ETATS CONSOLIDES 2011
Entreprise : SOCIETE DES BOISSONS DU MAROC
Date de publication : 04/06/2012
Type de document : Etats Financiers

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE TENUE LE 16 MAI 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Disway, s'est réunie le 16 MAI 2012 à 15 heures au siège de la société.

Les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le projet des résolutions ont été approuvé par ladite Assemblée, sans aucune modification, tels que publiés dans le journal « L'Économiste » N° 3745 du 21 Mars 2012.

L'Assemblée a décidé la distribution d'un dividende de

13 DH

par action avec la mise en paiement à compter du

05 Juillet 2012

.

INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Liste des Sociétés

% D'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Disway

Mère

Mère

Intégration globale

Qualitech

80%

80%

Intégration globale

Qualiserv

99,70%

99,70%

Intégration globale

Arche

96,25%

96,25%

Intégration globale

Experience Store

100%

100%

Intégration globale

B'Ware

50%

50%

Intégration proportionnelle

Matel Tunisie

48,84%

48,84%

Mise en équivalence

Atoll Distribution

100%

100%

Non consolidée

PRINCIPES ET RÈGLES DE CONSOLIDATION

Référentiel de consolidation

Les comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2011 de la société Disway SA ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité.

Périmètre de consolidation et Méthodes utilisées

Le périmètre de consolidation comprend la société mère Disway SA et les filiales Qualitech Sarl, Arche Sarl, Qualiserv et Expérience Store créée en avril 2011 sont consolidées par Intégration Globale (IG). Les titres de participations de Matel Tunisie détenus à travers la filiale Qualiserv sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence. La société B'ware Maroc créée conjointement avec Best'Ware France à fin 2008 est entrée dans le périmètre de consolidation suite au démarrage de son activité en 2009. La société Atoll Distribution, contrôlée de manière exclusive n'a pas été incluse dans le périmètre de consolidation en raison de son caractère non significatif et dont l'activité est très réduite. Les opérations entre la société mère et les sociétés consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle ont été éliminées en consolidation.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

(a) Subvention d'investissement :

La subvention d'investissement reçue par la société mère figure au passif du bilan consolidé parmi les capitaux propres en réserves consolidées.

(b) Immobilisations en non-valeurs :

Elles sont constituées essentiellement de frais préliminaires et de charges à répartir sur plusieurs exercices. Elles ont été éliminées en consolidation.

(c) Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles amortissables sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas cinq ans.

(d) Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, d'apport ou de réévaluation le cas échéant.

L'amortissement économique correspond à l'amortissement linéaire. L'amortissement dégressif n'étant plus pratiqué depuis plusieurs années, il n'y a plus de retraitement à faire par rapport à l'amortissement linéaire.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien.

Les immobilisations sont amorties linéairement selon les taux usuels au Maroc, soit :

Constructions: 20 ans, Agencement des constructions: 10 ans, Matériel et outillage: 10 ans, 5 ans et 4 ans, Matériel de transport: 5 ans, Matériel et mobilier de bureau: 10 ans, 5 ans et 3 ans, Matériel informatique: 6,66 ans et 5 ans, Agencement et aménagements: 10 ans.

(e) Immobilisations financières :

Les titres de participation de la filiale Atoll Distribution non consolidée figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, après analyse, de la situation financière de Atoll Distribution.

(f) Stocks :

Les stocks sont évalués, selon les activités, au coût moyen pondéré. Les provisions pour dépréciation des stocks sont constituées le cas échéant pour ramener la valeur nette comptable à la valeur probable de réalisation.

(g) Créances et dettes :

Les créances (ainsi que les dettes) sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l'apparition d'un risque de non recouvrement.

Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

(h) retraitement des impôts :

Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable.

L'enregistrement d'impôt différé est constaté eu regard de la situation fiscale de l'entreprise, dans le respect du principe général de prudence.

(i) Conversions des comptes des participations à l'étranger :

Les comptes de la filiale Qualiserv et de la participation dans Matel Tunisie ont été convertis en MAD selon la méthode du cours de change de clôture.

(j) Résultat par action :

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre total d'actions composant le capital social de la société Mère au 31/12/2011.

(k) Comparabilité des comptes :

Les données comparatives sont présentées selon les mêmes principes et règles de consolidation. La société Expérience Store créée par Disway en Avril 2011 est entrée dans le périmètre de consolidation 2011. Elle a été consolidée selon la méthode de l'intégration Globale. Son intégration a contribué au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 6.660 KMAD et au Résultat Net Consolidé à hauteur de - 218 KMAD.

FidaroC Grant Thornton

L'instinct de la croissance

Aux Actionnaires de la société

DISWAY

Lotissement La colline n°8, Sidi Mâarouf

Casablanca

RESUME DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés ci-joints du Groupe DISWAY comprenant le bilan au 31 décembre 2011, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 552.832 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 25.271.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

La Société Disrisoft (absorbée par Matel PC Market) a fait l'objet, au cours de l'exercice 2010, d'un contrôle fiscal, poursuivi en 2011 et clôturé le 30 septembre 2011, au titre des exercices 2006 à 2009 portant sur l'impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l'impôt sur le revenu. La Société a reçu en date du 10 février 2012 la dernière notification des chefs de redressements relative aux exercices 2007 à 2009 qu'elle a entièrement rejetée et a demandé le 7 mars 2012 un pourvoi devant la commission locale de taxation. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure ni de déterminer l'issue finale de ce contrôle fiscal, ni d'apprécier son impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011. A noter que DISWAY pourrait imputer l'impact de ce contrôle directement sur sa prime de fusion conformément à la décision prise lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010.

A notre avis, sous réserve de l'incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe DISWAY au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion formulée ci-dessus, nous attirons votre attention que la société Matel Tunisie, détenue à hauteur de 50% de son capital par Qualiserv SARL, filiale à 100% de votre Société, présente au 31 décembre 2011 une situation nette négative. Les comptes de cette société ont été préparés suivant le principe de continuité d'exploitation. Selon le Management, l'activité de Matel Tunisie devrait se poursuivre. DISWAY compte continuer à apporter son soutien financier à cette société considérée comme stratégique.

Casablanca, le 9 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FidaroC Grant Thornton

Associé

A. SAADI ET ASSOCIES

Nawfal AMAR

Associé

BILAN CONSOLIDÉ

31/12/11

31/12/10

ACTIF

ACTIF IMMOBILISE

295 549 938,34

258 855 541,34

* Ecarts d'acquisition

* Immobilisations incorporelles

172 527 047,48

172 945 390,43

* Immobilisations corporelles

114 624 224,26

75 066 307,95

* Immobilisations financières

8 398 666,60

10 843 842,96

* Titres mis en équivalence

ACTIF CIRCULANT

703 051 870,60

1 012 497 403,14

* Stocks et en-cours

143 608 880,86

249 143 013,29

*Clients et comptes rattachés

491 165 933,95

696 547 185,37

* Autres créances et comptes de régularisation

68 277 055,79

66 807 204,48

* Titres et valeurs de placement

* Disponibilités

41 720 030,98

30 844 263,77

TOTAL ACTIF

1 040 321 839,93

1 302 197 208,25

PASSIF

31/12/11

31/12/10

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE

552 831 669,48

566 350 902,35

* Capitaux propres (part de groupe)

552 612 540,09

565 445 775,21

* Capital

188 576 200,00

188 576 200,00

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

224 782 325,40

224 782 325,40

* Réserves consolidées

113 594 398,43

80 699 695,75

* Résultat net consolidé part du groupe

25 976 355,26

71 568 884,09

* Ecarts de conversion

-316 739,00

-181 330,03

* Intérêts minoritaires

219 129,39

905 127,14

Provision pour risques et charges

5 819 724,61

750 889,78

Dettes

271 317 244,15

282 294 268,95

* Emprunts et dettes financières

60 642 857,10

11 785 714,26

* Fournisseurs et comptes rattachés

124 719 093,31

137 491 860,53

* Autres dettes et comptes de régularisation

85 955 293,74

133 016 694,16

* Trésorerie-passif

210 353 201,69

452 801 147,17

TOTAL PASSIF

1 040 321 839,93

1 302 197 208,25

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉ

31/12/11

31/12/10

Produits d'exploitation

1 350 561 015,09

1 704 973 622,33

* Chiffre d'affaires

1 340 762 423,32

1 694 312 319,33

* Autres produits

9 798 591,77

10 661 303,00

Charges d'exploitation

1 301 832 795,79

1 603 113 600,75

* Achats revendus & consommés

1 202 275 511,39

1 497 932 017,43

* Autres charges externes

27 862 723,79

35 805 879,60

* Impôts et taxes

406 419,10

3 544 748,38

* Charges de personnel

46 617 607,13

48 346 128,75

* Autres charges d'exploitation

576,00

3 115,01

* Dotations d'exploitation

24 669 958,38

17 481 711,58

Résultat d'exploitation

48 728 219,30

101 860 021,58

Charges et produits financiers

-1 293 957,35

-3 590 287,80

Résultat courant des entreprises intégrées

47 434 261,95

98 269 733,78

Charges et produits non courant

-2 996 224,19

-1 947 966,20

Impôts sur les bénéfices

13 482 313,44

23 482 660,62

Résultat net des entreprises intégrées

30 955 724,32

72 839 106,96

Quote part dans le résultat des entreprises incluses par mise en équivalence

-5 684 724,61

-1 451 449,23

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net de l'ensemble consolidé

25 270 999,71

71 387 657,73

Résultat minoritaire

-705 355,55

-181 226,36

Résultat net part du groupe

25 976 355,26

71 568 884,09

Résultat net consolidé par action en dirhams

13,40

37,86

FLUX DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Montant au 31/12/2010

Dotations

Reprises

Montant au 31/12/2011

Provisions pour risques

750 890

5 819 725

750 890

5 819 725

Provisions pour charges

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

% détention

Capital Social

Résultat Net au 31/12/11

Valeur Nette au 31/12/11

Variation

ATOLL DISTRIBUTION

100%

2 000 000

-37 396

2 395 200

ENGAGEMENTS HORS BILAN

2011

2010

Engagements donnés

Avals et Cautions

Engagements en matières de pensions de retraites et obligations similaires

Autres engagements donnés

122 136 184

129 335 944

Engagements reçus

Avals et Cautions

103 617 200

308 095 000

Obligations cautionnées

103 617 200

308 095 000

Autres engagements reçus

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

31/12/2011

31/12/2010

Résultat net des sociétés intégrées

30 955 724

72 839 107

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

*Dotation d'exploitation durable nette de reprise

13 513 547

6 159 167

*Variation des impôts différés

-48 818

-444 954

*Plus values ou moins value de cession d'immobilisations, nettes impôts

3 310 055

2 058 008

*Autres produits (charges) nets sans effets sur la trésorerie

*Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

-5 684 725

-1 451 449

Capacité d'autofinancement des sociétés Intégrées (I)

42 045 783

79 159 879

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

Variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité (II)

249 611 365

-288 953 102

Stocks

105 534 132

-127 405 278

Créances d'exploitation

203 911 400

-281 602 729

Dettes d'exploitation

-59 834 168

120 054 905

Flux net de trésorerie généré par l'activité (III=I+II)

291 657 148

-209 793 223

Acquisition d'immobilisations nettes d'impôts

-48 636 849

-167 218 337

Cessions d'immobilisation corporelles et incorporelles, nette impôt

685 183

124 500

Variation immobilisations financières

497 498

-790 249

Incidence des variations de périmètre

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (IV)

-47 454 168

-167 884 085

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-39 601 002

-39 601 002

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Augmentation du capital en numéraire

262 719 975

Emissions d'Emprunts

51 000 000

Remboursement des emprunts

-2 142 857

-2 142 857

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (V)

9 256 141

220 976 116

Autres impacts (VI)

Variation de la trésorerie (III+IV+V+VI)

253 459 122

-156 701 193

Trésorerie à l'ouverture

-421 956 883

-265 222 816

Variation de la trésorerie

253 459 122

-156 701 193

Incidence des variations des monnaies étrangères

-135 409

-32 875

Trésorerie de clôture

-168 633 171

-421 956 883

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capital

Primes

Réserves Consolidées

Résultat de l'exercice

Ecarts de conversion

Total des capitaux Propres

Situation au 31/12/2009

113 513 500

37 125 050

69 510 640

51 234 939

-148 455

271 235 674

Affectation du résultat

51 234 939

-51 234 939

0

Résultat net de l'exercice

71 568 884

71 568 884

Dividendes distribués

-39 601 002

-39 601 002

Augmentation du Capital

75 062 700

75 062 700

Autres affectations

187 657 275

-444 881

-32 875

187 179 519

Situation au 31/12/2010

188 576 200

224 782 325

80 699 696

71 568 884

-181 330

565 445 775

Affectation du résultat

71 568 884

-71 568 884

0

Résultat net de l'exercice

25 976 355

25 976 355

Dividendes distribués

-39 601 002

-39 601 002

Augmentation du Capital

0

0

Autres affectations

0

926 821

-135 409

791 412

Situation au 31/12/2011

188 576 200

224 782 325

113 594 398

25 976 355

-316 739

552 612 540

EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS

V.Brute au 31/12/2010

Acroissements

Cessions et Sorties

Virements poste à poste

V.Brute au 31/12/2011

Ecarts d'acquisitions

Immobilisations en non valeurs

Immobilisations incorporelles

174 909 131

60 890

948 927

174 021 094

Brevets, marques, droits, valeurs similaires

2 582 295

15 000

917 986

1 679 309

Fonds commercial

171 367 483

171 367 483

Autres immobilisations incorporelles

959 352

45 890

30 941

974 302

Immobilisations corporelles

94 758 075

105 336 679

6 957 267

-56 760 720

136 376 767

Terrains

26 117 388

26 117 388

Constructions

39 723 531

54 505 885

5 814 695

88 414 721

Installations techniques matériel et outillage

1 215 650

223 302

1 438 952

Matériel de transport

2 274 393

446 283

89 851

2 630 824

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

11 148 071

7 352 891

1 052 722

17 448 241

Autres immobilisations corporelles

218 307

218 307

Immobilisations corporelles en cours

14 060 735

42 808 318

-56 760 720

108 333

Immobilisations financières

11 412 536

1 336 861

839 363

11 910 035

Titre mis en équivalence

TOTAL

281 079 742

106 734 430

8 745 557

-56 760 720

322 307 895

EVOLUTION DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

Montant au 31/12/2010

Dotations

Régularisation

Cessions et Sorties

Virements poste à poste

Montant au 31/12/2011

Ecarts d'acquisitions

Immobilisations en non valeurs

Immobilisations incorporelles

1 963 741

479 233

948 927

1 494 047

Brevets, marques, droits, valeurs similaires

1 765 430

283 693

917 986

1 131 137

Fonds commercial

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles

198 311

195 540

30 941

362 910

Immobilisations corporelles

19 691 767

5 022 805

2 962 029

21 752 542

Terrains

Constructions

12 054 845

2 775 776

2 713 061

12 117 560

Installations techniques matériel et outillage

997 922

89 010

1 086 932

Matériel de transport

1 215 281

485 792

236

1 700 837

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

5 288 306

1 655 306

248 733

6 695 212

Autres immobilisations corporelles

135 081

16 921

-

152 002

Immobilisations corporelles en cours

-

-

-

-

Immobilisations financières

568 693

2 942 675

3 511 368

Titre mis en équivalence

TOTAL

22 224 201

8 444 712

3 910 956

26 757 957

TABLEAU DES CREANCES

Valeur brute au 31/12/2011

Plus d'un an

Moins d'un an

Dépréciation

VN au 31/12/2011

Valeur brute au 31/12/2010

Creances de l'actif immobilisé

11 910 035

11 910 035

3 511 368

8 398 667

10 943 843

Prêts immobilisés

385 983

385 983

385 983

336 088

Autres créances Financières

11 524 052

11 524 052

3 511 368

8 012 684

10 507 775

Clients et comptes rattachés

534 426 379

54 871 243

479 555 137

43 260 445

491 165 334

730 807 895

Autres créances et comptes de régularisations

68 277 056

864 330

67 412 726

68 277 056

66 807 204

Fournisseurs débiteurs avances et acomptes

9 279 230

548 234

8 730 997

9 279 230

6 857 481

Personnel

88 446

88 446

88 446

71 003

Etat

55 408 197

316 095 76

55 092 101

55 408 197

56 901 030

Comptes d'Associés

Autres débiteurs

315 600

315 600

315 600

1 730 752

Comptes de régularisations actif

3 185 582

3 185 582

3 185 582

1 246 938

TABLEAU DES DETTES

Montant au 31/12/2011

Plus d'un an

Moins d'un an

Montant au 31/12/2010

Emprunts et Dettes Financières

60 642 857

58 500 000

2 142 857

11 785 714

Emprunts obligataires

Autres Dettes de Financement

60 642 857

58 500 000

2 142 857

11 785 714

Fournisseurs et comptes rattachés

124 719 093

124 719 093

137 491 861

Autres Dettes et comptes de régularisations

85 955 294

9 599 857

76 355 437

133 016 694

Clients créditeurs

450 000

450 000

685 361

Personnel

63 900

63 900

177 739

Organismes Sociaux

1 846 439

1 846 439

1 874 583

Etat

78 114 924

9 145 207

68 969 717

123 961 861

Comptes d'Associés

43 860

4 650

39 210

6 425

Autres créanciers

45 469

45 469

76 816

Comptes de régularisations - Passif

823 077

823 077

3 219 130

Provision pour risques et charges

4 567 623

4 567 623

3 014 778