Etats financiers 2013 "M2M"
Entreprise : M2M GROUP
Date de publication : 23/04/2014
Type de document : Etats Financiers

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Societe anonyme au capital de 64777700.00 dirhams

Siege social : CASABLANCA – 20 Rue Moussa Bnou Noussair.

Avis de convocation des actionnaires à l'assemblée Générale ordinaire annuelle du 30 JUIN 2010

Les actionnaires de la société m2m group, société anonyme au capital de 64 777 700.00 dirhams, immatriculée au registre de commerce de 117 697 sont convoqués au siège social de la société sis à Casablanca 20 Rue Moussa Bnou Noussair, pour le Mercredi 30 Juin 2010 à 16 heures, en assemblée générale ordinaire annuelle, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

1. Rapport du Conseil d'Administration sur la gestion et présentation des états de synthèses annuels relatifs à l'exercice clos le 31/12/2009.

2. Rapport des commissaires aux comptes, sur cet exercice.

3. Approbation des comptes.

4. Affectation des résultats.

5. Quitus à conférer au Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes.

6. Rapport spécial des commissaires aux comptes.

7. Approbation des conventions régies par l'article 56 de la loi 17-95.

8. Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice 2009

9. Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.

10. Questions diverses – Formalités – pouvoirs.

Les propriétaires d'actions au porteur

devront déposer ou faire adresser par leur banque au siège social de M2MGroup, cinq jours avant la réunion, les attestations constatant l'inscription en compte de leurs titres auprès d'un intermédiaire financier habilité.

Les titulaires d'actions nominatives

devront avoir été préalablement inscrits en compte cinq jours avant la réunion de l'Assemblée, ils seront admis sur simple justification de leur identité.

Conformément à l'article 121 de la loi 17/95 telle que modifiée et complétée par la loi 20.05, les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117, disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de convocation pour demander, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

PROJET DE RESOLUTIONS AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A SOUMETTRE A L'AGO DU 30 JUIN 2010

PREMIERE RESOLUTION :

Les actionnaires ratifient les différents points du rapport du Conseil d'Administration, sur la gestion de la société durant l'exercice écoulé et approuvent pleinement la présentation des différents états de synthèse relatifs à cet exercice.

SECONDE RESOLUTION :

Les actionnaires approuvent également pleinement le rapport des Commissaires aux comptes, relatif à cet exercice, et leur confèrent à cet effet, quitus entier et définitif.

TROISIEME RESOLUTION :

Les actionnaires, après présentation des états de synthèse par le Conseil d'Administration, approuvent dans toutes leurs parties, les comptes l'exercice clos le 31/12/2009, tels que présentés dans l'inventaire, le bilan et le compte des produits et charges, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et relatées dans ces rapports.

Les actionnaires constatent que l'exercice 2009 s'est achevé avec un résultat net bénéficiaire après impôt, d'un montant de 31 566 345,45 dirhams

QUATRIEME RESOLUTION :

Les actionnaires approuvent la proposition du Conseil d'Administration et décident d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat net de l'exercice écoulé :

■ De doter la réserve légale, pour un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices, soit à concurrence de la somme de 1 535 913,72 Dirhams.

■ Et de reporter à nouveau, la somme de 30 030 431,73 Dirhams.

■ Le compte « report à nouveau » présentera donc un solde de 30 481 696,48 dirhams.

CINQUIEME RESOLUTION :

L'assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil

d'administration et des commissaires aux comptes, approuvent les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir au 31/12/2009 un résultat net consolidé de 18 921 169,31 dirhams

SIXIEME RESOLUTION :

L'assemblée Générale donne ensuite quitus entier et définitif au Conseil d'Administration pour sa gestion des affaires sociales, durant l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale, après lecture, approuve pleinement le rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif aux conventions relevant des dispositions de l'article 56 de la loi 17-95, régissant les sociétés anonymes

HUITIEME RESOLUTION :

Les actionnaires après avoir statué sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif aux conventions relevant des dispositions de l'article 56 de la loi 17-95, prennent seulement acte des conventions antérieurement approuvées et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION :

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissariat aux comptes du cabinet PKF Maroc représenté par M. Zarkal Abdellatif et du cabinet Fidaroc Grant Thornton, représenté par M. Faïçal Mekouar, pour les exercices 2010,2011 et 2012, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012

DIXIEME RESOLUTION :

Les actionnaires donnent tous pouvoirs au Conseil d'Administration et à son Président, pour signer tous actes et tous documents, faire toutes déclarations et affirmations, effectuer toutes formalités légalement requises, notamment auprès du Registre du Commerce de Casablanca, et plus généralement faire le nécessaire.

Le conseil d'administration de M2Mgroup

RESULTATS ANNUELS SOCIAUX 2009 DE M2M GROUP

BILAN (ACTIF)

AU 31/12/2009

(en dirhams)

EXERCICE

Exercice Précédent

Brut

Amort et provisions

Net

Net

ACTIF

Actif immobilisé

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

4 023 310,07

2 413 986,03

1 609 324,04

2 413 986,05

4 023 310,07

2 413 986,03

1 609 324,04

2 413 986,05

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

74 454,52

51 711,01

22 743,51

31 059,43

6 140,36

6 140,36

0,00

68 314,16

45 570,65

22 743,51

31 059,43

25 854 515,00

0,00

25 854 515,00

25 854 515,00

25 853 515,00

25 853 515,00

25 853 515,00

1 000,00

1 000,00

1 000,00

Actif circulant ( hors trésorerie)

Actif circulant ( hors trésorerie)

STOCKS (F)

85 133 943,69

500 000,00

84 633 943,69

73 533 996,06

27 917 984,54

500 000,00

27 417 984,54

19 157 522,95

1 000,00

1 000,00

1 000,00

648 342,62

648 342,62

883 911,81

52 876 970,00

52 876 970,00

50 267 320,00

3 689 646,53

3 689 646,53

3 224 241,30

194 085,56

194 085,56

6 000 000,00

85 328 029,25

500 000,00

84 828 029,25

79 533 996,06

2 258 109,18

0,00

2 258 109,18

2 603 507,67

Tresorerie

TRESORERIE-ACTIF

2 258 109,18

0,00

2 258 109,18

2 603 507,67

2 258 109,18

0,00

2 258 109,18

2 603 507,67

117 538 418,02

2 965 697,04

114 572 720,98

110 437 064,21

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

AU 31/12/2009

(en dirhams)

OPERATIONS

Totaux de l'exercice

TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

Propres à l'exercice 1

exercice précédent 2

3=2+1

4

PRODUITS D'EXPLOITATION

Exploitation

Ventes de marchandises

0,00

18 132 102,69

11 304 103,18

Ventes de biens et services produits

0,00

18 132 102,69

11 304 103,18

Chiffres d'affaires

0,00

18 132 102,69

11 304 103,18

Variation de stock de produits

0,00

Immobilisations produites pour l'Ese p/e même

0,00

Subvention d'exploitation

0,00

Autres produits d'exploitation

0,00

Reprises d'exploitation; transfert de charges

0,00

TOTAL I

18 132 102,69

0,00

18 132 102,69

11 304 103,18

CHARGES D'EXPLOITATION

Exploitation

Achats revendus de marchandises

0,00

Achat consommés de matières et de fournitures

0,00

5 628 064,38

560 466,45

Autres charges externes

0,00

1 895 076,56

3 481 918,67

Impôts et taxes

0,00

108 051,30

42 291,02

Charges de personnel

0,00

6 336 281,73

5 780 815,93

Autres charges d'exploitation

0,00

Dotations d'exploitation

0,00

TOTAL II

15 280 451,90

0,00

15 280 451,90

813 540,80

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II)

15 280 451,90

0,00

2 851 650,79

625 070,31

PRODUITS FINANCIERS

Financier

Produits des titres de participation et

27 879 050,00

35 067 320,00

Gains de change

0,00

Intérêts et autres produits financiers

0,00

2 389 531,73

1 546 709,66

Reprises financières; transfert de charges

0,00

516 578,54

TOTAL IV

30 268 581,73

0,00

30 268 581,73

37 130 608,20

CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

0,00

94 556,33

16 691,04

Pertes de changes

0,00

31 757,42

951 514,09

Autres charges financières

0,00

Dotations financières

0,00

194 085,56

0,00

TOTAL V

320 399,31

0,00

320 399,31

968 205,13

RESULTAT FINANCIER (IV - V)

29 948 182,42

32 799 833,21

36 162 403,07

RESULTAT COURANT (III - VI)

32 799 833,21

36 787 473,38

36 787 473,38

PRODUITS NON COURANTS

Non courant

Produits des cessions d'immobilisations

0,00

0,00

Subventions d'équilibre

0,00

Reprises sur subventions d'investissement

0,00

Autres produits non courants

0,00

1 479,29

0,01

Reprises non courantes; transferts de charges

0,00

TOTAL VIII

1 479,29

0,00

1 479,29

0,01

CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des

Subventions accordées

0,00

0,00

Autres charges non courantes

0,00

69 404,05

69 404,05

14,07

Dotations non courantes aux amortiss. et provision

0,00

TOTAL IX

69 404,05

0,00

69 404,05

14,07

RESULTAT NON COURANT ( VIII-IV)

-67 924,76

32 731 908,45

-14,06

RESULTAT AVANT IMPOTS ( VIII+ X)

32 731 908,45

36 787 459,32

IMPOTS SUR LES RESULTATS

1 165 563,00

510 830,00

RESULTAT NET ( XI - XII)

31 566 345,45

36 276 629,32

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

30 268 581,73

30 268 581,73

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

15 280 451,90

15 280 451,90

RESULTAT NET (total des produits-total des charges)

BILAN (PASSIF)

AU 31/12/2009

(en dirhams)

EXERCICE 31/12/2008

Exercice Précédent

Brut

Net

Net

FINANCEMENT PERMANENT

Financement permanent

CAPITAUX PROPRES

64 777 700,00

64 777 700,00

58,00

4 941 856,28

3 128 024,81

451 264,75

320 589,90

31 566 345,45

36 276 629,32

101 737 166,48

104 503 002,03

TOTAL des capitaux propres (A)

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

Financement permanent

DETTE DE FINANCEMENT (C)

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (F)

12 590 465,52

5 750 039,20

6 606 833,85

1 492 420,99

0,00

0,00

759 259,91

523 110,37

313 288,09

263 943,94

4 896 720,67

3 470 563,90

14 363,00

0,00

0,00

194 085,56

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

12 784 551,08

5 933 636,56

51 003,42

425,62

51 003,42

425,62

51 003,42

425,62

114 572 720,98

110 437 064,21

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Fidaro Grant Thornton

Member of Grant Thornton International

71, rue Allal Ben Abdellah

20000 Casablanca

Maroc

PKF

131, Bd. Abdelmoumen, 6ème étage

20100 Casablanca

Maroc

M2M GROUP SA

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 14 mai 2007, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société M2M Group, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 101.737.166,48 dont un bénéfice net de MAD 31.566.345,45.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société M2M Group au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 20 Mai 2010

Les Commissaires aux comptes

Fidaro Grant Thornton

Member of Grant Thornton International

20100 Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 43 53 00

Fax : +212 522 43 53 13

PKF MAROC

Auditeur ZAKAL

Société de Conseil en Audit et Expertise

20100 Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 43 53 00

Fax : +212 522 43 53 13

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

AU 31/12/2009

(en dirhams)

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I - Changements affectant les méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

II - Changements affectant les règles de présentation

NEANT

NEANT

m2m

group

20, Rue Moussa Bnou Noussair

20060 Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 43 53 00

Fax : +212 522 43 53 13

www.m2mggroup.com

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

AU 31/12/2009

(en dirhams)

I. Tableau de formation des Résultats (T.F.R)

Exercice

Exercice Précédent

Ventes de Marchandises ( en l'état)

0,00

0,00

Achats revendus de marchandises

0,00

0,00

I MARGE BRUTES VENTES EN L'ETAT

0,00

0,00

II PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

18 132 102,69

11 304 103,18

Ventes de biens et services produits

18 132 102,69

11 304 103,18

Variation stocks produits

0,00

0,00

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même

0,00

0,00

III CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE(6+7)

7 523 140,94

4 042 385,12

Achats consommés de matières et fournitures

5 628 064,38

560 466,45

Autres charges externes

1 895 076,56

3 481 918,67

IV VALEUR AJOUTEE (I+II-III)

10 608 961,75

7 261 718,06

Subventions d'exploitation

0,00

0,00

Impôts et taxes

108 051,30

42 291,02

Charges de personnel

6 336 281,73

5 780 815,93

V EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

4 164 628,72

1 438 611,11

OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION(IBE)

Autres produits d'exploitation

0,00

0,00

Autres charges d'exploitation

0,00

0,00

Reprises d'exploitation, transferts de charges

0,00

0,00

Dotations d'exploitation

1 312 977,93

813 540,80

VI RESULTAT D'EXPLOITATION(+ ou -)

2 851 650,79

625 070,31

VII RESULTAT FINANCIER

29 948 182,42

36 162 403,07

VIII RESULTAT COURANT

32 799 833,21

36 787 473,38

IX RESULTAT NON COURANT(+ ou -)

-67 924,76

-14,06

Impôts sur les résultats

1 165 563,00

510 830,00

X RESULTAT NET DE L'EXERCICE

31 566 345,45

36 276 629,32

II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

Résultat net de l'exercice

31 566 345,45

36 276 629,32

Bénéfice +

Perte -

Dotations d'exploitation (1)

812 977,93

813 540,80

Dotations financières (1)

Dotations non courantes(1)

Reprises d'exploitation(2)

Reprises financières(2)

Reprises non courantes(2)

Produits des cessions d'immobilisation

Valeurs nettes d'amortiss. des immo. cédées

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

32 379 323,38

37 090 170,12

Distributions de bénéfices

34 332 181,00

12 307 763,00

II AUTOFINANCEMENT

-1 952 857,62

24 782 407,12

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

AU 31/12/2009

(en dirhams)

I. Tableau de formation des Résultats (T.F.R)

MASSE

EXERCICE (a)

EXERCICE PRECEDENT (b)

VARIATIONS (a-b)

Emplois (c)

Ressources (d)

FINANCEMENT PERMANENT

101 737 166,48

104 50302,03

2 765 835,55

812 977,93

MOINS ACTIF IMMOBILISE

27 486 582,55

28 299 560,48

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2)

(A) 74 250 583,93

76 203 441,55

1 952 857,62

ACTIF CIRCULANT

84 828 029,25

79 533 996,06

5 294 033,19

MOINS PASSIF CIRCULANT

12 784 551,08

5 933 636,56

6 850 914,52

= BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5)

(B) 72 043 478,17

73 600 359,50

1 556 881,33

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A-B

2 207 105,76

2 603 082,05

395 976,29

II - EMPLOIS RESSOURCES

EXERCICE (a)

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I -RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

- AUTOFINANCEMENT

(A)

-1 952 857,62

24 782 407,12

Capacité d'autofinancement

32 379 323,38

37 090 170,12

- Distribution de bénéfice

(B)

-34 332 181,00

-12 307 763,00

- CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS

0,00

0,00

Cessions d'immobilisations incorporelles

Cessions d'immobilisations corporelles

Cessions d'immobilisations financières

Récupération sur créances immobilisées

- AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

(C)

0,00

0,00

Augmentation de capital, apports

subvention d'investissement

- AUGMENTATION DES DETTES de FINANCEMENT

(D)

(nettes de primes de remboursement)

TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

-1 952 857,62

24 782 407,12

II -EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

-ACQUISITION ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS

(E)

0,00

Acquisition d'immobilisations incorporelles

Acquisition d'immobilisations corporelles

Acquisition d'immobilisations financières

Augmentation des créances immobilisées

-REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES

(F)

-REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT

(G)

-EMPLOIS EN NON VALEURS

(H)

TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

0,00

III - VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G)

1 556 881,33

23 131 606,98

IV - VARIATION DE LA TRESORERIE

395 976,29

1 650 800,14

TOTAL GENERAL

0,00

0,00

24 782 407,12

24 782 407,12

ETAT DES DEROGATIONS

AU 31/12/2009

(en dirhams)

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I - Dérogations aux principes comptables fondamentaux

NEANT

NEANT

II - Dérogations aux méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

III - Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

NEANT

NEANT

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

AU 31/12/2009

(en dirhams)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

MONANT COUVERT PAR LA SURETE

NATURE (1)

DATE ET LIEU D'INSCRIPTION

OBJET (2) et (3)

VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SURETE DONNEE A LA DATE DE CLOTURE

- Sures-tées données

NEANT

- Sures-tées reçues

NEANT

TABLEAU DES DETTES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non reconnues

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DU PASSIF CIRCULANT

- Fournisseurs, et acomptes rattachés

6 606 833,85

6 606 833,85

0,00

5 983 807,20

- Clients créditeurs

0,00

0,00

- Personnel

759 259,91

759 259,91

- Organismes sociaux

313 288,09

313 288,09

313 288,09

- Etat

4 896 720,67

4 896 720,67

4 896 720,67

- Comptes d'associés

14 363,00

14 363,00

- Autres créanciers

0,00

14 363,00

- Comptes de régularisation-passif

0,00

TABLEAU DES CREANCES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non reconnues

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

- Prêts immobilisés

1 000,00

1 000,00

- Autres créances financières

DE L'ACTIF CIRCULANT

- Fournisseurs, débiteurs

- Clients débiteurs

27 917 984,54

600 000,00

27 317 984,54

600 000,00

2 375 263,82

9 174 318,94

15 768 401,78

- Personnel

1 000,00

1 000,00

- Etat

648 342,62

648 342,62

648 342,62

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

52 876 970,00

52 876 970,00

52 876 970,00

- Comptes de régularisation-actif

3 689 646,53

3 689 646,53

TABLEAU DES PROVISIONS

Au 31/12/2009

(en dirhams)

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

D'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

500 000,00

500 000,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

194 085,56

194 085,56

5. Autres Provisions pour risques et charge

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

0,00

500 000,00

194 085,56

694 085,56

TOTAL (A+B)

0,00

500 000,00

194 085,56

0,00

0,00

694 085,56

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

NATURE

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

Acquisition

Prod. par l'entrep

pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

4 023 310,07

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

4 023 310,07

* Frais préliminaires

0,00

0,00

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

4 023 310,07

4 023 310,07

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

*Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

74 454,52

0,00

74 454,52

*Terrains

*Constructions

*Installat. techniques, matériel et outillage

*Matériel de transport

*Mobilier matériel bureau et aménagements

6 140,36

6 140,36

*Autres immobilisations corporelles

68 314,16

68 314,16

* Immobilisations corporelles en cours

516 578,54

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Au 31/12/2009

(en dirhams)

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital %

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits net de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

M2M Systèmes Bancaires

Transactions électroniques

16 450 033,00

99,96%

16 823 484,00

31/12/2009

24 979 012,45

6 789 067,43

23 410 250,00

M2M Systèmes Informations

Transactions électroniques

400 000,00

84%

347 431,00

31/12/2009

475 995,74

-10 091,03

268 800,00

M2M Secure Payment Service

Transactions électroniques

1 000 000,00

75%

750 000,00

31/12/2009

8 598 064,12

7 423 387,90

4 200 000,00

M2M AFRICA

Transactions électroniques

133 600,00

99,32%

132 700,00

31/12/2009

103 161,18

-8 462,33

0,00

ASSIAQA CARD

Permis de conduire électronique

30 000 000,00

26%

7 799 900,00

31/12/2009

-16 662 587,54

-15 860 871,53

0,00

TOTAL

25 853 515,00

27 879 050,00

ENGAGEMENTS RECUS OU DONNES HORS OPERATION DE CREDIT BAIL

AU 31/12/2009

(en dirhams)

ENGAGEMENTS DONNES

2009

2008

- Avals et cautions marchés

8 983 350,55

8 867 111,40

- Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

- Autres engagements donnés

TOTAL

8 983 350,55

8 867 111,40

(1) dont engagements à l'égard d'entreprises liées.....

0

0

ENGAGEMENTS RECUS

- Avals et cautions

- Autres engagements reçus

TOTAL

NEANT

NEANT

RESULTATS ANNUELS CONSOLIDES 2009 DE M2M GROUP

BILAN CONSOLIDE

AU 31/12/2009

(en dirhams)

ACTIF

31/12/2009

31/12/2008

Actif immobilisé

19 187 799,13

19 509 254,67

Ecart d'acquisition

1 013 748,84

1 072 182,75

Immobilisations incorporelles

13 190 479,32

12 537 617,97

Immobilisations corporelles

4 934 848,11

5 182 080,29

Immobilisations financières

48 722,86

48 426,76

Titres mis en équivalence

0,00

668 946,91

Actif circulant

126 949 777,40

131 817 608,63

Stocks et en cours

1 167 352,53

2 280 105,18

Clients et comptes rattachés

112 820 972,41

112 551 522,88

Créances et compte de régularisation

12 243 673,34

9 836 900,02

Valeurs mobilières de placement

717 779,12

7 149 080,54

Disponibilités

9 773 105,99

9 286 783,41

Total de l'actif

155 910 682,52

160 613 646,71

BILAN CONSOLIDE

AU 31/12/2009

(en dirhams)

PASSIF

31/12/2009

31/12/2008

Capitaux propres (Part du groupe)

103 223 387,08

120 890 550,10

Capital

64 777 700,00

64 777 700,00

Réserves consolidées

21 563 361,15

30 449 082,57

Résultat consolidé

16 882 325,93

25 663 767,53

Capitaux propres part hors groupe

2 839 961,25

2 527 585,65

Intérêt minoritaires dans les réserves

801 117,87

675 412,88

Intérêt minoritaires dans les résultats

2 038 843,38

1 852 172,77

Autres

3 506 064,41

3 775 761,68

Provisions pour risques et charges

0,00

0,00

Dettes

46 341 269,77

33 419 749,28

Emprunts et dettes financières

2 951 687,32

3 246 832,72

Fournisseurs et comptes rattachés

11 149 699,82

6 270 040,23

Autres dettes et comptes de régularisation

32 239 882,64

23 902 876,33

Total du passif

155 910 682,52

160 613 646,71

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE

AU 31/12/2009

(en dirhams)

RUBRIQUES

31/12/2009

31/12/2008

Chiffre d'affaires

92 663 331,42

95 354 275,51

Autre produits d'exploitation

3 825 989,78

4 274 460,50

Achats consommés

13 729 342,73

7 603 082,08

Charges de personnel

31 555 200,98

29 329 011,02

Autre charges d'exploitation

14 845 954,90

14 737 732,60

Impôts et taxes

486 912,26

327 998,28

Dotations d'exploitation

5 489 917,07

3 297 651,85

Résultat d'exploitation

30 381 993,26

44 333 260,19

Charges et produits financiers

-511 546,90

-736 537,78

Résultat courant des entreprises intégrées

29 870 446,36

43 596 722,41

Charges et produits non courants

-3 605 098,38

278 642,45

Impôts sur les résultats

6 675 231,77

10 830 299,04

Résultats net des entreprises intégrées

19 590 116,21

33 045 065,82

Quote-part dans les résultats des entreprises

incluses par mises en équivalence

-668 946,91

-5 529 125,52

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

67 011,06

67 011,06

Résultat net de l'ensemble consolidé

18 921 169,31

27 515 940,30

Intérêts minoritaires

2 038 843,38

1 852 172,77

Résultat net (Part du groupe)

16 882 325,93

25 663 767,53

Résultat par action

26,06

39,62

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Fidaro Grant Thornton

Member of Grant Thornton International

71, rue Allal Ben Abdellah

20000 Casablanca

Maroc

PKF

131, Bd. Abdelmoumen, 6ème étage

20100 Casablanca

Maroc

M2M GROUP

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société M2M Group, comprenant le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

A notre avis, les états financiers cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société M2M Group au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains.

Casablanca, le 20 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31/12/2009

(en dirhams)

Raison sociale de la société émettrice

Capital social

Participation au capital

Prix d'acquisition global

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Méthode de consolidation

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

M2M Systèmes Bancaires

16 450 033,00

99,96%

16 823 484,00

31/12/09

24 979 012,45

6 789 067,43

Intégration globale

M2M Systèmes Informations

400 000,00

84%

347 431,00

31/12/09

475 995,74

-10 091,03

Intégration globale

M2M Secure Payment Service

1 000 000,00

75%

750 000,00

31/12/09

8 598 064,12

7 423 387,90

Intégration globale

M2M AFRICA

133 600,00

99,32%

132 700,00

31/12/09

103 161,18

-8 462,33

Intégration globale

ASSIAQA CARD

30 000 000,00

26%

7 799 900,00

31/12/09

-16 662 587,54

-15 860 871,53

Mise en équivalence

TOTAL

25 853 515,00

17 493 645,95

-1 666 969,56

m2m group

20, Rue Moussa Bnou Nousseir

20060 Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 43 53 00

Fax : +212 522 43 53 13

www.m2mggroup.com

FIDARO GRANT THORNTON

Member of Grant Thornton International

71, rue Allal Ben Abdellah

20000 Casablanca

Maroc

PKF MAROC

Auditeur Fédéral

131, Bd. Abdelmoumen, 6ème étage

20100 Casablanca

Maroc

PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

31/12/2009

Référentiel comptable

Les états de synthèse consolidés sont établis selon les normes et les principes comptables marocaines tels que prescrits par la méthodologie relatives aux comptes consolidés adoptée par le conseil National de la comptabilité

I - ACTIF IMMOBILISE

A - EVALUATION A L'ENTREE

Cout d'acquisition y compris frais d'approche

- Immobilisations incorporelles

Cout d'acquisition y compris frais d'approche

- Immobilisations corporelles

Prix d'acquisition

B - CORRECTIONS DE VALEUR

Linéaire

1 - Méthodes d'amortissements

N.A

2 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

N.A

3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

N.A

II - ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie)

A - EVALUATION A L'ENTREE

Cout d'achat

1 - Stocks

Valeur nominale

2 - Créances

Valeur nominale

3 - Titres et valeurs de placement :

Valeur nominale

B - CORRECTIONS DE VALEUR

Valeur nominale

1 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Selon le cours de clôture

2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion actif

III - FINANCEMENT PERMANENT

1 - Méthodes de réévaluation

N.A

2 - méthodes d'évaluation des provisions réglementées

N.A

3 - Dettes de financement permanent

N.A

4 - Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

N.A

5 - Méthodes de détermination des écarts de conversion passif

N.A

IV - PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie)

1 - Dettes du passif circulant

Valeur nominale

2 - Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

N.A

3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion passif

Selon le taux de clôture

V - TRESORERIE

1 - Trésorerie - actif

Valeur nominale

2 - Trésorerie - passif

Valeur nominale

3 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

N.A

TABLEAU DES CREANCES CONSOLIDEES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'1 an

Moins d'1 an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montant sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

- Autres créances financières

1 000,00

1 000,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

- Fournisseurs, débiteurs

498 352,47

4051 558,99

108 769 413,42

4051 558,99

498 352,47

- Clients débiteurs

112 820

63 539 319,91

9 865 793,44

- Personnel

972,41

5 200,00

- Etat

5 200,00

9 220 549,74

9 220 549,74

- Comptes d'associés

9 220 549,74

- Autres débiteurs

200 774,47

200 774,47

- Comptes de régularisation-actif

2 318 796,66

2 318 796,66

TABLEAU DES DETTES CONSOLIDEES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'1 an

Moins d'1 an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montant sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

Emprunts/ Crédit bail

0,00

DU PASSIF CIRCULANT

- Fournisseurs, et acomptes rattachés

11 149 699,82

11 149 699,82

9 123 429,73

- Clients créditeurs

0,00

0,00

- Personnel

2 947 894,42

2 947 894,42

- Organismes sociaux

1 348 385,91

1 348 385,91

1 348 385,91

- Etat, impôts et taxes

19 603 704,57

19 603 704,57

19 603 704,57

- Comptes d'associés

479 465,00

479 465,00

- Autres créanciers

3 997 266,02

3 997 266,02

- Comptes de régularisation-passif

0,00

0,00

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Clos le 31/12/2009

(en dirhams)

2009

2008

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat d'exploitation des entreprises intégrées

30 381 993,26

44 333 260,19

Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :

Dotation d'exploitation

5 287 230,87

3 094 965,65

Résultat d'exploitation

35 669 224,13

47 428 225,84

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation

-15 370 457,86

8 656 850,90

Flux nets de trésorerie d'exploitation

51 039 681,99

38 771 374,94

Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :

- Frais financiers

2 680 070,66

2 778 887,70

- Produits financiers

2 168 523,76

2 042 349,92

- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

0,00

0,00

- Impôts sur les sociétés, hors impôt sur les plus values sur cession

6 675 231,77

10 830 299,04

- Charges et produits non courants

-3 807 784,58

75 956,25

- Autres

-1 124 746,04

-298 008,67

Sous total

-12 119 309,28

-11 788 889,24

Flux net de trésorerie généré par l'activité

38 920 372,70

26 982 485,70

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

Acquisition d'immobilisations

4 811 049,98

4 852 336,71

Cession d'immobilisations nettes d'impôts

0,00

0,00

Incidence des variations de périmètre

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

-4 811 049,98

-4 852 336,71

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

34 332 181,00

12 307 763,00

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

1 709 713,00

2 616 880,00

Augmentation du capit

Emission d'emprunt

Remboursement d'emprunt

295 145,40

269 697,26

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

-36 337 039,40

-15 194 340,26

Variation de la trésorerie

-2 227 716,68

6 935 808,73

Trésorerie d'ouverture

8 674 223,24

1 738 414,51

Trésorerie de clôture

6 446 506,56

8 674 223,24

Incidence des variations des monnaies étrangères

Différence

-2 227 716,68

6 935 808,73

ENGAGEMENTS RECUS OU DONNES HORS OPERATION DE CREDIT BAIL CONSOLIDES

Au 31/12/2009

(en dirhams)

ENGAGEMENTS DONNES

2009

2008

- Avals et cautions marchés

16 833 663,05

8 867 111,40

TOTAL

16 833 663,05

8 867 111,40

(1) dont engagements à l'égard d'entreprises liées.....

0

0

ENGAGEMENTS RECUS

2009

2008

- Autres engagements reçus

NEANT

NEANT

TABLEAU DE MOUVEMENT DES CAPITAUX PROPRES

Clos le 31/12/2009

(en dirhams)

SITUATION NETTE AU 31/12/2008

RESULTAT 2009

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL 2008

AUGMENTATION DE CAPITAL 2009

RETRAITEMENTS CONSOLIDATION 2009

SITUATION NETTE AU 31/12/2009

COMPTES SOCIAUX

154 693

66 740

-66 740

0

136 874

- Comptes sociaux (Capital + réserves)

87 953

38 861

90 714

- Comptes sociaux (Résultat)

66 740

66 740

-66 740

46 160

RETRAITEMENTS (Capital + Réserves)

5 422

0

0

0

-6 606

-1 184

- Dividende distribué par filiale intégré dans le groupe

35 067

-7 188

27 879

- Immobilisations incorp

-2 079

0

-2 079

- Amortissement immobilisations corp

506

201

707

- Immobilisations en non valeurs

0

0

0

- Amortissement immobilisations en non valeur

-2 255

566

-1 689

- DEA écart d'acquisition positif

-162

0

-162

- REP écart d'acquisition négatif

1 348

270

1 618

- Titres de participation

-27 003

-455

-27 458

RETRAITEMENTS (Résultat)

-39 224

7 137

-27 227

- Produits financiers

-35 080

7 201

-27 879

- Crédit bail

247

-64

183

- IS

370

2

372

- DEA immo en non valeur

565

-2

563

- DEA écart d'acquisition positif

-67

0

-67

- REP écart d'acquisition négatif

270

270

- Mise en équivalence

-5 529

-669

TOTAL RETRAITEMENTS CONSOLIDES

-33 802

0

0

0

531

-28 411

COMPTES CONSOLIDES

123 418

106 063

- Comptes consolidés (Capital + réserves)

95 902

87 142

- Comptes consolidés (Résultat)

27 516

18 921

- Dividende Groupe

27 879

- Dividende Hors Groupe

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