ETATS FINANCIERS 2007
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 31/12/2007
Type de document : Etats Financiers

DEFINITIONS

Contractant clé en main

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services)

Contractant général

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services)

Formation Brute de Capital Fixe

La FBCF ou formation brute de capital fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents économiques résidents.

Habitat insalubre

Un habitat est dit insalubre lorsqu'il présente, par lui-même ou par ses conditions d'occupation, un danger pour la santé de ses occupants et du voisinage.

Habitat non réglementaire

Habitat en dur construit sans plan d'ensemble ni autorisation légale et caractérisés par une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, électricité, voirie).

Maîtrise d'ouvrage délégué (MOD)

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services)

Maîtrise d'ouvrage délégué élargie

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services)

Maîtrise d'oeuvre technique

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services)

Surface hors ouvre brute

La surface hors œuvre brute d'une construction est égale à la somme des surfaces de plancher de chaque niveau de la construction.

Surface hors ouvre nette

La surface hors œuvre nette s'obtient à partir de la surface hors œuvre brute en opérant les déductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chaussée et aux aires de stationnement des véhicules.

SOMMAIRE

ABREVIATIONS .....

2

DEFINITIONS .....

3

SOMMAIRE .....

4

AVERTISSEMENT .....

6

PREAMBULE .....

7

Partie.I

Attestations et coordonnées .....

I.

Le président du conseil d'administration .....

II.

Les commissaires aux comptes .....

III.

L'organisme conseil .....

IV.

Le conseil juridique .....

V.

Le responsable de l'information et de la communication .....

Partie.II

Présentation de l'opération .....

I.

Cadre de l'opération .....

II.

Objectifs de l'opération .....

III.

Intention des actionnaires et des dirigeants .....

IV.

Structure de l'offre .....

V.

Renseignements relatifs aux titres à céder et à émettre .....

VI.

Eléments d'appréciation du prix .....

VII.

Cotation en bourse .....

VIII.

Modalités de souscription .....

IX.

Conditions de souscription .....

X.

Modalités de traitement des ordres .....

XI.

Procédure de contrôle et d'enregistrement par la bourse de casablanca .....

XII.

Modalités de règlement et de livraison des titres .....

XIII.

Modalités de publication des résultats de l'opération .....

XIV.

Sociétés de bourse chargées d'enregistrer l'opération .....

XV.

Commissions .....

XVI.

Fiscalité .....

XVII.

Charges relatives à l'opération .....

Partie.III

Présentation générale de ADI .....

I.

Renseignements à caractère général .....

II.

Renseignements sur le capital de ADI .....

III.

Nantissement d'actifs .....

IV.

Marché des titres de l'émetteur .....

V.

Notation .....

VI.

Assemblée d'actionnaires .....

VII.

Organes d'administration .....

VIII.

Organes de direction .....

IX.

Gouvernement d'entreprise .....

Partie.IV

Activité de ADI .....

I.

Historique .....

II.

Appartenance de ADI à un groupe .....

III.

Filiales de ADI .....

IV.

Activité .....

V.

Organisation .....

Partie.V

Situation financière de ADI .....

I.

Périmètre et méthodes de consolidation .....

II.

Analyse du compte de produits et charges – Comptes consolidés .....

III.

Analyse bilantielle – Comptes consolidés .....

IV.

Analyse du tableau de flux de trésorerie – Comptes consolidés .....

Partie.VI

Perspectives.....

181

I.

Stratégie industrielle du groupe.....

182

II.

Avantages concurrentiels du groupe Alliances .....

183

III.

Programmes immobiliers du groupe Alliances .....

183

IV.

Présentation des comptes prévisionnels agrégés .....

185

V.

Présentation des principaux agrégats par sociétés du périmètre Alliances .....

186

VI.

Programmes prévisionnels – Promotion Immobilière .....

205

VII.

Bilan prévisionnel consolidé .....

223

VIII.

Tableau de financement Consolidé .....

224

Partie.VII

Facteurs de risques.....

226

I.

Le risque lié au choix des opérateurs du BTP .....

227

II.

Le risque concurrentiel.....

227

III.

Le risque lié au renchérissement du coût du foncier .....

227

IV.

Le risque afférent à la hausse des taux d'interêts .....

228

V.

Le risque lié à une réduction de la demande .....

228

Partie.VIII

Faits exceptionnels.....

229

Partie.IX

Annexes .....

231

I.

Principes et méthodes comptables – comptes sociaux .....

233

II.

Etats de synthèse des comptes ssociaux de Alliances Développement Immobilier .....

235

III.

Etat de synthèse des comptes consolidés de Alliances Développement Immobilier .....

266

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d'évoluer à la hausse comme à la baisse sous l'influence de facteurs internes ou externes à l'émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l'émetteur.

La présente note d'information ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note d'information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d'opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Alliances Développement Immobilier, ni Attijari Finances Corp. n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

PREAMBULE

En application des dispositions de l'article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, la présente note d'information porte, notamment, sur l'organisation de l'émetteur, sa situation financière et l'évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l'objet de l'opération envisagée.

Ladite note d'information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l'article précité.

Le contenu de cette note d'information a été établi sur la base d'informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

▪ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

▪ liasses comptables de Alliances Développement Immobilier pour les exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ;

▪ procès-verbaux des Conseils d'Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007;

▪ rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ;

▪ études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l'Habitat et de l'Urbanisme.

En application des dispositions de l'article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

▪ tenue à la disposition du public au siège de Alliances Développement Immobilier et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

✓ elle est disponible à tout moment au siège social de Alliances Développement Immobilier ;

✓ elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ;

✓ elle est disponible sur le site du CDVM (
www.cdvm.gov.ma
).

▪ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

The logo for Alliancees, which consists of a stylized blue 'U' shape above the word 'ALLIANCES' in a sans-serif font.

Partie.I

ATTESTATIONS ET COORDONNEES

Note d'information – Introduction en bourse de Alliances Développement Immobilier

- 8 -

Avertissement :

dans la présente note d'information, l'expression « Alliances » ou la « Société » désigne la société Alliances Développement Immobilier et l'expression « Groupe Alliances » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et sa(ses) filiale(s) telles qu'exposées à la partie IV.

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Identité

Dénomination ou raison sociale

Alliances Développement Immobilier

Représentant légal

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Fonction

Président du Conseil d'Administration

Adresse

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone

022.99.34.63

Numéro de fax

022.99.34.81

Adresse électronique

infos@alliances.co.ma

Attestation

Le Président du Conseil d'Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Alliances Développement Immobilier ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Président du Conseil d'Administration

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Prénoms et noms

Ahmed BENABDELKHALEK

Dénomination ou raison sociale

DELOITTE AUDIT

Adresse

288, Boulevard Zerktouni - Casablanca

Numéro de téléphone

022.22.47.34

Numéro de fax

022.22.40.78

Adresse électronique

abenabdelkhalek@deloitte.co.ma

Date du 1

er

exercice soumis au contrôle

1 999

Date d'expiration du mandat actuel

AGO statuant sur l'exercice 2009

II.1 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse relatifs aux comptes sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes sociaux tels qu'audités par nos soins au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

II.1.1 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier S.A. au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 138 522 897 Dhs dont un bénéfice net de l'exercice de 66 279 500 Dhs sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance avec les états de synthèse des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que Alliances Développement Immobilier S.A. a acquis au cours de l'exercice 2007, à travers sa filiale Alliances Habitat Economique, 99,83% du capital de la société Maremco.

II.1.2 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier S.A. au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 72 571 902 Dhs dont un bénéfice net de l'exercice de 39 060 984 Dhs sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Alliances Développement Immobilier S.A. au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la mention relative aux prises de participations indiqués dans l'état A1 de l'Etat des Informations Complémentaires et concernant la constation de la partie non libérée de ces participations en engagements hors bilan.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

A l'exception des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la concordance avec les états de synthèse des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que Alliances Développement Immobilier S.A. a acquis au cours de l'exercice 2006 45% de la société Riad Soltan, 100% de la société Alliances Habitat Economique, 95% de la société Zerkaoui, 49% de la société Zidal et 65% de la société Altadec.

II.1.3 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2005

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier S.A. au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 39 161 470 Dhs dont un bénéfice net de l'exercice de 13 026 284 Dhs sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Alliances Développement Immobilier S.A. au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance avec les états de synthèse des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que Alliances Développement Immobilier S.A. a acquis au cours de l'exercice 2005, 25% de la société Golf Resort Palace et 25% de la société Aghoutam Al Baraka.

II.2 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés tels qu'audités par nos soins au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

II.2.1

Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2007

Nous avons procédé à l'audit du bilan consolidé du groupe Alliances Développement Immobilier (ADI), arrêté au 31 décembre 2007, ainsi que du compte de produits et charges consolidé, du tableau de financement consolidé et l'état des informations complémentaires (ETIC) consolidés relatifs à l'exercice clos à la même date, présentés ci-joint. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion du groupe ADI. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

A notre avis, les comptes consolidés, mentionnés au premier paragraphe de ce rapport, du groupe ADI pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, le rapport du commissaire aux comptes de la société Golf Resort palace S.A fait état de l'observation suivante :

▪ Nous attirons votre attention sur le fait que la Société Golf Resort Palace créée en décembre 2004, n'a pas encore à ce jour achevé la réalisation de ses projets immobiliers et touristiques. Il est à noter que les avantages accordés par la convention d'investissement signée avec le gouvernement marocain sont conditionnés par la réalisation du programme d'investissement prévu, et ce dans un délai de trente six mois à partir du 28 décembre 2005. D'après le management, ce délai a été prorogé en 2007 de 24 mois pour se terminer à fin décembre 2010. A ce stade, nous ne sommes pas donc en mesure de savoir si l'exécution définitive du projet produira les résultats bénéficiaires prévus au « business plan » et si la société bénéficiera pleinement des avantages de ladite convention.

II.2.2 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2006

Nous avons procédé à l'audit du bilan consolidé du groupe Alliances Développement Immobilier (ADI) au 31 décembre 2006, ainsi que du compte de produits et charges consolidé, du tableau financement consolidé et l'état des informations complémentaires (ETIC) consolidés relatifs à l'exercice clos à la même date. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion du groupe ADI. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l'arrêt des comptes et apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Opinion

Le groupe ADI n'a pas établi le tableau de financement consolidé pour l'exercice 2005 comme cela est prévu dans la section V, paragraphe 52 de la méthodologie relative aux comptes consolidés adoptée par le CNC le 15 juillet 1999. Par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion sur les flux de trésorerie à cette date.

A notre avis, à l'exception de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les comptes consolidés, mentionnés au premier paragraphe de ce rapport, du groupe ADI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble constitué pas les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, les rapports des commissaires aux comptes/auditeurs du groupe ADI et de ses filiales consolidées font état des observations résumées ci-après :

▪ La société Golf Resort Palace S.A créée en décembre 2004 n'a pas encore à ce jour achevé la constitution de ses projets immobiliers et touristiques ni entamé leur commercialisation. Il est à noter que les avantages accordés par la convention d'investissement signée avec le groupement marocain sont conditionnés par la réalisation du programme d'investissement prévu et ce dans un délai de trente six mois à partir du 28 décembre 2005. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de savoir si l'exécution du projet produira les résultats bénéficiaires prévus au « Business Plan » et si la Société pourra profiter pleinement des avantages de ladite convention.

▪ L'incertitude relative à la continuité d'exploitation de la société ALGEST : les comptes annuels font apparaître des pertes cumulées supérieures aux trois quarts du capital social. La Direction Générale estime que les associés continuent à apporter leur soutien à la société. Par conséquent, les états de synthèse ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation et ne tiennent pas compte des ajustements qui s'avéreraient nécessaires si la société devait cesser son activité.

II.2.3 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2005

Nous avons procédé à l'audit des premiers comptes consolidés du groupe Alliances Développement Immobilier (ADI) au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le comptes de produits et charges et l'état des informations complémentaires (ETIC) consolidés relatifs à l'exercice clos à la même date. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion du groupe ADI. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l'arrêt des comptes et apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Opinion

Le groupe ADI n'a pas établi le tableau de financement consolidé comme cela est prévu dans la section V, paragraphe 52 de la méthodologie relative aux comptes consolidés adoptée par le CNC le 15 juillet 1999. Par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion sur les flux de trésorerie à cette date.

A notre avis, à l'exception des situations décrites aux paragraphes ci-dessus, les comptes consolidés, mentionnés au premier paragraphe de ce rapport, du groupe ADI pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble constitué pas les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

III. L'ORGANISME CONSEIL

Identité

Dénomination ou raison sociale

Attijari Finances Corp.

Représentants légaux

M. Anas BERRADA

Fonction

Administrateur Directeur Général

Adresse

163, Boulevard Hassan II -Casablanca

Numéro de téléphone

(212) 022.47.64.35/36

Numéro de fax

(212) 022.47.64.32

Adresse électronique

a.berrada@attijari.ma

Attestation

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de Alliances Développement Immobilier à travers :

▪ les requêtes d'informations et d'éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier ;

▪ l'analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports de gestion des exercices 2005, 2006 et 2007 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d'actionnaires de Alliances Développement Immobilier.

La préparation de cette note d'information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.

M. Anas BERRADA

Administrateur Directeur Général

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identité

Dénomination ou raison sociale

FIDUMACO

Représentant légal

Maître Rachid LAZRAK

Fonction

Gérant

Adresse

Avenue Hassan II, angle 1 Rond point Saint

Numéro de téléphone

Exupéry et Rue Allal Al Fassi - Casablanca

022.26.59.56

Numéro de fax

022.27.26.30

Adresse électronique

rachidlazrak@yahoo.fr

Attestation

L'opération, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de Alliances Développement Immobilier et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

V. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION

Identité

Responsable

M. Driss BOUAYAD

Fonction

Directeur Administratif et Financier

Adresse

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone

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Partie.II

PRESENTATION DE L'OPERATION

I. CADRE DE L'OPERATION

Le Conseil d'Administration du 19 Mai 2008 de la société Alliances Développement Immobilier, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire l'introduction à la cote de la Bourse de Casablanca de la société Alliances Développement Immobilier.

Ce même Conseil a proposé, par ailleurs, à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'introduire 26,5% du capital, soit 16,5% par cession d'actions et 10% par augmentation de capital, de supprimer le droit préférentiel de souscription et d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital et d'apporter aux statuts les modifications nécessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions légales régissant les sociétés faisant appel public à l'épargne, notamment la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes et le Dahir portant loi n°1-93-212 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, tel que modifié et complété.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 Juin 2008, convoquée par le Conseil d'Administration du 19 Mai 2008, a donné son accord pour procéder à l'introduction des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca et a décidé notamment :

▪ l'introduction de la Société au premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca par voie de cession de 16,5% des actions formant le capital de la société et par augmentation à hauteur de 10% du capital ;

▪ l'augmentation du capital social d'un montant de 110 000 000 Dhs par l'émission de 1 100 000 actions nouvelles de 100 Dh chacune dans le cadre de l'introduction de la société, au prix unitaire de 685 Dh, soit avec une prime d'émission de 585 Dh à libérer en numéraire et en totalité lors de la souscription ;

▪ la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires actuels pour la totalité de l'augmentation de capital ;

▪ la transformation des 16,5% des actions formant le capital social destinées à être cédées, dans le cadre de l'introduction de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca, en actions au porteur ;

▪ la refonte des statuts de Alliances Développement Immobilier pour les mettre en harmonie avec les dispositions légales régissant les Sociétés faisant appel public à l'épargne ;

▪ la délégation de pouvoir au Conseil d'Administration, pour réaliser ladite augmentation, dans un délai maximum de quatre vingt dix jours à compter de la date de la présente Assemblée, et de la délégation de tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution, pour fixer souverainement l'époque de sa réalisation, ses modalités ainsi que les délais de libération et de souscription, pour modifier les conditions de l'augmentation de capital et apporter aux statuts de la société, toutes modifications nécessitées par la réalisation de l'augmentation de capital.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 12 Juin 2008 a donné tous pouvoirs au Président M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ et à tout mandataire désigné par lui à l'effet de déterminer les autres conditions de l'émission des actions représentatives de ladite augmentation de capital, d'accomplir toutes les formalités y afférentes, effectuer toutes démarches auprès de toute autorité ou administration à cause ou consécutivement à cette augmentation de capital.

II. OBJECTIFS DE L'OPERATION

II.1 Objectifs de l'opération

Dans une perspective de croissance et de développement, l'introduction en Bourse de la société Alliances Développement Immobilier s'inscrit dans une stratégie d'ouverture, de transparence et de proximité vis-à-vis de ses clients, de ses partenaires et de la communauté financière.

Le projet d'introduction en Bourse de Alliances Développement Immobilier, à l'initiative des actionnaires, permettra l'association d'actionnaires marocains et étrangers (grand public et institutionnels) au sein du capital du Groupe.

Ainsi, les objectifs recherchés par les dirigeants de Alliances Développement Immobilier, à travers la présente opération d'introduction en Bourse sont les suivants :

▪ institutionnaliser la Société et son capital en ouvrant l'actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu'aux salariés et partenaires de la société ;

▪ accroître la notoriété de l'entreprise auprès de la communauté financière et du grand public en développant une identité forte et cohérente ;

▪ poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s'inscrit la Société en se soumettant aux jugements du marché ;

▪ accroître la proximité de l'entreprise vis-à-vis des clients en leur proposant de participer à son capital ;

▪ motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ;

▪ assoir l'assise financière du groupe via un renforcement significatif des fonds propres pour le financement des projets de développement futur ;

▪ améliorer la performance opérationnelle et financière de la société ;

▪ faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers.

Ainsi, en offrant la possibilité de s'associer au capital de la société Alliances Développement Immobilier, les actionnaires historiques proposent aux nouveaux actionnaires de participer au financement de la réalisation de grands programmes immobiliers structurants pour l'économie nationale et au développement de la dynamique du Groupe dans le secteur de la promotion immobilière.

L'introduction en Bourse est réalisée par voie d'augmentation de capital à hauteur de 10% et par cession de 16,5% du capital.

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS

A la connaissance de la société, les actionnaires de Alliances Développement Immobilier détenant au moins 5% du capital de la société n'ont pas l'intention de souscrire à la présente opération. Les actionnaires détenant moins de 5% du capital, y compris les investisseurs institutionnels, ont l'intention de souscrire à la présente opération.

Par ailleurs, certains dirigeants de Alliances Développement Immobilier envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée au personnel de la société.

III.1 Actionnaires cédants

Les actionnaires souhaitant céder une part de leur capital sont les suivants :

Actionnaires

Avant opération*

Après cession

Après augmentation

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Famille LAZRAQ

9 090 871

82,64%

7 275 871

66,14%

7 275 871

60,13%

Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

8 816 324

80,15%

7 001 324

63,65%

7 001 324

57,86%

Farida EL BELGHAMI

136 364

1,24%

136 364

1,24%

136 364

1,13%

Othman NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Mouna NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Omar NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Mohamed Mustafa NAFAKH LAZRAQ

1 818

0,02%

1 818

0,02%

1 818

0,02%

Dirigeants

40

0,00%

40

0,00%

40

0,00%

Abdelilah ZERTITI

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Jamal HAMDAOUI

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Bernard WAUQUIER

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Ahmed AMLLOUL

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Investisseurs

1 909 089

17,36%

1 909 089

17,36%

1 909 089

15,78%

MAMDA

272 727

2,48%

272 727

2,48%

272 727

2,25%

MCMA

272 727

2,48%

272 727

2,48%

272 727

2,25%

SOMED

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

AL QUDRAH

363 636

3,31%

363 636

3,31%

363 636

3,01%

Wafa Assurance

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

CIMR

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

SCR

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

Upline Investment Fonds

90 909

0,83%

90 909

0,83%

90 909

0,75%

SMCD

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

Flottant

1 815 000

16,50%

2 915 000

24,09%

Total

11 000 000

100,00%

11 000 000

100,00%

12 100 000

100,00%

(*) Simulation au 12/05/2008

IV. STRUCTURE DE L'OFFRE

IV.1 Montant global de l'opération

Le montant global de l'opération est de

1 996 775 000 Dhs.

IV.2 Principaux éléments de l'offre

Type d'ordre

I

II

III

IV

V

VI

Souscripteurs

Salariés permanents Alliances Développement Immobilier et ses filiales

▪ Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère

▪ Personnes morales de droit marocain ou étranger n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire au type d'ordre IV, V et VI.

▪ Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère

▪ Personnes morales de droit marocain ou étranger n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire au type d'ordre IV, V et VI.

Sociétés anonymes, de droit marocain, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant comme activité principale ou régulière l'investissement en valeurs mobilières.

Sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant pour activité principale ou régulière l'investissement en actions.

▪ Investisseurs qualifiés :

✓ OPCVM ;

✓ Entreprises d'assurance et de réassurance ;

✓ Organismes de pension et de retraite ;

✓ La CDG ;

▪ Les banques.

▪ Les sociétés de bourse

▪ Institutionnels de l'investissement agréés étrangers.

Nbre de titres

55 000

874 500

236 500

204 050

524 700

1 020 250

Montant

37 675 000 Dh

599 032 500 Dh

162 002 500 Dh

139 774 250 Dh

359 419 500 Dh

698 871 250 Dh

% de l'opération

1,9%

30,0%

8,1%

7,0%

18,0%

35,0%

Plafond des souscriptions

24 mois de salaire brut

365 titres, soit 250 025 Dh

29 200 titres, soit 20 002 000 Dh

73 000 titres, soit 50 005 000 Dh

145 000 titres, soit 99 325 000 Dh

▪ 145 750 titres, soit 99 838 750 Dh pour les OPCVM diversifiés.

▪ 291 500 titres, soit 199 677 500 Dh pour les autres investisseurs.

Membre du syndicat de placement

Attijariwafa bank

Attijariwafa bank

BCP

Safabourse

Dartawfir

Upline Securities

Art Bourse

BMCE Capital Bourse

Crédit du Maroc Capital

Attijariwafa bank

BCP

Safabourse

Dartawfir

Upline Securities

Art Bourse

BMCE Capital Bourse

Crédit du Maroc Capital

Attijari Intermédiation

Attijari Intermédiation

Attijari Intermédiation Safabourse

Couverture des souscriptions

-

Couvertes à 100% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce)

Couvertes à 100% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce)

Couvertes à 20% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce)

Couvertes à 20% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce)

-

Modalités d'allocation

▪ 1

ère

allocation : à hauteur de 12 mois de salaire

▪ 2

ème

allocation : allocation par itération du reliquat aux demandes correspondant à un montant > à 12 mois de salaire et < ou égal à 24 mois de salaire brut

Allocation par itération

Allocation au prorata des demandes

Méthode d'allocation qualitative

Méthode d'allocation qualitative

Allocation au prorata des demandes

IV.3 Répartition de l'offre

Cette offre ne s'adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain et étranger. Elle est structurée en six types d'ordres :

Type d'ordre I :

Réservé aux salariés de Alliances Développement Immobilier et aux salariés des filiales du groupe ; le montant individuel de souscription est plafonné à 24 mois de salaire brut mensuel.

Type d'ordre II : Réservé :

▪ aux personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 365 titres.

▪ aux personnes morales de droit marocain ou étranger n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 365 titres.

Type d'ordre III : Réservé :

▪ aux personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère, exprimant des ordres supérieurs à 7 300 titres et inférieurs ou égaux à 29 200 titres.

▪ aux personnes morales de droit marocain n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI, exprimant des ordres supérieurs à 7 300 titres et inférieurs ou égaux à 29 200 titres.

Type d'ordre IV : Réservé :

▪ aux personnes morales marocaines ci-après :

✓ les sociétés anonymes, de droit marocain, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant comme activité principale ou régulière l'investissement en valeurs mobilières.

Le nombre de titres maximum pouvant être demandé par un souscripteur est 73 000 titres.

Type d'ordre V : Réservé :

▪ aux personnes morales étrangères ci-après :

✓ les sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant pour activité principale ou régulière l'investissement en actions.

Le nombre de titres maximum pouvant être demandé par un souscripteur est de 145 000 titres.

Type d'ordre VI : Réservé :

▪ aux personnes morales marocaines ci-après :

✓ Investisseurs qualifiés par nature selon l'article 12-3 du dahir portant loi n° 1-93-212 :

OPCVM ;

Entreprises d'assurance et de réassurance telles que régies par la loi 17-99 portant code des assurances ;

Organismes de pension et de retraite ;

La CDG ;

✓ Les banques ;

✓ Les sociétés de bourse.

▪ aux personnes morales étrangères ci-après :

✓ Les institutionnels de l'investissement agréés :

fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaire est spécifiquement agréé à cet effet ;

entreprises d'assurance et de réassurance ;

organismes de pension et de retraite ou tout organisme de gestion pour le compte de tiers spécifiquement agréé en tant que tel par l'autorité compétente.

Les banques.

Le nombre maximum d'actions pouvant être demandé par un même investisseur est 10% du nombre global d'actions proposées dans le cadre de l'Opération (soit 291 500 actions) sauf pour les OPCVM diversifiés. Le nombre maximum d'actions cumulé pouvant être demandé par un OPCVM diversifié est 5% du nombre global d'actions proposées dans le cadre de l'Opération (soit 145 750 actions).

IV.4 Clause de transvasement

Si le nombre de titres demandé par type d'ordre demeure inférieur à l'offre correspondante, Attijari Intermédiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari Finances Corp., le conseiller et coordinateur global, Alliances Développement Immobilier et la Bourse de Casablanca attribuera la différence aux autres types d'ordres. Les modalités de transvasement sont définies dans la partie X.2. de la partie II de la présente note d'information.

V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER ET A EMETTRE

Nature des titres

Actions Alliances Développement Immobilier toutes de même catégorie

Forme juridique des actions

Les actions objet de la présente opération seront toutes au porteur.

Les actions Alliances Développement Immobilier seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre de titres à céder et à émettre

2 915 000 actions réparties comme suit :

▪ Cession : 1 815 000

▪ Emission : 1 100 000

Procédure de première cotation

Offre à Prix Ferme

Prix par action

685 Dhs

Valeur nominale

100 Dhs

Prime d'émission

585 Dhs.

Libération des actions

Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout engagement.

Compartiment de cotation

Premier compartiment.

Ligne de cotation

1

ère

ligne.

Date de jouissance

1

er

janvier 2008

1

Négociabilité des titres

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de Alliances Développement Immobilier. Les actions objet de la présente opération sont librement négociables.

Droits rattachés

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale du 09/06/2008 ayant décidé l'augmentation de capital d'un montant maximum de 753 500 000 Dhs a décidé la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires actuels pour la totalité de l'augmentation de capital

A l'issue de l'augmentation de capital, l'actionnaire majoritaire cédant sera dilué à hauteur de 72,2%, les autres actionnaires y compris les actionnaires investisseurs financiers seront dilués à hauteur de 90,9% de leur participation.

1

Droit aux dividendes qui seront distribués en 2009 au titre de l'exercice 2008.

VI. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX

VI.1 Critères retenus

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenu en date du 09/06/2008 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration pour accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à l'introduction en Bourse.

A cet effet, le prix d'émission des actions, objet de la présente note d'information, a été fixé par le Président du Conseil d'Administration.

La valorisation de Alliances Développement Immobilier aboutissant au prix des actions proposées, dans le cadre de la présente opération, est fondée sur la méthode d'actualisation des cash-flows futurs (DCF).

La méthode des comparables boursiers nationaux, présentée à titre indicatif, est basée sur la constitution d'un échantillon de sociétés dites comparables à Alliances Développement Immobilier en terme d'activité.

La méthode DCF est basée sur l'élaboration d'un plan d'affaires prévisionnel du groupe Alliances sur un horizon cohérent, tenant compte de l'historique du groupe et de son plan de développement. La pertinence de cette méthode est justifiée par la visibilité du groupe sur son activité et sur ses projections financières.

Ainsi, la méthode de référence privilégiée pour la valorisation de Alliances Développement Immobilier est la méthode DCF. La méthode des comparables boursiers, quant à elle, n'est présentée qu'à titre indicatif.

VI.2 Méthode des comparables boursiers

VI.2.1 Rappel méthodologique

La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, fondée sur une capitalisation des différents paramètres de rentabilité de l'entreprise. Elle consiste à appliquer aux agrégats financiers du groupe, les multiples observés sur un échantillon composé d'entreprises opérant sur le même secteur d'activité et disposant d'une structure d'activité et des fondamentaux semblables au groupe Alliances.

Les multiples retenus dans le cadre de cette valorisation sont issus d'un échantillon de sociétés cotées à la Bourse de Casablanca, jugées comparables au groupe Alliances en terme de taille et d'activité.

VI.2.2 Comparables nationaux

Présentation de l'échantillon

Les sociétés retenues pour les besoins de la présente méthode déclinent, avec comme base de comparaison l'exercice 2008, les caractéristiques suivantes :

Sociétés

Place de cotation

Capitalisation boursière au 6 Juin 2008 (Mdh)

P/E 2007

P/B 2007

Addoha

Bourse de Casablanca

60 556

86,2x

13,3x

CGI

Bourse de Casablanca

45 284

164,7x

11,3x

Moyenne

-

-

125,4x

12,3x

Source : Attijari Intermédiation.

Multiple retenu

Les multiples retenus représentent :

▪ la capitalisation des bénéfices à travers le P/E ou PER (Price Earning Ratio) des sociétés retenues : ce multiple est corrélatif au cours de l'action que l'on rapporte au bénéfice net par action (obtenu en divisant le résultat net réalisé par le nombre d'actions composant le capital social) ;

▪ la capitalisation des fonds propres comptables à travers le P/B (Price to Book) des sociétés retenues : ce multiple est corrélatif au cours de l'action que l'on rapporte au fonds propres comptables par action (obtenu en divisant les fonds propres comptables par le nombre d'actions composant le capital social).

VI.2.3 Synthèse des valorisations par les comparables boursiers

La valorisation

pre-money

2

de Alliances Développement Immobilier par les comparables boursiers nationaux ressort comme suit :

En MdH

P/E

P/B*

Multiples

125,4x

12,3x

Valorisation de Alliances Développement Immobilier sur la base des comptes consolidés à 2007

19 862

15 669

Prix Par action (Dh/action)

1 806

1 424

Source : Alliances Développement Immobilier

* : Y compris produit de l'augmentation de capital réalisée début 2008 d'un montant de 1 050 MdH.

La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par l'agrégat de la société lui correspondant (Fonds propres ou Résultat net).

La valeur des fonds propres de Alliances Développement immobilier sur la base des multiples, s'inscrit dans une fourchette comprise entre 19,9 Mrds Dh (base P/E) et 15,7 Mrds Dh (base P/B),

soit une valeur moyenne de 17,8 Mrds Dh, correspondant à un prix moyen par action de 1 615 Dh.

VI.3 Méthode des Discounted Cash Flows (DCF)

VI.3.1 Rappel méthodologique

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (ou méthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d'une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l'exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers.

Cette méthode d'évaluation donne une vision dynamique de la valeur d'une activité puisqu'elle se base sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l'activité, tels que l'évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre.

La valeur d'entreprise (VE) est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs et comprend :

▪ la valeur actualisée des flux de l'horizon explicite 2008

E

-2016

P

;

▪ la valeur terminale (VT) représentant la valeur de l'entreprise au terme de l'horizon explicite. Elle est généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif croissant à un taux

g

:

VT = \frac{Flux\ normatif}{CMPC - g} \quad \text{où} \quad \begin{array}{l} g = \text{taux de croissance à l'infini} \\ CMPC = \text{taux d'actualisation} \end{array}

2

Avant prise en compte du produit de l'augmentation de capital.

La valeur des fonds propres (Vfp) est estimée en soustrayant l’endettement net et les intérêts des minoritaires de la valeur d’entreprise.

VI.3.2 Périmètre de valorisation

La valorisation du périmètre de Alliances Développement Immobilier est basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie, générés par la société elle-même ainsi que par les sociétés filiales du groupe (sociétés projets et sociétés de services) entre 2008

E

et 2016

E

.

La valorisation est ainsi obtenue en additionnant la valeur des fonds propres de chacune des sociétés projets et des sociétés de services, en tenant compte du pourcentage de contrôle de la société mère.

VI.3.3 Plan d'affaires prévisionnel

La stratégie future du groupe s’appuie sur un plan d’affaires prévisionnel conforté par les principes suivants :

▪ Consolidation du portefeuille clients dans les métiers de prestations de services ;

▪ Réalisation des programmes immobiliers de grande envergure et présentant un potentiel de création de valeur important. La réalisation de ces programmes est basée sur :

✓ un stock de terrain acquis et inscrit dans les comptes des sociétés projets ;

✓ des terrains en cours d’acquisition et faisant actuellement l’objet de négociations devant aboutir à court terme à leur acquisition.

Le plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente note d’information.

VI.3.4 Calcul du taux d’actualisation

Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l’ensemble des pourvoyeurs de fonds de l’entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l’évaluation des différents titres financiers de l’entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la formule suivante :

\text{CMPC} = k_e \times V_e / (V_e + V_d) + k_d \times (1 - \text{IS}) \times V_d / (V_e + V_d)

Où :

k_e

coût des fonds propres

V_d

valeur de marché de la dette

V_e

valeur de marché des fonds propres

k_d

coût de la dette avant impôts

IS

taux d’imposition théorique

Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante :

k_e = r_f + \beta_e \times (r_a + r_s)

Où :

r_f

taux sans risque (BDT 10 ans), soit 3,40%

3

\beta_e

bêta désendetté de 1,17

r_a

prime de risque Actions, soit 8,4%

5

r_s

prime de risque société, soit 1%

La prime de risque société de 1% couvre l’horizon de démarrage de certains projets au-delà de l’année 2015

E

.

En tenant compte d’une structure financière cible de 70% fonds propres et 30% d’endettement (y compris dettes à court terme) et d’un coût de la dette après impôts à 6,5%, le CMPC retenu pour l’actualisation des cash-flows ressort à 12%.

3

Bons du Trésor 10 ans au 13 juin 2008.

5

Source : Calcul Attijari Intermédiation en date du 16 juin 2008.

VI.3.5 Spécificités liées à la valorisation du périmètre d'ADI

VI.3.5.1 Sociétés de services

Les sociétés de services ont été évaluées sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows en tenant compte d'une valeur terminale intrinsèque basée sur le dernier flux 2016.

VI.3.5.2 Sociétés projets de promotion immobilière

Les sociétés de promotion immobilière ont été évaluées sur la base de la méthode des Discounted Cash Flows

sur la durée de vie du programme

porté par la société. Il est à préciser que cette valorisation ne tient pas compte d'une valeur terminale.

Par ailleurs, les sociétés de promotion immobilière présentent par nature des caractéristiques particulières liées essentiellement à la durée de réalisation des projets. En effet, les projets de promotion immobilière identifiés par le management de Alliances Développement Immobilier couvrent une période relativement courte (entre 3 et 4 ans) ne permettant pas d'identifier la récurrence de l'activité tout au long de la période prévisionnelle.

Pour compenser la perte du chiffre d'affaires « promotion immobilière » en 2016

E

, des projets ont été intégrés au plan d'affaires afin de stabiliser le CA promotion immobilière à un niveau normatif, correspondant à 3 000 000 000 Dhs, soit près de 700 000 000 de Dhs de CA additionnel en 2016

E

(CA part du groupe estimé à 2016

E

de 2 300 000 000 Dhs). Le taux d'actualisation retenu pour ces projets est de l'ordre de 14% compte tenu d'une prime de risque de 2%.

Le chiffre d'affaires additionnel correspond aux projets en développement qui vont être réalisés par Alliances Développement Immobilier au-delà de cette période.

Pour les besoins de valorisation du périmètre de Alliances Développement Immobilier, les flux générés par les projets complémentaires font l'objet d'une évaluation isolée.

La valeur terminale de la promotion immobilière correspond à l'actualisation des flux futurs générés au-delà de l'horizon de valorisation 2008

P

-2016

E

.

Les hypothèses retenues pour l'appréciation de la valeur terminale tiennent compte des éléments suivants :

▪ Prise en compte des projets complémentaires ;

▪ Elaboration du compte de résultats prévisionnel à compter de 2016

E

suivant une structure de l'activité promotion immobilière cible définie comme suit :

✓ chiffre d'affaires immobilier résidentiel et tertiaire : 40% ;

✓ chiffre d'affaires projets golifiques : 20% ;

✓ chiffre d'affaires habitat intermédiaire : 40%.

Par ailleurs, les marges sont stabilisées aux niveaux moyens des prévisions sur chacun des segments opérés par Alliances Développement Immobilier (Promotion immobilière, projets golifiques et logements économiques) au cours de la période 2007

R

-2012

E

.

▪ Prise en compte d'un besoin en fonds de roulement normatif calculé sur la base (i) d'un investissement dans le foncier, 2 ans avant le démarrage des projets, (ii) de la constitution des stocks pour travaux réalisés une année avant la comptabilisation du CA, (iii) et des avances clients à hauteur de 30% du CA à réaliser en n+1.

VI.3.6 Synthèse des valorisations par les DCF

Les cash flows d'exploitation générés par les sociétés du périmètre du groupe Alliances pour la période 2008-2016

E

se détaillent de la manière suivante :

En milliers de Dhs

2008e

2009e

2010e

2011e

2012e

2013e

2014e

2015e

2016e

EBITDA

291 628

696 703

1 434 410

1 747 284

1 975 389

2 101 635

2 073 284

1 450 085

1 088 130

Moins: Dépréciation

15 770

16 543

16 773

16 393

16 341

8 021

8 021

8 021

8 021

EBITA

275 858

680 160

1 417 637

1 730 891

1 959 048

2 093 614

2 065 262

1 442 064

1 080 109

Moins : Taxes

82 328

200 573

399 850

4 85 070

526 984

542 578

507 450

364 290

275 480

EBITA fiscalisée

193 530

479 587

1 017 787

1 245 821

1 432 064

1 551 036

1 557 812

1 077 774

804 629

Plus : Dépréciation

15 770

16 543

16 773

16 393

16 341

8 021

8 021

8 021

8 021

Moins : Investissements

6

105 323

4 323

4 323

4 323

4 323

4 323

4 323

4 323

4 323

Moins : Variation du BFR

1 024 877

568 336

155 564

1 364 111

101 003

-126 676

-438 957

-1 629 987

-1 074 940

Excédent net de trésorerie

-920 899

-76 529

874 674

-106 219

1 343 080

1 681 410

2 000 468

2 711 459

1 883 268

L'excédent de trésorerie correspond au Free Cash Flows dégagé par la société durant les exercices 2008

E

-2016

E

. Il est à préciser que les années 2008

E

, 2009

E

et 2011

E

font ressortir des flux de trésorerie négatifs en raison des besoins d'investissement des projets en cours et matérialisés par un besoin en fonds de roulement significatif (acquisition du foncier, développement, réalisation).

La valorisation des sociétés projets sur la base des projets identifiés, et des sociétés de service se présente comme suit :

Société

Valo DCF

Valo de contrôle

Σ des valorisations des sociétés de services et de projets immobiliers identifiés (a)

8 210 037

5 878 395

Dont valeur terminale des sociétés de services actualisée à 08

990 091

982 853

Cash flows « promotion immobilière » 2016 actualisés à 08 (b)

116 790

Valeur terminale de la promotion immobilière actualisée à 08 (c)

2 694 806

Σ des parties (d) = (a) + (b) + (c)

8 689 990

Montant en Kdh - Source : Attijari Finances Corp

Synthèse des méthodes de valorisation

La valorisation par la méthode DCF est élaborée à partir d'un plan d'affaires prévisionnel sur un horizon de 9 ans, et tenant compte d'un taux de croissance à l'infini de 2%.

Sur la base d'un taux d'actualisation de 12%,

la valeur des fonds propres de Alliances Développement Immobilier s'établit 8,7 Mrds de Dhs.

Il est à préciser que le taux d'actualisation retenu pour l'estimation de la valeur terminale de la promotion immobilière prend en considération un risque supplémentaire de 2%. Par conséquent, le taux d'actualisation de la valeur terminale «promotion immobilière » ressort donc à 14%.

VI.4 Détermination du prix de l'action

La valorisation de Alliances Développement Immobilier,

sur la base de la méthode DCF, s'établit à 8,7 Mrds de Dhs

, soit une valeur par action pré-money de

785 Dhs

.

Dans le cadre de la présente opération,

une décote de 13,3%

est appliquée à la valorisation des fonds propres de Alliances Développement qui s'établit à

7 535 Mdhs

.

Par ailleurs, il est à préciser que suite à l'augmentation de capital d'un montant de 1,05 Mrd de Dhs, réalisée par la société au cours de l'exercice 2008, la trésorerie active s'est appréciée du montant de l'augmentation de capital (soit 1,05 Mrd de Dhs). Par conséquent, la valorisation

6

Les investissements annuels sont retraités des augmentations de capital réalisées au niveau des filiales de Alliances Développement immobilier en raison des retraitements de consolidation (Comptabilisation en emplois et ressources).

de Alliances Développement Immobilier ci-dessus intègre le produit de l'augmentation de capital. Les dividendes versés en 2008 au titre de l'exercice 2007, d'un montant de 50 Mdh, ont été également retraités de la valorisation.

VI.4.1 Autres éléments d'appréciation du prix de l'opération

Sur la base d'un prix d'opération de 685 Dhs par action, les multiples de valorisation rapportés aux données financières relatives aux exercices 2008

E

– 2010

P

s'établissent comme suit :

En milliers de Dhs

2007

R

2008

P

2009

P

2010

P

Fonds propres

1 273 935*

2 585 643

3 273 065

4 081 260

Résultat net part du groupe

158 391

201 579

470 262

989 153

Bénéfice par action (Dh)

13,1*

16,7

38,9

81,7

Base de valorisation : 685 dhs/action - Pré Money

P/E (Résultat net)

47,6 x

37,4 x

16,0 x

7,6 x

P/B

5,9x

2,9 x

2,3 x

1,8 x

Dividend Yield

0,7%

0,6%

3,4%

Base de valorisation : 685 dhs/action - Post Money

P/E (Résultat net)

52,3 x

41,1 x

17,6 x

8,4 x

P/B

6,5x

3,2 x

2,5 x

2,0 x

Dividend Yield

0,7%

0,5%

3,1%

Source : Attijari Finances Corp

* : Y compris produit de l'augmentation de capital réalisée début 2008 d'un montant de 1 050 Mdh.

VII. COTATION EN BOURSE

VII.1 Place de cotation

Les actions, objet de la présente opération, seront admises aux négociations sur le premier Compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca.

VII.2 Procédure de 1

ère

Cotation

L'admission des actions de Alliances Développement Immobilier s'effectuera par une procédure de première cotation basée sur une Offre à Prix Ferme selon les dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.

VII.3 Calendrier indicatif de l'opération

Ordres

Etapes

Au plus tard

1

Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l'opération d'introduction en Bourse de la société Alliances Développement Immobilier S.A

20/06/2008

2

Emission de l'avis d'approbation de la Bourse de Casablanca sur l'opération

20/06/2008

3

Réception par la Bourse de Casablanca de la note d'information visée par le CDVM

20/06/2008

4

Publication au Bulletin de la Cote de l'avis relatif à l'opération d'introduction en Bourse

23/06/2008

5

Ouverture de la période des souscriptions

02/07/2008

6

Clôture anticipée éventuelle

03/07/2008

7

Clôture normale de la période des souscriptions

07/07/2008

8

Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca

09/07/2008 à 12h00

9

Centralisation et consolidation des souscriptions

10/07/2008

10

Traitement des rejets

11/07/2008

11

Réunion d'allocation des souscriptions aux types d'ordres IV et V

14/07/2008 à partir de 10h30

12

Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives à l'augmentation de capital à l'émetteur ; Remise des allocations par dépositaire au chef de file.

14/07/2008

13

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par le Conseil d'Administration de la société Alliances Développement Immobilier S.A

15/07/2008

14

Réception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil d'Administration de la société Alliances Développement Immobilier S.A ayant ratifié l'augmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear

15/07/2008 avant 10h00

15

Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement

15/07/2008 à 14h00

16

Première cotation et enregistrement de l'opération.

Annonce des résultats de l'opération au Bulletin de la Cote.

17/07/2008

17

Règlement et livraison

22/07/2008

VII.4 Libellé des actions, secteur d'activité et code

Libellé

ALLIANCES

Compartiment

Premier Compartiment

Secteur d'activité

Immobilier

Mode de cotation

Continu

Procédure de 1

ère

cotation

Offre à Prix Ferme

Code

11200

Ticker

ADI

Date de 1

ère

cotation

17/07/2008

VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION

VIII.1 Période de souscription

Les actions Alliances Développement Immobilier, objet de la note d'information, pourront être souscrites du 02 juillet 2008 au 07 juillet 2008 inclus. La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée dès la fin du deuxième jour de la période de souscription si l'importance de la demande risque d'aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait sur recommandation du Conseiller Financier et Coordinateur Global, sous le contrôle de la Bourse de Casablanca et le CDVM. Le Conseiller Financier et Coordinateur Global devra informer la Bourse de Casablanca et le CDVM le jour même avant 13 heures.

Un avis relatif à la clôture anticipée sera diffusé, par la Bourse de Casablanca, le même jour de la clôture anticipée de la période de souscription dans le bulletin de la Cote et dans les deux jours suivants, par l'émetteur dans un journal d'annonces légales.

En cas de clôture anticipée, toutes les dates des étapes qui suivent, décrites dans le calendrier de l'opération, resteront inchangées.

VIII.2 Descriptif des types d'ordre

VIII.2.1 Type d'ordre I

Ce type d'ordre est réservé aux personnes salariées de la société Alliances Développement Immobilier et de ses filiales.

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 55 000 actions (soit 1,9% du nombre total d'actions offertes et 0,45% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital).

Aucun montant minimum n'est prévu pour ce type d'ordre. Le montant maximum de souscription pouvant être demandé par un souscripteur au type d'ordre I est plafonné à 24 mois de salaire brut mensuel.

Le prix de souscription est unique.

Les salariés de Alliances Développement Immobilier bénéficieront dans le cadre de cette opération d'une décote de 10% par rapport au prix de l'offre, sous condition de conserver les titres pendant 2 années à dater du premier jour de cotation en Bourse. La décote proposée sera supportée à hauteur de 60% par l'actionnaire de référence, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, le reliquat sera supporté par la société Alliances Développement Immobilier.

Toutefois, les souscripteurs ont la possibilité de céder leurs actions sans avoir à rembourser la décote, dans les cas suivants :

▪ accession à la propriété immobilière pour la première fois ;

▪ mariage ou divorce avec garde d'enfants ;

▪ invalidité du salarié ;

▪ décès du salarié ;

▪ licenciement ou départ en retraite.

Un financement par Attijariwafa Bank sera proposé aux salariés qui en émettent le souhait. Le financement accordé aux salariés tiendra compte de leur capacité d'endettement et pourra être remboursé par anticipation.

Les actions acquises dans le cadre de la présente opération, par le biais d'un prêt seront nanties au profit de la dite banque désignée, et ce jusqu'à remboursement du principal et des intérêts afférents au prêt.

Les actions acquises par les salariés sans avoir recours à un financement bancaire ne seront pas nanties.

Les salariés ont également la possibilité de souscrire aux types d'ordre II ou III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre des actions souscrites aux types d'ordre II ou III de l'ensemble des avantages liés au type d'ordre I cités précédemment.

VIII.2.2 Type d'ordre II

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 874 500 actions (soit 30,0% du nombre total d'actions offertes et 7,23% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital).

Ce type d'ordre est réservé :

▪ aux personnes physiques marocaines et étrangères résidentes ou non résidentes ;

▪ aux personnes morales n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI de droit marocain ou de droit étranger.

Aucun nombre de titres minimum n'est prévu pour ce type d'ordre.

Le nombre de titres maximum pouvant être demandé par un souscripteur au type d'ordre II est de 365 titres.

En ce qui concerne les salariés désirant souscrire, en plus de leur souscription au type d'ordre I, au type d'ordre II en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprès du même membre du syndicat de placement (Attijariwafa Bank) ayant collecté leur souscription au type d'ordre I.

VIII.2.3 Type d'ordre III

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 236 500 actions (soit 8,1% du nombre total d'actions offertes et 1,95% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital.).

Ce type d'ordre est réservé :

▪ aux personnes physiques marocaines et étrangères résidentes ou non résidentes ;

▪ aux personnes morales n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI de droit marocain ou de droit étranger.

Les ordres exprimés par les souscripteurs au type d'ordre III doivent être strictement supérieurs à 7 300 titres et inférieurs ou égaux à 29 200 titres.

En ce qui concerne les salariés désirant souscrire, en plus de leur souscription au type d'ordre I, au type d'ordre III en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprès du même membre du syndicat de placement (Attijariwafa Bank) ayant collecté leur souscription au type d'ordre I.

VIII.2.4 Type d'ordre IV

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 204 050 actions (soit 7,0% du nombre total d'actions offertes et 1,69% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital).

Il est demandé à ces souscripteurs de présenter les éléments d'informations qualitatifs sur la base desquelles l'allocation sera déterminée (Cf. partie X.1.4).

Le type d'ordre IV est réservé aux :

▪ aux personnes morales marocaines ci-après :

✓ les sociétés anonymes, de droit marocain, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant pour activité principale ou régulière l'investissement en valeurs mobilières.

Aucun nombre de titres minimum n'est prévu pour ce type d'ordre.

Le nombre de titres maximum pouvant être demandé par un souscripteur du type d'ordre IV est 73 000 titres.

VIII.2.5 Type d'ordre V

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 524 700 actions (soit 18,0% du nombre total d'actions offertes et 4,34% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital).

Il est demandé à ces souscripteurs de présenter les éléments d'informations qualitatifs sur la base desquelles l'allocation sera déterminée (Cf. partie X.1.5).

Le type d'ordre V est réservé :

▪ aux personnes morales étrangères ci-après :

✓ les sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d'une année d'existence au 1

er

avril 2008 et ayant pour activité principale ou régulière l'investissement en actions.

Aucun nombre de titres minimum n'est prévu pour ce type d'ordre.

Le nombre de titres maximum pouvant être demandé par un souscripteur est 145 000 titres.

VIII.2.6 Type d'ordre VI

Le nombre d'actions offertes à ce type d'ordre est de 1 020 250 actions (soit 35,0% du nombre total d'actions offertes et 8,43% du capital social de Alliances Développement Immobilier après augmentation de capital).

Le type d'ordre VI est réservé :

▪ aux personnes morales marocaines ci-après :

✓ Investisseurs qualifiés par nature selon l'article 12-3 du dahir portant loi n° 1-93-212 :

OPCVM ;

entreprises d'assurance et de réassurance telles que régies par la loi 17-99 portant code des assurances ;

organismes de pension et de retraite ;

La CDG ;

✓ Les banques.

✓ Les sociétés de bourse.

▪ aux personnes morales étrangères ci-après :

✓ Les institutionnels de l'investissement agréés :

fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaire est spécifiquement agréé à cet effet ;

entreprises d'assurance et de réassurance ;

organismes de pension et de retraite ou tout organisme de gestion pour le compte de tiers spécifiquement agréé en tant que tel par l'autorité compétente.

Les banques.

Le nombre maximum d'actions pouvant être demandé par un même investisseur est 10% du nombre global d'actions proposées dans le cadre de l'Opération (soit 291 500 actions) sauf pour les OPCVM diversifiés. Le nombre maximum d'actions cumulé pouvant être demandé par un OPCVM diversifié est 5% du nombre global d'actions proposées dans le cadre de l'Opération (soit 145 750 actions).

IX. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

IX.1 Ouverture de comptes :

▪ Les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte titres et espèces au nom du souscripteur, ouvert auprès du même membre de syndicat de placement auprès duquel la souscription est faite. Dans le cas où celui-ci n'a pas le statut de dépositaire, ledit dépôt doit être effectué auprès d'un autre membre de syndicat de placement ayant le statut de dépositaire

7

.

▪ Toute personne

8

désirant souscrire auprès d'un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte titres auprès de l'un des membres. Les seules exigences du membre à cet égard, sont la remise par le client, des documents suivants :

✓ une copie du document d'identification du client (Carte d'identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport...);

✓ un contrat d'ouverture de compte conforme à la réglementation du membre et dûment signé par le souscripteur.

▪ Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même.

▪ Les ouvertures de compte pour enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l'enfant mineur.

▪ Il est strictement interdit d'ouvrir un compte par procuration. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l'ouverture d'un compte pour le mandant même dans le cas autorisé de souscription pour compte de tiers dans le cadre d'un mandat de gestion du portefeuille.

IX.2 Modalités de souscription

▪ Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres.

▪ Tout bulletin doit être signé par le souscripteur. Dans le cas d'un mandat de gestion de portefeuille, le mandataire peut procéder à la signature du bulletin de souscription en lieu et place du mandant.

▪ Les membres du syndicat de placement doivent s'assurer, préalablement à l'acceptation d'une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d'honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d'accepter les ordres de souscription de toute personne habilitée à participer à l'opération, à condition que ladite personne fournisse les garanties financières nécessaires.

▪ Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou par leurs collaborateurs pour leur compte doivent être effectuées dans les deux premiers jours de la période de souscription.

▪ Le nombre de titre maximum demandé par un même souscripteur est plafonné à 10% du nombre de titres global de l'opération. Cette limitation est valable également lorsque le souscripteur intervient à travers différents véhicules qui souscrivent individuellement lorsque ces véhicules ont le même décisionnaire et propriétaire.

▪ Chaque membre du syndicat de placement s'engage ainsi à exiger de son client (autres que les souscripteurs au type d'ordre VI, compte tenu des contraintes qui leur sont propres) la couverture de leurs souscriptions.

▪ Les souscriptions aux types d'ordre I, II, III, IV, V et VI sont à exprimer en nombre de titres.

▪ Toutes les souscriptions des salariés et de leurs enfants mineurs doivent être effectuées auprès de Attijariwafa Bank.

7

Sauf pour Dar Tawfīr dont les clients pourront déposer la couverture de leurs souscriptions auprès de CFG Marchés.

8

Hors souscripteur ayant souscrit au type d'ordre VI pour qui seule l'ouverture d'un compte d'intermédiation sera exigée.

▪ Les souscriptions de type d’ordre II et III doivent être couvertes à 100% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) sur le compte du souscripteur, dépôt qui devra rester bloqué jusqu’à l’attribution des titres.

▪ Les membres du syndicat de placement s’engagent à exiger de leurs clients :

✓ sociétés anonymes de droit marocain justifiant de plus d’une année d’existence et ayant comme activité principale ou régulière l’investissement en valeurs mobilières ;

✓ sociétés de capitaux de droit étranger justifiant de plus d’une année d’existence et ayant comme activité principale ou régulière l’investissement en actions ;

La couverture de leurs souscriptions à hauteur de 20% minimum du montant demandé. Cette couverture de 20% minimum devra faire l’objet d’un dépôt effectif (remise de chèque ou espèces) sur le compte du souscripteur ouvert auprès d’un membre du syndicat de placement. Ce dépôt devra rester bloqué jusqu’à l’attribution des titres. La couverture du reliquat sera appréciée par le membre du syndicat de placement qui peut accepter l’intégralité de la couverture à simple demande.

▪ Cette disposition ne concerne ni les investisseurs marocains qualifiés par nature selon l’article 12-3 du dahir portant loi n° 1-93-212, ni les banques marocaines, ni les sociétés de bourse, ni les institutionnels de l’investissement agréés de droit étranger ;

▪ Les souscriptions doivent être réalisées par le souscripteur lui-même. Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le mandataire peut procéder à la souscription en lieu et place du mandant uniquement pour les souscripteurs aux types d’ordre II, III, IV, V et VI ;

▪ Les souscriptions au type d’ordre II ou III ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même. Dans le cas d’enfants mineurs, la souscription à ce type d’ordre peut être réalisée par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal ;

▪ Les salariés ont la possibilité en plus de leur souscription dans le cadre du type d’ordre I, de souscrire aux types d’ordre II ou III ;

▪ Les souscriptions des salariés au type d’ordre I d’une part, et celles aux types d’ordre II ou III d’autre part, doivent être réalisées sur des bulletins différents ;

▪ Les souscripteurs personnes physiques doivent souscrire pour le compte de leurs enfants mineurs auprès du même membre de syndicat de placement que celui auquel ils ont eux même souscrit ;

▪ Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer avant l’acceptation des souscriptions de leurs clients que les montants souscrits par ces derniers ne remettent pas en cause le respect des règles prudentielles qui s’appliquent aux intermédiaires financiers ;

▪ Les dépôts couvrant les souscriptions aux types d’ordre II et III doivent se faire auprès du membre du syndicat de placement auprès duquel les souscriptions sont faîtes. Dans le cas où celui-ci n’a pas le statut de dépositaire, ledit dépôt doit être effectué auprès d’un autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dépositaire. Dans le cas où les souscriptions seraient transmises avec des dépôts auprès de dépositaires non membres du syndicat de placement, la Bourse procédera automatiquement à l’annulation des ordres de souscription.

Souscriptions pour le compte de tiers

Les souscriptions pour compte de tiers sont strictement interdites, sauf dans les cas suivants :

▪ Aucune souscription par procuration n'est acceptée dans le cadre de cette opération ;

▪ Les souscriptions pour le compte d'enfants mineurs dont l'âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d'être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l'enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n'en disposeraient pas déjà, d'obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l'enfant mineur lors de l'ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant et de la joindre au bulletin de souscription. En ce cas, les mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l'enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ;

▪ Les souscriptions pour le compte d'enfants mineurs doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès duquel la souscription du père, de la mère du tuteur ou du représentant légal a été réalisée ;

▪ Dans le cas d'un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client dont il gère le portefeuille qu'en présentant une procuration dûment signée et légalisée par son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce sens. Les sociétés de gestion marocaines agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu'elles gèrent ;

▪ Tout mandataire dans le cadre d'un mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre qu'un seul ordre pour le compte d'un même tiers.

Interdiction de souscriptions multiples

▪ Un souscripteur ne peut transmettre qu'un seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscriptions de type d'ordre I), les souscriptions multiples sont interdites, ainsi :

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre I ;

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre II ;

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre III ;

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre IV ;

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre V ;

✓ Une même personne ne peut souscrire qu'une seule fois au type d'ordre VI ;

▪ Les salariés de Alliances Développement Immobilier et de ses filiales, désirant souscrire au type d'ordre II ou III, en plus de leur souscription au type d'ordre I, doivent le faire auprès du même membre du syndicat de placement (Attijariwafa bank) ;

▪ Les souscriptions, y compris celles effectuées pour le compte d'enfants mineurs, auprès de plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites.

▪ Chaque souscripteur ne peut transmettre qu'un seul ordre pour son compte propre ;

▪ Chaque souscripteur ne peut transmettre qu'un seul ordre pour le compte de chaque enfant mineur.

▪ Les souscriptions auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectuées pour le compte d'enfants mineurs, sont interdites.

▪ Une même personne ne peut souscrire simultanément aux types d'ordre II et III. Cependant les salariés du groupe Alliances Développement Immobilier ont la possibilité de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type d'ordre I, aux types d'ordre II ou III.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité dans leur intégralité et leur globalité.

IX.3 Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent s'assurer de l'appartenance du souscripteur à l'une des catégories définies ci après. A ce titre, ils doivent obtenir une copie du document qui atteste de l'appartenance du souscripteur à la catégorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II, III, IV, V et VI.

IX.3.1 Type d'ordre I :

Catégorie des souscripteurs

Documents à joindre

Salariés de Alliances Développement Immobilier et de ses filiales

Photocopie de la carte d'identité nationale pour les salariés marocains.

Photocopie du passeport ou de la carte de séjour pour les salariés étrangers.

Une liste détaillée du personnel de Alliances Développement Immobilier et de ses filiales sera transmise à Attijariwafa Bank.

IX.3.2 Type d'ordre II et III :

Catégorie des souscripteurs

Documents à joindre

Personnes physiques de nationalité marocaine résidentes

Photocopie de la carte d'identité nationale.

Personnes physiques marocaines résidentes à l'étranger

Photocopie de la carte d'identité nationale.

Personnes physiques résidentes et non marocaines

Photocopie de la carte de résident.

Personnes physiques non résidentes et non marocaines

Photocopie du passeport contenant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document.

Personnes morales de droit marocain

Modèle du registre de commerce.

Personnes morales de droit étranger

Tout document faisant foi dans le pays d'origine et attestant de l'appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de fil du syndicat de placement.

Associations marocaines

Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt du dossier.

Enfants mineurs

Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l'enfant.

IX.3.3 Type d'ordre IV :

Catégorie des souscripteurs

Documents à joindre

Sociétés anonymes de droit marocain, ayant pour activité principale et régulière l'investissement en valeurs mobilières

Photocopie des statuts prouvant que l'objet social de la SA prévoit comme activité principale l'investissement en valeurs mobilières ou tout justificatif prouvant l'activité en investissement en valeurs mobilières.

Photocopie du registre de commerce.

Tout document pouvant justifier de plus d'une année d'existence.

IX.3.4 Type d'ordre V :

Catégorie des souscripteurs

Documents à joindre

Sociétés de capitaux de droit étranger, ayant pour activité principale ou régulière l'investissement en actions

Photocopie du registre de commerce ou tout document faisant foi dans le pays d'origine.

Tout document pouvant justifier de plus d'une année d'existence.

Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays d'origine prouvant que l'objet social prévoit comme activité principale l'investissement en actions ou tout document justificatif prouvant l'activité régulière en investissement en actions.

Type d'ordre VI :

Catégorie des souscripteurs

Documents à joindre

Investisseurs qualifiés nationaux (Hors OPCVM)

Photocopie des statuts.

OPCVM de droit marocain (en dehors des OPCVM obligataires et monétaires)

Photocopie de la décision d'agrément.

Pour les FCP : le certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

Pour les SICAV : le modèle des inscriptions au registre de commerce

Banques de droit marocain

Photocopie des statuts

Sociétés de bourse

Photocopie de l'agrément du Ministère des Finances.

Photocopie des statuts

Institutionnels de l'investissement agréés de droit étranger

Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays d'origine.

Photocopie de la décision d'agrément délivrée par l'autorité compétente.

Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappées de nullité. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.

IX.4 Intermédiaires financiers et syndicat de placement

Type d'intermédiaires financiers

Dénomination

Adresse

Type d'ordre

Coordinateur global

Attijari Finances Corp.

163, avenue Hassan II - Casablanca

-

Chef de file

Attijari Intermédiation

163, avenue Hassan II - Casablanca

IV -V - VI

Attijariwafa bank

2, Boulevard Moulay Youssef - Casablanca

I - II - III

Banque Centrale Populaire

101, Bd Zerkoutni - Casablanca

II - III

Safabourse

9, Bd Kennedy - Casablanca

II - III - VI

Dar Tawfīr

101, Bd Massir Al Khadra - Casablanca

II - III

Membres du syndicat de placement

Upline Securities

37, Angle Bd Abdellatif Ben Kaddour et Rue Ali Abderrazak - Casablanca

II -III

ART BOURSE

7, Bd Abdelkrim El Khattabi Casablanca

II - III

BMCE Capital Bourse

40, avenue Hassan II - Tour BMCE Casablanca

II -III

Crédit du Maroc Capital

8, rue Ibnou Hilal - Casablanca

II - III

X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES

X.1 Règles d'attribution

X.1.1 Type d'ordre I :

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 55 000 actions.

1

ère

allocation

Le nombre d'actions correspondant à un montant inférieur ou égal à 12 mois de salaire mensuel brut, sera servi intégralement sur la base d'un prix de l'action décotée (décote de 10%).

Le nombre d'actions correspondant à un montant strictement supérieur à 12 mois de salaire mensuel brut et inférieur ou égal à 24 mois de salaire mensuel brut, sera servi à hauteur d'un montant minimum correspondant à 12 mois de salaire brut.

2

ème

allocation

A l'issue de la 1

ère

allocation, le reliquat des titres offerts sera alloué aux demandes de souscriptions correspondant à un montant strictement supérieur à 12 mois de salaire mensuel brut et inférieur ou égal à 24 mois de salaire mensuel brut. L'allocation se fera par itération après déduction du nombre de titres servis à l'issue de la première allocation, jusqu'à épuisement du nombre d'actions dédié à ce type d'ordre avec priorité aux demandes les plus fortes.

X.1.2 Type d'ordre II

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 874 500 actions.

Les actions seront allouées à raison d'une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d'attribution d'une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu'à épuisement du nombre d'actions dédié à ce type d'ordre.

Le différentiel d'allocation s'établira à une action entre les différents investisseurs dont la demande n'aura pas été entièrement satisfaite.

En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.

X.1.3 Type d'ordre III

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 236 500 actions.

Si le nombre de titres demandé excède le nombre de titres offert, les titres offerts seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera entièrement servie.

Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d'ordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l'unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d'une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.

X.1.4 Type d'ordre IV

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 204 050 actions.

Le nombre de titres attribués sera alloué selon la méthode d'allocation qualitative conformément aux dispositions de l'article 19.5 de la circulaire du CDVM n°06/06.

Les critères d'allocation retenus pour ce type d'ordre sont les suivants :

▪ La catégorie du souscripteur ;

▪ L'horizon de placement ;

▪ La capacité à animer un marché secondaire ;

▪ Le seuil minimum (en nombres de titres) en dessous duquel l'investisseur n'est pas disposé à souscrire à la présente opération ;

▪ Les synergies potentielles avec l'émetteur ;

▪ Le montant des actifs gérés par l'investisseur.

Ces critères seront appréciés individuellement pour chaque souscripteur, et les allocations seront décidées conjointement par l'émetteur, le conseiller, le chef de file du syndicat de placement, en présence de la Bourse de Casablanca et sous le contrôle du CDVM, dans le cadre d'une réunion qui se tiendra à la Bourse de Casablanca.

X.1.5 Type d'ordre V

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 524 700 actions.

Le nombre de titres attribués sera alloué selon la méthode d'allocation qualitative conformément aux dispositions de l'article 19.5 de la circulaire du CDVM n°06/06.

Les critères d'allocation retenus pour ce type d'ordre sont les suivants :

▪ La catégorie du souscripteur ;

▪ L'horizon de placement ;

▪ La capacité à animer un marché secondaire ;

▪ Le seuil minimum (en nombres de titres) en dessous duquel l'investisseur n'est pas disposé à souscrire à la présente opération ;

▪ Les synergies potentielles avec l'émetteur ;

▪ Le montant des actifs gérés par l'investisseur.

Ces critères seront appréciés individuellement pour chaque souscripteur, et les allocations seront décidées conjointement par l'émetteur, le conseiller, le chef de file du syndicat de placement, en présence de la Bourse de Casablanca et sous le contrôle du CDVM, dans le cadre d'une réunion qui se tiendra à la Bourse de Casablanca.

X.1.6 Type d'ordre VI

Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 1 020 250 actions.

Si le nombre de titres demandé excède le nombre de titres offert, les titres offerts seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera entièrement servie.

Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d'ordre VI ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l'unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d'une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.

X.2 Règles de transvasement

Les règles de transvasement se présentent comme suit :

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre I est inférieur à l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type d'ordre II puis au type d'ordre III puis au type d'ordre IV puis au type d'ordre V, puis au type d'ordre VI ;

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre II est inférieur à l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type d'ordre III puis au type d'ordre IV puis au type d'ordre V puis au type d'ordre VI ;

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre III n'atteint pas l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type d'ordre II, puis au type d'ordre IV puis au type d'ordre V puis au type d'ordre VI ;

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre IV n'atteint pas l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type V puis au type d'ordre VI ;

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre V n'atteint pas l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type d'ordre IV puis au type d'ordre VI ;

▪ Si le nombre de titres souscrits au type d'ordre VI n'atteint pas l'offre correspondante, le reliquat est attribué au type d'ordre IV puis au type d'ordre V ;

XI. PROCEDURE DE CONTROLE ET D'ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA

XI.1 Centralisation

Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, et au plus tard le 09/07/2008 à 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées.

La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription définies dans la présente note d'information.

Le 15/07/2008 à 14h00, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l'allocation.

Les cas de figures entraînant des rejets de souscription sont résumés dans le tableau suivant :

Cas de figures

Souscription(s) rejetée(s)

Salarié ayant souscrit au type d'ordre I chez Attijariwafa Bank et aux types d'ordre II ou III pour son propre compte et/ou pour celui de ses enfants, chez un autre membre du syndicat de placement.

Les souscriptions effectuées chez un autre membre du syndicat de placement.

Salarié ayant souscrit au type d'ordre I et plus d'une fois aux types d'ordre II ou III.

Salarié ayant souscrit au type d'ordre I et au type d'ordre II et III pour son propre compte

Toutes les souscriptions au type d'ordre II ou III.

Toutes les souscriptions au type d'ordre II et III

Personne physique autre que les salariés ayant souscrit au type d'ordre II ou III chez un membre du syndicat de placement et au type d'ordre II ou III, pour le compte des ses enfants chez un autre membre du syndicat de placement.

Toutes les souscriptions.

Personne physique ou personne morale marocaine ou étrangère n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI, ayant souscrit plus d'une fois aux types d'ordre II ou III.

Toutes les souscriptions.

Personne physique ou personne morale marocaine ou étrangère n'appartenant pas à la catégorie d'investisseurs habilités à souscrire aux types d'ordres IV, V et VI, ayant souscrit conjointement aux types d'ordre II et III.

Toutes les souscriptions.

Personnes physiques ayant souscrit pour son propre compte et pour celui d'enfants majeurs.

Toutes les souscriptions au nom de cette personne physique y compris celles pour ses enfants majeurs.

Les souscripteurs ayant demandé une quantité de titres supérieur à 365 titres et inférieur ou égal à 7 300 titres

Toutes les souscriptions.

Personne physique ou morale ayant souscrit au type d'ordre II ou III pour une quantité dépassant le plafond autorisé.

La souscription concernée.

Les souscripteurs ayant souscrit plus d'une fois aux types d'ordre IV ou V ou VI

Toutes les souscriptions.

Les souscripteurs ayant souscrit aux types d'ordres IV, V ou VI ne respectant pas le plafond de titres pouvant être demandé.

Toutes les souscriptions.

Souscription à un type d'ordre effectué chez un membre de syndicat de placement non habilité à la recevoir.

La souscription concernée.

XI.2 Procédure d'appel de fonds

Il convient à ce sujet de rappeler l'article 1.2.8 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs qui dispose que « (...) en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à BAM. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel ces fonds doivent rester bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l'attribution des titres (...). La décision de couverture des ordres de souscription est motivée et notifiée au CDVM sans délai. ».

En cas d'appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n'ayant pas le statut de société de bourse s'engagent à verser à la société de bourse qu'ils ont désignée à cet effet, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca.

XI.3 Enregistrement par la Bourse de Casablanca

Lors de la séance du 17/07/2008, il sera prononcé l'introduction de Alliances Développement Immobilier à la Bourse de Casablanca et son inscription au Premier Compartiment de la cote. Sur la base des résultats de l'allocation, il sera procédé à l'enregistrement en Bourse des transactions correspondantes à l'opération.

L'enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que la décote offerte aux salariés est supportée par l'actionnaire de référence à hauteur de 60% et par la société Alliances Développement Immobilier pour le reliquat.

XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

XII.1 Modalités de règlement et de livraison des titres

Le règlement et la livraison des titres s'effectueront le 22/07/2008 selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca.

Sur instruction des Avis d'Opérés et conformément aux procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca, les comptes BAM des établissements dépositaires seront débités des fonds correspondant à la valeur des actions attribuées à chaque membre du syndicat de placement, majorée des commissions.

La société Alliances Développement Immobilier a par ailleurs désigné Attijariwafa Bank comme dépositaire exclusif des titres Alliances Développement Immobilier objet de la présente opération.

XII.2 Restitution du reliquat aux clients

Les membres du syndicat de placement, s'engagent à rembourser au client le souhaitant dans un délai n'excédant pas 6 jours ouvrés à compter de la date d'annonce des résultats soit au plus tard le 25/07/2008, les reliquats espèces issus de la différence entre le montant net versé par ses clients à la souscription, et le montant net correspondant à leurs allocations réelles.

▪ Le remboursement du reliquat doit être effectué soit par virement sur un compte bancaire, soit par remise d'un chèque et sous réserve de l'encaissement effectif par l'intermédiaire du montant déposé pour la souscription.

▪ En cas d'échec de l'opération, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 10 jours ouvrés, à compter de la date de publication des résultats, et sous réserve de l'encaissement effectif par l'intermédiaire du montant déposé pour la souscription.

XIII. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L'OPERATION

Les résultats de l'opération seront publiés au Bulletin de la cote par la Bourse de Casablanca le 17/07/2008 et par l'émetteur par voie de presse dans un journal d'annonces légales du même jour.

XIV. SOCIETES DE BOURSE CHARGEES D'ENREGISTRER L'OPERATION

L'enregistrement des titres émis dans le cadre de la présente opération (côté vendeurs) se fera par l'entremise de la société de bourse Attijari Intermédiation.

Les sociétés de bourse membres du syndicat de placement, procéderont à l'enregistrement des allocations qu'elles auront recueillis (côté acheteurs), tandis que les membres du syndicat de placement n'ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse, membre du syndicat de placement, qui se chargera de l'enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca.

Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription.

XV. COMMISSIONS

XV.1 Commissions de bourse

Dans le cadre de la présente opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s'engage explicitement et irrévocablement, à l'égard des chefs de file, des coordinateurs globaux et des autres membres du syndicat de placement à facturer aux souscripteurs pour tous les ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les commissions suivantes :

▪ 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d'admission lui revenant lors de l'enregistrement en bourse ;

▪ 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ;

▪ 0,8% (hors taxes) pour la société de bourse intermédiaire au titre de la commission d'intermédiation.

La TVA au taux de 10% sera appliquée en sus.

Afin d'assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, les membres du syndicat de placement s'engagent formellement et expressément, à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs, ni reversement de quelque sorte que ce soit, simultanément ou postérieurement à la souscription, et ce, pour quelque motif que ce soit entre membres du syndicat de placement ou avec des tiers (inclus les investisseurs).

XV.2 Commissions de placement

Les membres du syndicat de placement de l'Offre recevront une commission de 0,2% hors taxes sur les montants respectivement placés par chacun.

Cette commission sera versée sur les comptes BAM de chacun des membres du syndicat de placement.

XVI. FISCALITE

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s'assurer auprès de leur conseiller fiscal, de la fiscalité qui s'applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

XVI.1 Actionnaires personnes physiques résidentes

Imposition des profits de cession

Conformément aux dispositions de l'article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l'IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l'impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.

Selon les dispositions de l'article 68 du CGI, sont exonérés de l'impôt :

▪ les profits ou la fraction des profits sur cession d'actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d'une année civile, n'excédant pas le seuil de 24 000 Dh;

▪ la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.

Le fait générateur de l'impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

▪ la cession, à titre onéreux ou gratuit à l'exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

▪ l'échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;

▪ l'apport en société.

▪ le profit net de cession est constitué par la différence entre :

▪ d'une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l'occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

▪ et d'autre part, le prix d'acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l'occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d'une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu'à l'expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

Imposition des dividendes

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%.

XVI.2 Actionnaires personnes morales résidentes

Imposition des profits de cession

Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d'exploitation, d'actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité.

Imposition des dividendes

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%.

XVI.2.1 Personnes morales résidentes passibles de l'IS

Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l'IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l'IS. Cependant, les revenus précités ne sont pas soumis audit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d'imposition à l'IS.

XVI.2.2 Personnes morales résidentes passibles de l'IR

Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l'IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.

XVI.3 Actionnaires personnes physiques non résidentes

Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

Imposition des dividendes

Les dividendes d’actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.

XVI.4 Actionnaires personnes morales non résidentes

Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions cotées à la bourse des valeurs réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière.

Imposition des dividendes

Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.

XVII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

Alliances Développement Immobilier supportera l’intégralité des frais relatifs à l’opération conformément au mandat de conseil et pour un montant de l’ordre de 2,5% HT du volume de l’opération. Ces derniers se détaillent de la manière suivante :

▪ les frais de conseil, financier et juridique ;

▪ les frais de placement ;

▪ les frais légaux ;

▪ la commission de la Bourse de Casablanca ;

▪ la commission du dépositaire central des titres ;

▪ la commission du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ;

▪ les frais de communication.

Partie.III

PRESENTATION GENERALE DE ADI

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale

« Alliances Développement Immobilier S.A. ». Elle utilise également le nom commercial « Alliances »

Siège social

16, Rue Ali Abderrazak - Casablanca

Tél.

(212) 022.99.34.84/63

Fax

(212) 022.99.34.81

Site Internet

www.alliances.co.ma

Adresse électronique

infos@alliances.co.ma

Forme juridique

Société anonyme régie par les dispositions de la loi n°17-95 promulguée par le Dahir n°1-96-124 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes

Date de constitution

13 juin 1994

Durée de vie

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par les statuts ou par la loi

N° du registre du commerce

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 74 703

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Capital social (au 30.04.2008)

1 100 000 000 Dh divisé en 11 000 000 actions de 100 Dh chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège de Alliances Développement Immobilier : 16, Rue Ali Abderrazak – Casablanca.

Objet social

Selon l'article 3 des statuts, la société a pour objet :

▪ la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, de participation à leur constitution, ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes, d'achat de titres ou droits sociaux ou autrement,

▪ la promotion des secteurs du tourisme et de l'immobilier par l'étude, la conception, la réalisation, la construction, la gestion de toute affaires ou société et la commercialisation directe ou indirecte de tout produit lié aux activités des secteurs susmentionnés,

▪ l'achat, la vente et l'échange des valeurs mobilières, de toutes parts d'intérêts,

▪ l'acquisition, la vente et l'échange de tous immeubles et ensembles immobiliers, bâtis ou non, l'édification de toutes constructions,

▪ toutes opérations relatives à l'exécution de travaux publics et privés et particulièrement ceux faisant appels aux techniques les plus avancées tant sur le plan de la conception que sur celui de l'exécution,

▪ l'achat, la construction et la commercialisation de tout immeuble en vue de l'industrie touristique en général et notamment la création de tous projets touristiques, immobiliers, financiers et commerciaux,

▪ la maîtrise d'ouvrage déléguée,

▪ et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou pouvant favoriser le développement de la société

Textes législatifs

De par sa forme juridique, la société est régie par le droit marocain, et par la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes ainsi que par ses statuts.

De par son activité, la société Alliances Développement Immobilier est soumise aux dispositions légales et réglementaires suivantes :

▪ loi n°25-90 promulguée par le Dahir n°1-92-7 du 17 juin 1992 relative aux lotissements, groupes d'habitation et morcellements ;

▪ dahir du 12 août 1913 formant code des obligations et contrats, complété par la loi n°44-00 du 3 octobre 2002 relative à la vente en état futur d'achèvement ;

▪ loi n°18-00 du 3 octobre 2002 relative au statut de la copropriété des immeubles bâtis ;

▪ article 19 de la loi de Finances 2008 instituant des exonérations fiscales au profit des promoteurs immobiliers.

De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier suivantes :

▪ le règlement général du CDVM approuvé par l'arrêté du Ministre de l'économie et des finances n°822-08 du 14 avril 2008 ;

▪ dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 24-96, 29-00 et 52-01 ;

▪ règlement Général de la Bourse de Casablanca approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l'amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ;

▪ dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-01 ;

▪ dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d'un dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

▪ règlement général du dépositaire central approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 ;

▪ dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier Marocain.

Tribunal compétant en cas de litige

Tribunal de commerce de Casablanca.

Régime fiscal applicable au 31/12/2007

Alliances Développement Immobilier est soumise à l'impôt sur les sociétés de 35%

9

et à une TVA au taux de 20%.

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE ADI

II.1 Renseignements à caractère général

A la veille de la présente opération, le capital social de la société Alliances Développement Immobilier s'établit à 1 100 000 000 Dh, intégralement libéré. Il se compose de 11 000 000 actions de valeur nominale de 100 Dh chacune.

9

Ce taux a été ramené à 30% par la loi de finance 2008.

II.2 Historique du capital et de l'actionnariat

II.2.1 Historique du capital social

Depuis la date de constitution de la société en 1994, le capital social a évolué comme suit :

Date

Nature de l'opération

Nombre d'actions créées

Prix de l'action (Dh)

Nominal (Dh)

Montant de l'opération (Kdh)

Nombre total d'actions

Capital social (post opérations) (Kdh)

13/06/94

Capital de création

100

1.000

1.000

100

100

100

26/01/98

Augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société*

900

1.000

1.000

900

1.000

1.000

18/12/00

Augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société*

1.000

1.000

1.000

1.000

2.000

2.000

27/06/03

Augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société*

3.000

1.000

1.000

3.000

5.000

5.000

19/07/04

Augmentation de capital par incorporation de l'intégralité du compte « Réserves facultatives »

5.000

1.000

1.000

5.000

10.000

10.000

23/07/07

Augmentation de capital par incorporation d'une partie du compte « Report à nouveau »

40.000

1.000

1.000

40.000

50.000

50.000

04/01/08

Réduction de la valeur nominale des actions de 1 000 Dhs à 100 Dhs par action

-

-

100

-

500.000

50.000

07/02/08

Augmentation de capital par apport en numéraire (placement privé)

105.000

10.000

100

10.500

605.000

60.500

21/03/08

Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission relative à l'augmentation de capital du 07/02/08

10.395.000

-

100

1.039.500

11.000.000

1.100.000

Source : Alliances Développement Immobilier

(*) M. Alami LAZRAQ est le seul actionnaire dont les créances (comptes courants d'actionnaires) ont été converties en actions.

En 1994, date de création de Alliances Développement Immobilier, le capital social de la société s'élevait à 100 000 Dhs, réparti en 100 actions de valeur nominale 1 000 Dhs.

Entre 1998 et 2003, les actionnaires de la société ont procédé à des augmentations de capital par un apport total en numéraire de 4 900 000 Dhs, en créant 4 900 actions de 1 000 Dhs chacune. Ces augmentations de capital ont été effectuées par compensation avec des créances liquides et exigibles des actionnaires sur la société et correspondant à des comptes courants d'associés.

En juillet 2004, la société a réalisé une augmentation de capital de 5 000 000 Dhs en créant 5 000 actions nouvelles par incorporation de l'intégralité des réserves facultatives.

En juillet 2007, la société a réalisé une augmentation de capital de 40 000 000 Dhs en créant 40 000 actions nouvelles par incorporation d'une partie du report à nouveau.

En janvier 2008, la société a procédé à la réduction de la valeur nominale de ses actions de 1000 Dhs à 100 Dhs afin de préparer l'opération d'introduction en bourse.

En 2008 et suite au placement privé, la société a augmenté son capital social de 1 050 000 000 Dhs pour le porter à 1 100 000 000 Dhs.

II.2.2 Historique de l'actionnariat sur les 3 derniers exercices

L'actionnariat de la société Alliances Développement Immobilier sur les 3 derniers exercices

Actionnaires

31/12/2005

31/12/2006

31/12/2007

07/02/2008

12/05/2008

Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

Nombre de titres

% du capital

Famille LAZRAQ

9 998

99,98%

9 998

99,98%

49 990

99,98%

499 900

82,63%

9 090 871

82,64%

Mohamed Alami

NAFAKH LAZRAQ

9 696

96,96%

9 696

96,96%

48 480

96,96%

484 800

80,13%

8 816 324

80,15%

Farida EL

BELGHAMI

150

1,50%

150

1,50%

750

1,50%

7 500

1,24%

136 364

1,24%

Othman NAFAKH

LAZRAQ

50

0,50%

50

0,50%

250

0,50%

2 500

0,41%

45 455

0,41%

Mouna NAFAKH

LAZRAQ

50

0,50%

50

0,50%

250

0,50%

2 500

0,41%

45 455

0,41%

Omar NAFAKH

LAZRAQ

50

0,50%

50

0,50%

250

0,50%

2 500

0,41%

45 455

0,41%

Mustafa NAFAKH

LAZRAQ

2

0,02%

2

0,02%

10

0,02%

100

0,02%

1 818

0,02%

Autres actionnaires

2

0,02%

2

0,02%

10

0,02%

100

0,02%

-

-

Ali CHEKROUN

2

0,02%

2

0,02%

10

0,02%

100

0,02%

-

-

Dirigeants

-

-

-

-

-

-

-

-

40

0,00%

Abdelilah ZERTITI

-

-

-

-

-

-

-

-

10

0,00%

Jamal HAMDAOUI

-

-

-

-

-

-

-

-

10

0,00%

Bernard WAUQUIER

-

-

-

-

-

-

-

-

10

0,00%

Ahmed AMLLOUL

-

-

-

-

-

-

-

-

10

0,00%

Investisseurs

-

-

-

-

-

-

105 000

17,36%

1 909 089

17,36%

MAMDA

-

-

-

-

-

-

15 000

2,48%

272 727

2,48%

MCMA

-

-

-

-

-

-

15 000

2,48%

272 727

2,48%

SOMED

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

AL QUDRA

-

-

-

-

-

-

20 000

3,31%

363 636

3,31%

Wafa Assurance

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

CIMR

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

SCR

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

Upline Investment

-

-

-

-

-

-

5 000

0,83%

90 909

0,83%

Fonds

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

SMCD

-

-

-

-

-

-

10 000

1,65%

181 818

1,65%

Total

10 000

100%

10 000

100%

50 000

100%

605 000

100%

11 000 000

100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Alliances Développement Immobilier dispose d'un actionnariat majoritaire familial représenté par son actionnaire fondateur, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ.

En tant qu'administrateur de Alliances Développement Immobilier, M. Ali CHEKROUN disposait à fin 2007 de 10 actions de garantie.

En 2008, Alliances Développement Immobilier a ouvert son capital aux investisseurs institutionnels, représentants près de 17,4% du capital social.

II.2.2.1 Augmentation de capital en 2008

L'activité historique de Alliances Développement Immobilier s'articulait essentiellement autour de la prestation de services dans le domaine de l'immobilier pour le compte de grands groupes hôteliers internationaux. Cette activité est relativement peu capitalistique.

La réorientation stratégique du groupe vers le métier de la promotion immobilière, s'inscrivant dans le cadre du développement organique et cohérent du groupe, a nécessité un renforcement important du niveau des fonds propres. La consolidation du haut de bilan, matérialisée par un recours à une augmentation de capital, devait permettre l'acquisition du foncier destiné à la réalisation des projets immobiliers de grande envergure, le financement des travaux de construction et la restructuration interne du groupe afin de répondre aux meilleurs standards internationaux en terme d'organisation.

C'est ainsi que la société Alliances Développement Immobilier a procédé en février 2008 à une augmentation de capital d'un montant

de 1 050 Mdh

auxquels ont pris part les investisseurs institutionnels suivants :

▪

MAMDA

La Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d'assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d'investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que l'ONA, Attijariwafa Bank, BMCE bank, Maghrébail ou encore SNI, Sonasid etc.

▪

MCMA

La Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d'assurance et mutualiste Marocaine, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d'investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que l'ONA, Attijariwafa Bank, BMCE bank, Maghrébail ou encore SNI, Sonasid etc.

▪

SOMED

Créée en 1982, la Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement est un holding privé oeuvrant au développement économique et social du Maroc, à travers la réalisation d'investissements créateurs d'emplois et de valeur ajoutée.

Son tour de table est composé d'institutionnels émiratis et Marocains.

A travers ses différentes filiales, le groupe SOMED intervient dans des secteurs stratégiques tels que le tourisme, la métallurgie, le négoce, l'agroalimentaire et la pêche, les services aux collectivités locales ainsi que les activités financières.

▪

Al Qudra

Al Qudra est un holding émirati investissant dans plusieurs secteurs stratégiques tels que l'immobilier, le tourisme, l'industrie, l'agriculture, les pêches maritimes, les services et les infrastructures. Le groupe dispose d'un capital de 1,4 Mrds de Dhs et dont le périmètre d'investissement s'étend désormais au-delà de ses frontières émiratis. Il s'est implanté au Maroc en 2007 avec l'ambition de disposer à terme d'un portefeuille d'investissements touchant à des secteurs porteurs à forte valeur ajoutée tel que le secteur immobilier notamment.

▪

Wafa Assurance

2

ème

compagnie d'assurance Marocaine et filiale du 1er groupe bancaire Marocain (Attijariwafa bank), Wafa Assurance dispose de positions fortes sur tous les segments d'activité de l'assurance. Avec un montant de primes émises s'établissant à 3,5 Mrds de Dhs à fin 2007, le groupe constitue l'un des acteurs majeurs de la scène financière Marocaine et mène une politique active d'investissement dans des secteurs stratégiques tels que les secteurs financier, agroalimentaire, immobilier, touristique ainsi que le secteur des infrastructures et les activités de service.

▪

CIMR

Créée en 1949, la caisse interprofessionnelle Marocaine de retraite gère les cotisations de plus de 431 000 salariés du secteur privé et représente le tiers du dispositif de retraite du secteur privé au Maroc. La CIMR compte, du fait de son assise financière, parmi les investisseurs institutionnels les plus actifs du royaume avec des participations dans plusieurs fonds ou sociétés opérant dans les secteurs du tourisme, de l'immobilier, des services ou de l'industrie.

▪

SCR

Créée en 1960 par convention entre l'état et la CDG (principal actionnaire à 94%), la société centrale de réassurance est la 1ère compagnie de réassurance Marocaine avec plus de 70% de part de marché. Sa mission de conservation des primes et de mobilisation de l'épargne la conduit à investir dans l'économie nationale en prenant des participations dans des sociétés opérant dans les secteurs clés de l'économie Marocaine.

▪

Upline Investment Funds

Fonds d'investissement généraliste, Upline Investment Fund est un fonds géré par Upline Group. Ce fonds a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés offrant des perspectives attrayantes de croissance.

▪

SMCD

SMCD est une société de droit britannique qui a pour activité l'investissement en actions.

II.3 Structure de l'actionnariat

II.3.1 Répartition du capital

Actionnaires

Avant opération*

Après cession

Après augmentation

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Nombre de titres

% du capital et de droits de vote

Famille LAZRAQ

9 090 871

82,64%

7 275 871

66,14%

7 275 871

60,13%

Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

8 816 324

80,15%

7 001 324

63,65%

7 001 324

57,86%

Farida EL BELGHAMI

136 364

1,24%

136 364

1,24%

136 364

1,13%

Othman NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Mouna NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Omar NAFAKH LAZRAQ

45 455

0,41%

45 455

0,41%

45 455

0,38%

Mohamed Mustafa NAFAKH LAZRAQ

1 818

0,02%

1 818

0,02%

1 818

0,02%

Dirigeants

40

0,00%

40

0,00%

40

0,00%

Abdelilah ZERTITI

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Jamal HAMDAOUI

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Bernard WAUQUIER

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Ahmed AMLoul

10

0,00%

10

0,00%

10

0,00%

Investisseurs

1 909 089

17,36%

1 909 089

17,36%

1 909 089

15,78%

MAMDA

272 727

2,48%

272 727

2,48%

272 727

2,25%

MCMA

272 727

2,48%

272 727

2,48%

272 727

2,25%

SOMED

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

AL QUDRAH

363 636

3,31%

363 636

3,31%

363 636

3,01%

Wafa Assurance

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

CIMR

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

SCR

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

Upline Investment Fonds

90 909

0,83%

90 909

0,83%

90 909

0,75%

SMCD

181 818

1,65%

181 818

1,65%

181 818

1,50%

Flottant

1 815 000

16,50%

2 915 000

24,09%

Total

11 000 000

100,00%

11 000 000

100,00%

12 100 000

100,00%

Source : Alliances Développement Immobilier

(*) Simulation au 12/05/2008

L'opération d'introduction en bourse se fera par cession de 16,5% du capital avec comme seul actionnaire cédant M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ et 10% par augmentation de capital.

A la veille de la présente opération, la majorité du capital social de Alliances Développement Immobilier est détenue par la famille LAZRAQ. M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, fondateur de la société et Président du Conseil d'Administration détient 80,1% du capital.

A l'issue de la présente opération d'introduction en bourse, M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ détiendra 57,9% du capital et des droits de vote de Alliances Développement Immobilier. La famille LAZRAQ détiendra ainsi 60,13% du capital et des droits de vote.

Le reliquat du capital (17,4%), à la veille de l'introduction en bourse, est détenu par des investisseurs institutionnels. A l'issue de la présente opération, les investisseurs institutionnels seront dilués à hauteur de 90,9% et détiendront 15,8% du capital et des droits de vote de la société.

Les actionnaires de Alliances Développement Immobilier détenant plus de 5% du capital de la société n'ont pas l'intention de souscrire à la présente opération. Les actionnaires détenant

moins de 5% du capital, y compris les investisseurs institutionnels, ont l'intention de souscrire à la présente opération.

Par ailleurs, les dirigeants de Alliances Développement Immobilier envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée au personnel de la société.

La société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de Alliances Développement Immobilier n'est directement ou indirectement détenue par une entreprise qu'elle contrôle majoritairement.

II.3.2 Présentation de l'actionnaire de référence

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ (57 ans) est architecte, diplômé de l'école spéciale d'architectures (ESA) de paris.

Il débute sa carrière en 1976 en tant que responsable du département études et réalisations au sein du ministère des Habous.

En 1978, il intègre l'établissement régional d'aménagement et de construction du Tensift (ERAC) en tant que directeur général.

En 1989, il rejoint le groupe ONA (Omniun Nord Africain) en charge de la direction générale du secteur immobilier. En 1994, il crée la société Alliances Développement Immobilier.

II.4 Pacte d'actionnaires

A ce jour, aucun pacte d'actionnaires n'existe entre les actionnaires de Alliances Développement Immobilier.

Cependant, il existe, dans le cadre du placement privé intervenu au cours de l'exercice 2008, une convention d'investissement signée entre les actionnaires prévoyant la nomination de deux administrateurs :

▪ un administrateur pour les actionnaires ayant souscrit au moins à 5% du capital de la société ;

▪ un administrateur représentant les actionnaires ayant souscrit à moins de 5% du capital de la société.

II.5 Intention des actionnaires

A la connaissance de la société, les actionnaires détenant plus de 5% du capital de la société n'envisagent pas de souscrire à cette opération d'introduction en bourse en tant qu'acquéreurs ni de céder le contrôle dans les 12 prochains mois qui suivent la présente opération.

II.6 Restrictions en matière de négociabilité

La présente opération est destinée au premier compartiment de la bourse de Casablanca. Il n'existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions Alliances Développement Immobilier conformément au dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la bourse de Casablanca.

II.7 Déclaration de franchissement de seuils

Les porteurs d'actions de Alliances Développement Immobilier sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuil conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du Dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs tel que modifié et complété.

L'article 68 ter prévoit que « toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d'une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le CDVM et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l'un des seuils de

participation, du nombre total des actions de la société qu'elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui lui sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de seuil »

L'article 68 quater prévoit que « toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, qui vient à céder tout ou une partie des ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le CDVM et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 68 ter, s'il franchit à la baisse, l'un de ces seuils de participation ».

II.8 Politique de distribution de dividendes

II.8.1 Dispositions statutaires

L'article 31 des statuts de Alliances Développement Immobilier prévoit qu'en cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de Cinq Pour Cent (5%) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Ce bénéfice est affecté par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément à la loi.

Dans la limite de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition.

Il est également prévu au sein de l'article 32 des statuts de Alliances Développement Immobilier que « les Modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixés par elle-même, ou à défaut, par le conseil d'administration.

Lorsque la société détient ses propres actions leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende. ».

II.8.2 Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices

II.8.2.1 Dividendes payés par Alliances Développement Immobilier

Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la société sur les 3 derniers exercices :

2005

n

2006

n

2007

n

Résultat net – Kdh

13 026

39 061

66 280

Dividendes distribués en n+1 – Kdh

3 000

0

50 000

Taux de distribution (%)*

23,0%

0%

75,4%

Résultat net par action (Dh)

1 302,63

3 906,1

1 325,6

Dividendes par action (Dh)

300

0

1 000

Résultat net ajusté par action (Dh)**

260,5

781,2

1 325,6

Dividendes ajustés par action (Dh)**

60

0

1 000

Source : Alliances Développement Immobilier

* Taux de distribution (pay out) : dividendes distribués en n+1 (au titre de l'année n) / résultat net (n)

** Sur la base du nombre d'actions à fin 2007, soit 50 000 actions

La politique de distribution de dividendes adoptée par Alliances Développement Immobilier sur les exercices 2005 et 2006 s'est inscrite dans une stratégie de renforcement et d'optimisation des fonds propres de la société afin de financer la prise de participation de Alliances Développement Immobilier notamment dans les filiales projets de promotion.

A cours de l'exercice 2007, la société a mis en distribution 75,4% de son résultat net, soit 50 000 Kdh.

De plus, dans le cadre de la présente opération marquant une étape nouvelle pour la société et dans un souci de rémunération satisfaisante de ses actionnaires, Alliances Développement Immobilier a mis en place, dès l'exercice clos le 31 décembre 2007, une politique de distribution de dividendes régulière et adaptée en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la société, le rendement des capitaux, et la rentabilité actuelle et future de la société.

II.8.2.2

Remontée des dividendes des filiales

Concernant la remontée de dividendes des filiales vers Alliances Développement Immobilier, les choix s'y rattachant reposent sur l'état de la trésorerie de chacune des filiales et leurs besoins respectifs en financement, en terme d'investissement et de fonds de roulement.

Les seules dividendes encaissés sur les trois dernières années proviennent exclusivement de ALVI et se présentent comme suit :

En milliers de dirhams

2005

2006

2007

Résultat net ALVI

2 125

3 474

7 474

Dividendes distribués par ALVI

-

1 997,7

2 995,0

Les autres filiales n'ont pas distribué de dividendes au titre des 3 exercices précédents étant donné que l'essentiel des filiales sont des sociétés de promotion qui sont en cours de réalisation de projets. Ces filiales commenceront à distribuer leur bénéfice à partir de l'exercice 2008.

III. NANTISSEMENT D'ACTIFS

Tableau des sûretés réelles

Montant couvert (Kdh)

Nature de la sûreté

Date d'inscription

Objet

VCN à fin 2007 (Kdh)

Sûretés données

Hôtel Ouarzazate

15 600

Hypothèque

Sept 2004

Crédit

12 675

Fond de commerce

1 000

Nantissement

1998

Crédit

-

Immeuble N ALTAG

13 500

Hypothèque

2007

Crédit

9 268

IV. MARCHÉ DES TITRES DE L'ÉMETTEUR

A ce jour, la société Alliances Développement Immobilier n'a procédé à aucune émission de titre de capital ou de créance sur les marchés Marocain et étranger.

V. NOTATION

La société Alliances Développement Immobilier n'a pas fait l'objet d'une notation.

VI. ASSEMBLÉE D'ACTIONNAIRES

Les modes de convocations, les conditions d'admission, les quorums et les conditions d'exercice des droits de vote des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société Alliances Développement Immobilier sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VI.1 Mode de convocation

Assemblée des actionnaires

L'article 21 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier stipule en matière d'assemblée des actionnaires que « les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d'assemblées générales ordinaires ou extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre ». De plus, l'article 25 des statuts prévoit que « l'assemblée est présidée soit par le président ou par un vice-président du conseil d'administration, soit par un administrateur délégué par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. ».

Convocation des assemblées

L'article 22 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier stipule que « les assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration. Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent également être convoquées :

▪ par le ou les commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d'Administration ;

▪ par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

▪ par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales ou par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée ; toutefois, ce délai est réduit à huit jours sur deuxième convocation. ».

En outre, à l'issue de cette opération, les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne et au Bulletin Officiel. Elles sont faites trente jours au moins avant la date de l'assemblée.

VI.2 Conditions d'admission

L'article 24 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier prévoit que « l'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. (...). Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires. (...). Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d'être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l'assemblée. ».

VI.3 Conditions d'exercice du droit de vote

Les conditions d'exercice du droit de vote des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société Alliances Développement Immobilier sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VI.4 Conditions de délibération

Les conditions de délibération des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société Alliances Développement Immobilier sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VII. ORGANES D'ADMINISTRATION

Les articles 13 à 18 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier relatifs à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, aux fonctionnements et aux quorums du Conseil d'Administration de la société Alliances Développement Immobilier sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

VII.1 Composition du conseil d'administration

Administration

L'article 13 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier stipule les éléments suivants en matière d'administration de la société :

(i.) la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. A l'issue de cette opération, le nombre de membres du conseil d'administration peut être porté à 15 conformément à la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

(ii.) le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président, personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d'administrateur.

(iii.) le conseil désigne aussi, sur proposition du président, la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors de ses membres et des actionnaires.

La présidence du Conseil d'Administration de Alliances Développement Immobilier est assurée par M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ dont le mandat pour cette fonction a été renouvelé par le Conseil d'Administration tenue en date du 05 juin 2006. Son mandat d'Administrateur fut renouvelé par l'AGO tenue le même jour.

La composition du Conseil d'Administration de Alliances Développement Immobilier se décline de la manière suivante :

Membres du Conseil d'Administration

Fonction actuelle

Date de nomination

Date d'expiration du mandat

Lien de parenté avec le Président

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Président Directeur Général

Président

05/06/2006

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011

Lui-même

M. Mohamed Mustafa NAFAKH LAZRAQ

Administrateur

07/01/2005

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2010

Frère

Mme Farida EL BELGHAMI

Administrateur

05/06/2006

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011

Epouse

M. Abdelilah ZERTITI

Secrétaire Général

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

M. Jamal HAMDAOUI

Directeur Stratégie et Développement

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

M. Bernard WAUQUIER

Directeur du Pôle Resorts Golfiques

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

M. Ahmed AMLLOUL

Directeur du Pôle Habitat Intermédiaire

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

CIMR

représentée par

M. Khalid CHEDDADI – Président

Directeur Général

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

MAMDA

représenté par

M. Réda IDRISI – Directeur Administratif et financier

Administrateur

09/06/2008

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2013

Aucun

Source : Alliances Développement Immobilier

Le Conseil d’Administration est présidé par M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, Président Directeur Général de Alliances Développement Immobilier. Il est également composé de M. Mohamed Mustafa NAFAKH LAZRAQ, de Mme Farida EL BELGHAMI, de quatre administrateurs issus du management de la société et de deux membres représentant les investisseurs ayant souscrit à l’augmentation de capital de février 2008.

VII.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration

Actions de garantie

Le nombre des actions de garantie prévues par la loi les statuts et que doit détenir chaque administrateur dans la société est fixé à au moins une action pendant toute la durée de leurs fonctions.

Durée des fonctions des administrateurs

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

Allocations du conseil

Selon l’article 17 des statuts, l’assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue par l’article 56 de la loi 17-95.

Réunions du conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que la loi ou l’intérêt de la société l’exigent. En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par le ou les commissaires au comptes En outre, le conseil peut être convoqué par des administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif s’il ne s’est pas réuni depuis trois mois.

La convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Quorum, majorité et procès-verbaux

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les pouvoirs de représentation d’un administrateur par un autre administrateur devront être donnés par lettre, ou sous réserve de confirmation par lettre par la suite, par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social.

Pouvoirs du conseil

Dans les limites et conditions fixées par la loi, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions nécessaires à la réalisation de l’objet social au nom de la société.

VII.3 Mandats d'administrateurs du Président

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ, Président Directeur Général de la société Alliances Développement Immobilier est également administrateur dans les sociétés figurant dans le tableau ci-après. L'actionnaire de référence a l'intention de ne pas réaliser pour son propre compte des projets immobiliers pouvant concurrencer les sociétés du groupe Alliances.

Sociétés

Activités

Fonction

ZFF

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ZERKAOUIA

Société de participation

Président Directeur Général

RIAD SOLTAN

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ONI

Promotion immobilière

Président Directeur Général

SCI RUE MIRABEAU

Promotion immobilière

Président Directeur Général

MENZEH NAKHIL

Promotion immobilière

Président Directeur Général

HOLPAR

Société de participation

Président Directeur Général

GOLF RESORT PALACE

Promotion immobilière

Président Directeur Général

COGEDIM

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ALVI

Société de commercialisation

Président Directeur Général

ALTAG

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ALGEST

Gestion d'actifs

Président Directeur Général

ALMOD

Prestations de services

Président Directeur Général

AGHOUATIM AL BARAKA

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ALHE

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ARGANA RESORT

Promotion immobilière

Président Directeur Général

OUED DRAA RESORT

Promotion immobilière

Président Directeur Général

CHADIA

Promotion immobilière

Associé Gérant

SCI Les Deux Rives

Promotion immobilière

Associé Gérant

IMPOTRADE

Promotion immobilière

Associé Gérant

MAREMCO

Promotion immobilière

Président Directeur Général

ALTADEC

Etudes et achats

Gérant

Source : Alliances Développement Immobilier

VIII. ORGANES DE DIRECTION

VIII.1 Organes de direction

Direction de la société

L'article 15 des statuts de la société Alliances Développement Immobilier stipule que le Conseil d'Administration peut, sur proposition du président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux lesquelles doivent obligatoirement être des personnes physiques.

A l'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le Conseil d'Administration détermine, sur proposition du président, l'étendue et la durée. A l'égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.

VIII.2 Liste des principaux dirigeants au 1

er

juin 2008

La liste des principaux dirigeants de Alliances Développement Immobilier se décline comme suit :

Prénom, Nom

Fonction

Date d'entrée au sein du groupe

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Président Directeur Général

01/09/1994

M. Abdelilah ZERTITI

Secrétaire Général

01/06/2008

M. Jamal HAMDAOUI

Directeur de la Stratégie et du Développement

01/01/1998

M. Mohcine BENJELLOUN

Directeur adjoint de la Stratégie et du Développement

01/11/2006

M. Hakim CHERRADI

Directeur du pôle Immobilier Résidentiel et Tertiaire

01/02/2003

M. Ahmed AMLLOUL

Directeur du pôle Habitat Intermédiaire

01/06/2007

M. Bernard WAUQUIER

Directeur du pôle Resort Golfique

01/07/2007

M. Driss BOUAYAD

Directeur Administratif et Financier

01/09/2007

Mme. Nabila CHAOUI

Directeur de la Réalisation

01/05/1999

Mme Latefa SIJELMASSI

Directeur des Ventes

01/01/2008

M. Mohamed LAZRAQ

Directeur ALTADEC

01/06/2002

Source : Alliances Développement Immobilier

L'organigramme fonctionnel du Groupe Alliances se présente comme suit :

Organigramme fonctionnel au 01.06.2008

graph TD
PDG["Président Directeur Général
M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ"]
DSDE["Direction Stratégie et Développement
M. Jamal HAMDAOUI
M. Mohcine BENJELLOUN"]
CD["Comité d'audit"]
DC["Département Communication
Mme Zineb AL KASRI"]
SG["Secrétariat Général
M. Abdelilah ZERTITI"]
DAG["Pôle Resorts Golfiques
M. Bernard WAUQUIER"]
DI["Pôle Immobilier résidentiel et tertiaire
M. Hakim CHERRADI"]
DAL["Pôle ALDARNA
DG Habitat intermédiaire
M. Ahmed AMLLOUL"]
DAGS["Direction administrative et financière
M. Driss BOUAYAD"]
DPPO["Direction Procees & Project Management Office
M. Abdelilah ZERTITI (p.i)"]
DR["Direction Réalisation
ALMOD
Mme Nabila CHAOUI"]
ALTADEC["ALTADEC
M. Mohamed NAFAKH LAZRAQ"]
DHES["Direction Hôtellerie et services
ALGEST
M. Bernard WAUQUIER"]
DV["Direction des ventes ALVI
Mme Latefa SIJELMASSI"]
DSI["Département Système d'information"]
DRH["Département Ressources humaines"]

PDG --- DSDE
PDG --- CD
PDG --- DC
PDG --- DAG
PDG --- DI
PDG --- DAL
PDG --- DAGS
PDG --- DPPO
PDG --- DR
PDG --- ALTADEC
PDG --- DHES
PDG --- DV
DAGS --- DSI
DAGS --- DRH
DPPO --- DSI
DPPO --- DRH
DR --- DSI
DR --- DRH
ALTADEC --- DSI
ALTADEC --- DRH
DHES --- DSI
DHES --- DRH
DV --- DSI
DV --- DRH

Président Directeur Général

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Direction Stratégie et Développement

M. Jamal HAMDAOUI

M. Mohcine BENJELLOUN

Comité d'audit

Département Communication

Mme Zineb AL KASRI

Secrétariat Général

M. Abdelilah ZERTITI

Pôle Resorts Golfiques

M. Bernard WAUQUIER

Pôle Immobilier résidentiel et tertiaire

M. Hakim CHERRADI

Pôle ALDARNA

DG Habitat intermédiaire

M. Ahmed AMLLOUL

Direction administrative et financière

M. Driss BOUAYAD

Direction Procees & Project Management Office

M. Abdelilah ZERTITI (p.i)

Direction Réalisation

ALMOD

Mme Nabila CHAOUI

ALTADEC

M. Mohamed NAFAKH LAZRAQ

Direction Hôtellerie et services

ALGEST

M. Bernard WAUQUIER

Direction des ventes ALVI

Mme Latefa SIJELMASSI

Département Système d'information

Département Ressources humaines

Organigramme fonctionnel du Groupe Alliances au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

VIII.3 Cv des principaux dirigeants

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

57 ans, marié, 3 enfants

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ est architecte, titulaire du diplôme de l'école spéciale d'architecture (ESA) de paris.

Il débute sa carrière en 1976 en tant que responsable du département études et réalisations au sein du ministère des Habous.

En 1978, il intègre l'établissement régional d'aménagement et de construction du Tensift (ERAC) en tant que directeur général.

En 1989, il rejoint le groupe ONA (omnium nord africain) en charge de la direction générale du secteur immobilier et touristique.

En 1994, il crée la société Alliances Développement Immobilier.

M. Abdelilah ZERTITI

45 ans, marié, pas d'enfants

M. Abdelilah ZERTITI est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en Génie Civil de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL) et d'un Doctorat d'Etat dans le domaine du Total Quality Management (TQM) et la gestion des grands projets.

M. Zertiti a débuté sa carrière dans l'enseignement et la recherche à l'EPFL, chaire Logistique-Economie-Management, où il a développé des outils de management et d'aide à la décision.

M. Zertiti est co-fondateur en 1991 d'un cabinet de conseil en management intégré, gestion de projet et systèmes d'information.

En 1999, M. Zertiti a été recruté pour rejoindre le secteur public en Suisse en tant que Directeur de projets où il a dirigé plusieurs projets transversaux et multidisciplinaires dont un a reçu le prix du cabinet Arthur Andersen.

En 2001, M. Zertiti a été nommé directeur de l'Office central des autorisations de construire où en 7 ans d'activité, il en a fait une vitrine de modernisation du service public et a reçu deux distinctions de l'Etat pour « travaux spéciaux et exceptionnels ».

M. Zertiti intègre le groupe Alliances Développement Immobilier en 2008 en tant que Secrétaire Général du Groupe.

M. Jamal HAMDAOUI

51 ans, marié, 3 enfants

M. Jamal HAMDAOUI est titulaire d'un Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures (DECS) de Bordeaux.

Il débute sa carrière en 1985 en tant qu'auditeur à Pricewaterhouse.

En 1990, il rejoint ONA immobilier en tant que directeur financier.

En 1998, il intègre le groupe Alliances Développement Immobilier en tant que directeur du contrôle de gestion, des études financières. Il exerce ensuite les fonctions de directeur administratif et financier avant d'être nommé, en 2007, directeur du développement.

M. Hakim CHERRADI

36 ans, marié, 2 enfants

Titulaire d'un DESCF (Expertise Comptable) et d'une Maîtrise en Sciences et Techniques Comptables et Financières (MSTCF), M. Hakim CHERRADI occupe, à partir de 1998, les fonctions d'auditeur interne et de responsable administratif et financier au sein d'entreprises Marocaines dont notamment le groupe SAIDA STAR AUTO.

Il intègre le groupe Alliances Développement Immobilier en 2003 en qualité de Directeur Administratif et Financier Groupe puis accède à la fonction de directeur du pôle immobilier résidentiel et tertiaire en 2007.

M. Mohcine BENJELLOUN

31 ans, marié, 1 enfant

M. Mohcine BENJELLOUN est diplômé de l'EDHEC Lille et titulaire d'un troisième cycle en finance de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Sciences Pô).

Il débute sa carrière professionnelle en 2002 au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers à Paris, en qualité d'auditeur conseil dans le domaine de la gestion d'actifs et de l'immobilier.

En 2005, il rejoint le groupe la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (Groupe Caisse d'Epargne) où il occupe la fonction d'inspecteur bancaire.

Il intègre le groupe Alliances Développement Immobilier en 2006 en tant que Chargé de Mission auprès du Président, puis assure la fonction de Directeur Adjoint de la stratégie et du développement.

M. Ahmed AMLLOUL

50 ans, marié, 4 enfants

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur d'état en génie civil de l'école Mohammedia des ingénieurs, M. Ahmed AMLLOUL exerce successivement, entre 1981 et 1992, les postes de chef de projet, de chef de service marchés et de chef de service réalisation au sein de l'ERAC Tensift Marrakech puis au sein de l'ERAC centre sud Meknès.

Il devient, en 2004, directeur régional de la holding d'aménagement Al Omrane à Marrakech, poste qu'il quitte en 2007 pour intégrer Alliances Développement Immobilier en tant que directeur du pôle Habitat intermédiaire.

M. Bernard WAUQUIER

57 ans, marié, 3 enfants

M. Bernard WAUQUIER est titulaire d'un diplôme en enseignement supérieur hôtelier délivré par l'école hôtelière de bruxelles.

M. Bernard WAUQUIER exerce entre 1973 et 1989 diverses fonctions de direction d'hôtels en France avant d'occuper, de 1989 à 2007, plusieurs postes de direction au sein du groupe Accor.

A ce titre, il assure la direction générale des opérations au sein d'Accor Maroc de 1998 à 2001, qu'il quitte pour la direction générale pays d'Accor Tunisie en 2001, poste qu'il occupe jusqu'en 2004, année où il est nommé Directeur Général région Montagne/Sénégal/Espagne.

En 2007, il intègre le groupe Alliances Développement Immobilier où il cumule les fonctions de directeur de la filiale ALGEST et de directeur du pôle Resort golfique.

Mme Latefa SIJELMASSI

40 ans, célibataire

Diplômée de l'école supérieure de gestion option « commerce international » à Paris et lauréate de la Sanz School de Washington DC, Mme Latefa SIJELMASSI a entamé en 1992 sa carrière en tant que cadre à la direction commerciale de ONA immobilier.

Elle rejoint ensuite Marjane Holding où elle assume, entre 1999 et 2007, la fonction de chef de division.

Au sein du groupe Alliances Développement Immobilier, qu'elle intègre en 2008, elle assure la direction des ventes.

M. Driss BOUAYAD

35 ans, marié, 2 enfants

M. Driss BOUAYAD est titulaire d'un master en finances et contrôle de gestion de l'université d'Orléans ainsi que d'un diplôme supérieur de gestion et de commerce délivré par l'Institut Supérieur de Gestion et de Commerce (ISGC) de Casablanca.

Il a débuté sa carrière en 1994 au sein de General Tire Maroc où il a occupé la fonction de contrôleur de gestion.

Il devient, en 2001, directeur administratif et financier de Tate & Lyle Morocco S.A. avant de rejoindre le groupe Alliances Développement Immobilier en 2007, au sein duquel il est en charge de la direction administrative et financière.

M. Mohamed NAFAKH LAZRAQ

29 ans, marié

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur en génie civil de l'université de Laval à Québec et d'un MBA obtenu au sein de l'école nationale des ponts et chaussées délocalisée à l'EHTP de Casablanca, M. Mohamed NAFAKH LAZRAQ entame sa carrière professionnelle au sein d'Alliances Développement Immobilier en 2002.

Il exerce alors la fonction de chef de projet jusqu'en 2005, année où il est nommé au poste de directeur de la filiale ALTADEC.

Mme Nabila CHAOUI

39 ans, veuve, 1 enfant

Mme Nabila CHAOUI est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en génie civil délivré par l'école Mohammedia d'ingénieurs.

Elle débute sa carrière en 1991 en tant qu'ingénieur au sein de l'administration de l'hydraulique avant de rejoindre en 1992 le bureau d'études Promoconsult à la division projets bâtiments en qualité d'ingénieur au sein de la cellule OPC (ordonnancement, pilotage et coordination). Elle assure, dans le cadre de ses fonctions, le suivi et la coordination de nombreuses études et travaux portant sur divers projets immobiliers.

Mme Nabila CHAOUI intègre le groupe Alliances Développement Immobilier en 1999, et occupe depuis janvier 2008, la fonction de directeur de la réalisation.

VIII.4 Rémunération attribuée aux membres du Conseil d'Administration et des dirigeants

VIII.4.1 Membres du conseil d'administration

Conformément à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, l'assemblée générale peut allouer des jetons de présence aux administrateurs. Néanmoins, à ce jour, les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent aucun jeton de présence ni rémunération exceptionnelle.

Toutefois, à l'issue de la présente opération, il devrait être proposé à une prochaine assemblée l'allocation de jetons de présence qui seront répartis entre les membres du Conseil d'Administration selon les Modalités qu'il déterminera.

VIII.4.2 Dirigeants

Les dirigeants de Alliances Développement Immobilier perçoivent un salaire au titre de leur contrat de travail. Les 5 premiers salaires versés au titre de l'exercice 2007 ont représenté une enveloppe annuelle brute de 5 463 544,12 Dh.

IX. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans une optique d'optimisation et de réalisation de ses objectifs, la société Alliances Développement Immobilier dispose de huit comités internes :

▪ le comité exécutif ;

▪ le comité finances et organisation ;

▪ le comité communication ;

▪ le comité programmes de Resorts golflques ;

▪ le comité programmes d'Immobilier résidentiel et tertiaire;

▪ le comité programmes d'Habitat intermédiaire ;

▪ le comité Développement ;

▪ le comité Hôtellerie.

IX.1 Comités internes de ADI

IX.1.1 Comité exécutif

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Exécutif

Mensuel

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur Stratégie et Développement

Le Directeur Adjoint Stratégie et Développement

Le Directeur Administratif et Financier Groupe

Le Directeur du Pôle Resorts Golfiques

Le Directeur du Pôle Immobilier Résidentiel et Tertiaire

Le Directeur du Pôle Habitat Intermédiaire

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Ce comité est animé par le secrétaire général et se réunit mensuellement en vue d'assurer notamment les missions suivantes :

▪ la fixation et le suivi des objectifs annuels notamment en termes de volume des ventes, de chiffre d'affaires et de rentabilité ;

▪ la définition de la stratégie du groupe.

IX.1.2 Comité Finances et Organisation

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Finances et Organisation

Mensuel

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur Financier Groupe

Les Directeurs Financier Pôle

Responsable Ressources Humaines

Responsable Juridique

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité finances et organisation est animé par le directeur financier groupe et vise les principaux objectifs suivants :

▪ l'analyse de l'environnement juridique et fiscal et suivi des projets y afférents ;

▪ l'examen des états financiers du groupe ;

▪ le suivi de l'endettement bancaire de la société et des filiales projets (découverts et emprunts à terme bancaires, leasing...) et des soldes de trésorerie par rapport aux prévisions mensuelles ;

▪ la prise de décision concernant les aspects liés à l'organisation de la société.

IX.1.3 Comité Communication

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Communication

Mensuel

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Responsable de la Communication

Le Directeur des Ventes (ALVI)

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité communication est piloté par le responsable de la communication et s'adresse à la direction générale. Ce comité se réunit mensuellement et vise les principaux objectifs suivants :

▪ l'agrément des budgets et des plans annuels de communication médias et hors médias proposés par le département de la communication ;

▪ le suivi des actions et des budgets de communication définis dans le cadre des plans annuels ;

▪ le suivi des campagnes institutionnelles et de promotion des programmes immobiliers.

IX.1.4 Comité programmes Resorts golffiques

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Programmes Resorts Golffiques

Bimensuelle

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur du Pôle Resorts Golffiques

Le Directeur de la Réalisation

Le Directeur Commercial (ALVI)

Responsables au sein du Pôle Resorts Golffiques (architectes, ingénieurs)

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité programmes Resorts golffiques est animé par le directeur du pôle. Il se réunit de manière bimensuelle et a pour objectif d'examiner l'état d'avancement de tous les projets de resorts golffiques en cours et prioriser les actions (développement opérationnel, réalisation et commercialisation).

IX.1.5 Comité programmes Immobilier résidentiel et tertiaire

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Programmes Immobilier Résidentiel et Tertiaire

Bimensuelle

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur du Pôle Immobilier Résidentiel et Tertiaire

Le Directeur de la Réalisation

Le Directeur Commercial (ALVI)

Responsables au sein du Pôle Immobilier Résidentiel et Tertiaire (architectes, ingénieurs)

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité « Programmes Immobilier Résidentiel et Tertiaire » est piloté par le directeur de pôle. Il se réunit de manière bimensuelle et a pour objectif d'examiner l'état d'avancement de tous les programmes d'immobilier résidentiel et tertiaire en cours et prioriser les actions (développement opérationnel, réalisation et commercialisation).

IX.1.6 Comité programmes habitat intermédiaire

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Programmes Habitat Intermédiaire

Bimensuelle

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur du Pôle Habitat Intermédiaire

Le Directeur Commercial (ALVI)

Responsables au sein du Pôle Habitat Intermédiaire (architectes, ingénieurs)

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité « Programmes Habitat Intermédiaire » est piloté par le directeur de pôle. Il se réunit de manière bimensuelle et a pour objectif d'examiner l'état d'avancement de tous les projets d'habitat intermédiaire en cours et prioriser les actions (développement opérationnel, réalisation et commercialisation).

IX.1.7 Comité développement

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité Développement

Mensuel

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur Stratégie et Développement

Le Directeur Adjoint Stratégie et Développement

Les responsables au sein de la Direction Stratégie et Développement (architectes)

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Ce comité se réunit mensuellement en vue d'assurer la prise de décisions de toutes les actions touchant à la stratégie et au développement de la société notamment :

▪ la veille concurrentielle et stratégique ;

▪ l'identification des opportunités d'affaires et foncières ;

▪ la détermination des nouveaux programmes ;

▪ la définition d'un concept architectural pour les projets identifiés ;

▪ l'analyse des études technique, juridique et économique et suivi des projets y afférents ;

▪ le suivi de la mise en œuvre des projets stratégiques du groupe.

IX.1.8 Comité hôtellerie

Synoptique

Intitulé

Périodicité

Membres

Comité hôtellerie

Mensuel

Le Président

Le Secrétaire Général

Le Directeur Hôtellerie

Les responsables de la direction Hôtellerie

Source : Alliances Développement Immobilier

Objet

Le comité hôtellerie est animé par le directeur hôtellerie et services. Il se réunit mensuellement en vue d'examiner l'état d'avancement dans la réalisation de projets hôteliers pour le compte d'opérateurs touristiques ou d'institutionnels.

IX.2 Conventions entre ADI, ses administrateurs et ses principaux dirigeants

A la veille de la présente opération, il n'existe pas de convention(s) signée(s) entre la société Alliances Développement Immobilier, ses administrateurs et ses principaux dirigeants.

IX.3 Prêts accordés aux membres du Conseil d'Administration

A ce jour, aucun prêt n'a été accordé à un des membres du Conseil d'Administration de la société Alliances Développement Immobilier.

IX.4 Intéressement et participation du personnel

A la veille de la présente opération, il n'existe pas de schéma d'intéressement et de participation du personnel appliqué au sein de la société Alliances Développement Immobilier.

Partie.IV

ACTIVITE DE ADI

I. HISTORIQUE

La société Alliances Développement Immobilier a été fondée en 1994 à l'initiative de M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ. Depuis sa création, la société s'est spécialisée dans l'étude, le montage et la conduite de réalisations immobilières et touristiques de grande envergure pour le compte d'investisseurs internationaux et d'institutionnels Marocains. Ainsi, le groupe Alliances a su mener avec succès tous les projets d'aménagement confiés par les institutionnels de la place et par les chaînes internationales dont il a été le partenaire privilégié (groupe Accor, Four Seasons Hotels and Resorts, Club Med, Tui, Lucien Barrière...).

Implanté à Casablanca et Marrakech, le groupe Alliances a diversifié ses activités au fil des années pour se positionner aujourd'hui comme le premier opérateur immobilier et touristique intégré au Maroc intervenant sur l'ensemble de la chaîne de création de valeur : le développement, la promotion, la commercialisation et la gestion.

Les créations des différentes filiales de services et de projets se sont inscrites dans le cadre de la stratégie globale d'intégration du groupe. Ainsi, au fur et à mesure, le positionnement de Alliances Développement Immobilier a évolué d'un prestataire de services dans la réalisation à un promoteur immobilier sur quatre segments complémentaires et qui fournit également une palette complète de services immobiliers (réalisation, commercialisation et gestion d'actifs).

Les différentes sociétés de projets ont été créées en fonction du segment de marché sur lequel chacune opère, et en fonction du modèle de partenariat conclu. Les filiales de services ont été créées pour répondre à une attente du marché (exemple Algest), et pour fournir des prestations aux filiales projets (exemple ALVI).

Grandes phases de l'évolution de Alliances Développement Immobilier

Année

Événements / Phases

Notes / Développements

1994

Signature d'une convention avec le groupe ACCOR

Prestations de services MOD

1999

Premiers contrats clés en main pour la réalisation de projets structurants. Par sa maîtrise du produit hôtelier, Alliances endosse le risque du promoteur.

2001

Alliances se diversifie dans la promotion immobilière en tant qu'investisseur :

✓ Immobilier résidentiel et tertiaire ;

✓ Resorts golffiques ;

✓ Habitat intermédiaire.

2004

2005

□ Démarrage des projets d'immobilier résidentiel Al Quantara et Atlas Nakhil.

□ Signature d'une convention d'investissement avec l'État pour le développement du premier projet de Resort Golffique AL MAADEN.

□ Signature d'une convention d'investissement avec l'État pour le développement du 2

ème

projet de Resort Golffique AKENZA.

2007

□ Signature d'une convention d'investissement avec l'État et Alliances Habitat Économique pour le développement de plusieurs projets de logements sociaux.

2008

Placement Privé

Timeline diagram showing the evolution of Alliances Développement Immobilier from 1994 to 2008.

Source : Alliances Développement Immobilier

L'expertise et le savoir-faire de Alliances Développement Immobilier lui ont permis de composer un profil singulier de prestataire de services et de promoteur immobilier.

Cette caractéristique confère au groupe Alliances un positionnement de référence sur le marché de l'immobilier national.

Dates clés de l'histoire de Alliances Développement Immobilier

13 juin 1994

Création de la société Alliances Développement Immobilier.

1996

Signature d'une convention de MOD pour la réalisation de l'ensemble Bouznika Bay.

1997

Signature d'une convention de MOD pour la réalisation de Tanger Free Zone et le parc industriel SAPINO.

Construction du nouveau siège situé à Casablanca, 16 rue Ali Abderrazak.

1998

Signature d'une convention MOD avec le groupe ACCOR.

Signature d'un contrat d'exclusivité pour la MOD avec le groupe ACCOR.

1999

La création d'ALVI, en partenariat avec Vivendi, avait pour objet initial d'assurer l'étape de développement (sélection du foncier, conseil,...) avant de s'orienter vers la commercialisation après le désengagement de Vivendi. ALVI est actuellement la filiale dédiée à la commercialisation des projets immobiliers pour le compte du groupe.

2000

Création d'ALTAG, première filiale projet de promotion immobilière avec un tour de table d'institutionnels (RISMA, CFG, MAMDA-MCMA) dédiée au développement d'un projet à Taghazout.

2001

Signature d'un contrat MOD avec Club Med pour la réalisation du village Palmeraie Marrakech.

Réorientation de l'activité MOD vers des projets structurants clés en main.

2003

Décision stratégique de diversification de l'activité vers la promotion immobilière.

Création par ADI de ALGEST, filiale spécialisée dans la gestion locative et para hôtelière.

2005

Démarrage de projets d'immobilier résidentiel Al Qantara porté par la société ALTAG, et Atlas Nakhil porté par la société Atlas Nakhil.

Signature d'une convention d'investissement avec l'Etat et EHC Maroc pour le développement d'un projet d'hôtel Palace Four Seasons à Marrakech. Cette filiale était détenue à cette date à 50% par le groupe Alliances et 50% par EHC (European Hotel Corporation), groupe anglais d'investissement hôtelier.

Acquisition de l'hôtel Mercure à Ouarzazate.

Signature d'une convention d'investissement avec l'Etat pour le développement du premier projet de Resorts Golfiques AL MAADEN.

2006

Création par ADI de la filiale dédiée à l'Habitat Intermédiaire, Alliances Habitat Economique. Cette filiale a changé de dénomination sociale : ALDARNA.

Ouverture du capital à hauteur de 78% de EHC Maroc à Kingdom Hotels Investments, détenue majoritairement par le prince Waleed Bin Talal. Alliances Développement Immobilier détient aujourd'hui 11% du capital de EHC Maroc.

2007

Signature d'une convention d'investissement avec l'Etat pour le développement du deuxième projet de Resorts Golfiques AKENZA.

Signature d'une convention d'investissement avec l'Etat et Alliances Habitats Economiques pour le développement de plusieurs projets de logements sociaux

10

.

Développement d'un projet touristique d'un village de vacances TUI de 3 000 lits à Marrakech.

Février 2008

Placement privé : ouverture du capital de Alliances Développement Immobilier à des institutionnels nationaux et internationaux.

Source : Alliances Développement Immobilier

10

A ce jour, le management de la société Alliances Développement Immobilier n'a pas prévu de réaliser des logements répondant aux critères d'éligibilité à l'exonération fiscale. Le groupe s'inscrit en effet dans le cadre d'une stratégie de différentiation en terme de produits.

II. APPARTENANCE DE ADI A UN GROUPE

La société Alliances Développement Immobilier est détenue en majorité par la famille LAZRAQ (personnes physiques uniquement), représentée par M. Mohamed Alami Nafakh LAZRAQ, actionnaire majoritaire et Président Directeur Général de la société.

A ce jour, Alliances Développement Immobilier ne fait partie d'aucun groupe.

III. FILIALES DE ADI

III.1 Organigramme juridique

L'organigramme juridique de Alliances Développement Immobilier présenté ci-après reprenant l'ensemble des filiales de la société est structuré selon cinq domaines d'activité :

▪ Filiales de services, détentrices du savoir-faire en terme de développement, réalisation, commercialisation et gestion d'actifs ;

▪ Filiales de projets de promotion immobilière sur les trois segments du secteur immobilier et touristique :

✓ Filiales de promotion de projets d'immobilier résidentiel ;

✓ Filiales de promotion de projets de resorts golffiques ;

✓ Filiales de promotion de projets d'habitat intermédiaire.

▪ Filiale hôtelière (EHC Maroc).

L'organigramme juridique de Alliances Développement Immobilier se présente comme suit :

Participations de Alliances Développement Immobilier au 30.04.2008

Alliances Développement Immobilier S.A.

Capital : 1 100 000 000 Dhs

Le diagramme illustre la structure juridique de Alliances Développement Immobilier S.A. au 30.04.2008, montrant les participations directes et indirectes dans diverses sociétés.

Participations directes :

Sociétés de services :

100% ALVI S.A. (Capital : 300 000 Dhs)

100% Alliances MOD S.A. (Capital : 300 000 Dhs)

100% ALGEST S.A. (Capital : 3 300 000 Dhs)

100% Alliances International SARL (Capital : 10 000 €)

65% ALTADEC SARL (Capital : 1 000 000 Dhs)

Sociétés de projets d'immobilier résidentiel :

60% ALTAG S.A. (Capital : 15 000 000 Dhs)

100% Menzh Ennakhil S.A. (Capital : 1 000 000 Dhs)

95% Zerkaouia S.A. (Capital : 6 000 000 Dh)

40% Atlas Nakhil S.A.R.L. (Capital : 5 000 000 Dhs)

100% Rmila Resort SARL (Capital : 1 000 000 Dhs)

49% Zidal S.A.R.L. (Capital : 100 000 Dhs)

Sociétés de projets de resorts golfiques :

50% Aghoutim Al Baraka S.A. (Capital : 50 000 000 Dhs)

50% Golf Resort Palace S.A. (Capital : 50 000 000 Dhs)

60% Dar Al Mourad (Capital : 100 000 Dhs)

20% Dilam Hotel Development (Capital : 2 000 000 Dhs)

100% Dilam Resort Promotion (Capital : 300 000 Dhs)

100% Golf Argana Resort S.A. (Capital : 300 000 Dhs)

100% Oued Draa Resort (Capital : 300 000 Dhs)

Sociétés hôtelières :

11% EHC MAROC S.A. (Capital : 100 000 000 Dhs)

Sociétés de projets d'habitat intermédiaire :

100% ALDARNA (Capital : 50 000 000 Dhs)

66% MAREMCO (Capital : 50 000 000 Dhs)

45% Riad Soltan S.A. (Capital : 300 000 Dhs)

95% Khemisset Nord Immobilier* S.A. (Capital : 500 000 Dhs)

Organigramme juridique de Alliances Développement Immobilier au 30.04.2008

(*) Société en cours de dissolution

Source : Alliances Développement Immobilier

III.2 Présentation des filiales sociétés de services

III.2.1 ALVI

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ALVI

Date de Création

1999

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Commercialisation de projets immobiliers

Capital social

300.000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

99,83% Alliances Développement Immobilier

0,17% Famille LAZRAQ

Pourcentage des droits de vote

99,83% Alliances Développement Immobilier

0,17% Famille LAZRAQ

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

ALVI est spécialisée dans la commercialisation et le marketing de l'ensemble des projets immobiliers réalisés par le groupe. Ses domaines d'activité couvrent les aspects suivants :

▪ animation et gestion du réseau de vente des projets ;

▪ gestion et administration des ventes ;

▪ participation à la mise en place des plans marketing et communication ;

▪ animation des réseaux de prestataires locaux et étrangers.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

7 813

10 495

20 949

Capital social

300

300

300

Fonds propres

2 963

4.351

8 825

Dette financière

-

-

-

Résultat net

2 125

3 474

7 474

Dividendes versés à ADI

-

1 998

2 995

Source : Alliances Développement Immobilier

III.2.2 ALMOD

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Alliances MOD

Date de Création

2003

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Maîtrise d'ouvrage déléguée

Capital social

300.000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

99,87% Alliances Développement Immobilier

0,13% Famille LAZRAQ

Pourcentage des droits de vote

99,87% Alliances Développement Immobilier

0,13% Famille LAZRAQ

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Alliances MOD S.A. est spécialisée dans les domaines suivants :

▪ maîtrise d'ouvrage déléguée ;

▪ maîtrise d'ouvrage déléguée élargie ;

▪ maîtrise d'oeuvre technique ;

▪ contractant général ;

▪ contractant clé en main.

ALMOD a été créée initialement pour exercer les activités de MOD, mais cette filiale n'a jamais été opérationnelle puisque l'activité de prestations de services en MOD a été conservé au sein de Alliances Développement Immobilier (Cf. IV.2.2.2 Activités de prestations de services).

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

300

300

300

Fonds propres

168

142

121

Dette financière

-

-

-

Résultat net

-33

-25

-21

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires puisqu'elle n'a jamais eu d'activité depuis sa création.

III.2.3 ALGEST

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ALGEST

Date de Création

2003

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Gestion locative

Capital social

3.300.000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

100% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

100% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

ALGEST a développé une expertise dans la gestion para hôtelière et intervient à ce titre dans la gestion et la commercialisation des appartements et des villas confiés en gestion locative et dans la mise en place de structures de commercialisation pour les unités en gestion locative.

ALGEST intervient également dans l'aide et l'assistance « métiers hôteliers » au développement des projets hôteliers du groupe.

ALGEST propose à ses clients propriétaires une offre variée :

▪ revenu locatif garanti basé sur le prix d'acquisition, selon les conditions suivantes :

✓ appartement meublé par Algest. Possibilité de conserver le mobilier en payant 10% du prix d'acquisition ;

✓ revenu locatif garanti calculé en fonction du prix d'acquisition ;

✓ mandat de gestion de 5 ans ;

✓ usage de l'appartement selon un système variable d'unités gratuites ;

✓ factures d'eau et d'électricité pris en charge par Algest ;

✓ taxes locales, assurance, et syndic aux frais du propriétaire.

▪ loyer fixe garanti :

✓ appartement meublé par Algest. Possibilité de conserver le mobilier en payant 10% du prix d'acquisition ;

✓ loyer garanti fixe par type d'appartement ;

✓ mandat de gestion de 5 ans ;

✓ appartement exclusivement réservé à la location durant le contrat de gestion ;

✓ factures d'eau et d'électricité pris en charge par Algest ;

✓ taxes locales, assurance, et syndic aux frais d'Algest.

▪ revenu à travers la gestion pour compte : il s'agit d'un mandat d'administration de biens sans garantie de loyer ou de rentabilité pour le propriétaire, selon les conditions suivantes :

✓ appartement meublé par le propriétaire ;

✓ rétrocession au propriétaire par Algest de 65% des recettes d'hébergement ;

✓ mandat de gestion de 3 ans ;

✓ libre disposition de l'appartement par le propriétaire ;

✓ factures d'eau et d'électricité pris en charge par le propriétaire ;

✓ taxes locales, assurance, et syndic aux frais du propriétaire.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

8 690

Capital social

300

300

3 300

Fonds propres

198

-353

2 887

Dette financière

-

2 760

2 760

Résultat net

-35

-552

240

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société Algest n'a pas réalisé de chiffres d'affaires en 2005 et 2006 car l'activité de la société a démarré en avril 2007 dans la gestion locative, para-hôtelière et le syndic de la résidence Al Qantara, premier projet de promotion du groupe Alliances. La dette financière d'un montant de 2,8 MdH est une dette contractée pour financer les honoraires de développement et de montage de l'activité de location.

III.2.4 Alliances International

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Alliances International

Date de Création

2003

Siège social

3, rue Bixio 75007 Paris

Forme juridique

Société à responsabilité limitée

Domaine d'activité

Bureau de représentation basé à Paris

Capital social

10.000 Euros

Valeur nominale des parts sociales

1 Euro

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

100% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

100% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Alliances International constitue le bureau de représentation du groupe Alliances à Paris. Cette société dont l'activité est la prestation de services immobiliers a été constituée afin de saisir les opportunités de conclusion d'affaires à l'étranger.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Euros)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

1 700

50 500

70 000

Capital social

10 000

10 000

10 000

Fonds propres

-2 815

23 819

19 539

Dette financière

561

3 161

1 789

Résultat net

-9 932

26 634

-4 280

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

Au cours de l'exercice 2007, la société a versé des rémunérations de gérance d'un total de 47 525 Euros à M. Alami LAZRAQ. De ce fait le résultat net a diminué en 2007.

III.2.5 ALTADEC

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ALTADEC

Date d'acquisition

2006

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société à responsabilité limitée

Domaine d'activité

Négoce de produits de décoration et études

Capital social

1 000 000 Dhs

Valeur nominale des parts sociales

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

35% Farida EL BELGHAMI

65% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

35% Farida EL BELGHAMI

65% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

ALTADEC, se positionne en tant qu'ensemblier et décorateur aussi bien pour le compte du groupe que pour compte de tiers. A ce titre, elle intervient dans :

▪ le concept global de décoration ;

▪ la conception de mobiliers spécifiques ;

▪ l'approvisionnement et l'installation ;

▪ le suivi de la réalisation des projets de décoration.

La société a été acquise au cours de l'exercice 2006 par Alliances Développement Immobilier.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

6 950

11 037

52 307

Capital social

1 000

1 000

1 000

Fonds propres

1 039

1 503

4 564

Dette financière

-

-

-

Résultat net

11

464

3 062

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

Au titre de l'exercice 2007, le chiffre d'affaires de la société s'est élevé à 52,3 Mdh, en forte hausse par rapport à l'exercice 2006. Cette hausse s'explique par la poursuite des travaux notamment pour le compte du groupe Accor (Casa City Center).

III.3 Présentation des filiales sociétés de promotion immobilière

III.3.1 ALTAG

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ALTAG

Date de Création

2000

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de promotion immobilière

Capital social

15 000 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

59,99% Alliances Développement Immobilier

10% MAMDA

10% MCMA

10% CFG

10% RISMA

0,01% Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Pourcentage des droits de vote

59,99% Alliances Développement Immobilier

10% MAMDA

10% MCMA

10% CFG

10% RISMA

0,01% Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Source : Alliances Développement Immobilier

Actionnaires

CFG

: Fondé en 1992, CFG Group est une banque d'affaires et d'investissement présente dans tous les métiers de la finance : finance d'entreprises, marchés des capitaux, gestion de portefeuille et capital risque.

RISMA

: Avec 6,8% des nuitées en 2005, Risma est devenu le premier opérateur hôtelier marocain. Elle exploite aujourd'hui 20 unités hôtelières sous les enseignes du groupe Accor (Sofitel, Mercure, Ibis Moussafir, Coralía), soit 2.768 chambres réparties sur 12 villes.

Risma est détenu à hauteur de 33% par le groupe Accor. Elle est cotée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca.

Activité

ALTAG est une société de promotion immobilière du complexe résidentiel et touristique Al Qantara à Marrakech qui a été livré début 2007. La société est destinée à réaliser d'autres projets d'immobilier résidentiel. A ce titre, la société a acquis un terrain à Marrakech (Amerchich) cédé par Alliances Développement Immobilier dans le but d'y réaliser un projet.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

15 246

215 981

Capital social

15 000

15 000

15 000

Fonds propres

16 584

18 308

69 660

Dette financière

-

-

-

Résultat net

2 037

1 724

51 352

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société a commencé la vente du programme en 2006 et a réalisé au cours de cet exercice un chiffre d'affaires de 15,2 Mdh, correspondant à la livraison de 6 appartements pour 8,0 Mdh et à la vente d'un immeuble en faveur de Alliances Développement Immobilier pour 7,2 Mdh.

Le chiffre d'affaires réalisé par la société au cours de l'exercice 2007 s'élève à 215,9 Mdh, correspondant à la vente de 170 appartements de la résidence Al Qantara.

Participations

La société ALTAG détient à 100% la société Menzeh Ennakhil S.A, société de promotion immobilière qui a réalisé des lotissements de terrain à la Palmeraie de Marrakech.

III.3.2 Zerkaouia

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ZERKAOUIA

Date de Création

1984

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de participation

Capital social

6 000 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

95% Alliances Développement Immobilier

5% Famille LAZRAQ

Pourcentage des droits de vote

95% Alliances Développement Immobilier

5% Famille LAZRAQ

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Zerkaouia est une société créée en 1984 par M. M'hamed NAFAKH LAZRAQ, défunt père de Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ.

Zerkaouia a été reprise par Alliances Développement Immobilier en 2006. Cette dernière détient, à hauteur de 40% le capital de la société Atlas Nakhil, société de promotion immobilière d'un projet de complexe résidentiel et touristique en cours de réalisation à Marrakech. Le reliquat du capital de Atlas Nakhil est détenu par M. Alami LAZRAQ à hauteur de 10% et M. Abed YACOUBI SOUSSANE à hauteur de 50%.

Participations

La société Atlas Nakhil détient à 100% la société Rmila resort, qui portera un projet de promotion d'habitat intermédiaire sur une superficie de 355 ha à Marrakech.

Les principaux agrégats financiers de la société Zerkaouia sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2004

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

-

Capital social

300

300

6 000

6 000

Fonds propres

1 925

1 790

8 801

8 522

Dette financière

-

-

-

-

Résultat net

16

-136

-189

-278

Dividendes versés à ADI

-

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours des trois derniers exercices. Par ailleurs, le holding de participation n'a jamais perçu de dividendes de sa filiale Atlas Nakhil qui est toujours en phase d'investissement.

III.3.3 Zidal

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ZIDAL

Date de Création

2003

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société à responsabilité limitée

Domaine d'activité

Société de promotion

Capital social

100 000 Dhs

Valeur nominale des parts sociales

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

49% Alliances Développement Immobilier

31% Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

20% Farida EL BELGHAMI

Pourcentage des droits de vote

49% Alliances Développement Immobilier

31% Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

20% Farida EL BELGHAMI

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

La société Zidal a pour objet social la promotion immobilière. L'activité de la société n'a jamais démarré.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

100

100

100

Fonds propres

67

54

46

Dette financière

-

-

-

Résultat net

-9

-13

-8

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

III.4 Présentation des filiales sociétés de resorts golifiques

III.4.1 Aghouatim Al Baraka

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Aghouatim Al Baraka

Date de Création

2004

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de promotion

Capital social

50 000 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

50% Alliances Développement Immobilier

50% Jardins des Rosiers SARL

Pourcentage des droits de vote

50% Alliances Développement Immobilier

50% Jardins des Rosiers SARL

Source : Alliances Développement Immobilier

Actionnariat

Jardins des Rosiers :

Il s'agit d'une société personnelle de M. Fouad FILALI, homme d'affaires et partenaire de Alliances Développement Immobilier dans l'activité de promotion.

Activité

Aghoutatim Al Baraka est une société de promotion d'un projet de resort golfique en cours de développement à Marrakech (Golf Akenza) sur une superficie de 261 ha.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

100

50 000

50 000

Fonds propres

88

12 564

12 155

Dette financière

-

-

-

Résultat net

-12

-150

-409

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société n'a pas réalisé de chiffres d'affaires au cours des trois derniers exercices car le projet du Golf Akenza est en cours de développement.

La société est en démarrage (développement et acquisition du foncier du projet Akenza).

III.4.2 Golf Resort Palace

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Golf Resort Palace

Date de Création

2005

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société du projet de Resort Golfique AL MAADEN

Capital social

50 000 000 Dhs

Valeur nominale

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

50% Alliances Développement Immobilier

50% Jardins des Climatites SARL

Pourcentage des droits de vote

50% Alliances Développement Immobilier

50% Jardins des Climatites SARL

Source : Alliances Développement Immobilier

Actionnaires

Jardins des Climatites :

Il s'agit d'une société personnelle de M. Fouad FILALI, homme d'affaires et partenaire de Alliances Développement Immobilier dans l'activité de promotion.

Activité

Golf Resort Palace est une société de promotion d'un projet de resort golfique, Al Maaden, en cours de réalisation à Marrakech sur une superficie de 180 ha.

Participations

La société Golf Resort Palace détient 60% de la société Dar Al Mourad, société de promotion d'un projet d'immobilier résidentiel à Marrakech en cours de développement. L'autre partie du capital de Dar Al Mourad est détenue à hauteur de 20% par la société Vallée des Golfs appartenant à M. Abed YACOUBI SOUSSANE et par la société Menzah Al Hamrah SARL à hauteur de 20 % détenue par M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ.

La société Golf Resort Palace détient également une participation de 20 % dans la société Dilam Hotel Development, société promoteur du projet d'hôtel W haut de gamme (chaîne Starwood) situé dans le resort golique Al Maaden. Les 80% restants sont détenus par des investisseurs spécialisés dans l'hôtellerie Applied (Etats-Unis) et Logan International (Belgique). Dilam Hotel Development détient une participation de 100% dans la société Dilam Resort Promotion, société promoteur du projet de villas destinées à la vente et rattachées à l'hôtel W.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

175 234

Capital social

50 000

50 000

50 000

Fonds propres

49 851

49 671

124 740

Dette financière

-

56 593

142 866

Résultat net

-149

-180

75 069

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

En raison du démarrage de l'activité en 2006, la société a enregistré un chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2007 qui s'est élevé à 175,2 Mdhs correspondant à la vente du lot hôtelier.

III.4.3 Golf Argana Resort

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Golf Argana Resort

Date de Création

Décembre 2007

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de promotion

Capital social

300 000 Dh

Valeur nominale des actions

100 Dh

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

100% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

100% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Golf Argana Resort est une société de promotion d'un projet de Resort golifique dans la région d'Essaouira, Al Maaden Argana, en cours de développement sur une assiette foncière de 800 ha.

III.4.4 Oued Draa

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Oued Draa

Date de Création

Décembre 2007

Siège social

16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de promotion

Capital social

300 000 Dh

Valeur nominale des actions

100 Dh

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

100% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

100% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Oued Draa est une société de promotion d'un projet de Resort golfique dans la région de Tan Tan, Al Maaden Oued Draa, en cours de développement sur une assiette foncière de 750 ha.

i. Présentation des filiales sociétés hôtelières

III.4.5 EHC Maroc

Renseignements généraux

Dénomination sociale

EHC Maroc

Date de Création

2006

Siège social

Bd Hassan 1

er

, Immeuble Sibam C 3

ème

étage n°12 Guéliz – Marrakech

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société du projet de l'hôtel Palace Four Seasons

Capital social

100 000 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

78% Kingdom Hotel Investments

11% Alliances Développement Immobilier

11% EHC Marrakech Limited

Pourcentage des droits de vote

78% Kingdom Hotel Investments

11% Alliances Développement Immobilier

11% EHC Marrakech Limited

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Kingdom Hotel Investments (KHI)

: Basé à Dubai (EAU), KHI est une société internationale leader dans le domaine de l'acquisition et du développement d'hôtels et complexes hôteliers, spécialisée dans les marchés émergents tels que le Moyen-Orient, l'Asie, l'Afrique et l'Europe. La société possède des parts dans 34 propriétés à travers 17 pays dont 20 sont opérationnels et 14 en cours de construction ou en expansion. KHI est cotée à la bourse des valeurs de Dubai et Londres.

EHC Marrakech Limited

: EHC Marrakech Limited est la filiale au Maroc de European Hotel Corporation (EHC), société britannique spécialisée dans le développement immobilier et touristique.

Activité

EHC Maroc est la société de promotion d'un projet d'hôtel de luxe Four Seasons Marrakech d'une capacité de 142 chambres et d'un complexe résidentiel de 40 riads. Le projet s'étend sur une superficie de 15 hectares à 5 minutes de la Médina et des jardins de la Ménara. Une convention d'investissement a été signée entre l'Etat et EHC Maroc en 2005.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

75 104

100 000

100 000

Fonds propres

74 934

99 536

99 536

Dette financière

-

42 891

42 891

Résultat net

-150

-295

- 1 273

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

III.5 Présentation des filiales sociétés d'habitat intermédiaire

III.5.1

ALDARNA

Renseignements généraux

Dénomination sociale

ALDARNA (anciennement Alliances Habitat Economique)

Date de Création

Octobre 2006

Siège social

16, rue Ali Abderrazak – Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Promotion immobilière de projets d'habitat intermédiaire

Capital social

50 000 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

100% Alliances Développement Immobilier

Pourcentage des droits de vote

100% Alliances Développement Immobilier

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

ALDARNA est filiale d'Alliances Développement Immobilier, spécialisée dans la promotion de projets d'habitat intermédiaire. Ces programmes consistent à développer une offre produit de logement économique et moyen standing.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

-

-

50 000

Fonds propres

-

-

49 731

Dette financière

-

-

-

Résultat net

-

-

-269

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

Participations

ALDARNA détient à hauteur de 66% la société Maremco, société de promotion d'un projet d'habitat intermédiaire « centre urbain Chwiter » en cours de réalisation dans la région de Marrakech sur une assiette foncière de 217 ha. Les 34% restants sont détenus par une société d'investissement saoudienne « Abdullah Al Munajem Sons Co ».

III.5.2

Riad Soltan

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Riad Soltan

Date de Création

2006

Siège social

16, rue Ali Abderrazak – Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société du projet d'habitat intermédiaire Riad Soltan

Capital social

300 000 Dhs

Valeur nominale des actions

100 Dhs

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

45% Alliances Développement Immobilier

45% Jardins des Climatites SARL

10% PACI HOLDING

Pourcentage des droits de vote

45% Alliances Développement Immobilier

45% Jardins des Climatites SARL

10% PACI HOLDING

Source : Alliances Développement Immobilier

Actionnaires

PACI Holding

: Il s'agit d'une société personnelle de M. Mustafa NAFAKH LAZRAQ, administrateur de Alliances Développement Immobilier mais qui n'exerce pas de fonctions opérationnelles au sein de la société.

Activité

Riad Soltan est une société de promotion d'un projet d'habitat intermédiaire en cours de développement à sidi Abdellah Ghiat dans la région de Marrakech.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

-

-

Capital social

-

300

300

Fonds propres

-

298

294

Dette financière

-

-

-

Résultat net

-

-1,7

-5

Dividendes versés à ADI

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

La société est en phase de développement du projet. De ce fait, elle ne réalise pas encore de chiffre d'affaires.

III.5.3 Khmisset Nord Immobilier

Renseignements généraux

Dénomination sociale

Khmisset Nord Immobilier

Date de Création

2000

Siège social

267, Bd Zerktoutni – Casablanca

Forme juridique

Société anonyme

Domaine d'activité

Société de promotion

Capital social

500 000 Dh

Valeur nominale des actions

100 Dh

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Actionnariat au 31.12.2007

95% Alliances Développement Immobilier

5% Famille LAZRAQ

Pourcentage des droits de vote

95% Alliances Développement Immobilier

5% Famille LAZRAQ

Source : Alliances Développement Immobilier

Activité

Khmisset Nord Immobilier est une société qui a réalisé un lotissement de terrains de 20 ha. La société n'ayant plus d'activité est en cours de dissolution puisque elle a atteint son objet social.

Les principaux agrégats financiers de la société sont représentés dans le tableau ci-après :

Chiffres Clés (Kdh)

2004

2005

2006

2007

Chiffres d'affaires

-

530

-

-

Capital social

500

500

500

-

Fonds propres

385

948

22

-

Dette financière

-

-

-

-

Résultat net

-19

564

-926

-

Dividendes versés à ADI

-

-

-

-

Source : Alliances Développement Immobilier

III.6 Relations entre ADI et ses filiales

Alliances Développement Immobilier a conclu avec ses filiales des conventions d'assistance ou de gestion de trésorerie.

Conventions conclues au cours de l'exercice 2007 :

▪ Une convention de MOD élargie a été conclue entre

Aghouatim Al Baraka

et ADI pour la viabilisation du terrain en lots et la réalisation du Golf Akenza. En contrepartie, ADI a facturé en 2007 des honoraires pour un montant de 3 Mdh HT.

▪ Une convention de contractant général a été conclue entre ADI et la

société Golf Resort Palace

selon laquelle la société Golf Resort Palace confie à ADI la réalisation de villas par tranche. A ce titre, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 5 Mdh HT.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre ADI et la

société Maremco

, selon laquelle la société Maremco confie à ADI les études de développement du projet Chwiter. A ce titre, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 3 Mdh HT.

Dans le même cadre, ADI a payé durant 2007 pour le compte de la société Maremco diverses prestations de services. Ces prestations ont fait l'objet d'une refacturation à l'identique pour un montant de 3,6 Mdh HT.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre ADI et la

société Riad Soltan

pour les études de développement du projet Sidi Abdellah Ghiat. A ce titre, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 1 Mdh HT.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre ADI et la

société ALHE

, selon laquelle la société ALHE a confié à ADI les études de développement du projet El Biaz. A ce titre, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 1 Mdh HT.

▪ Un contrat de vente de terrain a été conclu entre Alliances Développement Immobilier et la

société Altag

, par lequel Altag a acquis le terrain dénommé « Amerchich ». A ce titre, ADI a comptabilisé dans ses produits en 2007 un montant de 29,9 Mdh HT.

▪ Une convention a été conclue entre la société ADI et

Algest

selon laquelle ADI fait bail et donne à louer pour un usage professionnel à Algest un plateau de bureaux au rez-de-chaussée, situé dans le complexe résidentiel d'Al Qantara dans la zone touristique de l'Agdal à Marrakech, en contrepartie d'un loyer annuel de 132 Kdh. Au titre de l'exercice 2007, le montant comptabilisé en produits de l'exercice s'élève à 132 Kdh HT.

▪ Une convention a été conclue entre la société ADI et

Algest

selon laquelle ADI fait bail et donne à louer pour un usage commercial à Algest un local commercial au rez-de-chaussée, situé dans le complexe résidentiel d'Al Qantara dans la zone touristique de l'Agdal à Marrakech, en contrepartie d'un loyer mensuel de 5 Kdh. Au titre de l'exercice 2007, le montant comptabilisé en produits de l'exercice s'élève à 5 Kdh HT.

▪ Une convention de placement des avances de trésorerie entre la société ADI et la société

Altag

moyennant une rémunération de 5%. A ce titre, ALLIANCES a comptabilisé des charges d'intérêts au cours de l'exercice 2007 qui s'élèvent à 663 Kdh HT.

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2007 :

▪ Une convention de MOD a été conclue entre

Golf Resort Palace

et ADI pour la réalisation du bureau de vente. Au titre de l'exercice 2007, aucune facturation n'a été effectuée par ADI.

▪ Une convention de contractant général a été conclue entre ADI et la société

Golf Resort Palace

, selon laquelle la société Golf Resort Palace a confié à ADI la réalisation de la Médina Nord. Au titre de l'exercice 2007, aucune facturation n'a été effectuée par ADI.

▪ Une convention de contractant général a été conclue entre ADI et la société

Golf Resort Palace

pour la viabilisation du terrain en lots et la réalisation du Golf. Au titre de l'exercice 2007, aucune facturation n'a été effectuée par ADI.

▪ Une convention de placement des avances de trésorerie entre la société ADI et la société

Aghouatim Al Baraka

moyennant un taux de rémunération de 5%. Au titre de l'exercice 2007, aucune facturation n'a été effectuée par ADI.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre

Aghouatim Al Baraka

et ADI, pour l'aménagement du projet Golf Akenza. Au titre de l'exercice 2007, aucune facturation n'a été effectuée par ADI.

▪ En 2005, une convention a été conclue entre

ALVI

et ADI, selon laquelle ALVI confie à ADI l'assistance au suivi des travaux du projet Atlas Nakhil. En contrepartie, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 540 Kdh HT.

▪ En 2005, une convention a été conclue entre

ALVI

et ADI, selon laquelle ALVI confie à ADI l'assistance au suivi des travaux du projet BERRADI II. En contrepartie, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 450 Kdh HT.

▪ En 2004, une convention a été conclue entre

ALTAG

et ADI, selon laquelle ALTAG confie à ADI la MOD pour la réalisation de la résidence touristique « AL QANTARA ». En contrepartie, ADI a facturé en 2007 des honoraires pour un montant de 242 Kdh HT.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre

Atlas Nakhil

et ADI, pour la réalisation d'un ensemble de 85 riyads au lotissement Atlas Nakhil. A ce titre, ADI a facturé des honoraires en 2007 pour un montant de 1 906 Kdh HT.

▪ Une convention de MOD a été conclue entre

Atlas Nakhil

et ADI, pour les études et la réalisation d'une résidence touristique au lotissement Atlas Nakhil. En contrepartie, ADI a facturé en 2007 des honoraires pour un montant de 1 897 Kdh HT.

▪ Une convention de placement des avances de trésorerie entre la société ADI et la société

Riad Soltan

moyennant un taux de rémunération de 5%. A ce titre, ADI a facturé des intérêts en 2007 pour un montant de 506 Kdh HT.

▪ En 2005, une convention de placement des avances de trésorerie a été conclue entre la société ADI à

Zerkaouia

moyennant un taux de rémunération de 5%. A ce titre, ADI a facturé des intérêts en 2007 pour un montant de 313 Kdh HT et a comptabilisé des charges d'intérêts au cours de l'exercice 2007 qui s'élèvent à 58 Kdh HT.

▪ Des conventions d'assistance administrative et comptable ont été conclues entre ADI et les sociétés du groupe. En vertu de ces conventions, la société ADI a facturé en 2007 sa prestation d'assistance administrative et comptable pour 730 Kdh HT, comme suit :

Société

Montant en Kdh

ALTAG

120

ALVI

120

ALTADEC

60

Menzeh Ennakhil

10

Golf Resort Palace

120

Aghouatim Al Baraka

60

Atlas Nakhil

120

ALDARNA

60

Dar Al Mourad

30

Riad Soltan

30

▪ Au cours de l'exercice 2005, une convention a été conclue entre

ALTADEC

et ADI selon laquelle ALTADEC s'engage à assister ADI pour l'étude de décoration des hôtels « Ibis CCC » et « Novotel CCC ». En contrepartie de son assistance définie ci-dessus, ALTADEC a facturé des honoraires pour 41 176 Kdh HT.

▪ Une convention a été conclue entre

ALTADEC

et ADI selon laquelle ALTADEC s'engage à assister ADI pour l'étude de décoration des hôtels « Ibis Sidi Maarouf ». En contrepartie de son assistance définie ci-dessus, ALTADEC a facturé des honoraires pour 4 858 Kdh HT.

La majorité des conventions et contrats sont conclues entre Alliances Développement Immobilier et ses filiales. Cependant, quelques conventions sont conclues entre ALVI et les sociétés porteuses de projets pour la commercialisation, et ALGEST avec la filiale ALTAG pour la gestion du Club House du complexe Al Qantara.

IV. ACTIVITE

IV.1 Le secteur d'activité de ADI

IV.1.1 Présentation du marché marocain de l'habitat et de l'immobilier

IV.1.1.1 Contribution du secteur à l'économie nationale

Le secteur de l'habitat joue un rôle majeur dans l'économie nationale à travers sa contribution au PIB, à la création de l'emploi, au développement économique et social du pays ainsi qu'à l'investissement comme le démontre les indicateurs suivants :

▪ en 2006, le marché du BTP a contribué à hauteur de 5% au produit intérieur brut global;

▪ entre 2002 et 2006, le secteur du BTP a connu une croissance moyenne de 7,7% par an ;

▪ entre 2002 et 2006, la formation brute du capital fixe du secteur BTP a enregistré une croissance de 45,4%. Le montant des investissements dans le BTP a atteint 55,8 Mrds de Dhs en 2006, soit une progression de 9,9% par rapport à 2005 qui a concerné aussi bien des investissements dans le bâtiment (9,8%) que les investissements dans les travaux publics (9,9%). Le montant des investissements dans la branche bâtiment a atteint 36 Mrds de Dhs en 2006, soit plus de 28% de la FBCF ;

▪ en 2006, la valeur ajoutée du BTP a atteint 31,7 Mdh (prix courant) enregistrant une évolution de 3,7% par rapport à 2005. Cette évolution est due aux grands chantiers initiés par les pouvoirs publics et les opérateurs privés.

Evolution de la valeur ajoutée du BTP (en Mdh)

Le graphique présente deux séries de données pour les années 2004, 2005 et 2006. La série des barres bleues représente la Valeur Ajoutée (VA) du secteur BTP en Mdh, avec des valeurs de 28 822 en 2004, 30 563 en 2005 et 31 694 en 2006. La série de la ligne rouge avec des points rouges représente le rapport VA BTP / VA totale en %, avec des valeurs de 6,40% en 2004, 6,50% en 2005 et 6,20% en 2006. L'axe vertical gauche (VA en Kdh) va de 27 000 à 32 000. L'axe vertical droit (VA BTP / VA totale en %) va de 3,00% à 7,00%.

Année

VA du secteur BTP (en Mdh)

VA BTP / VA totale (%)

2004

28 822

6,40%

2005

30 563

6,50%

2006

31 694

6,20%

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution de la valeur ajoutée du BTP en Mdh et son rapport à la VA totale en % de 2004 à 2006.

Source : direction de la statistique, annuaires statistiques 2006

IV.1.1.2 Contribution du secteur au niveau social

L'évolution de l'emploi dans le secteur des bâtiments et travaux publics sur la période 2004-2006 se présente comme suit :

En milliers d'effectifs

2004

2005

2006

Var.05/04

Var.06/05

Urban

423

428

496

1,2%

15,8%

Ensemble

662

705

812

6,5%

15,2%

Source : Direction de la statistique, activité, emploi et chômage.

Comme l'illustre le tableau ci-dessus, le secteur des bâtiments et travaux publics a employé 812 715 personnes en 2006, soit 8% de la population active occupée âgée de 15 ans et plus. Ce secteur procure de l'emploi à 10% de la population active occupée en milieu urbain.

Le secteur du BTP a ainsi contribué à la création nette d'emplois pour 107 300 en 2006, soit une augmentation de 15% par rapport à l'exercice antérieur.

De même, ce secteur connaît une intense activité au troisième trimestre de chaque année, notamment en milieu urbain où la proportion de la population active occupée dans le secteur BTP varie entre 9,5% et 10,5%.

Il est à souligner qu'au terme du premier trimestre de l'année 2007, la création nette d'emploi dans le secteur "bâtiments et travaux publics" s'est établi à 20 000 nouveaux postes d'emplois soit une augmentation de 2,5% par rapport à la même période de l'année 2006.

IV.1.1.3

Une demande croissante face à une offre insuffisante

La demande en logements est soutenue par la croissance démographique et par un exode rural massif causé des sécheresses récurrentes depuis les années 80.

Ainsi entre 1971 et 2004, la population totale a plus que doublé (Tcam entre 1994 et 2004 de 1,3%) alors que la population urbaine a triplé sur la même période (Tcam de 2,9%). Cette dernière s'est établi en 2006 à 17,1 millions soit une part de 54,4% de la population totale et devrait avoisiner les 58% d'ici 2010 et 64,2% à horizon 2030 (selon les prévisions du ministère de l'habitat et de l'urbanisme).

Evolution de la population Marocaine en millions d'habitant

Année

Population urbaine (millions)

Population rurale (millions)

Total (millions)

2002

16,0

13,2

29,2

2003

16,2

13,3

29,5

2004

16,4

13,4

29,8

2005

16,8

13,4

30,2

2006

17,1

13,4

30,5

2007e

17,4

13,4

30,8

2008e

17,7

13,4

31,1

2009e

18,1

13,5

31,6

2010e

18,4

13,5

31,9

Stacked bar chart showing the evolution of Moroccan population in millions from 2002 to 2010e. The chart is divided into urban (dark blue) and rural (light gray) populations. A red dashed line separates the observed data (2002-2006) from the projections (2007e-2010e). The total population increases from 29.2 million in 2002 to 31.0 million in 2010e.

Source : Bank Al Maghrib

Cette urbanisation accélérée s'est accompagnée d'un développement anarchique des villes, liée aux manques d'infrastructures d'accueil. En effet l'accélération de l'urbanisation non maîtrisée a eu pour conséquence un déficit important en logement. Actuellement, les capacités du secteur ne sont pas suffisantes pour satisfaire la forte demande de la population. Celle-ci se situe davantage au niveau des ménages à revenu modeste en milieu urbain.

Face à ce déficit, le développement d'une offre en logement abondante et diversifiée a été entravée par un ensemble de contraintes telles que :

▪ la faiblesse de l'offre foncière mobilisable ;

▪ un retard dans la promulgation des schémas urbains ;

▪ la faible implication du système bancaire dans le financement du logement ;

▪ la déficience de la gestion urbaine en matière de prise en charge de l'infrastructure primaire ;

▪ un secteur locatif peu dynamique ;

▪ une offre inadaptée aux besoins des tranches défavorisées.

▪ pratique dite du « noir » (non déclaration de la totalité du prix d'acquisition d'un bien foncier par l'acquéreur aux services d'enregistrement).

De ce fait, 40 000 unités d'habitat insalubre (25 000 habitats non réglementaires et 15 000 baraques) sont créées annuellement. Cette situation contribue à creuser davantage le déficit global en logement qui s'élève actuellement à 1 240 000 d'unités. Il se décompose comme suit :

▪ populations résidentes dans les bidonvilles : 270 000 ;

▪ ménages habitant les quartiers non réglementaires sous-équipés : 540 000 ;

▪ ménages vivant dans la cohabitation et la promiscuité : 240 000 ;

▪ ménages habitant des logements délabrés et menaçant ruine : 90 000.

Ce déficit, malgré l'accélération de la production annuelle de logement va mettre du temps à être résorbé. Le marché présente donc un potentiel très important.

IV.1.1.4

Les initiatives de l'état

L'Etat mène une politique volontariste afin de résorber le problème du logement social. L'objectif visé est la production de 100 000 logements sociaux en 2005, 120 000 unités en 2006 et 140 000 unités en 2007. En 2007, 98,9 milliards de DH ont été investis dans l'habitat contre 58,9 en 2002, soit une hausse de 67,9%.

Par ailleurs, le nombre d'unités d'habitat social réalisées en 2007 est estimé à 121.000 (contre 45.000 en 2002). Selon les estimations du ministère de l'habitat, 129 000 logements sont prévus pour 2008 et 158 500 logements par an jusqu'à 2014 pour établir l'équilibre entre l'offre et la demande.

Afin d'atteindre ces objectifs, plusieurs mesures ont été entreprises :

▪ des exonérations et des avantages fiscaux sont accordés aux promoteurs immobiliers. La loi de Finances 2008 prévoit à ce titre des mesures incitatives :

Rubrique

Nouvelles dispositions

Anciennes dispositions

Abrogation de la réduction de 50% et remplacement par un taux fixe de 17,50% (article 19)

IS avec un taux fixe de 17,5% concernant les promoteurs immobiliers. Ce taux de 17,5% est majoré de 2,5 points pour chaque exercice ouvert durant la période allant du 01/01/2011 au 31/12/2015.

Les promoteurs immobiliers qui réalisent des programmes de construction à faible valeur immobilière dont la superficie varie entre 50 et 60 m

2

et dont le prix de cession n'excède pas 140.000 DH bénéficient du remboursement de la TVA.

Les promoteurs qui construisent 1500 logements sociaux bénéficient d'une réduction d'IR ou d'IS de 50% pour l'année 2008 à la condition que ces logements soient réservés à l'habitation.

Réduction de 50% temporaire ou permanente de l'IS.

Modification de la définition du logement social et aux avantages accordés aux promoteurs immobiliers.

Même disposition avec un plafond minimum de 2500 logements.

Habitat social (article 247)

Logements sociaux (article 247)

Source : Loi de Finances 2008

▪ afin de palier à la cherté du foncier, l'état met à la disposition des promoteurs immobiliers, désireux de réaliser des opérations d'habitat social, des terrains domaniaux. Ces derniers sont équipés, libres de toutes contraintes et sont proposés à des prix préférentiels. A ce niveau, il convient de souligner qu'une assiette foncière de 6 700 ha a été identifiée et concerne les villes de Casablanca, Marrakech, Agadir, Fès, Tanger, Tétouan, Kenitra, Temara et salé.

▪ des nouvelles villes sont créées afin de réduire la pression de l'exode rurale sur les grandes agglomérations urbaines. On peut ainsi citer les villes nouvelles de Tamansourt (près de Marrakech, 250 000 hab) de Tamesna (près de Rabat 300 000 hab) ou encore Tagadirt et Meloussa.

▪ des nouveaux acteurs sont apparus comme le holding Al Omrane nées du regroupement des organismes publics de l'habitat. Cette nouvelle entité dispose d'une plus grande capacité d'intervention. Sa mission consiste à réaliser des travaux d'aménagements fonciers et à lutter contre l'habitat insalubre.

2004

2005

2006

Opérateurs Publics (en nombre)

57 944

84 601

120 435

Opérateurs Privés (en nombre)

70 092

83 175

92 896

Ensemble (en nombre)

128 036

167 776

213 331

Source : MHU- direction de la promotion immobilière.

Afin de stimuler la demande, l'état a mis en œuvre une politique d'aide aux ménages à faibles revenus afin d'accéder au logement. Ainsi les conditions d'octroi de crédits au logement social ont été améliorées à travers :

▪ la mise en place de mécanismes de garantie permettant d'élargir l'accès au crédit bancaire pour les personnes concernées ;

▪ la création en 2003 de trois fonds de garanties gérées par la caisse centrale de garantie,

✓

FOGALOG

destiné aux salariés du secteur public ;

✓

FOGARIM

, bénéficiant à la population à revenus faibles et/ou non réguliers. A fin 2006, 13 314 demandes ont été agréées par la caisse centrale de garantie pour un montant total des crédits accordés par les banques de 1 789,2 Mdh, soit près de 134 300 dh par dossier.

✓

FOGALEF

, fonds de garantie logement mais aussi éducation et formation, destiné aux fonctionnaires de l'enseignement et pour les adhérents de la Fondation Mohamed VI.

▪ la prolongation de la durée de remboursement des prêts accordés qui peut atteindre 25 ans ;

▪ des incitations fiscales via la déductibilité des intérêts sur emprunts.

IV.1.1.5 Contraintes du secteur immobilier

Le secteur de l'habitat et de l'immobilier a toujours été confronté à un déséquilibre majeur entre l'offre et la demande en termes de logement, conséquence de la rapidité de la croissance urbaine et la poussée de l'exode rural. Ce constat est encore plus accentué par de nombreuses contraintes qui freinent le développement du secteur, notamment :

▪

Faiblesse de l'offre foncière mobilisable :

La rareté des terrains mobilisable constitue un frein essentiel au développement du secteur de l'immobilier au Maroc. En effet, comparée à l'offre théorique de terrain à bâtir, selon les plans d'aménagement, l'offre réelle est très réduite et les terrains effectivement mobilisables sont rares (excluant les terrains non immatriculés, non desservis, destinés à l'équipement et aux infrastructures, ...), contribuant ainsi à la surenchère des prix.

▪

Lenteur des procédures administratives :

Les procédures régissant le secteur de l'immobilier contribuent souvent à l'extension des délais de production des logements, ainsi que des délais de délivrance des autorisations de construire qui peuvent atteindre un an, ralentissant ainsi la réalisation des projets et entraînant une hausse des prix du mètre carré loti. Des mesures transitoires ont toutefois été mises en place dans un souci de simplification de ces procédures.

▪

Léthargie du secteur locatif :

Depuis presque une décennie, le secteur locatif connaît une véritable récession. Cette situation est due principalement à la détérioration des relations entre les propriétaires et les locataires, à l'inadaptation de la législation relative au secteur locatif qui se caractérise par la complexité et la lenteur de sa procédure et à l'absence de mesures d'incitation à l'investissement dans le secteur locatif. Une révision de la loi sur le locatif a été effectuée il y a quelques années en vue

d'améliorer les rapports entre bailleurs et locataires. Cependant, il reste à mettre en place des incitations notamment fiscales pour relancer l'investissement dans ce secteur qui satisfait les besoins de plus de 35% des ménages urbains.

▪

Pratique dite du « noir » :

La pratique du noir, appelée également dessous de table, est une pratique largement répandue au Maroc. En effet, le système s'est développé au fil du temps parallèlement à la loi et reflète aujourd'hui un vrai état d'esprit. Cette pratique, qui consiste à ce que l'acquéreur d'un bien immobilier ou foncier ne déclare pas aux services de l'enregistrement la totalité du prix de la transaction, pénalise fortement le développement du secteur de l'immobilier. En effet, nombreux sont les marocains qui n'accèdent pas aux logements en raison de cette contrainte.

a.

Les réalisations du secteur

Principaux indicateurs de la construction

Sous l'impulsion des différentes actions initiées par les pouvoirs publics et notamment le lancement du programme gouvernemental en matière d'habitat et d'urbanisme, le secteur de l'habitat et de l'immobilier a connu une bonne croissance au cours de la période 2003-2005. Les agrégats économiques suivant témoignent de l'importante évolution du secteur :

En milliers

2002

2003

2004

2005

Tcam05/02

Nombre des autorisations de construire

41 285

47 378

50 185

50 570

7,0%

Surface des planchers en m

2

13 913 000

18 386 564

15 407 182

15 548 789

3,8%

Surface bâtie en m

2

5 150 000

6 049 171

5 645 641

5 686 765

3,4%

Nombre de logements autorisés

89 467

107 910

105 584

109 120

6,8%

Source : Ministère délégué chargé de l'urbanisme et de l'habitat. Données 2006 indisponibles

Depuis la mise en application des chantiers de réforme, le secteur de l'immobilier enregistre un dynamisme important. En effet, la cadence de construction a été favorisée par la hausse du nombre d'autorisations de construire, estimée à 22%, de 41 285 en 2002 à 50 570 autorisations en 2005. Cette forte évolution a permis la progression de 22% du nombre de logements autorisés.

En effet, celui-ci est passé de 89 467 unités en 2002 à 109 120 unités en 2005, dépassant largement la demande des ménages urbains. Cette forte reprise de la production est le résultat de la mise en place des dispositions opérationnelles dès l'entrée en vigueur du programme gouvernemental.

Evolution des ventes de ciment

L'évolution des ventes de ciment sur la période 2004-2006 se présente comme suit :

En Millions de tonnes

2004

2005

2006

Var.05/04

Var.06/05

Ventes

9 796

10 289

11 357

5%

10%

Source : Association Professionnelle des Cimentiers (APC)

Comme l'illustre le tableau ci-dessus, la consommation nationale du ciment s'établit à 11,4 millions de tonnes en 2006 contre 10,3 millions de tonnes au titre de l'exercice précédent, soit une amélioration de 10%.

Le potentiel de croissance du secteur cimentier demeure significatif, eu égard au déficit actuel en terme de logements.

Selon l'association professionnelle des cimentiers, le marché du ciment est représenté en premier lieu par le secteur du logement qui absorbe les 3/4 de ce marché, suivi des travaux publics (12%), le béton prêt à l'emploi (10%) et le bâtiment non résidentiel (3%).

Il est à souligner que sur les 5 premiers mois de l'année 2007, près de 5,3 millions de tonnes de ciment ont été écoulées, soit une hausse d'environ 20% par rapport à la même période en 2006. La consommation du mois de mai 2007 s'établit à 1 284 milliers de tonnes contre 1 080 milliers de tonnes en mai 2006, soit une variation mensuelle de 19%.

A fin septembre 2007, les ventes de ciment se sont établies en cumul à plus de 8,5 millions de tonnes.

Investissements directs étrangers à l'immobilier (IDE)

L'évolution des investissements directs étrangers à l'immobilier sur la période 2004-2006 se présente comme suit :

En Mdh

2004

2005

2006

Var.05/04

Var.06/05

Volume des IDE

2 040

2 422

3 981

18,7%

64,4%

Source : Office des changes

Comme l'illustre le tableau ci-dessus, les investissements directs étrangers (IDE) à l'immobilier s'élèvent à près de 4 Mrds de Dhs en 2006 contre 2,4 Mrds de Dhs au titre de l'exercice antérieur, soit un accroissement de près de 65%.

En 2006, la région de Tanger représente la principale bénéficiaire avec notamment des investissements opérés par des groupes espagnols (Urbas, Fadesa, Renta, Salamanca...) concernant différentes gammes de produits immobiliers.

Selon le Ministère de l'habitat et de l'urbanisme, le secteur de l'immobilier se positionne au 3

ème

rang en terme d'attraction des investissements étrangers après les secteurs des télécommunications et de l'industrie.

Crédits immobiliers

L'évolution des crédits immobiliers par rapport aux concours des crédits bancaires à l'économie sur la période 2004-2006 se présente comme suit :

En Mdh

2004

2005

2006

Var. 05/04

Var. 06/05

Crédits immobiliers

45 571

56 902

73 789

24,9%

29,6%

Concours à l'économie

262 743

292 029

324 601

11,2%

11,1%

Crédits immobiliers/ Concours à l'économie

17,3%

19,5%

22,7%

12,7%

9,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

Comme l'illustre le tableau ci-dessus, l'encours des crédits immobiliers s'établit à près de 74 Mrds de Dhs à fin 2006 (soit 22,7% de l'ensemble des crédits bancaires) contre près de 57 Mrds de Dhs à fin 2005.

Le taux de croissance annuel moyen de l'encours des crédits immobiliers s'établit à 27% sur la période 2004-2006. Cette évolution est favorisée par la baisse des taux d'intérêt et les actions entreprises par l'état pour l'encouragement du secteur de la construction et de l'habitat social.

Il est à souligner qu'à fin avril 2007, l'encours de crédits à l'immobilier a enregistré un accroissement de 32% par rapport à fin avril 2006.

A fin août 2007, l'encours des crédits à l'immobilier s'est établi à 80 Mrds de Dhs contre 46 Mrds de Dhs au titre de l'exercice 2004 (+74%).

Par rapport aux normes internationales, la proportion des crédits immobiliers dans l'ensemble des crédits à l'économie demeure modeste et n'excède pas 21%, contre plus de 35% dans les pays industrialisés.

La contribution du système bancaire au financement de la production de logement demeure très faible. L'autofinancement de la production de logement demeure le moyen dominant avec des proportions dépassant les 80% selon les catégories de construction.

IV.1.2 Deux segments porteurs du secteur de l'immobilier

IV.1.2.1 Le logement social

Une volonté gouvernementale volontariste

Le gouvernement s'est fixé comme objectif, pour la période 2003-2007 le doublement de la production annuelle des unités d'habitat social, pour atteindre la réalisation de plus de 100 000 unités par an.

Afin d'atteindre cet objectif, l'initiative publique est renforcée par la contribution du secteur privé. Ce partenariat public/privé s'est matérialisé par la signature des conventions entre les promoteurs immobiliers et l'état.

En 2006, l'action conjuguée du secteur public et du secteur privé de la promotion immobilière a permis de produire près de 115 000 unités d'habitat social et d'achever 65 700 unités de restructuration.

Part de marché des opérateurs dans la construction des logements sociaux en 2006

Opérateur

Part de marché (%)

Opérateurs privés

75%

Opérateurs publics

25%

Pie chart showing the share of operators in the construction of social housing in 2006. The chart is divided into two segments: 'Opérateurs privés' (75%) and 'Opérateurs publics' (25%).

Source : Alliances Développement Immobilier

Par ailleurs, début 2006, 19 conventions ont été signées pour un montant total de 29,1 Mrds et un volume de logements de 143 622 unités.

Les programmes mis en place dans le cadre des conventions se détaillent comme suit :

▪ le programme « ville sans bidonville » (VSB) lancé en 2004 mobilise un investissement d'environ 20,4 Mrds de Dhs, dont une subvention du fonds solidarité habitat, estimée à près de 7,4 Mrds de Dhs. A fin décembre 2006, plus de 236 000 ménages ont été contractualisés et près de 77 000 unités sont en cours de réalisation.

▪ le gouvernement a lancé en 1995 le programme national de construction des 200 000 logements destinés aux couches les moins favorisées. Ce programme a concerné près de 3 500 projets immobiliers représentant un total de plus de 240 000 logements. Le secteur privé a contribué massivement à la réalisation de ce programme. Sur la période 1995-2003, il a construit près de 69% de l'ensemble des logements agréés (vs 31% pour le secteur public).

Mesures entreprises par les pouvoirs publics

Les nouvelles méthodes et outils d'intervention mis en place par les pouvoirs publics en matière de lutte contre l'habitat insalubre se présentent comme suit :

▪

Plans Locaux d'Habitat et de Développement Urbains (PLHDU)

: basés sur une programmation à moyen terme des actions à lancer. Ce plan tient en compte des plans des autres intervenants locaux et repose sur une concertation avec l'ensemble des partenaires. Son but est d'établir des conventions qui définissent les conditions de réalisation de programmes d'habitat social et de résorption de l'habitat insalubre

▪

Programme des Zones d'Aménagement Progressif (ZAP)

: basé sur le principe de l'aménagement progressif des lotissements. Ce programme représente un outil d'intervention adapté financièrement aux possibilités et au rythme d'épargne des ménages à faibles revenus notamment aux ménages bidonvillois ;

▪

Aménagement de Nouvelles zones d'Urbanisation (ZUN)

: ce programme vise l'ouverture à l'urbanisation d'importantes réserves foncières publiques et leur équipement en infrastructure hors site et primaire en vue de promouvoir l'habitat social dans les villes disposant d'un lourd déficit en logements.

De même, les pouvoirs publics ont procédé à l'adoption de mesures suivantes notamment sur le plan financier et managérial :

▪

sur le plan financier

: une enveloppe de plus de 1 mrds dh (fonds de solidarité habitat) a été allouée à la résorption de l'habitat insalubre. A cela s'ajoute, des financements complémentaires dans le cadre du fonds Hassan II de développement économique et social pour la résorption des bidonvilles de Casablanca, Rabat, Salé et Fès.

▪

sur le plan managérial

: mise en place d'un dispositif de management d'incitation et de suivi des réalisations en terme d'habitat aux niveaux régional et local.

IV.1.2.2

Le résidentiel et le touristique

Dans le cadre de la politique touristique adopté par le Maroc, un cadre de partenariat public/privé a été instauré pour l'aménagement des nouvelles stations balnéaires et zones touristiques ainsi que pour la réalisation d'unités hôtelières à travers le territoire national.

Cette politique vise à constituer une offre en résidentiel touristique permettant de drainer une demande suffisante pour atteindre l'objectif de 10 millions de touristes à l'horizon 2010.

Plan azur

Le plan azur prévoit la réalisation de six stations pour une capacité d'hébergement de 110 000 lits (dont 80 000 hôteliers), sur 3 000 ha de terrain et des investissements globaux de l'ordre de

46 Mrds de Dh

.

Les six nouvelles stations touristiques intégrées sur six sites prioritaires sont notamment Mogador, Lixus, Mazagan, Saidia, Taghazout et plage blanche (Guélmim).

La présentation chiffrée des stations prévues dans le cadre du plan azur se décline comme suit :

Station

Aménageur

Superficie

Capacité d'hébergement

Investissement

TAGHAZOUT

Taghazout Resort

620 ha

18 000 lits

20 Mrds Dh

MAZAGAN

Kerzner

504 ha

3 700 lits

6,3 Mrds Dh

MOGADOR

Saemog

580 ha

10 500 lits

6,8 Mrds Dh

LIXUS

Salixus

461 ha

12 000 lits

6,0 Mrds Dh

SAÏDIA

Fadesa

713 ha

17 000 lits

12,0 Mrds Dh

Plage Blanche

Fadesa

695 ha

30 000 lits

10 Mrds Dh

Source : ministère du tourisme

Trois autres stations Tamuda Bay, Cala Iris et Oued Chbika, à 55 km de Tan Tan, compléteront l'offre.

Plan Mada'in

Parallèlement à la création de zones/stations touristiques nouvelles générations, le ministère du tourisme a entamé également le chantier pour l'amélioration et la promotion des destinations existantes telles que : Fès, Casablanca, Agadir, Tanger, Tétouan, etc.

Ce chantier passe par l'établissement de programmes de développement régionaux (PDR) portant sur une décennie et visant la définition des :

▪ objectifs assignés à chaque destination touristique (nuitées, arrivées, capacité, clientèle à cibler etc.) ;

▪ besoins en matière d'investissements stratégiques publics et privés, nécessaires pour atteindre les objectifs susvisés ;

▪ ressources humaines nécessaires à la mise en oeuvre de ces programmes.

▪ les PDR sont élaborés sur la base d'études, pour le compte du ministère du tourisme et se rapportent aux volets suivants :

▪ positionnement marketing ;

▪ montage technico-financier de l'aménagement des zones devant recevoir les capacités additionnelles ;

▪ montage technico-juridico-financier des mesures d'accompagnement nécessaires pour le développement de la destination considérée (d'ordre urbanistique, patrimonial, promotion, etc.).

La présentation chiffrée des stations prévues dans le cadre du plan Mada'in se décline comme suit :

Station

Aménageur

Superficie

Capacité d'hébergement

Investissement

Oued Fès

CGI

171 ha

Na

750 millions Dh

Mansour Lake City

Palmeraie Développement/

Thomas & Piron

200 ha

3 500 lits

5,4 Mrds Dh

Casablanca Marina

Al Manar (CGI)

26 ha

1 000 lits

5,4 Mrds Dh

Smir

Fadesa

84 ha

Na

3,6 Mrds Dh

Laguna Smir

Fadesa

135 ha

Na

Z104

CGI

104 ha

Na

NC

Source : ministère du tourisme

IV.1.3 Les intervenants du secteur

Les intervenants du secteur de l'habitat se composent de trois principales catégories de promoteurs immobiliers : les promoteurs publics, les promoteurs privés ainsi que les coopératives et associations d'habitat.

Sous la pression des besoins en logements sociaux et de la dynamique du secteur suscitée par l'action de l'état en matière de promotion de l'habitat social, le secteur demeure en cours de structuration et d'organisation.

IV.1.3.1 Catégorie d'intervenants du secteur formel

La production de logements implique l'intervention de plusieurs acteurs exerçant dans divers secteurs d'activité économique. En effet, il existe au moins huit principaux types d'intervenants dans le secteur, à savoir :

Catégorie d'intervenants

Professions/Domaine d'activité

1. Maîtrise d'œuvre et ingénierie

Architectes, Bureaux d'études techniques, Topographes

2. Maîtres d'ouvrage

Promoteurs publics, Promoteurs privés, coopératives, Associations et Amicales

3. Producteurs et distributeurs de matériaux de construction

-

4. Entreprises de travaux

Entreprises organisées et Entreprises informelles

5. Maintenance et réparation

Services, Electricité, Plomberie,

6. Services Publics

Administrations publiques concernées, Conservation foncière et cadastre, Agences urbaines, Collectivités locales

7. Conseil juridique et Gestion immobilière

Agences immobilières, Administration des biens immobiliers, Notaires, Adouls

8. Système bancaire

Organismes bancaires (CIH, BCP,...)

Source : monographie du secteur de la promotion immobilière

* Matériaux de construction

Le promoteur immobilier a pour mission principale la gestion des différents échanges sectoriels et la coordination de l'ensemble de ces intervenants.

Le secteur de la promotion immobilière organisée, compte près de 7.000 intervenants de diverses catégories. Les producteurs et distributeurs de matériaux de construction 44%, les architectes 20%, les entreprises de construction 19%, les promoteurs immobiliers 11% et les BET 5%.

La promotion immobilière contribue pour environ 40% dans la production de logements en milieu urbain et les 60% restant correspondent à l'auto construction par les ménages.

▪

Les promoteurs publics

Il s'agit des organismes sous tutelle du ministère de l'habitat (OST), regroupés dans la holding Al Omrane, ainsi que d'autres promoteurs publics tels que le ministère des Habous, l'Agence de Logements et d'Equipements Militaires (ALEM) et la société nationale d'aménagement communal (SONADAC).

La holding Al Omrane est considérée par les pouvoirs publics comme étant un instrument privilégié d'intervention dans le secteur de l'immobilier.

L'évolution de l'activité de ces organismes peut être appréhendée à travers le nombre d'unités mises en chantier et le nombre d'unités achevées.

Le tableau ci-dessous résume l'ensemble des unités mises en chantier et achevées sur les trois derniers exercices :

Promoteurs publics et privés

2004

2005

2006

Var. 05/04

Var. 06/05

Mises en chantier

Opérations sociales et économiques

131 082

204 556

234 949

56,1%

14,9%

dont opérateurs privés

93 440

32 067

160 891

-65,7%

>100%

Unités de restructuration

41 539

73 864

58 973

77,8%

-20,2%

Autres*

45 175

37 192

39 117

-17,7%

5,2%

Total unités

217 796

315 612

333 039

44,9%

5,5%

Achèvements

Opérations sociales et économiques

76 471

113 223

114 961

48,1%

1,5%

dont opérateurs privés*

53 623

23 468

28 224

-56,2%

20,3%

Unités de restructuration

27 089

31 533

65 763

16,4%

>100%

Autres**

24 476

23 020

32 607

-5,9%

41,6%

Total unités

128 036

167 776

213 331

31,0%

27,2%

Source : DEPP, DRHU, DPHU et communes

* incluant des lots sociaux

** se compose des villas ainsi que des unités d'équipement et d'activité

La période 2004-2006 s'est caractérisée par la relance des activités du secteur de l'habitat et de la promotion immobilière :

▪ les mises en chantier durant cette période ont porté sur près de 870 000 unités composées de près de 695 000 unités sociales et 175 000 unités de restructuration.

▪ les achèvements sur la période considérée ont porté sur près de 510 000 unités constituées de près de 385 000 unités sociales et 125 000 unités de restructuration.

Au titre de l'exercice 2006, le nombre total de réalisations des opérateurs publics et privés a porté sur 114 961 unités économiques et sociales (contre 113 223 en 2005), dont près de 25% sont le fruit des opérateurs privés avec 28 224 unités réalisées.

▪

Les promoteurs privés nationaux

Le secteur de l'habitat et de l'immobilier a connu l'émergence du secteur privé dynamique opérant aussi bien dans le créneau du logement social, haut standing, tertiaires et autres grâce au lancement du programme de 200 000 logements et à l'implication effective des pouvoirs publics dans divers domaines (mobilisation du foncier, urbanisme...).

Les principaux intervenants nationaux du secteur se résument comme suit :

▪

Alliances Développement Immobilier :

Depuis sa création en 1994, la société s'est spécialisée dans l'étude, le montage et la conduite de réalisations immobilières et touristiques de grande envergure pour le compte d'investisseurs internationaux et d'institutionnels marocains. S'inscrivant dans une volonté stratégique de diversification de ses activités, Alliances Développement Immobilier s'est orienté depuis près de 2 années en tant qu'investisseur dans la promotion immobilière à travers le développement de projets de Resorts golfiques, d'immobilier résidentiel et tertiaire et d'habitat intermédiaire.

▪

Palmeraie Développement :

La société Palmeraie Développement est la société de promotion immobilière du Groupe Berrada. La société opère sur les segments des resorts golfiques et d'immobilier résidentiel.

▪

Douja promotion groupe Addoha

La société est historiquement positionnée sur le segment du logement économique mais se diversifie actuellement dans la production de logement de haut standing. Elle s'impose comme un acteur majeur dans le paysage immobilier Marocain avec une production annuelle de près de 15 000 logements. En 2006, Douja Promotion Groupe Addoha a réalisé un chiffre d'affaires de 1,7 Mrds de Dh et a été la première société du secteur immobilier à s'introduire en bourse.

▪

La Compagnie Générale Immobilière (CGI)

Filiale de la CDG, cette société opère sur différents segments à savoir la production de logements, de bureaux, de commerce ainsi que la viabilisation de quelques lots de terrain. La CGI a réalisé un chiffre d'affaires de 620 Mdh en 2006. Elle est présente sur le segment du logement non social ainsi que sur les activités tertiaires.

▪

Chaâbi Lil Iskane

La société constitue le pôle immobilier du holding Ynna détenu par la famille Chaâbi. En 2008, le groupe Chaâbi a regroupé ses sociétés de promotion immobilière et de construction en une seule filiale. La société se positionne sur les segments des logements économiques, collectifs ou individuels, des villas, des commerces, des complexes touristiques et des hypermarchés.

▪

Jet Sakane

La société est une filiale du groupe Jet, spécialisée dans la maîtrise d'ouvrage social au Maroc et à l'étranger.

▪

Groupe Chaïma

La société est une filiale du groupe El Alj. Elle est à vocation immobilière depuis plus de 30 ans au Maroc. La société compte à son actif plus de 10 000 logements.

▪

Groupe Jamai

Le groupe opère dans les secteurs du logement social, économique, résidentiel et touristique. Le groupe projette de construire plus de 28 000 logements à travers les villes du royaume, et ce en partie grâce à la signature de conventions de partenariat public privé avec le gouvernement Marocain.

Dénomination

Présence géographique

Douja Promotion Groupe Addoha

Casablanca, Marrakech, Tanger, Agadir, Fès, Rabat -Salé -Tamesna

CGI

Casablanca, Rabat, Marrakech, Agadir, Fès, Tanger, Tétouan...

SCI Anassi

Casablanca

Groupe Chaâbi Lil Iskane

Casablanca, Essaouira, Marrakech, Kenitra,...

Groupe Chaima

Casablanca, Oujda, Fès, Marrakech,...

Groupe Jamai

Casablanca, Rabat, Marrakech, Tanger

Source : Direction de la Promotion Immobilière, Observatoire de l'Habitat (M.H.U.)

▪

Les promoteurs privés internationaux

Le secteur de l'immobilier au Maroc attire actuellement des filiales de grands groupes étrangers qui témoignent un intérêt sans précédent pour les opportunités que présente le pays sur le plan touristique (plan Azur.) ainsi que sur le plan industriel et commercial (zones industrielles, avantages fiscaux...).

▪

Sama Dubai

La société est une filiale de Dubai holding. Celle-ci a annoncé des projets de 12 Mrds de Dhs sur les 5 prochaines années dans les villes de Rabat (Amwaj), Casablanca (Marina, Cap El Hank, Casa Towers) et Marrakech (Chrifia, Salam Resort).

▪

Emaar

Le groupe emirati a annoncé la réalisation de grands projets dans les villes de Rabat (Saphira), Marrakech (Oukaïmden) et Tanger (Tinja) pour un montant d'investissement de 45 Mrds de Dhs.

▪

Groupe Zaid Ali

Le groupe jordanien est présent au Maroc à travers les centres commerciaux et l'immobilier. Il contrôle 50% d'Agadir marina qui a nécessité 900 Mdh d'investissement. Il est également associé dans le complexe résidentiel Star Hill à Tanger d'un coût de 700 Mdh.

▪

Fadesa Maroc

Fadesa Maroc est une filiale du groupe immobilier espagnol Fadesa, qui possède 21 représentations réparties sur tout le territoire espagnol et une représentation au Maroc, au Portugal et en Hongrie. La filiale Fadesa Maroc a été créée en 2000 à Casablanca dans le but de développer plusieurs projets de logements (premières et secondes résidences), et des projets touristiques (Hôtels, Resorts, Parcours de Golf...), dans différentes villes du Maroc (Rabat, Casablanca, Agadir...).

Fin 2007, le groupe Addoha a acquis 50% du capital de Fadesa Maroc.

▪

Al Qudra Holding

Al Qudra Holding est une société de placement émirati créée en 2005 avec un capital de 550 Mdh émirati. Au cours de l'année 2007, Al Qudra Holding s'est implantée au Maroc pour réaliser d'importants investissements au Maroc en particulier dans le secteur du tourisme.

▪

Les coopératives et associations d'habitat :

Le mouvement associatif dans le secteur de l'habitat et de l'immobilier connaît un essor important sous deux formes importantes : les coopératives et les associations.

Le ministère de l'habitat et de l'urbanisme dénombre 1 150 associations à fin 2001 et amicales regroupant près de 42 000 adhérents et couvrant plusieurs champs d'activités : lotissement, construction de logements, restructuration des quartiers d'habitat non réglementaires, etc.

IV.1.3.2 Catégorie d'intervenants du secteur informel

Le déséquilibre existant entre l'offre et la demande de logement fait que malgré que le secteur soit en pleine restructuration avec des actions gouvernementales en matière de promotion de l'habitat social, les intervenants opérant à titre informel demeurent encore une composante dominante.

Caractéristiques

Urbain

Rural

Total des UPI

Dont sans local

Nombre d'unités de production informelles (UPI)

59 225

17 690

76 915

72 395

% de l'ensemble

77%

23%

100%

94,1%

Structure selon le statut

Propriété individuelle

93,9%

En association

6,1%

Source : ENSI 1999/2000

En effet, malgré la restructuration du secteur de l'habitat, l'importance du poids de l'informel demeure à ce jour une réalité : selon le rapport sur les « 50 ans de développement humain », il ressort que durant l'année 2000, près de 50 000 entreprises non organisées figuraient parmi près de 53 000 entreprises de construction au Maroc...

IV.1.4 Présentation du secteur du tourisme

IV.1.4.1 Le tourisme, un des moteurs de l'économie marocaine

Selon les estimations du Haut Commissariat au Plan, le PIB devrait connaître, en 2008, une croissance significative de 6,1% avec une contribution des secteurs non agricoles de 4,7 points. Le secteur touristique, à la faveur d'une demande internationale croissante et d'un investissement conséquent devrait s'avérer l'un des contributeurs principaux à la dynamique de croissance.

Depuis 2004, le tourisme est le premier contributeur à la balance des paiements avec des recettes atteignant en 2007 près de 55 Mrds de Dhs. Il a des effets d'entraînement sur de nombreux secteurs générant pour chaque chambre supplémentaire un emploi direct et cinq emplois indirects. C'est ainsi qu'en 2007, le tourisme emploie près de 650 000 personnes de façon directe et indirecte (soit 6% de la population active) et contribue à hauteur de 9,8% du PIB.

C'est dans ce sens que, conscient du potentiel touristique marocain, l'Etat s'est engagé à ériger le tourisme en priorité économique nationale afin d'accompagner la croissance du Royaume à travers un développement soutenu et durable de son industrie touristique.

IV.1.4.2

Evolution du secteur

Evolution de la capacité d'hébergement

Entre 1996 et 2000, la capacité d'hébergement dans les hôtels classés au Maroc progresse en moyenne de 1 500 lits par an.

Durant la période 2001-2007, la capacité d'hébergement a augmenté en moyenne de 10 500 lits par an pour s'établir à 133 230 lits au terme de l'année 2006 et à 143 221 lits en 2007.

Ainsi, le dispositif stratégique global qui a été mis en place dans le cadre de la Vision 2010 commence à donner ses fruits, avec la création de 8 277 lits en 2006 et 9 991 en 2007 contre 5 200 en 2005.

L'une des principales explications à ce retard est la rareté de véhicules de financement en fonds propres dédiés au tourisme pour la prise en charge de la construction des Actifs Touristiques. Atteindre l'objectif de 10 millions de touristes nécessite un apport supplémentaire de 15 Mrds de dirhams de fonds propres pour un investissement global de 30 Mrds de dirhams.

Évolution de la capacité d'hébergement additionnelle (milliers de lits)

Année

Capacité d'hébergement additionnelle (milliers de lits)

1998

0,5

1999

2,8

2000

2,6

2001

3,8

2002

6,1

2003

8,6

2004

9,8

2005

5,2

2006

8,3

2007

9,9

Bar chart showing the evolution of additional accommodation capacity (in thousands of beds) from 1998 to 2007. The chart shows a significant increase starting in 2001, with a 'Point de rupture' (break point) indicated between 2001 and 2002. Two horizontal arrows indicate average annual growth rates: 1 520 lits / an for the period 1998-2001 and 10 500 lits / an for the period 2001-2007.

Source : Ministère du Tourisme

Evolution des arrivées touristiques

En 2007, le nombre de touristes a atteint 7,7 millions, en hausse de 1,1 millions par rapport à 2006. Les MRE (Marocains Résidents à l'Etranger) représentent près de la moitié des arrivées touristiques. Le trafic aérien s'établit, quant à lui, à 12,1 millions de passagers par an dont près de la moitié (48%) à travers le hub de Casablanca.

Du fait de la conjoncture internationale défavorable, les entrées des non résidents étrangers (i.e hors MRE) aux postes frontières ont affiché une relative stabilité entre 2001 et 2003 avant de progresser de 22% en 2004, 13% en 2005, 17% en 2006 et 12,8% en 2007. Au total, sur la période 2001-2007, le TCAM des entrées des non résidents étrangers s'élève à 10,2%.

Évolution des entrées totales aux postes frontières (millions)

Année

MRE (millions)

Touristes étrangers (millions)

Total (millions)

2001

2,1

2,2

4,3

2002

2,2

2,2

4,4

2003

2,5

2,2

4,7

2004

2,8

2,7

5,5

2005

2,8

3,1

6,1

2006

3,0

3,6

6,6

2007

3,4

4,0

7,4

■ MRE ■ Touristes étrangers

Stacked bar chart showing the evolution of total entries at border posts from 2001 to 2007. The chart is divided into MRE (blue) and Touristes étrangers (grey). The total values are: 2001 (4.3), 2002 (4.4), 2003 (4.7), 2004 (5.5), 2005 (6.1), 2006 (6.6), 2007 (7.4).

Source : Ministère du Tourisme

Evolution des nuitées

Les nuitées ont connu une baisse notable de 6% par an en moyenne au cours de la période 2001-2003. En 2004, les nuitées augmentent de 18% pour atteindre plus de 13 millions de nuitées. En 2005, le nombre de nuitées consommées dans les établissements d'hébergement touristique classés a franchi le cap des 15 millions pour atteindre 16,3 millions en 2006.

Cette hausse des nuitées a été rendue possible grâce aux performances enregistrées sur les principaux marchés émetteurs à savoir la France (TCAM de 6,4% sur la période 2001-2007), l'Espagne (TCAM de 8,6% entre 2001 et 2007), le Royaume Uni (TCAM de 14,5% sur la période).

Parallèlement, le marché des résidents a également marqué sa vigueur avec une croissance annuelle moyenne de 4,8%, totalisant près de 19% des nuitées en 2007.

Évolution des nuitées (millions)

Année

Nuitées (millions)

2001

12,7

2002

11,3

2003

11,2

2004

13,2

2005

15,2

2006

16,3

2007

16,9

Bar chart showing the evolution of nights from 2001 to 2007. The values are: 2001 (12,7), 2002 (11,3), 2003 (11,2), 2004 (13,2), 2005 (15,2), 2006 (16,3), 2007 (16,9).

Source : Ministère du Tourisme

Principales destinations touristiques du Royaume

En 2007, les villes de Marrakech et d'Agadir se sont accaparées 69% des nuitées réalisées au niveau national, suivies de la ville de Casablanca avec 9% des nuitées réalisées.

Répartition des nuitées par ville touristique (2007)

Ville touristique

Pourcentage des nuitées (2007)

Agadir

31%

Marrakech

38%

Casablanca

9%

Tanger

5%

Fès

5%

Rabat

4%

Ouarzazate

3%

Tétouan

2%

Meknès

2%

Essaouira

1%

Donut chart showing the distribution of tourist nights by city in 2007. The chart shows the following percentages: Agadir (31%), Marrakech (38%), Casablanca (9%), Tanger (5%), Fès (5%), Rabat (4%), Ouarzazate (3%), Tétouan (2%), Meknès (2%), and Essaouira (1%).

■ Agadir ■ Marrakech ■ Casablanca ■ Tanger ■ Fès ■ Rabat ■ Ouarzazate ■ Tétouan ■ Meknès ■ Essaouira

Source : Ministère du Tourisme

Agadir représente 22% et Marrakech 26% de la capacité totale d'accueil, enregistrée en 2007, suivie de Casablanca avec 7% et de Fès avec 6%.

Répartition de la capacité par ville touristique (2007)

Ville touristique

Pourcentage de la capacité (2007)

Agadir

19,5%

Marrakech

27,6%

Casablanca

8,8%

Tanger

5,1%

Fès

4,7%

Rabat

3,4%

Ouarzazate

2,7%

Tétouan

4,7%

Meknès

1,8%

Essaouira

2,0%

Donut chart showing the distribution of tourist capacity by city in 2007. The chart shows the following percentages: Agadir (19,5%), Marrakech (27,6%), Casablanca (8,8%), Tanger (5,1%), Fès (4,7%), Rabat (3,4%), Ouarzazate (2,7%), Tétouan (4,7%), Meknès (1,8%), and Essaouira (2,0%).

■ Agadir ■ Marrakech ■ Casablanca ■ Tanger ■ Fès ■ Rabat ■ Ouarzazate ■ Tétouan ■ Meknès ■ Essaouira

Source : Ministère du Tourisme

Evolution des taux d'occupation

En relation avec la baisse des nuitées observées à partir de 2001, le taux d'occupation des chambres à l'échelle nationale a subi lui aussi un fort recul, atteignant un plus bas niveau en 2003 depuis 1996.

Avec la reprise du secteur en 2004, le taux d'occupation s'est amélioré de 10 points par rapport à 2003 et atteint 48% en 2007, mais reste inférieur au taux enregistré en 2000 (52%). De façon générale, les hôtels gérés par des indépendants (59% de la capacité globale) et les destinations aux positionnements les moins bien définis ne sont pas arrivés à maintenir leur niveau de remplissage et accusent de fortes baisses.

En 2007, Marrakech a affiché le taux d'occupation le plus élevé (77%), suivie d'Agadir (63%), Casablanca (55%), Rabat (54%), et Tanger (48%).

Évolution annuelle des taux d'occupation

Année

Taux d'occupation (%)

2001

48%

2002

42%

2003

39%

2004

43%

2005

47%

2006

49%

2007

48%

Line graph showing the annual evolution of the occupancy rate from 2001 to 2007. The rate starts at 48% in 2001, drops to 42% in 2002, reaches a low of 39% in 2003, then rises to 43% in 2004, 47% in 2005, 49% in 2006, and ends at 48% in 2007.

Source : Ministère du Tourisme

Principaux marchés émetteurs

L'Europe est historiquement le principal marché émetteur du tourisme marocain. La France représente 46% du total des nuitées et 22% du total des visiteurs au Maroc en 2007.

Répartition des nuitées par principal marché émetteur (2007)

Marché émetteur

Pourcentage des nuitées

France

46%

Espagne

23%

Royaume-Uni

10%

Allemagne

7%

Belgique

5%

Italie

4%

Résidents

5%

Donut chart showing the distribution of nights by main emitting market in 2007. France accounts for 46%, Spain for 23%, the United Kingdom for 10%, Germany for 7%, Belgium for 5%, Italy for 4%, and Residents for 5%.

■ France ■ Espagne ■ Royaume-Uni ■ Allemagne ■ Belgique ■ Italie ■ Résidents

Source : Ministère du Tourisme

Evolution des recettes touristiques

Les recettes touristiques s'élèvent en 2007 à 58,8 Mrds de dirhams. Depuis 2001, elles ont connu un taux de croissance annuel moyen de 12,4%.

Ainsi, le secteur du tourisme devient en 2007 le premier contributeur à la balance des paiements du Maroc devant les transferts MRE et les phosphates. Sa contribution au PIB s'est accrue de 6,2% en 2000 à 9,8% en 2007.

En 2008, les recettes touristiques devraient dépasser les 60 Mrd Dh.

Évolution des recettes touristiques (millions de dirhams)

Année

Recettes touristiques (millions de dirhams)

2001

29,2

2002

29,2

2003

30,9

2004

34,8

2005

41,0

2006

52,5

2007

58,8

Bar chart showing the evolution of tourism revenue in millions of dirhams from 2001 to 2007. The values are: 2001: 29,2; 2002: 29,2; 2003: 30,9; 2004: 34,8; 2005: 41,0; 2006: 52,5; 2007: 58,8.

Source : Ministère du Tourisme

Structure hôtelière au Maroc

L'offre en hébergement s'est concentrée sur les hôtels 4 étoiles et 5 étoiles avec 57.289 lits en 2006, soit 43% de la capacité nationale.

Les hôtels 5 étoiles et 5 étoiles luxe représentent 16% de la capacité litière, les 4 étoiles 28%, les 3 étoiles 17% et les villages de vacances et les résidences touristiques 18%.

Une enquête récente de l'Observatoire du Tourisme a montré que 59% des hôtels sont gérés par des indépendants ce qui fait apparaître une pénétration moyenne des grandes enseignes nationales ou internationales.

Répartition de la capacité d'hébergement par catégorie (2006)

Catégorie

Pourcentage

Hôtel 5*

15%

Hôtel 4*

28%

Hôtel 3*

17%

Hôtel 2*

9%

Hôtel 1*

5%

Maisons d'hôtes

7%

V.V.T

12%

R.T

6%

Autres

1%

Donut chart showing the distribution of accommodation capacity by category in 2006. The categories and their percentages are: Hôtel 5*: 15%; Hôtel 4*: 28%; Hôtel 3*: 17%; Hôtel 2*: 9%; Hôtel 1*: 5%; Maisons d'hôtes: 7%; V.V.T: 12%; R.T: 6%; Autres: 1%.

■ Hôtel 5* ■ Hôtel 4* ■ Hôtel 3* ■ Hôtel 2* ■ Hôtel 1* ■ Maisons d'hôtes ■ V.V.T ■ R.T ■ Autres

Source : Ministère du Tourisme

IV.2 Activité de ADI

IV.2.1 Présentation de l'activité d'ADI

Depuis sa création en 1994, la société Alliances Développement Immobilier s'est spécialisée dans la maîtrise d'ouvrage déléguée (étude, montage et conduite) de réalisations immobilières et touristiques de grande envergure pour le compte d'investisseurs internationaux et d'institutionnels Marocains. Ainsi, le groupe Alliances s'est distingué comme leader dans la construction d'unités hôtelières au Maroc en étant le partenaire de référence d'institutionnels et des chaînes internationales (groupe Accor, Four Seasons Hotels and Resorts, Club Med, Tui, Lucien Barrière...).

Aujourd'hui, le groupe Alliances est le premier opérateur immobilier et touristique intégré au Maroc. Il exerce les quatre métiers qui composent la chaîne de création de valeur de l'immobilier et du tourisme :

▪ développement,

▪ réalisation,

▪ commercialisation, et

▪ gestion d'actifs immobiliers et para hôteliers.

Chaîne de valeur du groupe Alliances

Le diagramme illustre la chaîne de valeur du groupe Alliances, organisée en quatre colonnes principales et deux catégories de projets sur l'axe vertical.

PROJETS POUR COMPTE PROPRE

DEVELOPPEMENT

REALISATION

COMMERCIALISATION

ALVI

GESTION PARA

HOTELIERE

ALGEST

PROJETS POUR COMPTE TIERS

Identification du foncier

Stratégie marketing et communication

Gestion locative

Étude de faisabilité

Politique de prix

Pilotage prestataires

Concept architectural

Maîtrise d'ouvrage (MO)

Vente directe

Syndic

Relation avec l'Administration

Contrat général

Vente par prestataires externes

Maintenance

Montage du financement

Administration des ventes

Suivi des phases de : Réalisation, Commercialisation, Gestion para-hôtelière

Livraison

PROJETS POUR COMPTE TIERS

Conseil stratégique

Maîtrise d'ouvrage délégué (MOD)

Assistance pour le foncier

MOD élargie

Étude

Contractant général

Propositions architectes

Contractant clé en main

Relation avec l'Administration

Reporting au client

RESSOURCES HUMAINES / SYSTEMES D'INFORMATION / MOYENS GENERAUX / COMPTABILITE / JURIDIQUE / COMMUNICATION / CONTRÔLE DE GESTION / AUDIT

Diagramme de la chaîne de valeur du groupe Alliances

Source : Alliances Développement Immobilier

Les activités du groupe sont réparties comme suit :

▪ la promotion des resorts golfiques, de l'immobilier résidentiel et tertiaire et de l'habitat intermédiaire couvrant ainsi l'ensemble des niveaux de gamme de l'immobilier touristique et résidentiel;

▪ la prestation de services (MOD, MOD élargie, contractant général et contractant clé en main) pour le développement et la réalisation pour le compte de tiers, notamment dans l'hôtellerie et les aménagements touristiques.

IV.2.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier

IV.2.2.1 Activités de promotion

Les activités de promotion correspondent à des opérations réalisées par le groupe Alliances en MO pour son compte propre. Alliances Développement Immobilier (maître d'ouvrage) prend l'initiative des réalisations immobilières et assume la responsabilité du financement et de la coordination des opérations. En effet, la société a la responsabilité du suivi des opérations de conception et de réalisation de programmes immobiliers (choix des terrains, définition et étude des programmes, passation de marchés des travaux, suivi des constructions, vente de produits finis et service après-vente).

Resorts golffiques

Le groupe Alliances développe un concept de resorts golffiques, Al Maaden golf resorts, destiné à devenir une marque, dont l'objectif est de développer des complexes autour d'un golf paysagé, avec un environnement et un service de qualité.

Ces resorts golffiques sont développés sur les destinations les plus prisées du territoire Marocain (Marrakech, Tanger...). Imaginés par des architectes et des designers de renommée internationale, ces complexes très hauts de gamme comprennent autour d'un golf, des riads et des villas de luxe, ainsi que des hôtels.

La mise en place d'une offre de gestion du golf, des unités hôtelières et résidentielles (déléguée à des enseignes hôtelières et para hôtelières spécialisées) permet à Alliances Développement Immobilier de conserver la maîtrise de ses projets sur le long terme, et de pérenniser ainsi ses revenus.

Immobilier résidentiel et tertiaire

Le groupe Alliances anticipe les opportunités de développement et les besoins de la clientèle locale et étrangère sur le segment de l'immobilier résidentiel et touristique, la demande en résidences touristiques étant de plus en plus importante.

Ainsi, Alliances Développement Immobilier développe une offre de résidences touristiques de qualité (appartements, riads, villas) répondant aux exigences de plus en plus élevées de sa clientèle composée de locaux, d'étrangers, et de ressortissants Marocains résidant à l'étranger.

En outre, à travers sa filiale ALGEST, le groupe Alliances propose aujourd'hui une offre de gestion para hôtelière qui répond à la demande croissante de la clientèle. Un projet de loi sur l'immobilier locatif à vocation touristique (ILVT), en cours de discussion, devrait favoriser le développement de cette activité.

La société Alliances Développement Immobilier s'est également positionnée sur le segment des résidences seniors, niche offrant des perspectives de croissance significatives, et destinées à la clientèle de retraités de plus en plus nombreuse en France et dans le reste de l'Europe. Cette clientèle bénéficie d'avantages fiscaux dans le cadre de la convention fiscale franco-Marocaine. Ce programme est fondé sur les principes de sécurité, convivialité et activité.

Habitat intermédiaire

Les réalisations du groupe dans le segment économique s'inscrit dans le cadre de la diversification de l'offre produit. En effet, le groupe Alliances tient aujourd'hui à afficher clairement sa diversification en opérant activement à travers le secteur de l'habitat intermédiaire à travers sa filiale ALDARNA.

Alliances Développement Immobilier s'implique ainsi dans la politique nationale de résorption du déficit en logement social, et vise à saisir les opportunités de ce segment de marché créées par une demande très forte et un environnement fiscal favorable aux promoteurs.

La volonté du groupe est également d'offrir à travers un panel d'habitat intermédiaire conceptualisé par des compétences nationales et internationales, un urbanisme et une architecture de qualité soucieux de l'environnement. Ce souci environnemental se traduit par

des projets paysagés offrant des espaces verts abondants, mais aussi par l’intégration dans la conception des projets, du potentiel des énergies renouvelables et de la valorisation de certaines notions écologiques appropriées (village d’artisans, écoles de formation...).

IV.2.2.2

Activités de prestations de services

Les activités de prestations de services correspondent à des opérations réalisées en MOD pour le compte de clients institutionnels marocains et internationaux qui recourent au savoir-faire du groupe Alliances pour mener à bien leurs projets immobiliers.

Il est à noter que les filiales du groupe Alliances spécialisées dans les activités de promotion recourent également à Alliances Développement Immobilier pour la réalisation de leurs projets à travers un contrat de prestation de services.

Alliances Développement Immobilier (mandataire ou maître d’ouvrage délégué) reçoit du maître d’ouvrage l’autorisation de gérer un certain nombre de projets en son nom, à travers une convention de mandat. Cette convention fixe les missions à la charge de Alliances Développement Immobilier notamment la sélection des entrepreneurs et fournisseurs, la gestion des marchés des travaux...

Les modalités d’intervention de Alliances Développement Immobilier varient en fonction des spécificités de chaque programme immobilier et touristique :

▪

Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD)

: suivi des réalisations hors BET (bureaux d’études) et architectes :

✓ assistance du maître d’ouvrage par la mise en place d’une équipe chargée d’assurer la maîtrise du projet sur le plan technique, financier et juridique ;

✓ assurer l’interface entre l’investisseur et l’ensemble des intervenants dans le projet ;

✓ veiller au respect du budget et des délais de réalisation du projet ;

✓ optimiser le coût de réalisation dans le respect des standards de qualité et délais.

Dans ce type de contrats, la rémunération de Alliances Développement Immobilier est basée sur un pourcentage du montant d’investissement du projet (en général entre 4% et 5%) comptabilisé en chiffre d’affaires sans aucune charge en contrepartie. Les factures des sous-traitants sont établies au nom du maître d’ouvrage et Alliances Développement Immobilier ne comptabilise pas les projets en stocks.

▪

Maîtrise d’Ouvrage Déléguée élargie (MOD élargie)

: idem que la MOD avec en plus la prise en charge de la mission de maîtrise d’œuvre (architectes, BET, etc.).

Dans ce type de contrats, la rémunération de Alliances Développement Immobilier est basée sur un pourcentage du montant d’investissement du projet (en général entre 9% et 10%) comptabilisé en chiffre d’affaires avec les seules charges liées au BET et architectes en contrepartie. Les factures des sous-traitants sont établies au nom du maître d’ouvrage et Alliances Développement Immobilier ne comptabilise pas les projets en stocks.

▪

Contractant Général

: prise en charge totale de l’opération avec une transparence budgétaire vis-à-vis du maître d’ouvrage :

✓ réalisation du projet par le contractant général à un prix forfaitaire dans les délais convenus sans les risques de dépassement de budget ;

✓ maîtrise des délais de réalisations.

Dans ce type de contrats, le chiffre d’affaires de Alliances Développement Immobilier est le coût du projet majoré d’une rémunération basée sur un pourcentage du coût du projet (en général entre 8% et 11%) avec l’intégralité des charges liées au projet en contrepartie. Les factures des sous-traitants sont établies au nom de Alliances Développement Immobilier et les projets sont comptabilisés en stocks au niveau de Alliances Développement Immobilier.

▪

Contractant Clé en Mains

: prise en charge totale du projet à un coût fixé avec le MO. Alliances Développement Immobilier agit en totale indépendance (perte ou gain à la charge de Alliances Développement Immobilier) :

✓ réalisation du projet par le contractant clés en mains à un prix forfaitaire et ferme dans les délais convenus en assumant les risques financiers ;

✓ maîtrise du budget et des délais de réalisation.

Dans ce type de contrats, le chiffre d'affaires de Alliances Développement Immobilier est un prix forfaitaire avec l'intégralité des charges liées au projet en contrepartie (perte ou gain à la charge de Alliances Développement Immobilier). Les factures des sous-traitants sont établies au nom de Alliances Développement Immobilier et les projets sont comptabilisés en stocks au niveau de Alliances Développement Immobilier. En cas de retard de livraison, Alliances Développement Immobilier doit verser des intérêts de retard à son client.

▪

Maîtrise d'œuvre Technique

: Alliances Développement Immobilier gère toutes les spécificités techniques liées au projet. Le groupe propose ainsi de gérer l'ensemble des prestations et services techniques pour mettre en place une offre personnalisée et adaptée aux besoins de ses clients :

✓ mission globale technique qui intègre l'ensemble des intervenants (architectes, paysagistes, décorateurs, consultants techniques,...) ;

✓ le maître d'ouvrage (MO) aura un interlocuteur unique sur le plan de la maîtrise d'œuvre technique ;

✓ maîtrise du budget et des délais de réalisation.

S'agissant des domaines d'intervention de Alliances Développement Immobilier dans l'activité de prestations de services, ceux-ci se concentrent essentiellement sur le secteur de l'hôtellerie.

Ainsi, le groupe Alliances a noué des partenariats avec des opérateurs touristiques internationaux de référence. Il bénéficie à ce titre d'une expertise importante dans la réalisation d'unités touristiques très haut de gamme et demeure un acteur incontournable sur ce segment.

En effet, Alliances Développement Immobilier est l'opérateur qui a réalisé le plus grand nombre d'hôtels durant la dernière décennie. Il intervient en tant que :

▪ contractant clé en main ou maître d'ouvrage déléguée d'acteurs de référence tels que le groupe Accor, TUI, Club Méditerranée, Lucien Barrière ;

▪ investisseur dans la réalisation de résidences et d'hôtels de luxe. Le groupe Alliances a notamment pris en charge le montage financier pour la réalisation d'un ensemble résidentiel et hôtelier Four Seasons à Marrakech en investissant aux côtés de la société d'investissements hôteliers Kingdom Hotel Investments détenue majoritairement par le prince Waleed Ibn Talal.

IV.2.2.3

Synergies entre les filiales du groupe

L'organisation du groupe répond à trois objectifs :

▪ concentrer le savoir faire des quatre métiers (développement, réalisation, commercialisation et gestion d'actifs) dans des filiales spécialisées ;

▪ à terme, permettre à ces filiales de développer des services en faveur de tiers externes et au groupe (comme le métier de réalisation à ce jour dans Alliances)

▪ développer des synergies entre les filiales projets de promotion et les filiales métiers de services sur la base d'une logique client/fournisseur, car Alliances Développement Immobilier et ses filiales métiers fournissent aux sociétés de projets co-détenues avec les partenaires du groupe, des prestations de développement, réalisation, commercialisation et gestion d'actifs.

Ces synergies permettent à Alliances Développement Immobilier de se positionner en tant qu'opérateur intégré verticalement puisque le groupe exerce les quatre métiers de la chaîne de valeurs de l'immobilier.

IV.2.3 Présentation des programmes de Alliances Développement Immobilier

IV.2.3.1 Activités de promotion

Il est à noter que Alliances Développement Immobilier opère ses activités de promotion à travers des sociétés projets dont elle est actionnaire. Ces sociétés projets concluent des contrats de prestation de services (contrat clé en main, MOD.) avec Alliances Développement Immobilier pour la réalisation du projet.

Resorts golffiques

Le tableau suivant reprend l'ensemble des programmes de promotion de resorts golffiques en cours de réalisation et de développement par le groupe Alliances :

Projet

Lieu

Superficie (ha)

Nombre d'unités

Surface constructible (m

2

)

Investissements (Mdh)

Phase

Al Maaden Yssyl

Marrakech

180

769

369 666

2 350

Construction

Golf Akenza

Marrakech

260

1 584

442 000

3 025

Réalisation

Oued Draa

Tan Tan

750

3 004

912 000

5 390

Développement

Argana

Essaouira

800

2 118

783 939

5 796

Développement

Source : Alliances Développement Immobilier

Immobilier résidentiel et tertiaire

Le tableau suivant reprend l'ensemble des programmes de promotion d'immobilier résidentiel réalisés par le groupe Alliances :

Projet

Lieu

Superficie (ha)

Nombre d'unités

Surface constructible (m

2

)

Investissements (Mdh)

Date de livraison

Al Qantara

Marrakech

3

183

27 145

181

Avril-07

Source : Alliances Développement Immobilier

Le tableau suivant reprend l'ensemble des programmes de promotion d'immobilier résidentiel en cours de réalisation ou développement par le groupe Alliances :

Projet

Lieu

Superficie (ha)

Nombre d'unités

Surface constructible (m

2

)

Investissements (Mdh)

Phase

Zone résidentielle Aguedal

Marrakech

2

96

16 561

185

Développement

Zone d'animation Aguedal

Marrakech

0,25

10

3 686

36

Construction

Amerchich

Marrakech

3

200

19 995

197

Développement

Atlas Nakhil

Marrakech

45

397

175 828

477

Commercialisation

Mers

Marrakech

24,5

70

30 000

400

Etudes

Tanger Resort

Tanger

24

2 331

271 000

2 395

Développement

Source : Alliances Développement Immobilier

Habitat intermédiaire

Le tableau suivant reprend l’ensemble des programmes de promotion d’habitat intermédiaire en cours de réalisation par le groupe Alliances :

Projet

Lieu

Superficie (ha)

Nombre d’unités

Surface constructible (m

2

)

Investissements (Mdh)

Phase

Chwiter

Marrakech

217

15 867

1 769 314

4 266

Construction

Riad Soltan

Marrakech

36

3 523

231 491

636

Construction

Al Biaz

Marrakech

36

2 484

266 582

714

Construction

Rmila

Marrakech

355

15 884

1 313 811

6 109

Développement

Khmiss Sahel

Larache

138

5 157

415 100

2 190

Développement

Source : Alliances Développement Immobilier

Le développement est une étape en amont de la réalisation consistant notamment à :

▪ réaliser des études de marché ;

▪ prospecter le foncier ou des opportunités d’affaires ;

▪ réaliser les études juridiques, architecturales et financières ;

▪ Négocier les conditions de l’opération

▪ effectuer le montage juridique et financier

▪ transmettre l’opportunité d’affaire au pôle d’investissement concerné

La phase réalisation est une étape consistant à construire le bien immobilier en vue de sa vente.

IV.2.3.2

Activités de prestations de service

Programmes de prestations de services achevés

L’ensemble des programmes en prestations de services qui ont été confiés à Alliances Développement Immobilier se présente comme suit :

Ensembles hôteliers

Projet

Nombre de lits

Type d’intervention

Investissements (Mdh)

Date livraison

Sofitel Palais Jamaï – réaménagement+ extension

142 chambres

MOD

54

avr-99

Sofitel Mogador

111 chambres

MOD

110

sept-01

Ibis Meknès

104 chambres

Contractant général

30

juin-01

Ibis Tanger – TFZ

104 chambres

Contractant général

31

nov-01

Ibis Fnideq

101 chambres

Contractant général

32

déc-02

Sofitel Marrakech - Réaménagement

268 chambres

Contrat clé en main

mai-02

Sofitel Marrakech – Salle de conférences +Fitness

-

Contrat clé en main

450

févr-03

Sofitel Marrakech – Extension hébergement

91 chambres

Contrat clé en main

avr-04

Club Med Palmeraie Marrakech

300 chambres

Maîtrise d’œuvre technique

410

juin-04

Club Med Palmeraie Marrakech-Finest

60 suites

Maîtrise d’œuvre technique

janv-05

Ibis El Jadida

103 chambres

Contrat clé en main

35

mars-05

Ibis Ouarzazate

104 chambres

Contrat clé en main

36

nov-05

Ibis Casa City Center

266 chambres

Contrat clé en main

120

sept-07

Novotel Casa City Center

281 chambres

Contrat clé en main

207

sept-07

Ibis Palmeraie Marrakech

150 chambres

Contrat clé en main

54

déc-06

Ibis Sidi Maârouf Casablanca

91 chambres

Contrat clé en main

38

mars-07

Ibis Essaouira

150 chambres

Contractant général

50

Juin-08

Sofitel Agadir – Night club + salle de conférences

-

Contrat clé en main

42

nov-05

Source : Alliances Développement Immobilier

Immobilier résidentiel

Projet

Surface

Type d'intervention

Investissements (Mdh)

Date livraison

Lotissement Berradi II

24 ha

MOD

80

Dec-07

Lotissement Berradi III – Casablanca

12 ha

MOD

65

Dec-07

Tanger Free Zone (3 tranches)

345 ha

MOD

460

Oct-00/Mai-09

Immeubles Mirabeau II

4500 m

2

MOD

18

Oct-04

Oued Negrico

134 ha

MOD

168

2002

Chadia T3&T4 – Skhirat

3 ha

MOD

65

Mars-08

Source : Alliances Développement Immobilier

Programmes de prestations de services en cours de réalisation

L’ensemble des programmes en prestations de services qui sont en cours de réalisation par le groupe Alliances se présente comme suit :

Projet

Nature

Surface/Nombre de lits

Type d'intervention

Investissements (Mdh)

Date livraison

Sofitel Thalassa Agadir

Ensemble hôtelier

130 chambres +Thalasso

Contractant général

400

Dec-09

Morabah – Groupe Lucien Barrière

Ensemble hôtelier

85 chambres+30 riyads

MOD élargie

380

Nov-08

Suite Hotel

Ensemble hôtelier

112 suites

Contrat clé en main

61

Sept-08

Mercure Fès

Ensemble hôtelier

150 chambres

Contractant général

105

Juil-10

Ibis Tanger

Ensemble hôtelier

200 chambres

Contractant général

73

Dec-09

Sofitel Casa City Center – Casablanca

Ensemble hôtelier

170 chambres

Contractant général

320

Juin-10

Station Port Lixus – Larache

Immobilier résidentiel

280 villas et habitats groupés

Contractant général

800

Juin-10

Nouvelle station touristique Mogador

Immobilier résidentiel

300 ha

MOD élargie

470

Juin-08

Aménagement phase I

Hôtel Raffles Wahate Marrakech

Ensemble hôtelier

142 chambres

Contractant général

600

Avr-10

Palmariva Riads – Marrakech

Immobilier résidentiel

20 villas

Contractant général

120

Déc-09

TUI Al Baraka

Ensemble hôtelier

800 chambres

Contrat clé en main

500

Juil-10

Source : Alliances Développement Immobilier

Programmes de prestations de services réalisés ou en cours de réalisation pour le compte du groupe

L'ensemble des programmes en prestations de services réalisés ou en cours de réalisation se présente comme suit :

Projet

Nature

Surface/Nombre de lits

Type d'intervention

Investissements (Mdh)

Date livraison

Lotissement Khemisset Nord

Habitat intermédiaire

20 ha

MOD

65

Juin-97

Lotissement Atlas Nakhil (4 tranches) – Marrakech

Immobilier résidentiel et tertiaire

40 ha

MOD

60

Mars-07

Résidence touristique Al Qantara – Marrakech

Immobilier résidentiel et tertiaire

183 appartements+club house+spa+immeubles de bureaux

MOD

186

Dec-06

Réaménagement Mercure Ouarzazate

Ensemble hôtelier

68 chambres

MOD

11

Avril-05

Golf Al Maaden Marrakech– Aménagement et golf

Resort golffique

190 ha +Golf 18 trous

Contractant général

219

Juil-08

Golf Al Maaden Marrakech Ensemble résidentiel Nord

Resort golffique

100 Riyads

Contractant général

236

Mars-09

Golf Al Maaden Marrakech 1

ère

tranche de 30 villas

Resort golffique

30 villas

Contractant général

135

Dec-08

Riyads Atlas Nakhil - Marrakech

Immobilier résidentiel et tertiaire

85 riyads

MOD

120

Dec-08

Résidence touristique Atlas Nakhil - Marrakech

Immobilier résidentiel et tertiaire

132 appartements

MOD

115

Mars-09

Four Seasons

Ensemble hôtelier

140 chambres+40 riyads et villas

PCA+ Développement

990

Dec-09

Source : Alliances Développement Immobilier

IV.2.4 Evolution de l'activité

Le chiffre d'affaires agrégé

11

du groupe Alliances Développement Immobilier (y compris les filiales services et les filiales de promotion immobilière), sur les trois derniers exercices, se présente de la manière suivante :

En Kdh

2005

2006

2007

Var06/05

Var07/06

Alliances Développement Immobilier

142 340

313 251

260 077

>100%

-17,0%

ALVI

7 813

10 495

20 949

34,3%

99,6%

ALTADEC

0

11 060

52 307

Ns

>100%

ALGEST

0

0

8 690

Ns

Ns

Alliances MOD

0

0

0

Ns

Ns

Alliances International

18

556

795

>100%

43,0%

Total Sociétés de services

150 171

335 362

342 818

> 100%

2,2%

Golf Resort Palace

0

0

175 234

Ns

Ns

Agoutim Al Baraka

0

0

0

Ns

Ns

Total Pôle Resorts Golfiques

0

0

175 234

Ns

Ns

ALTAG

0

15 245

215 982

Ns

>100%

Atlas Nakhil

0

0

151 501

Ns

Ns

Zerkaouia

0

0

0

Ns

Ns

Zidal

0

0

0

Ns

Ns

Menzeh Nakhil

0

3 600

0

Ns

-100,0%

Khmisset Nord Immobilier*

530

0

0

-100%

Ns

Total Pôle Immobilier Résidentiel

530

18 845

367 483

>100%

>100%

ALDARNA

0

0

0

Ns

Ns

Riad Soltan

0

0

0

Ns

Ns

Total Pôle ALDARNA

0

0

0

Ns

Ns

Total Chiffre d'affaires

150 701

354 207

885 535

135,0%

150,0%

Source : Alliances Développement Immobilier

N.B : Les chiffres d'affaires des filiales détenant des participations est un chiffre d'affaires social

(*) Société en cours de dissolution

Alliances s'est positionnée depuis sa création sur les métiers de prestations de services dans le domaine de l'immobilier pour le compte d'institutionnels nationaux et internationaux. Fort de son expérience dans la conduite d'ouvrages immobiliers de grande envergure et anticipant la forte croissance des secteurs de l'habitat et du tourisme au Maroc, le groupe a étendu son activité à la promotion immobilière en tant qu'investisseur sur les trois segments de l'immobilier :

▪ Habitat intermédiaire ;

▪ Immobilier résidentiel et tertiaire ;

▪ Resorts golfiques.

En 2007, et suite à la réorientation vers les métiers de la promotion immobilière, le groupe Alliances a réalisé un chiffre d'affaires agrégé de près de 885,0 Mdh, enregistrant une hausse substantielle par rapport aux exercices 2006 et 2005 et correspondant un taux de croissance annuel moyen de l'ordre de 142,4%.

La croissance organique du groupe en 2007 s'explique essentiellement par les premiers déstockages des unités réalisées dans le cadre des programmes immobiliers. Le déstockage des projets a permis de générer du chiffre d'affaires : livraison des unités résidentielles de Al Quantara (ALTAG) et vente de lots de terrains viabilisés.

Par ailleurs, il est à noter que le pôle promotion immobilière a représenté en 2007 près de 62% de l'activité du groupe Alliances, contre 5,3% en 2006.

11

L'agrégation correspond à la somme des chiffres d'affaires des filiales.

IV.2.4.1 Activités de services

IV.2.4.1.i.

Evolution du chiffre d'affaires du pôle activités de services

Au cours des trois derniers exercices 2005, 2006 et 2007, le chiffre d'affaires du pôle activité de services a évolué de la manière suivante :

Evolution du chiffre d'affaires activités de services 2005 -2007 (En Mdh)

Exercice

Alliances Développement Immobilier (Mdh)

ALVI (Mdh)

ALTADEC (Mdh)

ALGEST (Mdh)

Total (Mdh)

2005

142 340

7 813

150 153

2006

313 251

11 037

10 495

334 783

2007

260 077

8 690

52 307

20 949

342 023

■ Alliances Développement Immobilier ■ ALVI ■ ALTADEC ■ ALGEST

Stacked bar chart showing the evolution of service activities revenue from 2005 to 2007. The chart shows a decrease from 2006 to 2007.

Source : Alliances Développement Immobilier

A). Evolution de l'activité de Alliances Développement Immobilier

Alliances Développement Immobilier intervient comme prestataire de service en tant que maître d'ouvrage délégué (MOD), contractant clé en main et contractant général pour le compte de ses filiales de promotion et pour compte de tiers. L'activité de services de la société se concentre sur la mise en œuvre des projets d'envergure, structurants et d'importance économique notable.

Les domaines d'intervention de la société couvrent essentiellement les activités hôtelières (construction d'hôtels pour le compte du groupe Accor avec lequel Alliances a signé un contrat d'exclusivité pour la réalisation de l'ensemble de ses unités sur le territoire national, Tui, Four Seasons, Club Med, etc.), l'immobilier résidentiel et les resorts golflques.

Le chiffre d'affaires de Alliances Développement Immobilier a évolué de la manière suivante au cours de trois derniers exercices, 2005, 2006 et 2007 :

Evolution du chiffre d'affaires activités de services 2005 – 2007

Exercice

Chiffre d'affaires (Kdhs)

2005

142 340

2006

313 251

2007

260 077

Tcam 35,2%

Bar chart showing the evolution of service activities revenue for Alliances Développement Immobilier from 2005 to 2007. A red arrow indicates a 35.2% increase from 2005 to 2006.

Source : Alliances Développement Immobilier

Entre 2006 et 2007, la baisse du chiffre d'affaires n'est pas imputable à une baisse de l'activité de la société mais reflète davantage une proportion plus importante de contrats de prestations de services réalisés par Alliances Développement Immobilier en MOD par rapport aux contrats clés en main et contractant général (cf. méthode de comptabilisation des contrats : Partie IV – IV.2.2.2 Activités de prestations de services et Partie V – I.1 Evolution du chiffre d'affaires 2007).

Evolution de l'activité par ligne de métier

Chiffre d'affaires – Maîtrise d'Ouvrage Délégué

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution du chiffre d'affaires réalisé par la société Alliances Développement Immobilier en tant que maître d'ouvrage délégué au cours des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 :

Segment

Clients

2005

2006

2007

Var06/05

Var07/06

Immobilier

Filiales du groupe Alliances

665

4 353

7 045

> 100%

61,8%

Tiers

0

263

3 238

Ns

> 100%

Total MOD Immobilier

665

4 616

10 283

> 100%

> 100%

En % du CA MOD

6,84%

27,45%

35,79%

En % du CA global

0,47%

1,47%

3,95%

Hôtelier

Filiales du groupe Alliances

0

0

3 570

Ns

Ns

Tiers

9 052

12 202

14 879

34,8%

21,9%

Total MOD Hôtelier

9 052

12 202

18 449

34,8%

51,2%

En % du CA MOD

93,16%

72,55%

64,21%

En % du CA global

6,36%

3,90%

7,09%

Total CA Activité MOD

9 717

16 818

28 732

73,1%

70,8%

En % du CA global

6,83%

5,37%

11,05%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'activité de Alliances Développement Immobilier dans la maîtrise d'ouvrage délégué a représenté en moyenne durant les trois derniers exercices 2005, 2006 et 2007, près de 7,7% du chiffre d'affaires global réalisé par la société, tous métiers confondus.

Par ailleurs, la contribution du chiffre d'affaires MOD réalisé dans le domaine de l'immobilier résidentiel a cru progressivement durant les trois derniers exercices, évoluant de 0,47% en 2005 à près de 4% en 2007. Cette hausse s'explique essentiellement par les prestations facturées aux filiales projets, et concrétisant l'orientation du groupe vers le métier d'investisseur dans le domaine de la promotion immobilière.

Année 2005

Durant l'exercice 2005, la société Alliances Développement Immobilier a réalisé un chiffre d'affaires MOD de 9,7 Mdh, provenant essentiellement de la facturation de la viabilisation de l'hôtel Mogador pour 8,3 Mdh.

Année 2006

Au titre de l'exercice 2006, Alliances Développement Immobilier a réalisé un chiffre d'affaires MOD de 16,8 Mdh, en hausse de 73,1% par rapport à l'exercice 2005. Cette augmentation s'explique par une croissance significative du chiffre d'affaires MOD immobilier qui s'établit à 4,6 Mdh en 2006 contre 665 Kdh en 2005 dû notamment à la poursuite des projets immobiliers du groupe Alliances (ALTAG, Atlas Nakhil).

Le chiffre d'affaires MOD réalisé dans le secteur hôtelier a connu une progression de 34,8%, évoluant de 9,0 Mdh à 12,2 Mdh, en raison de la poursuite des travaux de viabilisation des projets hôteliers de la station Mogador à Essaouira dans le cadre du plan azur (5,3 Mdh) et de la livraison d'une partie des travaux (6,6 Mdh) pour le compte du groupe Lucien Barrière (construction d'un complexe hôtelier à Marrakech).

Année 2007

Le chiffre d'affaires MOD de Alliances Développement Immobilier a connu une progression annuelle de l'ordre de 70,8%, s'établissant à 28,7 Mdh en fin de période contre 16,8 Mdh une année auparavant

Durant cette période, le chiffre d'affaires MOD immobilier a représenté près de 36% du chiffre d'affaires total MOD en raison de la poursuite des travaux pour le compte du groupe (7 Mdh en 2007 vs 4,3 Mdh en 2006).

Le chiffre d'affaires MOD hôtelier a enregistré une croissance de 51,2%, évoluant de 12,2 Mdh à 18,4 Mdh.

Chiffre d'affaires – contractant général

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution du chiffre d'affaires réalisé par la société Alliances Développement Immobilier en tant que contractant général au cours des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 :

Segment

Clients

2005

2006

2007

Var06/05

Var07/06

Immobilier

Filiales du groupe Alliances

0

7 000

6 190

Ns

-11,6%

Tiers

0

0

0

Ns

Ns

Total CG Immobilier

0

7 000

6 190

Ns

-11,6%

En % du CA CG

Ns

100,0%

29,17%

En % du CA global

Ns

2,23%

2,38%

Hôtelier

Filiales du groupe Alliances

0

0

0

Ns

Ns

Tiers

0

0

15 032

Ns

Ns

Total CG Hôtelier

0

0

15 032

Ns

Ns

En % du CA CG

Ns

Ns

70,83%

En % du CA global

Ns

Ns

5,78%

Total CA Activité CG

0

7 000

21 222

Ns

> 100%

En % du CA global

Ns

2,23%

8,16%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires contractant général réalisé par Alliances Développement Immobilier a représenté en moyenne au cours des trois derniers exercices près de 5,2% du chiffre d'affaires global de la société.

L'activité a connu une progression significative au cours de la période 2005-2007 (21,2 Mdh en 2007 vs 0 Mdh en 2005), renforcée par une performance importante au niveau de l'activité hôtelière.

Année 2005

En 2005, le chiffre d'affaires contractant général de Alliances Développement Immobilier est nul. Ce type de contrats en prestations de services a commencé à être proposé par Alliances Développement Immobilier à partir de l'exercice 2006

Année 2006

En 2006, le chiffre d'affaires contractant général a enregistré un montant de 7 Mdh en 2006 réalisée intégralement avec la filiale du groupe Golf Resort Palace pour la viabilisation pour 4,5 Mdh et la réalisation de la médina nord pour 2,5 Mdh

Année 2007

Le chiffre d'affaires contractant général a enregistré une croissance substantielle (> 100%), évoluant de 7 Mdh à 21,2 Mdh. Les revenus de cette activité ont été réalisés avec :

▪ le groupe pour un montant total de 6,2 Mdh (près de 29,2% du CA contractant général) correspondant à la réalisation de 30 villas pour 5 Mdh et la médina sud pour 1,2 Mdh pour le compte de la filiale Golf Resort Palace ;

▪ le compte de tiers pour un montant total de 15 Mdh (près de 70,1% du CA contractant général) concernant des projets d'hôtels réalisés pour le groupe Accor pour 11,2 Mdh et la réalisation d'une phase du projet Lixus pour 3,9 Mdh.

Chiffre d'affaires – contractant clés en main

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution du chiffre d'affaires réalisé par la société Alliances Développement Immobilier en tant que contractant clés en main au cours des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 :

Segment

Clients

2005

2006

2007

Var

06/05

Var

07/06

Hôtelier

Tiers

113 871

276 196

161 059

> 100%

-41,69%

En % du CA global

80,00%

88,17%

61,93%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les contrats signés par Alliances Développement Immobilier en tant que contractant clé en main représente le cœur d'activité de la société et son savoir-faire. Durant les trois derniers exercices, cette activité a représenté en moyenne près de 77% du chiffre d'affaires global.

Par ailleurs, il est à signaler que les contrats clés en main de la société ont été signés au cours des trois derniers exercices, essentiellement avec le groupe Accor pour la réalisation des ses unités hôtelières sur le territoire marocain.

Le chiffre d'affaires ainsi réalisé par la société au cours de la période 2005-2007 a enregistré une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 19%, évoluant de 113,9 Mdh en 2005 à 161,1 Mdh en 2007.

Année 2005

Au titre de l'exercice 2005, Alliances Développement Immobilier a réalisé un chiffre d'affaires de 113,9 Mdh, dont près de 111,8 Mdh ont été réalisés avec le groupe Accor, pour la réalisation de ses unités hôtelières à travers le royaume (El Jadida, Ouarzazate, Agadir).

Année 2006

La société a réalisé au titre de l'exercice 2006, un chiffre d'affaires « contrat clé en main » de 276,2 Mdh, en hausse de près de 142,6% par rapport à l'exercice 2005.

Alliances Développement Immobilier a notamment facturé au cours de cet exercice une partie des travaux des hôtels du groupe Accor à Casablanca (Novotel et Ibis Casa City Center) et la livraison de l'Ibis à Marrakech.

Année 2007

L'activité de la société au cours de l'année 2007 a été marquée par la poursuite des travaux d'achèvement et la livraison des unités hôtelières pour le compte du groupe Accor. Le chiffre d'affaires réalisé par la société s'est élevé à 161,1 Mdh, en baisse de 41,1% par rapport à l'exercice 2006. Les livraisons ont principalement concerné les hôtels situés à Casablanca (Novotel et Ibis Casa City Center et Ibis Sidi Maarouf).

Chiffre d'affaires – autres revenus divers

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution du chiffre d'affaires réalisé par la société Alliances Développement Immobilier en tant que coordinateur des travaux de constructions pour le compte propre et pour compte de tiers, des rémunérations de gestion ainsi que des redevances de location de l'hôtel Mercure à Ouarzazate, propriété du groupe et loué au groupe Accor, au cours des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var06/05

Var07/06

Chiffre d'affaires Développement

Compte propre (Immobilier)

2 000

2 000

5 000

0,0%

> 100%

Tiers (Hôtelier)

8 875

4 490

1 781

-49,4%

-60,3%

Total CA Développement

10 875

6 490

6 781

-40,3%

4,5%

Opérations propres

0

0

29 968

Ns

Ns

Redevance de location Mercure Ouarzazate

3 613

1 798

1 690

-50,2%

-6,0%

Rémunération de gestion

384

500

1 110

30,2%

> 100%

Refacturation

2 380

3 130

8 388

31,5%

> 100%

Autres CA

1 500

1 320

1 128

-12,0%

-14,6%

Total CA

7 877

6 748

42 283

-14,3%

> 100%

Total Chiffre d'affaires Autres activités

18 752

13 238

49 064

-29,4%

> 100%

En % du CA Total

13,17%

4,23%

18,87%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires Développement pour compte propre réalisé en 2007 correspond à des études de développement réalisées pour le compte des filiales Chwiter pour 3 Mdh, Riad Soltan pour 1 Mdh et El Biaz pour 1 Mdh.

Le chiffre d'affaires Développement pour le compte de tiers correspond à des études de développement réalisées pour le compte de :

▪ Four Seasons pour 7,1 Mdh et Sofitel Casa City Center pour 1,7 Mdh en 2005;

▪ Ibis Safi pour 700 Kdh et Sofitel Casa City Center pour 3,8 Mdh en 2006 ;

▪ Four Seasons pour 1,8 Mdh en 2007.

Le chiffre d'affaires Développement « Opérations propres » correspond à la cession du terrain Amerchich à Marrakech au profit de ALTAG pour un montant de 29,9 Mdh.

Le chiffre d'affaires « Rémunération de gestion » est constitué de facturations aux filiales des services rendus par les équipes de la Direction financière de ADI qui tiennent leur comptabilité.

Le chiffre d'affaires Développement « Autres » est constitué de services rendus à Alvi dans le cadre d'un contrat MOD conclu avec l'un de ses clients (cf. page suivante Evolution de l'activité ALVI).

Au total, le chiffre d'affaires issu des activités diverses a enregistré une progression significative au cours de la période 2005 et 2007, évoluant de 18,8 Mdh en 2005 à plus de 49,0 Mdh en 2007. Cette évolution est essentiellement attribuable à la vente d'un terrain sis à Amerchich en 2007 pour près de 30,0 Mdh.

B). Evolution de l'activité de ALVI

ALVI est filiale de Alliances Développement Immobilier, détenue à hauteur de 100%.

La société a développé une expertise avérée dans la commercialisation des unités résidentielles aussi bien pour le compte du groupe que pour le compte d'opérateurs immobiliers nationaux et internationaux.

Par ailleurs, la société a conclu au cours des derniers exercices un contrat d'assistance et de suivi des travaux avec Alliances Développement Immobilier pour des projets dont celui de Atlas Nakhil. Toutefois, il est à signaler que cette activité qui représentait en 2005 près de 29,0% du chiffre d'affaires de la société, contribue au titre de l'exercice 2007 à près de 3,0% du chiffre d'affaires total.

L'activité de la société a connu une progression significative au cours des trois derniers exercices (Tcam

07/05

de l'ordre de 63,7%), évoluant d'un chiffre d'affaires de 7,8 Mdh à près de 21,0 Mdh en 2007. La croissance de l'activité a été soutenue notamment au cours de cette période par un courant d'affaires généré par la vente des unités résidentielles du groupe réalisées dans le cadre des programmes immobiliers.

Le tableau ci-dessus détaille l'évolution du chiffre d'affaires de ALVI par ligne de métier et par catégorie de clients au cours des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 :

En Kdh

2005

2006

2007

Var

06/05

Var

07/06

Chiffre d'affaires - Commercialisation

Compte propre

3 620

7 395

18 237

104,3%

> 100%

En % du CA Commercialisation

65,3%

89,1%

90,3%

Tiers

1 925

900

1 963

-53,2%

> 100%

En % du CA Commercialisation

34,7%

10,9%

9,7%

Total CA - Commercialisation

5 545

8 295

20 200

49,6%

143,5%

En % du CA Total

71,0%

79,0%

96,4%

Chiffre d'affaires - MOD

Compte propre

1 131

1 480

227

30,9%

-84,7%

En % du CA MOD

49,9%

67,3%

38,7%

Tiers

1 137

720

360

-36,7%

-50,0%

En % du CA MOD

50,1%

32,7%

61,3%

Total CA - MOD

2 268

2 200

587

-3,0%

-73,3%

En % du CA Total

29,0%

21,0%

2,8%

Commissions clients

0

0

162

0,0%

0,0%

Total CA

7 813

10 495

20 949

34,3%

99,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

Année 2005

Au cours de l'exercice 2005, le chiffre d'affaires de la société s'établit à 7,8 Mdh, dont près de 70,0% est issu de la commercialisation d'unités résidentielles.

Les honoraires facturés au groupe Alliances se sont élevés à plus de 3,6 Mdh dont 2,7 Mdh pour la commercialisation des appartements de la résidence Al Quantara et 0,9 Mdh pour la commercialisation du projet immobilier Atlas Nakhil.

Le chiffre d'affaires MOD correspond à des contrats MOD que ALVI a signé avec des clients (malgré que la MOD ne soit pas son métier) et qui a recouru à Alliances Développement Immobilier pour réaliser ces contrats. Il s'élève à 2,3 Mdh.

Année 2006

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 10,5 Mdh, en hausse de 34,3% par rapport à l'exercice 2005. Cette progression est essentiellement attribuable aux honoraires de commercialisation qui s'élèvent à 8,3 Mdh (79% de l'activité) et concernant principalement la commercialisation des projets Al Quantara (5,8 Mdh), Atlas Nakhil (1,5 Mdh) et jardins des climatites (0,8 Mdh).

Le chiffre d'affaires MOD s'élève à 2,2 Mdh, en baisse de 3,0% par rapport à l'exercice 2005. Il s'agit des mêmes contrats de MOD que l'année précédente mais qui ont fait l'objet d'une facturation moins importante au cours de cet exercice.

Année 2007

L'activité de la société a connu une progression de près de 100,0%, évoluant d'un chiffre d'affaires de 10,5 Mdh en 2006 à 20,9 Mdh en 2007. Cette évolution s'explique essentiellement par les honoraires de commercialisation qui ont connu une progression annuelle significative (> 100%) en raison de la commercialisation de nouveaux programmes immobiliers. En effet, le chiffre d'affaires « commercialisation » a varié de 11,9 Mdh, dont près de 9,5 Mdh réalisés par la commercialisation du projet Atlas Nakhil, 6,4 Mdh réalisés par la commercialisation du projet Golf Resort Palace et 2,4 Mdh réalisés par la commercialisation du projet Al Qantara (société Alttag).

Le chiffre d'affaires MOD a accusé une baisse importante de près de 73,3%, évoluant de 2,2 Mdh à 0,6 Mdh. Cette diminution s'explique notamment par l'achèvement des travaux et le recentrage de la société vers son core business (commercialisation).

Le chiffre d'affaires d'un montant de 162 Kdh correspond à des commissions au profit d'agences de commercialisation payées par le client à Alliances Développement Immobilier qui les rétrocède à l'agence de commercialisation.

C). Evolution de l'activité de ALTADEC

ALTADEC est filiale de Alliances Développement Immobilier, détenue à hauteur de 65%. La société a été créée en 1997 afin de compléter l'offre du groupe dans les métiers de prestation de services et se positionne actuellement en tant qu'ensemblier décorateur.

L'activité de la société a démarré en 2006 et le chiffre d'affaires a connu une progression importante entre 2006 et 2007 tel que détaillé dans le tableau ci-dessous :

Segment

2006

2007

Var

07/06

Hôtelier

En % du Chiffre d'affaires

9 506

85,9%

46 035

88,0%

> 100%

Immobilier

En % du Chiffre d'affaires

1 554

14,1%

6 272

12,0%

> 100%

Total Chiffre d'affaires

11 060

52 307

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Année 2006

La société a réalisé au titre de l'exercice 2006 un chiffre d'affaires de 11,1 Mdh.

Les prestations de services dans le domaine hôtelier ont contribué à près de 86,0% au chiffre d'affaires et s'élèvent à 9,5 Mdh. Il s'agit de la livraison d'un hôtel du groupe Accor à Marrakech.

Le chiffre d'affaires « immobilier » a contribué à hauteur de 14,0% au chiffre d'affaires global réalisé par la société, soit 1,6 Mdh. Les revenus de cette activité ont concerné essentiellement les prestations livrées à la société ALTAG (résidence Al Quantara) pour un montant de 1,5 Mdh.

Année 2007

Au titre de l'exercice 2007, le chiffre d'affaires de la société s'est élevé à 52,3 Mdh, en forte hausse par rapport à l'exercice 2006. Cette progression s'explique par une hausse substantielle du chiffre d'affaires réalisé sur les deux segments d'activité de la société.

En effet, le chiffre d'affaires « hôtelier » a évolué de 9,5 Mdh en 2006 à 46,0 Mdh en 2007. Cette hausse s'explique par la poursuite des travaux et leurs livraisons notamment pour le compte du groupe Accor.

Le chiffre d'affaires « immobilier » a également enregistré une croissance importante, évoluant de 1,5 Mdh en 2006 à 6,3 Mdh en 2007. La totalité du chiffre d'affaires a été réalisé pour le compte du groupe, notamment pour la livraison de la résidence Al Quantara (société ALTAG) pour un montant de 5,4 Mdh,

D). Evolution de l'activité de ALGEST

ALGEST est filiale de Alliances Développement Immobilier, détenue en totalité (100% du capital social). ALGEST a été créée en 2003 et s'est spécialisée dans la gestion locative pour le compte des clients acquéreurs du groupe Alliances et dans la gestion hôtelière et para hôtelière.

L'activité a démarré en 2007, et la société a réalisé un chiffre d'affaires de près de 8,7 Mdh.

IV.2.4.2

Activités de promotion

Le groupe Alliances a développé ses activités de promotion immobilière en 2004 en créant des filiales spécialisées dans les différentes niches et couvrant l'ensemble de la demande du secteur, du logement intermédiaire au très haut standing. Le groupe offre ainsi une large gamme de produits destinée à une clientèle diversifiée.

En parallèle à son activité de promotion immobilière, le groupe est également présent sur l'activité de lotissement permettant d'élargir davantage la gamme de produits offerts à ses clients.

Il est à signaler par ailleurs que le chiffre d'affaires réalisé par les filiales métiers est constaté à la livraison des unités immobilières correspondant à la signature des actes définitifs de vente.

IV.2.4.2.i. Evolution du chiffre d'affaires du pôle promotion immobilière

Le chiffre d'affaires agrégé du pôle promotion immobilière s'établit en 2007 à près de 543,0 Mdh, en forte hausse par rapport à 2006 (15,2 Mdh). Cette croissance s'explique notamment par la livraison des unités résidentielles d'Al Quantara (projet porté par la société ALTAG) et la vente de lots de terrains enregistrée par les sociétés golf resorts palace et Atlas Nakhil.

E).

Evolution de l'activité de la filiale métier ALTAG

Filiale détenue à hauteur de 60% par Alliances Développement Immobilier, ALTAG a réalisée depuis sa création en 2000, le projet résidentiel Al Quantara.

Réalisé sur une surface de 3 hectares, ce programme comprend 183 appartements d'une superficie variant de 80 m

2

à 150 m

2

et propose également une composante hôtelière (restauration, piscine, spa, espace détente, musculation...).

Par ailleurs, Al Quantara est classée résidence touristique de première catégorie par le ministère du tourisme et s'est vue attribuer en 2006, le label « foncier expertise » par le crédit foncier et la caisse d'épargne. Ce label est attribué à des programmes immobiliers de qualité suite à un audit d'expert du crédit foncier (groupe Caisse d'Epargne).

Le chiffre d'affaires réalisé par la société ALTAG au cours des trois derniers exercices est détaillé de la manière suivante :

Année

Type

Unité

Chiffre d'affaires

En Kdh

T2

T3

T4

Immeuble

2005

0

0

0

0

0

0

2006

3

1

2

1

7

15 245

2007

80

71

19

0

170

215 982

Total

83

72

21

1

177

231 227

Source : Alliances Développement Immobilier

Chiffre d'affaires

Exercice 2005

Exercice 2006

Exercice 2007

Total

Tranche I

0

8 032

113 444

121 399

Tranche II

0

0

102 538

102 460

Immeuble

0

7 214

7 214

Club House

0

0

0

Total

0

15 245

215 982

231 073

Source : Alliances Développement Immobilier

Année 2005

Au cours de l'année 2005, l'activité de la société ALTAG a été caractérisée par la poursuite des travaux de construction de la première tranche de la résidence Al Quantara initiés en 2004 et par la pré-commercialisation des premières unités résidentielles.

La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires en raison des travaux de construction. Toutefois, ALTAG a encaissé des avances clients de près de 27,0 Mdh, correspondant à des promesses de vente de 45 appartements d'une valeur globale de 60,4 Mdh.

Année 2006

L'année 2006 a été marquée par

▪ l'achèvement des travaux de construction de la première tranche ;

▪ la poursuite des travaux de construction de la seconde tranche, et par la commercialisation des unités résidentielles.

La société a réalisé au cours de cet exercice un chiffre d'affaires de 15,2 Mdh, correspondant à la livraison de 6 appartements pour 8,0 Mdh et à la vente d'un immeuble en faveur de Alliances Développement Immobilier pour 7,2 Mdh qui correspond au siège actuel de la société à Marrakech.

Année 2007

L'activité de la société ALTAG a été marquée, au cours de l'exercice 2007, par la livraison de la seconde tranche de la résidence Al Quantara.

Le chiffre d'affaires global réalisé par la société au cours de cet exercice s'élève à 215,8 Mdh, correspondant à la vente de 170 appartements.

F). Evolution de l'activité de la filiale projet Golf Resort Palace

Golf Resort Palace est une filiale créée en 2005 par Alliances Développement Immobilier, détenue à hauteur de 50% et destinée à la réalisation et la promotion du Resort golfique « Al Maaden ». Le programme s'étend sur une surface de 180 hectares à Marrakech, dans l'arrondissement d'Annakhil. L'ensemble du terrain est destiné à être aménagé en un complexe touristique et d'habitation clos, autour d'un golf de 18 trous.

Le programme comprend les unités suivantes :

▪ 1 golf de 18 trous ;

▪ 4 ensembles résidentiels d'une centaine de riads chacun, conçus par quatre architectes de renommée internationale ;

▪ 140 villas réparties autour du golf ;

▪ 3 hôtels (hôtels spa, hôtel du golf, et hôtel tour) ;

▪ 2 quartiers de villas à vocation para-hôtelière et gérés respectivement par l'hôtel spa et l'hôtel du golf ;

▪ des commerces et des lieux d'animations.

Année 2005

L'activité de la société a été marquée, au cours de l'exercice 2005 par la création et l'enregistrement juridique de la société ainsi que par le lancement des études de développement du projet Al Maaden. A ce titre, la société n'a enregistré aucun chiffre d'affaires.

Année 2006

Au cours de l'exercice 2006, l'activité de la société a été caractérisée par l'obtention de l'autorisation de lotir et le lancement des travaux de viabilisation du terrain et de la réalisation du golf. Au titre de cet exercice, la société n'a enregistré aucun chiffre d'affaires.

Année 2007

L'activité de la société a été marquée au cours de l'exercice 2007 par l'achèvement de la viabilisation du terrain, par le lancement de la commercialisation du projet et par la vente du lot de terrain hôtelier à l'investisseur Logan Hôtels and Resorts pour la réalisation d'un hôtel « W » (haut de gamme de la chaîne hôtelière Starwood).

Le chiffre d'affaires réalisé par la société Golf Resort Palace s'élève ainsi à 175,2 Mdh. Par ailleurs, la société a encaissé au titre de cet exercice, des avances clients de 16,8 Mdh.

G). Evolution de l'activité de la filiale Atlas Nakhil

La société Atlas Nakhil est filiale de Alliances Développement Immobilier, détenue à hauteur de 40%. La société a été créée en 2005 pour la réalisation d'un projet intégré et multi-produits, sur une surface totale de plus de 45 hectares aux environs de Marrakech, comprenant :

▪ des lots de terrains pour la construction de villas ;

▪ une résidence touristique de 132 appartements ;

▪ 385 villas ;

▪ des lots de terrains pour la composante hôtelière.

La société a réalisé au cours des trois derniers exercices un chiffre d'affaires cumulé de 151,5 Mdh, réalisé intégralement en 2007 et correspondant à la vente de 87 lots de terrains.

Tranche

Total Lots

Lots vendus - 2007

%

Surface - m

2

CA TTC

Tranche 1

35

30

86%

40 681

42 773

Tranche 2

56

38

68%

47 008

80 357

Tranche 3

37

14

38%

14 509

24 765

Tranche 4

34

5

15%

5 201

6 241

Total

162

87

54%

107 399

154 136

Source : Alliances Développement Immobilier

IV.2.5 Description du processus de production de Alliances Développement Immobilier

Le cycle de production de Alliances Développement Immobilier peut être résumé comme suit :

Processus de production du groupe Alliances

The diagram illustrates the production process of Alliances Développement Immobilier, organized into three main vertical phases on the left:

Développement

,

Réalisation

, and

Commercialisation et Gestion

. The process flows from left to right, indicated by arrows.

Développement

(left column):

Opportunité d'investissement (Foncier, tour de table...)

leads to

Études préliminaires et montage du projet (Scénarii d'investissements, TRI, choix des prestataires BET, ...)

.

Études préliminaires et montage du projet

leads to

Contractualisation (Constitution de la société immobilière, Contractualisation avec le client / Alliances)

.

Réalisation

(middle column):

Études d'avant projet sommaire (APS)

leads to

Étude d'avant projet détaillé (APD)

.

Étude d'avant projet détaillé (APD)

leads to

Sélection des entreprises (DCE, AO, Adjudication et contractualisation) Contractualisation ALTADÉC

.

Sélection des entreprises

leads to

Suivi des réalisations

.

Suivi des réalisations

leads to

Réception des lots

.

Réception des lots

leads to

Livraison projet

.

Livraison projet

leads to

SAV

.

Commercialisation et Gestion

(right column):

Réception et suivi des prospects

leads to

Contractualisation Client Grand public

.

Contractualisation Client Grand public

leads to

Livraison Grand public

.

Livraison Grand public

leads to

Gestion para hôtelière

.

Gestion para hôtelière

leads to

Encaissement et recouvrement

.

Annotations on the right side of the diagram:

Dossier d'analyse projet

is associated with the Développement and Réalisation phases.

Projet livré au client / Alliances

is associated with the Réalisation phase.

Commercialisation assurée par ALVI

and

Gestion assurée par ALGEST

are associated with the Commercialisation et Gestion phase.

Diagram of the production process of Alliances Développement Immobilier, showing three main phases: Développement, Réalisation, and Commercialisation et Gestion.

Source : Alliances Développement Immobilier

IV.2.5.1 Phase développement

Durant la phase de développement, le groupe Alliances identifie les opportunités foncières et effectue le montage des projets immobiliers :

▪ Prospection foncière ;

▪ Montage d'opérations immobilières ;

✓ identification/ sélection ;

✓ étude de faisabilité ;

✓ études de marché ;

✓ programmation et projection ;

✓ acquisition du terrain ;

✓ sélection et pilotage des équipes de conception du projet ;

✓ recherche de partenaires ;

✓ recherche et structuration du financement ;

✓ pilotage du montage juridique/fiscal dans un souci permanent d'optimisation ;

✓ conduite des négociations.

IV.2.5.2 Phase réalisation

Cette phase comprend plusieurs étapes :

▪ Avant Projet Sommaire (APS) : les architectes réalisent une esquisse du projet et étudient sa consistance. Les bureaux d'études réalisent une estimation du coût de réalisation et analysent les aspects techniques du projet, résultant en un avant-projet sommaire.

▪ Autorisation de construire : le dépôt de la demande d'autorisation de construire se fait auprès des autorités concernées sur la base des plans APS approuvés par le promoteur.

▪ Avant Projet Détaillé (APD) : les architectes et les bureaux d'étude établissent une étude plus détaillée sur le projet, aboutissant à l'APD en tenant compte des différentes contraintes techniques, administratives et budgétaires.

▪ sélection des entreprises :

✓ Dossier de Consultation des Entreprises (DCE) : les bureaux d'étude établissent, en concertation avec les architectes, le cahier des charges auquel doivent se conformer les entreprises qui seront en chargées de la réalisation.

✓ Appel d'Offres (AO) : lancement des appels d'offres et sélection des entreprises selon des critères bien définis (le respect du cahier des charges, les références de l'entrepreneur, les moyens humains et matériels, l'organisation du chantier et enfin le prix.

Par la suite, la phase réalisation comprend également l'ensemble des étapes entre la mise en chantier des projets et leurs livraisons techniques, c'est à dire livré par les sociétés de constructions au groupe Alliances.

De plus, à travers sa filiale ALTADEC, le groupe Alliances suit toute la phase d'aménagement et de décoration d'un projet jusqu'à son achèvement et dédie ses équipes aux travaux de sélection et d'installation du mobilier :

▪ équipements hôteliers ;

▪ mobiliers ;

▪ revêtement du sol, luminaires et objets décoratifs ;

▪ installations et conseils.

IV.2.5.3

Phase commercialisation

ALVI est la filiale spécialisée dans la commercialisation de l'ensemble des projets immobiliers réalisés par le groupe Alliances. ALVI est en charge de :

▪ la commercialisation des projets immobiliers ;

▪ l'animation et la gestion du réseau de vente ;

▪ la gestion et administration des ventes.

La société participe avec les filiales du groupe à la mise en place des plans marketing et de communication des projets.

ALVI réalise des études de marché et propose une politique de prix par ville et par programme.

La filiale commercialise à travers son réseau propre ou par l'intermédiaire de prestataires Marocains et étrangers.

IV.2.5.4

Phase gestion d'actifs

ALGEST est la filiale spécialisée dans la gestion locative et para hôtelière. La société offre des services d'administration de biens et de syndic.

ALGEST a signé des conventions de partenariat avec des tours opérateurs internationaux de renom. Algest est notamment en charge de la gestion locative de biens immobiliers vendus à des acquéreurs.

A ce titre, Algest recherche des locataires pour réside dans les logements des résidences, à qui la société fournira des services hôteliers. A ce titre, le groupe loue des appartements de la résidence Al Qantara au tour opérateur Nouvelles Frontières, filiale de TUI AG, qui paie un loyer garanti pendant une durée ferme.

La filiale propose à ses clients propriétaires une offre variée :

▪ revenu locatif garanti basé sur le prix d'acquisition ;

▪ loyer fixe garanti ;

▪ revenu à travers la gestion pour compte.

IV.2.6 Principaux fournisseurs et prestataires de services

Dans un souci de garantir des prestations de qualité, Alliances Développement Immobilier s'est toujours entourée de prestataires ayant une solide expérience dans le secteur de l'immobilier. Il s'agit en l'occurrence :

▪

Cabinets d'architecte

: Alliances Développement Immobilier travaille avec plus d'une cinquantaine de cabinets d'architectes nationaux et internationaux. La sélection de ces architectes se fait selon des critères prédéfinis tels que la qualité des prestations et les références. Le tableau ci-dessous reprend les principaux architectes avec lesquels le groupe collabore :

Nom

Pays

Bernard Erbea

Suisse

Cheong Yew Kuan

Indonésie

Didier Lefort

France

Eduardo Gaggiano

Argentine

Fayçal Sentissi

Maroc

Fernando Caruncho

Espagne

Françoise Helene Jourda

France

Jamal Lamiri

Maroc

Kyle Philips

Etats-Unis

Patrick Collier

Maroc

Patrick Genard

Espagne

Philippe Madec

France

Rachid Andaloussi

Maroc

▪

Bureaux d'étude

: Alliances Développement Immobilier opère avec plusieurs bureaux d'étude dont Oger International Maroc, SCET SCOM, Team Maroc, Omnium, Betom, Pyramide Ingénierie.

▪

Entreprises de gros œuvres

: Alliances Développement Immobilier veille à confier les opérations de construction à des entreprises nationales spécialisées et bien structurées. Pour cela, un cahier des charges fixant les critères de sélection auxquels doivent se conformer ces entreprises est établi par les architectes et les bureaux d'études. Les principales entreprises auxquelles a déjà fait appel le groupe Alliances sont : SGTM, TGCC, EBB, CEGELEC, STAM, AMEC SPIE, etc...

▪

Agences de communication

: Alliances Développement Immobilier opère avec les agences de communication suivantes : Klem Euro RSCG, Initiatives Médias, Positive Com, Médiacités (France). Il s'agit principalement de campagnes de communication institutionnelle et promotionnelle des projets immobiliers développés par le groupe.

IV.2.7 Principaux clients

La clientèle de Alliances Développement Immobilier en Maître d'œuvre (MO) (activités de promotion) est composée essentiellement de particuliers nationaux et étrangers.

Cependant, la clientèle de Alliances Développement Immobilier en MOD (activités de prestations de services) est constituée d'investisseurs internationaux et d'institutionnels Marocains.

Ainsi, le groupe Alliances s'est distingué comme leader dans la construction d'unités hôtelières au Maroc en étant le partenaire de référence de chaînes internationales de renom :

▪

Groupe Accor

: Ibis, Sofitel; Mercure, Novotel

▪ Four Seasons Hotels and Resorts ;

▪ Club Med ;

▪ TUI AG ;

▪ Groupe Lucien Barrière ;

▪ Starwood Hotels and Resort ;

▪ Raffles Hotels and Resorts ;

▪ Hyatt Hotels and Resorts.

Le groupe Alliances Développement Immobilier compte également parmi ses clients des institutionnels parmi lesquels :

▪ Actif Invest, société de gestion de fonds immobilier (groupe BMCE) ;

▪ Thomas & Piron.

▪ TFZ (Tanger Free Zone) ;

▪ Somed.

IV.2.8 Processus de commercialisation

Le processus de commercialisation est pris en charge au niveau de la direction des « ventes immobilières » ALVI pour l’ensemble des projets immobiliers réalisés par le groupe.

ALVI décline une stratégie commerciale axée sur les attentes et besoins de la clientèle en l’adaptant à chaque type de produit (resorts golffiques, immobilier résidentiel et habitat intermédiaire).

En amont du processus de commercialisation, ALVI mène les missions suivantes :

▪ Elaboration de la documentation juridique de commercialisation (Contrat de vente,...) ;

▪ mise en valeur des biens immobiliers ;

▪ détermination de leur positionnement en fonction de l’offre existante sur le marché, des attentes des utilisateurs ;

▪ élaboration et mise en œuvre de la stratégie marketing et commerciale ;

▪ approbation des prix de vente ;

▪ mise en place d’un système de reporting des ventes.

IV.2.8.1 Resorts golffiques et immobilier résidentiel

Dans le cadre de ses programmes de promotion de projets de resorts golffiques et d’immobilier résidentiel, le groupe Alliances déploie un processus de commercialisation dont les principaux axes peuvent être schématisés comme suit :

Phases du processus de commercialisation de Alliances Développement Immobilier

graph TD
subgraph Phase I
CA[AGENCES DE COMMERCIALISATION]
BVS[BUREAUX DE VENTE SUR SITE]
BVSIEGE[BUREAU DE VENTE SIEGE]
CAC[CLIENTS ACQUEREURS]
CAC --> CA
CAC --> BVS
CAC --> BVSIEGE
end
CA --> DVI[Direction des « Ventes immobilières » ALVI]
BVS --> DVI
BVSIEGE --> DVI
subgraph Phase II
DVI --> ERS[Enregistrement de la réservation
Versement de l'avance
Enregistrement et signature du compromis de vente]
end
ERS --> SIII[Suivi achèvement des travaux
Réceptions
Obtention des permis d'habiter
Éclatement des titres]
subgraph Phase III
SIII --> NOT[NOTAIRES
Signature des actes de vente
Enregistrement et conservation foncière]
NOT --> RCK[Remise des clés aux acquéreurs]
end

Diagram illustrating the phases of the commercialization process for Alliances Développement Immobilier. The process is divided into three vertical phases: Phase I, Phase II, and Phase III. Phase I (top) shows clients (CLIENTS ACQUEREURS) interacting with three sales channels: AGENCES DE COMMERCIALISATION, BUREAUX DE VENTE SUR SITE, and BUREAU DE VENTE SIEGE. These channels feed into the Direction des « Ventes immobilières » ALVI. Phase II (middle) shows the ALVI direction handling the Enregistrement de la réservation, Versement de l'avance, and Enregistrement et signature du compromis de vente. Phase III (bottom) shows the follow-up of construction completion, receptions, and permits (Suivi achèvement des travaux, Réceptions, Obtention des permis d'habiter, Éclatement des titres), followed by NOTAIRES handling the Signature des actes de vente and Enregistrement et conservation foncière, and finally Remise des clés aux acquéreurs.

Source : Alliances Développement Immobilier

Le processus de commercialisation de Alliances Développement Immobilier peut être résumé en 3 phases comme suit :

▪

Phase I

: présentation du produit, argumentaire commercial, collecte des demandes et prospection (utilisation de base de données) ;

▪

Phase II

: centralisation des demandes par ALVI, enregistrement de la réservation, processus de vente et signature du compromis de vente

▪

phase III

: exécution de l’ensemble des formalités juridiques, administratives à compter de l’éclatement des titres fonciers jusqu’à la remise des clés.

IV.2.8.2

Habitat intermédiaire

Dans le cadre de ses programmes de promotion de projets d’habitat intermédiaire, le groupe Alliances déploiera un processus de commercialisation dont les principaux axes peuvent être schématisés comme suit :

Phases du processus de commercialisation de Alliances Développement Immobilier

The diagram illustrates the commercialization process for Alliances Développement Immobilier, organized into three vertical phases on the left: Phase I, Phase II, and Phase III.

Phase I:

Clients Acquéreurs interact with Bureaux de Vente Sur Site and Bureau de Vente Siège.

Phase II:

The process moves to the Direction des « Ventes immobilières » ALVI, which handles the Enregistrement de la réservation, Versement de l'avance, and Enregistrement et signature du compromis de vente. This phase is highlighted with a red dashed box labeled

Guichet unique

, which includes Service Crédits, Notaires, and Banques.

Phase III:

The process continues with Suivi achèvement des travaux, Réceptions, Obtention des permis d'habiter, and Éclatement des titres. It then moves to the Remise des clés aux acquéreurs.

Flowchart of the commercialization process for Alliances Développement Immobilier, divided into three phases.

Source : Alliances Développement Immobilier

Le processus de commercialisation de Alliances Développement Immobilier concernant les projets d’habitat intermédiaire peut être résumé en 3 phases comme suit :

▪

Phase I

: présentation du produit, argumentaire commercial, collecte des demandes et prospection ;

▪

Phase II

: centralisation des demandes par ALVI, enregistrement de la réservation et signature du compromis de vente ;

▪

Phase III

: exécution de l’ensemble des formalités juridiques, administratives et bancaires à compter de l’éclatement des titres fonciers jusqu’à la remise des clés (crédit, notaires, banques...) jusqu’à la livraison du bien : système du guichet unique.

Le service Crédits sera une prestation fournie par ALVI dans le cadre de la commercialisation des projets d’habitat intermédiaire. Il offre une assistance aux futurs acquéreurs dans la constitution et le suivi des demandes de financement auprès des établissements bancaires.

Le Guichet Unique quant à lui se trouvera dans les principaux sites de vente d’habitat intermédiaire.

V. ORGANISATION

V.1 Organigramme actuel de la société

L'organigramme fonctionnel du groupe Alliances se présente comme suit :

Organigramme fonctionnel au 01.06.2008

graph TD
PDG[Président Directeur Général]
DS[Direction Stratégie et Développement]
CC[Comité d'audit]
DC[Département Communication]
SG[Secrétariat Général]
DAF[Direction administrative et financière]
DPP[Direction Proceess & Project Management Office]
DR[Direction Réalisation ALMOD]
DV[Direction des ventes ALVI]
DH[Direction Hôtellerie et services ALGEST]
ALT[ALTADEC]
DSIS[Département Système d'information]
DRH[Département Ressources humaines]
PRG[Pôle Resorts Golfiques]
PIR[Pôle Immobilier résidentiel et tertiaire]
PALD[Pôle ALDARNA DG Habitat intermédiaire]

PDG --- DS
PDG --- CC
PDG --- DC
PDG --- SG
PDG --- PRG
PDG --- PIR
PDG --- PALD
SG --- DAF
SG --- DPP
SG --- DR
SG --- DV
SG --- DH
SG --- ALT
DAF --- DSIS
DAF --- DRH
DPP --- DSIS
DPP --- DRH
DR --- DSIS
DR --- DRH
DV --- DSIS
DV --- DRH
DH --- DSIS
DH --- DRH
ALT --- DSIS
ALT --- DRH

Organigramme fonctionnel du groupe Alliances au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.1

Direction stratégie et développement

Missions

▪ Définir les orientations stratégiques du groupe ;

▪ Piloter les projets stratégiques transversaux du groupe (augmentation de capital, introduction en bourse,...) ;

▪ Structurer et placer des opérations immobilières de taille importante auprès d'investisseurs financiers ;

▪ Rechercher des opportunités d'affaires et foncières ;

▪ Réaliser des études de faisabilité techniques, juridiques et économiques de tous les projets du groupe en collaboration avec les différents pôles et filiales ;

▪ Assurer la responsabilité de la validation finale des projets avant les phases avant-projets.

Organigramme

Organigramme direction stratégie et développement au 01.06.2008

graph TD
DS[Direction Stratégie et Développement] --- JF[Juridique et foncier]
DS --- EF[Études financières]
JF --- RG[Resorts Golfiques]
DS --- IR[Immobilier résidentiel et tertiaire]
DS --- HI[Habitat intermédiaire]

Organigramme direction stratégie et développement au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

La direction « stratégie et développement » :

▪ Travaille en coordination avec les pôles « produits » en ce qui concerne l'identification des opportunités. Elle en assure les études de faisabilité financière et juridiques ;

▪ Peut sous-traiter les études techniques à la direction réalisation ;

▪ Collabore avec la direction « ventes immobilières » ALVI pour les études de marché et de profitabilité ;

▪ Reçoit des directives générales d'encadrement et d'organisation de la présidence et s'appuie sur les services généraux du groupe ;

▪ Assure la validation finale de tous les projets du groupe dans leur phase de développement.

V.1.2 Pôle resorts golfiques

Missions

▪ Assurer la réalisation et la gestion des projets de resorts golfiques en tant que seul représentant du maître d'ouvrage ;

▪ Identifier des opportunités d'affaires et élaborer des stratégies de développement du produit ;

▪ Assurer la gestion des dossiers de financement et les relations avec les banques ;

▪ Elaborer des bilans des sociétés immobilières ;

▪ Définir des objectifs de commercialisation et assurer le suivi des ventes.

Organigramme

Organigramme pôle resorts golfiques au 01.06.2008

graph TD
PRG[Pôle Resorts Golfiques] --- DD[Département Développement et suivi des projets]
PRG --- DF[Département financier]

Organigramme pôle resorts golfiques au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

Le pôle Resorts golfliques :

▪ travaille en coordination avec la direction « stratégie et développement » en ce qui concerne les opportunités d'affaires et lui mandate les études de faisabilité juridiques, techniques et financière ;

▪ travaille en collaboration avec la direction administrative et financière du groupe ;

▪ reçoit des directives générales d'encadrement et d'organisation de la présidence et s'appuie sur les services généraux du groupe ;

▪ assure la commercialisation de ses produits par convention avec la direction « ventes immobilières » ALVI ;

▪ assure une offre de gestion para hôtelière et syndic par convention avec la direction « hôtellerie et services » ALGEST.

V.1.3 Pôle immobilier résidentiel et tertiaire

Missions

▪ Assurer la réalisation et la gestion des projets de l'immobilier résidentiel et tertiaire en tant que seul représentant du maître d'ouvrage ;

▪ Identifier des opportunités d'affaires et élaborer des stratégies de développement du produit ;

▪ Assurer la gestion des dossiers de financement et les relations avec les banques ;

▪ Elaborer les bilans des sociétés immobilières : le département financier du pôle immobilier résidentiel et tertiaire est en charge de la gestion financière des sociétés de projet du même nom. Dans ce cadre, le département établit le reporting financier et assure l'établissement des arrêtés périodiques (Bilan, compte de résultat, etc...).

▪ Définir les objectifs de commercialisation et assurer le suivi des ventes.

Organigramme

Organigramme pôle immobilier résidentiel et tertiaire au 01.06.2008

graph TD
A[Pôle Immobilier résidentiel et tertiaire] --> B[Département Développement et suivi des projets]
A --> C[Département financier]

Organigramme du Pôle Immobilier résidentiel et tertiaire

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

Le pôle Immobilier résidentiel et tertiaire :

▪ travaille en coordination avec la direction « stratégie et développement » en ce qui concerne les opportunités d'affaires et lui mandate les études de faisabilité juridiques, techniques et financière ;

▪ travaille en collaboration avec la direction administrative et financière du groupe ;

▪ reçoit des directives générales d'encadrement et d'organisation de la présidence et s'appuie sur les services généraux du groupe. La Présidence définit la stratégie et les objectifs du groupe, que les différentes directions et services doivent mettre en œuvre au quotidien ;

▪ assure la commercialisation de ses produits par convention avec la direction de « ventes immobilières » ALVI ;

▪ assure une offre de gestion para hôtelière et syndic par convention avec la direction « hôtellerie et services » ALGEST.

V.1.4 Pôle « Aldarna » - Habitat intermédiaire

Missions

▪ Assurer la réalisation des projets d’habitats intermédiaires et économiques pour le groupe ou en association avec des partenaires externes ;

▪ Assure la gestion complète des projets dans le cadre d’un programme intégré en ce qui concerne les phases suivantes: études, appel d’offres, attribution des marchés et réalisation des travaux ;

▪ Assurer la réalisation des études techniques et d’ingénierie des projets en relation avec les projets menés ;

▪ Assurer la commercialisation et la vente de ses produits.

Organigramme

Organigramme pôle Aldarna au 01.06.2008

graph TD
A[Pôle ALDARNA
DG Habitat intermédiaire] --- B[Attaché de communication]
A --- C[Attaché de développement]
A --- D[Attaché juridique]
A --- E[Département administratif et financier]
A --- F[Département études
et marchés]
A --- G[Direction projets]
A --- H[Département commercial]

Organigramme du Pôle ALDARNA DG Habitat intermédiaire

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

Le pôle Aldarna pour l’habitat intermédiaire :

▪ agit en tant que société filiale autonome du groupe.

▪ travaille en coordination avec la direction « stratégie et développement » notamment en ce qui concerne les opportunités d’affaires et les études de faisabilité.

▪ reçoit des directives générales d’encadrement et d’organisation du Président Directeur Général.

▪ assure la commercialisation et la vente de ses produits. Les commerciaux sont rattachés administrativement à la direction « ventes immobilières » ALVI mais sont sous les ordres hiérarchiques du pôle. Ce dernier propose leur rémunération (traitement de base et commissions). Alvi facture les prestations de commercialisation et gestion des ventes aux sociétés de projets d’habitat intermédiaire concernées.

V.1.5 Direction Process et Project Management Office

Cette direction a pour objectif de capitaliser le savoir-faire en matière de management de projet, de l'unifier et de le développer au sein d'une structure centrale mise à disposition transversalement pour tous les directeurs de projets d'Alliances Développement Immobilier. Il s'agit d'un objectif d'efficience, de modernisation et de rationalisation d'un des processus fondamentaux du Groupe.

Parallèlement à la gestion d'un processus particulier, cette direction a pour mission de formaliser et de mettre en œuvre progressivement les processus globaux du Groupe au travers d'une démarche qualité complète.

Missions

▪ Assurer la gestion transversale du processus Management de projet au sein d'Alliances ;

▪ Mettre en œuvre une méthodologie et des outils unifiés applicables à tous les projets du Groupe ;

▪ Assurer l'analyse et le reporting général (mono et multi-projets) au niveau des délais, des coûts et des risques ;

▪ Assurer la gestion des coûts et des marchés ;

▪ Assurer la mise en œuvre des processus qualité et leur gestion au sein du Groupe ;

▪ Mettre le Groupe dans une logique d'amélioration continue et assurant le suivi permanent des processus tant d'organisation que de production (planification des audits internes, mesure de la satisfaction client, exploitation statistique...).

Coordination et dépendances

La direction Process et Project Management Office :

▪ assure un appui transversal à tous les pôles et directions du Groupe concernés par la réalisation des projets.

▪ reçoit des directives générales d'encadrement et d'organisation du secrétariat général et s'appuie sur les services généraux du Groupe.

V.1.6 Direction réalisation ALMOD

Missions

▪ Assurer la réalisation des projets du groupe en ce qui concerne les resorts golffiques ainsi que pour l’immobilier résidentiel et tertiaire ;

▪ Assurer la réalisation des projets « clés en main » ou en MOD pour des partenaires externes ;

▪ Assure la gestion complète des projets de construction en ce qui concerne les études, appel d’offre, attribution des marchés et réalisation des travaux ;

▪ Assurer une offre ensemble décoration.

Organigramme

Organigramme de la direction réalisation au 01.06.2008

graph TD
DR[Direction Réalisation] --> P1[Pôle immobilier et tertiaire]
DR --> P2[Pôle Gros Aménagements et Resorts Golffiques]
DR --> P3[Pôle Hôtelier]
DR --> ALMOD[ALMOD]
DR --> ALTADEC[ALTADEC]

P1 --> SM1[Service Marchés]
P1 --> DPVRD[DP VRD]
P1 --> DPB[DP Bâtiments]
P1 --> AME[Aménagement extérieurs]
P1 --> RG[Resorts Golffiques]

SM1 --> DP1[Direction projet 1]
SM1 --> DP2[Direction projet 2]

P2 --> SM2[Service Marchés]
P2 --> DPVRD
P2 --> DPB
P2 --> AME
P2 --> RG

SM2 --> DP1
SM2 --> DP2
SM2 --> DP3[Direction projet 1]
SM2 --> DP4[Direction projet 2]
SM2 --> DP5[Direction projet 2]

Organigramme de la direction réalisation au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

Le service Marchés a pour mission de sélectionner les entreprises qui fourniront leurs prestations de construction sur les chantiers, au meilleur prix et dans un souci de respect des délais. Le service marchés a également pour mission le suivi budgétaire de toutes les opérations ainsi que la vérification et le suivi des décomptes des travaux.

Coordination et dépendances

La direction Réalisation:

▪ travaille en collaboration avec la direction « stratégie et développement » pour la réalisation des études techniques en phase de développement ;

▪ se charge, sur mandat des pôles, de la réalisation des projets de ces derniers en ce qui concerne les resorts golffiques et l’immobilier résidentiel et tertiaire ;

▪ assure la contractualisation pour les projets « clés en main » ou en MOD avec les clients institutionnels ;

▪ reçoit des directives générales d’encadrement et d’organisation du secrétariat général et s’appuie sur les services généraux du groupe.

V.1.7

Direction ventes immobilières - ALVI

Missions

▪ Assurer la commercialisation des projets du groupe dans le cadre d'une filiale spécialisée.

▪ Développer les structures de commercialisation à travers des agences et de partenariats nationaux et internationaux.

▪ Assurer la gestion des relations juridiques avec les clients et les agences immobilières.

▪ Effectuer des études de marché et assurer la publicité et les relations publiques.

▪ Coordonner le comité du groupe pour la fixation des prix de vente.

▪ Assurer le service après vente pour les produits du groupe.

Organigramme

Organigramme ALVI au 01.06.2008

graph TD
A[Direction ventes immobilières
ALVI] --> B[Département
commercial]
A --> C[Département
juridique - Gestion
administrative]
A --> D[Département
Marketing -
Communication]
B --> E[Resorts Golfiques]
B --> F[Immobilier
résidentiel et tertiaire]

Organigramme ALVI au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

La direction « ventes immobilières » ALVI :

▪ agit en tant que filiale spécialisée autonome du groupe ;

▪ reçoit des directives générales d'encadrement et d'organisation du secrétariat général et s'appuie sur les services généraux du groupe ;

▪ assure la commercialisation et la vente des produits des pôles « resort golfique » et « immobilier résidentiel et tertiaire » par convention de vente avec ces derniers ;

▪ coordonne le comité spécialisé du groupe pour la fixation des prix de vente. Il s'agit des comités Programmes Resorts Golfiques, Immobilier résidentiel et tertiaire et Habitat Intermédiaire.

V.1.8 Direction hôtellerie et services - ALGEST

Missions

▪ Assurer la gestion para hôtelière en développant une offre de gestion locative avec loyer garanti ou non ;

▪ Développer les structures de gestion pour résidences touristiques pour le résidentiel.

▪ Mettre en place des structures de syndic ;

▪ Assurer la gestion des volets administratifs et financiers des différents sites en exploitation ;

▪ Assurer la commercialisation tant sur les marchés étrangers que sur le marché national de la totalité de l'offre d'appartements en gestion locative ainsi que la centralisation et l'optimisation des réservations et des ventes ;

▪ Centraliser des compétences techniques « métiers » afin de renforcer la maintenance des différentes résidences ;

▪ Assurer le conseil et l'expertise ALGEST aux projets concernés du groupe.

Organigramme

Organigramme ALGEST au 01.06.2008

graph TD
A[Direction Hôtellerie & Services ALGEST] --> B[Département administratif et financier]
A --> C[Département Ressources humaines]
A --> D[Département commercialisation]
A --> E[Département technique]

Organigramme ALGEST au 01.06.2008

Source : Alliances Développement Immobilier

Coordination et dépendances

La direction « hôtellerie et services » ALGEST

▪ coordonne avec les pôles « immobilier résidentiel et tertiaire » et « resorts golfs » la phase de livraison de l'ouvrage au client final ;

▪ reçoit les directives générales d'encadrement et d'organisation du secrétariat général et s'appuie sur les services généraux du groupe ;

▪ travaille en coordination avec la direction « stratégie et développement », la direction générale « réalisation » et les pôles concernés en ce qui concerne l'intégration de son expertise sur tout le processus du projet.

V.2 Processus de décision stratégique au niveau des filiales

Les décisions stratégiques du groupe sont prises par la maison mère, Alliances Développement Immobilier. La présidence ainsi que la direction stratégie et développement établissent avec les dirigeants de chaque filiale les business plans et objectifs pluri annuels. Les directives stratégiques sont formulées auprès de chaque directeur, qui est en charge par la suite de les mettre en œuvre au sein de l'entité qu'il dirige. Tout investissement significatif est discuté avec le management de la maison mère.

V.3 Moyens humains

V.3.1 Politique des ressources humaines

Le groupe mène une politique de ressources humaines active dont le département des ressources humaines commun à l'ensemble du groupe est l'acteur central. Alliances Développement Immobilier gère l'effectif de l'ensemble du groupe sans rémunération en contrepartie. Cependant, Alliances Développement Immobilier facture aux filiales projets de promotion des honoraires pour la mise à disposition des ressources humaines du groupe.

Le département des ressources humaines veille à assurer une cohérence des ressources disponibles avec les axes principaux de la politique qui pourraient se définir comme suit :

▪ promouvoir les compétences et les valoriser à travers des programmes de formation ;

▪ favoriser les initiatives individuelles ;

▪ responsabiliser les collaborateurs et les valoriser au-delà des fonctions qu'ils occupent ;

▪ entretenir la motivation et la culture de groupe.

Le Groupe Alliances dispose d'un référentiel « métier » résultat d'une démarche d'analyse qui a permis de dresser, à un certain moment, un inventaire de l'emploi, un inventaire des activités et de leurs évolutions, et un inventaire des compétences liées à ces activités. Le référentiel de Alliances Développement Immobilier constitue un outil qui permet non seulement de piloter la gestion des emplois, mais aussi d'évaluer et de valider des compétences, ou encore d'élaborer et de prescrire des produits et des prestations de formation.

Les cahiers des charges des collaborateurs sont basés sur le référentiel établi. Ces derniers permettent en plus de :

▪ préciser le rôle les responsabilités principales du poste, ainsi que les activités qui en découlent ;

▪ dégager les exigences prioritaires pour réaliser les prestations attendues ;

▪ identifier l'ensemble des connaissances et des compétences requises pour assumer de manière satisfaisante les responsabilités du poste ;

▪ communiquer et de faire accepter par le titulaire le rôle et les prestations attendues dans son poste.

V.3.2 Evolution des effectifs

L'évolution récente du personnel du groupe Alliances Développement Immobilier sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

2005

2006

2007

Var.

06/05

Var.

07/06

Effectif global

69

91

159

31,9%

74,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'effectif du groupe Alliances Développement Immobilier s'établit, à fin 2007, à 159 personnes, soit une progression annuelle moyenne de 52% sur la période 2005 – 2007.

La progression des effectifs est liée au développement de l'activité enregistré par Alliances Développement Immobilier ainsi qu'à la création de multiples filiales résultant de la politique de diversification adoptée par le groupe.

Structure de l'effectif par catégorie socioprofessionnelle

La structure de l'effectif du groupe Alliances développement international selon la catégorie socioprofessionnelle (CSP), sur la période 2005 – 2007, se présente comme suit :

2005

2006

2007

Var.

06/05

Var.

07/06

Cadres supérieurs

17

18

23

5,9%

27,8%

Cadres

28

29

49

3,6%

69,0%

Agents de maîtrise

11

20

36

81,8%

80,0%

Employés

13

24

51

84,6%

>100%

Total

69

91

159

31,9%

74,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

Entre 2005 et 2007, la progression des effectifs du groupe Alliances Développement Immobilier est principalement portée par la hausse du nombre d'agents de maîtrise et d'employés avec des taux de croissance annuels moyens respectifs de 81% et de 91%.

Le taux d'encadrement s'établit, en moyenne sur la période 2005 – 2007, à 54%. Le niveau élevé auquel s'établit le taux se justifie par la nature même des métiers du groupe Alliances Développement Immobilier à savoir la prestation de services ou la promotion immobilière qui nécessitent des ressources humaines disposant d'un certain niveau de compétence.

2005

2006

2007

Taux d'encadrement

12

65%

52%

45%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le graphique ci-dessous décrit l'évolution de l'effectif de la société par catégorie professionnelle entre 2005 et 2007 :

Répartition de l'effectif par catégorie socioprofessionnelle entre 2005 et 2007

Année

Cadres supérieurs

Cadres

Agents de maîtrise

Employés

2005

24,6%

40,6%

15,9%

18,8%

2006

19,8%

31,9%

22,0%

26,4%

2007

14,5%

30,8%

22,6%

32,1%

Stacked bar chart showing the distribution of staff by professional category between 2005 and 2007. The Y-axis represents the percentage of total staff (0% to 100%). The X-axis shows the years 2005, 2006, and 2007. The legend indicates: Cadres supérieurs (lightest blue), Cadres (medium blue), Agents de maîtrise (grey), and Employés (darkest blue). Data values are labeled on each bar segment.

Source : Alliances Développement Immobilier

12

Taux correspondant au rapport entre le nombre de cadres et de cadres supérieurs d'une part et l'effectif total d'autre part.

Structure de l'effectif par tranche d'âge et par sexe

La répartition de l'effectif de Alliances Développement Immobilier, à fin 2007, par tranche d'âge, se décline de la manière suivante :

Répartition de l'effectif par tranche d'âge à fin 2007

Tranche d'âge

Nombre d'effectifs

Pourcentage

20 - 30

48

31%

30 - 40

70

43%

40 - 50

25

16%

50 - 60

16

10%

Figure showing the distribution of staff by age group at the end of 2007. A bar chart on the left shows the number of staff per age group: 20-30 (48), 30-40 (70), 40-50 (25), and 50-60 (16). A pie chart on the right shows the percentage distribution: 20-30 (31%), 30-40 (43%), 40-50 (16%), and 50-60 (10%).

Source : Alliances Développement Immobilier

L'effectif du groupe Alliances Développement Immobilier est un effectif relativement jeune puisque les salariés âgés de moins de 40 ans représentent 74% des effectifs totaux du groupe.

L'évolution de la répartition de l'effectif par sexe sur la période 2005 – 2007 se présente comme suit :

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Hommes

43

60

94

39,5%

56,7%

Femmes

26

31

65

19,2%

>100%

Total

69

91

159

31,9%

74,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le taux de féminisation des effectifs s'établit, à fin 2007, à 41%.

A fin 2007, la répartition de l'effectif de Alliances Développement Immobilier se décline comme suit :

Répartition de l'effectif par sexe au 31 décembre 2007

Année

Hommes (%)

Femmes (%)

2005

62,3%

37,7%

2006

65,9%

34,1%

2007

59,1%

40,9%

Figure showing the distribution of staff by sex at the end of 2007. A bar chart shows the percentage of men and women for each year: 2005 (Men 62,3%, Women 37,7%), 2006 (Men 65,9%, Women 34,1%), and 2007 (Men 59,1%, Women 40,9%).

Source : Alliances Développement Immobilier

Structure de l'effectif du groupe par activité

La répartition de l'effectif de Alliances Développement Immobilier par branche d'activité, au 31 décembre 2007, se présente comme suit :

Répartition de l'effectif par branche d'activité à fin 2007

Branche d'activité

Effectif (2007)

Pourcentage

Alliances Développement Immobilier

70

45%

Algest

38

24%

Alvi

24

15%

Golf

13

8%

ALHE

7

4%

Altadec

7

4%

Bar chart and pie chart showing the distribution of staff by activity branch at the end of 2007. The bar chart shows the absolute number of employees: Alliances Développement Immobilier (70), ALHE (7), Golf (13), Alvi (24), Altadec (7), and Algest (38). The pie chart shows the percentage distribution: Alliances Développement Immobilier (45%), Algest (24%), Alvi (15%), Golf (8%), ALHE (4%), and Altadec (4%).

Source : Alliances Développement Immobilier

La majorité de l'effectif du groupe relève de la maison mère, Alliances Développement Immobilier qui regroupe 70 employés à fin 2007, soit 44% de l'effectif global du groupe. Outre Alliances Développement Immobilier, les deux filiales comptant le plus d'employés sont ALVI et ALGEST dont les effectifs respectifs représentent 15% et 24% de l'effectif total du groupe.

Turnover

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution des départs et des recrutements enregistrés par Alliances Développement Immobilier Maroc au cours des trois derniers exercices :

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Recrutements (1)

24

42

113

75,0%

>100%

Départs (2)

12

20

45

66,7%

>100%

Solde (1) – (2)

12

22

68

83,3%

>100%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution des effectifs de Alliances Développement Immobilier fait ressortir un effort important de recrutement réalisé par Alliances Développement Immobilier. La croissance des recrutements, particulièrement marquée en 2007 avec 113 employés recrutés, se justifie par la nécessité de renforcer les équipes pour accompagner le développement de l'activité, ainsi que par le besoin de combler certains départs.

V.3.3 Politique de formation

La politique de formation constitue un élément central de la gestion des ressources humaines au sein de Alliances Développement Immobilier. L'objectif sous-tendant l'effort de formation consenti par Alliances Développement Immobilier se fonde sur une volonté de valorisation du capital humain et d'amélioration continue des compétences.

Dans ce sens, les actions de formation engagées découlent :

▪ d'un plan de formation défini et élaboré en amont par le département des ressources humaines. Ce plan prévoit, pour chacun des grands domaines de compétences développés au sein d'Alliances Développement Immobilier (bureautique, commercial, finance / comptabilité, informatique, métier, qualité, etc.) des cycles de formation axés sur des thèmes adaptés ;

▪ des demandes individuelles de formation. Celles-ci ont constitué l'essentiel des actions de formation au cours des années 2006 et 2007 et se sont principalement matérialisées par des formations diplômantes au profit des salariés qui en ont formulé la demande. Ainsi, Alliances Développement Immobilier a notamment financé au profit de certains salariés des MBA et des formations en finance et en fiscalité ou encore des Masters en logistique, en achat ou en gestion de projet.

V.3.4 Politique sociale

Climat social

Depuis sa création, Alliances Développement Immobilier attache une importance particulière au maintien d'un climat social favorable, considérant celui-ci comme une condition à la réussite de la société.

Dans ce sens, la société veille à offrir à ses salariés des conditions de travail adéquates à travers des actions quotidiennes (pots, cadeaux offerts à diverses occasions) visant à installer durablement un climat favorable mais aussi à travers des mesures concrètes :

▪ une couverture sociale conforme aux dispositions du code du travail et composée d'une couverture CNSS, d'une mutuelle ainsi qu'une complémentaire CIMR pour laquelle la contribution patronale versée par la société s'établit à 7,8% ;

▪ des évènements de « team building » visant à favoriser l'intégration des salariés et le renforcement du sentiment d'appartenance au groupe Alliances Développement Immobilier.

Rémunération du personnel

Le système de rémunération instauré par Alliances Développement Immobilier a pour objectif de rémunérer les collaborateurs en fonction de la valeur du travail qu'ils réalisent. C'est un élément de motivation supplémentaire qui vient récompenser les salariés pour leur participation aux résultats de la société.

Le système de rémunération en vigueur au sein d'Alliances Développement Immobilier comprend plusieurs composantes :

▪ une rémunération annuelle fixe « classique » déterminée en fonction de l'expérience du collaborateur et de sa compétence dans le respect de l'équité interne. Une augmentation liée à l'indice du coût de la vie ainsi qu'une augmentation au mérite peuvent être accordées ponctuellement, au cas par cas. Les augmentations, proposées par la hiérarchie et validées par la direction générale, sont accordées pour souligner le rendement et l'apport du collaborateur à la société ;

▪ des avantages aussi bien financiers qu'en nature attribués essentiellement sous forme de primes. Ces primes sont accordées par la société à ses salariés à l'occasion de divers évènements de la vie (décès d'un proche, mariage, naissance, etc.) Ou à l'occasion de fêtes religieuses (primes à l'occasion d'Aïd El Adha, bons d'achat pour les collaborateurs parents pour la fête d'achoura). En outre, une prime de rendement est versée à l'ensemble des employés afin de les récompenser pour les efforts déployés lors de l'année écoulée. La prime est calculée sur la base d'un budget annuel fixé par la direction générale et représente un multiple du salaire du collaborateur. Son montant est défini suite à un entretien d'évaluation réalisé par le directeur concerné qui soumet le montant à la direction générale pour approbation. Enfin, des crédits à taux préférentiels sont accordés aux collaborateurs ;

▪ une partie variable composant la rémunération des commerciaux et qui consiste en un commissionnement versé mensuellement. Indexée sur la performance commerciale des collaborateurs, le forfait par unité vendue versé est destiné à motiver les commerciaux et les impliquer davantage dans l'atteinte des objectifs commerciaux assignés.

V.4 Systèmes d'information

V.4.1

Architecture matérielle

Au niveau du siège, le système est composé de 5 serveurs système HP et d'un serveur dell poweredge, dédiés et dotés de processeurs performants et de mémoire vive suffisante pour les besoins de la société. Le siège dispose du système de sauvegarde arcserv backup aussi bien au niveau du serveur que des postes clients. Une sauvegarde quotidienne est effectuée de même qu'un archivage général des données est réalisé chaque mois.

Le parc informatique compte près de 100 postes clients (comprenant des pc portables et fixes) dont près d'une quarantaine (en majorité portables) au niveau du siège de Alliances Développement Immobilier.

Concernant les systèmes d'exploitation, les postes clients sont équipés de windows xp tandis que les serveurs fonctionnent sous windows server 2003.

Schéma Directeur Informatique

Le schéma Directeur Informatique d'Alliances Développement Immobilier est la définition en terme de stratégie informatique du Business Process Management (BPM) de l'organisation. Le schéma directeur prend en compte la vision informatique du Groupe, la définition des ressources techniques, matérielles et financières nécessaires à la mise en œuvre de cette vision. Il promeut une gestion prévisionnelle du développement du système d'information ainsi visé par rapport aux outils implémentés et leur degré de couverture des besoins des utilisateurs.

Il s'agit pour Alliances Développement Immobilier d'une véritable boussole permettant la recherche de la cohérence et de la simplification du système d'information, afin d'améliorer la communication entre ses composantes, tout en offrant une plus grande réactivité lorsqu'il s'agit de le faire évoluer.

Infrastructure réseau

En ce qui concerne la connectivité, il convient de signaler que les collaborateurs disposent de la messagerie exchange 2003 en plus d'un serveur intranet HP. Quant à la connexion internet, elle se fait via un routeur d'accès cisco 1800, lié à une connexion BLR de Wana. En cas de panne, la solution alternative consiste en un accès marnis de Maroc Telecom.

En outre, un réseau VPN a été mis en place afin de connecter les bureaux commerciaux de Aldarna, Al Maaden, Atlas Nakhil au siège d'Alliance Développement Immobilier, et ce de manière sécurisée. Le réseau VPN permet également aux utilisateurs nomades (collaborateurs travaillant à domicile ou en dehors du siège) d'être relié au siège et d'accéder notamment à leur messagerie interne.

Sécurité

Afin de garantir la sécurité des réseaux et du matériel, les solutions antivirales retenues par la société sont :

▪ l'antivirus trendmicro client/serveur ;

▪ l'antivirus Mcafee au niveau de la passerelle ;

▪ la passerelle software antispam modugate fournie par veritas, afin de filtrer les courriers indésirables ;

▪ la passerelle hardware SGS de symantec.

En outre, les équipements réseau et informatiques sont protégés par un onduleur principal d'une puissance de 20 Kva.

V.4.2 Architecture applicative

Le système d'information de Alliances Développement Immobilier couvre les domaines fonctionnels suivants :

▪ gestion, comptabilité et finance : un applicatif dédié couvre la comptabilité générale, la comptabilité analytique et budgétaire ainsi que la comptabilité auxiliaire.

▪ gestion commerciale des biens immobiliers : le logiciel up manager market couvre la gestion du stock immobilier, la promotion et le suivi des clients et prospects. Le logiciel permet également de réaliser une recherche multicritères sur les biens immobiliers répondant aux besoins exprimés par les prospects. Enfin, up manager market offre également la possibilité de traiter des opérations de consultation, de réservation et de pré vente.

▪ gestion des projets et des marchés : le logiciel up manager bsite couvre un spectre assez large allant du suivi de chantier, au suivi du règlement et des factures client en passant par l'optimisation des réalisations ;

▪ gestion hôtellerie : le logiciel pluri-hôtel comprenant des modules de front office hôtelier couvrant notamment la réservation, la réception, la caisse, la conciergerie, le spa, la restauration, les statistiques commerciales.

Par ailleurs, le logiciel Mega mis en place par la direction des systèmes d'information, en collaboration avec un cabinet de conseil reconnu, et accessible depuis l'intranet de la société permet une gestion des procédures internes dans les domaines du contrôle de gestion, des achats, de l'informatique et du développement.

V.4.3 Interfaces

Des modules permettent de faire le lien entre différentes fonctions et de gérer les interfaces suivantes :

▪ interface paie / comptabilité (opérationnelle) ;

▪ interface gestion commerciale / comptabilité (opérationnelle) ;

▪ interface gestion projets / comptabilité (en cours de mise en place).

La comptabilité est gérée à l'aide du progiciel sage ligne 1 000 / GCF avec une base de données comptables séparée de la base de données de gestion commerciale.

Les ventes et les encaissements sont saisis manuellement. L'objectif est de constituer des fichiers à intégrer de manière automatique pour les versements et les ventes selon un paramétrage en fonction du schéma comptable.

V.5 Stratégie de développement

V.5.1 Vision stratégique de Alliances Développement Immobilier

La vision stratégique adoptée par la société Alliances Développement Immobilier s'articule autour de 6 axes majeurs et peut se résumer comme suit :

Intégration des métiers et des domaines d'activité

Alliances est un opérateur immobilier et touristique totalement intégré.

D'une part, le groupe se caractérise par une intégration horizontale puisqu'il exerce les quatre métiers de la chaîne de valeur de l'immobilier et du tourisme : développement, réalisation, commercialisation et gestion.

D'autre part, Alliances se différencie par une intégration verticale puisque son portefeuille de produits couvre l'ensemble des gammes de l'immobilier et du tourisme : hôtellerie, resorts golflques, immobilier résidentiel et tertiaire, habitat intermédiaire et social.

Modèle d'intégration stratégique du groupe Alliances

Diagramme de l'intégration stratégique du groupe Alliances. Un grand flèche verticale pointe vers le haut, avec une flèche horizontale pointant vers la droite à sa base. Les activités sont réparties en deux colonnes : la colonne gauche contient 'Montage et développement' et 'Réalisation' ; la colonne centrale contient 'Hôtellerie', 'Resorts golflques', 'Immobilier résidentiel et tertiaire', et 'Habitat intermédiaire' ; la colonne droite contient 'Commercialisation' et 'Gestion d'actifs'.

Source : Alliances Développement Immobilier

Diversification des revenus et allocation des ressources

Les revenus du groupe Alliances proviennent principalement de son activité de promoteur avec une forte valeur ajoutée, ainsi que des honoraires qu'il perçoit en exerçant son savoir-faire de contractant dans des projets touristiques structurants d'envergure.

Ainsi, grâce à cette diversification des revenus issus de la promotion immobilière et des services, Alliances Développement Immobilier accroît son volume d'affaires et réduit dans le même temps sa sensibilité aux variations des cycles immobiliers.

Le groupe Alliances veille par ailleurs à l'équilibre de ses revenus issus des segments de promotion immobilière que sont l'habitat intermédiaire, l'immobilier résidentiel et tertiaire, et les resorts golflques. La société pilote l'allocation de ses ressources en fonction des tendances du marché immobilier et touristique.

Sélection du foncier

Dans une logique pérennisation de l'activité, Alliances poursuit une politique offensive de développement foncier, tout en veillant à une répartition géographique sur l'ensemble du territoire.

Le groupe veille à développer sur la totalité du territoire Marocain des programmes immobiliers jouissant d'emplacements stratégiques par rapport à l'environnement naturel (bord de mer, verdure, etc...) et aux infrastructures existantes (routes, aéroports, écoles, hôpitaux,...).

La localisation géographique d'un programme immobilier est en effet un facteur déterminant dans le succès commercial et financier de l'opération.

Ecoute du marché et anticipation

L'anticipation des évolutions des besoins de la clientèle est un facteur clé de succès dans la promotion immobilière. A l'écoute de sa clientèle, Alliances développe des programmes qui se différencient par leur concept, leur qualité de réalisation, et les services fournis.

Ainsi, pour répondre à une demande de plus en plus pressante du marché, la filiale spécialisée ALGEST fournit des services de gestion d'actif (mise en location, services para hôteliers).

Par ailleurs, Alliances a su répondre aux attentes du marché en tant que prestataire de services en mettant en place les contrats clé en main pour la réalisation. Ce type de contrats permet d'une part, au client d'avoir une assurance sur la maîtrise des délais et des coûts et d'autre part, à Alliances de générer une marge opérationnelle plus importante.

Partenariats

La stratégie de partenariat du groupe Alliances répond à trois objectifs :

▪ développer les partenariats avec les opérateurs publics et l'administration. Sur la base de cahiers des charges et en contrepartie de la réalisation d'équipements et d'infrastructures, les autorités administratives mettent une assiette foncière à disposition du groupe Alliances, qui développe des programmes immobiliers répondant aux besoins de la population Marocaine, et contribuant au développement socio-économique des régions ;

▪ mettre en place des partenariats industriels et financiers avec des opérateurs spécialisés locaux et étrangers afin de développer des produits qui répondent à l'évolution des attentes de la clientèle (résidences seniors, immobilier locatif, galeries commerciales, etc...);

▪ renforcer ses relations privilégiées avec les principaux opérateurs touristiques internationaux tels que Starwood, Hyatt, Tui, groupe Accor, Lucien Barrière, Four Seasons, etc, afin de poursuivre le développement d'une offre hôtelière intégrée à ses programmes d'immobilier de loisirs.

Optimisation du financement des projets

Le groupe Alliances veille à une allocation optimale des fonds propres et des concours bancaires négociés avec les principaux établissements bancaires de la place. Une politique de pré commercialisation permet de réduire la part de financement durant la vie du projet.

Pour les fonds propres, Alliances constitue au cas par cas des tours de table avec des investisseurs financiers de qualité, tout en conservant le contrôle de la filiale de projet concernée.

V.5.2 Acquisitions foncières

Afin d’assurer la pérennité de l’activité de promotion, Alliances Développement Immobilier mène régulièrement des opérations de prospection sur l’ensemble du territoire. Ces opérations permettent d’identifier et de mobiliser des terrains pour le lancement d’opérations de promotion.

La réserve foncière de Alliances Développement Immobilier comprend, outre les terrains déjà acquis et en cours de valorisation par des projets immobiliers, des terrains en cours d’acquisitions ou faisant l’objet de promesses de vente :

Segment

Projet

Localisation

Part

Alliances (%)

Superficie

(ha)

Surface

constructible

(m

2

)

Commentaire

Habitat

intermédiaire

Chwiter

Marrakech

66%

217

1 769 314

Acquis

Riad Soltan

Marrakech

45%

36

231 491

Acquis

Al Biaz

Marrakech

100%

36

266 582

Acquis

Khmiss Sahel

Larache

66%

125

1 298 400

En cours

d’acquisition

Rmila

Marrakech

50%

355

1 642 742

Partiellement

acquis

Total

769

5 208 529

Immobilier

résidentiel

Tanger Resort

Tanger

100%

25

380 000

Acquis

Les deux rives

Larache

50%

90

145 000

Acquis

Z.A. Agdal

Marrakech

100%

0,3

3 686

Acquis

Z.R. Agdal

Marrakech

100%

2

16 561

Acquis

Amerchich

Marrakech

100%

3

19 995

Acquis

Atlas Nakhil

Marrakech

50%

45

175 828

Acquis

Al Qantara

Marrakech

60%

3

27 145

Acquis

Al Mers

Marrakech

30%

25

50 000

Acquis

Oued Negrico

Fnideq

50%

18

204 033

Acquis

Belya Star

Reality

Fès

40%

91

405 783

En cours

d’acquisition

Total

329

1 536 031

Resort

golfique

Al Maaden

Yssil

Marrakech

50%

180

369 666

Acquis

Al Maaden

Yssil

extension

Marrakech

50%

10

20 537

Acquis.

Réserve

foncière

Akenza

Marrakech

50%

260

442 000

Acquis

Oued Draa

Tan Tan

50%

750

912 000

En cours

d’acquisition

Argana

Essaouira

50%

800

783 939

En cours

d’acquisition

Total

2 000

2 507 605

Source : Alliances Développement Immobilier

V.5.3 Politique de communication et marketing

Le groupe Alliances travaille de concert avec des prestataires conseil en communication (Klem Euro RSCG, Initiatives Media, Positive Com, Mediacité, etc.) ayant une expérience prouvée dans le secteur immobilier et touristique. L'accompagnement de ces professionnels consiste à :

▪ proposer une stratégie de communication à court et moyen terme ;

▪ définir un budget ;

▪ mettre en œuvre la stratégie ;

▪ suivre la production des différents supports de communications.

Dans ce cadre, le département communication du groupe définit et met en œuvre une stratégie de communication institutionnelle et promotionnelle, visant les objectifs suivants :

▪ asseoir l'image et consolider la notoriété du groupe vis-à-vis du grand public et des institutionnels nationaux et internationaux ;

▪ promouvoir les produits développés par Alliances et ses filiales dans le cadre de la réalisation des projets immobiliers.

La stratégie de communication institutionnelle établie par Alliances véhicule l'image d'un opérateur totalement intégré à travers les supports classiques de communication (site internet, presse écrite, affichage, Tv, etc.) et à travers des événementiels.

La communication pour la promotion des programmes immobiliers est établie en fonction des trois niveaux de gamme de produits du groupe : habitat intermédiaire, immobilier résidentiel et resorts golffiques. Le groupe veille en effet systématiquement à différencier la stratégie de communication en fonction de la cible de clientèle.

Les supports de communication utilisés diffèrent également en fonction du positionnement produit :

▪ réalisation de spots télé diffusés localement et destinés au grand public pour la promotion de l'habitat intermédiaire ;

▪ films promotionnels diffusés à l'étranger ou dans le cadre d'événements pour la promotion des resorts golffiques.

Partie.V

SITUATION FINANCIERE DE ADI

I. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50% ou celles où le groupe est majoritaire au Conseil d'Administration et dont le pourcentage de contrôle dépasse 40%.

Les sociétés sous influence notable dont le pourcentage de contrôle est au moins égal à 20% sont mises en équivalence.

Il est à noter que la société Atlas Nakhil détenue à hauteur de 40% par le groupe a été intégrée globalement du fait de l'existence d'un contrôle réel sur les politiques stratégique et financière de cette filiale.

La seule filiale non consolidée est EHC Maroc, car Alliances Développement Immobilier n'exerce pas de contrôle réel étant donné que le pourcentage de contrôle est inférieur à 20% (11%).

La liste des filiales consolidées au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 par Alliances Développement Immobilier se présente de la manière suivante :

Filiales

2005

2006

2007

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

Alvi

99,9%

99,9%

IG

99,8%

99,8%

IG

99,8%

99,8%

IG

Alliances MOD

99,9%

99,9%

IG

99,9%

99,9%

IG

99,9%

99,9%

IG

Alliances International

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

IG

100,0%

100,0%

IG

Algest

99,9%

99,9%

IG

99,9%

99,9%

IG

99,9%

99,9%

IG

Khemisset Nord Immobilier

95,0%

95,0%

IG

95,0%

95,0%

IG

95,0%*

95,0%*

IG

Altag

60,0%

60,0%

IG

60,0%

60,0%

IG

60,0%

60,0%

IG

Golf Palace Resort

24,8%

24,8%

MEE

49,8%

49,8%

IG

49,8%

49,8%

IG

Aghouatim Al Baraka

25,0%

25,0%

MEE

50,0%

50,0%

IG

50,0%

50,0%

IG

Menzeh Ennakhil

100,0%

60,0%

IG

100,0%

60,0%

IG

100,0%

60,0%

IG

Riad Soltan

-

-

-

45,0%

45,0%

IG

45,0%

45,0%

IG

Zerkaouia

-

-

-

95,0%

95,0%

IG

95,0%

95,0%

IG

Zidal SARL**

-

-

-

49,0%

49,0%

IG

49,0%

49,0%

IG

ALTADEC

-

-

-

65,0%

65,0%

IG

65,0%

65,0%

IG

Atlas Nakhil

-

-

-

40,0%

38,0%

IG

40,0%

40,0%

IG

ALDARNA

-

-

-

-

-

-

100,0%

100,0%

IG

Maremco

-

-

-

-

-

-

99,8%

99,8%

IG

Dar Al Mourad

-

-

-

-

-

-

60,0%

29,9%

IG

Dilam Hotel Développement

-

-

-

-

-

-

20,0%

10,0%

MEE

Source : Alliances Développement Immobilier

(*) Le résultat de la société n'a pas été consolidé car la société est en liquidation

(**) Sans activité

II. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES – COMPTES CONSOLIDÉS

Les états de soldes de gestion consolidés du groupe Alliances se détaillent de la manière suivante, durant la période 2005 à 2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Chiffre d'affaires

146 605

320 781

743 267

> 100%

> 100%

Variation de stocks de produits

50 039

217 077

307 099

> 100%

41,5%

Immob. produites par l'entreprise pour elle même

5 659

0

20 722

-100,0%

Ns

Production (1)

202 303

537 858

1 071 088

> 100%

99,1%

- Achats consommés de matières et fournitures

146 273

437 307

560 596

> 100%

28,2%

- Autres charges externes

10 601

14 901

28 931

40,6%

94,2%

Consommations de l'exercice (2)

156 874

452 208

589 527

> 100%

30,4%

Valeur ajoutée

45 429

85 650

481 561

88,5%

> 100%

VA/CA

31,0%

26,7%

64,8%

-4,3 pts

+38,1 pts

+ Subventions d'exploitation

0

0

0

Ns

Ns

- Charges de personnel

16 901

27 338

43 645

61,8%

59,6%

Excédent Brut d'Exploitation (EBE)

28 528

58 312

437 916

> 100%

> 100%

EBE/CA

19,5%

18,2%

58,9%

-1,3 pts

+40,7 pts

+Autres produits d'exploitation

72

2 769

-742

> 100%

Na

-Autres charges d'exploitation

444

2 822

11 485

> 100%

> 100%

+ Reprises d'exploitation, transfert de charges

1 728

344

444

-80,1%

29,1%

- Dotation d'exploitation

4 445

3 101

8 920

-30,2%

> 100%

Résultat d'exploitation

25 439

55 502

417 213

> 100%

> 100%

REX/CA

17,4%

17,3%

56,1%

-0,1 pts

+38,8 pts

+Produits financiers

1 364

898

1 744

-34,2%

94,2%

-Charges financières

2 591

7 259

22 259

> 100%

> 100%

Résultat financier

-1 227

-6 361

-20 515

Na

> 100%

Résultat courant avant impôts

24 212

49 141

396 698

> 100%

> 100%

+Produits non courants

594

350

413

-41,1%

18,0%

-Charges non courantes

1 482

331

1 085

-77,7%

> 100%

Résultat non courant

-888

19

-672

Na

Na

Résultat avant impôt

23 324

49 160

396 026

> 100%

> 100%

-Impôt sur les bénéfices

7 830

22 561

149 243

> 100%

> 100%

-Impôts différés

-1 092

-5 030

-8 860

Na

Na

-Dotation aux amortissements de l'écart d'acquisition

0

256

256

Ns

0,0%

Résultats après impôts

16 586

31 373

255 387

89,2%

> 100%

Résultats des sociétés mises en équivalence

-57

0

0

Na

Ns

Résultat consolidé

16 527

31 373

255 387

89,8%

> 100%

RNC/CA

11,3%

9,8%

34,4%

-1,5 pts

+24,6 pts

RNPG

16 562

30 950

158 391

86,9%

> 100%

Part des minoritaires

-35

423

96 996

Na

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

II.1 Le chiffre d'affaires consolidé

La contribution de chaque filiale au chiffre d'affaires consolidé pour les exercices 2005, 2006 et 2007 se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var 05/06

Var 06/07

Alliances Développement Immobilier

139 774

299 931

208 205

> 100%

-30,6%

Golf Resort Palace

-

-

151 950

-

Ns

Altag

-

14 602

215 842

-

> 100%

Atlas Nakhil

-

-

151 501

-

Ns

Altadec

-

15

5 401

-

Ns

Aghoutam Al Baraka

-

-

-

Ns

Ns

Alvi

6 282

2 633

2 712

-58,1%

3,0%

Riad Soltan

-

-

-

-

-

Algest

-

-

6 872

-

Ns

Menzeh Nakhil

3 600

-

Ns

Ns

Khemisset Nord Immobilier

530

-

-

Ns

-

Alliances International

19

-

784

Ns

Ns

Total

146 605

320 781

743 267

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le tableau suivant détaille la structure du chiffre d'affaires retraité des opérations intragroupe de Alliances Développement Immobilier ainsi que l'évolution de son chiffre d'affaires sur la période 2005-2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 05/06

Var. 06/07

Immobilier

2 000

2 263

5 431

13,1%

> 100%

MOD

0

263

3 238

Ns

> 100%

Contractant général

0

0

1 190

13

Ns

Ns

Développement

2 000

2 000

14

0

0,0%

-100,0%

Autres

0

0

1 003

Ns

Ns

Hôtellerie

135 411

294 685

198 010

> 100%

-32,8%

Contrat clé en mains

113 871

276 196

161 059

> 100%

-41,7%

Contractant général

0

0

15 032

Ns

Ns

MOD + MOD élargie

9 052

12 202

18 449

34,8%

51,2%

Etudes et développement

8 875

4 490

1 781

-49,4%

-60,3%

Location Mercure Quarzazate

3 613

1 798

1 690

-50,2%

-6,0%

Divers

2 364

2 983

4 764

26,2%

59,7%

Chiffre d'affaires ADI

139 774

299 931

208 205

> 100%

-30,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

Il est à noter que le chiffre d'affaires de la société Alliances Développement Immobilier est constitué essentiellement de l'activité prestations de services : MOD, contrats clés en main puisque le chiffre d'affaires de l'activité de promotion est logé au niveau des sociétés projet de promotion immobilière

Le chiffre d'affaires retraité des opérations intragroupe de Alliances Développement Immobilier enregistre une croissance annuelle moyenne de 22% sur la période 2005-2007 pour s'établir à 208,2 Mdh au titre de l'exercice 2007.

13

Ce montant correspond à un chiffre d'affaires réalisé avec la société Dilam Resort Promotion, filiale de Dilam Hotel Development.

14

Ce chiffre d'affaires est réalisé avec la société Aghoutam Al Baraka et n'a pas été annulé puisqu'il figure dans les stocks de la société diminué de la marge intragroupe.

Le chiffre d'affaires de Alliances Développement Immobilier représente 28% du chiffre d'affaires consolidé groupe au titre de l'année 2007 alors qu'il en représentait respectivement 94% et 95% au titre des exercices 2006 et 2005. Cette résorption relative de la contribution du chiffre d'affaires issu des activités de prestations illustre la diversification des métiers du groupe vers la promotion immobilière.

Le graphique ci-après illustre l'évolution et la segmentation du chiffre d'affaires retraité de Alliances Développement Immobilier au titre des trois derniers exercices :

Evolution du chiffre d'affaires sur la période 2005 - 2007

Exercice

Chiffre d'affaires (Kdh)

2005

139 774

2006

299 931

2007

208 205

Structure du CA 2007 (en%)

Secteur

Participation (%)

Immobilier

95%

Hôtellerie

3%

Divers

2%

Bar chart showing the evolution of the consolidated revenue from 2005 to 2007. The revenue increased from 139,774 Kdh in 2005 to 299,931 Kdh in 2006, and then decreased to 208,205 Kdh in 2007. A red arrow indicates a 22% Tcam growth from 2005 to 2006. Pie chart showing the structure of the 2007 consolidated revenue. Immobilier accounts for 95%, Hôtellerie for 3%, and Divers for 2%.

Source : Alliances Développement Immobilier

Il ressort des graphiques ci-dessus, que l'activité prédominante de Alliances Développement Immobilier réside dans les contrats de prestations de service dans le secteur de l'hôtellerie.

Evolution du chiffre d'affaires entre 2005 et 2006

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe enregistre une croissance significative (118,8%) sur la période s'établissant à 320,8 Mdh en 2006 contre 146,6 Mdh au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires de l'année 2006 se répartit comme suit :

▪

Alliances Développement Immobilier

: En 2006, le chiffre d'affaires retraité des opérations réalisées pour le compte des filiales s'établit à 299,9 Mdh (dont 276,2 Mdh provenant de la facturation des hôtels Ibis Marrakech pour 54,4 Mdh, Ibis Casa City Center pour 83,0 Mdh et Novotel Casa City Center pour 138,8 Mdh) contre 139,8 Mdh au titre de l'exercice 2005, enregistrant une progression significative (114,6%) liée aux nouveaux contrats de prestations de services notamment le projet de Casablanca City Center qui a représenté plus de 74% du chiffre d'affaires de l'année.

▪

ALVI

: le chiffre d'affaires de la société est en recul de 58,1% sur la période s'établissant à 2,6 Mdh en 2006 contre 6,3 Mdh en 2005. Cette diminution du chiffre d'affaires retraité de ALVI s'explique par le fait que cette filiale s'est recentrée sur la commercialisation des projets réalisés pour le compte du groupe.

▪

ALTAG

: Altag est la filiale projet du complexe résidentiel Al Qantara à Marrakech. Le chiffre d'affaires de la société retraité de la vente d'un immeuble en faveur de Alliances Développement Immobilier s'établit en 2006 à 14,6 Mdh correspondant à la livraison d'appartements de la 1

ère

tranche. La société n'a pas généré de chiffre d'affaires en 2005 en raison des travaux de construction.

▪

Menzeh Annakhil

: La contribution de la société au titre du chiffre d'affaires consolidé 2006 est de 3,6 Mdh contre une contribution nulle au titre de l'exercice précédent compte tenu d'un dernier lot de terrains vendu au cours de cet exercice.

▪

ALTADÉC

: la société intervient pour le compte du groupe en tant qu'ensemblier décorateur. Elle a contribué à hauteur de 15 Kdh dans le chiffre d'affaires consolidé 2006 contre une contribution nulle l'année précédente. Il s'agit d'une refacturation à l'identique.

Il est à noter que le chiffre d'affaires relatif aux contrats clefs en main facturés par Alliances Développement Immobilier ainsi que celui généré par la réalisation des projets immobiliers sont comptabilisés à l'achèvement.

Evolution du chiffre d'affaires entre 2006 et 2007

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe enregistre une croissance significative (131,7%) sur la période s'établissant à 743,3 Mdh en 2007 contre 320,8 Mdh au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires de l'année 2007 se répartit comme suit :

▪

Alliances Développement Immobilier

: En 2007, le chiffre d'affaires de la société mère retraité des opérations intragroupe s'établit à 208,2 Mdh contre 299,9 Mdh au titre de l'exercice 2006, enregistrant un recul de 30,6%. Cette diminution du chiffre d'affaires n'est pas due à une baisse de l'activité mais est imputable aux éléments suivants :

✓ une partie importante de l'activité de la société au cours de l'exercice 2007 est composée de contrats MOD comparativement à l'exercice 2006 où les contrats de contractant général ou clés en mains étaient prépondérants, ce qui impacte au niveau comptable le chiffre d'affaires de Alliances Développement Immobilier. En effet, pour les contrats clés en mains ou contractant général, la société comptabilise l'intégralité du coût du projet en chiffre d'affaires avec en contrepartie l'intégralité des charges liées au projet. En revanche, pour les contrats de MOD, le chiffre d'affaires de Alliances Développement Immobilier est une rémunération basée sur un pourcentage du montant d'investissement du projet sans aucune charge liée au projet en contrepartie (

Cf. Partie IV IV.2.2 Activité prestations de services

). De ce fait, il est à noter que la marge opérationnelle n'est pas altérée par cette baisse du chiffre d'affaires.

✓ Un chiffre d'affaires moins important relatif à certains projets compte tenu de la méthode de comptabilisation à l'achèvement des travaux pour les contrats clés en main. En effet, le chiffre d'affaires est constaté lors de la livraison, les fonds reçus des clients préalablement à la livraison sont comptabilisés dans le poste clients créditeurs et les projets en cours sont comptabilisés en stocks jusqu'à leur livraison. Ainsi, les contrats clés en main pour la réalisation des hôtels Novotel Casa City Center et Ibis Casa City Center ont généré un chiffre d'affaires moins important en 2007 d'un montant respectivement de 69 Mdh et 36 Mdh contre 138,8 Mdh et 83,0 Mdh en 2006 compte tenu de l'achèvement d'une phase importante de ces deux projets au cours de l'exercice 2006.

▪

Alvi

: le chiffre d'affaires de la société enregistre une légère hausse de 3% sur la période s'établissant à 2,7 Mdh en 2007 contre 2,6 Mdh en 2006 lié notamment aux frais de commercialisation de nouveaux projets.

▪

Algest

: la filiale du groupe spécialisée dans la gestion locative a été créée en 2003. L'activité a démarré en 2007 et la société a réalisé un chiffre d'affaires retraité de 6,9 Mdh.

▪

Altag

: Le chiffre d'affaires réalisé par la société s'établit en 2007 à 215,8 Mdh contre 14,6 Mdh en 2006 et correspond à la livraison de 170 appartements de la résidence Al Qantara.

▪

Golf Resort Palace

est la filiale projet du Resort Golfique Al Maaden à Marrakech. Le chiffre d'affaires réalisé par la société s'élève à 151,9 Mdh lié à la vente d'un lôt hôtelier. La société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours des exercices précédents.

▪

ALTADEC

: la société a réalisé un chiffre d'affaires retraité de 5,4 Mdh en 2007 contre 15 Kdh l'exercice précédent relatif à la livraison de la résidence Al Qantara pour le compte d'Altag.

▪

Atlas Nakhil

est la filiale projet d'un complexe résidentiel et touristique à Marrakech. Elle a généré un chiffre d'affaires de 151,5 Mdh réalisé intégralement au cours de l'année 2007 et correspondant à la vente de 87 lots de terrains.

▪

Alliances International :

le chiffre d'affaires de la société s'établit à 784 Kdh en 2007 et correspond essentiellement à une mission de conseil en développement au Maroc pour le compte d'une société étrangère.

Le chiffre d'affaires des autres filiales est nul car il concerne des filiales de promotion immobilière dont les projets sont en cours d'investissement (sauf Khemisset Nord Immobilier qui est en cours de dissolution).

II.2 La valeur ajoutée

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution de la valeur ajoutée au cours de la période 2005-2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Chiffre d'affaires

146 605

320 781

743 267

> 100%

> 100%

Variation de stocks de produits

50 039

217 077

307 099

> 100%

41,5%

Immob. produites par l'entreprise pour elle même

5 659

0

20 722

-100,0%

Ns

Production (1)

202 303

537 858

1 071 088

> 100%

99,1%

- Achats consommés de matières et fournitures

146 273

437 307

560 596

> 100%

28,2%

- Autres charges externes

10 601

14 901

28 931

40,6%

94,2%

Consommations de l'exercice (2)

156 874

452 208

589 527

> 100%

30,4%

Valeur ajoutée

45 429

85 650

481 561

88,5%

> 100%

V/A/CA

31,0%

26,7%

64,8%

-4,3 pts

+38,1 pts

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution de la valeur ajoutée entre 2005 et 2006

La valeur ajoutée consolidée enregistre une hausse de 88,5% pour s'établir à 85,7 Mdh en 2006 contre 45,4 Mdh en 2005 justifiée par les éléments suivants :

▪ Une augmentation substantielle de la production (166%) s'établissant à 537,9 Mdh en 2006 qui s'explique par

✓ une amélioration notable du chiffre d'affaires consolidé (118,8%) s'établissant à 320,8 Mdh en 2006 contre 146,6 Mdh en 2005 ;

✓ une forte progression de la variation de stocks des produits qui s'établit à 217 Mdh en 2006 contre 50 Mdh en 2005 liée aux projets immobiliers en cours.

▪ Une forte hausse de la consommation de l'exercice (188,3%) sur la période s'élevant à 452,2 Mdh dues aux facteurs suivants :

✓ une progression de 40,6% des autres charges externes qui s'établissent à 14,9 Mdh en 2006 contre 10,6 Mdh en 2005. Ce poste englobe notamment dans la consolidation les impôts et taxes ;

✓ une hausse substantielle des Achats consommés s'élevant à 437,3 Mdh en 2006 contre 146,3 Mdh en 2005 liée à l'évolution de l'activité et l'avancement des travaux pour les filiales porteuses de projet de promotion. La répartition des achats consommés par filiale se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

Variation

Alliances Développement Immobilier

112 781

232 205

> 100%

Golf Resort Palace

-

95 525

Na

Altag

33 400

63 480

90,1%

Atlas Nakhil

-

28 159

Na

Altadec

-

13 482

Na

Aghouatim Al Baraka

-

4 189

Na

Alvi

69

113

63,8%

Riad Soltan

-

100

Na

Algest

-

54

Na

Alliances International

23

-

Na

Total

146 273

437 307

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

En pourcentage du chiffre d'affaires, la valeur ajoutée est en léger recul à 26,7% en 2006 contre 31% en 2005 soit -4,3 pts.

Evolution de la valeur ajoutée entre 2006 et 2007

La valeur ajoutée consolidée enregistre une forte hausse pour s'établir à 481,6 Mdh en 2007 contre 85,7 Mdh en 2006 justifiée par les éléments suivants :

▪ Une augmentation de la production de 99,1% s'établissant à 1 071,1 Mdh en 2007 hissé par les éléments suivants :

✓ une évolution importante du chiffre d'affaires (131,7%) s'élevant à 743,3 Mdh en 2007 ;

✓ une progression de 41,5% de la variation de stocks de produits liée aux projets en cours notamment de promotion immobilière ;

✓ des immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même pour un montant de 20,7 Mdh dont 8,6 Mdh concernant la société Altag et 12,1 Mdh lié à la société Golf Resort Palace.

▪ Une hausse de la consommation de l'exercice de près de 30,4% sur la période s'élevant à 589,5 Mdh imputable aux éléments suivants :

✓ une progression de 94,2% des autres charges externes qui s'établissent à 28,9 Mdh en 2007 contre 14,9 Mdh en 2006 lié principalement aux sociétés suivantes :

Alliances Développement Immobilier qui représente 62% dans le total des charges externes en 2007 et représente un montant de 13,2 Mdh (+42%) ;

ALVI qui enregistre un montant de 6,3 Mdh en 2007 contre 1,3 Mdh en 2006 compte tenu de la progression des honoraires de commercialisation payés aux agences.

✓ une hausse de 28,2% des Achats consommés s'élevant à 560,6 Mdh en 2007 contre 437,3 Mdh en 2006. La répartition des achats consommés par filiale se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2006

2007

Variation

Alliances Développement Immobilier

232 205

160 390

-30,9%

Alvi

113

214

89,4%

Algest

54

1 432

> 100%

Altag

63 480

2 194

-96,5%

Golf Resort Palace

95 525

179 581

88,0%

Aghouatim Al Baraka

4 189

3 199

-23,6%

Riad Soltan

100

22 048

> 100%

Aldarna

-

62 848

Na

Altadec

13 482

41 128

> 100%

Atlas Nakhlil

28 159

41 806

48,5%

Maremco

-

500

Na

Dar Al Mourad

-

45 255

Na

Total

437 307

560 595

28,2%

Source : Alliances Développement Immobilier

En pourcentage du chiffre d'affaires, la valeur ajoutée est en nette amélioration s'établissant à 64,8% en 2007 contre 26,7% en 2006.

II.3 L'excédent brut d'exploitation (EBE)

L'évolution de l'excédent brut d'exploitation au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Valeur ajoutée

45 429

85 650

481 561

88,5%

> 100%

- Charges de personnel

16 901

27 338

43 645

61,8%

59,6%

Excédent Brut d'Exploitation (EBE)

28 528

58 312

437 916

> 100%

> 100%

EBE/CA

19,5%

18,2%

58,9%

-1,3 pts

+40,7 pts

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution de l'excédent brut d'exploitation entre 2005 et 2006

L'excédent brut d'exploitation enregistre une hausse significative (104%) s'établissant en 2006 à 58,3 Mdh vs 28,5 Mdh au titre de l'exercice 2005. Cette évolution s'explique essentiellement par la croissance de la valeur ajoutée de 88,5% sur la période qui s'élève à 85,6 Mdh en 2006 vs 45,4 Mdh en 2005. En pourcentage du chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation est en léger recul à 18,2% en 2006 contre 19,5% en 2005.

Concernant les charges de personnel, celles-ci enregistrent une progression de 61,8% sur la période pour s'établir à 27,3 Mdh en 2006 vs 16,9 Mdh en 2005 lié à des recrutements. Les effectifs des sociétés consolidées se présentent comme suit :

Effectif en nombre de personnes

2005

2006

Alliances Développement Immobilier

60

61

Alvi

4

11

Algest

4

4

Golf Resort Palace

1

9

Altadec

-

6

Total

69

91

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution de l'excédent brut d'exploitation entre 2006 et 2007

L'excédent brut d'exploitation enregistre une forte croissance et s'élève en 2007 à 437,9 Mdh vs 58,3 Mdh au titre de l'exercice 2006. Cette augmentation est justifiée principalement par la croissance substantielle de la valeur ajoutée sur la période qui s'établit à 481,6 Mdh en 2007 vs 85,7 Mdh en 2006.

En 2007, le ratio EBE/CA est en forte progression s'établissant à 58,9% vs 18,2% au titre de l'exercice précédent.

Concernant les charges de personnel, celles-ci enregistrent une progression de 59,6% sur la période pour s'établir à 43,6 Mdh en 2007 vs 27,3 Mdh en 2006 lié à des recrutements massifs pour accompagner l'accroissement de l'activité du groupe et la diversification de ses métiers en tant que promoteur immobilier. Les effectifs des sociétés consolidées se présentent comme suit :

Effectif en nombre de personnes

2006

2007

Alliances Développement Immobilier

61

70

Alvi

11

24

Algest

4

38

Golf Resort Palace

9

13

Altadec

6

7

Aldarna

-

7

Total

91

159

Source : Alliances Développement Immobilier

II.4 Le résultat d'exploitation

L'évolution du résultat d'exploitation au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Excédent Brut d'Exploitation (EBE)

28 528

58 312

437 916

> 100%

> 100%

+Autres produits d'exploitation

72

2 769

-742

> 100%

Na

-Autres charges d'exploitation

444

2 822

11 485

> 100%

> 100%

+ Reprises d'exploitation, transfert de charges

1 728

344

444

-80,1%

29,1%

- Dotation d'exploitation

4 445

3 101

8 920

-30,2%

> 100%

Résultat d'exploitation

25 439

55 502

417 213

> 100%

> 100%

REX/CA

17,4%

17,3%

56,1%

-0,1 pts

+38,8 pts

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution du résultat d'exploitation entre 2005 et 2006

Le résultat d'exploitation consolidé enregistre une amélioration substantielle (118,2%) s'établissant à 55,5 Mdh en 2006 contre 25,4 Mdh en 2005 hissée principalement par les facteurs suivants :

▪ Une hausse significative de l'EBE (104,4%) au cours de la période s'établissant en 2006 à 58,3 Mdh contre 28,5 Mdh.

▪ Une augmentation significative des autres produits d'exploitation s'établissant à 2,8 Mdh en 2006 contre 72 Kdh en 2005 qui se répartissent comme suit :

✓ divers produits d'exploitation : 559 Kdh ;

✓ produits de commercialisation facturés par ALVI nets de marge : 2,5 Mdh ;

✓ annulation des honoraires de MOD provisionnés par Altag et non comptabilisés par Alliances Développement Immobilier : 335 Kdh.

▪ Une progression substantielle des autres charges d'exploitation s'établissant à 2,8 Mdh en 2006 contre 444 Kdh composée essentiellement des impôts et taxes.

Concernant la marge opérationnelle représentée par le ratio REX/CA, celle-ci reste relativement stable s'établissant à près de 17,4% en 2005 et 2006.

Evolution du résultat d'exploitation entre 2006 et 2007

Le résultat d'exploitation consolidé enregistre une amélioration substantielle s'établissant à 417,2 Mdh en 2007 contre 55,5 Mdh en 2006 hissé principalement par les facteurs suivants :

▪ Une forte hausse de l'EBE au cours de la période s'établissant en 2007 à 437,9 Mdh vs 58,3 Mdh en 2006 ;

▪ Une diminution des autres produits d'exploitation qui affichent un solde négatif en 2007 de 742 Kdh contre un solde positif de 2,8 Mdh en 2006 lié à :

✓ l'annulation de la marge sur les frais de commercialisation facturés par Alvi en 2007 pour un montant de -5,3 Mdh ;

✓ des frais de commercialisation comptabilisés en charge par les filiales en 2007 et en produit par ALVI durant les exercices antérieurs pour un montant de -7,4 Mdh ;

✓ une reprise de la marge sur les frais de commercialisation facturés par ALVI antérieurement à 2007 pour un montant de 7,8 Mdh.

▪ Une progression substantielle des autres charges d'exploitation s'établissant à 11,5 Mdh en 2007 contre 2,8 Mdh en 2006 imputable à la progression des impôts et taxes des sociétés ALDARNA et Golf Resort Palace.

Concernant la marge opérationnelle, celle-ci s'améliore substantiellement s'établissant à 56,1% en 2007 contre 17,3% en 2006.

II.5 Le résultat net

L'évolution du résultat net au cours de la période 2005-2007 se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var. 06/05

Var. 07/06

Résultat d'exploitation

25 439

55 502

417 213

> 100%

> 100%

+Produits financiers

1 364

898

1 744

-34,2%

94,2%

-Charges financières

2 591

7 259

22 259

> 100%

> 100%

Résultat financier

-1 227

-6 361

-20 515

> 100%

> 100%

Résultat courant avant impôts

24 212

49 141

396 698

> 100%

> 100%

+Produits non courants

594

350

413

-41,1%

18,0%

-Charges non courantes

1 482

331

1 085

-77,7%

> 100%

Résultat non courant

-888

19

-672

Na

Na

Résultat avant impôt

23 324

49 160

396 026

> 100%

> 100%

-Impôt sur les bénéfices

7 831

22 561

149 243

> 100%

> 100%

-Impôts différés

-1 091

-5 030

-8 860

Na%

76,1%

-Dotation aux amortissements de l'écart d'acquisition

0

256

256

Ns

0,0%

Résultats après impôts

16 584

31 373

255 387

89,2%

> 100%

Résultats des sociétés mises en équivalence

-57

0

0

Na

Ns

Résultat consolidé

16 527

31 373

255 387

89,8%

> 100%

RNC/CA

11,3%

9,8%

34,4%

RNPG

16 562

30 950

158 391

86,9%

> 100%

Part des minoritaires

-35

423

96 996

Na

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution du résultat net entre 2005 et 2006

Le résultat net part du groupe (Rnpg) s'inscrit en hausse de 86,9% et ressort donc à 31,0 Mdh en 2006 contre 16,5 Mdh en 2005 justifié par les éléments suivants :

▪ une forte baisse du résultat financier affichant -6,4 Mdh en 2006 contre -1,2 Mdh en 2005. Ce recul s'explique essentiellement par les éléments suivants :

✓ la progression significative des charges financières s'élevant à 7,3 Mdh en 2006 contre 2,6 Mdh en 2005 lié à l'augmentation des dettes de financières consolidées qui s'établissent à 104 Mdh en 2006 contre 18,4 Mdh en 2005 ;

✓ la diminution de 34,2% des produits financiers qui s'établissent en 2006 à 898 Kdh qui s'explique notamment par l'utilisation de l'excédent de trésorerie de la filiale Altag pour la réalisation du projet Al Qantara.

▪ Un résultat non courant qui affiche un solde positif de 19 Kdh en 2006 contre un solde négatif de 888 Kdh en 2005 ;

▪ Une évolution des impôts différés qui s'établissent à -5 Mdh en 2006 contre -1 Mdh en 2005. Les impôts différés résultent de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation et sont calculés société par société.

▪ Les dotations aux amortissements de l'écart d'acquisition qui affichent un montant de 256 Kdh sont relatives à l'acquisition de la société Aladec en 2006.

Concernant la marge nette, celle-ci est en recul s'établissant à 9,8% en 2006 vs 11,3% en 2005.

Evolution du résultat net entre 2006 et 2007

Le résultat net part du groupe (Rnp) enregistre une forte progression s'établissant à 158,4 Mdh en 2007 contre 31,0 Mdh en 2006 justifiée par les éléments suivants :

▪ une forte baisse du résultat financier affichant -20,5 Mdh en 2007 contre un -6,4 Mdh en 2006. Ce recul s'explique essentiellement par l'augmentation des charges financières relatives aux dettes de financières consolidées qui s'établissent à 251,7 Mdh en 2007 contre 104 Mdh en 2006.

▪ Un résultat non courant qui affiche un solde négatif de 672 Kdh en 2007 contre un solde positif 19 Kdh en 2006 lié principalement à la croissance significative des charges non courantes de Alliances Développement Immobilier et Altag (pénalités de retard).

▪ Une évolution des impôts différés qui s'établissent à -8,9 Mdh en 2007 contre -5 Mdh en 2006.

La contribution de chaque filiale au Rnp du groupe avant annulation des intragroupes est reprise dans le tableau ci-dessous :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var 05/06

Var 06/07

Alliances Développement Immobilier

12 629

32 010

62 735

> 100%

96,0%

Altag

958

-880

30 448

Na

Na

Golf Resort Palace

-55

363

29 257

Na

> 100%

Atlas Nakhil

-

-9

28 253

Ns

Na

Alvi

2 690

668

6 026

-75,2%

> 100%

Altadec

-

-400

2 178

Ns

Na

Algest

-14

-1 697

612

Na

Na

Riad Soltan

-

-101

-2

Ns

Na

Zidal

-

-6

-4

Ns

Na

Menzeh Nakhil

-80

692

-17

Na

Na

Alliances MOD

-22

-26

-21

Na

Na

Maremco

-

-

-23

Ns

Ns

Dar Al Mourad

-

-

-34

Ns

Ns

Khemisset Nord Immobilier

555

-

-

Ns

Ns

Aghouatim

-2

-20

-110

Na

Na

Zerkaouia

-

-181

-256

Ns

Na

Alliances International

-97

540

-289

Na

Na

Aldarna

-

-3

-362

Ns

Na

Total

16 562

30 950

158 391

86,9%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Il ressort du tableau ci-dessus que la contribution de la société Alliances Développement Immobilier au Rnp représente 40% en 2007 en nette diminution par rapport aux années précédentes. En effet, la décision stratégique de diversification des métiers vers la promotion immobilière a permis aux filiales porteuses de projets de contribuer massivement à partir de 2007 au Rnp.

III. ANALYSE BILANTIÈLE – COMPTES CONSOLIDÉS

Le tableau suivant reprend les données historiques du bilan consolidé du groupe Alliances Développement Immobilier pour les exercices 2005, 2006 et 2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

ACTIF

Actif Immobilisé

54 840

78 826

105 469

43,7%

33,8%

Actif immobilisé / Total actif (en %)

16,4%

9,6%

6,8%

-6,8 pts

-2,8 pts

Ecart d'acquisition

0

2 306

2 050

Ns

-11,1%

Immobilisations incorporelles

201

310

745

54,2%

> 100%

Immobilisations corporelles

32 005

41 415

74 806

29,4%

80,6%

Immobilisations financières

8 902

28 227

12 020

> 100%

-57,4%

Titres mis en équivalence

12 368

0

400

-100,0%

Ns

Impôts différés actif

1 364

6 568

15 448

> 100%

> 100%

Actif Circulant

256 655

698 434

1 377 487

> 100%

97,2%

Actif circulant / Total actif (en %)

76,8%

85,0%

88,6%

+8,2 pts

+3,6 pts

Stocks

128 134

407 510

710 972

> 100%

74,5%

Créances de l'actif circulant

104 928

285 516

664 289

> 100%

> 100%

Titres et valeurs de placement

23 593

5 408

2 226

-77,1%

-58,8%

Trésorerie – Actif

22 733

44 502

71 595

95,8%

60,9%

Trésorerie actif / Total actif (en %)

6,8%

5,4%

4,6%

-1,4 pts

0,8 pts

Total Actif

334 228

821 762

1 554 551

> 100%

89,2%

PASSIF

Capitaux permanents

67 321

217 965

630 281

> 100%

> 100%

Capitaux permanents / Total passif (en %)

20,1%

26,5%

40,5%

6,4 pts

14 pts

Capitaux propres part du groupe

42 171

71 423

223 935

69,4%

> 100%

dont Capital

10 000

10 000

50 000

0,0%

> 100%

dont Réserves consolidées

15 608

30 461

15 545

95,2%

-49,0%

Ecart de conversion

1

12

-2

> 100%

Na

dont Résultat net part du groupe

16 562

30 950

158 392

86,9%

> 100%

Intérêts minoritaires

6 789

42 532

154 591

> 100%

> 100%

Dettes financières

18 361

104 010

251 736

> 100%

> 100%

Impôts différés passif

0

0

19

Ns

Ns

Passif Circulant

231 570

535 751

784 822

> 100%

46,5%

Passif circulant / Total passif (en %)

69,3%

65,2%

50,5%

-4,1 pts

-14,7 pts

Fournisseurs

54 547

202 670

269 638

> 100%

33,0%

Clients av et acptes

157 292

214 361

212 074

36,3%

-1,1%

Personnel et organismes sociaux

1 741

2 171

3 184

24,7%

46,7%

Etat créditeur

11 707

51 940

176 772

> 100%

> 100%

Compte de régularisation passif

254

1 426

36 653

> 100%

> 100%

Comptes courants d'associés

6 008

56 474

71 475

> 100%

26,6%

Autres dettes

21

6 709

15 026

> 100%

> 100%

Trésorerie - Passif

35 337

68 046

139 448

92,6%

> 100%

Trésorerie passif / Total passif (en %)

10,6%

8,3%

9,0%

-2,3 pts

0,7 pts

Total Passif

334 228

821 762

1 554 551

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

III.1 Actif immobilisé

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Ecart d'acquisition

0

2 306

2 050

Ns

-11,1%

Immobilisations incorporelles

201

310

745

54,2%

> 100%

Immobilisations corporelles

32 005

41 415

74 806

29,4%

80,6%

Immobilisations financières

8 902

28 227

12 020

> 100%

-57,4%

Titres mis en équivalence

12 368

0

400

-100,0%

Ns

Impôts différés actifs

1 364

6 568

15 448

> 100%

> 100%

Actif Immobilisé

54 840

78 826

105 469

43,7%

33,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le détail des immobilisations corporelles se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Terrains

3 000

3 916

5 612

30,5%

43,3%

Constructions

9 398

15 701

30 123

67,1%

91,9%

Matériel de transport

173

385

395

> 100%

2,6%

Matériel et outillage

-

-

200

Ns

Ns

Matériel, mobilier et aménagements divers

20 922

23 294

31 145

11,3%

34,6%

Autres immobilisations corporelles

1 750

2 292

2 815

31,0%

22,8%

Valeur brute

35 243

45 588

70 290

29,4%

54,2%

Amortissement

5 789

9 060

12 760

56,5%

40,8%

Valeur nette

29 454

36 528

57 530

24,0%

57,5%

Immobilisations en crédit bail

5 080

8 386

23 713

65,1%

> 100%

Amortissement des immos en crédit bail

2 529

2 856

5 794

12,9%

> 100%

Autres retraitements*

-

-643

-643

Ns

0,0%

Total Immobilisations corporelles

32 005

41 415

74 806

29,4%

80,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

(*) Les autres retraitements correspondent à l'annulation de la marge intragroupe sur la cession d'un immeuble entre ALTAG et ADI. Cette marge concerne le terrain pour 82 Kdh et 561 Kdh pour les constructions.

Le détail des immobilisations financières se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Titres de participations non consolidés

8 261

23 499

11 000

> 100%

-53,2%

Autres titres immobilisés

200

200

200

0,0%

0,0%

Cautionnement et prêts au personnel

487

4 604

1 014

> 100%

-78,0%

Immobilisations financières brutes

8 948

28 303

12 214

> 100%

-56,8%

Provisions

46

76

194

65,2%

> 100%

Total Immobilisations financières nettes

8 902

28 227

12 020

> 100%

-57,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution des immobilisations entre 2005 et 2006

Le Groupe Alliances a enregistré une croissance de 43,7% de son actif immobilisé qui s'établit au 31 décembre 2006 à 78,8 Mdhs, représentant 9,6% de son total bilan. La progression observée en 2006 repose essentiellement sur :

▪ l'écart d'acquisition enregistré en 2006 d'un montant de 2,3 Mdhs relatif à la société ALTADEC évalué en 2006 ;

▪ une croissance des immobilisations incorporelles de 54,2% qui s'élèvent à 310 Kdh en 2006 contre 201 Kdh en 2005 qui sont liés à l'acquisition de logiciels par la société Alliances Développement Immobilier ;

▪ une hausse des immobilisations corporelles de 29,4% qui s'établissent à 41,4 Mdhs en 2006, soit 52,5% de l'actif immobilisé qui s'explique principalement par l'acquisition

par Alliances Développement Immobilier de son siège régional à Marrakech pour une valeur de 7,2 Mdh (Terrains et constructions). A noter que les immobilisations corporelles concernent également les immobilisations acquises en crédit-bail compte tenu des retraitements de consolidation.

▪ une hausse significative des immobilisations financières qui s'établissent à 28,2 Mdh en 2006 vs 8,9 Mdh en 2005. Cette évolution est liée principalement à :

✓ une hausse du poste Cautionnement et prêts au personnel ;

✓ l'augmentation des titres de participation non consolidés pour un montant de 15,2 Mdh qui se répartit comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

Titres de participation de Aldarna

0

12499

Titres de participation EHC Maroc

8261

11000

Total

8 261

23 499

Source : Alliances Développement Immobilier

▪ les titres mis en équivalence pour un montant de 12,4 Mdh en 2005 concernent les sociétés Golf Resort Palace pour un montant de 12,3 Mdh et Aghouatim Al Baraka pour 23 Kdh qui ont été intégrée globalement en 2006 suite à l'augmentation des taux de participation au sein de ces filiales.

Evolution des immobilisations entre 2006 et 2007

Le Groupe Alliances a enregistré une croissance de 33,8% de son actif immobilisé qui s'établit au 31 décembre 2007 à 105,5 Mdh, représentant 6,8% de son total bilan imputable aux éléments suivants :

▪ une croissance des immobilisations incorporelles qui s'établissent à 745 Kdh contre 310 Kdh correspondant à une acquisition de logiciels ;

▪ une hausse des immobilisations corporelles de 80,6% qui s'établissent à 74,8 Mdh en 2007, soit 70,9% de l'actif immobilisé qui s'explique principalement par l'évolution des biens corporelles ci après :

✓ Club house pour la société ALTAG pour une valeur de 7,9 Mdh ;

✓ Bureaux Al Maaden pour la société Golf Resort Palace pour une valeur de 14,4 Mdh.

▪ un recul des immobilisations financières de 57,4% qui s'établissent à 12 Mdh en 2007 vs 28,2 Mdh en 2006. Cette évolution est liée principalement à la diminution des titres de participation non consolidés pour un montant de 12,5 Mdh s'expliquant par l'entrée dans le périmètre en 2007 de la société ALDARNA ;

▪ la progression significative des impôts différés actif s'établissant à 15,4 Mdh en 2007 contre 6,6 Mdh en 2006 résultant de la neutralisation des différences temporaire introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation.

▪ Une évolution des titres mis en équivalence pour un montant de 400 Kdh correspondant aux titres de la société Dilam Hotel Development qui ont été évalués à la quote-part du groupe dans les capitaux propres retraités de la filiale.

III.2 Fonds propres

Le tableau ci-après détaille l'évolution des capitaux propres consolidés sur la période 2005-2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Capital

10 000

10 000

50 000

0,0%

> 100%

Réserves consolidées

15 608

30 461

15 545

95,2%

-49,0%

Ecart de conversion des filiales en monnaies étrangères

1

12

-2

> 100%

Na

Résultat net part du groupe

16 562

30 950

158 392

86,9%

> 100%

Total

42 171

71 423

223 935

69,4%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution des fonds propres entre 2005 et 2006

Les fonds propres du groupe Alliances progressent de 69,4% en 2006 et s'établissent à 71,4 Mdh (soit 8,7% du total bilan) contre 42,2 Mdh (soit 12,6% du total bilan) au titre de l'exercice précédent. Cette progression s'explique par :

▪ la croissance du résultat net consolidé sur la période (+86,9%) atteignant ainsi 30,9 Mdh en 2006 contre 16,6 Mdh en 2005 ;

▪ la croissance des réserves consolidées du groupe qui s'établissent à 30,5 Mdh en 2006 contre 15,6 Mdh en 2005.

Evolution des fonds propres entre 2006 et 2007

Au 31 décembre 2007, les fonds propres consolidés du groupe enregistrent une progression significative s'élevant à 223,9 Mdh en 2007 (soit 14,4% du total bilan) vs 71,4 Mdh en 2006. Cette hausse est imputable aux éléments suivants :

▪ la croissance substantielle du Rnpq s'établissant à 158,4 Mdh en 2007 contre 30,9 Mdh en 2006 ;

▪ une baisse de 49% des réserves consolidées est liée à l'augmentation de capital intervenue en 2007 par incorporation d'une partie de ces réserves ;

▪ une absence de distribution de dividendes relatifs à l'exercice 2006.

III.3 L'endettement net

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'endettement net sur la période 2005-2007 :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Dettes financières

18 361

104 010

251 736

> 100%

> 100%

Trésorerie actif*

46 326

49 910

73 821

7,7%

47,9%

Trésorerie passif

35 337

68 046

139 448

92,6%

> 100%

Endettement net

7 372

122 146

317 363

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

(*) Les titres et valeurs de placement sont pris en compte dans le calcul de la trésorerie actif compte tenu de leur caractère liquide.

Le détail des dettes financières par filiale se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Alliances Développement Immobilier

18 120

19 379

57 327

6,9%

> 100%

Alvi

236

156

835

-33,9%

> 100%

Alliances International

6

-

-

Ns

Ns

Algest

-

2 760

6 780

Ns

> 100%

Golf Resort Palace

-

57 258

148 416

Ns

> 100%

Aldarna

-

-

787

Ns

Ns

Altadec

-

164

382

Ns

> 100%

Atlas Nakhlil

-

24 293

19 749

Ns

-18,7%

Dar Al Mourad

-

-

17 460

Ns

Ns

Total dettes financières

18 362

104 010

251 736

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution de l'endettement net entre 2005 et 2006

Le groupe Alliances affiche un endettement moyen/long terme de 104 Mdhs en 2006 dont près de 55% concerne la filiale Golf Resort Palace par rapport à 18,4 Mdhs en 2005 correspondant aux emprunts bancaires pour 98,3 Mdhs et aux dettes relatives aux contrats de crédit-bail retraités pour 5,8 Mdhs.

Par ailleurs, la trésorerie nette, y compris les titres et valeurs de placement a enregistré un recul pour passer d'un solde positif en 2005 de 11,0 Mdhs à un solde négatif de -18,1 Mdhs en 2006.

L'endettement net ressort donc à 122,1 Mdhs en 2006 contre 7,4 Mdhs en 2005.

Evolution de l'endettement net entre 2006 et 2007

Le groupe Alliances affiche un endettement moyen/long terme de 251,7 Mdhs en 2007 dont près de 59% concerne la filiale Golf Resort Palace contre 104 Mdhs en 2006 correspondant aux emprunts bancaires pour 233,7 Mdhs et aux dettes relatives aux contrats de crédit-bail retraités en consolidation pour 18 Mdhs.

Par ailleurs, la trésorerie nette s'établit à fin 2007 à -65,6 Mdhs contre -18,1 Mdhs en 2006.

L'endettement net ressort donc à 317,4 Mdhs en 2007 contre 122,1 Mdhs en 2006.

III.4 Le besoin en fonds de roulement (BFR)

L'évolution du besoin en fonds de roulement du groupe Alliances sur la période 2005-2007 se présente comme suit :

En milliers de dirhams

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Stocks

128 134

407 510

710 972

> 100%

74,5%

Créances de l'actif circulant

104 928

285 516

664 289

> 100%

> 100%

Titres et valeurs de placement

23 593

5 408

2 226

-77,1%

-58,8%

Dettes du passif circulant

231 570

535 751

784 822

> 100%

46,5%

Besoin en Fonds de roulement

25 085

162 683

592 665

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les détails des créances de l'actif circulant se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Fournisseurs avances et acomptes

19 366

67 249

210 527

> 100%

> 100%

Clients

43 897

126 864

256 851

> 100%

> 100%

Personnel

184

109

120

-40,8%

10,1%

Etat débiteur

29 543

81 934

102 180

> 100%

24,7%

Compte d'associés

4 500

0

27 478

-100,0%

Ns

Autres débiteurs

5 702

4 140

63 548

-27,4%

> 100%

Compte de régularisation actif

1 736

5 220

3 585

> 100%

-31,3%

Total

104 928

285 516

664 289

> 100%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les détails des dettes du passif circulant se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Fournisseurs

54 547

202 670

269 638

> 100%

33,0%

Clients avances et acomptes

157 292

214 361

212 074

36,3%

-1,1%

Personnel et organismes sociaux

1 741

2 171

3 184

24,7%

46,7%

Etat créditeur

11 707

51 940

176 772

> 100%

> 100%

Compte de régularisation passif

254

1 426

36 653

> 100%

> 100%

Compte courants d'associés créditeurs

6 008

56 474

71 475

> 100%

26,6%

Autres dettes

21

6 709

15 026

> 100%

> 100%

Total

231 570

535 751

784 822

> 100%

46,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution du besoin en fonds de roulement entre 2005 et 2006

Sur la période 2005-2006, le besoin en fonds de roulement du groupe Alliances enregistre une hausse significative et s'établit à 162,7 Mdh contre 25,1 Mdh en 2005. Cette évolution s'explique par :

▪ une augmentation substantielle des stocks (218%) s'établissant à 407,5 Mdh en 2006 contre 128,1 Mdh en 2006 en raison des projets de promotion en phase de réalisation et non encore livrés. Les stocks retraités par filiale se détaillent comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

Var.06/05

Alttag

78 924

136 226

72,6%

Golf Resort Palace

0

109 215

Ns

Atlas Nakhil

0

88 529

Ns

Alliances Développement Immobilier

46 328

63 242

36,5%

Altadec

0

5 582

Ns

Aghouatim Al Baraka

0

3 913

Ns

Khmisset Nord Immobilier

468

469

0,2%

Menzeh Nakhil

2 414

0

-100,0%

Riad Soltan

0

334

Ns

Total

128 134

407 510

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

▪ une progression importante (172,1%) des créances de l'actif circulant en raison de l'augmentation des créances clients (+83 Mdhs) et des fournisseurs débiteurs (+47,9 Mdhs) résultant de la croissance du chiffre d'affaires et du poste Etat Débiteur (+52,4 Mdhs) constitué essentiellement de la TVA récupérable.

▪ une croissance significative (131,4%) des dettes du passif circulant en raison de l'augmentation du poste Fournisseurs (+148 Mdhs) lié majoritairement à la société Alliances Développement Immobilier qui représente plus de 77% des dettes fournisseurs consolidées, du poste Clients avances et acomptes (+57 Mdhs) compte tenu de l'évolution de l'activité, et du poste Compte d'associés créditeurs (+40,4 Mdhs) qui concernent les associés hors groupe des filiales consolidées.

Evolution du besoin en fonds de roulement entre 2006 et 2007

Sur la période 2006-2007, le besoin en fonds de roulement du groupe Alliances enregistre une hausse significative (264%) et s'établit à 592,7 Mdhs contre 162,7 Mdhs en 2006. Cette évolution s'explique par :

▪ une augmentation des stocks de 74,5% s'établissant à 710,9 Mdhs en 2007 contre 407,5 Mdhs en 2006 en raison des projets non encore livrés. Les stocks retraités par filiale se détaillent comme suit :

En milliers de Dh

2006

2007

Var.06/05

Golf Resort Palace

109 215

246 471

> 100%

Alliances Développement Immobilier

63 242

159 629

> 100%

Atlas Nakhil

88 529

104 890

18,5%

Aldarna

0

71 573

Ns

Dar Al Mourad

0

46 923

Ns

Altag

136 226

35 565

-73,9%

Riad Soltan

334

24 835

> 100%

Aghoutaim Al Baraka

3 913

12 123

> 100%

Maremco

0

5 838

Ns

Altadec

5 582

2 338

-58,1%

Khemisset Nord Immobilier

469

469

0,0%

Algest

0

317

Ns

Total

407 510

710 972

74,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

▪ une progression importante (132,7%) des créances de l'actif circulant en raison de l'augmentation des créances clients (+130 Mdhs) et des fournisseurs débiteurs (+143,3 Mdhs) résultant de la croissance de l'activité ;

▪ une croissance de 46,5% des dettes du passif circulant en raison principalement de l'augmentation des postes Etat créditeur (+124,8 Mdhs) et des dettes fournisseurs liés majoritairement à la société Golf Resort Palace qui est en phase de réalisation du projet Al Maaden.

III.5 Ratios de gestion

Les ratios de liquidité du groupe Alliances se présentent comme suit sur les 3 derniers exercices :

2005

2006

2007

Var.06/05

Var.07/06

Ratio de rotation des stocks (jours d'achats)

15

315

335

457

6,4%

36,1%

Délais de paiement des fournisseurs (jours d'achats)

16

104

134

137

28,9%

2,1%

Délais de règlement des clients (jours de CA)

17

90

119

104

32,1%

-12,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le ratio rotation des stocks augmente de 2005 à 2007 passant de 315 jours d'achats en 2005 à 457 jours d'achats en 2007. Cette évolution est liée à l'intégration dans l'activité des projets de promotion immobilière qui, de part leur nature, restent inscrits en stocks pendant toute la durée de réalisation des projets (phase étude, construction, autorisations administratives...) jusqu'à leur livraison.

Sur 2005-2007, l'évolution à la hausse des délais de paiement des fournisseurs est liée au développement de l'activité.

Les délais de paiement des clients sont en moyenne de 104 jours de chiffre d'affaires sur la période étudiée

III.6 Engagements hors bilan du groupe

Les engagements hors bilan du groupe Alliances sur les exercices 2005, 2006 et 2007 se détaillent comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Cautions données

66 700

66 700

101 700

Cautions reçues

-

11 319

11 319

Nantissement fonds de commerce

1 000

1 000

1 000

Nantissement de matériel

-

-

-

Nantissement d'actions

-

-

-

Hypothèque

15 600

165 600

165 600

Source : Alliances Développement Immobilier

▪

Cautions données

: il s'agit de cautions données par la société Alliances Développement Immobilier ;

▪

Cautions reçues

: il s'agit d'une caution bancaire reçue par la société Golf Resort Palace ;

▪

Nantissement du fonds de commerce

: Il s'agit d'un nantissement du fonds de commerce au niveau de la société Alliances Développement Immobilier ;

▪

Hypothèque

: Il s'agit d'hypothèques données par les sociétés Golf Resort Palace et Alliances Développement Immobilier pour respectivement 150 Mdhs et 15,6 Mdhs.

15

(Stocks / Achats consommés de matières et fournitures)*360

16

(Dettes Fournisseurs / (Achats consommés de matières et fournitures TTC + Autres charges externes TTC))*360

17

(Créances clients / Chiffres d'affaires TTC)*360

III.7 Étude de l'équilibre financier

L'évolution de l'équilibre financier du groupe Alliances sur la période 2005-2007 se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2005

2006

2007

Var 05/06

Var 06/07

Financement permanent

67 321

217 965

630 281

> 100%

> 100%

Actif immobilisé

54 840

78 826

105 469

43,7%

33,8%

Fonds de roulement

12 481

139 139

524 812

> 100%

> 100%

Actif circulant

256 655

698 434

1 377 487

> 100%

97,2%

Passif circulant

231 570

535 751

784 822

> 100%

46,5%

Besoin en fonds de roulement

25 085

162 683

592 665

> 100%

> 100%

FR/BFR

49,75%

85,53%

88,55%

35,8 pts

0,02 pts

Trésorerie nette

-12 604

-23 544

-67 853

86,8%

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Evolution de l'équilibre financier entre 2005 et 2006

Le fonds de roulement enregistre une amélioration notable pour s'établir à 139,1 Mdh en 2006 contre 12,5 Mdh en 2005 en raison de la progression significative des fonds propres et des dettes de financement au cours de l'exercice.

Pour sa part, le besoin en fonds de roulement progresse fortement et est financé à hauteur de 85,5% par le fonds de roulement. La trésorerie nette ressort à -23,5 Mdh en recul de 86,8% par rapport à l'exercice 2005.

Evolution de l'équilibre financier entre 2006 et 2007

Le fonds de roulement enregistre une progression substantielle pour s'établir à 525 Mdh en 2007 contre 139,1 Mdh en 2006. Cette évolution s'explique par :

▪ la croissance des fonds propres hissés principalement par une croissance du Rnpq et une absence de distribution de dividendes ;

▪ l'augmentation significative des dettes financières consolidées de l'exercice.

Le besoin en fonds de roulement progresse de manière significative compte tenu de l'évolution de l'activité et est financé à hauteur de 88,6% par le fonds de roulement. La trésorerie nette ressort donc à -67,9 Mdh en 2007 vs -23,5 Mdh en 2006.

L'évolution graphique du Fonds de roulement, du Besoin en Fonds de Roulement et de la Trésorerie nette sur les 3 derniers exercices :

Evolution du FR, du BFR et de la trésorerie nette 2005-2007

Données du graphique

Indicateur

2005

2006

2007

Fonds de roulement

12 481

139 139

524 812

Besoin en fonds de roulement

25 085

162 683

592 665

Trésorerie nette

-12 604

-23 544

-67 853

Graphique illustrant l'évolution du Fonds de roulement, du Besoin en fonds de roulement et de la Trésorerie nette de 2005 à 2007. L'axe des abscisses représente les années 2005, 2006 et 2007. L'axe des ordonnées gauche (Kdhs) représente les Fonds de roulement et le Besoin en fonds de roulement, allant de 0 à 600 000. L'axe des ordonnées droit (Kdhs) représente la Trésorerie nette, allant de -80 000 à -10 000. Les barres bleues représentent le Fonds de roulement (12 481 en 2005, 139 139 en 2006, 524 812 en 2007). Les barres grises représentent le Besoin en fonds de roulement (25 085 en 2005, 162 683 en 2006, 592 665 en 2007). La ligne rouge avec des points rouges représente la Trésorerie nette (-12 604 en 2005, -23 544 en 2006, -67 853 en 2007).

Source : Alliances Développement Immobilier

IV. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE – COMPTES CONSOLIDES

Le tableau de financement consolidé du groupe Alliances sur la période 2006-2007 se présente comme suit :

En milliers de Dh

2006

2007

Var 06/07

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

31 373

255 387

> 100%

Dotations aux amortissements et provisions

2 864

3 948

38%

Résultat de cession

-69

-32

-54%

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt

34 168

259 303

> 100%

Elimination du coût de l'endettement financier net

6 930

21 646

> 100%

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt

41 098

280 949

> 100%

Indice de variation du BFR lié à l'activité

-137 598

-430 194

> 100%

Variation des impôts différés

-5 030

-8 868

76%

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

-101 530

-158 113

56%

Indice de variation de périmètre

65 796

-20 605

Na

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-9 896

-25 360

> 100%

Acquisition de titres non consolidés

-15 238

0

-100%

Cessions d'immobilisations

151

167

11%

Dividendes reçus

0

0

Ns

Flux de trésorerie nette des prêts à long terme

4 089

3 589

-12%

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

44 902

-42 209

Na

Augmentation de capital

0

81 575

Ns

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice

-3 000

0

Na

Emission de nouveaux emprunts

56 593

115 746

> 100%

Remboursement d'emprunts

-975

-19 662

Na

Intérêts financiers nets versés

-6 930

-21 646

Na

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

45 688

156 013

> 100%

Variation de trésorerie nette

-10 940

-44 309

Na

Trésorerie début de période

-12 604

-23 544

87%

Trésorerie fin de période

-23 544

-67 853

Na

Source : Alliances Développement Immobilier

L'exercice 2005 n'est pas étudié puisque il s'agit du premier exercice soumis à la consolidation.

La capacité bénéficiaire du groupe Alliances lui a permis d'accroître fortement sa capacité d'autofinancement pour s'établir à 259,3 Mdh en 2007.

Une politique de dividendes relativement contenue a permis au groupe Alliances de renforcer ses fonds propres et sécuriser le financement de son développement notamment la décision stratégique de diversification des activités en tant qu'investisseur dans la promotion immobilière.

Partie.VI

PERSPECTIVES

I. STRATEGIE INDUSTRIELLE DU GROUPE

La vision stratégique du Groupe Alliances s'articule autour de six axes majeurs :

▪

le maintien d'une croissance rentable

La rentabilité du groupe Alliances s'appuie sur :

✓ la diversification des sources de revenus entre les résultats des filiales de projets, et les honoraires générés par les activités de services (maîtrise d'ouvrage déléguée, commercialisation, gestion para hôtelière) ;

✓ l'équilibre des revenus sur les trois segments d'investissement : Resorts golffiques, immobilier résidentiel, et logement économique. La société alloue ses ressources en fonction des tendances du marché immobilier et touristique.

▪

la pérennisation d'un savoir-faire reconnu

Le savoir faire du groupe résulte des performances de ses collaborateurs. Alliances maintient un niveau élevé de compétences grâce à ses équipes actuelles, des recrutements de qualité, et une formation continue.

▪

la sélection du foncier

Dans une logique de pérennisation de l'activité, Alliances poursuit une politique active de recherche de foncier qui anticipe les besoins de la clientèle locale et étrangère et répond aux exigences de son développement, tout en veillant à une répartition géographique sur l'ensemble du territoire.

▪

la différenciation dans la conception

Le Groupe Alliances se différencie par la qualité de la conception et de la réalisation de ses produits. A ce titre, le groupe fait intervenir des prestataires de renommée internationale dans l'aménagement, l'architecture, le design golffique, le paysagisme, et la construction.

▪

l'optimisation du financement des projets

Le Groupe Alliances veille à une allocation optimale des fonds propres et des concours bancaires négociés avec les principaux établissements bancaires de la place. Une politique de pré commercialisation permet de réduire la part de financement durant la vie du projet.

Pour les fonds propres, Alliances constitue au cas par cas des tours de table avec des investisseurs financiers de qualité, tout en conservant le contrôle de la filiale de projet concernée.

▪

la performance commerciale

Pour répondre à la stratégie du groupe, la filiale ALVI se structure en deux départements distincts : Resorts golffiques et immobilier résidentiel et tertiaire.

La filiale développe des bureaux de vente dans les principales villes et sur les sites des projets, avec une identité visuelle forte et une équipe commerciale performante.

ALVI opère avec les sociétés leaders en communication et avec des partenaires internationaux pour la vente sur les marchés étrangers cibles.

II. AVANTAGES CONCURRENTIELS DU GROUPE ALLIANCES

Actuellement, le groupe Alliances se positionne en tant qu'opérateur de référence dans le domaine de la réalisation d'unités immobilières. Afin de consolider ses positions commerciales, répondre aux attentes du marché et développer ses activités, le groupe s'appuie sur les points suivants :

▪

Maîtrise du savoir-faire sur l'ensemble des métiers :

le groupe dispose en effet d'un savoir-faire unique sur l'ensemble des métiers immobiliers et touristiques. La confiance des acteurs internationaux (GROUPE ACCOR, TUI, LUCIEN BARRIERE) est un atout significatif pour la conduite des grands projets pour le compte de tiers et pour compte propre.

▪

Réserves foncières :

le groupe contrôle une réserve foncière significative à travers l'ensemble du royaume. La sécurisation du foncier constitue un facteur important et déterminant pour le développement organique de la société dans un contexte de renchérissement et de raréfaction du foncier.

Par ailleurs, le groupe bénéficie également de l'expertise du management en matière d'identification et de sélection du foncier dans un contexte de raréfaction et de cherté de ce dernier.

Références internationales :

le groupe dispose d'un réseau de partenaires de renommée internationale. Le réseau développé par le groupe à l'international permet d'atteindre une clientèle privilégiée et la commercialisation dans les meilleures conditions de la production.

III. PROGRAMMES IMMOBILIERS DU GROUPE ALLIANCES

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, le groupe Alliances compte réaliser des programmes de grande envergure en investissant dans les trois segments de l'immobilier (Resort golfique, immobilier résidentiel et tertiaire ainsi que dans le logement intermédiaire).

Les programmes en cours de développement par le groupe Alliances peuvent se détailler de la manière suivante :

Projets en cours de développement par le groupe Alliances – investissement en Mdh TTC

The figure consists of a central map of Morocco with several project locations marked and connected to data tables. The locations are: Nord, Fès, Marrakech, Essaouira, Tan Tan, and Oued Draa. The tables provide details on the projects, including the project name, start year, and investment amount in Mdh TTC.

Projet

Début travaux

Investissement

Resort Golfique

→ Al Maaden Yssil

2006

2 350

→ Al Maaden Ourika

2009

3 025

Immobilier Résidentiel

→ Atlas Nakhil

2006

477

→ Zone Résidentielle Aguedal

2008

185

→ Al Mers

2008

400

→ Amerchich

2009

197

→ Zone d'animation Aguedal

2008

36

Habitat Intermédiaire

→ Chwiter

2008

4 266

→ Riad Soltan

2008

636

→ Al Biaz

2008

714

→ Rmila

2011

6 109

Projet

Début travaux

Investissement

Immobilier Résidentiel

→ Tanger Resort

2009

2 395

→ Les 2 rives

2009

1 667

→ Oued Negrico

2007

1 048

Habitat Intermédiaire

→ Khimess Sahel

2010

2 190

Projet

Début travaux

Investissement

Immobilier résidentiel

→ Belya Star reality

2010

2 880

Projet

Début travaux

Investissement

Resort Golfique

→ Oued Draa

2009

5 390

Projet

Début travaux

Investissement

Resort Golfique

→ Argana

2009

5 796

Map of Morocco showing project locations and associated tables.

Source : Alliances Développement Immobilier

Avertissement

: les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer sensiblement des informations présentées ci-après. Ces prévisions ne sont fournies qu'à titre indicatif, et ne peuvent être considérés comme un engagement ferme ou implicite de la part de Alliances Développement Immobilier ou de ses filiales. Aucune garantie ne peut être donnée quant à leur réalisation effective.

Attijari Finances Corp. ne garantit pas, de manière expresse ou implicite, l'exactitude des prévisions ou leur caractère complet. Attijari Finance Corp. dégage expressément sa responsabilité en rapport avec ces renseignements, avec des erreurs qu'ils contiendraient ou pour toute omission.

Présentation des comptes

: Les comptes prévisionnels présentés dans la partie ci-dessous correspondent à une agrégation des comptes de toutes les filiales détenues par Alliances Développement Immobilier, en fonction de leur pourcentage de détention. Par conséquent, les comptes prévisionnels présentés ci-après n'ont pas fait l'objet d'un retraitement de consolidation selon les normes usuellement admises. Ces derniers peuvent sensiblement différer des comptes consolidés arrêtés au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Il est à signaler par ailleurs que les flux intragroupe (facturation de services par Alliances Développement immobilier aux filiales projets) se neutralisent naturellement dans les comptes agrégés et notamment dans l'excédent brut d'exploitation

21

.

Afin d'éviter une double comptabilisation du résultat net des filiales projets, le résultat financier de Alliances Développement Immobilier a été retraité des dividendes perçus par les sociétés du groupe. Ces derniers n'ont pas été pris en compte dans les filiales et ont l'objet d'un retraitement dans le tableau de financement de l'ensemble consolidé.

Par ailleurs, un traitement particulier est effectué au niveau des immobilisations en non valeur

22

(droits d'enregistrement des augmentations de capital

23

, commissions de conseil, frais réglementaires liés à la présente opération d'introduction en bourse) comptabilisés par Alliances Développement Immobilier et dont l'impact est significatif sur le résultat net consolidé 2008. En effet, ces dernières sont enregistrées en tant que charges de l'exercice clos au 31 décembre 2008 pour leur valeur initiale et ne seront pas amorties sur plusieurs années compte tenu des règles de consolidation.

Afin de rendre l'exercice 2007 et les exercices de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

comparables, des comptes 2007 pro forma, non audités par les commissaires aux comptes, ont été établis.

21

La neutralisation des flux intragroupe s'opère naturellement en agrégeant les comptes des sociétés en raison de l'enregistrement d'un chiffre d'affaires chez l'une et la charge (du même montant) chez l'autre.

22

Le retraitement des immobilisations en non valeur pour l'exercice 2008, a été effectué en raison de la maîtrise et de l'identification de ces charges et qui apparaîtront dans les comptes consolidés 2008 du groupe Alliances.

23

Les droits d'enregistrement d'une augmentation de capital s'élève à 1,5% du montant de l'opération.

IV. PRESENTATION DES COMPTES PREVISIONNELS AGREGES

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les 3 prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat du groupe Alliances Développement Immobilier :

Exercice clôturant le 31 décembre

2007

2008e

2009e

2010e

Tcam

10/08

Ventes de marchandises (en l'état)

129 622

0

0

0

Ns

Achats revendus de marchandises

0

0

0

0

Ns

Marge brute sur ventes en l'état (1)

129 622

0

0

0

Ns

+ Ventes de biens et services produits

468 822

1 202 990

2 609 071

5 938 196

122,2%

Chiffre d'affaires

598 445

1 202 990

2 609 071

5 938 196

122,2%

+ Variation de stocks de produits finis

208 174

-36 062

0

0

Production immobilisée

11 222

0

0

0

Production (2)

817 841

1 166 927

2 609 071

5 938 196

125,6%

- Achats consommés de matières et fournitures

452 824

757 147

1 793 455

4 360 558

140,0%

- Autres charges externes

41 930

65 002

72 127

77 679

9,3%

Consommations de l'exercice (3)

494 754

822 148

1 865 583

4 438 236

132,3%

Valeur ajoutée (1)+(2)-(3)

323 087

344 779

743 488

1 499 960

108,6%

Valeur ajoutée/Production (%)

39,5%

29,5%

28,5%

25,3%

+ Subventions d'exploitation

0

0

15 000

0

- Impôts et taxes

8 256

1 302

1 370

1 468

6,2%

- Charges de personnel

33 505

51 848

60 415

64 081

11,2%

Excédent Brut d'exploitation (EBE)

281 325

291 628

696 703

1 434 410

121,8%

EBE/Production (%)

34,4%

25,0%

26,7%

24,2%

+ Autres produits d'exploitation

1 157

0

0

0

- Autres charges d'exploitation

0

0

0

0

+ Reprises d'exploitation, transfert de charges

444

0

0

0

- DAP

6 442

15 770

16 543

16 773

3,1%

Résultat d'exploitation

276 485

275 858

680 160

1 417 637

126,7%

REX/Production (%)

33,8%

23,6%

26,1%

23,9%

Produits financiers

8 139

21 000

12 000

10 000

-31,0%

- Charges financières

20 240

8 825

20 218

29 916

84,1%

Résultat financier

-12 100

12 175

-8 218

-19 916

Ns

Produits non courants

738

51 780

0

0

Charges non courantes

762

11 295

295

295

-83,8%

Résultat non courant

-24

40 485

-295

-295

Ns

Résultat avant impôt

264 361

328 517

671 647

1 397 426

106,2%

Impôt sur les bénéfices

92 626

97 307

197 693

408 273

104,8%

Résultat net part du groupe de l'exercice

171 735

231 210

473 954

989 153

106,8%

28,7%

19,2%

18,2%

16,7%

Retraitement de consolidation

13 344

29 631

3 692

0

RNPG retraité

158 391

201 579

470 262

989 153

121,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

V. PRESENTATION DES PRINCIPAUX AGREGATS PAR SOCIETES DU PERIMETRE ALLIANCES

Les principaux agrégats pour les exercices clos au 31 décembre 2008

E

, 2009

E

et 2010

E

se présentent de la manière suivante :

En milliers de dirhams

Société

Capital

%

CA et Résultat Net 2007

CA et Résultat Net 2008

E

CA et Résultat Net 2009

E

CA et Résultat Net 2010

E

CA

RN

RNPG

CA

RN

RNPG

CA

RN

RNPG

CA

RN

RNPG

1

Alliances Développement Immobilier

100,0%

260 077

66 279

66 279

773 985

65 686

65 686

1 202 799

71 829

71 829

2 739 576

142 441

142 441

1.1

Résidence Aguedal*

100,0%

0

0

0

0

0

0

0

0

0

229 730

56 743

56 743

1.2

Zone d'animation Al Quantara*

100,0%

0

0

0

0

0

0

37 931

12 313

12 313

16 256

5 277

5 277

1.3

Oued Negrico Immobilier*

50,0%

0

0

0

100 736

45 522

22 761

0

0

0

145 942

40 744

20 372

Total Alliances Développement Immo.

2

ALVI

99,8%

20 949

7 474

7 461

61 005

12 429

12 408

88 499

27 452

27 406

100 178

32 739

32 684

3

ALTADEC

65,0%

52 307

3 062

1 990

36 744

359

233

11 800

148

96

318 050

13 681

8 893

4

ALGEST

99,9%

8 690

240

240

11 525

264

264

19 032

3 121

3 117

26 276

4 972

4 966

5

ALLIANCES MOD

99,9%

0

-21

-21

0

0

0

0

0

0

0

0

0

6

ALLIANCES INTERNATIONAL

100,0%

900

-55

-55

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Total "Sté de Services"

342 924

76 978

75 894

983 995

124 261

101 353

1 360 062

114 863

114 761

3 576 009

296 598

271 375

7

GOLF RESORT PALACE

50,0%

175 234

75 070

37 535

224 000

104 607

52 303

945 279

323 509

161 754

570 324

200 054

100 027

8

AGOUATIM AL BARAKA

50,0%

0

-409

-204

72 000

38 080

19 040

0

0

0

149 125

81 229

40 614

Total "Resorts Golfiques"

175 234

74 661

37 330

296 000

142 687

71 343

945 279

323 509

161 754

719 449

281 283

140 641

9

ALTAG

60,0%

215 982

51 352

30 811

0

0

0

0

0

0

0

0

0

10

ATLAS NAKHIL

38,0%

151 501

74 400

28 272

313 150

144 756

55 007

591 051

162 506

61 752

0

0

0

11

ZERKAOUIA

95,0%

0

-278

-264

0

0

0

0

0

0

0

0

0

12

ZIDAL

49,0%

0

-8

-4

0

0

0

0

0

0

0

0

0

13

MENZAH NAKHIL

60,0%

0

-40

-24

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Total "Immobilier Résidentiel"

367 482

125 426

58 791

313 150

144 756

55 007

591 051

162 506

61 752

246 128

52 868

31 721

14

ALHE

100,0%

0

-269

-269

15 345

3 507

3 507

19 080

4 995

4 995

23 901

7 572

7 571

14.1

El Biaz**

100,0%

0

0

0

0

0

0

129 195

26 105

26 104

389 125

72 225

72 221

15

RIAD SOLTAN

45,0%

0

-5

-2

0

0

0

100 229

17 768

7 990

277 511

48 150

21 651

16

Maremco (Projet Chwiter)

66,0%

0

-13

-9

0

0

0

572 331

146 362

96 599

2 274 979

672 685

443 972

Total "ALDARNA"

0

-287

-280

15 345

3 507

3 507

820 835

195 230

135 687

2 965 515

800 632

545 416

TOTAL

885 640

276 779

171 735

1 608 490

415 211

231 210

3 717 227

796 107

473 954

7 507 101

1 431 380

989 153

Retraitement consolidation***

100,0%

13 344

29 631

3 692

Total Résultat net part du groupe

158 391

201 579

470 262

989 153

Source : Alliances Développement Immobilier

* : projets portés par Alliances Développement Immobilier en direct.

** : projet porté par Alliances habitat économique.

*** : A compter de 2008, les retraitements de consolidation concernent les charges à répartir sur plusieurs exercices (droits d'enregistrement, commissions de conseil...) et qui vont être constatées en 2008 et 2009 conformément aux règles de consolidation.

Le résultat net part du groupe de Alliances Développement Immobilier devrait connaître une augmentation sensible durant la période 2008

E

-2010

E

, évoluant de 201,6 Mdh en 2008

E

à 989,2 Mdh en 2010

E

, soit un Tcam de l'ordre de 121,5%.

V.1 Sociétés de services

V.1.1 Alliances Développement Immobilier

Dans le cadre de son activité, Alliances Développement Immobilier compte (i) se positionner en tant que prestataire privilégié des principaux opérateurs immobiliers et hôteliers afin d'accompagner ces derniers dans le développement de leur activité et (ii) contribuer à la réalisation de projets structurants entrant dans le cadre de la vision 2010 du secteur touristique (notamment la construction du port Lixus pour un montant de 800 Mdh et l'aménagement du projet de station touristique d'Essaouira – phase I- pour 470 Mdh). L'offre de Alliances Développement Immobilier sera axée sur des projets d'envergure en privilégiant les contrats clés en main et les contrats « contractant général ».

Par ailleurs, la société compte également développer une offre destinée à ses filiales projets (maîtrise d'ouvrage déléguée) en vue de les accompagner dans la réalisation de leurs programmes immobiliers.

Enfin, la société compte se positionner en tant qu'investisseur et promoteur immobilier pour la réalisation en direct de certains projets immobiliers dont :

▪ le projet dans la zone touristique de l'Aguédal à Marrakech ;

▪ la zone d'animation Al Quantara.

Enfin, Alliances Développement Immobilier a acquis, courant 2008, la société Oued Negrico Immobilier portant un programme immobilier dans la ville de Fnideq.

V.1.1.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du compte de résultats de la société Alliances développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

08-10

Chiffre d'affaires

260 077

824 353

1 240 730

3 058 534

92,6%

Dont CA – Activités de services

217 794

770 185

1 198 599

2 734 776

88,4%

Dont CA – Promotion immobilière*

29 968

50 368

37 931

318 957

151,6%

Dont CA – Rémunération de gestion et location

12 315

3 800

4 200

4 800

12,4%

Variation de stocks de produits

99 335

-36 062

0

0

Production de l'exercice

359 413

788 291

1 240 730

3 058 534

97,0%

Achats consommés

206 288

652 103

1 059 367

2 676 363

102,6%

Dont achats consommés – Activités de services

652 103

1 039 405

2 477 730

94,9%

Dont achats consommés – Promotion immobilière

0

19 963

198 633

Ns

Autres charges externes

15 643

22 405

24 430

21 877

-1,2%

Valeur ajoutée

137 481

113 783

156 933

360 294

77,9%

VA/CA

13,8%

12,6%

11,8%

Impôts et taxes

646

615

635

694

6,2%

Charges de personnel

25 323

32 563

35 860

39 206

9,7%

Excédent brut d'exploitation

111 512

80 606

120 438

320 394

99,4%

EBE/CA

10,40%

10,20%

12,30%

Reprises d'exploitation

442

0

0

0

Dotations d'exploitation

5 058

14 535

15 200

15 200

2,3%

Résultat d'exploitation

106 896

66 071

105 238

305 194

114,9%

Rex/CA

8,0%

8,5%

10,0%

Résultat financier

-5 111

17 779

9 593

405

Ns

Résultat non courant

207

40 680

-100

-100

Ns

IS

35 711

36 082

30 589

80 666

49,5%

Résultat net

66 279

88 447

84 142

224 833

59,4%

Rn/CA

6,80%

6,80%

8,20%

Impact retraitement de consolidation

29 631

3 692

0

Résultat net retraité

58 817

80 450

224 833

95,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

* : l'activité promotion immobilière correspond à la réalisation des projets résidence Aguédal, Zone d'animation Al Quantara, et Oued Negrico Immobilier.

V.1.1.1.i.

Evolution du chiffre d'affaires

H).

Evolution du chiffre d'affaires – activités services

Le chiffre d'affaires de la société Alliances Développement Immobilier réalisé par les activités de services (maîtrise d'ouvrage déléguée, contractant général et contractant clé en main) se présente de la manière suivante sur la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires global

260 077

824 353

1 240 730

3 058 534

92,6%

Dont CA - Activités de services

218 922

770 185

1 198 599

2 734 776

88,4%

En % du CA global

84,2%

93,4%

96,6%

89,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires – activités de services - de Alliances Développement Immobilier devrait connaître une croissance significative durant la période 2008

E

-2010

E

. Il devrait ainsi évoluer de 770,2 Mdh en 2008

E

à près de 2 734,8 Mdh en 2010

E

, représentant une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 88,4%.

Cette évolution devrait résulter du courant d'affaires généré par les tiers, notamment dans le secteur de l'hôtellerie, ainsi que du volume de production dans le segment de l'immobilier pour le compte des sociétés projets, filiales de Alliances Développement Immobilier.

Il est à noter que la croissance du chiffre d'affaires entre 2007 et 2008

E

reflète en majeure partie l'orientation stratégique du groupe vers le métier de la promotion immobilière, le démarrage des phases d'études des programmes qui en découlent et la contribution de ADI en tant que prestataire de services et interlocuteur privilégié des filiales dans la conduite de leur programme immobilier.

Ainsi, la répartition du chiffre d'affaires prévisionnel pour la période 2008

E

-2010

E

se détaille de la manière suivante :

Répartition du CA (Tiers et groupe) en Mdh

Année

Total CA (Mdh)

CA Groupe (Mdh)

CA Tiers (Mdh)

2008

188

582

770

2009

719

480

239

2010

2 030

705

1 325

■ Groupe ■ Tiers ■ Divers

Répartition du CA

08-10

cumulé (Hôtellerie vs Immobilier)

Secteur

CA

08-10

(Mdh)

Pourcentage

Hôtellerie

2 936

62%

Immobilier

1 767

38%

Divers

12,8

0,4%

Bar chart showing the distribution of CA between the Group and Third Parties from 2008 to 2010. The Y-axis represents CA in Mdh from 0 to 3,000. The X-axis shows the years 2008, 2009, and 2010. For each year, the total CA is shown at the top of the bar, and the contribution of the Group (dark blue) and Tiers (light gray) is shown below. The values are: 2008 (Total: 188, Group: 582), 2009 (Total: 719, Group: 480), 2010 (Total: 2 030, Group: 705). Pie chart showing the cumulative distribution of CA for 2008-2010 between Hotel and Real Estate. The total CA is 2 936 Mdh. Hotel represents 62% (1 820 Mdh) and Real Estate represents 38% (1 167 Mdh). Other activities (Divers) account for 12,8 Mdh (4%).

Source : Alliances Développement Immobilier

I).

Evolution du chiffre d'affaires – Promotion immobilière

Alliances Développement Immobilier compte réaliser pour son propre compte et en tant qu'investisseur et promoteur, des opérations de promotion immobilière, qui devrait démarrer entre 2008

E

et 2010

E

. Les opérations développées par ADI se déclinent comme suit :

▪ Oued Negrico (société acquise par Alliances Développement Immobilier en 2008) ;

▪ zone d'animation Al Quantara ;

▪ Résidence Aguedal.

Il est à signaler que les comptes d'exploitation de projets cités ci-dessus sont intégrés dans le compte d'exploitation de Alliances Développement Immobilier.

Oued Negrico

Oued Negrico est une société portant un programme résidentiel situé dans la région de Fnideq. Alliances Développement Immobilier est en discussion pour l'acquisition de 50% des parts de la société courant 2008 pour un montant de 75 millions de dirhams.

Le comptes d'exploitation prévisionnel du projet Oued Negrico devrait se présenter de manière suivante :

En milliers de dirhams

2008

2009

2010

Chiffre d'affaires

100 736

0

145 942

Variation de stocks

-72 124

0

0

Charges du programme (Y compris Frais financiers)

6 330

0

90 695

Résultat courant

22 281

0

55 247

Reprises non courantes

37 560

0

0

IS

14 319

0

14 502

Résultat net

45 522

0

40 744

Taux de marge opérationnel - %

45,2%

0,0%

27,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires généré par la commercialisation du projet Oued Negrico durant la période 2008

E

– 2010

E

s'est établi à 246,7 Mdh. Le taux de marge moyen nette s'élève à 35,0%.

Zone d'animation Al Quantara

Le projet consiste à développer une zone d'animation à proximité de la résidence Al Quantra. La consistance du programme prévoit notamment la réalisation des produits suivants :

▪ Bureaux ;

▪ Brasserie ;

▪ Club de jazz ;

▪ Restaurant ;

▪ Salon de thè ;

▪ Café – Pâtisserie ;

▪ Officine ;

▪ Agence bancaire.

Le comptes d'exploitation prévisionnel du projet « zone d'animation Al Quantara » devrait se présenter de manière suivante :

En milliers de dirhams

2008

2009

2010

Chiffre d'affaires

0

37 931

16 256

Charges du programme (Y compris Frais financiers)

0

21 236

9 101

Résultat avant impôts

0

16 696

7 155

IS

0

4 383

1 878

Résultat net

0

12 313

5 277

Taux de marge opérationnel - %

0%

32,5%

32,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

La pré commercialisation du programme a démarré au cours de l'exercice 2008

E

et les premières livraisons sont prévues en 2009

E

. Le chiffre d'affaires global du projet s'est établi à 54,2 millions de dirhams et le taux de marge net s'élève à 32,5%.

Résidence Aguedal

Le projet s'étend sur une superficie globale de près de 2,0 hectares, dans la zone touristique de l'Aguedal à Marrakech. Le programme retenu dans le cadre de cette opération comprend 100 appartements d'une superficie de 120 m

2

environ, ainsi que des commerces.

L'ensemble du projet est étalé sur une durée de 2 années (dont une année de pré-commercialisation) et devrait générer les résultats tels qu'illustré dans le tableau suivant :

En milliers de Dhs

2010

E

CA

229 730

Dont ventes d'appartements

156 104

Dont ventes de commerces

62 048

Dont vente du club house

11 579

Charges du programme (Y compris Frais financiers)

152 791

Résultat net

56 743

Taux de marge net

24,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires global généré par la commercialisation du projet « Résidence Touristique Aguedal » devrait s'élever à 229,7 Mdh, dont près de 156,1 Mdh générés par la vente des appartements. Le bénéfice dégagé par le projet s'établit à 56,7 Mdh.

Le taux de marge nette globale du projet s'établit à 24,7%. Par ailleurs, il est à noter que le projet devrait bénéficier de la réduction au titre de l'impôt sur les sociétés accordée aux sociétés qui s'introduisent en bourse. Le taux de ladite réduction est fixé à 25% applicable par rapport au taux de l'IS en vigueur en 2007.

V.1.1.1.ii. Evolution des achats consommés

Les achats consommés correspondent :

▪ aux coûts d'investissements réalisés dans le cadre des contrats « clé en main » et des contrats « contractant général » ;

▪ au coût de production des projets réalisés par Alliances Développement immobilier dans le cadre de son activité en tant qu'investisseur et promoteur immobilier ;

▪ et aux autres charges consommées (eau, électricité, fournitures de bureau et d'entretien,...).

L'évolution des achats consommés sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

se présente de la manière suivante :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Achats consommés - Activités de services

206 288

650 853

1 038 058

2 476 288

95,1%

Taux de marge brute - %

20,7%

15,5%

13,4%

9,5%

Achats consommés - Promotion immobilière

0

0

19 963

198 633

Ns

Achats consommés - Charges de fonctionnement

0

1 250

1 347

1 442

7,4%

Dont eau, électricité

450

480

500

5,4%

Dont fournitures d'entretien

50

58

67

15,5%

Dont Petit outillage

100

108

125

11,8%

Dont fournitures de bureau

650

700

750

7,4%

Total Achats consommés

206 288

652 103

1 059 367

2 676 363

102,6%

Marge sur achats consommés

53 789

172 250

181 363

382 171

49,0%

Taux de marge brute - %*

20,7%

20,9%

14,6%

12,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

* : Taux de marge brute = (Production – Total Achats consommés)/CA.

Les achats consommés devraient évoluer selon un taux de croissance annuel moyen de l'ordre de 102,6% entre 2008

E

et 2010

E

. Ils évolueraient ainsi de 652,1 Mdh en 2008

E

à 2 676,3 Mdh en 2010

E

. La progression des achats consommés est corrélée à l'évolution prévisionnelle du chiffre d'affaires qui enregistre un Tcam de 92,6% sur la même période.

La marge sur achats consommés enregistre une croissance de 49,0%, évoluant de 53,8 Mdh en 2008

E

à 382,2 Mdh en 2010

E

.

Le taux de marge brut (Marge sur achats consommés/CA) devrait s'établir en moyenne à 16,0% sur la période 2008

E

à 2010

E

. Il devrait accuser une baisse relative en 2010

E

en raison d'une production plus importante réalisée dans le cadre de contrats clé en main et contractant général (taux de marge plus faible en raison de la comptabilisation du coût d'investissement dans le CA qui se neutralise au niveau de la marge).

V.1.1.iii.

Evolution des charges de personnel

L'évolution des charges de personnel sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente comme suit :

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/07

Charges de personnel

25 323

32 513

35 860

39 206

9,8%

En % du CA

9,7%

4,0%

2,9%

1,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les charges de personnel s'établissent en fin de période à 39,2 Mdh, contre 32,5 Mdh en 2008

E

, représentant un taux de croissance annuel moyen de l'ordre de 9,8%. Cette évolution tient compte de la progression attendue de l'activité sur toute la période prévisionnelle, qui devrait nécessiter un investissement dans les ressources humaines par le biais de recrutements sur la période 2008

E

-2010

E

.

Rapportée au chiffre d'affaires, la masse salariale de Alliances Développement Immobilier devrait s'établir en fin de période prévisionnelle à 1,3% contre 9,7% en 2007. L'amélioration de la productivité s'explique essentiellement par le déstockage des unités résidentiels et des projets signés dans le cadre des contrats clés en main.

V.1.1.iv.

Evolution du résultat net

L'évolution du résultat net sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente de la manière suivante :

Evolution du résultat net hors impact de consolidation 2007-2010

E

(En millions de dirhams)

Données du graphique

Année

Résultat net (millions de dirhams)

Taux de marge net (%)

2007

66

25,5%

2008

E

88

6,8%

2009

E

84

6,8%

2010

E

225

8,2%

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du résultat net et du taux de marge net. Les barres bleues représentent le résultat net (66 en 2007, 88 en 2008E, 84 en 2009E, 225 en 2010E). La ligne noire avec des points noirs représente le taux de marge net (25,5% en 2007, 6,8% en 2008E, 6,8% en 2009E, 8,2% en 2010E).

Source : Alliances Développement Immobilier

Les produits financiers correspondent essentiellement aux placements de la trésorerie excédentaire pour un montant cumulé de 39 Mdh entre 2008

E

et 2010

E

(Augmentations de capital successives réalisées en 2008). Par ailleurs, il est à préciser que Alliances Développement Immobilier compter céder en 2008

E

une participation non stratégique en réalisant une plus value brute de 21,9 millions de dirhams.

Comme l'illustre le graphique ci-dessus, l'évolution du résultat net de Alliances Développement Immobilier enregistre un Tcam de 59,4% sur la période 2008

E

-2010

E

pour s'établir à 224,8 Mdh en 2010

E

contre 88,4 Mdh en 2008

E

.

Le taux de marge net devrait s'établir en moyenne à 7,3% entre 2008

E

et 2010

E

. Il est à préciser que la baisse du taux de marge entre 2008

E

et 2009

E

s'explique essentiellement par le déstockage de projets signés dans le cadre de contrats clés en main et en tant que contractant général.

V.1.1.2 Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Alliances Développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2007 pro forma*

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

164 628

164 740

492 733

734 228

802 070

27,6%

Actif circulant

511 170

537 956

1 005 795

1 804 480

3 511 659

86,9%

Dont stocks

159 629

182 501

335 470

790 933

1 248 498

92,9%

Dont créances clients

148 478

148 478

337 161

523 959

1 193 405

88,1%

Trésorerie - Actif

4 917

23 429

1 656 977

1 407 125

1 676 394

0,6%

Total Actif

680 714

726 125

3 155 505

3 945 833

5 990 123

37,8%

Fonds propres

138 523

133 699

2 027 446

2 113 388

2 340 020

7,4%

Dettes de financement

50 844

58 222

54 545

50 738

46 794

-7,4%

Passif Circulant

489 756

514 641

1 073 514

1 688 417

3 508 581

80,8%

Dont fournisseurs

90 067

91 361

273 296

402 217

876 574

79,1%

Dont Clients créditeurs

274 114

280 823

618 000

1 049 618

2 201 428

88,7%

Trésorerie - Passif

1 591

19 562

0

93 291

94 728

Total Passif

680 714

726 125

3 155 505

3 945 833

5 990 123

37,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

* : les comptes pro forma 2007 correspondent à l'agrégation des comptes sociaux de ADI et de la société Oued Negrico en fonction du pourcentage de détention.

L'actif immobilisé de Alliances Développement Immobilier comprend essentiellement les immobilisations financières, notamment les participations détenues dans les différentes filiales. Ce poste devrait évoluer selon un Tcam de l'ordre de 27,6% entre 2010

E

et 2008

E

en raison des capitalisations des filiales sur la durée étudiée.

Le total bilan de la société Alliances Développement Immobilier devrait enregistrer une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 37,8%, évoluant ainsi de 726,1 Mdh en 2007 (pro forma) à 5 990,1 Mdh en 2010

E

. L'évolution de l'actif circulant résulte essentiellement du coût d'investissements des contrats « clés en main » et des contrats « contractant général ».

L'évolution des fonds propres de la société devrait être relativement importante et s'élève à 159,6% en moyenne sur la période 2007-2010

E

en raison des augmentations de capital effectuées en 2008 (placement privée à hauteur de 1,05 milliard et introduction en bourse à hauteur de 0,8 Milliard de dirhams).

La trésorerie-actif de la société enregistre une croissance significative entre 2007 et 2010

E

(Tcam de l'ordre de +315,2%) en raison des augmentations de capital réalisées en 2008 d'un montant cumulé de 1,8 milliard de dirhams.

V.1.1.2.i. Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Alliances Développement Immobilier évolue de la manière suivante au cours de la période 2007- 2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2007 pro forma

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

511 170

537 956

1 005 795

1 804 480

3 511 659

86,9%

Passif Circulant

489 756

514 641

1 073 514

1 688 417

3 508 581

81,1%

Besoin en fonds de roulement

21 414

23 315

-67 719

116 063

3 078

Ns

En % du CA

8,2%

3,0%

-8,2%

9,4%

0,1%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution prévisionnelle du besoin en fonds de roulement de la société Alliances Développement Immobilier correspond au besoin en fonds de roulement des activités sur lesquelles elle se positionne. Ainsi, le BFR par nature d'activité se présente de la manière suivante :

En milliers de Dhs

2008

E

2009

E

2010

E

Activités de services

-90 475

-101 636

-132 814

Activités de promotion immobilière

22 756

217 699

135 892

Résidence Aguedal

9 391

97 303

0

Zone d'animation Al Quantara

11 880

4 838

0

Oued Negrico

1 484

115 558

135 892

Total BFR

-67 719

116 063

3 078

Source : Alliances Développement Immobilier

En tant que prestataire de services, il est à souligner que dans le cadre des contrats clés en main et des contrats contractant général, Alliances Développement Immobilier dispose d'une trésorerie significative, avancée par les clients pour la réalisation de leurs projets immobiliers. Le besoin en fonds de roulement est ainsi structurellement négatif.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, Alliances Développement Immobilier affiche un besoin en fonds de roulement positif sur toute la période prévisionnelle en raison du décalage entre la commercialisation des produits finis et du coût d'investissement.

V.1.1.2.ii.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Alliances Développement Immobilier au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008e

2009e

2010e

Tcam

10/08

Fonds de roulement

27 181

1 589 258

1 429 897

1 584 744

-0,1%

BFR

23 315

-67 719

116 063

3 078

Ns

Trésorerie nette

3 867

1 656 977

1 313 834

1 581 666

-2,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les opérations de consolidation de haut de bilan de Alliances Développement Immobilier réalisées en 2008 d'un montant de 1,8 Milliard de dirhams contribuent au renforcement significatif du Fonds de roulement de la société.

La trésorerie nette est excédentaire et atteint 1,7 Milliard de dirhams en 2008

E

et 1,6 Milliard en 2010

E

. Cette évolution est imputable essentiellement à une croissance des fonds propres et du financement permanent conduisant à une progression maintenue du fonds de roulement sur la période prévisionnelle.

V.1.2 ALVI

L'activité prévisionnelle de ALVI sera articulée essentiellement autour de la commercialisation des produits développés par le groupe Alliances dans les trois segments de l'immobilier (Resorts golfeurs, Immobilier résidentiel et Habitat intermédiaire). En effet, la société se positionnera en tant que partenaire unique des sociétés filiales du groupe pour la commercialisation de leurs produits.

Par ailleurs, il convient de préciser que la société pourra faire appel à des prestataires de services internationaux spécialisés dans la commercialisation des produits à forte valeur ajoutée.

V.1.2.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du compte de résultats de la société ALVI :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires

20 949

61 005

88 499

100 178

28,1%

Achats consommés de matières et fourniture

214

385

510

620

26,9%

Autres charges externes

6 764

32 656

34 657

39 092

9,4%

Valeur ajoutée

13 971

27 964

53 333

60 467

47,0%

VA/CA

66,7%

45,8%

60,3%

60,4%

Impôts et taxes

116

304

315

331

4,3%

Charges de personnel

3 407

8 931

12 578

11 794

14,9%

Excédent brut d'exploitation

10 448

18 728

40 439

48 342

60,7%

EBE/CA

49,9%

30,7%

45,7%

48,3%

Autres produits d'exploitation

1 159

Reprises d'exploitation

2

Dotations d'exploitation

94

500

550

700

18,3%

Résultat d'exploitation

11 516

18 228

39 889

47 642

61,7%

Rex/CA

55,0%

29,9%

45,1%

47,6%

Résultat financier

-14

-400

-600

-800

41,4%

Résultat non courant

-2

-50

-50

-50

0,0%

IS

4 026

5 348

11 787

14 053

62,1%

Résultat net

7 474

12 429

27 452

32 739

62,3%

Rn/CA

35,7%

20,4%

31,0%

32,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.2.1.i. Evolution du chiffre d'affaires

A compter de 2008

E

, le chiffre d'affaires de la société ALVI devrait connaître une croissance substantielle (2,9x le chiffre d'affaires 2007 par rapport à 2008

E

), évoluant de 20,9 Mdh en 2007 à 100,2 Mdh en 2010

E

.

Cette hausse est attribuable aux commissions liées à la commercialisation du projet Al Maaden ainsi qu'aux commissions issues de la promotion de l'habitat intermédiaire (Chwiter, Riad Soltan et Al Biaz) et de l'immobilier résidentiel (Atlas Nakhil, et Amerchich).

Le tableau suivant détaille la répartition du chiffre d'affaires réalisé par la société sur chacun des segments de l'immobilier :

Répartition du chiffre d'affaires de ALVI au cours de la période 2008

E

- 2010

E

(En Mdh).

Segment

2008E

2009E

2010E

Resort Golfique

23

32

33

Habitat intermédiaire

20

39

64

Immobilier résidentiel

18

18

4

Bar chart showing the distribution of ALVI's revenue by segment for 2008E, 2009E, and 2010E. The Y-axis represents revenue in Mdh (0 to 120). The X-axis shows the years. The legend indicates: Resort Golfique (dark blue), Habitat intermédiaire (medium blue), and Immobilier résidentiel (light gray). Data values are labeled on each bar.

Source : Alliances Développement Immobilier

Les commissions sont calculées sur la base du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés projets suivant un taux de commissionnement variant de 4,0% pour les Resorts golffiques et l'immobilier résidentiel à 2,5% pour le logement économique.

V.1.2.1.ii.

Evolution des charges d'exploitation (achats consommés de matières et fournitures et autres charges externes)

Les achats consommés de ALVI comprennent essentiellement les consommations d'eau et d'électricité, l'achat des fournitures de bureau et des fournitures d'entretien.

Les autres charges externes correspondent aux charges locatives, aux redevances de crédit-bail, aux frais de transport et de déplacement, aux frais de télécommunication ainsi qu'aux frais de documentation et de formation. Par ailleurs, les charges externes comprennent également les honoraires de commercialisation rétrocessés aux commissionnaires.

L'évolution des achats consommés et des autres charges externes se présente de la manière suivante, pour la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Achats consommés de matières et fournitures

214

385

510

620

26,9%

Autres charges externes

6 764

32 656

34 657

39 092

9,4%

Dont honoraires de commercialisation

4 563

27 776

28 817

34 870

12,0%

Dont honoraires Resorts Golfiques

17 324

11 883

14 556

-8,3%

Taux de marge brute - %

23,2%

62,5%

55,4%

Dont honoraires Immobilier Résidentiel

4 416

5 154

1 231

-47,2%

Taux de marge brute - %

75,9%

70,6%

68,8%

Dont honoraires Habitat Intermédiaire

6 036

11 781

19 084

77,8%

Taux de marge brute - %

70,0%

70,0%

70,0%

Total Charges

6 978

33 041

35 167

39 712

9,6%

Taux de marge brute - %

66,7%

45,8%

60,3%

60,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution des principales charges est corrélée à l'évolution générale de l'activité de la société durant la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

. Ces dernières devraient enregistrer une croissance annuelle moyenne l'ordre de 9,6% vs une progression du chiffre d'affaires de 28,1%.

Le taux de marge brute devrait s'établir en moyenne à 55,5% durant la période 2008

E

et 2010

E

.

V.1.2.1.iii.

Evolution des charges de personnel

L'évolution des charges de personnel sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente comme suit :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Charges de personnel

3 407

8 931

12 578

11 794

14,9%

En % du CA

16,3%

14,6%

14,2%

11,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les charges de personnel comprennent une partie fixe ainsi qu'une partie variable liée aux performances commerciales. Cette dernière est indexée au rythme de commercialisation.

Les charges de personnel devraient progresser suivant un taux de croissance annuel moyen de 14,9% et tiennent compte d'un recrutement annuel de responsables commerciaux afin d'étoffer la structure opérationnelle de la société.

V.1.2.1.iv.

Evolution du résultat net

L'évolution du résultat net de ALVI sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente de la manière suivante :

Evolution du résultat net 2007-2010

E

(En millions de dirhams)

Année

Chiffre d'affaires (millions de dirhams)

Taux de marge nette (%)

2007

7

35.7%

2008E

12

20.4%

2009E

27

31.0%

2010E

33

32.7%

Combined bar and line chart showing revenue and net margin evolution from 2007 to 2010E. Revenue (blue bars) increases from 7 to 33 million dirhams. Net margin (red line) decreases from 35.7% in 2007 to 20.4% in 2008E, then increases to 31.0% in 2009E and 32.7% in 2010E.

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution prévisionnelle du résultat net de ALVI enregistre une croissance annuelle moyenne de près de 63,6% entre 2007 et 2010

E

. Cette hausse est due à la marge dégagée par la commercialisation des programmes immobiliers réalisés par le groupe Alliances.

Par ailleurs, le taux de marge nette s'améliore sensiblement entre 2008

E

et 2010

E

en raison d'un déstockage de produits à forte marge (Immobilier résidentiel et habitat intermédiaire). La baisse du taux de marge nette en 2008

E

s'explique essentiellement par le taux marge brute dégagé par la commercialisation de Al Maaden (23,2% vs 75,9% pour l'immobilier résidentiel et 70% pour l'habitat intermédiaire).

V.1.2.2

Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société ALVI :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

895

1 395

1 845

2 145

24,0%

Actif circulant

17 734

39 036

50 220

52 692

16,2%

Dont stocks

0

0

0

0

Ns

Dont créances clients

16 180

36 101

46 068

48 031

15,3%

Trésorerie - Actif

1

3 563

21 418

52 760

284,8%

Total Actif

18 630

43 994

73 483

107 597

56,4%

Fonds propres

8 825

21 254

48 707

81 446

95,8%

Dettes de financement

0

0

0

0

Passif Circulant

9 800

22 740

24 776

26 151

7,2%

Dont fournisseurs

3 859

16 928

16 379

16 864

-0,2%

Trésorerie - Passif

4

0

0

0

Total Passif

18 630

43 994

73 483

107 597

56,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

Eu égard au courant d'affaires apporté par le groupe, le total bilan de la société ALVI devrait connaître une croissance substantielle renforcée notamment par la capacité de la société à générer des profits importants.

L'évolution des créances clients, représentant près de 92,0% de l'actif circulant est calculée sur la base du chiffre d'affaires hors taxes, comprenant un délai de recouvrement moyen de 193,7 jours de CA (vs 281 jours en 2007).

Les délais fournisseurs sont calculés sur la base des achats consommés et des charges externes hors taxes, en tenant compte d'une hypothèse de 170 jours de charges entre 2008

E

et 2010

E

(vs 202 jours en 2007).

Le total bilan devrait ainsi évoluer de 18,6 Mdhs en 2007 à 107,6 Mdhs en 2010

E

.

V.1.2.2.i. Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société ALVI évolue de la manière suivante au cours de la période 2007- 2010

E

:

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

17 734

39 036

50 220

52 692

16,2%

Passif Circulant

9 800

22 740

24 776

26 151

7,2%

Besoin en fonds de roulement

7 934

16 296

25 444

26 541

27,6%

En % du CA

37,9%

26,7%

28,8%

26,5%

En jours de CA

136

96

104

95

-0,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

Durant la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

, le besoin en fonds de roulement de ALVI devrait représenter en moyenne 27,3% du chiffre d'affaires réalisé sur la même période.

L'évolution annuelle moyenne du besoin en fonds de roulement (+27,6% sur la période 2008

E

-2010

E

) est corrélée à la croissance du chiffre d'affaires (+28,1% entre 2008

E

et 2010

E

).

V.1.2.2.ii. Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Alvi au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008e

2009e

2010e

Tcam

10/08

Fonds de roulement

7 930

19 859

46 862

79 301

99,8%

BFR

7 934

16 296

25 444

26 541

27,6%

Trésorerie nette

-4

3 563

21 418

52 760

284,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

La réorientation stratégique du groupe vers la promotion immobilière devrait contribuer à la croissance des fonds propres de ALVI et par conséquent à l'amélioration de financement permanent. La trésorerie nette est excédentaire durant toute la période prévisionnelle, malgré une évolution du besoin en fonds de roulement.

V.1.3 ALGEST

L'activité prévisionnelle de ALGEST, société spécialisée dans la gestion d'actifs et dans la gestion para-hôtellerie, s'articulera essentiellement autour de :

▪ la location des appartements mis à disposition par les propriétaires des résidences Al Quantara et de Atlas Nakhlil ;

▪ ainsi que de la restauration et de divers autres services (SPA, ...).

Par ailleurs, il est à préciser que ALGEST n'est pas propriétaire des actifs sous gestion (ces derniers ne figurent pas dans les comptes de la société) mais rétrocède une partie de ses revenus aux propriétaires des biens.

V.1.3.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du compte de résultats de la société ALGEST :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires

8 690

11 525

19 032

26 276

51,0%

Achats consommés de matières et fournitures

1 432

1 921

2 208

3 160

28,3%

Autres charges externes

4 562

6 560

9 448

12 838

39,9%

Valeur ajoutée

2 697

3 044

7 377

10 278

83,7%

VA/CA

31,0%

26,4%

38,8%

39,1%

Impôts et taxes

47

132

142

165

11,9%

Charges de personnel

1 872

2 009

2 170

2 323

7,5%

Excédent brut d'exploitation

778

903

5 065

7 789

193,7%

EBE/CA

9,0%

7,8%

26,6%

29,6%

Autres produits d'exploitation

0

Reprises d'exploitation

0

Dotations d'exploitation

585

520

600

680

14,4%

Résultat d'exploitation

193

383

4 465

7 109

>100%

Rex/CA

2,2%

3,3%

23,5%

27,1%

Résultat financier

60

-6

-6

-6

0,0%

Résultat non courant

8

0

0

0

IS

21

113

1 338

2 131

>100%

Résultat net

240

264

3 121

4 972

>100%

Rn/CA

2,8%

2,3%

16,4%

18,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.3.1.i. Evolution du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société devrait croître selon un taux annuel moyen de 51,0% entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant ainsi de 11,5 Mdh en 2008

E

à 26,3 Mdh en 2010

E

. Cette hausse est relative à l'augmentation des unités en gestion ainsi que des taux moyens d'occupation qui devrait varier entre 40 et 55% entre 2008

E

et 2010

E

.

Evolution des unités sous gestion entre 2007 et 2010

E

Data for Evolution des unités sous gestion

Année

Al Quantara

Atlas Nakhil

2007

39

0

2008E

44

0

2009E

75

15

2010E

85

25

Bar chart showing the evolution of units under management from 2007 to 2010E. The chart shows a significant increase in units for Al Quantara and Atlas Nakhil. Al Quantara units increased from 39 in 2007 to 85 in 2010E. Atlas Nakhil units increased from 0 in 2007 to 25 in 2010E.

Source : Alliances Développement Immobilier

Il est à signaler par ailleurs que la société a signé un contrat de partenariat avec un groupe hôtelier pour la location d'une trentaine d'appartements dans la résidence touristique Al Quantara. Le revenu annuel dégagé par cette location s'élève à 6,9 Mdh.

La répartition du chiffre d'affaires de la société entre 2008

E

et 2010

E

devrait se présenter de la manière suivante :

En milliers de dirhams

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

CA - gestion d'actif

9 167

16 031

22 431

56,4%

En % du CA global

79,5%

84,2%

85,4%

CA - Hôtellerie

2 358

3 001

3 844

27,7%

En % du CA global

20,5%

15,8%

14,6%

Total CA

11 525

19 032

26 276

51,0%

Source : Alliances Développement Immobilier

En raison d'une augmentation des unités sous gestion, le chiffre d'affaires – gestion d'actifs – devrait enregistrer une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 56,4% entre 2008

E

et 2010

E

évoluant de 9,2 millions de dirhams à 22,4 millions de dirhams.

Le chiffre d'affaires – hôtellerie – devrait croître selon un Tcam de l'ordre de 27,7% entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant de 2,4 millions de dirhams en 2008

E

à 26,3 millions de dirhams en 2010

E

.

V.1.3.1.ii.

Evolution des charges

Les charges de la société ALGEST se décomposent de la manière suivante :

▪ Achats consommés (Eau, électricité, Nourritures et boissons, achats SPA...)

▪ Autres charges externes dont notamment les coûts de location des unités sous gestion et mis à disposition.

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Achats consommés

1 432

1 921

2 208

3 160

28,3%

Autres charges externes

4 562

6 560

9 448

12 838

39,9%

Dont charges de loyers des résidences sous gestion

4 353

6 963

9 224

45,6%

Taux de marge brute - %

52,5%

56,6%

58,9%

Total Charges

5 994

8 481

11 655

15 998

37,3%

% du CA

69,0%

73,6%

61,2%

60,9%

Taux de marge brute - %

31,0%

26,4%

38,8%

39,1%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les charges de la société devraient selon un taux de croissance annuel moyen de 37,3%, évoluant de 8,5 millions de dirhams en 2008

E

à 16,0 millions de dirhams en 2010

E

.

V.1.3.1.iii.

Evolution des charges de personnel

Les charges de personnel évoluent suivant un Tcam de 7,5% entre 2008

E

et 2010

E

pour atteindre 2,3 Mdhs en fin de période prévisionnelle contre 2,0 Mdhs en 2008

E

. Les principales variables d'ajustement des charges de personnel tiennent compte de l'évolution de l'activité, des recrutements en conséquence ainsi que des évolutions annuelles des salaires.

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Charges de personnel

1 872

2 009

2 170

2 323

7,5%

En % du CA

21,5%

17,4%

11,4%

8,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.3.1.iv.

Evolution du résultat net

L'évolution du résultat net de Algest sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente de la manière suivante :

Evolution du résultat net 2007-2010

E

(En millions de dirhams)

Année

Résultat net (millions de dirhams)

Taux de marge net (%)

2007

0,2

2,8%

2008E

0,3

2,3%

2009E

3,1

16,4%

2010E

5,0

18,9%

Graph showing the evolution of net result and net margin from 2007 to 2010E. The net result (blue bars) increases from 0.2 in 2007 to 5.0 in 2010E. The net margin (red line with diamonds) increases from 2.8% in 2007 to 18.9% in 2010E.

Source : Alliances Développement Immobilier

Le résultat net prévisionnel de la société enregistre une croissance importante entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant de 0,3 million de Dh en 2008

E

à 5,0 Mdh en 2010

E

. La rentabilité dégagée par la société en fin de période prévisionnelle s'explique par essentiellement par l'augmentation des unités sous gestion, notamment ceux du projet Atlas Nakhil et de la résidence Al Quantara.

Le taux de marge net s'établit en moyenne à 12,5% durant la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

.

V.1.3.2

Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société ALGEST :

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

2 099

2 079

1 979

1 799

-7,0%

Actif circulant

7 479

8 785

10 568

12 442

19,0%

Dont stocks

317

465

639

877

37,3%

Dont créances clients

4 601

5 684

6 778

7 919

18,0%

Trésorerie - Actif

626

0

0

4 376

Total Actif

10 204

10 864

12 547

18 617

30,9%

Fonds propres

2 887

3 151

6 272

11 244

88,9%

Dettes de financement

2 760

0

0

0

Ns

Passif Circulant

4 557

4 908

6 055

7 373

22,6%

Dont Fournisseurs

947

1 394

1 916

2 630

37,3%

Trésorerie - Passif

0

2 806

220

0

-100,0%

Total Passif

10 204

10 864

12 547

18 617

30,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution positive des fonds de la société résulte essentiellement de la progression sensible du résultat net sur la période prévisionnelle.

Par ailleurs, l'évolution de l'actif immobilisé de la société entre 2008

E

et 2010

E

tient compte d'un investissement annuel récurrent de 0,5 Mdh relatif à l'achat de matériel et de mobilier. L'actif immobilisé de la société comprend essentiellement des immobilisations en non valeur correspondant à des honoraires de développement d'un projet de gestion para-hôtellerie de la résidence Al Quantara.

La dette de la société de 2,7 millions de dirhams en 2007 correspond à un

deposit

versé par un opérateur hôtelier dans le cadre d'un contrat de location d'appartements dans la résidence d'Al Quantara. Conformément au contrat mis en place, ce montant a été remboursé en début d'année par déduction du chiffre d'affaires enregistré en 2007.

V.1.3.2.i.

Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société ALGEST évolue de la manière suivante au cours de la période 2007

E

- 2010

E

:

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

7 479

8 785

10 568

12 442

19,0%

Passif Circulant

4 557

4 908

6 055

7 373

22,6%

Besoin en fonds de roulement

2 922

3 877

4 512

5 069

14,3%

En % du CA

33,6%

33,6%

23,7%

19,3%

En jours de CA

121

121

85

70

-23,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

A compter de 2009

E

, le besoin en fonds de roulement de la société devrait s'améliorer progressivement, évoluant ainsi de 121 jours de chiffre d'affaires en 2007 et 2008

E

à 70 jours de chiffre d'affaires en fin de période prévisionnelle.

V.1.3.2.ii.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Algest au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

3 548

1 071

4 293

9 445

196,9%

BR

2 922

3 877

4 512

5 069

14,3%

Trésorerie nette

626

-2 806

-220

4 376

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société Algest devrait accuser une baisse importante en 2008

E

et devrait s'établir à -2,8 millions de dirhams. Cette baisse est imputable au remboursement du

deposit

d'un montant de 2,8 millions de dirhams.

Entre 2009

E

et 2010

E

, les résultats bénéficiaires devraient contribuer au renforcement des fonds propres et par conséquent à l'amélioration de la trésorerie nette qui s'élève en fin de période prévisionnelle à 4,3 millions de dirhams.

V.1.4 ALTADEC

ALTADEC intervient en tant qu'ensemblier et décorateur pour le compte du groupe ainsi que pour le compte de tiers.

Il convient de préciser que dans le cadre des contrats clés en main signés par la société Alliances Développement Immobilier, la société ALTADEC demeure le prestataire unique de cette dernière, pour la conception, l'approvisionnement et l'installation de mobiliers spécifiques ainsi que dans la réalisation de projets de décoration.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires réalisé avec ADI comprend, outre les honoraires propres de la société, le coût d'achat du mobilier refacturé à l'identique.

V.1.4.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du compte de résultats de la société ALTADEC :

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires

52 307

36 744

11 800

318 050

194,2%

Variation de stocks

-3 244

Achats consommés de matières et fournitures

41 128

32 106

7 356

294 056

202,6%

Autres charges externes

1 022

1 303

1 241

1 251

-2,0%

Valeur ajoutée

6 913

3 335

3 203

22 743

161,1%

VA/CA

13,2%

9,1%

27,1%

7,2%

Impôts et taxes

115

120

120

120

0,0%

Charges de personnel

1 857

2 417

2 586

2 793

7,5%

Excédent brut d'exploitation

4 941

798

496

19 830

398,6%

EBE/CA

9,4%

2,2%

4,2%

6,2%

Autres produits d'exploitation

0

Reprises d'exploitation

0

Dotations d'exploitation

79

85

85

85

0,0%

Résultat d'exploitation

4 862

713

411

19 745

426,3%

Rex/CA

9,3%

1,9%

3,5%

6,2%

Résultat financier

-134

-100

-100

-100

0,0%

Résultat non courant

0

-70

-70

-70

0,0%

IS

1 666

184

93

5 893

466,2%

Résultat net

3 062

359

148

13 681

517,4%

Rn/CA

5,9%

1,0%

1,3%

4,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.4.1.i Evolution du chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires de la société Altadec par segment sur la période 2007 à 2010

E

se présente de la manière suivante :

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Hôtelier

46 035

22 889

11 400

317 550

272,5%

En % du Chiffre d'affaires total

88,0%

62,3%

96,6%

99,8%

Immobilier

6 272

13 855

400

500

-81,0%

En % du Chiffre d'affaires total

12,0%

37,7%

3,4%

0,2%

Total chiffre d'affaires

52 307

36 744

11 800

318 050

194,2%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires global de la société devrait enregistrer une croissance significative (Tcam de l'ordre de 194,2% entre 2008

E

et 2010

E

), évoluant de 36,7 Mdhs en 2008

E

à 318,1 Mdhs en 2010

E

en raison du déstockage d'unités hôtelières pour le compte d'opérateurs tiers.

Toutefois, le chiffre d'affaires de la société ne constitue pas un indicateur pertinent d'analyse de l'évolution de l'activité en raison de la comptabilisation des coûts d'achats refacturés à l'identique.

Le retraitement du coût de l'investissement dans le chiffre d'affaires fait ressortir les honoraires de prestations qui se détaillent de la manière suivante :

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires

52 307

36 744

11 800

318 050

194,2%

Coût sur / CA

Ne

32 050

7 300

294 000

202,9%

Honoraires

4 694

4 500

24 050

126,4%

Taux de marge brute - %

12,8%

38,1%

7,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

La marge réalisée sur le chiffre d'affaires (honoraires de la société) devrait progresser suivant un taux de croissance annuel de 126,4%, évoluant de 4,7 Mdh en 2008

E

à 24,1 Mdh en 2010

E

. Cette évolution s'explique par les honoraires relatifs à la réalisation des travaux pour le compte du groupe Accor (livraison des unités hôtelières), ainsi que pour le compte du groupe Alliances (projet Atlas Nakhil, Al Maaden, etc...).

Il est à préciser que la baisse du chiffre d'affaires en 2009

E

résulte essentiellement de la facturation des études (produit à plus forte valeur ajoutée) pour la réalisation des projets hôteliers pour le compte du groupe Accor pour un montant de 9,9 Mdh.

V.1.4.1.ii. Evolution du résultat net

L'évolution du résultat net et du taux de marge nette de la société ALTADEC sur la période prévisionnelle 2007-2010

E

, se présente de la manière suivante :

Evolution du résultat net 2007-2010

E

Année

Résultat net (MdH)

Taux de marge net (%)

2007

3,1

5,9

2008

E

0,4

1,0

2009

E

0,1

1,3

2010

E

13,7

4,3

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du résultat net et du taux de marge nette de 2007 à 2010E. Le résultat net (barres bleues) passe de 3,1 MdH en 2007 à 13,7 MdH en 2010E. Le taux de marge nette (lignes noires avec points) est de 5,9% en 2007, 1,0% en 2008E, 1,3% en 2009E et 4,3% en 2010E.

Source : Alliances Développement Immobilier

Le résultat net évolue de 3,1 MdH en 2007 à 13,7 MdH en 2010

E

, représentant un taux de croissance annuel moyen de 64,7%.

Le taux de marge net s'établit en moyenne à 2,2% entre 2008

E

et 2010

E

. Toutefois, ramené aux honoraires facturés par la société, le résultat net évolue de la manière suivante :

Evolution du Résultat net / Honoraires

Année

Résultat net (MdH)

Taux de marge net (%)

2008

E

0,4

7,6

2009

E

0,1

3,3

2010

E

13,7

56,9

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du résultat net et du taux de marge nette de 2008E à 2010E. Le résultat net (barres bleues) est de 0,4 MdH en 2008E, 0,1 MdH en 2009E et 13,7 MdH en 2010E. Le taux de marge nette (lignes noires avec points) est de 7,6% en 2008E, 3,3% en 2009E et 56,9% en 2010E.

Source : Alliances Développement Immobilier

V.1.4.2

Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société ALTADEC :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

235

650

1 065

1 480

50,9%

Actif circulant

9 999

10 071

3 920

79 434

180,8%

Trésorerie - Actif

1 007

0

1 648

0

Ns

Total Actif

11 240

10 721

6 633

80 914

174,7%

Fonds propres

4 565

4 923

5 071

18 753

95,2%

Dettes de financement

0

0

0

0

Passif Circulant

6 676

5 312

1 562

46 371

195,5%

Trésorerie - Passif

0

485

0

15 790

470,3%

Total Passif

11 240

10 721

6 633

80 914

174,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution positive des fonds de la société résulte essentiellement de la progression du résultat net sur la période prévisionnelle.

Par ailleurs, l'évolution de l'actif immobilisé de la société entre 2008

E

et 2010

E

tient compte d'un investissement annuel récurrent de 0,5 Mdh relatif à l'achat de matériel et de mobilier.

Il est à préciser qu'aucune distribution de dividendes n'est prise en compte sur la période analysée.

V.1.4.2.i.

Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société ALTADEC évolue de la manière suivante au cours de la période 2007 - 2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

9 999

10 071

3 920

79 434

180,8%

Passif Circulant

6 676

5 312

1 562

46 371

195,5%

Besoin en fonds de roulement

3 323

4 759

2 358

33 063

163,6%

En % du CA

6,4%

13,0%

20,0%

10,4%

En jours de CA

23

47

72

37

-11,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le besoin en fonds de roulement de la société devrait augmenter de manière substantielle entre 2007 et 2010

E

, évoluant de 3,3 Mdh en 2007 à 33,1 Mdh en 2010

E

. Par ailleurs, le BFR est fortement corrélaté aux contrats signés par la société, qui dépendamment de leur nature, nécessitent un investissement approprié (contrat clé en main nécessitant un investissement plus important que des contrats « contractant général »).

Le passage des contrats de contractant général à des contrats clés en main est sans impact sur les postes du bilan, et sur l'évolution du besoin en fonds de roulement. En effet, la société comptabilise dans les deux cas au fur et à mesure du projet en stock, avant le stade de livraison.

Rapporté au chiffre d'affaires, le besoin en fonds de roulement s'établit en moyenne à 14,4% entre 2008

E

et 2010

E

, soit 52 jours de chiffre d'affaires.

V.1.4.2.ii.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société ALTADEC au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

4 330

4 274

4 007

17 273

101,0%

BF

3 323

4 759

2 359

33 063

163,6%

Trésorerie nette

1 007

-485

1 648

-15 790

470,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société ALTADEC devrait accuser une baisse importante en 2010

E

et devrait s'établir à -15,8 millions de dirhams. Cette baisse est imputable à l'évolution de l'activité, caractérisée par un besoin en fonds de roulement significatif.

VI. PROGRAMMES PREVISIONNELS – PROMOTION IMMOBILIÈRE

Dans le cadre de son activité en tant que promoteur immobilier et investisseur, le groupe Alliances compte réaliser des programmes de grande envergure sur les trois segments de l'immobilier (Resorts golffiques, Habitat intermédiaire et résidentiel) et répondant aux standards les plus exigeants en matière architecturale et urbaniste. Ces derniers seront réalisés soit par Alliances Développement Immobilier en tant que promoteur, soit par des sociétés filiales qui auront pour but de porter le(s) projet(s).

La planification de l'ensemble des programmes est basée sur le stock de terrain déjà acquis ou par du foncier en cours d'acquisition et pour lequel le groupe dispose de compromis de vente, ainsi que par les besoins exprimés de la clientèle sur chacun des segments.

Les programmes immobiliers pour la période 2008

E

-2010

E

se présentent de la manière suivante :

Segment

Programme

Localisation

Société (promoteur immobilier)

% de détention

Date de début des travaux

Resort Golffique

Golf Resort Palace

Marrakech

Golf Resort Palace S.A.

50,0%

2006

Al Maaden Ourika

Marrakech

Aghouatim Al Baraka

50,0%

2009

Immobilier résidentiel

Atlas Nakhil

Marrakech

Atlas Nakhil

38,0%

2006

Tanger Resort

Tanger

Tanger Resort S.A.

100,0%

2009

Les 2 rives

Larache

Société les 2 rives

50,0%

2009

Zone résidentielle Aguedal

Marrakech

Marrakech

100,0%

2008

Al Mers

Marrakech

Dar Al Mourad

30,0%

2008

Habitat intermédiaire

Chwiter

Marrakech

Meremco

66,0%

2008

Riad Soltan

Marrakech

Riad Soltan S.A.

45,0%

2008

Al Biaz

Marrakech

Aldarna

100,0%

2008

Source : Alliances Développement Immobilier

VI.1 Resort golffique

VI.1.1 Golf Resort Palace S.A. (Al Maaden Yssil)

Al Maaden Golf Resorts est un concept destiné à devenir une marque, dont l'objectif est de développer des complexes autour d'un golf paysagé, avec un environnement et un service de qualité.

Al Maaden Golf Resort Marrakech Yssyl est le premier des Resorts golffiques de Marrakech développés par le groupe Alliances. Le programme devrait s'étendre sur une superficie globale de 180 hectares.

L'ensemble du terrain va être aménagé en complexe touristique, de loisirs et d'habitation de grand standing autour d'un golf de 18 trous.

Le programme retenu est le suivant :

▪ Golf de 18 trous paysagé de grande qualité avec practice et locaux d'entretien.

▪ Un club house.

▪ Des réseaux de circulation, d'espaces verts, murs d'enceinte et guérites de gardiens communs à l'ensemble du site.

▪ Un hôtel SPA de 120 chambres avec environ 40 pavillons gérés par l'hôtel.

▪ Un hôtel du golf de 150 chambres avec environ 40 pavillons gérés par l'hôtel.

▪ Un hôtel Tour de 60 chambres attenant à une Médina.

▪ 150 villas réparties autour du golf sur des terrains variant de 1 400 m

2

à 3 500 m

2

.

▪ 4 Médinas indépendantes, chacune entourée d'une muraille en pisé, contenant des riads sur des lots de terrains variant entre 400 m

2

et 800 m

2

, articulés autour d'un ou deux équipements de proximité (restaurants, cafés, Fitness...) destinés à animer ces ensembles.

▪ Des bureaux et des commerces.

▪ Des locaux d'entretiens.

VI.1.1.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat de la société Golf Resort Palace S.A., société filiale de Alliances Développement Immobilier détenue à hauteur de 50,0% :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

08/10

Chiffre d'affaires

175 234

224 000

915 279

570 324

59,6%

Dont vente de lots de terrains

175 234

0

123 456

40 095

Dont vente des unités résidentiels

0

224 000

791 824

530 229

53,9%

Subventions d'exploitation

0

0

30 000

24

0

Ns

Variation de stocks de produits finis

143 317

0

0

0

Ns

Immo. Produites par l'entreprise

12 116

0

0

0

Ns

Charges du programme

25

205 828

69 287

493 147

272 062

98,2%

Résultat d'exploitation

124 838

154 713

482 132

298 262

38,8%

Rex/CA

71,2%

69,1%

52,7%

52,3%

-13,0%

Résultat financier

-9 473

-7 127

-21 830

-14 323

41,8%

Résultat non courant

-5

0

0

0

Ns

IS

40 291

44 831

138 647

85 737

38,3%

Résultat net

75 069

102 754

321 656

198 201

38,9%

Rn/CA

42,8%

45,9%

35,1%

34,8%

Résultat net part du groupe

37 535

51 377

160 828

99 101

38,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

VI.1.1.1.i. Evolution de l'activité de Golf Resort Palace

Le chiffre d'affaires 2008

E

s'établit à 224,0 Mdhs et concerne uniquement la vente de villas du golf. Le taux de marge nette réalisé sur l'opération s'élève à 45,9%.

Les premières livraisons du programme Al Maaden Yssil seront déstockées en 2009

E

pour un chiffre d'affaires global de 915,2 Mdhs et devraient s'élever à 570,3 Mdhs en 2010

E

. Le chiffre d'affaires de l'année 2009 comprend une subvention de l'Etat Marocain de 30 Mdhs, prévue par la Convention d'Investissement du projet signée en 2005.

L'évolution du chiffre d'affaires prévu sur la période 2007-2010

E

par la commercialisation de l'ensemble du Resort, ainsi que du taux de marge nette, se détaillent de la manière suivante :

24

La subvention d'exploitation de 30 millions de dirhams entre dans le cadre de la convention d'investissement signée entre le gouvernement marocain et Golf Resort Palace S.A et représente une participation de l'Etat au titre des dépenses d'infrastructures.

25

Y compris Dotations aux amortissements et charges de personnel.

Evolution du chiffre d'affaires 2007

E

- 2010

E

Année

Chiffre d'affaires

Taux de marge net

2007

175

42,8%

2008

E

224

46,1%

2009

E

915

35,2%

2010

E

570

34,8%

Structure moyenne du chiffre d'affaires entre 08

E

et 10

E

Structure

Pourcentage

Unités résidentielles

90%

Vente de lots

10%

Line and bar chart showing revenue evolution and net margin rate from 2007 to 2010E. Revenue (blue bars) increases from 175 to 570. Net margin rate (red line with diamonds) decreases from 42.8% to 34.8%. Pie chart showing the average structure of revenue between 2008E and 2010E. 90% for Residential Units and 10% for Land Sales.

Source : Alliances Développement Immobilier

Le taux de marge nette moyen de la société Golf Resort Palace sur la période 2008

E

-2010

E

devrait s'établir à près de 38,7%, évoluant de 46,1% en 2008

E

à 34,8% en 2010

E

. L'évolution du taux de marge net s'explique essentiellement par un déstockage plus important d'unités résidentielles à plus forte marge durant les premières années (villas du golf, lots de terrains).

Il est à noter par ailleurs que les hypothèses du business plan reposent sur une stabilité des principaux intrants. Les prix de vente ont ainsi été stabilisés au cours de la période prévisionnelle ainsi que ceux retenus pour la viabilisation, la construction et la commercialisation.

VI.1.1.1.ii Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Golf Resort Palace S.A. :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Actif immobilisé

14 099

14 099

14 099

14 099

0,0%

Actif circulant

507 177

696 454

597 729

689 651

-0,5%

dont Stocks

256 056

652 172

553 447

645 369

-0,5%

dont créances clients

70 547

0

0

0

Ns

Trésorerie - Actif

2 179

15 647

332 227

393 599

>100%

Total Actif

523 456

726 200

944 056

1 097 349

22,9%

Fonds propres

124 740

229 347

552 855

752 909

81,2%

Dettes de financement

142 866

122 456

102 047

81 638

-18,4%

Passif Circulant

237 294

374 397

289 154

262 802

-16,2%

Fournisseurs

161 567

0

0

0

Ns

Avances clients

16 749

348 969

206 908

208 909

-22,6%

Trésorerie - Passif

18 556

0

0

0

Ns

Total Passif

523 456

726 200

944 056

1 097 349

22,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution du total bilan de la société Golf Resort Palace résulte essentiellement des investissements réalisés dans le projet Al Maaden Yssil (prise en compte de stocks de produits en cours correspondant aux coûts d'investissement engagés sans constatation de chiffre d'affaires) ainsi que des déstockages des unités résidentielles au cours de la période prévisionnelle.

Les capitaux propres devraient évoluer de manière substantielle durant toute la période prévisionnelle en raison principalement de la progression du résultat net. Par ailleurs, il est à noter que la distribution de dividende a été volontairement retraitée (taux de pay out de 0%) afin de ne pas biaiser le résultat net de la société Alliances Développement Immobilier qui devrait enregistrer les dividendes en tant que produits financiers.

VI.1.1.1.iii. Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Golf Resort Palace S.A. évolue de la manière suivante au cours de la période 2007- 2010

E

:

En milliers de Dh

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

08/10

Actif circulant

507 177

696 454

597 729

689 651

-0,5%

Passif Circulant

237 294

374 397

289 154

262 802

-16,2%

Besoin en fonds de roulement

269 883

322 057

308 575

426 849

15,1%

En % du CA

154,0%

143,8%

33,7%

74,8%

En jours de CA

554

517

121

269

-27,9%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le besoin en fonds de roulement devrait se dégrader au cours de la période prévisionnelle, évoluant de 269,8 Mdh en 2007 à 426,8 Mdh en 2010

E

. Cette évolution résulte essentiellement de la montée en charge progressive des stocks en cours, notamment ceux relatifs aux coûts de viabilisation et de construction. Toutefois, la hausse de l'actif circulant sera compensée par les avances clients qui devraient représenter en moyenne et durant toute la période prévisionnelle, 37% du chiffre d'affaires n+1.

La proportion de Besoin en Fonds de Roulement par rapport au chiffre d'affaires baisse de manière significative entre 2008

E

et 2009

E

. Cela s'explique par un effet combiné de croissance significative du chiffre d'affaires et de déstockages au bilan.

Le BFR augmente entre les années 2009

E

et 2010

E

en raison d'un allongement de la durée de rotation des stocks, puisqu'elle passe de 220 jours à 413 jours.

VI.1.1.1.iv. Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Golf Resort Palace au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

253 506

337 703

640 803

820 447

55,9%

BFR

269 883

322 057

308 575

426 849

15,1%

Trésorerie nette

-16 377

15 647

332 227

393 599

401,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société Golf Resort Palace devrait ressortir à des niveaux excédentaires en raison du déstockage des unités immobilières ainsi que de l'encaissement des avances clients.

VI.1.1.1.v. Evolution du besoin en fonds de roulement

VI.1.2 Aghouatim Al Baraka

Al Maaden Golf Resort Marrakech Ourika est le second des Resorts golfiques de Marrakech développés par le groupe Alliances. Le programme devrait s'étaler sur une superficie globale de 260 hectares.

L'ensemble du terrain va être aménagé en complexe touristique et d'habitation de grand standing autour d'un golf de 18 trous.

Le programme retenu est le suivant :

▪ Deux résidences de 150 appartements chacune.

▪ Deux maisons d'hôtes.

▪ Un pôle commun à l'ensemble, regroupant commerce, animation et équipements sportifs.

▪ Des villas aux abords du golf. Elles sont réparties sur des terrains variant entre 800 m

2

et 2 500 m

2

.

▪ Des ensembles résidentiels comprenant des villas, des riads ou des appartements et quelques équipements de proximité.

▪ Des locaux communs pour l'entretien et le service des hôtels, l'entretien des espaces verts et les parties communes du site.

▪ Un golf de 18 trous paysagé de grande qualité, avec practice et locaux d'entretien.

▪ Des réseaux de circulation, d'espaces verts, murs d'enceinte et guérites de gardiens communes à l'ensemble du site.

▪ Un hôtel du golf de 150 chambres avec villas gérées par l'hôtel.

VI.1.2.1.i.

Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat de Aghoutim Al Baraka., société promotrice du projet Al Maaden Ourika et filiale détenue à hauteur de 50,0% de Alliances Développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

08/10

Chiffre d'affaires

0

72 000

0

149 125

43,9%

Variation de stocks de produits finis

8 969

Ns

Charges du programme

6 543

17 042

0

32 034

37,1%

Excédent brut d'exploitation

EBE/CA

2 427

0,0%

54 958

76,3%

0

0,0%

117 091

78,5%

46,0%

Dotations aux amortissements

88

0

0

0

Résultat d'exploitation

Rex/CA

2 339

0,0%

54 958

76,3%

0

0,0%

117 091

78,5%

46,0%

Résultat financier

-2 743

-558

0

-1 050

37,2%

Résultat non courant

-5

Ns

IS

0

16 320

0

34 812

46,1%

Résultat net

Rn/CA

-409

Ns

38 080

52,8%

0

0,0%

81 229

54,5%

46,1%

1,6%

Résultat net part du groupe

-205

19 040

0

40 614

46,1%

Source : Alliances Développement Immobilier

Durant la période 2008

E

-2010

E

, l'activité de la société Aghoutim Al Baraka devrait s'articuler essentiellement autour de la commercialisation de lots de terrains destinés à la construction des hôtels par des tiers et à la réalisation d'un village de vacances.

Le premier déstockage des unités résidentielles devrait intervenir à compter de 2012

E

.

VI.1.2.1.ii.

Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Aghouatim Al Baraka :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Actif immobilisé

85

27

0

0

-88,3%

Actif circulant

121 896

694 142

1 172 138

1 758 154

> 100%

dont Stocks

13 980

694 141

1 172 138

1 758 153

> 100%

dont créances clients

0

0

0

0

Ns

Trésorerie - Actif

859

0

0

0

-100,0%

Total Actif

122 839

694 169

1 172 139

1 758 154

> 100%

Fonds propres

40 155

87 452

334 649

489 233

> 100%

Dettes de financement

0

0

0

0

Ns

Passif Circulant

19 979

11 904

56 642

127 377

85,4%

Fournisseurs

7 555

0

0

0

-100%

Avances clients

0

0

44 738

115 473

Ns

Trésorerie - Passif

62 705

594 813

780 848

1 141 544

> 100%

Total Passif

122 839

694 169

1 172 139

1 758 154

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

Les capitaux propres devraient évoluer de manière importante durant toute la période prévisionnelle en raison principalement de la progression du résultat net attendu sur la période 2007

E

-2010

E

La trésorerie nette de la société est structurellement déficitaire durant la période du plan d'affaires, en raison d'un niveau de besoin en fonds de roulement plus important que les capitaux permanents.

VI.1.2.1.iii.

Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Aghouatim Al Baraka évolue de la manière suivante au cours de la période 2007

E

-2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

121 896

694 142

1 172 138

1 758 154

59,1%

Passif Circulant

19 979

11 904

56 641

127 377

>100%

Besoin en fonds de roulement

101 916

682 238

1 115 497

1 630 777

54,6%

En % du CA

Ns

947,60%

Ns

1093,60%

En jours de CA

Ns

3 411

Ns

3 937

7,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le BFR de la société Aghouatim Al Baraka devrait connaître une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 54,6% entre 2008

E

et 2010

E

. Il devrait ainsi évoluer de 682,2 Mdh en 2008

E

à 1 630,8 Mdh en 2010

E

.

La progression de l'actif circulant à compter de 2008

E

correspond essentiellement à l'augmentation des stocks liés aux travaux de viabilisation et de construction relatif au projet.

Le passif circulant correspond aux avances et acomptes clients. Ces derniers devront progresser corrélativement à l'évolution croissante de l'activité et de la commercialisation des unités résidentielles.

VI.1.2.1.iv.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Aghouatim Al Baraka au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

40 070

87 425

334 649

489 233

136,6%

BFR

101 916

682 238

1 115 497

1 630 777

54,6%

Trésorerie nette

-61 846

-594 813

-780 848

-1 141 544

38,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société Aghouatim Al Baraka Aghouatim Al Baraka devrait ressortir à des niveaux déficitaires en raison du démarrage de travaux de construction relatif au projet.

Le financement à long terme devrait être constitué essentiellement par les augmentations de capital durant la période prévisionnelle estimés à 329,8 millions de dirhams.

VI.2 Immobilier résidentiel

VI.2.1

Atlas Nakhil

Atlas Nakhil est un complexe résidentiel où se côtoient des villas, des riads, une résidence touristique ainsi qu'un hôtel de prestige.

Atlas Nakhil se situe au cœur de la plus importante zone golfique de Marrakech. Le projet dispose d'un emplacement privilégié, garantissant une proximité des principaux pôles d'attraction de Marrakech : Atlas Nakhil est ainsi située à 5 minutes du golf d'Amelkis, du golf Royal et du golf Al Maaden Yssyl, à 15 minutes du centre-ville et à 20 minutes de l'aéroport. Le projet devrait s'étaler sur une superficie globale de près de 45 hectares.

L'ensemble immobilier Atlas Nakhil se compose de :

▪ lots de terrains pour la construction de villas ;

▪ une résidence touristique de 132 appartements ;

▪ 385 villas ;

▪ lots de terrains pour la composante hôtelière.

VI.2.1.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat de Atlas Nakhil, filiale détenue à hauteur de 38,0% par Alliances Développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

Tcam

07/10

Chiffre d'affaires

151 501

313 150

591 051

97,5%

Variation de stocks de produits finis

18 416

0

0

-100,0%

Charges du programme

53 475

103 354

350 115

> 100%

Excédent brut d'exploitation

116 442

209 796

240 936

43,8%

EBE/CA

76,9%

67,0%

40,8%

Dotations aux amortissements

9

0

0

-100,0%

Résultat d'exploitation

116 432

209 796

240 936

43,9%

Rex/CA

76,9%

67,0%

40,8%

Résultat financier

-2 000

-3 002

-8 785

> 100%

Résultat non courant

-22

0

0

-100,0%

IS

40 010

62 038

69 645

31,9%

Résultat net

74 400

144 756

162 506

47,8%

Rn/CA

49,1%

46,2%

27,5%

Résultat net part du groupe

28 272

55 007

61 752

47,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

A compter de 2008

E

, les premiers déstockages de la société devraient représenter un chiffre d'affaires de près de 313,2 Mdh en 2008

E

et de 591,1 Mdh en 2009

E

.

Le taux de marge nette entre 2008

E

et 2009

E

devrait se dégrader progressivement, évoluant de 46,2% en 2008

E

à 27,5% en 2009

E

. Cette évolution résulte d'un déstockage plus important de produits à forte marge en 2008

E

(Commercialisation des lots) qu'en 2009

E

(Commercialisation d'appartements).

Par ailleurs, il est à noter que l'ensemble des unités résidentielles sera déstocké en 2009

E

. Par conséquent, la société ne devrait pas comptabiliser de chiffre d'affaires en 2010

E

.

VI.2.1.2 Bilan prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Atlas Nakhil :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

08/10

Actif immobilisé

0

0

0

0

Ns

Actif circulant

216 999

382 508

231 274

191 687

-29,2%

dont Stocks

108 031

339 295

23 718

122 258

-40,0%

dont créances clients

40 828

0

39 587

0

Ns

Trésorerie - Actif

6 984

0

313 734

250 832

Ns

Total Actif

223 983

382 508

545 008

442 519

7,6%

Fonds propres

79 265

224 021

386 527

386 527

31,4%

Dettes de financement

19 749

15 799

11 850

7 900

-29,3%

Passif Circulant

118 062

103 667

146 632

48 093

-31,9%

Fournisseurs

27 371

0

124 755

0

Ns

Avances clients

23 327

81 790

0

0

-100,0%

Trésorerie - Passif

6 907

39 021

0

0

-100,0%

Total Passif

223 983

382 508

545 008

442 519

7,6%

Source : Alliances Développement Immobilier

La croissance du bilan prévisionnel au cours de la période 2007-2010

E

est corrélée à l'évolution du besoin en fonds de roulement et des résultats futurs de la société. Le total bilan de la société devrait connaître une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 7,6%, évoluant de 382,5 Mdh en 2008

E

à 442,5 Mdh en 2010

E

.

La stabilité des fonds propres en 2010

E

est due à l'absence de résultat net. Les derniers déstockages du projet Atlas Nakhil ont lieu en 2009

E

.

VI.2.1.3

Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Atlas Nakhil évolue de la manière suivante au cours de la période 2007

E

-2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Actif circulant

216 999

382 508

231 274

191 687

-4,1%

Passif Circulant

118 062

103 667

146 632

48 093

-25,9%

Besoin en fonds de roulement

98 937

278 841

84 642

143 595

13,2%

En % du CA

65,3%

89,0%

14,3%

Ns

En jours de CA

235

321

52

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

Durant toute la période prévisionnelle du plan d'affaires, le besoin en fonds de roulement est positif. Ce dernier s'établit à 278,8 Mdh en 2008

E

et à 143,6 Mdh en 2010

E

. Cette évolution est imputable à la constitution de stocks de produits finis et semi-finis (viabilisation, construction, études...) préalablement à la constatation du chiffre d'affaires.

Le passif circulant est ventilé de la manière suivante :

▪ des avances et acomptes clients calculés sur la base du chiffre d'affaires réalisé en n+1 ;

▪ d'un compte d'associés de près de 21,0 Mdh.

L'actif circulant est constitué essentiellement en fin de période du stock du projet Rmila.

VI.2.1.3.i.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Atlas Nakhil au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

99 014

239 821

398 377

394 427

28,2%

BFR

98 937

278 841

84 642

143 595

-28,2%

Trésorerie nette

77

-39 021

313 734

250 832

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

A compter de 2009

E

, la trésorerie de la société Atlas Nakhil devrait augmenter de manière substantielle en raison du déstockage des unités résidentielles. La trésorerie nette devrait ainsi évoluer de -39,0 millions de dirhams en 2008

E

à 250,8 millions de dirhams en fin de période prévisionnelle.

VI.3 Habitat intermédiaire

VI.3.1 ALDARNA

L'activité de ALDARNA comprend la conduite des projets immobiliers du pôle Aldarna « Habitat Intermédiaire » dans le cadre des contrats de maîtrise d'ouvrage délégué.

Par ailleurs, la société compte réaliser, en tant qu'investisseur et promoteur immobilier, le projet El Biaz.

VI.3.1.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du compte de résultats de la société ALDARNA :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Chiffre d'affaires

0

15 345

148 274

413 026

Ns

Dont CA services

15 345

19 080

23 901

Ns

Dont CA promotion immobilière

0

129 195

389 125

Ns

Variation de stocks de produits

72 156

0

0

0

Ns

Production de l'exercice

72 156

15 345

148 274

413 026

78,9%

Achats consommés de matières et fournitures

64 224

360

92 230

286 187

64,6%

Dont services

64 224

360

396

436

-81,1%

Dont promotion immobilière

0

91 834

285 751

Ns

Autres charges externes

1 263

2 598

2 857

3 143

35,5%

Valeur ajoutée

6 669

12 388

53 187

123 696

> 100%

VA/CA

Ns

80,7%

35,9%

29,9%

Impôts et taxes

5 297

173

200

200

-66,5%

Charges de personnel

1 102

6 793

8 151

8 966

> 100%

Excédent brut d'exploitation

270

5 422

44 836

114 530

> 100%

EBE/CA

Ns

35,3%

30,2%

27,7%

Reprises d'exploitation

0

0

0

0

Ns

Dotations d'exploitation

63

162

140

140

30,5%

Résultat d'exploitation

206

5 260

44 696

114 390

> 100%

Rex/CA

Ns

34,3%

30,1%

27,7%

Résultat financier

-338

-150

-168

-295

-4,4%

Résultat non courant

-137

-100

-100

-100

-10,0%

IS

0

1 503

13 328

34 199

Ns

Résultat net

-269

3 507

31 100

79 797

> 100%

Rn/CA

Ns

22,9%

21,0%

19,3%

Source : Alliances Développement Immobilier

VI.3.1.1.i. Evolution du chiffre d'affaires – activité de services

Le chiffre d'affaires généré par les activités de services, au cours de la période 2008

E

– 2010

E

se détaille de la manière suivante :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires global

0

15 345

148 274

413 026

418,8%

Dont CA - Activités de services

15 345

19 080

23 901

24,8%

En % du CA global

0,0%

100,0%

12,9%

5,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le chiffre d'affaires correspond essentiellement aux honoraires de la société facturés dans le cadre des contrats de maîtrise d'ouvrage délégué pour le compte de la société Maremco (Projet Chwiter) et Riad Soltan. Ce dernier devrait enregistrer une croissance de près de 24,8% entre 2008

E

et 2010

E

pour s'établir à 23,9 Mdh en fin de période.

VI.3.1.1.ii.

Evolution du chiffre d'affaires – activité de promotion

Le projet Al Biaz a été conçu en stricte coordination et complémentarité du projet de nouveau centre urbain Chwiter.

Programme

Le programme sera composé de :

▪ 533 villas ;

▪ 734 appartements en R+3 ;

▪ 231 appartements en immeuble R+2 ;

▪ Equipements socio-collectifs.

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, du chiffre d'affaires généré par le projet Al Biaz :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires global

0

15 345

148 274

413 026

418,8%

Dont CA - Activités de promotion

0

129 195

389 125

Ns

En % du CA global

0,0%

0,0%

87,1%

94,2%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le démarrage du projet Al Biaz est prévu en 2008

E

. Le chiffre d'affaires devrait s'élever dès 2009

E

à 129,2 Mdh et comprend la vente de lots de terrains pour la construction économique et pour la réalisation des équipements privés ainsi que des premiers déstockages des unités résidentielles (villas économiques).

Le chiffre d'affaires 2010

E

est en progression significative (3,0x le chiffre d'affaires 2009

E

) et s'élève à 389,1 Mdh en raison du déstockage des appartements.

VI.3.1.1.iii.

Evolution du résultat net

Le résultat net devrait enregistrer une croissance significative entre 2008

E

et 2010

E

, en raison du démarrage de la commercialisation du projet Al Biaz en 2009

E

. Ce dernier devrait s'élever à 79,8 Mdh en 2010

E

contre près de 3,5 Mdh en 2008

E

.

Le taux de marge net moyen s'établit à 21,0% entre 2008

E

et 2010

E

.

VI.3.1.2 Bilans prévisionnels

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société ALDARNA :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

774

1 112

1 472

1 832

28,4%

Actif circulant

75 837

140 028

294 253

313 272

49,6%

Dont stocks

72 156

138 199

292 423

311 442

62,8%

Dont créances clients

19

0

0

0

Ns

Trésorerie - Actif

4

0

0

40 468

Total Actif

76 615

141 140

295 725

355 571

58,7%

Fonds propres

49 731

53 238

84 337

164 134

75,6%

Dettes de financement

0

0

0

0

Passif Circulant

7 269

68 968

202 863

191 437

66,6%

Dont Fournisseurs

2 794

126

4 057

12 343

64,1%

Dont avances clients

0

64 597

194 562

174 850

Ns

Trésorerie - Passif

19 615

18 934

8 524

0

-100,0%

Total Passif

76 615

141 140

295 725

355 571

58,7%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le total bilan de la société ALDARNA devrait enregistrer une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 66,8%, évoluant ainsi de 76,6 Mdh en 2007 à 355,6 Mdh en 2010

E

.

L'évolution des fonds propres de la société devrait être relativement importante et s'élève à 48,9% en moyenne sur la période 2007-2010

E

compte tenu d'un payout de 0%.

VI.3.1.2.i. Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Aldarna évolue de la manière suivante au cours de la période 2007 - 2010E :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

75 837

140 028

294 253

313 272

60,45%

Passif Circulant

7 269

68 968

202 863

191 437

> 100%

Besoin en fonds de roulement

68 568

71 060

91 390

121 834

21,12%

En % du CA

0,0%

463,1%

61,6%

29,5%

En jours de CA

Ns

1 667

222

106

Source : Alliances Développement Immobilier

Le besoin en fonds de roulement de la société est structurellement positif, en croissance de l'ordre de 30,9% en moyenne entre 2008

E

et 2010

E

. Cette évolution reflète les besoins en trésorerie pour le financement du projet Al Biaz.

VI.3.1.2.ii. Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Aldarna au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

48 957

52 126

82 865

162 302

76,5%

BFR

68 568

71 060

91 390

121 834

30,9%

Trésorerie nette

-19 611

-18 934

-8 524

40 468

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société Aldarna devrait être impactée par les besoins de financement liés à la constitution des stocks correspondant à l'investissement dans le projet Al Biaz. Cette dernière devrait évoluer ainsi de -18,9 millions de dirhams en 2008

E

à près de 40,5 millions de dirhams en 2010

E

.

VI.3.2 Chwiter – Société Maremco

Anticipant la forte croissance urbaine attendue dans la région de Marrakech et la pression urbaine qui en découle (les projections du Schéma National d'Aménagement du Territoire prévoyant près de 1,0 million d'habitant), le groupe Alliances se positionne en tant que promoteur dans la réalisation des projets immobiliers afin de décongestionner un centre de plus en plus polarisé.

C'est dans ce cadre et en complément de la nouvelle ville de Tamansourt, que le groupe Alliances projette la conception du nouveau centre urbain de Chwiter.

Le projet s'articule autour de :

▪ La mixité socio urbaine ;

▪ La résorption totale de l'habitat insalubre y existant ;

▪ La réalisation de tissus urbains préventifs avec la réalisation de 2 500 logements sociaux ;

▪ Une zone d'activités économiques de proximité et adéquates pour la création d'emplois liés au centre ;

▪ La préservation de l'écologie et de l'identité du site.

Dans ce contexte, le projet Chwiter se pose l'objectif de contribuer à répondre efficacement à ces besoins à travers un exemple de développement urbain soutenable fondé sur le partenariat public – privé.

Les enjeux du projet :

▪ Besoin de logements, causé par la croissance démographique, l'exode rural durable et la lutte à l'habitat insalubre.

▪ Besoin d'équipements sociaux et collectifs à l'échelon du territoire.

▪ Besoin d'intégration et de complémentarité.

Le projet Chwiter constitue un programme important et un exemple de projet de développement urbain fondé sur le partenariat public – privé et caractérisé par un rapport équilibré avec le territoire et l'environnement.

Vision pour le nouveau centre Chwiter :

La vision est celle d'un nouveau centre urbain :

▪ à faible densité.

▪ avec un cachet rural,

▪ caractérisé par un rapport équilibré avec son territoire,

▪ conçu selon des critères avancés de faisabilité environnementale.

▪ localisé en position stratégique,

▪ bien intégré, avec une vocation propre, dans le système urbain de Marrakech,

Le nouveau centre urbain de Chwiter promouvra une offre d'habitats variée, munie d'équipements socio-collectifs adéquats, pour en assurer une bonne mixité sociale et contribuera à l'objectif national de 100.000 logements sociaux par an, à travers la réservation de surfaces destinées aux logements de ménages à faible revenu.

La complémentarité avec le système urbain de Marrakech se réalisera à travers l'offre d'espaces pour des activités et des équipements à l'échelon régional.

Le projet Chwiter

Le site de Chwiter se trouve en position stratégique à 15 km de Marrakech. Ce dernier est caractérisé par la haute valeur paysagère déterminée par le contact visuel entre la plaine agricole, la rivière et l'arrière-plan du Haut Atlas.

Programme

Fonction

Surface semi-brute en (m

2

)

SHON

Surface construite au sol

Surface unitaire minimale en m

2

Nb de niveaux

Quantité

Restructuration douars

132 000

105 600

79 200

70

R+2

1 320

Logements économiques (lots)

400 000

320 000

160 000

70

R+3

4 114

Logements éco. (bande) + commerces

169 000

338 000

76 050

60

R+3

5 700

Logements économiques + commerces

134 000

154 100

60 300

60

R+3

2 462

Villas économiques

100 000

80 000

50 000

172

R+1

465

Villas moyen standing

110 000

55 000

27 500

400

R+1

220

Villas haut standing

180 000

45 000

36 000

900

R+1

160

Lots de maisons d'hôtes

100 000

25 000

25 000

5 000

R+1

16

Sous total Habitat

1 325 000

Lot artisanat et habitat

63 400

50 720

38 040

40

R+1

1 110

Lot écoles et enseign. Supérieur

68 700

54 960

27 480

10 000

R+2

5

Parc loisirs et sports

76 000

19 000

7 600

1 000

R.D.C

61

Etablissements scolaires

71 000

56 800

28 400

NA

R+2

11

Centre de santé urbain

1 000

800

400

500

R+1

2

Maison de jeunes et F.F

2 400

1 920

960

600

R+1

3

Mosquée

2 800

2 240

1 120

NA

R+1

6

Poste de police

600

480

240

100

R+1

5

Four et hammam

15 000

12 000

6 000

150

R+1

80

Sous total équipements collectifs

300 900

Espace vert

146 000

Voiries

404 100

Sous total grands équipements

550 100

Total

2 176 000

15 867

Source : Alliances Développement Immobilier

VI.3.2.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat de Maremco (société projet portant le programme Chwiter), filiale à 66,0% de Alliances Développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Chiffre d'affaires

0

0

572 331

2 274 979

Ns

Variation de stocks de produits

7 182

0

0

0

-100,0%

Charges du programme

7 190

0

359 177

1 301 324

>100%

Excédent brut d'exploitation

-8

0

213 154

973 654

Ns

EBE/CA

Ns

Ns

37,20%

42,80%

Dotations aux amortissements

5

0

0

0

-100,0%

Résultat d'exploitation

-13

0

213 154

973 654

Ns

Rex/CA

Ns

Ns

37,20%

42,80%

Résultat financier

0

0

-4 066

-12 675

Ns

Résultat non courant

0

0

0

0

Ns

IS

0

0

62 727

288 294

Ns

Résultat net

-13

0

146 362

672 685

Ns

Rn/CA

Ns

Ns

25,60%

29,60%

Résultat net part du groupe

-9

0

96 599

443 972

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

Le projet Chwiter devrait démarrer en 2008

E

.

Le chiffre d'affaires 2009

E

correspond essentiellement :

▪ à la vente des lots de terrains pour la construction d'un hôtel, des équipements publics et des lots pour la promotion de l'artisanat ;

▪ aux premiers déstockage de la composante villas et îlots.

Le chiffre d'affaires s'élève en 2009

E

à 572,3 Mdh et le taux de marge nette dégagé s'établit à 25,6%.

En 2010

E

, le chiffre d'affaires comprend des logements économiques, des villas semi-finies ainsi que des lots. Il s'établit ainsi à 2 275,0 Mdh contre 572,3 Mdh en 2009

E

.

Le taux de marge nette dégagé en 2010

E

s'établit à 29,6%, grâce à la contribution des produits à marge significative, représentés par les villas économiques, et les villas semi finies.

VI.3.2.2 Bilan prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Maremco :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

Actif immobilisé

20

20

20

20

0,0%

Actif circulant

8 584

851 026

1 272 067

907 074

> 100%

Dont stocks

7 182

851 026

1 272 067

907 074

> 100%

Dont créances clients

0

0

0

0

Trésorerie - Actif

37 406

0

210 847

1 242 247

> 100%

Total Actif

46 010

851 046

1 482 934

2 149 340

> 100%

Fonds propres

62

156 770

303 133

975 818

> 100%

Dettes de financement

0

0

0

0

Ns

Passif Circulant

45 948

328 477

1 179 801

1 173 522

> 100%

Dont Fournisseurs

3 637

0

0

0

-100%

Dont avances clients

0

286 166

1 137 489

1 131 210

Ns

Trésorerie - Passif

0

365 798

0

0

Ns

Total Passif

46 010

851 046

1 482 934

2 149 340

> 100%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution du total bilan de la société Maremco correspond essentiellement à la progression du besoin en fonds de roulement sur la période prévisionnelle. Ce dernier se compose essentiellement du coût de réalisation du projet (coûts de viabilisation, de construction) ainsi que des avances clients.

Les fonds propres augmentent en 2009 en raison d'un résultat net enregistré au cours de cet exercice de 146,4 Mdh en 2009 lié aux premiers déstockages du projet Chwiter.

L'augmentation de capital d'un montant de 156,7 Mdh en 2008

E

ainsi que la capacité de la société à dégager des bénéfices contribuent sensiblement au renforcement de l'assise financière de la société et notamment des fonds propres qui devraient enregistrer une forte croissance, évoluant de 62 Kdh en 2007 à 976 Mdh en 2010

E

.

VI.3.2.3

Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Maremco évolue de la manière suivante au cours de la période 2007 - 2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

8 584

851 026

1 272 067

907 074

3,2%

Passif Circulant

45 948

328 477

1 179 801

1 173 522

89,0%

Besoin en fonds de roulement

-37 364

522 549

92 266

-266 448

Ns

En % du CA

Ns

Ns

16,10%

-11,70%

En jours de CA

Ns

Ns

58,036

Ns

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

En 2008

E

, le besoin en fonds de roulement de la société Maremco s'établit à 522,5 Mdh contre un excédent de 37,4 Mdh en 2007. L'évolution annuelle du BFR résulte essentiellement de la comptabilisation en stocks de produits, des travaux de viabilisation et de construction en vue des premiers déstockages en 2009

E

. Toutefois, les avances clients devraient contribuer, dès l'exercice 2009

E

, à l'amélioration du BFR.

Par ailleurs, il est à préciser que les avances clients sont calculées sur la base du chiffre d'affaires n+1 à hauteur de 50%.

VI.3.2.3.i.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Maremco au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

42

156 751

303 113

975 798

149,5%

BFR

-37 364

522 549

92 266

-266 448

Ns

Trésorerie nette

37 406

-365 798

210 847

1 242 247

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

La trésorerie nette de la société Maremco devrait bénéficier dès 2008

E

d'une augmentation de capital de 156,7 millions de dirhams afin de financer le programme de réalisation d'habitats intermédiaires (viabilisation, études, constructions). A compter de 2009

E

, et grâce au déstockage des unités, la trésorerie nette devrait s'améliorer pour s'établir en fin d'exercice à 1,2 milliard de dirhams.

VI.3.3 Riad Soltan

Le projet Riad Soltan est conçu en stricte coordination et complémentarité du projet de nouveau centre urbain Chwiter.

Le projet promouvra une offre d'habitats variée, munie d'équipements socio collectifs adéquats, pour en assurer la mixité sociale et contribuera à l'objectif national de 100.000 logements sociaux par an, à travers la réservation de surfaces destinées aux logements de ménages à faible revenu.

En outre, le projet a été conçu pour se mettre en relation avec la petite agglomération urbaine existante.

Programme

Le programme sera composé de :

▪ 483 villas économiques ;

▪ 870 appartements en R+3 ;

▪ 365 appartements en R+2 ;

▪ Equipements socio-collectifs.

VI.3.3.1 Compte d'exploitation prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultat de la société Riad Soltan, filiale à 45,0% de Alliances Développement Immobilier :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Chiffre d'affaires

0

0

100 229

277 511

Ns

Variation de stocks

25 107

0

0

0

-100,0%

Charges du programme

24 410

0

74 766

208 494

> 100%

Excédent brut d'exploitation

697

0

25 463

69 016

> 100%

EBE/CA

0,00%

0,00%

25,40%

24,90%

Dotations aux amortissements

2

0

0

0

Ns

Résultat d'exploitation

696

0

25 463

69 016

> 100%

Rex/CA

0,00%

0,00%

25,40%

24,90%

Résultat financier

-700

0

-81

-231

-30,9%

IS

0

0

7 615

20 636

Ns

Résultat net

-5

0

17 768

48 150

Ns

Rn/CA

0,00%

0,00%

17,70%

17,40%

Résultat net part du groupe

-2

0

7 995

21 667

Ns

Source : Alliances Développement Immobilier

Le démarrage du projet Riad Soltan est prévu en 2008

E

et les derniers déstockages devraient intervenir en 2013

E

.

Le chiffre d'affaires de la société Riad Soltan devrait s'élever dès 2009

E

à 100,2 Mdh et comprend le déstockage des premiers logements économiques (96,2 Mdh) et la vente de lots de terrains pour la construction économique et pour la réalisation des équipements (4,0 Mdh).

Le chiffre d'affaires 2010

E

est en progression significative (2,7x le chiffre d'affaires 2009

E

) et s'élève à 277,5 Mdh en raison du déstockage, en sus des logements économiques et des lots de terrains, des immeubles d'habitation (immeuble R+2 et immeuble R+3).

Le taux de marge nette devrait ainsi s'établir à 17,7% en 2009

E

et à 17,4% en 2010

E

.

VI.3.3.2 Bilan prévisionnel

Le tableau suivant présente l'évolution attendue sur les trois prochaines années, des principaux agrégats du bilan de la société Riad Soltan :

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif immobilisé

5

5

5

5

0,0%

Actif circulant

25 801

94 967

265 776

365 701

96,2%

Dont stocks

25 441

94 967

265 776

365 701

96,2%

Dont créances clients

0

0

0

0

Ns

Trésorerie - Actif

0

0

0

0

Ns

Total Actif

25 806

94 972

265 781

365 706

96,2%

Fonds propres

294

7 836

32 486

80 636

220,8%

Dettes de financement

0

0

0

0

Ns

Passif Circulant

20 736

68 853

157 494

201 065

70,9%

Dont Fournisseurs

1 857

0

0

0

Ns

Dont avances clients

0

50 115

138 755

182 327

90,7%

Trésorerie - Passif

4 777

18 283

75 801

84 005

114,4%

Total Passif

25 806

94 972

265 781

365 706

96,2%

Source : Alliances Développement Immobilier

L'évolution du total bilan de la société est corrélée à la progression de l'actif circulant sur la période prévisionnelle 2008

E

et 2010

E

. Ce dernier devrait ainsi évoluer de 95,0 Mdh en 2008

E

à 365,7 Mdh en fin de période, représentant un taux de croissance annuel moyen de l'ordre de 96,2%.

Les fonds propres de la société de projet croissent durant la période 2008

E

-2010

E

, grâce à, d'une part l'augmentation de capital social en 2008

E

(+7 Mdh), et d'autre part le résultat net en croissance en 2009

E

et 2010

E

.

En raison de la non distribution de dividendes, les fonds propres de la société enregistrent une croissance significative pour s'établir à 80,6 Mdh en 2010

E

contre près de 294,0 milles Dhs en 2007.

VI.3.3.3 Evolution du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement de la société Riad Soltan évolue de la manière suivante au cours de la période 2007 - 2010

E

:

En milliers de Dhs

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Actif circulant

25 801

94 967

265 776

365 701

96,2%

Passif Circulant

20 736

68 853

157 494

201 065

70,9%

Besoin en fonds de roulement

5 065

26 114

108 282

164 636

151,1%

En % du CA

Ns

Ns

108,0%

59,3%

En jours de CA

Ns

Ns

389

214

Source : Alliances Développement Immobilier

Le besoin en fonds de roulement de la société devrait croître selon un Tcam de 151,1% entre 2008

E

et 2010

E

. Cette évolution progressive du BFR tient compte des investissements réalisés dans le cadre du programme ainsi que des avances clients.

Par ailleurs, il est à préciser que les avances clients sont calculées sur la base du chiffre d'affaires n+1 à hauteur de 50%.

VI.3.3.3.i.

Evolution de l'équilibre financier

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'équilibre financier de la société Riad Soltan au cours de la période prévisionnelle 2008

E

-2010

E

:

En milliers de dirhams

2007

2008

E

2009

E

2010

E

Tcam

10/08

Fonds de roulement

288

7 830

32 481

80 631

220,9%

BF

5 065

26 114

108 282

164 636

151,1%

Trésorerie nette

-4 777

-18 283

-75 801

-84 005

114,4%

Source : Alliances Développement Immobilier

Le fonds de roulement de la société Riad Soltan devrait être impactée essentiellement par les augmentations de capital réalisées entre 2008

E

et 2009

E

d'un montant de 14,4 millions de dirhams. Ces augmentations de capital ont été ajustées en fonction d'une structure de financement de 30% en fonds propres et 70% en dettes.

VII. BILAN PREVISIONNEL CONSOLIDE

Le bilan prévisionnel de l'ensemble consolidé (agrégation des bilans de chacune des sociétés en fonction de son pourcentage de détention par Alliances Développement Immobilier) sur la période 2007-2010

E

est présenté ci-dessous :

Exercice clôturant le 31 décembre

2007*

2008e

2009e

2010e

Tcam

10/08

ACTIF

Actif immobilisé

181 321

510 372

752 834

821 425

26,9%

Actif circulant

1 139 846

3 028 169

4 934 557

7 154 436

53,7%

Trésorerie actif

85 479

1 653 261

1 782 200

2 609 828

25,6%

Total

1 406 646

5 191 802

7 469 591

10 585 689

42,8%

Passif

Capitaux Propres

390 236

2 585 643

3 273 065

4 081 260

25,6%

Capitaux propres assimilés

1 521

3 321

5 121

6 921

44,4%

Dettes de financement

139 917

121 777

106 264

90 614

-13,7%

Provisions durables pour risques & charges

0

0

0

0

Ns

Capitaux permanents

531 674

2 710 741

3 384 450

4 178 796

24,2%

Dettes du passif circulant

790 388

1 653 834

2 991 886

5 056 201

74,9%

Trésorerie passif

84 584

827 228

1 093 255

1 350 692

27,8%

Total

1 406 646

5 191 802

7 469 591

10 585 688

42,8%

Source : Alliances Développement Immobilier

* : Y compris Oued Negrico

VII.1 Actif immobilisé

L'actif immobilisé de l'ensemble consolidé est composé essentiellement des titres de participations. Ce poste devrait évoluer selon un Tcam de l'ordre de 26,9% pour s'établir en fin d'exercice à 821,4 Mdh vs 510,4 Mdh en 2008

E

.

VII.2 Actif circulant

L'actif circulant devrait représenter en moyenne près de 64% du total bilan de l'ensemble consolidé sur la période 2008

E

-2010

E

. Le poids de l'actif circulant dans le total bilan caractérise ainsi la nature de l'activité prévisionnelle du groupe dans la promotion immobilière en raison de l'importance des stocks de matières premières (essentiellement le coût du foncier) et des stocks des produits finis et semi-finis (coûts d'investissement dans les projets immobiliers).

L'actif circulant devrait évoluer selon un taux de croissance annuel moyen de 53,7% entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant ainsi de 3,0 Mrd de Dhs en 2008

E

à près de 7,2 Mrd de Dhs en 2010

E

.

VII.3 Capitaux propres

Les fonds propres de l'ensemble consolidé devraient évoluer de manière substantielle due aux augmentations de capital réalisées par Alliances Développement Immobilier (1,8 Mrd de Dhs) ainsi que par les résultats bénéficiaires des sociétés du périmètre sur la période analysée.

Les capitaux propres évoluent ainsi de 2,6 Mrd de Dhs en 2008

E

à près de 4,2 Mrd de Dhs en 2010

E

.

VII.4 Dettes de financement

Les dettes de financement enregistrent une baisse annuelle moyenne de l'ordre de 13,7% entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant de 121,7 Mdh à 90,6 Mdh.

Il est à signaler que les dettes de financement des sociétés projets correspondent davantage à des facilités de caisse qu'à des crédits moyen et long terme eu égard à la durée du projet (en général entre 3 et 4 ans).

VII.5 Passif circulant

Le passif circulant est constitué essentiellement des avances clients, calculés sur la base du chiffre d'affaires à réaliser en n+1.

Ce poste devrait enregistrer une croissance annuelle moyenne de 74,8% entre 2008

E

et 2010

E

, évoluant de 1,7 Mrds de Dhs à près de 5,1 Mrds de Dhs.

VIII. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

En milliers de Dhs

2007

2008

e

2009

e

2010

e

Tcam

08/10

Autofinancement

178 061

169 981

451 086

745 726

109,5%

Capacité d'autofinancement

181 057

224 981

490 497

1 005 926

111,5%

- Distributions de dividendes

2 995

55 000

39 412

260 200

117,5%

Augmentation des capitaux propres et assimilés

185 697

2 052 225

252 893

79 242

-80,3%

Augmentations de capital, apports

106 176

1 375 725

252 893

79 242

-76,0%

Produits de cession

167

33 000

0

0

-100,0%

Augmentation des dettes de financement

79 356

0

0

0

NS

Prime d'émission

-2

643 500

0

0

-100,0%

Total des ressources stables

363 759

2 222 206

703 979

824 968

-39,1%

Investissements nets de cession

73 048

354 051

257 218

83 564

-51,4%

Acquisitions d'immobilisations en non valeurs

858

60 000

2 000

2 000

-81,7%

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

493

0

0

0

Ns

Acquisitions d'immobilisations corporelles

14 302

3 323

2 323

2 323

-16,4%

Acquisitions / Remboursement d'immobilisations fi.

57 395

290 728

252 896

79 242

-47,8%

Dont augmentation de capital au niveau des filiales

215 725

252 893

79 242

Remboursement des dettes de financement

1 727

18 140

15 513

15 650

-7,1%

Total des emplois stables

74 775

372 191

272 731

99 214

-48,4%

Variation du BFR global

278 156

1 024 877

568 336

155 564

-61,0%

Variation de la trésorerie

10 828

825 139

-137 088

570 190

-16,9%

Trésorerie début d'exercice

-10 474

895

826 034

688 946

Ns

Trésorerie fin d'exercice

895

826 034

688 946

1 259 136

23,5%

Source : Alliances Développement Immobilier

* Dont 1 160 Mdh issu du placement privé et de l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de la présente opération.

La capacité d'autofinancement de la société évolue suivant un Tcam de 111,5% sur la période 2008

E

-2010

E

, évoluant ainsi de 225,0 Mdh à 1 005,9 Mdh en 2010

E

. Cette évolution traduit l'orientation stratégique prise par le groupe Alliances en se positionnant en tant qu'investisseur et promoteur dans les métiers de l'immobilier.

Les augmentations de capital entre 2008

E

et 2010

E

(hors augmentation de capital de Alliances Développement Immobilier de 1 160 Mdh) correspondent essentiellement aux besoins en fonds propres des sociétés projets. Ces derniers ont été estimés en fonction d'un ratio

d'endettement cible d'un maximum de 70%. Il est à noter que ces augmentations se neutralisent dans le tableau de financement en raison de leur comptabilisation en tant qu'acquisitions d'immobilisations financières au niveau de Alliances Développement Immobilier.

Par ailleurs, les investissements en immobilisations corporelles durant toute la période prévisionnelle, sont relativement faibles, en raison de la nature de l'activité du groupe (promotion immobilière). En effet, les investissements réalisés dans le cadre de la promotion immobilière correspondent davantage à des charges d'exploitation (charges stockables en cas de non constatation de chiffre d'affaires) qu'à des immobilisations corporelles.

Une politique de dividendes avec un pay out de 60% a été envisagée en vue de permettre aux nouveaux actionnaires un partage satisfaisant de la valeur créée par la société.

Partie.VII

FACTEURS DE RISQUES

I. LE RISQUE LIE AU CHOIX DES OPERATEURS DU BTP

Dans le cadre des programmes immobiliers initiés par alliances développement immobilier, cette dernière fait appel à des sous-traitants pour la construction de logements. A ces fins, Alliances Développement Immobilier élabore un cahier des charges spécifiant les délais de réalisation ainsi que la qualité des prestations requises, qu'elle soumet à des appels d'offres restreints auprès d'entreprises préselectionnées, sur la base de leurs moyens et leurs références.

Un facteur de risque découlerait de la non disponibilité en nombre suffisant d'entreprises qualifiées en mesure de satisfaire aux exigences du cahier des charges en terme de qualité des prestations ou de délais de réalisation. Ce risque, potentiellement induit par la multiplication des concurrents, pourrait également avoir des conséquences sur les prix pratiqués par les sous-traitants.

Néanmoins, et afin d'atténuer ce risque, il convient de signaler que Alliances Développement Immobilier a instauré avec ses partenaires une relation de confiance se fondant notamment sur un respect rigoureux des délais de paiement.

De plus, le groupe mène désormais depuis 2006, une prospection de partenaires de qualité à l'international afin de limiter le risque lié à une éventuelle carence d'entreprises qualifiées au niveau national.

II. LE RISQUE CONCURRENTIEL

L'absence de barrières à l'entrée et les perspectives de profit avantageuses qu'offre le secteur a eu, et continue d'avoir pour effet d'attirer de nombreux opérateurs sur le marché de l'immobilier. La multiplication des opérateurs, aussi bien nationaux qu'internationaux, pourrait avoir un double effet :

▪ une érosion des marges, conséquence d'une concurrence de plus en plus soutenue ;

▪ un renchérissement du coût du foncier sur certaines zones faisant l'objet d'une forte demande émanant des promoteurs immobiliers.

III. LE RISQUE LIE AU RENCHERISSEMENT DU COUT DU FONCIER

Des conditions de crédit attractives ainsi qu'un déficit important en logement ont eu pour effet d'accentuer la demande et, par là, d'installer le coût du foncier en zone urbaine dans une tendance haussière marquée depuis quelques années.

De la même manière, le coût du foncier en zone touristique pourrait également poursuivre la tendance ascendante qui a prévalu ces dernières années, tiré en cela par une concurrence exacerbée entre opérateurs du secteur, ainsi que par une forte demande.

Le renchérissement du coût du foncier aurait un impact direct sur les marges générées par Alliances Développement Immobilier. Ce risque serait d'autant plus important dans le cas où la société n'arrivait pas à répercuter ce renchérissement sur les prix finaux pratiqués à la vente.

Afin d'atténuer ce risque, il convient de signaler, à l'échelle de Alliances Développement Immobilier :

▪ l'importance des réserves foncières sécurisées par la société

▪ la signature de conventions d'investissement dans le cadre de partenariats public – privé pour la réalisation de nombreux programmes de resorts golffiques, et programmes d'habitat intermédiaire, permettant à alliances développement immobilier de bénéficier d'un stock de foncier additionnel significatif ;

▪ la forte présence de la société sur des segments du marché tels que le resort golffique ou l'immobilier haut de gamme. Ces segments se caractérisent par une moindre sensibilité de la demande aux prix, comparativement à des segments tels que le logement social ou l'habitat intermédiaire.

Par ailleurs, à l'échelle nationale, les pouvoirs publics envisagent l'élargissement du périmètre urbain de plusieurs villes du royaume ainsi que la création de 15 villes nouvelles à l'horizon

2020. L'assiette foncière disponible devrait par conséquent s'accroître significativement, atténuant ainsi la hausse des coûts du foncier.

IV. LE RISQUE AFFERENT A LA HAUSSE DES TAUX D'INTERETS

Une hausse significative des taux d'intérêts débiteurs appliqués aux crédits contractés par les acquéreurs constituerait un facteur limitatif quant à la demande en logement des ménages.

Il en résulterait donc un impact potentiel relativement important sur le chiffre d'affaires de alliances développement immobilier et plus particulièrement sur le volume d'affaires généré par le segment du logement intermédiaire.

Pour atténuer ce risque, il convient de souligner qu'alliances signe systématiquement des conventions avec ses partenaires bancaires pour que les futurs acquéreurs de ses produits puissent bénéficier de crédits à taux attractifs.

V. LE RISQUE LIE A UNE REDUCTION DE LA DEMANDE

Une baisse de la demande nationale ou étrangère (due à une mauvaise conjoncture internationale) influerait de manière négative sur la santé du secteur en général, et sur le volume d'affaires de alliances développement immobilier.

Néanmoins, il convient de rappeler qu'en 2007, le déficit global en logement est estimé à 1 240 000 logements pour une production annuelle de l'ordre de 170 000 logements à l'échelle nationale.

Par ailleurs, en préalable au démarrage de projets immobiliers d'envergure, alliances développement immobilier mène en amont une étude de marché pertinente afin de s'assurer du succès commercial du projet d'une part et de choisir un positionnement adapté d'autre part.

Enfin, un des éléments clés de la stratégie adoptée par alliances développement immobilier consiste à privilégier dans son portefeuille des produits dits liquides à l'image des produits d'habitat intermédiaire, et ce, dans une logique de diversification des risques.

Partie.VIII FAITS EXCEPTIONNELS

Il n'existe pas de litiges et affaires contentieuses susceptibles d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier.

Partie.IX

ANNEXES

Annexe I.

Données comptables et financières

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX

I.1 Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprises

I.1.1

Actif immobilisé

I.1.1.1

Evaluation à l'entrée

1. Immobilisations en non-valeurs

2. Immobilisations incorporelles

3. Immobilisations corporelles

4. Immobilisations financières

Lors de leur entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les immobilisations sont enregistrées :

▪ à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) pour celles acquises à titre onéreux ;

▪ à leur valeur vénale pour celles acquises à titre gratuit ;

▪ à leur coût de production pour celles produites par l'entreprise.

NB

: les titres de participation sont enregistrés seulement pour leur valeur libérée. La souscription des participations non libérées est mentionnée dans le tableau B9 : Engagements financiers donnés ou reçus hors opérations de crédit.

I.1.1.2

Corrections de valeur

I.1.1.2.i.

Méthodes d'amortissements

L'amortissement des immobilisations est effectué sur la durée normale d'utilisation du bien. Les taux sont fixés en conformité avec l'expérience et les usages du secteur d'activité.

I.1.1.2.ii.

Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Une provision pour dépréciation est constatée dès qu'une moins-value est constatée ou est probable sur une immobilisation qui reste dans le patrimoine.

Le niveau de la provision est évalué avec une certaine précision. Il est déterminé par rapport à un référentiel qui est la valeur actuelle du bien concerné.

I.1.1.2.iii.

Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

Ils sont déterminés par la différence entre la valeur historique de la monnaie étrangère et sa valeur actuelle en fin d'exercice.

I.1.2

Actif circulant

I.1.2.1

Evaluation à l'entrée

I.1.2.1.i.

Stocks

Le stock de matières premières est valorisé au coût d'achat et le stock de produits finis au coût de production.

I.1.2.1.ii.

Créances

Les créances sont retenues en comptabilité pour leur valeur nominale et, par prudence, une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il apparaît une perte probable.

I.1.2.1.iii.

Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs de placement sont tenus en comptabilité pour leur valeur d'achat.

I.1.2.2

Corrections de valeur

I.1.2.2.i.

Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Les créances certaines dans leur principe mais dont le recouvrement (en partie ou en totalité) apparaît incertain pour des raisons diverses, font l'objet d'une provision. La provision est constatée dès qu'apparaît une perte probable.

Le montant de cette provision est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

Il est déterminé hors TVA.

I.1.2.2.ii.

Méthodes de détermination des écarts de conversion – actif

Ils sont déterminés par la différence entre la valeur historique de la monnaie étrangère et sa valeur actuelle en fin d'exercice.

I.1.3

Financement permanent

I.1.3.1

Dettes de financement

Les dettes de financement sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement.

Une augmentation de valeur des dettes de financement jugée irréversible est un complément de dette comptabilisé comme tel. Lorsque l'augmentation n'est pas définitive, elle est constatée sous forme de provision.

La diminution de valeur, lorsqu'elle est jugée irréversible, est une réduction de dette comptabilisée comme telle. Lorsque la diminution n'est pas définitive, elle n'affecte pas l'évaluation dudit élément qui est maintenu en comptabilité pour sa valeur nominale.

I.1.4

Passif circulant (Hors trésorerie)

I.1.4.1

Dettes du passif circulant

Les dettes du passif circulant sont comptabilisées à leur valeur nominale de remboursement.

Les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en dirhams sur la base du cours de change du jour de réalisation de l'opération.

Lorsque l'application du taux de conversion à la date de clôture des comptes a pour effet de modifier les montants en dirhams précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires.

Les pertes latentes entraînent la constitution de provisions pour risques.

Les règlements relatifs à ces dettes sont comparés aux valeurs historiques originales et entraînent la constitution de pertes ou des gains de change.

I.1.4.2

Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques et charges

Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables entraînent la constitution de provision pour risques et charges.

Pour la présentation du bilan, les provisions sont distinguées des charges à payer.

Les montants à provisionner sont à apprécier compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SSOCIAUX DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

II.1 Bilans sociaux des trois derniers exercices

II.1.1 Bilan de l'exercice 2007

ACTIF

EXERCICE

Exercice Prec.

Brut

Amortissement et provisions

Net

ACTIF IMMOBILISE

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)

1 158 239,51

559 002,70

599 236,81

282 586,99

* Frais préliminaires

252 196,98

118 863,65

133 333,33

282 586,99

* Charges à répartir

906 042,53

440 139,05

465 903,48

* Primes de rembours.des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

434 892,06

210 473,87

224 418,19

238 463,54

* Immo.en recherche et développement

0,00

* Brevets, marques, droits et val.simil

* Fonds commercial

* Autres immobilis.incorporelles

434 892,06

210 473,87

224 418,19

238 463,54

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

44 608 359,02

10 223 904,83

34 384 454,19

35 910 116,03

* Terrains

3 914 545,07

3 914 545,07

3 914 545,07

* Constructions

15 701 125,64

1 762 142,84

13 938 982,80

14 408 887,55

* Instal.tech., matériel et outillage

* Matériel de transport

176 739,92

142 102,43

34 637,49

47 568,80

* Mobilier.mat.bureau et aménag

22 363 148,39

8 319 659,56

14 043 488,83

15 246 314,61

* Autres immobilis.corporelles

2 452 800,00

2 452 800,00

2 292 800,00

*Immo.corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

136 577 618,33

7 157 892,93

129 419 725,40

75 140 633,99

* Prêts immobilisés

737 857,95

737 857,95

585 205,51

* Autres créances financières

38 689,38

38 689,38

38 689,38

* Titres de participation

135 601 071,00

7 157 892,93

128 443 178,07

74 316 739,10

* Autres titres immobilisés

200 000,00

200 000,00

200 000,00

ECARTS DE CONV.-ACTIF (E)

* Diminution des créances immobilisées

* Augmentation des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E)

182 779 108,92

18 151 274,33

164 627 834,59

111 571 800,55

STOCKS (F)

159 901 379,29

272 480,60

159 628 898,69

64 247 155,18

A

C

T

I

F

* Marchandises

772 480,60

272 480,60

500 000,00

772 480,60

* Matières et fournit consommables

0,00

3 680 799,66

* Produits en cours

159 128 898,69

159 128 898,69

59 793 874,92

* Produits interméd.et prod.résiduels

* Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

352 386 211,76

2 725 347,49

349 660 864,27

245 097 769,35

C

I

R

C

U

L

A

N

T

* Fournis.débit, avances et acomptes

82 268 869,90

82 268 869,90

33 706 334,48

* Clients et comptes rattachés

150 466 294,63

1 988 785,42

148 477 509,21

132 397 223,07

* Personnel

84 060,73

84 060,73

101 785,08

* Etat

52 901 449,56

52 901 449,56

43 061 184,69

* Comptes d'associés

15 899 000,00

15 899 000,00

25 965 462,00

* Autres Débiteurs

50 510 303,13

736 562,07

49 773 741,06

9 173 265,18

* Comptes de régularisation-Actif

256 233,81

256 233,81

692 514,85

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

1 866 757,62

1 866 757,62

4 997 664,16

ECARTS DE CONV.-ACTIF (I)(éléments circulants)

13 164,63

13 164,63

48 824,51

TOTAL II (F+G+H+I)

514 167 513,30

2 997 828,09

511 169 685,21

314 391 413,20

TRESORERIE-ACTIF

4 916 938,25

4 916 938,25

10 222 494,33

T

R

E

S

* Chèques et valeurs à encaisser

* Banques, TG et CCP

4 910 548,92

4 910 548,92

10 213 758,48

* Caisse, Régie d'avances et accréditifs

6 389,33

6 389,33

8 735,85

TOTAL III

4 916 938,25

4 916 938,25

10 222 494,33

TOTAL GENERAL I+II+III

701 863 560,47

21 149 102,42

680 714 458,05

436 185 708,08

PASSIF

Exercice

Exercice prec.

CAPITAUX PROPRES

F

* Capital social ou personnel (1)

50 000 000,00

10 000 000,00

I

* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé

N

Dont versé 50.000.000,00

50 000 000,00

10 000 000,00

A

capital souscrit non appelé dont versé

N

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

C

* Ecarts de réévaluation

E

* Réserve légales

1 000 000,00

1 000 000,00

M

* Réserves réglementées

5 891 146,39

5 891 146,39

E

* Report à nouveau (2)

13 831 308,56

14 770 323,74

N

* Résultat en instance d'affectation (2)

T

* Résultat net de l'exercice (2)

66 279 499,65

39 060 984,82

Total des capitaux propres (A)

137 001 954,60

70 722 454,95

P

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

1 520 942,24

1 849 446,57

E

* Subvention d'investissement

R

* Provisions réglementées

1 520 942,24

1 849 446,57

M

DETTES DE FINANCEMENTS

(C)

50 844 194,55

14 625 000,00

A

* Emprunts obligataires

N

* Autres dettes de financement

50 844 194,55

14 625 000,00

E

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

(D)

N

* Provisions pour risques

T

* Provisions pour charges

ECART DE CONVERSION PASSIF

(E)

* Augmentation de créances immobilisées

* Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

189 367 091,39

87 196 901,52

P

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

489 742 376,68

345 569 261,97

A

-

S

* Fournisseurs et comptes rattachés

90 066 997,23

172 116 225,20

S

* Clients créditeurs, avances et acomptes

274 113 687,52

122 497 615,86

I

* Personnel

849 138,57

749 703,24

F

* Organisme sociaux

1 377 318,60

1 042 104,03

C

* Etat

45 896 114,70

41 591 564,59

R

* Comptes d'associés

13 006 295,00

2 356 295,00

C

* Autres créanciers

63 238 625,34

4 900 760,98

U

* Comptes de régularisation-passif

1 194 199,72

314 993,07

L

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

13 164,63

48 824,52

A

ECARTS DE CONVERSION- PASSIF (Eléments circulants)

(H)

464,44

3 332,98

N

Total II (F+G+H)

489 756 005,75

345 621 419,47

T

TRESORERIE-PASSIF

1 591 360,91

3 367 387,09

R

-

E

* Crédits d'escompte et de trésorerie

S

* Crédit de trésorerie

O

* Banques (soldes créditeurs)

1 591 360,91

3 367 387,09

R

Total III

1 591 360,91

3 367 387,09

TOTAL GENERAL I+II+III

680 714 458,05

436 185 708,08

(1) si capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+); déficitaire (-)

II.1.2 Bilan de l'exercice 2006

ACTIF

Brut

EXERCICE

Net

Exercice Prec.

Amortissement

et provisions

ACTIF IMMOBILISE

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)

593 714,51

311 127,52

282 586,99

235 507,16

* Frais préliminaires

9 566,66

* Charges à répartir

593 714,51

311 127,52

282 586,99

225 940,50

* Primes de rembours.des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

397 541,06

159 077,52

238 463,54

199 329,08

* Immo.en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et val.simil

* Fonds commercial

* Autres immobilis.incorporelles

397 541,06

159 077,52

238 463,54

199 329,08

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

43 558 831,46

7 648 715,43

35 910 116,03

29 156 643,82

* Terrains

3 914 545,07

3 914 545,07

3 000 000,00

* Constructions

15 701 125,64

1 292 238,09

14 408 887,55

8 575 761,67

* Instal.tech., matériel et outillage

* Matériel de transport

180 508,41

132 939,61

47 568,80

39 036,31

* Mobilier,mat.bureau et aménag

21 469 852,34

6 223 537,73

15 246 314,61

15 792 045,84

* Autres immobilis.corporelles

2 292 800,00

2 292 800,00

1 749 800,00

*Immo.corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

77 289 340,89

2 148 706,90

75 140 633,99

31 701 700,58

* Prêts immobilisés

585 205,51

585 205,51

* Autres créances financières

38 689,38

38 689,38

483 279,26

* Titres de participation

76 465 446,00

2 148 706,90

74 316 739,10

31 018 421,32

* Autres titres immobilisés

200 000,00

200 000,00

200 000,00

ECARTS DE CONV.-ACTIF (E)

* Diminution des créances immobilisées

* Augmentation des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E)

121 839 427,92

10 267 627,37

111 571 800,55

61 293 180,64

STOCKS (F)

64 247 155,18

64 247 155,18

46 327 146,77

A

C

T

I

F

* Marchandises

772 480,60

772 480,60

772 480,60

C

I

R

C

U

L

A

N

T

* Matières et fournit consommables

3 680 799,66

3 680 799,66

3 660 799,66

* Produits en cours

59 793 874,92

59 793 874,92

41 893 866,51

* Produits interméd.et prod.résiduels

* Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

246 386 990,13

1 289 220,78

245 097 769,35

99 099 567,31

T

R

E

S

* Fournis.débit, avances et acomptes

33 706 334,48

33 706 334,48

15 435 598,68

* Clients et comptes rattachés

133 686 443,85

1 289 220,78

132 397 223,07

44 701 419,87

* Personnel

101 785,08

101 785,08

177 318,51

* Etat

43 061 184,69

43 061 184,69

19 115 938,19

* Comptes d'associés

25 965 462,00

25 965 462,00

13 500 000,00

* Autres Débiteurs

9 173 265,18

9 173 265,18

5 675 479,59

* Comptes de régularisation-Actif

692 514,85

692 514,85

493 812,47

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

4 997 664,16

4 997 664,16

20 017 611,29

ECARTS DE CONV.-ACTIF (I)(éléments circulants)

48 824,51

48 824,51

2 723,14

TOTAL II (F+G+H+I)

315 680 633,98

1 289 220,78

314 391 413,20

165 447 048,51

TRESORERIE-ACTIF

10 222 494,33

10 222 494,33

8 325 759,78

T

R

E

S

* Chèques et valeurs à encaisser

* Banques, TG et CCP

10 213 758,48

10 213 758,48

8 315 686,59

* Caisse, Régie d'avances et accréditifs

8 735,85

8 735,85

10 073,19

TOTAL III

10 222 494,33

10 222 494,33

8 325 759,78

TOTAL GENERAL I+II+III

447 742 556,23

11 556 848,15

436 185 708,08

235 065 988,93

PASSIF

Exercice

Exercice prec.

CAPITAUX PROPRES

F

* Capital social ou personnel (1)

10 000 000,00

10 000 000,00

I

* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé

N

Dont versé 10.000.000,00

10 000 000,00

10 000 000,00

A

capital souscrit non appelé dont versé

N

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

C

* Ecarts de réévaluation

E

* Réserve légales

1 000 000,00

929 545,20

M

* Réserves réglementées

5 891 146,39

3 414 312,54

E

* Report à nouveau (2)

14 770 323,74

7 291 328,36

N

* Résultat en instance d'affectation (2)

T

* Résultat net de l'exercice (2)

39 060 984,82

13 026 284,03

Total des capitaux propres (A)

70 722 454,95

34 661 470,13

P

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

1 849 446,57

4 500 000,00

E

* Subvention d'investissement

R

* Provisions réglementées

1 849 446,57

4 500 000,00

M

DETTES DE FINANCEMENTS

(C)

14 625 000,00

15 600 000,00

A

* Emprunts obligataires

N

* Autres dettes de financement

14 625 000,00

15 600 000,00

E

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

(D)

N

* Provisions pour risques

T

* Provisions pour charges

ECART DE CONVERSION PASSIF

(E)

* Augmentation de créances immobilisées

* Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

87 196 901,52

54 761 470,13

P

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

345 569 261,97

180 251 521,98

A

-

S

* Fournisseurs et comptes rattachés

172 116 225,20

40 250 590,65

S

* Clients créditeurs, avances et acomptes

122 497 615,86

128 287 572,28

I

* Personnel

749 703,24

661 942,31

C

* Organisme sociaux

1 042 104,03

992 093,86

I

* Etat

41 591 564,59

9 874 619,64

R

* Comptes d'associés

2 356 295,00

7 920,00

C

* Autres créanciers

4 900 760,98

21 809,44

U

* Comptes de régularisation-passif

314 993,07

154 973,80

L

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

48 824,52

2 723,14

A

ECARTS DE CONVERSION- PASSIF (Eléments circulants)

(H)

3 332,98

17 813,46

N

T

Total II (F+G+H)

345 621 419,47

180 272 058,58

T

TRESORERIE-PASSIF

3 367 387,09

32 460,22

R

-

E

* Crédits d'escompte et de trésorerie

S

* Crédit de trésorerie

O

* Banques (soldes créditeurs)

3 367 387,09

32 460,22

R

Total III

3 367 387,09

32 460,22

TOTAL GENERAL I+II+III

436 185 708,08

235 065 988,93

(1) si capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+); déficitaire (-)

II.1.3 Bilan de l'exercice 2005

ACTIF

EXERCICE

Exercice Prec.

Brut

Amortissement et provisions

Net

ACTIF IMMOBILISE

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)

428 764,51

193 257,35

235 507,16

328 219,67

* Frais préliminaires

52 196,98

42 630,32

9 566,66

26 965,65

* Charges à répartir

376 567,53

150 627,03

225 940,50

301 254,02

* Primes de rembours.des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

315 281,06

115 951,98

199 329,08

103 122,52

* Immo.en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et val.simil

* Fonds commercial

* Autres immobilis.incorporelles

315 281,06

115 951,98

199 329,08

103 122,52

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

34 350 424,69

5 193 780,87

29 156 643,82

22 607 959,02

* Terrains

3 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

* Constructions

9 398 095,00

822 333,33

8 575 761,67

9 045 666,43

* Instal.tech., matériel et outillage

* Matériel de transport

165 708,33

126 672,02

39 036,31

29 801,81

* Mobilier,mat.bureau et aménag

20 036 821,36

4 244 775,52

15 792 045,84

4 680 393,94

* Autres immobilis.corporelles

1 749 800,00

1 749 800,00

1 087 800,00

*Immo.corporelles en cours

0,00

4 764 296,84

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

32 464 550,26

762 849,68

31 701 700,58

10 525 537,54

* Prêts immobilisés

* Autres créances financières

483 279,26

483 279,26

28 689,38

* Titres de participation

31 781 271,00

762 849,68

31 018 421,32

10 296 848,16

* Autres titres immobilisés

200 000,00

200 000,00

200 000,00

ECARTS DE CONV.-ACTIF (E)

* Diminution des créances immobilisées

* Augmentation des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E)

67 559 020,52

6 265 839,88

61 293 180,64

33 564 838,75

STOCKS (F)

46 327 146,77

46 327 146,77

30 157 173,11

A

C

T

I

F

* Marchandises

772 480,60

772 480,60

772 480,60

C

I

R

C

U

L

A

N

T

* Matières et fournit consommables

3 660 799,66

3 660 799,66

3 574 563,46

* Produits en cours

41 893 866,51

41 893 866,51

25 810 129,05

* Produits interméd.et prod.résiduels

* Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

100 388 788,09

1 289 220,78

99 099 567,31

55 067 388,16

* Fournis.débit, avances et acomptes

15 435 598,68

15 435 598,68

5 385 236,94

* Clients et comptes rattachés

45 990 640,65

1 289 220,78

44 701 419,87

22 785 465,50

* Personnel

177 318,51

177 318,51

452 570,96

* Etat

19 115 938,19

19 115 938,19

9 506 597,54

* Comptes d'associés

13 500 000,00

13 500 000,00

15 687 419,51

* Autres Débiteurs

5 675 479,59

5 675 479,59

1 140 582,23

* Comptes de régularisation-Actif

493 812,47

493 812,47

109 515,48

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

20 017 611,29

20 017 611,29

ECARTS DE CONV.-ACTIF (I)(éléments circulants)

2 723,14

2 723,14

13 427,00

TOTAL II (F+G+H+I)

166 736 269,29

1 289 220,78

165 447 048,51

85 237 988,27

TRESORERIE-ACTIF

8 325 759,78

8 325 759,78

3 570 181,30

T

R

E

S

* Chèques et valeurs à encaisser

* Banques, TG et CCP

8 315 686,59

8 315 686,59

3 558 072,35

* Caisse, Régie d'avances et accréditifs

10 073,19

10 073,19

12 108,95

TOTAL III

8 325 759,78

8 325 759,78

3 570 181,30

TOTAL GENERAL I+II+III

242 621 049,59

7 555 060,66

235 065 988,93

122 373 008,32

PASSIF

Exercice

Exercice prec.

CAPITAUX PROPRES

F

* Capital social ou personnel (1)

10 000 000,00

10 000 000,00

I

* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé

N

Dont versé 10.000.000,00

10 000 000,00

10 000 000,00

A

capital souscrit non appelé dont versé

N

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

C

* Ecart de réévaluation

E

* Réserve légales

929 545,20

455 719,93

M

* Réserves réglementées

3 414 312,54

E

* Report à nouveau (2)

7 291 328,36

1 702 960,74

N

* Résultat en instance d'affectation (2)

T

* Résultat net de l'exercice (2)

13 026 284,03

9 476 505,43

Total des capitaux propres (A)

34 661 470,13

21 635 186,10

P

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

4 500 000,00

2 476 833,85

E

* Subvention d'investissement

R

* Provisions réglementées

4 500 000,00

2 476 833,85

M

DETTES DE FINANCEMENTS

(C)

15 600 000,00

10 811 000,00

A

* Emprunts obligataires

N

* Autres dettes de financement

15 600 000,00

10 811 000,00

E

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

(D)

N

* Provisions pour risques

T

* Provisions pour charges

ECART DE CONVERSION PASSIF

(E)

* Augmentation de créances immobilisées

* Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

54 761 470,13

34 923 019,95

P

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

180 251 521,98

82 083 184,29

A

-

S

* Fournisseurs et comptes rattachés

40 250 590,65

22 076 569,21

S

* Clients créditeurs, avances et acomptes

128 287 572,28

53 400 110,28

I

* Personnel

661 942,31

609 443,66

C

* Organisme sociaux

992 093,86

581 286,01

I

* Etat

9 874 619,64

4 983 532,01

R

* Comptes d'associés

7 920,00

7 920,00

C

* Autres créanciers

21 809,44

293 991,81

U

* Comptes de régularisation-passif

154 973,80

130 331,31

L

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

2 723,14

13 427,00

A

ECARTS DE CONVERSION- PASSIF (Eléments circulants)

(H)

17 813,46

N

T

Total II (F+G+H)

180 272 058,58

82 096 611,29

T

TRESORERIE-PASSIF

32 460,22

5 353 377,08

R

-

E

* Crédits d'escompte et de trésorerie

S

* Crédit de trésorerie

O

* Banques (soldes créditeurs)

32 460,22

5 353 377,08

R

Total III

32 460,22

5 353 377,08

TOTAL GENERAL I+II+III

235 065 988,93

122 373 008,32

(1) si capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+); déficitaire (-)

II.2 Comptes de produits et charges des trois derniers exercices

II.2.1 Comptes de produits et charges de l'exercice 2007

OPERATIONS

TOTALS DE

Propres à l'exercice

concernant les exercices précédents

TOTAUX DE L'EXERCICE

L'EXERCICE PRECEDENT

1

2

3=2+1

4

PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises

260 077 485,32

260 077 485,32

313 251 457,87

* Ventes de biens et services produits chiffre d'affaires

260 077 485,32

260 077 485,32

313 251 457,87

* Variation de stocks de produits (1)

99 335 023,77

99 335 023,77

17 900 008,41

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

* Subventions d'exploitation

* Autres produits d'expl.

* Repr. exp. : traf. charges

442 000,00

442 000,00

* Produits financiers

Total I

359 854 509,09

359 854 509,09

331 151 466,28

CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus (2) de marchandises

206 213 409,50

74 976,00

206 288 385,50

241 691 485,33

* Achats consommés de matières et fournitures (2)

15 569 569,66

73 755,70

15 643 325,36

11 504 463,75

* Autres charges externes

646 407,35

646 407,35

324 992,10

* Impôts et taxes

25 283 464,98

39 410,16

25 322 875,14

19 714 064,83

* Charges de personnel

* Autres charges d'exploitation

5 057 767,48

5 057 767,48

2 621 472,11

* Dotations d'exploitation

Total II

252 770 618,97

188 141,86

252 958 760,83

275 856 478,12

RESULTAT D'EXPLOIT.(I-II)

106 895 748,26

55 294 988,16

PRODUITS FINANCIERS

* Prod.titres de part et titres immo

2 995 000,00

2 995 000,00

1 997 665,00

* Gains de change

6 843,03

6 843,03

7 030,76

* Intérêts et autres prod.financiers

1 653 198,71

1 653 198,71

1 304 974,58

* Reprise financ.;transf.charges

2 197 531,42

2 197 531,42

765 572,82

Total IV

6 852 573,16

6 852 573,16

4 075 243,16

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts

4 615 544,19

4 615 544,19

1 330 600,41

* Pertes de change

177 425,62

177 425,62

43 418,94

* Autres charges financières

* Dotations financières

7 171 057,56

7 171 057,56

2 197 531,42

Total V

11 964 027,37

0,00

11 964 027,37

3 571 550,77

RESULTAT FINANCIER.(IV-V)

-5 111 454,21

503 692,39

RESULTAT COURANT (III+VI)

101 784 294,05

55 798 680,55

PRODUITS NON COURANTS

* Produits de cessions d'immo.

166 963,75

166 963,75

77 594,67

* Subventions d'équilibre

* Reprise sur subventions d'invest.

* Autres produits non courants

217 973,88

217 973,88

146 624,73

* Reprise non cour. ; transf.charges

328 504,33

328 504,33

2 650 553,43

Total VIII

713 441,96

0,00

713 441,96

2 874 772,83

CHARGES NON COURANTES

* Val.nettes d'amort.immo.cédées

135 436,63

135 436,63

81 969,50

* Subventions accordées

* Autres charges non courantes

371 312,73

371 312,73

171 271,06

* Dot.non.courantes amort.et prov.

Total IX

506 749,36

0,00

506 749,36

253 240,56

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

206 692,60

2 621 532,27

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

101 990 986,65

58 420 212,82

IMPOTS SUR LES RESULTATS

35 711 487,00

19 359 228,00

RESULTAT NET (XI-XII)

66 279 499,65

39 060 984,82

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

367 420 524,21

338 101 482,27

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

301 141 024,56

299 040 497,45

RESULTAT NET (Total des produits - Total des charges)

66 279 499,65

39 060 984,82

II.2.2 Comptes de produits et charges de l'exercice 2006

OPERATIONS

TOAUX DE

Propres à

l'exercice

concernant les

exercices précédents

TOAUX DE

L'EXERCICE

L'EXERCICE

PRECEDENT

1

2

3=2+1

4

PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises

313 251 457,87

313 251 457,87

142 340 436,17

* Ventes de biens et services produits

chiffre d'affaires

313 251 457,87

313 251 457,87

142 340 436,17

* Variation de stocks de produits (1)

17 900 008,41

17 900 008,41

16 083 737,46

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

5 659 371,06

* Subventions d'exploitation

* Autres produits d'expl.

* Repr. exp. : traf. charges

* Produits financiers

Total I

331 151 466,28

331 151 466,28

164 083 544,69

CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus (2) de marchandises

241 687 285,33

4 200,00

241 691 485,33

112 694 659,42

* Achats consommés de matières

et fournitures (2)

* Autres charges externes

11 407 212,21

97 251,54

11 504 463,75

9 745 972,89

* Impôts et taxes

324 992,10

324 992,10

282 034,25

* Charges de personnel

19 710 960,39

3 104,44

19 714 064,83

15 817 153,11

* Autres charges d'exploitation

24 667,00

* Dotations d'exploitation

2 621 472,11

2 621 472,11

2 956 834,75

Total II

275 751 922,14

104 555,98

275 856 478,12

141 521 321,42

RESULTAT D'EXPLOIT.(I-II)

55 294 988,16

22 562 223,27

PRODUITS FINANCIERS

* Prod.titres de part et titres immo

1 997 665,00

1 997 665,00

* Gains de change

7 030,76

7 030,76

40 624,07

* Intérêts et autres prod.financiers

1 304 974,58

1 304 974,58

265 069,43

* Reprise financ.transf.charges

765 572,82

765 572,82

961 449,84

Total IV

4 075 243,16

4 075 243,16

1 267 143,34

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts

1 330 600,41

1 330 600,41

1 385 539,39

* Pertes de change

43 418,94

43 418,94

10 682,74

* Autres charges financières

* Dotations financières

2 197 531,42

2 197 531,42

765 572,82

Total V

3 571 550,77

0,00

3 571 550,77

2 161 794,95

RESULTAT FINANCIER.(IV-V)

503 692,39

-894 651,61

RESULTAT COURANT (III+VI)

55 798 680,55

21 667 571,66

PRODUITS NON COURANTS

* Produits de cessions d'immo.

77 594,67

77 594,67

9 300,00

* Subventions d'équilibre

* Reprise sur subventions d'invest.

* Autres produits non courants

91 110,02

55 514,71

146 624,73

296 491,57

* Reprise non cour. transf.charges

2 650 553,43

2 650 553,43

2 476 833,85

Total VIII

2 819 258,12

55 514,71

2 874 772,83

2 782 625,42

CHARGES NON COURANTES

* Val.nettes d'amort.immo.cédées

81 969,50

81 969,50

20 799,62

* Subventions accordées

* Autres charges non courantes

171 235,52

35,54

171 271,06

225 067,43

* Dot.non.courantes amort.et prov.

4 500 000,00

Total IX

253 205,02

35,54

253 240,56

4 745 867,05

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

2 621 532,27

-1 963 241,63

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

58 420 212,82

19 704 330,03

IMPOTS SUR LES RESULTATS

19 359 228,00

6 678 046,00

RESULTAT NET (XI-XII)

39 060 984,82

13 026 284,03

TOTAL DES PRODUITS

338 101 482,27

168 133 313,45

(I+IV+VII)

TOTAL DES CHARGES

299 040 497,45

155 107 029,42

(II+V+IX+XII)

RESULTAT NET

39 060 984,82

13 026 284,03

(Total des produits - Total des charges)

II.2.3 Comptes de produits et charges de l'exercice 2005

OPERATIONS

TOTALS DE

Propres à l'exercice

concernant les exercices précédents

TOTAUX DE L'EXERCICE

L'EXERCICE PRECEDENT

1

2

3=2+1

4

PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises

142 340 436,17

142 340 436,17

81 917 512,92

* Ventes de biens et services produits chiffre d'affaires

142 340 436,17

142 340 436,17

81 917 512,92

* Variation de stocks de produits (1)

16 083 737,46

16 083 737,46

13 538 672,93

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

5 659 371,06

5 659 371,06

4 764 296,84

* Subventions d'exploitation

* Autres produits d'expl.

* Repr. exp. : traf. charges

* Produits financiers

Total I

164 083 544,69

164 083 544,69

100 220 482,69

CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus (2) de marchandises

112 681 531,12

13 128,30

112 694 659,42

68 400 092,59

* Achats consommés de matières et fournitures (2)

* Autres charges externes

9 713 895,78

32 077,11

9 745 972,89

8 314 468,56

* Impôts et taxes

282 034,25

282 034,25

258 063,12

* Charges de personnel

15 719 568,56

97 584,55

15 817 153,11

9 621 960,75

* Autres charges d'exploitation

24 667,00

24 667,00

* Dotations d'exploitation

2 956 834,75

2 956 834,75

1 149 202,33

Total II

141 378 531,46

142 789,96

141 521 321,42

87 743 787,35

RESULTAT D'EXPLOIT.(I-II)

22 562 223,27

12 476 695,34

PRODUITS FINANCIERS

* Prod.titres de part et titres immo

40 624,07

40 624,07

47 547,13

* Gains de change

265 069,43

265 069,43

116 137,98

* Intérêts et autres prod.financiers

961 449,84

961 449,84

451 259,13

* Reprise financ.transf.charges

Total IV

1 267 143,34

1 267 143,34

614 944,24

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts

1 385 539,39

1 385 539,39

903 116,97

* Pertes de change

10 682,74

10 682,74

21 257,06

* Autres charges financières

* Dotations financières

765 572,82

765 572,82

961 449,84

Total V

2 161 794,95

0,00

2 161 794,95

1 885 823,87

RESULTAT FINANCIER.(IV-V)

-894 651,61

-1 270 879,63

RESULTAT COURANT (III+VI)

21 667 571,66

11 205 815,71

PRODUITS NON COURANTS

* Produits de cessions d'immo.

9 300,00

9 300,00

91 250,00

* Subventions d'équilibre

* Reprise sur subventions d'invest.

* Autres produits non courants

296 491,57

296 491,57

950 789,03

* Reprise non cour. transf.charges

2 476 833,85

2 476 833,85

3 414 312,54

Total VIII

2 782 625,42

2 782 625,42

4 456 351,57

CHARGES NON COURANTES

* Val.nettes d'amort.immo.cédées

20 799,62

20 799,62

7 189,61

* Subventions accordées

* Autres charges non courantes

219 015,11

6 052,32

225 067,43

234 072,39

* Dot.non.courantes amort.et prov.

4 500 000,00

4 500 000,00

2 476 833,85

Total IX

4 739 814,73

6 052,32

4 745 867,05

2 718 095,85

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-1 963 241,63

1 738 255,72

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

19 704 330,03

12 944 071,43

IMPOTS SUR LES RESULTATS

6 678 046,00

3 467 566,00

RESULTAT NET (XI-XII)

13 026 284,03

9 476 505,43

TOTAL DES PRODUITS

168 133 313,45

105 291 778,50

(I+IV+VII)

TOTAL DES CHARGES

155 107 029,42

95 815 273,07

(II+V+IX+XII)

RESULTAT NET

13 026 284,03

9 476 505,43

(Total des produits - Total des charges)

II.3 Tableaux de financement des trois derniers exercices

II.3.1 Tableaux de financement de l'exercice 2007

MASSES

Exercice

a

Exercice précédent

b

Variation (a-b)

Emplois

c

Ressources

d

1

189 367 091,39

87 196 901,52

102 170 189,87

2

164 627 834,59

111 571 800,55

53 056 034,04

3

24 739 256,80

-24 374 899,03

49 114 155,83

4

511 169 685,21

314 391 413,20

196 778 272,01

5

489 756 005,75

345 621 419,47

144 134 586,28

6

21 413 679,46

-31 230 006,27

52 643 685,73

7

3 325 577,34

6 855 107,24

3 529 529,90

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

73 835 814,40

37 422 135,55

* Capacité d'autofinancement

73 835 814,40

40 422 135,55

- Distribution de bénéfices

3 000 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

481 745,71

78 219,67

* Cession d'immobi. incorporelles

0,00

0,00

* Cession d'immobi. corporelles

166 963,75

77 594,67

* Cession d'immobi. financières

0,00

625,00

* Récupérations sur créances Immob.

314 781,96

0,00

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

0,00

0,00

* Augmentations de capital, apports

0,00

0,00

* Subventions d'investissement

0,00

0,00

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

89 885 625,00

0,00

(nette de primes de remboursement)

I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

164 203 185,11

37 500 355,22

EMPLOIS STABLE DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

60 858 073,83

54 203 593,74

* Acqui. d'immob. incorporelles

37 351,00

82 260,00

* Acqui. d'immob. corporelles

1 217 663,43

9 295 918,11

* Acqui. d'immob. financières

59 135 625,00

44 684 800,00

* Augment. des créances immobilisées

467 434,40

140 615,63

REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F)

0,00

0,00

REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

53 666 430,45

975 000,00

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

564 525,00

164 950,00

II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

115 089 029,28

55 343 543,74

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G)

52 643 685,73

0,00

0,00

16 404 996,20

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

0,00

3 529 529,90

0,00

1 438 192,32

TOTAL GENERAL

167 732 715,01

167 732 715,01

55 343 543,74

55 343 543,74

II.3.2 Tableaux de financement de l'exercice 2006

MASSES

Exercice

a

Exercice précédent

b

Variation (a-b)

Emplois

c

Ressources

d

1

87 196 901,52

54 761 470,13

32 435 431,39

2

111 571 800,55

61 293 180,64

50 278 619,91

3

-24 374 899,03

-6 531 710,51

17 843 188,52

4

314 391 413,20

165 447 048,51

148 944 364,69

5

345 621 419,47

180 272 058,58

165 349 360,89

6

-31 230 006,27

-14 825 010,07

16 404 996,20

7

6 855 107,24

8 293 299,56

1 438 192,32

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

37 422 135,55

16 543 390,61

* Capacité d'autofinancement

40 422 135,55

16 543 390,61

- Distribution de bénéfices

3 000 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

78 219,67

4 976 442,49

* Cession d'immobi. incorporelles

0,00

0,00

* Cession d'immobi. corporelles

77 594,67

9 300,00

* Cession d'immobi. financières

625,00

0,00

* Récupérations sur créances Immob.

0,00

4 967 142,49

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

0,00

0,00

* Augmentations de capital, apports

0,00

0,00

* Subventions d'investissement

0,00

0,00

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

0,00

4 789 000,00

(nette de primes de remboursement)

I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

37 500 355,22

26 308 833,10

EMPLOIS STABLE DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

54 203 593,74

34 198 724,81

* Acqui. d'immob. incorporelles

82 260,00

132 234,00

* Acqui. d'immob. corporelles

9 295 918,11

12 872 655,28

* Acqui. d'immob. financières

44 684 800,00

20 536 600,00

* Augment. des créances immobilisées

140 615,63

657 235,53

REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F)

0,00

0,00

REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

975 000,00

0,00

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

164 950,00

0,00

II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

55 343 543,74

34 198 724,81

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B,F,G)

0,00

16 404 996,20

0,00

17 966 387,05

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

0,00

1 438 192,32

10 076 495,34

0,00

TOTAL GENERAL

55 343 543,74

55 343 543,74

44 275 220,15

44 275 220,15

II.3.3 Tableaux de financement de l'exercice 2005

MASSES

Exercice

a

Exercice précédent

b

Variation (a-b)

Emplois

c

Ressources

d

1

54 761 470,13

34 923 019,95

19 838 450,18

2

61 293 180,64

33 564 838,75

27 728 341,89

3

-6 531 710,51

1 358 181,20

7 889 891,71

4

165 447 048,51

85 237 988,27

80 209 060,24

5

180 272 058,58

82 096 611,29

98 175 447,29

6

-14 825 010,07

3 141 376,98

17 966 387,05

7

8 293 299,56

-1 783 195,78

10 076 495,34

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

16 543 390,61

10 552 191,52

* Capacité d'autofinancement

16 543 390,61

10 552 191,52

- Distribution de bénéfices

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

4 976 442,49

91 250,00

* Cession d'immobi. incorporelles

0,00

0,00

* Cession d'immobi. corporelles

9 300,00

91 250,00

* Cession d'immobi. financières

0,00

0,00

* Récupérations sur créances Immob.

4 967 142,49

0,00

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

0,00

0,00

* Augmentations de capital, apports

0,00

0,00

* Subventions d'investissement

0,00

0,00

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

4 789 000,00

10 811 000,00

(nette de primes de remboursement)

I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

26 308 833,10

21 454 441,52

EMPLOIS STABLE DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

34 198 724,81

21 818 067,81

* Acqui. d'immob. incorporelles

132 234,00

21 236,06

* Acqui. d'immob. corporelles

12 872 655,28

21 796 831,75

* Acqui. d'immob. financières

20 536 600,00

* Augment. des créances immobilisées

657 235,53

0,00

REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F)

0,00

0,00

REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

0,00

0,00

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

0,00

405 267,53

II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

34 198 724,81

22 223 335,34

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G)

0,00

17 966 387,05

1 352 842,42

0,00

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

10 076 495,34

0,00

2 121 736,24

TOTAL GENERAL

44 275 220,15

44 275 220,15

23 576 177,76

23 576 177,76

II.4 Etats des soldes de gestion des trois derniers exercices

II.4.1 Etats des soldes de gestion de l'exercice 2007

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (I.F.R.)

RUBRIQUES

exercice N

exercice N-1

Ventes de marchandises (en l'état)

(-) Achats revendus de marchandises

MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT I

0,00

0,00

(+) Ventes de biens et services produits

260 077 485,32

313 251 457,87

(+) Variation de stock de produits

99 335 023,77

17 900 008,41

(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle même

0,00

0

PRODUCTION DE L'EXERCICE II

359 412 509,09

331 151 466,28

(-) Achats consommés de matières et fournitures

206 288 385,50

241 691 485,33

(-) Autres charges externes

15 643 325,36

11 504 463,75

CONSOMMATION DE L'EXERCICE III

221 931 710,86

253 195 949,08

VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV

137 480 798,23

77 955 517,20

(+) Subvention d'exploitation

(-) Impôts et taxes

646 407,35

324 992,10

(-) Charges de personnel

25 322 875,14

19 714 064,83

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.)

OU

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.) V

111 511 515,74

57 916 460,27

(+) Autres produits d'exploitation

0,00

0,00

(-) Autres charges d'exploitation

(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges

442 000,00

0,00

(-) Dotation d'exploitation

5 057 767,48

2 621 472,11

(=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI

106 895 748,26

55 294 988,16

(+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII

-5 111 454,21

503 692,39

(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII

101 784 294,05

55 798 680,55

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT IX

206 692,60

2 621 532,27

(-) Impôts sur les résultats

35 711 487,00

19 359 228,00

(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X

66 279 499,65

39 060 984,82

Résultat net de l'exercice :

Bénéfice (+)

66 279 499,65

39 060 984,82

Pertes (-)

(+) Dotations d'exploitation

2 907 160,17

2 621 472,11

(+) Dotations financières

7 157 892,93

2 148 706,90

(+) Dotations non courantes

(-) Reprises d'exploitation

(-) Reprises financières

2 148 706,90

762 849,68

(-) Reprises non courantes

328 504,33

2 650 553,43

(-) Produits des cessions d'immobilisations

166 963,75

77 594,67

(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

135 436,63

81 969,50

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

73 835 814,40

40 422 135,55

(-) Distribution de bénéfices

3 000 000,00

AUTOFINANCEMENT

73 835 814,40

37 422 135,55

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

NOTA : Le calcul de la C.A.F peut être effectué à partir de l'E.B.E.

II.4.2 Etats des soldes de gestion de l'exercice 2006

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

exercice N

exercice N-1

RUBRIQUES

Ventes de marchandises (en l'état)

(-) Achats revendus de marchandises

MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT I

0,00

0,00

(+) Ventes de biens et services produits

313 251 457,87

142 340 436,17

(+) Variation de stock de produits

17 900 008,41

16 083 737,46

(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle même

0,00

5659371,06

PRODUCTION DE L'EXERCICE II

331 151 466,28

164 083 544,69

(-) Achats consommés de matières et fournitures

241 691 485,33

112 694 659,42

(-) Autres charges externes

11 504 463,75

9 745 972,89

CONSOMMATION DE L'EXERCICE III

253 195 949,08

122 440 632,31

VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV

77 955 517,20

41 642 912,38

(+) Subvention d'exploitation

324 992,10

282 034,25

(-) Impôts et taxes

19 714 064,83

15 817 153,11

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.)

OU

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.) V

57 916 460,27

25 543 725,02

(+) Autres produits d'exploitation

0,00

24 667,00

(-) Autres charges d'exploitation

0,00

(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges

2 621 472,11

2 956 834,75

(-) Dotation d'exploitation

(=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI

55 294 988,16

22 562 223,27

(+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII

503 692,39

-894 651,61

(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII

55 798 680,55

21 667 571,66

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT IX

2 621 532,27

-1 963 241,63

(-) Impôts sur les résultats

19 359 228,00

6 678 046,00

(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X

39 060 984,82

13 026 284,03

Résultat net de l'exercice :

Bénéfice (+)

39 060 984,82

13 026 284,03

Pertes (-)

(+) Dotations d'exploitation

2 621 472,11

1 667 613,97

(+) Dotations financières

2 148 706,90

762 849,68

(+) Dotations non courantes

4 500 000,00

(-) Reprises d'exploitation

(-) Reprises financières

762 849,68

948 022,84

(-) Reprises non courantes

2 650 553,43

2 476 833,85

(-) Produits des cessions d'immobilisations

77 594,67

9 300,00

(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

81 969,50

20 799,62

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

40 422 135,55

16 543 390,61

(-) Distribution de bénéfices

3 000 000,00

AUTOFINANCEMENT

37 422 135,55

16 543 390,61

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

NOTA : Le calcul de la C.A.F peut être effectué à partir de l'E.B.E.

II.4.3 Etats des soldes de gestion de l'exercice 2005

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (I.F.R)

exercice N

exercice N-1

RUBRIQUES

Ventes de marchandises (en l'état)

(-) Achats revendus de marchandises

MARGE BRUT SUR VENTES EN L'ETAT I

0,00

0,00

(+) Ventes de biens et services produits

142 340 436,17

81 917 512,92

(+) Variation de stock de produits

16 083 737,46

13 538 672,93

(+) Immobilisations produites par l'entreprise elle même

5 659 371,06

4764296,84

PRODUCTION DE L'EXERCICE II

164 083 544,69

100 220 482,69

(-) Achats consommés de matières et fournitures

112 694 659,42

68 400 092,59

(-) Autres charges externes

9 745 972,89

8 314 468,56

CONSOMMATION DE L'EXERCICE III

122 440 632,31

76 714 561,15

VALEUR AJOUTEE (I+II-III) IV

41 642 912,38

23 505 921,54

(+) Subvention d'exploitation

282 034,25

258 063,12

(-) Impôts et taxes

15 817 153,11

9 621 960,75

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.)

OU

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E.) V

25 543 725,02

13 625 897,67

(+) Autres produits d'exploitation

24 667,00

(-) Autres charges d'exploitation

0,00

(+) Reprise d'exploitation : Transferts de charges

2 956 834,75

1 149 202,33

(-) Dotation d'exploitation

(=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI

22 562 223,27

12 476 695,34

(+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII

-894 651,61

-1 270 879,63

(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII

21 667 571,66

11 205 815,71

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT IX

-1 963 241,63

1 738 255,72

(-) Impôts sur les résultats

6 678 046,00

3 467 566,00

(=) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X

13 026 284,03

9 476 505,43

Résultat net de l'exercice :

Bénéfice (+)

13 026 284,03

9 476 505,43

Pertes (-)

(+) Dotations d'exploitation

1 667 613,97

1 149 202,33

(+) Dotations financières

762 849,68

961 449,84

(+) Dotations non courantes

4 500 000,00

2 476 833,85

(-) Reprises d'exploitation

(-) Reprises financières

948 022,84

(-) Reprises non courantes

2 476 833,85

3 414 312,54

(-) Produits des cessions d'immobilisations

9 300,00

91 250,00

(+) Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

20 799,62

7 189,61

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

16 543 390,61

10 565 618,52

(-) Distribution de bénéfices

AUTOFINANCEMENT

16 543 390,61

10 565 618,52

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulant et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

NOTA : Le calcul de la C.A.F peut être effectué à partir de l'E.B.E.

II.5 Etats des dérogations (A2) de l'exercice 2007

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influences des dérogations sur le patrimoine, La situation financière et les résultats

NEANT

NEANT

NEANT

II.6 Etats des changements de méthodes (A3) de l'exercice 2007

Nature des changements

Justification des changements

Influences sur le patrimoine, La situation financière et les résultats

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

II.7 Tableau des immobilisations (B2) de l'exercice 2007

NATURE

MONTANT

BRUT

DEBUT

EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT

FIN

EXERCICE

Acquisition

Production

par

l'entreprise

pour elle-

même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

593 714,51

564 525,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

1 158 239,51

* Frais préliminaires

52 196,98

200 000,00

252 196,98

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

Prime de remboursement des obligations

541 517,53

364 525,00

906 042,53

* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

397 541,06

37 351,00

0,00

0,00

434 892,06

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

*Autres immobilisations incorporelles

397 541,06

37 351,00

434 892,06

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

43 558 831,46

1 217 663,43

0,00

0,00

0,00

168 135,87

0,00

44 608 359,02

* Terrains

3 914 545,07

0,00

3 914 545,07

*Constructions

15 701 125,64

0,00

15 701 125,64

*Installat. techniques, matériel et outillage

* Matériel de transport

180 508,41

89 041,38

92 809,87

176 739,92

* Mobilier, matériel bureau et aménagements

21 469 852,34

968 622,05

75 326,00

22 363 148,39

*immobilisations corporelles diverses

2 292 800,00

160 000,00

2 452 800,00

II.8 Tableau des amortissements (B2 bis) de l'exercice 2007

NATURE

Cumul début

exercice

Dotation de

l'exercice

Amortissements

sur immobilis-

sorties

Cumul d'amor-

tissement fin

exercice

1

2

3

4 = 1+2+3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

311 127,52

247 875,18

0,00

559 002,70

* Frais préliminaires

52 196,98

66 666,67

118 863,65

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

258 930,54

181 208,51

440 139,05

* Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

159 077,52

51 396,35

210 473,87

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

159 077,52

51 396,35

210 473,87

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

7 648 715,43

2 607 888,64

32 699,24

10 223 904,83

* Terrains

* Constructions

1 292 238,09

469 904,75

1 762 142,84

* Installations techniques; matériel et outillage

* Matériel de transport

132 939,61

20 813,61

11 650,79

142 102,43

* Mobilier, matériel de bureau et aménagements

6 223 537,73

2 117 170,28

21 048,45

8 319 659,56

* immobilisations corporelles diverses

II.9 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations (B3) de l'exercice 2007

Date de cession

ou de retrait

Compte

Montant

Amortissements

Valeur nette

Produit de

Plus

Moins

principal

brut

cumulés

d'amortissements

cession

values

values

09/11/2007

234 000 000

82 534,66

1 375,58

81 159,08

40 283,75

-40 875,33

06/12/2007

234 000 000

2 039,92

2 039,92

0,00

50 000,00

50 000,00

06/12/2007

234 000 000

8 235,29

8 235,29

0,00

5 000,00

5 000,00

31/12/2007

235 100 000

75 326,00

21 048,45

54 277,55

71 680,00

17 402,45

TOTAL

168 135,87

32 699,24

135 436,63

166 963,75

72 402,45

-40 875,33

II.10 Tableau des titres de participations (B4) des trois derniers exercices

II.10.1 Tableau des titres de participations de l'exercice 2007

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

1

Capital social

2

Partici.

au capital

%

3

Prix

d'acquisition

global

4

Valeur

comptable

nette

5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits

inscrits

au C.P.C

de l'exercice

9

Date de

clôture

6

Situation

nette

7

résultat

net

8

ALVI

Etudes et développement

300 000

99,83%

299 500

299 500

31/12/2007

8 824 775,79

7 473 702,99

Khemisset Nord Immobilier

Promotion immobilière

500 000

95%

1 187 500

1 187 500

26/01/2007

20 862,79

-1 271,30

ALTAG

Promotion immobilière et touristique

15 000 000

59,33%

8 900 000

8 900 000

31/12/2007

69 660 391,75

51 352 346,69

ALGEST

Promotion immobilière et touristique

3 300 000

99,99%

3 299 600

3 299 600

31/12/2007

2 886 741,84

239 906,91

ALLIANCES MOD

Tenant bureau d'études

300 000

99,87%

299 600

299 600

31/12/2007

121 018,18

-21 236,01

Alliances International

Développement et montage de projets immobiliers

108 671

100%

108 671

108 671

31/12/2007

218 141,77

-48 762,04

EHC MAROC

Développement et montage de projets immobiliers

100 000 000

11%

11 000 000

11 000 000

31/12/2007

98 079 333,51

-1 273 126,27

GOLF RESORT PALACE

Promotion immobilière et touristique

50 000 000

49,80%

24 899 800

24 899 800

31/12/2007

124 739 972,13

75 069 489,32

AGHOUATIM EL BARAKA

Promotion immobilière et touristique

50 000 000

49,95%

24 975 000

24 975 000

31/12/2007

40 155 124,20

-408 800,54

RIAD SOLTAN

Promotion immobilière

300 000

44,97%

134 900

134 900

31/12/2007

288 431,80

-4 549,80

ALLIANCE HABITAT ECONOMIQUE

Promotion immobilière

50 000 000

99,995%

49 997 500

49 997 500

31/12/2007

49 531 657,00

-261 309,00

ZERKAOUA

Promotion immobilière

6 000 000

95%

7 200 000

7 200 000

31/12/2007

8 510 873,05

-278 258,77

ZIDAL

Promotion immobilière

100 000

49%

49 000

49 000

31/12/2007

45 785,65

-8 100,00

ALTADEC

Aménagement et distribution

1 000 000

65%

3 250 000

3 250 000

31/12/2007

4 564 536,27

3 061 653,30

TOTAL

276 908 671

135 601 071,00

135 601 071

407 647 645,73

134 891 685,48

0,00

II.10.2 Tableau des titres de participations de l'exercice 2006

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Partici. au capital %

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

ALVI

Etudes et développement

300 000

99,83%

299 500

299 500

31/12/2006

4 351 072,80

3 474 147,20

0,00

Khemisset Nord Immobilier

Promotion immobilière

500 000

95%

1 187 500

1 187 500

31/12/2006

22 134,09

-926 179,01

0,00

ALTAG

Promotion immobilière et touristique

15 000 000

59%

8 900 000

8 900 000

31/12/2006

18 308 045,06

1 723 749,70

0,00

ALGEST

Promotion immobilière et touristique

300 000

99,87%

299 600

299 600

31/12/2006

-2 415 585,69

-551 612,30

0,00

ALLIANCES MOD

Tenant bureau d'études

300 000

99,87%

299 600

299 600

31/12/2006

142 254,19

-25 611,83

0,00

Alliances International

Développement et montage de projets immobiliers

108 671

100%

108 671

108 671

31/12/2006

496 933,49

543 440,68

EHC MAROC

Développement et montage de projets immobiliers

100 000 000

11%

11 000 000

11 000 000

31/12/2006

99 309 055,44

-296 843,45

0,00

GOLF RESORT PALACE

Promotion immobilière et touristique

50 000 000

49,80%

24 899 800

24 899 800

31/12/2006

49 574 662,98

-180 254,11

AGHOUATIM EL BARAKA

Promotion immobilière et touristique

50 000 000

49,95%

24 975 000

6 337 500

31/12/2006

49 665 819,09

-149 462,30

RIAD SOLTAN

Promotion immobilière

300 000

44,97%

134 900

134 900

31/12/2006

291 227,00

-1 754,60

ALLIANCE HABITAT ECONOMIQUE

Promotion immobilière

50 000 000

25,00%

12 499 375

12 499 375

31/12/2006

ZERKAOUIA

Promotion immobilière

6 000 000

95%

7 200 000

7 200 000

31/12/2006

8 777 675,15

-189 110,38

ZIDAL

Promotion immobilière

100 000

49%

49 000

49 000

31/12/2006

53 885,65

-12 973,25

ALTADec

Aménagement et distribution

1 000 000

65%

3 250 000

3 250 000

31/12/2006

1 548 264,97

509 298,30

TOTAL

273 908 671,00

95 102 946,00

76 465 446,00

230 125 444,22

3 916 834,65

0,00

II.10.3 Tableau des titres de participations de l'exercice 2005

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Partici. au capital %

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

ALVI

Etudes et développement

300 000

99,83%

299 500

299 500

31/12/2005

2 877 925,60

2 124 678,30

0,00

Khemisset Nord Immobilier

Promotion immobilière

500 000

95%

1 187 500

1 187 500

31/12/2005

948 313,10

563 575,27

0,00

ALTAG

Promotion immobilière et touristique

15 000 000

59%

8 900 000

8 900 000

31/12/2005

16 584 295,36

2 037 043,88

0,00

ALGEST

Promotion immobilière et touristique

300 000

99,87%

299 600

299 600

31/12/2005

198 447,23

-34 989,09

0,00

ALLIANCES MOD

Tenant bureau d'études

300 000

99,87%

299 600

299 600

31/12/2005

167 866,02

-33 082,21

0,00

Alliances International

Développement et montage de projets immobiliers

108 671

100%

108 671

108 671

31/12/2005

EHC MAROC

Développement et montage de projets immobiliers

75 103 600

11%

8 261 400

8 261 400

31/12/2005

74 685 103,39

-149 845,38

0,00

GOLF RESORT PALACE

Promotion immobilière et touristique

50 000 000

25%

12 400 000

12 400 000

31/12/2005

49 659 116,42

-149 263,08

AGHOUATIM EL BARAKA

Promotion immobilière et touristique

100 000

25%

25 000

25 000

31/12/2005

85 522,40

-11 612,96

TOTAL

141 712 271,00

31 781 271,00

31 781 271,00

145 206 589,52

4 346 504,73

0,00

II.11 Tableau des provisions (B5) des trois derniers exercices

II.11.1 Tableau des provisions de l'exercice 2007

NATURE

Montant début

exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin

exercice

D'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2 148 706,90

7 157 892,93

2 148 706,90

7 157 892,93

2. Provisions réglementées

1 849 446,57

328 504,33

1 520 942,24

INVESTISSEMENT

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

3 998 153,47

0,00

7 157 892,93

0,00

0,00

2 148 706,90

328 504,33

8 678 835,17

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

1 289 220,78

2 150 607,31

442 000,00

2 997 828,09

5. Autres Provisions pour risques et charge

48 824,52

13 164,63

48 824,52

13 164,63

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

1 338 045,30

2 150 607,31

13 164,63

0,00

442 000,00

48 824,52

0,00

3 010 992,72

TOTAL (A+B)

5 336 198,77

2 150 607,31

7 171 057,56

0,00

442 000,00

2 197 531,42

328 504,33

11 689 827,89

II.11.2 Tableau des provisions de l'exercice 2006

NATURE

Montant début

exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin

exercice

D'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

762 849,68

2 148 706,90

762 849,68

2 148 706,90

2. Provisions réglementées

4 500 000,00

2 650 553,43

1 849 446,57

INVESTISSEMENT

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

5 262 849,68

0,00

2 148 706,90

0,00

0,00

762 849,68

2 650 553,43

3 998 153,47

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

1 289 220,78

1 289 220,78

5. Autres Provisions pour risques et charge

2 723,14

48 824,52

2 723,14

48 824,52

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

1 291 943,92

0,00

48 824,52

0,00

0,00

2 723,14

0,00

1 338 045,30

TOTAL (A+B)

6 554 793,60

0,00

2 197 531,42

0,00

0,00

765 572,82

2 650 553,43

5 336 198,77

II.11.3 Tableau des provisions de l'exercice 2005

NATURE

Montant début

exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin

exercice

D'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

948 022,84

762 849,68

948 022,84

762 849,68

2. Provisions réglementées

2 476 833,85

4 500 000,00

2 476 833,85

4 500 000,00

INVESTISSEMENT

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

3 424 856,69

0,00

762 849,68

4 500 000,00

0,00

948 022,84

2 476 833,85

5 262 849,68

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

1 289 220,78

1 289 220,78

5. Autres Provisions pour risques et charge

13 427,00

2 723,14

13 427,00

2 723,14

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

13 427,00

1 289 220,78

2 723,14

0,00

0,00

13 427,00

0,00

1 291 943,92

TOTAL (A+B)

3 438 283,69

1 289 220,78

765 572,82

4 500 000,00

0,00

961 449,84

2 476 833,85

6 554 793,60

II.12 Tableau des créances (B6) des trois derniers exercices

II.12.1.1 Tableau des créances de l'exercice 2007

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

776 547,33

776 547,33

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Prêts immobilisés

737 857,95

737 857,95

* Autres créances financières

38 689,38

38 689,38

DE L'ACTIF CIRCULANT

352 386 211,76

39 475 776,15

312 910 435,61

0,00

0,00

52 901 449,56

78 420 753,31

0,00

* Fournisseurs débiteurs

82 268 869,90

2 654 309,58

79 614 560,32

* Clients et comptes rattachés

150 466 294,63

20 102 109,13

130 364 185,50

28 771 191,37

* Personnel

84 060,73

84 060,73

* Etat

52 901 449,56

52 901 449,56

52 901 449,56

* Comptes d'associés

15 899 000,00

15 899 000,00

* Autres débiteurs

50 510 303,13

820 357,44

49 689 945,69

49 649 561,94

* Comptes de régul. Actif

256 233,81

256 233,81

II.12.1.2 Tableau des créances de l'exercice 2006

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

623 894,89

623 894,89

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Prêts immobilisés

585 205,51

585 205,51

* Autres créances financières

38 689,38

38 689,38

DE L'ACTIF CIRCULANT

246 386 990,13

15 709 379,00

230 677 611,13

0,00

0,00

43 061 184,69

66 760 778,04

0,00

* Fournisseurs débiteurs

33 706 334,48

33 706 334,48

14 940 000,00

* Clients et comptes rattachés

133 686 443,85

15 709 379,00

117 977 064,85

17 185 670,28

* Personnel

101 785,08

101 785,08

* Etat

43 061 184,69

43 061 184,69

43 061 184,69

* Comptes d'associés

25 965 462,00

25 965 462,00

25 965 462,00

* Autres débiteurs

9 173 265,18

9 173 265,18

8 226 290,44

* Comptes de régul. Actif

692 514,85

692 514,85

443 355,32

II.12.1.3 Tableau des créances de l'exercice 2005

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

483 279,26

214 635,15

268 644,11

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Prêts immobilisés

444 589,88

185 945,77

258 644,11

* Autres créances financières

38 689,38

28 689,38

10 000,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

100 388 788,09

18 181 890,90

79 500 607,33

2 706 289,86

0,00

19 115 938,19

25 985 774,61

0,00

* Fournisseurs débiteurs

15 435 598,68

953 907,49

14 481 691,19

* Clients et comptes rattachés

45 990 640,65

3 311 000,00

39 973 350,79

2 706 289,86

7 622 129,18

* Personnel

177 318,51

177 318,51

* Etat

19 115 938,19

3 981 745,34

15 134 192,85

19 115 938,19

* Comptes d'associés

13 500 000,00

9 000 000,00

4 500 000,00

13 500 000,00

* Autres débiteurs

5 675 479,59

935 238,07

4 740 241,52

4 718 541,52

* Comptes de régul. Actif

493 812,47

493 812,47

145 103,91

II.13 Tableau des dettes (B7) des trois derniers exercices

II.13.1.1 Tableau des dettes de l'exercice 2007

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

Autres analyse

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE FINANCEMENT

50 844 194,55

50 844 194,55

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement

50 844 194,55

50 844 194,55

DU PASSIF CIRCULANT

489 742 376,68

69 028 254,85

420 714 121,86

0,00

0,00

719 605,02

176 698 313,44

0,00

* Fournisseurs

90 066 997,23

32 858 263,05

57 208 734,21

6 048 618,04

* Clients créditeurs

274 113 687,52

33 813 696,80

240 299 990,72

107 589 732,62

* Personnel

849 138,57

849 138,57

* Organismes sociaux

1 377 318,60

1 377 318,60

719 605,02

* Etat

45 896 114,70

45 896 114,70

* Comptes d'associés

13 006 295,00

2 356 295,00

10 650 000,00

* Autres créanciers

63 238 625,34

63 238 625,34

63 059 962,78

* Comptes de régular. Passif

1 194 199,72

1 194 199,72

II.13.1.2 Tableau des dettes de l'exercice 2006

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

Autres analyse

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE FINANCEMENT

14 625 000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement

14 625 000,00

14 625 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

345 569 261,97

15 368 170,92

330 201 091,05

0,00

0,00

42 282 267,85

26 209 399,50

0,00

* Fournisseurs

172 116 225,20

15 368 170,92

156 748 054,28

15 428 363,72

* Clients créditeurs

122 497 615,86

122 497 615,86

5 883 696,80

* Personnel

749 703,24

749 703,24

* Organismes sociaux

1 042 104,03

1 042 104,03

690 703,26

* Etat

41 591 564,59

41 591 564,59

41 591 564,59

* Comptes d'associés

2 356 295,00

2 356 295,00

* Autres créanciers

4 900 760,98

4 900 760,98

4 897 338,98

* Comptes de régular. Passif

314 993,07

314 993,07

II.13.1.3 Tableau des dettes de l'exercice 2005

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

Autres analyse

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par des effets

DE FINANCEMENT

15 600 000,00

10 811 000,00

4 789 000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement

15 600 000,00

10 811 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

180 251 521,98

42 901 191,82

137 350 330,16

0,00

2 262 660,08

10 651 092,09

3 349 059,44

0,00

* Fournisseurs

40 250 590,65

6 561 586,58

33 689 004,07

2 262 660,08

3 345 544,00

* Clients créditeurs

128 287 572,28

35 485 580,00

92 801 992,28

* Personnel

661 942,31

661 942,31

* Organismes sociaux

992 093,86

94 009,21

898 084,65

776 472,45

* Etat

9 874 619,64

752 096,03

9 122 523,61

9 874 619,64

* Comptes d'associés

7 920,00

7 920,00

* Autres créanciers

21 809,44

21 809,44

3 515,44

* Comptes de régular. Passif

154 973,80

154 973,80

II.14 Tableau des sûretés réelles données ou reçues (B8) de l'exercice 2007

TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS

MONTANT COUVERT

PAR LA SURETE

NATURE

DATE ET LIEU

D'INSCRIPTION

OBJET

VALEUR COMPTABLE

NETTE DE LA SURETE

DONNEE A LA DATE

DE CLOTURE

* Sûretés données

Hôtel OUARZAZATE

15 600 000,00

Hypothèque

en septembre 2004

à casablanca

Crédit

12 675 000,00

Fond du commerce

1 000 000,00

Nantissement

Immeuble N ALTAG

13 500 000,00

Hypothèque

en 15 janvier 2007

à casablanca

Crédit

9 267 800,05

* Sûretés reçues

II.15 Tableau des engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail (B9) de l'exercice 2007

ENGAGEMENTS DONNES

MONTANTS

EXERCICE

MONTANTS

EXERCICE

PRECEDENT

* Avals et cautions

ATTIJARI WAFABANK (al mansour eddahbi)

ATTIJARI WAFABANK HASSAN II

SGMB

30 000 000,00

5 000 000,00

32 000 000,00

1 000 000,00

* Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

* Autres engagements donnés

Caution solidaire

Engagement de domiciliation de l'intégralité du chiffre d'affaires

Engagement de maintien de l'équilibre financier

Délégation des indemnités d'assurance Hôtel mercure OUARZAZATE

Engagement d'affecter le produit des ventes au remboursement du CMT

Souscription à l'augmentation de capital de la société AGHOUATIM AL BARAKA

Souscription au capital de la société Alliances Habitat Economique

Délégation des indemnités d'assurance immeuble N

Crédoc import à vue

Cautions provisoires

Cautions définitives

Cautions retenue de garantie

Caution restitution d'acompte

15 600 000,00

15 600 000,00

4 651 394,50

13 500 000,00

10 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

15 600 000,00

15 600 000,00

24 975 000,00

49 997 500,00

10 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

Total (I)

106 351 394,50

141 672 500,00

ENGAGEMENTS RECUS

MONTANTS

EXERCICE

MONTANTS

EXERCICE

PRECEDENT

* Avals et cautions

NEANT

NEANT

* Autres engagements donnés

Total

0,00

0,00

II.16 Etat de répartition de capital (C1) de l'exercice 2007

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale de chaque action ou part sociale

Montant du capital

Exercice précédent

Exercice actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

LAZRAQ ALAMI MOHAMED

24 RAMPE D'ANFA CASA

9 696

48 480

1 000

48 480 000

48 480 000

48 480 000

EL BELGHAMI FARIDA

24 RAMPE D'ANFA CASA

150

750

1 000

750 000

750 000

750 000

NAFAKH LAZRAQ OTHMAN

24 RAMPE D'ANFA CASA

50

250

1 000

250 000

250 000

250 000

NAFAKH LAZRAQ MOUNA

24 RAMPE D'ANFA CASA

50

250

1 000

250 000

250 000

250 000

NAFAKH LAZRAQ OMAR

24 RAMPE D'ANFA CASA

50

250

1 000

250 000

250 000

250 000

MOHAMED MUSTAPHA LAZRAQ

17 RUE ANDRE MASSET

2

10

1 000

10 000

10 000

10 000

ALI CHEKROUN

15 RUE THEOPHILE GAUTHIER

2

10

1 000

10 000

10 000

10 000

TOTAL

10 000

50 000

50 000 000

50 000 000

50 000 000

II.17 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours des trois derniers exercices (C2)

II.17.1 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice 2007

Alliances Développement Immobilier

Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENEUE AU COURS DE L'EXERCICE

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision du ...

20 juin 2007

.....)

. Réserve légale

. Report à nouveau

14 770 323,74

. Autres réserves

. Résultats nets en instance d'affectation

39 060 984,82

. Tantièmes

. Résultat net de l'exercice

. Dividendes

. Prélèvements sur les réserves

. Autres affectations

. Autres prélèvements

. Report à nouveau

53 831 308,56

TOTAL A

53 831 308,56

TOTAL B

53 831 308,56

II.17.2 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice 2006

Alliances Développement Immobilier

Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006

ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENEUE AU COURS DE L'EXERCICE

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision du ...

05 juin 2006

.....)

. Réserve légale

70 454,80

. Report à nouveau

7 291 328,36

. Autres réserves

2 476 833,85

. Résultats nets en instance d'affectation

13 026 284,03

. Tantièmes

. Résultat net de l'exercice

. Dividendes

3 000 000,00

. Prélèvements sur les réserves

. Autres affectations

. Autres prélèvements

. Report à nouveau

14 770 323,74

TOTAL A

20 317 612,39

TOTAL B

20 317 612,39

II.17.3 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice 2005

Alliances Développement Immobilier

Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005

ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENEUE AU COURS DE L'EXERCICE

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision du ...

29 juin 2005

.....)

. Réserve légale

473 825,27

. Report à nouveau

1 702 960,74

. Autres réserves

3 414 312,54

. Résultats nets en instance d'affectation

9 476 505,43

. Tantièmes

. Résultat net de l'exercice

. Dividendes

. Prélèvements sur les réserves

. Autres affectations

. Autres prélèvements

. Report à nouveau

7 291 328,36

TOTAL A

11 179 466,17

TOTAL B

11 179 466,17

II.18 Datation et évènements postérieurs (C5) au dernier exercice clos

I. DATATION

* Date de clôture

31 décembre 2007

* Date d'établissement des états de synthèse (2)

19 mars 2008

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois

prévu pour l'élaboration des états de synthèse.

II. EVENEMENTS NÉS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE.

Dates

Indications des évènements

* Favorables

NEANT

* Défavorables

NEANT

III. ETAT DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

III.1 Bilan des trois derniers exercices

ACTIF (En milliers de dirhams)

31-déc-05

31-déc-06

31-déc-07

Ecart d'acquisition

-

2.306

2.050

Immobilisations incorporelles

201

310

745

Immobilisations corporelles

32.005

41.415

74.806

Immobilisations financières

8.902

28.227

12.020

Titres mis en équivalence

12.368

-

400

Impôts différés actifs

1.364

6.568

15.448

Actif immobilisé

54.840

78.826

105.469

Stocks

128.134

407.510

710.972

Fournisseurs avances et acomptes

19.366

67.249

210.527

Clients

43.897

126.864

256.851

Personnel

184

109

120

Etat Débiteur

29.543

81.934

102.180

Comptes d'associés

4.500

-

27.478

Autres débiteurs

5.702

4.140

63.548

Comptes de régularisation – actif

1.736

5.220

3.585

Titres et valeurs de placement

23.593

5.408

2.226

Actif circulant

256.655

698.434

1.377.487

Disponibilités

22.733

44.502

71.595

Total actif

334.228

821.762

1.554.551

PASSIF (En milliers de dirhams)

31-déc-05

31-déc-06

31-déc-07

Capitaux propres du Groupe

42.171

71.423

223.935

Capital

10.000

10.000

50.000

Réserves consolidées

15.608

30.461

15.545

Ecart de conversion sur conversion des filiales en monnaies étrangères

1

12

-2

Résultat net de l'exercice (part du Groupe)

16.562

30.950

158.392

Intérêts minoritaires

6.789

42.532

154.591

Réserves minoritaires

6.824

42.109

57.595

Résultat des minoritaires

-35

423

96.996

Capitaux propres de l'ensemble consolidé

48.960

113.955

378.526

Dettes financières

18.361

104.010

251.736

Impôts différés passif

-

19

Fournisseurs

54.547

202.670

269.638

Clients avances et acomptes

157.292

214.361

212.074

Personnel et organismes sociaux

1.741

2.171

3.184

Etat Créditeur

11.707

51.940

176.772

Compte de régularisation – passif

254

1.426

36.653

Comptes courants associés créditeurs

6.008

56.474

71.475

Autres dettes

21

6.709

15.026

Passif circulant

231.570

535.751

784.822

Trésorerie – passif

35.337

68.046

139.448

Total passif

334.228

821.762

1.554.551

III.2 Comptes de produits et charges des trois derniers exercices

En milliers de dirhams

31-déc-05

31-déc-06

31-déc-07

Produits d'exploitation

204.103

540.971

1.070.790

Chiffre d'affaires

146.605

320.781

743.267

Variations de stock

50.039

217.077

307.099

Production immobilisée

5.659

-

20.722

Autres produits d'exploitation

72

2.769

-742

Reprises d'exploitation

1.728

344

444

Charges d'exploitation

(178.664)

(485.469)

(653.577)

Achats consommées de matières

(146.273)

(437.307)

(560.596)

Autres charges externes

(10.601)

(14.901)

(28.931)

Autres charges d'exploitation

-444

(2.822)

(11.485)

Charges de personnel

(16.901)

(27.338)

(43.645)

Dotation d'exploitation

(4.445)

(3.101)

(8.920)

Résultat d'exploitation

25.439

55.502

417.213

Produits financiers

1.364

898

1.744

Charges financières

(2.591)

(7.259)

(22.259)

Résultat financier

(1.227)

(6.361)

(20.515)

Produits non courants

594

350

413

Charges non courantes

(1.482)

-331

(1.085)

Résultat non courant

-888

19

-672

Résultat avant impôt

23.324

49.160

396.026

Impôt sur les sociétés

(7.831)

(22.561)

(149.243)

Impôts différés

1.091

5.030

8.860

Dotation à l'amortissement de l'écart d'acquisition

-256

-256

Résultat après impôt

16.584

31.373

255.387

Résultat des sociétés mises en équivalence

-57

-

-

Résultat consolidé

16.527

31.373

255.387

Part groupe

16.562

30.950

158.391

Part des minoritaires

-35

423

96.996

III.3 Tableau de flux de trésorerie des deux derniers exercices

(En milliers de dirhams)

31/12/2006

31/12/2007

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

31.373

255.387

Dotations aux amortissements et provisions

2.864

3.948

Résultats de cession

-69

-32

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt

34.168

259.303

Elimination du Coût de l'endettement financier net

6.930

21.646

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt

41.098

280.949

Incidence Variation du BFR lié à l'activité

(137.598)

(430.194)

Variation des impôts Différés

(5.030)

(8.868)

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

(101.530)

(158.113)

Incidence de variation de périmètre

65.796

(20.605)

Acquisition d'immobilisations corporelles

(9.896)

(25.360)

Acquisition de titres non consolidés

(15.238)

-

Cessions d'immobilisations

151

167

Dividendes reçus

-

-

Flux de trésorerie nette des prêts à long terme

4.089

3.589

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

44 902

(42.209)

Augmentation de capital

-

81.575

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice

(3.000)

-

Emission de nouveaux emprunts

56.593

115.746

Remboursements d'emprunts

-975

(19.662)

Intérêts financiers nets versés

(6.930)

(21.646)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

45.688

156.013

Variation de trésorerie nette

(10.940)

(44 309)

Trésorerie nette ouverture

(12.604)

(23 544)

Trésorerie nette clôture

(23.544)

(67 853)

N.B : L'exercice 2005 n'est pas étudié puisque il s'agit du premier exercice soumis à la consolidation.

III.4 Etat des informations complémentaires consolidées

III.4.1 Principales et méthodes comptables d'évaluation

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés. Ces comptes ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc.

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

III.4.1.1

Principes et méthodes de consolidation

III.4.1.1.i.

Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50% ou celles où le groupe est majoritaire au Conseil d'Administration et dont le pourcentage de contrôle dépasse 40%. Il s'agit des filiales Riad Soltan, Aghoutam Al Baraka, Golf Resort Palace, et Zidal.

Les sociétés sous influence notable, dont le pourcentage de contrôle est au moins égal à 20%, sont mises en équivalence.

Il est à noter que la société ATLAS NAKHIL détenue à hauteur de 40% par le groupe a été intégrée globalement du fait de l'existence d'un contrôle réel sur les politiques stratégiques et financière de cette filiale.

III.4.1.1.ii.

Dates de clôture

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

III.4.1.1.iii.

Autocontrôle

La société Alliance Développement Immobilier (ADI) ne détient pas d'actions propres au 31 décembre 2007 et 2006.

III.4.1.1.iv.

Écarts d'acquisition

Certaines sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont été acquises par le groupe à une valeur différente de la situation nette comptable. L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée dans les sociétés acquises sur la base des rapports d'évaluation ayant servi à l'achat des dites participations.

Toutes les entrées de périmètre de 2007 correspondent à des créations ; aucun écart d'acquisition n'a été comptabilisé en 2007.

III.4.1.1.v.

Conversion des filiales en monnaies étrangères

Les comptes de la filiale dont la comptabilité est tenue en monnaie étrangère ont été convertis selon la méthode du cours de clôture. En effet,

▪ les comptes d'actif et de passif sont convertis au cours de change de clôture,

▪ les comptes de produits et de charges sont convertis au cours moyen de la période.

Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments de bilan d'ouverture que sur le résultat, sont portés dans les capitaux propres.

Il est à noter qu'aucun retraitement d'homogénéisation n'a été effectué concernant la filiale Alliances International du fait de l'absence de différences significatives entre les méthodes comptables et d'évaluation de la filiale et celles du groupe.

III.4.1.2

Méthodes d'évaluation

III.4.1.2.i.

Immobilisations en non valeur

Les immobilisations en non valeur, constituées des frais préliminaires et des charges à répartir, sont annulées en consolidation.

III.4.1.2.ii.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des logiciels informatiques amortis sur une durée de 6 ans et 8 mois.

III.4.1.2.iii.

Immobilisations corporelles

Celles-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, diminué des amortissements, calculés selon la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie estimée des actifs concernés. Les durées de vie retenues sont les suivantes :

▪ Constructions 20 ans

▪ Aménagements 10 ans

▪ Matériel et outillage 10 ans

▪ Matériel de transport 4 ans

▪ Matériel et mobilier de bureau 10 ans

▪ Matériel informatique 6 ans et 8 mois

Les filiales du groupe n'utilisent pas d'amortissement dégressif.

Les opérations recensées de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d'immobilisations par la contrepartie d'un financement à long terme. Ensuite, les immobilisations résultant de ce retraitement sont amorties conformément aux taux d'amortissement économiques appliqués par le groupe.

Les plus-values de cessions intragroupes sont annulées en consolidation.

III.4.1.2.iv.

Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur d'usage, si celle-ci est inférieure.

III.4.1.2.v.

Impôts différés

Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et les retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue.

Par ailleurs, les impôts différés sur les déficits fiscaux des filiales dont les perspectives de résultat sont estimées positives sont constatés en consolidation.

III.4.1.2.vi.

Stocks

S'agissant des activités immobilières et de services, les stocks et travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges financières, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.

Les stocks de marchandises (cas de la société ALTADEC) sont évalués au coût moyen pondéré.

Les marges sur les stocks intragroupes sont annulées en consolidation. Il s'agit essentiellement des prestations de Maîtrise d'ouvrage déléguée facturées par la société Alliances Développement Immobilier et les travaux d'aménagement facturés par la filiale ALTADEC. Les marges sur stock annulées ont été calculées sur la base d'un coût de revient incluant les charges directes et une quote part des frais généraux affectable aux prestations facturées sur la base du chiffre d'affaire.

Les stocks intragroupes facturés en 2004 et antérieurs n'ont pas été retraités faute d'information précise sur les marges intragroupes y afférente. Le montant total des facturations intragroupes non retraitées s'élève à MMAD 2,3.

Les provisions pour dépréciation des stocks sont constituées le cas échéant pour ramener la valeur nette comptable à la valeur probable de réalisation.

III.4.1.2.vii.

Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les différences de change sont comptabilisées au niveau des comptes de charges ou de produits financiers selon le cas.

III.4.1.2.viii.

Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs mobilières de placement constitués d'actions cotées, SICAV et de FCP sont enregistrés au coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

III.4.1.2.ix.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées à caractère fiscal sont annulées en consolidation. Il s'agit essentiellement des provisions pour investissement.

III.4.1.2.x.

Reconnaissance des revenus

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats clefs en main facturés par la société ADI ainsi que celui résultant des projets immobiliers sont comptabilisés à l'achèvement. En l'absence de comptabilité analytique permettant d'avoir une idée claire sur les taux d'avancement, l'information sur l'impact de la non comptabilisation des contrats long terme selon la méthode de l'avancement ne peut être produite.