IAM : Document de référence 2014
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 14/04/2015
Type de document : Rapports annuels

2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

A composite image featuring a smiling woman with long dark hair, wearing a blue jacket over a white shirt, looking down at a black smartphone. To her right is a dense, glowing array of fiber optic cables in shades of blue, purple, and pink, radiating outwards. The background is dark, making the woman and the fiber optics stand out.

A smiling woman in a blue jacket looking at her smartphone, with a background of glowing fiber optic cables.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2014, conformément à l'article 2212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Sommaire

Faits marquants & Chiffres clés

4

1 Responsable du document de référence et du contrôle des comptes

13

4 Rapport financier

151

1.1 Responsable du Document de référence

14

4.1 Chiffres consolidés des trois derniers exercices

152

1.2 Attestation du Document de référence

14

4.2 Vue d'ensemble

155

1.3 Responsables du contrôle des comptes

15

4.3 Comptes consolidés

171

1.4 Politique d'information

15

4.4 Comptes sociaux

227

2 Renseignements concernant la société et Gouvernement d'entreprise

16

5 Évolution récente et perspectives de développement

263

2.1 Informations générales concernant la société

18

5.1 Evolution récente

264

2.2 Informations complémentaires concernant la société

29

5.2 Perspectives du marché

264

2.3 Gouvernement d'entreprise

41

5.3 Orientations

265

Rapport des commissaires aux comptes

sur les prévisions de bénéfices

266

3 Description du groupe, des activités

procédures judiciaires et d'arbitrage

61

6 Annexes

269

3.1 Description du groupe

62

Table de concordance

270

3.2 Description des activités

73

Document d'information annuelle

273

3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

142

Honoraires des CAC

274

3.4 Facteurs de risque

144

AG 2014 - Projet de résolutions

275

FAITS MARQUANTS & Chiffres clés

JANVIER 2014

▶ Maroc Telecom ajoute un deuxième numéro illimité gratuit supplémentaire à tous les clients Forfaits Particuliers et Maîtrisés.

▶ Maroc Telecom lance deux nouvelles formules Internet 3G Max et Internet 3G Max Plus avec un volume de 20 et 40 Go/mois respectivement et un débit de 14,4 Mb/s, le débit max disponible sur le réseau de Maroc Telecom.

▶ Au Burkina Faso, instauration d'une nouvelle taxe spécifique aux entreprises de télécommunications de 5% du chiffre d'affaires Mobile hors terminaux et interconnexion internationale entrante.

▶ Gabon Telecom lance une campagne institutionnelle « Akewa » pour fêter son millionième client Mobile.

▶ Au Maroc, l'ANRT déclare Maroc Telecom dominant sur les marchés d'accès aux infrastructures filaires de boucle locale et de génie civil sur l'ensemble du territoire national.

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT de maintenir en 2014 l'ensemble des tarifs de terminaison d'appel (Mobile, Fixe et SMS) en vigueur en 2013 puis baisse de 5% de l'ensemble de ces tarifs sur 2015 et 2016.

Three young people (two women and one man) smiling and looking at a smartphone together.

FÉVRIER 2014

▶ Maroc Telecom lance de nouveaux Pass MT-Talk permettant l'accès en illimité à Facebook et Facebook Messenger. Ces Pass seront enrichis plus tard par l'application WhatsApp, Twitter et Musique MTV.

▶ Inauguration de la Fibre Optique inter-filiales Mauritanie – Mali par Sa Majesté le Roi Mohammed VI et son Excellence Ibrahim Boubacar KEITA.

▶ Signature d'un accord entre le Ministre de l'Économie Numérique de la Communication et de la Poste et Maroc Telecom pour l'attribution à Gabon Telecom d'une licence 3G/4G pour une durée de 10 ans.

A young man sitting cross-legged, smiling and looking at his smartphone.

MARS 2014

▶ Maroc Telecom généralise la taxation à la seconde dès la première seconde à tous ses forfaits Mobiles.

▶ Maroc Telecom enrichit ses forfaits plafonnés (Forfaits Liberté, Business et Intra Entreprise) pour toute nouvelle recharge de 20 DH, 1H30 de communication vers le national.

▶ Maroc Telecom lance la première édition de la Promotion Recharge x10.

▶ Maroc Telecom enrichit les forfaits Liberté 3H et 4H par l'ajout des chaînes MTV et l'augmentation de volume SMS pour le Forfait Liberté 4H.

▶ Maroc Telecom lance « MT-Track », le service de géolocalisation de flottes entreprises via Réseau Mobile.

▶ Au Burkina Faso, sanction d'un montant de 35 MDH prononcée par le régulateur à l'encontre de l'Onatel pour non-respect des exigences de qualité de service.

▶ Sotelma lance Mobicash, le service de paiement et de transfert d'argent par mobile.

Two young men looking at a smartphone together, smiling.

AVRIL 2014

▶ Maroc Telecom enrichit la gamme des formules Phony tout temps et InfiniFix en accordant deux heures de communication supplémentaire gratuites vers les Mobiles nationaux.

▶ Maroc Telecom enrichit les recharges Jawal en introduisant un volume SMS et Data.

▶ Au Maroc, entrée en vigueur le 1

er

avril 2014 de la décision du régulateur interdisant de vendre des cartes SIM prépayées pré activées et donnant aux opérateurs un délai de 12 mois pour l'identification de l'intégralité de leur base client.

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT portant adoption des lignes directrices relatives à l'accès aux infrastructures FTTH (offre d'accès aux infrastructures actives et passives).

▶ Gabon Telecom généralise la taxation à la seconde pour ses clients postpayés Mobile.

▶ Gabon Telecom, lance Mobicash, le service de paiement et de transfert d'argent par mobile.

▶ Au Burkina Faso, baisse des tarifs de terminaison d'appel de 25 Fcfa/mn à 20 Fcfa/mn pour 2014. Les tarifs de terminaison d'appel Fixe demeurent inchangés à 25Fcfa/mn.

▶ S'est tenu le 22 avril 2014, l'Assemblée Générale de Maroc Telecom à l'issue de laquelle 100% du résultat de 2013 a été distribué en dividende à ses actionnaires, soit 6 DH/action.

MAI 2014

▶ Maroc Telecom lance en exclusivité son offre Très Haut Débit Fibre Optique permettant à ses clients de bénéficier des débits 50 Mb/s et 100 Mb/s sur les principaux quartiers de Casablanca et Rabat.

▶ Maroc Telecom enrichit ses forfaits mobiles Particulier, Maîtrisé, Optimis et Business par l'ajout de 2h à 5h de communication gratuites, ainsi que de 500 à 1000 SMS et MMS. La gamme a été également simplifiée via le retrait de certaines formules en passant de 15 à 8 forfaits.

▶ Maroc Telecom offre, à tout nouveau souscripteur à sa carte SIM Jawal, 100 SMS et 100 Mo d'Internet 3G valables pendant 7 jours, ainsi que 20 DH de crédit valable pendant un an.

▶ Maroc Telecom procède à l'augmentation du débit Internet 3G prépayé Data Only à 14,4 Mb/s pour tous les clients et dégradation après épuisement à 64 kb/s au lieu de 128 kb/s.

▶ Enrichissement de la gamme ForfaitFix à destination de la clientèle Professionnelle et Entreprise par l'ajout d'heures gratuites supplémentaires.

▶ Maroc Telecom et Etisalat signe un accord en vue de l'acquisition par Maroc Telecom de six actifs d'Etisalat présents au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo.

▶ Au Maroc, signature d'une conciliation entre Maroc Telecom et Wana mettant fin à la procédure contentieuse relative aux modalités opérationnelles de dégroupage de la boucle et sous-boucle locale cuivre de Maroc Telecom.

▶ Rachat par Etisalat des 53% détenus par Vivendi dans le capital de Maroc Telecom.

▶ Au Gabon, sanction prononcée par le régulateur à l'encontre de Gabon Telecom pour non-respect des exigences de qualité de service.

JUIN 2014

▶ Maroc Telecom introduit l'option « Illimité vers les fixes Maroc Telecom » à 200 DH TTC/mois pour les clients des ForfaitFix.

▶ Maroc Telecom généralise gratuitement et à tous les clients 3G internet prépayés et postpayés le débit de navigation 14,4 Mb/s et enrichit en volume des formules internet 3G payantes.

▶ Maroc Telecom enrichit sa gamme des Forfaits Business par l'ajout d'un 2

ème

numéro illimité gratuit et d'un Numéro Illimité dans l'option Payante Numéro Illimité National.

▶ Onatel baisse ses tarifs à l'international de 33% vers plus de 40 destinations depuis le Fixe et le Mobile.

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT relative à l'offre technique et tarifaire de Maroc Telecom permettant l'accès à la boucle et à la sous-boucle locale, qui introduit notamment de nouveaux leviers de régulation pour faciliter l'accès des opérateurs tiers aux répartiteurs de Maroc Telecom (accès régulé aux infrastructures passives) et lui impose de fournir une offre régulée de dégroupage virtuel.

▶ Gabon Telecom baisse de 50% ses tarifs internet sur fibre optique et augmente gratuitement le débit.

▶ Baisse des tarifs clients de tous les services Roaming: voix, SMS & Data. Une seule grille tarifaire Roaming s'applique aussi bien pour le postpayé que pour le prépayé.

FAITS MARQUANTS & Chiffres clés

JUILLET 2014

▶ Maroc Telecom accompagne ses clients aux lieux saints en leur offrant une réduction de 50% sur les tarifs des appels à partir des mobiles prépayés et postpayés vers les fixes et mobiles ainsi que la gratuité des appels reçus en Roaming en Arabie Saoudite durant la période Omra & Hajj 2014.

▶ Maroc Telecom lance un nouveau Pass Internet 3G : 1Go à 25DH.

▶ Au Mali, adoption d'un décret relatif aux droits d'auteur qui impose aux opérateurs une redevance forfaitaire annuelle de 500 FCFA par abonné pour exploitation par les abonnés des droits d'auteurs lors de l'utilisation des terminaux.

AOÛT 2014

▶ Maroc Telecom propose, en exclusivité à ses clients une carte de secours en cas de perte, de vol ou de dysfonctionnement de leur carte SIM principale.

A photograph of a young man with dark hair, smiling broadly, with a woman's arms wrapped around him in a warm embrace. They are both looking towards the camera.

A young man smiling and hugging a woman.

SEPTEMBRE 2014

▶ Enrichissement du catalogue TV Mobile par l'intégration de nouvelles chaînes : Rotana Clip, Rotana Cinema et Nessim.

▶ En Mauritanie, baisse des tarifs de terminaison d'appel Mobile de 6 UM/mn à 5 UM/mn.

▶ En Mauritanie, interdiction de la vente de cartes SIM/USIM non identifiées à partir du 1

er

octobre 2014.

▶ Au Gabon, maintien des niveaux des terminaisons d'appels par rapport à 2013 et suppression de l'encadrement des tarifs de détail on-net de Gabon Telecom, Moov Gabon et Azur.

OCTOBRE 2014

▶ Enrichissement de toute la gamme des forfaits mobiles Particulier, Maîtrisé, Optimis et Business par l'ajout de 2H de communication gratuites, 1000 SMS et d'un volume internet 3G en fonction du forfait.

▶ Maroc Telecom lance L'illimité Mobile pour le segment Résidentiels permettant des appels vers le national et l'international zone 1, les SMS et la connexion 3G en illimité à 649DH TTC.

▶ Maroc Telecom enrichit les forfaits Liberté et augmente le volume data offert pour toute la gamme (3H et 5H) en plus d'une heure de communication supplémentaire au forfait Liberté 4H désormais 5H.

▶ Maroc Telecom enrichit la carte Jawal avec un crédit permanent de 30DH, 1Go d'internet, 1000 SMS et 1H de communication.

▶ Enrichissement des ForfaitFix à destination des Professionnels et Entreprises par l'ajout de 2H de communication.

▶ Maroc Telecom met à la disposition de ses abonnés mobiles le nouveau service 3G Duo permettant de partager son volume Internet 3G avec un deuxième équipement.

▶ Maroc Telecom lance en avant-première au Maroc une offre de Streaming Musical en partenariat avec Anghami.

▶ Enrichissement de l'offre MT Box par l'intégration de 14 nouvelles chaînes thématiques (Sport, Cinéma, Religion, Enfant, Information, divertissement, éducation) avec pour la première fois l'introduction de la chaîne éducative English Club TV

▶ Gabon Telecom lance les services 3G et 4G Mobile.

▶ Au Gabon, décision de l'ARCEP interdisant avec effet immédiat, la vente des cartes SIM pré-activées pour une période de douze mois renouvelable et imposant aux opérateurs l'identification de l'ensemble de leurs parcs dans un délai d'un mois (délai prolongé par décision en décembre 2014.)

▶ Mauritel lance l'offre « Liwlak » qui permet à deux abonnés de communiquer entre eux durant les six premiers mois gratuitement le soir et à un tarif préférentiel durant la journée et de profiter également de 200 Mo d'Internet.

A group of six young adults (three men and three women) smiling and posing together, suggesting a social or celebratory context.

NOVEMBRE 2014

▶ Au Maroc, lancement par l'ANRT, d'un appel à concurrence pour l'octroi de licences de 4

ème

génération.

▶ Enrichissement du catalogue vidéo à la demande par l'ajout de nouvelles séries et l'intégration d'une nouvelle rubrique dédiée aux enfants.

A young man in a plaid shirt and dark pants jumping joyfully with his arms raised, symbolizing success or celebration.

DÉCEMBRE 2014

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT contraignant Maroc Telecom à mettre son génie civil sous-terrain et aérien à la disposition des opérateurs tiers à des tarifs orientés coûts, sans limitation quant à l'usage (backhaul 4G notamment).

▶ La gamme Phony a également été enrichie par des heures de communication gratuites vers les mobiles nationaux (5H au lieu de 3H sur les formules Phony Basic et 8H au lieu de 5H sur les formules Phony Plus).

▶ Refonte de l'internet 3G prépayé : simplification de l'offre avec unification des recharges en volumes et validités en data seule et data + voix.

▶ Refonte des limitations de l'internet 3G PoP : suspension de la connexion au lieu de la dégradation du débit à l'atteinte des plafonds.

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT reconduisant, pour l'année 2015, l'ensemble des tarifs 2014 d'acheminement du trafic d'interconnexion dans les réseaux Fixes et Mobiles de Maroc Telecom, Médi Telecom et Wana Corporate.

▶ Au Maroc, décisions de l'ANRT relatives 1/ à la détermination des marchés particuliers pour la période 2015-2017 et 2/ aux opérateurs y exerçant une influence significative pour l'année 2015 : reconduction des marchés déterminés en décembre 2013 et Maroc Telecom seul opérateur dominant sur l'ensemble des marchés précités.

▶ Au Maroc, décision de l'ANRT contraignant Maroc Telecom à fournir aux opérateurs tiers plusieurs offres d'accès à ses infrastructures de boucle locale cuivre à des tarifs orientés coûts : dégroupage physique, dégroupage virtuel et liens en fibre optique.

Faits marquants & CHIFFRES CLÉS

Parc global par zone géographique (en milliers de clients)

Year

Maroc (en milliers de clients)

International (en milliers de clients)

Total (en milliers de clients)

2012

19 807

13 073

32 881

2013

20 409

16 837

37 246

2014

20 697

19 617

40 315

Stacked bar chart showing global fleet by geographical zone (in thousands of clients) for 2012, 2013, and 2014. The chart shows the number of clients in Morocco (orange) and International (blue) for each year.

Chiffre d'affaires par zone géographique (en millions de MAD)

Zone

Maroc (%)

International (%)

2012

77%

23%

Donut chart for 2012 showing revenue by geographical zone. Morocco accounts for 77% and International for 23%.

Zone

Maroc (%)

International (%)

2013

73%

27%

Donut chart for 2013 showing revenue by geographical zone. Morocco accounts for 73% and International for 27%.

Zone

Maroc (%)

International (%)

2014

70%

30%

Donut chart for 2014 showing revenue by geographical zone. Morocco accounts for 70% and International for 30%.

Legend for the revenue charts, showing orange for Maroc and blue for International.

Maroc

International

Total Net

2012

23 178

7 079

29 849

2013

21 294

7 754

28 559

2014

21 133

8 630

29 144

EBITDA par zone géographique (en millions de MAD)

Maroc

International

Total Net

2012 (*)

13 414

3 307

16 720

2013

12 308

3 904

16 213

2014

11 578

4 113

15 691

Donut charts showing EBITDA distribution by geographic zone for 2012, 2013, and 2014. Maroc (orange) and International (blue).

Maroc

International

Maroc

International

Total Net

2012 (*)

13 414

3 307

16 720

2013

12 308

3 904

16 213

2014

11 578

4 113

15 691

(*) Les données 2012 publiées ont été retraités suite à l'application de la norme IAS 19 - Amendée - avantages au personnel

EBITA par zone géographique (en millions de MAD)

Maroc

International

Total Net

2012 (*)

9 219

1 749

10 968

2013

8 595

2 383

10 978

2014

7 734

2 532

10 266

Donut charts showing EBITA distribution by geographic zone for 2012, 2013, and 2014. Maroc (orange) and International (blue).

Maroc

International

Maroc

International

Total Net

2012 (*)

9 219

1 749

10 968

2013

8 595

2 383

10 978

2014

7 734

2 532

10 266

(*) Les données 2012 publiées ont été retraités suite à l'application de la norme IAS 19 - Amendée - avantages au personnel

Faits marquants &

CHIFFRES CLÉS

Résultat Net – Part du Groupe (en millions de MAD)

A bar chart with three orange bars representing the Net Result - Group Share for the years 2012, 2013, and 2014. The values are 6 709 for 2012, 5 540 for 2013, and 5 850 for 2014. The values are printed vertically inside each bar.

Year

Net Result (in millions of MAD)

2012 (*)

6 709

2013

5 540

2014

5 850

Bar chart showing Net Result - Group Share (in millions of MAD) for 2012, 2013, and 2014.

(*) Les données 2012 publiées ont été retraités suite à l'application de la norme IAS 19 - Amendée - avantages au personnel

Investissements (en millions de MAD)

A legend with two colored squares: an orange square labeled 'Maroc' and a blue square labeled 'International'.

Legend for Investments chart showing Maroc (orange) and International (blue).

A stacked bar chart with three bars for the years 2012, 2013, and 2014. Each bar is composed of an orange segment (Maroc) on top and a blue segment (International) on the bottom. The total value for each year is printed at the top of the bar, and the individual segment values are printed inside the segments.

Year

Maroc (in millions of MAD)

International (in millions of MAD)

Total (in millions of MAD)

2012

3 792

1 592

5 385

2013

3 601

1 195

4 796

2014

3 359

1 542

4 901

Stacked bar chart showing Investments (in millions of MAD) for Maroc and International segments in 2012, 2013, and 2014.

CFFO (avant restructurations) par zone géographique (en millions de MAD)

■ Maroc

■ International

A stacked bar chart showing CFFO (before restructurations) by geographical zone (in millions of MAD) for the years 2012, 2013, and 2014. The chart is divided into two segments: Maroc (orange) and International (blue). The total CFFO for each year is indicated at the top of each bar, and the individual contributions from each zone are labeled on the bars.

Year

Maroc (millions de MAD)

International (millions de MAD)

Total CFFO (millions de MAD)

2012

10 199

1 635

11 834

2013

9 274

2 371

11 644

2014

8 781

2 760

11 541

Stacked bar chart showing CFFO (before restructurations) by geographical zone (in millions of MAD) for 2012, 2013, and 2014. The chart shows a decrease in total CFFO from 2012 to 2014, with a significant drop in the International zone in 2014.

The logo for Maroc Telecom, featuring the company name in white sans-serif font next to a stylized orange swoosh that incorporates a white diamond shape with a grid pattern.

Maroc Telecom logo

2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

01

Responsable du document

de référence et du contrôle des comptes

1.1 Responsable du Document de référence .....

14

1.2 Attestation du Document de référence.....

14

1.3 Responsables du contrôle des comptes.....

15

1.4 Politique d'information .....

15

Dans le présent document de référence, l'expression «Maroc Telecom» ou la «Société» désigne la société Itissalat AI-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression «Groupe» désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 4.

1.1 Responsable du Document de référence

Monsieur Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

1.2 Attestation du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant aux chapitres 3 et 4 du présent Document de référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, M. Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet KPMG Maroc représenté par M. Fouad LAHGAZI, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux :

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, figurant en page 172 du présent document de référence.

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, figurant en page 228 du présent document de référence.

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, figurant en page 154 du document de référence n° D.14-0276 déposé auprès de l'AMF le 2 avril 2014, attire l'attention sur le dénouement de la procédure de contrôle fiscal dont a fait l'objet Maroc Telecom au titre des exercices 2005 à 2008 (Note 25).

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, figurant en page 203 du document de référence n° D.14-0276 déposé auprès de l'AMF le 2 avril 2014, attire l'attention sur le dénouement de la procédure de contrôle fiscal dont a fait l'objet Maroc Telecom au titre des exercices 2005 à 2008 et ce, tel qu'indiqué sur l'Etat B5 de l'ETIC.

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, figurant en page 158 du document de référence n°D13-0386 déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013, contient une observation : la procédure de contrôle fiscal en cours au titre des exercices 2005 à 2008 et explicitant la position de la société (Note 14).

► Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, figurant en page 205 du document de référence n° D13-0386 déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013, attire l'attention sur l'état B5, indiquant la procédure de contrôle fiscal en cours au titre des exercices 2005 à 2008 et explicitant la position de la société.

Les informations financières prévisionnelles incluses dans le chapitre 5, section 5.3, du présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes, figurant en page 266 du présent document.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

1.3 Responsable du contrôle des comptes

1.3.1 Commissaires aux comptes

KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad LAHGAZI

11, avenue Bir Kacem, Souissi - 10 000 Rabat, Maroc

Nommé la première fois par l'assemblée générale du 12 avril 2007, renouvelé en 2013, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Abdelaziz ALMECHATT

83 avenue Hassan II - 20 100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelés en 2014, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

1.4 Politique d'information

1.4.1 Responsable de l'information

Monsieur Oussama EL RIFAÏ

Directeur Général Administratif et Financier

Maroc Telecom

Avenue Annakhil - Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 537 71 90 39

E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

1.4.2 Calendrier de la communication financière

L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site internet :
www.iam.ma
.

Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2015 est le suivant :

Date (*)

Événement

Jeudi 23 février 2015

Résultats T4-2014 et FY 2014

Jeudi 16 avril 2015

Résultats T1-2015

Mardi 30 avril 2015

Assemblée générale des actionnaires

Lundi 27 juillet 2015

Résultat S1-2015

Lundi 26 octobre 2015

Résultat T3-2015

(*) avant bourse

1.4.3 Information des actionnaires

Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société. Les Documents de référence et leurs éventuelles actualisations enregistrés ou déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la Société, ainsi que les différents

communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma
.

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, l'ensemble de l'information réglementée est disponible et archivée sur le site internet de Maroc Telecom à l'adresse suivante :
http://www.iam.ma/Groupe/Finance/Telechargements
.

02

Renseignements concernant la société

et gouvernement d'entreprise

2.1 Informations générales concernant la société .....

18

2.1.1 Dénomination sociale.....

18

2.1.2 Siège social .....

18

2.1.3 Forme juridique .....

18

2.1.4 Législation applicable .....

18

2.1.5 Engagements de la société vis-à-vis des Autorités de marché en France ....

18

2.1.6 Constitution-immatriculation .....

19

2.1.7 Durée .....

19

2.1.8 Objet social .....

19

2.1.9 Consultation des documents juridiques .....

20

2.1.10 Exercice social .....

20

2.1.11 Répartition statutaire des bénéfices .....

20

2.1.12 Assemblées générales .....

21

2.1.13 Commissaires aux comptes .....

23

2.1.14 Cession des actions .....

24

2.1.15 Franchissement de seuils .....

24

2.1.16 Offres publiques .....

25

2.2 Information complémentaires concernant la société .....

29

2.2.1 Capital social .....

29

2.2.1.1 Montant du capital souscrit .....

29

2.2.1.2 Forme des actions .....

29

2.2.1.3 Droits et obligations attachés aux actions .....

29

2.2.1.4 Acquisition par la société de ses propres actions .....

29

2.2.1.5 Evolution du capital de la société depuis sa constitution .....

31

2.2.2 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la société .....

32

2.2.2.1 Répartition du capital de la société .....

32

2.2.2.2 Capital potentiel .....

32

2.2.2.3 Evolution ou modification de la répartition du capital de la société ....

32

2.2.2.4 Pactes d'actionnaires .....

33

2.2.3 Nantissements d'actifs.....

35

2.2.4 Marche des titres de la société .....

36

2.2.4.1 Places de cotation.....

36

2.2.4.2 Cours de l'action Maroc Telecom.....

36

2.2.5 Dividendes et politique de distribution .....

38

2.2.5.1 Dividendes distribués aux titres des derniers exercices .....

38

2.2.5.2 Politique future de dividendes .....

38

2.2.5.3 Régime fiscal relatif aux dividendes .....

39

2.3 Gouvernement d'entreprise.....

41

2.3.1 Organes de direction et de surveillance .....

41

2.3.1.1 Directoire .....

41

2.3.1.2 Conseil de surveillance .....

45

2.3.2 Comité d'audit et code d'éthique .....

52

2.3.2.1 Comité d'audit .....

52

2.3.2.2 Code d'éthique .....

55

2.3.3 Intérêts des dirigeants .....

56

2.3.3.1 Rémunération des organes de direction et de surveillance .....

56

2.3.3.2 Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital .....

56

2.3.3.3 Conflits d'intérêts et autres .....

56

2.3.3.4 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs ....

56

2.3.3.5 Contrats de service .....

56

2.3.3.6 Options de souscription et/ou d'achat d'actions .....

56

2.3.3.7 Prêts et garanties accordés aux dirigeants .....

56

2.3.4 Conventions réglementées .....

56

2.3.4.1 Les conventions réglementées durant l'exercice 2014 .....

57

2.3.4.2 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2014 .....

57

2.1 Informations générales concernant la société

2.1.1 Dénomination sociale

ITISSALAT AL-MAGHRIB.

La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

2.1.2 Siège social

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat (Hay Riad) – avenue Annakhil.

Téléphone : +212 537 71 21 21

2.1.3 Forme juridique

Maroc Telecom est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

2.1.4 Législation applicable

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable.

Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

2.1.5 Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

La Société étant aussi cotée au Premier marché de Nyse Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement de Nyse Euronext Paris sont généralement applicables à la Société. L'Autorité des Marchés Financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire.

Du fait de la transposition des dispositions issues de la Directive Européenne dite Transparence, applicables à partir du 30 mars 2008, les règles relatives aux franchissements de seuils sont désormais applicables à la Société.

Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits.

En raison de l'admission des actions de la Société au Premier marché de Nyse Euronext Paris, et en application du Règlement Général de l'AMF et eu égard aux dispositions issues de la transposition dans le code monétaire et financier de la Directive Européenne dite Transparence, applicables à partir du 20 janvier 2007, la Société est tenue :

▶ D'informer l'Autorité des Marchés Financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue ;

▶ De publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condensés, un rapport semestriel d'activité, les rapports des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans les deux mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société ;

▶ De publier un rapport financier annuel comprenant les comptes, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice ;

▶ De publier, dans les 45 jours qui suivent la fin du premier et troisième trimestre une information trimestrielle comprenant le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé, une description générale de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises qu'elle contrôle, ainsi qu'une explication des opérations et évènements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et leur incidence sur la situation financière ;

▶ De publier, dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, sur le site de Maroc Telecom via le document de référence, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux ;

▶ De publier mensuellement le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital ;

▶ De publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des Marchés Financiers ;

▶ D'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la direction ;

▶ De prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote ;

▶ D'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;

▶ De mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France ;

▶ De fournir à l'Autorité des Marchés Financiers toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois et règlements applicables à la Société ;

▶ De se conformer aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers relatives à l'obligation d'information du public ;

▶ De se conformer aux différentes modalités indiquées par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers concernant la diffusion de l'information ;

▶ De rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute l'information règlementée diffusée et de la conserver pendant une durée minimale de cinq ans et ;

▶ D'informer l'Autorité des Marchés Financiers et Nyse Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts.

La Société est tenue d'informer l'Autorité des Marchés Financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des Marchés Financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation.

La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en France.

Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française.

La Société peut établir, comme les émetteurs français, un document de référence, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières) sans contenir toutefois aucune information relative à une émission de titres spécifiques.

En pratique, le rapport annuel de la Société pourra être utilisé comme document de référence, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises.

Le document de référence devra alors être déposé et ou enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et mis à la disposition du public une fois déposé et ou enregistré.

Le rapport annuel et les rapports semestriels en français sont tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour BNP Paribas.

En outre, la Société à l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées.

2.1.6 Constitution - immatriculation

La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998.

La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n°48 947.

2.1.7 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les statuts.

2.1.8 Objet social

La Société a pour objet, conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu de l'article 2 de ses statuts et des dispositions légales et réglementaires en vigueur :

▶ D'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales, en particulier, de fournir le service universel des télécommunications ;

▶ D'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics marocains et étrangers ;

▶ De fournir tous autres services, installations, équipements, terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia.

Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies :

▶ Créer, acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce nécessaires ou simplement utiles à ses activités et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ;

▶ Commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunications ;

▶ Créer, acquérir, prendre en concession et exploiter ou céder, tous brevets, procédés ou marques de fabrique;

▶ Par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

▶ Plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets de la Société, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient susceptibles de favoriser son essor et son développement.

2.1.9 Consultation des documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société.

2.1.10 Exercice social

L'année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

2.1.11 Répartition statutaire des bénéfices

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur.

Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de 5% affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 2.2.5. Dividendes et politique de distribution).

Paiement dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de surveillance.

Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

2.1.12 Assemblées générales

Assemblées d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, laquelle est qualifiée d'ordinaire ou d'extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre.

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Conseil de surveillance.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées :

▶ Par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance ;

▶ Par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social ;

▶ Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ; et

▶ Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue, trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier, dans un journal figurant dans la liste fixée par le Ministre de l'Economie et des Finances, un avis de réunion contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire.

La Société est tenue, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier dans un journal, figurant dans la liste fixée par le Ministre de l'Economie et des Finances un avis de convocation qui indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance. La Société doit publier dans un journal d'annonces légales, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.

Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2% du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :

▶ Pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ;

▶ Pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions ;

▶ Et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégeant ce délai.

Composition

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il ne soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires et par toute société ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les copropriétaires d'actions indivisés sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

Bureau - Feuille de présence

Bureau

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-président du Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Le Président de l'assemblée est assisté des deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, qui sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

Feuille de présence

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

Vote

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'utilisateur dans les assemblées générales ordinaires et au propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires votant par correspondance sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés dès lors que leur formulaire de vote par correspondance est reçu par la Société deux jours au moins avant l'assemblée générale.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance uniquement, ou par le Vice-président du Conseil de surveillance signant conjointement avec le Secrétaire.

Assemblées Générales Ordinaires

Attributions

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Une assemblée générale ordinaire est réunie tous les ans, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme et révoque les membres du Conseil de surveillance, révoque les membres du Directoire et nomme le ou les commissaires aux comptes.

Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Assemblées Générales Extraordinaires

Attributions

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires, sans le consentement de chacun de ces derniers.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

2.1.13 Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Nomination - Récusation - Incompatibilités

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social, et/ou le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée.

S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires aux comptes par l'assemblée générale.

La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilités édictées par la loi.

En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport expliquant les motifs de leur décision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale. Il doit être transmis immédiatement au Conseil Déontologie des Valeurs Mobilières.

Fonctions des commissaires aux comptes

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire et du Conseil de surveillance qui arrêtent les comptes et aux assemblées générales d'actionnaires.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportun et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

2.1.14 Cession des actions

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

2.1.15 Franchissement de seuils

Au Maroc

Les obligations sont décrites par la circulaire n°01/04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir une déclaration si les obligations de notification leur sont applicables.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%) ou de deux tiers (66,66%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés.

La date de franchissement du seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Outre l'obligation légale mentionnée ci-dessus d'informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils précités de détention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et à chaque seuil multiple de 5% au-delà de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date d'acquisition.

La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,

qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du dixième (10%) ou du cinquième (20%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter du franchissement en hausse de l'un de ces seuils, des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ainsi que ses intentions de proposer la nomination de membres aux organes sociaux et sur sa volonté d'acquérir ou non le contrôle de la Société.

La date du franchissement de seuil visée au paragraphe précédent correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non-respect de l'obligation de déclaration ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de l'infraction.

Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n°1-04-21 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06.

En France

Les dispositions du règlement général de l'Autorité des Marché Financier (AMF), concernant le mode de calcul des déclarations de franchissements de seuils de participation, le contenu, la diffusion et enfin la déclaration d'intention, applicables à la Société sont définies comme suit :

Pour le calcul des seuils de participation, la personne tenue à l'information prend en compte les actions et les droits de vote qu'elle détient ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimilés et détermine la fraction de capital et des droits de vote qu'elle détient sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la société et du nombre total de droits de vote attachés à ces actions.

Pour le contenu et les modes de diffusion de la déclaration de franchissement de seuil(s) :

▶ Les personnes tenues à l'information informent l'AMF au plus tard le quatrième jour de négociation à compter du franchissement du seuil de participation, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France.

► Les déclarations de franchissement de seuil doivent être établies selon le modèle type de l'instruction de l'AMF relative aux déclarations de franchissement de seuil de participation disponible sur le site «
www.amf-france.org
». Elles peuvent être transmises à l'AMF par voie électronique. Les déclarations sont alors portées à la connaissance du public par l'AMF dans un délai maximal de trois jours de négociation, à compter de la réception des déclarations complètes.

Les différents seuils applicables sont : 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33%, 50%, 66%, 90% et 95%.

La déclaration d'intention :

► La déclaration de franchissement de seuil(s) 10%, 15%, 20% ou 25% du capital ou des droits de vote, entraîne obligation de déclarer ses intentions pour les six mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, la stratégie qu'elle envisage vis-à-vis de l'émetteur, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, à l'Autorité des Marchés Financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le Règlement Général de l'AMF.

► La sanction attachée à l'absence de déclaration des franchissements de seuils ou à l'irrégularité de ces déclarations (la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification) est étendue aux cas d'absence de déclaration d'intention.

2.1.16 Offres publiques

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi n°46-06 modifiant et complétant la loi n°26-03 du 21 avril 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.

Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

Offres Publiques Volontaires

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente desdits titres.

A la différence du droit français qui prévoit l'intervention d'établissements présentateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et doit comporter :

► Les objectifs et intentions de l'initiateur ;

► Le nombre et la nature des titres de la société ;

► La date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;

► Le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévus ;

► Le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique; et

► Eventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information.

La teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé au CDVM doit être accompagné le cas échéant, de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. A défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre.

Le CDVM transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux.

A défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié.

Le CDVM dispose d'un délai de dix jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou information nécessaire à son appréciation. Selon la réglementation française, ce délai est de cinq jours de bourse suivant la publication du dépôt du projet d'offre. Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations du CDVM si ce dernier considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, le CDVM est également habilité à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non recevabilité doit être motivée.

Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, le CDVM notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation.

Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière adhèrerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès du CDVM son propre document d'information dans un délai maximal de cinq jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès du CDVM.

Le contenu du ou des documents d'information est fixé par le CDVM, qui dispose d'un délai maximal de vingt-cinq jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix jours ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. A l'expiration de ce délai, le CDVM accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé.

La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats au CDVM qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales. En droit français, l'AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l'initiateur de l'offre est conforme à la réglementation en vigueur (l'examen de conformité). Pour cela, l'AMF dispose d'un délai de dix jours de bourse à compter du début de la période d'offre pour examiner notamment les objectifs et intentions poursuivis par l'initiateur et l'information figurant dans le projet de la note d'information.

Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction tant sur le projet d'offre que sur le projet de note d'information.

Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque le projet d'offre remplit les conditions requises, l'AMF publie une déclaration de conformité motivée qui emporte visa de la note d'information.

En droit français, la note d'information visée par l'AMF doit faire l'objet d'une diffusion effective (i) dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion selon les modalités fixées. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

Offres publiques obligatoires

Offre Publique d'Achat

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1874-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 40% le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat.

Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 40% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique d'achat. A défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat.

Le CDVM peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

▶ Le franchissement du pourcentage de 40% ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant au même groupe.

▶ Les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du seuil de 40% des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis du CDVM de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de ladite société durant une période déterminée ou de mettre en œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière. Si le CDVM accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales

Offre publique de retrait

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1875-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 95% le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait.

Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 95% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique de retrait.

A défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par le CDVM à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à la demande d'un groupe d'actionnaires n'appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s) majoritaire(s), de détenir simultanément 66% des droits de vote (arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1873-04 du 11 Ramadan 1425).

Le dépôt d'une offre publique de retrait par les personnes physiques ou morales détenant seules ou de concert la majorité du capital de la société est également obligatoire en cas de radiation des titres de capital d'une société de la cote pour quelque cause que ce soit.

Offres publiques concurrentes et surenchère

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère.

L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à compter de l'ouverture d'une offre publique et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès du CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale.

La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès du CDVM les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. Le CDVM apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa du CDVM un document d'information complémentaire.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, le CDVM, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives.

En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard dix jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère.

En droit français, une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2% au prix stipulé dans l'offre initiale. Dans les autres cas, elle peut également être déclarée recevable si elle emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, elle supprime ou baisse le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

Règles relatives aux sociétés visées et aux initiateurs d'une offre publique

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange. En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe le CDVM de sa décision de renonciation qui est publiée par ce dernier dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec elle, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer au CDVM après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.

Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société et la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle.

Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement le CDVM de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente. En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée. Le Règlement général de l'AMF impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

Contrôle et sanctions pécuniaires du CDVM

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle du CDVM qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. Le CDVM peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

2.2 Informations complémentaires concernant la société

2.2.1 Capital social

2.2.1.1 Montant du capital souscrit

Le capital social d'Itissalat Al-Maghrib est de 5 274 572 040 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

La valeur nominale des actions peut être augmentée ou réduite dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

2.2.1.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du co-indivisaire le plus vigilant.

Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévus par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivisibles ainsi qu'à chacun des nus propriétaires et usufruitiers.

2.2.1.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales et du Conseil de surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

2.2.1.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

Législation marocaine

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10% du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée.

En application du décret n°2-02-556 du 24 février 2003 tel que modifié et complété par le décret n°2-10-44 du 30 juin 2010 et de la circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en date de février 2011 remplacée par la circulaire de janvier 2012, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca souhaitant racheter ses propres actions en vue de régulariser le cours doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa du CDVM préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du marché. La Société qui intervient sur ses propres actions informe le CDVM, au plus tard le septième jour suivant la clôture du mois concerné, des transactions exécutées sur l'action. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe le CDVM dans les mêmes délais.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximum d'achat et minimum de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

Réglementation française

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci-dessous.

En application du Règlement Général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions se fait au moyen d'un document d'information, intitulé « descriptif du programme » non soumis au visa de l'AMF.

En application dudit règlement et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché.

Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues et un bilan semestriel des moyens en titres et en espèces mises en œuvre.

Programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions en vue de régulariser le marché en vigueur a été approuvé par l'Assemblée Générale du 22 avril 2014, après que la Société a obtenu le visa du CDVM le 4 avril 2014 sous la référence VI/EM/007/2014 pour la Notice d'information relative audit programme.

L'Assemblée générale réunie le 22 avril 2014 a décidé :

▶ d'abroger le programme de rachat en bourse en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2013 et qui devrait arriver à échéance le 6 novembre 2014.

▶ d'autoriser le Directoire, à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, soit du 5 mai 2014 au 4 novembre 2015 à procéder, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l'étranger, à l'achat d'actions de la société en vue d'une régularisation des cours et à mettre en place sur la bourse de Casablanca un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat. Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat.

Les caractéristiques de ce programme de rachat se présentent comme suit :

▶ Calendrier du programme : du 5 mai 2014 au 4 novembre 2015

▶ Fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : 70 - 135 dirhams

▶ Part maximale du capital à détenir, y compris les actions visées par le contrat de liquidité : 0,17%, soit 1,5 million d'actions

▶ Montant maximal affecté au programme : 202 500 000 dirhams

▶ Contrat de liquidité adossé à ce programme de rachat, représentant 20% de celui-ci, soit un maximum de 300 000 titres.

Le bilan du programme de rachat d'actions pour la période s'étalant du 1

er

janvier au 31 décembre 2014 se présente comme suit :

Casablanca - Hors poche de liquidité

Casablanca - Poche de liquidité

Paris

Total

Nombre de titres achetés

311 858

451 393

490 026

1 253 277

Cours moyen d'achat

105,02 MAD

108,28 MAD

9,25 €

-

Nombre de titres vendus

610 858

427 393

787 976

1 826 227

Cours moyen de vente

101,43 MAD

108,09 MAD

8,99 €

-

Actions détenues au 31 décembre 2014

61 000

24 000

60 200

145 200

Par contrat signé le 17 octobre 2014, la société Maroc Telecom a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre :

à Casablanca, d'un contrat de régularisation de cours pour lequel un montant de 55 millions de dirhams a été affecté, conforme à la circulaire de janvier 2012.

À Paris, d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissement. Pour la mise en œuvre de ce contrat, un montant de 5 millions d'euros a été affecté au compte de liquidité.

Le tableau suivant résume l'évolution des moyens mis en œuvre dans le cadre de ces contrats :

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2014

Casablanca -hors poche de liquidité

420 000 Titres

17 217 775,15 MAD

360 000 Titres

26 319 610,07 MAD

61 000 Titres

14 079 800,85 MAD

Casablanca -poche de liquidité

-

-

24 000 Titres

40 367 280,54 MAD

Paris – compte de liquidité

272 400 Titres

2 365 496,00 €

358 150 Titres

1 697 158,00 €

60 200 Titres

4 256 907 €

Source : Rothschild & Cie Banque

2.2.1.5 Evolution du capital de la Société de la société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital au cours des trois dernières années :

Dates

Opérations

Nombre d'actions total

Nominal (en MAD)

Capital (en MAD)

31 décembre 2012

Néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31 décembre 2013

Néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31 décembre 2014

Néant

879 095 340

6

5 274 572 040

2.2.2 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société

2.2.2.1 Répartition du capital de la société

Au 31 décembre 2014, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Etisalat (*)

425 403 656

48,39%

465 940 477

53,01%

Fonds de Développement d'Abu Dhabi (*)

40 536 821

4,61%

-

-

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,00%

Dirigeants

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

149 204 785

16,97%

149 204 785

16,98%

Auto-détention (**)

145 200

0,02%

-

-

Total

879 095 340

100%

878 950 140

100%

(*) Via SPT, filiale à respectivement 91,3% et 8.7% d'Etisalat et du Fonds de Développement d'Abu Dhabi

(**) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des Assemblées Générales

2.2.2.2 Capital potentiel

A la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au profit des salariés.

Néanmoins, l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2012 a consenti des autorisations au Directoire dans ce sens, d'une part d'attribuer des options d'achat ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, exceptionnellement, de salariés non cadres du Groupe, dans la limite de 1% du capital social de la Société au jour de l'octroi. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois.

2.2.2.3 Evolution ou modification de la répartition du capital de la Société

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris suite à la cession par offre publique de vente de 14,9% du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16% du capital de Maroc Telecom. Le 4 janvier 2005, cet accord a permis à Vivendi de porter sa participation de 35% à 51% par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de pérenniser sa prise de contrôle.

Au cours de l'année 2006, l'Etat marocain a cédé 0,10% du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34%.

Le 2 juillet 2007, l'Etat Marocain a cédé 4% du capital de Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca au prix de 130 dirhams par action. Cette cession a pris la forme d'un placement réservé aux investisseurs institutionnels marocains et internationaux par construction d'un livre d'ordres ouvert entre le 26 et le 28 juin 2007. Au terme de cette opération, l'Etat Marocain détient 30% du capital et des droits de vote de Maroc Telecom et le flottant a été porté, à cette date, de 15% à 19% du capital.

Aux termes d'un accord conclu en 2007 entre Vivendi et le groupe CDG, Vivendi a acquis 2% du capital de Maroc Telecom, portant ainsi sa participation de 51% à 53% le flottant étant ramené à 17%. Par ailleurs, le groupe CDG est devenu actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6% du capital.

Aux termes d'un accord conclu entre Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat ») et Vivendi, Etisalat a pris, le 14 mai 2014, le contrôle de la Société de Participations dans les Télécommunications (SPT), holding détenant la 53% du capital et des droit de votes de la Société.

Le capital et les droits de vote de la Société au cours des trois dernières années, sont répartis de la façon suivante :

Situation au

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Actionnaires

% Capital/

droits de

vote

Nombre

d'actions

% Capital/

droits de

vote

Nombre

d'actions

Nombre

d'actions

% du

capital

Nombre de

droits de vote

% droits

de vote

Etisalat (*)

-

-

-

-

425 403 656

48,39%

465 940 477

53,01%

Fonds de Développement

d'Abu Dhabi (*)

-

-

-

-

40 536 821

4,61%

-

-

Vivendi (**)

53,00%

466 670 477

53,00%

466 690 477

-

-

-

-

Royaume du Maroc

30,00%

263 728 575

30,00%

263 728 575

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,00%

Dirigeants

0,01%

87 236

0,01%

87 236

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

16,82%

147 896 652

16,82%

147 870 902

149 204 785

16,97%

149 204 785

16,98%

Auto-détention (***)

0,07%

692 400

0,08%

718 150

145 200

0,02%

-

-

Total

100%

879 095 340

100%

879 095 340

879 095 340

100%

878 950 140

100%

(*) Via SPT, filiale à respectivement 91,3% et 8.7% d'Etisalat et du Fonds de Développement d'Abu Dhabi

(**) Egalement au travers de sa filiale à 100% (Société de Participation dans les Télécommunications)

(***) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des Assemblées Générales

2.2.2.4 Pactes d'actionnaires

Convention d'actionnaires entre le Royaume du Maroc et Emirates Telecommunications Corporation relative aux actions de Maroc Telecom

Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat »), la Société de Participation dans les Télécommunications (« SPT ») filiale d'Etisalat et le Royaume du Maroc ont signé le 15 mai 2014 un Pacte d'Actionnaires relatif à Maroc Telecom (« la Société »). Les dispositions principales régissant les relations entre le Royaume du Maroc et le Groupe Etisalat sont les suivantes :

Organisation des pouvoirs au sein des organes de direction de Maroc Telecom

► Conseil de surveillance

Le Pacte d'Actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance soit composé d'un maximum de neuf membres.

La répartition des sièges au sein du Conseil de surveillance évoluera en fonction de l'évolution du pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

» Si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15% du capital et des droits de vote de la Société, trois membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six sur proposition d'Etisalat ;

» Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15% et supérieure ou égale à 5% du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et huit sur proposition d'Etisalat.

Le Président du Conseil de Surveillance sera nommé par le Conseil de Surveillance sur proposition du Royaume du Maroc tant que ce dernier détiendra une participation supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société. Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15 % et supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote de la Société, le Président devra être nommé sur proposition d'Etisalat et le Vice-Président devra être nommé sur proposition du Royaume du Maroc.

Le Vice-Président du Conseil de Surveillance sera nommé par le Conseil de Surveillance sur proposition d'Etisalat tant que le Royaume du Maroc disposera du droit de proposer le Président et qu'Etisalat disposera de la faculté de proposer la majorité des sièges au Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, les principes de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance ont été intégrés dans les statuts de la Société à l'occasion de l'Assemblée générale du 23 septembre 2014.

► Directoire

La répartition des sièges au sein du Directoire évoluera en fonction de l'évolution de pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

» Si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15% du capital et des droits de vote de la Société, deux membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et trois membres dont le Président sur proposition d'Etisalat ;

» Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15% et supérieure ou égale à 9% du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre dont le Président sur proposition d'Etisalat ;

► Comité d'Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 15% du capital et des droits de vote de la Société, il pourra proposer la nomination d'au moins deux des membres du Comité d'audit de la Société et tant qu'il détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société, il pourra en proposer au moins un.

Le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira :

» la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de proposer au Comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit ;

» et la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de faire des propositions concernant le programme de travail du Comité d'audit.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit également un Comité des nominations et des rémunérations composé du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance de la Société.

Les stipulations relatives à la répartition des sièges du Conseil de surveillance demeureront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société. Les stipulations relatives à la nomination du Président et Vice-Président du Conseil de surveillance et aux règles de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance, ainsi que celles relatives à la nomination des membres du Directoire, au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations resteront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société et que le Groupe Etisalat détiendra au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société.

Conditions de cession ou d'acquisition d'actions des parties

► Engagement d'inaccessibilité du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc s'est engagé à ne pas céder d'actions de la Société si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22 % du capital et des droits de vote de la Société et ce, pour une durée de cinq ans à partir de la date de conclusion du Pacte d'Actionnaires, soit le 15 mai 2014.

► Droit de préemption au profit du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de préemption pendant une durée de huit ans suivant la conclusion du Pacte d'Actionnaires en cas de projet de cession d'actions détenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemption s'appliquera uniquement (i) à une cession qui réduirait la participation totale d'Etisalat et de SPT dans le capital social de la Société à un pourcentage inférieur à 50% ; et (ii) à toute autre cession par Etisalat ou SPT jusqu'à ce que la participation du Royaume du Maroc atteigne le seuil de 50% des actions de la Société plus une action.

► Option d'achat du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc dispose du droit d'acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d'investissement d'Etisalat (actuellement SPT), sous réserve de notification de son intention d'achat, en cas d'un changement de contrôle d'Etisalat si ce changement i) affecte les intérêts nationaux du Royaume du Maroc, ii) a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de SPT (ou du véhicule qui deviendrait actionnaire de Maroc Telecom en lieu et place de SPT).

Cette clause restera en vigueur tant que le Royaume du Maroc possèdera au moins 20% du capital de la Société.

► Droits spécifiques du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de veto dans les cas suivants :

» Projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, si ce projet est susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc et pour toutes raisons de sécurité nationale ;

» Cession d'actions par SPT à toute entité y compris une entité détenant le contrôle de SPT ou dont le contrôle est détenu par SPT susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc.

Ces dispositions demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Société.

Durée du Pacte

Sous réserve des dispositions spécifiques concernant la durée de certains droits particuliers, le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée de dix ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de cinq ans.

Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA

Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien. Lors de cette acquisition, la République Islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont conclu un pacte d'actionnaires, Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de 54% dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, la Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC », puis a ultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à des investisseurs mauritiens. Lors de ce transfert, Maroc Telecom et les investisseurs mauritiens ont conclu un pacte d'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient des droits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de sa participation. Suite à ce transfert, la CMC s'est substituée à Maroc Telecom dans le pacte d'actionnaires.

Enfin, conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires, la CMC a cédé 3% du capital de Mauritel SA aux salariés de l'opérateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation à 51% du capital de Mauritel SA. En 2006, le groupe CMC a acheté auprès de la SOCIPAM, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, une fraction du capital de Mauritel SA, soit 0,527%. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527% du capital de Mauritel SA.

Chacune des parties bénéficie d'un droit de préemption sur la participation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'un agrément par le conseil d'administration de Mauritel SA. Le pacte contient également un droit de suite, permettant à l'Etat de vendre à l'acquéreur de la participation de Maroc Telecom le même pourcentage de titres acquis auprès de Maroc Telecom.

Pacte d'actionnaires Gabon Télécom

En vertu d'un pacte d'actionnaires conclu avec la République du Gabon, Maroc Telecom détenant 51% de Gabon Télécom, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

Pacte d'actionnaires Sotelma

En vertu d'un pacte d'actionnaires conclu avec la République du Mali, Maroc Telecom détenant 51% de Sotelma, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

Pacte d'actionnaires Fonds Sindibad

En vertu d'un pacte d'actionnaires conclu avec les autres actionnaires, Maroc Telecom détenant 10,41% du Fonds Sindibad, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

2.2.3 Nantissements d'actifs

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière.

En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

2.2.4 Marché des titres de la société

2.2.4.1 Places de cotation

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris.

2.2.4.2 Cours de l'action Maroc Telecom

Bourse de Casablanca

Marché Principal, Code 8001

Cours moyen (*)

(en MAD)

Plus haut (***)

(en MAD)

Plus bas (***)

(en MAD)

Transactions (**)

en nombre de

titres

(en milliers)

en capitaux

(en millions MAD)

Janvier-14

97,62

99

95,5

1 938,78

189,27

Février-14

97,19

102

95,6

1 653,44

160,69

Mars-14

99,90

102

99

983,76

98,28

Avril-14

101,15

102

99,05

1 220,09

123,41

Mai-14

99,33

102

95,5

1 838,40

182,60

Juin-14

96,37

98,5

94,5

2 074,39

199,92

Juillet-14

99,41

104,5

94,7

1 247,55

124,02

Août-14

104,31

105,95

103

1 108,63

115,64

Septembre-14

113,54

122

104,25

2 607,89

296,09

Octobre-14

117,70

121

115,5

2 079,58

244,77

Novembre-14

117,16

119,75

115,1

2 336,64

273,77

Décembre-14

115,59

117,00

113,3

2 827,68

326,84

(*) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres

(**) En séance

(***) Non compris les transactions hors système

Source : Bourse de Casablanca

Evolution du titre Maroc Telecom à la bourse de Casablanca

Depuis décembre 2004 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom à la bourse de Casablanca depuis décembre 2004 (base 100). L'axe des abscisses montre les dates de décembre 2004 à décembre 2014. L'axe des ordonnées montre l'indice de performance de 0 à 400. La courbe bleue représente l'action Maroc Telecom (IAM), qui monte jusqu'à environ 350 en 2007, puis fluctue autour de 200-250 jusqu'en 2014. La courbe rouge représente l'indice CAC 40, qui monte jusqu'à environ 300 en 2007, puis fluctue autour de 150-200 jusqu'en 2014.

Depuis janvier 2014 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom à la bourse de Casablanca depuis janvier 2014 (base 100). L'axe des abscisses montre les dates de janvier 2014 à décembre 2014. L'axe des ordonnées montre l'indice de performance de 90 à 130. La courbe bleue représente l'action Maroc Telecom (IAM), qui monte jusqu'à environ 125 en octobre 2014, puis fluctue autour de 110-120. La courbe rouge représente l'indice CAC 40, qui monte jusqu'à environ 110 en octobre 2014, puis fluctue autour de 100-110.

A fin 2014, 94% du flottant étaient en circulation sur la Bourse de Casablanca.

Nyxse Euronext Paris

Eurolist – Valeurs étrangères, code MA0000011488, éligible au SRD

Cours moyen (*)

(en euro)

Plus haut (***)

(en euro)

Plus bas (***)

(en euro)

Transactions (**)

en nombre de

titres

(en milliers)

en capitaux

(en millions euro)

Janvier-14

8,56

8,65

8,37

188,04

1,61

Février-14

8,53

8,79

8,40

104,04

0,89

Mars-14

8,74

8,98

8,57

194,15

1,70

Avril-14

8,99

9,16

8,76

111,32

1,00

Mai-14

8,76

9,10

8,46

81,12

0,71

Juin-14

8,62

8,75

8,45

98,87

0,85

Juillet-14

8,73

9,30

8,40

122,64

1,07

Août-14

9,16

9,50

9,00

108,55

0,99

Septembre-14

9,91

10,75

9,20

138,91

1,38

Octobre-14

10,52

10,95

10,35

50,17

0,53

Novembre-14

10,51

10,80

10,35

74,70

0,79

Décembre-14

10,41

10,74

10,25

46,77

0,49

(*) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres

(**) En séance

(***) non compris les transactions hors système

Source : Nyse Euronext Paris

Evolution du titre Maroc Telecom à la bourse de Paris

Depuis décembre 2004 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom (IAM) et de l'indice CAC 40 depuis décembre 2004 (base 100). L'axe horizontal représente les dates de décembre 2004 à décembre 2014. L'axe vertical représente l'indice de performance (base 100). La courbe bleue (IAM) montre une croissance significative, atteignant environ 280 en 2007, puis fluctuant autour de 200-250 jusqu'en 2014. La courbe rouge (CAC 40) montre une croissance plus modérée, restant autour de 100-150.

Depuis janvier 2014 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom (IAM) et de l'indice CAC 40 depuis janvier 2014 (base 100). L'axe horizontal représente les dates de janvier 2014 à décembre 2014. L'axe vertical représente l'indice de performance (base 100). La courbe bleue (IAM) montre une forte hausse, passant de 100 à environ 125 en octobre 2014. La courbe rouge (CAC 40) montre une performance plus stable, oscillant autour de 100-110.

A fin 2014, 6% du flottant étaient en circulation sur la bourse de Paris.

Performance annuelle du titre

Graphique de la performance annuelle du titre Maroc Telecom (IAM) et de l'indice MASI depuis janvier 2014 (base 100). L'axe horizontal représente les dates de janvier 2014 à décembre 2014. L'axe vertical représente l'indice de performance (base 100). La courbe bleue (IAM) montre une forte hausse, passant de 100 à environ 113,80 en décembre 2014. La courbe rouge (MASI) montre une performance plus modérée, passant de 100 à environ 105,6% en décembre 2014. Des flèches rouges indiquent les taux de croissance annuels : +19% pour IAM et +5,6% pour MASI.

Le titre Maroc Telecom a connu durant l'année 2014 une phase haussière importante traduite par un taux d'évolution de +19% depuis le 31 décembre 2013 à comparer à son indice de référence, le MASI, qui n'enregistre qu'une performance annuelle de +5,6%.

Le titre a clôturé l'année 2014 à 113,80 MAD, en hausse de 23% par rapport au cours d'acquisition des parts d'Etisalat dans le capital de Maroc Telecom (92,6 MAD). Il a même coté à 122 MAD le 30 septembre 2014, un plus haut plus atteint depuis mai 2012.

2.2.5 Dividendes et politique de distribution

2.2.5.1 Dividendes distribués au titre des derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2004 à 2014.

Exercice social considéré

Date de paiement

Dividendes

2004

04/05/2005

4 395

2005

02/05/2006

6 119

Distribution exceptionnelle

12/06/2006

3 516

2006

15/05/2007

6 927

2007

28/05/2008

8 088

2008

03/06/2009

9 517

2009

02/06/2010

9 063

2010

31/05/2011

9 301

2011

31/05/2012

8 137

2012

03/06/2013

6 501

2013

02/06/2014

5 275

2014

02/06/2015

6 066 (*)

(*) Montant proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

Au 31 décembre 2014, les réserves de la Société s'élèvent à 3 482 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2014) dont 57 millions de dirhams sont distribuables.

2.2.5.2 Politique future de dividendes

La Société se montre soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en assurant les moyens de son développement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Ceci ne constitue donc pas un engagement de la Société.

Il est enfin rappelé que l'article 16 des statuts prévoit l'attribution aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un montant global au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois quarts.

En outre, les dispositions de l'article 331 in fine de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 énoncent qu'il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; Toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'Etat n'accorde aux actionnaires la garantie d'un dividende minimum.

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5% du résultat jusqu'à atteindre la limite de 10% du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la réserve légale, et peut donc, depuis l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable par les actionnaires, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

2.2.5.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

Régime fiscal marocain

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par le Code Général des Impôts : Impôt sur les Sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et Impôt sur les Revenus (IR) pour les bénéficiaires personnes physiques.

Les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc, sont soumis à une retenue à la source de 15%. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source et du versement de l'impôt au profit du Trésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc.

Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur à 15%, si lesdites conventions prévoient un tel taux. De même, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition.

La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger sous la condition de présenter à l'intermédiaire agréé un certain nombre de documents, soit principalement :

▶ Les ordres de transfert.

▶ Les bilans et les comptes de produits et charges tels qu'ils sont visés par l'Administration des Impôts ainsi que les pièces annexes afférentes à l'exercice au titre duquel le transfert est demandé et l'état des rectifications extra-comptables effectuées pour obtenir le résultat fiscal.

▶ Le ou les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des actionnaires ayant statué sur les résultats de l'entreprise et faisant ressortir la répartition des bénéfices et le montant des dividendes mis en distribution.

▶ La liste des actionnaires et administrateurs étrangers ou Marocains résidant à l'étranger avec indication de leur identité, nationalité, adresse et nombre de titres détenus par chacun d'eux.

Régime fiscal français

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, chaque actionnaire doit s'assurer auprès de son conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à son cas particulier et notamment à l'occasion de l'acquisition, la possession ou du transfert d'actions de la Société.

Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

En application des dispositions prévues à l'article 25-2 de la convention fiscale conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention »), l'actionnaire français résident, bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus. Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc).

Les dividendes nets perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans les conditions ci-après décrites. Les dividendes distribués résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société sont retenus pour le calcul de l'impôt sur le revenu, après application d'une réfaction de 40% sur le montant brut du dividende, soit pour 60% de leur montant. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. A défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

En complément et concernant le prélèvement forfaitaire non libératoire (art. 117 quater du CGI) :

▶ Avant d'être imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, les dividendes font l'objet, sauf exceptions, d'un prélèvement à la source au taux de 21 %. Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable.

▶ Le prélèvement forfaitaire n'est pas applicable aux revenus payés par un établissement établi hors de France à des personnes dont le revenu fiscal de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).

▶ Le prélèvement forfaitaire est déclaré et acquitté au plus tard le 15 du mois suivant le paiement des dividendes par le contribuable lui-même auprès du service des impôts de son domicile.

Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés

Les dividendes distribués par la Société sont passibles de l'impôt sur les sociétés en France.

Conformément à l'article 25-2 de la Convention, l'actionnaire bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur les sociétés françaises. Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale, à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc).

Ce crédit d'impôt ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés françaises afférent à ces dividendes. Aucun surplus de crédit d'impôt ne peut être imputé sur les impôts français dus du chef d'autres sources de revenus, ou ne peut être remboursé ou reporté.

Les dividendes perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont compris dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3%.

S'y ajoute une contribution additionnelle égale à 3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés et une contribution sociale égale à 3,3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de 12 mois. S'y ajoute également une contribution exceptionnelle de 10,7% du montant brut de l'impôt sur les sociétés, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires excède 250 M €.

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, à 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% et de la contribution exceptionnelle de 10,7 % mentionnées ci-dessus.

Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris.

Dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales, le crédit d'impôt conventionnel attaché aux dividendes reçus ne peut pas être imputé sur le montant de l'impôt sur les sociétés.

2.3 Gouvernement d'entreprise

2.3.1 Organes de direction et de surveillance

2.3.1.1 Directoire

2.3.1.1.1 Composition du Directoire

Composition

Le Directoire est composé de cinq membres. Il administre et dirige la Société sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée

par le Conseil de surveillance à la majorité qualifiée des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Les membres du Directoire (*)

Nom (âge)

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Echéance du mandat

Abdeslam AHIZOUNE

(59 ans)

Président

1

ère

nomination :

20 février 2001

Renouvellement le 15 mai 2014

1

er

mars 2017

Larbi GUEDIRA

(60 ans)

Directeur Général Services

1

ère

nomination :

20 février 2001

Renouvellement le 20 février 2013

1

er

mars 2017

Oussama EL RIFAÏ (**)

(44 ans)

Directeur Général Administratif et Financier

1

ère

nomination :

18 juillet 2014

1

er

mars 2017

Hassan RACHAD (***)

(52 ans)

Directeur Général Réseaux et Systèmes

1

ère

nomination :

5 décembre 2014

1

er

mars 2017

(*) Le cinquième membre du Directoire est en cours de remplacement, il doit remplacer Madame Janie Letrot

(**) Monsieur Oussama El Rifai a été nommé par le Conseil de surveillance du 18 juillet 2014. Il remplace Monsieur Laurent Mairots.

(***) Monsieur Hassan Rachad a été nommé par le conseil de surveillance du 5 décembre 2014. Il remplace Monsieur Rachid Mechahouri.

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE, Président du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

Expertise et expérience

Né le 20 avril 1955, marié et père de trois enfants. M. Abdeslam AHIZOUNE est ingénieur diplômé de l'Ecole Paris Tech (1977). Il est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et a été membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. M. Ahizoune est Président de l'Association Marocaine des Professionnels des Telecoms MATI depuis 2008.

Président-Directeur général de Maroc Telecom de 1998 à 2001. M. Abdeslam Ahizoune a été Ministre des télécommunications au sein de quatre gouvernements de 1992 à 1995 et de 1997 à 1998 et en parallèle Directeur général de l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT) de 1992 à 1997. De 1983 à 1992, il fut Directeur des télécommunications au sein du Ministère des Postes et Télécommunications. M. Abdeslam Ahizoune est Président de la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme depuis 2006.
Mandats en cours

» Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme (Maroc), Président

» Association Marocaine des Professionnels des Télécoms (MATIC), Président

» Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM), Vice-Président

» Fondation Mohammed V pour la Solidarité (Maroc), membre du Conseil d'administration

» Fondation Lalla Salma de Prévention et traitement des cancers (Maroc), membre du Conseil d'administration

» Fondation Mohammed VI pour la protection de l'environnement (Maroc), membre du Conseil d'administration

» Université Al Akhawayn (Maroc), membre du Conseil d'administration

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

» Institut Royal de la Culture Amazighe, membre du Conseil d'Administration

» Axa Assurance (Maroc), Administrateur

» Holcim SA (Maroc), Administrateur

» Medi 1TV (Maroc), Président-Directeur Général

» Chambre de Commerce Internationale en France, membre du Comité Exécutif

Décorations

» Au Maroc : 1985 : WISSAM du Mérite National « Classe Exceptionnelle», 1991 : WISSAM du Trône de l'Ordre de Chevalier, 1995 : WISSAM du Trône de l'Ordre d'Officier.

» En France : 2003 : Chevalier de l'Ordre de la Légion d'Honneur.

Larbi GUEDIRA, Membre du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

Expertise et expérience

Né le 22 novembre 1954, M. Larbi GUEDIRA est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et titulaire d'une maîtrise de mathématique à Paris XI (Orsay) et d'un DESS de gestion de l'Université de Lille.

Larbi GUEDIRA est Directeur Général Services de Maroc Telecom, après y avoir notamment occupé les fonctions de Directeur Central du Pôle Commercial, de Directeur Central des Télécommunications, de Directeur Financier et de Directeur Régional de Casablanca. Il est par ailleurs Administrateur de diverses sociétés du groupe Maroc Telecom. Il fut également Président de l'Association Nationale des Ingénieurs des Télécommunications entre 2000 et 2002.

Mandats en cours

Groupe Maroc Telecom :

» Mauritel SA (Mauritanie), Administrateur

» Gabon Télécom (Gabon), représentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur

» Onatel (Burkina Faso), représentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur

» Sotelma (Mali), représentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur

» MT Fly (Maroc), Président du Conseil d'administration

Autres : Néant

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

» Casanet (Maroc), Administrateur

» CMC SA (Mauritanie), Administrateur

» Mauritel Mobiles (Mauritanie), Administrateur

» Libertis (Gabon), représentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur

» Mobisud SA (France), Président du Conseil d'Administration

» Mobisud (Belgique), Administrateur

Décoration

» Wissam du mérite national de catégorie exceptionnelle

Oussama EL RIFAÏ, Membre du Directoire

44 ans, nationalité libanaise

Adresse professionnelle : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

Expertise et expérience

Né le 19 janvier 1970, M. Oussama El Rifai est titulaire d'un MBA de l'Université américaine de Beyrouth en 1994 et a passé avec succès les examens d'expertise comptable de l'Etat de Californie.

M. El Rifai est entré chez Etisalat en 2005 en qualité de Directeur du Développement financier pour créer la division « Corporate Finance » puis il a été nommé Senior Vice President Corporate Finance.

Auparavant, il a travaillé chez Arthur Andersen, Andersen Consulting puis Accenture où il était senior manager.

Mandats en cours

Groupe Maroc Telecom :

» Gabon Télécom (Gabon), Administrateur

» Mauritel SA (Mauritanie), Administrateur

» Onatel (Burkina Faso), Administrateur

» Sotelma (Mali), Administrateur

» MT Fly (Maroc), Administrateur

Autres : Néant

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

» Etisalat Misr, Administrateur

» Atlantique Telecom, Administrateur

» Atlantique Telecom, Côte d'Ivoire, Administrateur

» Canar, Administrateur

» Etisalat Nigeria, Administrateur

Hassan RACHAD, Membre du Directoire

52 ans nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

Expertise et expérience

Né le 6 août 1962, M. Hassan Rachad est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris. Entré chez Maroc Telecom en 1988 en qualité d'Ingénieur Télécom, il a occupé plusieurs postes de direction au sein du même groupe, notamment Directeur des Ressources Humaines, Directeur Régional du Grand Casablanca, de Marrakech et d'Oujda.

Il est marié et père de deux enfants.

Mandats en cours

Groupe Maroc Telecom :

» Gabon Télécom (Gabon), Administrateur

» Onatel (Burkina Faso), Administrateur

» Sotelma (Mali), Administrateur

Autres : Néant

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Néant

2.3.1.1.2 Nomination, fonctionnement et responsabilités du Directoire

Nomination et révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le Conseil de surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux ans renouvelable.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Fonctionnement

Le Directoire assume collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction.

Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. Messieurs Larbi GUEDIA et Hassan RACHAD représentent le Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslam AHIZOUNE et Oussama EL RIFAÏ représentent Etisalat.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social ou par des moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant l'identification des membres, tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un Directeur Général.

Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

Devoirs d'information

Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

Le Directoire doit également communiquer au Conseil de surveillance le rapport qui sera présenté à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, pour lui permettre le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

Rémunération

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Responsabilité

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En 2014, Le Directoire s'est réuni à 44 reprises avec un taux moyen de présence de 94%.

2.3.1.2 Conseil de surveillance

2.3.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance

Composition

Le Conseil de surveillance est composé de huit membres au moins et de douze membres au plus, pouvant être porté à quinze membres puisque les actions de la Société sont inscrites à la cote de la bourse de Casablanca.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une action de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 mois.

Nom (âge)

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Echéance du mandat

Occupation ou emploi principal

Mohamed BOUSSAÏD

(53 ans)

Président

Conseil de Surveillance

du 23 octobre 2013

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Ministre de l'Economie

et des Finances

Eissa Mohamed

Ghanem AL SUWAIDI (*)

(57 ans)

Vice-Président

Conseil de surveillance

du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Président d'Etsalat

Group Directeur

Exécutif d'Abu Dhabi

Investment Council

Mohamed HASSAD

(62 ans)

Membre

Conseil de surveillance

du 23 octobre 2013

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Ministre de l'Intérieur

Samir Mohammed TAZI

(51 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du

13 septembre 2010

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Directeur des

Entreprises Publiques

et de la Privatisation au

Ministère de l'Economie

et des Finances

Ahmad Abdulkarim

JULFAR (*)

(53ans)

Membre

Conseil de surveillance

du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Président Directeur

Général (Chief

Executive Officer)

d'Etsalat Group

Daniel RITZ (*)

(48 ans)

Membre

Conseil de surveillance

du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2015

Directeur Général de

la Stratégie (Chief

Strategy Officer)

d'Etsalat Group

Mohamed Saïf AL

SUWAIDI (*)

(46 ans)

Membre

Conseil de surveillance

du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Directeur Général

d'Abu Dhabi Fund for

Development

Mohamed Hadi AL

HUSSAINI (*)

(39 ans)

Membre

Conseil de surveillance

du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2018

Administrateur de

sociétés

Serkan OKANDAN

(44 ans)

Membre

Assemblée générale du

23 septembre 2014

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2019

Directeur Général

Finances (Chief

Financial Officer)

d'Etsalat Group

(*) Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAID, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Ahmad Abdulkarim JULFAR, Daniel RITZ et Mohammed Saïf AL SUWAIDI ont été cooptés par le Conseil de surveillance du 15 mai 2014. Ils remplacent Messieurs Jean-René FORTOU, Gérard BREMOND, Jean-François DUBOS, Philippe CAPRON et Régis TURRINI. Leur cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 23 septembre 2014.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de membres du Conseil de surveillance est de six années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salarié ou mandataire social d'une personne morale membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Vacances - Cootations

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur à huit, le Conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente jours à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance

Mohamed BOUSSAÏD, Président

53 ans, nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Ministère de l'Economie et des Finances

Expertise et expérience

M. Mohamed BOUSSAÏD, que SM le Roi Mohammed VI a nommé le jeudi 10 octobre 2013 Ministre de l'Economie et des Finances, est né le 26 septembre 1961 à Fès.

Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées -ENPC- Paris (option Génie Industriel) en 1986 et d'un "Master of Business Administration de l'International School of Business de l'ENPC" en 2000.

De 1986 à 1992, M. BOUSSAÏD a exercé en tant qu'ingénieur conseil à la Banque Commerciale du Maroc. Il a, par la suite, assuré les fonctions de directeur général adjoint d'une société de production et de négoce des produits chimiques (1992/1994).

De 1994 à 1995, il est chargé de portefeuille à la direction des grandes entreprises à la Banque Marocaine du Commerce et de l'Industrie (BMCI).

Membre du Rassemblement national des indépendants (RNI), M. BOUSSAÏD a, en outre, occupé, de 1995 à 1998, le poste de chef du cabinet du Ministre des Travaux Publics, puis chef de cabinet du Ministre de l'Agriculture, de l'Equipement et l'Environnement.

De 1998 à 2001, il était Directeur des programmes et des études au ministère de l'Equipement avant d'occuper entre 2001 et 2004, le poste de Directeur des établissements publics et des participations, puis Directeur des entreprises publiques et de la Privatisation au ministère des Finances et de la Privatisation.

En 2004, il a été nommé Ministre chargé de la Modernisation des Secteurs Publics et en octobre 2007, ministre du Tourisme et de l'artisanat.

En mars 2010, M. BOUSSAÏD a été nommé Wali de la région de Souss-Massa-Draa, gouverneur de la préfecture d'Agadir Idda Outanane, puis Wali de la région du Grand Casablanca et Gouverneur de la préfecture de Casablanca en mai 2012.

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Néant

Eissa Mohammed Ghanem AL SUWAIDI, Vice-Président

57 ans, nationalité émirati

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

M. AL SUWAIDI est Président d'Etisalat Group. Il est également Directeur Exécutif d'Abu Dhabi Investment Council, Emirats-Arabes-Unis. Il a commencé sa carrière à l'Abu Dhabi Investment Authority en 1982.

M. AL SUWAIDI est également Président de Abu Dhabi Commercial Bank et membre du Conseil d'administration de plusieurs organismes tel que, Abu Dhabi National Oil Company for Distribution, International Petroleum Investment Company, Abu Dhabi Fund for Development and Emirates Investment Authority.

Il est titulaire d'un Bachelor en Economie de la Northeastern University of Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique.

Mandats en cours

» Etisalat Group, Président

» Abu Dhabi Investment Council, Directeur Exécutif

» Abu Dhabi Commercial Bank, Président

» Abu Dhabi National Oil Company for Distribution, Administrateur

» International Petroleum Investment Company, Administrateur

» Abu Dhabi Fund for Development, Administrateur

» Emirates Investment Authority, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

» Emirates Integrated Telecommunications Company "DU", Administrateur

» Arab Banking Corporation (B.S.C.), Administrateur

Mohamed HASSAD

62 ans, nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Ministère de l'intérieur

Expertise et expérience

M. Mohamed HASSAD que SM le Roi Mohammed VI a nommé le jeudi 10 octobre 2013 ministre de l'Intérieur, est né le 17 novembre 1952 à Tafrout.

Diplômé de l'Ecole Polytechnique des ingénieurs de Paris en 1974 et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées de Paris en 1976, M. HASSAD a occupé entre 1976 et 1981, le poste de Directeur régional des Travaux Publics dans les provinces de Fès, Taounate et Boulemane.

Il a ensuite occupé le poste de Directeur général de l'Office national d'exploitation des ports (ODEP) entre 1985 et 1993, avant d'être nommé le 11 novembre 1993, ministre des Travaux Publics, de la formation professionnelle et de la Formation des Cadres.

Le 31 janvier 1995, M. HASSAD a été nommé PDG de la compagnie Royal Air Maroc avant d'occuper en février 1997 le poste de Président de l'Association Internationale du Transport Aérien dans les pays francophones.

Le 27 juillet 2001, il a été nommé Wali de la région de Marrakech-Tensift-El Haouz, puis en juin 2005, Wali de la région de Tanger-Tétouan et Gouverneur de la préfecture de Tanger-Asilah.

En novembre 2012, il a été nommé Président du Conseil de Surveillance de l' « Agence Spéciale Tanger-Méditerranée ».

M. Hassad a été décoré du Wissam Al Arch de l'ordre d'officier.

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Agence Spéciale Tanger-Méditerranée, Président du Conseil de surveillance

Samir Mohammed TAZI

51 ans, nationalité marocaine

Adresse professionnelle : Ministère de l'Economie et des Finances

Expertise et expérience

M. Samir Mohammed TAZI, que SM le Roi Mohammed VI a nommé le 1

er

juin 2010, Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation, est né le 11 octobre 1963 à Meknès.

Titulaire du diplôme d'ingénieur de l'Ecole Polytechnique et du diplôme d'ingénieur de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées respectivement en 1983 et 1988, il a intégré le Ministère chargé des Finances en septembre 1988 où il a entamé sa carrière à la Direction du Budget comme Chef de la Division des Etudes et Evaluations, fonction qu'il a occupée pendant trois ans avant de prendre en charge, en 1992, la Division des Secteurs de l'Infrastructure, des Transports et des Télécommunications.

En mai 2001, M. TAZI est nommé Adjoint au Directeur du Budget chargé de la Coordination des Structures Sectorielles et de Synthèse, fonction qu'il a assumée jusqu'à sa nomination à la tête de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation.

M. TAZI compte à son actif 26 ans de carrière au Ministère de l'Economie et des Finances où il a accumulé une grande expérience dans les domaines des Finances de l'Administration Publique, de la Politique budgétaire, de la conduite de projets et du management du changement. Il a également joué un rôle important au sein du Ministère dans l'élaboration et l'accompagnement pour la mise en œuvre de plusieurs

réformes engagées par le gouvernement notamment la réforme de l'administration publique et les différentes réformes et stratégies sectorielles.

M. TAZI est membre du Conseil de la Concurrence et Administrateur dans plusieurs entreprises publiques notamment l'Agence Nationale des Ports, l'Office National des Chemins de Fer, l'Office National des Aéroports, le Crédit Agricole du Maroc.

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Néant

Ahmad Abdulkarim JULFAR

53 ans, nationalité émiratie

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

M. Ahmad Abdulkarim JULFAR est Président-Directeur Général (Chief Executive Officer) d'Etisalat Group depuis 2011, date à laquelle il a pris la responsabilité de la stratégie globale d'Etisalat Group et la supervision des opérations dans les 19 marchés du Groupe à travers le Moyen-Orient, l'Asie et l'Afrique. Il représente le Groupe à des forums et des conférences internationaux et participe à la croissance du leadership d'Etisalat au travers l'innovation et la qualité. Dans ses fonctions actuelles, M. JULFAR est en charge des activités commerciales, technologiques, financières, du développement des affaires et des objectifs en matière d'organisation de manière générale, dans le cadre de l'objectif déclaré d'Etisalat de devenir un groupe de télécommunications de premier plan dans le monde et l'opérateur le plus admiré sur les marchés émergents. Le leadership de M. JULFAR se traduit par une performance constante et remarquable d'Etisalat Group, avec une expansion à 19 marchés au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, et plus de 180 millions d'abonnés. M. JULFAR a été largement récompensé à l'international, remportant de nombreux prix prestigieux. Parmi ses nombreuses récompenses, M. JULFAR a été nommé Leader Telecom de l'année 2014 par le Mobile Word Congres et Président-Directeur Général de l'année 2013 par le CEO Middle East. M. JULFAR est le Président du conseil d'administration du groupe Thuraya et d'Etisalat Services Holding. Il est également le vice-président de l'Association GSM.

Avant sa nomination au poste de Chief Executive Officer d'Etisalat Group, M. JULFAR était pendant 5 ans, Directeur Exécutif d'Etisalat UAE. Il travaille à Etisalat depuis presque 30 ans, ayant occupé divers postes essentiels au sein du Groupe. M. JULFAR est titulaire d'un Bachelor of Science en génie civil et en informatique de la Gonzaga Université, et est diplômé du Programme Mohammed Bin Rashid pour le développement du leadership.

Mandats en cours

» Etisalat Group, Président-Directeur Général (Chief Executive Officer)

» Thuraya, Président

» Etisalat Services Holding, Président

» Mobily (Arabie-Saoudite), Administrateur

» Etisalat Misr (Egypte), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

» Etisalat, Directeur Exécutif des Opérations Groupe

Daniel RITZ

48 ans, nationalité suisse

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

M. Daniel RITZ est actuellement Directeur Général de la Stratégie (Chief Strategy Officer) d'Etisalat Group qu'il a rejoint en février 2012. Auparavant, il était Directeur Général de la Stratégie de Swisscom Group de 2006 à 2011. Avant de rejoindre Swisscom, il était associé gérant au Boston Consulting Group à Zurich et à Boston. Monsieur Ritz est diplômé de l'Université St. Gallen en Suisse en 1990 et est titulaire d'un Doctorat (Ph.D) en 1995. Entre 1993 et 1994, M. Ritz était professeur invité à la Harvard Business School, Boston, Etat-Unis d'Amérique.

Mandats en cours

» Etisalat Group (Emirats- Arabes-Unis), Directeur Général de la Stratégie (CSO)

» PTCL and Ufone (Pakistan), Administrateur

» Atlantique Telecom (Côte d'Ivoire), Administrateur

» Thuraya (Emirats Arabes Unis), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

» Fastweb (Italy), Administrateur

» Belgacom International Carrier Services (Suisse), Administrateur

» Swisscom IT Services (Suisse), Administrateur

» Swisscom Hospitality Services (Suisse), Administrateur

» Swisscom CEE (Slovaquie), Administrateur

Mohammed Saïf AL SUWAIDI

46 ans, nationalité émirati

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

M. AL SUWAIDI est titulaire d'un Bachelor en Administration d'entreprises en 1992 de la California Baptist University, Etats-Unis d'Amérique.

M. AL SUWAIDI est actuellement Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development. Il était également Directeur du département des Opérations de ce fonds pendant 11 ans où il s'occupait de tous les projets financés par le fonds.

M. AL SUWAIDI est Président d'Al Ain Farms for Livestock Production et Vice-président d'Arab Bank for Investment and Foreign Trade.

Mandats en cours

» Abu Dhabi Fund for Development, Directeur Général

» Al Ain Farms for Livestock Production, Président

» Arab Bank for Investment and Foreign Trade, Vice-Président

» First Gulf Bank, Administrateur

» Center of Food Security of Abu Dhabi, Administrateur

» Al Jazira Sports & Cultural Club, Administrateur

» UAE Red Crescent, Administrateur

» Aghtia, Administrateur

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

» Al Hilal Bank, Administrateur

Mohammed Hadi AL HUSSAINI

39 ans, nationalité émirati

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

M. AL HUSSAINI, de nationalité Emirati, est titulaire d'un Master en Commerce International de Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq société cotées en bourse : Etisalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubai refreshments company et Emaar Malls. Il siège également au Conseil d'administration de Dubai real Estate Corporation. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

Mandats en cours

» Etisalat Group, Administrateur

» Emirates NBD, Administrateur

» Emirates Islamic Bank, Administrateur

» Dubai refreshments company, Administrateur

» Emaar Malls, Administrateur

» Dubai Real Estate Corporation

Mandats échus au cours des cinq dernières années

» The National General Insurance company, Administrateur

» Takaful House, Administrateur

» Dubai Bank, Président par intérim

» Emirates Financial Services, Président

» Economic Zones World, Administrateur

Serkan OKANDAN

44 ans, nationalité chypriote

Adresse professionnelle : Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

Expertise et expérience

Monsieur OKANDAN est un expert reconnu dans le domaine des télécommunications au niveau régional et international. En janvier 2012, il a rejoint Etisalat Group en qualité de Directeur Général Finances (Chief Financial Officer) après une immense expérience chez Turkcell en tant que Directeur Général Finances Groupe (Group Chief Financial Officer) et Président-Directeur Général par intérim (Acting Chief Executive Officer) du marché ukrainien en 2010. Il a commencé sa carrière professionnelle chez PwC en 1992. Avant sa nomination en tant que Group Chief Financial Officer à Turkcell, il se voit confier le poste de Contrôleur Financier Groupe et de Chef de la Division des Reporting chez Turkcell. Il a également dirigé les fonctions Finance de la société cotée Turkcell et ses opérations dans 8 pays. Il est connu pour sa riche expérience dans le domaine des fusions et acquisitions et pour avoir mené plusieurs transactions estimées à plusieurs millions de dollars par le biais d'obligations, syndications, acquisitions et cessions ou niveau régional et international.

Monsieur Okandan a 22 ans d'expérience, dont 3 années chez Etisalat.

M. OKANDAN est titulaire d'un Bachelor en Economie de la Bosphorus University à Istanbul en Turquie en 1992.

Mandats en cours

» Etisalat Group, Directeur Général Finances (Chief Financial Officer)

» EMTS (Etisalat Nigeria), Administrateur et Président du Comité d'Audit

» Ufone (Pakistan), Administrateur et Président du Comité d'Audit

» PTCL (Pakistan), Administrateur et Président du Comité d'Audit

» Etisalat Services Holding (ESH), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

» TURKCELL (Turquie), Directeur Général Finances Groupe

» TURKCELL (Ukraine), Président Directeur Général par intérim

2.3.1.2.2 Fonctionnement et responsabilités du Conseil de surveillance

Présidence – Vice-présidence

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil.

Convocation – Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception ou par courrier international express, quinze jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de surveillance y consentent.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance sont effectivement présents.

Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance devra convoquer une seconde réunion, dans les mêmes formes que la première convocation, sept (7) jours ouvrables avant la date de la réunion, le cachet de la poste, l'attestation de livraison ou l'accusé électronique de réception faisant foi. Cette seconde convocation devra en tout état de cause intervenir au plus tard dans le courant de la semaine consécutive à la tenue de la première réunion. Dans le cas où ce quorum n'est toujours pas atteint, une troisième réunion est convoquée et se tiendra dans les conditions de quorum minimales établies par la loi marocaine. Il est convenu que dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint à l'heure indiquée pour la réunion du Conseil de Surveillance dans la convocation, le début de la réunion sera reporté d'une heure.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'ordre du jour porte sur la nomination et la révocation du Président du Conseil, l'arrêté des comptes et la convocation de l'assemblée des actionnaires.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, en vertu de l'article 10.5.3 des statuts, les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés :

» L'examen, approbation et la révision du plan d'affaires

» L'examen, l'approbation et la révision (sans préjudice des stipulations de l'article 10.5.4 (iii) des statuts) du budget l'approbation préalable de tout contrat de prestations de services ou tout autre contrat entre la Société ou ses Affiliés* et l'un de ses actionnaires minoritaires ou l'un de ses Affiliés, à l'exclusion des contrats portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

» la politique sociale annuelle ou pluriannuelle, ce qui inclut la politique de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intérêtsement au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;

* Au sens des statuts, le terme « Affiliés » en relation avec la Société désigne toute entité ou société (i) dont la Société détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de ladite société ou entité, ou (ii) dont la Société dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société ou entité en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société, ou (iii) dont la Société détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ou (iv) dont la Société est associée ou actionnaire et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. La Société sera présumée avoir les prérogatives mentionnées aux points (i) à (iv) ci-dessus lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote égale ou supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. La même définition s'applique lorsque le terme « Affiliés » est utilisé en relation avec l'un des actionnaires de la Société.

» sous réserve de l'article 10.5.4 (y) des statuts, toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner l'un des deux commissaires aux comptes de la Société ;

» la nomination des membres du Directoire conformément aux lois applicables et aux stipulations de l'article 9 des statuts ;

» l'approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4 des statuts ;

» tout changement dans les méthodes comptables de la Société non requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable, sauf si un tel changement a un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, auquel cas la décision devra être prise à la majorité qualifiée conformément à l'article 10.5.4 (i) des statuts ;

» toute cession de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public si les comptes annuels de cette entité certifiés par les commissaires aux comptes font apparaître, pour les deux derniers exercices consécutifs, un EBITDA, calculé selon les normes comptables en vigueur au sein de la Société, négatif (une telle entité étant ci-après désignée une « Entité Déficitaire ») ;

» la détermination du prix de cession et des conditions du contrat de cession en cas de cession d'une participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public, si elle n'est pas une Entité Déficitaire, telle que visée à l'article 10.5.4 (x) des statuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrites ci-dessus et selon les dispositions de l'article 10.5.4 des statuts, les décisions suivantes doivent être approuvées à la majorité qualifiée des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

» tout changement significatif dans les méthodes comptables de la Société ayant un impact significatif sur le résultat distribuable de Société, sauf si un tel changement est requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ;

» l'abrogation, l'abandon, le transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs;

» toute décision visant à faire transiger la Société ou ses Affiliés au titre d'une action ou procédures judiciaires, administrative ou arbitrale impliquant la Société ou ses Affiliés des sommes dues ou à recevoir par la Société ou ses Affiliés d'un montant supérieur à trois-cent millions de dirhams;

» toute décision concernant la conclusion, modification et/ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention entre la Société ou ses Affiliés, d'une part, et l'actionnaire majoritaire ou ses Affiliés, d'autre part, à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

» toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner le deuxième commissaire aux comptes de la Société ;

» toute décision de rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont l'actionnaire majoritaire a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications Fixe, Mobile, Internet et les échanges de données;

» toute décision de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre-vingt-treis jours par an au Maroc ;

» les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ;

» toute(s) création(s) d'un Affilié de la Société avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à trois cent millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation pour un montant supérieur à trois cent millions de dirhams dans tout groupement ou entité

» toute prise de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public et toute décision de principe d'une cession de la participation dans une telle entité si elle n'est pas une Entité Déficitaire toute(s) décision(s) y compris en cas de restructuration interne, de (a) fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'un de ses Affiliés , et (b) toutes décisions de dissolution, liquidation ou de cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses Affiliés, étant précisé toutefois que, s'agissant des Affiliés, les décisions visées au (a) et (b) ci-dessus ne seront prises à la majorité qualifiée que si la valeur estimée de l'Affilié ou de l'activité concernée de l'Affilié excède cinq cent millions (500) millions de dirhams ;

» toute dérogation à l'obligation découlant de la politique de distribution des dividendes figurant à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrites ci-dessous, le Conseil de surveillance ne peut proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois-quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

» proposition de changement des statuts de la Société (notamment réduction ou augmentation du capital de la Société);

» proposition d'émission de nouveaux types d'actions ou de titres de la Société; proposition de modification substantielle de l'objet social et/ ou de l'activité principale de la Société ou l'un de ses Affiliés détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public ;

» proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société;

» proposition de modification des dates de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société;

» Proposition de révocation des membres du Directoire ou des membres du Conseil de Surveillance nommés sur proposition de l'un des actionnaires minoritaires en application des stipulations des articles 9 et 10 des statuts ;

» tout projet de changement de dénomination commerciale « rebranding » ainsi que toute modification de la marque ou du nom commercial de la Société au Maroc ou au sein des Affiliés de la Société.

Missions et Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société.

Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.

Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de surveillance.

Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

Responsabilité

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

En 2014, le Conseil de surveillance s'est réuni à sept reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence de près de 61%.

Au sein du Conseil de surveillance, Messieurs Mohamed BOUSSAÏD, Mohamed HASSAD et Samir Mohammed TAÏZI (trois membres) ont été nommés sur proposition du Royaume du Maroc et Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Ahmad Abdulkarim JULFAR, Daniel RITZ, Mohammed Saïf AL SUWAIDI et Serkan OKANDAN, (six membres) ont été nommés sur proposition d'Etisalat.

Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Ahmad Abdulkarim JULFAR, Daniel RITZ et Mohammed Saïf AL SUWAIDI remplacent Messieurs Jean-René FORTOU, Gérard BREMOND, Jean-François DUBOS, Philippe CAPRON et Régis TURRINI.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit posséder au moins une action.

2.3.2 Comité d'audit et code d'Ethique

2.3.2.1 Comité d'audit

Maroc Telecom est doté d'un Comité d'audit, chargé notamment de faire des recommandations et/ou d'émettre des avis sur les procédures comptables et les processus clés régissant le fonctionnement du Groupe.

Composition

Depuis le 17 juillet 2014, suite à la finalisation, le 14 mai 2014, du rachat par Etisalat des 53% détenus par Vivendi dans le capital de Maroc Telecom, le Comité d'audit, est composé de cinq membres à raison de deux représentants pour l'Etat Marocain et trois pour le groupe Etisalat dont le Président.

La composition du Comité d'audit est la suivante :

Nom

Fonction actuelle

Date de nomination

Occupation ou emploi principal

Mohammed Hadi AL HUSSAINI

Président

2014

Membre du Conseil d'administration d'Etisalat

Noureddine BOUTAYEB

Membre

2003

Wali, Secrétaire général au Ministère de l'Intérieur

Samir Mohammed TAZI

Membre

2010

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Economie et des Finances

Serkan OKANDAN

Membre

2014

Directeur Général Finances d'Etisalat Group

Javier GARCIA

Membre

2014

Directeur de l'audit interne du groupe Etisalat

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Comité d'audit

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

M. AL HUSSAINI, de nationalité Emirati, est titulaire d'un Master en Commerce International de Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq société cotées : Etisalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubai refreshments company et National General Insurance company. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

Noureddine BOUTAYEB

Noureddine BOUTAYEB a été nommé en mars 2010, Wali Secrétaire Général du Ministère de l'Intérieur. Auparavant il fut Wali, Directeur Général des collectivités locales au Ministère de l'Intérieur, Directeur des affaires rurales au Ministère de l'Intérieur, Directeur Général Adjoint de la Société Maghrébine d'Ingénierie (INGEMA SA) après avoir occupé différents postes d'ingénieur au sein du Ministère de l'Equipement et dans un Bureau d'Ingénieurs conseils à Paris.

Noureddine BOUTAYEB est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris. Il est en outre titulaire du MBA et du diplôme d'Ingénieur de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Il a également obtenu un DEA en Mécaniques des Sols.

Serkan OKANDAN

M.OKANDAN a rejoint Etisalat en janvier 2012 entant que Directeur Général Finances (Chief Financial Officer) d'Etisalat Group. Auparavant, il était Directeur Général Groupe en charge des Finances (Group Chief Financial Officer) de Turkcell. M. OKANDAN a commencé sa carrière professionnelle chez PricewaterhouseCoopers en 1992, et a travaillé pour DHL et Frito Lay comme Contrôleur de Gestion avant de rejoindre Turkcell. M.OKANDAN est membre du Conseil d'administration et Président du Comité d'audit d'Etisalat Nigeria, de PTCL, d'Ufone et membre du Conseil d'administration d'Etisalat Services Holding.

M. OKANDAN est titulaire d'un diplôme en Economie de la Bosphorus University.

Javier GARCIA

M.Javier GARCIA a rejoint Etisalat en Décembre 2012 entant que Directeur de l'audit interne du groupe Etisalat. M. GARCIA était le chef de l'audit interne au groupe Telefonica avant de rejoindre Etisalat. Il a occupé divers postes au sein de Telefonica dont celui de directeur de l'audit des processus d'affaires et vice-président de l'audit interne (Chili), M. GARCIA est titulaire de licence en économie et maîtrise dans les marchés financiers de l'Université autonome de Madrid.

Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de surveillance, le Comité d'audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle interne de Maroc Telecom.

Depuis le 17 juillet 2014, le Comité d'audit est composé de cinq membres, à raison de deux représentants pour l'Etat Marocain et trois pour le groupe Etisalat dont le Président du Comité (précédemment le Comité d'audit était composé de six membres permanents, à raison de trois représentants pour l'Etat marocain, trois pour Vivendi, dont le président du Comité.) Le Comité d'audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu trois réunions en 2014. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines suivants :

» Examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance,

» Cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société,

» Suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles,

» Méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation,

» Risques et engagements hors bilan de la Société,

» Suivi de la politique d'assurances,

» Procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance, et

» Tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

Contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

» D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et

» D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'audit s'appuie sur les départements d'Audit interne et d'inspection dont il définit le plan d'actions et analyse les conclusions.

Les membres du Comité d'audit ont un taux de présence aux réunions tenues en 2014 de 60% en moyenne.

Audit Interne & Inspection

Audit interne

Le département d'Audit interne de Maroc Telecom est rattaché à la Direction du Contrôle Général (Présidence). C'est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'audit. Son fonctionnement est régi par une Charte, approuvée par le Comité d'audit.

Le département d'Audit interne a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. Ce département aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'Audit interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par le département d'Audit interne sont communiquées au Comité d'audit afin qu'il puisse en assurer le suivi et en garantir la mise en œuvre.

Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du Groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, le département d'Audit interne est composé de deux pôles qui ont une mission complémentaire :

» L'audit financier (10 auditeurs au 31 décembre 2014), intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier.

» L'audit opérationnel (12 auditeurs au 31 décembre 2014), intervient dans les unités opérationnelles (agences, centres techniques, magasins, régions...). Il procède à l'analyse des procédures de gestion des ressources, des réseaux et des services à la clientèle.

Le plan annuel d'audit se décline dans un programme de missions dont la réalisation est confiée au département d'Audit interne.

Ces missions ont pour principaux objectifs de :

» Déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts;

» Revoir l'intégrité de l'information financière, incluant les contrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l'enregistrement et de la sauvegarde de l'information;

» Revoir les unités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et règlementaires;

» Revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources;

» S'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

Le département d'Audit interne communique et se coordonne avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit.

Les commissaires aux comptes ont accès aux rapports des missions d'Audit interne.

Les missions d'Audit interne réalisées en 2014 ont concerné les principaux cycles du bilan et du compte de résultat : chiffre d'affaires, immobilisations, stocks et trésorerie ainsi que d'autres processus clés de l'entreprise. Le nombre total des missions d'audit réalisées en 2014 est de 45 missions.

Inspection

Conjointement avec le département d'Audit interne, le département d'Inspection (11 inspecteurs au 31 décembre 2014) participe également à l'évaluation et à la validation du contrôle interne de l'entreprise. Il rapporte à la Direction du Contrôle Général (Présidence) et au Comité d'audit.

» A la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le département d'inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

» Protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre;

» Veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion;

» Assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources;

» Prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'Inspection peut être appelée à renforcer l'audit opérationnel dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

Sarbanes-Oxley

Maroc Telecom continue de maintenir les meilleurs standards en matière de gouvernance et de communication financière.

2.3.2.2 Code d'Ethique

Désireuse de maintenir un degré élevé d'exigence au regard des valeurs d'équité, de transparence, d'intégrité du marché, et de primauté de l'intérêt du client, Maroc Telecom a établi un Code d'Ethique dès 2006.

Ce Code n'a pas vocation à se substituer aux règles existantes, mais rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des salariés de la Société, en exposant les principales règles régissant l'utilisation de l'information privilégiée, afin de sensibiliser, d'orienter et d'encadrer les comportements professionnels de l'ensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matière.

Ce Code prévoit des règles pour traiter les situations de conflits d'intérêts réelles ou apparentes afin d'éviter notamment qu'un délit d'initié ne soit commis ou la suspicion qu'un tel délit a été commis.

Toutes les nouvelles recrues sont conviées à un séminaire d'intégration lors duquel le responsable de la déontologie présente les principaux points du code d'éthique et expose également, dans un but pédagogique, quelques situations de conflit d'intérêt face auxquelles les collaborateurs peuvent être confrontés.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la déontologie chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et ledit Code.

2.3.3 Intérêts des dirigeants

2.3.3.1 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un comité des rémunérations constitué du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance se réunit chaque année pour examiner la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la sommet au Conseil de surveillance.

Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2014 s'élevait à 47 millions de dirhams. La part variable, pour 2014, a été déterminée pour les membres du Directoire selon les critères suivants : (a) objectifs financiers de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activité.

Le tableau suivant reprend les rémunérations pour les trois derniers exercices :

En millions de dirhams

2012

2013

2014

Rémunérations brutes

32

38

47

Part de la rémunération variable

33%

40%

39%

Montant minimum en cas de rupture de contrat

38

48

59

Sur la base des rémunérations de 2014, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à 59 millions de dirhams au total sauf licenciement pour faute lourde ou grave. Par ailleurs, les frais de déplacement et de représentation engagés par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions sont pris en charge par la société.

L'incidence des avantages en nature et régimes complémentaires de retraite mis en place pour les mandataires sociaux sont intégrés dans les données chiffrées du tableau ci-dessus.

S'agissant des membres du Conseil de surveillance, l'Assemblée générale du 23 avril 2009 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit, la somme globale annuelle de deux millions quatre cent mille dirhams. Cette décision

est valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'Assemblée Générale. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées par le Conseil de surveillance.

Cette décision demeure valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par le Conseil de surveillance.

2.3.3.2 Participation des organes de direction dans le capital

Au 31 décembre 2014, les membres du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 76 303 actions Maroc Telecom.

2.3.3.3 Conflicts d'intérêts et autres

Au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels. De même, aucun des mandataires sociaux de Maroc Telecom n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Enfin, il est rappelé que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de surveillance est organisée par le Pacte d'actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe 2.2.2.5 « Pactes d'actionnaires ».

2.3.3.4 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs

Néant

2.3.3.5 Contrats de service

A ce jour, à l'exception des contrats de travail liant les membres du Directoire à la Société, il n'existe pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales, qui prévoiraient l'octroi d'avantages particuliers.

2.3.3.6 Options de souscription et/ou d'achat d'actions

A la date du présent document de référence, aucun mandataire social et/ou salarié ne détient d'options de souscription ou d'achat d'actions Maroc Telecom.

Toutefois, l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2012 a renouvelé l'autorisation conférée au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trois ans à compter de l'autorisation, au profit de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, exceptionnellement, de salariés non cadres du Groupe. Par ailleurs, certains membres du Directoire, ainsi que certains cadres de la société, ont été éligibles aux plans d'options de souscription d'actions Vivendi. L'ensemble des options de souscription d'actions ainsi que les actions de performance sont attribués si les objectifs de performances prédéfinis par le groupe sont atteints au bout de deux ans.

Le tableau ci-dessous reprend les attributions de stock-options et actions gratuites Vivendi au titre des trois derniers exercices :

En millions de dirhams

2012

2013

2014

Total Stock-options

192 775

0

0

dont Directoire

149 975

0

0

dont 10 premiers attributaires

156 575

0

0

Total actions gratuites

152 858

205 513

0

dont Directoire

45 498

93 675

0

dont 10 premiers attributaires

52 838

104 006

0

2.3.3.7 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant

2.3.4 Conventions réglementées

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05, toute convention intervenant, entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire

ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les conventions réglementées conclues durant l'exercice 2014 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2014 sont présentées ci-dessous et détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, disponible en pages 257 à 261 du présent document.

2.3.4.1 Les conventions réglementées conclues durant l'exercice 2014

Convention d'engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à la demande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestations d'assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L'exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

A partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l'actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Ahmad Abdulkarim JULFAR, Serkan OKANDAN, Daniel RITZ et Mohammad Hadi AL HUSSAINI.

2.3.4.2 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2014

Contrat de location avec la société MT Fly

Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autorisé la mise en location de l'aéronef de Maroc Telecom au profit de la société MT Fly pour son exploitation commerciale, avec un effet rétroactif au 1

er

janvier 2012 et pour une durée d'un an reconduite tacitement d'année en année sauf résiliation notifiée. Le montant annuel de location était de 5,8 millions de dirhams hors TVA.

Le contrat prévoit que la redevance de location pourra être révisée annuellement après négociation entre les Parties. A cet effet, ce contrat a été modifié au deuxième semestre 2014, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2014, pour ramener le montant annuel de location à 4 millions de dirhams hors TVA. Il est désormais exécuté à des conditions normales de marché.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT Fly et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA Et Oussama EL RIFAÏ.

Convention avec la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme (FRMA)

La Convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M.Ahizoune est également président, est arrivée à échéance en juillet 2012. Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1

er

juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le Conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période allant du 1

er

septembre 2014 au 1

er

septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien de Maroc Telecom à l'organisation du Meeting Mohammed VI d'Athlétisme, et auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Convention d'avance sur paiement avec la société MT Fly

Le Conseil de surveillance du 25 juillet 2011 a autorisé l'octroi d'une avance sur paiement à MT Fly correspondant à 125 H de vol, soit 7 millions de dirhams. Et ce dans le but de couvrir les charges découlant des six premiers mois d'activité et de prouver la viabilité financière de MT Fly.

Cette avance est totalement soldée en janvier 2014.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT Fly et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA et Oussama EL RIFAÏ.

Contrat avec Sotelma

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi Guedira, Oussama EL RIFAÏ et Hassan RACHAD.

Contrat avec Onatel

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l'Onatel et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi Guedira, Oussama EL RIFAÏ et Hassan RACHAD.

Contrat avec Gabon Télécom

En septembre 2007, la société Gabon Télécom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Télécom et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi Guedira, Oussama EL RIFAÏ et Hassan RACHAD.

Contrat d'engagement de services avec SFR (ex Vivendi Telecom International)

Maroc Telecom a conclu en juin 2001 une convention d'engagement de services avec la société Vivendi Telecom International (devenue SFR), en vertu de laquelle cette dernière fournit à Maroc Telecom, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, et notamment Vivendi Telecom International (VTI), des travaux d'assistance technique dans les domaines suivants : la stratégie et l'organisation, le développement, le commercial et le marketing, les finances, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information, la réglementation, l'interconnexion, les infrastructures et réseaux.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

La résiliation de ce contrat est parvenue courant 2014.

Il est à signaler que depuis le 14 mai 2014, la société Vivendi n'est plus un des actionnaires de référence de la Société et qu'en conséquence, cette convention a été résiliée.

Refacturation des coûts relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions

Dans le cadre de l'application des normes IFRS, Vivendi refacture à ses filiales le coût lié aux avantages consentis aux titres des stocks options et des attributions gratuites d'actions aux collaborateurs bénéficiaires.

La société Vivendi est l'un des actionnaires de référence de la Société et il est à signaler qu'à partir de Juin 2012, Monsieur Abdeslam AHIZOUNE n'est plus membre du Directoire de la société Vivendi.

Il est à signaler que depuis le 14 mai 2014, la société Vivendi n'est plus un des actionnaires de référence de la Société et qu'en conséquence, cette convention a été résiliée en 2014 et un montant de 3,6 MDH a été facturé en 2014 au titre du 1

er

semestre en Stock Option.

Contrat avec Mauritel

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire de référence de Mauritel et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA et Oussama EL RIFAÏ.

Contrat avec Casanet

Depuis l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale la société Casanet, qui ont pour objet entre autre, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergements du portail mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

Avance en compte courant – Casanet

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d'annuaires professionnels à sa filiale Casanet.

Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérée.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

Contrat avec la société Media Overseas

En date du 24 février 2006, le Conseil de surveillance de la société IAM a approuvé la convention conclue au cours de l'exercice avec la société Media Overseas, filiale du groupe Canal +, ayant pour objet le lancement d'une offre de TV sur ADSL.

Les opérations au titre de cette convention sont engagées avec la société MULTITV AFRIQUE, filiale de la société Media Overseas.

En date du 28 Juillet 2009, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'un accord portant sur la distribution des cartes prépayées du bouquet dénommé « CANAL+ Maghreb » dans le réseau de Maroc Telecom.

Ce contrat a pris fin en 2013. Mais les prestations des trois derniers mois 2013 ont été réglées courant 2014.

L'actionnaire commun était la société Vivendi, via MTR et la SPT. Il est à signaler que depuis le 14 mai 2014, la société Vivendi (actionnaire indirecte de la société Media Overseas) n'est plus un des actionnaires de référence de la Société.

The logo for Maroc Telecom, featuring the company name in white sans-serif font next to a stylized orange swoosh with a white diamond shape inside.

Maroc Telecom logo

2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

03

Description du groupe, des activités, procédures judiciaires et d'arbitrage & facteurs de risque

3.1 Description du groupe .....

62

3.1.1 Historique et présentation générale .....

62

3.1.2 Stratégie de Maroc Telecom .....

63

3.1.3 Ressources humaines .....

65

3.1.4 Politique de développement durable .....

67

3.1.5 Propriétés immobilières .....

71

3.1.6 Propriétés intellectuelles, recherches et développement .....

71

3.1.7 Assurances .....

72

3.2 Description des activités .....

73

3.2.1 Maroc .....

73

3.2.1.1 Téléphonie Mobile .....

76

3.2.1.2 Téléphonie Fixe .....

88

3.2.1.3 Variations saisonnières .....

106

3.2.1.4 Environnement réglementaire et dépendances éventuelles .....

106

3.2.1.5 Distribution et communication .....

119

3.2.1.6 Infrastructures réseaux et systèmes .....

122

3.2.2 Filiales .....

125

3.2.2.1 Mauritel .....

125

3.2.2.2 Onatel .....

129

3.2.2.3 Gabon Telecom .....

133

3.2.2.4 Sotelma .....

137

3.2.2.5 Opérateurs MOOV .....

141

3.2.2.6 Casanet .....

141

3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage .....

142

3.4 Facteurs de risque .....

144

3.1 Description du Groupe

3.1.1 Historique et présentation générale

Historique

The timeline illustrates the key milestones in the history of Maroc Telecom, starting from its creation in 1984 and continuing through various acquisitions and strategic moves until 2015.

Année

Événement

1984

Création de l'ONPT (Office National des Postes et Télécommunications)

1998

Création de la société Maroc Telecom SA.

2001

Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom

2001

Acquisition de 54% du capital de Mauritel SA

2004

Introduction en Bourse à Casablanca et à Paris

2006

Acquisition de 51% du capital de l'Onatel

2007

Acquisition de 51% du capital de Gabon Telecom

2007

Cession de 4% du capital de Maroc Telecom par l'Etat Marocain à la bourse de Casablanca

2009

Acquisition de 51% du capital de Sotelma

2014

Entrée d'Etisalat au capital de Maroc Telecom

2015

Acquisition des six filiales africaines d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo

Timeline of Maroc Telecom's history from 1984 to 2015.

Présentation générale

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie fixe, de la téléphonie mobile et de l'internet. A partir de 2001, le groupe Maroc Telecom s'est engagé dans une dynamique de développement à l'international. Il a pris le contrôle à 51 % des opérateurs historiques mauritanien (Mauritel, via la holding CMC), burkinabé (Onatel) en décembre 2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En février 2007, il a pris le contrôle à hauteur de 51 % de Gabon Telecom. L'opération a été finalisée en décembre 2010 bien que la gestion de Gabon telecom se faiât par Maroc Telecom depuis 2007.

Plus récemment, en janvier 2015, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition initiée le 4 mai 2014, des six filiales d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo.

Par ailleurs, Maroc Telecom détient 100 % du capital de Casanet, l'un des premiers fournisseurs de solutions Internet au Maroc et éditeur du portail Internet marocain menara.ma.

Maroc Telecom est organisé par « Business Unit » autour de ses métiers et services. Il regroupe d'une part ses activités opérationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Générale Services (DGS) et la Direction Générale Réseaux & Systèmes (DGRS) et d'autre part, des fonctions supports au sein des Direction Générale Règlementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et Direction Générale Administrative et Financière (DGAF). Les directions générales assurent, dans le cadre des orientations définies par les organes de gestion, le suivi des filiales et veillent au respect des règles du groupe Maroc Telecom.

Maroc Telecom s'appuie sur une organisation décentralisée au Maroc composée de 8 Directions Régionales disposant chacune de structures opérationnelles et de fonctions supports propres.

L'organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2014, se présente comme suit :

graph TD
A[Abdeslam AHIZOUNE
Président du Directoire] --- B[Larbi GUEDIRA
Directeur Général Services]
A --- C[Oussama EL RIFAÏ (*)
Directeur Général
Administratif et Financier]
A --- D[Directeur Général
Réglementation et
Affaires Juridiques (**)]
A --- E[Hassan RACHAD (***)
Directeur Général
Réseaux et Systèmes]
B --- F[Directions Régionales (8)]
C --- F
D --- G[Filiales]
E --- G

Organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2014

(*) Monsieur Oussama EL RIFAÏ a été nommé par le Conseil de surveillance du 18 septembre 2014. Il remplace Monsieur Laurent MAIROT.

(**) Le nouveau Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques est en cours de remplacement suite à la démission de Madame Janie LETROT le 5 décembre 2014. Monsieur Brahim BOUDAOUED assure l'intérim de la Direction Générale Réglementation et Affaires juridiques.

(***) Monsieur Hassan RACHAD a été nommé par le conseil de surveillance du 5 décembre 2014. Il remplace Monsieur Rachid MECHAHOURLI.

Depuis le 14 mai 2014, Maroc Telecom fait partie du groupe Etisalat, l'opérateur historique des Émirats Arabes Unis, Holding émirati présent dans 19 pays, au Moyen Orient (AEU, Arabie Saoudite), en Asie (Pakistan, Afghanistan et Sri Lanka) et en Afrique (Egypte, Soudan, Côte d'Ivoire, Togo, Benin, Nigeria, Niger, Gabon, Tanzanie, Centre Afrique). Le programme d'expansion internationale d'Etisalat a commencé en 2004 avec l'acquisition de la 1

ère

licence Mobile 3G en Arabie Saoudite. Depuis, l'opérateur n'a pas cessé de se développer devenant l'un des opérateurs les plus dynamiques du monde (le nombre de ses abonnés est passé de 4 millions en 2004 à 169 millions en 2014).

Source: Etisalat

Certifications ISO

Depuis 2008 Maroc Telecom s'inscrit dans un système management intégré qualité et sécurité de l'information englobant l'ensemble des processus, des activités et des actifs.

Ce système intégré performant est concrétisé par une double certification ISO 9001 et ISO 27001 renouvelée tous les 3 ans.

Cette démarche concerne toutes les activités de la cartographie de Maroc Telecom et vise, à travers le suivi régulier des indicateurs fédérateurs, à assurer une meilleure cohérence et la performance du système de management.

La Sécurité de l'information à travers sa gestion des actifs, son analyse des risques et son assurance de la continuité des activités sur l'ensemble des aspects, permet l'efficience dans la sécurisation et la protection du patrimoine informationnel de l'entreprise.

La protection des données à caractère personnel de nos clients, de nos collaborateurs et de nos partenaires leur garantit une

totale confidentialité et sauvegarde de leurs informations.

Ces certifications, décernées par des organismes de renommée internationale, garantissent la qualité des services fournis par Maroc Telecom et apportent la preuve de son engagement à toujours être à l'écoute des besoins de ses clients, à mieux les satisfaire et à les fidéliser.

Un transfert de nos derniers certificats ISO 9001 et ISO 27001 a eu lieu avec succès en octobre 2014 du certificateur Det Norske Veritas (DNV) à LLOYD'S REGISTER QUALITY ASSURANCE (LRQA).

La première visite de surveillance du certificateur LRQA a eu lieu en décembre 2014 et a été conclue positivement par un rapport témoignant de la maturité globale du système de management ainsi que la performance notable de l'entreprise dans les domaines commercial, technique et systèmes d'information.

Ces certifications concernent la conception et le développement des offres, la commercialisation, l'installation/désinstallation, l'activation/désactivation, la facturation & le recouvrement, le service après-vente, l'information et l'assistance pour tous les produits et services, pour l'ensemble des clients Grand public et Entreprises sur l'ensemble des sites de Maroc Telecom.

3.1.2 Stratégie de Maroc Telecom

Les pays dans lesquels évolue le groupe Maroc Telecom bénéficient d'une croissance économique porteuse, tant au Maroc qu'en Afrique subsaharienne. Le Ministère des Finances marocain prévoit ainsi une croissance du Produit Intérieur Brut en 2015 de 4,4% au Maroc, tandis que le Fonds Monétaire International anticipe une croissance du Produit Intérieur Brut de 6,3% en moyenne pour l'ensemble des huit pays subsahariens dans lesquels Maroc Telecom est présent y compris les nouveaux actifs acquis en 2015.

En parallèle de ce contexte économique globalement favorable, Maroc Telecom bénéficie toujours de la croissance des marchés télécoms subsahariens sur lesquels il opère depuis plusieurs années. En effet, du fait de la structure des marchés mobiles africains (essentiellement prépayé, avec un nombre important de multi-SIMs), le Gabon (204% (**)) de taux pénétration prévu à fin 2014) et la Mauritanie (102% (**)) de taux de pénétration estimé à fin 2014) possèdent encore un potentiel certain de croissance du parc clients. Quant aux marchés Mobile au Burkina Faso (77% (**)) de taux de pénétration attendu à fin 2014) et au Mali (133% (**)) de taux de pénétration estimé à fin 2014), ceux-ci n'ont pas encore atteint leur maturité et présentent une marge de croissance importante. Les filiales africaines nouvellement intégrées au groupe devraient profiter de l'expérience de Maroc Telecom pour améliorer progressivement leurs performances et contribuer à la croissance du chiffre d'affaires et des bénéfices du groupe. Au Maroc, le niveau de pénétration mobile a atteint celui des pays européens - Selon l'ANRT, le taux de pénétration du mobile au Maroc est de 133% au 31 décembre 2014 alors que la moyenne européenne est à 129% (*). Ce marché, en phase de maturité doit de plus composer avec une concurrence de plus en plus rude, notamment au niveau du prépayé sur lequel les deux opérateurs concurrents exercent une très forte pression au niveau des prix et des promotions. Cette forte baisse de prix s'accompagne toutefois d'une bonne élasticité ayant permis une croissance des usages de plus de 60% au cours des trois dernières années selon les données de l'ANRT.

Maroc Telecom entend bénéficier des opportunités qu'offrent ces marchés et poursuivre ses 4 grands objectifs principaux :

▶ Le renforcement de son leadership au Maroc ;

▶ La maximisation de la croissance de ses filiales en Afrique subsaharienne ;

▶ La recherche de nouvelles opportunités de croissance externe sur des marchés à fort potentiel ;

▶ La différentiation par la qualité de service, soutenue par de très forts investissements et la poursuite d'une politique constante d'innovation.

Pierre angulaire de cette stratégie, Maroc Telecom poursuit un important programme de modernisation de ses réseaux, avec le déploiement de technologies très haut débit aussi bien pour le fixe (MSAN) que pour le Mobile (Single RAN). Avec l'avènement prochain de la 4G au Maroc et le lancement depuis 2014 de l'offre fibre optique jusqu'au domicile (FTTH). Maroc Telecom poursuit la montée en débit de ses offres d'accès à internet tout en continuant d'enrichir l'ensemble de ses offres afin de stimuler les usages (voix et Data) et de fidéliser ses clients.

(*) Source Merrill Lynch à Q2 2014

(**) Source Dataxis

Dans le Mobile, l'objectif est de :

▶ Poursuivre la stimulation des usages voix et Data grâce à une politique marketing basée sur des prix compétitifs, une segmentation de plus en plus fine du marché et une gamme d'offres enrichie pour répondre au mieux au besoin du client (Pass Jawal incluant la Data mobile, forfait Mobile Illimité) ;

▶ Favoriser la rétention des clients grâce à des offres concurrentielles et une politique active de migration des clients prépayés vers des abonnements postpayés ;

▶ Soutenir l'ARPU via une monétisation de la Data Mobile (mise en place d'une fair use policy avec un plafond de téléchargement extensible par recharges prépayées ou abonnement à une option Data Mobile) et l'augmentation de l'usage des services non voix (SMS, Mobicash et autres services à valeur ajoutée).

Dans le Fixe et l'Internet, l'objectif est de :

▶ Soutenir la croissance du parc en développant des offres groupées attractives (MT DUO, MT BOX)

▶ Animer le segment Fixe-Internet par l'enrichissement continu des offres (illimité Fixe, baisse du prix des appels vers l'international, plusieurs heures de communication vers le mobile incluses dans les forfaits fixe illimité Phony, etc.)

▶ Développer la pénétration de l'Internet très haut débit notamment depuis le lancement en mai 2014 des offres Internet Fibre optique

Ce marché devrait par ailleurs connaître un dynamisme accru dès 2015 avec le lancement attendu des offres dégroupées Fixe et Internet par les concurrents.

A l'international, Maroc Telecom vise le maintien de ses positions de leader grâce à sa stratégie d'opérateur convergent fixe/mobile, afin de tirer parti de la forte croissance de ces marchés et des synergies qu'ils permettent. Sa stratégie passe par d'importants investissements afin d'accroître la couverture de ses réseaux et déployer les réseaux haut débit Mobile.

D'un point de vue marketing, Maroc Telecom entend rester leader tant sur le Mobile (lancement de la 4G et développement de l'internet mobile, lancement de services de paiement sur mobile) que sur le Fixe (internet haut débit par ADSL et accès sans fil, offres d'abondance, etc.).

Enfin, Maroc Telecom est à l'affût de toute opportunité de croissance externe lui permettant d'accéder à des marchés présentant un potentiel important de croissance organique. L'acquisition, réalisée en 2015, de six actifs subsahariens de l'opérateur émirati Etisalat renforce le groupe Maroc Telecom dans sa position d'opérateur stratégique en Afrique de l'Ouest puisqu'il est présent simultanément sur les marchés télécoms en Côte d'Ivoire, au Bénin, au Togo, au Niger et en Centrafrique en plus de la Mauritanie, du Gabon, du Burkina Faso et du Mali.

Ceci portera à plus de 40% la part du chiffre d'affaires du groupe réalisée sur les zones en forte croissance de l'Afrique subsaharienne. La poursuite de la politique d'acquisition de Maroc Telecom s'exécutera dans le respect d'une stricte discipline financière, avec toutes les garanties juridiques assurant la pérennité et la viabilité de tels investissements et sur la base de business plan reprenant les atouts du Groupe : politique de leader marketing et technique, investissements importants dans les réseaux, strict contrôle des coûts, appuis humains tant en expatriés que depuis le siège du Groupe.

3.1.3 Ressources humaines

Le développement de Maroc Telecom repose essentiellement sur l'expertise, le savoir-faire et l'engagement de ses collaborateurs. Les ressources humaines sont l'un des principaux piliers de la performance du Groupe.

Pour poursuivre son développement et nourrir ses ambitions, Maroc Telecom a choisi de promouvoir une politique de ressources humaines fondée sur la reconnaissance de la performance, le développement des compétences, l'équité et l'égalité des chances.

Collaborateurs du groupe Maroc Telecom

Effectif du groupe

Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution des effectifs de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices clos au 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

2012

2013

2014

Maroc Telecom

9 516

9 374

9 219

Filiales

2 614

2 433

2 342

Groupe

12 130

11 807

11 561

A titre de rappel, en juin 2012, un plan de départs volontaires a été organisé et a permis d'adapter davantage les ressources humaines de Maroc Telecom aux nouveaux métiers de l'entreprise. C'est ainsi que 1 404 salariés ont bénéficié de ce plan.

Le Mali et la Mauritanie ont également lancé des plans de départs volontaires qui ont permis une réduction d'effectif respectivement de 66 et 51 salariés au 31 décembre 2012.

N.B : Voir Note 19 de l'annexe aux comptes consolidés pour l'effectif moyen du groupe Maroc Telecom.

Répartition par âge et ancienneté

L'âge moyen dans le Groupe est de 45,3 ans, et l'ancienneté moyenne est de 19,6 ans.

Taux de rotation

Taux de rotation en %

2012

2013

2014

Maroc Telecom

0,63

0,8

0,61

Filiales

1,05

1

1

Pour Maroc Telecom comme pour ses filiales, le faible taux de rotation des effectifs témoigne d'un fort sentiment d'appartenance.

Evolution de la rémunération du personnel

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

Frais de personnel

(en millions de dirhams)

2012

2013

2014

Maroc Telecom

2 297

2 168

2 215

Groupe Maroc Telecom

2 848

2 723

2 932

Développement professionnel

Recrutement

Fort de sa position de leader du secteur des télécommunications au Maroc, Maroc Telecom adapte continuellement sa politique de recrutement pour anticiper les enjeux stratégiques liés à l'évolution du marché. Le Groupe adopte une démarche de recrutement transparente et équitable tout en étant rigoureux et avec un niveau de sélectivité élevé, ce qui permet d'attirer les meilleurs profils provenant des écoles d'ingénieurs et de commerce nationales et internationales.

Aussi, Maroc Telecom recrute régulièrement des profils de chargés de clientèle pour ses centres d'appels et des techniciens pour renforcer et rajeunir son réseau technique.

Formation

Maroc Telecom a mis en place des programmes de développement touchant l'ensemble des métiers de l'entreprise et faisant appel aux techniques d'apprentissage les plus modernes : Développement des capacités commerciales B to B et B to C, amélioration des capacités managériales, formation sur les nouveaux réseaux et systèmes, etc.

Maroc Telecom met à jour régulièrement son offre de formations afin de répondre aux différentes mutations de l'environnement interne et externe et afin d'aider ses collaborateurs à développer leurs compétences et à progresser dans leur projet professionnel. Maroc Telecom dispose d'un centre de formation et de 12 formateurs internes dédiés.

En 2014, ce sont, au total, plus de 220 000 heures de formation dispensées et près de 5 400 collaborateurs qui ont bénéficiés d'au moins une formation, soit une moyenne de 3 jours de formation par collaborateur.

Dans les filiales, le développement des compétences est assuré par des actions de formation et des périodes d'immersion au sein de Maroc Telecom. Ceci permet la mise en place de projets de modernisation structurants en s'appuyant sur le management local.

Mobilité

Mobilité interne

Maroc Telecom soutient la mobilité interne car elle permet au salarié un développement professionnel et à l'entreprise la flexibilité nécessaire pour faire face à son environnement. La mobilité constitue la clé de l'évolution de carrière au sein de Maroc Telecom, ainsi plusieurs programmes sont mis en place pour accompagner les salariés dans leur mobilité pour leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles responsabilités.

Mobilité internationale

Maroc Telecom offre également des possibilités de carrières à l'international. Dans toutes ses filiales, Maroc Telecom envoie des collaborateurs compétents dans leurs domaines pour accompagner les chantiers stratégiques de modernisation. Le Groupe s'inscrit ainsi dans une dynamique d'échange de compétences et de bonnes pratiques.

Ces actions de mobilité permettent aux collaborateurs de développer de nouvelles compétences, d'enrichir leurs expériences et de s'ouvrir sur d'autres horizons.

Evaluation des compétences

S'inscrivant dans une dynamique d'amélioration continue, Maroc Telecom favorise un management axé sur les résultats, matérialisé par l'Entretien Annuel de Progrès (EAP). Ce dernier a pour but de formaliser les objectifs attendus, d'échanger sur les attentes et de faire le point sur les perspectives de carrière du salarié.

Prestations sociales

La politique sociale mise en place au profit des collaborateurs et de leurs familles se renforce et s'améliore d'année en année, elle permet d'offrir toute une palette d'avantages sociaux : Assurances et assistance, médecine du travail, couverture médico-sociale, campagne anti-tabac & vaccin antigrippé, prêts au logement à des taux préférentiels, subvention pour l'acquisition de moyens de transport, pèlerinage, formules d'estivage subventionnées au meilleur rapport qualité/prix et bien d'autres prestations.

Maroc Telecom engage des démarches visant notamment à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail et à apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés. En 2014, plusieurs visites de la médecine du travail ont été réalisées, et des campagnes de sensibilisation et de prévention ont été menées.

Dialogue social

Le dialogue social est un axe important au sein de Maroc Telecom. Il est favorisé par la présence d'organisations syndicales structurées et représentatives.

L'année 2014 a été caractérisée par la poursuite du dialogue avec les partenaires sociaux et la signature d'un accord social relatif à la mise en place de plusieurs mesures en faveur des salariés.

3.1.4 Politique de développement durable de Maroc Telecom

Les enjeux du développement durable, enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, figurent actuellement au cœur des politiques de nombreux pays ; l'objectif étant de valoriser le capital humain et les ressources naturelles dans les politiques de croissance économique et de réduire les disparités et la pauvreté.

Le groupe Maroc Telecom est un acteur majeur du développement économique et social des pays où il est implanté. Il a ainsi fait le choix depuis plusieurs années de s'engager dans une démarche de développement durable, la recherche d'une performance non seulement financière, mais aussi sociale et environnementale.

Maroc Telecom continue d'inscrire ses engagements de responsabilité sociale dans un cadre de référence national et mondial. Après avoir formalisé sa politique de développement durable et sa politique environnementale en 2013 qui rappellent ses objectifs en la matière, Maroc Telecom a obtenu en 2014 le Label RSE de la Confédération Générale des Entreprises Marocaines (CGEM). Ce label reconnait l'engagement des entreprises à défendre et à promouvoir les principes universels de responsabilité sociale et de développement durable. Il a été accordé après une évaluation de la conformité des objectifs de Maroc Telecom avec ceux de la charte de responsabilité sociale de la CGEM. Cette Charte satisfait à la législation nationale, est conforme aux normes, conventions et recommandations des organisations internationales ONU, OIT, OCDE et est en phase avec les lignes directrices de la norme ISO 26000.

Depuis 2012, Maroc Telecom est membre du Pacte Mondial des Nations Unies dont l'objectif est de rassembler les entreprises autour de principes relatifs à 4 thématiques RSE majeures que sont les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Maroc Telecom a publié en novembre 2014, son deuxième rapport sur les progrès accomplis dans l'intégration des principes du Pacte mondial dans sa stratégie, ses activités et sa sphère d'influence. Maroc Telecom a ainsi renouvelé, via une déclaration signée du Président du Directoire, son engagement à intégrer et à promouvoir ces principes.

La politique de développement durable de Maroc Telecom s'articule autour de trois axes majeurs :

▶ Réduire la fracture numérique dans ses dimensions géographique et sociale en rendant les technologies de l'information et de la communication accessibles à tous et dans toutes les régions, même les plus reculées,

▶ Contribuer au développement économique et social du pays en encourageant la création d'entreprises et l'emploi, en facilitant l'accès à l'éducation et au savoir, en soutenant les initiatives humanitaires pour aider les plus démunis et les personnes malades ; et en poursuivant son soutien à la culture et au sport,

▶ Agir en entreprise responsable, respectueuse des principes éthiques, appliquant des pratiques transparentes vis-à-vis des clients, des fournisseurs, des salariés et de l'ensemble des partenaires au sens large et multipliant les actions pour limiter l'impact de ses activités sur l'environnement.

Principales actions 2014

Des NTIC pour tous

Maroc Telecom a fait de la réduction de la fracture numérique un des enjeux majeurs de sa politique de développement durable. Depuis des années, Il investit massivement dans les réseaux mobile et filaire, rendant ainsi le téléphone et l'Internet accessibles au plus grand nombre.

En 2014, dans le cadre du programme Pacte (Programme d'accès aux télécoms), Maroc Telecom a couvert 109 localités isolées, portant ainsi le total de zones blanches desservies à 7 264 (soit une réalisation de 99% de sa part dans le programme). A fin 2014, Maroc Telecom avait également couvert 20 000 autres localités rurales isolées en dehors du programme Pacte.

Maroc Telecom continue par ailleurs à baisser le prix de ses offres pour permettre aux populations de s'affranchir des barrières des coûts et d'accéder plus facilement à la téléphonie et à l'Internet. Après les importantes réductions tarifaires de 2012 et 2013, de nouvelles baisses en 2014 ont concerné aussi bien le Mobile, le Fixe que l'Internet.

Les quatre filiales subsahariennes de Maroc Telecom participent également aux efforts de désenclavement des zones reculées et ont couvert 70 nouvelles localités isolées en 2014, portant ainsi à 1 477 le total des zones désenclavées par le groupe Maroc Telecom en Mauritanie, au Burkina Faso, au Gabon et au Mali.

La formation des jeunes

Conscient que la formation et la préparation des jeunes sont nécessaires au développement du pays, Maroc Telecom y consacre des moyens importants.

Maroc Telecom poursuit ses efforts de démocratisation de l'usage d'Internet au profit des communautés scolaires et universitaires. Il est le principal contributeur aux programmes nationaux Génie, Injaz et Nafid@ dont l'objectif commun est de favoriser l'accès aux NTIC et leur appropriation par la communauté scolaire. Dans le cadre de ces programmes, Maroc Telecom a installé, à ce jour, des connexion Internet et/ou des salles multimédia dans près de 1300 établissements et a permis à 66 340 étudiants et près de 201 000 enseignants de bénéficier de connexions internet et de PC portables à des prix avantageux. Maroc Telecom a contribué à respectivement 49%, 65% et 71% aux programmes Génie, Injaz et Nafid@.

Depuis 2006, l'Association Maroc Telecom (MT2E) accorde des bourses d'études. Celles-ci sont allouées pour 5 années universitaires (au Maroc ou à l'étranger) à des bacheliers méritants dont les familles n'ont pas les moyens de financer leurs études supérieures. Le nombre de ces bourses est passé de 40 à 160 par an. Près de 700 bourses ont été attribuées à ce jour.

Depuis 2006, MT2E remet également chaque année des prix d'excellence aux majorants nationaux et régionaux du baccalauréat et, depuis 2011, aux enfants de salariés de l'entreprise ayant obtenu leur bac avec la mention "Très bien". A ce jour, Maroc Telecom aura décerné plus de 1 200 prix d'excellence dont 240 pour les enfants de ses salariés.

La protection de la jeunesse

Maroc Telecom a pris plusieurs initiatives pour protéger les jeunes publics des risques liés à l'utilisation des nouvelles technologies : sélection rigoureuse des contenus, contrôle parental des contenus Internet ADSL et 3G et également pour le service TV sur ADSL, modération du service SMS-MMS Zone (espaces de discussions via SMS ou MMS), modération de la page Facebook de Maroc Telecom visant les messages à caractère raciste, haineux, pédophile, pornographique ou de nature à porter atteinte à la dignité humaine, etc.

Internet représente un risque accru pour les plus jeunes qui peuvent naviguer sur des sites aux contenus inappropriés ou faire des rencontres inadéquates. Internet peut aussi porter atteinte à leur vie privée s'ils n'ont pas conscience de l'utilité d'un comportement responsable qui les protège. A cet effet, Maroc Telecom a entamé en 2014 des travaux pour la mise en ligne d'un site web dédié à la sensibilisation et à l'accompagnement des jeunes publics dans l'utilisation d'Internet.

L'émergence de jeunes talents

Etant à la croisée des générations, les jeunes sont des vecteurs essentiels de transmission des ressources et des valeurs culturelles au sein de la société. Maroc Telecom soutient de nombreuses initiatives visant à encourager la création, à découvrir et promouvoir les jeunes talents dans des domaines culturels variés.

Maroc Telecom organise chaque année, dans le cadre de son festival Jawla, des «Soirées Jeunes Talents» pour permettre à des jeunes artistes de se produire sur scène et de se faire connaître du public. Par ailleurs, Maroc Telecom soutient le concours Génération Mawazine qui a pour objectif d'accompagner des artistes en herbe de la nouvelle scène musicale marocaine dans la concrétisation de leurs projets. Il est également partenaire de la saison culturelle des Instituts Français au Maroc qui encourage la création des jeunes marocains.

Maroc Telecom est partenaire de nombreuses autres initiatives pour encourager l'innovation et l'échange, notamment dans le domaine des nouvelles technologies Il a ainsi reconduit son soutien au 'Maroc Web Awards' pour l'édition 2013/2014 (concours qui récompense les meilleurs talents du web) et au 'Ftour 2.0' (rencontre des compétences du Web autour d'un Ftour pour échanger des idées).

Le développement du sport national dépend fortement des investissements entrepris pour détecter et former les jeunes talents.

Maroc Telecom participe à la formation et la détection des jeunes talents sportifs. Il a créé en 2001 sa propre école de sport : l'Athletic Club Rabat (ACR). L'école, qui dispense des formations en football et en athlétisme, compte à ce jour plus de 700 élèves âgés de 6 à 17 ans. Au cours des trois dernières années, la section football de l'ACR a transféré une quinzaine d'élèves talentueux vers des grands centres de formation sportive et des clubs nationaux ou internationaux. La section Athlétisme de l'ACR est affiliée à la FRMA. Par ailleurs, Maroc Telecom est partenaire de l'Académie Mohammed VI de Football, depuis 2007. L'Académie dispense une formation de haut niveau et contribue à la préparation de joueurs professionnels.

Le soutien à l'économie et à l'emploi

Maroc Telecom continue à déployer des réseaux à haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le Royaume, un levier pour la compétitivité des entreprises, un facteur essentiel d'attractivité des territoires et de développement de nouveaux services innovants.

Maroc Telecom promeut également l'intégration des nouvelles technologies au sein des petites et moyennes entreprises et des entreprises en phase de démarrage en les faisant bénéficier de prix préférentiels sur les produits télécoms.

Par ailleurs, les investissements et l'activité de Maroc Telecom a un impact favorable sur la création d'emplois : Maroc Telecom est à l'origine de près 127 000 emplois indirects au Maroc et plus de 330 000 dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent : revendeurs, sous-traitants, centres d'appels, cybercafés, téléboutiques...

L'appui aux causes humanitaires

Conscient que la solidarité est inhérente au développement durable des populations, Maroc Telecom est engagé auprès de nombreuses fondations et associations d'envergure nationale qui aident les personnes malades ou en situation de précarité, telle que la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, la Fondation Lalla Salma, prévention et traitement des cancers, l'Association l'Heure Joyeuse, l'Association de Lutte Contre le Sida, etc. Il apporte également son soutien à des fondations et associations qui agissent en faveur de l'intégration des enfants et adultes handicapés comme l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux Personnes Trisomiques, la Fondation Lalla Asmaa pour les Enfants Sourds, l'Observatoire National des Droits de l'Enfant, etc.

Le soutien à la culture et au sport

Maroc Telecom promeut la diversité culturelle qui est indispensable à la cohésion sociale, à l'ouverture entre les peuples et au bien-être des populations.

Depuis 2002, Maroc Telecom organise chaque année, durant toute la période estivale, plus de 300 concerts gratuits « Jawla » mettant à l'honneur des artistes locaux, nationaux et internationaux. Cette manifestation, qui s'étale sur 60 jours et qui se déroule dans plusieurs villes du Maroc, a attiré en 2014 plus de 13 millions de spectateurs.

Il valorise également la diversité du patrimoine culturel du Maroc et encourage les talents locaux à travers des partenariats avec les plus grands festivals de musique et d'audiovisuel du Royaume.

En 2014, Maroc Telecom a lancé une offre Mobile qui permet d'accéder - en « streaming » et téléchargement - à un répertoire musical riche et diversifié où se mêlent plusieurs genres musicaux, comprenant plus de 10 millions de chansons arabes et occidentales.

L'auditorium de Maroc Telecom d'une capacité de 600 places, a été construit pour être le plus modulable et flexible possible afin d'accueillir diverses manifestations : conférences, concerts, spectacles ou encore projections de films. En l'ouvrant au public, Maroc Telecom confirme son engagement en faveur de la promotion de la diversité culturelle et de l'égal accès de tous à la culture.

Depuis son inauguration en juin 2013, l'auditorium a déjà accueilli de nombreux événements. Les cérémonies 'Imtiyaz' récompensant les meilleurs bacheliers du Royaumes s'y sont déroulées en 2013 et 2014.

Le musée de Maroc Telecom a l'ambition de transmettre aux plus jeunes des connaissances de manière didactique et ludique. Ouvert et gratuit pour tous, il organise régulièrement des visites guidées pour les enfants qui représentent plus de 75% de ses visiteurs. Le but étant de leur faire découvrir l'histoire des télécommunications. Un livret « Découvrir les télécommunications » expliquant le fonctionnement du Fixe, Mobile et Internet leur est également remis.

Maroc Telecom encourage le sport national depuis de très nombreuses années, un vecteur de valeurs et un outil économique au service des populations. Il a noué des partenariats de long terme avec la Fédération Royale Marocaine de Football et la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme dont il est sponsor officiel depuis respectivement 2000 et 1999, et apporte son soutien à d'autres disciplines : basketball, tennis, sports équestres, golf et sports nautiques.

La protection de l'environnement

Maroc Telecom a formalisé en 2013 sa politique environnementale ; celle-ci porte sur plusieurs engagements dont la réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, la lutte contre le changement climatique, le traitement des déchets, le recyclage des terminaux mobiles, la diminution des nuisances visuelles des sites techniques ainsi que la sensibilisation et la promotion de la protection de l'environnement.

Les actions pour réduire la consommation de l'électricité, et des matières premières se sont poursuivies en 2014, telles que le recours aux énergies renouvelables, l'installation des équipements de ventilation free cooling, dans les sites techniques, des technologies plus économes (Single RAN) et la promotion de la dématérialisation.

Maroc Telecom participe au Programme Compensation Volontaire Carbone de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement et poursuit son action dans le programme Plages Propres, mis en place sous l'égide de cette même Fondation.

Maroc Telecom a mis en place en 2014 un système d'évaluation de l'impact de ses activités sur l'environnement : un référentiel des exigences réglementaires et de bonnes pratiques en matière de protection de l'environnement, des grilles, d'audit à partir de ce référentiel et des indicateurs de performance.

La Tour Maroc Telecom a été conçue de manière à réduire la consommation d'énergie, à gérer l'eau de manière optimale :

▶ Une consommation d'énergie réduite grâce à une gestion centralisée (stores, climatisation, éclairage,...), à une façade double peau, à la mise en place de détecteurs de présence et de vitrage spécifiques réduisant les besoins en éclairage artificiel ;

▶ Une gestion de l'eau optimale grâce à une récupération des eaux pluviales pour irriguer les espaces extérieurs, à des robinets temporisés à détection infrarouge, au filtrage des eaux usées de cuisine...

▶ En vue de préserver la beauté des paysages, Maroc Telecom installe des pylônes esthétiques dans différentes régions (c'est à dire arbre-pylône, en forme de Palmier ou de Pin). Il a également recours à des équipements, des matériaux ou des aménagements appropriés (peinture, déguisement des antennes en feuilles de palmier, Shelters encastrés...) pour rendre ses sites Mobile les plus discrets possibles

▶ Enfin, les salariés de Maroc Telecom sont sensibilisés aux enjeux environnementaux à travers des formations se rapportant au développement durable et aux énergies.

GSM & Santé, un respect rigoureux des normes

Maroc Telecom exerce une vigilance active en matière d'impact de la téléphonie mobile sur la santé publique et maintient un dialogue constructif avec les riverains et les clients qui souhaitent s'informer en la matière. En plus des opérations de contrôle menées par le régulateur, Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais. 511 sites ont fait l'objet de mesures en 2014. Les résultats de ces mesures se sont révélés conformes aux normes internationales.

L'audit Responsabilité Sociétale des Entreprises des fournisseurs

Depuis 2010, des clauses «Développement Durable» sont intégrées dans la totalité des contrats avec les fournisseurs. Ces clauses concernent le respect des principes fondamentaux des droits de l'homme et de droits du travail ainsi que des engagements relatifs à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Depuis 2012, le département « audit interne» de Maroc Telecom procède chaque année à l'audit de fournisseurs pour vérifier le respect des exigences de ces clauses. A fin 2014, 30 missions d'audit ont été réalisés auprès de 27 fournisseurs.

Le Reporting extra financier

Maroc Telecom a mis en place un reporting extra financier depuis 2009. Des données extra-financières (environnementales, sociales et sociétales) sont fournies et publiées chaque année. Durant l'exercice 2014, Maroc Telecom a renseigné 221 indicateurs extra-financiers, dont 58 indicateurs sociétaux, 25 indicateurs environnementaux et 138 indicateurs sociaux. Des travaux de vérification du reporting extra-financier sont réalisés chaque année par les équipes de l'audit interne. Ces travaux garantissent que le reporting a bel et bien été réalisé en conformité avec les procédures en vigueur et qu'il répond aux critères d'exhaustivité et de fiabilité.

Objectifs 2015

En 2015, la Politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sera renforcée aussi bien au sein de Maroc Telecom que dans ses filiales.

Le champ du reporting sera étendu à de nouveaux indicateurs sociétaux dans les filiales. De nouveaux projets vont se poursuivre notamment : sensibilisation en vue de protéger et d'accompagner la jeunesse dans l'utilisation d'Internet, gestion des déchets, recyclage des terminaux mobiles, intégration paysagère des antennes mobiles, réduction de la consommation d'énergie et évaluation de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) des fournisseurs.

3.1.5 Propriétés immobilières

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implanté sur plus de 6 900 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 83% sont en location et 17% appartenant à Maroc Telecom.

Les sites appartenant à Maroc Telecom concernent principalement les sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés réglementairement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature. Maroc Telecom a mis en œuvre un programme de régularisation afin de disposer formellement de la propriété juridique de ces sites.

Actuellement le taux d'immatriculation du patrimoine foncier de Maroc Telecom est de 93%.

Le patrimoine immatriculé au nom de Maroc Telecom se décompose comme suit :

▶ 77 % des sites ont un titre de propriété au nom de Maroc Telecom (vs. 74,6% en 2013, 70,7% en 2012, 69% en 2011) ;

▶ 16 % des sites sont en réquisition (vs. 17,4% en 2013, 21,4% en 2012, 23% en 2011).

La réquisition est la prétention à un droit réel. Elle est délivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d'immatriculation à la conservation foncière. Elle est transformée en titre foncier après accomplissement des formalités administratives réglementaires : publicité de dépôt de la réquisition, bornage, levé, avis de clôture de la réquisition et enfin l'immatriculation. Cette démarche obéit à des délais réglementaires.

▶ 7% des sites sont en cours de régularisation (vs. 8% en 2013, 9% en 2010, 10% en 2009), 19 sites faisant l'objet de litiges juridiques, 41 sites en cours d'expropriation au profit de Maroc Telecom et 26 sites en cours de régularisation.

Les sites litigieux et ceux objet d'expropriation concernent, à titre d'exemple : Les terrains appartenant au domaine privé de l'Etat et aux communes, dont la régularisation obéit à une procédure administrative, et les terrains privés manquant de pièces justificatives de propriété.

L'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et/ou des risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres est jugée non significative.

Un processus similaire s'effectue dans les filiales de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne. Mauritel, Onatel, Gabon Telecom et Sotelma sont d'anciennes entités publiques dont Maroc Telecom a acquis une participation majoritaire au moment de leur privatisation. Dans ces quatre opérations, le patrimoine foncier a été transféré par les Etats aux entités acquises par Maroc Telecom. Ces biens immobiliers font actuellement l'objet d'un processus de régularisation de leur situation juridique foncière.

3.1.6 Propriétés intellectuelles, recherche et développement

Au 31 décembre 2014 Maroc Telecom détenait quelques 936 marques et noms commerciaux, cinq brevets, quatre modèles et deux dessins déposés à l'Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC).

Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidelio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom, Mouzdaoui, Solutions Entreprises, Phony et Mobicash comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du groupe au Maroc.

Maroc Telecom dispose de cinq brevets d'invention dont la durée de protection est de 20 ans.

L'ensemble des marques et noms commerciaux, détenu actuellement par Maroc Telecom, est protégé sur tout le territoire national pour une durée indéfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 285 marques déposées avant le 18 décembre 2004, date d'entrée en vigueur de la loi n°17-97 sur la protection de la propriété industrielle et de 10 ans indéfiniment renouvelable pour les 651 déposées postérieurement à cette date.

Depuis 2006, afin de préserver ses droits de propriété industrielle à l'étranger, Maroc Telecom a procédé à l'extension de la protection de 46 de ses marques (France, Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algérie, Communauté Européenne, Organisation Africaine de la Propriété Intellectuelle), dont les marques, Mobicash et Nomadis.

Par ailleurs, Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et les modèles qu'il a développés.

Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de services et produits confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat et conformément à la procédure convenue entre les parties.

Depuis une dizaine d'années, Maroc Telecom lançait auprès de ses collaborateurs un concours d'innovation visant à primer les meilleures idées ou projets notamment dans les domaines commerciaux et techniques avec des débouchés pour la société en termes de dépôt de brevet, marque ou modèle.

Pour développer davantage cette culture, Maroc Telecom a lancé 'e.btikar', plate-forme d'innovation participative permettant à l'ensemble des collaborateurs de présenter, de partager des idées innovantes relatives à l'activité et aux métiers de l'entreprise et de suivre leur avancement de manière transparente depuis leur émission jusqu'au but ultime qu'est la concrétisation.

3.1.7 Assurances

La majorité des risques de Maroc Telecom font l'objet d'une politique centralisée de couverture par des programmes d'assurance adaptés. Ces programmes sont mis en place en complément des procédures de prévention et des plans de reprise d'activité prévus en cas de sinistre.

Maroc Telecom adopte une politique de revue permanente de ses polices d'assurance sur la base d'études pour améliorer ses couvertures.

En 2014, Maroc Telecom a renouvelé ses principaux programmes d'assurances qui se regroupent en trois familles : assurances de biens, assurances de responsabilités et assurances du personnel. Cette année a coïncidé avec le changement d'actionnaire ; les polices qui faisaient partie du programme international de Vivendi ont été remplacées par celles du groupe Etisalat.

Au niveau de la première famille, la principale police d'assurance couvre le patrimoine et l'activité de Maroc Telecom contre les dommages matériels et les pertes d'exploitation.

Outre la couverture des risques de perte d'exploitation, les limites contractuelles d'indemnisation (LCI) ont été successivement revues à la hausse pour assurer une large couverture et éviter toute perte significative susceptible de compromettre l'activité de Maroc Telecom.

Pour l'assurance responsabilité civile exploitation et après livraison, Maroc Telecom, a été intégré dans le programme Etisalat qui permet de bénéficier d'une couverture supplémentaire en plus de celle déjà en place et élargi par conséquent le champ de couverture aux gros sinistres.

Le parc des véhicules propriété de Maroc Telecom est couvert aussi contre les risques pouvant engager la responsabilité civile de Maroc Telecom.

En plus de son intégration dans le programme d'assurance dommages, le nouveau siège fait l'objet aussi d'une couverture en responsabilité civile décennale procurant ainsi pour ce projet d'envergure une large couverture contre les risques potentiels. La durée de ce contrat est de dix ans à compter de la réception de l'ouvrage.

En matière d'assurance du personnel, Maroc Telecom couvre les risques liés aux accidents de travail par une police d'assurance garantissant le paiement d'indemnités relatives à la réparation des accidents du travail et maladies professionnelles.

Les salariés bénéficient également d'une couverture complémentaire en assurance maladie et d'une assurance décès invalidité garantissant le paiement d'un capital en cas de décès ou d'invalidité totale et définitive.

Ces contrats font l'objet d'appels d'offres réguliers permettant de bénéficier des meilleures conditions techniques et financières.

Parallèlement à la souscription de ces polices, Maroc Telecom a engagé depuis 2005 un large programme de prévention visant à renforcer la protection de ses sites contre les sinistres. Cette opération a été réalisée en étroite collaboration avec les partenaires en assurances de Maroc Telecom.

Des audits sont également effectués chaque année par le service ingénierie de l'assureur pour examiner les moyens de protection et de prévention existant et de manière générale apprécier le système de sécurité de Maroc Telecom et le degré de vulnérabilité des sites névralgiques. A l'issue des visites, des rapports sont établis par les experts et diffusés aux services de Maroc Telecom pour étudier les recommandations destinées à améliorer la protection des sites.

Maroc Telecom compte aussi faire bénéficier ses filiales de son expertise et de son expérience en matière d'assurance et de gestion des risques grâce à une collaboration étroite.

3.2. Description des activités

3.2.1 Maroc

Contexte global

Le ralentissement de la consommation a pesé sur la croissance du marché des télécoms en 2014. Selon l'ANRT, le taux de pénétration mobile a atteint 133% en 2014 contre 129% en 2013. Néanmoins, le marché haut débit reste dynamique avec une croissance de 17,6%.

Dans un contexte concurrentiel toujours intense marqué par des baisses importantes des prix dans le Mobile notamment et la généralisation de la tarification à la seconde, le prix par minute mobile sortante a atteint 0,32 DH à fin 2014 contre 0,41 DH à fin 2013. Maroc Telecom a cependant confirmé une fois de plus son leadership sur tous les segments du marché, grâce à une politique d'abondance et d'enrichissement dans le Mobile et dans le Fixe. En effet, à fin décembre 2014, sur le marché mobile, Maroc Telecom détient une part de marché de 41,32%, contre 30,81% pour Méditel et 27,87% pour Inwi. Sur l'Internet global, la part de marché revenant à Maroc Telecom a atteint 57,73%, contre 16,79% pour Inwi et 25,48% pour Méditel.

Sur le Mobile, les offres promotionnelles introduites en 2014 par Maroc Telecom ont entraîné des baisses significatives des prix et les actions marketing ciblées se sont intensifiées pour développer les usages et recruter de nouveaux clients (Les prix ont ainsi baissé de 24% tandis que les usages sortants augmentent de 23% en 2014).

Concernant le segment des services prépayés, Maroc Telecom a poursuivi sa stratégie d'abondance, enrichissement des pass Jawal par des SMS et de la Data, l'introduction de nouvelles promotions (pass exceptionnel, recharges multiples), et fréquence plus importante des promotions.

Sur le segment des services postpayés, Maroc Telecom poursuit sa politique d'enrichissement des forfaits mobile (augmentation des durées des forfaits, augmentation du Volume Data & SMS inclus dans forfaits, généralisation de la facturation à la seconde).

Sur le segment de l'Internet 3G+, après avoir ouvert l'accès à l'ensemble de ses clients postpayés et prépayés, Maroc Telecom a poursuivi une politique volontariste d'acquisition et de fidélisation des clients. Elle s'est traduite par une réduction des tarifs, une multiplication des offres promotionnelles et l'augmentation des débits offerts.

Sur le segment Fixe, Maroc Telecom reste à fin 2014, le seul fournisseur au Maroc des services ADSL et Télévision sur ADSL, malgré l'ouverture à la concurrence de ces marchés depuis 2005, avec l'octroi de licences de télécommunications fixe aux deux nouveaux opérateurs.

Elle continue, par ailleurs l'enrichissement du contenu de ses offres (ajouts d'heure de communication vers Mobile à partir du Fixe en plus de l'illimité fixe à fixe).

Concurrence et opérateurs présents

Au 31 décembre 2014, 19 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc.

La répartition du marché des télécoms par opérateur et par type de service est résumée ci-dessous :

Technologie

Nombre de licences

Nom d'opérateurs

Fixe

3

Maroc Telecom

Médi Télécom

Inwi

Mobile (2G)

3

Maroc Telecom

Médi Télécom

Inwi

Mobile (3G)

3

Maroc Telecom

Médi Télécom

Inwi

GMPCS

5

Thuraya Maghreb

Soremar

Orbcomm Maghreb

Global Star North Africa

European Datacomm Maghreb

VSAT

3

Spacecom

Cimecom

Gulfsat

3RP

2

Cires Télécom

Moratel

Maroc Telecom a pour principaux concurrents :

▶ L'opérateur Médi Télécom (« Méditel »), titulaire d'une licence mobile depuis août 1999. Médi Télécom est détenu à 40% par le Groupe Orange depuis décembre 2010, et à 60 % par le groupe FinanceCom et la Caisse de Dépôt et de Gestion.

▶ L'opérateur Wana, détenu à 69% par le groupe SNI et à 31% par le consortium constitué à parts égales du fonds Al Ajial Investment Fund Holding et du groupe de télécommunications Zain.

Evolution des principaux indicateurs du secteur marocain des télécommunications

Evolution du taux de pénétration Mobile, Fixe (y compris mobilité restreinte) et Internet au Maroc pour la période 2003 - 2014 (à fin décembre)

Year

Mobile (%)

Fixe (inc. mobilité restreinte) (%)

Internet (%)

2003

25

0

5

2004

30

0

5

2005

40

0

5

2006

55

0

5

2007

65

0

10

2008

75

0

10

2009

80

0

10

2010

100

11.9

10

2011

115

10

10

2012

120

15

10

2013

130

20

10

2014

133

30.05

10

Line graph showing the evolution of penetration rates for Mobile, Fixed (including restricted mobility), and Internet in Morocco from 2003 to 2014. The Y-axis represents the penetration rate from 0% to 140% in 20% increments. The X-axis shows the years from 2003 to 2014. The Mobile line (orange) starts at approximately 25% in 2003 and rises steadily to about 133% in 2014. The Fixed line (green) starts near 0% in 2003, remains very low until 2009, then rises to about 11.9% in 2010, and continues to rise to approximately 30.05% in 2014. The Internet line (purple) starts at approximately 5% in 2003 and shows a steady, gradual increase to about 30.05% in 2014.

Source ANRT

Le marché du mobile a connu un formidable essor avec une pénétration en très forte hausse passant de 9,9% fin 2000 à 133% fin décembre 2014. Cette évolution s'explique par : (i) les efforts d'investissement dans la couverture de la population ; (ii) l'enrichissement des offres ; (iii) la baisse des prix.

Le taux de pénétration du fixe est resté quasi-stable jusqu'en 2006, mais depuis le lancement des offres à mobilité restreinte, comptabilisées par l'ANRT dans le parc fixe, la pénétration a plus que doublé pour atteindre 11,9% en 2010. Depuis cette date, le parc mobilité restreinte est en baisse continue du fait de la concurrence du mobile. Hors mobilité restreinte, le taux de pénétration s'établit à 5%.

Le marché de l'Internet poursuit sa forte progression tiré notamment par l'internet 3G ; son taux de pénétration est passé de 0,4% en 2004 à 30,05% à fin décembre 2014.

Evolution des parcs

Segment de la téléphonie Mobile

Evolution du parc Mobile au Maroc pour la période 2003 - 2014 (en millions de clients)

Année

Nombre de clients (millions)

2003

7

2004

9

2005

12

2006

16

2007

20

2008

23

2009

25

2010

32

2011

37

2012

39

2013

42

2014

44

Bar chart showing the evolution of the mobile phone park in Morocco from 2003 to 2014. The chart shows a steady increase from 7 million clients in 2003 to 44 million clients in 2014.

Source ANRT

Le marché de la téléphonie mobile se caractérise par la prédominance du prépayé qui représente 95% du parc total. Au 31 décembre 2014, le parc global de la téléphonie mobile est de 44 millions de clients.

Segment de la téléphonie Fixe (y compris mobilité restreinte)

Evolution du parc Fixe au Maroc pour la période 2003 - 2014 (en millions de clients)

Année

Nombre de clients (millions)

2003

1,2

2004

1,3

2005

1,3

2006

1,3

2007

2,4

2008

3,0

2009

3,5

2010

3,7

2011

3,6

2012

3,3

2013

2,9

2014

2,5

Bar chart showing the evolution of the fixed phone park in Morocco from 2003 to 2014. The chart shows growth until 2010, followed by a decline until 2014.

Source ANRT

Le marché du fixe a connu une dynamique de croissance soutenue jusqu'à 2010 liée au lancement des offres de mobilité restreinte. Depuis 2010, et en raison de la forte baisse des prix du mobile, le segment de la mobilité restreinte est en baisse. En revanche, le fixe filaire enregistre en 2014 sa cinquième année consécutive de croissance grâce notamment au succès des offres ADSL et en particulier le Double Play.

Segment Internet

Evolution du parc Internet au Maroc pour la période 2003 - 2014 (en milliers de clients)

Year

ADSL (*) (en milliers de clients)

3G (en milliers de clients)

Total Internet (en milliers de clients)

2003

61

2004

113

2005

262

2006

400

2007

483

268

526

2008

489

268

757

2009

480

707

1187

2010

501

1367

1868

2011

591

2591

3182

2012

683

3274

3957

2013

837

4939

5776

2014

985

8984

9969

Legend:

■

ADSL (*)

■

3G

—◆—

Total Internet

Bar chart showing the evolution of Internet traffic in Morocco from 2003 to 2014. The chart displays three categories: ADSL (*), 3G, and Total Internet. The Y-axis represents the number of clients in thousands, ranging from 0 to 10,000. The X-axis represents the years from 2003 to 2014. ADSL data is only available from 2007 onwards. 3G data is available from 2008 onwards. Total Internet data is shown as a line with diamond markers.

Source: ANRT

(*) y compris Bas débit et liaisons louées.

La croissance du marché de l'internet s'est accélérée depuis 2008, en raison principalement du lancement des offres Internet 3G offrant un accès généralisé à l'internet à des tarifs de plus en plus attractifs. A fin décembre 2014, le parc internet compte 10 millions de clients dont 9 millions de clients 3G soit environ 90,13%.

3.2.1.1 Téléphonie Mobile

Marché et concurrence

L'année 2014 a été marquée par une intensification de la concurrence notamment sur le segment Data. Les offres promotionnelles et les actions marketing ciblées se sont accrues pour développer les usages mobiles et Data et conquérir de nouveaux clients.

Pour le segment Résidentiel, Maroc Telecom a poursuivi le déploiement de sa stratégie d'abondance sur le prépayé par la refonte de la structure des Pass Jawal avec l'introduction de nouvelles gratuités SMS et Data dans toute la gamme des Pass. Sur le segment postpayé, Maroc Telecom a poursuivi sa politique d'enrichissement des forfaits mobiles à travers trois principales actions : le passage à une tarification à la seconde, l'augmentation des durées des forfaits et le lancement de la nouvelle offre 100% illimitée en Voix, Data et SMS à un tarif accessible.

Pour le segment Professionnel, l'année 2014 a été marquée par l'enrichissement de la gamme des forfaits Business avec le rajout d'heures supplémentaires dans les forfaits, le lancement d'un 2

ème

numéro illimité gratuit au choix du client avec l'intra flotte, et

l'augmentation en débit et volume de l'Internet 3G gratuit selon le forfait choisi. Maroc Telecom a aussi enrichi l'option Numéros Illimités Nationaux avec 1 numéro supplémentaire et a ouvert le Pass Voix 1h30 aux forfaits Business plafonnés entrée de gamme et le Pass Data 1 Go à toute la gamme des forfaits Business.

Pour le segment Entreprise, l'année 2014 a été marquée par l'enrichissement de la gamme des forfaits Optimis, le rajout d'heures supplémentaires dans les forfaits, le rajout de gratuités SMS et l'augmentation du débit de l'Internet 3G gratuit. L'enrichissement des forfaits intra-entreprise, a consisté par ailleurs à l'ouverture d'un pass voix à un tarif minute très compétitif.

Sur le segment de l'Internet 3G, Maroc Telecom a poursuivi une politique volontariste d'acquisition et de fidélisation des clients. Elle s'est traduite par une réduction des tarifs, une multiplication des offres et des promotions et un élargissement de la palette des volumes offerts. Le débit a également été augmenté à 14,4 Mb/s pour toutes les offres, soit le débit le plus performant sur le marché.

Le tableau suivant présente les années de lancement des technologies mobile sur le marché par les trois opérateurs :

Maroc Telecom

Méditel

Inwi

GSM 2G

1994

2000

2010

WAP

2000

2004

-

GPRS

2002

2004

2010

MMS

2003

2004

2010

Roaming MMS et GPRS

2004

2006

2010

3G

2008

2008

2008

Evolution des parts de marché Mobile durant les trois dernières années :

Part de marché

2012

2013

2014

Maroc Telecom

45,77%

42,85%

41,32%

Méditel

29,53%

29,18%

30,81%

Inwi

24,70%

27,97%

27,87%

Source: ANRT

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a préservé sa position de leader sur le marché mobile. A fin décembre 2014, Maroc Telecom dispose d'une part de marché de 41,32% en baisse limitée de 1,53 pt, contre 30,8% pour Méditel et 27,9% pour Inwi.

En 2014, la concurrence pèse fort surtout sur l'activité Entreprises dû essentiellement à l'agressivité des tarifs des deux concurrents. Des recommandations sont en cours pour la mise en place d'un plan d'actions afin de contrer la concurrence et reconquérir le maximum de clients ayant du potentiel sur les différents produits.

Performance

Principaux indicateurs Mobile

2012

2013

2014

Chiffre d'affaires brut - Mobile (en millions de dirhams)

17 502

15 720

15 214

Nombre de clients mobiles (en milliers)

17 855

18 193

18 230

Dont postpayé

1 199

1 380

1 496

ARPU mixte (en dirhams/client /mois)

79

69

66

Data en % de l'ARPU

11,1%

14,2%

16% (*)

(*) Les données 2014 ont été retraitées suite à un changement dans la méthode d'évaluation des offres couplées prépayées, basée désormais sur le trafic consommé au lieu du trafic accordé.

Dans un contexte de fortes baisses des prix, le chiffre d'affaires du Mobile au Maroc enregistre une baisse maîtrisée de 3,2% par rapport à 2013 pour atteindre 15 214 millions de dirhams, en raison d'une conjoncture économique et d'un environnement concurrentiel défavorables.

Le parc actif total de Maroc Telecom augmente de 0,2% pour atteindre 18 230 millions de clients, porté essentiellement par la bonne dynamique du parc postpayé (+116 182 clients) qui enregistre une croissance de 8,4%.

L'ARPU mixte pour l'année 2014 s'élève à 66 dirhams, en recul de 5%. L'impact des fortes baisses des prix dans le Mobile, de la réduction des tarifs de terminaison d'appel et de l'accroissement du parc a été partiellement compensé par la très forte hausse de l'usage voix et par la progression des services Data qui représentent 16% de l'ARPU.

Segment Mobile Prépayé

Le service prépayé a été mis en avant grâce à l'accessibilité de la Data sur la pochette et les crédits recharge. Ainsi, pour tous les Pass Jawal, Maroc Telecom offre systématiquement un volume Internet allant jusqu'à 3 Go et tout nouveau client profite automatiquement d'un volume internet gratuit de 1 Go.

Le service prépayé a affiché une croissance soutenue depuis son introduction grâce notamment à la commercialisation de packs incluant un smartphone 3G dernière génération à des prix défiant toute concurrence et aux promotions variées et récurrentes lancées par Maroc Telecom sur les recharges et sur les communications pour stimuler la consommation et fidéliser la clientèle.

Le parc actif Mobile prépayé de Maroc Telecom a diminué en 2014 de 0,5% (vs. 2013) pour s'établir à 16,7 millions de clients.

Segment Mobile Postpayé

La clientèle du service postpayé se caractérise par un niveau de consommation supérieur à celui du service prépayé. Maroc Telecom suit, au profit de cette clientèle, une stratégie de fidélisation et de stimulation de l'usage.

Le parc Mobile Postpayé progresse de 8,4% en 2014 pour s'établir à 1,496 millions de clients. Outre la légère hausse du rythme des recrutements par rapport à 2013 (+2%), l'enrichissement des offres de forfait a favorisé la migration des clients du Mobile prépayé vers des abonnements postpayés.

Cette migration est le résultat d'une politique active visant à fidéliser la clientèle et à favoriser l'ARPU. Elle a été déclinée à plusieurs niveaux :

» Lancement de plusieurs éditions de la promotion d'acquisition : réduction de -50% sur les trois premières factures ;

» Mise en avant d'une gamme de terminaux mobiles diversifiée à tarifs avantageux à partir de 0 DH ;

» La gamme généreuse et accessible des forfaits Liberté (3H et 5H), qui répond aux besoins d'une clientèle jeune tout en bénéficiant de la facturation à la seconde avec la possibilité de souscrire à des pass additionnels Voix, SMS et Data, pour communiquer aux meilleurs tarifs ;

» La variété de la gamme de forfaits particuliers et maîtrisés, qui permet au client de profiter de multiples avantages : tarification à la seconde, 1000 SMS offerts, deux numéros mobiles illimités gratuits, internet 3G gratuit...

» Une gamme riche de forfaits mobiles plus adaptée aux besoins des professionnels avec une logique d'abondance (plus d'heures, de SMS, de volumes internet 3G, de numéros illimités gratuits et de numéros illimités payants et d'options Pass voix et Data).

» La nouvelle offre illimitée de Maroc Telecom, qui permet de communiquer sans limites en voix, Data et SMS vers tous les opérateurs nationaux et internationaux de la Zone 1.

» La possibilité offerte aux clients Jawal de migrer gratuitement leur compte prépayé vers l'abonnement ou vers les forfaits postpayés tout en conservant leur numéro d'appel et en bénéficiant d'une offre de migration prépayé à postpayé (3H de communications gratuites + 300 points Fidelio).

En parallèle, plusieurs actions ont été mises en place afin de rehausser l'ARPU des clients postpayés et de favoriser la migration vers les forfaits supérieurs, notamment à travers un enrichissement plus généreux en voix et Data.

Fidélisation des clients

La fidélisation des clients est un axe stratégique de Maroc Telecom qui a permis d'anticiper l'arrivée de la concurrence.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il permet aux clients postpayés de Maroc Telecom de cumuler des points sur la base de leur consommation (10 DH HT facturé donne droit à 1 point fidélité) et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de minutes de communications, de SMS et de Pass Data gratuits. L'offre Fidelio 24 mois permet au client de renouveler son engagement et de changer son téléphone mobile à des tarifs avantageux.

En outre, Maroc Telecom accorde un traitement spécifique à ses clients à forte consommation (membres du club Gold). En effet, les clients Gold bénéficient gratuitement de plusieurs avantages : un bonus en points de bienvenue au club, un centre d'appel dédié (numéro court 999), un accueil privilégié au niveau des agences commerciales, un traitement SAV VIP, une possibilité de commander en avant-première les dernières nouveautés smartphones, des cadeaux de fin d'année et des invitations à des manifestations artistiques et culturelles.

Stimulation de l'usage

Maroc Telecom s'est fixé comme principaux objectifs le développement du trafic et la stimulation de l'usage client. Dans la limite des autorisations réglementaires, Maroc Telecom enrichit ses offres et met en place des promotions régulières qui favorisent la croissance du trafic et réduisent le taux d'attrition.

Usage entrant et sortant (minute/client/mois)

2012

2013

2014

Usage moyen entrant et sortant

122

146

176

Malgré une concurrence vive ces dernières années, Maroc Telecom a pu faire croître l'usage moyen par client.

Maroc Telecom a poursuivi sa politique d'abondance via des promotions Pass tout compris en crédit minutes, sms et internet pour les valeurs de recharge à partir de 5 DH et jusqu'à 100 DH. A titre d'exemple, le Pass 20 DH offre jusqu'à 1h30 de communications vers le national valable 7 jours et 20 DH de communications valable un an en plus de 100 SMS et 100 Mo d'internet et un accès illimité aux applications Facebook, WhatsApp et Twitter pendant 7 jours. Le Pass 50 DH offre 3 heures de communications vers le national valable 14 jours et 50 DH de communications valable un an en plus de 300 SMS et 300 Mo d'internet et d'un accès illimité à Facebook, WhatsApp et Twitter pendant 14j.

L'offre à l'international a été rendue plus accessible à travers une gamme de Pass permanents vers l'international allant jusqu'à 200 DH. La recharge 20DH offre 20 minutes de communications vers les principales destinations internationales de la zone 1 à 20 DH seulement en plus d'un crédit de 20 DH vers le national.

L'offre Internet sur Jawal a été enrichie afin de rendre l'accès Data plus accessible aux clients Jawal, offrant ainsi des Pass à partir de 5 DH. La recharge 20 DH offre 1 Go d'internet valable 7 jours.

Afin de favoriser le recrutement de nouveaux clients, Maroc Telecom a positionné la carte Jawal à 30 DH avec un crédit de 1h de communication, 1 Go d'internet, 1000 SMS et 30 DH de solde initial.

S'agissant des clients postpayés, Maroc Telecom poursuit sa politique de fidélisation en proposant une gamme complète de forfaits intégrant des services Data et voix gratuits à des prix très accessibles, ainsi qu'un forfait illimité couvrant tous les besoins des clients à un tarif très avantageux.

Offres et services Mobile

Les offres Prépayées

Maroc Telecom propose ses services prépayés sous la marque Jawal. Les services prépayés s'adressent essentiellement au marché Grand Public et requièrent une offre pochette et terminal accessibles avec des promotions fréquentes sur les recharges et les communications. Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte SIM) et de pochettes (carte USIM seule) avec un tarif unique vers tous les opérateurs nationaux.

La période de validité de la formule prépayée se divise en une première période d'un an correspondant à la durée du crédit de la carte, suivie d'une seconde période de six mois au cours de laquelle le client peut continuer à recevoir des appels et recharger sa carte.

Les moyens de recharge disponibles sont également diversifiés dans le double objectif de réduire les coûts de distribution et de faciliter la recharge pour le client. Ainsi, outre les cartes de recharge sur support PVC, sont proposées les recharges électroniques et les recharges via des distributeurs automatiques bancaires. Ces canaux ont été renforcés en 2010 par un nouveau moyen basé sur le service Mobicash (le service « Mobile Payment » de Maroc Telecom lancé en janvier 2010).

Plans tarifaires relatifs aux services prépayés

Dans un souci de simplification, Maroc Telecom applique une tarification unifiée vers tous les opérateurs nationaux et indépendante de la plage horaire d'appel à 0,07DH TTC/seconde. Les SMS sont facturés à 0,96 DH TTC/message.

Les tarifs des appels et des SMS vers l'international varient en fonction des pays et des zones de taxation internationales.

Services complémentaires associés aux offres prépayés

De nombreux services complémentaires sont associés à l'offre Jawal. Ils comprennent en particulier la présentation du numéro, le Service Indication d'appel en instance et le Service Double Appel avec mise en garde, tous offerts gratuitement sans aucune formalité. La boîte vocale et l'ensemble des services basés sur le SMS et le MMS sont également inclus dans toute offre.

Les offres Postpayées

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble du marché Grand Public, Professionnels et Entreprises.

Les offres Résidentiels

Les offres Grand Public se déclinent sous cinq formes :

» Abonnement Classique : plan tarifaire avec un abonnement mensuel, une tarification de l'usage en fonction des plages horaires d'appels et facturation postpayée.

» Forfaits Particuliers : gamme de forfaits temps avec décompte unique pour les appels quelle que soit la destination nationale et quelle que soit la plage horaire. Les communications internationales vers les fixes et mobiles de la zone 1 sont également incluses dans le Forfait au prix d'un appel national.

» Forfaits Maîtrisés : version plafonnée des Forfaits Particuliers (blocage des appels sortants après épuisement du crédit principal) avec possibilité de recharge au-delà du forfait via les recharges Jawal.

» Forfait Liberté : forfaits de 3H ou 5H de communication avec la possibilité de recharger à volonté tout en bénéficiant de la recharge multiple (recharge x2 et x3). Les appels vers le national et vers l'international Zone 1 sont taxés au même tarif et quelle que soit la plage horaire. Le forfait Liberté 3H offre aussi l'avantage de profiter d'un numéro illimité mobile Maroc Telecom et le forfait Liberté 5H celui de bénéficier de SMS en illimité.

» Offre illimitée de Maroc Telecom : nouvelle offre lancée en octobre 2014 qui englobe les appels, SMS et Data en illimité vers toutes les destinations nationales et internationales Zone 1. Les autres destinations sont décomptées en hors forfait aux mêmes conditions que le forfait Particulier.

En janvier 2014, Maroc Telecom ajoute un deuxième numéro illimité gratuit supplémentaire à toute la gamme des Forfaits Particuliers et Maîtrisés.

En mars 2014, l'opérateur généralise la taxation à la seconde dès la première seconde à tous ses forfaits Mobiles.

Après un enrichissement en mai 2014 via l'ajout gratuit de 2h à 4h de communication, ainsi que de 500 à 1 000 SMS et MMS, Maroc Telecom enrichit à nouveau en octobre ses forfaits mobiles Particuliers et Maîtrisés en ajoutant 2H de communication, généralisant 1000 SMS à toute la gamme, et offrant 3 Go, 5 Go et 10 Go de volume internet en fonction du forfait.

Pendant le même mois d'octobre, Maroc Telecom lance l'offre baptisée "L'illimité Mobile" destinée aux clients Résidentiels et permettant des appels vers le national et l'international Zone 1, les SMS et la connexion 3G en illimité à 649 DH TTC.

Le mois d'octobre a été également marqué par l'augmentation du volume Data offert à 1 Go pour la gamme Liberté (3H et 5H) et l'ajout d'une heure de communication aux clients du forfait Liberté 5H.

Les offres Professionnels

Le marché des Professionnels pour Maroc Telecom est constitué principalement des professions libérales, des commerçants, des artisans et des TPE. Maroc Telecom innove continuellement dans le but de proposer à ce segment à caractère hétérogène des offres postpayées qui répondent à leurs différents besoins:

» Forfaits Business Class et Business Control : une gamme de 9 forfaits plafonnés et non plafonnés allant de 2H à 52H avec la même tarification en national et vers l'International Zone 1. Le client bénéficie jusqu'à 2 numéros illimités gratuits, de l'option « Intra Flotte Gratuit Voix », de volumes Internet 3G gratuits avantageux avec un débit de 14,4Mb/s ainsi que de remises sur les abonnements BlackBerry et Internet 3G. De plus, le client peut souscrire à plusieurs options payantes : « 3 à 9 numéros illimités nationaux » l'option « Intra Flotte SMS » et les Pass Voix et Data selon la formule ;

» Les clients Forfaits Business peuvent souscrire aux forfaits sans terminaux offrant une réduction sur le tarif d'abonnement mensuel qui s'élève à :

- 25 DH TTC/mois sur les forfaits de 2H à 20H ;

- 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 24H et plus.

En mars 2014, la généralisation de la taxation à la seconde dès la première seconde a été adoptée sur toute la gamme des forfaits.

En mai 2014, Maroc Telecom enrichit et optimise la gamme mobile des Forfaits Business dédiée aux clients professionnels en passant de 15 à 8 forfaits avec le rajout d'heures supplémentaires de 1h à 5 h selon le forfait souscrit et sans changement de prix avec plus de gratuités en SMS (500 à 1000 SMS).

En juin 2014, Maroc Telecom procède à l'enrichissement de la Gamme des Forfaits Business et propose plus d'avantages :

» Le rajout d'un 2

ème

numéro illimité gratuit au choix (le client peut choisir entre le deuxième numéro illimité gratuit ou un seul numéro illimité gratuit et l'option Intra flotte voix gratuite) et d'un numéro Illimité dans l'option numéros illimités nationaux payante ;

» L'ouverture du Pass Exceptionnel aux forfaits plafonnés 2h et 4h ;

» L'augmentation du débit Internet 3G Gratuit à 14,4 Mb/s au lieu de 7,2 Mb/s.

En octobre 2014, Maroc Telecom enrichit à nouveau ses 9 forfaits Business mobiles en ajoutant 2H de communication, 1000 SMS à toute la gamme, et offrant 3 Go, 5 Go et 10 Go de volume internet en fonction du forfait.

Les offres Entreprises

Le marché « Entreprises » regroupe les PME-PMI, les collectivités locales, les Grands Comptes publics et privés. Ce marché est un secteur clé pour Maroc Telecom en raison de l'importance de l'ARPU réalisé par ce segment de client.

Dans un contexte fortement concurrentiel, Maroc Telecom conserve son leadership sur le marché marocain des communications mobiles à destination de la clientèle « Entreprises ».

Le marché mobile « entreprises » de Maroc Telecom a connu une forte expansion en 2013 et un rythme tout aussi croissant en 2014 grâce à une politique commerciale et promotionnelle soutenue d'encouragement aux nouvelles souscriptions de lignes postpayées et à l'amélioration continue des offres d'abonnement mobiles Entreprise.

Le parc mobile de clients « Entreprise » a progressé de 10% pour atteindre 488 122 lignes mobiles à fin 2014.

La croissance du marché de la téléphonie mobile pour le segment Entreprises a été soutenue également par le développement des services à valeur ajoutée, notamment le haut débit 3G.

S'agissant des besoins en téléphonie mobile, Maroc Telecom met à disposition de sa clientèle Entreprises, ses offres phares :

» Optimis : Maroc Telecom a lancé en 2008 l'offre Optimis qui permet au client de communiquer gratuitement et en illimité en intra flotte, de plafonner son compte en temps réel, de recharger tout en bénéficiant du même tarif minute que le crédit initial et de profiter d'une tarification à la seconde après la première minute. L'offre Optimis a été améliorée à travers l'homogénéisation et la baisse de ses tarifs et l'introduction de nouveaux avantages au profit des clients (annulation des frais d'abonnement à la ligne et à l'option intra flotte voix à l'atteinte d'un niveau de consommation et introduction d'un accès Internet mobile 3G gratuit).

Ensuite, deux options ont été ajoutées à l'offre : l'option numéros illimités nationaux et l'option numéros illimités internationaux. Optimis a également été enrichie par l'introduction de l'option Intra Flotte SMS illimités offrant la gratuité des SMS émis entre les lignes mobiles de la flotte de l'entreprise.

» Forfaits Optimis : Une gamme de 7 forfaits allant de 10h à 52h avec des options tarifaires à la carte pour satisfaire au mieux le profil de consommation du client. Cette gamme de forfaits a été enrichie par l'ajout d'heures supplémentaires dans les Forfaits, le passage à la tarification à la seconde dès la première seconde, l'ajout d'un numéro illimité gratuit, de gratuité SMS et l'augmentation du volume de téléchargement Internet 3G jusqu'à 10 Go/mois pour les forfaits 24H et plus.

» Forfaits Intra Entreprises : une gamme de forfaits mobiles lancée en avril 2012 et destinée principalement aux communications internes de l'entreprise, avec possibilité d'ajouter un crédit en heures pour les communications externes. En juin 2013, Le Forfait intra Entreprise 3H a été enrichi d'une heure avec l'ajout d'un numéro illimité gratuit. En Mars 2014, un Pass voix et SMS (1h30 de communication à 20 DH) a été ouvert aux forfaits Intra Entreprises pour continuer à communiquer au-delà de leur crédit de base.

En matière de Data mobile, Maroc Telecom met à disposition de sa clientèle Entreprise des services à valeur ajoutée comme la solution BlackBerry ou encore le forfait géolocalisation.

L'Internet Mobile

L'accès à l'internet 3G+ se fait à partir d'un téléphone mobile compatible 3G, d'un Smartphone, d'un ordinateur via une clé 3G+ ou d'une tablette. Dans les zones non couvertes par le réseau 3G+, la continuité de l'accès mobile à l'internet est assurée par le réseau GPRS de Maroc Telecom.

L'offre postpayée se décline en deux types d'usage (Voix+Data ou Data Only). Ces offres payantes existent sous plusieurs formules plafonnées en volume selon les besoins d'usages et allant de 10 Go à 99DH TTC/mois à 50 Go à 450 DH TTC/mois.

Afin de garantir une navigation confortable à tous les utilisateurs de l'internet 3G, Maroc Telecom a augmenté et généralisé le débit de navigation à 14,4 Mb/s pour toutes les offres internet 3G prépayées et postpayées.

L'internet 3G est également offert gratuitement avec les forfaits mobiles voix dans des volumes allant de 3 Go (pour les forfaits inférieurs à 24H) à 10 Go (pour les forfaits 24H et plus) avec un débit de téléchargement de 14,4 Mb/s (au lieu de 3,6 Mb/s depuis juin 2014).

Pour continuer à naviguer au-delà du plafond de téléchargement offerts, les clients (voix + Data) peuvent souscrire aux recharges internet 2 Go à 50 DH ou 1 Go à 25 DH, cumulables et reportables au mois suivant si non consommés durant le mois en cours. Aussi, les clients de l'abonnement internet 3G payant (de 10 Go à 99 DH à 50 Go à 450 DH) peuvent récupérer leur débit initial avec un volume de téléchargement de 2 Go moyennant 20 DH TTC.

L'offre internet 3G prépayée, sans engagement et sans facture permet la connexion à internet via modem ou via téléphone. Au cours de l'année 2014, Maroc Telecom procède à l'enrichissement de l'offre internet 3G prépayée, en offrant plus de temps de connexion aux usagers de cette offre en doublant le débit de ces Pass à 14,4 Mb/s (au lieu de 7,2 Mb/s).

Cette offre permet une navigation plus rapide avec possibilité de recharger à partir de 10 DH TTC.

Aujourd'hui, le parc Internet 3G prépayé atteint environ 3,6 millions de clients avec une substitution de la Data only par la Data + Voix. En effet, le parc Data only prépayé a baissé de 102k en 2014 alors que le parc Data + Voix prépayé a augmenté de 429 k clients.

En milliers

2012

2013

2014

Nombre de clients

Internet 3G (Data only)

768

743

629

Le tableau suivant présente les principales offres mobiles :

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Prépayé

Jawal Classique

(à la seconde)

Voix+SMS :

Appels vers le national :

0,07 DH TTC/seconde

SMS :

0,96 DH TTC

Appels vers l'International :

» Zone 1 : 0,07 DH TTC/seconde

» Zone 2 : 0,17 DH TTC/seconde

» Zone 3 : 0,54 DH TTC/seconde

Internet :

Pass Internet 3G Jawal :

» 5 DH = 200 Mo - 1 jour

» 10 DH = 400 Mo - 3 jours

» 20 DH = 1 Go - 7 jours

» 50 DH = 4 Go - 1 mois

» 100 DH = 8 Go - 2 mois

» 200 DH = 16 Go - 4 mois

▶

Offre commercialisée sous forme de pack Prépayé et de pochettes

▶

Large gamme de recharges

(de 5 DH à 1 200 DH)

▶

Double ou triple recharge permanente

selon la valeur de la recharge

▶

Promotions :

•

Recharge multiple :

Crédit x7 pour toutes les recharges de 5 DH + Bonus SMS.

•

Promotions Pass Jawal et Pass Exceptionnel :

» 5DH = 5 DH + 10 min + 10 SMS + 10 Mo

» 10DH = 10 DH + 30 min + 30 SMS + 30 Mo

» 20DH = 20 DH + 1H/1H30 + 100 SMS + 100 Mo

» 30DH = 30 DH + 2H/2H30 + 200 SMS + 200 Mo

» 50DH = 50 DH + 3H + 300 SMS + 300 Mo

▶

Crédit DH valable 12 mois

▶

Offre permanente :

Pass 100 DH = 3 H + 3 Go + 300 SMS + 100 DH, valable 1 mois

▶

Services complémentaires offerts gratuitement :

double appel, indication d'appel en instance, roaming international

▶

Débit Internet 3G offert sur recharge :

14,4Mb/s

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Postpayé particulier

Abonnement classique :

Frais d'activation d'une carte SIM : 120 DH TTC

Redevance d'abonnement : 150 DH TTC

Vers fixe et mobile Maroc Telecom : 1,80 DH TTC

Vers autres réseau fixe marocain : 1,80 DH TTC

Vers autres mobiles : 2,40 DH TTC

Vers fixe à mobilité restreinte : 2,10 DH TTC

Tarif unique en heures creuses : 1,2 DH TTC

Tarification internationale :

» Zone 1 : 5 DH TTC

» Zone 2 : 10 DH TTC

» Zone 3 : 32,50 DH TTC

▶

Facturation à l'usage

: à la seconde après la 1

ère

minute

▶

Offre du roaming international

pour services Voix, SMS et Data

Carte Mouzdaouij

: service permettant à l'abonné de disposer de deux numéros d'appel GSM sur une même carte SIM

L'Illimité de Maroc Telecom

Appels, SMS et Data illimités au national et international zone 1 à 649 DH TTC.

Tarification internationale :

» Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 5 DH TTC/min

» Zone 2, 3 et 4 décomptés hors forfaits selon la tarification pays

▶

Facturation

: à la seconde

Forfait particulier :

Gamme de forfaits non plafonnés allant de 10H à 24H, à partir de 180 DH TTC/mois

Tarification internationale :

» Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 5 DH TTC/min

» Zone 2, 3 et 4 décomptés hors forfaits selon la tarification pays

▶

Facturation

: à la seconde

▶

Tarifs d'appels zone 1 internationale

dans le forfait au prix d'une communication nationale

▶

1 000 SMS offerts

sur tous les forfaits

▶

Accès gratuit à l'internet 3G

avec un débit de 14,4 Mb/s

▶

2 numéros mobiles Maroc Telecom gratuits et illimités

Options payantes

: numéros illimités payants-Options internet mobiles à partir de 99 DH

▶

Report du crédit non consommé au mois suivant

Forfait maîtrisé :

Gamme de forfaits plafonnés allant de 10H à 24H

Tarifs = tarifs Forfaits particuliers majorés de 23 DH TTC

(option plafonnement)

Tarification internationale :

» Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 4,2 DH TTC/min

» Zone 2, 3 et 4 décomptés dans le forfait selon la tarification pays

▶

Facturation

: à la seconde

▶

Tarifs d'appels zone 1 internationale

dans le forfait au prix d'une communication nationale

▶

1 000 SMS offerts

sur tous les forfaits

▶

Accès gratuit à l'internet 3G

avec un débit de 14,4 Mb/s

▶

2 numéros mobiles Maroc Telecom gratuits et illimités

▶

Options payantes

: numéros illimités payants

▶

Options internet mobiles à partir de 99 DH

▶

Report du crédit non consommé au mois suivant

▶

Double et triple recharge

en dehors du forfait suite recharges

Forfaits Liberté 3H et 5H :

Forfaits entrée de gamme à 99 DH TTC/mois

▶

Forfait Liberté 3H :

3H + 300 SMS/MMS + 1 Go + 30H vers 1 numéro illimité Maroc Telecom + chaînes MTV

▶

Forfait Liberté 5H :

5H + 1000SMS/MMS + 1 Go + chaînes MTV et nationales

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Professionnel

Forfaits Business Class :

Gamme de forfaits non plafonnés allant de 2H à 52H à partir de 97 DH TTC/mois

▶

Facturation

: à la seconde

▶

Accès gratuit à l'internet 3G

avec un débit de 14,4 Mb/s

▶ jusqu'à 2 numéros mobiles Maroc Telecom gratuits et illimités à hauteur de 30H/mois.

▶

Options Intra flotte Gratuit Voix

▶

Réduction sur l'abonnement BlackBerry et Internet 3G.

▶

Options payantes

: Intra flotte SMS, 3 à 9 numéros illimités nationaux à hauteur de 60 H/mois, Pass Internet 3G de 1 Go et 2 Go après épuisement de la gratuité 3G .

Option sans terminal :

» remise de 25 DH TTC/mois sur les forfaits de 2H à 20H ;

» remise de 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 24H et plus.

Tarification internationale :

» Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 5 DH TTC/min

» Zone 2, 3 et 4 décomptés hors forfaits selon la tarification du pays

Forfaits Business Control

Gamme de forfaits plafonnés allant de 2H à 52H à partir de 120 DH TTC/mois

▶

Facturation

: à la seconde

▶

Accès gratuit à l'internet 3G

avec un débit de 14,4 Mb/s

▶ jusqu'à 2 numéros mobiles Maroc Telecom illimités et gratuits à hauteur de 30H/mois.

▶

Options Intra flotte Gratuit Voix.

▶

Réduction sur l'abonnement Black Berry et Internet 3G.

▶

Options payantes

: Intra flotte SMS, 3 à 9 numéros illimités nationaux à hauteur de 60H/mois, Pass Voix 1h30 pour les forfaits business control 2H et 4H, Pass Internet 3G de 1 Go et 2 Go pour tous les types de forfaits.

Option sans terminal :

» remise de 25 DH TTC/mois sur les forfaits de 2H à 20 H ;

» remise de 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 24H et plus.

Tarification internationale :

» Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 5 DH TTC/min

» Zone 2, 3 et 4 : inclus dans le forfait, au-delà les appels sont décomptés en hors forfaits selon la tarification du pays.

Internet Mobile

Abonnement Internet 3G

»

Formule Internet 3G 10 Go avec débit 14,4 Mb/s

: 99 DH TTC/mois

»

Formule Internet 3G 20 Go avec débit 14,4 Mb/s

: 199 DH TTC/mois

»

Formule Internet 3G 35 Go avec débit 14,4 Mb/s

: 350 DH TTC/mois

»

Formule Internet 3G 50 Go avec débit 14,4 Mb/s

: 450 DH TTC/mois

Internet Mobile Abonnement Internet 3G

▶

Formule Data+ Voix sans engagement

: Service greffé sur une ligne voix (sur la même carte USIM) ou Option Internet Only (carte USIM dédiée supplémentaire)

▶

Formule Data Only avec engagement

: plan tarifaire d'abonnement internet mobile

Après dépassement du volume mensuel, le débit est dégradé jusqu'à la fin du mois.

▶

L'Option de récupération offre 2 Go de volume supplémentaires

à 20 DH TTC, elle permet la récupération du débit initial jusqu'à la fin du mois. Disponible via souscription au N° 600

Internet 3G prépayé

» 10 DH : 1 jour de connexion

» 20 DH : 3 jours de connexion

» 50 DH : 10 jours de connexion

» 100 DH : 1 mois de connexion

» 200 DH : 2 mois de connexion

▶

Offre sans engagement et sans facture

▶

Service offert sous forme de carte prépayée Data seule

▶

Débit internet 3G de 14,4 Mb/s

Les Offres Mobiles Spéciales Entreprises

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres

Entreprise

Voix

Optimis

Abonnement mensuel

: 150 DH HT/mois (exonéré à l'atteinte de 200 DH HT de communications/mois)

Tarif vers mobiles nationaux

: 0,95 DH HT/min

Tarif vers fixes nationaux

: 0,40 DH HT/min

Options tarifaires compatibles

:

Intra flotte voix illimitée

: 45 DH HT/mois (exonéré à l'atteinte de 400 DH HT de communications / mois)

»

N° illimités nationaux

: 119 DH HT/mois

»

N° illimités internationaux

: 199 DH HT/mois

»

Option intra flotte SMS illimités

à 15 DH HT

▶

Facturation à la seconde

après la 1

ère

minute indivisible

▶

Possibilité de plafonner la ligne au dirham près

▶

Tarifs après recharge pour les lignes plafonnées aux tarifs Optimis en vigueur

▶

1 Go d'Internet 3G inclus

au débit de 14,4 Mb/s

Forfaits Intra Entreprise

Abonnement mensuel

:

»

Forfait Intra flotte Only

: 60 DH HT/mois

»

Forfait Intra flotte + 2H

: 100 DH HT/mois

»

Forfait Intra flotte + 4H

: 130 DH HT/mois

Options tarifaires compatibles

:

»

SMS intra Flotte

: 15 DH HT/mois

▶

Forfaits plafonnés offrant l'intra flotte illimité

vers les fixes et mobiles de l'Entreprise

▶

Internet 3G inclus au débit de 14,4 Mb/s

(à partir du Forfait intra entreprise 2H)

▶

Numéro illimité gratuit

(à partir du Forfait intra entreprise 2H)

▶

Facturation à la seconde

dès la 1

ère

seconde

▶

Crédit de 2H à 4H de communications extra-flotte.

▶

Possibilité de recharge

à l'atteinte du plafond extra flotte par des recharges Jawal avec bénéfice des gratuités permanentes

▶

Possibilité de souscrire au pass voix

et SMS permanent à 20 DH TTC pour 1h30 de communication valable 7 jours

Forfaits Optimis

Abonnement mensuel

: de 150 DH HT/mois (forfait 10H) à 875 DH HT/mois (forfait 52H)

Options tarifaires compatibles

:

»

Plafonnement (Forfait Optimis Plafonné)

: 19 DH HT/mois

»

Intra Flotte voix illimitée

: 0 DH HT

»

Option 1 numéro illimité national

: 39 DH HT

»

Option numéros illimités nationaux

: 119 DH HT

»

Option numéros illimités fixes internationaux

: 199 DH HT vers certains pays de la zone1

»

Option intra flotte SMS à 15 DH

▶

Forfaits allant de 10H à 52H valables 24H/24 et 7j/7

vers toutes les destinations nationales et internationales de la zone1

▶

Un numéro illimité gratuit

▶

1 000 SMS offerts

▶

Internet 3G inclus

au débit de 14,4Mb/s.

▶

Facturation à la seconde dès la 1

ère

seconde

▶

Report du crédit restant au mois suivant

▶

Remises de 5 à 15%

sur les frais d'abonnement des services Internet 3G et Black Berry

Services à valeur ajoutée

Le catalogue des services à valeur ajoutée s'est étoffé tout au long de l'année 2014 :

Applications MT

En 2014 Maroc Telecom a procédé à l'enrichissement du catalogue des applications mobiles pour Smartphones:

▶ Lancement de l'application JAWAL qui permet aux clients prépayés de rester informés des offres et promotions Jawal, d'activer en toute simplicité les Pass et Recharges Jawal, d'accéder aux services à valeur ajoutée et de suivre leur consommation (Solde, Date de validité, Pass Voix, SMS et Data ).

▶ Messagerie Vocale Visuelle : La Messagerie Vocale Visuelle est une application Android permettant d'accéder au contenu de la boîte vocale via une interface visuelle intuitive et facile à utiliser.

▶ MT Reader : Application Smartphone permettant le Scan des QR Codes et l'accès à un contenu adapté à l'usage depuis Smartphone.

▶ Jeu TOUTI : Application de jeu de cartes « TOUTI » multi-joueurs et multi-jeux en mode Freemium.

• Anghami

Maroc Telecom poursuit son plan de développement des contenus mobiles en s'alliant à Anghami pour le lancement de la première offre de musique légale sur mobile au Maroc : « Anghami ».

Plus de 10 millions de titres du répertoire musical arabe et occidental, organisés par genre et par catégorie, sont accessibles instantanément et en illimité pour les clients de Maroc Telecom, grâce à l'offre « Anghami ». Avec cette application, ils peuvent télécharger légalement et en toute simplicité autant de titres qu'ils le souhaitent, les partager avec leurs amis sur les réseaux sociaux et les réécouter, même en mode off-line, c'est à dire sans connexion Internet, partout et à tout moment.

• MT-Track

Service de géolocalisation de flottes entreprises via Réseau Mobile. Le service fonctionne sur tout type de terminal mobile (dont les terminaux les plus basiques) sans besoin du service GPS ou d'abonnement Data, ce qui permet aux entreprises d'optimiser la gestion de leur flotte avec un coût très compétitif.

• Configuration des terminaux

Selfcare web permettant aux clients du mobile de configurer de manière simple et rapide les paramètres Data de leurs terminaux, leur facilitant ainsi davantage l'accès aux services Data et aux services à valeur ajoutée.

• Finja 160

Service permettant au centre d'information « 160 » de Maroc Telecom d'offrir aux Clients du Mobile la possibilité de disposer des informations souhaitées (sur les contacts et points d'intérêt recherchés) non seulement de vive voix ou par SMS, mais aussi sous forme de carte géo-localisée accessible par internet et indiquant au Client également l'itinéraire d'accès à partir de sa position.

• Service 3G Duo

Ce service consiste à mettre à la disposition des abonnés mobiles Maroc Telecom ayant le service internet 3G payant activé, une deuxième carte SIM Data Only leur permettant de bénéficier du même débit et volume Internet inclus dans leur forfait principal sur un autre équipement (tablette, etc.).

• Carte SIM Secours

Maroc Telecom propose, en exclusivité, à ses clients une carte de secours en cas de perte, de vol ou de dysfonctionnement de leur carte SIM principale.

• Notification de disponibilité

Le service de notification de disponibilité permet à l'appelant d'être notifié par SMS lorsque son correspondant est joignable.

• Numéro Secondaire

Le service Numéro Secondaire permet au client d'avoir deux numéros sur la même carte pour gérer ses appels et SMS entrants temporaires en toute simplicité.

Offres de terminaux

Packs prépayés Jawal

La gamme des packs prépayés Jawal est également diversifiée en termes de modèles et de tarifs. Une attention particulière est portée sur le renouvellement des terminaux et les dernières fonctionnalités associées ainsi qu'au développement en équipement smartphone. En 2014, Maroc Telecom a proposé des packs Jawal avec smartphones à partir de 590 DH TTC.

Packs postpayés

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés mais également de la gamme des terminaux proposés. Des offres de co-branding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des terminaux, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrent aux clients les nouveautés aussi bien d'un point de vue design que technologique. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifiée, conditionnée par une durée minimum d'engagement (12 ou 24 mois). En 2014, Maroc Telecom a continué de démocratiser l'usage des smartphones en proposant à la vente, des terminaux smartphone à partir de 0 DH. La pénétration des smartphones au niveau des ventes GSM postpayées est de 91% en 2014.

Activités internationales

Roaming international

Maroc Telecom a signé, en février 1995, son premier accord de roaming avec SFR (dans des conditions commerciales normales). Au 31 décembre 2014, Maroc Telecom a passé un total de 594 accords de roaming avec des opérateurs partenaires basés dans 222 pays et/ou destinations.

Le Maroc se caractérise par une grande diversité géographique et culturelle le qualifiant de destination touristique de premier choix. Les flux importants de visiteurs générés par l'activité touristique au Maroc constituent un fort potentiel de revenus roaming. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a développé une politique d'acquisition de clientèle à travers des partenariats avec les opérateurs étrangers et a conclu des accords préférentiels avec les plus importants d'entre eux. Pour continuer d'assurer une croissance constante de l'activité roaming et renforcer sa compétitivité vis-à-vis de la concurrence, Maroc Telecom a reconduit les accords d'octroi de discount avec ses principaux partenaires et en a signé de nouveaux.

En outre, afin d'améliorer encore le service roaming proposé à ses propres clients, Maroc Telecom continue de procéder à des réductions tarifaires.

En Juin 2014, Maroc Telecom a procédé à une refonte tarifaire en baissant les tarifs clients de tous les services Roaming (Voix, SMS et Data) et a aligné le tarif client prépayé avec celui du postpayé pour la voix et les SMS.

Le zoning Roaming Out a également été changé. Les changements majeurs ont concerné essentiellement les Etats-Unis qui sont passés de la zone 2 à la zone 1, la Tunisie et le Qatar de la zone 4 à la zone 2.

Le tarif Data Roaming de l'offre Nomadis a été aligné à celui de la zone 1. Pour rappel l'offre Nomadis mise en place depuis 2010, a permis aux clients du groupe Maroc Telecom de jouir des tarifs nationaux lorsqu'ils sont en situation de roaming sur l'un des réseaux du groupe Maroc Telecom.

Les pèlerins ont bénéficié encore une fois de la gratuité des appels reçus sur l'ensemble des réseaux saoudiens en 2014, la période de la promotion s'est étendue du 01/07/2014 jusqu'au 31/10/2014 couvrant ainsi l'Omra & l'Hajj 2014.

Le service Data (GPRS et MMS) est également proposé en roaming depuis fin 2003. Au 31 décembre 2014, Maroc Telecom a conclu des accords avec 384 opérateurs dans 168 pays pour le roaming GPRS/MMS (dont 167 pays pour le GPRS out). Par ailleurs, le roaming prépayé est offert dans 153 pays grâce à des accords conclus avec 251 opérateurs (dont 149 pays pour le roaming out). Les services d'envoi de SMS à l'international (496 opérateurs dans 210 pays) ainsi que les numéros courts (le 333 pour la boite vocale et 777 pour le service client, 110 Opérateurs dans 66 pays) sont également disponibles. Le service MMS à l'international est aussi disponible.

Depuis début 2008, les services 3G sont proposés en roaming in et out avec les principaux partenaires. Au 31 décembre 2014, Maroc Telecom a conclu des accords avec 232 opérateurs dans 133 pays pour la 3G roaming (dont 128 pays pour la 3G Out).

Facturation et recouvrement des produits internationaux

La mise à niveau du système d'information réalisée en juillet 2013, visant l'amélioration du processus de facturation inter-opérateurs, a été complètement finalisée et stabilisée en 2014.

Cette mise à niveau, traduite par la mise en place de nouvelles fonctionnalités et une gestion plus efficace de son système d'exploitation ont permis une nette amélioration de ses performances afin de répondre aux nouvelles exigences liées au développement de l'activité de l'international, et d'assurer une gestion optimale et efficace des accords direct et de transit permettant ainsi une facturation plus exhaustive sécurisant au maximum les revenus liés à l'échange du trafic international entre Maroc Telecom et ses partenaires étrangers.

Toujours dans le même objectif et afin d'assurer les revenus liés au business international, un nouveau projet qui consiste à la mise en place d'un système de gestion automatique en temps réel de la consommation des opérateurs identifiés à risque et ce pour éviter tout éventuel risque de dépassement de leur caution pouvant affecter le chiffre d'affaires international.

3.2.1.2 Téléphonie Fixe

Marché et concurrence

Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonie fixe, de services internet et de services de transmission de données et le seul fournisseur d'un service de télévision par ADSL au Maroc, marchés totalement ouverts à la concurrence depuis 2005.

Les principaux services de télécommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont :

» Les services de téléphonie ;

» Les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux ;

» Les services de transmission de données au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms ;

» Les services Internet qui comprennent les services d'accès à Internet, les services associés à l'Internet tel que l'hébergement et les offres packagingées ;

» Les services Internet très haut débit offrant plus de confort ;

» La télévision par ADSL, la MT Box et la SVoD.

Deux licences de téléphonie fixe ont été attribuées en juillet et septembre 2005. L'exploitation de ces licences est intervenue au début de l'année 2007. La concurrence s'exerce désormais sur tous les segments : Résidentiels, Professionnels, Téléphonie Publique et Entreprises.

Marché de la téléphonie Fixe Résidentiels

Depuis 2006, Maroc Telecom n'a cessé d'introduire de nouvelles offres sur le Fixe présentant une différenciation importante par rapport à la concurrence, à savoir :

» L'offre Phony offrant des communications illimitées vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom en tout temps à tarif avantageux, ainsi que l'octroi de durées d'appels gratuites vers les mobiles. En avril et en Décembre 2014, l'offre Phony a été enrichie par l'augmentation de la durée des heures gratuites vers les mobiles sans impact sur le tarif d'abonnement. Ainsi, les clients Phony bénéficient de durée gratuite allant jusqu'à 8 heures par mois.

» L'offre MT DUO et Phony Duo, qui inclut dans un package unique le service fixe et ADSL ;

» L'offre TV sur ADSL qui permet aux clients du fixe de Maroc Telecom de recevoir en exclusivité plus de 125 chaînes TV et radios nationales et internationales en qualité numérique à travers leur ligne téléphonique ;

» Le service SVoD (MT Ciné) qui donne accès à un catalogue illimité de films et séries émanant des plus grands studios américains (Paramount, Sony, Disney, ABC Studios...)

» L'offre MT BOX, première offre Triple-Play Voix, Internet et TV.

Evolution des parts de marché Fixe (incluant la mobilité restreinte) Résidentiels durant les trois dernières années :

Part de marché

2012

2013

2014

Maroc Telecom

29,48%

38,79%

52,33%

Inwi

70,52%

61,21%

47,67%

Source: ANRT

A fin décembre 2014, Maroc Telecom détient une part de marché de 52,33% pour le segment Résidentiels, y compris la mobilité restreinte.

A la même date, Maroc Telecom détient une part de marché Fixe de 88,4%, hors mobilité restreinte.

Marché de la téléphonie Publique

Jusqu'en 2003, Maroc Telecom était en situation de monopole sur ce marché. La concurrence a commencé à se développer en 2004 avec principalement Méditel, qui a déployé depuis le printemps 2004, les téléboutiques fixes utilisant la technologie GSM.

Pour faire face à l'essoufflement de l'activité Téléboutique, une refonte a été lancée en août 2012 ayant pour objectifs :

» L'enrichissement de la gamme des forfaits Téléboutiques par l'introduction de nouveaux forfaits : entrée de gamme 2H et 5H ;

» Migration des clients Téléboutiques classique vers le plan tarifaire forfait Téléboutique ;

» Doublement de la durée des forfaits pour les anciens clients.

Les téléboutiquiers exploitant les Publiphones d'Intérieur Maroc Telecom (PIC) au niveau de leurs Téléboutiques, ont également bénéficié d'une augmentation de la rémunération accordée, réévaluée à 25% (au lieu de 15%).

Concernant le produit Télécarte, la dernière refonte date de novembre 2013, cette dernière avait pour objectif de baisser les tarifs des communications à 0,50 DH TTC/min vers les fixes ainsi que les fixes de la Zone 1 et les mobiles des pays suivants : Espagne, France, Italie, Allemagne, Belgique, Pays Bas, Royaume Uni, Vatican, Grèce, Portugal, Suède, Danemark, Autriche, St-Marin.

Evolution des parts de marché de la Téléphonie publique durant les trois dernières années :

Part de marché

2012

2013

2014

Maroc Telecom

72,41%

72,96%

73,31%

Méditel

27,59%

27,04%

26,69%

Source: ANRT

A fin décembre 2014, le parc global de la Téléphonie Publique (tout opérateur et toute technologie confondus) est d'environ 45 860 en baisse de 21,3% par rapport à la fin 2013. La part de marché de Maroc Telecom sur ce segment à fin décembre 2014, est de 73,31%, contre 26,69% pour Méditel (source ANRT).

Marché de la téléphonie Fixe Entreprise et Professionnels

La concurrence sur le marché de la téléphonie Fixe Entreprises et Professionnels s'est exercée bien avant l'attribution de licences fixes en 2005 et ce, à travers l'installation par Méditel de passerelles GSM dites « Lo-Box».

Evolution des parts de marché de la téléphonie Fixe Entreprise durant les trois dernières années :

Part de marché

2012

2013

2014

Maroc Telecom

91,25%

90,18%

88,83%

Méditel

6,31%

7,09%

8,11%

Inwi

2,44%

2,73%

3,06%

Source: ANRT

A fin décembre 2014, le nombre total de lignes Entreprises et Professionnels au Maroc est de 452 000.

Le parc total Entreprises et Professionnels Maroc Telecom atteint 401 725, à fin décembre 2014. La part de Maroc Telecom sur ce marché est de 88,83% contre 8,11% pour Méditel et 3,06% pour Wana.

La concurrence sur le Fixe Entreprises et Professionnels vient principalement des offres mobiles (Maroc Telecom et autres opérateurs).

Pour sa clientèle Entreprises, Maroc Telecom a introduit, depuis 2007, de nombreuses offres sur le fixe des Entreprises qui permettent un positionnement par rapport au mobile :

» L'option InfiniFix : communications illimitées et gratuites vers tous les fixes Maroc Telecom avec possibilité de plafonnement ;

» L'option Intra Flotte Fixe : communications illimitées et gratuites vers tous les fixes de l'Entreprise ;

» L'option Privilège Mobile : tarif préférentiel vers toutes les destinations mobiles ;

» L'option Privilège International : tarif préférentiel vers toutes les destinations internationales ;

» L'option Intra Flotte Mobile : Communications illimitées et gratuites vers tous les mobiles de l'entreprise ;

» L'option MultiFix Mobile : Forfaits mobiles partagés entre plusieurs lignes de l'entreprise ;

» Elargissement de la gamme des crédits plafonnés InfiniFix.

Pour sa clientèle de Professionnels, Maroc Telecom a introduit :

» Phony PRO, offrant des communications illimitées vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom à un prix forfaitaire abordable. Cette offre a été enrichie en 2014 par l'ajout des heures gratuites vers le mobile national ;

» L'offre MT BOX PRO : offre groupée permettant au client de bénéficier d'un package voix avec l'illimité vers le fixe Maroc Telecom et des heures gratuites vers le mobile national, internet, TV ajoutée à d'autres services à valeur ajoutée ;

» L'option Intra flotte Mobile, communications illimitées et gratuites vers tous les mobiles du client.

En 2012, Maroc Telecom lance en exclusivité la nouvelle offre ForfaitFix pour les Professionnels et les Entreprises. Il s'agit d'une large gamme de « Forfaits Multi destinations », incluant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communication vers les destinations fixes, mobiles et internationales.

Aussi, pour encourager l'usage du Fixe et stimuler le trafic, d'autres actions ont accompagné ces offres depuis 2012, notamment :

» La baisse considérable des tarifs vers les destinations les plus appelées (Mobile national, Fixe et Mobile des pays internationaux les plus appelés) ;

» L'augmentation du débit ADSL de la MT Box qui a doublé gratuitement.

» L'enrichissement des offres d'abondance par l'ajout d'heures de communications vers le Mobile national ;

» Les enrichissements successifs de l'offre ForfaitFix par l'ajout d'heures supplémentaires et le lancement de l'option Illimité vers les fixes Maroc Telecom ;

» L'ouverture de l'offre Business GO aux engagements de 12 mois pour aider les nouveaux clients à démarrer leur activité.

Solutions spécifiques

Maroc Telecom propose à la clientèle Entreprises des offres à la pointe de la technologie qui tiennent compte de la spécificité du besoin de chaque client.

En effet, en 2014, Maroc Telecom a accompagné plusieurs clients opérant dans le secteur bancaire dans le déploiement de solutions de communication unifiée basées sur la VoIP.

Aussi, et dans le cadre de la mise en place de programme d'accompagnement, Maroc Telecom a fourni des solutions clé en main composée d'accès Internet, de matériel informatique, d'Intranet contenant des bases de données et de serveurs hébergés infogérés.

Internet

Le marché de l'internet a poursuivi son développement en 2014 avec la croissance du parc ADSL (Double Play essentiellement) et de l'internet mobile 3G+.

Le 20 mai 2014, Maroc Telecom a lancé la première offre très haut débit Fibre Optique (FTTH) avec un débit allant jusqu'à 100 Mb/s.

Initialement lancée sur certains quartiers du Royaume, la fibre optique a été étendue sur l'ensemble du territoire depuis Septembre 2014.

A fin décembre 2014, Maroc Telecom garde une très forte position sur le marché de l'ADSL, avec une part de marché avoisinant les 99,9% (Source: ANRT).

Performance

Principaux indicateurs du Fixe et Internet

2012

2013

2014

Chiffre d'affaires brut (MMAD)

6 669

7 391

8 041

Résidentiels

825

944

1 048

Téléphonie publique (*)

55

43

34

Professionnels et Entreprises

389

392

402

Nombre de clients Fixe(000) (**)

1 269

1 379

1 483

Accès haut débit (***) (000)

683

837

984

(*) Regroupe les lignes des téléboutiques et des cabines publiques de Maroc Telecom.

(**) Le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne de Maroc Telecom.

(***) inclut le bas débit et les liaisons louées

En 2014, les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d'affaires de 8 041 millions de dirhams, en hausse de 8,8%. Cette évolution est expliquée essentiellement par l'augmentation de l'entrant international (direct et transit), la croissance du chiffre d'affaires Internet, notamment l'ADSL, et l'augmentation des revenus de l'abonnement voix fixe.

A fin 2014, le parc Fixe au Maroc a progressé de 7,6%, soit 1 483 milliers de lignes. Le parc ADSL poursuit sa forte progression 18%, pour atteindre 984 milliers d'abonnements, favorisé par la croissance de l'offre MT DUO et Phony DUO (Double Play).

La croissance du parc Fixe (7,6% sur l'année) a été obtenue grâce aux efforts marketing et commerciaux menés depuis 2011, notamment le développement des offres Packagées MT DUO et Phony DUO (Fixe et Internet), ainsi que les baisses des tarifs de terminaison d'appel depuis l'étranger à destination des postes fixes, ce qui a favorisé la croissance du parc.

Evolution des usages

La baisse des tarifs de terminaison d'appel depuis l'étranger s'est accompagnée tout au long de l'année d'une croissance du trafic entrant venant de l'international. En revanche l'usage sortant diminue de 13%, le Fixe subissant la concurrence des offres du Mobile dont les tarifs baissent fortement.

L'impact de la concurrence du Mobile se constate particulièrement sur le segment des téléboutiques dont le niveau de trafic est en baisse considérable par rapport à 2013 (-58%).

Les différentes baisses et refonte tarifaires opérées en 2012, 2013 et 2014 pour les résidentiels et les professionnels vers l'international et vers le mobiles, notamment la généralisation du tarif à 0,5 DH TTC/min aux principales destinations et l'enrichissement de l'offre Phony, ont permis limiter la baisse de l'usage du Fixe.

Offres et services Fixe

Offres Résidentielles et Professionnelles

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Fixe

Résidentiels

Phony tout temps

▶ Abonnement à la ligne

▶ Appels gratuits et illimités vers tous les fixes Maroc Telecom

▶ Offres d'heures gratuites de communication vers les mobiles nationaux 24h/24

▶ Disponible en formule plafonnée avec ou sans crédit mensuel et compte rechargeable par des recharges El Manzil

» Classique + 5H de communication vers le mobile : 174 DH TTC

» Classique + 8H de communication vers le mobile : 229 DH TTC

» Plafonné + 5H de communication vers le mobile : 186 DH TTC 528 DH TTC (crédit 465 DH)

» Plafonné + 8H de communication vers le mobile : 241 DH TTC 583 DH TTC (crédit 465 DH)

Abonnement Classique

à 120 DH TTC

▶ Abonnement à la ligne

▶ Communications nationales et internationales facturées à la consommation

Pack Master

à 1 527 DH TTC

▶ Offre destinée aux Marocains résidents à l'étranger (MRE) avec facture annuelle

▶ Crédit de communications annuel plafonné (732 DH)

▶ Après épuisement du crédit, possibilité de recharger le compte par des recharges El Manzil

Phony international

à 149 DH TTC

▶ Illimité vers les principales destinations internationales

▶ Valable en tout temps avec plafond de 30H/mois

▶ 1

er

mois gratuit

Maroc

Telecom TV

3 bouquets TV / ADSL

▶ Etre abonné au fixe ou à la MT Box

▶ Le bouquet accès est automatiquement intégré dans l'offre MT Box

▶ L'accès au service TV nécessite un routeur (compatible vidéo) et un décodeur TV (STB)

▶ L'accès au service vidéo à la demande nécessite un décodeur TV blanc (STB SDD ou STB DD)

» Bouquet Accès : 48 DH TTC

» Bouquet Prestige : 150 DH TTC

» Bouquet Evasion : 239 DH TTC

2 bouquets en option avec les offres MT BOX :

» Bouquet Prestige : 99 DH TTC

» Bouquet Evasion : 169 DH TTC

Option CANAL+ : 69 DH TTC (disponible en option uniquement avec les clients du bouquet Accès)

» Service de vidéo à la demande (SVoD) : 50 DH TTC / mois (disponible en option avec tous les bouquets TV)

Segment

Produit

Caractéristiques principales

MT Box

La Triple Play est un package multiservices commercialisé sous trois formules :

»

MT BOX

: à 299 DH TTC, qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès ADSL 4 Mb/s et le bouquet TV « Accès »

»

MT BOX SILVER

: à 349 DH TTC, qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès ADSL 8 Mb/s et le bouquet TV « Accès »

»

MT BOX GOLD

: à 389 DH TTC, qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès ADSL 12 Mb/s et le bouquet TV « Accès »

2 Formules MT BOX Fibre optique :

»

MT BOX 50 Mb/s

: à 800 DH TTC qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès Fibre optique à 50 Mb/s et le bouquet TV « Prestige »

»

MT BOX 100 Mb/s

: 1200 DH TTC qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès Fibre optique à 100 Mb/s, le bouquet TV « Evasion » et le service MT Ciné

▶ Un abonnement téléphonique au choix, classique ou plafonné

▶ Une ligne supplémentaire VoIP commençant par 08 083 permettant des appels illimités tout temps vers tous les fixes Maroc Telecom

▶ 3H de communication vers les mobiles nationaux en tout temps

▶ Un accès ADSL, (Wifi offert en standard)

▶ Un bouquet TV/ ADSL

▶ Un contrat et une facture unique

Formule MT BOX 50 Mb/s :

▶ 5H de communications vers mobiles nationaux en tout temps

▶ Bouquet Prestige

Formule MT BOX 100 Mb/s :

▶ 10H de communications vers mobiles nationaux en tout temps

▶ Bouquet Evasion

▶ Service MT Ciné

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Professionnels

Phony Pro en tout temps :

»

Classique + 5H de communication vers le mobile : 288 DH TTC

▶

abonnement téléphonique

▶

Appels gratuits et illimités

vers tous les fixes Maroc Telecom

▶

5H gratuites de communication

vers les mobiles nationaux 24h/24

ForfaitFix :

gamme de forfaits fixe tout compris (crédit et abonnement à la ligne), incluant l'abonnement téléphonique et des crédits de communication vers les destinations Fixe, Mobile et l'international

Les tarifs varient entre 180 DH TTC pour 10H et 1 050 DH TTC pour 52H

▶

choix parmi 7 forfaits de 10H à 52H

, à partir de 180 DH TTC, abonnement inclus

▶

option de plafonnement

avec possibilité de recharger après épuisement du forfait via les cartes de recharge ou en appelant le 114

▶

tarification unique

quelle que soit la destination Fixe, Mobile et Internationale

▶

compatibilité avec les options Intra Flotte Fixe et Mobile

permettant de communiquer en illimité avec l'ensemble des collaborateurs

▶

intégration de l'option Illimité vers les fixes Maroc Telecom

permettant au client de communiquer en illimité et gratuitement vers le fixe MT et dédier son forfait aux autres destinations.

MT BOX PRO :

Offre 3 en 1 à partir de 349 DH TTC qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, un accès ADSL et le bouquet TV « Accès »

3 formules différenciées par le débit :

»

MT BOX

: à 349 DH TTC avec un accès ADSL 4 Mb/s

»

MT BOX SILVER

: à 399 DH TTC, avec un accès ADSL 8 Mb/s

»

MT BOX GOLD

: à 435 DH TTC, avec un accès ADSL 12 Mb/s

2 Formules MT BOX PRO Fibre optique :

»

MT BOX 50 Mb/s

: à 850 DH TTC qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès Fibre optique à 50 Mb/s et le bouquet TV « Prestige »

»

MT BOX 100 Mb/s

: 1250 DH TTC qui inclut un abonnement à la téléphonie fixe, des heures de communication vers mobiles nationaux, un accès Fibre optique à 100 Mb/s, le bouquet TV « Evasion » et le service MT Ciné

▶

1 ligne téléphonique VoIP

incluant des communications illimitées vers les Fixes de Maroc Telecom 24h/24 et 7j/7 et la possibilité de plafonnement

▶

1 ligne téléphonique RTC

(Plafonnée ou Classique) avec un forfait utilisable vers les autres destinations

▶

3 heures de communications mensuelles gratuites

vers le Mobile national, quel que soit l'opérateur, valable 24h/24 et 7j/7

▶

1 Accès ADSL

de 4,8 et 12 Mb/s

▶

La TV sur ADSL de Maroc Telecom

(Bouquet Accès)

▶

Un contrat et une facture uniques

Formule MT BOX 50 Mb/s :

▶

5 H de communications

vers mobiles nationaux en tout temps

▶

Bouquet Prestige

Formule MT BOX 100 Mb/s :

▶

10H de communications

vers mobiles nationaux en tout temps

▶

Bouquet Evasion

▶

Service MT Ciné

Quel que soit le débit client, la MT BOX PRO lui offre gratuitement un espace d'hébergement avec toutes les fonctionnalités : 1 nom de domaine national gratuit, 60 Mo d'espace disque, 8 Go de trafic et 10 adresses mails supplémentaires personnalisées

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Internet

Offre Menara ADSL et ADSL PRO, à partir de 99 DH TTC :

» 4 Mb/s : 99 DH TTC

» 8 Mb/s : 149 DH TTC

» 12 Mb/s : 199 DH TTC

» 20 Mb/s : 499 DH TTC

▶ Connexion illimitée

▶ Haut débit ADSL à différents débits

▶ Usage partagé grâce au wifi

▶ Facture maîtrisée

Offre Fibre Optique Résidentiels et Professionnels, à partir de 600 DH TTC :

» 50 Mb/s : 600 DH TTC

» 100 Mb/s : 1 000 DH TTC

▶ Connexion illimitée, rapide, fluide et stable grâce à un très Haut Débit Fibre Optique.

▶ Facture maîtrisée

MT DUO

à 199 DH TTC

Phony DUO

à 249 DH TTC

▶ 2 services intégrés (1 ligne fixe plafonnée et 1 accès Internet ADSL ou CDMA) :

▶ 1 ligne fixe plafonnée rechargeable

▶ 1 débit ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 Kb/s pour les zones non desservies en ADSL

▶ Connexion internet illimitée 24H/24 et 7j/7

▶ Un contrat et une facture uniques

▶ Pour l'offre Phony DUO, l'illimité vers les fixes Maroc Telecom

Services ADSL et Fibre Optique :

un ensemble de services gratuits autour de l'accès :

Pour les Résidentiels :

» 5 boîtes de messagerie électronique sécurisées et personnalisées

» Un espace disque de stockage d'une capacité de 15 Mo

» Un espace d'hébergement statique (webperso)

» Interface de gestion de compte ADSL/FO

Pour les Professionnels :

» 10 boîtes de messagerie électronique sécurisées et personnalisées

» Un espace disque de stockage d'une capacité de 2 Go

» Un espace d'hébergement statique pour le site Web

» Interface de gestion de compte ADSL (selfcare)/ FO

Offre Menara CDMA

, à partir de 99 DH TTC :

» 153 Kb/s : 99 DH TTC

» 1 Mb/s : 199 DH TTC

▶ Technologie utilisée dans les zones non desservies par l'ADSL

▶ Connexion illimitée

▶ Facture maîtrisée

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Téléboutique

Offre Forfait Téléboutique :

» Forfait 2H : 120 DH TTC

» Forfait 5H : 240 DH TTC

» Forfait 10H : 400 DH TTC

» Forfait 20H : 750 DH TTC

» Forfait 30H : 1 000 DH TTC

» Forfait 60H : 1 800 DH TTC

▶ Frais d'abonnement inclus

▶ Facturation à la seconde

▶ Pas de frais d'anticipation

▶ Report du crédit non consommé dans la limite d'un mois

▶ Appels gratuits et illimités vers les fixes Maroc Telecom inclus

▶ Appels vers les autres fixes et mobiles nationaux inclus

▶ Appels vers les fixes Zone 1 et fixe et mobile Zone 2 inclus

Offre Téléboutique GSM prépayée :

Pack à 1400 DH TTC

, comprend :

» Un Publiphone GSM à pièce

» Une pochette GSM prépayée (avec un crédit initial de 840 DH)

▶ Le compte Téléboutique GSM est alimenté via des recharges Jawal

▶ 1 an de validité du crédit

▶ Facturation à la seconde pour la téléboutique

▶ Facturation par paliers pour le client final Gratuité offerte au téléboultiquier suite aux recharges :

» 10 DH sur la 50 DH (soit 20% de gratuité)

» 20 DH sur la 100 DH (soit 20% de gratuité)

» 50 DH sur la 200 DH (soit 25% de gratuité)

» 75 DH sur la 300 DH (soit 25% de gratuité)

» 200 DH sur la 665 DH (soit 30% de gratuité)

» 360 DH sur la 1 200 DH (soit 30% de gratuité)

Télécarte

Gamme disponible de 5 Télécartes :

5, 10, 20, 50 et 100 DH

▶ Double usage à partir des :

» Publiphones

» Fixe Maroc Telecom

▶ Promotions régulières de double recharge

▶ Tarifs compétitifs vers l'international

▶ Bonus permanent offert gratuitement :

» 5 DH sur la Télécarte 50 DH

» 20 DH sur la Télécarte 100 DH

Services à Valeur Ajoutée Résidentiels et Professionnels

Maroc Telecom offre des services à valeur ajoutée au grand public tels que la messagerie vocale, la facture détaillée en arabe ou en français, l'affichage du numéro appelant, la signalisation d'un deuxième appel et le transfert d'appel, la conférence à trois, etc. Parmi les services, figure également la possibilité pour les abonnés au forfait plafonné, ForfaitFix et aux formules Phony plafonné de suivre la consommation de leur forfait et de réapprovisionner leur compte à distance, par simple appel téléphonique au serveur vocal 106 et 114.

Programme de fidélisation

Maroc Telecom a développé pour ses clients, un programme de fidélisation ciblé basé sur un système de points de fidélité. Ainsi, tous les clients Fixe classique et Phony (hors forfaits plafonnés) sont automatiquement inscrits au programme de fidélisation du fixe. Ils bénéficient à ce titre d'un compte qui leur permet de cumuler périodiquement des points de fidélité en fonction du montant de leur facture mensuelle. Ces clients peuvent ensuite convertir leurs points cumulés en cadeaux proposés par Maroc Telecom auprès de leur agence commerciale ou par simple appel au centre clientèle. A ce titre, un catalogue de conversion des points El Manzil est mis à jour trimestriellement, publié sur le site «
www.MarocTelecom.ma
» et disponible dans tous les points de vente. Les cadeaux proposés sont des terminaux téléphoniques analogiques et numériques DECT, des communications gratuites via télécartes, cartes El Manzil et Jawal, mais également des modems ADSL, CDMA, Wifi et 3G, des postes mobiles et des Packs d'accès à la TV sur ADSL (routeur ou STB box).

Dans une optique de convergence des offres, Maroc Telecom a procédé en 2009 à l'unification des programmes de fidélisation fixe et mobile en offrant aux clients la possibilité de transférer leurs points acquis d'un compte fixe vers un compte mobile et vice versa.

Maroc Telecom a élargi depuis 2011 le système de fidélisation à points à l'offre internet ADSL, MT DUO, Phony DUO, MT BOX et MT BOX PRO. En 2012 l'offre ForfaitFix a été intégrée et à partir de 2014, l'offre Fibre Optique a été également rajoutée à la liste des offres concernées par ce programme. Les clients peuvent ainsi cumuler des points non seulement à partir de leurs factures fixes mais également celles de l'internet et de la MT BOX.

Les points cumulés sont à convertir en cadeaux dans le catalogue de leur choix : fixe ou mobile, et ce quelle que soit l'origine de leurs points (1 point fixe = 1 point mobile).

Plan tarifaire de la téléphonie Fixe

Depuis plusieurs années, Maroc Telecom mène une politique constante de rééquilibrage tarifaire qui se caractérise par des baisses des tarifs d'appels et une augmentation progressive de l'abonnement (jusqu'à 2009). Les adaptations tarifaires ainsi opérées ont eu pour but de développer le marché tout en se conformant aux exigences réglementaires et en anticipant l'arrivée de la concurrence. Depuis 2002, Maroc Telecom adopte une stratégie visant à simplifier la grille de ses tarifs d'appels vers les différentes destinations nationales et internationales et baisse régulièrement ses tarifs.

► Tarifs d'accès et d'abonnement

Les tarifs d'abonnement standard sont de 132 dirhams TTC pour les clients résidentiels (à l'exception du classique qui reste à 120 dirhams TTC) et 144 dirhams TTC pour les clients Professionnels et Entreprises.

La durée d'engagement peut être de 24 à 12 mois pour les nouvelles souscriptions et réengagements.

► Tarifs d'appels

Communications nationales

Maroc Telecom applique un tarif unique de 0,5 DH TTC/min soit le prix le plus bas sur le marché national des télécoms. Ce tarif s'applique aux appels à destination des fixes et mobiles nationaux, des fixes d'Europe de l'Ouest et d'Amérique du Nord et des mobiles pour les pays de la Zone 1 (France, Belgique, Pays Bas, Royaume-Uni, Portugal, Suède, Finlande, Saint Marin, Etats-Unis et Canada).

Communications internationales

Zones

Tarifs vers Fixes

Tarifs vers Mobiles

Plein Tarif

Tarif réduit

Plein Tarif

Tarif réduit

Zone 1

France, Belgique, Hollande, Royaume Uni, Portugal, Suède, Finlande, St Marin

0,5 DH TTC/mn

Autres

0,5 DH TTC/mn

3 DH TTC/mn

2,5 DH TTC/mn

Zone 2 (Canada, Etats Unis)

0,5 DH TTC/mn

Zone 3

5,6 DH TTC/mn

2,8 DH TTC/mn

5,6 DH TTC/mn

2,8 DH TTC/mn

Zone 4

8 DH TTC/mn

Zone 5

20 DH TTC/mn

Antarctique

60 DH TTC/mn

Forfaits et autres options tarifaires

La clientèle Fixe Grand Public bénéficie également d'offres tarifaires ciblées. D'une part, les forfaits plafonnés qui permettent la maîtrise du montant de la facture et d'autres part les offres d'abondance permettant de téléphoner sans limites vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom et en tout temps moyennant une redevance d'abonnement forfaitaire à partir de 174 dirhams TTC (abonnement à la ligne compris). Ces formules d'abonnement incluent également des heures de communications gratuites vers les numéros Mobiles (à partir de 3H).

Maroc Telecom procède régulièrement à des lancements d'offres afin de stimuler la consommation des abonnés aux formules plafonnées, telles que l'offre Pass El Manzil qui offre 1H de communication vers tous les numéros mobiles nationaux et les principales destinations internationales, valable une semaine à partir de la date de souscription et l'offre de bonus permanent sur les recharges El Manzil à partir de 50 DH effectuées par carte ou via le 114. Le client bénéficie systématiquement d'un bonus de 50 DH pour les recharges entre 50 et 90 DH et de 100 DH pour les recharges à partir de 100 DH.

Depuis 2008, Maroc Telecom compte parmi ses services l'offre « Phony International » qui permet au client résidentiel d'appeler en illimité tous les soirs, week-ends et jours fériés tous les numéros fixes en Europe du Sud et du Nord et tous les numéros fixes et mobiles en Amérique du Nord.

L'offre Phony international a été élargie en 2011 à tous les clients Grand Public y compris les clients prépayés plafonnés. Durant la même année, « Phony International » a connu, une refonte qui a inclus la baisse du tarif d'abonnement à 149 DH TTC, l'élargissement du bénéfice de l'option à toutes les plages horaires (validité en tout temps au lieu du soir et week end) et la gratuité du 1

er

mois de souscription à l'option.

Offres Entreprises

Offres de téléphonie

Pour répondre aux besoins en téléphonie fixe des entreprises, Maroc Telecom propose toute une panoplie d'offres et formules tarifaires sur la base du réseau téléphonique commuté ou du réseau de téléphonie numérique Marnis.

Le tableau ci-dessous résume les principales offres :

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres

Entreprise Voix

FORFAIFIX

180 DH TTC/mois

(forfait 10H à 1 050 DH TTC/mois)

(forfait 52H)

Options tarifaires compatibles :

»

Plafonnement

: 23 DH TTC/mois

»

Intra Flotte Fixe et mobile illimitée

: 59 DH TTC

▶

Gamme de forfaits multi destinations

, incluant l'abonnement à la ligne téléphonique et des crédits de communication vers les destinations fixes, mobiles et certaines destinations internationales.

▶

Possibilité de plafonner et de recharger après épuisement du forfait

via les cartes de recharge prépayées du Fixe ou en appelant le 114.

▶

Tarification unique

quelle que soit la destination Fixe, Mobile et Internationale.

▶

Facturation par palier de 30 secondes

après la 1

ère

minute indivisible

▶

Offre valable sur les lignes RTC uniquement.

INFINIFIX

Option sur ligne analogique (RTC) ou numérique (RNIS) permettant de bénéficier de communications gratuites et illimitées vers les fixes Maroc Telecom à partir de 360 DH TTC/mois (pour une ligne RTC)

▶

Appels gratuits et illimités

vers tous les fixes Maroc Telecom

▶

A partir de 5 heures gratuites de communication

vers les mobiles nationaux 24h/24

▶

Possibilité de plafonner sa ligne et de bénéficier d'une large gamme de crédits de consommations

▶

Compatibilité avec l'option intra Flotte Mobile

MULTIFIX FIXE / MULTIFIX MOBILE

Les «Forfaits MultiFix Fixe» :

10 forfaits allant de 15 à 600 heures de communication à destination des Fixes Maroc Telecom

Les « Forfaits MultiFix Mobile »:

12 forfaits allant de 5 à 600 heures de communications à destination de tous les Mobiles :

»

Réduction sur le prix par minute

allant jusqu'à 21% vers la destination Fixe et 27% vers la destination Mobile

▶

Larges gammes de Forfaits

(Fixe à Fixe et/ou Fixe à Mobile) à partager entre plusieurs lignes de l'entreprise.

▶

Abonnement à la ligne non inclus

▶

Possibilité de regrouper un ensemble de lignes RTC ou Marnis

dans le même forfait MultiFix.

▶

Possibilité de regrouper, dans un même forfait, des lignes appartenant à des sites physiques différents de l'entreprise.

▶

Report du crédit non consommé au mois suivant

▶

Les forfaits MultiFix ne sont pas plafonnés

: les lignes continuent à émettre des appels même après épuisement du forfait et sont facturées au tarif standard ou au prix de l'option tarifaire souscrite

▶

Facturation par palier de 30 secondes

après la 1

ère

minute indivisible

Tarifs Privilège

Privilège Mobile

(120 DH TTC) : Tarification préférentielle vers les mobiles nationaux (- 72% de réduction)

Privilège International

(48 DH TTC) : Tarification préférentielle vers l'International (jusqu'à -83% de réduction)

Option Intra flotte Fixe et Mobile

Communications illimitées et gratuites

vers la flotte de l'entreprise

Abonnement mensuel

: 59 DH TTC

▶ Marnis : Maroc Telecom dispose d'un réseau numérique à intégration de services (RNIS). Il permet aux entreprises d'optimiser leur installation téléphonique en raccordant plusieurs postes à un seul accès. Ainsi, les entreprises peuvent bénéficier d'un numéro direct pour chacun de leurs collaborateurs et d'un grand nombre de services à valeur ajoutée : visio-conférence, télésurveillance, services monétiques, etc.

▶ Numéro d'accueil : Maroc Telecom a mis en place une gamme de «Numéros d'Accueil», Numéro Vert (08000xxxxx), Numéro Eco (08010xxxxx) et Numéro Direct (08020xxxxx), accessibles depuis l'ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l'accès des clients à l'entreprise et permettant un accueil adapté.

▶ Pack PABX : Maroc Telecom propose aussi une solution « Pack PABX», offre clé en main de standard téléphonique comprenant l'installation, la maintenance des équipements et l'évolution du standard téléphonique en fonction des besoins du client.

Depuis 2012, les entreprises bénéficient d'un tarif standard différent des Résidentiels et des Professionnels qui a connu de forte baisses depuis 2013 vers les destinations mobiles nationales et internationales.

Tarifs d'appels

Communications nationales (en DH TTC)

Standard

InfiniFix

ForfaiFix

MultiFix Fixe

MultiFix Mobile

Intra Flotte Fixe

Intra Flotte Mobile

Privilège Mobile

Fixe Intra

0

0,36 (*)

0

Fixe MT

0,46/min

0,46/min

0,46/min

0,46/min

Fixe Meditel et Wana sans mobilité restreinte

0,46/min

0,46/min

0,46/min

Mobile Intra

0,06 (**)

0

Mobile Maroc Telecom

1,32 (*)

Mobile Meditel et Wana

1,80

1,80

1,80

1,80

0,50

Fixe autres opérateurs avec mobilité restreinte

1,80

1,80

1,80

(*) Prix minute (MultiFix Fixe 600H, MultiFix Mobile 600H)

(**) Prix minute hors abonnement pour le ForfaiFix 10H

Mode de taxation : paliers de 30 secondes après la 1

ère

minute indivisible sauf lorsque spécifié

Communications internationales (en DHTTC)

Zones

Tarifs standards Entreprises

Privilège International

Vers Fixe

Vers Mobile

Vers Fixe

Vers Mobile

Zone 1

France, Belgique, Hollande, Royaume Uni, Portugal, Suède, Finlande et République Saint Marin

0,50

3

0,40

0,50

Reste des destinations

0,40

2,40

Zone 2

0,50

0,40

Zone 3

5,60

4,80

Zone 4

8

6,90

Zone 5

20

17

Antarctique

60

60

Interconnexion fixe et transit

L'année 2014 a connu une évolution du trafic international en transit via Maroc Telecom (+22%). Cette évolution est le résultat d'une politique d'échange du trafic menée par Maroc Telecom, depuis 2010, basée sur des partenariats solides avec les opérateurs du groupe Maroc Telecom d'une part et avec les opérateurs Européens d'autre part.

Concernant le trafic vers le fixe, le tarif de terminaison de Maroc Telecom, appliqué depuis 2010, a permis une augmentation du trafic international entrant vers le fixe.

En 2014, ce trafic a connu une stabilité confirmant la maturité des offres d'abondances vers le fixe dans le marché Européen.

Pour le trafic sortant vers l'international généré par les clients de Maroc Telecom, l'optimisation des coûts de terminaison des appels internationaux dans les différents réseaux étrangers a permis à Maroc Telecom de poursuivre sa politique de baisse régulière des tarifs de détails afin de stimuler le trafic généré et de maintenir des tarifs compétitifs.

Offres Internet

Les offres d'accès à Internet de Maroc Telecom sont commercialisées sous la marque Menara.

Nombre de clients actifs - en milliers

2012

2013

2014

Bas débit

1

1

1

Haut débit

682

836

984

ADSL

681

835

983

Liaisons louées

1

1

1

Total filaire

683

837

984

Maroc Telecom mène une politique volontariste pour permettre à la population marocaine d'accéder à internet et fournit des solutions adaptées aussi bien pour l'accès que pour l'utilisation. Cette politique se traduit notamment par la réduction de la durée d'engagement de 24 à 12 mois, par les multiples opérations de doublement de débit, la baisse des prix des packs ainsi que les promotions fréquentes réalisées (Réduction 50% sur les Packs, mois d'abonnement gratuits, abonnement à prix réduit, promotion de débit supérieur au prix du débit inférieur, etc...).

Au 31 décembre 2014, l'ADSL représente près de 99,8% de l'ensemble des modes d'accès utilisés par les abonnés Menara pour se connecter à l'Internet.

A fin 2014, le parc internet filaire progresse de 18% par rapport à 2013. Une croissance stimulée par les offres Double Play.

Pour le bas débit, Maroc Telecom commercialise les services internet à travers la technologie CDMA (offre internet bas débit lancée en 2007 pour les clients situés dans des localités couvertes par le réseau CDMA de Maroc Telecom).

Pour le haut débit, Maroc Telecom propose des offres ADSL Haut débit avec des débits d'accès à internet allant de 4 Mb/s à 20 Mb/s, tout en permettant l'usage simultané du téléphone fixe. Ces offres connaissent un fort succès avec le lancement de la formule ADSL illimité en mars 2004, et les baisses tarifaires réalisées depuis 2005. A partir du mois d'avril 2012, le débit d'accès à l'offre ADSL est de 4 Mb/s.

En parallèle, pour les clients ayant besoin d'une connexion internet sans usage systématique de la voix via le fixe, Maroc Telecom a lancé en janvier 2011 l'offre MT DUO. Le client bénéficie d'un accès ADSL sur une ligne fixe plafonnée rechargeable à volonté, à un prix avantageux. Le tout est offert en package avec un contrat et une facture mensuelle unique. Maroc Telecom procède au lancement de l'offre Phony DUO en mai 2013 afin de répondre à la volonté des clients de bénéficier en plus de l'ADSL de l'option illimité vers les fixes Maroc Telecom.

Pour le très Haut débit, Maroc Telecom a lancé en exclusivité l'offre Fibre Optique en offrant des débits allant jusqu'à 100M garantissant au client un confort d'usage et une rapidité de connexion sans égal.

Les services Internet

La gamme Internet Business de Maroc Telecom a été lancée pour permettre aux entreprises de communiquer de manière optimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs à travers des accès souples et évolutifs. Pour les entreprises, Maroc Telecom fournit le haut débit via des accès ADSL ou des liaisons louées internet (débits allant jusqu'à 155 Mb/s). Aujourd'hui, le parc Entreprises connaît un fort engouement pour le produit ADSL compte tenu de son prix abordable et pour les services associés qu'il propose notamment l'accès sécurisé aux emails, un nom de domaine, une page web de contact, etc. Quant à la liaison louée internet, elle reste appréciée par les grandes structures pour la performance (très hauts débits symétriques et garantis) et la sécurité de bout en bout qu'elle procure.

L'hébergement des sites internet des entreprises est également pris en charge par Maroc Telecom avec deux types de solutions : l'hébergement mutualisé (sur une plateforme Maroc Telecom) ou dédié (achat ou colocation d'un serveur), permettant aux entreprises d'être visibles sur internet, tout en minimisant le coût.

Outre les offres d'accès et d'hébergement des entreprises, Maroc Telecom propose une gamme complète d'options supplémentaires, dont : l'adresse IP fixe, le nom de domaine national et international, des adresses e-mails, etc.

Tarifs Internet

Débits ADSL

Sept fois successives, Maroc Telecom a conduit une politique de baisse tarifaire sur l'ensemble des gammes de produits.

Le tableau ci-dessous présente les principaux tarifs d'accès Internet en vigueur (en dirhams TTC/mois) :

ADSL

Tarifs ADSL

4 Mb/s

99

8 Mb/s

149

12 Mb/s

199

20 Mb/s

499

Fibre Optique

Fibre Optique

Tarifs FO

50 Mb/s

600

100 Mb/s

1 000

MT DUO

MT DUO

Tarif

ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 K

199

PHONY DUO

PHONY DUO

Tarif

ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 K

249

Services de Données

Le tableau suivant reprend l'évolution de la répartition du parc de services de transmission de données (hors parc interne Maroc Telecom) sur les périodes considérées :

Nombre de lignes

2012

2013

2014

Liaisons louées nationales (*)

4 242

3 369

3 053

Liaisons louées internationales (*)

116

105

88

Frame Relay

151

130

129

VPN IP

11 057

12 196

13 899

(*) Hors liaisons louées opérateurs

Les offres Data

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Data Nationale

LL+

▶

Liaison louée de bout en bout

offrant un accès client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique allant jusqu'à 34 Mb/s

VPN IP

▶

Accès Data

relié au réseau VPN IP de Maroc Telecom dédié aux entreprises

▶ Plusieurs types d'accès proposés : LL, ADSL, FO, 3G, RNIS

▶

Plusieurs classes de services

▶

Option de secours du lien principal

▶

Classes de services

LAN TO LAN URBAIN

▶

Pour interconnecter en point à point ou en point à multipoints

des sites situés au sein d'une même agglomération (15Km est la distance maximale séparant deux sites)

LAN TO LAN INTERURBAIN

▶

Pour interconnecter en point à point et en multipoints à multipoints

des sites situés dans différentes agglomérations. (quelle que soit la distance séparant ces sites)

Data Internationale

LL International

▶

Liaison louée de bout en bout

offrant un accès client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique depuis un site national vers un site international

VPN International

▶

Le VPN OSS

permet la connexion de bout en bout (site client Maroc – site client France), en transitant par les réseaux VPN de MT et de Neuf Cegetel.

ETHERNET International

▶

Pour interconnecter les sites client au Maroc

et ceux en France en profitant de la flexibilité qu'offre la technologie Ethernet en architecture point à point ou point à multipoints avec des débits variant entre 2 et 100 Mb/s.

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres Internet Business

LL Internet

▶ Liaison louée internet de bout en bout offrant un accès internet client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique allant jusqu'à 155 Mo.

▶

Accès illimité à internet

en haut débit 24h/24 et 7j/7

▶

1 Routeur

disposant d'un port WAN, BRI et Ethernet

▶

1 nom de domaine national

de type www.societe.ma

▶

4 adresses IP

▶

un espace d'hébergement statique

(les clients ADSL PRO bénéficient gratuitement d'un abonnement websilver)

▶

10 adresses emails personnalisées

ADSL Pro

▶

Gamme de forfaits internet haut débit illimité

(24h/24 et 7j/7) allant du 4 Mb/s au 20 Mb/s offrant une possibilité de connexion monoposte comme multipostes mais aussi sans fil, à travers un choix d'équipements adaptés (Modem, Routeur, Routeur Wifi)

▶

Un ensemble de services gratuits autour de l'accès :

»

10 boîtes de messagerie électronique

sécurisées et personnalisées

»

Un espace disque de stockage

d'une capacité de 30 Mo

»

Un DNS national

»

Un espace d'hébergement statique

(abonnement websilver)

En 2012, Maroc Telecom a lancé ses offres Ethernet qui prennent le relais sur ses offres classiques liaisons louées nationales et internationales.

C'est ainsi que Maroc Telecom propose désormais au client la possibilité d'interconnecter ses sites en Lan to Lan urbain et interurbain, avec des débits allant de 256 Kb/s à 1 Gb/s, en architecture point à Multipoints ou Any to Any selon son besoin.

De même, l'offre de Data internationale a été renforcée par l'introduction de l'offre Ethernet International. Cette solution permet à un client d'interconnecter ses sites au Maroc et ceux en France en profitant de la flexibilité qu'offre la technologie Ethernet (architecture point à point ou point à Multipoints avec des débits variant entre 2 et 100 Mb/s).

Parallèlement à la commercialisation de ces nouvelles technologies, Maroc Telecom a procédé à la baisse tarifaire de ses accès Data et à l'introduction de nouveaux débits.

En outre et pour encourager la montée en débit des accès Data et Internet souscrits par les clients, Maroc Telecom a abrogé les frais d'augmentation de débit pour tous les accès client ayant plus de 12 mois d'ancienneté.

Par ailleurs, Maroc Telecom a introduit la solution de secours et de partage de charge sur ses accès VPN LL permettant le raccordement d'un site client via deux accès VPN LL qui sont utilisés simultanément et qui se secourent mutuellement en cas de panne.

En août 2013, Maroc Telecom a procédé à une refonte tarifaire de son offre de liaison louée+ qui s'est traduite par la baisse des frais d'accès et d'abonnement des débits 8 Mo et 34 Mo et par la commercialisation sur le marché de deux nouveaux débits intermédiaires : 4 Mo et 6 Mo.

En Août 2014, Maroc Telecom a intégré la solution de secours VPN LL Via VPN LL permettant aux clients Entreprises de secourir leurs sites en cas de panne et d'augmenter ainsi leur productivité.

Tarifs des services de transmission de données

La structure tarifaire des accès de transmission de données est composée des frais d'accès au service payable en une seule fois auxquels se rajoutent les frais mensuels d'abonnement en fonction des débits souscrits. Des réductions au volume et à la durée d'engagement sont applicables aux frais d'abonnement mensuels. Maroc Telecom a procédé à des baisses régulières des prix des Liaisons Louées ainsi que des autres services de données qui y sont liés. Ces baisses reflètent les évolutions technologiques et les baisses des coûts correspondants.

Les tarifs actuels sont en ligne avec les tarifs pratiqués par les opérateurs internationaux. Ainsi, le tarif d'abonnement mensuel d'une Liaison Louée classique 2 Mo est passé de plus de 33 000 dirhams en 2001 à 9 000 dirhams actuellement. Soucieux de rester compétitif dans le domaine de l'offshoring, Maroc Telecom procède à des baisses significatives chaque année des prix des télécommunications internationales, ceux-ci étant un élément important pour une décision d'implantation d'un Centre d'Appels délocalisé. Ainsi, la structure tarifaire des accès de transmission de données est composée des frais d'accès au service payable en une seule fois auxquels se rajoutent les frais mensuels d'abonnement en fonction des débits souscrits. Des réductions au volume et à la durée d'engagement sont applicables aux frais d'abonnement mensuels.

Pour mieux répondre aux besoins de ses clients entreprises, Maroc Telecom a procédé à l'introduction de nouvelles solutions de transmission de données basées sur les technologies VPN MPLS et Ethernet à des tarifs très compétitifs. Ainsi, le tarif d'abonnement mensuel d'une liaison louée nationale 2 Mb/s est passé de 33 000 DH HT en 2001 à 9000 DH HT.

Le tarif d'abonnement mensuel d'une liaison louée internationale 2Mb/s demi-circuit à destination de la France par exemple est passé de plus de 110 000 DH HT en 2003 à 44 400 DH HT depuis juin 2009.

Services aux clients

Pour accompagner la diversification des services offerts à ses clients, Maroc Telecom déploie des moyens, outils et processus permettant d'anticiper et d'apporter une réponse de qualité aux différentes requêtes d'information, d'assistance, de réclamations formulées par les clients.

Centres d'appels

Pour la clientèle grand public, des centres d'appels spécialisés par produit (Fixe, Mobile et Internet) assurent les prestations d'information et d'assistance des clients. Pour le segment Entreprises, un centre d'appels dédié assure ce service avec un numéro d'accès unique.

Ces centres d'appels apportent une information sur les produits et services de Maroc Telecom, l'activation ou la modification des services souscrits, l'assistance à l'utilisation des produits et services, le service après-vente et le traitement des réclamations. Cette dernière activité s'appuie sur des centres spécialisés qui traitent les réclamations reçues via différents canaux (centres d'appels, agences, etc.)

Une attention particulière est accordée aux systèmes de gestion de la relation client (CRM) qui sont perfectionnés de manière continue afin d'optimiser la prise en charge des clients (par exemple le traitement du maximum de demandes en temps réel), contribuer à la fidélisation et proposer les offres les mieux adaptées aux besoins des clients. Pour compléter cette approche, les clients peuvent désormais gérer par eux-mêmes l'activation de certains services via des serveurs vocaux interactifs ou via le portail Internet (développement du « Selfcare »).

Facturation

Depuis 2010, le segment Grand Public bénéficie d'une facture simple et unique regroupant la partie fixe et internet. Aujourd'hui, ce mode de facturation concerne aussi bien les professionnels que les entreprises. En 2013, près de 300 000 clients disposent d'une facture unique, l'objectif étant d'atteindre les 400 000 clients en 2014.

Le service de facturation électronique, introduit à partir de 2012, a donné une très bonne satisfaction en particulier auprès des clients Entreprises. Il permet aux clients de consulter en ligne et de télécharger leurs factures, avec la possibilité de vérifier les appels sortants, les numéros les plus fréquemment appelés et la liste des durées d'appels cumulées sous forme de tableaux et de graphiques.

Le service e-facture est appelé à remplacer progressivement la facture papier. Il est en phase avec les objectifs environnementaux de Maroc Telecom.

Paiement

Maroc Telecom offre à ses clients un large choix de moyens de paiement : paiement par prélèvement bancaire, paiement dans les agences (comprenant des bornes de paiement interactives), paiement via le site internet de Maroc Telecom, paiement auprès d'un réseau partenaires agréés, de guichets automatiques bancaires ou à travers le service Mobicash (paiement depuis le téléphone mobile du client).

Le paiement via internet connaît un succès avec une croissance de plus de 50% par rapport à 2012 et près de 100 000 factures par mois payées via internet à fin 2013.

Renseignements

Le service de renseignements téléphoniques disponible 24h/24 enrichi par l'offre de services à valeur ajoutée permet aux clients de recevoir des informations par SMS ou d'être mis en relation. Maroc Telecom a procédé, en 2013, à la mise en place d'une nouvelle version de son application de renseignements permettant de faciliter davantage la recherche des données pour les chargés de relation client ainsi que l'exploitation et la maintenabilité de l'application.

Relations avec les filiales de Maroc Telecom

Durant l'année 2014, Maroc Telecom a continué d'apporter tout son appui à ses filiales en participant à toutes les phases du développement de leurs activités internationales, notamment en matière d'offres de services roaming, d'échange de trafic, de développement de nouveaux services, de facturation et de recouvrement des services internationaux ou des moyens de lutte contre la fraude.

Concernant le roaming avec les filiales, Maroc Telecom a fait bénéficier ses filiales de nouvelles baisses des tarifs de signalisation SS7. L'offre Nomadis mise en place depuis 2010, a permis aux clients du groupe Maroc Telecom de jouir des tarifs nationaux lorsqu'ils sont en situation de roaming sur l'un des réseaux du groupe Maroc Telecom. Aussi, Maroc Telecom a mis en place une application roaming gratuite sur les smartphones permettant à ses clients de consulter facilement les offres et les tarifs roaming au Maroc et à l'étranger.

D'autre part, Maroc Telecom continue de renforcer l'infrastructure des liens avec ses filiales et ce moyennant de nouvelles capacités en TDM et en VOIP permettant également une diversification de ces relations. En 2014, le câble inter filiales a été établi entre Mauritel, Onatel et Sotelma.

Les filiales ont également augmenté leur capacité Internet. Maroc Telecom est l'un des principaux fournisseurs des filiales en bande passante Internet.

3.2.1.3 Variations saisonnières

Au Maroc, les périodes de retour des Marocains résidant à l'étranger, la quinzaine précédant Aïd Al Adha, et les mois d'été connaissent traditionnellement une activité soutenue (mobile et téléphonie publique essentiellement), tandis que le mois de Ramadan est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

3.2.1.4 Environnement réglementaire et dépendances éventuelles

L'Autorité Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT)

La loi 24-96 a institué auprès du Premier Ministre (le Chef du Gouvernement en vertu de la nouvelle constitution de 2011) un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'Etat : l'ANRT.

Organes de l'ANRT

Le Conseil d'Administration est composé, outre son Président, de sept représentants de l'Etat de rang ministériel et de cinq personnalités nommées par décret pour une période de cinq ans. Il est présidé par le Premier Ministre et fixe les orientations générales de l'ANRT et son programme annuel d'activité.

Le Comité de Gestion assiste le Conseil d'Administration et a notamment pour mission de trancher les litiges relatifs à l'interconnexion. Le Directeur général de l'ANRT est l'organe exécutif de l'ANRT. Les recours pour excès de pouvoir contre les décisions de l'ANRT sont portés devant le tribunal administratif de Rabat.

Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a classiquement pour missions d'élaborer le cadre légal et réglementaire (projets de lois, de décrets, d'arrêtés ministériels dans le secteur des télécommunications, cahiers des charges des opérateurs, etc.) du secteur des télécommunications, contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et trancher les litiges y afférents.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

Elle fixe les spécifications techniques et administratives d'agrément des équipements terminaux, des installations radioélectriques et d'une manière générale les règles techniques applicables aux réseaux et services de télécommunications. Elle est en charge de la gestion et de la surveillance du spectre des fréquences radioélectriques et attribue les fréquences radioélectriques.

Dans le cadre de sa mission de contrôle du respect de la réglementation, l'ANRT est investie d'un droit d'information élargi assorti d'un pouvoir de sanction. Dans l'hypothèse où les informations exigibles des opérateurs ne sont pas transmises, ou le sont avec retard, la loi 55-01 permet en effet au Directeur général de l'ANRT de prononcer des amendes (l'échelle des peines allant de 20 000 à 100 000 dirhams en fonction de l'information non transmise).

Elle intervient par ailleurs dans le cadre des procédures pouvant être engagées à l'encontre des opérateurs de télécommunications en cas de non-respect de la réglementation en vigueur : tout opérateur qui ne respecte pas la réglementation en vigueur s'expose ainsi à certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adressé par le Directeur général de l'ANRT. En deuxième lieu, une amende égale au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion, tel que déclaré l'année précédente. Dans ce cas, le Directeur général de l'ANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de première instance de Rabat aux fins d'engager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est portée au double si l'opérateur est en état de récidive. En troisième lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une durée de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la réduction de sa durée dans la limite d'une année, ou le retrait définitif de sa licence.

La suspension de licence est prononcée par l'autorité gouvernementale compétente, sur proposition du Directeur général de l'ANRT et le retrait est prononcé par décret sur proposition du Directeur général de l'ANRT.

L'ANRT a pour mission de trancher les litiges en matière d'interconnexion et de partage des infrastructures. A noter que la loi 55-01 étend le champ de la compétence contentieuse de l'ANRT au respect des dispositions relatives à la concurrence qui figurent dans la loi n° 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence (ententes, abus de position dominante et contrôle des concentrations).

Le cadre légal et réglementaire des télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal et réglementaire en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre de manière exhaustive.

Présentation générale

Le Maroc s'est doté, depuis l'adoption de la loi n° 24-96 du 7 août 1997 (dite « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office National des Postes et Télécommunications (« l'ONPT »), d'un cadre réglementaire moderne instaurant les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Ittissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste, ci-après « BAM »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière, devenu, depuis novembre 2011, une société anonyme dont le capital est entièrement détenu par l'Etat, et l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (« ANRT »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière, dont la mission consiste essentiellement en la régulation du secteur des télécommunications.

Sur le plan réglementaire, le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application, portant sur le fonctionnement de l'ANRT, l'interconnexion, les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications, la fourniture des services à valeur ajoutée et la fourniture des liaisons louées.

En novembre 2004, la loi 24-96 a été modifiée et complétée par la loi 55-01, pour parachever le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. En 2005, les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications ont été modifiés et complétés, respectivement, par les décrets n° 2-05-770 et n° 2-05-771 du 13 juillet 2005, et un nouveau décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005, relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, a été adopté.

Encadrée par une Note d'orientations Générales couvrant la période 2004-2008, la libéralisation du secteur des télécommunications au Maroc s'est matérialisée par l'attribution de deux licences de téléphonie fixe, de trois licences de réseaux de 3

ème

génération (UMTS) et d'une 3

ème

licence mobile de 2

ème

génération, ainsi que par la mise en œuvre des principaux leviers de régulation, à savoir l'introduction puis la suppression progressive d'une asymétrie des tarifs de terminaison mobile, le dégroupage, la portabilité des numéros et la présélection du transporteur.

Les dispositions de la seconde Note d'orientations Générales ayant couvert la période allant du 25 février 2010 jusqu'au 1

er

janvier 2013 s'articulaient autour des axes suivants :

Measures de régulation :

» Partage des infrastructures, baisse des tarifs de dégroupage, amélioration des délais de portabilité, baisse significative des tarifs d'interconnexion, et renforcement du contrôle des offres de détail et des promotions.

Measures de libéralisation :

» Fixe : arrivée d'opérateurs de nouvelle génération et/ou d'opérateurs d'infrastructures initialement envisagée à partir de 2011 (après réalisation d'études). Cette mesure n'a pas été mise en œuvre à ce jour ;

» VSAT : révision des plafonds du chiffre d'affaires autorisé pour la téléphonie et autorisation éventuelle d'utilisation de la boucle locale radio dans le cadre des projets à réaliser dans le cadre du service universel et possibilité d'attribution de nouvelles licences GMPCS ou VSAT suite à un appel à concurrence ;

» Développement de l'Internet Haut et Très Haut Débit (HTHD) : lancement d'un plan d'actions national visant à généraliser l'accès aux services de télécommunications de haut débit à l'ensemble de la population du Royaume à horizon 2022 comportant notamment :

• Le déploiement des technologies mobiles de 4

ème

génération (4G) : attribution le 18 mars 2015 de 3 licences 4G aux opérateurs existants, IAM Meditelecom et Wana corporate ;

• L'ouverture de la bande Wifi aux opérateurs de télécommunications pour la fourniture de l'accès aux réseaux haut débit en Outdoor ;

• Le lancement de projets pilote pour desservir des groupes d'habitations en fibre optique ;

• La fixation de modalités de raccordement des nouvelles constructions, habitations et zones d'activités aux infrastructures de télécommunications en fibre optique.

» Ce plan d'actions est actuellement en cours de mise en œuvre. Il fera l'objet de mesures d'accompagnement dont la principale consiste en la révision du cadre réglementaire.

La Note d'orientations Générales pour la période 2014-2018 est actuellement en cours d'élaboration (voir ci-après).

Suite à la consultation lancée par l'ANRT en décembre 2013, l'Agence a publié le 16 avril 2014 une décision portant lignes directrices relatives aux offres de gros à mettre en place pour faciliter le déploiement du « Fiber To The Home » (FTTH) au Maroc.

De cette décision découlent les obligations suivantes :

» Pour Maroc Telecom

Mise en place d'une offre de gros d'accès au génie civil sur l'ensemble du territoire national à des tarifs orientés coûts, sans prime de risque, y compris pour le génie civil nouveau.

» Pour l'ensemble des opérateurs :

Mise en place d'offres de gros pour:

• L'accès à la fibre noire entre points de présence/nœuds de raccordement optique/points de mutualisation (POP-NRO-PM), orienté coûts avec prime de risque ;

• Le dégroupage physique de la boucle locale fibre (NRO-Client final) orienté coûts avec prime de risque ;

• L'accès au segment terminal (PM-Client final) orienté coûts avec prime de risque ;

• Le dégroupage virtuel (VULA) et bitstream fibre orientés coûts avec prime de risque.

Le processus de détermination et de validation de ces nouvelles offres de gros par l'ANRT est actuellement en cours.

Service Universel :

Elaboration de lignes directrices envisagée initialement à partir de 2011 pour la fixation des projets de Service Universel pour la période 2012 – 2016. A fin octobre 2014, la liste des projets n'a toujours pas été établie par l'ANRT mais le projet de modification de la loi 24-96 (voir ci-dessous) envisage d'étendre le service universel au Haut/Très Haut Débit.

Révision du cadre législatif et réglementaire :

Dans le cadre de l'application de la Note d'Orientation Générale pour le développement du secteur des télécommunications à horizon 2013, l'ANRT a consulté les exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) sur une série de propositions de révision du cadre réglementaire.

Projet de loi modifiant et complétant la loi 24-96

Le projet de loi n° 121-12, modifiant et complétant la loi 24-96, adopté en Conseil de Gouvernement le 3 janvier 2014 et en Conseil des Ministres le 20 janvier 2014 comprend les principales dispositions suivantes :

» Généralisation de l'obligation d'accès et de partage à l'ensemble des infrastructures déployées par les opérateurs (génie civil, cuivre, fibre optique, pylônes, etc.) ;

» Obligation de mettre en place une base de données des infrastructures et de publier une offre de référence pour leur mise à disposition ;

» Extension de l'itinérance nationale en dehors des zones de service universel (zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT) ;

» Tarifs de gros de l'accès/partage et de l'itinérance nationale régulés (orientation vers les coûts) ;

» Extension du Service Universel au Haut/Très Haut Débit ;

» Suppression de l'exonération de redevance d'occupation du domaine public ;

» Renforcement des pouvoirs de l'ANRT, en particulier contrôle des pratiques anticoncurrentielles, des contrats commerciaux et pouvoir de sanction ;

» Alourdissement des sanctions (jusqu'à 2% du chiffre d'affaires, 5% en cas de récidive) ;

» Création d'un comité des infractions présidé par le Directeur Général de l'ANRT.

Note d'orientations Générales 2014-2018

L'ANRT a lancé un Appel d'offres au cours du dernier trimestre 2013 afin de sélectionner un cabinet pour l'assister dans l'élaboration de la Note d'orientations Générales pour la période 2014-2018.

Les grands axes de cette consultation étaient les suivants :

» Bilan et prospective : en particulier, focus sur les bilans des baisses des Terminaisons d'Appels et des Revenus moyens par minute (ARPM) et analyse du marché Entreprises ;

» Adaptation du cadre réglementaire ;

» Renforcement des leviers de régulation existants et création le cas échéant de nouveaux leviers ;

» Plan de déploiement du HTHD : 4G, Wifi Outdoor, Fibre Optique ;

» Relance du Service Universel (élargi pour comprendre la fourniture de services Internet Haut Débit) ;

» Prise en compte de l'évolution de l'environnement numérique : neutralité du net, point d'échange Internet (IXP), évolution du régime d'exploitation de la Voix sur IP (VoIP) ;

» Attribution de nouvelles licences envisagée.

Le cabinet Roland Berger, sélectionné à l'issue de cet Appel d'Offres, a transmis aux opérateurs un questionnaire sur les problématiques énumérées ci-dessus en mars 2014.

Dans sa réponse, Maroc Telecom a insisté sur la nécessité d'encourager et de préserver les investissements, notamment par un allégement de la régulation existante, et une baisse des charges pesant sur les opérateurs (taxes sectorielles telles que la contribution au Service Universel, Redevances pour Occupation du Domaine Public, etc...).

Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée et modifiée, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

Les réseaux et services soumis à une licence

L'établissement et l'exploitation de tous réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à licence (attribuée par décret).

Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à la concurrence diligentée par l'ANRT. Les licences sont délivrées par décret du Premier Ministre. Elles sont personnelles et ne peuvent être cédées à un tiers que par décret.

Outre le cahier des charges, qui précise notamment les conditions d'établissement du réseau et de fourniture du service, les zones de couverture et les calendriers de réalisation, les fréquences radioélectriques et les blocs de numéros attribués, les contreparties financières et modalités de paiement y afférentes, la durée de la licence et les conditions de son renouvellement, le titulaire de la licence doit respecter l'ensemble du cadre réglementaire susmentionné.

Licences de Maroc Telecom

En vertu de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications fixes et le réseau et les services de télécommunications mobiles, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT, ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le Décret n°2-97-1028 du 25 février 1998, modifié par le décret n°2-00-1333 du 9 octobre 2000 et par le décret n°2-05-1455 du 21 avril 2006, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.

Ce cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom exploite, pour une durée indéterminée :

» Les services de télécommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national ;

» Le service du télégraphe ;

» Le service du télex ;

» Les services de radiocommunications maritimes ;

» Les services de téléphonie mobile de norme GSM ;

» Les services de télécommunications internationales.

Il est à noter que les services du télex et du télégraphe ont été arrêtés et que Maroc Telecom a demandé à l'ANRT de cesser la fourniture du service de radiocommunications maritimes dont la maintenance ne peut plus être assurée (la procédure de cessation est en cours et Maroc Telecom est actuellement indemnisé conformément aux dispositions réglementaires en vigueur).

En ce qui concerne les autres réseaux ou services de télécommunications, Maroc Telecom est soumis au régime défini par la loi n° 24-96 au même titre que les autres opérateurs, et détient ainsi, à l'instar de Médi Telecom et Wana, une licence pour l'établissement et l'exploitation de réseaux publics de télécommunications utilisant les technologies de troisième génération (3G), qui lui a été attribuée par le décret n° 2-06-498 du 29 décembre 2006.

Le tableau ci-dessous résume les licences de Maroc Telecom.

Licence

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Maroc Telecom

Fixe

09/10/2000

(cahier des charges initial attribué en février 1998)

Durée indéterminée

Durée indéterminée

2G

09/10/2000

(cahier des charges initial attribué en février 1998)

Durée indéterminée

Durée indéterminée

3G

18/01/2007

18/01/2032

25 ans

Les autres licences concédées

▶ Téléphonie mobile de type GSM (2G) : attribution d'une licence à Médi Telecom en août 1999, pour une durée de 15 ans renouvelable, étendue à 25 ans en 2005, et d'une licence à Wana en février 2009 (ouverture commerciale en février 2010) ;

▶ Téléphonie fixe Nouvelle Génération : attribution en 2005 de deux licences Nouvelle Génération de téléphonie fixe :

» Une licence fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Médi Telecom, en juillet 2005 ;

» Une licence fixe incluant la boucle locale (avec et sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Wana, en septembre 2005.

▶ Téléphonie mobile de type 3G : outre la licence attribuée à Maroc Telecom, deux autres licences mobiles 3G ont été octroyées aux opérateurs en place Médi Telecom et Wana en 2006.

▶ Entre 1999 et fin 2002, cinq licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant des réseaux de télécommunications par satellite de type GMPCS, trois licences ont été attribuées à des opérateurs exploitant les réseaux de télécommunications par satellite de type VSAT et deux licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant les réseaux radiotélégraphiques à ressources partagées (3RP).

Enfin, deux licences pour l'établissement et l'exploitation d'un réseau 3RP ont été attribuées à la société Cires Telecom (licence limitée à la région Tanger-Tétouan) et à la société MORATEL S.A.

Lancement de l'appel d'offres pour l'octroi de Licences 4G le 17 novembre 2014

Après avoir été reporté à plusieurs reprises, l'appel d'offres pour l'attribution des licences 4G au Maroc a été lancé par l'ANRT le 17 novembre 2014 :

▶ trois licences sont en lice, comportant des caractéristiques plus ou moins avantageuses, notamment en ce qui concerne les fréquences à attribuer dans la bande des 800 MHz, avec priorité pour le choix des fréquences dans les bandes 1800 MHz et 2600 MHz au candidat le mieux disant ;

▶ le prix de réserve minimum est fixé à 500 Millions de DH, avec obligation pour les candidats retenus de participer, à parts égales, au financement du réaménagement des bandes 800 et 1800 MHz ;

▶ obligation de couverture minimale : 65% de la population en 5 ans ;

▶ le choix des candidats se fera en priorité selon la contrepartie financière proposée et, en cas d'offre financière équivalente, les candidats seront départagés selon le dossier technique.

A noter enfin que, suite à la demande de certains candidats, la date limite pour le dépôt des offres, initialement fixée au 29 janvier 2015, a été reportée au 12 mars 2015.

Les réseaux et services soumis à autorisation

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation de l'ANRT ; les réseaux indépendants étant des réseaux de télécommunications sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne physique ou morale qui l'établit) ou à un usage partagé (usage réservé à l'échange de communications entre filiales et/ou succursales d'un même groupe de sociétés).

Les services soumis à déclaration

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT et de leur conformité à la législation et réglementation en vigueur. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par le décret n°2-97-1024 du 25 février 1998 et complétée par l'Arrêté n°618-08 du 13 mars 2008 en y incluant le service « commercialisation des noms de domaine « .ma ». La liste des services à valeurs ajoutée comprend les services de messagerie électronique, de messagerie vocale, d'audiotext, d'échange de données informatisées, de télécopie améliorée, d'information en ligne, d'accès aux données y compris la recherche et le traitement des données, de transfert de fichiers, de conversion de protocoles et de codes, et de fourniture d'accès à l'Internet, ainsi que de commercialisation des noms de domaine « .ma »

S'agissant de la gestion des noms de domaine « .ma », Maroc Telecom a été retenu, à la suite d'un appel à concurrence, comme exploitant chargé, en tant que sous-traitant de l'ANRT, de la gestion technique et administrative de la plateforme « .ma ». Une convention a été conclue, à cet effet, entre Maroc Telecom et l'ANRT, le 12 février 2014 pour une durée initiale de sept ans, à compter de la mise en production de la solution, renouvelable pour des durées n'excédant pas cinq ans chacune. A noter que Maroc Telecom est également l'un des Prestataires désignés par l'ANRT pour la commercialisation et l'enregistrement des noms de domaine « .ma ».

Les équipements ou installations soumis à agrément

Tout équipement terminal destiné à être connecté à un réseau public de télécommunications et toute installation radioélectrique doivent faire l'objet d'un agrément préalable délivré par l'ANRT.

Les réseaux et installations libres

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée sont établis librement. Pour ces dernières, la restriction relative à leur usage dans certaines parties du territoire a été levée en 2013, à condition, notamment, que les installations précitées (type DECT) contiennent une antenne intégrée.

La réglementation en matière de tarifs de détail

Les tarifs de détail des opérateurs de télécommunications sont libres, sous réserve du respect des règles de concurrence et du principe d'uniformité des tarifs nationaux. Les opérateurs ont une obligation de notification préalable desdits tarifs 30 jours avant publication et entrée en vigueur. Maroc Telecom, en tant qu'opérateur puissant, a une obligation de justification de ses tarifs au regard de ses coûts et de la possibilité effective pour les opérateurs tiers de répliquer ses offres.

Depuis l'adoption en août 2010 des Lignes Directrices encadrant l'examen par l'ANRT des offres tarifaires des ERPT, le contrôle préalable des tarifs de détail par l'ANRT est renforcé, codifié et précisé : interdiction de la différenciation tarifaire on net / off net sur les offres mobiles prépayées (encadrement de cette différenciation sur les autres offres) ; analyse de certaines promotions comme des offres autonomes, devant satisfaire aux mêmes conditions que ces dernières (au regard des règles de concurrence en particulier) ; encadrement de la pratique des offres couplées ; définition des paramètres des tests de ciseaux tarifaires etc. Par ailleurs, l'arrêté du 3 juin 2008 fixant les modalités de promotion des services de télécommunications, encadre la durée et la périodicité des promotions. Ainsi, l'intervalle entre deux promotions est de 15 jours pour les promotions portant sur les recharges et de trois mois pour les autres. La durée maximum des promotions ne peut excéder trois mois, de même que les avantages concédés aux clients en vertu desdites promotions.

Il est à signaler que l'ANRT a étendu, dès le 1

er

janvier 2012, l'interdiction de la différenciation tarifaire on net / off net à tous les ERPT et modifié certains paramètres de coûts et revenus pris en compte dans la réalisation des tests de ciseaux tarifaires.

L'encadrement des tarifs de gros

Les tarifs d'interconnexion (terminaisons d'appels Fixe et Mobile voix et SMS) font l'objet d'un encadrement pluriannuel de l'ANRT et sont intégrés chaque année dans les offres techniques et tarifaires d'interconnexion de Maroc Telecom, approuvées par l'ANRT.

Les tarifs des liaisons louées fournies aux opérateurs sont encadrés par l'ANRT via l'approbation annuelle de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau Fixe de Maroc Telecom.

Les tarifs d'accès partiel et total à la boucle locale cuivre de Maroc Telecom (dégroupage physique et virtuel) sont également encadrés via l'approbation annuelle de l'offre technique et tarifaire de référence. A la suite des nouvelles décisions publiées par l'ANRT au cours de l'année 2014, les tarifs de gros de l'accès au Génie Civil de Maroc Telecom sur le territoire national, les tarifs de gros des liens en fibre noire pour l'accès des opérateurs tiers aux nouveaux répartiteurs de Maroc Telecom, ainsi que les tarifs de gros d'accès des opérateurs tiers aux abonnés desservis en FTTH sont désormais également encadrés.

L'interconnexion

Cadre général

L'interconnexion est régie par la loi 24-96 et le décret n°2-97-1025, telle que modifié et complété par le décret n°2-05-770 du 13 juillet 2005, qui détermine les conditions techniques et tarifaires d'interconnexion aux réseaux publics de télécommunications.

Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications. L'interconnexion doit faire l'objet d'un contrat entre les opérateurs qui a pour objet de déterminer ses conditions techniques, administratives et financières, dans le respect des principes d'objectivité, de transparence et de non-discrimination. Si un désaccord intervient entre les parties au moment de la négociation ou de l'exécution du contrat, il appartient à l'ANRT de trancher le litige y afférent.

Opérateurs puissants

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs désignés annuellement par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur un marché particulier. Un opérateur est défini comme exerçant une influence significative, lorsque, pris individuellement ou conjointement avec d'autres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manière indépendante vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et des consommateurs.

Les obligations spécifiques applicables aux opérateurs en situation de position dominante sont essentiellement les suivantes : publication d'une offre technique et tarifaire d'interconnexion approuvée préalablement par l'ANRT et comprenant un ensemble minimum de prestations (liaisons louées opérateurs, co-localisation, sélection du transporteur, portabilité des numéros et dégroupage de la boucle locale), orientation des tarifs vers les coûts et séparation comptable. Les lignes directrices encadrant l'examen par l'ANRT des offres tarifaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) imposent par ailleurs aux opérateurs exerçant une influence significative sur un marché particulier le respect d'une obligation de réplicabilité de leurs offres de détail par les opérateurs tiers (tenant compte des tarifs en vigueur sur les marchés de gros, ce qui donne lieu à la mise en œuvre de tests de ciseaux tarifaires dans le cadre du contrôle préalable exercé par le régulateur sur les offres de détail).

La liste initiale des marchés particuliers arrêtée par l'ANRT au titre des années 2012, 2013 et 2014 comportait le marché des terminaisons fixes y compris mobilité restreinte, le marché des terminaisons mobile voix, le marché des terminaisons mobile SMS et le marché de gros des liaisons louées.

En vertu des décisions de l'ANRT du 30 décembre 2013 relatives aux marchés particuliers et aux opérateurs y exerçant une influence significative, deux nouveaux marchés particuliers ont été instaurés : ceux de l'accès aux infrastructures physiques de la boucle locale filaire » et de « l'accès aux infrastructures de génie civil sur l'ensemble du territoire national », sur lesquels Maroc Telecom a été déclaré seul dominant pour l'année 2014.

Maroc Telecom doit par conséquent proposer les nouvelles offres de gros suivantes :

▶ Dégroupage de la sous-boucle locale

▶ Dégroupage virtuel

▶ Accès à la fibre noire de boucle locale

▶ Accès au génie civil souterrain et aérien sur l'ensemble du territoire.

Une offre limitée au génie civil sous-terrain urbain et suburbain a été soumise à l'ANRT le 19 juin 2014, qui l'a jugée insuffisante au regard des obligations imposées en vertu des deux décisions du 30 décembre 2013. Par conséquent, l'Agence a, par décision

du 9 décembre 2014 pris une nouvelle décision, qui oblige Maroc Telecom à apporter à son offre initiale les modifications suivantes :

▶ Alignement du tarif sur celui d'Orange France, à savoir 3,655 DH HT/cm2/ml/an pour le GC Transport et 5,886 DH HT/cm2/ml/an pour le GC Distribution

▶ Extension du périmètre de l'offre au GC dont dispose Maroc Telecom, sur l'ensemble du territoire et sans aucune restriction possible sur l'usage (déploiement 4G, FTTH...)

▶ Offre d'accès aux appuis aériens et Base de données du GC (avec tracé de l'ensemble des liens) à produire pour le 30 septembre 2015 (pour entrée en vigueur le 1er janvier 2016)

▶ Volumétrie des commandes : 10 / zone (région) / 40 jours

▶ Pénalités : 5% du montant facturé par jour de retard, plafonnés à 50%

S'agissant du dégroupage, l'ANRT a reconduit la liste des marchés particulier en vigueur pour 2015 par décision en date du 24 novembre 2014, et par décision en date du 22 décembre 2014, elle a reconduit la désignation d'IAM en tant que seul opérateur exerçant une influence significative sur l'ensemble desdits marchés. Il en résulte également une reconduction, pour l'année 2015, de la régulation asymétrique du génie civil et des infrastructures physiques de boucle locale filaire mise en place en 2014.

A noter enfin que Maroc Telecom est désormais le seul opérateur dominant sur le marché mobile, Méditel n'étant plus déclaré dominant sur ce marché.

Tarifs d'interconnexion

Depuis 2007, les tarifs d'interconnexion des ERPT font l'objet d'encadrements pluriannuels déterminés par l'ANRT. Ainsi, outre l'introduction d'une asymétrie entre les tarifs de terminaison d'appel mobile de Maroc Telecom, de Médi Telecom et de Wana, la décision de l'ANRT n°02/10 du 27 avril 2010 a prévu une baisse drastique des tarifs d'interconnexion pour la période 2010-2013, avant que la décision n°08/11 du 1

er

décembre 2011 ne vienne imposer une nouvelle baisse desdits tarifs, plus significative encore, pour la période 2012-2013.

Par décision n°10/12 du 25 décembre 2012, l'ANRT a procédé à une ultime révision de l'encadrement pluriannuel pour l'année 2013, confirmant le retour à la symétrie des tarifs de terminaison d'appel mobile prévue dans l'encadrement pluriannuel initial ainsi que la suppression de la différenciation tarifaire entre les heures pleines et creuses pour l'ensemble des tarifs d'interconnexion, à l'exception de quelques services spéciaux.

Le 24 décembre 2013, une décision de l'ANRT a reconduit, pour l'année 2014, les tarifs d'interconnexion appliqués en 2013, le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux mobiles nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Mobile Maroc Telecom

Mobile Médi Telecom

Mobile Wana

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,8317

0,4158

0,998

0,499

1,2309

0,6154

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,6238

0,3119

0,7186

0,3593

0,8801

0,44

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,3924

0,1962

0,452

0,226

0,5536

0,2768

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,2755

0,1377

0,3052

0,1526

0,3378

0,1689

Du 01/01/2013 au 31/12/2013

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

Du 01/01/2014 au 31/12/2014

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

0,1399

Heures pleines : de 8H à 20H ; Heures creuses : de 20H à 8H et samedis, dimanches et jours fériés. Cette différenciation n'est plus appliquée depuis le 1

er

janvier 2013.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux fixes nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Fixe Maroc Telecom

Fixe Médi Telecom

Fixe Wana

Mobilité Restreinte Wana

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,1155

0,2817

0,3860

0,0578

0,1409

0,1930

0,2693

0,1347

0,2693

0,1347

0,6238

0,3119

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,1079

0,2479

0,3531

0,0540

0,1240

0,1766

0,2410

0,1205

0,2410

0,1205

0,4678

0,2339

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,0740

0,1645

0,2411

0,0370

0,0823

0,1206

0,1617

0,0809

0,1617

0,0809

0,2277

0,1139

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,0591

0,1258

0,1894

0,0296

0,0629

0,0947

0,1252

0,0626

0,1252

0,0626

0,1798

0,0899

Du 01/01/2013 au 31/12/2013

0,0360

0,0740

0,1130

0,0360

0,0740

0,1130

0,0740

0,0740

0,0740

0,0740

0,1160

0,1160

Du 01/01/2014 au 31/12/2014

0,0360

0,0740

0,1130

0,0360

0,0740

0,1130

0,0740

0,0740

0,0740

0,0740

0,1160

0,1160

Depuis 2008, l'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau fixe de Maroc Telecom comprend une offre d'interconnexion par capacité, éligible au seul trafic fixe (y compris mobilité restreinte).

Les tarifs depuis 2012 (DH HT/MIC/mois) sont les suivants :

du 01/01/2012

au 30/06/2012

du 01/07/2012

au 31/12/2012

du 01/01/2013

au 31/12/2013

du 01/01/2014

au 31/12/2014

Intra CAA

14 708

11 746

9 000

9 000

Simple Transit

35 310

27 003

19 980

19 980

Double Transit

57 502

45 172

33 900

33 900

Les tarifs de terminaison SMS dans les réseaux mobiles des trois opérateurs, à partir de 2012 sont les suivants :

du 01/01/2012

au 31/12/2012

du 01/01/2013

au 31/12/2013

du 01/01/2014

au 31/12/2014

Tarif de la terminaison d'appel SMS (DH HT/SMS)

0,08

0,03

0,03

A noter enfin que par décision du 22 décembre 2014, l'ANRT a reconduit pour l'année 2015 les tarifs appliqués en 2014.

Interconnexion avec l'opérateur GMPCS al Hourria Telecom (AHT) (Ex Globalstar North Africa)

Un accord d'interconnexion entre Maroc Telecom et AHT a été signé fin 2011 ; cet accord porte sur l'acheminement du trafic national de GNA vers les réseaux de Maroc Telecom (AHT n'étant pas autorisé à exercer une activité de transit international) et l'acheminement de l'ensemble du trafic de Maroc Telecom (y compris en provenance de l'international) vers le réseau de AHT.

Le tarif d'interconnexion de AHT est de 3,3684 DH HT/min en heure pleine (1,6842 DH HT/min en heure creuse).

La présélection

L'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau fixe de Maroc Telecom comprend une offre de présélection et de sélection du transporteur (opérateur transportant la communication sur le réseau national et international, à l'exclusion de la boucle locale) depuis 2006 ; cependant, aucun des opérateurs tiers n'a souhaité à ce jour bénéficier de cette offre.

La numérotation et la portabilité des numéros

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent être transférés sans l'accord exprès préalable de l'ANRT.

La portabilité des numéros fixes et mobiles est opérationnelle depuis le 31 mai 2007.

Les conditions de sa mise en œuvre ont été fixées par l'ANRT dans le cadre de ses décisions n°10/06 du 4 octobre 2006, relatives aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité des numéros, et 10/07 du 18 juillet 2007,

fixant les conditions tarifaires de la portabilité des numéros fixes et mobiles de Maroc Telecom et des numéros mobiles de Médi Telecom. La décision du 4 octobre 2006 a été abrogée par la décision de l'ANRT ANRT/DG n°1/11 du 1

er

février 2011, elle-même modifiée et complétée par la décision n° 09/12 du 6 décembre 2012, qui a eu pour principal objet de réduire le délai de rétractation offert aux clients dans le cadre de cette procédure.

A noter que l'ANRT a lancé une consultation en décembre 2014, portant sur la possibilité de cession d'un numéro porté devant l'opérateur receveur. Dans sa réponse, Maroc Telecom a fait part de son opposition à ce projet, en précisant notamment que ce levier ne peut être utilisé à des fins autres que celle pour laquelle il a été instauré, à savoir d'empêcher que la perte de son numéro par le client ne constitue un obstacle à son libre choix.

Le dégroupage de la boucle locale

Depuis le 1

er

janvier 2008, Maroc Telecom dispose d'une offre technique et tarifaire d'accès total et partagé à sa boucle locale, approuvée par l'ANRT au même titre que ses offres techniques et tarifaires d'interconnexion. Une convention cadre pour la mise en œuvre de ce service a été élaborée. Les tarifs d'abonnement mensuels en 2013 sont de 20 DH HT pour le dégroupage partiel et de 73 DH HT pour le dégroupage total.

L'offre technique et tarifaire de 2013 a été enrichie par l'introduction d'une prestation de dégroupage des lignes inactives et d'une offre de SLA+ (avec des délais garantis de rétablissement des accès réduits par rapport aux délais standards), conformément à la décision de l'ANRT du 22 mai 2012 portant approbation de l'OTT de dégroupage de la boucle locale de Maroc Telecom pour l'année 2012.

Afin d'accompagner le récent réaménagement par Maroc Telecom de son réseau d'accès cuivre, de nouvelles obligations lui ont été imposées par décision du Comité de Gestion de l'ANRT en date du 17 juin 2014. Il en ressort une obligation pour Maroc Telecom de mettre en place les nouveaux leviers de régulation suivants :

» Mise à disposition de liens en fibre noire entre POP-NRA-MSAN (pour faciliter l'accès des opérateurs tiers aux nouveaux répartiteurs de Maroc Telecom)

» Mise à disposition de solutions techniques pour abriter les équipements des opérateurs tiers au niveau des MSAN de Maroc Telecom (extension des armoires existantes et armoires multi-opérateurs pour les futurs MSAN)

» Accès aux infrastructures actives : dégroupage virtuel (dit VULA) et Bitstream

Suite aux négociations avec Maroc Telecom qui ont suivi cette décision, portant notamment sur les tarifs des différentes prestations et certaines modalités techniques et opérationnelles, une nouvelle décision a été prise par l'ANRT le 26 décembre 2014, qui prévoit notamment les obligations suivantes :

» Pour l'année 2015, l'OTT de dégroupage de Maroc Telecom doit comprendre, outre l'offre de dégroupage physique, une offre de dégroupage virtuel avec et sans abonnement téléphonique (partiel ou total), une offre de collecte (bitstream) et une offre de liens en fibre optique (LFO)

» Maroc Telecom doit soumettre à l'ANRT le 20 janvier 2015 de nouvelles offres techniques, intégrant les modalités opérationnelles déterminées par l'ANRT, et de nouvelles propositions tarifaires (le tarif de l'accès en dégroupage virtuel doit être unique et conférer aux opérateurs tiers une marge brute de 30%)

Après expertise externe et examen des propositions de Maroc Telecom, les tarifs des différentes prestations seront déterminés par l'ANRT le 30 janvier 2015

Enfin, par décision du 4 février 2015, l'ANRT a déterminés les tarifs suivants:

» Dégroupage physique : 73 DHHT/mois au niveau de la boucle locale et 60 DHHT/mois au niveau de la « sous-boucle locale » (MSAN)

» Liens en fibre optique entre les répartiteurs et les « sous-répartiteurs » (MSAN) : 10 DHHT/ml/an

» Dégroupage virtuel (VULA) : accès 55 DHHT/mois pour l'accès partiel et 110 DHHT/mois pour l'accès total ; tarifs de la collecte variables en fonction du débit, du niveau de collecte et de la classe de service pour la collecte régionale.

La décision prévoit également qu'IAM doit présenter une offre de bitstream à l'ANRT le 5 mars 2015 ; processus de négociation en cours.

La mise à disposition d'infrastructures

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 a introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation, dans la mesure où ceci ne perturbe pas l'usage public, de mettre à la disposition des exploitants de réseaux publics de télécommunications qui en font la demande les servitudes, emprises, ouvrages de génie civil, artères et canalisations, points hauts, etc, dont ils disposent en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. La mise à disposition doit être faite dans des conditions techniques et financières acceptables, objectives et non discriminatoires, qui assurent des conditions de concurrence loyale. L'objectif est de faciliter l'accès des opérateurs de télécommunications aux infrastructures alternatives dont disposent certains organismes tels que l'Office National de l'Electricité, l'Office National des Chemins de Fer, les Autoroutes du Maroc, mais aussi d'encadrer le partage d'infrastructures entre les opérateurs de télécommunications eux-mêmes. L'ANRT est compétente pour trancher tout litige y afférent. En vertu de cette disposition, Maroc Telecom a signé en 2011 avec Médi Telecom et Wana des conventions cadre de partage de sites radio.

La séparation comptable

Aux termes du décret n°2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005 et n°2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT.

La décision n°08/12 du 06 décembre 2012 a fixé un cadre homogène des états de restitutions des coûts et des revenus réglementaires que les ERPT sont tenus de communiquer annuellement à l'ANRT. A noter qu'en décembre 2013, l'ANRT a adopté une décision fixant, pour la période 2014-2016, les taux de rémunération du capital applicables à l'activité des opérateurs de télécommunications suivants :

» Mobile (Voix et SMS) : 13,44%

» Fixe hors boucle locale : 12,22%

» Fixe boucle locale : 10,58%

» Service Universel : 10,03%

Le taux de rémunération du capital applicable à la boucle locale en fibre optique sera déterminé ultérieurement.

Le Service Universel

Le Service Universel comprend au minimum un service téléphonique d'une qualité spécifiée, à un prix abordable ; il comprend également le service permettant l'accès à l'Internet, l'acheminement des appels d'urgence, et la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique (ces deux derniers services étant obligatoires). Un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique doit également être assuré, toute suppression de cabine publique étant soumise à l'autorisation de l'ANRT.

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 a institué le principe du « pay or play » et fixé à 2% du chiffre d'affaires hors taxes (net des frais d'interconnexion, des ventes de terminaux et des reversements aux fournisseurs de services à valeur ajoutée) la contribution au Service Universel des exploitants de réseaux publics de télécommunications.

Ces derniers peuvent donc soit réaliser eux-mêmes les missions de Service Universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial (dénommé « Fonds de SU »).

Les modalités de réalisation des missions de Service Universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret. Pour les années 2008-2011, l'ANRT a lancé une consultation de l'ensemble des opérateurs nationaux pour la réalisation d'un vaste programme de service universel intitulé « PACTE », visant à la couverture en services téléphoniques et d'accès à Internet de l'ensemble des zones blanches au Maroc, soit 9 263 localités. Le Comité de Gestion du Service Universel a retenu Maroc Telecom pour 7 338 d'entre elles, pour un montant global de 1,159 milliard de dirhams, à déduire de sa contribution au Service Universel pour les années 2008-2011.

Le délai de réalisation de ce programme, initialement fixé au 31 décembre 2011, a été prorogé à deux reprises, d'abord au 30 juin 2012, puis au 31 décembre 2013 (résolution du Comité de Gestion du Service Universel des Télécommunications n°CGSUT-02/2013/1), en raison des difficultés de réalisation essentiellement liées, d'une part à l'absence d'électrification des communes et/ou des sites destinés à leur desserte, d'autre part, à l'indisponibilité des terrains nécessaires au déploiement des sites.

Les conventions conclues entre Maroc Telecom et l'ANRT relatives aux programmes PACTE au titre des années 2009, 2010 et 2011, ont été modifiées en conséquence.

Aujourd'hui, plus de 98% du programme a été réalisé, et Maroc Telecom a rappelé à l'ANRT qu'à l'exception de quelques sites, l'achèvement du programme PACTE ne dépend plus que de l'achèvement du programme d'électrification par l'Office National d'Electricité. Une campagne de qualification de l'ensemble des sites installés a été lancée pour assurer une meilleure couverture.

L'ANRT a annoncé son intention de procéder au contrôle de la réalisation du programme PACTE et prévoit de lancer un nouveau programme complémentaire. A cette fin, l'Agence a demandé aux exploitants de réseaux publics de télécommunication de lui transmettre la liste des localités proches des localités PACTE déjà couvertes et les moyens envisagés pour les couvrir.

Après consolidation des propositions de l'ensemble des opérateurs et dans l'optique de lancer une consultation sur les modalités de concrétisation dudit programme complémentaire, l'ANRT a soumis aux opérateurs une liste de 2208 localités rurales en leur demandant de confirmer qu'elles ne sont dotées d'aucune couverture permettant leur desserte en services de télécommunications.

En outre, Maroc Telecom contribue à la réalisation des programmes « Nafid@ » et « INJAZ », retenus par le Comité de Gestion de Service Universel des Télécommunications comme programmes de Service Universel et financés en partie par le Fond de Service Universel des Télécommunication (FSUT).

Ces programmes concernent notamment la généralisation des technologies de l'information et de la communication dans l'enseignement :

» Le programme INJAZ vise à équiper les étudiants du cycle supérieur d'un grand nombre d'établissements de formation, d'Ecoles et d'Universités dans le domaine de l'ingénierie, des sciences et des TIC, et consiste à mettre à leur disposition un accès au service internet haut débit mobile et un ordinateur portable. Le nombre d'étudiants équipés par Maroc Telecom dans le cadre des programmes au titre des années 2009, 2011, 2012, 2013 et 2014 est de 66 341.

» Le programme Nafid@, complémentaire au programme GENIE (qui consiste en l'équipement des établissements scolaires en PC et accès Internet), destiné à encourager la famille de l'enseignement à utiliser les TIC dans le système éducatif, en mettant à sa disposition les moyens appropriés à cet effet (ordinateurs portables, accès Internet). Environ 180 000 personnes au total ont bénéficié de ce programme.

Concernant le service de radiocommunications maritimes, dont Maroc Telecom a demandé l'arrêt en 2008, l'ANRT a informé Maroc Telecom de la décision du Comité de Gestion du Service Universel qui prévoit de :

» désigner par appel d'offres un cabinet international qui assistera l'ANRT pour le transfert de cette activité à un nouvel exploitant ;

» maintenir l'indemnité annuelle au profit de Maroc Telecom, qui assurera la continuité du service jusqu'à sélection du nouvel exploitant.

La consultation lancée par l'ANRT pour l'élaboration de la Note d'Orientations Générales au titre de la période 2014-2018 prévoit la Relance du Service Universel et son élargissement à l'Internet Haut Débit (Notons que la Note d'Orientations Générales à horizon 2013 avait prévu que l'ANRT adopterait des lignes directrices pour la fixation des projets de Services Universels pour la période 2014-2016 mais ces lignes directrices n'ont toujours pas été adoptées).

Les contributions à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75% du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leur licence. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25% du chiffre d'affaires susmentionné. Ce montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement.

A noter que depuis 2007 Maroc Telecom ne passe plus de convention avec ces organismes et verse l'intégralité de la contribution susmentionnée au compte d'affectation spéciale pour la recherche.

L'identification des clients

L'ANRT a notifié aux exploitants de réseaux publics de télécommunication la décision n° 04/11 en date du 13 juillet 2011 relative à l'identification des clients mobiles 2G et 3G.

Un audit a été mené en septembre 2012 par un expert mandaté par l'ANRT, afin de vérifier le respect de la décision susmentionnée par l'ensemble des ERPT, au terme duquel l'expert a recommandé l'extension d'une année du délai prévu pour atteindre les objectifs d'identification.

Ces objectifs n'ayant pas été atteints, l'ANRT a pris une nouvelle décision le 8 novembre 2013, modifiée par une décision en date du 31 janvier 2014, aux termes de laquelle :

» La vente des cartes SIM prépayées pré activées est interdite depuis le 1

er

avril 2014 ;

» L'activation est réalisée en principe par les ERPT quand ils disposent du dossier physique complet d'identification mais ces derniers disposent de la faculté d'activer les cartes SIM avant la remontée physique du dossier s'ils disposent des données d'identification via la base de données prévue à cet effet et ont l'assurance que leurs revendeurs disposent bien du dossier physique complet, qui doit leur être communiqué dans un délai de deux mois. A défaut, le service est restreint pour le client durant un mois, puis suspendu jusqu'à l'identification effective et complète ;

» Les ERPT disposent d'un délai de 12 mois à compter du 1

er

avril 2014 pour identifier le stock ;

» Les ERPT doivent ouvrir un numéro court gratuit jusqu'au 30/09/2014 pour que les clients se renseignent sur leur situation en matière d'identification et la procédure à suivre pour s'identifier ;

L'ANRT a organisé à ses frais une campagne de communication grand public, dans un premier temps à travers la diffusion de communiqués de presse, puis, en décembre 2014, par la diffusion de spots publicitaires (Radio) invitant les utilisateurs à s'identifier auprès de leur opérateur.

Règlement des différends

La procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, tenant compte notamment des nouvelles compétences de l'ANRT en matière de concurrence, est décrite dans le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005.

En 2014, l'ANRT a procédé au règlement du litige relatif au dégroupage suite à la saisine introduite par Wana en décembre 2013 et a été saisie d'un litige à l'encontre de Maroc Telecom suite à la saisine de Médi Telecom sur les Liaisons Louées d'Aboutement (voir infra 3.3 Procédures judiciaires et Arbitrages).

3.2.1.5 Distribution et communication

Distribution

Organisation

Maroc Telecom dispose du plus grand réseau de distribution sur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecte plus de 71 000 points de distribution. En 2014, les différents canaux de distribution de Maroc Telecom sont :

» Le réseau direct composé de 407 agences. Ce réseau est en plein développement et compte chaque année de nouvelles agences et le réaménagement d'anciennes ;

» Plus de 320 revendeurs full image gérés directement par le réseau propre de Maroc Telecom qui commercialisent les produits et services grand public ;

» Le réseau indirect formé de commerces de proximité indépendants liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale la plus proche. Une partie importante de ces revendeurs exerce aussi une activité de téléboutique Maroc Telecom ;

» Des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale tels que : Canal M et M2T... ;

» Quatre distributeurs nationaux dont deux opérant exclusivement dans le domaine des Telecom pour les entreprises. L'activité des 2 autres concerne les différents segments de clientèle et toutes les gammes de produits et services Maroc Telecom ;

» Cinq partenaires pour la vente et l'installation de produit PABX.

Stratégie de distribution

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution de Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la société.

La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée autour des axes suivants :

» Développer son réseau direct d'agences en créant tous les ans de nouvelles agences et en réaménageant les anciennes pour satisfaire au maximum ses clients tout en suivant les tendances technologiques ;

» Accroître la distribution numérique via les réseaux indirects pour plus de proximité avec les clients ;

» Renforcer le rôle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et répondre aux besoins de tous ;

» Diversifier les supports de distribution (recharge électronique, GAB, recharge express, recharge en ligne, bornes de paiements etc.) ;

» Assurer une synergie entre les canaux directs et indirects afin d'offrir aux clients une très bonne qualité de service.

Réseau de distribution direct

Afin de maintenir le rôle central et dynamique du réseau direct dans sa stratégie commerciale, Maroc Telecom a poursuivi son programme d'extension et de modernisation de son réseau commercial en propre selon le concept agence nouvelle génération.

Avec 20 agences commerciales nouvellement créées et 42 agences totalement réaménagées au 1

er

octobre 2014, 265 points de ventes du réseau de Maroc Telecom sont aujourd'hui aménagées selon la nouvelle charte.

Au 1

er

octobre 2014, le réseau d'agences commerciales Maroc Telecom est composé de 407 agences réparties sur 8 directions régionales, assurant ainsi une couverture et une densité optimales. Ce réseau compte 380 agences Grand Public et 27 agences Entreprises.

A cela s'ajoutent 4 agences Grands Comptes dont le périmètre d'action est national.

Réseau de distribution indirect

A la fin de l'année 2014, le réseau de distribution indirect dispose d'un large panel de revendeurs, de téléboutiques et de distributeurs régionaux et nationaux :

Le réseau des téléboutiques, dont l'activité principale est l'exploitation d'un service de téléphonie publique agréé par Maroc Telecom, distribue également des cartes prépayées téléphone fixe et mobile et des abonnements fixes.

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de buralistes, commerces de proximité et autres promoteurs de produits télécoms et électroniques, ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Il a été renforcé par le déploiement d'une nouvelle catégorie de revendeurs plus disposant de points de vente Full image et commercialisant l'ensemble des produits Maroc Telecom post payés et prépayés.

Le réseau indirect a atteint plus de 75 000 revendeurs du prépayé en 2014 dont près de 65 000 revendeurs utilisant le service Recharge Express.

Des accords sont signés avec chaque partenaire et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus.

En 2014, Maroc Telecom a conclu des accords avec un nouveau partenaire pour la commercialisation de la recharge dématérialisée depuis l'international.

Accords de distribution

A fin 2014, Maroc Telecom est lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Société

Nature de la société

Date de l'accord de partenariat

Produits Maroc Telecom distribués

GSM Al-Maghrib

Distribution de produits télécoms

11/2003

Cartes prépayées Mobile et Fixe

Abonnement Mobile, Fixe et Internet; recharge électronique.

Barid Al-Maghrib

Poste marocaine

06/2003

Cartes prépayées Mobile et Fixe

Mahatta (groupe Total Maroc)

Stations-services

07/2002

Cartes prépayées Mobile et Fixe

SMT

Fabrication et distribution de tabac au Maroc

11/2003

Cartes prépayées Mobile et Fixe

Canal Market

Monétique, distributeur de recharge électronique

11/2002

Recharge électronique Mobile et Fixe

11/2006

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises - Région de Marrakech

Sicotel

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées Mobile et Fixe

Lineatec

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises - Régions de Rabat et Tanger

11/2008

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises - Régions de Casablanca et Fès

M2T

Services de proximité à la clientèle (paiements factures...)

04/2010

Produit Mobile (E-recharge et on line)

MTC

Commerce électronique sur Internet

06/2010

Recharge Mobile, Fixe & Internet

W-HA (Orange)

Opérateur Télécom Français

12/2010

Ticket transfert pour recharge Mobile

SFR

Opérateur Télécom Français

03/2011

Transfert de crédit par SMS

Transfer To

Distributeur de produits télécoms à l'international

02/2011

Transfert de recharge depuis l'international

Ezetop

Distributeur de produits télécoms à l'international

02/2012

Transfert de recharge depuis l'international

La Marocaine des paiements

Distributeur

11/2013

Recharge mobile via Bornes automatiques

Vox Telecom

Distributeur de produits télécoms à l'international

11/2013

Transfert de recharge depuis l'international

Communication

En 2014, Maroc Telecom demeure parmi les premiers annonceurs du Royaume en consacrant une part conséquente de son budget à la communication sur ses segments de marché Mobile, Fixe et Internet, à destination du Grand Public et des Entreprises. Les communications institutionnelle, financière et événementielle ont également été renforcées par le biais de multiples actions ciblées.

Communication institutionnelle.

L'objectif global de la communication institutionnelle pour l'année 2014, a été de développer et d'installer l'image de marque et la notoriété de Maroc Telecom en tant que 1

er

opérateur global du pays. Il s'agit également de faire connaître les orientations et les valeurs de l'entreprise en mettant en avant la responsabilité sociale et environnementale de Maroc Telecom, notamment à travers la réduction de la fracture numérique par le biais du désenclavement des zones reculées, la mise en œuvre des programmes d'informatisation des écoles et collèges, et de nombreuses autres actions de développement durable qui ont un impact direct sur la croissance économique et le bien-être des populations.

Communication Grand public et Entreprises

Maroc Telecom a maintenu en 2014 la part significative de la communication orientée offres promotionnelles du mobile prépayé pour le Grand Public, au travers de campagnes promotionnelles récurrentes mettant en scène un humoriste marocain (Le Boulanger, Le Restaurant). Ce ton de communication décalé a suscité une forte adhésion, notamment auprès de la cible Jeunes.

Les Forfaits Mobile postpayés ont également été mis à l'honneur lors d'une campagne de communication globale au ton ludique et enjoué, et reprenant un tube musical célèbre du moment. Cette campagne a accompagné le lancement en Octobre 2014 de l'offre phare « Forfait Mobile Illimité de Maroc Telecom », qui englobe les communications nationales vers tous les opérateurs ainsi que les principales destinations internationales. Cette offre tout compris vient étoffer la gamme des Forfaits Mobile de Maroc Telecom aux nombreux avantages.

L'année 2014 a également été marquée par le lancement de la campagne d'animation Street Marketing « La Caravane de la réussite » en direction des jeunes des écoles et universités des principales villes étudiantines du Royaume avec mise en avant des offres et promotions à destination des Jeunes. Des Unités Mobile de Vente (camions itinérants) ont également été déployées dans les 8 Directions Régionales dans les zones et artères à forte affluence.

Pour la cible Entreprises, des actions de communication autour de l'enrichissement de la gamme de forfaits mobiles Entreprises ont été menées avec pour objectif d'ancre solidement la position de leader de Maroc Telecom sur ce segment et répondre aux attentes d'une clientèle Entreprise particulièrement exigeante.

Communication Web

Après le lancement réussi de sa page Facebook lors du second semestre 2011, et la montée en puissance en 2012 et 2013 de Maroc Telecom en tant qu'acteur majeur de la communication digitale au Maroc, l'année 2014 a vu Maroc Telecom définitivement asseoir sa notoriété sur les réseaux sociaux. Sa page Facebook compte 1.7 million de fans (Maroc Telecom est l'entreprise et marque marocaine à avoir dépassé en premier le cap du million de fans).

Maroc Telecom est aujourd'hui la première entreprise et marque marocaine sur Facebook mais également sur le réseau social Twitter. Elle affiche également une présence sur les réseaux Youtube, Instagram...

Maroc Telecom mène des actions digitales diversifiées pour communiquer sur ses activités et interagir avec les internautes:

» Animations ludiques en relation avec les campagnes produits et institutionnelles (jeux, tombolas, quizz, ...);

» Encadrement des évènements culturels, sportifs ou artistiques soutenus par Maroc Telecom : jeux, animations, 'live tweet' ;

» Assistance conseil pour les demandes d'informations et les réclamations.

Maroc Telecom soutient deux rendez-vous phares de la communauté Web « Le Ftour 2.0 » et « Maroc Web Awards ».

Sponsoring et Mécénat

Maroc Telecom privilégie à ce titre 4 axes :

► Animation balnéaire :

Maroc Telecom a organisé, pour la 13ème année consécutive, sa campagne d'animation d'été, avec encore plus de divertissements du 13 juin au 09 septembre 2014 : les Villages d'animations balnéaires sur les villes de Saidia, Al Hoceima, Martil, Mdiq, Tanger, Mohammedia, Rabat Agadir Mehdia et Moulay Boussehlam. L'opération « Plages Propres » à laquelle Maroc Telecom participe chaque année depuis 1999, en prenant en charge l'équipement et l'aménagement d'une quinzaine de plages.

► Social et Humanitaire :

Consciente de son rôle social, Maroc Telecom a accompagné en 2014 plusieurs fondations et associations, en particulier :

» Fondation Mohamed V pour la solidarité ;

» Association Lalla Salma de lutte contre le Cancer ;

» Observatoire National des Droits de l'Enfant ;

» Fédération Royale Marocaine de Scoutisme ;

» Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux enfants trisomiques.

» Association heure Joyeuse.

► Sponsoring sportif :

Maroc Telecom est engagé de manière substantielle dans le sport aux niveaux national et local. Les engagements renouvelés avec le statut de sponsor officiel sont notamment :

» La Fédération Royale Marocaine de Football ;

» L'Académie Royale Mohammed VI de Football ;

» La Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme ;

» La Fédération Royale Marocaine de Golf ;

» La Fédération Royale Marocaine des Sports Equestres ;

» La Fédération Royale Marocaine de Jet Ski et Moto nautique ;

► Sponsoring Culturel :

Maroc Telecom est particulièrement impliqué dans le domaine culturel par sa participation à de nombreux festivals prestigieux marocains tels que le festival de musique Mawazine, le festival des musique sacrées de Fès et le festival International du Film de Marrakech.

Communication financière

L'objectif de la communication financière est d'accroître la confiance des investisseurs tout en fournissant à l'ensemble des actionnaires, analystes et investisseurs des informations précises, pertinentes, transparentes et sincères sur la situation du groupe afin de faciliter la prise de décision des investisseurs comme du management. La communication financière de Maroc Telecom veille également au respect des obligations légales et réglementaires.

A ce titre, des relations étroites et permanentes sont entretenues avec les analystes auxquels sont communiqués régulièrement des informations aux marchés à travers la publication de communiqués sur des supports de presse, les présentations analystes, les roadshows, les conférences téléphoniques, les retransmissions internet, les réunions analystes, le rapport financier, le document de référence etc.

La rubrique « Relations Investisseurs » du site internet
www.iam.ma
, destinée notamment aux investisseurs institutionnels, est alimentée et actualisée en permanence.

3.2.1.6 Infrastructures réseaux et systèmes

Principaux indicateurs

Indicateurs clés

2012

2013

2014

Parc Stations 2G

6 954

7 484

7 713

Parc Stations 3G

3 813

4 536

5 521

Parc DSLAM/MSAN

2 545

4 471

4 793

Bande Passante Internet (Gb/s)

250

380

380

Taux d'échec Mobile

2,43%

2,42%

2,01%

Taux de coupure Mobile

0,99%

1,12%

1,15%

Taux de couverture population 2G

98,9%

99,1%

99,3%

Taux de couverture population 3G

64%

73%

83%

Infrastructure Mobile

Le réseau Mobile de Maroc Telecom est basé sur la technologie GSM déployée sur la quasi-totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux.

Ce réseau GSM 2G est complété par un réseau 3G/HSDPA+ offrant tous les services de troisième génération de type multimédia (visio conférence, streaming, téléchargements, jeux en ligne...) à un débit théorique allant jusqu'à 42 Mb/s (sur terminaux compatibles et dans certaines zones).

Le réseau NSS – Core CS et les plates-formes de services

Le réseau de commutation mobile est doté des équipements de dernière génération « NGN » (Next Génération Network) permettant d'optimiser l'allocation de ressources avec notamment le support de l'IP et du 2G/3G en simultané. Les plateformes de commutation et de services sont systématiquement redondées afin de garantir un taux de disponibilité maximum.

Maroc Telecom dispose de plateformes techniques permettant d'offrir des services voix ou données de qualité à ses clients (Messagerie Vocale, SMS, MMS, GPRS, Systèmes de Gestion prépayé...) et réalise tout au long de l'année des augmentations de capacité de ces plateformes afin de faire face à la croissance continue des usages des services à valeur ajoutée.

Couverture

Avec l'introduction de la technologie de dernière génération « Single RAN » (Radio Access Node) fusionnant les technologies 2G et 3G dans un seul équipement, Maroc Telecom a étendu sa couverture Radio, tout en rénovant ses équipements d'accès Radio et en augmentant leurs capacités.

A fin décembre 2014, les quelques 13 000 stations de base Maroc Telecom permettent de couvrir 99,3% de ses clients équipés de terminaux mobiles 2G (99,14% à fin décembre 2013) et 83% en 3G (73% à fin décembre 2013).

Le réseau de stations de base fait l'objet d'optimisations permanentes via :

» Un programme régulier de redéploiement et d'extension des équipements;

» Des mises à niveau logicielles aux versions les plus récentes ;

» Des technologies de compression permettant de faire face aux pics de trafic lors des journées exceptionnelles (fêtes et promotions).

Introduite en 2013 et généralisée sur l'année 2014, Maroc Télécom a lancé le son en qualité « Haute Définition » sur son réseau mobile. A fin décembre 2014, ce sont près de 40% des stations de base qui supportent cette technologie innovante.

Qualité de service Mobile

Le maintien et l'amélioration de la qualité de service du réseau mobile est la priorité des équipes techniques de Maroc Telecom.

Le taux de réussite d'établissement des communications à fin décembre 2014 est de 98 %, le taux de coupure est demeuré inférieur à 1,15% et le taux de succès de réception des messages SMS s'élève à 99,6%.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la commission internationale de protection contre les rayonnements (ICNIRP), organisme reconnu par l'OMS, en matière d'exposition aux rayonnements électromagnétiques.

Infrastructure Fixe

Maroc Telecom a développé un réseau fixe à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services à ses clients résidentiels et professionnels.

Ce réseau est composé d'un réseau d'accès utilisant les technologies cuivre et optique, d'un backbone de transmission, de centres de commutation, et de plateformes de services.

Réseau d'accès Internet & Data

En complément au réseau d'accès filaire cuivre permettant, notamment, l'accès à l'internet haut débit (jusqu'à 20 Mo en ADSL 2+ dans les principales villes du Royaume) et au service de TV sur ADSL (plus de 100 chaînes TV et radios avec contrôle du direct et Service de Vidéo à la Demande - SVOD), Maroc Telecom a poursuivi le déploiement de boucles locales optiques afin de proposer à ses clients Entreprises des services à très haut débit notamment via les technologies de type VPN IP.

Le réseau de DSLAM a été complété par des équipements de nouvelle génération « MSAN » (Multiple Services Access Node) permettant d'acheminer le trafic Internet sur le réseau cuivre de Maroc Telecom et supportant notamment la technologie VDSL pour un débit théorique descendant allant jusqu'à 50 Mb/s.

Des accès FTTH (« Fiber to The Home ») GPON ont été déployés dans plusieurs villes et quartiers du royaume afin d'offrir aux clients de Maroc Télécom un débit allant jusqu'à 100 Mb/s.

Enfin, sur les territoires les plus isolés et dans le cadre du Service Universel, Maroc Telecom a installé plus de 600 stations CDMA (Code Division Multiple Access) de dernière génération afin d'offrir aux populations rurales non raccordées au réseau filaire des services voix et internet.

Réseau de transmission national

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est entièrement maillé sur près de 40 000 km de câbles à fibres optiques reliant toutes les grandes villes du Royaume.

Basé sur les dernières technologies de transmission NG-SDH hybride et NG-WDM, le backbone transmission permet de véhiculer jusqu'à 800 Gb/s sur une seule paire de fibres. Ces connexions à haut débit sont hautement sécurisées grâce à des configurations en mailles et à la technologie ASON (Automatically Switched Optical Network).

Plates-formes de commutation et de services fixes

La commutation fixe est assurée par des équipements de nouvelle Génération (NGN) qui permet d'offrir des services innovants tout en garantissant une qualité de service optimisée :

» Voix sur IP ;

» Migration du trafic TDM vers IP, simplifiant les opérations d'exploitation sur le réseau ;

» Services à valeur ajoutée (conférences à trois, indications d'appel en instance, transfert d'appel...).

Réseau International

Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc vers plus de 240 destinations internationales à travers ses relations directes avec les grands opérateurs internationaux et ses infrastructures :

» Deux centres de transit internationaux situés à Casablanca et Rabat ;

» Cinq câbles sous-marins à fibres optiques reliant le Maroc à l'Europe (SMW3, Tétouan- Estepona; Eurafrica Atlas Offshore et Loukkos). Ces câbles ont une capacité cumulée de 380 Gb/s à fin 2013 (250 à fin 2012). Celle-ci aura été plus que multipliée par 3 en trois ans afin de faire face aux besoins de connectivité des clients de Maroc Telecom.

» Des liaisons satellitaires permettant de relier les régions les plus isolées du Royaume au Backbone de Maroc Telecom.

La construction d'une artère terrestre à fibre optique d'une longueur de près de 5 300 km s'est poursuivie afin de relier Maroc Telecom à ses filiales sub-sahariennes (Mauritanie, Mali, Burkina Faso). 99,9% sont d'ores et déjà réalisés.

Systèmes d'Information

La Direction des Systèmes d'information met à disposition des différents métiers de Maroc Telecom les applications logicielles et les infrastructures (dont les Data centers et les outils bureautiques) nécessaires pour répondre à leurs différents besoins.

Plusieurs chantiers majeurs ont été réalisés en 2014, tels que :

» Accompagnement du plan marketing 2014 et adaptations ;

» Poursuite des chantiers de mise en place du Provisioning Automatique de certains Produits ;

» Evolution technique et fonctionnel du Système Décisionnel : Mise en place de Reporting métiers pour améliorer le pilotage des Processus Métiers ;

» Mise en place de Système de Consolidation Financière Groupe ;

» Enrichissement du système de gestion de la relation clients (CRM) par des fonctionnalités supplémentaires permettant d'améliorer la relation et la satisfaction client;

» La mise en place d'un système de gestion d'archivage des campagnes de communication produits & institutionnelles et de gestion des revues de presse ;

» Extension du Système de Gestion de File d'Attente en Agence permettant l'amélioration de l'accueil en Agence ;

» Adaptation et évolution des SI (Collecte, Provisionning...) pour accompagner les évolutions technologiques réseaux ;

» Renforcement des dispositifs de sécurisation des données et des systèmes d'information.

3.2.2 Filiales

Données consolidées : Mauritanie, Burkina Faso, Gabon et Mali

Population (000) (*)

Clients (000) (**)

Revenus (MMAD) (**)

40 198

19 617 477

8 630

Ventilation par population (*)

Filiale

Population (%)

Mauritanie / Mauritel

10%

Burkina Faso / Onatel

43%

Gabon / Gabon Telecom

4%

Mali / Sotelma

43%

Donut chart showing population distribution: Mauritania (10%), Burkina Faso (43%), Gabon (4%), and Mali (43%).

Ventilation par client (**)

Filiale

Clients (%)

Mauritanie / Mauritel

10%

Burkina Faso / Onatel

55%

Gabon / Gabon Telecom

28%

Mali / Sotelma

6%

Donut chart showing client distribution: Mauritania (10%), Burkina Faso (55%), Gabon (28%), and Mali (6%).

Ventilation par revenus (**)

Filiale

Revenus (%)

Mauritanie / Mauritel

19%

Burkina Faso / Onatel

34%

Gabon / Gabon Telecom

20%

Mali / Sotelma

27%

Donut chart showing revenue distribution: Mauritania (19%), Burkina Faso (34%), Gabon (20%), and Mali (27%).

(*) Projections à fin décembre 2014 (source : FMI, Octobre 2014)

(**) Données à fin décembre 2014 (source : Maroc Telecom)

3.2.2.1 Mauritel

Indicateurs macro-économiques : Mauritanie

2012

2013

2014

Population (000)

3 628

3 715

3 804

PIB par habitant ($)

2 099

2 022

3 379

Croissance PIB

+5,3%

+5,3%

+6,8%

Inflation

+5,9%

+6,1%

+3,3%

Source : FMI, Octobre 2014

Mauritel SA est l'opérateur historique mauritanien, né de la scission en 1999 de l'Office des Postes et Télécommunications. En 2000, Mauritel SA crée Mauritel Mobiles, détenue à 100%, qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM.

Le 12 avril 2001, suite à un appel d'offres international lancé par le Gouvernement mauritanien, Maroc Telecom acquiert 54% du capital de Mauritel SA.

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC), à laquelle elle a apporté les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Puis, Maroc Telecom a cédé, le 6 juin 2002, 20% de CMC à

des investisseurs mauritaniens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément aux engagements souscrits lors de la privatisation en 2001.

A partir du 1

er

juillet 2004, la fin des droits de veto de l'Etat mauritanien dans la société Mauritel SA confère à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale, conduisant à sa consolidation par intégration globale. En 2006, le groupe CMC a acheté auprès de la SOCIPAM, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, 0,527% du capital de Mauritel SA. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527% du capital de Mauritel SA.

Suite à l'abrogation en septembre 2007 (loi 2007-049 du 3 septembre 2007) de l'article 73 de la loi 99-019 sur les télécommunications, qui obligeait nominativement Mauritel SA à filialiser toutes ses activités soumises à la concurrence, en l'occurrence son activité Mobile, les Assemblées Générales Extraordinaires de Mauritel SA et Mauritel Mobiles du 27 novembre 2007 ont approuvé le projet de fusion des deux sociétés. Depuis cette date, Mauritel SA est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Mauritel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe CMC/Mauritel, ainsi que sa contribution aux résultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre « 2.3.4 Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Mauritel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

La Mauritanie comptait 98 500 lignes fixes à fin décembre 2014 (source : Dataxis), soit un taux de pénétration de la population de 2,6%. Mauritel détient 46% des parts de ce marché.

A noter que, outre Mauritel, Mattel et Chinguitel ont obtenu en 2009 une licence fixe leur permettant d'être actifs sur ce marché. Néanmoins, le premier, n'a, à ce jour, développé ni de réseaux, ni d'offres fixes, tandis que le second adresse ses services fixes via son réseau CDMA. Mauritel reste ainsi le seul opérateur filaire en Mauritanie.

A fin décembre 2014, Mauritel compte un parc fixe de 43 319 lignes, en augmentation de 2,5% par rapport à 2013, reflétant la concurrence accrue entre les activités fixes et mobiles en Mauritanie. En outre, l'opérateur a déployé un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres d'internet haut débit à ses clients fixes, segment en croissance continue. A fin décembre 2014, Mauritel compte ainsi 8 067 abonnés Internet, en croissance de 9,7% et majoritairement connectés via le réseau ADSL (98% du parc).

Mauritel sécurise ses besoins en bande passante internationale par : i) la participation à un consortium incluant l'ensemble des opérateurs télécom mauritaniens et la poste mauritanienne pour mettre en place un point d'atterrissement du câble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) reliant le pays à la France, ce câble ayant été lancé sur le plan commercial le 19 décembre 2012, ii) la construction, dans le cadre du projet de câbles inter-filiales du groupe Maroc Telecom, de la ligne fibre optique terrienne la reliant au Maroc et au Mali.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Mauritel se décline en services prépayés et post-payés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonnés mobiles Mauritel à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Mauritanie. Mauritel a lancé son service de m-payment sous la marque Mobicash en 2013.

Pour offrir ces services, Mauritel s'appuie sur un réseau de 957 BTS réparties sur l'ensemble du territoire mauritanien, proposant les technologies 2G et 3G, cette dernière ayant été lancée au cours de l'année 2009.

Au 31 décembre 2014, le marché mauritanien comptait 3,5 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 93%, en hausse de 0,5 point depuis le début de l'année.

Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Mauritel : la société Mauritano-Tunisienne de Télécommunications Mattel et Chinguitel (depuis août 2007). A noter que ce dernier a lancé une offre GSM en 2011. Notons aussi, qu'en 2006, l'ARE avait octroyé des licences 3G à Mauritel et Chinguitel, Mattel n'ayant obtenu la sienne qu'en mars 2009.

Le parc Mobile de Mauritel en quasi-totalité prépayé s'établit à 1 922 millions de clients au 31 décembre 2014, en hausse annuelle de 2,7% malgré l'intensification de la concurrence. Mauritel maintient sa position de leader avec une part de marché de 54,3% à fin décembre 2014. Elle a été favorisée par une politique tarifaire et promotionnelle innovante et le lancement de services à valeur ajoutée de mieux en mieux adaptés à chaque type de clientèle. Dans ce contexte, l'ARPU moyen mobile de Mauritel est en hausse de 18,1% par rapport à 2013.

Concurrence et parts de marché

Évolution du marché mobile en Mauritanie (*)

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration

2012

~3 520

97%

2013

~3 450

92%

2014

~3 420

93%

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Mauritania from 2012 to 2014. The chart displays the market share (Parc in millions) and the penetration rate (Taux de pénétration) for each year. The penetration rate is shown as a red dot on top of each bar, connected by a dashed line.

Parts du marché mobile mauritanien au 31 décembre 2014

Opérateur

Part de marché (%)

Mauritel

54%

Mattel

23%

Chinguitel

23%

Donut chart showing the market share of mobile operators in Mauritania as of December 31, 2014. The chart shows Mauritel with 54%, Mattel with 23%, and Chinguitel with 23%.

Source : FMI & Dataxis

(*) Taux de pénétration 2012 et 2013 revus suite à la mise à jour des données démographiques du FMI

Performances

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières de Mauritel :

Unité

2012

2013

2014

Indicateurs opérationnels

Parc Mobile

(000)

2 013

1 872

1 922

ARPU Mobile

(MAD/mois)

53,3

56,6

66,5

Lignes Fixe

(000)

41

42

43

Accès Haut Débit

(000)

7

7

8

Indicateurs Financiers

Chiffre d'affaires total

(MMAD)

1 375

1 476

1 646

dont CA Services Mobile

(MMAD)

1 257

1 357

1 517

% du CA groupe

(%)

4,6%

5,1%

5,6%

Variations saisonnières

En Mauritanie, la période s'étalant de juin à septembre connaît généralement une forte activité. D'autres périodes bien plus courtes offrent parfois des opportunités de vente très importantes, en l'occurrence les fêtes religieuses. Pendant la période du Ramadan, la consommation fixe et mobile est en baisse.

Réglementation

Présentation générale

Le cadre réglementaire des télécommunications en Mauritanie a été modifié suite à l'adoption de la loi 2013-025 du 15 juillet 2013 (ci-après la loi) portant sur les Communications Électroniques.

Cette loi, qui abroge et remplace la loi n°99-019, a pour objet notamment de renforcer les obligations d'interconnexion et d'accès y compris en termes de partage d'infrastructures et de Roaming, de permettre un contrôle préalable des tarifs de détails des opérateurs, d'affiner le mécanisme de l'analyse des marchés

et des obligations spécifiques pour les opérateurs puissants, et de renforcer le dispositif de sanctions de l'Autorité de Régulation Multisectorielle (ci après ARE).

Par ailleurs, la loi complète les prérogatives de l'ARE et lui attribue des compétences en matière de contrôle des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur. Ces prérogatives s'ajoutent à ses compétences sectorielles de régulation, de contrôle et de suivi des activités des opérateurs prévues par la loi n° 2001-18 du 25 janvier 2001 portant création de l'ARE.

L'ARE est une personne morale de droit public, indépendante, à compétence multisectorielle, dotée de l'autonomie financière et de gestion, rattachée au Premier Ministre.

L'année 2014 a connu d'importantes modifications du cadre réglementaire avec l'entrée en vigueur de deux décrets d'application de la loi : le décret n°2014-065 portant sur le régime juridique des activités de communications électroniques et le décret n°2014-066 relatif aux conditions générales d'interconnexion.

En outre, l'ARE a soumis aux opérateurs, pour consultation, un ensemble de projet de textes portant notamment sur l'interdiction de la différenciation tarifaire entre les appels on-net (intra-réseaux) et off-net (vers les réseaux des opérateurs tiers), le partage des infrastructures et le roaming (cf. faits marquants ci-dessous), l'analyse des marchés pertinents (marchés des capacités nationales et internationales et marché du haut débit), et les redevances d'occupation du domaine public par les réseaux de télécommunications.

Principales obligations réglementaires de Mauritel

Les obligations de couverture de Mauritel SA prévues dans ses cahiers des charges Fixe et 2G ont été totalement satisfaites.

Pour les services 3G, Mauritel a l'obligation de couvrir 19 localités en 4 phases s'étalant sur 4 ans à compter de la date de début de commercialisation des services 3G.

Mauritel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 3% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion de la redevance de régulation dans la limite de 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et dont le montant a été fixé, pour 2014, à 0,6% dudit chiffre d'affaires. Enfin, Mauritel s'acquitte des redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Les licences de Mauritel

Licence

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Fixe

12/04/2001

12/04/2021

20 ans

2G

18/07/2000

18/07/2015

15 ans

3G

27/07/2006

27/07/2021

15 ans

Faits marquants 2014

L'année 2014 a été marquée sur le plan réglementaire par :

Le début du processus de renouvellement de la licence 2G de Mauritel

En juin 2014, Mauritel a introduit auprès du Ministre de l'Emploi, de la Formation professionnelle et des Nouvelles Technologies, une demande de renouvellement de sa licence 2G qui expire en juillet 2015. Cette demande a été suivie d'une consultation publique relative au renouvellement des licences 2G de Mauritel et de Mattel.

En décembre 2014, Mauritel a reçu l'accord de principe du Ministre de tutelle pour le renouvellement de la licence 2G. Le Ministre a également communiqué à Mauritel, un projet de cahier des charges pour commentaires. Mauritel a engagé des négociations avec les autorités concernant les conditions de

renouvellement de la licence 2G et les dispositions du cahier des charges.

Les négociations en vue du renouvellement doivent être achevées au plus tard 4 mois avant l'expiration de la licence, donc au plus tard 17 mars 2015.

Le projet de décision visant à interdire la différenciation on-net/off-net

L'ARE a soumis aux opérateurs pour consultation, un projet de décision qui vise l'interdiction de toute différenciation entre les appels on-net et off-net pour les promotions.

Le projet de décision vise également la limitation de l'écart maximum entre les tarifs on-net et les tarifs off-net des offres pérennes. Cet écart devrait se réduire jusqu'à disparition totale à partir du 1

er

juillet 2016.

Enfin, le projet de décision vise à introduire une procédure de validation préalable par l'ARE des tarifs de détails des opérateurs.

Mauritel a contesté ce projet de décision.

Le projet de décision portant sur le partage des infrastructures et le roaming national

L'ARE a soumis aux opérateurs un projet de décision qui vise notamment à généraliser l'obligation de partage des infrastructures (sites) existantes et à venir et à imposer une obligation de roaming national dans certaines zones.

Mauritel a contesté certains aspects de ce projet de décision.

La baisse des tarifs de terminaison d'appels pour la période allant du 1

er

juillet 2014 au 30 juin 2015

Les tarifs des terminaisons d'appel mobile ont baissé et sont désormais de 5 Um HT/mn pour l'ensemble des opérateurs (au lieu de 6 Um/mn en 2013/2014).

Les tarifs des terminaisons d'appel fixe demeurent inchangés : 12 Um HT/mn pour les communications locales et de 23 Um/HT mn pour les communications interurbaines en simple transit et 38 Um HT/mn pour les communications interurbaines en double transit.

Enfin, les tarifs de terminaisons SMS demeurent inchangés à 3 Um HT/SMS pour l'ensemble des opérateurs.

Ces tarifs sont entrés en vigueur le 1

er

juillet 2014.

L'identification des clients

Par une décision du 29 septembre 2014, l'ARE a notifié à Mauritel sa décision d'interdire toute vente de cartes SIM/USIM non identifiées à partir du 1

er

octobre 2014.

Le contrôle de la qualité de service

En 2014, l'ARE a prononcé deux sanctions pécuniaires à l'encontre de Mauritel pour non-respect des exigences de ses cahiers des charges en matière de qualité de service. La première, en date du 12 mai 2014, était d'un montant de 50 517 143 Um ; la seconde, en date du 17 août 2014, était d'un montant de 263 865 000 Um. Mauritel s'est acquitté du montant des sanctions susmentionnées.

3.2.2.2 Onatel

Indicateurs macro-économiques : Burkina Faso

2012

2013

2014

Population (000)

17 358

17 758

17 429

PIB par habitant ($)

1 384

1 493

1 726

Croissance PIB

+7,0%

+5,5%

+6,7%

Inflation

+3,0%

+2,0%

+1,5%

Source : FMI, Octobre 2014

Onatel, Office National des Télécommunications, est l'opérateur historique du Burkina Faso, né de la scission en 1987 de l'Office des Postes et Télécommunications, et transformé en société d'Etat en 1994. En octobre 2002, l'Etat crée Telmob, détenue à 100% par Onatel, auquel est intégré l'activité Mobile et qui obtient une licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM en avril 2004.

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% d'Onatel, ce dernier détenant toujours 100% de sa filiale mobile Telmob.

Le 29 avril 2009, Onatel a été introduite à la bourse régionale des valeurs mobilières, localisée à Abidjan, Côte d'Ivoire. Cette opération a permis à l'Etat Burkinabé de céder 20% du capital de l'opérateur de télécommunications sur le marché.

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Onatel SA du 29 décembre 2010 a approuvé le projet de fusion d'Onatel avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Onatel est devenue un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet. Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'Administration d'Onatel et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Onatel, ainsi que sa contribution aux résultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre « 2.3.4 Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Onatel.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Onatel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien qu'Onatel ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe au Burkina Faso. En revanche, sur le marché de l'Internet, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés d'Onatel.

A fin décembre 2014, Onatel compte un parc fixe de 80 716 lignes, en baisse de 14,2% par rapport à 2013 impacté par la concurrence des services du mobile et l'assainissement du parc Télécentres. Le taux de pénétration du fixe rapporté à la population reste encore faible, n'atteignant que 0,5% à fin décembre 2014.

L'opérateur a déployé un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres d'internet haut débit à ses clients du fixe. A fin décembre 2014, Onatel compte ainsi 16 291 abonnés internet, en baisse de 33,9% par rapport à 2013 sous l'effet de la concurrence de l'internet 3G, véritable substitut de l'internet fixe. 65% de ces clients sont connectés en haut débit via le réseau ADSL.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile d'Onatel, sous la marque Telmob, permet d'assurer les services prépayés et post-payés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS et l'internet).

Onatel assure aussi le roaming des abonnés mobiles Telmob à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Burkina Faso, et a lancé son service m-payment sous la marque Mobicash et les services 3G en 2013.

Concurrence et parts de marché

Évolution du marché mobile au Burkina Faso (*)

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration

2012

~9 500

60%

2013

~11 500

69%

2014

~12 500

70%

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Burkina Faso from 2012 to 2014. The chart shows the number of subscribers (millions) and the penetration rate. The penetration rate increases from 60% in 2012 to 69% in 2013 and 70% in 2014.

Parts du marché mobile burkinabé au 31 décembre 2014

Opérateur

Part de marché (%)

Onatel

45%

Airtel

37%

Teledif Faso

18%

Donut chart showing the market share of mobile operators in Burkina Faso as of December 31, 2014. Onatel holds 45%, Airtel holds 37%, and Teledif Faso holds 18%.

Source : FMI & Dataxis

(*) Taux de pénétration 2012 et 2013 revus suite à la mise à jour des données démographiques du FMI

Au 31 décembre 2014, le marché burkinabé comptait 12,2 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 70%, en augmentation de 1,1 point depuis le début de l'année.

Dans un contexte concurrentiel très soutenu, ce marché bénéficie d'une forte croissance, le parc de clients étant en augmentation annuelle de 5,5% à fin décembre 2014. Cette dynamique est alimentée par la démocratisation des services mobiles dans le pays, le taux de pénétration étant encore faible au regard des pays les plus avancés de la région.

Cette forte croissance du marché permet aux 3 opérateurs mobiles burkinabè de se développer en parallèle. Outre Onatel, Airtel et Teledif Faso bénéficient d'une licence GSM leur permettant d'offrir des services 2G. A noter que ces trois opérateurs se sont vus attribuer une licence 3G en 2012 pour un montant de 25 MDH chacun.

Le parc Mobile d'Onatel s'établit à 5,5 millions de clients au 31 décembre 2014, en progression annuelle de 17,8% et en quasi-totalité prépayé. Onatel réaffirme ainsi son leadership, grâce à ses efforts promotionnels, la qualité de ses services et sa couverture réseau. L'opérateur a mis en service 164 nouvelles BTS au cours de l'année, portant son total à 1 032.

Cette performance s'inscrit dans un contexte de ralentissement économique suite à la crise politique survenue au Burkina Faso fin octobre 2014. Pour faire face à la baisse des recrutements et de la consommation, Onatel a adapté sa politique marketing en intensifiant notamment ses offres promotionnelles. L'ARPU moyen mobile d'Onatel atteint 29,5 DH à fin 2014, en baisse de 18,4% par rapport à 2013.

Performances

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières d'Onatel :

Unité

2012

2013

2014

Indicateurs opérationnels

Parc Mobile

(000)

3 872

4 643

5 468

ARPU Mobile

(MAD/mois)

39,5

36,1

29,5

Lignes Fixe

(000)

141

94

81

Accès Haut Débit

(000)

30

25

16

Indicateurs Financiers

Chiffre d'affaires total

(MMAD)

2 067

2 211

2 354

dont CA Services Mobile

(MMAD)

1 694

1 848

1 936

% du CA groupe

(%)

6,9%

7,6%

8,1%

Variations saisonnières

Au Burkina Faso, les mois d'aout et septembre connaissent une forte pluviométrie, ce qui a un impact négatif sur les activités de vente et sur la qualité de service du réseau. Ceci a des répercussions sur les revenus tant du fixe que du mobile.

Réglementation

Présentation générale

Le cadre réglementaire actuel des télécommunications au Burkina Faso a été institué par la loi n°061 2008/AN du 27 novembre 2008 modifiée portant réglementation générale des réseaux et services de communications électroniques au Burkina et ses textes d'application.

L'Autorité de Régulation des Communications Electroniques et de la Poste (ci après ARCEP) est une institution administrative indépendante dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière placée sous la tutelle technique de la primature.

L'ARCEP veille au respect des dispositions des cahiers des charges des opérateurs, assure la gestion et le contrôle du spectre des fréquences radioélectriques, établit et gère le plan national de numérotation, et assure la conciliation et l'arbitrage des litiges nés entre les exploitants des télécommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment le décret n° 2010-451 du 12 août 2010 portant définition des conditions générales d'interconnexion des réseaux et d'accès à ces réseaux, le décret n° 2010-245 du 20 mai 2010 portant définition des procédures et conditions attachées aux régimes de licences individuelles, autorisations générales et déclarations, le décret n° 2010-246 du 20 mai 2010 portant fixation des taux et modalités de recouvrement des redevances, contributions et frais et le décret n° 2011-094 du 28 février 2011 portant modalités d'évaluation et de contrôle des tarifs des services.

Principales obligations réglementaires d'Onatel

Conformément aux dispositions de ses cahiers de charges, Onatel est soumis à des obligations de couverture.

S'agissant de l'activité Fixe, Onatel a rempli ses obligations de couverture qui s'étaient jusqu'à fin 2010. Le calendrier de couverture mobile s'étend jusqu'en 2015 avec l'obligation de couvrir 113 localités et 9 axes routiers supplémentaires sur 5 ans (2011 à 2015).

S'agissant des obligations de couverture de la licence 3G attribuée à l'Onatel le 22 mai 2013 (cf. infra. Faits marquants. Attribution de la licence 3G à l'Onatel), l'Onatel est soumis à l'obligation de couvrir un ensemble de localités dans un délai maximum de 9 ans, à compter de l'entrée en vigueur de la licence.

Onatel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance de régulation d'un montant équivalent à 1% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche d'un montant équivalent à 0,5% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et d'une contribution au fonds de Service universel de 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, l'Onatel s'acquitte des redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Depuis 2013, le montant des redevances et contributions jusqu'alors limité à 5% du chiffre d'affaire a été déplafonné.

Enfin, l'Onatel s'acquitte depuis le 1

er

janvier 2014, d'une taxe spécifique sur les opérateurs de télécommunications d'un montant équivalent à 5% de leurs chiffres d'affaires respectifs hors activités fixe, charges d'interconnexion internationales et produits des ventes de terminaux.

Les licences de Onatel:

Licence

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Fixe

29/12/2006

29/12/2026

20 ans

2G

21/06/2010

21/06/2020

10 ans

3G

22/05/2013

22/05/2023

10 ans

Faits marquants 2014

L'année 2014 a été marquée sur le plan réglementaire par :

L'imposition d'une taxe supplémentaire aux opérateurs de télécommunications

Adoption par la loi de finances 2014 d'une taxe spécifique à la charge des opérateurs dont le montant est de 5% du chiffre d'affaires hors activités Fixe, interconnexion internationale et vente des terminaux. Cette taxe est due depuis le 1

er

janvier 2014.

La baisse des tarifs de terminaison d'appels

Les tarifs des terminaisons d'appel mobile ont baissé et sont désormais de 20 FCFA/mn pour l'ensemble des opérateurs (au lieu de 25 FCFA/mn en 2013/2014). Les tarifs des terminaisons d'appel fixe demeurent inchangés à 25 FCFA/mn

Le contrôle de la qualité de service des réseaux

Le 11 avril 2014, l'ARCEP a prononcé des sanctions pécuniaires à l'encontre de l'ensemble des opérateurs pour non-respect des exigences relatives à la qualité de service. Le montant de la sanction de l'Onatel s'élève à 2 070 162 936 FCFA. La décision de sanction accordait à l'Onatel un délai de 3 mois pour mettre en conformité son réseau sous peine d'application de sanctions plus graves (sanction pécuniaire plus grave, suspension de la licence pendant un mois maximum, réduction de la durée de la licence pour un an maximum, non renouvellement ou retrait de la licence).

L'Onatel a introduit des recours judiciaires contre la décision de sanction de l'ARCEP : (i) un recours en annulation auprès du tribunal administratif et du Conseil d'État, en cours et (ii) une requête en sursis à exécution introduite auprès du Président du tribunal administratif, finalement rejetée

L'Onatel a été contraint de s'acquitter du montant de la sanction.

L'ARCEP a lancé un nouvel audit de la qualité de service Mobile du 1

er

octobre au 7 novembre 2014.

Les informations relatives aux licences 4G

Interrogé par l'Onatel sur le calendrier d'attribution des licences 4G, l'ARCEP a précisé que les fréquences nécessaires ont été planifiées et que les projets de cahiers des charges sont en cours de préparation.

La demande d'activation du Fonds de Service Universel

L'Onatel a demandé au Ministre de tutelle l'activation du fonds de Service Universel pour permettre la couverture des zones blanches. La demande est en cours d'examen.

Le projet de backbone national

Dans le cadre du Nouveau Partenariat pour le Développement de l'Afrique (NEPAD) et du projet de création d'un backbone régional, le Burkina Faso envisage de créer un backbone national de 4700 Km qui relierait les 45 provinces du pays

L'avis d'appel d'offres pour une 4ème licence globale

Le 26 avril 2013, l'ARCEP a publié un avis d'appel d'offres pour une 4

ème

licence globale (Fixe, 2G, 3G). À ce jour, les résultats de l'appel d'offres n'ont pas été publiés.

3.2.2.3 Gabon Télécom

Indicateurs macro-économiques : Gabon

2012

2013

2014

Population (000)

1 541

1 563

1 586

PIB par habitant ($)

17 339

19 233

21 620

Croissance PIB

+6,1%

+6,50%

+5,1%

Inflation

+2,3%

-1,5%

+4,7%

Source : FMI, Octobre 2014

Gabon Télécom SA est l'opérateur historique gabonais né de la scission en 2001 de l'Office des Postes et Télécommunications conformément à la loi n°004/2001 du 27 juin 2001 portant réorganisation du secteur des postes et du secteur des télécommunications.

En mars 1999, Gabon Télécom a créé Libertis, sa filiale mobile, détenue à 100%, qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM en 2007.

Jusqu'en 2006, le capital de Gabon Télécom est détenu à 100% par l'Etat Gabonais. En février 2007, suite à un appel d'offres international, l'Etat gabonais cède 51% des actions à Maroc Telecom, opération totalement finalisée le 23 décembre 2010 suite à la réalisation de l'ensemble des accords signés en 2008.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de Gabon Télécom du 20 décembre 2011 a approuvé le projet de fusion de Gabon Télécom avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Gabon Télécom est devenue un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Gabon Télécom et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Gabon Télécom, ainsi que sa contribution aux résultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre «2.3.4 Conventions réglementées» détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Gabon Télécom.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Gabon Télécom fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien que Gabon Télécom ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie fixe national au Gabon. En revanche, sur le marché de l'internet et du VSAT, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés de Gabon Télécom.

A fin décembre 2014, l'opérateur compte un parc fixe de 18 498 lignes (filaire et CDMA), en baisse de 3,9%. Le taux de pénétration du fixe rapporté à la population reste ainsi encore faible, n'atteignant que 1,2% à fin décembre 2014.

Gabon Télécom propose aussi des accès Internet via son réseau filaire (notamment en haut débit ADSL mais aussi en fibre optique) et son réseau CDMA. A fin décembre 2014, Gabon Télécom compte ainsi 10 737 abonnés internet, en augmentation de 8,5% sur un an.

Gabon Télécom possède un accès au câble sous-marin SAT-3, lui permettant de fournir ses propres besoins de bande passante internationale et de commercialiser des services internationaux (internet, voix) auprès d'autres opérateurs télécoms et d'entreprises gabonaises.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Gabon Télécom, sous la marque Libertis, se décline en services prépayés et post-payés et proposent des offres de voix et de données (notamment le SMS).

Elle assure aussi le roaming des abonnés mobiles Libertis à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Gabon. Gabon Telecom a lancé son service m-payment sous la marque Mobicash et les services 3G et 4G en 2014.

Concurrence et parts de marché

Évolution du marché mobile au Gabon

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration

2012

~2 600

168%

2013

~2 900

188%

2014

~3 100

194%

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Gabon from 2012 to 2014. The Y-axis represents the number of subscribers in millions (2 300 to 3 200). The X-axis shows the years 2012, 2013, and 2014. The chart shows a steady increase in the subscriber base, with a corresponding increase in penetration rates: 168% in 2012, 188% in 2013, and 194% in 2014. A legend indicates that blue bars represent the subscriber base (millions) and red dots represent the penetration rate.

Parts du marché mobile gabonais au 31 décembre 2014

Opérateur

Part de marché (%)

Airtel

37%

Gabon Telecom

39%

Moov

15%

Azur

9%

Donut chart showing the market share of mobile operators in Gabon as of December 31, 2014. The chart is divided into four segments: Airtel (37%, teal), Gabon Telecom (39%, red), Moov (15%, green), and Azur (9%, purple).

■ Airtel ■ Gabon Telecom ■ Moov ■ Azur

Source : FMI & Dataxis

Au 31 décembre 2014, le marché gabonais comptait 3,1 millions de clients mobiles (parc commercial), représentant un taux de pénétration de 194%, en augmentation de 6 points depuis le début de l'année. Malgré un taux de pénétration déjà élevé, la croissance du marché reste soutenue, le parc total augmentant de 5% à fin décembre 2014, sur une base annuelle.

Le marché mobile gabonais est fortement concurrentiel, 4 opérateurs y opérant des réseaux 2G. Outre Gabon Télécom, Airtel, Moov et Azur (réseau lancé mi-2009) sont très actifs dans le pays. Dans ce contexte, Gabon Télécom devient l'opérateur numéro 1 du pays avec une part de marché de 38,5% à fin décembre 2014, en hausse de 3,1 point par rapport à fin 2013.

Le parc Mobile de Gabon Télécom s'établit à 1 182 681 clients au 31 décembre 2014 en quasi-totalité prépayé, en forte augmentation de 13,6% grâce à l'enrichissement des offres et l'amélioration continue de la qualité de service. Gabon Télécom a poursuivi en 2014 la densification de son réseau mobile avec la mise en service de 439 BTS, portant son total à 800.

Malgré le contexte concurrentiel très intense et un environnement réglementaire restrictif, l'ARPU moyen de Gabon Télécom s'inscrit en augmentation de 14,3% à 92,3 DH.

Performances

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières de Gabon Télécom :

Unité

2012

2013

2014

Indicateurs opérationnels

Parc Mobile

(000)

777

1 041

1 183

ARPU Mobile

(MAD/mois)

79,2

80,7

92,3

Lignes Fixe

(000)

18

19

18

Accès Haut Débit

(000)

8

10

11

Indicateurs Financiers

Chiffre d'affaires total

(MMAD)

1 291

1 478

1 788

dont CA Services Mobile

(MMAD)

688

883

1 220

% du CA groupe

(%)

4,3%

5,2%

6,1%

Variations saisonnières

Au Gabon, le mois de décembre et l'été (de juillet à septembre) sont des périodes de très forte activité consécutives respectivement aux fêtes de fin d'année (Noël et Saint Sylvestre), aux départs en vacances à l'intérieur du pays, aux cérémonies familiales, à la célébration de l'indépendance et à la rentrée scolaire.

En revanche, les mois de novembre, janvier, février subissent généralement les contrecoups des pics observés en été et durant les fêtes de fin d'année.

Réglementation

Présentation générale

Le cadre réglementaire des télécommunications au Gabon a été institué par la loi n°005/2001 du 27 juin 2001 portant réglementation du secteur des Télécommunications en République Gabonaise modifiée par l'Ordonnance n°006/PR/2014 du 20 août 2014.

L'Agence de Régulation des Communications Électroniques et de Postes (ci après l'ARCEP) est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications. L'ARCEP est une autorité administrative indépendante placée sous la double tutelle du Ministère de l'Économie Numérique, de la Communication et de la Poste et du Ministère de l'Économie et des Finances.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment l'ordonnance n°08/PR/2012 du 13 février 2012 portant création et organisation de l'ARCEP modifiée par l'Ordonnance n°005 du 20 août 2014, le décret n°054 du 15 juin 2005 fixant les modalités d'interconnexion et du partage des infrastructures et le décret n°0844 du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux opérateurs.

Principales obligations réglementaires de Gabon Télécom

Selon son cahier de charges Fixe, Gabon Télécom était soumis à l'obligation de couvrir 54 localités à fin 2011.

Au titre de son cahier des charges Mobile, Gabon Télécom est également tenu par des obligations réglementaires de couverture. A ce titre, il doit couvrir 36 localités (villes et districts) et 25 axes routiers, auxquels d'autres localités peuvent s'ajouter en fonction de l'engagement de l'opérateur. Le cahier de charges Mobile de Gabon Télécom, identique à celui des autres opérateurs de téléphonie mobile, n'est pas assorti d'un calendrier de couverture.

Gabon Telecom est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution au fonds de Service Universel d'un montant équivalent à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et de la contribution à la recherche, formation et normalisation en matière des télécommunications d'un montant équivalent à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, Gabon Télécom s'acquitte des redevances annuelles d'utilisations des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotations.

Enfin, tous les opérateurs s'acquittent d'une taxe sur les communications internationales entrantes. Le montant de cette taxe est de 47 FCFA/mn.

Les licences de Gabon Telecom

Licence

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Fixe

09/02/2007

09/02/2022

15 ans

2G

15/02/2007

15/02/2017

10 ans

3G/4G

En février 2014, signature d'un accord entre le Ministre de l'Économie Numérique de la Communication et de la Poste et Maroc Telecom pour l'attribution à Gabon Telecom d'une licence 3G/4G pour une durée de 10 ans

Faits marquants 2014

L'année 2014 a été marquée sur le plan réglementaire par :

La signature de l'accord d'attribution de la licence 3G/4G à Gabon Telecom

En février 2014, signature d'un accord entre le Ministre de l'Économie Numérique de la Communication et de la Poste et Maroc Telecom pour l'attribution à Gabon Telecom d'une licence 3G/4G pour une durée de 10 ans en contrepartie d'un montant de 5,5Mds FCFA.

Gabon Telecom est en attente de la publication du décret d'attribution de la licence.

L'interdiction de la vente des cartes SIM pré-activées

En octobre 2014, l'ARCEP a interdit, avec effet immédiat, la vente des cartes SIM pré-activées pour une période de douze mois renouvelable.

L'ARCEP a également imposé aux opérateurs d'identifier l'ensemble des abonnés non identifiés dans un délai d'un mois à compter du 21 octobre 2014. Passé ce délai, les opérateurs devront désactiver les cartes SIM non identifiées.

Le maintien des tarifs de terminaisons d'appels inchangés

Au cours de l'année 2014, l'ARCEP a maintenu les tarifs des terminaisons d'appels mobile inchangés par rapport à 2013. Ces tarifs sont asymétriques : le tarif de terminaison d'appel d'Airtel est de 25 FCFA/mn, celui de Gabon Telecom et Moov de 30 FCFA/mn et celui d'Azur est de 35 FCFA/mn.

Les tarifs de terminaison d'appels Fixe et SMS demeurent également inchangés et étaient respectivement de 35 FCFA/mn et de 10 FCFA/SMS.

La suppression de l'encadrement des tarifs des appels on-net des opérateurs non dominants

Au cours de l'année 2014, l'ARCEP a supprimé l'encadrement des tarifs de détail on-net de Gabon Telecom, Moov Gabon et Azur. Seul Airtel est soumis à un tarif plancher de 50 FCFA pour ses appels on-net, ce qui correspond à deux fois le prix de sa terminaison d'appel.

Le contrôle de la qualité de service des réseaux

En mai 2014, l'ARCEP a prononcé à l'encontre de l'ensemble des opérateurs des décisions de sanctions pour non-respect des exigences réglementaires relatives à la qualité de service. Gabon Telecom a été sanctionné en définitive d'un montant de 499 866 448 FCFA.

La décision de sanction mettait en demeure Gabon Telecom de mettre en conformité son réseau dans un délai de 2 mois (à partir du 22 avril) sous peine d'une réduction d'un an de la durée de sa licence.

L'ARCEP prévoit le lancement d'un nouvel audit de la qualité de services des réseaux Mobile à partir du 24 novembre 2014.

La mise en place de la comptabilité analytique

En août 2014, Gabon Telecom a finalisé la mise en place de la comptabilité analytique et l'a mise en exploitation, conformément à ses obligations en la matière.

Le développement des réseaux de l'Etat

L'Agence Nationale des Infrastructures Numériques et des Fréquences (ANINF), développe, pour le compte de l'Etat, un réseau « backbone » en fibre optique national qui s'étendra sur 2 555 Km.

A noter qu'une modification législative est intervenue en août 2014 pour instituer un nouveau type de licences attribuées exclusivement à tout établissement public ou à un opérateur agissant par délégation dudit établissement pour l'exploitation d'infrastructures de télécommunications.

3.2.2.4 Sotelma

Indicateurs macro-économiques

2012

2013

2014

Population (000)

16 345

16 854

17 379

PIB par habitant ($)

1 062

1 122

1 559

Croissance PIB

-4,5%

3,04%

5,9%

Inflation

+7,2%

+0,1%

+1,5%

Source : FMI, Octobre 2014

Sotelma SA est l'opérateur historique malien qui est issu de la scission en 1990 de l'ancien Office des Postes et Télécommunications.

La société a été créée par l'Ordonnance N°89-32 du 9 octobre 1989 et ratifiée par la loi n°90-018 ANRM du 27 février 1990.

Le 31 juillet 2009, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% de Sotelma.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Sotelma et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Sotelma, ainsi que sa contribution aux résultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre «2.3.4 Conventions réglementées» détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Sotelma.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Sotelma fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

A ce jour, Sotelma est l'opérateur le plus actif sur le marché du fixe avec une part de marché estimée à 95%.

A fin décembre 2014, l'opérateur compte un parc fixe de 130 000 lignes, en forte augmentation de 18,1%, notamment grâce au développement de la technologie CDMA qui permet de couvrir rapidement le territoire à moindre coût. Le taux de pénétration du fixe rapporté à la population reste toutefois encore faible, n'atteignant que 0,8% à fin décembre 2014 (source : données de marché à fin décembre 2014).

L'opérateur déploie un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres d'internet haut débit à ses clients. Il propose aussi des accès internet via son réseau CDMA. A fin décembre 2014, Sotelma compte ainsi 63 609 abonnés internet, en augmentation de 26,3%.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Sotelma se décline en services prépayés et post-payés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonnés mobiles Sotelma à

l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Mali.

Sotelma a lancé son service m-payment sous la marque Mobicash en 2014.

Concurrence et parts de marché

Évolution du marché mobile au Mali (*)

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (*)

2012

14.5

89%

2013

19.5

117%

2014

21.5

135%

■ Parc (milliers) ●●● Taux de pénétration

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Mali from 2012 to 2014. The chart shows the number of subscribers (Parc) in millions and the penetration rate (Taux de pénétration) in percentage. The parc increases from 14.5 million in 2012 to 19.5 million in 2013, and then to 21.5 million in 2014. The penetration rate increases from 89% in 2012 to 117% in 2013, and then to 135% in 2014.

Source : FMI & Dataxis

(*) Taux de pénétration 2012 et 2013 revus suite à la mise à jour des données démographiques du FMI

Parts du marché mobile malien au 31 décembre 2014

Opérateur

Part de marché (%)

Sotelma

45%

Orange

55%

■ Sotelma ■ Orange

Donut chart showing the market share of mobile operators in Mali as of December 31, 2014. Sotelma holds 45% of the market share, and Orange holds 55%.

Au 31 décembre 2014, le marché malien compte 23,5 millions de clients mobiles (+19% par rapport à fin décembre 2013), représentant un taux de pénétration de 135%, en progression (+18 points depuis le début de l'année).

Deux opérateurs mobiles sont actuellement actifs au Mali. Sotelma et Orange y possèdent des licences 2G et 3G. L'octroi d'une troisième licence mobile au groupe Planor qui opère au Mali sous le nom d'exploitation Alpha Telecom, a été confirmé en 2013. Les services mobiles de ce nouveau concurrent n'ont pas encore été lancés en 2014.

Le parc Mobile de Sotelma s'établit à 10,7 millions de clients au 31 décembre 2014 (en quasi-totalité prépayé), en progression annuelle de 19,6%, grâce à ses importants investissements

consentis au cours de l'année pour augmenter la couverture du réseau à de nouvelles localités et la densifier dans les grandes villes. Ce déploiement conséquent de nouvelles infrastructures (mise en service de 98 BTS sur l'année) et associé à un marketing agressif a permis à Sotelma d'atteindre une part de marché de 45,5% à fin décembre 2014, en hausse de 0,3 point par rapport à fin 2013. L'ARPU moyen mobile de Sotelma s'inscrit en baisse de 18,0%, à 21,3 DH à fin 2014.

Performances

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières de Sotelma :

Unité

2012

2013

2014

Indicateurs opérationnels

Parc Mobile

(000)

6 023

8 923

10 673

ARPU Mobile

(MAD/mois)

33,2

25,9

21,3

Lignes Fixe

(000)

98

110

130

Accès Haut Débit

(000)

45

50

64

Indicateurs Financiers

Chiffre d'affaires total

(MMAD)

2 422

2 658

2 929

dont CA Services Mobile

(MMAD)

2 055

2 283

2 546

% du CA groupe

(%)

8,1%

9,3%

10,0%

Variations saisonnières

Au Mali, durant la période des pluies de juin à septembre, l'arrivée au pays, pour les vacances, d'une forte population d'étudiants maliens contribue au développement de l'activité télécom. D'autres événements de courte durée offrent aussi des opportunités de vente très importantes en l'occurrence les fêtes religieuses telles que Tabaski (généralement le jour de la fête et les jours suivants) et les fêtes de fin d'année (décembre). Toutefois, et à l'exception des derniers jours de Ramadan qui coïncident avec la fête, ce mois occasionne une baisse sensible du trafic mobile et fixe.

Réglementation

Présentation générale

Le cadre réglementaire des télécommunications au Mali est régi par l'ordonnance n°2011- 023/P-RM du 28 septembre 2011 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication au Mali et l'ordonnance n° 2011- 024/P-RM du 28 septembre 2011 portant régulation du secteur des télécommunications. Ces deux textes, abrogent l'Ordonnance n°99-043/P-RM du 30 septembre 1999 et les dispositions réglementaires antérieures contraires.

Instituée par l'Ordonnance n°2011/024, l'Autorité Malienne de Régulation des Télécommunications et des Postes (l'AMRTP) est une autorité administrative indépendante créée auprès du Ministre en charge du secteur la Poste et des nouvelles technologies. L'AMRTP est chargée de faire appliquer la réglementation en matière de télécommunications, de veiller au respect des dispositions du cahier des charges par les opérateurs, d'assurer la gestion et le contrôle du spectre des fréquences radioélectriques, d'établir et de gérer le plan national

de numérotation, et d'assurer la conciliation et l'arbitrage des litiges nés entre les exploitants des télécommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l'Ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n°2011-867 du 20 décembre 2011 déterminant les modalités d'application du roaming national et le décret n°2011-872 du 30 décembre 2011 relatif au partage des infrastructures.

Principales obligations réglementaires de Sotelma

Conformément aux dispositions de son cahier des charges, Sotelma est soumise à l'obligation de maintien du réseau fixe dans les localités couvertes mais n'est soumise à aucune obligation d'extension.

Pour le mobile, Sotelma a une obligation de couverture de 8 axes routiers, 7 chefs-lieux et 57 localités supplémentaires par rapport à la couverture réalisée au moment de l'obtention de la licence. Néanmoins, le calendrier de couverture des axes routiers est assujetti aux conclusions d'une étude de faisabilité technico-économique à l'issue de laquelle la couverture des localités non rentables peut être reportée à l'année suivante.

Sotelma est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Depuis 2013, Sotelma s'acquitte, avec effet rétroactif au 1

er

juillet 2009, d'une contribution globale de 2% de son chiffre d'affaires, net des charges d'interconnexion à laquelle s'ajoutent les redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Les licences de Sotelma :

Licence

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Fixe,

2G,3G

31/07/2009

31/07/2024

15 ans

Faits marquants 2014

L'année 2014 a été marquée sur le plan réglementaire par :

Le début du processus d'analyse des marchés pertinents

En mai 2014, l'AMRTP a soumis aux opérateurs un projet de décision relative à la détermination des marchés pertinents, à l'identification des opérateurs exerçants une puissance significative et les obligations imposées à ce titre.

Le projet délimite les marchés de gros suivant : le marché de la terminaison d'appels fixe ; le marché de la terminaison d'appels Mobile ; le marché de l'accès à la bande passante internationale ; le marché de l'accès à la bande passante nationale incluant les segments terminaux des liaisons louées et segments interurbains.

S'agissant des marchés de détails, le projet de décision délimite le marché de l'accès aux réseaux de téléphonie fixe et le marché voix fixe.

Par ailleurs, le projet de décision prévoit une asymétrie des tarifs de terminaison d'appels mobile en faveur d'Alpha Telecom. Cette asymétrie serait de 50% la 1

ère

année, 30% la 2

ème

année, 20% la 3

ème

année, et 10% la 4

ème

année.

Sotelma a contesté le projet d'asymétrie des tarifs de terminaison d'appels.

Le projet d'interdiction de la vente des cartes SIM pré-activées sans identification préalable de l'abonné

En janvier 2014, l'AMRTP a soumis aux opérateurs un projet de texte qui interdit aux opérateurs de vendre des cartes SIM pré-activées. L'activation de la carte SIM intervient après l'identification du client. Le projet prévoit également l'identification de l'ensemble des abonnés non identifiés dans un délai de 3 mois.

Sotelma a contesté certains aspects de ce projet de texte. Un nouveau projet de texte serait en cours de rédaction.

L'adoption d'un décret instituant une redevance forfaitaire de droits d'auteur à la charge des opérateurs

En juillet 2014, adoption d'un décret relatif aux droits d'auteur qui imposent aux opérateurs une redevance forfaitaire annuelle de 500 FCFA par abonné pour exploitation par les abonnés des droits d'auteurs lors de l'utilisation des terminaux.

En outre, le décret prévoit une redevance pour copie privée de 5% du prix d'achat des appareils téléphoniques dotés de système d'enregistrement, de lecture, de stockage et de partage de fichiers d'œuvres littéraires et artistiques.

Sotelma a contesté l'adoption de ce décret. Le Conseil National du Patronat du Mali a introduit le 9 août 2014 un recours en annulation dudit décret devant la section administrative de la Cour Suprême.

Le contrôle de la qualité de service

L'AMRTP a lancé un audit de la qualité de services des réseaux Mobile à partir du 20 octobre 2014 qui vise à vérifier les insuffisances de la qualité de services relevées lors d'un précédent audit qui s'est déroulée fin 2013.

La contestation de l'offre Douba d'Orange et la décision de l'AMRTP d'encadrement des services WLL (boucle locale radio)

Orange commercialise depuis, mai 2013, une offre de téléphonie via les fréquences de son réseau WLL (boucle locale radio) et en utilisant sa plateforme Mobile.

Suite à la contestation de cette offre par Sotelma, l'AMRTP a refusé d'autoriser sa commercialisation par Orange et a adopté une décision relative aux services WLL qui interdit l'utilisation des fréquences GSM pour offrir des services autres mobile.

En mai et juin 2014, l'AMRTP a prononcé à l'encontre d'Orange Mali une sanction pécuniaire pour non-respect de la décision susmentionnée.

La mise en place de la comptabilité analytique

En juin 2014, Sotelma a finalisé la mise en place de la comptabilité analytique et l'a mise en exploitation, conformément à ses obligations en la matière.

3.2.2.5 Opérateurs MOOV

Maroc Telecom a finalisé le 26 janvier 2014 l'acquisition des filiales d'Etisalat présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. En termes d'activité, ces filiales exploitent la seule activité du Mobile qui se décline en services prépayés et post-payés.

Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui

fournit des prestations IT pour le compte des filiales d'Etisalat dans ces pays.

Le prix final de la transaction est de 474 millions d'euros, correspondant à la reprise de la participation d'Etisalat dans ces opérateurs ainsi que sur le rachat par Maroc Telecom des prêts d'actionnaires.

Indicateurs macro-économiques

Bénin

Côté d'Ivoire

Niger

République Centre-africaine

Togo

2012

2013

2014

2012

2013

2014

2012

2013

2014

2012

2013

2014

2012

2013

2014

Population (000)

10 051

10 321

10 592

23 368

24 069

24 791

16 102

16 601

17 116

4 522

4 611

4 701

6 643

6 818

6 898

PIB par habitant ($)

1 717

1 793

1 874

2 530

2 710

2 902

960

984

1 032

949

604

608

1 338

1 390

1 455

Croissance PIB

5,4%

5,6%

5,5%

10,7%

8,7%

8,5%

11,1%

4,1%

6,3%

4,1%

-36,0%

1,0%

5,9%

5,1%

5,6%

Inflation

6,7%

1,0%

1,7%

1,3%

2,6%

0,6%

0,5%

2,3%

-1,1%

5,9%

6,6%

7,4%

2,6%

1,8%

1,5%

Source : FMI, Octobre 2014

Performances

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières des nouvelles filiales de Maroc Telecom :

Unité

2014

Indicateurs opérationnels

Parc Mobile

(000)

9 824

Indicateurs Financiers

Chiffre d'affaires total (*)

(MMAD)

5 082

EBITDA

(MMAD)

1 202

(*) hors Prestige Telecom

3.2.2.6 Casanet

Filiale à 100% de Maroc Telecom, Casanet est l'un des grands acteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Son activité s'articule autour des segments ci-dessous :

▶ Contenus et services en ligne :

» - Production de contenu numérique et services en ligne pour Menara.ma (équipe éditoriale pour le journal en ligne Menara.ma, différents services grand public comme Menara Jobs, Menara Immobilier, petites annonces) ;

» Service d'annuaire en ligne
www.pj.ma
;

» Site de commerce électronique
www.amenza.ma
, première place de marché marocaine lancée en 2013 ;

» Sites mobiles.

▶ Services en Cloud :

» Hébergement ;

» Intégration de solutions de campagnes SMS ;

» Géolocalisation ;

» Autres services Cloud.

▶ Solutions IT :

» Développement spécifique ;

» Solutions éditeurs (outil de CRM).

▶ Réseaux et télécoms :

» Routing & Switching ;

» Sécurité ;

» Communications unifiées.

En 2014, le chiffre d'affaires de Casanet s'établit à 115 millions de dirhams, en hausse de 24,6% par rapport à 2013, Casanet est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011.

3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, à l'exception des litiges suivants :

Litige Téléboutiques (Maroc Telecom)

La Fédération Nationale des Associations des Exploitants Téléboutiques (FNASET) a assigné Maroc Telecom devant le Tribunal de Commerce de Rabat pour demander l'annulation de sa décision d'abandon du chaînage de 200 mètres entre deux téléboutiques.

Maroc Telecom conteste le maintien de cette règle de chaînage, estimant qu'elle est contraire à une concurrence saine et loyale dans la mesure où les autres opérateurs n'y sont pas soumis.

Le 6 avril 2005, ledit Tribunal a rendu un jugement (non exécutoire) condamnant Maroc Telecom à annuler sa décision et à retirer les autorisations octroyées ne tenant pas compte du chaînage tout en l'enjoignant de cesser l'attribution de nouvelles autorisations ne respectant pas ledit chaînage le tout, sous astreinte de 500 dirhams par jour de retard dans l'exécution.

Suite à l'appel interjeté par Maroc Telecom, la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca par son arrêt rendu le 09 mai 2006, a reçu partiellement les demandes de MT et a annulé la partie du jugement de première instance ordonnant le retrait des autorisations consenties tout en confirmant le reste.

Après cassation et renvoi par la Cour de Cassation, la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca a rendu le 19 novembre 2009, un nouvel arrêt confirmant sa position initiale. L'étude de l'opportunité d'un deuxième pourvoi en cassation reste subordonnée à la notification de l'arrêt précité.

Par ailleurs et depuis 2005, Maroc Telecom a reçu 105 requêtes individuelles intentées devant les différents tribunaux de commerce (Rabat, Fès, Oujda...) par des téléboutiquiers qui réclament chacun une indemnité provisoire variant entre 5 000 et 50 000 dirhams (une demande porte sur 100 000 dirhams) et une expertise judiciaire pour fixer le montant définitif de cette indemnité. Ces actions se basent essentiellement sur les décisions judiciaires précitées.

Toutes ces affaires ont été jugées en faveur de Maroc Telecom.

La Société n'a pas l'intention de revenir sur sa décision de suppression du chaînage, estimant que les demandes de la FNASET sont sans fondement juridique.

Litige Total Call / Free (Maroc Telecom)

Dans leur action intentée devant le Tribunal de Commerce de Casablanca, les sociétés Total Call et sa cliente Free réclament une indemnisation d'environ 58 millions de dirhams en prétendant que la liaison internationale louée par MAROC TELECOM à Total Call aurait été coupée durant 8 jours, ce qui leur aurait causé un préjudice matériel nécessitant un dédommagement.

Environ 4 millions de dirhams ont été provisionnés, ce qui correspond au montant réclamé par la société Total Call.

Le montant demandé par la société Free (54 millions de dirhams) n'a pas été provisionné au motif que cette dernière n'a aucune relation contractuelle avec Maroc Telecom.

Le 01/10/2012, le Tribunal de Commerce de Casablanca a rendu un jugement rejetant la demande de Total Call et de Free.

Les deux sociétés ont interjeté l'appel le 2 décembre 2013 et la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca a rendu, le 15 juillet 2014, un arrêt confirmant le jugement du premier ressort ayant rejeté la demande des sociétés Total Call et Free. Il s'agit d'une décision définitive qui reste cependant, susceptible de pourvoi en cassation.

Litige avec Wana relatif au dégroupage

Wana a déposé le 27 décembre 2013 une saisine devant l'ANRT portant sur la « mise en œuvre du dégroupage de boucle locale dans des conditions de concurrence loyale ».

Wana reproche essentiellement à Maroc Telecom d'avoir été contraint de reporter à plusieurs reprises son « projet dégroupage » pour les raisons suivantes : difficultés opérationnelles rencontrées dans sa mise en œuvre (délais de mise à disposition des espaces nécessaires notamment), remise en cause de la « viabilité du projet », consécutivement à la modernisation du réseau de Maroc Telecom, et caractère tardif de l'information y afférente. Wana demande en conséquence à l'ANRT de :

▶ Constater son manque à gagner ;

▶ Geler les offres de Maroc Telecom basée sur la nouvelle architecture réseau ;

▶ Disposer des « conditions techniques, économiques et réglementaires lui permettant de dégroupier dans des conditions permettant une concurrence loyale » sur le marché du haut débit (« dégroupage de la sous-boucle intégrant une offre de co-localisation au niveau des armoires de Maroc Telecom et une offre de fibre noire ») ;

▶ Enjoindre à Maroc Telecom de fournir des informations détaillées sur les lignes rattachées à ses répartiteurs.

Ce litige s'est soldé par la signature d'une conciliation entre les parties le 20 mai 2014, qui prévoit notamment une révision des aspects opérationnels : baisse des délais de fourniture des prévisions de commandes (3 mois), des accès dégroupés (avec mise en place de pénalités de retard en cas de non respect par Maroc Telecom) et des informations relatives aux lignes (48h pour un maximum de 300 requêtes).

Litige avec Medi Telecom sur les Liaisons Louées d'Aboutement

Medi Telecom a déposé le 3 mars 2014 une saisine à l'encontre de Maroc Telecom portant sur les conditions techniques et tarifaires de fourniture des LLA, au motif que celles-ci ne permettent pas à Médi Telecom de répliquer les services de capacité LAN to LAN de Maroc Telecom. Medi Telecom a ainsi demandé des améliorations opérationnelles (suppression de la limite de 35 km, introduction d'une interface Ethernet au niveau des équipements d'extrémité, réduction des délais de livraison), et tarifaires (baisse de plus de 50% des tarifs des LLA en vigueur).

Suite aux conclusions de l'expert mandaté par l'ANRT, qui, tenant compte des commentaires de Maroc Telecom, a préconisé l'introduction d'une offre de gros Ethernet avec une marge brute de 20% pour l'opérateur tiers, le maintien des tarifs des LLA en vigueur (qui permettent de répliquer les LL+ de Maroc Telecom) et de relever la distance maximale des LLA à 50 km (Vs 35). Médi Telecom a refusé de signer la conciliation le 11 juin 2014, au motif que les tarifs de détail pris en compte par l'expert pour la réalisation du test de squeeze (tarifs catalogues) ne correspondraient pas aux tarifs réels appliqués aux Entreprises et ne sauraient par conséquent être pris en compte pour la détermination d'un tarif de gros Ethernet.

La décision du Comité de Gestion de l'ANRT du 11 juillet 2014 est venue trancher ce litige, en imposant à Maroc Telecom :

▶ D'introduire de nouveaux débits dans son offre actuelle de LLA (4, 8 et 20 Mb/s)

▶ D'intégrer dans son offre technique et tarifaire d'interconnexion 2015 (i) une offre de collecte Ethernet et (ii) une offre de concentration des moyens télécoms (CMT) orientées vers les coûts

▶ D'augmenter la limite maximale des LLA à 100 km (vs. 35)

▶ Introduire des SLA assortis de pénalités de retard

Medi Telecom a été débouté de ses autres demandes.

Recours judiciaires de l'Onatel contre la décision de sanction de l'ARCEP pour manquement aux exigences de qualité de services

Le 11 avril 2014, l'ARCEP a prononcé des sanctions pécuniaires à l'encontre de l'ensemble des opérateurs pour non-respect des exigences relatives à la qualité de service. Le montant de la sanction de l'Onatel s'élève à 2 070 162 936 FCFA (soit environ 34 Millions MAD).

La décision de sanction accordait à l'Onatel un délai de 3 mois pour mettre en conformité son réseau, sous peine de sanctions plus graves (sanction pécuniaire plus grave, suspension de la licence pendant un mois maximum, réduction de la durée de la licence pour un an maximum, non renouvellement ou retrait de la licence).

L'Onatel a introduit deux recours judiciaires contre la décision de sanction de l'ARCEP : (i) un recours en annulation auprès du tribunal administratif de Ouagadougou et du Conseil d'État et (ii) une requête en sursis à exécution introduite auprès du Président du tribunal administratif, finalement rejetée.

Sur le fond, le recours en annulation se fonde principalement sur (i) le non-respect des définitions du cahier des charges, (ii) l'interprétation erronée de certaines définitions (iii) la mauvaise interprétation de certaines données du rapport d'audit, (iv) la non prise en compte des remarques répétées de l'Onatel sur le protocole de mesures et (v) la non prise en compte de facteurs exogènes tels que les coupures intempestives d'électricité, les coupures des câbles à fibre optique).

Sur la forme, le recours en annulation met en avant notamment (i) le non-respect par l'ARCEP du principe de séparation des fonctions d'instruction et de jugement au sein de l'ARCEP et (ii) le non-respect des droits de la défense.

L'Onatel a été contraint de s'acquitter du montant de la sanction. Le recours en annulation est toujours en cours. La date d'audience n'a pas été fixée.

L'ARCEP a lancé un nouvel audit de la qualité de service Mobile du 1

er

octobre au 7 novembre 2014.

3.4 Facteurs de risques

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la société est confrontée, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation.

Ces risques peuvent être classés en trois catégories :

▶ Les risques liés à l'activité (Section 3.4.1)

▶ Les risques réglementaires (Section 3.4.2)

▶ Les risques de marché (Section 3.4.3)

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

En outre, d'autres risques, qui ne sont pas encore identifiés ou sont actuellement considérés comme non significatifs par Maroc Telecom, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En plus de l'ensemble des autres informations contenues dans ce document de référence, les investisseurs doivent examiner attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre la décision d'investir dans la société. Si l'un ou plusieurs de ces risques devaient se matérialiser, les activités, la situation financière, les résultats et le développement de la Société pourraient s'en trouver affectés.

Maroc Telecom est impliqué dans des procédures judiciaires et des litiges avec des concurrents ou d'autres parties. L'issue de ces procédures est généralement incertaine, et pourrait affecter de manière significative les résultats et la situation financière de la société.

Les différents litiges dans lesquels Maroc Telecom est impliqué sont décrits dans la section « 3.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage ».

3.4.1 Risques liés à l'activité

Les revenus futurs et les résultats de Maroc Telecom dépendent de manière significative de l'évolution de l'économie des pays où Maroc Telecom est présent

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs et du trafic téléphonique international. L'évolution de la consommation des services de télécommunications s'inscrit notamment dans le contexte

d'évolution de la situation économique des pays concernés et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises. Une contraction ou une croissance économique plus faible qu'attendue pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre d'utilisateurs et des taux d'usage des services de téléphonie mobile et fixe, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités du groupe ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Des actes éventuels de terrorisme ou de guerre, qu'ils aient lieu au Maroc ou ailleurs, pourraient affecter de manière significative l'économie en général (notamment par une baisse du tourisme). Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de ces éventuels actes de terrorisme ou de guerre.

Maroc Telecom fait face à une intensification de la concurrence dans les principaux marchés sur lesquels elle opère, qui pourrait entraîner une perte de parts de marché et une réduction des revenus de Maroc Telecom

Les activités du groupe Maroc Telecom sont soumises à une concurrence forte, qui pourrait encore s'intensifier avec la libéralisation des principaux marchés sur lesquels la Société intervient. Cette concurrence exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le Groupe à procéder à des nouvelles baisses des tarifs, augmenter ses dépenses de fidélisation et mettre en place des offres promotionnelles, ce qui pourrait conduire à une réduction des revenus et des résultats du Groupe.

Pour répondre à ces demandes, ou même les anticiper, le Groupe doit procéder à des nouveaux investissements importants, sans qu'il lui soit possible de s'assurer que les produits et les services ainsi développés et proposés ne deviendront pas obsolètes à court terme.

A noter qu'en 2015, Maroc Telecom devrait faire face à une concurrence accrue sur les services fournis (voix et data) à partir du réseau fixe cuivre, du fait de la mise en œuvre opérationnelle du dégroupage, pour lequel ses concurrents manifestent de l'intérêt. Ces derniers seront en mesure notamment de proposer des services multiples Play à partir des accès dégroupés.

Maroc Telecom sera par ailleurs soumis à une obligation de partage de l'ensemble de ses infrastructures passives (notamment la fibre optique) qui risque de réduire de manière significative l'avantage compétitif qu'il pourrait tirer de ses investissements, en particulier dans le très haut débit (FTTH notamment), si cette obligation n'est pas assortie de modalités équitables.

Sur le marché mobile, la mise en œuvre du roaming national dans les zones PACTE, et, si le projet de modification de la loi 24-96 est adopté en l'état, dans les zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT, risque de priver Maroc Telecom de son avantage concurrentiel en termes de couverture.

Si le Groupe ne parvenait pas à maîtriser ses coûts, sa situation financière pourrait être affectée

Dans le cas, où le Groupe ne parvenait pas à maîtriser ses coûts, ses marges d'exploitation et ses résultats pourraient être affectés de manière négative.

Maroc Telecom a pour ambition constante de faire évoluer la structure de ses coûts, en particulier ses coûts commerciaux et ses charges fixes. Maroc Telecom a adopté plusieurs plans de départs volontaires et mène des actions continues pour générer des économies sur ses achats et sur ses frais de réseaux.

Maroc Telecom dépend de la fiabilité de ses systèmes d'information ; une défaillance ou une destruction totale ou partielle de ses systèmes pourrait entraîner une perte de clients et une réduction de revenus

Maroc Telecom ne peut être payé pour ses services que dans la mesure où il utilise des systèmes d'information (dont des systèmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient à protéger et assurer la continuité du fonctionnement de ces systèmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashes matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service. Maroc Telecom dispose actuellement d'un Plan de Continuité et de Reprise d'Activité pour ses systèmes d'information critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaires, à savoir les systèmes de collecte des données de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce plan intègre également les systèmes de gestion de décomptes inter opérateurs nationaux et internationaux, ainsi que les systèmes de gestion des Achats et Finance.

Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), déclencherait une opération de basculement vers un centre informatique de secours.

Les données des systèmes critiques étant synchronisées par réplication au fil de l'eau entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte d'informations et d'impossibilité de facturer et recouvrer les clients devient très limité.

Depuis son démarrage, ce plan est testé et évalué annuellement, en simulant une situation d'indisponibilité totale des systèmes d'information.

Au niveau des filiales, le risque lié aux systèmes d'information concerne la non disponibilité d'un plan de reprise et de continuité d'activité (PRCA) en cas d'un sinistre majeure impactant le seul centre de calcul disponible à ce jour. Toutefois, La mise en place des PRCA SI au niveau des filiales est en stade avancé et des opérations de sauvegarde/restauration sont opérées régulièrement afin de minimiser cet impact.

Bien que difficile à quantifier, l'impact de tel événement risquerait de mécontenter les clients et de réduire le chiffre d'affaires.

Les perturbations des réseaux techniques pourraient entraîner une perte de clients et une réduction des revenus

Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où il parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles, de vols et d'accès non autorisés. Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoqueraient des interruptions dans les opérations du Groupe pourrait affecter sa capacité à fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société et/ou ses filiales, ce qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.

Le réseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait être affaiblie si Maroc Telecom ne parvenait pas à le maintenir

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu, composé d'un réseau direct d'agences et d'un réseau indirect composé des téléboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que d'un réseau indépendant (Voir section 3.2.1.5 « Distribution, communication »).

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à maintenir des relations étroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau de distribution indirect était remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les gérants de téléboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivité conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce réseau de distribution pourrait en être affaibli et l'activité ainsi que les résultats de la Société pourraient être affectés de manière significative.

Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou imposer à Maroc Telecom de procéder à des investissements supplémentaires significatifs

De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie. Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société.

Pour répondre à l'évolution du secteur de télécommunications et aux attentes d'une clientèle exigeante en termes de prix et de qualité, le Groupe doit adapter ses réseaux et ses technologies, développer de nouveaux produits et services à un coût raisonnable, sinon il pourrait ne pas être en mesure de rivaliser avec ses concurrents. Par ailleurs, il n'est pas à exclure que les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir ou être contraint d'investir affectent sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Par conséquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de l'utilité voire une obsolescence du réseau fixe, ce qui pourrait entraîner la perte d'un avantage concurrentiel et diminuer les revenus de la société de manière significative

La Société a déjà été confrontée à un phénomène de substitution du Mobile au Fixe accentué par le recours à des technologies alternatives. A titre d'exemple, les services de passerelles GSM, qui concurrencent les services voix Fixe aux entreprises ou des offres de mobilité restreinte qui concurrencent les téléboutiques. Les activités de téléphonie fixe de la Société pourraient être affectées par le développement de ces passerelles ou d'autres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures ou de son modèle économique, ce qui pourrait affecter de manière significative les revenus et les résultats de la Société.

Risques potentiels sur la santé présentés par les réseaux, les appareils de téléphonie mobile ou les terminaux Wifi

Ces dernières années, des préoccupations ont été exprimées au niveau international au sujet de risques potentiels des ondes électromagnétiques provenant des téléphones mobiles et des sites de transmissions mobiles sur la santé des personnes. A ce jour, Maroc Telecom n'a connaissance d'aucun élément avéré permettant de démontrer l'existence de risques pour la santé humaine liés à l'utilisation de la téléphonie mobile ou à l'émission de radiofréquences ou à des champs électromagnétiques. Néanmoins, Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais dont les résultats se sont toujours révélés conformes aux normes internationales.

Néanmoins, la perception de ces risques par le public pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur le résultat ou la situation financière de Maroc Telecom, notamment si des recours contentieux étaient initiés ou si la réglementation imposait des coûts supplémentaires pour une mise en conformité avec de nouvelles normes.

Le détournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Société et affecter ses résultats

La Société subit un détournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut néanmoins pas prévoir si de nouveaux moyens de fraude se développeront et, le cas échéant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces éventuelles fraudes pourraient avoir.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à juguler l'usage de la fraude, il pourrait voir son trafic diminuer, et ses revenus et résultats pourraient en être affectés.

Les risques inhérents aux acquisitions potentielles de sociétés de télécommunications ou de licences pouvant être réalisées par Maroc Telecom pourraient avoir un impact sur les activités de Maroc Telecom

Afin d'entendre sa recherche de relais de croissance, Maroc Telecom cherche à réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles opérations comportent nécessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :

▶ Réaliser des acquisitions à des conditions financières ou opérationnelles qui s'avéreraient défavorables ;

▶ Intégrer difficilement les sociétés acquises, leurs réseaux, produits ou services ;

▶ Ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire ;

▶ Ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues ;

▶ Réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics ; et

▶ Ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

L'activité de Maroc Telecom à l'extérieur du Maroc pourrait entraîner des risques supplémentaires

Dans l'exercice de son activité à l'international, Maroc Telecom pourrait être confrontée à des risques dont les principaux sont :

▶ Les fluctuations des taux de change et la dévaluation de certaines monnaies ;

▶ Les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;

▶ Les changements imprévus apportés à l'environnement réglementaire et fiscal ;

▶ Les modifications dans les différents régimes fiscaux qui pourraient avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de Maroc Telecom ou sur ses flux de trésorerie ;

▶ La situation économique et politique locale.

Maroc Telecom partout où il opère pourrait ne pas parvenir à retenir son personnel clé ou à employer du personnel hautement qualifié, ce qui pourrait affecter de manière significative les activités de la Société et sa capacité à s'adapter à son environnement

La performance de Maroc Telecom dépend de manière significative des capacités et services fournis par son équipe de Direction. L'équipe de Direction a une grande expérience et une grande connaissance de l'industrie des télécommunications. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité de Maroc Telecom à mettre en œuvre sa stratégie.

Maroc Telecom et ses performances dépendent également d'un personnel qualifié ayant l'expérience et les capacités techniques ou commerciales nécessaires au développement de son activité. La capacité de Maroc Telecom à adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des télécommunications fixes ou mobiles, dépend étroitement de la présence d'équipes compétentes et qualifiées sur ses différents marchés.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à retenir son personnel clé, qu'il s'agisse de son équipe de Direction ou de ses cadres commerciaux et techniques, son activité pourrait s'en trouver affectée et ses revenus d'exploitation pourraient notablement diminuer.

3.4.2 Risques réglementaires

L'interprétation de la réglementation existante et l'adoption de futures normes légales ou réglementaires pourraient affecter de manière significative les activités de Maroc Telecom

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc et dans les pays où le groupe opère, est en constante évolution.

Au Maroc, la loi n°24-96 et ses textes d'application, tels que modifiés et complétés, ainsi que les révisions en cours pourraient faire l'objet d'interprétations susceptibles d'affecter de manière significative l'activité de Maroc Telecom et entraîner une baisse de ses revenus et résultats.

Les grandes orientations à venir, telles qu'énoncées dans la consultation lancée par l'ANRT pour la désignation d'un cabinet afin de l'assister dans l'élaboration de la Note d'orientations Générales 2014-2018, et le projet de loi n°121-12 de modification de la loi 24-96, pourraient impacter de manière significative l'activité de Maroc Telecom, en particulier :

▶ L'adaptation du cadre réglementaire (adaptation du régime des licences et autorisations envisagée) ;

▶ Le renforcement des leviers de régulation (existants et à venir) ;

▶ Le renforcement du régime des sanctions (augmentation des sanctions financières jusqu'à 2% du chiffre d'affaires, 5% en cas de récidive, et attribution de pouvoirs renforcés au régulateur qui disposera à la fois des pouvoirs d'instruction et de sanction) ;

▶ L'attribution de nouvelles licences envisagée : l'augmentation du nombre d'acteurs et/ou l'arrivée éventuelle des MVNO sur le marché ;

▶ Le renforcement du roaming national et son extension à des zones désignées par l'ANRT, outre les zones du Service Universel ;

▶ La mise en œuvre du dégroupage dans des conditions non équitables pour Maroc Telecom suite à l'instauration en 2014 de nouvelles obligations pesant sur Maroc Telecom ;

▶ Le renforcement effectif en 2014 des obligations d'accès et de partage des infrastructures, entraînant la perte progressive des avantages compétitifs de Maroc Telecom, notamment en termes de couverture ;

▶ La mise en œuvre de multiples leviers de régulation sur le FTTH, qui pourrait compromettre le déploiement et/ou la rentabilité de ce dernier ;

▶ L'intensification du contrôle tarifaire des offres de détail et des promotions de Maroc Telecom (du fait de sa position d'opérateur dominant sur l'ensemble des marchés) ainsi que le contrôle instauré par le régulateur en matière de communication et de qualité de service, risquent de porter atteinte à sa liberté commerciale, notamment à sa capacité à lancer sur le marché des promotions attractives ;

▶ Le régime de l'occupation du domaine public pourrait évoluer dans un sens défavorable à Maroc Telecom ;

▶ De nouvelles règles relatives à l'urbanisme et aux nouveaux lotissements pourraient avoir des conséquences défavorables pour Maroc Telecom ;

▶ L'évolution de la réglementation relative à la Neutralité du Net pourrait favoriser l'intensification de la concurrence des opérateurs Over The Top (OTT).

A noter que les leviers de régulation ont été renforcés durant l'année 2014, à travers les décisions prises par l'ANRT concernant le partage des infrastructures FTTH de l'ensemble des opérateurs et du génie civil et de la boucle locale cuivre d'IAM, venues alourdir les obligations de partage s'imposant en particulier à ce dernier. (cf. §.3.2.1.4, environnement réglementaire).

Par ailleurs, la mise en œuvre de la décision du 31 janvier 2014 relative à l'identification des abonnés 2G et 3G, risque d'entraîner des conséquences sur les résultats de Maroc Telecom, du fait notamment de l'interdiction de la vente de cartes SIM pré-activées à compter du 1

er

avril 2014. A fin 2014, plus d'un million de cartes SIM ont été mises en service restreint pour défaut d'identification.

L'activité de Maroc Telecom pourrait être affectée par l'évolution réglementaire dans les marchés sur lesquels opèrent ses filiales

Les filiales du Groupe sont tenues de respecter un ensemble de réglementations lié à la conduite de leur activité.

Elles sont soumises au contrôle des autorités qui veillent au maintien d'une concurrence effective.

Des changements importants dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation par le législateur, les autorités de régulation ou les autorités judiciaires (notamment en matière de droit de la concurrence), pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour Maroc Telecom ou le conduire à modifier les services qu'il propose, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, ses résultats et ses perspectives de développement.

En 2014, les principales modifications ou projet de modification ayant impacté ou pouvant impacter le cadre réglementaire des pays des filiales sont :

En Mauritanie, interdiction de la vente des cartes SIM/USIM non identifiées à partir du 1

er

octobre 2014 et projet de décision qui interdit la différenciation entre les appels on-net et off-net pour les promotions et limite l'écart maximum entre les tarifs on-net et les tarifs off-net des offres pérennes. Cet écart devrait se réduire jusqu'à disparition totale en juillet 2016.

Au Mali, projet de décision prévoyant une asymétrie des tarifs de terminaison d'appels mobile en faveur du troisième entrant sur le marché (Alpha Telecom).

Au Burkina Faso, adoption d'une taxe spécifique sur les entreprises de télécommunications, applicable à compter du 1

er

janvier 2014, dont le taux est de 5% du chiffre d'affaires HT hors chiffre d'affaire lié à l'interconnexion internationale, aux ventes de terminaux et à l'activité Fixe.

Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir déduire certaines provisions pour créances douteuses

Le montant des créances douteuses provisionnées par Maroc Telecom est déductible de sa base imposable sous réserve de justifier la mise en œuvre de procédures judiciaires contre ses débiteurs. Maroc Telecom n'a pas initié ces procédures judiciaires sur la totalité des débiteurs provisionnés. Si la déductibilité de ces provisions pour les créances d'un montant inférieur à un certain plafond était remise en cause, les résultats et le bénéfice de la Société pourraient en être défavorablement affectés.

Au Gabon, interdiction à partir d'octobre 2014 de la vente des cartes SIM pré-activées pour une période de douze mois renouvelable et obligation aux opérateurs d'identifier l'ensemble des abonnés non identifiés dans un délai d'un mois à compter du 21 octobre 2014.

Si Maroc Telecom et ses filiales ne parvenaient pas à renouveler en temps utile à un coût raisonnable ou à conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les licences nécessaires pour exercer, poursuivre ou développer leurs activités, leur capacité à réaliser leurs objectifs stratégiques pourrait s'en trouver détériorée.

L'augmentation des prélèvements réglementaires et parafiscaux dans les pays où le groupe Maroc Telecom opère constitue également un facteur de risque.

3.4.3 Risques de marché

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, Maroc Telecom ne procède à aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits dérivés. Maroc Telecom place sa trésorerie auprès d'établissements financiers soit en dépôt à vue, soit en dépôt à terme. Les limites de contrepartie par établissement financier sont approuvées par le Directoire.

Pour les risques de marché (risques de taux de change, risque de taux d'intérêt), voir section 4.2.3 « Informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché» et risque de liquidité voir note 32 : Gestion des risques de l'annexe aux comptes consolidés.

La gestion des risques de taux et l'analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux sont présentées dans la note 32 : Gestion des risques de l'annexe aux comptes consolidés.

The Maroc Telecom logo is positioned in the upper left corner. It features the company name "Maroc Telecom" in white, sans-serif font. To the right of the text is a stylized orange swoosh that curves upwards and to the right, ending in a white diamond shape with orange diagonal lines.

Maroc Telecom logo

2014DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

04Rapport financier

Exercice 2014

4.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices .....

152

4.1.1 Chiffres consolidés en Dirham .....

152

4.1.2 Chiffres consolidés en Euro .....

153

4.2 Vue d'ensemble .....

155

4.2.1 Périmètre de consolidation .....

155

4.2.2 Résultats comparés par zone géographique .....

156

4.2.3 Informations qualitatives et quantitatives

en matière de risques de marché .....

168

4.2.4 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés .....

170

4.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom

aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 .....

171

4.4 Comptes sociaux .....

227

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes .....

257

4.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. La sélection des données

financières pour les trois exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) et audités par les commissaires aux comptes Monsieur Fouad LAHGAZI du cabinet KPMG Maroc et Monsieur Abdelaziz ALMECHATT.

4.1.1 Chiffres consolidés en dirham

État de résultat global

(En millions MAD)

2012

2013

2014

Chiffre d'affaires

29 849

28 559

29 144

Charges opérationnelles

18 881

17 580

18 878

Résultat opérationnel

10 968

10 978

10 266

Résultat des activités ordinaires

10 941

10 937

10 229

Résultat net

7 287

6 359

6 638

Part du groupe

6 709

5 540

5 850

Résultat net par action (en dirham)

7,6

6,3

6,7

Résultat net dilué par action (en dirham)

7,6

6,3

6,7

État de la situation financière

ACTIF (en millions MAD)

2012

2013

2014

Actifs non courants

36 159

35 919

35 286

Actifs courants

11 825

11 248

10 539

Total actif

47 985

47 167

45 824

PASSIF (en millions MAD)

2012

2013

2014

Capital

5 275

5 275

5 275

Capitaux propres – part du groupe

16 250

15 331

15 884

Intérêts minoritaires

4 356

4 602

4 278

Capitaux propres

20 606

19 933

20 163

Passifs non courants

2 078

994

893

Passifs courants

25 302

26 241

24 768

Total passif

47 985

47 167

45 824

4.1.2 Chiffres consolidés en euro

Les données chiffrées du groupe sont exprimées en dirhams marocains. Cette section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés en euro.

Pour 1 Euro

2012

2013

2014

Taux de clôture du bilan

11,15160

11,23600

10,96045

Taux moyen compte de résultat

11,10095

11,15856

11,16404

(Source : Vivendi pour les exercices 2012 et 2013)

(Source : Etisalat pour l'exercice 2014)

Le tableau ci-dessus présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenues dans le cadre de la consolidation des comptes du groupe pour les exercices 2012, 2013 et 2014.

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du document. Le groupe ne garantit pas que les montants exprimés en dirhams ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en euro à ces taux de change ou à tout autre taux. Pour des informations concernant l'effet des variations de change

sur les résultats du groupe, voir section 2.3 « Informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché » ci-après.

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom présentées en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et des résultats du groupe pour les exercices 2012, 2013 et 2014 des comptes du groupe.

Etat de résultat global

(En millions EUR)

2012

2013

2014

Chiffre d'affaires

2 689

2 559

2 611

Charges opérationnelles

1 701

1 576

1 691

Résultat opérationnel

988

984

920

Résultat des activités ordinaires

986

980

916

Résultat net

656

570

595

Part du groupe

604

497

524

Résultat net par action (en euro)

0,7

0,6

0,6

Résultat net dilué par action (en euro)

0,7

0,6

0,6

Etat de la situation financière

ACTIF (en millions EUR)

2012

2013

2014

Actifs non courants

3 242

3 197

3 219

Actifs courants

1 060

1 001

962

Total actif

4 303

4 198

4 181

PASSIF (en millions EUR)

2012

2013

2014

Capital

473

469

481

Capitaux propres – part du groupe

1 457

1 364

1 449

Intérêts minoritaires

391

410

390

Capitaux propres

1 848

1 774

1 840

Passifs non courants

186

88

82

Passifs courants

2 269

2 335

2 260

Total passif

4 303

4 198

4 181

4.2 Vue d'ensemble

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle de l'ensemble du présent document, et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable l'état de la situation financière, l'état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

4.2.1 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2014, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés :

Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications «CMC» détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80% de sorte que Maroc Telecom détient 41,2% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

Onatel

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l'opérateur burkinabé Onatel et sa filiale mobile à 100% Telmob. Onatel est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

janvier 2007.

A noter que la fusion entre l'Onatel et sa filiale mobile Telmob a été concrétisée, et les comptes après-fusion ont été produits pour l'exercice 2011 avec effet rétrospectif sur l'exercice 2010.

Gabon Telecom

Maroc Telecom a acquis, le 9 février 2007, 51% du capital de l'opérateur Gabon Telecom et sa filiale mobile à 100% Libertis. Gabon Telecom est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

mars 2007.

A noter que la fusion entre Gabon Telecom et sa filiale mobile Libertis a été concrétisée, et les comptes après-fusion sont produits pour l'exercice 2012 avec effet rétroactif sur l'exercice 2011.

Sotelma

Maroc Telecom a acquis, le 31 juillet 2009, 51% du capital de l'opérateur historique malien Sotelma. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

août 2009.

Casanet

Casanet est un fournisseur d'accès à internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activités en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2011, par intégration globale.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés de Maroc Telecom comprennent une participation dans ArabSat, MT FLY, société ayant pour objet l'exploitation d'avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises, Medi1 TV et d'autres participations minoritaires.

Les participations dans lesquelles Maroc Telecom n'exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ainsi que les participations dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative, ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

4.2.2 Résultats comparés par zone géographique

Remarque préliminaire

La base comparable illustre le maintien d'un taux de change constant Dirham/ Ouguiya Mauritanienne/ Franc CFA. Les données chiffrées par zone géographique se résument de la manière suivante :

(En millions MAD)

2012

2013

2014

Chiffre d'affaires (*)

29 849

28 559

29 144

Maroc

23 178

21 294

21 133

International

7 079

7 754

8 630

Mauritanie

1 375

1 476

1 646

Burkina Faso

2 067

2 211

2 354

Gabon

1 291

1 478

1 788

Mali

2 422

2 658

2 929

Résultat opérationnel avant amortissements (**)

16 720

16 213

15 691

Maroc

13 414

12 308

11 578

International

3 307

3 904

4 113

% CA

56,0%

56,8%

53,8%

Résultat opérationnel (**)

10 968

10 978

10 266

Maroc

9 219

8 595

7 734

International (**)

1 749

2 383

2 532

% CA

36,7%

38,4%

35,2%

Résultat net part du groupe (**)

6 709

5 540

5 850

% CA

22,5%

19,4%

20,1%

Capex

5 385

4 796

4 901

Maroc

3 792

3 601

3 359

International

1 592

1 195

1 542

(*) Chiffre d'affaires groupe net des éliminations.

(**) Maroc Telecom a appliqué au 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS19 amendée - Avantages du personnel.

4.2.2.1 Comparaison des données 2014 et 2013

4.2.2.1.1 Résultats consolidés du groupe

Chiffre d'affaires

Au cours de l'année 2014, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 29 144 millions de dirhams, en hausse de 2,1% par rapport à 2013 (+2,1% à taux de change constant). Cette performance s'explique principalement par une croissance de 11,3% des activités à l'International et une baisse limitée de 0,8% du chiffre d'affaires au Maroc.

Résultat opérationnel avant amortissement

A fin 2014, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom s'établit à 15 691 millions de dirhams, en baisse de 3,2% par rapport à 2013 (-3,2% à taux de change constant). Ce recul s'explique par une baisse de 5,9% de l'EBITDA Maroc, partiellement compensée par une hausse de 5,3% (+5,4% à taux de change constant) de l'EBITDA à l'International. Malgré une baisse de 2,9 pts, la marge d'EBITDA se maintient au niveau élevé de 53,8%.

Résultat opérationnel

A fin 2014, le résultat opérationnel (EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom s'établit à 10 266 millions de dirhams, en retrait de 6,5% (-6,5% à taux de change constant) par rapport à 2013. Cette baisse est due au recul de l'EBITDA et à la hausse de 7,6% de la charge d'amortissement liée aux importants programmes d'investissement réalisés ces dernières années. La marge d'exploitation baisse de 3,2 pts pour s'établir à 35,2%.

Résultat net

Pour l'exercice 2014, le résultat net part du groupe Maroc Telecom ressort à 5 850 millions de dirhams, en progression de 5,6% (+5,6% à taux de change constant) par rapport à 2013, sous l'effet principalement d'une base de comparaison favorable provenant de la comptabilisation en 2013 d'une charge exceptionnelle liée au règlement d'un litige fiscal.

Investissements

Durant l'exercice 2014, les investissements ont atteint 4 901 millions, en hausse de 106 millions de MAD. Cette hausse représente pour l'essentiel l'acquisition des licences 3G et 4G par Gabon Telecom en sus de l'investissement continu dans les infrastructures.

4.2.2.1.2 Activités au Maroc

IFRS en millions MAD

2013

2014

Chiffre d'affaires

21 294

21 133

Mobile

15 719

15 214

Services

15 416

14 781

Equipment

303

433

Fixe

7 391

8 041

dont Data Fixe

1

1 865

2 058

Elimination

-1 816

- 2 122

Résultat opérationnel avant amortissements

12 308

11 578

Marge (%)

57,8%

54,8%

Résultat opérationnel

8 595

7 734

1

La Data Fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Au cours de l'année 2014, les activités au Maroc ont généré un chiffre d'affaires de 21 133 millions de dirhams, en baisse limitée de 0,8% par rapport à 2013. Cette performance traduit la forte croissance du chiffre d'affaires Fixe et Internet (+8,8%) et la réduction de la baisse des revenus du Mobile (-3,2% en 2014 vs. -10,1% en 2013) grâce à l'importante progression des usages voix et data.

Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) enregistre une diminution de 5,9% à 11 578 millions de dirhams, pour une marge de 54,8%, en baisse de 3,0 pts par rapport à 2013. Cette évolution reflète la hausse des coûts

d'interconnexion vers les autres opérateurs ainsi que celle limitée des coûts opérationnels.

Le résultat opérationnel (EBITA) ressort à 7 734 millions de dirhams, en baisse de 10,0% sur une année, du fait de la baisse de l'EBITDA et la hausse de 9,4% des charges d'amortissement liées aux importants programmes d'investissement réalisés ces dernières années auxquels s'ajoute exceptionnellement l'accélération de la dépréciation de certains équipements. La marge d'EBITA reste à un niveau élevé de 36,6%.

Mobile

Mobile

Unité

2013

2014

Parc

(000)

18 193

18 230

Prépayé

(000)

16 813

16 734

Postpayé

(000)

1 380

1 496

dont Internet 3G

(000)

2 346

4 771

ARPU

(MAD/mois)

69,1

65,6

Data en % de l'ARPU

(%)

14,2%

16,0%

MOU

(Min/mois)

146

176

Le parc Mobile est en hausse de 0,2% sur un an, pour atteindre 18,2 millions de clients. La baisse limitée de 0,5% du parc prépayé, malgré l'interdiction de vente des cartes SIM prépayées pré activées imposée par le régulateur et la hausse du prix de la pochette Jawal, est plus que compensée par la croissance de 8,4% du parc postpayé qui profite de l'enrichissement permanent des offres.

Au 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires de l'activité Mobile au Maroc recule de 3,2% à 15 214 millions de dirhams dans un contexte concurrentiel toujours très intense.

Le chiffre d'affaires des Services Mobiles se contracte de 4,1% par rapport à 2013, en raison principalement de la pression concurrentielle qui pèse fortement sur les prix tant sur le segment prépayé que sur le segment postpayé.

L'ARPU mixte pour l'année 2014 s'élève à 65,6 dirhams, en recul de 5,1% par rapport à 2013, la forte croissance des usages voix (+23%) ne permettant pas de compenser la baisse des prix (-24%).

Les services data poursuivent leur forte progression pour atteindre 16% de l'ARPU du Mobile grâce au succès rencontré par l'Internet Mobile 3G dont le parc a plus que doublé en un an pour atteindre près de 4,8 millions de clients à fin 2014.

Fixe et Internet

Fixe

Unité

2013

2014

Lignes Fixe

(000)

1 379

1 483

Accès Haut Débit

(000)

837

984

A fin 2014, le parc Fixe croît de 7,6%, à 1 483 milliers de lignes, et celui de l'ADSL progresse de 17,6% pour atteindre 984 milliers de clients. Cette performance est le fruit du succès des offres double play et l'enrichissement des offres Phony par l'augmentation du nombre d'heures gratuites vers les mobiles.

Au 31 décembre 2014, les activités Fixe et Internet au Maroc poursuivent leur forte croissance (+8,8%), la croissance de

la Data faisant plus que compenser la stabilisation du chiffre d'affaires Voix. Le revenu de la Data Fixe progresse de 10,3% à 2 058 millions de dirhams porté par l'engouement pour les offres double play sur le segment résidentiel et pour les solutions de VPN IP pour les entreprises.

4.2.2.1.3 Activités à l'International

IFRS en millions MAD

2013

2014

Chiffre d'affaires

7 754

8 630

Mauritanie

1 476

1 646

dont Service Mobile

1 357

1 517

Burkina Faso

2 211

2 354

dont Service Mobile

1 848

1 936

Gabon

1 478

1 788

dont Service Mobile

883

1 220

Mali

2 658

2 929

dont Service Mobile

2 283

2 546

Elimination

-69

-87

Résultat opérationnel avant amortissements

3 904

4 113

Marge (%)

50,4%

47,7%

Résultat opérationnel

2 383

2 532

Marge (%)

30,7%

29,3%

Au cours de l'année 2014, les activités du groupe Maroc Telecom à l'International ont enregistré une hausse de 11,3% (+11,3% à taux de change constant) de leur chiffre d'affaires qui s'est établi à 8 630 millions de dirhams grâce à la croissance des parcs Mobile (+17%).

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) progresse de 5,3% (+5,4% à taux de change constant) par rapport à 2013, à 4 113 millions de dirhams.

La marge d'EBITDA toujours au niveau élevé de 47,7%, est en baisse de 2,7 pts du fait de l'importante croissance des taxes et redevances réglementaires, avec notamment l'instauration depuis le 1

er

janvier 2014 d'une taxe de 5% sur le chiffre d'affaires au Burkina Faso.

Le résultat opérationnel (EBITA) ressort à 2 532 millions de dirhams, en hausse de 6,3% (+6,3% à taux de change constant) par rapport à 2013. La hausse du résultat opérationnel avant

amortissements (EBITDA) faisant plus que compenser la hausse de 3,7% des charges d'amortissement. La marge d'exploitation baisse de 1,4 pt à 29,3%.

Mauritanie

Mobile

Unité

2013

2014

Parc

(000)

1 872

1 922

ARPU

(MAD/mois)

56,6

66,5

Lignes Fixe

(000)

42

43

Accès Haut Débit

(000)

7

8

En 2014, les activités en Mauritanie ont généré un chiffre d'affaires de 1 646 millions de dirhams, en hausse de 11,6% (+12,0% à taux de change constant), tirées par le Mobile dont le chiffre d'affaires des services progresse de 11,8% (+12,2% à taux de change constant), sous l'effet de l'augmentation de l'usage sortant (+33%).

Du fait de l'interdiction par le régulateur de la vente de carte SIM non-identifiées, le parc Mobile connaît une croissance limitée de 2,7% par rapport à 2013 et s'établit à 1,9 million de clients. Les parcs Fixe et Internet progressent quant à eux de respectivement 2,5% et 9,7% sur 12 mois.

Burkina Faso

Mobile

Unité

2013

2014

Parc

(000)

4 643

5 468

ARPU

(MAD/mois)

36,1

29,5

Lignes Fixe

(000)

94

81

Accès Haut Débit

(000)

25

16

En dépit du ralentissement de l'activité économique et de l'impact de la crise politique que traverse le pays, les activités au Burkina Faso ont généré en 2014 un chiffre d'affaires de 2 354 millions de dirhams, en hausse de 6,5% (+6,4% à taux de change constant) par rapport à 2013. Le chiffre d'affaires

des services Mobile progresse de 4,8% (+4,7% à taux de change constant) grâce à la croissance du parc Mobile (+18%). Les parcs Fixe et Internet sont en baisse respectivement de 14,2% et 34%, du fait de la forte concurrence des offres Mobiles 2G et 3G.

Gabon

Mobile

Unité

2013

2014

Parc

(000)

1 041

1 183

ARPU

(MAD/mois)

80,7

92,3

Lignes Fixe

(000)

19

18

Accès Haut Débit

(000)

10

11

Le chiffre d'affaires au Gabon s'établit en 2014 à 1 788 millions de dirhams, en hausse de 20,9% (+20,9% à taux de change constant) par rapport à 2013, porté par la forte croissance de l'activité Mobile dont le revenu des services progresse de 38,2% (+38,1% à taux de change constant). Cette performance s'explique par la forte croissance de l'usage sortant (+39%) favorisée par le passage à la tarification à la seconde.

Le parc Internet continue d'afficher une croissance de 8,5% malgré le lancement des offres 4G sur le réseau de Gabon Telecom, tandis que le parc Fixe enregistre une baisse de 3,9% du fait de la rationalisation des dépenses de l'Etat.

Mali

Mobile

Unité

2013

2014

Parc

(000)

8 923

10 673

ARPU

(MAD/mois)

25,9

21,3

Lignes Fixe

(000)

110

130

Accès Haut Débit

(000)

50

64

Le chiffre d'affaires généré en 2014 par les activités au Mali a augmenté de 10,2% (+10,1% à taux de change constant), pour s'établir à 2 929 millions de dirhams, tiré par la croissance de l'activité Mobile dont le revenu des services progresse de 11,5%

(+11,5% à taux de change constant) grâce à la croissance de 20% du parc Mobile.

Les parcs Fixe et Internet sont en croissance soutenue de respectivement 18% et 26%.

4.2.2.2 Comparaison des données 2013 et 2012

4.2.2.2.1 Résultats consolidés du groupe

Chiffre d'affaires

Au cours de l'année 2013, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 28 559 millions de dirhams, en retrait de 4,3% par rapport à 2012 (-4,3% à taux de change constant). Cela s'explique par le recul du chiffre d'affaires au Maroc (-8,1%), dû aux fortes baisses de prix du Mobile et la réduction des tarifs de terminaison d'appel, compensées en partie par la forte croissance des revenus de l'International (+9,5%).

Le parc du Groupe s'est établi à plus de 37 millions de clients, en forte progression de 13,3% par rapport à 2012. Cette bonne dynamique est tirée essentiellement par l'International dont le parc atteint 16,8 millions de clients, en croissance de 28,8% en un an.

Résultat opérationnel avant amortissement

A fin 2013, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom s'est établi à 16 213 millions de dirhams, en retrait de 3,0% par rapport à 2012 (-3,0% à taux de change constant). Cela traduit la baisse de 8,2% de l'EBITDA au Maroc, compensée en partie par la progression de 18,1% (+18,0% à taux de change constant) de l'EBITDA de l'International. La marge d'EBITDA gagne 0,8 pt par rapport à 2012 pour s'établir au niveau élevé de 56,8%, grâce à la progression de 2,0 pts du taux de marge brute et à la stabilité des coûts opérationnels.

Résultat opérationnel

A fin 2013, le résultat opérationnel (EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom s'est établi à 10 978 millions de dirhams, en augmentation de 0,1% (+0,1% à taux de change constant) par rapport à 2012. Hors charges de restructuration comptabilisées en 2012 (877 millions de dirhams) et en 2013 (200 millions de dirhams), l'EBITA serait en retrait de 5,6% en un an (-5,6% à taux de change constant), soit une marge d'exploitation élevée de 39,1%, en baisse limitée de 0,5 pt. Ce léger fléchissement s'explique par la hausse des charges d'amortissement (+3,3%) liées aux importants programmes d'investissement réalisés au Maroc et dans les filiales à l'International.

Résultat net

Pour l'exercice 2013, le résultat net part du groupe Maroc Telecom ressort à 5 540 millions de dirhams, en retrait de 17,4% (-17,4% à taux de change constant), suite à la comptabilisation d'une charge nette de 1,0 milliard de dirhams consécutivement au règlement du litige fiscal.

Investissements

Durant l'exercice 2013, les investissements ont atteint 4 796 millions, en baisse de 10,9%. L'accent a été donné en 2013 au développement des offres haut débit et très haut débit à travers, notamment, le déploiement des stations mobiles de dernière génération Single RAN et le déploiement des équipements MSAN pour l'internet filaire.

4.2.2.2.2 Activités au Maroc

(en millions de MAD)

2012

2013

Chiffre d'affaires

23 178

21 294

Mobile

17 477

15 719

Services

16 979

15 416

Equipment

498

303

Fixe

6 669

7 391

Dont Data Fixe

2

1 757

1 865

Elimination

-968

-1 816

Résultat opérationnel avant amortissements

13 414

12 308

Marge (%)

57,9%

57,8%

Résultat opérationnel avant restructurations

10 020

8 795

Marge (%)

43,2%

41,3%

Résultat opérationnel

9 219

8 595

2

La Data Fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Au cours de l'exercice 2013, les activités au Maroc ont généré un chiffre d'affaires de 21 294 millions de dirhams, en retrait de 8,1%, sous l'effet de la baisse continue des prix dans le Mobile prépayé, en raison notamment du passage à la tarification à la seconde et de l'intensification de la cadence des promotions.

Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ressort à 12 308 millions de dirhams, en baisse de 8,2%, avec une marge d'EBITDA à 57,8% quasi-stable (-0,1pt) par rapport à 2012, du fait de la stabilité des coûts opérationnels et de la progression de 1,8 pt du taux de marge brute.

Le résultat opérationnel (EBITA) s'est établi à 8 595 millions de dirhams, en baisse de 6,8% sur une année. Hors charges de restructuration comptabilisées en 2012 et 2013, l'EBITA serait en retrait de 12,2%, soit une marge de 41,3%. Cette évolution est liée à la baisse de l'EBITDA et à la hausse de 3,5% des charges d'amortissement relatives aux importants investissements réalisés ces dernières années.

Mobile

Mobile

Unité

2012

2013

Parc

(000)

17 855

18 193

Prépayé

(000)

16 656

16 813

Postpayé

(000)

1 199

1 380

donc Internet 3G

(000)

1 546

2 346

ARPU

(MAD/mois)

78,6

69,1

Data en % de l'ARPU

(%)

11,1%

14,2%

MOU

(Min/mois)

122

146

Churn

(%)

20,8%

22,2%

Postpayé

(%)

15,5%

23,7%

Prépayé

(%)

22,2%

16,5%

Le chiffre d'affaires de l'activité Mobile au Maroc de l'année 2013 est en repli de 10,1% à 15 719 millions de dirhams. Sur le quatrième trimestre, le chiffre d'affaires Mobile atteint 3 778 millions de dirhams, en baisse de 9,7% en un an, en raison d'un environnement concurrentiel difficile.

Le parc Mobile poursuit sa progression avec une augmentation de 1,9% en un an pour atteindre 18 193 millions de clients. Cette hausse tient à la croissance de 0,9% du parc prépayé (+157 000 clients) et à la bonne dynamique du parc haute valeur postpayé (+15,1%), obtenues grâce à l'enrichissement continu des offres et à la migration des clients prépayés vers les offres d'abonnement. Le taux d'attrition (churn) augmente légèrement pour atteindre 22,2% (+1,4 pts par rapport à 2012).

Le chiffre d'affaires Mobile sortant se contracte de 9,5% par rapport à 2012, la hausse de 19,4% du trafic sortant n'ayant pas permis de compenser intégralement la baisse des prix de 27%. Le revenu des Services Mobile est en diminution de 9,2%

du fait du recul de 8,0% du revenu entrant consécutif à la baisse des tarifs de terminaison d'appel Mobile intervenue le 1

er

janvier 2013. Le revenu Equipement continue à se réduire (-39,2% en un an) du fait de la volonté de Maroc Telecom de contenir ses coûts d'acquisition par une politique plus ciblée de subvention des terminaux vendus.

L'ARPU mixte pour l'année 2013 s'élève à 69 dirhams, en recul de 12,1%. L'impact des fortes baisses des prix dans le Mobile, de la réduction des tarifs de terminaison d'appel a été partiellement compensé par la hausse de l'usage sortant voix (+19,4%) et par la progression des services Data qui représentent 14,2% de l'ARPU (+3,1 pts par rapport à 2012).

Le parc de l'Internet Mobile 3G est en hausse de 51,7% pour atteindre 2,3 millions de clients à fin 2013.

Fixe et Internet

Fixe

Unité

2012

2013

Lignes Fixe

(000)

1 269

1 379

Accès Haut Débit

(000)

683

837

Au 31 décembre 2013, les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d'affaires de 7 391 millions de dirhams, en progression de 10,8% par rapport à 2012, sous l'effet principalement de l'augmentation des liaisons louées par le Mobile de Maroc Telecom au Fixe de Maroc Telecom (+91,6%).

Hors cet effet, le chiffre d'affaires des activités Fixe et Internet serait en retrait de 2,1%. Cependant, depuis juin 2013, le chiffre d'affaires Fixe hors liaisons louées par le Mobile est de nouveau en légère croissance (+0,6% au deuxième semestre).

La bonne dynamique des offres double play ainsi que l'enrichissement des offres illimitées ont favorisé la reprise de l'activité Fixe.

Le revenu de la Data Fixe progresse de 6,2% à 1 865 millions de dirhams soutenu par la croissance des parcs, notamment de l'Internet haut débit.

L'accélération de la croissance du parc Fixe au Maroc se poursuit et atteint +8,7% sur un an à fin 2013, comptant 1 379 milliers de lignes.

L'activité Fixe bénéficie des baisses de prix, de l'enrichissement des offres (notamment l'ajout dans les forfaits de minutes gratuites vers les mobiles) et surtout du succès de l'ADSL dont le parc maintient son rythme élevé de progression (+22,6% en un an).

4.2.2.2.3 Activités à l'International

IFRS en millions de MAD

2012 (*)

2013

Chiffre d'affaires

7 079

7 754

Mauritanie

1 375

1 476

dont Service Mobile

1 257

1 357

Burkina Faso

2 067

2 211

dont Service Mobile

1 694

1 848

Gabon

1 291

1 478

dont Service Mobile

688

883

Mali

2 422

2 658

dont Service Mobile

2 055

2 283

Elimination

-76

-69

Résultat opérationnel avant amortissements

3 307

3 904

Marge (%)

46,7%

50,4%

Résultat opérationnel

1 749

2 383

Marge (%)

24,7%

30,7%

(*) les données 2012 ont été retraitées de l'impact de l'application de l'amendement de l'IAS19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Au cours de l'année 2013, les activités du groupe Maroc Telecom à l'International ont enregistré une hausse de 9,5% (+9,5% à taux de change constant) de leur chiffre d'affaires par rapport à 2012, qui s'est établi à 7 754 millions de dirhams. Cette performance a été réalisée grâce à la très forte croissance des parcs Mobile (+30,0%), soutenue par les importants investissements réalisés dans la couverture et la qualité des réseaux.

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) a progressé de 18,1% par rapport à 2012, (+18,0% à taux de change constant) à 3 904 millions de dirhams, soit une marge d'EBITDA de 50,4% en forte progression de 3,7 pts grâce à l'amélioration de 1,2 pt du taux

de marge brute et à la maîtrise des coûts opérationnels qui ne progressent que de seulement 1,3%.

Le résultat opérationnel (EBITA) s'est établi à 2 383 millions de dirhams, en hausse de 36,3% par rapport à 2012 (+36,3% à taux de change constant). Hors charges de restructurations comptabilisées en 2012, l'EBITA serait en hausse de 30,5% (+30,6% à taux de change constant) et la marge d'exploitation progresserait de 5,0 pts à 30,7%. Cette performance s'explique par la hausse du résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) et des efforts d'optimisation des coûts, en dépit de la hausse de 2,9% des charges d'amortissement (+2,7% à taux de change constant) relatives aux importants investissements réalisés ces dernières années.

Mauritanie

Mobile

Unité

2012

2013

Parc

(000)

2 013

1 872

ARPU

(MAD/mois)

53,3

56,6

Lignes Fixe

(000)

41

42

Accès Haut Débit

(000)

7

7

A fin décembre 2013, les activités en Mauritanie ont généré un chiffre d'affaires de 1 476 millions de dirhams, en hausse de 7,4% (+9,4% à taux de change constant), tiré par le Mobile dont le chiffre d'affaires des services progresse de 7,9% (+10,0% à taux de change constant), sous l'effet de l'augmentation de l'usage sortant (+24,6%).

Le parc Mobile s'établit à 1 872 milliers de clients en baisse de 7,0% par rapport à l'année dernière en raison de l'intensification de la concurrence. Le parc Fixe et le parc Internet sont en croissance sur 12 mois de respectivement 2,5% et 6,8%.

Burkina Faso

Mobile

Unité

2012

2013

Parc

(000)

3 872

4 643

ARPU

(MAD/mois)

39,5

36,1

Lignes Fixe

(000)

141

94

Accès Haut Débit

(000)

30

25

Les activités au Burkina Faso ont généré en 2013 un chiffre d'affaires de 2 211 millions de dirhams, en hausse de 7,0% (+6,4% à taux de change constant) par rapport à 2012, porté par la croissance soutenue des Services Mobile dont le chiffre d'affaires progresse de 9,0% (+8,5% à taux de change constant) et ceci grâce à la croissance du parc Mobile (+19,9%).

Le parc Fixe, à près de 94 000 clients, est en décroissance de 33,5% en raison de la fiabilisation du parc CDMA opérée en mars 2013. De même, le parc Internet recule de 17,3% en un an, à près de 25 000 clients.

Gabon

Mobile

Unité

2012

2013

Parc

(000)

777

1 041

ARPU

(MAD/mois)

79,2

80,7

Lignes Fixe

(000)

18

19

Accès Haut Débit

(000)

8

10

Le chiffre d'affaires au Gabon s'est établi en 2013 à 1 478 millions de dirhams, en hausse de 14,5% (+13,9% à taux de change constant) par rapport à 2012, tiré essentiellement par la forte croissance de l'activité Mobile dont le revenu des services progresse de 28,5% (+27,8% à taux de change constant) grâce à la forte croissance du parc Mobile (+33,9%)

consécutive à une nouvelle politique tarifaire et à l'amélioration continue de la qualité de service.

Les parcs Fixe (+6,9%) et Internet (+26,4%) renouent avec la croissance grâce à l'enrichissement des offres (gratuité fixe à fixe, doublement gratuit des débits Internet).

Mali

Mobile

Unité

2012

2013

Parc

(000)

6 023

8 923

ARPU

(MAD/mois)

33,2

25,9

Lignes Fixe

(000)

98

110

Accès Haut Débit

(000)

45

50

Le chiffre d'affaires généré en 2013 par les activités au Mali a augmenté de 9,7% (+9,1% à taux de change constant), pour s'établir à 2 658 millions de dirhams, tiré par la croissance de l'activité Mobile dont le revenu des Services s'améliore de 11,1% (+10,5% à taux de change constant) grâce à la très forte croissance du parc Mobile (+48,1%) et malgré la timidité de la reprise économique.

Les parcs Fixe et Internet restent en croissance soutenue de respectivement 12,0% et 12,9%.

4.2.3 Informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché

Le groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

Risque de taux de change

Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et de ses décaissements en devises diffèrent.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus de l'International, et réalise des décaissements en devises correspondant au paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des investissements et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euros.

En 2014, la part des décaissements en devises hors filiales, libellée en euros représente 53% de l'ensemble des décaissements en devises, ces derniers totalisant 2 095 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de

3 720 millions de dirhams en 2014. Maroc Telecom ne peut pas compenser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu'à conserver 70 % de ses recettes télécoms en devises dans un compte en devises ; les 30 % restants sont cédés en dirhams.

En 2014, la part des décaissements en devises des filiales de Maroc Telecom, libellée en euros représente 75% de l'ensemble des décaissements en devises. Par ailleurs, la part des décaissements en devises libellée en Ouguiya reste importante et représente 25 % du total des décaissements. Ces derniers totalisant 5 391 millions de dirhams et sont équivalents au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 5 585 millions de dirhams en 2014.

Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro.

En 2014, l'euro s'est déprécié de 2% par rapport au dirham (de 11,2305 au 31 décembre 2013 à 10,9695 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2014). Sur la même période, le dollar US s'est apprécié de 11%, en passant de 8,1506 dirhams en 2013 à 9,0425 dirhams pour 1 dollar en 2014.

Le tableau suivant présente les positions du groupe dans les principales devises étrangères au 31 décembre 2014 :

(En millions)

Euro/FCFA

USD

MRO

Total devises étrangères

MAD

Total Bilan

Total actifs

15 014

23

2 118

17 156

28 669

45 824

Total passifs

-14 903

-381

-1 960

-17 244

-28 581

-45 824

Position nette

112

-358

158

-88

88

0

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes envers les fournisseurs et opérateurs étrangers.

Le tableau suivant présente les positions nettes de la société (hors filiales) dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres au 31 décembre 2014 :

(En millions)

Euro (2)

USD (2)

Autres devises (contrevaleur en euro (*)) (1)

Actifs

104

9

0

Passifs

-124

-75

-2

Position nette

-20

-66

-2

Engagement

-118

-75

-3

Position nette globale

-137

-141

-5

(*) Sur la base de 1 euro = 11,002 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2014.

(1) Les autres devises comprennent essentiellement le yen japonais (YEN), le franc suisse (CHF) et la couronne Suédoise (SEK).

(2) La position de change en euros et en dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2014 la proportion par devise des encaissements réalisés en 2014.

(3) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engagés.

Risque de taux d'intérêt

Les positions nettes de trésorerie par échéance sont les suivantes :

Exercice 2014

(En millions MAD)

< 1 AN

1 à 5 ans

>5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

1 099

297

27

1 423

Concours bancaires courants

5 207

5 207

Emprunts et dettes financières

6 306

297

27

6 631

Disponibilité

1 259

1 259

Cash bloqué pour emprunts bancaires

5

5

Trésorerie nette

-5 042

-297

-27

-5 366

Exercice 2013

(En millions MAD)

< 1 AN

1 à 5 ans

>5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

1 400

305

13

1 719

Concours bancaires courants

6 264

0

0

6 264

Emprunts et dettes financières

7 664

305

13

7 982

Disponibilité

1 084

0

0

1 084

Cash bloqué pour emprunts bancaires

8

0

0

8

Trésorerie nette

-6 571

-305

-13

-6 890

Exercice 2012

(En millions MAD)

< 1 AN

1 à 5 ans

>5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 592

857

29

3 478

Concours bancaires courants

4 667

0

0

4 667

Emprunts et dettes financières

7 259

857

29

8 145

Trésorerie et équivalents de trésorerie

964

0

0

964

Cash bloqué pour emprunts bancaires

70

0

0

70

Trésorerie nette

-6 225

-857

-29

-7 111

Selon la politique d'endettement de Maroc Telecom, la dette est essentiellement soumise à un taux fixe. De ce fait, la société n'est pas exposée de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêts et n'a pas de recours à des instruments de couverture des taux d'intérêts.

Risque lié au marché boursier

Le groupe ne détenant pas de titres de portefeuille cotés en bourse représentant des montants significatifs, il n'existe pas de risque significatif lié à une variation du cours de ces titres ou participations.

4.2.4 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables nationaux, sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter les règles de consolidation et les formats de présentation conformément au référentiel IFRS.

Au niveau du compte de résultat, les principaux retraitements de présentation portent sur :

▶ L'annulation du chiffre d'affaires relatif aux abonnés résiliés entre la date de résiliation et celle de fin de période d'abonnement ;

▶ La prise en compte des commissions dans les charges opérationnelles consolidées. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux ;

▶ Le reclassement des éléments non courants en résultat opérationnel à l'exception des opérations liées aux révisions des valeurs immobilisées ;

▶ Le reclassement de la provision du programme de fidélisation à points « Fidelio » en diminution du chiffre d'affaires ;

▶ Le reclassement des éléments non courants à caractère financier en résultat financier ;

▶ L'activation des charges de personnels ayant contribué au déploiement des immobilisations.

Au bilan, les principaux retraitements portent sur l'actif circulant :

▶ Cartes SIM : comptabilisation en immobilisations.

▶ Postes non activés : retraitement des stocks de terminaux vendus et non activés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'activation.

▶ Au niveau des dettes d'exploitation, le principal retraitement porte sur le reclassement de certaines dettes d'exploitation en provision pour risques et charges.

L'ensemble des changements de présentation est sans incidence sur le résultat du groupe.

Les autres retraitements de consolidation portent sur la détermination d'impôts différés et l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres consolidés ...).

4.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014

Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2014

États de situation financière consolidés

États de résultat global consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

NOTE 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

NOTE 2. Périmètre de consolidation

NOTE 3. Goodwill

NOTE 4. Autres immobilisations incorporelles

NOTE 5. Immobilisations corporelles

NOTE 6. Titre mis en équivalence

NOTE 7. Actifs financiers non courants

NOTE 8. Variation des impôts différés

NOTE 9. Stocks

NOTE 10. Créances d'exploitation et autres

NOTE 11. Actifs financiers à court terme

NOTE 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

NOTE 13. Dividendes

NOTE 14. Provisions

NOTE 15. Emprunts et autres passifs financiers

NOTE 16. Dettes d'exploitation

NOTE 17. Chiffre d'affaires

NOTE 18. Achats consommés

NOTE 19. Charges de personnel

NOTE 20. Impôts, taxes et redevances

NOTE 21. Autres produits et charges opérationnels

NOTE 22. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

NOTE 23. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

NOTE 24. Résultat financier

NOTE 25. Charges d'impôts

NOTE 26. Intérêts minoritaires

NOTE 27. Résultats par action

NOTE 28. Informations sectorielles

NOTE 29. Provisions pour restructurations

NOTE 30. Opérations avec les parties liées

NOTE 31. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

NOTE 32. Gestion des risques

NOTE 33. Évènements post clôture

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires

de la Société Itissalat Al Maghrib « IAM » SA

Avenue Annakhil, Hay Riad

Rabat, Maroc

Monsieur Le Président,

Messieurs les actionnaires,

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan au 31 décembre 2014, ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 20 163 millions de dirhams dont un résultat net consolidé de 6 638 millions de dirhams.

RESPONSABILITE DE LA DIRECTION

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

RESPONSABILITE DE L'AUDITEUR

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance

raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) S.A. au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Itissalat Al-Maghrib (IAM) S.A. au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Le 23 avril 2015

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

État de la situation financière consolidé

ACTIF (en millions MAD)

Note

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

Goodwill

3

6 877

6 913

6 796

Autres immobilisations incorporelles

4

3 445

3147

2 958

Immobilisations corporelles

5

25 476

25 548

25135

Titres mis en équivalence

6

0

0

0

Actifs financiers non courants

7

266

204

293

Impôts différés actifs

8

96

107

104

Actifs non courants

36 159

35 919

35 286

Stocks

9

468

433

400

Créances d'exploitation et autres

10

10 291

9 621

8 713

Actifs financiers à court terme

11

47

55

112

Trésorerie et équivalents de trésorerie

12

964

1 084

1 259

Actifs disponibles à la vente

56

55

55

Actifs courants

11 825

11 248

10 539

Total actif

47 985

47 167

45 824

(*) Maroc Telecom a appliqué à compter du 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS 19 amendée - Avantages du personnel - d'application obligatoire au sein de l'Union européenne à compter de cette date.

PASSIF (en millions MAD)

Note

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

Capital

5 275

5 275

5 275

Réserves consolidées

4 266

4 515

4 760

Résultats consolidés de l'exercice

6 709

5 540

5 850

Capitaux propres - part du Groupe

13

16 250

15 331

15 884

Intérêts minoritaires

4 356

4 602

4 278

Capitaux propres

20 606

19 933

20 163

Provisions non courantes

14

816

376

366

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

15

886

319

325

Impôts différés passifs

8

244

199

203

Autres passifs non courants

132

100

0

Passifs non courants

2 078

994

893

Dettes d'exploitation

16

17 394

17 539

17 429

Passifs d'impôts exigibles

369

575

461

Provisions courantes

14

279

463

572

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

15

7 259

7 664

6 307

Passifs courants

25 302

26 241

24 768

Total passif

47 985

47 167

45 824

(*) Maroc Telecom a appliqué à compter du 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS 19 amendée - Avantages du personnel - d'application obligatoire au sein de l'Union européenne à compter de cette date.

État de résultat global

(En millions MAD)

Note

2012 (*)

2013

2014

Chiffre d'affaires

17

29 849

28 559

29 144

Achats consommés

18

-5 042

-4 296

-4 654

Charges de personnel

19

-2 848

-2 723

-2 818

Impôts et taxes

20

-1 429

-1 428

-1 782

Autres produits et charges opérationnels

21

-4 541

-3 693

-3 865

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

22

-5 021

-5 440

-5 759

Résultat opérationnel

10 968

10 978

10 266

Autres produits et charges des activités ordinaires

-27

-42

-37

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

23

0

0

0

Résultat des activités ordinaires

10 941

10 937

10 229

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

8

16

6

Coût de l'endettement financier brut

-352

-341

-323

Coût de l'endettement financier net

-344

-326

-317

Autres produits et charges financiers

-36

-49

-29

Résultat financier

24

-380

-374

-345

Charges d'impôt

25

-3 275

-4 203

-3 246

Résultat net

7 287

6 359

6 638

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

-38

75

-106

Autres produits et charges du résultat global

-29

-17

12

Résultat global total de la période

7 220

6 418

6 544

Résultat net

7 287

6 359

6 638

Part du groupe

6 709

5 540

5 850

Intérêts minoritaires

26

578

819

788

Résultat global total de la période

7 220

6 418

6 544

Part du groupe

6 683

5 573

5 775

Intérêts minoritaires

26

538

845

769

Résultats par action

2012

2013

2014

Résultat net - Part du Groupe (en millions MAD)

6 709

5 540

5 850

Nombre d'actions au 31 décembre

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action

27

7,6

6,3

6,7

Résultat net dilué par action

27

7,6

6,3

6,7

(*) Maroc Telecom a appliqué au 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS19 amendée - Avantages du personnel.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions MAD)

Note

2012 (*)

2013

2014

Résultat opérationnel

10 968

10 978

10 266

Amortissements et autres retraitements

5 038

5 184

5 759

Marge brute d'autofinancement

16 007

16 163

16 026

Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement

896

327

238

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts

16 902

16 490

16 264

Impôts payés

-3 028

-3 988

-3 303

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (a)

12

13 874

12 502

12 960

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-5 106

-4 849

-4 727

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

0

0

0

Acquisitions de titres mis en équivalence

0

0

0

Augmentation des actifs financiers

-29

-16

-108

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

37

3

3

Diminution des actifs financiers

99

72

5

Dividendes reçus de participations non consolidées

1

1

3

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)

-4 998

-4 790

-4 825

Augmentation de capital

0

Dividendes versés aux actionnaires

13

-8 137

-6 502

-5 274

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

-480

-595

-1 062

Opérations sur les capitaux propres

-8 617

-7 097

-6 336

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

287

85

153

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

-72

0

0

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme

1 991

2 219

865

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme

-1 362

-1 616

-2 331

Variations des comptes courants débiteurs/crédeurs financiers

-383

-841

0

Intérêts nets payés (cash uniquement)

-344

-327

-316

Autres éléments cash liés aux activités de financement

-19

-18

-21

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

97

-496

-1 651

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)

12

-8 520

-7 593

-7 987

Effet de change & Autres éléments non cash (g)

-11

2

26

Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g)

12

346

121

175

Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période

617

964

1 084

Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période

12

964

1 084

1 259

(*) Maroc Telecom a appliqué au 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS19 amendée - Avantages du personnel.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions MAD)

Capital

Réserves et résultats consolidés

Autres éléments du résultat global

Total part groupe

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total capitaux propres

Situation retraitée au 01.01.2012

5 275

12 631

-159

17 747

4 272

22 019

Résultat net global

6 705

-22

6 683

538

7 220

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

0

-12

-12

-26

-38

Ecart de conversion

-12

-12

-26

-38

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

0

0

-10

-10

-10

-21

Ecart actuariels

-10

-10

-10

-21

Augmentation de capital

0

0

Réduction de capital

0

0

Rémunérations payées en actions

0

0

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

0

0

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

0

Distribution des dividendes

-8 137

-8 137

-453

-8 590

Opérations sur actions propres

-43

-43

-43

Autres mouvements

0

0

Situation retraitée au 31 décembre 2012

5 275

11 156

-181

16 251

4 356

20 607

Résultat net global

5 540

33

5 573

845

6 418

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

41

41

34

75

Ecart de conversion

41

41

34

75

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

-9

-9

-8

-17

Ecart actuariels

-9

-9

-8

-17

Distribution des dividendes

-6 502

-6 502

-598

-7 099

Opérations sur actions propres

0

0

Autres mouvements

9

9

-0,4

9

Situation au 31 décembre 2013

5 275

10 205

-149

15 331

4 602

19 933

Résultat net global

5 850

-75

5 775

769

6 544

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

-79

-79

-79

Ecart de conversion

-83

-83

-23

-106

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

4

4

4

8

Ecart actuariels

4

4

4

Augmentation de capital

0

0

Réduction de capital

0

0

Rémunérations payées en actions

0

0

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

0

0

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

0

Distribution des dividendes

-5 274

-5 274

-966

-6 240

Opérations sur actions propres

52

52

-126

-74

Autres mouvements

0

0

Situation au 31 décembre 2014

5 275

10 833

-223

15 885

4 278

20 163

(*) Maroc Telecom a appliqué à compter du 1

er

janvier 2013, avec effet rétrospectif au 1

er

janvier 2012, la norme IAS 19 amendée

- Avantages du personnel - d'application obligatoire au sein de l'Union européenne à compter de cette date.

Au 31 décembre 2014, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit

» Etisalat : 53% via un holding détenu à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de Développement d'Abu Dhabi ;

» Royaume du Maroc : 30% ;

» Autres : 17%.

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3 424 millions de dirhams de réserves non distribuables au 31 décembre 2014, et du résultat net part du groupe de l'exercice en cours.

Note 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les sociétés du groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels au 31 décembre de chaque année, à l'exception de CMC dont les comptes sont clôturés le 31 mars 2014.

Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire le 19 février 2015.

1. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés de l'exercice 2014 et des comptes des exercices 2013 et 2012

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2014 telles qu'adoptées dans l'Union Européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2014 reprennent les éléments 2013 et 2012.

2. Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés de Maroc Telecom SA ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l'UE (Union européenne) et obligatoires au 31 décembre 2014 et qui ne présentent, dans les états financiers présentés, aucune différence avec les normes comptables publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

2.1 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2014

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements publiés par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1

er

janvier 2014, a été appliqué.

Les normes entrées en vigueur et d'application au 1

er

janvier 2014 sont les suivantes :

Les nouvelles normes relatives aux méthodes de consolidation :

▶ Amendements à l'IAS 32 - Compensation des actifs financiers et des passifs financiers,

▶ Amendements à l'IAS 36 - Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers,

▶ Amendements à l'IAS 39 - Eléments éligibles à la couverture.

Les amendements sont à appliquer de manière rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1

er

janvier 2014.

L'interprétation IFRIC 21 - Droits ou taxes a été appliquée par le groupe Maroc Telecom à compter du 1

er

trimestre 2014.

2.2 Incidence de l'application des normes et interprétations adoptées en 2014

L'application de la norme IFRIC 21, des amendements à l'IAS 32, des amendements à l'IAS 36, des amendements à l'IAS 39 et des amendements à différentes normes IFRS contenus dans le texte d'améliorations annuelles cycle 2012-2014, n'ont pas eu d'incidence matérielle sur les états financiers annuels de Maroc Telecom.

3. Présentation et principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés sont présentés en Dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intègrent les comptes de Maroc Telecom et de ses filiales après élimination des transactions intra-groupe.

3.1 État du résultat global

Maroc Telecom a choisi de présenter son état de résultat global dans un format qui ventile les charges et les produits par nature.

3.1.1 Résultat opérationnel et résultat des activités ordinaires

Le résultat opérationnel, dénommé résultat d'exploitation dans les documents précédemment émis par Maroc Telecom, comprend le chiffre d'affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, les autres produits et charges opérationnels ainsi que les dotations aux amortissements, les dépréciations et les dotations nettes aux provisions.

Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat opérationnel, les autres produits des activités ordinaires, les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écart d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

3.1.2 Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût du financement net comprend :

▶ Le coût de financement brut qui inclut les charges d'intérêts sur les emprunts calculés au taux d'intérêts effectif ;

▶ Les produits financiers perçus sur les placements de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation classées dans le résultat opérationnel), les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidées non classés en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

3.2 État de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement inférieur à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants sauf pour les créances d'exploitation.

3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Maroc Telecom a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond aux variations des postes de bilan des créances d'exploitation, des stocks, ainsi que des dettes d'exploitation.

3.4 Recours à des estimations et jugements

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que Maroc Telecom procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultats du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

» Provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (cf. note 14) ;

» Dépréciation des créances clients et des stocks : estimation du risque de non recouvrement pour les créances clients et risque d'utilité pour les stocks ;

» Avantages du personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (cf. note 14) ;

» Reconnaissance du chiffre d'affaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidélisation des clients venant en déduction de certains revenus, et des produits constatés d'avance relatifs aux distributeurs (cf. note 17) ;

» Goodwill : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (cf. note 3) ;

» Goodwill, immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation ;

» Impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les résultats fiscaux futurs du groupe ou les variations probables des différences temporelles actives et passives (cf. note 8).

3.5 Méthodes de consolidation

Le nom générique Maroc Telecom est utilisé pour désigner l'ensemble du groupe constitué par la société mère ITISSALAT AL MAGHRIB SA et toutes ses filiales.

La liste des principales filiales du groupe est présentée à la note 2 « Périmètre de consolidation aux 31 décembre 2014, 2013 et 2012 ».

Le périmètre de consolidation de Maroc Telecom est composé des sociétés contrôlées exclusivement ainsi la seule méthode de consolidation appliquée par le groupe est la méthode d'intégration globale.

Cette méthode de consolidation exposée ci-dessous a été appliquée d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Cette méthode a été appliquée d'une manière uniforme par les entités du groupe.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le nouveau modèle de contrôle, introduit par la norme IFRS 10 en remplacement de la norme IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et individuels et de l'interprétation SIC 12 - Entités ad hoc, est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

► La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et / ou potentiels et / ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir

être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;

► La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;

► La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influencer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Maroc Telecom SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1

er

janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif :

► Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;

▶ Les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

(i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et

(ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

▶ à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;

▶ tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;

▶ les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

▶ en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Maroc Telecom comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Maroc Telecom ;

▶ les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Maroc Telecom enregistre en autres produits et charges financiers les impacts en compte de résultat résultant de l'application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1

er

janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1

er

janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

▶ Les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;

▶ Les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;

▶ Les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;

▶ En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Maroc Telecom comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

3.7 Méthodes de conversion des transactions en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

3.8 Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change moyens de la période.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

3.9 Actifs

3.9.1 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles qui sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les durées d'utilité estimées sont comprises entre 2 et 5 ans.

A contrario, les marques, bases d'abonnés et parts de marchés générées en interne ne sont pas reconnues en tant qu'immobilisations incorporelles.

Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence.

Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

3.9.2 Frais de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée.

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

3.9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation. En application de la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont considérés comme un élément du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée.

Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et « constructions » a pour origine, en partie, l'apport en nature consenti en 1998 par l'Etat dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution.

A l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière.

Le taux d'avancement des régularisations est de 93% à fin décembre 2014 et l'éventualité des risques financiers (contestations de la propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'Etat marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incidents constatés sur les régularisations opérées à ce jour.

Les immobilisations transférées par l'Etat lors de la création de Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

▶ La loi 24-96 relative à La Poste et aux technologies de l'information et,

▶ L'arrêté, conjoint du Ministre des Télécommunications et du Ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au groupe Maroc Telecom.

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les principales durées d'utilisation sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

▶ Constructions et bâtiments

20 ans

▶ Génie civil

15 ans

▶ Equipements de réseau

» Transmission (Mobile) 10 ans

» Commutation 8 ans

» Transmission (Fixe) 10 ans

▶ Aménagements et mobiliers

10 ans pour les divers aménagements

20 ans pour l'aménagement des constructions

▶ Matériels informatiques 5 ans

▶ Matériels de bureau 10 ans

▶ Matériels de transport 5 ans

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur des paiements minimaux actualisés, ou la juste valeur si elle est inférieure, et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité.

Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Le groupe comptabilise, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.

Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

3.9.4 Dépréciation des actifs immobilisés

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs.

Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Maroc Telecom a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses activités Fixe et Mobile.

3.9.5 Actifs financiers

Les actifs financiers, dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

▶ Les actifs à la juste valeur par le résultat ;

▶ Les actifs détenus jusqu'à échéance ;

▶ Les prêts et créances ;

▶ Les actifs disponibles à la vente.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers négociés afin d'être revendus à très court terme, détenus à des fins de transaction.

Les profits et pertes provenant de la variation de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

Les principaux actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent principalement des dépôts à terme.

Actifs financiers détenus jusqu'à échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que le groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas affectés aux autres catégories d'actifs financiers.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date à laquelle le profit ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors dans les capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.

Lorsqu'un actif financier disponible à la vente porte des intérêts, le montant de ces intérêts, calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, est comptabilisé en résultat.

Les principaux actifs financiers disponibles à la vente correspondent aux titres de participation non consolidés relatifs à des titres de sociétés non cotées.

3.9.6 Stocks

Les stocks sont composés de :

▶ marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valorisés selon la méthode du CUMP ;

▶ Les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks ;

▶ Les terminaux non activés dans un délai de neuf mois à compter de la date de livraison sont constatés en chiffre d'affaires ;

▶ matières et fournitures correspondant à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition.

▶ Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives d'écoulement (que ce soit pour le GSM ou les actifs techniques).

3.9.7 Créances d'exploitation et autres

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

▶

Créances privées

: il s'agit de créances détenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs internationaux.

▶

Créances publiques

: il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'Etat.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

3.9.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les fonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en comptes courants ainsi que les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois.

3.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente, sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession.

De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont ventilés au sein des lignes présentant les flux de trésorerie générés par l'activité, les investissements et le financement.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes d'exploitation et les comptes bancaires créditeurs.

Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt.

La ventilation des emprunts entre le passif courant / non courant est basée sur les échéanciers contractuels.

Instruments financiers dérivés

Le groupe n'a recours à aucun instrument financier dérivé et notamment à aucune couverture de change.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à l'exécuter, soit l'a rendu public. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les engagements de retraite des dirigeants de Maroc Telecom font l'objet d'une provision d'indemnité de départs à la retraite. Chez les filiales, cette provision est estimée selon la méthode actuarielle.

3.12 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

▶ Sauf dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un goodwill pour lequel il existe une différence temporelle ; et

▶ Pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

▶ sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;

▶ pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

3.13 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

3.14 Rémunérations payées en actions

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Un modèle binomial est utilisé pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments soient dénoués par émission d'actions ou par remise de numéraire, le mode d'évaluation de la charge est différent :

▶ Si le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution, puis étalée sur la durée d'acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres.

▶ Si le dénouement de l'instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d'acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, Maroc Telecom a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004.

3.15 Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors du transfert des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des biens et dès que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Ils comprennent les ventes de services de télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (Mobile, Fixe et équipement multimédia). La quasi-totalité du chiffre d'affaires de Maroc Telecom est composée de prestations de services.

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante.

Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Le chiffre d'affaires des activités Fixe, Internet et Mobile est constitué des :

▶ Produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes générées par le postpayé qui sont constatés dès lors qu'ils sont réalisés ;

▶ Produits des abonnements ;

▶ Produits générés par les services prépayés, dont le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations ;

▶ Produits générés par la transmission de données fournie au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs Télécoms ;

▶ Produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux clients et des frais de mise en service, est constaté lors de l'activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie fixe et mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs, sont constatés en réduction du chiffre d'affaires.

Les ventes de services aux abonnés générées par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux), sont présentées systématiquement nettes des charges afférentes.

Lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

Les avantages accordés par Maroc Telecom et ses filiales à leurs clients dans le cadre de programmes de fidélisation sous forme de gratuités ou de réductions, sont comptabilisés conformément à l'interprétation IFRIC 13-IFRS 18.

L'interprétation IFRIC-13 repose sur le principe d'évaluation des primes de fidélisation à leur juste valeur, définie comme le surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait accordée à tout nouveau client, et consiste, le cas échéant, à différer la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à l'abonnement à hauteur de cette différence.

3.16 Achats consommés

Les achats consommés comprennent principalement les achats de terminaux Mobile et Fixe et les coûts d'interconnexion.

3.17 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et d'entretien, les frais de publicité et de communication ainsi que les charges liées au plan de départs volontaires.

3.18 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les intérêts perçus sur les placements.

Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis.

3.19 Charges d'impôts

La charge d'impôt comprend la charge d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

4. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partie ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée de la manière suivante :

▶ Pour les contrats cadres et leurs avenants supérieurs à 25 millions de dirhams, il s'agit de l'écart entre les engagements minimaux et les réalisations ;

▶ Pour les autres, il s'agit de l'écart entre les commandes fermes et les réalisations.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base d'un mois de charge compte tenu de l'existence quasi systématique d'une clause de résiliation d'un mois de préavis.

5. Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Afin de s'aligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qu'édictée par la norme IFRS 8, Maroc Telecom a choisi de présenter ses principaux indicateurs financiers et opérationnels par zone géographique, à travers la création, en parallèle du Maroc, d'un nouveau segment International regroupant ses 4 filiales actuelles en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon et Mali.

6. Trésorerie nette

Elle correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie moins les emprunts, les équivalents de trésorerie et le cash bloqué pour emprunts dont l'échéance est supérieure à 3 mois.

7. Résultat par action

Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en faisant le rapport entre :

▶ le résultat net de l'exercice (part du groupe) et ;

▶ la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice et le nombre moyen d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de l'ensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires.

Au 31 décembre 2014, il n'existe aucune action potentielle dilutive.

Note 2. Périmètre de consolidation

Nom de la société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Maroc Telecom

Avenue Annakhil HayRiad Rabat - Maroc

SA

100%

100%

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

Avenue Roi Fayçal 7000 Nouakchott - Mauritanie

SA

31 Décembre 2014

80%

80%

IG

31 Décembre 2013

80%

80%

IG

31 Décembre 2012

80%

80%

IG

Mauritel SA

Avenue Roi Fayçal 7000 Nouakchott - Mauritanie

SA

31 Décembre 2014

41%

52%

IG

31 Décembre 2013

41%

52%

IG

31 Décembre 2012

41%

52%

IG

Onatel

705. AV. de la nation 01 BP 10000 Ouagadougou -

Burkina Faso

SA

31 Décembre 2014

51%

51%

IG

31 Décembre 2013

51%

51%

IG

31 Décembre 2012

51%

51%

IG

Gabon Telecom

B.P. 40 000 Libreville - Gabon

SA

31 Décembre 2014

51%

51%

IG

31 Décembre 2013

51%

51%

IG

31 Décembre 2012

51%

51%

IG

Sotelma

Route du Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740,

Bamako - Mali

SA

31 Décembre 2014

51%

51%

IG

31 Décembre 2013

51%

51%

IG

31 Décembre 2012

51%

51%

IG

Casanet

Avenue Annakhil Hay Riad, Rabat - Maroc

SA

31 Décembre 2014

100%

100%

IG

31 Décembre 2013

100%

100%

IG

31 Décembre 2012

100%

100%

IG

Maroc Telecom est une société anonyme de droit marocain, qui a pour activité principale la commercialisation des produits et services de télécommunications.

Son siège social est situé à Avenue Annakhil Hay Riad Rabat Maroc.

Note 3. Goodwill

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Mauritel

137

137

137

Onatel

1 838

1 838

1 838

Gabon Télécom

142

142

142

Sotelma (*)

4 755

4 791

4 674

Casanet

5

5

5

Total net

6 877

6 913

6 796

(*) Le goodwill de Sotelma a été calculé en application de la norme IFRS 3 révisée (méthode du goodwill complet) (cf. note 1)

Les goodwill font l'objet de tests de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Pour ce test, les goodwill sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiables.

Un test de valeur consiste à comparer la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur de marché. Pour Mauritel, Onatel,

Gabon Telecom et Sotelma, la valeur de marché est estimée par l'actualisation des cash flows futurs basés sur des plans d'affaires à 5 ans. Pour Casanet, la valeur de marché est estimée par la méthode des multiples boursiers sur les résultats 2014 et le budget 2015.

Les principales hypothèses concernant le test de valeur du Goodwill sont les suivantes :

UGT

Méthode d'évaluation

Taux d'actualisation en monnaie locale

Taux de croissance à l'infini

Mauritel

DCF

16,50%

3,00%

Onatel

DCF

12,50%

3,00%

Gabon Télécom

DCF

11,00%

3,00%

Sotelma

DCF

16,00%

3,00%

UGT

Méthode d'évaluation

Casanet

Multiples boursiers

Moyenne de 10,1x l'EBITDA 2014 et 9,0 x l'EBITDA 2015

DCF : Discounted Cash Flows.

(En millions MAD)

Début de période

Impairment

Ecart de conversion

Reclassement

Variation de périmètre

Fin de période

Exercice 2012

6 863

14

6 877

Mauritel

137

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Télécom

142

142

Sotelma

4 741

14

4 755

Casanet

5

5

Exercice 2013

6 877

0

36

0

0

6 913

Mauritel

137

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Télécom

142

142

Sotelma

4 755

36

4 791

Casanet

5

5

Exercice 2014

6 913

6 796

Mauritel

137

1

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Télécom

142

142

Sotelma

4 791

-117

4 674

Casanet

5

5

En 2014, l'augmentation du goodwill de la Sotelma, comptabilisé en devise locale, provient de l'impact de la variation de change MAD/FCFA.

Note 4. Autres immobilisations incorporelles

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Logiciels

2 034

1 859

1 611

Licences Telecom

824

701

673

Autres immobilisations incorporelles

587

587

674

Total net

3 445

3 147

2 958

Le poste « licence telecom » comprend les licences 2G de Mauritel, Onatel, et Gabon Telecom et les licences 3G de Maroc Telecom, Mauritel, Onatel, Gabon Telecom et Sotelma ainsi que la licence 4G de Gabon Telecom.

Le poste « autres immobilisations incorporelles » inclut essentiellement les brevets, les marques et les éléments identifiés

lors de la détermination du goodwill des filiales à savoir les bases clients d'Onatel, Gabon Telecom et Sotelma ainsi que la licence globale de la Sotelma.

Exercice 2014

(En millions MAD)

2013

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

2014

Brut

11 884

924

8

-26

12 789

Logiciels

7 310

488

16

-128

7 685

Licences Telecom

1 464

94

-2

1 556

Autres immobilisations incorporelles

3 111

343

-7

102

3 548

Amortissements et dépréciations

-8 738

-1 098

-9

13

-9 831

Logiciels

-5 451

-630

-7

14

-6 074

Licences Telecom

-763

-113

-7

-883

Autres immobilisations incorporelles

-2 524

-355

5

-2 874

Total net

3 147

-174

-1

-13

2 958

L'année 2014 a connu une légère augmentation de 12,7% du montant global d'investissement en immobilisations incorporelles dûe principalement à l'octroi des licences 3G et 4G par Gabon Telecom.

Les immobilisations incorporelles nettes ont diminué de 189 millions de dirhams en 2014 du fait de l'amortissement des importants investissements réalisés dans le passé (1 098 millions de dirhams en 2014).

Exercice 2013

(En millions MAD)

2012

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

2013

Brut

11 208

820

16

-161

11 884

Logiciels

7 002

418

6

-116

7 310

Licences Telecom

1 463

8

-8

1 464

Autres immobilisations incorporelles

2 743

403

0

2

0

-37

3 111

Amortissements et dépréciations

-7 764

-997

-11

34

-8 738

Logiciels

-4 968

-518

-5

40

-5 451

Licences Telecom

-640

-121

-5

3

-763

Autres immobilisations incorporelles

-2 156

-358

0

-1

0

-9

-2 524

Total net

3 445

-177

0

6

0

-127

3 147

Exercice 2012

(En millions MAD)

2011

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

2012

Brut

10 457

616

0

-26

0

161

11 208

Logiciels

6 715

318

-16

-14

7 002

Licences Telecom

1 441

25

-11

8

1 463

Autres immobilisations incorporelles

2 302

273

1

167

2 743

Amortissements et dépréciations

-6 774

-1 064

0

19

0

56

-7 764

Logiciels

-4 426

-609

10

57

-4 968

Licences Telecom

-523

-125

9

-2

-640

Autres immobilisations incorporelles

-1 825

-331

0

-2 156

Total net

3 683

-449

0

-7

0

216

3 445

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations incorporelles.

Note 5. Immobilisations corporelles

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Terrains

1 442

1 461

1 460

Constructions

3 508

3 238

2 955

Installations techniques, matériel et outillage

19 479

19 884

19 822

Matiériel de transport

123

110

167

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

906

842

703

Autres immobilisations corporelles

19

14

27

Total net

25 476

25 548

25 135

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend essentiellement les avances et acomptes versés sur les commandes d'immobilisations corporelles.

Exercice 2014

(En millions MAD)

2013

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

2014

Brut

74 531

3 978

-65

-254

-13

78 177

Terrains

1 470

8

-9

1 469

Constructions

8 150

25

-6

-20

-9

8 139

Installations Techniques, Matériel et Outillage

60 427

3 761

0

-225

-94

63 869

Matériel de Transport

432

24

-24

4

71

508

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

4 003

153

-34

-3

34

4 153

Autres Immobilisations Corporelles

49

7

-1

-15

39

Amortissement et dépréciations

-48 983

-4 362

63

222

17

1

-53 043

Terrains

-9

-1

1

0

0

-9

Constructions

-4 914

-296

4

22

0

-5 184

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-40 539

-3 794

0

195

92

-44 046

Matériel de Transport

-322

-28

24

1

-17

1

-341

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

-3 186

-242

34

3

-59

-3 450

Autres Immobilisations Corporelles

-12

0

0

-12

Total net

25 548

-383

-1

-33

3

1

25 135

L'année 2014 a connu légère augmentation de 2,5 millions de MAD du montant global d'investissement en immobilisations corporelles dû principalement aux investissements en infrastructures au niveau des filiales.

Sous l'effet des investissements réalisés des dernières années, les dotations aux amortissements des immobilisations

corporelles ont augmenté en 2014 (4 362 millions de dirhams en 2014 vs. 4 082 millions de dirhams en 2013), dépassant le total des acquisitions de l'année, ce qui fait ressortir un net des immobilisations corporelles en baisse de 1,6%.

Exercice 2013

(En millions MAD)

2012

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

2013

Brut

70 412

3 976

-1

165

0

-22

0

74 531

Terrains

1 450

16

0

4

0

0

0

1 470

Constructions

8 118

21

0

12

0

4

0

8 154

Installations Techniques, Matériel et Outillage

56 537

3 659

0

144

0

82

0

60 422

Matériel de Transport

427

18

0

2

0

-13

0

433

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

3 863

271

0

3

0

-96

0

4 040

Autres Immobilisations Corporelles

19

-8

0

0

2

0

14

Amortissement et dépréciations

-44 936

-4 082

0

-110

0

145

1

-48 983

Terrains

-8

-1

0

0

0

0

0

-9

Constructions

-4 610

-296

0

-9

0

-2

1

-4 917

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-37 058

-3 515

0

-97

0

133

0

-40 538

Matériel de Transport

-304

-20

0

-2

0

3

0

-322

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

-2 956

-250

0

-2

0

11

0

-3 197

Autres Immobilisations Corporelles

0

0

0

0

0

0

0

0

Total net

25 476

-106

-1

55

0

123

1

25 548

Exercice 2012

(En millions MAD)

2011

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

2012

Brut

66 126

4 776

-41

-81

0

-369

0

70 412

Terrains

1 444

6

0

1 450

Constructions

7 247

836

-1

-4

40

8 118

Installations Techniques, Matériel et Outillage

53 173

3 680

-32

-69

-215

56 537

Matériel de Transport

430

21

0

-1

-23

427

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

3 549

233

0

-2

83

3 863

Autres Immobilisations Corporelles

284

-7

-4

-254

19

Amortissement et dépréciations

-41 276

-3 852

0

29

0

162

1

-44 936

Terrains

-8

0

0

-8

Constructions

-4 314

-299

0

2

1

-4 610

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-33 933

-3 282

26

131

-37 058

Matériel de Transport

-307

-18

1

21

-304

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

-2 697

-253

2

-8

-2 956

Autres Immobilisations Corporelles

-17

0

17

0

Total net

24 850

924

-41

-51

0

-207

1

25 476

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations corporelles.

Note 6. Titre mis en équivalence

En 2012, 2013 et 2014 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 7. Actifs financiers non courants

(En millions de MAD)

Note

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Titres de participations (non consolidés)

7.1

97

97

209

Autres immobilisations financières

169

106

84

Total net

266

204

293

Au 31 décembre 2014, les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les prêts consenties par Maroc Telecom pour un montant de 34 millions de dirhams et par

Mauritel pour un montant de 47 millions de dirhams.

Les dépôts et cautionnements de 28 millions de MAD ont été reclassés au niveau de la rubrique des actifs financiers courants.

Les échéances des autres immobilisations financières au 31 décembre 2014 s'analysent comme suit :

(En millions de MAD)

Note

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

A moins d'un an

84

33

0

Entre 1 et 5 ans

65

73

78

Plus de 5 ans

20

0

6

Total net

169

106

84

7.1 Titres des participations non consolidés

Exercice 2014

(En millions MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

13

0

13

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

0

10

Fond d'amortissement Sindbad

10%

5

5

0

Médi1 SAT

NS

169

64

105

RASCOM

NS

46

6

39

Sonatel

NS

11

0

11

CMTL

NS

6

4

2

INMarsAT

NS

12

0

12

IMT/GIE

20%

1

1

0

MT Fly

100%

20

20

0

Total

313

104

209

En 2014, la part des sociétés non consolidées cotées a enregistré une augmentation de 112 millions de MAD due essentiellement à une acquisition de titres non consolidés de 103 millions de MAD de Médi1 SAT.

Exercice 2013

(En millions MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

13

0

13

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

0

10

Fond d'amortissement Sindbad

10%

5

5

0

Médi1 SAT

NS

66

65

1

RASCOM

NS

46

9

37

Sonatel

NS

6

0

6

CMTL

NS

6

4

2

INMarsAT

NS

12

0

12

IMT/GIE

20%

1

1

0

MT Fly

100%

20

20

0

Total

205

108

97

Exercice 2012

(En millions MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

13

0

13

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

0

10

Fond d'amortissement Sindbad

10%

5

5

0

Médi1 SAT

3%

62

62

0

RASCOM

NS

46

8

38

Sonatel

NS

6

0

6

CMTL

NS

6

4

2

INMarsAT

NS

12

0

12

IMT/GIE

20%

1

1

0

MT Fly

100%

0

0

0

Total

181

84

97

Note 8. Variation des impôts différés

8.1 Position Nette

(En millions de MAD)

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

Actif

96

107

104

Passif

244

199

203

Position nette

-148

-93

-99

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact de l'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective au 1

er

janvier 2012.

8.2 Évolution des postes d'impôts différés

Exercice 2014

(En millions de MAD)

31-déc-13

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Ecart de conversion

31-déc-14

Actif

107

-4

2

-1

104

Passif

199

-4

8

0

203

Position nette

-93

0

-6

0

0

0

-99

L'impôt différé actif a augmenté de 4 millions de dirhams due principalement à la consommation des différences temporaires déductibles au cours de l'exercice.

Cette augmentation s'explique principalement par la diminution de la provision pour indemnités de départs à la retraite ayant un impact positif sur la situation nette.

L'impôt différé passif a augmenté de 4 millions de dirhams.

Exercice 2013

(En millions de MAD)

31-déc-12 (*)

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Ecart de conversion

31-déc-13

Actif

96

30

7

-27

0

107

Passif

244

-18

-27

0

199

Position nette

-148

48

7

0

0

0

-93

Exercice 2012

(En millions de MAD)

31-déc-11

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Ecart de conversion

31-déc-12 (*)

Actif

51

6

40

-1

96

Passif

218

26

0

244

Position nette

-167

-19

40

0

0

-1

-148

Décomposition du solde des impôts différés

(En millions de MAD)

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

Dépréciation à déductibilité différée

81

81

68

Retraitements IFRS sur chiffre d'affaires

-80

-73

-68

Report déficitaire Sotelma

-

-

-

Autres

-149

-101

-98

Position nette

-148

-93

-99

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective au 1

er

janvier 2012.

Note 9. Stocks

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Stock

633

606

591

Dépréciations (-)

-165

-173

-191

Total net

468

433

400

Les stocks bruts au 31 décembre 2014 sont constitués principalement des stocks de Maroc Telecom (420 millions de dirhams) dont :

▶ 169 millions de dirhams de terminaux mobiles ;

▶ 43 millions de dirhams de terminaux fixes ;

▶ 71 millions de dirhams de terminaux multimédias ;

▶ 136 millions de dirhams de matières et fournitures consommables (dont 112 millions de dirhams de stocks de cartes).

Les variations de stocks sont comptabilisées dans les achats consommés.

La dépréciation des stocks est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

Note 10. Créances d'exploitation et autres

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Clients et comptes rattachés

7 267

6 981

5 871

Autres créances et comptes de régulation

3 024

2 640

2 842

Total net

10 291

9 621

8 713

10.1 Clients et comptes rattachés

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Clients privés

11 256

11 470

11 017

Clients publics

2 314

2 001

1 676

Dépréciations des créances clients (-)

-6 303

-6 489

-6 822

Total net

7 267

6 981

5 871

Les créances clients nettes ont connu une baisse de 15,9 % suite notamment au recouvrement d'importantes créances publiques au Maroc, en Mauritanie et au Burkina Faso.

10.2 Autres créances et comptes de régularisation

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

110

43

4

Personnel

57

79

71

Créances fiscales

1 692

1 021

1 366

Autres débiteurs

1 052

1 336

1 234

Comptes de régularisation

114

161

167

Total net

3 024

2 640

2 842

Les fournisseurs débiteurs, avances et acomptes, les créances sur le personnel, les créances fiscales et les autres débiteurs sont à moins d'un an.

Le poste « créances fiscales » représente pour l'essentiel des créances de TVA et d'IS. En 2014, le solde des créances fiscales s'élève à 1 366 millions de dirhams (contre 1 021 millions de

dirhams en 2013) en hausse de 33,8% suite principalement à la régularisation de la TVA récupérable à l'international.

Les « comptes de régularisation » sont constitués essentiellement des charges constatées d'avance sur les contrats de location du matériel de transport et les polices d'assurance.

Note 11. Actifs financiers à court terme

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Dépôt à terme > 90 jours

-

-

-

Cash mis à disposition des tiers

47

55

112

Valeur mobilière de placement

-

-

-

Total net

47

55

112

Maroc Telecom a confié à Rothschild & Cie la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la bourse de Paris et d'un contrat de régulation de cours à la bourse de Casablanca pour assurer la

liquidité du titre. Le solde du cash mis à disposition des tiers de Rothschild s'élève à 112 millions de dirhams au 31/12/2014.

Note 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En millions de MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Trésorerie

864

871

1 028

Équivalents de trésorerie

99

213

231

Trésorerie et équivalents de trésorerie

964

1 084

1 259

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont enregistré une hausse de 175 millions de dirhams. Cette hausse provient essentiellement de Maroc Telecom d'un montant de 105 millions de dirhams.

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Flux net de trésorerie généré par l'activité

13 874

12 502

12 960

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-4 998

-4 790

-4 825

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-8 520

-7 593

-7 987

Effet de change

-11

2

26

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

346

121

175

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

617

963

1 084

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin période

963

1 084

1 258

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

346

121

175

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont augmenté de 175 millions de dirhams en 2014. Cette augmentation s'explique par la génération par l'activité d'un flux net de trésorerie de 12 960 millions de dirhams qui a permis de financer les opérations d'investissement de l'exercice (-4 825 millions de dirhams), verser les dividendes aux actionnaires (-6 336 millions de dirhams) et de rembourser la dette financière du groupe (-1 651 millions de dirhams).

Flux net de trésorerie généré par l'activité

En 2014, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 12 960 millions de dirhams, en hausse de 459 millions de dirhams par rapport à 2013. Cette augmentation s'explique principalement par la baisse des impôts payés par Maroc Telecom au cours de l'exercice 2014.

En 2013, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 12 502 millions de dirhams, en baisse de 1 372 millions de dirhams par rapport à 2012. Cette diminution s'explique principalement par la baisse des recettes d'exploitation au Maroc et l'augmentation des décaissements relatifs aux impôts suite au dénouement du litige fiscal au Maroc.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements s'élève à -4 825 millions de dirhams en hausse de 35 millions de dirhams par rapport à 2013. Cette évolution est due essentiellement à la hausse des investissements au Maroc.

En 2013, le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements s'élève à -4 790 millions de dirhams en baisse de 208 millions de dirhams par rapport à 2012. Cette évolution est due à la baisse des investissements depuis l'exercice 2011.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Le flux net de trésorerie liés aux opérations de financement s'établit à -7 987 millions de dirhams en 2014 contre -7 593 millions de dirhams en 2013. Cette hausse est due principalement aux opérations qui portent sur les emprunts, soit une augmentation de 1 154 millions de dirhams et à la diminution des dividendes versés au cours de l'exercice 2014 pour 761 millions de dirhams.

En 2013, le flux net de trésorerie liés aux opérations de financement s'établit à -7 593 millions de dirhams en 2013 contre -8 520 millions de dirhams en 2012. Cette baisse est due essentiellement à la baisse des dividendes versés aux actionnaires de Maroc Telecom au titre de l'exercice 2012.

Note 13. Dividendes

13.1 Dividendes

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a)

Mauritel

154

172

219

Onatel

79

150

322

Gabon Telecom

16

56

73

Sotelma

204

220

352

Total (a)

453

598

966

Dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires (b)

Etat Marocain

2 442

1 952

1 582

Vivendi

4 314

3 448

2 796

Autres

1 381

1 102

896

Total (b)

8 137

6 502

5 274

Total dividendes distribués (a)+(b)

8 590

7 099

6 240

13.2 Dividendes proposés au titre de l'exercice 2014

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2014 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire d'ITISSALAT AL MAGHRIB dans sa réunion du 19 février 2015 a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement

un dividende de 6,90 dirhams par action représentant une distribution globale de 6 066 millions de dirhams. Cette proposition a été soumise au Conseil de surveillance dans sa réunion du 20 février 2015.

Note 14. Provisions

Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec des salariés et des litiges avec des tiers.

Elles sont évaluées après une analyse au cas par cas.

Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

Exercice 2014

(En millions MAD)

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

Provisions non courantes

816

376

366

Provisions pour rentes viagères

22

21

20

Provisions d'indemnités de départs à la retraite

318

351

337

Provisions pour litiges avec les tiers

8

5

9

Autres provisions

468

0

0

Provisions courantes

279

463

572

Provisions pour charges plan départs volontaires

15

205

134

Provisions sur personnel

0

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

236

258

328

Autres provisions

28

0

109

Total

1 095

839

938

La baisse des provisions non courantes s'explique par la reprise de la provision pour indemnités de départs à la retraite au niveau des filiales d'un montant de 33 millions de dirhams.

L'augmentation des provisions courantes en 2014 provient essentiellement de :

▶ La provision pour litiges d'un montant de 104 millions de dirhams au Gabon ;

▶ La provision pour impôt d'un montant de 111 millions de dirhams ;

Cette augmentation est compensée par une baisse des provisions courantes. Cette baisse s'explique essentiellement par la reprise de la provision pour impôt de 88 millions de dirhams de Gabon Telecom ainsi que la reprise de provision pour charges de restructuration d'un montant de 71 millions de dirhams au Maroc.

Exercice 2014

(En millions MAD)

2013

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

2014

Provisions non courantes

376

25

-34

0

-7

0

6

366

Provisions pour rentes viagères

21

-1

0

20

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

351

19

-33

-7

6

337

Provisions pour litiges avec les tiers

5

5

0

9

Autres provisions

0

0

Provisions courantes

463

274

-71

0

3

-107

9

572

Provisions pour charges plan départs volontaires

205

-71

134

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

258

164

4

-107

9

328

Autres provisions

0

111

-1

109

Total

839

299

-105

0

-4

-107

15

938

Exercice 2013

(En millions MAD)

2012 (*)

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

2013

Provisions non courantes

816

29

-468

0

0

-25

25

376

Provisions pour rentes viagères

22

-1

0

21

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

318

29

0

-21

25

351

Provisions pour litiges avec les tiers

8

-3

5

Autres provisions

468

-468

0

Provisions courantes

279

280

-41

0

0

-14

-42

463

Provisions pour charges plan départs volontaires

15

200

-10

-1

205

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

236

80

-32

-13

-14

258

Autres provisions

28

-28

0

Total

1095

309

-510

0

0

-39

-17

839

Exercice 2012

(En millions MAD)

2011

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

2012

(*)

Provisions non courantes

701

167

-18

0

0

-28

-6

816

Provisions pour rentes viagères

23

0

-1

0

0

0

0

22

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

166

163

-17

0

1

-11

17

318

Provisions pour litiges avec les tiers

18

4

0

0

-1

0

-14

8

Autres provisions

494

0

0

0

0

-17

-9

468

Provisions courantes

145

140

-18

0

-2

-1

15

279

Provisions pour charges plan départs volontaires

0

15

0

0

0

0

0

15

Provisions sur personnel

0

0

0

0

0

0

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

145

82

-18

0

-1

-1

29

236

Autres provisions

0

42

0

0

0

0

-14

28

Total

846

307

-36

0

-2

-29

8

1 095

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Note 15. Emprunts et autres passifs financiers

15.1. Trésorerie nette

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Emprunts auprès des établissements de crédit à + d'un an

886

319

325

Emprunts auprès des établissements de crédit à - d'un an

2 592

1 400

1 099

Concours bancaires courants

4 667

6 264

5 207

Emprunts et dettes financières

8 145

7 982

6 631

Trésorerie et équivalents de trésorerie

964

1 084

1 259

Cash Bloqué pour emprunts bancaires

70

8

5

Trésorerie nette

-7 111

-6 890

-5 366

(En millions MAD)

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)

8 145

7 982

6 631

Trésorerie (b)

1 034

1 092

1 264

Trésorerie nette (b)-(a)

-7 111

-6 890

-5 366

15.2. Ventilation par échéance de la trésorerie nette

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

Exercice 2014

(En millions MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

1 099

297

27

1 423

Concours bancaires courants

5 207

5 207

Emprunts et dettes financières

6 306

297

27

6 631

Disponibilité

1 259

1 259

Cash bloqué pour emprunts bancaires

5

5

Trésorerie nette

-5 042

-297

-27

-5 366

Exercice 2013

(En millions MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

1 400

305

13

1 719

Concours bancaires courants

6 264

0

0

6 264

Emprunts et dettes financières

7 664

305

13

7 982

Disponibilité

1 084

0

0

1 084

Cash Bloqué pour emprunts bancaires

8

0

0

8

Trésorerie nette

-6 571

-305

-13

-6 890

Exercice 2012

(En millions MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 592

857

29

3 478

Concours bancaires courants

4 667

0

0

4 667

Emprunts et dettes financières

7 259

857

29

8 145

Disponibilités

964

0

0

964

Cash Bloqué pour emprunts bancaires

70

0

0

70

Trésorerie nette

-6 225

-857

-29

-7 111

15.3 Tableau d'analyse

Sociétés

Emprunt

(En millions MAD)

Échéance

31-déc-12

31-déc-13

31-déc-14

Maroc Telecom

Emprunt Attijari wafabank

Juillet - 14

1 058

453

0

Maroc Telecom

Avance en comptes courants - SPT

Février-12

841

0

0

Maroc Telecom

Banques, découverts IAM

Mai-13

4 543

6 206

5 110

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 42 site solaire

Mai-17

22

18

15

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 12 site solaire

Avril-18

8

7

6

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 50 site solaire

Août-19

35

31

30

Mauritel

Emprunt à court terme GBM

Janvier-13

9

0

0

Onatel

Emprunt AFD1110-1111

Octobre-18

12

10

8

Onatel

Emprunt SGBB 2008

Novembre-13

24

0

0

Onatel

Emprunt BOA 2008

Décembre-14

34

17

0

Onatel

Emprunt BIB 2008

Décembre-13

12

5

1

Onatel

Emprunt SFI 2008

Juillet-13

22

0

17

Onatel

Emprunt BICA 2008

Septembre-15

52

35

17

Onatel

Crédits spot Onatel

-

124

145

309

Onatel

Emprunt BICIA 2010 Telmob

Décembre-13

28

0

0

Onatel

Emprunt BICIA 2011 Telmob

Juillet-16

70

53

23

Onatel

EMPRUNT SGBB 2012(2 MLRS)

Mai-17

31

24

20

Onatel

EMPRUNT SGBB 2012(3 MLRS)

Novembre-17

51

41

20

Onatel

EMPRUNT BIB 2013

Octobre-18

0

87

84

Onatel

CREDIT D'INVESTISSEMENT

Décembre-14

148

75

10

Onatel

Banques, découverts ONATEL

Décembre-19

68

3

63

Onatel

EMPRUNT BICIA B 2014

Décembre-19

0

0

168

Gabon Télécom

Emprunt AFD

-

2

2

2

Gabon Télécom

Emprunt COMMERZBANK

Décembre-13

0

0

0

Gabon Télécom

BGFI Bank

Novembre-15

104

72

35

Gabon Télécom

Emprunt HUAWEI

Décembre-13

70

0

0

Gabon Télécom

Banques, soldes créditeurs GT

-

56

50

35

Sotelma

Emprunt DGDP/CFD OP

Avril-20

2

1

1

Sotelma

Emprunt DGDP/CFD OD

Octobre-14

6

3

0

Sotelma

Emprunt AFD OE/CML 1026 01 S

Avril-18

18

15

11

Sotelma

Emprunt AFD OY/CML 1065 03 X

Octobre-16

12

9

6

Sotelma

Emprunt RASCOM/GPTC

-

9

0

0

Sotelma

Emprunt DGDP/NKF

Septembre-15

20

14

15

Sotelma

Emprunt ECOBANK

Février-11

0

9

0

Sotelma

Emprunt HUAWEI PHASE I

Décembre-13

157

40

0

Sotelma

Comptes de tiers

-

66

0

0

Sotelma

Emprunt Dividende

Novembre-12

384

0

0

Sotelma

Emprunt BDM 5 Milliards

Juin-14

0

86

0

Sotelma

Emprunt BIM 7,5 Milliards

Mai-14

0

82

0

Sotelma

Emprunt BIM 15 Milliards

Mai-14

0

165

0

Sotelma

Emprunt BIM 2,5 Milliards

Août-14

0

44

0

Sotelma

Emprunt BAM 7,5 Milliards

Juillet-14

0

100

0

Sotelma

Emprunt BAM 5 Milliards

Juillet-14

0

66

0

Sotelma

Emprunt BIM 22 Milliards

Juillet-15

0

0

248

Sotelma

Emprunt BDM 20 Milliards

Juillet-15

0

0

197

Sotelma

Emprunt BIM 14 Milliards

Septembre-15

0

0

177

Sotelma

Emprunt BDM SA PHASE II

Janvier-13

26

0

0

Sotelma

Banques, découverts Sotelma

-

0

4

0

Casanet

Banques, dette financière Casanet

-

19

11

0

Total Emprunts et autres passifs financiers

8 145

7 982

6 631

Note 16. Dettes d'exploitation

(En millions MAD)

2012

2013

2014

Fournisseurs et comptes rattachés

9 149

9 318

9 242

Compte de régularisation

2 093

2 409

2 218

Autres dettes d'exploitation

6 152

5 812

5 970

Total

17 394

17 539

17 429

En 2014, les dettes d'exploitation ont connu une diminution de 110 millions de dirhams par rapport à 2013. Cette variation est imputable principalement à la baisse des dettes fournisseurs.

Le poste « autres dettes d'exploitation » représente pour l'essentiel des dettes fiscales relatives à l'IS et à la TVA pour

3 448 millions de dirhams, des dettes sociales vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux pour 846 millions de dirhams ainsi que des divers créditeurs pour 1 635 millions de dirhams.

Note 17. Chiffre d'affaires

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Maroc

23 178

21 294

21 132

International

7 079

7 754

8 630

Mauritanie

1 375

1 476

1 646

Burkina Faso

2 067

2 211

2 354

Gabon

1 291

1 478

1 788

Mali

2 422

2 658

2 929

Eliminations opérations inter-filiales

-76

-69

-87

Eliminations opérations mère-filiales

-408

-489

-618

Total chiffre d'affaires consolidé

29 849

28 559

29 144

Au cours de l'année 2014, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 29 144 millions de dirhams, en hausse de 2,1% par rapport à 2013 (+2,1% à taux de change constant).

Cette performance s'explique principalement par une croissance de 11,3% des activités à l'International et une baisse limitée de 0,8% du chiffre d'affaires au Maroc.

Note 18. Achats consommés

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Coûts des terminaux

1 178

998

895

Charges d'interconnexion nationale et internationale

2 893

2 458

2 869

Autres achats consommés

972

840

890

Total

5 042

4 296

4 654

Les achats consommés comprennent les coûts d'achat des terminaux, les charges d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux, et les autres achats.

Le poste «Autres achats consommés» comprend essentiellement l'achat d'énergie (carburant et électricité), les achats de cartes téléphoniques et les autres achats non stockés.

Les achats consommés sont passés de 4 296 millions de dirhams en 2013 à 4 654 millions de dirhams en 2014, soit une hausse de 8,3%, liée principalement au Maroc en raison de la hausse des charges d'interconnexion nationale de (+427 millions de dirhams) suite à l'augmentation du trafic sortant.

Note 19. Charges de personnel

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Traitements et salaires

2 370

2 309

2 413

Charges sociales

447

386

405

Salaires et charges

2 817

2 695

2 818

Rémunérations payées en action

31

29

0

Charges de personnel

2 848

2 723

2 818

Effectif moyen (en nombre de salarié)

12 979

11 912

11 554

Ce poste comprend les coûts salariaux (salaires, charges sociales et frais de formation et déplacement) de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en autres charges opérationnelles.

En 2014, les charges de personnel ont connu une légère hausse par rapport à 2013 de l'ordre de 3,5% principalement au Maroc.

En 2013, les charges de personnel ont connu une baisse par rapport à 2012 de l'ordre de 4,4%. Elles sont passées de 2 848 millions de dirhams en 2012 à 2 723 millions de dirhams en 2013 grâce aux économies réalisées suite aux différents plans de restructuration exécutés en 2012 au Maroc, en Mauritanie et au Mali.

Note 20. Impôts, taxes et redevances

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Impôts et taxes

358

439

661

Redevances

1 071

989

1 121

Total

1 429

1 428

1 782

Les impôts et taxes comprennent les impôts locaux (patente, taxe urbaine, taxe d'édilité), la redevance pour l'occupation du domaine public et autres impôts (droits d'enregistrement, taxe sur les véhicules).

Les redevances comprennent les montants payés aux agences de réglementation des Télécommunications au titre du service universel et de la formation.

En 2014, le niveau global des impôts et taxes a connu une augmentation de 24,8% par rapport à 2013 (principalement induite par la hausse des impôts et taxes de 50,6% et la hausse des redevances régulateurs de 13,6%).

Les hausse des impôts et taxes provient de l'instauration d'une nouvelle taxe spécifique sur les entreprises de télécommunications au Burkina Faso représentant 5% du chiffre d'affaires Mobile hors terminaux et interconnexion internationale entrante et l'effet de l'impôt sur les revenus de valeur mobilière (IRVM) au Gabon qui est passé de 15% à 20%.

La hausse des redevances régulateur est due essentiellement au déplafonnement des redevances régulateur au Burkina Faso et à la croissance du chiffre d'affaires des autres filiales.

En 2013, le niveau global des impôts et taxes et redevances est pratiquement stable. Les impôts et taxes ont augmenté de 22,6% en raison de l'instauration d'une nouvelle taxe sur l'accès au réseau des télécommunications ouvert au public « TARTOP » au Mali, l'impact du dénouement d'un litige fiscal en Mauritanie et l'effet de la taxe sur le trafic international et la taxe sur les pylônes générés par la croissance de l'activité au Gabon.

Cette hausse est compensée par la baisse de redevances régulateur suite à des reprises de provisions devenues sans objet en Mauritanie, au Burkina et au Gabon, malgré l'effet de déplafonnement des redevances régulateur au Burkina Faso.

Note 21. Autres produits et charges opérationnels

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Communication

615

647

678

Commissions

1 261

1 209

1 227

Autres dont :

2 665

1 838

1 960

Charges de locations

597

548

495

Entretien et réparations et charges locatives

685

757

708

Honoraires

461

422

409

Frais postaux et autres services bancaires

125

134

137

Plan de départs volontaires

862

10

71

Divers

-65

-34

141

Total

4 540

3 693

3 865

En 2014, les autres produits et charges opérationnels ont diminué de 4,6 % par rapport à 2013. Les variations les plus significatives concernent les postes suivants :

▶ Augmentation des commissions de distribution, principalement à l'International, en corrélation avec la hausse du chiffre d'affaire des filiales.

▶ Hausse des charges de communication, principalement à l'International, suite à l'intensification de la concurrence.

▶ Baisse des honoraires, principalement à l'international, suite aux efforts d'optimisation des coûts.

▶ Baisse des honoraires, principalement au Maroc, suite aux efforts d'optimisation des coûts.

▶ Baisse des commissions, principalement au Maroc, en corrélation avec la baisse du chiffre d'affaires prépayé.

▶ Hausse des charges d'entretien et de réparations, principalement au Mali, suite à d'importants flux de sortie de garantie des équipements acquis dans le cadre du programme d'investissement entrepris depuis l'entrée de Maroc Telecom dans le capital de la Sotelma.

▶ Hausse des charges de communication, principalement au Maroc, suite à l'intensification de la concurrence.

En 2013, les autres produits et charges opérationnels ont diminué de 18,7% par rapport à 2012. Les variations les plus significatives concernent les postes suivants :

▶ Baisse des charges de restructuration suite à la comptabilisation de la part la plus importante de la charge de restructuration de Maroc Telecom en 2012.

Note 22. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

(En millions MAD)

2012 (*)

2013

2014

Amortissements et dépréciation sur immobilisations

4 876

5 037

5 421

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

145

402

339

Total

5 021

5 440

5 759

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions s'établissent à 5 759 millions de dirhams à fin décembre 2014, contre 5 440 millions de dirhams à fin décembre 2013, soit une hausse de 5,9%, qui s'explique principalement

par la hausse des amortissements et dépréciation sur immobilisations (+384 millions de dirhams) consécutives aux importants programmes d'investissements réalisés au Maroc et à l'international.

Amortissements et dépréciations sur immobilisations

Le tableau ci-après présente les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

(En millions MAD)

2012 (*)

2013

2014

Autres immobilisations incorporelles

1 023

955

1 060

Constructions et génie civil

299

297

296

Installations techniques et pylônes

3 282

3 515

3 794

Autres immobilisations corporelles

271

270

271

Total

4 876

5 037

5 421

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions et dépréciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

(En millions MAD)

2012 (*)

2013

2014

Dépréciation des comptes clients

72

169

335

Dépréciation des stocks

-1

8

18

Dépréciation des autres débiteurs

-30

15

8

Provisions

105

211

-23

Incidence nette des dotations et reprises

145

402

339

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Les dotations nettes aux provisions et dépréciations ont diminué de 63 millions de dirhams en passant de 402 millions de dirhams en 2013 à 339 millions de dirhams en 2014. Cette variation nette s'explique par l'évolution des postes suivants :

▶ « Provisions » : variation à la baisse de 234 millions de dirhams par rapport à 2013. Cette diminution s'explique principalement par la comptabilisation d'une reprise sur provision pour apurement des comptes de TVA et de la retenue à la source de Gabon Telecom d'un montant 88 millions de MAD ainsi que la reprise de provision pour charges de restructuration d'un montant de 71 millions de dirhams.

▶ « Dépréciation des comptes clients » : hausse de 166 millions de dirhams par rapport à 2013, principalement au Maroc, en raison de reprises de provisions importantes en 2013.

Les dotations nettes aux provisions et dépréciations ont augmenté de 257 millions de dirhams en passant de 145 millions de dirhams en 2012 à 402 millions de dirhams en 2013. Cette variation nette s'explique par l'évolution des postes suivants :

▶ « Dépréciation des comptes clients » : hausse de 97 millions de dirhams par rapport à 2012, principalement au Maroc, en raison de reprises de provisions importantes en 2012.

▶ « Provisions » : variation à la hausse de 106 millions de dirhams par rapport à 2012. Cette augmentation s'explique par la comptabilisation d'une provision supplémentaire pour restructuration au Maroc.

Note 23. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

En 2012, 2013 et 2014 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 24. Résultat financier

24.1 Coût d'endettement

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

8

16

6

Charges d'intérêts sur les emprunts

-352

-341

-323

Coût d'endettement net

-344

-326

-317

Le coût d'endettement net inclut les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (produits de placement) moins les charges d'intérêts sur emprunts. En cas d'excédents, la trésorerie du groupe Maroc Telecom est placée auprès des banques ou du Trésor Public, soit en dépôt à vue rémunéré, soit en dépôt à terme ne dépassant pas 3 mois.

En 2014, la baisse du coût de l'endettement net de 9 millions de dirhams s'explique principalement par la diminution de 5,3% des charges au Maroc.

En 2013, la baisse du coût de l'endettement net de 18 millions de dirhams s'explique par la diminution de 3,1% des charges d'intérêts sous l'effet de la baisse de l'endettement à l'international compensant une légère hausse au Maroc.

24.2 Autres produits et charges financiers

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Résultat de change

-12

-15

-24

Autres produits financiers (+)

2

10

18

Autres charges financières (-)

-26

-43

-23

Autres produits et charges financiers

-36

-49

-29

Le poste « Autres produits financiers » comprend essentiellement les revenus des titres de participation non consolidés ainsi que leur résultat de cession.

Note 25. Charges d'impôts

Maroc Telecom est soumis à l'impôt sur les résultats comme toute société anonyme marocaine.

Le poste «Impôts sur les résultats» comprend l'impôt exigible et les impôts différés.

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable et fiscale d'un actif ou d'un passif.

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés dû par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

(En millions de MAD)

2012 (*)

2013

2014

Impôt sur les sociétés

3 273

4 719

3 135

Impôts différés

19

-48

0

Provisions sur impôts (*)

-17

-468

111

Impôts sur les résultats

3 275

4 203

3 246

Taux d'impôt constaté consolidé (**)

31%

40%

33%

(En millions de MAD)

2012 (*)

2013

2014

Résultat net

7 287

6 359

6 638

Impôts comptabilisés

3 292

4 671

3 135

Provisions sur impôts (*)

-17

-468

111

Résultat avant impôt

10 562

10 562

9 884

Taux d'impôt en vigueur

30%

30%

30%

Impôt théorique

3 168

3 169

2 965

Incidence des taux d'impôt

-27

-47

-52

Autres différences (***)

134

1 081

333

Impôt effectif

3 275

4 203

3 246

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact de l'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective au 1

er

janvier 2012.

(**) Impôts sur les résultats/résultat avant impôts. Hors effet du contrôle fiscal, le taux d'impôt constaté est de 30% en 2013.

(***) Les autres différences nettes comprennent essentiellement la cotisation au fonds de solidarité de 120 millions de dirhams au Maroc, la retenue à la source de 112 millions de MAD et les dotations aux provisions pour l'impôt sur le résultat de 111 millions de MAD.

Une provision pour impôt d'un montant de 111 millions de dirhams a été constituée en 2014 en prévision de risques liés aux contrôles fiscaux.

Le taux d'impôt différé de Maroc Telecom est : 30%

Le taux d'impôt différé de Mauritel est : 25%

Le taux d'impôt différé d'Onatel est : 27,5%

Le taux d'impôt différé de Gabon Telecom est : 30%

Le taux d'impôt différé de Sotelma est : 30%

Note 26. Intérêts minoritaires

(En millions de MAD)

2012 (*)

2013

2014

Mauritel

174

224

172

Onatel

112

164

137

Gabon Telecom

61

91

121

Sotelma

231

341

358

Casanet

0

0

0

Total des minoritaires

578

819

788

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Les intérêts minoritaires reflètent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats des sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma et Casanet.

En 2014, les intérêts minoritaires ont baissé de 3,8% du fait de la baisse du résultat des deux filiales Mauritel et Onatel.

En 2013, les intérêts minoritaires ont augmenté de 42% du fait de la hausse du résultat de toutes les filiales africaines.

Note 27. Résultats par action

27.1 Résultats par action

(En millions de MAD)

31-déc-12 (*)

31-déc-13

31-déc-14

De base

dilué

De base

dilué

De base

dilué

Résultat net, part du Groupe

6 709

6 709

5 541

5 541

5 850

5 850

Résultat net ajusté, part du Groupe

6 709

6 709

5 541

5 541

5 850

5 850

Nombre d'actions (en millions)

879

879

879

879

879

879

Résultat par action (en MAD)

7,6

7,6

6,3

6,3

6,7

6,7

27.2 Mouvements sur le nombre d'actions

(En nombre d'actions)

2012 (*)

2013

2014

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel

879 095 340

879 095 340

879 095 340

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact de l'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective au 1

er

janvier 2012.

Note 28. Informations sectorielles

28.1 Ventilation du bilan par zone géographique

Exercice 2014

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

29 133

12 603

-6 450

35 286

Actifs courants

6 559

4 643

-664

10 539

Total actif

35 692

17 246

-7 113

45 824

Capitaux propres

17 097

9 499

-6 434

20 163

Passifs non courants

219

690

-16

893

Passifs courants

18 376

7 056

-664

24 768

Total passif

35 692

17 246

-7 113

45 824

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 359

1 543

4 902

Exercice 2013

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

29 661

12 824

-6 566

35 919

Actifs courants

7 032

4 544

-327

11 249

Total actif

36 692

17 368

-6 893

47 167

Capitaux propres

16 315

10 184

-6 566

19 933

Passifs non courants

202

792

0

994

Passifs courants

20 175

6 392

-327

26 241

Total passif

36 692

17 368

-6 893

47 167

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 601

1 195

4 796

Exercice 2012

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe Maroc Telecom

Actifs non courants (*)

27 475

15 266

-6 581

36 159

Actifs courants

8 090

4 047

-312

11 825

Total actif

35 565

19 313

-6 893

47 985

Capitaux propres (*)

15 358

11 812

-6 564

20 606

Passifs non courants (*)

1 156

939

-16

2 078

Passifs courants

19 052

6 562

-313

25 302

Total passif

35 565

19 313

-6 893

47 985

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 792

1 592

5 385

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

28.2 Résultats sectoriels par zone géographique

Exercice 2014

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 132

8 630

-618

29 144

Résultat opérationnel

7 734

2 532

10 266

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 845

1 578

5 423

Plan de départs volontaires

71

71

Exercice 2013

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 294

7 754

-489

28 559

Résultat opérationnel

8 595

2 383

10 978

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 516

1 522

5 038

Plan de départs volontaires

10

0

10

Exercice 2012

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

23 178

7 079

-408

29 849

Résultat opérationnel

9 219

1 749

10 968

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 397

1 479

4 876

Plan de départs volontaires

785

76

862

(*) Les données 2012 ont été retraitées de l'impact d'application de l'amendement de l'IAS 19 entré en vigueur le 1

er

janvier 2013 et appliqué de manière rétrospective en 2012.

Note 29. Provisions pour restructurations

(En millions de MAD)

Maroc

International

Total groupe

Maroc Telecom

Solde au 01/01/2012

Mouvement de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

800

1

801

Consommation

-785

0

-785

Reprises

0

0

Solde au 31/12/2012

15

1

15

Mouvement de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

200

0

200

Consommation

-10

0

-10

Reprises

-1

-1

Solde au 31/12/2013

205

0

205

Mouvement de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

Consommation

-71

-71

Reprises

Solde au 31/12/2014

134

0

134

Le plan de restructuration constitué par Maroc Telecom en Juin 2012 a pris fin le 31 janvier 2014.

Une reprise sur provision pour restructuration de 71 millions de MAD a été constituée au cours de l'exercice 2014.

Note 30. Opérations avec les parties liées

30.1. Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2012, 2013 et 2014

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Avantages à court terme (1)

32

38

47

Indemnités de fin de contrats (2)

38

48

59

(1) Salaires, rémunérations, intérêt et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés et avantages non monétaires comptabilisés

(2) Indemnités en cas de licenciement

30.2. Sociétés mises en équivalence

En 2012, 2013 et 2014 aucune société n'est consolidée par mise en équivalence.

30.3. Autres parties liées

Etisalat- Atlantique-Mobily

Suite à l'introduction du groupe Etisalat dans l'actionnariat de Maroc Telecom, les nouvelles entreprises liées sont : Emirates Telecommunications Corporation, Atlantique Telecom et Etihad Etisalat Company (Mobily).

En 2014, les principales transactions avec ces entreprises liées, s'inscrivant dans le cadre de la coopération stratégique avec le groupe Etisalat, sont résumées ci-dessous :

Exercice 2014

(En millions de MAD)

Etisalat

Atlantique

Mobily

Chiffre d'affaires

8

0

2

Charges

1

0

0

Créances

32

2

6

Dettes

1

0

0

Note 31. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

31.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

(En millions de MAD)

Total

A moins d'un an

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Dettes à long terme

325

0

297

27

Obligations en matière de location-financement

0

0

0

0

Contrats de location simple

0

0

0

0

Obligations d'achat irrévocables

0

0

0

0

Autres obligations à long terme

0

0

0

0

Total

325

0

297

27

31.2. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courant

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

En 2014

▶ Un engagement d'investissement de 3 990 million de dirhams réparti comme suit :

» 3 408 millions pour Maroc Telecom dans le cadre de la convention signée avec l'Etat Marocain ;

» 119,5 millions de dirhams pour Mauritel ;

» 337,3 millions de dirhams pour Onatel ;

» 63,7 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

» 61,7 millions de dirhams pour Sotelma ;

Maroc Telecom a signé une nouvelle convention d'investissement avec l'état marocain par laquelle Maroc Telecom s'était engagé à réaliser sur les années 2013 – 2015 un programme d'investissements de plus de 10,08 Milliards de dirhams (soit environ 908 millions d'euros) et devant créer 500 emplois directs. Ce programme vise la modernisation et l'extension des infrastructures pour répondre aux besoins croissants du trafic mobile et de l'Internet Haut Débit ainsi que sur le déploiement du réseau d'accès en fibre optique pour le très Haut Débit.

▶ Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 161,1 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location de 36,6 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location satellite à long terme d'un montant de 63,9 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de 5 236 millions de dirhams pour acquisition auprès de sociétés du groupe Etisalat des titres et prêts d'actionnaires des sociétés suivantes :

» Etisalat Bénin ;

» Atlantique Telecom Gabon ;

» Atlantique Telecom Côte d'Ivoire ;

» Atlantique Telecom Niger ;

» Atlantique Telecom Centrafrique ;

» Atlantique Telecom Togo ;

» Prestige Telecom Côte d'Ivoire.

▶ Un engagement de 337 millions de dirhams pour reprise des engagements et garanties donnés par des sociétés du groupe Etisalat portant sur les filiales rachetées ;

▶ D'autres engagements d'un montant de 39,3 millions de dirhams.

En 2013

▶ Un engagement d'investissement de 6 919 million de dirhams réparti comme suit :

» 6 635 millions pour Maroc Telecom dans le cadre de la convention signée avec l'Etat Marocain ;

» 7,6 millions de dirhams pour Mauritel ;

» 98,3 millions de dirhams pour Onatel ;

» 46,7 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

» 131,1 millions de dirhams pour Sotelma ;

Maroc Telecom a signé une nouvelle convention d'investissement avec l'état marocain par laquelle Maroc Telecom s'était engagé à réaliser sur les années 2013 – 2015 un programme d'investissements de plus de 10,08 Milliards de dirhams (soit environ 908 millions d'euros) et devant créer 500 emplois directs. Ce programme vise la modernisation et l'extension des infrastructures pour répondre aux besoins croissants du trafic mobile et de l'Internet Haut Débit ainsi que sur le déploiement du réseau d'accès en fibre optique pour le très Haut Débit.

▶ L'engagement de Mauritel pour un montant de 0.6 million de dirhams au titre de l'acquisition de la licence 3G ;

▶ Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 231 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location de 35 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location satellite à long terme d'un montant de 84 millions de dirhams ;

▶ D'autres engagements d'un montant de 99 millions de dirhams.

Maroc Telecom s'engage irrévocablement et à la première demande de la part de FIPAR Holding, à racheter la participation de 9,75% du capital de Medi1Sat cédée à FIPAR Holding majorée du coût du capital (6,03% l'an).

Dans le cas d'une cession à un tiers d'une part supérieure à 40,25% du capital de Medi1Sat avec réalisation d'une moins-value, Maroc Telecom s'engage à restituer à Fipar Holding un montant égal à 9,75% de la moins-value de cession majoré du coût des capitaux investis (6,03% / an).

En 2012

▶ Un engagement d'investissement de 3 340 million de dirhams réparti comme suit

» 2 737 million pour Maroc Telecom dans le cadre de la convention signée avec l'Etat Marocain ;

» 95,3 million de dirhams pour Mauritel ;

» 98,1 million de dirhams pour Onatel ;

» 89 million de dirhams pour Gabon Telecom ;

» 318,4 million de dirhams pour Sotelma ;

▶ L'engagement de Mauritel pour un montant de 2 millions de dirhams au titre de l'acquisition de la licence 3G ;

▶ Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 300 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location de 16 millions de dirhams ;

▶ Un engagement de location satellite à long terme d'un montant de 140 millions de dirhams ;

▶ Un engagement lié à la cession de Maroc Telecom Belgique d'un montant de 21 millions de dirhams ;

▶ Divers engagements d'un montant de 26 millions de dirhams.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent

En 2014

▶ Les avals et cautions pour 1 187 millions de dirhams au 31 décembre 2014 versus 1 778 millions de dirhams au 31 décembre 2013.

▶ Engagements reçus dans le cadre de l'acquisition des filiales Etisalat :

» Pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans.

» Etisalat a accordé à Maroc Telecom des engagements et garanties portant sur les filiales rachetées, usuels pour ce type d'opération, ainsi que certaines indemnités spécifiques

▶ Autres engagements reçus :

» Engagement d'apport des biens des oeuvres sociales par l'Etat Marocain

▶ Convention d'investissement :

» Exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements.

En 2013

▶ Les avals et cautions pour 1 778 millions de dirhams au 31 décembre 2013 versus 2 113 millions de dirhams au 31 décembre 2012.

Dans le cas d'une cession à un tiers d'une part supérieure à 40,25% du capital de Medi1Sat avec réalisation d'une plus-value, Fipar Holding s'engage à rétrocéder à Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession après déduction du coût des capitaux investis (6,03% / an).

En 2012

▶ Les avals et cautions pour 2 113 millions de dirhams au 31 décembre 2012 versus 2 274 millions de dirhams au 31 décembre 2011.

Dans le cas d'une cession à un tiers d'une part supérieure à 40,25% du capital de Medi1Sat avec réalisation d'une plus-value, Fipar Holding s'engage à rétrocéder à Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession après déduction du coût des capitaux investis (6,03% / an).

Dans le cadre du programme de Service Universel PACTE, Maroc Telecom s'est engagé à couvrir en téléphonie mobile 7 338 localités enclavées au Maroc sur la période allant de 2008 à 2011, pour un investissement total estimé à 1 159 millions de dirhams (103 millions d'euros). En contrepartie, Maroc Telecom sera dispensée du versement au fonds de Service Universel d'un montant de 109 millions de dirhams pour l'année 2011 (320 millions de dirhams pour l'année 2010).

Dans le cas d'une cession à un tiers d'une part supérieure à 40,25% du capital de Medi1Sat avec réalisation d'une plus-value, Fipar Holding s'engage à rétrocéder à Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession après déduction du coût des capitaux investis (6,03% / an).

Note 32. Gestion des risques

Risque de crédit

Maroc Telecom minimise son risque de crédit en s'engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées.

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 6 631 millions de dirhams au 31 décembre 2014, libellées principalement en dirhams et en FCFA :

(En millions de MAD)

2012

2013

2014

Euro

293

61

16

Dirham

6 456

6 659

5 108

Autres (principalement FCFA)

1 381

1 250

1 505

Encours de la dette

8 130

7 969

6 629

Intérêts courus

15

13

2

Total dettes financières

8 145

7 982

6 631

Le groupe Maroc Telecom ne peut pas compenser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu'à conserver 70% de ses recettes télécoms en devises dans un compte en devises ; les 30% restants sont cédés en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro.

En 2014, l'euro s'est déprécié de 2% par rapport au dirham (de 11.2305 au 31 décembre 2013 à 10,9695 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2014). Sur la même période, le dollar US s'est apprécié de 11%, en passant de 8.1506 dirhams en 2013 à 9.0425 dirhams pour 1 dollar en 2014.

Les créances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assorties d'une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de leur taux de dilution important.

Risque de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et de ses décaissements en devises diffèrent.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus des opérateurs internationaux, et réalise des décaissements en devises correspondant au paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des investissements et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euros.

Au 31 décembre 2014, la part des décaissements en devises hors filiales, libellée en euros représente 53% de l'ensemble des décaissements en devises, ces derniers totalisant 2 095 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 3 720 millions de dirhams en 2014.

Les filiales dont la monnaie de compte est le franc CFA ainsi que la filiale mauritanienne dont la monnaie est l'ouguiya rendent l'exposition du groupe au risque de change plus important, notamment vis-à-vis des fluctuations de cours de change de l'euro et de l'ouguiya face au dirham.

Toutefois, une dépréciation du dirham face à l'euro de 1% aurait sur la base des comptes groupe de 2014 les impacts limités suivants :

» chiffre d'affaires = + 87 millions de dirhams

» résultat d'exploitation = + 27 millions de dirhams

» résultat net, part du groupe = + 7 millions de dirhams

(En millions devise locale)

Euro /FCFA

USD

MRO

Total Devises étrangères

MAD

Total Bilan

Total actifs

15 014

23

2 118

17 156

28 669

45 824

Total passifs

-14 903

-381

-1 960

-17 244

-28 581

-45 824

Position nette

112

-358

158

-88

88

0

Il n'y a pas d'instrument de couverture de change utilisé par le Groupe.

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes envers les fournisseurs et opérateurs.

Au niveau de Maroc Telecom, l'appréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 décembre 2014 de :

+12 millions de dirhams sur les postes d'Actif,

-21 millions de dirhams sur les postes du Passif,

-8 millions de dirhams sur la position nette,

-20 millions de dirhams sur les engagements et,

-29 millions de dirhams sur la position nette globale.

Inversement, la dépréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 décembre 2014 de :

-12 millions de dirhams sur les postes d'Actif,

+21 millions de dirhams sur les postes du Passif,

+8 millions de dirhams sur la position nette,

+20 millions de dirhams sur les engagements et,

+29 millions de dirhams sur la position nette globale

Risque de liquidité

Maroc Telecom estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit, seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes et les opérations de croissance externe en cours au 31 décembre 2014.

Risque de taux d'intérêt

La dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe. La part de la dette à taux variable étant relativement faible, le groupe Maroc Telecom n'est pas exposé de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

Note 33. Événements post clôture

33.1 Faits caractéristiques

Maroc Telecom a finalisé, le 26 janvier 2015, l'acquisition des filiales d'Etisalat présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d'Etisalat dans ces pays.

La transaction, dont le prix est de 474 millions d'euros, porte sur la reprise de la participation d'Etisalat dans ces opérateurs ainsi que le rachat des prêts d'actionnaires. Elle sera payée en quatre tranches annuelles égales de 102 millions d'euros chacune (la première versée le jour du closing) et une cinquième et dernière tranche de 66 millions d'euros. Par ailleurs, pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans.

Etisalat a accordé à Maroc Telecom des engagements et garanties portant sur les filiales rachetées, usuels pour ce type d'opération, ainsi que certaines indemnités spécifiques. Par ailleurs, en ce qui concerne quelques engagements financiers de certaines filiales pour lesquelles Etisalat avait donné une garantie, Maroc Telecom s'est engagé à indemniser Etisalat pour tout coût survenant après le 26 janvier 2015 en cas de mise en jeu d'une telle garantie.

Cette acquisition vise à renforcer le positionnement stratégique du groupe Maroc Telecom en tant qu'acteur majeur des télécoms en Afrique présent dans 10 pays à fort potentiel de croissance. Par cette opération, Maroc Telecom appuie la politique de coopération économique Sud-Sud du Royaume du Maroc en Afrique.

Le pourcentage de participation conférant des droits de votre acquis dans chacune des nouvelles filiales se présente comme suit :

▶ Atlantique Telecom Côte d'Ivoire S.A. : 85%

▶ Etisalat Bénin S.A. : 100%

▶ Atlantique Telecom Togo S.A. : 95.06%

▶ Atlantique Telecom Niger S.A. : 100%

▶ Atlantique Telecom Gabon S.A. : 90%

▶ Atlantique Telecom Centrafrique S.A. : 100%

▶ Prestige Telecom Côte d'Ivoire S.A. : 100%

33.2 Les principales informations sur l'acquisition de ces nouvelles filiales sont détaillées comme suit

Les informations qui suivent sont présentées en application des dispositions de la norme IFRS 3 B.66.

Ces informations sont issues de données fournies par le groupe Etisalat qui consolidait directement ces entités avant leur acquisition par Maroc Telecom.

A la date d'établissement des présents états financiers, ces informations correspondent à des données non contrôlées par le management et non auditées par les auditeurs de Maroc Telecom.

Par ailleurs, certaines informations requises par la norme IFRS 3 B.66 ne sont pas présentées du fait que le processus d'allocation du prix d'acquisition n'est pas encore réalisé.

Résultats consolidés au 31/12/2014 et au 31/01/2015

(En millions de MAD)

31/12/2014

31/01/2015

Chiffre d'affaires net des commissions

4 862

407

Résultat net part du groupe

-264

-27

Etats de situation financière au 31/12/2014 et au 31/01/2015

(En millions de MAD)

2014

2015 (*)

Actifs non courants

5 979

5 867

Actifs courants

4 538

3 193

Total Actif

10 518

9 060

Capitaux propres

370

333

Passifs non courants

4 186

3 116

Passifs courants

5 961

5 611

Total Passif

10 518

9 060

(*) Les données consolidées de l'exercice 2015 concernent la période du 1

er

au 31 janvier.

Les informations présentées ci-dessus correspondent au cumul des données individuelles des entités acquises et ce hors élimination des opérations intra-groupe.

4.4 Comptes sociaux

Sommaire

Rapport général des commissaires aux comptes

Bilan actif

Bilan passif

Compte de produits et charges (CPC)

État des soldes de gestion (E.S.G)

Tableau de financement de l'exercice

États des informations complémentaires

A1 : Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

A2 : État des dérogations

A3 : État des changements de méthodes

B1 : Détail des non-valeurs

B2 : Tableau des immobilisations autres que financières

B2 Bis : Tableau des amortissements

B3 : Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations

B4 : Tableau des titres de participation

B5 : Tableau des provisions

B6 : Tableau des créances

B7 : Tableau des dettes

B8 : Tableau des sûretés reçues ou données ou reçues

B9 : Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

B10 : Tableau des biens en crédit-bail

B11 : Détail des postes du C.P.C

B12: Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

B13 : Détermination du résultat courant après impôts

B14 : Détail de la T.V.A

C1 : État de répartition du capital social

C2 : Tableau d'affectation des résultats intervenus au cours de l'exercice

C3 : Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

C4 : Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

C5 : Datation et événements postérieurs

Rapport général des commissaires aux comptes exercice du 1

er

janvier 2014 au 31 décembre 2014

Aux actionnaires

de la Société Itissalat Al Maghrib « IAM » SA

Avenue Annakhil, Hay Riad

Rabat, Maroc

Monsieur Le Président,

Messieurs les actionnaires,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 14 780 895 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 6 024 802 milliers de dirhams.

RESPONSABILITE DE LA DIRECTION

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

RESPONSABILITE DE L'AUDITEUR

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc.

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) S.A. au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux Actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Le 23 février 2015

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG

Fouad Lahgazi

Associé

Abdelaziz Almechatt

Abdelaziz Almechatt

Associé

Bilan Actif

(En milliers de dirhams)

Brut

Amortissements

et provisions

Net

2014

2013

2012

Immobilisation en non valeurs (A)

0

0

0

0

0

– Frais préliminaires

0

0

0

0

0

– Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

0

0

0

0

– Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles (B)

10 010 563

7 869 142

2 141 421

2 310 196

2 514 150

– Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

0

– Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

9 451 478

7 820 025

1 631 453

1 835 533

2 034 712

– Fonds commercial

62 482

49 118

13 364

13 045

12 012

– Autres immobilisations incorporelles

496 604

0

496 604

461 618

467 426

Immobilisations corporelles (C)

56 631 268

38 728 267

17 903 002

18 232 051

17 983 120

– Terrains

942 334

0

942 334

941 695

940 384

– Constructions

6 633 996

3 895 538

2 738 457

2 723 132

1 453 112

– Installations Techniques, Matériel et Outillage

42 367 611

31 126 626

11 240 985

10 874 577

10 111 667

– Matériel de Transport

153 871

68 787

85 084

84 394

91 707

– Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers

4 176 921

3 509 704

667 217

753 959

773 644

– Autres Immobilisations Corporelles

11 048

0

11 048

11 048

11 048

– Immobilisations Corporelles en cours

2 345 488

127 612

2 217 876

2 843 246

4 601 557

Immobilisations financières (D)

6 986 055

93 396

6 892 659

6 923 706

6 925 036

– Prêts Immobilisés

34 341

0

34 341

36 796

39 423

– Autres Créances Financières

3 494

0

3 494

3 449

3 449

– Titres de participation

6 948 220

93 396

6 854 824

6 883 461

6 882 163

– Autres Titres Immobilisés

Écart de conversion-actif (E)

0

0

0

0

0

– Diminution des Créances Immobilisées

0

0

0

0

0

– Augmentation des Dettes de Financement

0

0

0

0

0

Total I (A+B+C+D+E)

73 627 887

46 690 805

26 937 082

27 465 952

27 422 306

Stocks (F)

420 097

160 972

259 126

308 279

360 776

– Marchandises

283 246

99 417

183 828

217 907

247 395

– Matières et Fournitures Consommables

136 852

61 555

75 297

90 372

113 381

– Produits en cours

0

0

0

0

0

– Produits Intermédiaires et Produits résiduels

0

0

0

0

0

– Produits Finis

Créances de l'actif circulant (G)

12 547 285

6 833 225

5 714 059

6 357 474

7 005 680

– Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes

22 260

0

22 260

22 134

68 385

– Clients et comptes rattachés

11 465 354

6 754 337

4 711 017

5 476 380

5 519 000

– Personnel

2 438

0

2 438

2 489

3 188

– Etat

742 976

0

742 976

735 383

1 276 089

– Comptes d'associés

0

0

0

0

0

– Autres débiteurs

291 415

78 888

212 527

94 682

118 124

– Comptes de régularisation actif

22 842

0

22 842

26 405

20 894

Titres et valeurs de placement (H)

119 758

0

119 758

116 411

125 257

Écarts de conversion - Actif (I)

0

0

0

0

0

– (Éléments circulants)

61 871

0

61 871

26 998

34 992

Total II (F+G+H+I)

13 149 010

6 994 197

6 154 813

6 809 161

7 526 705

Trésorerie - Actif

347 405

0

347 405

241 588

401 194

– Chèques et valeurs à encaisser

3 310

0

3 310

498

31 600

– Banques, T.G. ET C.C.P.

341 332

0

341 332

237 944

366 905

– Casses, Régies d'avances et accréditifs

2 763

0

2 763

3 146

2 689

Total III

347 405

0

347 405

241 588

401 194

Total Général I+II+III

87 124 302

53 685 002

33 439 300

34 516 701

35 350 205

Bilan Passif

(En milliers de dirhams)

Net

2014

2013

2012

Capitaux propres (A)

14 780 895

14 029 733

15 232 639

– Capital social ou personnel (1)

5 274 572

5 274 572

5 274 572

– Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé

0

0

0

– Capital appelé, dont versé

0

0

0

– Primes d'émission, de fusion, d'apport

0

0

0

– Écarts de réévaluation

0

0

0

– Réserve légale

879 095

879 095

879 095

– Autres réserves

2 602 426

2 577 477

2 574 096

– Report à nouveau (2)

0

0

0

– Résultat net en instance d'affectation (2)

0

0

0

– Résultat net de l'exercice (2)

6 024 802

5 298 589

6 504 876

Capitaux propres assimilés (B)

0

0

0

– Subventions d'investissement

0

0

0

– Provisions réglementées

0

0

0

Dettes de financement (C)

6 874

456 874

1 056 690

– Emprunts obligataires

0

0

0

– Autres dettes de financement

6 874

456 874

1 056 690

Provisions durables pour risques et charges (D)

19 931

21 061

22 165

– Provisions pour risques

0

0

0

– Provisions pour charges

19 931

21 061

22 165

Écart de conversion - passif (E)

0

0

0

– Augmentation des créances immobilisées

0

0

0

– Diminution des dettes de financement

0

0

0

Total I (A+B+C+D+E)

14 807 701

14 507 668

16 311 494

Dettes du passif circulant (F)

12 793 172

13 061 797

13 530 277

– Fournisseurs et comptes rattachés

7 363 756

7 493 616

7 087 189

– Clients créditeurs, avances et acomptes

9 953

76 331

443 563

– Personnel

666 539

541 124

532 622

– Organismes sociaux

78 591

74 329

70 709

– État

2 536 059

2 595 635

2 481 513

– Comptes d'associés

1

1

825 001

– Autres créanciers

444 096

454 561

478 448

– Comptes de régularisation passif

1 694 177

1 826 199

1 611 230

Autres provisions pour risques et charges (G)

755 617

770 941

974 280

Écart de conversion-passif (Eléments circulants) (H)

33 998

35 577

36 780

Total II (F+G+H)

13 582 787

13 868 315

14 541 336

Trésorerie-passif

5 048 812

6 140 718

4 497 374

– Crédit d'escompte

0

0

0

– Crédit de trésorerie

0

0

0

– Banques (soldes créditeurs)

5 048 812

6 140 718

4 497 374

Total III

5 048 812

6 140 718

4 497 374

Total général I+II+III

33 439 300

34 516 701

35 350 205

Compte de produits et charges (Hors Taxes)

(En milliers de dirhams)

2014

2013

2012

I-Produits d'exploitation

20 992 487

21 148 274

22 841 074

Ventes de marchandises (en l'état)

333 838

390 539

381 613

Ventes de biens et services produits

20 122 840

20 261 714

21 886 013

Chiffre d'affaires

20 456 679

20 652 253

22 267 626

Variation des stocks de produits

0

0

0

Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même

385

167

765

Subventions d'exploitation

0

0

0

Autres produits d'exploitation

90 936

118 189

154 710

Reprises d'exploitation; Transferts de charges

444 488

377 665

417 974

Total I

20 992 487

21 148 274

22 841 074

II-Charges d'exploitation

13 081 770

12 502 609

13 079 182

Achats revendus de marchandises

831 140

899 271

1 100 725

Achats consommés de matières et fournitures

3 035 332

2 558 589

2 916 659

Autres charges externes

2 713 670

2 786 496

2 940 857

Impôts et Taxes

228 080

223 471

221 469

Charges de personnel

2 217 539

2 169 249

2 297 221

Autres charges d'exploitation

2 450

2 450

2 450

Dotations d'exploitation Amortissement

3 477 638

3 334 391

3 248 843

Dotations d'exploitation Provision

575 921

528 693

350 958

Total II

13 081 770

12 502 609

13 079 182

III-Résultat d'exploitation I-II

7 910 718

8 645 665

9 761 892

IV-Produits financiers

891 564

590 869

497 019

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

794 270

480 663

365 923

Gains de change

63 890

70 027

63 092

Intérêts et autres produits financiers

6 406

5 186

8 280

Reprises financières; Transferts de charges

26 998

34 992

59 724

Total IV

891 564

590 869

497 019

V- Charges financières

351 094

364 917

352 719

Charges d'intérêts

235 826

264 068

255 443

Pertes de change

53 397

44 704

62 284

Autres charges financières

0

8 846

0

Dotations financières

61 871

47 298

34 992

Total V

351 094

364 917

352 719

VI- Résultat financiers IV - V

540 469

225 952

144 300

VII- Résultat courant III + VI

8 451 187

8 871 617

9 906 192

VIII- Produits non courants

412 515

760 401

272 339

Produits des cessions d'immobilisations

135 771

2 338

5 553

Subventions d'équilibre

0

0

0

Reprises sur subventions d'investissement

0

0

0

Autres produits non courants

88 845

163 412

141 418

Reprises non courantes; transferts de charges

187 899

594 650

125 369

Total VIII

412 515

760 401

272 339

IX- Charges non courantes

744 043

921 005

1 200 318

V.N.A des immobilisations cédées

135 140

0

2 351

Subventions accordées

0

0

0

Autres charges non courantes

205 767

532 102

998 504

Dotations Réglementées

0

0

0

Dotations non courantes aux amortissements & provisions

403 136

388 903

199 463

Total IX

744 043

921 005

1 200 318

X- Résultat non courant VIII - IX

-331 528

-160 604

-927 979

XI- Résultat avant impôts VII + X

8 119 660

8 711 013

8 978 214

XII- Impôt sur les sociétés

2 094 858

3 412 424

2 473 338

XIII- Résultat net XI - XII

6 024 802

5 298 589

6 504 876

XIV- Total des produits ( I+IV+VIII)

22 296 566

22 499 543

23 610 432

XV- Total des charges ( II+V+IX+XII)

16 271 764

17 200 955

17 105 556

XVI- Résultat net (total des produits-total des charges)

6 024 802

5 298 589

6 504 876

État des soldes de gestion (E.S.G)

TFR (En milliers de dirhams)

2014

2013

2012

1

Ventes de marchandises (en l'état)

333 838

390 539

381 613

2

- Achats revendus de marchandises

831 140

899 271

1 100 725

I

= Marge brute sur ventes en l'état

-497 301

-508 732

-719 112

II

+ Production de l'exercice : (3+4+5)

20 123 226

20 261 882

21 886 778

3

Ventes de biens et services produits

20 122 840

20 261 714

21 886 013

4

Variation stocks de produits

0

0

0

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

385

167

765

III

- Consommation de l'exercice

5 749 002

5 345 085

5 857 515

6

Achats consommées de matières et fournitures

3 035 332

2 558 589

2 916 659

7

Autres charges externes

2 713 670

2 786 496

2 940 857

IV

= Valeur ajoutée (I+II-III)

13 876 922

14 408 065

15 310 151

8

+ Subventions d'exploitation

0

0

0

9

- Impôts et taxes

228 080

223 471

221 469

10

- Charges de personnel

2 217 539

2 169 249

2 297 221

V

= Excedent brut d'exploitation (E.B.E)

11 431 303

12 015 345

12 791 460

= Insuffisance brute d'exploitation

0

0

0

11

+ Autres produits d'exploitation

90 936

118 189

154 710

12

- Autres charges d'exploitation

2 450

2 450

2 450

13

+ Reprises d'exploitation ; transferts charges

444 488

377 665

417 974

14

- Dotations d'exploitation

4 053 559

3 863 084

3 599 801

VI

= Résultat d'exploitation (+ ou -)

7 910 718

8 645 665

9 761 892

VII

+ / - Résultat financier

540 469

225 952

144 300

VIII

= Résultat courant (+ ou -)

8 451 187

8 871 617

9 906 192

IX

+ / - Résultat non courant

-331 528

-160 604

-927 979

15

- Impôts sur les résultats

2 094 858

3 412 424

2 473 338

X

= Résultat net de l'exercice (+ ou -)

6 024 802

5 298 589

6 504 876

CAF (En milliers de dirhams)

2014

2013

2012

1

Résultat Net de l'Exercice

+ Bénéfice

6 024 802

5 298 589

6 504 876

- Perte

0

0

0

2

+ Dotations d'Exploitation (1)

3 477 638

3 334 391

3 248 843

3

+ Dotations Financières (1)

0

20 300

0

4

+ Dotations Non Courantes (1)

359 302

188 903

184 660

5

- Reprises d'Exploitation (2)

1 129

1 104

1 122

6

- Reprises Financières (2)

0

0

571

7

- Reprises Non Courantes (2), (3)

117 196

116 944

125 369

8

- Produits des Cessions d'Immobilisations

135 771

2 338

5 553

9

+ Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cédées

135 140

0

2 351

I

Capacité d'autofinancement (C.A.F)

9 742 785

8 721 796

9 808 116

10

- Distribution de Bénéfices

5 273 640

6 501 495

8 137 070

II

Autofinancement

4 469 145

2 220 301

1 671 046

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris les reprises sur les subventions d'investissement.

Tableau de financement de l'exercice

Synthèse des masses du Bilan d'IAM

Masses

(En milliers de dirhams)

Exercice 2014 (a)

Exercice 2013 (b)

Variations (a-b)

Emplois (c)

Ressources (d)

1 Financement permanent

14 807 701

14 507 668

300 033

2 Moins actif immobilisé

26 937 082

27 465 952

528 870

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)

-12 129 381

-12 958 284

828 903

4 Actif circulant

6 154 813

6 809 161

654 347

5 Moins passif circulant

13 582 787

13 868 315

285 528

6 Besoins de financement Global (4-5) (B)

-7 427 973

-7 059 154

368 819

7 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B)

-4 701 408

-5 899 130

1 197 722

Emplois et Ressources d'IAM

I - Ressources stables de l'exercice (flux)

(En milliers de dirhams)

Exercice 2014

Exercice 2013

Exercice 2012

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

Autofinancement (A)

4 469 145

2 220 301

1 671 046

Capacité d'autofinancement

9 742 785

8 721 796

9 808 116

Distributions de bénéfices

5 273 640

6 501 495

8 137 070

Cessions et réductions d'immobilisations (b)

140 399

5 280

14 557

Réductions d'immobilisations incorporelles

434

0

1 635

Réductions d'immobilisations corporelles

1 739

359

3 274

Cessions d'immobilisations corporelles

5 631

2 338

4 882

Cessions d'immobilisations financières

130 140

0

671

Récupérations sur créances immobilisées

2 455

2 582

4 095

Augmentation capitaux propres & assimilés (c)

0

0

0

Augmentation de capital, apports

0

0

0

Subventions d'investissement

0

0

0

Augmentation dettes de financement (d)

(nettes de primes de remboursement)

0

184

286

Total (I) Ressources stables (A+B+C+D)

4 609 544

2 225 765

1 685 889

II - Emplois stables de l'exercice (FLUX)

Acquisitions & aug. d'immobilisations (E)

3 330 641

3 473 238

3 612 105

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

653 091

598 718

354 737

Acquisitions d'immobilisations corporelles

2 573 955

2 852 968

3 254 420

Acquisitions d'immobilisations financières

103 550

20 225

0

Augmentation des créances immobilisées

45

1 327

2 949

Augmentation des immobilisations corporelles

0

0

0

Remboursement des capitaux propres (F)

0

0

0

Remboursement dettes de financement (g)

450 000

600 000

600 000

Emplois en non valeurs (h)

0

0

0

Total (II) Emplois stables (E+F+G+H)

3 780 641

4 073 238

4 212 105

III - Variation besoin financement global (BFG)

0

368 819

0

44 522

0

1 110 634

IV - Variation de la trésorerie

1 197 722

0

0

1 802 950

0

1 415 582

Total général

4 978 363

4 978 363

4 073 238

4 073 238

4 212 105

4 212 105

États des informations complémentaires

A1 : Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

1. Principes comptables

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de non-compensation.

2. Immobilisations corporelles et incorporelles

▶ Les immobilisations transférées par l'Etat Marocain, lors de la création de Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :

» la Loi 24-96 relative à la Poste et aux technologies de l'information et,

» l'Arrêté conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Itissalat Al-Maghrib.

▶ Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau. Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

▶ Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice. Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux,...).

▶ Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

» Immobilisations incorporelles 4 à 5 ans sauf licence 3G (25 ans)

» Immobilisations corporelles :

• Constructions et bâtiments

20 ans

• Génie civil

15 ans

• Equipements de réseau :

Radio

10 ans

Commuation

8 ans

Transmission

10 ans

» Autres immobilisations corporelles :

• Agencements et mobiliers

10 ans

• Matériels informatiques

5 ans

• Matériels de bureau

10 ans

• Matériels de transport

5 ans

▶ Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

▶ Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

3. Immobilisations financières

▶ Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

▶ Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

4. Stocks

▶ Les stocks sont composés :

» des mobiles et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne,

» des éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance autres que le câble et les lots de pièces de rechange.

▶ Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode PMP, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus.

▶ Les stocks des éléments techniques sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

5. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

▶ Créances privées : les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement appréciées selon leur antériorité.

▶ Créances publiques : une provision est constatée pour couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique.

▶ Autres créances : elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

6. Compte de régularisation actif

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

7. Trésorerie, titres et valeurs de placement

▶ La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

8. Provisions pour risques et charges

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges.

▶ Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère.

▶ Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidélisation et les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes.

▶ Aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

9. Compte de régularisation passif

▶ Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

10. Créances et dettes en devises

▶ Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrées au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées.

11. Chiffre d'affaires

▶ Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, net des subventions et commissions.

» Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement par anticipation, et sont comptabilisés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Elles intègrent également les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

» Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne.

» Les coûts d'acquisition et de fidélisation comprennent les remises accordées aux nouveaux clients constituées des remises sur mobiles et des promotions (périodes de consommations gratuites accordées aux nouveaux clients dans le cadre d'offres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portées en diminution du chiffre d'affaires à la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistrées en déduction du chiffre d'affaires au moment de la livraison.

12. Autres produits

▶ Les autres produits d'exploitation regroupent :

» les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes),

» les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

13. Autres charges externes

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :

» les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998,

» les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) et,

» la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matières de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

14. Instrument financier

La société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

A2 : État des dérogations

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats

I-Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Néant

Néant

II-Dérogations aux méthodes d'évaluation

Néant

Néant

III-Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Néant

Néant

A3 : État des changements de méthodes

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14

Nature des engagements

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats

Changements affectant les méthodes d'évaluation

Néant

Néant

Changements affectant les règles de présentation

Néant

Néant

B1 : Détail des non-valeurs

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14

Compte Principal

Intitulé

Montant

2110

Frais de constitution

Néant

2116

Frais de prospection

Néant

2118

Autres frais préliminaires

Néant

2120

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

Total

B2: Tableau des immobilisations autres que financières

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Nature

Montant brut

début exercice

Augmentation

Diminution

Montant brut

fin d'exercice

Acquisition

Production par

l'entreprise pour

elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

Immobilisations en non-valeurs

0

0

0

0

0

0

0

0

Frais préliminaires

0

0

0

0

0

0

0

0

Charges à répartir sur

plusieurs exercices

0

0

0

0

0

0

0

0

Primes de remboursement

obligations

0

0

0

0

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles

9 381 994

653 091

0

593 583

127

434

617 543

10 010 563

Immobilisation en recherche

et développement

0

0

0

0

0

0

0

0

Brevet, marques, droits et

valeurs similaires

8 863 951

0

0

587 527

0

0

0

9 451 478

Fonds Commercial

56 426

0

6 056

0

0

0

62 482

Autres immobilisations

incorporelles

461 618

653 091

0

127

434

617 543

496 604

Immobilisations corporelles

54 042 695

2 573 570

385

3 207 156

7 603

1 739

3 183 196

56 631 268

Terrains

941 695

640

0

0

0

0

0

942 334

Constructions

6 392 320

0

0

241 676

0

0

0

6 633 996

Installations techniques

matériel et outillage

39 555 937

0

0

2 815 807

4 134

0

0

42 367 611

Matiériel de transport

149 841

0

0

6 560

2 530

0

0

153 871

Mobilier, matériel de bureau

et aménagements divers

4 033 808

0

0

143 113

0

0

0

4 176 921

Autres immobilisations

corporelles

11 048

0

0

0

0

0

0

11 048

Immobilisations corporelles

en cours

2 958 047

2 572 930

385

0

939

1 739

3 183 196

2 345 488

B2 Bis : Tableau des amortissements

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Nature

Cumul début exercice

Dotations de l'exercice

Amorti. /immobil. sortie

Montant fin exercice

Immobilisations en non - valeurs

0

0

0

0

(* Frais préliminaires

0

0

0

0

(* Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

0

0

0

(* Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles

7 071 798

797 344

0

7 869 142

(* Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

(* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

7 028 418

791 607

0

7 820 025

(* Fonds commercial

43 380

5 737

0

49 118

(* Autres immobilisations incorporelles

0

0

0

0

Immobilisations corporelles

35 692 707

2 911 983

4 777

38 599 913

(* Terrains

0

0

0

0

(* Constructions

3 669 188

226 350

0

3 895 538

(* Installations techniques, matériel et outillage industriel

28 678 223

2 449 908

2 247

31 125 884

(* Matériel de transport

65 447

5 869

2 530

68 787

(* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

3 279 849

229 855

0

3 509 704

(* Autres immobilisations corporelles

0

0

0

0

(* Immobilisations corporelles en cours

0

0

0

0

(*) Dont dotations non courantes sur :

SWAP IN

160 Mdh

Rattrapage sur retard de mise en service

72 Mdh

Total des dotations non courantes

232 Mdh

B3 : Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissement

Produit de cession

Plus values

Moins values

10/12/2014

22850000

127

0

127

203

75

0

03/12/2014

23312101

58

3

55

98

43

0

29/09/2014

23313701

3 690

2 158

1 532

2 956

1 424

0

10/12/2014

23313701

367

82

286

353

67

0

10/12/2014

23315001

19

4

15

18

3

0

25/03/2014

23410000

820

820

0

183

183

0

11/08/2014

23410000

169

169

0

24

24

0

13/08/2014

23410000

400

400

0

210

210

0

14/10/2014

23410000

248

248

0

121

121

0

01/01/2014

23410000

892

892

0

249

249

0

03/12/2014

23900000

279

0

279

500

221

0

10/12/2014

23900000

616

0

616

716

99

0

02/01/2014

25110001

132 187

0

132 187

130 140

0

2 047

17/11/2014

23900000

43

0

43

0

0

43

TOTAL

139 917

4 777

135 140

135 771

2 722

2 090

B4 : Tableau des titres de participation

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Secteur d'activité

Capital social

% Participation au capital

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au CPC de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

ARABSAT

Exploitation et commercialisation de système de télécommunications

1 277 366

0,61

6 454

6 454

31-déc-14

2 066

ADM

Construction et exploitation du réseau routier marocain

12 295 629

0,16

20 000

16 000

31-déc-14

0

THURAYA

Opérateur satellitaire régional

5 312 845

0,16

9 872

9 872

31-déc-14

0

CASANET

Fournisseur d'accès Internet

14 414

100

18 174

18 174

31-déc-14

0

CMC

Holding financière

344 617

80

399 469

399 469

30-juin-14

105 063

FONDS AMORÇAGE SINDBAD

Fonds de capital-amorçage

43 000

10

4 479

0

31-déc-14

0

Médi1 sat

Audiovisuel (société de télévision satellitaire)

199 246

8

169 540

104 923

31-déc-14

0

ONATEL

Télécommunication

585 631

51

2 459 380

2 459 380

31-déc-14

294 423

Gabon Telecom

Télécommunication

927 276

51

696 641

696 641

31-déc-14

61 170

Sotelma

Télécommunication

151 437

51

3 143 911

3 143 911

31-déc-14

330 423

MT FLY SA

Exploitant d'avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises

20 300

100

20 300

0

31-déc-14

0

TOTAL

6 948 220

6 854 824

0

0

793 145

B5 : Tableau des provisions

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Nature

Cumul debut exercice

Dotations

Reprises

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

non courantes (*)

d'exploitation

financières

non courantes (*)

1-Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé.

211 334

0

0

127 612

0

0

117 196

221 750

2-Provisions réglementées

0

0

0

0

0

0

0

0

3-Provisions durables pour risques et charges

21 061

0

0

0

1 129

0

0

19 931

Sous total (A)

232 394

0

0

127 612

1 129

0

117 196

241 681

4-Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

6 702 210

441 956

0

0

149 968

0

0

6 994 197

5-Autres provisions pour risques et charges

770 941

133 965

61 871

43 834

157 293

26 998

70 704

755 617

6-Provisions pour dépréciation des comptes de Trésorerie

0

0

0

0

0

0

0

0

Sous total (B)

7 473 150

575 921

61 871

43 834

307 261

26 998

70 704

7 749 814

Total (A+B)

7 705 545

575 921

61 871

171 446

308 391

26 998

187 899

7 991 495

(*) Dont :

(*) Dont :

Affectation aux amortissements

02 MdH

Provision stock classe 2

54 MdH

Pièces de rechange

43 MdH

Retard mise en service en cours

74 MdH

Reprise provision SWAP

00 MdH

Retard mise en service en cours

72 MdH

Total

128 MdH

117 MdH

B6 : Tableau des créances

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Créances

Total

Analyse par échéance

Autre analyse

Plus d'un an

Moins un an

Echues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et organisme Public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De l'actif immobilisé

37 835

23 513

763

13 560

0

0

16 334

Prêts immobilisés

34 341

20 019

763

13 560

0

0

16 334

Autres créances financières

3 494

3 494

0

0

0

0

0

De l'actif circulant

12 547 285

0

3 298 897

9 248 388

1 247 982

1 494 840

330 727

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

22 260

0

22 260

0

5 603

0

0

Clients et comptes rattachés

11 465 354

0

2 489 033

8 976 321

1 069 850

709 346

166 465

Personnel

2 438

0

2 438

0

0

0

0

Etat, Impôts et Taxes

742 976

0

742 976

0

0

742 976

0

Comptes d'associés

0

0

0

0

0

0

0

Autres débiteurs

291 415

0

19 348

272 068

172 529

35 255

164 262

Comptes de régularisation-Actif

22 842

0

22 842

0

0

7 262

0

B7 : Tableau des dettes

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Dettes

Total

Analyse par échéance

Autre analyse

Plus d'un an

Moins un an

Echues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et organisme Public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De financement

6 874

6 874

0

558

0

0

Emprunts obligataires

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres dettes de financement

6 874

6 874

0

0

558

0

Du passif circulant

12 793 172

131 783

12 304 000

357 389

3 147 590

3 172 188

224 938

0

Fournisseurs et comptes rattachés

7 363 756

131 783

6 897 905

334 068

3 136 225

130 927

210 505

0

Clients créditeurs, avances et acomptes

9 953

0

9 953

0

9 953

0

14 432

Personnel

666 539

0

666 539

0

0

0

Organismes sociaux

78 591

0

78 591

0

0

78 591

0

0

Etat

2 536 059

0

2 536 059

0

0

2 536 059

0

0

Comptes d'associés

1

0

0

1

0

0

0

0

Autres créanciers

444 096

0

426 928

17 168

1 412

426 612

0

0

Comptes de régularisation- Passif

1 694 177

0

1 688 025

6 152

0

0

0

0

B8 : Tableau des suretés réelles données ou reçues

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Tiers créditeurs ou tiers débiteur

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

Sûretés reçues

Prêt immobilisé

18 007

2

Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

18 007

(1) Gage : 1 ; Hypothèque : 2 ; Nantissement : 3 ; Garantie : 4 ; Autres : 5 (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur (sûretés reçues)

B9 : Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Engagements donnés

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

Investissements engagés mais non encore réalisés

Convention d'investissements

3 408 268

6 635 314

Immobilisations Engagées

2 619 183

1 937 559

3 408 268

6 635 314

Engagement par avals et signature auprès des banques

Crédits documentaires

Avals et cautions

65 541

64 716

65 541

64 716

Engagement Contrat de sponsoring

0

40 875

0

40 875

Engagements de locations simple (*)

15 355

14 093

15 355

14 093

Engagement d'acquisition, pour un montant de 475 937 340 Euro, des titres et prêts d'actionnaires détenues par ETISALAT INTERNATIONAL BENIN LIMITED et ATLANTIQUE TELECOM SA dans les sociétés suivantes : (GABON, BENIN, NIGER, CENTRAFRIQUE, TOGO et Côte d'Ivoire)

Cet engagement sera exécuté à la condition que les autorités réglementaires des pays concernés donnent leur approbation au changement de contrôle

5 236 263

Cette transaction prévoit également que Maroc Telecom se substitue aux sociétés du groupe Etisalat dans des garanties données par ces dernières, dans le cadre d'opérations courantes des sociétés, rachetées

Garanties données par Etisalat sur les financements des nouvelles acquisitions au 31 décembre 2014

336 661

---> 30,6 Millions €

5 572 924

Convention d'investissement (janvier 2013)

Engagement de création 500 postes d'emploi directe et stable dans une durée de 36 mois

Postes créés : 405

Reliquat de l' Engagement : 95

Total

9 062 088

6 754 998

(*) les contrats à durée de 2 à 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqué correspond à un mois de préavis en cas de résiliation

Engagements reçus

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

Avals et cautions

1 022 026

1 673 148

Engagements reçus dans le cadre de l'acquisition des filiales Etisalat

Pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans.

Etisalat a accordé à Maroc Telecom des engagements et garanties portant sur les filiales rachetées, usuels pour ce type d'opération, ainsi que certaines indemnités spécifiques

Autres engagements reçus

Engagement d'apport des biens des oeuvres sociales par l'Etat Marocain

Convention d'investissement

Exemption des droits de douanes sur les importations relatives au investissements.

Total

1 022 026

1 673 148

B10 : Tableau des biens en crédit-bail

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Rubrique

Date de la

1

ère

échéance

Durée du

contrat en

mois

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

Durée théorique

d'amortissement

du bien

Cumul des

exercices

précédents des

redevances

Montant de

l'exercice

des

redevances

Redevances restant à

payer

Prix d'achat

résiduel en

fin de contrat

Observations

A moins

d'un an

A plus d'un

an

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

Néant

B11 : Détail des postes du c.p.c

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Poste

Exercice 2014

Exercice précédent

711 Produits d'exploitation

Ventes de marchandises

Ventes de marchandises au Maroc

333 838

390 539

Ventes de marchandises à l'étranger

333 838

390 539

Reste du poste des ventes de marchandises

Total

333 838

390 539

712 Ventes de biens et services produits

20 122 840

20 261 714

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

Ventes de services au Maroc

16 453 809

16 726 225

Ventes de services à l'étranger

3 669 031

3 535 489

Redevances pour brevets, marques, droits..

Reste du poste des ventes de biens et services produits

Total

20 122 840

20 261 714

713 Variation des stocks de produits

Variations des stocks de biens produits

Variations des stocks de services produits

Variations des stocks de produits en cours

Total

714/718 Autres produits d'exploitation

91 321

118 356

Jetons de présence reçus

Reste du poste (produits divers)

91 321

118 356

Total

91 321

118 356

719 Reprises d'exploitation

444 488

377 665

Transfert de charges

Reprises

308 391

219 070

Transferts de charges

136 097

158 594

Total

444 488

377 665

Produits financiers

738 Intérêts et autres produits financiers

6 406

5 186

Intérêts et produits assimilés

410

2 150

Revenus des créances rattachées à des participations

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

3 347

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2 649

3 036

Total

6 406

5 186

B11 : Détail des postes du c.p.c.

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Poste

Exercice 2014

Exercice précédent

Charges d'exploitation

611

Achats revendues de marchandises

831 140

899 271

Achats de marchandises

808 426

885 723

Variation des stocks de marchandises (+,-)

22 713

13 548

Total

831 140

899 271

612

Achats consommées de matières et de fournitures

3 035 332

2 558 589

Achats de matières premières

Variations des stocks de matières premières

Achats de matières et fournitures consommables et emballage

201 552

198 552

Variation des stocks de matières , fournitures consommables et emballage

15 437

22 130

Achats non stockés de matières et de fournitures

394 414

357 689

Achats de travaux, études et prestations de services

2 423 929

1 980 218

Total

3 035 332

2 558 589

613/614

Autres charges externes

2 713 670

2 786 496

Locations et charges locatives

244 177

259 915

Redevances de crédit bail

Entretiens et réparations

602 337

633 236

Primes d'assurances

16 508

9 498

Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

148 999

157 558

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

166 335

175 088

Redevances pour brevets, marques, droits..

656 639

677 801

Transports

34 845

18 335

Déplacements, missions et réceptions

54 544

58 451

Reste du poste des autres charges externes

789 287

796 612

Total

2 713 670

2 786 496

617

Charges de personnel

2 217 539

2 169 249

Rémunérations du personnel

1 901 760

1 854 068

Charges sociales

315 779

315 181

Reste du poste des charges de personnel

Total

2 217 539

2 169 249

618

Autres charges d'exploitation

2 450

2 450

Jeton de présence

2 450

2 450

Pertes sur créances irrécouvrables

Reste du poste des autres charges d'exploitation

Total

2 450

2 450

Charges financières

638

Autres charges financières

8 846

Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement

8 846

Reste du poste des autres charges financières

Total

8 846

Charges non courantes

658

Autres charges non courantes

205 767

532 102

Pénalités sur marchés et dédits

Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

394 497

Pénalités et amendes fiscales et pénales

719

12 953

Créances devenues irrécouvrables

Reste du poste des autres charges non courantes

205 049

124 652

Total

205 767

532 102

B12: Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

Arrêté au 31/12/2014 (en milliers de dirhams)

I Détermination du résultat

Montant

Montant

I - Résultat net comptable

Bénéfice net

6 024 802

Perte nette

II - Reintégrations fiscales

2 443 941

1. Courantes

2 130 792

IS 2013

2 094 858

Amortissements dépassant 300.000 dhs

592

Charges POP Paris (succursale IAM)

1 177

Ecarts de conversion passif 2014

33 998

Cadeaux dépassant 100 Dh l'unité

168

Dons en argent ou en nature

0

Charges des exercices Antérieurs

0

2. Non courantes

313 148

DNC aux amortissements des immobilisations

71 898

DNC aux provisions des immobilisations

74 029

Pénalités et Amendes fiscales

719

Contribution pour l'appui à la cohésion sociale

120 496

DNC aux provisions pour risques et charges

43 834

Charges des exercices Antérieurs

2 173

III - Déductions fiscales

944 605

1. Courantes

829 847

Ecarts de conversion passif 2013

35 577

Produits POP Paris (succursale IAM)

0

Revenus des titres de participation

794 270

2. Non courantes

114 758

Abattement sur plus-value net de cession

0

Provision & Amortissement

114 758

Reprises sur Provision pour Investissements

0

Total

2 443 941

944 605

IV - Résultat brut fiscal

Bénéfice brut

7 524 138

Déficit brut fiscal

V - Reports déficitaires imputés

0

VI - Résultat net fiscal

Bénéfice net fiscal

7 524 138

Déficit net fiscal

Exonération de 50% sur ca a l'exportation

162 384

(*) IS de l'exercice

2 094 858

B13 : Détermination du résultat courant après impôts

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

I Détermination du résultat

Montant

Résultat d'après C.P.C (+)

8 451 187

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

35 935

Déductions sur opérations courantes

829 847

Résultat courant théoriquement imposable (=)

7 657 275

Impôt théorique sur résultat courant (-)

2 297 182

Exonération sur ca a l'exportation

-165 257

Résultat courant après impôts (=)

6 319 262

II Indication du régime fiscal et des avantages

IAM bénéficie d'une imposition réduite de son chiffre d'affaires à l'international à hauteur de 17,50% au lieu de 30%

▶ Octroyés par les codes des investissements

▶ Ou par des dispositions légales spécifiques

B14 : Détail de la T.V.A

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Nature

Solde au début de l'exercice 1

Opérations comptables de l'exercice 2

Déclarations T.V.A de l'exercice 3

Solde fin exercice (1+2-3)

A / T.V.A Facturée

2 185 473

3 479 698

3 504 003

2 161 167

B / T.V.A Récupérable

556 602

1 464 524

1 514 057

507 069

- Sur charges

348 775

918 476

940 129

327 122

- Sur immobilisations

207 827

546 049

573 928

179 948

C / T.V.A Due ou crédit T.V.A = (A-B)

1 628 871

2 015 173

1 989 946

1 654 098

C1 : État de répartition du capital social

Exercice du 01/01/14 au 31/12/14 (en milliers de dirhams)

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse

Nombre de titres

Valeur nominale de chaque action ou part sociale

Montant du capital

Exercice précédent

Exercice actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

1°/ Royaume du Maroc

263 729

263 729

0,006

1 582 371

1 582 371

1 582 371

2°/ Societe de Participation dans les Telecommunications

465 940

465 940

0,006

2 795 643

2 795 643

2 795 643

3°/ M. Mohamed Boussaid

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

4°/ M. Mohamed Hassad

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

5°/ M. Alami mohamed

2,900

2,900

0,006

17,400

17,400

17,400

6°/ M. Eissa Mohamed Al Suwaidi

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

7°/ M. Mohamed Hadi Al Hussaini

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

8°/ M. Ahmed Abdulkarim Julfar

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

9°/ M. M. Daniel Ritz

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

10°/ M. Mohammed Saif Al Suwaidi

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

11°/ M. M. Serkan Okandan

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

12°/ M. Jean Francois Dubos

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

13°/ M. Regis Turrini

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

14°/ M. Jacques Espinasse

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

15°/ M. Philippe Capron

1,010

1,010

0,006

6,060

6,060

6,060

16°/ M. Franck Esser

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

17°/ M. Jean-René Fourtou

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

18°/ M. Jacques Chareyre

0,100

0,100

0,006

0,600

0,600

0,600

19°/ M. Talbi Abdelaziz

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

20°/ Divers actionnaires

149 422

149 422

0,006

896 533

896 533

896 533

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égale à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 : Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice

Au 31/12/2014 (en milliers de dirhams)

Montant

Montant

A. Origine des résultats à affecter

(Décision du 22 Avril 2014)

B. Affectations des résultats

Report à nouveau au 31/12/2013 0

Réserve légale 0

Résultats nets en instance d'affectation 0

Autres réserves 24 949

Résultat net de l'exercice 5 298 589

Tantièmes 0

Prélèvement sur les réserves 0

Dividendes 5 273 640

Autres prélèvements 0

Autres affectations 0

Report à nouveau 0

Total A 5 298 589

Total B 5 298 589

C3 : Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

(En milliers de dirhams)

Nature des indications

Exercice 2012

Exercice 2013

Exercice 2014

Situation nette de l'entreprise

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non valeurs

15 232 639

14 029 733

14 780 895

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

22 267 626

20 652 253

20 456 679

Résultat avant impôts

8 978 214

8 711 013

8 119 660

Impôts sur les résultats

2 473 338

3 412 424

2 094 858

Bénéfices distribués

8 137 070

6 501 495

5 273 640

Résultats non distribués(mis en réserves ou en instance d'affectation)

3 845

3 811

24 949

Résultat par titre

Résultat net par action ou part sociale

7,40

6,03

6,85

Bénéfices distribués par action ou part sociale

9,26

7,40

6,00

C4 : Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

Au 31/12/2014 (en milliers de dirhams)

Nature

Entrée

Contre-valeur en DH

Sortie

Contre-valeur en DH

Financement permanent

Immobilisations brutes

1 261 190

Rentrées sur immobilisations

795 813

Remboursement des dettes de financement

Dividendes versés

Produits

2 923 699

Charges

833 899

Total des entrées

3 719 511

Total des sorties

2 095 090

Balance devisés

1 624 422

Total

3 719 511

3 719 511

C5 : Datation et événements postérieurs

I. Datation

Date de clôture (1) : 31/12/2014 .

Date d'établissement des états de synthèse (2) .

Date de la déclaration rectificative

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. Événements NES postérieurement à la clôture de l'exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la 1

ère

communication externe des états de synthèse

Dates

Indication des événements

26/01/2015

Maroc Telecom a finalisé l'acquisition des filiales d'Etisalat présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d'Etisalat dans ces pays.

Le prix final de la transaction est de 474 millions d'euros, correspondant à la reprise de la participation d'Etisalat dans ces opérateurs ainsi que sur le rachat par Maroc Telecom des prêts d'actionnaires.

Rapport spécial des commissaires aux comptes exercice du 1

er

janvier 2014 au 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 95 à 97 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d'application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil de Surveillance ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues au cours de l'exercice 2014

Conventions préalablement autorisées par votre Conseil de Surveillance :

1.1 Convention d'engagement de services techniques avec la société Etisalat

▶ Personnes concernées : Etisalat est l'actionnaire de référence d'IAM. Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Eissa Mohammad AL SUWAIDI (Vice-président du Conseil de Surveillance d'IAM), Ahmad Abdulkarim JULFAR (membre du Conseil de Surveillance d'IAM), Serkan OKANDAN (membre du Conseil de Surveillance d'IAM), Daniel RITZ (membre du Conseil de Surveillance d'IAM) et Mohammad Hadi AL HUSSAINI (membre du Conseil de Surveillance d'IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Fourniture de travaux d'assistance technique.

▶ Modalités essentielles : Au cours du mois de mai 2014, la société IAM a conclu une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, des prestations d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

▶ Prestations fournies : Aucune prestation d'assistance technique notamment dans les domaines prévus au niveau de la convention d'engagement de services n'a été réalisée en faveur d'IAM ni directement par la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat) ni indirectement par l'intermédiaire de l'une de ses filiales.

▶ Sommes versées : Néant.

1.2 Convention portant sur l'acquisition de filiales de la société Etisalat

▶ Personnes concernées : Etisalat est l'actionnaire de référence d'IAM. Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Eissa Mohammad Al Suwaidi (Vice-président du Conseil de Surveillance d'IAM), Ahmad Abdulkarim JULFAR (membre du Conseil de Surveillance d'IAM), Serkan OKANDAN (membre du Conseil de Surveillance d'IAM), Daniel RITZ (membre du Conseil de Surveillance d'IAM) et Mohammad Hadi AL HUSSAINI (membre du Conseil de Surveillance d'IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Acquisition de titres de participation

▶ Modalités essentielles : Au cours du mois de mai 2014, la société IAM a conclu une convention avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat) portant sur l'acquisition des filiales présentées ci-après :

» Etisalat Bénin SA.

» Atlantique Telecom Côte d'Ivoire.

» Atlantique Telecom Togo.

» Atlantique Telecom Gabon.

» Atlantique Telecom Niger.

» Atlantique Telecom Centrafrique.

» Prestige Telecom Côte d'Ivoire.

▶ Prestations fournies : La convention porte sur le règlement par IAM d'un montant total de 474 millions d'euros au titre de l'acquisition des filiales précitées. Le règlement n'était pas encore réalisé au 31 décembre 2014.

▶ Sommes versées : Néant.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2014

2.1 Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme « FRMA »

▶ Personne concernée : Le membre des organes de gestion commun aux deux entités est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE (Président du Directoire de IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Convention de Sponsoring.

▶ Modalités essentielles : La convention de sponsoring liant IAM à la FRMA étant arrivée à échéance en juillet 2012, le conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autorisé son renouvellement pour la période allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014 et ce, pour un montant de 6 millions de dirhams par an auquel s'ajoute la prise en charge par IAM des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour la période allant du 1er septembre 2014 au 1er septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien d'IAM à l'organisation du Meeting Mohammed VI d'Athlétisme auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Octroi de financements pour les activités de la FRMA et prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le montant facturé par la FRMA pour l'année 2014 s'élève à 4 millions de dirhams.

La dette relative à cette convention à fin décembre 2014 est totalement soldée.

▶ Sommes versées : IAM a versé 4 millions de dirhams en 2014.

2.2 Convention d'avance sur paiement avec la société MT Fly

▶ Personnes concernées : IAM est l'actionnaire majoritaire de MT Fly. Les organes de gestion en commun sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM) et Oussama EL RIFAÏ (membre du Directoire de IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Avance sur paiement de prestations de transport aérien.

▶ Modalités essentielles : Le contrat de prestations relatives au transport aérien stipule que le volume annuel des heures de vol qui pourront être commandées par IAM varie entre un minimum de 125 heures de vol et un maximum de 200 heures de vol facturées respectivement pour un montant annuel minimum estimé à 7,1 millions de dirhams et un montant annuel maximum estimé à 11,4 millions de dirhams.

IAM a accordé à MT Fly une avance sur paiement d'un montant 7 millions de dirhams à la date de signature du contrat (soit le 26 juillet 2011) et qui viendra en déduction des factures futures. Cette avance a pour but de couvrir les charges découlant des six premiers mois d'activité et de permettre la viabilité financière de MT Fly.

Ce contrat a été renouvelé tacitement par période annuelle à partir du 31 décembre 2011 mais n'a pas été reconduit en 2014.

▶ Prestations fournies : Avance sur prestations de transport aérien.

Le montant des prestations facturées par MT Fly en 2014 s'élève à 16,3 millions de dirhams toutes taxes comprises, dont un montant de 2,2 millions de dirhams a été imputé sur l'avance et un montant de 7,4 millions de dirhams a fait l'objet de règlement.

Au 31 décembre 2014, le solde de cette avance est nul.

▶ Sommes versées : Au cours de l'exercice 2014, IAM a imputé 2,2 millions de dirhams sur l'avance et a réglé un montant de 7,4 millions de dirhams.

2.3 Contrat avec la société Sotelma

▶ Personnes concernées : IAM est l'actionnaire majoritaire de Sotelma. Les organes de gestion en commun sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Oussama EL RIFAÏ (membre du Directoire de IAM) et Hassan RACHAD (membre du Directoire d'IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Convention pour la fourniture de travaux, de prestations et d'assistance technique.

▶ Modalités essentielles : Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec IAM en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l'exercice 2014, IAM a fourni des prestations d'assistance technique à la société Sotelma.

Au 31 décembre 2014, le montant des produits facturés par IAM à la société Sotelma s'élève à 15,3 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2014, sur la société Sotelma s'élève à 2,6 millions de dirhams.

▶ Sommes reçues : IAM a reçu 15,5 millions de dirhams en 2014.

2.4 Contrat avec la société Onatel

▶ Personnes concernées : IAM est l'actionnaire majoritaire de la société Onatel. Les organes de gestion en commun sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Oussama EL RIFAÏ (membre du Directoire de IAM) et Hassan RACHAD (membre du Directoire de IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Convention de prestation de services et d'assistance technique.

▶ Modalités essentielles : Courant Septembre 2007, la société Onatel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l'exercice 2014, IAM a fourni à la société Onatel des prestations dans les domaines suivants :

» La stratégie et le développement.

» L'organisation.

» Les réseaux.

» Le marketing.

» La finance.

» Les achats.

» Les ressources humaines.

» Les systèmes d'information.

» La réglementation.

Au 31 décembre 2014, le montant facturé des prestations fournies en 2014, pris en charge par la société Onatel, s'est élevé à 11,8 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2014, sur la société Onatel s'élève à 2,1 millions de dirhams.

▶ Sommes reçues : IAM a reçu 11,9 millions de dirhams en 2014.

2.5 Contrat avec la société Gabon Telecom

▶ Personnes concernées : IAM est l'actionnaire majoritaire de la société Gabon Telecom. Les organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Oussama EL RIFAÏ (membre du Directoire de IAM) et Hassan RACHAD (membre du Directoire de IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Convention de prestation de services et d'assistance technique.

▶ Modalités essentielles : Courant Septembre 2007, la société Gabon Telecom a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Au cours de l'exercice 2014, IAM a fourni à la société Gabon Telecom des prestations de service dans les domaines suivants :

» La stratégie et le développement.

» L'organisation.

» Les réseaux.

» Le marketing.

» La finance.

» Les achats.

» Les ressources humaines.

» Les systèmes d'information.

» La réglementation.

Au titre de cette convention, le montant des produits facturés par IAM à la société Gabon Telecom s'est élevé, pour l'exercice 2014, à 17 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2014, sur la société Gabon Telecom s'élève à 2,3 millions de dirhams.

▶ Sommes reçues : IAM a reçu 22,1 millions de dirhams en 2014.

2.6 Contrat avec la société Mauritel SA

▶ Personnes concernées : IAM est l'actionnaire majoritaire de la société Mauritel. Les organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM) et Oussama EL RIFAÏ (membre du Directoire de IAM).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Convention de fourniture des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

▶ Modalités essentielles : Courant 2001, la société Mauritel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : IAM fournit à la société Mauritel du matériel de télécommunication et des prestations d'assistance technique.

Au titre de cette convention, le montant des produits facturés par IAM à la société Mauritel s'est élevé, pour l'exercice 2014, à 13,1 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2014, sur la société Mauritel s'élève à 3,4 millions de dirhams.

▶ Sommes reçues : IAM a reçu 12,3 millions de dirhams en 2014.

2.7 Contrat d'avance en compte courant avec la société Casanet

▶ Personne concernée : IAM est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet.

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Avances en compte courant non rémunérées de IAM à la société Casanet.

▶ Modalités essentielles : Le Conseil de Surveillance a autorisé en date du 4 décembre 2007, la prise en charge par IAM des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérées, le montant de l'avance devrait s'élever à 6,1 millions de dirhams.

Au cours de l'exercice 2008, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 2,3 millions de dirhams.

Au cours de l'exercice 2010, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 1,03 million de dirhams.

Au cours de l'exercice 2012, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 2,8 millions de dirhams portant ainsi le solde global du compte courant à un montant de 6,1 millions de dirhams à fin décembre 2012.

A fin décembre 2014, le solde de cette avance en compte courant s'élève à 6,1 millions de dirhams.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Avances en compte courant non rémunérées.

▶ Sommes reçues ou versées : Néant.

2.8 Contrat avec la société Casanet

▶ Personne concernée : IAM est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet.

▶ Forme de la convention : Conventions écrites.

▶ Nature et objet de la convention : Convention de fourniture de travaux de maintenance, d'hébergement de site internet, d'assistance technique et de matériels.

▶ Modalités essentielles : Depuis l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec sa filiale Casanet.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Les principales prestations fournies par la société Casanet à IAM se présentent comme suit :

» La maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d'IAM.

» La fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail mobile d'IAM.

» L'hébergement du site El Manzil d'IAM.

» La maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules.

» La réalisation du site web TV.

» La commercialisation des accès Internet par liaison louée.

» L'acquisition de divers matériels.

» La régularisation et la mise en ligne des bannières publicitaires sur le portail Menara.

» L'envoi des SMS pour le compte d'IAM.

» Hébergement et maintenance du site internet fédérateur.

» Etc.

Au 31 décembre 2014, le montant des charges facturées et comptabilisées par IAM au titre de ces conventions s'élève à 103,9 millions de dirhams hors taxes (y compris des prestations non encore factuées pour un montant de 17,8 millions de dirhams).

Le solde facturé des dettes à ce titre s'élève, au 31 décembre 2014, à 35,2 millions de dirhams.

▶ Sommes versées : IAM a versé 122,7 millions de dirhams en 2014.

2.9 Contrat d'assistance avec SFR (ex-Vivendi Telecom International « VTI »)

▶ Personne concernée : Vivendi est actionnaire en commun des deux entités (IAM et SFR).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Fourniture de travaux d'assistance technique.

▶ Modalités essentielles : Au cours du mois de juin 2001, la société IAM a conclu une convention d'engagement de services avec la société VTI (devenue SFR), en vertu de laquelle cette dernière fournit, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, des travaux d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

Par ailleurs, depuis le 14 mai 2014, Vivendi n'est plus l'un des actionnaires de référence d'IAM et la convention d'engagement de services conclue avec SFR a été résiliée.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : SFR n'a fourni à IAM aucune prestation d'assistance technique au cours de l'exercice 2014. IAM n'a, en conséquence, pris en charge aucun montant au titre de la convention de fourniture de travaux d'assistance technique au cours de l'exercice 2014.

Le solde des dettes à ce titre s'élève, au 31 décembre 2014, à 4,1 millions de dirhams.

▶ Sommes versées : IAM a versé 4,7 millions de dirhams en 2014.

1.1 Refacturation des coûts relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions

▶ Personne concernée : Vivendi est actionnaire en commun d'IAM.

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Refacturation des coûts d'attribution d'actions gratuites aux collaborateurs.

▶ Modalités essentielles : Vivendi refacture à ses filiales les coûts liés aux avantages consentis aux titres des stocks options et des attributions gratuites d'actions aux collaborateurs bénéficiaires.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : Le montant des refacturations s'est élevé à 3,6 millions de dirhams en 2014. Le solde de la dette au 31 décembre 2014 s'élève à 3,6 millions de dirhams.

▶ Sommes versées : IAM a versé 207,9 millions de dirhams en 2014.

Les opérations au titre de cette convention sont engagées avec la société Multi TV Afrique, filiale de la société Media Overseas.

Courant 2009, IAM a conclu un accord portant sur la distribution des cartes prépayées du bouquet « Canal+ Maghreb » relevant de la société Media Overseas dans le réseau d'IAM.

Par ailleurs, depuis le 14 mai 2014, Vivendi SA (actionnaire indirect de la société Media Overseas) n'est plus un des actionnaires de référence d'IAM.

▶ Prestations ou produits livrés ou fournis : IAM offre l'accès à la TV sur ADSL et distribue les cartes prépayées du bouquet « Canal+ Maghreb ».

Au cours de l'exercice 2014, aucun montant n'a été comptabilisé en charges par IAM au titre de ces conventions.

Au 31 Décembre 2014, le compte Multi TV Afrique ouvert dans les livres d'IAM a été soldé.

▶ Sommes versées : IAM a versé 4 millions de dirhams en 2014.

2.10 Contrats avec la société Media Overseas

▶ Entité concernée : Vivendi SA est actionnaire en commun des deux entités (IAM et Media Overseas).

▶ Forme de la convention : Convention écrite.

▶ Nature et objet de la convention : Contrats de distribution de l'offre « TV sur ADSL » et des cartes prépayées du bouquet « Canal+ Maghreb ».

▶ Modalités essentielles : En 2006, IAM a conclu une convention avec la société Media Overseas (filiale du Groupe Canal +) ayant pour objet le lancement d'une offre de TV sur ADSL.

Le 23 février 2015

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

The Maroc Telecom logo is positioned in the upper left corner. It features the company name "Maroc Telecom" in white, sans-serif font. To the right of the text is a stylized orange graphic element that resembles a swoosh or a stylized letter 'M', with a white diamond shape integrated into its design.

Maroc Telecom logo

2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

05

Evolution récente et perspectives de développement

5.1 Evolutions récentes .....

264

5.2 Perspectives du marché .....

264

5.3 Orientations .....

265

Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices .....

266

5.1 Évolutions récentes

Assemblée Ordinaire du 30 avril 2015

Les actionnaires d'Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués le 30 avril 2015 à 15H00 au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;

3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

4. Fixation de l'enveloppe allouée aux jetons de présence ;

5. Affectation des résultats de l'exercice 2014 – Dividende ;

6. Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la bourse de Casablanca ;

7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Attribution des licences 4G

L'ANRT a lancé le 17 novembre 2014, un appel à concurrence pour l'attribution de licences utilisant les technologies mobiles de 4

ème

génération (4G).

Suite à l'évaluation des dossiers déposés le 12 mars 2015, Maroc Telecom s'est vu attribué la « Licence B » contre 1 000 000 000 DHTTC. En plus des montants des contreparties financières, les trois opérateurs contribueront aux frais du réaménagement du spectre des fréquences à hauteur de 860,4 millions DH (TTC).

Finalisation de l'acquisition des filiales d'Etisalat

Maroc Telecom a finalisé le 26 janvier 2015 l'acquisition des filiales d'Etisalat présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d'Etisalat dans ces pays. La transaction, dont le prix est de 474 millions d'euros porte sur la reprise de la participation d'Etisalat dans ces opérateurs ainsi que le rachat des prêts d'actionnaires. Elle sera payée en quatre tranches annuelles égales de 102 millions d'euros chacune (la première versée le jour du closing) et une cinquième et dernière tranche de 66 millions d'euros. Par ailleurs, pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans.

5.2 Perspectives du marché

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérents à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés, y compris les facteurs cités à la section 3.4.

Le marché des télécommunications au Maroc garde un potentiel de croissance important, grâce à un environnement économique et social favorable et à la généralisation de l'utilisation des technologies de l'information et de la communication. Le Maroc devrait notamment bénéficier :

▶ D'une croissance prévue en 2015 : le Produit Intérieur Brut devrait croître de 4,4% en 2015 (source : Ministère des Finances) ; le Fonds Monétaire International table sur une croissance d'environ 4,5% et un déficit budgétaire de 4,3% en 2015 ;

▶ D'une population progressant au rythme de 1,25% par an, vivant de plus en plus en milieu urbain (60,3% de taux d'urbanisation), (source : dernier recensement du Haut-Commissariat au Plan de 2014) ;

▶ D'un important programme d'investissements en infrastructures autoroutières, ferroviaires et maritimes ;

▶ D'un programme pluriannuel pour lutter contre la pauvreté et l'exclusion sociale (l'Initiative Nationale de Développement Humain, INDH, lancée en 2005).

Le marché Mobile au Maroc a connu une hausse des usages Mobile en 2014 essentiellement due aux importantes baisses de prix consenties par les opérateurs. L'intensification du contexte concurrentiel, en particulier sur le segment prépayé, a dynamisé la progression du parc Mobile dont la croissance atteint 4% en 2014. Selon l'ANRT, le taux de pénétration mobile atteint 133% fin décembre 2014 contre 129% fin décembre 2013, mais le potentiel de croissance du marché reste important du fait du phénomène du multi-SIMs (plusieurs cartes SIMs par client) et en comparaison avec des marchés prépayés plus développés (151% de taux pénétration en Italie où 84% des clients sont prépayés – source : Global Wireless Matrix 4Q14 de Bank of America Merrill Lynch).

La Société espère tirer profit de la croissance des usages notamment celui de l'usage de la Data Mobile par le déploiement de la 4G qui devrait se produire en 2015. La Société estime par ailleurs que l'intensité de la concurrence dans le segment fixe-internet (avec de possibles nouveaux entrants grâce au dégroupage) pourrait se traduire à court terme par des pertes de part de marché pour l'opérateur, mais devrait in fine stimuler le marché et donc sa croissance.

Suite à la conclusion de l'accord avec Etisalat le 26 janvier 2015 pour l'acquisition de ses filiales africaines présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo, le Groupe Maroc Telecom accroît son périmètre d'activité international à dix pays. Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe provenant de l'international dépassera les 40% réduisant ainsi son exposition à son marché domestique et la population adressable sera multipliée par deux.

En Afrique sub-saharienne où opèrent les filiales de Maroc Telecom, le marché des télécommunications offre un potentiel de croissance important du fait :

▶ Du maintien d'une croissance rapide estimée à 5,8% en 2015 contre 5,1% en 2014 (source: Fonds Monétaire International) ;

▶ De la forte hausse de l'investissement public et privé ;

▶ Et d'un taux de pénétration appelé à croître de manière significative durant les prochaines années (le nombre d'abonnés en Afrique subsaharienne devrait passer de 253 millions en 2013 à 346 millions en 2017; source : Wireless Intelligence).

5.3 Orientations

La présente section 5.3 contient des indications sur les objectifs de la Société pour l'exercice 2015. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 3.4. Facteurs de risques ci-dessus puissent avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (Voir également section 5.2. Perspectives du marché). S'appuyant sur l'évolution récente de l'activité, aussi bien au Maroc qu'à l'international, les perspectives de la Société pour l'exercice 2015, à périmètre constant sont :

▶ Chiffre d'affaires stable ;

▶ Légère baisse de l'EBITDA ;

▶ CAPEX d'environ 20% du chiffre d'affaires, hors fréquences, licences et investissements 4G au Maroc.

Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices

Monsieur le Président,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB incluses dans le chapitre 5 section 5.3 du document de référence 2014.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'audit internationales. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques de la société Itissalat Al-Maghrib. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

▶ Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

▶ La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Itissalat Al-Maghrib.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union Européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Le 8 avril 2015

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

The Maroc Telecom logo is positioned in the upper left corner. It features the company name "Maroc Telecom" in white, sans-serif font. To the right of the text is a stylized orange graphic element that resembles a swoosh or a stylized letter 'M', with a white diamond shape integrated into its design.

Maroc Telecom logo

2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

06

Annexes

Table de concordance .....

270

Document d'information annuelle .....

273

Honoraires des Commissaires aux Comptes .....

274

Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015 .....

275

Glossaire .....

277

Tableau de concordance

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

Numéro de page

du Document de référence

1.

PERSONNES RESPONSABLES

14

2.

CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES

15

3.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES

CHIFFRES CLÉS

8-11/152-154

4.

FACTEURS DE RISQUES

144-149

5.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1

Histoire et évolution de la société

62

5.2

Investissements

10/157

6.

APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1

Principales activités

73-106/125-141/156-167

6.2

Principaux marchés

73-106/125-141

6.3

événements exceptionnels ayant influence les informations fournies au 6.1 et 6.2

178-187

6.4

Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

71

6.5

Éléments sur lesquels est fondée la déclaration concernant la position concurrentielle

74-76/88-90/127/130/134/138

7.

ORGANIGRAMME

7.1

Description du groupe

62-63

7.2

Principales filiales

125-141

8.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1

Immobilisations importantes existantes ou planifiées

71

8.2

Question environnementale pouvant influencer l'utilisation de ses immobilisations corporelles

66-70

9.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1

Situation financière

152-170

9.2

Résultat d'exploitation

156-161/156-170

10.

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1

Informations sur les capitaux (à CT et à LT)

205-206

10.2

Flux de trésorerie

205-206

10.3

Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

205-206

10.4

Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

NA

10.5

Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux 5.2.3 et 8.1

NA

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

Numéro de page

du Document de référence

11.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

70-71

12.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

264

13.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

266

14.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GÉNÉRALE

14.1

Organes d'administration, de direction ou de surveillance

41-52

14.2

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction ou

de surveillance

56-57

15.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

56-57

15.1

Rémunération et avantages en nature

56-57

15.2

Pensions, retraites ou autres avantages

56-57

16.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1

Date d'expiration du mandat actuel

41-52

16.2

Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de

direction ou de surveillance

56

16.3

Comité d'audit et autres

53-55

16.4

Déclaration de conformité avec le régime du gouvernement d'entreprise

en vigueur dans le pays d'origine.

NA

16.5

Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne

NA

16.6

Rapport des CAC sur le rapport du Président

NA

17.

SALARIÉS

17.1

Ressources humaines et indicateurs sociaux

65-66

17.2

Participations et stock-options des dirigeants

57

17.3

Accords d'intéressement et de participation des salariés

33

18.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1

Répartition du capital et des droits de vote

32

18.2

Droits de vote différents

NA

18.3

Contrôle de l'émetteur

28/34-35

18.4

Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date

ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

34-35

19.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

57-59

20.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA

SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1

Informations financières historiques

152-170

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

Numéro de page

du Document de référence

20.2

Informations financières pro forma

152-170

20.3

Etats financiers

171-227

20.4

Vérification des informations financières

172/228/257-261/266

20.5

Date des dernières informations financières

273

20.6

Informations financières intermédiaires et autres

NA

20.7

Politique de distribution des dividendes

38

20.8

Procédures judiciaires et d'arbitrage

129

20.9

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

234

21.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1

Capital social

29-31

21.2

Acte constitutif et statuts

18-28

22.

CONTRATS IMPORTANTS

NA

23.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET

DECLARATIONS D'INTÉRÊTS

NA

24.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

15

25.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

125-141

Document de référence

NA : non applicable

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 154 et 157 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0276

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 158 et 159 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013 sous le numéro D.13-0386

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 197,198 et 179 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2012 sous le numéro D.12-0385

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 206, 207 et 172 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2011 sous le numéro D.11-0284

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 179,180 et 142 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2010 sous le numéro D.10-0321

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre

2008, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 185,186 et 146 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2009 sous le numéro D 09-0289

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 186,187 et 146 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2008 sous le numéro D 08-0323

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 135, 175 et 106 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 9 mai 2007 sous le numéro R 07-0058

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 124, 167 et 98 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 11 avril 2006 sous le numéro R 06-031

▶ Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 157, 131 et 100 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 8 avril 2005 sous le numéro R 05-038

▶ Les chapitres du document de référence n° R 05-038 et du document de base n° I 04-198 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.

Document d'information annuelle 2014

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 22 mars 2014 au 21 mars 2015), en application de l'article L.451-1-1 du Code monétaire et financier et de l'article 221-1-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, est la suivante :

Date

titre

03 avril 2014

Communiqué de mise à disposition du document de référence 2013

28 avril 2014

Communiqué sur les résultats du 1

er

trimestre 2014

04 juillet 2014

Bilan semestriel - Contrat de liquidité (Paris)- Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

20 juillet 2014

Communiqué sur les résultats du 1

er

semestre 2014

26 octobre 2014

Communiqué sur les résultats des 9 premiers mois 2014

07 Janvier 2015

Bilan semestriel - Contrat de liquidité (Paris)- Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

23 février 2015

Communiqué sur les résultats annuels 2014

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

▶ Le site de l'AMF :
www.amf.fr

▶ Rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom :
www.iam.ma/Information-reglementee.aspx

Honoraires des commissaires aux comptes

Exercise 2014

Conformément aux dispositions de l'article 221.1.2 du règlement Général de l'AMF, vous trouverez ci-dessous l'information relative au montant des honoraires versés, au sein du groupe Maroc Telecom, a chacun des contrôleurs légaux au titre de l'exercice 2014.

(en millions MAD)

Groupe Maroc Telecom

Total 2014

KPMG

abdelaziz

almechatt

autres

Honoraires de commissaires aux comptes

6,36

2,41

-

8,77

Autres missions d'audit

-

-

-

-

Total

6,36

2,41

-

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

▶ Le site de l'AMF :
www.amf.fr

▶ Rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom :
www.iam.ma/Information-reglementee.aspx

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2015

Projet de résolution

Première résolution : approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

▶ du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport,

▶ et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2014.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution : approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la loi n° 20-05, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

Quatrième résolution : fixation de l'enveloppe allouée aux jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, la somme globale annuelle de deux millions cinq cent quarante mille (2 540 000) dirhams. Les conditions et modalités de répartition seront fixées chaque année par le Conseil de surveillance. Cette décision restera valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'Assemblée générale.

Cinquième résolution : affectation des résultats de l'exercice 2014 – dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'élevant à 6 024 801 877,22 dirhams, à savoir :

▶ Résultat distribuable

6 024 801 877,22 DH

▶ Prélèvement sur les réserves

40 955 968,78 DH

▶ Montant total distribuable

6 065 757 846,00 DH

▶ Montant total du dividende (*)

6 065 757 846,00 DH

▶ Réserve facultative (*)

0,00 DH

(*) Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 6,9 (six virgule neuf) dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 2 juin 2015.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:

Exercices

2013

2012

2011

Dividende/action (DH)

6,00

7,40

9,26

Distribution totale (MDH)

5 274

6 501

8 137

Sixième résolution : abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la bourse de casablanca

Après lecture du rapport du Directoire, l'Assemblée Générale Ordinaire décide l'abrogation du programme de rachat en bourse en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2014 et qui devrait arriver à échéance le 4 novembre 2015.

L'Assemblée Générale ordinaire, agissant aux termes :

▶ Des articles 279 et 281 de loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par le Dahir n°1-08-18 du 17 Jourada I 1429, portant promulgation de la loi 20-05 ;

▶ Du Décret N 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret N 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ;

▶ Et, de la circulaire du CDVM ;

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par le CDVM.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

» 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;

» La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat, se rapportant aux actions d'Itissalat Al Maghrib se présentent comme suit :

Nombre maximum d'actions à détenir dans le cadre du programme de rachat, y compris les actions visées par le contrat de liquidité

0,17% du capital, soit 1 500 000 actions

Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat

228 000 000 Dirhams

Délai de l'autorisation

18 mois

Calendrier du programme

Du 12 mai 2015 au 11 novembre 2016

Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente)

Prix minimum de vente

MAD 87 par action (ou équivalent en euro)

Prix maximum d'achat

MAD 152 par action (ou équivalent en euro)

Mode de financement

Par la trésorerie disponible

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Directoire représenté par son Président, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2014 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

Septième résolution : pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

Glossaire

4G

: 4G est la 4e génération des standards pour la téléphonie mobile. Succédant à 2G et la 3G, elle permet le « très haut débit mobile », c'est-à-dire des transmissions de données à des débits théoriques supérieurs à 100 Mb/s, voire supérieurs à 1 Gb/s

3RP (Réseau Radioélectrique à Ressources Partagées).

Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.

ADSL (Asymmetrical Data Subscriber Line).

Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.

ANRT.

Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications

ARPU moyen.

Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

ATM (Asynchronous Transfer Mode).

Technologie réseau permettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe.

Boucle d'accès optiques (BLO).

Réseau d'accès à base de câbles à fibre optique destiné à raccorder des clients à hauts débits.

ARCEP.

Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

ARE.

Autorité de régulation de la République Islamique de Mauritanie.

AMRT.

Autorité Malienne de régulation des télécommunications/ TIC et des postes.

BTS (Base Transceiver Station).

Élément du réseau radio mobile constitué d'un système antenne et d'émetteurs/récepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en réseau GSM sur une zone géographique déterminée.

CAA (Commutateur à Autonomie d'Acheminement).

Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.

CAIR (Centre d'Appels Intelligent Réseau).

Offre de Centre d'Appels lancée par Maroc Telecom, destinée aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une véritable variable stratégique. L'objectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalités techniques du centre d'appels sont gérées au sein du réseau de Maroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module).

La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).

Centre MSC (Mobile Switching Center).

Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation des systèmes mobiles.

CGSUT.

Comité de gestion du service universel des télécommunications.

CTI (Centre de Transit International).

Commutateur permettant d'acheminer le trafic à l'international vers les réseaux des opérateurs étrangers.

Dégroupage.

Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l'obligation de fournir des paires de cuivre nues à un opérateur tiers, qui le rémunère pour cet usage. L'opérateur tiers installe lui-même ses propres équipements de transmission afin de relier les abonnés à son propre réseau. Le dégroupage partiel permet à l'opérateur tiers de proposer un service haut débit, tandis que l'opérateur propriétaire continue à fournir l'abonnement et le service téléphonique. Le dégroupage total permet à l'opérateur tiers de raccorder l'intégralité d'une ligne à ses propres équipements, et donc de fournir à la fois la téléphonie et le haut débit.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access).

Equipement ADSL situé au centre téléphonique, composé de l'équivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis. Le filtre effectue la séparation téléphonies/données et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone).

EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Evolution)

est une norme de téléphonie mobile, une évolution du GPRS qui est une extension de GSM avec rétrocompatibilité.

FAI (Fournisseur d'Accès à Internet).

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (Faisceau Hertzien).

Technique utilisée pour la transmission du signal (voix, données ou vidéo) par onde radioélectrique. Ce sont des liaisons constituées de relais installés sur des pylônes ou sur des points culminants sont déployées pour assurer l'acheminement du signal depuis l'origine jusqu'à la destination.

Fidelio.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

Flux internes.

Les flux internes correspondent aux prestations réciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement: les services liés à la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux pôles d'activités, et l'usage par le Pôle Mobile des liaisons louées au Pôle Fixe. A partir du 1

er

juillet 2004, les flux internes comprennent également les prestations réciproques avec Mauritel.

Frame Relay (Relais de trame).

Technologie de transmission de données à haut débit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacité, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix.

FSUT.

Fonds du service universel des télécommunications.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite).

Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service).

Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom.

Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications).

Norme européenne de transmission numérique de téléphonie mobile, dite de 2ème génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard institut). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les données.

Interconnexion.

Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol).

Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Kbits/s (Kilo bits par seconde). Unité de mesure du débit d'information sur une ligne de transmission de données.

Liaison louée.

Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

LO BOX (Passerelles GSM).

Equipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conçus pour permettre l'interfaçage, avec le réseau GSM, d'équipements terminaux destinés à être normalement connectés au réseau public fixe de télécommunications (tels que les autocommulateurs privés (PABX) ou postes téléphoniques ordinaires).

MENA (The Middle East and North Africa).

Region incluant les pays suivants: Algérie, Bahrain, Egypt, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yemen.

MIC (Modulation par Impulsions et Codage).

Procédé de transmission de la parole par échantillonnage du signal et codage numérique. Le circuit MIC est le circuit de base du réseau téléphonique à 2 Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service).

Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

MSAN.

Le MultiService Access Node est une nouvelle technologie de télécommunications qui permet de rapprocher les équipements des clients, ce qui autorise des débits plus élevés et intégrant l'ADSL et la voix ainsi que certains services comme la visiophonie, conférence à trois, etc...

Multiplexeur.

Equipement de réseaux de télécommunications permettant d'insérer ou d'extraire des paquets de données.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone).

Réseau mobile lancé par Maroc Telecom, basé sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 MHz.

PABX (Private Automatic Branch eXchange).

Equipement capable d'établir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications.

Plates-formes IN (réseau intelligent).

Plate-forme permettant d'offrir des services à valeur ajoutée (carte prépayée, ligne prépayée, kiosque, forfait plafonné, etc.).

Pôles.

Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services).

Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Power CP.

Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens.

PPT.

Service du Réseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numéro de ligne (CLI) mais un numéro virtuel quelconque.

Prépayés (services).

Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Radio-messagerie.

Transmission de messages numériques ou alphanumériques à destination d'un terminal mobile ou à un groupe de stations mobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System).

Ensemble d'éléments/ équipements notamment de commutation rentrant dans la constitution d'un réseau GSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7).

Nom américain du code CCITT 7 de signalisation des réseaux

RNIS (Réseau Numérique à Intégration de Service ou ISDN en anglais).

Réseaux de télécommunication entièrement numérisés, permettant de transporter simultanément de la voix et les données (fax, Internet...).

Roaming.

Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (Réseau Téléphonique Commuté).

C'est le réseau classique à 2 fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy).

Mode de transmission numérique servant à optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center).

Service permettant l'envoi et la réception de messages écrits avec un maximum de 160 caractères. Les messages peuvent être envoyés par opératrice, par Internet ou bien directement grâce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est éteint, les messages sont quand même conservés dans le centre de messages de l'opérateur. La durée du stockage varie selon l'opérateur. Pour que les messages puissent être reçus il faut cependant que la capacité maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte.

Single RAN.

Cette solution a pour objectif de permettre aux exploitants de réseau de réduire l'encombrement au sol, la consommation d'énergie, les frais de transmission et de maintenance par rapport aux solutions BTS traditionnelles.

SMS (Short Message Service).

Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones mobiles.

SMW3 (SEA-ME-WE3 / South East Asia – Middle East – Western Europe).

Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier 4 continents.

SSNC.

Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant l'augmentation de la capacité de traitement.

Système STP. Point de transfert de signalisation pour les systèmes de signalisation par canal séphamore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7).

Taux de résiliation (churn).

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen.

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure.

Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement.

Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI).

Terme générique, applicable aux différents services, exprimant le nombre de lignes ou services déclarés en dérangement sur la période rapporté au parc de lignes ou services sur la même période.

Taux de succès.

Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de mobiles existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic).

Technologie permettant d'appeler son pays d'origine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

Maroc Telecom

Itissalat Al Maghrib

Société Anonyme à Directoire

et Conseil de surveillance

au capital de 5 274 572 040 dirhams

RC 48 947

Siège social

Avenue Annakhil,

Hay Riad Rabat

Maroc