Taqa Morocco : Rapport annuel 2018
Entreprise : TAQA MOROCCO
Date de publication : 13/09/2019
Type de document : Rapports annuels

A wide-angle, nighttime photograph of a large industrial complex. The facility is brightly lit, showing multiple large buildings with many windows and three prominent tall chimneys with red and white horizontal stripes. The sky is dark blue and filled with numerous stars. In the foreground, there are some trees and a fence line. The overall scene conveys a sense of a modern, operational industrial site.

Nighttime view of a large industrial facility, likely a power plant, with illuminated buildings and three tall chimneys against a starry sky.

The logo is a square icon containing a stylized, profile-like representation of a sun or a flame. The design is composed of flowing, organic shapes in shades of orange and yellow, suggesting movement and energy. The icon is set against a dark background.

TAQA Morocco logo, featuring a stylized orange and yellow sun or flame design.

TAQA

M O R O C C O

Rapport

Annuel

2018

TAQA Morocco confirme son leadership

et la robustesse du business model

The logo consists of a square icon with a stylized orange horse head facing right, set against a dark background. The horse's mane is depicted with flowing lines, and its eye is prominent.

TAQA Morocco logo featuring a stylized orange horse head icon.

TAQA

M O R O C C O

A nighttime photograph of a large industrial facility, likely a power plant. The facility is brightly lit, showing multiple large structures and a prominent red and white striped chimney. In the foreground, there is a complex network of electrical transmission towers and power lines. The sky is dark blue, and the overall scene conveys a sense of industrial scale and energy production.

Nighttime view of a large industrial facility, likely a power plant, with a prominent red and white striped chimney and extensive electrical infrastructure in the foreground.

Sommaire

•

Indicateurs clés en progression

06

•

Mot du Président du Directoire

08

•

Un acteur incontournable de l'énergie

10

•

Les leviers de performance

18

I - Une Gouvernance responsable

20

II - Une Organisation 'business partner'

23

III - Une culture participative de la santé et sécurité au travail

24

IV - TAQA Morocco une force industrielle nationale de classe mondiale

26

V - Des ressources humaines hautement qualifiées

28

VI - Une entreprise socialement engagée

30

•

TAQA Morocco surperforme le Masi

34

•

Résultats Financiers 2018

36

•

Résolutions à l'Assemblée Générale TAQA Morocco

80

A large industrial facility, likely a power plant, at dusk or dawn. The facility features several tall, red and white striped chimneys, large cylindrical storage tanks, and a multi-story building with many lit windows. The sky is a deep blue, and the sea is visible in the background.

A large industrial facility, likely a power plant, at dusk or dawn. The facility features several tall, red and white striped chimneys, large cylindrical storage tanks, and a multi-story building with many lit windows. The sky is a deep blue, and the sea is visible in the background.

INDICATEURS CLÉS 2018Des marqueurs de performance en progression

Indicateurs opérationnels

Icon representing power generation, showing a factory with smokestacks.

2056 MW

CAPACITÉ DE PRODUCTION

Icon representing housing, showing a simple house.

Près de 18 millions

DE PERSONNES COUVERTES

Icon representing a clock on a train, symbolizing availability.

91,2 %

DISPONIBILITÉ GLOBALE

Icon representing a truck carrying coal.

5,6 millions de tonnes

DE CARBON IMPORTÉES

Icon representing an industrial facility, possibly a refinery or power plant.

44 %

DE LA PRODUCTION

NATIONALE

Icon representing a truck carrying coal.

1 quai de déchargement

AU PORT DE JORF LASFAR

D'UNE CAPACITÉ DE

9 MILLIONS DE TONNES

Icon representing a water pump or industrial piping system.

18 %

DE LA CAPACITÉ INSTALLÉE

Icon representing a container being lifted by a crane.

1 parc à charbon

D'UNE CAPACITÉ TOTALE

D'1 MILLION DE TONNES

A photograph of a worker in a hard hat and dark uniform walking through a large industrial facility. The floor is highly reflective, and the background shows various industrial components, including large cylindrical tanks and yellow safety railings.

A worker in a hard hat and uniform walking through a large industrial facility with yellow safety railings and large machinery.

Indicateurs financiers consolidés

85 MDH

CHIFFRE D'AFFAIRES

3584 MDH

EBITDA

1362 MDH

RÉSULTAT NET

40 MAD

DIVIDENDE PAR ACTION

Mot du Président

du Directoire

Toute notre énergie pour faire

briller le Maroc de demain.

A professional portrait of a man with dark hair and a beard, smiling warmly. He is wearing a dark navy blue suit jacket over a white collared shirt and a blue tie with a subtle geometric pattern. The background is softly blurred, showing a red Moroccan flag on the left and warm-toned interior lighting on the right, suggesting an official or corporate setting.

Portrait of the President of the Board of Directors, smiling, wearing a dark suit and blue tie, with the Moroccan flag in the background.

Chers actionnaires,

L'année 2018 a été la confirmation de la robustesse du business model de TAQA Morocco qui enregistre des performances financières en progression et une stabilité de ses cash flows. TAQA Morocco a démontré le potentiel de croissance de sa valeur actionnariale en surperformant le MASI, et nous vous remercions de cette confiance.

TAQA Morocco c'est en effet avant tout un capital de plus de vingt ans d'expertise du métier de thermicien qui a hissé l'entreprise au rang de 'top quartile' mondial en matière de performances opérationnelles. Un savoir-faire piloté par les équipes dont nous soulignons l'engagement et l'esprit de dépassement qui ont permis à l'entreprise de consolider une position de leader dans un marché qui devient concurrentiel et surtout pleinement engagé dans la transition énergétique. Un nouvel échiquier dans lequel TAQA Morocco continuera à jouer son rôle de leader : TAQA Morocco a fait briller le Maroc et continuera à mobiliser son énergie pour faire briller le Maroc de demain. C'est la promesse que nous offrons, celle de pouvoir accompagner durablement le mix énergétique marocain. Nous avons développé un plan stratégique à 2021 qui nous permettra d'atteindre cet objectif, celui de continuer à soutenir la stabilité du réseau national en maintenant nos Unités aux meilleurs niveaux de disponibilité et travailler dans le même temps à développer les énergies du futur. Dans ce dessein, nous pouvons compter sur le soutien de notre actionnaire de référence le Groupe Taqa qui en marge du World Forum Energy Summit en janvier 2019 a exprimé deux intentions majeures : se développer en Afrique depuis le Maroc et élever de 10% à 2030 la part des énergies renouvelables dans son portefeuille énergétique. Ce sont autant d'opportunités de développement qui s'esquissent pour TAQA Morocco et même au-delà en matière d'innovation.

Le secteur de l'énergie est en effet pleinement entré dans l'ère de l'industrie 4.0, au niveau de TAQA Morocco nous l'avons traduit par une évolution vers une maintenance prédictive avec la surveillance en temps réels de nos équipements via des capteurs connectés. Nous avons également été sélectionnés par le Groupe Taqa pour tester une innovation qui permettra de baisser sensiblement les coûts des infrastructures énergétiques dans les zones enclavées. Il s'agit d'une technologie développée par une start-up suisse LakeDiamond qui permet de transmettre de l'énergie sans fil vers des panneaux solaires à haute puissance par l'intermédiaire de lasers incorporant des diamants de laboratoires.

Ainsi à l'aune de ce que nous venons de dérouler, 2019 devrait marquer un tournant pour TAQA Morocco entre pérennisation de l'actif existant et construction des bases de son développement.

Abdelmajid IRAQUI HOUSAINI

TAQA Morocco logo featuring a stylized orange horse head icon.

TAQA

M O R O C C O

TAQA Morocco

Un acteur

incontournable

de l'énergie

Nighttime view of a large industrial facility, likely a power plant, with a prominent red and white striped chimney emitting smoke. The facility is illuminated by many lights, and power lines are visible in the foreground against a starry night sky.

A nighttime photograph of a large industrial facility, likely a power plant, under a starry sky. The facility features two prominent red and white striped smokestacks. The main building is illuminated, showing multiple levels of structural framework and lighting. In the foreground, there are several smaller buildings and structures, some with lit windows. The sky is dark blue, filled with numerous stars, and a bright star is visible in the upper right corner. The overall scene is a blend of industrial architecture and a vast, starry night sky.

Nighttime view of a large industrial facility, likely a power plant, with two prominent red and white striped smokestacks against a starry night sky.

A wide-angle photograph of a large industrial power plant. The facility features several tall, cylindrical chimneys with red and white horizontal stripes. In the foreground, there are large, multi-story buildings with a complex network of pipes and structural steel. A white wall with a red top runs along the front of the property. The sky is a clear, vibrant blue with a few wispy clouds.

A large industrial power plant complex with tall chimneys and cooling towers under a blue sky.

Aux origines

Lancés à l'initiative de l'ONE pour répondre au développement intensif de la production d'électricité, les travaux de construction des deux premières Unités de la Centrale débutent à Jorf Lasfar en 1991. Les Unités 1 et 2 entrent en service en 1993 : elles assurent déjà une capacité de 660 MW.

La création de Jorf Lasfar Energy Company (JLEC) marque un tournant en 1997 et la véritable naissance de la première entreprise de production électrique privée du Maroc. Avec un montant de 1,25 milliards de dollars, JLEC engage alors un financement record au Maroc pour le développement de son complexe thermique. Il s'agit notamment de construire les Unités 3 et 4 qui permettront de doubler la capacité

de production de la Centrale. Des travaux complémentaires sont lancés pour assurer l'exploitation et la maintenance du quai de déchargement de charbon au port de Jorf Lasfar, le charbon étant la matière première stratégique et indispensable au fonctionnement de la Centrale. Suite à leur inauguration officielle par Sa Majesté le Roi Mohammed VI, les Unités 3 et 4 sont mises en service respectivement en 2000 et 2001.

Afin de continuer à accompagner le Maroc dans son développement énergétique, JLEC obtient en 2009 l'accord de l'Etat pour lancer les Unités 5 et 6. Les travaux démarrent en 2012 grâce à un nouveau financement record dans l'histoire du Maroc : 1,4 milliards de dollars.

Un IPP leader au Maroc depuis 1997

TAQA Morocco opère la plus grande Centrale Thermique à charbon indépendante de la région Afrique et du Moyen Orient. Une infrastructure industrielle composée de 6 Unités de haute performance qui place TAQA Morocco dans le premier quartile des meilleures centrales électriques au monde (suivant un benchmark mondial de Centrales Thermiques de tailles équivalentes).

A wide-angle photograph of a large industrial power plant. The facility features several tall, multi-story buildings with complex piping and structural frameworks. A prominent chimney stack with red and white horizontal stripes rises above the main building. The foreground shows a dry, grassy area with some low-lying vegetation. The sky is a clear, bright blue.

A large industrial power plant facility with multiple tall structures, including a prominent striped chimney, under a clear blue sky.

Les Unités 5 et 6 entrent en service en 2014, elles portent la capacité totale de la Centrale à 2056 MW. A mesure que JLEC se développe, les compétences s'affinent, les savoir-faire s'étoffent. La montée en puissance de l'entreprise s'appuie également sur la dynamique de son capital humain et l'extension de ses expertises.

En 2014, JLEC change de dénomination sociale pour devenir TAQA Morocco. Cette étape marque un tournant stratégique pour l'entreprise, puisque TAQA Morocco peut ambitionner de diversifier ses activités sur le long terme. Dès lors, TAQA Morocco se fixe un nouveau challenge : celui d'accompagner le mix énergétique du Royaume pour les années à venir. Afin d'être prêt à saisir

toute opportunité de développement, TAQA Morocco a adopté un plan stratégique à l'horizon 2021 qui porte essentiellement sur le renforcement de son excellence opérationnelle et de son capital humain.

Aujourd'hui, TAQA Morocco emploie 479 collaborateurs et opère six Unités de production. La Centrale Thermique de Jorf Lasfar est le principal fournisseur de l'Office National d'Électricité et d'Eau Potable (ONEE).

L'appartenance à un Groupe au maillage mondial

Premier producteur privé d'électricité au Maroc, TAQA Morocco est une filiale du Groupe Taqa.

Fondé en 2005 à Abu Dhabi, le Groupe Taqa est détenu à hauteur de 74,10% par le groupe public émirati ADWEA (Abu Dhabi Water and Electricity Authority). D'envergure mondiale, le Groupe Taqa emploie 1 758 personnes et développe des solutions innovantes pour répondre aux besoins énergétiques de ses clients basés dans 11 pays sur 4 continents.

Grâce à d'importants investissements, le Groupe a mis en oeuvre des pôles expertises multiples lui permettant de disposer d'un portefeuille énergétique complet. Groupe intégré depuis l'exploration gazière jusqu'à la production électrique et le dessalement d'eau de mer, Taqa se structure en deux segments d'activités : le pétrole et le gaz, d'une part, l'eau et l'électricité d'autre part.

Pétrole et Gaz

Le Groupe Taqa exploite des actifs pétroliers et gaziers dans cinq pays. Ses pôles d'expertise s'étendent sur l'ensemble de la chaîne de valeur : exploration, développement

et production de pétrole brut, de gaz naturel et liquide, mais également stockage, traitement et transport de gaz et de pétrole.

Eau et Électricité

A travers ses différentes filiales, le Groupe Taqa fournit de l'eau et de l'électricité à des clients du monde entier. Sa capacité brute de production d'énergie s'élève à 17 410 MW. Il fournit par ailleurs environ 95% des besoins en eau et électricité de l'émirat d'Abu Dhabi.

Un portefeuille d'actifs à l'échelle mondiale

Grâce à un large champ d'expertise, le Groupe Taqa dispose de nombreux actifs dans le monde : centrales électriques, installations d'assainissement de l'eau, installations d'exploration et de production pétrolières et gazières, pipelines et installations de stockage de gaz. Ces infrastructures s'étendent sur les quatre continents : en Afrique et au Moyen-Orient, en Inde, en Europe et en Amérique du Nord.

A wide-angle, high-altitude night photograph of a sprawling industrial complex. The facility is densely packed with various structures, including tall towers, storage tanks, and processing units, all illuminated by numerous lights. The layout is highly organized, with long, straight access roads or pipelines running through the site. The surrounding landscape is dark, emphasizing the bright lights of the industrial area. The overall impression is one of a large-scale, modern industrial operation.

Aerial night view of an industrial facility, likely an oil refinery or petrochemical plant, with numerous illuminated structures and infrastructure.

Canada

• Actifs pétroliers et gaziers offshore exploités et non exploités par Taqa

• Production 2018 : 78024 BOEPD

USA

• Parc éolien de Lakefield de 205,5 MW

• Contrat de tolling pour la centrale de Red Oak 832 MW

Royaume-Uni

• Actifs pétroliers et gaziers offshore exploités et non exploités par Taqa

• Production 2018 : 36079 BOEPD

Pays-Bas

• 2 installations de stockage de gaz

• Autres intérêts pétroliers et gaziers

• Production 2018 : 5142 BOEPD

Irak

• Champ pétrolifère d'Atrush

• Production 2018 : 3855 BOEPD

Maroc

• Centrale thermique de Jorf Lasfar

• Capacité installée : 2,056 MW

Ghana

• Centrale combinée à gaz de Takoradi

• Capacité installée : 330 MW

Inde

• 1 centrale électrique au lignite

• Capacité installée : 250 MW

Oman

• Fonderie d'aluminium de Sohar

• Capacité installée : 1000 MW

Arabie Saoudite

• Centrale à gaz de Jubail

• 250 MW

Emirats Arabes Unis

• 8 centrales électriques et de dessalement d'eau

• Capacité installée : 12,487 MW

• Capacité de dessalement : 917 MIGD

■ Pétrole et gaz

■ Énergie

■ Energie et eau

World map showing Taqa's global activities in oil and gas, energy, and water. Locations include Canada, USA, Royaume-Uni, Pays-Bas, Irak, Maroc, Ghana, Inde, Oman, Arabie Saoudite, and Emirats Arabes Unis.

Performances opérationnelles et financières 2018 du Groupe Taqa, segment Power & Water

89 922 GWh

Production globale d'électricité

Icon of a power transmission tower.

246 556 MIG

Production brute d'eau par dessalement

Icon of a water drop.

93,1%

Disponibilité globale

Icon of a circular arrow with the number 24.

4,8 milliards de dollars

Chiffres d'affaires

Icon of a bar chart with an upward arrow.

2,6 milliards de dollars

EBITDA

Icon of a pie chart with an upward arrow.

Perspectives 2019 de la branche Eau et Énergie du Groupe Taqa

La stratégie du Groupe Taqa pour les années à venir consistera à renforcer ses actifs historiques clés Eau et Electricité au Moyen Orient et en Afrique du Nord pour créer davantage de valeurs et d'opportunités à ses actionnaires, et confirmer sa position de leader en tant qu'opérateur Top quartile.

Taqa est engagé à générer des performances financières solides et prédictives et poursuivra ses efforts pour améliorer sa capacité à garantir une sécurité d'approvisionnement et des économies d'échelle avec le soutien d'un Capital Humain performant.

A wide-angle photograph of a mountainous landscape under a blue sky with scattered white clouds. The mountains are rugged and covered in sparse, low-lying vegetation, typical of a high-altitude or arid region. The foreground shows a close-up of the rocky, uneven terrain, while the background reveals more distant peaks and valleys.

Une volonté d'accompagner le mix énergétique du Maroc

L'adossement au Groupe Taqa permet donc à la filiale marocaine de disposer d'atouts solides pour préparer l'avenir. En effet, la solidité financière du Groupe le place parmi les plus grands investisseurs étrangers au Maroc. De plus, ses expertises et son savoir-faire positionnent TAQA Morocco en première ligne pour devenir un partenaire privilégié du gouvernement marocain dans le développement énergétique du Royaume.

Dans un contexte de mobilisation nationale pour répondre aux défis énergétiques de demain, TAQA Morocco devrait rester un partenaire privilégié de l'Etat marocain. En particulier, TAQA Morocco ambitionne de jouer un rôle majeur dans la transition du Maroc vers les énergies renouvelables. Il pourrait notamment devenir un acteur

de premier plan dans le cadre du développement de l'éolien.

A cet effet, l'entreprise est actuellement engagée dans un projet éolien dans la région de Tétouan sous le régime de la loi 13-09. Rappelons que cette loi permet l'ouverture du marché de la production et de la commercialisation d'électricité produite à partir d'énergies renouvelables. Ce projet d'une capacité globale de 200 MW sera livré en plusieurs phases.

En tant qu'opérateur de la ferme éolienne, le rôle de TAQA Morocco dans ce projet sera de garantir la disponibilité de l'énergie durant la phase de production.

A scenic landscape photograph of a mountainous region. The foreground is a steep, rocky slope covered with low-lying green vegetation and scattered grey rocks. In the middle ground, a prominent, jagged rock formation rises from the hillside. The background features a large, flat-topped mountain under a clear blue sky with a few wispy clouds. In the far distance, a city is visible on the horizon, nestled in a valley.

A scenic view of a rugged, rocky mountain landscape under a clear blue sky. The foreground is covered in low-lying green vegetation and scattered rocks. In the background, a large, flat-topped mountain rises, and a distant city is visible on the horizon.

The logo consists of a square icon with a stylized, golden-yellow horse head facing right, set against a dark background. The horse has a flowing mane and is rendered in a simplified, graphic style.

TAQA Morocco logo featuring a stylized horse head icon.

TAQA

M O R O C C O

TAQA Morocco

Les leviers de performance

A wide-angle, nighttime photograph of a city skyline. In the background, the Hassan II Mosque is brightly lit, with its tall minaret standing out against the dark, cloudy sky. The city is filled with lights from buildings and streets. In the foreground, there are palm trees and modern, white, curved buildings, possibly part of a commercial or residential complex. The overall atmosphere is one of a vibrant, modern city at night.

Nighttime cityscape of Casablanca, Morocco, featuring the Hassan II Mosque minaret and modern buildings.

A nighttime photograph of Valencia, Spain, showcasing the illuminated Clock Tower (Torre del Reloj) on the right. The tower is brightly lit with white lights on its clock faces and a red glow along its base. In the foreground, a wide avenue is lined with palm trees and streetlights, leading towards the city center. To the left, the modern architecture of the City of Arts and Sciences is visible, including a large, rectangular building with many lit windows. The sky is dark with some light clouds, and the overall scene is a vibrant display of urban night lighting.

Nighttime cityscape of Valencia, Spain, featuring the illuminated Clock Tower (Torre del Reloj) and the City of Arts and Sciences.

I - UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE

Le Management de TAQA Morocco a toujours eu la volonté d'instaurer une gouvernance transparente qui s'inscrive dans la stratégie de performance de l'entreprise.

TAQA Morocco est une société à structure duale, organisée autour d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire.

Conseil de surveillance

Abdulaziz Abdulrahman Al-Hemaidi

Président du Conseil de Surveillance

TAQA PJSC représentée par Awad Al Ketbi

Membre du Conseil de Surveillance

Saeed Hamad Al Dhaheri

Vice Président du Conseil de Surveillance

Mohammed Al Ahbabi

Membre du Conseil de Surveillance

Khaled Al Sayari

Membre du Conseil de Surveillance

Deux Comités dépendent du Conseil de Surveillance :

un Comité d'Audit et un Comité de Nomination et de Rémunération des Dirigeants.

Comité d'Audit

• Suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux.

• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne.

• Gestion des risques liés à TAQA Morocco et suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés de TAQA Morocco.

• Examen et suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

• Veille au respect du code d'Ethique et de Déontologie de TAQA Morocco.

Comité de Nomination et de Rémunération des Dirigeants.

• Gestion des nominations des dirigeants.

• Politique de rémunération des dirigeants.

• Plans de succession.

• Propositions de plans d'Actions et objectifs des dirigeants.

Directoire

La Direction Exécutive de TAQA Morocco est assurée par le Directoire.

Elle contribue à la définition ainsi qu'à la mise en œuvre de la stratégie, établie en accord avec les grandes orientations à long terme fixées par le Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé des membres suivants :

Abdelmajid Iraqui Houssaini

Président du Directoire

Abdellkader Hilmi

Membre du Directoire

Omar Alaoui M'Hamdi

Membre du Directoire

Fadoua Moutaouakil

Membre du Directoire

Khalid Benghanem

Membre du Directoire

Le Directoire a créé un certain nombre de comités afin d'assurer une organisation adaptée et efficace.

Le management au quotidien de TAQA Morocco est assuré par le Comité de Direction qui prend toutes les décisions nécessaires à la réalisation des objectifs opérationnels et financiers.

Comité de Direction

Abdelmajid Iraqui Houssaini

Président du Directoire

Omar Alaoui M'Hamdi

Directeur Général Adjoint en charge

du Pôle Finance et du développement

Abdelkader Hilmi

Directeur des Opérations Afrique

Fatima Bendahbia

Directrice Générale de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar

Fadoua Moutaouakil

Directrice Pôle Stratégie et Risk Management

Mehdi Belghiti

Directeur du Pôle Support

Khalid Benghanem

Directeur des Ressources Humaines

Said El Mamouni

Directeur Juridique

TAQA Morocco dispose également de comités spécifiques qui ont pour objet d'aider le Directoire au pilotage de l'activité.

Comité d'Organisation et Rémunération

• Accompagnement du Directoire en matière de rémunération, plans d'organisation, planification de la relève et formation.

Comité de Dialogue Social

• Gestion du cahier revendicatif présenté par le bureau syndical

• Gestion de situations conflictuelles

• Elaboration des accords

• Révision de la charte de consultation sociale

• Mise en place de sous-commissions de travail

• Rencontre des partenaires sociaux pour l'organisation les relations sociales

Comité de Sécurité et d'Hygiène

• Evaluation des risques professionnels liés à l'activité

• Mise en application des dispositions légales et réglementaires relatives à la sécurité, l'hygiène et la protection de la santé sur les lieux de travail.

• Veille et contrôle des équipements et dispositifs de sécurité

• Culture de la prévention des risques et respect de la sécurité

Comité d'Entreprise

Organe consultatif en matière de :

• Transformations structurelles et technologiques effectuées au sein de l'entreprise

• Stratégie de production de TAQA Morocco et moyens d'améliorer sa rentabilité

• Elaboration des projets sociaux au profit du personnel et suivi de leur mise en œuvre

• Bilan social

• Programmes d'apprentissage

• Formation insertion et formation continue

Comité de Sûreté

• Coordination des mesures de sûreté au sein de TAQA Morocco

• Suivi, mise en place et contrôle des procédures de sûreté

• Etude et gestion des missions et des projets proposés par le Département Sûreté

• Contrôle des ressources mises en place pour assurer la sûreté

Pour assister le Directoire dans les efforts déployés par l'entreprise en matière de RSE, deux comités ont été créés.

Comité Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)

• Définition, formalisation et suivi de la démarche RSE de la société

• Recueil et validation des propositions de déclinaisons de la démarche RSE au sein de chaque Direction concernée

• Pilotage de l'ensemble des actions et suivi du tableau de bord

• Réalisation du plan d'actions

• Evaluations régulières de la démarche RSE et de sa contribution sur les performances de la société

• Communication des résultats au Conseil de Surveillance et au Directoire.

Comité Sponsoring et Actions Citoyennes

• Déclinaison et mise en œuvre de la politique de la Direction Générale en matière de sponsoring et d'actions citoyennes

• Examen et validation des demandes pour les soumettre à l'approbation finale de la Direction Générale

• Veille à la stricte réalisation des actions et de leur conformité avec les dispositions contractuelles

• Suivi et évaluation régulière des actions entreprises en mesurant leurs impacts sur les axes définis.

ÉTHIQUE ET DÉONTOLOGIE

TAQA Morocco est régie par un Code de Déontologie avec pour objectif de fixer les règles déontologiques permettant d'assurer le respect des principes d'équité, de transparence et d'intégrité et ce, en conformité avec les valeurs de TAQA Morocco et, plus généralement, celles du Groupe TAQA.

Le Code de Déontologie édicte, en sus des règles déontologiques particulières relevant de l'activité spécifique de TAQA Morocco et aux règles de conduite édictées par le Code de Déontologie du Groupe TAQA « The Code of Business Ethics », les règles qui régissent

l'utilisation et la communication de l'Information Privilégiée par la Société et les situations de Conflits d'Intérêts.

Ce Code établit ainsi les principes directeurs et règles au sein de TAQA Morocco afin de s'assurer que l'ensemble des collaborateurs ait une vision commune des normes déontologiques et qu'ils exercent leur métier dans le respect de ces normes.

II - Une organisation business partner

Président du Directoire

A. Iraqui Houssaini

Membre du Directoire

A. Hilmi

RSSI

M. Haïdi

Plant Support

C. Amrani

Communication

L. Bouchourl

Stratégie & Risk Management

F. Moutaouakil

DGA Pôle Finance & Développement

O. Alaoui

M'Hamdi

Direction de la Centrale

F. Bendahbia

Support

M. Belghiti

Ressources Humaines

K. Benghanem

Stratégie & Planification

K. Benjelloun

Finance TQM

Z. Fafouri

Unités 1&2

A. Bouzekri

Sécurité Site

N. Sennouni

Développement RH

K. Benghanem

Risk Management, Audit Interne, Assurances

Y. Benbrik

Finance 5&6

H. Chad

Unités 3&4

H. Moumni

Achats

A. Eddekkaki

Administration & Relations Sociales

S. Benider

Développement & Finance TNA

B. Benbachir

Unités 5&6

A. Harrouch

Contrôle

Z. Sentissi

Juridique

S. El Mamouni

Achats Combustibles

M. Berrechid

Installations Communes

E. Moatassim

intérim

Système d'Information

Vacant

Legal Counsel

Vacant

SPM & GMAO

L. Malzoumi

Moyens Généraux

H. Bouttan

Ingénierie, Digitalisation et Performance

A. Ouardane

Process Safety & QHSE

Y. Annachachibi

,

intérim

III - Une culture participative de la santé et sécurité au travail

La sécurité est une valeur fondamentale de la culture d'entreprise, travailler en toute sécurité est donc avant tout une question de comportements, c'est par le biais d'une culture incarnée et partagée partout que l'on parvient à consolider sur le long terme les performances sécurité et par extension celle de l'entreprise.

C'est suivant ce principe que le Management de TAQA Morocco en partenariat avec le Comité Hygiène et Sécurité a lancé en 2018 une grande consultation sur la perception de la culture de la sécurité auprès des collaborateurs et des sous-traitants. Le cabinet d'expert mondial DuPont Sustainable Solutions a été mandaté pour conduire cette étude qualitative afin de permettre à l'entreprise d'identifier très précisément les domaines nécessitant une intervention immédiate, d'orienter les actions de communication et d'avoir une référence pour pouvoir

se positionner par rapport à un benchmark mondial de bonnes pratiques.

Les collaborateurs ont largement contribué à cette enquête par le biais de questionnaires et d'ateliers de travail qui ont donné lieu à des pistes de progrès et de recommandations concrètes des opérationnels. L'ensemble de ces éléments ont permis au Management de travailler sur une nouvelle feuille de route Sécurité qui a été présentée à l'ensemble des collaborateurs. Chacun des axes de cette feuille de route donneront lieu à des plans d'actions qui seront travaillés en 2019 par les équipes d'exploitation de telle manière à ce que l'animation de la Sécurité soit responsabilisée sur toute la ligne managériale, c'est la condition pour déployer durablement une culture partagée de la Sécurité au Travail.

This is a wide-angle photograph of a large industrial complex, possibly a power plant or refinery, situated on a coastal plain. The facility is composed of several large, light-colored buildings with multiple windows and a prominent central structure topped with a tall, cylindrical chimney featuring alternating red and white horizontal stripes. In the foreground, there are smaller buildings, some with flat roofs, and a paved area with a few parked vehicles. A long, low wall or fence runs along the middle ground, separating the industrial area from a grassy field with some scattered trees and shrubs. In the background, a long pier or breakwater extends from the shore into the ocean. The sky is filled with soft, white clouds against a pale blue background, suggesting a bright, overcast day. The overall scene depicts a significant industrial operation in a coastal environment.

Aerial view of an industrial facility, likely a power plant or refinery, featuring a tall striped chimney, large buildings, and a long pier extending into the ocean under a cloudy sky.

IV - TAQA Morocco une force industrielle nationale de classe mondiale

TAQA Morocco est classé dans le quartile supérieur mondial des Centrales Thermiques en matière de performances industrielles par une étude comparative internationale d'un cabinet de référence dans l'énergie. Une excellence industrielle basée sur des fondamentaux solides.

A nighttime photograph of a port or industrial area. Several large cranes are silhouetted against a dark sky, with their lights on. In the background, there are industrial buildings and more cranes. The scene is reflected in the water in the foreground.

Nighttime view of a port with several large cranes and industrial buildings, illuminated by lights reflecting on the water.

Des coûts de production compétitifs

Forte disponibilité et fiabilité de l'ensemble des Unités

Une stratégie d'approvisionnement en carbon sécurisée

Une gestion prédictive de la maintenance

Une expertise confirmée dans les métiers de l'énergie

Des performances environnementales en conformité avec les normes rigoureuses de la Banque Mondiale

A large industrial port at dusk or dawn, featuring several tall cranes and large buildings along the waterfront, with lights reflecting on the water.

A large industrial port at dusk or dawn, featuring several tall cranes and large buildings along the waterfront, with lights reflecting on the water.

Vers une digitalisation renforcée

La transformation digitale dans l'industrie est une tendance mondiale et le secteur de l'énergie qui a amorcé le virage plus tard accélère la cadence et notamment en matière de maintenance prédictive. TAQA Morocco s'inscrit dans ce même mouvement et a mis en place en 2018 un projet de monitoring de ses turbines et alternateurs. Ce système est un levier d'optimisation de la maintenance et de l'exploitation qui permettra de migrer d'une maintenance préventive vers une maintenance prédictive à travers un diagnostic et une surveillance en temps réel des paramètres techniques et l'analyse du comportement des machines afin d'anticiper les dysfonctionnements et d'éviter les arrêts fortuits.

Par ailleurs le système de gestion des rondes quotidiennes des équipements communs des Unités sera paramétré. Des terminaux portables PDA permettront de digitaliser le processus de relève d'index par la mise en place d'une solution de gestion mobile

des rondes. Elle est interfacée à un back office qui exploite l'ensemble des paramètres d'exploitation enregistrés par ces terminaux de manière à compléter la surveillance et la fiabilité des équipements. Cela permettra donc de disposer d'une base de données depuis laquelle seront extraits les rapports nécessaires pour la gestion du programme de surveillance, d'essais et permutation des équipements redondants. De plus un système d'alerte a été élaboré pour identifier la présence de valeurs hors normes tant au niveau de la saisie que de la validation des relevés. Un historique complet et fiable qui conduit à un meilleur pilotage de l'obsolescence et la maintenance des équipements.

2019 poursuivra cette dynamique d'innovation et de digitalisation du processus d'exploitation pour développer la maintenance prédictive et améliorer la fiabilité de l'outil de production de manière à augmenter durablement la disponibilité.

V - Des ressources humaines hautement qualifiées

Le capital humain de TAQA Morocco est devenu au fil des années un véritable avantage compétitif de l'entreprise. Ce sont plus de 20 ans de savoir-faire du métier de thermicien que l'entreprise préserve et développe dans le cadre du Management de ses Ressources Humaines.

A ce titre, en 2018 le dispositif de gestion de la relève a été entièrement remis à jour en tenant compte de l'évolution générationnelle en cours des équipes et des projets de développement de l'entreprise. C'est un projet qui consiste à cartographier les postes clés de l'organisation, identifier les leaders en interne qui pourront occuper ces positions, élaborer leur plan de développement individuel suivant leurs aspirations d'évolution de carrière et les besoins de l'entreprise, et enfin exécuter les promotions de carrière.

De ce processus a découlé une nouvelle ingénierie de formation 2018 - 2019 pour l'animation de ce plan de relève et de manière plus globale pour accompagner le partage et la montée des compétences de l'entreprise.

Elle répond aux souhaits de formation formulés par les collaborateurs dans le cadre de leurs évaluations annuelles individuelles, leur projet d'avancement, et anticipe également les évolutions de l'entreprise. Un plan de formation complet, qui en marge des compétences techniques, comprend aussi un programme important consacré à la sécurité et les compétences comportementales de management d'équipe ou soft skills.

La mise en place du Plan de relève en 2018 a donné lieu également à la refonte du manuel des descriptifs de poste afin de les adapter au nouveau contexte de l'entreprise : projets de développement et évolutions technologiques.

Enfin, 2018 a également été une année importante de dialogue social avec les représentants du Personnel pour répondre à leurs attentes en matière de conditions de travail et d'avantages sociaux afin de maintenir un climat social propice au développement social.

A photograph of a worker in a dark blue uniform and white hard hat walking through a large industrial facility. The facility has yellow railings and orange walls. The worker is walking towards the camera on a polished floor. In the background, other workers can be seen in the distance.

A worker in a dark blue uniform and white hard hat walks through a large industrial facility with yellow railings and orange walls.

Expertise des ressources humaines

Nombre de jours de qualification interne

Nombre de personnes qualifiées

Nombre de jours de formation

Nombre de personnes formées

940

22

1585

182

Administration du personnel

Effectif à fin 2018

Recrutements 2018

Taux de turn over à fin 2018

479

20

1,67%

Avancements statutaires 2018

Promotions 2018

49

19

Activités Sociales 2018 pour les collaborateurs

Check-up médicaux

Consultations - Campagne médicale

Excursions Collaborateurs

67

556

112

Excursion Familles

Activités Socio-culturelles

Activités sportives

115

72

385

Estivage Eté

74

Personnes

518

Nuitées

VI - Une entreprise socialement engagéeSanté, éducation, culture et environnement

En ligne avec les standards de gouvernance du Groupe TAQA, la RSE fait partie intégrante de l'ADN de TAQA Morocco. C'est pourquoi, l'entreprise mène une politique active en matière d'engagement social et de développement durable.

La démarche RSE de TAQA Morocco est régie selon une charte qui se décline en cinq principaux engagements :

1. Mener l'activité de TAQA Morocco en veillant à anticiper et réduire ses impacts environnementaux.

2. Créer pour un environnement de travail juste, sûr et participatif.

3. S'impliquer auprès des communautés et contribuer à la création de valeur sociale.

4. Opérer dans le cadre d'une gouvernance responsable et transparente.

5. S'engager à une conduite éthique et étendre la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de TAQA Morocco à son écosystème d'affaires.

TAQA Morocco affiche ainsi une volonté affirmée d'aider les populations démunies, en particulier dans les régions où l'entreprise est implantée. Outre la richesse créée en termes de développement économique et d'emplois, TAQA Morocco cherche à améliorer les conditions de vie des communautés riveraines de la région d'El Jadida.

Grâce à des actions de proximité, TAQA Morocco apporte sa contribution concrète au développement local en matière de santé, d'éducation, d'environnement et de culture.

Santé : Contribuer à améliorer l'accès aux soins médicaux

Soutien aux malades atteints du cancer

TAQA Morocco encourage la recherche médicale en apportant notamment son soutien à la Fondation Lalla Salma - Prévention et traitement des cancers. Cette action vise à assurer des traitements de chimiothérapie aux patients aux revenus modestes et à créer des centres d'oncologie dans les différentes villes du Royaume. En effet, la Fondation Lalla Salma - Prévention et traitement des cancers œuvre à améliorer la prise en charge des patients, à encourager les actions de prévention et à faire de la lutte contre le cancer une priorité nationale de santé publique.

Partenaire de l'assistance médicale d'urgence d'El Jadida

TAQA Morocco est partenaire d'un service d'assistance médicale d'urgence déployé sur toute la province d'El Jadida au bénéfice des habitants de plus de 27 communes. Ce service d'urgences médicales (SAMU) répondant aux standards internationaux a permis en 2018 d'assurer près de 400 prises en charge mensuelles, dont 81% admissions aux urgences, 17% en maternité et 2% en réanimation. Au sein de

ses ambulances équipées du matériel nécessaire, le SAMU d'El Jadida permet la continuité des soins durant le transport et est doté d'une ligne d'écoute permanente (24h/24 et 7j/7).

Mise en œuvre d'actions médicales de proximité

TAQA Morocco s'est associé à la Fondation Cheikh Zaid Ibn Soltan pour fournir des soins gratuits de qualité aux populations les plus démunies et qui sont souvent situées dans des zones rurales enclavées. Des caravanes médicales sont assurées par une unité médicale pluridisciplinaire mobile avec l'intervention d'équipes médicales et paramédicales de l'Hôpital Cheikh Zaid (médecins, infirmiers et bénévoles). Ce véritable centre itinérant de diagnostic pluridisciplinaire associé à une unité d'intervention ophtalmologique a rendu possible, en 2018 dans la Région d'El Jadida : 124 opérations de la cataracte et 1481 consultations de médecine générale, dermatologie, ophtalmologie, cardiologie, gynécologie, radiologie et bilans biologiques. Actions qui ont notamment bénéficié aux populations rurales des communes de Sidi Abed et Moulay Abdellah.

A photograph showing three young boys in a classroom setting. They are sitting at a long white desk, looking down at books or papers. Each boy has a red backpack with a blue and white pattern on the front. In the background, there are more desks and a black printer on a shelf.

Three young boys sitting at a desk in a classroom, looking at books. Red backpacks are on the desk.

Education : Soutenir les enfants défavorisés

Soutien aux orphelins

L'association Bab Rayan s'est donnée pour mission d'héberger, éduquer et protéger des enfants orphelins, abandonnés ou maltraités au sein d'un foyer spécialement aménagé pour leur accueil à Casablanca. Bab Rayan a la capacité d'accueillir 60 enfants à qui l'on donne la chance de se construire un avenir et de grandir dignement dans le respect des valeurs familiales. TAQA Morocco soutient cette association qui, au-delà d'un foyer, scolarise tous ces enfants et leur permet également de s'épanouir dans le cadre d'activités extra-scolaires.

Accompagnement des enfants autistes

En 2018 TAQA Morocco a soutenu l'association SOS Autisme dans son action de scolarisation de 70 enfants autistes dans un centre d'accueil spécialisé et adapté à leurs besoins pédagogique. Une structure d'accompagnement spécifique a été mise en place en matière de programme de formation et d'infrastructures d'enseignement.

Bourses d'excellence

TAQA Morocco a octroyé en 2018 en partenariat avec la Fondation Cheikh Zaid Ibn Soltan des bourses d'excellence pour 5 étudiants issus de familles modestes en formation de médecine à l'Université Internationale de Abulcasis Rabat. Une structure de formation de premier plan doté d'équipement et d'infrastructures de formation de dernière génération.

A group of young boys in blue school uniforms sitting at wooden tables, eating a meal (porridge or cereal) from plates and bowls. They are in a simple, clean room with light-colored walls and wooden shelves in the background.

Culture : Promouvoir le patrimoine local

Préservation du patrimoine culturel avec le Moussem de Moulay Abdellah Amghar

TAQA Morocco est partenaire du Moussem de Moulay Abdellah Amghar, l'une des plus importantes manifestations qui rend hommage aux batailles victorieuses de la cité d'El Jadida contre l'occupant. L'événement d'influence

régionale et nationale est réputé pour son animation nocturne à travers ses orchestres musicaux et troupes folkloriques qui se produisent sur de nombreuses scènes aménagées. Le Moussem qui compte à son actif plusieurs autres divertissements et distractions foraines est un rendez-vous culturel important de la région des Doukkala.

Environnement : Limiter l'impact environnemental des activités

TAQA Morocco a mis en place plusieurs solutions destinées à réduire l'impact environnemental de ses activités. Des efforts particuliers ont ainsi été déployés sur le recyclage des cendres et le traitement des déchets solides. En outre, TAQA Morocco veille à respecter rigoureusement les normes imposées en matière de qualité de l'air et de l'eau.

En termes d'émissions, TAQA Morocco est une entreprise respectueuse de l'environnement avec des ratios bien en deçà des contraintes règlementaires.

Stockage et recyclage des cendres

Afin de limiter son empreinte environnementale, TAQA Morocco s'est doté d'un système élaboré de stockage et de recyclage des cendres. Grâce à l'usage des technologies les plus avancées, TAQA Morocco parvient à recycler près de 80% des cendres volantes.

Traitement des déchets solides

L'entreprise a mis en place un processus de traitement lui permettant de s'assurer de la valorisation de ses déchets

A group of young children, some in school uniforms, sitting at a table and eating a meal. In the background, there are wooden shelves stocked with white plates and bowls, and some colorful bowls are also visible.

solides. Ainsi, le traitement s'effectue en deux temps : un tri des déchets solides est opéré sur le site, puis ils sont envoyés aux sociétés de recyclage sous différentes formes (déchets industriels, déchets domestiques et déchets ordinaires).

Contrôle de la qualité de l'air

Afin de contrôler ses émissions atmosphériques et se conformer aux normes strictes de la Banque Mondiale, TAQA Morocco a investi plus de 200 millions USD en installations de traitement de ses rejets liquides et des fumées.

• Mise en place d'un dispositif de désulfurisation pour traiter 95% des émissions de dioxydes de soufre.

• Installation de brûleurs à faible oxyde d'azote

• Injection de SO

3

pour réduire le taux de poussière

• Usage de précipitateurs électrostatiques qui captent plus de 99% de particules fines.

Suivi de la qualité des eaux

Un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines, des eaux usées et de l'eau de refroidissement est effectué selon les normes internationales de la Banque Mondiale.

Indicateurs

1 station météorologique

pour le contrôle environnemental

Icon of a meteorological station with a pole and sensors.

carrière de stockage

des cendres

Icon of a mountain range with a storage facility.

30 MDH

Icon of a power plant with a cooling tower.

investis chaque année

pour les équipements environnementaux

200 millions USD

Icon of a factory emitting smoke into a cloud.

investis pour traiter rejets

liquides et fumées

TAQA Morocco surperforme le Masi

Evolution du cours

Legend:

Cours TAQA (Red line)

MASI RB (base cours TAQA) (Yellow line)

Key data points and events:

23/12/13: TAQA Morocco starts trading at 447,5 DH.

2/4/14: TAQA Morocco price reaches 452,5 DH (+1,1% growth).

11/7/14: Detachment of dividend of 106,6 DH.

19/10/14: TAQA Morocco price drops to 352 DH.

27/1/15: TAQA Morocco price recovers to 452,5 DH.

23/11/15: TAQA Morocco price reaches 619 DH.

27/12/16: TAQA Morocco is introduced to the MSCI FM index.

7/5/15 to 27/1/19: MASI RB index shows a +167% growth.

Line chart showing the evolution of TAQA Morocco's share price and the MASI RB index from 2013 to 2019. The TAQA Morocco line (red) shows a significant upward trend, especially after its introduction to the MSCI FM index in early 2017. The MASI RB index (yellow) also shows growth but at a lower rate. Key events and data points are marked on the chart.

Le rendement global* du titre (dividende + hausse du cours) s'élève à 25% comparé à une performance du MASI Rendement brut (RB) de 8%.

Le titre TAQA Morocco a enregistré une progression de 5,62% entre le 1er janvier 2019 et le 6 mars 2019, contre une baisse de 1,70% de l'indice MASI RB sur cette même période.

Une politique de distribution de dividendes en croissance de 32,5% depuis l'introduction en bourse

Legend:

Dividendes ordinaires (Red bars)

Dividendes exceptionnels (Yellow bars)

Année

Dividendes ordinaires (DH)

Dividendes exceptionnels (DH)

Total (DH)

2013

231

2 283

2 515

2014

519

0

519

2015

708

0

708

2016

873

0

873

2017

944

0

944

2018

944

0

944

TCAM = 32,5%

Bar chart showing the evolution of TAQA Morocco's dividend distribution from 2013 to 2018. The chart shows a steady increase in both ordinary and exceptional dividends. A line graph indicates a 32.5% CAGR (TCAM) over the period.

* Sur la base d'un TRI calculé entre la date de la première cotation et le 6 mars 2019.

A photograph of two men in a control room. The man in the foreground is seated at a desk, wearing a grey long-sleeved shirt and glasses, looking at a computer monitor. He has a beard and is looking towards the left. The man in the background is standing, wearing a white hard hat with a black light fixture on the side, glasses, and a grey long-sleeved shirt with a small logo on the chest. He is holding a black walkie-talkie to his ear with his right hand. The desk has a computer monitor displaying a software interface with various graphs and data. In the background, there are wooden cabinets with glass doors containing papers and files. The overall environment suggests a technical or industrial setting, possibly a power plant or a research facility.

Two men in a control room.

TAQA Morocco logo featuring a stylized orange horse head icon.

TAQA

M O R O C C O

Résultats

financiers

2018

Nighttime view of a large industrial facility, likely a power plant, with illuminated structures and cooling towers reflected in water in the foreground.

A nighttime photograph of an industrial facility, likely a power plant or refinery. A prominent feature is a tall, cylindrical chimney with alternating red and white horizontal stripes. The chimney is illuminated from below, and four red navigation lights are visible at its top. In the foreground, a large, dark, reflective surface, possibly a body of water or a large metal container, occupies the lower half of the frame. Beyond this, a paved area with a low fence and some greenery is visible. In the background, various industrial buildings and structures are lit up, including a long, low building with multiple windows. Several bright streetlights are scattered throughout the facility, creating starburst effects. The sky is dark and clear.

Nighttime view of an industrial facility with a tall, illuminated striped chimney.

Comptes consolidés au 31 Décembre 2018

BILANS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

ACTIF

NOTES

2018

2017

Immobilisations incorporelles

1.2.1 & 2.1

4 068 807

4 514 614

Immobilisations corporelles

1.2.2 & 2.1

9 832 618

10 084 482

Immobilisations financières

2.2

1 976

3 161

Ecart de conversion actif

317 141

420 701

ACTIF IMMOBILISÉ

14 220 542

15 022 958

Stocks et en-cours

1.2.3 & 3

1 576 124

1 441 818

Créances d'exploitation

4

1 678 260

1 679 784

Créances diverses

5

592 267

555 305

Titres et valeurs de placement

6

1 880 298

2 249 297

Ecart de conversion actif

2 017

5 407

Trésorerie actif

7

450 252

309 648

ACTIF CIRCULANT

6 179 218

6 241 259

Total Actif

20 399 760

21 264 217

PASSIF

Capital

2 358 854

2 358 854

Prime d'émission

1 164 805

1 164 805

Réserves consolidées

855 807

785 542

Résultat net Part du Groupe

1 048 725

1 013 813

Capitaux propres Part du Groupe

5 428 192

5 323 014

Intérêts minoritaires

8

893 822

784 656

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6 322 014

6 107 670

Provisions pour risques et charges

1.2.5 & 9

20 857

19 227

Dettes de financement

10

11 546 262

12 652 595

11 567 119

12 671 823

Dettes d'exploitation

1 175 640

1 099 902

Autres dettes

11

1 334 987

1 384 822

PASSIF CIRCULANT

12

2 510 627

2 484 724

14 077 746

15 156 547

Total Passif

20 399 760

21 264 217

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

NOTES

2018

2017

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

13

8 511 361

8 082 066

Autres produits d'exploitation

1 699

3 251

Reprises d'exploitation et transferts de charges

29 792

29 248

Total des produits

8 542 852

8 114 565

CHARGES

Achats et autres charges externes

14

4 645 376

4 289 095

Impôts et taxes

24 065

23 947

Charges de personnel

15

258 413

255 425

Dotations aux amortissements et provisions

16

974 173

973 006

Total des charges

5 902 026

5 541 473

Résultat d'exploitation

2 640 826

2 573 093

Résultat financier

17

-643 763

-640 391

Résultat courant

1 997 063

1 932 701

Résultat non courant

18

-7 710

-6 227

Résultat avant impôts

1 989 353

1 926 475

Impôts sur les bénéfices

19

627 461

605 248

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

1 361 892

1 321 227

Résultat net Part du Groupe

1 048 725

1 013 813

Intérêts minoritaires

313 167

397 413

Résultat net consolidé

1 361 892

1 321 227

Résultat net par action (en dirhams)

44,46

42,98

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

A nighttime photograph of an industrial facility, likely a power plant or refinery. On the left, a tall, cylindrical chimney stands, featuring alternating white and dark horizontal bands. Several red lights are mounted on the chimney, creating a starburst effect against the dark sky. To the right of the chimney is a complex structure of multiple levels, walkways, and support beams, all illuminated by numerous bright yellow and white lights. The structure appears to be a large-scale industrial installation, possibly a cooling tower or a processing unit. In the foreground, the dark silhouette of a building's roofline is visible, with a row of small, rectangular windows or vents. The overall scene is one of industrial activity and modern engineering, captured under the cover of night.

Nighttime industrial facility with a tall striped chimney and illuminated structures.

Comptes consolidés

au 31 Décembre 2018

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

2018

2017

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

1 361 892

1 321 227

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations d'exploitation et dotations non courantes

949 526

956 220

- Variation des Impôts différés

-29 393

12 158

- Plus-values des cessions nettes d'impôt

0

-896

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité

-110 311

-72 099

Flux net de trésorerie généré par l'activité

2 171 714

2 216 610

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition des immobilisations

-250 979

-277 904

Cessions d'immobilisations nettes d'impôts

1 185

1 184

Incidence de variation de périmètre

0

0

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-249 794

-276 719

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés (*)

-1 147 542

-1 1161 776

Augmentation de capital en numéraire

0

0

Emission d'emprunts

0

0

Remboursement d'emprunts

-1 002 774

-1 085 468

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

-2 150 315

-2 247 244

Variation de trésorerie

-228 395

-307 533

Trésorerie d'ouverture

2 558 945

2 866 299

Trésorerie de clôture

2 330 550

2 558 945

(*) Dont dividendes versés par TAQA Morocco qui s'élèvent à KDH 934 542 en 2018 contre KDH 872 776 en 2017.

Le reliquat est constitué par les dividendes distribués par JLEC 5&6 à TAQA Power Ventures B.V

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

GROUPE TAQA MOROCCOÉtat des informations complémentaires (ETIC) consolidé au 31 décembre 2018 et 2017

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

1.1 Principes et méthodes de consolidation

Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe TAQA Morocco sont conformes à la méthodologie adoptée par le Conseil National de Comptabilité pour l'établissement des comptes consolidés dans son avis n°5.

1.1.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

1.1.2. Dates de clôture

Les Sociétés TAQA Morocco et JLEC 5&6 clôturent leurs comptes respectivement au 31 décembre et au 30 septembre.

1.2 Méthodes d'évaluation

1.2.1. Immobilisations incorporelles

Les dépenses engagées dans le cadre des révisions majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont immobilisées et amorties sur la même durée.

- Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC (devenue TAQA Morocco) son « droit de jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce droit de jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance complémentaire

TAQA Morocco a procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le droit de jouissance de TAQA Morocco a été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

- Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement ont été comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique de ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

- Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société TAQA Morocco a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

1.2.2 Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée du contrat. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

1.2.3 Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (PEPS).

1.2.4 Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écarts de conversion.

Les pertes latentes de change sont constatées dans le compte de produits et charges par le biais de provisions financières, à l'exception de celles relatives aux dettes de financement libellées en Dollars américains et en Euros, qui font l'objet d'opérations de quasi-couverture de change résultant d'une position globale de change.

Les gains de change latents ne sont pas constatés dans le compte de produits et charges.

1.2.5 Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques et charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant.

Ces engagements sociaux concernent les gratuïtés en matière d'électricité dont bénéficie le personnel statutaire de TAQA Morocco.

1.2.6 Retraitement des impôts

Les impôts différés résultant des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

Comptes consolidés

au 31 Décembre 2018

2. Immobilisations

2.1. Immobilisations nettes d'amortissements

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Immobilisations incorporelles (*)

12 439 076

8 370 269

4 068 807

12 539 394

8 022 780

4 516 614

Immobilisations corporelles (**)

12 042 230

2 209 612

9 832 618

11 864 680

1 780 198

10 084 482

Total

24 481 306

10 579 881

13 901 425

24 404 074

9 802 978

14 601 096

(*) Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le droit de jouissance de TAQA Morocco pour un montant net de DH 3 530 619 milliers.

(**) Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des investissements au niveau des unités 5&6 et de la superstructure portuaire pour un montant global net de DH 9 299 444 milliers.

2.2. Immobilisations financières

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

2018

2017

2018

2017

Prêts immobilisés

1 276

2 449

Autres immobilisations financières

700

712

Total

1 976

3 161

3. Stocks

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Pièces de rechange

967 645

14 419

953 226

958 369

16 785

941 584

Charbon

586 493

586 493

446 341

446 341

Autres stocks

36 405

36 405

53 893

53 893

Total

1 590 543

14 419

1 576 124

1 458 603

16 785

1 441 818

Le stock des matières et fournitures consommables est principalement constitué du charbon et des pièces de rechange.

4. Créances d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Clients et comptes rattachés

1 678 260

1 678 260

1 679 784

1 679 784

Total

1 678 260

1 678 260

1 679 784

1 679 784

Les comptes clients comprennent principalement les deux dernières factures de TAQA Morocco au titre des mois de novembre et décembre et de JLEC 5&6 au titre des mois d'août et de septembre conformément au délai de paiement des contrats de fourniture d'énergie électrique.

5. Créances diverses

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Fournisseurs débiteurs

41 558

41 558

25 460

25 460

Personnel

1 492

1 492

2 387

2 387

Etat

526 373

526 373

496 395

496 395

Impôts différés actif

-

12 155

12 155

Comptes de régularisation actif

22 844

22 844

18 908

18 908

Total

592 267

592 267

555 305

555 305

6. Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs de placement sont constitués des placements des excédents de trésorerie en SICAV monétaires, obligataires et en dépôts à terme.

7. Trésorerie

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Trésorerie actif

450 252

309 648

Trésorerie passif

-

-

Trésorerie nette

450 252

309 648

Les comptes bancaires de TAQA Morocco libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès des banques suivantes : Attijariwafa Bank, BCP, BMCE, Société Générale et BMCI.

Les comptes bancaires de JLEC 5&6 libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès de la BCP et de la BNP Paribas Londres.

8. Capitaux propres part du Groupe

L'évolution des capitaux propres consolidés part du Groupe s'analyse comme suit :

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)

En milliers de dirhams

Capital

Prime d'émission

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Capitaux propres consolidés

Situation à la clôture de l'exercice 2016

2 358 854

1 135 409

709 231

978 488

5 181 982

Affectation des résultats

105 707

(978 488)

(872 781)

Résultat net au 31 décembre 2017

1 013 813

1 013 813

Situation à la clôture de l'exercice 2017

2 358 854

1 135 409

814 938

1 013 813

5 323 014

Affectation des résultats

70 266

(1 013 813)

(943 547)

Résultat net au 31 décembre 2018

1 048 725

1 048 725

Situation à la clôture de l'exercice 2018

2 358 854

1 135 409

885 203

1 048 725

5 428 192

9. Provisions pour risques et charges

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Provisions pour risques

Provisions pour charges

20 857

19 227

Total

20 857

19 227

Les provisions pour charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuelle par un cabinet indépendant.

10. Dettes de financement

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

TAQA Morocco

3 289 216

3 687 908

JLEC 5&6

8 257 046

8 964 687

Total

11 546 262

12 652 595

Comptes consolidés

au 31 Décembre 2018

- TAQA Morocco

Nature du prêt

Taux d'intérêt fixe

Mode de remboursement

Encours (Mdh)

2018

2017

Crédit bancaire

4,80%

Linéaire

3 289 216

3 687 908

Total

3 289 216

3 687 908

Suite à l'amendement n°7 du contrat de financement de TAQA Morocco conclu en date du 24 mars 2017, le taux d'intérêt du crédit à long terme a été ramené de 5,30% à 4,80% hors taxes.

- JLEC 5 & 6

Ligne de crédit

Taux d'intérêt

Devise

Montant total par facilité en devise originale

Solde au 30 Septembre 2018 en Dirhams équivalents

Solde au 30 Septembre 2017 en Dirhams équivalents

JBIC Direct Loan

4,23%

USD

158 436 000

1 497 379

1 641 855

NEXI Covered Loan

3,92%

EUR

84 499 200

946 645

1 046 408

KEXIM Direct Loan

4,27%

EUR

76 284 000

1 281 686

1 416 201

KEXIM Covered Loan

5,16%

EUR

114 426 000

854 457

944 114

EUR TERM Facility

4,42%

EUR

22 005 000

246 997

272 792

MAD TERM Facility

5,50%

MAD

2 193 550 193

2 193 550

2 408 868

TAQA International BV

7,00%

USD

130 815 000

1 236 333

1 234 449

Total

8 257 046

8 964 687

I I. Dettes d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Dettes fournisseurs

1 175 640

1 099 902

Total

1 175 640

1 099 902

Les fournisseurs de charbon représentent 43,3 % des dettes fournisseurs au 31 décembre 2018.

I2. Autres dettes

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Clients créditeurs

47 599

58 893

Personnel

39 975

42 339

Organismes sociaux

13 683

11 495

Etat

315 746

274 034

Impôts différés passif

92 459

134 007

Comptes d'associés

203 998

288 999

Autres créanciers

472 496

412 720

Comptes de régularisation passif

140 880

156 874

Autres provisions pour risques et charges

8 151

5 461

Total

1 334 987

1 384 822

Les dettes vis-à-vis de l'Etat comprennent principalement la dette au titre de l'impôt sur les sociétés et les comptes de TVA facturée.

Les autres créanciers comprennent principalement les avances facturées à l'ONEE au titre du crédit de TVA conformément aux dispositions du contrat de fourniture d'énergie électrique, ainsi que les dividendes à payer par JLEC 5&6 à TAQA Power Ventures B.V.

13. Chiffre d'affaires net

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Frais de puissance

4 233 074

4 260 410

Frais d'énergie

4 142 095

3 706 469

Autres revenus

136 191

115 187

Total

8 511 361

8 082 066

14. Achats et autres charges externes

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Consommation de charbon

4 101 851

3 689 183

Consommation de fuel

22 549

23 726

Autres achats consommés

262 711

349 125

Autres charges externes

258 265

227 061

Total

4 645 376

4 289 095

15. Charges du personnel

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Charges du personnel

258 413

255 425

Effectif moyen

457

475

Salaire moyen

565

538

L'évolution du salaire moyen s'explique principalement par les augmentations de salaires accordées au cours de l'exercice.

16. Dotations d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Dotations aux amortissements

959 754

956 220

Dotations aux provisions

14 419

16 786

Total

974 173

973 006

Les dotations aux provisions sont principalement relatives aux provisions pour dépréciation des stocks de pièces de rechange.

17. Résultat financier

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Intérêts et autres produits financiers

61 741

51 725

Reprises financières et transferts de charges

2 381

6 100

Résultat de change

(89 446)

(6 846)

Charges d'intérêts

(617 248)

(688 988)

Dotations financières

(1 191)

(2 382)

Total

(643 763)

(640 391)

Les intérêts et autres produits financiers correspondent aux produits des placements des excédents de trésorerie.

Les reprises financières correspondent aux reprises des provisions pour perte de change de l'exercice précédent.

Les charges d'intérêts correspondent aux intérêts sur les emprunts contractés par les sociétés TAQA Morocco et JLEC 5&6.

Comptes consolidés

au 31 Décembre 2018

I8. Résultat non courant

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Résultat sur cessions des immobilisations

-

(1 299)

Autres produits non courants

10 392

14 713

Reprises non courantes et transferts de charges

-

13 785

Autres charges non courantes

(14 043)

(31 537)

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

(4 059)

(1 889)

Total

(7 710)

(6 227)

I9. Impôts sur les bénéfices

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Impôts courants

656 853

593 090

Impôts différés

(29 392)

12 158

Total

627 461

605 248

Les impôts différés résultent uniquement des retraitements de consolidation (notamment les différences temporaires).

La preuve d'impôt se présente comme suit :

En milliers de dirhams

2018

2017

Résultat avant impôts

1 989 353

1 926 475

Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

1 989 353

1 926 475

Taux d'impôt

31%

31%

Impôt théorique

616 699

597 207

Dotations aux amortissements réintégrées fiscalement

7 361

7 507

Dons et cadeaux réintégrés fiscalement

0

135

Autres différences permanentes

724

385

Autres retraitements

2 676

14

Total de la charge d'impôt

627 461

605 248

20. Engagements hors bilan

En milliers de dirhams

31 décembre 2018

31 décembre 2017

Engagements donnés (avals et cautions)

685 766

846 266

Engagements reçus (avals et cautions)

1 648 965

1 164 703

La liste des actifs de JLEC 5&6 faisant l'objet d'une sûreté réelle dans le cadre du financement, de la construction et de l'exploitation des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar (le « Projet ») se présente comme suit :

• deux nantissements portant sur l'ensemble des actions (moins trois actions) de JLEC 5&6, représentant 100% (moins trois actions) de son capital social ;

• une hypothèque immobilière portant sur le droit de superficie dont dispose JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6 et faisant l'objet du titre spécial n° I46.616/08/BIS et du titre spécial n° I46.617/08/BIS ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles portant sur certains contrats du Projet et les actes de cessions de créances professionnelles correspondants ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles ;

• des délégations d'indemnités d'assurances portant sur les assurances souscrites dans le cadre du Projet ;

• des nantissements de soldes de comptes bancaires dédiés à JLEC 5&6 ;

• un nantissement de créances d'instruments de couverture conclus dans le cadre du projet JLEC 5&6 ;

• une cession de créances d'indemnités de réassurance portant sur les réassurances souscrites dans le cadre du Projet JLEC 5&6 ;

• des indemnités d'assurance de TAQA Morocco.

21. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées au titre de l'exercice 2018 sont synthétisées ci-dessous :

Convention

Partie liée

Type de transaction

Montant inscrit au niveau du CPC 2018 (en KDH)

Contrat de prestations de services (notamment assistance dans la finalisation des arrêtés comptables, assistance dans les obligations de reporting ainsi que les aspects juridiques)

TNA

Refacturation

6 384

TAQA Morocco rend à JLEC 5&6 des prestations de services notamment dans les domaines suivants : RH (recrutement, formation), support technique, logistiques et achats, IT, implémentation des procédures santé, sécurité & environnement.

JLEC 5&6

Refacturation

10 852

Contrat O&M entre TAQA Morocco, TNA et JLEC 5&6

JLEC 5&6 et TNA

Refacturation + bonus - malus

4 194

Un contrat nommé «IPFPA» (Inter-Project Funding Providers Agreement) et son protocole d'application «SFIPAP» (Shared Facilities Insurance Proceeds Application Protocol)

TAQA Morocco - JLEC 5&6

Refacturation

0

«EPA» (Equity Parties Agreement)

Abu Dhabi National Energy Company (TAQA)

JLEC 5&6 , Taqa Power, Ventures BV

Refacturation

0

Contrat O&M entre TAQA Morocco et TNA

TNA

Refacturation

53 784

Emprunts subordonnés accordés au profit de JLEC 5&6 afin de financer les coûts de développement et de construction

TAQA International BV

Intérêts

86 867

22. Passifs éventuels

Les déclarations fiscales des exercices 2016 à 2018 ne sont pas encore prescrites, et peuvent faire l'objet de contrôles et d'éventuels redressements. La Société TAQA Morocco fait actuellement l'objet d'un Contrôle de l'Office des Changes ainsi que de l'Administration des Douanes et Impôts Indirects.

A ce jour, aucune notification n'a été reçue à ce titre.

23. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif susceptible d'avoir un impact sur la situation financière de la Société n'est survenu après la clôture de l'exercice 2018

24. Périmètre de consolidation

Filiales

DÉCEMBRE 2018

DÉCEMBRE 2017

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

TAQA MOROCCO

100

100

Globale

100

100

Globale

JLEC 6&5

66

66

Globale

66

66

Globale

Comptes consolidés

au 31 Décembre 2018

EY logo: Building a better working world

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

Casablanca

Benjelloun Touimi Consulting logo

Espace Bureaux Clarence

13, rue Al Kasr

Casablanca

Aux actionnaires de la société

TAQA MOROCCO S.A.

Commune Moulay Abdellah, Route régionale 301,

PK23, Centrale Thermique de Jorf Lasfar

El Jadida

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2018

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société TAQA MOROCCO et de sa filiale (Groupe TAQA MOROCCO) comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018 ainsi que le compte de résultat, l'état de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 6.322.014 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1.361.892.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble du Groupe TAQA MOROCCO constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2018, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca le 12 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Signature of Bachir TAZI

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN

TOUMI CONSULTING

Signature of Abdelmajid BENJELLOUN TOUMI

Abdelmajid

BENJELLOUN

TOUMI

Associé

A close-up photograph of a worker in a blue and white safety suit and a white hard hat, working on a large, yellow industrial machine. The worker is using a wrench to adjust a component on the side of the machine. The machine is a Voith Turbo transmission, as indicated by the labels on the front. The worker is wearing gloves and is focused on the task. The background shows other industrial machinery and pipes.

A worker in a blue and white safety suit and white hard hat is performing maintenance on a large, yellow Voith Turbo transmission unit. The worker is using a wrench to adjust a component on the side of the unit. The unit is surrounded by various pipes and machinery in an industrial setting.

VOITH

TURBO

BAUER

BIERER

LIMITED

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

BILAN ACTIF

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

ACTIF

EXERCICE

EXE.

PRÉCÉDENT

Brut

Amortissements

et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

432 517 137,52

230 747 226,22

201 769 911,30

221 235 600,47

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

432 517 137,52

230 747 226,22

201 769 911,30

221 235 600,47

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

1 188 084 021,20

8 157 761 840,74

3 730 322 180,46

4 158 155 649,94

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1 100 748 881,90

7 570 129 784,51

3 530 619 097,39

3 935 495 664,36

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

787 335 139,30

587 632 056,23

199 703 083,07

222 659 985,58

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

1 004 143 035,91

585 316 448,87

418 826 587,04

299 057 687,52

• Terrains

• Constructions

2 104 303,57

647 332,37

1 456 971,20

1 562 185,97

• Installations techniques, matériel et outillage

505 077 034,86

397 771 537,67

107 305 497,19

114 301 336,71

• Matériel de transport

2 214 265,53

2 095 709,96

118 555,57

159 222,23

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

270 539 272,93

184 487 898,37

86 051 374,56

100 461 728,64

• Autres immobilisations corporelles

313 970,50

313 970,50

25 533,92

• Immobilisations corporelles en cours

223 894 188,52

223 894 188,52

82 547 680,05

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

1 201 725 057,40

1 201 725 057,40

1 202 897 909,99

• Prêts immobilisés

1 275 994,54

1 275 994,54

2 448 847,13

• Autres créances financières

449 462,86

449 462,86

449 462,86

• Titres de participation

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

• Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF (E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

14 526 469 252,03

8 973 825 515,83

5 552 643 736,20

5 881 346 847,92

BILAN ACTIF (Suite)

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

ACTIF

EXERCICE

EXE.

PRÉCÉDENT

STOCKS (F)

1 072 163 841,86

14 418 797,69

1 057 745 044,17

955 519 494,60

ACTIF CIRCULANT

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

1 072 163 841,86

14 418 797,69

1 057 745 044,17

955 519 494,60

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

1 827 852 252,45

1 827 852 252,45

1 963 733 472,63

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

37 686 238,49

37 686 238,49

20 090 158,61

• Clients et comptes rattachés

869 725 411,28

869 725 411,28

902 944 049,40

• Personnel

842 939,47

842 939,47

1 632 599,87

• Etat

507 206 097,17

507 206 097,17

465 485 514,95

• Comptes d'associés

• Autres débiteurs

395 995 941,04

395 995 941,04

560 994 249,81

• Comptes de régularisation actif

16 395 625,00

16 395 625,00

12 586 899,99

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

1 033 796 150,16

1 033 796 150,16

1 100 230 572,72

ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF (I)

1 826 377,29

1 826 377,29

2 680 473,66

(Éléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

3 935 638 621,76

14 418 797,69

3 921 219 824,07

4 022 164 013,61

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE ACTIF

14 908 780,75

14 908 780,75

16 017 893,31

• Chèques et valeurs à encaisser

• Banque et C.C.P

14 886 786,35

14 886 786,35

16 008 624,06

• Caisse, Régies d'avance et accréditifs

21 994,40

21 994,40

9 269,25

TOTAL III

14 908 780,75

14 908 780,75

16 017 893,31

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

18 477 016 654,54

8 988 244 313,52

9 488 772 341,02

9 919 528 754,84

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

BILAN PASSIF

Exercice comptable du : 01/01/2018 au 31/12/2018

PASSIF

EXERCICE

EXE. PRÉCÉDENT

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES (A)

• Capital social ou personnel (1)

2 358 854 200,00

2 358 854 200,00

• moins : actionnaires capital souscrit non appelé capital appelé dont versé.....

• Primes d'émission de fusion, d'apport

1 164 804 710,00

1 164 804 710,00

• Ecarts de réévaluation

• Réserve légale

235 885 420,00

235 885 420,00

• Autres réserves

245 714 467,24

216 856 842,77

• Reports à nouveau (2)

• Résultats nets en instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

827 332 264,18

972 399 304,47

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

4 832 591 061,42

4 948 800 477,24

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées

DETTEs DE FINANCEMENT (C)

3 289 215 686,59

3 687 908 496,95

• Emprunts obligataires

• Autres dettes de financement

3 289 215 686,59

3 687 908 496,95

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

20 857 195,00

19 227 389,00

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

20 857 195,00

19 227 389,00

ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

8 142 663 943,01

8 655 936 363,19

PASSIF CIRCULANT

DETTEs DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 338 560 974,25

1 255 499 675,28

• Fournisseurs et comptes rattachés

693 894 140,67

624 210 886,64

• Clients créditeurs, avances et acomptes

50 321 329,63

• Personnel

31 814 864,87

32 788 644,28

• Organismes sociaux

11 340 527,57

9 166 947,82

• Etat

129 364 108,79

134 156 253,48

• Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

• Autres créanciers

472 145 635,16

401 275 979,82

• Comptes de régularisation passif

3 577 936,42

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

6 258 415,62

2 693 904,07

ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS) (H)

1 289 008,14

5 398 812,30

TOTAL II (F+G+H)

1 346 108 398,01

1 263 592 391,65

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

TOTAL III

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

9 488 772 341,02

9 919 528 754,84

(1) Capital personnel débiteur (-) (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

Exercice comptable du : 01/01/2018 au 31/12/2018

OPÉRATIONS

TOUAUX DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOUAUX DE

L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

Propres à

l'exercice

1

Concernant

les ex.p

récedents

2

EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises en l'état

4 617 330 842,70

4 617 330 842,70

4 398 631 059,55

• Ventes de biens et services produits

Chiffre d'affaires

• Variation de stocks de produits

(+/-) (1)

• Immobilisations produites par

l'entreprise pour elle même

• Subventions d'exploitation

1 699 330,02

1 699 330,02

3 251 228,52

• Autres produits d'exploitation

• Reprises d'exploitation ; transferts

de charges

27 012 759,20

27 012 759,20

29 248 089,50

TOTAL I

4 646 042 931,92

4 646 042 931,92

4 431 130 377,57

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

2 920 772 015,41

2.920.772.015,41

2.684.873.707,89

• Achats consommés (2) de matières

et fournitures

• Autres charges externes

130 474 789,57

130 474 789,57

161 462 805,40

• Impôts et taxes

23 437 393,56

23 437 393,56

23 346 424,89

• Charges de personnel

202 374 778,84

202 374 778,84

197 969 039,15

• Autres charges d'exploitation

• Dotations d'exploitation

599 221 578,61

599 221 578,61

592 767 645,36

TOTAL II

3 876 280 555,99

3 876 280 555,99

3 660 419 622,69

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

769 762 375,93

770 710 754,88

FINANCIÈRE

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation

et autres titres immobilisés

395 995 941,04

395 995 941,04

560 994 249,8

• Gains de change

8 979 702,53

8 979 702,53

4 129 986,73

• Intérêts et autres produits financiers

45 072 010,71

45 072 010,71

32 846 447,45

• Reprises financières ; transferts

de charges

55 721,63

55 721,63

2 056 314,93

TOTAL IV

450 103 375,91

450 103 375,91

600 026 998,92

V CHARGES FINANCIÈRES

• Charges d'intérêts

172 102 396,51

172 102 396,51

192 177 133,24

• Pertes de change

6 331 556,30

6 331 556,30

8 162 939,32

• Autres charges financières

• Dotations financières

1 191 361,52

1 191 361,52

55 721,63

TOTAL V

179 625 314,33

179 625 314,33

200 395 794,19

VI RÉSULTAT FINANCIER (IV - V)

270 478 061,58

399 631 204,73

VII RÉSULTAT COURANT (III + VI)

1 040 240 437,51

1 170 341 959,61

(1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

OPÉRATIONS

TOTAUX DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

4

Propres à

l'exercice

1

Concernant

les ex.

précédents

2

VII RÉSULTAT COURANT (REPORTS)

1 040 240 437,51

1 170 341 959,61

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions d'investissement

• Autres produits non courants

3 936,23

3 936,23

7 333 505,57

• Reprises non courantes ; transferts de charges

19 227 389,00

19 227 389,00

31 123 406,51

TOTAL VIII

19 231 325,23

19 231 325,23

38 456 912,08

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

11 707 069,97

11 707 069,97

31 533 198,81

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

23 286 066,66

23 286 066,66

19 227 389,00

TOTAL IX

34 993 136,63

34 993 136,63

50 760 587,81

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII - IX)

-15 761 811,40

-12 303 675,73

XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

1 024 478 626,11

1 158 038 283,88

XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

197 146 361,93

185 638 979,41

XIII RÉSULTAT NET (XI - XII)

827 332 264,18

972 399 304,47

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

5 115 377 633,06

5 069 614 288,57

XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

4 288 045 368,88

4 097 214 984,10

XVI RÉSULTAT NET (Total produits - Total charges)

827 332 264,18

972 399 304,47

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

I. TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (TFR)

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

EXERCICE

EXE. PRECEDENT

I

1

Ventes de marchandises (en l'état)

2

- Achats revendus de marchandises

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

4 617 330 842,70

4 398 631 059,55

3

* Ventes de biens et services produits

4 617 330 842,70

4 398 631 059,55

4

* Variation des stocks de produits

5

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

3 051 246 804,98

2 846 336 513,29

6

* Achats consommés de matières et fournitures

2 920 772 015,41

2 684 873 707,89

7

* Autres charges externes

130 474 789,57

161 462 805,40

IV

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II-III)

1 566 084 037,72

1 552 294 546,26

8

+ Subventions d'exploitation

9

- Impôts et taxes

23 437 393,56

23 346 424,89

10

- Charges de personnel

202 374 778,84

197 969 039,15

V

=

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

1 340 271 865,32

1 330 979 082,22

11

+ Autres produits d'exploitation

1 699 330,02

3 251 228,52

12

- Autres charges d'exploitation

13

+ Reprises d'exploitation, transferts de charges

27 012 759,20

29 248 089,50

14

- Dotations d'exploitation

599 221 578,61

592 767 645,36

VI

=

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

769 762 375,93

770 710 754,88

VII

+/-

RÉSULTAT FINANCIER

270 478 061,58

399 631 204,73

VIII

=

RÉSULTAT COURANT (+ ou -)

1 040 240 437,51

1 170 341 959,61

IX

+/-

RÉSULTAT NON COURANT

-15 761 811,40

-12 303 675,73

15

- Impôts sur les résultats

197 146 361,93

185 638 979,41

X

=

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

827 332 264,18

972 399 304,47

II. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT

I

Résultat net de l'exercice

= * Bénéfice +

827 332 264,18

972 399 304,47

= * Perte -

2

+ Dotations d'exploitation (1)

584 802 780,92

578 761 554,36

3

+ Dotations financières (1)

4

+ Dotations non courantes (1)

20 857 195,00

19 227 389,00

5

- Reprises d'exploitation (2)

13 006 668,20

9 182 385,68

6

- Reprises financières (2)

7

- Reprises non courantes (2) (3)

19 227 389,00

17 338 168,00

8

- Produits des cessions d'immobilisations

9

+ Valeurs nettes d'amort. des immo. cédées

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF)

1 400 758 182,90

1 540 043 411,64

10

- Distributions de bénéfices

943 541 680,00

872 776 054,00

II

AUTOFINANCEMENT

457 216 502,90

667 267 357,64

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement. NOTA : Le calcul de la CAF peut également être effectué à partir de l'EBE.

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

TABLEAU DE FINANCEMENT

I. SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

MASSES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

VARIATION A-B

Emplois C

Ressources D

1

Financement permanent

8 142 663 943,01

8 655 936 363,19

513 272 420,18

2

Moins actif immobilisé

5 552 643 736,20

5 881 346 847,92

328 703 111,72

3

= FONDS DE ROULEMENT (A) FONCTIONNEL (1-2)

2 590 020 206,81

2 774 589 515,27

184 569 308,46

4

Actif circulant

3 921 219 824,07

4 022 164 013,61

100 944 189,54

5

Moins Passif circulant

1 346 108 398,01

1 263 592 391,65

82 516 006,36

6

= BESOINS DE FINANCEMENT (B) GLOBAL (4-5)

2 575 111 426,06

2 758 571 621,96

183 460 195,90

7

TRÉSORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B

14 908 780,75

16 017 893,31

1 109 112,56

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

* AUTOFINANCEMENT (A)

457 216 502,90

667 267 357,64

* Capacité d'autofinancement

1 400 758 182,90

1 540 043 411,64

- Distributions de bénéfices

(943 541 680,00)

(872 776 054,00)

* CESSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

1 172 852,59

2 651 020,08

* Cessions d'immobilisations incorporelles

* Cessions d'immobilisations corporelles

1 466 708,21

* Cessions d'immobilisations financières

* Récupérations sur créances immobilisées

1 172 852,59

1 184 311,87

* AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C)

* Augmentations de capital, apports

* Subvention d'investissement

* AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

(A+B+C+D)

458 389 355,49

669 918 377,72

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE D'ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

177 228 115,27

32 022 209,60

* Acquisitions d'immobilisations incorporelles

* Acquisitions d'immobilisations corporelles

177 228 115,27

32 022 209,60

* Acquisitions d'immobilisations financières

* Augmentation des créances immobilisées

* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

* REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

398 692 810,36

398 692 810,37

* EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

67 037 738,32

122 860 444,00

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

642 958 663,95

553 575 463,97

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

183 460 195,90

112 823 642,14

IV. VARIATION DE LA TRÉSORERIE

1 109 112,56

3 519 271,61

TOTAL GÉNÉRAL

642 958 663,95

642 958 663,95

669 918 377,72

669 918 377,72

A low-angle photograph of a massive electrical pylon structure, likely for high-voltage power transmission. The pylon is a complex lattice of dark metal beams, with multiple cross-arms and insulators holding the power lines. The perspective is from below, looking up, which emphasizes the height and intricate geometry of the structure. The sky is a clear, pale blue. In the background, partially obscured by the pylon and power lines, are industrial buildings, including what appear to be power plant structures with tall, striped chimneys. The overall scene suggests a connection between large-scale power generation and distribution infrastructure.

A low-angle view of a large electrical pylon structure against a blue sky, with industrial buildings and chimneys visible in the background.

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

TAQA MOROCCO

État des informations complémentaires

au 31 Décembre 2018 (ETIC)

A- PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

A.0 / Informations générales sur l'activité

A.0.1 Historique

La Centrale Thermique de Jorf Lasfar est située sur la côte atlantique du Maroc, adjacente au port de Jorf Lasfar, dans la province d'El Jadida. Le site est localisé à environ 127 Km au sud-ouest de Casablanca. La construction des unités 1 et 2 de la centrale thermique a été effectuée par GEC Alsthom pour le compte de l'Office National d'Electricité (ONE), et achevée en 1994. Chacune de ces unités, utilisant le charbon comme combustible, a une capacité de 330 MW.

En octobre 1994, l'ONE a émis un appel d'offre international relatif à la concession de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar pour une période de 30 années. Le Groupement formé par ABB Energy Ventures et CMS Generation (Le Consortium) a été retenu en février 1995.

L'accord de principe établi entre l'ONE et le Consortium en avril 1996 a permis le démarrage des négociations des contrats afférents au projet (Project Agreements).

A.0.2 Constitution et activité

Dans le but de conclure officiellement et mettre en œuvre ces contrats, le Consortium a constitué, en date du 20 janvier 1997, une société marocaine en commandite par actions dénommée Jorf Lasfar Energy Company (JLEC), immatriculée au Registre de Commerce sous le Numéro 2145, ayant pour Identification Fiscale le Numéro 1021595 et enregistrée à la Patente sous le Numéro 42161753.

Conformément à ses statuts, la société a pour objet de construire, exploiter, gérer et maintenir la centrale électrique de Jorf Lasfar, incluant le développement, le financement, l'équipement, la construction, le design,

les tests, l'exploitation et la maintenance des deux nouvelles unités, qui sont quasiment similaires en taille et en technologie à celles déjà existantes. Dans le but d'assurer son approvisionnement en combustibles, la société développe, exploite et entretient les installations de déchargement, de transport et de stockage du charbon existantes au Port de Jorf Lasfar.

Afin d'exercer ces activités, la société a reçu un droit de jouissance du site localisé au port de Jorf Lasfar, des unités existantes, des unités nouvelles, des installations de transport du charbon. Ce droit de jouissance s'étale sur toute la durée des contrats de concession, qui est de 30 ans à compter du 12 Septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement.

A.0.3 Période de développement de l'activité

Le 12 septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement, tous les Contrats de Projet ont été signés, le Contrat d'Emprunt Groupe a été exécuté, et le premier déblocage de l'Emprunt Groupe a notamment servi au paiement du Droit de Jouissance à l'ONE. Par conséquent, JLEC a pris possession de la Centrale Thermique le 13 septembre 1997 et a commencé à vendre la capacité disponible et la production nette à l'ONE, conformément au Contrat de Fourniture d'Energie Electrique. Les conditions requises pour le financement du projet ont été complétées en novembre 1997.

A.0.4 Période de construction des Unités 3 et 4

Les Unités 3 et 4 ont été respectivement mises en exploitation le 9 juin 2000 et le 2 février 2001, soit respectivement 33 mois et 40 mois à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

A.0.5 Acquisition de JLEC par TAQA

Le 2 mai 2007, Abu Dhabi National Energy Company ("TAQA") a acheté CMS Generation, filiale de CMS Energy qui contrôle les actionnaires directs de JLEC

(i) Jorf Lasfar Energiaktiebolag, (ii) Jorf Lasfar Power Energy AB and (iii) Jorf Lasfar Handelsbolag et les filiales du Groupe ABB (i) Tre Kronor Investment AB, (ii) AB Cythere 61 and (iii) AB Cythere 63. En conséquence de ces acquisitions, JLEC était directement et indirectement détenue par TAQA.

A.0.6 Refinancement de la dette

Le refinancement de la dette contractée en devises en 1997 auprès d'un consortium de bailleurs de fonds étrangers ainsi que la dette convertible en actions contractée auprès des actionnaires directs de JLEC, moyennant la contraction d'un crédit auprès d'un consortium de banques marocaines, comportant de deux tranches A et B d'une maturité long terme (une Tranche A d'un montant de 5.500.000,00 DH et une Tranche B de 1.500.000,00 DH), et de deux Tranches R (une facilité court terme sur un an) d'un montant de 200.000,00 Dirhams chacune, dont le contrat a été signé en date du 16 janvier 2009, tel que modifié par avenant en date du 27 mars 2009 et par avenant en date du 22 décembre 2009 et par avenant du 15 décembre 2010 et par avenant en date du 10 décembre 2012 et par avenant en date du 3 octobre 2014 et par avenant en date du 3 juillet 2015.

A.0.7 Création de la filiale Jorf lasfar Energy Company 5&6 (JLEC 5&6)

Le 22 décembre 2010, JLEC 5&6 a été créée pour porter le projet d'extension de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar par la construction de deux nouvelles unités de 350MW brute chacune fonctionnant au charbon vapeur sur le site adjacent au site actuel de la centrale thermique de Jorf Lasfar. Les deux nouvelles unités de production d'électricité (Unités 5&6) sont d'une capacité de 700 MW (2 x 350 MW), portant la capacité totale de la centrale thermique de Jorf Lasfar à plus de 2000 MW. TAQA Morocco détient au 31 décembre 2016 66% des actions de JLEC 5&6.

Les Unités 5&6 ont été mises en exploitation commerciale respectivement le 15 avril et le 7 juin 2014.

A.0.8 Placement Privé et Introduction en Bourse

En décembre 2013, une double augmentation de capital d'un montant global de 1.500.000.310 DH a été effectuée :

- Une première augmentation « Augmentation de Capital

Pré-IPO » a été réservée à des investisseurs institutionnels (RMA Watanya, SCR et MCMA) suite à un Placement Privé qui s'est élevé à 499.999.805 DH, dont 111.731.800 DH à titre de nominal et 388.268.005 DH à titre de prime d'émission. Les actions issues du Placement Privé ont été intégralement libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013 ;

- Une deuxième augmentation de capital « Augmentation de Capital IPO » a été réalisée auprès du Grand Public suite à l'introduction en bourse de JLEC pour un montant de 1.000.000.505 DH, dont 223.463.800 DH à titre de nominal et 776.536.705 DH à titre de prime d'émission. Les actions issues de l'introduction en bourse ont intégralement été libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013.

A l'issue de l'introduction en bourse précitée, Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA) détient désormais 85,79 % du capital de TAQA Morocco et la portion du capital restante soit 14,21% est détenue par les actionnaires ayant participé au Placement Privé et à l'introduction en bourse.

A.0.9 Changement de dénomination sociale et extension de l'objet social

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de TAQA MOROCCO S.A. (ex Jorf Lasfar Energy Company) s'est réunie le 13 Octobre 2014 à, et a notamment approuvé :

- L'adoption de la nouvelle dénomination sociale « TAQA Morocco » ;

- L'extension de l'objet sociale de la société TAQA Morocco ;

- La modification corrélatrice des Statuts de la société TAQA Morocco.

A.I PRINCIPALES MÉTHODES D'ÉVALUATION SPÉCIFIQUES À L'ENTREPRISE

A.I.1 Généralités

Les états de synthèse de la société TAQA Morocco sont préparés conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc, tels que prescrits dans le Code Général de Normalisation Comptable (CGNC). Durant la période de constitution et d'établissement

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

de la Société (jusqu'à la date de la Mise en Place du Financement), toutes les dépenses ont été payées par le Groupement (ABB et CMS).

Dès la Mise en Place du Financement, tous les frais de premier établissement et de constitution supportés par les sociétés apparentées ont été facturés à JLEC, et remboursés par la Société.

A.I.2 Immobilisations en non valeur

- Frais préliminaires

Dès la date de la Mise en Place du Financement, la Société a immobilisé ses frais préliminaires, et les a amortis sur une durée ne dépassant pas cinq années. Les frais préliminaires comprennent les charges légales et administratives engagées pour constituer la société, ainsi que certaines dépenses supportées dans le but de préparer le démarrage de l'activité commerciale de la Société.

- Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sur plusieurs exercices comportent :

• Les dépenses engagées dans le cadre des Révisions Majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont constatées en charges à répartir et amorties sur une durée de cinq ans ;

• Les dépenses engagées dans le cadre des Révisions Mineures, effectuées tous les 3 ans selon un plan préétabli, sont constatées en charges à répartir et amorties sur une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2014 ;

A.I.3 Immobilisations incorporelles

- Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique des ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

- Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées par le Groupement durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC son « Droit de Jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce Droit de Jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance complémentaire

Comme indiqué à la note A.0.4 ci-dessus, JLEC avait procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le Droit de Jouissance de JLEC avait été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

A.I.4 Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée de la concession. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

A.1.5 Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (PE.PS).

A.1.6 Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écart de conversion actif ou passif.

Les pertes latentes de change sont constatées dans le compte de produits et charges par le biais de provisions financières.

Les gains de change latents ne sont pas constatés dans le compte de produits et charges.

A.2 État des dérogations

A.2.1 Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Néant.

A.2.2 Dérogations aux méthodes d'évaluation

Néant.

A.2.3 Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Les gains et pertes de change provenant de la comptabilisation des achats de carbone et des règlements correspondants, effectués en Dollars américains et convertis en Dirhams au cours du jour d'opération, sont enregistrés dans un sous-compte de la rubrique « Achats de carbone »

intitulé « Différences sur achats de carbone en dollars », parmi les charges d'exploitation. Ce traitement particulier, sans impact sur le patrimoine et la situation financière de la Société, est justifié par le fait que ces différences sont liées aux règles de comptabilisation, et ne correspondent pas à des gains et pertes de change provenant de la conversion de Dirhams en Dollars.

A.3 État des changements de méthodes

A.3.1 Changements affectant les méthodes d'évaluation

Néant.

A.3.2 Changements affectant les règles de présentation

Néant.

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT B1 - DÉTAIL DES NON-VALEURS

En Dirhams Marocains

COMPTE PRINCIPAL

2128200000

Révisions mineures et majeures

2128200000

Projet optimisation financement

2812820000

Révisions mineures et majeures

2812820000

Projet optimisation financement

ÉTAT B2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES

NATURE

MONTANT

BRUT DÉBUT

EXERCICE

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

430 512 740,20

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

430 512 740,20

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

11 883 595 455,48

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

11 096 260 316,18

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

787 335 139,30

• Autres immobilisations incorporelles en cours

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

831 403 486,36

• Terrains

• Constructions

2 104 303,57

• Installations techniques, matériel et outillage

477 638 785,30

• Matériel de transport

2 214 265,53

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

266 584 481,41

• Autres immobilisations corporelles

313 970,50

• Immobilisations corporelles en cours

82 547 680,05

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

INTITULÉ

MONTANT AU 31/12/2018

Valeur brute

427.423.673,46

5.093.464,06

432.517.137,52

Amortissements cumulés

226.672.455,02

4.074.771,20

230.747.226,23

TOTAL

201.769.911,30

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT

FIN EXERCICE

Acquisition

Production par

l'E pour

elle-m.

Virement

Cession

Retrait

Virement

67 037 738,32

65 033 341,00

432 517 137,52

67 037 738,32

65 033 341,00

432 517 137,52

4 488 565,72

11 888 084 021,20

4 488 565,72

11 100 748 881,90

787 335 139,30

177 228 115,27

28 459 532,74

32 948 098,46

1 004 143 035,91

2 157 877,46

25 280 372,10

2 104 303,57

505 077 034,86

775 630,88

3 179 160,64

2 214 265,53

270 539 272,93

313 970,50

174 294 606,93

32 948 098,46

223 894 188,52

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT B2 bis - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Exercice comptable du : 01/01/2018 AU : 31/12/2018

Cumul début

exercice

Dotation de

l'exercice

Amortissement sur

immobilisation sorties

Cumul d'amortissement

fin exercice

NATURE

1

2

3

4=1+2-3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

209.277.139,73

86.503.427,49

65.033.341,00

230.747.226,22

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

209.277.139,73

86.503.427,49

65.033.341,00

230.747.226,22

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

7.725.439.805,54

432.322.035,20

8.157.761.840,74

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

7.160.764.651,82

409.365.132,69

7.570.129.784,51

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

564.675.153,72

22.956.902,51

587.632.056,23

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

532.345.798,84

52.970.650,03

585.316.448,87

• Terrains

• Constructions

542.117,60

105.214,77

647.332,37

• Installations techniques, matériel et outillage

363.337.448,59

34.434.089,08

397.771.537,67

• Matériel de transport

2.055.043,30

40.666,66

2.095.709,96

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

166.122.752,77

18.365.145,60

184.487.898,37

• Autres immobilisations corporelles

288.436,58

25.533,92

313.970,50

ÉTAT B3 - TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

N É A N T

A low-angle, upward-looking photograph of an industrial facility, likely a refinery or chemical plant, during twilight. The foreground is dominated by large, light-colored cylindrical pipes that curve upwards and out of frame. These pipes are supported by a complex network of yellow and white structural beams. In the background, a tall chimney with alternating red and white horizontal stripes stands out against the dark blue sky, which is filled with wispy white clouds. To the left, parts of the industrial structure are visible, including a large blue cylindrical tank and a concrete building with a metal framework on top. The lighting is soft, suggesting the sun is low on the horizon, creating a dramatic and somewhat moody atmosphere.

A low-angle view of an industrial facility at dusk or dawn. Large, light-colored cylindrical pipes dominate the foreground, curving upwards. In the background, a tall chimney with red and white horizontal stripes is visible against a dark blue sky with scattered clouds. The facility includes various structural elements like walkways and support beams.

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT B4 - TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Raison sociale

de la société

émettrice

Secteur

d'activité

1

Capital

social

2

Participation

au capital

en %

3

Prix

d'acquisition

global

4

JORF LASFAR ENERGY

COMPANY 5&6 «LEC 5&6»

ENERGIE

ELECTRIQUE

1 818 200 000

%65,999

1 199 999 600,00

TOTAL

1 199 999 600,00

ÉTAT B5 - TABLEAU DES PROVISIONS

NATURE

Montant

début exercice

DOTATIONS

d'exploitation

financières

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

19 227 389,00

SOUS TOTAL (A)

19 227 389,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

(hors trésorerie)

14 006 091,00

14 418 797,69

5. Autres provisions pour risques et charges

2 693 904,07

1 191 361,52

6. Provisions pour dépréciations des comptes

de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

16 699 995,07

14 418 797,69

1 191 361,52

TOTAL (A+B)

35 927 384,07

14 418 797,69

1 191 361,52

ÉTAT B6 - TABLEAU DES CRÉANCES

En Dirhams Marocains

CRÉANCES

TOTAL

AU 31.12.2018

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

Plus d'un an

Moins d'un an

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

1 725 457,40

642 448,52

1 083 008,88

• Prêts immobilisés

1 275 994,54

192 985,66

1 083 008,88

• Autres créances financières

449 462,86

449 462,86

DE L'ACTIF CIRCULANT

1 827 852 252,45

474 419 335,14

1 353 432 917,31

• Fournisseurs débiteurs, avances et

acomptes

37 686 238,49

37 686 238,49

- Clients et comptes rattachés

869 725 411,28

506 824,56

869 218 586,72

- Personnel

842 939,47

842 939,47

- Etat

507 206 097,17

473 912 510,58

33 293 586,59

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

395 995 941,04

395 995 941,04

- Comptes de régularisation - Actif

16 395 625,00

16 395 625,00

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Valeur comptable nette

5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Date de clôture

6

Situation nette

7

Résultat net

8

Produits inscrits au CPC de l'exercice

9

1 199 999 600,00

30-sept-18

3 300 670 811,29

875 333 724,27

395 995 941,04

1 199 999 600,00

3 300 670 811,29

875 333 724,27

395 995 941,04

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

REPRISES

non courantes

d'exploitation

financières

non courantes

Montant fin exercice

20 857 195,00

19 227 389,00

20 857 195,00

20 857 195,00

-

19 227 389,00

20 857 195,00

55 721,63

14 418 797,69

6 258 415,62

2 428 871,66

55 721,63

20 677 213,31

23 286 066,66

55 721,63

19 227 389,00

41 534 408,31

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

AUTRES ANALYSES

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

3 333 331,55

521 448 883,65

419 907 274,59

2 826 506,99

14 242 786,48

506 824,56

23 911 333,55

507 206 097,17

395 995 941,04

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : B7 - TABLEAU DES DETTES

En Dirhams Marocains

DETTES

TOTAL

AU 31-12-2018

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

Plus d'un an

Moins d'un an

DE FINANCEMENT

3 289 215 686,59

2 890 522 876,23

398 692 810,36

- Emprunts obligataires

- Autres dettes de financement

3 289 215 686,59

2 890 522 876,23

398 692 810,36

DU PASSIF CIRCULANT

1 338 560 974,25

478 538 592,78

860 022 381,47

- Fournisseurs et comptes rattachés

693 894 140,67

6 392 957,62

687 501 183,05

- Clients créditeurs, avances et acomptes

- Personnel

31 814 864,87

31 814 864,87

- Organismes sociaux

11 340 527,57

11 340 527,57

- Etat

129 364 108,79

129 364 108,79

- Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

- Autres créanciers

472 145 635,16

472 145 635,16

- Comptes de régularisation - Passif

ÉTAT : B8 - TABLEAU DES SÛRETÉS RÉELLES DONNÉES OU REÇUES

TIERS CRÉDITEURS OU TIERS DÉBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

- Sûretés données

N É A

- Sûretés reçues

1 275 994,54

Hypothèque

(1) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4 - Autres : 5 - (à préciser)

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

[ entreprises liées, associés, membres du personnel ]

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

Exercise comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

AUTRES ANALYSES

Echues et non

payées

Montants en

devises

Montants

Montants vis-à-vis

représentés par

vis-à-vis de

l'Etat

et organismes

publics

des entreprises

liées

Montants

effets

517 908 914,22

140 704 636,36

36 544 206,26

517 908 914,22

11 340 527,57

129 364 108,79

36 542 509,07

1 697,19

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée

N T

Prêts au logement

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL

Montants

Exercice

Montants Exercice

Précédent

ENGAGEMENTS DONNÉS

- Avals et cautions

Acte de cession de Créances Professionnelles mois November 2018

355 534 085,07

444 119 039,00

Acte de cession de Créances Professionnelles mois December 2018

329 146 053,60

401 050 871,69

Importation Temporaire

ALSTOM France

26 789,00

26 789,00

CENTRACOM

4 650,00

4 650,00

LAMBLIN Voies Ferrées

133 688,00

133 688,00

Exportation Temporaire

URS (38 890,00 MAD)

38 890,00

38 890,00

FERBECK & FURMITHERM (43028 EUR)

208 712,00

208 712,00

ALSTOM France (80750 EURO)

273 006,00

273 006,00

ALSTOM POWER SERVICE (5000 euro)

35 313,00

35 313,00

SCOTT USA (1350 USD)

6 557,00

6 557,00

ABB SECHERON SA ( 1500 CHF)

4 752,00

4 752,00

ABB SECHERON SA ( 1460 CHF)

8 622,00

8 622,00

ABB SECHERON SA ( 2090CHF)

9 628,00

9 628,00

ABB SECHERON SA ( 34600CHF)

77 021,00

77 021,00

KEMA 2000 EURO

6 648,00

6 648,00

PAUL BOMAN (250 USD)

663,00

663,00

TOTAL

685 515 059,67

846.004.849,69

ÉTAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL

Montants

Exercice

Montants Exercice

Précédent

ENGAGEMENTS DONNÉS

- Avals et cautions

A) G.A

UNIPER EX E.ON ENERGY (USD 2 000 000,00) (BCP)

18 719 800,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCE)

18 719 800,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCE)

19 062 400,00

18 719 800,00

UNIPER EX E.ON ENERGY (USD 2 000 000,00) (BCP)

19 062 400,00

18 719 800,00

JERA (USD 2 000 000,00) (BMCI)

19 062 400,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCE)

19 062 400,00

- Convention de sequestre ONE (Lettre de crédit)

425 000 000,00

425 000 000,00

AFRIQUIA (Attijari wafa bank)

339 820,20

339 820,20

AFRIQUIA (BP )

559 812,60

559 812,60

B) O&M

OSS

83 592,00

SMAC STE

134 068,70

134 068,70

STOKVIS NORD-AFRIQUE

192 000,00

192 000,00

SOMARAIL ( 20655 eur) Credit du Nord

237 532,50

237 532,50

SOMARAIL ( 11846 eur) Credit du Nord

-

-

SOMARAIL ( 11564 eur) societe Generale

-

-

SOMARAIL (3286,24eur) Societe Generale

-

-

ATLAS COPCO

304 091,00

304 091,00

SOMAGEC

6 619 460,12

6 619 460,12

ARMO (ASSISTANCE REALISATION ET MONTAGE )

BABCOCK WANSON MAROC

-

-

SCHNEIDER ELECTRIC IT

165 120,00

165 120,00

ALOMRA GROUP INTERNATIONAL

372 375,06

372 375,06

CNIM BABCOCK MAROC

-

915 322,80

IP VISION

153 872,28

153 872,28

OSS

128 802,00

SCHNEIDER ELECTRIC IT

82 560,00

SCHNEIDER ELECTRIC IT

320 760,00

SCHNEIDER ELECTRIC IT

641 520,00

SOTHCOM

547 058,56

- Autres engagements reçus

TOTAL

512 048 453,02

509 956 267,26

ÉTAT : B10 - TABLEAU DES BIENS EN CRÉDIT-BAIL

Rubriques

1

Date de la

première

échéance

2

Durée du

contrat

en mois

3

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

4

Durée

théorique

d'amortissement

du bien

5

Cumul des

exercices

précédents

des redevances

6

1

25/07/2018

120

24 208 333,33

10 ans

0,00

A worker in a purple protective suit and white hard hat is operating a control panel on an industrial platform. The background features large metallic pipes and structures, suggesting an offshore oil platform environment.

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

Montant de

l'exercice des

redevances

7

Redevances restant

à payer

Prix d'achat

résiduel en

fin de contrat

10

Observations

11

A moins

d'un an

8

A plus

d'un an

9

1 003 779,84

2 007 559,68

19 071 861,96

2 420 833,35

Nouveau siège

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : BII - DÉTAIL DES POSTES DU C.P.C.

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

POSTE

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

611 CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

- Achats de marchandises

- Variation des stocks de marchandises (+/-)

TOTAL

612 Achats consommés de matières et fournitures

- Achats de matières premières

2 830 718 566,52

2 384 080 331,73

- Variation des stocks de matières premières

(130 449 141,59)

85 182 199,62

- Achats de matériel et fournitures consommables et d'emballages

145 117 427,49

117 514 763,49

- Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

(61 113 602,43)

(36 893 705,31)

- Achats non stockés de matières et de fournitures

61 990 135,44

51 832 965,98

- Achats de travaux, études et prestations de services

74 508 629,98

83 157 152,38

TOTAL

2 920 772 015,41

2 684 873 707,89

613/614 Autres charges externes

- Locations et charges locatives

4 955 942,22

4 433 751,14

- Entretien et réparations

20 019 199,69

40 302 223,19

- Primes d'assurances

23 886 436,71

25 998 019,98

- Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

24 929 173,57

15 070 802,72

- Rémunération d'intermédiaires et honoraires

32 526 710,62

48 666 487,72

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Etudes, recherches et documentation

476 110,42

390 180,77

- Transports

3 610 165,75

3 810 159,90

- Déplacements, missions et réceptions

2 883 938,55

1.700.178,42

- Reste du poste des autres charges externes

17 187 112,04

21 091 001,56

TOTAL

130 474 789,57

161 462 805,40

616 Impôts et taxes

23 437 393,56

23 346 424,89

617 Charges de personnel

- Rémunérations du personnel

169 148 844,39

165 954 589,76

- Charges sociales

33 225 934,45

32 014 449,39

TOTAL

202 374 778,84

197 969 039,15

Autres charges d'exploitation

618

- Jetons de présence

- Pertes sur créances irrécouvrables

- Reste de poste des autres charges d'exploitation

TOTAL

638 CHARGES FINANCIÈRES

Autres charges financières

- Charges nettes sur cessions des titres et valeurs de placement

- Reste du poste des autres charges financières

TOTAL

658 CHARGES NON COURANTES

Autres charges non courantes

- Pénalités sur marchés et dédits

- Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

- Pénalités et amendes fiscales

5 608 374,26

- Créances devenues irrécouvrables

- Reste du poste des autres charges non courantes

11 707 069,97

25 924 824,55

TOTAL

11 707 069,97

31 533 198,81

ÉTAT : B I I BIS - DÉTAIL DES POSTES DU C.P.C. (SUITE)

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

POSTE

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

711 PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

- Ventes de marchandises au Maroc

- Ventes de marchandises à l'étranger

- Reste du poste des ventes de marchandises

TOTAL

712 Ventes des biens et services produits

- Ventes de biens au Maroc

4 617 330 842,70

4 398 631 059,55

- Ventes de biens à l'étranger

- Ventes des services au Maroc

- Ventes des services à l'étranger

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Reste du poste des ventes et services produits

TOTAL

4 617 330 842,70

4 398 631 059,55

713 Variation des stocks de produits

- Variation des stocks des biens produits (+/-)

- Variation des stocks des services produits (+/-)

- Variation des stocks des produits en cours (+/-)

Total

718 Autres produits d'exploitation

- Jetons de présence reçus

- Reste du poste (produits divers)

1 699 330,02

3 251 228,52

TOTAL

1 699 330,02

3 251 228,52

719 Reprises d'exploitation, transferts de charges

- Reprises

27 012 759,20

29 248 089,50

- Transferts de charges

TOTAL

27 012 759,20

29 248 089,50

PRODUITS FINANCIERS

738 Intérêts et autres produits financiers

- Intérêts et produits assimilés

2 124 063,80

1 257 763,46

- Revenus des créances rattachées à des participations

- Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

42 947 946,91

31 588 683,99

- Reste du poste intérêts et autres produits financiers

TOTAL

45 072 010,71

32 846 447,45

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : B12 - PASSAGE DU RÉSULTAT NET COMPTABLE AU RÉSULTAT NET FISCAL

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

INTITULÉ

Montant T1

Montant T2

I. RÉSULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

1024 478 626,11

Perte nette

II. RÉINTÉGRATIONS FISCALES

45 614 255,18

1. Courantes

1 790 133,14

- Ecart de conversion passif sur éléments circulants au 31/12/2018

1 289 008,14

- Surplus d'amortissement fiscalement non déductible

501 125,00

2. Non courantes

43 824 122,04

- Provision engagements de retraite au 31/12/2018

20 857 195,00

- Amortissement Immobilisations recherche et développement

22 966 927,04

III. DÉDUCTIONS FISCALES

433 628 810,54

1. Courantes

- Ecart de conversion passif sur passif circulant au 31/12/2017

5 398 812,30

2. Non courantes

- Reprise Provision Engagements de retraite au 31/12/2017

19 227 389,00

- Reprise sur provisions non courantes

0,00

- Déduction Fiscale amortissements révisions mineures

13 006 668,20

- Produit des titres de participations

395 995 941,04

Total

1 070 092 881,29

433 628 810,54

IV. RÉSULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut fiscal si T1 > T2 (A)

636 464 070,75

Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

V. REPORTS DÉFICITAIRES IMPUTÉS (C) (I)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI. RÉSULTAT NET FISCAL

Bénéfice net fiscal (A-C) ou déficit net fiscal (B)

636 464 070,75

VII. CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFÉRÉS

VIII. CUMUL DES DÉFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

Exercice n

(I) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

A large industrial port facility under a blue sky with scattered clouds. In the foreground, a massive yellow RMCO crane is positioned over a large pile of dark coal. The crane's long boom extends over a series of parallel tracks, likely for coal cars. In the background, the ocean is visible to the left, and a long pier with several other cranes stretches across the water. The ground is covered in coal dust, and the overall scene depicts a busy industrial loading or unloading operation.

A large yellow RMCO industrial crane at a port handling coal.

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : B13 - DÉTERMINATION DU RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔTS

I. DÉTERMINATION DU RÉSULTAT

- Résultat courant d'après C.P.C

- Réintégrations fiscales sur opérations courantes

- Déductions fiscales sur opérations courantes

-

Résultat courant théoriquement imposable

- Impôt théorique sur résultat courant

-

Résultat courant après impôts

(+/-)

(+)

(-)

(=)

(-)

(=)

II. INDICATION DU RÉGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYÉS PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS

ÉTAT : B14 - DÉTAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

NATURE

Solde au début de l'exercice

A. TVA. Facturée

103 994 911,12

B. TVA Récupérable

27 669 218,18

* sur charges

27 551 681,65

* sur immobilisations

117 536,53

C. TVA Due ou Crédit de TVA = (A - B)

76 325 692,94

NB : Crédit de TVA suivant déclaration au 31 décembre 2018

B.15 PASSIFS ÉVENTUELS

• La Société TAQA Morocco fait actuellement l'objet d'un Contrôle de l'Office des Changes ainsi que de l'Administration des Douanes et Impôts Indirects. A ce jour, significatifs sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la Société.

ÉTAT : C1 - ÉTAT DE RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Nom, prénom, ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse 2

ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY (TAQA)

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

S.E Abdulaziz Abdurrahman Mubarak Alhemaidi

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

Saeed Hamad Obaid Abuqata Aldhaheri

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

Mohammed Abdulla Falah Jaber Al Ahbabi

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

Khalid Al Sayari

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

RMA WATANYA

Avenue des FAR - Casablanca

SCR

Tour ATLAS - Place Zellqa - Casablanca

MCMA

Rue Abou Inane - Rabat

Public

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

ÉTAT : C2 - ÉTAT D'AFFECTATION DES RÉSULTATS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

MONTANT

A. ORIGINE DES RÉSULTATS À AFFECTER

- Autres réserves (réserves facultatives)

216 856 842,77

- Résultats nets de l'exercice 2017 en instance d'affection

972 399 304,47

- Résultat net de l'exercice

- Prélèvements sur les réserves

- Autres prélèvements

TOTAL A

1 189 256 147,24

Total A = Total B

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

MONTANT

1 040 240 437,51

1 790 133,14

(5 398 812,30)

1 036 631 758,35

321 198 345,09

719 042 092,42

OU PAR DES DISPOSITIONS LÉGALES SPÉCIFIQUES

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

Opérations comptables de l'exercice 2

Déclarations TVA de l'exercice 3

Solde fin d'exercice (1 + 2 - 3 = 4)

651 298 174,18

647 995 899,90

107 297 185,40

689 716 455,54

684 092 087,91

33 293 585,81

689 497 222,10

684 092 087,91

32 956 815,84

219 233,44

336 769,97

(38 418 281,36)

(36 096 188,01)

74 003 599,59

(473 912 510,58)

aucune notification n'a été reçue à ce titre. TAQA Morocco estime que les redressements éventuels qui découlent de ce contrôle n'auront pas d'impacts

Montant du capital : 2.358.854.200,00 DH

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

NOMBRE DE TITRE

Valeur nominale de chaque action ou part sociale 5

MONTANT DU CAPITAL

Exerc. précédent 3

Exercice actuel 4

Souscrit 6

Appelé 7

Libéré 8

20 236 583

20 236 583

100,00

2 023 658 300

2 023 658 300

2 023 658 300

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

446 927

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

446 927

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

223 464

223 464

100,00

22 346 400

22 346 400

22 346 400

2 234 637

2 234 637

100,00

223 463 700

223 463 700

223 463 700

23 588 542

23 588 542

2 358 854 200

2 358 854 200

2 358 854 200

Exercice comptable du 01/01/2018 au 31/12/2018

MONTANT

B. AFFECTATION DES RÉSULTATS

- Réserve légale

- Autres réserves (réserves facultatives)

- Tantièmes

- Dividendes

- Autres affectations (Résultat en instance d'affectation)

- Report à nouveau

245 714 467,24

943 541 680,00

TOTAL B

1 189 256 147,24

Comptes sociaux

au 31 Décembre 2018

ÉTAT : C3 - RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS

Exercice N-2

Du 01/01/2016

au 31/12/2016

Exercice N-1

Du 01/01/2017

au 31/12/2017

Exercice N

Du 01/01/2018

au 31/12/2018

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

•Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

4 667 576 161,11

4 727 564 876,77

4 630 821 150,12

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

4 505 769 456,93

4 398 631 059,55

4 617 330 842,70

2. Résultat avant impôts

1 102 672 233,11

1 158 038 283,88

1 024 478 626,11

3. Impôts sur les résultats

163 966 613,22

185 638 979,41

197 146 361,93

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

707 656 260,00

872 776 054,00

943 541 680,00

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation) de l'ex. précédent

RÉSULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

• Résultat net par action ou part sociale de l'exercice

39,79

41,22

35,07

• Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

30,00

37,00

40,00

PERSONNEL

• Montant des salaires bruts de l'exercice

160 154 120,95

165 954 589,76

169 148 844,39

• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

322,00

326,00

320,00

ÉTAT : C4 - TABLEAU DES OPÉRATIONS EN DEVISES COMPTABILISÉES PENDANT L'EXERCICE

NATURE

Entrée

Contre-valeur en DH

Sortie

Contre-valeur en DH

- Financement permanent

- Immobilisations brutes

19 402 119,77

- Rentrées sur immobilisations

- Remboursement des dettes de financement

- Produits

2 022 404,22

- Charges

2 804 691 603,27

TOTAL DES ENTRÉES

2 022 404,22

TOTAL DES SORTIES

2 824 093 723,04

BALANCE DEVISES

2 822 071 318,82

TOTAL

2 824 093 723,04

2 824 093 723,04

ÉTAT : C5 - DATATION ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

I. DATATION

• Date de clôture (1) 31 décembre 2018

• Date d'établissement des états de synthèse (2) 11 mars 2019

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES À CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

ÈRE

COMMUNICATION EXTERNE DES ÉTATS DE SYNTHESE

Dates

Indication des événements

- Favorables

NÉANT

- Défavorables

NÉANT

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2018

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société TAQA MOROCCO S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 4.832.591.061,42 dont un bénéfice net de MAD 827.332.264,18.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société TAQA MOROCCO S.A. au 31 décembre 2018 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca le 12 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN

TOUMI CONSULTING

Abdelmajid

BENJELLOUN

TOUMI

Associé

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 23 Avril 2019

PREMIÈRE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui ont été présentés et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net de

827.332.264,18 Dirhams

.

DEUXIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui ont été présentés et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés et se traduisant par un Résultat Net Part du Groupe de

1.048.725.273,27 Dirhams

.

TROISIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit :

1. Bénéfice net au 31 décembre 2018 (a)

= 827.332.264,18 DH

2. Réserve légale (b)

= 0,00 Dirhams

3. Nouveau solde : (c) = (a)-(b)

= 827.332.264,18 DH

Auquel s'ajoute :

4. Le report à nouveau antérieur

= 0,00 DH

5. Autres réserves (Réserve facultatives) (d)

= 245.714.467,24 DH

6. Bénéfice disponible pour distribution (e) = (c)+(d)

= 1.073.046.731,42 DH

7. Dividendes (f) = 40 DH X 23.588.542 actions

= 943.541.680,00 DH*

8. Reliquat à affecter en réserves facultatives (g) = (e) – (f)

= 129.505.051,42 DH

* Les dividendes seront mis en paiement au plus tard le 25 juillet 2019.

QUATRIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à tous les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice 2018. Elle décide, en outre, de donner décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission durant l'exercice écoulé.

CINQUIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 95 et suivants de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l'arrivée à terme du mandat de Monsieur Khaled Al Sayari en qualité de Membre du Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale remercie Monsieur Khaled Al Sayari pour la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil et lui donne décharge et quitus entiers et définitifs.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveaux Membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

-

Monsieur Saqer Salem Mohamed Bingham Alameri

, comme membre indépendant, de nationalité émiratie, né le 02 décembre 1971, titulaire du passeport numéro NK7025133, domicilié c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA), Sowwah Square, Al Maqam Tower (Tower 3), 25th Floor, Al Maryah Island, P.O. Box 55224, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis ;

-

Monsieur Khaleefa Ali Mohamed Abdulla Alqamzi

, de nationalité émiratie, né le 27 septembre 1973, titulaire du passeport numéro RY8R69060 domicilié à domicilié c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA), Sowwah Square, Al Maqam Tower (Tower 3), 25th Floor, Al Maryah Island, P.O. Box 55224, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis ;

-

Monsieur Vivek Gambhir

, de nationalité britanique, né le 25 novembre 1963, titulaire du passeport n° 511377576, domicilié c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA), Sowwah Square, Al Maqam Tower (Tower 3), 25th Floor, Al Maryah Island, P.O. Box 55224, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis ;

-

Messieurs Saqer Salem Mohamed Bingham Alameri

,

Khaleefa Ali Mohamed Abdulla Alqamzi

et

Vivek Gambhir

, déjà pressentis, remercient l'Assemblée Générale pour la confiance qui leur est témoignée. Ils déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur être confiées et satisfaire aux conditions légales et réglementaires requises pour l'exercice desdites fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Benjelloun Touimi Consulting représenté par Monsieur Abdelmajid Benjelloun Touimi, Commissaire aux Comptes de la Société, arrivé à terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité.

A square logo with a thick orange border. Inside, a stylized horse's head is depicted in profile, facing right. The mane is rendered with flowing, flame-like lines. The horse's eye is large and expressive. The entire logo is set against a dark background.

Stylized orange square logo featuring a horse's head profile with flowing mane.

TAQA

M O R O C C O