ETATS FINANCIERS 2008
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 30/06/2009
Type de document : Etats Financiers

COMMUNICATION FINANCIÈRE
RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2008

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

COMPTES CONSOLIDÉS

Bilan Consolidé

ACTIF

Exercice au

31/12/2008

Exercice au

31/12/2007

ACTIF IMMOBILISÉ

289 659 318

1 418 093 110

Ecart d'acquisition

2 842 745

178 009

Immobilisations incorporelles

4 949 660

3 681 079

Immobilisations corporelles

149 522 690

102 138 354

Immobilisations financières

88 388 429

1 300 122 580

Titres mis en équivalence

6 210 580

-

Impôts différés actifs

37 745 215

11 973 088

ACTIF CIRCULANT

21 593 989 093

9 399 061 150

Stocks et encours

14 372 608 388

5 555 852 029

Fournisseurs avances et acomptes

3 325 330 947

2 009 217 259

Clients et comptes rattachés

2 247 848 736

1 043 786 867

Personnel

514 465

305 083

Etats débiteurs

1 277 332 119

382 292 536

Diverses créances

370 354 438

407 607 376

Disponibilités

1 113 986 177

1 809 620 714

Valeurs mobilières de placement

664 326 459

1 250 327 124

Disponibilités

449 659 718

559 293 590

TOTAL

22 997 634 588

12 626 774 973

PASSIF

Exercice au

31/12/2008

Exercice au

31/12/2007

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

5 327 897 771

4 557 455 736

Capitaux propres part du groupe

4 867 778 473

4 411 368 957

Capital

2 835 000 000

1 417 500 000

Primes

661 500 000

2 079 000 000

Réserves consolidées

328 483 839

231 103 188

Autres

(112 500 000)

(18 750 000)

Résultat net part du Groupe

1 155 294 633

702 515 768

Intérêts minoritaires

460 119 299

146 086 779

Réserves des minoritaires

341 971 097

23 637 502

Résultat des minoritaires

118 148 202

122 449 278

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

1 635 288

-

DETTES FINANCIERES

4 125 582 920

1 543 315 332

IMPÔTS DIFFERES PASSIFS

7 523 718

7 302 814

PASSIF CIRCULANT

8 321 975 621

3 429 350 920

Fournisseurs

3 197 414 233

1 590 573 988

Clients avances et acomptes

3 219 007 543

1 507 205 147

Personnel et organismes sociaux

16 928 169

6 039 373

Etats créditeurs

414 552 529

158 663 201

Diverses dettes

1 389 551 232

166 375 411

Autres provisions

84 521 915

493 800

Découverts

5 213 019 270

3 089 350 171

TOTAL

22 997 634 588

12 626 774 973

Compte de Résultat Consolidé

COMPTES

Exercice au

31/12/2008

Exercice au

31/12/2007

Produits d'exploitation

7 001 014 583

3 242 567 751

Chiffre d'affaires

4 818 627 038

3 001 284 957

Autres produits d'exploitation

2 182 387 544

241 282 794

Charges d'exploitations

5 010 930 150

2 309 613 786

Achats consommés

4 645 702 364

2 183 552 602

Charges de personnel

131 028 396

49 720 633

Autres charges d'exploitation

202 495 127

65 219 116

Impôts et taxes

12 426 940

1 441 225

Dotations d'exploitation

19 277 324

9 680 210

Résultat d'exploitation

1 990 084 432

932 953 965

Charges et produits financiers

(614 488 614)

5 140 371

Résultats courants des entreprises intégrées

1 375 595 818

938 094 336

Charges et produits non courants

34 120 898

(1 473 808)

Impôts sur les résultats

135 693 657

111 645 516

Résultat net des entreprises intégrées

1 274 023 059

824 975 012

Quote-part des résultats des entreprises mises en équivalence

(315 730)

-

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

264 493

9 966

Résultat net de l'ensemble consolidé

1 273 442 835

824 965 046

Intérêts minoritaires

118 148 202

122 449 278

Résultat net ( part groupe)

1 155 294 633

702 515 768

Nombre d'action

283 500 000

14 175 000

Résultat par action

4

50

Tableau des Flux De Trésorerie Consolidé

Exercice au

31/12/2008

Exercice au

31/12/2007

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

1 274 023 059

824 965 046

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :

Amortissements et provisions

(416 349 432)

9 696 049

Variation des impôts différés

(25 551 222)

5 605 016

Plus-values de cession, nettes d'impôt

10 895 905

435 070

Marge brute d'auto-financement des sociétés intégrées

821 226 500

839 831 041

Dividendes recus des sociétés mises en équivalence

-

-

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

7 327 854 464

2 894 547 400

Flux net de trésorerie généré par l'activité

(6 506 627 965)

(2 054 716 359)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations

86 403 836

1 350 016 647

Cession d'immobilisations, nettes d'impôt

12 589 150

34 557 074

Incidence des variations de périmètre

1 994 312 550

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

1 920 497 864

(1 315 459 573)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

425 250 000

337 500 000

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

132 616 884

-

Augmentations de capital en numéraire

225 000 000

2 146 500 000

Emissions d'emprunts

2 165 000 000

1 500 000 000

Remboursements d'emprunts

65 306 650

10 722 200

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

1 766 826 466

3 298 277 800

Variation de trésorerie

(2 819 303 635)

(71 898 132)

Trésorerie d'ouverture

(1 279 729 458)

(1 207 831 326)

Trésorerie de clôture

(4 099 033 093)

(1 279 729 458)

Incidence des variations de cours des devises

-

-

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2008

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos de cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur; de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers.

Les travaux d'audit effectués sur les comptes consolidés du Groupe Fadesa Maroc, qui font l'objet d'intégration proportionnelle à 50% dans les comptes consolidés du groupe DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA au 31 décembre 2008, font ressortir les principaux points suivants:

• Les comptes consolidés du Groupe Fadesa Maroc de l'exercice précédent n'ont pas fait l'objet d'audit. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les capitaux propres consolidés d'ouverture.

• L'une des filiales du Groupe Fadesa Maroc est sous contrôle fiscal depuis juillet 2008 portant sur l'IS (exercices 2000 à 2007), la TVA (exercices 2000 à 2007) et l'IR (exercices 2004 à 2007). A ce stade, nous ne sommes pas en mesure ni de déterminer l'issue finale de ce contrôle fiscal, ni d'apprécier son impact éventuel sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, la société DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA dispose d'une garantie d'actif et de passif sur les titres de participation qu'elle détient sur le Groupe Fadesa Maroc.

A notre avis, sous réserve de l'incidence des situations décrites au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés ci-joints ont été élaborés conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Il est à signaler qu'un écart d'acquisition a été constaté conformément aux informations indiquées dans la note 4 des annexes aux états financiers consolidés.

Casablanca, le 27 mars 2009.

Deloitte Audit

288 Boulevard de la Liberté

Casablanca

Tél: 0522 22 47 70

Fax: 0522 22 47 70

Ahmed Benabdellah

Associé

Les Commissaires aux Comptes

A. Saadi & Associés

288 Boulevard de la Liberté

Casablanca

Tél: 0522 22 47 70

Fax: 0522 22 47 70

Nawfal Amar

Associé

S.A. au capital de 2 835 000 000 Dhs - RC : Casablanca 52405

Siège social : Km 7 - Route de Rabat - Aïn Sebaâ - Casablanca

www.groupeaddoha.com

GROUPE

ADDOHA

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Note 1

Principes et Méthodes

1.1. informations relatives à l'entreprise

La Société Douja Promotion Groupe Addoha S.A (Groupe ADDOHA), dont le siège social est situé à KM 7, Route de Rabat Aïn Sbaa, Casablanca, est une société anonyme immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 52405 et cotée à la Bourse de Casablanca sur le premier compartiment sous le ticker ADH.

Le Groupe ADDOHA est un acteur principal et prépondérant sur le marché Marocain de l'immobilier. Avec des projets en cours de commercialisation totalisant plus de 192 000 logements dont 77% de logements économiques et moyen standing, le Groupe est devenu le leader sur le marché marocain.

1.2. Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe ADDOHA au 31 décembre 2008 ont été établis par référence aux règles et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1-3. Modalités de consolidation

1-3-1. Méthodes de consolidation

Filiales :

Les filiales sont des sociétés contrôlées par le Groupe ADDOHA et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe ADDOHA détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages de l'activité de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l'entreprise contrôlée.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse d'exister.

Co-entreprises :

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l'existence d'un contrôle conjoint :

• Un nombre limité d'associés ou d'actionnaires partageant le contrôle :

- Le partage du contrôle suppose qu'aucun associé ou actionnaire n'est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ;

- L'existence d'un contrôle conjoint n'exclut pas la présence d'associés ou d'actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint.

• Un accord contractuel qui :

- prévoit l'exercice du contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entreprise exploitée en commun ;

- établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l'entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

Opérations éliminées en consolidation :

Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits latents résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

1-3-2. Ecart d'acquisition

Certaines sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont été acquises par le Groupe à une valeur différente de celle de la situation nette comptable. L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée dans les sociétés acquises sur la base des évaluations et des estimations ayant servi à l'achat des dites participations.

L'écart de première consolidation est la différence entre le prix d'acquisition et la quote-part de capitaux propres estimés de la société à la date d'acquisition. Si cette différence est positive (survaleur) et n'a pu être

affectée dans les postes appropriés du bilan, elle est portée à l'actif au poste «Ecart d'acquisition» et amortie selon un plan qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition.

Si cette différence est négative (boni d'acquisition), elle est portée au passif du bilan sous la rubrique «Provisions pour risques» et intégrée au compte de résultat consolidé à 100% le premier exercice.

1-3-3. Monnaie

Le Dirham est la monnaie de fonctionnement du Groupe. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en Dirham (MAD).

1-3-4. Date de clôture

Les résultats des sociétés consolidées correspondent à une période de 12 mois se terminant le 31 décembre de chaque année, à l'exception des sociétés entrées ou sorties du périmètre en cours d'exercice.

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

1-3-5. Autocontrôle

La société Groupe ADDOHA a procédé au cours de l'exercice 2008 au rachat de ses propres actions et ce pour régulariser le cours de l'action sur le marché financier. Au 31 décembre 2008, la valeur brute des actions rachetées est estimée à environ DH 630 millions.

1-4. Principales méthodes d'évaluation

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

Les règles d'évaluation présidant à l'établissement des comptes consolidés sont les mêmes que celles appliquées pour les comptes annuels individuels et édictées par le Code Général de la Normalisation Comptable (C.G.N.C.).

Mode d'amortissements

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à la mise en état pour

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permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe ADDOHA.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d'utilisation par le Groupe :

Immobilisations incorporelles

COMPTES

TAUX

MODE

Brevets et Marques

Non amortissable

NA

Autres immobilisations incorporelles productives

20%

L

Autres immobilisations incorporelles non productives

Non amortissable

NA

Fonds commercial

NA

NA

Ecart d'acquisition non affectés

5% à 33%

L

Immobilisations corporelles

COMPTES

TAUX

MODE

Constructions

5%

L

Installations techniques, matériel et outillage

10%

L

Matériel de transport

20%

L

Matériel et Mobilier de bureau

10%

L

Matériel informatique

20%

L

Autres immobilisations corporelles

10%

L

L : Mode d'amortissement linéaire

NA : Non applicable

Le Groupe vérifie lors de chaque arrêté de comptes que les durées d'amortissements retenues sont toujours conformes aux durées d'utilisation.

A défaut, les ajustements nécessaires sont effectués.

Mode d'évaluation

Créances immobilisées

Les créances sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal. L'augmentation ou la diminution du montant de la créance pour des raisons contractuelles ou légales constitue un complément ou une réduction de la créance modifiant la valeur d'entrée. La contrepartie constitue une charge ou un produit selon sa nature.

La valeur actuelle d'une créance est en principe égale à sa valeur nominale si le règlement final paraît certain. La valeur d'inventaire des créances immobilisées est déterminée uniquement en fonction des perspectives de recouvrement; aucune provision n'est constituée pour le seul fait qu'une créance en Dirhams ou en Devises ne porte pas intérêt ou ne porte intérêt qu'à un taux faible.

Titres de participation

Les titres de participation non consolidés sont enregistrés à leur valeur d'acquisition hors frais d'acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges

de l'exercice. La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la participation, de sa rentabilité, de ses perspectives et des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptible de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

Impositions Différées

Le calcul des impôts différés est effectué société par société, suivant la méthode du report variable, sur les retraitements pratiqués en consolidation ainsi que sur les différences temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable.

Les déficits fiscaux reportables ainsi que les amortissements différés fiscalement sont retenus pour le calcul des impôts différés actifs si les sociétés concernées sont actuellement dans une situation bénéficiaire ou présentent une forte probabilité de s'y trouver dans un terme relativement court.

Stocks

Le stock des «Réserves foncières» est valorisé au coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat des terrains, les frais accessoires d'achat (droits d'enregistrement, de conservation foncière...) ainsi que les dépenses d'études et des travaux de viabilisation et d'équipement (travaux de lotissement).

Le stock des «Constructions en cours» est valorisé au coût des terrains et des équipements ainsi que les coûts des travaux de constructions.

Les stocks des programmes achevés «constructions terminées» comprennent l'ensemble des coûts des terrains d'équipement ou de constructions, y compris les charges restant à payer sur ces programmes qui sont constatées sous forme de dettes provisionnées.

Les stocks sont valorisés selon la méthode de l'inventaire permanent. La valorisation des stocks tient compte de l'incorporation des charges financières liées aux projets de construction.

Pour la réserve foncière, l'incorporation des charges financières au coût des terrains est opérée à partir de la décision d'acquisition par le versement partiel ou total du prix d'achat entre les mains du ou des vendeurs ou du notaire.

Il est d'abord déterminé la quote part globale des frais financiers à stocker, ensuite il est calculé pour chaque projet, dont les travaux de construction n'ont pas encore commencés, le montant des frais financiers à partir du versement partiel ou total du prix d'achat du terrain.

Le montant des frais financiers inclus dans la valorisation des stocks ne pourra excéder le maximum calculé au départ.

S'agissant des activités immobilières, les stocks des travaux en cours sont évalués au coût de production sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.

Les marges sur les stocks sont retraitées pour la partie facturée en interne.

Créances circulantes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les perspectives de remboursement sont fondées sur les meilleures appréciations possibles du risque de non recouvrement des créances concernées.

Trésorerie

La trésorerie comprend les disponibilités, les dépôts à court terme et les concours bancaires courants d'une durée inférieure à 12 mois dès l'origine et sans risque de variation de valeur significative.

Les titres et valeurs mobilières de placement, constitués des actifs financiers à court terme, sont enregistrés au coût historique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

Contrats de Crédit Bail

Les contrats de crédit-bail relatifs aux biens mobiliers et immobiliers sont retraités dans les comptes consolidés. Les biens sont enregistrés en immobilisations à l'actif du bilan à la valeur stipulée au contrat avec, pour contrepartie, l'enregistrement de la dette au passif du bilan.

Les retraitements entraînent les conséquences comptables suivantes :

-

annulation de la charge de crédit-bail

: les redevances enregistrées parmi les loyers sont annulées par la constatation d'une

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

charge financière et le remboursement de la dette.

- constatation de l'amortissement des immobilisations :

les biens donnent lieu à l'établissement d'un plan d'amortissement en fonction duquel sont enregistrées les dotations.

Distinction entre résultat courant et extraordinaire

Le résultat courant inclut l'ensemble des produits et charges directement liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Les éléments inhabituels définis comme des produits ou des charges non récurrents par leur fréquence, leur nature et leur montant (comme les coûts de restructurations) font partie du résultat courant.

Les éléments extraordinaires sont définis de manière très restrictive et correspondent à des produits et des charges inhabituels d'une importance majeure.

Résultat par action

Le Groupe ADDOHA présente un résultat par action. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Note 2

périmètre de consolidation

2-1. principes de consolidation

Les sociétés d'importance significative dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Toutefois, dans les cas exceptionnels où ce traitement conduirait à ce que les comptes consolidés ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué des entreprises comprises dans la consolidation, et les cas ne répondant pas aux conditions du premier paragraphe, ces entreprises sont mises en équivalence et une information appropriée est donnée dans l'annexe.

Les sociétés d'importance significative contrôlées conjointement par un nombre limité de partenaires et sur lesquelles le

groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence ; l'influence notable est présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les sociétés qui répondent aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas à leur date d'acquisition de caractère durable de détention, ne sont pas consolidées. Sont, par ailleurs exclues du périmètre de consolidation les sociétés en liquidation. Ces participations sont évaluées à leur coût d'acquisition, diminué d'une dépréciation si nécessaire.

2-2. méthodes de consolidation

METHODE

CONDITIONS

- Intégration globale

filiale placée sous le contrôle exclusif de la société consolidante

- Intégration proportionnelle

filiale dans laquelle la société consolidante exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs actionnaires principaux

- Mise en équivalence

filiale dans laquelle la société consolidante exerce une influence notable

2-3. périmètre de consolidation

Toutes les sociétés consolidées ont leur siège social au Maroc.

Société mère : KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca.

Nom

Forme juridique

Adresse

% contrôle

% intérêt

Méth. Conso

DOUJAPROMOTION GROUPE ADDOHA

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

100% (1)

100% (1)

IG (*)

IMMOLOG

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

50%

50%

IG

PROMOLOG

SARL

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,95%

99,95%

IG

PROMIF

SARL

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,95%

99,95%

IG

DAR JAWDA

SARL

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,99%

99,99%

IG

DAR ESSALAM

SCI

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,90%

99,90%

IG

TANGER SAKANE

SA

27828, Avenue Moulay Youssef Résidence Yacine II Tanger

99,87%

99,87%

IG

MAROC VILLAGES & RESIDENCES

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,87%

99,87%

IG

MABANI ZELLIDJA

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

49,99%

49,99%

IP

ALQUDRA ADDOHA POUR L'INVESTISSEMENT IMMOBILIER

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

49,99%

49,99%

IP

GILMARCOC SEASIDE RESORTS

SA

27828, Avenue Moulay Youssef Résidence Yacine II Tanger

49,99%

49,99%

IG

GROUPE FADESA MAROC

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

50%

50%

IP

ADDOHA MANAGEMENT

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,87%

99,87%

IG

MARRAKECH GOLDEN RESORTS

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

99,87%

99,87%

IG

BELADI HADJ FATAH

SARL

63, Bd Anfa Angle rue Washington, Casablanca

50%

50%

IG

OPTIM IMMOBILIER

SA

7, Rue Assilah, Casablanca

100%

100%

IG

CITAF

SA

KM 7, Route de Rabat Ain Sebaâ, Casablanca

100%

100%

IG

Le périmètre de consolidation de FADESA MAROC se présente comme suit :

Nom

Forme juridique

Adresse

% contrôle

% intérêt

Méth. Conso

Groupe FADESA MAROC

SA

ANGLE BOULEVARD MOULAY YOUSSEF / RUE MOUSSA IB-NOU NOUSSAIR CASABLANCA

100% (1)

100% (1)

IG (*)

URBATLAS SA

SA

7, rue Assilah, 20000 Casablanca

100%

100%

IG

Société d'aménagement Saïdia

SA

STATION BALNAIRE SAÏDIA (BP 122 SAÏDIA)

100%

100%

IG

Residence du soleil

SA

7, rue Assilah, 20000 Casablanca

99,87%

99,87%

IG

Terrasses du soleil

SA

7, rue Assilah, 20000 Casablanca

99,00%

99,00%

IG

Confias Home Maroc

SA

Station Balnéaire Saïdia BP 122

99,97%

99,97%

IG

Tager city center

SA

68 Angle Av TANTAN et rue du Liban, Résidence Lina Béme étage, Tanger

50,00%

50,00%

MEE

Bahia Tanger

SA

68 Angle Av TANTAN et rue du Liban, Résidence Lina Béme étage, Tanger

49,80%

49,80%

MEE

Nuevos Hoteles

SA

68 Angle Av TANTAN et rue du Liban, Résidence Lina Béme étage, Tanger

49,80%

49,80%

MEE

Saïdia IMMOBILIERE

SA

Station Balnéaire de Saïdia, BP 122 Saïdia

98,67%

98,67%

IG

Sté d'aménagement/ valoisation Smit et Laguna Smit

SA

RUE IMAN ASILI ANGLE YOUSSEF IM TAKAFOL N°15, Tanger

99,99%

99,99%

IG

Saïdia méditerranée management

SA

KM 7 Route de Rabat Ain Sebaâ Casablanca

100,00%

100,00%

IG

Sté de la gestion urbaine de la station Touristique SAÏDIA

SA

Station balnéaire de Saïdia BP N°122, Saïdia

98,33%

98,33%

IG

IG : Intégration Globale

IP : Intégration Proportionnelle

M.E.E. : Mise en équivalence

(1) : Société Consolidante

Note 3

Comparabilité des comptes

Le Groupe ADDOHA n'a pas procédé à des changements de méthodes et principes comptables gouvernant l'établissement des comptes consolidés.

3-1. évolution du périmètre au 31 décembre 2008

Au cours de l'exercice 2008, le périmètre de consolidation a subi un mouvement se rapportant à des acquisitions complémentaires de titres des sociétés à consolider et à des créations de nouvelles sociétés.

Sociétés entrées en périmètre

Nature

Capital

Situation nette

Valeur d'Acquisition

GROUPE FADESA MAROC

Acquisition

1 000 000

(65 755 608)

1 299 600 000

ADDOHA MANAGEMENT

Création

300 000

300 000

N/A

MARRAKECH GOLDEN RESORTS

Création

300 000

300 000

N/A

BELADI HADJ FATAH

Acquisition

11 010 000

41 687 393

396 650 050

OPTIM

Acquisition

1 000 000

(2 502 509)

68 062 500

CITAF

Acquisition

300 000

(609 549)

230 000 000

3-2. évolution du périmètre au 31 décembre 2007

De la même façon, au cours de l'exercice 2007, le périmètre de consolidation a subi un mouvement se rapportant à des créations de nouvelles sociétés.

Sociétés entrées en périmètre

Nature

Capital

Situation nette

Valeur d'Acquisition

GIL MAROC

Création

5 000 000

5 000 000

N/A

AL QUADRA ADDOHA

Création

50 000 000

50 000 000

N/A

MABANI ZELLIDJA

Création

50 000 000

50 000 000

N/A

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

Note 4 :

Explications des comptes du bilan

4-1. ACTIFS IMMOBILISES

4-1-1. ECART D'ACQUISITION

31-déc-07

Augmentation

Diminution

31-déc-08

Valeur brute

199 316

2 996 986

-

3 196 302

Amortissement

21 307

332 250

-

353 557

Valeur nette

178 009

2 664 736

-

2 842 745

Cet écart est évalué à la date d'acquisition suivant les évaluations et les estimations effectuées par la société Groupe ADDOHA à cette date. Un écart d'acquisition négatif a été constaté au titre des acquisitions des sociétés CITAF et BELADI pour un montant de 436,9 millions de dirhams. Cet écart d'acquisition provient de l'évaluation des terrains détenus par ces sociétés.

4-1-2. Actifs immobilisés incorporels

Il s'agit essentiellement des logiciels :

31-déc-07

Augmentation

Diminution

31-déc-08

Valeur brute

5 146 250

2 321 365

96 300

7 371 315

Amortissement

1 465 171

1 052 784

96 300

2 421 655

Valeur nette

3 681 079

1 268 581

-

4 949 660

4-1-3. Actifs immobilisés corporels

Les immobilisations acquises directement par la société :

31-déc-07

Augmentation

Diminution

31-déc-08

Terrains

4 500 000

1 435 525

-

5 935 525

Constructions

2 405 000

48 088 227

-

50 493 227

Matériels et outillages

2 089 552

7 953 111

-

10 042 664

Matériels de transport

473 554

6 199 119

7 460

6 665 213

Mobiliers, matériels de bureau

10 682 319

15 639 621

1 480

26 320 460

Autres immobilisations corporelles

1 889 035

1 228 289

11 940

3 105 384

Immobilisations corporelles en cours

22 396 398

3 538 578

23 822 724

2 112 253

Valeur brute

44 435 858

84 082 471

23 843

104 674 726

Amortissements

6 478 017

11 678 912

20 719

18 136 211

Valeur nette

37 957 841

72 403 559

23 822 885

86 538 515

Les immobilisations acquises en crédit bail par la société :

31-déc-07

Augmentation

Diminution

31-déc-08

Terrains

3 649 821

-

-

3 649 821

Constructions

32 850 179

-

-

32 850 179

Matériels de transport

43 700 618

8 086 583

-

51 787 201

Valeur brute

80 200 618

8 086 583

-

88 287 201

Amortissements

16 020 105

9 282 921

-

25 303 026

Valeur nette

64 180 513

-1 196 338

-

62 984 175

Total des immobilisations corporelles

102 138 354

71 207 221

23 822 885

149 522 690

4-1-4. Actifs immobilisés financiers

31-déc-07

Augmentation

Diminution

31-déc-08

Créances financières

126 380

80 880 418

-

81 006 798

Titres de participations non consolidés (1)

1 299 600 000

6 985 431

1 299 600 000

6 985 431

Autres titres immobilisés

396 200

-

-

396 200

Titres mis en équivalence

-

6 210 580

-

6 210 580

(1) Ces titres sont relatifs à 50% du capital de la société Groupe Fadesa Maroc (GFM) acquise par la société Groupe ADDOHA en décembre 2007. Cette société n'a pas été consolidée en 2007, le management confirme que la prise de contrôle n'est effective qu'à partir du 01 janvier 2008, date d'entrée en périmètre de consolidation.

4-1-5. Impôts différés actifs

Le détail des impôts différés au 31 décembre 2008 par nature de retraitement se présente comme suit :

Résultat

Réserves

Total

ID sur annulation des non valeurs

5 374 292

10 142 655

15 516 947

ID sur déficits fiscaux

2 533 892

8 775 854

11 309 746

ID sur les profits internes

5 890 782

5 027 740

10 918 522

4-2. Actifs circulants

4-2-1. STOCKS

Les stocks retraités par nature se détaillent comme suit :

Nature

2008

2007

Réserves foncière (a)

5 939 997 573

3 544 213 065

Travaux en cours (b)

6 926 455 230

1 650 770 849

Produits finis (c)

1 506 155 585

360 867 215

Autres

-

900

Total

14 372 608 388

5 555 852 029

(a) : Les stocks de la réserve foncière retraités par filiales se détaillent comme suit :

Filiale

2008

2007

Douja Promotion

3 354 577 948

2 313 720 509

Immolog

625 668 788

621 843 788

Dar Jawda

11 287 025

-

Dar Essalam

517 127 208

608 648 769

Tanger Sakane

80 958 782

-

Groupe Fadesa Maroc

282 791 300

-

Gil Maroc Seaside Resorts

161 125 275

-

Mabani Zellidja

120 352 033

-

Alqudra Addoha

39 585 116

-

Beladi Hadj Fatah

384 637 580

-

Citaf

361 886 518

-

Total

5 939 997 573

3 544 213 065

(b) : Les stocks des travaux en cours retraités par filiales se détaillent comme suit :

Filiale

2008

2007

Douja Promotion

1 706 460 176

852 066 584

Immolog

391 938 674

433 709 015

Promolog

-

27 654 974

Promif

-

31 877 378

Dar Jawda

18 728 644

93 872 800

Dar Essalam

321 787 177

43 670 404

Tanger Sakane

187 293 696

165 926 088

Groupe Fadesa Maroc

2 857 021 457

-

Gil Maroc Seaside Resorts

53 056 284

5 677 992

Mabani Zellidja

11 177 131

72 917

Alqudra Addoha

75 072 847

2 365 534

Marrakech Golden Resorts

204 510 888

-

Beladi Hadj Fatah

184 404 420

-

Citaf

723 253 741

-

Optim

197 704 050

-

Marge Interne

168 882

-

Total Brut

6 932 578 067

1 656 893 686

Provisions des équipements

6 122 837

6 122 837

Total Net

6 926 455 230

1 650 770 849

(c) : Les stocks des produits finis retraités par filiales se détaillent comme suit :

Filiale

2008

2007

Douja Promotion

845 111 901

297 204 748

Immolog

394 474 581

88 455 455

Promolog

1 329 854

12 496 712

Promif

1 036 567

11 921 321

Dar Jawda

45 141 408

-

Tanger Sakane

44 059 067

-

Groupe Fadesa Maroc

140 249 599

-

Beladi Hadj Fatah

83 963 630

-

Total Brut

1 555 366 607

410 078 237

Provisions des équipements

49 211 022

49 211 022

Total Net

1 506 155 585

360 867 215

4-3. Variation des capitaux propres consolidés

LIBELLE

Capital social

Prime d'apport

Autres comptes

Réserves consolidées (*)

Résultat net de l'exercice part du groupe

Capitaux propres part des minoritaires (à déduire)

Capitaux propres part du groupe

Situation au 31/12/2006

1 350 000 000

44 669 983

520 070 297

183 681

1 914 556 609

Affectation du résultat

-182 570 297

-337 500 000

-337 500 000

Dividendes distribués

-337 500 000

Mouvements du capital

67 500 000

2 079 000 000

2 146 500 000

Autres mouvements

-18 750 000

149 949 677

131 199 677

Situation au 31/12/2007

1 417 500 000

2 079 000 000

-18 750 000

377 189 968

702 515 768

146 086 779

4 411 368 957

Affectation du résultat

277 265 768

-277 265 768

-277 265 768

Dividendes distribués

-425 250 000

-425 250 000

Mouvements du capital

1 417 500 000

-1 417 500 000

Autres mouvements

-93 750 000

134 147 402

40 397 402

Situation au 31/12/2008

2 835 000 000

661 500 000

-112 500 000

788 603 138

1 155 294 633

460 119 299

4 867 778 472

(*) Y compris les intérêts minoritaires (résultats de l'exercice et réserves)

4-4. Impôts différés passifs

Le détail des impôts différés passifs au 31 décembre 2008 par nature de retraitement se présente comme suit :

Résultat

Réserves

Total

ID sur retraitement du leasing

1 332 364

6 191 354

7 523 718

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Avis de Convocation des Actionnaires

en Assemblée Générale Ordinaire suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

, Société Anonyme au capital de 2.835.000.000,00 DH et dont le siège social est à Casablanca – Km 7, Route de Rabat – Ain Sebâa, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 52.405, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendront le 12 juin 2009 à 10 heures, audit siège, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;

• Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008

• Affectation du résultat ;

• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 ;

• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;

• Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes ;

• Fixation des jetons de présence ;

• Autorisation du rachat par la société de ses propres actions en vue de régulariser le marché ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs en vue de formalités légales.

Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Mise en conformité des statuts avec les nouvelles dispositions de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs en vue de formalités légales.

Il est à rappeler que pour avoir le droit d'assister à ces Assemblées, les propriétaires d'actions au porteur doivent produire un certificat attestant le dépôt de leurs actions auprès d'un établissement agréé.

Seuls les actionnaires titulaires de 10 actions au moins ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et amendée par le Dahir n°01-08-18 du 17 Journada I 1429, portant promulgation de la loi 20-05, disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent parvenir au siège social en recommandé avec accusé de réception.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.

Le projet des résolutions qui seront soumis à ces assemblées tel qu'il est arrêté par le Conseil d'Administration se présente comme suit :

Résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2008, approuve

expressément les états de synthèse tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net comptable de 451.252.610,89 DH.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat ci-dessus approuvé, soit le bénéfice net comptable de 451.252.610,89 DH, comme suit :

Résultat net de l'exercice

451.252.610,89 DH

- Réserve légale 5%

22.562.630,54 DH

=

428.689.980,35 DH

+Report à nouveau créditeur

316.572.987,62 DH

Soit un bénéfice distribuable

745.262.967,97 DH

Dividende aux actionnaires

(soit 1,50 DH par action)

425.250.000,00 DH

Solde au compte report à nouveau

320.012.967,97 DH

Le montant des dividendes des actions détenues en propre par la société, au moment de la date de paiement, sera affecté au report à nouveau.

TROISIEME RESOLUTION

Par suite de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale confère aux Administrateurs quitus définitif, et sans réserve, de leur gestion pendant l'exercice dont les comptes ont été ci-dessus approuvés et aux Commissaires aux Comptes pour leur mandat durant ledit exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article 56 de la loi du 30 août 1996 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Le mandat du Cabinet A. Saaidi et Associés et le mandat du Cabinet Deloitte, étant arrivés à terme, l'Assemblée Générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2011.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2009 à 1.200.000,00 DH et laisse au Conseil d'Administration le soin de les répartir entre ses membres.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, agissant aux termes :

• de l'article 281 de la loi n°17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et amendée

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Avis de Convocation des Actionnaires

en Assemblée Générale Ordinaire suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire

par le Dahir n°1-08-18 du 17 Jomada I 1429, portant promulgation de la Loi 20-05,

• du décret n° 2-02-556 du 24 février 2003, fixant les normes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les Sociétés Anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché, et

• de la circulaire du CDVM n° 02/03 relative à l'information exigée des sociétés cotées à l'occasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de régulariser le marché,

et après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif au programme de rachat en Bourse par DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA de ses propres actions, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information, et en vue de régulariser le marché, autorise expressément le programme de rachat par DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA de ses propres actions en Bourse tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 30 avril 2009.

Les caractéristiques du programme de rachat sont fixées, à savoir :

Nombre maximum d'actions à acquérir :

8.505.000 actions, soit 3% du capital

Somme maximale à engager :

1,701 milliard de dirhams

Délai de l'autorisation :

18 mois

Calendrier du programme :

du 1

er

juillet 2009 au 31 décembre 2010

Fourchettes d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente)

•

Prix minimum de vente :

130 dirhams par action

•

Prix maximum d'achat :

200 dirhams par action

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs, sans exception ni réserve, au Conseil d'administration ou à toute personne qu'il désignera, à l'effet de procéder, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, à l'exécution de ce programme de rachat des actions aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de la Loi n° 20-05 ;

• de modifier les statuts, conformément aux dispositions de l'article 67 de Loi 20-05, à l'effet de définir les conditions dans lesquelles le Conseil d'Administration choisit la modalité d'exercice de la Direction générale de la Société ;

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société :

Article 11 – Actions de garantie

L'intitulé de l'article 11 devient libellé comme suit : « Actions des

Administrateurs » et est désormais rédigé comme suit :

« Le nombre d'actions prévues par la loi et que doit détenir chaque Administrateur dans la société est fixé à dix actions ».

Article 14 – Réunions du Conseil

L'intitulé de l'article 14 devient libellé comme suit : « Convocation et réunions et du Conseil » et est désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que la loi et l'intérêt de la société l'exigent sur la convocation de son Président.

En cas d'urgence ou s'il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, ou des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil. Lorsque le Président ne convoque pas le Conseil dans un délai de quinze jours à compter de la date de la demande, ledit directeur général ou lesdits Administrateurs peuvent convoquer le Conseil d'Administration.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation doit être faite sept jours à l'avance par tous moyens. En cas d'urgence, la convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, sans exigence de délai. Le mode de convocation peut ne pas être identique pour tous les Administrateurs pour une même réunion du Conseil ».

Article 16 – Pouvoirs du Conseil

L'article 16 est remplacé par les dispositions qui suivent :

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

En outre, le Conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles dans la limite qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études

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Avis de Convocation des Actionnaires

en Assemblée Générale Ordinaire suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire

chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. »

« Article 17 – Direction de la société

L'article 17 dont l'intitulé devient « Modalités d'exercice de la Direction Générale » est désormais rédigé comme suit :

« La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des Actionnaires et des Tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la société ».

Il est ajouté un article 17 bis

«

Article 17 bis

– Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

1. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2. Le Directeur Général

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.

Le Directeur Général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général

non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

3. Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur(s) Général(s) Délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs. »

Article 19 – Assemblées des Actionnaires

Il est ajouté un dernier alinéa :

« Tout Actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'Avis de Convocation de l'Assemblée ».

Le reste de l'article reste inchangé.

En conséquence, et compte tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions légales, l'Assemblée Générale décide la refonte complète desdits statuts et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts proposé par le Conseil d'Administration lequel ne contient aucune autre modification que celles résultant des nouvelles dispositions du Dahir n°1-08-18 du 17 Jourada I 1429, portant promulgation de la Loi 20-05 et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procès-verbal.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Pour le Conseil d'Administration

Contact Presse : e-mail :
presse@groupeaddoha.com

S.A. au capital de 2 835 000 000 Dhs - RC : Casablanca 52405

Siège social : Km 7 - Route de Rabat - Aïn Sebaâ - Casablanca

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COMPTES SOCIAUX

Résultats au 31 décembre 2008

ACTIF

Exercice au 31/12/2008

Exercice Précédent

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

56 431 465,69

25 785 198,15

30 646 267,54

28 073 765,97

Frais Préliminaires

22 594 746,50

9 923 669,56

12 671 076,94

14 836 976,64

Charges à répartir sur plusieurs exercices

33 836 719,19

15 861 528,59

17 975 190,60

13 236 789,33

Primes de remboursement des obligations

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

6 399 964,45

2 018 857,65

4 381 106,80

3 681 078,81

Immobilisations en recherche et développement

327 375,70

-

327 375,70

-

Brevets, marques, droits, et valeurs similaires

19 000,00

-

19 000,00

6 000,00

Fonds commercial

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles

6 053 588,75

2 018 857,65

4 034 731,10

3 675 078,91

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

87 021 412,27

11 864 078,69

75 157 333,58

37 441 654,40

Terrains

4 500 000,00

-

4 500 000,00

4 500 000,00

Constructions

46 625 433,69

1 919 301,51

44 706 132,18

2 268 098,90

Installations, techniques, matériel et outillage

6 636 790,61

1 162 424,21

5 474 366,40

1 330 046,96

Matériel transport

6 619 249,08

1 277 540,77

5 341 708,31

154 057,25

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

17 612 368,49

6 226 582,44

11 385 806,05

5 855 498,69

divers

-

-

-

-

Autres immobilisations corporelles

2 915 317,62

1 278 249,76

1 637 067,86

937 554,65

Immobilisations corporelles en cours

2 112 252,78

-

2 112 252,78

22 396 397,95

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

2 573 239 678,06

-

2 573 239 678,06

1 652 804 659,86

Prêts immobilisés

-

-

-

-

Autres créances financières

249 648,26

-

249 648,26

126 379,90

Titres de participation

2 572 990 829,80

-

2 572 990 829,80

1 652 282 079,96

Autres titres immobilisés

396 200,00

-

396 200,00

396 200,00

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

-

-

-

-

Diminution des créances immobilisées

-

-

-

-

Augmentation des dettes financières

-

-

-

-

TOTAL I (A+B+C+D+E)

2 723 092 520,47

39 668 134,49

2 683 424 385,98

1 722 001 159,14

STOCKS (F)

5 906 150 024,60

55 333 858,13

5 850 816 166,47

3 407 658 881,70

Marchandises

3 354 577 947,79

-

3 354 577 947,79

2 313 720 508,58

Matière et fournitures consommables

-

-

-

900,00

Produits en cours

1 706 460 175,68

6 122 836,55

1 700 337 339,13

845 943 747,26

Produits intermédiaires et produits résiduels

-

-

-

-

Produits finis

845 111 901,13

49 211 021,58

795 900 879,55

247 993 725,86

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

5 104 164 522,60

234 960,00

5 103 929 562,60

3 708 956 430,51

Fournisseurs, débiteurs, avances et acomptes

2 296 159 740,61

-

2 296 159 740,61

1 736 637 193,48

Clients et comptes rattachés

1 074 843 767,33

234 960,00

1 074 408 807,33

693 572 534,19

Personnel

278 916,15

-

278 916,15

291 729,81

Etat

581 128 632,02

-

581 128 632,02

309 764 978,61

Comptes d'associés

-

-

-

-

Autres débiteurs

1 001 571 675,58

-

1 001 571 675,58

892 654 458,31

Comptes de régularisation Actif

150 388 790,91

-

150 388 790,91

76 036 073,01

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

1 089 048 638,87

426 723 679,70

662 324 959,17

1 201 327 123,55

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (1)

-

-

-

-

(Eléments circulants)

-

-

-

-

TOTAL II (F+G+H+1)

12 099 363 186,07

482 292 497,83

11 617 070 688,24

8 317 942 435,76

TRESORERIE - ACTIF

-

-

-

-

Chèques et valeurs à encaisser

12 748 751,52

-

12 748 751,52

742 750,00

Banque, T.G. et C.C.P.

44 720 989,37

-

44 720 989,37

419 982 965,49

Caisse, Régies d'avances et accrédits

562 705,77

-

562 705,77

262 393,97

TOTAL III

58 032 446,66

-

58 032 446,66

480 598 109,46

TOTAL GENERAL I + II + III

14 880 488 153,20

521 960 632,32

14 358 527 520,88

10 460 531 704,36

PASSIF

Exercice au 31/12/2008

Exercice Précédent

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

CAPITAUX PROPRES

-

-

-

-

Capital social ou personnel

2 835 000 000,00

-

2 835 000 000,00

1 417 500 000,00

Moins : Actionnaires, capital souscrit non appelé

-

-

-

-

Capital appelé

-

-

-

-

Capital versé

-

-

-

-

Prime d'émission, de fusion, d'apport

661 500 000,00

-

661 500 000,00

2 079 000 000,00

Ecarts de révaluation

-

-

-

-

Réserve légale

55 580 856,34

-

55 580 856,34

27 810 725,75

Autres réserves

-

-

-

-

Report à nouveau (2)

316 572 987,62

-

316 572 987,62

213 965 256,42

Résultats nets en instance d'affectation (2)

-

-

-

-

Résultat net de l'exercice (2)

451 252 610,89

-

451 252 610,89

555 402 611,79

Total des capitaux propres (A)

4 319 906 454,85

-

4 319 906 454,85

4 293 678 593,96

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

-

-

-

-

Subventions d'investissement

-

-

-

-

Provisions réglementées

-

-

-

-

DETTE DE FINANCEMENT (C)

3 000 000 000,00

-

3 000 000 000,00

1 500 000 000,00

Emprunts obligataires

1 500 000 000,00

-

1 500 000 000,00

-

Autres dettes de financement

1 500 000 000,00

-

1 500 000 000,00

1 500 000 000,00

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

-

-

-

-

Provisions pour risques

-

-

-

-

Provision pour charges

-

-

-

-

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

-

-

-

-

Augmentation des créances immobilisées

-

-

-

-

Diminution des dettes de financement

-

-

-

-

TOTAL I (A+B+C+D+E)

7 319 906 454,85

-

7 319 906 454,85

5 793 678 593,96

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (F)

3 960 386 900,67

-

3 960 386 900,67

1 929 752 043,69

Fournisseurs et comptes rattachés

1 603 090 426,82

-

1 603 090 426,82

873 268 579,86

Clients créditeurs, avances et acomptes

1 126 335 155,29

-

1 126 335 155,29

819 020 487,15

Personnel

8 093 936,92

-

8 093 936,92

4 144 022,30

Organismes sociaux

2 545 607,99

-

2 545 607,99

1 554 920,64

Etat

20 492 512,36

-

20 492 512,36

138 576 705,38

Comptes d'associés

753 144 067,94

-

753 144 067,94

39 037 981,80

Autres créanciers

342 665 332,71

-

342 665 332,71

20 060 677,06

Comptes de régularisation-passif

104 019 860,64

-

104 019 860,64

34 088 669,50

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

493 800,00

-

493 800,00

493 800,00

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)

-

-

-

-

TOTAL II (F+G+H)

3 960 880 700,67

-

3 960 880 700,67

1 930 245 843,69

TRESORERIE - PASSIF

-

-

-

-

Credits d'escompte

-

-

-

-

Credits de trésorerie

400 000 000,00

-

400 000 000,00

600 000 000,00

Banques ( Solides Créditeurs )

2 677 740 365,36

-

2 677 740 365,36

2 136 607 266,71

TOTAL III

3 077 740 365,36

-

3 077 740 365,36

2 736 607 266,71

TOTAL GENERAL I + II + III

14 358 527 520,88

-

14 358 527 520,88

10 460 531 704,36

Compte de Produits et Charges

NATURE

OPERATIONS

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

Totaux de l'exercice 3 = 1 + 2

Totaux de l'exercice précédent 4

PRODUITS D'EXPLOITATION

-

-

-

-

-

Ventes de marchandises (en l'état)

-

-

-

-

-

Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires

2 566 409 310,85

-

2 566 409 310,85

2 039 013 842,47

-

Variation de stocks de produits (+/-) (1)

858 058 806,38

-

858 058 806,38

-15 257 412,61

-

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

-

-

-

-

Subvention d'exploitation

-

-

-

-

-

Autres produits d'exploitation

-

-

-

-

-

Reprises d'exploitation: transfert de charges

7 633 888,52

-

7 633 888,52

13 354 747,04

-

TOTAL I

3 432 102 005,75

-

3 432 102 005,75

2 037 111 176,90

-

CHARGES D'EXPLOITATION

-

-

-

-

-

Achats revendus (2) de marchandises

-

-

-

-

-

Achats consommés (2) de matière et de Fournitures

2 514 930 593,96

-991 265,98

2 513 939 327,98

1 285 286 925,60

-

Autres charges externes

89 959 610,67

2 897 096,20

92 856 706,87

65 943 044,57

-

Impôts et taxes

982 886,66

334 425,00

1 317 311,66

580 257,77

-

Charges de personnel

67 461 236,16

-

67 461 236,16

45 115 036,06

-

Autres charges d'exploitation

1 000 260,33

-

1 000 260,33

-

-

Dotations d'exploitation

17 297 161,03

17 297 161,03

17 297 161,03

13 939 387,91

-

TOTAL II

2 691 631 749,81

2 240 255,22

2 693 872 004,03

1 411 464 701,91

-

RESULTAT D'EXPLOITATIONS (III)

740 470 256,94

-2 240 255,22

738 230 001,72

625 646 474,99

-

PRODUITS FINANCIERS

-

-

-

-

-

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

160 826 663,85

-

160 826 663,85

-

-

Gains de change

737 386,89

-

737 386,89

-

-

Intérêts et autres produits financiers

153 267 620,17

-

153 267 620,17

63 895 338,91

-

Reprise financières: transferts de charges

92 554 611,78

-

92 554 611,78

47 952 167,11

-

TOTAL IV

407 386 282,69

-

407 386 282,69

111 847 506,02

-

CHARGES FINANCIERES

-

-

-

-

-

Charges d'intérêts

260 255 421,63

-

260 255 421,63

95 799 487,71

-

Pertes de changes

203 459,46

-

203 459,46

-

-

Autres charges financières

299 917,78

-

299 917,78

-

-

Dotations financières

426 723 679,70

-

426 723 679,70

-

-

TOTAL V

687 482 478,57

-

687 482 478,57

95 799 487,71

-

RESULTAT FINANCIER (IV - V)

-280 096 195,88

-280 096 195,88

-280 096 195,88

16 048 018,31

-

RESULTAT COURANT (III + VI)

460 374 061,06

-2 240 255,22

458 133 805,84

641 694 493,30

-

PRODUITS NON COURANTS

-

-

-

-

-

Produits des cessions d'immobilisation

-

-

-

-

-

Subvention d'équilibre

-

-

-

-

-

Reprise sur subventions d'investissement

-

-

-

-

-

Autres produits non courants

1 840 635,63

1 424 636,48

3 265 272,11

2 071 939,33

-

Reprises non courantes: transferts de charges

-

-

-

-

-

TOTAL VIII

1 840 635,63

1 424 636,48

3 265 272,11

36 629 013,12

-

CHARGES NON COURANTES

-

-

-

-

-

Valeurs nettes d'amortissements des Immobilisations cédées

-

-

-

-

-

Subventions accordées

-

-

-

-

-

Autres charges non courantes

743 810,90

3 543 066,45

4 286 877,35

3 951 010,97

-

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

364,71

-

364,71

5 872,87

-

TOTAL IX

744 175,61

3 543 066,45

4 287 242,06

38 078 887,63

-

RESULTAT NON COURANT (VIII+IX)

1 096 460,02

-2 118 429,97

-1 021 969,95

-1 449 874,51

-

RESULTAT AVANT IMPOTS (III+V+X)

461 470 521,08

-4 358 685,19

457 111 835,89

640 244 618,79

-

IMPOTS SUR LES RESULTATS

5 859 225,00

-

5 859 225,00

84 842 007,00

-

RESULTAT NET (XI+XII)

455 611 296,08

-4 358 685,19

451 252 610,89

555 402 611,79

-

TOTAL DES PRODUITS (I+VI+VIII)

-

3 842 753 560,55

2 185 587 686,04

-

-

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

-

3 391 500 949,66

1 630 195 084,25

-

-

RESULTAT NET (total des produits - total des charges)

-

451 252 610,89

555 402 611,79

-

-

Tableau de Financement

MASSSES

EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008

Exercice a

Exercice précédent b

Variations (a-b) c

Ressources d

Financement permanent

7 319 906 454,85

5 793 678 593,96

-

1 526 227 860,89

Moins actif immobilisé

2 683 424 385,98

1 722 001 159,14

961 423 226,84

-

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (A)

4 636 482 068,87

4 071 677 434,82

-

564 804 634,05

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

COMPTES SOCIAUX

Résultats au 31 décembre 2008

Etat des Soldes de Gestion

I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Ventes de marchandises (en l'état)

-

-

2

Achats revendus de marchandises

-

-

I

= MARGE BRUTE SUR VENTES EN LETAT

-

-

II

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

3 424 468 117,23

2 023 756 429,88

3

Ventes de biens et services produits

2 566 409 310,85

2 039 013 842,47

4

Variation stocks de produits

858 058 806,38

-15 257 412,61

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

-

III

- CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6+7)

2 606 796 034,85

1 351 230 020,17

6

Achats consommés de matières et fournitures

2 513 939 327,98

1 285 286 975,60

7

Autres charges externes

92 856 706,87

65 943 044,57

IV

= VALEUR AJOUTEE (I+III)

817 672 082,38

672 526 409,69

8

+ Subvention d'exploitation

-

-

V

- Impôts et taxes

1 317 311,66

580 257,77

10

- Charges de personnel

67 461 236,16

45 715 036,06

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

748 893 534,56

626 231 115,88

=

OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

11

+ Autres produits d'exploitation

-

-

12

+ Autres charges d'exploitation

1 000 260,33

-

13

+ Reprises d'exploitation : transferts de charges

7 633 888,52

13 354 747,04

14

- Dotations d'exploitation

17 297 161,03

13 939 387,91

VI

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

738 230 001,72

625 646 474,99

VII

+/- RESULTAT FINANCIER

-280 096 195,88

16 048 018,31

VIII

= RESULTAT COURANT

458 133 805,84

641 694 493,30

IX

+/- RESULTAT NON COURANT

-1 021 969,95

-1 449 874,51

15

- Impôt sur les résultats

5 859 225,00

84 842 007,00

X

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

451 252 610,89

555 402 611,79

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat net de l'exercice

451 252 610,89

555 402 611,79

Bénéfice +

Perte -

2

+ Dotations d'exploitations (1)

17 297 161,03

13 939 387,91

3

+ Dotations financières (1)

-

-

4

+ Dotations non courantes (1)

364,71

5 872,87

5

- Reprises d'exploitation (2)

-

-

6

- Reprises financières (2)

-

-

7

- Reprises non courantes (2) (3)

-

-

8

- Produits des cessions d'immobilisations

-

34 557 073,79

9

+ Valeurs nettes d'amort. des imm.cédées

-

34 122 003,79

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

468 550 136,63

568 912 802,57

10

Distribution de bénéfices

425 250 000,00

337 500 000,00

II

AUTOFINANCEMENT

43 300 136,63

231 412 802,57

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

Etat des changements de méthodes

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DU CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE

LA SITUATION FINANCIERE ET

LES RESULTATS

I. Changements affectant les méthodes d'évaluation

N E A N T

II. Changements affectant les règles de présentation

N E A N T

Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

EXERCICE DU 01/01/08 AU 31/12/2008

ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice

Montants

Exercice Précédent

Avals et caution (bancaire)

394 837 671,09

1 647 000 000,00

Avals et caution (C.Provisoirs)

2 500 000,00

Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

Autres engagements donnés

100 000 000,00

Billet à ordre C.M.T ATTIJARIWAFABANK ( 27/12/2007 )

1 500 000 000,00

1 500 000 000,00

TOTAL ( 1 )

1 997 337 671,08

3 147 000 000,00

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

100 000 000,00

1 647 000 000,00

ENGAGEMENTS RECUS

Montants

Exercice

Montants

Exercice Précédent

Avals et cautions BFO

-

-

Autres Avals et cautions

-

-

Autres engagements reçus

-

-

TOTAL

0,00

0,00

Tableau des sûretés réelles données ou reçues

EXERCICE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008

Sûretés données

Montant couvert

par la sûreté

Nature

(1)

Date et lieu

d'inscription

Objet

(2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté

donnée à la date de clôture

N

E

A

N

T

Sûretés reçues

(1) Gage : 1- Hypothèque; 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- ( à préciser )

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces ( sûretés données ) ( entreprises liées, associés membres du personnel )

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur ( sûretés reçues )

Etat de dérogations

Indication des dérogations

Justification

des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine,

la situation financière et les résultats

I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux

N E A N T

II. Dérogations aux méthodes d'évaluation

N E A N T

III. Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèses

N E A N T

Tableau des Immobilisations Autres que Financières

NATURE

Montant brut

début exercice

Acquisition

Augmentation

Product.par l'entreprise

pour elle même

Virement

Cession

Diminution

Retrait

Virement

Montant

brut

fin exerc.

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

57 112 822,47

13 858 794,71

0,00

0,00

0,00

14 540 151,49

0,00

56 431 465,69

Frais préliminaires

20 241 696,90

2 353 049,60

-

-

-

14 540 151,49

-

22 594 746,50

Charges à répartir sur plusieurs exercice

36 871 125,57

11 505 745,11

-

-

-

-

-

33 836 719,19

Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATION INCORPORELLES

5 146 250,25

1 253 714,20

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

6 399 964,45

Immobilisation en recherche et développement

-

327 375,70

-

-

-

-

-

327 375,70

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

6 000,00

13 000,00

-

-

-

-

-

19 000,00

Fonds commercial

-

-

-

-

-

-

-

0,00

Autres immobilisations incorporelles

5 140 250,25

913 338,50

-

-

-

-

-

6 053 588,75

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

43 855 646,80

43 173 225,47

-

23 822 723,66

0,00

7 460,00

23 822 723,66

87 021 412,27

Terrains

4 500 000,00

-

-

-

-

-

-

4 500 000,00

Constructions

2 406 000,00

20 397 710,03

-

23 822 723,66

-

-

-

46 625 433,69

Installations techniques, matériel et outillage

2 039 552,15

4 547 238,46

-

-

-

7 460,00

-

6 636 730,61

Matiériel de transport

473 553,74

6 153 155,34

-

-

-

-

-

6 619 249,08

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

10 110 507,86

7 501 860,63

-

-

-

-

-

17 612 368,49

Autres immobilisations corporelles

1 880 635,10

1 034 682,52

-

-

-

-

-

2 915 317,62

Immobilisations corporelles en cours

22 396 397,95

3 538 578,49

-

-

-

-

23 822 723,66

2 112 252,78

Tableau des Créances

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'Etat

et organismes publics

Montants vis-à-vis

des entreprises liées

Montants représentés

par effet

DE L'ACTIF IMMOBILISE

249 648,26

126 379,90

123 268,36

Prêts immobilisés

-

Autres créances financières

249 648,26

126 379,90

123 268,36

DE L'ACTIF CIRCULANT

5 104 164 522,60

1 984 199 962,52

3 119 964 560,08

581 128 632,02

1 000 675 359,58

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

2 296 156 740,61

1 488 508 317,49

807 648 423,12

Clients et comptes rattachés

1 074 643 767,33

69 724 601,33

1 004 919 166,00

Personnel

276 916,15

276 916,15

Etat

581 128 632,02

343 218,00

580 785 414,02

581 128 632,02

Compte d'associés

Autres débiteurs

1 001 571 675,58

425 623 825,70

575 947 849,88

1 000 675 359,58

Compte de régularisation - Actif

150 386 790,91

150 386 790,91

S.A. au capital de 2 835 000 000 Dhs - RC : Casablanca 52405

Siège social : Km 7 - Route de Rabat - Aïn Sebaâ - Casablanca

www.groupeaddoha.com

Logo of GROUPE ADDOHA, featuring a stylized sun with rays.

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

COMPTES SOCIAUX

Résultats au 31 décembre 2008

Tableau des Titres de Participation

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité 1

Capital social 2

Participation au capital en % 3

Prix d'acquisition global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice 9

Date de clôture 6

Situation nette 7

Résultat net 8

IMMOLOG S.A.

Immobilier

50 000 000,00

49,99

24 999 600,00

24 999 600,00

31/12/08

494 717 470,61

207 780 448,54

-

PROMOLOG SARL (EX LAHAB)

Immobilier

200 000,00

99,95

21 615 868,50

21 615 868,50

31/12/08

29 998 478,17

29 758 478,17

12 637 969,39

PROMIF SARL (EX JALOBYA)

Immobilier

200 000,00

99,95

21 446 217,34

21 446 217,34

31/12/08

36 606 593,11

36 366 593,11

8 070 213,21

DAR JAWDA SARL (EX DAPLAN)

Immobilier

17 500 000,00

99,99

59 707 922,20

59 707 922,20

31/12/08

55 974 080,44

40 095 082,54

-

DAR ESSALAM SCI

Immobilier

100 000,00

99,90

171 813 671,92

171 813 671,92

31/12/08

-3 137 900,19

-101 813,76

-

TANGER SAKANE SA

Immobilier

300 000,00

99,87

299 600,00

299 600,00

31/12/08

16 185 323,36

16 618 601,27

-

MAROC VILLAGES ET RESIDENCES SA

Immobilier

300 000,00

99,87

299 600,00

299 600,00

31/12/08

198 770,01

-50 236,00

-

GIL MAROC SEASIDE RESORT

Immobilier

5 000 000,00

50,00

2 500 000,00

2 500 000,00

31/12/08

4 769 471,79

-218 907,21

-

FADESA MAROC SA

Immobilier

1 000 000,00

50,00

1 299 600 000,00

1 299 600 000,00

31/12/08

94 003 586,62

159 759 194,57

-

AL GUORA ADDOHA

Immobilier

50 000 000,00

49,99

24 999 800,00

24 999 800,00

31/12/08

49 571 274,11

-406 895,09

-

MABANI ZELLIDJA

Immobilier

500 000 000,00

49,99

249 999 800,00

249 999 800,00

31/12/08

273 468 076,31

-1 475 053,69

-

BELADI HADJ FATAH

Immobilier

11 010 000,00

50,00

396 650 049,84

396 650 049,84

31/12/08

41 687 393,05

28 475 393,05

132 616 883,55

ADDOHA MANAGEMENT

SERVICE

300 000,00

49,99

299 600,00

299 600,00

31/12/08

131 117,85

-168 882,15

-

MARRAKECH GOLDEN RESORT

Immobilier

300 000,00

49,99

299 600,00

299 600,00

31/12/08

1 380 663,59

1 080 663,59

-

CITAF

Immobilier

300 000,00

100,00

230 000 000,00

230 000 000,00

31/12/08

-609 548,99

-617 683,72

-

OPTIM IMMOBILIER

Immobilier

1 000 000,00

100,00

68 062 500,00

68 062 500,00

31/12/08

-2 502 508,51

-237 769,91

-

TOTAL

637 510 000,00

2 572 593 829,80

2 572 593 829,80

1 092 442 341,33

516 657 213,31

153 325 066,15

Tableau des Provisions

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

55 568 818,13

-

426 723 679,70

-

-

-

-

482 292 497,83

5. Autres provisions pour risques et charges

493 800,00

-

-

-

-

-

-

493 800,00

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

-

-

-

-

-

-

-

-

SOUS TOTAL (B)

56 062 618,13

-

426 723 679,70

-

-

-

-

482 786 297,83

TOTAL (A+B)

56 062 618,13

-

426 723 679,70

-

-

-

-

482 786 297,83

Tableau des dettes

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'Etat et organismes

Montants vis-à-vis des entreprises liées

Montants représentés par effet

DE FINANCEMENT

Emprunts obligataires

1 500 000 000,00

1 500 000 000,00

Autres dettes de financement

1 500 000 000,00

1 500 000 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

3 960 386 900,67

1 393 054 894,05

2 567 332 006,62

3 742 203,07

340 085 380,43

319 006 984,11

Fournisseurs et compte rattachés

1 603 090 426,82

1 054 362 872,58

548 727 554,24

3 742 203,07

319 006 984,11

Clients créditeurs, avances et acomptes

1 126 335 155,29

334 418 701,35

791 916 453,94

Personnel

8 093 936,92

8 093 936,92

Organismes sociaux

2 545 607,99

2 545 607,99

709 927,73

Etat

20 492 512,36

2 639 030,51

17 853 481,85

20 492 512,36

Comptes d'associés

753 144 067,94

138 190,16

753 005 877,78

Autres créanciers

342 665 332,71

1 181 489,56

341 483 843,15

340 085 380,43

Comptes de régularisation -Passif

104 019 860,64

314 609,89

103 705 250,75

Rapport des Commissaires aux Comptes

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA S.A.

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 avril 2006, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Douja Promotion Groupe Addoha S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 4 319 906 454,85 dont un bénéfice net de DH 451 252 610,89.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères, et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Douja Promotion Groupe Addoha S.A. au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu'au cours cours de cet exercice, la Société Douja Promotion Groupe Addoha S.A. a procédé aux prises de participations suivantes :

• 50% du capital de la société BELADI HAJ FATAH S.A.R.L. pour environ KDH 396 650 ;

• 100% du capital de la société ADDOHA MANAGEMENT S.A. pour environ KDH 300 ;

• 100% du capital de la société MARRAKECH GOLDEN RESORTS S.A. pour environ KDH 300 ;

• 100% du capital de la société CITAF S.A. pour environ KDH 230 000 ;

• 100% du capital de la société OPTIM IMMOBILIER S.A. pour environ KDH 68 063.

• En ce qui concerne la société MABANI ZELLIDJA S.A., Douja Promotion Groupe Addoha S.A. a souscrit à l'augmentation de son capital pour KDH 225 000.

Casablanca, le 27 mars 2009.

Deloitte Audit

Ahmed Benabdellahk

Associé

Deloitte Audit

288 Boulevard Zaitoun

CASABLANCA

Tél : 022 22 47 34/35/36

Fax : 022 22 46 78

Les Commissaires aux Comptes

A. Saidi et Associés

Nawfal Amar

Associé

A. SAIDI & ASSOCIES

4, Place Mohamed-Cissé

Tél : 022 22 49 18

Fax : 022 22 10 24

S.A. au capital de 2 835 000 000 Dhs - RC : Casablanca 52405

Siège social : Km 7 - Route de Rabat - Aïn Sebaâ - Casablanca

www.groupeaddoha.com

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