BMCE Bank : Document de référence de 2018 et du 1er semestre 2019
Entreprise : BANK OF AFRICA
Date de publication : 14/10/2019
Type de document : Rapports annuels

ABREVIATIONS

AFH

African Financial Holding

AGO

Assemblée Générale Ordinaire

ALCO

AssetLiabilityCommittee

ALM

AssetLiability Management

AMMC

Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

BAM

Bank Al-Maghrib

BBI

BMCE BANK Of Africa International Plc

BCP

Banque Centrale Populaire

BDM

Banque de Développement du Mali

BEI

Banque Européenne d'Investissement

BES VIDA

Banco Espirito Santo VIDA (filiale à 100% de Banco Espirito Santo)

BHB

Banque de l'Habitat du Bénin

BMCD

Banque Malienne de Crédit et de Dépôts

BFCM

Banque Fédérative Du Crédit Mutuel

BMCI

Banque Marocaine du Commerce et de l'Industrie

BNR

Bénéfice Net Réel

BVC

Bourse des Valeurs de Casablanca

BOA

Bank Of Africa

CA

Chiffre d'Affaires

CACI

Comité d'Audit et de Contrôle Interne

CES

Créances en souffrance

CAM

Caja De Ahorros Del Mediterraneo

CID

Conseil Ingénierie et Développement

CCA

Comptes courants d'associés

CDM

Crédit du Maroc

CEB

Charges d'Exploitation Bancaire

CIH

Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR

Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CSIS

Center for Strategic International Studies

CTM

Compagnie de Transport Marocaine

DAB

Distributeur Automatique de Billets

DAT

Dépôts à Terme

ESFG

Espirito Santo Financial Group

EUR

Monnaie unique européenne

ESI

Espirito Santo International

FCFA

Français de la Communauté Financière Africaine

FCP

Fonds Commun de Placement

FMi

Fonds Monétaire International

GAB

Guichet Automatique Bancaire

GBP

Livre sterling - Royaume Uni

GDR

Global DepositoryReceipts

GNS

Global Network System

GPBM

Groupement Professionnel des Banques du Maroc

IG

Intégration Globale

IPE

Impression Presse Edition

ITB

Institut Technique de Banque

IR

Impôt sur le revenu

IS

Impôt sur les Sociétés

K

Millier

LCN

Lettre de Change Normalisée

LCB

La Congolaise de Banque

M

Million

MAD

Dirham Marocain

MAMDA

Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurances

MCMA

Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurances

Md

Milliard

MEE

Mise en Equivalence

MRE

Marocain Résident à l'Étranger

MSIM

Morgan Stanley Investment Management

Nb

Nombre

ND

Non disponible

NPL

Non Performing Loans

OPCVM

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPV

Offre Publique de Vente

Pb

Point de base

PEB

Produits d'Exploitation Bancaire

PNB

Produit Net Bancaire

RBE

Résultat Brut d'Exploitation

RMA

Royale Marocaine d'Assurances

RMi

Radio Méditerranée Internationale

RNPG

Résultat Net Part du Groupe

RoE

Return On Equity

SCR

Société Centrale de Réassurance

SFCM

Société Financière Crédit du Maghreb

SFI

Société Financière Internationale

SICAV

Société d'Investissement à Capital Variable

TCN

Titres de Créances Négociables

TMT

Télécommunications, Média & Technologies

TOS

Tanger Offshore

UBP

Union Bancaire Privée

USD

Dollar américain

SOMMAIRE

2

ABREVIATIONS .....

2

SOMMAIRE .....

4

AVERTISSEMENT .....

6

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES .....

7

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BMCE BANK OF AFRICA .....

8

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....

9

III. L'ORGANISME CONSEIL .....

11

IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE .....

12

V. AGENCES DE NOTATION .....

12

PARTIE II : PRESENTATION DE BMCE BANK OF AFRICA .....

13

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .....

14

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L'EMETTEUR .....

15

III. NEGOCIABILITE DES TITRES DE CAPITAL .....

22

IV. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES .....

23

V. ENDETTEMENT .....

24

VI. NOTATION (EXTRAITS TRADUITS) .....

27

VII. GOUVERNANCE DE BMCE BANK OF AFRICA .....

32

VIII. ORGANES DE DIRECTION (Cf. TABLEAU 9 : MEMBRES DU COMITE EXECUTIF) .....

44

IX. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .....

45

X. ORGANIGRAMME DE BMCE BANK OF AFRICA (Mai 2019) .....

56

PARTIE III : ACTIVITE DE BMCE BANK OF AFRICA .....

65

I. HISTORIQUE DE BMCE BANK OF AFRICA .....

66

II. APPARTENANCE DE BMCE BANK OF AFRICA AU GROUPE FINANCECOM .....

73

III. FILIALES DE BMCE BANK OF AFRICA .....

81

IV. SECTEUR BANCAIRE .....

127

V. ACTIVITE DE BMCE BANK OF AFRICA .....

138

VI. CAPITAL HUMAIN .....

142

VII. DEMARCHE RSE .....

147

VIII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT .....

152

IX. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT .....

153

X. MOYENS INFORMATIQUES ET ORGANISATION .....

156

PARTIE IV: SITUATION FINANCIERE DE BMCE BANK OF AFRICA - COMPTES CONSOLIDES IFRS 2016-2018....

159

I. INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES ENTRE 2016 ET 2018 .....

160

II. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES IFRS .....

167

III. IMPACT FTA DE LA NORME IFRS 9 .....

172

IV. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS .....

175

V. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS .....

189

PARTIE V : ANALYSE DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT IFRS AU S1 2019 .....

201

VI. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS .....

204

VII. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS .....

209

PARTIE VI : PERSPECTIVES .....

213

I. PERSPECTIVES De CROISSANCE De LA BANQUE .....

214

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE .....

215

I. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .....

216

II. RISQUES AFFERENTS À LA BANQUE ET À SON SECTEUR .....

216

PARTIE VIII : ANNEXES .....

224

I. DOCUMENT DE REFERENCE .....

225

II. STATUTS .....

225

III. RAPPORTS DE NOTATION DE BMCE BANK OF AFRICA .....

225

IV. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....

225

V. RAPPORTS DE GESTION .....

225

VI. RAPPORTS GENERAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....

226

VII. RAPPORTS D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .....

226

VIII. LISTE DES COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES EN 2018/2019 .....

226

IX.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019 .....

226

X.

ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDE ET SOCIALE AU 30 JUIN 2018 .....

226

AVERTISSEMENT

Le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC. L'enregistrement du document de référence n'implique pas authentification des informations présentées. Il a été effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée.

L'attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de base pour le démarchage financier ou la collecte d'ordres de participation à une opération financière s'il ne fait pas partie d'un prospectus visé par l'AMMC.

Le présent document de référence peut faire l'objet d'actualisations ou de rectifications. Les utilisateurs de ce document de référence sont appelés à s'assurer de disposer, le cas échéant, desdites actualisations

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. Le Président du Conseil d'Administration de BMCE BANK OF AFRICA

1. Identité

Dénomination ou raison sociale :

BMCE BANK OF AFRICA

Représentant légal :

Othman BENJELLOUN

Fonction :

Président Directeur Général

Adresse :

140 avenue Hassan II

Téléphone :

05 22 49 80 05

Télécopie :

05 22 22 01 23

E-mail :

nechcherki@bmcebank.co.ma

Objet : Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au S1 2019

Le Président du conseil d'administration atteste que les données du présent document de référence dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de BMCE BANK Of Africa. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Othman BENJELLOUN

Président Directeur Général, BMCE BANK Of Africa

II. Les Commissaires aux Comptes

1. Identité des commissaires aux comptes

Dénomination ou raison sociale :

Fidaroc Grant Thornton

Représenté par :

Rachid BOUMEHRAZ

Fonction :

Associé

Adresse :

47, rue Allal Ben Abdallah - 20 000 Casablanca

Téléphone :

05 22 54 48 00

Télécopie :

05 22 54 23 21

E-mail :

rachid.boumehraz@ma.gt.com

Date du premier exercice soumis au contrôle

2008

Date d'expiration du mandat

AGO appelée à statuer sur l'exercice 2016

Dénomination ou raison sociale :

KPMG

Représenté par :

Jamal Saâd El Idrissi

Fonction :

Directeur Associé

Adresse :

11 avenue Bir Kacem - Souissi -10 000 Rabat

Téléphone :

05 37 63 37 02

Télécopie :

05 37 63 37 11

E-mail :

jsaadeldrissi@kpmg.com

Date du premier exercice soumis au contrôle

2014

Date d'expiration du mandat

AGO appelée à statuer sur l'exercice 2019

Dénomination ou raison sociale :

ERNST & YOUNG

Représenté par :

Abdeslam Berrada Allam

Fonction :

Associé

Adresse :

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour - 20 050 Casablanca

Téléphone :

05 22 95 79 00

Télécopie :

05 22 39 02 26

E-mail :

abdeslam.berrada@ma.ey.com

Date du premier exercice soumis au contrôle

2017

Date d'expiration du mandat

AGO appelée à statuer sur l'exercice 2019

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états de synthèse sociaux et consolidés en norme IFRS de BMCE BANK OF AFRICA pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et pour les semestres clos au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019

Objet : Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au S1 2019

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

• Les états de synthèse annuels sociaux tels qu'audités par nos soins au titre des exercices clos au 31/12/18 et au 31/12/17 et par les soins des co-commissaires aux comptes FIDAROC GRANT THORNTON et KPMG au titre de l'exercice clos au 31/12/16 ;

• Les états de synthèse annuels consolidés tels qu'audités par nos soins au titre des exercices clos 31/12/18 et au 31/12/17 et par les soins des co-commissaires aux comptes FIDAROC GRANT THORNTON et KPMG au titre de l'exercice clos au 31/12/16 ;

• Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l'objet d'un examen limité par nos soins au titres des semestres clos au 30/06/18 et au 30/06/19 ;

• Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l'objet d'un examen limité par nos soins au titre des semestres clos au 30/06/18 et au 30/06/19.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent document de référence, avec les états de synthèse précités.

Casablanca, le 7 octobre 2019

KPMG

Fouad Lahgazi

ERNST & YOUNG

Abdeslam Berrada Allam

III. L'Organisme Conseil

1. Identité du conseiller financier

Dénomination ou raison sociale :

BMCE Capital Conseil

Représentant légal :

Mehdi Jalil DRAFATE

Fonction :

Président du directoire

Adresse :

63, Boulevard Moulay Youssef - 20000 Casablanca

Téléphone :

05 22 42 91 00

Télécopie :

05 22 43 00 21

E-mail :

mj.drafate@bmcek.co.ma

2. Attestation

Objet : Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au S1 2019

Le présent document de référence a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'il contient.

Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de BMCE BANK OF AFRICA à travers :

▪ Les requêtes d'informations et d'éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de BMCE BANK Of Africa ;

▪ L'analyse des comptes sociaux (2016-2018-S1 2019) et consolidé en normes IFRS (2016-2018 - S1 2019), les rapports de gestion 2016, 2017 et 2018 ainsi que la lecture des procès-verbaux des organes d'administration et des assemblées d'actionnaires de BMCE BANK OF AFRICA tenues en 2016, 2017 et 2018 et l'exercice en cours jusqu'à la date de l'enregistrement ;

▪ L'analyse des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs aux exercices clos au 31/12/2016, 2017, 2018 et aux semestres clos au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019;

▪ Les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices 2016, 2017 et 2018;

▪ Les rapports et statistiques du GPBM ;

▪ Les principales caractéristiques du métier des établissements bancaires.

A notre connaissance, le document de référence contient toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de BMCE BANK OF AFRICA. Il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

BMCE Capital Conseil est une filiale à 100% du groupe BMCE BANK OF AFRICA. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

BMCE Capital Conseil

Mehdi Jalil DRAFATE

Président du Directoire

IV. Le Responsable de l'Information et de la Communication Financière

Pour toute information et communication financière, prière de contacter :

Nom et prénom

Brahim BENJELLOUN TOUIMI

Fonction :

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

Adresse :

140 avenue Hassan II

Adresse électronique :

bbenjelloun@bmcebank.co.ma

Téléphone :

05 22 49 80 11 / 12

Télécopie :

05 22 26 49 65

V. Agences de notation

Agence

MOODY'S INVESTORS SERVICE

Adresse :

Kanika Business Centre, 319, 28th October Avenue, PO Box 53205

Adresse électronique :

olivier.panis@moody.com

Téléphone :

0097142 37 95 33

Télécopie :

-

Agence

FITCH RATINGS LIMITED

Adresse :

30 North Colonnade

Adresse électronique :

janine.dow@fitchratings.com

Téléphone :

+44 (0) 203 530 1464

Télécopie :

+44 (0) 203 530 2538

Agence

VIGEO EIRIS

Adresse :

Technopark - Route de Nouacer, Office 601 - Casablanca - Morocco

Adresse électronique :

khadija.hammouda@vigeo-eiris.com

Téléphone :

+212 5 22 87 14 77

Télécopie :

+212 5 22 87 47 27

PARTIE II : PRESENTATION DE BMCE BANK OF AFRICA

I. Renseignements à Caractère Général

Dénomination sociale :

Banque Marocaine du Commerce Extérieur/BMCE Bank/BMCE BANK OF AFRICA.

Siège social :

140, avenue Hassan II, Casablanca.

Téléphone :

05 22 49 80 04/03

Télécopie :

05 22 26 49 65

Site Web :

www.bmcebank.co.ma

Forme juridique :

Société Anonyme à Conseil d'Administration.

Date de constitution :

31 août 1959.

Durée de vie :

99 ans.

Numéro d'Inscription au Registre de Commerce :

27 129 Casablanca

Exercice social :

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Objet social :

(Article 3 des statuts)

BMCE BANK OF AFRICA a pour objet, dans le cadre du Dahir n° 1-14-193 du 1

er

rabii I 1436 portant promulgation de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés:

▪ d'effectuer toutes opérations de banque, de change, de trésorerie, d'aval, d'acceptation, d'escompte, de réescompte, de découvert en compte courant et toute forme de crédit à court, moyen et long termes ; contracter tous emprunts, tous engagements en toutes monnaies ; acheter, vendre ou céder tous biens mobiliers ou immobiliers ; pratiquer toutes opérations de transit ou de commissions, de commerce de métaux précieux ;

▪ d'effectuer tous placements, souscriptions, achats et ventes en bourse ou autrement, au comptant ou à terme de titres et d'effets de toutes mesures ;

▪ de prendre, de détenir et de gérer des participations dans toutes entreprises bancaires financières, immobilières, industrielles et commerciales pour elle-même ou pour le compte de tiers ;

▪ et plus généralement, d'effectuer toutes opérations bancaires, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Capital social au 31 août 2019

MAD 1 890 969 050 composé de 189 096 905 actions d'une valeur nominale de MAD 10.

Documents juridiques :

Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de BMCE BANK OF AFRICA.

Liste des textes législatifs applicables :

De par sa forme juridique, BMCE BANK OF AFRICA est régie par le droit marocain et la loi N° 17-95 telle que modifiée et complétée;

De par son activité, BMCE BANK OF AFRICA est régie par Dahir n° 1-14-193 du 1er rabii I 1436 portant promulgation de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés (loi bancaire) ;

De par la cotation de ses actions sur la Bourse de Casablanca, BMCE BANK OF AFRICA est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment :

BMCE Bank of Africa logo

▪ Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, 52-01, 45-06, et 43-09 ;

▪ Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°1268-08 du 7 juillet 2008 modifié et complété par les arrêtés du Ministre de l'Economie et des Finances n°1156-10 du 7 avril 2010, n° 30-14 du 06 janvier 2014 et n°1955-16 du 4 juillet 2016

▪ Dahir portant loi n°1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) tel que modifié et complété par les lois n°23-01, 36-05 et 44-06 ;

▪ Règlement général de l'AMMC approuvé par l'arrêté du ministre de l'économie des finances n° 2169-16 ;

▪ Dahir portant loi n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs, modifié et complété par la loi N° 43-02 ;

▪ Règlement général du dépositaire central approuvé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n° 932-98 du 18 hija 1418 (16 avril 1998) complété et modifié par l'arrêté 1961-01 publié au BO 4966 du 3 janvier 2002 et l'arrêté 77-05 du 17 mars 2005 ;

Dahir N° 1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi N° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier et modifié par la loi n° 46-06 ;

▪ La loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne ;

▪ La loi 43-12 relative à l'AMMC ;

▪ Circulaire de l'AMMC telle que modifiée et complétée.

De par son programme d'émission des certificats de dépôt, BMCE BANK OF AFRICA est soumise à la loi 35-94 relative aux TCN et à la circulaire de BAM n° 2/G/96 du 30/01/1996 relative aux certificats de dépôts et son modificatif.

Régime fiscal :

BMCE BANK OF AFRICA est soumise, en tant qu'établissement de crédit, à l'impôt sur les sociétés (37%) et à la TVA (10%).

Tribunal compétent en cas de litige :

Tribunal de Commerce de Casablanca.

II. Renseignements sur le capital de l'émetteur

1. Composition du capital

Au 31 août 2019, BMCE BANK OF AFRICA est doté d'un capital social de MAD 1 890 969 050, composé de 189 096 905 titres d'une valeur nominale de MAD 10, entièrement libéré.

Il convient de rappeler, qu'en date du 22 septembre 2008, BMCE BANK OF AFRICA avait procédé au split de son action, ramenant sa valeur nominale à MAD 10 contre MAD 100 précédemment et ce, conformément aux dispositions de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi n°17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes.

2. Historique du capital

Tableau 1 Evolution du capital social

Date

Nature de l'opération

Capital avant opération (en MAD)

Nombre d'actions émises

Montant de l'augmentation valeur (en MAD)

Capital après opération (en MAD)

VN (en MAD)

Prix d'émission (en MAD)

1992

Attribution d'actions gratuites

750 000 000

750 000

75 000 000

825 000 000

100

NA

1992

Souscription en numéraire

825 000 000

1 750 000

175 000 000

1 000 000 000

100

200,00

1996

Attribution d'actions gratuites

1 000 000 000

2 857 142

285 714 200

1 285 714 200

100

NA

1996

Souscription réservée aux institutionnels étrangers

1 285 714 200

1 369 394

136 939 400

1 422 653 600

100

330,00

1996

Souscription réservée aux institutionnels étrangers

1 422 653 600

205 409

20 540 900

1 443 194 500

100

330,00

2000

Attribution d'actions gratuites

1 443 194 500

1 443 194

144 319 400

1 587 513 900

100

NA

2008

Split de l'action

1 587 513 900

158 751 390

-

1 587 513 900

passage de 100 à 10

NA

2010

Augmentation de capital réservée à la BFCM

1 587 513 900

10 712 000

107 120 000

1 694 633 900

10

235,00

2010

Augmentation de capital réservée au personnel

1 694 633 900

2 500 000

25 000 000

1 719 633 900

10

200,00

2012

Augmentation de capital réservée aux actionnaires de référence

1 719 633 900

7 500 000

75 000 000

1 794 633 900

10

200,00

2019

Augmentation de capital en deux tranches

1 794 633 900

9 633 515

96 335 150

1 890 969 050

10

180,00

Source : BMCE Bank

L'attribution d'actions gratuites par incorporation de réserves, ayant porté le capital social à MAD 1 587 513 900, a été décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 juin 2000.

En 2010, BMCE BANK OF AFRICA a procédé à un renforcement de ses fonds propres à travers :

▪ Une augmentation de capital réservée à la BFCM pour un montant de MAD 2,5 milliards en octobre 2010 ;

▪ Et, une augmentation de capital réservée au personnel du Groupe pour un montant de MAD 500 millions en décembre 2010.

En 2012, BMCE BANK Of Africa a opéré une augmentation de capital réservée aux actionnaires de référence du Groupe et ce pour un montant de MAD 1,5 milliards.

En 2019, BMCE BANK Of Africa a opéré une augmentation de capital en deux tranches portant sur une conversion optionnelle en actions des dividendes de l'exercice 2018 et un apport en numéraire pour un montant global de 1 734 032 700 MAD.

3. Pactes d'actionnaires

Dans le cadre de l'entrée de CDC Group dans le capital de BMCE Bank Of Africa, un pacte d'actionnaires sera signé avec CDC Group. Il ne prévoit pas d'action de concert entre les parties signataires, i.e. FinanceCom, RMA, BMCE Bank, BOA Group et CDC Group.

4. Evolution de la structure d'actionnariat

Dans le cadre de la consolidation de son actionnariat et de sa stratégie de s'ériger en Banque des Réseaux d'alliances internationales, BMCE BANK Of Africa a conclu, en 2004, un accord de partenariat avec le Crédit

Industriel et Commercial - CIC, filiale du Groupe Crédit Mutuel – France avec une prise de participation de 10% du capital de BMCE Bank Of AFRICA.

S'appuyant sur une convergence des orientations stratégiques des deux banques, le partenariat conclu sert les ambitions de développement régional de BMCE BANK Of Africa et du CIC. Il devrait également dynamiser leur positionnement sur le continent africain, en particulier au Maghreb, en leur permettant de saisir les opportunités offertes par l'ouverture croissante des marchés algérien, tunisien, libyen et mauritanien sur de nouvelles zones de libre-échange.

Par ailleurs, Morgan Stanley Investment Management - MSIM -, a acquis sur le marché boursier 3%

1

du Capital de BMCE BANK Of Africa en septembre 2004. Morgan Stanley Investment Management est la division de gestion d'actifs de Morgan Stanley & Co, firme multinationale au service d'une clientèle mondiale institutionnelle tels que les gouvernements et sociétés, les caisses de retraite et fonds de pension, les fondations ainsi que la clientèle patrimoniale.

En 2005, et au vu du succès de l'opération d'intérêssement du personnel réalisée en février 2003, et dans le cadre de sa politique d'encouragement de l'actionnariat des salariés et de renforcement de l'appartenance des membres du personnel au Groupe BMCE, BMCE Bank Of AFRICA, a mis en place un nouveau Programme de Participation de Capital

2

. Ce dernier portait sur 628 841 actions BMCE, représentant 3,96% du capital. Au 28 mai 2007, les salariés de la Banque ont eu la possibilité de céder un tiers de leurs participations au cours de MAD 2 750 (avant split de l'action).

En date du 19 avril 2007, la Caja De Ahorros Del Mediterráneo -CAM- rejoint le tour de table de BMCE BANK Of Africa à hauteur de 5%. Cette nouvelle alliance constitue un véritable partenariat industriel (i) dans le domaine de l'immobilier au Maroc, (ii) en faveur des Marocains Résidant en Espagne (iii) dans les métiers de Banque d'Affaires et de l'International, (iv) dans le domaine de la coopération technique et (v) en matière sociétale.

Le 26 mars 2008, BMCE BANK Of Africa a cédé 5% de parts supplémentaires de son capital au profit du Groupe français Crédit Mutuel au prix unitaire de MAD 3 000 (avant split de l'action). Cette nouvelle acquisition porte ainsi la participation du CIC dans le capital BMCE BANK Of Africa à 15%.

Par ailleurs, dans le cadre d'un reclassement de ses actifs et participations, CIC a opéré en date du 30 décembre 2008 un transfert de l'intégralité de sa participation dans BMCE BANK Of Africa au profit de son actionnaire majoritaire, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel -BFCM-.

Le 5 février 2009, le Groupe CIC a procédé à l'acquisition à travers la BFCM de 4,9% de parts supplémentaires de capital de BMCE Bank Of Africa, soit au total plus de 7,7 millions d'actions au prix unitaire de MAD 290 dirhams (après split de l'action). Ainsi, sa participation dans le capital de BMCE est passée de 15,05% à 19,9%.

Le 22 mars 2010, BMCE BANK Of Africa a cédé au profit de la Caisse de Dépôts et de Gestion 8% de son capital pour un montant de MAD 3,4 Milliards.

En octobre 2010, le Groupe BMCE a procédé à une augmentation de capital réservée à la BFCM, portant sa participation à 25% (MAD 2,5 milliards). Consécutivement à cette opération, le groupe a procédé début décembre 2010 à une augmentation de capital en faveur du personnel pour MAD 500 millions.

En août 2011, Caja De Ahorros Del Mediterráneo -CAM- se retire du tour de table de BMCE BANK Of Africa en cédant sa participation au profit de FinanceCom.

En 2012, BMCE BANK Of Africa a opéré une augmentation de capital réservée aux actionnaires de référence du Groupe (RMA WATANYA, BFCM, FINANCECOM, CDG, MAMDA/MCMA, CIMR, BES VIDA) et ce pour un montant de MAD 1,5 milliards.

Entre 2013 et 2015, CDG renforce sa participation de 3,07%.

Entre 2013 et 2014, FINANCECOM cède 2,07% de sa participation à un cours de MAD 200.

En 2016, BANCO ESPIRITO SANTO cède 2,84% de sa participation à un cours de MAD 210.

A noter qu'au titre de l'AG mixte en date du 30 mai 2016, a eu lieu le renouvellement de l'autorisation triennale de conversion optionnelle en actions des sommes dues au titre du prêt subordonné consenti par la

1

Cette participation a entièrement été cédée en mai 2007.

Société Financière Internationale (International Finance Corporation - IFC) d'un montant de 70 millions d'euros. Parallèlement à une autorisation demandée pour la réalisation d'une augmentation de capital social d'un montant maximum égal à la contrevalueur en dirhams de 70 millions d'euros, par compensation avec les sommes dues au titre du prêt subordonné consenti par la Société Financière Internationale, et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'emprunt a été remboursé par anticipation en date du 21/03/18.

Tableau 2 Actionnariat au 31/08/2019

Acquisitions de participations

Année

Actionnaire

Nombre de titres

Part du capital

Prix d'acquisition par action en MAD

2010

CDG

12 700 111

8,00%

267

2010

GroupeCréditMutuel-CIC

(Augmentation de capital par souscription en numéraire)

10 712 000

5,00%

235

2010

Salariés du Groupe

(Augmentation de capital par souscription en numéraire)

2 500 000

1,64%

200

2011

Finance.com

7 937 500

4,62%

200

2012

BES VIDA COMPAHNA DE SEGUROS SA

4 401 240

2,56%

192

2012

BFCM

2 300 000

1,34%

200

2012

Augmentation de capital réservée (RMAWatanya, Financecom, CLMR, CDG, MAMDA/MCMA, BES, BFCM)

(Augmentation de capital par souscription en numéraire)

7 500 000

4,36%

200

2013

CDG

2 691 957

1,57%

200

2014

CDG

897 317

0,50%

200

2015

CDG

1 951 456

1,00%

divers cours

2019

Divers actionnaires (dont noyau dur)

(Augmentation de capital par souscription en numéraire)

9 633 515

5,37%

180

Cessions de participations

Année

Actionnaire

Nombre de titres

Part du capital

Prix de cession par action en MAD

2010

Programme de Rachat

12 589 826

7,93%

267

2011

Caja de Ahorros del Mediterraneo

7 937 500

4,62%

200

2012

BancoEspírito Santo

397 220

0,23%

192

2012

BES / FUNDO PENSOS

4 004 020

2,33%

192

2012

Finance.com

2 300 000

1,34%

200

2013

Finance.com

2 691 957

1,57%

200

2014

Finance.com

897 317

0,50%

200

2016

Banco Espírito Santo

5 096 108

2,84%

210

Source : BMCE Bank Of Africa

5. Structure de l'actionnariat

Le capital de BMCE BANK Of Africa s'établit à MAD 1 890 969 050 composé de 189 096 905 actions d'une valeur nominale de MAD 10.

Depuis 2014, l'actionnariat de BMCE BANK Of Africa se présente comme suit :

Tableau 3 Evolution de l'actionnariat

3

depuis 2014

Actionnaires

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Bloc de contrôle

36,47%

36,32%

36,31%

36,35%

36,34%

36,6%

RMA*

29,99%

29,84%

29,83%

29,87%

29,87%

29,6%

Financecom

5,97%

5,97%

5,97%

5,97%

5,82%

6,1%

Société Financière Crédit du Maghreb -SFCM-

0,51%

0,51%

0,51%

0,51%

0,65%

0,9%

Participations stables

46,48%

47,57%

44,37%

45,11%

44,26%

44,1%

BES VIDA COMPANHIA DE SEGUROS SA

2,58%

2,58%

-

-

-

-

Banque Fédérative du Crédit Mutuel

26,21%

26,21%

26,21%

26,21%

26,21%

25,9%

Caisse de Dépôt et de Gestion

8,46%

9,55%

9,55%

9,55%

8,71%

8,8%

MAMDA/MCMA

5,14%

5,14%

4,52%

5,24%

5,24%

5,3%

CIMR

4,09%

4,09%

4,09%

4,11%

4,11%

4,1%

Autres

17,06%

16,11%

19,33%

18,56%

19,40%

19,3%

Personnel BMCE

1,46%

1,31%

1,30%

1,38%

1,37%

1,2%

Flottant

15,60%

14,80%

18,03%

17,18%

18,03%

18,1%

Total

100%

100%

100%

100%

100%

100,0%

Source : BMCE Bank Of Africa

Au 31 août 2019, l'actionnariat de BMCE BANK OF AFRICA se présente comme suit :

Tableau 4 : Actionnariat au 31 août 2019

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital

% des droits de vote

Bloc de contrôle

69 291 479

36,60%

36,60%

RMA*

55 964 419

29,60%

29,60%

Financecom

11 580 100

6,10%

6,10%

SFCM

1 746 960

0,90%

0,90%

Participations stables

83 280 694

44,10%

44,10%

Banque Fédérative du Crédit Mutuel

48 972 796

25,90%

25,90%

Caisse de Dépôt et de Gestion**

16 556 383

8,80%

8,80%

MAMDA

41

0,00%

0,00%

MCMA

6 061 109

3,20%

3,20%

MAC

3 886 369

2,10%

2,10%

CIMR

7 803 996

4,10%

4,10%

Autres

36 524 732

19,30%

19,30%

Personnel BMCE

2 267 675

1,20%

1,20%

Flottant

34 257 057

18,10%

18,10%

Total

189 096 905

100,00%

100,00%

Source : BMCE Bank Of Africa

3

Les pourcentages de participation correspondent aux pourcentages de capital et de droits de vote.

(*) Y compris les actions détenues par les fonds OPCVM dédiés de RMA

(**) Conformément à l'attestation de blocage établie par CDG le 22/08/2019

Au 31/08/19

Shareholder Category

Percentage

Groupe FinanceCom

36,6%

Autres actionnaires

36,3%

Actionnaires étrangers

25,9%

Personnel

1,2%

Donut chart showing the distribution of shareholders as of 31/08/19. The chart is divided into four segments: Groupe FinanceCom (36,6%), Autres actionnaires (36,3%), Actionnaires étrangers (25,9%), and Personnel (1,2%).

Source : BMCE Bank

Source : BMCE Bank Of Africa

Présentation des actionnaires détenant plus de 5% du capital

4

BFCM

2

ème

Banque de détail en France, au service de plus de 24,3 millions de clients, Numéro 1 de la bancassurance en France, leader en monétique et acteur majeur sur le marché des professionnels.

Le Groupe BFCM est constitué de :

▪ La Banque Fédérative du Crédit Mutuel, holding du groupe CM11, qui détient notamment le Crédit Industriel et Commercial (CIC) à hauteur de 93,7% et qui exerce également des activités de banque de financement et de marché ;

▪ Le Crédit Industriel et Commercial, holding du groupe CIC et banque de tête de réseau, qui est également banque régionale sur l'Ile de France et qui exerce les activités d'investissement, de financement et de marché ;

▪ Des établissements spécialisés par métier tant en France qu'à l'étranger ;

A fin juin 2019, le Groupe BFCM enregistre un PNB de 5,6 Milliards d'Euros et un résultat net part du Groupe de 1,2 Milliards d'Euros.

CDG

1

er

investisseur institutionnel au Maroc et acteur de référence à l'échelle nationale, sur les métiers tels que le financement public de l'investissement, la gestion de l'épargne.

A fin mars 2019, la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) enregistre un PNB consolidé de 2 milliards de dirhams et un RNPG de 254 millions de dirhams.

6. Evolution future du Capital

L'actionnariat de BMCE BANK OF AFRICA devrait être impacté par son Plan Stratégique qui sera financé par une enveloppe financière robuste à mobiliser par le Groupe sur 3 ans, ce qui se traduira dans un premier temps par les opérations suivantes :

4

Hors FinancCom (cf. pages 85 à 90) et RMA (cf. page 87).

▪

Opérations devant être réalisées au cours de l'année 2019 :

✓ La prise de participation de CDC Group plc, qui se situeraient autour de 5% du capital social de BMCE Bank of Africa, à hauteur d'un montant égal à l'équivalent en Dirhams de USD 200 Millions de Dollars, suite à la signature d'un partenariat stratégique entre BMCE BANK OF AFRICA et CDC Group plc, l'institution britannique de financement et de développement. Notons que l'opération a été votée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/09/19.

▪

Opérations à venir à horizon 2020-21 (sous réserve de l'autorisation des assemblées d'actionnaires et de l'accomplissement des formalités requises):

✓ Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes pour un montant de maximum de près de MAD 900 millions en 2020 ;

✓ Injection, au besoin, d'une enveloppe globale additionnelle de MAD 2 milliards :

○ 1 milliard de MAD en émission de dettes subordonnées perpétuelles avec clause d'absorption de pertes/AT1

○ 1 milliard de MAD en augmentation de capital pouvant être réservée au personnel de la banque.

7. Restrictions en matière de négociabilité :

Les actions BMCE sont cotées à la Bourse de Casablanca, et sont librement cessibles ou transmissibles. Il n'existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions BMCE conformément au Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca.

8. Déclarations de franchissement de seuil :

Les actionnaires de BMCE BANK OF AFRICA sont soumis aux obligations réglementaires applicables aux franchissements de seuil de participation, notamment les articles 97 et 98 de la loi 19-14 relative à la Bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement financier.

Au cours des 5 dernières années, aucun franchissement de seuil n'a été effectué.

III. Négociabilité des titres de capital

La valeur BMCE BANK Of Africa est cotée à la Bourse de Casablanca sous le code de cotation 11 835.

A fin mai 2019, le flottant du titre BMCE BANK Of Africa est de 18,11% du capital, représentant 32 500 084 actions.

La performance boursière périodique réalisée par l'action BMCE BANK Of Africa depuis le 31/12/2018 jusqu'au 29 mars 2019 ressort à -2,8% (-5,1% pour l'ensemble du secteur).

Au titre de l'exercice 2018, l'AGO tenue en date du 28/05/2019 a décidé de proposer la distribution d'un dividende unitaire de MAD 5 (

idem

qu'en 2017) fixant le rendement de dividende à 2,7% sur la base d'un cours de clôture au 31/12/2018 de MAD 183,1.

Evolution du cours de BMCE BANK OF AFRICA depuis mars 2016 (en MAD)

Graphique de l'évolution du cours et du volume de BMCE BANK OF AFRICA depuis mars 2016. L'axe horizontal représente le temps (dates clés : 29/02/2016, 30/06/2016, 31/10/2016, 28/02/2017, 30/06/2017, 31/10/2017, 28/02/2018, 30/06/2018, 31/10/2018, 28/02/2019). L'axe vertical gauche représente le cours en MAD (0 à 300). L'axe vertical droit représente le volume en M MAD (0 à 1400). La ligne bleue représente le cours, qui a atteint des pics à MAD 244,9 (environ 31/12/2018) et MAD 1 218 (environ 30/06/2018). Le volume est représenté par des barres grises, avec un pic à MAD 166,5 (environ 31/10/2018).

Source : FACTSET

Cours le plus bas

Cours le plus haut

Volume des transactions

Sur les trois dernières années

Du 01/04/2016 au 31/03/2017

198

230

6 798 413 785

Du 01/04/2017 au 31/03/2018

197

244,9

Du 01/04/2018 au 31/03/2019

166,5

229,5

Par trimestre sur la dernière année

T2 2018

203

229,5

1 400 071 710

T3 2018

190

208,5

161 162 942

T4 2018

166,5

193

1 189 320 229

T1 2019

177,9

185

305 614 019

Par mois sur les 6 derniers mois

oct-18

182,9

193

61 676 285

nov-18

183

186

10 140 314

déc-18

166,5

189

1 117 503 630

janv-19

179,7

185

74 688 728

févr-19

178

182

48 075 451

mars-19

177,9

182

182 849 841

IV. Politique de distribution de dividendes

Conformément à aux articles 42 et 43 des statuts, les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel est attribué le premier dividende.

L'Assemblée Générale a ensuite la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, pour attribuer tout superdividende ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial en vue d'être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction.

En cas d'inobservation par la Société des dispositions des articles 71, 76 et 77 de la Loi n°103-12 et des textes pris pour leur application, Bank Al-Maghrib peut limiter ou interdire la distribution de dividendes aux actionnaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par cette dernière ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de Justice.

Aucune restitution de dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondaient pas à des bénéfices réellement acquis et où il est établi que ces actionnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution de dividendes au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en restitution se prescrit dans le délai de cinq (5) ans.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Tableau 5 : Taux de distribution de dividendes de la Banque sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

2018

Dividendes distribués au titre de l'exercice

897 317

897 317

897 317

Résultat net

1 324 971

1 488 138

1 343 654

DPA

5

5

5

BPA

7,4

8,3

7,5

Taux de distribution

67,16%

60,30%

66,8%

V. Endettement

1. Programme d'émission de certificats de dépôt émis à partir du 16 avril 2001

En 2001, BMCE BANK Of Africa a lancé un programme d'émission de certificats de dépôts dont le plafond s'élève à MAD 5 000 000 000. Les émissions opérées en mai 2001 ont été entièrement remboursées.

En Août 2008, BMCE BANK Of Africa a procédé à l'extension de son plafond d'émission, après validation de l'AMMC en date du 1

er

août 2008, le portant à MAD 10 000 000 000 (Dix Milliards de Dirhams).

En janvier 2013, BMCE BANK Of Africa a procédé à l'extension du plafond de son programme de certificat de dépôt à MAD 15 milliards.

Caractéristiques du programme :

Nature

Certificats de dépôt

Plafond du Programme

15 000 000 000 MAD

Montant de l'encours à fin mai 2019 (hors intérêts courus)

8 250 000 000 MAD

Valeur nominale des titres

(5)

100 000 MAD

Nombre de titres restant à fin mai 2019

82 500 certificats

Source : BMCE Bank Of Africa

Tableau 6 : Caractéristiques des certificats de dépôt à fin mai 2019

Jouissance

Échéance

Valeur nominale

NBRE DE BONS

Montant

TAUX

NATURE TAUX

20/12/2016

20/12/2019

100 000

3 500

350 000 000

3.00%

FIXE

29/03/2017

29/03/2020

100 000

2 500

250 000 000

2.80%

FIXE

02/06/2017

02/06/2019

100 000

2 500

250 000 000

2.82%

FIXE

23/11/2017

23/11/2019

100 000

1 340

134 000 000

2.62%

FIXE

23/11/2017

23/11/2020

100 000

6 810

681 000 000

2.75%

FIXE

18/12/2017

18/12/2019

100 000

4 155

415 500 000

2.90%

FIXE

18/12/2017

18/12/2020

100 000

1 200

120 000 000

3.00%

FIXE

09/03/2018

09/03/2020

100 000

2 000

200 000 000

2.82%

FIXE

29/03/2018

29/03/2020

100 000

4 400

440 000 000

2.75%

FIXE

17/04/2018

17/04/2020

100 000

1 850

185 000 000

2.75%

FIXE

17/12/2018

17/06/2019

100 000

650

65 000 000

2.56%

FIXE

17/12/2018

16/12/2019

100 000

10 000

1 000 000 000

2.70%

FIXE

27/12/2018

26/12/2019

100 000

2 388

238 800 000

2.70%

FIXE

28/12/2018

28/12/2020

100 000

600

60 000 000

2.90%

FIXE

5

En application de l'article 9 de la loi n°35-94 relative à certains titres de créance négociables et de l'arrêté du Ministère de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme du 10-07-2001 relatif à certains titres de créance négociables, le montant unitaire des certificats de dépôts est fixé à MAD 100 000.

29/03/2019

28/06/2019

100 000

2 587

258 700 000

2.53%

FIXE

28/03/2019

26/03/2020

100 000

6 550

655 000 000

2.59%

FIXE

28/03/2019

28/03/2021

100 000

3 400

340 000 000

2.76%

FIXE

16/04/2019

15/10/2019

100 000

4 100

410 000 000

2.59%

FIXE

16/04/2019

14/04/2020

100 000

2 550

255 000 000

2.61%

FIXE

16/04/2019

16/04/2021

100 000

8 050

805 000 000

2.74%

FIXE

30/04/2019

30/04/2021

100 000

3 650

365 000 000

2.71%

FIXE

08/05/2019

31/07/2019

100 000

1 910

191 000 000

2.53%

FIXE

08/05/2019

06/05/2020

100 000

3 160

316 000 000

2.59%

FIXE

08/05/2019

08/05/2021

100 000

150

15 000 000

2.68%

FIXE

29/05/2019

27/05/2020

100 000

2 500

250 000 000

2.60%

FIXE

TOTAL

82 500

8 250 000 000

Source : BMCE Bank Of Africa

2. Emissions d'emprunts obligataires subordonnés depuis 2008 à fin mai 2019

L'état des emprunts obligataires subordonnés émis depuis l'exercice 2008 et non échus se présente comme suit :

Emprunt Obligataire

Date de

Jouissance

Montant de

l'émission en M

MAD

Tranche en M MAD

Cotation de

la Tranche

Nominal en MAD

Nombre de

titres

Taux d'intérêts en

vigueur

Prime de risque

Nature du taux

Maturité

Mode de

Remboursement

Date d'échéance

Perpétuel Subordonné

15/10/2008

1 000

100

Cotée

100 000

1 000

5,95%

125 pbs

Fixe

Indéterminée, avec possibilité de remboursement anticipé, à l'initiative de BMCE BANK, à partir de la 10 ème année

in fine

Indéterminée

15/10/2008

50

Cotée

100 000

500

3,27%

100 pbs

Révisable annuellement

in fine

15/10/2008

50

Non Cotée

100 000

500

5,95%

125 pbs

Fixe

in fine

15/10/2008

800

Non Cotée

100 000

8 000

3,27%

100 pbs

Révisable annuellement

in fine

Perpétuel Subordonné

03/06/2009

1 000

50

Non Cotée

100 000

500

5,30%

120 pbs

Fixe

Indéterminée, avec possibilité de remboursement anticipé, à l'initiative de BMCE BANK, à partir de la 10 ème année

in fine

Indéterminée

03/06/2009

950

Non Cotée

100 000

9 500

3,25%

100 pbs

Révisable annuellement

in fine

Subordonné

21/01/2013

1 000

160

Cotée

100 000

1 600

6,18%

135 pbs

Fixe

10 ans

in fine

21/01/2023

21/01/2013

50

Non Cotée

100 000

500

6,18%

135 pbs

Fixe

10 ans

in fine

21/01/2013

790

Non Cotée

100 000

7 900

3,63%

125 pbs

Révisable annuellement

10 ans

in fine

Subordonné

24/09/2014

1 000

154,5

Non Cotée

100 000

1 545

5,64%

120 pbs

Fixe

10 ans

in fine

24/09/2024

24/09/2014

845,5

Non Cotée

100 000

8 455

3,45%

110 pbs

Révisable annuellement

10 ans

in fine

Subordonné

16/06/2015

2 000

626

Non Cotée

100 000

6 260

4,74%

110 pbs

Fixe

10 ans

in fine

16/06/2025

16/06/2015

1374

Non Cotée

100 000

13 740

3,36%

110 pbs

Révisable annuellement

10 ans

in fine

Subordonné

28/06/2016

2 000

447,2

Non Cotée

100 000

4 472

3,74%

90 pbs

Fixe

10 ans

in fine

28/06/2026

28/06/2016

1473,9

Non Cotée

100 000

14 739

3,22%

90 pbs

Révisable annuellement

10 ans

in fine

28/06/2016

78,9

Cotée

100 000

789

3,74%

90 pbs

Fixe

10 ans

in fine

Perpétuel Subordonné

23/06/2017

1 000

200

Non Cotée

100 000

2 000

7,05%

375 pbs

Révisable chaque 10 ans

Indéterminée, avec possibilité de remboursement anticipé, à l'initiative de BMCE BANK, à partir de la 10 ème année

in fine

Indéterminée

23/06/2017

800

Non Cotée

100 000

8 000

5,52

325 pbs

Révisable Annuellement

in fine

Subordonné

05/12/2017

400

400

Non Cotée

100 000

4 000

3,13%

10 ans

in fine

05/12/2027

Green Bonds

21/11/2016

500

88,8

Non Cotée

100 000

888

3,16%

55 pbs

Fixe

5 ans

in fine

21/11/2021

411,2

Non Cotée

100 000

4 112

2,82%

55 pbs

Révisable annuellement

5 ans

in fine

TOTAL

9 900 M MAD

Source : BMCE Bank Of Africa

VI. Notation (extraits traduits)

Les rapports de notation sont annexés au présent document de référence.

1. Moody's (14/02/2019)

Paris, le 14 février 2019 - Moody's Investors Service a attribué aujourd'hui à BMCE BANK Of Africa (BMCE) les premières notations d'émetteur à long terme en devise locale Ba1 et en devise étrangère avec une perspective stable.

Le positionnement de Moody's sur les notations d'émetteur de la banque à Ba1 à l'échelle mondiale est au même niveau que la notation de dépôt de la banque en devise locale. Cela reflète que la capacité de la banque à honorer ses obligations de premier rang non garanties est égale à sa capacité à honorer ses obligations de dépôt en monnaie locale.

Dans le même temps, Moody's a attribué à BMCE, pour la première fois Aa2.ma, des notations d'émetteur à long terme libellées en devise locale et en devise étrangère à BMCE sur l'échelle de notation nationale marocaine (NSR), qui sont dérivées des notations à l'échelle mondiale de la banque et reflètent son positionnement par rapport aux pairs nationaux.

La perspective stable des notations des émetteurs de l'échelle mondiale à long terme correspond à celle des notations des dépôts à long terme de BMCE.

Toutes les autres notations de BMCE n'ont pas été affectées par l'action de notation d'aujourd'hui.

Une liste complète des notes attribuées se trouve à la fin du communiqué de presse.

FACTEURS DE NOTATIONS

Les notations d'émetteur Moody's sont des opinions sur la capacité d'une banque à honorer des obligations de premier rang non garanties. Par conséquent, les notations d'émetteur attribuées aujourd'hui reflètent: (1) l'évaluation de

Baseline Credit Assessment

(BCA) et le BCA ajusté de la banque; (2) les résultats de l'analyse de base du Loss Given Failure (LGF) de Moody's, qui ont conduit à l'alignement de l'évaluation

Preliminary Rating Assessment

(PRA) sur le BCA conformément à la méthodologie Moody's Banks appliquée aux juridictions sans régime de résolution opérationnelle; et (3) les hypothèses de l'agence de notation concernant le soutien gouvernemental aux obligations de premier rang non garanties de BMCE, reflétées dans des hypothèses de support très élevées et une augmentation de trois crans par rapport au BCA de la banque.

Les notations des émetteurs de la banque sont attribuées au niveau des obligations sans garantie plaine les plus anciennes, qui est, pour les banques marocaines, la notation de la dette senior non garantie. Bien qu'aucune notation de dette senior non garantie ne soit attribuée à BMCE, Moody's considère que les caractéristiques de perte des titres de créance senior non garantis sont similaires à celles de ses dépôts notés. En conséquence, les notations des émetteurs de la banque sont équivalentes à celles de ses dépôts en monnaie locale, soit Ba1, et dépassent de un cran ses notations des dépôts à long terme en devise étrangère de Ba2, qui sont limitées par le plafond des dépôts en devise étrangère de Ba2 au Maroc.

Les notations des émetteurs de BMCE étant alignées sur ses notations des dépôts à long terme en devise locale, les perspectives des notations des émetteurs à long terme reflètent les perspectives des banques en ce qui concerne sa notation des dépôts à long terme en devise locale.

ELEMENTS POUVANT IMPACTER LES NOTATIONS A LA HAUSSE

Les notations des émetteurs de la banque pourraient être améliorées suite à la mise à niveau de ses BCA et BCA ajustées.

Une pression à la hausse sur le BCA des banques pourrait se développer suite à une réduction constante des créances en souffrances et d'un renforcement des réserves de fonds propres de la banque.

ELEMENTS POUVANT IMPACTER LES NOTATIONS A LA BAISSE

Les notations des émetteurs de la banque pourraient être dégradées suite à la dégradation de ses BCA et BCA ajustées, en particulier si la formation de créances en souffrances de BMCE et la détérioration d'absorption des risques se détériorent.

Les notations des émetteurs de BMCE pourraient également être abaissées en raison d'une réduction des hypothèses de soutien des pouvoirs publics ou d'une détérioration de la capacité du gouvernement marocain à soutenir les banques en cas de besoin.

LISTE DES ÉVALUATIONS AFFECTÉES

Emetteur: BMCE Bank

..Affectations :

.... Notation d'émetteur à long terme (monnaie locale et étrangère), attribuée à Ba1 Stable

.... Note de l'émetteur à long terme NSR (monnaie locale et étrangère), attribuée à Aa2.ma

Notons que la notation Moody's a été maintenue.

2. Fitch Ratings – BMCE BANK Of Africa (28/02/2019)

Fitch Ratings - Londres, le 28 février 2019: Fitch Ratings a revu à la hausse de la note de viabilité (VR) de BMCE BANK Of Africa (BMCE) basé au Maroc de «b +» à «bb-». L'agence a également confirmé les notations de défaut (IDR) des émetteurs à long terme des émetteurs en monnaie étrangère et en monnaie locale à «BB +», ainsi que la notation à long terme nationale à «AA- (mar)». La perspective à long terme est stable. Une liste complète des actions de notation se trouve à la fin de ce commentaire.

La revue à la hausse de la note VR reflète l'amélioration de l'appétit au risque de la banque, comme en témoigne le désendettement stratégique et la préservation du capital de BMCE.

« PRINCIPAUX FACTEURS DE NOTATION

"IDRS", "NATIONAL RATINGS", "SUPPORT RATING" ET "SUPPORT RATING FLOOR"

Les notations IDR, National Ratings (NR), Support Rating (SR) et Support Rating Floor (SRF) de BMCE sont liées à une probabilité modérée de soutien de la part du Gouvernement marocain (note souveraine BBB-/Stable). BMCE est la troisième banque au Maroc avec une part de marché crédits et dépôts de 15%. BMCE opère également dans plusieurs pays africains, représentant environ 31% de ses actifs consolidés à fin juin 2018 et générant environ 43% du résultat net consolidé pour le premier semestre 2018.

La perspective stable assortie à la note de BMCE reflète celle de la note souveraine.

BMCE est classée comme une banque à importance systémique (DSIB) au Maroc et Fitch estime que les autorités du pays auraient une forte propension à la soutenir en cas de besoin. Toutefois, la probabilité globale de soutien demeure seulement modérée, étant donnée la solidité financière du Maroc. Fitch assigne le même rating SRF de « BB+ » à toutes les banques à importance systémique au Maroc.

Note de Viabilité – Viability Rating

Nous évaluons l'environnement d'exploitation de BMCE à «bb-», un cran en dessous du score attribué aux banques opérant exclusivement au Maroc. En effet, BMCE a une part importante de ses activités et de ses risques dans des pays moins développés que son marché national. Le score relatif à l'environnement d'exploitation constitue une contrainte pour le profil de risque intrinsèque de la Banque.

Le modèle commercial de BMCE consiste à desservir tous les segments du secteur bancaire et à fournir des services financiers connexes, mais sa franchise domestique est plus petite que celle de ses 2 principaux

confrères, chacune d'entre elles contrôlant environ 26% du marché. Après des années d'expansion des crédits supérieure à la moyenne, la banque a entamé un processus de désendettement stratégique et de préservation du capital en 2017. La poursuite de son expansion en Afrique, qui était autrefois le principal moteur de la stratégie de BMCE, a été moins ambitieuse au moment où la banque consolide sa présence existante dans la région. À notre avis, cela signifie une réduction importante de l'appétit pour le risque, ce qui est positif pour le crédit et est à la base de la revue à la hausse de la note de viabilité.

La VR de BMCE prend également en compte certaines faiblesses liées à la qualité des actifs. Nous estimons que le taux de contentieux de BMCE serait légèrement inférieur à la moyenne de 10% des grandes banques marocaines. Positivement, le taux de couverture est en ligne avec la moyenne. Les concentrations des crédits sont faibles par rapport aux normes marocaines, ce que nous percevons positivement. Les 20 premières créances représentaient 15% du total des crédits bruts consolidés à fin juin 2018, soit un taux inférieur à la moyenne de 23% des principales banques du pays. Ces expositions concernent principalement des groupes économiques bien établis opérant dans des secteurs assez diversifiés. Les crédits aux parties liées sont modérés (3% des crédits) et rien n'indique que ces crédits ne sont pas accordés aux conditions du marché.

La capitalisation de BMCE est relativement une faiblesse. Selon les calculs de Fitch, le ratio Core capital (rapporté aux actifs pondérés) de BMCE BANK Of Africa s'est établi de 8,9%, inférieur à la moyenne des banques notées (environ 10%) à fin juin 2018. Les ratios de fonds propres réglementaires sont supérieurs au ratio de la FCC car le régulateur a autorisé aux banques de répartir l'impact de la norme IFRS 9 sur les ratios de fonds propres sur une période de cinq ans, protégeant ainsi les ratios prudentiels de tout impact immédiat. La capitalisation devrait en outre être soutenue par des bénéfices adéquats (ROE annualisé de 14% pour le premier semestre de 18) et une croissance modérée, reflétant le récent changement d'orientation stratégique.

A l'instar des pairs, les dépôts stables représentent l'essentiel du financement de BMCE, les dépôts de la clientèle représentant 75% des financements à fin juin 2018. Les filiales africaines se financent de manière indépendante et dans leur propre monnaie et opèrent avec des positions en devises étrangères égales, qui minimise l'exposition aux risques de change. Le stock d'actifs liquides de BMCE représente 15% du total des actifs, soit 23% du total des dépôts de la clientèle à fin juin 2018, ce qui correspond à celui de ses pairs. BMCE est un émetteur régulier sur les marchés financiers locaux avec un fort appétit pour les certificats de dépôts et les emprunts obligataires.

SENSIBILITE DES NOTATIONS :

IDRS, NATIONAL RATINGS, SR et SRF

Les IDR, NATIONAL RATINGS (NR), SR et SRF de la banque sont sensibles, du point de vue de Fitch, à un changement dans la volonté ou la capacité de l'Etat marocain à la soutenir. Une dégradation de la note souveraine marocaine pourrait entraîner une dégradation de la notation support par BMCE.

Les NR de BMCE ne seraient pas nécessairement dégradés si la note souveraine l'était, parce que les notations à l'échelle nationale reflètent une opinion sur la solvabilité relative à l'univers des émetteurs, au sein d'un même pays, et une dégradation de la note souveraine n'impacterait pas nécessairement les relativités entre la note souveraine et celle de la banque. Si la volonté de l'Etat marocain de soutenir BMCE diminue, en raison d'une perte d'importance systémique, par exemple, les NR pourraient être dégradés, mais ce scénario est improbable dans un futur proche.

Note de Viabilité –Viability Rating

Il est peu probable que la note de viabilité de la banque bénéficie d'une amélioration tant qu'une amélioration significative n'est pas constatée dans la qualité d'actifs et les ratios des fonds propres. Des revues à la hausse potentielles de la note de viabilité peuvent également être difficiles à réaliser tant que l'environnement d'exploitation des activités commerciales de BMCE ne s'est pas amélioré.

Des signaux indiquant une moindre qualité d'actifs pourraient exercer une pression négative sur la VR.

Les actions de notation sont comme suit :

▪

IDR à long-terme, en monnaie locale et en devises, confirmé à 'BB+'; perspective stable

▪

IDR à court-terme, en monnaie locale et en devises, confirmé à 'B'

▪

NR à long-terme confirmé à 'AA-(mar)'; perspective stable

▪

NR à court-terme confirmé à 'F1+(mar)'

▪

SR confirmé à '3'

▪

SRF confirmé à 'BB+'

▪

VR revue à la hausse à 'bb-'.

NOTATION EXTRA-FINANCIERE BMCE BANK OF AFRICA 2018

Les rapports de notation sont annexés au présent document de référence.

BMCE BANK OF AFRICA a été désignée par l'agence de notation extra-financière Vigeo Eiris, « Top Performers RSE 2018 » à l'occasion du lancement du nouvel indice boursier Casablanca ESG 10 à la Bourse de Casablanca le jeudi 27 Septembre 2018. La banque a enregistré une bonne performance globale avec un score de 61/100 contre 56/100 en 2017.

La performance sociale et environnementale globale de BMCE BANK Of Africa en 2018, est de 61/100, lui valant un classement qualifié de « Advanced » par l'agence de rating Vigeo.

En 2018, BMCE BANK OF AFRICA a été particulièrement performante sur les 16 critères suivants :

1. Amélioration continue des conditions de santé et sécurité au travail ;

2. Assurance de traitement équitable des actionnaires ;

3. Contribution au développement socio-économique du territoire ;

4. Définition de la stratégie environnementale ;

5. Efficacité des dispositifs d'audit set de contrôle internes ;

6. Equilibre des pouvoirs, respect des compétences et efficacité du Conseil d'Administration ;

7. Information aux clients ;

8. Maîtrise des consommations d'énergie et réduction des émissions polluantes ;

9. Maîtrise des impacts environnementaux liés au transport ;

10. Offre de produits et de service verts ;

11. Orientations responsable des contrats et respect des droits des clients ;

12. Prévention des discriminations et promotion de l'égalité entre les genres et à l'égard des catégories vulnérables ;

13. Promotion et amélioration continue des conditions et du contenu du dialogue social ;

14. Prise en compte de l'impact sociétal des produits et services sur les territoires d'activité ;

15. Prévention de la corruption et du blanchiment ;

16. Respect des droits humains fondamentaux et prévention des atteintes à ces droits.

Les notations de BMCE Bank Of Africa sur les deux derniers exercices se présentent comme suit :

2017

Moody's : Ba1, Stables

FitchRatings : BB+, Stables

2018

Moody's: Ba1, Stables

FitchRatings: BB+, Stables

BMCE Bank of Africa logo

Extraits Reporting ESG - Vigeo Eiris 2018

Vigeo rating logo

BMCE Bank of Africa - Octobre 2018

Secteur : Retail & Specialised Banks Emerging Market

Entreprises dans le panel sectoriel : 8

Performance du secteur (jaune) et Performance de l'entreprise (vert)

Environnement

Ressources humaines

Droits humains

Engagement sociétal

Comportements sur les marchés

Gouvernance d'entreprise

100

75

50

25

0

Scores/Trend

2017

2018

2017

2018

2017

2018

2017

2018

2017

2018

2017

2018

78

→ 83

57

→ 66

67

→ 68

45

→ 54

57

→ 53

39

→ 48

Rating

++

++

++

++

++

+

2017 Score Global : 56 / 100

2018 Score Global : 61 / 100

Le score est le niveau d'engagement en responsabilité sociale de l'entreprise sur une échelle de 0 à 100. Il résulte de l'analyse de la pertinence et l'efficacité des politiques. Le rating est le positionnement de l'entreprise au regard des entreprises du secteur.

++ l'entreprise est classée parmi les entreprises les plus engagées de son secteur

+ l'entreprise est classée parmi les entreprises actives de son secteur

= l'entreprise est classée dans la moyenne des entreprises de son secteur

- l'entreprise est classée parmi les entreprises en dessous de la moyenne de son secteur

-- l'entreprise est classée parmi les entreprises les moins avancées de son secteur

Environnement

: protection de l'environnement dans la fabrication, la distribution, l'utilisation et l'élimination du produit

Ressources humaines

: dialogue social, conditions de travail, santé et sécurité, valorisation des emplois et des compétences, systèmes de rémunérations

Droits humains

: droits humains fondamentaux, libertés syndicales, négociation collective, non-discrimination, travail forcé, travail des enfants

Engagement sociétal

: impacts sur les territoires d'implantation, contribution au développement économique et social, causes d'intérêt général

Comportement sur les marchés

: relations avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants, respect des règles concurrentielles, prévention de la corruption, lobbying

Gouvernance d'entreprise

: conseil d'administration, audits et mécanismes de contrôle, droits des actionnaires, rémunération des dirigeants

www.vigeo.com

BMCE Bank of Africa

ISIN CODE: MA0000011835 Retail & Specialised Banks Emerging Market

Vigeo Eiris logo

Company and Sector Performance

ESG OVERALL SCORE

Donut chart showing ESG Overall Score of 61/100, rated Advanced (1).

Information rate

91%

sector average

54%

Cooperation level (2)

Proactive

High severity controversies

No

Rank in Sector

1/99

Rank in Region

2/908

Rank in Universe

68/4623

HISTORICAL PERFORMANCE

Line chart showing historical ESG performance scores: 2015 (57), 2016 (42), 2017 (56), 2018 (61).

is and is protected by the provision of the French Intellectual Property Code

Company performance Sector average performance Sector performance

ESG PERFORMANCE (/100)

Environment

83

Social

63

Governance

46

6 DOMAINS PERFORMANCE (/100)

Business behaviour

53

++

Human rights

68

++

Environment

83

++

Community involvement

54

++

Corporate governance

48

+

Human resources

66

++

Company Inclusion in Vigeo Eiris Indices (4): No

ANALYST FOCUS

TOPIC

COMMENT

TREND

Human capital

Jointly with employee representatives, BMCE Bank of Africa promotes labour relations and the right to collective bargaining. The Bank's Occupational Health and Safety Policy is highly visible and it is supported by a Health and Safety Committee and mixed Commissions. Extensive measures to promote diversity are reported and the share of women in management in Morocco has increased over the past five years.

↗

Climate change

BMCE Bank of Africa joined the UNEP Positive Impact Initiative in 2017. BMCE Bank adopts a systematic approach to complying with the Equator Principles (EP) through an Environmental and Social Management System (ESMS); the Bank finances all major renewable energy projects in Morocco and in 2016, the Group has issued a Green Bond of MAD 500m.

↗

Responsible Customer Relations

BMCE Bank of Africa has issued the Quality Policy along with a formal commitment to protecting information of clients. A formalised and accessible complaints management system is in place and the group information system management is ISO27001 (2013) certified.

↗

VII. Gouvernance de BMCE Bank Of Africa

1. Dispositions régissant les assemblées générales

Délai de tenue de L'Assemblée Générale Annuelle

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Mode de convocation

La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales trente (30) jours au moins avant la date fixée pour lesdites Assemblées. Cet avis doit contenir les indications prévues à l'article 124 de la Loi, le texte des projets de résolutions qui seront présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée, complétées par une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'Assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance.

L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations citées ci-dessus lorsque celles-ci sont publiées sur le site internet de la Société, au plus tard le jour même de la publication dudit avis de réunion. Dans ce cas, ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précisé.

Conditions d'admission

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que le délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.

Conditions d'exercice du droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Conditions de quorum et de majorité

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu à l'article 34 ci-dessus.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, tel qu'il est prévu ci-dessus à l'article 34. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart (1/4) au moins des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées et, dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la Loi.

Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Ordinaire.

Conditions d'acquisition de droits de vote double éventuels.

Les statuts de la Banque ne prévoient pas d'attribution de droit de vote double. Le droit commun en pareille matière tel que régi par les dispositions de la loi sur la S.A (art. 257) demeure applicable.

2. Conseil d'Administration

Avant toute nouvelle nomination d'Administrateurs, le Conseil d'Administration sollicite le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations afin d'établir un état des lieux des compétences, des connaissances et de l'expérience déjà existante.

Le Conseil d'Administration veille à ce que toute nomination, ou renouvellement de mandats d'un Administrateur, permette de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience requises pour la bonne conduite à long terme de l'activité de la Banque.

Il veille également à la qualité d'indépendance du tiers au moins de ses Membres conformément à la Lettre circulaire relative aux modalités d'application de la circulaire n°5/W/2016 du 10 juin 2016 fixant les conditions et les modalités de désignation d'administrateurs ou membres indépendants au sein de l'organe d'administration des établissements de crédit.

Les Administrateurs doivent disposer individuellement et/ou collectivement des compétences dans les domaines des opérations de crédit, des systèmes de paiement, de la planification stratégique, de la gouvernance, de la gestion des risques, du contrôle interne, de la comptabilité, de la responsabilité sociétale et environnementale ainsi qu'en matière légale et réglementaire en liaison avec l'activité bancaire.

La qualité d'Administrateur Indépendant est examinée pour chaque nouvelle nomination ou renouvellement de mandat et est revue annuellement par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations au vu des critères définis dans la circulaire du Wali de Bank Al-Maghrib du 5/W/2016 du 10 juin 2016 fixant les conditions et les modalités de désignation d'administrateurs ou membres indépendants au sein de l'organe d'administration des établissements de crédit.

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations tient informé le Conseil d'Administration et l'ensemble des Actionnaires de tout changement dans la qualité d'indépendance d'un de ses Administrateurs.

Concernant la parité Homme/Femme, parmi les missions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations figure celle de veiller à la mise en place d'une politique visant à assurer une meilleure représentativité des femmes dans le Conseil d'Administration.

BMCE BANK Of Africa est administré par un Conseil d'Administration composé de douze membres et présidé par Monsieur Othman BENJELLOUN, Président Directeur Général.

Tableau 7 : Membres du Conseil d'Administration au 28 mai 2019

Administrateurs

Date de 1

ère

nomination

Expiration du mandat

Lien de parenté

M. Othman BENJELLOUN

Président Directeur Général

1995

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2024

Aucun lien de parenté avec les autres membres

BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL (Holding du Groupe Crédit Mutuel / CIC)

représentée par M. Lucien MIARA

2005

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2019

Idem

CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION

représentée par M. Abdellatif ZAGHNOUN

2010

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

RMA

représentée par M. Zouheir BENSADID

1994

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2024

Idem

FINANCECOM

représentée par M. Hicham El AMRANI

2001

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2020

Idem

M. Azeddine GUESSOUS

Intuitu personae

2017

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2022

Idem

M. François HENROT

Administrateur Indépendant

2016

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

M. Brian C.Mck. HENDERSON

Administrateur Indépendant

2016

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

M. Philippe DE FONTAINE VIVE

Administrateur Indépendant

2016

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

M. Christian de BOISSIEU

Administrateur Indépendant

2016

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

M. Abdou BENSOUADA

Intuitu personae

2018

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2023

Idem

M. Brahim BENJELLOUN TOUIMI

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

2004

L'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2021

Idem

Source : BMCE BANK Of Africa

La qualité d'Administrateur Indépendant est établie à l'aune des critères définis dans la circulaire du Wali de Bank Al-Maghrib du 5/W/2016 du 10 juin 2016 fixant les conditions et les modalités de désignation d'administrateurs ou membres indépendants au sein de l'organe d'administration des établissements de crédit.

3. Comités issus du Conseil d'Administration

Le Conseil a institué en son sein un certain nombre de Comités spécialisés chargés d'analyser en profondeur certaines problématiques spécifiques et de lui formuler des recommandations lui permettant ainsi de s'acquitter au mieux de ses responsabilités et prérogatives et ce, conformément aux dispositions de la Directive de Bank Al Maghrib n°1/W/2014 relative à la gouvernance au sein des établissements de crédit.

Il s'agit du Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe, du Comité des Risques Groupe et du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations.

Notons que la Banque a démarré le processus de mise en conformité de ces instances aux dispositions des circulaires 4/w/ 2018 et 5/W/2018 qui devraient entrer en vigueur dès publication dans le Bulletin Officiel.

•

Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe –CACI Groupe-

Se réunissant à une fréquence trimestrielle, le Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe est composé de cinq Administrateurs Non Exécutifs dont trois Indépendants. Egalement, des membres de la Direction Générale de la Banque peuvent être associés aux travaux du CACI Groupe.

Le Comité d'Audit et de Contrôle Interne du Groupe assiste le Conseil d'Administration en matière de Contrôle Interne, notamment en veillant à ce que :

✓ Le système de Contrôle Interne et les moyens mis en place soient :

- Cohérents et compatibles de manière à permettre la surveillance et la maîtrise des risques au niveau de la banque et de ses filiales et la production des informations requises par le Régulateur dans le cadre de la surveillance consolidée du Groupe ;

- Adaptés à l'organisation du Groupe ainsi qu'aux activités des entités contrôlées ;

✓ Les informations financières destinées au Conseil d'Administration et aux tiers soient fiables et exactes, de nature à ce que les intérêts légitimes des actionnaires, des déposants et des autres parties prenantes soient préservés ;

✓ L'examen des comptes sociaux et consolidés soit réalisé avant leur soumission au Conseil d'Administration.

Parmi les prérogatives du Comité d'Audit et de Contrôle Interne figure celles liées à l'audit et le contrôle interne, la surveillance des systèmes d'information et de communication, le contrôle du dispositif de Compliance Groupe et de contrôle permanent Groupe.

Composition

Président

M. Azeddine Guessous, Administrateur

intuitu personae

Membres

RMA représentée par M. Zouheir Bensaid, Administrateur Non Exécutif

M. François Henrot, Administrateur Indépendant

M. Philippe De Fontaine Vive, Administrateur Indépendant

M. Christian de Boissieu, Administrateur Indépendant

Membres associés

M. Brahim Benjelloun-Touimi

M. Driss Benjelloun

M. Khalid Laâbi

M. Mohamed Bennouna

M. Moulay Bouraqadi Saadani

M. Zouhair El Kaissi

Membres invités

-Les auditeurs externes

-Les Responsables des fonctions Contrôle Permanent et Conformité

Le Comité peut solliciter la collaboration de toute personne faisant partie du staff dirigeant du Groupe et tout responsable dont les fonctions entrent dans le cadre de son domaine d'intervention en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour

Secrétaire

M. Moulay Bouraqadi Saadani

Source : BMCE BANK Of Africa

•

Comité des Risques Groupe

Le Comité des Risques du Groupe BMCE BANK Of Africa est une instance émanant du Conseil d'Administration de BMCE Bank Of Africa, dont les prérogatives sont élargies aux filiales directes et indirectes intégrées dans le périmètre de Consolidation du Groupe.

Le Comité des Risques Groupe assiste le Conseil d'Administration en matière de stratégie et de gestion des risques, notamment en veillant à ce que la stratégie globale des risques soit adaptée au profil de risque de la Banque et du Groupe, au degré d'aversion aux risques, à son importance systémique, à sa taille et à son assise financière.

Se réunissant à une fréquence trimestrielle, le Comité des Risques du Groupe est composé de sept Administrateurs Non Exécutifs dont quatre Indépendants. Egalement, des membres de la Direction Générale de la Banque peuvent être associés aux travaux du Comité des Risques Groupe.

•

Composition

Président

M. Philippe De Fontaine Vive, Administrateur Indépendant

Membres

M. Azeddine Guessous, Administrateur

intuitu personae

RMA représentée par M. Zouheir Bensaid, Administrateur Non Exécutif

FinanceCom représentée par M. Hicham El Amrani, Administrateur Non Exécutif

M. François Henrot, Administrateur Indépendant

M. Brian Henderson, Administrateur Indépendant

M. Christian de Boissieu, Administrateur Indépendant

Membres associés

M. Brahim Benjelloun-Touimi

M. Driss Benjelloun

M. Khalid Laâbi

M. Mohamed Bennouna

M. Moulay Bouraqdi Saadani

M. Zouhair El Kaissi

Membres invités

Le Comité peut solliciter la collaboration de toute personne faisant partie du staff dirigeant du Groupe et tout responsable dont les fonctions entrent dans le cadre de son domaine d'intervention en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour

Secrétaire

M. Khalid Laâbi

Source : BMCE BANK Of Africa

•

Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations – GNR -

Instance émanant du Conseil d'Administration, le Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations, est composé de trois Administrateurs Non Exécutifs, parmi-eux deux Indépendants. Ce Comité se réunit annuellement ou chaque fois que nécessaire à la discrétion des membres du Comité.

Le Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations émet son avis et recommandations au Conseil et à ce titre, il est chargé de:

✓ Veiller au respect des principes de bonne gouvernance et des dispositions légales et réglementaires en vigueur et à les communiquer aux actionnaires,

✓ Examiner et faire des recommandations par rapport, à la composition, les missions et travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités Spécialisés ;

✓ Prévenir et veiller à la résolution d'éventuels conflits d'intérêt pouvant surgir entre les membres du Conseil d'Administration, liés à des opérations ou transactions, associant les dirigeants ou les actionnaires ;

✓ Proposer des procédures de cooptation des Administrateurs et des membres de la Direction Générale ainsi que formuler des recommandations au Conseil d'Administration pour la désignation de nouveaux membres ;

✓ Proposer une politique de rémunération des Administrateurs et des membres de la Direction Générale conformément aux critères fixés au préalable par le Conseil d'Administration.

Composition

Président

M. François Henrot, Administrateur Indépendant

Membres

M. Azeddine Guessous, Administrateur

intuitu personae

M. Brian Henderson, Administrateur Indépendant

Membres invités

Le Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations pourra s'adjoindre à sa discrétion toute personne membre ou non membre de BMCE BANK Of Africa ou de son Groupe en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, notamment au niveau des commissions devant traiter des points en relation avec l'examen des conventions ou des nominations et rémunérations.

Secrétaire

M. Brahim Benjelloun-Touimi, Secrétaire du Comité

Source : BMCE BANK Of Africa

4. LISTE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE BMCE BANK

OTHMAN BENJELLOUN, Président Directeur Général

- Président Directeur Général de FinanceCom

- Président du Conseil d'Administration d'Africa Co-Development Group

- Administrateur d'Argan Invest

- Président du Conseil d'Administration de BMCE International Holding (B.I.H)

- Président Directeur Général de Cap d'Argent

- Président Directeur Général de Cap Estate

- Administrateur de Casablanca Finance City Authority

- Président Directeur Général de FinanceCom Afrique

- Administrateur de Financecom International

- Président du Conseil de Surveillance et Représentant de H.B.M au sein du Conseil de Surveillance Financière Yacout

- Gérant de la Holding Abbas Benjelloun (H.A.B)

- Président Directeur Général de la Holding Benjelloun Mezian (H.B.M)

- Président Directeur Général d'Internationale de Financement et de Participation (INTERFINA)

- Administrateur de Maghrebail

- Administrateur, représentant de FinanceCom, de MEDI 1 Radio

- Président du Conseil d'Administration de Medi Telecom

- Président du Conseil d'Administration de M.B.T

- Président Directeur Général d'O Tower

- Président Directeur Général de Ranch Adarouch

- Président du Conseil d'Administration de Revly's Marrakech

- Président du Conseil d'Administration de RMA

- Président du Conseil d'Administration de RMA Alternative Investments

- Président du Conseil d'Administration de RMA Asset Management

- Président du Conseil d'Administration de RMA Capital

- Président du Conseil d'Administration de RMA Mandates

- Président du Conseil de Surveillance & Représentant de H.A.B au sein du Conseil de Surveillance de Saïda Star Auto

- Président du Conseil d'Administration de Société d'Aménagement Tanger Tech

- Administrateur de Société Marocaine de Gestion des Fonds de Garantie des Dépôts Bancaires

- Président Directeur Général de Société Financière du Crédit du Maghreb (S.F.C.M)

LUCIEN MIARA, Représentant de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel

- Président du Conseil d'Administration de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel

- Président du Conseil d'Administration de la Fédération du Crédit Mutuel Méditerranéen

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse régionale du Crédit Mutuel Méditerranéen

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse de Crédit Mutuel de Villeneuve Loubet

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse de Crédit Mutuel Montpellier Alco

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse de Crédit Mutuel Marseille Saint Loup

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse de Crédit Mutuel Frontignan

- Président du Conseil d'Administration de la Caisse de Crédit Mutuel Marseille Prado

- Président du Conseil d'Administration de la Camefi

- Membre du Conseil de surveillance d'Euro-Information Production

- Administrateur, représentant FCM Méditerranéen, du Centre International du Crédit Mutuel

- Administrateur, représentant CRCM Méditerranéen, de l'Assurance du Crédit Mutuel Vie SAM

- Administrateur, représentant CRCM Méditerranéen, de l'Assurance du Crédit Mutuel Vie

- Administrateur de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel

- Administrateur de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel

- Administrateur de la Caisse Centrale du Crédit Mutuel

- Censeur du Crédit Industriel et Commercial

M. ABDELLATIF ZAGHNOUN, Représentant de la Caisse de Dépôt et de Gestion

- Administrateur de CIH

- Administrateur de BARID AL MAGHRIB

- Membre du Conseil de Surveillance, représentant permanent de CDG, d'AL BARID BANK

- Président du Conseil d'Administration de SCR

- Administrateur de CFCA

- Président du Conseil d'Administration de CDG Capital

- Président du Conseil d'Administration de Fipar Holding

- Président du Conseil d'Administration de CDG INVEST

- Vice-Président du Conseil d'Administration de CIMAR

- Administrateur de ORANGE

- Administrateur, représentant permanent de CDG, de TMPA

- Administrateur de FMP

- Président du Conseil d'Administration de MADAEF

- Président du Conseil d'Administration de NEW MARINA CASABLANCA

- Vice-Président du Conseil d'Administration de Société Marocaine de Valorisation des Kasbahs

- Président du Conseil de Surveillance de l'Université Internationale de Rabat

- Président du Conseil d'Administration de Foncière Chellah

- Président du Conseil d'Administration de FONDATION CDG

- Président du Conseil d'Administration de FONDATION AHLY

- Président du Conseil d'Administration de l'Institut Marocain des Administrateurs

- Président du Conseil d'Administration de Société d'Aménagement Ryad

- Membre du Conseil de Surveillance de TMSA

- Président du Conseil d'Administration de CDG Développement

- Président du Conseil d'Administration de NOVEC

- Président du Conseil de Surveillance de MEDZ

- Président du Conseil d'Administration de CGI

- Vice-Président du Conseil d'Administration de SONADAC

- Président du Conseil d'Administration d'AUDA

- Président du Conseil d'Administration de SAZ

- Président du Conseil d'Administration de PATRILOG

- Président du Conseil d'Administration de Société de Développement de Saidia

- Président du Conseil d'Administration de Société d'Aménagement et de Promotion de la Station de Taghazout

- Administrateur d'OCD

M. ZOUHEIR BENSaid, Représentant de RMA

- Administrateur d'Air Arabia,

- Administrateur d'Argan Invest,

- Administrateur de BMCE Capital Bourse,

- Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital,

- Administrateur de Cap Estate,

- Administrateur de CFG,

- Administrateur de CTM,

- Administrateur, représentant de FinanceCom, de DBM Media Group

- Administrateur de Decrow Capital,

- Administrateur d'EurAfriC Information

- Administrateur de FinanceCom

- Administrateur de FinanceCom International

- Administrateur de Finatech

- Président du Conseil d'Administration d'Infra Invest

- Administrateur de Lydec

- Administrateur de Maghrebail

- Administrateur Directeur Général de MBT

- Président Directeur Général de Medium Finance,

- Administrateur de Mutandis

- Administrateur de Mutandis Automobile

- Administrateur de Mutatis

- Administrateur d'O'Tower

- Administrateur de Revly's

- Administrateur de Risma,

- Administrateur Directeur Général Exécutif de RMA

- Administrateur Directeur Général de RMA Alternative Investments

- Président Directeur Général de RMA Asset Management Abidjan

- Administrateur Directeur Général de RMA Asset Management,

- Président du Conseil d'Administration de RMA Assistance

- Administrateur Directeur Général de RMA Capital

- Président de RMA Capital International,

- Président Directeur Général de RMA Casa Anfa

- Président Directeur Général de RMA Elan

- Président du Conseil d'Administration de RMA Investment Partners

- Administrateur Directeur Général de RMA Mandates,

- Administrateur de Saemog

- Administrateur Directeur Général Délégué de SFCM

- Administrateur de T Capital

- Administrateur de Tanger Med Zones

- Président Directeur Général des Terrasses de l'Océan

- Administrateur de Villa Roosevelt

- Administrateur, représentant de RMA, de Villajena

HICHAM EL AMRANI, Représentant de FinanceCom

- Administrateur d'Africa CO-Development GROUP

- Administrateur d'Air Arabia

- Président Directeur Général d'Argan Invest

- Administrateur, représentant permanent de FinanceCom, de Brico Invest

- Directeur Général Délégué de Cap Estate

- Administrateur, représentant permanent d'Argan Invest, de Colliers International Maroc

- Administrateur de CTM

- Administrateur de CTM Messagerie

- Vice-Président du Conseil d'Administration de DBM Media Group (ex-Africa Teldis & Communication)

- Directeur Général Délégué de FinanceCom

- Administrateur de FinanceCom Afrique

- Administrateur de Financecom International

- Membre du Directoire de Financière Yacout

- Administrateur de Finatech Group

- Administrateur Directeur Général Délégué d'Internationale de Financement et de Participation (INTERFINA)

- Administrateur de Medi Telecom

- Administrateur, représentant permanent de FinanceCom, d'O Tower

- Administrateur, représentant permanent d'Interfina, de Revly's Marrakech

- Administrateur de Risma

- Administrateur de RMA

- Membre du Directoire de Saida Star Auto

AZEDDINE GUESSOUS, Administrateur Intuitu Personae

- Administrateur de BMCE INTERNATIONAL MADRID

- Administrateur de BOA HOLDING

- Administrateur de ROYALE MAROCAINE D'ASSURANCE

- Administrateur de SETTAVEX

- Administrateur de LYDEC

- Administrateur d'AL MADA

- Administrateur de SONASID

- Administrateur de RISMA

- Administrateur de MAROCAINE DES TABACS

- Administrateur d'ALMA PACK

- Administrateur d'ALMA BAT

FRANÇOIS HENROT, Administrateur Indépendant

- Censeur au sein du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co

- Membre du Conseil de surveillance de Rexel SA

- Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique)

- Administrateur de Yam Invest NV (Pays-Bas)

Brian HENDERSON, Administrateur Indépendant

- Associé Fondateur de Henderson International Advisors, LLC,

- Président non-exécutif de Augustine Bunge Maritime Ltd., Malta,

- Conseiller de Cremades & Calvo Sotelo, Madrid,

- Senior Advisor de Rockefeller Capital Management,

- Vice President du Middle East institute – Washington,

- Administrateur de Fort Apache Heritage Foundation,

- Membre du Comité of the International Advisory Board First Avenue Investment Managers, South Africa

- Membre du Comité du Departmental Disciplinary Committee for the First Judicial Department, Supreme Court Appellate Division, State of New York,

- Administrateur du Harvard Project on American Indian Economic Development, Honoring Nations,

- Administrateur du Metropolitan Club of New York.

PHILIPPE DE FONTAINE VIVE, Administrateur Indépendant

- Fonds Euromena

CHRISTIAN DE BOISSIEU, Administrateur Indépendant

- Administrateur d'AAQIUS

- Administrateur de SUNU Participations Holding

- Président du Conseil des parties prenantes d'ENEDIS

- Vice-Président du Conseil Scientifique de l'AMF

- Membre du Conseil Scientifique de l'AMMC

- Administrateur de Land'Or ( Tunisie)

- Président de l'Advisory Board de l'Institute of Finance and Governance ( Banque centrale du Liban)

- Administrateur de la Fondation Croix- Rouge Française.

ABDOU BENSOUADA, Administrateur Intuitu Personae

- Administrateur Délégué de FinanceCom International

- Gérant de FCOMI-L

- Président du Conseil d'Administration d'Olkad Group

- Administrateur de Decrow Capital

- Président de FinanceCom Capital

- Gérant de SCI FinanceCom

- Gérant de Global Strategic Holdings

- Administrateur de Africa Investments Holdings

- Vice-Président de FinanceCom Green Investments

- Président de FinanceCom Europe

- Président de FGDI

- Administrateur d'Argan Infrastructure Fund

- Administrateur d'Infra Invest

- Administrateur d'Argan Infra

- Administrateur de Dounia Productions

BRAHIM BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

- Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe BMCE Bank ;

- Président de Boa Group ;

- Président de Boa West Africa ;

- Administrateur de RMA ;

- Administrateur de Financecom ;

- Administrateur de la Fondation BMCE Bank ;

- Président du Conseil de Surveillance d'Eurafric Information ;

- Administrateur d'Euro Information ;

- Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

- Président du Conseil de Surveillance de Salafin ;

- Président du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

- Président du Conseil d'Administration de BMCE Assurances ;

- Président du Conseil d'Administration de BMCE Euroservices ;

- Vice-Président du Conseil d'Administration de BTI Bank ;

- Président du Conseil de Surveillance d'Operations Global Services ;

- Administrateur de BMCE Bank International UK ;

- Administrateur de BMCE International Holdings ;

- Administrateur de BMCE International Madrid ;

- Administrateur de Maghrebal ;

- Administrateur de RM Experts ;

- Administrateur de la Bourse De Casablanca (Représentant de BMCE Bank) ;

- Administrateur de O'Tower ;

- Administrateur de Africa co-Development Group ;

- Administrateur de Société d'Aménagement Tanger Tech ;

- Administrateur de la Proparco, représentant Permanent de BMCE Bank.

VIII. Organes de direction (Cf. Tableau 9 : Membres du comité exécutif)

•

Organisation

Dans la perspective d'accompagner la nouvelle dynamique de création de valeur et de développement tracée par le nouveau Plan Stratégique de Développement 2019-21, le Groupe BMCE BANK OF AFRICA aménage son organisation, effective depuis début janvier 2019.

En effet, cette organisation consolide les fondements d'un Groupe bancaire multinational, multi-métiers, de dimension internationale et de vocation continentale. Elle a pour vocation de renforcer davantage la structuration du Groupe en termes de gouvernance, de lisibilité, de synergie, de mutualisation et d'efficience autant que de dynamiser davantage encore l'action commerciale du Groupe.

IX. Gouvernement d'Entreprise

Dispositif de gouvernance renforcé

BMCE BANK Of Africa dispose d'un dispositif de gouvernance conforme aux exigences réglementaires en vigueur ainsi qu'aux best practices en matière de gouvernance. Ainsi, BMCE BANK Of Africa est administré par un Conseil d'Administration qui a institué en son sein un certain nombre de Comités spécialisés chargés d'analyser en profondeur certaines problématiques spécifiques et de lui formuler des recommandations lui permettant ainsi de s'acquitter au mieux de ses responsabilités et prérogatives.

Il s'agit du Comité des Risques Groupe et du Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe auxquels le Contrôle Général Groupe rapporte directement, outre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations.

Pareillement, le Comité Exécutif Groupe, présidé par le Président Directeur Général, M. Othman BENJELLOUN, assure le pilotage stratégique du Groupe.

Entités rattachées à la Présidence

Les Pôles Risques Groupe et Finances Groupe sont directement rattachés au Président du Groupe. Le Pôle Finances Groupe comprend la Financière Banque et Pilotage Fiscal Groupe, la Comptabilité Banque, les Participations & Synergies et la Planification Stratégique et Financière Groupe.

Pour sa part, le Pôle Risques Groupe englobe le Management des Risques, l'Analyse des engagements et la Surveillance des engagements et les risques de contrepartie Afrique et projets transverses.

Est également érigé un Pôle "Ingénierie, Recouvrement et Missions Spécifiques", placé sous l'autorité d'un Directeur Général Délégué, et rattaché directement au Président du Groupe. Il est en charge de dynamiser la gestion du contentieux -RM EXPERTS- et du précontentieux de la Banque, outre des missions spécifiques propres à lui confiées par le Président, ainsi que de représentation de la Banque au sein de filiales dont l'activité ne s'inscrit pas la continuité de l'activité bancaire.

D'autres entités, compte tenu de leurs missions intrinsèques, demeurent directement rattachées à la Présidence du Groupe, la Fondation BMCE Bank, le Secrétariat de la Présidence, la Communication Groupe et les Relations Publiques Groupe.

Entités de dimension Groupe rattachées au Comité de Direction Générale Groupe

S'inspirant des meilleures pratiques internationales de bonne gouvernance d'entreprise, les fonctions Conformité et Contrôle Permanent sont rattachées au Comité de Direction Générale Groupe, présidé par l'Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe. Ce Comité est l'organe de Direction en charge de la déclinaison opérationnelle des orientations stratégiques du Groupe. Cette architecture de ces Filières régaliennes favorise la responsabilisation des membres de la Direction Générale, la vigilance et la préservation de la réputation du Groupe.

D'autres entités relèvent de l'Organe de Direction à savoir, les Synergies Métiers Spécialisés, le Capital Humain Groupe, et la Gouvernance & Développement Groupe. Ce dernier couvre le Développement Durable & la Responsabilité Sociale d'Entreprise, la Gouvernance & Dirigeance, la Communication Financière et l'Intelligence Economique.

L'Instance de dirigeance coiffe également deux entités centrales - Coordination Groupe et l'entité nouvellement créée "Transformation Groupe" -, contribuant à la structuration continue d'un Groupe requérant davantage d'intégration, d'une part, et la poursuite de l'harmonisation des pratiques à travers l'ensemble de ses entités, d'autre part.

4 Pôles et 6 Business Units soutenus par un Pôle de fonctions de Support

Par ailleurs, ont présidé à l'aménagement de l'organisation des activités du Groupe BMCE BANK Of Africa, le renforcement de la relation de proximité avec la Clientèle, la quête continue de l'efficacité et la réactivité.

Pour ce faire, le schéma organisationnel de BMCE BANK Of Africa s'articule autour de 5 Pôles d'activités : Banque au Maroc, Corporate & Investment Banking, Opérations Groupe, Coordination de l'International Europe/ Asie, outre l'Afrique.

Au sein de ces Pôles d'activités, émergent 6

Business Units

qui adossent chaque segment de la clientèle.

AU SEIN DE LA BANQUE AU MAROC :

- La Banque des Particuliers/ Professionnels fédère un pool de compétences Marketing, spécialisé par marché - Particuliers, Professionnels, Clientèle Privée, Migrants - chargé d'accompagner le réseau dans la mise en œuvre de la stratégie commerciale et dans l'animation de la distribution. Ce dispositif commercial, marketing et de pilotage est complétée par la filiale BMCE Euroservices, établissement de paiement de droit européen, et le Multicanal.

- La Banque PME fédère l'Investissement et Ingénierie Financière et le marché Entreprises, qui coiffe les entités en charge du pilotage et l'animation commerciale de ce marché, notamment, la Petite et Moyenne Entreprise placée au cœur de la stratégie commerciale du Groupe BMCE Bank Of Africa, et s'inscrivant dans la continuité du shift stratégique commercial opéré au début des années 2000.

Organisation régionale privilégiant la proximité avec le Client

BMCE BANK OF AFRICA a consolidé son approche d'organisation régionale de son réseau Entreprise et Particuliers/ Professionnels. Le Groupe bancaire a érigé 8 Directions Régionales, articulée autour de 7 régions géographiques. Casablanca, en raison du poids important de ses activités, est scindée en deux régions. Le découpage de ces régions avait été effectué en cohérence avec les régions administratives du Royaume.

Fondée sur une Régionalisation à la fois déconcentrée -Engagement, Juridique & Contrôle Permanent- et décentralisée -Pilotage, Animation & Coordination Support-, la Direction Régionale est commune pour les deux filières Part/Pro et Entreprises, disposant d'une large autonomie et responsable de l'ensemble des aspects de gestion de la région en termes, notamment, de réalisations commerciales, de maîtrise des risques et de rentabilité.

Les Directions Régionales sont appuyées par les structures du Siège qui se recentrent sur leurs missions fondamentales : Définition des pratiques et des normes, apports d'expertises, mise en place de dispositifs d'évaluation, suivi et contrôle.

Le Pôle Corporate & Investment Banking

est érigé aux termes de cette nouvelle organisation regroupant les entités en charge des services financiers intermédias et désintermédias et ce, pour mieux servir une clientèle d'entreprise, de grande taille ou filiale de grands groupes structurés, en financement intermédié (crédits moyen terme...) ou en financement désintermédié (accès aux marchés des capitaux).

- Ainsi, les Grandes Entreprises chapeautent les activités de financement aussi bien des Corporates issues des secteurs public et privé (Institutionnels, Multinationales et autres) que des grands projets "Project Finance".

- BMCE Capital, pour sa part, est la Banque d'Affaires du Groupe BMCE BANK OF AFRICA avec une présence significative à l'international. Organisée en trois grandes lignes métiers intégrées, BMCE Capital privilégie les synergies dans la création de valeur pour le client, opérant au Maroc et à l'international, à travers ses filiales, dans les activités de marché, l'intermédiation boursière, la gestion d'actifs et de patrimoine, ainsi que le conseil et le Private Equity.

AU SEIN DU POLE COORDINATION DE L'INTERNATIONAL EUROPE/ ASIE :

Par ailleurs, les initiatives du Groupe en Europe, en Asie et en Amérique sont prioritairement au service de l'Afrique et, en son sein, au service du pays africain le plus important pour le Groupe qu'est le Maroc.

- Sont rattachés à la Direction Générale de la Coordination de l'International Europe/ Asie les implantations européennes, BMCE International Holdings Plc avec ses deux Filiales, BMCE BANK Of Africa International Londres, BMCE BANK Of Africa International Madrid, et la Succursale BMCE BANK Of Africa International France.

La dimension additionnelle de l'activité à l'international du Groupe, à savoir l'Asie, est soulignée à travers la Succursale de Shanghai "BMCE BANK OF AFRICA Shanghai Branch".

D'autres entités relèvent également de cette Direction Générale de la Coordination de l'International Europe/ Asie. Il s'agit de la Société d'Aménagement de la Cité Tanger Tech -SATT-, les Institutions Financières Etrangères et Coopération Internationale, ainsi que les Synergies Métiers à l'International.

UN POLE AFRIQUE

- La Business Unit Région Afrique fédère les activités du Groupe BMCE BANK OF AFRICA en Afrique, notamment, à travers le Groupe Bank of Africa "BOA", LCB Bank et Banque de Développement du Mali.

- Ces Business Units sont soutenues par un Pôle dénommé OPERATIONS GROUPE qui coiffe les compétences en Technologies, Process & Organisation, Logistique et Juridique à l'échelle Groupe. Ce Pôle œuvre à préserver la cohérence de l'évolution technologique et à l'optimisation des process à travers le Groupe.

Lui sont également rattachées d'autres entités, Qualité Groupe et Achats Groupe, ainsi que d'autres filiales Operations Global Services, filiale spécialisée dans le traitement des services bancaires, EurAfric Information, joint-venture spécialisée dans le domaine technologique créée par BMCE Bank Of Africa, RMA et le Groupe Crédit Mutuel-CIC, et BMCE Immobilier, filiale spécialisée dans la gestion du patrimoine immobilier de BMCE BANK Of Africa.

En définitive, l'organisation réaménagée du Groupe BMCE BANK OF AFRICA ambitionne de conforter l'image forte que reflète le Groupe en termes de professionnalisme, d'innovation, de culture d'entreprise et de qualité des femmes et des hommes qui en sont la véritable force et richesse.

1. Comité Exécutif Groupe

Présidé par M. Othman BENJELLOUN, le Comité Exécutif Groupe assure le pilotage stratégique du Groupe. Il constitue le relais opérationnel du Conseil d'Administration dans l'élaboration de proposition d'axes de développement, la mise en œuvre de la stratégie telle qu'il l'a validée et le suivi rapproché de la gestion des risques Groupe. Il pilote les activités du Groupe et arbitre toute question opérationnelle et fonctionnelle relevant de la compétence des entités du Groupe et des comités internes.

La fréquence de réunion du Comité Exécutif Groupe est trimestrielle.

Tableau 8 : Membres du Comité Exécutif

Comité Exécutif

Président

Othman BENJELLOUN

Président Directeur Général

Vice-Président

Brahim BENJELLOUN-TOUIMI

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

Membres

Driss BENJELLOUN

Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

M'Fadel EL HALAISSI

Directeur Général Délégué, en charge de l'Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

Mounir CHRAIBI

Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

Omar TAZI

Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

Mohammed AGOUMI

Directeur Général Délégué, en charge de la Coordination de l'International

M. Khalid LAABI

Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

Amine BOUABID

Administrateur Directeur Général de BOA Group

Khalid NASR

Responsable du Pôle de Direction Générale

Corporate & Investment Banking

Source : BMCE Groupe

2. Comité de Direction Générale Groupe

BMCE BANK Of Africa est dotée du Comité de Direction Générale Groupe, instance dirigeante placée au cœur du fonctionnement du Groupe Bancaire au Maroc. Le Comité de Direction Générale Groupe, relais opérationnel du Comité Exécutif Groupe, est chargé de décliner en actions et mesures opérationnelles les orientations stratégiques du Groupe et leur suivi.

Ce Comité se réunit à une fréquence hebdomadaire, tous les mercredis. Ses différentes missions se présentent comme suit :

Pilotage de l'activité

▪ Piloter l'élaboration du plan stratégique en cohérence avec les décisions du Comité Exécutif Groupe, traduire le plan stratégique en objectifs budgétaires clairs pour les entités et assurer le suivi de sa mise en œuvre ;

▪ Impulser et examiner l'avancement du déploiement des grands projets transversaux impactant le fonctionnement et le développement;

▪ Valider les budgets annuels, suivre l'allocation et veiller à l'optimisation des ressources ;

▪ Surveiller la réalisation effective du plan budgétaire et, s'assurer de la mise en place d'actions correctives en cas d'écart ;

▪ Décider de la politique de tarification des produits et services, tout en veillant à la rentabilité des métiers ;

▪ Evaluer les opportunités de lancement de nouvelles activités ou produits et services et, en assurer le suivi de mise en œuvre ;

▪ Arbitrer les questions opérationnelles relevant des Pôles, Directions et des Comités internes dont il fixe les objectifs ;

▪ Veiller à l'efficience de l'organisation en mettant en œuvre les actions nécessaires relatives aux ressources humaines, à l'organisation, à l'informatique, à la logistique et à la sécurité qui concourent au développement.

Contrôle interne, audit & gestion des risques

▪ Veiller à la surveillance et la maîtrise des risques ainsi qu'à la définition du niveau d'appétence aux risques dont la pertinence est régulièrement évaluée ;

▪ Assurer un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies et prendre les mesures correctives le cas échéant ;

▪ Veiller au respect des ratios prudentiels et à la réglementation en matière de contrôle interne, risques et conformité ;

▪ Informer régulièrement le Comité d'Audit et de Contrôle Interne, le Comité des Risques Groupe et le Conseil d'Administration des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l'analyse et du suivi des risques associés à l'activité et aux résultats du Groupe ;

▪ Examiner l'évolution des dossiers des grands engagements supérieurs à 5% des fonds propres ainsi que l'évolution des dossiers de la

6

Watch list;

▪ Emettre des recommandations sur les mesures à mettre en œuvre pour les dossiers à risque ;

▪ S'assurer de l'efficacité des actions entreprises par le réseau commercial pour la régularisation des grands engagements.

Ressources Humaines

▪ Examiner la politique de rémunération, de formation, de mobilité et de recrutement du personnel ;

▪ S'assurer de l'adéquation entre les priorités opérationnelles et les politiques de recrutement et de formation ;

▪ Suivre la gestion des carrières des hauts potentiels.

Autres prérogatives

▪ Veiller à une politique de communication commerciale, institutionnelle et financière cohérente ;

▪ Arbitrer les éventuels conflits d'intérêts et l'ensemble des dossiers non résolus relevant de la compétence des entités et des comités internes ;

▪ Proposer au Comité Exécutif Groupe des axes de développement.

Sa composition se présente comme suit :

Tableau 9 : Membres du Comité de Direction Générale Groupe :

Comité de Direction Générale Groupe

Président

Brahim BENJELLOUN-TOUIMI

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

Membres

Driss BENJELLOUN

Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

M'Fadel EL HALAISSI

Directeur Général Délégué, en charge de l'Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

Mounir CHRAIBI

Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

Omar TAZI

Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

Mohammed AGOUMI

Directeur Général Délégué, en charge de la Coordination de l'International

Khalid LAABI

Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

6

La Watchlist regroupe l'ensemble des comptes identifiés comme étant « sensibles » afin de permettre un suivi rapproché. Il s'agit des dossiers non contentieux qui présentent : (i) soit une dégradation de la qualité du risque clairement identifiée par des critères quantitatifs, (ii) soit des indicateurs d'alerte d'une dégradation potentielle des risques identifiée par des critères qualitatifs.

Amine BOUABID

Administrateur Directeur Général de BOA Group

Khalid NASR

Responsable du Pôle de Direction Générale

Corporate & Investment Banking

Mohamed BENNOUNA

Conseiller auprès de la Direction Générale

Moulay BOURAQDI SAADANI

Directeur Général Adjoint, Contrôle Général Groupe

Zouhair EL KAISSI

Directeur Général Adjoint, Finances & Participations

Houda SBIHI

Directrice Générale Adjointe, Gouvernance & Développement Groupe

Najib BENABDALLAH

Directeur Général Adjoint, Direction Générale de la Coordination de l'International

Zouheir FASSI FIHRI

Directeur Général Adjoint, Responsable Communication Groupe

Mounir KABBAJ

Directeur Général Adjoint, Responsable de la Banque Part/Pro

Salma TAZI

Directrice Générale Adjointe Responsable Synergies Métiers Spécialisés

Assia BERRADA

Directrice Générale Adjointe,

Compliance

Groupe

Saad BENJELLOUN

Directeur Général Adjoint, Capital Humain Groupe

Leila SERAR

Responsable Transformation Groupe

Secrétaire du Comité

Directrice Générale Adjointe, Gouvernance & Développement Groupe

Source : BMCE Groupe

3. Le Comité de Récupération de Provisions - PERIMETRE BMCE BANK OF AFRICA SA

Le Comité de Récupération de Provisions, présidé par le Président Directeur Général Othman Benjelloun, est dédié exclusivement aux récupérations des provisions sur les créances en souffrance de la clientèle.

Composition

Président du Comité :

■ Président Directeur Général du Groupe

Membres :

■ Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe,

■ Directeur Général Délégué en charge de l'Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques,

■ Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc,

■ Directeur Général Délégué en charge du Pôle Financier,

■ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

■ Responsable du Pôle de Direction Générale en charge du Corporate & Investment Banking

Membres associés intuitu personae:

■ Conseiller auprès de la Direction Générale

Secrétariat :

■ Pôle Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

4. Le Comité de Crédit Senior (Périmètre Groupe)

Le Comité de Crédit Sénior examine et approuve hebdomadairement les demandes de crédits formulées par les clients de la Banque et du Groupe relevant de sa délégation. Les règles de fonctionnement et les pouvoirs diffèrent selon les niveaux des risques soumis, ainsi que la nature du segment du portefeuille de crédit concerné de la Banque qu'il soit Entreprise, Corporate ou Particuliers & Professionnels. Le périmètre du Comité de Crédit couvre également les entités du Groupe. Il évalue et émet, à travers le Comité de Crédit Senior Entités du Groupe, des décisions sur la prise de risque sur certaines contreparties ou groupe de contrepartie du

portefeuille bancaire et de négociation et ce, pour les activités au Maroc et à l'international pour les contreparties individuelles selon des seuils prédéfinis par filiale.

Le Comité de Crédit Régional dispose de la délégation pour statuer sur les contreparties au niveau de la région en respect du schéma délégataire en vigueur.

Composition

Président :

▪ Président Directeur Général.

Vice – Président :

▪ Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe.

Membres Seniors :

▪ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe ;

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc ;

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International ;

▪ Responsable du Pôle de Direction Générale en charge du Corporate & Investment Banking ;

▪ Conseiller auprès de la Direction Générale.

Autres Membres Permanents :

▪ Directeur Général Adjoint en charge de la Banque des Petites & Moyennes Entreprises ;

▪ Directeur Général Adjoint en charge de la Banque des Particuliers & Professionnels ;

▪ Directeur des Grandes Entreprises ;

▪ Responsable du Pôle Analyse des Engagements ;

▪ Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations ;

▪ Responsable du Juridique Groupe.

Membres associés en fonction des dossiers soumis :

▪ Représentants des filiales du Groupe ;

▪ Représentant désigné de BMCE Capital ;

▪ Responsables des Régions ;

▪ Spécialistes Métiers (à la discrétion des Membres Sénior).

Secrétariat :

▪ Pôle Analyse des Engagements (PAE).

5. Le Comité de Crédit régional

Le Comité de Crédit Régional dispose de la délégation pour statuer sur les contreparties au niveau de la région en respect du schéma délégataire en vigueur.

•

Composition :

Président :

▪ Directeur Régional.

Membres Permanents :

▪ Directeur Régional Adjoint ;

▪ Responsable Engagement Région.

Membres associés en fonction des dossiers soumis :

▪ Directeurs de Centres d’Affaires ;

▪ Directeurs de Groupe / Groupe Adjoint

6. Le Comité de Surveillance des Comptes en Anomalie

Dans le cadre du suivi du portefeuille, le Comité de Surveillance des Engagements "CSE" se réunit mensuellement afin de suivre les actions de régularisation, de recouvrement et d’assainissement des différents comptes relevés en anomalie. Le Comité examine également les dossiers éligibles à un déclassement et décide de leur sort.

La mise sous contrôle de la situation des Engagements est canalisée par des instances de suivi et de surveillance en quatre niveaux, dont trois au niveau central. Leur composition se présente comme suit :

1.

Comité Régional de Surveillance des Engagements « C.R.S.E » :

•

Présidence :

Directeurs Régionaux / Directeur Grandes Entreprises.

•

Composition selon le marché :

•

PME :

Directeur Régional Adjoint Entreprises, Directeurs des Centres d’Affaires

•

Grandes Entreprises :

Senior Bankers, Responsable Centre d’Affaires Grande Entreprise Rabat

•

Particuliers/Professionnels :

Directeur Régional Adjoint Particuliers/Professionnels, Directeurs de Groupes.

2.

Comité de Surveillance des Engagements « CSE » de niveau 1 par marché par région :

•

Présidence :

Responsable du Pôle Surveillance des Engagements.

•

Composition :

▪ Directeur Régional, Directeur Grandes Entreprises,

▪ Responsable suivi de la gestion des Engagements (au niveau du Marché),

▪ Responsable Particuliers/Professionnels ou Entreprises du Pôle Ingénierie & Recouvrement,

▪ Représentant de RM Experts.

3.

Comité de Surveillance des Engagements « CSE » de niveau 2 par marché :

•

Présidence :

Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe.

•

Composition :

▪ Conseiller auprès de la Direction Générale,

▪ Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Ingénierie & Recouvrement,

▪ Directeurs Régionaux,

▪ Directeur Général Adjoint Banque Particuliers/Professionnels,

▪ Directeur Général Adjoint Banque PME,

▪ Directeur Grandes Entreprises,

▪ Responsable du Pôle Surveillance des Engagements,

▪ Représentant de RM Experts.

4.

Comité de Surveillance des Engagements « CSE » de niveau 3 multi marchés

•

Présidence :

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe.

•

Composition :

▪ Directeur Général Délégué en charge du Pôle Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques,

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc,

▪ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe,

▪ Responsable du Pôle de Direction Générale en charge du Corporate & Investment Banking.

▪ Conseiller auprès de la Direction Générale.

7.

Comité de Fonctionnement– PERIMETRE BMCE BANK OF AFRICA SA

Au sein du Comité de Direction Générale Groupe, est créé le Comité de Fonctionnement en tant qu'instance de remontée, de partage de l'information et d'arbitrage de toute problématique liée au fonctionnement des activités de la Banque. Il apporte ainsi une expertise métier et émet des recommandations au Comité de Direction Générale Groupe afin d'éclairer ses décisions sur ces aspects.

Président

Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe

Membres permanents :

▪ Représentant du Contrôle Général Groupe

▪ Banque des Particuliers & Professionnels, représentée par le Responsable Marché Part Pro et MRE

▪ Banque PME, représentée par le Responsable Marché Entreprises

▪ Directeur Général Adjoint en charge du Capital Humain Groupe,

▪ Responsable des Technologies, Process et Organisation Groupe

▪ Responsable du Contrôle Permanent Groupe

▪ Direction Régionale Casa Nord, représentée par le Directeur Régional

▪ Direction Régionale Casa Sud, représentée par le Directeur Régional Adjoint Entreprises

▪ Responsable de Gouvernance & Dirigence

▪ Operations Global Services, représenté par le Président du Directoire

▪ Responsable du Management des Risques Groupe

Membres associés :

Tous les responsables des pôles et directions hors membres permanents sont considérés comme membres associés, et assistent comme membres à part entière pour tous les sujets qu'ils proposent aux délibérations du comité de fonctionnement, lors de leur inscription à l'ordre du jour.

Secrétaire du Comité

▪ Responsable Qualité Groupe

8. Comité de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe - PERIMETRE GROUPE

Issu du Comité de Direction Générale du Groupe BMCE Bank Of Africa, le Comité de Pilotage et Gestion des Risques Groupe l'assiste en matière de gestion et suivi effectifs et opérationnels du dispositif de pilotage des risques du Groupe (BMCE BANK Of Africa S.A et de ses filiales directes et indirectes) et de la cohérence des activités du Groupe de BMCE BANK Of Africa S.A et de ses filiales directes et indirectes avec les Politiques des Risques et limites fixées.

Le Comité s'assure de l'efficience du dispositif de pilotage des risques (crédit, marché, pays et opérationnels) et de la surveillance de la cohérence du profil de risque avec le niveau de l'appétit pour le risque.

Président :

▪ Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe.

Membres permanents :

▪ Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe ;

▪ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe ;

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc ;

▪ Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe ;

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International ;

▪ Administrateur Directeur Général du Groupe BOA ;

▪ Responsable du Pôle de Direction Générale en charge du Corporate & Investment Banking ;

▪ Conseiller auprès de la Direction Générale ;

▪ Contrôleur Général Groupe ;

▪ Directeur Général Adjoint, en charge des Finances & Participations.

Membres associés :

▪ Présidents et Directeurs Généraux de la filiale concernée du périmètre de consolidation ;

▪ Toute autre personne en lien avec le sujet traité par le Comité.

Secrétaire du Comité

▪ Responsable du Management des Risques Groupe.

9. Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe - PERIMETRE GROUPE

Emanant du Comité de Direction Générale du Groupe BMCE Bank Of Africa, le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe l'assiste en matière de gestion et suivi effectifs et opérationnels des dispositifs de contrôle mis en place sur le périmètre Groupe.

Président

▪ Président du Comité de Direction Générale Groupe, et en son absence le Contrôleur Général Groupe

Membres Permanents

▪ Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe

▪ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

▪ Contrôleur Général Groupe

▪ Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations

▪ Directrice Générale Adjointe en charge de la Compliance Groupe

▪ Responsable du Contrôle Permanent Groupe

Membres Associés

▪ Responsable des fonctions Risques, Contrôle Interne et Compliance des Filiales en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour.

▪ Pôle Gouvernance & Développement Groupe

▪ Le Comité pourra s'adjoindre, à sa décision, toute personne membre ou non de BMCE BANK Of Africa ou du Groupe, en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour.

Secrétariat du Comité

▪ Directrice Générale Adjointe en charge de la Compliance Groupe

10. Comité ALM Groupe- PERIMETRE GROUPE

Le Comité ALM Groupe est l'instance en charge de l'élaboration et l'exécution de la stratégie de gestion Actif – Passif du Groupe, et ce, conformément aux orientations stratégiques validées par le Conseil d'Administration.

Président

▪ Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

Membres Permanents

▪ Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc

▪ Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International

▪ Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

▪ Responsable du Pôle de Direction Générale en charge du

Corporate & Investment Banking

▪ Conseiller auprès de la Direction Générale

▪ Directeur Général Adjoint des Finances & Participations

Membres Associés

▪ Responsable ALM Groupe

▪ Responsables des Filiales du Groupe, ou leurs représentants désignés, en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour.

▪ A la discrétion du Comité, toute personne, en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour.

Secrétariat du Comité

▪ Finances & Participations

X. Organigramme de BMCE BANK Of Africa (Mai 2019)

BMCE BANK OF AFRICA

Président Directeur Général

The organizational chart is structured as follows:

Président Directeur Général

(at the top)

Functional Groups (under the President):

Finances Groupe:

Finances & Participations, Financière Banque & Pilotage Fiscal Groupe, Comptabilité Banque, Participations & Synergies, Planif. Stratégique & Financière Groupe.

Risques Groupe:

Management des Risques Groupe, Analyse des Engagements, Surveillance des Engagements, Risques de Contreparties Afrique & Projets Transverses.

Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques:

RM Experts, Ingénierie & Recouvrement, Développement Stratégique & Missions Spécifiques.

Fondation BMCE Bank

(in green).

Comité Exécutif Groupe

(white box).

Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations

(white box).

Comité des Risques Groupe

(white box).

Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe

(white box).

Bureau du Président

(red box).

Communication Groupe

(red box).

Relations Publiques Groupe

(red box).

Control and Support Groups (under the President):

ADG Exécutif Groupe

(dark blue box).

Comité de Direction Générale Groupe

(white box).

Conseiller auprès de la Direction Générale

(red box).

Contrôle Général Groupe

(dark blue box).

Synergies Métiers Spécialisés

(red box).

Conformité Groupe

(red box).

Contrôle Permanent Groupe

(red box).

Capital Humain Groupe

(red box).

Gouvernance & Développement Groupe

(red box).

Coordination Groupe

(light blue box).

Transformation Groupe

(light blue box).

Regional and Business Units (at the bottom):

Banque au Maroc:

Banque PART/PRO:

Marchés PART / PRO / MRE, BMCE EUROSERVICES, Banque Privée, Multicanal.

Banque PME:

Investissement et Ingénierie Financière, Marché Entreprises.

Regional Offices (in a green box):

Casablanca Nord, Casablanca Sud, Centre Atlantique, Centre, Centre Méditerranéen, Grand Sud, Nord Méditerranée, Oriental.

Corporate & Investment Banking:

BMCE Capital:

Markets & Services, Asset & Wealth Management, Advisory & Private Equity.

Grandes Entreprises:

Real Estate, Research, Secrétariat Général.

Opérations Groupe:

Technologies, Process & Organisation Groupe:

Logistique Groupe, Juridique Groupe, Qualité Groupe, Achats Groupe.

Opérations Global Services:

EAI, BMCE Immobilier.

Europe - Asie:

Coordination de l'International:

Région Europe (BBI UK PLC, BBI Europe), Région Asie (BOA CHINA, SATT, Institutions Fin. Etrangères & Coop. Int.), Synergies Métiers à l'International.

Afrique:

Région Afrique (BOA de l'Ouest, BOA de l'Est, Autres BOA), LCB, BDM, Dir. Exécutif Afrique.

Organizational chart of BMCE Bank of Africa showing the hierarchy from the President to various functional and regional groups.

Source : BMCE Bank

9. Curriculum Vitae des principaux dirigeants

•

M. Othman BENJELLOUN

Président Directeur Général

M. Othman BENJELLOUN est Président Directeur Général du Groupe

BMCE Bank Of Africa

, initialement la Banque Marocaine du Commerce Extérieur privatisée en 1995 et Président du Holding

FinanceCom

.

Il préside le

Groupement Professionnel des Banques du Maroc

depuis 1995. Il a également présidé l'

Union des Banques Maghrébinnes

de 2007 à 2009.

M. BENJELLOUN est le fondateur de la

Fondation BMCE Bank

, à laquelle il a assigné deux priorités essentielles :

- l'Education, particulièrement la lutte contre l'analphabétisme, avec le Programme de construction et de gestion d'écoles communautaires rurales au Maroc et en Afrique et

- la Protection de l'Environnement.

M. BENJELLOUN a été nommé Chancelier de l'Université

Al Akhawayn

d'Ifrane par Feu Sa Majesté le Roi Hassan II de 1998 à janvier 2004.

En 2007, il lui fut décerné la distinction «

Honorary Fellow

» du

King's College of London

.

M. BENJELLOUN est également Conseiller, depuis 1981, au

Center for Strategic International Studies

de Washington –CSIS– présidé par Dr. Henry Kissinger. En 2013, le CSIS lui octroie la prestigieuse distinction

Honorary Trustee

.

M. BENJELLOUN a été honoré Officier de l'Ordre du Trône du Royaume du Maroc par Feu Sa Majesté le Roi Hassan II, Commandeur de l'Etoile Polaire par Sa Majesté le Roi de Suède.

Décoré de la Médaille de Commandeur dans l'Ordre National du Lion de la République du Sénégal, et également de la Médaille «

Encomienda de Numero de la Orden de Isabel la Catolica

» par Sa Majesté le Roi Juan Carlos du Royaume d'Espagne, il lui fut également décerné le grade de Commandeur dans l'Ordre des Arts et des Lettres de la République Française et fut récemment décoré de l'Ordre de Commandeur de la Grande Etoile de la République de Djibouti.

Le 7 avril 2010, M. BENJELLOUN a été élevé au grade de Commandeur de l'Ordre du Trône par Sa Majesté le Roi Mohammed VI.

Né en 1932 à Casablanca – ancien élève de l'Ecole Polytechnique d'Ingénieurs de Lausanne, Suisse – M. BENJELLOUN, marié au Docteur Leïla MEZIAN BENJELLOUN, médecin ophtalmologue, est père de deux enfants, Dounia et Kamal.

•

Brahim BENJELLOUN-TOUIMI

Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe

M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe de

BMCE Bank of Africa

.

A cet égard, il assure la Présidence du Comité de Direction Générale, la Vice-Présidence du Comité Exécutif Groupe et la Vice-Présidence du Comité de Crédit Senior.

Dans le cadre de la stratégie internationale du Groupe

BMCE Bank of Africa

, M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président de

Bank of Africa

, Groupe bancaire détenu à près de 73% par BMCE Bank et présent dans 17 pays en Afrique. Il est Administrateur des entités bancaires européennes du Groupe.

Par ailleurs, au titre de ses fonctions, il est Président de Conseil ou Administrateur de différentes sociétés du Groupe au Maroc opérant dans les activités de Banques d'affaires, services financiers spécialisés – affacturage, crédit à la consommation, leasing, recouvrement-, ou le courtage d'assurance.

Dans le cadre des partenariats stratégiques avec les actionnaires de référence, M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur de la compagnie d'assurances

RMA

et de sa Holding,

FinanceCom

. Il est également Président du Conseil de Surveillance d'

EurAfric Information

spécialisée dans le domaine technologique ainsi qu'Administrateur d'

Euro Information

, filiale technologique du Groupe Crédit Mutuel - CIC.

Reflétant l’engagement du Groupe dans la responsabilité sociétale, M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur de la

Fondation BMCE Bank

pour la promotion de l’éducation et la préservation de l’environnement.

Il siège également au Conseil d’Administration de

Proparco

, institution financière de développement. Il est aussi Administrateur de la

Bourse de Casablanca

.

Né en 1960, M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Docteur en Monnaie, Finance et Banque de l’Université

Paris I Panthéon Sorbonne

. Il a débuté sa carrière sur les marchés financiers en France, assumé la responsabilité de la recherche au sein de la Salle des Marchés d’une grande banque d’affaires française et rejoint BMCE Bank en 1990.

Marié, il est père de 3 enfants.

•

Driss BENJELLOUN

Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

M. Driss BENJELLOUN est Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe de

BMCE Bank of Africa

.

Il est également Administrateur de filiales du Groupe

BMCE Bank of Africa

, notamment,

BOA Bénin

,

BOA Madagascar

et

BMCE Capital

.

Ayant intégré le Groupe

BMCE Bank of Africa

en 1986, M. Driss BENJELLOUN a été chargé de conduire le projet de création d’une entité de Contrôle de Gestion visant l’amélioration du pilotage des activités puis chargé, à partir de 1990, de doter la Banque d’une Direction Audit et Contrôle de Gestion. Après la privatisation de

BMCE Bank

, M. Driss BENJELLOUN fut nommé Responsable de la Direction Production Bancaire.

En 1998, M. Driss BENJELLOUN fut nommé Directeur Général Adjoint en charge de plusieurs Directions de la Banque constituant le Pôle de Support Groupe : Production Bancaire, Systèmes d’Information, Organisation, Moyens Généraux, Sécurité.

En 2003, M. Driss BENJELLOUN a pris en charge le Pôle Financier Groupe en vue de renforcer notamment l’intégration des différentes filiales de

BMCE Bank of Africa

, que ce soit au Maroc, en Europe ou en Afrique. Ainsi, il a participé à la restructuration de la

Banque de Développement du Mali

et piloté la fusion de cette dernière avec la Banque Malienne de Crédits et de Dépôts.

M. BENJELLOUN est titulaire d’un Doctorat en Finance de l’Université

Paris Dauphine

et du Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures.

•

M’Fadel EL HALAISSI

Directeur Général Délégué en charge de l’Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

M. M’Fadel El Halaissi, Directeur Général Délégué, est en charge du Pôle Ingénierie, Recouvrement et Missions Spécifiques depuis janvier 2019, dont les principales missions portent sur la dynamisation de la gestion du précontentieux de la Banque et des dossiers contentieux nommément désignés, la conduite de missions spécifiques confiées par le Président, outre celles de représentation de la Banque au sein de certaines filiales.

Auparavant, M. M’Fadel El Halaissi fut Directeur Général Délégué en charge de la Banque de l’Entreprise

Corporate Maroc

. Ce Pôle de Direction Générale regroupait le Marché des Entreprises, de la PME-PMI à la Grande Entreprise. Cette responsabilité lui avait été confiée après plus de 25 ans de carrière au sein de

BMCE Bank of Africa

, dans les activités de crédit, de financement d’investissement, de restructuration de crédits, de mise en place de solutions de haut de bilan, spécialisée dans le marché des entreprises.

A son intégration à

BMCE Bank

, il s’était vu confier la création du département de Restructuration des Crédits d’Investissement.

Ces premières années se sont poursuivies par la prise en charge de la Direction de l’Investissement et des Marchés d’Entreprises en 1998. En avril 2002, il fut nommé Directeur Général Adjoint en charge de la

Corporate Bank

, un Pôle étendu ensuite à l’International.

M. M'Fadel El Halaissi est titulaire d'un Doctorat en Economie de l'Université de Lille.

M. M'Fadel El Halaissi est marié et père de deux enfants.

•

Mounir CHRAIBI

Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe

M. Mounir CHRAIBI est Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe, ayant rejoint

BMCE Bank

en 2010.

A ce titre, M. Mounir CHRAIBI a sous sa responsabilité l'ensemble des directions technologiques, juridique, logistique, qualité et traitements bancaires de

BMCE Bank of Africa

.

Dans ce cadre, il conduit des chantiers stratégiques comme la réalisation du système d'information de la Banque et de l'Assurance (SIBEA), la convergence des systèmes d'information des filiales internationales de

BMCE Bank

et l'industrialisation des

back-offices

de la Banque.

M. CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de

BMCE Immobilier

, filiale en charge de la gestion active du patrimoine Immobilier hors exploitation de

BMCE Bank

ainsi que de

Damancash

, société de transfert d'argent opérant au Maroc.

Il a débuté sa carrière en 1987 en tant que Chef de Projet du Schéma Directeur du Système d'Information du

Crédit du Maroc

puis, de 1989 à 1994, il dirige l'entité en charge de l'Organisation et des Systèmes d'Information de l'

Office d'Exploitation des Ports

.

En 1994, il est nommé Directeur Général de l'

Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail

puis en 2001, en tant que Directeur Général de la

Caisse Nationale de la Sécurité Sociale

.

En 2005, M. CHRAIBI est nommé Wali de la

Région de Marrakech Tensift Al Haouz

qui connaît pendant son mandat un développement important des investissements du secteur privé et le lancement de grands projets publics structurants.

M. Mounir CHRAIBI est ingénieur de l'

Ecole Polytechnique de Paris

et Ingénieur de l'

Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris

.

Il a été décoré du

Wissam Al Arch

de l'Ordre de Chevalier, en 2008. Il est également décoré Chevalier de l'Ordre de Léopold du Royaume de Belgique.

•

M. Omar TAZI

Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc

M. Omar TAZI est Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc, qui regroupe (i) la Banque des Particuliers/ Professionnels, elle-même fédérant un pool de compétences Marketing, spécialisé par marché - Particuliers, Professionnels, Clientèle Privée, Migrants -, la filiale

BMCE Euroservices

, établissement de paiement, et le Multicanal et (ii) la Banque PME qui fédère l'investissement et Ingénierie Financière et le marché Entreprises ainsi que (iii) les 8 Directions Régionales et ce, depuis début janvier 2019.

Auparavant, M. Omar TAZI était Directeur Général Délégué en charge de la Banque des Particuliers et Professionnels.

M. Omar TAZI a débuté sa carrière au sein de la

Banque de Développement du Canada

. En 1992, il intègre

Wafa Bank

, en tant que Responsable de la Trésorerie.

De 1993 à 2005, M. Omar TAZI a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein de la

Société Générale Maroc

, notamment en tant que Responsable de la Direction des Financements Spéciaux et des Etudes Industrielles, Responsable du Réseau d'Exploitation des marchés Particuliers, Professionnels et Entreprises, puis Directeur Général Adjoint en charge de la Banque de Détail.

Courant cette période, il a également été Administrateur, Vice-président et Président de plusieurs filiales de la Société Générale, notamment les filiales de Leasing, Crédit à la Consommation, Intermédiation en Bourse, Gestion d'Actifs et Assurance.

De 2005 à 2010, M. Omar TAZI est Administrateur- Directeur Général du Groupe AFMA.

C'est en juin 2011 que M. Omar TAZI rejoint le Groupe

BMCE Bank of Africa

afin de donner une dynamique de progrès et de montée en compétence des forces commerciales de la Banque.

M. Omar TAZI est titulaire d'un Master en Sciences Finances de l'

Université de Sherbrooke - Canada

.

•

M. Mohammed AGOUMI

Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International

M. Mohammed AGOUMI est Directeur Général Délégué de BMCE Bank en charge de la Coordination de l'International.

A ce titre, il a la responsabilité de la synergie entre les différentes entités du Groupe à l'International et en assure pour certaines la responsabilité directe. Il a notamment la responsabilité directe de toutes les entités

Corporate

européennes ainsi que le réseau

Off Shore

du Groupe au Maroc. Il assure également la responsabilité de la

Banque de Développement du Mali

.

Il préside le Conseil d'administration de

BBI Madrid

et est membre des conseils de

BBI PLC

, de

BMCE International Holding

, et de la

Banque de Développement du Mali

.

Il a rejoint le Groupe

BMCE Bank of Africa

en 2012, après avoir eu une longue carrière dans l'Audit et le Conseil au niveau international.

Il a ensuite rejoint le

Groupe Crédit Agricole France - CASA

où il a exercé plusieurs fonctions et responsabilités -. Nommé Directeur Général Délégué de

LCL - Le Crédit Lyonnais

en 2006 et membre du Comité Exécutif du Groupe CASA, il a été en charge du fonctionnement, de la stratégie et de la Direction des Engagements. En 2008, il fut nommé au sein du Comité Exécutif du Groupe CASA afin de diriger le développement International.

En 2010, il a fondé le Groupe

Europa Corporate Business Group - ECBG

-. Il est également Président de la filiale d'ECBG, créée au Maroc et dénommée

Financing Access Maroc

.

M. Mohammed AGOUMI est diplômé de l'

ESSEC

-1979- et titulaire d'un DEA d'économie mathématique et d'économétrie -1980-. Il est Expert-Comptable diplômé à Paris -1993- et a enseigné pendant deux ans à l'

ESSEC

.

M. Khalid LAABI

Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

M. Khalid LAABI, Directeur Général Délégué, est en charge des Risques Groupe, coiffant les activités de gestion des risques, d'analyse et de surveillance des Engagements et ce, depuis début janvier 2019.

En 2018, M. Khalid LAABI fut nommé Directeur Général Délégué en charge du Contrôle Général Groupe.

Au cours d'une riche expérience de plus de 33 ans au sein de BMCE Bank, il a occupé plusieurs postes de responsabilité notamment en tant que Directeur de l'inspection des services centraux, du réseau agences, du réseau extérieur, ou encore Directeur Central en charge de l'Audit et l'Inspection Générale puis Directeur Général Adjoint en charge du Contrôle Général Groupe.

Au titre de ses fonctions, il est Membre Associé et Secrétaire du Comité des Risques Groupe, Membre Associé du Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe et Membre du Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe.

Il est également Membre Permanent du Comité d'Audit et/ou des Risques et de plusieurs filiales du Groupe BMCE Bank of Africa notamment en Afrique Subsaharienne de même qu'il est Administrateur de BOA Mali et Administrateur de BTI Bank, banque participative filiale du Groupe.

Depuis 2015, il pilote le déploiement du Programme Convergence des Filières de Contrôle Interne, programme majeur de structuration du Groupe et ce, au sein de 25 Filiales.

En outre, il anime des conférences dans les domaines notamment de la finance, du management des risques, d'audit et contrôle interne et de conformité.

M. Khalid LAABI est diplômé en Sciences Économiques, option Économie de l'Entreprise outre diverses autres formations à l'International et au Maroc.

Il est marié et père de 2 enfants.

M. Khalid NASR

Responsable du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking

M. Khalid Nasr est Responsable de l'activité

Corporate & Investment Banking

de

BMCE Bank of Africa

. Il est également Président du Directoire de

BMCE Capital

, filiale du Groupe spécialisée dans les métiers de la Banque d'Affaires.

A cet égard, il est membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction Générale de

BMCE Bank of Africa

. Il exerce, par ailleurs, plusieurs mandats sociaux au sein d'entités du Groupe, notamment

BOA Group

- Administrateur -,

BOA Capital

- Président du Conseil d'Administration – et

Maghrebail

- Administrateur -.

M. Khalid Nasr cumule une expérience de plus de 25 années dans les métiers de la finance, dont une part importante dans des postes de haute direction. Il a débuté sa carrière en France au sein d'un assureur européen de premier plan. Après une expérience dans les marchés des capitaux au sein d'une banque marocaine, M. Khalid Nasr a intégré

BMCE Capital

- à sa création - en 1998. Il a ainsi développé les activités de marchés en tant que Responsable du

Trading Obligataire

et, à partir de 2005, Directeur de la Salle des Marchés.

M. Khalid Nasr a été nommé, en 2010, Président du Directoire de

BMCE Capital

et supervise l'ensemble des métiers de la Banque d'Affaires (Marchés des Capitaux, Gestion d'Actifs, Gestion Privée, Conseil Financier, Dépositaire, Intermédiation Boursière, Recherche Financière et Titrisation). Depuis début 2019, M. Khalid Nasr est en charge de l'activité

Corporate & Investment Banking

de

BMCE Bank of Africa

.

M. Khalid Nasr est titulaire d'un

Executive MBA

de l'

ESSEC Business School

– Paris -, d'un Mastère Spécialisé en Finance de l'

ESC Marseille

et d'une Maîtrise en Mathématiques de l'

Université Saint Charles de Marseille

. Il dispose de plusieurs certificats spécialisés, notamment en

Asset & Liability Management

– ALM - et en gestion des risques marchés.

Né en 1967, M. Khalid Nasr est marié et père de trois enfants.

1. Intérêts personnels

•

Plans d'actionnariats passés :

Un plan d'actionnariat a été réalisé 3 fois dans le cadre de deux opérations de cession réservées aux salariés opérées en 2003 et 2005 et à travers une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe BMCE BANK Of Africa opérée en décembre 2010.

L'opération de cession réservée aux salariés lancée en 2003, portait sur 750 000 actions, soit 4,72% du capital. Le prix unitaire d'acquisition de cette opération a été fixé à MAD 400 par action. L'acquisition des titres, réservée exclusivement aux membres titulaires du personnel du Groupe BMCE Bank Of Africa, a été financée facultativement par un prêt dont le taux d'intérêt est de 3,375% et la durée s'étale du 19 février 2003 au 31 mai 2006 inclus.

Aux termes de la note d'information élaborée à cet égard en 2003, à partir du 19 février 2005 une partie du portefeuille investi en actions a été cédée, permettant aux salariés de réaliser une plus-value de plus de MAD 100 par action.

En 2005, une nouvelle opération de cession a été initiée au profit exclusif des membres du personnel. Cette Offre a porté sur 628 841 actions BMCE Bank Of Africa, soit 3,96% du capital au prix unitaire de MAD 525. Elle a été assortie d'une garantie du cours d'achat et de la possibilité de financement des titres acquis par crédit bancaire au taux préférentiel de 2,91%.

A partir du 28 mai 2007, les salariés ont eu la possibilité de céder le premier tiers des titres détenus en portefeuille à un prix par action de MAD 2 750. A la même date de l'année 2008, les membres du personnel ayant souscrit à l'opération ont pu de nouveau céder le second tiers à un prix par action oscillant entre MAD 3 163 et MAD 3 250.

La cession du reliquat des actions acquises s'est opérée entre le 1er décembre 2008 et le 26 décembre 2008 inclus, le cours moyen de vente est de MAD 266,2 (post split). Par ailleurs, le taux de cession de l'OPV se fixe à 94% à fin décembre 2008.

En 2009, 159 557 actions ont été cédées par le personnel au cours moyen de MAD 247,55.

En décembre 2010, une augmentation de capital d'un montant de 500 millions de dirhams prime d'émission comprise, correspondant à 2 500 000 actions BMCE a été réalisée au prix de 200 dirhams par action. Les actions acquises dans le cadre de ce programme et qui ont donné lieu à un financement par un prêt doivent être détenues par les membres du personnel éligible sur une durée de 4 ans.

Le taux d'intérêt appliqué est de 2,5% par an et la majorité des collaborateurs ayant souhaité conserver leurs actions au-delà de cette date, la Banque leur a consenti un allongement de la durée du prêt.

2. Rémunération octroyée aux membres des organes d'administration

La rémunération nette du Conseil d'Administration de BMCE BANK Of Africa fixée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 au titre de l'exercice 2017 s'établit à MAD 5,85 millions au titre des jetons de présence. Le montant brut des jetons de présence s'établit à près de MAD 7,31 millions.

Les prêts accordés aux Membres du Conseil s'élèvent à 11 564 KDH.

en KDH

2 018

2 017

2 016

Montant Brut

Impôt retenue à la source

Montant net versé

Montant Brut

Impôt retenue à la source

Montant net versé

Montant Brut

Impôt retenue à la source

Montant net versé

Personnes physique et morales résidentes au Maroc

3 485

885

2 600

2 842

692

2 150

2 985

735

2 250

Personnes physiques et morales non résidentes au Maroc

3 823

573

3 250

3 353

503

2 850

588

88

500

Total

7 308

1 458

5 850

6 195

1 195

5 000

3 573

823

2 750

Source : BMCE BANK Of Africa

La rémunération nette du Conseil d'Administration de BMCE Bank validée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2019 au titre de l'exercice 2018 s'établit à MAD 5,6 millions au titre des jetons de présence. Le montant brut des jetons de présence s'établit à près de MAD 7,08 millions (MAD 7 077 460).

3. Rémunération octroyée aux membres de la direction générale de Banque

KDH

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2016

Avantages à court terme

21 061

20 278

14 342

Avantages postérieurs à l'emploi

1 568

634

631

Autres avantages à long terme

6 179

4 846

5 298

Source : BMCE BANK Of Africa

Eléments d'Endettement des Dirigeants

KDH

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2016

A. Encours crédits à court terme

37 492

18 087

19 765

B. Encours crédits immobiliers

12 965

9 331

12 393

TOTAL DES ENCOURS

50 457

27 418

32 158

Source : BMCE BANK OF Africa

PARTIE III : ACTIVITÉ DE BMCE BANK OF AFRICA

I. Historique de BMCE Bank Of Africa

31 Août 1959

▪ Création de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur par les Pouvoirs Publics ;

1962

▪ Absorption des agences marocaines de la Banca Commerciale Italiana ;

1965

▪ Ouverture de l'Agence Tanger Zone Franche ;

1971

▪ Absorption de la Société de Banque du Maghreb (ex-Crédit Foncier d'Algérie et de Tunisie) ;

1973

▪ Ouverture de la première représentation à l'étranger destinée aux marocains en France ;

1975

▪ Absorption de Banco Espagnol en Marruecos et des agences marocaines de Bank of America ;

1988

▪ Création de MAROC FACTORING, société d'affacturage ;

1989

▪ Ouverture de BMCE International à Madrid ;

1992

▪ Le capital de BMCE BANK Of Africa atteint le seuil du milliard de dirhams ;

1993

▪ Institution d'une filiale de droit espagnol ;

1995

▪ Privatisation de la Banque (appel d'offre remporté par un consortium d'investisseurs nationaux et internationaux dont le chef de file est la Royal Marocaine d'Assurances) ;

▪ Création des premières entités des marchés de capitaux : BMCE Capital Bourse (ex. MIT) et BMCE Capital Gestion (ex Marfin) ;

1996

▪ Première opération sur le marché international avec l'émission de M USD 60 d'actions GDRs cotées à la Bourse de Londres ;

▪ Distinction « Best Bank in Morocco » décernée à la Banque par le magazine EUROMONEY ;

1997

▪ Création de SALAFIN, société de crédit à la consommation ;

▪ Ouverture d'un bureau de représentation en Allemagne ;

1998

▪ Création de BMCE Capital, la banque d'affaires du Groupe BMCE ;

▪ BMCE BANK Of Africa est élue pour la deuxième fois « Best Bank in Morocco » par le magazine EUROMONEY ;

1999

▪ Prise de participation aux côtés de RMA, de Commerzbank et de l'UBP, dans le capital d'Al Watanya et d'Alliance Africaine à hauteur de 67% et 85% respectivement. Pôle leader dans la bancassurance érigé avec 25% de parts de marché ;

▪ Lancement d'un emprunt de M EUR 160 destiné à financer la prise de participation dans les assurances et souscrit par 25 banques internationales ;

▪ Entrée à hauteur de 20% dans le capital de Méditélécom, en partenariat avec Telefonica et Portugal Telecom ;

2000

▪ Création du Holding FinanceCom ;

▪ Inauguration des bureaux de représentation de Londres et de Pékin ;

▪ Partenariat scellé avec le Groupe Espírito Santo, l'un des premiers groupes privés portugais ;

▪ Prise de participation à hauteur de 1,56% dans la PROPARCO, filiale de l'Agence Française de Développement ;

▪ Acquisition avec la Banque de Développement du Mali de 51% de la BMCD ;

▪ Distinction « Bank of the YearAward » décerné par la revue spécialisée The Banker ;

▪ Inauguration des premières écoles Medersat.Com de la Fondation BMCE ;

2001

▪ Ouverture du bureau de représentation de Barcelone ;

▪ Titre « Bank of the YearAward » décerné pour la seconde fois par la revue spécialisée The

Banker ;

2002

▪ Lancement du 1

er

programme de rachat portant sur 9,45% du capital social, en vue de régulariser le cours de l'action BMCE BANK Of Africa sur le marché boursier ;

▪ Entrée en vigueur d'une nouvelle organisation centrée sur le client (projet d'entreprise Cap Client) ;

▪ Changement du statut de l'agence de Tanger Zone Franche qui devient une Banque Off Shore ;

2003

▪ Lancement d'un emprunt obligataire subordonné ;

▪ Lancement de la 1

ère

Offre Publique de Vente réservée aux salariés de BMCE Bank. Les salariés se sont portés acquéreurs de 4,72 % du capital ;

2004

▪ Première entreprise non européenne ayant fait l'objet d'un rating Social au Maroc ;

▪ Entrée de Morgan Stanley Investment Management dans le capital de la Banque ;

▪ Entrée du CIC au capital de BMCE BANK Of Africa à hauteur de 10%, devenant le 1

er

actionnaire étranger de la Banque ;

▪ Entrée dans le tour de table de la Congolaise de Banque ;

2005

▪ Lancement du projet d'extension du réseau via l'ouverture de 50 agences par an sur 3 ans ;

▪ Lancement de la 2

ème

Offre Publique de Vente réservée aux salariés de BMCE Bank. Les salariés se sont portés acquéreurs de 3,96 % du capital ;

2006

▪ Lancement de la nouvelle identité visuelle ;

2007

▪ Signature d'une convention de partenariat visant l'entrée dans le capital du Groupe Bank Of Africa à hauteur de 35%.

▪ Obtention de l'agrément bancaire pour la création d'une filiale au Royaume-Uni, MediCapital Londres;

2008

▪ Conc rétisation de l'acquisition des 35% du capital du Groupe Bank of Africa ;

▪ Création de EurAfric Information, joint-venture technologique commun entre BMCE Bank, RMA et le groupe français Crédit mutuel (CIC Assurances) visant la réalisation d'un schéma directeur informatique consolidé de la banque et de l'assurance et un projet de plate-forme technologique de rayonnement au Maroc et à l'étranger ;

▪ Renforcement de la participation du CIC dans le capital de la Banque, la portant de 10% à 15% pour une mise de EUR 209 millions ;

▪ Autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la conclusion de l'emprunt subordonné de nature perpétuelle d'un montant de EUR 70 millions consenti par la SFI ;

▪ Emission d'un emprunt subordonné consenti par PROPARCO pour un montant de EUR 50 millions ;

▪ Extension du plafond des Certificats de Dépôt émis le portant à MAD 10 milliards ;

▪ Réduction de la valeur nominale de MAD 100 à MAD 10, portant le nombre d'actions à 158 751 390 ;

▪ Prise de participation par BMCE BANK Of Africa de 7,5% supplémentaires dans BOA portant la part dans le capital de cette dernière à 42,5% ;

▪ Emission d'un emprunt obligataire perpétuel subordonné pour un montant global de MAD 1 milliard ;

▪ Distinction de la Banque par

The Bankers Magazine

du Groupe

Financial Times

. BMCE BANK OF AFRICA est ainsi élue « Banque de l'année 2008 au Maroc » et ce, pour la sixième fois depuis 2000 ;

▪ Transfert de l'intégralité de la participation du CIC dans BMCE BANK Of Africa au profit de son actionnaire majoritaire, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel -BFCM-.

2009

▪ Acquisition par le CIC, à travers la BFCM, de 4,9% de parts supplémentaires de capital de BMCE Bank, portant ainsi sa participation à 19,9% ;

▪ Emission d'un emprunt obligataire subordonné perpétuel pour un montant de MAD 1 Md.

2010

▪ Acquisition par la Caisse de Dépôts et de Gestion de 8% du capital de BMCE Bank, portant ainsi sa participation directe et indirecte à 9,40%.

▪ Renforcement dans le capital de BOA à hauteur de 55,8%.

▪ Augmentation de capital réservée à la BFCM, portant sa participation à 25% (MAD 2,5 milliards).

▪ Augmentation de capital de BMCE BANK Of Africa réservée au personnel du Groupe pour un montant de MAD 500 millions en décembre 2010.

2011

▪ Désignation d'un Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of Africa en tant que Président Directeur Général du Groupe BOA

▪ Montée dans le capital de BANK OF AFRICA à hauteur de 57,15%

▪ Certification ISO 14001 pour l'environnement

▪ Cession des participations (4,6%) de CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO -CAM- dans BMCE BANK Of Africa à FinanceCom

▪ Renforcement dans le capital Locasom à 94,5%

2012

▪ Montée dans le capital de BANK OF AFRICA à hauteur de 59,40%

▪ Augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires de référence de la Banque pour un montant global de MAD 1 500 000 000.

▪ Emission d'un emprunt obligataire subordonné pour un montant de MAD 1 milliard

▪ Renforcement de la participation de BMCE BANK Of Africa dans le capital du Groupe panafricain Bank of Africa de 65% à 72,6% en 2013

▪ Emission réussie du 1er Eurobond marocain Corporate, souscrit par une soixantaine d'investisseurs étrangers au montant de 300 millions de dollars en novembre 2013

▪ Restructuration de BMCE International Holding regroupant désormais les deux filiales européennes BBI Londres et BBI Madrid

▪ Création de BMCE EuroServices filiale qui propose aux MRE une gamme de solutions de transfert vers le Maroc

▪ Ouverture en cours d'une succursale à Shanghai, 2

ème

bureau de représentation en Chine

7

▪ BMCE BANK OF AFRICA élue Banque Marocaine de l'année 2013 par The Banker Magazine du Groupe Financial Times et ce, pour la septième fois depuis l'an 2000

▪ « Meilleur Groupe Bancaire en Afrique » décerné par le Magazine Britannique The European, en reconnaissance de la stratégie d'expansion du Groupe en Afrique

▪ « Top Performer RSE Maroc » par l'agence de notation Vigéo pour la 2

ème

année consécutive pour l'engagement de la Banque dans la « Communauté et le développement local » et pour sa « Stratégie environnementale »

▪ Obtention par la Présidente de la Fondation BMCE BANK Of Africa - Dr. Leila MEZIAN BENJELLOUN du «Prix international WISE 2013 » de la Qatar Foundation dans le cadre du « Sommet international de l'innovation en éducation WISE 2013 » et du Prix du Festival Tayri n'Wakal » en juin 2013 à Tiznit

▪ Obtention du titre « Dauphin d'or de la catégorie Education Corporate Media & TV Awards » pour le film documentaire « L'école de la Palmeraie », produit pour la Fondation par Dounia Production au Festival de Cannes en 2013 sur plus de 700 films candidats

2013

▪ Poursuite du développement du Groupe en Afrique Subsaharienne avec la création de la 16ème banque du réseau Bank of Africa au Togo et l'ouverture d'un bureau de représentation en Ethiopie à travers BOA Mer Rouge (Djibouti).

▪ Organisation de la première édition du China -AfricanInvestment Meetings, rencontres du commerce B to B (Business to Business) ou commerce interentreprises et ce, en collaboration avec la China Africa Joint Chamber of Commerce and Industry (CAJCCI) et la filiale africaine Bank of Africa.

2014

▪ Ouverture d'un Bureau de Représentation au Canada dans le cadre d'un partenariat avec le Mouvement Desjardins portant notamment sur la promotion des investissements Canadiens au Maroc, l'accompagnement des Migrants Marocains installés au Canada ainsi que les Étudiants Marocains poursuivant leurs études supérieures dans ce pays.

▪ Élargissement du réseau de BMCE EuroServices à travers l'ouverture de nouvelles implantations aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique à Anvers.

2015

▪ Démarrage de l'activité de BOA Capital – dotée du statut CFC en partenariat avec BMCE Capital.

▪ « Best Bank in Morocco », EMEA Finance 2014

▪ « Best Bank » au Bénin, Burkina Faso et Madagascar

▪ Obtention du prix « Meilleur Groupe Bancaire en Afrique » décerné par le Magazine britannique « the European »

▪ « Top performer RSE Maroc » par l'agence de notation Vigeo pour la 3

ème

année consécutive pour son engagement dans la « Communauté et le développement local »

7

Les démarches sont toujours en cours actuellement.

au titre des actions de la Fondation BMCE Bank

▪ « Best Performer RSE Maroc » pour sa stratégie environnementale, au titre de la Gestion de ses Ressources Humaines, la valorisation de son capital humain et ses actions en faveur de la formation et de la promotion de l'employabilité de ses collaboratrices et collaborateurs

▪ Obtention du Prix CSR Arabia Awards 2014, Partnership Category

▪ Renouvellement de la certification ISO 14 001 dans la gestion environnementale reflétant la maîtrise des impacts environnementaux directs et indirects ; la mise en place d'une ligne de financement pour l'efficacité des énergies renouvelables et modalités de son octroi;

▪ Signature de 4 mémorandums d'entente avec des opérateurs industriels et financiers chinois ;

▪ Emission d'un emprunt obligataire subordonnée de MAD 2 Md ;

▪ Nouvelle dénomination « BMCE BANK OF AFRICA » renforçant la dimension africaine du Groupe ;

▪ Célébration du 55ème anniversaire de la création de la Banque et du 20ème anniversaire de la Fondation BMCE BANK Of Africa ;

▪ Introduction du mandarin dans le réseau d'écoles Medersat.Com de la Fondation BMCE BANK Of Africa ;

▪ Montée dans le capital de BOA à 75%, de la Banque de Développement du Mali à 32,4% et de La Congolaise de Banque à 37% ;

▪ Expansion de Bank of Africa au Rwanda, suite à l'acquisition de Agaseke Bank ;

▪ Attribution par BMCE BANK Of Africa de la 1

ère

édition du Prix de l'Entreprenariat Africain (AfricanEntrepreneurshipAward) récompensant les meilleures idées de projets en Afrique

▪ Elargissement du réseau Medersat.Com suite à l'ouverture de l'école Medersat.Com BniChiguer de Nador venant ainsi renforcer la présence du réseau d'écoles dans la région ;

▪ Certification ISAE 3402 Type II

8

de BMCE Capital Gestion attribuée par le cabinet PWC et ce, pour la 2ème fois en consécration à l'environnement de travail sécurisé.

2016

▪ BMCE Capital Gestion Privée première institution financière au Maroc à obtenir la certification ISO 9001 version 2015 pour ses activités de gestion de patrimoine ;

▪ Intégration de BMCE BANK, depuis décembre 2016, au palmarès 'EmergingMarket 70' de VigeoEiris, dédié aux pays émergents, consacrant les meilleures pratiques RSE ;

▪ BMCE BANK, primée pour la 3

ème

année consécutive aux Arabia CSR Awards 2016 ;

▪ 1ère Banque dans la région certifiée ISO 50001 pour son Système de Management de l'Energie ;

▪ 1ère Banque marocaine et 2ème en Afrique à obtenir la distinction HEQ – High EnvironmentalQuality - Cerway International Certification, pour le nouveau siège BMCE BANKAcademy – phases Conception et Réalisation ;

▪ BMCE BANK, 1

ère

banque à émettre un emprunt obligataire « Green Bonds », par appel public à l'épargne, destiné au financement des projets nationaux et internationaux écoresponsables de même que le soutien des initiatives privées et publiques pour la préservation des ressources naturelles ;

▪ Signature d'une ligne de financement de 20 millions d'Euros avec la BEI et FMO, en marge de la COP22, destinée à accompagner le financement de l'économie circulaire

8

La certification ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements 3402) est une norme publiée par l'IAASB (

International Auditing and Assurance Standards Board

) visant à mesurer la pertinence et l'efficacité opérationnelle des contrôles mis en place dans l'objectif d'offrir aux clients ainsi qu'à leurs auditeurs la garantie d'un environnement de travail sécurisé et d'un dispositif de contrôle interne robuste.

au Maroc dans le domaine de la collecte, recyclage et valorisation des matières résiduelles ;

▪ 1

ère

Banque au Maroc à adhérer au Global Compact des Nations Unies, formulant ainsi son engagement et soutien à ses dix Principes relatifs aux respects des droits de l'Homme, des normes de travail, de protection de l'environnement, ainsi qu'à la lutte contre la corruption ;

▪ Adhésion à l'initiative « Mainstreaming Climate Action » d'intégration de l'action pour le climat au sein des institutions financières en collaboration avec la BEI, l'AFD, la BERD, HSBC, Yes Bank et autres Institutions Financières ;

▪ Signature, en partenariat avec l'AFD & la BEI, d'un MOU pour la mise en place d'une première ligne en Afrique spécifique au financement de l'Adaptation au Changement Climatique, d'un montant de 20 M€ ;

▪ Organisation de la conférence Green Banking in Africa, en partenariat avec la BERD, regroupant des intervenants internationaux leaders dans le domaine de la finance verte.

▪ Vainqueur du prix « Arabia CSR Awards 2017 » pour la 4

ème

année consécutive, et seule banque dans la région arabe primée pour la catégorie “Financial Services”.

▪ « Top Performer RSE » par l'agence de notation extra financière VigeoEiris pour la 4ème année consécutive – domaine « Environnement ».

▪ Développeur de la tour la plus haute d'Afrique à Rabat aux côtés du groupe chinois China Railway Construction Corporation International (CRCCI) et du Groupe marocain TGCC. D'une hauteur de 250 mètres, l'édifice comprendra des bureaux, un hôtel ainsi que des unités résidentielles.

▪ Participation au lancement officiel des « Principes pour le financement à impact positif », organisé par Europlace et l'Unep FI : « Principles for positive impact ». Il s'agit d'un cadre international destiné aux acteurs du secteur financier leur permettant d'évaluer la dimension durable de leurs actifs, indique le communiqué de la banque.

▪ Contributeur à l'alliance Sino-Marocaine avec un rôle d'investisseur et de banquier dans le cadre du lancement par Sa Majesté le Roi de la « Cité Mohammed VI Tanger-Tech » suite au partenariat scellé avec le groupe chinois HAITE et la région de Tanger-Tétouan-Al Hoceima.

▪ Obtention de l'accord de principe de la Banque Centrale Emiratique, pour l'ouverture d'un deuxième bureau de représentation aux Emirats Arabes Unis à Dubaï courant 2017.

2017

▪ Emission d'un emprunt obligataire subordonné perpétuel avec mécanismes d'absorption de pertes et d'annulation du paiement des coupons - Contingent Convertibles CoCos- d'un montant de DH 1 milliard.

▪ Adhésion aux « Principles for Positive Impact Finance », régissant un nouveau modèle de financement basé sur une méthodologie d'identification, d'évaluation, de transparence et de reporting des Financements à Impact Positif (FIP) qui incluent l'atténuation des risques négatifs, tout en prenant en compte les trois piliers du développement durable dans la décision d'octroi de crédit ou de conception de solutions de financement durables.

▪ Contribution au 1

er

lancement en Afrique des Principes de Financement à Impact Positif co-organisé par le CFC et UNEP-FI. Préalablement, une mission a été menée avec BOA Sénégal visant le développement sur le marché africain d'une ligne « Efficacité des Ressources » - énergie, eau, déchets et transport - en cours de développement avec la BEI.

▪ Maintien du positionnement de BMCE BANK OF AFRICA au sein du Palmarès « Emerging Market 70 » de Vigeo Eiris, dédié aux pays émergents, confirmant ainsi ses performances extra-financières et son engagement sociétal.

▪ Renouvellement de la certification ISO 14001 pour l'ensemble des activités de la Banque et réalisation pour la 2ème année du bilan d'émissions carbone de BMCE BANK. Une diminution de 7% des émissions CO2 par collaborateur met en exergue son

programme Environnemental et Energétique appuyé par les démarches ISO 14 001 et ISO 50 001.

▪ BMCE BANK OF AFRICA s'est vue décerner en mai 2017, le « Sustainable Energy Gold Award » par la BERD lors de la 26e Réunion Annuelle de la BERD et Business Forum organisés sous la thématique « Targeting Green and Inclusive Growth ».

2018

▪ Distinction de BMCE BANK OF AFRICA pour la 8ème fois, depuis l'année 2000, « Best Bank in Morocco - Banque Marocaine de l'Année » par le prestigieux Magazine The Banker - Groupe de presse britannique Financial Times.

▪ Certification Top Employeur au Maroc par « Top Employers Institute », organisme international de certification de l'excellence des conditions de travail proposées par les employeurs à leurs salariés.

▪ Obtention du prix « Elu Service Client 2018 » et une nette amélioration du taux de satisfaction des clients qui atteint 94% en 2017 versus 81% en 2016.

▪ « Most Active Partner in Morocco » par la BERD dans le cadre de son programme d'aide aux échanges commerciaux.

▪ Première banque au Maroc certifiée OHSAS 18001 pour la prévention des risques Santé, Sécurité et Bien-être au travail par le Bureau Veritas.

▪ Certificat d'Excellence pour la zone Afrique du Nord du Gold Sabre Award pour la campagne Social Media du programme « African Entrepreneurship Award ».

▪ Trophée bronze dans la catégorie « Best Integral Phygital Campaign » pour le programme de communication « Banque Connectée » qui valorise et médiatise l'ensemble des solutions et services innovants de la Banque.

▪ Mise en place d'un projet d'incubateur axé sur le développement de l'esprit entrepreneurial et l'initiation des jeunes à la banque et aux produits financiers avec l'Université Hassan II de Casablanca-Faculté des Sciences Juridiques Economiques et Sociales de l'Université Hassan II.

▪ Lancement d'un nouveau service mobile payment «DabaPay», solution de portefeuille virtuel, adossée à un compte bancaire, à un compte de paiement ou à une carte prépayée, permettant de réaliser différentes opérations bancaires sécurisées, pratiques et rapides.

▪ Signature, en septembre 2018, avec la BERD d'une ligne de financement « Women In Business » dédiée aux femmes entrepreneurs proposant un accompagnement incluant formation, conseil et un appui financier solide.

▪ Formalisation de la Charte de Responsabilité Sociétale de BMCE Bank, marquant ainsi l'ancrage effectif de ses engagements RSE à l'ensemble de son périmètre Groupe.

▪ Lancement du produit CapValoris, une solution complète destinée à financer les projets liés à la valorisation des matières résiduelles avec une bonification avantageuse et une assistance technique gratuite d'un cabinet expert en la matière.

▪ Proposition d'un financement clé en main comprenant le crédit bancaire et l'assistance technique gratuite, dans le cadre de la Ligne Bleue dotée d'un montant de 20 Millions d'Euros dédiée à la réalisation de projets au Maroc dans le secteur de l'eau et de l'assainissement.

▪ Revue à la hausse par Fitch Ratings de la note de viabilité (viability rating) de "b+" à "bb-". Il s'agit du rating StandAlone - note intrinsèque- de la Banque et ce, en raison de l'amélioration du profil de risque permettant le soulagement des Fonds Propres.

▪ Prix « Arabia CSR Awards », pour la 2ème fois, pour les catégories Financial Services et Partnerships and collaborations.

▪ Prix "Socially Responsible Bank of the Year 2018" en Corée du Sud, décerné par African Banker Awards.

▪ Top performer RSE 2018, par l'agence internationale de notation extra-financière Vigeo Eiris, à l'occasion du lancement du nouvel indice boursier Casablanca ESG10.

▪ Certifications en environnement - ISO 14001 pour la 7ème année consécutive- et en

énergie - ISO 50001 -.

▪ Prix du concours "Service Client 2019", pour la 2ème année consécutive.

2019

▪ Augmentation de capital en deux tranches portant sur une conversion optionnelle en actions des dividendes de l'exercice 2018 et un apport en numéraire pour un montant global de MAD 1 734 032 700.

Source : BMCE Bank

II. Appartenance de BMCE BANK Of Africa au Groupe FINANCECOM

Au 30 juin 2019, BMCE BANK Of Africa est détenue à hauteur de 36,36% par le Groupe FinanceCom, directement et indirectement – (participations détenues par RMA, FinanceCom S.A., et SFCM).

Tableau 10 : Liste des filiales du Groupe FinanceCom à fin juin 2019 par pôle d'activité

9

% contrôle

% d'intérêt

FCOM L GLOBAL CAPITAL

100,00%

99,70%

FINANCECOM EUROPE

100,00%

100,00%

MEDITELCOM

25,50%

15,92%

CTM

50,98%

30,40%

BIOBEEF

56,28%

56,28%

RANCH ADAROUCH

95,89%

95,89%

GREEN OF AFRICA DEVELOPPEMENT

50,00%

50,00%

GREEN OF AFRICA INVESTMENT

45,00%

45,00%

BMCE BANK

36,36%

23,78%

BANK OF AFRICA

36,36%

17,32%

BMCE CAPITAL

36,36%

23,78%

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL

36,36%

23,78%

MAGHREBAIL

80,24%

28,70%

SALAFIN

36,36%

14,45%

MAROC FACTORING

36,36%

23,78%

LOCASOM

36,36%

23,16%

RM EXPERTS

36,36%

23,78%

RMA

58,44%

58,44%

RMA CAPITAL

58,44%

58,44%

FINATECH GROUP

85,54%

78,02%

AIR ARABIA MAROC

27,02%

21,56%

BRICO INVEST

37,53%

37,53%

ARGAN INVEST

100,00%

100,00%

ACTIF INVEST

100,00%

100,00%

CAP ESTATE

100,00%

100,00%

RISMA

36,84%

21,57%

Colliers International Maroc

50,00%

50,00%

REVLYS

50,00%

39,61%

O TOWER

100,00%

47,60%

VILLAJENA

50,00%

39,61%

Source : BMCE Bank

9

Filiales présentées avec le pourcentage de contrôle.

Groupe FinanceCom

graph TD
GF[Groupe FinanceCom] --> Int[International]
GF --> RDC[Relais de croissance]
GF --> CB[Core Business]
GF --> PE[Private Equity]
GF --> PFT[Patrimoine Foncier, Immobilier & Touristique]

Int --> FCOMIGC[FCOMI L GLOBAL CAPITAL]
FCOMIGC -- "100%" --> FE[FINANCECOM EUROPE]
FE -- "100%" --> FE

RDC --> MEDI[MEDI TELECOM]
MEDI -- "25,5%" --> GAFD[GREEN OF AFRIKA DEVELOPPEMENT]
GAFD -- "50%" --> GAFD
RDC --> CTM[CTM]
CTM -- "50,98%" --> GAFI[GREEN OF AFRIKA INVESTMENT]
GAFI -- "45%" --> GAFI
RDC --> AGRO[AGROALIMENTAIRE]
AGRO -- "36,36%" --> BIO[BIO BEEF]
BIO -- "56,28" --> RAN[RANCH ADDAROUCH]
RAN -- "95,89" --> RAN

CB --> BB[BMCE BANK]
BB -- "36,36%" --> BA[BANK OF AFRICA]
BA -- "36,36%" --> BCMC[BMCE CAPITAL]
BCMC -- "36,36%" --> BBINT[BMCE BANK INTERNATIONAL]
BBINT -- "36,36%" --> MGH[MAGHREBAIL]
MGH -- "80,24%" --> SAL[SALAFIN]
SAL -- "36,36%" --> MF[MAROC FACTORING]
MF -- "36,36%" --> LOC[LOCASOM]
LOC -- "36,36%" --> RME[RM Experts]
RME -- "36,36%" --> RME
BB -- "36,36%" --> RMA[RMA]
RMA -- "58,44%" --> RMACAP[RMA CAPITAL]
RMACAP -- "58,44%" --> BICO[BRICO INVEST]
BICO -- "37,53%" --> BICO
RMA -- "58,44%" --> FINA[FINATECH]
FINA -- "85,84%" --> AIR[AIR ARABIA]
AIR -- "19,15%" --> AIR
FINA -- "85,84%" --> BICO
BICO -- "37,53%" --> BICO

PE --> AIR
PE --> BICO

PFT --> ARGAN[ARGAN INVEST]
ARGAN -- "100%" --> COLLIERS[COLLIERS INTERNATIONAL MAROC]
COLLIERS -- "50%" --> ACTIF[ACTIF INVEST]
ACTIF -- "100%" --> CAP[CAP ESTATE]
CAP -- "100%" --> RISMA[RISMA]
RISMA -- "36,84%" --> REVLYS[REVLYS]
REVLYS -- "50%" --> OTOWER[OTOWER]
OTOWER -- "100%" --> VILLAJENA[VILLAJENA]
VILLAJENA -- "50%" --> VILLAJENA

International

FCOMI L GLOBAL CAPITAL (100%)

FINANCECOM EUROPE (100%)

Relais de croissance

MEDI TELECOM (25,5%)

GREEN OF AFRIKA DEVELOPPEMENT (50%)

CTM (50,98%)

GREEN OF AFRIKA INVESTMENT (45%)

AGROALIMENTAIRE (36,36%)

BIO BEEF (56,28%)

RANCH ADDAROUCH (95,89%)

Core Business

BMCE BANK (36,36%)

BANK OF AFRICA (36,36%)

BMCE CAPITAL (36,36%)

BMCE BANK INTERNATIONAL (36,36%)

MAGHREBAIL (80,24%)

SALAFIN (36,36%)

MAROC FACTORING (36,36%)

LOCASOM (36,36%)

RM Experts (36,36%)

RMA (58,44%)

RMA CAPITAL (58,44%)

BRICO INVEST (37,53%)

FINATECH (85,84%)

AIR ARABIA (19,15%)

Private Equity

AIR ARABIA (19,15%)

BRICO INVEST (37,53%)

Patrimoine Foncier, Immobilier & Touristique

ARGAN INVEST (100%)

COLLIERS INTERNATIONAL MAROC (50%)

ACTIF INVEST (100%)

CAP ESTATE (100%)

RISMA (36,84%)

REVLYS (50%)

OTOWER (100%)

VILLAJENA (50%)

Organizational chart of Groupe FinanceCom showing various business units and their ownership percentages.

: BMCE Bank

1. Présentation du Groupe FinanceCom et de ses principales filiales

FinanceCom est un groupe marocain privé avec des ambitions régionales et internationales, s'articulant autour de cinq pôles :

▪

Core Business

, représenté par (i) le Groupe BMCE BANK, troisième groupe bancaire privé marocain et (ii) le Groupe RMA accaparant une part de marché de 15,8% en termes de primes émises à fin décembre 2018. Au terme de l'année 2018, celles-ci atteignent plus de MAD 6,5 milliards ;

▪

Relais de croissance

, représenté notamment par MEDI TELECOM, deuxième opérateur de téléphonie mobile au Maroc avec un parc d'abonnés de 15,3 millions de clients à fin SEPTEMBRE 2018. L'opérateur a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de MAD 6,2 milliards à fin décembre 2018. Ce pôle comprend également les sociétés Green Of Africa dédiées à l'investissement dans les énergies renouvelables.

▪

PrivateEquity

, incluant notamment (i) Finatech Group, holding de sociétés de référence dans les nouvelles technologies de l'information, et (ii) Air Arabia Maroc, première compagnie aérienne low cost marocaine ;

▪

Patrimoine

, regroupant notamment les filiales (i) CAP ESTATE, filiale immobilière du Groupe au capital de MAD 225 millions, (ii) Argan Invest, pôle de gestion des fonds d'investissements du Groupe FinanceCom et (iii) REVLV'S, société de financement touristique ;

▪

International

, abritant notamment la filiale FinanceCom Europe, entité de support et de coordination stratégique des principales Business units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe.

2. Présentation des principales filiales du Groupe

1) Core Business

•

RMA

Née de la fusion entre la Royale Marocaine d'Assurances et Al Wataniya effective depuis janvier 2005, RMA est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises. En effet, à fin 2018, le montant de ces primes s'élève à plus de MAD 6,5 Milliards. La compagnie d'assurance affiche par ailleurs un résultat net de MAD 753 millions au titre du même exercice. Au terme de l'année 2018, RMA capte une part de marché globale de 15,8%

10

.

•

BMCE BANK Of Africa

Le Groupe FinanceCom a pris le contrôle de la banque lors de sa privatisation en 1995. BMCE BANK OF AFRICA est le troisième groupe bancaire privé marocain, présent dans une trentaine de pays et avec une forte implantation panafricaine via le réseau de Bank Of Africa dont le contrôle a été finalisé en 2012. Au 31 décembre 2018, la banque affiche un total bilan de MAD 295,5 Milliards, un produit net bancaire consolidé de MAD 13,2 Milliards et un résultat net part du Groupe de MAD 1,8 Milliard.

2) Relais de croissance

•

Meditelcom

Créée en 1999, MEDI TELECOM opère sur le marché marocain des télécommunications et s'adresse aussi bien au marché des Particuliers qu'à celui des PME et des Grandes Entreprises.

10

Selon la FMSAR.

En juillet 2005, la société a été adjudicataire d'une licence de téléphonie Fixe, lui permettant de devenir le second opérateur Fixe après Maroc Telecom. Par ailleurs, en juillet 2006, une licence 3G lui a été attribuée pour l'établissement et l'exploitation de réseaux publics de télécommunications au Maroc.

En septembre 2009, les deux Groupes Portugal Telecom et Telefonica, ont cédé leur participation dans le capital de Meditelecom (64%) au profit de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) et de FinanceCom, avec son partenaire RMA. Le montant de cette transaction s'élève à EUR 800 millions. En 2010, le Groupe FRANCE TELECOM rachète 40% du capital de MEDITEL auprès des deux actionnaires marocains à parts égales, puis 9% complémentaire en juillet 2015.

Depuis décembre 2016, les produits et services commercialisés par MEDI TELECOM sont brandés Orange.

Au 30 septembre 2018, le parc d'abonnés du deuxième opérateur télécoms fait ressortir 15,3 millions de clients mobiles, soit une part de marché Mobile de 33,1%. Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à MAD 6,2 milliards.

•

CTM

Société leader des secteurs Transport de voyageurs et Messagerie au Maroc, première à être listée à la Bourse de Casablanca en 1993. A fin décembre 2018, CTM génère un résultat net part du groupe de MAD 66,2 millions pour un chiffre d'affaires consolidé de MAD 657,2 millions.

•

RANCH ADAROUCH

Ranch Adarouch est le plus grand élevage d'Afrique de bovins de type Santa Gertudis avec environ 3 698 têtes à fin septembre 2018, évoluant notamment en mode de ranching extensif sur un domaine de plus de 11 000 hectares.

•

Bio Beef

Première unité privée d'abattage industriel, de découpe et de transformation de viandes rouges au Maroc aux normes sanitaires de l'ONSSA.

•

Green of Africa Developpement

Opérateur spécialisé dans le développement de projet, financement, construction et exploitation de centrale électrique opérant à base d'énergies renouvelables. GoA Dev envisage de répondre à la demande grandissante de l'Afrique en matière d'énergie verte, particulièrement à l'ambitieux programme Marocain qui vise à augmenter sa capacité de production d'électricité de source renouvelables à 52% d'ici l'horizon 2030, avec 20% d'origine solaire, 20% d'éolien et 12% d'hydraulique.

•

Green of Africa Investment

Joint-venture créée en 2015 entre trois groupes marocains de premier rang Akwa Group, FinanceCom et Groupe Amhal. GOA Invest compte exploiter potentiel qu'apporte les membres de son groupement dans les secteurs financiers, énergétiques et industriels, pour se positionner comme un acteur majeur et incontournable dans la production d'électricité verte.

3) PrivateEquity

•

FINATECH Group

Acteur majeur de l'énergie et des technologies numériques de l'information et de la communication, créée en juin 2007, FINATECH Group est un intégrateur de référence qui offre des solutions et infrastructures globales depuis la conception, la réalisation jusqu'à la maintenance et l'exploitation.

En novembre 2017, FINATECH GROUP a créé en partenariat avec le Groupe international ENGIE une nouvelle filiale spécialisée dans les services énergétiques. Cette nouvelle JV dénommée Engie Finatech Services SA est

détenu à hauteur de 51% par FINATECH GROUP et de 49% par ENGIE et opère principalement dans le domaine des travaux d'installation électriques industrielle et tertiaire, d'éclairage public, des réseaux et infrastructures télécoms

FINATECH GROUP est organisé autour de deux pôles d'activité : Pôle Energie & Infrastructures et Pôle Systèmes & Technologies.

•

Air Arabia Maroc :

Compagnie aérienne marocaine lowcost créée en 2009. Air Arabia Maroc est dotée d'un capital de MAD 170 millions et compte dans son tour de table aux côtés du Groupe FinanceCom, le Groupe Holmarcom et l'opérateur Air Arabia basé aux Emirats Arabes Uni.

•

BRICO INVEST « Mr BRICOLAGE »

Mr Bricolage est une chaîne de magasins spécialisés dans la distribution de matériel de bricolage et le conseil pour l'aménagement de la maison, basés à Casablanca, Marrakech, Tanger et Agadir.

4) Patrimoine

•

ARGAN INVEST

Argan Invest est une société d'investissement dans les métiers de gestion immobilière. Elle détient à ce titre 100% d'Actif Invest, 50% de Colliers International Maroc.

•

CAP ESTATE

Cap Estate est la filiale immobilière du Groupe FinanceCom, dotée d'un capital de MAD 225 millions. Elle détient notamment 30,25% du fonds d'investissement immobilier Actif Capital 1

•

COLLIERS INTERNATIONAL MAROC

Entité spécialisée dans la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée, créée en partenariat avec Colliers International Group.

•

REVLÝ'S

REVLÝ'S est la société qui détient l'Hôtel Amanjena. Elle est détenue à parts égales entre le Groupe FinanceCom et AMAN RESORT.

Par ailleurs, le Groupe détient avec AMAN RESORT, la société VILLAJENNA, qui dispose d'une réserve foncière d'une dizaine d'hectares basés à Marrakech avec comme objectif le développement du concept des villas sous gestion du Groupe AMAN RESORT.

•

RISMA

Société cotée à la bourse de Casablanca, gestionnaire des hôtels de la chaîne Accor au Maroc de marque Ibis, Sofitel, SuiteHotel Pullman et Novotel.

•

O TOWER :

Entité au capital de MAD 2 milliards, détenue conjointement par BMCE BANK OF Africa, RMA et FinanceCom, portant le projet de la Tour Mixed Use à édifier sur la vallée de Bouregreg à Rabat.

5) International

•

FinanceCom International

FinanceCom International comprend :

▪

FinanceCom Europe

: entité de support et de coordination stratégique des principales Business Units pour le développement international en Afrique, Moyen Orient et Europe du Groupe FinanceCom ;

▪

FCOMI L GLOBAL CAPITAL

: fonds européen de gestion multi-stratégies.

3. Relations entre BMCE BANK Of Africa et le Groupe FinanceCom

Les entités contrôlées par le Groupe Finance.Com entretiennent des relations bancaires durables avec la Banque. En effet, dans le cadre de ses activités courantes, BMCE BANK Of Africa octroie des crédits et offre des services à ces entités à des conditions normales applicables à la clientèle.

Tableau 11 : Engagements du groupe envers ses filiales :

(en milliers de DH)

Société Mère

(FINANCE

COM)

Sociétés Sœurs

Entreprises

consolidées par mise

en équivalence

Entreprises

consolidées par

intégration globale

Actif

Prêts, avances et titres

1 158 421

2 884 512

65 060

11 320 285

Comptes ordinaires

1 158 421

2 087 842

29 592

10 814 585

Prêts

674 062

35 468

505 700

Titres

122 607

0

Opération de location financement

Actif divers

8 830

Total

1 158 421

2 884 512

65 060

11 329 115

Passif

Dépôts

-

1 751 112

20 043

11 121 711

Comptes ordinaires

1 751 112

20 043

10 793 965

Autres emprunts

327 746

Dettes représentées par un titre

198 677

Passif divers

8 728

Total

-

1 751 112

20 043

11 329 115

Engagements de financement et de garantie

Engagements donnés

1 382 931

Engagements reçus

1 382 931

Source : BMCE Bank Of Africa

Tableau 12 : Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées

(en K MAD)

(en milliers de DH)

Société Mère

(FINANCE COM)

Sociétés Sœurs

Entreprises consolidées

par mise en équivalence

Entreprises

consolidées par

intégration globale

Intérêts et produits assimilés

-

34 657

-

3583

316 835

Intérêts et charges assimilées

407 009

Commissions (produits)

-

48 413

-

374 366

Commissions (charges)

61 756

Prestations de services données

Prestations de services reçues

39 500

Loyers reçus

-

70 587

-

7 192

235 307

Autres

83 498

457 297

Source : BMCE Groupe Of Africa

Notons que les sociétés sœurs comprennent les flux entre BMCE BANK OF AFRICA et RMA (y compris ses fonds).

4. Les conventions liant le Groupe BMCE BANK Of Africa et FinanceCom

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'APPLICATION S'EST POURSUIVIE EN 2018

Convention d'assistance et de prestations de services

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Othman BENJELLOUN, Président de FinanceCom est également Président Directeur Général de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID est Administrateur des deux sociétés ;

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est également Administrateur de FinanceCom.

•

Modalités essentielles :

BMCE BANK OF AFRICA et FinanceCom ont conclu une convention aux termes de laquelle FinanceCom s'engage à fournir à BMCE BANK OF AFRICA des prestations d'assistance dans la préparation des Plans Stratégiques, la recherche et la mise en œuvre de partenariat au Maroc et à l'International et la mise en place de synergies commerciales et support.

Cette convention est renouvelable par reconduction tacite.

La rémunération est basée sur le PNB de BMCE BANK OF AFRICA à hauteur de 0,3% et toute refacturation liée à la mise à disposition éventuelle de salariés de FinanceCom sur une période déterminée et frais de débours raisonnablement occasionnés.

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 40.828 KMAD.

Convention de compte courant d'associés en faveur de « O'TOWER » entre FINANCECOM, BMCE BANK OF AFRICA et RMA

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Othman BENJELLOUN, Président du Conseil d'Administration de BMCE BANK OF AFRICA et Président du Conseil d'Administrateur de « O TOWER » ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA et également Administrateur à « O TOWER ».

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué à BMCE BANK OF AFRICA et également Administrateur à « O TOWER » ;

•

Modalités essentielles :

Par cette convention conclue le 1er janvier 2015, BMCE BANK, FINANCECOM et RMA WATANYA actionnaires de la société « O TOWER » à hauteur de 15% pour FINANCECOM, 37% pour RMA WATANYA et 48% pour BMCE BANK OF AFRICA acceptent de mettre à la disposition de celle-là une avance en

compte courants d'associés ouverte au taux de 2.21% L'objet de cette avance en compte courant est de permettre, à titre temporaire, le financement de l'activité de « O TOWER ».

La présente convention est conclue pour une période de douze (12) mois à compter du 1er janvier 2015. Au-delà de cette période, elle sera renouvelée par tacite reconduction, par période d'un (1) an ferme au 31 décembre de chaque année.

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un total d'intérêts de 4.320 KMAD relatifs aux sommes dues au titre de l'avance en compte courants d'associés.

•

Encours à fin 2018 :

47 898 KMAD

Protocole d'Accord relatif à la mise en place d'un partenariat opérationnel portant sur le service Mobile Money conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et MEDI TELECOM SA

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Othman BENJELLOUN est Président Directeur Général de BMCE BANK OF AFRICA et également Administrateur de MEDI TELECOM ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID Administrateur de MEDI TELECOM est également Administrateur de BMCE BANK.

•

Modalités essentielles :

Conclu le 26 juin 2012, ce partenariat - préalable à la conclusion d'un contrat final - détermine les axes stratégiques ainsi que les principes du business model du projet, objet de la convention.

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA n'a enregistré aucun impact sur les charges en 2018.

Contrat de Prestation de services conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et la société RMA

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Othman BENJELLOUN est Président du Conseil de Surveillance de RMA et également Président Directeur Général de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID est Président du Directoire de RMA et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur de RMA et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK.

•

Modalités essentielles :

Conclu en avril 2012 avec prise d'effet au 1er octobre 2011, ce contrat définit les conditions générales et particulières de mise à disposition de locaux et d'accès aux différents services et moyens matériels que fournit BMCE BANK OF AFRICA au profit de la RMA.

Il détermine en outre les modalités et conditions d'utilisation par cette dernière, moyennant une rémunération forfaitaire, des ressources mises à sa disposition.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de charges de BMCE BANK OF AFRICA en 2018.

Conventions de location de local

Cette convention prévoit la location d'un local à :

Société

Date

Nature

Localisation

Montant 2018

MEDITELECOM

01/08/2012

Terrasse d'immeuble

Essaouira

106 KMAD

Le bail se renouvelle par tacite reconduction.

III. Filiales de BMCE BANK Of Africa

1. Organigramme

11

au 31/12/2018

BMCE BANK OF AFRICA

graph TD
BMCE[BMCE BANK OF AFRICA] --> SF[SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS]
BMCE --> GDA[GESTION D'ACTIFS & AUTRES ACTIVITÉS DE BANQUE D'AFFAIRES]
BMCE --> AI[ACTIVITÉS À L'INTERNATIONAL]
BMCE --> AA[AUTRES ACTIVITÉS]

SF --> M[MA GHREBAIL IG 52,47%]
SF --> S[SALAFIN IG 60,79%]
SF --> MF[MAROC FACTORING IG 100%]
SF --> EH[EULER -HERMES ACMAR MEE 20%]
SF --> RE[RM EXPERTS IG 100%]

GDA --> BC[BMCE CAPITAL IG 100%]
GDA --> BCG[BMCE CAPITAL GESTION IG 100%]
GDA --> BCB[BMCE CAPITAL BOURSE IG 100%]

AI --> BNA[BMCE BANK OF AFRICA INTER NATIONAL HOLDING IG 100%]
AI --> BOA[BMCE BANK OF AFRICA off OFFSHORE 100% - Succursale]
AI --> BDM[BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU MALI MEE 32,38%]
AI --> LCB[LA CONGOLAISE DE BANQUE IG 37%]
AI --> BE[BMCE EUROSERVICES IG 100%]
AI --> BGP[BOA GROUP IG 72,85%]

AA --> LOC[LOCASOM IG 97,39%]
AA --> EIN[EURAFRIC INFORMATION MEE 41%]
AA --> CED[CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT MEE 38,9%]
AA --> AL[AFRICA MOROCCO LINK MEE 51%]
AA --> BTI[BTI MEE 51%]

Source : BMCE Bank Of Africa

Organigramme de BMCE BANK OF AFRICA au 31/12/2018

11

L'organigramme reprend uniquement les filiales comprises dans le périmètre de consolidation et le % d'intérêt

2. Présentation des filiales hors filiales spécialisées au 31/05/19

Subsidiaries and their details:

BOA-Benin:

1989, Nombre d'agences: 49

BOA-Burkina Faso:

1997, Nombre d'agences: 52

BOA-Côte d'Ivoire:

1996, Nombre d'agences: 39

BOA-Ghana:

2011, Nombre d'agences: 25

BOA-Mali:

1983, Nombre d'agences: 65

BOA-Niger:

1994, Nombre d'agences: 30

BOA-Sénégal:

2001, Nombre d'agences: 58

BOA-Togo:

2013, Nombre d'agences: 13

BDM SA-Mali:

1983, Nombre d'agences: 59

LCB Bank:

2009, Nombre d'agences: 19

BOA-RDC:

2010, Nombre d'agences: 17

BOA Madagascar:

1993, Nombre d'agences: 92

BMCE Capital Securities-Tunisie:

2006

BMCE Bank SA Maroc:

1959, Nombre d'agences: 730

BOA-Rwanda:

2015, Nombre d'agences: 14

BOA-Djibouti:

2010, Nombre d'agences: 10

Banque de Crédit du Burundi:

2005, Nombre d'agences: 22

BOA-Ouganda:

2006, Nombre d'agences: 35

BOA-Tanzanie:

2007, Nombre d'agences: 25

BOA-Kenya:

2004, Nombre d'agences: 32

BOA-Éthiopie:

2014, Bureau de représentation

Legend:

■

Afrique de l'Ouest

■

Afrique Centrale

■

Afrique de l'Est

■

Afrique Australe

■

Afrique du Nord

Map of Africa showing the locations of BMCE Bank of Africa's subsidiaries. The map is color-coded by region: Afrique de l'Ouest (West Africa) in green, Afrique Centrale (Central Africa) in dark blue, Afrique de l'Est (East Africa) in light blue, Afrique Australe (Southern Africa) in light green, and Afrique du Nord (North Africa) in pink. Various subsidiaries are marked with their flags and names around the map.

Source: BMCE Bank Of Africa

Les cours de change ayant servi à la présentation des données en MAD se présentent comme suit :

Filiale

Devise utilisée

Taux de change moyen

31/12/2016

31/12/2017

31/12/2018

BDM

XOF

0,0165

0,01672

0,0169

La Congolaise des Banques

XAF

0,0165

0,01672

0,0169

Groupe Bank Of Africa

XOF

0,0165

0,01672

0,0169

BMCE Euroservices

EUR

10,8211

10,9656

11,0838

BIH

GBP

13,1866

12,5211

12,5032

1) BMCE Capital

La Banque d'Affaires du Groupe a structuré ses activités par lignes de métiers spécialisées :

▪ Pôle Marchés, en charge des activités relatives à :

✓ Gestion d'actifs, au sein de la filiale existante du Groupe, BMCE Capital Gestion mais également BMCE Capital Gestion Privée ;

✓ Intermédiation boursière au sein de la filiale société de bourse, BMCE Capital Bourse ;

✓ Marchés des capitaux à travers BMCE Capital Markets ;

✓

Custody

au sein de BMCE Capital Opérations ;

✓ Distribution multi-produits par la Plate-forme Commerciale ;

✓ Conseil à travers BMCE Capital Conseil.

En 2006, BMCE Capital a inauguré sa filiale tunisienne Axis Capital, spécialisée dans le conseil financier, l'intermédiation boursière et la gestion d'actifs.

En 2008, la Banque d'Affaires du Groupe BMCE s'est vue décernée par Bureau Veritas Certification la certification de sa Salle des Marchés à la norme ISO 9001 version 2000, avec un score de zéro écart. BMCE Capital dispose désormais de la première Salle des Marchés certifiée ISO au Maghreb.

A fin 2018, BMCE Capital a enregistré une baisse de 29% de son résultat net consolidé.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

BMCE Capital

Siège social

Tour BMCE BANK Of Africa - Rond Point Hassan II - Casablanca

Capital social

MAD 100 000 000

Nombre d'actions détenues

100 000

Montant du capital détenu

MAD 100 000 000

% du capital détenu

100%

% des droits de vote détenus

100%

Indicateurs d'activité consolidé (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

250

254,7

1,9%

111,6

-56%

Résultat net consolidé

56,6

55,4

-2,1%

39,6

-29%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

56,5

56,4

-0,2%

52,1

-8%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

6,5

10

54%

Nd*

-

Source: BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

2) BMCE Capital Bourse

Créée en 1995, et filiale à 100% de BMCE Bank Of Africa, BMCE Capital Bourse a réussi à s'imposer en tant qu'acteur dynamique du marché marocain de l'Equity.

A fin 2016, le chiffre d'affaires ressort à MAD 35,7 millions pour un résultat net de MAD 25 millions. Cette évolution tient compte de la quote-part en produits de cession et dividendes versés par la Bourse de Casablanca suite à sa démutualisation.

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'établit à M MAD 24,6 tandis que le résultat net ressort à M MAD 1,6.

Au 31 décembre 2018, BMCE Capital Bourse a enregistré une perte de M MAD 12,2, sous l'impact d'un contexte morose du marché boursier en 2018.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

BMCE Capital Bourse

Siège social

63, boulevard Moulay Youssef - Casablanca

Capital social

MAD 10 000 000

Montant du capital détenu

MAD 6 750 000

Nombre d'actions détenues

67 500

% du capital détenu

67,5%

Actionnaires détenant plus de 5% du capital

BMCE CAPITAL 32,5%

% des droits de vote détenus

67,5%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

35,7

24,6

-31,1%

15,2

-38%

Résultat net

25,0

1,6

-93,6%

-12,2

ns

Contribution au résultat net part du Groupe

12,2

1,6

-86,9%

-12,2

ns

BMCE BANK Of Africa

12,2

0

Ns

Nd*

-

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

12,2

0

Ns

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

3) BMCE Capital Gestion

BMCE Capital Gestion clôture l'exercice 2015 sur des performances exceptionnelles avec un encours d'actifs sous gestion de plus MAD 53 milliards, soit une hausse de près de 27%, pour une collecte positive de MAD 11,2 milliards. Il en découle ainsi une part de marché à plus de 16%.

Au terme de l'année 2016, BMCE Capital Gestion draine des revenus de MAD 153,3 millions pour un résultat net de MAD 72,3 millions.

A noter que la société de gestion a obtenu, en mai 2016, des certifications « Engagements de Service » et « ISO 9001 version 2015 ».

A l'issue de l'année 2017, BMCE Capital Gestion affiche un chiffre d'affaires de MAD 149 millions et un résultat net de MAD 63 millions.

A fin 2018, BMCE Capital Gestion a enregistré une baisse de 8% de son résultat net social affichant MAD 58,2 millions contre MAD 63 millions fin 2017.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

BMCE Capital Gestion

Siège social

63, boulevard Moulay Youssef - Casablanca

Capital social

MAD 25 000 000

Montant du capital détenu

MAD 25 000 000

Nombre d'actions détenues

250 000

% du capital détenu

100%

% des droits de vote détenus

100%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

153,3

149

-2,8%

148,1

-1%

Résultat net

72,3

63,0

-12,9%

58,2

-8%

Contribution au résultat net part du Groupe

BMCE BANK Of Africa

72,3

63,1

-12,7%

58,2

-8%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of

Africa

58

63

8,6%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

4)

Maroc Factoring

Créée en 1988 à l'initiative de BMCE BANK Of Africa qui détient aujourd'hui 100% de son capital, la société Maroc Factoring est pionnière de l'activité de factoring au Maroc. La société offre aux entreprises un certain nombre de produits s'articulant autour de son activité principale :

▪ Le financement immédiat de leurs factures, en totalité ou en partie ;

▪ La gestion et le recouvrement des factures en lieu et place du client ;

▪ La garantie à 100% contre les risques d'impayés sur les acheteurs privés.

Dans un contexte de recrudescence des risques notamment pour les sociétés exportatrices confrontées à une concurrence agressive de certains pays tels que la Chine et l'Inde, une politique de sélection rigoureuse des engagements a été adoptée. Celle-ci devrait être renforcée dans les conditions actuelles de la crise internationale.

Au 31 décembre 2016, MAROC FACTORING a totalisé un PNB de MAD 40,2 millions induisant un résultat net de MAD 15,1 millions à la même date.

A fin 2017, MAROC FACTORING enregistre un PNB de MAD 39,2 millions et un résultat net de MAD 9,8 millions.

MAROC FACTORING affiche un résultat net social de 3,4 MDH en 2018, en repli de 66% par rapport à 2017 suite au transfert d'une partie de son activité à BMCE Bank Of Africa. Sa contribution au RNPG est en baisse de 61%.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

Maroc Factoring

Siège social

63, Résidence Adriana, Boulevard Moulay Youssef

Capital social

MAD 45 000 000

Montant du capital détenu

MAD 45 000 000

Nombre d'actions détenues

450 000

% du capital détenu

100%

% des droits de vote détenus

100%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

produit net bancaire

40,2

39,2

-2,5%

28,2

-28%

Résultat net

15,1

9,8

-35,1%

3,4

-66%

Contribution au résultat net part du Groupe

BMCE BANK Of Africa

17,8

8,5

-52,2%

3,4

-61%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of

Africa

15,5

8,7

-44%

Nd*

-

Source : BMCE BANK Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

5) Salafin

La société de crédit à la consommation SALAFIN a été créée en 1997. Elle est dotée en 2010 d'un capital de MAD 239,5 millions. A l'issue de son introduction en bourse, réalisée en décembre 2007, la part de BMCE BANK Of Africa a été ramenée de 92,8% à 75%.

L'activité de SALAFIN englobe aussi bien les opérations de crédit classique que les opérations de location avec option d'achat, leasing aux particuliers. La gamme de produits commercialisés par la société se subdivise ainsi en trois familles : le financement automobile, le revolving avec la carte Oxygen et le crédit personnel avec SalafWadif et SalafDirect.

Par ailleurs, la société a lancé en 2008 plusieurs produits, notamment le produit Easy-Latitudes en partenariat avec DarTawfir et la carte de crédit FLEXY, en partenariat avec BMCE Bank Of Africa. En outre, une plateforme de gestion de recouvrement SALAFIN –BMCE BANK Of Africa pour la clientèle des particuliers a été mise en place.

Les réalisations de SALAFIN au terme de l'année 2016 laissent apparaître un PNB social de MAD 371 millions engendrant un résultat net de plus de MAD 138,5 millions.

En 2017, SALAFIN affiche un PNB social de MAD 382 millions pour un résultat net de MAD 140 millions.

SALAFIN a enregistré un résultat net social de MAD 127 Millions en 2018, en baisse de 9% par rapport à 2017. La fusion absorption de TASLIF a été finalisée juridiquement fin 2018 mais les comptes de TASLIF ont été intégrés depuis le 1er janvier 2018. La hausse du PNB de SALAFIN de 18% a été contrecarrée par une hausse des charges d'exploitation de 49% (dûe aux frais d'intégration de TASLIF) et une baisse des reprises de provisions de 50%.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

SALAFIN

Siège social

Zenith Millenium - Immeuble 8 - Sidi Maârouf - Casablanca

Capital social

K MAD 239 450

Montant du capital détenu

MAD 179 043 200

Nombre d'actions détenues

1 790 432

% du capital détenu

60,8%

% des droits de vote détenus

60,8%

Identité des autres actionnaires

Personnel Salafin : 2,6% SAHAM Assurance : 13,9%

RCAR : 5,1%

Divers actionnaires : 17,5%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire

371,2

382

2,9%

450,2

18%

Résultat net

138,5

140

1,1%

127,1

-9%

Contribution au résultat net part du Groupe

95,0

98,9

4,1%

65,4

-34%

BMCE BANK Of Africa

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

102,1

104,7

3%

104,7

0%

Source : BMCE Bank Of Africa

6) Maghrebail

En activité depuis 1972, MAGHREBAIL agit aussi bien sur le crédit-bail mobilier que sur le crédit-bail immobilier et propose à ses clients une gamme diversifiée de produits dans le cadre du crédit-bail opérationnel, tels que les packages incluant la prise en charge des services d'entretien et d'assurance des biens d'équipements donnés en crédit-bail.

A fin 2016, la filiale crédit-bail du Groupe BMCE BANK Of Africa totalise un PNB social de MAD 390,9 millions tandis que la capacité bénéficiaire s'élève à MAD 87,1 millions.

Au terme de l'année 2017, le PNB de MAGHREBAIL ressort à MAD 351,9 millions tandis que le résultat net s'établit à MAD 93,3 millions.

Au 31 décembre 2018, Maghrebail affiche un résultat net social de 100,2 MDH en hausse de +7% par rapport à 2017. Sa contribution au RNPG du Groupe est néanmoins en baisse de 37% à cause de la neutralisation de la plus-value de 67 MDH réalisée avec BMCE Bank Of Africa.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

MAGHREBAIL

Siège social

45, Bd Moulay Youssef - Casablanca

Capital social

K MAD 138 418

Montant du capital détenu

MAD 72 622 000

Nombre d'actions détenues

726 220

% du capital détenu

52,47%

% des droits de vote détenus

52,47%

RMA : 26,34%

MAMDA & MCMA : 7,99%

Identité des autres actionnaires

12

Divers actionnaires : 13,20%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire

390,9

351,9

-10,0%

426,9

21%

Résultat net

87,1

93,3

7,1%

100,2

7%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

72,5

66,2

-8,7%

41,8

-37%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

33,4

36,3

9%

36,3

0%

Source : BMCE Bank Of Africa

12

Mise à jour à fin décembre 2015

7) Banque de Développement du Mali -BDM S.A-

Dans le cadre de la politique de privatisation des banques étatiques par l'Etat Malien, BMCE BANK Of Africa a acquis au cours de l'exercice 2000, en consortium avec la Banque de Développement du Mali, 51% du capital dans la Banque Malienne de Crédit et de Dépôts -BMCD

13

.

Au cours de l'exercice 2001, une opération de fusion des deux banques BMCD et BDM S.A. a été menée et ce, afin de notamment (i) renforcer l'assise domestique de la BDM-SA sur le marché intérieur, (ii) atteindre la taille critique et une dimension sous-régionale permettant de répondre aux besoins de financement des différents secteurs d'activité et (iii) développer et diversifier les activités de la banque fusionnée et accroître sa rentabilité. A fin 2016, la BDM affiche un résultat net de MAD 243,6 millions pour un PNB de M MAD 582,7.

A l'issue de 2017, la BDM enregistre un PNB social de MAD 580,9 millions et un résultat net de MAD 200,2 millions.

A fin 2018, la Banque affiche un PNB social de MAD 622 millions et un résultat net de MAD 194 millions. Elle a vu sa contribution au RNPG stagner à M MAD 63,5.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

Banque de Développement du Mali

Siège social

Bamako - Mali

Capital social

FCFA 10 Md

Montant du capital

25 000 000 000 FCFA

Montant du capital détenu

8 095 000 000 FCFA

Nombre d'actions détenues

121 723

% du capital détenu

32,38%

% des droits de vote détenu

32,38%

Identité des autres actionnaires

Etat du Mali : 19,58%

BOAD – Lomé : 15,96%

CCIM : 21,33%

Privés maliens : 10,75%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire (en M MAD)

582,7

580,9

-0,3%

622

7%

Résultat net (en M MAD)

243,6

200,2

-17,8%

194

-3,1%

Contribution au résultat net part du Groupe

BMCE BANK Of Africa

80

63,5

-20,6%

63,5

0%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

25,3

24,7

-4%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

8) La Congolaise de Banque

La Congolaise de Banque a été acquise en 2004 et est entrée dans le périmètre de consolidation en 2005

14

.

Au terme de l'année 2016, la Congolaise de Banque affiche un PNB de MAD 315,9 millions et une capacité bénéficiaire de près de MAD 45,7 millions.

En 2017, la Congolaise de Banque totalise un PNB social de MAD 298,3 millions et un résultat net de MAD 7,5 millions.

13

Pour rappel, la participation de BMCE BANK Of Africa dans le capital de la BDM était de 25 000 titres en 1996, soit 51% du capital. En 2001, la BDM a fusionné avec la BMCD, le nombre de titres détenus par BMCE BANK Of Africa dans la nouvelle entité est de 77 926 titres, soit 20,73% du capital. En 2006, BMCE BANK Of Africa a acquis la part de la BCP pour aboutir à 27,38% du capital de la BDM. En 2015, la participation de BMCE BANK Of Africa a été portée à 32,38%.

14

Son exclusion du périmètre de consolidation en 2004 a été motivée par l'indisponibilité d'informations financières au titre de cet exercice

A fin 2018, son PNB s'établit à MAD 272,4 millions pour un RN de MAD -60,7 millions. Compte tenu de l'anticipation d'une hausse de provisions en IFRS, sa contribution au RNPG ressort en progression pour s'établir à MAD 40 millions contre MAD 8 millions en 2017.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

La Congolaise de Banque

Siège social

Brazzaville - Congo

Capital social

FCFA 10 Mds

Montant du capital détenu

FCFA 3 700 000 000

Nombre d'actions détenues

370 000

% du capital détenu

37%

% des droits de vote détenu

37%

Identité des autres actionnaires

Etat : 11%

Privés locaux : 52%

Indicateurs d'activité

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire (en M MAD)

316,6

298,3

-5,8%

272,4

-8,7%

Résultat net (en M MAD)

32,6

7,5

-77,0%

-60,7

ns

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa (en M MAD)

3,6

7,5

2,1x

39,8

5,3x

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

10,9

0,0

ns

0

-

Source : BMCE Bank Of Africa

9) Groupe Bank Of Africa

Dans le cadre de sa politique de déploiement à l'international, BMCE BANK Of Africa a conclu en mars 2007 un partenariat capitaliste pour la prise de participation de 35% dans le capital du Groupe bancaire Bank Of Africa. En octobre 2008, BMCE BANK Of Africa a augmenté de 7,5% sa participation dans la BOA pour la porter à 42,5%. Entre 2015 et 2016, le pourcentage d'intérêt dans BOA Group est passé à 72,85% (contre 74,97% auparavant) suite à une augmentation de capital réservée à un actionnaire minoritaire.

A fin 2016, le PNB du Groupe BOA s'élève à MAD 5 milliards (vs. MAD 4 762 millions en 2015) tandis que le résultat consolidé se fixe à MAD 1,2 milliards (vs. MAD 1 031 millions).

En 2017, le PNB du Groupe BOA s'élève à MAD 5,2 milliards (vs. MAD 5 Md en 2016) tandis que le résultat consolidé se fixe à MAD 1,4 milliards (vs. MAD 1,2 milliards).

En 2018, le PNB du Groupe BOA s'établit à MAD 5,5 milliards (vs. MAD 5,2 Md en 2017) tandis que le résultat consolidé ressort à MAD 1,47 milliards (vs. MAD 1,4 milliards).

BANK OF AFRICA a une contribution au RNPG en hausse de 26% par rapport à 2017 pour atteindre 732 MDH. Sa contribution représente 40% du RNPG en 2018.

La contribution au PNB global ressort à 5.619 MDH en quasi-stagnation par rapport à 2017. La contribution de BOA Group au coût du risque (après les retraitements IFRS) s'élève à -353 MDH contre -759 MDH en 2017.

Le Groupe BOA détient des participations dans les entités suivantes au 31/12/2018:

Filiales du Groupe BANK OF AFRICA

% de contrôle

BOA GROUP S.A.

100,00%

AFH OCEAN INDIEN

100,00%

AFH SERVICES

100,00%

AGORA - HOLDING

74,24%

AFH OI REALTY LIMITED

100,00%

ATTICA

83,84%

BOA - WEST AFRICA

100,00%

PASS

100,00%

BOA - BÉNIN

54,35%

BOA - BURKINA FASO

56,48%

BOA - CÔTE D'IVOIRE

72,37%

BOA - MADAGASCAR

61,11%

BOA - MALI

63,46%

BOA - NIGER

59,48%

BOA - FRANCE

92,46%

BOA - RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO

65,01%

BOA - TOGO

94,46%

BOA - SÉNÉGAL

61,74%

BOA - MER ROUGE

79,99%

BOA - GHANA

93,49%

BOA - KENYA

86,99%

BOA - UGANDA

81,20%

BOA - TANZANIA

94,44%

BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA (BCB)

20,25%

BOA - SERVICES INTERNATIONAL

99,96%

BOA SERVICES

99,92%

SCI OLYMPÉE - BURKINA FASO

100,00%

BOA - CAPITAL

49,00%

BOA - RWANDA

92,05%

AISSA SARL

100,00%

SCI OLYMPÉE - CÔTE D'IVOIRE

100,00%

OLYMPÉE SA - MALI

99,80%

Indicateurs de la filiale

Dénomination

BOA Group S.A.

Objet social

Holding détenant des participations dans des banques commerciales et des sociétés financières, toutes entièrement dédiées au continent africain

Siège social

Luxembourg

Capital social

EUR 93 154 535

Montant du capital détenu

EUR 67 864 735

Nombre d'actions détenues

437 837

% du capital détenu

72,85%

% des droits de vote détenu

72,85%

Identité des autres actionnaires

FMO

15

: 8,94%

Proparco : 3,73%

BIO : 2,03%

Autres actionnaires : 12,45%

Indicateurs d'activité consolidé

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire consolidé (en MAD Md)

5

5,2

4,0%

5,5

5,3%

Résultat net part du groupe (en M MAD)

717

850,2

18,6%

904,5

6,4%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa (en M MAD)

577,0

582,1

0,9%

731,9

25,7%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa (en M MAD)

172,8

273,7

58,4%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

15

FMO : Agence néerlandaise de développement spécialisée dans le financement du secteur privé créée en 1970 par le gouvernement néerlandais.

10) EULER HERMES ACMAR

Détenu à hauteur de 20% par le Groupe BMCE Bank Of Africa, EULER HERMES ACMAR est spécialisée dans l'assurance- crédit en accompagnant les entreprises dans leur développement (au Maroc ou à l'étranger) via la protection de leur poste clients.

A fin 2016, la société génère un résultat net de MAD 11,7 millions pour un PNB de près de MAD 116,6 millions.

Au terme de l'année 2017, EULER HERMES ACMAR affiche un chiffre d'affaires de MAD 175,4 millions et résultat net de MAD 21,8 millions.

ACMAR, filiale spécialisée dans l'assurance-crédit détenue à hauteur de 20% et mise en équivalence, a enregistré un résultat net social de 5,2 en 2018 contre 21,8 MDH fin 2017.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

EULER HERMES ACMAR

Objet social

Assurance-Crédit Commercial

Siège social

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca

Capital social

MAD 50 000 000

Montant du capital détenu

MAD 10 000 000

Nombre d'actions détenues

100 000

% du capital détenu

20%

% des droits de vote détenu

20%

Identité des autres actionnaires

EULER HERMES SFAC (55%) / Groupe Banque Populaire (10%) / SGMB (10%) / SMAEX (5%)

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

116,6

175,4

50,4%

135,3

-23%

Résultat net

11,7

21,8

86,3%

5,2

-76%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

2,3

4,3

87,0%

3,3

-23%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

8

2

-75%

0

-

Source: BMCE Bank Of Africa

11) CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Détenu à près de 39% par le Groupe BMCE Bank Of Africa, CID a été créée en 1982, il s'agit d'une société d'ingénierie pluridisciplinaire intervenant dans les projets de génie civil, de bâtiment, de transport et d'hydraulique. Ce bureau d'études intervient dans plusieurs pays de l'Afrique du nord, Afrique de l'Ouest, Afrique Centrale et Moyen Orient.

A fin 2016, la société génère un résultat net de MAD 32 millions pour un chiffre d'affaires de MAD 262,3 millions.

Au terme de l'année 2017, le chiffre d'affaires de la société ressort à MAD 226,3 millions tandis que le résultat net s'établit à MAD 28,8 millions.

A fin 2018, la société génère un résultat net de MAD 18,7 millions pour un chiffre d'affaires de MAD 266,1 millions. Elle enregistre une baisse de 15% de sa contribution au RNPG qui passe de M MAD 11,2 à M MAD 9,6.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Objet social

Bureau d'étude

Siège social

Parc Technopolis, Rocade Rabat-Salé, 11100 Sala El Jadida

Capital social

MAD 40 000 000

Montant du capital détenu

MAD 15 543 700

Nombre d'actions détenues

155 437

% du capital détenu

38,9%

Actionnaires détenant plus de 5% du capital

ANP (33,55%) ; LPEE (14,22%) ; SNED (13,10%)

% des droits de vote détenu

38,9%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

262,3

226,3

-13,7%

266,2

18%

Résultat net

32

28,8

-10,0%

18,7

-32%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

12,4

11,2

-9,7%

9,6

-15%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

7,8

7,8

0%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

12) EURAFRIC INFORMATION

Société informatique et plate-forme technologique du Groupe BMCE BANK Of Africa créée en 2008 en joint-venture avec RMA et le Groupe Crédit Mutuel-CIC, animé par des ambitions nationales et internationales, avec pour objectif majeur de bâtir un nouveau Système d'Information Banque et Assurance à la pointe de l'innovation technologique.

A fin 2016, la société génère un résultat net de M MAD -2,9 pour un chiffre d'affaires de MAD 263,3 millions.

A l'issue de 2017, la société totalise un chiffre d'affaires de MAD 294,2 millions et un résultat net de MAD 0,34 millions.

A fin 2018, la filiale technologique a enregistré une contribution au RNPG de M MAD -6,6 contre M MAD -1,7 en 2017.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

EURAFRIC INFORMATION

Objet social

Service Informatique

Siège social

CAMPUS BMCE BANK, BATIMENTS B2, BOUSKOURA GREEN CITY

Capital social

MAD 10 000 000

Montant du capital détenu

MAD 4 099 800

Nombre d'actions détenues

40 998

% du capital détenu

41 %

% des droits de vote détenu

41 %

Identité des autres actionnaires

BFCM 40%, RMA 10%, GACM 9%

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

263,3

294,2

11,7%

195,1

-34%

Résultat net

-2,88

0,34

ns

-11,6

ns

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

-2,76

-1,7

38,4%

-6,6

-3,9x

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

0

0

-

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

13) LOCASOM

Créée en 1980, Locasom est une société de location courte et longue durée des véhicules de tourisme et utilitaires.

A fin 2016, la société génère un résultat net de MAD 28 millions pour un chiffre d'affaires de près de MAD 271 millions.

Au 31/12/17, la société affiche un chiffre d'affaires de MAD 285 millions pour un résultat net de MAD 30 millions.

A fin 2018, LOCASOM a enregistré une baisse de 33% de son résultat net social pour atteindre 20 MDH à cause d'une provision importante sur un client de 10 MDH. Sa contribution au RNPG ressort à 22,9 MDH en 2018.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

LOCASOM

Objet social

Location Longue durée

Siège social

10 rue Ali Abderrazak, 2

ème

étage 20 000 casablanca

Capital social

K MAD 83 043

Montant du capital détenu

MAD 78 476 800

Nombre d'actions détenues

784 768

% du capital détenu

94,5 %

16

Actionnaires détenant plus de 5% du capital

MAGHREBAIL 5,5%

% des droits de vote détenu

94,5 %

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

271

285

5,2%

201,1

-29%

Résultat net

28

30

7,1%

20

-33%

Contribution au résultat net part du Groupe

39,1

37,6

-3,8%

22,9

-39%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

24

26,7

11,3%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

14) RM Experts

RM Experts, est une filiale de BMCE Bank Of Africa, créée en 2011, en charge du recouvrement des créances du Groupe.

Au terme de l'année 2016, RM Experts affiche un PNB de MAD 46,3 millions et un résultat net social de MAD 6,3 millions.

En 2017, RM Experts enregistre un PNB de MAD 38,8 millions et un résultat net de MAD 2,6 millions.

RM Experts a enregistré un résultat net social de 5 MDH en 2018 contre 2,6 MDH en 2017.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

RM EXPERTS

Objet social

Recouvrement de Créances

16

Détention directe et indirecte

Capital social

20 000 000 MAD

Montant du capital détenu

20 000 000 MAD

% du capital détenu

100 %

% des droits de vote détenus

100 %

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire

46,3

38,8

-16,2%

60,2

55%

Résultat net

6,3

2,6

-58,7%

4,7

81%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa

0,3

0,98

3,3x

-1,2

ns

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

7

2,8

-60%

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

15) BMCE Euroservices

La filiale BMCE Euroservices, créée en 2013, est un établissement de paiement européen qui a pour mission l'accélération du développement du marché des migrants en Europe. Cette filiale dispose de succursales dans chaque pays à fort potentiel.

A fin 2016, BMCE Euroservices affiche un PNB de M MAD 149,3 et un résultat net social de K MAD -756.

Au terme de 2017, BMCE Euroservices enregistre un PNB social de MAD 183,8 millions et un résultat social de MAD 2,1 millions.

A fin 2018, BMCE Euroservices affiche un PNB de M MAD 185,4 et un résultat net social de M MAD -6,1.

Indicateurs de la filiale

BMCE EUROSERVICES

Dénomination

Objet social

Ets de paiement

Capital social

K EUR 4 831

Montant du capital détenu

3 768 000 EUR

Nombre d'actions détenues

3 768

% du capital détenu

78%

17

Actionnaires détenant plus de 5% du capital

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL MADRID 22%

% des droits de vote détenus

78%

Indicateurs d'activité

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire (en M MAD)

149,3

183,8

23,1%

185,4

0,9%

Résultat net (en M MAD)

-0,76

2,1

ns

-6,1

ns

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa (en M MAD)

-0,796

2,1

ns

-6,1

ns

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

0

0

-

Nd*

-

Source : BMCE Bank Of Africa

* Dans l'attente de la tenue de l'AG annuel.

17

Détention directe et indirecte

16) BMCE BANK Of Africa International Holding

Plateforme Européenne du Groupe BMCE BANK Of Africa qui regroupe désormais BMCE BANK Of Africa International Plc (Londres & Paris) et BMCE BANK Of Africa International Madrid.

Au terme de l'année 2016, BMCE BANK Of Africa International Holding affiche un PNB de M MAD 459,9 et un résultat net social de près de M MAD 173,2.

Au 31/12/17, le PNB social de BMCE BANK Of Africa International Holding s'établit à MAD 445,4 millions tandis que le résultat net social ressort à MAD 138,8 millions.

A fin 2018, la plateforme enregistre un PNB de M MAD 429,1 et un résultat net social de M MAD 113,5.

BBI MADRID affiche une contribution au RNPG en baisse de 18% par rapport à 2017 s'établissant à M MAD 113 à fin décembre 2017 tandis que BBI UK enregistre une baisse de son résultat social de 60% s'établissant à 2,3M€ contre 5,7 M€ en 2017. Cette évolution est liée à la hausse des taux impactant le coût de refinancement de la filiale, conjuguée à la réalisation de plus-values exceptionnelles obligataires l'année dernière. Les charges ont également été impactées par les honoraires de consulting sur des projets réglementaires et IT.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL

Objet social

Ets de crédit/étranger

Siège

26 Upper Brook Street, Mayfair, London, W1K7QE

Capital social

K £ 157 659

% du capital détenu

100 %

% des droits de vote détenus

100 %

Indicateurs d'activité

2016

2017

Var.

2018

Var.

Produit net bancaire (en M MAD)

459,9

445,4

-3,2%

429,1

-3,7%

Résultat net (en M MAD)

173,2

138,8

-19,9%

113,5

-18,2%

Contribution au résultat net part du Groupe BMCE BANK Of Africa (en M MAD)

183,1

137,8

-24,7%

113,5

-17,6%

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

0

0

-

0

-

Source : BMCE Bank Of Africa

17) AFRICA MOROCCO LINKS

AFRICA MOROCCO LINK (« AML ») est une société de transport maritime de passagers et de fret. Elle opère principalement dans un premier temps sur la ligne Tanger Med-Algesiras mais ambitionne d'ouvrir d'autres lignes entre le Maroc et l'Europe.

Au 31/12/17, le CA d'Africa Morocco Link s'établit à MAD 294,3 millions tandis que le résultat net social ressort à MAD -174,4 millions.

A fin 2018, le CA d'Africa Morocco Link s'établit à MAD 266,8 millions tandis que le résultat net social ressort à MAD 8,3 millions. Elle enregistre une contribution positive au RNPG de la Banque de M MAD 8,5.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

Africa Morocco Link

Objet social

Transport maritime

Capital social

M MAD 320

% du capital détenu

51 %

Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Nordia Maritime Company (Attica Group) 49%

% des droits de vote détenus

51 %

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2016

2017

Var.

2018

Var.

Chiffre d'affaires

-

294,3

-

266,8

-9%

Résultat net

-

-174,4

-

8,3

ns

Contribution au résultat net part du Groupe

-

-75,4

-

8,5

ns

BMCE BANK Of Africa

-

0

-

0

-

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

-

0

-

0

-

Source : BMCE Bank Of Africa

18) BTI

BTI « Bank Al-Tamweel Wa Al-Inma » est la banque participative du Groupe, lancée en décembre 2017 en partenariat entre BMCE BANK OF AFRICA et le Groupe Al Baraka Bank. Elle a intégré le périmètre de consolidation du Groupe à partir du premier semestre de 2018.

A fin 2018, la Banque affiche un PNB de M MAD 0,83 contre un RN de M MAD -55,7. Elle enregistre une contribution négative au RNPG de la Banque de M MAD 28,2.

Indicateurs de la filiale

Dénomination

Bank Al-Tamweel Wa Al-Inma

Siège

157, Avenue HASSAN II, Casablanca

Objet social

Banque participative

Capital social

M MAD 300

% du capital détenu

51 %

% des droits de vote détenus

51 %

Indicateurs d'activité (En M MAD)

2017

18

2018

Produit net bancaire

0,001

0,83

Résultat net

-12,57

-55,7

Contribution au résultat net part du Groupe

-

-28,2

BMCE BANK Of Africa

-

-28,2

Montant des dividendes versés à BMCE BANK Of Africa

0

0

Source : BMCE Bank Of Africa

18

Démarrage de l'activité en décembre 2017

3. Relations entre BMCE BANK Of Africa et ses filiales

1) Prêts octroyés aux filiales de BMCE Bank Of AFRICA

Au 31 Décembre 2018, l'encours des engagements de BMCE BANK Of Africa envers ses filiales s'élève à plus de MAD 9,4 milliards.

2) Relations entre BMCE BANK OF AFRICA et ses filiales

Les principales conventions régissant les relations entre la BMCE BANK OF AFRICA et ses filiales se présentent comme suit :

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Mandat de gestion entre BMCE BANK OF AFRICA et Maroc Factoring

•

Personnes concernées

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA, est également Président du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

•

Modalités essentielles :

Dans la continuité de la convention conclue avec Maroc Factoring en 2016, un mandat de gestion a été signé en mars 2018 à travers lequel BMCE BANK Of Africa donne mandat global et exclusif à Maroc Factoring pour gérer en son nom et pour son compte l'activité d'affacturage.

En termes de rémunération, Maroc Factoring perçoit un honoraire de gestion selon une formule prédéfinie (encours gérés, charges générales d'exploitation globale...). Il est convenu un plancher minimum d'honoraire de gestion correspondant à la commission facturée en 2017 soit 14,7 MDH HT.

Ce mandat est valable pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction pour la même durée d'un an reconductible.

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 17.478 KMAD.

Contrat de bail entre BMCE BANK OF AFRICA et RM experts

•

Personnes concernées

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est Administrateur de RM EXPERTS ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA, est Administrateur de RM EXPERTS.

•

Modalités essentielles :

Le contrat prévoit la mise à bail par BMCE BANK Of Africa au profit de RM Experts d'un plateau de bureaux situé à la mezzanine d'une superficie globale de 86,40 m

2

et un plateau de bureaux situé au 1er étage d'une superficie globale de 243,87m

2

sis Casablanca dans l'immeuble Lina 250 sis Sidi Maarouf, objet du Titre foncier n° 1.477/47.

Le loyer mensuel est fixé à 14 967,68 DH/TTC, incluant la taxe des Services Communaux au taux de 10,5% du loyer HT, et révisable annuellement au taux de 3,5% du montant du montant du loyer HT.

Le présent bail est consenti pour une durée de 3 années renouvelables par tacite reconduction à compter du 1er avril 2018

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré, en 2018, un produit sur les comptes de 135 KMAD.

Contrat de sous-représentation entre BMCE BANK OF AFRICA et Damane Cash

19

•

Personnes concernées :

▪ Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de Damane Cash, est Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs M'Fadel EL HALAISI et Omar Tazi, Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA sont également Administrateurs de Damane Cash.

•

Modalités essentielles :

A travers le contrat de représentation conclu avec Western Union Network afin de proposer les services de transfert d'argent de marque Western Union sur le territoire du Maroc, Damane Cash a le droit de faire assurer les Services de Transfert d'Argent par BMCE Bank Of AFRICA.

Ainsi, BMCE BANK Of Africa s'engage à proposer le Service de transfert d'argent sur tout le réseau dans le respect des lois applicables et conformément aux dispositions figurant dans les grilles tarifaires, dans le Manuel de Service International, dans les politiques et dans les règlements de Western Union.

S'agissant des conditions de paiement, BMCE BANK Of Africa remet à Damane Cash le montant principal de chaque opération du Service de Transfert d'Argent effectuée par le biais de la Banque, ainsi que tous les frais et autres coûts facturés en liaison avec ladite opération.

La convention est conclue pour une durée de 5 ans à compter de la date de signature reconduite tacitement pour des périodes successives d'un an.

•

Montants comptabilisés :

19

Société marocaine spécialisée dans le transfert de fonds. Elle propose une offre de produits et services diversifiée à savoir le transfert international, le transfert national, le paiement de facture, les cartes prépayées et le change manuel.

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Convention d'avance en compte courant d'associés entre BMCE BANK OF AFRICA et FARACHA IMMO

20

•

Personne concernée :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de FARACHA IMMO est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA

•

Modalités essentielles :

L'objet de cette convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par BMCE BANK Of Africa en faveur de FARACHA IMMO pour un montant global net de 299.142 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

La présente convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera, hors causes de résiliation anticipée, au terme du remboursement intégral de l'avance par FARACHA IMMO en faveur de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

•

Encours à fin 2018 :

K MAD 299 142

Convention d'avance en compte courant d'associés entre BMCE BANK OF AFRICA et NEJIMI IMMO

•

Personne concernée :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de NEJIMI IMMO est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA

•

Modalités essentielles :

L'objet de la Convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par BMCE BANK OF AFRICA en faveur de NEJIMI IMMO, pour un montant global net de 60.217 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

20

Foncière marocaine ayant principalement pour objet l'achat de tous terrains en vue de leur éclatement ou construction, l'achat de tous immeubles construits ou en cours de construction en vue de leur transformation, leur vente ou leur exploitation, l'édification de toutes constructions à usage d'habitation, commercial, touristique, industriel ou autre sur les propriétés acquises ou possédées, la prise à bail de tous locaux immeubles et la promotion immobilière en général.

La présente convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera hors causes de résiliation anticipée au terme du remboursement intégral de l'avance par NEJIMI IMMO en faveur de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

•

Encours à fin 2018 :

K MAD 60 218

Convention d'avance en compte courant d'associés entre BMCE BANK OF AFRICA et KRAKER IMMO

•

Personne concernée :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de KRAKER IMMO est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA

•

Modalités essentielles :

L'objet de cette convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par BMCE BANK OF AFRICA en faveur de KRAKER IMMO, pour un montant global net de 53.432 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

La présente Convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera, hors causes de résiliation anticipée, au terme du remboursement intégral de l'avance par KRAKER IMMO en faveur de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

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Encours à fin 2018 :

K MAD 53 432

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Avenant à la convention entre BMCE BANK OF AFRICA et RM Experts

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Personnes concernées

▪ - Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE Bank Of AFRICA, est Administrateur de RM Experts ;

▪ - Monsieur M'Fadel El HALAISSI, Directeur Général Délégué de BMCE Bank Of AFRICA, est Administrateur de RM Experts.

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Modalités essentielles :

Conclue le 24 décembre 2010, la convention avait mandaté RM EXPERTS à titre exclusif en vue de procéder au recouvrement des créances en souffrance que BMCE BANK OF AFRICA lui confiera.

A travers cet avenant, BMCE BANK Of Africa mandate RM Experts pour procéder à toutes les enquêtes qui lui seront réclamées, portant sur la situation financière, patrimoniale ou autres informations, concernant aussi bien des personnes physiques que des personnes morales exerçant une activité professionnelle ou toutes entreprises.

RM Experts doit ainsi remettre à BMCE BANK Of Africa toutes les informations possibles, quelle que soit leur nature, permettant à la BMCE BANK OF AFRICA d'avoir une idée sur la situation desdites personnes avant l'octroi du crédit.

RM Experts est autorisé par BMCE BANK Of Africa à procéder à toutes les investigations nécessaires pour mener à bien la mission qui lui sera confiée, soit directement par ses propres moyens, soit en faisant appel à d'autres prestataires en cas de nécessité.

La tarification des prestations est fonction de la région et de la nature du bien.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Convention de prestation de services entre BMCE BANK OF AFRICA et GNS Technologies

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Personnes concernées :

▪ - Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of Africa ;

▪ - Monsieur M'fadel El HALAISSI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of Africa ;

▪ - Monsieur Omar TAZI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BMCE Bank Of AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclue en août 2017, cette convention de prestation de services a pour objet de définir le cadre contractuel des relations entre BMCE BANK Of Africa et GNS Technologies précisant notamment le périmètre et conditions d'exécution des prestations fournies ainsi que les engagements de chaque partie.

A travers cette convention, GNS Technologies s'engage à fournir l'ensemble des services détaillés en annexe de ladite convention.

En termes de rémunération, il est convenu, pour le compte de GNS Technologies, un forfait annuel de 100 000 DH/HT, des frais de mise à disposition du service Rapido de 6 DH/HT par opération aboutie ainsi que des frais relatifs à l'activité carte & paiement. S'agissant de BMCE Bank Of AFRICA, la Banque procède à la restitution à GNS Technologies des commissions relatives aux opérations locales et internationales liées aux opérations de cartes prépayées.

La convention est conclue pour une durée de 3 ans. A l'issue de la période initiale, la convention est renouvelable par tacite reconduction d'année en année.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Rétrocession de commission de placement à BMCE BANK OF AFRICA en sa qualité de centralisateur de l'opération relative à l'augmentation du capital social de LABEL'VIE

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Personne concernée :

▪ Monsieur Zouheir BENSAYD est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA et de BMCE Capital Bourse.

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Modalités essentielles :

Etablie entre BMCE BANK OF AFRICA, BMCE Capital Bourse, Valoris Securities et Capital Trust Securities, cette convention a pour objet de définir les modalités de collaboration et de rétrocession conformément aux dispositions de la note d'information portant sur l'opération d'augmentation de capital de Label'Vie en date du 31 janvier 2017.

La durée de la convention correspond à la durée de l'opération et s'éteindra avec l'encaissement complet et définitif de la commission de centralisation par BMCE BANK OF AFRICA et du montant de référence par Capital Trust Securities et Valoris Securities.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Mandat d'intermédiation en opérations effectuées par les établissements de crédit entre BMCE BANK OF AFRICA et la Société de transferts de fonds Damane Cash

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de Damane Cash et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI est Administrateur de Damane Cash et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

▪ Monsieur Omar TAZI est Administrateur de Damane Cash et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

BMCE BANK OF AFRICA confie à Daman Cash, détenue indirectement à hauteur de 100% par la Banque, un mandat d'Intermédiaire en opérations effectuées par les Etablissements de Crédit dans le cadre de la commercialisation des cartes prépayées nationales et internationales en faveur des clients de BMCE BANK OF AFRICA et des partenaires agréés au sein du Réseau Daman Cash, qui s'engage à observer les diligences de vigilance et de conformité.

Cette convention demeure valable pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Convention de financement par opération de lease-back financée par MAGHREBAIL en faveur de BMCE BANK OF AFRICA

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Personnes concernées :

▪ Le Président de Maghrebail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Les Administrateurs de Maghrebail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir BENSAD et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Président Directeur Général, Administrateur et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de Maghrebail, est Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Modalités essentielles :

Par cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a effectué une opération de lease-back avec MAGHREBAIL sur un ensemble de programmes et solutions informatiques.

Le montant de financement du crédit-bail mobilier conclu fin décembre 2017 s'élève à KMAD 561 938 TTC, avec une périodicité mensuelle de 60 mois et un loyer unitaire

21

hors taxe de KMAD 8 794.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 108.909 KMAD.

Convention entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE Capital Bourse

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Personne concernée :

▪ Monsieur Zouheir BENSAD est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA et membre du Conseil d'Administration de BMCE Capital Bourse.

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Modalités essentielles :

A travers cette convention conclue en février 2016, BMCE Capital Bourse délègue à BMCE BANK OF AFRICA le traitement opérationnel et technique de l'activité dépositaire de ses avoirs.

En contrepartie, BMCE Capital Bourse devra régler 50 000 DH/HT annuellement. Par ailleurs, elle demeure redevable envers Maroclear de l'ensemble des frais et taxes inhérents à son affiliation.

Cette convention est conclue pour une année avec tacite reconduction pour des périodes successives d'une année.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA au 31 Décembre 2018.

Mandat de conseil dans le cadre de la titrisation de créances hypothécaires entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE Capital Titrisation

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BCME Capital et Administrateur Directeur Général de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSAD est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

21

Loyer mensuel

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Modalités essentielles :

Cette convention a pour objet de confier à BMCE Capital Titrisation la titrisation de créances hypothécaires du Groupe.

Cette convention est d'une durée de 12 mois à compter de la date de sa signature, renouvelable si nécessaire par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois.

En termes de rémunération, un montant forfaitaire de 1 MDH HT est dû à compter de la date de signature et prend fin à la réalisation de l'opération.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de charges de BMCE BANK OF AFRICA en 2018.

Mandat d'arrangement d'une opération de titrisation d'actifs immobiliers entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE Capital Titrisation

Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BCME Capital et Administrateur Directeur Général de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir Bensaïd est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

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Modalités essentielles :

Dans un contexte d'optimisation des ressources rares, BMCE BANK OF AFRICA souhaite optimiser la gestion de son bilan au regard de son important patrimoine foncier.

Ainsi en transférant des actifs fonciers, BMCE BANK OF AFRICA pourra (i) libérer une part des fonds propres mobilisés au passif de son bilan au titre de ces biens et (ii) disposer d'une nouvelle réserve de cash grâce à la cession de ce patrimoine.

Cette convention désigne BMCE Capital Titrisation comme arrangeur sur la première opération de titrisation d'actifs immobiliers du Groupe. Cette première opération portera sur un montant compris entre 500 MDH et 1 Milliard de dirhams HT.

Cette convention est d'une durée de 12 mois à compter de la date de sa signature, renouvelable si nécessaire par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois et prend fin à la réalisation de l'opération.

En termes de commission de structuration, une commission de retenue d'un montant forfaitaire de 1 MDH HT est due à la date de signature du Mandat. Une commission de succès de 0,4% HT du montant de l'opération sera réglée qu'en cas de réalisation effective de l'opération.

S'agissant de la commission de placement, une rémunération de 0,2% HT du montant de l'opération sera versée à la date du Règlement/Livraison.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de charges de BMCE BANK OF AFRICA en 2018.

Avenant à la convention de gestion des activités de marché et de dépositaire

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Amine BOUABID est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir Bensaïd est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

•

Modalités essentielles :

Cet avenant, conclu le 29 avril 2016, a pour objet de modifier le périmètre des activités déléguées en vue d'y inclure la fourniture, par BMCE Capital à BMCE BANK Of AFRICA, de tout type de services et prestations spécialisés de recherche, d'analyse et d'évaluations financières.

Cette convention est de durée indéterminée.

La rémunération annuelle demeure fixée à 15% de l'excédent, par rapport à 100 MDH, du résultat brut d'exploitation généré par les activités de marché de BMCE BANK OF AFRICA, et sera comprise entre MMAD 20 et MMAD 30.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré dans les comptes de charges en 2018 : 51.600 KMAD au titre de la gestion déléguée et 30.900 KMAD au titre de la rémunération variable.

Convention de gestion d'une plate-forme de recouvrement des dossiers entre BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN (Avenant)

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID, membres du Conseil de Surveillance de Salafin, sont également Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN et Omar TAZI, membres du Conseil de Surveillance de Salafin, sont également Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Dans le cadre du projet de mutualisation des activités de recouvrement, BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN ont conclu une convention cadre le 15 septembre 2008, modifiée le 5 juin 2009, déterminant les modalités de mise en place d'une plate-forme de recouvrement dédiée.

La révision du dispositif de recouvrement commercial préconise d'impliquer le réseau de la banque à travers la prise en charge du 1er et 2ème impayé tous produits confondus.

Cet avenant a pour objet de définir les nouvelles modalités et le périmètre d'intervention des parties.

En termes de rémunération, depuis le 1er juillet 2015, SALAFIN intervient à partir du 3ème impayé et facture 13% du montant recouvré avec un minimum de 60 DH HT/ dossier.

Par ailleurs, un dossier confié à la plate-forme SALAFIN est géré jusqu'à la récupération de l'intégralité des impayés ou à la transmission vers les entités définies par la stratégie de recouvrement. Dans le cas où le nombre d'impayés diminue de 2 à 1 impayé, la rémunération est de 5% HT du montant recouvré avec un minimum de 60 DH HT/dossier.

Les frais des SMS sont facturés à l'identique pour les dossiers non gérés par SALAFIN.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 10.544 KMAD.

Acte de cession de compte courant conclu entre ALLIANCES DARNA et BMCE BANK OF AFRICA

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Personne concernée :

▪ M. M'Fadel ELHALAISI, Directeur Général Délégué à BMCE BANK OF AFRICA et Administrateur à RIYAD ALNOUR.

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Modalités essentielles :

Préalablement, la société ALLIANCES DARNA détenait à l'encontre de l'Immobilier RIYAD ALNOUR (Participation de BMCE BANK OF AFRICA dans le cadre d'une vente à réméré) un compte courant d'associés d'un montant de 250.143 KMAD.

En date du 21 juillet 2015, un acte de cession du compte courant a été signé entre ALLIANCES DARNA et BMCE BANK OF AFRICA, suite auquel, BMCE BANK OF AFRICA devient propriétaire dudit compte courant d'associés.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 5.630 KMAD.

Convention de prestations de services conclue entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA

▪ Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK Of AFRICA

▪ Monsieur Zouheir BENSaid est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK Of AFRICA

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA

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Modalités essentielles :

BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL ont conclu le 27 novembre 2015, avec effet le 1er janvier 2015, une convention de prestations de services.

Cette convention prévoit l'assistance juridique et réglementaire au titre de l'accomplissement d'opérations spécifiques au sein du Groupe BMCE BANK OF AFRICA et la rédaction d'actes au nom et pour le compte de BMCE BANK Of AFRICA.

Cette convention a une durée d'une année et est reconductible tacitement.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA n'a enregistré aucun impact sur les charges en 2018.

Convention de compte courant d'associé entre RIYAD ALNOUR et BMCE BANK

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Personne concernée :

▪ M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué à BMCE BANK OF AFRICA et Administrateur à RIYAD ALNOUR.

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Modalités essentielles :

Par cette convention conclue le 22 décembre 2015, BMCE BANK OF AFRICA accepte de mettre à la disposition de RIYAD ALNOUR une avance en compte courants d'associés d'un montant global de KMAD 221 500 au taux de 2,21%. Cette avance a pour objet l'apurement total des encours des engagements de RIYAD ALNOUR auprès de BMCE BANK OF AFRICA au titre des crédits CMT et découvert. Le montant de l'apport en compte courant d'associé sera intégralement remboursé in fine au moment de l'exercice de l'option de réméré.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 4.985 KMAD.

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Encours à fin 2018 :

K MAD 471 643

Avenant à la convention de gestion des activités de marché et de dépositaire entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Amine BOUABID, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA est également membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

▪ Monsieur Zouheir Bensaïd, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA est également membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN et M'Fadel EL HALAISSI, Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA sont également membres du Conseil de Surveillance de BMCE Capital.

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Modalités essentielles :

Cet avenant conclu en date du 18 décembre 2014 modifie les modalités de rémunération de BMCE CAPITAL au titre de la gestion des activités de marché et de dépositaire de BMCE BANK Of AFRICA, telles que stipulées dans le contrat initial de 1999 et dans ses avenants subséquents.

Cet avenant est prévu pour une année avec tacite reconduction.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 des charges de: 7.740 KMAD au titre de la gestion déléguée et 3.090 KMAD au titre de la rémunération variable.

Convention d'avance en compte courant d'associés entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE IMMOBILIER

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(EX MABANICOM)

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM), est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

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Modalités essentielles :

22

BMCE Immobilier, filiale à 100% de BMCE Bank Of Africa, est en charge de conduire une gestion active du patrimoine immobilier hors exploitation de BMCE BANK Of Africa et à travers (i) l'assainissement et la commercialisation des actifs immobiliers, (ii) le recouvrement des loyers et des créances locatives de BMCE BANK Of Africa et du Groupe BMCE et (iii) les expertises immobilières, les études et suivis des projets immobiliers, pour le compte du Groupe BMCE.

Par cette convention conclue le 13 février 2014, BMCE BANK OF AFRICA accepte de mettre à la disposition de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) une avance en compte courant d'associés d'un montant global net de 38.000 KMAD au taux réglementaire en vigueur soit 2,21 % au titre de l'exercice 2013.

L'avance est consentie pour une durée d'un an renouvelable et son remboursement s'opèrera par affectation du produit de cession des unités immobilières acquises au moyen de ladite avance auprès de la société PACK ENERGY et ce au fur et à mesure de la réalisation des cessions.

Conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, cette convention expire au terme du remboursement intégral de l'avance par BMCE IMMOBILIER en faveur de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 855 KMAD.

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Encours à fin 2018 :

K MAD 38 000

Convention de collaboration entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE IMMOBILIER

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM), est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclue le 3 février 2014, cette convention a pour objet la réalisation des missions suivantes moyennant une rémunération afférente à chacune d'elles :

Intermédiation immobilière à la demande et au besoin de BMCE BANK OF AFRICA en vue de la location, de l'achat et de la vente d'actifs immobiliers au nom et pour le compte de BMCE BANK OF AFRICA et du groupe BMCE BANK OF AFRICA ;

Recouvrement des loyers et des créances locatives BMCE BANK OF AFRICA et du Groupe BMCE BANK OF AFRICA ;

Expertises Immobilières, études de projets immobiliers, de notification des conditions spéciales à la demande et au besoin du client en vue de l'évaluation des actifs immobiliers pour le compte de BMCE BANK OF AFRICA et du Groupe BMCE BANK OF AFRICA ;

Cette convention est conclue pour une durée de 3 ans.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 14.902 KMAD.

Convention de responsabilité déléguée relative à la gestion de BMCE EUROSERVICES conclue entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE INTERNATIONAL S.A.U

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mohamed AGOUMI, Président du Conseil d’Administration de BMCE International S.A.U. est Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA et Administrateur de BMCE EuroServices;

▪ Messieurs Azeddine GUESSOUS et Mohammed BENNANI sont Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA et de BMCE International S.A.U ;

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA, est Administrateur de BMCE International SAU et Président du Conseil d’Administration de BMCE EuroServices.

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Modalités essentielles :

Conclu le 10 avril 2012, ce contrat a pour objet de formaliser la relation intra-groupe des parties au regard de la responsabilité encourue par BMCE INTERNATIONAL SAU du fait de l’exécution par sa filiale à 100 % - BMCE EUROSERVICES - des prestations accomplies sous les instructions de BMCE BANK OF AFRICA actionnaire indirect à 100 % de la précédente.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA n’a enregistré aucun impact sur les charges en 2018.

Mandat de Gestion conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et BOA – France

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est président du Conseil d’Administration de BOA Group et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BOA Group et de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Amine BOUABID est Administrateur Directeur Général de BOA Group et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est Administrateur de BOA Group et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Mohamed AGOUMI est Administrateur de BOA Group et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclue le 6 juin 2012 entre BMCE BANK OF AFRICA et BOA – France, filiale de BOA Group détenu majoritairement par BMCE BANK Of AFRICA, cette convention détermine les termes et conditions sous lesquels BMCE BANK OF AFRICA donne mandat à BOA France, en contrepartie du règlement de

commissions, pour traiter en son nom et pour son compte des opérations financières au bénéfice d'une population MRE. Le contrat définit également les modalités de fonctionnement du compte de BMCE BANK OF AFRICA ouvert sur les livres de BOA France.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 Décembre 2018.

Convention de gestion des appels de marge inhérente aux produits structurés conclue entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL GESTION PRIVÉE

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISSI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

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Modalités essentielles :

Par cette convention, conclue le 29 juin 2012, BMCE CAPITAL GESTION PRIVEE entreprend de suivre les risques de fluctuation des produits structurés - objets de transactions entre les Parties - à travers l'adoption d'un mécanisme d'appel de marge inhérent au produit structuré contracté entre les Parties. La rémunération des appels de marge en faveur de BMCE BANK OF AFRICA est fondée sur la base du taux monétaire en dirhams.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 décembre 2018.

Convention cadre d'assistance technique entre BMCE BANK OF AFRICA et AFH SERVICES

23

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AFH Services est une société de prestation de services, filiale à 100% du Groupe Bank of Africa. Elle est en charge de l'assistance technique, hors IT, des Banques BOA hors de l'UMOA.

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Président du Groupe BOA est également Administrateur Directeur Général Délégué de la BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss Benjelloun, Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est également Administrateur d'AFH Services.

•

Modalités essentielles :

Aux termes de cette convention conclue en 2012 pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, BMCE BANK OF AFRICA fournit dans le cadre de relations intra groupe une assistance technique en faveur d'AFH aux fins de lui permettre de conférer au Groupe BOA une expertise métier. En contrepartie, ces prestations sont facturées à AFH en nombre de jours hommes intervenus sur la base d'un tarif de 1.200 euros HT par jour homme.

•

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 1.688 KMAD.

Convention de prestations de services conclue entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSAILD est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M'Fadel EL HALAISI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

•

Modalités essentielles :

Conclue le 20 novembre 2012 mais prenant effet au 1er janvier 2012, cette convention d'une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction détermine les modalités de rémunération de BMCE CAPITAL par BMCE BANK OF AFRICA au titre de l'assistance technique conférée à BOA Group via sa direction juridique.

La rémunération facturée annuellement est basée sur le calcul par jours hommes alloués au titre desdites prestations au tarif de 100 Euros par jour homme.

•

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 décembre 2018.

Contrat de prêt subordonné entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL (BBI)

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL Plc, est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Mohammed AGOUMI, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL Plc, est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK Of AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclue le 30 mai 2010, cette convention prévoit la mise à disposition par BMCE BANK OF AFRICA au profit de BBI, d'un prêt subordonné d'un montant de l'équivalent en euros de 15,000,000 pounds sterling rémunéré au taux fixe annuel de 4 % au titre de fonds propres complémentaires de second niveau.

La date de remboursement du prêt intervient au terme d'une durée de dix ans aux termes d'un avenant conclu le 25 juillet 2012 à compter de l'entrée en vigueur de la convention.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 7.847 KMAD.

Contrat de prestations de services entre BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN

Conclu en 2009 pour une durée de trois années renouvelables par tacite reconduction, ce contrat a pour objet de définir les modalités suivant lesquelles seront mis à disposition par BMCE BANK OF AFRICA au profit de SALAFIN un certain nombre de services et moyens matériels ainsi que leurs conditions d'utilisation.

La redevance est fixée entre les parties au prix forfaitaire de mille dirhams TTC par desk. Une telle redevance est payable trimestriellement et d'avance.

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Omar TAZI et Driss BENJELLOUN sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention en 2018, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré un produit de 96 KMAD.

Convention de mise en place d'une plate-forme de contrôle de conformité des dossiers crédit immédiat BMCE BANK OF AFRICA et d'hébergement en mode ASP d'un système de gestion par SALAFIN (Via sa filiale ORUS)

Conclue en 2011 entre BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN, cette convention a pour objet la mise en place d'une plate-forme back office pour assurer le contrôle de conformité des dossiers, la relance du réseau pour la correction des dossiers non conformes et le reporting risque opérationnel. La plateforme assure en outre la centralisation et la déclaration de souscription de l'assurance décès invalidité ainsi que la remise des dossiers à l'entité désignée par la banque pour la numérisation et archivage des dossiers de crédit.

Par ailleurs, elle prévoit l'hébergement du système de gestion de l'instruction des dossiers basés sur la plateforme Immédiat interfacé avec les systèmes d'information de la banque, sa maintenance et son exploitation quotidienne outre la mise à la disposition de BMCE BANK OF AFRICA d'un centre de maintenance.

La rémunération due par BMCE BANK OF AFRICA est calculée sur la base des dossiers effectivement traités au niveau de la plate-forme selon une grille tarifaire.

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Omar TAÏI et Driss BENJELLOUN sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 210 KMAD.

Convention de prestation de services, d'assistance technique et d'hébergement d'applications entre BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN

Conclue le 15 janvier 2009, cette convention a pour principal objet l'implémentation d'un service de recouvrement par lequel SALAFIN s'engage à réaliser les missions que BMCE BANK OF AFRICA lui confie (assistance à l'outil de recouvrement et son paramétrage, fourniture d'une licence d'utilisation du module de gestion d'affectation des portefeuilles aux gestionnaires et le module de gestion des télécommunications ; développement des interfaces avec le SI BMCE, hébergement dédié du logiciel de recouvrement et exploitation quotidienne, mise à disposition d'un centre de maintenance...).

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Omar TAÏI et Driss BENJELLOUN sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré, en 2018 une charge de 1.077 KMAD.

Avenant à la convention de mise en place d'une plate-forme de contrôle de conformité des dossiers crédit immédiat de BMCE BANK OF AFRICA par SALAFIN

Conclue le 1er juillet 2011 entre BMCE BANK OF AFRICA et SALAFIN, cet avenant modifie les conditions de rémunération, prévues dans la convention de distribution conclue en 2006, en assurant une cogestion entre les Parties concernant les nouveaux crédits à la consommation distribuée aux clients particuliers : les revenus d'intérêts seront répartis selon la règle de 80% à l'entité qui porte le risque et 20% à l'autre entité. Cet avenant précise enfin les prestations assurées par SALAFIN pour l'ensemble des encours gérés par l'une ou l'autre des Parties.

•

Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateurs de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Omar TAZI et Driss BENJELLOUN sont membres du Conseil de Surveillance de Salafin et Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention et de son avenant, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré au cours de l'exercice 2018, une charge globale de KMAD 101.593 et un produit global de KMAD 12.657.

Protocole d'accord relatif à la facturation des licences logiciels et prestations y afférentes entre BMCE BANK OF AFRICA et EURAFRIC INFORMATION (EAI)

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Personnes concernées :

▪ Le Président du Conseil de Surveillance d'EAI, Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA et membre du Conseil de Surveillance d'EAI ;

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN et Mounir CHRAIBI Membres du Conseil de Surveillance d'EAI, sont Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

Conclue le 2 décembre 2011, cette convention a pour objet la mise à disposition par EAI au profit de BMCE BANK OF AFRICA d'un certain nombre de licences décrites au sein du contrat (Briques GRC, E-Banking Cyber Mut, Poste Agence Lot 1) en vue de leur utilisation par le personnel de cette dernière.

En contrepartie, BMCE BANK OF AFRICA devra s'acquitter auprès de EAI de l'équivalent en dirhams de la somme de 4.800.370,4 euros au titre des prestations GRC, 3.303.063,2 euros au titre des licences GRC, 201.976, 6 euros au titre de la licence post agence lot 1, 729.504 euros au titre des prestations Poste Agence lot 1, 500.000 euros au titre des licences E – Banking, 768.672 euros au titres des prestations E

Banking. Ces prix s'entendent HT et doivent être majorés de l'incidence de la retenue à la source s'élevant à 10 %.

Il en est de même du coût de la maintenance des licences se chiffrant à 545.004,8 euros concernant la maintenance GRC, 105.694 euros concernant le contrat Poste Agence Lot 1, 162.801 euros concernant la maintenance E- banking Cyber Mut.

Avenant n° 2 ANNEXE III au contrat de prestations de services conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et EAI

•

Personnes concernées :

▪ Le Président du Conseil de Surveillance d'EAI, Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSADID est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA et membre du Conseil de Surveillance d'EAI ;

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN et Mounir CHRAIBI Membres du Conseil de Surveillance d'EAI, sont Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclu le 10 mars 2011 et entrant en vigueur le 1er janvier, cet avenant modifie les prestations facturées par EAI à BMCE BANK Of AFRICA, la grille tarifaire ainsi que les modalités de paiement et ce en vertu de la possibilité de révision annuelle du prix jour/ homme applicable aux prestations visées au contrat initial.

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Montants comptabilisés :

Au titre de ces deux conventions conclues avec EAI en 2011, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré au cours de l'exercice 2018 au titre de :

- Prestations récurrentes (charges) : KMAD 55.143

- Maintenance (charges) : KMAD 14.609

- Prestations non récurrentes (Acomptes SIBEA) : KMAD 65.414

Convention Carte MPOST – PASSPORT entre BMCE BANK OF AFRICA et la société GNS TECHNOLOGIES SA

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs M'Fadel EL HALAISI et Driss BENJELLOUN sont Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA et Administrateurs de GNS Technologies.

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Modalités essentielles :

Conclue le 1er février 2011, cette convention a pour objet la mise à la disposition par BMCE BANK OF AFRICA en faveur de GNS de cartes prépayées ainsi que la détermination des modalités de recharge, personnalisation et fonctionnement desdites cartes.

La carte délivrée donne lieu au prélèvement en faveur de la Banque d'un montant préalablement fixé entre les Parties.

Les frais correspondant aux recharges émanant du souscripteur sont portés au débit du compte de ce dernier ouvert sur les livres de BMCE BANK OF AFRICA au fur et à mesure de leur déroulement. Tous les autres frais sont portés au débit du solde de la carte.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 2.871 KMAD.

Contrat de prestations de services entre BMCE BANK OF AFRICA et EURAFRIC GED SERVICES

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Personne concernée :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Président du Conseil de Surveillance d'EAI, est Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Modalités essentielles :

Conclu en 2011 pour une durée initiale de trois mois renouvelable par tacite reconduction jusqu'à la conclusion du contrat définitif dès obtention de l'autorisation de BANK AL MAGHRIB et complété par un avenant signé en date du 01/01/2013, qui stipule l'octroi d'une remise sur la base du chiffre d'affaires réalisé au titre de l'exercice écoulé, ce contrat a pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles BMCE BANK OF AFRICA confie à EURAFRIC GED SERVICES des prestations de numérisation de documents.

La facturation est mensuelle et en fonction du volume : le prix de facturation est de 0.86 DH HT par page numérisée, 0.68 DH HT par document vidéo-codé, 5 DH HT par document pour la restitution de tout document remis au prestataire et n'ayant pas encore fait l'objet d'une restitution globale, 3 DH HT par document pour la communication de l'Index lorsque le document a déjà fait l'objet d'une restitution auprès de BMCE BANK OF AFRICA.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré, en 2018, une charge de 1.587 MAD.

Convention de Partenariat – Traitement de sous – compensation entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL Plc (BBI)

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL Plc, est Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Mohammed AGOUMI, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL Plc, est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Aux termes de cette convention conclue le 4 octobre 2011, BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL assure certaines opérations de services bancaires au profit de BMCE BANK OF AFRICA, et notamment :

✓ Chèques tirés sur des banques domiciliées en France ou à l'étranger

✓ Virements interbancaires en faveur de BMCE BANK OF AFRICA ou de sa clientèle

✓ Virements par SWIFT émis et reçus de l'étranger ou vers l'étranger

✓ Effets de commerce domiciliés aux caisses de BMCE BANK OF AFRICA, payables en France

✓ Confirmations de crédits documentaires

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 décembre 2018.

Convention de promotion et de commercialisation d'OPCVM au sein du réseau de BMCE BANK OF AFRICA conclue entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE CAPITAL GESTION

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Amine BOUABID Administrateur de BMCE Capital Gestion, est également Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est également Administrateur de BMCE Capital Gestion.

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Modalités essentielles :

Conclue le 1er mars 2011 pour une durée de douze mois renouvelable par tacite reconduction, cette convention a pour objet de déterminer les modalités de la collaboration entre les Parties en vue de promouvoir la commercialisation par BMCE BANK OF AFRICA d'un nombre défini de produits relevant de l'activité de BMCE CAPITAL GESTION via diverses entités du Réseau de BMCE BANK OF AFRICA. A cet égard, les Parties s'engagent mutuellement à se doter des moyens humains, matériels, techniques et logistiques nécessaires au développement et à la promotion des OPCVM objet de cette convention.

La rémunération de BMCE BANK OF AFRICA est déterminée au terme des opérations de souscriptions/rachats réalisées au sein du Réseau, BMCE CAPITAL GESTION rétrocédant une quote-part des droits d'entrée / sortie prélevés sur lesdites opérations au sein du Réseau suivant des taux fixés en annexe de la convention.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a constaté, en 2018 un produit de 200 KMAD.

Conventions de location de locaux

Ces conventions prévoient la location de locaux et/ou bureaux aux sociétés suivantes :

Société

Date

Nature

Localisation

Montant 2018

BMCE Capital

01/10/2009

Plateaux de bureaux à usage commercial

Casablanca 142, avenue Hassan II aux 4éme, 7

ème

et 8

ème

3.031 KMAD

01/07/2002

Espaces de bureaux

Agence BMCE BANK OF AFRICA Agadir Ville

36,39 KMAD

EURAFRIC INFORMATION

01/10/2016

Plateau de bureaux Imm. A2 de 3624M2

Bouskoura green City TF N°18827/47

4.720 KMAD

EURAFRIC INFORMATION

01/10/2016

Plateau de bureaux Imm. B2 de 3822M2

Bouskoura green City, TF N°18827/47

4.964 KMAD

EURAFRIC INFORMATION

01/01/2017

DATA CENTER 1735M2

Bouskoura green City, TF N°18827/47

Local non occupé totalement

Les baux se renouvellent par tacite reconduction.

Convention tripartite relative au transfert des crédits bail relatifs à l'acquisition et à l'aménagement d'un local à usage de bureaux sis à Rabat Avenue Imam Malik

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Personnes concernées :

▪ Le Président du Conseil d'Administration de Maghrébail, Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Les Administrateurs de Maghrébail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir BENSAD et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Président Directeur Général, Administrateur et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Le Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital, M Brahim BENJELLOUN TOUIMI est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Zouheir BENSAD, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA, est également membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

▪ Les Membres du Conseil de Surveillance de BMCE Capital Driss BENJELLOUN et M'Fadel EL HALAISSI sont Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

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Modalités essentielles :

Conclue le 16 mars 2011 entre BMCE CAPITAL, le preneur initial, BMCE BANK OF AFRICA, le preneur et MAGHREBAIL, le Bailleur, cette convention prévoit au bénéfice de BMCE BANK OF AFRICA le transfert des crédits-bail sus mentionnés moyennant un loyer mensuel hors taxe de 68.453,70 DH et un coût global et

forfaitaire afférent au financement objet du contrat de 7.200.000,00 DH dont 720.000 DH correspondant à la valeur estimée du terrain.

Ce contrat est conclu pour une durée de 97 mois allant du 25 avril 2011 au 24 mai 2019.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré, en 2018 une charge de 411 KMAD.

Avenant à la Convention BMCE EDIFIN conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et la société GLOBAL NETWORK SYSTEMS GNS) désormais GNS TECHNOLOGIES SA

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs M'Fadel EL HALAISSI et Driss BENJELLOUN, Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA sont également Administrateurs de GNS Technologies.

•

Modalités essentielles :

Conclu le 2 avril 2010 et entrant en vigueur en janvier 2010, cet avenant a pour objet dans le cadre de la généralisation des services BMCE EDIFIN à toutes ses relations commerciales et pour des raisons de rentabilité de modifier la redevance mensuelle des services de Réseau à Valeur Ajoutée de GNS, BMCE BANK OF AFRICA devenant à cet égard grossiste et en charge de la commercialisation du volume de prestations qu'elle acquiert auprès de GNS.

Un deuxième avenant conclu le 30 décembre 2011 et entrant en vigueur en janvier 2012 portant la redevance annuelle réglée par BMCE BANK OF AFRICA au prestataire à 2.750.000 dirhams HT correspondant au volume minimum qu'elle s'engage à acquérir de 2.000.000 de lignes d'opérations.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 décembre 2018.

Contrat de prestations de services de recouvrement entre BMCE BANK OF AFRICA et RM EXPERTS

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Personnes concernées :

▪ Le Président du Conseil d'Administration de RM EXPERTS, Monsieur Mamoun BELGHITI est également Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est Administrateur de RM EXPERTS ;

▪ Monsieur M’Fadel EL HALAISSI Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA est Administrateur de RM EXPERTS.

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Modalités essentielles :

Conclue le 24 décembre 2010 entre la société RECOVERY INTERNATIONAL MANAGEMENT AND EXPERTISE – RM EXPERTS et BMCE BANK OF AFRICA, la convention mandate RM EXPERTS à titre exclusif en vue de procéder au recouvrement des créances en souffrance que BMCE BANK OF AFRICA lui confiera.

Le contrat est conclu pour une durée de cinq ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de deux années.

A ce titre, BMCE BANK OF AFRICA s’engage à mettre à la disposition du Prestataire en la forme d’un détachement l’ensemble des ressources humaines qui sont, à la date de la signature de la convention rattachées au Pôle Remedial Management. Ces ressources recevront leur rémunération directement de BMCE BANK.

BMCE BANK OF AFRICA facturera au Prestataire les salaires et autres éléments de la rémunération de ses collaborateurs, augmentés d’une marge de 20%.

RM EXPERTS facturera, par ailleurs, à BMCE BANK OF AFRICA une prestation de « Gestion de ses Ressources Humaines ».

Dans le cadre de cette convention, chaque dossier dont le montant à recouvrer est inférieur à la somme de deux cent mille dirhams est facturé à BMCE BANK OF AFRICA pour un montant de cinq cent dirhams HT au titre des frais de prise en charge. RM EXPERTS reçoit en outre de BMCE BANK OF AFRICA sur les sommes encaissées ou recouvrées des honoraires de résultat payables trimestriellement.

En cas de non recouvrement, BMCE BANK OF AFRICA s’engage à rembourser à RM EXPERTS sur justificatifs les frais réels engagés par ce dernier.

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Montants comptabilisés :

Au titre de l’exercice 2018, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré des honoraires de résultat de KMAD 52.106 et des frais de gestion de dossiers de KMAD 2.606.

Convention entre BMCE BANK OF AFRICA et MAGHREBAIL

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Personnes concernées :

▪ Le Président de Maghrebail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Les Administrateurs de Maghrebail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir BENSAD et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Président Directeur Général, Administrateur et Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur M’Fadel EL HALAISSI, Administrateur de Maghrebail, est Directeur Général Délégué de BMCE BANK.

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Modalités essentielles :

Conclue le 8 mai 2009, cette convention a pour objet de déterminer les modalités et les conditions de la coopération entre les parties en vue du placement par BMCE BANK OF AFRICA pour le compte de

MAGHREBAIL des produits formatés de crédit-bail, du produit BMCE BAIL ainsi que du produit BMCE IMMOBAIL Entreprise, des produits classiques de crédit-bail assortis ou non de la caution solidaire de BMCE BANK.

Les conditions de cette convention sont les suivantes :

- MAGHREBAIL verse à BMCE BANK OF AFRICA des commissions d'apport définies au sein d'une grille tarifaire.

- MAGHREBAIL s'engage par ailleurs à verser des commissions d'apport trimestrielles au titre de la rémunération de BMCE BANK OF AFRICA.

- MAGHREBAIL s'engage à verser des commissions d'apport annuelles calculées sur la base des objectifs commerciaux annuels dont la réalisation est confirmée par un comité de pilotage.

- MAGHREBAIL s'engage enfin pour les produits formatés et le BMCE Bail à rémunérer la caution de BMCE BANK OF AFRICA au taux annuel. Le taux des commissions d'aval est déterminé au cas par cas concernant les dossiers classiques assortis ou non d'une caution solidaire ; il est calculé annuellement sur l'encours financier de MAGHREBAIL garanti par BMCE BANK OF AFRICA (Encours Financier X quotité de l'aval bancaire).

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit global de KMAD 9.168.

Convention de partenariat entre BMCE BANK OF AFRICA et LOCASOM

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Personnes concernées :

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN, M'Fadel EL HALAISSI, Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA et Monsieur Azzedine GUESSOUS, Administrateur de BMCE BANK OF AFRICA sont également Administrateurs de Budget Locasom.

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Modalités essentielles :

Conclue le 29 mai 2009, cette convention a pour objet la coopération des parties en vue du placement par BMCE BANK OF AFRICA du produit BMCE LLD (à savoir : pack LLD consistant en l'acquisition et la gestion de la flotte de véhicules) pour le compte de LOCASOM. BMCE BANK OF AFRICA oriente sa clientèle vers ledit produit. LOCASOM prend en charge la clientèle BMCE en lui fournissant l'assistance nécessaire. Ce produit sera commercialisé au niveau du réseau BMCE BANK OF AFRICA.

Les termes de cette convention se présentent comme suit :

- BMCE BANK OF AFRICA s'engage uniquement à favoriser le règlement des loyers relatifs à BMCE LLD par ses clients. (Prélèvements sur le compte du client etc...)

- BMCE BANK OF AFRICA perçoit une commission calculée sur la base du budget du véhicule et de la période de location allant de 0,15 % à 0,40 % du tarif.

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Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BMCE BANK OF AFRICA arrêtés au 31 décembre 2018.

Contrat de services conclu entre BMCE BANK OF AFRICA et BMCE EUROSERVICES

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI Président du Conseil d'Administration de BMCE EuroServices est également Administrateur Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Monsieur Omar TAZI Administrateur Délégué de BMCE EuroServices est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs Driss BENJELLOUN, Mohamed AGOUIMI et Mounir CHRAIBI Administrateurs de BMCE EuroServices sont également Directeurs Généraux délégués de BMCE BANK OF AFRICA.

•

Modalités essentielles :

Conclu au cours de l'exercice 2013, l'objectif de ce contrat est de préciser les modalités sur la base desquelles BMCE BANK OF AFRICA versera une rémunération semi annuelle au Prestataire en contrepartie du développement de la croissance de la clientèle MRE au Maroc.

Le Siège Central et les Succursales seront rémunérés sur la base d'une part d'un pourcentage du produit net bancaire réalisé par BMCE BANK OF AFRICA sur les clients MRE et d'autre part sur la base d'un pourcentage des fonds transférés vers des comptes bancaires de BMCE BANK OF AFRICA au Maroc.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 une charge de 170.217 KMAD.

Contrat de bail commercial entre BMCE BANK OF AFRICA et GNS TECHNOLOGIES

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Personnes concernées :

▪ Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies est également Directeur Général Délégué de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ Messieurs M'Fadel EL HALAISSI et Driss BENJELLOUN Directeurs Généraux Délégués de BMCE BANK OF AFRICA sont également Administrateurs de GNS Technologies.

•

Modalités essentielles :

Prenant effet le 1er janvier 2013, pour des périodes renouvelables de trois ans par tacite reconduction, cette convention prévoit la mise à bail par BMCE BANK OF AFRICA au profit de GNS TECHNOLOGIES d'un plateau de bureaux situé au 2ème étage d'un immeuble situé à Casablanca 239 bd Mohammed V faisant l'objet du titre foncier n° 36.829/C d'une superficie globale de 276 m

2

faisant lui-même l'objet du titre foncier parcellaire n° 75.965/C propriété dite GAMECOUR 4.

Le loyer mensuel forfaitaire Hors taxe d'édilité relatif au plateau de bureaux est fixé au total à la somme de KMAD 16,6 pour la première année, KMAD 19,3 pour la deuxième année et 22 KMAD pour

la troisième année. A cela s'ajoute la taxe d'édilité de 10,5% par mois ainsi que les charges locatives réelles d'entretien et de gestion des parties communes de l'immeuble qui seront facturées au prorata de la superficie louée.

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, BMCE BANK OF AFRICA a enregistré en 2018 un produit de 322 KMAD.

IV. Secteur bancaire

1. Cadre réglementaire

Les établissements bancaires sont placés sous la supervision de Bank Al-Maghrib et du Ministère des Finances, lesquels agissent sous la recommandation du Conseil National de la Monnaie et de l'Epargne et du Conseil des Etablissements de Crédit.

Le secteur bancaire marocain a entamé sa réforme dès 1993 avec la refonte de la loi bancaire visant la libéralisation et la modernisation de celui-ci. En effet, la loi bancaire 1967 révisée en 1993 a été remplacée par la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés et qui a été promulguée par le Dahir 1-05-178 du 15 Moharrem 1427 (14 février 2006).

Cette loi confère plus d'autonomie à Bank Al-Maghrib en matière de politiques monétaire et de change, renforçant ainsi son rôle de supervision et de contrôle. De ce fait, selon ce texte, le Gouverneur de BAM fixe les proportions à respecter au niveau des ratios prudentiels.

Par ailleurs, cette loi bancaire a instauré de nouveaux principes largement inspirés des recommandations de Bâle II auxquels ont dû se conformer les banques privées dès fin 2007. Outre ce chantier, le secteur a été marqué par l'engagement de travaux pour préparer la migration des banques vers les nouvelles normes comptables internationales IAS/IFRS, obligatoires à partir de 2008.

S'agissant de Bâle III, La Banque centrale a engagé, au cours de l'année 2012, les travaux pour la mise en œuvre de la réforme dite Bâle III, qui regroupe les mesures élaborées par le Comité de Bâle en réponse à la crise financière internationale apparue en 2007. Cette réforme a pour objectif d'améliorer la capacité du secteur bancaire à absorber les chocs consécutifs à des tensions financières ou économiques et de réduire le risque de propagation à l'économie réelle. Les mesures publiées dans ce cadre par le Comité de Bâle sont diverses, renforçant à la fois les règles de suivi micro-prudentiel des banques, mais aussi les instruments macro-prudentiels destinés à prévenir la formation de risques systémiques.

Pour assurer la convergence du cadre prudentiel marocain avec ces standards, la Banque a opté pour une approche progressive, en privilégiant les deux réformes majeures de Bâle III relatives aux fonds propres et au ratio de liquidité à court terme (LCR).

Critères

Définition

Taux

Ratio de solvabilité

Rapport entre les fonds propres d'une banque et ses engagements pondérés en fonction des risques de signature.

≥ 12%

Ratio Tier one

Rapport entre les fonds propres de catégorie 1 d'une banque et ses engagements pondérés en fonction des risques de signature.

≥ 9%

Coefficient minimum de liquidité

Rapport entre, d'une part, les éléments d'actifs disponibles réalisables à CT et les engagements par signature reçus et, d'autre part, les exigibilités à vue et à CT et les engagements par signature donnés.

≥ 100%

Ratio de divisions des risques

Rapport entre, d'une part, le total des risques encourus sur un même bénéficiaire affecté d'un taux de pondération en fonction de leur degré de risque et, d'autre part, les fonds propres nets de la banque.

≤ 20%

Réserve monétaire

Fonds dont la banque dispose auprès de BAM, sous forme de comptes gelés et équivalents en moyenne mensuelle à 2% de ses dépôts à vue.

= 2%

Classification des créances en souffrance et leur couverture par des provisions

Les créances en souffrance sont réparties en 3 catégories, selon leur degré de risque :

- créances pré-douteuses ;

- créances douteuses ;

- créances compromises.

Les provisions doivent être constituées selon la classe de risque et déduction faite des garanties détenues et des agios réservés.

≥ 20%

≥ 50%

≥ 100%

En janvier 2015, la nouvelle loi bancaire référencée Loi n°103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés, a été publiée au Bulletin Officiel. Cette loi renforce le cadre de supervision du système bancaire et permet l'émergence de nouveaux services et acteurs bancaires.

Les principaux apports de cette loi concernent notamment :

▪ L'élargissement du périmètre de la supervision bancaire aux Associations de Micro-Crédit et Banques offshore ;

▪ L'introduction de dispositions régissant l'activité de banques participatives à travers une banque dédiée ou dans le cadre de fenêtres ;

▪ L'établissement d'un nouveau dispositif de surveillance macro-prudentielle ;

▪ Le renforcement des règles relatives à la gouvernance bancaire, du régime de résolution des crises bancaires et de la protection de la clientèle.

2. Activité du secteur bancaire entre 2009 et 2018

Le secteur bancaire joue un rôle clef dans l'économie marocaine. A travers ses deux principales activités, collecte de l'épargne et allocation des crédits. Il est le moteur du financement du développement de l'économie.

Au titre de l'exercice 2017, et suite à l'agrément de 5 nouveaux acteurs de la finance participative, le secteur bancaire marocain compte 86 établissements de crédit et organismes assimilés, comprenant 19 banques conventionnelles dont 3 dotées d'une fenêtre participative, 5 banques participatives, 32 sociétés de financement, 6 banques offshore, 13 associations de microcrédit, 9 établissements de paiement spécialisés en matière de transfert de fonds, la Caisse de Dépôt et de Gestion et la Caisse Centrale de Garantie.

Par ailleurs, les banques étrangères sont largement présentes dans le tour de table des banques privées. En tête, BNP Paribas, Société Générale France et Crédit Agricole SA détiennent au 31 décembre 2017 respectivement la majorité du capital de la BMCI, de la SGMB

24

et de CDM avec des parts de 66,7%, de 57,5% et de 78,7%. Par ailleurs, Grupo Santander est actionnaire dans Attijariwafa Bank à hauteur de 5,3% à travers Santusa Holding ; tandis que le Groupe CM-CIC détient, à travers sa holding la Banque Fédérative du Crédit Mutuel -BFCM-, 26,2% du capital de BMCE Bank.

Les principaux faits ayant marqué le secteur bancaire depuis 2014 se profilent comme suit :

▪ Baisse du taux directeur passant de 3,0% à 2,5% (-25 pbs en septembre 2014 et -25 pbs en décembre 2014) ;

▪ Promulgation de la loi n° 77-14 modifiant et complétant la loi n° 12-96 portant réforme du CPM telle que modifiée et complétée, qui se traduit par la prise de participation de la BCP dans le capital des BPR de l'ordre de 52% ;

▪ Publication au bulletin officiel de la loi n°103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés en janvier 2015 ;

▪ Dépôt en février 2015 par le Ministère de l'Economie et des Finances de l'avant-projet de Loi réformant le statut de la Banque Centrale ;

▪ Circulaire relative aux informations et documents minimums nécessaires pour l'instruction de demandes d'agrément édictée par Bank Al-Maghrib en mai 2015 ;

▪ Baisse du taux directeur passant de 2,5% à 2,25% (-25 pbs en mars 2016).

3. Présentation des principaux agrégats

25

:

1) Evolution des ressources

Tableau 13 : L'évolution des ressources des banques commerciales

26

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

var

Dettes envers les sociétés de financement

3 554,8

4 345,8

22,3%

3 105,7

-28,5%

Dépôts de la clientèle

759 165,7

801 458,77

5,6%

816 756,6

1,9%

Comptes chèques

333 807,1

362 535,6

8,6%

377 745,2

4,2%

Comptes courants

120 088,9

126 696,9

5,5%

126 602,5

-0,1%

Comptes d'épargne

130 056,9

136 599,0

5,0%

140 822,1

3,1%

Dépôts à terme

138 921,5

134 493,4

-3,2%

133 280,1

-0,9%

Autres dépôts et comptes créditeurs

36 291,3

41 133,8

13,3%

38 306,6

-6,9%

Emprunts Financiers Extérieurs

1 901,8

2 836,5

49,1%

2 864,2

1,0%

Titres de créances émis

38 853,3

41 622,5

7,1%

47 513,5

14,2%

Total Ressources

803 475,6

850 263,6

5,8%

870 239,9

2,3%

Source : GPBM

Au 31 décembre 2016, le total des dépôts ressort à M MAD 803 475,6, soit une augmentation de 4.1% par rapport à fin 2015, intégrant des dépôts de la clientèle collectés par les banques commerciales qui se renforcent de 4,1% à M MAD 759 165,7.

24

Information non disponible en 2016

25

Les indicateurs retenus correspondent aux agrégats sociaux des banques.

26

Les banques comprises dans la définition « banque commerciale » sont : Al Barid Bank, Arab Bank, AWB, Bank Al Amal, BMCE, BMCI, BCP, CDG Capital, CDM, CFG Group, Citi Bank, FEC, LaCaixa, MediaFinance, Sabadell, SG et UMB

Cette évolution est principalement imputable à la hausse de 8% à M MAD 333 807,1 des comptes chèques (44% de l'encours), de 5,5% à M MAD 130 056,9 des comptes d'épargne (17,1%), de 2,5% des comptes courants à M MAD 120 088,9 (15,8% du total des dépôts de la clientèle), et de 16,8% à M MAD 36291,3, atténuée toutefois par la contraction de 6,5% à M MAD 138 921,5 des autres dépôts de comptes créditeurs.

Au terme de l'année 2017, les ressources totales des banques commerciales atteignent M MAD 850 263,6, en progression de 5,8% par rapport à fin 2016. Cette évolution résulte de la hausse des dépôts de la clientèle de 5,6% à M MAD 801 458,77, portés en premier lieu par les comptes chèques (+8,6% à M MAD 362535,6) qui en représentent 45,2%, suivis d'une hausse de 5,5% des comptes courants à M MAD 126 696,9 (soit 15,8% du total dépôts de la clientèle).

A l'issue de l'année 2018, la structure des ressources des banques commerciales se fixe à M MAD 870 239,9 en augmentation de 2,3% par rapport au 31/12/2017. Cette augmentation s'explique principalement par la hausse de 1,9% des dépôts à la clientèle à M MAD 816 756,6, recouvrant une appréciation de 4,2% à M MAD 377 745,2 des comptes chèques et une progression de 3,1% des comptes d'épargne à M MAD 140 822,1. Les titres de créances émis, eux, progressent de 14,2% à MAD 47,5 Md.

Structure des dépôts de la clientèle à fin 2018

Category

Percentage

Comptes chèques

46,2%

dépôts à terme

16,3%

comptes d'épargne

17,2%

comptes courants

15,5%

Autres dépôts et comptes créditeurs

4,7%

Donut chart showing the structure of deposits at the end of 2018. The chart is divided into five segments: Comptes chèques (46,2%), dépôts à terme (16,3%), comptes d'épargne (17,2%), comptes courants (15,5%), and Autres dépôts et comptes créditeurs (4,7%).

■ Comptes chèques ■ dépôts à terme ■ comptes d'épargne ■ comptes courants ■ Autres dépôts et comptes créditeurs

Source : GPBM

Dépôts auprès des principales banques commerciales

A fin 2018, six établissements concentrent près de 92% des ressources collectées par les banques commerciales auprès de la clientèle. La ventilation des dépôts se présente comme suit :

Tableau 14 : Ventilation des dépôts des principales banques

2018 (M MAD)

ATW

BCP

BMCE

27

BMCI

CDM

SGMB

Dettes envers les établissements de crédit

266,1

934,3

1 325,6

274,7

68,3

168

27

Indicateurs sociaux de BMCE n'incluant pas la succursale Off Shore.

Dépôts de la clientèle

233 924,5

242 820,3

124 163,7

45 291,3

41 253,1

63 571

Emprunts financiers extérieurs

0,08

2 407,7

0,0

166

106,2

0

Titres de créances émis

8 424

3 010

8 500

6 536,3

2 900

6 742

Total Ressources

242 614,7

249 172,3

133 989,3

52 268,3

44 327,6

70 481

Source : GPBM

BCP détient une part de marché de 29,7% des dépôts de la clientèle, suivie par ATTIJARIWAFABANK qui en capte 28,6% puis BMCE BANK Of Africa qui en polarise 15,2% en 2018.

Parts de marché en 2018

Bank

Market Share (%)

Atttijariwafa bank

28,6%

BCP

29,7%

BMCE

15,2%

SGMB

7,8%

BMCI

5,5%

CDM

5,1%

Donut chart showing market share in 2018 for various banks. The chart is divided into six segments: Atttijariwafa bank (28,6%), BCP (29,7%), BMCE (15,2%), SGMB (7,8%), BMCI (5,5%), and CDM (5,1%).

■ Atttijariwafa bank ■ BCP ■ BMCE ■ SGMB ■ BMCI ■ CDM ■ Autres

Source : GPBM

Source : GPBM

2) Evolution des emplois

L'évolution des crédits à l'économie octroyés par les banques commerciales depuis 2016 est retranscrite à travers le tableau suivant :

Tableau 15 : Evolution des crédits à l'économie octroyés par les banques commerciales :

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Créances sur les sociétés de financement

60 288,8

57 247,5

-5,0%

57 173,8

-0,1%

Comptes ordinaires des sociétés de financement

3 179,6

2 861,5

-10,0%

1 983,0

-30,7%

Comptes et prêts de trésorerie à terme

13 582,8

12 504,7

-7,9%

13 760,4

10,0%

Prêts financiers

43 467,6

41 822,5

-3,8%

41 171,7

-1,6%

Créances en souffrance sur les EC nettes de provisions sur SF

0,0

0,0

NS

0,0

NS

Provisions et agios réserves des SF

58,8

58,8

0,0%

58,6

-0,3%

Créances sur la clientèle

652 854,1

675 638,4

3,5%

718 436,7

6,3%

Crédits de trésorerie

147 845,7

137 044,5

-7,3%

140 910,9

2,8%

Crédits à l'équipement

159 013,3

172 138,1

8,3%

177 813,4

3,3%

Crédits à la consommation

45 420,8

47 846,4

5,3%

50 248,5

5,0%

Crédits immobiliers

207 298,4

217 708,2

5,0%

222 709,6

2,3%

Autres crédits

39 409,4

47 092,6

19,5%

70 178,5

49,0%

Créances en souffrance brutes

53 866,5

55 661,6

3,3%

56 575,9

1,6%

Créances en souffrance sur la clientèle nettes de provisions

16 605,0

16 563,5

-0,3%

16 384,3

-1,1%

Provisions et agios réservés

37 502,2

39 098,1

4,3%

40 191,5

2,8%

Total crédits

713 142,9

732 885,9

2,8%

775 610,5

5,8%

Source : GPBM

A fin 2016, les crédits octroyés par les banques commerciales augmentent de 3,4% à MAD 713 142,9 millions, incluant une hausse de 3% à MAD 652 854,1 millions des créances sur la clientèle (91,5% du total des crédits) contre une croissance de 7,4% à MAD 60 288,8 millions des créances sur les sociétés de financement. Dans le détail, la variation des créances sur la clientèle intègre essentiellement :

▪ Une baisse de 3,2% des crédits de trésorerie à MAD 147 845,7 millions (22,6% de l'encours des crédits à la clientèle);

▪ Une augmentation de 2,9% des crédits immobiliers à MAD 207 298,4 millions (31,8% de l'encours) ;

▪ Une hausse de 5,7% des crédits à la consommation à MAD 45 420,8 millions (7,0% de l'encours) ;

▪ Une progression de 10,2% des crédits à l'équipement à MAD 159 013,3 millions (24,4% de l'encours) ;

▪ Et, une régression de 6,1% des autres crédits à MAD 39 409,4 millions (6,0% de l'encours) ;

▪ Enfin, les créances en souffrance brutes affichent une progression de 7,2% à MAD 53 866,5 millions à fin 2016.

A fin 2017, les crédits octroyés par les banques commerciales augmentent de 2,8% à MAD 732 885,9 millions, incluant une hausse de 3,5% à MAD 675 638,4 millions des créances sur la clientèle (91,5% du total des crédits) contre une baisse de 5% à MAD 57 247,5 millions des créances sur les sociétés de financement. Dans le détail, la variation des créances sur la clientèle intègre essentiellement :

Une baisse de 7,3% des crédits de trésorerie à MAD 137 044,5 millions (19,6% de l'encours des crédits à la clientèle) :

▪ Une augmentation de 5% des crédits immobiliers à MAD 217 708,2 millions (31% de l'encours) ;

▪ Une hausse de 5,3% des crédits à la consommation à MAD 47 846,4 millions (7% de l'encours) ;

▪ Une progression de 8,3% des crédits à l'équipement à MAD 172 138,1 millions (24,8% de l'encours) ;

▪ Et, une augmentation de 19,5% des autres crédits à MAD 47 092,6 millions (9,8% de l'encours) ;

▪ Enfin, les créances en souffrance brutes affichent une progression de 3,3% à MAD 55 661,6 millions à fin 2017.

Globalement, la tendance à l'essoufflement du crédit intervient dans un environnement économique marqué par une accélération de la croissance sur la période dans un contexte de profusion de dynamisme des activités

secondaires et tertiaires et d'une hausse de la production agricole en 2017 par rapport à 2016. L'évolution conséquente de la consommation qui en a été induit a généré décontraction de trésorerie chez les entreprises, entraînant une baisse approximative des risques auprès du système bancaire.

A fin 2018, le total des crédits octroyés par les banques commerciales s'améliore de 5,8% à M MAD 775 610,5, intégrant une quasi-stagnation de -0,1% à M MAD 57 173,8 des créances sur les sociétés de financement et une augmentation de 6,3% à M MAD 718 436,7 des créances sur la clientèle (92,6% du total des crédits), laquelle recouvre principalement :

▪ Une appréciation de 2,3% des crédits immobiliers à M MAD 222 709,6 (31% de l'encours des crédits à la clientèle);

▪ Une amélioration de 3,3% des crédits à l'équipement à M MAD 177 813,4 (24,7% de l'encours des crédits à la clientèle) ;

▪ Une progression de 5% des crédits à la consommation à MAD 50248,5 millions (6,9% de l'encours) ;

▪ Une évolution de 2,8% des crédits de trésorerie à MAD 140 910,9 millions (19,6% de l'encours) ;

▪ Une augmentation de 49,8% des autres crédits à MAD 70 178,5 millions (9,7% de l'encours des crédits à la clientèle) ;

▪ Enfin, les créances en souffrance brutes ressortent en hausse de 1,6% MAD 56 575,9 millions (7,8% de l'encours des crédits à la clientèle).

Composition des crédits à la clientèle en 2018

Category

Percentage

Crédits de trésorerie

19,6%

Crédits immobiliers

31,0%

Crédit à l'équipement

24,8%

Crédits à la consommation

6,9%

Autres crédits

9,7%

Créances en souffrance brutes

7,8%

Donut chart showing the composition of credits to the client base in 2018. The chart is divided into six segments: Crédits de trésorerie (19,6%), Crédits immobiliers (31,0%), Crédit à l'équipement (24,8%), Crédits à la consommation (6,9%), Autres crédits (9,7%), and Créances en souffrance brutes (7,8%).

■ Crédits de trésorerie

■ Crédits immobiliers

■ Crédit à l'équipement

■ Créances en souffrance brutes

■ Crédits à la consommation

■ Autres crédits

Source : GPBM

Crédits des principales banques commerciales

Du côté des emplois, les six premiers établissements bancaires s'accaparent 95,3% des crédits octroyés par les banques commerciales au terme de l'année 2018. La ventilation des engagements de ces six principaux acteurs se résume dans les tableaux suivants :

Tableau 16 : Engagement des principales banques

Ventilation des crédits

(M MAD)

ATW

BCP

BMCE

28

BMCI

CDM

SGMB

Créances sur les sociétés de financement

22 194,7

16 212,8

6 716,5

3 823,8

2 714,4

5 203,0

Créances sur la clientèle

211 804,3

200 692,9

114 351,0

46 849,0

41 755,6

69 217,0

Créances en souffrance sur la clientèle nettes de provisions

3 632

4 543,8

2 726,8

1 248,3

643,7

3 155

Total Crédits

233 999,0

204 516,7

121 067,5

50 672,8

44 470,0

74 420,0

Source : GPBM

Tableau 17 : Ventilation des engagements des principales banques

Structure des engagements

(en %)

ATW

BCP

BMCE

BMCI

CDM

SGMB

Créances sur les sociétés de financement

38,8%

28,4%

11,7%

6,7%

4,7%

9,1%

Créances sur la clientèle

29,5%

27,9%

15,9%

6,5%

5,8%

9,6%

Créances en souffrance sur la clientèle nettes de provisions

22,2%

27,7%

16,6%

7,6%

3,9%

19,3%

Total Crédits

29,5%

25,8%

15,3%

6,4%

5,6%

9,4%

Source : GPBM

A l'issue de l'année, ATW occupe la première position en matière de distribution des crédits à la clientèle des banques commerciales avec une part de marché de 29,5%, suivie de BCP qui en polarise 27,9% et de BMCE BANK Of Africa qui en draine 15,9%.

Parts de marché en crédits en 2018

Bank

Market Share (%)

Attijariwafa bank

29,5%

BCP

27,9%

BMCE

15,9%

SGMB

9,6%

BMCI

6,5%

CDM

5,8%

Autres

4,8%

Donut chart showing the market share of credit distribution in 2018 for various banks. The chart is divided into seven segments: ATW (29,5%), BCP (27,9%), BMCE (15,9%), SGMB (9,6%), BMCI (6,5%), CDM (5,8%), and Autres (4,8%).

Source : GPBM

28

Indicateurs sociaux de BMCE n'incluant pas la succursale OffShore.

Au niveau du portefeuille des créances en souffrance (nettes de provisions), BCP affiche la plus forte proportion avec une part de 27,7%, suivie de ATW avec 22,2%, contre 19,3% pour SGBM et 16,6% pour BMCE Bank Of AFRICA.

3) Evolution des opérations de hors bilan

Tableau 18 : Engagement hors bilan

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Engagements Hors bilan donnés

227 524,30

263 374,90

15,8%

283 073,58

7,48%

Engagements de financement donnés

91 117,70

119 124,60

30,7%

140 033,84

17,6%

Engagements de garantie donnés

136 406,60

144 250,30

5,8%

143 039,73

-0,8%

Engagements Hors bilan reçus

75 305,20

77 825,70

3,3%

84 631,61

8,75%

Engagements de financement reçus

5 189,60

2 765,50

-46,7%

3 461,11

25,2%

Engagements de garantie reçus

70 115,60

75 060,20

7,1%

81 170,50

8,1%

Engagements Hors bilan en souffrance

2 370,50

2 357,90

-0,5%

2 422,61

2,7%

TOTAL ENGAGEMENT

305 200,00

343 558,50

12,6%

370 127,8

7,7%

Source : GPBM

A fin décembre 2016, les engagements hors bilan donnés augmentent de 18,7% à M MAD 227 524,3 par rapport à fin 2015, intégrant une hausse de 21% à M MAD 91 117,7 des engagements de financement donnés et un accroissement de 17,2% à M MAD 136 406,6 des engagements de garantie donnés.

En parallèle, les engagements hors bilan reçus enregistrent une hausse de 31,4% à M MAD 75 305,2, recouvrant une progression des engagements de financement de 2x à M MAD 5 189,6 et une hausse de 28% des engagements de garantie à M MAD 70 115,6.

Pour leur part, les engagements hors bilan en souffrance affichent une progression de 11% à M MAD 2 370,5.

Les engagements hors bilan en souffrance ressortent, quant à eux, en ascension de 82,6% à MAD 2 134,9 millions au 31/12/2015.

A fin décembre 2017, les engagements hors bilan donnés augmentent de 15,8% à M MAD 263 374,90 par rapport à fin 2016, intégrant une hausse de 30,7% à M MAD 119 124,60 des engagements de financement donnés et un accroissement de 5,8% à M MAD 144 250,30 des engagements de garantie donnés.

En parallèle, les engagements hors bilan reçus enregistrent une hausse de 3,3% à M MAD 77 825,70, recouvrant une progression des engagements de garantie de 7,1% à M MAD 75 060,20 et une baisse considérable de 46,7% des engagements de financement à M MAD 2 765,50.

Pour leur part, les engagements hors bilan en souffrance affichent une régression de 0,5% à M MAD 2 357,50.

Au terme de l'année 2018, les engagements hors bilan donnés augmentent de 7,5% à M MAD 283 073,6 par rapport à fin décembre 2017, suite à la hausse des engagements de financement données de 17,6% à M MAD 140 033,84 contre une régression des engagements de garantie donnés de 0,8% à M MAD 143 039,73.

Les engagements hors bilan reçus enregistrent également une amélioration de 8,75% à M MAD 84 631,61 intégrant une croissance de 8,1% des engagements de garantie reçus à M MAD 81 170,50 et une évolution de 25,2% des engagements de financement reçus à M MAD 3 461.

Les engagements hors bilan en souffrance ressortent, eux, en hausse de 2,7% par rapport à 2017 à M MAD 2 422,61.

Engagements hors bilan données des principales banques commerciales

Au terme de l’année 2018, les six principaux acteurs du marché bancaire marocain canalise 93,5% des engagements hors bilan des banques commerciales.

Tableau 19 : Engagement hors bilan des principaux acteurs financiers :

2018

ATW

BCP

BMCE

BMCI

CDM

SGMB

Engagements donnés (en M MAD)

129 961,5

52 102,8

20 538,5

26 718,0

13 376,4

22 109,0

Part de marché

45,9%

18,4%

7,3%

9,4%

4,7%

7,8%

Source : GPBM

Par opérateur, ATTIJARIWAFABANK polarise 45,9% des engagements donnés par les banques commerciales, suivie de BCP qui en accapare 18,4%.

4) Evolution des principaux indicateurs d’exploitation

29

Tableau 20 : Principaux indicateurs d’exploitation

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Marge d’intérêt

26116,6

26 867,90

2,88%

27 511,2

2,39%

Résultat des opérations de crédit-bail et de location

44,7

-70,7

NS

45,6

NS

Marge sur commissions

5717,8

6 281,60

9,9%

6 601,4

5,1%

Résultat des opérations de marché

7042,3

6 406,30

-9,0%

6 218,7

-2,9%

PNB

40297,54

40 767,90

1,2%

41 751,0

2,4%

Charges générales d’exploitation

19592,9

20 518,40

4,7%

20 902,3

1,9%

Coefficient d’exploitation

48,60%

50,30%

3,5%

50,1%

-0,5%

Dotations nettes aux provisions pour créances en souffrance

-4166,7

-4 129,50

-0,9%

-4 391,9

6,4%

Résultat net

1

11482,8

10 231,70

-10,9%

10 329,4

1,0%

Source : GPBM –banques commerciales-

•

Produit Net Bancaire

A fin 2016, le produit net bancaire évolue de 3,1% à MAD 40,3 milliards par rapport à 2015, principalement tiré par la hausse par la dynamique des activités de marché (+14,9% à MAD 7,0 milliards).

A fin 2017, le PNB des banques commerciales ressort en hausse de 1,2% à MAD 40,8 milliards, suite à une amélioration de 9,9% la marge sur commissions à MAD 6,3 milliards atténuée par la baisse de 9% du résultat des opérations de marché à MAD 6,4 milliards.

1

Comptes sociaux

2

Y compris le résultat non courant.

En 2018, le produit net bancaire évolue de 2,4% à MAD 41,8 milliards par rapport à 2017, principalement tiré par la hausse de 2,4% de la marge d'intérêt à MAD 27,5 milliards et de 5,1% de la marge sur commissions à MAD 6,6 milliards.

•

Charges générales d'exploitation -CGE-

A fin 2016, les charges augmentent de 3,8% à MAD 19,6 milliards, fixant le coefficient d'exploitation à 48,6% (+0,3 point).

A fin 2017, les charges générales d'exploitation s'alourdissent de 4,7% à MAD 20,5 milliards établissant le coefficient d'exploitation à 50,3%.

A fin 201, les charges augmentent de 1,9% à MAD 20,9 milliards, fixant le coefficient d'exploitation à 50,1% (-0,5 point).

•

Provisions

En 2016 on constate une baisse par rapport à l'année précédente pour s'établir à MAD 4,2 millions (-42,5%).

Au terme de l'année 2017, les dotations nettes aux provisions pour créances en souffrance diminuent de 0,9% pour atteindre une valeur de MAD 4,1 milliards.

A l'issue de l'année 2018, les dotations nettes aux provisions pour créances en souffrance augmentent de 6,4% pour atteindre une valeur de MAD 4,4 milliards.

•

Résultat net

A fin 2016, la capacité bénéficiaire dégagée par les banques commerciales se fixe à MAD 11,5 milliards, en progression de 31,8% comparativement à l'année d'avant.

A fin 2017, le RN des banques commerciales recule de 10,9% et ressort à MAD 10,2 milliards comparativement à fin 2016.

Au 31 décembre 2018, le résultat net sectoriel affiche une hausse de 1% à MAD 10,3 milliards.

V. Activité de BMCE Bank Of Africa

1. Evolution des crédits

Au cours de la période sous revue, l'évolution des crédits par type de clientèle se présente comme suit :

Tableau 21 : Crédits par type de clientèle (net) sur la période 2016-2018

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Créances sur les établissements de crédit et assimilés

28 710

31 189

8,60%

26 271

-15,77%

Créances sur la clientèle

116 660

118 101

1,20%

112 236

-4,97%

Crédits de trésorerie

31 744

26 761

-15,70%

23 799

-11,07%

Crédits à la consommation

9 743

9 586

-1,60%

8 830

-7,88%

Crédits à l'équipement

18 910

22 069

16,70%

21 570

-2,26%

Crédits immobiliers

37 666

40 410

7,30%

40 373

-0,09%

Autres crédits

30

15 154

15 105

-0,30%

11 974

-20,73%

Créances acquises par affacturage

669

861

28,70%

2 515

192,13%

Intérêts courus à recevoir

654

725

10,90%

712

-1,81%

Créances en souffrance

2 120

2 583

21,80%

2 462

-4,67%

Total crédits

145 370,00

149 290,00

2,70%

138 508

-7,2%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

31

A fin 2016, l'encours des crédits enregistre une hausse de 3,4% à MAD 145 370 millions. Cette évolution intègre essentiellement (i) la croissance de 6,4% des crédits de trésorerie à MAD 31 744 millions, (ii) la hausse de 3,7% des crédits immobiliers à MAD 37 666 millions et (iii) la progression de 19% des crédits à l'équipement à MAD 18 910 millions, atténuées par le retrait de 19,8% des autres crédits à MAD 15 154 millions.

A noter que les crédits immobiliers et crédits de trésorerie représentent à eux seuls plus que la moitié du total des créances sur la clientèle.

A fin 2017, l'encours des crédits affiche une augmentation de 2,7% à MAD 149 290 millions. Cette progression est principalement dû à l'augmentation de 16,7% des crédits à l'équipement à MAD 22 069 millions et de 7,3% des crédits immobiliers à MAD 40 410 millions, atténuée par une baisse de 15,7% des crédits de trésorerie à MAD 26 761 millions.

Au terme de l'année 2018, l'encours des crédits ressort en baisse de 7,2% à MAD 138 508 millions. Cette évolution s'explique principalement par le repli (i) de 11,1% des crédits de trésorerie à MAD 23 799 millions, (ii) de 7,9% des crédits à la consommation à MAD 8 830 millions dans le cadre de l'optimisation bilancielle afin de conforter les ratios réglementaires, (iii) de 2,3% des crédits à l'équipement à MAD 21 570 millions et de 20,7% des autres crédits à MAD 2 515 millions suite à la baisse des

resales

avec la clientèle. Pour leur part, les créances sur les établissements de crédit et assimilés ressortent en baisse de 15,77% à MAD 26,3 Md.

Les créances acquises par affacturage, elles, ont connu une augmentation considérable entre 2017 et 2018 (année d'intégration des crédits TVA) de +192%, en raison essentiellement du remboursement du crédit TVA de la relation OCP pour près de MAD 1,2 milliards.

Par segment de clientèle, la structure des crédits accordés à la clientèle de BMCE BANK Of Africa se présente comme suit :

Tableau 22 : Evolution des crédits accordés à la clientèle par secteur :

En M MAD

2016

Part %

2017

Part %

Var.

2018

Part %

Var.

Secteur public

6 781

5,80%

5 203

4,40%

-23,30%

7 286

6,49%

40,04%

30

Essentiellement les valeurs reçues en pensions

31

Inclut BMCE S.A., BMCE Tanger Offshore et BMCE Paris.

Secteur privé

109 879

94,20%

112 898

95,60%

2,70%

104 950

93,51%

-7,04%

Entreprises financières

13 847

11,90%

14 993

12,70%

8,30%

13 406

11,94%

-10,59%

Entreprises non financières

57 035

48,90%

55 995

47,40%

-1,80%

48 389

43,11%

-13,58%

Autre clientèle

32

38 997

33,40%

41 911

35,50%

7,50%

43 155

38,45%

2,97%

Créances sur la clientèle

116 660

100,00%

118 101

100,00%

1,20%

112 236

100,00%

-4,97%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

La ventilation des crédits par secteur d'activité laisse apparaître un engagement plus important de la Banque vis-à-vis du secteur privé avec une moyenne de 94,4% sur la période 2016-2018.

Dans le détail, la Banque est essentiellement présente sur le segment des entreprises non financières avec 43,1% des crédits accordés à la clientèle à fin 2018 (vs. 47,7% à fin 2017).

2. Evolution des dépôts de la clientèle

L'évolution des dépôts de la clientèle par type de produits sur la période 2016-2018 se profile comme suit :

Tableau 23 : Evolution des dépôts de la clientèle par type de produits :

M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Comptes à vue créditeurs

67 872

73 426

8,20%

73 361

-0,09%

Comptes d'épargne

22 063

23 436

6,20%

24 130

2,96%

Dépôts à terme

30 656

28 847

-5,90%

23 482

-18,60%

Autres comptes créditeurs

9 957

9 640

-3,20%

7 309

-24,18%

Intérêts courus à payer

576

466

-19,10%

478

2,49%

Total dépôts de la clientèle

131 124

135 815

3,60%

128 759

-5,20%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

A fin 2016, les dépôts de la clientèle enregistrent une augmentation de 8,2% à MAD 131 124 millions profitant principalement de la hausse de 10,3% à MAD 9 957 millions des autres comptes créditeurs.

A fin 2017, les dépôts de la clientèle affichent une hausse de 3,6% à MAD 135 815 millions principalement en raison de l'augmentation de 8,2% des comptes à vue créditeurs à MAD 73 426 millions et de 6,2% des comptes d'épargne à MAD 23 436 millions.

A l'issue de l'année 2018, les dépôts de la clientèle reculent de 5,2% à MAD 128 759 millions suite à la dépréciation de 18,6% des dépôts à terme à MAD 23 482 millions et de 24,2% des autres comptes créditeurs à MAD 7 309 millions, atténuée par la hausse de 3% des comptes d'épargne à MAD 24 130 millions.

Tableau 24 : Evolution des dépôts de la clientèle par secteur :

En M MAD

2016

Part %

2017

Part %

Var.

2018

Part %

Var.

Secteur public

9 106

6,90%

8 902

6,60%

-2,20%

5 534

4,30%

-37,84%

Secteur privé

122 019

93,10%

126 913

93,40%

4%

123 226

95,70%

-2,91%

Entreprises financières

11 390

8,70%

11 323

8,30%

-0,60%

8 278

6,43%

-26,89%

Entreprises non financières

21 215

16,20%

23 083

17,00%

8,80%

22 862

17,76%

-0,96%

Autre clientèle

33

89 414

68,20%

92 507

68,10%

3,50%

92 086

71,52%

-0,46%

Dépôts de la clientèle

131 124

100,00%

135 815

100,00%

3,60%

128 759

100,00%

-5,20%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

32

Entrepreneurs individuels, Particuliers, Institution à but non lucratif

La ventilation des dépôts par secteur d'activité laisse apparaître un engagement plus important de la Banque vis-à-vis du secteur privé avec une moyenne de 94,1% sur la période 2016-2018.

Les dépôts de la clientèle affichent une baisse de 5,2% à MAD 128 759 millions en 2018, cette diminution s'explique principalement par la quasi-stagnation des dépôts autre clientèle et aux entreprises non financières (-0,5% et -1% respectivement) ainsi que par la baisse de 26,9% des dépôts aux entreprises financières.

Le segment « Autre clientèle » demeure premier contributeur aux dépôts de la clientèle, générant à lui seul 71,5% des ressources en 2018.

Tableau 25 : Parts de marché BMCE BANK OF AFRICA entre 2016 et 2018 :

Part de marché

2016

2017

Var

2018

Var.

Total Ressources

14,93%

14,93%

-

13,48%

-1,45 pts

Total Crédits

14,91%

13,95%

-0,96pt

12,76%

-1,19 pts

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

En termes de ressources, BMCE BANK OF AFRICA perd 1,45 pts de parts de marché à 13,48% en 2018. En matière de crédits, la part de marché de la Banque recule de 1,19 pts à 12,76 pts.

Tableau 26 : Taux de transformation BMCE BANK OF AFRICA entre 2016 et 2018 :

2016

2017

Var

2018

Var.

Taux de transformation

33

88%

81%

-7 pts

84%

3 pts

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

Le taux de transformation de la Banque augmente de 3 pts à 84% en 2018.

Commentaire

Tableau 27 : Créances en souffrance BMCE BANK OF AFRICA par classe entre 2016 et 2018 :

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

En M MAD

2016

2017

Var

2018

Var.

Créances pré-douteuses

268

515

92,2%

446

-13,4%

Créances douteuses

1 629

1 388

-14,8%

1 424

2,6%

Créances compromises

5 770

5 676

-1,6%

6 222

9,6%

Total créances en souffrance

7 667

7 579

-1,1%

8 092

6,8%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

A fin décembre 2017, la Banque a eu recours à un

write-off

pour MAD 1 milliards qui a permis de ramener le niveau des Créances En Souffrance à MAD 7 579 millions contre MAD 7 666 millions en 2016.

La hausse des créances en souffrance entre décembre 2017 et décembre 2018 s'explique par les déclassements opérés sur certains dossiers.

33

Prêts et créances sur la clientèle / Dettes envers la clientèle

3. Evolution des engagements donnés par signature

L'évolution des engagements donnés par signature se présente comme suit :

Tableau 28 : Engagements donnés par signature sur la période 2016-2018 :

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Engagements par signature en faveur de la clientèle

17 765

16 065

-9,60%

15 123

-5,9%

Engagements par signature en faveur d'intermédiaires financiers

5 494

5 579

1,50%

4 215

-24,4%

Autres titres à livrer

377

1 223

3,2x

3 119

155,0%

Total engagements donnés par signature

23 636

22 868

-3,20%

22 458

-1,79%

: BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

A fin 2017, les engagements donnés par signature enregistrent une baisse 3,2% principalement due à un repli des engagements par signature en faveur de la clientèle de 9,6% à MAD 16 065 millions.

Au 31/12/18, les engagements donnés par signature reculent de 1,8% suite à la baisse de 5,9% des engagements par signature en faveur de la clientèle à MAD 15 123 millions.

4. Evolution des engagements reçus par signature

L'évolution de l'encours des engagements reçus par signature se profile comme suit :

Tableau 29 : Encours des engagements reçus par signature :

En M MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Engagements par signature reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers

381

947

2,5x

1 893

99,8%

Engagements par signature reçus d'établissements de crédit

10 671

17 916

67,90%

16 073

-10,3%

Autres titres à recevoir

1

12

12x

216

18,0x

Total engagements reçus par signature

11 053

18 875

70,80%

18 181

-3,68%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité agrégée

A fin 2017, les engagements par signature affichent un bond de 70,8% principalement en raison de la hausse des engagements reçus des établissements de crédit à MAD 17 916 millions.

A l'issue de l'année 2018, les engagements par signature enregistrent une baisse de 3,7% à MAD 18 181 millions consécutivement au recul de 10,3% des engagements reçus des établissements de crédit à MAD 16 073 millions.

VI. Capital humain

1. Recrutement

BMCE BANK OF AFRICA veille à recruter les meilleurs candidats pour répondre aux besoins actuels et futurs des entités du Groupe et à renforcer sa Marque Employeur.

A travers sa politique RH, les équipes RH s'efforcent de garantir le respect des principes d'égalité des chances et de traitement ainsi que la conformité aux dispositions réglementaires et à la gestion des risques. Les équipes RH oeuvrent également pour un pilotage efficace des recrutements et une maîtrise des budgets y afférent.

La politique RH encourage une démarche d'intégration des nouveaux collaborateurs constructive alignée sur la stratégie et la promesse RH du Groupe. Cette intégration permet d'initier les nouvelles recrues à la culture d'entreprise de BMCE BANK OF AFRICA et de mettre à leur disposition les moyens nécessaires pour une intégration réussie au sein de l'organisation.

2. Gestion de carrière

Parmi les missions de la filière RH, figure celle d'accompagner tout collaborateur dans son évolution à travers la mobilité et le développement des compétences. La politique de gestion de carrière se fixe plusieurs objectifs complémentaires lui permettant d'accompagner les différentes catégories de collaborateurs tout au long de leur carrière.

La Banque s'efforce de créer un environnement riche de diversité dans l'ensemble de ses entités, de ses métiers et de ses implantations en permettant à chaque collaborateur de développer et maintenir son employabilité tout au long de sa carrière.

BMCE BANK OF AFRICA veille à l'adéquation entre le profil du candidat, ses aspirations professionnels et les besoins de ses différentes entités.

La Banque met en place des dispositifs de formation personnalisés et optimisés pour les potentiels, les experts, talents, les cadres dirigeants afin de leur permettre de renforcer leurs acquis et de s'adapter à de nouvelles fonctions au sein de l'organisation.

3. Développement des compétences

La formation occupe une place très importante au sein de BMCE BANK OF AFRICA.

En effet, un dispositif complet et personnalisé a été mis en oeuvre pour répondre aux besoins de chaque collaborateur et de chaque entité. Il s'appuie notamment sur une Académie Groupe et un réseau de centres de formation. Les thématiques traitées y sont multiples : compétences métiers, techniques, managériales, culturelles, produits bancaires, etc.

Les équipes de la filière RH mènent ainsi une politique active de formation pour créer les conditions d'une croissance durable, notamment, à travers :

✓ Le développement des compétences des collaborateurs nécessaires à l'exercice de leurs métiers

✓ Le développement des compétences clés et stratégiques pour les filières régaliennes

✓ Des programmes de formation dédiés aux potentiels et talents

✓ La mise à disposition de moyens et outils pour maintenir l'employabilité des collaborateurs.

4. Évaluation professionnelle

L'évaluation professionnelle fait également partie des priorités de la Banque.

L'entretien annuel est ainsi un moment privilégié entre le collaborateur et son manager pour dresser le bilan des réalisations, évaluer la performance de l'année écoulée, et l'évolution des compétences. Elle permet d'identifier les forces et axes d'amélioration, définir les perspectives d'évolution mais aussi de définir les objectifs de l'année à venir.

Afin de garantir les principes d'égalité et de non-discrimination des chances, BMCE BANK OF AFRICA a mis en place un certain nombre de dispositifs : guide de l'évaluation annuelle, formation des managers, et intervention des équipes RH pour s'assurer du respect des règles en matière d'évaluation.

5. Rémunération

Conscient de l'importance d'attirer et de fidéliser les meilleurs candidats, BMCE BANK OF AFRICA propose à ses collaborateurs un package attractif en cohérence avec leurs formations, leurs compétences, et leurs expériences professionnelles. Principal gage de reconnaissance, la politique de rémunération s'appuie sur des valeurs d'équité interne et externe et sur une transparence vis-à-vis des salariés. Les niveaux de rémunération traduisent à la fois les compétences du collaborateur, l'appréciation de la performance individuelle et la complexité des tâches effectuées.

La Banque veille régulièrement à la compétitivité de ces packages de rémunération avec le marché local pour renforcer la motivation ainsi que la confiance en notre Institution.

6. Mesures prises en matière de non-discrimination et d'égalité des chances

La diversité du Groupe BMCE BANK OF AFRICA s'exprime tout d'abord à travers ses milliers de collaborateurs. Le Groupe souhaite aller encore plus loin en matière d'engagement en faveur de la diversité dans l'ensemble des processus RH en se fixant des objectifs ambitieux :

- Veiller à assurer une égalité des chances dans le traitement des candidatures de la recherche du profil au recrutement du candidat.

- Faciliter l'accès à l'emploi des jeunes diplômés

- Garantir la non-discrimination de candidats ou collaborateurs sur des critères économiques ou sociodémographiques (nationalité, origine ethnique, religion, handicap, âge, genre...etc.) sur l'ensemble des processus RH

- Donner le droit à tout collaborateur permanent du Groupe de se faire évaluer et ce, quel que soit quel que soit son niveau hiérarchique, sa formation, sa fonction, son ancienneté, son genre, etc.

- Veiller à n'introduire aucun critère de discrimination lors des actes liés à la rémunération

7. Effectif

La politique de recrutement adoptée par BMCE BANK Of Africa s'inscrit dans la continuité de la stratégie de développement des Ressources Humaines de la Banque. Les priorités portent sur l'anticipation des besoins et l'accompagnement du réseau en termes de Ressources Humaines dans le cadre de la politique de croissance interne menée.

1) Evolution récente des effectifs de la banque

Depuis 2016, le personnel de BMCE BANK Of Africa SA a augmenté passant de 4 921 collaborateurs en 2014 à 5 328 salariés au 31 décembre 2018.

Tableau 30 : Evolution des effectifs de la banque par type sur la période 2016-2018

2016

2017

2018

Hors Cadres

244

265

289

Cadres

3 183

3 310

3336

Gradés

1 647

1 579

1522

Employés

220

216

181

Anapec

263

266

239

Total

5 294

5 370

5 328

Evolution des effectifs au 31/12/18

Année

Effectifs

2016

5294

2017

5370

2018

5328

Bar chart showing the evolution of staff from 2016 to 2018. The numbers are 5294 for 2016, 5370 for 2017, and 5328 for 2018.

Répartition des effectifs par type à fin 2018

Type

Pourcentage

Cadres

63%

Gradés

29%

Employés

3%

Hors Cadres

5%

Donut chart showing the distribution of staff by type at the end of 2018. The segments are: Cadres (63%), Gradés (29%), Employés (3%), and Hors Cadres (5%).

Source : BMCE BANK Of Africa

Par ailleurs, la Banque a recours à des prestataires de services externes. Dans ce cadre, le nombre d'intérimaires au 31 décembre 2018 est de 360 personnes.

2) Structure de l'effectif

A fin décembre 2018, l'effectif féminin représente 39,4% de l'effectif global de la Banque, contre 38,5 % en 2017.

En termes de qualification, on note une amélioration continue du profil des collaborateurs au niveau de la Banque s'est manifestée avec près de 52% des collaborateurs dotés d'une formation de niveau supérieur à Bac+3 contre 48% en 2013.

Structure de l'effectif à fin 2018

Qualification

Pourcentage

≥ Bac+4

52%

≤ Bac+3

48%

Horizontal bar chart showing the structure of staff by qualification at the end of 2018. The categories are ≥ Bac+4 (52%) and ≤ Bac+3 (48%).

Le Turnover annuel s'établit à 6,1% au 31 décembre 2018 contre 5,1% en 2017. Les principaux motifs de départ étant les démissions (55,5%), suivis des retraites (17,1%), retraites anticipées (7,6%) et des autres motifs (19,8%), notamment; les révocations, les stages non concluants, les fins de contrat, les invalidités, les abandons de poste, les départs sans motif, et les décès.

Par ailleurs, 41% des collaborateurs de la Banque est âgé de moins de 35 ans à fin décembre 2018.

Tranche d'âge

Pourcentage

Plus de 55 ans

6%

Entre 45 ans et 54 ans

14%

Entre 35 ans et 44 ans

39%

Entre 25 ans et 34 ans

37%

< 25 ans

4%

Horizontal bar chart showing the distribution of staff by age group at the end of 2018. The categories and percentages are: Plus de 55 ans (6%), Entre 45 ans et 54 ans (14%), Entre 35 ans et 44 ans (39%), Entre 25 ans et 34 ans (37%), and < 25 ans (4%).

La part de l'effectif de BMCE BANK Of Africa Maroc dans le total de l'effectif du Groupe est de 35% à décembre 2018.

3) Répartition par branche d'activité

2016

2017

2018

Siège

1 511

1 557

1 517

Réseau

3 783

3 854

3 811

4) Répartition par nature du contrat de travail (CDI,CDD)

2016

2017

2018

CDI

4 991

5 097

5 061

CDD

303

314

267

5) Répartition par catégorie (direction, cadres, employés, Hors classe)

2016

2017

2018

H

F

H

F

H

F

Cadres

1 898

1 285

1 958

4 706

1 950

1 386

Gradés

1 046

601

1 019

2 155

956

566

Employés

149

71

149

283

112

69

Hors Classe

185

59

203

349

211

78

6) Répartition par ancienneté

2016

2017

2018

H

F

H

F

H

F

Moins 5 ans

493

431

670

555

759

652

De 5 à 9 ans

375

305

353

293

390

284

De 10 à 14 ans

1 321

760

1276

735

1 164

715

De 15 à 19 ans

334

223

326

218

331

224

De 20 à 24 ans

200

134

199

134

158

107

De 25 à 29 ans

253

75

250

74

230

61

De 30 à 34 ans

223

47

199

44

169

40

De 35 à 39 ans

66

30

50

24

26

14

Supérieur à 40 ans

13

11

6

5

2

2

7) Nombre de recrutements par exercice

2016

2017

2018

H

F

H

F

H

F

Cadres

100

104

126

106

101

75

Gradés

0

1

1

1

Employés

81

53

104

150

61

110

Hors Classe

2

1

1

8) Licenciements par exercice

2016

2017

2018

H

F

H

F

H

F

Cadres

5

2

10

3

5

1

Gradés

3

2

10

3

16

Employés

1

Hors Classe

9) Démissions par catégorie

2016

2017

2018

H

F

H

F

H

F

Cadres

49

27

66

43

84

53

Gradés

14

8

15

5

28

5

Employés

9

6

5

8

9

2

Hors Classe

3

1

1

10) Autres indicateurs

2016

2017

2018

Représentants du personnel

174

169

164

Jours de grève

1

1

Intérimaire

282

336

360

Accidents de travail

43

46

73

8. Politique sociale

Notons qu'au terme de l'année 2018, 391 personnes ont bénéficié de prêts au logement, correspondant à une enveloppe globale de MAD 287,6 millions. Les prêts à court terme représentent, quant à eux, durant la même période un montant de MAD 162,2 millions (1346 bénéficiaires).

9. Actionnariat salarié

BMCE BANK Of Africa a ouvert son capital à ses salariés depuis février 2003 à travers une première OPV dédiée suivie d'une seconde ayant eu lieu en mai 2005 puis au travers une augmentation de capital en décembre 2010. Ces opérations ont porté respectivement sur 750 000 actions (4,12% du capital), 628 841 titres (3,96% du capital),

2 500 000 actions (1,5% du capital) pour des montants globaux respectifs de MAD 300 millions, de MAD 330,1 millions et de MAD 500 millions. Via ces offres, la Banque a permis à ses collaborateurs de développer une épargne salariale supplémentaire. Au 31 décembre 2018, les actions détenues par le personnel s'établissent à 2 283 695, soit 1,27% du capital de BMCE BANK Of Africa SA.

10. Réseau de distribution

Tableau 31 : Evolution du réseau global de distribution sur la période 2016-2018

2016

2017

2018

Guichets permanents

723

733

736

DAB et GAB

848

878

883

Succursales et agences à l'étranger

1

5

5

Bureaux de représentation à l'étranger

39

39

41

Source : BMCE Bank Of Africa

A fin 2018, la Banque dispose de 736 agences au Maroc au service de la clientèle et détient 883 distributeurs automatiques de billets.

Parmi les autres canaux de distribution l'on trouve également « Caravane Salaf ». Il s'agit d'un réseau de banques mobiles qui visitent périodiquement et régulièrement les zones sous-bancarisées au Maroc et offrent aux clients l'accès à tous les produits et services disponibles en agence.

Les clients de la Banque peuvent également accéder à leurs comptes et effectuer certaines opérations à travers BMCE Direct, la plate-forme en ligne des services bancaires.

2016

2017

2018

Agences Part/Pro

690

695

699

Centre d'affaires

32

33

34

Agences Corporate

1

1

1

Réseau de distribution

723

729

734

Source : BMCE Bank Of Africa

A fin 2018, 5 nouvelles agences ont été ouvertes.

Composition du réseau de BMCE BANK Of Africa à fin 2018

Category

Percentage

Agence Part Pro

95.2%

Centre d'affaires

4.6%

Agence Corporate

0.1%

Donut chart showing the composition of BMCE BANK Of Africa's network at the end of 2018. The chart is divided into three segments: Agence Part Pro (95.2%), Centre d'affaires (4.6%), and Agence Corporate (0.1%).

■ Agence Part Pro ■ Centre d'affaires ■ Agence Corporate

Source : BMCE Bank Of Africa

VII. Démarche RSE

BMCE BANK OF AFRICA œuvre et participe activement à l'évolution du secteur bancaire vers une finance à impact positif à la fois économiquement, socialement, pour l'environnement et le Climat. En impliquant les différentes parties prenantes dans la définition de ses orientations stratégiques, en faisant évoluer ses pratiques de gouvernance, en intégrant les risques extra financiers au cœur de ses activités, en se confrontant aux meilleures agences de notation et de certification.

La démarche de Responsabilité Sociétale (RSE) du Groupe BMCE BANK OF AFRICA s'appuie sur les normes universelles – ISO 000 26, ISO 001 14, ISO 5001, OHSAS 18001 et repose sur des référentiels internationaux (Global Compact des Nations Unies, les normes de performance de l'IFC, UNEP FI etc.).

Elue Top Performers RSE Maroc, c'est également figurer dans l'indice boursier extra-financier EM-70 au niveau duquel BMCE BANK OF AFRICA a été la Première Banque Marocaine à y être cotée depuis 2016.

En mars 2018, une Charte RSE a été validé par le Conseil d'Administration (ci-joint). L'ancrage de cette démarche au sein des métiers passe par l'établissement de feuilles de routes validées par chacune des directions impliquées, qui sont communiquées à la Direction Générale. En 2018-2019, la Charte RSE a été déployée à

6 engagements alignés sur les meilleures pratiques du secteur: les à terme.

Pour un ancrage effectif de la démarche RSE à l'échelle du Groupe

1

- Lutte contre la corruption, la fraude et les pratiques anti-compétitives

- Lutte contre le blanchiment et le financement des activités terroristes

- Sécurité de l'information et protection des données personnelles

- Relations clients responsables

- Prévention du surendettement

- Achats responsables

2

- Gestion des Risques Sociaux et Environnementaux

- Financement de l'efficacité des ressources (eau-énergie-déchets)

- Economie bas-carbone et production propre

- Soutien à la croissance des PME-TPE

- Entrepreneurat social

- Inclusion financière

- Investissements à impact positif

3

- Diversité et égalité des chances entre les femmes et les hommes

- Gestion des carrières, formations

- Accompagnement des transformations et mobilités

- Santé, sécurité et qualité de vie au travail

- Négociation collective et dialogue social

4

- Fiabilité de l'information au CA et aux Comités Spécialisés

- Gestion des risques et prise en compte des facteurs ESG

- Indépendance des administrateurs

- Information financière sincère complète et certifiée

- Respect des droits des actionnaires

5

- Atténuation de l'empreinte environnementale liée aux activités quotidiennes (énergie-eau-déchets-émissions de gaz à effet de serre)

- Promotion de la construction durable

- Développement de la culture et du comportement durables

6

- Education

- Soutien à la microfinance et éducation financière

- Inclusion financière

- Respect des droits de l'Homme

- Dialogue avec les parties prenantes

Central Hexagons:

1. ETHIQUE DES AFFAIRES ET RELATION CLIENT RESPONSABLE

2. FINANCEMENTS DURABLES ET ENTREPRENEURIAT SOCIAL

3. EMPLOYEUR RESPONSABLE

4. GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

5. ENVIRONNEMENT

6. INTÉRÊT DES COMMUNAUTÉS ET DIALOGUE PARTIE PRENANTE

Central Text:

Création de valeur actionnariale et partenariale

Atteinte des Objectifs de Développement Durable

Diagram illustrating the 6 commitments aligned with sector best practices for the effective anchoring of the RSE approach at the Group level. The diagram features a central hexagon labeled 'Création de valeur actionnariale et partenariale Atteinte des Objectifs de Développement Durable' surrounded by six other hexagons, each representing a commitment. Each commitment is further detailed in a box with a numbered circle at the top.

BMCE BANK OF AFRICA met à disposition de ses collaborateurs tous les outils nécessaires à la bonne mise en œuvre d'une démarche orientée climat : un système de gestion environnemental & social, et des solutions de financement sur mesure en faveur de ses clients.

L'extension de la gouvernance fondée sur les risques aux risques socio-environnementaux

Avant son adhésion aux Principes de l'Equateur (EP) en 2010, BBOA a mis en place en 2008 un Système de Management Environnement et Social (SEMS) pour évaluer et maîtriser les impacts sociaux, environnementaux des projets financés.

Les projets sont classés en fonction de la catégorie de risques SEMS et EP, après vérification d'exclusion. Les rapports de due diligences sont effectués pour les projets de catégorie A.

Principes de catégorisation des projets

A :

Projets présentant des impacts sociaux et environnementaux significatifs, irréversibles, voire sans précédent

B :

Projets présentant des impacts sociaux et environnementaux peu nombreux, limités, réversibles et faciles à traiter par des mesures d'atténuation

C :

Projets d'entreprises de services présentant des impacts sociaux et environnementaux minimes ou nuls

FI :

Financement d'intermédiaires financés

Exemple de la liste d'exclusion SEMS

- Production ou commerce d'armes,

- Production et commerce du tabac,

- Production et commerce d'alcool

- Jeux et casino,

- Production ou commerce de bois ou d'autres produits forestiers autres que ceux gérés durablement,

- Pêche au filet dans le milieu marin en utilisant des filets de plus de 2,5 km de longueur

Les Principes de l'Equateur s'appliquent aux nouveaux financements de projets - tous secteurs industriels confondus - représentant un coût d'investissement de 10 millions USD ou plus, ainsi qu'aux financements de projets d'extension ou de modernisation d'installations existantes, lorsque ces modifications engendrent des impacts environnementaux et sociaux importants ou affectent sensiblement la nature ou le degré d'un impact existant.

Démarche suivi par BMCE BANK OF AFRICA pour tous les projets EP :

- Examen et catégorisation des impacts, dont ceux sur la communauté locale

- Evaluation sociale et environnementale

- Critères sociaux et environnementaux applicables

- Plan d'actions et système de gestion

- Consultation et communication

- Mécanisme de règlement des griefs

- Expertise externe

- Obligations de faire ou de ne pas faire (convenants)

- Indépendance du suivi et du reporting

- Présentation de rapports par les EFPIs

Plusieurs réunions ont été menées avec les responsables des différents départements au sein des Investissements et Financements Structurés, afin de présenter l'objectif de l'évaluation des risques E&S, et les impliquer dans le nouveau processus de gestion des risques E&S. Ces rencontres ont été l'occasion de recueillir d'un côté leurs feedbacks sur la transition vers la nouvelle méthodologie.

Le développement d'instruments et de produits financiers durables à Impact positif

A noter que les projets financés à travers ces lignes sont tous assujettis à une due diligence des risques E&S selon les normes de performance de l'IFC, dont l'impact sur les communautés locales :

-

Efficacité Énergétique : Cap Energie

MorSEFF I et II (55 millions d'Euros) : financement clé en main comprenant crédit ou bail, assistance technique (AT) gratuite et subvention d'investissement. Près de 150 millions de dirhams placés en 2017. Extension d'une nouvelle enveloppe de 10 Millions d'Euros en 2019.

-

Valorisation des Déchets : Cap Valoris

est une offre de financement de 20 millions d'euros dédiée aux entreprises qui opèrent dans le domaine de la valorisation des matières résiduelle. Produit en cours de commercialisation.

-

Traitement des Eaux Usées: Cap Bleu

(20 millions d'Euros)- cofinancé par AFD et BEI ; produit en cours de commercialisation en 2019.

-

Green Bond

: Emission obligataire verte 500 millions MAD émise le 16 nov. 2016, second opinion par Vigeo Eiris validant la bonne prise en compte des facteurs de Développement Durable et finalités environnementales et sociales dans sa conception et gestion.

-

Fonds ISR

: Lancé en 2015, ce fonds enregistre une performance de +31,4% depuis sa date de création (27/03/2015), contre 17,96% pour le MASI soit une surperformance de +13,44%.

-

Dessalement Propre

: BMCE BANK OF AFRICA finance l'une des plus grandes usines de dessalement d'eau potable et d'irrigation du monde dans la région d'Agadir. Répondant à la fois à la demande en eau à usage domestique et aux besoins en eau d'irrigation dans la région d'Agadir, l'usine de dessalement offre également la possibilité d'être exploitée par l'énergie éolienne et contribue ainsi à l'adaptation et à l'atténuation climatiques locales.

-

Women In Business

: Signature de « Women in Business » avec la BERD pour la mise en place d'une ligne de financement des femmes entrepreneures d'un montant de € 20 millions comprenant des volets formation et assistance technique.

-

Entrepreneuriat social – African Entrepreneurship Award - AEA

: projets d'entrepreneuriat social soutenus pour un montant de 4 millions de dollars dans le cadre des 4 éditions (2015 à 2018)

Par ailleurs, à travers sa « Charte Achats Responsables », BMCE sensibilise ses fournisseurs à adopter les meilleures pratiques à travers la mise en place d'un système permettant de garantir le respect des exigences environnementales co-signées avec les fournisseurs. Déploiement des principes EMS dans les deux filiales (Locasom & Docuprint).

En outre, le SOCIAL & ENVIRONMENTAL SYSTEM développé est implémenté dans plus de 75% des filiales du Groupe (BMCE Capital, Locasom, Factoring MAROC, Assurance BMCE) et à l'international (BMCE International Madrid, Bank of Africa).

Enfin, nous avons développé une Charte de fournisseurs durables, que les fournisseurs de la Banque doivent signer et sont encouragés à diffuser auprès de leurs propres fournisseurs. Cette charte est également partagée avec nos filiales qui déclarent l'appliquer à leurs propres fournisseurs.

De par son Leadership dans le secteur financier marocain, BBOA participe activement aux « Commissions DDz du GPBM et répond présente à l'ensemble des initiatives DD et RSE de Bank Al Maghrib.

Les zones rurales du Maroc ont été historiquement laissées de côté en termes de développement et Mme Leila Mezian Benjelloun, présidente de la Fondation BMCE, a été la première à considérer que l'éducation devait être développée à la base en ciblant les régions les plus isolées du Maroc.

En 1995, la Banque a créé la Fondation BMCE pour l'Education et l'Environnement, qui vise à promouvoir l'éducation dans les régions rurales et défavorisées.

Chaque année, la Banque fournit à la Fondation 4% de son bénéfice brut d'exploitation, en plus de soutenir de nombreuses associations par le biais de subventions et de l'achat de billets d'accès pour des événements caritatifs. Outre la construction d'écoles dans le cadre de son projet Medersat.com, BMCE BANK Of Africa recrute et rémunère des enseignants originaires de la région où se trouve l'école et qui bénéficient d'une formation continue. Environ 10 400 élèves sont pris en charge.

La Fondation BMCE BANK Of Africa propose un programme d'alphabétisation pour environ 6 000 adultes et des programmes de réhabilitation des complexes d'écoles publiques, notamment des infrastructures, des fournitures et du matériel. À travers la Fondation BMCE Bank Of AFRICA, un accent particulier a été mis sur le développement social. Le programme Medersat.com de la Fondation Medersat.com construit des écoles respectueuses de l'environnement et durables dans les zones rurales (62 à ce jour), en proposant un programme adapté à leurs besoins.

L'expérience de la Fondation, innovante en matière d'éducation préscolaire, a été amplement mise en exergue, et une inspiration pour le Ministère de l'Education Nationale vers une généralisation de l'enseignement préscolaire au Maroc, notamment en matière de partenariat, d'infrastructure et équipements, de supports pédagogiques, de formation des éducateurs et de supervision pédagogique.

A travers un plan d'actions E&S - environnemental et social - 2017-2019, BMCE BANK OF AFRICA s'est engagée à renforcer la Gestion des Risques Environnementaux et Sociaux dans le processus d'investissement de la Banque, un processus qui a démarré en 2008 en collaboration avec l'IFC et qui a pris une nouvelle dimension en 2017.

En effet, depuis 2017, BMCE BANK OF AFRICA est un des membres fondateurs de l'Initiative 'Positive Impact Finance Principles' de UNEP FI. La nouvelle approche « Positive Impact Finance » repose sur le respect des trois piliers du développement

durable - économique, environnemental, et social - tout en apportant des réponses concrètes aux Objectifs de Développement Durable.

Les réalisations phares de BMCE BANK OF AFRICA à la date de juin 2019:

- Validation de la «

Charte RSE

» par le Conseil d'Administration en mars 2018 → déploiement filiales Maroc et à travers Bank of Africa ; 1 des six engagements concerne la Gestion des Risques ESG.

- Publication annuelle du Rapport '

Equator Principles

'.

- Mise à jour de la «

Politique Risques Groupe

» en intégrant les Risques E&S.

- Création d'un

Equipe 'Risques E&S'

au sein du Pôle Risques Groupe.

- Recrutement d'experts environnementaux en tant que Analystes E&S au sein de cette entité Risques E&S, ainsi qu'ingénieurs au sein de l'entité DD&RSE.

- Structuration d'un

E&S tracking System

avec l'appui de FMO – banque néerlandaise de développement - pour tous les Financements de Projets.

- Nouvelle

méthodologie « Positive Impact »

en cours de développement, et qui sera déployée courant 2019-2020 pour identifier les impacts positifs dans les financements tout en gérant les risques négatifs.

- Modules E&S intégrée dans la formation de toutes nouvelles recrues pour sensibiliser autour des risques E&S dans le financement.

Produits de Financement Durables à Impact 2017-2019:

- 100+ projets financés

- +1 milliards MAD de financement en matière efficacité énergétique, énergies renouvelables, recyclage, traitement des eaux usées...

- 8 régions du Royaume du Maroc

Chiffres clés Fondation BMCE BANK Of Africa :

- 500 professeurs dont 48% de femmes

- Près de 200 unités dédiées à l'éducation préscolaire et primaire, couvrant 16 régions du Maroc.

- 230 heures/an de formation continue des enseignants dans les divers domaines disciplinaires (langues, sciences, préscolaire)

- 22000 élèves scolarisés dont 50% filles et 1465 Bacheliers depuis 2012

- 6 écoles en Afrique Subsaharienne : 2 au Sénégal, Congo Brazzaville ; Mali, Rwanda, Djibouti et 1 Centre socio-éducatif au Sénégal

Indicateurs Clés d'Impact en 2018

Small circular logo

BILAN GES*

(EN

TEqCO2e/COLLABORATEUR)

5,06

POURCENTAGE DE FEMME DANS

LA BANQUE

39%

EMISSIONS GES ÉVITÉES

(MORSEFF + GREEN BOND

TCO2/AN)

+212 850

PART DES CRÉDITS ÉQUIPEMENT AUX

ENTREPRISES CONTRIBUANT À L'ATTEINTE

DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT

DURABLE DES NATIONS UNIES

5%

POURCENTAGE D'ENTREPRISES LOCALES

SOLLICITÉES SUR L'ENSEMBLE DE NOS

PROJETS

95%

ÉCONOMIE D'ÉNERGIE COURANT 2018

(PROJET ISO 50001)

14%

*Évaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise

15

VIII. Stratégie de développement

Dans le cadre de sa stratégie de développement, les investissements déployés par BMCE BANK OF AFRICA se profilent comme suit :

Tableau 32 : Investissements réalisés de 2016 à fin 2018 (en KMAD)

Immobilisations incorporelles et corporelles

2016

2017

var

2018

var

Immobilisations incorporelles

207 335

222 835

7,5%

179 121

-19,6%

Droit au bail

1 000

1 208

20,8%

0

-100,0%

Autres immobilisations incorporelles d'exploitation

206 335

221 628

7,4%

179 121

-19,2%

Immobilisations corporelles

1 431 499

462 844

-67,7%

288 739

-37,6%

Immeubles d'exploitation

410 217

67 833

-83,5%

30 596

-54,9%

Terrain d'exploitation

700

0

-100,0%

2552,2

-

Immeubles d'exploitation - Bureaux

409 517

67 833

-83,4%

28 043

-58,7%

Mobilier et matériel d'exploitation

162 136

99 665

-38,5%

91 842

-7,8%

Mobilier de bureau d'exploitation

83 440

63 454

-24,0%

65 497

3,2%

Matériel de bureau d'exploitation

15 759

10 261

-34,9%

10 693

4,2%

Matériel informatique

27 980

23 617

-15,6%

12 472

-47,2%

Matériel roulant rattaché à l'exploitation

32 397

440

-98,6%

535

21,6%

Autres matériel d'exploitation

2 560

1 894

-26,0%

2 645

39,7%

Autres immobilisations corporelles d'exploitation

105 505

66 037

-37,4%

86 354

30,8%

Immobilisation corporelles hors exploitation

753 641

229 309

-69,6%

79 947

-65,1%

Terrain hors exploitation

460 600

101 706

-77,9%

66 237

-34,9%

Dont Dations et vente à réméré

415 748

96 553

-76,8%

65 000

-32,7%

Immeubles hors exploitation

283 405

86 823

-69,4%

4 946

-94,3%

Dont Dations et vente à réméré

104 000

66 211

-36,3%

-

NS

Mobilier et matériel hors exploitation

6 372

37 871

494,3%

4 151

-89,0%

Autres immobilisations corporelles hors exploitation

3 264

2 909

-10,9%

4 612

58,5%

Montant des acquisitions au cours de l'exercice

1 638 834

685 680

-58,2%

467 860

-31,8%

Source : BMCE BANK Of Africa - Comptes sociaux- Etats B9-

En 2016, les investissements réalisés affichent une baisse de 36,1% à MAD 1,6 Md, consécutivement à un retrait de 41,6% des immobilisations corporelles à MAD 1,4 Md, compensée partiellement par la hausse de 78,7% des immobilisations incorporelles (M MAD 207,3).

En effet l'évolution des investissements en immobilisations corporelles en 2016 résulte principalement des éléments suivants :

▪ Une baisse de 66,5% des immobilisations corporelles hors exploitation à M MAD 753,6 ;

▪ Un recul de 14% des autres immobilisations corporelles d'exploitation à M MAD 105,5.

A fin 2017, les investissements réalisés affichent une baisse de 58,2% à M MAD 685,7, suite à un recul de 67,7% des immobilisations corporelles à M MAD 462,8, atténuée par la hausse de 7,5% des immobilisations incorporelles (M MAD 222,8). L'évolution des immobilisations corporelles s'explique principalement par :

▪ La dépréciation de 83,5% des immeubles d'exploitation à M MAD 67,8 ;

▪ Et, le repli de 69,6% des immobilisations corporelles hors exploitation à M MAD 229,3.

En 2018, les investissements effectués par la banque ont reculé de 31,8% par rapport à 2017, pour s'établir à M MAD 467,9 suite aux replis combinés des immobilisations incorporelles de 19,6% à M MAD 179,1 et de 37,6% des immobilisations corporelles à M MAD 288,7. Cette évolution recouvre :

▪ Une diminution de 65,1% des immobilisations corporelles hors exploitation à M MAD 79,9 ;

▪ Et, un repli de 54,9% des immeubles d'exploitation à M MAD 30,6.

Fermeture d'agences sur la période 2016- 2018 :

Tableau 33 : Fermetures d'agences de 2016 à fin 2018

2016

2017

2018

Nombre de fermetures

0

1

8

Source : BMCE BANK Of Africa -

IX. Politique d'investissement

A fin décembre 2016, BMCE BANK Of Africa a réalisé les opérations suivantes :

▪ (i) Acquisition de 300 actions auprès de BMCE Immobilier dans la société SONORMA (MAD 8 millions), (ii) Montée dans le capital de BOA Group suite à la reprise de 175 actions auprès de BOA Bénin (KEUR 166), (iii) Acquisition de 3750 titres O Tower auprès de FinanceCom et participation à l'augmentation de capital (MAD 62 millions), (iv) Création de AfricaMorocco Links : libération de la totalité du capital (MAD 1 million), ; (v) Participation à l'augmentation de capital de BMCE International Holding (GBP 12,8 millions) , (vi) Participation à une opération d'augmentation de capital de la société Tanger Med Zones, en souscrivant à 93 491 actions soit un montant total de (MAD 9,3 millions), (viii) Souscription à 4013 actions IPE dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital de la société (KMAD 401), (viii) Réponse aux appels de fonds de la Foncière Emergence (MAD 7,6 millions), (ix) Réponse aux appels de fonds de la société Maroc Numeric Fund dans le cadre d'une opération d'augmentation de

capital (MAD 4 millions), (x) Réponse à un appel de fonds de la société Amethis finance (KEUR 197).

▪ Entrées dans le capital de (i) la Bourse de Casablanca à hauteur de 8% soit MAD 31,4 millions), (ii) Africa Co-Development Group à hauteur de 20% soit KMAD 500, (iii) Casablanca Patrimoine SA à hauteur de 1,61% soit KMAD 500 ;

▪ Cession de (i) 4900 actions AfricaMorocco Links à KMAD 490, (ii) Experian Maroc à MAD 2,7 millions et de (iii) EurafricGed Services (KMAD 161).

Dénomination ou raison sociale de la société émettrice

Nature de l'opération

Montant

SONORMA

Acquisition d'actions

M MAD 8

BOA Group

Acquisition d'actions

K EUR 166

O TOWER

Acquisition d'actions et augmentation de capital

M MAD 62

AfricaMorocco Links

Libération du capital

M MAD 1

EMAT/MAGSHORE

Décroisement

K MAD 5

BMCE International Holding

Augmentation de capital

M GBP 12,8

Tanger Med Zones

Augmentation de capital

M MAD 9,3

IPE

Augmentation de capital

K MAD 401

Foncière Emergence

Appels de fonds

M MAD 7,6

Maroc NumericFund

Appels de fonds

M MAD 4

Amethis Finance Luxembourg

Appels de fonds

K EUR 197

Bourse de Casablanca

Entrée dans le capital

M MAD 31,4

Africa Co-Development Group

Entrée dans le capital

K MAD 500

Casablanca Patrimoine SA

Entrée dans le capital

K MAD 500

AfricaMorocco Links

Cession de titres

K MAD 490

Experian Maroc

Cession de titres

M MAD 2,7

EurafricGed Services

Cession de titres

K MAD 161

Les principales opérations effectuées à fin décembre 2017 :

▪ Africa Morocco Links : Souscription aux opérations d'augmentation de capital de la société Africa Morocco Links, pour un engagement additionnel de +162,7 MDH, portant l'investissement de BMCE BANK Of Africa à 163,2 MDH à fin 2017 contre 0.5 MMAD à fin 2016. Le pourcentage de participation de BMCE BANK Of Africa reste à 51%.

▪ BTI Bank : Dans le cadre de la création de la Banque Participative BTI Bank en partenariat avec Al Baraka Banking Group, BMCE BANK Of Africa a libéré la souscription des trois quarts (3/4) de sa quote-part au capital (51%) pour un montant de 153 MDH.

▪ O Tower : Réponse aux appels de fonds de la société O Tower, par la libération d'un montant de 93,4 MDH en capital, et Avances en Comptes Courants Associés pour un montant total de 309,4 MDH, contre un remboursement de 65,3 MDH, soit un engagement à fin 2017 de 156 MDH en capital et 244 MDH en CCA. Acquisition de 37,5% supplémentaire du capital de la société pour M MAD 62 ayant permis de porter la participation de la banque dans le capital de cette société à 60%.

▪ Tanger Tech : Création de la Société d'Aménagement Tanger Tech qui sera chargée du développement du projet Tanger Tech et première libération de 62,5 MDH.

▪ IKAMAT TILILA : Reprise de la totalité des parts sociales (1000) de la société IKAMAT TILILA au Dirham symbolique.

▪ Sociétés Immobilières : Création de sociétés immobilières pour porter les actifs récupérés dans le cadre de la restructuration de la dette privée du Groupe Alliances, pour un investissement global de MAD 549,9 millions dont MAD 549,8 millions en CCA.

En Dirhams

Capital

CCA

MORAD IMMO

10 000

372 313 613

AKENZA IMMO

10 000

46 783 568

SAISS IMMO NEJMA

10 000

42 649 833

SUX HILL PRIMERO

10 000

25 683 786

SUX HILL SECONDO

10 000

47 954 372

SUX HILL TERCIO

10 000

14 437 106

NOUACER CITY IMMO

10 000

-

MOHIT IMMO

10 000

-

Total

80 000

549 822 278

▪ Groupe Mutandis SCA : Acquisition des actions du groupe Mutandis SCA pour un montant total de 32,1 MDH

▪ Mutandis Automobile SCA : Acquisition des actions du groupe Mutandis SCA pour un montant total de 25,5 MDH

▪ Amethis Finance Luxembourg : Réponse aux appels de fonds de la société Amethis Finance Luxembourg, par la libération d'un montant total de 1,2 MEUR courant 2017, soit une contre-valeur de 12,8 MDH.

▪ Maroc Numeric Fund : Libération d'un montant de 1,1 MDH en faveur de Maroc Numeric Fund, correspondant à la quote-part de BMCE Bank Of AFRICA, dans le cadre de ses engagements de souscription.

▪ Foncière émergence : Réponse aux appels de fonds de la Foncière Emergence, par la libération d'un montant 8,1 MDH en 2017.

▪ Magshore : Abandon de l'avance en CCA en faveur de Magshore pour un montant de 2,2 MDH, totalement provisionnée.

▪ SONORMA : Acquisition de 30% supplémentaire du capital de la société pour MMAD 8,25 ayant permis de porter la participation de la banque dans le capital de cette société à 60%.

▪ AFRICA CO-DEVELOPMENT GROUP : Acquisition de 20% du capital de la société pour K MAD 500.

Dénomination ou raison sociale de la société émettrice

Nature de l'opération

Montant

AfricaMorocco Links

Augmentation de capital

M MAD 162,7

BTI BANK

Libération du capital

M MAD 153

O TOWER

Libération du capital

M MAD 93,4

Tanger Tech

Création de société

M MAD 62,5

IKAMAT TILILA

Reprise des parts sociales

Dirham symbolique

Sociétés Immobilières

Création de société

M MAD 549,9

Groupe Mutandis SCA

Acquisition d'actions

M MAD 32,1

Mutandis Automobile SCA

Acquisition d'actions

M MAD 25,5

Amethis Finance Luxembourg

Libération du capital

M MAD 12,8

Maroc Numeric Fund

Libération du capital

M MAD 1,1

Foncière émergence

Libération du capital

M MAD 8,1

Magshore

Abandon

M MAD 2,2

SONORMA

Acquisition d'actions

M MAD 8,25

AFRICA CO-DEVELOPMENT GROUP

Acquisition d'actions

K MAD 500

Les principales opérations effectuées à fin décembre 2018 :

▪ O Tower : Souscription à 8 040 000 nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital et libération du ¼ des souscriptions, pour un montant de 201 MMAD par compensation de comptes courants d'associés (intérêts compris).

▪ Tanger Med Zones : Libération d'un montant de 19,7 MMAD en faveur de Tanger Med Zones, correspondant à l'engagement de souscription de BMCE Bank Of AFRICA, dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital de l'ordre de 200 MMAD.

▪ BMICE : Réponse à un appel de fonds de la société BMICE, en libérant un montant de 1,5 M USD en 2018, soit une contre-valeur de 14,5 MMAD. Ceci porte le montant total libéré par BMCE BANK Of Africa à 3 M USD sur un total souscrit de 6 M USD.

▪ Création d'OGS (Operations Global Services) : filiale dédiée aux prestations de services bancaires avec un capital social de 5 MMAD, libérée du quart de son montant soit 1,25 MMAD.

▪ Sociétés immobilières : Création de trois nouvelles immobilières (Faracha IMMO, Nejimi IMMO et Kraker IMMO) dotée chacune d'un capital de 10 KMAD et avances additionnelles en CCA pour un montant total de 422 MMAD dont 413 MMAD pour les trois nouvelles créations.

▪ Maroc Numeric Fund II : Libération d'un montant de 3,9 MMAD, correspondant à la quote-part de BMCE BANK Of Africa dans le cadre de ses engagements de souscription.

▪ SEAF Morocco Growth Fund : Réponse à deux appels de fonds, en libérant un montant total de 3 MMAD.

▪ Vigeo Eiris : Souscription à 70 000 actions nouvelles, en libérant un montant total de 350 KEUR, soit une contre-valeur de 3,9 MMAD.

Dénomination ou raison sociale de la société émettrice

Nature de l'opération

Montant

O Tower

Augmentation de capital

M MAD 201

Tanger Med Zones

libération du capital

M MAD 19,7

BMICE

Appels de fonds

M MAD 14,5

Création d'OGS (Operations Global Services)

Libération du capital

M MAD 1,25

Sociétés immobilières

Création de société

M MAD 422

Maroc Numeric Fund II

libération du capital

M MAD 3,9

SEAF Morocco Growth Fund

Appels de fonds

M MAD 3

Vigeo Eiris

Souscription de titres

M MAD 3,9

X. Moyens informatiques et organisation

Dans la continuité des exercices précédents, BMCE BANK Of Africa poursuit le développement de projets organisationnels, informatiques et qualité d'envergure visant une amélioration des process, une meilleure connaissance de la clientèle à travers des produits et services innovants et adaptés, un suivi rigoureux des performances permettant un pilotage optimisé, un renforcement de la gestion des risques, ou encore l'amélioration de la productivité à travers la rationalisation des structures

LE PROGRAMME DIGITAL

La Banque poursuit la mise en œuvre de sa stratégie multicanale avec notamment le déploiement d'outils et de services de la « banque à distance », permettant ainsi de multiplier les points de contact avec les clients.

Le programme digital inclut la digitalisation de la

banque des particuliers et des professionnels

à travers plusieurs améliorations et nouvelles fonctionnalités, dont le déploiement du Portail Trade et la préparation d'une nouvelle plateforme e-banking BMCE Business Online.

Plusieurs chantiers ont aussi été déployés dans le cadre de la digitalisation des

processus métiers

. Ces chantiers incluent la signature électronique, les processus du CSM monétique ainsi que la dématérialisation du traitement des cautions en douane par l'Administration des Douanes et des Impôts Indirects (ADII).

En outre, le chantier

Mobile Payment

a connu des avancées importantes en 2018 dans le cadre de ce programme digital avec la publication de l'application DabaPay sur les stores Android et iOS et les modifications apportées ensuite afin d'améliorer l'expérience client.

Par ailleurs, la Banque opte pour des canaux de communication innovants et plus adaptés au mode de vie de sa clientèle à travers le lancement du dispositif de communication pluri-média dans le cadre de l'axe «

communication digitale

» du programme de transformation digitale.

Des journées «

conduite du changement

» ont aussi été mises en place dans le cadre de ce programme afin d'accompagner l'acculturation digitale des collaborateurs soutenues par la mise en œuvre d'un plan de communication interne et de la solution de formation E-learning.

Dans ce cadre, un «

Think Tank

» digital a permis de faire émerger et d'approfondir 3 initiatives répondant à des enjeux majeurs de la Banque à savoir la mise en place d'une plateforme de crowdfunding - crowdsalaf -, d'un « Chatbot » et d'un « Level-up », outil de e-learning par « gamification » comprenant le suivi des trajectoires professionnelles individuelles.

POSTE AGENCE

Le programme « Poste Agence » consiste en une refonte des applications en agence en introduisant une vision en temps réel des opérations Front to Back.

Ce programme a assuré le déploiement de plusieurs modules, notamment le « change manuel », « cautions Maroc », « arrière guichet », « transfert de compte unitaire », « référentiel compte », « transfert de compte de masse ».

Aujourd'hui, « Poste Agence » touche à sa fin avec la généralisation de la suppression du serveur agence en mai 2018. Les ouvertures d'agences se font dorénavant selon le nouveau patrimoine applicatif centralisé (sans serveur).

REFONTE DE L'ACTIVITÉ DU COMMERCE INTERNATIONAL

L'objectif de ce programme de refonte est de disposer d'une plateforme exhaustive, fiable et performante répondant aux normes et standards internationaux pour traiter les opérations de l'activité commerce International de BMCE BANK OF AFRICA.

La refonte des activités de commerce extérieur s'est poursuivie avec comme principaux apports attendus l'allègement des tâches administratives, la concentration de l'expertise au sein du Centre de Services Métier, l'optimisation des processus et un meilleur pilotage de ces activités.

L’ensemble de ces déploiements ont été accompagnés, en termes de conduite de changement, par la mise en place de processus, la mise à niveau des procédures, le redéploiement des ressources humaines et la formation des utilisateurs.

LE PLAN DE CONTINUITE D’ACTIVITE

L’année 2018 a été marquée par la participation de BMCE BANK Of Africa comme acteur principal au projet Groupe de Place de Coordination des PCA sous l’égide de la Banque Centrale (BAM), groupe d’échange et de coordination des dispositifs de gestion de crise et de continuité d’activité au sein de la place financière marocaine.

Plusieurs projets ont été mis en place, notamment les PCA des entités concernées, ceux-ci sont accompagnés d’une stratégie de continuité d’activité de la Banque qui a été revue afin de faire face à des situations futurs pouvant empêcher l’accès et l’utilisation des systèmes d’informations et permettant l’exécution des processus critiques prévus à cet effet.

En termes de Convergence Groupe, la Banque a poursuivi l’accompagnement des filiales dans l’évolution de leurs Plan de Continuité d’Activité, notamment BES et LCB.

CONVERGENCE IT

Le plan d’actions de Convergence IT 2018 s’est inscrit dans la continuité de la dynamique lancée par la Banque ces dernières années.

Conformément aux normes internationales et exigences réglementaires, la Banque a adopté la nouvelle Politique Sécurité Groupe (PSSIG) afin de garantir un niveau élevé de sécurité de l’information contre tout risque de perte. Dans ce cadre ont été réalisés la déclaration de la conformité SWIFT (Customer Security Program) ainsi que des tests d’intrusion.

PARTIE IV: SITUATION FINANCIERE DE BMCE BANK OF AFRICA

- COMPTES CONSOLIDES IFRS 2016-2018

I. Informations financières consolidées entre 2016 et 2018

Tableau 34 : Evolution des principaux indicateurs d'exploitation consolidés entre 2016 et 2018

K MAD

2016

2017

2018

TCAM

PNB

12 990 015

13 367 555

13 233 468

0,93%

RBE

5 614 615

5 604 869

5 417 661

-1,77%

Coût du risque

-1 616 531

-1 794 180

-1 833 379

6,50%

RNPG

2 036 186

2 036 323

1 831 170

-5,17%

Source : BMCE BANK Of Africa

L'analyse des principaux indicateurs d'exploitation du Groupe BMCE BANK OF AFRICA sur la période 2016-2018 fait ressortir :

✓ Une légère hausse du PNB (+0,93%) sur la période en revue à MAD 13,2 milliards ;

✓ Une baisse de 1,77% du RBE entre 2016 et 2018 à MAD 5,4 milliards ;

✓ Une hausse de 6,5% du coût du risque à MAD 1,8 milliards sur la période 2016-2018 ;

✓ Et, un TCAM de -5,17% du RNPG à MAD 1,8 milliards sur la même période.

Tableau 35 : Evolution des principaux indicateurs bilanciels consolidés entre 2016 et 2018

K MAD

2016

2017

01/01/2018

2018

TCAM

Crédits à la clientèle

179 774 222

183 814 990

181 984 271

179 302 874

-0,09%

Dépôts de la clientèle

190 050 335

198 783 598

198 783 598

192 474 205

0,42%

Total Bilan

305 922 878

313 343 867

311 014 816

295 547 393

-1,14%

Source : BMCE BANK Of Africa

L'analyse des principaux indicateurs bilanciels du Groupe BMCE BANK OF AFRICA sur la période 2016-2018 fait ressortir :

✓ Une quasi-stagnation (-0,09%) des crédits à la clientèle sur la période en revue à MAD 179,3 milliards ;

✓ Une légère hausse de 0,42% des dépôts de la clientèle entre 2016 et 2018 à MAD 192,5 milliards ;

✓ Et, un TCAM de -1,14% du total bilan à MAD 295,5 milliards sur la même période.

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2018

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de BMCE BANK OF AFRICA et ses filiales (Groupe BMCE BANK), comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé, l'état de variation des capitaux propres consolidé et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives au terme de la période du 1

er

janvier au 31 décembre 2018. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de K MAD 23 841 510 dont un bénéfice net consolidé de K MAD 2 808 722.

•

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

•

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

•

Opinion sur les états financiers

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,2 milliards de dirhams au 31 décembre 2018, ramené à 4,8 milliards de dirhams à cette date suite aux cessions réalisées postérieurement au 31/12/18. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2018.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe BMCE BANK OF AFRICA constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans en remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe exposant les effets dus à la première application d'IFRS 9.

Casablanca, le 12 avril 2019

Les commissaires aux comptes

ERNEST & YOUNG

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de BMCE BANK OF AFRICA et ses filiales (Groupe BMCE BANK), comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé, l'état de variation des capitaux propres consolidé et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives au terme de la période du 1

er

janvier au 31 décembre 2017. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de K MAD 24 684 424 dont un bénéfice net consolidé de K MAD 2 843 781.

•

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

•

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

•

Opinion sur les états financiers

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,5 milliards de dirhams au 31 décembre 2017. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2017.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe BMCE BANK OF AFRICA constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 20 avril 2018

Les commissaires aux comptes

ERNEST & YOUNG

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

KPMG

Jamel SAAD EL IDRISSI

Associé

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2016

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur et ses filiales (Groupe BMCE Bank), comprenant le bilan au 31 décembre 2016, le compte de résultat, l'état du résultat global, l'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de K MAD 23 582 687 dont un bénéfice net consolidé de K MAD 2 834 827.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe BMCE BANK Of Africa constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2016, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Casablanca, le 12 avril 2017

Les commissaires aux comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

Rachid BOUMEHRAZ

Associé

KPMG

Jamel SAAD EL IDRISI

Associé

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2018

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de BMCE BANK, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 25 294 339 dont un bénéfice net de KMAD 1 343 654.

•Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

•Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

•Opinion sur les états de synthèse

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,2 milliards de dirhams au 31 décembre 2018, ramené à 4,8 milliards de dirhams à cette date suite aux cessions réalisées postérieurement au 31/12/18. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2018.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse, cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de BMCE BANK OF AFRICA au 31 décembre 2018 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

•Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que la banque a, au cours de l'exercice 2018 :

- Acquis des titres de la « MAROC NUMERIC FUND II » pour un montant de K MAD 3 922 représentant 19,61% du capital de cette société ;

- Créé une filiale dénommée « OPERATION GLOBAL SERVICES SA OGS » avec un capital de KMAD 5 000 détenu à hauteur de 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « FARACHA IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « KRAKER IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « NEJMI IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque.

Casablanca, le 12 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNEST & YOUNG

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de BMCE BANK, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 26 683 739 dont un bénéfice net de KMAD 1 488 138.

•Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

•Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

•Opinion sur les états de synthèse

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,5 milliards de dirhams au 31 décembre 2017. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2017.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse, cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de BMCE BANK OF AFRICA au 31 décembre 2017 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

•Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que la banque a, au cours de l'exercice 2017 :

- Créé une banque participative dénommée « BANK AL-Tamweel Wa Al-Inma » avec un capital de KMAD 400 000 détenu à hauteur de 51% par la banque ;

- acquis des titres de la « Société d'Aménagement Tanger TECH » pour un montant de KMAD 62 500 représentant 80% du capital de cette société ;

- Acquis des titres de la société « IKAMAT TILILA » pour 1 dirham symbolique. Le capital social de KMAD 100 est ainsi détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « MOURAD IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « AKENZA IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « SAISS IMMO NEJMA » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « SUX HILL PRIMERO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « SUX HILL SECONDO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « SUX HILL TERCIO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « NOUACER CITY IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque ;

- Créé une filiale dénommée « MOHIT IMMO » pour un capital de KMAD 10 détenu à 100% par la banque.

Casablanca, le 20 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

ERNEST & YOUNG

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

KPMG

Jamel SAAD EL IDRISSI

Associé

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2016

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 27 Mai 2014, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur « BMCE BANK Of Africa », comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 24 709 660 dont un bénéfice net de KMAD 1 324 971.

• Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

•

Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

•

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse, cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur au 31 décembre 2016 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

•

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que la banque a, au cours de l'exercice 2016, acquis :

- 37,5% supplémentaire du capital de la société « O TOWER » pour MMAD 62. Cette acquisition a permis de porter la participation de la banque dans le capital de cette société à 60% ;

- 30% supplémentaire du capital de la société « SONORMA » pour MMAD 8,25. Cette acquisition a permis de porter la participation de la banque dans le capital de cette société à 60% ;

- 20% du capital de la société « AFRICA CO-DEVELOPMENT GROUP » POUR KMAD 500 ;

- 51% du capital de la société « AFRICA MOROCCO LINKS » pour KMAD 510.

Casablanca, le 12 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

Rachid BOUMEHRAZ

Associé

KPMG

Jamel SAAD EL IDRISI

Associé

II. Présentation des comptes consolidés IFRS

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK OF AFRICA se présente comme suit :

Tableau 36 : Périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK Of Africa au 31/12/2016

Dénomination

Secteur d'activité

% du contrôle

% d'intérêts

Méthode de consolidation

BMCE BANK

Banque

Mère

BMCE CAPITAL

Banque d'Affaires

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL GESTION

Gestion d'actifs

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE

Intermédiation boursière

100,00%

100,00%

I.G.

MAROC FACTORING

Factoring

100,00%

100,00%

I.G.

MAGHREBAIL

Crédit-Bail

52,47%

52,47%

I.G.

SALAFIN

Crédit à la consommation

74,76%

74,76%

I.G.

BMCE EUROSERVICES

Ets financier

100,00%

100,00%

I.G.

LA CONGOLAISE DE BANQUE

Banque

37,00%

37,00%

I.G.

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL HOLDING

Holding

100,00%

100,00%

I.G.

BOA GROUP

Holding

72,85%

72,85%

I.G.

LOCASOM

Location de voiture

100,00%

97,39%

I.G.

RM EXPERTS

Recouvrement

100,00%

100,00%

I.G.

BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU MALI

Banque

32,38%

32,38%

M E E

EULER HERMES ACMAR

Assurance

20,00%

20,00%

M E E

EURAFRIC INFORMATION

Informatique

41,00%

41,00%

M E E

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Bureau d'études

38,90%

38,90%

M E E

Source : BMCE BANK Of Africa

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK OF AFRICA se présente comme suit :

Tableau 37 : Périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK Of Africa au 31/12/2017

Dénomination

Secteur d'activité

% du contrôle

% d'intérêts

Méthode de consolidation

BMCE BANK

Banque

Mère

BMCE CAPITAL

Banque d'Affaires

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL GESTION

Gestion d'actifs

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE

Intermédiation boursière

100,00%

100,00%

I.G.

MAROC FACTORING

Factoring

100,00%

100,00%

I.G.

MAGHREBAIL

Crédit-Bail

52,47%

52,47%

I.G.

SALAFIN

Crédit à la consommation

74,76%

74,76%

I.G.

BMCE EUROSERVICES

Ets financier

100,00%

100,00%

I.G.

LA CONGOLAISE DE BANQUE

Banque

37,00%

37,00%

I.G.

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL HOLDING

Holding

100,00%

100,00%

I.G.

BOA GROUP

Holding

72,85%

72,85%

I.G.

LOCASOM

Location de voiture

100,00%

97,39%

I.G.

RM EXPERTS

Recouvrement

100,00%

100,00%

I.G.

BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU MALI

Banque

32,38%

32,38%

M E E

EULER HERMES ACMAR

Assurance

20,00%

20,00%

M E E

EURAFRIC INFORMATION

Informatique

41,00%

41,00%

M E E

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Bureau d'études

38,90%

38,90%

M E E

AFRICA MOROCCO LINK

Compagnie maritime

51%

51%

M E E

Source : BMCE BANK Of Africa

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK Of Africa se présente comme suit :

Tableau 38 : Périmètre de consolidation du Groupe BMCE BANK Of Africa au 31/12/18

Dénomination

Secteur d'activité

% du contrôle

% d'intérêts

Méthode de consolidation

BMCE BANK

Banque

Mère

BMCE CAPITAL

Banque d'Affaires

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL GESTION

Gestion d'actifs

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE

Intermédiation boursière

100,00%

100,00%

I.G.

MAROC FACTORING

Factoring

100,00%

100,00%

I.G.

MAGHREBAIL

Crédit-Bail

52,47%

52,47%

I.G.

Crédit à la consommation

60,79%

60,79%

I.G.

SALAFIN

Ets financier

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE EUROSERVICES

Banque

37,00%

37,00%

I.G.

LCB Bank

Banque

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE BANK OF AFRICA INTERNATIONAL HOLDING

Holding Bancaire

72,85%

72,85%

I.G.

BOA GROUP

Location de voiture

100,00%

97,39%

I.G.

LOCASOM

Recouvrement

100,00%

100,00%

I.G.

RM EXPERTS

Banque

32,38%

32,38%

M E E

BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU MALI

Assurance

20,00%

20,00%

M E E

EULER HERMES ACMAR

Informatique

41,00%

41,00%

M E E

EURAFRIC INFORMATION

Bureau d'études

38,90%

38,90%

M E E

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Transport Maritime

51,00%

51,00%

M E E

AFRICA MOROCCO LINKS

Banque Participative

51,00%

51,00%

M E E

BANK AL TAMWIL WAL INMAA

Source : BMCE BANK Of Africa

1. Variations du périmètre de consolidation sur la période 2016- 2018 :

Le périmètre de consolidation est resté globalement stable entre 2016 et 2017, avec intégration d'une nouvelle entité dans le périmètre de consolidation du Groupe BMCE Bank Of Africa, par mise en équivalence : Africa Morocco Link. AML est une société de transport maritime basée au Maroc, créée en juin 2016, dans le cadre d'un partenariat stratégique entre BMCE BANK Of Africa et l'armateur grec, Attica Group.

Une nouvelle entité a intégré le périmètre de consolidation au premier semestre 2018. Il s'agit de la Banque Participative, BTI « Bank Al-Tamweel Wa Al-Inma », lancée en décembre 2017 en partenariat avec le Groupe Al Baraka Bank. A noter également la baisse du % d'intérêt dans Salafin de 74,8% à 60,8% suite à l'opération d'augmentation de capital par fusion-absorption réservée aux actionnaires de Taslif réalisée en fin d'année.

2. Contribution des filiales au PNB et RNPG au 31 Décembre 2018 (en milliers de dirhams) :

Capital social

(en K MAD)

% Contrôle

Méthode

de conso

Contribution au PNB

Consolidé IFRS (K MAD)

Contribution au RNPG

IFRS

(K MAD)

K MAD

31/12/2016

31/12/2017

31/12/2018

31/12/2016

31/12/2017

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2018

Maroc Factoring

45 000

45 000

45 000

100%

100%

100%

IG

32 330

18 068

8 542

3 361

Salafin

239 450

239 450

294 507

74,76%

74,76%

60,79%

IG

259 173

347 980

98 982

65 438

Maghrebail

138 418

138 418

138 418

52,47%

52,47%

52,47%

IG

459 325

354 945

66 217

41 825

BMCE Euroservices

K € 4 831

K € 4 831

K € 4 831

100%

100%

100%

IG

10 746

14 963

2 067

-6 157

BMCE Capital

100 000

100 000

100 000

100%

100%

100%

IG

187 058

190 194

56 432

52 137

BMCE Capital Bourse

10 000

10 000

10 000

100%

100%

100%

IG

23 284

7 450

1 567

-12 228

BMCE Capital Gestion

25 000

25 000

25 000

100%

100%

100%

IG

153 951

150 523

63 064

58 245

La Congolaise de Banque

FCFA 10 Md

FCFA 10 Md

FCFA 10 Md

37%

37%

37%

IG

309 391

286 054

7 528

39 793

BOA

FCFA 61 105 M

FCFA 61 105 M

FCFA 61 105 M

72,85%

72,85%

72,85%

IG

5 553 948

5 619 126

582 061

731 882

BMCE International Holding

K € 157 659

K € 157 659

K € 157 659

100%

100%

100%

IG

535 928

518 395

137 845

113 454

LOCASOM

83 043

83 043

83 043

100%

100%

100%

IG

146 951

143 272

37 597

22 866

RM EXPERTS

20 000

20 000

20 000

100%

100%

100%

IG

2 088

3 033

985

-1188

EURAFRIC

10 000

10 000

10 000

41%

41%

41%

MEE

-1 658

-6 607

ACMAR

50 000

50 000

50 000

20%

20%

20%

MEE

4 368

3 371

CID

40 000

40 000

40 000

38,90%

38,90%

38,90%

MEE

11 203

9 554

BDM

FCFA 25 Md

FCFA 25 Md

FCFA 25 Md

32,38%

32,38%

32,38%

MEE

63 471

63 529

AML

320 000

320 000

51%

51%

MEE

-75 395

8 585

BTI Bank

300 000

300 000

51%

MEE

-28 239

Source : BMCE BANK Of Africa – Comptes consolidés IFRS-

III. Impact FTA de la norme IFRS 9

La banque affiche un impact brut global de MAD 3,6 milliards, en augmentation des provisions, avec un impact net global de MAD 2,6 milliards sur les capitaux propres, dont MAD 1,6 milliards en Part de Groupe.

Tableau 39 : Tableaux de passage des catégories comptables sous IAS 39 vers IFRS 9

Actifs financiers

31/12/2017

01/01/2018

Reclassement au titre d'IFRS 9

Banques Centrales, Trésor Public, Services des chèques postaux

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Actifs financiers au coût amorti

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

Prêts et créances sur les établissements de crédit

Prêts et créances sur la clientèle

Titres de dettes

Instruments de capitaux propres

Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Banques Centrales, Trésor Public, Services des chèques postaux

15 497 685

14 490 894

1 006 792

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

34 002 616

33 808 089

Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

-

194 527

Instruments dérivés de couverture

-

Actifs disponibles à la vente

10 531 128

1 706

1 338 073

4 039 527

1 304 237

3 847 585

Prêts et créances sur les établissements de crédit

25 177 051

25 177 051

Prêts et créances sur la clientèle

183 814 990

183 814 990

Titres détenus jusqu'à l'échéance

23 016 078

1 232 941

8 954

21 774 183

Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9

292 039 548

14 490 894

33 808 089

1 429 174

0

1 338 073

4 048 481

25 177 051

185 119 227

26 628 560

Retraitement de la valeur comptable au titre d'IAS 39

8 222

-2 670

-29 927

-3 134 956

-179 007

Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9

14 490 894

33 808 089

1 437 396

0

1 335 403

4 048 481

25 147 124

181 984 271

26 449 553

Passifs financiers

31/12/2017

01/01/2018

Valeur au bilan selon IAS 39

Reclassement au titre d'IFRS 9

Passifs financiers détenus à des fins de transaction

Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Instruments dérivés de couverture

Dettes envers les établissements de crédit

Dettes envers la clientèle

Dettes représentées par un titre

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

1 768 686

37 094

1 737 600

0

0

0

0

Passifs financiers détenus à des fins de transaction

1 768 686

37 094

Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

1 737 600

Instruments dérivés de couverture

6 008

Dettes envers les établissements de crédit

44 958 940

44 958 940

Dettes envers la clientèle

198 783 598

198 783 598

Dettes représentées par un titre

15 101 490

15 101 490

Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IAS 39

260 618 722

37 094

1 737 600

0

44 958 940

198 783 598

15 101 490

Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9

Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IAS 39

37 094

1 737 600

0

44 958 940

198 783 598

15 101 490

Source : BMCE BANK Of Africa

Tableau 40 : Tableaux de passage entre les dépréciations selon IAS 39 et IFRS 9

Dépréciations sur actifs financiers

31/12/2017

01/01/2018

IAS 39 - Montant de la dépréciation

IFRS 9 - Reclassement des montants de dépréciations

Banques Centrales, Trésor Public, Services des chèques postaux

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Actifs financiers au coût amorti

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

Prêts et créances sur les établissements de crédit

Prêts et créances sur la clientèle

Titres de dettes

Banques Centrales, Trésor Public, Services des chèques postaux

Actifs disponibles à la vente

431 185

431 185

Prêts et créances sur les établissements de crédit

68 751

68 751

Prêts et créances sur la clientèle

9 377 885

9 377 885

Titres détenus jusqu'à l'échéance

Soldes comptables de dépréciations selon les dispositions d'IAS 39

9 877 821

0

0

0

0

431 185

68 751

9 377 885

0

Retraitements des dépréciations selon IFRS 9

2 670

-431 185

29 927

3 134 957

179 007

Soldes comptables de dépréciations selon les dispositions d'IFRS 9

-

-

-

-

2 670

-

98 678

12 512 842

179 007

Ventilation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle sous IAS 39

31/12/2017

Dépréciations collectives

Dépréciations individuelles

Total

Soldes comptables de dépréciations

2 517 473

6 860 412

9 377 885

Reclassements

- 1 861 771

1 861 771

Soldes comptables retraité de dépréciations

655 702

8 722 183

9 377 885

* En IAS 39, les provisions collectives intégraient les provisions statistiques des traitements de masse sur les petits dossiers en défaut, qui, pour être comparables dans le cadre de la transition IFRS 9 doivent être reclassés parmi les dépréciations individuelles.

Ventilation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle par bucket

Bucket 1

Bucket 2

Bucket 3

Total

Soldes comptables de dépréciations selon les dispositions d'IFRS 9 FTA (au 01/01/2018)

1 313 542

2 310 794

8 888 506

12 512 842

Le Groupe a adopté la nouvelle norme IFRS 9 sur les instruments financiers et l'impact de la première application est enregistré dans les capitaux propres du bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 sans retraitement des comparatifs, comme prévu par la norme.

Le Groupe BMCE BANK OF AFRICA a retenu l'option de lissage proposée par la Banque Centrale pour répartir l'impact des provisions IFRS 9 sur les capitaux propres sur une période de 5 ans (soit 20% par an) pour le calcul des fonds propres prudentiels.

La phase 3 de la norme IFRS 9 ne s'applique pas puisque le Groupe ne pratique pas de comptabilité de couverture.

IV. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS

1. Comptes de résultats consolidés IFRS

Les comptes de résultat du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2018 se présentent comme suit :

Tableau 41 : Evolution des comptes de résultat sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Intérêts et produits assimilés

14 505 242

14 895 644

2,69%

14 934 916

0,26%

Intérêts et charges assimilés

-5 259 644

-5 220 279

-0,75%

-5 252 749

0,62%

MARGE D'INTÉRÊT

9 245 598

9 675 365

4,65%

9 682 167

0,07%

Commissions perçues

2 572 675

2 732 308

6,20%

2 990 545

9,45%

commissions servies

-455 730

-315 612

-30,75%

-477 341

51,24%

MARGE SUR COMMISSIONS

2 116 945

2 416 696

14,16%

2 513 204

3,99%

Gains ou pertes nets résultant des couvertures de position nette

Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat

982 990,00

506 845

-48,44%

136 275

-73,11%

Gains ou pertes nettes sur actifs/passifs de transactions

138 632

Gains ou pertes nettes sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat

-2 357

Gains ou pertes nets des instruments financiers à la JV par capitaux propres

226 865

Gains ou pertes nettes sur instruments de dettes comptabilisés en CP recyclables

Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables

226 865

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

229 923,00

228 257

-0,72%

Gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers par CP en actifs financier à la juste valeur par résultat

Produit net des activités d'assurance

Produits des autres activités

884 515

1 036 084

17,14%

1 137 982

9,83%

Charges des autres activités

-469 956

-495 692

5,48%

-463 024

-6,59%

PRODUIT NET BANCAIRE

12 990 015

13 367 555

2,91%

13 233 468

-1,00%

Charges générales d'exploitation

-6 678 453

-7 015 278

5,04%

-7 194 827

2,56%

Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

-696 947

-747 408

7,24%

-620 980

-16,92%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

5 614 615

5 604 869

-0,17%

5 417 661

-3,34%

Coût du risque

-1 616 531

-1 794 180

10,99%

-1 833 379

2,18%

RESULTAT D'EXPLOITATION

3 998 084

3 810 689

-4,69%

3 584 281

-5,94%

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

103 652

12 827

-87,62%

61 804

381,83%

Gains ou pertes nets sur autres actifs

-111 741

14 815

-113,26%

6 210

-58,08%

Variations de valeurs des écarts d'acquisition

-31 514

0

RESULTAT AVANT IMPÔTS

3 958 481

3 838 331

-3,04%

3 652 295

-4,85%

Impôt sur les bénéfices

-1 123 654

-994 550

-11,49%

-843 574

-15,18%

RESULTAT NET

2 834 827

2 843 783

0,32%

2 808 722

-1,23%

Résultat hors groupe

798 641

807 460

1,10%

977 552

21,07%

RESULTAT NET PART DU GROUPE

2 036 186

2 036 323

0,01%

1 831 170

-10,07%

Source : BMCE BANK Of Africa

2. Produit Net Bancaire

L'évolution du PNB du Groupe BMCE BANK OF AFRICA du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

Tableau 42 : Evolution du produit net bancaire sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Intérêts et produits assimilés

14 505 242

14 895 644

2,69%

14 934 916

0,26%

Intérêts et charges assimilés

-5 259 644

-5 220 279

-0,75%

-5 252 749

0,62%

MARGE D'INTÉRÊT

9 245 598

9 675 365

4,65%

9 682 167

0,07%

Commissions perçues

2 572 675

2 732 308

6,20%

2 990 545

9,45%

commissions servies

-455 730

-315 612

-30,75%

-477 341

51,24%

MARGE SUR COMMISSIONS

2 116 945

2 416 697

14,16%

2 513 204

3,99%

Gains ou pertes nets résultant des couvertures de position nette

Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat

982 990

506 845

-48,44%

136 275

-73,11%

Gains ou pertes nettes sur actifs/passifs de transactions

138 632

Gains ou pertes nettes sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat

-2 357

Gains ou pertes nets des instruments financiers à la JV par capitaux propres

226 865

Gains ou pertes nettes sur instruments de dettes comptabilisés en CP recyclables

Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables

226 865

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

229 923

228 257

-0,72%

Gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financier à la juste valeur par résultat

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers par CP en actifs financier à la juste valeur par résultat

Produit net des activités d'assurance

Produits des autres activités

884 515

1 036 084

17,14%

1 137 982

9,83%

Charges des autres activités

-469 956

-495 692

5,48%

-463 024

-6,59%

PRODUIT NET BANCAIRE

12 990 015

13 367 556

2,91%

13 233 468

-1,00%

Source : BMCE BANK Of Africa

A fin 2016, le Produit Net Bancaire consolidé s'apprécie de 9,9% à MAD 12 990,0 millions intégrant :

Le bond de 85,8% du résultat des activités de marché à MAD 1 212,9 millions principalement tiré par la progression de 2,2x des gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat à MAD 983,0 millions consécutivement à la hausse de la plus-value réalisée sur les actifs de marché observée

essentiellement sur le portefeuille des OPCVM suite à la baisse de la courbe des taux et provenant principalement de la valorisation du portefeuille composé notamment d'OPCVM de taux ;

▪ L'accroissement de 8,3% de la marge d'intérêt à MAD 9 245,6 millions, dont la contribution dans le PNB baisse de 1,1 points à 71,2% par rapport à fin 2015. Cette performance est particulièrement due à la marge sur le portefeuille de transactions (2,9x à MAD 1,1 milliards). Il s'agit des revenus d'intérêt issus du portefeuille de

Trading

composé de bons du trésor et d'obligations qui ont fortement progressé entre 2015 et 2016. Par pôle, la variation provient à 51,8% des activités internationales (+9,1% de la contribution de ces activités à MAD 4 786,5 millions) ;

▪ Et, l'augmentation de 8,5% à MAD 2 116,9 millions de la marge sur commissions recouvrant la hausse de 18,7% des commissions nettes sur opérations avec la clientèle à MAD 1 336,6 millions, s'expliquant principalement par la performance des filiales de BOA. Par activité, la progression est essentiellement tirée par la performance de la Banque au Maroc (+6,9% à MAD 1 030,6 millions, atténuée néanmoins par la baisse des commissions émanant des services financiers spécialisés (-7,5% à MAD 12,5 millions)). La contribution des activités internationales à la marge sur commissions est passée de MAD 823,7 millions en 2015 à MAD 903,9 millions en 2016, soit une progression de 10%. La contribution des activités internationales est passée de 42,2% à 42,7%.

A l'issue de l'année 2017, le Produit Net Bancaire consolidé s'améliore de 2,9% à MAD 13 367,5 millions intégrant :

▪ L'augmentation de 14,2% à MAD 2 416,7 millions de la marge sur commissions recouvrant la hausse de 6,2% des commissions perçus à MAD 2 732,3 millions. Par activité, la progression est essentiellement tirée par la performance des activités internationales (+24,3% à MAD 1 123,4 millions). La contribution de la Banque au Maroc à la marge sur commissions est passée de MAD 1 030,6 millions en 2016 à MAD 1 108,9 millions en 2017, soit une progression de 7,6%.

▪ La hausse de 4,6% de la marge d'intérêt à MAD 9 675,4 millions, dont la contribution dans le PNB gagne 0,8 point à 73,2% par rapport à fin 2018. Cette performance est particulièrement due à l'effet conjugué d'une croissance des produits d'intérêt de +2,7% et d'une baisse des charges d'intérêt de -0,75%. S'agissant des produits d'intérêts, la hausse provient principalement des revenus de la clientèle (intérêts sur les crédits) qui ont enregistré une croissance de 5%, suite à une progression de 2,2% des prêts et créances à la clientèle au niveau consolidé. Elle provient également de la hausse des revenus des actifs détenus jusqu'à échéance (+16%). Par pôle, la variation s'explique par la hausse de 15,1% de la marge d'intérêt relative à la Banque du Maroc à 4 196,4 millions (+4 points de la contribution à 43,4%) ;

▪ La dépréciation de 39,4% du résultat des activités de marché à MAD 735,1 millions principalement impacté par la régression de 48,8% des gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat à MAD 506,8 millions, principalement due à la constatation d'un résultat exceptionnel en 2016 suite à l'effet de la courbe des taux qui avait permis à la banque d'enregistrer des plus-values sur le portefeuille composé notamment d'OPCVM de taux.

A l'issue de l'année 2018, le Produit Net Bancaire consolidé ressort en baisse de 1% à MAD 13 233,5 millions intégrant :

▪ La stabilité de 0,1% de la marge d'intérêt à MAD 9 682,2 millions, dont la contribution dans le PNB augmente de 1,2 points à 73,2% par rapport à fin 2017. Cette évolution s'explique par la légère hausse de 0,6% des intérêts et charges assimilées à MAD 5 253 millions atténuée par la quasi-stagnation (+0,3%) des intérêts et produits assimilés à MAD 14 935 millions. Concernant les charges d'intérêts, l'augmentation s'explique principalement par la hausse de 3,8% des charges d'intérêts sur les comptes et prêts/emprunts relatifs aux opérations de la clientèle à MAD 2 800 millions atténuée partiellement par la baisse de 5% des charges d'intérêts sur les comptes et prêts/emprunts relatifs aux opérations interbancaires à MAD 1 195 millions. Par pôle, la stabilité s'explique par la hausse de 0,8% de la marge d'intérêt relative aux activités internationales à 4 765 millions (+0,3 point de la contribution à 49,2%) et de 0,3% de la Banque au Maroc à MAD 4 208 millions (une contribution de 43,5% contre 43,4% en 2017) limitée par la baisse des marges d'intérêts de la gestion d'actifs et Banques d'affaires et des services financiers spécialisés de -33,2% et de -4,2% à MAD 30 millions et à MAD 693 millions respectivement ;

▪ L'augmentation de 4% à MAD 2 513 millions de la marge sur commissions recouvrant la hausse de 9,5% des commissions perçus à MAD 2 990 millions. Par activité, la progression est essentiellement portée par la bonne tenue des activités internationales (+4,7% à MAD 1 176 millions). La contribution de la Banque au Maroc à la marge sur commissions est passée de MAD 1 108,9 millions en 2017 à MAD 1 153,8 millions en 2018, soit une progression de 4,1%. ;

▪ Le repli de 50,4% du résultat des activités de marché à MAD 363,1 millions dans un contexte de réduction de voilure des actifs de marché en 2018 (avec notamment la baisse de l'encours du portefeuille des OPCVM passant de MAD 18 Md à fin décembre 2017 à MAD 15 Md à fin décembre 2018 combinée à la dépréciation du rendement de 2,31% à 1,59% liée à l'évolution de la courbe des taux). Dans le détail, cette évolution s'explique principalement par la baisse de 73,1% des gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat à MAD 136,3 millions, en cohérence avec le recul des encours au bilan des instruments à la Juste Valeur au niveau de BMCE BANK OF AFRICA ;

▪ La hausse de 24,9% du résultat des autres activités à MAD 674,9 millions suite à la progression de 9,8% des produits des autres activités grâce à une plus-value de cession d'actifs au niveau de la banque au Maroc.

Tableau 43 : Evolution des différentes composantes de la marge d'intérêt

déc-18

Produits

Charges

Net

Opérations avec la clientèle

10 818 793

2 830 855

7 987 938

Comptes et prêts/emprunts

10 199 494

2 799 843

7 399 651

Opérations de pensions

-

31 012

- 31 012

Opérations de location-financement

619 299

0

619 299

Opérations interbancaires

1 289 625

1 464 925

-175 300

Comptes et prêts/emprunts

1 084 082

1 194 800

- 289 452

Opérations de pensions

205 543

270 125

98 632

Emprunts émis par le Groupe

0

956 969

-956 969

Instruments à la juste valeur sur capitaux propres

0

Instruments de dette

2 826 498

2 826 498

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS OU ASSIMILÉS

14 934 916

5 252 749

9 682 167

déc-17

Produits

Charges

Net

Opérations avec la clientèle

10 861 834

2 829 142

8032692

Comptes et prêts/emprunts

10 168 896

2 698 581

7 470 315

Opérations de pensions

130 561

- 130 561

Opérations de location-financement

692 938

692 938

Opérations interbancaires

915 842

1 320 489

-404647

Comptes et prêts/emprunts

682 078

1 257 872

- 575 794

Opérations de pensions

233 764

62 617

171 147

Emprunts émis par le Groupe

0

-

0

Instruments de couverture de résultats futurs

0

-

0

Instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux

0

-

0

Portefeuille de transactions

1 469 297

1 070 648

398 649

Titres à revenu fixe

1 469 297

664 645

804 652

Opérations de pensions

-

Prêts/emprunts

-

Dettes représentées par un titre

-

406 003

- 406 003

Actifs disponibles à la vente

-

Actifs détenus jusqu'à échéance

1 648 671

1 648 671

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS OU ASSIMILÉS

14 895 644

5220279

9 675 365

Source : BMCE BANK Of Africa

Tableau 44 : Evolution des différentes composantes de la marge sur commissions

déc-18

déc-17

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Commissions nettes sur opérations

2 243 610

248 194

1 995 416

1 999 586

121 990

1 877 596

avec les établissements de crédit

0

0

avec la clientèle

1 537 760

0

1 537 760

1 534 862

1 534 862

sur titres

216 942

73 617

143 325

219 209

43 129

176 080

de change

488 908

174 577

314 331

245 515

78 861

166 654

sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan

0

0

Prestation de services bancaires et financiers

746 935

229 147

517 788

732 722

193 622

539 100

Produits nets de gestion d'OPCVM

-

0

Produits nets sur moyen de paiement

388 448

88 300

300 148

355 604

72 706

282 898

Assurance

-

-

-

-

Autres

358 487

140 847

217 640

377 118

120 916

256 202

Produits nets de commissions

2 990 545

477 341

2 513 204

2 732 308

315 612

2 416 696

Source : BMCE BANK Of Africa

Tableau 45 : La contribution au PNB par pôle d'activités au 31 décembre 2018

K MAD

PNB 2018

PNB 2017

PNB 2016

Banque du Maroc

5 593 863

5 704 128

5 525 326

Gestion d'actifs et Banque d'affaires

343 167

364 293

393 864

Services financiers spécialisés

729 591

752 916

784 994

Activités à l'international

5 905 179

5 863 339

5 641 755

Afrique

518 395

535 928

501 394

Europe

Total

6 423 575

6 399 267

6 143 149

Autres activités

143 272

146 951

142 682

Source : BMCE BANK Of Africa

A fin 2018, la Banque au Maroc participe à raison de 42,3% au PNB consolidé du Groupe (MAD 5 593,9 millions), contre 42,7% en 2017, tandis que les activités à l'international y contribuent à 48,5% (MAD 6 423,6 millions), contre 47,9% en 2017, avec une part de 44,6% pour l'Afrique, contre 5,5% pour les services financiers spécialisés (MAD 729,6 millions). Le reste émane de l'activité de gestion d'actifs et de banque d'affaires (MAD 343,2 millions) et des Autres activités (MAD 143,3 millions).

Contribution au PNB par pôle à fin 2018

Pôle d'activité

Contribution (%)

Banque du Maroc

42,3%

Gestion d'actifs et banque d'affaires

48,5%

Services financiers spécialisés

5,5%

Autres activités

2,6%

Donut chart showing the contribution to PNB by activity pole at the end of 2018. The chart is divided into four segments: Banque du Maroc (42,3%), Gestion d'actifs et banque d'affaires (48,5%), Services financiers spécialisés (5,5%), and Autres activités (2,6%).

Contribution au PNB par pôle à fin 2018

■ Activité à l'international

■ Services financiers spécialisés

■ Autres activités

■ Banque du Maroc

■ Gestion d'actifs et banque d'affaires

Source : BMCE Bank – Activité consolidée IFRS

Tableau 46 : Ventilation du PNB par pôle d'activités au 31 décembre 2018

BANQUE

AU

MAROC

Gestion

d'actifs et

Banque

d'affaires

Services

financiers

spécialisés

Autres

activités

ACTIVITES INTERNATIONALES

Total

EUROPE

AFRIQUE

Sous-total

Marges d'intérêt

4 208 303

30 416

693 085

-14 454

34

475 247

4 289 571

4 764 817

9 682 167

Marge sur commissions

1 153 827

160 521

23 045

0

40 598

1 135 213

1 175 811

2 513 204

Produit net bancaire

5 593 863

343 167

729 591

143 272

518 395

5 905 179

6 423 575

13 233 468

3. Résultat Brut d'Exploitation

L'évolution du résultat brut d'exploitation du Groupe BMCE BANK OF AFRICA du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

Tableau 47 : Evolution du résultat brut d'exploitation sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

PRODUIT NET BANCAIRE

12 990 015

13 367 556

2,91%

13 233 468

-1,00%

Charges générales d'exploitation

-6 678 453

-7 015 278

5,04%

-7 194 827

2,56%

Charges de personnel

-3 511 124

-3 698 510

5,34%

-3 779 625

2,19%

Impôts et taxes

-120 407

-122 816

2,00%

-304 419

147,87%

Charges externes

-1 585 443

-1 616 331

1,95%

-2 970 647

83,79%

Autres charges générales d'exploitation

-1 461 479

-1 577 621

7,95%

-140 136

-91,12%

Coefficient d'exploitation[1]

-56,78%

-58,07%

1,29 pts

-59,06%

1 pt

Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

-696 947

-747 408

7,24%

-620 980

-16,92%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

5 614 615

5 604 869

-0,17%

5 417 661

-3,34%

Source : BMCE BANK Of Africa

A fin 2016, les charges générales d'exploitation augmentent de 6,4% à MAD 6 678,4 millions comprenant essentiellement des charges de personnel d'un montant de MAD 3 511,1 millions. Les charges externes enregistrent une hausse de 6,7% à MAD 1 585,4 millions expliquée principalement par les charges d'expansion du réseau d'agences (26 agences ouvertes en 2016 au niveau de BMCE BANK Of Africa et 45 agences au niveau de BOA).

Profitant d'une évolution plus importante du PNB, le coefficient d'exploitation s'améliore ainsi de 1,9 points à 56,8% comparativement à l'année précédente.

Par pôle, les activités internationales sont à l'origine de 47,7% des charges générales d'exploitation au 30/12/16 (-0,4 point par rapport à fin 2015), suivies de la Banque au Maroc qui s'en accapare 44,2% (+0,4 point).

Au 31 décembre 2017, les charges générales d'exploitation augmentent de 5,0% à MAD 7 015,3 millions, principalement sous l'effet de l'accroissement de 5,3% des charges de personnel à MAD 3 698,5 millions et de 1,9% des charges externes à MAD 1 616,2 millions.

Ces augmentations sont à la hausse du nombre d'agences en 2017 (11 nouvelles agences ouvertes au niveau de BMCE BANK Of Africa et 14 au niveau de BOA), engendrant de nouvelles charges de fonctionnements. Le coefficient d'exploitation s'établit à 58,1% contre 56,8% une année auparavant.

34

Charges de financement d'un filiale non bancaire

A fin 2018, les charges générales d'exploitation affichent une légère hausse de 2,6% à MAD 7 195 millions intégrant essentiellement des charges de personnel d'un montant de MAD 3 779,6 millions. Au niveau de la Banque au Maroc, les charges du personnel s'inscrivent en légère hausse de 0,8%, à MAD 1 624 millions à fin décembre 2018, dans un contexte de baisse des effectifs avec un total de 5.328 collaborateurs au 31 décembre 2018 (-42 ETP

35

par rapport à fin décembre 2017). Au niveau des filiales à l'international, les charges ont également été impactées par les honoraires de consulting sur des projets réglementaires et IT. Les dotations aux amortissements ressortent en baisse de 16,9% suite à la cession par BMCE BANK Of Africa d'actifs incorporels en décembre 2017.

Dans ce sillage, le coefficient d'exploitation se dégrade ainsi de 1 point à 59,1% comparativement à l'année précédente.

Par pôle, les activités internationales sont à l'origine de 50% des charges générales d'exploitation au 31/12/18 (+1,1 points par rapport à fin 2017), suivies de la Banque au Maroc qui s'en accapare 41,5% (-1,9 points).

4. Coût du risque

Tableau 48 : Evolution du résultat net d'exploitation sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Résultat brut d'exploitation

5 614 615

5 604 869

0%

5 417 661

-3.34%

Dotations aux provisions

- 2 355 213

- 2 964 249

26%

- 3 349 625

13%

Reprises de provisions

721 441

2 402 843

233%

1 464 829

-39%

Variation des provisions

17 241

- 1 232 774

Inf 100%

51 417

-104%

Coût du risque

- 1 616 531

- 1 794 180

11%

- 1 833 379

2%

Résultat d'exploitation

3 998 084

3 810 689

-5%

3 584 281

-6%

Source : BMCE BANK Of Africa

Notons que la variation des provisions est la somme des postes suivants : Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (titres à revenus fixes), pertes pour risque de contrepartie des titres au coût amorti, pertes sur prêts et créances irrécouvrables non provisionnées, pertes sur prêts et créances irrécouvrables provisionnées, récupérations sur prêts et créances amorties, pertes sur engagement par signature et autres pertes.

A fin 2016, le coût du risque est en augmentation de 12,3% et s'établit à MAD 1 616,5 millions. Cette hausse s'explique par l'accroissement du coût du risque de BMCE SA et de certaines filiales en Afrique subsaharienne. En effet, la LCB est la filiale qui enregistre la plus forte hausse du coût du risque, attribuable au déclassement en IFRS de créances déclassées post clôture en local.

Dans le détail, BMCE et les filiales marocaines contribuent à hauteur de 46% au coût du risque en cohérence avec l'activité au cours de la période et par rapport au secteur bancaire, tandis que le Groupe BOA présente une contribution au coût du risque de 45% au 31/12/2016.

Les normes de provisionnement locales en Afrique Subsaharienne diffèrent selon les banques centrales des pays : BCEAO, BEAC, Banque Centrale du Congo, pays anglophones, etc. (plus de 10 réglementations différentes avec une banque centrale dédiée).

Au 31 décembre 2017, le coût du risque augmente de 11% à MAD 1 794,2 millions. Cette évolution intègre une hausse de 26% des dotations aux provisions à MAD 2 964,2 millions, un bond de 3,3x des reprises de provisions à MAD 2 402,8 millions et à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables provisionnées de MAD 1 268,8 millions (contre MAD 11,1 millions en 2016).

Par pôle, BMCE présente la contribution la plus significative au coût du risque consolidé (51% soit MAD 915,8 millions) tandis que BOA y contribue à 46,1% soit MAD 827,9 millions, en diminution par rapport à l'année précédente.

35

Equivalent Temps Plein

Le coût du risque consolidé en normes IFRS s'établit à MAD 1 833 millions au 31/12/2018, soit 1 % du total des crédits distribués nets contre 0,99% au 31/12/2017. Par rapport au 31/12/2017, le coût du risque est en hausse de 2 %, sous l'effet conjugué de la baisse du coût du risque sur le périmètre BOA et LCB et la hausse du coût de risque sur le périmètre Maroc. Le périmètre Maroc présente la contribution la plus significative au coût de risque consolidé (80% soit MAD 1 464 millions) en hausse par rapport à l'année précédente s'expliquant principalement par la reprise du portefeuille de TASLIF par SALAFIN, un niveau de reprises de provisions au niveau de BMCE BANK moins important que celui enregistré en 2017, tandis que BOA/LCB y contribue à 18% soit MAD 336 millions) en diminution par rapport à l'année précédente.

Tableau 49 : Evolution des créances en souffrances brutes sur la clientèle sur la période 2016-2018

En K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Créances en souffrance brutes

14 710 286

14 756 400

0%

15 776 427

7%

Créances sur la clientèle brutes

188 563 032

194 497 112

2%

193 227 995

0%

Provisions sur les créances en souffrance

8 788 810

8 888 506

(*)

7%

10 429 769

(**)

11%

Source : BMCE BANK Of Africa

(*) Provision 2017 selon la norme IAS 39. Les provisions pro-forma calculées au titre du 31/12/2017 pour la première application de la norme IFRS 9 s'établissent comme suit :

• Provisions sur les créances saines et sensibles (buckets 1 et 2) : 3 624 336 KMAD

• Provisions sur les créances en souffrance (bucket 3) : 8 888 506 KMAD

(**) Provisions sur le bucket 3. Les provisions sur les créances saines et sensibles (buckets 1 et 2) au 31/12/2018 s'élèvent à 3 495 352 KMAD.

Au 31 décembre 2016, les créances en souffrances brutes affichent une hausse de 15,5% à MAD 14,7 milliards par rapport à fin 2015 provenant essentiellement des entités en Afrique Subsaharienne (évolution de 22,5% sur l'exercice 2016). Les provisions qui s'y rapportent se renforcent de 19.35% à MAD 8,8 milliards, en lien avec l'augmentation des couvertures en provisions sur l'Afrique Subsaharienne et des impacts subis au niveau des implantations BOA Kenya,

36

BHB et BOA Ghana.

La hausse des provisions enregistrée au niveau de BOA Kenya provient de la forte augmentation des créances en souffrance, principalement en raison de la conjoncture locale et de la dégradation de certaines contreparties au niveau de la place bancaire.

Pour BOA Ghana, la hausse des provisions résulte de l'augmentation progressive des taux de couverture.

Pour BHB, l'augmentation des provisions provient du déclassement en consolidé d'un projet de construction de logements économiques.

A noter que la variation globale des CES s'élève à MAD 1 976 Millions pour le Groupe BMCE BANK Of Africa dans la mesure où les déclassements restent soutenus avec un niveau de croissance continu sur la période (hausse conjoncturelle et progressive).

Au 31 décembre 2017, les créances en souffrances brutes ressortent en quasi-stagnation à MAD 14,8 milliards, du fait de l'augmentation de la sinistralité en Afrique (36% des CES). Les provisions y afférentes se sont renforcées de 7% à MAD 9,4 milliards, provenant essentiellement de l'Afrique Subsaharienne, dont les provisions enregistrent une hausse de 35%.

Au 31 décembre 2018, les créances en souffrances brutes ressortent en hausse de 7% à MAD 15,8 milliards. Cette augmentation se situe essentiellement au niveau du périmètre Maroc (BMCE et Salafin).

Les provisions y afférentes se sont renforcées de 11% à MAD 10,4 milliards. Cette évolution est expliquée par l'intégration des créances saines dans l'assiette de provisionnement suite à la mise en place de la norme IFRS 9, et par l'amélioration constante des niveaux de couverture des CES par des provisions.

36

Fusion de l'entité BHB avec BANK OF AFRICA - BENIN en date du 24 novembre 2017 avec pour effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Tableau 50 : Part de l'Afrique dans les créances en souffrance brutes, les créances sur la clientèle brutes et les provisions pour les créances en souffrance :

En K MAD

2016

2017

Afrique

Subsaharienne

Groupe BMCE

Part Afrique

Afrique

Subsaharienne

Groupe BMCE

Part Afrique

Créances en souffrance brutes

5 150 768

14 710 286

35%

5 277 709

14 710 286

36%

Créances sur la clientèle brutes

46 583 656

188 563 032

25%

50 150 262

188 563 032

27%

Provisions sur les créances en souffrance

2 596 343

8 788 810

30%

3 506 314

8 788 810

40%

En K MAD

01/01/18

2018

Afrique

Subsaharienne

Groupe BMCE

Part Afrique

Afrique

Subsaharienne

Groupe BMCE

Part Afrique

Créances en souffrance brutes

5 276 022

14 756 400

36%

5 449 197

15 776 427

35%

Créances sur la clientèle brutes

50 150 262

194 497 112

26%

51 504 616

193 227 995

27%

Provisions sur les créances en souffrance

3 248 900

8 888 506

37%

3 813 112

(*)

10 429 769

37%

(*)

Provisions sur le bucket 3 uniquement. Les provisions sur les créances saines et sensibles (buckets 1 et 2) au 31/12/2018 s'élèvent à 1 410 201 KMAD.

Tableau 51 : Evolution du coût du risque sur la période 2016-2018

2016

2017

01/01/18

Var.

2018

Var.

Taux de contentieux

37

7,80%

7,64%

7,59%

-0,21 pt

8,16%

0,57 pt

Taux de couverture

38

59,75%

63,55%

60,2%

0,45 pt

66,11%

5,91 pts

Coût du risque

39

0,90%

0,98%

0,98%

0,08pt

1,00%

0,02pt

Source : BMCE BANK Of Africa

Au 31 décembre 2016, le taux de contentieux ressort à 7,80% (+0,75 point) tandis que le taux de couverture se renforce de 1,92 points à 59,75% (en tenant compte d'un reclassement qui n'a pas été effectué comptablement, le taux de couverture réel est de 61,97%), traduisant une politique globale de hausse des couvertures au niveau du Groupe. Le coût du risque augmente légèrement de 0,07 point à 0,90%.

Le reclassement consiste à prendre en compte, pour les filiales anglophones, les 'Credit Reserves' dans le calcul des taux de couverture.

Il s'agit de provisions enregistrées au bilan correspondant au différentiel entre les provisions calculées selon les normes locales (banque centrale) et celles calculées selon les normes IFRS locales (publications locales).

Au 31 décembre 2017, le taux de contentieux de la banque diminue de 0,16 point passant de 7,59% en 2016 à 7,64% tandis que le taux de couverture augmente à 63,55% à fin 2017 (+3,8 points) suite à un effort significatif de provisionnement déployé afin de se couvrir contre les risques de crédit potentiels. Parallèlement, le coût du risque augmente de 0,08 point à 0,98%.

Au 31 décembre 2018, le taux de contentieux de la banque augmente de 0,58 point passant de 7,64% en 2017 à 8,16% tandis que le taux de couverture augmente à 66,11% à fin 2018 (+5,9 points). Parallèlement, le coût du risque augmente de 0,01 point à 1%.

37

Taux de contentieux : CES / créances sur la clientèle

38

Taux de couverture : Provisions/CES

39

Coût du risque : Coût du risque / Créances sur la clientèle

Tableau 52 : Ventilation du coût du risque par zone géographique

En K MAD

2016

2017

Maroc

Maroc

Maroc

Maroc

Europe

Afrique

Coût du Risque

746 328

746 328

746 328

746 328

29 874

840 329

Taux de contentieux

7%

7%

7%

7%

5%

11%

Taux de couverture

65%

65%

65%

65%

41%

50%

En K MAD

01/01/18

2018

Maroc

Europe

Afrique

Maroc

Europe

Afrique

Coût du Risque

915 795

50 495

827 950

1 463 972

33 646

335 761

Taux de contentieux

6,7%

3,5%

10,5%

7,4%

4,2%

10,6%

Taux de couverture

60%

45%

62%

64%

61%

70%

Source : BMCE BANK Of Africa

5. Résultat net part du Groupe

L'évolution du RNPG du Groupe BMCE BANK OF AFRICA entre décembre 2016 et décembre 2018 se présente comme suit :

Tableau 53 : Evolution du résultat net part du groupe sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Résultat d'exploitation

3 998 084

3 810 689

-4,69%

3 584 281

-6%

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

103 652

12 827

-87,60%

61 804

382%

Gains ou pertes nets sur autres actifs

-111 741

14 815

NS

6 210

-58%

Variations de valeurs des écarts d'acquisition

-31 514

-

NS

Résultat avant impôts

3 958 481

3 838 333

-3,00%

3 652 295

-5%

Impôt sur les bénéfices

-1 123 654

-994 550

-11,50%

-843 574

-15%

Résultat net

2 834 827

2 843 783

0,30%

2 808 722

-1%

Résultat hors Groupe

798 641

807 460

1,10%

977 552

21%

Résultat net part du Groupe

2 036 186

2 036 323

0,00%

1 831 170

-10%

Source : BMCE BANK Of Africa

A fin 2016, la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence progresse de 6,1% à MAD 103,65 millions, recouvrant essentiellement :

▪ La hausse des résultats des sociétés mises en équivalence chez BOA

40

de MAD 3,2 millions à MAD 11,5 millions ;

▪ La hausse de la contribution de la Banque de Développement du Mali de +1% à MAD 80,1 millions ;

▪ La hausse de la contribution de CID de +7% à 12,4 millions de MAD ;

▪ La baisse du résultat d'Acmar et d'Eurafric Information.

40

Le résultat des sociétés mises en équivalence qui remonte de BOA comprend le résultat d'une filiale, BOA Capital, qui est retraité au niveau consolidé car elle est détenue également par BMCE Capital qui la consolide par intégration globale.

Pour leur part, les gains ou pertes nets sur autres actifs s'établissent à MAD -111,7 millions contre 74,6 millions un an auparavant. Cette baisse provient principalement du dénouement du contrôle fiscal de BMCE Bank Of Africa.

La variation de valeurs des écarts d'acquisition de -31,5 millions de MAD provient de l'annulation des reprises du badwill

41

de BOA Group dans le cadre de l'harmonisation des comptes consolidés. En dépit de cette évolution, le RNPG ressort en progression de 4,1% à MAD 2 036,2 millions.

Le résultat hors Groupe s'améliore, quant à lui, de 14,2% à MAD 798,6 millions. La contribution de BOA dans le résultat des Intérêts Minoritaires ressort à MAD 691,5 millions au 31/12/2016, soit en progression de 24% par rapport au 31 décembre 2015.

Par pôle d'activité, le RNPG est généré à raison de 40,0% par l'activité de la Banque au Maroc (-3,2 pts), de 41,4% par les activités internationales (32,5% en Afrique et 9% en Europe) et de 9,2% par les sociétés de financement spécialisés. La différence émanant de la gestion d'actifs & Banque d'Affaires (6,9%) et des autres activités (2,4%).

Au 31 décembre 2017, la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence enregistre une baisse de 87,6% à MAD 12,8 millions comparativement à une année auparavant. Cette évolution intègre essentiellement :

▪ Le recul de 20,7% de la contribution de la BDM à MAD 63,5 millions ;

▪ Le bond de 87,1% de la contribution d'ACMAR à MAD 4,4 millions ;

▪ Le recul de 10% de la contribution de CID à MAD 11,2 millions ;

▪ L'allégement du déficit du RN d'EURAFRIC à MAD -1,7 millions ;

▪ Et, la constatation d'un RN déficitaire pour AML de MAD -75,4 millions.

De leur côté, les gains ou pertes nets sur autres actifs ressortent à MAD 14,8 millions (contre MAD -111,7 millions en 2016), suite à la non-récurrence du dénouement du contrôle fiscal de BMCE BANK Of Africa. Le RNPG s'établit ainsi à MAD 2 036,3 millions.

La ventilation du RNPG par secteur d'activité au 31/12/2017 laisse apparaître une contribution de 47,8% de la Banque au Maroc (soit MAD 973,5 millions), de 8,8% des services financiers spécialisés et de 5,9% de la gestion d'actifs et Banque d'affaires. Les activités internationales présentent, quant à elles, une contribution de 38,8%.

A fin 2018, la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence enregistre une hausse de 4,8x à MAD 61,8 millions comparativement à une année auparavant. Cette évolution comprend essentiellement :

▪ La quasi-stagnation de la contribution de la BDM à MAD 63,5 millions ;

▪ La baisse de 22,7% de la contribution d'ACMAR à MAD 3,4 millions ;

▪ Le recul de 15% de la contribution de CID à MAD 9,6 millions ;

▪ L'alourdissement du déficit du RN d'EURAFRIC à MAD 6,6 millions ;

▪ La constatation d'un RN bénéficiaire pour AML de MAD 8,6 millions s'expliquant par les mesure d'optimisation et de réduction de charges mises en place par les instances de gouvernance de la société ;

▪ Et, la constatation d'un RN déficitaire pour BANK AL TAMWIL WAL INMAA de MAD -28,2 millions.

▪

Le RNPG enregistre ainsi une dépréciation de 10,1% à MAD 1 831,2 millions.

La ventilation du RNPG par secteur d'activité au 31/12/2018 laisse apparaître une contribution de 36,3% de la Banque au Maroc (soit MAD 665,2 millions), contre 47,8% en 2017, de 6,2% des services financiers spécialisés, contre 8,8% en 2017 et de 5,4% de la gestion d'actifs et Banque d'affaires, contre 5,9% en 2017. Les activités internationales présentent, quant à elles, une contribution de 51,8%, contre 38,8% en 2017.

Tableau 54 : Contribution des sociétés mises en équivalence au résultat net part de groupe :

Sociétés MEE

Contribution au RNPG IFRS (K MAD)

EURAFRIC

ACMAR

CID

BDM

AML

BTI

41

En application de ses normes locales, BOA Group constate des reprises de son badwill au niveau de son compte de résultat dans la rubrique « Résultat des corrections de valeurs » qui comprend également les corrections sur les créances clientèle. Les reprises constatées par BOA sur son badwill sont annulées au niveau de la consolidation IFRS BMCE par le biais du poste « variation de valeurs des écarts d'acquisition ».

RN mis en équivalence au 31 décembre 2018

-6 607

3 371

9 554

63 596

8 585

-28 239

RN mis en équivalence au 31 décembre 2017

-1 658

4 368

11 203

63 538

-75 395

RN mis en équivalence au 31 décembre 2016

-2 757

2 334

12 448

80 141

Source : BMCE Bank Of Africa

Tableau 55 : Répartition du RNPG par secteur d'activité :

K MAD

RNPG 2018

RNPG 2017

RNPG 2016

Banque du Maroc

665 151

973 512

814 518

Gestion d'actifs et Banque d'affaires

98 154

121 063

141 073

Services financiers spécialisés

112 808

179 094

188 023

Activités à l'international

Afrique

835 203

653 060

660 705

Europe

113 695

137 845

183 109

Total

948 898

790 905

843 814

Autres activités

6 159

-28 253

48 758

Source : BMCE Bank Of Africa

Contribution au RNPG par pôle à fin 2018

Contribution au RNPG par pôle à fin 2018

Pôle

Contribution (%)

Banque du Maroc

51,8%

Activité à l'international

36,3%

Gestion d'actifs et banque d'affaires

6,2%

Services financiers spécialisés

5,4%

Autres activités

0,3%

Donut chart showing the contribution to RNPG by pole at the end of 2018. The chart is divided into five segments: Banque du Maroc (51.8%), Activité à l'international (36.3%), Gestion d'actifs et banque d'affaires (6.2%), Services financiers spécialisés (5.4%), and Autres activités (0.3%).

■ Banque du Maroc

■ Services financiers spécialisés

■ Autres activités

■ Activité à l'international

■ Gestion d'actifs et banque d'affaires

Source : BMCE Bank – Activité consolidée IFRS

6. Rentabilité des fonds propres et rentabilité des actifs

La rentabilité financière du Groupe BMCE BANK OF AFRICA a évolué comme suit :

Tableau 56 : Evolution de la rentabilité financière des actifs sur la période 2016-2018

En K MAD

2016

2017

Var

01/01/2018 FTA

2018

Var

Total bilan

305 922 878

313 343 867

2,40%

311 014 816

295 547 393

-4,97%

Total bilan moyen

42

292 672 249

309 633 373

5,80%

308 468 847

303 281 105

-1,68%

Résultat net

2 834 827

2 843 783

0,30%

2 843 783

2 808 722

-1,23%

ROA

43

0,97%

0,92%

-0,05 pt

0,92%

0,93%

0 pt

Source : BMCE BANK Of Africa

Tableau 57 : Evolution de la rentabilité financière des capitaux propres sur la période 2016-2018

En K MAD

Au 31/12/2016

Au 31/12/2017

Var

01/01/2018 FTA

Au 31/12/2018

Var

Capitaux propres part du Groupe (N-1)

17 022 041

18 259 695

7,27%

18 259 695

17 133 985

-6,16%

RNPG (N)

2 036 186

2 036 321

0,00%

2 036 321

1 831 171

-10,07%

Dividendes versés en N au titre de N-1

897 317

897 317

0,00%

897 317

897 317

0,00%

ROE

44

12,6%

11,7%

-0,9 pt

11,7%

11,3%

-0,4 pt

Source : BMCE BANK Of Africa

Au 31 décembre 2018, le RoA de BMCE BANK Of Africa ressort à 0,93% (stable comparativement à fin 2017), tandis que le RoE se fixe à 11,3% (-0,4 point).

7. Ratios réglementaires

Tableau 58 : Evolution des principaux ratios réglementaires sur la période 2016-2018

En M MAD

2016

2017

2018

Var.

Fonds propres de base

20 573

21 055

22 226

5,6%

Fonds propres

45

27 926

28 368

29 283

3,2%

Actifs pondérés

226 821

226 447

232 043

2,5%

Ratio Tier 1 (min. 9%)

9,1%

9,3%

9,6%

+0,3 pts

Ratio de solvabilité (min 12%)

12,3%

12,5%

12,6%

+ 0,1 pts

Coefficient de liquidité (activité Maroc)

116,60%

238%

227%

-11 pts

Source : BMCE Bank Of Africa

Le ratio de solvabilité consolidé de la Banque, traduisant sa capacité à faire face à l'ensemble de ses engagements par le biais de ses fonds propres, demeure supérieur à la norme réglementaire fixée à 12%. Il ressort à 12,6% au 31 décembre 2018.

Pour sa part, le Tier 1 ressort à 9,6% en 2018, contre 9,3% en 2017 (vs. une exigence réglementaire de 9%).

A noter que (i) le montant des fonds propres de base doit, à tout moment, être au moins égal à 8% des risques pondérés; (ii) le montant des fonds propres de catégorie 1 doit, à tout moment, être au moins égal à 9% des risques pondérés et (iii) que le montant des fonds propres de catégorie 1 et 2 doit, à tout moment être au moins égal à 12% des risques pondérés.

42

(Total bilan consolidé de l'année N + total bilan consolidé de l'année N-1)/2

43

Résultat net / total bilan moyen

44

Résultat net part du groupe N/ (Capitaux propres part du Groupe (N-1) – Dividendes versés (N) au titre de N-1)

45

Les fonds propres retenus dans le cadre du calcul des ratios réglementaires intègrent un certain nombre d'éléments et retraitements complémentaires (dettes subordonnées, immobilisations, goodwill...) (cf circulaire n°14/G/2013 de BAM)

La banque pilote ses fonds propres de base pour que ceux-ci soient à tout moment au-dessus de 8% (constitués grâce au capital social, prime d'émission, et réserves).

De son côté, le Coefficient LCR (Liquidity Coverage Ratio) ressort à 227% à fin Décembre 2018 (au-dessus de la limite réglementaire de 90% en 2018).

A noter que les limites réglementaires prévues par la note circulaire relative au LCR se présentent comme suit :

2017

2018

2019

LCR minimum à respecter

80%

90%

100%

V. Analyse du bilan consolidé IFRS

1. Bilan consolidé IFRS

Tableau 59 : Bilan consolidé du groupe sur la période 2016-2018

ACTIF - K MAD

2016

2017

Var

01/01/2018

FTA IFRS 9

2018

Var

Valeurs en caisse, Banque Centrale, Trésor Public, Service des chèques postaux

12 155 637

15 497 685

27,49%

14 490 894

14 310 554

-1,24%

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

38 890 923

34 002 616

-12,57%

0

- Actifs financiers détenus à des fins de transactions

33 808 089

25 104 686

-25,74%

- Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

1 437 396

1 011 536

-29,63%

Instruments dérivés de couverture

2 938

-1

0

Actifs financiers disponibles à la vente

8 317 725

10 531 128

26,61%

0

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

0

- Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

1 335 403

1 402 639

5,03%

- Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

4 048 481

3 986 053

-1,54%

Actifs détenus jusqu'à échéance

25 136 170

23 016 078

-8,43%

Titres au coût amorti

26 449 553

25 315 848

-4,29%

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

21 221 229

25 177 051

18,64%

25 147 124

21 250 394

-15,50%

Prêts et créances sur la clientèle

179 774 222

183 814 990

2,25%

181 984 271

179 302 874

-1,47%

Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux

Placements des activités d'assurance

Actifs d'impôt exigible

414 191

855 725

106,60%

855 725

783 556

-8,43%

Actifs d'impôt différé

521 548

793 123

52,07%

1 802 409

1 615 532

-10,37%

Comptes de régularisation et autres actifs

6 440 776

6 095 077

-5,37%

6 095 077

7 199 267

18,12%

Actifs non courants destinés à être cédés

-

0

0

Participations dans des entreprises mises en équivalence

631 268

643 037

1,86%

643 037

874 360

35,97%

Immeubles de placement

3 746 146

3 824 439

2,09%

3 824 439

3 730 378

-2,46%

Immobilisations corporelles

6 988 825

7 302 800

4,49%

7 302 800

7 640 031

4,62%

Immobilisations incorporelles

828 970

937 808

13,13%

937 808

987 571

5,31%

Ecart d'acquisition

852 310

852 310

0,00%

852 310

1 032 114

21,10%

Total Actif

305 922 878

313 343 867

2,43%

311 014 816

295 547 393

-4,97%

Source : BMCE BANK Of Africa – Comptes consolidés IFRS

PASSIF - K MAD

2016

2017

Var

01/01/2018

FTA IFRS 9

2018

Var

Banques Centrales, Trésor Public, Service des chèques postaux

-

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

2 098 276

1 768 686

-15,70%

- Passifs financiers détenus à des fins de transactions

37 094

- Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

1 737 600

Instruments dérivés de couverture

-

6008

Titres de créances émis

13 186 303

15 101 490

14,50%

15 101 490

13 582 981

-10%

Dettes envers les établissements de crédits et assimilés

49 708 268

44 958 940

-9,60%

44 958 940

43 725 210

-3%

Dettes envers la clientèle

190 050 335

198 783 598

4,60%

198 783 598

192 474 205

-3%

Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux

-

Passifs d'impôt courant

641 287

740 856

15,50%

740 856

769 014

4%

Passifs d'impôt différé

1 198 242

1 598 944

33,40%

1 601 333

1 179 765

-26%

Comptes de régularisation et autres passifs

14 278 900

13 419 677

-6,00%

13 419 677

9 350 024

-30%

Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés

-

Provisions techniques des contrats d'assurance

-

Provisions pour risques et charges

685 204

832 490

21,50%

1 087 637

1 039 395

-4%

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

-

Dettes subordonnées

10 493 376

11 448 754

9,10%

11 448 754

9 585 289

-16%

TOTAL DETTES

288 659 443

288 916 979

271 705 883

-6%

Capitaux propres

Capital et réserves liées

13 299 090

13 748 403

3,40%

13 748 403

14 365 774

4%

Réserves consolidées

-

-Part du groupe

2 934 250

2 427 415

-17,30%

2 788 767

1 584 607

-43%

-Part des minoritaires

4 520 991

4 625 624

2,30%

4 420 422

3 977 575

-10%

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

- Part du groupe

-9 794

495 942

-51,637

596 815

593 531

-1%

- Part des minoritaires

3 323

543 259

16248,50%

543 430

511 300

-6%

Résultat net de l'exercice

-

-Part du groupe

2 036 186

2 036 321

0,00%

1 831 171

-10%

-Part des minoritaires

798 641

807 460

1,10%

977 552

21%

TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

23 582 687

24 684 424

4,70%

22 097 837

23 841 510

8%

TOTAL Passif

305 922 878

313 343 867

2,40%

311 014 816

295 547 393

-4,97%

Source : BMCE BANK OF Africa – Comptes consolidés IFRS

Au terme de l'année 2016, le total actif consolidé se bonifie de 9,5% par rapport au 31 décembre 2015 à MAD 305,9 milliards, intégrant essentiellement :

▪ L'augmentation de 16,8% des valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, service des chèques postaux à MAD 12,2 milliards ;

▪ L'amélioration de 3,7% de l'encours de créances à la clientèle à MAD 179,8 milliards depuis fin 2015, généré à raison de 64,5% par l'activité sociale (soit MAD 116 milliards) ;

▪ La progression de 1,2% des prêts et créances sur les établissements de crédit à MAD 21,2 milliards ;

▪ L’appréciation de 51% de l’actif financier à la juste valeur par résultat à MAD 38,9 milliards intégrant des hausses de 3,3x au niveau des Bons du Trésor à MAD 14,1 milliards et de 2,1x des obligations à MAD 3,2 milliards ;

▪ Le renforcement des actifs financiers disponibles à la vente de 21,5% à MAD 8,3 milliards essentiellement constaté au niveau des obligations (+33,8% à MAD 5,5 milliards) ;

▪ Et, l’accroissement de 2,3% à MAD 25,1 milliards des placements détenus jusqu’à l’échéance bénéficiant de la hausse de 11,9% à MAD 14,3 milliards observée au niveau des obligations d’Etat.

De son côté, le passif consolidé du Groupe présente au titre de l’année de 2016 les principales variations suivantes :

▪ L’augmentation de 6,6% de l’encours des dépôts de la clientèle consolidés à MAD 190 milliards provenant à 69% de l’encours en social (soit MAD 131,1 milliards) ;

▪ Le repli de 2,9% à MAD 49,7 milliards des dettes envers les établissements de crédit essentiellement due à la baisse de 6,8% des emprunts ;

▪ L’augmentation de 126,1% à MAD 14,3 milliards des comptes de régularisation et autres passifs par rapport à fin 2015 s’explique essentiellement par l’évolution du poste « Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres » qui est passé de MAD 15 millions à MAD 7,3 milliards, soit des dettes sur titres empruntés par BMCE BANK Of Africa constatés au 31 décembre 2016.

▪ Et, la hausse de 21,5% de l’encours de dettes subordonnées à MAD 10,5 milliards, intégrant l’emprunt obligataire de MAD 2 milliards réalisé en juin 2016.

A l’issue de l’exercice 2017, le total actif consolidé augmente de 2,4% comparativement à l’année précédente à MAD 313,3 milliards. Cette évolution s’explique par :

▪ La hausse de 2,2% des prêts et créances sur la clientèle à MAD 183,8 milliards ;

▪ La hausse de 47% des titres de créances émis à MAD 13,2 milliards ;

▪ L’augmentation de 18,6% des prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés à MAD 25,2 milliards ;

▪ L’amélioration de 27,5% des valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, service des chèques postaux à MAD 15,5 milliards ;

▪ La progression de 26,6% des actifs financiers disponibles à la vente à MAD 10,5 milliards ;

▪ La baisse de 12,6% des actifs financiers à la juste valeur par résultats à MAD 34 milliards ;

▪ Et, le recul de 8,4% des placements détenus jusqu’à leur échéance à MAD 23 milliards.

Pour sa part, l’évolution du passif consolidé du Groupe au titre de l’exercice 2017 recouvre :

▪ La hausse de 4,6% des dettes envers la clientèle à MAD 198,8 milliards ;

▪ L’augmentation de 9,1% des dettes subordonnées à MAD 11,4 milliards ;

▪ La progression de 14,5% à MAD 15,1 milliards des titres de créances émis ;

▪ La baisse de 9,6% des dettes interbancaires à MAD 44,9 milliards ;

▪ Et, le repli de 6% des comptes de régularisation et autres passifs à MAD 13,4 milliards.

Au terme de l’exercice 2018, le total actif consolidé diminue de 5% comparativement à l’année précédente à MAD 295,5 milliards. Cette évolution s’explique par :

▪ La baisse de 1,5% des prêts et créances sur la clientèle à MAD 179,3 milliards ;

▪ Le recul de 25,9% des actifs financiers à la juste valeur par résultat à MAD 26,1 milliards suite à la réduction de voilure des actifs financiers de MAD 8,7 milliards au niveau de BMCE BANK Of Africa sur les instruments de transaction : OPCVM (MAD -2,6 milliards) et bons du trésor (MAD -6 milliards) sous forme d’emprunts de titres du fait d’un moindre recours au refinancement par le marché monétaire ;

▪ Le repli de 4,3% des titres au coût amorti à MAD 25,3 milliards sur le portefeuille souverain (obligataire et bons du trésor) ;

▪ Et, la baisse de 15,5% des prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés à MAD 21,3 milliards.

Pour sa part, l’évolution du passif consolidé du Groupe au titre de l’exercice 2018 intègre :

▪ La baisse de 3,2% des dettes envers la clientèle à MAD 192,5 milliards ;

▪ Le recul de 2,7% des dettes interbancaires à MAD 43,7 milliards ;

▪ Le repli de 10,1% à MAD 13,6 milliards des titres de créances émis ;

▪ Et, la baisse de 30,3% des comptes de régularisation et autres passifs à MAD 9,3 milliards.

1) Evolution des crédits

Le tableau ci-dessous affiche l'évolution des crédits par type de produits sur la période considérée :

Tableau 60 : Evolution des crédits par type de produits sur la période 2016-2018 :

KMAD

2016

2017

Var

01/01/2018

FTA IFRS 9

2018

Var

Créances sur les établissements de crédit et assimilés (C1)

21 221 229

25 177 051

18,64%

25 147 124

21 250 394

-15,50%

Comptes à vue

4 992 941

8 291 678

66,07%

8 291 678

7 339 328

-11,49%

Prêts

13 446 232

13 523 250

0,57%

13 523 250

13 968 918

3,30%

Opérations de pension

2 846 445

3 430 874

20,53%

3 430 874

37 630

-98,90%

Provisions

-64 389

-68 751

6,77%

-98 678

-95 482

-3,24%

Créances sur la clientèle (C2)

179 774 222

183 814 990

2,25%

181 984 270

179 302 874

-1,47%

Comptes ordinaires débiteurs

24 688 644

24 743 400

0,22%

26 047 637

22 879 106

-12,16%

Prêts consentis à la clientèle

138 932 342

142 472 636

2,55%

142 472 636

145 939 070

2,43%

Opérations de pension

11 561 531

12 203 716

5,55%

12 203 716

9 815 519

-19,57%

Opérations de location-financement

13 380 515

13 773 123

2,93%

13 773 123

14 594 299

5,96%

Provisions

-8 788 810

-9 377 885

6,70%

-12 512 842

-13 925 121

11,29%

Total crédits

200 995 451

208 992 041

3,98%

207 131 394

200 553 267

-3,18%

Source : BMCE BANK Of Africa

En 2016, l'encours de crédit enregistre une progression de 3,5% à MAD 201 milliards, cette variation intègre :

▪ Une hausse de 1,2% à MAD 21,2 milliards des créances sur les établissements de crédit recouvrant essentiellement une amélioration de 10,9% à MAD 2,8 milliards des opérations de pension ;

▪ Une appréciation des créances sur la clientèle de 3,7% à MAD 179,8 milliards recouvrant une progression de 11,7% des prêts consentis à la clientèle à MAD 138,9 milliards, atténuée par la régression de 36,3% des opérations de pension à MAD 11,6 milliards.

En 2017, les crédits octroyés par le Groupe BMCE Bank of Africa affichent une augmentation de 4% pour s'établir à MAD 209 milliards, cette évolution recouvre :

▪ Une amélioration des créances sur la clientèle de 2,2% à MAD 183,8 milliards recouvrant notamment une hausse de 5,6% des prêts consentis à la clientèle à MAD 142,5 milliards et de 5,6% des opérations de pension à MAD 12,2 milliards.

▪ Une progression de 18,6% à MAD 25,2 milliards des créances sur les établissements de crédit intégrant une hausse de 66,1% des comptes à vue à MAD 8,3 milliards et de 20,5% des opérations de pension à MAD 3,4 milliards.

Au 01/01/18, les crédits octroyés par le Groupe BMCE BANK OF AFRICA affichent une augmentation de 3,1% pour s'établir à MAD 207,1 milliards, cette évolution recouvre :

▪ Une amélioration des créances sur la clientèle de 1,2% à MAD 182 milliards recouvrant notamment une hausse de 2,6% des prêts consentis à la clientèle à MAD 142,5 milliards et de 5,5% des comptes ordinaires débiteurs à MAD 26 milliards.

▪ Une progression de 18,5% à MAD 25,1 milliards des créances sur les établissements de crédit intégrant une hausse de 66,1% des comptes à vue à MAD 8,3 milliards et de 20,5% des opérations de pension à MAD 3,4 milliards.

En 2018, l'encours de crédit enregistre un recul de 3,2% à MAD 201 milliards, cette variation intègre :

▪ Une baisse de 15,5% à MAD 21,2 milliards des créances sur les établissements de crédit recouvrant essentiellement une baisse de 99% à 37,6 millions des opérations de pension ;

▪ Une baisse des créances sur la clientèle de 1,5% à MAD 179,3 milliards recouvrant un repli de 12,2% des comptes ordinaires débiteurs à MAD 22,9 milliards, atténuée par la hausse de 2,4% des prêts consentis à la clientèle à MAD 145,9 milliards.

La ventilation des prêts et créances sur la clientèle par pôle d'activité se présente comme suit :

Tableau 61 : Ventilation des prêts et créances sur la clientèle par pôle d'activité sur la période 2016-2018 :

K MAD

2016

2017

Var

01/01/2018

FTA IFRS 9

2018

Var

Banque au Maroc

117 079 106

118 209 182

1,0%

118 390 934

112 536 900

-4,94%

Services financiers spécialisés

14 702 011

14 713 386

0,1%

14 423 705

16 132 363

11,85%

Activités à l'international

47 992 984

50 892 325

6,0%

49 169 535

50 633 541

2,98%

Banque d'affaires

121

96

-20,7%

96

70

-27,08%

Total

179 774 222

183 814 990

2,2%

181 984 270

179 302 874

-1,5%

Source : BMCE BANK Of Africa – Activité consolidée IFR

Les prêts et créances sur la clientèle de la Banque au Maroc reculent de 4,9%, tandis que celles afférentes aux activités à l'international se hissent de 3%.

Répartition des créances par pôle en 2018

Répartition des créances par pôle en 2018

Pôle d'activité

Pourcentage

Banque du Maroc

62,8%

Activité à l'international

28,2%

Services financiers spécialisés

9,0%

Gestion d'actifs et banque d'affaires

0,0%

Donut chart showing the distribution of credits by activity pole in 2018. The chart is divided into four segments: Banque du Maroc (62,8%), Activité à l'international (28,2%), Services financiers spécialisés (9,0%), and Gestion d'actifs et banque d'affaires (0,0%).

■ Banque du Maroc ■ Activité à l'international ■ Services financiers spécialisés ■ Gestion d'actifs et banque d'affaires

Source : BMCE Bank – Activité consolidée IFRS

Par pôle d'activité, la Banque au Maroc draine 62,8% des crédits à la clientèle distribués à fin 2018 (-2,3 points comparativement au 01/01/18), contre une part de 28,2% pour les activités à l'international (+1,2 points) et de 9% pour les services financiers spécialisés (+ 1,1 points).

2) Evolution des dépôts

L'encours consolidé des dettes envers les établissements de crédit et envers la clientèle par type de produits évolue comme suit sur la période sous revue :

Tableau 62 : Evolution des dépôts de clientèle et établissements de crédits sur la période 2016-2018 :

K MAD

2016

2017

Var

2018

Var

Dettes envers les établissements de crédit (D1)

49 708 268

44 958 940

-9,55%

43 725 210

-2,74%

Comptes à vue

2 801 428

4 874 113

73,99%

2 905 998

-40,38%

Emprunts

32 330 639

30 481 573

-5,72%

28 317 243

-7,10%

Opérations de pension

14 576 201

9 603 254

-34,12%

12 501 969

30,18%

Dettes envers la clientèle (D2)

190 050 335

198 783 598

4,60%

192 474 205

-3,17%

Comptes ordinaires créditeurs

108 326 940

119 258 376

10,09%

104 025 228

-12,77%

Comptes à terme

40 965 156

40 101 156

-2,11%

35 272 676

-12,04%

Comptes d'épargne à taux administré

22 391 034

23 497 437

4,94%

36 360 381

54,74%

Bons de caisse

5 085 322

5 210 624

2,46%

6 216 003

19,29%

Opérations de pension

4 218 496

3 592 561

-14,84%

914 037

-74,56%

Autres comptes créditeurs

9 063 387

7 123 444

-21,40%

9 685 880

35,97%

Total dépôts (D1+D2)

239 758 603

243 742 538

1,66%

236 199 415

-3,09%

: BMCE BANK Of Africa

A fin 2016, l'encours des dépôts de clientèle et établissements de crédits augmentent de 4,5% à MAD 239,8 milliards intégrant notamment :

▪ La baisse de 2,9% des dettes envers les établissements de crédit à MAD 49,7 milliards tirées à la baisse par le recul de 6,8% à MAD 32,33 milliards des emprunts ;

▪ La hausse de 6,6% des dettes envers la clientèle à MAD 190 milliards recouvrant principalement les progressions de 70% à MAD 4,2 milliards des opérations de pension et de 8,3% à MAD 108,3 milliards des comptes ordinaires créditeurs.

A fin 2017, l'encours des dépôts augmente de 1,7% à MAD 243,7 milliards. Cette évolution s'explique notamment par :

▪ La hausse de 4,6% à MAD 198,8 milliards des dépôts de la clientèle principalement tirés par la progression de 10,1% des comptes ordinaires créditeurs à MAD 119,3 ;

▪ Le recul de 9,6% des dettes interbancaires à MAD 44,9 milliards intégrant notamment la régression de 34,1% des opérations de pension à MAD 9,6 milliards.

Au terme de l'année 2018, l'encours des dépôts perd 3,1% à MAD 236,2 milliards. Cette évolution s'explique notamment par :

▪ La baisse de 3,2% à MAD 192,5 milliards des dépôts de la clientèle suite principalement au recul de 12,8% des comptes ordinaires créditeurs à MAD 104 milliards ;

▪ Le repli de 3% des dettes interbancaires à MAD 43,7 milliards intégrant notamment la régression de 7% des emprunts à MAD 28,3 milliards.

La ventilation des dépôts de la clientèle par zone géographique se présente comme suit :

Tableau 63 : Ventilation des dépôts de la clientèle par zone géographique sur la période 2016-2018

En K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

part

Maroc

131 909 534

136 428 762

3,43%

129 337 345

-5,20%

67,20%

Afrique

56 390 289

60 741 686

7,72%

61 510 364

1,27%

31,96%

Europe

1 750 512

1 613 150

-7,85%

1 626 496

0,83%

0,85%

Total dépôts

190 050 335

198 783 598

5%

192 474 205

-3%

100%

Source : BMCE BANK Of Africa

Par zone géographique, les dépôts des clients au Maroc représentent 67,2% du total des dépôts de la clientèle en 2018 (contre 68,6% à fin 2017) et la contribution du réseau africain augmente de 1,4 point à 31,96%.

Tableau 64 : Taux de transformation sur la période 2016-2018

En K MAD

2016

2017

Var.

01/01/2018

Var.

2018

Var.

Dettes envers la clientèle

190 050 335

198 783 598

4,60%

198 783 598

0,00%

192 474 205

-3,17%

Prêts et créances sur la clientèle

179 774 222

183 814 990

2,20%

181 984 270

-1,00%

179 302 874

-1,47%

Taux de transformation[1]

94,60%

92,5%

-2,1 pts

91,5%

- 1 pt

93,2%

1,7 pts

Source : BMCE BANK Of Africa

En 2018, le taux de transformation du Groupe s'est établi à 93,2% en hausse de 1,7 points par rapport au 01/01/18.

2. Structure des ressources consolidées de BMCE Bank Of Africa

Les ressources de BMCE BANK Of Africa se composent essentiellement des fonds propres, des dettes envers les établissements de crédit et des dépôts de la clientèle.

Tableau 65 : Evolution de la structure des ressources consolidées sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

01/01/2018

FTA IFRS 9

2018

Var.

Fonds propres et assimilés dont :

34 076 063

36 133 178

6,04%

33 546 591

33 426 799

-0,36%

Dette subordonnée

10 493 376

11 448 754

9,10%

11 448 754

9 585 289

-16,28%

Capital

1 794 634

1 794 634

0,00%

1 794 634

1 794 634

0,00%

Réserves liées au capital

11 504 456

11 953 769

3,91%

11 953 769

12 571 140

5,16%

Actions propres

-

Réserves et résultats consolidés Part du groupe

4 970 436

4 463 736

-10,19%

2 788 767

3 415 778

22,48%

Gains ou pertes latents différés Part du groupe

-9 794

495 942

-5163,73%

596 815

593 531

-0,55%

Capitaux propres consolidés du groupe :

23 582 687

24 684 424

4,67%

22 097 837

23 841 510

7,89%

Capitaux propres part du groupe

18 259 732

18 708 081

2,46%

17 133 985

18 375 083

7,24%

Intérêts minoritaires

5 322 955

5 976 343

12,27%

4 963 852

5 466 427

10,12%

Ressources

252 944 906

258 844 028

2,33%

258 844 028

249 782 396

-3,50%

Etablissements de crédit

49 708 268

44 958 940

-9,55%

44 958 940

43 725 210

-2,74%

Clientèle

190 050 335

198 783 598

4,60%

198 783 598

192 474 205

-3,17%

Titres de créances émis

13 186 303

15 101 490

14,52%

15 101 490

13 582 981

-10,06%

Source : BMCE BANK Of Africa

En 2016, les fonds propres et assimilés du Groupe BMCE BANK Of Africa augmentent de 10,8% à MAD 34,1 milliards, comparativement à fin 2015, principalement sous l'effet de la hausse de 21,5% de l'encours de la dette subordonnée à MAD 10,5 milliards, compte tenu de la réalisation d'une émission obligataire subordonnée de MAD 2 milliards en juin 2016.

Au 01/01/18, les Fonds propres et assimilés du Groupe se montent à MAD 33,5 milliards, en baisse de 7% comparativement à fin 2017 suite à l'impact de la 1

ère

application de la norme IFRS 9.

A fin décembre 2018, les Fonds propres et assimilés du Groupe se montent à MAD 33,4 milliards, en quasi-stagnation (-0,4%) comparativement au 01/01/18 essentiellement suite à la hausse de 7,9% des capitaux propres consolidés du Groupe à MAD 23,8 Md atténuée par la baisse de 16,3% de la dette subordonnée à MAD 9,6 milliards.

De leur côté, les ressources du Groupe sont essentiellement composées de dépôts de la clientèle (77,1% contre 76,8% en 2017).

3. Provisions pour risques et charges

Tableau 66 : Evolution des provisions pour risques et charges

(en milliers de DH)

31-déc-18

01/01/2018

FTA

31-déc-17

TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE

1 087 637

832 490

685 204

Dotations aux provisions

109 315

255 147

279 774

Reprises de provisions

- 152 609

-

170 869

Autres mouvements

- 4 947

-

38 381

TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE

1 039 395

1 087 637

832 490

(en milliers de DH)

Risques légaux et fiscaux

Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi

Engagements de prêts et garanties (Les EPS)

Contrats déficitaires

Autres provisions

Valeur comptable totale

Solde d'ouverture

21 424

424 343

279 497

0

362 372

1 087 636

Dotations

8 793

17 241

- 9 412

0

92 693

109 315

Montants utilisés

- 6 538

0

- 20 005

0

- 126 066

- 152 609

Autres mouvements

- 196

0

45 631

0

- 50 383

- 4 947

Solde de clôture

23 484

441 583

295 711

0

278 617

1 039 395

Source : BMCE BANK Of Africa

A fin décembre 2018, les provisions pour risques et charges affichent une baisse de 4,4% à MAD 1 039,4 millions par rapport à janvier 2018 suite principalement à la constatation de reprises de provisions de MAD 152,6 millions.

1. Tableau des flux de trésorerie de BMCE BANK Of Africa

Tableau 67 : Tableau des flux de trésorerie sur la période 2016-2018 :

K MAD

2016

2017

Var.

01/01/2018

2018

Var.

Résultat avant impôts

3 958 481

3 838 331

-3%

3 838 331

3 652 296

-4,85%

+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

696 947

747 408

7%

747 408

630 876

-15,59%

+/- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations

31514

0

-100%

0

0

+/- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers

-39 470

-16 898

-57%

-16 898

-15 026

-11,08%

+/- Dotations nettes aux provisions

1 633 772

561 456

-66%

561 456

1 523 643

171,37%

+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

-103 652

-12 827

-88%

-12 827

-61 366

+/- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement

-1 061 663

-930 281

-12%

-930 281

-465 450

-49,97%

+/- Perte nette/(gain net) des activités de financement

0

0

0

0

+/- Autres mouvements

-541 722

-1 406 990

160%

-1 406 990

470 864

-133,47%

Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements

615 726

-1 058 132

-272%

-1 058 132

2 083 541

-296,91%

+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés

59 915

2 079 434

2 079 434

217 244

-89,55%

+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle

-1 497 240

2 736 592

-283%

2 736 592

-7 885 804

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers

-3 358 590

9 438 124

-381%

8 431 333

10 541 583

25,03%

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers

701 528

-1 645 793

-335%

-1 645 793

-4 878 370

- Impôts versés

-560 317

-1 401 950

150%

-1 401 950

-641 628

-54,23%

Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles

-4 654 704

11 206 408

-341%

10 199 617

-2 646 975

Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle

-80 497

13 986 607

12 979 816

3 088 862

-76,20%

+/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations

-1 425 337

-1 166 373

-18%

-1 166 373

-418 474

-64,12%

+/- Flux liés aux immeubles de placement

-728 257

-81 056

-89%

-81 056

95 806

+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles

-1 003 781

-372 909

-63%

-372 909

-477 724

28,11%

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-3 157 375

-1 620 338

-49%

-1 620 338

-800 392

-50,60%

+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires

-1 088 198

-1 425 511

31%

-1 425 511

-949 034

-33,42%

+/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

6 291 591

2 950 430

-53%

2 950 430

-5 109 235

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

5 203 393

1 524 919

-71%

1 524 919

-6 058 269

Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie

-233 206

434 796

-286%

434 796

-248 827

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

1 732 315

14 325 984

727%

13 319 193

-4 018 626

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

5 956 947

7 689 262

29%

7 689 262

21 008 455

Caisse, Banques centrales, CCP (actif &

10 403 196

12 155 637

17%

12 155 637

14 490 894

19,21%

passif)

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

-4 446 249

-4 466 375

1%

-4 466 375

6 517 561

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

7 689 262

22 015 246

186%

21 008 455

16 989 829

-19,13%

Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif)

12 155 637

15 497 685

28%

14 490 894

14 310 554

-1,24%

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

-4 466 375

6 517 561

6 517 561

2 679 275

-58,89%

Variation de la trésorerie nette

1 732 315

14 325 984

13 319 193

-4 018 626

Source : BMCE BANK Of Africa

La trésorerie nette de la Banque s'établit à MAD -4 milliard (contre MAD 13,3 milliards au 01/01/18). Cette évolution intègre :

▪ Des flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle en baisse de 76,2% à MAD 3,1 milliards ;

▪ Des flux nets liés aux opérations d'investissement de MAD -800 millions (vs. MAD -1,6 milliards en 2017) ;

▪ Et, des flux nets liés aux opérations de financement de MAD -6,1 milliards (contre MAD 1,5 milliards).

2. Engagements de financement et de garantie

Tableau 68 : Evolution des engagements de financement et de garantie sur la période 2016-2018

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Engagements de financement donnés

13 452 970

13 008 783

-3,30%

10 433 663

-19,80%

Aux établissements de crédit

1 349 684

1 152 550

-14,61%

A la clientèle

13 452 970

11 659 099

-13,30%

9 281 113

-20,40%

Ouverture de crédit

Autres engagements en faveur de la clientèle

Engagements de financement reçus

2 181 683

1 906 864

-12,60%

2 518 082

32,05%

Des établissements de crédit

2 181 683

1 906 864

-12,60%

2 518 082

32,05%

Source : BMCE Bank Of Africa

Au terme de l'année 2016, les engagements de financement donnés progressent de 36,6% à M MAD 13 453,0 consécutivement à la hausse de 52,5 des engagements donnés à la clientèle à MAD 13 453 millions. Pour leur part, les engagements de financement reçus exclusivement des établissements de crédit baissent de 12,4% à MAD 2 181,7 millions.

Au terme de l'année 2017, les engagements de financement donnés s'élèvent à MAD 13 milliards, en repli de 3,3% comparativement à l'année 2016 et ce, suite au recul de 13,3% à MAD 11,7 milliards des engagements donnés à la clientèle.

Les engagements de financement reçus, exclusivement des établissements de crédit, reculent de 12,6% à MAD 1 906,9 millions.

A l'issue de l'année 2018, les engagements de financement donnés s'établissent à MAD 10,4 milliards, en recul de 19,8% comparativement à l'année 2017 et ce, suite à la baisse de 20,4% à MAD 9,3 milliards des engagements donnés à la clientèle.

Les engagements de financement reçus, exclusivement des établissements de crédit, gagnent 32% à MAD 2 518 millions.

Tableau 69 Evolution des engagements de garantie donnés et reçus :

K MAD

2016

2017

Var.

2018

Var.

Engagements de garantie donnés

31 627 218

31 435 965

-0,60%

31 180 340

-0,81%

D'ordre des établissements de crédit

11 933 231

10 577 462

-11,36%

10 742 293

1,56%

D'ordre de la clientèle

19 693 988

20 858 503

5,91%

20 438 048

-2,02%

Cautions administratives et fiscales

et autres cautions

Autres garanties d'ordre à la clientèle

Engagements de garantie reçus

75 147 878

97 117 142

29,23%

97 549 646

0,45%

Des établissements de crédit

73 902 914

95 421 642

29,12%

95 300 914

-0,13%

De l'état et d'autres organismes de garantie

1 244 964

1 695 500

36,19%

2 248 732

32,63%

Source : BMCE BANK Of Africa

A l'issue de l'année 2016, les engagements donnés se hissent de 16% à MAD 31 627,1 millions tirés par la bonification de 42,4% à MAD 11 933,2 millions de ceux d'ordre des établissements de crédit (BMCE BANK Of Africa étant l'entité ayant le plus contribué à la hausse des engagements donnés aux établissements de crédit) et l'accroissement de 4,3% à MAD 19 694 millions de ceux d'ordre de la clientèle. Parallèlement, les engagements de garantie reçus (à 98,3% des établissements de crédit) progressent de 10,2% à MAD 75 147,9.

A fin 2017, les engagements de garantie donnés baissent de 0,6% à MAD 31 435,9 millions suite à la régression de 11,36% à MAD 10 577,5 millions des engagements de garantie donnés à l'ordre des établissements de

crédit. De leur côté, les engagements de garantie reçus s'améliorent de 29,23% à MAD 97 117,1 millions portés essentiellement par l'augmentation de 29,12% à MAD 95 421,6 millions des engagements de garantie reçus des établissements de crédit.

En 2018, les engagements de garantie donnés baissent de 0,8% à MAD 31 180,3 millions suite à la baisse de 2% à MAD 20 438 millions des engagements de garantie donnés à l'ordre de la clientèle. Pour leur part, les engagements de garantie reçus s'améliorent de 0,4% à MAD 97 549,6 millions tirés principalement par la hausse de 32,6% à MAD 2 248,7 millions des engagements de l'état et d'autres organismes de garantie.

PARTIE V : ANALYSE DU BILAN ET DU COMPTE DE

RESULTAT IFRS AU S1 2019

Attestation d'examen limité de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2019

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur et ses filiales (Groupe BMCE BANK OF AFRICA) comprenant le bilan, le compte de résultat, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l'état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2019.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 23.675.568, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1.636.215.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 4,8 milliards de dirhams au 30 juin 2019. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 30 juin 2019.

Sur la base de notre examen limité et sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe BMCE Bank arrêtés au 30 juin 2019, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe exposant les effets dus à la première application d'IFRS 9.

Casablanca, le 27 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Abdeslam Berrada Allam

KPMG

Fouad LAHGAZI

Attestation d'examen limité de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2018

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur et ses filiales (Groupe BMCE BANK OF AFRICA) comprenant le bilan, le compte de résultat, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l'état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2018.

Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 22.197.349, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1.625.852.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,5 milliards de dirhams au 30 juin 2018. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 30 juin 2018.

Sur la base de notre examen limité et sous réserve de l'incidence de la situation décrite ci-dessus, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe BMCE Bank arrêtés au 30 juin 2018, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe exposant les effets dus à la première application d'IFRS 9.

Casablanca, le 28 septembre 2018

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Abdeslam Berrada Allam

KPMG

Jamal SAAD EL IDRISI

Attestation d'examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2019

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur « BMCE BANK OF AFRICA » comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et les états des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017.

Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 25.364.592, dont un bénéfice net de KMAD 1.058.834, relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 4,8 milliards de dirhams au 30 juin 2019. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 30 juin 2019.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur « BMCE BANK OF AFRICA » arrêtés au 30 juin 2019, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 27 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & ERNST & YOUNG

Abdeslam Berrada Allam

KPMG

Fouad LAHGAZI

Attestation d'examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2018

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur « BMCE BANK OF AFRICA » comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et les états des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018.

Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 24.827.271, dont un bénéfice net de KMAD 1.004.832, relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

BMCE BANK OF AFRICA dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5,5 milliards de dirhams au 30 juin 2018. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 30 juin 2018.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur « BMCE BANK OF AFRICA » arrêtés au 30 juin 2018, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 28 septembre 2018

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & ERNST & YOUNG

Abdeslam Berrada Allam

KPMG

Jamal SAAD EL IDRISI

VI. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS

Tableau 70 : Evolution des principaux indicateurs d'exploitation consolidés entre le S1 2018 et le S1 2019

K MAD

S1 2018

S1 2019

Var

PNB

6 499 943

6 978 553

7,4%

RBE

2 751 913

3 124 071

13,5%

Coût du risque

-648 891

-872 271

34,4%

RNPG

1 125 155

1 170 430

4,0%

Source : BMCE BANK OF Africa

L'analyse des principaux indicateurs d'exploitation du Groupe BMCE BANK OF AFRICA entre le S1 2018 et le S1 2019 fait ressortir :

✓ Une hausse du PNB de 7,4% sur la période en revue à MAD 7 milliards ;

✓ Une progression de 13,5% du RBE à MAD 3,1 milliards ;

✓ Une augmentation de 34,4% du coût du risque à MAD 872,3 millions ;

✓ Et, une amélioration de 4% du RNPG à MAD 1,2 milliards sur la même période.

Tableau 71 : Evolution des principaux indicateurs bilanciels consolidés entre 2018 et le S1 2019

K MAD

2018

S1 2019

Var

Crédits à la clientèle

179 302 874

182 479 262

1,8%

Dépôts de la clientèle

192 474 205

194 589 893

1,1%

Total Bilan

295 547 393

310 775 349

5,2%

Source : BMCE BANK OF Africa

L'analyse des principaux indicateurs bilanciels du Groupe BMCE BANK OF AFRICA entre 2018 et le S1 2019 fait ressortir :

✓ Une hausse de 1,8% des crédits à la clientèle à MAD 182,5 milliards ;

✓ Une progression de 1,1% des dépôts de la clientèle à MAD 194,6 milliards ;

✓ Et, une amélioration de 5,2% total bilan à MAD 310,8 milliards sur la même période.

8. Comptes de résultats consolidés IFRS

Au 30/06/2019, le périmètre de consolidation est globalement stable par rapport au 31 décembre 2018, hormis l'intégration de la société OGS (Operations Global Services) en juin 2019, filiale dédiée aux services et traitements bancaires. Elle couvre l'ensemble des principales filiales métiers des services et traitements bancaires, notamment les crédits et garanties, la monétique, les comptes épargne et bancassurance, la gestion des fonds.

Elle est dotée d'un capital social de 5 millions de DH et elle a démarré ses activités au premier semestre 2019 au cours duquel elle a enregistré un chiffre d'affaires de 23 millions de DH et un résultat net de 3,5 millions de DH.

Les comptes consolidés au 30 juin 2019 ont été préparés en tenant compte de l'entrée en vigueur pour la première fois de deux nouvelles normes IFRS :

✓ La norme IFRS 16 qui modifie la comptabilisation des contrats de location : pour tout contrat de location, le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué et une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers. Dans le compte de résultat, la charge d'amortissement de l'actif sera présentée ainsi que la charge d'intérêt sur la dette. Notons que la mise en œuvre de la norme IFRS 16 a conduit à la constatation au 30 juin 2019 de droits d'utilisation d'un montant de 1,27 milliard de MAD, de charges d'intérêt de 23 millions de DH, de dotations aux amortissements sur droits d'utilisation de 117 millions de DH, charges qui sont compensées par la réintégration des loyers entraînant un impact résultat de -12,8 millions de DH.

✓ L'interprétation IFRIC 23 qui précise la manière dont les incertitudes liées aux impôts sur le résultat doivent être présentées dans les comptes annuels du Groupe.

BMCE Bank Of Africa a opté pour les méthodes de transition suivantes :

✓ L'approche rétrospective modifiée pour la norme IFRS 16 : le Groupe n'enregistre pas d'impact sur les capitaux propres au titre de sa première application,

✓ L'approche rétrospective partielle pour l'IFRIC 23 en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale dans les capitaux propres du bilan d'ouverture.

Comptes de résultats consolidés IFRS

Les comptes de résultat du 30 juin 2018 et du 30 juin 2019 se présentent comme suit :

Tableau 72 Evolution des comptes de résultat entre le S1 2018 et le S1 2019

K MAD

juin-18

juin-19

Var.

Intérêts et produits assimilés

7 260 430

7 419 178

2,2%

Intérêts et charges assimilés

-2 608 376

-2 556 964

-2,0%

MARGE D'INTÉRÊT

4 652 054

4 862 214

4,5%

Commissions perçues

1 443 194

1 492 146

3,4%

commissions servies

-211 832

-208 136

-1,7%

MARGE SUR COMMISSIONS

1 231 362

1 284 010

4,3%

Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

125 725

311 607

147,8%

Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

197 171

214 674

8,9%

RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE

322 896

526 281

63,0%

Produits des autres activités

525 574

559 923

6,5%

Charges des autres activités

-231 943

-253 875

9,5%

PRODUIT NET BANCAIRE

6 499 943

6 978 553

7,4%

Charges générales d'exploitation

-3 442 863

-3 391 472

-1,5%

Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

-305 167

-463 010

51,7%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

2 751 913

3 124 071

13,5%

Coût du risque

-648 891

-872 271

34,4%

RESULTAT D'EXPLOITATION

2 103 022

2 251 800

7,1%

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

20 390

42 787

109,8%

Gains ou pertes nets sur autres actifs

44 281

-8 378

-118,9%

Variations de valeurs des écarts d'acquisition

0

-

-

RESULTAT AVANT IMPÔTS

2 167 693

2 286 209

5,5%

Impôt sur les bénéfices

-541 841

-649 994

20,0%

RESULTAT NET

1 625 852

1 636 215

0,6%

Résultat hors groupe

500 697

465 785

-7,0%

RESULTAT NET PART DU GROUPE

1 125 155

1 170 430

4,0%

Source : BMCE Bank

Au volet opérationnel, le PNB consolidé ressort en amélioration de 7,4% à MAD 7 Md, intégrant (i) une progression de 4,5% de la marge d'intérêt à MAD 4,9 Md, (ii) un accroissement de 4,3% à MAD 1,3 Md de la marge sur commissions et (iii) une forte hausse de 63% des résultats des activités de marché à M MAD 526,3.

Par pôle d'activité, les activités internationales s'accaparent 49% du PNB consolidé du Groupe, suivies de la Banque au Maroc (42,6%) et des Services Financiers Spécialisés (5,2%); Le reliquat provenant du pôle gestion d'actifs & Banque d'Affaires (2,4%) et des autres activités (0,8%).

Tableau 73 Répartition du PNB par pôle d'activité en (en K MAD)

juin-19

juin-18

BANQUE AU MAROC

Gestion d'actifs et Banque d'affaires

SERVICES FINANCIERS SPECIALISES

AUTRES ACTIVITES

ACTIVITES INTERNATIONALES

TOTAL

BANQUE AU MAROC

Gestion d'actifs et Banque d'affaires

SERVICES FINANCIERS SPECIALISES

AUTRES ACTIVITES

ACTIVITES INTERNATIONALES

TOTAL

Produits nets bancaires

2 971 999

168 147

361 862

58 465

3 418 080

6 978 553

2 716 513

181 639

333 456

70 059

3 198 276

6 499 943

Source : BMCE Bank

La marge d'intérêt progresse de 4,5% entre juin 2018 et juin 2019 et s'explique principalement par la hausse des revenus provenant des instruments de dettes et les opérations interbancaires ainsi que la réduction du coût des emprunts émis par le Groupe. Par pôle, la progression provient principalement des activités à l'international.

Tableau 74 Evolution de la marge d'intérêt au S1 2019

juin-19

juin-18

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Opérations avec la clientèle

5 283 341

1 360 701

3 922 640

5 387 169

1 446 759

3 940 410

Comptes et prêts/emprunts

4 946 618

1 347 144

3 599 474

5 044 918

1 426 006

3 618 912

Opérations de pensions

0

13 557

-13 557

0

20 753

-20 753

Opérations de location-financement

336 723

0

336 723

342 251

0

342 251

Opérations interbancaires

636 005

793 851

-157 846

471 409

662 229

-190 820

Comptes et prêts/emprunts

524 064

639 254

-289 452

364 901

654 353

-289 452

Opérations de pensions

111 941

154 597

98 632

106 508

7 876

98 632

Emprunts émis par le Groupe

402 412

-402 412

499 389

-499 389

Instruments à la juste valeur sur capitaux propres

0

0

Instruments de dette

1 499 832

1 499 832

1 401 853

1 401 853

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS OU ASSIMILÉS

7 419 178

2 556 964

4 862 214

7 260 430

2 608 376

4 652 054

Source : BMCE Bank

La marge sur commissions progresse de 4% entre juin 2018 et juin 2019 et s'explique principalement par la hausse des commissions sur prestations de services bancaires et financiers. Par pôle, la progression provient principalement de la banque au Maroc, du fait de la hausse des commissions perçues sur la monétique et les packages.

Tableau 75 Evolution de la marge sur commissions au S1 2019

juin-19

juin-18

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Commissions nettes sur opérations

1 082 447

99 561

982 886

1 066 522

80 823

985 699

avec les établissements de crédit

-

-

avec la clientèle

735 416

735 416

821 845

821 845

sur titres

104 211

31 792

72 419

113 185

36 979

76 206

de change

242 820

67 769

175 051

131 492

43 844

87 648

sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan

-

-

Prestation de services bancaires et financiers

409 699

108 575

301 124

376 672

131 009

245 663

Produits nets de gestion d'OPCVM

-

-

Produits nets sur moyen de paiement

200 159

38 641

161 518

174 006

38 179

135 827

Assurance

-

-

Autres

209 540

69 934

139 606

202 666

92 830

109 836

Produits nets de commissions

1 492 146

208 136

1 284 010

1 443 194

211 832

1 231 362

Source : BMCE Bank

Le résultat des opérations de marché a enregistré une hausse de 63% entre juin 2018 et juin 2019, ce qui s'explique principalement par la hausse des encours des OPCVM au niveau de la banque au Maroc qui s'élèvent à près de 20 milliards de MAD à fin juin 2019 contre 15,1 milliards en décembre 2018, combinée à la hausse de leur rendement dans un contexte de baisse de la courbe de taux sur l'ensemble des maturités.

Tableau 76 Evolution du résultat sur opérations de marché au S1 2019

juin-19

juin-18

Sur actifs de transactions

Sur autres actifs à la juste valeur par résultat

Total

Portefeuille de transactions

Portefeuille évalué en valeur de marché sur option

Total

Titres à revenu fixe et variable

342 219

12 713

354 932

188 307

2 258

190 565

Instruments financiers dérivés

-43 325

0

-43 325

-64 840

0

-64 840

Opérations de pension

Prêts

Emprunts

Réévaluation des portefeuilles couverts en taux

Réévaluation des positions de change

TOTAL

298 894

12 713

311 607

123 467

2 258

125 725

(en milliers de DH)

(en milliers de DH)

juin-19

juin-18

Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables (Dividendes)

202 063

197 171

TOTAL

202 063

197 171

Source : BMCE Bank

Les charges générales d'exploitation ont enregistré une hausse de 2,8%. Par pôle, la progression des charges a concerné la Banque au Maroc ainsi que les activités à l'international.

Cette progression contenue des charges générales d'exploitation conjuguée à une progression importante du PNB contribuent à l'amélioration du coefficient d'exploitation qui passe de 57,7% à 55,2% et à une forte hausse du Résultat Brut d'Exploitation de +13,5%.

Tableau 77 Evolution des charges générales d'exploitation S1 2019

(en milliers de DH)

juin-19

juin-18

CHARGES DE PERSONNEL

1 879 296

1 800 591

IMPÔTS ET TAXES

147 820

149 611

CHARGES EXTERNES

1 272 928

1 412 685

AUTRES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

91 428

74 162

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORALES ET CORPORALES

463 010

310 981

CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

3 854 482

3 748 030

Source : BMCE Bank

Au vu de ces évolutions, le RBE consolidé gagne 13,5% MAD 3,1 Md.

Le stock de provisions sur les créances de la clientèle est resté stable par rapport à décembre 2018 autour de 13,8 milliards de MAD. Le taux de couverture du bucket 3 est passé de 66,1% à 63,2%.

Tableau 78 Evolution des prêts et créances et des dépréciations par Bucket S1 2019

30/06/2019

Dépréciation

Créances et Engagements

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

1 336 642

-

-

1 336 642

668

-

-

668

Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP recyclables

1 336 642

-

-

1 336 642

668

-

-

668

Actifs Financiers au coût amorti

210 653 106

16 675 956

16 623 530

243 952 592

1 469 776

2 149 375

10 526 098

14 145 249

Prêts et créances sur les établissements de crédit

17 274 358

16 575 344

16 557 907

17 339 981

30 890

2 148 485

10 462 487

94 501

Prêts et créances sur la clientèle

163 172 023

16 575 344

16 557 907

196 305 274

1 215 040

2 148 485

10 462 487

13 826 012

Titres de dettes

30 206 725

100 612

-

30 307 337

223 846

890

-

224 736

Total Actif

211 989 748

16 675 956

16 623 530

245 289 234

1 470 444

2 149 375

10 526 098

14 145 917

Total Hors Bilan

41 587 663

322 634

140 759

42 051 056

194 602

3 181

114 637

312 420

31/12/2018

Dépréciation

Créances et Engagements

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

1 403 746

-

-

1 403 746

1 107

-

-

1 107

Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP recyclables

1 403 746

-

-

1 403 746

1 107

-

-

1 107

Actifs Financiers au coût amorti

206 823 803

17 375 491

15 839 314

240 038 608

1 441 164

2 235 683

10 492 645

14 169 492

Prêts et créances sur les établissements de crédit

21 282 989

16 900 393

15 776 427

21 345 876

32 606

2 231 959

10 429 769

95 482

Prêts et créances sur la clientèle

160 551 174

16 900 393

15 776 427

193 227 995

1 263 393

2 231 959

10 429 769

13 925 121

Titres de dettes

24 989 640

475 097

-

25 464 737

145 165

3 724

-

148 889

Total Actif

208 227 549

17 375 491

15 839 314

241 442 354

1 442 271

2 235 683

10 492 645

14 170 599

Total Hors Bilan

41 302 875

167 523

143 605

41 614 003

165 838

1 568

122 802

290 209

Source : BMCE Bank

Le coût du risque a progressé de 34% entre juin 2018 et juin 2019. Cette hausse s'explique par la croissance du coût du risque chez les filiales BOA ainsi que chez BMCE Bank S.A. qui a enregistré une baisse de 28% des reprises de provisions.

Tableau 79 Evolution du coût du risque par Bucket au S1 2019

30/06/2019

Dotations nettes aux dépréciations

42 973

Bucket 1

51 938

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

1 715

Dont Prêts et créances à la clientèle

48 353

Dont Engagements hors bilan

28 764

Dont Instruments de dettes

72 439

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

803

Bucket 2

82 348

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

-

Dont Prêts et créances à la clientèle

83 474

Dont Engagements hors bilan

1 613

Dont Instruments de dettes

487

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

-

Bucket 3

73 383

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

-

Dont Prêts et créances à la clientèle

71 110

Dont Engagements hors bilan

2 273

Dont Instruments de dettes

-

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

-

Récupérations sur créances amorties

30 982

Pertes sur créances irrécouvrables

822 913

Autres

37 367

Coût du risque

872 271

Source : BMCE Bank

Dans ces conditions, le RNPG s'améliore de 4% à MAD 1,2 Md. Par pôle d'activité, ce résultat est généré à raison de 48,3% par l'activité de la Banque au Maroc, de 41,1% par les activités internationales et de 5,6% par des sociétés de financement spécialisés; La différence émanant de la gestion d'actifs & Banque d'Affaires (5,4%) et des autres activités (-0,4%). En social, le RN augmente de 5,4% à M MAD 1 058,8.

VII. Analyse du bilan consolidé IFRS

4. Bilan consolidé IFRS

Tableau 80 Bilan consolidé du groupe sur la période 2018 – S1 2019

ACTIF - K MAD

2018

juin-19

Var

Valeurs en caisse, Banque Centrale, Trésor Public, Service des chèques postaux

14 310 554

13 156 071

-8,1%

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

-

Actifs financiers détenus à des fins de transactions

25 104 686

35 785 807

42,5%

-

Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

1 011 536

876 278

-13,4%

Instruments dérivés de couverture

0

0

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

-

Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

1 402 639

1 335 974

-4,8%

-

Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

3 986 053

4 249 633

6,6%

Titres au coût amorti

25 315 848

30 082 601

18,8%

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

21 250 394

17 245 480

-18,8%

Prêts et créances sur la clientèle

179 302 874

182 479 262

1,8%

Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux

Placements des activités d'assurance

Actifs d'impôt exigible

783 556

547 436

-30,1%

Actifs d'impôt différé

1 615 532

1 811 918

12,2%

Comptes de régularisation et autres actifs

7 199 267

7 276 574

1,1%

Actifs non courants destinés à être cédés

0

0

Participations dans des entreprises mises en équivalence

874 360

865 042

-1,1%

Immeubles de placement

3 730 378

3 803 176

2,0%

Immobilisations corporelles

7640031

9091301

19,0%

Immobilisations incorporelles

987 571

1 136 682

15,1%

Ecart d'acquisition

1 032 114

1 032 114

0,0%

Total Actif

295 547 393

310 775 349

5,2%

Source : BMCE Bank – Comptes consolidés IFRS

PASSIF - K MAD

2018

juin-19

Var

Banques Centrales, Trésor Public, Service des chèques postaux

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

- Passifs financiers détenus à des fins de transactions

- Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Instruments dérivés de couverture

Titres de créances émis

13 582 981

14 340 289

5,6%

Dettes envers les établissements de crédits et assimilés

43 725 210

51 216 495

17,1%

Dettes envers la clientèle

192 474 205

194 589 893

1,1%

Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux

Passifs d'impôt courant

769 014

1 094 958

42,4%

Passifs d'impôt différé

1 179 765

1 162 223

-1,5%

Comptes de régularisation et autres passifs

9 350 024

14 087 099

50,7%

Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés

Provisions techniques des contrats d'assurance

Provisions pour risques et charges

1 039 395

1 120 598

7,8%

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

Dettes subordonnées

9 585 289

9 488 226

-1,0%

TOTAL DETTES

271 705 883

287 099 781

5,7%

Capitaux propres

Capital et réserves liées

14 365 774

14 817 453

3,1%

Réserves consolidées

-Part du groupe

1 584 607

1 823 885

15,1%

-Part des minoritaires

3 977 575

4 281 927

7,7%

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

- Part du groupe

593 531

605 481

2,0%

- Part des minoritaires

511 300

510 607

-0,1%

Résultat net de l'exercice

-Part du groupe

1 831 171

1 170 430

-36,1%

-Part des minoritaires

977 552

465 785

-52,4%

TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

23 841 510

23 675 568

-0,7%

TOTAL Passif

295 547 393

310 775 349

5,2%

Au terme du S1 2019, l'encours consolidé de créances à la clientèle gagne 1,8% à MAD 182,5 Md. Cette évolution s'explique par la hausse des crédits enregistrée par BMCE Bank d'un montant global de +3 milliards de MAD, notamment du fait de la progression des valeurs reçues en pension de la clientèle qui sont passées de 9,8 milliards à 11,6 milliards de MAD. En outre, les filiales BOA ont connu une progression des crédits de +960 MDH, notamment grâce à la contribution des filiales présentes en Côte d'Ivoire, Mali, Niger, Sénégal.

Parallèlement, les dépôts de la clientèle consolidés progressent de 1,1% à MAD 194,6 Md.

Les dettes envers les établissements de crédit progression de 17,1% suite à la contribution de la banque au Maroc en hausse de +8,2 milliards de MAD, du fait de la progression des opérations de pension qui sont passées de 12,5 milliards à 17,4 milliards de MAD.

Dans ces conditions, le ratio de transformation augmente de 0,6 pt à 93,8%.

Pour sa part, l'actif financier à la juste valeur par résultat augmente de 40,4% à MAD 36,7 Md, tandis que l'actif financier à la juste valeur par capitaux propres ressort en hausse de 3,7% à MAD 5,6 Md.

Les Capitaux Propres Part du Groupe ressortent stables à 18,4 milliards DH à fin juin 2019. BMCE Bank ayant réalisé après la clôture des comptes semestriels une augmentation de capital en 2 tranches, par apport en numéraire et par conversion de dividendes pour un montant global de 1,7 milliard DH.

3. Tableau des flux de trésorerie de BMCE BANK Of Africa

Tableau 81 : Tableau des flux de trésorerie sur la période 2018-S1 2019 :

K MAD

2018

juin-19

Var.

Résultat avant impôts

3 652 296

2 286 210

-37,4%

+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

630 876

464 106

-26,4%

+/- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations

0

-

-

+/- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers

-15 026

27 037

-279,9%

+/- Dotations nettes aux provisions

1 523 643

73 544

-95,2%

+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

-61 366

-42 349

-31,0%

+/- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement

-465 450

-743 209

59,7%

+/- Perte nette/(gain net) des activités de financement

0

-

-

+/- Autres mouvements

470 864

-803 309

NS

Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements

2 083 541

-1 024 180

NS

+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés

217 244

7 909 310

36x

+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle

-7 885 804

-5 559 968

-29,5%

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers

10 541 583

-11 720 020

NS

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers

-4 878 370

5 924 347

NS

- Impôts versés

-641 628

-502 105

-21,7%

Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles

-2 646 975

-3 948 436

100,8%

Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle

3 088 862

-2 686 406

NS

+/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations

-418 474

350 661

NS

+/- Flux liés aux immeubles de placement

95 806

-85 526

NS

+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles

-477 724

-677 618

41,8%

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-800 392

-412 483

-48,5%

+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires

-949 034

-1 542 052

62,5%

+/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

-5 109 235

788 254

NS

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-6 058 269

-753 798

-87,6%

Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie

-248 827

-20 893

-91,6%

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

-4 018 626

-3 873 580

-3,6%

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

21 008 455

16 989 829

-19,1%

Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif)

14 490 894

14 310 554

-1,2%

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

6 517 561

2 679 275

-58,9%

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

16 989 829

13 116 249

-22,8%

Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif)

14 310 554

13 156 071

-8,1%

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

2 679 275

-39 822

NS

Variation de la trésorerie nette

-4 018 626

-3 873 580

-3,6%

Source : BMCE BANK OF AFRICA

La trésorerie nette de la Banque s'établit à MAD -3,9 milliard (contre MAD -4 milliards au 31/12/18). Cette évolution intègre :

▪ Des flux nets de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle déficitaire de MAD -2,7 milliards (contre MAD 3,1 milliards en 2018) ;

▪ Des flux nets liés aux opérations d'investissement de MAD -412,5 millions (vs. M MAD -800,4 en 2018) ;

▪ Des flux nets liés aux opérations de financement de M MAD -753,8 (contre MAD -6,1 milliards) ;

▪ Et, des Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés de M MAD 7 909,3 (contre M MAD 217,2 en 2018) suite à la forte progression de l'encours des dettes envers les établissements de crédits.

Les ratios de capitalisation du Groupe ressortent au-dessus des minimas réglementaires avec un

Tier 1

de 9,2% et un ratio de solvabilité de 12,2% au S1 2019.

PARTIE VI : PERSPECTIVES

I. Perspectives De Croissance De La Banque

Le Plan Stratégique Triennal de Développement 2019-2021 s'inscrit dans une vision long terme dont les grands axes sont de faire de BMCE BANK OF AFRICA un Groupe panafricain de référence au service des Africains en Afrique et des Africains du monde :

✓ Qui promeut le financement des échanges et des investissements en Afrique, ceux intra-africains ainsi que ceux conduits avec le reste du monde, dont l'Asie, et en son sein, la Chine ;

✓ Qui a vocation de continuer à promouvoir la Finance à Impact au nom de sa Responsabilité Sociale et Sociétale qui a déjà donné lieu à des initiatives pionnières au Maroc et en Afrique.

Dans le cadre du Plan Stratégique de Développement, le RNPG et le RBE devraient connaître une croissance soutenue grâce à la hausse des encours de crédits d'une part et à la stabilisation du coût du risque et une amélioration de l'efficacité opérationnelle d'autre part. L'optimisation et la rationalisation des moyens mis en œuvre avec une stabilisation de l'effectif et du réseau bancaire en mettant à profit le modèle de réseau commercial hybride « phygital » devraient permettre de contenir l'évolution des charges opérationnelles.

La présence en Europe sera reconfigurée autour de deux licences bancaires :

✓ Une au Royaume Uni, place financière mondiale majeure ;

✓ Et, une licence continentale portée par la filiale à Madrid, structurée autour de deux piliers d'activités : le Corporate & Trade Finance et l'activité « Migrants ».

Les orientations stratégiques pour l'activité bancaire au niveau de l'Afrique Subsaharienne visent une consolidation et une rationalisation de notre présence avec d'une part, le développement du crédit aux PME afin de réduire le niveau de concentration des portefeuilles et d'accroître les rendements et d'autre part, la limitation des titres de placements par rapport à leur poids dans le bilan global.

Ce Plan Stratégique sera financé par une enveloppe financière robuste à mobiliser par le Groupe sur 3 ans, ce qui se traduira dans un premier temps par les opérations suivantes :

▪

Opérations devant être réalisées au cours de l'année 2019 :

✓ La prise de participation de CDC Group plc, qui se situerait autour de 5% du capital social de BMCE Bank of Africa, à hauteur d'un montant égal à l'équivalent en Dirhams de USD 200 Millions de Dollars, suite à la signature d'un partenariat stratégique entre BMCE BANK OF AFRICA et CDC Group plc, l'institution britannique de financement et de développement. Notons que l'opération a été votée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/09/19.

▪

Opérations à venir à horizon 2020-21 (sous réserve de l'autorisation des assemblées d'actionnaires et de l'accomplissement des formalités requises):

✓ Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes pour un montant de maximum de près de MAD 900 millions en 2020 ;

✓ Injection, au besoin, d'une enveloppe globale additionnelle de MAD 2 milliards :

○ 1 milliard de MAD en émission de dettes subordonnées perpétuelles avec clause d'absorption de pertes/AT1

○ 1 milliard de MAD en augmentation de capital pouvant être réservée au personnel de la banque.

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE

I. Faits Exceptionnels et Litiges

Il n'existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou l'activité de BMCE Bank Of Africa.

II. Risques Afférents à la Banque et à son Secteur

1. Gestion du Risque de Contrepartie

Les crédits distribués (à la clientèle et aux établissements de crédit) par la Banque (Activité Consolidée) se sont établis à MAD 215 milliards à fin décembre 2018 contre MAD 218 milliards à fin décembre 2017.

BMCE BANK Of Africa a la volonté de développer davantage son champ d'intervention au segment des PME-PMI. En effet, ce segment est porteur de meilleures marges et présente un gisement d'opportunités non seulement en matière de concours bancaires mais aussi de conseil en financement et en restructuration.

Depuis 2015, la qualité du portefeuille dans les pays d'implantation s'est légèrement dégradée pour l'ensemble du secteur bancaire. L'impact sur les filiales est plus modéré (sauf pour le Ghana, le Kenya et le Mali) traduisant une amélioration dans la gestion des risques.

L'évolution des créances en souffrance reste plus soutenue que celle des crédits, notamment avec l'entrée en vigueur du dispositif Convergence et des positions plus strictes de nos différents régulateurs. La sinistralité groupe s'élève à 8,2% en 2018 à 7,6% en 2017.

Par ailleurs, une progression significative au niveau des provisions pour faire face à la sinistralité et pour une meilleure couverture des créances en souffrances. Ainsi le groupe atteint une couverture satisfaisante de 66% en 2018 contre 64% en 2017.

Les portefeuilles des entités BOA sont majoritairement Corporate, et présentent ainsi des garanties solides, ce qui explique les taux de sinistralité inférieurs à ceux du secteur.

La Banque a entrepris un effort sensible d'assainissement de son portefeuille de créances clients, effort qu'elle maintient dans le cadre de sa politique de gestion du risque et en conformité avec les règles prudentielles édictées par Bank Al-Maghrib, ainsi que les pratiques saines de risques.

De ce fait, la Banque a mis en place un dispositif de gestion des risques reposant sur plusieurs instances de gouvernance, d'une part, et de gestion courante, d'autre part.

Sont ainsi impliqués dans la gestion et la surveillance des risques de la Banque et du Groupe :

▪ Le Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe (CACI) ;

▪ Le Comité de Direction Générale (CDD), en charge de la déclinaison en actions et mesures opérationnelles des orientations stratégiques du Groupe et de leur suivi ;

▪ Les comités de crédit, qui approuvent l'ensemble des engagements ;

▪ Le Comité de surveillance des comptes en anomalie et de déclassement ;

▪ Le comité Risques Groupe, assistant le Conseil d'Administration en matière de stratégie et de gestion des risques, notamment en veillant à ce que la stratégie globale des risques soit adaptée au profil de risque de la banque et du Groupe, au degré d'aversion aux risques, à son importance systémique, à sa taille et à son assise financière ;

▪ Le Comité de Pilotage & gestion des risques Groupe et Le Comité de Pilotage & gestion des risques BMCE BANK Of Africa. Issus du CDD, ils s'assurent de l'efficience du dispositif de pilotage des risques et de son adéquation avec la politique de gestion des risques définie sur les volets risques de Crédit, Marché et Opérationnels.

L'activité de crédit de la Banque s'inscrit dans le cadre de la politique générale de crédit approuvée par les hautes instances de la Banque. Parmi les principes directeurs énoncés figurent les exigences du Groupe en matière de déontologie, d'attribution des responsabilités, d'existence et de respect des procédures et de rigueur dans l'analyse du risque. Cette politique générale est déclinée en politiques et en procédures spécifiques adaptées à la nature des activités et des contreparties, se basant notamment sur un système de

notation interne, un système de délégation de pouvoir et un système de gestion des limites pour pallier le risque de concentration.

Le système de délégation de pouvoir se matérialise par des niveaux d'approbation, selon le segment du client, le montant agrégé des facilités proposées au client, et du type d'exposition (entreprises publiques et semi-publiques, exposition aux banques, etc.).

Le système de rating de la Banque est un système bidimensionnel, combinant un rating crédit qui permet d'évaluer le risque inhérent à la transaction et un rating financier obtenu sur la base de la situation financière du débiteur. En plus des aspects quantitatifs, d'autres qualitatifs sont pris en considération dans l'élaboration du rating. (Potentiel de développement, le secteur d'activité, le rating de la société mère, le risque pays ainsi que les incidents de paiement).

Dans le cadre de la réglementation bâloise, Bank Al-Maghrib a fixé le nombre minimum de classes que doit comporter un système de notation, ainsi sont requises à minima :

▪ 7 classes pour les contreparties saines ;

▪ 1 classe pour les contreparties en défaut.

Selon l'échelle de notation adoptée par le Groupe BMCE BANK Of Africa, la note finale de la contrepartie s'échelonne sur 11 niveaux :

Catégorie

Classe

Définition

Investment grade

Risque restreint

1

Extrêmement stable à court et moyen terme; très stable à long terme; solvable même après de graves bouleversements

2

Très stable à court et moyen terme; stable à long terme; solvabilité suffisante même lors d'évènements néfastes persistants

3

Solvable à court et moyen terme même après de grosses difficultés; de légers développements néfastes peuvent être absorbés à long terme

4

très stable à court terme; aucune modification menaçant le crédit attendue dans l'année à venir; substance suffisante à moyen terme pour pouvoir survivre; évolution à long terme encore incertaine

Sub-investment grade

Risque moyen

5

stable à court terme; aucune modification menaçant le crédit attendue dans l'année à venir; ne peut absorber que des petits développements néfastes à moyen terme

6

Capacité limitée à absorber des développements néfastes inattendus

7

Capacité très limitée à absorber des développements néfastes inattendus

Risque élevé

8

faible capacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Tout changement des conditions économiques et commerciales interne et externe rendra difficile le respect des engagements.

9

Incapacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Le respect des engagements est lié à l'évolution favorable des conditions commerciales et économiques internes et externes.

Risque très élevé

10

très fort risque de défaillance, incapacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Défaut partiel de paiement des intérêts et du capital.

11

Défaut total de paiement des intérêts et du capital

Notes « saines »

1

Probabilité de Défaut (PD) croissante

2

3

4

5

6

7

8

Notes « défaut »

9

Pré-douteux

10

Douteux

11

Compromis

Source : BMCE Bank Of Africa

La répartition des engagements par classe de risque à fin Décembre 2018 se présente ainsi :

Classe de Risque

Proportion (%)

Catégorie de Risque

1

0,00%

Risque restreint

2

0,00%

Risque restreint

3

10,6%

Risque restreint

4

9,5%

Risque restreint

5

5,0%

Risque moyen

6

23,2%

Risque moyen

7

26,4%

Risque moyen

8

17,5%

Risque élevé

9

0,3%

Risque élevé

10

1,7%

Risque très élevé

11

5,8%

Risque très élevé

Bar chart showing the distribution of commitments by risk class at the end of December 2018. The x-axis represents risk classes 1 through 11. The y-axis represents the percentage of commitments. The chart is divided into four risk categories: 'Risque restreint', 'Risque moyen', 'Risque élevé', and 'Risque très élevé'. The data is as follows: Class 1: 0,00%; Class 2: 0,00%; Class 3: 10,6%; Class 4: 9,5%; Class 5: 5,0%; Class 6: 23,2%; Class 7: 26,4%; Class 8: 17,5%; Class 9: 0,3%; Class 10: 1,7%; Class 11: 5,8%.

Source : BMCE Bank Of Africa

A noter que les dossiers inscrits en watch list font l'objet d'un suivi particulier et les créances y afférentes donnent lieu à une couverture par des Provisions pour Risques Généraux -PRG- conformément à la réglementation.

2. Risque de Taux et de Liquidité

1. Analyse du risque de liquidité

Le passif monétaire est de MAD 11 504 millions de duration égale à 1,24 jours, tandis que l'actif liquide est de MAD 21 972 millions.

Par ailleurs, il est à signaler que 93 % de la valeur de l'actif obligataire est composé de Bons de Trésor, ce qui assure une liquidité quasi-totale. Cette catégorie de l'actif s'établit à MAD 4 320 millions.

2. Analyse du risque lié au portefeuille de participation

Pour ce qui est du coût du risque du portefeuille de participation, les provisions pour dépréciation ont totalisé un montant de MAD 516 millions à fin 2017 contre MAD 480 millions à fin 2016, soit une hausse de +7,5%.

3. Analyse du risque de taux

Les actifs sont essentiellement obligataires, composés de Bons du Trésor, TCN et Obligations.

Ces actifs sont essentiellement financés par des passifs courts dont la duration est 1.24 jours.

Le portefeuille obligataire (au 31 Décembre 2018) présente une duration moyenne de 2.31 ans et une sensibilité moyenne de 2.24. Son encours en valeur de marché est de MAD 4 320 millions.

Une évolution parallèle des taux d'intérêt de +50 pbs entraînerait alors une perte moyenne de MAD 50 millions.

Une évolution parallèle des taux d'intérêt de +100 pbs se traduirait par une perte moyenne de MAD 99 millions.

Le spectre des sensibilités ci-dessous présente le choix de ventilation de la sensibilité totale sur les différentes catégories de papiers, et donc le choix de projection du risque de taux sur les différentes bandes de maturités.

Spectre de sensibilité du portefeuille obligataire de BMCE BANK Of Africa au 31 Décembre 2018

Data for Figure: Spectre de sensibilité du portefeuille obligataire

Maturité (Y)

Sensibilité (%)

Gains/Pertes (%)

0-1Y

20,00%

-10,00%

1-3Y

70,00%

95,00%

3-5Y

5,00%

-5,00%

5-10Y

0,00%

0,00%

> 10Y

20,00%

20,00%

Bar chart showing the sensitivity spectrum of the bond portfolio by maturity band. The Y-axis represents Sensitivity and Gains/Losses in percentage, ranging from -40,00% to 120,00%. The X-axis shows maturity bands: 0-1Y, 1-3Y, 3-5Y, 5-10Y, and > 10Y. The chart shows positive sensitivity for 0-1Y, 1-3Y, and > 10Y, and negative sensitivity for 3-5Y and 5-10Y.

Source : BMCE BANK Of Africa

1) Risque de Change

Tableau 82 Risque de change par type de devises

Devises

Position en devises *

Contre-valeur en KMAD

% Fonds propres

EUR

137,17

1 502,35

8,57%

LYD

0,00

0,03

0,00%

SEK

5,56

5,95

0,03%

CHF

0,39

3,82

0,02%

TND

-

2,74

8,74

0,05%

CAD

1,00

7,05

0,04%

DZD

3,91

0,32

0,00%

KWD

0,51

16,01

0,09%

SAR

12,92

32,94

0,19%

AED

13,27

34,55

0,20%

JPY

63,44

5,51

0,03%

DKK

5,61

8,23

0,05%

NOK

7,37

8,12

0,05%

USD

82,03

784,66

4,48%

GBP

1,48

18,08

0,10%

Source : BMCE Bank Of Africa

(*) Actifs – passifs dans la même devise +/- engagements nets à terme +/- Delta des options- Données au 31-12-2018

La somme des positions de change nettes est la suivante :

▪ Pour les positions longues : MAD 2 428 millions, soit 13.8% % des fonds propres nets.

▪ Pour les positions courtes : MAD 9 millions, soit 0.05% des fonds propres nets.

Le tableau ci-dessus montre que BMCE BANK OF AFRICA reste dans les limites prudentielles établies par Bank Al-Maghrib, et qui sont fixées à 10% des fonds propres par devise et à 20% pour l'ensemble des devises.

3. Risques réglementaires

Le développement de la réglementation des pays de présence du Groupe fait l'objet d'une veille permanente par les filiales locales, ainsi que par le Centre d'Intelligence Economique. Les résultats sont périodiquement partagés avec les équipes Risques, dans le cadre de la communauté risques du groupe, afin d'estimer les impacts éventuels sur les portefeuilles des banques localement et

in fine

sur le groupe. Ces éléments sont pris en considération pour la fixation des limites d'exposition sur base sociale et consolidée.

Tableau 83 Ratio de solvabilité au 31 décembre 2018 (Bâle III) sur base consolidée

Actifs pondérés (K MAD)

Risques de crédit pondérés

200 532 446

Risques de marché pondérés

7 928 949

Risques opérationnels pondérés

23 582 527

Total des actifs pondérés

232 043 923

Source : BMCE BANK Of Africa

Tableau 84 Coefficient minimum de solvabilité

Montant (K MAD)

Fonds propres de base

22 226 234

Fonds propres admissibles

29 282 799

Total des actifs pondérés

232 043 923

Coefficient minimum de solvabilité

12,6%

Source : BMCE BANK Of Africa

Le ratio de solvabilité de la Banque, traduisant sa capacité à faire face à l'ensemble de ses engagements par le biais de ses fonds propres, demeure supérieur à la norme réglementaire fixée à 12%.

Ce ratio s'établit à 12,6% sur base consolidée au terme du 2

nd

semestre 2018.

Par ailleurs, le tableau ci-après présente l'évolution du ratio de solvabilité du Groupe BMCE BANK OF AFRICA jusqu'au premier semestre 2020 :

Tableau 85 Coefficient minimum de solvabilité prévisionnel

Individuel

déc-19

Juin-20

Ratio Tier I

12,1%

12,7%

Ratio de Solvabilité

16,4%

16,6%

Consolidé

déc-19

Juin-20

Ratio Tier I

10,8%

11,4%

Ratio de Solvabilité

13,6%

13,9%

Source : BMCE Bank Of Africa

Les ratios prévisionnels de BMCE BANK Of Africa sur base individuelle et consolidée sur l'année 2018 demeurent supérieurs au minium réglementaire en vigueur : 9,0% au niveau du ratio de solvabilité sur fonds propres de base de catégorie 1 et 12,0% sur fonds propres global grâce à la politique interne de gestion du capital.

Notons que le plan de financement a été intégré à partir de décembre 2019.

A noter que L'Internal Capital Adequacy Assessment Process –ICAAP- entrée en vigueur au Maroc est un processus d'évaluation de l'adéquation des fonds propres internes. Celui-ci a pour but d'assurer en permanence une adéquation entre les fonds propres et l'ensemble des risques significatifs de la banque. La mise en place de ce processus s'inscrit selon 3 axes principaux :

➤

Le risk appetite framework

qui décrit le schéma de gouvernance et d'organisation, le processus de définition et la déclinaison de l'appétit pour le risque au sein de la Banque.

➤

Le risk appetite statement

qui définit en cohérence avec le plan stratégique de développement du Groupe, les dimensions du

risk appetite

qui reflètent le profil de risque de la Banque. Ces dimensions sont déclinées en indicateurs quantitatifs auxquels des seuils ont été associés.

➤ L'identification et la quantification des risques (capital buffer) auxquels l'établissement est exposé (hors crédit, marché et opérationnel).

Les risques retenus au titre du pilier 2 et pour lesquels une quantification d'exigence en fonds propres est potentiellement nécessaire sont les : Risque de taux, de liquidité, de concentration client, de concentration géographique et sectorielle, pays, structurel de change, de non-conformité, juridique et de réputation.

Ces risques sont proposés à partir d'une observation des recommandations réglementaires des régulateurs et des pratiques des banques internationales

La banque peut décider de se limiter aux risques les plus significatifs.

Bank Al Maghrib n'impose aucun modèle de calcul du capital buffer et laisse ainsi aux banques le soin de développer leur propre méthodologie de calcul (modèle interne)

La méthodologie de calcul du buffer relatif aux différents risques étant aujourd'hui définie, les travaux actuels se concentrent sur le calibrage des exigences en fonds propres et la définition et arbitrage du capital buffer à intégrer au ratio de solvabilité de BMCE BANK Of Africa S.A.

Dans le cadre du pilotage ses ratios, le groupe BMCE BANK OF AFRICA utilise différents leviers pour optimiser sa consommation en Fonds Propres. Le groupe peut entre-autre envisager la réduction de sa production de crédit pour une période donnée. Cela permet de piloter la croissance des actifs pondérés de la banque.

Pour des considérations de surveillance macro-prudentielle, BANK AL MAGHRIB peut demander aux établissements de crédit de constituer un coussin de fonds propres dit « coussin de fonds propres contracyclique » sur base individuelle et/ou consolidée. Ledit coussin dont le niveau se situe dans une fourchette de 0% à 2,5% des risques pondérés, est composé de fonds propres de base de catégorie 1.

A travers l'amendement de la circulaire 19G ainsi que celui de la circulaire 26G qui entrent en vigueur en 2019, le traitement prudentiel des AIHE (Actifs Immobiliers Hors Exploitation), ainsi que le provisionnement des relations de la

Watch list

sera uniforme pour toutes les banques de la place. Aussi, la banque a anticipé cette entrée en vigueur en intégrant les impacts de cette réglementation au niveau de son plan de financement (PSD).

4. Risque Opérationnel :

En ligne avec la réglementation, le Groupe BMCE BANK OF AFRICA définit le risque opérationnel comme étant le risque de pertes résultant de l'inadéquation ou la défaillance attribuables à des procédures, moyens humains, systèmes internes ou à des évènements extérieurs, susceptibles d'impacter le bon déroulement de l'activité.

Le dispositif de gestion des risques opérationnels a pour ambition de répondre à un triple objectif :

▪ Identification et évaluation des risques opérationnels ;

▪ Appréciation de l'environnement de contrôle ;

▪ Mise en place et suivi des actions préventives et/ou correctives face aux Risques Majeurs identifiés.

Les risques opérationnels peuvent être analysés et catégorisés selon des critères qualitatifs et quantitatifs, comme suit : les causes, les conséquences (en termes d'impact financier ou autre), le score, la qualification et le niveau de maîtrise, et sont classés par type d'évènement bâlois.

La Cartographie des Risques Opérationnels relative aux activités du Groupe couvre les risques sur les systèmes d'information. L'exposition afférente au manque d'intégration des systèmes d'information du Groupe est bien identifiée. Ce risque est pris en charge dans le cadre du projet Convergence -SI.

Entamé en novembre 2015, le programme Convergence-Compliance a permis de déployer les normes et standards du Groupe BMCE Bank of Africa dans la quasi-totalité des filiales. Un total de 25 filiales sur 27 ont été déployées avec les normes susvisées permettant une cohérence des dispositifs à l'échelle du groupe et un renforcement du niveau de maîtrise du risque de non-conformité ainsi que par la correction de l'ensemble des insuffisances relevées.

Au niveau de l'Afrique, l'ensemble des filiales ont été déployées et disposent du même dispositif aligné sur les standards internationaux. Au niveau européen, la seule filiale restante est l'établissement de paiement BMCE Euroservices programmée d'être déployée en juillet 2019. Un processus de suivi en continu est mis en place en vue de maintenir une adaptation dans le temps des dispositifs aux évolutions réglementaires.

Concernant la mise en conformité à la réglementation américaine FATCA, il y a lieu de noter que BMCE Bank a lancé, depuis début 2018, un projet à l'échelle du Groupe avec l'appui d'un cabinet-conseil de renommée internationale disposant d'une expertise reconnue sur ce sujet. Toutes les filiales devant être certifiées à fin 2018, l'ont été. La certification FATCA étant fonction de la date d'enregistrement de l'entité sur le site du fisc américain ('Effective Date'), les autres entités du Groupe assujetties devront être certifiées progressivement jusqu'à 2021. A préciser que cinq autres entités sont en cours de certification pour fin juin 2019. En substance, le Groupe BMCE Bank Of Africa est en pleine conformité avec les exigences découlant de la loi FATCA.

5. Risque sur les actifs Hors exploitation

La Banque détient des actifs hors exploitations acquises par voie de dation en paiement. En conséquence la Banque peut être soumise au risque de non réalisation des cessions de ces immobilisations ou une perte sur cession.

A ce titre, le patrimoine immobilier hors exploitation de BMCE BANK Of Africa s'établit en valeur comptable nette à fin 2018 à MAD 5,2 milliards. Le montant de 5,2 milliards comprend les actifs comptabilisés dans les actifs hors exploitation de la banque et les actifs logés dans les filiales immobilières.

6. Risque Pays :

Par risque pays on entend la possibilité qu'une contrepartie souveraine d'un pays donné ne soit pas en mesure ou refuse, de remplir leurs obligations à l'égard de l'étranger pour des considérations d'ordre sociopolitique, économique ou financier.

Le risque pays peut aussi résulter de la limitation de la libre circulation des capitaux ou d'autres facteurs politiques ou économiques, il est alors qualifié de risque de transfert. Il peut également découler de d'autres risques en liaison avec la survenance d'événements impactant la valeur des engagements sur le pays concerné (désastres naturels, chocs extérieurs).

En dépit du ralentissement de la croissance dans de nombreux pays, l'inflation est en hausse. De nombreux facteurs sont à l'origine de tels niveaux : Les prix alimentaires très volatiles, l'arrêt des subventions dans les pays rentiers ainsi que les fortes dépréciations monétaires qui ont beaucoup d'effets sur le prix des biens importés.

La réponse des Etats à cette forte inflation oscille entre contrôle des changes (Angola, Nigeria) et relèvement des taux d'intérêts directs.

Des stress tests sont établis semestriellement pour évaluer les impacts de ces conjonctures sur la solvabilité et la sinistralité au niveau du Groupe. Ces stress tests couvrent aussi bien les pays dont l'exposition du Groupe est importante ainsi que ceux présentant une instabilité politique.

Dans le cadre de son plan stratégique de développement, BMCE étudie les scénarios de renforcement / maintien sur certains pays et de désengagement d'autres pays.