Etats financiers 2013 "JLC"
Entreprise : TAQA MOROCCO
Date de publication : 23/04/2014
Type de document : Etats Financiers

TAQA Morocco logo featuring a stylized horse head.

GROUPE JLEC

BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2013

2012 Publié

2012 Proforma (*)

ACTIF

. Immobilisations incorporelles

1.2.1 & 2.1

6 139 361

6 689 114

6 690 543

. Immobilisations corporelles

1.2.2 & 2.1

9 520 383

190 776

6 711 502

. Immobilisations financières

2.2

11 650

15 251

15 326

. Titres mis en équivalence

3

1 184 459

. Ecart de conversion actif

11 862

35 976

ACTIF IMMOBILISÉ

15 683 255

8 079 600

13 453 347

. Stocks et en-cours

1.2.3 & 4

943 799

1 195 773

1 195 773

. Créances d'exploitation

5

1 099 191

1 064 119

1 066 519

. Créances diverses

6

730 517

590 250

705 579

. Titres et valeurs de placement

7

2 757 261

812 116

894 699

. Ecart de conversion actif

7 425

5 736

6 264

. Trésorerie actif

8

1 172 696

52 385

259 673

ACTIF CIRCULANT

6 710 888

3 720 379

4 128 508

Total Actif

22 394 144

11 799 978

17 581 855

PASSIF

. Capital

2 358 854

2 023 659

2 023 659

. Prime d'émission

1 164 805

. Réserves consolidées

2 426 819

1 976 080

2 003 807

. Résultat net Part du Groupe

394 971

566 990

452 408

. Capitaux propres Part du Groupe

9

6 345 449

4 566 728

4 479 874

. Intérêts minoritaires

585 243

565 433

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6 930 692

4 566 728

5 045 307

Provisions pour risques et charges

1.2.5 & 10

25 738

13 847

49 823

Dettes de financement

11

13 774 891

5 681 373

9 684 372

13 800 629

5 695 220

9 734 195

. Dettes d'exploitation

12

795 906

734 280

1 710 965

. Autres dettes

13

866 916

803 750

1 091 399

PASSIF CIRCULANT

1 662 823

1 538 030

2 802 354

15 463 452

7 233 250

12 536 549

Total Passif

22 394 144

11 799 978

17 581 855

(*) Les comptes proforma sont établis pour permettre une comparabilité avec l'exercice 2013. Ces comptes considèrent en 2012, les effets des changements comptables intervenus en 2013 à la suite de l'intégration globale de JLEC 5&6 et l'option de la prise en compte de sa date de clôture statutaire qui est le 30 septembre (voir note 23).

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2013

2012 Publié

2012 Proforma (*)

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

4 936 353

5 883 245

5 883 245

Autres produits d'exploitation

57 496

57 862

59 862

Reprises d'exploitation et transferts de charges

136 528

136 139

158 606

5 130 377

6 077 246

6 101 713

CHARGES

Achats et autres charges externes

3 466 432

4 183 998

4 327 136

Impôts et taxes

25 542

23 819

23 819

Charges de personnel

14

199 428

168 662

178 334

Dotations aux amortissements et provisions

15

669 642

651 771

653 728

4 361 043

5 028 250

5 183 017

Résultat d'exploitation

769 333

1 048 996

918 696

Résultat financier

16

-185 833

-332 636

-313 576

Résultat courant

583 501

716 361

605 119

Résultat non courant

17

-10 592

20 025

19 947

Résultat avant impôts

572 909

736 386

625 066

Impôts sur les bénéfices

18

158 128

228 078

201 454

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

3

58 682

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

414 781

566 990

423 612

Résultat net Part du Groupe

394 971

566 990

452 408

Intérêts minoritaires

19 810

-28 796

Résultat net par action (en dirhams)

19,25

28,02

22,36

(*) Les comptes proforma sont établis pour permettre une comparabilité avec l'exercice 2013. Ces comptes considèrent en 2012, les effets des changements comptables intervenus en 2013 à la suite de l'intégration globale de JLEC 5&6 et l'option de la prise en compte de sa date de clôture statutaire qui est le 30 septembre (voir note 23).

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

2013

2012 Publié

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

414 781

508 308

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations d'exploitation et dotations non courantes

623 905

580 121

- Variation des impôts différés

-21 507

-20 845

- Plus-values des cessions nettes d'impôt

-346

-38 979

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité

-912 221

-79 908

Flux net de trésorerie généré par l'activité

104 612

948 697

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition des immobilisations

-2 905 742

-177 110

Cessions d'immobilisations nettes d'impôts

4 076

4 558

Incidence de variation de périmètre

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-2 901 666

-172 552

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Augmentation de capital en numéraire

1 458 006

Emission d'emprunts

10 384 325

Remboursement d'emprunts

-6 269 691

-744 431

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

5 572 640

-744 431

Variation de trésorerie

2 775 585

31 714

Tresorerie d'ouverture

1 154 372

20 671

Tresorerie de clôture

3 929 957

52 385

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

GROUPE JLEC

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

CONSOLIDE AUX 31 DECEMBRE 2013 ET 2012

1. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

1.1. Principes et méthodes de consolidation

Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe JLEC sont conformes à la méthodologie adoptée par le Conseil National de Comptabilité pour l'établissement des comptes consolidés dans son avis n°5.

1.1.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

1.1.2. Dates de clôture

Les Sociétés JLEC et JLEC 5&6 clôturent leurs comptes respectivement au 31 décembre et au 30 septembre.

1.2. Méthodes d'évaluation

1.2.1. Immobilisations incorporelles

Les dépenses engagées dans le cadre des Révisions Majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont immobilisées et amorties sur la même durée.

2. Immobilisations

2.1. Immobilisations nettes d'amortissements

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Immobilisations incorporelles (*)

12 944 423

6 805 062

6 139 361

12 882 975

6 192 432

6 690 543

Immobilisations corporelles (**)

9 885 269

364 886

9 520 383

7 046 754

335 252

6 711 502

Total

22 829 692

7 169 948

15 659 744

19 929 729

6 527 684

13 402 045

(*) Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le droit de jouissance de JLEC pour un montant net de DH 5 530 550 milliers.

(**) Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de l'investissement en cours au niveau des unités 5&6 pour un montant de DH 9 247 723 milliers dont DH 2 728 005 milliers réalisé au cours de l'exercice 2013.

2.2. Immobilisations financières

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur

Quote-part

Valeur

Quote-part

Prêts immobilisés

11 279

14 980

Autres immobilisations financières

371

346

Total

11 650

15 326

3. Titres mis en équivalence

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012

Valeur

Quote-part

Valeur

Quote-part

Des titres

dans le résultat

Des titres

dans le résultat

JLEC 5&6

1 184 459

58 682

Total

1 184 459

58 682

JLEC 5&6 a été consolidée en 2012 suivant la méthode de mise en équivalence suite à l'augmentation de capital souscrite par TAQA Power Ventures BV qui a eu pour effet de porter le pourcentage d'intérêt de 100% en 2011 à 66% en 2012.

En 2013, un changement de méthode a été opéré en matière de consolidation de la filiale JLEC 5&6. En effet, la méthode adoptée est désormais la méthode de l'intégration globale (voir note 23).

4. Stocks

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Matières et fournitures consommables

961 846

18 047

943 799

1 214 384

18 611

1 195 773

Total

961 846

18 047

943 799

1 214 384

18 611

1 195 773

Le stock des matières et fournitures consommables est principalement constitué du charbon et des pièces de rechange.

- Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC son « droit de jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce droit de jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance complémentaire

JLEC a procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le droit de jouissance de JLEC a été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

- Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique de ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

- Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société JLEC a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

1.2.2. Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée du contrat. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

1.2.3. Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (P.E.P.S).

1.2.4. Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écart de conversion.

1.2.5. Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2013, les provisions pour risques et charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant.

Ces engagements sociaux concernent les gratuities en matière d'électricité dont bénéficie le personnel de JLEC.

1.2.6. Retraitement des impôts

Les impôts différés résultant des retraitements de consolidation sont calculés société par société, et constatés au taux de 30%.

5. Créances d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Clients et comptes rattachés

1 099 191

1 099 191

1 066 519

1 066 519

Total

1 099 191

1 099 191

1 066 519

1 066 519

6. Créances diverses

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Fournisseurs débiteurs

14 385

14 385

6 769

6 769

Personnel

1 127

1 127

1 220

1 220

Etat

627 865

627 865

645 730

645 730

Impôts différés actif

83 181

83 181

47 806

47 806

Autres débiteurs

300

300

Comptes de régularisation actif

3 959

3 959

3 754

3 754

Total

730 517

730 517

705 579

705 579

7. Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs de placement sont constitués des placements des excédents de trésorerie en SICAV monétaires et en dépôts à terme.

8. Trésorerie

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Trésorerie actif

1 172 696

259 673

Trésorerie passif

Trésorerie nette

1 172 696

259 673

Les comptes bancaires de JLEC libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès des banques suivantes : Attijariwafa Bank, BCP, BMCE, Société Générale et BMCI. Les comptes bancaires de JLEC 5&6 libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès de la BCP et de la BNP Paribas.

9. Capitaux propres part du Groupe

L'évolution des capitaux propres consolidés part du Groupe s'analyse comme suit :

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)

En milliers de dirhams

Capital

Prime d'émission

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Capitaux propres consolidés

Situation à la clôture de l'exercice 2011

2 023 659

1 601 853

374 278

3 999 790

Affectation du résultat 2011

374 278

(374 278)

Autres variations

(52)

(52)

Résultat net au 31 décembre 2012

566 990

566 990

Situation à la clôture de l'exercice 2012

2 023 659

1 976 079

566 990

4 566 728

Affectation du résultat 2012

566 990

(566 990)

Impact changement de méthode de consolidation JLEC 5&6

(66 854)

(66 854)

Impact augmentation de capital JLEC

335 195

1 135 409

1 470 604

Résultat net au 31 décembre 2013

394 971

394 971

Situation à la clôture de l'exercice 2013

2 358 854

1 135 409

2 456 215

394 971

6 345 449

10. Provisions pour risques et charges

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Provisions pour risques

11 862

35 976

Provisions pour charges

13 876

13 847

Total

25 738

49 823

Les provisions pour risques correspondent à la provision pour perte de change relative aux dettes de financement de JLEC 5&6. Les provisions pour charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant. Ces engagements sociaux concernent les gratuïtés en matière d'électricité dont bénéficie le personnel de JLEC.

11. Dettes de financement

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

JLEC

5 282 680

5 681 373

JLEC 5&6

8 492 211

4 002 999

Total

13 774 891

9 684 372

- JLEC

Nature du prêt

Taux d'intérêt variable

Mode de remboursement

Encours (Mdh)

2013

2012

Crédit bancaire - Tranche A

6.39%

Amortissement linéaire

4 113

4 424

Crédit bancaire - Tranche B

5.80%

Amortissement linéaire

1 169

1 257

Total

5 282

5 681

- JLEC 5 & 6

Lignes de crédit

Taux d'intérêt

Devises

Montant total

Montant tiré (en devises)

Montant (en Mdh)

2013

2012

JBIC Direct Loan

4.23%

USD

216

216

1 791

NEXI facility

3.92%

EUR

115

115

1 294

KEXIM emprunt direct

4.27%

EUR

156

156

1 752

EUR Term Facility

4.42%

EUR

30

30

162

KEXIM Covered Loan

5.16%

EUR

104

104

1 168

MAD TERM Facility

6.75%

MAD

3 500

1 516

1 516

VAT facility

5.80%

MAD

700

70

70

TAQA International BV

7.00%

USD

193

89

740

Total

8 492

TAQA Morocco logo featuring a stylized horse head.

12. Dettes d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Dettes fournisseurs

795 906

1 710 965

Total

795 906

1 710 965

13. Autres dettes

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Clients créditeurs

163 688

114 765

Personnel

21 726

24 314

Organismes sociaux

6 982

7 216

Etat

185 282

382 879

Impôts différés passif

44 603

43 334

Comptes d'associés

2

2

Autres créanciers

278 304

277 175

Comptes de régularisation passif

160 550

238 112

Autres provisions pour risques et charges

5 779

3 592

Total

866 916

1 091 389

Les dettes vis-à-vis de l'Etat comprennent principalement la dette au titre de l'impôt sur les sociétés et les comptes de TVA facturée.

Les autres créanciers comprennent principalement les avances facturées à l'ONEE au titre du crédit de TVA conformément aux dispositions du contrat de fourniture d'énergie électrique.

14. Charges du personnel

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Charges du personnel

199 428

178 334

Effectif moyen

448

442

Salaire moyen

445

403

L'augmentation du salaire moyen en 2013 par rapport à 2012 est principalement due aux recrutements effectués au cours de l'exercice 2013 ainsi qu'aux augmentations de salaires accordées au personnel.

15. Dotations d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Dotations aux amortissements

651 595

635 117

Dotations aux provisions

18 047

18 611

Total

669 642

653 728

Les dotations aux provisions sont relatives aux provisions pour dépréciation des stocks de pièces de rechange.

16. Résultat financier

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Intérêts et autres produits financiers

38 970

35 681

Reprises financières et transferts de charges

484 293

239 233

Résultat de change

94 600

(3 527)

Charges d'intérêts

(791 524)

(548 190)

Dotations financières

(12 172)

(36 773)

Total

(185 833)

(313 576)

Les intérêts et autres produits financiers correspondent aux produits des placements des excédents de trésorerie.

Les reprises financières correspondent aux reprises des provisions pour perte de change de l'exercice précédent.

Le résultat de change correspond principalement au gain de change réalisé suite au remboursement des emprunts intra-groupe par la société JLEC 5&6.

Les charges d'intérêts correspondent aux intérêts sur les emprunts contractés par les sociétés JLEC et JLEC 5&6.

17. Résultat non courant

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Plus-values sur cessions des immobilisations

347

675

Autres produits non courants

3 987

973

Reprises non courantes et transferts de charges

13 847

68 523

Plus-value de dilution

38 306

Autres charges non courantes

(4 824)

(72 415)

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

(23 949)

(16 115)

Total

(10 592)

19 947

En 2013, les reprises non courantes correspondent à la reprise de la provision pour engagements sociaux constituée l'exercice précédent.

Les dotations non courantes comprennent principalement la dotation aux provisions pour engagements sociaux pour DH 13,8 millions ainsi que la contribution sociale de solidarité au titre de l'exercice 2013 pour DH 6,8 millions.

18. Impôts sur les bénéfices

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Impôts courants

179 635

207 233

Impôts différés

(21 507)

(5 779)

Total

158 128

201 454

Les impôts différés résultent uniquement des retraitements de consolidation (notamment les différences temporelles).

La preuve d'impôt se présente comme suit :

2013

2012

Résultat avant impôts

572 909

795 067

Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence

0

-58 682

Résultat avant impôts des sociétés intégrées

572 909

736 385

Taux d'impôt (*)

30%

30%

Impôt théorique

171 873

220 916

Dotations aux amortissements réintégrées fiscalement

7 034

14 587

Dons et cadeaux réintégrés fiscalement

486

1 586

Impôts non déductibles (CSS)

2 174

3 278

Autres différences permanentes

-815

Autres retraitements

18

Produit non imposé

-11 492

Différences temporelles sur le retraitement des amortissements des révisions mineures

-10 496

Report déficitaire imputé sur JLEC 5&6

-12 942

Total de charge d'impôt

158 128

228 078

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19. Engagements hors bilan

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Engagements donnés (avals et cautions)

1 054 589

1 019 750

Engagements reçus (avals et cautions)

918 989

922 912

La liste des actifs de JLEC 5&6 faisant l'objet d'une sûreté réelle dans le cadre du financement, de la construction et de l'exploitation des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar (le « Projet ») se présente comme suit :

• deux nantissements portant sur l'ensemble des actions (moins trois actions) de JLEC 5&6, représentant 100% (moins trois actions) de son capital social ;

• une hypothèque immobilière portant sur le droit de superficie dont dispose JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6 et faisant l'objet du titre spécial n°146.616/08/BIS et du titre spécial n°146.617/08/BIS ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles portant sur certains contrats du Projet et les actes de cessions de créances professionnelles correspondants ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles TVA ;

• des délégations d'indemnités d'assurances portant sur les assurances souscrites dans le cadre du Projet ;

• des nantissements de soldes de comptes bancaires dédiés au Projet ;

• un nantissement de créances d'instruments de couverture conclus dans le cadre du projet ; et

• une cession de créances d'indemnités de réassurance portant sur les réassurances souscrites dans le cadre du Projet.

20. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées au titre de l'exercice 2013 sont synthétisées ci-dessous :

Convention

Partie liée

Type de transaction

Montant inscrit au niveau du CPC 2013 (en KDH)

Contrat de prestations de services (assistance auprès des administrations publiques, finalisation des arrêtés comptables, assistance dans les obligations de reporting ainsi que les aspects juridiques).

TNA

Refacturation

6 000,00

JLEC rend à JLEC 5&6 des prestations de services notamment dans les domaines suivants : RH (recrutement, formation), support technique pendant la phase de construction, logistiques et achats, IT, implémentation des procédures santé, sécurité & environnement ainsi que la sécurité

JLEC 5&6

Refacturation

10 200,00

Contrat «IPPA» (Inter-Project Funding Providers Agreement) qui régit notamment le traitement des produits des assurances pour les parties communes ainsi que le niveau d'endettement de la Société

JLEC 5&6

Refacturation

Contrat O&M entre JLEC, TNA et JLEC 5&6

JLEC, JLEC 5&6 et TNA

Refacturation

709,05

Un contrat nommé «IPPA» (Inter-Project Funding Providers Agreement) et son protocole d'application «SFIPAP» (Shared Facilities Insurance Proceeds Application Protocol)

JLEC-JLEC 5&6

Refacturation

Refacturation des frais de développement supportés par JLEC

JLEC-JLEC 5&6

Refacturation

13 662,00

«EPA» (Equity Parties Agreement)

Abu Dhabi National Energy Company (TAQA), JLEC, JLEC 5&6, Taqa Power Ventures BV

Refacturation

Contrat O&M

TNA

Refacturation + bonus - malus

47 902,58

21. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif susceptible d'avoir un impact sur la situation financière de la Société n'est survenu après la clôture de l'exercice 2013.

22. Périmètre de consolidation

Filiales

DECEMBRE 2013

DECEMBRE 2012

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

JLEC

100

100

Globale

100

100

Globale

JLEC 5&6

66

66

Globale

66

66

Equivalence

23. Changements de méthode comptables et comptes pro forma

La société JLEC 5&6, détenue à hauteur de 66%, avait été consolidée en 2012 suivant la méthode de mise en équivalence, tel que mentionné au niveau de l'ETIC consolidé au 31 décembre 2012.

Le Conseil de Surveillance de JLEC 56, réuni en date du 18 décembre 2013, a procédé au changement de deux membres du Directoire nommés par TAQA Power Ventures BV (qui détiennent 34% du capital de JLEC 5&6) en nommant deux membres de Directoire de JLEC.

Ainsi, compte tenu de ce changement, JLEC a consolidé au 31 décembre 2013 la société JLEC 5&6 par intégration globale au lieu de la mise en équivalence.

Par ailleurs, le Groupe a opté, tel que cela est permis par la méthodologie nationale d'élaboration des comptes consolidés, pour la prise en compte des comptes statutaires de la société JLEC 5&6 arrêtés au 30 septembre au niveau des comptes consolidés du Groupe.

Information Pro forma sur le bilan et sur le compte de résultat

Le bilan et le compte de résultat consolidés pro forma présentés ci-dessous ont pour objet de présenter les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2012 comme si les changements de méthode décrits ci-dessus intervenus en 2013 avaient eu lieu en 2012.

GROUPE JLEC

BILAN CONSOLIDE PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers de dirhams)

2012

Impact 1

Impact 2

2012 Proforma

ACTIF

. Immobilisations incorporelles

6 689 114

1 429

6 690 543

. Ecarts d'acquisition

0

. Immobilisations corporelles

190 776

7 798 497

-1 277 771

6 711 502

. Immobilisations financières

15 251

75

15 326

. Titres mis en équivalence

1 184 459

-1 184 459

. Ecart de conversion actif

54 439

-18 463

35 976

ACTIF IMMOBILISE

8 079 600

6 669 981

-1 296 234

13 453 347

. Stocks et en-cours

1 195 773

1 195 773

. Créances d'exploitation

1 064 119

2 400

1 066 519

. Créances diverses

590 250

131 012

-15 682

705 570

. Titres et valeurs de placement

812 116

155 982

-73 399

894 699

. Ecarts de conversion actif

5 736

528

6 264

. Trésorerie actif

52 385

15 859

191 429

259 673

ACTIF CIRCULANT

3 720 379

305 781

102 348

4 128 508

Total Actif

11 799 978

6 975 762

-1 193 686

17 581 855

PASSIF

. Capital

2 023 659

2 023 659

. Réserves consolidées

1 976 080

27 727

2 003 807

. Résultat net Part du Groupe

566 990

-114 582

452 408

. Capitaux propres Part du Groupe

4 566 728

-86 855

4 479 874

. Intérêts minoritaires

610 176

-44 744

565 433

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

4 566 728

610 176

-131 599

5 045 307

Provisions pour risques et charges

13 847

35 976

49 823

Dettes de financement

5 681 373

5 075 280

-1 072 281

9 684 372

5 695 220

5 075 280

-1 036 305

9 734 195

. Dettes d'exploitation

734 280

867 315

89 370

1 710 965

. Autres dettes

803 750

402 991

-115 352

1 091 389

PASSIF CIRCULANT

1 538 030

1 290 306

-25 982

2 802 354

Trésorerie passif

7 233 250

6 365 586

-1 062 287

12 536 549

Total Passif

11 799 978

6 975 762

-1 193 686

17 581 855

Impact 1 : Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale

Impact 2 : Prise en compte des comptes de JLEC 5&6 au 30 septembre

TAQA Logo

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers de dirhams)

2012

Impact 1

Impact 2

2012 Proforma

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

5 883 245

5 883 245

Autres produits d'exploitation

57 862

2 000

59 862

Reprises d'exploitation et transferts de charges

136 139

22 467

158 606

6 077 246

2 000

22 467

6 101 713

CHARGES

Achats et autres charges externes

4 183 998

111 574

31 564

4 327 136

Impôts et taxes

23 819

23 819

Charges de personnel

168 662

12 956

-3 284

178 334

Dotations aux amortissements et provisions

651 771

146

1 811

653 728

5 028 250

124 676

30 091

5 183 017

Résultat d'exploitation

1 048 996

-122 676

-7 624

918 696

Résultat financier

-332 636

187 988

-168 928

-313 576

Résultat courant

716 361

65 312

-176 552

605 119

Résultat non courant

20 025

-78

19 947

Résultat avant impôts

736 386

65 234

-176 552

625 066

Impôts sur les bénéfices

228 078

-23 678

-2 945

201 454

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

58 682

-58 682

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

566 990

30 230

-173 607

423 612

Résultat net Part du Groupe

566 990

-114 582

452 408

Intérêts minoritaires

30 230

-59 026

-28 796

Résultat net consolidé

566 990

30 230

-173 608

423 612

Impact 1 : Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale

Impact 2 : Prise en compte des comptes de JLEC 5&6 au 30 septembre

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Ernst & Young Sarl

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

Casablanca

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Espace Bureaux Clarence

13, rue Al Kasr

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat, et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 6.930.692 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 414.781.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « changements de méthodes comptables et comptes pro forma » expliquant le changement de méthode de consolidation ainsi que le changement de la date des comptes sociaux de la filiale JLEC 5&6 pris en compte dans la consolidation au 31 décembre 2013 et donnant des informations sur l'établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2012.

Casablanca le 17 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Image: Signature of Bachir TAZI

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN TOUIMI

CONSULTING

Image: Signature of Abdelmajid BENJELLOUN TOUIMI

Abdelmajid

BENJELLOUN TOUIMI

Associé