RAPPORT ANNUEL 2001
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 30/09/2002
Type de document : Rapports annuels

S O M M A I R E

PRÉSENTATION DE MANAGEM

4

INSTANCES DIRIGEANTES

4

MESSAGE DU PRÉSIDENT

5

PROFIL DE LA SOCIÉTÉ

6

PRINCIPAUX CHIFFRES-CLÉS

7

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

15

FAITS MARQUANTS

16

MARCHÉS

17

ACTIVITÉ

22

DÉVELOPPEMENT NATIONAL

24

DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

28

RÉSULTATS

29

PERSPECTIVES D'AVENIR

30

ÉLÉMENTS FINANCIERS

33

A vertical decorative graphic element on the right side of the page. It depicts a stylized industrial structure, possibly a drilling rig or a tall tower, rendered in a light blue or grey color. A solid red triangle is positioned at the bottom of this graphic, pointing to the right.

Decorative vertical graphic element on the right side of the page, featuring a stylized industrial structure or tower with a red triangular shape at the bottom.

A black and white photograph showing a group of people in an industrial setting, possibly a mine or a factory. One person in the foreground is wearing a hard hat and safety gear, looking at a piece of equipment or a map. Other people are visible in the background, some near large machinery or structures.

INSTANCES DIRIGEANTES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Bassim JAÏ HOKIMI

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

M. Rachid BENYAKHLEF

ADMINISTRATEUR

M. Abdellaziz ABARRO

ADMINISTRATEUR

M. Driss JETTOU

ADMINISTRATEUR

ONA

Représenté par M. Guy MOTAIS DE NARBONNE

ADMINISTRATEUR

SIGER

Représentée par M. Mohamed Mounir EL MAJDI

ADMINISTRATEUR

BUREAU DE RECHERCHES ET DE PARTICIPATIONS MINIERES

Représenté par Mlle Amina BENKHADRA

ADMINISTRATEUR

COMITÉ DE DIRECTION

M. Rachid BENYAKHLEF

DIRECTEUR GÉNÉRAL

M. Ismail AKALAY

DIRECTEUR HYDROMÉTALLURGIE ET R&D

M. Mustapha HAMMOUD

DIRECTEUR DE L'INTERNATIONAL

M. Lhou MAACHA

DIRECTEUR MINE ET EXPLORATION

Mlle Nadia FASSI FEHRI

DIRECTRICE DE L'INGÉNIERIE

ET DÉVELOPPEMENT

M. Anisse SENNAJI

DIRECTEUR DES ACHATS

ET DE LA COMMERCIALISATION

M. Nasr-Eddine AZZAM

DIRECTEUR FINANCIER

M. Abdelkerim GUERGACHI

DIRECTEUR DES RESSOURCES HUMAINES

ET DE LA COMMUNICATION

Portrait of Bassim Jai Hokimi, President of Managem, wearing a suit and glasses, sitting in front of a bookshelf.

M

anagem a évolué en 2001 dans un contexte défavorable marqué par le net ralentissement de l'économie mondiale et par une baisse sans précédent des cours des matières premières métalliques dont, en particulier, celles produites par Managem (zinc, cuivre, cobalt, argent). Malgré une incidence certaine sur ses résultats, Managem a pu, comparativement aux groupes miniers évoluant dans les mêmes commodités, en limiter l'impact du fait de ses bons fondamentaux et de sa politique de développement.

L'activité industrielle a été marquée par l'entrée en production de la mine aurifère de Akka, par des bonnes performances dans le cobalt,

l'argent et la fluorine et par un recul conjoncturel de la production de métaux de base à la mine de Guemassa. Partout l'accent a été mis sur l'amélioration des performances, la réduction des coûts et la préparation de l'avenir.

Malgré le contexte difficile, Managem a poursuivi résolument son programme de développement dans ses deux métiers. Ainsi les travaux d'exploration ont conduit à une augmentation significative des ressources et réserves dans la majorité des sites qui ont tous aujourd'hui une visibilité supérieure à 10 ans.

Le projet Akka a pu être achevé comme prévu au premier semestre 2001 et est actuellement en phase de consolidation. Les études de faisabilité du gisement de Draâ Sfar ont été conclues positivement par un projet rentable, optimisant au mieux l'outil industriel existant. Ce projet qui accroîtra la production en métaux de base sera lancé au début 2002 pour être opérationnel au début de l'année 2004.

Sur le plan de l'hydrométallurgie, le projet oxyde de zinc a connu un avancement conforme aux prévisions et sera mis en production au second semestre 2002. Les recherches et études pour des projets de dérivés métalliques se sont poursuivies activement.

Au niveau international, Managem a poursuivi sa stratégie de mise en production progressive des projets miniers aurifères en Afrique de l'Ouest. La mine de Kiniero en Guinée démarrera sa production en avril 2002. La recherche de financement pour le projet Samira au Niger est en progrès sensible. Enfin, les travaux d'exploration du gisement aurifère de Mana au Burkina ont conduit à des résultats très satisfaisants.

Sur le plan interne, l'organigramme de Managem a été consolidé avec une organisation plus resserrée et plus synergique, dont nous attendons une meilleure efficacité. Le lancement d'un projet d'intégration des systèmes d'information de gestion (ERP), qui sera opérationnel fin 2002, générera des gains de productivité importants à tous les niveaux. Au niveau des ressources humaines, l'effort de recrutement s'est poursuivi pour accompagner le développement, renforcer les compétences critiques et stabiliser le personnel. En terme de formation, l'alphabétisation, le développement des compétences métiers et managériales, les formations qualifiantes ont constitué l'essentiel des chantiers.

Les démarches intégrées ont connu des progrès sensibles sur le plan de l'assurance qualité et de nouvelles initiatives ont été prises pour améliorer de manière décisive les performances en terme de sécurité.

Les bons fondamentaux de Managem, les résultats attendus de tous ces efforts ainsi que sa politique résolue de développement doivent permettre à Managem d'assurer une croissance durable de son activité et de ses résultats et de tirer pleinement profit du prochain retournement de cycle des matières premières.

Bassim Jai Hokimi

A vertical decorative image showing a tall industrial structure, possibly a mine shaft or a processing tower, with a red arrow pointing upwards.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear operating machinery in an industrial setting, likely a mine or processing plant.

PROFIL

MANAGEM, HOLDING MINIER DU GROUPE ONA

A color photograph of a large industrial facility with blue storage tanks and conveyor belts, surrounded by a green landscape with trees and a paved path.

Le Groupe ONA

Premier groupe industriel et financier privé au Maroc, le Groupe ONA a acquis une dimension et une position clé qui en font un levier de modernisation économique et sociale. Au cœur de l'économie marocaine, le Groupe opère sur quatre métiers stratégiques : Mines & Matériaux de construction, Agroalimentaire & Boissons, Distribution et Activités financières.

ONA met en œuvre son projet d'entreprise en alliant responsabilité et performance vers un objectif de développement rentable et durable.

Les Mines, métier historique d'ONA

Acteur historique du secteur minier marocain, ONA est aujourd'hui un opérateur de dimension internationale à travers son holding minier Managem.

Créé en 1996, Managem regroupe des filiales organisées autour de deux grands métiers : l'exploitation minière et l'hydrométallurgie. Ses filiales d'exploitation opèrent sur plusieurs sites à travers le Maroc. Elles extraient, concentrent et commercialisent des métaux de base comme le cuivre, le zinc et le plomb (CMG à Guemassa), mais aussi des métaux précieux tels que l'or (AGM à Akka) et l'argent (SMI à Imiter), des métaux spéciaux comme le cobalt (CTT à Bou Azzzer) et des substances utiles comme la fluorine (Samine à El Hamman).

En aval de l'extraction, Managem procède à la valorisation de certains minerais par voie hydrométallurgique, obtenant ainsi des produits à forte valeur ajoutée, tels que le cobalt métal et, prochainement, l'oxyde de zinc.

En amont, les fonctions de recherche et développement, d'exploration et d'ingénierie élargissent le champ d'action de Managem.

Le Groupe développe enfin une performante activité de services et de travaux sous-terrains dont la compétence est aujourd'hui reconnue à l'échelle internationale.

ORGANIGRAMME

graph TD
MANAGEM[MANAGEM] --> REMINEX[REMINEX]
MANAGEM --> SEMAFO[SEMAFO]
MANAGEM --> AGM[AGM]
MANAGEM --> TECHSUB[TECHSUB]
MANAGEM --> CTT[CTT]
MANAGEM --> SMI[SMI]
MANAGEM --> CMG[CMG]
MANAGEM --> SAMINE[SAMINE]

REMINEX -- 100% --> MANAGEM
SEMAFO -- 53,2771% --> MANAGEM
AGM -- 23,5571% --> MANAGEM
TECHSUB -- 98,4654% --> MANAGEM
CTT -- 99,7853% --> MANAGEM
SMI -- 73,9930% --> MANAGEM
CMG -- 70,7692% --> MANAGEM
SAMINE -- 6,1538% --> MANAGEM

AGM -- 60,376% --> CMG
TECHSUB -- 1,4097% --> CTT
CTT -- 100% --> SOMIFER[SOMIFER]
SOMIFER -- 100% --> TECHSUB
CTT -- 100% --> SAMINE

Filiales

Pourcentage de participation dans Managem

REMINEX

100%

SEMAFO

53,2771%

AGM

23,5571%

TECHSUB

98,4654%

CTT

99,7853%

SMI

73,9930%

CMG

70,7692%

SAMINE

6,1538%

Organigramme de Managem montrant la structure de propriété entre les différentes filiales.

PRINCIPAUX CHIFFRES-CLÉS

En millions de dirhams

Chiffre d'affaires

Année

Chiffre d'affaires (millions de dirhams)

1999

1 408

2000

1 746,6

2001

1 690,5

Bar chart showing Revenue (Chiffre d'affaires) in millions of dirhams for 1999, 2000, and 2001.

-3,2%

Dans un contexte dépressif du marché des métaux, le recul a pu être limité à -3,2% grâce à l'entrée en production de Akka, aux performances de production dans le cobalt et la fluorine, à un bon niveau de couverture sur les métaux précieux et à une parité DH/USD favorable.

Contribution de chaque produit

Produit

Contribution (%)

Argent

28%

Zinc

22%

Cobalt

17%

Lingots d'or

10%

Divers

7%

Fluorine

8%

Plomb

4%

Cuivre

4%

Pie chart showing the contribution of each product to the revenue.

Résultat d'exploitation

Année

Résultat d'exploitation (millions de dirhams)

1999

512,3

2000

641,4

2001

372,4

Bar chart showing Operating Result (Résultat d'exploitation) in millions of dirhams for 1999, 2000, and 2001.

-41,9%

Le recul du résultat d'exploitation traduit la baisse des cours, l'effet de la hausse des dotations aux amortissements, liée en grande partie au démarrage de Akka, ainsi que le recul conjoncturel de la production à Guemassa.

Résultat net consolidé

Année

Résultat net consolidé (millions de dirhams)

1999

580,7

2000

513,2

2001

260,3

Bar chart showing Consolidated Net Result (Résultat net consolidé) in millions of dirhams for 1999, 2000, and 2001.

-49,3%

S'établissant à 260,3 MDH, le résultat net consolidé, en baisse de -49,3%, traduit le recul du résultat d'exploitation.

Résultat net part du Groupe

Année

Résultat net part du Groupe (millions de dirhams)

1999

449,5

2000

396,3

2001

204,0

Bar chart showing Group's Share of Net Result (Résultat net part du Groupe) in millions of dirhams for 1999, 2000, and 2001.

-48,5%

S'établissant à 204,0 MDH, le résultat net consolidé part du Groupe, tient compte d'un amortissement d'écart d'acquisition de 45,6 MDH et d'un IS de 35,9 MDH.

Small vertical image showing an industrial facility, likely a refinery or processing plant.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear at an industrial site, possibly a mine or processing plant, with machinery and structures in the background.

A solid red square graphic element.

NOS VALEURS

PARTAGER DES VALEURS POUR RÉUSSIR

Travailler dans le Groupe ONA, c'est partager des valeurs éthiques et managériales. Les connaître, se les approprier, les mettre en pratique chaque jour, c'est s'intégrer dans le groupe social que constitue l'entreprise. Comme toutes les entreprises d'ONA, Managem illustre, au quotidien et à tous les niveaux de son activité, une culture fondée sur les quatre valeurs que sont l'Engagement, l'Esprit d'équipe, l'Esprit d'entreprise et la Transparence.

STRATÉGIE

PLAN STRATÉGIQUE 2001-2003

2001 est la première année d'exercice du plan stratégique Groupe ONA pour 2001-2003.

En trois ans, Managem ambitionne de réussir une progression significative de ses activités et résultats à travers les développements dans la mine et l'hydrométallurgie et par la réalisation de projets au Maroc et à l'international, nouvelle plate-forme de croissance.

Le succès de ce plan est soumis à la réalisation d'objectifs déclinés sur l'ensemble de l'entreprise.

Dans ses grandes lignes, le plan stratégique 2001-2003 prévoit de :

• consolider et optimiser les activités existantes ;

• promouvoir le développement des Ressources Humaines ;

• réussir les projets de développement au Maroc dans la mine et l'hydrométallurgie ;

• accélérer et consolider les activités internationales ;

• préparer les développements futurs.

L'international,

nouvelle plate-forme de développement

Le développement à l'international est aujourd'hui un axe clé de la stratégie de Managem.

Les choix de l'entreprise se sont portés sur l'Afrique de l'Ouest qui présente, en plus de la richesse de son sous-sol, des avantages de proximité culturelle et géographique.

Grâce à la prise de contrôle de la société de ressources minières canadienne Semafo, en 2000, Managem effectue de nombreux travaux d'exploration et de mise en valeur de gisements aurifères en Guinée, au Mali et au Burkina Faso. Managem entend ainsi devenir un producteur significatif d'or et de métaux de base en Afrique.

GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

UNE ENTREPRISE PORTEUSE DE PROGRÈS SOCIAL

Préoccupation majeure de Managem, la gestion des Ressources Humaines privilégie la responsabilisation et la motivation individuelle des collaborateurs.

Pour ses quelque 1 650 salariés, dont 235 cadres, Managem déploie des moyens importants en matière de formation, de qualification et de mise à niveau des compétences, face aux évolutions technologiques du métier. Managem développe ses ressources humaines en s'appuyant sur des outils professionnels, notamment un système de gestion des carrières basé sur la méthode Hay, permettant l'évaluation annuelle des performances et des compétences. Enfin, pour accompagner ses développements futurs, l'entreprise favorise la constitution d'une "pépinière" de jeunes cadres africains formés aux métiers de la mine.

La formation, levier de développement

Pour chaque entité de Managem, les compétences des collaborateurs doivent être développées et valorisées.

Dans le cadre du plan de formation, 1 137 participations ont été enregistrées en 2001, réparties comme suit : 35% pour les cadres et 65% pour les agents de maîtrise. Le coût global de ces actions de formation s'est élevé à 7,5 millions de dirhams.

L'alphabétisation,

levier de performance

A woman in a white lab coat is teaching two men in a classroom setting. They are looking at a book or document together. The setting appears to be a simple classroom with a whiteboard in the background.

Consciente que la maîtrise de ses métiers et ses exigences en matière de Qualité, de Sécurité et d'Environnement sont les fondements de sa performance et de sa pérennité, Managem déploie des efforts importants pour approcher l'objectif "zéro analphabète" à l'horizon 2005.

Dans le cadre d'un programme global Groupe ONA, un vaste projet d'alphabétisation a été mené dans quatre sociétés du groupe minier (CTT, CMG, SMI et Samine). Il touche aujourd'hui 356 opérateurs répartis en deux niveaux d'apprentissage.

En 2002, Managem prévoit d'étendre cet enseignement à d'autres entités, tout en veillant à améliorer la qualité de la formation de base.

Gestion de la rémunération

et des carrières

Depuis 1996, Managem privilégie un système de gestion des rémunérations et des carrières par la performance et les compétences. Mis en œuvre par l'encadrement de proximité, ce système permet une mobilisation de tous les acteurs autour des objectifs fixés. Parallèlement, il clarifie le lien entre les performances et le projet de l'entreprise et son plan de développement.

Conçu avec l'aide d'un cabinet international, ce système établit une politique de rémunération équitable, incitative et motivante, associant dans le salaire une partie fixe et une partie variable.

Animation socioculturelle

Consciente de sa responsabilité envers ses salariés, Managem offre à l'ensemble de ses collaborateurs de nombreux avantages dans les domaines sociaux et culturels. Ils ont ainsi accès à :

• la propriété à moindre coût ;

• des appartements de vacances ou des séjours à la mer pour leurs enfants ;

• une campagne annuelle de circoncision pour leurs fils ;

• une récompense pour les élèves les plus méritants parmi leurs enfants ;

• un pèlerinage à la Mecque, pour les agents ayant cumulé 20 ans de présence dans le Groupe ;

• des animations pour la fête d'Achoura ;

• l'organisation d'un voyage annuel à l'étranger, pour découvrir une région de leur choix.

A large group of people, including men, women, and children, posing for a group photo in front of a classical building with columns and statues.

A black and white photograph showing two men in a factory or industrial setting. One man, wearing a white hard hat and safety gear, is looking at a control panel or monitor. Another man is standing next to him, also observing the equipment. The background shows industrial structures and possibly other workers.

QUALITÉ

ORGANISATION ET CERTIFICATION

L'année 2001 a vu se concrétiser, dans l'ensemble des entités de Managem, les efforts déployés dans le Management de la Qualité.

Outre le siège de Managem, quatre filiales ont ainsi reçu la certification selon la norme Iso 9001 version 2000, démarche qui devrait être généralisée à l'ensemble des autres filiales du groupe minier.

Managem, pionnière de la démarche Qualité - Sécurité - Environnement

Pour atteindre ses objectifs, Managem s'est dotée d'une organisation dédiée à la démarche globale QSE. Un responsable Qualité Totale et Environnement assure la coordination entre les filiales du Groupe.

Le comité Qualité - Sécurité - Environnement de Managem, regroupant les comités de chaque filiale, se réunit régulièrement pour synthétiser les contributions et harmoniser les meilleures pratiques.

En 2001, Managem a recherché la consolidation de ses acquis en matière d'hygiène et sécurité et a poursuivi une réflexion pour éradiquer les risques majeurs qui sont à l'origine des accidents du travail.

A color photograph of two men in dark suits and ties. The man on the left is holding a framed certificate or diploma, which has the 'CERAM' logo on it. They are standing in front of a wooden panelled wall.

HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

VISER LE ZÉRO ACCIDENT

A color photograph of a man wearing a white hard hat and a dark jacket, standing in an industrial environment. He is looking at and interacting with a large control panel or switchboard with many buttons and dials.

Centrée sur l'homme, l'approche de la sécurité est globale et évolutive. Sur trois ans, ce projet couvrira l'ensemble des corps de métiers de la mine et de l'hydro-métallurgie.

Visant le zéro accident du travail, cette démarche comporte plusieurs volets :

• l'engagement de la Direction Générale et la responsabilisation du management à tous les niveaux ;

• la définition d'une politique Sécurité diffusée à tout le personnel ;

• l'élaboration annuelle des objectifs et d'un plan d'action ;

• la mise en place d'une organisation sécurité adaptée ;

• l'élaboration et le respect de règles et consignes de sécurité ;

• la systématisation des études d'accident et la réalisation d'audits réguliers par le management ;

• la formation et la motivation du personnel relayées par une politique active de communication.

ENVIRONNEMENT

AU CŒUR DES PROJETS

A photograph showing a landscape with green vegetation in the foreground and industrial structures, including a tall tower, in the background under a clear sky.

À Managem, le management de l'environnement suit la méthode du Plan Environnement Entreprise (PEE). Expérimenté d'abord sur l'exploitation de Guemassa en 2000, en vue de la certification Iso 14001 du site, le PEE doit être, à terme, généralisé à l'ensemble des sites du groupe.

Cette nouvelle approche environnementale a permis d'apporter des améliorations sensibles dans la réduction des émanations liquides et gazeuses, dans la stabilité des digues, dans l'optimisation de la consommation d'eau par le recyclage, dans la réduction de la consommation d'énergie et dans l'aménagement des espaces verts.

Aujourd'hui, Managem intègre la composante environnementale à tous les niveaux de son activité. Ainsi, tous les projets minières sont systématiquement accompagnés d'études d'impacts (Akka, Draâ Sfar...). Parallèlement, les entités Valorisation et Ingénierie de Reminex interviennent par le biais de revues Sécurité et Environnement, respectivement lors des phases de recherche et de pilotage et lors des phases d'étude de faisabilité, d'ingénierie de base et de réalisation.

Akka, un modèle de respect de l'environnement

L'exploitation de la mine aurifère de Akka illustre la volonté de Managem d'intégrer la composante environnementale au cœur de ses métiers. Une étude très minutieuse sur les écosystèmes naturels dans la région d'Ihourirn a ainsi permis de réaliser un inventaire exhaustif des paysages et des différentes espèces de la vie végétale et animale repérables dans la région.

Le programme industriel s'est vu imposer, dans sa conception et son exécution, d'inclure des exigences garantissant une protection absolue de l'exceptionnel patrimoine écologique et biologique du secteur.

A vertical photograph showing a tall industrial structure, likely a mine shaft or tower, with a red arrow pointing upwards.

A black and white photograph showing a group of people, including a man in a hard hat, standing near industrial equipment and a large screen displaying data, likely at a mining or processing site.

DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

IMPORTANTES RETOMBÉES LOCALES

Contribuer au développement socio-économique des régions où il s'implante est un engagement majeur du Groupe ONA, mis en œuvre de façon volontariste par Managem.

Ainsi, la nature même de l'activité minière fait de Managem un puissant vecteur de développement régional. Dans les zones rurales souvent excentrées où elle implante ses sites d'exploitation, Managem réalise d'importantes infrastructures d'utilité publique. Routes d'accès, électrification, infrastructures de télécommunication, adduction d'eau potable, végétalisation de zones désertiques, construction d'écoles, d'hôpitaux, de mosquées, de centres commerciaux ou d'installations sportives sont autant d'équipements qui profitent aussi bien aux employés de la mine et à leurs familles qu'aux populations de ces régions enclavées.

Managem prévoit à l'avenir d'accompagner différents projets à vocation sociale ou économique autour de ses sites d'exploitation.

A color photograph of a mining site in a dry, open landscape. In the background, there are industrial structures, including a tall drilling rig or crane, and several yellow storage tanks. A tall light pole stands in the foreground on the right.

A color photograph of a mining site in a hilly, arid landscape. The site features various industrial structures, including yellow storage tanks and processing equipment, surrounded by sparse vegetation and small buildings.

L'exemple africain

Dans le projet de la mine de Kiniero en Guinée, dont la construction a été lancée en décembre 2000 pour un démarrage en avril 2002, un soin particulier a été apporté à la protection de l'environnement du site, ainsi qu'à la sécurité des hommes.

En concertation avec les autorités et les collectivités locales, ce projet fera bénéficier la région de nombreuses retombées économiques et sociales en matière de création d'emplois, de formation et de transfert de technologie, ainsi que sur le plan des infrastructures : routes, école, aérodrome, adduction d'eau, télécommunications satellites...

Cet engagement du Groupe ONA et de Managem en Afrique subsaharienne permettra également d'attirer vers la région d'autres opérateurs économiques marocains, dont le réseau de sous-traitants de Managem dans le domaine minier.

SYSTÈMES D'INFORMATION

NOUVEAUX PROJETS

L'année 2001 a permis la concrétisation des grands projets d'infrastructure informatique et la mise en place de nouveaux équipements, tant au nouveau siège de Managem que sur les sites du groupe.

Ces chantiers se résument ainsi :

• le projet HR Access a vu la mise en production du module paie/administration et l'étude et la réalisation de tests pour les modules SHR ;

• le projet ERP/Sigma a abouti au choix de la solution Oracle, application pour les domaines finances-achats/stocks-projets et à l'achèvement de la phase étude/conception pour les trois domaines ;

• le nouveau siège de Managem au Casablanca Twin Center a bénéficié d'une nouvelle infrastructure informatique et télécom ;

• le site de Akka fonctionnera désormais à partir d'un réseau local ;

• le site de Kiniero bénéficie de la mise en place d'une solution VSAT pour sa connexion à Internet et au serveur de gestion. Le site est également équipé en postes de travail, serveur de messagerie et auto-commutateur ;

• une étude a été menée pour la migration sous Windows 2000 des postes de travail et de certains serveurs, et pour l'évolution du système de messagerie actuel ;

• le logiciel de planification minière Vulcan a été mis en œuvre à Reminex et sur les sites de Akka, SMI et CMG ;

• une solution de reporting intégrée a été déployée sur les filiales de Managem ;

• une maquette détaillée a été conçue pour effectuer la refonte du logiciel de gestion commerciale ;

• la migration de la gestion de stock/GMAO Coswin à la nouvelle version sous Oracle ;

• enfin le site web de Managem est actuellement accessible dans sa nouvelle version, régulièrement mise à jour.

A photograph showing two men from behind, sitting at a desk and working on computer monitors. They are in a bright, modern office environment with large windows in the background. The man on the left is looking at a monitor displaying a complex software interface with multiple windows and data. The man on the right is also looking at his monitor. The office has a clean, professional look with light-colored walls and furniture.

Two men in blue shirts working at computer monitors in a modern office setting.

A black and white photograph showing a person from the side, wearing a light-colored hard hat and a jacket. The person is holding a large, rectangular white sheet of paper or a board in front of them. They are standing in a rugged, rocky environment with steep, craggy mountains in the background under a clear sky. The person appears to be examining the paper or using it as a reference while looking at the landscape.

A black and white photograph of a person wearing a hard hat and a jacket, holding a large white sheet of paper in front of a rocky, mountainous background.

A collage of four black and white photographs. From left to right: a close-up of a person wearing a hard hat and safety gear; an industrial structure, possibly a crane or tower; a person sitting at a desk with a computer monitor; and a group of people walking outdoors near a body of water.

RAPPORT DE GESTION

Faits marquants

16

Marchés

17

Activité

22

Développement national

24

Développement international

28

Résultats

29

Perspectives d'avenir

30

Éléments financiers

33

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear operating machinery in a large industrial facility, likely a mine or processing plant.

FAITS MARQUANTS

EXPLOITATION MINIÈRE

CMG

: adaptation de la méthode d'exploitation pour faire face à la baisse de la teneur et à l'évolution de la morphologie du gisement ; préparation et mise en production de l'aval 450 du Corps Principal ; avancement de l'infrastructure du Corps Nord-Est.

SMI

: introduction de la sélectivité ; avancement du projet de Centralisation de l'infrastructure minière conformément aux prévisions en matière de délais et de coûts.

CTT

: préparation, équipement et mise en production de nouveaux chantiers.

Samine

: amélioration de la productivité de la méthode d'exploitation par tranches montantes remblayées et effort soutenu de sélectivité ; développement en cours de la zone Est du gisement.

Akka

: mécanisation de la méthode d'exploitation par tranches montantes remblayées ; avancement des travaux de préparation minière d'Iourirn Centre et développement en cours de nouveaux chantiers (Ifarar, Grand Aval, Irhiben).

TRAITEMENT

CMG

: augmentation de la proportion des micas dans le minerai traité.

SMI

: augmentation du tonnage horaire traité à l'usine par automatisation du concassage ; optimisation du procédé de fusion (élimination de la coupellation et de la mise en forme) et donc augmentation de la capacité effective de fusion.

CTT Concentré

: audit du procédé, remise en état des sections concassage et tables à secousses et amélioration du circuit d'alimentation du séparateur Mozeley.

CTT Cathodes

: pilotage du traitement des haldes, exploitation souterraine des oxydés, augmentation de la capacité de grillage et amélioration des ratios de productivité du circuit Cobalt 2.

Samine

: introduction d'un quatrième épuisement et d'un circuit de flottation des sulfures ; amélioration des ratios de productivité.

Akka

: stabilisation en cours du procédé de traitement.

QUALITÉ

La

Qualité Totale

est un principe fondamental de management à tous les niveaux de l'entreprise. La mise en place de responsables Qualité, Sécurité et Environnement (QSE) dans chaque exploitation a permis de décliner les axes définis au préalable : conformité aux spécifications clients, amélioration continue et durable des performances, santé et sécurité du personnel et préservation de l'environnement.

Par ailleurs, l'année 2001 a été marquée par la certification Iso 9001 version 2000 de Managem, de l'activité Ingénierie de Reminex, de Samine et de Techsub.

DÉVELOPPEMENTS

Découverte de nouvelles réserves/ressources

à Imiter, El Hammam, Bou Azzer et Iourirn et donc augmentation de la durée de vie des Mines.

Démarrage industriel du projet Akka Gold Mining

en avril 2001.

Avancement de la construction du Projet Calamine

, conformément aux prévisions en matière de délais et de coûts. La mise en production est prévue pour le deuxième semestre 2002.

Achèvement de l'étude de faisabilité du Projet Draâ Sfar

, résultats encourageants du pilotage du procédé de traitement et choix de la configuration optimale de mise en production (traitement à Guemassa).

Avancement de l'étude de faisabilité du Projet Dérivés métalliques

et réalisation d'essais de traitement complémentaires en vue d'une industrialisation.

INTERNATIONAL

Projet Samira (Niger)

: résultats encourageants des travaux d'exploration et de compilation géologique ; achèvement des travaux de construction du barrage ; avancement du processus de recherche de financement externe.

Projet Kiniero (Guinée)

: mise en place du financement du projet ; avancement des travaux de construction, lancés en mars 2001. La mise en production est prévue pour avril 2002.

A miner wearing a hard hat and safety gear, working in a dimly lit tunnel, possibly using a tool on a pipe or structure.

L'année 2001 a été marquée par une panne de croissance générale : le ralentissement de l'économie américaine a eu un impact négatif sur l'industrie minière et métallurgique.

Les événements du 11 septembre 2001 n'ont pas fondamentalement modifié les perspectives immédiates des métaux de base : les marchés s'attendaient déjà à une possible fin d'année en récession aux Etats-Unis. De plus, le repli des cours était déjà très important avant le 11 septembre, ce qui laissait peu de place à une baisse spectaculaire. Il n'en reste pas moins que tous les métaux de base sont en repli au quatrième trimestre 2001, ayant poursuivi leur glissade en l'absence d'adaptation de l'industrie minière et métallurgique aux conditions dépressives du marché.

Les conséquences des événements du 11 septembre ont renforcé la tendance dépressive du marché des métaux de base.

Les cours des métaux de base s'étaient redressés de +15% en moyenne courant novembre au vu de la fin du conflit armé en Afghanistan et des espoirs accrus de reprise de l'économie américaine courant 2002. Mais faute de signes tangibles susceptibles d'entretenir ces espoirs, les cours sont vite retombés en décembre à des niveaux peu éloignés du fond touché début novembre.

ZINC

Les cours ont entamé un trend baissier depuis fin 2000, qui s'est fortement accentué au quatrième trimestre 2001 où ils ont franchi le seuil psychologique des

800 $/t. Le cours moyen 2001 s'établit à 885 $/t, au plus bas depuis 7 ans et en baisse de -21,7% par rapport à la moyenne 2000.

Cette tendance dépressive des cours est étroitement liée à la récession de l'économie américaine et à son impact négatif sur l'économie mondiale : cette tendance a été renforcée par les événements du 11 septembre 2001.

Les principales raisons avancées par les spécialistes pour expliquer cette baisse significative des cours sont :

• la surabondance de l'offre (extensions de capacités en Chine et en Amérique Latine) et la surcapacité des mineurs, en hausse de +2% par rapport à l'année précédente ;

• la baisse de -2% de la demande par rapport à l'an passé : due à la forte dépendance du zinc par rapport à l'industrie de galvanisation et des alliages ;

• le rôle perturbateur de la Chine (avec l'accroissement de ses exportations) ;

• et l'augmentation de +50% du stock LME en volume (455 000 t à fin 2001, soit 7 semaines de consommation).

A close-up image showing a textured, crystalline surface, likely representing zinc or a zinc-based alloy.

A vertical image showing a tall industrial structure, possibly a refinery or processing plant, with a red arrow pointing upwards.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear operating machinery in an industrial setting, likely a foundry or processing plant.

Face à la chute du prix du zinc, le producteur chinois a dû revoir son planning de développement à la baisse et a décidé, au courant du quatrième trimestre 2001, l'arrêt de fonderies (Huludao, Guangxi). Cette situation coupe court au développement planifié en début d'année qui prévoyait une augmentation de la production de +10 à 20% pour suivre la hausse de la demande intérieure.

L'adaptation des capacités chinoises aux conditions dépressives du marché, ainsi que la fermeture de mines en Amérique Latine ne semblent pas prises en compte actuellement par le marché, qui reste rivé sur l'effet sur-stockage.

Mais la possible reprise de confiance dans le métal, basée sur le redémarrage attendu de l'économie américaine début 2002, pourrait induire une hausse sensible des cours : les analystes de la Barclays et de la Société Générale prévoient un cours moyen 2002 de 890 et 840 $/t respectivement.

PLOMB

En retrait au deuxième trimestre, les cours ont connu une tendance globalement haussière au deuxième semestre 2001 malgré une sensible baisse à la suite des événements du 11 septembre. La moyenne 2001 des cours est de 476 $/t, soit une progression de +4,8% par rapport à la moyenne 2000.

Le maintien relatif des cours du plomb, dans un contexte de panne générale de croissance et de marché dépressif pour les métaux de base, s'explique par :

• l'étroitesse du marché des concentrés ;

• le déficit de l'offre dans la sphère économique occidentale : 60% de l'offre occidentale provient de sources secondaires ;

• les fermetures de fonderies ;

• la diminution des exportations chinoises de 10% en raison principalement d'une baisse de la production locale : report de démarrage des projets chinois pour

des raisons techniques et de financement ;

• le marché, axé sur les batteries, assure une moindre sensibilité au retournement économique actuel.

Même si l'on doit tenir compte d'un ralentissement de la croissance du secteur automobile et du secteur des télécommunications, le marché devrait toujours être déficitaire en 2002, du fait des difficultés d'approvisionnement en concentrés et de la faiblesse de l'investissement. A surveiller de près tout de même : le développement du marché du recyclage.

CUIVRE

La moyenne des cours du cuivre s'établit à 1 583 $/t à fin décembre 2001 : soit une baisse de -12,7% par rapport à la moyenne 2000. Les cours ont connu une baisse significative depuis le mois de juin : l'ampleur du ralentissement américain et ses conséquences sur l'économie mondiale n'a pas épargné les cours du cuivre.

Plusieurs raisons sont avancées par les spécialistes pour expliquer cette baisse :

• la baisse de la consommation mondiale de -2,5% par rapport à l'année précédente, ainsi qu'une baisse de la demande dans le secteur électronique ;

• la hausse de la production chinoise et les quotas fixés par le gouvernement afin de préserver les producteurs locaux ;

• la hausse de la production minière de +5% ;

• les nouvelles capacités de production en vue en Zambie, en Amérique Latine (Brésil, Pérou, Chili) et en Australie ;

• la hausse importante sur l'année du stock LME (854 000 T à fin décembre 2001).

Cependant, d'importantes réductions de capacité ont été enregistrées en 2001 :

• Au deuxième trimestre, des réductions de production liées à l'explosion des coûts énergétiques à l'Ouest des Etats-Unis et aux restrictions énergétiques au Brésil.

• En novembre, des réductions de capacité liées à la baisse des cours ont affecté indistinctement les mines, la production de concentrés, les fonderies et les raffineries à l'échelle de la planète : aux Etats-Unis, au Canada, au Chili, en Zambie et en Chine.

Ces réductions de capacités devraient rétablir l'équilibre du marché : elles laissent présager une année 2002 meilleure pour le cuivre. De plus, la plupart des nouvelles capacités en vue sont prévues en production pour la période 2004-2005, au plus tôt.

OR

L'or, après avoir connu un accès de faiblesse au premier semestre 2001, fluctuant dans la bande 260-270 $/Oz, s'est repris au deuxième semestre 2001 en franchissant à la hausse la barre des 280 $/Oz. L'or a bénéficié des événements du 11 septembre en profitant d'un effet de "valeur refuge", cependant cet effet reste pour l'instant très modeste.

La moyenne des cours 2001 s'établit à 266 $/Oz, en retrait de -4,7% par rapport à la moyenne 2000.

Cette évolution globale à la baisse des cours est liée à :

• l'abandon généralisé de l'indexation des monnaies sur l'or (ventes répétées des banques centrales) ;

• la dégradation des fondamentaux : tassement de la demande et augmentation de la production minière avec la découverte de nouvelles réserves, l'ouverture de nouvelles capacités de production, l'augmentation de production des capacités existantes ;

• l'augmentation de 7% de la production d'or recyclé ;

• l'abaissement du prix de vente officiel sur le marché indien, plus gros consommateur mondial ;

• l'accumulation de ventes anticipées de production future.

Le cabinet d'analyse Standard Equities estime à 35% la baisse de la production mondiale d'or d'ici 7 ans (dont -12% en Afrique du Sud), conséquence logique du niveau actuel des cours et de l'augmentation des coûts

de production. De plus, les coûts élevés du palladium, contribuent à favoriser sa substitution par l'or sur le marché industriel. Tous ces éléments devront contribuer à la défense relative du cours et à son maintien à court terme autour de 270 $/Oz. Cependant, l'or ne devrait pas connaître de sursaut à court terme au vu de la baisse de la demande de -7% enregistrée au quatrième trimestre 2001 (-17% en Inde, plus gros consommateur mondial), par rapport à la même période de l'année dernière.

Akka Gold Mining n'a pas subi l'effet de la baisse des cours en 2001 compte tenu des opérations de couverture effectuées l'année précédente.

A close-up photograph showing molten gold being poured from a bright orange crucible into a dark, circular mold. The liquid gold is a vibrant yellow color as it flows into the mold cavity.

ARGENT

La moyenne 2001 des cours de l'argent s'établit à 4,37 $/Oz, soit une baisse de -12,9% par rapport à la moyenne 2000. Les cours de l'argent ont fondamentalement baissé depuis le début de l'année : la cotation à 4,015 $/Oz en novembre les place à leur plus bas niveau depuis des décennies. En décembre, ils ont subi une poussée spéculative qui les a portés à un niveau de 4,5 $/Oz, due à une forte réduction de l'offre sur le marché de la location.

A vertical photograph showing a tall, industrial structure, likely a mining headframe or a similar piece of heavy machinery, set against a clear sky.

A black and white photograph showing a person in a hard hat and safety gear working in an industrial environment, possibly a refinery or processing plant, with large storage tanks and pipes visible in the background.

A color photograph showing a person in a blue jacket holding a large, rectangular block of metal, likely cobalt, in an outdoor industrial setting with mountains in the background.

Cette morosité des cours de l'argent est la conséquence de la combinaison de plusieurs facteurs :

• l'augmentation de +1,7% de la production minière des principaux producteurs, le Mexique et le Pérou ;

• l'affaiblissement de la demande dans la bijouterie et l'argenterie ;

• la baisse de la consommation d'argent dans l'industrie de la photographie, due à la montée en puissance de la photo numérique ;

• les ventes substantielles du LME ;

• le flot de métal chinois ;

• le désintéressement des fonds d'investissements et la baisse importante du volume de transactions sur le marché (dont la liquidité a reculé d'un tiers en deux ans).

L'année 2001 a été marquée par la mise au point par la société Mitsubishi Materials Corporation d'un fil polyester à multifilaments recouverts d'une pellicule d'argent, dont les propriétés permettent, entre autres nombreuses utilisations possibles, de fabriquer des tissus anti-magnétiques ou des serviettes anti-bactériennes. Cette nouvelle filière d'utilisation de l'argent, qui semble prometteuse, pourra à moyen terme relancer la demande d'argent et freiner la chute des cours de l'argent. Mais cela dépendra du niveau des exportations chinoises.

Par ailleurs, le stock spéculatif de 4 000 tonnes consti-

tué il y a 4 ans par Warren Buffett pèse toujours sur le marché.

SMI n'a pas subi l'effet de la baisse des cours en 2001 compte tenu des opérations de couverture effectuées l'année précédente.

COBALT

A fin décembre 2001, la moyenne des cours du cobalt est de 9,46 $/lb pour le cobalt 99,3%, en recul de 26,8% par rapport à la moyenne 2000.

La tendance baissière des cours enregistrée depuis le début de l'année s'est accentuée au quatrième trimestre 2001, renforcée par les événements du 11 septembre : sur cette période, la chute a atteint 50% et le cours du cobalt 99,3% a atteint la barre des 6,5 $/lb le 25 novembre 2001.

Les causes de cette baisse accentuée des cours sont multiples :

• la montée en puissance du cobalt des latérites en Australie et le lancement de nouveaux projets ;

• la réhabilitation des mines de la République Démocratique du Congo et le retour à la normale chez Falconbridge ;

• la baisse des ventes d'ordinateurs portables et de téléphones mobiles, due au ralentissement de l'économie mondiale (ce qui freine la consommation de piles au cobalt) ;

• la diminution des budgets militaires freine la consommation de superalliages ;

• la mise en vente par les clients japonais et coréens de leur surplus ;

• les ventes régulières de la DLA (480 000 lb en 2001 et 600 000 lb prévues en 2002).

Les perspectives d'une offre plus diversifiée et plus équilibrée, le volume des importations chinoises, la sous activité de certaines mines pour cause de problèmes techniques et la multiplication des projets de construction de centrales électriques aux Etats-Unis

(cobalt présent dans les turbines) devraient contribuer à une reprise du marché du cobalt.

D'après le "Cobalt Development Institute", il y a eu un fort accroissement du nombre de producteurs de cobalt dans les dernières années : entraîné par le succès des superalliages et des piles lithium-ion, le cobalt a trouvé une diversification de son usage dans la haute technologie où sa substitution n'est pas évidente. Son avenir semble s'orienter vers les batteries rechargeables et les piles à combustible.

ARSENIC

Le prix de vente moyen de l'arsenic avoisine les 500 $/t CIF depuis 1996, avec un léger trend haussier de +5 à +4% par an.

L'offre, estimée à environ 42 000 t/an, est stable sur les cinq dernières années : la Chine, principal pays producteur, détient 40% de la production mondiale. Cependant, la production d'arsenic est difficilement estimable de par le fait que l'arsenic, étant un sous-produit, n'est pas systématiquement comptabilisé en production.

Les 2/3 de la production mondiale annuelle sont absorbés par les Etats-Unis, principalement dans le domaine des agents conservateurs de bois. La demande dans le secteur des pesticides agricoles a fortement diminué pour des raisons environnementales. Pour ces mêmes raisons et bien que moins exposée, la demande dans le domaine des agents de conservation du bois pourrait régresser sur le long terme face à l'arrivée de produits de substitution compétitifs tel que l'ACQ.

La société Metaleurop (ex Penaroya) a décidé de fermer son site de production de trioxyde d'arsenic de l'Estaque en février 2001 : absence de débouchés pour les produits en Europe mais aussi aux Etats-Unis où il semblerait qu'ils soient prochainement interdits. Cette production était principalement destinée au traitement du bois.

FLUORINE

A microscopic image showing numerous small, bright blue, crystalline structures, likely representing fluorine crystals or a related chemical compound.

La production mondiale de fluorine est concentrée en Asie (Chine, Mongolie, Inde et Pakistan). La Chine à elle seule représente plus de 50% de la production mondiale de fluorine chimique avec une production annuelle de 1 000 000 tonnes.

Les marchés porteurs, principaux demandeurs, restent essentiellement l'Europe et l'Amérique du Nord avec environ 70% de la consommation.

Le déséquilibre entre l'offre et la demande a porté les prix à un niveau de 158 $ FOB/t au courant du premier semestre 2001. La moyenne des prix à fin décembre 2001 est de 132,58 $ FOB/t en 2001, et devraient connaître une sensible augmentation à moyen terme pour notre qualité de produit, eu regard aux difficultés de certains producteurs liées à la qualité de leur produit.

A vertical photograph of an industrial structure, possibly a refinery or chemical plant, with a red arrow pointing downwards on the right side.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear operating machinery in an industrial setting, likely a mine or processing plant.

A C T I V I T É

PRODUCTIONS

31/12/00

31/12/01

01/00

Zinc (t)

191 128

165 780

-13,3%

Plomb (t)

30 470

26 610

-12,7%

Cuivre (t)

23 150

19 120

-17,4%

Argent (kg)

246 204

238 043

-3,3%

Cathodes de Cobalt (kg)

1 206 716

1 340 865

+11,1%

Fluorine (t)

76 991

96 500

+25,5%

Concentré de Cobalt (t)

11 378

15 725

+38,2%

Or (kg)

534

1 239

+270,9%

En 2001, la production a été marquée par les éléments suivants :

• Production de cathodes au-dessus des prévisions suite à l'augmentation du rythme de production de concentrés de cobalt à Bou Azzer, l'augmentation de la capacité du four de grillage, au recyclage des rejets solides de l'Hydro II, à l'exploitation souterraine des oxydés, et grâce à l'amélioration significative des ratios de productivité de toute la chaîne de production ;

• les bonnes performances de l'activité cobalt à Bou Azzer ont permis la vente de 1 024 tonnes de concentré de cobalt au client chinois ;

• l'introduction à El Hammam de la méthode d'exploitation minière par tranches montantes remblayées, l'optimisation du circuit de roulage et l'effort de sélectivité ont permis une augmentation significative de la production de concentré de fluorine dans le gisement centre ;

• le démarrage industriel de Akka Gold Mining en avril 2001 a permis une montée en puissance de la cadence de production d'or : l'année 2001 a été marquée par la résolution des problèmes de démarrage et l'optimisation du procédé de traitement ;

• les efforts de sélectivité et la mise en exploitation de nouveaux chantiers à Imiter pour faire face à la baisse de la teneur du gisement a permis le fonctionnement de l'extension de l'usine à pleine capacité : augmentation de +24% du tonnage extrait et du tonnage traité. La production d'argent métal a quant à elle baissé de -3,3% en raison de la baisse attendue et significative des teneurs du gisement ;

• baisse de la production de CMG, conséquence de la baisse des teneurs tout venant combinée à une baisse de -9,5% du tonnage traité : difficultés techniques rencontrées dans la réalisation des infrastructures du Corps Nord-Est, réduction de la surface minéralisée des tailles exploitées et vieillissement du parc engins.

VENTES

31/12/00

31/12/01

01/00

CHIFFRE D'AFFAIRES : (MDH)

1 746,6

1 690,5

-3,2%

Zinc

Valeur MDH

556,8

369,1

-31,2%

Quantité (t)

192 543

160 333

-16,7%

Cours $/t

1 107

950

-14,2%

Plomb

Valeur MDH

60,2

64,3

+6,8%

Quantité (t)

30 918

26 813

-13,3%

Cours $/t

463

483

+4,3%

Cuivre

Valeur MDH

92,5

69,8

-24,5%

Quantité (t)

23 186

19 046

-17,8%

Cours $/t

1 727

1 605

-7,1%

Argent

Valeur MDH

469,4

460,0

-2,0%

Quantité (kg)

249 940

243 803

-2,4%

Cours $/Oz

5,65

5,34

-5,5%

Cathodes de cobalt

Valeur MDH

344,3

282,7

-17,9%

Quantité (kg)

1 211 560

1 342 500

+10,8%

Cours $/t

12,18

8,6

-29,4%

Arsenic

Valeur MDH

21,3

58,0

+172,3%

Quantité (kg)

3 273

8 532

+160,7%

Cours $/t

509,3

511,1

+0,4%

Nickel

Valeur MDH

6,8

4,5

-33,8%

Quantité (t)

383

435

+13,6%

Cours $/t

1 686

1 013

-39,9%

Fluorine

Valeur MDH

105,4

143,6

+36,2%

Quantité (kg)

78 660

95 305

+21,2%

Cours $/t

125,5

132,58

+5,6%

Concentré cobalt

Valeur MDH

28,0

11,6

-58,6%

Quantité (t)

2 020

1 026

-49,2%

Cours $/t

12,2

11,1

-9,0%

Lingots d'or

Valeur MDH

33,9

173,6

+412,1%

Quantité (kg)

326,4

1 239,9

+279,9%

Cours $/Oz

304,7

385,9

+26,6%

Parité $/DH

10,56

11,25

+6,5%

Services et divers

(MDH)

48,0

53,3

+11,0%

Au 31/12/2001, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 690,5 MDH, en baisse de -3,2% par rapport à la même période de l'année dernière. Cette baisse s'explique principalement par la conjoncture défavorable du marché des métaux en 2001 avec un net recul des cours du zinc et du cobalt. La baisse des ventes en volume de zinc, de plomb et de cuivre a été en partie compensée par l'augmentation significative des ventes de lingots d'or, de cathodes, de concentré de fluorine et d'arsenic. La parité DH/$ a eu un impact positif : + 6,5% en 2001 par rapport à la moyenne de l'année 2000.

INVESTISSEMENTS

Les investissements comptabilisés en 2001 s'élèvent à 530 MDH et se décomposent comme suit :

• Projet Akka Gold Mining :

96,1 MDH

• Recherches et développements :

149,3 MDH

• Projet Calamine :

55,0 MDH

• Infrastructures minières :

57,2 MDH

• Projets de mise en valeur :

20,4 MDH

• Investissement de renouvellement et de maintien *:

152,0 MDH

(* comprend les investissements en amélioration, en remplacement / maintenance, en social / environnement et en systèmes d'information )

A black and white photograph showing a group of people in a mining or industrial environment. Some individuals are wearing hard hats and safety gear, and there are large pieces of machinery or structural elements in the background.

DÉVELOPPEMENT NATIONAL

EXPLORATION SITE

• Amélioration de la qualité des réserves par le renforcement des travaux de préparation géologique pour l'ensemble des exploitations minières (moyens humains et matériels, effort soutenu de planification, réflexion poussée) ;

• Découverte de nouvelles réserves / ressources à SMI, Samine, CTT et Akka Gold Mining : donc augmentation de la durée de vie des Mines.

Tableaux récapitulatifs des Ressources et Réserves par site

HAJJAR

(en TTV)

Ressources et

Réserves au 01/12/00

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au 01/12/01

Durées de vie

(ans)

Réserves

12 644 440

9 019 487

7

Ressources

mesurées

+ indiquées

2 720 207

1 511 000

-

2 427 225

2

Ressources

inférées

3 822 173

6 429 110

5

Total Global

19 186 820

1 511 000

-

17 875 820

14

IMITER

(en Tonnes Métal)

Ressources et

Réserves au 01/12/00

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au 01/12/01

Durées de vie

(ans)

Réserves

1 662

2 075

8

Ressources

mesurées

+ indiquées

957

259

752

1 648

6

Ressources

inférées

611

-

-

Total Global

3 230

259

752

3 723

14

EL HAMMAM

(en TTV)

Ressources et

Réserves au 01/12/00

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au 01/12/01

Durées de vie

(ans)

Réserves

2 020 700

2 010 800

8

Ressources

mesurées

+ indiquées

561 400

252 500

640 000

979 500

4

Ressources

inférées

-

-

-

Total Global

2 582 100

252 500

640 000

2 990 300

12

BOU AZZER

(en TTV)

Ressources et

Réserves au 01/12/00

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au 01/12/01

Durées de vie

(ans)

Réserves

908 427

974 921

8

Ressources

mesurées

+ indiquées

386 862

120 563

299 310

496 401

4

Ressources

inférées

124 200

126 914

1

Total Global

1 419 489

120 563

299 310

1 598 236

13

AKKA

(en kg métal)

Ressources et

Réserves au 01/12/00

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au 01/12/01

Durées de vie

(ans)

Réserves

15 010

16 407

5

Ressources

mesurées

+ indiquées

1 718

1 234

4 200

2 224

0,7

Ressources

inférées

14 051

15 114

4,6

Total Global

30 779

1 234

4 200

33 745

10

PROJETS EN CONSTRUCTION

Projet Akka Gold Mining

Le mois d'avril 2001 a été marqué par la mise en service industrielle de la mine d'or de Akka Gold Mining.

Cette mise en service a été précédée d'étapes de contrôles et d'essais, réalisées au courant du premier trimestre de l'année :

• finalisation des travaux de montage sur site et contrôle final ;

• essais de rotation des machines et essais à l'eau des installations ;

• essais et contrôle des performances de la machine d'extraction ;

• contrôle des réseaux d'eau et démarrage de l'adduction d'eau associée ;

• mise en place des moyens d'établissements et de suivi des bilans matière.

La mise en service industrielle a été accompagnée d'une intensification des travaux d'aménagement du site : réseau d'eau potable et autres réseaux, bâtiments sociaux et administratifs, ateliers, espaces verts et mobilier. Ces différentes infrastructures locales sont actuellement opérationnelles.

Le deuxième semestre 2001 a été marqué par un ensemble d'actions d'amélioration, qui seront consolidées en 2002 pour permettre une montée en puissance du rythme de production :

• la mécanisation de la méthode d'exploitation par tranches montantes remblayées ;

• l'effort de sélectivité ;

• la stabilisation du procédé de traitement classique ;

• la mise au point du procédé d'hydrométallurgie ;

• la sécurisation de l'alimentation en eau industrielle.

Par ailleurs, un contrat de financement de 50 millions d'euros a été conclu avec la BEI pour le financement de Akka.

A vertical photograph showing a tall, industrial structure, likely a part of the Akka Gold Mining site, with a red arrow pointing upwards on the right side.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear operating machinery in an industrial setting, likely a zinc processing plant.

Projet Calamine

A color photograph of an industrial facility featuring large red storage tanks and blue structural supports.

La réalisation de ce projet de production d'oxyde de zinc, lancée au courant du mois de mars 2001, a connu un avancement conforme aux prévisions en matière de délais et de coût :

• réception de la quasi totalité des équipements ;

• avancement des travaux de montage, de chaudronnerie et de génie civil ;

• avancement des travaux de construction des voies d'accès à l'intérieur de l'unité de traitement ;

• réalisation d'une ligne électrique 22KV et liaison au poste de CMG, extension du poste de livraison électrique 60KV par la construction de la cinquième travée ;

• définition des priorités d'exploitation et hiérarchisation des différents lots de haldes en fonction des paramètres techniques / économiques associés ;

• étude des modalités optimales de transport des minerais.

La mise en production de ce projet est prévue pour le deuxième semestre de l'année 2002.

Par ailleurs et en vue de maximiser la rentabilité de ce projet, des essais de production d'oxyde de zinc à partir des poussières de zinc des aciéries sont en cours en Centre de Recherche.

PROJETS EN MISE EN VALEUR

Projet Draâ Sfar

Face à la baisse significative des cours du zinc et en vue de saturer l'unité de traitement de Guemassa, la configuration optimale pour la réalisation de ce projet consiste en l'extraction et le concassage primaire du minerai à Draâ Sfar, puis le traitement à Guemassa.

Le programme d'exploration réalisé en 2001 a eu pour

principaux objectifs d'améliorer les ressources en terme de qualité et de quantité et de préciser la morphologie du gisement, élément fondamental au choix de la méthode d'exploitation. Les travaux engagés au deuxième semestre 2001 ont pour finalité l'amélioration du tonnage et de la teneur des ressources mesurées, notamment pour la partie du gisement qui sera mise en production à moyen terme.

Les travaux de délimitation du gisement ont permis d'aboutir à des résultats satisfaisants : 1,3MT de mesuré à 6,84% zinc ; 5,5 MT d'indiqué à 5,35% zinc et 3,4 MT d'inféré à 4,90% zinc.

Les travaux de valorisation ont porté en 2001 sur le pilotage du minerai de Draâ Sfar : les résultats qui en découlent sont satisfaisants. Le pilotage de 6 combinaisons de mélange de minerai Draâ Sfar + Guemassa est prévu début 2002 à raison d'une combinaison par semaine.

Le plan général des infrastructures minières est arrêté.

A color photograph showing a complex industrial machine with blue and yellow components, likely part of the processing equipment for the Draâ Sfar project.

La mise à jour du chiffrage des investissements est en cours sur la base de la configuration retenue et intégrant un chiffrage des investissements nécessaires à l'extension de l'unité de traitement de CMG.

L'achèvement de l'étude de faisabilité est prévu pour le mois de mars 2002.

Projet Kelaât M'Gouna

Le projet de mise en valeur du gisement de Kelaât M'Gouna a connu une forte activité de recherche géologique visant à améliorer quantitativement et qualitativement les ressources : les résultats qui en découlent confirment l'enracinement des structures dans la zone des Dykes, par contre de nouvelles structures ont été mises en évidence à Taghssa. Des travaux sont en cours en vue de préciser ces structures.

Projet Bleïda

L'année 2000 a été marquée par la découverte de nouvelles structures minéralisées. Les sondages réalisés à l'aval de ces structures ont traversé de faibles puissances, cependant un couloir minéralisé à 500 m au Nord de la zone centrale a été mis en évidence et est en cours de reconnaissance en 2001.

Dérivés métallurgiques

Les travaux réalisés relatifs au projet de production de dérivés métallurgiques se résument comme suit :

• étude détaillée du procédé de synthèse et réalisation d'essais complémentaires en vue d'une industrialisation ;

• pilotage industriel chez les fournisseurs des étapes difficiles du procédé ;

• réalisation d'études d'ingénierie préliminaires ;

• finalisation de l'étude de faisabilité.

EXPLORATION HORS SITE

En 2001, le programme d'exploration de Managem s'est poursuivi autour des axes majeurs suivants :

• exploration des métaux de base dans les Jebilets, Guemassa et le Maroc Central. La géophysique a été généralisée, ce qui a permis de mettre en évidence d'autres anomalies (Tifelt, Guemassa village, Guemassa Occidentale, Koudiat Aïcha) : ces anomalies sont en cours de prospection par sondages ;

• exploration des métaux précieux dans l'Anti-Atlas Occidental et Oriental.

Two men in a field, one in a white hard hat and blue jacket, pointing at a map or document, while the other in an orange hard hat looks on. They appear to be in a desert or arid landscape with hills in the background.

Dans l'Anti-Atlas Occidental (Kerdous), deux zones anomales ont été localisées. La géophysique réalisée sur ces zones montre l'enracinement des structures. Un programme de travaux est en cours pour préciser ces anomalies.

Dans l'Anti-Atlas Oriental, l'anomalie de Boumalne est en cours de reconnaissance par sondages.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2001, les travaux de Recherche & Développement Générale ont porté sur :

• la réalisation d'essais de traitement pour la récupération de l'or de Boumaâdine, en ce sens, trois techniques de mise en solution sont à l'étude au Centre de Recherche : la lixiviation sous pression, la micronisation et la lixiviation bactérienne ;

• la mise au point des procédés de production de dérivés métalliques ;

• la mise au point d'un procédé de valorisation du minerai cobaltifère de CMG.

A tall industrial structure, possibly a chimney or part of a processing plant, with a red arrow pointing upwards on its side.

A black and white photograph showing a group of people, some wearing hard hats, standing near industrial equipment and a large structure, possibly a dam or a processing plant.

DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

PROJETS SEMAFO

Projet Samira (Niger)

L'activité exploration a concerné le secteur de Samira, Libiri et Boulonjunga. Les travaux d'exploration et de compilation géologique ont connu des résultats encourageants et ont permis de dégager des zones susceptibles de livrer des ressources supplémentaires.

La station de pompage et la conduite d'alimentation sont opérationnels. La construction du barrage s'est achevée au premier semestre 2001. Le processus de recherche de financement externe est bien avancé.

A color photograph of a large, arched dam structure spanning a wide river. The dam is made of concrete and has a metal framework on top. The surrounding landscape is dry and grassy with some trees in the background.

Projet Mine de Kiniero (Guinée)

A color photograph of an open-pit mine site. In the foreground, there is a large yellow cylindrical storage tank. In the background, there are large piles of earth and some industrial structures, including a tall metal framework.

Les travaux de construction de ce projet ont été lancés en mars 2001 et avancent conformément aux prévisions en matière de délais et de coût. La mise en production est prévue pour avril 2002.

L'augmentation des ressources a été l'objectif principal des travaux de mise en valeur géologique en 2001. En ce sens, deux axes ont été développés : chercher les extensions en NS et EW dans l'environnement immédiat du gisement, et préciser les ressources dans les structures déjà connues, essentiellement à Gobelé D. Les estimations de ressources en cours font ressortir des ressources supplémentaires en minerais oxydés et sulfurés de l'ordre de 20 tonnes métal, permettant ainsi de prolonger la durée de vie du projet.

Par ailleurs, l'année 2001 a vu la mise en place du financement du projet.

Projet Mana (Burkina Faso)

L'étude d'orientation initialement menée sur ce projet a montré que l'objectif à atteindre en terme de ressources est de 25 tonnes métal : aussi les travaux de recherche en 2001 ont été orientés vers d'autres zones, dont Wona et Maoula.

Au premier semestre 2001, les travaux géologiques menés ont permis de reconnaître la structure de Wona sur 1600 m. Les estimations de ressources oxydées ont fait ressortir, à une coupure de 2 g, 4,5 tonnes métal à une teneur moyenne de 3,5 g Au/t. Cette structure reste ouverte aussi bien au nord qu'au sud.

Au deuxième semestre 2001, la structure de Maoula a été reconnue par tranchées et sondages sur 800m : les travaux réalisés sur cette structure ne permettent pas une évaluation des ressources, un complément de travaux de sondages est nécessaire pour délimiter la minéralisation avec une maille adéquate.

La structure de Nyafé a fait l'objet d'une évaluation de ressources en oxydées qui a fait ressortir, à une coupure de 2 g, 3,7 tonnes métal à une teneur moyenne de 8 g Au/t.

En matière de traitement, les essais réalisés sur l'or de Nyafé ont montré que cet or est réfractaire et qu'il nécessite donc une flottation. Des essais de traitement sont en cours sur l'or de Wona.

RÉSULTATS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

( en MDH )

31/12/00

31/12/01

01/00

Chiffre d'affaires

1 746,6

1 690,5

-5,2%

Résultat d'exploitation

641,4

372,4

-41,9%

Résultat avant impôts

616,2

354,7

-42,4%

Résultat net consolidé

513,2

260,3

-49,3%

Résultat net part du Groupe

396,3

204,0

-48,5%

Marge brute d'autofinancement

786,8

651,3

-17,2%

Investissements

635,9

530,0

-16,6%

Effectifs

1 612

1 675

+3,9%

Le résultat d'exploitation réalisé s'élève à 372,4 MDH, en régression de -41,9%. Cette baisse est due, d'une part, au repli significatif des cours du zinc et du cobalt, et d'autre part, aux dotations aux amortissements constatées (+143,2 MDH) liées à la mise en service de Akka et aux dépenses de recherche immobilisées les exercices antérieurs. La bonne performance des activités Cobalt et Fluorine, le démarrage effectif de l'activité Or et le gain de 6,5% sur la parité DH/$, ont permis de limiter cette baisse.

Le résultat net consolidé est en baisse de -49,3% et le résultat net part du Groupe de -48,5%, tenant compte d'un amortissement d'écart d'acquisition de 45,6 MDH et d'un IS de 35,9 MDH. La capacité d'autofinancement s'établit à 651,3 MDH, soit -17,2%.

SITUATION FINANCIÈRE

( en MDH )

31/12/00

31/12/01

01/00

Capitaux propres

2 641,4

2 751,4

+4,2%

Fonds de roulement

208,5

25,0

-88,0%

Besoins en Fonds de roulement

245,1

143,0

-41,6%

Endettement net

261,1

348,8

+33,6%

Les capitaux propres du groupe Managem ont progressé de 4,2%, conséquence de l'activité et des résultats dégagés.

L'amélioration du besoin en fonds de roulement s'explique par l'augmentation du passif circulant : autres dettes.

La hausse de l'endettement net est liée à l'augmentation de la trésorerie passive pour faire face à la baisse du fonds de roulement. La baisse du fonds de roulement est due à l'augmentation de l'actif immobilisé (immobilisations incorporelles et financières) combinée à la baisse du résultat net part Groupe. A souligner, le ratio endettement/capitaux propres est de 12,65%, ce qui traduit un faible endettement et une bonne capacité de développement.

RÉSULTATS SOCIAUX

( en MDH )

31/12/00

30/06/00

01/00

Chiffre d'affaires

75,8

85,8

+13,2%

Résultat d'exploitation

17,7

21,4

+20,9%

Résultat avant impôts

159,2

262,7

+65,0%

Résultat net

158,7

259,1

+63,3%

L'évolution du chiffre d'affaires de +13,2% est la conséquence de l'augmentation de l'activité nationale et internationale du groupe Managem : cette évolution à la hausse est essentiellement liée à l'augmentation des prestations de service perçues (+35%). Le résultat net s'établit à 259,1 MDH, en progression de 63,3% : cette hausse est liée à une augmentation des produits de titres de participation de +44,2 MDH et à une plus-value de +64,1 MDH (en social) sur cession de titres SMI.

A vertical decorative graphic on the right side of the page, showing a stylized industrial structure or crane against a cloudy sky, with a red arrow pointing upwards.

A black and white photograph showing a worker in a hard hat and safety gear at an industrial site, possibly a mine or processing plant, with machinery and structures in the background.

P E R S P E C T I V E S D ' A V E N I R

A C T I V I T É S

Le démarrage du Puits Central et l'introduction réussie de la sélectivité à SMI, l'adaptation de la méthode d'exploitation et le renouvellement du parc engins de CMG, les bonnes performances de l'activité Cobalt, le redressement de la situation à Samine, la montée en puissance de la production à Akka avec la mise en exploitation des tailles riches et la maîtrise de la mécanisation, et l'effort important consacré à la préparation géologique devraient se traduire par une amélioration continue des performances de production.

Les efforts en matière de coûts opératoires, de rendements et de productivité se poursuivront.

Cependant, des incertitudes pèsent sur les cours, essentiellement le zinc, l'argent et le cobalt.

A color photograph of a man in a purple plaid shirt standing in front of a large, colorful geological map of a region, pointing towards a specific area on the map.

D É V E L O P P E M E N T N A T I O N A L

En matière de développement national, de bonnes perspectives émanent des trois objectifs majeurs fixés :

• réussir la mise en service industrielle du projet Calamine ;

• réaliser le projet Dérivés métalliques et développer une stratégie commerciale adéquate ;

• avancer la réalisation du projet de Draâ Sfar.

D É V E L O P P E M E N T I N T E R N A T I O N A L

En matière de développement international, deux objectifs majeurs sont à atteindre :

• réussir le démarrage industriel du Projet mine de Kiniero ;

• obtenir un financement externe et avancer les travaux de construction du Projet Samira.

A color photograph of a vast, flat, brown landscape, likely a mine or industrial site, with two large white numbers '2' and '2' painted on the ground in the foreground. Mountains are visible in the distance under a clear sky.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2001

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales du 28 octobre 1999 et 22 juin 2000, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Managem au 31 décembre 2001, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 319 454 589,51 MAD dont un bénéfice net de 259 113 042,26 MAD sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, de documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Managem au 31 décembre 2001 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Nous signalons qu'au cours de l'exercice, la société a acquis 5,04% du capital de la société Semafo pour une valeur de 35 692 KMAD portant ainsi sa participation à 53,23%.

Casablanca, le 22 mars 2002

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC

Faïçal MEKOUAR

Associé

Pour PRICE WATERHOUSE

Aziz BIDAH

Associé

A person wearing a white hard hat and a light-colored jacket is shown from the side, examining a rock face. They are holding a white rectangular object, possibly a scale or a sample, against the rock. The background is a clear blue sky, and the rock face has some sparse vegetation.

A person in a white hard hat and light-colored jacket examining a rock face outdoors.

A collage of three black and white photographs. On the left, a person in a hard hat and safety gear is looking down. In the center, a person is sitting at a desk with a computer monitor displaying data. On the right, a group of people are walking along a path near a bridge or structure.

ÉLÉMENTS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

34

Bilan consolidé

34

Comptes de produits et charges consolidés

35

Tableaux de financement

36

Etat des informations complémentaires

37

COMPTES SOCIAUX

42

Bilan Social

42

Compte de produits et charges

44

Etat des soldes

46

RÉSOLUTIONS

47

A black and white photograph showing several people in a factory or industrial setting. One person in the foreground is wearing a hard hat and safety gear, looking at a control panel or machine. Other workers are visible in the background, also engaged in industrial activities.

B I L A N C O N S O L I D É

AU 31 DÉCEMBRE 2001

ACTIF

(en MDH)

31/12/2001

31/12/2000

ACTIF IMMOBILISÉ

2 972,1

2 680,5

Ecart d'acquisition

505,8

461,4

Autres immobilisations incorporelles

491,2

418,0

Immobilisations corporelles

1 441,6

1 375,9

Titres mis en équivalence

314,1

272,3

Autres immobilisations financières

210,4

150,9

Ecart de conversion

11,0

2,0

ACTIF CIRCULANT

827,2

743,9

Stocks et en-cours

173,6

157,8

Créances d'exploitation

614,7

559,6

Créances diverses

31,8

23,8

Ecart de conversion

7,1

2,7

TRÉSORERIE-ACTIF

20,1

13,5

TOTAL ACTIF

3 819,4

3 437,9

PASSIF

(en MDH)

31/12/2001

31/12/2000

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE

2 751,4

2 641,4

CAPITAUX PROPRES GROUPE

2 221,9

2 111,2

Capital

850,8

850,8

Réserves consolidées

1 167,1

864,1

Résultat net de l'exercice (part Groupe)

204,0

396,3

INTÉRÊTS MINORITAIRES

529,5

530,2

PROVISIONS POUR ÉCARTS D'ACQUISITION NÉGATIFS

3,9

4,4

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

10,6

12,5

DETTES DE FINANCEMENT

231,2

224,5

ÉCARTS DE CONVERSION

-

6,2

PASSIF CIRCULANT

684,2

498,8

Dettes d'exploitation

316,9

347,5

Autres dettes

360,2

148,7

Autres provisions pour risques et charges

7,1

2,6

TRÉSORERIE-PASSIF

138,1

50,1

TOTAL PASSIF

3 819,4

3 437,9

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2001

(en MDH)

31/12/2001

31/12/2000

PRODUITS D'EXPLOITATION

1 971,4

1 914,8

Chiffre d'affaires

1 690,5

1 746,6

Production stockée

33,1

-25,5

Autres produits

247,8

193,7

CHARGES D'EXPLOITATION

1 599,0

1 273,4

Achats revendus & consommés

658,8

539,7

Autres charges externes

282,4

250,7

Impôts et taxes

12,0

7,2

Salaires et charges de personnel

240,0

213,2

Dotations aux amortissements et provisions

405,8

262,6

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

372,4

641,4

RÉSULTAT FINANCIER

-77,6

-25,3

Produits financiers nets

1,0

-9,2

Produits et charges de change nets

-60,3

-27,1

Dotations et reprises financières nettes et transferts de charges

-18,3

11,0

RÉSULTAT COURANT

294,8

616,1

RÉSULTAT NON COURANT

59,9

0,1

RÉSULTAT D'ENTREPRISE AVANT IMPÔTS SUR

354,7

616,2

LES SOCIÉTÉS & ÉCARTS D'ACQUISITION

Impôts sur les bénéfices

-55,9

-61,9

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

-12,9

-6,8

Dotations et reprises nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

-45,6

-34,3

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

260,3

513,2

Part du Groupe

204,0

396,3

Intérêts minoritaires

56,3

116,9

A vertical decorative graphic on the right side of the page, showing a stylized industrial structure or crane against a cloudy sky, with a red arrow pointing to the right.

A black and white photograph showing several people in a factory or industrial setting. One person in the foreground is wearing a white hard hat and a dark jacket, looking towards a control panel or machine. Other people are visible in the background, also working in the facility.

TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2001

(en MDH)

31/12/2001

31/12/2000

EMPLOIS

Distribution de dividendes

172,2

157,9

Acquisition d'éléments de l'actif immobilisé

798,9

1 006,8

- Immobilisations en non valeurs et incorporelles

177,0

138,7

- Immobilisations corporelles

392,4

487,1

- Titres de participation consolidés

164,8

321,5

- Autres immobilisations financières

64,7

59,7

Remboursement des dettes de financement

8,7

-

Réduction des capitaux propres

-

-

Total (I)

979,8

1 164,7

RESSOURCES

Capacité d'autofinancement

651,3

785,8

Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé

145,0

24,4

- Cessions d'éléments d'actif immobilisé

34,5

13,7

- Cessions de titres de participation consolidés

105,0

-

- Réductions de prêts et créances financières

5,5

10,7

- Augmentation des dettes de financement

-

211,4

Augmentation des capitaux propres

-

9,1

Total (II)

796,3

1 030,7

Variation du fonds de roulement - (Emploi net) Ressource nette (I)-(II)

183,5

134,0

Variation du besoin en fonds de roulement - Emploi net (Ressource nette)

(102,5)

(172,8)

Trésorerie sur entrée de périmètre (Ressource)

-

-

Variation de la trésorerie

(81,0)

38,8

(*) Après neutralisation des variations du périmètre.

ETAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (ETIC)

ACTIVITÉ DU GROUPE

Le Groupe a pour activité principale la recherche et l'exploitation de gisements miniers. Les principaux minerais actuellement en cours d'exploitation sont le zinc, le plomb, le cuivre, l'argent et la fluorine.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Acquisition complémentaire de titres SMI

Au cours des premier et second semestres de l'exercice 2001, Managem a acquis environ 106 154 titres SMI, représentant environ 6,5% de son capital, pour 129 126 DH. L'impact positif de cette opération sur le résultat net part du Groupe de l'exercice, hors coût du financement, est d'environ 4,0 MDH.

Cession des titres SMI au Hors Groupe

Au cours du second semestre de l'exercice 2001, Managem a cédé environ 97 000 titres SMI, représentant 5,9% de son capital, pour 106 305 KDH. L'impact positif de cette opération sur le résultat net part du Groupe de l'exercice, compte tenu de la plus-value réalisée, est d'environ 52,7 MDH.

Acquisitions complémentaires des titres Semafo

Au cours du second semestre 2001, Managem a acquis environ 5 812 792 titres Semafo, représentant environ 5,1% de son capital, pour 35 692 KDH. Cette opération a permis de renforcer le pourcentage du groupe dans Semafo à 55,3%, contre 48,2% au début de l'exercice. Son impact négatif sur le résultat net part du Groupe de l'exercice, hors coût du financement, est d'environ 1,9 MDH.

PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés. Ces comptes ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc.

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

Principes et méthodes de consolidation

Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%.

Semafo est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, en raison de la structure différente de ses comptes.

Dates de clôture

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, après comptabilisation des éventuelles plus ou moins values latentes sur actifs ou passifs identifiables. Lorsqu'ils sont positifs, ces écarts sont inscrits à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "écarts d'acquisition" et amortis sur la durée de vie estimée (généralement durée de vie des réserves minières résiduelles), dans la limite de vingt ans. Le cas échéant, une provision pour dépréciation complémentaire est constatée pour tenir compte des perspectives d'activité et de résultat des sociétés concernées. S'ils sont négatifs, les écarts d'acquisition sont inscrits au passif du bilan consolidé sous la rubrique "provision sur écarts d'acquisition" et repris en résultat, selon leur nature, soit lors de la réalisation des risques qu'ils sont destinés à couvrir, soit en linéaire sur une durée ne dépassant pas dix ans.

Méthodes d'évaluation

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

• des frais de recherche et développement relatifs à des projets ayant abouti, amortis sur la durée de vie des réserves additionnelles découvertes, ne dépassant généralement pas 5 ans ;

• des charges à répartir amorties sur une durée ne dépassant pas 5 ans ;

• et des frais préliminaires, représentant des non valeurs, qui sont amortis intégralement dès la première année.

A vertical decorative image on the right margin of the page, showing a stylized industrial structure or mine shaft with a red arrow pointing upwards.

A black and white photograph showing an industrial setting. In the foreground, a worker wearing a hard hat and safety gear is looking at a control panel or a piece of equipment. In the background, there are more industrial structures and possibly other workers, suggesting a factory or a construction site.

Immobilisations corporelles

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Immobilisations corporelles

Constructions

20 à 25 ans

Matériel et outillage

5 à 10 ans

Matériel de transport

3 à 5 ans

Matériel de bureau

5 à 10 ans

Matériel informatique

3 à 5 ans

Agencements et aménagements

5 à 10 ans

Lorsque des filiales utilisent le mode dégressif, le supplément d'amortissement résultant de l'application de cette méthode par rapport au linéaire est annulé en consolidation.

Les opérations de crédit-bail ou de location de longue durée ne sont pas significatives et n'ont pas été retraitées comme des acquisitions d'immobilisations. Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur d'usage, si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

Stocks

Les stocks de matières et fournitures consommables (combustibles, réactifs chimiques, explosifs, pièces de rechange et diverses fournitures) sont valorisés à leur coût d'achat moyen pondéré. Les stocks et travaux en cours sont évalués au coût de production, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend les charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des frais financiers, des amortissements des immobilisations en non-valeurs et des frais généraux administratifs. Les pièces détachées sont généralement provisionnées en fonction de leur ancienneté, selon les modalités ci-après : -25% pour les stocks de plus d'un an, -50% pour les stocks de plus de deux ans, -100% pour les stocks de trois ans et plus.

Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes donnent lieu à constatation d'une provision. Les gains latents de change sont constatés en écart de conversion passif et n'ont aucun impact sur le résultat consolidé.

Titres de placement

Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées à caractère fiscal, et en particulier les provisions pour reconstitution de gisements, pour investissements et pour acquisition de logements, sont annulées en consolidation.

Retraitement des impôts

La situation fiscale différée est calculée société par société, selon la conception étendue, et en tenant compte de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation. L'annulation des provisions pour acquisition de logement, pour investissement et pour reconstitution de gisements ne donne pas lieu à constatation d'impôt différé car ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôt. Compte tenu de la situation fiscale différée de certaines des sociétés comprises dans la consolidation, et de l'impact non significatif, aucun impôt différé n'a été constaté dans les comptes consolidés.

INFORMATIONS SUR LES IMMOBILISATIONS

Immobilisations brutes

(en MDH)

Brut

31/12/00

Acquisitions / Augmentations

Cessions / Diminutions

Virements

Brut

31/12/01

Immobilisations incorporelles

1 090,7

177,0

-

-184,4

1 083,3

Ecart d'acquisition

763,4

90,7

-7,7

-

846,4

Immobilisations corporelles

2 688,1

592,4

-55,8

-69,9

2 954,8

Immobilisations financières (*)

150,9

64,7

-9,8

-

205,8

TOTAL

4 693,1

724,8

-73,3

-254,3

5 090,3

(*)Hors titres mis en équivalence.

Amortissements et provisions sur immobilisations

(en MDH)

Brut

31/12/00

Acquisitions / Augmentations

Cessions / Diminutions

Virements

Brut

31/12/01

Immobilisations incorporelles

672,7

145,4

-

-226,0

592,1

Ecart d'acquisition

302,0

46,1

-5,5

-

342,6

Immobilisations corporelles

1 312,2

241,0

-11,7

-28,3

1 513,2

Immobilisations financières

-

-

-

-

-

TOTAL

2 286,9

432,5

-17,2

-254,3

2 447,9

Ecarts d'acquisition

(en MDH)

Ecarts d'acquisition positifs

Valeurs brutes

Amortissements

Sortie

31/12/01

31/12/00

Mvts

31/12/01

31/12/00

Dotations

CMG

352,5

-

352,5

134,3

17,4

-

151,7

CTT

40,4

-

40,4

19,7

1,5

-

21,2

Samine

17,4

-

17,4

11,8

0,7

-

12,5

Techsub

6,9

-

6,9

4,0

0,6

-

4,6

Reminex

0,7

-

0,7

0,8

-

-

0,8

AGM

0,5

-

0,5

0,5

-

-

0,5

Semafo

23,8

7,0

30,8

2,4

3,1

-

5,5

Imiter

321,4

76,0

397,4

128,7

22,7

-5,5

145,9

TOTAL

763,4

83,0

846,4

302,0

46,1

-5,5

342,6

Ecarts d'acquisition négatifs

Ecarts d'acquisition négatifs Samine au 31 décembre 2000

4,4

Reprises de l'exercice

(0,5)

Ecarts d'acquisition négatifs Samine au 31 décembre 2001

3,9

A vertical decorative image on the right margin of the page, showing a stylized industrial structure or crane against a cloudy sky.

A black and white photograph showing several people in a workshop or industrial setting. One person in the foreground is wearing a white hard hat and a dark jacket, looking down at a piece of equipment or a document. Other people are visible in the background, some also wearing hard hats. The setting appears to be a technical or manufacturing environment.

Immobilisations financières

(en MDH)

31/12/01

31/12/00

Titres mis en équivalence (Semafo)

514,1

272,3

Titres de participation (*)

15,7

15,7

Prêts immobilisés

17,4

21,9

Autres créances financières

177,5

113,5

Autres immobilisations financières

210,4

150,9

524,9

23,2

(*) Les participations figurant au bilan concernent des sociétés exclues du périmètre de consolidation. Il s'agit principalement de titres SNL, pour 11,8 MDH, représentant une part non significative de son capital.

Variation des capitaux propres consolidés (Groupe)

(en MDH)

31/12/01

31/12/00

Capitaux propres consolidés en début de période

2 111,2

1 803,7

Dividendes versés

-119,1

-93,6

Résultat consolidé de la période (part Groupe)

204,0

596,3

Variation de l'écart de conversion consolidé

25,8

4,8

Capitaux propres consolidés en fin de période

2 221,9

2 111,2

Variation des intérêts minoritaires

(en MDH)

31/12/01

31/12/00

Intérêts minoritaires en début de période

530,2

509,6

Intérêts minoritaires dans l'augmentation de capital AGM

9,4

Dividendes

-53,1

-64,2

Résultat consolidé de la période (part des minoritaires)

56,4

116,9

Autres variations

-4,0

-41,5

Intérêts minoritaires en fin de période

529,5

530,2

Provisions pour risques et charges

(en MDH)

31/12/00

Dotations

Reprises

31/12/01

Provision propre assureur (a)

10,5

-

-

10,5

Autres provisions

2,0

0,1

2,0

0,1

TOTAL

12,5

1,1

2,0

10,6

(a) La provision pour propre assureur a été constituée par la société Imter au cours des exercices antérieurs à 1992 pour couvrir l'engagement de la société vis-à-vis des mineurs au titre des maladies professionnelles non couvertes par les assurances.

Ventilation des emprunts et dettes par échéances

(en MDH)

31/12/01

31/12/00

Dettes de financement et concours bancaires

369,3

274,6

A moins d'un an

158,1

50,1

A plus d'un an et moins de cinq ans

231,2

224,5

A plus de cinq ans

-

-

Autres dettes

847,2

498,8

A moins d'un an

847,2

498,8

TOTAL

1 216,5

773,4

Engagements hors bilan

Engagements réciproques

Conformément à la convention relative à l'investissement conclue le 29 décembre 1986 (article 15) entre l'Etat et la société Imiter (SMI), celle-ci s'engage "à prendre toutes les mesures adéquates pour éviter la pollution que pourrait engendrer son activité et à tout mettre en œuvre pour la lutte contre les effets des produits nocifs, notamment le cyanure et le mercure".

Les dommages éventuels liés à l'environnement, d'un montant supérieur à 50 MDH, qui pourraient résulter de cet engagement et dont le fait générateur serait antérieur à la date de cession des participations publiques à Managem sont garantis par le vendeur.

Engagements de retraite, accident de travail, maladie professionnelle, invalidité et décès

Conformément au protocole d'accord signé le 11 novembre 1992 entre SMI et les syndicats CDT et UGTM, la société s'est engagée à payer aux salariés retraités, résidant à la cité de Tinghir, à la mine ou ailleurs, aux salariés atteints par des accidents de travail ainsi qu'aux veuves des salariés de la mine, un montant de 50 000 DH contre évacuation des logements, propriétés de la société, qu'ils occupent. Les logements construits par SMI et mis gratuitement à la disposition du personnel mineur leur ont été vendus à concurrence de 80% en 1995 et le reliquat a été vendu en 1996. Par conséquent, cet engagement est devenu sans objet selon le protocole. Toutefois, la société continue toujours à payer l'indemnité de 30 000 DH au personnel mineur retraité. La Société ne provisionne pas les indemnités de départ à la retraite. Celles-ci sont comptabilisées dans les charges de l'exercice dans lequel elles sont payées.

Autres engagements donnés

Ils s'élèvent à environ 113 MDH au 31 décembre 2001 (161 MDH au 31 décembre 2000) et correspondent essentiellement à des admissions temporaires.

Résultat non courant

31/12/2001

31/12/2000

Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations

62,8

2,3

Reprises (dotations) non courantes nettes

-

4,2

Autres produits (charges) non courant(e)s net(te)s

-2,9

-6,4

Résultat non courant

59,9

0,1

Liste des sociétés consolidées

Pourcentage d'intérêt

31/12/2000

Pourcentage de contrôle

Méthode

Pourcentage d'intérêt

31/12/2000

Pourcentage de contrôle

Méthode

Managem

100,00

100,00

Mère

100,00

100,00

Mère

CMG

76,91

76,92

Globale

76,91

76,92

Globale

CTT

99,79

99,79

Globale

99,79

99,79

Globale

Reminex

100,00

100,00

Globale

100,00

100,00

Globale

Samine

99,79

100,00

Globale

99,79

100,00

Globale

SMI (Imiter)

73,99

73,99

Globale

73,44

73,44

Globale

Somifer

99,79

100,00

Globale

99,79

100,00

Globale

Techsub

99,87

99,88

Globale

99,87

99,88

Globale

AGM

70,00

83,95

Globale

70,00

83,95

Globale

Semafo

53,28

53,28

Equivalence

48,19

48,19

Equivalence

A small graphic of a red triangle pointing to the right, located in the bottom right corner of the page.

A black and white photograph showing a group of people in a laboratory or industrial setting. One person in the foreground is wearing a white lab coat and a hard hat, looking at a piece of equipment. Other people are visible in the background, also working with equipment.

B I L A N A C T I F

AU 31 DÉCEMBRE 2001

2001

Amortissements

2000

Brut

et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

5 892 482,91

2 356 993,32

3 535 489,59

4 713 991,24

Frais préliminaires

17 199,00

6 879,60

10 319,40

13 764,25

Charges à répartir sur plusieurs exercices

5 875 283,91

2 350 113,72

3 525 170,19

4 700 226,99

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

3 505 674,98

555 807,25

2 949 867,75

201 817,48

Immobilisation en recherche et développement

436 696,73

436 696,73

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

3 068 978,25

119 110,50

2 949 867,75

201 817,48

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

25 309 984,86

4 236 245,07

21 073 739,79

4 099 540,77

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage

545 696,33

128 445,99

417 250,34

167 661,47

Matériel de transport

672 894,85

201 233,22

471 661,63

248 687,15

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

24 091 393,68

3 906 565,86

20 184 827,82

3 683 192,15

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

1 756 626 689,01

1 756 626 689,01

1 634 889 820,90

Prêts immobilisés

1 447 782,84

1 447 782,84

2 326 182,62

Autres créances financières

15 600,00

15 600,00

15 600,00

Titres de participation

1 755 163 306,17

1 755 163 306,17

1 632 548 038,28

Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

1 791 334 831,76

7 149 045,62

1 784 185 786,14

1 643 905 170,39

STOCKS (F)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

248 959 804,26

248 959 804,26

383 032 880,25

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

6 049 297,21

6 049 297,21

5 250 000,00

Clients et comptes rattachés

51 038 062,80

51 038 062,80

37 857 460,06

Personnel - Débiteur

414 732,05

414 732,05

272 573,10

Etat - Débiteur

15 292 963,02

15 292 963,02

14 301 936,07

Comptes d'associés

174 395 395,00

174 395 395,00

325 341 631,00

Autres débiteurs

5 840,00

5 840,00

5 840,00

Comptes de régularisation-Actif

1 763 514,20

1 763 514,20

3 440,00

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

334 000,00

334 000,00

334 000,00

ÉCART DE CONVERSION - ACTIF (éléments circulants)

(I)

50 443,05

50 443,05

49 234,59

TOTAL II (F + G + H + I)

249 344 247,31

249 344 247,31

383 416 114,82

TRÉSORERIE - ACTIF

2 309 494,07

2 309 494,07

560 976,08

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T G et C C P débiteurs

2 253 122,88

2 253 122,88

455 064,88

Caisse, Régies d'avances et accréditifs

56 371,19

56 371,19

105 911,20

TOTAL III

2 309 494,07

2 309 494,07

560 976,08

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III

2 042 988 573,14

7 149 045,62

2 035 839 527,52

2 027 882 261,29

Arrêté l'Actif du bilan 2001 à la somme de :

deux milliards trente-cinq millions huit cent trente-neuf mille cinq cent vingt-sept dirhams et cinquante-deux centimes.

B I L A N P A S S I F

AU 31 DÉCEMBRE 2001

2001

EXERCICE

2000

EXERCICE PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1)

850 772 100,00

850 772 100,00

moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé dont versé

850 772 100,00

850 772 100,00

Primes d'émission, de fusion, d'apport

Ecart de réévaluation

Réserve légale

27 697 908,29

19 762 564,92

Autres réserves

472 670,00

472 670,00

Report à nouveau (2)

181 598 868,96

149 735 458,90

Résultats nets en Instance d'affectation (2)

Résultat net de l'exercice (2)

259 113 042,26

158 706 867,45

Total des Capitaux propres (A)

1 319 454 589,51

1 179 449 641,25

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS

Subventions d'investissement

Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires

Provisions réglementées pour plus-values en instance d'imposition

Provisions réglementées pour investissements

Provisions réglementées pour reconstitution des gisements

Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements

Autres provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT

Emprunts Obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit

Avances de l'Etat

Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

Avances reçues et comptes courants bloqués

Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement diverses

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES (D)

49 234,59

Provisions pour risques

49 234,59

Provisions pour charges

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

Augmentation des créances Immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 319 454 589,51

1 179 498 875,84

DETTES DU PASSIF CIRCULANT(F)

714 171 399,45

835 345 132,54

Fournisseurs et comptes rattachés

22 948 408,31

17 438 351,00

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel - Créditeur

3 211 566,43

3 331 590,72

Organismes Sociaux

2 146 121,32

997 112,85

Etat - Créditeur

14 900 956,32

5 601 694,28

Comptes d'associés - Créditeurs

635 251 746,67

796 238 795,67

Autres Créanciers

35 692 091,14

Comptes de régularisation-Passif

20 709,26

11 737 588,04

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

50 443,05

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)

29 089,80

TOTAL II (F + G + H)

714 250 932,30

835 345 132,54

TRÉSORERIE - PASSIF

Crédits d'escompte

Crédits de Trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

2 134 005,71

13 038 252,91

TOTAL III

2 134 005,71

13 038 252,91

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

2 035 839 527,52

2 027 882 261,29

(1) capital personnel débiteur (-) / (2) bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

Arrêté le Passif du bilan 2001 à la somme de :

deux milliards trente-cinq millions huit cent trente-neuf mille cinq cent vingt-sept dirhams et cinquante-deux centimes.

A small vertical graphic element on the right side of the page, showing a stylized architectural structure or bridge in a light blue and white color scheme.

A black and white photograph showing a group of people in a factory or industrial setting. Some are wearing hard hats and safety gear, and they appear to be working with machinery or equipment. The scene is brightly lit, and the background shows structural elements of the building.

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HT)

AU 31 DÉCEMBRE 2001

NATURE

OPERATIONS

TO TAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres

à l'exercice

1

Concernant les

exercices précédents

2

TO TAUX DE

L'EXERCICE

3=1+2

I PRODUITS D'EXPLOITATION (I)

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

85 806 007,30

85 806 007,30

75 738 614,80

Variation de stocks de produits(±) (1)

Immobilisations produites par

l'entreprise pour elle-même

278 906,81

278 906,81

157 787,01

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

4 319 027,65

4 319 027,65

2 682 584,10

Reprises d'exploitation; transferts de charges

TOTAL I

90 403 941,76

90 403 941,76

78 578 985,91

II CHARGES D'EXPLOITATION (II)

Achats revendus (2) de marchandises

Achats consommés (2) de matières et fournitures

6 074 760,15

6 074 760,15

8 267 687,99

Autres charges externes

31 015 673,59

187 252,25

31 202 925,84

28 647 900,75

Impôts et taxes

1 644 977,60

2 936 785,80

4 581 763,40

138 528,00

Charges de personnel

22 591 907,80

400,00

22 592 307,80

20 076 924,06

Autres charges d'exploitation

480 000,00

480 000,00

Dotation d'exploitation

4 106 055,45

4 106 055,45

3 722 045,97

TOTAL II

65 913 374,57

3 124 438,05

69 037 812,62

60 853 086,75

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II=III)

21 366 129,14

17 725 899,16

IV PRODUITS FINANCIERS (IV)

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

210 452 209,00

210 452 209,00

166 298 503,60

Gains de change

201 445,04

2 764,79

204 209,83

670 947,80

Intérêts et autres produits financiers

5 406 361,91

5 406 361,91

29 222 560,08

Reprises financières; transfert de charges

49 234,59

49 234,59

TOTAL IV

216 109 250,54

2 764,79

216 112 015,33

196 192 011,48

CHARGES FINANCIÈRES

Charges d'intérêts

37 931 341,02

37 931 341,02

54 775 943,51

Pertes de change

1 530,81

13 177,58

14 708,39

31 072,45

Autres charges financières

Dotations financières

50 443,05

50 443,05

49 234,59

TOTAL V

37 983 314,88

13 177,58

37 996 492,46

54 856 250,55

RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

178 115 522,87

141 335 760,93

RÉSULTAT COURANT (III+VI)

199 481 652,01

159 061 660,09

(1) Variation de stocks : stock_final-stock_initial; augmentation (+) ; diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HT)

AU 31 DÉCEMBRE 2001

NATURE

OPERATIONS

TO TAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres

à l'exercice

1

Concernant les

exercices précédents

2

TO TAUX DE

L'EXERCICE

3=1+2

VII RÉSULTAT COURANT (reports)

199 481 652,01

159 061 660,09

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

106 422 073,50

106 422 073,50

28 214 882,37

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissements

Autres produits non courants

Reprises non courantes; transferts de charges.

TOTAL VIII

106 422 073,50

106 422 073,50

28 214 882,37

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des Immobilisations cédées.

42 516 034,72

42 516 034,72

28 108 623,79

Subventions accordées

Autres charges non courantes

856 760,33

856 760,33

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions.

TOTAL IX

43 172 795,05

43 172 795,05

28 108 623,79

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX)

63 249 278,25

106 258,58

XI RÉSULTAT AVANT IMPOTS (VII-X)

262 730 930,26

159 167 918,67

XII IMPOTS SUR LES RÉSULTATS

3 617 888,00

3 617 888,00

461 051,24

XIII RÉSULTAT NET (XI-XII)

259 113 042,26

158 706 867,43

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

412 938 030,59

302 985 879,76

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

153 824 988,13

144 279 012,33

XVI RÉSULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

259 113 042,26

158 706 867,43

A vertical decorative graphic on the right side of the page, showing a stylized industrial structure or bridge with a red triangular warning sign.

A black and white photograph showing a group of people in a factory or industrial setting. Some are wearing hard hats and safety gear, and there are large machinery or equipment in the background.

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

AU 31 DÉCEMBRE 2001

I - TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (T F R)

EXERCICE

EXERCICE

PRECÉDENT

Ventes de marchandises en l'état (1)

Achats revendus de marchandises (2)

I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

86 084 914,11

75 896 401,81

Ventes de biens et services produits (3)

85 806 007,30

75 738 614,80

Variation stocks de produits (4)

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même (5)

278 906,81

157 787,01

III CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE : (6+7)

37 277 685,97

36 915 588,72

Achats consommés de matières et fournitures (6)

6 074 760,1

8 267 687,99

Autres charges externes (7)

51 202 925,84

28 647 900,73

IV = VALEUR AJOUTÉE (I + II – III)

48 807 228,14

38 980 813,09

+ Subventions d'exploitation (8)

V Impôts et taxes (9)

4 581 763,40

138 528,00

Charges de personnel (10)

22 592 307,80

20 076 924,06

= EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

21 633 156,94

18 765 361,03

= INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

11 + Autres produits d'exploitation

4 519 027,65

2 682 584,10

12 – Autres charges d'exploitation

480 000,00

13 + Reprises d'exploitation : transferts de charges

14 – Dotations d'exploitation

4 106 055,45

3 722 045,97

VI = RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

21 566 129,14

17 725 899,16

VII ± RÉSULTAT FINANCIER

178 115 522,87

141 335 760,93

VIII = RÉSULTAT COURANT (+ ou -)

199 481 652,01

159 061 660,09

IX ± RÉSULTAT NON COURANT

63 249 278,25

106 258,58

15 – Impôts sur les résultats

3 617 888,00

461 051,24

X = RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

259 113 042,26

158 706 867,43

II - CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C A F) - AUTOFINANCEMENT

(par la méthode dite additive)

Bénéfice +

259 113 042,26

158 706 867,43

Perte –

2 + Dotation d'exploitation (1)

4 106 055,45

3 722 045,97

3 + Dotations financières (1)

49 234,59

4 + Dotations non courantes (1)

5 – Reprises d'exploitation (2)

6 – Reprises financières (2)

49 234,59

7 – Reprises non courantes (2) (5)

8 – Produits des cessions d'immobilisations

106 422 073,30

28 214 882,57

9 + Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

42 316 034,72

28 108 623,79

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C A F)

199 063 824,54

162 371 889,41

10 – Distributions de bénéfices

119 108 094,00

93 584 931,00

II AUTOFINANCEMENT

79 955 730,54

68 786 958,41

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

R É S O L U T I O N S

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2001 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 259 113 042,26 DH.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2001.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit les résultats de l'exercice :

- Bénéfice net comptable

259 113 042,26 DH

- Réserve légale (5 %)

12 955 652,11 DH

- Solde

246 157 390,15 DH

- Report antérieur

181 398 868,96 DH

- Bénéfice distribuable

427 556 259,11 DH

- Dividende

119 108 094,00 DH

- Solde

508 448 165,11 DH

Elle décide en conséquence de distribuer au titre de l'exercice 2001 un dividende total de 119 108 094,00 DH, soit 14 dirhams par action, payé à compter du 2 juillet 2002, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Elle décide, en outre, d'affecter au report à nouveau le solde non distribué, soit 508 448 165,11 DH.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, FIDAROC, représenté par M. Faïcal MEKOUAR, pour une durée statutaire de trois années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2004.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Abdellaziz ABARRO, pour une durée statutaire de six années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur d'ONA, pour une durée statutaire de six années

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur du Bureau de Recherches et de Participations Minières, pour une durée statutaire de six années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

A black and white photograph showing a group of people in an industrial or construction setting. In the foreground, a person wearing a white hard hat and a dark jacket is looking at a large, rectangular, light-colored object, possibly a piece of equipment or a large document. Other people are visible in the background, some near a structure that looks like a bridge or a large machine. The scene is outdoors with some trees and structures in the distance.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Mourad CHÉRIF de son poste d'administrateur.

Le quitus plein, entier et définitif de sa gestion d'administrateur sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2002.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Bassim JAÏ HOKIMI en qualité de nouvel administrateur pour une durée statutaire de six années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateur la société Siger, représentée par M. Mohammed Mounir EL MAJIDI et ce, pour une durée statutaire de six années, soit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.