Jorf Lasfar : Résultats semestriels
Entreprise : TAQA MOROCCO
Date de publication : 04/09/2014
Type de document : Etats Financiers

TAQA MOROCCO logo featuring a stylized horse head in a square frame.

TAQA

M O R O C C O

JORF LASFAR ENERGY COMPANY

Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

au capital social de 2.358.854.200 dirhams

Siège Social : Centrale Thermique de Jorf Lasfar, Commune Moulay Abdellah,

Route Régionale 301, PK 23, El Jadida - Registre de Commerce d'El Jadida numéro 2145

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Messieurs les Actionnaires de la société

Jorf Lasfar Energy Company

, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'

Hôtel Hyatt Regency Casablanca, Place des Nations Unis, 20.000, Casablanca

, le :

VENDREDI 28 MARS 2014 À 10 HEURES

en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels sociaux et consolidés et l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2. Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

3. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés et les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

6. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

7. Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.

8. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

9. Approbation des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

10. Questions diverses.

11. Pouvoirs en vue des formalités.

IMPORTANT :

Les propriétaires d'actions au porteur devront déposer ou faire adresser par leur banque au siège social, cinq jours avant la réunion, les attestations constatant leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

Les titulaires d'actions nominatives peuvent assister à cette assemblée sur simple justification de leur identité à condition d'être inscrits sur les registres sociaux.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, formulée par les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117 de la loi n° 17-95, doit être adressée par lesdits actionnaires au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter de la date de publication du présent avis de convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui aient été présentés et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, se traduisant par un bénéfice net de 343.645.271,31 Dirhams.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne à tous les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice 2013.

Elle décide, en outre, de donner décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission durant l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance lui aient été présentés et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, se traduisant par un résultat net part du Groupe de 394.970.374,55 Dirhams.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 95 et suivants de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 comme suit :

1. Bénéfice net au 31 décembre 2013 (a) =

343.645.271,31

Dirhams

2. Réserve légale (b) =

16.759.780

Dirhams

3. Nouveau solde (c) = (a)-(b) =

326.885.491,31

Dirhams

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à tout porteur d'un exemplaire, d'un extrait ou copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité.

Auquel s'ajoute :

4. Le report à nouveau antérieur = 0,00 Dirhams

5. Autres réserves (Réserves facultatives) (d) =

2.232.245.928,18

Dirhams

6. Bénéfice disponible pour distribution (e) = (c)+(d) =

2.559.131.419,49

Dirhams

7. Dividendes (f) = 106,6 Dirhams x 23.588.542 actions =

2.514.538.577,20

Dirhams* (dont un montant de dividendes de

2.232.245.928,18

Dirhams distribué à titre exceptionnel)

8. Reliquat à affecter en réserve facultative (g) = (e) - (f) =

44.592.842,29

Dirhams

* Les dividendes seront mis en paiement à compter du 15 juillet 2014.

Le Conseil de Surveillance

TAQA Morocco logo

BILAN ACTIF

ACTIF

EXERCICE

EXE. PRECEDENT

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

A

C

T

I

F

I

M

M

O

B

I

L

I

S

E

A

C

T

I

F

I

R

C

U

L

A

N

T

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

1 125 493 489,98

954 356 841,52

171 136 648,46

254 237 961,19

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

1 125 493 489,98

954 356 841,52

171 136 648,46

254 237 961,19

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

11 855 042 600,87

6 007 503 288,85

5 847 539 312,02

6 276 582 152,78

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

11 064 707 461,57

5 534 157 802,37

5 530 549 659,20

5 936 625 572,92

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

787 335 139,30

473 345 486,48

313 989 652,82

336 956 579,86

• Immobilisations incorporelles en cours

3 000 000,00

3 000 000,00

3 000 000,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

631 097 218,58

364 296 475,67

266 800 742,91

190 775 674,89

• Terrains

• Constructions

874 378,56

228 943,66

645 434,90

706 937,39

• Installations techniques, matériel et outillage

339 236 655,73

267 775 803,47

71 460 852,26

66 804 454,83

• Matériel de transport

3 418 435,73

2 595 910,42

822 525,31

932 434,54

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

181 423 886,00

93 513 817,19

87 910 068,81

61 078 384,12

• Autres immobilisations corporelles

203 689,00

182 000,93

21 688,07

34 653,40

• Immobilisations corporelles en cours

105 940 173,56

105 940 173,56

61 219 810,61

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

1 211 550 047,32

1 211 550 047,32

1 215 250 168,19

• Prêts immobilisés

11 279 484,46

11 279 484,46

14 979 605,33

• Autres créances financières

270 962,86

270 962,86

270 962,86

• Titres de participation

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

• Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

14 823 183 356,75

7 326 156 606,04

7 497 026 750,71

7 936 845 957,05

STOCKS (F)

850 061 171,51

18 047 239,29

832 013 932,22

1 195 773 222,01

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

850 061 171,51

18 047 239,29

832 013 932,22

1 195 773 222,01

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

1 539 461 863,24

1 539 461 863,24

1 654 368 269,23

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

11 640 927,56

11 640 927,56

4 930 674,45

• Clients et comptes rattachés

1 094 671 252,63

1 094 671 252,63

1 064 118 765,04

• Personnel

1 126 752,24

1 126 752,24

1 220 410,30

• Etat

428 063 503,11

428 063 503,11

580 265 759,74

• Comptes d'associés

• Autres débiteurs

78 549,90

• Comptes de régularisation actif

3 959 427,70

3 959 427,70

3 754 109,80

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

2 757 260 681,62

2 757 260 681,62

812 115 888,62

ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I) (Eléments circulants)

7 346 532,43

7 346 532,43

5 735 936,78

TOTAL II (F+G+H+I)

5 154 130 248,80

18 047 239,29

5 136 083 009,51

3 667 993 316,64

TRESORERIE ACTIF

• Chèques et valeurs à encaisser

• Banques, TG et CP

31 063 127,89

31 063 127,89

52 329 653,08

• Caisse, Régies d'avance et accrédits

33 627,29

33 627,29

55 822,40

TOTAL III

31 096 755,18

31 096 755,18

52 385 475,48

TOTAL GENERAL I+II+III

20 008 410 360,73

7 344 203 845,33

12 664 206 515,40

11 657 224 749,17

BILAN PASSIF

PASSIF

EXERCICE

EXE. PRECEDENT

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

F

I

N

A

N

C

I

E

R

P

A

S

S

I

F

CAPITAUX PROPRES (A)

• Capital social ou personnel (1)

2 358 854 200,00

2 023 658 600,00

• moins : actionnaires capital souscrit non appelé

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

1 164 804 710,00

• Ecarts de réévaluation

• Réserve légale

202 365 860,00

202 365 860,00

• Autres réserves (Réserve facultatives)

2 232 245 928,18

• Report à nouveau (2)

1 758 803 663,88

• Résultats nets en instance d'affectation (2)

1 175 020,54

• Résultat net de l'exercice (2)

343 645 271,31

472 267 243,76

Total des capitaux propres (A)

6 301 915 969,49

4 458 270 388,18

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

5 282 679 738,58

5 681 372 549,06

• Emprunts obligataires

• Autres dettes de financement

5 282 679 738,58

5 681 372 549,06

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

13 876 181,00

13 847 245,00

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

13 876 181,00

13 847 245,00

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

11 598 471 889,07

10 153 490 182,24

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 060 461 891,30

1 492 160 138,07

• Fournisseurs et comptes rattachés

456 669 969,60

734 808 490,59

• Clients créditeurs, avances et acomptes

163 687 511,60

114 765 208,81

• Personnel

21 726 422,03

24 313 522,14

• Organismes sociaux

6 508 090,93

6 676 839,69

• Etat

134 304 039,41

329 898 848,16

• Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

• Autres créanciers

277 164 384,11

277 164 384,11

• Comptes de régularisation passif

399 776,43

4 531 147,38

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

2 499 985,02

2 536 325,74

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (Eléments circulants) (H)

2 772 750,01

9 038 103,12

Total II (F+G+H)

1 065 734 626,33

1 503 734 566,93

TRESORERIE PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

Total III

TOTAL GENERAL I+II+III

12 664 206 515,40

11 657 224 749,17

(1) Capital personnel débiteur (-)

(2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

OPERATIONS

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Propres à l'exercice 1

Concernant les ex. précédents 2

TOTAUX DE L'EXERCICE 3 = 1 + 2

TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

I PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises en l'état

• Ventes de biens et services produits

4 936 352 669,39

4 936 352 669,39

5 883 244 656,78

Chiffre d'affaires

• Variation de stocks de produits (+/-)(1)

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

56 963 192,63

56 963 192,63

57 861 994,81

• Reprises d'exploitation ; transferts de charges

45 542 214,19

45 542 214,19

136 139 405,01

TOTAL I

5 038 858 076,21

5 038 858 076,21

6 077 246 056,60

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

• Achats consommés (2) de matières et fournitures

3 178 348 437,21

3 178 348 437,21

3 985 207 478,47

• Autres charges externes

165 978 113,98

165 978 113,98

198 790 492,58

• Impôts et taxes

23 698 179,94

23 698 179,94

23 818 829,38

• Charges de personnel

179 058 409,71

179 058 409,71

168 662 440,87

• Autres charges d'exploitation

• Dotations d'exploitation

664 082 015,46

664 082 015,46

671 563 491,64

TOTAL II

4 211 165 156,30

4 211 165 156,30

5 048 042 733,04

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

827 692 919,91

827 692 919,91

1 029 203 323,56

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

• Gains de change

29 214 084,78

29 214 084,78

24 902 773,13

• Intérêts et autres produits financiers

36 595 196,30

36 595 196,30

24 668 614,78

• Reprises financières ; transferts de charges

268 672,74

268 672,74

12 216 103,63

TOTAL IV

66 077 953,82

66 077 953,82

61 787 491,54

V CHARGES FINANCIERES

• Charges d'intérêts

343 346 017,15

343 346 017,15

361 543 357,34

• Pertes de change

27 323 126,06

27 323 126,06

31 397 722,03

• Autres charges financières

• Dotations financières

232 332,02

232 332,02

268 672,74

TOTAL V

370 901 475,23

370 901 475,23

393 209 752,11

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

(304 823 521,41)

(304 823 521,41)

(331 422 260,57)

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

522 869 398,50

522 869 398,50

697 781 062,99

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

OPERATIONS

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Propres à l'exercice 1

Concernant les ex. précédents 2

TOTAUX DE L'EXERCICE 3 = 1 + 2

TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

VII RESULTAT COURANT (reports)

522 869 398,50

522 869 398,50

697 781 062,99

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

399 500,00

399 500,00

866 000,00

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions d'investissement

• Autres produits non courants

973 017,66

• Reprises non courantes ; transferts de charges

13 847 245,00

13 847 245,00

68 523 058,04

TOTAL VIII

14 246 745,00

14 246 745,00

70 362 075,70

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

53 361,53

53 361,53

191 627,90

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

835 900,00

835 900,00

72 336 385,96

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

20 749 086,43

20 749 086,43

16 114 898,00

TOTAL IX

21 638 347,96

21 638 347,96

88 642 911,86

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

(7 391 602,96)

(7 391 602,96)

(18 280 836,16)

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X)

515 477 795,54

515 477 795,54

679 500 226,83

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

171 832 524,23

171 832 524,23

207 232 983,07

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

343 645 271,31

343 645 271,31

472 267 243,76

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

5 119 182 775,03

5 119 182 775,03

6 209 395 623,84

XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

4 775 537 503,72

4 775 537 503,72

5 737 128 380,08

XVI RESULTAT NET (Total produits - total charges)

343 645 271,31

343 645 271,31

472 267 243,76

(1) Variation de stocks : stock final - stock initial; augmentation (+) diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés: achats - variation de stocks

ETAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR)

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

EXERCICE

EXE. PRECEDENT

1

Ventes de marchandises (en l'état)

2

- Achats redevus de marchandises

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

4 936 352 669,39

5 883 244 656,78

3

• Ventes de biens et services produits

4 936 352 669,39

5 883 244 656,78

4

• Variation des stocks de produits

5

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même.

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

3 344 326 551,19

4 183 997 971,15

6

• Achats consommés de matières et fournitures

3 178 348 487,21

3 985 207 478,47

7

• Autres charges externes

165 978 113,98

198 790 492,68

IV

=

VALEUR AJOUTEE (I+II-III)

1 592 026 118,20

1 699 246 685,63

8

+ Subventions d'exploitation

9

- Impôts et taxes

23 698 179,94

23 818 829,38

10

- Charges de personnel

179 058 409,71

168 662 440,87

V

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

1 389 269 528,55

1 506 765 415,38

=

ou INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

11

+ Autres produits d'exploitation

56 963 192,63

57 861 994,81

12

+ Autres charges d'exploitation

13

+ Reprises d'exploitation; transferts de charges

45 542 214,19

136 139 405,01

14

- Dotations d'exploitation

664 082 015,46

671 563 491,64

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

827 692 919,91

1 029 203 323,56

VII

+/-

RESULTAT FINANCIER

(304 823 521,41)

(331 422 260,57)

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

522 869 398,50

697 781 062,99

IX

+/-

RESULTAT NON COURANT

(7 391 602,96)

(18 280 836,16)

15

+ Impôts sur les résultats

171 832 524,23

207 232 983,07

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

343 645 271,31

472 267 243,76

II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat net de l'exercice

= • Bénéfice +

343 645 271,31

472 267 243,76

= • Perte -

2

+ Dotations d'exploitation (1)

646 034 776,17

652 952 102,45

3

+ Dotations financières (1)

4

+ Dotations non courantes (1)

13 876 181,00

13 847 245,00

5

- Reprises d'exploitation (2)

6

- Reprises financières (2)

7

- Reprises non courantes (2) (3)

13 847 245,00

66 886 154,54

8

- Produits des cessions d'immobilisations

295 000,00

866 000,00

9

+ Valeurs nettes d'amort. des immo. cédées

53 361,53

191 627,91

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF)

989 467 345,01

1 071 506 064,58

10

- Distributions de bénéfices

II

AUTOFINANCEMENT

989 467 345,01

1 071 506 064,58

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement.

NOTA : Le calcul de la CAF peut également être effectué à partir de l'EBE.

TABLEAU DE FINANCEMENT

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

MASSSES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

VARIATION A-B

Emplois C

VARIATION A-B

Ressources D

1 Financement permanent

11 598 471 889,07

10 153 490 182,24

1 444 981 706,83

2 Moins actif immobilisé

7 497 026 750,71

7 936 845 957,05

439 819 206,34

3 =

FONDS DE ROULEMENT (A)

4 101 445 138,36

2 216 644 225,19

1 884 800 913,17

4 Actif circulant (*)

5 136 083 009,51

3 667 993 316,64

1 468 089 692,87

5 Moins Passif circulant

1 065 734 626,33

1 503 734 566,93

437 999 940,60

6 =

BESOINS DE FINANCEMENT (B)

4 070 348 383,18

2 164 258 749,71

1 906 089 633,47

7

TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) A - B

31 096 755,18

52 385 475,48

21 288 720,30

(*) L'actif circulant comprend les titres et valeurs de placement pour un montant de 2 757 260 681,62 DH

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

•

AUTOFINANCEMENT (A)

989 467 345,01

1 071 506 064,58

• Capacité d'autofinancement

989 467 345,01

1 071 506 064,58

- Distributions de bénéfices

•

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

3 995 120,87

4 558 010,46

• Cessions d'immobilisations incorporelles

3 995 120,87

• Cessions d'immobilisations corporelles

42 912,00

• Cessions d'immobilisations financières

866 000,00

• Récupérations sur créances immobilisées

3 700 120,87

3 649 098,46

•

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

1 500 000 310,00

• Augmentations de capital, apports

1 500 000 310,00

• Subvention d'investissement

•

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

(A+B+C+D)

2 493 462 775,88

1 076 064 075,04

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

175 947 322,00

55 727 391,21

• Acquisitions d'immobilisations incorporelles

431 659,00

• Acquisitions d'immobilisations corporelles

175 515 663,00

55 727 391,21

• Acquisitions d'immobilisations financières

• Augmentation des créances immobilisées

•

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

•

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

398 692 810,48

744 429 574,40

•

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

34 021 730,23

121 382 478,61

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

608 661 862,71

921 539 444,22

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

1 906 089 633,47

122 810 382,31

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

21 288 720,30

31 714 248,51

TOTAL GENERAL

2 514 751 496,18

2 514 751 496,18

1 076 064 075,04

1 076 064 075,04

Jorf Lasfar Energy Company S.A. (JLEC)

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES AU 31 DECEMBRE 2013 (ETIC)

A PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

A.0 / Informations générales sur l'activité

A.0.1 Historique

La centrale électrique de Jorf Lasfar est située sur la côte atlantique du Maroc, adjacente au port de Jorf Lasfar, dans la province d'El Jadida. Le site est localisé à environ 127 Km au sud-ouest de Casablanca. La construction des unités 1 et 2 de la centrale thermique a été effectuée par GEC Alsthom pour le compte de l'Office National d'Electricité (ONE), et achevée en 1994. Chacune de ces unités, utilisant le charbon comme combustible, a une capacité de 330 MW. En octobre 1994, l'ONE a émis un appel d'offre international relatif à la concession de la centrale thermique de Jorf Lasfar pour une période de 30 années. Le Groupement formé par ABB Energy Ventures et CMS Generation (Le Consortium) a été retenu en février 1995. L'accord de principe établi entre l'ONE et le Consortium en avril 1996 a permis le démarrage des négociations des contrats afférents au projet (Project Agreements).

A.0.2 Constitution et activité

Dans le but de conclure officiellement et mettre en œuvre ces contrats, le Consortium a constitué, en date du 20 janvier 1997, une société marocaine en commandite par actions dénommée Jorf Lasfar Energy Company (JLEC), immatriculée au Registre de Commerce sous le Numéro 2145, ayant pour Identification Fiscale le Numéro 1021595 et enregistrée à la Patente sous le Numéro 42161753.

Conformément à ses statuts, la société a pour objet de construire, exploiter, gérer et maintenir la centrale électrique de Jorf Lasfar, incluant le développement, le financement, l'équipement, la construction, le design, les tests, l'exploitation et la maintenance des deux nouvelles unités, qui sont quasiment similaires en taille et en technologie à celles déjà existantes. Dans le but d'assurer son

approvisionnement en combustibles, la société développe, exploite et entretient les installations de déchargement, de transport et de stockage du charbon existantes au Port de Jorf Lasfar.

Afin d'exercer ces activités, la société a reçu un droit de jouissance du site localisé au port de Jorf Lasfar, des unités existantes, des unités nouvelles, des installations de transport du charbon. Ce droit de jouissance s'étale sur toute la durée des contrats de concession, qui est de 30 ans à compter du 12 Septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement.

La Société a également pour objet, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit.

A.0.3 Période de développement de l'activité

Le 12 septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement, tous les Contrats de Projet ont été signés, le Contrat d'Emprunt Groupe a été exécuté, et le premier déblocage de l'Emprunt Groupe a notamment servi au paiement du Droit de Jouissance à l'ONE. Par conséquent, JLEC a pris possession de la Centrale Thermique le 13 septembre 1997 et a commencé à vendre la capacité disponible et la production nette à l'ONE, conformément au Contrat de Fourniture d'Energie Electrique. Les conditions requises pour le financement du projet ont été complétées en novembre 1997.

A.0.4 Période de construction des Unités 3 et 4

Les Unités 3 et 4 ont été respectivement mises en exploitation le 9 juin 2000 et le 2 février 2001, soit respectivement 33 mois et 40 mois à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

A.0.5 Acquisition de JLEC par TAQA

Le 2 mai 2007, Abu Dhabi National Energy Company ("TAQA") a acheté CMS Generation, filiale de CMS Energy qui contrôle les actionnaires directs de JLEC (i) Jorf Lasfar Energiaaktiebolag, (ii) Jorf Lasfar Power Energy AB and (iii) Jorf Lasfar Handelsbolag et les filiales du Groupe ABB (i) Tre Kronor Investment AB, (ii) AB Cythere 61 and (iii) AB Cythere 63. En conséquence de ces acquisitions, JLEC était directement et indirectement détenue par TAQA.

A.0.6 Refinancement de la dette

Le refinancement de la dette contractée en devises en 1997 auprès d'un consortium de bailleurs de fonds étrangers ainsi que la dette convertible en actions contractée auprès des actionnaires directs de JLEC, moyennant la contraction d'un crédit auprès d'un consortium de banques marocaines, comportant de deux tranches A et B d'une maturité long terme (une Tranche A d'un montant de 5.500.000,00 Dirhams et une Tranche B de 1.500.000,00 Dirhams), et de deux Tranches R (une facilité court terme sur un an) d'un montant de 200.000,00 Dirhams chacune, dont le contrat a été signé en date du 16 janvier 2009, tel que modifié par avenant en date du 27 mars 2009 et par avenant en date du 22 décembre 2009 et par avenant du 15 décembre 2010 et par avenant en date du 10 décembre 2012.

A.0.7 Création de la filiale Jorf lasfar Energy Company 5&6 (JLEC 5&6)

Le 22 décembre 2010, JLEC 5&6 a été créée pour porter le projet d'extension de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar par la construction de deux nouvelles unités de 350MW brute chacune fonctionnant au charbon vapeur sur le site adjacent au site actuel de la centrale thermique de Jorf Lasfar. Les deux nouvelles unités de production d'électricité (Unités 5&6) seront d'une capacité de 700 MW (2 x 350 MW), portant la capacité totale de la centrale thermique de Jorf Lasfar à plus de 2000 MW. JLEC détient au 31 décembre 2013 66% des actions de JLEC 5&6.

A.0.8 Placement Privé et Introduction en Bourse

En décembre 2013, une double augmentation de capital d'un montant global de DH 1.500.000.310 a été effectuée :

• Une première augmentation « Augmentation de Capital Pré-IPO » a été réservée à des investisseurs institutionnels (RMA Watanya, SCR et MCMA) suite à un Placement Privé qui s'est élevé à DH 499.999.805, dont 111.731.800 Dh à titre de nominal et 388.268.005 Dh à titre de prime d'émission. Les actions issues du Placement Privé ont été intégralement libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013 ;

• Une deuxième augmentation de capital « Augmentation de Capital IPO » a été réalisée auprès du Grand Public suite à l'introduction en bourse de JLEC pour un montant de 1.000.000.505 Dh, dont 223.463.800 Dh à titre de nominal et 776.536.705 Dh à titre de prime d'émission. Les actions issues de l'introduction en bourse ont intégralement été libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013. A l'issue de l'introduction en bourse précitée, Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA) détient désormais 85,79% du capital de la JLEC et la portion du capital restante soit 14,21% est détenue par les actionnaires ayant participé au Placement Privé et à l'introduction en bourse.

A.1 / Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

A.1.1 Généralités

Les états de synthèse de la société Jorf Lasfar Energy Company (JLEC) sont préparés conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc, tels que prescrits dans le Code Général de Normalisation Comptable (CGNC). Durant la période de constitution et d'établissement de la Société (jusqu'à la date de la Mise en Place du Financement), toutes les dépenses ont été payées par le Groupement (ABB et CMS). Dès la Mise en Place du Financement, tous les frais de premier établissement et de constitution supportés par les sociétés apparentées ont été facturés à JLEC, et remboursés par la Société.

A.1.2 Immobilisations en non valeur

• Frais préliminaires

Dès la date de la Mise en Place du Financement, la Société a immobilisé ses frais préliminaires, et les a amortis sur une durée ne dépassant pas cinq années. Les frais préliminaires comprennent les charges légales et administratives engagées pour constituer la société, ainsi que certaines dépenses supportées dans le but de préparer le démarrage de l'activité commerciale de la Société.

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les charges à répartir sur plusieurs exercices comportent :

• Les dépenses engagées dans le cadre des Révisions Majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont constatées en charges à répartir et amorties sur une durée de cinq ans ;

• Les dépenses engagées pour le refinancement de la dette internationale contractée auprès de bailleurs de fonds étrangers, et de la dette convertible en actions contractée auprès des actionnaires directs de JLEC sont

comptabilisées en charges à répartir sur plusieurs exercices et amorties sur une durée de cinq années ;

• Les frais liés à l'introduction en bourse qui ont été constatés en charges à répartir et amortis sur 5 ans.

A.1.3 Immobilisations incorporelles

• Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique des ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

• Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées par le Groupement durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

• Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC son « droit de jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce droit de jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

• Droit de jouissance complémentaire

Comme indiqué à la note A.0.4 ci-dessus, JLEC a procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le droit de jouissance de JLEC a été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

A.1.4 Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée de la concession. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

A.1.5 Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (P.E.P.S.).

A.1.6 Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date

de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écart de conversion actif ou passif.

Les pertes latentes de change sont constatées dans le compte de produits et charges par le biais de provisions financières, à l'exception de celles relatives aux dettes de financement libellées en Dollars américains et en Euros, qui sont l'objet d'opérations de quasi- couverture de change résultant d'une position globale de change.

Les gains de change latents ne sont pas constatés dans le compte de produits et charges.

A.2 / Etat des dérogations

A.2.1 Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Néant.

A.2.2 Dérogations aux méthodes d'évaluation

• Amortissement des charges à répartir – Révisions majeures

Les dépenses engagées dans le cadre de la Révision Majeure de l'Unité 2 en 2010 sont constatées en charges à répartir et amorties sur une durée de 5 ans.

- Amortissement des charges à répartir - Révisions mineures

Les dépenses engagées dans le cadre de la révision mineure (25 jours) des unités 1 et 4 effectuées en 2012 et des unités 1 et 2 en 2013 sont constatées en charges à répartir et amorties sur une durée de trois exercices au lieu des cinq exercices prévues par le Code Général des Impôts pour les charges à répartir. Cette durée est justifiée par le fait que les travaux effectués dans le cadre de ces révisions permettent de maintenir le niveau de performance de l'Unité ayant fait l'objet d'une Révision mineure à un niveau constant pendant les trois années suivantes, le surplus d'amortissement comptable par rapport à l'amortissement fiscalement autorisé est réintégré dans le tableau de passage du résultat comptable au résultat fiscal B12.

A.2.3 Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Les gains et pertes de change provenant de la comptabilisation des achats de charbon et des règlements correspondants, effectués en Dollars américains et convertis en dirhams au cours du jour d'opération, sont enregistrés dans un sous-compte de la rubrique « Achats de charbon » intitulé « Différences sur achats de charbon en dollars », parmi les charges d'exploitation. Ce traitement particulier, sans impact sur le patrimoine et la situation financière de la Société, est justifié par le fait que ces différences sont liées aux règles de comptabilisation, et ne correspondent pas à des gains et pertes de change provenant de la conversion de dirhams en dollars.

A.3 / Etat des changements de méthodes

A.3.1 Changements affectant les méthodes d'évaluation

Néant.

A.3.2 Changements affectant les règles de présentation

Néant.

ETAT B1 - DETAIL DES NON-VALEURS

En Dirhams Marocains

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

COMPTE PRINCIPAL

INTITULE

MONTANT AU 31/12/2013

2128100006

Révision majeure Unité 2 2002

119 581 425,00

2128100007

Révision majeure Unité 4 - 2007

107 288 605,70

2128100008

Révision majeure Unité 3 - 2008

147 036 446,00

2128100009

Complément de la Révision majeure Unité 4 - 2009

36 970 072,00

2128100010

Révision Majeure Unité 1- 2009

131 502 833,82

2128100012

Révision Majeure Unité 2- 2010

164 181 161,00

2128100013

Révision Min-Maj Unité 3- 2011

73 318 006,00

2128100014

Réparation Transfo N°4 2011

42 269 151,89

2128100015

Réparation Transfo N°2 2011

15 579 278,84

2128100017

Révision Min-Maj Unité 4- 2012

57 141 924,61

2128100018

Révision Min-Maj Unité 1- 2012

58 610 554,00

2128100019

Révision mineure U2 2013

29 326 230,81

2128100020

Complément Révision Min U1 -2013

15 392 388,10

2128100021

Projet Lorentz

41 994 119,86

2128100022

Complément Révision Mineure U3-2011

3 260 013,45

2128100023

Projet GP

8 656 026,91

2128200000

Commissions de refinancement TRANCHE A

63 125 229,23

2128300000

Commissions de refinancement TRANCHE B

4 630 022,76

2128400000

Honoraires projet cendres

5 630 000,00

Valeur brute

1 125 493 489,98

2812810006

Amortissement des frais de révision majeure Unité 2

119 581 425,00

2812810007

Amortissement des frais de révision majeure Unité 4 - 2007

107 288 605,70

2812810008

Amortissement des frais de révision majeure Unité 3 - 2008

147 036 446,00

2812810009

Amortissement des frais du Complément de la Révision majeure Unité 4 - 2009

36 970 072,00

2812810010

Amortissement des frais de révision majeure Unité 1- 2009

131 502 833,81

2812810012

Amortissement des frais de révision majeure Unité 2- 2010

164 181 161,00

2812810013

Amortissement des frais de révision Min-Maj Unité 3- 2011

73 318 006,00

2812810014

Amortissement Réparation Transfo N°4 2011

25 384 652,32

2812810015

Amortissement Réparation Transfo N°2 2011

9 356 103,90

2812810017

Amortissement Réparation Transfo N°4 2012

38 146 800,81

2812810018

Amortissement Réparation Transfo N°1 2012

39 127 228,28

2812810019

Amort Rev Min U2 2013

9 775 410,27

2812810020

Amort compl.Rev Min U1 2012

5 130 796,03

2812810021

Amortissement du projet Lorentz

8 398 823,97

2812810022

Amortissement du complément de la révision Min U3-2011

1 086 671,15

2812810023

Amortissement du projet GP

1 731 205,83

2812820000

Amortissement des commissions de refinancement TRANCHE A

63 125 229,24

2812830000

Amortissement des commissions de refinancement TRANCHE B

3 706 555,20

2812840000

Amortissement des honoraires du projet cendres

2 255 084,93

Amortissements cumulés

954 356 841,52

TOTAL

171 136 648,46

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ETAT B2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

NATURE

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE

Acquisition

AUGMENTATION

Production par l'E pour elle-m

Virement

Cession

DIMINUTION

Retrait

Virement

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

1 026 864 710,85

34 021 730,23

64 607 048,90

1 125 493 489,98

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

1 026 864 710,85

34 021 730,23

64 607 048,90

1 125 493 489,98

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

11 854 610 941,87

431 659,00

11 855 042 600,87

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

11 064 275 802,57

431 659,00

11 064 707 461,57

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

787 335 139,30

787 335 139,30

• Immobilisations incorporelles en cours

3 000 000,00

3 000 000,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

525 968 058,09

175 515 663,00

55 147 137,76

3 912 322,76

1 867 130,85

119 754 186,66

631 097 218,58

• Terrains

• Constructions

898 378,56

24 000,00

874 378,56

• Installations techniques, matériel et outillage

316 473 314,89

6 347 034,09

20 294 386,84

3 181 010,00

697 070,09

339 236 655,73

• Matériel de transport

3 969 144,49

180 604,00

731 312,76

3 418 435,73

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

143 182 184,14

4 513 475,30

34 852 750,92

1 124 524,36

181 423 886,00

• Autres immobilisations corporelles

225 225,40

21 536,40

203 689,00

• Immobilisations corporelles en cours

61 219 810,61

164 474 549,61

119 754 186,66

105 940 173,56

ETAT B2 bis - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

NATURE

Cumul début exercice 1

Dotation de l'exercice 2

Amortissement sur immobilisat° sorties 3

Cumul d'amortissement fin exercice 4=1+2+3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

772 626 749,66

181 730 091,86

954 356 841,52

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

772 626 749,66

181 730 091,86

954 356 841,52

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

5 578 028 789,09

429 474 499,76

6 007 503 288,85

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

5 127 650 229,65

406 507 572,72

5 534 157 802,37

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

450 378 559,44

22 966 927,04

473 345 486,48

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

335 192 383,20

34 830 184,55

5 726 092,08

364 296 475,67

• Terrains

192 441,17

44 918,93

8 416,44

228 943,66

• Constructions

• Installations techniques, matériel et outillage

249 668 860,06

21 985 023,50

3 878 080,09

267 775 803,47

• Matériel de transport

3 036 709,95

290 513,23

731 312,76

2 595 910,42

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

82 103 800,02

12 496 763,56

1 086 746,39

93 513 817,19

• Autres immobilisations corporelles

190 572,00

12 965,33

21 536,40

182 000,93

ETAT B3 - TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissements

Produits de cession

Plus values

Moins values

Cession / Retrait

31-déc-13

234

109 364,76

109 364,76

0,00

35 000,00

35 000,00

Cession

31-déc-13

234

440 204,00

440 204,00

0,00

75 000,00

75 000,00

Cession

31-déc-13

234

181 744,00

181 744,00

0,00

35 000,00

35 000,00

Cession

31-déc-13

233

1 590 505,00

1 590 505,00

0,00

60 000,00

60 000,00

Cession

31-déc-13

233

1 590 505,00

1 590 505,00

0,00

90 000,00

90 000,00

Cession

31-déc-13

232

24 000,00

8 416,44

15 583,56

Retrait

31-déc-13

233

697 070,09

697 070,09

Retrait

31-déc-13

235

1 124 524,36

1 086 746,39

37 777,97

Retrait

31-déc-13

238

21 536,40

21 536,40

Retrait

TOTAL

5 779 453,61

5 726 092,08

53 361,53

295 000,00

295 000,00

ETAT B4 - TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité 1

Capital social 2

Participation au capital en % 3

Prix d'acquisition global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture 6

Situation nette 7

Résultat net 8

Produits inscrits au CPC de l'exe. 9

JORF LASFAR ENERGY COMPANY 5&6 «JLEC 5&6»

ENERGIE ELECTRIQUE

1 818 200 000

66%

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

30-sept-13

1 640 816 611,12

37 289 881,20

0,00

TOTAL

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

ETAT B5 - TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

non courantes

d'exploitation

financières

non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

13 847 245,00

13 876 181,00

13 847 245,00

13 876 181,00

SOUS TOTAL (A)

13 847 245,00

13 876 181,00

13 847 245,00

13 876 181,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

18 611 389,19

18 047 239,29

18 611 389,19

18 047 239,29

5. Autres provisions pour risques et charges

2 536 325,74

232 332,02

268 672,74

2 499 985,02

6. Provisions pour dépréciations des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

21 147 714,93

18 047 239,29

232 332,02

18 611 389,19

268 672,74

20 547 224,31

TOTAL (A+B)

34 994 959,93

18 047 239,29

232 332,02

13 876 181,00

18 611 389,19

268 672,74

13 847 245,00

34 423 405,31

ETAT B6 - TABLEAU DES CREANCES

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

En Dirhams Marocains

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

CREANCES

TOTAL AU 31.12.2013

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

11 550 047,32

8 829 872,96

2 720 574,36

• Prêts immobilisés

11 279 484,46

8 558 910,10

2 720 574,36

• Autres créances financières

270 962,86

270 962,86

DE L'ACTIF CIRCULANT

1 539 461 863,24

308 633 037,32

1 230 828 825,92

6 235 747,47

430 701 686,10

19 419 320,73

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

11 640 927,56

11 640 927,56

4 663 537,11

2 638 182,99

- Clients et comptes rattachés

1 094 671 252,63

1 094 671 252,63

506 824,56

19 419 320,73

- Personnel

1 126 752,24

1 126 752,24

- Etat

428 063 503,11

308 633 037,32

119 430 465,79

428 063 503,11

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

- Comptes de régularisation - Actif

3 959 427,70

3 959 427,70

1 065 385,80

ETAT : B7 - TABLEAU DES DETTES

En Dirhams Marocains

Analyse par Echéance

Autres Analyses

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Dettes

Total au 31.12.2013

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'Etat et organismes publics

Montants vis-à-vis des entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

5 282 679 738,58

4 883 986 928,10

398 692 810,48

- Emprunts obligataires

- Autres dettes de financement

5 282 679 738,58

4 883 986 928,10

398 692 810,48

DU PASSIF CIRCULANT

1 060 461 891,30

277 164 384,11

783 297 507,19

323 981 882,59

140 812 130,34

19 801 897,37

- Fournisseurs et comptes rattachés

456 669 969,60

456 669 969,60

323 981 882,59

19 800 200,18

- Clients créditeurs, avances et acomptes

163 687 511,60

163 687 511,60

- Personnel

21 726 422,03

21 726 422,03

- Organismes sociaux

6 508 090,93

6 508 090,93

6 508 090,93

- Etat

134 304 039,41

134 304 039,41

134 304 039,41

- Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

1 697,19

- Autres créanciers

277 164 384,11

277 164 384,11

- Comptes de régularisation - Passif

399 776,43

399 776,43

ETAT : B8 - TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU REQUES

Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013

Tiers Crediteurs ou Tiers Debiteurs

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée

- Sûretés données

N E A N T

- Sûretés reques

32 877 606,00

Hypothèque

Prêts au Logement

(1) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4 - Autres : 5 - (à préciser)

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) [ entreprises liées, associés, membres du personnel ]

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reques)

ETAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

• Avals et cautions

CAUTION EN GARANTIE DE DROITS DE DOUANE

30 000 000,00

Acte de cession de Créances Professionnelles mois November 2013

515 764 196,04

457 251 883,59

Acte de cession de Créances Professionnelles mois December 2013

537 202 139,54

530 456 622,51

Importation Temporaire

ALSTOM France

26 789,00

26 789,00

CENTRACOM

4 650,00

4 650,00

LAMBLIN Voies Ferrées

133 688,00

133 688,00

Exportation Temporaire

URS (38 890,00 MAD)

38 890,00

38 890,00

Silec Cable ( 16229,92 EUR)

Flowseve( 1335,00 euro)

ABB Switzerland Ltd (5732,10 Euro )

FERBECK & FURMITHERM (43028 EUR)

208 712,00

208 712,00

ALSTOM France (80750 EURO)

2 006,00

2 006,00

ALSTOM POWER SERVICE (5000 euro)

35 313,00

35 313,00

SCOTT USA (1350 USD)

6 557,00

6 557,00

SIGNATURE SCIENCE LLC(19630 usd)

555 196,00

555 196,00

BEIZ TECHNIQUE (93794 EURO)

495 557,00

495 557,00

Paul boman

663,00

663,00

ABB SECHERON SA ( 1500 CHF)

4 752,00

4 752,00

ABB SECHERON SA ( 1460 CHF)

8 622,00

8 622,00

ABB POWER AND PRODUCTIVITY ( 74000 EURO)

408 193,00

ABB SECHERON SA ( 2090CHF)

9 628,00

9 628,00

ABB SECHERON SA ( 34600CHF)

77 021,00

77 021,00

Kema 2000 EURO

6 648,00

6 648,00

ABB SECHERON (3850 EURO)

8 217,00

TOTAL

1 054 589 244,58

1 019 731 391,10

ETAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

- Avals et cautions

A) G.A

GLENCORE (USD 2 000 000,00) (BCP)

16 917 600,00

EDF TRADING (USD 2 000 000,00) (AWB)

16 917 600,00

GLENCORE (USD 2 000 000,00) (BCP)

16 917 600,00

EDF TRADING LIMITED (USD 2 000 000,00) (BCP)

16 350 000,00

E.ON GLOBAL (USD 2 000 000,00) (BCP)

16 350 000,00

GLENCORE (USD 2 000 000,00) (BCP)

16 350 000,00

Convention de sequestre ONE (Lettre de credit)

850 000 000,00

850 000 000,00

AFRIQUIA (Attiari wafa bank)

339 820,20

339 820,20

AFRIQUIA (BP )

559 812,60

559 812,60

B) O&M

ALIMAK (28000 EURO)

315 400,40

313 068,00

CCI AG (31668,70 EURO)

356 716,24

354 087,73

CCI AG (4030 EURO)

45 059,43

LAMBLIN ( 17979,00 Euro)

201 023,20

LAMBLIN ( 76440,75 Euro)

861 028,61

854 684,03

LAMBLIN ( 38220,38 Euro)

430 514,36

427 342,07

ABB SA

933 000,00

933 000,00

ABB SA

4 550 417,50

4 550 417,50

ASEA BROWN BOVERI SA ABB

6 552 601,20

AFRIC PESAGE

294 000,00

294 000,00

ALSTOM Maroc

199 788,00

ALSTOM Maroc

2 605 320,00

2 605 320,00

AUTOMATION SARL

537 600,00

BUZZICHELLI MAROC

956 332,80

956 332,80

SCHNEIDER ELECTRIC IT MOROCCO

355 464,00

SCHNEIDER ELECTRIC IT MOROCCO

177 732,00

177 732,00

EMT

990 914,40

990 914,40

EMT

424 677,60

424 677,60

LE MONDE VEGETAL

269 200,00

269 200,00

OSS

83 592,00

83 592,00

SMAC STE

134 068,70

134 068,70

AUTOMATION SARL

262 170,00

STOKVIS NORD-AFRIQUE

192 000,00

192 000,00

GETRA (210000)

2 365 440,00

ALSTOM POWER gmbh (47039,99 euro)

552 386,45

ALSTOM POWER gmbh (65094,00 euro)

733 218,82

ALSTOM POWERSYSTEMS (12164,70 euro)

137 023,18

CCI AG (25352,50)

285 570,56

SOMARAIL ( 35095,00)

395 310,08

SOMARAIL ( 22877,50 eur) Credit du Maroc

257 692,16

SOMARAIL ( 9661,5 eur) Credit du Maroc

108 827,14

SOMARAIL ( 9661,5 eur) Credit du Nord

108 827,14

SOMARAIL ( 22877,50 eur) Credit du Nord

257 692,16

- Autres engagements reçus

TOTAL

918 988 705,08

922 912 405,46

ETAT : B10 - TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL

Rubriques 1

Date de la première échéance 2

Durée du contrat en mois 3

Valeur estimée du bien à la date du contrat 4

Durée théorique d'amortissement du bien 5

Cumul des exercices précédents des redevances 6

Montant de l'exercice des redevances 7

Redevances restant à payer

Prix d'achat résiduel en fin de contrat 10

Observations 11

A moins d'un an 8

A plus d'un an 9

N E A N T

ETAT : B11 - DETAIL DES POSTES DU C.P.C.

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

611

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

- Achats de marchandises

- Variation des stocks de marchandises (+/-)

Total

612

Achats consommés de matières et fournitures

- Achats de matières premières

- Variation des stocks de matières premières

- Achats de matériel et fournitures consommables et d'emballages

- Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

- Achats non stockés de matières et de fournitures

- Achats de travaux, études et prestations de services

2 587 366 159,76

346 966 632,17

85 815 025,70

17 356 807,52

49 664 348,33

91 179 463,73

3 701 814 722,20

(34 179 997,27)

129 579 284,15

9 783 853,90

40 906 015,19

137 303 600,30

Total

3 178 348 437,21

3 985 207 478,47

613/614

Autres charges externes

- Locations et charges locatives

- Entretien et réparations

- Primes d'assurances

- Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

- Rémunération d'intermédiaires et honoraires

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Etudes, recherches et documentation

- Transports

- Déplacements, missions et réceptions

- Reste du poste des autres charges externes

8 372 629,17

33 933 499,10

36 269 861,77

14 294 572,22

25 779 010,92

6 117 039,30

302 364,12

2 191 714,29

4 717 699,91

33 999 723,18

5 787 047,79

14 078 652,18

82 679 227,86

37 710 253,35

10 837 939,28

37 733 299,70

4 994 518,66

516 830,75

1 549 964,87

2 902 758,24

5 787 047,79

Total

165 978 113,98

198 790 492,68

616

Impôts et taxes

23 698 179,94

23 818 829,38

617

Charges de personnel

- Rémunérations du personnel

- Charges sociales

152 437 133,18

26 621 276,53

141 028 038,31

27 634 402,56

Total

179 058 409,71

168 662 440,87

618

Autres charges d'exploitation

- Jetons de présence

- Pertes sur créances irrécouvrables

- Reste du poste des autres charges d'exploitation

Total

638

CHARGES FINANCIERES

Autres charges financières

- Charges nettes sur cessions des titres et valeurs de placement

- Reste du poste des autres charges financières

Total

658

CHARGES NON COURANTES

Autres charges non courantes

- Pénalités sur marchés et dédits

- Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

- Pénalités et amendes fiscales

- Créances devenues irrécouvrables

- Reste du poste des autres charges non courantes

835 900,00

72 336 385,96

Total

835 900,00

72 336 385,96

ETAT : B11 Bis - DETAIL DES POSTES DU C.P.C. (suite)

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

711

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

- Ventes de marchandises au Maroc

- Ventes de marchandises à l'étranger

- Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712

Ventes des biens et services produits

- Ventes de biens au Maroc

- Ventes de biens à l'étranger

- Ventes des services au Maroc

- Ventes des services à l'étranger

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Reste du poste des ventes et services produits

4 936 352 669,39

5 883 244 656,78

Total

4 936 352 669,39

5 883 244 656,78

713

Variation des stocks de produits

- Variation des stocks des biens produits (+/-)

- Variation des stocks des services produits (+/-)

- Variation des stocks des produits en cours (+/-)

Total

718

Autres produits d'exploitation

- Jetons de présence reçus

- Reste du poste (produits divers)

56 963 192,63

57 861 994,81

Total

56 963 192,63

57 861 994,81

719

Reprises d'exploitation, transferts de charges

- Reprises

- Transferts de charges

18 611 389,19

26 930 825,00

20 386 926,40

115 752 478,61

Total

45 542 214,19

136 139 405,01

PRODUITS FINANCIERS

738

Intérêts et autres produits financiers

- Intérêts et produits assimilés

- Revenus des créances rattachées à des participation

- Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

- Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2 240 473,23

34 354 723,07

3 335 131,07

21 333 483,71

Total

36 595 196,30

24 668 614,78

ETAT : B12 - PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

INTITULE

Montant T1

Montant T2

I.

RESULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

Perte nette

343 645 271,31

II.

REINTEGRATIONS FISCALES

1. Courantes

252 015 157,59

3 241 436,26

- Ecart de conversion passif sur élément circulants au 31-12-2013

2 772 750,01

- Surplus d'amortissement fiscalement non déductible sur matériel de transport

468 686,25

2. Non courantes

248 773 721,33

- Dons

835 900,00

- Cadeaux à la clientèle

782 734,70

- Contribution cohésion sociale 2013

6 872 905,43

- Provision sur engagements de retraite 2013

13 876 181,00

- Amortissement des frais de recherche et développement

22 966 927,04

- Réintégration Fiscale Amortissement Rév Min U3 2011

9 775 734,13

- Réintégration Fiscale Amortissement Rév Min U34 2012

7 618 923,28

- Réintégration Fiscale Amortissement Rév Min U1 2012

7 814 740,53

- Réintégration Fiscale Amortissement Rév Min U2 2013

3 910 164,11

- Réintégration Fiscale Amortissement Compl Rév Min U1 2012

2 052 318,41

- Réintégration Fiscale Amortissement Compl Rév Min U3 2011

434 668,46

- Impôts sur les sociétés

171 832 524,23

III.

DEDUCTIONS FISCALES

22 885 348,13

1. Courantes

0,00

- Ecart de conversion passif sur passif circulant au 31 12 2012

9 038 103,12

2. Non courantes

- Reprise de la provision sur engagements de retraite 2012

13 847 245,01

Total

595 660 428,90

22 885 348,13

IV.

RESULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut fiscal si T1 > T2 (A)

Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

572 775 080,77

V.

REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI.

RESULTAT NET FISCAL

Bénéfice net fiscal (A-C)

ou déficit net fiscal (B)

572 775 080,77

VII.

CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VIII.

CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

ETAT : B13 - DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS

I. DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

- Résultat courant d'après C.P.C.

(+/-)

522 869 398,50

- Réintégrations fiscales sur opérations courantes

(+)

3 241 436,26

- Déductions fiscales sur opérations courantes

(-)

(9 038 103,12)

- Résultat courant théoriquement imposable

(=)

517 072 731,64

- Impôt théorique sur résultat courant

(-)

155 121 819,49

- Résultat courant après impôts

(=)

367 747 579,01

II. INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

- Application du Régime du Code des Investissements.

(Cf. CONVENTION JLEC / ETAT en matière fiscale pour supplément d'information)

ETAT : B14 - DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

NATURE

Solde au début de l'exercice 1

Opérations comptables de l'exercice 2

Déclarations TVA de l'exercice 3

Solde fin d'exercice (1 + 2 - 3 = 4)

A. T.V.A. Facturée

109 411 169,81

696 906 259,10

692 989 213,46

113 328 215,45

B. T.V.A. Récupérable

103 264 197,75

686 787 683,13

706 230 689,13

83 821 191,75

* sur charges

99 506 345,18

663 899 563,21

686 017 317,52

77 388 590,87

* sur immobilisations

3 757 852,57

22 888 119,92

20 213 371,61

6 432 600,88

C. TVA Due ou Crédit de T.V.A. = (A - B)

6 146 972,06

10 118 575,97

(13 241 475,67)

29 507 023,70

NB : Crédit de TVA suivant déclaration au 31 décembre 2013 :

(308 633 037,32)

(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

TAQA logo featuring a stylized sun or flame design.

ETAT : C1 - ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Montant du capital : 2 023 658 600,00 DH

Nom, prénom, ou

raison sociale des

principaux associés (1)

Adresse

2

NOMBRE DE TITRE

Valeur nominale

de chaque action

ou part sociale

5

MONTANT DU CAPITAL

Exerc. précédent

3

Exercice actuel

4

Souscrit

6

Appelé

7

Libéré

8

CY THERE 63

191 85 SOLLENTUNA-SUEDE

20 187 776

100,00

45 947

100,00

CY THERE 61

191 85 SOLLENTUNA-SUEDE

110

100,00

TRE KRONOR

INVESTMENT AB

191 85 SOLLENTUNA-SUEDE

JORF LASFAR

ENERGIAKTIEBOLAG

C/o Mannheimer Swartling Advokatbyra AB,

Norrmalmstorg 4, Box 1711,

SE-111-87, Stockholm, Suède

1 375

100,00

1 265

100,00

JORF LASFAR POWER

ENERGY AB

C/o Mannheimer Swartling Advokatbyra AB,

Norrmalmstorg 4, Box 1711,

SE-111-87, Stockholm, Suède

110

100,00

JORF LASFAR

HANDELSBOLAG

C/o Mannheimer Swartling Advokatbyra AB,

Norrmalmstorg 4, Box 1711,

SE-111-87, Stockholm, Suède

100,00

Steven Lewis Phillips

6451 County Road 100, Hesperus, Colorado 81326,

Etats-Unis d'Amérique .

1

100,00

Srinivasan Gopalakrishnan

Sowwah Square, c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC,

Al Maqam Tower (Tower 3), 25th Floor, Al Maryah Island,

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

1

100,00

ABU DHABI NATIONAL

ENERGY COMPANY (TAQA)

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

20 236 583

100,00

2 023 658 300

2 023 658 300

2 023 658 300

Frank Joseph Perez

7455sw, 164 Street Palmetto Bay, Floride 33157

1

1

100,00

100

100

100

Robert Carl Sheldon

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

1

100,00

100

100

100

Khalid Al Sayari

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower

ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

1

100,00

100

100

100

RMA WATANYA

Avenue des FAR - Casablanca

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

SCR

Tour ATLAS - Place Zellqa - Casablanca

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

MCMA

Rue Abou Inane - Rabat

223 464

100,00

22 346 400

22 346 400

22 346 400

Public

2 234 638

100,00

223 463 800

223 463 800

223 463 800

20 236 586

23 588 542

2 358 854 200

2 358 854 200

2 358 854 200

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

ETAT : C2 - ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

MONTANT

MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision de l'AGO du 12 AVRIL 2013)

- Report à nouveau au 31/12/2011

1 758 803 663,88

- Réserve légale

- Résultats nets 2011 en instance d'affectation

1 175 020,54

- Autres réserves

2 232 245 928,18

- Résultat net de l'exercice 2012

472 267 243,76

- Tantièmes

- Prélèvements sur les réserves

- Dividendes

- Autres prélèvements

- Autres affectations (Résultat en instance d'affectation)

- Report à nouveau

TOTAL A

2 232 245 928,18

TOTAL B

2 232 245 928,18

Total A = Total B

ETAT :C3 - RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS

Exercice N-2

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

Exercice N-1

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Exercice N

Du 01/01/2013 au 31/12/2013

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

• Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

3 667 593 043,69

4 204 032 426,99

6 130 779 321,03

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

5 421 728 390,52

5 883 244 656,78

4 936 352 669,39

2. Résultat avant impôts

618 666 416,76

679 500 226,83

515 477 795,54

3. Impôts sur les résultats

181 532 647,39

207 232 983,07

171 832 524,23

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation) de l'ex. précédent

1 322 844 915,05

1 758 803 663,88

2 232 245 928,18

RESULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

• Résultat net par action ou part sociale de l'exercice(*)

21,60

23,34

16,75

• Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

PERSONNEL

• Montant des salaires bruts de l'exercice

139 572 667,24

141 028 038,31

152 437 133,18

• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

321

337

335

(*)l'augmentation de capital a été effectuée en décembre 2013

ETAT : C4 - TABLEAU DES OPERATIONS EN DEEVISES COMPTABILISEES PENDANT L'EXERCICE

NATURE

Entrée

Contre-valeur en DH

Sortie

Contre-valeur en DH

- Financement permanent

0,00

- Immobilisations brutes

64 734 182,15

- Rentrées sur immobilisations

0,00

- Remboursement des dettes de financement

- Produits

1 526 801,18

- Charges

2 863 359 791,61

TOTAL DES ENTREES

1 526 801,18

TOTAL DES SORTIES

2 928 093 973,76

BALANCE DEEVISES

2 926 567 172,58

TOTAL

2 928 093 973,76

2 928 093 973,76

ETAT : C5 - DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I. DATATION

. Date de clôture (1)

31 décembre 2013

. Date d'établissement des états de synthèse (2)

14 février 2014

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

Dates

Indication des événements

- Favorables

NEANT

- Défavorables

NEANT

EY Logo: Building a better working world. Ernst & Young Sarl, 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca.

Benjelloun Touimi Consulting (BT) Logo. Espace Bureaux Clarence, 13, rue Al Kasr, Casablanca.

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 6.301.915.969,49 dont un bénéfice net de MAD 343.645.271,31.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca le 17 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

ERNST &amp; YOUNG

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN TOUIMI CONSULTING

Abdelmajid BENJELLOUN TOUIMI

Associé

GROUPE JLEC

BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2013

2012 Publié

2012 Proforma (*)

ACTIF

. Immobilisations incorporelles

1.2.1 & 2.1

6 139 361

6 689 114

6 690 543

. Immobilisations corporelles

1.2.2 & 2.1

9 520 383

190 776

6 711 502

. Immobilisations financières

2.2

11 650

15 251

15 326

. Titres mis en équivalence

3

1 184 459

. Ecart de conversion actif

11 862

35 976

ACTIF IMMOBILISE

15 683 255

8 079 600

13 453 347

. Stocks et en-cours

1.2.3 & 4

943 799

1 195 773

1 195 773

. Créances d'exploitation

5

1 099 191

1 064 119

1 066 519

. Créances diverses

6

730 517

590 250

705 579

. Titres et valeurs de placement

7

2 757 261

812 116

894 699

. Ecart de conversion actif

7 425

5 736

6 264

. Trésorerie actif

8

1 172 696

52 385

259 673

ACTIF CIRCULANT

6 710 888

3 720 379

4 128 508

Total Actif

22 394 144

11 799 978

17 581 855

PASSIF

. Capital

2 358 854

2 023 659

2 023 659

. Prime d'émission

1 164 805

. Réserves consolidées

2 426 819

1 976 080

2 003 807

. Résultat net Part du Groupe

394 971

566 990

452 408

. Capitaux propres Part du Groupe

9

6 345 449

4 566 728

4 479 874

. Intérêts minoritaires

585 243

565 433

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6 930 692

4 566 728

5 045 307

Provisions pour risques et charges

1.2.5 & 10

25 738

13 847

49 823

Dettes de financement

11

13 774 891

5 681 373

9 684 372

13 800 629

5 695 220

9 734 195

. Dettes d'exploitation

12

795 906

734 280

1 710 965

. Autres dettes

13

866 916

803 750

1 091 389

PASSIF CIRCULANT

1 662 823

1 538 030

2 802 354

15 463 452

7 233 250

12 536 549

Total Passif

22 394 144

11 799 978

17 581 855

(*) Les comptes proforma sont établis pour permettre une comparabilité avec l'exercice 2013. Ces comptes considèrent en 2012, les effets des changements comptables intervenus en 2013 à la suite de l'intégration globale de JLEC 5&6 et l'option de la prise en compte de sa date de clôture statutaire qui est le 30 septembre (voir note 23).

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2013

2012 Publié

2012 Proforma (*)

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

4 936 353

5 883 245

5 883 245

Autres produits d'exploitation

57 496

57 862

59 862

Reprises d'exploitation et transferts de charges

136 528

136 139

158 606

5 130 377

6 077 246

6 101 713

CHARGES

Achats et autres charges externes

3 466 432

4 183 998

4 327 136

Impôts et taxes

25 542

23 819

23 819

Charges de personnel

14

199 428

168 662

178 334

Dotations aux amortissements et provisions

15

669 642

651 771

653 728

4 361 043

5 028 250

5 183 017

Résultat d'exploitation

769 333

1 048 996

918 696

Résultat financier

16

-185 833

-332 636

-313 576

Résultat courant

583 501

716 361

605 119

Résultat non courant

17

-10 592

20 025

19 947

Résultat avant impôts

572 909

736 386

625 066

Impôts sur les bénéfices

18

158 128

228 078

201 454

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

3

58 682

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

414 781

566 990

423 612

Résultat net Part du Groupe

394 971

566 990

452 408

Intérêts minoritaires

19 810

-28 796

Résultat net par action (en dirhams)

19,25

28,02

22,36

(*) Les comptes proforma sont établis pour permettre une comparabilité avec l'exercice 2013. Ces comptes considèrent en 2012, les effets des changements comptables intervenus en 2013 à la suite de l'intégration globale de JLEC 5&6 et l'option de la prise en compte de sa date de clôture statutaire qui est le 30 septembre (voir note 23).

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AUX 31 DECEMBRE

(en milliers de dirhams)

2013

2012 Publié

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

414 781

508 308

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations d'exploitation et dotations non courantes

623 905

580 121

- Variation des impôts différés

-21 507

-20 845

- Plus-values des cessions nettes d'impôt

-346

-38 979

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité

-912 221

-79 908

Flux net de trésorerie généré par l'activité

104 612

948 697

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition des immobilisations

-2 905 742

-177 110

Cessions d'immobilisations nettes d'impôts

4 076

4 558

Incidence de variation de périmètre

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-2 901 666

-172 552

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Augmentation de capital en numéraire

1 458 006

Emission d'emprunts

10 384 325

Remboursement d'emprunts

-6 269 691

-744 431

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

5 572 640

-744 431

Variation de trésorerie

2 775 585

31 714

Trésorerie d'ouverture

1 154 372

20 671

Trésorerie de clôture

3 929 957

52 385

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des états financiers consolidés.

GROUPE JLEC

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

CONSOLIDE AUX 31 DECEMBRE 2013 ET 2012

1. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

1.1. Principes et méthodes de consolidation

Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe JLEC sont conformes à la méthodologie adoptée par le Conseil National de Comptabilité pour l'établissement des comptes consolidés dans son avis n°5.

1.1.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

1.1.2. Dates de clôture

Les Sociétés JLEC et JLEC 5&6 clôturent leurs comptes respectivement au 31 décembre et au 30 septembre.

1.2. Méthodes d'évaluation

1.2.1. Immobilisations incorporelles

Les dépenses engagées dans le cadre des Révisions Majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont immobilisées et amorties sur la même durée.

2. Immobilisations

2.1. Immobilisations nettes d'amortissements

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Immobilisations incorporelles (*)

12 944 423

6 805 062

6 139 361

12 882 975

6 192 432

6 690 543

Immobilisations corporelles (**)

9 885 269

364 886

9 520 383

7 046 754

335 252

6 711 502

Total

22 829 692

7 169 948

15 659 744

19 929 729

6 527 684

13 402 045

(*) Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le droit de jouissance de JLEC pour un montant net de DH 5 530 550 milliers.

(**) Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de l'investissement en cours au niveau des unités 5&6 pour un montant de DH 9 247 723 milliers dont DH 2 728 005 milliers réalisé au cours de l'exercice 2013.

2.2. Immobilisations financières

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Prêts immobilisés

11 279

14 980

Autres immobilisations financières

371

346

Total

11 650

15 326

3. Titres mis en équivalence

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012

Valeur

Quote-part

dans le résultat

Valeur

Quote-part

dans le résultat

JLEC 5&6

1 184 459

58 682

Total

1 184 459

58 682

JLEC 5&6 a été consolidée en 2012 suivant la méthode de mise en équivalence suite à l'augmentation de capital souscrite par TAQA Power Ventures BV qui a eu pour effet de porter le pourcentage d'intérêt de 100% en 2011 à 66% en 2012.

En 2013, un changement de méthode a été opéré en matière de consolidation de la filiale JLEC 5&6. En effet, la méthode adoptée est désormais la méthode de l'intégration globale (voir note 23).

4. Stocks

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Matières et fournitures consommables

961 846

18 047

943 799

1 214 384

18 611

1 195 773

Total

961 846

18 047

943 799

1 214 384

18 611

1 195 773

Le stock des matières et fournitures consommables est principalement constitué du charbon et des pièces de rechange.

- Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC son « droit de jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce droit de jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance complémentaire

JLEC a procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le droit de jouissance de JLEC a été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

- Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique de ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

- Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société JLEC a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

1.2.2. Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée du contrat. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

1.2.3. Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (P.E.P.S.).

1.2.4. Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écart de conversion.

1.2.5. Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2013, les provisions pour risques et charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant.

Ces engagements sociaux concernent les gratuities en matière d'électricité dont bénéficie le personnel de JLEC.

1.2.6. Retraitement des impôts

Les impôts différés résultant des retraitements de consolidation sont calculés société par société, et constatés au taux de 30%.

5. Créances d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Clients et comptes rattachés

1 099 191

1 099 191

1 066 519

1 066 519

Total

1 099 191

1 099 191

1 066 519

1 066 519

6. Créances diverses

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Fournisseurs débiteurs

14 385

14 385

6 769

6 769

Personnel

1 127

1 127

1 220

1 220

Etat

627 865

627 865

645 730

645 730

Impôts différés actif

83 181

83 181

47 806

47 806

Autres débiteurs

300

300

Comptes de régularisation actif

3 959

3 959

3 754

3 754

Total

730 517

730 517

705 579

705 579

7. Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs de placement sont constitués des placements des excédents de trésorerie en SICAV monétaires et en dépôts à terme.

8. Trésorerie

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Trésorerie actif

1 172 696

259 673

Trésorerie passif

Trésorerie nette

1 172 696

259 673

Les comptes bancaires de JLEC libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès des banques suivantes : Attijariwafa Bank, BCP, BMCE, Société Générale et BMCI. Les comptes bancaires de JLEC 5&6 libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès de la BCP et de la BNP Paribas.

9. Capitaux propres part du Groupe

L'évolution des capitaux propres consolidés part du Groupe s'analyse comme suit :

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE (PART DU GROUPE)

En milliers de dirhams

Capital

Prime d'émission

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Capitaux propres consolidés

Situation à la clôture de l'exercice 2011

2 023 659

1 601 853

374 278

3 999 790

Affectation du résultat 2011

374 278

(374 278)

Autres variations

(52)

(52)

Résultat net au 31 décembre 2012

566 990

566 990

Situation à la clôture de l'exercice 2012

2 023 659

1 976 079

566 990

4 566 728

Affectation du résultat 2012

566 990

(566 990)

Impact changement de méthode de consolidation JLEC 5&6

(86 854)

(86 854)

Impact augmentation de capital JLEC

335 195

1 135 409

1 470 604

Résultat net au 31 décembre 2013

394 971

394 971

Situation à la clôture de l'exercice 2013

2 358 854

1 135 409

2 456 215

394 971

6 345 449

10. Provisions pour risques et charges

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Provisions pour risques

11 862

35 976

Provisions pour charges

13 847

13 847

Total

25 738

49 823

Les provisions pour risques correspondent à la provision pour perte de change relative aux dettes de financement de JLEC 5&6. Les provisions pour charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant. Ces engagements sociaux concernent les gratuities en matière d'électricité dont bénéficie le personnel de JLEC.

11. Dettes de financement

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

JLEC

5 282 680

5 681 373

JLEC 5&6

8 492 211

4 002 999

Total

13 774 891

9 684 372

- JLEC

Nature du prêt

Taux d'intérêt variable

Mode de remboursement

Encours (Mdh)

2013

2012

Crédit bancaire - Tranche A

6,39%

Amortissement linéaire

4 113

4 424

Crédit bancaire - Tranche B

5,80%

Amortissement linéaire

1 169

1 257

Total

5 282

5 681

- JLEC 5 & 6

Lignes de crédit

Taux d'intérêt

Devises

Montant total

Montant tiré (en devises)

Montant (en Mdh)

JBIC Direct Loan

4,23%

USD

216

216

1 791

NEXI facility

3,92%

EUR

115

115

1 294

KEXIM enrunt direct

4,27%

EUR

156

156

1 752

EUR Term Facility

4,42%

EUR

30

14

162

KEXIM Covered Loan

5,16%

EUR

104

104

1 168

MAD TERM Facility

6,75%

MAD

3 500

1 516

1 516

VAT facility

5,80%

MAD

700

70

70

TAQA International BV

7,00%

USD

193

89

740

Total

8 492

12. Dettes d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Dettes fournisseurs

795 906

1 710 965

Total

795 906

1 710 965

13. Autres dettes

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Clients créditeurs

163 688

114 765

Personnel

21 726

24 314

Organismes sociaux

6 982

7 216

Etat

185 282

382 879

Impôts différés passif

44 603

43 334

Comptes d'associés

2

2

Autres créanciers

278 304

277 175

Comptes de régularisation passif

160 550

238 112

Autres provisions pour risques et charges

5 779

3 592

Total

866 916

1 091 389

Les dettes vis-à-vis de l'Etat comprennent principalement la dette au titre de l'impôt sur les sociétés et les comptes de TVA facturée.

Les autres créanciers comprennent principalement les avances facturées à l'ONEE au titre du crédit de TVA conformément aux dispositions du contrat de fourniture d'énergie électrique.

14. Charges du personnel

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Charges du personnel

199 428

178 334

Effectif moyen

448

442

Salaire moyen

445

403

L'augmentation du salaire moyen en 2013 par rapport à 2012 est principalement due aux recrutements effectués au cours de l'exercice 2013 ainsi qu'aux augmentations de salaires accordées au personnel.

15. Dotations d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Dotations aux amortissements

651 595

635 117

Dotations aux provisions

18 047

18 611

Total

669 642

653 728

Les dotations aux provisions sont relatives aux provisions pour dépréciation des stocks de pièces de rechange.

16. Résultat financier

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Intérêts et autres produits financiers

38 970

35 681

Reprises financières et transferts de charges

484 293

239 233

Résultat de change

94 600

(3 527)

Charges d'intérêts

(791 524)

(548 190)

Dotations financières

(12 172)

(36 773)

Total

(185 833)

(313 576)

Les intérêts et autres produits financiers correspondent aux produits des placements des excédents de trésorerie.

Les reprises financières correspondent aux reprises des provisions pour perte de change de l'exercice précédent.

Le résultat de change correspond principalement au gain de change réalisé suite au remboursement des emprunts intra-groupe par la société JLEC 5&6.

Les charges d'intérêts correspondent aux intérêts sur les emprunts contractés par les sociétés JLEC et JLEC 5&6.

17. Résultat non courant

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Plus-values sur cessions des immobilisations

347

675

Autres produits non courants

3 987

973

Reprises non courantes et transferts de charges

13 847

68 523

Plus-value de dilution

38 306

Autres charges non courantes

(4 824)

(72 415)

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

(23 949)

(16 115)

Total

(10 592)

19 947

En 2013, les reprises non courantes correspondent à la reprise de la provision pour engagements sociaux constituée l'exercice précédent.

Les dotations non courantes comprennent principalement la dotation aux provisions pour engagements sociaux pour DH 13,8 millions ainsi que la contribution sociale de solidarité au titre de l'exercice 2013 pour DH 6,8 millions.

18. Impôts sur les bénéfices

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Impôts courants

179 635

207 233

Impôts différés

(21 507)

(5 779)

Total

158 128

201 454

Les impôts différés résultent uniquement des retraitements de consolidation (notamment les différences temporelles).

La preuve d'impôt se présente comme suit :

2013

2012

Résultat avant impôts

572 909

795 067

Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence

0

-58 682

Résultat avant impôts des sociétés intégrées

572 909

736 385

Taux d'impôt (*)

30%

30%

Impôt théorique

171 873

220 916

Dotations aux amortissements réintégrées fiscalement

7 034

14 587

Dons et cadeaux réintégrés fiscalement

486

1 586

Impôts non déductibles (CSS)

2 174

3 278

Autres différences permanentes

-815

Autres retraitements

18

Produit non imposé

-11 492

Différences temporelles sur le retraitement des amortissements des révisions mineures

-10 496

Report déficitaire imputé sur JLEC 5&6

-12 942

Total de charge d'impôt

158 128

228 078

19. Engagements hors bilan

En milliers de dirhams

31 décembre 2013

31 décembre 2012 proforma

Engagements donnés (avals et cautions)

1 054 589

1 019 750

Engagements reçus (avals et cautions)

918 989

922 912

La liste des actifs de JLEC 5&6 faisant l'objet d'une sûreté réelle dans le cadre du financement, de la construction et de l'exploitation des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar (le « Projet ») se présente comme suit :

• deux nantissements portant sur l'ensemble des actions (moins trois actions) de JLEC 5&6, représentant 100% (moins trois actions) de son capital social ;

• une hypothèque immobilière portant sur le droit de superficie dont dispose JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6 et faisant l'objet du titre spécial n°146.617/08/BIS ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles portant sur certains contrats du Projet et les actes de cessions de créances professionnelles correspondants ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles TVA ;

• des délégations d'indemnités d'assurances portant sur les assurances souscrites dans le cadre du Projet ;

• des nantissements de soldes de comptes bancaires dédiés au Projet ;

• un nantissement de créances d'instruments de couverture conclus dans le cadre du projet ; et

• une cession de créances d'indemnités de réassurance portant sur les réassurances souscrites dans le cadre du Projet.

20. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées au titre de l'exercice 2013 sont synthétisées ci-dessous :

Convention

Partie liée

Type de transaction

Montant inscrit au niveau du CPC 2013 (en KDH)

Contrat de prestations de services (assistance dans les démarches auprès des administrations publiques, finalisation des arrêtés comptables, assistance dans les obligations de reporting ainsi que les aspects juridiques).

TNA

Refacturation

6 000,00

JLEC rend à JLEC 5&6 des prestations de services notamment dans les domaines suivants : RH (recrutement, formation), support technique pendant la phase de construction, logistiques et achats, IT, implémentation des procédures santé, sécurité & environnement ainsi que la sécurité

JLEC 5&6

Refacturation

10 200,00

Contrat «IPFPA» (Inter-Project Funding Providers Agreement) qui régit notamment le traitement des produits des assurances pour les parties communes ainsi que le niveau d'endettement de la Société

JLEC 5&6

Refacturation

Contrat O&M entre JLEC, TNA et JLEC 5&6

JLEC, JLEC 5&6 et TNA

Refacturation

709,05

Un contrat nommé «IPFPA» (Inter-Project Funding Providers Agreement) et son protocole d'application «SFIPAP» (Shared Facilities Insurance Proceeds Application Protocol)

JLEC-JLEC 5&6

Refacturation

Refacturation des frais de développement supportés par JLEC

JLEC-JLEC 5&6

Refacturation

13 662,00

«EPA» (Equity Parties Agreement)

Abu Dhabi National Energy Company (TAQA), JLEC, JLEC 5&6, Taqa Power Ventures BV

Refacturation

Contrat O&M

TNA

Refacturation + bonus - malus

47 902,58

21. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif susceptible d'avoir un impact sur la situation financière de la Société n'est survenu après la clôture de l'exercice 2013.

22. Périmètre de consolidation

Filiales

DECEMBRE 2013

DECEMBRE 2012

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

JLEC

100

100

Globale

100

100

Globale

JLEC 5&6

66

66

Globale

66

66

Equivalence

23. Changements de méthode comptables et comptes pro forma

La société JLEC 5&6, détenue à hauteur de 66%, avait été consolidée en 2012 suivant la méthode de mise en équivalence, tel que mentionné au niveau de l'ETIC consolidé au 31 décembre 2012.

Le Conseil de Surveillance de JLEC 56, réuni en date du 18 décembre 2013, a procédé au changement de deux membres du Directoire nommés par TAQA Power Ventures BV (qui détenait 34% du capital de JLEC 5&6) en nommant deux membres de Directoire de JLEC.

Ainsi, compte tenu de ce changement, JLEC a consolidé au 31 décembre 2013 la société JLEC 5&6 par intégration globale au lieu de la mise en équivalence.

Par ailleurs, le Groupe a opté, tel que cela est permis par la méthodologie nationale d'élaboration des comptes consolidés, pour la prise en compte des comptes statutaires de la société JLEC 5&6 arrêtés au 30 septembre au niveau des comptes consolidés du Groupe.

Information Pro forma sur le bilan et sur le compte de résultat

Le bilan et le compte de résultat consolidés pro forma présentés ci-dessous ont pour objet de présenter les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2012 comme si les changements de méthode décrits ci-dessus intervenus en 2013 avaient eu lieu en 2012.

GROUPE JLEC

BILAN CONSOLIDE PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers de dirhams)

2012

Impact 1

Impact 2

2012 Proforma

ACTIF

. Immobilisations incorporelles

6 689 114

1 429

6 690 543

. Ecarts d'acquisition

0

. Immobilisations corporelles

190 776

7 798 497

-1 277 771

6 711 502

. Immobilisations financières

15 251

75

15 326

. Titres mis en équivalence

1 184 459

-1 184 459

. Ecart de conversion actif

54 439

-18 463

35 976

ACTIF IMMOBILISE

8 079 600

6 669 981

-1 296 234

13 453 347

. Stocks et en-cours

1 195 773

1 195 773

. Créances d'exploitation

1 064 119

2 400

1 066 519

. Créances diverses

590 250

131 012

-15 682

705 579

. Titres et valeurs de placement

812 116

155 982

-73 399

894 699

. Ecarts de conversion actif

5 736

528

6 264

. Trésorerie actif

52 385

15 859

191 429

259 673

ACTIF CIRCULANT

3 720 379

305 781

102 348

4 128 508

Total Actif

11 799 978

6 975 762

-1 193 886

17 581 855

PASSIF

. Capital

2 023 659

2 023 659

. Réserves consolidées

1 976 080

27 727

2 003 807

. Résultat net Part du Groupe

566 990

-114 582

452 408

. Capitaux propres Part du Groupe

4 566 728

-86 855

4 479 874

. Intérêts minoritaires

610 176

-44 744

565 433

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

4 566 728

610 176

-131 599

5 045 307

Provisions pour risques et charges

13 847

35 976

49 823

Dettes de financement

5 681 373

5 075 280

-1 072 281

9 684 372

5 695 220

5 075 280

-1 036 305

9 734 195

. Dettes d'exploitation

734 280

887 315

89 370

1 710 965

. Autres dettes

803 750

402 991

-115 352

1 091 389

PASSIF CIRCULANT

1 538 030

1 290 306

-25 982

2 802 354

Trésorerie passif

7 233 250

6 365 586

-1 062 287

12 536 549

Total Passif

11 799 978

6 975 762

-1 193 886

17 581 855

Impact 1 : Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale

Impact 2 : Prise en compte des comptes de JLEC 5&6 au 30 septembre

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE PROFORMA AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers de dirhams)

2012

Impact 1

Impact 2

2012 Proforma

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

5 883 245

5 883 245

Autres produits d'exploitation

57 882

2 000

59 882

Reprises d'exploitation et transferts de charges

136 139

22 467

158 606

6 077 246

2 000

22 467

6 101 713

CHARGES

Achats et autres charges externes

4 183 998

111 574

31 564

4 327 136

Impôts et taxes

23 819

23 819

Charges de personnel

168 662

12 956

-3 284

178 334

Dotations aux amortissements et provisions

651 771

146

1 811

653 728

5 028 250

124 676

30 091

5 183 017

Résultat d'exploitation

1 048 996

-122 676

-7 624

918 696

Résultat financier

-332 636

187 988

-168 928

-313 576

Résultat courant

716 361

65 312

-176 552

605 119

Résultat non courant

20 025

-78

19 947

Résultat avant impôts

736 386

65 234

-176 552

625 066

Impôts sur les bénéfices

228 078

-23 678

-2 945

201 454

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

58 682

-58 682

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

566 990

30 230

-173 607

423 612

Résultat net Part du Groupe

566 990

-114 582

452 408

Intérêts minoritaires

30 230

-59 026

-28 796

Résultat net consolidé

566 990

30 230

-173 608

423 612

Impact 1 : Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale

Impact 2 : Prise en compte des comptes de JLEC 5&6 au 30 septembre

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13, rue Al Kasr

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat, et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 6.930.692 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 414.781.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée « changements de méthodes comptables et comptes pro forma » expliquant le changement de méthode de consolidation ainsi que le changement de la date des comptes sociaux de la filiale JLEC 5&6 pris en compte dans la consolidation au 31 décembre 2013 et donnant des informations sur l'établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2012.

Casablanca le 17 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN TOUIMI

CONSULTING

Abdelmajid

BENJELLOUN TOUIMI

Associé