DOCUMENT DE REFERENCE POUR L'ANNEE 2004
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 30/09/2005
Type de document : Rapports annuels

Document

de référence 2004

MAROC TELECOM

Société Anonyme de droit marocain au capital de 8 790 953 400 dirhams

Siège social : Avenue Annakhil – Hay Riad – Rabat – Maroc

RCS Rabat 48947

DOCUMENT DE REFERENCE

2004

The logo of the Autorité des Marchés Financiers (AMF) is displayed. It features the acronym 'AMF' in a bold, sans-serif font. Above the 'AMF' text, the words 'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS' are written in a smaller, uppercase font, separated by a thin vertical line.

Logo of the Autorité des Marchés Financiers (AMF)

En application des articles 211-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'AMF a enregistré le présent document de référence le 8 avril 2005 sous le numéro R 05-038. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVERTISSEMENT

L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les faits suivants :

• La société Maroc Telecom est une société de droit marocain, dont les actions sont cotées à Casablanca et à Paris. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation boursière qui lui est applicable en matière d'information du public et de protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la société vis-à-vis des autorités boursières et du marché sont décrits dans le présent document de référence ;

• Les Commissaires aux comptes de la société ont formulé des observations sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 et des observations au titre des comptes sociaux clos au 31 décembre 2004 relatives notamment aux immobilisations corporelles précisant qu'une partie des terrains et constructions inclus dans le poste « Immobilisations corporelles » n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la Conservation foncière, et indiquant qu'une procédure de régularisation est en cours. Ces régularisations doivent permettre à Maroc Telecom de disposer, à terme, des titres de propriété.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de Maroc Telecom,

Avenue Annakhil - Hay Riad - Rabat, Maroc

sur le site Internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma

et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers
www.amf-france.org

SOMMAIRE

CHIFFRES CLÉS

4

3.3.1 Places de cotation – évolution du cours

33

3.3.2 Cours de l'action Maroc Telecom

33

1

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

6

3.4 Dividendes et politique de distribution

34

3.4.1 Dividendes distribués aux titres des cinq derniers exercices

34

1.1

Responsable du document de référence

6

3.4.2 Politique future de dividendes

34

1.2

Attestation du document de référence

6

3.4.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

35

1.3

Responsables du contrôle des comptes

6

3.5 Répartition actuelle du capital et des droits de vote

37

1.3.1

Commissaires aux comptes titulaires

6

3.5.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

37

1.4

Attestations des commissaires aux comptes

7

3.5.2 Capital potentiel

37

1.5

Politique d'information

11

3.5.3 Évolution ou modification de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

37

1.5.1

Responsable de l'information

11

3.5.4 Pactes d'actionnaires

38

1.5.2

Calendrier de la communication financière

11

1.5.3

Information des actionnaires

11

2

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

12

3.6 Nantissemens d'actifs

42

3

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

14

4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'HISTORIQUE ET LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

44

3.1

Renseignements de caractère général concernant la Société

14

4.1 Historique

44

3.1.1

Dénomination sociale

14

4.2 Présentation générale

45

3.1.2

Siège social

14

4.2.1 Organisation

45

3.1.3

Forme juridique

14

4.2.2 Activités

46

3.1.4

Législation applicable

14

4.2.3 Certification ISO

48

3.1.5

Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

15

4.3 Stratégie de Maroc Telecom

49

3.1.6

Constitution - immatriculation

16

4.4 Description des activités

51

3.1.7

Durée

16

4.4.1 Pôle Mobile

51

3.1.8

Objet social

16

4.4.2 Pôle Fixe et Internet

59

3.1.9

Consultation des documents juridiques

17

4.4.3 Mauritel

68

3.1.10

Exercice social

17

4.4.4 Distribution

69

3.1.11

Répartition statutaire des bénéfices

17

4.4.5 Marketing, communication et mécénat

72

3.1.12

Assemblées générales

18

4.5 Concurrence

73

3.1.13

Administration de la Société

20

4.5.1 Téléphonie Mobile

73

3.1.14

Commissaires aux comptes

24

4.5.2 Téléphonie Fixe

74

3.1.15

Cession des actions

25

4.5.3 Données

75

3.1.16

Franchissement de seuils

25

4.5.4 Internet

75

3.1.17

Offres publiques

26

4.6 Recherche et développement

76

3.2

Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société

30

4.7 Variations saisonnières

76

3.2.1

Capital social

30

4.8 Environnement réglementaire et dépendances éventuelles

77

3.2.2

Forme des actions

30

4.8.1 Présentation générale du cadre légal en matière de Télécommunications au Maroc

77

3.2.3

Droits et obligations attachés aux actions

30

4.8.2 Le cadre légal en matière de Télécommunications au Maroc

77

3.2.4

Acquisition par la Société de ses propres actions

31

3.2.5

Evolution du capital de la Société depuis sa constitution

32

4.9 Ressources Humaines

86

3.3

Marché des titres de la Société

33

4.9.1 Modernisation de la gestion des ressources humaines

86

4.9.2

Effectifs

86

Comptes et annexes

158

4.9.3

Taux de rotation

86

Etats des informations complémentaires

163

4.9.4

Historique des effectifs

86

Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée

4.9.5

Personnel du groupe Vivendi Universal

87

générale des actionnaires du 8 avril 2005

180

4.9.6

Convention collective

87

Rapports des Commissaires aux Comptes

4.9.7

Formation

87

sur les comptes sociaux

186

4.9.8

Evolution de la rémunération du personnel

87

4.9.9

Relations sociales

88

4.9.10

Accords et négociations

88

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

190

4.9.11

Avantages sociaux

89

4.10

Propriétés immobilières

90

6.1 Composition et fonctionnement des organes

4.11

Propriété intellectuelle

91

de direction et de surveillance

190

4.12

Assurances

92

6.1.1 Composition et fonctionnement du Directoire

190

4.13

Faits exceptionnels et litiges

93

6.1.2 Composition et fonctionnement du Conseil

4.14

Facteurs de risque

94

de Surveillance

192

4.14.1

Risques liés à l'activité de la Société

94

6.2 Gouvernement d'entreprise

196

4.14.2

Risques liés à la réglementation

96

6.2.1 Le Comité d'Audit

196

4.14.3

Risques fiscaux

98

6.3 Intérêts des dirigeants

199

4.14.4

Risques liés à la participation détenue

6.3.1 Rémunérations des organes de direction

par les actionnaires de référence dans la Société

98

et de surveillance

199

4.14.5

Risques de marché

98

6.3.2 Participation des organes de direction

et de surveillance dans le capital

199

5 RAPPORT FINANCIER

100

6.3.3 Intérêts des dirigeants chez des clients

ou fournisseurs significatifs de l'émetteur

199

5.1 Chiffres consolidés des trois derniers exercices

100

6.3.4 Options de souscription d'actions

199

5.1.1

Chiffres consolidés en dirhams

100

6.3.5 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

199

5.1.2

Chiffres consolidés en euro

101

6.4 Conventions réglementées

200

5.2 Vue d'ensemble

103

6.4.1 Contrat d'engagement de services

200

5.2.1

Présentation générale

103

6.4.2 Convention avec l'Université Al Akhawayn

200

5.2.2

Tendances du marché et autres facteurs

6.4.3 Convention avec l'État Marocain

200

influencant les résultats

103

6.4.4. Contrat avec Mauritel

201

5.2.3

Périmètre de consolidation

106

6.4.5 Contrat avec Casanet

201

5.2.4

Principaux éléments, méthodes et estimations

6.4.6 Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

201

comptables

107

5.3 Compte de résultat

111

7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

5.3.1

Comparaison des données 2004 et 2003

112

DE DEVELOPPEMENT

202

5.3.2

Comparaison des données 2003 et 2002

116

5.3.3

Résultats comparés par activité

120

7.1 Évolution récente

202

5.3.4

Liquidités et ressources financières

123

7.2 Perspectives du marché

203

5.3.5

Obligations contractuelles et engagements

7.3 Orientations

204

commerciaux

127

5.3.6

Publication d'informations qualitatives

ANNEXES

206

et quantitatives en matière de risques de marché

127

Assemblée générale des actionnaires

5.3.7

Passage des comptes sociaux aux comptes

du 8 avril 2005 : projet de résolutions

206

consolidés

130

5.4 Comptes consolidés de la Société

131

Glossaire

208

Comptes et annexes

131

Rapports des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

157

5.5 Comptes sociaux de la Société

158

CHIFFRES CLES

2002

2003

2004

Var

2004-2003

Effectif*

13 444

12 170

12 204

–

Nombre de lignes Fixe* (milliers)

1 127

1 219

1 309

7%

Nombre de clients Mobile* (milliers)

4 597

5 214

6 361

22%

Nombre d'abonnés Internet* (milliers)

34

47

105

123%

Chiffre d'affaires consolidé (Mdh)

15 411

15 894

17 922

12,8%

Résultat d'exploitation consolidé (Mdh)

5 922

6 949

7 668

10,4%

Résultat net consolidé (part du groupe) (Mdh)

3 232

5 085

5 210

2,5%

Investissements (Mdh)

2 744

1 904

2 265

19,0%

* Hors Mauritel.

Chiffre d'affaires consolidé (en M Dh)

Année

Chiffre d'affaires consolidé (Mdh)

2002

15 411

2003

15 894

2004

17 922

Bar chart showing the consolidated revenue (in M Dh) for 2002, 2003, and 2004. The revenue increased from 15 411 in 2002 to 15 894 in 2003, and then to 17 922 in 2004.

Résultat d'exploitation et résultat net consolidé (en M Dh)

Année

Résultat d'exploitation (Mdh)

Résultat net consolidé (Mdh)

2002

5 922

3 232

2003

6 949

5 085

2004

7 668

5 210

Bar chart comparing the consolidated operating result and consolidated net result (in M Dh) for 2002, 2003, and 2004. The operating result (blue bars) increased from 5 922 in 2002 to 6 949 in 2003, and then to 7 668 in 2004. The consolidated net result (orange bars) increased from 3 232 in 2002 to 5 085 in 2003, and then to 5 210 in 2004.

Nombre de lignes Fixe ( en milliers )

Année

Nombre de lignes Fixe ( en milliers )

2002

1 127

2003

1 219

2004

1 309

Bar chart showing the number of fixed lines in thousands from 2002 to 2004. The values are 1 127 in 2002, 1 219 in 2003, and 1 309 in 2004.

Nombre de clients Mobile ( en milliers )

Année

Nombre de clients Mobile ( en milliers )

2002

4 597

2003

5 214

2004

6 361

Bar chart showing the number of mobile clients in thousands from 2002 to 2004. The values are 4 597 in 2002, 5 214 in 2003, and 6 361 in 2004.

Nombre d'accès Internet ( en milliers )

Année

Nombre d'accès Internet ( en milliers )

2002

34

2003

47

2004

105

Bar chart showing the number of internet access points in thousands from 2002 to 2004. The values are 34 in 2002, 47 in 2003, and 105 in 2004.

Effectif

Année

Effectif

2002

13 444

2003

12 170

2004

12 204

Mauritel

Bar chart showing the number of employees from 2002 to 2004. The values are 13 444 in 2002, 12 170 in 2003, and 12 204 in 2004. A label 'Mauritel' is placed next to the 2004 bar.

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

Dans le présent document de référence, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Ittissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 5.

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

« A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Maroc Telecom ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Fait à Rabat, le 5 avril 2005

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.3.1 Commissaires aux comptes

Monsieur Samir Agoumi

Correspondant de Salustro Reydel au Maroc

100 boulevard Abdel Moumen

20000 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 2001 pour un mandat d'une durée de 3 exercices par l'assemblée générale ordinaire, son mandat actuel expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2006.

Monsieur Abdelaziz Almechatt

Représentant de Coopers & Lybrand (Maroc) S.A

(PricewaterhouseCoopers)

101 boulevard Massira Al Khadra

20100 Casablanca

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2004. Le renouvellement de son mandat est à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2005.

1.4 ATTESTATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) et en application de l'article 211-5-2 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes d'audit internationales, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes d'audit internationales, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le présent document de référence, afin d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prévisionnelles présentées dans le présent document de référence correspondent à des objectifs des dirigeants, et non pas à des données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.

• Les comptes consolidés de ITISSALAT AL-MAGHRIB établis selon les règles et principes comptables français pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 arrêtés par le directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes d'audit internationales, et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes :

• Au titre des comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :

- Sur la « comparabilité des comptes » (Note 1 § 1.2) relative

. au changement de méthode lié au programme de fidélisation,

. l'intégration globale de Mauritel SA et de Mauritel Mobiles SA à compter du 1

er

juillet 2004 et,

. à l'enregistrement des coûts de restructuration en exploitation à compter de l'exercice 2004.

La présentation des éléments des exercices 2003 et 2004 pro forma figure au § 1.2.4.

- Sur la présentation du changement de périmètre lié à l'intégration de Mauritel SA et de Mauritel Mobiles SA au 1

er

juillet 2004 (Note 1 § 2-3-15, Note 3, Note 4 et Note 12 respectivement relatives au « tableau des flux de trésorerie », aux « immobilisations incorporelles », aux « immobilisations corporelles » et aux « provisions pour risques et charges »). Considérant son caractère non significatif, ce changement de périmètre est présenté sur la base des variations ou des soldes de fin de période.

- Et sur le poste « Immobilisations corporelles » (Note 4) sous les rubriques « Terrains » et « Constructions ». Une partie de ces terrains et constructions n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours.

• Au titre des comptes consolidés clos au 31 décembre 2003

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 4 de l'annexe relative au poste « Immobilisations corporelles » sous les rubriques « Terrains » et « Constructions ». Une partie de ces terrains et constructions n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours. Ces régularisations doivent permettre à IAM de disposer, à terme, des titres de propriété.

• Au titre des comptes consolidés clos au 31 décembre 2002

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés respectivement dans les notes 1, 4 et 25 de l'annexe.

Le premier (note 1 §1-2) porte sur la comparabilité des comptes 2001 et 2002 en mentionnant les effets de la finalisation des changements intervenus en 2001 dans la politique comptable au niveau des comptes d'actifs immobilisés,

Le deuxième (note 1 §1-2, § 2-3-16 et la note 25) porte sur l'information sectorielle relative à l'exercice 2001 dont il est rappelé qu'elle a été déterminée sur des bases estimatives,

Le troisième (note 4) porte sur le poste « Immobilisations corporelles » sous les rubriques « Terrains » et « Constructions ». Une partie de ces terrains et constructions n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours. Ces régularisations doivent permettre à IAM de disposer, à terme, des titres de propriété.

• Les comptes annuels de ITISSALAT AL-MAGHRIB pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 arrêtés par le directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables au Maroc, et ont été certifiés avec les réserves et observations suivantes:

• Au titre des comptes annuels clos au 31 décembre 2004

Notre rapport a fait l'objet des observations suivantes :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

- Une partie des terrains et constructions apportée par l'ONPT lors de la constitution de la société IAM n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours,

- Par ailleurs, la société IAM a procédé au 31 décembre 2004 à la mise en application de nouvelles dispositions comptables relatives aux programmes de fidélisation en convergence avec les comptes consolidés. L'incidence de ce changement de méthode est mentionnée dans l'état A3 de l'ETIC.

• Au titre des comptes annuels clos au 31 décembre 2003

Notre rapport a fait l'objet de la réserve suivante :

La société anonyme IAM a été constituée conformément aux dispositions du Dahir n° 1-97-162 du 7 août 1997 portant la loi n° 24-96 relative à la poste et aux télécommunications. Son patrimoine initial est constitué d'apports résultant de la scission de l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT). Ces apports ont fait l'objet de vérifications et d'une appréciation par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a observé que des titres fonciers provenant du transfert du patrimoine de l'Etat à l'ONPT (décret n° 2-86-487) n'ont pas fait l'objet d'une immatriculation ou sont en cours d'immatriculation.

En collaboration avec la conservation foncière, un inventaire physique de ce patrimoine a été effectué. Toutefois, les effets financiers éventuels de la régularisation de la situation juridique de l'ensemble du patrimoine foncier et immobilier de la société ne peuvent être estimés à ce jour et ne sont pas pris en compte dans les états financiers au 31 décembre 2003.

Notre rapport a fait l'objet de l'observation suivante :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant :

- Les biens meubles et immeubles relevant du domaine privé de l'Etat ou appartenant à l'ONPT et affectés aux œuvres sociales du personnel de l'ONPT auraient dû être partiellement apportés à la société IAM. Les conditions fixées par la loi pour la réalisation de ces apports n'étant pas remplies à la date de la clôture, ces apports n'ont pas été réalisés.

• Au titre des comptes annuels clos au 31 décembre 2002

Notre rapport a fait l'objet de la réserve suivante :

La société anonyme IAM a été constituée conformément aux dispositions du Dahir n° 1-97-162 du 7 août 1997 portant la loi n° 24-96 relative à la poste et aux télécommunications. Son patrimoine initial est constitué d'apports résultant de la scission de l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT). Ces apports ont fait l'objet de vérifications et d'une appréciation par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports a observé que des titres fonciers provenant du transfert du patrimoine de l'Etat à l'ONPT (décret n° 2-86-487) n'ont pas fait l'objet d'une immatriculation ou sont en cours d'immatriculation.

En collaboration avec la conservation foncière, un inventaire physique de ce patrimoine a été effectué. Toutefois, les effets financiers éventuels de la régularisation de la situation juridique de l'ensemble du patrimoine foncier et immobilier de la société ne peuvent être estimés à ce jour et ne sont pas pris en compte dans les états financiers au 31 décembre 2002.

Notre rapport a fait l'objet des observations suivantes :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

- Les biens meubles et immeubles relevant du domaine privé de l'Etat ou appartenant à l'ONPT et affectés aux œuvres sociales du personnel de l'ONPT auraient dû être partiellement apportés à

la société IAM. Les conditions fixées par la loi pour la réalisation de ces apports n'étant pas remplies à la date de la clôture, ces apports n'ont pas été réalisés.

- Comme mentionné au tableau A3 de l'ETIC et dans le rapport de gestion de votre directoire, des changements intervenus au 31 décembre 2002 dans les modalités d'estimation de certaines immobilisations corporelles ont eu pour effet des amortissements et des provisions exceptionnels. Les changements intervenus dans les plans d'amortissement de certaines immobilisations corporelles effectués de manière rétrospective, ont eu pour effet de minorer le résultat et la situation nette de la société au 31 décembre 2002 d'environ 500 millions de dirhams.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Casablanca, le 5 avril 2005

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Abdelaziz ALMECHATT

Samir AGOUMI

1.5 POLITIQUE D'INFORMATION

1.5.1 Responsable de l'information

Monsieur Mikael Tiano

Directeur Général du Pôle Administratif et Financier

Maroc Telecom

Avenue Annakhil - Hay Riad

RABAT

Téléphone : 00 212 37 71 67 67

E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

1.5.2 Calendrier de la communication financière

L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site Internet :
www.iam.ma
.

Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2005 est le suivant :

Vendredi 8 avril 2005

Assemblée Générale des Actionnaires

Mercredi 27 avril 2005

Chiffre d'affaires du 1

er

trimestre 2005 (après bourse)

Mercredi 18 mai 2005

Résultats du 1

er

trimestre 2005 (après bourse)

Mercredi 27 juillet 2005

Chiffre d'affaires du 2

ème

trimestre 2005 (après bourse)

Vendredi 9 septembre 2005

Résultats du 2

ème

trimestre 2005 (après bourse)

Lundi 12 septembre 2005

Conférence de presse et Conférence Analystes et Investisseurs - Résultats semestriels

Mercredi 2 novembre 2005

Chiffre d'affaires du 3

ème

trimestre 2005 (après bourse)

Mercredi 16 novembre 2005

Résultats du 3

ème

trimestre 2005 (après bourse)

1.5.3 Information des actionnaires

Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société.

Les Documents de référence, actualisations des Documents de référence enregistrés auprès de l'Autorité des Marchés

Financiers, les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la société, ainsi que les différents communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma
.

2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS

A L'OPERATION

SANS OBJET

3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

Les informations significatives pour l'investisseur, relatives à la Société et à son capital présentées ci-dessous, s'appuient sur les statuts tels qu'ils sont en vigueur à la date du présent

document sous réserve des stipulations des pactes d'actionnaires relatifs aux actions de la Société (Voir section 3.5.4 « Pactes d'actionnaires »).

3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

3.1.1 Dénomination sociale

ITISSALAT AL-MAGHRIB.

La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

3.1.2 Siège social

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat (Hay Riad) – avenue Annakhil.

3.1.3 Forme juridique

Maroc Telecom est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie notamment par le chapitre II de la loi 17- 95 relative aux sociétés anonymes.

3.1.4 Législation applicable

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable.

Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables, et notamment :

• Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00 et 52-01,

• Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du

30 octobre 2001 et par l'arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1994-04 du 22 novembre 2004,

• Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-01,

• Dahir portant loi n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs,

• Règlement général du dépositaire central approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l'arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001,

• Dahir portant loi n°24-96 relative à la Poste et aux Télécommunications du 7 août 1997 telle que modifiée par la loi n°79-99 du 22 juin 2001 et par la loi n°55-01 promulguée le 8 novembre 2004,

• Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier Marocain,

• Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°01-04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

3.1.5 Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

La Société étant aussi cotée au Premier marché d'Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement d'Euronext Paris sont généralement applicables à la Société.

L'Autorité des Marchés Financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, à l'exception des dispositions concernant la procédure de garantie de cours, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire.

D'autres dispositions du droit boursier français ne seront pas applicables à la Société. Il en est ainsi des dispositions relatives aux franchissements de seuils.

Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits. En raison de l'admission des actions de la Société au Premier marché d'Euronext Paris, et en application du Règlement Général de l'AMF, la Société sera tenue :

• d'informer l'Autorité des Marchés Financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue,

• de publier, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société,

• de publier ses comptes annuels sociaux et consolidés et son rapport de gestion, dans un délai de six mois à compter de la fin de l'exercice,

• de publier, par l'intermédiaire de la presse financière française, le chiffre d'affaires trimestriel consolidé, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l'exercice,

• de publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions,

• de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des Marchés Financiers,

• de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers les comptes annuels et semestriels de la Société,

• d'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la direction,

• de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote,

• d'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion,

• de mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France,

• de fournir à l'Autorité des Marchés Financiers toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission, de lois ou règlements applicables à la Société,

• de se conformer aux dispositions du Règlement Général de l'AMF relatives à l'obligation d'information du public, et

• d'informer l'Autorité des Marchés Financiers et Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts.

La Société sera tenue d'informer l'Autorité des Marchés Financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des marchés financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation.

La Société devra assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en France.

Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française.

La Société établit, comme les émetteurs français, un document de référence, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières) sans contenir toutefois aucune information relative à une émission de titres spécifiques.

En pratique, le rapport annuel de la Société pourra être utilisé comme document de référence, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises.

Le document de référence devra alors être enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public une fois enregistré.

Le rapport annuel et les rapports semestriels en français seront tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour Euro Emetteurs Finances.

En outre, la Société a l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées.

3.1.6 Constitution - immatriculation

La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998.

La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n°48 947.

3.1.7 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les statuts.

3.1.8 Objet social

La Société a pour objet conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur :

• d'assurer le service universel, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur ;

• d'établir et/ou d'exploiter des infrastructures, réseaux et services de télécommunication de toutes natures.

Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies :

• acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles nécessaires ou simplement utiles à ses activités

et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ;

• commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunication ;

• créer, acquérir, prendre en concession et exploiter, tous brevets, procédés ou marques de fabrique ;

• par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

• plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales,

financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement à l'un

quelconque des objets de la Société et susceptibles de favoriser son essor et son développement.

3.1.9 Consultation des documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège

social de la Société, Avenue Annakhil (Hay Riad) Rabat - Maroc.

3.1.10 Exercice social

L'année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

3.1.11 Répartition statutaire des bénéfices

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur.

Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 3.4 « Dividendes et politique de distribution »).

Paiement de dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de Surveillance.

Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserve, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

3.1.12 Assemblées générales

Assemblées d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées :

• par le ou les commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de Surveillance,

• par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social, et

• par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue 30 jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par le Ministre chargé des Finances ainsi qu'au Bulletin Officiel un avis de convocation contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire.

La Société doit publier dans un journal d'annonces légales et au Bulletin Officiel en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.

Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt (20) jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2% du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :

• pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société,

• pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions,

• et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégeant ce délai.

Composition

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut n'être pas lui même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

Bureau - Feuille de présence

Bureau

L'assemblée est présidée soit par le Président du Conseil de Surveillance ou le Vice président du Conseil de Surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle même son Président.

Le Président de l'assemblée est assisté des deux plus importants porteurs d'actions, tant en leur nom personnel que

comme mandataire, présents et acceptants, pris comme scrutateurs.

Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

Feuille de présence

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

Vote

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance uniquement, ou par le Vice président du Conseil de Surveillance signant conjointement avec le Secrétaire.

Assemblées Générales Ordinaires

Attributions

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de Surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Une assemblée générale ordinaire est réunie tous les ans, dans les six (6) premiers mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme les membres du Conseil de Surveillance ; elle nomme le ou les commissaires aux comptes.

Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Assemblées Générales Extraordinaires

Attributions

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

3.1.13 Administration de la Société

Directoire

Composition

Le Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de cinq (5) membres.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Nomination et révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés. Le Conseil de Surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.

Ils ne peuvent être révoqués que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil de Surveillance lequel statue pour cette décision à la majorité des 3/4. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux (2) ans renouvelables.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Fonctionnement

Le Directoire assume collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas

avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix.

Les procès verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un Directeur Général.

Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de Surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Devoirs d'information

Le Conseil de Surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les

opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de Surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de Surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de Surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de Surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de Surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

Le Directoire doit également communiquer au Conseil de Surveillance le rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Rémunération

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Responsabilité

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de huit (8) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pouvant être porté à quinze (15) membres si les actions de la Société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une (1) action de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une (1) action

de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 mois.

Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les membres du Conseil de Surveillance, collectivement ou individuellement, à l'occasion de la gestion de la Société, ou même d'actes qui leur seraient personnels.

Les actions de garantie sont nécessairement nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la Société.

Le membre du Conseil de Surveillance qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit, recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à son mandat.

Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article 10.1 des statuts et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de membres du Conseil de Surveillance est de six (6) années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Ils sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Vacances - Cooptations

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à huit (8), le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Présidence – Vice présidence

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice président sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Convocation – Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par messagerie électronique ou par fax, suivie dans les deux cas par une confirmation par courrier simple, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge, quinze (15) jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de Surveillance y consentent.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents.

Sous réserve des dispositions des articles 10.5.4 et 10.5.5 des statuts décrites ci-après, les décisions du Conseil de Surveillance seront prises, conformément à la loi marocaine sur les sociétés anonymes (telle que modifiée et complétée) à la majorité simple.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les décisions suivantes requerront l'accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés en vertu de l'article 10.5.3 des statuts :

• Examen et approbation et révision du Plan d'Affaires, établi selon les mêmes critères et exigences stratégiques, de productivité, de rentabilité et de compétitivité que les meilleurs opérateurs internationaux ;

• Examen et approbation du Budget, établi selon les mêmes critères et exigences stratégiques, de productivité, de rentabilité et de compétitivité que les meilleurs opérateurs internationaux ;

• Politique sociale, de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intéressement au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;

• Nomination des membres du Directoire ;

• Approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4(x) des statuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrites ci-dessus, les décisions suivantes seront du ressort du Conseil de Surveillance et devront, selon les dispositions de l'article 10.5.4. des statuts, être approuvées à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés :

• Changements significatifs dans les méthodes comptables ;

• Abrogation, abandon, transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs non prévus au Budget ;

• Toutes décisions relatives à la mise en œuvre ou l'ouverture d'actions ou procédures judiciaires, administratives ou arbitrales impliquant la Société ou ses filiales, pour lesquelles le montant de la demande en principal à l'encontre ou à l'initiative de la Société ou de ses filiales, qu'il s'agisse de demande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de ces actions ou procédures, s'élève à un montant unitaire supérieur à cent (100) millions de dirhams ou requiert une exécution forcée de la part de la Société ou de ses filiales, ainsi que toutes décisions visant à faire transiger la Société et/ou ses filiales au titre desdites actions ou procédures impliquant des sommes dues ou à recevoir par la Société d'un montant supérieur à vingt cinq (25) millions de dirhams ;

• Toutes décisions concernant la conclusion, modification et/ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention - autre que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales - entre la Société et (i) tout actionnaire détenant plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Société et/ou (ii) les affiliés quels qu'ils soient d'un tel actionnaire, dont la gestion et/ou la direction sont effectivement contrôlées directement ou indirectement par ce dernier ou par sa société mère, que ce soit au moyen d'une participation au capital, par voie d'accords contractuels ou de concert avec un tiers, (ci-après, un « Actionnaire de Référence ») ;

• Toutes décisions relatives à un rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont un Actionnaire de Référence a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications fixe, mobile, Internet et les échanges de données (et plus généralement toutes activités connexes ou découlant de l'objet social de la Société) ;

• Toutes décisions de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre vingt trois (183) jours par an au Maroc ;

• Les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ;

• Toute(s) création(s) de filiale(s) avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à cent (100) millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation ou d'intérêt dans tout groupement ou entité excédant 20% de l'actif net de la Société ;

• Toutes décisions relatives à un projet de fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses filiales, et toutes décisions relatives à la dissolution, liquidation ou la cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses filiales ;

• Toutes dérogations à l'obligation visée à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable ;

• Modification du règlement intérieur du comité d'audit de la Société.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrites ci-dessous, le Conseil de Surveillance ne pourra proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés :

• Proposition de changement des statuts de la Société (notamment réduction ou augmentation du capital de la Société, modification concernant l'exercice social) ;

• Proposition d'émission de nouveaux titres de la Société ou de ses filiales ; proposition de modification de l'objet social et/ou de l'activité principale de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de modification concernant la date de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de choix des commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales ;

• Proposition de nomination de membre(s) du Conseil de Surveillance ;

• Proposition de révocation des membres du Directoire ;

• Résolution des différends entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.

Mission et Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère des vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société.

Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l'activité de ces comités et des avis ou recommandations formulées.

Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de Surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de Surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de Surveillance.

Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

Responsabilité

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la

Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Si plusieurs membres du Conseil de Surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

3.1.14 Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux (2) commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

l'assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Nomination - Récusation - Incompatibilités

Le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois (3) exercices par l'assemblée générale ordinaire.

La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilité édictées par la loi.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.

Fonctions des commissaires aux comptes

Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée.

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportun et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utile à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès verbaux.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si

Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

3.1.15 Cession des actions

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

3.1.16 Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%) ou de deux tiers (66,66%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la BVC (Bourse des Valeurs de Casablanca), dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés.

La date du franchissement de seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

En cas de non respect de l'obligation d'information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de l'infraction.

Outre l'obligation légale mentionnée ci-dessus d'informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils précités de détention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et à chaque seuil multiple de 5% au delà de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date d'acquisition.

La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du dixième (10%) ou du cinquième (20%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la BVC (Bourse des Valeurs de Casablanca), dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter du franchissement en hausse de l'un de ces seuils des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou les poursuivre ainsi que ses intentions de proposer la nomination de membres aux organes sociaux et sur sa volonté d'acquérir ou non le contrôle de la Société.

La date du franchissement de seuil visée au paragraphe précédent correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non respect de l'obligation de déclaration ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de l'infraction.

Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n°1- 04-21 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier en date du 21 avril 2004 et par la Circulaire n°01/04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir si les obligations de notification leur sont applicables.

3.1.17 Offres publiques

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi 26-03 du 21 avril 2004, qui est entrée en vigueur le 6 mai 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.

Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

Offres Publiques Volontaires

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente de ses titres.

A la différence du droit français qui prévoit l'intervention d'établissements présentateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et doit comporter :

• les objectifs et intentions de l'initiateur ;

• le nombre et la nature des titres de la société ;

• la date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;

• le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévues ;

• le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique, et

• éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information.

La teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé au CDVM doit être accompagné de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. A défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces

légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre.

Le CDVM transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux. A défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié.

Le CDVM dispose d'un délai de dix jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou information nécessaire à son appréciation. Sous la réglementation française, ce délai est de cinq jours de bourse suivant la publication du dépôt du projet d'offre.

Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations du CDVM si ce dernier considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, le CDVM est également habilité à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non recevabilité doit être motivée.

Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, le CDVM notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation.

Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière adhérerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès du CDVM son propre document d'information dans un délai maximal de cinq jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est alors tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès du CDVM.

Le contenu du ou des documents d'information est fixé par le CDVM, qui dispose d'un délai maximal de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix jours

ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. A l'expiration de ce délai, le CDVM accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé.

En droit français, l'AMF dispose d'un délai de cinq jours de bourse suivant le dépôt du projet de note d'information pour délivrer son visa. Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction du projet de note d'information. Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque la note d'information remplit les conditions requises, l'AMF appose son visa qu'elle peut assortir d'un avertissement. Lorsqu'une note d'information distincte est établie par la société visée, l'AMF dispose d'un délai de trois jours de bourse suivant le dépôt pour délivrer son visa.

L'initiateur et, le cas échéant, la société visée, doivent chacun en ce qui le concerne, publier les documents d'information dans un journal d'annonces légales dans un délai maximal de cinq jours ouvrables après obtention du visa. En droit français, la note d'information doit être diffusée (i) dans un quotidien de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats au CDVM qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales.

Offres publiques obligatoires

Offre Publique d'Achat

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des Valeurs.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1874-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat à 40%.

Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du pourcentage de 40% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique d'achat. A défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle, perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat.

Le CDVM peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

• Le franchissement du pourcentage de 40% ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre société appartenant au même groupe.

• Lorsque les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du pourcentage de 40% des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis du CDVM, de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de ladite société durant une période déterminée ou de mettre en oeuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière.

Si le CDVM accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales.

Offre publique de retrait

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des Valeurs, détiennent, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1875-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait à 95%.

Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du pourcentage de 95% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique de retrait. A défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par le CDVM à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des Valeurs, à la demande d'un groupe d'actionnaires n'appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s)majoritaire(s), de détenir simultanément 66 % des droits de vote (arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1873-04 du 11 ramadan 1425).

Garantie de cours

En droit français, lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, acquiert ou est convenue d'acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote d'une société, elle doit déposer un projet de garantie de cours et s'engager à acquérir sur le marché, pendant une période de dix jours de bourse minimum, tous les titres présentés à la vente au prix auquel la cession des titres a été ou doit être réalisée. Une telle procédure n'existe pas en droit marocain.

Offres publiques concurrentes et surenchère

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère.

L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à dater de l'ouverture d'une offre publique, et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès du CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale.

La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès du CDVM les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. Le CDVM apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa du CDVM un document d'information complémentaire.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, le CDVM, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives.

En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard 10 jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère.

En droit français, une offre concurrente ou une surenchère doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2% au prix stipulé dans l'offre initiale. Elle peut également être déclarée recevable si elle comporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes

stipulés dans l'offre précédente, elle supprime le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

Règles relatives aux sociétés visées et aux initiateurs d'une offre publique

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange.

En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe le CDVM de sa décision de renonciation qui est publiée par ce dernier dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et les personnes agissant de concert avec elle, le cas d'échéant, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détendant directement ou indirectement au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer au CDVM après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.

Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société et la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle.

Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement le CDVM de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente.

En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf

exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée.

Le Règlement COB n°2002-04 impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

Contrôle et sanctions pécuniaires du CDVM

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle du CDVM qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. Le CDVM peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.2.1 Capital social

Le capital social d'ITISSALAT AL-MAGHRIB est fixé à la somme de 8 790 953 400 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 10 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

La valeur nominale des actions peut être augmentée ou réduite

dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente, et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

3.2.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du co-indivisaire le plus vigilant.

Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévu par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivisées ainsi qu'à chacun des nu-propriétaires et usufruitiers.

3.2.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales et du Conseil de Surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs

actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de

l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

3.2.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

Législation marocaine

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir celles de ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10% du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée.

En application de la circulaire du CDVM n°02/03 datée du 23 mai 2003 qui vient en application du décret n°2-02-556 du 24 février 2003, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs souhaitant racheter ses propres actions en vue de régulariser le cours doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du marché.

La Société qui intervient sur ses propres actions informe le CDVM, au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la clôture du mois concerné, du nombre d'actions achetées et d'actions éventuellement cédées. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe le CDVM dans les mêmes délais.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximum d'achat et minimum de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent

rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

Réglementation française

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci dessous.

En application du Règlement Général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions est subordonné, en principe, au dépôt d'une note d'information soumise au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

En application dudit règlement et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché.

Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, Maroc Telecom ne détient aucune de ses propres actions et ne dispose pas d'autorisation de l'assemblée générale d'actionnaires pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Elle se réserve néanmoins le droit de mettre en œuvre un tel programme dans le respect des règles applicables.

3.2.5 Evolution du capital de la Société depuis sa constitution

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital depuis la constitution de la Société en 1998 :

Date

Opérations

Montant

Prime

Nombre d'actions créées

Nombre d'actions total

Nominal (en Dh)

Capital (en Dh)

25/02/1998

Constitution

100 000 000

-

1 000 000

1 000 000

100

100 000 000

25/03/1999

Augmentation de capital

8 765 953 400

-

87 659 534

88 659 534

100

8 865 953 400

4/06/1999

Réduction de capital*

75 000 000

-

-750 000

87 909 534

100

8 790 953 400

28/10/2004

Réduction de la valeur nominale**

-

-

791 185 806

879 095 340

10

8 790 953 400

* lors de sa constitution, le capital initial était libéré du quart, la réduction de capital ainsi réalisée permet de ramener le capital à un niveau entièrement libéré.

** par voie d'échange obligatoire de 10 actions nouvelles de 10 dirhams de valeur nominale contre 1 action ancienne de 100 dirhams de valeur nominale.

3.3 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

3.3.1 Places de cotation – évolution du cours

Sources : Bourse de Casablanca et Euronext Paris.

3.3.2 Cours de l'action Maroc Telecom

Marché Principal de la Bourse de Casablanca, Code 8001.

En dirhams

Cours moyen

Plus haut

Plus bas

Transactions en nombre de titres

Transaction en capitaux en Dh

Décembre 2004

82,44

88,50

78,30

13 790 107

2 273 756 445

Janvier 2005

85,92

87,98

84,00

3 385 289

581 709 344

Février 2005

85,85

87,60

83,20

4 503 298

771 439 392

Premier Marché d'Euronext Paris, Code MA0000011371.

En euros

Cours moyen

Plus haut

Plus bas

Transactions en nombre de titres

Transaction en capitaux en €

Décembre 2004

7,69

8,54

7,05

27 259 563

203 592 605

Janvier 2005

7,90

8,57

7,54

5 618 451

45 247 338

Février 2005

7,83

8,05

7,67

4 919 926

38 626 333

3.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

3.4.1 Dividendes distribués aux titres des cinq derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2000 à 2004.

Exercice social considéré

Date de distribution

Dividendes

2000

2001

824

2001

2002

730

2002

2003

2 500

2003

2004

2 750

Dividende Exceptionnel

2004

2 374

2004

2005

4 395*

* Montant proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2005.

Au 31 décembre 2004, les réserves de la Société s'élèvent à 2 339 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2004) dont 93 millions de dirhams de réserves disponibles.

3.4.2 Politique future de dividendes

La Société veut se montrer soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en s'assurant les moyens de son développement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux, et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un tel niveau de distribution tous les ans. Cet objectif ne constitue donc pas un engagement de la Société.

Il est enfin rappelé que l'article 16 des statuts prévoit l'attribution aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un montant global au moins égal à la moitié du bénéfice

distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts.

En outre, les dispositions de l'article 331

in fine

de la loi 17-95 énoncent qu'« il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'Etat n'accorde aux actions la garantie d'un dividende minimum ».

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5 % du résultat jusqu'à atteindre 10% du capital social. Maroc Telecom dispose en 2003 d'une réserve légale qui est proche de son plafond, et pourra donc, à compter de l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

3.4.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

Régime fiscal marocain

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par la Loi n° 24-86 relative à l'Impôt sur les Sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et la Loi n° 17-89 régissant l'Impôt Général sur les Revenus (IGR) pour les bénéficiaires personnes physiques.

Les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc, sont soumis à une retenue à la source de 10%. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source, et du versement de l'impôt au profit du Trésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc.

Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur à 10%, si lesdites conventions prévoient un tel taux. De même, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition.

La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger.

Régime fiscal français

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

Les dividendes distribués par la Société sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu en France.

L'actionnaire bénéficie d'un crédit d'impôt (qui, contrairement à l'avoir fiscal supprimé depuis le 1

er

janvier 2005, continuera de s'appliquer) imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus, conformément à l'article 25-2 de la convention conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention »). Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale, à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc).

Les dividendes nets perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent pour les dividendes perçus à compter du 1

er

janvier 2004.

Cependant, les dividendes distribués par la Société, résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société et perçus à compter du 1

er

janvier 2005 seront retenus, pour le calcul de l'impôt sur le revenu, pour 50 % de leur montant. Ils bénéficieront en outre d'un abattement général annuel de 2 440 euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du code civil et de 1 220 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. L'abattement de 50 % s'appliquera avant l'abattement général de 1 220 euros ou de 2 440 euros.

De plus, les contribuables qui ont leur domicile fiscal en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts ("CGI") pourront bénéficier au titre de ces dividendes d'un crédit d'impôt égal à 50 % du montant des dividendes imposables avant abattements.

Ce crédit sera retenu dans les limites annuelles de 230 euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année

du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du code civil, et de 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. A défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés

Les dividendes distribués par la Société sont passibles de l'impôt sur les sociétés en France.

Conformément à l'article 25-2 de la Convention, l'actionnaire bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur les sociétés français. Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale, à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc). Ce crédit d'impôt ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés français afférent à ces dividendes. Aucun surplus de crédit d'impôt ne peut être imputé sur les impôts français dus du chef d'autres sources de revenus, ou ne peut être remboursé ou reporté.

Les dividendes perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont compris dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3%.

S'y ajoutent une contribution additionnelle égale à 3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés et une contribution sociale égale à 3,3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de 12 mois.

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, à 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales.

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris. Cette quote-part ne peut toutefois excéder, pour chaque période d'imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la personne morale bénéficiaire des dividendes au cours de la même période.

Dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales, le crédit d'impôt conventionnel attaché aux dividendes reçus ne peut pas être imputé sur le montant de l'impôt sur les sociétés.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. A défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

3.5 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

3.5.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Au 16 février 2005, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de vote

Gouvernement du Royaume du Maroc

299 771 450

34,1%

34,1%

Groupe Vivendi Universal

448 338 590

51%

51%

Membres du Conseil de Surveillance

90

-

-

Salariés

3 529 127

0,4%

0,4%

Public

127 456 083

14,5%

14,5%

Total

879 095 340

100 %

100 %

3.5.2 Capital potentiel

A la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au

profit des salariés. La Société se réserve néanmoins le droit de solliciter l'accord de ses actionnaires afin de procéder à de telles émissions ou de mettre en place de tels programmes dans le respect des règles applicables.

3.5.3 Evolution ou modification de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Le Royaume du Maroc et Vivendi Universal ont conclu le 18 novembre 2004 un accord portant sur l'acquisition par Vivendi Universal de 16% du capital de Maroc Telecom (la « Convention de Cession des 16% »).

En application de la Convention de Cession des 16%, Vivendi Universal, au travers de sa filiale indirecte à 100% la Société de Participation dans les Télécommunications, a acquis le 4 janvier 2005 auprès du Royaume du Maroc, 140 655 260 actions Maroc Telecom (représentant 16% du capital et des droits de vote) pour un prix de douze milliards quatre cents millions de dirhams marocains (12 400 000 000 DH).

Dans ce cadre et en application de la Convention de Cession des 16%, Vivendi Universal et le Royaume du Maroc ont décidé de mettre fin, dès le 18 novembre 2004, à l'option de vente

prévue par le Protocole du 4 mars 2002 au bénéfice du Royaume du Maroc, portant sur une participation maximum de 16% dans Maroc Telecom.

Par deux décisions en date des 17 et 18 novembre 2004, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières avait confirmé à Vivendi Universal que l'acquisition visée ci-dessus n'aurait pas pour effet de mettre à la charge de Vivendi Universal une quelconque obligation légale de déposer une offre publique d'achat sur les titres de Maroc Telecom et que, au surplus, Monsieur le Ministre des Finances et de la Privatisation, saisi par le CDVM de la situation qui découlerait de cette acquisition, avait fait savoir au CDVM que, en l'espèce, une offre publique d'achat par Vivendi Universal sur les titres de Maroc Telecom devrait être déclarée irrecevable au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux.

3.5.4 Pactes d'actionnaires

Convention d'actionnaires entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal relative aux actions de Maroc Telecom

Par un avenant, en date du 18 novembre 2004, à la Convention d'Actionnaires du 19 décembre 2000, le Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal ont décidé de mettre fin au protocole du 4 mars 2002 ayant trait aux orientations stratégiques communes ainsi qu'au mode d'organisation, de fonctionnement et de gestion de la Société en toutes ses stipulations.

Aux termes de cet avenant, Vivendi Universal et le Royaume du Maroc ont ainsi décidé de modifier la Convention d'Actionnaires comme suit :

Organisation des pouvoirs au sein des organes de direction de Maroc Telecom

Conseil de Surveillance

• La Convention d'Actionnaires prévoit que le Conseil de Surveillance est en principe composé de huit membres. La répartition des sièges au sein du Conseil de Surveillance évoluera en fonction de l'évolution des participations respectives de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du Maroc au sein du capital de la Société, comme suit :

Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote détenus conjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient :

• supérieure ou égale à 50% et inférieure ou égale à 65%, cinq membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre trois sur proposition de Vivendi Universal ;

• supérieure ou égale à 40% et inférieure à 50%, trois membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition de Vivendi Universal ;

• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deux membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi Universal ;

• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, un membre sera nommé sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de Vivendi Universal ;

• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, sept membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre un sur proposition de Vivendi Universal ;

• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi Universal.

Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% du capital et tant qu'il détient au moins 2 actions de la société, il aura le droit de nommer 2 représentants de l'Etat qui assisteront au Conseil de surveillance sans voix délibérative.

• Le nombre de sièges dont le Royaume du Maroc doit disposer au Conseil de Surveillance de la Société afin de conserver le pouvoir de nommer le Président du Conseil de Surveillance a été abaissé de trois (3) à deux (2) sièges.

• Les règles suivantes s'appliquent dans la mesure où elles aboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre de membres au Conseil de Surveillance supérieur au nombre résultant de l'application des stipulations de la Convention d'Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Conseil de Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi Universal :

(i) si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 22% du capital et des droits de vote de la Société, trois (3) des membres du Conseil de Surveillance sont nommés sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de Vivendi Universal ;

(ii) si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 22% et supérieure ou égale à 9% du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de Vivendi Universal ;

(iii) si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 9% et supérieure ou égale à 5% du capital et des droits de vote de la Société, un (1) des membres du Conseil de Surveillance sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de Vivendi Universal, et le Royaume du Maroc aura le droit de nommer un Représentant de l'Etat qui aura le droit d'assister au Conseil de Surveillance sans voix délibérative.

Ces règles de répartition des sièges du Conseil de Surveillance demeureront applicables tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, depuis le 4 janvier 2005, le Royaume du Maroc dispose du droit de proposer la nomination de trois (3) des membres du Conseil de Surveillance et Vivendi Universal du droit de proposer la nomination de cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance.

• Les règles de majorité applicables au sein du Conseil de Surveillance précédemment organisées par la Convention d'Actionnaires, le Protocole du 4 mars 2002 et les statuts adoptés le 28 octobre 2004 sont remplacées par de nouvelles règles de majorité, fixées dans l'Avenant à la Convention d'Actionnaires et qui sont reproduites à l'identique et de manière quasiment exhaustive dans les statuts. Les seules décisions soumises à l'approbation du Conseil de Surveillance dans l'Avenant qui ne sont pas reproduites dans les statuts concernent (i) l'accord des parties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité qualifiée, toute dérogation à l'engagement de Vivendi Universal de proposer la nomination au Directoire d'au moins un membre de nationalité marocaine et (ii) l'accord des parties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple, toute décision relative à un projet relevant de la clause de non-concurrence dans la zone MENA prévue par la Convention d'Actionnaires.

• Jusqu'au transfert de propriété des titres objet de la Convention de Cession des 16% (intervenu le 4 janvier 2005) au bénéfice de Vivendi Universal, le Royaume du Maroc s'était engagé à assurer à Vivendi Universal la majorité simple au Conseil de Surveillance de la Société.

Directoire

La Convention d'Actionnaires prévoit une évolution de la répartition des sièges au sein du Directoire en fonction de l'évolution des participations respectives de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du Maroc au capital de la Société, telle que décrite ci-après.

Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote détenus conjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient :

• supérieure ou égale à 40% et inférieure ou égale à 65%, deux membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre trois par Vivendi Universal ;

• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 40%, un membre sera proposé par le Royaume du Maroc contre quatre par Vivendi Universal ;

• supérieure à 70% et inférieure ou égale à 80%, quatre membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre un par Vivendi Universal ;

• supérieure à 65% et inférieure ou égale à 70%, trois membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre deux par Vivendi Universal.

Les stipulations de la Convention d'Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Directoire sont complétées par ce qui suit : tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Société, un (1) membre du Directoire sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre (4) membres du Directoire seront nommés sur proposition de Vivendi Universal, nonobstant toute stipulation moins favorable de la Convention d'Actionnaires.

Les stipulations relatives à la répartition des membres du Directoire seront maintenues tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, la réalisation, le 4 janvier 2005, de la Cession par le Royaume du Maroc à Vivendi Universal d'une participation représentant 16% du capital et des droits de vote de la Société n'a entraîné aucune modification dans la composition du Directoire de la Société et la répartition des sièges du Directoire est restée la suivante : deux (2) membres du Directoire sont désignés sur proposition du Royaume du Maroc et trois (3) membres sont désignés sur proposition de Vivendi Universal.

Assemblée Générale

Depuis le 4 janvier 2005, Vivendi Universal dispose de la majorité simple en assemblée générale ordinaire.

Comité d'audit

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société, au moins deux (2) des membres du Comité d'audit de Maroc Telecom seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira la possibilité pour tout membre du comité d'audit de proposer audit comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit.

Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du Maroc

Le droit de veto dont bénéficie le Gouvernement du Royaume du Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, sauf si Vivendi Universal démontre au Gouvernement du Royaume du Maroc sur des bases objectives et raisonnables l'intérêt stratégique d'un tel projet pour la Société, demeurera en vigueur nonobstant toute stipulation différente de la Convention d'Actionnaires d'origine jusqu'à la date la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle le Royaume du Maroc cessera de détenir une participation au moins égale à 14% du capital et des droits de vote de la Société et (ii) le 20 février 2014.

Conditions de cession d'actions et droits des parties

• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du Maroc

Vivendi Universal serait tenue de céder au Gouvernement du Royaume du Maroc sa participation dans la Société, détenue directement ou par le biais de ses filiales, en cas de changement de contrôle de Vivendi Universal ayant un impact sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par une obligation (imposée par les autorités marocaines de la concurrence) de cession par Vivendi Universal de tout ou partie de sa participation dans la Société et/ou de cession par la Société d'une de ses activités représentant au moins 25% de son chiffre d'affaires.

Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du Royaume du Maroc possèdera au moins 20% du montant total des droits de vote détenus conjointement avec Vivendi Universal.

• Engagement de « stand still » de Vivendi Universal

La Convention d'Actionnaires prévoyait que tant que 30% au moins du capital et des droits de vote de la Société n'avaient pas été mis en bourse et dans la limite d'un délai expirant le 20 février 2006, Vivendi Universal s'interdisait d'acheter des actions, directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entités agissant de concert avec elle-même ou avec ses affiliés, sauf si la participation d'une société tierce dépassait le seuil des 10%.

En application de l'Avenant, la période durant laquelle Vivendi Universal s'interdit de transférer des titres de la Société sans l'accord préalable du Ministre marocain des Finances et de la Privatisation, est prolongée jusqu'au 20 février 2008.

• Droit de Sortie proportionnelle du Royaume du Maroc

En cas de cession d'actions par Vivendi Universal entre le 21 février 2008 et le 20 février 2010 inclus n'ayant pas pour effet de mettre à la charge du ou des cessionnaire(s) une offre publique d'achat obligatoire, le Royaume du Maroc bénéficiera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle. Toutefois, ce droit de sortie proportionnelle ne sera pas applicable en cas de cession entre sociétés du groupe Vivendi

Universal (c'est à dire entre Vivendi Universal et/ou toute(s) société(s) dont Vivendi Universal détient au moins 2/3 du capital et des droits de vote).

• Cession par le Royaume du Maroc

Sans préjudice des restrictions à la liberté du Royaume du Maroc de céder des actions de la Société applicables jusqu'au 20 février 2006, telles que décrites dans le document de base de la Société enregistré le 8 novembre 2004 auprès de l'AMF sous le numéro I.04-198, le Royaume du Maroc s'est engagé, tant que Vivendi Universal détiendra le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l'article 144 de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes) à ne céder d'action de la Société (i) ni à un opérateur télécom, (ii) ni à un concurrent direct de Vivendi Universal à la date du 17 novembre 2004, sauf avec l'accord, dans chacune de ces hypothèses, de Vivendi Universal.

• Droit de préemption de Vivendi Universal

Nonobstant l'engagement de « stand-still » de Vivendi Universal, Vivendi Universal bénéficiera d'un droit de préemption en cas de cession par le Royaume du Maroc de tout ou partie de ses actions jusqu'au 20 février 2010 inclus.

Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA

Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien. Lors de cette acquisition, la République Islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquel Maroc Telecom dispose d'un droit de nomination des membres du Conseil d'administration de Mauritel SA proportionnel à la participation qu'il détient (4 membres sur 7 tant qu'il détient plus de 50% du capital). Jusqu'au 30 juin 2004, l'Etat mauritanien bénéficiait d'un droit de veto en ce qui concerne les opérations significatives (incluant notamment la modification de la structure juridique de Mauritel SA, l'approbation du budget et du plan d'affaires, la fixation du dividende annuel ou la conclusion de concours financier). Le pacte prévoit une distribution de dividendes à hauteur de 30% du bénéfice consolidé part du groupe de Mauritel SA dans la mesure où une telle distribution est légalement possible et où elle ne compromet pas la réalisation des objectifs fixés dans le plan d'affaires et un équilibre financier sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs, à ne pas céder de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, à l'exception de cession intragroupe et de la cession de 3% du capital aux salariés de l'opérateur mauritanien.

Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de 54% dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, la Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC », puis a ultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à des investisseurs mauritiens. Lors de ce transfert Maroc Telecom et les investisseurs mauritiens ont conclu un pacte d'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient des

droits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de sa participation. Suite à ce transfert, la CMC s'est substituée à Maroc Telecom dans le pacte d'actionnaires. Enfin, conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires, la CMC a cédé 3% du capital de Mauritel SA aux salariés de l'opérateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation à 51 % du capital de Mauritel SA.

Chacune des parties bénéficie d'un droit de préemption sur la participation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'un agrément par le conseil d'administration de Mauritel SA. Le pacte contient également un droit de suite, permettant à l'Etat de vendre à l'acquéreur de la participation de Maroc Telecom le même pourcentage de titres acquis auprès de Maroc Telecom.

Pacte d'actionnaires relatif aux actions de GSM Al Maghrib

Maroc Telecom a acquis, le 8 juillet 2003, 35% du capital du distributeur GSM Al Maghrib. Lors de cette acquisition, la famille Amrouni (détentrice de 25%), Air Time (détenteur de 40%) et Maroc Telecom (détentrice de 35%) ont conclu un pacte d'actionnaires régissant les relations entre actionnaires.

Le pacte prévoit une promesse de vente de la famille Amrouni au bénéfice de Maroc Telecom portant sur 16% du capital de GSM Al Maghrib permettant à Maroc Telecom de détenir 51% du capital. Cette promesse est valable jusqu'au 31 décembre 2005. Le prix de cession des 16% sera fixé sur la base d'une valorisation de l'entreprise établie aux dires de deux experts indépendants désignés chacun par une partie, et en cas de désaccord, par un expert unique désigné par les deux experts indépendants. Toute cession d'actions à un tiers non actionnaire est interdite avant cette date. Toute cession entre actionnaires jusqu'à cette date est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires. Le pacte régit également la gestion de la Société, et notamment les nominations d'administrateurs (4 administrateurs nommés par Maroc Telecom, 4 par Air Time et 2 par la famille Amrouni). Une fois la majorité du capital acquise par Maroc Telecom, le conseil d'administration, composé de 9 administrateurs, sera réparti entre 5 administrateurs proposés par Maroc Telecom et 4 administrateurs proposés par Air Time. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres pendant une durée égale à deux fois la durée écoulée entre la date d'acquisition des 35% par Maroc Telecom et la date de montée à 51% du capital de GSM Al Maghrib.

3.6 NANTISSEMENTS D'ACTIFS

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière, notamment en raison du fait que tous les prêts consentis à Maroc Telecom sont garantis par l'Etat marocain.

En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'HISTORIQUE ET LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

4.1 HISTORIQUE

Maroc Telecom, créé le 25 février 1998, est issu de la scission de l'Office National des Postes et Télécommunications suite à la promulgation de la loi 24-96 et des décrets d'application relatifs aux télécommunications. Maroc Telecom, opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc, est organisé autour de deux activités : Mobile et Fixe & Internet.

L'offre de télécommunications mobiles a été introduite au Maroc en 1987 avec la technologie analogique. Dès l'adoption de la norme numérique GSM, l'opérateur historique a enrichi son offre mobile et a été le premier opérateur en Afrique et le second dans la région MENA (Middle East North Africa) à exploiter un réseau GSM (1

er

avril 1994). Maroc Telecom a rapidement assuré la couverture des principaux centres économiques et politiques du pays. En janvier 1995, Maroc Telecom signe son premier accord de roaming international. Afin de se préparer à l'arrivée d'un nouveau concurrent sur le marché et d'augmenter la pénétration, Maroc Telecom a introduit les offres prépayées et les packs GSM en 1999 et lancé des forfaits en 2000. A ce jour, il existe deux opérateurs mobile, dont Maroc Telecom (Voir section 4.5 « Concurrence »).

L'activité de téléphonie fixe est exploitée depuis la première moitié du 20

ème

siècle et Maroc Telecom est à ce jour le seul titulaire d'une licence de téléphonie fixe au Maroc. La Société a enrichi son offre de services de télécommunications fixes avec le lancement d'offres Internet bas débit depuis 1995 et

ADSL haut débit en 2003, ainsi que d'offres de services de données dédiées aux entreprises utilisant les nouvelles technologies disponibles sur le marché.

Dans le cadre de la privatisation de Maroc Telecom, Vivendi Universal a acquis, le 20 février 2001, une participation de 35 % de la Société à la suite d'un appel d'offres organisé par le Gouvernement du Royaume du Maroc pour le choix d'un partenaire stratégique. Vivendi Universal s'est vue octroyer certains droits de gestion et d'organisation de la Société (Voir section 3.5.4 « Pactes d'actionnaires »). Maroc Telecom fait aujourd'hui partie, avec le groupe SFR Cegetel, du Pôle Télécommunications du Groupe Vivendi Universal.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi Universal ont annoncé une prise de participation complémentaire de 16 % de Vivendi Universal au capital de Maroc Telecom. Depuis cette prise de participation effective le 4 janvier 2005, la répartition du capital de Maroc Telecom est la suivante :

Groupe Vivendi Universal

51%

Royaume du Maroc

34,1%

Public

14,9%

4.2 PRESENTATION GENERALE

4.2.1 Organisation

La structure juridique simplifiée du groupe au 31 décembre 2004 est la suivante :

Diagram illustrating the simplified legal structure of the group as of December 31, 2004. The structure is organized as follows:

Vivendi Universal

holds a 35% (51%)* stake in

Maroc Telecom

.

Royaume du Maroc

holds a 50,1% (34,1%)* stake in

Maroc Telecom

.

Marché

holds a 14,9% stake in

Maroc Telecom

.

Maroc Telecom

holds an 80% stake in

CMC

.

CMC

holds a 51% stake in

MAURITEL

.

MAURITEL

holds a 100% stake in

Mauritel Mobile

.

Maroc Telecom

holds a 35% stake in

GSM AL MAGHRIB

.

Maroc Telecom

holds a 35% stake in

Autres participations

.

The orange boxes represent the consolidation perimeter:

Périmètre de consolidation

includes

Maroc Telecom

,

CMC

,

MAURITEL

, and

Mauritel Mobile

.

Organigramme simplifié de la structure juridique du groupe au 31 décembre 2004.

* Pourcentages effectifs au 4 janvier 2005

Mauritel SA, acquise le 12 avril 2001 par Maroc Telecom, est l'opérateur historique de télécommunications en Mauritanie.

GSM Al Maghrub est un distributeur des produits et services mobiles, fixes et Internet de Maroc Telecom.

Organisée en Directions Générales, Centrales et Régionales autour de ses métiers et services, Maroc Telecom regroupe

d'une part des activités opérationnelles Mobile et Fixe et Internet et, d'autre part, des fonctions supports, Réseaux & Services et Administratif & Financier. A cette structure s'ajoutent deux Directions Centrales chargées l'une de la Réglementation et de la Communication, et l'autre des Ressources Humaines.

L'organigramme fonctionnel du Groupe est le suivant au 31 décembre 2004 :

graph TD; President[Président] --- CM[Chargés de mission]; President --- ROC[Direction Organisation & Qualité]; President --- DCRC[Direction Centrale Réglementation & Communication]; President --- DCH[Direction Centrale Ressources Humaines]; President --- DCG[Direction du Contrôle Général]; President --- DGF[Direction Générale du Pôle Fixe & Internet]; President --- DGR[Direction Générale du Pôle Réseaux & Services]; President --- DGM[Direction Générale du Pôle Mobile]; President --- DGA[Direction Générale du Pôle Administratif & Financier]; DGA --- DR[Directions Régionales]

Le diagramme illustre l'organigramme fonctionnel du Groupe au 31 décembre 2004. Le Président est au sommet, avec des liens directs vers plusieurs directions : Chargés de mission, Direction Organisation & Qualité, Direction Centrale Réglementation & Communication, Direction Centrale Ressources Humaines, Direction du Contrôle Général, et quatre Directions Générales de Pôles (Fixe & Internet, Réseaux & Services, Mobile, Administratif & Financier). La Direction Générale du Pôle Administratif & Financier est liée à la Directions Régionales.

Organigramme fonctionnel du Groupe au 31 décembre 2004

Maroc Telecom est décentralisé avec sept Directions Régionales disposant chacune de structures opérationnelles et

de fonctions supports propres leur permettant d'être réactives et plus autonomes sur le terrain.

4.2.2 Activités

Maroc Telecom est organisé autour de deux pôles d'activités :

• Le Pôle Mobile gère l'offre des services de communications mobiles. Il compte 6,4 millions de clients au 31 décembre 2004. Il fonctionne grâce à un réseau GSM couvrant la quasi totalité de la population par le biais de plus de 3 750 stations de base ;

• Le Pôle Fixe et Internet gère l'offre des services de téléphonie fixe dont la téléphonie publique, les services d'Internet et les services de transmission de données. Le nombre de clients du pôle Fixe et Internet s'élève à 1,4 million au 31 décembre

2004. A cette même date, son réseau, entièrement numérisé en commutation, est constitué de plus de 6 700 kilomètres de câbles fibres optiques interurbains et plus de 3 600 kilomètres de câbles fibres optiques urbains.

Les services et les produits de Maroc Telecom sont commercialisés à travers un réseau de distribution composé d'agences en propre couvrant l'ensemble du territoire marocain et par des canaux de distribution indépendants (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

1. Mauritel non compris.

Le tableau suivant décrit l'évolution du parc

(1)

de clients de Maroc Telecom au cours des quatre derniers exercices :

Au 31 décembre et en milliers

2001

2002

2003

2004

Nombre de clients Mobile*

3 663

4 597

5 214

6 361

Nombre d'abonnés Fixe

1 140

1 127

1 219

1 309

Nombre de clients Internet**

27

34

47

105

* le terme « clients Mobile » regroupe les clients titulaires d'une carte prépayée et les abonnés postpayés.

** le terme « clients Internet » correspond aux comptes IP ouverts auprès de Maroc Telecom (abonnés et clients Libre Accès).

Le secteur des télécommunications représente 4,9 % du PIB croissance, passant de 7,4 milliards de dirhams en 1998 à du Maroc au 31 décembre 2004. Ce secteur est en forte 21,7 milliards de dirhams en 2004.

Au 31 décembre et en millions

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

Valeur du marché des télécoms

7 426

8 505

12 422

15 202

17 048

18 883

21 687*

Source : ANRT

* sur la base des chiffres d'affaires publiés par le groupe Maroc Telecom et par Médi Télécom.

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires consolidé pour les exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 :

En millions de dirhams

Publié

Variation %

2003/2004

31/12/2002

31/12/2003

31/12/2004*

Publié

Pro forma**

Chiffre d'affaires brut Mobile

7 734

8 388

10 147

21,0

19,0

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 054

11 210

11 184

-0,2

-1,3

Annulation flux internes

(3 377)

(3 704)

(3 409)

-8,0

-9,3

Total Chiffre d'affaires consolidé

15 411

15 894

17 922

12,8

11,4

* Mauritel SA est consolidée par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

** Voir section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables - Comparabilité des comptes du groupe Maroc Telecom »

Le chiffre d'affaires brut tient compte des flux d'activités entre le pôle Mobile et le pôle Fixe et Internet. Les flux internes correspondent principalement aux prestations suivantes :

• les services d'interconnexion liés aux flux de trafic entre les réseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom,

• la fourniture au Pôle Mobile de liaisons louées par le Pôle Fixe et Internet.

Ces flux s'annulent dans le chiffre d'affaires consolidé.

4.2.3 Certification ISO

Dans le cadre de sa politique globale de qualité de ses activités, Maroc Telecom a obtenu en 2003 la certification ISO 9001 version 2000 pour certaines activités, telles que la facturation du Mobile et les centres d'appels du Mobile et du Fixe, la facturation et recouvrement du Fixe.

En décembre 2004, Maroc Telecom a été récompensé pour la qualité de ses produits et services en obtenant la certification ISO 9001 version 2000 pour l'ensemble de ses activités dans le cadre d'une démarche qualité totale.

Cette certification concerne la conception et développement des offres, la commercialisation, l'installation/désinstallation,

l'activation/désactivation, la facturation & recouvrement, le service après-vente, l'information et l'assistance pour les produits et services suivants :

• Produits entreprises y compris les offres spécifiques ;

• Produits du Fixe ainsi que l'activité renseignement téléphonique ;

• Produits Internet ;

• Produits du Mobile.

4.3 STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

Dans le contexte d'un marché des télécommunications en croissance, soutenu par une demande liée principalement à des conditions économiques et démographiques favorables, Maroc Telecom a pour objectif de rester leader sur chaque segment de son marché (mobile, fixe et Internet) et de conserver sa position de fournisseur préféré de services de télécommunications au Maroc, tout en maintenant son niveau de rentabilité.

Depuis sa création en 1998, et en dépit de l'ouverture à la concurrence du secteur, Maroc Telecom a su préserver sa position de leader sur chaque segment de marché, en s'appuyant notamment sur :

• une offre segmentée, compétitive, et adaptée aux attentes des consommateurs,

• un réseau de distribution capillaire, le plus dense du pays, avec plus de 30 000 points de vente directs et indirects agréés par Maroc Telecom,

• une infrastructure réseau moderne et offrant la meilleure couverture mobile du pays,

• des marques fortes bénéficiant d'une grande notoriété.

La stratégie de Maroc Telecom s'articule ainsi autour des principales orientations suivantes :

•

Stimuler la croissance du marché mobile par le développement de la pénétration et de l'usage des services de télécommunications mobiles

Grâce à une politique active de recrutement de clients et de communication, Maroc Telecom a l'intention de continuer à développer la pénétration des services mobiles au Maroc, à accroître son parc et à fidéliser ses clients. En outre, Maroc Telecom cherche à stimuler l'usage des clients prépayés, grâce à des promotions sur le temps de communication et à un effort de marketing sur les recharges, et encourage ses clients prépayés à migrer vers des formules postpayées grâce à une offre tarifaire incitative. Enfin, l'introduction par Maroc Telecom de nouveaux services (SMS, MMS, GPRS) vise à améliorer l'offre de Maroc Telecom et à augmenter le revenu moyen par client. La croissance du parc demeure prioritaire avec toutefois un objectif de maîtrise des coûts d'acquisition et de fidélisation des clients. Avec un taux de pénétration de près de 31,2% au 31 décembre 2004 (Source : ANRT), le marché marocain recèle encore un potentiel de croissance important, compte tenu d'un taux de pénétration probable de 40% à moyen terme (recherche réalisée à la demande de Maroc Telecom par des experts indépendants).

•

Renforcer sa compétitivité sur le fixe en vue de l'ouverture prochaine à la concurrence de ce segment

Un nouvel appel à la concurrence pour des licences de téléphonie fixe a été lancé le 24 février 2005, en vue de l'attribution de nouvelles licences Fixe en 2005 pour le national, l'international et la boucle locale. Grâce à un rééquilibrage tarifaire initié et poursuivi de longue date, Maroc Telecom estime qu'il est aujourd'hui préparé à l'ouverture de ce marché. La Société entend continuer cette politique de rééquilibrage, notamment avec la poursuite de la baisse des tarifs internationaux. Maroc Telecom vise en outre à continuer de développer le marché et la fidélisation de ses clients grâce à des offres Entreprises et Grand Public, segmentées, compétitives et innovantes. Sur le secteur des transmissions de données, Maroc Telecom bénéficie aujourd'hui d'une position de leader qu'il veille à renforcer par des baisses de prix et une nouvelle offre de services, avec notamment l'introduction des solutions de réseaux privés virtuels VPN protocoles IP/MPLS (voir Glossaire).

•

Rester le principal moteur et acteur du développement de l'Internet au Maroc

Maroc Telecom a adopté une stratégie volontariste de développement rapide du marché de l'Internet au Maroc. Le vif succès rencontré par les nouvelles offres d'accès Internet ADSL illimité, lancées début 2004, témoigne du potentiel de croissance de ce marché. Maroc Telecom compte concentrer ses efforts sur le haut-débit, grâce à une politique commerciale articulée autour de baisses tarifaires progressives et d'une augmentation des débits disponibles. Maroc Telecom entend également multiplier les initiatives visant à augmenter la pénétration en micro-ordinateurs, en particulier dans les établissements scolaires, à développer des offres spécifiques aux entreprises ou encore à favoriser le développement des contenus et des usages de l'Internet.

•

Capitaliser sur ses marques et faire de Maroc Telecom une référence en matière de service clients au Maroc

Maroc Telecom bénéficie d'une forte notoriété et d'une excellente image grâce à ses marques produits telles que Jawal (téléphonie mobile prépayée), El Manzil (téléphonie fixe résidentielle et professionnelle) ou Menara (accès Internet). La Société a pour objectif de continuer à accroître la notoriété de la marque Maroc Telecom en continuant à communiquer autour de son nom et de ses marques. La Société a aussi l'ambition de faire de Maroc Telecom une référence en matière de services clients au Maroc en poursuivant ses actions d'amélioration de l'aménagement, de la signalétique et de l'accueil au sein des points de vente et en continuant à améliorer les services aux clients (mise en service technique, service après vente, administration commerciale, centres d'appels) qui lui ont déjà permis de faire face avec succès à la concurrence, en particulier dans les domaines de la téléphonie mobile et de l'Internet.

•

S'appuyer sur une infrastructure réseau conforme aux standards technologiques les plus récents

Maroc Telecom dispose de l'infrastructure réseau la plus étendue et la plus avancée technologiquement au Maroc. Grâce à son réseau moderne et performant, reposant sur un backbone de transmission en fibre optique complètement maillé et sécurisé, Maroc Telecom offre une large gamme de services de télécommunications de haute qualité (fixe, mobile, données et Internet haut-débit). Pour maintenir un réseau fiable, à la pointe de la technologie, et permettant d'offrir de nouveaux services innovants à ses clients, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre sa politique d'investissements dans son réseau, en visant en priorité le développement des capacités et de la couverture, l'introduction de nouvelles technologies mobile et fixe, l'optimisation et la restructuration des réseaux (regroupement des centres de commutation, supervision centralisée) et le renforcement des réseaux d'interconnexion nationale et internationale.

•

Maintenir une gestion financière rigoureuse et une structure financière solide

Maroc Telecom cherchera à maintenir son niveau de rentabilité en poursuivant une politique de développement commercial régulier et dynamique, tout en continuant à mener une politique de contrôle des coûts et de maîtrise des investissements. Son importante capacité de génération de flux de trésorerie devrait lui permettre de maintenir une structure financière saine tout en distribuant, éventuellement, des dividendes à ses actionnaires. Par ailleurs, Maroc Telecom saisira éventuellement des opportunités d'acquisition qui permettraient de créer de la valeur pour ses actionnaires, en respectant des critères d'investissements rigoureux et sélectifs.

4.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES

4.4.1 Pôle Mobile

Les informations décrites dans ce paragraphe, à l'exception du chiffre d'affaires, ne concernent que l'activité Mobile au Maroc.

Présentation générale

Maroc Telecom est leader sur le marché marocain des communications mobiles. La part de marché de la Société a atteint 67,5% au 31 décembre 2004 (Source : ANRT). Ce marché a connu une forte croissance depuis 2000, le nombre de clients mobile (tous opérateurs confondus) passant de 2,851 millions en 2000, à 9,337 millions au 31 décembre 2004 (Source : ANRT). Sur la même période, le taux de pénétration du marché est passé de 1,3% à près de 31,2% (Source : ANRT).

Le marché mobile (tous opérateurs confondus) est principalement un marché prépayé. En 2003, le parc prépayé au Maroc représentait 6,944 millions de clients pour atteindre

8,878 millions d'abonnés en fin d'année 2004. Sur le segment postpayés, le marché total a progressé, entre fin 2003 et 2004, de 18% pour atteindre 459 000 abonnés.

Maroc Telecom propose des services prépayés (carte Jawal) et une gamme d'abonnements postpayés.

Maroc Telecom assure une couverture étendue tant au niveau de l'infrastructure qu'au niveau de la présence commerciale. Son réseau couvre la quasi totalité de la population (Estimation : Maroc Telecom). Au niveau international, grâce à plus de 327 accords de roaming, les clients de Maroc Telecom bénéficient du service dans plus de 184 pays. L'étendue de la présence commerciale est obtenue à travers un réseau de distribution directe et indirecte d'environ plus de 30 000 points de vente agréés par Maroc Telecom (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Le tableau suivant indique la ventilation du chiffre d'affaires Mobile de Maroc Telecom des trois dernières années :

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Chiffre d'affaires brut Mobile

7 734

8 388

10 147

• Maroc Telecom

5 629

6 309

7 638

Revenus des services de communications du Mobile*

4 629

5 454

6 613

Revenus des terminaux

1 000

855

1 025

• Mauritel

-

-

222

• Flux internes **

2 105

2 079

2 287

* dont les revenus du contrat d'engagement de services avec Mauritel pour 13 millions de dirhams en 2004

** y compris 16 millions de dirhams pour Mauritel Mobiles

Evolution du nombre de clients

Le marché marocain des communications mobiles a connu une forte expansion grâce à l'introduction d'offres prépayées en 1999. Ce système de prépaiement, sans engagement et sans facture, répond au besoin de gérer les dépenses de communication à son rythme et d'éviter les dépassements de forfaits de la clientèle. Cette formule est particulièrement adaptée au marché marocain notamment en raison de la jeunesse de la population marocaine, la moitié de la population ayant moins de 25 ans.

Le tableau suivant reprend les principales données relatives aux services prépayés et postpayés offerts sur les trois dernières années. Il est à noter que Maroc Telecom définit le

taux de résiliation comme le nombre de cartes déconnectées ou de contrats résiliés par rapport au parc moyen pendant une période donnée. Pour les clients prépayés, Maroc Telecom définit la période de validité d'une carte prépayée comme une première période de six mois correspondant à la durée du crédit de la carte, suivie d'une seconde période de six mois correspondant à une période au cours de laquelle le client, tout en pouvant recharger sa carte, peut recevoir des appels.

Pour information, l'ANRT définit l'abonné mobile comme tout détenteur d'un abonnement mobile postpayé non résilié, ou d'une carte prépayée ayant au moins passé ou reçu un appel (payant ou gratuit) durant les trois derniers mois.

2002

2003

2004

Nombre de clients mobiles * (en milliers)

4 597

5 214

6 361

• Prépayé

4 428

5 005

6 105

• Postpayé

169

209

256

Taux de résiliation (« churn ») (%)**

• Prépayé

12%

12%

11%

• Postpayé

21%

20%

16%

Taux de résiliation moyen (%)

12%

12%

12%

ARPU (en dirhams/abonné /mois)

• Prépayé

100

93

95

• Postpayé

837

824

790

ARPU moyen (Dh/abonné/mois)

129

122

123

* abonnements postpayés et cartes prépayées,

** voir Glossaire

Le service prépayé a affiché une croissance soutenue depuis son introduction grâce notamment à la commercialisation de packs subventionnés incluant un appareil GSM à des prix relativement bas, et à la mise en place par Maroc Telecom de nombreuses promotions sur les recharges, qui ont stimulé la consommation et fidélisé la base de clientèle constituée.

Le postpayé regroupe essentiellement une clientèle à forte consommation (composée à hauteur de 19% de client Entreprises) qui génère un ARPU nettement supérieur à celui des clients prépayés.

Pour les trois derniers exercices clos, et malgré la concurrence intense sur le marché, Maroc Telecom est parvenue à diminuer son taux de résiliation en 2004 à moins de 12%, suite aux efforts déployés afin de fidéliser ses clients tout en continuant de mener une politique d'acquisition pour accroître son parc (Voir paragraphe « Offres » ci-dessous). Ainsi, les clients postpayés bénéficient depuis mi-2002 de l'amélioration du programme de fidélisation par l'introduction d'un programme à points Fidelio. Le client a le choix de son avantage fidélité : du temps en plus, des sms...

Tarifs

En avril 2002, la tarification des services de télécommunications mobiles de Maroc Telecom est passée à la facturation au temps au lieu d'une facturation à l'Unité de Taxation (UT) (Ce mécanisme de calcul était fondé sur une cadence de 24 à 48 secondes en fonction de la destination et de la plage horaire). Ce changement a permis d'améliorer la perception du plan tarifaire par les clients. Les communications sont facturées à la seconde après la première minute indivisible pour les abonnés classiques et par palier de 20 secondes pour les forfaits postpayés et le prépayé. Cette refonte tarifaire s'est accompagnée d'une baisse des tarifs pour :

• encourager l'utilisation des forfaits pour les abonnés du postpayé en leur offrant une gamme de forfaits plus large et des tarifs dégressifs en fonction de la durée du forfait ;

• permettre aux clients du prépayé d'avoir des réductions significatives en fonction du montant des recharges achetées ;

• développer l'usage en passant à la minute indivisible.

Le tableau ci-après reprend l'évolution des tarifs moyens prépayés et postpayés par minute en dirhams (hors taxes) au 31 décembre de chaque année considérée.

En dirhams

2002

2003

2004

Frais d'accès

• Prépayé*

208

208

83/208

42/83 *****

• Postpayé

100

100

100

Abonnement

• Postpayé****

125

125

125

Tarif du Mobile par minute (HT)**

Vers Mobile Maroc Telecom

• prépayé***

3,00

3,00

3,00

• postpayé*****

1,50

1,50

1,50

Vers Fixe Maroc Telecom

• prépayé***

3,00

3,00

3,00

• postpayé*****

1,50

1,50

1,50

Vers autres mobiles

• prépayé***

4,00

4,00

4,00

• postpayé*****

2,00

2,00

2,00

* y compris le crédit initial de communication,

** première minute indivisible ; palier d'une seconde pour le postpayé et 20 secondes pour le prépayé,

*** formule Jawal Classique ; heures pleines en 2001 et toutes plages horaires à partir de 2002,

**** formule Abonnement Classique ; heures pleines.

***** tarifs différents selon le crédit TTC correspondant, respectivement 100/250 et 50/100 dirhams

Depuis le 1

er

novembre 2003, Maroc Telecom fait bénéficier ses clients d'une nouvelle réduction du prix de leurs communications mobiles vers l'étranger. Cette baisse s'est également accompagnée d'une harmonisation des tarifs. Cette nouvelle politique tarifaire à l'international s'inscrit dans la tendance générale des nouvelles offres, dont la variable « prix » est traduite dans des grilles tarifaires attractives et compétitives.

Les services de communications du Mobile

Le prépayé

Au 31 décembre 2004, le parc prépayé représente 6,105 millions de clients, soit près de 96 % du parc mobile. La légère augmentation du revenu par client (ARPU) prépayé enregistrée en 2004 s'explique notamment par l'enrichissement de la gamme des recharges (introduction de la recharge d'une valeur de 20 dirhams le 1

er

janvier 2004). Maroc Telecom cherche à maintenir l'ARPU en stimulant l'usage (commercialisation d'une large gamme de recharges) et en développant l'utilisation des services de données à valeur ajoutée (SMS et

MMS). De nombreuses promotions sont en outre appliquées sur les recharges afin de fidéliser la base de clients existants et de stimuler la consommation.

Offres

Maroc Telecom propose ses services prépayés sous la marque « Jawal ». Les services prépayés s'adressent essentiellement au marché Grand Public qui requiert une gamme d'offres d'accès étendue ainsi qu'une large fourchette de tarifs.

Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte SIM) et de pochettes (carte SIM seule), qui se déclinent de la façon suivante :

• La formule Jawal Classique, qui permet d'émettre et recevoir des appels nationaux et internationaux. Le tarif jour/nuit est indifférencié ;

• La formule Jawal Jeunes, qui propose un tarif différencié les soirs, week ends et jours fériés.

Ces deux formules ont une période de validité qui se divise en une première période de six mois correspondant à la durée du crédit de la carte, suivie d'une seconde période de six mois

correspondant à une période au cours de laquelle le client peut recharger sa carte et recevoir des appels. Maroc Telecom propose deux tarifs d'accès de 100 et 250 dirhams TTC (y compris les frais d'activation et le crédit initial). Enfin, des promotions à l'acquisition sur les pochettes sont organisées et consistent à doubler leur crédit initial.

Afin de développer l'usage du prépayé, Maroc Telecom commercialise une gamme de recharges de 20 à 1 200 dirhams avec des bonus accordés automatiquement dès l'achat d'une recharge de 50 dirhams.

Des promotions sont organisées sur la gamme des recharges et s'inscrivent dans un objectif de fidélisation des clients, d'augmentation de l'usage et d'augmentation du parc.

Les moyens de rechargement disponibles sont également diversifiés dans le double objectif de réduire les coûts de distribution et de faciliter le rechargement pour le client. Ainsi, outre les cartes de recharge sur support PVC à gratter, sont proposées les recharges électroniques et les recharges via des distributeurs automatiques bancaires. Enfin, Maroc Telecom envisage de mettre en place le rechargement des cartes Jawal par carte bancaire du standard Visa. Ces moyens permettent à Maroc Telecom de s'affranchir des coûts de fabrication et de logistique des cartes.

Plans tarifaires relatifs aux services prépayés

Maroc Telecom applique une tarification différenciée pour ses clients prépayés selon le type de carte Jawal (Classique ou Jeune), la destination de l'appel, ainsi que selon les horaires pour la carte Jeune. Ainsi :

• Pour un client Jawal Classique, les tarifs sont de 3 dirhams par minute hors taxes (TVA de 20% non comprise), quelle que soit l'heure, pour les appels vers un numéro fixe ou mobile Maroc Telecom, et de 4 dirhams vers un autre réseau mobile marocain.

• Pour un client Jawal Jeune, le tarif en heures de pointe (du lundi au vendredi de 8h à 20h) vers les numéros Maroc Telecom est de 6 dirhams hors taxes et de 7 dirhams vers un autre réseau. En heures creuses, un tarif indifférencié de 1,83 dirham hors taxes est appliqué.

Les SMS et MMS sont facturés 0,80 dirham hors taxes/message et leur prix est compris entre 3 et 5 dirhams hors taxes pour les envoi de SMS vers les pays étrangers.

La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel, et est la même pour les deux formules. Les pays de destination sont classés en quatre zones et leurs tarifs varient de 9,60 à 24 dirhams hors taxes la minute.

Migration des clients prépayés vers le postpayé

Afin de fidéliser la clientèle et de développer l'ARPU, Maroc Telecom met en œuvre une stratégie visant à faire migrer les clients prépayés à fort usage vers des offres postpayées,

stratégie qui se décline de deux manières. D'une part, les services Jawal incluent la possibilité pour la clientèle de migrer gratuitement leur compte prépayé en abonnement ou forfait postpayé tout en conservant leur numéro d'appel. D'autre part, Maroc Telecom propose des forfaits postpayés plafonnés, qui sont un produit d'entrée de gamme attractif pour les clients prépayés souhaitant migrer vers le postpayé tout en conservant la possibilité de maîtriser leurs dépenses de communication. Cette stratégie, qui s'appuie sur de fréquentes campagnes promotionnelles afin d'encourager la migration, vise à la progression de l'ARPU mixte de la Société.

Le postpayé

Au 31 décembre 2004, le parc postpayé est de 256 000 abonnés. La clientèle postpayée est essentiellement une clientèle à forte consommation.

Le léger recul de l'ARPU postpayé s'explique par la baisse tendancielle de la consommation des nouveaux clients, phénomène commun à la plupart des opérateurs, ainsi que par l'introduction de nouveaux forfaits.

Maroc Telecom cherche à accroître l'ARPU en stimulant l'usage par ses abonnés de ses services et l'utilisation accrue des services nouveaux et existants de voix et de données (SMS, MMS et GPRS).

La commercialisation du postpayé s'appuie essentiellement sur les agences du réseau de distribution de Maroc Telecom, dont 21 sont dédiées au mobile. En outre, 17 agences sont spécialement dédiées aux clients Entreprises et Grands Comptes. Le postpayé est accessoirement distribué par le réseau GSM Al Maghrib (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble du marché Grand Public et Entreprises. Le marché Entreprises désigne les PME, PMI, collectivités locales ainsi que les grands comptes publics et privés.

Les offres Grand Public

Les offres Grand Public se déclinent sous trois formes :

• L'Abonnement Classique est un abonnement mensuel qui propose une facturation de la consommation différente en heures de pointe et en heures creuses (Voir paragraphe « Plans tarifaires relatifs aux services postpayés » ci-dessous),

• le Forfait propose dix formules de durée de communications et un décompte unique pour les appels quelle que soit la destination et quelle que soit la plage horaire. Il permet de développer l'usage en incitant à davantage de consommation (Voir paragraphe « Plans tarifaires relatifs aux services postpayés »),

• le Forfait Maîtrisé permet une maîtrise des dépenses de communication par le blocage des appels sortants lorsque le forfait est épuisé. Pour passer des appels supplémentaires, le client peut recharger son compte avec des cartes de

recharge Jawal. Ce forfait a été introduit afin de fidéliser la clientèle et encourager la migration vers le postpayé.

Les offres Forfait, comprenant 10 formules de 1 à 15 heures, permettent de bénéficier d'un décompte de communication par piliers de 20 secondes au-delà de la première minute, et proposent un tarif unique pour toute communication nationale. Ces offres incluent le doublement du forfait pour les communications à destination de numéros Maroc Telecom, le report automatique des minutes non consommées (hors gratuités) ainsi que des SMS, des MMS et du trafic GPRS gratuits.

Les offres Entreprises

En raison du potentiel et des enjeux stratégiques représentés par les clients Entreprises, Maroc Telecom a mis en place une politique propre à ce secteur qui s'articule autour d'une gamme d'offres et de services et d'un réseau de distribution dédiés. En outre, pour les grands comptes, Maroc Telecom met en œuvre des solutions de services sur mesure répondant aux besoins spécifiques de ces clients, notamment en termes de maîtrise de leurs parcs et de gestion de leurs coûts.

Outre les forfaits Grand Public détaillés ci-dessus également disponibles pour les entreprises, Maroc Telecom a lancé depuis 2002 des « Solutions Mobiles pour l'Entreprise » :

• Intenso : formule adaptée lorsque les appels GSM sont passés en majorité en interne, Intenso offre dix heures de communications gratuites par mois et par ligne pour toutes les communications intra flotte,

• Extenso : formule adaptée lorsque les appels GSM sont essentiellement destinés à des interlocuteurs externes, Extenso propose des frais d'abonnement et des communications externes à l'entreprise à des prix compétitifs, et

• Extenso + : introduite en mai 2004, Extenso + combine les deux offres précédentes et illustre à ce titre la flexibilité offerte par Maroc Telecom à sa clientèle Entreprise.

Enfin, pour permettre aux Entreprises de maîtriser les communications de leurs collaborateurs, Maroc Telecom propose les offres Mouzdaouij (possibilité d'avoir deux numéros d'appel sur une même carte SIM pour différencier les appels professionnels des appels personnels) et Collaborateurs (possibilité de disposer de deux factures, l'une pour l'entreprise, l'autre pour le collaborateur).

Politique de fidélisation

La fidélisation clients est depuis 2000 un axe stratégique de Maroc Telecom et a permis d'anticiper l'arrivée de la concurrence. Les offres fidélité mises en place dès janvier 2000 consistent à offrir des terminaux à des tarifs préférentiels.

Le projet Gold destiné aux clients à forte consommation a été lancé en 2001. Ces clients bénéficient gratuitement d'une carte de fidélité, d'un téléphone mobile haut de gamme au choix, d'un centre d'appel dédié (numéro vert 999) et d'un accueil privilégié au niveau des agences commerciales. Depuis juillet 2003, le club Gold a été intégré au programme Fidelio et la sélection se fait en fonction des points. De nouveaux avantages sont accordés aux clients : un traitement SAV VIP et un bonus en points.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits. Depuis avril 2003, Maroc Telecom a mis en place l'offre Fidelio 24 mois. En 2004, plus de 66 000 clients se sont réengagés pour 12 ou 24 mois grâce au programme Fidelio.

Plans tarifaires relatifs aux services postpayés

Les frais d'activation pour une carte SIM sont identiques quel que soit le type d'abonnement et s'établissent à 100 dirhams hors taxes.

La tarification des services postpayés diffère selon qu'il s'agit d'un abonnement classique, d'un forfait, ou d'une formule spécifique aux entreprises.

Pour un abonnement classique, la redevance d'abonnement est de 125 dirhams hors taxes et le tarif des communications est de 1 dirham en heures creuses quelle que soit la destination et de 1,50 dirham pour les appels vers les numéros Maroc Telecom, ou 2 dirhams pour les autres numéros en heures de pointe.

Maroc Telecom propose 10 forfaits dont les tarifs varient de 150 à 725 dirhams hors taxes pour les forfaits classiques et de 195 à 785 dirhams pour les forfaits maîtrisés. Ces formules incluent un nombre d'heures de communication compris entre 1 et 15 heures, ainsi que des gratuités SMS, MMS et GPRS.

Pour les entreprises, la tarification de l'abonnement et des communications varie selon le nombre de lignes et selon qu'elles optent pour une formule Intenso ou Extenso.

Les SMS et MMS sont facturés 0,80 dirham hors taxes/message et leur prix est compris entre 3 et 5 dirhams hors taxes pour les envoi de SMS vers les pays étrangers. Le GPRS est facturé entre 40 et 800 dirhams hors taxes par mois selon le volume de données choisi.

La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel, quelle que soit la formule d'abonnement. Les pays de destination sont classés en quatre zones et leurs tarifs varient de 5,55 à 21 dirhams hors taxes la minute.

Services complémentaires associés aux offres prépayées et postpayées

Services complémentaires prépayés

De nombreux services complémentaires sont associés à l'offre Jawal et comprennent en particulier la présentation du numéro, le Service Indication d'appel en instance, le Service Double Appel avec mise en garde et le service « Famille & Amis », tous offerts gratuitement sans aucune formalité. La boîte vocale et l'ensemble des services basés sur le SMS et le MMS sont également inclus dans toute offre.

Enfin, depuis 2003, à travers l'introduction de la technologie Camel (voir Glossaire), les clients prépayés peuvent utiliser le roaming international pour les services voix.

Services complémentaires postpayés

L'offre postpayée comprend les services complémentaires prépayés mentionnés précédemment. Elle inclut également la facturation détaillée, la multi-conférence, le numéro caché, le renvoi d'appel, tous offerts gratuitement sans aucune formalité.

Enfin, les abonnés postpayés de Maroc Telecom bénéficient du roaming international pour les services de voix et SMS mais aussi pour les services data (MMS et GPRS).

Services à valeur ajoutée

Au 31 décembre 2004, les services à valeur ajoutée contribuent à hauteur de 4% (hors VMS) dans le chiffre d'affaires global. La contribution de la VMS à la même date est de 2,5%. Les services à valeur ajoutée font l'objet d'une attention particulière en termes de développement, notamment par l'introduction des dernières innovations technologiques en exclusivité sur le marché marocain (WAP dès 2000, GPRS en 2002, MMS en 2003). Ces services sont en outre proposés aux utilisateurs en visite au Maroc utilisant le réseau Maroc Telecom.

• La VMS

La VMS (« Voice Mail System ») a été introduite en 1998 pour le postpayé et généralisée au parc prépayé en 2003. Elle est incluse automatiquement dans toutes les offres prépayées et postpayées. Au 31 décembre 2004, on dénombrait 5,530 millions de boîtes vocales en service, soit 87% du parc total des clients mobiles.

• Le SMS

Le SMS est proposé depuis avril 2000. Le service a été régulièrement enrichi depuis, avec l'introduction du SMS Info en 2001 (SMS contenant des informations de proximité tels que les programmes de télévision, pharmacies de garde, horaires de train, etc.), du SMS Chat en 2002 (service de communauté destiné essentiellement à la clientèle jeune), les premiers pilotes de services de type kiosque en 2003 (SMS permettant de proposer des services de contenu ou de vote à distance adaptés aux émissions radiophoniques ou télévisées).

En 2004, près de 482 millions de SMS ont été facturés. Le nombre total de SMS sortants acheminés sur le réseau Maroc Telecom s'est élevé à 656 millions en croissance de 65% par rapport à 2003.

• Le GPRS

Le GPRS (« General Packet Radio Service ») a été mis en service en octobre 2002 via les offres proposées aux clients Entreprises et a été généralisé à l'ensemble des clients postpayés de Maroc Telecom à partir du 1

er

mars 2003. Ce service est proposé sous la forme de quatre forfaits (de 1 à 60 MB) et facturé au volume (l'utilisateur ne paye que la quantité de données réellement échangées, et non la durée de leur consultation). Le GPRS facilite l'usage de données en situation de mobilité : connexions Internet/Intranet optimisée, envoi et réception d'e-mails, navigation en mode WAP et transfert de fichiers.

Au cours du mois de décembre 2004, près de 1,7% des abonnés postpayés, soit un total de plus de 2 450 clients, ont utilisé ce service.

• Le MMS

Le MMS (système de messagerie multimédia) a été introduit en juin 2003 pour les abonnés postpayés et étendu en juillet 2004 aux clients prépayés. Il permet d'échanger du texte, de l'image et du son.

En 2004, plus de 1,3 million de MMS ont été échangés par les abonnés postpayés. Ce chiffre a augmenté de manière significative depuis l'extension de ce service aux clients prépayés. Les promotions de lancement organisées à l'occasion de l'ouverture du service aux abonnés prépayés ont permis de développer l'usage du MMS et de porter à environ 14 millions le nombre de MMS échangés en 2004. Au 31 décembre 2004, le nombre d'inscrits au service MMS s'élevait à près de 291 000 et le nombre de messages échangés en décembre s'est élevé à près de 5 millions.

Le MMS a été enrichi fin 2004 avec le lancement de la Carte Postale par MMS. Cette nouveauté, en exclusivité chez Maroc Telecom, permet d'envoyer un texte et une photographie depuis un mobile MMS. Le destinataire reçoit le message sous forme d'une véritable Carte Postale transmise par la Poste.

La vente de terminaux

Le prépayé

La gamme des packs prépayés Jawal est également diversifiée en termes de modèles et de tarifs. A cet égard, une attention particulière est portée sur le renouvellement des terminaux et les dernières fonctionnalités associées. Les prix sont proposés à partir de 390 dirhams (avec un crédit de 50 dirhams TTC). Ce prix d'appel permet ainsi de s'adresser à l'ensemble du marché Grand Public.

Le postpayé

Les actions entreprises en faveur du développement du postpayé sont axées sur l'acquisition, la fidélisation et le développement de l'offre de services.

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés et de la gamme des terminaux proposés. Des offres de cobranding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des postes, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrant aux clients les nouveautés aussi bien du point de vue design que technologique. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifiée conditionnés par une durée minimum d'engagement (12 ou 24 mois).

Depuis 2003, Maroc Telecom accorde en outre une place importante à la fidélisation telle que décrite ci-dessus.

Les Services Clientèle

Pour accompagner le déploiement de ces offres, Maroc Telecom a mis en place une politique de relation clients dont la démarche s'inscrit dans plusieurs axes : l'information, la prospection et la relance (qui obéit à une logique de rétention). Cette politique de Services Clientèle répond en outre autant aux besoins du Grand Public qu'à ceux de l'Entreprise.

Dans le cadre de sa politique globale de qualité de ses activités, Maroc Telecom a obtenu en 2003 la certification ISO 9001 version 2000 pour la facturation du mobile et les centres d'appels du mobile.

Centre d'appels du mobile

Afin de développer la relation clients et d'améliorer les taux de satisfaction, le centre d'appels est organisé de manière à répondre, au travers de six numéros, aux différents segments de la clientèle : prépayés, postpayés, clientèle Gold, roamers in, prospects et Fidelio. En 2004, plus de 5 millions d'appels ont été traités par ce centre qui compte plus de 275 personnes.

Les prestations proposées par le centre d'appel depuis mars 2000 concernent l'information sur les produits et services Maroc Telecom, les demandes d'activation et de paramétrage d'un service, les changements d'offre et de plan tarifaire, la consultation de solde et le bénéfice du programme Fidelio, ainsi que la prise en compte des réclamations. Des informations de proximité en différentes langues (arabe, français, anglais) sont également proposées aux « roamers ».

En outre, des enquêtes de satisfaction de la clientèle sont effectuées mensuellement pour mesurer la qualité du service rendue en agence commerciale.

La qualité de service offerte est contrôlée grâce à des indicateurs statistiques. En 2004, après message d'accueil, le délai moyen de réponse s'établit à 38 secondes, en baisse de

50 secondes par rapport à 2003, compte tenu d'actions d'amélioration engagées dans ce sens.

Enfin, Maroc Telecom engage des actions de prospection grâce à la mise en place d'un numéro spécial Nouvelles Offres à destination des clients existants et potentiels afin d'en informer ces derniers.

Services Clientèle Entreprise

Maroc Telecom met directement à disposition de sa clientèle Entreprise des services dédiés via son portail
www.mobileiam.ma
qui présente, en parallèle de la description des offres, plusieurs services en ligne.

Les clients Entreprises peuvent ainsi gérer leurs flottes à distance grâce au service

Self Care

en procédant au changement d'offre et en activant des services complémentaires.

En outre, le service Clientèle Entreprise permet à ses clients d'assurer le suivi de leur budget de télécommunications mobile grâce au service

EasyFact

. Ce dernier permet de recevoir les factures relatives aux abonnements GSM sur CD-Rom pour une consultation plus détaillée et facilement accessible.

Service Après Vente

La diversité des terminaux proposés a conduit Maroc Telecom à mettre en place un service après vente assuré par son réseau de distribution directe. Ce service est proposé gratuitement pendant la durée de garantie. En outre, le service après vente Gold offre à ses clients dédiés le remplacement immédiat d'un terminal, avec livraison à domicile.

Portails

Maroc Telecom a mis en place deux portails :

•
www.mobileiam.ma
est le portail décrivant les services et offres commerciales proposées et permettant aux entreprises d'accéder au service

Self Care

, et

• le portail WAP Maroc Telecom qui propose, outre des informations thématiques, l'accès aux pages jaunes.

Roaming international

Le roaming est un service proposé par les opérateurs de télécommunications qui permet aux usagers de téléphones mobiles de pouvoir appeler et être appelés dans un pays étranger. Pour cela, les opérateurs de différents pays passent des accords dits de roaming, afin que les téléphones de leurs abonnés puissent se connecter aisément à un réseau étranger si nécessaire.

Maroc Telecom a signé son premier accord de roaming avec SFR en janvier 1995. Cet accord de roaming est réalisé à des

conditions commerciales normales. Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom a passé un total de 327 accords de roaming avec des opérateurs partenaires dans 184 pays dont 15 pays grâce à des accords avec les opérateurs des systèmes GMPCS (Thuraya et Globalstar).

L'activité touristique du Maroc génère un important flux de visiteurs qui constitue un fort potentiel de revenus roaming. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a développé une politique d'acquisition de clientèle à travers des partenariats avec les opérateurs étrangers et a conclu des accords préférentiels avec les plus importants d'entre eux.

Les services de GPRS et MMS sont proposés en roaming depuis fin 2003.

Infrastructure

Le réseau mobile de Maroc Telecom est basé sur la technologie GSM déployée sur la quasi totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux.

Ce réseau est constitué de deux parties : le réseau NSS et les plates-formes de services, et le réseau BSS.

Le réseau NSS et les plates-formes de service

Le réseau NSS regroupe les équipements de commutation et les plates-formes de services. Le réseau de commutation, composé de 25 centres MSC, est organisé autour de 6 centres de transit TMSC. Afin d'assurer le partage et le secours du trafic, l'ensemble des MSC sont raccordés au minimum à 2 TMSC.

Le trafic de la signalisation est séparé de celui de la voix en utilisant un réseau SS7 constitué de 4 systèmes STP.

• Les plates-formes IN

Maroc Telecom a en outre déployé un réseau intelligent (IN) pour le prépayé Jawal. Les plates-formes IN servent principalement à la gestion en temps réel des crédits des clients prépayés et gèrent également la mise en œuvre de services à valeur ajoutée tels que les factures et les forfaits planonnés.

• Les plates-formes SMS

Le réseau mobile comprend quatre serveurs SMSC qui assurent le stockage et la livraison des messages courts (SMS).

• Les plates-formes VMS

Le service VMS est un complément au service d'appel de base. Il permet d'enregistrer des messages vocaux au cas où le correspondant serait occupé ou non joignable.

Maroc Telecom dispose actuellement de deux plates-formes VMS (Rabat et Casablanca).

• La plate-forme MMS

Maroc Telecom dispose d'une plate-forme MMS C. Cette plate-forme, qui est connectée au centre SMS, à la plate-forme WAP Gateway et au réseau GPRS, permet de proposer des services multimédia avancés tels que l'envoi de photos, les transferts d'images, la consultation de la banque d'images et les transferts de messages multimédia (texte, audio et photo).

• Les plates-formes GPRS

L'utilisation des réseaux à commutation de paquets et spécialement d'Internet s'est développée. Le service GPRS est une architecture de réseau à commutation par paquets avec gestion de mobilité et accès par voie radio. Maroc Telecom dispose actuellement de deux plates-formes GPRS.

Réseau BSS

Le réseau permet de couvrir la quasi totalité de la population grâce à plus de 3 750 stations de base radio installées à travers tout le territoire du Royaume.

Le programme de déploiement de l'exercice 2004 a connu la mise en place de 425 sites GSM. Un programme de redéploiement et d'extension des TRX (cellule radio), mis en place en 2002 et poursuivi en 2003 et 2004, a permis d'optimiser l'usage des équipements d'accès radio (TRX).

Qualité et capacité

Pour permettre d'étendre la capacité, sans ajout de nouveaux centres, et afin d'introduire de nouveaux services (MMS, GPRS, roaming, prépayés, recharge prépayée par SMS ou par guichet bancaire), les infrastructures des réseaux et plates-formes de services mobiles ont été mises à niveau en utilisant des versions logicielles récentes des équipements de dernière génération (SSNC et POWER CP).

L'amélioration des indicateurs de qualité de service du réseau Mobile est une priorité. Ainsi, le taux de réussite d'établissement des communications à fin 2004 est supérieur à 97,65%, le taux de coupure est demeuré inférieur à 1,5% et le taux de succès des envois des messages SMS s'élève à 97%. Cette amélioration a été obtenue grâce à un important programme d'optimisation radio, de maintenance préventive.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom a lancé une étude de mesure de la densité des champs électromagnétiques au voisinage des sites GSM. Menée par le Bureau Veritas, les conclusions de cette étude ont confirmé la conformité des sites GSM Maroc Telecom avec les exigences européennes.

4.4.2 Pôle Fixe et Internet

Les informations décrites dans ce paragraphe, à l'exception du chiffre d'affaires, ne concernent que les activités Fixe et Internet au Maroc.

Présentation générale

Maroc Telecom est le seul détenteur d'une licence de téléphonie fixe et le principal fournisseur de services de transmission de données au Maroc. Le processus d'ouverture du marché du fixe a été relancé en 2004 (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »). Maroc Telecom est également le principal fournisseur de services Internet, marché ouvert à la concurrence.

Les principaux services de télécommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont :

• Les services de téléphonie,

• Les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux,

• Les services de transmission de données au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms, et

• Les services Internet qui comprennent les services d'accès à Internet et des services associés à l'Internet tel que l'hébergement.

Le tableau ci-après reprend la ventilation du chiffre d'affaires du Pôle Fixe et Internet pour les exercices considérés.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 054

11 210

11 184

• Maroc Telecom

9 782

9 585

9 906

Voix

6 681

6 573

6 647

Interconnexion*

2 410

2 210

2 403

Données

482

523

456

Internet

139

241

347

Autres**

70

38

53

• Mauritel

-

-

156

• Flux internes ***

1 272

1 625

1 122

* les revenus de l'interconnexion représentent principalement les revenus de l'interconnexion internationale (quelle que soit leur destination fixe ou mobile) auxquels s'ajoutent les revenus d'interconnexion nationale.

** comprend les services de radiocommunications maritimes, location de répéteurs, activités annuaires, autres services internationaux et les revenus du contrat d'engagement de services avec Mauritel

*** y compris 33 millions de dirhams pour Mauritel S.A

Les services de téléphonie

Le tableau suivant reprend l'évolution du taux de pénétration de la téléphonie fixe au Maroc au 31 décembre de chaque année considérée.

2000

2001

2002

2003

2004

5,1 %

3,9 %

3,9 %

4,1 %

4,4 %

Source : ANRT, Maroc Telecom

La pénétration du fixe au Maroc se définit comme le ratio du nombre de lignes (y compris la téléphonie publique) sur la population totale marocaine, qui atteint au 31 décembre 2004 environ 30 millions de personnes (Source : Recensement 2004 - Haut Commissariat au Plan).

Ce taux de pénétration relativement faible doit être considéré à la lumière du nombre élevé de personnes par foyer qui est de 5,3 en moyenne (Source : Recensement 2004 - Haut

Commissariat au Plan). Ainsi, le nombre de lignes (hors lignes Professionnels et Entreprises) ramené au nombre de foyers donne un taux de pénétration de 15,7% des foyers résidentiels. Par ailleurs, les quelques 135 000 lignes de téléphonie publique ne rendent pas compte du nombre réel d'utilisateurs des cabines publiques Maroc Telecom et des téléboutiques (Voir paragraphe « Téléphonie publique » ci-dessous).

La baisse du taux de pénétration du fixe entre 1999 et 2002 (perte d'environ 330 000 clients) a été générée principalement par la migration des clients existants du fixe vers le mobile, du fait notamment de la concurrence des offres mobiles prépayées sur le segment résidentiel.

La Société met en œuvre depuis 2002 une politique de relance de son activité dans le domaine de la téléphonie fixe :

• en développant une politique marketing et commerciale active et adaptée aux attentes et aux besoins de la clientèle, en particulier avec la création de la marque « El

Manzil » pour les offres du fixe destinées aux segments résidentiels,

en offrant de nouveaux services, Maroc Telecom a ainsi mis en place une gamme d'offres cohérente et a lancé en particulier l'offre plafonnée qui permet aux ménages de maîtriser leur consommation. Cette politique a permis d'atténuer le phénomène de substitution du fixe par le mobile et de relancer la croissance du parc de lignes fixes. Elle a davantage concerné les abonnés résidentiels,

en poursuivant le développement de son parc de cabines publiques initié en 2001 et en poursuivant ses investissements dans ce domaine,

en attachant une attention particulière au marché Entreprises ; Maroc Telecom a ainsi lancé des offres et des tarifs spécifiques à destination de cette clientèle, et

en déployant des efforts importants pour permettre à la population marocaine d'accéder à l'Internet. Une illustration en est l'offre combinant la fourniture d'un ordinateur et d'un abonnement Internet (Pack « PC Menara »).

Le parc fixe a progressé de 7,3% au cours de l'année 2004, ce qui a porté le parc global à 1,309 million de lignes (hors parc interne Maroc Telecom). Le tableau suivant décrit l'évolution du parc de lignes téléphoniques fixes par segment.

En nombre de lignes au 31 décembre

2002

2003

2004

Résidentiels

800 890

871 366

889 623

Téléphonie Publique*

77 813

91 514

135 760

Professionnels et Entreprises

248 744

256 333

283 186

Parc clients**

1 127 447

1 219 213

1 308 569

* regroupe les lignes des téléboutiques et des cabines publiques Maroc Telecom,

** le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne Maroc Telecom.

Le marché Grand Public

Le marché Grand Public comprend les résidentiels, les petits professionnels composés notamment des artisans, commerçants et professions libérales, et la téléphonie publique.

Offres Grand Public

Les services de téléphonie fixe Grand Public de Maroc Telecom sont commercialisés, depuis mars 2002, sous la marque « El Manzil ». Avec la gamme de produits et services « El Manzil », l'opérateur propose des offres d'accès plafonnées et non plafonnées.

Les offres de forfaits plafonnés qui associent communications et abonnement, avec différentes formules de prix, ont répondu à une demande des clients en leur permettant de maîtriser leur consommation. Ces forfaits ont permis de relancer la téléphonie fixe sur le marché résidentiel.

Les offres non plafonnées sont fondées sur l'abonnement classique que Maroc Telecom a enrichi de diverses options telles que l'offre « Mes Numéros Illimités », qui permet d'appeler en illimité le soir et les week-end trois numéros préférés (mai 2003) ou encore les nouveaux forfaits « El Manzil » (janvier 2004).

Maroc Telecom propose également les offres Packs « El Manzil » qui combinent un abonnement ou service de téléphonie fixe avec la fourniture d'un terminal partiellement

subventionné et la mise en service de la ligne. Maroc Telecom, avec 16 modèles de terminaux et de télécopieurs différents, a considérablement élargi sa gamme de produits au cours des trois dernières années. Afin de stimuler les offres, Maroc Telecom organise régulièrement des campagnes promotionnelles en particulier à travers l'offre « Pack 0 dirham » qui consiste à offrir les frais d'accès et le terminal pour toute souscription d'une telle offre.

La gamme des offres « El Manzil » est en outre régulièrement enrichie de nouvelles offres, telles que le « Pack Master » intégrant un an d'abonnement payable d'avance.

Services à valeur ajoutée Grand Public

Maroc Telecom offre des services à valeur ajoutée au Grand Public tels que la messagerie vocale, la facture détaillée en arabe ou en français, l'affichage du numéro appelant, la signalisation d'un deuxième appel et le transfert de ligne.

Parmi les services figure également la possibilité pour les abonnés au forfait plafonné de réapprovisionner leur compte à distance, par simple appel téléphonique.

Programmes de fidélisation

Maroc Telecom a développé des programmes de fidélisation ciblés qui ont conduit l'opérateur à la mise en place de clubs

de fidélité (clubs « El Manzil » qui offrent des réductions tarifaires sur les packs, des mois d'abonnements gratuits et des offres de réduction chez les partenaires « El Manzil »), l'envoi d'un magazine (Génération « El Manzil ») à leurs adhérents et la diffusion gratuite d'une lettre d'information mensuelle jointe à la facture pour l'ensemble des clients.

Téléphonie publique

Maroc Telecom fournit également un service de téléphonie publique avec ses propres cabines publiques et les cabines exploitées par des tiers ou « téléboutiques ». A l'instar d'autres pays de niveau de développement comparable, la téléphonie publique reste le moyen de communication privilégié d'une grande partie de la population à revenu modeste.

Le parc de lignes de téléphonie publique géré directement par Maroc Telecom ou par des téléboutiquiers, avec lesquels la Société a passé une convention d'exploitation, s'élève à 135 000 lignes au 31 décembre 2004, en croissance de 48% par rapport à décembre 2003.

Cabines publiques.

Maroc Telecom met l'accent sur le développement de ses cabines publiques et a, à cet effet, totalement renouvelé et augmenté son parc au cours des dernières années afin de disposer de cabines sécurisées fonctionnant avec des cartes à puce.

Téléboutiques.

Au cours des cinq dernières années, le réseau de téléboutiques a connu une croissance importante. Au 31 décembre, il comprend environ 31 000 téléboutiques réparties sur l'ensemble du pays. La quasi totalité des téléboutiquiers est liée à Maroc Telecom par des accords d'exclusivité. Les exploitants des téléboutiques ne sont pas libres de fixer leurs tarifs au détail, ces derniers sont déterminés par Maroc Telecom. Ils réalisent une marge correspondant à la différence entre le tarif de détail et le tarif préférentiel qui leur est facturé par Maroc Telecom. En octobre 2004, dans un contexte de concurrence accrue (voir 4.5.2 « Concurrence Téléphonie Fixe - Marché de la Téléphonie Publique »), la règle de « chaînage » fixant à 200 mètres la distance minimale entre deux téléboutiques a été abandonnée afin de permettre la densification du réseau des téléboutiques. L'abandon de cette règle (contesté par certains téléboutiquiers existants et certaines associations les représentants) a entraîné une augmentation significative des ouvertures de nouvelles téléboutiques au cours du dernier trimestre 2004.

Carte prépayée

Maroc Telecom propose une offre prépayée dénommée Kalimat, utilisable à partir de n'importe quel poste de téléphone (poste fixe privé ou cabine publique). Ces cartes sont commercialisées sans abonnement ni engagement. Une formule spécialement dédiée aux appels internationaux « Kalimat International » est également proposée.

Le marché Entreprises

Ce marché, qui désigne les PME, PMI, collectivités locales ainsi que les grands comptes publics et privés, constitue un secteur clé pour Maroc Telecom car il comprend des clients ayant une forte consommation. Maroc Telecom cherche à développer ce secteur et a adopté une organisation et une stratégie dédiées (Voir paragraphe « Services à la clientèle - Relation avec les Entreprises » ci-dessous).

Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom comptait 142 000 lignes Entreprises, soit 10,8% du parc total.

Les offres au marché Entreprises

Outre l'offre de base, Maroc Telecom offre aux Entreprises l'ensemble des fonctionnalités de la téléphonie numérique à travers l'offre RNIS commercialisée sous la marque Marnis. Cette solution donne la possibilité aux entreprises de bénéficier d'un réseau numérique de bout en bout qui achemine le flux des données des applications multimédia (voix, données et images) à travers, soit un accès de base, comprenant deux canaux de communication, soit un accès primaire avec trente canaux de communication.

Maroc Telecom a mis en place, à partir d'octobre 2002, une gamme d'options tarifaires destinée aux entreprises qu'elle commercialise sous le nom de « Tarifs Préférence Entreprise » (Voir paragraphe « Tarifs » ci-dessous).

Depuis octobre 2003, Maroc Telecom propose une solution « Wellcom Pack PABX », offre clé en main de standard téléphonique comprenant l'installation, la maintenance des équipements et l'évolution du standard téléphonique en fonction des besoins du client.

Les services à valeur ajoutée Entreprises

Dans une optique de gestion des coûts, Maroc Telecom propose aux entreprises un service de facture électronique dénommé Smart Fact. Maroc Telecom communique mensuellement, sur support CD-ROM, les détails de communications ainsi qu'une analyse de la consommation par produit.

Maroc Telecom a mis en place une gamme de « Numéros d'Accueil », Numéro Vert (0800xxxxx), Numéro Eco (0810xxxxx) et Numéro Direct (0820xxxxx), accessibles depuis l'ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l'accès des clients à l'entreprise et permettant un accueil adapté.

Maroc Telecom propose également des numéros surtaxés de type « audiotexte » avec reversement au fournisseur de services.

Pour les centres d'appels marocains, Maroc Telecom propose depuis 2003 une solution de centre d'appels virtuel, le CAIR (Centre d'Appel Intelligent Réseau), qui consiste en la mise en place, au sein du réseau de Maroc Telecom, des fonctionnalités des centres d'appels telles que les serveurs vocaux et l'aiguillage des appels en fonction des disponibilités des télé-opérateurs.

Cette solution permet ainsi à l'entreprise de mettre en place des solutions d'accueil avec un investissement minimum.

Tarifs

Depuis plusieurs années, l'ONPT, puis Maroc Telecom, mène une politique constante de rééquilibrage tarifaire qui se caractérise par des baisses des tarifs d'appels et une augmentation progressive de l'abonnement. Les adaptations tarifaires ainsi opérées ont eu pour but de développer le marché tout en se conformant aux exigences réglementaires et en anticipant l'arrivée de la concurrence.

Par ailleurs, depuis le second semestre 2002, les modalités de facturation ont été modifiées (passage de l'Unité de Taxation, qui ne permettait pas une bonne lisibilité des tarifs, à une facturation au temps, avec l'introduction de la première minute indivisible) et la grille tarifaire a été simplifiée avec quatre paliers de taxation : local, national, mobile et international.

•Tarifs d'accès

Dans la continuité d'une politique de rééquilibrage tarifaire initiée dès 1994, Maroc Telecom a porté au 1

er

août 2004 les tarifs d'abonnement standard de 70 à 80 dirhams hors taxes pour les clients Résidentiels et de 100 à 110 dirhams hors taxes pour les clients Professionnels et Entreprise.

Les tarifs des frais de mise en service sont restés inchangés en 2004. Ils sont respectivement de 500 et 1 000 dirhams hors taxes pour les clients Résidentiels et Professionnels. Cependant, afin de relancer la croissance du parc, Maroc Telecom a lancé de façon périodique depuis mai 2002 des promotions sur l'accès incluant la gratuité des frais d'installation: plusieurs promotions de ce type ont été proposées en 2004, tant aux clients Résidentiels que Professionnels.

• Tarifs d'appels

• Communications nationales. L'orientation vers les coûts des tarifs d'appels se traduit par une baisse du prix des appels nationaux et une augmentation corrélative du prix des appels locaux. Les tarifs des appels fixe à mobile sont quant à eux étroitement liés à l'évolution des tarifs d'interconnexion. Compte tenu des évolutions tarifaires déjà mises en oeuvre dans les années précédentes et en l'absence d'évolution significative des tarifs d'interconnexion nationale, Maroc Telecom n'a pas procédé à des modifications de la grille des tarifs d'appels standards au cours de l'exercice 2004.

Le tableau ci-dessous indique le prix moyen en dirhams (hors taxes) par minute d'une communication nationale de trois minutes en heure pleine depuis un poste fixe privé :

2004

Fixe Local

0,46

Fixe National

1,00

Fixe vers Mobile

2,00

La tarification des appels à partir des téléboutiques et des cabines publiques se fait toujours à l'Unité de Taxation. Les prix de détail de la téléphonie publique sont généralement plus élevés que ceux à partir d'un poste privé.

• Communications internationales

La grille tarifaire internationale a été simplifiée en juin 2004 et s'articule désormais autour de huit zones géographiques . La mise en place de cette nouvelle grille s'est accompagnée d'une baisse significative des tarifs d'appels, dans la continuité des baisses opérées dans les années précédentes.

Tarifs par zone en dirhams hors taxes / minute heures pleines au 31 déc 2004

Vers Fixe

Vers Mobile

Zone 1 : Europe Nord Ouest

4,00

5,42

Zone 2 : Europe Sud Ouest

2,75

4,50

Zone 3 : Afrique du Nord

3,50

3,50

Zone 4 : Canada & Etats Unis

4,17

4,17

Zone 5 : Moyen Orient

6,00

6,00

Zone 6 : Europe de l'Est

7,00

7,00

Zone 7 : Reste de l'Amérique, Afrique, Asie et Océanie

13,33

13,33

Zone 8 : Reste du monde

16,67

16,67

Maroc Telecom a en outre mis en place une politique tarifaire ciblée sous forme de forfaits ou d'options tarifaires spécifiques.

Maroc Telecom propose ainsi une gamme « Tarifs Préférence Entreprises » qui permet à ses clients Entreprises de bénéficier d'une réduction du coût des appels nationaux grâce à trois options tarifaires : « Tarif Préférence Groupe », « Tarif Préférence Volume » et « Tarif Préférence Mobile ». Cette gamme de services comprend aussi une offre « Tarif Préférence International » qui permet de bénéficier d'une réduction du coût des appels internationaux.

La clientèle Grand Public bénéficie également d'offres tarifaires ciblées. Le Forfait Plafonné « El Manzil » est venu par ailleurs répondre à une demande forte du marché de maîtrise du budget et a contribué à la relance de la croissance du parc. Maroc Telecom procède régulièrement à des promotions sur les cartes de recharge El Manzil afin de stimuler la consommation des abonnés à la formule Forfait Plafonné.

Services d'interconnexion

Les services d'interconnexion comprennent l'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux.

Interconnexion nationale

L'interconnexion nationale est réglementée par l'ANRT. A ce titre, Maroc Telecom est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion raisonnables au regard des besoins et des capacités émanant d'autres opérateurs.

Le tarif d'interconnexion rémunère l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »). L'interconnexion avec les opérateurs mobiles nationaux représente un poste important de coûts pour la téléphonie fixe, les coûts de terminaison du trafic sur les réseaux mobiles étant très supérieurs aux revenus d'interconnexion générés par le trafic entrant sur le réseau fixe.

• Tarifs d'interconnexion nationale

Le tableau ci-dessous indique les tarifs d'interconnexion nationale vers le fixe et vers le mobile, en dirham (hors taxes) par minute au 31 décembre 2004 :

Communications vers fixe

Local (intra CAA)

Simple Transit

Double Transit

Plein Tarif

0,13

0,4047

0,5865

Tarif Réduit

0,0651

0,2023

0,2932

Communications vers mobile

Terminaison mobile

Plein Tarif

1,4311

Tarif Réduit

0,7156

Interconnexion internationale

Maroc Telecom dispose d'une très forte connectivité internationale, avec 230 destinations étrangères.

• Evolution du marché

Le trafic international entrant terminant au Maroc, tant sur les réseaux fixe que mobile, représente un volume supérieur à un milliard de minutes en année pleine et progresse de façon régulière. En 2004, le volume du trafic international entrant au Maroc a été environ 4,5 fois supérieur au volume du trafic sortant du Maroc (Estimation : Maroc Telecom).

La forte présence de la communauté marocaine à l'étranger, conjuguée à l'augmentation du parc fixe et mobile, les baisses tarifaires ainsi que le déséquilibre de pouvoir d'achat entre le Maroc et les principaux pays « appelants » (essentiellement l'Europe de l'Ouest) sont les principaux éléments structurels du marché marocain expliquant l'importance du trafic international

entrant et le déséquilibre entre le volume de trafic entrant et le volume du trafic sortant. La libéralisation des marchés européens a également favorisé le développement du volume de ce trafic.

Afin de s'adapter aux conditions du marché international, Maroc Telecom mène depuis plusieurs années pour le trafic international entrant une politique de baisse tarifaire. Elle a également procédé à une différenciation des prix selon la terminaison, fixe ou mobile, afin d'adapter les tarifs aux coûts. La progression des volumes et une baisse contenue des prix a permis une progression de 8,5% du chiffre d'affaires sur l'exercice 2004.

Il est à noter que Maroc Telecom n'a durant l'exercice 2004 pratiquement pas acheminé de trafic international entrant à destination de Méditel suite à la décision prise en août 2003 par Méditel d'interrompre l'interconnexion pour la terminaison du trafic international entrant à destination de ses clients (voir section 4.5 « Concurrence »).

Les opérateurs n'étant pas parvenus à trouver un accord tarifaire, le Comité de Gestion a rendu une décision finale ordonnant le rétablissement immédiat de l'interconnexion et arrêtant le tarif moyen de terminaison du trafic international entrant vers Médi Telecom via le réseau d'IAM à 1,6289 DH/HT/mn ; cette décision était susceptible d'appel jusqu'au 1

er

mars 2005 et il est encore trop tôt pour en mesurer l'impact sur l'activité d'IAM.

• Lutte contre la fraude

Le trafic international acheminé par Maroc Telecom a connu dans les dernières années une croissance plus faible qu'attendue, due au détournement de trafic par des moyens frauduleux. Un plan d'actions spécifiques de lutte contre la fraude sur le trafic international entrant a été mis en place en liaison avec l'ANRT. Il comprend notamment la création d'un service dédié, doté d'équipements de détection et la sensibilisation des équipes techniques et commerciales. En 2004, 27 dossiers ont été transmis par Maroc Telecom à l'ANRT et 5 jugements ont été rendus par les tribunaux marocains en faveur de Maroc Telecom. La Société estime que le phénomène de fraude à l'International entrant est désormais maîtrisé.

• International sortant

Concernant le trafic sortant, Maroc Telecom négocie avec la plupart des opérateurs étrangers afin de terminer son trafic à l'étranger au moindre coût et d'être en mesure de proposer le prix le plus attractif au consommateur final. Cette politique lui permet de procéder à des baisses régulières des tarifs de détails afin de stimuler le marché (Voir paragraphe « Services de téléphonie Tarifs » ci-dessus).

Services de Données

Services de données aux Entreprises

Maroc Telecom offre à ses clients (principalement aux Entreprises) une gamme complète de services de transmission de données aux standards technologiques les plus récents.

Historiquement, les premiers services de données mis sur le marché ont été les liaisons louées analogiques, puis numériques, puis la technologie par paquets (réseau X25 en 1991), et récemment les solutions Frame Relay (en 2001) et VPN IP (lancé fin 2003).

Le tableau suivant reprend l'évolution de la répartition du parc de transmission de données (hors parc interne Maroc Telecom) sur les périodes considérées (Source : Maroc Telecom).

Nombre de lignes

2002

2003

2004

Liaisons Louées nationales*

6 292

6 292

6 169

Liaisons Louées internationales*

165

148

166

Maghiprac

1 741

1 537

1 504

Frame Relay

530

859

1 226

VPN IP

0

0

80

* Liaisons Louées clients, hors liaisons louées opérateurs

La gamme de produits et services dédiés aux solutions réseaux de Maroc Telecom est composée des offres :

• Liaisons Louées : Maroc Telecom propose des services de liaisons louées nationales et internationales qui intègrent la chaîne physique, le modem et la supervision des liaisons louées. Afin de répondre à la demande d'installation de centres d'appels au Maroc, des tarifs spécifiques pour les centres d'appels sont proposés ainsi qu'une offre guichet unique (« One Stop Shopping ») de liaisons louées de bout en bout avec la France, ce qui permet de simplifier la gestion opérationnelle,

• Maghiprac : Le réseau Maghiprac est une solution basée sur la technique de transmission de données par paquets X25 spécialement adaptée aux applications informatiques interactives. Maroc Telecom offre deux types d'accès au réseau Maghiprac : l'accès direct via des liaisons louées et l'accès indirect via le RTC,

• Frame Relay : Ce service permet aux entreprises de véhiculer des flux multimédia (voix, données et images) au sein de leurs réseaux avec des débits allant jusqu'à 2 Mbps. L'offre Frame Relay offre un haut niveau de performance grâce au débit minimum garanti associé à chaque circuit virtuel permanent défini entre les points d'extrémité de la communication, et

• VPN IP MPLS : Maroc Telecom propose une solution de réseau privé virtuel (interconnexion de sites utilisant une infrastructure mutualisée), développée sur les protocoles IP/MPLS et commercialisée sous la gamme « IP Connexion». Ce service est accessible via les Liaisons Louées, Marnis et l'ADSL. Maroc Telecom offre également un accès nomade sécurisé via Internet.

Maroc Telecom a adapté ses gammes de produits et services au marché Entreprises notamment en termes de qualité de service garantie. Aujourd'hui, Maroc Telecom s'engage

contractuellement envers ses clients à maintenir un haut niveau de qualité de service. Maroc Telecom mesure notamment le taux de disponibilité du réseau et se conforme sur cette disponibilité aux standards internationaux (Voir également paragraphe « Infrastructure » ci-dessous).

Services de données aux fournisseurs d'accès à Internet

Ces services de données sont un domaine réglementé par l'ANRT. Maroc Telecom, en tant qu'opérateur historique, est tenue d'offrir aux Fournisseurs d'Accès à Internet (FAI) qui le souhaitent des solutions techniques et tarifaires non discriminatoires permettant aux FAI de fournir des offres compétitives à leurs clients et permettant une concurrence loyale par rapport aux mêmes services Internet que Maroc Telecom fournit à ses propres clients finaux sous la marque Menara (Voir paragraphe « Internet » ci-dessous).

Ainsi, les offres suivantes, dont le contenu et les tarifs sont homologués par l'ANRT, permettent aux FAI de commercialiser des offres d'accès à l'Internet au travers de divers modes d'accès :

• offre Transit IP pour une bande passante Internet internationale de Maroc Telecom,

• offre de collecte RTC gratuite pour l'appelant permettant aux FAI de proposer des offres de forfaits,

• offre de collecte RTC, « avec reversement » aux FAI, payante pour l'appelant permettant aux FAI de commercialiser des offres d'accès Internet sans abonnement,

• offres de gros ADSL permettant aux FAI de commercialiser des offres ADSL packagées comprenant la partie accès et la partie Internet, et

• offre Liaisons Louées « spéciale FAI » pour la fourniture du service Internet via des liaisons louées.

Tarifs Données

Maroc Telecom a procédé à des baisses régulières des prix des Liaisons Louées ainsi que des autres services de données qui y sont liés. Ces baisses reflètent les évolutions technologiques et les baisses des coûts correspondantes. Les tarifs actuels sont en ligne avec les tarifs pratiqués par les opérateurs internationaux. Le tableau suivant reprend à titre d'exemple les baisses du prix de la Liaison Louée numérique Nationale 2Mbps dont le tarif a été revu à la baisse en avril 2004 (tarif de détail) :

Abonnement mensuel

(dirhams hors taxes)

A partir de

Avr 01

Fév 02

Nov 03

Avr 04

2 Mbps locale

33 348

25 000

17 500

9 000

En 2004, Maroc Telecom a par ailleurs procédé à une refonte de son offre de Liaisons Louées Opérateurs, réservée aux Exploitants de Réseaux Publics de Communication (ERPT) : la tarification se fait par classe de distance, pour les débits allant jusqu'à 155Mb/s.

Enfin, le tableau suivant présente la baisse des tarifs des Liaisons

Louées Internationales demi-circuit à destination de la France (tarif applicable pour les Centres d'Appels). Maroc Telecom est attentive à rester compétitive dans ce domaine, le prix des télécommunications internationales étant un élément important pour une décision d'implantation d'un Centre d'Appels délocalisé. Deux baisses successives ont ainsi été réalisées en 2004 :

Abonnement mensuel

(dirhams hors taxes)

Avant

Nov 00

A partir de

Nov 00

A partir de

Sep 03

A partir de

Avr 04

A partir de

Mai 04

64 Kbps

20 250

14 700

14 700

10 500

7 088

2 Mbps

405 000

147 015

110 261

110 261

99 235

Internet

La première connexion à l'Internet a été établie au Maroc par Maroc Telecom en 1995. Entre 1997 et 2000, le Maroc a vu l'éclosion de nombreux FAI qui se sont, par la suite, consolidés autour de deux acteurs de référence : Maroc Telecom et Maroc Connect. Le marché de l'Internet s'est néanmoins développé lentement jusqu'à la fin 2003. Le développement de ce marché s'accélère depuis le premier semestre 2004.

Les raisons expliquant le faible développement du marché de l'Internet avant 2004 sont le résultat conjugué de trois facteurs : le faible taux d'équipement en ordinateurs qui, à ce jour, atteint 5% des foyers urbains (Source : ANRT), le coût relativement élevé de l'Internet pour les utilisateurs (coûts d'accès et de communication) et un contenu local relativement limité.

Ce faible développement doit être pondéré par le nombre d'internautes non comptabilisés qui accèdent à Internet à partir des 2 500 cybercafés au Maroc (Source : Maroc Telecom).

Maroc Telecom a déployé des efforts conséquents afin de permettre à la population marocaine d'accéder à l'Internet et fournit des solutions adaptées aussi bien pour l'accès que pour l'utilisation. En témoignent en particulier les offres combinant la fourniture d'un ordinateur à un abonnement (Pack PC Menara), les offres d'accès à l'Internet sans abonnement (Libre Accès), ou encore la conduite d'une politique tarifaire compétitive.

Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom compte 104 789 accès Internet, ce qui représente 8% des lignes fixes. La part de lignes ADSL sur le nombre total de lignes fixes est inférieure à 5% au 31 décembre 2004, ce qui témoigne du fort potentiel de développement sur ce secteur.

Le tableau suivant reprend le nombre d'accès Internet Menara (le parc Menara est le parc d'accès Internet commercialisé par

Maroc Telecom, hors accès à usage interne de Maroc Telecom).

Exercices clos aux 31 décembre

2002

2003

2004

Bas débit *

32 171

42 509

43 459

Nbre de clients actifs

• Libr@cces**

0

0

11 909

Nbre de clients actifs

• Abonnement

32 171

42 509

31 550

Haut débit ***

1 613

4 649

61 330

Nbre de clients actifs

• ADSL

0

2 572

60 064

• Liaisons Louées

1 613

2 077

1 266

* la ligne bas débit comprend les offres d'accès Internet Menara Classic, Menara Toucompri et Menara Libr@cces (offre sans abonnement),

** ne sont comptés dans le parc Libr@cces (offre sans abonnement) que les comptes ayant accédé à Internet au moins une fois dans les six mois écoulés.

*** la ligne haut débit comprend les accès Internet Menara via Liaison Louée ainsi que les accès Menara ADSL à partir de 2003.

La croissance du parc en 2004 est à mettre au crédit de l'accès Internet via ADSL, lancé en novembre 2003 et commercialisé dans sa formule « Illimité » à partir de mars 2004. Au 31 décembre 2004, l'ADSL représentait 58% de l'ensemble des modes d'accès utilisés par les abonnés Menara pour se connecter à l'Internet et Maroc Telecom détenait 95% de parts du marché sur ce segment (Estimation : Maroc Telecom).

Les offres Internet

Les offres d'accès à Internet de Maroc Telecom sont commercialisées sous la marque Menara.

Le marché Grand Public

Pour le bas débit, Maroc Telecom commercialise :

• Menara Classic : offre d'abonnement Internet sans forfait de communications inclus. Les offres de forfaits « Toucompri » tendent cependant à se substituer à l'offre Menara Classic,

• Menara libr@cces : offres dial-up sans abonnement avec une facturation au temps passé figurant sur la facture de téléphone de la ligne support,

• Forfait Internet Menara Toucompri : offres forfaitaires comprenant un abonnement et un volume horaire de temps de connexion.

Ces offres comprennent des services d'hébergement de pages personnelles, des services de courrier électronique et des options telles que le report de minutes, la formule soir et week end ou le plafonnement.

Maroc Telecom propose des offres ADSL packaging offrant des débits d'accès à Internet allant de 128 à 1024 Kbps, tout en permettant l'usage simultané du téléphone fixe. Cette offre connaît un fort succès depuis le lancement de la formule ADSL Illimité en mars 2004.

Depuis novembre 2004, Maroc Telecom propose avec le « Pack Menara ADSL Wifi » un mode d'accès basé sur la technologie Wifi pour un usage à mobilité restreinte à l'intérieur d'une maison ou d'un lieu de travail.

Pour répondre aux exigences croissantes de ses clients en termes de sécurité et de contrôle des contenus, Maroc Telecom a par ailleurs lancé en décembre 2004 le Pack Menara Sécurité qui offre des solutions de protection contre les virus ou le courrier électronique non sollicité (spam) ainsi que des outils de contrôle parental.

Enfin, afin d'encourager l'usage de l'Internet, Maroc Telecom a proposé en 2003 et 2004 une offre « PC Menara », combinant la fourniture d'un ordinateur subventionné par Maroc Telecom et un abonnement Internet haut ou bas débit. Maroc Telecom a ainsi été en mesure de proposer au 2

ème

semestre 2004 un PC entrée de gamme, commercialisé à 2 500 dirhams TTC, rendant l'Internet à domicile accessible aux ménages à revenus modérés.

Le marché Entreprises

Pour les entreprises, le haut débit a d'abord été fourni via des Liaisons Louées Internet mais aujourd'hui, Maroc Telecom propose une gamme de produits et services Menara ADSL Pro qui comprend notamment la fourniture d'e-mails sécurisés, un nom de domaine avec des connexions partageables et une page web de contact.

L'hébergement des sites Internet des entreprises est également

pris en charge par Maroc Telecom avec deux types de solutions : l'hébergement mutualisé (sur une plate forme Maroc Telecom) ou dédié (co-location d'un serveur), permettant aux entreprises d'être visibles sur Internet, tout en minimisant le coût.

Tarifs Internet

Ces deux dernières années, Maroc Telecom a conduit une politique de baisse tarifaire sur l'ensemble des gammes de produits. Le tableau ci-après présente les principaux tarifs d'accès Internet en vigueur en dirhams (TTC).

Tarifs en dirhams TTC

31 décembre 2004

ADSL illimité à 128 kbps

299 par mois

Forfait Toucompri*

79 par mois

Libr@cces

0,20 par minute

* Soir et week end, dix heures de communication

Autres produits et services

Au titre de son cahier des charges, Maroc Telecom est tenu de fournir les services suivants (liste non exhaustive) :

• un service de radiocommunications maritimes gratuit aux fins d'acheminer les messages de sécurité en mer,

• un service de télécommunications bidirectionnels d'échanges de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des réseaux publics,

• un service télégraphique et télex (Maroc Telecom a demandé à l'ANRT de pouvoir arrêter la fourniture du service télex dans la mesure où les équipements terminaux ne sont plus fabriqués),

• un service de renseignement téléphonique (le 160), délivré via des centres de renseignements dédiés,

• l'acheminement des appels vers les numéros d'urgence, et

• un annuaire en langue arabe. L'opérateur édite en outre un annuaire professionnel de type « pages jaunes ». Cette activité n'est cependant pas significative en termes de revenus.

Services à la clientèle

La relation clients est au cœur des préoccupations de Maroc Telecom. Ainsi et toujours dans le souci de répondre aux attentes et aux besoins de ses clients, l'opérateur a développé une politique active de gestion de la relation avec sa clientèle.

Facturation et recouvrement

Maroc Telecom a depuis 2002 mis ses outils et processus de

facturation à niveau tant pour le Fixe que pour l'Internet notamment par :

• la mise en place d'un système de collecte automatique des données de taxation en juin 2002,

• le passage de la facturation à l'Unité de Taxation (UT) à la facturation à la minute en juillet 2002 (à l'exception de la téléphonie publique qui demeure facturée à l'UT),

• la généralisation de la facture détaillée,

• une présentation plus claire des factures Fixe et Internet afin d'améliorer leur lisibilité,

• la mise en place d'un service vocal interactif permettant aux abonnés au téléphone Fixe de connaître l'encours de facturation en temps réel, et

• la mise en place en 2003 d'un système de facturation dédié pour l'ensemble des offres Internet.

Quant aux procédures de recouvrement, Maroc Telecom a mis en place, début 2003, une organisation dédiée composée de 27 services de recouvrement et de 7 services de gestion clients.

L'ensemble de ces actions a abouti à l'obtention en 2004 de la certification ISO 9001 version 2000 pour l'ensemble des services de facturation et de recouvrement du Fixe.

Centres d'appels

Le centre d'appels dédié aux clients du Fixe traite des demandes d'information sur les produits de Maroc Telecom, les réclamations et la vente des produits et services. Un accueil privilégié a été mis en place pour les Entreprises avec la création d'un Centre d'Appels Entreprise, accessible via un numéro spécifique.

Par ailleurs un centre d'appels distinct dédié à l'Internet est mis à la disposition des abonnés Menara.

Les chargés de relation clients des centres d'appels Fixe et Internet sont formés pour le traitement des appels entrants et pour mener des actions de prospection ou de marketing direct via des campagnes d'appels sortants. La qualité de service offerte dans les différents centres d'appels est contrôlée grâce à des indicateurs statistiques. A fin 2004, les centres d'appels Fixe et Internet employaient quelques 270 chargés de relation clients (non compris le centre de renseignements).

Le centre d'appels dédié aux clients du Fixe a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 en juin 2003.

Relation avec les Entreprises

Maroc Telecom a mis l'accent ces deux dernières années sur le renforcement de sa relation avec les entreprises. En témoigne la création fin 2001 d'une Direction Entreprise, et en son sein d'une Direction Grands Comptes. Cette dernière joue un rôle de guichet unique vis-à-vis des plus grands clients publics ou privés. En effet les ingénieurs commerciaux Grands

Comptes gèrent l'ensemble de la relation commerciale avec leurs clients pour la totalité de l'offre de produits et services de Maroc Telecom au plan national. La Direction Entreprise est par ailleurs relayée au sein de chaque Direction Régionale par des Agences Entreprises pour les clients PME-PMI (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Portails abonnés

Maroc Telecom développe une relation directe avec ses clients fixe et Internet à travers ses différents portails (
www.elmanzil.ma
pour les abonnés au Fixe grand public, et
www.menara.ma
pour les abonnés Internet). Outre les informations nécessaires sur les produits et services commercialisés, des fonctionnalités telles que la souscription de services en ligne ou la consultation de facture y sont accessibles.

Infrastructure

Maroc Telecom a développé un réseau moderne entièrement numérisé et à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services. Ce réseau est composé d'un backbone de transmission, de centres de commutation, de plates-formes de services et d'un réseau d'accès.

Backbone de transmission national

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est constitué essentiellement de systèmes à fibre optique utilisant la technologie SDH avec des débits multiples de 2,5 G Bits/s.

Avec près de 10 300 kilomètres de câbles à fibre optique, le backbone de transmission de Maroc Telecom permet d'écouler tout type de trafic fixe, données et mobile. Il est composé de :

• 6 700 kilomètres de câbles à fibre optique interurbains,

• 3 600 kilomètres de câbles à fibre optique urbains, et

• des équipements SDH n x 2,5 Gb/s associés.

Commutation et plates-formes de services

La capacité globale des centraux de commutation atteint environ 1 860 000 lignes d'abonnés. Le réseau est constitué de 14 centres de transit d'une capacité de 9 378 MIC, 92 CAA et 386 URAD.

Une plate-forme de réseau intelligent pour les services à valeur ajoutée permet de proposer divers services tels que la carte prépayée, la ligne prépayée, le Numéro vert, le service Kiosque, etc.

Réseau d'accès

Avec près de 8,3 millions de kilomètres paires, les réseaux d'accès de Maroc Telecom couvrent la quasi totalité du territoire national. Le réseau ADSL mis en place en 2003

permet l'accès Internet à haut débit pour des débits allant jusqu'à 2 Mbps dans la plupart des villes marocaines.

Par ailleurs, la qualité du service a enregistré une nette amélioration. Ainsi, le taux de signalisation des dérangements à fin décembre 2004 a atteint 10,4%, et plus de 98% des dérangements sont relevés en moins de 24 heures.

Réseau International

Avec 230 relations internationales, Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc à l'ensemble des pays du monde à travers 2 centres de transit internationaux (Casablanca et Rabat) et 3 câbles sous-marins à fibres optiques (SMW3 ; Tétouan Estepona ; Eurafrica), en plus des liaisons par satellite via Intelsat, Arabsat et Eutelsat.

Réseaux de données

Maroc Telecom offre une large gamme de services de transmission de données à travers un réseau Maghripac, un réseau Frame Relay, un réseau de transport ATM, un réseau VPN IP et un réseau d'accès constitué de 850 multiplexeurs, 834 multiplexeurs braseurs et des boucles d'accès optiques (BLO) pour le raccordement des clients multiservices.

A fin 2004, le taux mensuel de signalisation des dérangements réseau (tous produits « données » confondus) est de 2,6% (6,8% en 2002 et 4,4% en 2003) et le taux de relève de dérangements réseau (tous produits « données » confondus) atteint 88% en moins de 4 heures et 98,5% en moins de 24 heures.

L'Internet

Maroc Telecom dispose également d'un réseau Internet national et une bande passante Internet internationale redondante de 1395 Mbps au 31 décembre 2004. Un vaste chantier a été initié pour l'amélioration de la performance des infrastructures Internet et l'amélioration de la qualité de service tant au niveau de l'installation auprès du client que du service après vente. Un travail d'audit, de fiabilisation et d'optimisation a été réalisé sur toute la chaîne de l'accès, permettant d'améliorer le taux de signalisation des dérangements (TSI) (voir Glossaire).

Centre de supervision du réseau

Un centre de supervision du réseau (CSR) est actuellement en cours de déploiement en vue de superviser l'ensemble des éléments du réseau couvrant ainsi les infrastructures Fixe, Mobile et Réseaux d'Entreprises. Son achèvement est prévu pour 2005.

4.4.3 Mauritel

Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de l'opérateur historique Mauritanien.

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie Mauritanienne de Communication, dénommée ci-après CMC, société de droit mauritanien avec un capital initial de 0,2 million de dirhams à laquelle elle a apporté, au cours du premier semestre, les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Après cette augmentation de capital par apport de titres, le groupe Maroc Telecom a cédé le 6 juin 2002 20% de CMC à des investisseurs mauritaniens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément au plan déterminé dans le cadre de l'offre de privatisation en 2001. A partir du 1er juillet 2004, la fin du droit de veto de l'Etat Mauritanien dans la société Mauritel SA confère, à compter de cette date, à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale occasionnant sa consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Mauritel SA est l'unique opérateur de téléphonie fixe en Mauritanie et fournit des services de téléphonie fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet. Le parc de téléphonie fixe s'établit à 38 903 au 31 décembre 2004, soit un taux de pénétration de 1,5%.

La société Mauritel Mobiles, filiale à 100% de Mauritel SA, est spécialisée dans la téléphonie mobile et fournit des services prépayés et postpayés. Elle opère dans un marché libéralisé aux côtés de la Société Mauritano-Tunisienne de Télécommunications (Mattel). Avec un parc de plus de 330 000 en quasi-totalité prépayé, Mauritel Mobiles détient une part de marché estimée à environ 70% (source Mauritel). Le taux de pénétration du mobile en Mauritanie est de l'ordre de 15% (estimation Maroc Telecom).

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières du Groupe Mauritel :

Au 31 décembre

2003

2004

Variation 2004/2003

Parc Mobile

252 449

330 564

+30,9%

Nombre de lignes Fixe

38 334

38 903

+1,5%

Parc Internet

1 582

1 600

+1,1%

Données sociales en millions d'ouguiyas*

Chiffre d'affaires

• Mauritel SA (Fixe & Internet)

9 348

10 313

+10,3%

• Mauritel Mobiles

9 523

12 652

+32,9%

Résultat d'exploitation

• Mauritel SA (Fixe & Internet)

911

1 343

+47,4%

• Mauritel Mobiles

2 490

4 733

+90,1%

* 1 MAD = 29,2 Ouguiyas Mauritaniennes au 31/12/2004

4.4.4 Distribution

Organisation générale et stratégie du réseau de distribution Maroc Telecom

Organisation

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu avec un réseau direct et un réseau indirect comprenant plus de 30 000 points de vente agréés par Maroc Telecom faisant l'objet d'accords de distribution avec des revendeurs locaux ou avec des distributeurs nationaux.

Au 31 décembre 2004, les différents canaux de distribution étaient les suivants :

• le réseau direct composé de 269 agences,

• le réseau indirect local formé de petits commerçants indépendants liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale Maroc Telecom la plus proche. Une partie importante de ces revendeurs exerce aussi une activité de téléboutique agréée par Maroc Telecom,

• un réseau de proximité indépendant dédié principalement au Mobile, géré par la société GSM Al Maghrib dans laquelle Maroc Telecom détient depuis juillet 2003 une participation de 35%,

• des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale tels

que la grande distribution (Marjane), la distribution de la presse (Sapress), la Régie des Tabacs ou encore les bureaux de poste de Barid Al Maghrib.

Stratégie de distribution

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la Société. La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée sur les axes suivants :

• maintenir le rôle central du réseau direct notamment pour les services à haute valeur ajoutée,

• accroître la capillarité des réseaux indirects pour augmenter la proximité avec les clients,

• renforcer le rôle des téléboutiques dans la distribution du prépayé et la commercialisation des lignes fixes, et

• assurer une synergie entre les canaux directs et indirects.

Réseau de distribution direct

Le réseau commercial direct de Maroc Telecom est constitué de 269 agences organisées et structurées pour répondre au besoin de proximité des différents segments de clientèle.

Couverture cohérente

Grâce à une connaissance des spécificités régionales et locales, le réseau commercial propre de Maroc Telecom offre une couverture adaptée à l'ensemble du territoire national. Par ailleurs la quasi totalité des agences commercialise l'ensemble de la gamme des produits et services Maroc Telecom (Mobile, Fixe et Internet).

Adaptation aux besoins des différents types de clients

Les agences se répartissent en quatre catégories selon le type de clientèle concernée. Ce réseau compte 4 agences Grands Comptes (dont le périmètre d'action est national) ; 13 agences Entreprises ; 28 agences Revendeurs et 224 agences Grand Public (implantées dans la plupart des agglomérations dans le but d'optimiser les conditions d'accueil des clients). Parmi ces dernières, 21 agences sont dédiées au Mobile et sont principalement localisées dans les centres commerciaux et les zones à fort potentiel.

Réseau de distribution indirect

Réseau indirect régional

Le réseau des téléboutiques, dont l'activité principale est l'exploitation d'un service de téléphonie publique agréé par Maroc Telecom, distribue également des cartes prépayées Fixe et Mobile et des abonnements au téléphone Fixe.

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de

buralistes, commerces de proximité, libraires et autres promoteurs de produits télécoms et électroniques ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom.

Le réseau indirect a atteint plus de 15 000 points de vente agréés par Maroc Telecom en 2004. Des accords sont signés avec chaque téléboutique et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus.

Réseau indirect national

La diversification des canaux de distribution a été consolidée par la signature d'accords de partenariat au niveau national avec des circuits organisés tels que la Sapress (leader national de la distribution de la presse et du livre), Barid Al Maghrib (Poste marocaine qui fournit des prestations de vente d'abonnement et d'encaissement des factures), la Régie des Tabacs et les grandes surfaces « Marjane » et « Aswak Assalam ». Maroc Telecom bénéficie ainsi d'un réseau indirect de distribution au niveau national représentant près de 15 000 points de vente agréés par Maroc Telecom additionnels.

Réseau indépendant

La prise de participation en juillet 2003 dans le distributeur GSM Al Maghrib a permis à Maroc Telecom de se doter d'un réseau de proximité indépendant, seule entité externe à Maroc Telecom habilitée à distribuer le postpayé mobile.

Accords de distribution

Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom était lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Société

Nature de la société

Date de l'accord de partenariat

Produits Maroc Telecom distribués

Mahatta

(groupe Total Maroc)

Stations services

07/2002

Cartes prépayées mobile et fixe

Cofarma

Hypermarchés Marjane et supermarchés Acima

10/2002

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement fixe

Canal Market

Monétique ; distributeur de la recharge électronique

11/2002

Recharge électronique mobile et fixe

ICA Data Systems

Distributeur de produits informatique et telecoms

11/2002

Recharge électronique mobile et fixe

Promo Presse

(groupe Sapress)

Distributeur de presse

03/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Aswak Assalam

Supermarchés

05/2003

Packs, pochettes, et cartes de recharges prépayés mobiles

Barid Al Maghrib

Poste marocaine

06/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement fixe

GSM Al Maghrib

Distribution de produits télécoms

11/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement mobile, fixe et Internet ; recharge électronique

Régie des Tabacs

Fabrication et distribution de tabac au Maroc

11/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

4.4.5 Marketing, communication et mécénat

Maroc Telecom est le premier annonceur au Maroc. La Société consacre un budget important à ses dépenses de marketing pour le Mobile, le Fixe et l'Internet et à la communication interne et institutionnelle.

La direction centrale de la communication assure l'organisation de la communication interne et institutionnelle ; la gestion du sponsoring ; la politique de marque et la cohérence des stratégies de communication pour l'ensemble des activités de l'opérateur (Fixe, Mobile, Internet et Entreprise).

Maroc Telecom bénéficie d'une très forte notoriété de sa marque auprès du public. La priorité de la politique de communication de la Société consiste aujourd'hui à améliorer la hiérarchisation des différentes marques produits par rapport à la marque mère « Maroc Telecom » en développant notamment la visibilité de cette dernière.

Maroc Telecom s'inscrit également dans des opérations de « cobranding » dont le principe consiste à mener des opérations de communication conjointement avec les fournisseurs de terminaux mettant en avant aussi bien leur marque que celle de Maroc Telecom.

Les campagnes de communication sont réalisées via des campagnes publicitaires à la télévision, la radio, dans la

presse et par affichage urbain. Elles permettent une présence constante en termes de visibilité de la marque.

En outre, la Société mène des actions citoyennes avec notamment un soutien significatif au sport (football : soutien de la Fédération Royale Marocaine de Football ; athlétisme : contribution à la formation des athlètes marocains et participation à la préparation des Jeux Olympiques 2004 ; golf) ; à la culture (parrainages de nombreux festivals tels que, en 2004, le Festival Mawazine Rythmes du Monde de Rabat ; le Festival des Musiques Sacrées de Fès et le Festival International du Film de Marrakech) ; à l'environnement (opérations « Plages Propres » en liaison avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement ; opération de réhabilitation du parc Arsat Moulay Abdelslam à Marrakech) ; au mécénat social (partenariats avec la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, l'Observatoire National des Droits de l'Enfant, l'Association de lutte contre le Sida et diverses associations caritatives).

Enfin, l'opérateur s'inscrit dans une politique de communication directe avec ses clients par le biais de clubs (club « El Manzil »), la diffusion de lettres d'informations et magazines (Génération « El Manzil », Mobimag) et la mise en place de portails Internet (
www.iam.ma
;
www.elmanzil.ma
;
www.mobileiam.ma
;
www.menara.ma
).

4.5 CONCURRENCE

Au 31 décembre 2004, 12 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc : une licence d'opérateur de réseau public fixe de télécommunications (Maroc Telecom), deux licences GSM (Maroc Telecom et Méditel), quatre licences d'opérateurs de réseaux de télécommunications par satellite de type GMPCS, trois licences d'opérateurs de réseaux de télécommunication par satellite de type VSAT et deux licences d'opérateurs de réseaux radioélectriques à ressources partagées (3RP).

L'entrée en vigueur de la loi 55-01 permet de poursuivre la libéralisation du secteur des télécommunications au Maroc. Le processus d'ouverture à la concurrence de ce secteur devrait être relancé, notamment dans le fixe, avec l'instauration du dégroupage, la révision de la notion de service universel, le droit pour des entreprises telles que

l'Office National de l'Electricité et l'Office National des Chemins de Fer de concéder des droits d'utilisation de leurs infrastructures à des opérateurs de télécommunications qui pourront ainsi constituer des backbones concurrents de celui de Maroc Telecom (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »).

Après un appel d'offre infructueux pour l'attribution d'une deuxième licence fixe en 2002, l'ANRT a lancé le 24 février 2005 un nouvel appel à la concurrence pour l'attribution de licences de téléphonie fixe en 2005 pour le national, l'international et la boucle locale.

Concernant le Mobile, un appel d'offres devrait être lancé en 2005 pour l'attribution de licences de 3

ème

génération (UMTS) et une 3

ème

licence mobile GSM pourrait éventuellement être attribuée en 2007.

4.5.1 Téléphonie mobile

Maroc Telecom a pour concurrent sur ce segment l'opérateur Médi Télécom (« Méditel »), titulaire d'une licence mobile depuis août 1999. Méditel est détenue en majorité par les groupes Telefonica et Portugal Telecom à hauteur de 32,18% chacun. Les participations minoritaires sont détenues par le Groupe BMCE Bank, le Groupe Holdco et la Caisse de Dépôts et de Gestion avec respectivement 18,06%, et 9,93% et 7,66% du capital (Source : Médi Telecom).

Le marché marocain de la téléphonie mobile comptait près de 9,3 millions de clients GSM au 31 décembre 2004. Ce marché est dominé par le parc prépayé avec plus de 95,08% de clients prépayés. En termes de parts de marché, Maroc Telecom détient à cette date 67,5% du marché global contre 32,5% pour Méditel (soit environ 3 millions de clients pour Méditel). (Source : ANRT)

Au 31 décembre 2004

Etat du marché

Parts de marché

(en % du nombre

de clients)

Mobile prépayé

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 68%

Méditel : 32%

Mobile postpayé

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 56%

Méditel : 44%

Total Mobile

Maroc Telecom : 67,5%

Méditel : 32,5%

(Source : ANRT)

Ce marché est caractérisé par une forte saisonnalité durant la période d'été. En effet, cette période connaît une augmentation significative de l'activité, due principalement au retour massif des marocains résidents à l'étranger pour leurs vacances.

Sur le marché des services prépayés, les opérateurs mobiles organisent des promotions fréquentes, ce qui a engendré une baisse des tarifs sur ce secteur. Parallèlement, ils ont consenti des niveaux élevés de subventions des terminaux contribuant à la croissance soutenue du marché.

Sur le marché des services postpayés, les opérateurs se démarquent au travers des tarifs et des spécificités de leurs offres. Maroc Telecom se distingue par une large gamme de forfaits adaptée au besoin du client final particulier ou entreprise.

Maroc Telecom bénéficie d'une marque à forte notoriété, pour le postpayé comme pour le prépayé (Jawal). Maroc Telecom jouit également d'une expertise reconnue grâce à la performance et la qualité de son réseau (Source : Etude réalisée par la Sofres).

Maroc Telecom dispose des atouts suivants :

• Maroc Telecom couvre la quasi totalité de la population (estimation Maroc Telecom).

• Maroc Telecom s'appuie sur un réseau de distribution dense et capillaire constitué de plus de 30 000 points de vente agréés par Maroc Telecom.

• Dès janvier 2000, Maroc Telecom a proposé des offres de fidélisation. A partir d'avril 2002, Maroc Telecom innove sur le marché en proposant des offres s'appuyant sur un système de fidélisation à points « Fidelio ».

• S'agissant du commissonnement des revendeurs, les deux opérateurs se différencient sur le modèle de rémunération : Maroc Telecom rémunère les ventes ; Méditel rémunère en plus les communications (air time).

Aussi, pour permettre à ses clients de bénéficier des innovations les plus récentes, Maroc Telecom se montre précurseur en introduisant régulièrement et en avant-première les dernières technologies, à l'instar du WAP en 2000 ou encore du GPRS en 2002.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les deux opérateurs :

Maroc Telecom

Méditel

WAP

2000

2004

SMS Info

2001

2003

GPRS

2003

2004

MMS

2003

2004

Roaming MMS et GPRS

2004

-

4.5.2 Téléphonie Fixe

Maroc Telecom est en situation de monopole sur le marché de la Téléphonie Fixe à l'exception du segment de marché de la Téléphonie Publique (où s'exerce la concurrence d'opérateurs utilisant des technologies GSM ou satellites pour un usage fixe) et du segment Entreprise (où la concurrence s'exerce via l'utilisation de passerelles GSM).

Marché de la Téléphonie Publique

Le marché de la Téléphonie Publique est estimé par Maroc Telecom à plus de 3,7 milliards de dirhams en valeur annuelle (base 2004). Jusqu'en 2003, Maroc Telecom était en situation de monopole sur ce marché. La concurrence a commencé à se développer en 2004 avec deux nouveaux entrants sur ce marché : Méditel, qui déploie depuis le printemps 2004 des téléboutiques fixes utilisant une technologie GSM et Globalstar qui déploie des téléboutiques fixes utilisant une technologie satellite.

L'opérateur Thuraya a par ailleurs annoncé en septembre 2004 son arrivée prochaine sur le marché de la téléphonie publique au Maroc suite à la signature d'une convention de partenariat avec la société marocaine Quickphone. Thuraya proposera à l'instar de Globalstar une offre de téléphonie publique basée sur une technologie satellite.

En décembre 2004, la part de Maroc Telecom sur le marché de la Téléphonie Publique est estimée à environ 94%, exprimée en pourcentage du nombre de lignes.

Marché de la Téléphonie Fixe Entreprise

Méditel, par l'installation de passerelles GSM dites « Lo-Box », s'est introduite sur le marché de la Téléphonie Fixe Entreprise. L'installation de ces équipements en sortie de PABX permet de transformer le trafic fixe à mobile en trafic mobile à mobile

Méditel développe une politique concurrentielle sur le marché Entreprises à travers une offre de passerelles GSM dites « Lo-Box ». Cette offre engendre indirectement une concurrence sur la clientèle non seulement mobile mais aussi fixe de Maroc Telecom. A noter que l'ANRT a autorisé la commercialisation des Lo-Box en interdisant cependant leur subvention par les opérateurs ainsi que la mise en place d'offres spécifiques liées à leur utilisation (décision ANRT/DG/N.01/04 en date du 22 janvier 2004 relative à l'usage de passerelles GSM). Maroc Telecom estime que ce phénomène touche 10% du trafic fixe à mobile de sa clientèle Entreprise. Méditel mène enfin une politique agressive en matière de subvention des nouveaux clients et consacre un budget important à la communication.

sans passer par le réseau fixe de Maroc Telecom (voir également ci-dessus décision ANRT/DG/N.01/04).

Interconnexion du trafic international entrant

Le marché de l'interconnexion du trafic international entrant peut être segmenté en deux parties :

• interconnexion du trafic international entrant à destination du réseau de Maroc Telecom (Fixe ou Mobile),

• interconnexion du trafic international entrant à destination du réseau d'autres opérateurs.

Maroc Telecom a, de par sa licence, le droit d'offrir aux opérateurs internationaux un service de terminaison de leur trafic à destination du Maroc et ce quelle que soit la destination finale des appels (Fixe Maroc Telecom, Mobile Maroc Telecom ou Mobile Méditel). Ce droit est exclusif pour ce qui concerne le trafic à destination de ses propres abonnés. Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom est donc en situation de monopole sur les marchés de l'interconnexion de trafic international entrant à destination des réseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom.

Méditel a, de par sa licence, le droit non exclusif d'acheminer le trafic international entrant à destination de ses propres abonnés. Cependant, entre le 1

er

août 2003 et le mois de janvier 2005, Méditel a empêché techniquement Maroc Telecom d'acheminer le trafic international entrant à destination des clients de Méditel. Maroc Telecom a introduit à ce titre un recours devant l'ANRT, qui s'est soldé par une décision ordonnant le rétablissement immédiat de l'interconnexion permettant d'acheminer le trafic international entrant à destination des clients de Méditel et définissant un nouveau tarif afférent audit trafic (Voir section 4.13 « Faits exceptionnels et litiges »).

4.5.3 Données

Au 31 décembre 2004, la concurrence sur les données est relativement limitée. Elle peut revêtir quatre formes :

• la concurrence des FAI avec des services de type VPN IP tels que ceux proposés par Maroc Connect. Le service offert est de type VPN IP basé sur le réseau IP de FAI pour l'interconnexion des sites en national et en international ;

• les opérateurs exploitant les Réseaux de Télécommunications par Satellite de type VSAT tels que Space Com S.A., Gulfsat Maghreb et Cimecom S.A. En national, le service est adapté pour les sites isolés où Maroc Telecom n'est pas présent. Maroc Telecom peut cependant répondre aux besoins de ses clients par des offres sur mesure de type desserte FH. Ces opérateurs n'ont pas de parts de marché significatives ;

• l'opérateur international Equant qui fournit des services de transmission internationale à quelques clients grands comptes. Maroc Telecom estime que Equant fournit des services à environ 20 compagnies aériennes anciennement clientes du réseau SITA, ainsi qu'à environ 25 entreprises. Cette concurrence reste très limitée puisque la totalité du trafic des clients d'Equant est acheminée par une liaison louée d'une capacité totale de 2Mbps ;

• les réseaux indépendants déployés par certains clients grands comptes qui ont fait le choix de bâtir leur propre réseau de données et utilisent notamment des solutions radio. Cette concurrence n'est pas significative.

Le tableau ci-après résume la situation du marché au 31 décembre 2004 :

Etat du marché

Parts de marché de Maroc Telecom

Services de transmission nationale de données

Concurrence exercée par :

- Maroc Connect avec des services basé sur le VPN IP

- Opérateurs VSAT pour la connexion de sites isolés

- Réseaux privés (solutions radios)

Non Disponible

Services de transmission internationale de données

Concurrence exercée par :

- Equant

- Opérateurs VSAT

> 90%

(en valeur*)

* en valeur du chiffre d'affaires au 31 décembre 2004.

4.5.4 Internet

Le principal concurrent sur le marché de la fourniture de services d'accès à Internet est Maroc Connect, présent sur les marchés Grand Public et Entreprises, avec une part de marché globale de moins de 10% au 31 décembre 2004 (Source : ANRT).

Maroc Telecom a une position très forte sur le marché de l'ADSL, segment de marché en forte croissance, avec une part de marché de 95 % (Source : ANRT).

Le tableau suivant donne la situation du marché au 31 décembre 2004 (Source : ANRT), hors offres sans abonnements :

Etat du marché

Parts de marché (en % du nombre d'accès)

Accès Bas débit

(hors offres accès libre)

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 83%

Autres FAI : 17%

Accès Haut débit

(ADSL et Liaisons Louées)

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 95%

Autres FAI : 5%

4.6 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Maroc Telecom dispose d'un département de recherche et développement qui travaille sur les produits de la Société. Ces recherches aboutissent généralement à l'introduction de nouveaux produits et/ou services ou à des transformations ou améliorations des produits existants, sans pour autant que ces

travaux puissent être considérés comme des inventions ou des procédés brevetables.

Les charges de recherche et développement de Maroc Telecom sont non significatives.

4.7 VARIATIONS SAISONNIERES

Les mois d'été, avec le retour des marocains résidents à l'étranger, et la quinzaine précédant l'Aïd El Adha (correspondant en 2004 au 2 février) connaissent traditionnellement une activité soutenue (mobile et téléphonie

publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan (de mi-octobre à mi-novembre en 2004) est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

4.8 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ET DEPENDANCES EVENTUELLES

4.8.1 Présentation générale du cadre légal en matière de télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre légal de manière exhaustive. Il est impossible de déterminer avec certitude si les récents et futurs changements législatifs et réglementaires auront des conséquences

préjudiciables significatives pour Maroc Telecom. Il est également impossible de déterminer avec certitude si des autorités de réglementation nationales ou internationales ou des tiers contesteront de manière significative le respect, par Maroc Telecom, des lois et règlements en vigueur.

4.8.2 Le cadre légal en matière de Télécommunications au Maroc

Présentation générale

La loi marocaine sur les télécommunications insiste sur le caractère stratégique, tant sur le plan économique que social, de ce secteur. Les objectifs de cette loi sont de favoriser le développement des infrastructures de télécommunications en vue d'assurer un service de qualité à toute la population sur l'ensemble du territoire, et de favoriser le développement des nouvelles technologies de l'information. Pour l'économie du Royaume du Maroc, l'objectif est d'offrir aux entreprises des services de télécommunications de nature à augmenter leur compétitivité et de renforcer le rôle du Maroc en tant que plateforme régionale dans le domaine des télécommunications.

La réforme du secteur marocain des télécommunications a été initiée par la loi n°24-96 du 7 août 1997 (la « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office National des Postes et Télécommunications (« l'ONPT ») et posé les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

Avant la loi 24-96, le Gouvernement avait déjà libéralisé le marché de l'accès à l'Internet, permettant l'apparition de fournisseurs d'accès.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste, ci après « BAM »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications, (« ANRT ») dont la mission consiste essentiellement en la régulation du secteur des télécommunications. L'ANRT s'est ainsi vue transférer l'essentiel des prérogatives auparavant réservées au Ministre des télécommunications.

Sur le plan réglementaire, le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application qui portent essentiellement sur le fonctionnement de l'ANRT, les conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications, la liste des services à valeur ajoutée, l'interconnexion, et les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications.

En 2001, le Dahir n°1-01-123 a précisé les modalités du contrôle par l'Etat des comptes de l'ANRT et a créé à cet effet une commission composée d'experts.

Enfin, la loi 55-01, qui modifie et complète la loi 24-96, a été promulguée par le Dahir n°1.04.154 du 4 novembre 2004. Ce texte de loi a été publié au Bulletin Officiel n°5263 du 8 novembre 2004.

La loi 55-01 parachève le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. La contribution des opérateurs au service universel et à l'aménagement du territoire a été ramenée de 6% à 2% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion. L'accès aux infrastructures alternatives (autoroutes, voies ferrées, etc.) a été organisé et le partage des infrastructures de télécommunications existantes a été autorisé (Voir paragraphes « Service universel » et « Droit de passage » ci-dessous). Enfin, les prérogatives de l'ANRT ont été renforcées (Voir paragraphe « Missions de l'ANRT » ci-dessous).

Les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications sont actuellement en cours de modification, et un nouveau décret, relatif à la saisine de l'ANRT, est actuellement en cours d'adoption. Ce dernier a vocation à clarifier la procédure existante en matière de règlement de différend et à tenir compte des nouvelles compétences de l'ANRT en matière de contrôle du respect de la loi sur la liberté des prix et de la concurrence.

Le cadre légal est complété par de nombreuses décisions de l'ANRT, à caractère général ou individuel, prises tant pour réglementer le secteur que pour trancher des litiges entre opérateurs.

Enfin, l'ANRT a publié le 12 novembre 2004 une note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008.

Cette note, qui reprend le contenu de la résolution du conseil d'administration de l'ANRT réuni le 8 novembre 2004, est

destinée à préciser les conditions dans lesquelles cette libéralisation sera réalisée au cours des années à venir et en particulier (i) les actions spécifiques devant être entreprises en matière de réglementation et (ii) la stratégie de libéralisation qui vise, à terme, la mise en place d'une concurrence entre trois opérateurs (y compris les opérateurs en place) sur tous les segments des marchés fixe et mobile.

D'un point de vue réglementaire, la réforme entamée avec l'adoption de la loi 55-01 sera ainsi complétée par des engagements du gouvernement pour la mise en place d'actions spécifiques de réglementation qui peuvent influer de façon significative sur les plans d'affaires des opérateurs de télécommunications au Royaume du Maroc.

Ainsi, il est notamment prévu de mettre en place les actions suivantes (les délais ci-dessous courent à compter de la date de notification des futures licences de services terrestres) :

• Permettre, dans un délai de 12 mois, la présélection ; définie comme étant le mécanisme donnant aux abonnés d'un opérateur la possibilité de choisir un autre opérateur pour acheminer leurs communications longue distance ou internationale ;

• Ouvrir le dégroupage en deux phases ; le dégroupage étant défini comme une prestation offerte par un exploitant de réseau public de télécommunications, pour permettre à un autre exploitant de réseau public de télécommunications d'accéder à tous les éléments de la boucle locale du premier exploitant pour desservir directement ses abonnés :

• Première phase : ouverture du dégroupage partiel dans un délai de 18 mois ;

• Deuxième phase : ouverture du dégroupage total dans un délai de 36 mois ;

• Calculer, à partir de 2006, les coûts d'interconnexion du réseau fixe de l'opérateur historique par la méthode basée sur les CMILT (Coûts Moyens Incrémentaux à Long Terme).

S'agissant de la libéralisation, l'ANRT a précisé que la prochaine phase donnera la priorité au développement de la concurrence dans le fixe, et consistera en une ouverture progressive, prévoyant la limitation du nombre de nouveaux entrants, un encadrement de la concurrence sur le transport du trafic international entrant et des délais raisonnables avant d'élargir l'accès à la mobilité. Cette approche intègre la double convergence (fixe/mobile et voix/données), constatée au niveau international, et consacre la neutralité technologique pour laisser le libre choix à l'investisseur quant à la technologie à déployer.

Cette libéralisation concernera l'attribution de licences "fixes", "mobiles" et de "réseaux satellitaires".

• Licences fixes :

Les lignes directrices suivantes serviront de base pour l'attribution de ces licences :

(1) Pour chaque segment (local, interurbain, international), assurer les conditions d'une concurrence effective par le lancement au premier trimestre 2005 de deux licences par segment ;

(2) Promouvoir une approche « sur mesure » où chaque opérateur peut solliciter différents lots :

(a) Lots régionaux pour la boucle locale incluant la mobilité restreinte si l'opérateur le souhaite et permettant aux soumissionnaires de choisir les régions dans lesquelles ils désireraient s'implanter.

(b) Lot national pour le réseau interurbain,

(c) Lot pour la passerelle internationale. Ce lot ne sera octroyé qu'à l'un des attributaires de l'un des deux précédents lots.

(3) Opter pour une approche de neutralité technologique qui n'écarte aucune option, qu'elle soit filaire, radio ou satellite.

(4) Attribuer les fréquences radioélectriques au mieux-disant par un processus « beauty contest » transparent.

• Licences mobiles :

L'ANRT préconise le schéma suivant pour la poursuite du développement du mobile de façon harmonieuse :

• Lancer des licences 3G en 2005, après avoir réalisé une étude et réaménagé le spectre permettant la fourniture de tels services ;

• Envisager le lancement d'une troisième licence mobile en 2007, pour une entrée en exploitation en 2008.

• Licences de réseaux satellitaires :

Il sera procédé à l'alignement des termes des cahiers des charges des anciens et des nouveaux opérateurs, en particulier, par l'élargissement des services qu'ils offrent.

Pour chaque catégorie, ces licences feront l'objet du paiement d'une contrepartie financière alignée sur la licence la moins chère, actuellement en exploitation.

Le lancement éventuel d'appels à la concurrence pour des réseaux GMPCS ou VSAT, se fera à la réception de demandes dûment justifiées sur la base de cahiers des charges type.

Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée par la loi 55-01, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

Les réseaux et services soumis à une licence

Description générale

L'établissement et l'exploitation de tous réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à l'octroi d'une licence.

Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à la concurrence. Les appels à la concurrence sont émis par l'ANRT. Un cahier des charges précise, entre autres :

• les conditions d'établissement du réseau,

• les conditions de fourniture du service,

• la zone de couverture dudit service et les calendriers de réalisation,

• les fréquences radioélectriques et les blocs de numérotation attribués,

• les modalités de paiement de la redevance,

• la durée de validité de la licence et ses conditions de renouvellement,

• les modalités de paiement de la contrepartie.

Les conditions d'accès et d'interconnexion aux réseaux publics et, éventuellement, les conditions de location des éléments de ce réseau, sont précisées dans le dossier d'appel à la concurrence. Le candidat dont l'offre est jugée la meilleure, après avis de l'ANRT, est déclaré adjudicataire. L'adjudication fait l'objet d'un rapport public. Les licences sont délivrées par décret du Premier Ministre notifié dans un délai maximum de deux mois et tout refus doit être motivé. Les licences attribuées sont personnelles et ne peuvent être cédées à un tiers que par décret.

Outre le cahier des charges, le titulaire de la licence doit respecter l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment (i) les conditions générales d'exploitation, (ii) les conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications et (iii) les conditions de l'interconnexion entre les réseaux.

Les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications sont déterminées dans le décret n°2-97-1026 du 25 février 1998. Ce décret impose certaines obligations, portant notamment sur la concurrence (principe de concurrence loyale), les tarifs (principe d'égalité de traitement des usagers, absence de discrimination, respect des tarifs maxima, mode de facturation), la comptabilité analytique, la confidentialité et la neutralité du service.

Par ailleurs, les opérateurs sont tenus de contribuer aux missions générales de l'Etat. Ils doivent notamment contribuer à l'aménagement du territoire, à la protection de l'environnement, à la recherche et à la formation en matière de télécommunications ainsi qu'aux missions et charges du service universel. (Voir paragraphe « Service universel » ci-dessous).

Les conditions de l'interconnexion et de fourniture des liaisons

louées sont déterminées respectivement par les décrets n°2-97-1025 et n°2-97-1027 du 25 février 1998 (Voir paragraphe «La Réglementation en matière de tarifs » ci-dessous).

En ce qui concerne les fréquences radioélectriques, le décret n°2-98-157 du 25 février 1998 portant délégation de pouvoir en matière de fixation des redevances pour assignation de fréquences radioélectriques dispose que les redevances sont fixées par arrêté du Ministre des télécommunications après avis du Ministre chargé des finances. L'arrêté n°310-98 du 25 février 1998, modifié par l'arrêté n°606-03 du 4 février 2004, dispose que trois redevances sont dues : les frais de contrôle des stations de radiocommunication, la redevance pour assignation de fréquences radioélectriques et le droit d'examen d'opérateurs de stations de radiocommunication.

Statut de Maroc Telecom

Au titre de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications fixes et le réseau et les services de télécommunications mobiles, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le décret n°2-00-1333 du 9 octobre 2000, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.

Ce cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom établit et exploite, pour une durée indéterminée :

a) les services de télécommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national,

b) le service du télégraphe,

c) le service du télex,

d) les services de radiocommunications maritimes,

e) les services de téléphonie mobile de norme GSM,

f) les services de téléphonie mobile de norme NMT,

g) les services de radio messagerie, et

h) les services de télécommunications internationales.

A la suite de la promulgation de la loi 55-01, l'ANRT doit adapter le cahier des charges en conséquence. Ainsi, par exemple, les dispositions relatives aux périodes d'exclusivité devraient disparaître, tandis que celles relatives au service universel et à l'aménagement du territoire devraient être modifiées.

Il est à noter que les services de téléphonie mobile de norme NMT ont été arrêtés après autorisation de l'ANRT et que Maroc Telecom a demandé à cette dernière de cesser la fourniture du service télex dont les terminaux ne sont plus fabriqués.

Les services de Maroc Telecom doivent être fournis de manière permanente, continue, dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Les tarifs doivent ainsi éviter toute discrimination fondée sur la localisation géographique. Maroc Telecom s'engage à mettre en œuvre tous les moyens pour atteindre des niveaux de qualité de service comparables aux standards internationaux. A ce titre, l'ANRT peut procéder à des contrôles auprès de Maroc Telecom qui est tenu de fournir un rapport annuel relatif à la qualité de ses services.

Jusqu'en 2002, Maroc Telecom était tenu de s'acquitter d'une contrepartie financière, (« taxe de monopole ») payable à l'Etat, fixée à 6% du chiffre d'affaires de l'année 2000, 4% pour l'année 2001 et 2% pour l'année 2002.

Jusqu'au 31 décembre 2002, Maroc Telecom était tenu, conformément à son cahier des charges, de réserver au titre du service universel un montant correspondant à 4% du chiffre d'affaires annuel du Mobile (hors chiffre d'affaires des terminaux, interconnexion et services à valeur ajoutée). Depuis janvier 2003, la contribution au service universel est assise sur la totalité de ce chiffre d'affaires. Maroc Telecom ne comptabilise pas cette charge estimant que les coûts supportés en sa qualité d'acteur du service universel lui ouvrent droit, depuis cette date, à compensation. La loi 55-01 ramène, dès sa promulgation, le taux de contribution au service universel à 2% du chiffre d'affaires global, permettant à Maroc Telecom de compenser ces montants avec ses propres coûts de service universel (activité du Fixe), généralisant ainsi le principe du « pay or play » (Voir 4.14 « Facteurs de risque »).

Il est à noter que Maroc Telecom assure la fourniture du service téléphonique sur l'ensemble du territoire, y compris dans les zones non rentables ou à des clients non rentables.

La loi de finances pour 2005 a prévu la mise en place d'un fonds spécial sur lequel seront versées les contributions au service universel (Voir section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables — Contribution au service universel »). Ce projet n'a néanmoins pas encore été examiné par la Chambre des Représentants.

En ce qui concerne l'aménagement du territoire, jusqu'à aujourd'hui, Maroc Telecom ne s'acquitte pas financièrement de la contribution de 2% y afférent dans la mesure où il contribue à cette obligation par des investissements dans des projets de desserte des zones rurales.

Aux termes de la loi 55-01, le périmètre du service universel comprendra l'aménagement du territoire et le montant de la contribution globale est fixé à un maximum de 2% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion. Le cahier des charges de Maroc Telecom devrait donc être révisé en conséquence. (Voir paragraphe « Service universel » ci-dessous).

Maroc Telecom s'acquitte d'une redevance, payable à l'ANRT, pour l'utilisation du spectre des fréquences radioélectriques dont le montant est fixé par voie réglementaire.

Les autres licences concédées

Le cahier des charges de Maroc Telecom a prévu une période d'exclusivité allant jusqu'au 31 décembre 2002 pour l'exploitation d'un réseau fixe et d'un réseau public de téléphonie internationale. De même, il a prévu qu'aucune licence d'exploitation du réseau de téléphonie cellulaire terrestre de norme GSM (autre que Méditel) ne pourrait être attribuée avant le 5 août 2003.

En matière de téléphonie mobile, suite à un appel à la concurrence lancé par l'ANRT, une licence de type GSM a été attribuée le 2 août 1999 à Méditel pour une durée de 15 ans renouvelable. A noter que Méditel a obtenu, début 2005, une extension de la durée de sa licence à 25 ans.

Entre 1999 et fin 2002, dix licences d'établissement et d'exploitation de réseaux de télécommunications ont été attribuées au Maroc. Hormis la licence accordée à Méditel, quatre licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant des réseaux de télécommunications par satellite de type GMPCS, trois licences ont été attribuées à des opérateurs exploitant les réseaux de télécommunications par satellite de type VSAT et deux licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant les réseaux radioélectriques à ressources partagées (3RP).

Maroc Telecom est, à l'heure actuelle, le seul opérateur d'un réseau de téléphonie fixe, un premier appel d'offre lancé en 2002 par l'ANRT en vue de l'attribution d'une seconde licence ayant été infructueux. Quinze sociétés ont retiré le dossier d'appel d'offres mais aucune offre n'a été déposée à la date limite du 5 novembre 2002. Selon l'ANRT, les principales raisons de cet échec sont (i) un cadre légal non stabilisé, (ii) une conjoncture internationale défavorable dans le domaine des télécommunications, (iii) les conditions minimales de couverture géographique fixées dans le cahier des charges du futur opérateur qui devait, dès l'ouverture de son service, couvrir sept villes principales et (iv) les problèmes liés à l'actualisation de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion de Maroc Telecom.

Le processus de libéralisation du fixe a toutefois été relancé au premier trimestre 2005, avec le lancement d'un appel à la concurrence pour des licences de téléphonie fixe. Voir la « note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008 » dont le contenu est résumé ci-dessus.

Les réseaux et services soumis à autorisation

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation. Les réseaux indépendants s'entendent des réseaux de télécommunications, sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne qui l'établit) ou à un usage partagé (usage réservé à l'échange de communications internes au sein d'un même groupe de

sociétés). L'autorisation est délivrée par l'ANRT et est soumise au paiement de redevances. Toute autorisation est notifiée dans un délai ne dépassant pas deux mois et tout refus d'autorisation doit être motivé. Une des conditions de délivrance de l'autorisation est que ledit réseau ne perturbe pas le fonctionnement des réseaux existants. Par ailleurs, l'ANRT précise les conditions dans lesquelles les réseaux indépendants peuvent être connectés à un réseau public de télécommunications sans toutefois permettre l'échange de communications entre personnes autres que celles auxquelles l'usage du réseau est réservé.

Les services soumis à déclaration

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par voie réglementaire sur proposition de l'ANRT. Le décret n°2-97-1024 du 25 février 1998 définit comme services à valeur ajoutée les services de messagerie électronique, de messagerie vocale, d'audiotexte, d'échange de données informatisées, de télécopie améliorée, d'information en ligne, d'accès aux données y compris la recherche et le traitement des données, du transfert de fichiers, de la conversion de protocoles et de codes, et de la fourniture d'accès à l'Internet. Cette liste est susceptible d'être modifiée ou complétée par arrêté du Ministre des télécommunications, sur proposition de l'ANRT.

L'ANRT accuse réception de la déclaration si les services projetés sont conformes à la réglementation en vigueur. Si à la suite de la fourniture du service, il apparaît que celui-ci porte atteinte à la sûreté ou à l'ordre public ou est contraire à la morale et aux bonnes mœurs, les autorités compétentes peuvent sans délai annuler ladite déclaration. Les services à valeur ajoutée doivent utiliser, sous forme de location, les capacités de liaison d'un ou plusieurs réseaux publics de télécommunications, sauf si le fournisseur de service à valeur ajoutée est lui même titulaire d'une licence. La loi 55-01 indiquera que ces capacités doivent servir exclusivement à relier les clients à un point de présence et entre le point de présence et le réseau de l'exploitant de réseau public de télécommunications, sauf dérogation accordée par l'ANRT à un fournisseur de service à valeur ajoutée lui permettant d'utiliser lesdites capacités pour relier ses propres clients dans les conditions techniques d'installation et d'utilisation qu'elle fixe.

Les réseaux et installations libres

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée tels que déterminées par l'ANRT sont établis librement. Toutefois, ces réseaux et installations radioélectriques sont soumis aux même exigences que celles posées pour l'agrément des équipements (sécurité des usagers et du personnel exploitant, compatibilité, etc.). L'ANRT détermine également les conditions techniques d'utilisation de

ces réseaux et de ces installations. L'établissement d'un réseau de télécommunications par une entreprise commerciale comprenant plusieurs entités juridiques est également libre à la condition que toute ces entités se trouvent sur le territoire du Royaume du Maroc. A défaut, la procédure d'autorisation doit être suivie. L'usage du réseau doit être réservé aux besoins propres de l'entreprise et l'infrastructure du réseau doit être entièrement louée à un ou plusieurs exploitants de réseaux publics de télécommunications titulaires d'une licence.

La réglementation en matière de tarifs

Les opérateurs de télécommunications disposent, en principe, de la liberté de fixer leurs tarifs, étant entendu que deux impératifs ont amené les autorités à encadrer plus ou moins strictement ces tarifs. D'une part, en raison du caractère stratégique des télécommunications pour le développement économique du Royaume du Maroc, et plus particulièrement des territoires défavorisés, l'ANRT propose les tarifs maxima pour les prestations relevant du service universel. D'autre part, en vue d'assurer un développement effectif de la concurrence, les tarifs d'interconnexion et des liaisons louées pratiqués par les opérateurs, en particulier par Maroc Telecom, sont encadrés par l'ANRT.

L'interconnexion

Cadre général

L'interconnexion est régie par la loi sur les télécommunications et plus précisément par le décret n°2-97-1025 du 25 février 1998 qui détermine les conditions techniques et tarifaires que les opérateurs de réseaux publics de télécommunications doivent offrir pour l'interconnexion à leur propre réseau.

Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexions raisonnables, au regard des besoins du demandeur et des capacités de l'exploitant, émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications. L'interconnexion doit faire l'objet d'un contrat entre les opérateurs qui a pour objet de déterminer les conditions techniques, administratives et financières de l'interconnexion, dans le respect des principes d'objectivité, de transparence et de non-discrimination. Si un désaccord intervient entre les parties au moment de la négociation du contrat, la partie la plus diligente peut saisir l'ANRT.

Opérateurs puissants

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs dits « puissants ». Un opérateur est défini comme puissant s'il détient une part de marché supérieure à 20% d'un service de télécommunications. Maroc Telecom a donc le statut d'opérateur puissant pour les

services de télécommunications fixes. L'ANRT n'a pas encore déclaré Maroc Telecom et Méditel opérateurs puissants sur le marché de la téléphonie mobile.

Aux termes du décret n°2-97-1025 du 25 février 1998, tout opérateur puissant doit publier une offre technique et tarifaire d'interconnexion approuvée préalablement par l'ANRT. Le tarif ne doit rémunérer que l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants.

A cet effet, la présentation des tarifs doit être suffisamment détaillée afin de permettre une détermination précise des coûts pertinents et l'ANRT est chargée de déterminer les méthodes de comptabilisation adéquates.

Maroc Telecom est donc tenu de proposer des conditions tarifaires qui respectent les principes d'objectivité, de transparence et de non discrimination et qui tendent vers les coûts.

Une décision de l'ANRT du 14 mai 2004 établit la nomenclature des coûts des exploitants du réseau fixe pour le calcul des tarifs relatifs à l'interconnexion des réseaux de télécommunications pour l'année 2005. En outre, une décision n°06/04 du 24 mai 2004 précise la procédure d'approbation de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion. L'exploitant doit transmettre à l'ANRT une offre, valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l'année suivante, au plus tard le 1

er

octobre de chaque année. Après une procédure de consultation, l'ANRT peut demander à l'exploitant de réviser son offre au regard des principes d'objectivité, de transparence, de non discrimination et d'orientation vers les coûts. L'exploitant doit suivre les demandes de l'ANRT. En cas de désaccord, le directeur de l'ANRT statue, étant entendu qu'en principe, l'offre doit être approuvée par l'ANRT au plus tard, le 20 décembre de chaque année.

Le 11 février 2005, l'ANRT a approuvé l'offre technique et tarifaire d'interconnexion de Maroc Telecom pour l'année 2005.

A noter que le projet de modification du décret n°2-97-1025 relatif à l'interconnexion supprime le seuil de 20% de part de marché au profit de la notion d'opérateur dominant sur un marché donné. Les modifications relatives au contenu des obligations qui s'imposeront à ce(s) dernier(s) ne sont pas encore déterminables à ce jour.

Liaisons Louées

Le décret n°2-97-1027 du 25 février 1998 relatif aux conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications fixe les conditions tarifaires et techniques de fourniture des liaisons louées ainsi que leur qualité (délai de fourniture du service et délai de réparation à partir du moment où une défaillance a été signalée). L'ANRT détermine les liaisons louées dont la fourniture doit être assurée par les exploitants de réseaux publics de télécommunications. Cette liste peut être complétée, après consultation de l'exploitant concerné, par une offre obligatoire additionnelle. Chaque opérateur qui offre des liaisons louées doit publier les conditions techniques de

fourniture dans son catalogue des prix comprenant notamment « les principes et modalités d'indemnisation ». Le principe est celui de l'orientation vers les coûts. La détermination des coûts pertinents est réalisée par l'opérateur et contrôlée par l'ANRT. Maroc Telecom a l'obligation de donner suite aux demandes de location de lignes louées et doit proposer une solution alternative équivalente s'il n'est pas en mesure de répondre à la demande. Maroc Telecom bénéficie du droit de louer des capacités de transmission de son réseau fixe auprès des autres opérateurs offrant des services de location de capacité.

Tarifs

Le décret n°2-97-1026 du 25 février 1998 dispose que les tarifs de raccordement, d'abonnement et des communications doivent respecter le principe d'égalité de traitement des usagers et être établis de manière à éviter une discrimination fondée sur la localisation géographique. Sur ce dernier point, ce n'est qu'en cas de difficulté exceptionnelle pour effectuer un raccordement que les exploitants sont autorisés à prévoir dans leur catalogue des prix et conditions de raccordement particuliers. En ce qui concerne les tarifs, le décret dispose seulement que les services doivent être rendus dans « les meilleures conditions économiques », et que la couverture des déficits enregistrés sur certains types de services par les bénéfices dégagés sur d'autres doit être progressivement supprimée en vue de couvrir les coûts par les tarifs pour chaque réseau ou service.

Le cahier des charges de Maroc Telecom confirme cette liberté des prix pour l'ensemble des services offerts à ses abonnés. Maroc Telecom peut accorder des réductions en fonction du volume et déterminer sa politique de commercialisation. Maroc Telecom est tenu de publier ses tarifs ainsi que les conditions générales de ses offres et ce, pour chaque service. Tout changement de tarif doit être notifié à l'ANRT qui peut s'y opposer si ce changement ne respecte pas les règles de concurrence loyale ou les principes d'uniformité des tarifs nationaux. Enfin, les principes de facturation aux usagers doivent être tels qu'une totale transparence leur soit assurée.

Par exception au principe de la liberté des prix, les tarifs applicables aux prestations de service universel ne peuvent entrer en vigueur sans l'accord de l'ANRT. De plus, les tarifs de Maroc Telecom pour les services de radiocommunications maritimes doivent être orientés vers les coûts (et gratuit pour les messages de sécurité, c'est à dire les appels de détresse et d'urgence).

Service universel

L'un des objectifs de la loi 24-96 est de « fournir un service public sur l'ensemble du territoire du Royaume et à toutes les couches de la population et ce, dans le cadre du plan de développement économique et social ». La loi 24-96 a été

sensiblement modifiée par la loi 55-01 quant à la définition du service universel. Le service universel comprend désormais les services de télécommunications dont un service téléphonique d'une qualité spécifiée, à un prix abordable, les services à valeur ajoutée dont le contenu et les modalités d'exécution sont fixés dans le cahier des charges des exploitants de réseaux publics de télécommunications (dont les services permettant l'accès à l'Internet), l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique.

La loi 55-01 institue le principe du « pay or play » et fixe à 2% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion la contribution des opérateurs de réseaux publics de télécommunications au service universel. Les exploitants peuvent donc, soit réaliser eux mêmes les missions de service universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial. Seuls l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire, sous forme imprimée ou électronique, sont des services obligatoirement réalisés par les opérateurs. Les modalités de réalisation des missions de service universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret.

Des licences particulières pourront être délivrées, après appel à concurrence, pour la réalisation des missions du service universel. Un cahier des charges spécifique sera approuvé par décret et fixera les modalités de mise en œuvre du service universel ainsi que des services à valeur ajoutée. Si un appel à concurrence pour l'attribution d'une telle licence est infructueux, l'Etat désignera un exploitant de réseau public de télécommunications, détenant une part de marché au moins égale à 20% d'un service de télécommunications, pour l'exécution du service universel concerné.

En l'état de son cahier des charges, Maroc Telecom doit fournir gratuitement un service d'appels d'urgence qui permet d'émettre un appel téléphonique vers un organisme public de secours d'urgence. Un annuaire téléphonique de ses abonnés doit être fourni gratuitement à chacun d'entre eux.

Un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique doit également être assuré, ainsi que leur maintenance et leur fonctionnement. Toute suppression d'une cabine est soumise à l'autorisation de l'ANRT.

Un service de radiocommunications maritimes gratuit doit être proposé aux fins d'acheminer les messages de sécurité en mer. Un service de télécommunications bidirectionnels d'échanges de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des réseaux publics doit également être assuré. Ces prestations doivent être facturées au moindre coût et avec la qualité requise. Maroc Telecom a la faculté de cesser l'exploitation de ce service dans des conditions plus souples que pour le service de cabines téléphoniques. Un service télégraphique et télex doit également être fourni.

Contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications.

Jusqu'à l'entrée en vigueur de la loi 55-01, la contribution annuelle de Maroc Telecom était de 1% de son chiffre d'affaires hors taxes. La loi 55-01 précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75% du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leur licence. Ce montant est versé à l'ANRT. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25% du même chiffre d'affaires. Ce montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement.

Droits de passage

La loi 55-01 introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires et les autres exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation de mettre leur propriété (servitudes, artères, canalisations, points hauts, etc...) à la disposition des opérateurs qui en font la demande en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. Cette mise à disposition n'est obligatoire que si l'installation ne perturbe pas l'usage public. Elle doit être faite dans des conditions réglementaires, techniques et financières acceptables, objectives et non discriminatoires qui assurent des conditions de concurrence loyale. L'objectif de cette disposition est de permettre aux opérateurs de recourir aux infrastructures dont disposent certains organismes tels que l'Office National de l'Electricité, l'Office National des Chemins de Fer, les Autoroutes du Maroc ou d'autres opérateurs de réseaux publics. Les contrats doivent être transmis pour information à l'ANRT qui est chargée de trancher les éventuels litiges y afférents.

Par ailleurs, les exploitants d'infrastructures alternatives (personnes publiques ou privées) peuvent louer ou céder à un opérateur la capacité excédentaire dont ils disposent et/ou les droits de passage sur le domaine public. Le contrat de location doit être transmis à l'ANRT pour information et il ne doit pas porter atteinte aux droits de passage que les autres opérateurs sont en droit d'obtenir.

Numérotation et portabilité du numéro

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions qui doivent être objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de

numéros ne peuvent être transférés sans l'accord exprès préalable de l'ANRT. La loi 55-01 dispose que les conditions de portabilité des numéros seront fixées par l'ANRT.

Présélection

La présélection du transporteur, c'est à dire l'opérateur transportant la communication sur le réseau national et international (par distinction avec le réseau de boucle local), devrait être effective 12 mois après l'attribution des licences, selon l'ANRT (voir la « note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008 » dont le contenu est résumé ci-dessus).

Dégroupage de la boucle locale

La loi 55-01 ne précise pas les conditions du dégroupage de la boucle locale. Selon la « note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008 », le calendrier s'oriente vers un dégroupage partiel puis total dans des délais respectifs de 18 mois et 3 ans après l'attribution des licences.

Séparation comptable

Aux termes des décrets n°2-97-1026 et 2-97-1025 du 25 février 1998, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert.

Le cahier des charges de Maroc Telecom impose la tenue d'une comptabilité séparée pour les activités suivantes : interconnexion, téléphonie fixe, télégraphe, télex, radio-communication maritime, accès à Internet, GSM, NMT, RM, télécommunications internationales. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT.

L'Autorité Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT)

La loi 24-96 a institué auprès du Premier Ministre un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'Etat : l'ANRT.

Organes de l'ANRT

Les décrets n°2-97-813 et n°2-98-158 du 25 février 1998 ont précisé, d'une part la composition du conseil d'administration de l'ANRT et, d'autre part, ses pouvoirs. Les organes d'administration de l'ANRT sont le conseil d'administration, le comité de gestion et le directeur. Le conseil d'administration est composé, outre son président, de sept représentants de l'Etat de rang ministériel et de cinq personnalités nommées

par décret pour une période de cinq ans. Il est présidé par le Premier Ministre et fixe les orientations générales de l'ANRT et son programme annuel d'activité. Un comité de gestion assiste le conseil d'administration et a notamment pour mission de trancher les litiges relatifs à l'interconnexion. Le directeur de l'ANRT est l'organe exécutif de l'ANRT. Les recours pour excès de pouvoir contre les décisions de l'ANRT sont portés devant le tribunal administratif de Rabat.

Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a pour missions d'élaborer le cadre légal du secteur des télécommunications, de contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et de trancher certains litiges.

L'ANRT élabore des propositions visant à adapter le cadre juridique, économique et sécuritaire des activités de télécommunications. A ce titre, elle prépare les projets de lois, de décrets et d'arrêtés ministériels.

L'ANRT prépare et tient à jour les cahiers des charges des exploitants des réseaux publics de télécommunications.

L'ANRT instruit les demandes de licences et propose les tarifs maxima pour les prestations relatives au service universel.

L'ANRT fixe les spécifications techniques et administratives d'agrément des équipements terminaux, des installations radioélectriques et d'une manière générale les règles techniques applicables aux réseaux et services de télécommunications.

L'ANRT est en charge de la gestion et de la surveillance du spectre des fréquences radioélectriques et attribue les fréquences radioélectriques.

Dans le cadre de sa mission de contrôle du respect de la réglementation, l'ANRT est investie d'un droit d'information élargi ainsi que d'un pouvoir de sanction. L'ANRT est habilitée à procéder auprès des exploitants des réseaux de télécommunications à des enquêtes en vue de déterminer s'ils respectent leurs obligations. Les informations détenues par l'ANRT sont transmises à l'autorité gouvernementale compétente et peuvent être rendues publiques, sauf à ce qu'elles soient considérées comme confidentielles ou commercialement sensibles. Dans l'hypothèse où ces informations ne sont pas transmises ou avec retard, la loi 55-01 permet au directeur de l'ANRT de prononcer des amendes (l'échelle des peines allant de 20 000 à 100 000 dirhams en fonction de l'information non transmise).

Tout opérateur qui ne respecte pas les conditions imposées par la loi, les règlements ou son cahier des charges s'expose à certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adressé par le directeur de l'ANRT. En deuxième lieu, l'opérateur s'expose à une amende égale au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion, tel que déclaré l'année précédente. Dans ce cas, le directeur

de l'ANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de première instance de Rabat aux fins d'engager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est portée au double si l'opérateur est en état de récidive, c'est à dire ayant été condamné dans les cinq années précédentes par une décision irrévocable prononcée pour des faits identiques. En troisième lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une durée de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la réduction de sa durée dans la limite d'une année ou le retrait définitif de sa licence. La suspension de licence est prononcée par l'autorité gouvernementale compétente, sur proposition du directeur de l'ANRT et le retrait est prononcé par décret sur proposition du directeur de l'ANRT. Enfin, en cas d'atteinte à la défense nationale et à la sécurité publique, le directeur de l'ANRT peut, par décision motivée et après avoir informé l'autorité gouvernementale compétente, suspendre sans délai la licence, l'autorisation ou l'exploitation de services à valeur ajoutée. En outre, les équipements, objets de la licence, de l'autorisation et de l'exploitation, sont immédiatement saisis.

Par ailleurs, des peines d'emprisonnement et d'amende sont encourues par les personnes qui, entre autres infractions,

établissent ou fournissent un service de télécommunications sans licence ou en violation d'une suspension ou d'un retrait. Ces sanctions pénales sont toutefois hors du champ de compétence de l'ANRT.

L'ANRT a pour mission de trancher les litiges qui peuvent survenir entre exploitants, et entre un exploitant et un usager, ainsi que les problèmes liés aux conditions générales d'exploitation d'une licence. Le comité de gestion est compétent pour trancher les litiges en matière d'interconnexion et pour les autres matières pour lesquelles il a reçu délégation du conseil d'administration. A noter que la loi 55-01 étend le champ de la compétence contentieuse de l'ANRT au respect des dispositions relatives à la concurrence qui figurent dans la loi n° 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

4.9 RESSOURCES HUMAINES

4.9.1 Modernisation de la gestion des Ressources Humaines

Estimant que la richesse de son capital humain lui permettra de soutenir son rythme de croissance, Maroc Telecom a lancé en 2001 un plan de modernisation de ses ressources humaines.

La création d'un nouveau cadre de gestion, basé sur la reconnaissance de la performance et le développement des compétences, permettra à Maroc Telecom de mobiliser ses ressources humaines à la réussite de ses ambitions.

Suite à cette modernisation, la Société bénéficie actuellement d'un nouveau système d'information RH et d'une convention

collective (qui a remplacé le règlement intérieur). Ce nouveau cadre de gestion des ressources humaines, signée par Maroc Telecom et ses partenaires sociaux le 16 novembre 2004, et s'appliquant désormais, à l'ensemble du personnel de la Société, a introduit de nouveaux outils de développement des ressources humaines, tels que notamment une classification des emplois, un système d'évaluation annuelle des compétences et des performances, une nouvelle politique de mobilité et une nouvelle structure de rémunération.

4.9.2 Effectifs

Facteur de dynamisme interne, 55% du personnel de Maroc Telecom a moins de 40 ans. Faisant appel à des compétences variées et de haut niveau (ingénieurs, commerciaux,

marketeurs, financiers,...), Maroc Telecom est l'une des entreprises du royaume qui embauche le plus de diplômés.

4.9.3 Taux de rotation

Le taux de rotation des effectifs (c'est-à-dire le rapport entre les effectifs sortis en fin d'année ramené aux effectifs en

début d'exercice) est de 0,75% en 2004 contre 1,40 % en 2003 et 2,50 % en 2002.

4.9.4 Historique des effectifs

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des effectifs à date de Maroc Telecom pour les trois derniers exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 :

2002

2003

2004

Effectifs fin de période

13 444**

12 170

12 204*

* Voir Note 24 de l'annexe aux comptes consolidés pour l'effectif du groupe Maroc Telecom

** y compris 1 121 personnes concernées par le second « plan de départ volontaire » de 2002.

Pour améliorer son efficacité opérationnelle et faire face à la concurrence, Maroc Telecom a lancé en 2000 et 2001 deux plans de départ volontaire fondés sur des mesures incitatives. Au total, 2 367 personnes ont bénéficié d'une indemnité de départ, fixée à 2 mois de salaire par année de service effectif et plafonnée à 48 mois. L'impact de cette opération a été de l'ordre de 790 millions de dirhams. Parmi ces départs, 78 % ont concerné du personnel administratif avec une ancienneté moyenne dans l'entreprise de 27 ans. Les collaborateurs qui sont partis dans le cadre de ces plans basés sur des mesures incitatives au départ volontaire ont en outre conservé le bénéfice de la retraite anticipée et de la couverture médicale (moyennant cotisation) et ce, conformément à la réglementation en vigueur.

4.9.5 Personnel du groupe Vivendi Universal

Les effectifs mentionnés dans le tableau ci-dessus intègrent également le personnel « expatrié » du groupe Vivendi Universal qui exerce son activité chez Maroc Telecom dans le cadre d'un contrat d'engagement de service et sous contrat à durée déterminée. Les effectifs expatriés étaient de 39 en 2002, 32 en 2003 et 27 en 2004.

Le contrat d'engagement de service permet également à la Société de bénéficier de la part du groupe Vivendi Universal des prestations d'assistance technique (voir section 6.4 « Conventions réglementées »).

4.9.6 Convention collective

Un accord conclu en janvier 2004 avec les partenaires sociaux, prévoyait de faire évoluer le règlement intérieur introduit en octobre 2003, vers une Convention collective. Les négociations entamées en février 2004 ont permis de parvenir à un accord avec deux syndicats les plus représentatifs et à la signature le 16 novembre 2004 de la première convention collective du secteur des Telecom au Maroc.

Ce nouveau cadre de gestion renforce la nouvelle politique des ressources humaines, qui soutient :

• La reconnaissance de la maîtrise de l'emploi et de la performance,

• L'acquisition et la valorisation de nouvelles compétences, lorsqu'elles sont nécessaires à la maîtrise de l'emploi,

• L'évolution professionnelle, en tenant compte à la fois des souhaits et des compétences des collaborateurs ainsi que des besoins de l'entreprise,

• La participation des managers au développement de leurs collaborateurs.

Pour répondre à ces principes, la Direction centrale des ressources humaines a mis en place :

• Une classification des emplois, répertoriant près de 145 emplois, classés en 7 catégories et répartis en 6 domaines d'activité. Cette nouvelle classification a permis de définir de nouvelles règles de mobilité et de progression de carrières, basées sur les compétences,

• Une nouvelle politique de rémunération, basée sur la maîtrise de l'emploi et la reconnaissance de la performance,

• Un nouveau système d'évaluation (Entretien Annuel de Progrès) permettant de faire le bilan de l'année passée et de fixer à chaque collaborateur des objectifs pour l'année suivante. Généralisé à l'ensemble du personnel en 2003, il évoluera en 2004 pour accompagner le développement professionnel des collaborateurs,

• Une politique de formation, centrée sur le développement des compétences qui favorise l'amélioration des performances et la maîtrise de l'emploi.

4.9.7 Formation

La formation est considérée comme un investissement essentiel pour l'avenir de Maroc Telecom. Elle s'inscrit dans une démarche globale de développement et d'adaptation des ressources humaines aux besoins de l'entreprise. Ceci s'est

traduit par la réalisation de 50 186 journées de formation au profit de 28 251 participants, soit en moyenne plus de 4 jours de formation par collaborateur.

4.9.8 Evolution de la rémunération du personnel

La rémunération brute accordée au personnel de Maroc Telecom est composée d'une part fixe et d'une part variable. Le montant de la part variable (prime de rendement) est fixé individuellement en fonction de l'atteinte des objectifs de chaque collaborateur.

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se décompose comme suit :

en millions de dirhams

2002

2003

2004

Charges de personnel

Maroc Telecom

1 469

1 550

1 604

Charges de personnel consolidées

Groupe Maroc Telecom

1 642

4.9.9 Relations sociales

Dialogue social

Le secteur des télécommunications a été caractérisé par la continuité du dialogue avec les partenaires sociaux. Ce dialogue est favorisé par la présence d'organisations syndicales structurées et représentatives et des délégués des salariés.

Pour répondre aux nouvelles dispositions du code du travail, Maroc Telecom mettra en place très rapidement d'autres instances représentatives du personnel (comité d'entreprise, comité de sécurité et d'hygiène et comité des œuvres sociales).

Paysage syndical

La carte syndicale au sein de Maroc Telecom se compose de six syndicats :

• Syndicat National des Postes et Télécommunications (SNPT), affilié à la Confédération Démocratique de Travail (CDT)

• Union Syndicale des Telecom (UST), affiliée à l'Union Marocaine de Travail (UMT)

• Syndicat Autonome des Telecom (SAT)

• Syndicat National des Postes et Télécommunications (SNPT), affilié à la Fédération Démocratique de Travail (FDT)

• Fédération Nationale des Postes et Télécommunications, affilié à l'Union Marocaine de Travail (UMT)

• Fédération Marocaine des Postes et Télécommunications, affiliée à l'Union Nationale de Travail au Maroc (UNTM)

Il convient de préciser que l'UST, le SAT et la FMPT ont été constitués après la création de Maroc Telecom.

Représentativité syndicale

Les dernières élections, organisées au mois de septembre 2003, conformément à la législation du travail en vigueur, ont permis d'élire des délégués des salariés. Les élus se répartissent comme suit :

• SNPT (CDT) : 48,8 %

• UST (UMT) : 38,1 %

• Indépendants : 7,1 %

• FNPT (UMT) : 4,8 %

• SAT : 1,2 %

• SNPT (FDT) : 0 % (n'a pas participé aux élections des délégués des salariés)

• FMPT : 0 % (inexistant à l'époque des élections)

Conformément aux dispositions du code du travail, les deux premiers syndicats constituent les syndicats les plus représentatifs au sein de l'entreprise.

Ils devront rapidement désigner leurs représentants syndicaux dans les différents établissements représentatifs (le découpage électoral de Maroc Telecom, après consultation des syndicats, est composé de huit établissements représentatifs et de trois collèges de salariés).

La tenue d'élections professionnelles, avec deux processus électoraux distincts, a permis de désigner d'une part, les représentants du personnel au sein des commissions administratives paritaires, et d'autre part, les délégués des salariés. Ces élections ont été caractérisées par un taux de participation de 47% pour l'élection des délégués des salariés et 75% pour celle des représentants du personnel. Les résultats obtenus indiquent la prédominance du SNPT (affilié à la CDT), suivi par l'UST (affilié à l'UMT) dans les deux processus électoraux susvisés.

4.9.10 Accords et négociations

Quatre accords d'entreprise ont été conclus avec les syndicats (octobre 1999, mars 2001, décembre 2002 et janvier 2004).

L'accord conclu en décembre 2002 avec les partenaires sociaux prévoyait déjà d'adopter dans une première phase un règlement intérieur du personnel et de le faire évoluer vers une

convention collective de travail. Cet accord a également porté sur une augmentation salariale touchant plusieurs éléments de la rémunération, ainsi que sur la mise en place de l'assurance maladie complémentaire (pour un meilleur remboursement des frais hospitaliers et médicaments) et de la retraite complémentaire (pour améliorer la pension).

4.9.11 Avantages sociaux

Outre les prestations sociales réglementaires (notamment retraite, mutuelle, accident de travail et maladie professionnelle), le personnel de Maroc Telecom bénéficie d'un certain nombre d'avantages sociaux dont les principaux sont :

•

Retraite complémentaire.

En plus du régime de base assuré par les différents organismes (CMR, RCAR et CNSS) les salariés peuvent souscrire à une retraite complémentaire. Contractée auprès de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR), les cotisations s'élèvent à 7,50 % du salaire soumis à la cotisation. Maroc Telecom participe à cette cotisation à hauteur de 50 %. Le nombre de salariés bénéficiant de la retraite complémentaire est d'environ 6 777 personnes au 31 décembre 2004.

•

Assurance maladie complémentaire.

Les salariés peuvent souscrire à une assurance maladie complémentaire qui leur garantit le remboursement à 100 % des frais médicaux engagés pour eux et leurs ayants droits. Les frais d'adhésion à l'assurance maladie complémentaire sont pris en charge conjointement par Maroc Telecom et l'assuré, à raison de 50 % pour chaque partie. Le taux de la prime s'élève à 1,2 % hors taxes du salaire brut. Le nombre de salariés bénéficiant de l'assurance complémentaire est d'environ 8 093 personnes au 31 décembre 2004.

•

Assurance décès.

Les salariés en activité et les retraités jusqu'à l'âge de 70 ans bénéficient d'une assurance décès d'un montant de 100 000 dirhams. Une tranche facultative supplémentaire pouvant atteindre un capital de 900 000 dirhams est proposée aux salariés désireux d'y souscrire. Cette tranche est entièrement à la charge du collaborateur

et le montant de la cotisation est calculé sur la base d'un prélèvement équivalent à 0,35 % du capital assuré.

•

Prêt immobilier.

Le salarié confirmé dans son emploi bénéficie de prêt à conditions préférentielles pour l'acquisition ou la construction d'un logement auprès des banques conventionnées avec Maroc Telecom. Le montant du prêt est fixé en fonction de la capacité de remboursement du salarié, sous réserve que le remboursement ne dépasse pas 18 ans.

•

Centres d'estivage.

Pour leurs loisirs, les collaborateurs peuvent disposer, à des tarifs négociés et subventionnés par Maroc Telecom, des centres de vacances résidentiels de l'entreprise. Pour renforcer le dispositif existant et diversifier l'offre tout en garantissant un rapport qualité/prix intéressant, Maroc Telecom procède annuellement à la conclusion de conventions avec des promoteurs touristiques.

•

Activités médico-sociales.

Pour se soigner, le personnel et leur famille ont à leur disposition un réseau de centres médico sociaux animés par 18 médecins conventionnés dont 3 médecins spécialistes.

•

Retraites.

Les retraites des salariés de la Société sont prises en charges par trois caisses de retraites externes selon l'origine des salariés : CMR pour le personnel issu du Ministère des PTT, RCAR pour le personnel issu de l'ONPT et la CNSS pour le personnel recruté par Maroc Telecom. Ces caisses de retraites assurent le paiement des retraites des salariés, en contrepartie des cotisations prélevées (parts salariale et patronale) et versées mensuellement par Maroc Telecom.

4.10 PROPRIETES IMMOBILIERES

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implantée sur près de 4 500 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 3 350 en location et près de 1 150 appartenant à Maroc Telecom.

Les 1 150 sites concernent essentiellement des sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés automatiquement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature, étant précisé qu'à cette date, les titres de propriété n'étaient pas disponibles en raison de retards dans l'accomplissement des formalités d'immatriculation et d'enregistrement auprès de la conservation foncière.

Maroc Telecom entreprend actuellement ces régularisations afin de disposer formellement de la propriété juridique. L'achèvement de ces opérations administratives est prévu pour la fin du deuxième semestre 2006, étant précisé que ce calendrier est indicatif dans la mesure où la régularisation de ces sites dépend notamment de la durée des démarches administratives.

Il convient de noter que, d'une part, aucun incident n'a été constaté sur les régularisations opérées à ce jour et que,

d'autre part, l'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et / ou les risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres sont jugées non significatifs.

Les commissaires aux comptes ont attiré l'attention sur ce sujet dans leurs rapports sur les comptes annuels depuis 1998 en réservant leur opinion faute d'avoir une information portée à l'attention des actionnaires notamment dans les Etats des Informations Complémentaires. Cette réserve est reprise sous forme d'observation dans la certification des comptes consolidés dans la mesure où l'annexe aux comptes consolidés fait état de la situation (note 4 relative aux immobilisations corporelles).

Dans le cadre de tout transfert de la propriété des biens meubles et immeubles affectés aux oeuvres sociales relevant du domaine privé de l'Etat à la Société, qui devrait s'effectuer sous la forme d'un apport rémunéré par une augmentation de capital au profit du Royaume du Maroc, ce dernier s'est engagé à rétrocéder à Vivendi Universal, simultanément à cette augmentation de capital et à titre gratuit, un pourcentage des titres émis à l'occasion de cette augmentation de capital égal au pourcentage du capital de la Société détenu par Vivendi Universal avant la réalisation de ces apports.

4.11 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Au 31 décembre 2004, Maroc Telecom détenait quelques 269 marques et noms commerciaux (marques protégées et demandes de marques), 2 brevets et un modèle.

Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidélio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom et Mouzdaoui comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du groupe au Maroc.

Le premier brevet, déposé en 1997, concerne la réalisation complète avec prototype d'un dispositif d'extrémité de transmission numérique TNR. Cet équipement est utilisé pour le raccordement des clients au réseau numérique à intégration de service de Maroc Telecom Marnis et a été à l'origine de l'introduction du réseau numérique jusqu'au client.

Le deuxième brevet, déposé en 1999 concerne la réalisation complète avec prototype d'un dispositif de télé-affichage via un réseau de radio messagerie nommé RAKKAS. Cet équipement sans fil permet d'afficher les informations bancaires, boursières ou autres sur n'importe quel site couvert par le réseau de radio messagerie RAKKAS.

Le modèle déposé en 2002 concerne la mise en œuvre d'un nouveau design des abris téléphoniques pour publiphone à installer dans les lieux publics. Ce design a été étudié pour l'environnement marocain et tient compte entre autres des contraintes mécaniques, électriques, électromagnétiques (décharges électriques, rayonnement, orages) et sonore pour permettre à l'usager une utilisation confortable et en toute sécurité du publiphone. Cet abri est actuellement largement déployé par Maroc Telecom.

Les marques, noms commerciaux et les brevets détenus actuellement par Maroc Telecom sont protégés sur tout le territoire national pour une durée de 20 ans (indéfiniment renouvelable) à compter de la date de leur dépôt. Cette durée est réduite à dix ans (indéfiniment renouvelable) depuis le

17 décembre 2004, date d'entrée en vigueur de la nouvelle loi n°17-97 sur la protection de la propriété industrielle et commerciale.

Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et le modèle qu'il a développés.

Maroc Telecom dispose d'un département de recherche et développement qui travaille sur les produits de la Société. Ces recherches aboutissent généralement à l'introduction de nouveaux produits et/ou services ou à des transformations ou améliorations des produits existants, sans pour autant que ces travaux puissent être considérés comme des inventions ou des procédés brevetables. Ces perfectionnements apportés à une invention protégée peuvent faire l'objet d'un dépôt en vue de leur protection par un titre appelé certificat d'addition dont les formalités de dépôt sont identiques à celles du brevet principal.

Maroc Telecom lance actuellement auprès de ses collaborateurs un concours d'innovation visant à primer les meilleures idées ou projets avec, le cas échéant, des débouchés pour la Société en termes de dépôt de brevet, marque ou modèle.

Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de services et produits du Pôle Mobile et du Pôle Fixe et Internet de Maroc Telecom confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat et conformément à la procédure convenue entre les parties.

Maroc Telecom a procédé, le 25 novembre 2004, à l'acquisition de la marque et du nom de domaine Maroc Telecom qui avaient été déposés en France par un tiers.

4.12 ASSURANCES

Jusqu'en 2000, Maroc Telecom était son propre assureur, tant qu'elle n'avait pas d'obligation légale (sauf pour l'assurance responsabilité civile de son parc automobile), de souscrire des polices d'assurances auprès de compagnies d'assurances agréées garantissant, d'une part, sa responsabilité civile et professionnelle prévue par son cahier des charges actuel et, d'autre part, les indemnités relatives à la réparation des accidents du travail.

Maroc Telecom avait toutefois souscrit entre octobre 1998 et octobre 2001 :

• une police d'assurances « Incendie & Explosion »,

• une police d'assurances « Import & Export »,

• une police d'assurances « Collective Décès », et

• une police d'assurances « Bris de machines ».

A partir de 2003, la Société a initié une politique de Gestion de Risques visant à mettre en œuvre les actions suivantes :

• estimer et évaluer les risques encourus,

• identifier les risques susceptibles d'affecter les personnes, le patrimoine ou les résultats de l'entreprise,

• définir une meilleure couverture des risques sur son patrimoine, évalué et actualisé par des experts en assurances,

• optimiser les coûts de couverture des risques,

• couvrir les risques résiduels par des polices d'assurances,

• mettre en place des procédures de déclaration, de gestion et de suivi des dossiers de sinistres, (ainsi que des moyens de prévention et de protection contre les risques d'incendie et d'explosion) afin de s'assurer une indemnisation optimale et à juste valeur des biens sinistrés.

C'est ainsi que Maroc Telecom a souscrit, en mai 2003 une police d'assurances garantissant la couverture des conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile et

professionnelle, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers dans le cadre de son exploitation.

Il a également souscrit, en juin 2003, une police d'assurances garantissant les indemnités relatives à la réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles.

Maroc Telecom a complété et renforcé ce dispositif en souscrivant, à partir du 1

er

juillet 2004, une police d'assurance « Dommages Matériels et Pertes d'Exploitation ». En plus de l'extension du périmètre de couverture des risques aux pertes d'exploitation, la valeur du patrimoine assuré comme les limites contractuelles d'indemnisation (LCI) ont été revues à la hausse pour assurer le maintien de l'exploitation et éviter toute perte significative.

Les coûts d'assurances de Maroc Telecom s'élèvent à 13,9 millions de dirhams en 2004, 17,2 millions de dirhams en 2003 et 14,8 millions de dirhams en 2002. Les principales polices d'assurances à ce jour sont les suivantes :

• « Dommages Matériels et Pertes d'Exploitation » : le plafond de garanties dont bénéficie la société est de 200 Mdh par sinistre qu'il porte sur les dommages ou sur les pertes d'exploitation.

• « Responsabilité Civile (Exploitation et Après Livraison) » : le plafond de garantie oscille entre 5 Mdh à 7 Mdh selon la nature du sinistre.

Actuellement, Maroc Telecom tend à réduire les risques encourus par la mise en place d'un dispositif de protection du patrimoine contre les risques d'incendie et d'explosion, conformément aux normes standard et de maintenance préventive.

S'agissant de la sécurité des données et de la continuité de l'exploitation informatique, Maroc Telecom ne dispose pas actuellement d'un centre de secours informatique (centre de back-up). Toutefois, un projet de plan de secours a démarré en 2004 : la phase d'étude préalable est terminée. Ce projet a démarré en 2005.

4.13 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la Société et du groupe, à l'exception des litiges suivants :

• Entre le 1

er

août 2003 et le mois de janvier 2005, Méditel a interrompu l'interconnexion pour la terminaison du trafic international entrant à destination de ses clients, obligeant ainsi les opérateurs étrangers émetteurs dudit trafic à passer par les partenaires commerciaux de Méditel. Maroc Telecom était ainsi empêché d'acheminer une partie substantielle du trafic international entrant. Un recours devant l'ANRT a été introduit à ce titre ; ce recours a récemment fait l'objet d'une décision de l'ANRT ordonnant le rétablissement immédiat de l'interconnexion et fixant un nouveau tarif pour le trafic international entrant à destination des abonnés de Médi Telecom, dont IAM et Médi Telecom étaient susceptibles de faire appel jusqu'au 1

er

mars 2005 (Voir également section 4.5 « Concurrence »).

• Maroc Telecom a par ailleurs introduit un recours devant l'ANRT afin d'obtenir une révision à la baisse du tarif de terminaison des deux opérateurs Mobile présents sur le marché. Ce tarif, fixé par voie réglementaire, est en effet demeuré inchangé depuis mars 2000 alors que les deux opérateurs ont enregistré une très forte croissance de leur parc d'abonnés et réalisé par conséquent d'importantes économies d'échelle.

• En novembre 2004, la fédération nationale des associations de téléboutiquiers a demandé au juge des référés du Tribunal de Commerce de Rabat d'ordonner à Maroc Telecom de surseoir à l'octroi d'autorisations d'exploitation de téléboutiques ne répondant pas à la règle du chaînage de 200 mètres. Cette demande ne portait que sur la seule suspension de l'octroi desdites autorisations. Sur ce référé,

la fédération a été déboutée ; le Tribunal de Commerce ayant en effet rendu le 28 décembre 2004 une ordonnance prononçant son incompétence. Cette même fédération a par ailleurs introduit une requête devant le tribunal de commerce de Rabat, par laquelle elle demande, au fond, le retrait de toutes les autorisations délivrées par Maroc Telecom aux nouveaux exploitants des téléboutiques qui ne respectent pas la règle de chaînage. Cette action sur le fond est toujours en cours devant le tribunal de commerce de Rabat.

La Société n'a pas l'intention de changer sa politique actuelle de délivrance d'autorisations d'ouverture de nouvelles téléboutiques du fait des demandes de la fédération, estimant que ces demandes sont sans fondement juridique et que les nouvelles autorisations sont valides.

Cependant, en cas de jugement favorable à la fédération, Maroc Telecom n'est pas en mesure de prévoir l'incidence éventuelle de la fermeture des téléboutiques ne respectant pas le chaînage de 200 mètres. Maroc Telecom s'engage à informer le marché de l'issue de ce litige si une telle information devait constituer un fait important susceptible d'avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

• Enfin, Méditel a exercé en mars 2002 un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Casablanca contre la décision du comité de gestion de l'ANRT qui consacre le principe de la facturation du trafic d'interconnexion à la seconde (et non à la minute, comme le souhaitait Méditel). Ce recours a été rejeté en première instance par le Tribunal Administratif. Maroc Telecom n'est pas partie à ce litige. Méditel n'ayant pas fait appel de la décision du Tribunal Administratif, le principe de la facturation du trafic d'interconnexion à la seconde est désormais acquis.

4.14 FACTEURS DE RISQUE

Outre l'ensemble des autres informations contenues dans ce document de référence, les investisseurs doivent examiner attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre la décision d'investir dans la Société. Si l'un ou plusieurs de

ces risques devaient se matérialiser, les activités, la situation financière, les résultats et le développement de la Société pourraient s'en trouver affectés.

4.14.1 Risques liés à l'activité de la Société

Les revenus futurs et les résultats de Maroc Telecom dépendent de manière significative de l'évolution de l'économie marocaine.

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux à destination et en provenance du Maroc. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité de Maroc Telecom dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs marocains et du trafic téléphonique international à destination et en provenance du Maroc. L'évolution de la consommation des services de télécommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique du pays et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises. Une contraction ou une croissance plus faible qu'attendue de l'économie marocaine pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre d'utilisateurs et des taux d'usage des services de téléphonie mobile et fixe au Maroc, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités de Maroc Telecom ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Dans ce contexte, la perception d'actes de terrorisme éventuels, qu'ils aient lieu au Maroc ou à l'étranger, pourrait affecter de manière significative l'économie marocaine en général (notamment par une baisse du tourisme). En ce qui concerne ce risque, qui n'est pas propre au Maroc, Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de la perception, avertie ou non, de ces éventuels actes de terrorisme.

Maroc Telecom fait face à une intensification de la concurrence sur le marché marocain des télécommunications, qui pourrait entraîner une perte de parts de marché et une réduction des revenus de Maroc Telecom.

Deux opérateurs disposant d'une licence sont aujourd'hui présents sur le marché marocain des télécommunications mobiles : Maroc Telecom et Méditel. Sur les trois dernières

années, la part de marché de Maroc Telecom a diminué pour s'établir à 67,5% au 31 décembre 2004 (Source : ANRT). Sur la même période, la Société a baissé ses tarifs et a mis en place des offres promotionnelles (y compris par l'attribution de subventions) pour répondre et anticiper la concurrence. Maroc Telecom pourrait être amené à effectuer des nouvelles baisses tarifaires et des promotions pour maintenir sa position sur le marché. Par ailleurs, une libéralisation accrue, mise en œuvre par le régulateur, pourrait augmenter la concurrence sur le marché (Voir paragraphe « Risques liés à la réglementation » ci-dessous). L'intensification de la concurrence entre les opérateurs existants ou avec des nouveaux entrants peut conduire à une poursuite de la contraction de la part de marché de Maroc Telecom ainsi qu'à un accroissement des coûts d'acquisition et de rétention de ses clients, qui pourrait entraîner une réduction des revenus et des résultats de Maroc Telecom (Voir section 5.2.2 « Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats »).

Maroc Telecom dépend de la fiabilité de ses systèmes d'information ; une destruction totale ou partielle de ses systèmes pourrait entraîner une perte de clients et une réduction de revenus.

Maroc Telecom ne peut être payé pour ses services que dans la mesure où il utilise des systèmes d'information (dont des systèmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient à protéger et assurer la continuité du fonctionnement de ces systèmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashes matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service. Maroc Telecom ne dispose néanmoins pas actuellement d'un centre de secours de ses systèmes d'information. Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ses systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), affecterait négativement la capacité de la Société à facturer et à recouvrer ses clients et donc ses revenus et résultats d'exploitation. Une telle situation entraînerait également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients.

Maroc Telecom dépend de la fiabilité de ses réseaux de télécommunications, et une perturbation de ces réseaux pourrait entraîner une perte de clients et une réduction des revenus.

Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où elle parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles et d'accès non autorisés. Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoquerait des interruptions dans les opérations de la Société pourrait affecter sa capacité à fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, la Société pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.

Le réseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait être affaiblie si Maroc Telecom ne parvenait pas à le maintenir.

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu, composé d'un réseau direct d'agences et d'un réseau indirect composé des téléboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que d'un réseau indépendant (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à maintenir des relations étroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau de distribution indirect était remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les gérants de téléboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivité conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce réseau de distribution pourrait en être affaibli et l'activité et les résultats de la Société pourraient être affectés de manière significative.

Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou imposer à Maroc Telecom de procéder à des investissements supplémentaires significatifs.

De nombreux services offerts par Maroc Telecom font un usage intensif de la technologie. Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société. Maroc Telecom pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunités qui se présenteraient et devoir procéder à des investissements supplémentaires significatifs, notamment pour le développement de nouveaux produits et services, ou encore pour l'obtention d'une nouvelle licence (comme par exemple l'UMTS) ou l'installation

d'infrastructures lui permettant de rester concurrentielle. Les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir d'investir seraient susceptibles d'affecter sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de l'utilité voire une obsolescence du réseau fixe, ce qui pourrait entraîner la perte d'un avantage concurrentiel et diminuer les revenus de la Société de manière significative.

La Société a déjà été confrontée à un phénomène de substitution du fixe par le mobile accentué par le recours à des technologies alternatives. A titre d'exemple, des services de passerelles GSM commencent à concurrencer les services voix fixe de Maroc Telecom (Voir section 4.5 « Concurrence »).

Les activités de téléphonie fixe de la Société pourraient être affectées par le développement de ces passerelles ou d'autres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures et du réseau de téléphonie fixe de Maroc Telecom, en permettant aux services de téléphonie mobile de concurrencer Maroc Telecom sans disposer d'un réseau fixe. Les infrastructures et le réseau étendu de Maroc Telecom seraient alors rendus moins utiles voire obsolètes, ce qui entraînerait la perte d'un avantage concurrentiel et pourrait affecter de manière significative les revenus et les résultats de la Société.

Des risques pour la santé, réels ou perçus, ou d'autres problèmes liés aux appareils mobiles ou aux stations de base pourraient entraîner une utilisation moins intensive des communications mobiles.

Il est soutenu dans certaines études sur la technologie mobile que les signaux électromagnétiques émanant d'appareils mobiles et des stations de base présentent des risques pour la santé. Ces risques, réels ou perçus, et la publicité qui en est faite, ainsi que la réglementation ou les procès qui en découleraient, pourraient réduire la base de clients mobiles de la Société, rendre plus difficile la recherche et le maintien de stations de base, ou inciter les clients à moins utiliser leurs téléphones mobiles.

Le détournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Société et affecter ses résultats.

La Société a subi, à partir de 2001, un détournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut

néanmoins pas prévoir si de nouveaux moyens de fraude se développeront et, le cas échéant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces éventuelles fraudes pourraient avoir.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à juguler l'usage de la fraude, il pourrait voir son trafic sur le secteur visé par les fraudeurs diminuer, et ses revenus et résultats pourraient en être affectés.

Des acquisitions potentielles de sociétés de télécommunications ou de licences pourraient être réalisées par Maroc Telecom.

Afin d'étendre sa présence géographique, Maroc Telecom pourrait réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles opérations comportent nécessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :

• réaliser des acquisitions à des conditions financières ou opérationnelles qui s'avéreraient défavorables,

• intégrer difficilement les sociétés acquises, leurs réseaux, produits ou services,

• ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire,

• ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues,

• réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires,

l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics, et

• ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

Maroc Telecom pourrait ne pas parvenir à retenir son personnel clé ou à employer du personnel hautement qualifié, ce qui pourrait affecter de manière significative les activités de la Société et sa capacité à s'adapter à son environnement.

La performance de Maroc Telecom dépend de manière significative des capacités et services fournis par son équipe de direction. L'équipe de direction a une grande expérience et une grande connaissance de l'industrie des télécommunications. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité de Maroc Telecom à mettre en œuvre sa stratégie.

Maroc Telecom et ses performances dépendent également d'un personnel qualifié ayant l'expérience et les capacités techniques ou commerciales nécessaires au développement de son activité. La capacité de Maroc Telecom à adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des télécommunications fixes ou mobiles, dépend étroitement de la présence d'équipes compétentes et qualifiées sur ses différents marchés.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à retenir son personnel clé, qu'il s'agisse de son équipe de direction ou ses cadres commerciaux et techniques, son activité pourrait s'en trouver affectée et ses revenus d'exploitation pourraient notablement diminuer.

4.14.2 Risques liés à la réglementation

L'interprétation de la réglementation existante et l'adoption de futures normes légales pourraient affecter de manière significative les activités de Maroc Telecom

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc est en évolution. La loi 55-01, qui a été promulguée en novembre 2004, pourrait faire l'objet d'interprétations susceptibles d'affecter de manière significative l'activité de Maroc Telecom et entraîner une baisse de ses revenus et résultats. En outre, l'introduction (i) de la présélection du transporteur, (ii) du dégroupage et (iii) de la portabilité des numéros favorisera nécessairement la concurrence au détriment de Maroc Telecom.

S'agissant des obligations de service universel imposées à Maroc Telecom, une interprétation défavorable de la nature de ces obligations par les autorités de tutelle, qui toucherait soit à l'assise des provisions constituées par Maroc Telecom avant l'adoption de la loi 55-01, soit à l'estimation que fait la Société de ses dépenses d'investissement compensables avec les obligations de service universel au titre de la nouvelle loi, serait susceptible d'avoir un impact défavorable sur les résultats de la Société (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles » et section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables — Contribution au service universel »).

L'attribution d'une troisième licence mobile pourrait affaiblir la position de Maroc Telecom sur le marché de services de télécommunication mobile.

L'ANRT a indiqué qu'une troisième licence GSM pourrait être attribuée dans les années à venir. Il est néanmoins possible que la position du régulateur évolue. La Société ne peut pas prévoir si ce processus de libéralisation du mobile évoluera dans un sens qui lui sera favorable. Dans la mesure où cette libéralisation entraînerait une intensification de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile au Maroc, Maroc Telecom pourrait voir sa part de marché se contracter ainsi que ses coûts d'acquisition et de rétention de ses clients s'accroître, ce qui pourrait entraîner une réduction de ses revenus et résultats.

La libéralisation du marché du fixe pourrait restreindre la part de marché de Maroc Telecom et affecter sa rentabilité.

Maroc Telecom évolue dans un marché de télécommunication fixe qui est en cours de libéralisation. Un nouvel appel à la concurrence pour des licences de télécommunication fixe été lancé le 26 février 2005, en vue de l'attribution de nouvelles licences Fixe en juin 2005 pour le national, l'international et la boucle locale.

La libéralisation du marché du fixe pourrait réduire la base de clients existants ou potentiels de Maroc Telecom attirés par la concurrence. Par ailleurs, l'entrée d'un nouvel opérateur via l'octroi d'une licence internationale entraînera une concurrence accrue pouvant engendrer une baisse des tarifs à l'international. Par conséquent, la libéralisation de ces marchés pourra affecter les revenus et les résultats de Maroc Telecom.

Maroc Telecom pourrait être affecté par des décisions réglementaires qui permettraient à d'autres opérateurs (i) d'accéder au marché des télécommunications à des conditions moins contraignantes que celles imposées à Maroc Telecom et (ii) d'accéder au réseau de Maroc Telecom à des conditions favorables. Un opérateur pourrait fournir des services de télécommunications sans avoir à supporter les

mêmes obligations que celles de Maroc Telecom, tout en bénéficiant des infrastructures de ce dernier, lui permettant ainsi de cibler spécifiquement des marchés à haute rentabilité au détriment de Maroc Telecom.

En qualité d'opérateur puissant sur les réseaux fixe, voix et données, la Société sera tenue par la loi 55-01 de concéder l'accès à son réseau, ce qui permettra aux concurrents de fournir leurs propres services via l'utilisation du réseau de Maroc Telecom.

Ce faisant, ces opérateurs pourront cibler des marchés à rentabilité comparativement importante, tels que le marché des entreprises, les zones urbaines ou le marché international, ce qui pourrait (i) restreindre la possibilité de Maroc Telecom d'augmenter le nombre de ses clients à forte consommation, ou (ii) détourner ses clients existants sur ces marchés.

Maroc Telecom pourrait être affecté par l'application de la réglementation de la concurrence par l'ANRT.

L'ANRT a désormais, de par la loi 55-01, également pour mission de contrôler et de veiller au respect d'une concurrence loyale entre opérateurs au regard de la loi n°6-99 relative à la liberté des prix et de la concurrence. Ce faisant, l'ANRT pourrait statuer sur des sujets relatifs à l'environnement concurrentiel du marché des télécommunications. Maroc Telecom ne peut pas prévoir dans quelle mesure les décisions de l'ANRT dans ce domaine pourraient affecter son activité.

Des coûts d'interconnexion favorables aux autres opérateurs pourraient affecter de manière significative les résultats futurs de la Société.

Afin de fournir des services à ses clients, Maroc Telecom doit connecter son réseau à celui de tout autre opérateur qui dispose d'une licence nationale, et réciproquement. Les tarifs d'interconnexion sont homologués par l'ANRT. La Société ne peut pas prévoir si la politique de l'ANRT relative aux tarifs d'interconnexion fixe et mobile lui sera défavorable.

4.14.3 Risques fiscaux

Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir déduire certaines provisions pour créances douteuses.

Le montant des créances douteuses provisionnées par Maroc Telecom est déductible de sa base imposable sous réserve de justifier la mise en œuvre de procédures judiciaires contre ses débiteurs. Maroc Telecom n'a pas initié ces procédures judiciaires sur la totalité des débiteurs provisionnés. Si la

déductibilité de ces provisions pour les créances d'un montant inférieur à un certain plafond était remise en cause, les résultats et le bénéfice de la Société pourraient en être défavorablement affectés.

4.14.4 Risques liés à la participation détenue par les actionnaires de référence dans la Société.

La Société pourrait être influencée par Vivendi Universal dont les intérêts peuvent ne pas toujours concorder avec ceux des autres actionnaires de la Société.

Vivendi Universal détient une majorité des droits de vote de la Société. En conséquence, Vivendi Universal contrôle les décisions soumises à l'approbation des actionnaires nécessitant une majorité simple.

Les intérêts de Vivendi Universal relativement à ces matières et les facteurs dont il tiendra compte lorsqu'il exercera ses droits de vote peuvent ne pas concorder avec les intérêts des autres actionnaires de la Société.

4.14.5 Risques de marché

Pour les risques de marché (risques de taux de change, risque de taux d'intérêt, risque sur action et risque de liquidité), voir

Chapitre 5, section 5.3.6 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché ».

5.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du Groupe Maroc Telecom. La sélection des données financières pour les trois exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes comptables

françaises, audités par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz Almechatt, représentant de Coopers and Lybrand Maroc (PricewaterhouseCoopers), et par Monsieur Samir Agoumi, correspondant du cabinet Salustro Reydel au Maroc.

5.1.1 Chiffres consolidés en dirhams

En millions de dirhams

Publié

Pro forma

2002

2003

2004

2003

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires consolidé

15 411

15 894

17 922

16 386

18 253

Charges d'exploitation

(9 604)

(9 064)

(10 342)

Résultat d'exploitation

5 922

6 949

7 668

7 133

7 763

Résultat courant des sociétés intégrées

6 029

6 995

7 843

Résultat net de l'ensemble consolidé

3 242

5 092

5 267

Résultat net consolidé (part du groupe)

3 232

5 085

5 210

5 043

5 210

Résultat net par titre ajusté* (en dirhams)

3,7

5,8

5,9

Dividendes par titre ajusté* (en dirhams)

2,8

5,8**

5,0***

Données bilantielles

Actif

Actif immobilisé

13 636

13 157

13 448

Actif circulant

11 877

13 548

14 128

Passif

Capital

8 791

8 791

8 791

Capitaux propres (part du groupe)

15 189

17 737

17 702

Emprunts et dettes financières

2 602

1 607

868

Total du bilan

25 513

26 705

27 576

* Calculé sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2004, soit 879 095 340

** y compris dividende exceptionnel de 2,8 dirhams par titre

*** proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2005

5.1.2 Chiffres consolidés en euro

Les données chiffrées du groupe étant exprimées en dirhams, la monnaie marocaine. La présente section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés avec l'euro.

Le tableau suivant présente une sélection des données

financières consolidées du Groupe Maroc Telecom présentées en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et les résultats de la société Vivendi Universal pour les exercices 2002, 2003 et 2004 des comptes du groupe.

En millions d'euros

Publié

Pro forma

2002

2003

2004

2003

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires consolidé

1 487

1 471

1 627

1 517

1 657

Charges d'exploitation

(927)

(839)

(939)

Résultat d'exploitation

571

643

696

666

706

Résultat courant des sociétés intégrées

582

648

712

Résultat net de l'ensemble consolidé

313

471

478

Résultat net consolidé (part du groupe)

312

471

473

471

474

Résultat net par titre ajusté* (en euros)

0,4

0,5

0,5

Dividendes par titre ajusté* (en euros)

0,3

0,5**

0,5***

Données bilantielles

Actif

Actif immobilisé

1 283

1 193

1 200

Actif circulant

1 117

1 227

1 261

Passif

Capital

827

796

784

Capitaux propres (part du groupe)

1 429

1 607

1 580

Emprunts et dettes financières

245

146

77

Total du bilan

2 400

2 420

2 461

* Calculé sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2004, soit 879 095 340

** y compris dividende exceptionnel de 0,3 euro par titre

*** proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2005

Le tableau ci-dessous présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenus dans le cadre de la

consolidation des comptes du groupe Vivendi Universal pour les exercices 2002, 2003 et 2004.

Pour 1 euro

12/2002

12/2003

12/2004

Taux de clôture du bilan

10,62862

11,03721

11,20733

Taux moyen compte de résultat

10,36558

10,80293

11,01360

(Source : Vivendi Universal)

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du présent document. Le groupe ne garantit pas que les montants exprimés en dirhams ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en euros à ces taux de change ou à tout autre taux. Pour des informations concernant l'effet des

variations de change sur les résultats du groupe, voir section 5.2.2 « Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats – Différences de change » et section 5.3.6 « Publications d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché » ci-après.

5.2 VUE D'ENSEMBLE

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle avec l'ensemble du présent document de référence, et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux et les annexes du Groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004.

5.2.1 Présentation générale

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. La Société dispose d'un réseau de télécommunications fixe et de télécommunications mobiles qu'elle exploite. Elle est le leader national de télécommunication mobile et actuellement le seul opérateur de téléphonie fixe au Maroc. Maroc Telecom est organisée autour de ces deux pôles :

• Le pôle Mobile gère l'offre des services de télécommunications mobiles (abonnements, forfaits, cartes prépayées, terminaux) aux particuliers, professionnels et entreprises au Maroc (Voir section 4.4.1 « Description des activités - Pôle Mobile »). Le fort développement de l'activité du pôle Mobile lui confère une part croissante du chiffre d'affaires de Maroc Telecom, passant de 41% du chiffre d'affaires consolidé en 2002 à près de 48 % en 2004.

L'ensemble des données opérationnelles incluses dans le chapitre 5.2 ne concernent que l'activité au Maroc et ne prennent pas en compte les données du groupe Mauritel (pour plus d'informations sur le groupe Mauritel, voir 4.4.3 « Description des activités – Groupe Mauritel »).

• Le Pôle Fixe et Internet gère l'offre des services de téléphonie fixe, des services d'Internet et des services de transmission de données à destination des clients résidentiels, professionnels et entreprises au Maroc. Il offre également des services de téléphonie publique via son réseau propre de cabines publiques et via un réseau indépendant de téléboutiques. Son offre de services couvre enfin des services d'interconnexion aux autres opérateurs de télécommunications nationaux et internationaux (Voir section 4.4.2 « Description des activités - Pôle Fixe et Internet »).

Par ailleurs, au travers de sa participation dans l'opérateur historique de Mauritanie, Maroc Telecom exploite et gère dans ce pays une offre de services de télécommunications comparable à celle de Maroc Telecom.

5.2.2 Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats

Compte tenu de l'activité de Maroc Telecom de fournisseur de services de télécommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux à destination et en provenance du Maroc, le chiffre d'affaires et les résultats de Maroc Telecom dépendent de manière significative des dépenses moyennes en télécommunication des consommateurs marocains et, dans une moindre mesure, de l'évolution du trafic téléphonique international à destination du Maroc. L'évolution de la consommation des services de télécommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique du pays et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population marocaine. Dans cette perspective, il convient de noter que le produit intérieur brut du Maroc a connu une évolution positive au cours des dernières années (3,2 % en 2002, 5,2 % en 2003 et estimation de 3,5 % en 2004) (Source : Direction du Trésor et des Finances Extérieures).

Principaux facteurs déterminant le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Maroc Telecom comprend principalement les ventes de services de télécommunications du pôle Mobile, et

du pôle Fixe et Internet et, plus accessoirement, les ventes de produits associés à ces services que sont en particulier les terminaux utilisés par les clients et abonnés (téléphones mobiles, téléphones fixes et équipements multimédia).

Pôle Mobile

Le pôle Mobile regroupe les services de télécommunications mobiles (voix, données, roaming) et les ventes de terminaux mobiles.

Le chiffre d'affaires généré par le secteur de la téléphonie mobile varie essentiellement en fonction de l'évolution du nombre de clients et du revenu moyen par client (ARPU). L'évolution de ces deux facteurs a été significativement influencée par l'introduction des offres prépayées en 1999 et la libéralisation effective du marché en 2000 avec l'attribution d'une seconde licence (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles»).

S'agissant du nombre de clients du Mobile, Maroc Telecom a bénéficié de l'essor du marché qui s'est traduit par une évolution significative du taux de pénétration. Ce taux mesure

le nombre d'utilisateurs des services de télécommunications mobiles par rapport à la population totale du Maroc. Il a connu une forte croissance au cours des cinq dernières années passant de 1,3 % au 31 décembre 1999 à 24,9 % au 31 décembre 2003 et à 31,2 % au 31 décembre 2004 (Source : ANRT). Ainsi, le nombre d'utilisateurs du mobile est passé de 364 000 à fin 1999 à près de 9,4 millions à fin décembre 2004 (Source : ANRT). L'évolution du taux de pénétration a notamment été stimulée par le lancement des offres prépayées en 1999, qui permettent aux utilisateurs de maîtriser leurs dépenses.

Avec 6,4 millions de clients mobiles au 31 décembre 2004, Maroc Telecom détient 67,5 % de parts de marché du mobile marocain (Source : ANRT), les clients prépayés représentant environ 96 % de ses clients mobiles au 31 décembre 2004 (Source : Maroc Telecom).

Les tarifs

Ils comprennent les frais d'accès (abonnement, cartes prépayées, frais de mise en service et prix des terminaux) et les tarifs d'utilisation.

Depuis l'arrivée du deuxième opérateur mobile, le marché de la téléphonie mobile se caractérise par une pression continue sur les tarifs qui conduit les opérateurs à adapter leurs offres. Ils engagent des actions de promotion fréquentes qui portent à la fois sur les subventions des terminaux et sur les tarifs d'utilisation. Maroc Telecom cherche ainsi à compenser l'impact négatif sur l'ARPU de ces baisses tarifaires par la croissance de son parc et la stimulation de l'usage de ses clients.

Le trafic

Le trafic mobile entrant et sortant a connu un fort développement grâce à l'augmentation du nombre de clients prépayés et postpayés, et à l'augmentation de l'usage moyen des abonnés postpayés (trafic sortant) qui s'établit à 332 minutes par abonné par mois sur l'année 2004, et celui des clients prépayés qui s'établit à 19 minutes par client par mois sur la même période.

L'activité touristique du Maroc participe également à cette évolution. Elle génère en effet un important flux de visiteurs (y compris les Marocains résidents à l'étranger) qui constitue un fort potentiel de revenus de roaming in. Sur les trois dernières années, les revenus du roaming in représentent environ 4 % du chiffre d'affaires du Mobile. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a noué des partenariats avec la majorité des opérateurs étrangers et a conclu des accords préférentiels avec les plus importants d'entre eux. Ainsi, au 31 décembre 2004, Maroc Telecom a signé plus de 327 accords de roaming avec des opérateurs partenaires dans 184 pays.

L'ARPU

Le revenu moyen par client Mobile, ou ARPU, représente le chiffre d'affaires généré par les appels entrants et sortants et la consommation des services à valeur ajoutée sur une période déterminée, hors roaming in, divisé par le parc moyen sur la même période rapporté au mois. Le parc moyen résulte de la moyenne des parcs moyens mensuels sur cette période. L'ARPU est déterminé par plusieurs facteurs, dont notamment les tarifs et le volume de trafic lié à l'usage des services de télécommunications mobiles (voix entrante, sortante et services à valeur ajoutée).

L'ARPU moyen a diminué entre 2002 et 2003, passant de 129 à 122 dirhams. Il s'établit à 123 dirhams au 31 décembre 2004 grâce à la progression de l'ARPU prépayé.

L'ARPU prépayé a diminué au cours des exercices 2002 et 2003, passant de 100 à 93 dirhams, suite à l'élargissement continu de la base clients (se traduisant par la baisse du trafic entrant par client moyen) et à la baisse du revenu de la minute due à des efforts promotionnels plus fréquents. Au 31 décembre 2004, grâce à une politique de développement de l'usage, l'ARPU prépayé progresse et s'établit à 95 dirhams.

L'ARPU a diminué entre 2002 et 2004, passant de 837 dirhams à 824 dirhams, puis à 790 dirhams au 31 décembre 2004, suite à l'acquisition de nouveaux abonnés à plus faible consommation et à l'introduction du forfait plafonné. Ainsi, Maroc Telecom met en œuvre une stratégie visant à encourager la migration de ses clients prépayés à fort usage vers des offres postpayées pour accroître les revenus et les fidéliser. Maroc Telecom cherche également à accroître l'ARPU au moyen d'une progression de l'usage par ses clients de ses services mobiles à valeur ajoutée (SMS, MMS, GPRS et autres).

Pôle Fixe et Internet

Le pôle Fixe et Internet regroupe les services de téléphonie fixe et les services Internet (destinés aux clients résidentiels, professionnels et entreprises), les services de transmission de données (offerts principalement aux entreprises) et les services d'interconnexion (destinés aux opérateurs nationaux et internationaux).

Le chiffre d'affaires du Fixe varie comme pour l'activité Mobile en fonction de l'évolution du parc d'abonnés, de la politique tarifaire et du taux d'usage de chacun de ses services. Le chiffre d'affaires des services d'interconnexion internationale est déterminé par les volumes du trafic entrant sur le réseau fixe et par l'évolution des tarifs d'interconnexion soumis à des renégociations périodiques. Le chiffre d'affaires des services d'interconnexion nationale est déterminé par l'obligation faite à Maroc Telecom d'offrir des services d'interconnexion à des tarifs rémunérant l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants.

Depuis 2002, le chiffre d'affaires global du pôle Fixe et Internet est resté relativement stable. Les services voix représentent près de 60% du chiffre d'affaires du pôle Fixe et Internet (au 31 décembre 2004).

Le chiffre d'affaires Internet de Maroc Telecom, bien qu'en croissance régulière, ne représente encore que 3 % du chiffre d'affaires du pôle Fixe et Internet au 31 décembre 2004.

Services de Téléphonie fixe

Historiquement, le taux de pénétration des services de téléphonie fixe, qui inclut les lignes de téléphonie publique, est relativement faible en raison notamment du nombre important des personnes par foyer et de la forte utilisation de la téléphonie publique qui modère le développement de la téléphonie fixe résidentielle. Par ailleurs, la baisse du taux de pénétration jusqu'en 2002 a notamment été due à l'effet de substitution du fixe au profit du mobile. Grâce à une politique de développement de nouveaux produits et services, comme les packs et les forfaits plafonnés (« El Manzil »), les cartes prépayées et l'extension de la couverture de la téléphonie publique, Maroc Telecom a connu depuis 2003, un redressement du taux de pénétration qui atteint 4,4 % au 31 décembre 2004.

Maroc Telecom poursuit la mise en œuvre de la politique de rééquilibrage tarifaire entamée par l'ONPT qui se caractérise par des baisses des tarifs d'appels et une augmentation progressive de l'abonnement. Les adaptations tarifaires ainsi opérées ont eu pour but de développer le marché tout en se conformant aux exigences réglementaires et en anticipant l'arrivée de la concurrence (Voir section 4.4.2 « Description des activités - Pôle Fixe et Internet»).

Services de Transmission de Données

Maroc Telecom fournit également des services de transmission de données aux entreprises en proposant une large gamme de produits et services (RNIS, X25, liaisons louées, VPN IP), et en offrant un réseau fiable et de qualité. Cette activité est dépendante du développement du tissu économique marocain et de la croissance économique. La libéralisation du marché de la transmission de données, entamée avec l'attribution de licences de télécommunications satellites VSAT en 2001, n'a pas eu, jusqu'à maintenant, d'impact significatif sur les revenus générés par cette activité pour Maroc Telecom.

Services Internet

Maroc Telecom commercialise des services Internet sous sa marque « Menara ». Avec le développement de nouvelles offres (accès sans abonnement, forfaits, ADSL) et des baisses tarifaires, le marché enregistre une forte croissance depuis début 2004 : le nombre de clients ayant accès à l'Internet de Maroc

Telecom a été multiplié par plus de deux fois entre fin 2003 et le 31 décembre 2004. La croissance en 2004 a notamment été stimulée par un positionnement compétitif sur l'ADSL.

Le principal concurrent sur l'Internet est Maroc Connect, présent sur les marchés Grand Public et Entreprises, avec une part de marché globale estimée à 13 % à fin décembre 2004 (hors Accès Libre) (Source : ANRT).

Services d'interconnexion

Le chiffre d'affaires généré par l'interconnexion est principalement constitué par l'international entrant, à savoir l'interconnexion avec les opérateurs internationaux (à l'exclusion des revenus générés par les appels sortants qui sont compris dans les revenus de la téléphonie fixe), et l'interconnexion avec Méditel.

L'évolution du chiffre d'affaires généré par l'interconnexion de l'international entrant dépend du volume et des quotes-parts tarifaires négociées avec les opérateurs internationaux. La croissance du trafic a été affectée par le développement du détournement du trafic jusqu'en 2003. En dépit de la décision en 2003 de Méditel de ne plus acheminer son trafic international entrant via Maroc Telecom, la progression du trafic a pu être accentuée en 2004 avec un rythme de croissance de 17% l'an grâce à la mise en place d'un plan de lutte contre le détournement du trafic (Voir section 4.4.2 « Description des activités - Pôle Fixe et Internet»).

L'effet de la croissance du trafic sur le chiffre d'affaires international des services d'interconnexion a été limité par une baisse des tarifs de terminaison sur la même période suite à la pression des opérateurs étrangers pour baisser ces tarifs et aux efforts entrepris par le Groupe pour stimuler le trafic international sortant en réduisant l'écart entre les tarifs des trafics entrant et sortant.

Saisonnalité

Les mois d'été, avec le retour des Marocains résidents à l'étranger, et la quinzaine précédant l'Aid El Adha (correspondant en 2004 au 2 février) connaissent traditionnellement une activité soutenue (mobile et téléphonie publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan (de mi-octobre à mi-novembre en 2004) est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

Principaux facteurs de coûts

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont constituées principalement :

• des achats consommés qui comprennent principalement les coûts d'achat des terminaux et l'interconnexion,

• des charges du personnel,

• des autres charges d'exploitation qui comprennent notamment les impôts et taxes (y compris les redevances fixées par le cahier des charges de Maroc Telecom), les commissions et subventions qui constituent pour l'essentiel les coûts de conquête et de fidélisation des clients et abonnés, et les coûts de maintenance du réseau.

Les autres facteurs de coûts sont constitués notamment du coût des investissements dans le Fixe et le Mobile au travers des charges d'amortissement.

Après avoir baissé jusqu'en 2003, sous l'effet de la réduction des prix de certaines charges (terminaux, interconnexions) et d'une révision de la base de calcul des contributions du cahier

des charges, les charges d'exploitation enregistrent une hausse en 2004 principalement en raison de l'augmentation des coûts commerciaux liés à une intensification de la concurrence, de la comptabilisation d'une provision pour restructuration liée au plan de départs volontaires et de la progression des charges de communication et de maintenance.

Différences de change

Les différences de change sont liées aux recettes, dépenses et emprunts en devises du Groupe (Voir section 5.3.6 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché » ci-dessous).

5.2.3 Périmètre de consolidation

Mauritel SA

Maroc Telecom détient 51 % des droits de vote de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe. Mauritel SA détient pour sa part 100% de Mauritel Mobiles qui exploite une licence de téléphonie mobile. Cet ensemble est porté par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications («CMC») détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80 % de sorte que Maroc Telecom détient 40,8% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide par intégration globale le Groupe Mauritel depuis le 1

er

juillet 2004 (cf. annexes aux comptes consolidés). La contribution du groupe Mauritel au résultat consolidé du groupe Maroc Telecom, après amortissement du goodwill et exclusion de la part des minoritaires, s'est élevée à 37 millions de dirhams en 2002, 36 millions de dirhams sur l'exercice 2003 et 55 millions de dirhams au 31 décembre 2004 (hors impôt de distribution).

A titre indicatif, le chiffre d'affaires du groupe Mauritel a atteint 713 millions de dirhams en 2004 (soit 3,9% du chiffre d'affaires consolidé pro forma du groupe Maroc Telecom) pour un résultat d'exploitation de 222 millions de dirhams (soit 2,8 % du résultat d'exploitation consolidé pro forma du groupe Maroc Telecom). Son actif immobilisé était de 832 millions de dirhams (soit 6,2% des actifs consolidés du groupe Maroc Telecom) sur un total bilan de 1 351 millions de dirhams. La dette financière s'élevait à 173 millions de dirhams (soit 20 % des dettes financières consolidées du groupe Maroc Telecom) avec une trésorerie de 216 millions de dirhams. Les données ci-dessus sont prises à 100% étant précisé que la quote part

d'intérêt du Groupe qu'il y a lieu de retenir à partir de 2003 est de 40,8% (cf. annexe aux comptes consolidés).

GSM Al Maghrbib

Maroc Telecom a acquis, le 8 juillet 2003, 35% du capital de GSM Al Maghrbib, un distributeur exclusif de produits et services de Maroc Telecom gérant environ 285 points de vente. GSM Al Maghrbib est mise en équivalence depuis le 1

er

juillet 2003. La contribution de GSM Al Maghrbib aux résultats consolidés du groupe Maroc Telecom en 2004 s'élève à -6 millions de dirhams après amortissement du goodwill.

Autres participations

Les autres participations de Maroc Telecom comprennent, outre la société Casanet, une participation de 50% dans Matelca, société en liquidation, et d'autres participations minoritaires. Cette situation explique leur exclusion du périmètre de consolidation.

Concernant Casanet, filiale de Maroc Telecom à 100% en charge de la maintenance du portail Internet Menara de Maroc Telecom, l'essentiel de son activité (chiffre d'affaires provisoire d'environ 26 millions de dirhams) est réalisé avec Maroc Telecom, rendant non significative sa contribution au résultat du Groupe. A ce titre, Casanet n'est pas consolidée.

5.2.4 Principaux éléments, méthodes et estimations comptables

Convergences des comptes sociaux et des comptes consolidés

Les méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes consolidés de Maroc Telecom sont décrites dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés (Voir section 5.4 « Comptes Consolidés de la Société »).

Elles font référence à l'application des Normes Comptables Françaises (règlement CRC 99-02) lesquelles ne présentent pas de divergences de fond avec les règles de droit comptable marocain retenues pour l'établissement des comptes sociaux. De plus, dans le cadre de la mise en œuvre de la convergence des règles comptables marocaines et des règles comptables françaises, et dans le contexte de l'arrivée du Groupe Vivendi Universal dans le capital de Maroc Telecom, il a été procédé au cours des années 2001 et 2002 à une harmonisation des politiques comptables. Celle-ci a principalement porté sur les postes d'actif immobilisé et ceux de l'actif circulant. Ces éléments sont détaillés dans la note 1 de l'annexe des exercices concernés.

Dans ce contexte, seule la présentation des comptes a été adaptée pour se conformer à ce règlement en dehors des retraitements propres à la consolidation.

Estimations

Dans le cadre de son processus d'arrêté des comptes, Maroc Telecom est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir certaines hypothèses. La Direction de Maroc Telecom fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses, qu'elle juge raisonnables de retenir selon les circonstances. Ces estimations permettent d'apprécier le caractère approprié de la valeur comptable. Les résultats tirés de ces estimations et hypothèses pourraient aboutir à des montants différents si d'autres estimations ou hypothèses avaient été utilisées. Les principaux éléments qui font l'objet d'estimations sont la contribution au service universel, les provisions pour litiges, les provisions pour restructuration et les provisions pour créances clients.

Contribution au service universel

Jusqu'au 31 décembre 2002, Maroc Telecom était tenu, conformément à son cahier des charges, de réserver au titre du service universel un montant correspondant à 4% du chiffre d'affaires annuel du Mobile (hors chiffre d'affaires des terminaux, interconnexion et services à valeur ajoutée). La loi 55-01, promulguée en 2004, a ramené le taux de contribution au service universel à 2 % du chiffre d'affaires global, permettant de compenser ces montants avec ses propres coûts de service universel (activité du Fixe), généralisant ainsi

le principe du « pay or play ». Maroc Telecom ne comptabilise pas de charge estimant que les coûts supportés en sa qualité d'acteur du service universel sont supérieurs à sa contribution.

Provisions pour litiges

Maroc Telecom constitue des provisions pour litiges comptabilisées dans le poste du bilan « Provisions pour risques et charges » en évaluant, au cas par cas, les risques d'issue négative d'un procès ou d'une procédure administrative. Cette évaluation peut intégrer un facteur de probabilité. La charge correspondant à ces provisions est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements et aux provisions ».

Ces litiges concernent notamment des tribunaux, des opérations avec certains tiers et salariés, et plus spécifiquement les relations avec son principal concurrent, la société Méditel. La principale provision pour litiges de Maroc Telecom résulte d'un désaccord sur la méthode de comptage et de facturation du trafic d'interconnexion. Ce désaccord a été porté à l'arbitrage du comité de gestion de l'ANRT, qui a statué en 2002 en faveur de la méthode de comptage à la seconde, donnant ainsi raison à Maroc Telecom. Méditel, qui souhaitait une méthode de comptage à la minute, a alors exercé un recours en annulation contre l'arbitrage de l'ANRT. Le Tribunal administratif de Casablanca a rejeté la demande de Méditel, qui n'a pas fait appel de cette décision. Maroc Telecom avait constitué une provision correspondant à une fraction du coût total possible du litige évalué en fonction du trafic d'interconnexion et prenait en compte notamment les conséquences éventuelles liées au caractère rétroactif de la décision judiciaire. Cette provision a été reprise en totalité en 2004.

Provisions pour restructuration

Maroc Telecom constitue des provisions pour restructuration liées au plan de départs volontaires sur la base d'estimations de la Direction Centrale des Ressources Humaines.

Créances clients

Le poste « créances clients » est composé d'un nombre très important de débiteurs qui s'explique par le volume du parc d'abonnés et le faible montant unitaire des factures. Pour pallier le risque de non recouvrement, Maroc Telecom constitue des provisions pour dépréciation des créances douteuses déterminées en fonction de la nature des risques identifiés par type de créances (créances détenues sur une clientèle privée ou publique), l'ancienneté de la créance, et une analyse des délais de recouvrement habituels des créances du Groupe.

Normes IFRS : Projet de conversion aux normes comptables internationales

Conformément à la norme IFRS 1, les comptes consolidés de Maroc Telecom seront, à compter du 1

er

janvier 2005, établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la clôture. Conformément à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, des comptes comparatifs seront établis selon les mêmes normes au titre de l'exercice 2004. Maroc Telecom devra ainsi préparer, selon les normes IFRS applicables en 2005, un bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, enregistrant, principalement en capitaux propres, les incidences de la transition.

Maroc Telecom est donc en cours de finalisation du projet de conversion de ses états financiers aux normes IFRS lancé au cours du quatrième trimestre 2003, ayant permis d'identifier et de traiter les principales différences de méthodes comptables et de débuter les travaux de préparation du bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004.

Certaines interprétations relatives à des sujets concernant le groupe ne sont pas encore publiées par l'IFRIC. En outre, compte tenu de la publication récente de certaines normes et interprétations IFRS, de leur faible mise en pratique et d'un nombre limité d'interprétations, l'analyse de certaines transactions au sein du groupe reste à finaliser. Les principales divergences de méthodes comptables identifiées à ce jour peuvent se résumer comme suit :

Choix des options en date de transition aux normes IFRS :

• Pas de retraitement des regroupements d'entreprises intervenus avant la date de transition.

• Application au 1

er

janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 (instruments financiers).

Au compte de résultat

• Vente de terminaux : Reconnaissance du chiffre d'affaires sur vente de terminaux au moment de l'activation du service sur le réseau (et non au moment de la vente de l'équipement selon les normes actuelles).

• Subventions clients : Comptabilisation des subventions clients sur packs en moins du chiffre d'affaires.

• Points de fidélité : Pour les programmes de fidélisation qui permettent aux abonnés d'acquérir une subvention pour le renouvellement de leur terminal, comptabilisation d'un produit constaté d'avance sur la base des points acquis à la clôture, étant précisé que l'évaluation de ce produit constaté d'avance ne porte que sur le complément de subvention accordé aux abonnés (parc) par rapport à la subvention accordée aux nouveaux abonnés (conquête).

• Ecarts d'acquisition : Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition (amortis linéairement sur une durée

maximum de 40 ans selon les normes actuelles), mais tests de dépréciation.

• Résultat exceptionnel : Ventilation du résultat exceptionnel en résultats opérationnel et financier.

Au bilan

• Distinction courant/non courant applicable aux actifs et aux passifs.

• Règles de présentation et d'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et des stocks :

• Pièces de rechange : Intégrées dans l'actif immobilisé (et non plus en stock), elles sont mises en service immédiatement et amorties sur la durée résiduelle des équipements liés.

• Durées d'amortissement : L'analyse menée dans le cadre de l'approche par composants a conduit à revoir la durée d'utilité initialement retenue par le groupe pour quelques équipements.

Définition des comptes du groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend les revenus générés par les activités du groupe Maroc Telecom.

La ligne « Total chiffre d'affaires consolidé brut » comprend :

• les montants des prestations offertes par les activités Fixe, Internet et Mobile à leurs clients évaluées sur la base des tarifs en vigueur avant déduction de la rémunération des canaux de distribution indirects (commissions) et des subventions des terminaux ; et

• le montant des flux internes correspondant aux prestations entre le pôle Fixe et Internet et le pôle Mobile. Ces flux concernent principalement les services d'interconnexion liés aux flux de trafic entre les réseaux fixe et mobile et la fourniture à l'activité Mobile de liaisons louées par le pôle Fixe et Internet.

La ligne « Total Chiffre d'affaires consolidé » est constituée du chiffre d'affaires brut diminué de la part des flux internes de chacun des pôles.

In fine, le chiffre d'affaires correspond au chiffre d'affaires réalisé avec les tiers.

L'avis n° 2004-E du 13 Octobre 2004 émis par le Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité a précisé les modalités de comptabilisation des droits de réduction ou avantages en nature (produits ou services) accordés par les entreprises à leurs clients.

La première application de ce texte s'est traduite par la comptabilisation en produits constatés d'avance des primes futures conditionnelles accordées aux abonnés d'IAM dans le cadre du programme de fidélisation. Ces primes

correspondent à des réductions offertes à l'abonné sur le prix d'achat d'un nouveau mobile. Les produits constatés d'avance ont été évalués en tenant compte notamment de la probabilité de conversion des points en prime.

L'incidence sur le chiffre d'affaires s'établit à -33 millions de dirhams et correspond aux avantages nets acquis au cours de l'exercice 2004.

De même, les reversements aux services vocaux sont déduits du chiffre d'affaires (impact de -8 millions de dirhams sur le chiffre d'affaires).

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation correspondent principalement aux pénalités appliquées aux fournisseurs sur retard de réalisation de marchés, aux produits de cession de matériels de transport, et aux divers produits (vente de chutes de câbles, remboursement suite aux dégâts causés aux lignes...).

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent les achats consommés, les charges de personnel, les autres charges d'exploitation et les dotations nettes aux amortissements et aux provisions.

(1) Les achats consommés

Les achats consommés comprennent les coûts d'achat des terminaux, les charges d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux, et les autres achats consommés (énergie, cartes de recharges, cartes SIM, fournitures & consommables).

(2) Les charges de personnel

Les charges de personnel comprennent les salaires et les charges sociales.

(3) Les autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent les impôts et taxes et redevances, les commissions et subventions, la communication et les autres charges (lesquelles sont constituées des coûts de maintenance du réseau, des honoraires, des frais postaux et des coûts de location du matériel de transport, terrains et bâtiments).

Les coûts de communication sont constitués des coûts afférents aux opérations de publicité, animations réseaux et opérations de relations publiques multimédia destinées à assurer la visibilité et la notoriété de Maroc Telecom.

(4) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions comprennent les amortissements et provisions sur immobilisations, les provisions pour créances douteuses, les provisions pour dépréciation des stocks et les provisions pour risques et charges.

• Les amortissements et provisions sur immobilisations des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculés sur une base d'amortissement linéaire sur leur durée de vie estimée. Les dotations aux amortissements sont générées par la mise en service effective des immobilisations concernées.

• Les dotations nettes aux provisions concernent les clients et comptes rattachés, les stocks, et les risques et charges.

Charges et produits financiers

Le résultat financier comprend les produits de placement, les charges d'intérêts sur les emprunts, le résultat de change et les autres charges et produits financiers, ces derniers incluant principalement pendant la période considérée les intérêts des prêts accordés au personnel et les charges de remboursement anticipé d'emprunt.

Le résultat de change provient du fait que le Groupe perçoit des recettes, réalise des dépenses et a contracté des emprunts en devises (Voir section 5.3.6 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché »).

La trésorerie du groupe Maroc Telecom est placée auprès des banques ou du Trésor Public, soit en dépôt à vue rémunéré, soit en dépôt à terme ne dépassant pas 3 mois. Maroc Telecom ne réalise aucun placement à risque (SICAV, actions, obligations ou produits dérivés).

Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend les dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et aux provisions, et autres (mises au rebut, et résultat de cession des participations).

Impôts sur les résultats

Maroc Telecom est soumise à l'impôt sur les résultats comme toute société anonyme marocaine. Le taux de l'impôt sur les sociétés s'élève à 35 % au Maroc et 25% en Mauritanie.

Le poste impôts sur les résultats comprend l'impôt sur les sociétés et les impôts différés. Les impôts différés résultent des différences temporaires entre la valeur comptable et fiscale d'un actif ou d'un passif.

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Les sociétés mises en équivalence sont GSM Al Maghrib (depuis le 1

er

juillet 2003) et le groupe Mauritel jusqu'au 30 juin 2004.

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

Les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition correspondent à l'amortissement des écarts d'acquisition (goodwill) sur une durée de 40 ans pour Mauritel SA et sur une durée de 3 ans pour GSM Al Maghrib.

Flux de trésorerie

• Le flux de trésorerie net d'exploitation correspond à la capacité d'autofinancement augmentée ou diminuée de la variation du besoin en fonds de roulement du groupe.

• Le flux de trésorerie net d'investissement correspond à la différence entre les acquisitions d'immobilisations et les cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières ainsi que le flux de trésorerie nette des prêts à long terme.

• Le flux de trésorerie net de financement comprend principalement les remboursements de dettes de financement et la distribution de dividendes.

Comparabilité des comptes du groupe Maroc Telecom

Il est tout d'abord rappelé que les comptes consolidés servent de support à la communication financière de la société auprès des marchés financiers depuis l'introduction aux bourses de Casablanca et de Paris. Dans ce contexte, ces comptes sont arrêtés en application des normes comptables françaises.

Au cours de l'exercice 2004, certaines modifications sont intervenues dans la présentation des comptes pour respecter les nouvelles dispositions édictées par le Conseil National de

la Comptabilité et dans le but de se rapprocher du référentiel IFRS qui va être mis en place.

Ces modifications affectent :

• le chiffre d'affaires, résultant des nouveaux principes de comptabilisation des programmes de fidélité ;

• la présentation du compte de résultat dans la ventilation entre résultat d'exploitation et résultat exceptionnel en ce qui concerne le coût du plan de restructuration assis sur le volontariat. Ce type de coûts est, par convergence avec les règles internationales, présenté dans les charges courantes.

Enfin, l'intégration des comptes du groupe Mauritel à compter du 1

er

juillet 2004 conduit également à présenter des données comparatives homogènes.

Certains éléments du compte de résultat consolidé sont présentés ci-après sur une base pro forma, permettant de neutraliser les effets des modifications citées ci-dessus et les effets de variations de taux de change (MAD/Ouguiya Mauritanienne).

Cette base comparable ne prend pas en compte l'incidence, au demeurant non significative, des nouvelles dispositions (Avis CNC 2004-E du 13/10/2004) relatives à la comptabilisation des programmes de fidélisation. Ce changement pris en compte dans les comptes publiés est intégré dans le comparatif pro forma reporté dans l'annexe des comptes consolidés.

5.3 COMPTE DE RESULTAT

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Publié

Pro forma

2002

2003

2004

2003

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires consolidé

15 411

15 894

17 922

16 386

18 253

Autres produits d'exploitation

115

119

88

Charges d'exploitation

(9 604)

(9 064)

(10 342)

Résultat d'exploitation

5 922

6 949

7 668

7 133

7 763

Charges et produits financiers

107

46

175

Résultat courant des entreprises intégrées

6 029

6 995

7 843

Charges et produits exceptionnels

(1 194)

91

0

Impôts sur les résultats

(1 640)

(2 036)

(2 599)

Résultats nets des entreprises intégrées

3 195

5 050

5 244

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

51

47

30

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

(4)

(5)

(7)

Résultat net de l'ensemble consolidé

3 242

5 092

5 267

Intérêts minoritaires

(10)

(7)

(57)

Résultat net (part du groupe)

3 232

5 085

5 210

5 043

5 210

Résultat net par titre (en dirhams)

37

58

5,9

Résultat net ajusté* par titre (en dirhams)

3,7

5,8

5,9

Résultat net dilué par titre (en dirhams)

37

58

5,9

* Calculé sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2004, soit 879 095 340

L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

5.3.1 Comparaison des données 2004 et 2003

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Exercice clos le 31 décembre

Publié

Pro forma

2003

2004

2003

2004

Chiffre d'affaires brut Mobile

8 388

10 147

8 688

10 367

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 210

11 184

11 512

11 367

Total chiffre d'affaires consolidé brut

19 598

21 331

20 200

21 714

Annulation flux internes

(3 704)

(3 409)

(3 815)

(3 461)

Total Chiffre d'affaires consolidé

15 894

17 922

16 386

18 253

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au 31 décembre 2004 marque une progression significative sous l'effet d'une part, de l'essor de l'activité mobile et d'une stagnation des revenus de l'activité Fixe, et d'autre part, de l'intégration à partir du

1

er

juillet 2004 du chiffre d'affaires consolidé du groupe Mauritel. Ainsi, le chiffre d'affaires de l'année 2004 s'établit à 17 922 millions de dirhams, en hausse de 13% par rapport à 2003. Sur une base pro forma, la croissance s'établit à 11%.

Charges d'exploitation

Le tableau ci-dessous décrit les charges d'exploitation du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2003

2004

Chiffre d'affaires

15 894

17 922

Achats consommés

2 792

3 368

% CA

18 %

19%

Charges de personnel

1 550

1 642

% CA

10 %

9%

Autres charges d'exploitation

2 434

2 841

% CA

15 %

16%

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

2 288

2 491

% CA

14%

14%

Total des charges d'exploitation

9 064

10 342

% CA

57 %

58%

Les achats consommés

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2003

2004

Coûts des terminaux

958

1 201

Charges d'interconnexion nationale et internationale

1 339

1 491

Autres achats consommés

495

676

Total

2 792

3 368

Entre 2003 et 2004, les achats consommés ont augmenté de 21 % pour atteindre 3 368 millions de dirhams en 2004 contre 2 792 millions de dirhams en 2003. Cette augmentation est due à la hausse du trafic et des coûts commerciaux liés à l'intensification de la conquête client, qui s'explique à la fois par la croissance du parc et par le développement de la politique de fidélisation.

Les charges de personnel

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Exercice clos au 31 décembre

Salaires

1 368

1 443

Charges sociales

182

199

Total

1 550

1 642

Effectifs fin de période

12 170

12 873

Pour l'exercice 2004, les charges de personnel ont augmenté de 6%, s'élevant à 1 642 millions de dirhams contre 1 550 millions de dirhams en 2003. Cette augmentation est liée aux effets du changement de statut du personnel et à l'effet de l'intégration de Mauritel.

Les autres charges d'exploitation

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Exercice clos au 31 décembre

Communication

271

355

Impôts, taxes et redevances*

450

398

Commissions et subventions

733

1 010

Dont : Mobile

623

897

Fixe

110

113

Autres

980

1 078

Dont : Charges de locations

216

216

Entretien et réparations

320

396

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

174

180

Frais postaux et autres services bancaires

83

93

Autres

187

193

Total

2 434

2 841

* Comprend les impôts locaux et les redevances ANRT

Les autres charges d'exploitation ont atteint 2 841 millions de dirhams en 2004, par rapport à 2 434 millions de dirhams en 2003, en hausse de 17%.

Cette évolution s'explique par :

• l'augmentation des coûts de communication imputable à l'introduction en bourse et à l'effort de conquête et de fidélisation des clients;

• la baisse des impôts, taxes et redevances qui résulte d'une révision de l'assiette de calcul des redevances ANRT (Voir section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables - Contribution au service universel»), et de la baisse des impôts locaux ;

• la hausse des commissions et des subventions, pour le Mobile liée à une intensification des efforts commerciaux pour accroître la base client. Concernant le Fixe, ces coûts ont progressé suite au lancement de campagnes promotionnelles (notamment le pack « El Manzil » à 0 dirhams) durant le premier semestre de l'exercice 2004 ;

• la hausse des coûts de maintenance trouve son origine dans la signature de contrats de maintenance par Maroc Telecom suite à l'arrivée à terme progressive des engagements de maintenance accordés dans le cadre des contrats d'acquisitions d'équipements.

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Exercice clos au 31 décembre

Amortissements et provisions sur immobilisations

2 169

2 457

Provisions clients

51

103

Provisions stocks

1

4

Provisions pour risques & charges

67

(73)

Total

2 288

2 491

Amortissements et provisions sur immobilisations

Le tableau ci-dessous présente les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Exercice clos au 31 décembre

Immobilisations incorporelles

208

286

Constructions et génie civil

248

255

Installations techniques et pylônes

1 409

1 660

Autres immobilisations corporelles

304

256

Total

2 169

2 457

Les dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations ont atteint 2 457 millions de dirhams en 2004, par rapport à 2 169 millions de dirhams en 2003, en hausse de 13%. Cette augmentation s'explique par la progression des amortissements des immobilisations incorporelles suite à l'acquisition de plates-formes informatiques pour le lancement de nouveaux services, et par la hausse des amortissements et des provisions nets.

L'impact en 2004 du changement de périmètre, lié à l'intégration globale du groupe Mauritel à partir du 1

er

juillet 2004, s'élève à 77 millions de dirhams.

Dotations nettes aux provisions

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2003

2004

Clients et comptes rattachés

51

103

Stocks

1

4

Risques & charges

67

(73)

Total

119

34

Les dotations nettes aux provisions s'établissent à 34 millions de dirhams au 31 décembre 2004, contre 119 millions de dirhams en 2003, en baisse de 71%. Cette baisse s'explique par l'évolution contrastée des éléments suivants :

• l'augmentation des provisions constituées sur les clients et comptes rattachés en relation avec la croissance du parc ;

• la constitution d'une provision liée au plan de départs volontaires lancé en fin d'exercice 2004, pour un montant de 161 millions de dirhams ;

• et la reprise de la provision pour risques et charges, pour un montant de 237 millions de dirhams, suite au règlement du litige avec Méditel en faveur de Maroc Telecom.

Résultat d'exploitation

Le tableau suivant reprend le résultat d'exploitation du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Exercice clos le 31 décembre

Publié

Pro forma

2003

2004

2003

2004

Résultat d'exploitation

6 949

7 668

7 133

7 763

Le résultat d'exploitation a augmenté de 10%, à 7 668 millions de dirhams par rapport à 6 949 millions de dirhams en 2003. Cette augmentation reflète la progression notable du chiffre d'affaires, la croissance maîtrisée des coûts dans un contexte d'intensification de la conquête de nouveaux clients, en partie

compensée par la constitution d'une provision pour plan de départs volontaires.

Sur une base pro forma, le résultat d'exploitation enregistre une hausse de 9% entre 2003 et 2004.

Charges et produits financiers

Le tableau ci-dessous décrit le résultat financier du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2003

2004

Produits de placement

198

200

Charges d'intérêts sur les emprunts

(53)

(29)

Résultat de change

(20)

(5)

Autres

(79)

9

Total

46

175

Le résultat financier est passé de 46 millions de dirhams au 31 décembre 2003 à 175 millions de dirhams au 31 décembre 2004. Ce changement est principalement dû à la stabilité des produits de placements, liée au maintien au même niveau des excédents de trésorerie moyens placés, à la diminution des charges d'intérêts sous l'effet du remboursement anticipé d'un prêt de la Banque Européenne d'Investissement, et à des charges non récurrentes constatées en 2003 (charges liées au remboursement anticipé).

Le résultat de change s'est établi au 31 décembre 2004 à une perte de 5 millions de dirhams, contre une perte de 20 millions de dirhams en 2003. Cette diminution est liée à la quasi-compensation des effets des fluctuations de change entre le

dirham marocain d'une part et le dollar US, l'euro et l'ouguiya mauritanienne d'autre part.

Charges et produits exceptionnels

Le tableau ci-dessous décrit le résultat exceptionnel du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004.

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Provisions pour restructuration

91

0

Total

91

0

En 2003, Maroc Telecom a repris le solde de la provision pour restructuration constituée en 2002 (cf. « plan de départ volontaire » ci-après) pour 91 millions de dirhams.

En convergence avec les règles internationales, les charges liées aux plans de départs volontaires sont désormais comptabilisées en charges d'exploitation.

Impôts sur les résultats

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés payé par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004 :

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Impôt sur les sociétés

(2 021)

(2 560)

Impôts différés

(15)

(39)

Impôts sur les résultats

(2 036)

(2 599)

Taux d'impôt constaté consolidé*

29 %

33 %

* Impôts sur les résultats/résultat avant impôts.

L'impôt sur les sociétés a augmenté en corrélation avec la croissance du résultat net des entreprises intégrées après déduction des charges et produits exceptionnels.

Sur l'exercice 2004, les charges d'impôts s'élèvent à 2 599 millions de dirhams. La progression du taux d'impôt entre 2003 (29 %) et 2004 (33 %) est principalement imputable à l'absence de dotation en 2004 de provisions pour investissement déductibles fiscalement.

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

En 2003, les sociétés mises en équivalence sont le groupe

Mauritel et GSM Al Maghrib. A partir du 1

er

juillet 2004, le groupe Mauritel est consolidé par intégration globale.

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Groupe Mauritel

46

33

GSM Al Maghrib

1

(3)

Total

47

30

Montant avant amortissement de goodwill

La quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence a baissé de 36 %, à 30 millions de dirhams au 31 décembre 2004 par rapport à 47 millions de dirhams en 2003.

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

En millions de dirhams

Publié

2003

2004

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

(5)

(7)

En 2004, le montant des dotations aux amortissements des écarts d'acquisition comprend principalement le groupe Mauritel. L'évolution est liée à la prise en compte de l'écart d'acquisition sur GSM Al Maghrib pour l'exercice 2003 à partir du 1

er

juillet 2003.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé est passé de 5 092 millions de dirhams en 2003 à 5 267 millions de dirhams en 2004, en hausse de 3%.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires se sont élevés à 57 millions de dirhams en 2004, contre 7 millions de dirhams en 2003, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats du groupe Mauritel.

Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net consolidé (part du Groupe) atteint 5 210 millions de dirhams au 31 décembre 2004. Il était de 5 085 millions de dirhams sur l'exercice 2003.

Résultat net ajusté par action

Sur la base d'un nombre d'actions de 879 095 340, suite à la diminution de la valeur nominale de 100 à 10 dirhams, le résultat net ajusté par action atteint 5,8 dirhams sur l'exercice 2003 et 5,9 dirhams sur l'exercice 2004.

5.3.2 Comparaison des données 2003 et 2002

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Chiffre d'affaires brut Mobile

7 734

8 388

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 054

11 210

Total chiffre d'affaires consolidé brut

18 788

19 598

Annulation flux internes

(3 377)

(3 704)

Total Chiffre d'affaires consolidé

15 411

15 894

Entre 2002 et 2003, l'évolution du chiffre d'affaires consolidé atteint 3%, sous l'effet de la progression aussi bien du chiffre d'affaires de l'activité Mobile de 8% que celui de l'activité Fixe et Internet de 1%.

Charges d'exploitation

Le tableau ci-dessous décrit les charges d'exploitation de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Chiffre d'affaires

15 411

15 894

Achats consommés

2 793

2 792

% CA

18 %

18 %

Charges de personnel

1 469

1 550

% CA

10 %

10 %

Autres charges d'exploitation

2 854

2 434

% CA

19 %

15 %

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

2 488

2 288

% CA

16%

14%

Total des charges d'exploitation

9 604

9 064

% CA

63 %

57 %

Les achats consommés

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Coûts des terminaux

1 085

958

Charges d'interconnexion nationale et internationale

1 304

1 339

Autres achats consommés

404

495

Total

2 793

2 792

En 2003, les achats consommés se maintiennent au niveau de 2002 (2 792 millions de dirhams). Cette maîtrise des achats consommés a été réalisée grâce à la baisse des coûts de terminaux parallèle à la baisse des ventes. Elle compense l'augmentation des autres achats consommés qui, sur la même période ont augmenté de 23%, hausse expliquée essentiellement par l'augmentation des dépenses d'énergie du fait de l'extension du parc de BTS, ainsi que par la croissance des achats de cartes de recharge pour le Mobile et le Fixe. La baisse des coûts de terminaux s'explique par le ralentissement de la croissance du nombre des terminaux vendus et par la baisse du coût d'achat unitaire résultant d'une proportion plus élevée des terminaux d'entrée de gamme.

Les charges de personnel

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Salaires

1 321

1 368

Charges sociales

148

182

Total

1 469

1 550

Effectifs fin de période

13 444

12 170

En 2003, malgré l'incidence du deuxième plan de restructuration réalisé en 2002 (portant sur 1 121 personnes et se traduisant par une économie de 109 millions de dirhams sur la masse salariale estimée par la Société sur la base des rémunérations 2002), les charges de personnel (salaires et rémunérations et charges sociales) ont augmenté de 6 % par rapport à 2002. L'augmentation des salaires et rémunérations (+ 4 % à 1 368 millions de dirhams par rapport à 1 321 millions de dirhams pour 2002) est principalement due à l'introduction, courant 2003, d'une nouvelle grille salariale. L'augmentation des charges sociales (+23 % à 182 millions de dirhams pour 2003 par rapport à 148 millions de dirhams pour 2002) s'explique essentiellement par la mise en place d'un nouveau régime de retraite complémentaire (17 millions de dirhams) et d'une assurance maladie complémentaire (2 millions de dirhams). (Voir section 4.9 « Ressources humaines»).

Les autres charges d'exploitation

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Communication

247

271

Impôts, taxes et redevances*

947

450

Commissions et subventions

660

733

Dont : Mobile

633

623

Fixe

27

110

Autres

1 000

980

Dont : Charges de locations

196

216

Entretien et réparations

171

320

Rémunération d'intermédiaires

et honoraires

308

174

Frais postaux et autres services

bancaires

86

83

Autres

239

187

Total

2 854

2 434

* Comprend les impôts locaux, les redevances ANRT et la contrepartie financière (redevance de monopole, qui n'existe plus depuis janvier 2003)

Entre 2002 et 2003, les autres charges d'exploitation ont enregistré une baisse de 15%, s'élevant à 2 434 millions de dirhams pour l'exercice 2003, contre 2 854 millions de dirhams pour l'exercice 2002.

Cette baisse s'explique essentiellement par une diminution des impôts, taxes et redevances (2002 étant la dernière année de la contrepartie financière) malgré la hausse des commissions et subventions qui atteignent 733 millions de dirhams en 2003, en hausse de 11% par rapport à l'exercice précédent. Cette dernière s'explique par le lancement de nouvelles offres subventionnant l'achat du terminal (notamment le pack « El Manzil » à 0 dirhams) dans le cadre de la relance du Fixe. Les autres charges se maintiennent grâce à la baisse des coûts liés au contrat d'engagement de services avec Vivendi Universal (Voir section 6.4 « Conventions réglementées ») qui permettent une réduction de 44% des frais d'études et d'honoraires et compensée par les effets de la hausse significative des coûts de maintenance du réseau consécutive à l'arrivée à terme des garanties fournisseurs et par l'augmentation des coûts de locations.

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions comprennent les amortissements et provisions sur immobilisations, les provisions pour créances douteuses, les provisions pour dépréciation des stocks et les provisions pour

risques et charges. Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Amortissements et provisions

sur immobilisations

2 244

2 169

Provisions clients

159

51

Provisions stocks

(10)

1

Provisions pour risques & charges

95

67

Total

2 488

2 288

Amortissements et provisions sur immobilisations

Le tableau ci-dessous présente les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Immobilisations incorporelles

193

208

Constructions et génie civil

241

248

Installations techniques et pylônes

1 571

1 409

Autres immobilisations corporelles

239

304

Total

2 244

2 169

Entre 2002 et 2003, les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations ont baissé de 3% pour s'établir à 2 169 millions de dirhams en 2003 contre 2 244 millions de dirhams en 2002.

Cette baisse résulte de la réalisation du plan d'amortissement des installations techniques malgré l'augmentation des amortissements des équipements de bureaux et du matériel informatique du poste « autres immobilisations corporelles ».

Dotations nettes aux provisions

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions du Groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Clients et comptes rattachés

159

51

Stocks

(10)

1

Risques & charges

95

67

Total

244

119

Entre 2002 et 2003, les dotations nettes aux provisions ont baissé de 51% pour s'établir à 119 millions de dirhams en 2003 suite à la baisse des dotations aux provisions pour créances douteuses liée à la poursuite de l'effort de recouvrement entamé en 2001, et à la réévaluation des provisions pour risques et charges (l'IGE Méditel en fonction des volumes de trafic concerné et autres tiers en fonction des dernières estimations disponibles). De ce point de vue, cette dotation prend en compte les effets des engagements de Maroc Telecom de verser une rente viagère à ses salariés ou anciens salariés accidentés.

Résultat d'exploitation

Le tableau suivant reprend le résultat d'exploitation de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Publié

2002

2003

Résultat d'exploitation

5 922

6 949

Au 31 décembre 2003, le résultat d'exploitation a progressé de 17 %, à 6 949 millions de dirhams par rapport à 5 922 millions de dirhams au 31 décembre 2002. Le résultat d'exploitation augmente plus vite que le chiffre d'affaires, en raison de la maîtrise et de la rationalisation des coûts.

Charges et produits financiers

Le tableau ci-dessous décrit le résultat financier du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Publié

2002

2003

Produits de placement

148

198

Charges d'intérêts sur les emprunts

(104)

(53)

Résultat de change

51

(20)

Autres

12

(79)

Total

107

46

Le résultat financier a enregistré une diminution de 57 % passant d'un gain de 107 millions de dirhams fin 2002 à un gain de 46 millions de dirhams fin 2003. Cette baisse du résultat financier est due principalement aux charges d'indemnité pour remboursement anticipé de la dette de la BEI.

Les produits de placement passent de 148 millions de dirhams en 2002 à 198 millions de dirhams en 2003 suite à

l'accroissement des excédents de trésorerie qui sont passés de 6 116 millions de dirhams au 31 décembre 2002 à 7 700 millions de dirhams au 31 décembre 2003. Les charges d'intérêts diminuent de 49 %, passant de 104 à 53 millions de dirhams, suite à la poursuite de la politique de désendettement de Maroc Telecom. Le résultat de change est négatif de 20 millions de dirhams en 2003 résultant d'une perte de change partiellement compensée par des gains de change, suite aux fluctuations du dollar US et de l'euro. En 2002, le résultat de change était de 51 millions de dirhams principalement du fait de l'impact positif des fluctuations de change au cours de l'exercice 2002 sur l'encours de la dette en devises. Les autres éléments du résultat financier correspondent essentiellement aux charges d'indemnité de remboursement d'emprunt et aux intérêts des prêts accordés au personnel. L'augmentation de ces autres charges financières résulte essentiellement du remboursement anticipé d'un prêt contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement pour 86 millions de dirhams.

Charges et produits exceptionnels

Le tableau ci-dessous décrit le résultat exceptionnel du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Publié

2002

2003

Provisions pour restructuration

(480)

91

Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et aux provisions

(520)

-

Autres

(194)

-

Total

(1 194)

91

En 2003, Maroc Telecom a repris le solde de la provision pour restructuration (cf. « plan de départ volontaire » ci-après) pour 91 millions de dirhams.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2002 s'explique pour 720 millions de dirhams par le coût final des opérations de mise à niveau des actifs immobilisés lancées en 2001. Ces opérations correspondent à des rattrapages d'amortissements pour 453 millions de dirhams, au résultat de tests de valeur sur les actifs fonciers pour 67 millions de dirhams et à la mise au rebut de câbles en instance de déploiement pour 200 millions de dirhams. De plus, Maroc Telecom a lancé en 2002 un second plan de restructuration (cf. « plan de départ volontaire » ci-après) sur les mêmes principes que l'exercice précédent estimé à 480 millions de dirhams à fin 2002. Maroc Telecom a enregistré également une plus value de 6 millions de dirhams au titre de la cession de 20% de la participation qu'elle détient dans CMC.

Impôts sur les résultats

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés payé par Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos aux 31 décembre 2002 et 2003.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Impôt sur les sociétés

(1 623)

(2 021)

Impôts différés

(17)

(15)

Impôts sur les résultats

(1 640)

(2 036)

Taux d'impôt constaté consolidé*

34 %

29 %

* Impôts sur les résultats/résultat avant impôts.

Sur l'exercice 2003, les charges d'impôts ont atteint 2 036 millions de dirhams. Sur l'exercice 2002, les charges d'impôts s'élèvent à 1 640 millions de dirhams. La réduction du taux d'impôt entre 2002 (34 %) et 2003 (29 %) s'explique par la dotation d'une provision fiscale pour investissement de 950 millions de dirhams en 2003 alors qu'en 2002 aucune provision fiscale n'avait été constatée.

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Les sociétés mises en équivalence sont le groupe Mauritel et GSM Al Maghrib (depuis le 1

er

juillet 2003).

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Groupe Mauritel

51

46

GSM Al Maghrib

1

Total

51

47

Montant avant amortissement de goodwill

La quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence a diminué de 8 %, à 47 millions de dirhams sur l'exercice 2003 par rapport à 51 millions de dirhams sur

l'exercice 2002. Cette diminution est principalement liée au ralentissement de l'activité Fixe en Mauritanie dû à la substitution du Fixe par le Mobile.

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

(4)

(5)

En 2002, la vente de 20 % du capital de la CMC, holding de Mauritel, a réduit l'écart d'acquisition à 149 millions de dirhams. En 2003, l'écart d'acquisition a été ramené à 138 millions de dirhams compte tenu de la cession au personnel de 3% du capital de Mauritel SA.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé est passé de 3 242 millions de dirhams en 2002 à 5 092 millions de dirhams en 2003.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires se sont élevés à 10 millions de dirhams en 2002 et à 7 millions de dirhams en 2003, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats du groupe Mauritel.

Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net consolidé (part du Groupe) atteint 5 085 millions de dirhams sur l'exercice 2003 et 3 232 millions de dirhams sur l'exercice 2002.

Résultat net par action

Le résultat net par action atteint 37 dirhams sur l'exercice 2002 et 58 dirhams sur l'exercice 2003.

5.3.3 Résultats comparés par activité

Résultats de l'activité Mobile du groupe Maroc Telecom

Les données chiffrées de l'activité « Mobile » se résument comme suit :

En millions de dirhams

Publié

Pro forma

2002

2003

2004

2003

2004

Chiffre d'affaires brut Mobile

7 734

8 388

10 147

8 688

10 367

•

Maroc Telecom

5 629

6 309

7 638

Revenus des services de communications du Mobile*

4 629

5 454

6 613

Revenus des terminaux

1 000

855

1 025

•

Mauritel

-

-

222

•

Flux internes **

2 105

2 079

2 287

Résultat d'exploitation Mobile

2 347

2 676

3 725

2 761

3 812

Contribution au résultat d'exploitation du Groupe

40%

39%

49%

Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations – Mobile

735

878

1 127

* dont les revenus du contrat d'engagement de services avec Mauritel pour 13 millions de dirhams en 2004

** y compris 16 millions de dirhams pour Mauritel Mobiles

D'une manière générale, le chiffre d'affaires brut Mobile progresse de manière très significative sur la période 2002 – 2004 avec une croissance de 8 % entre 2002 et 2003 et de 21% entre 2003 et 2004 (+19% sur une base pro forma).

Comparaison entre 2003 et 2004

Entre 2003 et 2004, les revenus des services de télécommunications du Mobile ont connu une hausse de 21 % (+19% sur une base pro forma), qui s'explique principalement par l'augmentation du parc client de 22%, conjuguée à la bonne tenue de l'ARPU prépayé (+2% à 95 dirhams). La bonne performance de l'ARPU prépayé s'explique par la stimulation de la consommation au travers des promotions et du lancement de la carte de recharge à 20 dirhams.

Les revenus des terminaux sont en hausse de 20 %, passant de 855 millions de dirhams à 1 025 millions de dirhams en raison des campagnes d'acquisition et de fidélisation réalisées au cours de l'année 2004. Grâce à l'intensification des efforts de fidélisation, le taux de résiliation des clients prépayés a baissé de 1 point passant de 12% en 2003 à 11% en 2004 et celui des clients postpayés a baissé de 4 points passant de 20% en 2003 à 16% en 2004.

Les flux internes sont en croissance de 10%, passant de 2 079 millions de dirhams à 2 287 millions de dirhams, en raison de l'accroissement du trafic entrant vers le mobile, principalement en provenance de l'international.

Le résultat d'exploitation consolidé 2004 de l'activité Mobile atteint 3 725 millions de dirhams en hausse de 39% (+38% sur une base pro forma). La performance du résultat d'exploitation de l'activité Mobile est pour partie liée à la baisse des tarifs des liaisons louées facturées par l'activité Fixe. En excluant cette baisse tarifaire, la croissance du résultat d'exploitation de l'activité mobile serait de 23% (+22% sur une base pro forma) grâce à la hausse du chiffre d'affaires qui compense très largement la hausse des coûts d'acquisition des nouveaux clients et des campagnes de communication.

En 2004, les données financières de Mauritel Mobiles indiquent :

• Une croissance du chiffre d'affaires imputable à l'activité Mobile de 23%, s'établissant à 462 millions de dirhams au 31 décembre 2004, notamment en raison de la hausse du parc de 31% qui atteint près de 330 000 clients ;

• Un résultat d'exploitation de 173 millions de dirhams au 31 décembre 2004.

Comparaison entre 2002 et 2003

En 2003, le chiffre d'affaires brut Mobile a atteint 8 388 millions de dirhams, en hausse de 8 % par rapport à 2002.

Les revenus des services de télécommunications du Mobile sur l'exercice 2003 sont en croissance de 18 % par rapport à l'exercice 2002, passant de 4 629 millions de dirhams en 2002 à 5 454 millions de dirhams en 2003, principalement en raison d'une croissance du parc de 13 % par rapport à 2002 avec une progression du nombre de postpayés plus importante (+24%) que celle des prépayés (+13%). Cet effet parc est pondéré par une légère baisse des ARPU (1,5% pour le postpayé, 7% pour le prépayé) malgré une hausse de 12% des revenus du roaming in avec une croissance de 6% du nombre de visiteurs étrangers au Maroc. Ainsi, la croissance des revenus des services voix durant la période reflète plus particulièrement la croissance des revenus du postpayé, bien que la contribution du prépayé au chiffre d'affaires du Pôle Mobile reste supérieure à celle du postpayé.

Les revenus des terminaux diminuent de 14 % passant de 1 000 millions de dirhams à 855 millions de dirhams en raison de la baisse de 15 % du nombre de terminaux vendus entre 2002 et 2003.

Les flux internes restent pratiquement stables, passant de 2 105 millions de dirhams en 2002 à 2 079 millions de dirhams en 2003.

Le résultat d'exploitation du Mobile s'est amélioré de 14% pour atteindre 2 676 millions de dirhams en 2003 contre 2 347 millions de dirhams en 2002. Cette évolution provient de la combinaison d'une progression du chiffre d'affaires (8%) et d'une augmentation moins importante des charges (+6%). L'évolution des charges est notamment liée d'une part à la suppression de la contrepartie financière (2 % du chiffre d'affaires en 2002 et 0% en 2003) et d'autre part à la progression des coûts des liaisons louées au pôle Fixe (effet parc).

Résultats de l'activité Fixe et Internet du Groupe Maroc Telecom

Les données chiffrées de l'activité « Fixe et Internet » se résument comme suit :

En millions de dirhams

Publié

Pro forma

2002

2003

2004

2003

2004

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 054

11 210

11 184

11 512

11 347

• Maroc Telecom

9 782

9 585

9 906

Voix

6 681

6 573

6 647

Interconnexion*

2 410

2 210

2 403

Données

482

523

456

Internet

139

241

347

Autres**

70

38

53

• Mauritel

-

-

156

• Flux internes **

1 272

1 625

1 122

Résultat d'exploitation Fixe & Internet

3 575

4 273

3 943

4 373

3 951

Contribution au résultat d'exploitation du Groupe

60%

61%

51%

Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations – Fixe et Internet

1 509

1 291

1 331

* les revenus de l'interconnexion représentent principalement les revenus de l'interconnexion internationale (quelle que soit leur destination fixe ou mobile) auxquels s'ajoutent les revenus d'interconnexion nationale.

** comprend les services de radiocommunications maritimes, location de répéteurs, activités annuaires, autres services internationaux et les revenus du contrat d'engagement de services avec Mauritel

*** y compris 33 millions de dirhams pour Mauritel S.A.

Comparaison 2003 et 2004

Le chiffre d'affaires 2004 brut de l'activité Fixe et Internet s'élève à 11 184 millions de dirhams en baisse de 0,2% par rapport à 2003 (-1,4% sur une pro forma), du fait essentiellement de la baisse au 1

er

janvier 2004 du tarif des liaisons louées opérateurs qui affecte le niveau des flux internes facturés au Mobile. Hors impact de cette baisse de tarif, le chiffre d'affaires progresse de 3,7% (+2,4% sur une Pro forma). Cette hausse du chiffre d'affaires brut Fixe et Internet s'analyse comme suit :

• 6 647 millions de dirhams, générés par le segment voix en 2004, contre 6 573 millions de dirhams en 2003. Cette hausse de 1% est due à la croissance du parc (+7%), notamment la téléphonie publique (téléboutiques et publiphones), atténuée par la baisse de l'usage moyen ;

• 2 403 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2004, contre 2 210 millions de dirhams en 2003, soit une hausse de 9%. Cette progression s'explique principalement par la hausse du trafic international entrant (+17%) compensée par la baisse du prix moyen de la minute entrante payée par les opérateurs internationaux ;

• 456 millions de dirhams pour les revenus des services de données en 2004, contre 523 millions de dirhams en 2003, soit une diminution de 13% due principalement à la baisse des tarifs ;

• 347 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet au 31 décembre 2004 contre 241 millions de dirhams en 2003, soit une croissance de 44%. Cette bonne performance est liée au lancement de l'ADSL en novembre 2003 et de son évolution en accès illimité en mars 2004 qui a permis d'atteindre plus de 60 000 clients ADSL contre 2 600 à fin décembre 2003 ;

• 53 millions de dirhams pour les autres revenus.

Les flux internes passent de 1 625 millions de dirhams en 2003 à 1 122 millions de dirhams en 2004, soit une baisse de 31%, en raison essentiellement de la baisse des revenus des liaisons louées opérateurs facturées par l'activité fixe à l'activité mobile.

Le résultat d'exploitation consolidé 2004 de l'activité Fixe est de 3 943 millions de dirhams en diminution de 7,7% (-9,6% sur une base pro forma) du fait essentiellement de la baisse des tarifs de liaisons louées opérateurs mentionnée précédemment. Hors ce changement tarifaire, le résultat d'exploitation de l'activité Fixe progresse de +2,6% (+0,5% sur une pro forma) grâce à une bonne maîtrise des coûts.

En 2004, Mauritel SA a réalisé un chiffre d'affaires imputable à l'activité fixe de 354 millions de dirhams, en progression de 13% par rapport à 2003. En 2004, le parc fixe de Mauritel SA, concentré pour l'essentiel à Nouakchot et Nouadhibou, a

enregistré une progression de l'ordre de 2% pour atteindre près de 39 000 lignes. Le résultat d'exploitation s'est établi au 31 décembre 2004 à 48 millions de dirhams.

Comparaison entre 2002 et 2003

En 2003, le chiffre d'affaires brut Fixe et Internet a atteint 11 210 millions de dirhams contre 11 054 millions de dirhams au titre de l'exercice précédent. Cette hausse de 1% s'analyse comme suit :

• 6 573 millions de dirhams, générés par le trafic voix en 2003, contre 6 681 millions de dirhams en 2002 en dépit de l'accroissement du parc. Cette baisse de 2% est due à l'érosion des factures moyennes de la clientèle résidentielle et des factures moyennes des téléboutiques, en liaison avec la tendance générale de substitution d'usage du Fixe par le Mobile ;

• 2 210 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2003 contre 2 410 millions de dirhams en 2002, en baisse de 8%. Ce recul reflète principalement la décision du deuxième opérateur mobile d'acheminer l'intégralité de son trafic international par ses propres moyens, conjuguée à la baisse des tarifs d'interconnexion avec les opérateurs internationaux et à des détournements frauduleux de trafic (Voir section 4.4 « Description des Activités Fixe - Interconnexion internationale ») ;

• 523 millions de dirhams pour les revenus des services de données en 2003 contre 482 millions de dirhams en 2002, en croissance de 9% du fait d'une demande soutenue des entreprises ;

• 241 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet en 2003 contre 139 millions de dirhams en 2002, en croissance de 73% essentiellement due à un accroissement du nombre de clients et de la vente des PC multimédia ;

• 38 millions de dirhams pour les autres revenus en 2003 contre 70 millions de dirhams en 2002.

Les flux internes passent de 1 272 millions de dirhams en 2002 à 1 625 millions de dirhams en 2003, soit une hausse de 28% en raison du développement du trafic international sortant du Mobile et de la hausse des revenus des liaisons louées.

Le résultat d'exploitation du Fixe et Internet a connu une croissance de 20% s'établissant à 4 273 millions de dirhams en 2003 contre 3 575 millions de dirhams en 2002 avec un chiffre d'affaires 2003 en progression de 1% par rapport à 2002 généré par l'augmentation des revenus des liaisons louées au Mobile (flux internes) et des charges d'exploitation en baisse de 6% sur la période grâce à une réduction des dotations aux amortissements.

5.3.4 Liquidités et ressources financières

Sur les trois derniers exercices, la principale ressource du groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation. Le groupe Maroc Telecom couvre la totalité de

ses dépenses d'investissement grâce à son flux de trésorerie d'exploitation.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées :

En millions de dirhams

Publié

2002

2003

2004

Exercice clos au 31 décembre

Flux de trésorerie net d'exploitation*

8 093

6 724

7 747

Flux de trésorerie net d'investissement

(2 609)

(1 776)

(2 103)

Flux de trésorerie net de financement

(1 245)

(3 364)

(5 978)

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

4 239

1 584

(334)

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

1 877

6 116

7 700

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

6 116

7 700

7 366

* y compris la variation des créances et dettes fournisseurs d'immobilisations

Analyse des flux de trésorerie net d'exploitation

Au 31 décembre 2004, le flux de trésorerie net d'exploitation s'établit à 7 747 millions de dirhams, en augmentation de 1 023 millions de dirhams par rapport au 31 décembre 2003. Cette augmentation résulte principalement de la hausse de la capacité d'autofinancement résultant de l'amélioration du résultat net et de la baisse du besoin en fonds de roulement essentiellement sous l'effet de l'augmentation des crédits fournisseurs (investissements supérieurs à ceux de 2003).

Entre 2002 et 2003, le flux de trésorerie net d'exploitation est passé de 8 093 millions de dirhams en 2002 à 6 724 millions de dirhams en 2003. Cette baisse a pour origine une légère augmentation du besoin en fonds de roulement en 2003 (+37 millions de dirhams) contre une diminution du besoin en fonds de roulement très important en 2002 (-1 489 millions de dirhams).

Analyse des flux de trésorerie d'investissement

Au 31 décembre 2004, le flux de trésorerie net d'investissement s'élève à 2 103 millions de dirhams contre 1 776 millions de dirhams au en 2003. Cette évolution résulte principalement de la réalisation du programme d'investissements sur le premier semestre 2004, initialement prévu pour être réalisé en 2003 et différé pour partie en 2004.

En 2003, le flux de trésorerie net d'investissement s'élève à 1 776 millions de dirhams en 2003, contre 2 609 millions de

dirhams en 2002. Cette variation s'explique par un décalage de certains investissements programmés en 2003 reportés en 2004, et à la cession des prêts au personnel à des banques suite à leur externalisation.

L'analyse des investissements est détaillée par pôle ci après.

Analyse des flux de trésorerie de financement

Au 31 décembre 2004, le flux de trésorerie net de financement est de 5 978 millions de dirhams et a principalement servi aux paiements d'un dividende ordinaire au titre de l'exercice 2003 (2 750 millions de dirhams) et d'un dividende exceptionnel (2 374 millions de dirhams), ainsi qu'au remboursement anticipé du prêt de l'Agence Française de Développement pour 599 millions de dirhams.

En 2003, le flux de trésorerie net de financement s'établit à 3 364 millions de dirhams, par rapport à 1 245 millions de dirhams en 2002 et a principalement servi au paiement des dividendes de l'exercice 2002 (2 500 millions de dirhams contre des dividendes de 730 millions de dirhams au titre de l'exercice 2001), et au remboursement anticipé du prêt de la Banque Européenne d'Investissement pour 608 millions de dirhams.

En 2002, le flux de trésorerie net de financement s'établit à 1 245 millions de dirhams, par rapport à 1 479 millions de dirhams en 2001. Cette variation s'explique essentiellement par le remboursement anticipé de l'emprunt auprès de la Banque Mondiale en 2001.

Dépenses d'investissements corporels et incorporels

Le tableau ci-dessous présente les dépenses d'investissement de Maroc Telecom par pôle pour les périodes considérées.

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004*

Pôle Mobile

1 543

1 141

1 267

Pôle Fixe et Internet

1 201

763

998

Total

2 744

1 904

2 265

* hors groupe Mauritel

Remarque liminaire

La différence entre les dépenses d'investissements corporels et incorporels et les flux de trésorerie net d'investissement s'explique par la prise en compte dans ce dernier des investissements financiers, des cessions d'immobilisations et du flux de remboursement des prêts à long terme.

En 2004, la différence entre les flux de trésorerie net d'investissement et les investissements corporels et incorporels s'explique essentiellement par les opérations de cessions d'immobilisations et de titres pour 29 millions de dirhams. En 2004, les dépenses d'investissement ont atteint 2 265 millions de dirhams avec une réalisation conforme au plan d'investissement prévu.

En 2003, la différence entre les flux de trésorerie net d'investissement et les investissements corporels et incorporels s'explique essentiellement par le flux de trésorerie nette des prêts à long terme pour 115 millions de dirhams suite au rachat, à leur valeur nominale, des prêts au personnel par une banque de la place.

En 2002, la différence entre les flux de trésorerie net d'investissement et les investissements corporels et incorporels s'explique essentiellement par la cession d'immobilisations financières (cession de 20 % du capital de la CMC, holding de l'activité mauritanienne de Maroc Telecom) pour 113 millions de dirhams.

Analyse des investissements du Mobile

En 2004, les investissements ont porté sur le développement du réseau et des infrastructures, et notamment la mise en œuvre d'un centre de supervision, qui permet de contrôler et surveiller à distance l'ensemble des éléments réseaux, ainsi que l'accroissement de la capacité et la couverture du réseau (+450 BTS).

En 2003, les investissements réalisés ont concerné la mise à niveau des infrastructures des réseaux et plates-formes par l'implantation de nouveaux logiciels et équipements.

En 2002, les dépenses ont principalement porté sur les efforts

d'optimisation, de restructuration et de renforcement de la capacité de réseau GSM ainsi que l'introduction de paliers logiciels et plates-formes de service.

Entre 2002 et 2003, la baisse des dépenses d'investissement du pôle Mobile s'explique par la diminution du nombre de sites radio à installer et le décalage de certains investissements programmés en 2003 et pour partie reportés en 2004.

Analyse des investissements du Fixe et Internet

Les investissements de l'année 2004 ont porté notamment sur l'optimisation du réseau de commutation et l'extension des capacités ADSL.

En 2003, le programme d'investissement a porté sur l'extension de la capacité des réseaux et équipements, la mise en place des accès ADSL et le renouvellement du parc de cabines publiques.

En 2002, c'est l'extension de la capacité du réseau de transmission international, la mise en service d'une nouvelle plate-forme de réseau intelligent (forfaits « El Manzil »), le renforcement de la capacité des centres de commutation et de transit et la mise en place d'un système de messagerie vocale pour les abonnés du Fixe qui ont été réalisés.

La baisse des dépenses d'investissements du pôle Fixe et Internet entre 2002 et 2003 résulte de l'optimisation des investissements existants et du report de certains projets mis en œuvre durant l'exercice 2004, tels que le centre de supervision nationale.

Investissements en systèmes d'information

La politique d'investissement de Maroc Telecom en systèmes d'information vise à :

• industrialiser les processus de planification, d'administration et de gestion du réseau Maroc Telecom, et

• optimiser, fiabiliser et intégrer les processus techniques, commerciaux, ressources humaines, administratifs et financiers de la Société.

Au cours de la période 2002-2004, les principaux investissements dans les systèmes d'information (SI) ont porté sur :

• 2004 : première tranche du SI Finance (mise en place d'une première version d'un progiciel de gestion intégré), refonte du SI Fixe (mise en place prévue début 2005) et optimisation des solutions de stockage des données ;

• 2003 : renforcement du SI gestion des ressources humaines et de la paie, mise en place du SI achat, mise en œuvre des SI de gestion commerciale des activités Internet et Mobile ;

• 2002 : mise en place du SI collecte du Fixe, refonte des bases régionales du SI commercial du Fixe, mise en place du réseau Intranet Maroc Telecom ;

Investissements financiers

Les investissements financiers comprennent à fin décembre 2004 les participations mises en équivalence pour un montant de 2 millions de dirhams pour la société GSM Al Maghrib et les sociétés non consolidées pour 53 millions de dirhams. Les autres investissements financiers correspondent principalement aux prêts au personnel pour 99 millions de dirhams.

Au delà de ces investissements financiers, Maroc Telecom a dégagé des écarts d'acquisition lors des prises de participation sur les sociétés mises en équivalence. Au 31 décembre 2004, ces écarts s'élèvent à 136 millions de dirhams, soit 134 millions de dirhams au titre de Mauritel et 2 millions de dirhams au titre de GSM Al Maghrib. Ces montants sont présentés dans le poste « écarts d'acquisition ».

Les différents investissements et désinvestissements financiers réalisés par le groupe au cours des trois derniers exercices peuvent se résumer comme suit :

• En 2002, Maroc Telecom a transféré ses titres Mauritel, acquis en 2001, au sein d'une holding de droit mauritanien détenue à 100% par Maroc Telecom, la Compagnie Mauritanienne de Communications (CMC) et a cédé 20% de CMC à un groupe d'investisseurs mauritaniens pour un montant de 10,3 millions de dollars US. Une plus-value de 6 millions de dirhams a été constatée.

• En 2003, les investissements financiers ont concerné principalement la prise d'une participation de 35% dans GSM Al Maghrib, distributeur exclusif de Maroc Telecom des services de télécommunication, par augmentation de capital pour un montant de 11 millions de dirhams qui a généré un goodwill de 6 millions de dirhams amorti sur 3 ans. En sens inverse, Maroc Telecom a cédé 3% des actions Mauritel, via la CMC, conformément aux engagements pris lors de l'entrée dans le capital de cette société en 2001. La moins value qui en a résulté a été intégrée au goodwill lors de la détermination de l'écart d'acquisition. Cette cession n'a donc pas pesé sur les comptes consolidés 2003 de Maroc Telecom.

• En 2004, Maroc Telecom a cédé sa participation minoritaire dans New Skies Satellites pour un montant de 11 millions de dirhams, conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de cette société de céder l'ensemble de titres au fonds d'investissement Blackstone.

Ressources financières

A ce jour, Maroc Telecom a financé ses activités principalement grâce à sa trésorerie excédentaire. Dans ce contexte, Maroc Telecom n'a plus contracté d'emprunt depuis 1996 et a mis en place une politique de remboursement anticipé de sa dette. Elle ne conserve que les emprunts portant intérêts à des taux qui sont inférieurs au rendement de sa trésorerie, lequel est d'environ 3%.

Entre 2001 et 2003, Maroc Telecom a ainsi procédé au remboursement par anticipation de 1,1 milliard de dirhams de dettes. Après avoir reçu l'autorisation du Ministère des Finances et de la Privatisation, Maroc Telecom a procédé à la fin de l'année 2004, au remboursement anticipé du prêt consenti par l'Agence Française de Développement (AFD) d'un montant de 599 millions de dirhams.

Cette politique de remboursement anticipé permet à Maroc Telecom de réduire son exposition aux risques de change. Le montant des emprunts en cours non encore remboursés s'élève au 31 décembre 2004 à 868 millions de dirhams, libellés à 73% en dollar US.

Au 31 décembre 2004, ce montant est constitué principalement d'un emprunt libellé en dollar US à taux zéro souscrit auprès de l'Export Development Canada (EDC), pour un montant équivalent à 632 millions de dirhams (au taux de change dollar US / dirhams du 31 décembre 2004), et de divers emprunts en euro et dollar US d'une maturité ne dépassant pas 3 ans pour le reliquat.

Le tableau ci-dessous indique la ventilation des encours de la dette (hors intérêts courus) par devise pour les périodes considérées :

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Euro

1 058

736

65

Dollar US

1 176

763

632

Autres devises*

249

0

160

Dirham

104

102

–

Encours de la dette

2 587

1 601

857

Intérêts courus

15

6

11

Total dettes financières

2 602

1 607

868

* Yen japonais et franc suisse en 2002 et ouguiya mauritanienne en 2004

Grâce à son flux de trésorerie net d'exploitation, la Société génère depuis 2002 une trésorerie nette positive qui se répartit comme suit :

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)

2 602

1 607

868

Trésorerie (b)

6 116

7 700

7 366

Trésorerie nette (b) – (a)

3 514

6 093

6 498

* les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois.

Par ailleurs, dans ses rapports aux autorités de marché, Vivendi Universal déclare que certains de ses emprunts obligataires

et/ou bancaires contiennent des clauses usuelles aux termes desquelles Vivendi Universal s'engage à faire en sorte que ses filiales, dont la Société, respectent certains engagements, tels que ne procéder à des investissements, acquisitions ou cessions d'actifs que dans le respect de certaines conditions ou encore ne pas accorder de prêts à l'extérieur du groupe Vivendi Universal ni ne consentir de sûretés sur leurs actifs au-delà de certains montants. Les seuils en dessous desquels ces opérations seraient permises sont souvent déterminés de façon globale pour toutes les filiales du groupe Vivendi Universal, et la Société pourrait ne pas pouvoir en bénéficier pleinement dans la mesure où d'autres filiales de Vivendi Universal auraient déjà bénéficié de ces exclusions.

En outre, ces emprunts contiennent des ratios financiers que Vivendi Universal s'est engagé à respecter tels que ratio maximum de dette financière nette sur résultat d'exploitation avant amortissements, ratio minimum de résultat d'exploitation avant amortissements sur coûts nets de financement et pourcentage maximum de dette financière nette souscrite par les filiales par rapport à la dette financière nette consolidée de l'ensemble du groupe. Ces ratios sont déterminés sur une base consolidée et prennent en compte l'endettement, la situation financière et les résultats des filiales de Vivendi Universal, dont la Société.

En conséquence, Vivendi Universal pourrait exercer son pouvoir de contrôle sur la Société pour l'empêcher de réaliser certaines opérations dans la mesure où de telles opérations ne seraient pas conformes avec les engagements pris par Vivendi Universal dans ses emprunts ou auraient pour effet le non-respect par Vivendi Universal de ses ratios financiers.

N'étant pas partie à ces emprunts et/ou engagements, la Société n'est pas en mesure d'estimer la nature et l'étendue exacte des restrictions ou termes qui y sont contenus, autrement que pour ceux de ces documents qui ont été rendus publics. Maroc Telecom ne peut pas garantir que d'autres engagements au niveau du groupe Vivendi Universal qui pourraient avoir une incidence sur les activités et les ressources financières de la Société n'aient pas été pris (Voir également section 4.14 « Facteurs de risque »).

Engagements hors bilan

Le groupe Maroc Telecom a dans ses engagements hors bilan des reliquats sur contrats engagés avec des fournisseurs et des crédits documentaires ouverts auprès des banques et non encore réalisés. Ces engagements, d'un montant de 1 066 millions de dirhams au 31 décembre 2004, sont liés à l'activité commerciale normale d'un opérateur de télécommunications. Le groupe Maroc Telecom a également

des avals pour un montant de 67 millions de dirhams lui permettant de procéder à des enlèvements de marchandises en douanes avant paiement des droits d'importation.

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan (en millions de dirhams) :

Engagements donnés

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Cautions de contre-garantie sur marchés

-

-

Créances cédées non échues (bordereaux Dailly...)

-

-

Nantissements hypothéques et sûretés réelles

-

-

Avals, cautions et garanties données

82

67

67

Autres engagements donnés*

711

1 218

1 066

Total

793

1 285

1 133

* Reliquats sur contrats engagés avec les fournisseurs et crédits documentaires non réalisés.

En outre, Mauritel S.A a des engagements liés à des obligations réglementaires (Voir Note 23 aux comptes consolidés).

Engagements reçus

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

Publié

2002

2003

2004

Hypothèques

216

112

96

Avals, cautions et garanties

667

515

598

Total

883

627

694

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom s'est engagé à procéder à des investissements suite à la constitution d'une provision pour investissements en franchise d'impôts. Dans ce cadre, la Société doit, pour préserver le bénéfice fiscal de cette provision, investir, dans les 3 années qui suivent leur constitution, un montant d'environ 3 fois la provision constituée. A fin décembre 2004, cet engagement porte sur 0,9 milliards de dirhams à l'horizon fin 2006.

Aussi, la société Maroc Telecom a reçu une promesse de vente portant sur 16% du capital de GSM Al-Maghrib (Voir 3.5.4 « Pacte d'actionnaires »).

5.3.5 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

Obligations contractuelles

Le tableau ci-dessous présente les obligations données par le groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2004 par période de maturité (en millions de dirhams) :

En millions de dirhams

Total

A moins d'un an

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Dettes à long terme

868

148

183

538

Obligations en matière de location- financement

-

-

-

-

Contrats de location simple*

174

67

107

-

Obligations d'achat irrévocables

-

-

-

-

Autres obligations à long terme

-

-

-

-

Total

1 043

215

290

538

* location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

Il n'existe pas des lignes de crédit, lettres de crédit, garanties et obligations de rachat.

Le groupe Maroc Telecom a par ailleurs passé une convention d'investissement avec l'Administration du Royaume du Maroc en janvier 2003, par laquelle Maroc Telecom s'est engagée à (i) réaliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant de 7 079 millions de dirhams, et (ii) créer 300 nouveaux emplois avant janvier 2006. En contrepartie, l'Administration s'est engagée à accorder à Maroc Telecom une exonération de droits de douanes pour tous les biens d'investissements importés. Ce programme permet à Maroc Telecom de faire une économie de droits de douane d'environ 60 millions de dirhams par an. Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, elle devra payer les droits de douane

non acquittés majorés des pénalités pour paiement tardif. Compte tenu de la baisse des prix d'achat des biens d'investissements, Maroc Telecom envisage de revoir à la baisse le montant des investissements à réaliser avec le consentement de l'Administration, estimant en effet qu'elle réalisera le programme d'investissements prévu par la convention d'investissements à un coût moins élevé.

Dans le cadre de cette convention d'investissement, au 31 décembre 2004, Maroc Telecom avait réalisé des investissements pour un montant total de 4 274 millions de dirhams. Il lui reste donc à réaliser des investissements pour un montant de 2 805 millions de dirhams d'ici janvier 2006. De plus, au 31 décembre 2004, Maroc Telecom avait déjà créé 237 nouveaux emplois.

5.3.6 Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché

Le groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

Risque de taux de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements en devises et la composition de ses décaissements en devises diffèrent. Les encaissements et décaissements en devises représentent une proportion significative du chiffre d'affaires.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus de l'international et réalise des décaissements en devises, correspondant au service de la dette, au paiement des fournisseurs (notamment le paiement

des décaissements d'investissement et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euros. Au 31 décembre 2004, la part des décaissements en devises libellée en euros représente 74% de l'ensemble des décaissements en devises (57% hors remboursement anticipé du prêt AFD), ces dernières totalisant 3 383 millions de dirhams. Ces décaissements en devises peuvent excéder le montant des encaissements en devises (2 385 millions de dirhams en 2004) comme ce fut le cas pour les trois derniers exercices. De ce fait, une hausse du cours de l'euro par rapport au dirham et une baisse du cours du dollar US par rapport au dirham ont une incidence défavorable sur le résultat de la Société.

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 0,9 milliard de dirhams au 31 décembre 2004, également libellée en dollar US et en euro (Voir section 5.3.4 « Liquidités et ressources financières — Ressources financières »).

Le groupe Maroc Telecom ne peut pas adosser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu'à conserver 20% de ses recettes internationales en devises dans un compte en devises ; les 80% restants sont convertis en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro.

Enfin, le groupe Maroc Telecom pourrait être exposée aux risques liés à la conversion en dirhams du résultat et des éléments d'actif et de passif de ses filiales non marocaines si celles-ci devaient devenir significatives pour elle.

Sur les quatre dernières années, l'euro s'est apprécié de 13,6% par rapport au dirham (de 9,867 au 31 décembre 2000 à 11,207 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2004). Sur la même période, le dollar US s'est déprécié de 22,4%, en passant de 10,616 à 8,239 dirhams pour 1 dollar US. Sur cette même période, le cumul des écarts de change s'est élevé à une perte de 177 millions de dirhams.

Le tableau suivant présente les positions nettes de la Société (hors Mauritel) dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres au 31 décembre 2004.

En millions

EURO

USD

Autres devises

(contre valeur en euro)*

Actifs

60

43

1

Passifs

(76)

(96)

(13)

Position nette

(16)

(53)

(12)

Position hors bilan

(21)

(4)

(2)

Position nette globale

(37)

(57)

(14)

* : sur la base de 1 euro = 11,207 dirhams

NB : les autres devises comprennent essentiellement le Yen japonais (YEN) et le Franc suisse (CHF)

Données estimées par la société

(1) La position de change en Euros et en Dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2004 la proportion par devise des encaissements et des décaissements réalisés en 2004.

(2) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond à celle constatée au 31 décembre 2004 sur la part déjà réalisée sur les mêmes contrats.

Il n'y a pas d'instrument de couverture de change utilisé par le groupe.

Les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers.

Les passifs en devises sont constitués des dettes envers les opérateurs et fournisseurs étrangers et d'emprunts libellés en devises.

La position hors-bilan en devises est constituée par l'engagement de Maroc Telecom vis-à-vis des fournisseurs étrangers.

Maroc Telecom est en position courte sur les deux principales devises Euro et Dollar US. La situation nette en Euro étant prépondérante, Maroc Telecom est plus exposé aux fluctuations de l'Euro par rapport au Dirham.

L'appréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 décembre 2004 de :

+ 10 MDH sur les postes de l'actif,

- 18 MDH sur les postes du passif,

- 8 MDH sur la position nette,

- 3 MDH sur la position hors bilan et,

- 10 MDH sur la position nette globale.

Inversement, la dépréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 décembre 2004 de :

- 10 MDH sur les postes de l'actif,

+ 18 MDH sur les postes du passif,

+ 8 MDH sur la position nette,

+ 3 MDH sur la position hors bilan et,

+ 10 MDH sur la position nette globale.

Risque de liquidité

Concernant les différents emprunts contractés par la Société, cette dernière n'est pas exposée à des risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait de l'application de covenants ou autres. Par ailleurs, les différents emprunts contractés par la Société sont garantis par l'Etat. Enfin, la Société n'a procédé à aucune titrisation de ses créances clients.

Risque de taux d'intérêt

Le tableau suivant indique l'encours de la dette en milliers par devises au 31 décembre 2004 :

Devise

Prêteur

Taux Intérêt

Taux fixe ou variable

Dernière Échéance

31 décembre 2003

31 décembre 2004

Existence ou non de couverture

EUR

ABCI

6,73%

Fixe

18/02/2005

2 075

692

Non

7,41%

Fixe

28/03/2007

1 865

1 235

Non

AFD

2,50%

Fixe

31/12/2024

1 367

0

Non

2,50%

Fixe

31/12/2027

53 127

0

Non

CCF

6,50%

Fixe

18/03/2005

1 686

562

Non

7,34%

Fixe

11/07/2005

2 106

1 053

Non

K.F.W

5,60%

Fixe

31/01/2004

217

0

Non

8,07%

Fixe

09/04/2006

3 533

1 983

Non

Natexis Bank

6,70%

Fixe

03/06/2005

412

137

Non

USD

EDC

0,00%

Fixe

11/01/2038

59 515

57 789

Non

0,00%

Fixe

10/07/2040

19 176

18 658

Non

8,75%

Fixe

12/01/2004

5 471

0

Non

9,00%

Fixe

12/01/2004

1 452

0

Non

SVENSKA

0,00%

Fixe

05/04/2005

1 331

4

Non

INTELSAT 1

8,00%

Fixe

31/01/2006

38

Non

INTELSAT 2

8,00%

Fixe

31/01/2006

25

Non

INTELSAT 3

9,00%

Fixe

31/01/2006

179

Non

MRO*

Fonds Saoudien de Développement

0,75%

Fixe

31/01/2006

18 288

Non

Etat Mauritanien (Licence Mobile)

8,00%

Fixe

31/01/2008

5 338 176

Non

* 1 euro = 351,4 MRO (Ouguiya Mauritanienne)

Position nette de trésorerie par échéance :

En millions de dirhams

jj à 1 an

1 à 5 ans

Au delà

Passifs financiers

(148)

(183)

(538)

Actifs financiers

6 884

47

30

Position nette avant gestion

6 736

(136)

(508)

Hors bilan

–

–

–

Position nette après gestion

6 736

(136)

(508)

Après remboursement anticipé du prêt AFD, le principal emprunt du groupe Maroc Telecom est à taux 0% dont l'encours au 31 décembre 2004 s'élève à 752 millions de dirhams. De ce fait Maroc Telecom n'est pas exposée de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

La rémunération des excédents de trésorerie se fait au taux du marché. La variation des taux d'intérêt créditeurs a donc un

impact significatif sur les produits de placement :

Sur la base de la trésorerie moyenne au 31 décembre 2004, une augmentation de 1% du taux d'intérêt se traduirait par un gain supplémentaire sur un an de placement de 66 MDH.

Inversement, sur la base de la trésorerie moyenne au 31 décembre 2004, une baisse de 1% du taux d'intérêt se traduirait par un manque à gagner sur un an de placement de -66 MDH.

Risque sur actions

Le groupe ne détenant pas de titre de portefeuille représentant des montants significatifs, il n'existe pas de risque significatif lié à une variation de la valeur de ces titres

ou participations (voir paragraphe « charges et produits financiers » ci-dessus).

5.3.7 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables marocain et mauritanien sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter le format édicté par le règlement 99-02 du CRC.

Au niveau du compte de résultat, les principaux retraitements de présentation portent sur :

• l'annulation du chiffre d'affaires relatif aux abonnés résiliés entre la date de résiliation et celle de fin de période d'abonnement.

• la prise en compte dans les charges d'exploitation consolidées, des commissions distributeurs et des subventions principalement mobile accordées aux clients dans le cadre des opérations de conquête et de fidélisation. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux.

• le reclassement des éléments non courants en résultat d'exploitation à l'exception des opérations liées aux révisions des valeurs immobilisées,

• le reclassement des éléments non courants à caractère financier en résultat financier.

Au niveau du bilan, les principaux retraitements de présentation portent sur l'actif circulant et les dettes d'exploitation.

• Au niveau de l'actif circulant, le principal retraitement est le reclassement en immobilisations des câbles initialement comptabilisés en stock dans la mesure où ces actifs sont principalement dédiés à l'activité de redéploiement du réseau.

• Au niveau des dettes d'exploitation le principal retraitement de présentation porte sur le reclassement de certaines dettes d'exploitation en provision pour risques et charges.

L'ensemble des changements de présentation est sans incidence sur le résultat du groupe.

Les autres retraitements de consolidation portent sur l'élimination des provisions réglementées, la détermination d'impôts différés, et l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres de participation,...).

5.4 COMPTES CONSOLIDÉS

Maroc Telecom est une société de droit marocain. Les comptes consolidés sont présentés selon les normes comptables utilisées en Normes Comptables Françaises.

Pour les besoins de ce document de référence, les comptes consolidés de Maroc Telecom présentés font apparaître les trois derniers exercices clos aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004.

Comptes consolidés et annexes au 31 décembre 2002, 2003 et 2004

Bilan consolidé

en millions de MAD

Note

Exercices clos le 31 décembre

2002

2003

2004

ACTIF

Actif immobilisé

13 636

13 157

13 448

Ecart d'acquisition

2

149

143

136

Immobilisations incorporelles

3

442

553

819

Immobilisations corporelles

4

12 421

11 963

12 339

Immobilisations financières

5

279

166

152

Titres mis en équivalence

6

345

332

2

Actif circulant

11 877

13 548

14 128

Stocks et en cours

7

382

365

451

Clients et comptes rattachés

8

4 342

4 432

4 683

Autres créances et comptes de régularisation

9

1 037

1 051

1 580

Disponibilités

10

6 116

7 700

7 414

Total de l'actif

25 513

26 705

27 576

en millions de MAD

Note

Exercices clos le 31 décembre

2002

2003

2004

PASSIF

Capitaux propres (part du groupe)

11

15 189

17 737

17 702

Capital

8 791

8 791

8 791

Réserves et résultats consolidés

6 398

8 946

8 911

Résultats consolidés de l'exercice

5 085

5 210

Réserves consolidées

3 861

3 701

Intérêts minoritaires

69

67

428

Provisions pour risques et charges

12

801

379

320

Dettes

9 454

8 522

9 126

Emprunts et dettes financières

13

2 602

1 607

868

Fournisseurs et comptes rattachés

2 446

3 066

3 674

Autres dettes et comptes de régularisation

14

4 406

3 849

4 536

Trésorerie passif

10

48

Total du passif

25 513

26 705

27 576

Compte de résultat consolidé

en millions de MAD

Note

Exercices clos le 31 décembre

2002

2003

2004

Chiffre d'affaires

15

15 411

15 894

17 922

Autres produits d'exploitation

115

119

88

Achats consommés

16

- 2 793

- 2 792

-3 368

Charges de personnel

17

- 1 469

- 1 550

-1 642

Autres charges d'exploitation

18

- 2 854

- 2 434

-2 841

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

19

- 2 488

- 2 288

-2 491

Résultat d'exploitation

5 922

6 949

7 668

Charges et produits financiers

20

107

46

175

Résultat courant des entreprises intégrées

6 029

6 995

7 843

Charges et produits exceptionnels

21

- 1 194

91

Impôts sur les résultats

22

- 1 640

- 2 036

-2 599

Résultat net des entreprises intégrées

3 195

5 050

5 244

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

51

47

30

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

- 4

- 5

-7

Résultat net de l'ensemble consolidé

3 242

5 092

5 267

Intérêts minoritaires

- 10

- 7

-57

Résultat net (part du groupe)

3 232

5 085

5 210

Résultat par titre

37

58

5,9

Résultat dilué par titre

37

58

5,9

Au 31/12/2004, le capital social est composé de 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 10 dirhams contre 87 909 534 actions d'une valeur nominale de 100 dh au 31/12/2003 et au 31/12/2002.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

en millions de MAD

(négatif = emplois ; positif = ressources)

Exercices clos le 31 décembre

2002

2003

2004

Flux d'exploitation

Résultat net des sociétés intégrées

3 195

5 050

5 244

Dotations nettes aux amortissements et provisions

2 960

1 751

2 314

Eliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

447

(52)

(102)

Résultat des cessions d'actif

(15)

(3)

(23)

Impôts différés

17

15

(12)

Capacité d'autofinancement

6 604

6 761

7 421

Variation des stocks

(14)

18

(76)

Variation des clients et créances d'exploitation

(123)

(109)

(463)

Variation des fournisseurs et dettes d'exploitation (*)

1 626

54

865

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement net

1 489

(37)

326

Flux de trésorerie d'exploitation

8 093

6 724

7 747

Flux d'investissements

Acquisition des immobilisations

(2 745)

(1 908)

(2 265)

Changement de périmètre (*)

(11)

115

Cessions des immobilisations

12

10

18

Cessions de titres

113

18

11

Flux de trésorerie nette des prêts à long terme

11

115

18

Flux de trésorerie d'investissements

(2 609)

(1 776)

(2 103)

Flux de financement

Remboursement des emprunts

(515)

(864)

(854)

Augmentation des dettes financières

0

0

Dividendes versés

(730)

(2 500)

(5 124)

Flux de trésorerie de financement

(1 245)

(3 364)

(5 978)

Flux de l'exercice

Trésorerie à l'ouverture

1 877

6 116

7 700

Flux de l'exercice

4 239

1 584

(334)

Trésorerie à la clôture

6 116

7 700

7 366

(*) cf. note 1 § 2-3-15

NOTES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1

1.FAITS CARACTÉRISTIQUES

Rappel liminaire

Il est rappelé que Maroc Telecom a été créé par le biais d'un apport partiel des actifs de l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT). Dans le cadre de cette opération d'apport constitutif de Maroc Telecom, les biens meubles et immeubles affectés aux œuvres sociales relevant du domaine privé de l'Etat ou appartenant à l'ONPT n'ont pas pu être intégrés à l'apport constitutif de Maroc Telecom faute de pouvoir remplir les conditions fixées par la loi. Dès lors que ces conditions seront remplies, l'Etat sera en mesure de procéder au transfert initialement prévu.

1-1 DONNÉES DES EXERCICES

2002

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie Mauritanienne de Communication, dénommée ci-après CMC, société de droit mauritanien avec un capital initial de 0,2 million de dirhams à laquelle elle a apporté, au cours du premier semestre, les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Après cette augmentation de capital par apport de titres, le groupe Maroc Telecom a cédé le 6 juin 2002 20% de CMC à des investisseurs mauritaniens.

2003

Maroc Telecom a acquis 35% de la société GSM Al Maghrib (GAM), distributeur de produits mobiles au Maroc.

Le Groupe Maroc Telecom a procédé à la première consolidation de GAM. L'écart d'acquisition dégagé sur les titres de cette dernière s'élève à 6 MDH.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément au plan déterminé dans le cadre de l'offre de privatisation en 2001.

2004

Mars 2004, le Groupe Maroc Telecom a procédé à une distribution de dividendes de 5 124 millions de dirhams dont 2 374 millions de dividendes exceptionnels.

Juillet 2004, la fin du droit de veto de l'Etat Mauritanien dans la société Mauritel SA confère, à compter de cette date, à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale occasionnant sa consolidation selon la méthode de l'intégration globale (auparavant le Groupe Mauritel / CMC était consolidé selon la méthode de mise en équivalence).

Décembre 2004, Maroc Telecom est coté à la fois à la bourse de Casablanca et à celle de Paris. Cette introduction a été réalisée suite à la cession, par l'Etat Marocain, de 14,9% de ses parts détenues dans le capital de Maroc Telecom via un placement de ses titres en bourse (Casablanca et Paris) et un placement privé de type 144A.

1-2 COMPARABILITÉ

2002

Dans le cadre du plan de révision de la politique comptable qui s'est terminé en 2002, le Groupe Maroc Telecom a enregistré des dotations exceptionnelles pour provisions et amortissements des immobilisations pour un montant de 520 millions de dirhams.

2003 – 2004

• Changement de méthode lié au programme de fidélisation : L'avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 émis par le Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité a précisé les modalités de comptabilisation des droits de réduction ou avantages en nature (produits ou services) accordés par les entreprises à leurs clients.

La première application de ce texte s'est traduite par la comptabilisation en produits constatés d'avance des primes futures conditionnelles accordées aux abonnés d'IAM dans le cadre du programme de fidélisation. Ces primes correspondent à des réductions offertes à l'abonné sur le prix d'achat d'un nouveau mobile. Les produits constatés d'avance ont été évalués en tenant compte notamment de la probabilité de conversion des points en primes.

L'incidence sur les capitaux propres d'ouverture part du groupe s'établit à 103 MDH et correspond aux avantages acquis antérieurement au 1

er

janvier 2004.

L'incidence sur le résultat net de l'exercice s'élève à 21 MDH.

• Intégration globale de Mauritel SA à compter du 1

er

juillet 2004 :

Les données font l'objet d'une présentation comparative pro forma sur deux exercices de 12 mois.

• Coûts de restructuration :

Ces coûts sont présentés dans les charges d'exploitation, en convergence avec les règles internationales.

Il est rappelé que les deux premiers plans (2001 et 2002) avaient été pris en résultat exceptionnel en raison de leur montant et du contexte post-privatisation dans lequel ces opérations avaient été engagées.

• Informations pro forma

En millions de dirhams

2003

2004

Comptes consolidés

Informations pro forma

Comptes consolidés

Informations pro forma

Chiffre d'affaires

15 894

16 386

17 922

18 253

Résultat d'exploitation

6 949

7 133

7 668

7 763

Résultat net des entreprises intégrées

5 050

5 100

5 244

5 311

Résultat net (part du groupe)

5 085

5 043

5 210

5 210

En 2004, les éléments pro forma portent exclusivement sur la prise en compte en intégration globale sur 12 mois du sous-groupe CMC/Mauritel (contre 6 mois dans les comptes consolidés).

En 2003, les éléments pro forma intègrent :

• La prise en compte en intégration globale du sous-groupe CMC/Mauritel (mise en équivalence dans les comptes consolidés) ;

• La comptabilisation sur l'exercice du programme de fidélisation ;

• Le reclassement de la reprise de provision pour restructuration du résultat exceptionnel en résultat d'exploitation.

Estimations

2002

La mise en place de la comptabilité analytique a été lancée au cours de l'exercice 2001 de sorte que les données s'y rapportant et les répartitions adoptées, notamment concernant les charges d'exploitation, les investissements et les immobilisations, reposent pour partie sur la base d'hypothèses et d'estimations qui ont été affinées au cours de l'exercice 2002.

2-PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

2-1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe Maroc Telecom sont établis conformément aux principes généralement admis en France (selon les dispositions du règlement n° 99-02 du comité de la réglementation Comptable CRC).

Les états financiers consolidés sont établis en millions de dirhams (Mdh).

2-2 MODALITES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent les états financiers des sociétés intégrées dont l'activité est significative. Les comptes sociaux des sociétés intégrées font éventuellement l'objet de retraitements d'homogénéité s'ils présentent un caractère significatif.

Les principaux retraitements liés à la consolidation sont les suivants :

Présentation des comptes

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales arrêtés en application des référentiels comptables marocain et mauritanien sur lesquels un certain nombre de retraitements ont été appliqués pour respecter le format édicté par le règlement 99-02 du CRC.

Au niveau du compte de résultat, les principaux retraitements de présentation portent sur :

• l'annulation du chiffre d'affaires relatif aux abonnés résiliés entre la date de résiliation et celle de fin de période d'abonnement.

• la prise en compte, dans les charges d'exploitation consolidées, des commissions distributeurs et des subventions principalement mobiles accordées aux clients dans le cadre des opérations de conquête et de fidélisation. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux.

• le reclassement des éléments non courants en résultat d'exploitation à l'exception des opérations relatives aux plans de restructuration du personnel, uniquement pour les exercices 2002 et 2003, et aux révisions des valeurs immobilisées,

• le reclassement des éléments non courants à caractère financier en résultat financier.

Au niveau du bilan, les principaux retraitements de présentation portent sur l'actif circulant et les dettes d'exploitation.

• Au niveau de l'actif circulant, le principal retraitement est le reclassement en immobilisations des câbles initialement comptabilisés en stock dans la mesure où ces actifs sont principalement dédiés à l'activité de redéploiement du réseau.

• Au niveau des dettes d'exploitation, le principal retraitement de présentation porte sur le reclassement de certaines dettes d'exploitation en provision pour risques et charges.

L'ensemble des changements de présentation est sans incidence sur le résultat du groupe.

Autres retraitements de consolidation

Les autres retraitements de consolidation portent sur l'élimination des provisions réglementées, la détermination d'impôts différés, et l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres de participation,...).

2-2-1 Méthodes de consolidation

Les principales méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Les filiales sur lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale ;

• Les participations dans lesquelles le Groupe Maroc Telecom exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ;

• Les participations non contrôlées par le Groupe Maroc Telecom mais sur lesquelles il exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ;

• Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

Nonobstant les principes édictés ci-dessus, certaines sociétés peuvent ne pas être prises dans le périmètre de consolidation si celles-ci ne sont pas significatives ou ne pas être intégrées en raison de situations particulières. Dans de telles situations, les motifs sont exposés ci-après.

2-2-2 Comptabilisation des acquisitions d'entreprises et écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent les différences entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition ou à la date d'arrêté comptable de la filiale la plus proche dans la mesure où le résultat intercalaire n'est pas significatif.

La durée d'amortissement de l'écart d'acquisition est de 3 à 40 ans selon la nature spécifique de l'entreprise et de son caractère stratégique, 40 ans étant la durée retenue pour les sociétés de Télécommunications qualifiées d'opérateur global.

2-2-3 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est une monnaie différente du dirham, à l'exception de celles exerçant leur activité dans des économies à très forte inflation, sont convertis en millions de dirhams de la façon suivante :

• Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ;

• Le compte de résultat est converti au taux moyen de l'année ;

• Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres.

2-2-4 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre de chaque exercice concerné.

2-3 REGLES ET METHODES D'EVALUATION

2-3-1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations transférées par l'Etat lors de la création du Groupe Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

• la loi 24-96 relative à La Poste et aux technologies de l'information et,

• l'arrêté, conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au Groupe Maroc Telecom.

Les immobilisations acquises postérieurement sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane.

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer l'acquisition des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de ces immobilisations.

Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas où elles contribueraient à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux,...).

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

- Immobilisations incorporelles

4 à 5 ans

- Immobilisations corporelles :

• Constructions et bâtiments

20 ans

• Génie civil

15 ans

• Equipements de réseau :

• Radio

10 ans

• Commutation

8 ans

• Transmission

10 ans

- Autres immobilisations corporelles

• Agencements et mobiliers

10 ans

• Matériels informatiques

5 ans

• Matériels de bureau

10 ans

• Matériels de transport

5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

2-3-2 Immobilisations financières

Les titres de participations non consolidés sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

2-3-3 Stocks

Les stocks sont composés :

• de stocks de marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires, Ces stocks sont valorisés selon la méthode FIFO, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus.

• de stocks de matières et fournitures correspondant à des lots de pièces de rechange ou autres éléments techniques nécessaires au déploiement ou à la maintenance du réseau, étant rappelé que les stocks de câbles sont comptabilisés en immobilisations. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

2-3-4 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont essentiellement à moins d'un an.

Des provisions sont constituées sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement des créances fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque.

• Créances privées

Il s'agit de créances détenues sur les particuliers, entreprises et opérateurs internationaux. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation destinée à couvrir le risque de non recouvrement évaluée selon leur antériorité.

• Créances publiques

Il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et

l'Etat. Une provision est constatée pour couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration.

• Autres créances

Elles sont dépréciées, le cas échéant, au cas par cas en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

2-3-5 Disponibilités

La trésorerie est constituée par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme.

2-3-6 Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le groupe devrait supporter pour éteindre son obligation.

Aucune provision pour retraite concernant IAM n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc ; en revanche, à compter de l'exercice 2004, une provision pour retraite relative au groupe Mauritel est enregistrée dans les comptes.

2-3-7 Produits constatés d'avance

Cette rubrique correspond notamment à la part des abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées ainsi qu'à la provision relative au programme de fidélisation des abonnés.

2-3-8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe Maroc Telecom comprend les ventes de services de télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (mobile, fixe et équipement multimédia).

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période.

Le chiffre d'affaires fixe et mobile est constitué des :

• produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes générés par le post-payé qui sont constatés dès lors qu'ils sont réalisés ;

• produits des abonnements ;

• produits générés par les services prépayés, dont le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations ;

• produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution ;

• produits de vente de terminaux qui sont comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur-revendeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne.

2-3-9 Commissions et subventions

Les commissions aux distributeurs et les subventions aux clients, relatives aux ventes de terminaux, sont comptabilisées en charges lors de la livraison aux clients ou aux distributeurs et revendeurs ou lors du renouvellement de la ligne.

2-3-10 Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2-3-11 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2-3-12 Les charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent les achats consommés, les charges de personnel, les autres charges externes et les dotations aux amortissements et provisions qui sont comptabilisés en application du principe de rattachement des produits et des charges.

2-3-13 Impôts différés

Le Groupe Maroc Telecom constate les impôts différés résultant des décalages temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales, ainsi que ceux résultant des reports déficitaires. Des provisions pour dépréciation des impôts différés actifs sont constatées en fonction de la probabilité de récupération de ces impôts.

Maroc Telecom utilise la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont calculés en appliquant les taux d'imposition votés à la date de clôture de l'exercice qui seront en vigueur à la date à laquelle ces différences se renverseront.

Contrairement aux préconisations du règlement 99-02, il a été opté de ne pas actualiser les impôts différés consommables à long terme conformément aux normes IFRS.

2-3-14 Instruments financiers

Le groupe n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

2-3-15 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est présenté conformément aux préconisations édictées par le règlement CRC 99-02.

Les comptes fournisseurs ne sont pas distingués entre fournisseurs d'immobilisations et fournisseurs d'exploitation. Ces derniers, pour les principaux d'entre eux, interviennent à la fois dans le cadre d'opérations d'investissement et à la fois dans des opérations de maintenance, d'achat de stocks,... rendant inopérante la distinction comptable entre les fournisseurs d'immobilisations et les fournisseurs d'exploitation.

Dans ces conditions, il a été opté de présenter la variation des dettes fournisseurs globalement dans les flux de trésorerie d'exploitation.

Au titre de l'exercice 2004, considérant le caractère non significatif du sous-groupe CMC/Mauritel, il a été opté de présenter l'ensemble des variations relatives à ce sous-groupe dans la ligne changement de périmètre (hors résultat du second semestre).

2-3-16 Données sectorielles

Le chiffre d'affaires de chacun des pôles d'activité prend en compte les produits liés aux consommations de leurs services de téléphonie par les clients et abonnés ainsi que les prestations réciproques à chacun de ces pôles. Ces dernières sont évaluées sur la base des prix appliqués à la concurrence.

Le résultat d'exploitation résulte de la différence entre les produits et les charges d'exploitation ventilés analytiquement soit par imputation directe, soit à défaut, par le biais de clés de répartition fondées sur des critères économiques.

Les investissements sont ceux qui résultent de l'affectation directe aux pôles dédiés. Les éléments d'actifs immobilisés utilisés en commun sont répartis proportionnellement aux actifs dédiés.

3-INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le groupe Maroc Telecom comprend 5 sociétés consolidées, deux en intégration globale et trois par mise en équivalence.

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

Fraction du capital détenue

Méthode de consolidation

MAROC TELECOM

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc

SA

100%

100%

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

Avenue Roi Fayçal Nouakchott - Mauritanie

SA

80%

80%

80%

80%

80%

80%

IG

IG

IG

MAURITEL SA

Avenue Roi Fayçal 7000 Nouakchott - Mauritanie

SA

40,8%

40,8%

43,2%

51%

51%

54%

IG

ME

ME

MAURITEL MOBILES

Avenue Roi Fayçal 5920 Nouakchott - Mauritanie

SA

40,8%

40,8%

43,2%

51%

51%

54%

IG

ME

ME

GSM AI Maghrhib (GAM)

17, Immeuble la Régence, Lotissement la Colline II, Sidi Maârouf - 20190 Casablanca - Maroc

SA

35%

35%

35%

35%

ME

ME

L'acquisition de la société Mauritel SA et de sa filiale Mauritel Mobiles SA a été opérée en avril 2001 sur la base d'un pacte d'actionnaires conférant à l'Etat mauritanien des droits de veto participatifs valides jusqu'au 30 juin 2004. Ces droits limitent le contrôle de Maroc Telecom à un contrôle conjoint. Cette situation aurait dû conduire à intégrer proportionnellement le groupe Mauritel dans les comptes consolidés de Maroc Telecom.

Toutefois, les conditions d'établissement des comptes du groupe Mauritel ne permettent pas à ce jour de disposer d'informations suffisantes et nécessaires, en termes de délais ou d'exhaustivité, aux retraitements de consolidation.

Compte tenu de l'absence d'incidence significative de ces comptes (cf. données chiffrées dans la note relative aux données comptables de la rubrique) dans les comptes consolidés de Maroc Telecom, il a été opté pour la possibilité offerte par le CRC 99-02 d'exclure le groupe Mauritel du périmètre des sociétés intégrées et de retenir le mode de consolidation de la mise en équivalence.

Cette option était retenue de manière exceptionnelle le temps pour cette société de se mettre au format de comptes du groupe.

Le Groupe Mauritel / CMC est intégré globalement dans les comptes du Groupe Maroc Telecom depuis le 1

er

juillet 2004.

NOTE 2 : ECARTS D'ACQUISITION

(En millions de dirhams)

Ecart d'acquisition

bruts

Amortissements

cumulés

Ecart d'acquisition

nets

Solde au 31 décembre 2001

196

5

191

Cession de 20% de CMC

(*)

-38

Dotations aux amortissements

4

Solde au 31 décembre 2002

158

9

149

(*) Création de CMC en 2002. La cession a été comptabilisée sur la base d'une situation au 1

er

janvier 2002 faute de pouvoir disposer d'informations au 30 juin 2002.

(En millions de dirhams)

Ecart d'acquisition

bruts

Amortissements

cumulés

Ecart d'acquisition

nets

Solde au 31 décembre 2002

158

9

149

Cession de 3% de Mauritel SA

(**)

(7)

Acquisition de 35% de GSM Al Maghrib

6

Dotations aux amortissements

5

Solde au 31 décembre 2003

157

14

143

(**) La cession a été opérée sur la base des comptes disponibles au 1

er

janvier 2003

L'écart d'acquisition de la Société GAM a été déterminé sur la base des comptes au 1

er

janvier 2003 par mesure de simplification (impact non significatif).

(En millions de dirhams)

Ecart d'acquisition

bruts

Amortissements

cumulés

Ecart d'acquisition

nets

Solde au 31 décembre 2003

157

14

143

Dotations aux amortissements

7

Solde au 31 décembre 2004

157

21

136

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En millions de dirhams)

2001

Acquisitions

Dotations

Cessions et autres

mouvements

2002

Brut

478

272

(4)

746

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

70

63

133

Fonds commercial

16

3

19

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

392

206

(4)

594

Amortissements et provisions

(110)

(194)

(304)

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

(26)

(17)

(43)

Fonds commercial

(3)

(3)

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

(84)

(174)

(258)

Total

368

78

(4)

442

(En millions de dirhams)

2002

Acquisitions

Dotations

Cessions et autres

mouvements

2003

Brut

746

315

18

1 079

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

133

124

257

Fonds commercial

19

19

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

594

315

(106)

803

Amortissements et provisions

(304)

(222)

(526)

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

(43)

(49)

(92)

Fonds commercial

(3)

(4)

(7)

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

(258)

(169)

(427)

Total

442

93

18

553

(En millions de dirhams)

2003

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Autres

mouvements

Changement

de périmètre (*)

2004

Brut

1 079

182

(56)

208

221

1 634

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

257

132

215

604

Fonds commercial

19

19

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

803

182

(56)

76

6

1 011

Amortissements et provisions

(526)

(278)

55

(66)

(815)

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

(92)

(78)

(60)

(230)

Fonds commercial

(7)

(4)

(11)

Autres immobilisations incorporelles

(Soft des équipements Mobile et Fixe)

(427)

(196)

55

(6)

(574)

Total

553

(96)

(1)

208

155

819

(*) Correspond aux soldes des comptes du groupe Mauritel/CMC au 31/12/2004

NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En millions de dirhams)

2001

Acquisitions

Dotations

Cessions et autres

mouvements

2002

Brut

22 735

2 472

(600)

24 607

Terrains

871

7

878

Constructions

3 180

2

251

3 433

Installations techniques, Matériel et Outillage

14 379

16

1 967

16 362

Matiériel de transport

132

(4)

128

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

932

641

1 573

Autres Immobilisations Corporelles

11

11

Immobilisations Corporelles en cours

3 230

2 454

(3 462)

2 222

Amortissements et provisions

(9 622)

(3 259)

694

(12 186)

Terrains

Constructions

(1 128)

(331)

(1 459)

Installations techniques, Matériel et Outillage

(7 599)

(2 414)

250

(9 763)

Matiériel de Transport

(87)

(16)

5

(98)

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

(368)

(288)

(656)

Autres Immobilisations Corporelles

Immobilisations Corporelles en cours

(440)

(210)

440

(210)

Total

13 113

(786)

94

12 421

(En millions de dirhams)

2002

Acquisitions

Dotations

Cessions et autres

mouvements

2003

Brut

24 607

1 590

(124)

26 073

Terrains

878

8

886

Constructions

3 433

2

108

3 543

Installations Techniques, Matériel et Outillage

16 362

1 132

17 494

Matiériel de Transport

128

(12)

116

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

1 573

191

1 764

Autres Immobilisations Corporelles

11

0

11

Immobilisations Corporelles en cours

2 222

1 588

(1 551)

2 259

Amortissements et provisions

(12 186)

(2 400)

477

(14 110)

Terrains

Constructions

(1 459)

(249)

(1 708)

Installations Techniques, Matériel et Outillage

(9 763)

(1 665)

304

(11 124)

Matiériel de Transport

(98)

(13)

12

(99)

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

(656)

(301)

(957)

Autres Immobilisations Corporelles

Immobilisations Corporelles en cours

(210)

(172)

161

(222)

Total

12 421

(811)

354

11 963

(En millions de dirhams)

2003

Acquisitions

Dotation

Cessions

et retraits

Autres

mouvements

Changement

de périmètre

(*)

2004

Brut

26 073

2 083

(1 099)

(208)

1 057

27 906

Terrains

886

37

18

941

Constructions

3 543

1

91

43

3 678

Installations Techniques, Matériel et Outillage

17 494

11

(1 006)

1 513

870

18 882

Matériel de Transport

116

(39)

4

37

118

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

1 764

178

29

1 971

Autres Immobilisations Corporelles

11

11

Immobilisations Corporelles en cours

2 259

2 071

(54)

(2 031)

60

2 305

Amortissements et provisions

(14 110)

(2 102)

1 041

(396)

(15 567)

Terrains

Constructions

(1 708)

(254)

(13)

(1 975)

Installations Techniques, Matériel et Outillage

(11 124)

(1 569)

1 003

(340)

(12 030)

Matériel de Transport

(99)

(9)

38

(21)

(91)

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

(957)

(254)

(19)

(1 230)

Autres Immobilisations Corporelles

Immobilisations Corporelles en cours

(222)

(16)

(3)

(241)

Total

11 963

(19)

(58)

(208)

661

12 339

(*) Correspond aux soldes des comptes du groupe Mauritel/CMC au 31/12/2004

Terrains et constructions

Le patrimoine foncier composé des postes "terrains" et "constructions" a pour origine en partie l'apport en nature consenti en 1998 par l'Etat dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution.

A l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, situation qui a conduit les commissaires aux comptes à émettre une réserve depuis 1998 sur les comptes sociaux relative aux effets financiers éventuels que pourraient générer les régularisations ultérieures.

Celles-ci sont toujours en cours à fin décembre 2004 et l'éventualité des risques financiers (contestations de la

propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'Etat marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incident constaté sur les régularisations opérées à ce jour.

Immobilisations en cours

Les provisions sur immobilisations en cours couvrent le coût des amortissements non pris en compte du fait du décalage dans la constatation des mises en service entre les services techniques et les services comptables. Ces provisions couvrent principalement des risques d'obsolescence du réseau fixe.

NOTE 5 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Titres de participation non consolidés

51

53

53

15

Autres immobilisations financières

228

113

99

1

TOTAL NET

279

166

152

16

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les prêts accordés au personnel.

Les échéances des autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

A moins d'un an

115

14

20

Entre 1 et 5 ans

56

60

47

Plus de 5 ans

57

39

32

TOTAL NET

228

113

99

Les titres non consolidés se détaillent comme suit, étant précisé que :

(1) La société Casanet a pour activité la maintenance du portail Internet de Maroc Telecom (Menara) dont les coûts facturés par Casanet sont supportés par Maroc Telecom. Du fait de la réciprocité des opérations entre Casanet et Maroc Telecom, Casanet a été maintenue en société non consolidée, nonobstant l'existence du contrôle exclusif, la société ne portant par ailleurs aucun engagement financier significatif hors groupe.

(2) La société Matelca est en cours de liquidation et a été exclue du périmètre à ce titre.

Titres de participation non consolidés :

31 décembre 2002

Pourcentage détenu

Valeur brute

Provision pour dépréciation

Valeur nette

Résultat net

Capitaux Propres

Casanet (1)

80%

16

16

0

-7

-1

Matelca (2)

50%

NS

NS

0

ND

ND

Arabsat

0,61%

6

0

6

ND

ND

New skies satellite

0,16%

5

0

5

ND

ND

Intelsat

0,16%

22

0

22

ND

ND

Autoroute du Maroc

NS

21

13

8

180

1 416

Thuraya

0,20%

10

0

10

ND

ND

TOTAL

80

29

51

NS: non significatif - ND : non déterminé

L'augmentation des titres de Casanet est consécutive à une augmentation de capital.

31 décembre 2003

Pourcentage détenu

Valeur brute

Provision pour dépréciation

Valeur nette

Résultat net

Capitaux Propres

Casanet (1)

100%

18

18

0

5

6

Matelca (2)

50%

NS

NS

0

ND

ND

Arabsat

1%

6

0

6

ND

ND

Intelsat

0,16%

22

0

22

ND

ND

New skies satellite

0,16%

5

0

5

ND

ND

Autoroute du Maroc

NS

21

12

9

56

1 472

Thuraya

0,20%

10

0

10

ND

ND

Fond d'amorçage Sindibad

10%

1

0

1

ND

ND

TOTAL

83

30

53

NS: non significatif - ND : non déterminé

L'augmentation des titres de Casanet fait suite à l'acquisition des 20% non détenus par Maroc Telecom.

31 décembre 2004

Pourcentage détenu

Valeur brute

Provision pour dépréciation

Valeur nette

Résultat net (*)

Capitaux Propres

1)

Casanet (1)

100%

18

18

0

5

6

Matelca (2)

50%

NS

NS

NS

ND

ND

Arabsat

0,88%

14

0

14

ND

ND

Intelsat

0,25%

27

0

27

1 585

20 530

Autoroute du Maroc

NS

20

20

0

56

1 472

Thuraya

0,20%

10

0

10

ND

ND

Fond d'amorçage Sindibad

10%

1

1

0

ND

ND

Autres

NS

2

0

2

ND

ND

TOTAL

92

39

53

NS: non significatif - ND : non déterminé

(*) données au 31/12/2003

NOTE 6 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Groupe Mauritel

345

327

0

GSM Al Maghrib (GAM)

5

2

TOTAL NET

345

332

2

• Le Groupe CMC est intégré globalement depuis le 1

er

juillet 2004.

• La contribution de GSM al Maghrib au résultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2004 s'élève à -6 Mdhs (après amortissement du Goodwill)

• La contribution de Mauritel au résultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2003 s'élève à 36 millions de dirhams (après amortissement du Goodwill).

• La contribution de GSM Al Maghrib au résultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2003 s'élève à -1 million de dirhams (après amortissement du Goodwill).

• La contribution de Mauritel au résultat du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2002 s'élève à 37 millions de dirhams (après amortissement du Goodwill).

NOTE 7 : STOCKS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Stock de marchandises

264

207

352

Dépréciation

(54)

(26)

(68)

Valeur nette

210

181

284

Stock de matières et fournitures

226

268

215

11

Dépréciation

(54)

(84)

(48)

(1)

Valeur nette

172

184

167

10

TOTAL NET

382

365

451

10

L'essentiel des stocks de marchandises correspond au stock de téléphones mobiles.

NOTE 8 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Montant brut

7 690

7 830

8 261

285

Clients privés

6 764

6 690

7 186

210

Clients publics

926

1 140

1 075

75

Dépréciation

(3 348)

(3 398)

(3 578)

(83)

Clients privés

3 139

3 300

3 535

79

Clients publics

209

98

43

4

Total net

4 342

4 432

4 683

202

La majorité des créances clients est à moins d'un an.

NOTE 9 : AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe

Mauritel/CMC en 2004

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

77

96

136

Personnel

12

11

22

10

Etat

369

281

438

21

Autres débiteurs

4

3

155

Impôts différés

417

412

449

14

Comptes de régularisation Actif

158

248

380

47

Total net

1 037

1 051

1 580

92

Les avances et acomptes et fournisseurs débiteurs, les créances sur le personnel, les créances sur l'Etat et les autres débiteurs sont à moins d'un an.

Les comptes de personnel comprennent des avances accordées aux salariés nettes de provisions.

Le poste Etat représente pour l'essentiel des créances de TVA.

Le poste "Autres débiteurs" comprend à fin 2004 une avance accordée à l'Etat remboursable sur les dividendes 2005.

Les impôts différés, dont l'origine résulte d'un report de la déductibilité fiscale des amortissements et provisions exceptionnels sur actif immobilisé, à la fin du plan d'amortissement des immobilisations, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation pour se conformer de manière anticipée aux règles IFRS.

Les comptes de régularisation comprennent essentiellement des charges constatées d'avance.

NOTE 10 : VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT - DISPONIBILITÉS

La trésorerie comprend des dépôts de moins de trois mois.

NOTE 11 : CAPITAUX PROPRES ET INTERETS HORS GROUPE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Exercice 2002

(En millions de dirhams)

Capital

Primes liées

au capital

Réserves

consolidées

Résultats

consolidés

Capitaux

propres

Montant au 01/01/2002

8 791

3 935

12 726

Distribution de dividendes

(730)

(730)

Ecarts de conversion 2002

(39)

(39)

Résultat 2002

3 232

3 232

Montant au 31/12/2002

8 791

0

3 166*

3 232

15 189

* dont des réserves indisponibles pour un montant de 1 445 millions de dirhams.

Exercice 2003

(En millions de dirhams)

Capital

Primes liées

au capital

Réserves

consolidées

Résultats

consolidés

Capitaux

propres

Montant au 01/01/2003

8 791

6 398

15 189

Distribution de dividendes

(2 500)

(2 500)

Ecarts de conversion 2003

(37)

(37)

Résultat 2003

5 085

5 085

Montant au 31/12/2003

8 791

0

3 861*

5 085

17 737

* dont des réserves indisponibles pour un montant de 2 046 millions de dirhams

Exercice 2004

(En millions de dirhams)

Capital

Primes liées

au capital

Réserves

consolidées

Résultats

consolidés

Capitaux

propres

Montant au 01/01/2004

8 791

0

8 946

17 737

Distribution de dividendes

(5 124)

(5 124)

Ecart de conversion 2004

(18)

(18)

Programme de fidélisation

(103)

(103)

Résultat 2004

5 210

5 210

Montant au 31/12/2004

8 791

0

3 701*

5 210

17 702

* dont des réserves indisponibles pour un montant de 2 257 millions de dirhams

Le capital social de la société consolidante est composé de 879 095 340 actions de 10 dirhams de valeur nominale.

VARIATION DES INTERETS HORS-GROUPE

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Montant au 1

er

janvier

0

69

67

Impact SN minoritaire

69

Ecart de conversion

(10)

(9)

(25)

Changement de périmètre

329

Résultat

10

7

57

Montant au 31 décembre

69

67

428

NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec des salariés et des litiges avec des tiers. Elles sont évaluées après une analyse au cas par cas.

Les provisions pour des litiges de faible montant (personnel et tiers) mais importants en nombre sont présentées en nettant les dotations et les reprises sur la base de l'évaluation globale des risques. Les dotations et reprises sur litiges significatifs sont présentées de manière distinctes. Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

2002

(En millions de dirhams)

2001

Dotations

de l'exercice

Consommation

Reprises

sans objet

2002

Provisions pour risques

217

133

38

312

Litiges avec le personnel

16

29

45

Litiges avec les tiers

201

101

38

264

Autres

0

3

3

Provisions pour charges

409

480

400

-

489

Provision pour restructuration

400

480

400

480

Autres

9

9

Total

626

613

400

38

801

La reprise de provision pour litiges avec les tiers résulte d'un ajustement de l'évaluation faite en 2001 après prise en compte des conclusions d'instance. Un appel est en cours.

La provision pour restructuration correspond à la mise en œuvre d'un plan social décidé en 2002 et réalisé en 2003.

2003

En millions de dirhams

2002

Dotations de l'exercice

Consommation

Reprises sans objet

2003

Provisions pour risques

312

49

(25)

(20)

316

Litiges avec le personnel

45

(25)

20

Litiges avec les tiers

264

42

(20)

286

Autres

3

7

10

Provisions pour Charges

489

63

(398)

(91)

63

Provision pour restructuration

480

(389)

(91)

0

Provision sur personnel

0

63

63

Autres

9

0

(9)

0

Total

801

112

(423)

(111)

379

La reprise de provision pour litiges avec les tiers résulte d'un ajustement de l'évaluation faite en 2002 après prise en compte des conclusions de l'appel.

La reprise de provision pour restructuration correspond à la partie non utilisée dans le cadre du plan 2002.

La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom à verser des rentes viagères à ses salariés et anciens salariés victimes d'accident du travail constitués pour la première fois cette année et diverses autres charges.

La reprise des autres provisions pour charges résulte de la constatation de la perte sur cession de 3% du capital de Mauritel SA à son personnel prise en compte dès l'exercice 2001.

2004

En millions de dirhams

2003

Dotations de l'exercice

Changement de périmètre *

Consommation

Reprises sans objet

2004

Provisions pour risques

316

14

13

(1)

(247)

95

Litiges avec le personnel

20

9

(10)

19

Litiges avec les tiers

286

4

13

(1)

(237)

65

Autres

10

1

11

Provisions pour Charges

63

162

225

Provision pour restructuration

0

161

161

Provision sur personnel

63

1

64

Total

379

176

13

(1)

(247)

320

(*) Correspond aux soldes des comptes du groupe Mauritel/CMC au 31/12/2004

La reprise de provision pour litiges avec les tiers de 237 Mdh concerne le dénouement du litige avec Méditel au sujet des tarifs d'interconnexion, les autres litiges correspondent principalement à un litige avec un fournisseur, la provision 2004 concernant ce dernier ayant été ajustée en fonction de l'état de la procédure judiciaire en cours

La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom à verser des rentes viagères à ses salariés et anciens salariés victimes d'accident de travail et à diverses autres charges.

La provision pour restructuration correspond au plan de départ volontaire lancé par Maroc Telcom en fin d'exercice.

NOTE 13 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Echéance à moins d'un an

315

180

148

76

Echéance de 1 à 5 ans

695

311

183

97

Echéance à plus de 5 ans

1 592

1 116

537

TOTAL

2 602

1 607

868

173

Les emprunts sans intérêt représentent :

• à fin 2002 : 855 millions de dirhams

• à fin 2003 : 702 millions de dirhams et

• à fin 2004 : 630 millions de dirhams

Tous les autres emprunts sont à taux fixe et libellés en monnaie étrangère, principalement en Dollar et en Euro.

NOTE 14 : AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Personnel et organismes sociaux

443

458

404

3

Etat & Autres créanciers

3 472

2 843

3 078

153

Impôts différés passif

26

35

48

2

Comptes de régularisation passif

465

513

1 006

48

TOTAL

4 406

3 849

4 536

206

La majorité des dettes est à moins d'un an.

Le poste « Etat et autres créanciers » comprend essentiellement les dettes d'impôts (TVA et IS). Il comprend également les dettes relatives aux obligations issues du cahier des charges de Maroc Telecom.

Les comptes de régularisation comprennent essentiellement des produits constatés d'avance (abonnements facturés d'avance et cartes vendues non consommées - activées et non activées) et la provision relative au programme de fidélisation à compter de l'exercice 2004.

NOTE 15 : CHIFFRE D'AFFAIRES

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

CA Mobile

7 734

8 388

10 147

238

CA Fixe et Internet

11 054

11 210

11 184

189

Annulation flux internes

(3 377)

(3 704)

(3 409)

(49)

TOTAL NET

15 411

15 894

17 922

378

Le chiffre d'affaires correspond aux produits servis aux clients et abonnés évalués sur la base de leur consommation et des tarifs en vigueur. Il comprend également les prestations réciproques fixe / mobile qui s'analysent en flux internes éliminés pour la présentation du chiffre d'affaires global (net).

Elles concernent principalement:

• les services liés à la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux activités (fixe et mobile) et

• l'usage par le Mobile des liaisons louées du Fixe.

NOTE 16 : ACHATS CONSOMMÉS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Coût des terminaux

1 085

958

1 201

7

Interconnexions nationale et internationale

1 304

1 339

1 491

55

Autres Achats consommés

404

495

676

12

TOTAL

2 793

2 792

3 368

74

Le poste "Autres" comprend essentiellement l'achat d'énergie (carburant et électricité), les achats de cartes téléphoniques et les autres achats non stockés.

NOTE 17 : CHARGES DE PERSONNEL

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Rémunérations

1 321

1 368

1 443

17

Charges sociales

148

182

199

3

Taux de charges sociales

11%

13%

14%

18%

TOTAL

1 469

1 550

1 642

20

Ce poste comprend les coûts salariaux de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en résultat exceptionnel en 2002 et en résultat d'exploitation en 2004.

NOTE 18 : AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Communication

247

271

355

2

Impôts et taxes et redevances

947

450

398

15

Commissions et subventions

660

733

1 010

20

Autres

1 000

980

1 078

31

TOTAL

2 854

2 434

2 841

68

Le poste "Autres" comprend essentiellement les coûts de locations, de frais de maintenance, d'honoraires et de frais postaux. Les frais de recherche comptabilisés sont non significatifs.

NOTE 19 : DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Amortissements et provisions sur immobilisations

2 244

2 169

2 457

77

Provisions pour dépréciation des comptes clients

159

51

103

6

Provisions pour dépréciation des stocks

(10)

1

4

(1)

Provisions pour risques et charges

95

67

(73)

(1)

TOTAL

2 488

2 288

2 491

81

NOTE 20 : CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Le résultat financier se détaille comme suit :

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Produits de placement

148

198

200

3

Charges d'intérêts sur les emprunts

(104)

(53)

29

(7)

Résultat de change

51

(20)

(5)

Autres *

12

(79)

9

TOTAL

107

46

175

(4)

* La variation importante du poste "Autres" entre 2002, 2003 et 2004 s'explique essentiellement par le paiement d'une indemnité de remboursement anticipé d'un emprunt au cours de l'exercice 2003 à hauteur de 86 Mdh.

NOTE 21 : CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Provision pour restructuration

(480)

91

0

Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations

(520)

0

0

Autres

(194)

0

0

TOTAL NET

(1 194)

91

0

NOTE 22 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Impôt sur les sociétés

1 623

2 021

2 560

Impôts différés

17

15

39

TOTAL NET

1 640

2 036

2 599

RAPPROCHEMENT ENTRE L'IMPÔT THÉORIQUE ET L'IMPÔT EFFECTIF

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Résultat net consolidé avant répartition

3 232

5 085

5 210

Dotation des écarts d'acquisition

4

5

7

Quote-part de résultat des sociétés mise en équivalence

(51)

(47)

(30)

Part des minoritaires

10

7

57

Impôts comptabilisés

(1 640)

(2 036)

(2 599)

Résultat net consolidé avant impôt

4 836

7 086

7 843

Taux d'impôt en vigueur au Maroc

35%

35%

35%

Impôt théorique

1 692

2 480

2 745

Différences permanentes

(66)

(446)

(154)

Incidence des taux d'impôt

(12)

Autres différences

14

2

20

Impôt effectif

1 640

2 036

2 599

En 2003, les différences permanentes correspondent essentiellement à des économies d'impôt acquises dans le cadre des provisions pour investissement, en franchise d'impôts et de l'exonération de 50% d'impôt sur la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international.

En 2002 comme en 2004, les différences permanentes

correspondent essentiellement à des économies d'impôt acquises dans le cadre de l'exonération de 50% d'impôt sur la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international.

Toutes les bases d'impôts différés sont comptabilisées et aucune provision n'est constatée en raison de l'absence de risque de non-recouvrement.

NOTE 23 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

2004-2003

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

• des cautions ou avals relatifs à des contrats de fourniture d'équipements. A fin décembre 2004, ils s'élèvent à 226 Mdh contre 191 Mdh au 31/12/2003, dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• l'ensemble des commandes fournisseurs, qui représentent un montant de 903 Mdh à fin décembre 2004 versus 1 090 Mdh à fin 2003, dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• le fonds d'amorçage Sindibad pour 4 Mdh ;

• des engagements d'investissements résultant de la constitution de provisions à caractère fiscal. A fin décembre 2004, ces engagements s'élèvent à 883 Mdh à réaliser d'ici fin 2006.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

• les avals et cautions pour 598 Mdh au 31 décembre 2004 versus 515 Mdh au 31 décembre 2003 ;

• les hypothèques pour 96 Mdh au 31 décembre 2004 versus 112 Mdh au 31 décembre 2003 ;

• l'engagement jusqu'au 31 décembre 2005 de la famille Amrouni pour la cession de 16% du capital de GSM Al-Maghrib ;

• la garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts de Maroc Telcom SA qui s'élève à fin décembre 2004 à 694 Mdh contre 1 499 Mdh à fin 2003. Cette garantie a les mêmes échéances que les emprunts.

Obligations réglementaires

Mauritel SA, dans le cadre de son cahier de charges, a l'obligation d'étendre au plus tard le 31/12/2005, ses zones de raccordement aux 8 agglomérations urbaines restantes. De plus, Mauritel SA est tenue d'établir un minimum de 9000 nouvelles lignes principales en 2005.

2003 - 2002

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

• des cautions ou avals relatifs à des contrats de fourniture d'équipements. A fin 2003, ils s'élèvent à 191 Mdh contre 285 Mdh en 2002, dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• l'ensemble des commandes fournisseurs, qui représentent un montant de 1 090 Mdh à fin 2003 versus 508 Mdh à fin 2002 dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• le fonds d'amorçage Sindibad pour 4 Mdh à la fin 2003 contre 0 à fin 2002 ;

• des engagements d'investissements résultant de la constitution de provisions à caractère fiscal. A fin 2003 ces engagements s'élèvent à 3 166 Mdh à réaliser d'ici fin 2006.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

• les avals et cautions pour 515 Mdh en 2003 versus 667 Mdh en 2002 ;

• les hypothèques pour 112 Mdh en 2003 versus 216 Mdh en 2002 ;

• la garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts qui s'élève à fin 2003 à 1 499 Mdh contre 2 483 Mdh à fin 2002. Cette garantie a les mêmes échéances que les emprunts.

Maroc Telecom a passé une convention d'investissement avec le gouvernement du Royaume du Maroc en janvier 2003, par laquelle Maroc Telecom s'est engagé à réaliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant de 7079 millions de dirhams, et créer 300 nouveaux emplois avant janvier 2006. En contrepartie, le gouvernement marocain s'est engagé à accorder à Maroc Telecom une exonération de droits de douanes pour tous les biens d'investissements importés. Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, elle doit payer les droits de douanes non acquittés majorés des pénalités pour paiement tardif.

2002 - 2001

Engagements donnés

• des cautions ou avals relatifs à des contrats de fourniture d'équipements. A fin 2002, ils s'élèvent à 285 Mdh contre 554 Mdh en 2001, dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• l'ensemble des commandes fournisseurs, qui représentent un montant de 508 Mdh à fin 2002 versus 1 689 Mdh à fin 2001, dont l'essentiel est à moins d'un an ;

• des engagements d'investissements résultant de la constitution de provisions à caractère fiscal. A fin 2001, ces engagements s'élèvent à 1 390 Mdh à réaliser d'ici fin 2004. Aucun engagement n'existe à ce titre à fin 2002.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

• les avals et cautions pour 667 Mdh en 2002 versus 644 Mdh en 2001 ;

• les hypothèques pour 216 Mdh en 2002 versus 227 Mdh en 2001 ;

• la garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts qui s'élèvent à fin 2002 à 2 483 Mdh contre 3 006 Mdh fin 2001. Cette garantie a les mêmes échéances que les emprunts.

NOTE 24 : DONNÉES SOCIALES

L'effectif à fin de période des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

13 444

12 170

12 873

669

NOTE 25 : INFORMATIONS SECTORIELLES

Les données sectorielles reposent sur une ventilation déterminée sur la base de clés de répartition fondées sur des critères économiques.

Décomposition du chiffre d'affaires par secteur :

CHIFFRE D'AFFAIRES

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Pôle Fixe

11 054

11 210

11 184

238

Pôle Mobile

7 734

8 388

10 147

189

Annulation flux internes

(3 377)

(3 704)

(3 409)

(49)

Total Groupe Maroc Telecom

15 411

15 894

17 922

378

Décomposition du résultat d'exploitation par secteur :

RESULTAT D'EXPLOITATION

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe Mauritel/CMC en 2004

Pôle Fixe

3 575

4 273

3 943

35

Pôle Mobile

2 347

2 676

3 725

92

Total Groupe Maroc Telecom

5 922

6 949

7 668

127

Décomposition des flux d'investissement par secteur :

INVESTISSEMENTS

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004*

Pôle Fixe

1 201

763

998

Pôle Mobile

1 543

1 141

1 267

Total Groupe Maroc Telecom

2 744

1 904

2 265

(*) hors flux d'investissements du sous-groupe CMC/Mauritel

Décomposition de l'actif employé par secteur :

(En millions de dirhams)

2002

2003

2004

Dont sous-groupe

Mauritel/CMC en 2004

Montant nets

Montant nets

Montant nets

Montant nets

Pôle Mobile

4 621

5 044

7 601

347

Pôle Fixe

8 391

7 615

5 692

469

Total Groupe Maroc Telecom

13 012

12 659

13 293

816

L'actif employé correspond aux immobilisations corporelles, incorporelles et au goodwill.

NOTE 26 : INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIEES

(En millions de dirhams HT)

2002

2003

2004

Chiffre d'affaires

-

-

-

Charges

128

100

63

Créances

-

-

-

Dettes

18

22

2

Les informations sur les entreprises liées sont présentées hors relations commerciales courantes correspondant pour l'essentiel à des flux d'interconnexion.

NOTE 27 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Au titre de l'exercice 2004, les membres du Directoire ont perçus 19,370 millions de dirhams.

Au titre de l'exercice 2003, les membres du Directoire ont perçus 17,884 millions de dirhams.

Au titre de l'exercice 2002, les membres du Directoire ont perçus 14,211 millions de dirhams.

NOTE 28 : AUTRE INFORMATION

Le groupe Maroc Telecom est intégré globalement dans les comptes du groupe VIVENDI UNIVERSAL.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur représentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :

• Sur la « comparabilité des comptes » (Note 1 § 1.2) relative

• au changement de méthode lié au programme de fidélisation,

• à l'intégration globale de Mauritel SA et de Mauritel Mobiles SA à compter du 1

er

juillet 2004 et,

• à l'enregistrement des coûts de restructuration en exploitation à compter de l'exercice 2004.

La présentation des éléments des exercices 2003 et 2004 pro forma figure au § 1.2.4.

• Sur la présentation du changement de périmètre lié à l'intégration de Mauritel SA et de Mauritel Mobiles SA au 1

er

juillet 2004 (Note 1 § 2-3-15, Note 3, Note 4 et Note 12 respectivement relatives au « tableau des flux de trésorerie », aux « immobilisations incorporelles », aux « immobilisations corporelles » et aux « provisions pour risques et charges »). Considérant son caractère non significatif, ce changement de périmètre est présenté sur la base des variations ou des soldes de fin de période.

• Et sur le poste « Immobilisations corporelles » (Note 4) sous les rubriques « Terrains » et « Constructions ». Une partie de ces terrains et constructions n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours.

II - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Casablanca, le 7 mars 2005

Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

5.5 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE

Maroc Telecom est une société de droit marocain. Maroc Telecom arrête ses comptes sociaux selon des normes comptables en GAAP marocaines.

Pour les besoins de ce document de référence, les comptes sociaux de Maroc Telecom présentés font apparaître les trois exercice clos au 31 décembre 2002, 2003 et 2004.

BILAN

ACTIF

(en MAD)

Brut

Amortissements

et provisions

Net

2004

2003

2002

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)

-

-

-

-

-

. Frais préliminaires

-

-

-

-

-

. Charges à répartir sur plusieurs exercices

-

-

-

-

-

. Primes de remboursement des obligations

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

1 468 054 409,94

804 381 786,03

663 672 623,91

553 496 702,16

117 037 419,99

. Immobilisations en recherche et développement

-

-

-

0,00

0,00

. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

389 030 180,45

170 260 393,88

218 769 786,57

164 792 900,60

89 239 275,72

. Fonds commercial

18 799 600,00

10 845 761,48

7 953 838,52

11 322 224,27

15 004 644,27

. Autres immobilisations incorporelles

1 060 224 629,49

623 275 630,67

436 948 998,82

377 381 577,29

12 793 500,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

27 696 471 876,51

16 116 936 302,91

11 579 535 573,60

11 863 754 266,10

12 509 728 705,89

. Terrains

923 206 429,16

-

923 206 429,16

886 706 051,16

878 816 210,26

. Constructions

3 635 407 198,04

1 961 759 312,63

1 673 647 885,41

1 834 465 058,97

1 973 503 522,20

. Installations Techniques, Matériel et Outilage

19 011 722 267,98

12 688 168 993,88

6 323 553 274,10

6 370 577 192,88

6 925 131 747,57

. Matériel de Transport

80 985 363,42

69 111 272,54

11 874 090,88

17 175 012,46

29 456 103,54

. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers

1 942 344 843,03

1 211 976 672,50

730 368 170,53

807 178 450,97

917 168 812,05

. Autres Immobilisations Corporelles

11 047 827,04

-

11 047 827,04

11 047 827,04

10 817 827,04

. Immobilisations Corporelles en cours

2 091 757 947,84

185 920 051,36

1 905 837 896,48

1 936 604 672,62

1 774 834 483,23

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

607 841 862,48

58 654 000,00

549 187 862,48

447 689 589,47

503 227 064,86

. Prêts Immobilisés

96 159 072,60

-

96 159 072,60

16 219 001,67

16 219 001,67

. Autres Créances Financières

1 967 745,23

-

1 967 745,23

1 925 543,15

14 662 218,54

. Titres de participation

509 715 044,65

58 654 000,00

451 061 044,65

429 545 044,65

472 345 844,65

. Autres Titres Immobilisés

-

-

-

0,00

0,00

ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)

3 573 710,01

-

3 573 710,01

31 319 502,38

71 255 312,57

. Diminution des Créances Immobilisées

-

-

-

0,00

0,00

. Augmentation des Dettes de Financement

3 573 710,01

-

3 573 710,01

31 319 502,38

71 255 312,57

TOTAL I (A+B+C+D+E)

29 775 941 858,94

16 979 972 088,94

12 795 969 770,00

12 896 260 060,11

13 201 248 503,31

STOCKS (F)

707 075 981,75

167 401 332,43

539 674 649,32

463 731 983,25

618 786 714,43

. Marchandises

352 034 608,10

68 399 253,21

283 635 354,89

180 785 821,31

210 786 023,91

. Matières et Fournitures Consommables

355 041 373,65

99 002 079,22

256 039 294,43

282 946 161,94

408 000 690,52

. Produits en cours

. Produits Intermédiaires et Produits résiduels

. Produits Finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

9 288 704 890,10

3 751 658 523,05

5 537 046 367,05

5 166 674 529,32

5 159 168 115,70

. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes

135 353 435,56

-

135 353 435,56

96 175 210,96

77 388 587,90

. Clients et comptes rattachés

8 252 671 794,62

3 747 538 585,74

4 505 133 208,88

4 432 653 987,84

4 341 676 559,99

. Personnel

17 284 105,92

4 119 937,31

13 164 168,61

10 825 003,38

11 803 341,68

. Etat

416 778 716,38

-

416 778 716,38

281 693 451,77

368 740 194,80

. Comptes d'associés

89 696 992,72

-

89 696 992,72

0,00

0,00

. Autres débiteurs

65 217 852,97

-

65 217 852,97

97 643 635,04

201 384 041,07

. Comptes de régularisation Actif

311 701 991,93

-

311 701 991,93

247 683 240,33

158 175 390,26

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

200 000 000,00

-

200 000 000,00

1 200 000 000,00

1 279 298 568,90

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

(Eléments circulants)

78 825 087,02

-

78 825 087,02

58 422 755,18

51 593 075,28

TOTAL II (F+G+H+I)

10 274 605 958,87

3 919 059 855,48

6 355 546 103,39

6 888 829 267,75

7 108 846 474,31

TRESORERIE - ACTIF

6 998 031 890,73

-

6 998 031 890,73

6 481 892 697,81

4 836 343 998,20

. Chèques et valeurs à encaisser

7 340 136,98

-

7 340 136,98

10 542 715,00

3 626 526,32

. Banques, TG. ET C.C.P.

6 979 847 088,26

-

6 979 847 088,26

6 461 541 478,52

4 820 781 531,42

. Caisses, Régies d'avances et accréditifs

10 844 665,49

-

10 844 665,49

9 808 504,29

11 935 940,46

TOTAL III

6 998 031 890,73

-

6 998 031 890,73

6 481 892 697,81

4 836 343 998,20

TOTAL GENERAL I+II+III

47 048 579 708,54

20 899 031 944,42

26 149 547 764,12

26 266 982 025,67

25 146 438 975,82

BILAN

PASSIF

(en MAD)

2004

2003

2002

CAPITAUX PROPRES (A)

16 858 251 005,67

16 253 334 933,86

14 750 823 207,92

. Capital social ou personnel (1)

8 790 953 400,00

8 790 953 400,00

8 790 953 400,00

. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé

0,00

0,00

0,00

. Capital appelé, dont versé

0,00

0,00

0,00

. Primes d'émission, de fusion, d'apport

0,00

0,00

0,00

. Ecarts de réévaluation

0,00

0,00

0,00

. Réserve légale

650 805 518,98

450 679 932,68

266 304 270,15

. Autres réserves

1 688 018 596,88

3 009 189 875,24

2 006 052 287,18

. Report à nouveau (2)

0,00

0,00

0,00

. Résultat net en instance d'affectation (2)

0,00

0,00

0,00

. Résultat net de l'exercice (2)

5 728 473 489,81

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

265 331 741,39

950 000 000,00

40 000 000,00

. Subventions d'investissement

0,00

0,00

0,00

. Provisions réglementées

265 331 741,39

950 000 000,00

40 000 000,00

DETTES DE FINANCEMENT (C)

693 814 963,20

1 499 154 904,00

2 483 242 773,47

. Emprunts obligataires

. Autres dettes de financement

693 814 963,20

1 499 154 904,00

2 483 242 773,47

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

29 077 265,67

55 222 475,36

71 255 312,57

. Provisions pour risques

29 077 265,67

55 222 475,36

71 255 312,57

. Provisions pour charges

0,00

0,00

0,00

ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)

122 291 186,60

92 666 313,87

0,00

. Augmentation des créances immobilisées

0,00

0,00

0,00

. Diminution des dettes de financement

122 291 186,60

92 666 313,87

0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E)

17 968 766 162,53

18 850 378 627,09

17 345 321 293,96

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

7 557 244 630,26

6 986 935 561,33

7 612 793 347,33

. Fournisseurs et comptes rattachés

3 485 422 742,37

3 065 716 703,72

2 633 129 477,17

. Clients créditeurs, avances et acomptes

0,00

0,00

563 698,62

. Personnel

345 538 803,91

384 100 933,53

904 475 377,04

. Organismes sociaux

54 374 540,48

73 690 328,19

18 969 170,94

. Etat

2 404 551 893,57

2 255 723 833,37

2 762 501 220,81

. Comptes d'associés

0,00

101 887 486,05

103 423 920,49

. Autres créanciers

520 351 454,19

587 425 196,61

708 730 649,89

. Comptes de régularisation passif

747 005 195,74

518 391 079,86

480 999 832,37

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

551 675 152,01

413 280 074,20

176 307 312,01

ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)

24 089 842,92

16 387 763,05

12 017 022,52

Total II (F+G+H)

8 133 009 625,19

7 416 603 398,58

7 801 117 681,86

TRESORERIE-PASSIF

47 771 976,41

0,00

0,00

. Crédit d'escompte

0,00

0,00

0,00

. Crédit de trésorerie

0,00

0,00

0,00

. Banques (soldes créditeurs)

47 771 976,41

0,00

0,00

Total III

47 771 976,41

0,00

0,00

TOTAL GENERAL I+II+III

26 149 547 764,12

26 266 982 025,67

25 146 438 975,82

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)

(en MAD)

2004

2003

2002

I- PRODUITS D'EXPLOITATION

17 656 644 060,32

15 896 161 642,66

15 250 993 018,20

Ventes de marchandises (en l'état)

609 804 417,28

663 523 017,00

506 454 310,00

Ventes de biens et services produits

16 154 812 522,50

14 556 877 623,05

14 244 233 360,91

Chiffre d'affaires

16 764 616 939,78

15 220 400 640,05

14 750 687 670,91

Variation des stocks de produits

0,00

0,00

0,00

Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même

97 917 282,59

140 909 621,59

18 628 991,07

Subventions d'exploitation

0,00

0,00

0,00

Autres produits d'exploitation

34 516 602,92

29 235 648,66

20 600 613,92

Reprises d'exploitation; Transferts de charges

759 593 235,03

505 615 732,36

461 075 742,30

TOTAL I

17 656 644 060,32

15 896 161 642,66

15 250 993 018,20

II- CHARGES D'EXPLOITATION

9 851 037 706,97

9 102 054 642,55

9 345 120 776,71

Achats revendus de marchandises

1 193 679 738,37

957 694 728,76

1 084 953 958,10

Achats consommés de matières et fournitures

2 187 874 023,29

1 974 984 783,49

1 824 293 460,33

Autres charges externes

1 775 006 215,78

1 582 572 030,81

1 715 367 885,43

Impôts et Taxes

243 586 345,62

279 182 414,91

574 082 533,94

Charges de personnel

1 604 512 805,97

1 550 133 825,84

1 468 876 352,83

Dotations d'exploitation Amortissement

2 272 029 339,84

2 277 106 257,64

2 265 899 932,76

Dotations d'exploitation Provision

574 349 238,10

480 380 601,10

411 646 653,32

TOTAL II

9 851 037 706,97

9 102 054 642,55

9 345 120 776,71

III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II

7 805 606 353,35

6 794 107 000,11

5 905 872 241,49

IV- PRODUITS FINANCIERS

382 590 533,55

296 492 624,62

433 385 043,02

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

848 037,88

820 171,40

18 469 181,90

Gains de change

53 232 345,69

25 025 601,18

39 340 246,46

Intérêts et autres produits financiers

203 341 602,43

204 456 616,95

158 089 008,17

Reprises financières; Transferts de charges

125 168 547,55

66 190 235,09

217 486 606,49

TOTAL IV

382 590 533,55

296 492 624,62

433 385 043,02

V- CHARGES FINANCIERES

209 823 316,11

316 411 372,84

270 340 254,00

Charges d'intérêts

25 022 879,02

52 807 880,05

104 051 463,91

Pertes de change

96 945 096,57

173 245 601,20

96 632 099,00

Autres charges financières

53,50

165 857,55

686,44

Dotations financières

87 855 287,02

90 192 034,04

69 656 004,65

TOTAL V

209 823 316,11

316 411 372,84

270 340 254,00

VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V

172 767 217,44

-19 918 748,22

163 044 789,02

VII- RESULTAT COURANT III + VI

7 978 373 570,79

6 774 188 251,89

6 068 917 030,51

VIII- PRODUITS NON COURANTS

984 371 236,53

652 390 042,71

1 315 773 792,96

Produits des cessions d'immobilisations

28 841 786,47

9 654 411,15

125 123 470,53

Subventions d'équilibre

0,00

0,00

0,00

Reprises sur subventions d'investissement

0,00

0,00

0,00

Autres produits non courants

82 862 512,02

171 233 616,78

85 372 892,99

Reprises non courantes; transferts de charges

872 666 938,04

471 502 014,78

1 105 277 429,44

TOTAL VIII

984 371 236,53

652 390 042,71

1 315 773 792,96

IX- CHARGES NON COURANTES

716 939 932,03

1 402 870 560,03

2 074 316 949,81

V.N.A des immobilisations cédées

5 545 647,03

152 921,59

107 656 963,74

Subventions accordées

0,00

0,00

0,00

Autres charges non courantes

77 756 209,88

177 446 565,56

795 587 643,10

Dotations Réglementées

0,00

950 000 000,00

0,00

Dotations non courantes aux amortissements & provisions

633 638 075,12

275 271 072,88

1 171 072 342,97

TOTAL IX

716 939 932,03

1 402 870 560,03

2 074 316 949,81

X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX

267 431 304,50

-750 480 517,32

-758 543 156,85

XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X

8 245 804 875,29

6 023 707 734,57

5 310 373 873,66

XII- IMPOT SUR LES SOCIETES

2 517 331 385,48

2 021 196 008,63

1 622 860 623,07

XIII- RESULTAT NET XI - XII

5 728 473 489,81

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)

19 023 605 830,40

16 845 044 309,99

17 000 151 854,18

XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)

13 295 132 340,59

12 842 532 584,05

13 312 638 603,59

XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)

5 728 473 489,81

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

TFR (en MAD)

2004

2003

2002

1

Ventes de marchandises (en l'état)

609 804 417,28

663 523 017,00

506 454 310,00

2

- Achats revendus de marchandises

1 193 679 738,37

957 694 728,76

1 084 953 958,10

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

-583 875 321,09

-294 171 711,76

-578 499 648,10

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

16 252 729 805,09

14 697 787 244,64

14 262 862 351,98

3

Ventes de biens et services produits

16 154 812 522,50

14 556 877 623,05

14 244 233 360,91

4

Variation stocks de produits

0,00

0,00

0,00

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

97 917 282,59

140 909 621,59

18 628 991,07

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE

3 962 880 239,07

3 557 556 814,30

3 539 661 345,76

6

Achats consommées de matières et fournitures

2 187 874 023,29

1 974 984 783,49

1 824 293 460,33

7

Autres charges externes

1 775 006 215,78

1 582 572 030,81

1 715 367 885,43

IV

=

VALEUR AJOUTEE ((I+II)-III)

11 705 974 244,93

10 846 058 718,58

10 144 701 358,12

8

+ Subventions d'exploitation

0,00

0,00

0,00

9

- Impôts et taxes

243 586 345,62

279 182 414,91

574 082 533,94

10

- Charges de personnel

1 604 512 805,97

1 550 133 825,84

1 468 876 352,83

V

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E)

9 857 875 093,34

9 016 742 477,83

8 101 742 471,35

=

INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

0,00

0,00

0,00

11

+ Autres produits d'exploitation

34 516 602,92

29 235 648,66

20 600 613,92

12

- Autres charges d'exploitation

0,00

0,00

0,00

13

+ Reprises d'exploitation ; transferts charges

759 593 235,03

505 615 732,36

461 075 742,30

14

- Dotations d'exploitation

2 846 378 577,94

2 757 486 858,74

2 677 546 586,08

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

7 805 606 353,35

6 794 107 000,11

5 905 872 241,49

VII

+ / -

RESULTAT FINANCIER

172 767 217,44

-19 918 748,22

163 044 789,02

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

7 978 373 570,79

6 774 188 251,89

6 068 917 030,51

IX

+ / -

RESULTAT NON COURANT

267 431 304,50

-750 480 517,32

-758 543 156,85

15

-

IMPÔTS SUR LES RESULTATS

2 517 331 385,48

2 021 196 008,63

1 622 860 623,07

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

5 728 473 489,81

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

CAF (en MAD)

2004

2003

2002

1

Résultat Net de l'Exercice

+ Bénéfice

5 728 473 489,81

4 002 511 725,94

3 687 513 250,59

- Perte

2 + Dotation d'Exploitation (1)

2 273 629 922,52

2 301 009 230,62

2 271 302 198,88

3 + Dotations Financières (1)

9 030 200,00

57 117 100,00

19 056 700,00

4 + Dotations Non Courantes (1)

314 622 825,12

1 225 271 072,88

1 171 072 342,97

5 - Reprises d'Exploitation (2)

1 189 290,59

0,00

0,00

6 - Reprises Financières (2)

66 745 792,37

39 935 810,19

199 251 512,21

7 - Reprises Non Courantes (2), (3)

872 666 938,04

471 502 014,78

1 110 679 695,56

8 - Produits des Cessions d'Immobilisations

28 841 786,47

9 654 411,15

125 123 470,53

9 + Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cédées

5 545 647,03

152 921,59

107 656 963,74

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

7 361 858 277,01

7 064 969 814,91

5 821 546 777,88

10

- Distribution de Bénéfices

5 123 557 418,00

2 500 000 000,00

730 123 016,45

II

AUTOFINANCEMENT

2 238 300 859,01

4 564 969 814,91

5 091 423 761,43

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris les reprises sur les subventions d'investissement.

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

Synthèse des masses du Bilan d'IAM

MASSES

(en MAD)

Exercice

2004

(a)

Exercice

2003

(b)

Variations (a-b)

Emplois

(c)

Ressources

(d)

1

Financement permanent

17 968 766 162,53

18 850 378 627,09

881 612 464,56

2

Moins actif immobilisé

12 795 969 770,00

12 896 260 060,11

100 290 290,11

3

Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)

5 172 796 392,53

5 954 118 566,98

781 322 174,45

4

Actif circulant

6 155 546 103,39

5 688 829 267,75

466 716 835,64

5

Moins passif circulant

8 133 009 625,19

7 416 603 398,58

716 406 226,60

6

Besoins de financement Global (4-5) (B)

-1 977 463 521,80

-1 727 774 130,83

249 689 390,96

7

Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B)

7 150 259 914,32

7 681 892 697,81

531 632 783,49

Emplois et Ressources d'IAM

I - RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

(en MAD)

2004

2003

2002

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

AUTOFINANCEMENT (A)

2 238 300 859,01

4 564 969 814,91

5 091 423 761,43

Capacité d'autofinancement

7 361 858 277,01

7 064 969 814,91

5 821 546 777,88

Distributions de bénéfices

5 123 557 418,00

2 500 000 000,00

730 123 016,45

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

95 244 657,23

103 164 166,86

1 156 043 696,65

Réductions d'immobilisations incorporelles

1 026 867,39

0,00

Réductions d'immobilisations corporelles

57 687 390,09

80 583 391,71

811 393 024,43

Cessions d'immobilisations

28 841 786,47

9 654 411,15

125 123 470,53

Récupérations sur créances immobilisées

7 688 613,28

12 926 364,00

219 527 201,69

AUGMENTATION CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C)

0,00

0,00

0,00

Augmentation de capital, apports

0,00

0,00

Subventions d'investissement

0,00

0,00

AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D)

0,00

0,00

(Nettes de primes de remboursement)

TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

2 333 545 516,24

4 668 133 981,77

6 247 467 458,08

II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E)

2 366 898 414,99

2 006 602 460,02

2 719 632 786,49

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

181 640 677,04

315 404 801,34

76 740 454,76

Acquisitions d'immobilisations corporelles

2 100 586 851,66

1 676 691 670,07

2 629 593 643,92

Acquisitions d'immobilisations financières

0,00

14 316 300,00

982 440,85

Augmentation des créances immobilisées

84 670 886,29

189 688,61

12 316 246,96

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

0,00

0,00

0,00

REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G)

747 969 275,70

851 485 745,41

362 521 930,49

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

0,00

0,00

5 183 211,57

TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

3 114 867 690,69

2 858 088 205,43

3 087 337 928,55

III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

0,00

249 689 390,96

243 795 645,62

0,00

0,00

1 240 856 223,54

IV - VARIATION DE LA TRESORERIE

0,00

531 632 783,49

1 566 250 130,71

0,00

4 400 985 753,07

0,00

TOTAL GENERAL

3 114 867 690,69

3 114 867 690,69

4 668 133 981,77

4 668 133 981,77

7 488 323 681,62

7 488 323 681,62

ETATS DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Principes comptables

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de non-compensation.

Immobilisations corporelles et incorporelles

• Les immobilisations transférées par l'Etat Marocain, lors de la création de Ittissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :

• la Loi 24-96 relative La Poste et aux technologies de l'information et,

• l'Arrêté conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Ittissalat Al-Maghrib.

• Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau. Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

• Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice.

• Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux,...).

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

• Immobilisations incorporelles 4 à 5 ans sauf fonds commercial (aucun amortissement)

• Immobilisations corporelles :

• Constructions et bâtiments 20 ans

• Génie civil 15 ans

• Equipements de réseau :

- Radio 10 ans

- Commutation 8 ans

- Transmission 10 ans

Autres immobilisations corporelles

. Agencements et mobiliers

10 ans

. Matériels informatiques

5 ans

. Matériels de bureau

10 ans

. Matériels de transport

5 ans

• Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

• Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Immobilisations financières

• Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

• Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

Stocks

• Les stocks sont composés :

• des mobiles et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne,

• de câbles, lots de pièces de rechange ou autres éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance.

• Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode FIFO, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus.

• Les stocks de câbles, pièces de rechange et autres, sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

• Créances privées : les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non

recouvrement appréciées selon leur antériorité.

• Créances publiques : une provision est constatée pour couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique.

• Autres créances : elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

Compte de régularisation actif

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

Trésorerie, titres et valeurs de placement

• La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

Provisions réglementées

• Elles correspondent aux provisions suivantes :

• provision pour logement des salariés,

• provision pour investissement en biens d'équipements, matériels et outillages, conformément à la législation fiscale en vigueur à la date de clôture.

Provisions pour risques et charges

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges.

• Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère.

• Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidélisation et les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes.

• Aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

Compte de régularisation passif

• Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

Créances et dettes en devises

• Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrées au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, hors la partie du chiffre d'affaires facturée sur les clients résiliés et net des coûts d'acquisition et de fidélisation.

• Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement d'avance et enregistrés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Elles intègrent également les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

• Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne.

• Les coûts d'acquisition et de fidélisation comprennent les remises accordées aux nouveaux clients constituées des remises sur mobiles et des promotions (périodes de consommations gratuites accordées aux nouveaux clients dans le cadre d'offres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portées en diminution du chiffre d'affaires à la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistrées en chiffre d'affaires au moment de la livraison.

Autres produits

Les autres produits d'exploitation regroupent :

• les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes),

• les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges),

• la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matières de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

Autres charges externes

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :

• les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998,

• les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) et,

Instrument financier

La société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

A1 : PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISE

AU 31/12/2004

I- ACTIF IMMOBILISE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Immobilisation en non valeurs

2. Immobilisations incorporelles

3. Immobilisations corporelles

4. Immobilisations financières

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'amortissements

2. Méthodes d'évaluation des provisions sur dépréciation

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

II- ACTIF CIRCULANT

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Stocks

2. Créances

3. Titres et valeur de placement

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'évaluation des provisions sur dépréciation

2. Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

VOIR ANNEXE

III- FINANCEMENT PERMANENT

1. Méthodes de réévaluation

2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

3. Dettes de financement permanent

4. Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

5. Méthodes de détermination des écarts de conversion -passif

IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1. Méthodes de réévaluation

2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

3. Dettes de financement permanent

V- TRESORERIE

1. Trésorerie -actif

2. Trésorerie -passif

3. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

A2 : ETAT DES DEROGATIONS

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX

NEANT

NEANT

II- DEROGATIONS AUX METHODES D'EVALUATION

NEANT

NEANT

III- DEROGATIONS AUX REGLES D'ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE

NEANT

NEANT

A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

NATURE DES ENGAGEMENTS

JUSTIFICATION

DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS

SUR LE PATRIMOINE

LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS

Changements affectant les méthodes d'évaluation

- Provision relative au programme de fidélisation

Le changement de modalités d'estimation de la provision relative au programme de Fidélité a généré une charge complémentaire de l'ordre de 179 MDH au 31 décembre 2004 (avant effet de l'impôt).

Changements affectant les règles de présentation

Néant

Néant

B1 : DETAIL DES NON-VALEURS

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

COMPTE PRINCIPAL

INTITULE

MONTANT

2110

Frais de constitution

NEANT

2116

Frais de prospection

NEANT

2118

Autres frais préliminaires

NEANT

2120

Charges à répartir sur plusieurs exercices

NEANT

TOTAL

NEANT

B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

NATURE

MONTANT BRUT

DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT

FIN D'EXERCICE

Acquisition

Production par

l'entreprise pour

elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN

NON-VALEURS

-

-

-

-

-

-

-

-

. Frais préliminaires

-

-

-

-

-

-

-

-

. Charges à répartir sur

plusieurs exercices

-

-

-

-

-

-

-

-

. Primes de remboursement

obligations

-

-

-

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES

1 079 390 890,96

181 640 677,04

-

346 412 572,26

-

1 026 867,39

138 362 862,93

1 468 054 409,94

. Immobilisation en recherche

et développement

. Brevet, marques, droits et

valeurs similaires

256 658 983,53

-

-

132 371 196,92

-

-

-

389 030 180,45

. Fonds Commercial

18 412 100,00

-

-

387 500,00

-

-

-

18 799 600,00

. Autres immobilisations

incorporelles

804 319 807,43

181 640 677,04

-

213 653 875,34

-

1 026 867,39

138 362 862,93

1 060 224 629,49

IMMOBILISATIONS

CORPORELLES

25 903 616 819,23

2 002 669 569,07

97 917 282,59

1 823 421 711,92

41 994 694,96

57 687 390,09

2 031 471 421,25

27 696 471 876,51

. Terrains

886 706 051,16

-

-

36 500 378,00

-

-

-

923 206 429,16

. Constructions

3 542 680 608,12

-

904 604,00

91 821 985,92

-

-

-

3 635 407 198,04

. Installations techniques

matériel et outillage

17 494 883 755,33

-

10 542 382,42

1 513 234 268,81

3 348 164,58

3 589 974,00

-

19 011 722 267,98

. Matériel de transport

115 766 256,36

-

-

3 865 637,44

38 646 530,38

-

-

80 985 363,42

. Mobilier, matériel de bureau

et aménagements divers

1 764 345 401,28

-

-

177 999 441,75

-

-

-

1 942 344 843,03

. Autres immobilisations

corporelles

11 047 827,04

-

-

-

-

-

-

11 047 827,04

. Immobilisations corporelles

en cours

2 088 186 919,94

2 002 669 569,07

86 470 296,17

-

-

54 097 416,09

2 031 471 421,25

2 091 757 947,84

B2 Bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

NATURE

CUMUL DEBUT

EXERCICE

DOTATIONS DE

L'EXERCICE

AMORTI. /IMMOBIL.

SORTIE

MONANT FIN

EXERCICE

IMMOBILISATIONS EN NON - VALEURS

0,00

0,00

0,00

0,00

* Frais préliminaires

0,00

0,00

0,00

0,00

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

0,00

0,00

0,00

0,00

* Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

525 894 188,80

278 487 597,23

0,00

804 381 786,03

* Immobilisations en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

91 866 082,93

78 394 310,95

170 260 393,88

* Fonds commercial

7 089 875,73

3 755 885,75

10 845 761,48

* Autres immobilisations incorporelles

426 938 230,14

196 337 400,53

623 275 630,67

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

13 704 530 305,81

2 122 244 516,37

43 092 138,52

15 783 682 683,66

* Terrains

0,00

0,00

0,00

0,00

* Constructions

1 641 215 549,15

253 543 763,48

0,00

1 894 759 312,63

* Installations techniques, matériel et outillage industriel

11 007 556 562,45

1 604 816 318,71

4 537 455,17

12 607 835 425,99

* Matériel de transport

98 591 243,90

9 074 711,99

38 554 683,35

69 111 272,54

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

957 166 950,31

254 809 722,19

0,00

1 211 976 672,50

* Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

0,00

* Immobilisations corporelles en cours

0,00

0,00

0,00

0,00

Dont dotations non courantes sur :

- Mise en rebut

48 MdH

- Rattrapage sur retard de mise en service

81 MdH

Total des dotations non courantes

129 MdH

B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS

OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

Date de cession

ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements

cumulés

Valeur nette

d'amortissement

Produit de

cession

Plus values

Moins values

2004

251

5 453 800,00

0,00

5 453 800,00

11 088 017,88

5 634 217,88

2004

233

3 348 164,58

3 348 164,58

0,00

481 630,00

481 630,00

2004

234

38 646 530,38

38 554 683,35

91 847,03

17 272 138,59

17 180 291,56

TOTAL

47 448 494,96

41 902 847,93

5 545 647,03

28 841 786,47

23 296 139,44

0,00

B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

En milliers de DH

Secteur d'activité

Capital social

% Participation au capital

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au CPC de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

MATELCA

300

50

50

0

31-déc-04

ARABSAT

1 290 800

0,61

6 454

6 454

31-déc-04

INTELSAT

28 545 777

0,16

21 815

21 815

31-déc-04

ADM

2 226 363

1,80

20 000

0

31-déc-04

THURAYA

4 936 200

0,20

9 872

9 872

31-déc-04

CASA@NET

14 414

100

18 174

0

31-déc-04

CMC

530 498

80

421 150

402 150

31-déc-04

FONDS AMORCAGE SINDBAD

13 730

10

1 430

0

31-déc-04

GAM

12 769

35

10 769

10 769

31-déc-04

TOTAL

509 715

451 061

B5 : TABLEAU DES PROVISIONS

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

NATURE

CUMUL DEBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN EXERCICE

d'exploitation

financières

Non courantes (*)

d'exploitation

financières

Non courantes(*)

1- Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

423 956 047,32

9 030 200,00

185 920 051,36

39 000 000,00

187 998 679,43

391 907 619,25

2-Provisions réglementées

950 000 000,00

0,00

684 668 258,61

265 331 741,39

3-Provisions durables pour risques et charges

55 222 475,36

1 600 582,68

0,00

0,00

27 745 792,37

29 077 265,67

SOUS TOTAL (A)

1 429 178 522,68

1 600 582,68

9 030 200,00

185 920 051,36

0,00

66 745 792,37

872 666 938,04

686 316 626,31

4-Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

3 640 755 350,29

457 613 412,43

179 308 907,24

3 919 059 855,48

5-Autres provisions pour risques et charges

413 280 074,20

115 135 242,99

78 825 087,02

319 015 250,00

316 157 747,02

58 422 755,18

551 675 152,01

6-Provisions pour dépréciation des comptes de Trésorerie

SOUS TOTAL (B)

4 054 035 424,49

572 748 655,42

78 825 087,02

319 015 250,00

495 466 654,26

58 422 755,18

0,00

4 470 735 007,49

TOTAL (A+B)

5 483 213 947,17

574 349 238,10

87 855 287,02

504 935 301,36

495 466 654,26

125 168 547,55

872 666 938,04

5 157 051 633,80

(*) Dont :

(*) Dont :

Affectation aux amortissements

36 MdH

Pièces de rechange

33 MdH

Retard mise en service encourus

119 MdH

Total

186 MdH

188 MdH

B6 : TABLEAU DES CREANCES

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus

d'un an

Moins

d'un an

Echues et

non recouvrées

Montants

en devises

Montants sur

l'Etat et

organisme public

Montants sur

les entreprises

liées

Montants

représentés

par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

98 126 817,83

73 487 996,16

20 185 319,17

4 453 502,50

Prêts immobilisés

96 159 072,60

71 520 250,93

20 185 319,17

4 453 502,50

Autres créances financières

1 967 745,23

1 967 745,23

0,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

9 288 704 890,10

0,00

5 202 647 085,07

4 086 057 805,03

0,00

1 042 749 342,19

. Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

135 353 435,56

135 353 435,56

1 042 749 342,19

. Clients et comptes rattachés

8 252 671 794,62

4 170 733 926,90

4 081 937 867,72

. Personnel

17 284 105,92

13 164 168,61

4 119 937,31

. Etat, Impôts et Taxes

416 778 716,38

416 778 716,38

. Comptes d'associés

89 696 992,72

89 696 992,72

. Autres débiteurs

65 217 852,97

65 217 852,97

. Comptes de régularisation-Actif

311 701 991,93

311 701 991,93

B7 : TABLEAU DES DETTES

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus

d'un an

Moins

d'un an

Echues et

non recouvrées

Montants

en devises

Montants sur

l'Etat et

organisme public

Montants sur

les entreprises

liées

Montants

représentés

par effets

DE FINANCEMENT

693 814 963,20

623 307 297,84

70 507 665,36

. Emprunts obligataires

. Autres dettes de financement

693 814 963,20

623 307 297,84

70 507 665,36

DU PASSIF CIRCULANT

7 557 244 630,26

7 557 244 630,26

. Fournisseurs et comptes rattachés

3 485 422 742,37

3 485 422 742,37

188 262 956,88

. Clients débiteurs, avances et acomptes

0,00

0,00

. Personnel

345 538 803,91

345 538 803,91

. Organismes sociaux

54 374 540,48

54 374 540,48

. Etat

2 404 551 893,57

2 404 551 893,57

. Comptes d'associés

0,00

0,00

. Autres créanciers

520 351 454,19

520 351 454,19

. Comptes de régularisation-Passif

747 005 195,74

747 005 195,74

B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUEES

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

NATURE (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

. Sûretés données

. Sûretés reçues

Prêt immobilisé

96 159 072,60

(1)

Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

(1) Gage : 1-Hypothèque :2-Nantissement : 3-Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur (sûretés reçues)

B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

- Investissements engagés mais non encore réalisés

* Convention d'investissement

2 804 675 999,90

5 086 903 528,59

* Frais préliminaires

0,00

0,00

* Immobilisations corporelles

0,00

0,00

2 804 675 999,90

5 086 903 528,59

- Engagement par avals et signature auprès des banques

* Crédits documentaires

158 611 828,89

123 673 170,05

* Avals

65 375 911,00

66 920 904,37

* Caution

0,00

0,00

223 987 739,89

190 594 074,42

- Engagement de prise de participation

* Fonds Amorçage SINDIBAD

3 569 800,00

3 569 800,00

3 569 800,00

3 569 800,00

- Création de 63 nouveaux emplois

TOTAL

3 032 233 539,79

5 281 067 403,01

ENGAGEMENTS REÇUS

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

. Avals et cautions

572 916 163,66

515 309 189,62

. Autres engagements reçus

. Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État Marocain

. Engagement de l'État pour paiement des arriérés

. Engagement de l'État sur les emprunts

693 814 963,20

1 499 154 904,00

TOTAL

1 266 731 126,86

2 014 464 093,62

B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

Rubrique

Date

de la 1

ère

échéance

Durée

du contrat

en mois

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

Durée

théorique

d'amortissement

du bien

Cumul des

exercices

précédents

des redevances

Montant de

l'exercice

des

redevances

Redevances restant

à payer

Prix d'achat

résiduel

en fin de

contrat

Observations

A moins

d'un an

A plus

d'un an

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

NEANT

NEANT

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

POSTE

EXERCICE 2004

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

17 656 644 060,32

15 896 161 642,66

711 .

Ventes de marchandises

. Ventes de marchandises au Maroc

609 804 417,28

663 523 017,00

. Ventes de marchandises à l'étranger

. Reste du poste des ventes de marchandises

Total

609 804 417,28

663 523 017,00

712 .

Ventes de biens et services produits

. Ventes de biens au Maroc

. Ventes de biens à l'étranger

. Ventes de services au Maroc

16 154 812 522,50

14 556 877 623,05

. Ventes de services à l'étranger

. Redevances pour brevets, marques, droits..

. Reste du poste des ventes de biens et services produits

Total

16 154 812 522,50

14 556 877 623,05

713

VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS

. Variations des stocks de biens produits

. Variations des stocks de services produits

. Variations des stocks de produits en cours

Total

0,00

0,00

718

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

. Jetons de présence reçus

. Reste du poste (produits divers)

132 433 885,51

170 145 270,25

Total

132 433 885,51

170 145 270,25

719

REPRISES D'EXPLOITATION - TRANSFERT DE CHARGES

. Reprises

496 655 944,85

252 987 330,81

. Transferts de charges

262 937 290,18

252 628 401,55

Total

759 593 235,03

505 615 732,36

PRODUITS FINANCIERS

738 .

Intérêts et autres produits financiers

. Intérêts et produits assimilés

190 726 918,37

147 886 941,58

. Revenus des créances rattachées à des participations

. Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

11 874 883,07

56 484 971,66

. Reste du poste intérêts et autres produits financiers

739 800,99

84 703,71

Total

203 341 602,43

204 456 616,95

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

EXERCICE DU 01/01/04 AU 31/12/04

(en MAD)

POSTE

EXERCICE 2004

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

611

Achats revendues de marchandises

. Achats de marchandises

1 339 335 865,95

899 731 609,21

. Variation des stockes de marchandises (+,-)

-145 656 127,58

57 963 119,55

Total

1 193 679 738,37

957 694 728,76

612

Achats consommées de matières et de fournitures

. Achats de matières premières

. Variations des stocks de matières premières

. Achats de matières et fournitures consommables et emballage

486 075 412,09

438 808 135,10

. Variation des stocks de matières , fournitures consommables et emballage

81 621 036,32

46 064 969,23

. Achats non stockés de matières et de fournitures

138 756 099,51

133 964 378,86

. Achats de travaux, études et prestations de services

1 481 421 475,37

1 356 147 300,30

Total

2 187 874 023,29

1 974 984 783,49

613/614

AUTRES CHARGES EXTERNES

. Locations et charges locatives

216 032 144,16

215 597 659,18

. Redevances de crédit bail

0,00

0,00

. Entretiens et réparations

384 977 297,22

326 333 742,88

. Primes d'assurances

13 859 204,98

17 215 201,99

. Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

25 064 537,08

13 625 330,97

. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

213 800 274,70

173 730 074,28

. Redevances pour brevets, marques, droits..

139 444 560,53

171 912 942,92

. Transports

14 217 279,84

9 655 834,17

. Déplacements, missions et réceptions

52 429 241,66

43 015 079,92

. Reste du poste des autres charges externes

715 181 675,61

611 486 164,50

Total

1 775 006 215,78

1 582 572 030,81

617

CHARGES DE PERSONNEL

. Rémunérations du personnel

1 397 124 577,81

1 367 806 138,67

. Charges sociales

195 873 216,89

182 327 687,17

. Reste du poste des charges de personnel

11 515 011,27

0,00

Total

1 604 512 805,97

1 550 133 825,84

618

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

. Jeton de présence

. Pertes sur créances irrécouvrables

0,00

0,00

. Reste du poste des autres charges d'exploitation

0,00

0,00

Total

0,00

0,00

638

CHARGES FINANCIERES

Autres charges financières

. Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement

0,00

0,00

. Reste du poste des autres charges financières

53,50

165 857,55

Total

53,50

165 857,55

658

CHARGES NON COURANTES

. Autres charges non courantes

5 333 632,15

86 312 713,51

. Pénalités sur marchés et débets

0,00

45 508,60

. Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

0,00

0,00

. Pénalités et amendes fiscales et pénales

1 474 982,05

5 274 187,59

. Créances devenues irrécouvrables

0,00

0,00

. Reste du poste des autres charges non courantes

70 947 595,68

85 814 155,86

Total

77 756 209,88

177 446 565,56

B12 : PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

Arrêté au 31/12/2004

(en MAD)

I DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

MONTANT

I RESULTAT NET COMPTABLE

. Bénéfice net

5 728 473 489,81

. Perte nette

II REINTEGRATIONS FISCALES

2 985 962 622,84

1. Courantes

2 588 278 981,16

- IS 2004

2 517 331 385,48

- Charges des exercices Antérieurs

70 947 595,68

2. Non courantes

397 683 641,68

- Provision & Amortissement

244 991 164,92

- Amortissements dépassant 200.000 dhs

2 582 341,32

- Ecart de conversion passif 2004

146 381 029,52

- Pénalités et Amendes fiscales

1 474 982,05

- Cadeaux dépassant 100 Dh l'unité

345 263,27

- Dons en argent ou en nature

1 908 860,60

III DEDUCTIONS FISCALES

982 650 293,59

1. Courantes

9 675 347,74

- Abattement sur plus-value net de cession

9 300 128,77

- Revenus des titres de participation

375 218,97

2. Non courantes

972 974 945,85

- Ecarts de conversion passif 2003

109 054 076,92

- Provision & Amortissement

179 252 610,33

- Reprises sur Provision pour Investissements

684 668 258,61

TOTAL

2 985 962 622,84

982 650 293,59

IV RESULTAT BRUT FISCAL

- Bénéfice brut

7 731 785 819,06

- Déficit brut fiscal

V REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES

0,00

VI RESULTAT NET FISCAL

- Bénéfice net fiscal

7 731 785 819,06

- Déficit net fiscal

EXONERATION DE 50% SUR CA A L'EXPORTATION

188 793 651,19

* IS

2 517 331 385,48

B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPÔTS

EXERCICE DU 01/01/04 au 31/12/04

(en MAD)

I DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Résultat d'après C.P.C

(+)

7 978 373 570,79

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

70 947 595,68

Déductions sur opérations courantes

9 675 347,74

Résultat courant théoriquement imposable

(=)

8 039 645 818,73

Impôt théorique sur résultat courant

(-)

2 813 876 036,56

EXONERATION DE 50% SUR CA A L'EXPORTATION

-196 310 933,06

Résultat courant après impôts

(=)

5 360 808 467,29

II - INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES

IAM bénéficie d'une exonération de l'impôt sur les sociétés à hauteur de 50% de son chiffre d'affaires à l'international

OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS

OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

B14 : DÉTAIL DE LA T.V.A

EXERCICE DU 01/01/04 au 31/12/04

(en MAD)

NATURE

Solde au début

de l'exercice

1

Opérations comptables

de l'exercice

2

Déclarations

T.V.A de l'exercice

3

Solde fin

exercice

(1+2-3)

A / T.V.A Facturée

1 706 690 963,23

2 820 850 659,76

2 753 594 139,37

1 773 947 483,62

B / T.V.A Récupérable

281 690 681,59

985 201 448,17

926 010 069,54

340 882 060,22

* Sur charges

204 009 926,88

728 536 631,85

704 578 681,93

227 967 876,80

* Sur immobilisations

77 680 754,71

256 664 816,32

221 431 387,61

112 914 183,42

C / T.V.A DUE OU CRÉDIT

1 425 000 281,64

1 835 649 211,59

1 827 584 069,83

1 433 065 423,40

T.V.A = (A-B)

C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

EXERCICE DU 01/01/04 au 31/12/04

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale de chaque action ou part sociale

MONTANT DU CAPITAL (en MAD)

Exercice précédent

Exercice actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

1

e

/ Royaume du Maroc

57 141 192

440 426 710

10,00

4 404 267 100,00

4 404 267 100,00

4 404 267 100,00

2

e

/ Vivendi Télécom International

30 768 333

307 683 330

10,00

3 076 833 300,00

3 076 833 300,00

3 076 833 300,00

3

e

/ M. Fathallah Oualalou

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

4

e

/ M. Jean-Bernard Levy

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

5

e

/ M. El Mostafa Sahel

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

6

e

/ M. Rachid Talbi El Alami

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

7

e

/ M. Abderrazak El Mossadeq

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

8

e

/ M. Rachid Belmokhtar

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

9

e

/ M. Jacques Paul Espinasse

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

10

e

/ M. Robert de Metz

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

11

e

/ Mme. Françoise Colloc'h

1

10

10,00

100,00

100,00

100,00

12

e

/ Divers actionnaires

0

130 985 210

10,00

1 309 852 100

1 309 852 100

1 309 852 100

1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égale à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 : TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

AU 31/12/2004

(en MAD)

MONTANT

MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATIONS DES RESULTATS

(Décision du 1

er

Mars 2004)

. Report à nouveau au 31/12/2003

0,00

. Réserve légale

200 125 586,30

. Résultats nets en instance d'affectation

0,00

. Autres réserves

1 052 386 139,64

. Résultat net de l'exercice

4 002 511 725,94

. Tantièmes

0,00

. Prélèvement sur les réserves (*)

2 373 557 418,00

. Dividendes

5 123 557 418,00

. Autres prélèvements

0,00

. Autres affectations

0,00

. Report à nouveau

0,00

TOTAL A

6 376 069 143,94

TOTAL B

6 376 069 143,94

(*) dividendes exceptionnels (décision de l'AG du 04 juin 2004)

C3 : RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

(en MAD)

NATURE DES INDICATIONS

EXERCICE

2002

EXERCICE

2003

EXERCICE

2004

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non valeurs

14 790 823 207,92

17 203 334 933,86

17 123 582 747,06

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes

14 750 687 670,91

15 220 400 640,05

16 764 616 939,78

Résultat avant impôts

5 310 373 873,66

6 023 707 734,57

8 245 804 875,29

Impôts sur les résultats

1 622 860 623,07

2 021 196 008,63

2 517 331 385,48

Bénéfices distribués

730 123 016,45

2 500 000 000,00

5 123 557 418,00

Résultats non distribués

(mis en réserves ou en instance d'affectation)

415 765 297,01

1 187 513 250,59

200 125 586,30

RESULTAT PAR TITRE

Résultat net par action ou part sociale

41,95

45,53

6,52 (*)

Bénéfices distribués par action ou part sociale (*)

8,31

28,44

58,28

(*) La valeur nominale de l'action est passée de 100 dh en 2003 à 10 dh en 2004.

C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L'EXERCICE

AU 31/12/2004

(en MAD)

NATURE

Entrée

Contre-valeur

Sortie

Contre-valeur

. Financement permanent

. Immobilisations brutes

1 106 696 554,21

. Rentrées sur immobilisations

. Remboursement des dettes de financement

773 651 504,35

. Dividendes versés

1 613 920 588,94

. Produits

2 403 309 359,05

. Charges

1 458 537 413,93

TOTAL DES ENTREES

2 403 309 359,05

TOTAL DES SORTIES

4 952 806 061,43

BALANCE DEVISES

TOTAL

C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I. DATATION

. Date de clôture (1)

31/12/2004

. Date d'établissement des états de synthèse (2)

15/01/2005

. Date de la déclaration rectificative

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

ère

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

Dates

Indication des événements

NEANT

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 8 AVRIL 2005

Messieurs,

Conformément à l'article 141 de la loi 17-95 du 30 août 1996 et à l'ordre du jour qui vous a été communiqué, nous avons l'honneur de présenter au Conseil de Surveillance le rapport de gestion du Directoire de la société Itissalat Al-Maghrib ("Maroc Telecom") pour vous rendre compte de l'activité de notre société, vous en présenter les résultats et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Faits marquants de l'année 2004

Après une croissance de 5,2% en 2003, le Maroc devrait enregistrer une croissance du PIB en termes réels de 3,5% en 2004, grâce au bon comportement aussi bien du secteur primaire (4%) que des autres secteurs (3,5%) et sous l'impulsion notamment des secteurs de l'énergie et des mines, du bâtiment, des industries manufacturières et du tourisme.

En continuant à développer des solutions innovantes, adaptées aux attentes des clients et utilisant les dernières technologies, Maroc Telecom a réaffirmé une nouvelle fois son rôle de leader sectoriel et son rôle moteur dans le développement des technologies de l'information et des communications au Maroc :

• le Mobile, tout en maintenant son leadership, a montré de nouvelles potentialités avec un parc en croissance de 22% avec près de 6,4 millions de clients et une part de marché de 67,5% (Source : ANRT) ;

• Pour le Fixe, la reprise entamée en 2003 s'est poursuivie en 2004 avec un parc dépassant 1,3 million d'abonnés en croissance de 7% grâce essentiellement au développement de la téléphonie publique et des abonnements résidentiels et malgré un fléchissement au deuxième semestre ;

• Le nombre d'accès aux services Internet Menara a atteint près de 105 000 au 31/12/2004, enregistrant une progression de 122%, grâce au succès rencontré par l'ADSL qui représente plus de 57% du parc d'accès.

En 2004, Maroc Telecom a continué à mettre en œuvre divers chantiers touchant ses activités corporate (ressources humaines, systèmes d'information, finances) :

• Le personnel de l'entreprise est dorénavant régi par un seul et unique statut suite à la signature avec les principaux représentants syndicaux d'une convention collective ;

• L'intégration des systèmes d'information a été poursuivie et sa mise en œuvre permettra à l'entreprise d'optimiser ses ressources et de simplifier ses process ;

• Les finances de Maroc Telecom ont franchi une nouvelle étape avec l'établissement pour la première fois de comptes consolidés ;

• Le Comité d'Audit a été créé et s'est réuni la première fois le 4 mai 2004.

Dans le cadre d'une démarche qualité totale, Maroc Telecom a été récompensé en décembre 2004 pour la qualité de ses produits et services en obtenant la certification ISO 9001 version 2000 pour l'ensemble de ses activités.

Mais l'année 2004 est surtout celle de l'introduction de 14,9% du capital de Maroc Telecom simultanément sur les places boursières de Casablanca et Paris. Cette opération, dont le succès se mesure au taux de souscription qui atteint près de 22 fois le nombre de titres offerts, n'a été possible que grâce à la réussite des choix stratégiques et des chantiers de modernisation réalisés par Maroc Telecom depuis le début de son processus de privatisation en 2001.

Dans le domaine réglementaire, 2004 est l'année de l'accélération de la libéralisation du secteur avec :

• la promulgation de la Loi 55/01 qui vient parachever le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. Les principales dispositions de cette Loi sont :

• la baisse de 6% à 2% du chiffre d'affaires (net des frais d'interconnexion) de la contribution des opérateurs au service universel et à l'aménagement du territoire ;

• L'organisation de l'accès aux infrastructures alternatives et l'autorisation de partage des infrastructures de télécommunications existantes ;

• Le renforcement des prérogatives de l'ANRT.

• la publication d'une note d'orientation générale, qui décrit le nouveau schéma de libéralisation pour la période 2004-2008, et plus précisément les actions à entreprendre en matière de réglementation et la stratégie à poursuivre pour la mise en place à terme d'une concurrence entre trois opérateurs. Cette note précise plus spécifiquement le schéma de libéralisation du Fixe avec l'octroi de trois types de licences : boucle locale, interurbain et international ;

• l'ouverture à la concurrence du segment de la téléphonie publique, malgré la non-attribution de licences fixes, à travers l'autorisation donnée aux opérateurs satellitaires et mobile de développer leur propre réseau de téléboutiques en utilisant des publicphones fonctionnant avec des cartes SIM ou des liaisons satellites.

Evolution de l'activité de la société

Parc

L'activité de l'année 2004 a été marquée par la consolidation de la relance du parc Fixe et la poursuite, à un rythme soutenu, de la croissance des parcs du Mobile et de l'Internet.

Le tableau ci-après résume l'évolution du parc de clients pour les activités de Maroc Telecom :

Au 31 décembre et en milliers

2002

2003

2004

Variation

04/03

Nombre de clients Mobile*

Prépayé

4 597

5 214

6 361

+22%

Postpayé

4 428

5 005

6 105

169

209

256

Nombre d'abonnés Fixe**

1 127

1 219

1 309

+7%

Nombre de clients Internet***

34

47

105

+123%

Dont ADSL

0

3

60

* le terme « clients Mobile » regroupe les clients titulaires d'une carte prépayée et les abonnés postpayés.

** hors postes d'exploitation de Maroc Telecom

*** le terme « clients Internet » correspond aux comptes IP ouverts auprès de Maroc Telecom (abonnés et clients Libre Accès).

Réalisations du Mobile

L'année 2004 a été marquée par une croissance soutenue de l'activité du Mobile :

• Le parc s'est enrichi sur l'année de 1,8 million de clients (accroissement brut) pour s'établir à 6,4 millions de clients, soit une part de marché globale de 67,5% (Source : ANRT).

• Le chiffre d'affaires brut

(1)

réalisé s'élève à près de 9,9 milliards de dirhams, soit une croissance de 18% par rapport à 2003.

Après déduction des charges d'interconnexion et des coûts des ventes, la marge brute dégagée ressort à plus de 6,9 milliards de dirhams, en croissance de 15% par rapport à 2003.

Grâce à l'accroissement du revenu de l'International entrant de 33%, du revenu sortant de 21% et des revenus liés à l'interconnexion en provenance de la concurrence de 18%, et malgré la stagnation du revenu entrant en provenance du Fixe, le revenu moyen par client, notamment celui des prépayés, a enregistré une progression de plus de 1%.

En 2004, Maroc Telecom a continué à améliorer ses offres de services, avec notamment le lancement de nouveaux produits (pack postpayé à 390 dh, carte SIM prépayée à 100 dh et carte de recharge à 20dh), la refonte de la tarification des forfaits particuliers, l'ouverture des MMS au prépayé...Toutes ces actions ont contribué aussi bien à l'augmentation de la base de clients qu'à sa fidélisation, conduisant à un taux d'attrition en baisse : le taux d'attrition des clients prépayés a

baissé de 1 point passant de 12% en 2003 à 11% en 2004 et celui des clients postpayés a baissé de 4 points passant de 20% en 2003 à 16% en 2004.

L'utilisation de la data a continué à se développer en 2004 : le nombre de messages texte est passé de 333 à 482 millions entre 2003 et 2004 et le nombre de MMS a atteint 14 millions à fin 2004.

Réalisations du Fixe et de l'Internet

Pour la seconde année consécutive, le parc de la téléphonie Fixe enregistre une croissance positive, dépassant 1,3 million de lignes au 31/12/04, en hausse de plus de 7% par rapport à 2003. Ce développement s'est fait principalement grâce à la croissance du parc de la téléphonie publique et du parc résidentiel malgré un fléchissement de ce dernier au cours du deuxième semestre.

Maroc Telecom a poursuivi en 2004 ses actions en faveur du développement de l'Internet au Maroc.

En conjuguant des offres qui combinent la fourniture d'un ordinateur à un abonnement (Pack PC Menara), des offres ADSL illimité et des offres d'accès à l'Internet sans abonnement (Libre Accès) avec la conduite d'une politique tarifaire compétitive, le nombre d'accès a atteint près de 105 000 au 31 décembre 2004.

* Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

La croissance du parc en 2004 est à mettre au crédit de l'accès Internet via ADSL, lancé en novembre 2003 et commercialisé dans sa formule « Illimité » à partir de mars 2004. Au 31 décembre 2004, l'ADSL représentait 57% de l'ensemble des modes d'accès utilisés par les abonnés Menara pour se connecter à l'Internet et Maroc Telecom détenait 95% (Estimation Maroc Telecom) de parts du marché sur ce segment.

En 2004, le chiffre d'affaires brut

(*)

de l'activité Fixe et Internet a atteint près de 11 milliards de dirhams, en baisse de 2% par rapport à 2003 du fait essentiellement de la baisse au 1

er

janvier 2004 du tarif des liaisons louées opérateurs qui affecte le niveau des flux internes facturés au Mobile. Hors impact de cette baisse de tarif, le chiffre d'affaires progresse de 2% en raison de l'augmentation du parc, de la croissance du trafic en provenance de l'international et de la confirmation du succès rencontré par les services ADSL et ce, malgré la baisse du trafic moyen par abonné.

Ressources Humaines

L'effectif de Maroc Telecom s'établit à 12 204 salariés au 31/12/2004, contre 12 170 à fin 2003.

Le lancement en 2001 d'un plan de modernisation des ressources humaines a permis de créer un nouveau cadre de gestion, basé sur la reconnaissance de la performance et le développement des compétences.

Suite à cette modernisation, la Société est dotée aujourd'hui d'une convention collective de travail applicable à l'ensemble du personnel, mise en place en novembre 2004, et d'un nouveau système d'information RH.

La Société a continué ses efforts de formation :

• en dispensant 35 000 journées de formation réalisées au profit de 5 600 collaborateurs,

• en réalisant la formation de 1 240 managers et managers intermédiaires pour réaliser les entretiens annuels de progrès de leurs collaborateurs (techniques d'entretien, d'évaluation et de fixation des objectifs).

Enfin, Maroc Telecom poursuit sa démarche de restructuration. A ce titre, il a été lancé en fin d'année 2004 avec l'accord des syndicats, un nouveau plan de départs volontaires, qui doit porter sur environ 800 personnes et dont le coût a été enregistré dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2004.

Filiales et Participations

En 2004, Maroc Telecom a cédé sa participation dans New Skies Satellites pour 11,1 millions de dirhams, dégageant ainsi une plus-value de cession de 5,5 millions de dirhams.

Maroc Telecom doit également céder, durant le 1

er

trimestre 2005, sa participation dans Intelsat pour 42,5 millions de dirhams, avec une plus-value de 20,5 millions de dirhams.

Au 31 décembre 2004, le portefeuille des participations de Maroc Telecom s'établit ainsi :

Sociétés

Valeurs brutes des participations (en milliers DH)

Participation du capital (en %)

Autoroutes Du Maroc (ADM)

20 000

1,80

Arabsat

6 454

0,61

Thuraya

9 872

0,20

Casanet

18 174

100

Matelca

50

50

Intelsat

21 815

0,16

Compagnie Mauritanienne de Communications

421 150

80

GSM Al Maghrib

10 769

35

Fonds d'amorçage Sindibad

1 431

10,42

Les résultats opérationnels des principales participations sont les suivantes :

• Mauritel :

A la différence de l'exercice précédent, 2004 a vu la croissance de l'activité Fixe accompagner celle du Mobile. Le parc Fixe progresse de près de 2% et son chiffre d'affaires enregistre une hausse de 10%, pour atteindre 10,3 milliards d'ouguiyas (355 millions de dirhams). Le parc Mobile augmente de 31% et son chiffre d'affaires atteint 12,65 milliards d'ouguiyas (434 millions de dirhams), en hausse de 33%. La part de marché de Mauritel Mobiles est estimée à environ 70% à fin 2004.

• Casanet :

En 2004, le portail Menara, dont la maintenance est confiée à Casanet, est demeuré le point d'accès privilégié des Marocains à Internet avec plus de 380 000 visites par jour.

Le chiffre d'affaires provisoire de l'exercice 2004, atteint 26,6 millions de dirhams. Le résultat net provisoire est de 6 millions de dirhams.

• GSM Al Maghrib :

Le distributeur GSM Al-Maghrib, détenu depuis 2003 à hauteur de 35%, a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires provisoire de 1 116 millions de dirhams, un résultat d'exploitation provisoire de 4 millions de dirhams et un résultat net provisoire de 0,55 million de dirhams.

* Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

Evolution des comptes et des résultats sociaux

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.

Le tableau ci-après synthétise l'évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom :

En millions de dirhams

2002

2003

2004

Variation 2004/2003

Variation pro forma

Chiffre d'affaires total

14 751

15 220

16 765

+10,2%

+10,2%

Coût des ventes

2 438

2 438

3 060

+25,5%

Coût des opérations

4 169

3 696

3 594

-2,8%

Résultat d'exploitation

5 906

6 794

7 806

+14,9%

+11,6%

Impôt sur les Sociétés

1 623

2 021

2 517

+24,4%

Résultat net

3 688

4 003

5 729

+43,1%

+47,2%

Résultat net retraité de la provision pour investissement

3 271

4 620

5 044

+9,2%

+12,4%

Investissements

2 707

1 991

2 282

+14,6%

Principaux éléments du compte de produits et charges

Maroc Telecom a réalisé de nouvelles performances avec un chiffre d'affaires de 16,8 milliards de dirhams, un résultat d'exploitation de 7,8 milliards de dirhams et un résultat net de 5,7 milliards de dirhams.

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Maroc Telecom, réalisé au titre de l'exercice 2004, s'est établi à 16,765 milliards de dirhams, net de subventions et commissions, enregistrant un accroissement de 10,2% par rapport à l'année 2003.

En 2004, les chiffres d'affaires bruts des deux pôles opérationnels de l'entreprise s'élèvent à :

• 10,983 milliards de dirhams pour le pôle Fixe et Internet, en baisse de 2% par rapport à 2003 ;

• 9,897 milliards de dirhams pour le pôle Mobile, en hausse de 18%.

• Résultat d'exploitation et Résultat net

Le résultat d'exploitation est passé de 6,794 milliards de dirhams à 7,806 milliards de dirhams, soit une progression de 15% par rapport à 2003.

Le résultat financier est redevenu positif, passant de -20 millions de dirhams à 173 millions de dirhams, profitant d'effets de change favorables et de la baisse des charges d'intérêts.

Le résultat avant impôt s'élève à 8,246 milliards de dirhams et permet de dégager, après déduction de l'impôt sur les sociétés, un bénéfice net de 5,729 milliards de dirhams.

Comptes de bilan

Au 31 décembre 2004, le total du bilan a atteint 26,150 milliards, contre 26,267 milliards de dirhams l'exercice précédent.

• L'Actif et ses composantes

L'actif immobilisé net s'est établi, au 31 décembre 2004, à 12,796 milliards de dirhams, contre 12,896 milliards de dirhams l'exercice précédent. Il représente 49% du total de l'actif.

En brut, les immobilisations corporelles ont augmenté de 7% et les investissements ont atteint 2,282 milliards de dirhams, en progression de 15% par rapport à 2003. Les immobilisations corporelles ont diminué en net de 284 millions de dirhams, passant de 11,864 milliards de dirhams en 2003 à 11,580 milliards de dirhams en 2004, impacté principalement par un niveau plus élevé d'amortissement et de provisions.

Les immobilisations financières s'élèvent à 549 millions de dirhams, en hausse de 23% suite à l'appréciation des titres détenus dans Mauritel.

Pour ce qui est de l'actif circulant, qui représente 24% de l'actif total, il s'est établi à 6,156 milliards de dirhams contre 5,689 milliards de dirhams en 2003, soit une hausse de 8% qui s'explique principalement par la hausse des stocks et du compte Etat.

Les créances nettes sur les clients s'élèvent à 4,505 milliards de dirhams.

La trésorerie, y compris les placements, demeure importante malgré la distribution d'un dividende exceptionnel de 2,374 milliards de dirhams et le remboursement anticipé du prêt AFD pour 599 millions de dirhams. Au 31 décembre 2004, elle atteint 7,198 milliards de dirhams contre 7,682 milliards de dirhams en 2003.

• Le Passif et ses composantes

Compte tenu du résultat bénéficiaire de 5,729 milliards de dirhams, la situation nette au 31 décembre 2004 atteint 17,123 milliards de dirhams.

En ce qui concerne les dettes de financement, elles s'établissent à 694 millions de dirhams, enregistrant une baisse de 54% par rapport à 2003, suite au remboursement anticipé du prêt auprès de l'Agence Française de Développement (AFD). Ainsi, la dette ne représente plus que 3% du total du Passif.

Au 31 décembre 2004, le Passif circulant s'établit à 8,133 milliards de dirhams, représentant 31% du total du Passif, enregistrant une hausse de 10% due essentiellement à la hausse du compte Fournisseurs de 420 millions de dirhams et du compte Etat de 148 millions de dirhams.

Evolution des comptes et des résultats consolidés

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation des comptes du groupe Maroc Telecom comprend, outre Maroc Telecom, les sociétés suivantes :

• Mauritel SA et Mauritel Mobile dont Maroc Telecom détient, par l'intermédiaire de la holding Compagnie Mauritanienne de Communications (« CMG »), 51% des droits de vote. Depuis le 1

er

juillet 2004, date à laquelle les droits de veto de l'Etat mauritanien sont arrivés à échéance, le Groupe Mauritel est intégré globalement dans les comptes de Maroc Telecom.

• GSM Al Maghrib, distributeur exclusif de produits et services Maroc Telecom, détenu, depuis le 8 juillet 2003, à hauteur de 35% du capital. GSM Al Maghrib est mise en équivalence depuis le 1

er

juillet 2003.

• Casanet : Maroc Telecom détient la totalité du capital. Toutefois, l'essentiel de l'activité de Casanet, constitué de la maintenance du portail Internet Menara de Maroc Telecom, est réalisée avec Maroc Telecom, rendant non significative sa contribution au résultat du Groupe. De ce fait, Casanet n'est pas consolidée.

Synthèse des résultats consolidés

Le tableau ci-après synthétise l'évolution des principaux indicateurs consolidés de Maroc Telecom :

En millions de dirhams

2002

2003

2004

Variation

2004/2003

2003

Pro forma

2004

Pro forma

Variation

2004/2003

Chiffre d'affaires consolidé

15 411

15 894

17 922

+12,8%

16 386

18 253

+11,4%

Autres produits d'exploitation

115

119

88

-26,1%

Résultat d'exploitation

5 922

6 949

7 668

+10,4%

7 133

7 763

+8,8%

Résultat financier

107

46

175

+280,4%

Résultat exceptionnel

-1 194

91

0

ns

Résultat net des entreprises intégrées

3 195

5 050

5 244

+3,8%

5 100

5 311

+4,1%

Résultat net (part du groupe)

3 232

5 085

5 210

+2,5%

5 043

5 210

+3,3%

Trésorerie nette

6 116

7 700

7 366

-4,3%

Comparabilité des comptes

Il est tout d'abord rappelé que les comptes consolidés servent de support à la communication financière de la société auprès des marchés financiers depuis l'introduction aux bourses de Casablanca et de Paris.

Dans ce contexte, ces comptes sont arrêtés en application des normes comptables françaises.

Au cours de l'exercice 2004, certaines modifications sont intervenues dans la présentation des comptes pour respecter les nouvelles dispositions édictées par le Conseil National de la Comptabilité et dans le but de se rapprocher du référentiel IFRS qui va être mis en place.

Ces modifications affectent :

• le chiffre d'affaires, résultant des nouveaux principes de comptabilisation des programmes de fidélité ;

• la présentation du compte de résultat dans la ventilation entre résultat d'exploitation et résultat exceptionnel en ce qui concerne le coût du plan de restructuration assis sur le volontariat. Ce type de coûts est, par convergence avec les règles internationales, présenté dans les charges courantes.

Enfin, l'intégration des comptes du groupe Mauritel à compter du 1

er

juillet 2004 conduit également à présenter des données comparatives homogènes.

Ainsi, les comptes consolidés 2003 et 2004 font l'objet ci-après d'une présentation pro forma permettant de comparer les performances de chacun des deux exercices sur des bases homogènes.

Le chiffre d'affaires consolidé, réalisé au titre de l'exercice 2004, s'établit à 17,922 milliards de dirhams, enregistrant un accroissement de 13% (+11% sur une base pro forma) par rapport à l'année 2003.

Le chiffre d'affaires 2004 brut

(*)

de l'activité Fixe et Internet s'élève à 11,184 milliards de dirhams en baisse de 0,2% par rapport à 2003 (-1% sur une base pro forma). Hors impact de la baisse au 1

er

janvier 2004 du tarif des liaisons louées opérateurs, le chiffre d'affaires progresse de 4% (+2% sur une base pro forma).

Le chiffre d'affaires 2004 brut

(*)

de l'activité Mobile s'élève à 10,147 milliards de dirhams, en hausse de 21% par rapport à 2003 (+19% sur une base pro forma).

Les charges d'exploitation ont augmenté de 14% pour atteindre 10,342 milliards de dirhams suite principalement :

• à la hausse des achats consommés et des autres charges d'exploitation de respectivement 21% et 17%. Ces hausses sont essentiellement dues à l'augmentation des achats de terminaux et des coûts d'acquisition et de fidélisation de la clientèle ;

• et à la comptabilisation à ce niveau des charges liées aux plans de départs volontaires pour un montant de 191 millions de dirhams.

Perspectives 2005

Sur la base des conditions actuelles de marché et dans la mesure où aucun événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité de Maroc Telecom, la croissance du chiffre

Le résultat d'exploitation consolidé de Maroc Telecom enregistre une progression de 10% (+8,8% sur une base pro forma) s'établissant à 7,668 milliards de dirhams.

Le résultat net part du Groupe atteint 5,210 milliards de dirhams en 2004, en hausse de 2% par rapport à l'exercice précédent (+3% sur une base pro forma).

La trésorerie du Groupe s'établit à 7,366 milliards de dirhams.

S'agissant des filiales, le Groupe Mauritel contribue à hauteur de 4% du chiffre d'affaires pro forma et à 3% du résultat d'exploitation consolidé pro forma. Sa contribution au résultat net s'élève à 55 millions de dirhams.

La contribution de GSM Al Maghrib au résultat du groupe Maroc Telecom s'élève à -6 millions de dirhams.

La contribution de Maroc Telecom et de la Compagnie Mauritanienne de Communications au chiffre d'affaires et aux résultats consolidés est la suivante :

Par rapport aux données pro forma

Maroc Telecom

Compagnie Mauritanienne de Communications

Chiffre d'affaires 2004

96%

4%

Résultat d'exploitation 2004

97%

3%

d'affaires et du résultat d'exploitation consolidés devrait être comprise entre 5% et 7%.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver les affectations suivantes :

Affectation du résultat de l'exercice 2004 (en dirhams)

Résultat net de l'exercice

5 728 473 489,81

Réserves légales

228 289 821 ,02

Réserves réglementées

684 668 258,61

Réserves facultatives

420 038 710, 18

Dividende total

4 395 476 700,00

Le dividende est fixé par conséquent à cinq dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Les dividendes ordinaires versés aux titres des trois précédents exercices ont été les suivants, en dirhams par action :

2003

2002

2001

Nombre d'actions

87 909 534

87 909 534

87 909 534

Dividende/action

31,28

28,44

8,31

Distribution totale (dirhams)

2 750 000 000

2 500 000 000

730 123 016,45

Il y a lieu de noter que la valeur nominale par action est passée en 2004 de 100 DH à 10 DH.

* Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER 2004 AU 31 DECEMBRE 2004

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatif à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 17 123 583 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 5 728 473 milliers de dirhams sont de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable à cette opinion.

OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société IAM au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants:

• Une partie des terrains et constructions apportée par l'ONPT lors de la constitution de la société IAM n'a pas encore fait l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours ;

• Par ailleurs, la société a procédé au 31 décembre 2004 à la mise en application de nouvelles dispositions comptables relatives aux programmes de fidélisation en convergence avec les comptes consolidés. L'incidence de ce changement de méthode est mentionnée dans l'état A3 de l'ETIC.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 7 mars 2005

Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 2004 AU 31 DECEMBRE 2004

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

En application de l'article 95 de la loi 17-95, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1. Conventions conclues au cours de l'exercice 2004

1.1 Convention avec l'Etat Marocain

Le Conseil de Surveillance du 21 décembre 2004 a autorisé la convention suivante :

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB, l'Etat a accordé une contribution exceptionnelle aux salariés en activité depuis plus d'un an pour l'acquisition des titres de la société. Cette contribution équivalente à deux mois de salaire brut s'est élevée à 169.355.225 DH au 31 décembre 2004. Pour le financement de cette opération, IAM a octroyé le 3 décembre 2004 à l'Etat, une avance non rémunérée enregistrée en compte courant d'associé pour 89.696.993 DH.

Cette créance s'élevant au 31 décembre 2004 à 89.696.993 DH sera remboursée par l'Etat par prélèvement sur les dividendes lui revenant au titre de l'exercice 2004.

1.2 Convention avec l'Université Al Akhawayn

Le Conseil de Surveillance du 21 décembre 2004, a autorisé la société ITISSALAT AL-MAGHRIB à conclure avec l'Université Al Akhawayn, une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d'intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la Recherche et du Développement et ceux des Etudes et du Consulting.

Conformément à cette convention, deux bourses d'étude seront accordées, chaque année, à deux étudiants qui seront sélectionnés parmi les enfants des collaborateurs de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB.

Au 31 décembre 2004, aucune charge n'a été comptabilisée par la société au titre de cette convention.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1 Contrat d'assistance avec Vivendi Telecom international (VTI)

Au cours de l'exercice 2001, la société ITISSALAT AL MAGHRIB a conclu une convention avec la société VTI en vertu de laquelle cette dernière fournit à votre société des travaux d'assistance technique dans les domaines ci-après :

• la stratégie et l'organisation ;

• le développement ;

• le commercial et la marketing ;

• les finances ;

• les achats ;

• les ressources humaines ;

• les systèmes d'information ;

• la réglementation et l'interconnexion ;

• les infrastructures et réseaux.

Le montant des honoraires facturés par VTI à IAM au cours de l'exercice 2004 s'élève à 50.492.441 DH hors taxes.

Le compte VTI ouvert dans les livres d'IAM présente au 31 décembre 2004 un solde créditeur de 123.694 DH.

2.2 Contrat avec MAURITEL SA

Au cours de l'exercice 2001, la société MAURITEL SA a conclu une convention avec la société ITISSALAT AL-MAGHRIB en vertu de laquelle cette dernière fournit à MAURITEL des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Le montant des produits facturés par IAM à MAURITEL S.A en 2004 s'élève à 16.836.820 DH hors taxes. Le compte MAURITEL S.A ouvert dans les livres d'IAM au 31 décembre 2004 présente un solde débiteur de 11.058.118 DH.

2.3 Contrat avec Casanet

Au cours de l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objets :

• la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d'IAM ;

• la fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail mobile de d'IAM ;

• l'hébergement du site El Manzil d'IAM ;

• la maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules ;

• la commercialisation des accès Internet par liaison louée.

Le montant facturé par Casanet à IAM en vertu des conventions décrites ci-dessus pour l'exercice 2004 s'est élevé à 13.201.804 DH (H.T.).

Le compte Casanet ouvert dans les livres d'IAM au 31 décembre 2004 présente un solde débiteur de 1.510.172 DH.

2.4 Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

Au cours des exercices 2002 et 2003, la société ITISSALAT AL MAGHRIB avait conclu des conventions avec la société GSM Al-Maghrib ayants pour objets la commercialisation des services mobile, fixe, Internet et multimédias d'IAM.

Au cours de l'exercice 2004, le contrat cadre liant IAM à la société GAM a fait l'objet d'une mise à jour par le biais de signature de plusieurs avenants traitant notamment des conditions de rémunération des ventes faites par GAM.

Le montant facturé par IAM à GAM au titre de l'exercice 2004, en vertu des dites conventions, s'est élevé à 1.077.628.715 DH (H.T.). Quant au montant facturé par GAM à IAM au titre du même exercice et en vertu des mêmes conventions, il s'est élevé à 28.318.419 DH (H.T.).

Les comptes de GSM Al-Maghrib ouverts dans les livres d'IAM présentent au 31 décembre 2004 un solde débiteur de 305.214.731 DH et un solde créditeur de 4.227.712 DH.

Casablanca, le 07 Mars 2005

Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

6.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

6.1.1 Composition et fonctionnement du Directoire

Nom (âge)

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Echéance du mandat

Abdeslam AHIZOUNE

(49 ans)

Président

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007

Larbi GUEDIRA

(49 ans)

Directeur Général

Pôle Mobile

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007

Mohammed HMADOU

(51 ans)

Directeur Général

Pôle Réseaux et Services

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007

François LUCAS

(47 ans)

Directeur Général

Pôle Fixe et Internet

1

ère

nomination : 9 octobre 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007

Mikael TIANO

(50 ans)

Directeur Général

Pôle Administratif et Financier

1

ère

nomination : 15 février 2004

Renouvellement le 4 mars 2005

2007

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

Abdeslam Ahizoune est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001. Il exerce également les fonctions de membre du Conseil d'Administration de la Fondation Mohammed V pour la Solidarité (depuis avril 2004), membre du Comité Exécutif de la Chambre de Commerce Internationale de Paris (depuis février 2004), membre du Conseil d'Administration à l'Université Al Akhawayne (depuis novembre 2003), membre du Comité de Soutien de la Fondation Mohammed V pour la Solidarité (depuis 2001), membre du Conseil d'Administration de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement (depuis juin 2001). Par ailleurs, Abdeslam Ahizoune est titulaire d'un contrat de travail à temps partiel avec Vivendi Universal et à ce titre, participe à l'élaboration des stratégies de développement des télécoms et de l'audiovisuel de Vivendi Universal. En outre, sous réserve de l'approbation par son Assemblée générale mixte concernant la mise en place d'une structure de gouvernance à Conseil de Surveillance et Directoire, Abdeslam Ahizoune devrait être nommé membre du Directoire de Vivendi Universal.

Il a successivement exercé les fonctions de Président-Directeur général de Maroc Telecom (entre février 1998 et 2001), Ministre des Télécommunications et Directeur Général de l'ONPT (entre

août 1997 et 1998), Directeur général de l'ONPT (entre février 1995 et août 1997), Ministre des Postes et Télécommunications et Directeur Général de l'ONPT (entre août 1992 et février 1995), et Directeur des Télécommunications au Ministère des Postes et Télécommunications (entre 1983 et 1992). Abdeslam Ahizoune est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris (1977).

Larbi GUEDIRA

Larbi Guedira est Directeur Général du Pôle Mobile de Maroc Telecom, après y avoir notamment occupé les fonctions de Directeur Central du Pôle Commercial, de Directeur Central des Télécommunications, de Directeur Financier et de Directeur Régional de Casablanca. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles et de Matelca, et fut également Président de l'Association Nationale des Ingénieurs des Télécommunications entre 2000 et 2002. Larbi Guedira est titulaire d'un DESS de gestion de l'Université de Lille et ancien élève de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris, après avoir passé une maîtrise de mathématique à Paris XI (Orsay).

Mohammed HMADOU

Mohammed Hmadou est Directeur Général du Pôle Réseaux et Services de Maroc Telecom, après avoir occupé successivement les postes de Directeur des Filiales et Participations, Directeur de l'Exploitation et Directeur Central du Pôle Infrastructures jusqu'en 2001. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles, de Casanet et de Matelca.

Il était auparavant Directeur Général de la Société Nationale des Télécommunications. Mohammed Hmadou est ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris.

François LUCAS

François Lucas est Directeur Général du Pôle Fixe et Internet de Maroc Telecom depuis octobre 2001. Il est par ailleurs administrateur de GSM Al Maghrib et de Casanet. Il a occupé plusieurs postes de dirigeant au sein du groupe Bolloré où il devint Directeur Financier de la Division Organisation de Transports et PDG de Tous Transports Aériens SA, après avoir occupé les fonctions de Directeur Financier et de Directeur Général Adjoint Finance et Développement de la Division Tabac de ce même groupe, et plus récemment au sein du

groupe Geodis, où il fut administrateur et Directeur Général de Geodis Overseas France. François Lucas est ingénieur diplômé de l'Ecole Centrale de Paris et d'un Master of Management de l'Université de Stanford.

Mikael TIANO

Mikael Tiano est Directeur Général du Pôle Administratif et Financier de Maroc Telecom depuis mars 2004. Avant de rejoindre Maroc Telecom, il était Directeur Financier de la Branche Réseaux et Systèmes du Groupe SFR Cegetel. Il intégra auparavant le Groupe SEB, où il occupa la fonction de Directeur Financier Groupe, et fut également Directeur secteur Finance d'Ernst & Young Conseil, après plusieurs fonctions au sein du Groupe Danone où il fut successivement Trésorier international puis Directeur des opérations de marché du Groupe et Directeur Général d'Alfabanque. Mikael Tiano a débuté sa carrière à la Banque Nationale de Paris en France puis en Australie. Il est par ailleurs administrateur de GSM Al Maghrib, en tant que représentant de Maroc Telecom. Mikael Tiano est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise de sciences économiques de l'Université de Paris.

Responsabilités et fonctionnement du Directoire

Le Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.

Il est composé de cinq membres qui assurent collégialement la direction de la Société. Ils peuvent répartir entre eux, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, les tâches de direction. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Messieurs Larbi Guedira et Mohammed Hmadou représentent le Gouvernement du Royaume du Maroc, messieurs Abdelslam Ahizoune, François Lucas et Mikael Tiano représentent Vivendi Universal.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels et les communiquer au Conseil de Surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

De même il doit communiquer au Conseil de Surveillance le rapport de gestion devant être présenté à l'assemblée générale ordinaire pour lui permettre, le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

Droits et obligations des membres du Directoire

Selon le droit marocain, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépasse cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Sauf dispense accordée par le Conseil de Surveillance, statuant à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4), les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et présents plus de 183 jours par an sur le territoire marocain.

6.1.2 Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance au 4 mars 2005

Nom (âge)

Fonction actuelle

Date de nomination

Echéance du mandat

Occupation ou emploi principal

Fathallah OUALALOU

(62 ans)

Président

Assemblée générale du 20 février 2001

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Ministre des Finances et de la Privatisation

Jean-Bernard LEVY

(50 ans)

Vice-Président

Conseil de Surveillance du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Directeur Général adjoint de Vivendi Universal**

El Mustapha SAHEL

(58 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Ministre de l'Intérieur

Abdelaziz TALBI

(54 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 4 mars 2005*

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère des Finances et de la Privatisation

Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité

Jean-René FOURTOU

(65 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 4 janvier 2005*

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Président-Directeur général de Vivendi Universal**

Jacques ESPINASSE

(61 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Directeur Général adjoint et Directeur Financier de Vivendi Universal**

Frank ESSER

(46 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 4 mars 2005*

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Président-Directeur général de SFR Cegetel**

Robert de METZ

(53 ans)

Membre

Conseil de Surveillance du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer sur les comptes 2006

Directeur Général adjoint, en charge des cessions, fusions et acquisitions de Vivendi Universal

Françoise COLLOC'H

Membre

Assemblée générale du 1

er

mars 2004

AGO appelée à statuer sur les comptes 2009

Retraitée

*il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2005 de ratifier ces cooptations

** Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi Universal du 28 avril 2005, Jean-René Fourtou deviendra Président du Conseil de Surveillance, Jean-Bernard Levy deviendra Président du Directoire de Vivendi Universal et Jacques Espinasse et Franck Esser seront membres du Directoire.

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance

Fathallah OUALALOU - Président

Fathallah Oualalou est actuellement, et ce, depuis 2002, Ministre des Finances et de la Privatisation. Il fut Ministre de l'Economie et des Finances de 1998 à 2002. Il dirigeait également le groupe parlementaire de l'U.S.F.P. à la Chambre des représentants. Il est membre du bureau politique de l'U.S.F.P. depuis 1989 et fut plusieurs fois conseiller municipal à Rabat et député à la Chambre des représentants.

Fathallah Oualalou intégra le corps enseignant de la faculté de Droit de Rabat, de Casablanca et de l'ENA après avoir soutenu une thèse de Doctorat en économie à Paris en 1968.

Il est l'auteur de plusieurs livres et travaux en économie politique, relations économiques internationales, notamment sur les rapports euro-méditerranéens et le Maghreb.

Il a présidé pendant plusieurs années l'Association des économistes marocains et l'Union des économistes arabes.

Jean Bernard LEVY – Vice-Président

Jean Bernard Lévy est Directeur Général adjoint du Groupe Vivendi Universal. Précédemment, il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur général de Matra Communication et d'Associé Gérant du groupe Oddo Pinatton. Il fut également le Directeur de Cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre de l'Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce Extérieur en 1993 et 1994.

Jean Bernard Lévy est diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications.

El Mustapha SAHEL

El Mustapha Sahel a été nommé Ministre de l'Intérieur par Sa Majesté le Roi Mohammed VI en 2002, après avoir été Wali de la région de Rabat Salé Zemmour Zaër en 2001. Il a été Commissaire du Gouvernement auprès de Bank Al Maghrib et membre du conseil d'administration du Fonds Arabe pour le Développement Economique et Social (FADES). En 1995, il fut nommé Ministre des Pêches Maritimes et de la Marine Marchande. Il a également occupé plusieurs postes en tant qu'administrateur ainsi que divers emplois administratifs, entre autres contrôleur financier, chef de la division du budget d'équipement, directeur du budget, chargé du secrétariat général du Ministère des Finances et Directeur général du Fonds d'Equipement Communal (FEC).

El Mustapha Sahel est diplômé d'une Licence et d'un DES en Droit public.

Abdelaziz TALBI

Abdelaziz Talbi a été nommé Directeur en 2005 de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP) au Ministère des Finances et de la Privatisation. Il avait auparavant rempli différentes responsabilités au sein de la DEPP, supervisant le service de la révision comptable puis la division de l'audit et de la normalisation comptable puis occupant le poste de Directeur Adjoint. Avant son entrée dans l'Administration publique, il a été directeur administratif et financier dans une société à Rabat et responsable régional dans un cabinet d'expertise comptable à Paris. Parallèlement à son activité au sein de la DEPP, Abdelaziz Talbi est Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité.

Abdelaziz Talbi est expert-comptable diplômé par l'Etat Français et titulaire d'un diplôme en administration des entreprises et des collectivités publiques de l'Université de Nancy.

Jean-René FORTOU

Jean-René Fourtou est ancien élève de l'Ecole Polytechnique. En 1963, Jean-René Fourtou était Ingénieur-conseil en organisation à l'Organisation Bossard & Michel. Puis en 1972, il est nommé Directeur général de Bossard Consultants avant d'en devenir Président-Directeur général en 1977. En 1986, il est nommé Président-Directeur général du Groupe Rhône-Poulenc. De décembre 1999 à mai 2002, il occupe les fonctions de Vice-Président Directeur général d'Aventis.

Depuis juillet 2002, il est Président Directeur général de Vivendi Universal et à ce titre il est Président du Conseil de surveillance de Groupe Canal+ et administrateur de NBC Universal (Etats-Unis).

Il est également Vice Président du Conseil de surveillance d'AXA, administrateur de Cap Gemini et membre du Conseil de surveillance de Sanofi Aventis.

Il est Président Honoraire de la Chambre de Commerce Internationale.

Jacques ESPINASSE

Depuis août 2002, Jacques Espinasse est Directeur Général adjoint, Directeur Financier du Groupe Vivendi Universal. En janvier 1999, il rejoint la société TPS en qualité de Directeur Général et il est nommé administrateur de TPS en août 2001. En janvier 1994, Jacques Espinasse crée J.E.D. Conseil dont il est Président jusqu'en 1999.

De 1985 à 1993, il est Directeur Général adjoint et Directeur financier du Groupe Havas.

Jacques Espinasse est diplômé de l'Université du Michigan et titulaire d'un Master of Business Administration.

Frank ESSER

Depuis décembre 2002, Frank Esser est Président de SFR Cegetel, groupe qu'il a rejoint en tant que Directeur Général en septembre 2000. Avec plus de 18,4 millions de clients et un chiffre d'affaires consolidé de 7,57 milliards d'euros en 2003, SFR Cegetel est le premier opérateur privé de télécommunications en France avec les marques : SFR (pour le mobile) et Cegetel (pour le fixe). Frank Esser est également membre du Conseil d'Administration de la GSM Association depuis février 2003 et a accepté en 2004 la présidence de son Comité des Affaires Réglementaires. Auparavant, Frank Esser a été Directeur Général Adjoint de Mannesmann en charge des activités internationales ainsi que du Business Development.

Avec plus de 13 ans d'expérience dans les télécommunications, il a fortement contribué au développement de la téléphonie mobile, fixe ainsi que de l'Internet en Europe.

Frank Esser est titulaire d'une Maîtrise de Sciences Economiques, Finances et Informatique obtenue à Cologne et d'un Doctorat d'Economie obtenu à Fribourg.

Robert de METZ

Robert de Metz est Directeur Général Adjoint, cessions, fusions et acquisitions du Groupe Vivendi Universal depuis septembre 2002. Il fut précédemment engagé dans des activités de gestion de fonds privés. Il a également été membre du directoire de Paribas (1997-2000).

Robert de Metz est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de l'ENA et ancien Inspecteur des Finances.

Françoise COLLOC'H

Françoise Colloc'h fut jusqu'en mai 2003 Membre du Directoire du Groupe AXA et Directeur Général Ressources Humaines, Marque et Communication de ce même Groupe. Elle fut Directeur Général du Groupe AXA en 1996, précédé de la fonction de Directeur du Groupe en 1984 et Chef du Cabinet du Président-Directeur général en 1981 (Mutuelles Unies qui allaient devenir le Groupe AXA). Auparavant, Françoise Colloc'h a occupé plusieurs postes dont ceux de Responsable de la Communication à Slater Walker Finance (1974-1981). Elle est, par ailleurs, Présidente du Conseil d'administration d'AXA Millésimes, holding regroupant les activités viticoles du Groupe AXA en Bordelais, et d'AXA œuvres d'Art.

Françoise Colloc'h est titulaire d'une Maîtrise d'économie de l'Université Dauphine.

Responsabilités et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Statutairement, le Conseil de Surveillance est composé de huit membres au moins et de quinze membres au plus depuis que les actions de la société sont inscrites à la cote. Il élit parmi ses membres un Président et un Vice Président qui doivent convoquer le Conseil et en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance nomme, pour une durée de deux ans renouvelable, les membres du Directoire à la majorité simple et confère à l'un d'eux la qualité de président.

Conformément aux dispositions statutaires, les décisions du Conseil sont prises, selon leur nature, à la majorité simple ou à la majorité qualifiée des trois quarts (3/4) des membres.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Pour davantage de renseignements sur la composition du Conseil de Surveillance, la durée des fonctions de ses membres et les modalités de délibérations, voir section 3.1 « Renseignements de caractère général concernant la Société — Administration de la Société — Conseil de Surveillance ».

En 2004, le Conseil de Surveillance s'est réuni à six reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence de 62%.

Au sein du Conseil de Surveillance, Messieurs Fathallah Oualalou, El Mustapha Sahel et Abdelaziz Talbi (3 membres)

ont été nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc et Messieurs Jean Bernard Lévy, Jean-René Fourtou, Jacques Espinasse, Frank Esser, Robert de Metz, et Madame Françoise Colloc'h (6 membres) ont été nommés sur proposition de Vivendi Universal.

Au sein du Conseil de Surveillance, un membre peut être qualifié d'indépendant au sens du rapport Bouton : Madame Françoise Colloc'h.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au moins une action qui doit impérativement être inscrite au nominatif.

Les membres du Conseil de Surveillance dont la nomination sera soumise à ratification de l'assemblée générale sont les suivants :

• Jean-René Fourtou, coopté lors du Conseil de Surveillance du 4 janvier 2005 en remplacement de Abderrazak El Mossadeq, démissionnaire.

• Frank Esser, coopté lors du Conseil de Surveillance du 4 mars 2005 en remplacement de Rachid Benmokhtar, démissionnaire.

• Abdelaziz Talbi, coopté lors du Conseil de Surveillance du 4 mars 2005 en remplacement de Rachid Talbi El Alami, démissionnaire.

Droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance

D'après le droit marocain, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale pour décision.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution des sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties, font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opération. Toutefois, le Directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.

Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. Le Directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents. L'absence d'autorisation

est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés dans la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail.

6.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.2.1 Le Comité d'Audit

Maroc Telecom a étoffé ses structures de gouvernance en se dotant d'un Comité d'Audit, chargé notamment de faire des recommandations et/ou d'émettre des avis sur les procédures comptables régissant le fonctionnement du Groupe.

Composition

La composition du Comité d'Audit est la suivante :

Nom (âge)

Fonction actuelle

Date de nomination

Occupation ou emploi principal

Jacques ESPINASSE

(61 ans)

Président

2003

Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Vivendi Universal

Noureddine BOUTAYEB

(47 ans)

Membre

2003

Directeur des Affaires Rurales au Ministère de l'Intérieur

Abdelaziz TALBI

(54 ans)

Membre

2004

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère des Finances et de la Privatisation

Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité

Bousselham HILIA

(45 ans)

Membre

2003

Secrétaire Général du Ministère de l'Industrie, du Commerce et de la mise à niveau de l'Economie

Robert de METZ

(53 ans)

Membre

2003

Directeur Général adjoint, en charge des cessions, fusions et acquisitions de Vivendi Universal

Pierre TROTOT

(50 ans)

Membre

2003

Directeur Général Délégué Directeur Financier du Groupe SFR Cegetel

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Comité d'Audit

Noureddine BOUTAYEB

Noureddine Boutayeb a été nommé Directeur des Affaires Rurales au Ministère de l'Intérieur en 2003. Il est également membre du Conseil de Surveillance du Crédit Agricole. Auparavant il fut Directeur Général adjoint de la Société Maghrébine d'Ingénierie (INGEMA SA) après avoir occupé différents postes d'Ingénieur au sein du Ministère de l'Equipement et dans un Bureau d'Ingénieurs Conseils à Paris. Noureddine Boutayeb est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris. Il est en outre titulaire du MBA et du diplôme d'Ingénieur

de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Il a enfin obtenu un DEA en Mécaniques des Sols.

Bousselham HILIA

Bousselham Hilia est Secrétaire Général du Ministère de l'Industrie, du Commerce et des Télécommunications. Il est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés publiques et para publiques. Il fut auparavant Chef de

division des industries électriques et électroniques, Directeur du Commerce Intérieur puis Directeur des Affaires Générales. Bousselham Hilia est diplômé de l'Ecole Mohammedia d'Ingénieurs.

Pierre TROTOT

Pierre Trotot est Directeur Général délégué et Directeur financier du Groupe SFR Cegetel. Il occupa auparavant les fonctions de Chargé de mission puis Directeur à la direction financière au sein de la Compagnie Générale des Eaux après avoir été Chargé de mission auprès du Président au sein de la Compagnie de Navigation Mixte (1982-1988). Il exerça précédemment les fonctions de Chargé de mission chez Arthur Andersen Audit (1978-1982).

Pierre Trotot est diplômé d'HEC.

Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle Interne de Maroc Telecom.

Le Comité d'Audit est composé d'un Président et de cinq membres permanents, à raison de trois représentants pour l'Etat et trois pour Vivendi Universal, dont le Président. Le Comité d'Audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu sa plus récente réunion en mars 2005. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de Surveillance, notamment dans les domaines suivants :

• examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de Surveillance,

• cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société,

• suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles,

• méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation,

• risques et engagements hors bilan de la Société,

• procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance, et

• tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

Contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et

• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'Audit s'appuie sur les départements d'Audit Interne et d'Inspection dont il définit le plan d'actions et analyse les conclusions.

Les membres du Comité d'Audit ont un taux de présence aux réunions tenues en 2004 supérieur à 80% en moyenne.

Audit Interne et Inspection

Audit Interne

Le département d'Audit Interne de Maroc Telecom est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'Audit. Son fonctionnement est régi par une Charte, approuvée par le Comité d'Audit.

Le département d'Audit Interne a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. Le département d'Audit Interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'Audit Interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'Audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par le département d'Audit Interne sont communiquées au Comité d'Audit afin qu'il puisse en assurer le suivi et en garantir la mise en œuvre.

Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, le département d'Audit Interne est composé de deux pôles qui ont une mission complémentaire :

• l'audit financier (14 auditeurs au 31 décembre 2004), rattaché à la Direction Générale du Pôle Administratif et Financier, intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier.

• l'audit opérationnel (12 auditeurs au 31 décembre 2004), rattaché à la Direction du Contrôle Général (Présidence), intervient dans les unités opérationnelles (agences, régions...). Il procède à l'analyse des procédures de gestion des ressources, des réseaux et des services à la clientèle.

Le plan annuel d'audit se décline dans un programme de missions dont la réalisation est confiée au département d'Audit Interne. Ces missions ont pour principaux objectifs de :

• déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts,

• revoir l'intégrité de l'information financière, incluant les contrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l'enregistrement et de la sauvegarde de l'information,

• revoir les unités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et réglementaires,

• revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources,

• s'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

Le département d'Audit Interne communique et se coordonne enfin avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit.

Inspection

Conjointement au département d'Audit Interne, le département d'Inspection (6 inspecteurs au 31 décembre 2004) participe également à l'évaluation et à la validation du contrôle interne de l'entreprise. Il rapporte à la Direction du Contrôle Général (Présidence) et au Comité d'Audit.

A la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le département d'Inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

• protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre,

• veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion,

• assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources,

• prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'Inspection peut être appelée à renforcer l'audit opérationnel dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

SOX

Pour les besoins du groupe Vivendi Universal, dont la société mère est cotée au New York Stock Exchange, Maroc Telecom en tant que filiale du groupe, a initié dès 2003 des travaux de mise en conformité basés sur une évaluation de la qualité des processus pouvant avoir une incidence sur la fiabilité de l'information financière en application de la section 302 de la Loi Sarbanes-Oxley.

Cette appréciation constitue le fondement des lettres de certification établies par le Président et le Directeur Général du Pôle Financier de Maroc Telecom en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et des éléments d'informations financières.

Ces certifications ont pour objectif de permettre au Président-Directeur général et au Directeur financier de Vivendi Universal SA de signer l'attestation figurant dans les rapports annuels (Document de Référence et Form 20F), enregistrés par Vivendi Universal auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en France et de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis.

La section 404 de la Loi Sarbanes-Oxley, à laquelle le groupe Vivendi Universal est soumis à compter de l'exercice 2005, prévoit notamment que les dirigeants du groupe Vivendi Universal devront procéder à une évaluation formalisée du contrôle interne et des procédures de reporting financier.

Pour les besoins du groupe Vivendi Universal, s'agissant de la section 404 de la Loi Sarbanes-Oxley, Maroc Telecom a initié dès 2003 des travaux qui se poursuivront en 2005 visant à recenser les processus ayant une incidence sur l'établissement des états financiers et sur l'information financière, à identifier les risques et à formaliser les contrôles clés s'y rapportant. Des phases de tests permettant un éventuel déploiement de plans d'actions seront menées durant l'exercice 2005.

6.3 INTERETS DES DIRIGEANTS

6.3.1 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un comité des rémunérations, constitué du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance se réunit chaque année pour examiner la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de Surveillance.

Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2004 s'élevait à environ 19,4 millions de dirhams, dont 31% représente une rémunération variable. Des sociétés du groupe Vivendi Universal participent au paiement d'une partie de ces

sommes à certains membres du Directoire. Par ailleurs, certains membres du Directoire sont éligibles au plan d'options de souscription d'actions Vivendi Universal. Sur la base des rémunérations de 2004, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à environ 35,6 millions de dirhams au total.

Jusqu'à ce jour les membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucun jeton de présence. Toutefois, l'Assemblée Générale du 28 octobre 2004 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, la somme globale annuelle de deux millions (2 000 000) de dirhams. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées chaque année par le Conseil de Surveillance. Cette décision restera valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'Assemblée Générale.

6.3.2 Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital

Au 31 décembre 2004, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 90 et 198 792 actions Maroc Telecom.

6.3.3 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs de l'émetteur

Néant

6.3.4 Options de souscription d'actions

Néant

6.3.5 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant

6.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Maroc Telecom étant une société de droit marocain, les dispositions du Code de Commerce français ne lui sont pas applicables.

Néanmoins, aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des membres du Directoire

ou du Conseil de Surveillance est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

6.4.1 Contrat d'engagement de services

Maroc Telecom a conclu en juin 2001 une convention d'engagement de services avec la société Vivendi Universal, en vertu de laquelle cette dernière fournit à Maroc Telecom, par l'intermédiaire de sa filiale Vivendi Télécom International (VTI), des travaux d'assistance technique dans les domaines suivants : stratégie et organisation, développement, commercial et marketing, finances, achats, ressources humaines, systèmes d'information, réglementation et l'interconnexion, et

infrastructures et réseaux. Les modalités d'exécution de ces services peuvent se faire par le biais de personnel expatrié.

Au titre de cette convention, le montant des honoraires (hors taxes) versés par Maroc Telecom à VTI s'est élevé respectivement à 50 millions de dirhams en 2004 et à environ 141 millions de dirhams et 88 millions de dirhams aux titres des exercices 2002 et 2003.

6.4.2 Convention avec l'Université Al Akhawayn

Le Conseil de Surveillance du 21 décembre 2004, a autorisé Maroc Telecom à conclure avec l'Université Al Akhawayn, dont Monsieur Rachid Benmokhtar est le Président, une convention visant à établir un cadre global de coopération

pour engager des actions conjointes dans les domaines d'intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la Recherche et du Développement et ceux des Etudes et du Consulting.

6.4.3 Convention avec l'Etat Marocain

L'Etat a décidé d'accorder une contribution exceptionnelle aux salariés en activité depuis plus d'un an chez Maroc Telecom pour leur permettre d'acquérir les actions de la société à l'occasion de son introduction en bourse.

Afin de financer cette opération, Maroc Telecom a octroyé une avance non rémunérée en compte courant d'associé à l'Etat. Cette avance sera remboursée par l'Etat par prélèvement sur les dividendes lui revenant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.

Sous réserve de ce qui précède, il convient de noter que Maroc Telecom n'a pas conclu de conventions réglementées avec l'Etat marocain. Maroc Telecom vend, comme à tout autre client, des produits et services aux administrations et collectivités publiques dans le cadre d'opérations conclues à des conditions normales de marché.

6.4.4 Contrat avec Mauritel

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Le montant des produits facturés par Maroc Telecom à MAURITEL S.A s'élève à 16,8 millions de dirhams hors taxes en 2004, et à respectivement 23,7 et 21,1 millions de dirhams hors taxes en 2003 et 2002.

6.4.5 Contrat avec Casanet

Au cours de l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objet la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail Mobile de Maroc Telecom, l'hébergement du site El Manzil de Maroc Telecom, la maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à

ces modules, ainsi que la commercialisation des accès Internet par liaison louée.

Les montants facturés par Casanet à Maroc Telecom en vertu des conventions décrites ci-dessus pour les exercices 2004 et 2003 se sont élevés à respectivement 13,2 et à 13,8 millions de dirhams.

6.4.6 Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

Au cours des exercices 2002 et 2003, Maroc Telecom avait conclu des conventions avec la société GSM Al-Maghrib ayants pour objets la commercialisation des services Mobile, Fixe, Internet et multimédias de Maroc Telecom. Au cours de l'exercice 2004, le contrat cadre liant IAM à la société GAM a fait l'objet d'une mise à jour par le biais de signature de plusieurs avenants traitant notamment des conditions de rémunération des ventes faites par GAM.

Le montant facturé par Maroc Telecom à GAM s'est élevé à 28,3 millions de dirhams au titre de l'exercice 2004, et à 13,8 millions de dirhams au titre de 2003.

Quant aux montants facturés par GAM à Maroc Telecom au titre des exercices 2004 et 2003, ils se sont élevés à respectivement 1 077,6 et 421,2 millions de dirhams.

7.1 EVOLUTION RECENTE

Participations

Intelsat. Maroc Telecom était actionnaire d'Intelsat depuis 1985 et en détient 271 200 actions, soit 0,162% du capital de la société. Le 5 août 2004, le Directoire d'Intelsat a donné son accord pour la cession de l'entreprise à une holding baptisée Zeus composée de quatre fonds d'investissement européens pour un total d'environ 5 milliards de dollars. Cette opération a été approuvée par les actionnaires d'Intelsat lors de l'assemblée générale réunie le 20 octobre 2004 à Paris. Maroc Telecom doit céder sa participation dans le cadre de cette opération. Le règlement de cette transaction doit intervenir courant 2005.

Enfin la Société a engagé une analyse générale de ses participations. Elle envisage la possibilité de se désengager de sa participation minoritaire au sein de GSM Al Maghrb. Ce désengagement ne devrait pas avoir d'impact opérationnel ou financier significatif pour la Société.

Rétablissement de l'interconnexion permettant l'acheminement des appels internationaux à destination des abonnés de Méditel

Suite à la coupure par Méditel le 1

er

août 2003 de l'interconnexion permettant l'acheminement des appels internationaux à destination des abonnés de Méditel, Maroc Telecom avait saisi l'ANRT pour le règlement de ce différend.

Le comité de gestion de l'ANRT a rendu sa décision le 27 décembre 2004 sur ce différend avec Méditel. Cette décision demande à Méditel le rétablissement immédiat de l'interconnexion et fixe le tarif moyen des appels internationaux entrants vers Méditel via le réseau Maroc Telecom à 1,6289 DH/min (pour mémoire l'ancien tarif moyen était de 1,02 DH/min).

Le délai légal pour faire appel devant le tribunal de la décision expirait le 1

er

mars 2005. Maroc Telecom n'a pas fait appel, et à notre connaissance Méditel non plus.

Libéralisation de la téléphonie fixe

L'ANRT a lancé officiellement le 24 février 2005 l'appel à concurrence pour l'attribution des nouvelles licences Fixe :

• Les appels à concurrence concernent :

• une licence de boucle locale (sans mobilité restreinte) par région, sur un total de trois régions ;

• une licence de boucle locale (avec mobilité restreinte) par région, sur un total de trois régions ;

• deux licences de transport national ;

• deux licences de transport international :

• l'obtention préalable d'une licence nationale ou de boucle locale est obligatoire pour pouvoir acquérir une licence internationale ;

• le chiffre d'affaires réalisé par le trafic international entrant ne doit excéder 30% du chiffre d'affaire total durant les 3 premières années, et 40% les 4

ème

et 5

ème

années.

• Les trois régions objets des licences de boucle locale sont :

• Région Zone Nord (comprenant des villes comme Tanger et Oujda) ;

• Région Zone Centre (comprenant des villes comme Casablanca et Rabat) ;

• Région Zone Sud (comprenant des villes comme Marrakech et Agadir).

• Les candidats ont jusqu'au 24 mai 2005 pour déposer leur offre, et l'attribution des licences est prévue en juin 2005.

• L'appel à concurrence ne prévoit aucune obligation de couverture, en revanche, les propositions d'engagements pris par les candidats dans leurs réponses à l'appel d'offres deviendront des obligations si leur candidature est retenue.

7.2 PERSPECTIVES DU MARCHÉ

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérents à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés, y compris les facteurs cités à la section 4.14.

Le marché des télécommunications au Maroc offre un potentiel de croissance important, grâce aux caractéristiques économiques et sociales suivantes, qui sont de nature à favoriser le développement de la pénétration des nouvelles technologies de l'information et des télécommunications :

• la jeunesse de la population (dont 41% a moins de vingt ans)

(*)

,

• une croissance démographique de 1,6% par an,

• une population vivant de plus en plus en milieu urbain (le taux d'urbanisation passant de 43% en 1982 à 57% en 2002)

(*)

,

• une croissance soutenue du PIB (3,4% de croissance en moyenne annuelle entre 1985 et 2002)

(*)

, et l'achèvement à moyen terme des programmes de développement des infrastructures routières, touristique et d'électrification des zones rurales,

• la mise en place d'accords de libre échange entre l'Union Européenne, les Etats-Unis et les pays arabes.

Sur le segment mobile, la croissance des revenus devrait provenir principalement de la progression du taux de pénétration de la téléphonie mobile au Maroc. Sur la base de recherches réalisées à la demande de Maroc Telecom par des experts indépendants, le taux de pénétration mobile pourrait atteindre environ 40% de la population à moyen terme au Maroc. En outre, la Société espère tirer profit de la croissance de l'usage, provenant notamment d'une migration des clients prépayés vers les abonnements postpayés et de l'utilisation accrue des services de données sur le moyen terme. En ce qui concerne la situation concurrentielle de ce marché, Maroc Telecom estime possible qu'un nouvel entrant pénètre sur le marché dans les années à venir, qu'il soit titulaire d'une nouvelle licence d'opérateur de réseau ou virtuel.

Sur le segment du fixe, Maroc Telecom compte poursuivre ses efforts de relance de la téléphonie fixe engagés depuis 2002 et anticipe une croissance modérée du nombre de lignes fixes au Maroc. En ce qui concerne l'Internet, le fort développement enregistré depuis le début de l'année 2004 devrait se poursuivre dans les années à venir, notamment sous l'effet du développement du haut débit. La Société estime par ailleurs que l'ouverture du marché à la concurrence pourrait se traduire à court terme par des pertes de part de marché pour l'opérateur. Toutefois, le marché du fixe pourrait être dynamisé par cette libéralisation et par l'arrivée de nouveaux concurrents, à l'instar d'autre pays ayant engagé une libéralisation de leur secteur des télécommunications.

(*) Source : Le Maroc en chiffres 2003/ Direction de la statistique et Banque Mondiale

7.3 ORIENTATIONS

La présente section 7.3 contient des indications sur les objectifs de la Société pour l'exercice 2005. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en

considération le fait que certains risques décrits à la section 4.14 « Facteurs de risque » ci-dessus puissent avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (Voir également section 7.2 « Perspectives du marché »).

Objectifs de croissance de la Société pour l'exercice 2005 :

• Croissance du chiffre d'affaires comprise entre 5% et 7% par rapport à l'exercice 2004 ;

• Croissance du résultat d'exploitation comprise entre 5% et 7% par rapport à l'exercice 2004.

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 8 AVRIL 2005

RESOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 AVRIL 2005

PREMIERE RESOLUTION :

Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004

L'Assemblée générale, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport,

• et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004,

• approuve les comptes sociaux dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale décide en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2004.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004

L'Assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi 17-95, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat – dividende

L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat de 5 728 473 489,81 dirhams de la manière suivante :

• réserve légale

DH 228 289 821,02

• réserve réglementée

DH 684 668 258,61

• réserve facultative

DH 420 038 710,18

• dividende total

DH 4 395 476 700,00

Elle fixe en conséquence le dividende à cinq dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 04 mai 2005.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants, en dirhams par action :

2003

2002

2001

Nombre d'actions

87 909 534

87 909 534

87 909 534

Dividende/action (dh)

31,28

28,44

8,31

Dividende ajusté/action* (dh)

3,128

2,844

0,831

Distribution totale

2 750 000 000

2 500 000 000

730 123 016,45

* Ajusté, la valeur nominale par action étant passée en 2004 de 100 DH à 10 DH par conversion obligatoire d'une action ancienne en 10 actions nouvelles.

CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2007.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de M. Frank Esser en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Frank Esser en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2007.

SEPTIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de M. Abdelaziz Talbi en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Abdelaziz Talbi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2007.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Abdelaziz Almechatt en qualité de Commissaire aux Comptes d'Itissalat Al-Maghrib, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2007.

NEUVIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la loi.

Conformément aux dispositions légales marocaines, les états de synthèse établis en conformité avec les normes marocaines ont été publiés au Bulletin Officiel du Royaume du Maroc. Ils sont disponibles sur le site
www.iam.ma
et sur simple demande auprès de la société.

GLOSSAIRE

3RP (Réseau Radioélectrique à Ressources Partagées) :

Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.

ADSL (Asymmetrical Data Subscriber Line) :

Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.

ANRT :

Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications

ARPU moyen :

Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

ATM (Asynchronous Transfer Mode) :

Technologie réseau permettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe.

Boucle d'accès Optiques (BLO) :

Réseau d'accès à base de câbles à fibre optique destiné à raccorder des clients à hauts débits.

BTS (Base Transceiver Station) :

Élément du réseau radio mobile constitué d'un système antenne et d'émetteurs/récepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en réseau GSM sur une zone géographique déterminée.

CAA (Commutateur à Autonomie d'Acheminement) :

Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.

CAIR (Centre d'Appels Intelligent Réseau) :

Offre de Centre d'Appels lancée par Maroc Telecom, destinée aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une véritable variable stratégique. L'objectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalités techniques du centre d'appels sont gérées au sein du réseau de Maroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module) :

La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).

Centre MSC (Mobile Switching Center) :

Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation des systèmes mobiles.

CTI (Centre de Transit International) :

Commutateur permettant d'acheminer le trafic à l'international vers les réseaux des opérateurs étrangers.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access) :

Equipement ADSL situé au centre téléphonique, composé de l'équivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis. Le filtre effectue la séparation téléphonies/données et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone).

FAI (Fournisseur d'Accès à Internet) :

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (Faisceau Hertzien) :

Technique utilisée pour la transmission du signal (voix, données ou vidéo) par onde radioélectrique. Ce sont des liaisons constituées de relais installés sur des pylônes ou sur des points culminants qui sont déployées pour assurer l'acheminement du signal depuis l'origine jusqu'à la destination.

Fidelio :

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

Flux internes :

Les flux internes correspondent aux prestations réciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement les services liés à la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux pôles d'activités, et l'usage par le Pôle Mobile des liaisons louées au Pôle Fixe. A partir du 1

er

juillet 2004, les flux internes comprennent également les prestations réciproques avec Mauritel.

Frame Relay (Relais de trame) :

Technologie de transmission de données à haut débit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacité, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite) :

Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service) :

Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom :

Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications) :

Norme européenne de transmission numérique de téléphonie mobile, dite de 2

ème

génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard Institut). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les données.

Interconnexion :

Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol) :

Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Kbits/s (Kilo bits par seconde) :

Unité de mesure du débit d'information sur une ligne de transmission de données.

Liaison louée :

Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

LO-BOX (Passerelles GSM) :

Equipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conçus pour permettre l'interfaçage, avec le réseau GSM, d'équipements terminaux destinés à être normalement connectés au

réseau public fixe de télécommunications (tels que les autocommulateurs privés (PABX) ou postes téléphoniques ordinaires).

MENA (Middle East and North Africa)

: Région incluant les pays suivants : Algérie, Arabie Saoudite, Bahrain, Egypt, Emirats arabes unis, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Syrie, Tunisie, Turquie, Yemen.

MIC (Modulation par Impulsions et Codage)

: Procédé de transmission de la parole par échantillonnage du signal et codage numérique. Le circuit MIC est le circuit de base du réseau téléphonique à 2 Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service)

: Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

Multiplexeur

: Equipement de réseaux de télécommunications permettant d'insérer ou d'extraire des paquets de données.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone)

: Réseau mobile lancé par Maroc Telecom, basé sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 MHz.

PABX (Private Automatic Branch eXchange)

: Equipement capable d'établir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications.

Plates-formes IN (réseau intelligent)

: Plate-forme permettant d'offrir des services à valeur ajoutée (carte prépayée, ligne prépayée, kiosque, forfait plafonné, etc.).

Pôles

: Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services)

: Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Power CP

: Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens.

PPT

: Service du Réseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numéro de ligne (CLI) mais un numéro virtuel quelconque.

Prépayés (services)

: Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Radio-messagerie

: Transmission de messages numériques ou alphanumériques à destination d'un terminal mobile ou à un groupe de stations mobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System)

: Ensemble d'éléments/équipements notamment de commutation rentrant dans la constitution d'un réseau GSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7)

: Nom américain du code CCITT 7 de signalisation des réseaux

RNIS (Réseau Numérique à Intégration de Service ou ISDN en anglais)

: Réseaux de télécommunication entièrement numérisés, permettant de transporter simultanément de la voix et les données (fax, Internet...).

Roaming

: Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (Réseau Téléphonique Commuté)

: C'est le réseau classique à 2 fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy)

: Mode de transmission numérique servant à optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center)

: Service permettant l'envoi et la réception de messages écrits avec un maximum de 160 caractères. Les messages peuvent être envoyés par opératrice, par Internet ou bien directement grâce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est éteint, les messages sont quand même conservés dans le centre de messages de l'opérateur. La durée du stockage varie selon l'opérateur. Pour que les messages puissent être reçus il faut cependant que la capacité maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte.

SMS (Short Message Service)

: Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones mobiles.

SMW3 (SEA-ME-WE3 / South East Asia – Middle East – Western Europe)

: Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier 4 continents.

SSNC

: Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant l'augmentation de la capacité de traitement.

Système STP

: Point de transfert de signalisation pour les systèmes de signalisation par canal séquence (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7).

Taux de résiliation (churn)

: Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen

: Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure

: Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement

: Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI)

: Terme générique, applicable aux différents services, exprimant le nombre de lignes ou services déclarés en dérangement sur la période rapportée au parc de lignes ou services sur la même période.

Taux de succès

: Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de mobiles existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic)

: Technologie permettant d'appeler son pays d'origine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

Technologie SDH (Synchronous Digital Hierarchy)

: Technologie de transmission à haut débit, basée sur un "anneau". Ce type de structure permet de mettre à disposition un tracé géographique différent, assurant un chemin de secours au cas où le chemin primaire deviendrait indisponible.

Téléboutiques

: Local commercial géré par un tiers non salarié de Maroc Telecom, ouvert au public regroupant un certain nombre de taxiphones, permettant l'accès aux services de télécommunications au grand public.

TNR (Terminal Numérique Réseau)

: Appareil servant à raccorder les clients RNIS.

TRX (Transceiver Receiver)

: Elément de la BTS qui a pour fonction l'émission et la réception du signal GSM.

UMTS (Universal Mobile Telecommunications System)

: Norme de 3

ème

génération pour le transfert des données et de la voix, cette technologie basée sur les normes WCDMA-CDMA permet d'atteindre des débits qui dépassent les 2Mbps.

Unité de Taxation (UT)

: Unité de taxation servant à facturer les communications, dont la durée est différente selon le type de communication (local, interurbain, internationale, fixe vers mobile).

VMS (Voice Mail System)

: Nom donné au système de messagerie vocale.

VPN (Virtual Private Network)

: En français, Réseau Privé Virtuel qui consiste à partager l'utilisation d'un ou plusieurs réseaux ouverts au public pour les besoins internes d'un groupe fermé d'utilisateurs. Cette offre permet de répondre aux besoins de communications interne et externe des entreprises.

VSAT (Very Small Aperture Terminal)

: Système de transmission satellite utilisant de petites antennes. Une base VSAT correspond à une microstation constituée d'une antenne d'un diamètre de 0,9 à 3,5 m. Un réseau VSAT est un réseau par satellite permettant de communiquer à partir d'une station maîtresse (hub) avec un ensemble de sites dotés de microstations (VSAT) reliées au système central par une topologie en étoile.

WAP (Wireless Application Protocol)

: Standard adaptant l'Internet aux contraintes de la téléphonie mobile, notamment par l'utilisation d'un format de contenu approprié.

WiFi (Wireless Fidelity)

: Marque commerciale déposée définissant un système de transmission de données à la norme IEEE 802.11, permettant d'accéder sans fil à un réseau Ethernet jusqu'à quelques centaines de mètres, à une vitesse de 11 Mbits/s.

X 25

: Protocole de transmission par commutation de paquets. Utilisé par Maroc Telecom à travers Maghripac.

Maroc Telecom

S.A. de droit marocain au capital de

8 790 953 400 dirhams

Siège social :

Avenue Annakhil - Hay Riad - Rabat - Maroc.

RCS Rabat 48947