Label' Vie : Document de référence sur l'exercice 2018 et le 1er semestre 2019
Entreprise : LABEL VIE
Date de publication : 25/12/2019
Type de document : Rapports annuels

The logo for Label' Vie features the words 'Label' and 'Vie' in a stylized red font. A small green leaf icon is positioned between the two words. A red swoosh underline is located below the text.

Label' Vie logo

LABEL' VIE SA

DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF A L'EXERCICE

2018 et au 1

er

semestre 2019

Enregistrement de l'autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC, le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC en date du 13 décembre 2019 sous la référence EN/EM/015/2019

Le présent document de référence ne peut servir de base pour effectuer du démarchage ou pour la collecte des ordres dans le cadre d'une opération financière que s'il fait partie d'un prospectus dument visé par l'AMMC.

Avertissement

Le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC. L'enregistrement du document de référence n'implique pas authentification des informations présentées. Il a été effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée.

L'attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de base pour le démarchage financier ou la collecte d'ordres de participation à une opération financière s'il ne fait pas partie d'un prospectus visé par l'AMMC.

Le présent document de référence peut faire l'objet d'actualisations ou de rectifications. Les utilisateurs de ce document de référence sont appelés à s'assurer de disposer, le cas échéant, desdites actualisations et rectifications.

Sommaire

Avertissement .....

2

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES .....

4

I. Le Président du Conseil d'Administration .....

5

II. Les Commissaires aux Comptes .....

6

III. Le Conseiller Financier .....

7

IV. Responsable de l'information et de la communication financière .....

8

Partie II. PRÉSENTATION DE LABEL'VIE .....

9

I. Présentation générale de Label'Vie SA .....

10

II. Gouvernance de Label 'Vie .....

30

III. Activité de Label'Vie .....

48

IV. Informations Environnementale et Sociale .....

117

V. Stratégie d'investissement et moyens techniques .....

127

Partie III. SITUATION FINANCIÈRE DE LABEL'VIE .....

140

I. Situation financière de Label'Vie .....

141

II. Agrégats annuels .....

151

III. Agrégats semestriels .....

183

IV. Principaux indicateurs trimestriels de Label'Vie .....

202

Partie IV. PERSPECTIVES .....

203

I. Perspectives du secteur .....

204

II. Perspectives du groupe Label'Vie .....

206

Partie V. FAITS EXCEPTIONNELS .....

210

I. Faits exceptionnels .....

211

Partie VI. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES .....

212

I. Litiges et affaires contentieuses .....

213

Partie VII. FACTEURS DE RISQUES .....

215

I. Risque économique .....

216

II. Risque concurrentiel .....

216

III. Risque d'investissement .....

216

IV. Risque de gestion .....

217

V. Risque juridique .....

217

VI. Risque de change lié aux achats .....

217

Partie VIII. ANNEXES .....

218

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. Le Président du Conseil d'Administration

I.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale

Label'Vie S.A

Représentant légal

M. Zouhaïr BENNANI

Fonction

Président du Conseil d'Administration

Email

z.bennani@labelvie.ma

Adresse

Angle Av Mehdi Ben Barka et Av. Annakhil, Espace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat

Numéro de téléphone

(212) 5 37 56 95 95

Numéro de fax

(212) 5 37 56 95 73

I.2. Attestation

Le Président du Conseil d'Administration atteste que, les données du présent document de référence, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Label'Vie S.A. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

M. Zouhaïr BENNANI

Président du Conseil d'Administration

II. Les Commissaires aux Comptes

II.1. Représentants

Dénomination ou

raison sociale

Cabinet Ahmed Mseffer

Horwath Maroc Audit

Cabinet World Conseil

& Audit

Prénoms et noms

Ahmed MSEFFER

Adib BENBRAHIM

Omar SEKKAT

Fonction

Associé Gérant

Associé

Associé

Adresse

279, Boulevard Mohammed V, 10 000 Rabat Maroc

11, Rue Al Khataouat, 2

e

ét. apt.6 Agdal 10 000 Rabat

12, Rue Ouargha Apt.N°2 Agdal 10 000 Rabat

Numéro de Téléphone

(212) 5 37 70 99 17

(212) 5 37 77 46 70

(212) 5 37 77 62 93

Fax

(212) 5 37 72 56 34

(212) 5 37 77 46 76

(212) 5 37 77 62 92

Adresse électronique

ahmedmseffer@menara.ma

benbrahim@horwath.ma

sekkatwca@gmail.com

Date du 1

er

exercice

soumis au contrôle

2000

2012

2018

Date d'expiration du

mandat précédent

AGO statuant sur les comptes

de l'exercice 2014

AGO statuant sur les

comptes de l'exercice 2017

-

Reconduction du

mandat/nomination

Jun 2015, pour une période

de 3 ans

Jun 2018, pour une période

de 3 ans

Jun 2018, pour une

période de 3 ans

Date d'expiration du

mandat

AGO statuant sur l'exercice

2017

AGO statuant sur l'exercice

2020

AGO statuant sur

l'exercice 2020

II.2. Attestations de concordance des commissaires aux comptes

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

▪ Les états de synthèse annuels sociaux tels qu'audités par les soins des co-commissaires aux comptes Cabinet Ahmed MSEFFER et Horwath Maroc Audit au titre des exercices clos le 31/12/2016, le 31/12/2017, et tels qu'audités par nos soins au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ;

▪ Les états de synthèse annuels consolidés tels qu'audités par les soins des co-commissaires aux comptes Cabinet Ahmed MSEFFER et Horwath Maroc Audit, au titre des exercices clos le 31/12/2016, le 31/12/2017, et tels qu'audités par nos soins au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 ;

▪ Les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l'objet d'un examen limité par nos soins au titre des semestres clos le 30/06/2019 et le 30/06/2018 ;

▪ Les états de synthèse semestriels consolidés ayant fait l'objet d'un examen limité par nos soins au titre des semestres clos le 30/06/2018 et le 30/06/2019 ;

▪ Les états de synthèse proforma établis pour l'exercice 2016 ayant fait l'objet d'un examen limité par les co-commissaires aux comptes Cabinet Ahmed MSEFFER et Horwath Maroc Audit.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent document de référence, avec les états de synthèse précités.

Les Commissaires aux Comptes

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

III. Le Conseiller Financier

III.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale

CDG Capital

Représentant légal

M. Saad Lemzabi

Fonction

Directeur Equity Capital Market

Adresse

Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia – Rabat

Numéro de téléphone

+212 5 37 66 52 77

Numéro de fax

+212 5 37 66 52 56

Email

lemzabi@cdgcapital.ma

III.2. Attestation

Le présent document de référence a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'il contient. A notre connaissance, le document de référence contient toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Label' Vie S.A. Il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de Label' Vie S.A à travers les éléments suivants :

■ Les rapports de gestion de Label' Vie S.A relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les liasses comptables et fiscales sociaux de Label' Vie S.A pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les états de synthèse consolidés du Groupe Label' Vie relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les liasses comptables et fiscales de HLV SAS, MAXI LV SAS et SLV SA, filiales de Label' Vie S.A, pour la période d'étude ;

■ Les rapports généraux des commissaires aux comptes de certification des états de synthèse sociaux de Label' Vie S.A pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe Label' Vie S.A pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de Label' Vie S.A pour les exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

■ Les attestations d'examen limité des commissaires aux comptes sur la situation intermédiaire des comptes consolidés relatifs aux semestres clos au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019 ;

■ Les attestations d'examen limité des commissaires aux comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux relatifs aux semestres clos au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019 ;

■ Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019 ;

■ Les comptes semestriels sociaux au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019 ;

■ Les procès-verbaux des réunions des Assemblées Générales de Label' Vie S.A relatives aux exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et à l'exercice en cours jusqu'à la date de visa ;

■ Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration de Label' Vie S.A relatives aux exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et à l'exercice en cours jusqu'à la date de visa ; et

■ Des commentaires, analyses et statistiques fournies par le management de Label' Vie S.A notamment lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ;

■ Et les prévisions établies par le management de Label' Vie S.A.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandaté.

M. Saâd LEMZABI

Directeur Equity Capital Market

IV. Responsable de l'information et de la communication financière

IV.1. Représentant

Pour toute information et communication financière, prière de contacter :

Nom et prénom

Mohamed Amine BENNIS

Fonction

Directeur Administratif et Financier

Adresse

Angle Av Mehdi Ben Barka et Av Annakhil, Espace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat

Numéro de téléphone

(212) 5 37 56 95 95

Numéro de fax

(212) 5 37 56 95 73

Email

a.bennis@labelvie.ma

Partie II. PRÉSENTATION DE LABEL'VIE

I. Présentation générale de Label'Vie SA

I.1. Renseignement à caractère général

Dénomination sociale

Label'Vie S.A

Siège Social

▪ Siège social : Angle Rue Rif et Route des Zaers Km 3,5 Souissi Rabat.

▪ Siège administratif Hay Riyad : Rabat, Angle Avenue Annakhil et Avenue Mehdi Ben Barka Espace les Lauriers, Hay Riyad, Rabat.

▪ Siège administratif Skhirat : Commune rurale d'Assabah, préfecture de Skhirat Témara, Ouled Othmane, Route Nationale n°1.

Téléphone

05 37 56 95 95

Fax

05 37 56 95 66

Site Web

www.labelvie.ma

Forme juridique

Société Anonyme de droit privé marocain à Conseil d'Administration

Date de constitution

16-oct-85

Durée de vie :

99 ans

N° de Registre de commerce :

27 433 Rabat

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Date d'introduction en bourse

02-juil-08

Capital social (au 30/06/2019)

283 896 200 MAD, divisé en 2 838 962 actions d'une valeur nominale de 100 MAD chacune

Objet social

Selon l'article 2 des statuts, la société a pour objet :

• L'achat et la vente, sous la forme de libre-service (supermarché) ou toute autre forme, de tout article et produit de consommation courante et notamment : produits alimentaires, produits d'entretien, de parfumerie, de lingerie, de droguerie, de jardinage, produits d'ameublement et de décoration, articles pour enfants (jouets, bonneterie, etc.), articles électroniques (radios, télévisions, photos, cuisinières, réfrigérateurs, etc.), articles paramédicaux, tabacs, articles de tabacs, journaux, articles de papeterie et de librairie ;

• L'exploitation de boulangerie, pâtisserie, boucherie, poissonnerie, rôtisserie, etc. ;

• L'achat et la vente en détail de toutes les boissons (alcoolisées ou non), le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur au Maroc ;

• La société pourra, également, s'intéresser dans toutes entreprises ou sociétés marocaines et étrangères dont le commerce serait similaire ou de nature à favoriser et à développer son propre commerce ;

• Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Liste des textes législatifs et réglementaires applicables

De par sa forme juridique, la société est régie par la loi n°17-95 promulguée par le Dahir n°1-96-124 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par les lois n°81-99, 23-01, 20-05, 78-12. De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, Label'Vie S.A est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment :

• Le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifiée et complétée par la loi n°23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06 ;

• Le Dahir portant loi n°1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n°44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne ;

• Le Dahir portant loi n°1-95-3 du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables, tel que modifié et complété par les lois n° 35-96 et 33-06 ;

• Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca tel que modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00, 52-01, 45-06, 43-09 ;

• Règlement général de la bourse de Casablanca approuvé par l'arrêté du Ministre de l'économie et des finances, par l'arrêté n°1268 – 08 du 07 juillet 2008 modifié et complété par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finance n°1156-10 du 7 avril 2010, n°30-14 du 6 janvier 2014 et n°1955-16 du 4 juillet 2016 ;

• Dahir portant loi n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de loi n°35-96 relative à la création d'un dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié par la loi n°43-02 ;

• Règlement Général du Dépositaire Central approuvé par l'Arrêté du ministre de l'économie et des finances n° 932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1961- 01 du 30 octobre 2001 et l'arrêté n°77-05 du 17 mars 2005 ;

• Dahir N°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi N°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain tel que modifié par la loi N°46-06 ;

• Règlement général de l'AMMC approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances N°2169-16 du 14 juillet 2016 ;

• La circulaire de l'AMMC n°03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières.

De par son activité la société Label'Vie S.A. est soumise aux différents textes législatifs tels que présentés dans la partie «

Secteur d'activité, Environnement national de la grande distribution, Secteur d'activité

».

Lieux de consultation des documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi, ainsi que les statuts, peuvent être consultés au siège social de la société.

Tribunal compétent en cas de litige

Tribunal de Commerce de Rabat

Régime fiscal

• La Société est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux du barème progressif ;

• La Société est soumise à la TVA (0%, 7%, 10%, 14% et 20%), et au taux de droit commun (20%) pour les investissements et les autres produits.

Source : Label'Vie

I.2. Capital social

I.2.1. Composition du capital

Au 30 juin 2019, le capital social de la Société Label' Vie S.A s'établit à 283.896.200 MAD. Il se compose de 2.838.962 actions d'une valeur nominale de 100 MAD chacune, nominatives ou au porteur, et entièrement libérées.

I.2.2. Historique du capital

Depuis sa création en 1985, Label' Vie S.A a procédé à plusieurs augmentations de capital portant ce dernier à 283.896.200 MAD.

L'évolution historique du capital de la société se présente comme suit :

Tableau 1 : Évolution historique du capital de Label' Vie

Date

Nature de l'opération

Prix

Nombre d'actions créées supprimées

Nominal (MAD)

Montant de l'opération hors prime (MAD)

Nombre total d'actions

Capital social (MAD)

16/10/1985

Constitution de la société

n.a.

10 000

100

1 000 000

10 000

1 000 000

07/11/1988

Augmentation de capital par intégration des comptes courants associés

n.a.

10 000

100

1 000 000

20 000

2 000 000

12/09/1995

Augmentation de capital par intégration des comptes courants associés

n.a.

20 000

100

2 000 000

40 000

4 000 000

22/11/1999

Augmentation de capital par l'incorporation au capital de la prime de fusion suite à l'absorption du supermarché Riad I

n.a.

8 000

100

800 000

48 000

4 800 000

07/11/2000

Réduction de capital motivée par l'apurement des déficits antérieurs cumulés

n.a.

-18 000

100

-1 800 000

30 000

3 000 000

07/11/2000

Augmentation de capital par l'incorporation au capital de la prime de fusion suite à l'absorption du supermarché Shem's

n.a.

13 000

100

1 300 000

43 000

4 300 000

13/11/2000

Augmentation de capital par apport en numéraire

100

97 000

100

9 700 000

140 000

14 000 000

04/07/2002

Augmentation de capital par apport en numéraire (entrée dans le capital de Cyrus Capital et de Salafin)

571

35 000

100

3 500 000

175 000

17 500 000

10/12/2002

Augmentation de capital par l'incorporation de la prime d'émission suite à l'augmentation de capital du 04/07/2002

n.a.

165 000

100

16 500 000

340 000

34 000 000

27/03/2003

Augmentation de capital par l'incorporation au capital de la prime de fusion suite à

n.a.

320 000

100

32 000 000

660 000

66 000 000

L'absorption de Superdiplo Maroc

20/09/2003

Augmentation de capital par l'incorporation au capital de la prime de fusion suite à l'absorption du supermarché Maromarché (Carrefour Market Hassan)

n.a.

66 000

100

6 600 000

726 000

72 600 000

25/02/2004

Augmentation de capital par apport en numéraire (entrée dans le capital d'ESTERAD et HBM pour financer le développement des points de vente notamment Meknès en 2004, Settat et Anfa en 2005)

226,75

207 279

100

20 727 900

933 279

93 327 900

25/03/2004

Augmentation de capital par l'incorporation de la prime d'émission suite à l'augmentation de capital du 20/02/2004

n.a.

262 721

100

26 272 100

1 196 000

119 600 000

02/12/2005

Augmentation de capital par l'incorporation de la prime de fusion suite à l'absorption du supermarché Drime (Carrefour Market La Gironde)

n.a.

60 000

100

6 000 000

1 256 000

125 600 000

11/04/2006

Augmentation de capital par apport en numéraire pour financer les futurs points de vente (El Jadida et Lissasfa notamment) ; Salafin, HBM et Cyrus ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription au profit de Retail Holding

168,71

207 456

100

20 745 600

1 463 456

146 345 600

19/05/2006

Augmentation de capital par l'incorporation de la prime d'émission

n.a.

142 544

100

14 254 400

1 606 000

160 600 000

30/10/2006

Réduction de capital pour résorber les reports à nouveau négatifs (de -48 MMAD à -13 MMAD)

n.a.

-350 000

100

-35 000 000

1 256 000

125 600 000

12/12/2007

Augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion suite à l'absorption du supermarché Quartier des Hôpitaux

n.a.

53 000

100

5 300 000

1 309 000

130 900 000

28/12/2007

Augmentation de capital par apport en numéraire pour financer le plan de développement 2008

100

486 948

100

48 694 800

1 795 948

179 594 800

28/12/2007

Augmentation de capital par apport en numéraire réservée aux salariés cadres supérieurs

100

36 652

100

3 665 200

1 832 600

183 260 000

28/06/2008

Augmentation de capital par introduction en bourse réservée au public à prix ouvert

[995 ; 1 144]

458 150

100

45 815 000

2 290 750

229 075 000

07/12/2011

Augmentation de capital par apport en numéraire

1 295

254 527

100

25 452 700

2 545 277

254 527 700

09/10/2017

Augmentation de capital par apport en numéraire

1 350

293 685

100

29 368 500

2 838 962

283 896 200

Source : Label' Vie

L'ensemble des opérations réalisées sur le capital de Label' Vie avaient pour but le renforcement de la structure financière de la Société afin d'assurer le financement de sa stratégie de développement.

Depuis 2007, Label' Vie S.A a procédé à plusieurs opérations d'augmentation de capital détaillées ci-après :

▪ Suite à la fusion-absorption du supermarché Quartier des Hôpitaux (Label Shop) le 12 décembre 2007, Label' Vie S.A a opéré une augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion de 5,3 MMAD. En effet, l'assemblée générale du 12 décembre 2007 a approuvé le traité de fusion et a accepté définitivement les apports effectués au titre de la fusion par la société WABI, soit un montant d'apport net de 5,3 MMAD. Cette absorption a permis à la Société de bénéficier d'économies d'échelle sur les charges au niveau du siège et de la plateforme, d'augmenter ses volumes d'activité et d'améliorer sa notoriété.

▪ Le 28 décembre 2007, deux opérations sur le capital ont eu lieu :

✓ Une première augmentation de capital par apport en numéraire au prix de 100 MAD par action, réservée aux actionnaires au prorata de leur participation avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour faire face au plan de développement 2008. Cette augmentation de capital a porté sur l'émission de 486 948 actions pour un montant de 48 694 800 MAD ;

✓ Une seconde augmentation de capital par apport en numéraire au prix de 100 MAD avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés cadres supérieurs de la société portant sur 36 652 actions.

▪ Le 28 juin 2008, une augmentation de capital par apport en numéraire a été réalisée suite à l'introduction en bourse de Label 'Vie S.A. L'augmentation de capital a porté sur la création de 458 150 actions nouvelles au prix de 1144 MAD, soit un montant total de l'opération de 45 815 000 MAD, portant le capital social de la société à 229 075 000 MMAD.

▪ En 2011, la société a procédé à une augmentation de capital par apport en numéraire. Cette augmentation a porté sur la création de 254 527 actions nouvelles au prix de 1 295 MAD, soit une augmentation du capital de 25 452 700 MAD, portant ainsi le capital social de la société à 254 527 700 MAD.

▪ En 2017, la société a procédé à une augmentation de capital par apport en numéraire. Cette augmentation a porté sur la création de 293 685 actions nouvelles au prix de 1 350 MAD, soit une augmentation du capital de 29 368 500 MAD hors prime, portant ainsi le capital social de la société à 283 896 200 MAD.

I.2.3. Évolution de l'actionnariat

Sur les cinq dernières années, la structure de l'actionnariat de Label 'Vie a évolué comme suit :

Tableau 2 : Évolution de la structure de l'actionnariat de Label'Vie sur la période 2014-2018

Actionnaires

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

31/12/2017

31/12/2018

Nbre d'actions

% du capital

Nbre d'actions

% du capital

Nbre d'actions

% du capital

Nbre d'actions

% du capital

Nbre d'actions

% du capital

Retail Holding

1 293 621

50,8%

1 315 207

51,7%

1 434 463

56,4%

1 457 517

51,3%

1 442 545

50,8%

SAHAM Assurance

257 230

10,1%

257 230

10,1%

369 173

14,5%

257 227

9,1%

235 201

8,3%

ALJIA Holding (ex-ETAMAR)

106 455

4,2%

106 455

4,2%

106 455

4,2%

106 455

3,7%

106 455

3,7%

ARISAIG Afrika Consumer

202 750

8,0%

139 678

5,5%

0

0,0%

0

0,0%

0

0,0%

Salariés

1627

0,1%

786

0,0%

543

0,0%

543

0,0%

543

0,0%

Flottant et autre

1

683 594

26,9%

725 921

28,5%

634 643

24,9%

1 017 220

35,8%

1 054 218

37,1%

Dont actions auto détenues

120

4 597

Total

2 545 277

100,0%

2 545 277

100,0%

2 545 277

100,0%

2 838 962

100,0%

2 838 962

100,0%

Une action Label 'Vie S.A correspond à un droit de vote.

En 2018, la participation de Retail Holding dans le capital social de la Label 'Vie S.A s'est établie à 50,8% contre 51,3% en 2017.

La participation de SAHAM Assurance (ex-CNIA SAADA) dans le capital de Label 'Vie s'est établi à 8,28% à fin 2018 contre 9,06% en 2017.

La participation de ALJIA Holding (ex-ETAMAR) dans le capital de Label 'Vie s'est stabilisée à 3,75% à fin 2018.

En 2017, la société a procédé à une augmentation de capital par apport en numéraire. Cette augmentation a porté sur la création de 293 685 actions nouvelles au prix de 1 350 MAD, soit une augmentation du capital de 29 368 500 MAD hors prime, portant ainsi le capital social de la société à 283 896 200 MAD.

1

Autres correspondent aux actions de représentation du CA

ARISAIG Africa Consumer a revu sa participation dans le capital de Label 'Vie à la baisse entre 2014 et 2015, passant de 8,0% à 5,5%. Cette réduction s'explique par la stratégie de gestion d'actifs adoptée par le fonds qui consiste à vendre ou acheter la valeur Label 'Vie compte tenu de ses objectifs et contraintes de placement ainsi que de ses besoins de trésorerie. A fin 2016, ARISAIG Africa Consumer a cédé l'intégralité de sa participation dans le capital de Label 'Vie.

Tableau 3: Historique des franchissements de seuils de participation intervenus pendant les 5 dernières années

Date

Déclarant

Qté

Cours

Marché

Seuil Franchi en %

Sens

Intention du Déclarant

2018

Néant

02/11/2017

Saham Assurance

25 250

1 660

Marché central

10 %

Baisse

-

19/02/2016

Arisaig Africa Consumer Fund limited

33 000

1 050

Marché de blocs

5 %

Baisse

-

2015

Néant

2014

Néant

Source : Bourse de Casablanca

I.2.4. Actionnariat actuel

Tableau 4 : Actionnariat de Label'Vie au 30/06/2019

Actionnaires

Nbre d'actions

30/06/2019

Droits de vote

% du capital

Retail Holding

1 442 545

1 442 545

50,81%

SAHAM Assurance

235 201

235 201

8,28%

ALJIA Holding (ex-ETAMAR)

106 455

106 455

3,75%

UNIMER

1

1

0,00%

Salariés

543

543

0,02%

Personnes physiques

1

1

0,00%

Flottant

1 054 216

1 054 216

37,13%

Total

2 838 962

2 838 962

100,00%

Source : Label'Vie

Informations relatives à Retail Holding

Retail Holding est une holding dont l'activité principale est la prise de participation dans des structures à fort potentiel. Actuellement, la société Retail Holding s'est diversifiée autour des activités de distribution, notamment à travers l'exploitation des enseignes « Carrefour Market », « Carrefour », « Atacadao », « Virgin », « KIABI » ainsi que l'enseigne de restauration rapide « Burger King ». A partir de 2014, le groupe s'est lancé aussi dans le développement de son activité en Afrique à travers sa filiale « Retail Holding Africa ».

En 2007, Best Financière a obtenu la licence exclusive pour le développement de l'enseigne Virgin Mégastores au Maroc, dénommée depuis 2008 « Mega V. Stores Morocco » et a confié son exploitation à Retail Holding.

A travers cette diversification, Retail Holding répond à un double objectif à savoir :

▪ Développer des synergies avec son métier historique de grande distribution ;

▪ Créer des relais de croissance autres que sur le segment alimentaire.

Au 30/06/2019, Retail Holding a réalisé un résultat net social de 67,4 MMAD et compte comme principaux actionnaires la société Best Financière (50,62%), la société VCR Logistique (25,31%), la société GrowthGate (16,87%) et Euromena (7,19%).

Tableau 5 : Agrégats de l'actionnaire majoritaire Retail Holding

Actionnaire majoritaire

Activité

Actionnaires au 30/06/2019

Chiffre d'affaires S1-2019 (MAD)

Résultat Net S1-2019 (MAD)

Capital Social S1-2019 (MAD)

Situation Nette S1-2019 (MAD)

Retail Holding

Holding de participation

Société Best Financière (50,62%)

Société VCR Logistics (25,31%)

3 153 394

67 447 049

116 839 500

787 450 054

Société GrowthGate (16,87%)

Euromena (7,19%)

Source : Label' Vie

La société Best Financière est une holding dont l'activité principale est le placement et la gestion de participations dans les sociétés Retail Holding (50,6%), Best Health (43,9%), GreenBerry (50,0%), Africa Capital Partners (29,4%), Platinum (25,0%) et Aradei Capital (10,4%).

La société VCR Logistics, est une SARL au capital de 100 000 MAD immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le n°125429, filiale à 100% du Groupe UNIMER (Groupe SANAM partenaire industriel de la société Label'Vie S.A), un des groupes agro-alimentaires marocains, ayant une expérience cumulée de plus de huit décennies dans les métiers de la conserverie et de la distribution de produits agro-alimentaires. L'activité principale de la société VCR Logistics est d'assurer la fonction logistique pour le Groupe UNIMER.

La société GrowthGate Capital est un fonds créé en 2007 de droit Bahreïni, dont l'activité principale est la prise de participations directes dans le capital des entreprises avec un focus sur les sociétés de taille moyenne sur la région MENA, Les actionnaires de la société incluent des banques publiques, fonds de retraite, sociétés d'investissement, groupes familiaux, ainsi qu'un groupe d'investisseurs de premier ordre du Moyen Orient. A fin 2016, le fonds est investi à hauteur de 1,8 Mds USD

2

.

Euromena est un fonds d'investissement libanais crée en 2005, destiné à financer la croissance d'entreprises avec un fort potentiel de croissance opérant dans la zone du Moyen Orient et de l'Afrique du nord, en vue de les accompagner dans leur développement en tant qu'acteurs régionaux et internationaux. Les actionnaires d'Euromena incluent des institutions financières de développement (Banque Européenne d'Investissement (BEI), Institution Financière de Développement Française (Proparco), Institution de Financement et de Développement du Royaume Uni (Groupe CDC), Société Financière Internationale (SFI) et Institution Allemande d'Investissement et de Développement) et des family offices du Moyen Orient et du Golf. Depuis 2005, le fonds a investi près de 350 MUSD

3

à travers 3 fonds de private equity.

Informations relatives à SAHAM Assurance (ex- CNIA SAADA)

SAHAM Assurance est une compagnie d'assurance et de réassurance Vie et non Vie, dotée d'un capital social de 412 MMAD. Le total des primes brutes émises par SAHAM Assurance à fin 2018 s'élève à 5.223 MMAD. Le résultat net de la société s'est élevé à fin 2018 à 403 MMAD en recule de 8,5% par rapport à 2017.

Au 30 juin 2019, la capitalisation boursière de la société s'élève à 5 351 936 200 MAD.

Au 30/06/2019, l'actionnariat de SAHAM Assurances se décline comme suit :

Tableau 6 : Agrégats de l'actionnaire majoritaire SAHAM Assurance

Actionnaire majoritaire

Activité

Actionnaires au 30/06/2019

Primes brutes émises S1-2019 (MAD)

Résultat Net S1-2019 (MAD)

Capital Social S1-2019 (MAD)

Situation Nette S1-2019 (MAD)

SAHAM Assurance

Assurances

SAHAM FINANCES (58,5%)

SANAM HOLDING (21,6%)

Divers actionnaires (18,56%)

3 073 148 642

222 261 493

411 687 400

4 201 662 396

First Commercial Estate Company (1,34%)

Source : Bourse de Casablanca

Contrat de franchise

En date du 06 février 2009, Label'Vie S.A et le Groupe Carrefour ont signé un protocole d'accord pour le développement de l'enseigne Carrefour au Maroc. Cette opération s'est matérialisée par :

▪ La signature d'un contrat de franchise initial entre les parties ;

2

Document de référence GrowthGate 2017
http://www.growthgate.com/sites/default/files/Growthgate2017.pdf

3

https://euromenafunds.com/

▪ La création, le 17 novembre 2009, d'une filiale dénommée Hypermarchés LV (« HLV ») détenue à 100% par Label 'Vie S.A (elle-même filiale à 52% de Retail Holding).

En date du 19 Février 2010, les termes du contrat de franchise initial ont été modifiés et les droits d'exploitation de l'enseigne Carrefour ont été transférés à HLV. En effet, le Groupe Carrefour et Label 'Vie S.A ont procédé à la résiliation du contrat de franchise initial afin que HLV puisse conclure en tant que franchisé un nouveau contrat de franchise directement avec le Groupe Carrefour, en tant que franchiseur.

A la même date, Carrefour Partenariat International (« CPI ») a pris une participation de 5% dans le capital de HLV, réduisant ainsi la participation de Label 'Vie dans HLV à 95%. Ce partenariat avec Carrefour a pour objet non seulement l'exploitation d'un nouveau segment de la grande distribution à savoir « l'Hypermarché », mais aussi de capitaliser sur le savoir-faire de l'un des leaders mondiaux sur tous les segments de la grande distribution dans lesquels Label 'Vie opère.

Le 12 décembre 2012, un avenant au contrat de franchise a été signé, entre HLV et CPI, suite à l'acquisition par Label 'Vie du Groupe Metro en 2010. En effet, il s'en est suivi la création de la société MAXI LV SAS (« MLV ») chargée de l'exploitation de ces magasins. C'est ainsi que HLV et CPI ont souhaité que l'exploitation des nouveaux magasins Carrefour soit régie par les stipulations du contrat de franchise, d'où un avenant au contrat de franchise intégrant ces nouveaux magasins Maxi. Il s'agissait notamment d'élargir le champ d'application du contrat avec toutes les conséquences qui s'en suivent en termes de sous-franchise, de formation, de produits, de redevances, d'engagement de non concurrence, de résiliation, etc.

A la même date, un contrat de sous-franchise a donc été établi entre HLV (master-franchisé) et MLV (sous franchisé), pour définir les conditions selon lesquelles l'activité sera exploitée sur le territoire marocain par le sous-franchisé dans les magasins Maxi.

De la même manière, un avenant au contrat de sous-franchise a été conclu entre HLV et LBV le 12 Décembre 2012 pour prendre en considération l'ensemble des nouvelles modalités et conditions découlant de l'avenant du contrat de franchise entre HLV et CPI. Cet avenant a pour objet de définir les conditions selon lesquelles les magasins seront exploités sous l'enseigne Carrefour et Carrefour Market.

En 2013, Carrefour Partenariat International a pris une participation de 5% dans le capital MLV, réduisant ainsi la participation de Label 'Vie dans MLV à 95%.

Pactes d'actionnaires entre Label'Vie SA et Carrefour Partenariat International relatif aux sociétés MLV SAS et HLV SAS

La gestion et le développement des magasins « Carrefour Hypermarché » sont confiés à HLV S.A.S alors que celles de « Atacadao » sont confiées à MLV S.A.S. Ces deux sociétés sont des filiales détenues à 95% par Label 'Vie et à 5% par Carrefour Partenariat International.

C'est dans ce contexte que deux pactes d'actionnaires ont été signés entre Carrefour Partenariat International et Label 'Vie S.A :

1. Le 10 mars 2010, un pacte concernant HLV SAS, d'une durée de 15 ans reconductible par tacite reconduction pour une période successive de 10 ans.

2. Le 17 janvier 2013, un pacte signé concernant MLV S.A.S, d'une durée de 15 ans reconductible par tacite reconduction pour une période successive de 10 ans.

Les principales dispositions prévues dans les deux pactes d'actionnaires concernent :

Gouvernement d'entreprise

Les deux sociétés prennent la forme juridique de sociétés anonymes simplifiées dirigées et représentées à l'égard des tiers par le Président de la Société, obligatoirement une personne physique, choisie parmi les membres du Comité de Direction. Le Président est nommé sur proposition de Label 'Vie, par une décision du Comité de Direction prise à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Le premier président est M. Zouhair Bennani pour une durée indéterminée.

Le Président peut être assisté, dans l'exercice de ses fonctions, par une ou plusieurs personnes, le cas échéant membres du Comité de Direction, agissant chacune en qualité de directeur général de la Société. Tout directeur général est une

personne physique nommée sur proposition de Label 'Vie, par décision du Comité de Direction prise à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

HLV S.A.S. et MLV S.A.S. sont dirigées chacune, à travers un organe collégial, le Comité de Direction, en charge d'assister le Président et le ou les directeurs généraux dans l'exercice de leur mandat. Ce comité exerce ses fonctions dans les limites des pouvoirs attribués aux actionnaires en vertu des Pactes, des Statuts et de la législation applicable.

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois membres nommés et révoqués par Label 'Vie et deux membres maximum nommés et révoqués par CPI mais le Comité de Direction devra toujours comprendre au moins un membre nommé par CPI.

Décisions stratégiques nécessitant l'unanimité

HLV S.A.S. et MAXI LV S.A.S. ne peuvent valablement procéder à l'une ou l'autre des actions suivantes sans l'autorisation écrite préalable du Comité de Direction décidée à l'unanimité. Il s'agit notamment de :

▪ Toute décision des sociétés ou de leurs filiales concernant l'ouverture, la fermeture définitive, la cession partielle ou totale de magasins et les plans d'ouverture et de conversion qui y sont afférents en ce compris, notamment, toute décision de modification (contenu, durée, magasins visés, modalités de déploiement) du plan de conversion ;

▪ L'adoption et la révision annuelle du plan d'affaires des sociétés sur trois ans ;

▪ L'adoption de budget annuel des sociétés, incluant (i) les budgets affectés au plan d'ouverture d'hypermarchés et/ou de supermarchés par les sociétés et leurs filiales ;

▪ Toute décision par les sociétés ou leurs filiales concernant la signature, l'exécution, la modification, le renouvellement, la résiliation ou la cession de tout contrat de franchise ou sous-franchise (en ce compris, notamment, le contrat de sous-franchise), des contrats d'affiliation (et tous autres contrats similaires conclus par les sociétés ou leur filiales relatifs à l'usage et/ou la protection d'une enseigne du Groupe Carrefour ou d'autres droits de propriété intellectuelle et savoir-faire de CPI ou, plus généralement, d'une société du groupe Carrefour) ainsi que des contrats de location des surfaces des magasins (en ce compris, les surfaces annexes, entrepôts et parkings) ;

▪ Toute prise de participation par les sociétés ou leurs filiales dans toute entité autre qu'un tiers autorisé, toute constitution de filiales et tous accords de partenariat capitaliste ;

▪ La conclusion, la modification ou résiliation par les sociétés ou leurs filiales de toutes conventions dites réglementées, à savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre (i) les sociétés ou leurs filiales et (ii) leur Président, leurs directeurs généraux, l'un des membres du Comité de Direction ou l'une des entités appartenant au Groupe Label 'Vie ou au Groupe Carrefour ;

▪ Tout prêt contracté par les sociétés ou leurs filiales d'un montant individuel supérieur à deux cent mille euros (200.000 Euros), toute documentation de crédit d'un montant individuel supérieur à Deux Cent Mille Euros (200.000 Euros), tout contrat d'un montant individuel supérieur à Cent Mille Euros (100.000 Euros), sauf si la conclusion de chacun de ces contrats a été expressément prévue dans le budget annuel respectif des sociétés tel qu'adopté par le Comité de Direction ;

▪ Toute fusion, liquidation, scission des sociétés ou leurs filiales ou toute autre opération de restructuration, transformation des sociétés et de leurs filiales ;

▪ Toute modification des statuts des sociétés ou leurs filiales ;

▪ L'adoption et toute modification du règlement intérieur du Comité de Direction des sociétés ;

▪ Toute acquisition ou cession d'actifs par les sociétés ou leurs filiales d'un montant individuel supérieur à Deux Cents Milles Euros (200.000 Euros) non prévue dans les budgets et/ou plans d'ouverture/plans de conversion tels que validés par les Parties en vertu des contrats visés ci-dessus ou hors du cours normal des affaires ou non conclue à des conditions normales ;

▪ Toute décision de transfert de tout ou partie de tout fonds de commerce des sociétés ou de l'une quelconque de leurs filiales ;

▪ Toute décision relative à la modification des termes et conditions des contrats de bail conclus par les sociétés ou l'une quelconque de leurs filiales ;

▪ Toutes émissions par les sociétés ou leurs filiales de titres et toute réduction de capital ;

▪ Toutes émissions par les sociétés ou leurs filiales d'introduction en bourse ou d'appel public à l'épargne ;

Toute décision par les sociétés ou leurs filiales de garanties ou sûretés sur les actifs (notamment le fonds de commerce) ou modification des garanties et sûretés existantes à la date des présentes sur les fonds de commerce des sociétés ou les titres (autres que celles résultant du cours normal des affaires) en ce compris sur les contrats que les sociétés ou leurs filiales ont conclu et les créances en résultant et toute garantie par les sociétés ou leurs filiales d'engagements de tiers.

Restrictions à la libre cession des titres

Pour chaque projet de transfert de titres, CPI, Label 'Vie et les sociétés s'engagent à respecter les procédures et limitations décrites dans le pacte d'actionnaires, afin que la réalisation du transfert envisagé puisse être valable et opposable aux tiers ainsi qu'aux sociétés.

Il s'en suit que tout transfert de titre à un tiers autorisé est libre. Toutefois, dès lors que l'entité cessionnaire des titres n'est plus un tiers autorisé, l'actionnaire cédant devra immédiatement réclamer la restitution des titres concernés. Le contrat de cession des titres à un tiers autorisé devra contenir l'engagement du tiers autorisé concerné de restituer tous ses titres dans cette hypothèse. Tout transfert de titres à un tiers autorisé doit être préalablement notifié à l'autre actionnaire et aux sociétés dans les formes prévues par les pactes. La réalisation de tout transfert de titres à un tiers autorisé sera subordonnée à la signature par ce dernier d'un acte d'adhésion aux Pactes.

Chaque actionnaire s'interdit de transférer tout ou partie de ses titres à un concurrent de l'autre actionnaire, sauf autorisation préalable écrite de ce dernier.

Chaque actionnaire s'interdit de nantir ou d'accorder une sûreté quelconque sur tout ou partie de ses titres, sauf autorisation préalable écrite de l'autre actionnaire.

Droit de préemption des actionnaires

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption en cas de transfert par l'autre actionnaire de tout ou partie de ses titres à un tiers quelconque (autre qu'un tiers autorisé). Dès réception de la notification du transfert, l'actionnaire notifié dispose d'un délai de trente jours pour notifier au cédant sa décision d'exercer son droit de préemption et notamment l'engagement inconditionnel et irrévocable de l'actionnaire concerné d'acquérir la totalité des titres concernés aux conditions indiquées dans la notification de transfert, sous la seule réserve que si la notification de transfert prévoit un règlement du prix d'acquisition pour les titres concernés autrement qu'en numéraire, l'actionnaire notifié sera en droit de procéder à un règlement du prix d'acquisition en numéraire. Dès notification du droit de préemption, le transfert des titres concernés faisant l'objet du droit de préemption doit alors intervenir dans les trente jours suivant cette réception de la notification de préemption par le cédant.

Droit de sortie conjointe

Tout projet de Transfert par Label'Vie (et/ou, le cas échéant, tout autre actionnaire appartenant au Groupe Label'Vie) de tout ou partie de ses titres à un tiers (autre qu'un tiers autorisé) qui aurait pour effet de lui faire perdre la majorité du capital social et/ou des droits de vote des sociétés peut donner lieu à l'exercice par CPI d'un droit de sortie conjointe totale. Dans ce cas, dès réception par CPI de la notification de transfert des titres concernés envoyée par Label'Vie, CPI devra notifier sa décision de sortie conjointe totale à Label'Vie dans les trente jours de la date de réception de la notification de transfert, étant précisé que le nombre de titres que CPI pourra céder en exerçant son droit de sortie conjointe portera sur la totalité des titres qu'elle détient à la date de la notification de la sortie. Label'Vie s'engage à ce que son tiers cessionnaire acquiert la totalité desdits titres.

Option d'achat total de CPI

Label'Vie, CPI et les sociétés reconnaissent que CPI doit être mise en mesure d'acquérir la totalité des titres détenus par Label'Vie en cas de survenance de l'un quelconque des événements visés dans les pactes d'actionnaires. Il s'agit notamment de la survenance d'un changement de contrôle de la société et/ou (aussi longtemps que CPI détiendra dans les sociétés une participation inférieure ou égale à 50%), en cas d'échec de la procédure de résolution à l'amiable des situations de blocage prévues par les pactes, en cas de résiliation du contrat de sous franchise par le franchiseur ou du contrat de franchise par le franchiseur, en cas de manquement grave par HLV S.A.S. et/ou MAXI LV S.A.S. à leurs obligations aux termes du contrat de franchise.

Financement et distribution des dividendes

Chaque actionnaire aura droit au prorata de sa participation dans le capital de la Société aux dividendes distribués par les sociétés et ce, dans la limite du ratio de 2 pour 1 entre le montant de l'endettement financier et le montant des capitaux propres. Le montant des dividendes à distribuer doit être supérieur ou égal à 25% du bénéfice distribuable pour les exercices clos les 31 Décembre 2012 et 31 Décembre 2013, et à 50% pour les exercices sociaux suivants.

Les actionnaires se concerteront sur les modalités de financement des besoins de la société. Label'Vie proposera en priorité à CPI de participer aux projets de financement de la Société.

Situations de blocage et manquements contractuels

Les pactes d'actionnaires définissent comme situation de blocage tout cas d'impossibilité pour le Comité de Direction et/ou l'assemblée générale de prendre une décision requérant l'unanimité. Un comité de conciliation est spécialement désigné à l'effet de trouver une solution de résolution de la situation de blocage du processus décisionnel des sociétés.

A défaut d'avoir trouvé une solution, pour quelque cause que ce soit, les deux parties désignent un tiers indépendant en qualité de médiateur afin d'arrêter une solution commune. Toutefois, si les modalités proposées par le médiateur ne conviennent pas aux deux parties ou si le médiateur n'est pas désigné conjointement par les deux parties à l'issue d'une période de quinze jours suivant la réunion du comité de conciliation, le franchiseur du Groupe Carrefour sera en droit de résilier le contrat de franchise et CPI pourra, aussi longtemps que CPI (et/ou, le cas échéant, tout autre actionnaire concerné du Groupe Carrefour) détiendra dans les sociétés une participation inférieure ou égale à 50% des droits de vote des sociétés, à sa seule discrétion d'exercer alternativement (i) son option de vente totale dans les formes et délais prévus par les Pactes mais sous réserve de la survenance de l'un des événements visés par les Pactes.

Durée

Les pactes d'actionnaires HLV S.A.S. et MAXI LV S.A.S. ont été conclu pour une durée de 15 ans reconductible par tacite reconduction pour des périodes successives de dix (10) ans, sauf si une partie notifie à l'autre son intention de ne pas renouveler les Pactes à leur expiration ou à chacun des termes renouvelés avec un préavis de deux ans notifié dans les formes requises prévues par les pactes.

Toutefois, les Pactes seront résiliés de plein droit par anticipation dans les cas suivants :

▪ D'un commun accord entre Label'Vie, CPI, HLV S.A.S., MLV S.A.S., Best Financière, M. Zouhair Bennani ;

▪ Réunion de tous les titres composant le capital social des sociétés entre les mains d'un seul actionnaire (ou entre les mains de sociétés appartenant à son Groupe), étant bien précisé qu'aussi longtemps que CPI détiendra dans chaque société (MLV S.A.S. et HLV S.A.S.) au moins un (1) titre, les Pactes resteront en vigueur ;

▪ En cas d'introduction en bourse réussie des titres des sociétés ; ou

▪ A l'arrivée du terme des sociétés.

Dans les cas suivants :

▪ En cas d'initiation d'une procédure collective à l'encontre des sociétés (procédure de conciliation, désignation d'un mandataire ad-hoc, insolvabilité, faillite, redressement ou liquidation judiciaire, etc.)

▪ En cas d'initiation d'une procédure collective à l'encontre de l'un des actionnaires (procédure de conciliation désignation d'un mandataire ad-hoc, insolvabilité, faillite, redressement ou liquidation judiciaire, etc.)

La partie concernée pourra être tenue de céder les titres qu'elle détient dans les sociétés ou d'acheter les titres détenus par l'autre partie dans les sociétés dans les conditions suivantes :

▪ Carrefour pourra exercer son option de vente totale dans le cas (A) et le cas (B) si la procédure est initiée contre Label'Vie ;

▪ Label'Vie pourra exercer une Option d'achat total dans les même conditions que celle de Carrefour dans le cas (b) si la procédure est initiée contre CPI ;

Le pacte étant résilié au moment de la réunion de tous les titres composant le capital social des sociétés entre les mains d'un seul actionnaire, conformément au paragraphe ci-dessus.

Pactes d'actionnaires entre Label'Vie SA et la BERD relatif à la Société Aradei Capital S.A.

Le 18 juin 2015 un premier pacte d'actionnaires régissant le fonctionnement de la société Aradei Capital S.A. a été introduit lors de l'opération au cours de laquelle la BERD est entrée au capital d'Aradei Capital SA, à noter qu'Aradei Capital SA était détenu auparavant à 100% par LBV.

Le pacte d'actionnaires a connu un premier amendement en date du 22 décembre 2015 pour inclure REIM Partners (l'asset manager de la Société Aradei Capital S.A.) comme signataire.

En date du 09 novembre 2016, le pacte d'actionnaires a connu un deuxième amendement compte tenu des modifications de certaines résolutions.

Suite à l'opération de fusion absorption de Best Real Estate SA (« BRE SA ») par Aradei Capital SA, le pacte d'actionnaires a été amendé une troisième fois en date du 30 décembre 2016 pour inclure les nouveaux entrants, à savoir : Best Financière (« BF »), First Commercial Estate Company (« FCEC »), Kasba Resort (« KR ») et Real Estate Investment Management International (« GP »).

Le pacte d'actionnaires dresse les règles de gouvernance d'Aradei Capital SA, y compris les instances de gouvernance, leur composition et le processus d'approbation des décisions. En plus des instances de gouvernance fondamentales, l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration, le pacte d'actionnaires prévoit la tenue de 3 comités périodiques :

• Advisory Committee : comité statuant uniquement sur les investissements (projets) non conformes à la politique d'investissement, des sujets à portée stratégique (levée de fonds) et fournit les orientations stratégique de la société ;

• Investment Committee : comité statuant sur les opportunités d'investissement ;

• Conflict Committee : comité visant à prévenir toute situation de conflit d'intérêt.

Le pacte d'actionnaires définit également les obligations en termes de reportings et de livrables, notamment, les rapports trimestriels d'analyse financière, les états financiers produits selon le cadre comptable marocain et IFRS et les rapports de performance des actifs sous gestion.

Il exige également de dresser un rapport social et environnemental, respectant les stipulations déterminées par la BERD ainsi que la réglementation marocaine.

Le pacte d'actionnaires déroule les grandes lignes de la gouvernance et désigne les missions de REIM Partners en qualité de gestionnaire d'actifs.

Par ailleurs, le pacte d'actionnaires prévoit également des stipulations :

• la gouvernance d'Aradei Capital enlève tout pouvoir de décision (en terme de gestion et d'investissement) et /ou de contrôle aux actionnaires d'Aradei Capital, y compris Label'Vie à travers l'indépendance de l'Asset Manager et de la Direction Générale, l'instauration de 3 comités composés de membres indépendants ;

• relatif au droit de veto de la BERD notamment sur l'approbation des comptes annuels, sur le changement des membres du conseil d'administration et sur la sélection et la révocation du commissaire aux comptes ;

• relatives aux mécanismes de sortie de la BERD ;

• relatives aux transferts d'action (i) Lock up : clause d'inaccessibilité des actions applicables uniquement à la BERD et LBV (tel que mentionné dans le pacte d'actionnaires). Les participations des autres actionnaires sont librement cessibles, selon la loi en vigueur ; et (ii) droits de préemption : les actionnaires pourront préempter les actions faisant l'objet d'un projet de transfert à un tiers (selon la loi en vigueur et les modalités prévues dans le pacte d'actionnaires) ;

• relatives à des engagements généraux tels que le niveau d'endettement d'Aradei Capital maintien du ratio LTV inférieure à 65% (covenant), la distribution de dividendes, aux supports de placements des liquidités excédentaires ;

• relatives à des engagements en faveur de la BERD tel que le respect de certains standards en matière de politique sociale et environnementale, de procédures internes, de standard de comptabilité (production d'une comptabilité en normes IFRS), etc.

I.2.5. Négociabilité des titres de capital

Cotation du titre

La Société est cotée à la Bourse de Casablanca depuis le 02 juillet 2008.

Le graphique, ci-après, reprend l'évolution des cours de clôture ainsi que les volumes échangés sur le Marché Central de la valeur Label'Vie entre le 01 juillet 2016 et le 01 juillet 2019 :

Figure 1 : Évolution du cours boursier LBV sur les 36 derniers mois

Le graphique présente deux séries de données sur une période de 36 mois (juillet 2016 à juillet 2019). La série 'COURS_CLOTURE' (ligne rouge) montre une tendance générale à la hausse, avec un pic à 2 500 MAD en mai 2018 et un creux à 987 MAD en novembre 2016. La série 'QUANTITE_ECHANGE' (barres vertes) illustre les volumes d'échanges, qui sont plus élevés lors des périodes de forte volatilité du cours, notamment en 2017 et en 2018.

Graphique montrant l'évolution du cours boursier LBV (COURS_CLOTURE, ligne rouge) et des volumes échangés (QUANTITE_ECHANGE, barres vertes) sur les 36 derniers mois, de juillet 2016 à juillet 2019. Le cours a atteint un maximum de 2 500 MAD et un minimum de 987 MAD. Les volumes échangés sont représentés sur une échelle secondaire allant jusqu'à 70.000.

Source : Bourse de Casablanca

Entre 2016 et 2017 :

Le cours de Label'Vie est passé de 1 340 MAD à fin 2016 à 1 774 MAD à fin 2017, soit une hausse de 32,4% sur la même période. Cette augmentation s'explique par les éléments suivants :

• L'ouverture de 06 nouveaux magasins sous l'enseigne « Carrefour Market » ;

• La hausse du chiffre d'affaires consolidé, passant de 7 394,9 MMAD à fin 2016PF pour atteindre 8 274,6 MMAD à fin 2017, soit une hausse de 11,9% ;

• La hausse de l'EBE consolidé, passant de 333,7 MMAD à fin 2016PF à 515,7 MMAD à fin 2017, soit une hausse de 54,5% ;

• La hausse du résultat net consolidé, passant de 105,3 MMAD en 2016PF à 240,9 MMAD à fin 2017, soit une hausse de 135,6 MMAD sur la même période ;

• La réalisation d'une augmentation de capital par apport en numéraire de 396,5 MMAD, dont le taux de souscription s'est élevé à 226,5%.

Entre 2017 et 2018 :

Le cours de Label'Vie est passé de 1 774 MAD à fin 2017 à 1 949 MAD à fin 2018, soit une hausse de 9,9% sur la même période. Cette augmentation s'explique par les éléments suivants :

• Déconsolidation de la foncière Aradei Capital afin de séparer l'activité foncière de l'activité de la distribution moderne ;

• L'ouverture de 16 nouveaux magasins sous l'enseigne « Carrefour Market » ;

• L'ouverture 1 nouveau magasin sous l'enseigne « Hypermarché » ;

• La hausse du chiffre d'affaires, passant de 8 274,6 MMAD à fin 2017 pour atteindre 9 033,0 MMAD à fin 2018, soit une hausse de 9,2% ;

• La hausse de l'EBE, passant de 601,5 MMAD à fin 2017 à 515,7 MMAD à fin 2018, soit une hausse de 16,6% ;

• La hausse du résultat net, passant de 240,9 MMAD en 2017 à 288,4 MMAD à fin 2018, soit une hausse de 19,7% sur la même période.

Entre 2018 et juin 2019 :

Le cours de Label'Vie est passé de 1 949 MAD à fin 2018 à 2 495 MAD à fin juin 2019, soit une hausse de 28,0% sur la même période. Cette augmentation s'explique par les éléments suivants :

• L'ouverture de 7 nouveaux magasins sous l'enseigne « Carrefour Market » soit 4 468 m

2

ouvert au premier semestre 2019 ;

• La hausse du chiffre d'affaires consolidé du Groupe à l'ordre de 12,4% (+518,5 MMAD), passant de 4 164,8 MMAD au S1-2018 à 4 683,3 MMAD au S1-2019 ;

• La hausse du résultat d'exploitation du Groupe a augmenté de 5,3% (+9,9 MMAD), passant de 187,9 MMAD au S1-2018 à 197,8 MMAD au S1-2019 ;

• La hausse du résultat net consolidé du Groupe à l'ordre de 20,4% (+28,6 MMAD), passant de 140,1 MMAD au S1-2018 à 168,7 MMAD au S1-2019.

Les principaux indicateurs d'évolution du cours de bourse du titre Label'Vie sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Tableau 7 : Principaux indicateurs d'évolution du cours LBV (2013-2018)

Cours (en MAD)

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Cours début de période

1 325

1 450

1 334

1 180

1 340

1 750

Cours fin de période

1 450

1 334

1 180

1 340

1 774

1 949

Evolution Début-Fin de période

9,40%

-8,00%

-11,50%

13,60%

32,40%

11,37%

Plus haut

1 500

1 499

1 334

1 340

1 798

2 350

Plus bas

1 100

1 222

1 000

987

1 220

1 750

Cours moyen pondéré

1 398

1 362

1 109

1 118

1 491

1 933

Source : Label'Vie

Tableau 8 : Le cours le plus haut et le plus bas par trimestre au titre de l'année 2018

En MAD

Q1 2018

Q2 2018

Q3 2018

Q4 2018

Cours plus haut

1 998

2 350

2 190

2 000

Cours plus bas

1 750

1 921

1 850

1 900

Source : Bourse de Casablanca

Tableau 9 : Le cours le plus haut et le plus bas par mois sur les 6 derniers mois

En MAD

déc-18

janv-19

févr-19

mars-19

avr-19

mai-19

Cours plus haut

1 960

1 949

2 150

2 200

2 310

2 400

Cours plus bas

1 901

1 835

1 930

2 085

2 080

2 200

Source : Bourse de Casablanca

Tableau 10: Volume quotidien moyen et volume global des transactions sur les 3 dernières années

En MAD

2016

2017

2018

Volume quotidien moyen

1 828 289

3 662 517

2 967 263

Volume global

457 072 330

915 629 125

732 914 057

Source : Bourse de Casablanca

Tableau 11: Volume des transactions mensuel sur les 6 derniers mois

En MAD

déc-18

janv-19

févr-19

mars-19

avr-19

mai-19

Volume des transactions mensuel

198 396 434

41 568 985

53 464 019

35 775 980

67 446 654

152 069 187

Source : Bourse de Casablanca

I.2.6. Politique de dividendes

Dispositions statutaires

L'article 50 des statuts de Label'Vie S.A relatif à la politique de distribution des dividendes stipule ce qui suit :

« Sur le résultat net de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de 5% affecté à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est tombée au-dessous de ce dixième.

Il est effectué également, sur le résultat de l'exercice, tout autre prélèvement en vue de la formation de réserves imposées soit par la loi, soit par les statuts ou de réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution, par l'assemblée générale ordinaire.

Le résultat distribuable est constitué du résultat net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes mises en réserves et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents.

L'assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

La décision de l'assemblée doit déterminer en premier lieu la part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d'avantages particuliers.

Tout dividende distribué en violation des dispositions de l'article 330 de la loi 17-95 constitue un dividende fictif.

L'assemblée générale ordinaire, ou à défaut le conseil d'administration, fixe les modalités de paiement des dividendes. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ».

Historique de distribution de dividendes

Sur la période 2014 à 2018, les dividendes distribués sont présentés dans le tableau qui suit :

Tableau 12 : Distribution des dividendes sur la période (2014-2018)

Distribution de dividendes

2014

2015

2016

2017

2018

Résultat net de n (en MAD)

73 651 175

56 333 568

65 024 452

176 589 134

218 879 639

Dividendes de n distribués en n+1 (en MAD)

80 000 000

80 000 000

80 000 000

150 000 000

150 000 000

Nombre d'actions (unité)

2 545 277

2 547 277

2 547 277

2 838 962

2 838 962

Dividendes par action (en MAD/Action)

31,43

31,43

31,43

52,84

52,84

Taux de distribution (en %)

108,6%

142,0%

123,0%

84,9%

68,5%

Source : Label'Vie

Au titre de de l'exercice 2014, le groupe a distribué un dividende de 31,43 MAD par action équivalent à un taux de distribution de 108,6%.

Au titre de de l'exercice 2015, le groupe a distribué un dividende de 31,43 MAD par action équivalent à un taux de distribution de 142,0%.

Au titre de l'exercice 2016, le groupe a distribué un dividende de 31,43 MAD par action équivalent à un taux de distribution de 123,0%.

Au titre de l'exercice 2017, Label'Vie S.A a distribué un dividende de 52,84 MAD par action équivalent à un taux de distribution de 84,9%.

Au titre de l'exercice 2018, Label'Vie S.A a distribué un dividende de 52,84 MAD par action équivalent à un taux de distribution de 68,5%.

I.3. Endettement

I.3.1. Dette privée (marché)

En Novembre 2014, le groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire par appel public à l'épargne remboursable in fine pour un montant de 1 500 MMAD. Les caractéristiques de cet emprunt obligataire se présentent comme suit :

Tableau 13: Caractéristiques de l'emprunt obligataire émi en novembre 2014

Tranche C

Obligations non

cotées à taux révisable

Tranche D

Obligations non

cotées à taux fixe

Tranche G

Obligations non

cotées à taux révisable

Tranche H

Obligations non

cotées à taux fixe

Montant alloué

816 200 000

214 000 000

138 200 000

331 600 000

Nombre de titres alloués

8 162 obligations

2 140 obligations

1 382 obligations

3 316 obligations

Valeur nominale

100 000 MAD

100 000 MAD

100 000 MAD

100 000 MAD

Date de jouissance

05-déc-14

Date d'échéance

05-déc-19

05-déc-19

05-déc-21

05-déc-21

Maturité

5 ans

5 ans

7 ans

7 ans

Taux fixe

NA

4,60%

NA

4,95%

Taux variable

2014-2015 : 4,01%

2015-2016 :3,73%

2016-2017 :3,39%

2017-2018 : 3,39%

2018-2019 : 3,54%

2014-2015 : 4,16%

2015-2016 :3,88%

2016-2017 :3,54%

2017-2018 : 3,54%

2018-2019 : 3,69%

Prime de risque

110 pbs

110 pbs

125 pbs

125 pbs

Mode de remboursement

In fine

In fine

In fine

In fine

Source : Label'Vie

Au 30/06/2019, l'encours de l'emprunt obligataire émis par Label'Vie s'élève à 1 500 MMAD.

L'Assemblée Générale Ordinaire de Label'Vie, tenue le 13 juin 2019, a approuvé l'émission, pendant une période de cinq ans à compter de l'assemblée, d'un emprunt obligataire, d'un montant nominal maximum global de sept cent cinquante millions de dirhams (750 000 000 MAD).

L'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux a visé, en date du 08 novembre 2019, le prospectus relatif à cette opération. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

Tableau 14: Caractéristiques de l'emprunt obligataire émis en novembre 2019

Tranche A

Obligations non cotées à

taux révisable

Tranche B

Obligations non cotées à

taux fixe

Tranche C

Obligations non cotées à

taux révisable

Tranche D

Obligations non cotées à taux fixe

Montant alloué

249 300 000

125 700 000

155 000 000

220 000 000

Nombre de titres alloués

2 493 obligations

1 257 obligations

1 550 obligations

2 200 obligations

Valeur nominale

100 000 MAD

100 000 MAD

100 000 MAD

100 000 MAD

Date de jouissance

02-déc-19

Date d'échéance

02-déc-24

02-déc-24

02-déc-26

02-déc-26

Maturité

5 ans

5 ans

7 ans

7 ans

Taux fixe

NA

3,65%

NA

3,54%

Taux variable

Taux Révisable

annuellement

3,40% pour la première

année

Taux Révisable

annuellement

3,30% pour la première

année

Prime de risque

110 pbs

110 pbs

100 pbs

100 pbs

Mode de remboursement

In fine

In fine

Amortissement annuel linéaire

Amortissement annuel linéaire

Source : Label'Vie

La période de souscription de cet emprunt s'est étalée du 25 au 27 novembre inclus.

L'état récapitulatif des émissions de Billets de Trésorerie réalisées par la société se présente comme suit :

Tableau 15: Principales caractéristiques des émissions de BT de Label 'Vie depuis 2014

Date de jouissance

Code ISIN

Date d'échéance

Montant (MAD)

Maturité

Taux facial

Spread

Titres émis et remboursés

24/01/2014

MA0001404815

25/07/2014

70 000 000

26 s

4,20%

63 pbs

24/01/2014

MA0001404823

23/01/2015

431 100 000

52 s

4,80%

96 pbs

24/06/2014

MA0001405267

23/06/2015

298 900 000

52 s

4,05%

87 pbs

17/02/2017

MA0001407784

18/08/2017

200 000 000

26 s

3,04%

80 pbs

19/01/2018

MA0001408113

19/01/2018

200 000 000

26 s

3,03%

70 pbs

20/07/2018

MA0001408303

18/01/2019

200 000 000

26 s

3,01%

70 pbs

18/01/2019

MA0001408485

19/07/2019

250 000 000

26 s

3,04%

65 pbs

22/07/2019

MA0001408782

22/10/2019

200 000 000

13 s

2,90%

58 pbs

Titres émis et non remboursés

04/11/2019

MA0001408956

04/05/2020

100 000 000

26 s

2,85%

62 pbs

Source : Label 'Vie

Au 31/10/2019, l'encours des Billets de Trésorerie émis par Label 'Vie s'élève à 100 MMAD.

En décembre 2014, le Groupe Label 'Vie a réalisé sa première opération de titrisation qui a porté sur 20 actifs pour un montant total de 457 MMAD.

L'opération avait pour objectif de (i) scinder l'activité immobilière de l'activité distribution dans le but d'apporter une meilleure interprétation analytique de la performance du Groupe Label 'Vie, (ii) le financement du développement du Groupe et (iii) l'optimisation du coût de financement.

L'état récapitulatif de l'opération de titrisation des actifs de Label 'Vie se présente comme suit :

Tableau 16: Principales caractéristiques de l'opération de titrisation des actifs de Label 'Vie

Nom

Code Maroclear

Montant (en MAD)

Date d'émission

Date d'échéance

Coupon

Mode de remboursement

Obligations FT Immo LV

MA0000050387

456 700 000

22/12/2014

22/12/2019

4,50%

In Fine

Part R1

MA0000050395

50 000

22/12/2014

22/12/2019

-

In Fine

Part R2

MA0000050403

50 000

22/12/2014

22/12/2019

-

In Fine

Source : Label 'Vie

Dans le cadre de sa stratégie de développement, L'AGO de Label 'Vie, datant du 13 juin 2019 a autorisé l'opération de titrisation dans la limite de 600 MMAD.

I.3.2. Dette bancaire

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques des principaux contrats de crédit bancaire à moyen et long terme, dont le montant est supérieur à 50 MMAD. Ces contrats ont été conclus entre 2016 et 2018 représentants 69% des dettes bancaires de la Société au 30 juin 2019 :

Tableau 17: Caractéristiques des principaux contrats de crédit bancaire MLT contractés

HLV SAS

HLV SAS

LBV SA

LBV SA

LBV SA

LBV SA

LBV SA

Emprunteur

HLV SAS

HLV SAS

LBV SA

LBV SA

LBV SA

LBV SA

LBV SA

Prêteur

Banque 1

Banque 2

Banque 3

Banque 4

Banque 5

Banque 6

Banque 7

Objet

Financement partiel des aménagements, équipements, l'ouverture et l'exploitation d'un Hypermarché

Financement partiel de l'aménagement et l'équipement d'un Hypermarché

Financement partiel des investissements de développement (nouveaux magasins, frais de préouverture, maintenance) de l'année 2017

Financement partiel des investissements de développement (nouveaux magasins, frais de préouverture, maintenance) de l'année 2017

Financement partiel du programme d'investissement ayant pour objet l'ouverture de 15 nouveaux magasins

Financement partiel de l'extension d'un magasin Carrefour

Financement des investissements de développement (nouveaux magasins, frais de préouverture), de maintenance et d'extension de l'année 2018

Garanties

• Caution solidaire de Label 'Vie SA

• Nantissement du fonds de commerce et du matériel à hauteur de 10 MMAD

• Billet à Ordre à hauteur du montant du crédit

• Engagement de l'actionnaire de référence à consentir à la Banque une lettre d'engagement

• Nantissement de fonds de commerce de premier rang de 56 MMMAD

• Souscription d'une assurance multirisques

-

-

• Nantissement sur fonds de commerce en 12

ème

rang à hauteur de 50 MMAD

• Billet à ordre à hauteur de 150 MMAD

• Hypothèque en 1

er

rang sur TF à hauteur de 38 MMAD

• Hypothèque en 1

er

rang sur TF à hauteur de 38 MMAD

• Nantissement sur fonds de commerce et matériel au rang disponible à hauteur de 5 MMAD

-

Montant total

71 MMAD

56 MMAD

50 MMAD

100 MMAD

150 MMAD

76 MMAD

100 MMAD

Montant débloqué

71 MMAD

56 MMAD

50 MMAD

100 MMAD

150 MMAD

46 MMAD

100 MMAD

Date de premier déblocage

18/02/2016

18/02/2016

31/10/2017

15/08/2017

28/12/2018

16/02/2017

29/06/2018

Date d'échéance

31/01/2023

31/03/2023

31/10/2024

15/08/2024

28/09/2025

16/02/2024

29/06/2025

Durée

7 ans

7 ans

7 ans

7 ans

7 ans

7 ans

7 ans

Mode de remboursement

Trimestriellement avec un an de différé

Trimestriellement avec un an de différé

Trimestriellement avec un an de différé

Trimestriellement avec un an de différé

Trimestriellement avec un an de différé

Mensuellement avec un an de différé

Trimestriellement avec un an de différé

Covenants financiers

Situation nette comptable > 25% du capital social

-

Ratio dette nette/EBITDA :

○ inférieur à 4,5 entre 2017 et 2019

○ Inférieur à 4,0 à partir de 2020

• Ratio dette nette / Fonds Propres : Inférieur ou égal à 1,3

Ratio dette nette/EBITDA :

○ inférieur à 4,5 entre 2017 et 2019

○ Inférieur à 4,0 à partir de 2020

• Ratio dette nette / Fonds Propres : Inférieur à 1,3

Covenants sur la base des chiffres consolidés :

Situation Nette comptable supérieur à 25% du capital social pendant toute la durée du crédit

Fonds de roulement positif pendant toute la durée du crédit

Ratio de structure (Dette nette/Capitaux propres + dette nette) inférieure ou égale à 60% toute la durée du crédit sauf accord préalable

Ratio dette nette/EBITDA inférieur à 4 pendant toute la durée du crédit sauf accord préalable

-

Ratio dette nette/EBITDA :

○ inférieur à 4,5 entre 2018 et 2019

○ Inférieur à 4,0 à partir de 2020

• Ratio dette nette / Fonds Propres : Inférieur ou égal à 1,3

Ratio de structure financière =< 60%

▪

Facilités de caisse et découverts dont bénéfice Label 'Vie :

Le tableau ci-dessous détaille les principales facilités de caisse accordées représentant 63% du total accordé au groupe Label 'Vie au titre de l'année 2018 :

Tableau 18: Facilités de caisse et découverts dont bénéfice Label 'Vie

Banque

Facilité de Caisse

Contribution (en % du total des facilités)

Facilité 1

150 MMAD

18,2%

Facilité 2

90 MMAD

10,9%

Facilité 3

90 MMAD

10,9%

Facilité 4

50 MMAD

6,1%

Facilité 5

50 MMAD

6,1%

Facilité 6

50 MMAD

6,1%

Facilité 7

40 MMAD

4,8%

...

...

...

Total

826 MMAD

63%

Source : Label 'Vie

▪

Evolution des dettes de financement consolidées sur les 3 dernières années :

Tableau 19: Evolution des dettes de financement consolidées sur les 3 dernières années

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Capitaux Propres Part du Groupe

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,70%

1 831,7

8,00%

+ Dettes de financement

2 867,1

1 953,5

2 103,7

7,70%

2 307,4

9,70%

Gearing

4

214%

171%

124%

-47 pts

126%

+ 2 pts

Source : Label' Vie

La dette de financement consolidée a baissé de 913,6 MMAD entre les comptes consolidés 2016 et les comptes Pro-forma 2016, suite au retrait d'Aradei Capital du périmètre de consolidation du Groupe Label 'Vie. Ainsi le ratio Gearing a baissé pour s'établir à 171% au niveau des comptes Pro-forma 2016 contre 214% au niveau des comptes consolidés 2016.

Entre 2016 Pro-forma et 2017, le ratio de Gearing a baissé de 47 pts pour s'établir à 124% en 2017, contre 171% en 2016 Pro-forma. Cette baisse est due à la hausse des Capitaux Propres (+555,5 MMAD) à un rythme plus soutenu que l'augmentation des dettes de financement (+150 MMAD).

Sur l'exercice 2018, les dettes de financement ont connu une augmentation nette 203,7 MMAD (déblocage de 324 MMAD et remboursement de 121 MMAD) pour s'établir à 2 307,4 MMAD, contre 2 103,7 MMAD à fin 2017.

Tableau 20: Evolution des charges d'intérêts et de l'EBE

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Charges d'intérêts

201,4

147,3

141,7

-3,80%

137,6

-2,90%

EBE

547,8

333,6

515,7

54,60%

601,5

16,60%

EBE/Charges d'intérêts

2,7x

2,3x

3,6x

+1,4pts

4,4x

+0,8 pt

Source : Label' Vie

Il est à noté que le ratio de couverture des charges d'intérêts

5

de la société s'est établi à 4,4x en 2018 contre 3,6x en 2017 et 2,3x en 2016 Pro forma.

▪

Crédits bancaires obtenus depuis le dernier arrêté des comptes :

Tableau 21: Principales caractéristiques du crédit bancaire obtenu depuis le dernier arrêté des comptes

Emprunteur

LBV SA

Prêteur

Banque 2

Objet

Financement partiel de l'aménagement et une partie du stock d'ouverture de plusieurs magasins

Garanties

• Nantissement sur fonds de commerce de 13

ème

rang à hauteur de 100 MMAD

Montant total

100 MMAD

Montant débloqué

60 MMAD

Date de premier déblocage

24/05/2019

Date d'échéance

24/05/2026

Durée

7 ans

Mode de remboursement

Mensuellement sans différé

4

Dette de financement / Capitaux Propres

5

EBE/Charges d'intérêts

Covenants financiers

• Ratio de Gearing : dettes financières brutes / Capitaux propres < 1,75

• Ratio de Leverage : dettes financières nettes / EBE < 4,5

▪

Crédits bancaires en cours de négociation ou de conclusion :

Au 31 octobre 2019, le groupe Label 'Vie négocie 1 contrat de dette bancaire long et moyen terme d'un montant de 46 MMAD et d'une maturité de 7 ans.

I.3.3. Engagements hors bilans

Nantissement d'actifs

Au 30./06/2019, les actifs de Label 'Vie S.A qui font l'objet d'un nantissement sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Tableau 22 : Les actifs de Label 'Vie faisant objet de nantissement

Nature de la sûreté au 06/03/2019

Actifs

Date de dépôt

Montant global

Au profit de

Renouvellement NT

Fonds de commerce

28/05/2012

2 683 951

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

28/05/2012

5 141 263

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

14/06/2016

11 667 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

15/06/2015

5 000 000

CDM

Renouvellement NT

Matériel

14/06/2016

5 200 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

24/07/2017

11 500 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

24/07/2017

5 400 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

06/06/2018

15 785 000

AWB

Renouvellement NT

Fonds de commerce

02/10/2018

10 000 000

BMCE

Nantissement

Fonds de commerce

05/08/2015

1 000 000

BMCE

Nantissement

Fonds de commerce

04/07/2016

2 000 000

BMCE

Nantissement

Fonds de commerce

30/01/2017

30 000 000

BCP

Nantissement

Fonds de commerce

01/02/2017

5 000 000

BMCI

Nantissement

Fonds de commerce

10/10/2017

20 000 000

CDM

Nantissement

Fonds de commerce

11/12/2018

50 000 000

BCP

Nantissement

Fonds de commerce

29/01/2019

100 000 000

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

09/11/2005

4 500 000

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

28/05/2012

1 663 665

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

28/05/2012

3 870 502

BMCI

Renouvellement NT

Fonds de commerce

17/01/2013

1 000 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

13/12/2013

1 000 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

10/10/2018

10 000 000

BMCE

Renouvellement NT

Fonds de commerce

13/12/2013

4 960 000

BMCE

Source : Label'Vie

Nantissement des titres de participations/nantissement d'actions Label 'Vie

Au 30/06/2019, les actions suivantes de Label 'Vie SA sont nanties :

• 331.798 actions Label 'Vie sont nanties dans le cadre de l'émission d'obligations par placement privé de Retail Holding ;

• 177.392 actions (soit 7,0% du total des actions de la société) nanties en garantie d'un CMT contracté par Retail Holding d'un montant de 150 MMAD auprès de la BMCI et ce en 2016.

Sûretés et Engagements

Tableau 23: Sûretés octroyées et reçues par Label 'Vie relatif à l'exercice 2018 – Comptes consolidés

Titres créditeurs ou débiteurs

MONTANT COUVET PAR LA SURETE

(En MAD)

Date et lieu d'inscription

Objet

Sûretés données

281 111 874

Rabat

Banques

Sûreté reçues

-

Néant

-

Source : Label' Vie

Tableau 24: Sûretés octroyées et reçues par Label' Vie relatif à l'exercice 2018 – Comptes sociaux

Titres créditeurs ou débiteurs

MONTANT COUVET PAR LA SURETE (En MAD)

Date et lieu d'inscription

Objet

VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SURETE DONNEE A LA DATE DE CLOTURE (En MAD)

Sûretés donnés

276 989 726,60

Néant

-

276 989 726,60

Sûreté reçues

-

Néant

-

Source : Label' Vie

Tableau 25: Engagements hors bilan relatif à l'exercice 2018 – Comptes consolidés

Engagements donnés

Montant exercice

Montant exercice précédent

• Avals et cautions

• Engagement en matière de pensions de retraites et obligations similaires

• Autres engagements donnés

Néant

Néant

Engagements Reçus

Montant exercice

Montant exercice précédent

• Avals et cautions

• Autres engagements reçus

Néant

Néant

Source : Label' Vie

Tableau 26: Engagements hors bilan relatif à l'exercice 2018 – Comptes sociaux

Engagements donnés

Montant exercice

Montant exercice précédent

• Avals et cautions

• Engagement en matière de pensions de retraites et obligations similaires

• Autres engagements donnés

Néant

Néant

Engagements Reçus

Montant exercice

Montant exercice précédent

• Avals et cautions

• Autres engagements reçus

Néant

Néant

Source : Label' Vie

I.3.4. Notation

Au 31 décembre 2018, la société Label' Vie S.A n'a jamais fait l'objet d'une notation.

II. Gouvernance de Label' Vie

II.1. Assemblées Générales

Les modes de convocation, les conditions d'admission, les quorums ainsi que les conditions d'exercice des droits de vote des AGO et AGE tels que stipulés par les articles 28 à 39 des statuts de Label' Vie S.A. sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes tel que modifiée et complétée.

L'article 29

des statuts stipule que l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration qui en fixe l'ordre du jour. A défaut, l'Assemblée peut être également convoquée par :

▪ Le ou les commissaires aux comptes après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration ;

▪ Un mandataire désigné par le Président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;

▪ Les liquidateurs ;

▪ Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif à l'autorité marocaine du marché des capitaux et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne et au « Bulletin officiel ».

Les convocations aux assemblées sont faites trente jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu situé dans la préfecture ou la province où se trouve le siège social.

L'article 30

stipule que l'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ; dans les sociétés qui font appel public à l'épargne, il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les statuts.

Les propriétaires d'actions nominatives peuvent assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition d'être inscrits sur les registres sociaux. Les sociétés actionnaires pourront se faire représenter par un mandataire spécial, membre de leur personnel qui peut ne pas être lui-même actionnaire.

L'article 34

stipule que, pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir les actionnaires possédant au moins le quart des actions ayant le droit de vote ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes, et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l'article 50 bis de la loi 17-95 telle qu'elle a été complétée et modifiée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes.

L'article 35

stipule que chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Les délibérations sont prises à la majorité simple (moitié plus une voix) des membres présents ou représentés.

L'article 37

stipule que l'assemblée extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Si sur une première convocation, l'assemblée ne réunit pas le quorum de moitié, une seconde assemblée peut être convoquée qui délibère valablement si elle réunit des actionnaires possédant au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si la seconde assemblée convoquée ne réunit pas le quorum du quart, elle peut être prorogée d'une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour où elle avait été convoquée. L'assemblée prorogée doit réunir le quorum du quart des actions ayant le droit de vote.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l'article 50 bis de la loi 17-95 telle qu'elle a été complétée et modifiée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes.

L'article 38

stipule, que chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Toutefois, les décisions portant sur le changement de nationalité de la société ou sur l'augmentation des engagements des actionnaires, doivent être prises à l'unanimité des actionnaires.

II.2. Organes d'administration

II.2.1. Dispositions statutaires

Selon l'article 17 des statuts, « chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action pendant toute la durée de ses fonctions. Tout administrateur qui n'est plus propriétaire du nombre requis d'actions de garantie, en cours

de mandat, est réputé démissionnaire à moins de régulariser sa situation dans les trois mois. Le ou les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilité, à l'observation de ces dispositions ».

Selon l'article 19, « le conseil d'administration est convoqué par le Président, aussi souvent que la bonne marche des affaires sociales le nécessite. Le Président fixe l'ordre du jour du conseil d'administration en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes.

Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le conseil. Lorsque le Président ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze jours à compter de la date de la demande, ledit directeur général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d'administration à se réunir».

Selon

l'article 22

, « le conseil a notamment les pouvoirs suivants dont l'énumération n'est pas limitative :

▪ Il représente ou fait représenter la société vis-à-vis de tous tiers et de toutes administrations publiques ou privées ;

▪ Il nomme, révoque le Directeur Général ainsi que tous autres Directeurs, chefs de services ou agents de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements, salaires et gratifications, ainsi que les conditions de leur entrée ou de leur retraite ;

▪ Il peut transférer le siège social et à cet effet, il contracte, cède et résilie tous baux et locations et accepte tous transports de bail, avec ou sans promesse de vente, aux conditions qu'il juge convenables. Il effectue tous travaux quelconques, notamment tous travaux d'aménagement et édifie toutes constructions nouvelles.

▪ Il fixe les dépenses générales d'exploitation et d'administration ;

▪ Il fait, accepte et autorise tous achats, ventes, échanges, apport cessions ou locations de tous biens meubles ou de droit mobilier ;

▪ Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications, entreprises à forfait ou autrement rentrant dans l'objet de la société ;

▪ Il acquiert, exploite ou cède pour le compte de la société tous procédés, brevets et marques de fabrique se rapportant à son objet ;

▪ Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d'assurance pour risques de toute nature. Il fait ouvrir à la société auprès de toutes banques et bureaux de chèques postaux tous comptes de dépôt. Il touche les sommes dues à la société, paie celles qu'elle doit, règle tous comptes, délivre toutes quittances et décharges, crée, accepte ou acquitte tous billets, traites, lettres de changes, effets de commerces, warrants, etc.

▪ Il gère les biens meubles et immeubles de la société ;

▪ Il procède à toutes acquisitions, échanges ou aliénations de biens meubles ou immeubles ;

▪ Il concourt à la fondation de toute société marocaine ; souscrit, achète et cède toutes actions, parts sociales et obligations, il accepte, exerce ou fait exercer tous mandats de gérant d'Administration ou autres dans toutes les sociétés où la présente société aurait des intérêts ;

▪ Il contracte tous emprunts nécessaires aux besoins et au développement des affaires de la société, sans limitation de somme, mais les emprunts par voie d'émission d'obligations ou de bons de caisse, doivent être autorisés par l'Assemblée Générale des Actionnaires ;

▪ Il autorise toutes hypothèques, tous nantissements, délégations, cautionnements, avals et autres garanties mobilières et immobilières sur les biens de la société, sous peine d'inopposabilité à la société, dans les conditions prévues à l'article 70 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. Les dispositions des articles 56 à 61 de la loi 20-05 sont applicables aux conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux. En outre, les interdictions prévues à leur égard par l'article 62 de ladite loi, leur sont applicable ;

▪ Il exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense. Il représente la société en justice ainsi que dans toutes opérations de faillite, liquidation judiciaire ou amiable ;

▪ Il autorise tous traités, transactions, acquischements ou désistements de privilèges, hypothèques, actions résolutrices et autres droits de toutes nature ;

▪ Il consent toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou après, comme avec ou sans paiement ;

▪ Il convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions et arrête les inventaires et les comptes à

soumettre à l'Assemblée Générale et statue sur toutes propositions d'attribution et de répartition des résultats à présenter aux actionnaires ».

La société est administrée par un Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 ans. Etant donné que Label 'Vie S.A est cotée à la Bourse de Casablanca, le nombre des membres du Conseil d'Administration est compris entre 3 et 15 personnes.

II.2.2. Composition du conseil d'administration au 30 juin 2019

Au 31 octobre 2019, le Conseil d'Administration de Label 'Vie est composé comme suit :

Tableau 27 : Composition du Conseil d'Administration de Label 'Vie

Administrateur

Date de nomination

Date de reconduction de mandat

Expiration du mandat

Qualité

Fonction dans Label 'Vie S.A ou dans la personne morale siégeant au conseil

Zouhair BENNANI

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les comptes 2019

Président du Conseil d'Administration de Label 'Vie S.A

Président du Conseil d'Administration de Label 'Vie S.A

M. Rachid HADNI

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les comptes 2019

Administrateur Directeur Général de Label 'Vie S.A

Administrateur Directeur Général de Label 'Vie S.A

M. Adil BENNANI

25/03/2007

27/06/2014

AGO statuant sur les comptes 2019

Administrateur

Intuitu personae

M. Saïd ALJ

20/06/2006

27/06/2014

AGO statuant sur les comptes 2019

Administrateur

Intuitu personae

Unimer représentée par M. Mehdi ALJ

6

13/12/2007

29/06/2017

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Président Directeur Général de Sanam Agro

Retail Holding représentée par M. Zouhair BENNANI

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les comptes 2019

Administrateur

Président de Retail Holding

Saham Assurance représentée par Mme. Kawtar JOHRATI

10/10/2008

29/06/2018

AGO statuant sur les comptes 2023

Administrateur

Directeur Général de la filiale Asset Management du Groupe Saham Assurances

M. LAISSAOUI Riad

29/06/2017

-

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Directeur Général de Retail Holding

M. SOUAID Karim

29/06/2017

-

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Intuitu personae

M. Gilles DE CLERCK

29/06/2017

-

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Intuitu personae

M. BENSOUADA Amine

29/06/2017

-

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Intuitu personae

Mme. DAHIB Jamila

29/06/2017

-

AG statuant sur les comptes 2022

Administrateur

Directrice Juridique de Best Financière

Source : Label 'Vie

Les dispositions des statuts de la société relatives à la composition, aux attributions et au fonctionnement du Conseil d'Administration de Label 'Vie S.A. sont conformes à la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée.

Le conseil d'administration de Label 'Vie est constitué de 3 typologies d'administrateurs :

• Représentants de Retail Holding ;

• Représentants de sociétés actionnaires de Retail Holding : Growth Gate et Euromena ;

6

Le conseil d'administration du 02 septembre 2019 a approuvé le changement du représentant de la société UNIMER. A partir de cette date, Monsieur Mehdi Alj est représentant permanent de la société Unimer au sein du Conseil d'Administration de Label'Vie S.A.

• Représentants de sociétés actionnaires de Label 'Vie.

Conformément aux dispositions de la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée, le Conseil d'Administration de Label 'Vie tenu le 17 septembre 2019, après concertation de ses membres, propose la nomination d'administrateurs indépendants nouveaux. La désignation desdits administrateurs se fera au cours du prochain Conseil d'Administration et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Au 30 juin 2019, 2 femmes siègent au conseil d'administration de la Société, soit 17% de l'effectif total du conseil d'administration. La parité Homme/Femme sera considérée dans la nouvelle composition du conseil d'administration.

M. Zouhair BENNANI

M. Zouhair BENNANI est actuellement Président Directeur Général de Best Financière, une holding qui contrôle le groupe Label 'Vie, titulaire de la licence exclusive de Carrefour Maroc, ainsi que de plusieurs autres sociétés opérant dans le secteur du retail. Il est ingénieur en informatique (1982) et titulaire d'un diplôme de troisième cycle en management et ressources humaines à l'Université de la Sorbonne (1984). Après une expérience chez IBM et Xerox en France, il fonde, en 1985, le Groupe Label 'Vie spécialisé dans la grande distribution et, qui est, aujourd'hui, un des leaders du marché au Maroc.

M. Zouhair BENNANI préside d'autres entités :

- dans le secteur de la Grande Distribution, RETAIL HOLDING : Holding de développement des enseignes : Carrefour, Carrefour Market, Atacadao, Virgin Mégastore, Kiabi, Burger King,

- dans le secteur de l'immobilier commercial, ARADEI CAPITAL,

- dans le secteur de la santé, BEST HEALTH et administrateur de SCRIM.

En parallèle, Monsieur Zouhair BENNANI occupe des fonctions annexes :

- Président du Conseil de Surveillance de MUTANDIS,

- Administrateur de CMB Plastic,

- Administrateur de CFG BANK,

- Administrateur d'UNIMER SA,

- Membre Advisory Board Amethis Finance,

- Président d'honneur de l'Union Régionale CGEM Centre,

- Vice-Président de l'Association Marocaine de Distribution Marocaine (AMDM),

- Membre du Conseil d'Administration de l'Agence Nationale pour la Promotion des Petites et Moyennes Entreprises (ANPME) et Représentant du secteur privé.

Monsieur Zouhair BENNANI est marié et père de 3 enfants.

M. Rachid HADNI

Ingénieur de formation, M. Rachid HADNI jouit d'une grande notoriété dans le monde des affaires au Maroc.

Hormis ses participations et ses postes au sein du Groupe Best Financière, M. Rachid HADNI est membre de plusieurs conseils d'administration et intervient régulièrement dans le monde associatif.

Cofondateur, Administrateur, Directeur Général et Actionnaire de référence du Groupe Label 'Vie.

M. Rachid HADNI est un des fondateurs du Groupe Label 'Vie. Il occupe la fonction de Directeur Général depuis la création du Groupe en 1985.

M. Rachid HADNI est par ailleurs membre de son conseil d'administration et un de ses principaux actionnaires à travers sa participation dans Best Financière, société mère et Holding de contrôle du Groupe Label 'Vie.

- Administrateur du Groupe CDCL.

M. Rachid HADNI est membre du conseil d'administration de CDCL.

A travers sa Holding de Distribution, Best Financière détient par ailleurs la majorité du capital et des droits de vote du Groupe CDCL.

- Administrateur et Actionnaire de référence du Groupe Best Health.

M. Rachid HADNI est membre du conseil d'administration du Groupe Best Health.

Dans le cadre de la diversification de ses activités, Best Financière opère à travers sa filiale médicale « Best Health » dans la distribution des équipements et des composants médicaux.

- Administrateur et Actionnaire de référence du Groupe Retail Holding.

M. Rachid HADNI est membre du conseil d'administration du Groupe Retail Holding.

A l'instar de la distribution alimentaire, Best Financière opère à travers sa filiale de distribution « Retail Holding » dans la distribution de produits culturels, vestimentaires et restauration rapide.

Retail Holding est l'actionnaire majoritaire et l'exploitant des enseignes KIABI, VIRGIN et Burger King au Maroc.

M. Adil BENNANI

M. Adil BENNANI est titulaire d'un Master en Gestion d'Entreprise en 1989 à l'université Paris Sud Orsay. M BENNANI a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur système télécom chez Alcatel entre 1989 et 1992, puis DG auprès de la SCRIM avant d'être nommé DG de Best Health depuis 2005.

M. Saïd ALJ

M. ALJ est un Industriel Marocain, né en Janvier 1954 et diplômé de l'Ecole des Dirigeants et des Créateurs d'entreprise de Paris.

Président et fondateur du groupe SAHAM HOLDIND, intervenant dans plusieurs domaines d'activités notamment l'industrie agro-alimentaire, la distribution de matériel technique, la distribution grand public, le tourisme, le cinéma, l'immobilier commercial, l'assurance et la finance, le groupe contrôle plus de 65 filiales au Maroc et à l'international (Angleterre, Espagne, France, Pérou, USA, Chine).

M. Saïd ALJ dispose de plusieurs mandats d'administrateur dans différentes sociétés, dont : Sanam Holding, Stokvis Nord Afrique, Saham Assurances, Aradei Capital, Retail Holding, Label'Vie, etc.

M. Mehdi ALJ

M. Mehdi ALJ est Président de SANAM AGRO, Holding Agro-alimentaire du groupe SANAM, qui regroupe une trentaine de filiales au Maroc et à l'international et qui est également un des leaders mondiaux de la transformation des petits pélagiques (sardines, anchois et maquereaux) avec un effectif global de 6.000 salariés. M. Mehdi ALJ est également dirigeant et administrateur de plusieurs holdings au Maroc, telles que Retail Holding, opérateur de référence dans la grande distribution et SANAM Holding, acteur dans l'industrie agroalimentaire, la distribution, le tourisme, le cinéma, l'immobilier commercial, l'assurance et la finance et qui compte 4 sociétés cotées à la bourse de valeurs de Casablanca. Mehdi ALJ est diplômé de l'Ecole des Dirigeants et Créateurs d'Entreprises à Paris.

Mme. Kawtar JOHRATI

Diplômée de l'ISCAE cycle normal et cycle supérieur de gestion, Mme JOHRATI occupait la fonction de responsable de la Gestion Actions à WAFA Gestion en 1998. En 2003, elle rejoint CNIA Assurance en qualité de responsable Trésorerie et Placement.

Depuis 2010, Directeur Général de la filiale Asset management du Groupe.

Depuis 2014, Mme JOHRATI est Directeur Général Déléguée du pôle immobilier du groupe SAHAM

M. Riad LAISSAOUI

M. Riad LAISSAOUI, comptable agréé, est DG de Retail Holding depuis 2015. Avant sa nomination à ce poste, il était directeur général adjoint de Groupe Label' Vie pendant 8 ans et précédemment directeur financier pendant 6 ans. Avant de rejoindre le groupe, il a commencé sa carrière chez Price Waterhouse Coopers, en charge de la gestion de plusieurs audits d'entreprise ainsi que de contrats de conseil en organisation et gestion tant au Maroc qu'à l'étranger. M. LAISSAOUI est administrateur auprès de plusieurs sociétés détenues par Best Financière S.A.

M. Karim SOUAID

Diplômé d'une licence en droit de Jesuit School of Law à l'université St Joseph au Liban, d'une licence en droit de Harvard Law School et d'un certificat de programme exécutif de Harvard Business School, M. SOUAID a débuté sa carrière chez un cabinet d'avocat spécialisé en Corporate Finance avant de rejoindre HSBC Bank.

Entre 2000 et 2006, M. SOUAID a occupé le poste de Directeur General de Global Investment Banking au moyen orient. M. SOUAID a dirigé et participé à plusieurs opérations de privatisation, ainsi que d'opérations de M&A sur la région MENA.

Depuis 2008, M. SOUAID est fondateur et directeur général de Growthgate Partners avec un actif sous gestion estimé à 1,9 Mrd USD.

M. Gilles DE CLERCK

M. CLERCK est titulaire d'un diplôme de l'Université de McGill en 1988 et de l'ESSEC en 1994. M. CLERCK a débuté sa carrière chez L'Oreal à Dubai en tant que responsable régional, avant d'occuper plusieurs fonctions, notamment à Booz Allen & Hamilton, comme étant un Associé, en dirigeant et participant à plusieurs opérations de restructuration et de privatisation au moyen orient entre 1995 et 2000.

Entre 2000 et 2001, M. CLERCK a rejoint Webraska Mobile Technologies en tant qu'investisseur fondateur et directeur général avant de rejoindre la société française Vertone comme étant un responsable senior.

Depuis 2004, Gilles a rejoint la société de Private Equity EuroMena Funds en tant que Partenaire Exécutif couvrant la région Afrique avec un actif sous gestion de 300 MUSD.

M. Amine BENSOUADA

M. BENSOUADA est Secrétaire Général en charge des actifs, Moyens Généraux et Relations Publiques.

Titulaire d'un diplôme en Finance de l'EM Lyon, M. BENSOUADA a d'abord travaillé dans le domaine de la Finance avant d'intégrer un organisme public en tant que Directeur général. En 2011, il intégra une entreprise de construction en tant qu'Administrateur Directeur Général avant de rejoindre le Groupe Label 'Vie en février 2018 en tant que Directeur Exploitation au sein de la BU hypermarché, puis en tant que Secrétaire Général en charge des actifs, Moyens Généraux et Relations Publiques

M. Jamila DAHIB

Mme Jamila DAHIB est Directrice Juridique de Retail Holding, et assure un soutien juridique à toutes les activités et investissements du Groupe Best Financière et de ses filiales.

Avant de rejoindre la société Label 'Vie en Février 2014, en qualité de Directrice Juridique Membre du Comité Exécutif, elle a occupé le poste de Directrice Juridique du Groupe Centrale Danone, où elle était en charge des volets juridiques et conformité pour l'activité et pour les projets du Groupe.

Madame DAHIB a occupé auparavant le Poste de « Head of Legal » de la société Shell du Maroc, dont elle était membre du Comité de Direction, et où elle était également en charge du Comité Compliance de la société et du Comité d'Ethique et Réputation

Elle a débuté son expérience professionnelle chez Agma-Lahlou Tazi (Groupe AL MADA).

Madame DAHIB est diplômée en Droit Privé de l'Université Hassan II des Sciences Juridiques et Economiques de Casablanca, et titulaire d'un troisième cycle en Management et d'un certificat en Droit des Affaires.

Elle a obtenu depuis 2009, le Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat.

II.2.3. Rémunération attribuée aux membres du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 24 des statuts de Label 'Vie S.A, l'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer au Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le Conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités prévus à l'article 51 de la loi 20-05 modifiant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, une rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure prescrite par l'article 56 de ladite loi.

Au titre de l'exercice 2018, l'AGO n'a attribué aucune rémunération aux membres du Conseil d'Administration. Par ailleurs, il est à noter qu'au cours des trois dernières années (2016, 2017 et 2018), l'AGO n'a pas alloué de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

II.3. Comités spécialisés

Les différents comités, présentés ci-après, ont été mis en place suite à des décisions prises lors des assemblées générales de Label 'Vie afin d'assurer la gestion courante et stratégique de la société :

II.3.1. Comités issus du Conseil d'Administration

Ces comités sont chargés de la mise en place et du suivi de la politique stratégique du Groupe, on distingue notamment :

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique réunit, chaque trimestre, les administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. Ce comité fait appel à des experts externes à chaque fois que cela est nécessaire. Le comité valide les différents projets dont l'enveloppe d'investissement est supérieure à 1 MMAD qui remplissent les conditions requises prédéfinies. Son objectif premier est de faire le point sur les réalisations de la société afin de décider de l'orientation stratégique optimale à adopter.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit deux fois par an et se compose des membres du conseil d'administration suivants : Unimer représentée par M. Mehdi Alj et de SAHAM Assurance représentée par Mme Kaoutar JOHRATI.

La Société se conformera aux dispositions de la loi n°20-19 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, article 106 bis, relatif à la nomination d'administrateurs indépendant au sein du comité d'audit au sens de l'article 41 bis de la loi n° 20-19.

Ce comité peut faire appel à certains intervenants concernés par les arrêtés des comptes et missions d'audit dont notamment les commissaires aux comptes, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur d'Audit.

Le Comité d'Audit a pour mission d'évaluer le rôle et l'efficacité des fonctions d'audit et d'apprécier les dispositifs mis en place par le management, en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des comités issus du Conseil d'Administration :

Tableau 28 : Principales caractéristiques des comités issus du Conseil d'Administration

Comité

Membre et Qualité au sein de la Société

Qualité au sein du comité

Fréquence de réunion

Comités issus du CA

Administrateurs

Président

Fréquence trimestrielle

Directeurs Généraux Adjoints

Membre

Experts externes

Membres

Comité d'Audit

Administrateurs

Président

Fréquence Semi-annuelle

Experts externes

Membres

II.3.2. Les Comités de Direction Générale

Plusieurs comités ont été constitués afin d'assurer la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe, le pilotage de sa performance et le suivi des projets prioritaires.

Comité Exécutif

Ce comité se réunit une fois par mois pour prendre connaissance des indicateurs de performance, partager l'actualité et piloter les projets stratégiques du Groupe.

Participant à ce comité : Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint Atacadao, le Directeur Général Adjoint-Supermarchés, le Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, le Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Marketing

et Développement, le Directeur des Achats, le Directeur Logistique ainsi que l'ensemble des directeurs Support Non Métier.

Comité de suivi des investissements

Le comité assure la validation des nouveaux magasins en étudiant leur rentabilité et leur intérêt stratégique de couverture du territoire national à travers les différents formats.

Le Comité d'Investissement est composé de certains membres du Conseil d'Administration, du Directeur des Expansions, du Directeur Administratif et Financier, et des Directeurs Généraux des BU. Il se tient chaque trimestre à l'occasion de la tenue du Conseil d'Administration.

Comité Résultats

Ce Comité mensuel, vise à assurer la revue détaillée des résultats de chaque Business Unit. Il se tient en présence du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint-Supermarchés, du Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, du Directeur Général Adjoint Atacadao, du Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Marketing, du Directeur Général Adjoint en charges des Achats et de la Logistique, du Directeur Logistique, du Directeur Administratif et Financier et de son équipe du Contrôle de Gestion.

Comité Pricing

Le Groupe a mis en place au cours de cette dernière année, une stratégie « Pricing », visant à assurer la compétitivité des prix de toutes les enseignes du Groupe, tout en sécurisant la rentabilité. Ce comité se réunit mensuellement afin de suivre l'exécution de cette stratégie et de prendre les décisions nécessaires. Il se tient en présence du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint-Supermarchés, du Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, du Directeur Général Adjoint Atacadao, du Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Marketing, du Directeur Général Adjoint en charges des Achats et de la Logistique, du Directeur Logistique, du Directeur Administratif et Financier

Comité Financier

En préparation du Conseil d'Administration, le Comité Financier se réunit pour partager l'arrêté financier des comptes trimestriels, faire un point sur les principaux indicateurs financiers en termes de BFR et de Trésorerie et se pencher sur la revue de la situation détaillée en matière de marge arrière.

Sont présents le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints en charge des BU, le Directeur Général Adjoint en charge des Achats et de la Logistique, le Directeur Logistique, le Directeur Administratif et Financier et ses équipes concernées : Règlement et Relations fournisseurs, Finance et Contrôle de Gestion.

Comité Organisation et Structure

Ce comité se tient chaque année pour étudier les propositions d'évolution de la structure organisationnelle pour accompagner le développement du groupe, tout en veillant à la maîtrise des ratios de masse salariale définis.

Sont présents le Directeur Général, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Organisation et Systèmes d'Information, le Directeur Administratif et Financier et éventuellement d'autres directeurs.

Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des comités issus de la Direction Générale :

Tableau 29 : Principales caractéristiques des comités issus de la Direction Générale

Comité

Membre et Qualité au sein de la Société

Qualité au sein du comité

Fréquence de réunion

Comités de Direction Générale

Directeur Général

Président

Directeur Chargé de missions auprès de la Direction Générale

Secrétariat

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Carrefour Hypermarché

Membre

DGA BU Atacadao

Membre

Directeur Administratif et Financier

Membre

Directrice Générale en charge du Pôle Marketing

Membre

Fréquence Mensuelle

DGA en charge des Achats et Logistiques

Membre

Directeur Logistique

Membre

Directeurs Ressources Humaines

Membre

Comité Exécutif

Directeur Organisation & Système d'Information

Membre

Directeur Expansion

Membre

Directeur Audit, Qualité et Sécurité

Membre

Président du Group

Membre

Directeur Général

Président

Directeur Administratif et Financier

Membre

Directeur de l'Expansion

Secrétariat

A chaque fois que nécessaire

DGA de la BU concernée par le projet

Membre

Secrétaire Général

Membre

PDG de Reim Partners

Membre

Comité Résultats

Directeur Général

Président

Directeur Administratif et Financier

Secrétariat

DGA BU Atacadao

Membre

Directeur Trading

Membre

Fréquence Mensuelle

Directeur Régional

Membre

Responsable Etudes et Veille

Membre

Comité Pricing

Directeur Général

Membre

DGA Pôle Marketing

Président

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Carrefour Hypermarché

Membre

DGA BU Atacadao

Membre

Directeur Administratif et Financier

Membre

Fréquence mensuelle

Directeur Contrôle de Gestion

Membre

DGA Achats & Logistiques

Membre

Directeur en charge des achats PGC

Membre

Directeur en charge des Achats Marché

Membre

Chef de département Pricing

Secrétariat

Responsable Pricing

Membre

Comité Financier

Directeur Général

Membre

Fréquence trimestrielle

DAF

Président

Chef Département Contrôle de Gestion

Secrétariat

DGA BU

Membre

Directeur Trading

Membre

DGA Achats & Logistiques

Membre

Directeur Logistique

Membre

Directeur en charge de la finance

Membre

Directeur Règlement et Relation Fournisseurs

Membre

Directeur Contrôle de Gestion

Membre

Chef de Département Pilotage Règlement

Membre

Chef Département Trésorerie et Financement

Membre

Responsable Support Marge arrière

Membre

DGA BU

Membre

Directeur Trading

Membre

Comité Organisation et structure

Directeur Général

Président

Fréquence annuelle et à chaque fois que nécessaire

Directeur Administratif & Financier

Membre

Directeur des Ressources Humaines

Secrétariat

Directeur Organisation & SI

Membre

II.3.3. Les Comités des Business Units (BU)

Chaque Business Unit est dotée de comités propres visant à monitorer l'ensemble de ses activités et à définir des plans d'actions spécifiques pilotage des résultats, revue de l'activité opérationnelle et suivi des projets structurants de la BU.

Chaque BU tient mensuellement un Comité de Direction pour piloter son activité, suivre l'évolution des indicateurs de performance et faire un point sur l'état d'avancement de l'ensemble des projets et plans d'actions relatifs à la BU.

Participant à ce comité, le Directeur Général Adjoint en charge du format, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Organisation et SI, le Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Marketing, le Directeur Général Adjoint en charge des Achats et de la Logistique, le Directeur de la Logistique, le Directeur Audit, Qualité et Sécurité ainsi que les différents Directeurs des BU.

Le Comité de Direction est alimenté par les analyses et les plans d'actions définis dans les différents comités qui se tiennent auparavant dans le mois :

Comité commercial

Ce comité est tenu, chaque mois, au niveau de chaque BU ayant pour vocation la mise en place de la politique commerciale dans toutes ses dimensions notamment la performance des catégories, la performance promotionnelle ou encore l'organisation des événements phares du plan promotionnel.

Ces comités sont constitués des représentants des différentes entités Métier : Achats, Marketing, Exploitation et Logistique.

Comité Opérationnel

Le Comité Opérationnel, piloté par le Directeur Exploitation, se réunit une fois par mois en présence des membres suivants : les directeurs de magasin pour les grands formats et les directeurs régionaux concernant les supermarchés ainsi que les représentants des fonctions support prévues à l'ordre du jour.

Ce comité traite des problématiques relatives à l'exploitation des magasins :

▪ Les résultats détaillés et les plans d'actions à mettre en place par les magasins pour réaliser les objectifs en termes de ventes, de marge et de charges ;

▪ La performance des fonctions support et l'état d'avancement de leurs projets structurants en matière de ressources humaines, systèmes d'information, Qualité et Sécurité.

Il propose des actions de dynamisation des ventes et supervise leur mise en application.

Comités Files commerciales

Ils sont organisés par rayon pour analyser les résultats et définir des plans d'actions. Ces comités se tiennent en présence des représentants des différentes entités Métier : Achats, Marketing, Category Management, Exploitation et Logistique.

Comités Files Support

Ils sont au nombre de trois. Ils traitent les sujets relatifs à la ligne de caisse, la démarque et les problématiques techniques des actifs des magasins.

Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des comités des Business Units :

Tableau 30 : Principales caractéristiques des comités des Business Units

Comité

Membre et Qualité au sein de la Société

Qualité au sein du comité

Fréquence de réunion

Comité Commercial

Responsables Achats

Membre

Fréquence Mensuelle

Responsables Marketing

Membre

Responsables Exploitation et Logistiques

Membre

Comité Opérationnel

Directeur Général

Président

Fréquence Bimensuelle

Directeur Chargé de missions auprès de la Direction Générale

Secrétaire

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Carrefour Hypermarché

Membre

DGA BU Atacadao

Membre

DGA Marketing & Développement

Membre

DGA Achats & Logistiques

Membre

Directeur Administratif et Financier

Membre

Comités Files Commerciales

Responsables Achats

Membre

Fréquence Mensuelle

Responsables Marketing

Membre

Responsables Category Management

Membre

Responsables Exploitation et Logistiques

Membre

II.3.4. Les autres comités transverses

Le groupe s'appuie également sur des comités spécialisés sur des sujets spécifiques, notamment :

Comité Assortiment

C'est dans le cadre de ce comité que sont prises les décisions en matière d'offre de produits. Il réunit mensuellement l'ensemble des parties prenantes commerciales (Achats, Marketing, Exploitation) afin de répondre aux besoins du client.

Comité Stocks

Les stocks revêtent un enjeu crucial dans le secteur de la grande distribution. Ce comité assure chaque mois le suivi des indicateurs de stocks et leur optimisation.

Comité Relations Fournisseurs

Il analyse chaque mois la situation des fournisseurs en termes de règlement et de recouvrement de la marge arrière pour permettre au groupe de lancer les actions nécessaires afin d'entretenir des relations saines avec ses partenaires.

Comité Qualité, Hygiènes et Sécurité

Dans un contexte où le groupe accentue son niveau d'exigence dans ces domaines pour encore mieux servir le client, ce comité a été créé pour faire le point à une fréquence trimestrielle sur les différents indicateurs en la matière et lancer les plans d'actions nécessaires.

Comité Expansion

En vue de sécuriser le plan de développement soutenu du réseau, les Directeurs Généraux Adjointes en charge des BU font le point avec l'équipe Expansion sur la prospection de nouveaux magasins, et ce, à une fréquence trimestrielle.

Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des autres comités transverses :

Tableau 31 : Principales caractéristiques des comités transverses

Comité

Membre et Qualité au sein de la Société

Qualité au sein du comité

Fréquence de réunion

Comité Assortiment

DGA Pôle Marketing

Membre

Fréquence mensuelle

Directeur Category Manager

Président

Category Manager

Secrétariat

Directeur des Achats

Membre

Directeur en charge des Achats PGC

Membre

Chefs de Groupe des catégories concernées

Membre

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Carrefour Hypermarché

Membre

DGA BU Atacadao

Membre

Directeur Trading

Membre

Comité Stocks

Chefs de département Marchandise BU

Membre

Fréquence mensuelle

Directeur Logistique

Président

Responsable Stock Groupe

Secrétariat

Chef Département Achats

Membre

Chef de Groupe concernés

Membre

Responsable Trésorerie

Membre

Comité Relations Fournisseurs

Contrôle de Gestion Support Metier

Membre

Fréquence mensuelle

Directeur Règlement et Relation Fournisseurs

Président

Chef de département pilotage règlement (de chaque BU)

Secrétariat

Responsable du Service Marge arrière (BU)

Membre

Directeur en charge des achats/PGC

Membre

Directeur en charge des achats marchés

Membre

Directeur en charge des achats alimentaire

Membre

Chef de département Approvisionnement

Membre

Chef de groupe

Membre

Directeur Trading

Membre

Tous les Traders

Membre

Comité Qualité, Hygiène et Sécurité

Chef de département Qualité

Président

Fréquence trimestrielle

Chef de mission audit

Secrétaire

Responsables Sécurité BU

Membre

Directeur Proximité RH Groupe

Membre

Chef de département administratif, RH et Affaires Sociales du Groupe

Membre

Chef de département Technique & Sécurité

Membre

Responsable Relation Client

Membre

Chef de Département Juridique

Membre

Chef de Département Réseau

Membre

Responsable Technique Magasin BU Carrefour

Membre

Directeur Régional

Membre

Comité Expansion

Directeur Expansion

Président

Fréquence trimestrielle

Chef de département Prospection

Secrétaire

Directeur en charge des grands chantiers

Membre

Chef Département Projets Supermarchés

Membre

Secrétaire Général

Membre

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Carrefour Market

Membre

DGA BU Atacadao

Membre

Pilote BU SupEco

Membre

II.4. Organes de direction

Au 30/06/2019, les principaux dirigeants

7

de la société sont :

Tableau 32 : Principaux dirigeants de la société

Identité

Fonction dans Label'Vie S.A

Date d'entrée en fonction

Fonctions dans Groupe Best Financière

Autres fonctions

M. Zouhair BENNANI

Président du Conseil d'Administration

01/02/1986

Président de Best Financière

Administrateur d'UNIMER

Président de Retail Holding

Président d'honneur de la CGEM

Président HLV SAS

Membre du conseil de surveillance de Mutandis

Président de SPI

Représentant du secteur privé au sein du comité public-privé chargé de l'octroi des primes d'investissement pour le programme IMTIAZ

Président de SCCS

Vice-Président de l'Association Marocaine de Distribution Moderne

Gérant de Virgin North Africa

-

Gérant Best Health

-

Administrateur de SCRIM

-

Administrateur de VLV

-

7

Les principaux dirigeants faisant partie du comité Exécutif

Administrateur de Platinum

-

Président de Maxi LV

-

Président Administrateur de Rethis SAS

-

Président DG Retail Holding Africa SA

-

Représentant Permanant de Rethis dans CDCI

-

M. Rachid HADNI

Administrateur Directeur Général

01/02/1986

Administrateur Best Financière

-

Administrateur de Retail Holding

-

Administrateur d'Aradei Capital

-

Administrateur de SPI HSC

-

Administrateur de Perfect Home

-

Administrateur de Be Home

-

Directeur du Comité de Direction de Maxi LV et HLV

-

Administrateur de CDCI

Administrateur de Rethis

Philippe ALLEAUME

Directeur Général Adjoint Carrefour Hypermarché

08/08/2016

-

-

Hafid HADNI

Directeur Général Adjoint Carrefour Market (Supermarchés)

07/10/2002

-

-

Mohamed Hicham YACOUBI

Directeur General Adjoint Atacadao

01/07/2002

-

-

CHRISTELE RONCERAY

Directeur General Adjoint Marketing & Développement

01/09/2011

-

-

Nawal BENAMAR

Directeur General Adjoint Achat & Logistique

03/12/2018

-

-

Ahmed ABBOU

Directeur des Ressources Humaines Centrale

01/09/2005

-

-

Rachid BELGHITI

Directeur Expansion

15/12/2008

-

-

Mohamed Amine BENNIS

Directeur Administratif & Financier

01/10/2005

Membre du comité d'audit d'Aradei

-

Membre du Comité de direction Greentech

-

Administrateur dans la société SILAV

-

Secrétaire du Conseil d'Administration de Label'Vie

-

Secrétaire du Comité de Direction HLV

-

Secrétaire du Comité de Direction MLV

-

Membre du Comité d'Audit LBV

-

Déontologie de la société Label 'Vie

-

Meryem DASSOULI

Chargée de mission auprès du Directeur Général

01/11/2011

-

-

Mohamed HALLOUM

Directeur Organisation & Système d'Information

16/08/2007

-

-

Mohamed KHOMSI

Directeur Audit, Qualité et Sécurité

01/02/2014

Membre du comité d'Audit de la société Label 'Vie

-

Hicham KITTANE

Directeur Logistique

18/05/2015

-

-

Source : Label 'Vie

M. Zouhair BENNANI (60 ans), Président du Conseil d'Administration

Président du Conseil d'Administration et Co-fondateur de la Société Label 'Vie S.A en 1985, M. BENNANI est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en informatique ainsi qu'un diplôme de 3

ème

cycle en management de la Sorbonne.

M. BENNANI est aussi Administrateur de diverses autres sociétés, Président d'honneur de l'Union Régionale de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM), Représentant du secteur privé au sein du Comité Public-Privé chargé de l'octroi des primes d'investissement pour le Programme IMTIAZ, Vice-Président de l'Association Marocaine de Distribution Moderne et Membre du conseil de surveillance de Mutandis.

M. Rachid HADNI (59 ans), Administrateur Directeur Général

Ingénieur informatique, M. HADNI est Co-fondateur et Administrateur Directeur Général de la Société Label 'Vie S.A. ainsi qu'Administrateur de plusieurs sociétés du groupe. M. HADNI a par ailleurs suivi plusieurs formations en marketing de la distribution et a cumulé une expérience professionnelle probante dans le domaine de la grande distribution.

Philippe ALLEAUME, (58 ans), Directeur Général Adjoint en charge de la BU Carrefour

Titulaire d'un diplôme de technicien en œnologie, M. ALLEAUME a débuté sa carrière au sein de Carrefour France où il y a passé plus de 28 ans. Il y a occupé les postes d'Acheteur, Directeur Hypermarché, Directeur Régional Hypermarché avant de s'expatrier en Corée pour y occuper le poste de Directeur Régional Hypermarché, puis au Brésil et en Argentine. En 2011, il repart en France pour y occuper le poste de Directeur Opérationnel. En 2014 il rejoint le groupe Casino au Brésil en tant que Directeur Commercial multi enseignes et il y reste 2 ans avant de rejoindre le Groupe Label 'Vie.

M. Hafid HADNI (49 ans), Directeur Général Adjoint chargé de la Business Unit Carrefour Market (supermarchés)

Lauréat de Lincoln International Business School (Paris), M. HADNI Hafid est en outre titulaire d'un MBA en Finance obtenu à la Graham School of Management de Chicago. Après une première expérience professionnelle à ARBOR pendant 3 ans, M. HADNI a occupé pendant 4 ans le poste de Manager Achats Maghreb au sein de UNILEVER MAGHREB, avant de rejoindre Label 'Vie S.A en 2002 en tant que Directeur de l'exploitation, poste qu'il a occupé pendant 10 ans. En 2011, M. HADNI fut nommé Directeur Général Adjoint en charge de la Business Unit Supermarché.

M. Hicham EL YACOUBI (49 ans), Directeur Général Adjoint chargé de la Business Unit Atacadao

Titulaire d'un Diplôme Universitaire en études comptables et Financières de l'Université de Rennes, M. YACOUBI a entamé sa carrière en tant que gérant de société puis s'est dirigé vers les achats en tant que Responsable Achat à Cieme Maroc, pour intégrer par la suite Aswak Assalam en tant qu'acheteur Non Food. Il a rejoint Label 'Vie S.A en 2002 en tant que Responsable Achat, puis a évolué au poste de Chef de Département Achat avant d'être nommé au poste de Directeur Achats en 2009.

C'est en 2011 que M. Yacoubi fut nommé Directeur Général adjoint en charge de la Business unit Atacadao.

Mme Nawal BENAMAR (42 ans), Directeur Général Adjoint en charge des Achats et de la Logistique

Titulaire d'un Master en Logistique et Management de Projets de l'ENSAM, Mme BENAMAR a démarré sa carrière en tant qu'acheteur Junior au Sein de Peugeot Citroën France et y a passé 2 ans avant de rejoindre Procter and Gamble

en 2002 pour y rester plus de 16 ans en tant que Responsable Achats puis Category Manager et d'y évoluer en tant que National Account Director, Market strategy et Planning. En 2016 elle occupa le poste de Sales Associate Director pendant 2 ans avant de rejoindre le Groupe Label 'Vie.

M. Ahmed ABBOU (54 ans), Directeur des Ressources Humaines Centrale

M. Abbou est titulaire d'une maîtrise en électronique, d'un cycle supérieur en gestion et d'un Master en gestion des ressources humaines de l'ISCAE. Avant d'intégrer Label 'Vie S.A en 2005 en tant que Directeur des Ressources Humaines, il a occupé depuis 1989 différents postes de responsabilité dans diverses sociétés (SGS THOMSON, Richbond), puis la fonction de Directeur Ressources Humaines au sein de la société EUREST Maroc.

M. Rachid BELGHITI (55 ans), Directeur des Expansions

M. BELGHITI est titulaire d'un diplôme d'ingénieur spécialisé en industrie du bois. Il a débuté sa carrière en tant que Directeur chargé de missions au sein de Négoce-groupe ROBEL Bois, puis a évolué en tant que Responsable Marketing & Développement en industrie chez Contreplaques-CEMA. Attaché à la Direction Générale en transport maritime et manutention portuaire chez COMARIN, Directeur Associé en service chez BELMA Trading, puis Chargé de mission auprès du Président de Delta Holding en industrie des gaz techniques. Fort d'une expérience professionnelle de 20 ans, il a rejoint Label 'Vie S.A en 2008 en tant que Directeur des Expansions.

M. Mohammed Amine BENNIS (44 ans), Directeur Administratif et Financier

Expert-comptable mémorialiste, M. BENNIS a démarré sa carrière au sein du cabinet d'audit Arthur Andersen pendant une période de 5 années, pour ensuite être nommé Responsable Maîtrise d'Ouvrage SAP auprès de Maroc Telecom pendant 2 ans. M. BENNIS a rejoint la Société Label 'Vie S.A en 2005 en tant que chargé de mission, avant d'être nommé Directeur Administratif et Financier en 2006.

Mlle Meryem DASSOULI (39 ans), Chargée de mission auprès du Directeur Général

Titulaire d'un diplôme en finance d'entreprise de l'Ecole Supérieure de commerce de Toulouse, Mlle DASSOULI a effectué toute sa carrière au sein du cabinet Valyans Consulting en tant que Manager.

C'est en 2011 que Mlle DASSOULI a rejoint le Groupe Label 'Vie.

M. Mohammed HALLOUM (44 ans), Directeur des Systèmes d'Information

M. HALLOUM est titulaire d'un diplôme d'ingénieur d'état de l'Ecole National Supérieure d'Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble (ENSIMAG) et d'un DEA en architecture des systèmes de l'Université Joseph Fourier à Grenoble. M. HALLOUM a débuté sa carrière en 1999 à Lydec. Il a ensuite cumulé plusieurs postes de responsabilité au sein de Finance.com, TeamLog-2IC, Omnidata, SQLI et Atos Origin avant de rejoindre Label 'Vie S.A en 2007 en tant que Directeur des Systèmes d'information.

Mme. Chrystele RONCERAY - ADAWI (47 ans), Directeur Général Adjoint Marketing et Développement

Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Sciences Po Paris), Mme RONCERAY justifie d'une expérience de 16 ans chez UNILEVER. Elle a occupé de 2007 à mi-2011 le poste de Directeur Marketing Condiments Europe au sein d'UNILEVER EUROPE. Mme RONCERAY a précédemment occupé diverses fonctions chez UNILEVER à Londres (Chef de produit Senior Monde pour la marque Snuggle / Cajoline, Chef de produit Senior Europe pour la marque Vaseline, Responsable Marketing opérationnel européen pour la catégorie Adoucissants, Chef de produit Innovation Europe pour la catégorie Lessives) et auparavant chez UNILEVER MAGHREB.

M. Mohamed KHOMSI (52 ans), Directeur Audit, Qualité et Sécurité

Ingénieur en électrotechnique et titulaire d'un master en comptabilité et finance (IAE Lille). M. KHOMSI compte à son actif une expérience de 15 ans dans diverses sociétés (ALSTOM, Groupe CHAABI, STMicroelectronics). Il a rejoint le groupe en Septembre 2005 en tant que Directeur Audit, Qualité et Sécurité. Ensuite il a été chargé de la Direction Générale de la filiale en Côte d'Ivoire avant de revenir au siège au Maroc en Septembre 2015 pour occuper encore le poste de Directeur Audit, Qualité et Sécurité.

M. Hicham KITTANE (39 ans), Directeur Logistique

Titulaire d'un diplôme d'Ingénieur et Génie Industriel, Option Supply Chain Management de l'Ecole Centrale de Lyon. M. KITTANE a démarré sa carrière au sein de l'Oréal en tant que Responsable Organisation des opérations spéciales pendant un an pour ensuite se diriger vers le métier du conseil en tant que Senior Consultant, puis Manager puis Senior Manager dans différents cabinets en France et au Maroc, pendant 10 ans.

II.4.1. Intérêt et participation du personnel

A la veille de la présente opération, il n'existe pas de schéma d'intérêt et de participation du personnel appliqué au sein de Label' Vie S.A.

II.4.2. Rémunération attribuée aux dirigeants

Conformément à l'article 22 des statuts de Label' Vie S.A, le Conseil d'Administration fixe la rémunération des directeurs chargés de l'assister.

Au titre de l'exercice 2016, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants s'élève à 19,8 MAD (brut).

Au titre de l'exercice 2017, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants s'élève à 18,4 MAD (brut).

Au titre de l'exercice 2018, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants s'élève à 21,2 MAD (brut).

II.4.3. Prêts accordés aux dirigeants et aux membres du Conseil d'Administration

L'article 25

des statuts de la société prévoit que :

« A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes ; de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ».

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

A ce jour, aucun prêt n'a été accordé ni constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction de Label' Vie S.A.

III. Activité de Label'Vie

III.1. Historique

Les principaux événements ayant marqué l'évolution historique de Label 'Vie sont les suivants :

Tableau 33 : Historique de Label 'Vie

Années

Evénements

1985

- Création de la société HYPER S.A. par Messieurs Zouhair Bennani, Rachid Hadni et Adnane Benchekroun

1986

- Ouverture du 1

er

point de vente à Rabat, routes des Zaërs sous le nom d'Hyper avec un supermarché de 750 m

2

et une galerie marchande constituée de 15 stands

1987

- Ouverture d'un point de vente dans le quartier Agdal à Rabat

1989

- Ouverture d'un point de vente, au 'Romandie II' à Casablanca

1990

- Restructuration du capital d'Hyper S.A. avec la sortie de M. Adnane Benchekroun

1991

- Cession du point de vente Romandie II de Casablanca

1995

- Acquisition d'un point de vente situé au quartier Hay Riad à Rabat

- Cession du point de vente Hyper Agdal situé au quartier Agdal à Rabat

1997

- Passage à la centrale d'achat : centralisation des achats et des stocks et centralisation de la fonction administrative

1999

- Reprise du point de vente Hyper Shem's situé dans le quartier Agdal de Rabat

2001

- Naissance de la 1

ère

chaîne de supermarchés à capitaux marocains « Carrefour Market »

- Réaménagement et extension du point de vente Zaërs

2002

- Réaménagement du point de vente Riad

- Acquisition de la société Superdiplo Maroc qui détenait les fonds de commerce de deux supermarchés « Supersol »

- Alliance avec le 2

ème

groupe mondial de la distribution (Ahold) matérialisée par une convention d'approvisionnement avec la centrale d'achat du groupe Ahold et ouverture du magasin Casablanca Vélodrome

- Entrée de Salafin et de Cyrus Capital Ltd dans le capital d'Hyper S.A à hauteur de 10% chacun

2003

- Ouverture du magasin Carrefour Market situé dans la Médina de Rabat

- Reprise de Maromarché, un supermarché dans le quartier Hassan à Rabat

- Ouverture d'un magasin Carrefour Market situé dans le centre-ville de Kenitra

2004

- Salafin et Cyrus Capital Ltd sont rejoints par le fonds d'investissement Esterad et la société Holding Benjelloun Meziane à hauteur respectivement de 10% et 12%

2005

- Ouverture d'un magasin Carrefour Market situé dans le centre-ville de Settat

- Acquisition d'un point de vente dans le quartier la Gironde à Casablanca

- Ouverture d'un magasin Carrefour Market situé à Casablanca Anfa

2006

- Rénovation des points de vente de Casablanca La Gironde et de Rabat Riad

- Ouverture du capital de Retail Holding au Groupe Sanam Holding, partenaire industriel du Groupe Best Financière à hauteur de 34% par le biais de sa filiale VCR Logistique

2007

- Sortie conjointe de Salafin, HBM, Cyrus Capital Ltd et Esterad

- Entrée dans le capital d'Hyper S.A. de la société FCEC à hauteur de 10,26%

- Transfert de 5% du capital d'Hyper S.A. détenu par FCEC à M. Moulay Hafid ELALAMY

- Reprise par voie de fusion absorption du magasin quartier des hôpitaux à Casablanca exploité sous l'enseigne Label'Shop (Wabi SARL)

- Ouverture d'un magasin à El Jadida

A fin 2007, le réseau Label'Vie S.A comptait 13 magasins

2008

- Changement de dénomination sociale de Hyper S.A. qui devient Label'Vie S.A

- Ouverture d'un magasin dans le quartier Lissasfa à Casablanca

- Introduction en bourse de Label'Vie S.A

- Ouverture d'un magasin à Mohammedia

- Ouverture d'un magasin dans le quartier Maârif à Casablanca

- Ouverture d'un magasin à Khemisset

- Ouverture d'un magasin dans le quartier Taddart à Casablanca

Années

Evénements

- Acquisition du supermarché Souissi

A fin 2008, le réseau Label' Vie S.A comptait 19 magasins

2009

- Ouverture de 6 nouveaux points de ventes :

• Ouverture d'un magasin Label'Vie à Alia Mohammedia

• Ouverture d'un magasin Label'Vie à Sala El Jadida

• Ouverture d'un magasin Label'Vie à Romandie Casablanca (Ex Hyper Romandie)

• Ouverture d'un magasin au quartier Val Fleury à Casablanca

• Ouverture d'un magasin à Ain Sebâa

• Ouverture du 1

er

hypermarché Carrefour à Salé

- Reprise de 2 supermarchés « Franprix » et leur transformation en magasins Label'Vie : Yacoub Al Mansour et Oulfa

- Absorption des sociétés « Supermarché Souissi », « Les alcools Réunis », et « Bab Zaërs », constituant le point de vente de Rabat Souissi

- Acquisition de terrains et locaux destinés à abriter des nouveaux magasins en 2010

A fin 2009, le réseau Label'Vie S.A comptait 27 magasins

2010

- Ouverture en avril 2010 d'un Hypermarché Carrefour dans le centre commercial Al Mazar à Marrakech

- Ouverture de 6 points de vente à Kenitra, Témara, Casablanca Gauthier, à Agadir, Marrakech et à Fès

- Acquisition en Novembre 2010 de la société Metro Cash & Carry Morocco (MCCM)

- Emission d'un emprunt obligataire d'un montant de 500 MMAD

2011

- Ouverture de la 1

ère

tranche de la plateforme logistique de Skhirate d'une superficie totale de 24 000 m

2

- Ouverture d'un point de vente à Meknès dans le quartier plaisance

- Ouverture d'un point de vente à Rabat El Manal

- Ouverture du 1

er

point de vente à Safi

2012

- Ouverture le 5 Février d'un Carrefour Market à Agadir

- Ouverture du 1

er

Carrefour Market à Sidi Slimane en juillet

- Ouverture d'un Carrefour Market à Témara Al Wifak en septembre

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca

2013

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca « Anfa place » en février

- Ouverture d'un Hypermarché Carrefour à Fès en Mai

- Ouverture du 1

er

Atacadao de la ville de Fkikh Bensalah en juillet

- Ouverture du 1

er

Carrefour Market de Beni Mellal en septembre

- Finalisation du programme de conversion des 8 magasins Métro sous l'enseigne Atacadao

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca "Sidi Othmane" en Octobre

- Ouverture d'un magasin Atacadao à la ville de Sidi Kacem au mois de Décembre

2014

- Ouverture d'un Carrefour Market à Marrakech « Carré Eden » en février

- Ouverture d'un Hypermarché Carrefour à Oujda en Mai

- Ouverture d'un Carrefour Market en Juin sur le Boulevard Ziraoui à Casablanca

- Ouverture d'u 1

er

Carrefour Market à Khénifra en juin

- Ouverture du 1

er

Atacadao de Taza au mois d'Août

- Ouverture d'un Hypermarché Carrefour à Marrakech-Targa en Octobre

- Ouverture du 1

er

Carrefour Market à Essaouira en décembre

- Ouverture du 1

er

Carrefour Market à Berkane en décembre

- Titrisation sur 20 biens appartenant à Label'Vie SA pour 456,8 MMAD

- Emission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1 500 MMAD

2015

- Ouverture d'un Carrefour Market à Marrakech « Ménara Mall » le 04 Juin 2015

- Réouverture du 1

er

Hypermarché Carrefour sur la Ville de Casablanca

2016

- Augmentation de Capital de VLV et l'entrée de la BERD dans son capital à hauteur de 27%

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca sur l'avenue Abdelmoumen

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca au quartier Bourgogne

- Ouverture d'un Carrefour Market à Fes à Ain Chkef

- Ouverture d'un Hypermarché Carrefour sur la ville de Tanger au centre commercial Socco Alto

- Ouverture du 1

er

Atacadao de Meknès au moins de Septembre

Années

Evénements

- Ouverture d'un Carrefour Market à Meknes au quartier Moulay Smail

- Ouverture de Carrefour Market Malabata à la ville de Tanger

- Fusion Absorption de la société Petra par la société VLV, portant la participation de Label'Vie dans VLV à 60,6%

2017

- Conversion du Carrefour Vélodrome Casablanca en Carrefour Gourmet

- Conversion du magasin Supermarché Souissi en Carrefour Market Souissi

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca à Ain Chock

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca sur le boulevard Panoramique

- Ouverture du 1

er

Carrefour Market dans la ville de Tétouan

- Ouverture d'un Carrefour Market dans la ville de Tanger au centre commercial Ibn Battouta

- Ouverture d'un Carrefour Market à Salé au quartier Bettana

- Ouverture du Carrefour Market « Fès Atlas » à Fès

- Ouverture à Ain Sebâa d'un Carrefour Market

- Réouverture du Carrefour Market Sidi Othmane

- Augmentation du capital de Label'Vie pour un montant global de 396,47 MMAD

- Changement de la dénomination de VLV SA par Aradei Capital ;

- Déconsolidation de Aradei Capital du périmètre du Groupe Label'Vie

2018

- Ouverture du carrefour Market Hassan II à Agadir

- Ouverture à Ain Sebâa du 22

ème

Carrefour Market de la ville de Casablanca

- Ouverture du 23

ème

Carrefour Market Oulfa à Casablanca

- Ouverture du 24

ème

Carrefour Market Roches Noires à Casablanca

- Ouverture du 25

ème

Carrefour Market Bellerive à Casablanca

- Ouverture du 26

ème

Carrefour Market Béthune à Casablanca

- Ouverture du 27

ème

Carrefour Market Bir Anzarane à Casablanca

- Ouverture du 28

ème

Carrefour Market au quartier Moulay Rachid à Casablanca

- Ouverture du Carrefour Market Mimosa à Kenitra

- Ouverture du Carrefour Market Majorelle à Marrakech

- Ouverture du Carrefour Market Avenue Sebta à Mohammedia

- Ouverture d'un Carrefour Market à Nador

- Ouverture du Carrefour Market Madagascar à Rabat

- Ouverture du 3

ème

Carrefour Market Volubilis à Tanger

- Ouverture du 4

ème

Carrefour Market Iberia à Tanger

- Ouverture d'un Carrefour Market à Tetouan

- Ouverture du 8

ème

Hypermarché à Tetouan

- Cession du foncier détenu par Label'Vie sur le site de Zaers

2019

- Ouverture d'un Carrefour Market à Kéntira Maamoura

- Ouverture d'un Carrefour Market à Rabat Haut Agdal

- Ouverture d'un Carrefour Market à Agadir El Houda

- Ouverture d'un Carrefour Market à Marrakech Semlalia

- Ouverture d'un Carrefour Market à Casablanca Oasis

- Ouverture d'un Carrefour Market à Mohammedia Mansouria

- Ouverture d'un Carrefour Market à Dar Bouazza

- Ouverture d'un Carrefour Market à Mohammedia Kamal Parc

8

- Autorisation de la création des succursales suivantes :

▪ « Label 'Vie Mansouria Mohammedia » : Route Nationale N°322, Résidence Mansbay Beach, El Mansouria, Casablanca.

▪ « Label 'Vie Oasis » : Casablanca, Rue Tabour l'Oasis

▪ « Label 'Vie Semlalia » : Marrakech, Lotissement Arsat Sinko Gueliz, Wilaya de Marrakech

▪ « Label 'Vie Kamal Parc Mohammedia » : Boulevard Ibn Tachefine, Résidence Kamal Parc, Immeuble GH-J.

▪ « Label 'Vie Dar Bouazza » : Dar Bouaazza, Ouled Jarar

Source : Label' Vie

Le rationnel des choix stratégiques de la Société repose sur l'exploitation des avantages concurrentiels et des opportunités offertes par le secteur de la distribution à travers l'ensemble du Royaume.

8

Ce magasin a ouvert en juillet 2019

III.2. Appartenance au Groupe Best Financière

III.2.1. Organigramme juridique de Best Financière au 30/06/2019

9

Figure 2 : Organigramme juridique de Best Financière au 31/12/2018

Legend: Actionnaires externes (dashed border)

Organigramme juridique de Best Financière au 31/12/2018. Le diagramme illustre la structure de propriété et de contrôle du groupe. Best Financière est la société centrale. Elle est partiellement contrôlée par des actionnaires externes : Euromena (7,19%), SANAM Holding (25,37%), GrowthGate Capital (16,88%), CNAV F II (33,33%), et Adil Bennani (22,62%). Best Financière est divisée en deux pôles principaux : Retail Holding et Best Health. Retail Holding est contrôlé à 50,62% par Best Financière et à 49,15% par Flottant et autres actionnaires. Best Health est contrôlé à 43,87% par Best Financière et à 56,13% par une coalition d'investisseurs (BERD, SANAM Holding, et d'autres). Les filiales de Retail Holding incluent Label' Vie, KIABI, General First Food Services, Virgin N.A., Retail Holding Africa, et R Holding Invest. Les filiales de Best Health incluent MLV, HLV, Aradei Capital, SLV, MOBIMARKET, BERKANNE PLAZZA, SILAV, Virgin Morocco, Rethis, SCRM, Sôma Médical, et TMS. Des pourcentages de participation sont indiqués pour chaque relation de contrôle.

Source : Label' Vie

Best Financière

Nom

Best Financière

Forme juridique

S.A

Création

2002

Siege social

Route des Zaers KM 3,5 Souissi Rabat

Objet Social

Société de participation

Registre de Commerce de Rabat

55669

Capital Social à la création

350 000 MAD

Capital Social à fin 2018

26 350 000 MAD

Valeur Nominale

100 MAD

CA social 2016

152 503 250 MAD

Résultat net social 2016

6 565 337 MAD

CA social 2017

3 862 015 MAD

Résultat net social 2017

118 819 325 MAD

CA social 2018

30 935 128 MAD

Résultat net social 2018

35 527 988 MAD

Source : Label' Vie

La diversification des activités du groupe a conduit les dirigeants à opter pour une réorganisation par pôles d'activités. Ainsi, le Groupe Best Financière est organisé autour de 2 pôles d'activité, réalisant un résultat net de 35,5 MMAD en

9

Berkane Plazza est une SARL au capital de 100 000 MAD créée en 2011 et appartenant à 67,5% à Label' Vie. Cette société n'exerce aucune activité. Berkane Plazza SARL avait pour objet la réalisation d'un projet immobilier à Berkane (Carrefour Berkane) qui a finalement été réalisé par la société Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA). Cette entité sera amenée à être dissoute.

2018. La baisse du résultat net est principalement à attribuer à la baisse des dividendes remontées depuis Retail Holding en 2018 (121 MMAD en 2017 vs 15 MMAD en 2018).

Ses principaux actionnaires sont AZ Développement (55,3%) YADOGHI Capital (29,5%), Zouhair Bennani (7,12%), Rachid Hadni (3,80%), Adil Bennani et Youness Bennani (1,42% respectivement), Latifa Bennani et Mouna Bennani (0,71% respectivement).

III.2.2. Présentation du groupe par pôles

Présentation du pôle Distribution – Retail Holding

Le pôle distribution est représenté par la société Retail Holding, qui détient :

■ 51% de Label 'Vie S.A

10

;

■ 90% de Virgin North Africa S.A.R.L

11

;

■ 50% de General First Food Services S.A.S ;

■ 100% de Modes et Nuances S.A.S ;

■ 100% de Retail Holding Africa S.A et

■ 100% de Retail Holding Invest.

Retail Holding

Nom de la filiale

Pôle distribution

Nom

RETAIL HOLDING

Forme juridique

S.A

Création

Décembre 2005

Siège social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaërs

Objet Social

Placement et gestion de valeurs mobilières

Registre de Commerce de Rabat

62 401

Capital Social à la création

300 000 MAD

Capital Social à fin 2018

116 839 500 MAD

Valeur Nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

50,6% par Best Financière, 25,3% par Sanam Holding à travers la société VCR, 16,9% par Growth Gate et 7,2% Euromena

Pourcentage des droits de vote détenus à fin 2018

50,62%

CA social 2016

6 146 603 MAD

Résultat net social 2016

4 976 200 MAD

CA social 2017

14 042 072 MAD

Résultat net social 2017

62 759 887 MAD

CA social 2018

15 966 102 MAD

Résultat net social 2018

57 413 076 MAD

CA social S1 2019

3 153 393 MAD

Résultat net social S1 2019

67 447 049 MAD

Source : Label' Vie

10

Label'Vie S.A est actionnaire à 95,0% de Hypermarché LV SAS, à 57,4% de Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA), à 95% de Maxi LV S.A.S à 100% de Services LV SAS, à 67% de Berkane Plazza et à 100% de SILAV. Label'Vie SA et ses filiales sont présentées dans le présent document de référence (III.3 Filiales)

11

Virgin North Africa S.A.R.L. est actionnaire à 99% de Virgin Morocco S.A.

General First Food Services SAS

General First Food Services SAS, société créée le 27 Octobre 2011, et dont l'activité est la gestion d'exploitations commerciales portant le nom commercial Burger King. Cette société est issue d'une Joint-Venture avec la société HANA International Company SARL. Au 30 juin 2018, la société a inauguré son 17

ème

restaurant à Beni Mellal. Dotée d'un capital social de 300 MMAD, la société a réalisé un résultat net de -1,8 MMAD à fin 2018.

Nom de la filiale

General First Food Service

Forme juridique

SAS

Création

Octobre 2011

Siège social

265 Bd Zerktouni, Résidence Shemsi, 12ème étage. N° 122 – 20050 - Casablanca

Objet Social

Gestion d'exploitations commerciales

Registre de Commerce de Casablanca

247167

Capital Social à la création

300 000 MAD

Capital Social à fin 2018

300 000 MAD

Valeur Nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

50% par Retail Holding et 50% par Olayan Group à travers HANA International LLC

Pourcentage des droits de vote détenus

50%

Nombre d'actions détenues

1 500

CA social 2016

96 802 189 MAD

Résultat net social 2016

- 2 772 409 MAD

CA social 2017

104 151 685 MAD

Résultat net social 2017

340 564 MAD

CA social 2018

117 737 276 MAD

Résultat net social 2018

-1 852 843 MAD

CA social S1 2019

60 999 320 MAD

Résultat net social S1 2019

-518 414 MAD

Source : Label' Vie

Virgin North Africa

Virgin North Africa est la société en charge de l'exploitation de l'enseigne Virgin au Maghreb, à travers sa filiale Virgin Morocco. Durant le premier semestre 2013, le Groupe a procédé à l'ouverture de deux nouveaux magasins Virgin à Casablanca (Anfa Place) et Fès (Borj Fès), en plus des magasins de Rabat, Marrakech et de l'aéroport Mohamed V de Casablanca. L'année 2016 a connu l'ouverture du 6

ème

magasin, situé à Casablanca, à Sidi Maarouf. Avec un capital social de 33,9 MMAD à fin 2018, Virgin Morocco n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et a enregistré un résultat net de 6,1 MMAD. La raison de l'absence du chiffre d'affaires réside dans le fait qu'il s'agit d'une holding de détention qui porte la licence Virgin pour l'Afrique du Nord.

Nom de la filiale

Virgin North Africa

Forme juridique

S.A.R.L

Création

Avril 2007

Siège social

Rabat-Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaërs

Objet Social

Vente de biens et de services culturels et loisirs

Registre de Commerce de Rabat

66577

Capital Social à la création

10 000 MAD

Capital Social à fin 2018

33 947 400 MAD

Valeur Nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

90% détenus par Retail Holding et 10% par M. Zouhair Bennani

Pourcentage des droits de vote détenus

90%

Nombre d'actions détenues

325 646

CA social 2016

-

Résultat net social 2016

- 34 558 409 MAD

CA social 2017

-

Résultat net social 2017

2 602 437 MAD

CA social 2018

-

Résultat net social 2018

6 059 154 MAD

Source : Label' Vie

Modes et Nuances S.A.S

Modes et Nuances S.A.S est une filiale à 100% de Retail Holding qui porte la franchise exclusive de l'enseigne française de prêt-à-porter « KIABI » au Maroc. Dotée d'un capital social de 5 300 000 MAD, la société a réalisé un résultat net de 10,2 MMAD en 2018.

Nom de la filiale

Modes et Nuances SAS

Forme juridique

SAS

Création

Mars 2012

Siège social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Négociant (vêtements et accessoires pour l'équipement de la personne)

Registre de commerce de Rabat

89913

Capital Social à la création

300 000 MAD

Capital Social à fin 2018

5 300 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100% détenus par Retail Holding

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues

52 996

CA social 2016

297 238 726 MAD

Résultat net social 2016

13 080 256 MAD

CA social 2017

348 165 698 MAD

Résultat net social 2017

12 011 850 MAD

CA social 2018

408 745 531 MAD

Résultat net social 2018

10 160 014 MAD

CA social S1 2019

202 609 288 MAD

Résultat net social S1 2019

4 011 788 MAD

Source : Label'Vie

Retail Holding Africa

Retail Holding Africa est une filiale créée en 2014 pour les besoins d'une prise de participation dans la société CDCI en Côte d'Ivoire. En effet, la société Retail Holding a acquis via sa filiale Retail Holding Africa une participation importante dans la société CDCI, société exerçant une activité de commerce de gros et de détail dans la distribution alimentaire moderne en Côte d'Ivoire et ce par l'intermédiaire de la société RETHIS, société par actions simplifiée constituée au Sénégal.

Retail Holding Africa détient aujourd'hui plus de 58% dans la société RETHIS, et a pour mission entre autres d'animer, de superviser et d'assister les sociétés du Groupe Label'Vie en Afrique de l'Ouest. Notons que cette filiale bénéficie du statut « Casablanca Finance City (CFC) » en tant que holding régional. Dotée d'un capital social de 255 MMAD, la société a réalisé un résultat net de -0,5 MMAD à fin 2018. Cette baisse du résultat net provient de l'incorporation du Compte Courant d'Associés dans les capitaux propres de Rethis à fin 2017 qui faisait l'objet d'une rémunération.

Nom de la filiale

Retail Holding Africa SA

Forme juridique

SA

Création

Novembre 2014

Siège social

Angle Blvd Abdelkrim El Khattabi et Blvd La Grande Ceinture 2000 -Casablanca

Objet social

Gestion De Valeurs Mobiliers (HOLDING)

Registre de commerce de Rabat

314725

Capital Social à fin 2018

255 001 200 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100% détenus par Retail Holding

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues

2 550 008

CA social 2016

6 414 877 MAD

Résultat net social 2016

1 407 980 MAD

CA social 2017

6 278 906 MAD

Résultat net social 2017

3 814 933 MAD

CA social 2018

6 369 436 MAD

Résultat net social 2018

-456 120 MAD

CA social S1 2019

2 696 495 MAD

Résultat net social S1 2019

-247 857 MAD

Source : Label' Vie

Retail Holding Invest

Il s'agit d'une holding financière créée fin 2017 avec une avance rémunérée par Retail Holding. Les faibles opérations effectuées par la société et les charges d'intérêts supportées par la holding Retail Holding Invest font qu'elle demeure en perte pour l'exercice 2018.

Nom de la filiale

Retail Holding Invest

Forme juridique

SA

Création

2017

Siège social

Rabat

Objet social

Holding de participation

Capital Social à fin 2018

300 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

99,9% détenus par Retail Holding

Pourcentage des droits de vote détenus

100% détenus par Retail Holding

Nombre d'actions détenues

2996

CA social 2017

-

Résultat net social 2017

-1 426 MAD

CA social 2018

-

Résultat net social 2018

-213 082 MAD

CA social S1 2019

-

Résultat net social S1 2019

-1 274 MAD

Source : Label' Vie

Présentation du pôle équipement médical

L'activité de distribution d'équipement médical a débuté en 1991 et est assurée par la société Best Health détenue à 43,8% par Best Financière au 30/06/2019.

Best Health

Nom de la filiale

BEST HEALTH

Forme juridique

S.A.R.L.

Création

Juillet 2004

Siège social

Rabat-Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaërs

Objet Social

Marchand d'instruments de médecine

Registre de Commerce de Rabat

59049

Capital Social à la création

100 000 MAD

Capital Social à fin 2018

450 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

43,9% détenu par Best Financière, 22,6% détenu par M. Adil BENNANI, 33,3% détenu par North Africa Fund II et 0,2% détenu par divers actionnaires

12

Pourcentage des droits de vote détenus

43,9% détenu par Best Financière, 22,6% détenu par Adil Bennani, 33,3% détenu par North Africa Fund II et 0,2% détenu par divers actionnaires

Nombre d'actions détenues par BF fin 2018

1974

CA social 2016

10 209 294 MAD

Résultat net social 2016

23 297 112 MAD

CA social 2017

11 435 125 MAD

Résultat net social 2017

189 233 MAD

CA social 2018

11 290 232 MAD

Résultat net social 2018

1 242 570 MAD

Source : Label' Vie

12

Actions de représentation des divers administrateurs de la société

Best Health détient trois filiales :

SCRIM

SCRIM a été Créée en 1969, elle est spécialisée dans la distribution d'équipement médical notamment à travers des cartes de renommée internationale telles que « Elektra » ou « Saint Jude Medicals ». Au titre de l'exercice 2018, SCRIM a réalisé un chiffre d'affaires de 151,5 MMAD et un résultat net de 7,2 MMAD.

Nom de la filiale

SCRIM

Forme juridique

S.A

Création

1969

Siège social

22, Zankat El Marinyne Hassan Rabat

Objet social

Société Commerciale de Représentation Industrielle et Médicale

Registre de commerce de Rabat

20937

Capital Social à la création

10 000 MAD

Capital Social à fin 2018

4 000 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

99,72% par Best Health

Pourcentage des droits de vote détenus

99,72%

Nombre d'actions détenues par BH fin 2018

39 886

CA social 2016

108 618 263 MAD

Résultat net social 2016

-85 973 MAD

CA social 2017

136 031 981 MAD

Résultat net social 2017

5 580 869 MAD

CA social 2018

151 543 409 MAD

Résultat net social 2018

7 165 670 MAD

Source : Label' Vie

Soma Médical

Soma Médical a été créée en 2006, la société est spécialisée dans la distribution de matériel cardiovasculaire « Saint Jude Médical » (leader mondial en la matière). En 2018, Soma Médical a réalisé un chiffre d'affaires de 53,8 MMAD et un résultat net de 1,3 MMAD.

Nom de la filiale

Soma Médical

Forme juridique

S.A.R.L

Création

2006

Siège social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Distribution d'instrument de médecine

Registre de commerce de Rabat

64555

Capital Social à la création

10 000 MAD

Capital Social à fin 2018

2 000 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100% par Best Health

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues BH fin 2018

20 000

CA social 2016

55 941 778 MAD

Résultat net social 2016

3 673 479 MAD

CA social 2017

58 985 410 MAD

Résultat net social 2017

2 258 865 MAD

CA social 2018

53 818 942 MAD

Résultat net social 2018

1 294 061 MAD

Source : Label' Vie

TMS

TMS est une société Tunisienne créée en 2014, spécialisée dans la distribution de matériel médical, imagerie et radios, représentante de la marque Elektra. Son objectif est de dupliquer l'expérience de Best Health sur le marché Tunisien.

Nom de la filiale

TMS

Forme juridique

SARL

Création

2014

Siège social

Rue du Lac Huron 1053, Les berges du Lac - Tunis - Tunisie

Objet Social

commerce de gros des équipements et accessoires médicaux

Registre de Commerce de Rabat

NA

Capital Social à la création

20 000 DT

Capital Social à fin 2018

20 000 DT

Valeur nominale

10 DT

Pourcentage du capital détenu

51%

Nombre d'actions détenues

1 020

Pourcentage des droits de vote détenus

51%

Actionnaires

Best Health (51%), Personne physique (49%)

CA social 2016

4 174 776 DT

Résultat net social 2016

237 951 DT

CA social 2017

685 954 DT

Résultat net social 2017

- 916 245 DT

CA social 2018

775 245 DT

Résultat net social 2018

-725 113 DT

Source : Label' Vie

III.2.3. Flux financiers avec le groupe Best Financière et ses filiales

L'ensemble des flux échangés entre Label' Vie S.A et les filiales du Groupe Best Financière est régie par les conventions réglementées figurant dans le rapport spécial 2018 et qui se résument comme suit :

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

1)

Convention conclue entre la Société Label' Vie S.A et la société BEST FINANCIERE S.A

Facturation par Label' Vie S.A à BEST FINANCIERE de sa quote-part du loyer et des charges financières selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 632 000 MAD

▪ Charges financières : 17 166 186,62 MAD

Administrateurs communs : M. Zouhair BENNANI et M. Rachid HADNI.

Le tableau ci-dessous, détaille l'ensemble des flux entrant et sortant entre Label 'Vie et Best Financière et ses filiales sur les 3 dernières années.

Tableau 34 : Flux entrants et sortants entre LBV et le Groupe Best Financière et ses filiales

Période

Société

Flux entrants à

Flux sortants de

Montant net

Label 'Vie (en MMAD)

Label 'Vie (en MMAD)

(en MMAD)

(1)

(2)

(1) - (2)

2016

Retail Holding

120,0

50,3

69,7

Best Financière

26,8

25,9

0,9

Best Health

42,3

9,0

33,3

TOTAL 2016

189,1

85,2

103,9

2017

Retail Holding

66,0

16,0

50,0

Best Financière

0,0

50,0

-50,0

Best Health

0,0

0,0

0,0

TOTAL 2017

66,0

66,0

0,0

2018

Retail Holding

45,0

33,0

12,0

Best Financière

0,0

0,0

0,0

Best Health

0,0

0,0

0,0

TOTAL 2018

45,0

33,0

12,0

Source : Label' Vie

III.3. Filiales

III.3.1. Présentation des filiales de Label 'Vie

Au 30 juin 2019, Label 'Vie S.A détient 4 filiales consolidées

13

dénommées « Hypermarché LV SAS » à hauteur de 95%, Maxi LV S.A.S à hauteur de 95%, SLV SA à hauteur de 100% et MOBIMARKET à hauteur de 100%. La société détient également 5 autres filiales qui connaissent une absence d'activité à la date du présent document de référence que sont : BERKANE PLAZZA

14

à hauteur de 67,5%, Moulat El Kheir à hauteur de 23%, SILAV, ARADEI SUD et LAAYOUNE LV à hauteur de 100% chacune. En outre, Label 'Vie S.A détient une participation dans une filiale immobilière non consolidée (Aradei Capital) à hauteur de 57,4%.

Figure 3 : Les filiales de Label 'Vie au 30/06/2019

Organigramme des filiales de Label' Vie au 30/06/2019. Le logo de Label' Vie est au sommet. En dessous, une ligne pointe vers neuf boîtes rectangulaires. Les quatre premières boîtes (MLV, HLV, SLV, MOBI MARKET) sont grises et indiquent des participations de 95%, 95%, 100% et 100% respectivement. Les cinq boîtes suivantes (BERKANE PLAZZA, MOULAT EL KHEIR, SILAV, ARADI SUD, LAAYOUNE LV) sont jaunes et indiquent des participations de 67,5%, 23%, 100%, 100% et 100% respectivement. La dernière boîte (ARADEI Capital) est jaune et indique une participation de 57,4%.

Source : Label' Vie

Hypermarché LV S.A.S (HLV)

Nom de la filiale

Hypermarché LV

Forme juridique

S.A.S

Création

Janvier 2009

Siège social

Km 3,5 Route Des Zaers Souissi Rabat.

Objet social

Achat et vente sous forme de libre-service

Registre de commerce de Rabat

78427

Capital Social à la création

300 000 MAD

Capital Social à fin 2018

120 000 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

95% détenus par Label 'Vie S.A et 5% détenus par CPI

Pourcentage des droits de vote détenus

95%

Nombre d'actions détenues par LBV fin 2018

1 140 000

CA social 2015

1 336 744 377 MAD

Résultat net social 2015

29 545 609 MAD

CA social 2016

1 781 537 420 MAD

Résultat net social 2016

13 440 239 MAD

CA social 2017

2 016 368 479 MAD

Résultat net social 2017

27 980 526 MAD

CA social 2018

2 269 030 750 MAD

Résultat net social 2018

30 116 708,78 MAD

CA social S1 2019

1 128 689 592 MAD

Résultat net social S1 2019

11 211 595 MAD

Source : Label' Vie

Activité de HLV

HLV a pour objet, sur l'ensemble du territoire du Royaume du Maroc le développement et l'exploitation (en son nom propre et/ou en vertu de contrats de master franchise, de contrats de franchise et/ou d'affiliation et/ou de sous franchise conclus exclusivement avec une entité du Groupe Carrefour ou avec Label 'Vie) :

▪ Des activités de vente au détail de produits alimentaires et non alimentaires par l'intermédiaire d'hypermarchés et/ou de supermarchés ;

13

Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA) a été déconsolidé en 2017 pour appuyer la stratégie du groupe de séparer ses métiers opérationnels de distribution moderne de ses métiers de développement immobilier.

14

Berkane Plazza est une SARL au capital de 100 000 MAD créée en 2011 et appartenant à 67,5% à Label 'Vie. Cette société n'exerce aucune activité. Berkane Plazza SARL avait pour objet la réalisation d'un projet immobilier à Berkane (Carrefour Berkane) qui a finalement été réalisé par la société Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA).

▪ Et de toutes activités annexes y afférentes, à l'exception i) des activités de vente dites de maxi-discount (hard discount), ii) des activités de vente à travers des formats de magasins dits de proximité.

Au 31 décembre 2018, les actions de cette société sont détenues à 95% par la société Label 'Vie SA et à 5% par Carrefour Partenariat International. Au 31 décembre 2018, HLV a réalisé un chiffre d'affaires de 2 269,0 MMAD. HLV n'a distribué aucun dividende en 2018 au titre de l'exercice 2017.

Au 30 juin 2019, la société HLV a réalisé un chiffre d'affaires de 1 128 MMAD et un résultat net semestriel de 11,2 MMAD.

Principales étapes du développement de HLV SAS

Les principales étapes du développement de HLV SAS sont les suivantes :

▪ Février 2009 : conclusion d'un protocole d'accord entre Carrefour Partenariat International (CPI) et Label 'Vie S.A (LBV SA) définissant les principes d'un partenariat sur le territoire marocain avec un droit de primauté sur plusieurs territoires africains. Cet accord s'est matérialisé par un Contrat de Franchise Initial et prévoit le développement d'hypermarchés sous l'enseigne Carrefour ;

▪ Novembre 2009 : mise en application du protocole d'accord entre CPI et LBV SA par la création d'Hypermarché LV SAS (HLV SAS) par LBV SA. HLV SAS a démarré son activité par l'exploitation d'un hypermarché à Salé ;

▪ Février 2010 : acquisition par CPI de 35 000 actions de HLV SAS détenues par LBV SA (soit 5% du capital et des droits de votes de HLV SAS). A compter de cette même date, les termes du contrat de franchise initial ont été modifiés et les droits d'exploitation de l'enseigne Carrefour ont été transférés à HLV SAS. En effet, le Groupe Carrefour et Label 'Vie S.A ont procédé à la résiliation du contrat de franchise initial afin que HLV puisse conclure en tant que franchisé un nouveau contrat de franchise directement avec le Groupe Carrefour, en tant que franchiseur ;

▪ Mars 2010 : signature d'un contrat de sous-franchise entre LBV SA et HLV SAS, stipulant que HLV concède à Label 'Vie S.A certains droits permettant au sous-franchisé (LBV SA) d'exploiter l'enseigne Carrefour selon des règles définies dans le contrat de sous-franchise. A cette même date, un pacte d'actionnaires a été réalisé afin de définir les règles de gouvernance et d'entreprise devant gérer les modalités d'organisation et d'administration de HLV SAS, les rapports des parties entre elles, ainsi que les modalités de transfert des titres.

▪ Décembre 2012 :

✓ signature HLV SAS et CPI d'un avenant au contrat de franchise suite à l'acquisition par LBV SA du Groupe Metro en 2010. En effet, il s'en est suivi la création de la société MAXI LV S.A.S (MLV SAS) chargée de l'exploitation de ces magasins. C'est ainsi que HLV et CPI ont souhaité que l'exploitation des nouveaux magasins Carrefour (anciennement Metro) soit régie par les stipulations du contrat de franchise, d'où un avenant au contrat de franchise intégrant ces nouveaux magasins Maxi. Il s'agissait notamment d'élargir le champ d'application du contrat avec toutes les conséquences qui s'en suivent en termes de sous franchise, de formation, de produits, de redevances, d'engagement de non concurrence, de résiliation...

✓ signature entre HLV SAS et LBV SA d'un avenant au contrat de sous franchise pour prendre en considération l'ensemble des nouvelles modalités et conditions découlant de l'avenant du contrat de franchise entre HLV et CPI au sujet de l'intégration des magasins Maxi dans l'exploitation sous l'enseigne Carrefour.

✓ signature entre HLV SAS et MLV SAS d'un contrat de sous franchise donnant droit à MLV SAS l'exploitation de l'enseigne Carrefour Maxi sur l'ensemble des magasins prévus dans le plan de conversion ainsi que toute nouvelle ouverture de MLV SAS.

▪ Au 30 juin 2019, HLV SAS exploite 8 hypermarchés Carrefour à Casablanca, Salé, Marrakech (Al Mazar et Targa), Fès, Tanger, Tetouan et Oujda.

Maxi LV (MLV)

Nom de la filiale

Maxi LV

Date de création

Décembre 2011

Forme juridique

S.A

Capital Social à fin 2018

158 200 000 MAD

Pourcentage du capital détenu

95% détenus par Label 'Vie S.A et 5% détenus par CPI

Pourcentage des droits de vote détenus

95%

Valeur nominale

100 MAD

Nombre d'actions détenues fin 2018

1 503 000

CA social 2015

2 410 042 382 MAD

Résultat net social 2015

-139 133 MAD

CA social 2016

2 405 668 901 MAD

Résultat net social 2016

22 585 194 MAD

CA social 2017

2 822 573 739 MAD

Résultat net social 2017

32 210 687 MAD

CA social 2018

2 979 974 563,83 MAD

Résultat net social 2018

33 215 795,10 MAD

CA social S1 2019

1 578 094 273 MAD

Résultat net social S1 2019

12 177 804 MAD

Source : Label' Vie

Activité de Maxi LV SAS

MAXI LV SAS exploite des magasins opérant sous la marque Atacadao. L'enseigne Atacadao s'établit sur une superficie minimale de 3 000 m

2

et offre un assortiment limité aux besoins essentiels avec peu de références non alimentaires. L'enseigne privilégie le prix à la disponibilité : si un produit n'est pas au prix le plus bas du marché, il ne sera pas proposé aux clients. Le prix sera proposé au client selon deux formats (à l'unité et au carton) en vue de répondre aux besoins de la double cible particuliers et professionnels. La stratégie d'achat d'Atacadao repose sur une négociation au jour le jour (« Spot ») et sur l'achat en grande quantité (grandes capacités de stockage dans les magasins), permettant ainsi d'avoir les prix les plus bas.

Principales étapes du développement de Maxi LV SAS

▪ Décembre 2011 : création de Maxi LV SAS (MLV SAS) par VLV SAS. MLV SAS est destinée à gérer et exploiter les magasins sous le concept Hyper Cash. La société Maxi LV exploite des magasins sous l'enseigne Atacadao sur le territoire marocain suite à la signature d'un protocole d'accord suivi d'un pacte d'actionnaires entre HLV SAS et CPI (à noter que le foncier et l'immobilier des magasins appartiennent à VLV SAS) ;

▪ En 2012, MLV SAS est cédée par VLV SAS à LBV SA dans le cadre de sa politique de restructuration en Business Unit spécialisées par métiers (avec une organisation et une structure juridique indépendante). Le Groupe Label 'Vie a décidé également la même année, en tant que partenaire franchisé Carrefour, de transformer progressivement l'ensemble des sept magasins Metro et du magasin pilote Carrefour Maxi de Ain Sebaa

15

sous l'enseigne Atacadao. Cette conversion a été suivie, quelques mois après, de celle des magasins d'Oujda, de Tanger et de Fès portant à quatre le nombre de magasins convertis la même année. Un contrat de sous-franchise a été établi le 12 décembre 2012 entre HLV SAS en tant que Master Franchisé et MLV SAS en tant que sous-franchisé, pour définir les conditions selon lesquelles l'activité sera exploitée sur le territoire marocain par le sous-franchisé dans les magasins Maxi LV ;

▪ En 2013, le Groupe Label 'Vie opère les quatre dernières conversions à Salé, Marrakech, Agadir et Bouskoura qui ont été menées avec succès.

Au 31 décembre 2018, le capital de la société MLV s'élève à 158 200 000 MMAD détenu par Label 'Vie S.A (95%) et Carrefour Partenariat International (5%). A fin 2018, MLV a réalisé un chiffre d'affaires de 2 979 974 563 MAD. MLV SAS n'a distribué aucun dividende en 2018 au titre de l'exercice 2017.

Au 30 juin 2019, le groupe Label 'Vie compte 11 magasins Atacadao.

Au 30 juin 2019, MLV a réalisé un chiffre d'affaires de 1 578 MMAD avec un résultat net de 12,1 MMAD.

15

En effet, au 3

ème

trimestre 2012, le groupe a commencé par la conversion du magasin (Pilote) Carrefour Maxi à Ain Sebaa

Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA)

Nom de la filiale

Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA)

Date d'acquisition

Novembre 2010

Date de changement de nom

2017

Forme juridique

S.A

Capital Social à fin 2018

811 273 800 MAD

Pourcentage du capital détenu fin 2018

57,4% détenus par Label 'Vie S.A, 21,2% BERD, 10,4% Best Financière SA, 9,6% First Commercial Company SARL, 0,9% Kasba Resort

Pourcentage des droits de vote détenus

58%

Valeur nominale

100 MAD

Nombre d'actions détenues par LBV fin 2018

465 998 800

CA social 2015

239 058 785 MAD

Résultat net social 2015

4 841 962 MAD

CA social 2016

66 750 943 MAD

Résultat net social 2016

11 261 223 MAD

CA social 2017

58 799 714 MAD

Résultat net social 2017

102 165 785 MAD

CA social 2018

82 197 003 MAD

Résultat net social 2018

64 688 600,57 MAD

CA social S1-2019

33 699 KMAD

Résultat net social 2019

61 900 KMAD

Source : Label' Vie

Activité d'Aradei Capital

Aradei Capital est une foncière immobilière, issue de la fusion récente entre Vecteur LV et Petra, spécialisée dans le secteur de l'immobilier commercial.

Au 30 juin 2019, la foncière, détient différentes catégories d'actifs, dans 15 villes marocaines, à savoir :

▪ 7 actifs indépendants (mono locataire) dans 7 villes marocaines ;

▪ Un actif en cours de développement comprenant une composante commerciale et une composante résidentielle ;

▪ 3 centres commerciaux à Marrakech, Tanger et Fès ;

▪ 10 galeries commerciales ;

▪ 8 terrains en réserve foncière ou en vue de développer de nouveaux projets ;

▪ 1 Actif industriel (Yazaki).

Principales étapes du développement d'Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA)

Les principales étapes du développement d'Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA) sont les suivantes :

▪ Novembre 2010 : Label 'Vie S.A et Metro Group ont annoncé la signature d'un accord au terme duquel Label 'Vie S.A a acquis 100% des actions de la société Metro Cash & Carry Morocco S.A qui deviendra par la suite VLV SA ;

▪ Janvier 2015 la BERD (Banque Européenne de Reconstruction et Développement) est entrée dans le capital de VLV SA à travers une opération d'augmentation de capital de 45 M€ lui donnant accès à 22% du capital et des droits de votes de VLV SA. Cette opération avait pour objectif de soutenir le développement, l'exploitation et la gestion d'un portefeuille d'actifs immobiliers à usage mixte à travers les différentes régions du Maroc, permettant à Label 'Vie d'accélérer son expansion. L'investissement de la BERD est accompagné d'une assistance technique pour aider le groupe Label 'Vie à introduire de meilleurs standards d'efficacité énergétique, permettant de réaliser jusqu'à 25 % d'économies d'énergie dans ses surfaces commerciales ;

▪ Décembre 2016 VLV SA absorbe et fusionne avec Best Real Estate (Petra). Cette opération vise à installer un acteur de référence leader de l'immobilier commercial locatif au Maroc. Best Real Estate était une foncière immobilière spécialisée dans le développement et la gestion de galeries et centres commerciaux au Maroc. Avant l'opération de fusion absorption Best Real Estate totalisait 7 actifs, 380 baux commerciaux et 115 000 m

2

de surface commerciale réalisant près de 140 MMAD de revenus locatifs ;

■ 2017 : La foncière immobilière VLV SA, change de dénomination sociale et devient Aradei Capital, pour être ensuite retiré du périmètre de consolidation du Groupe Label 'Vie. Cette déconsolidation vient appuyer la stratégie du groupe de séparer ses métiers opérationnels de distribution moderne de ses métiers de développement immobilier.

Au titre de l'année 2018, Aradei Capital a réalisé un chiffre d'affaire de 82,2 MMAD et un résultat net de 64,7 MMAD.

La baisse du résultat net enregistrée en 2018 est due au recul du résultat non courant qui était, en 2017, porté par un produit de cession d'immobilisations pour un montant de 107 MMAD. Aradei Capital a versé en 2018, au titre de 2017, des dividendes d'un montant total de 118 MMAD représentant 87% de son FFO

16

.

Au 30 juin 2019, le chiffre d'affaires consolidé d'Aradei Capital s'est élevé à 139,9 MMAD (vs. 135,8 MMAD au S1 2018) avec un résultat net de 58,4 MMAD (vs. 56,4 MMAD au S1 2018).

Services LV S.A (SLV)

Nom de la filiale

SLV S.A

Date de création

Septembre 2014

Forme juridique

S.A

Siège social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaérs

Objet social

Tenant de station de services pour voitures automobiles

Registre de Commerce de Rabat

105 659

Capital Social à fin 2018

300 000 MAD

Pourcentage du capital détenu

100%

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Valeur nominale

100 MAD

Nombre d'actions détenues fin 2018

3 000

CA social 2015

34 296 052 MAD

Résultat net social 2015

83 984 MAD

CA social 2016

379 641 665 MAD

Résultat net social 2016

4 180 627 MAD

CA social 2017

327 211 411 MAD

Résultat net social 2017

4 006 690 MAD

CA social 2018

299 004 017 MAD

Résultat net social 2018

7 091 737 MAD

CA social S1 2019

177 925 209 MAD

Résultat net social S1 2019

8 166 798 MAD

Source : Label' Vie

Créée en septembre 2014, Services LV SA (SLV SA) est une filiale à 100,00% de Label 'Vie SA, ayant pour vocation d'abriter l'exploitation des stations de services construites sur les terrains appartenant à VLV SA et Label 'Vie SA. A partir de Septembre 2015, les achats et ventes de services dans les stations figurant sur les comptes de VLV SA et Label 'Vie seront transférés sur les comptes de SLV SA. A fin 2018, SLV SA a réalisé un chiffre d'affaires de 299 004 017,01 MAD. Son résultat net est passé de 4,0 MMAD en 2017 à 7,1 MMAD en 2018 suite à la facturation des droits d'ouverture de la nouvelle station à Khénifra en 2018.

SLV SA n'a distribué aucun dividende en 2018 au titre de l'exercice 2017.

MOBIMARKET

MOBIMARKET est une société anonyme qui a pour objet principal l'achat et la vente de produits alimentaires et non alimentaires sous la forme de libre-service ou autres à travers des superettes mobiles.

La baisse du résultat net est due à la baisse du résultat financier car l'activité démarrée fin 2017 connaît enfin une année complète d'activité en 2018. Les difficultés rencontrées dans l'aboutissement de ce concept au regard des contraintes juridiques ont mené au changement du concept, non concluant pour les actionnaires, pour s'orienter vers l'importation du riz et céréales.

Entre le 31/12/2018 et le 30/06/2019, il n'y a pas eu d'activité pour cette entité dont Label 'Vie a racheté les parts détenues par Mr Mohamed RGUIG.

16

FFO (Funds From Operations) = Résultat Net + Amortissements – Autres éléments non décaissés (dont la variation de la juste valeur des actifs – Autres produits financiers – Produits non-courants + Charges non-courantes)

Nom de la filiale

MOBIMARKET

Forme juridique

S.A.

Création

21/01/2016

Siège social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaërs

Objet social

Importation de riz et céréales

Registre de commerce de Rabat

115 023

Capital Social à fin 2018

5 000 000 MAD

Valeur nominale

100

Pourcentage du capital détenu

49,99%

Pourcentage des droits de vote détenus

49,99%

Actionnariat (30/06/2019)

Label 'Vie (100%)

Nombre d'actions détenues fin 2018

25 000

CA social 2016

-

Résultat net social 2016

206 668 MAD

CA social 2017

50 564 MAD

Résultat net social 2017

165 783 MAD

CA social 2018

378 615 MAD

Résultat net social 2018

-1 805 751 MAD

CA social S1 2019

-

Résultat net social S1 2019

-68 682 MAD

Source : Label' Vie

SILAV S.A

SILAV SA est une société anonyme qui a pour objet principal la construction ou l'acquisition d'immeuble en vue de leur location ou toute autre forme de mise à disposition. A fin décembre 2018, cette foncière n'a aucun actif à son bilan.

Nom

SILAV SA

Forme juridique

S.A.

Création

Octobre 2017

Siège social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaërs

Objet social

Construction ou acquisition d'immeuble en vue de leur location ou toute autre forme de mise à disposition

Capital Social à la création

300 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100%

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues

3 000

CA social 2017

- MAD

Résultat net social 2017

- MAD

CA social 2018

- MAD

Résultat net social 2018

- MAD

Source : Label' Vie

ARADEI SUD

ARADEI SUD est une société anonyme qui a pour objet principal la construction ou l'acquisition d'immeuble en vue de leur location ou toute autre forme de mise à disposition. Au 31/12/2018, cette foncière n'a aucun actif à son bilan.

Nom

ARADEI SUD

Forme juridique

S.A.

Création

Septembre 2018

Siège social

Rue de Tetouan Hay Saada Imm N°2 3eme Etage - Laayoune

Objet social

Construction ou acquisition d'immeuble en vue de leur location ou toute autre forme de mise à disposition

Capital Social à la création

300 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100%

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues

3 000

CA social 2017

- MAD

Résultat net social 2017

- MAD

CA social 2018

- MAD

Résultat net social 2018

- MAD

Source : Label' Vie

LAAYOUNE LV

LAAYOUNE LV est une société anonyme qui a pour objet principal l'achat et la vente sous la forme libre-service supermarché ou toute autre forme, de tout article et produit de consommation courant. Au 31/12/2018, cette société n'a aucun actif à son bilan.

Nom

LAAYOUNE LV

Forme juridique

S.A.

Création

Septembre 2018

Siège social

Rue de Tétouan Hay Saada Imm N°2 3eme Etage - Laayoune

Objet social

L'achat et la vente sous la forme libre-service supermarché ou toute autre forme, de tout article et produit de consommation courant

Capital Social à la création

300 000 MAD

Valeur nominale

100 MAD

Pourcentage du capital détenu

100%

Pourcentage des droits de vote détenus

100%

Nombre d'actions détenues

3 000

CA social 2017

- MAD

Résultat net social 2017

- MAD

CA social 2018

- MAD

Résultat net social 2018

- MAD

Source : Label' Vie

Ces trois filiales ne détiennent aucun actif, et demeurent en attente active d'opportunités d'investissement.

Moulat El Kheir

Moulet El Kheir est une SAS au capital de 2 600 000 MAD créée en 2018 et appartenant à 23% au groupe Label'Vie. Cette société a pour objet la gestion d'exploitation agricole.

Nom

Moulat El Kheir

Forme juridique

Société Anonyme Simplifiée

Création

01/03/2018

Siège social

14 Boulevard Zerkoutni Etage 9 N°18 Casablanca

Objet social

Gestion d'exploitations commerciales ou industrielles ou agricole de service civil ou militaire

Registre de commerce de Casablanca

397 023

Capital Social à fin 2018

2 600 000

Valeur nominale

100

Actionnariat au 31/12/2018

46% McCain Alimentaire SAS, Label'Vie 23%, Agropros 23% et Yozifood 8%

Pourcentage de capital et des droits de vote détenus

23%

Nombre d'actions détenues fin 2018 (par LBV)

6 000

CA social 2018

458 255

Résultat net social 2018

-379 283

Source : Label' Vie

Berkane Plazza

Berkane Plazza est une SARL au capital de 100 000 MAD créée en 2011 et appartenant à 67,5% à Label 'Vie. Cette société n'exerce aucune activité. Berkane Plazza SARL avait pour objet la réalisation d'un projet immobilier à Berkane (Carrefour Berkane) qui a finalement été réalisé par la société Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA).

Nom

Berkane Plazza

Forme juridique

SARL

Création

01/04/2011

Siège social

Km 3,5 Route des Zaers Suouissi Rabat

Objet social

Acquisition, construction, exploitation, et gestion de tous biens immobiliers bâtis ou non à usage d'habitation ou commercial

Registre de commerce de Rabat

85 733

Capital Social à fin 2018

100 000

Valeur nominale

100

Pourcentage du capital détenu

67%

Pourcentage des droits de vote

67%

Nombre d'actions détenues fin 2018

670

CA social 2016

-

Résultat net social 2016

-

CA social 2017

-

Résultat net social 2017

-

CA social 2018

-

Résultat net social 2018

-

Source : Label' Vie

III.3.2. Prestations facturées aux filiales

Label 'Vie S.A facture à ses filiales plusieurs types de prestations :

▪ Prestations relatives au

Cost-sharing

: Contrat d'assistance conclu le 1er janvier 2010 entre la société LBV et ses filiales. Le prestataire mettra à la disposition des bénéficiaires pendant la durée du contrat son savoir-faire et ses moyens humains et matériels nécessaires à la bonne réalisation de la mission d'assistance. En contrepartie de la fourniture des prestations d'assistance et de conseil, le bénéficiaire s'engage à verser une rémunération trimestrielle.

▪ Système conventionnel de gestion de trésorerie : La société LBV a conclu avec ses filiales une convention selon laquelle il a été décidé de participer à un système conventionnel de gestion de leurs trésoreries respectives et a été convenu de faire usage de façon permanente et systématique à la possibilité de pratiquer des opérations d'avance de trésorerie moyennant une rémunération annuelle fixe.

▪ Prestations relatives au loyer, notamment le loyer du magasin Carrefour de Salé qui est la propriété de Label 'Vie S.A.

Label 'Vie S.A facture à sa filiale Maxi LV S.A.S les prestations relatives aux activités de Support. Ces activités comprennent les fonctions de Marketing, Ressources Humaines et Finances.

Par ailleurs, la société Label 'Vie S.A facture à sa filiale HLV S.A.S les marchandises expédiées aux magasins Carrefour à partir de la centrale logistique de Skhirat.

III.3.3. Présentation des flux entre Label 'Vie S.A et ses filiales

L'ensemble des flux échangés entre Label 'Vie S.A et ses filiales est régi par les conventions réglementées figurant dans le rapport spécial 2018 et qui se résument comme suit :

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

1)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et la société Maxi LV S.A.S

Facturation par MAXI LV S.A.S à Label 'Vie S.A de charges financières d'un montant total de 21 578 937,51 MAD

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

2)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et la société Maxi LV S.A.S

Facturation par Label 'Vie S.A à MAXI LV S.A.S de sa prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 5 507 900,70 MAD

▪ Charges diverses : 20 118 654,67 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 58 779 177,48 MAD dont 18 133 876,50 MAD concernent 2016, 29 740 676,85 concernent 2017 et 10 904 624,13 concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

3)

Convention conclue entre SCCM et Label 'Vie S.A

Facturation par la société SCCM à Label 'Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de Meknès selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 1 860 538,68 MAD

▪ Charges diverses : 552 698,00 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 2 600 200,79 MAD dont 410 485,79 MAD concernent 2017 et 2 189 715,00 MAD concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

4)

Convention conclue entre SPI et Label 'Vie S.A

Facturation par la société SPI à Label'Vie S.A de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de Rabat ZAERS, le montant des facturations relatives à l'exercice 2018 est de 506 000 MAD.

Le montant réglé en 2018 est de 607 200,00 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

5)

Convention conclue entre FCE JAD et Label 'Vie S.A

Facturation par la société FCE JAD à Label 'Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial d'EL JADIDA selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 2 746 437,20 MAD

▪ Charges diverses : 565 685,19 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 3 815 580,53 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

6)

Convention conclue entre FCE SAF et Label'Vie S.A

Facturation par la société FCE SAF à Label 'Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de SAFI selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 1 323 000,00 MAD

▪ Charges diverses : 458 915,00 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 2 110 515,00 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

7)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et la société HLV S.A.S (prestation de service et de loyer)

Facturation par Label 'Vie S.A à la société HLV S.A.S de prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 17 378 624,82 MAD

▪ Prestation de service : 42 146 458,19 MAD

Le montant réglé en 2018 est de : 155 609 107,62 MAD dont 7 552 864,31 MAD concernent 2015, 30 670 758,72 MAD concernent 2016, 55 336 435,68 MAD concernent 2017 et 62 049 048,91 MAD concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

8)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et la société HLV S.A.S (sous franchise « Carrefour »)

Facturation par la société HLV S.A.S à Label 'Vie S.A. de prestation de service liée à la sous franchise « Carrefour » selon le détail ci-après :

▪ Prestation de service liée à la sous franchise : 27 913 780,54 MAD

Le montant réglé en 2018 est de : 46 074 263,84 MAD dont 17 856 281,97 MAD concernent 2017, et 28 217 981,97 MAD concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

9)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et Aradei Capital (ex VECTEUR LV)

Facturation par VECTEUR LV à Label 'Vie S.A. de charges financières d'un montant total de 4 736 111,11 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

10)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et Aradei Capital (ex VECTEUR LV)

Facturation par VECTEUR LV à Label 'Vie S.A. de prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

▪ Loyer : 6 578 837,50 MAD

▪ Prestation de services : 626 838,63 MAD

Le montant réglé en 2018 est de : 8 646 811,36 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni.

11)

Convention conclue entre la Société Label 'Vie S.A et Maxi LV S.A.S

Convention conclue entre Maxi LV S.A.S et Label 'Vie S.A en date du 1er janvier 2016 en vertu de laquelle il a été décidé de mettre à disposition de la société Label 'Vie S.A une partie des réserves de stockage de la société Maxi LV S.A.S via tout son réseau de magasins à travers le Maroc.

▪ Durée de la convention : 1 an renouvelable par tacite reconduction

▪ Date d'effet : 1er janvier 2016

▪ Montant de la transaction constaté dans l'exercice 2018 : Néant.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni.

Tableau des flux financiers échangés entre Label 'Vie S.A, ses filiales

Le tableau ci-après présente les différents flux financiers échangés entre Label 'Vie S.A et ses filiales, à savoir les avances sur trésorerie et les avances en comptes courants d'associés, sur la période 2016-2018 :

Tableau 35 : Tableau des flux financiers échangés entre Label'Vie S.A et ses filiales sur la période (2016-2018)

Période

Société

Flux entrants à

Flux sortants de

Montant net

Label'Vie (en MMAD)

Label'Vie (en MMAD)

(en MMAD)

-1

-2

(1)-(2)

2016

Maxi LV

11,3

79

-67,7

HLV

141,3

21,1

120,2

Mobimarket

5

0

5

SLV

45,1

11,2

33,9

Aradei Capital*

0

0

0

TOTAL 2016

202,7

111,3

91,4

2017

Maxi LV

340,8

180,5

160,3

HLV

496,3

73,3

423

Mobimarket

0

0,4

-0,4

SLV

28,7

10,2

18,5

Aradei Capital*

0,4

100

-99,6

TOTAL 2017

866,2

364,4

501,8

2018

Maxi LV

468,1

210,9

257,2

HLV

563,6

103

460,6

Mobimarket

0,5

0,5

0

SLV

23,4

4,1

19,3

Aradei Capital*

100

0

100

TOTAL 2018

1 155,6

318,5

837,1

Source : Label 'Vie

(*) Anciennement dénommée VLV S.A, filiale du groupe déconsolidée en 2017

Les prêts prévus dans les conventions réglementées font l'objet de convention de trésoreries rémunérées à 5,5%.

Synergies entre les différentes filiales du Groupe

La nature des activités des différentes filiales du Groupe contribue à la création de synergies entre celles-ci. On peut noter trois principales synergies au sein du Groupe Best Financière :

▪

Entre Label' Vie et ses filiales :

Lors de la phase de restructuration lancée en 2011 et poursuivie en 2012, l'entreprise a voulu s'appuyer sur le savoir-faire de son capital humain et renforcer la complémentarité entre ses différentes activités pour accroître sa capacité de

développement. Cette nouvelle organisation évolutive s'articule autour d'une Centrale et de Business Units pour chacune des enseignes exploitées par le Groupe. Ainsi, dans un souci d'optimisation des synergies et afin de pouvoir bénéficier d'économies d'échelle, la Centrale regroupe les fonctions transverses, notamment les achats, la logistique, le marketing et la finance.

▪

Entre Maxi LV (Atacadao), HLV et LBV :

Les acheteurs d'Atacadao font bénéficier les autres enseignes Carrefour et Carrefour Market de certaines de leurs négociations, relatives notamment à des produits « premiers prix ». Lorsque les enseignes Carrefour et Carrefour Market ont un besoin en « premier prix » dans une unité de besoin spécifique, elles pourront les obtenir à travers les acheteurs d'Atacadao.

▪

Entre Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA) et les autres filiales du groupe Retail Holding :

Depuis la création de MLV, la société Aradei Capital a revêtu une vocation purement foncière. Dorénavant, Aradei Capital a pour activité principale le développement de tous les nouveaux points de ventes appartenant au Groupe Retail Holding. Ainsi, ces nouveaux points de ventes seront loués par Aradei Capital à la filiale gérante de chaque enseigne.

Par ailleurs, la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) a réalisé un investissement de 45 millions d'euros, en janvier 2015, pour une prise de participation dans Aradei Capital. Ces nouvelles ressources ont permis à Aradei Capital d'investir dans le développement du portefeuille d'actifs immobiliers à travers les différentes régions du Maroc.

III.4. Secteur d'activité

III.4.1. Environnement international de la grande distribution

Nomenclature du secteur

Le secteur de la grande et moyenne distribution se caractérise par différents formats de magasins :

▪ Les hypermarchés proposent une gamme étendue de références alimentaires et non alimentaires ainsi que des services à des prix concurrentiels (des produits d'appel) ;

▪ Les Hyper Cash s'étaient sur une superficie identique à celle d'un hypermarché (à partir de 4 000 m

2

) mais proposent un choix limité de produits à des prix très bas. Ce format, est destiné aussi bien aux professionnels qu'aux particuliers.

▪ Les supermarchés ont une surface moyenne (800 à 3 999 m

2

), des références élevées sur l'alimentaire et sont limitées sur le non alimentaire ;

▪ Le

hard-discount

possède une taille réduite (entre 200 et 1 000m

2

), un nombre de références limité (moins de 3 000 références) et des prix très bas ;

▪ La supérette possède une petite taille (120 à 799 m

2

), une proximité, des horaires étendus et des prix plus élevés que les formats de magasin précédemment mentionnés.

Figure 4 : Nomenclature du secteur

Diagramme illustrant la nomenclature du secteur de la grande distribution en fonction de la superficie en m². Un axe horizontal représente la superficie en m², avec des graduations à 200 m², 1 000 m², 2 000 m² et 5 000 m². Quatre formats de magasin sont représentés par des flèches vertes de longueur croissante : 'Supérette' (entre 120 et 799 m²), 'Hard Discount' (entre 200 et 1 000 m²), 'Supermarché' (entre 800 et 3 999 m²) et 'Hypermarché/Hyper Cash' (à partir de 4 000 m²).

Le nombre de références commercialisées varie suivant le format du magasin : moins de 5 000 pour une supérette à plus de 50 000 pour un hypermarché.

Principaux acteurs du secteur de la grande distribution dans le monde

Selon une étude menée par Deloitte Global intitulée «

Global Powers of Retailing 2019

», le chiffre d'affaires des 250 premiers distributeurs mondiaux a dépassé 4 530 Mds USD pour l'exercice 2017. Malgré une économie mondiale difficile, les 250 champions mondiaux ont toutefois réussi à maintenir une croissance régulière et des résultats bénéficiaires avec un focus qui penche plutôt vers la croissance du chiffre d'affaires : en 2017, près de 92 % des sociétés ont publié des résultats bénéficiaires avec une marge nette de 2,3% vs 3,2% en 2016.

Malgré un contexte économique incertain en 2017, le chiffre d'affaires a progressé pour les sociétés établies dans les pays émergents. Cette poursuite de la croissance sur les marchés émergents s'explique toujours par le développement des classes moyennes, la présence et l'investissement des opérateurs étrangers ainsi que l'accent mis sur le développement du e-commerce.

En termes de chiffre d'affaires, le secteur est dominé par les distributeurs américains et européens. Ainsi, au titre de l'exercice 2017, sur les 15 premières entreprises mondiales, 10 sont américaines et 4 sont européennes.

Les 15 premières entreprises ont une présence sur plusieurs continents. A leur tête, la société américaine Walmart Stores Inc.

Le tableau ci-après reprend le classement des 15 premiers distributeurs mondiaux de l'année 2017 :

Tableau 36 : Classement des 15 premiers distributeurs mondiaux de l'année 2017

Classement

Enseigne

Société

Pays

C.A distribution(*)

(en MUSD)

Taux de croissance

annuel moyen 2012-

2017

RN

17

(*)

(en MUSD)

1

Wal-Mart

Wal Mart Stores Inc

USA

500 343

1,30%

10 523

2

Costco

Costco Wholesale Corporation

USA

129 025

5,40%

2 714

3

Kroger

The Kroger Co.

USA

118 982

4,20%

1 889

4

Amazon.com

Amazon Inc

USA

118 573

18%

3 033

5

Schwarz

Schwarz Group

Allemagne

111 766

7,50%

n/a

6

Home Depot

The Home Depot Inc.

USA

100 904

6,20%

8 630

7

Walgreens

Walgreens Boots Alliance, Inc

USA

99 115

6,70%

4 101

8

Aldi

Aldi Einkauf GmbH&Co

Allemagne

98 287

7,20%

n/a

9

CVS

CVS Health Corporation

USA

79 398

4,50%

n/a

10

Tesco

Tesco Plc

UK

73 961

-2,40%

1 123

11

Delhaize

Ahold Delhaize

Pays-Bas

72 312

13,80%

2 108

12

Target

Target Corporation

USA

71 879

0,00%

2 934

13

Aeon

Aeon Co. Ltd

Japon

70 072

8,70%

833

14

Lowe's

Lowe's Companies Inc

USA

68 619

6,30%

3 447

15

Albertsons

Albertsons Companies Inc

USA

59 925

74,40%

46

Source: Deloitte – Global Powers of Retailing 2019

(*) Données financières à fin 2017

III.4.2. Environnement national de la grande distribution

Panorama du secteur du commerce marocain

Le secteur du « Commerce et Distribution » constitue un maillon fort et dynamique du développement du pays. A fin 2018, la valeur ajoutée générée par le secteur du commerce s'est établie à 87,7 Mds MAD

18

, soit une contribution de 7,9% au PIB national.

Au-delà de sa contribution au développement économique du pays, le secteur du commerce revêt une dimension sociale. En effet, celui-ci emploie 15% de la population active marocaine au 3

ème

trimestre

19

de l'année 2017.

Ce secteur dénombre une variété d'activités caractérisées par la diversité de leurs formats et par des niveaux d'organisation et d'intégration différents (commerce traditionnel, franchises, grandes surfaces, centres commerciaux, etc...).

Toutefois, il est à noter que ce secteur se caractérise par une prédominance du format de distribution traditionnel, une faible intégration des opérateurs (producteurs, industriels, distributeurs, détaillants) et une faible coopération interprofessionnelle (producteurs, grossistes, distributeurs, détaillants, etc.).

Par ailleurs, le secteur du commerce et de la distribution est pénalisé par certaines faiblesses, à savoir :

▪ Le manque de compétences : insuffisance d'acteurs structurants, de formation et qualification adaptées, faible valorisation du savoir-faire local et national ;

17

Résultat net de la société mère

18

HCP : Chiffres clés 2018 HCP, provisoires

19

HCP : Activité, emploi et chômage (trimestriel), troisième trimestre 2017

▪ Les freins institutionnels : absence de système de veille, absence de politiques publiques d'appui à la modernisation du secteur ;

▪ Les freins opérationnels et réglementaires : complexité des procédures administratives, absence de cadre organisant les métiers et fixant des critères pour les activités commerciales, dispositifs réglementaires perfectibles ;

▪ La vétusté et l'insuffisance des infrastructures : faiblesse logistique, équipements publics à moderniser (marchés de gros, abattoirs).

Partant de ce constat, le Ministère de l'Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a élaboré une stratégie pour le développement du secteur du commerce et de la distribution, baptisée « RAWAJ, vision 2020 ». Celle-ci a pour objectifs de (i) d'améliorer les conditions d'approvisionnement du citoyen marocain, (ii) d'améliorer le niveau de vie des commerçants et (iii) d'augmenter la contribution de la valeur ajoutée du secteur au PIB national. A terme, le gouvernement marocain ambitionne de :

▪ Porter le PIB du secteur à 98 Mds MAD ;

▪ Porter la croissance annuelle du secteur à 8% ;

▪ Porter la contribution du commerce intérieur au PIB national à 12,5%;

▪ Créer plus de 450 000 emplois ;

▪ Implanter 600 grandes et moyennes surfaces, dont plus de 50 hypermarchés, générant plus de 26 Mds MAD et créant 80 000 emplois à horizon 2020 ;

▪ Construire 15 malls qui pourront abriter 3 000 magasins (franchise et commerce moderne générant 21 000 emplois) ;

▪ Construire 15

outlets

et magasins d'usine générant 5 000 emplois.

Organisation du secteur du commerce marocain

En termes de structures représentatives, le secteur du commerce est notamment représenté par les Chambres de Commerce, d'Industrie et de Services, par les associations de commerçants et par les associations de consommateurs.

Les Chambres de Commerce, d'Industrie et de Services (CCIS) :

Les CCIS sont des établissements publics placés sous la tutelle du Ministère de l'Industrie du Commerce et des Nouvelles Technologies, dont les membres sont élus par les industriels, les commerçants et les prestataires de services exerçant au niveau de la circonscription de la chambre.

A travers le réseau des CCIS, le Ministère œuvre à développer des mesures pour encourager les commerçants à s'organiser et à se regrouper en coopératives ou en associations et veille à promouvoir des actions de proximité.

Les CCIS ont une triple mission :

▪ Une mission de représentation : consistant à faire entendre de manière permanente la voix de leurs membres, traduire leurs attentes auprès d'interlocuteurs multiples à tous les niveaux ;

▪ Une mission de consultation : les CCIS prennent une part active à tous les débats et problèmes majeurs de l'actualité économique et juridique et sur les questions liées à l'environnement immédiat de l'entreprise, et suivent les travaux par le biais de leurs représentants au parlement ;

▪ Une mission d'administration : les CCIS délivrent à leurs ressortissants des attestations et certificats d'exercice ainsi que des certificats d'origine

20

.

Le Conseil de la Concurrence

21

:

Suite à la parution de la loi 06-99 sur la liberté des prix et de la concurrence promulguée par le dahir 1-00-225 du 2 rabii I 1421 (5 juin 2000), un Conseil de la Concurrence a été créé. Les principales prérogatives du Conseil sont les suivantes :

▪ Veiller au respect du libre jeu de la concurrence dans le cadre de l'économie de marché, afin de garantir la compétitivité du tissu économique national et assurer un bon rapport qualité prix pour le consommateur ;

▪ Informer et sensibiliser l'opinion publique et les acteurs économiques et sociaux (Colloques, séminaires, conférences, etc.) ;

20

Fédération des Chambres Marocaines de Commerce, d'Industrie et de Services :
http://www.fcmcis.ma/

21

http://www.conseil-concurrence.ma/

▪ Etudier la concurrence entre les différents secteurs et branches d'activité.

Les Associations de Commerçants :

Créée en 1960, la Fédération du Commerce et Services (émanation de la CGEM) est l'entité la plus représentative du secteur puisqu'elle compte plus de 1 500 adhérents à juillet 2016 dont 333 dans le secteur du commerce.

Les Associations de Protection du Consommateur :

La 1

ère

association ayant pour but de protéger les droits du consommateur a vu le jour le 25 octobre 1993 à Casablanca. Depuis, plusieurs associations ont été créées dans ce même but.

Le secteur du commerce a connu des évolutions majeures à travers notamment la promulgation de la loi 31/08 sur la protection du consommateur parue au Bulletin Officiel du 7 avril 2011.

Cette loi consacre et renforce ainsi les droits fondamentaux des consommateurs :

▪ droit à l'information, droit à la représentation, à la protection des droits économiques

▪ droit à la rétractation et à l'écoute

▪ l'information appropriée du consommateur, sa protection contre les clauses abusives, ses garanties contre des défauts de la chose vendue,

▪ la représentation et la défense des intérêts des consommateurs

Celle-ci offre donc un cadre nouveau définissant les relations entre consommateurs et fournisseurs qui visent à traiter les différentes questions pouvant émerger concernant les relations entre ces derniers.

Ajoutée au décret n°2-12-462 du 14 novembre 2012 fixant le modèle de statuts-type des associations de protection du consommateur pouvant être reconnues d'utilité publique, cette loi a permis une forte augmentation du nombre d'associations de protection du consommateur.

Par ailleurs, le Ministère de l'Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a lancé, en mars 2013, le site web
www.khidmat-almostahlik.ma
. Celui-ci constitue le premier portail internet au Maroc pour l'information et l'orientation des consommateurs. Le portail permet :

▪ d'offrir un point d'entrée unique en matière de protection du consommateur vers plusieurs institutions et organisations ;

▪ de présenter les textes juridiques ;

▪ de traiter des requêtes.

Réglementation du secteur du commerce marocain

Au niveau législatif, le secteur du commerce est soumis à différentes lois, décrets et arrêtés dont :

▪ La loi n° 15-95 du 1er août 1996 formant le Code de Commerce.

▪ La loi n° 008-71 du 12 octobre 1971 sur la réglementation et le contrôle des prix et les conditions de détention et de vente des produits et marchandises.

▪ La loi n° 06-99 du 5 juin 2000 relative à la liberté des prix et de la concurrence. Cette loi vise à garantir la liberté des prix et leur formation par le libre jeu de la concurrence, à protéger les intérêts économiques des consommateurs, à garantir la liberté d'accès de tous les opérateurs à toutes les activités et à se conformer aux engagements auxquels le Maroc a librement souscrit notamment le Traité d'association avec l'Union européenne, à la CNUCED, à l'OMC : la liberté des prix devient la règle, l'encadrement administratif devient l'exception.

▪ Le Dahir du 14 octobre 1914 sur la répression des fraudes dans la vente des marchandises et des falsifications des denrées alimentaires et des produits agricoles et le Dahir du 5 octobre 1984 portant loi n° 13-83 relative à la répression des fraudes sur les marchandises : ces lois contrôlent tout commerce de produit alimentaire.

▪ La loi n° 28-00 relative à la gestion des déchets et à leur élimination promulguée par Dahir n° 1-06-153 du 22 novembre 2006.

▪ Le décret n° 2-99-89 du 5 mai 1999 relatif au contrôle des produits de charcuterie.

▪ Le décret n° 2-04-684 du 27 décembre 2004 pris pour l'application de la loi n° 49-99 relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et de la commercialisation des produits avicoles.

▪ Le décret n° 2-01-1016 du 4 juin 2002 réglementant les conditions d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires.

▪ L'arrêté n° 3-177-66 du 17 juillet 1967 réglementant le commerce des boissons alcoolisées.

▪ L'arrêté n° 938-99 du 14 juin 1999 relatif aux états et aux conditions de températures maximales de transports des denrées périssables.

▪ L'arrêté n° 729-99 du 10 mai 1999 relatif à la durée de validité et aux conditions de conservation de certains produits.

▪ Le dahir n° 1-10-08 la loi n° 28-07 relatif à la sécurité sanitaire des produits alimentaires.

▪ Le décret n° 2-10-473 pris pour l'application de certaines dispositions de la loi 28-07 relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires.

▪ Le décret n°2-12-389 fixant les conditions et les modalités d'étiquetage des produits alimentaires.

▪ L'arrêté fixant les formes et modalités de surveillance médicale du personnel des établissements et entreprises du secteur alimentaire ainsi que la liste des maladies et infections susceptibles de contaminer les produits alimentaires.

▪ L'arrêté relatif à l'autorisation et l'agrément sur le plan sanitaire des établissements et entreprises du secteur de l'alimentation animale et du secteur alimentaire autres que la vente au détail et la restauration collective.

▪ Le dahir n° 1-11-140 loi 24-09 sécurité des produits et services et complétant code des obligations et des contrats.

▪ Le dahir n° 1-83-108 du 5 octobre 1984 portant promulgation de la loi n° 13-83 relative à la répression des fraudes sur les marchandises.

▪ L'arrêté n° 1379-10 relatif aux produits dispensés de certaines mentions obligatoires au niveau de leur étiquetage.

▪ Le dahir n° 1-09-15 du 18 février 2009 portant promulgation de la loi n° 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements des données à caractère personnelles.

▪ Le décret n° 2-09-165 du 21 mai 2009 pris pour l'application de la loi n° 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements des données à caractère personnel.

▪ Le dahir n° 1-07-129 du 30 novembre 2007 portant promulgation de la loi n° 53-05 relative à l'échange électronique de données juridiques.

▪ Le décret n° 2-08-518 du 21 mai 2009 pris pour l'application des articles 13, 14, 15, 21 et 23 de la loi n° 53-05 relative à l'échange électronique des données juridiques.

▪ En matière de transport de marchandises, le secteur de la distribution obéit principalement au Dahir n° 1-00-23 du 15 février 2000 portant promulgation de la loi n° 16-99. Cette loi, entrée en vigueur en 2003, a pour objectif de doter le Maroc d'un système de transport routier efficace, avec les meilleures conditions en termes de qualité, de sécurité, de fiabilité, de délai et de coût. Pour l'application de cette loi, le Décret n° 2-03-169 du 26 Mars 2003 détermine les conditions relatives au transport de marchandises pour le compte d'autrui et pour son propre compte.

▪ Le Décret n° 2-97-177 du 23 mars 1999 fixe les conditions de transport des denrées périssables.

Par ailleurs, le secteur du commerce est assujetti aux normes :

▪ Les normes Codex Alimentarius

22

;

▪ Le Ministère de l'Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a créé, depuis 1970, le Service de Normalisation Industrielle Marocaine (SNIMA) qui est chargé de la coordination des activités du système national de normalisation.

Concernant le secteur des produits agro-alimentaires, le SNIMA s'est basé sur les standards internationaux, notamment les normes du Codex Alimentarius.

Les accords de Marrakech du 15 avril 1994, qui ont conclu l'Uruguay Round et donné naissance à l'Organisation Mondiale du Commerce (OMC), ont considérablement renforcé la portée internationale des normes du Codex. Accordant un rang de priorité plus élevé à l'élaboration, sur des bases scientifiques, de normes relatives à la qualité des aliments, aux questions liées à la nutrition et à la santé, les normes Codex sont devenues une référence mondiale pour les consommateurs, les producteurs et les transformateurs des denrées alimentaires ainsi que les organismes nationaux de contrôle des aliments et le commerce international des produits alimentaires.

22

www.codexalimentarius.net

III.4.3. Le secteur de la grande et moyenne distribution au Maroc

Principaux facteurs de développement

Croissance démographique et urbanisation

Figure 5 : Évolution de la population marocaine (en millions) sur la période (2011-2018)

TCAM 2011-2018 : +1,4%

Année

Population (millions)

2011

32,8

2012

33,2

2013

33,7

2014

34,2

2015

34,7

2016

35,1

2017

35,6

2018

36,0

Bar chart showing the evolution of the Moroccan population (in millions) from 2011 to 2018. The population grew from 32.8 million in 2011 to 36.0 million in 2018, with a TCAM of +1.4% for the period 2011-2018.

Source : Banque Mondiale

Figure 6 : Évolution de la population en agglomération urbaines supérieures à 1 million (en millions) sur la période (2011-2018)

TCAM 2011-2018 : +1,4%

Année

Population (millions)

2011

7,1

2012

7,2

2013

7,3

2014

7,4

2015

7,5

2016

7,6

2017

7,7

2018

7,8

Bar chart showing the evolution of the population in urban agglomerations of more than 1 million (in millions) from 2011 to 2018. The population grew from 7.1 million in 2011 to 7.8 million in 2018, with a TCAM of +1.4% for the period 2011-2018.

Source : Banque Mondiale

Entre 2011 et 2018, la population marocaine est passée de 32,8 à 36,0 millions d'habitants, avec une croissance annuelle moyenne de 1,4%. Cette croissance démographique s'est accompagnée par une croissance de la population urbaine. Entre 2011 et 2018, le total de la population marocaine établie en agglomérations urbaines de plus de 1 millions d'habitant a évolué à un TCAM de 1,4% soit près de 7,8 millions d'habitants à fin 2018.

Figure 7 : Évolution du taux d'urbanisation sur la période (2011-2018)

Année

Population urbaine (% du total)

Population rurale (% du total)

2011

59%

41%

2012

59%

41%

2013

60%

40%

2014

60%

40%

2015

61%

39%

2016

61%

39%

2017

62%

38%

2018

62%

38%

Figure 7: Évolution du taux d'urbanisation sur la période (2011-2018). This is a stacked bar chart showing the percentage of the total population that is urban (dark blue) and rural (light blue) from 2011 to 2018. The total height of each bar represents 100% of the population. The urban population percentage increases from 59% in 2011 to 62% in 2018, while the rural population percentage decreases from 41% in 2011 to 38% in 2018.

Source : Banque Mondiale, HCP

Compte tenu du développement des principaux centres urbains du royaume, le taux d'urbanisation de la population marocaine s'inscrit dans une dynamique soutenue. En effet, entre 2011 et 2018, la part de la population habitant en milieu urbain est passée de 59% à 62% tandis que la part de la population habitant en milieu rural a vu sa part baisser passant de 41% en 2011 à 38% en 2018.

Figure 8 : Pyramide des âges de la population marocaine en 2018

Âge

Féminin (%)

Masculin (%)

80+

1,3%

1,3%

75-79

1,4%

1,4%

70-74

1,6%

1,6%

65-69

2,8%

2,8%

60-64

3,5%

3,5%

55-59

4,9%

4,9%

50-54

5,2%

5,2%

45-49

6,0%

6,0%

40-44

6,7%

6,7%

35-39

7,4%

7,4%

30-34

7,9%

7,9%

25-29

8,6%

8,6%

20-24

8,4%

8,4%

15-19

8,4%

8,4%

oct-14

8,3%

8,3%

05-sept

9,1%

9,1%

00-04

8,5%

8,5%

■ Féminin ■ Masculin

Figure 8: Pyramide des âges de la population marocaine en 2018. This is a population pyramid showing the percentage of the population for each age group in 2018, divided by gender. The left side represents females (Féminin) and the right side represents males (Masculin). The age groups are listed on the vertical axis, and the percentage is indicated by the length of the horizontal bars. The population is heavily skewed towards younger ages, with the largest segments being the 05-sept (9,1%) and 00-04 (8,5%) age groups.

Source : Banque Mondiale, HCP

Avec près de 53% de la population âgée de 15 à 49 ans, la population marocaine est relativement jeune. Cette population jeune, sensible aux nouveaux modes de consommation modernes représente le noyau dur d'une classe de consommateurs qui se tourne de plus en plus vers les réseaux de distribution moderne offrant une meilleure qualité de services et des conditions de salubrité aux normes internationales pour les produits de grande consommation et les produits frais en particulier.

Croissance économique et amélioration du niveau de vie des ménages

Figure 9 : Evolution du PIB en Mds MAD courant sur la période (2011-2018)

Année

PIB (Mds MAD)

2011

820,0

2012

848,0

2013

898,0

2014

925,4

2015

988,0

2016

1.013,6

2017

1.063,3

2018 prov

1.106,8

TCAM

2011-2018

: +4,4%

Bar chart showing the evolution of GDP in MAD billions from 2011 to 2018. The chart shows a steady increase from 820,0 in 2011 to 1,106,8 in 2018. A red dashed box highlights the TCAM 2011-2018 at +4,4%.

Source : Ministère des finances

Entre 2011 et 2018, le PIB du Maroc a évolué à un TCAM de 4,4% passant de 820 Mds MAD en 2011 à 1 107 Mds MAD en 2018 et entraînant dans son sillage une hausse du PIB par habitant qui évolue à un TCAM de 3,0% au cours de la même période passant de 24,6 KMAD à 30,4 KMAD.

Figure 10 : Evolution du PIB par Habitant en KMAD courant

Année

PIB par habitant (KMAD)

2011

24,6

2012

25,1

2013

26,2

2014

26,7

2015

28,1

2016

28,4

2017

29,4

2018

30,4

TCAM

2011-2018

: +3,0%

Bar chart showing the evolution of GDP per capita in KMAD from 2011 to 2018. The chart shows a steady increase from 24,6 in 2011 to 30,4 in 2018. A red dashed box highlights the TCAM 2011-2018 at +3,0%.

Source : Banque Mondiale

La croissance du PIB par habitant entraîne dans son sillage l'amélioration du niveau de vie des ménages qui s'est traduit par une hausse des dépenses de consommation finale des ménages qui a évolué à un TCAM de 4,0% passant de 489 Mds MAD en 2011 à 643 Mds MAD en 2018.

Figure 11 : Evolution des dépenses de consommation finale des ménages en Mds MAD courant sur la période (2011-2018)

Année

Dépenses (Mds MAD)

2011

488,3

2012

512,2

2013

538,1

2014

555,7

2015

568,3

2016

591,2

2017

616,7

2018

642,7

Bar chart showing the evolution of final consumption expenditure of households in MAD billions from 2011 to 2018. The values are: 2011: 488,3; 2012: 512,2; 2013: 538,1; 2014: 555,7; 2015: 568,3; 2016: 591,2; 2017: 616,7; 2018: 642,7. A red dashed box highlights the TCAM 2011-2018 at +4,0%.

Source : Banque Mondiale

Figure 12 : Evolution de l'indice des prix à la consommation Base 100 sur la période 2010- 2018

Année

Indice des prix à la consommation (Base 100)

2010

100

2011

100,9

2012

102,2

2013

104,1

2014

104,6

2015

106,2

2016

108,0

2017

108,8

2018

110,9

Line chart showing the evolution of the Consumer Price Index (CPI) from 2010 to 2018, with 2010 as the base year (100). The values are: 2010: 100; 2011: 100,9; 2012: 102,2; 2013: 104,1; 2014: 104,6; 2015: 106,2; 2016: 108,0; 2017: 108,8; 2018: 110,9.

Source : Banque Mondiale

L'évolution de l'indice des prix à la consommation sur la période 2010-2018 traduit l'impact de l'inflation que connaît le Royaume sur la même période sur les prix des produits de consommation. On peut noter une stabilisation de cette évolution entre les années 2013 et 2014 passant de 104,1 à 104,6 (sur la base 100 en 2010). L'ensemble de cette évolution montre la politique d'inflation maîtrisée menée par le Maroc depuis 2009 et qui s'est poursuivie sur la décennie 2010.

La Banque Mondiale publie un classement des pays en fonction de leur performance en matière de logistique (notation sur 5 points). Cet indicateur apprécie l'efficacité de la chaîne d'approvisionnement, qui est un élément clé pour le développement du secteur de la grande distribution.

Figure 13 : Indicateurs de performances logistiques

Indicateur

2018

2016

2012

Respect des délais de livraison

2,9

3,2

3,5

Qualité des services logistiques

2,5

2,6

2,9

Qualité de l'infrastructure

2,4

2,5

3,1

Horizontal bar chart showing logistics performance indicators for Morocco in 2012, 2016, and 2018. The categories are: Respect des délais de livraison (2012: 3,5; 2016: 3,2; 2018: 2,9); Qualité des services logistiques (2012: 2,9; 2016: 2,6; 2018: 2,5); Qualité de l'infrastructure (2012: 3,1; 2016: 2,5; 2018: 2,4).

Source : Banque Mondiale

Dans le volet « Respect des délais de livraison », le Maroc obtient la notation de 3,5 en 2012, se dégradant au fil des années, passant à 3,2 points en 2016 et enfin à 2,9 en 2018.

Concernant la qualité des services logistiques, le Maroc maintient sa performance passant de 2,9 points en 2012 à 2,6 points en 2016 et enfin à 2,5 en 2018.

Par ailleurs, le Maroc s'est vu attribué pour son indicateur « Qualité de l'infrastructure » la notation de 3,1 points en 2012, 2,5 points en 2016 et 2,4 en 2018.

Cette évolution est portée par les chantiers d'infrastructure engagés par le Maroc depuis le début des années 2000 (infrastructure portuaire et autoroute) ainsi que le développement d'une stratégie nationale de développement de la compétitivité logistique.

Etat des lieux du secteur

Malgré la prédominance du caractère traditionnel du secteur du Commerce marocain (79%

23

du chiffre d'affaires du secteur en 2017), l'activité de la grande et moyenne distribution moderne a su s'imposer progressivement dans le panorama de l'activité commerciale et les habitudes de consommation des marocains.

Cet essor de la grande et moyenne distribution vient accompagner et répondre aux nouveaux besoins de consommation des ménages marocains, induits particulièrement par l'évolution du mode de vie, la mondialisation culturelle et économique, l'urbanisation croissante et l'amélioration relative du niveau de vie.

En effet, les dernières années ont été marquées par :

▪ Une croissance démographique assez élevée (30,05% entre 1995 et 2018)

24

;

▪ Une urbanisation soutenue (passant de 51,9% en 1995 à 62,4% en 2018) ;

▪ Une hausse du pouvoir d'achat induisant un changement du mode de vie des ménages avec notamment l'insertion de plus en plus soutenue des femmes dans le milieu professionnel (PIB par habitant de 30,4 KMAD en 2018

25

) ;

▪ L'introduction de nouveaux formats de distribution offrant des produits de qualité à des prix attractifs ;

▪ Un changement socioculturel à travers le développement des médias nationaux et internationaux générant une évolution des mentalités et du mode de consommation des ménages ;

▪ Un développement rapide du marché publicitaire ;

▪ Une forte expansion des entreprises nationales et étrangères au Maroc, en plus des stratégies de marketing pertinentes et des promotions attractives drainant une augmentation de la consommation chez les Marocains à 642,7 Mds MAD en 2018.

▪ Une modification du mode de vie des marocains menant à une approche moderne des achats.

Toutefois, certains obstacles peuvent entraver le développement de la grande et moyenne distribution, à savoir :

▪ L'indisponibilité de personnel qualifié due au manque de filières de formation adaptées aux besoins de la distribution moderne ;

▪ La difficulté de s'approvisionner en produits frais (boucherie, fruits et légumes, poissons, etc.) liée au manque d'organisation des filières dans ce domaine et à l'obligation d'approvisionnement auprès des marchés communaux desdits produits ;

▪ La faiblesse du système logistique et de transport, induisant la multiplication des intermédiaires ;

▪ La concurrence déloyale du secteur informel ;

▪ Le déficit et la cherté de l'immobilier commercial et du foncier ;

▪ Le développement du « E-commerce » : L'accroissement de l'accès à internet et l'émergence des sites de ventes en ligne ont favorisé le développement de ce nouveau format de distribution en particulier sur le non alimentaire. A fin 2018, le total des ventes sur internet au Maroc s'est établi à 3,3 Mds MAD en progression de 25,4% en nombre et 24,4% en montant par rapport à l'année 2017

26

.

23

Euromonitor 2017 : Grocery Retailers in Morocco

24

Source : HCP

25

Source : Banque Mondiale

26

Source : Centre monétique interbancaire (CMI)

Figure 14 : Evolution des ventes du secteur de la distribution au Maroc (en Mds MAD)

Source : Euromonitor International, Janvier 2017

Figure 14 is a stacked bar chart showing the evolution of sales in the distribution sector in Morocco from 2012 to 2022p. The chart is divided into two segments: Distribution moderne (dark grey) and Distribution traditionnelle (blue). The total sales (TCAM) are indicated for the periods 2012-2018 (+1,3%) and 2018-2022p (+1,1%).

Année

Distribution moderne (Mds MAD)

Distribution traditionnelle (Mds MAD)

Total (Mds MAD)

2012

157

28

185

2013

160

29

189

2014

166

31

197

2015

170

32

202

2016

167

33

200

2017

166

33

199

2018

165

34

199

2019p

165

35

200

2020p

166

36

202

2021p

168

38

206

2022p

168

40

208

■ Distribution moderne ■ Distribution traditionnelle

Figure 14: Stacked bar chart showing the evolution of sales in the distribution sector in Morocco from 2012 to 2022p. The chart shows two segments: Distribution moderne (dark grey) and Distribution traditionnelle (blue). Total sales (TCAM) are indicated for 2012-2018 (+1,3%) and 2018-2022p (+1,1%).

Source : Euromonitor International, Janvier 2019

Sur la période 2012 - 2018, le total des ventes du secteur de la distribution moderne sont passées de 28 Mds MAD à 34 Mds MAD enregistrant ainsi une croissance annuelle moyenne de 3,3%.

Sur la même période, le total des ventes du secteur de la distribution traditionnelle est passé de 157 Mds MAD à 165 Mds MAD enregistrant ainsi une croissance annuelle moyenne de 0,8%.

Les prévisions de ventes du secteur de la distribution devraient évoluer à un TCAM de 1,1% entre 2018 et 2022p contre un TCAM de 1,3% entre 2012 et 2018. Cette croissance est tirée principalement par l'augmentation des ventes du secteur de la distribution moderne qui devrait évoluer à un TCAM de 4,1% contre 0,5% pour le secteur de la distribution traditionnelle.

Figure 15 : Focus sur l'évolution des ventes de la grande et moyenne distribution (en Mds MAD)

Source : Euromonitor International, Janvier 2017

Figure 15 is a stacked bar chart showing the evolution of sales in the large and medium distribution (GMS) sector in Morocco from 2012 to 2022p. The chart is divided into three segments: Hypermarkets (dark grey), Supermarkets (blue), and Discounters (red). The total sales (TCAM) are indicated for the periods 2012-2018 (+3,7%) and 2018-2022p (+3,8%).

Année

Hypermarkets (Mds MAD)

Supermarkets (Mds MAD)

Discounters (Mds MAD)

Total (Mds MAD)

2012

10,6

11,8

0,4

22,8

2013

11,1

12,9

0,5

24,5

2014

12,1

13,6

0,5

26,2

2015

12,7

13,9

0,6

27,2

2016

12,8

14,1

0,6

27,5

2017

13,0

14,3

0,7

28,0

2018

13,2

14,5

0,7

28,4

2019p

13,5

14,9

0,8

29,2

2020p

14,0

15,4

0,8

30,2

2021p

14,5

16,2

0,9

31,6

2022p

15,0

17,0

1,0

33,0

■ Hypermarkets ■ Supermarkets ■ Discounters

Figure 15: Stacked bar chart showing the evolution of sales in the large and medium distribution (GMS) sector in Morocco from 2012 to 2022p. The chart shows three segments: Hypermarkets (dark grey), Supermarkets (blue), and Discounters (red). Total sales (TCAM) are indicated for 2012-2018 (+3,7%) and 2018-2022p (+3,8%).

Source : Euromonitor International, Janvier 2019

Sur la période 2012 - 2018, les ventes de la grande et moyenne distribution (GMS) sont dominées par le segment des hypermarchés, qui représente en moyenne 51,5% des ventes de la GMS entre 2012 et 2018, suivi du segment des supermarchés avec une moyenne de 46,3% sur la même période.

Les ventes totales de la grande et moyenne distribution ont évolué de 3,7% en moyenne par an entre 2012 et 2018, passant de 22,7 Mds MAD à 28,3 Mds MAD.

Structure concurrentielle au niveau national

Le secteur de la grande distribution connaît un nombre encore faible d'acteurs. Parmi les grandes enseignes de distributions alimentaires et non alimentaires figurent :

▪ Groupe Label'Vie :

✓ Les supermarchés Carrefour Market ;

✓ Les hypermarchés Carrefour ;

✓ Les enseignes Atacadao, spécialisé dans l'Hyper-Cash ;

▪ Marjane Holding (SNI) :

✓ Les hypermarchés Marjane ;

✓ Les supermarchés Acima ;

▪ Les hypermarchés Aswak Essalam (Groupe Chaabi)

▪ Les supérettes BIM (Groupe Birlesik Magazal A.S)

▪ Leader Price.

Le tableau ci-après détaille le nombre de magasins, la surface de vente et la part de marché par enseigne au 31 Décembre 2018 :

Tableau 37 : Surface de vente et parts de marché des enseignes opérant sur le marché marocain au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019

Enseignes

Catégorie

Au 31/12/2018

Au 30/06/2019

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché en m

2

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché en m

2

Groupe Cofarma

82

289 863

47,30%

84

295 615

48,42%

Marjane

Hypermarché

38

236 688

38,63%

39

241 688

39,59%

Acima

Supermarché

40

52 375

8,55%

41

53 127

8,70%

Otop

Supermarché

4

800

0,13%

4

800

0,13%

Aswak essalam

Hypermarché

13

48 500

7,91%

14

55 000

9,01%

BIM

Supermarché

437

87 400

14,26%

470

70 500

11,55%

Leader Price

Supermarché

5

2 100

0,34%

0

0

0,00%

Groupe Label'Vie

92

184 919

30,18%

99

189 387

31,02%

Atacadao

Hypercash

11

59 564

9,72%

11

59 564

9,76%

Carrefour Market

Supermarché

73

80 555

13,15%

80

85 023

13,93%

Carrefour

Hypermarché

8

44 800

7,31%

8

44 800

7,34%

Total

629

612 782

100,00%

667

610 502

100%

Source : Label'Vie

Groupe Label'Vie

A fin Décembre 2018, le Groupe Label'Vie totalise une surface de vente de 184 919 m

2

dont 59 564 m

2

d'Hyper-Cash, 80 555 m

2

de supermarchés, et 44 800 m

2

d'hypermarchés Carrefour. Ainsi, le groupe détient une part de marché totale en m

2

de près de 30,18% sur l'ensemble des segments sur lesquels il se positionne.

Au 31 Décembre 2018, le Groupe Label'Vie compte 92 magasins dont 8 hypermarchés Carrefour, 73 supermarchés Carrefour Market et ainsi que 11 magasins Hyper-Cash Atacadao.

➤

Carrefour Market

(géré par Label'Vie S.A) :

Il s'agit de l'enseigne du groupe français Carrefour portant les formats « supermarchés ». Celle-ci a été introduite au Maroc par le Groupe Label'Vie à partir de 2011 par la conversion de ses supermarchés. A fin 2018, l'enseigne totalise 73 magasins à travers le Maroc.

➤

Carrefour Hypermarché

: (géré par HLV SAS, filiale du Groupe Label'Vie)

Enseigne portant les hypermarchés du groupe français Carrefour. En 2009, le Groupe Label'Vie a signé un contrat de franchise avec le groupe Carrefour Partenariat International, lui octroyant l'exclusivité de l'exploitation de la marque « Carrefour » sur le territoire marocain. A fin 2018, l'enseigne compte 8 points de vente répartis entre les villes de Tanger, Salé, Marrakech, Fès, Oujda et Casablanca ainsi que l'ouverture d'un hypermarché à Tétouan.

➤

Atacadao

(géré par MLV SAS, filiale du Groupe Label'Vie) :

Afin de répondre aux besoins des professionnels (petit commerçants notamment) et d'apporter une offre attractive en termes de prix à destination de la classe moyenne marocaine, le Groupe Label'Vie a lancé le concept Hyper-Cash en 2012 via Atacadao. Ce concept a été tout d'abord déployé à titre de test sous le nom de Carrefour Maxi à l'emplacement du magasin Metro Ain Sebaa puis sur les villes de Tanger, Fès et Oujda (emplacements ex Metro). A fin 2018, le Groupe Label'Vie compte 11 magasins Atacadao.

Groupe Cofarma, filiale de « AL MADA » (ex SNI)

Marjane détient 82 magasins et opère à travers 3 enseignes : Marjane, Acima et Otop :

➤

Groupe Marjane Holding

(Filiale de « AL MADA » (ex SNI) à hauteur de 100%) :

Créée en 1991, cette enseigne compte à fin 2018, 38 hypermarchés présents dans les grandes villes du royaume dont Casablanca, Rabat, Meknès, Fès, Tétouan, Tanger, Marrakech, Mohammedia, Oujda, Nador, Khouribga, Beni-Mellal, Berkane, Sidi Slimane, Larache et El Jadida.

➤

Acima

(Filiale de « AL MADA » (ex SNI) à hauteur de 100%) :

Cette enseigne a introduit, en 2002, le concept de « supermarchés de proximité » dans les quartiers des grandes villes, puis dans les petites et moyennes villes. En 2007, et suite à son affiliation au Groupe ONA, Acima a réalisé de nombreuses ouvertures dans différents villes du Maroc. Au 31 décembre 2018, l'enseigne compte 40 magasins.

➤

Otop

(Filiale de « AL MADA » (ex SNI) à hauteur de 100%) :

Le groupe lance un nouveau concept de supérettes hard-discount à travers sa nouvelle enseigne Otop. Il possède 4 points de vente circonscrits au centre-ville de Casablanca.

Groupe Aswak Assalam, filiale du Groupe Chaâbi « Ynna Holding »

En 1998, le Groupe de M. Miloud Chaâbi investit le métier des services par la création du pôle «Emergence», regroupant les métiers nouveaux du groupe : l'hôtellerie et la grande distribution. Aujourd'hui, la chaîne est présente à Rabat, Marrakech, Kénitra, Agadir, Tanger, etc. Aswak Assalam compte, au 31 décembre 2018, 13 hypermarchés et détient une part de marché de 7,91%.

BIM Maroc

Filiale marocaine de BIM Birleşik Mağazalar, leader de la distribution alimentaire « Hard Discount » en Turquie. BIM s'est implantée sur le marché marocain en 2008 et compte 437 magasins à travers tout le pays au 31 décembre 2018, contre 395 magasins l'année dernière, soit l'ouverture de 42 magasins en 2018.

Leader Price, filiale du Groupe Casino

C'est la société OCS, à travers sa filiale LP Distribution, qui déploiera l'enseigne au Maroc. OCS exploite déjà sur place notamment les marques Davigel et Brioche Dorée. Au Maroc, le concept Leader Price est présenté comme un modèle de soft discount : des magasins de proximité, de 400 à 500 mètres carrés, proposant un assortiment majoritairement composé de marques propres. Le premier magasin Leader Price a ouvert en juin 2016. Au 31 décembre 2018, l'enseigne compte 5 magasins. Le groupe prévoit l'ouverture de 50 magasins à horizon 2021.

III.5. Produits et marchés

III.5.1. Marché et concurrence

Le Groupe Label'Vie est le deuxième acteur le plus important du marché de la distribution au Maroc, en termes de parts de marché, derrière le groupe Cofarma.

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution des parts de marché des enseignes opérant sur le marché marocain sur la période 2016-S1-2019 :

Tableau 38 : Evolution des parts de marché des enseignes opérant sur le marché marocain entre 2016 et S1-2019

27

Enseignes

Catégorie

Au 31/12/2016

Au 31/12/2017

Au 31/12/2018

Au 30/06/2019

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché

Nombre de magasins

Surface de vente en m

2

Part de marché

Groupe Cofarma

81

290 962

52,66%

79

289 263

50,61%

82

289 863

47,30%

84

295 615

48,42%

Marjane

Hypermarché

38

236 688

42,83%

38

236 688

41,41%

38

236 688

38,63%

39

241 688

39,59%

Acima

Supermarché

42

54 074

9,79%

40

52 375

9,16%

40

52 375

8,55%

41

53 127

8,70%

Otop

Supermarché

1

200

0,04%

1

200

0,03%

4

800

0,13%

4

800

0,13%

Aswak Essalam

Hypermarché

12

44 700

8,09%

13

48 500

8,49%

13

48 500

7,91%

14

55 000

9,01%

BIM

Supermarché

335

50 098

9,07%

395

59 250

10,37%

437

87 400

14,26%

470

70 500

11,55%

Leader Price

Supermarché

2

800

0,14%

6

2 180

0,38%

5

2 100

0,34%

0

0

0,00%

Groupe Label'Vie

69

165 998

30,04%

75

172 327

30,15%

92

184 919

30,18%

99

189 387

31,02%

Atacadao

Hypercash

11

59 564

10,78%

11

59 564

10,42%

11

59 564

9,72%

11

59 564

9,76%

Carrefour Market

Supermarché

51

66 134

11,97%

57

72 463

12,68%

73

80 555

13,15%

80

85 023

13,93%

Carrefour

Hypermarché

7

40 300

7,29%

7

40 300

7,05%

8

44 800

7,31%

8

44 800

7,34%

Total

499

552 558

100,00%

568

571 520

100,00%

629

612 782

100,00%

667

610 502

100%

Source : Label'Vie

Sur la période 2016-S1-2019, le groupe Cofarma a vu ses parts de marché diminuer, passant de 52,7% en 2016, à 48,42% à fin S1-2019. Cette baisse s'explique par :

▪ La contraction de la surface des supermarchés Acima avec la fermeture d'un seul magasin. Un recul toutefois quelques peu contrebalancé par l'ouverture de trois supermarchés Otop.

▪ Le rythme soutenu des ouvertures de la concurrence.

Sur ladite période, BIM a vu sa part de marché passé de 9,1% en 2016 à 11,5% à fin S1-2019. Cette évolution s'explique par l'ouverture de 135 supermarchés.

Au S1-2019, l'enseigne Leader Price a fermé ses 5 magasins situés à Casablanca.

Parallèlement, la part de marché du Groupe Label'Vie a passé de 30,0% à fin 2016 à 31,0% à fin S1-2019. Entre 2016 et S1-2019, le Groupe Label'Vie a ouvert 30 nouveaux magasins.

III.5.2. Organisation de la Société

Le réseau

La fonction réseau a pour objectifs de déployer la stratégie commerciale de l'enseigne et d'animer la force de vente pour être toujours au service du client. Les forces de l'organisation du réseau résident principalement dans les process et modes opératoires standardisés facilitant le contrôle et la duplication.

27

Les différences entre les chiffres présentés dans le dossier d'information relatif à la mise à jour du programme de billets de trésorerie au titre de l'exercice 2018 et ceux présentés dans le tableau ci-dessus s'expliquent par la mise à jour de certaines données par l'émetteur.

Les points de vente

Au 30 juin 2019, le Groupe Label'Vie dispose d'un total de 99 points de vente. Le tableau suivant représente une liste exhaustive de ces magasins :

Tableau 39 : Points de vente de Label'Vie

Magasins

Ville

Date d'ouverture / de reprise

Surface (en m

2

)

Format

Nature de propriété

Carrefour Market Zaërs

Rabat

1986

3 000

Super

Loué (Aradei)

Carrefour Market Riad

Rabat

1995

900

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Shem's

Rabat

1999

750

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Vélodrome

Casablanca

2002

2 000

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Hassan

Rabat

2003

900

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Médina

Rabat

2003

600

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Kénitra 1

Kenitra

2003

1 500

Super

Leasing (Maghreb Bail)

Carrefour Market Meknès

Meknès

2004

2 000

Super

Loué (Aradei)

Carrefour Market Settat

Settat

2005

2 000

Super

Leasing (Maroc Leasing)

Carrefour Market Anfa

Casablanca

2005

1 000

Super

Leasing (Maroc Leasing)

Carrefour Market La Gironde

Casablanca

2005

500

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market El Jadida

El Jadida

2007

2 000

Super

Loué (Aradei)

Carrefour Market Quartier des Hôpitaux

Casablanca

2007

500

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Lissasfa

Casablanca

2008

1 300

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Mohammedia Kasba

Mohammedia

2008

1 000

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Maârif

Casablanca

2008

1 300

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Khémisset

Khémisset

2008

1 500

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Taddart

Casablanca

2008

1 200

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Mohammedia El Alia

Mohammedia

2009

950

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Romandie

Casablanca

2009

800

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Oulfa

Casablanca

2009

650

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Yacoub El Mansour

Casablanca

2009

1 200

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Sala El Jadida

Salé

2009

1 100

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Val Fleury

Casablanca

2009

700

Super

Local (LBV)

Super Marché Souissi

Rabat

2009

1 800

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Ain Sebaa

Casablanca

2009

1 900

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Gauthier

Casablanca

2010

400

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Kénitra 2

Kenitra

2010

500

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Agadir

Agadir

2010

1 500

Super

Local (LBV)

Carrefour Market La Fontaine

Marrakech

2010

1 400

Super

Local (LBV)

Carrefour Market Fès Immouzer

Fès

2010

1 600

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Plaisance

Meknès

2011

2 000

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market El Manal

Rabat

2011

2 200

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Safi

Safi

2011

1 600

Super

Loué (Aradei)

Carrefour Market Temara Wifak

Témara

2012

1 500

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market La Résistance

Casablanca

2012

800

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Agadir 2

Agadir

2012

900

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Sidi Slimane

Sidi Slimane

2012

1 200

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Anfa Place

Casablanca

2013

2 600

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Benimellal

Benimellal

2013

1 600

Super

Foncier (LBV)

SupEco Sidi Othmane

Casablanca

2013

250

Super

Leasing (Maghreb Bail)

Carrefour Market Carré Eden

Marrakech

2014

2 000

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Khenifra

Khenifra

2014

1 500

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Ziraoui

Casablanca

2014

800

Super

Leasing (Maghreb Bail)

Carrefour Market Berkane

Berkane

2014

1 500

Super

Loué (Aradei)

Carrefour Market Essaouira

Essaouira

2014

1 500

Super

Foncier (LBV)

Carrefour Market Menara Mall

Marrakech

2015

1 500

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Abdelmoumen

Casablanca

2016

2 184

Super

Leasing (Maghreb Bail)

Carrefour Market Bourgogne

Casablanca

2016

700

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Fes Ain Chkef

Fes

2016

1 300

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Moulay Ismail

Meknes

2016

1 300

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Malabata

Tanger

2016

700

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Bettana

Salé

2017

480

Super

Loué (Tiers)

Supeco Ain Chock

Casablanca

2017

400

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Panoramique

Casablanca

2017

890

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Tetouan Wilaya

Tetouan

2017

850

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Ibn Battouta

Tanger

2017

1 200

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Fes Atlas

Fes

2017

809

Super

Loué (Tiers)

Supeco Ain Sebaa

Casablanca

2018

200

Super

Loué (Tiers)

Supeco Oulfa

Casablanca

2018

200

Super

Loué (Tiers)

Supeco Roches Noires

Casablanca

2018

200

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Volubilis

Tanger

2018

650

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Iberia

Tanger

2018

900

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Madagscar

Rabat

2018

550

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Agadir Hassan II

Agadir

2018

480

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Casablanca Bellive

Casablanca

2018

800

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Casablanca Bethune

Casablanca

2018

500

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Mohamedia Avenue Sebta

Mohammadia

2018

580

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Tetouan II

Tetouan

2018

508

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Nador

Nador

2018

600

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Kenitra Mimosa

Kenitra

2018

580

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Marrakech Majorelle

Marrakech

2018

594

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Casablanca Bir Anzarrane

Casablanca

2018

500

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Kenitra Maammoura

Kenitra

2019

650

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Haut Agdal

Rabat

2019

500

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Agadir El Houda

Kenitra

2019

480

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Marrakech Semlalia

Marrakech

2019

613

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Casablanca Oasis

Casablanca

2019

700

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Mohamadia Mansouria

Mohammadia

2019

725

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Dar Bouazza

Casablanca

2019

800

Super

Loué (Tiers)

Carrefour Market Mohamadia Kamal Parc

28

Mohammedia

2019

815

Super

Loué (Tiers)

Total Supermarché

80

85 023

Carrefour Salé

Salé

2009

5 500

Hyper

Foncier (LBV)

Carrefour Al Mazar

Marrakech

2010

6 000

Hyper

Loué (Aradei)

Carrefour Borj Fès

Fès

2013

6 600

Hyper

Loué (Aradei)

Carrefour Oujda

Oujda

2014

3 600

Hyper

Foncier (LBV)

Carrefour Targa

Marrakech

2014

3 800

Hyper

Loué (Aradei)

Carrefour Sidi Maarouf

Casablanca

2015

8 500

Hyper

Loué (Aradei)

Carrefour Socco Alto

Tanger

2016

6300

Hyper

Loué (Aradei)

Carrefour Tetouan

Tetouan

2018

4 500

Hyper

Foncier (LBV)

Total Hypermarché

8

44 800

Atacadao Salé

Salé

2010

8 067

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Ain Sebaa

Casablanca

2010

5 969

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Fès

Fès

2010

6 391

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Agadir

Agadir

2010

7 067

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Marrakech

Marrakech

2010

5 718

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Tanger

Tanger

2010

5 656

Hyper cash

Leasing (Maghreb Bail/ Maroc Leasing)

Atacadao Oujda

Oujda

2010

7 039

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Fqih Ben Salah

Fqih Ben Salah

2013

3 000

Hyper cash

Foncier (LBV)

Atacadao Sidi Kacem

Sidi Kacem

2013

3 200

Hyper cash

Foncier (LBV)

Atacadao Taza

Taza

2014

3 200

Hyper cash

Loué (Aradei)

Atacadao Meknes

Meknes

2016

4 257

Hyper cash

Loué (Aradei)

Total Atacadao

11

59 564

Total Général

99

189 387

Le Groupe Label'Vie privilégie les options de location de ses points de vente. Cependant, les options d'acquisition des locaux sont envisageables dès lors que la charge foncière est en adéquation avec le potentiel du magasin.

La plateforme centrale ainsi que les magasins du Groupe Label'Vie sont dotés d'un certain nombre de moyens techniques afin de garantir une bonne qualité de service à la clientèle. Ces moyens comprennent du matériel d'encaissement, du matériel de gestion du frais, et du matériel de manutention de marchandises.

28

Ce magasin a ouvert en juillet 2019

Figure 16 : Répartition géographique des magasins/enseigne au 30/06/2019

Nador

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Sidi Slimane

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Sidi Kaem

Atacadão

• 1 Atacadão

Rabat-Salé

Carrefour Market Atacadão

• 12 Carrefour Market

• 1 Carrefour Hyper

• 1 Atacadão

Khémisset

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Temara Wifak

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Mohammedia

Carrefour Market Atacadão

• 3 Carrefour Market

Casablanca

Carrefour Market Atacadão

• 30 Carrefour Market

• 1 Carrefour Hyper

• 1 Atacadão

B Jadida

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Safi

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Essaouira

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Tanger

Carrefour Market Atacadão

• 3 Carrefour Market

• 1 Carrefour Hyper

• 1 Atacadão

Berkane

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Oujda

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Hyper

• 1 Atacadão

Tétouan

Carrefour Market Atacadão

• 2 Carrefour Market

Kénitra

Carrefour Market Atacadão

• 3 Carrefour Market

Taza

Atacadão

• 1 Atacadão

Meknes

Carrefour Market Atacadão

• 3 Carrefour Market

• 1 Atacadão

Fès

Carrefour Market Atacadão

• 4 Carrefour Market

• 1 Atacadão

Khénifra

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Settat

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Beni Mellal

Carrefour Market Atacadão

• 1 Carrefour Market

Fkih Bensaleh

Atacadão

• 1 Atacadão

Marrakech

Carrefour Market Atacadão

• 4 Carrefour Market

• 2 Carrefour Hyper

• 1 Atacadão

Agadir

Carrefour Market Atacadão

• 2 Carrefour Market

• 1 Atacadão

Map of Morocco showing the geographical distribution of Carrefour and Atacadão stores as of June 30, 2019. The map is overlaid with orange lines connecting store locations to their respective city names and store counts. The cities listed on the left are Nador, Sidi Slimane, Sidi Kaem, Rabat-Salé, Khémisset, Temara Wifak, Mohammedia, Casablanca, B Jadida, Safi, and Essaouira. The cities listed on the right are Tanger, Berkane, Oujda, Tétouan, Kénitra, Taza, Meknes, Fès, Khénifra, Settat, Beni Mellal, Fkih Bensaleh, Marrakech, and Agadir. Each city entry includes the Carrefour and Atacadão logos and a list of store types and quantities.

Source : Label'Vie

La direction Expansion

La fonction Expansion a pour but de doter l'enseigne de superficies de vente supplémentaires conformément aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration.

La fonction Expansion obéit au processus suivant :

Figure 17 : Processus de la fonction expansion

Opération

Acteur

Stratégie d'expansion

• Type d'investissement

• Caractéristiques et régions à prospecter

Conseil d'administration

Comité stratégique

Prospection

• Projets

Equipe prospecteurs

Etude préliminaire

• Etude de faisabilité

• Etude de marché (Clientèle, concurrence, positionnement, CA, potentiel, BP, etc.)

Etude Marketing et Développement

Pré-validation

• Projets pré-validé

Comité de Direction

Négociation finale

• Présentation du projet finalisé

Direction Générale

Direction Expansions

Validation

Comité d'investissement

Conseil d'administration

Diagramme du processus de la fonction expansion. Il est structuré en deux colonnes : 'Opération' (à gauche) et 'Acteur' (à droite). Le processus commence par une 'Stratégie d'expansion' (en haut à gauche, fond noir). Des flèches courbes indiquent un flux cyclique entre les étapes opérationnelles et les acteurs associés. Les étapes opérationnelles sont : 'Prospection' (avec 'Projets'), 'Etude préliminaire' (avec 'Etude de faisabilité' et 'Etude de marché'), 'Pré-validation' (avec 'Projets pré-validé'), 'Négociation finale' (avec 'Présentation du projet finalisé'), et 'Validation' (en bas à droite, fond noir). Les acteurs associés sont : 'Conseil d'administration Comité stratégique', 'Equipe prospecteurs', 'Etude Marketing et Développement', 'Comité de Direction', 'Direction Générale Direction Expansions', et 'Comité d'investissement Conseil d'administration'.

Source : Label'Vie

Afin de mener à bien son programme d'ouvertures, la Direction Expansion se base sur deux niveaux de prospections :

▪ La prospection active : découpage géographique, affectation par zone et veille sur les futures zones urbanistiques de manière à anticiper le développement à moyen et long terme et préparer la prospection future ;

▪ La prospection passive : analyse des opportunités qui se présentent.

Le marketing

La stratégie marketing du groupe, appliquée au niveau des magasins Carrefour Market, Carrefour et Atacadao est établie et validée par le Comité Exécutif de Label'Vie S.A. Cette stratégie est basée sur les points suivants :

▪ Des prix de vente compétitifs par rapport à tous les concurrents (distributeurs modernes ou marchés traditionnels) : Le Groupe Label'Vie veille à afficher des prix inférieurs d'au moins 10% à ceux des concurrents quand il s'agit des opérations commerciales de conquête de nouveaux clients. Par ailleurs, les prix des magasins Atacadao doivent toujours être les moins chers ;

▪ Une bonne distribution des magasins au cœur des zones urbaines et résidentielles pour une proximité avec le consommateur ;

▪ Une qualité de service (accueil, conseil, disponibilité, etc.) ;

▪ Une qualité des produits surtout au niveau des produits frais et du rayon alimentaire.

La stratégie marketing adoptée par le Groupe Label'Vie se traduit dans la politique tarifaire, le merchandising, la politique promotionnelle et la communication des différentes enseignes.

La politique tarifaire

La politique tarifaire est arrêtée par le Comité Exécutif et est mise en place par le service « pricing ». Elle est basée sur des études de rentabilité des produits et sur une veille concurrentielle permanente.

Les tarifs des assortiments sont établis selon les critères suivants :

▪ La rentabilité de la gamme de produits (marge avant et taux de marge moyen) définie lors de l'établissement du budget annuel ;

▪ Un positionnement prix attractif ;

▪ La tarification appliquée par les concurrents du secteur de la distribution.

Label'Vie S.A. fixe pour chaque gamme de produits un taux de marge moyen qui permet d'assurer une cohérence tarifaire entre les produits proposés de la même gamme.

Les prix de vente sont fixés à partir du prix d'achat négocié avec les fournisseurs et du taux de marge moyen, en prenant en considération les prix de vente des concurrents. Ils sont aussi adaptés à l'environnement du client et à la concurrence du magasin en procédant à des relevés périodiques des prix appliqués chez les concurrents.

Un suivi particulier de l'environnement concurrentiel est assuré par la Direction « Marketing et Développement ». Il a pour objectif de déceler chez les concurrents de nouvelles offres produits, de vérifier la qualité des produits et d'analyser à périodicité régulière leur positionnement prix.

L'objectif de ces analyses est de fixer les prix de vente consommateurs notamment en ce qui concerne les produits à forte rotation.

Le merchandising

Le merchandising est l'ensemble des études et des techniques mises en œuvre par les distributeurs et les producteurs en vue d'optimiser la rentabilité du point de vente et l'écoulement des produits. Il s'agit en effet d'assurer une adaptation permanente de l'assortiment aux besoins du marché et de mettre en place une présentation appropriée des marchandises.

Le merchandising se décline ainsi en :

▪

Merchandising d'organisation

: Il permet au consommateur de retrouver facilement le produit par une organisation claire et logique du rayon ;

▪

Merchandising de gestion

: Il permet au rayon de répondre aux objectifs de rentabilité qui lui sont assignés ;

▪

Merchandising de séduction

: Il contribue à l'attractivité du rayon et du magasin par des éléments visuels et informatifs supplémentaires.

Par ailleurs, les constructions des magasins Atacadao sont basées sur des plans de masse très simple offrant ainsi une grande flexibilité dans l'espace attribué aux familles de produits qui dépendra de la largeur de ladite famille selon les négociations du moment.

Le Category Management

Le Groupe Label'Vie dispose depuis 2010 d'une nouvelle fonction de gestion des points de vente nommée «

Category Management

». Cette approche consiste à regrouper des produits en «

Business Categories

» créant ainsi une réflexion marketing orientée autour de catégories de produits et permettant la mise en œuvre de stratégies et de plans d'actions afin d'optimiser la politique d'assortiment, le

Pricing

, le merchandising et la promotion. Une catégorie donnée peut donc être constituée de plusieurs familles appartenant à des rayons différents.

Pour ce faire, le Groupe Label'Vie s'est doté de nouveaux outils de gestion tels que les panels de Retail Audit et a mis en application une batterie de méthodologies développées avec le support des équipes Carrefour Partenariat International.

Ainsi, l'application de l'approche

Category Management

permet l'analyse spécifique de chaque catégorie, permettant ainsi de définir :

▪ Son périmètre (les éléments de la structure qui la composent) ;

▪ Son rôle (destination / trafic / service / image / croissance) ;

▪ Ses objectifs ;

▪ Sa stratégie ;

▪ Ses tactiques.

La répartition des produits dans les supermarchés Carrefour Market est faite par :

■ département (univers de besoins) : le frais, les PGC, les liquides et le département loisirs et électroménager ;

■ puis par rayon ;

■ et enfin par famille et sous-famille : unités de besoins des consommateurs.

L'organisation type d'un supermarché se présente comme suit :

Figure 18 : Organisation type d'un supermarché

graph TD; DirecteurSupermarche[Direteur Supermarché] --> ChefFrais[Chef de département Frais]; DirecteurSupermarche --> ManagerReception[Manager Réception]; DirecteurSupermarche --> ManagerMarche[Manager Marché]; DirecteurSupermarche --> ManagerAPLS[Manager APLS]; DirecteurSupermarche --> ManagerFood[Manager Food]; DirecteurSupermarche --> ManagerNonFood[Manager non Food]; DirecteurSupermarche --> ManagerLiquides[Manager Liquides]; DirecteurSupermarche --> ManagerCaisse[Manager Caisse]; ChefFrais --> Reception[Réception]; ChefFrais --> Marche[Marché]; ChefFrais --> APLS[APLS]; ManagerReception --> Reception; ManagerMarche --> Marche; ManagerAPLS --> APLS; ManagerFood --> Food[Food]; ManagerNonFood --> NonFood[Non Food]; ManagerLiquides --> Liquides[Liquides]; ManagerCaisse --> Caisse[Caisse]; Reception --> Boucherie[Boucherie]; Reception --> FruitsLegumes[Fruits & légumes]; Reception --> Poissons[Poissons]; Reception --> Volailles[Volailles]; Reception --> Traditionnel[Traditionnel]; Marche --> Fromages[Fromages]; Marche --> Charcuterie[Charcuterie]; Marche --> Crèmerie[Crèmerie]; Marche --> Surgelés[Surgelés]; APLS --> Epicerie[Epicerie]; APLS --> PetitsDejeuner[Petits Déjeuner]; APLS --> Biscuits[Biscuits]; APLS --> Confiserie[Confiserie]; Food --> Hygiène[Hygiène]; Food --> Parfumerie[Parfumerie]; Food --> Droguerie[Droguerie]; Food --> PetFood[Pet Food]; Liquides --> Liquides; Liquides --> Alcools[Alcools]; Caisse --> Caisse;

Direteur Supermarché

Chef de département Frais

Manager Réception

Manager Marché

Manager APLS

Manager Food

Manager non Food

Manager Liquides

Manager Caisse

Réception

Marché

APLS

Food

Non Food

Liquides

Caisse

Produits Réception

Boucherie

Fruits & légumes

Poissons

Volailles

Traditionnel

Produits Marché

Fromages

Charcuterie

Crèmerie

Surgelés

Produits Food

Epicerie

Petits Déjeuner

Biscuits

Confiserie

Produits non Food

Hygiène

Parfumerie

Droguerie

Pet Food

Produits Liquides

Liquides

Alcools

Contrôle

Chef contrôle

Organigramme de la structure hiérarchique d'un supermarché.

Source : Label' Vie

En fonction de la superficie, les points de vente disposent en moyenne de 50 personnes dédiées à leur gestion.

Les caractéristiques de la gestion des supermarchés Carrefour Market sont :

■ Un encadrement renforcé, composé d'un directeur, de 4 à 6 managers spécialisés par famille de produits et dédiés à la vente et de deux managers supports chargés de la réception des marchandises et des caisses ;

■ Un dispositif de contrôle rigoureux assuré par une équipe de 4 à 6 personnes chargées de surveiller les flux de marchandises et de recettes.

Figure 19 : Organisation type d'un Hypermarché

Diagramme d'organisation type d'un Hypermarché. Le Directeur Supermarché est au sommet, supervisant l'Assistante de direction et le Standardiste. Il supervise également cinq chefs de département : Frais, PGC, Electro. Photo. Ciné et Bazar, textile, et caisse. Chaque chef de département supervise une équipe de managers et collaborateurs. Les fonctions support (RH, informatique, service technique) sont regroupées à droite.

Assistante de direction

Directeur Supermarché

Standardiste

Chef de département Frais

Chef de département PGC

Chef de département Electro. Photo. Ciné et Bazar

Chef de département textile

Chef de département caisse

Manager Boucherie et volailles

Manager DPH

Manager Image Son et Multimédia

Manager Bébé & Enfants

Chef de caisse

Boucher

Collab DPH

Collab. Image Son et Multimédia

Collab. Bébé & Enfants

Hôtesse

Manager Poissonnerie

Manager Epicerie

Manager Électroménager

Manager Hommes/Femmes

Après caisse

Poissonnier

Collab. Epicerie

Collab. Électroménager

Collab. Hommes/Femmes

Chef département des ressources humaines

Manager Fruits & légumes

Manager Confiserie & Biscuiterie

Responsable SAV

Manager Maroquinerie & textile maison

Assistante ressources humaines

Collab. Fruits & légumes

Collab. Confiserie & Biscuiterie

Collab. SAV

Collab. Maroquinerie & textile maison

Chef département sécurité

Manager Charcuterie. Traiteur et Coupe

Manager Liquides & Alcools

Département Bazar

Adjoint Chef département sécurité

Collab. Charcuterie. Traiteur et Coupe

Collab. Liquides & Alcools

Manager Maison (ménage & ameublement)

Agent de sécurité contrôleur

Manager Crèmerie et surgelés

Manager Loisirs extérieurs

Chef de département contrôle de gestion

Collab. Crèmerie et surgelés

Collab. Loisirs extérieurs

Chef de département informatique

Manager Boulangerie & Pâtisserie

Manager Loisirs et culture

Intervenant Site Senior

Adjoint Boulangerie & Pâtisserie

Collab. Loisirs et culture

Chef département Réception marchandise

Boulanger & Pâtissier

Manager Auto bricolage

Collab. Réc. marchandise

Emballleur Boulangerie & Pâtisserie

Collab. Auto bricolage

Cariste

Chef département Technique

Organigramme de l'organisation type d'un Hypermarché

Source : Label'Vie

Les points de vente Carrefour disposent en moyenne de 250 personnes dédiées à leur gestion. Ils comptent un directeur magasin et cinq chefs de départements qui supervisent des chefs de rayons. Le directeur de magasin qui est le responsable de la surface de vente, veille à l'atteinte des objectifs commerciaux, économiques et de développement en pilotant l'ensemble des activités dans le respect des politiques de l'enseigne. Les chefs de départements encadrent une équipe de managers de rayons ou de caisses, pilotent l'activité d'un groupe de rayons (alimentaires ou non) et assure une offre de produits adaptée en qualité et en quantité. Ils peuvent également veiller au développement de l'accueil et à la fidélisation des clients.

Enfin, les chefs de rayons ont pour mission de respecter les objectifs fixés par les responsables dans l'optique de gérer et développer le(s) secteur(s) ou rayons qui leur sont confié(s). Les managers de rayons sont à la fois des commerciaux garants de la stratégie commerciale, des gestionnaires devant tenir des objectifs financiers et des managers encadrant et animant une équipe.

Contrairement aux supermarchés, les hypermarchés abritent en leur sein les fonctions support (RH, informatique, service technique) pour un meilleur suivi et plus de réactivité.

De plus, chaque rayon est organisé de manière à refléter la structure des ventes de produits des familles concernées. Ainsi, les produits à forte rotation et générateurs de chiffre d'affaires et de marge, ont des linéaires supérieurs aux autres produits. L'objectif vise à ce que l'implantation des produits en magasin soit optimale de façon à maximiser le chiffre d'affaires, les volumes de ventes et la marge.

Cette optimisation se fait, tout d'abord, a posteriori, par l'analyse statistique des ventes mensuelles réalisées. Les linéaires sont mis en conformité avec les ventes réalisées. Elle se fait, ensuite, par l'application de nouvelles implantations réfléchies pour développer les ventes de produits à meilleure rentabilité ou générant davantage la fréquentation des clients (veille concurrentielle, benchmarks).

Pour mettre en valeur les produits ou les articles mis en promotion, Label'Vie S.A les expose en têtes de gondole (TG). Le choix des articles en TG est induit par la politique promotionnelle définie par la Direction Achats de Label'Vie S.A mais aussi par les promotions locales initiées par les chefs de rayon des magasins, en collaboration avec les fournisseurs (sous forme de négociation au préalable).

Label'Vie S.A. consacre aussi un soin particulier à la signalétique interne des magasins (indication des rayons, des univers produits, indication des promotions etc.). Cette signalétique participe au dispositif de communication de l'enseigne et est uniforme d'un magasin à l'autre. Les aspects atmosphère, caisses et décoration sont des éléments complémentaires à l'enseigne.

Le balisage des produits constitue un autre point essentiel au merchandising. Chaque produit de Label'Vie S.A. est balisé par une étiquette prix, accrochée sur le rayon, et qui reprend la désignation du produit, son code barre EAN et son prix de vente. En période promotionnelle, le balisage du produit est indiqué par une étiquette spécifique « promotion ».

La politique promotionnelle

Label'Vie S.A accorde une place prépondérante à sa politique promotionnelle avec comme objectif le développement de la fréquentation et de l'affluence (nombre de clients) et du panier moyen.

La stratégie promotionnelle est fixée par la Direction Marketing et Développement dans le cadre de la stratégie définie annuellement par le Comité de Direction. Cette stratégie planifie les actions promotionnelles pour tous les magasins Label'Vie. Elle s'adapte aux évènements religieux, de saisonnalité pour les renforcer et faire face aux périodes plus creuses.

La communication

En matière de communication, l'ensemble des opérations précitées sont accompagnées par des prospectus commerciaux (dépliants) dans lesquels sont illustrés des articles ayant, pendant la période de validité du prospectus des prix de vente promotionnels.

Les articles promotionnels les plus attractifs sont parfois repris dans des affiches 4x3 dans toutes les villes où la société est présente ou bien communiqués directement sur télévision exclusivement. Ces prospectus et affiches ont pour principal objectif de générer davantage de fréquentation dans les magasins.

Par ailleurs, certains évènements (Ramadan, fin d'année) sont soutenus par des promotions exceptionnelles sur des produits incontournables du panier usuel du consommateur. Ce sont des opérations avec des décrochages forts par rapport aux prix de vente permanents.

Le programme promotionnel, en matière de communication, est implémenté conjointement entre les équipes Marketing, Achats et Réseau de manière à solliciter les fournisseurs avec le maximum d'anticipation (obtention d'offres promotionnelles : prix, gratuités, tombolas, dégustations, animation, etc.)

Il est à noter que la communication concernant l'enseigne Atacadao est articulée autour d'un discours basé sur le prix avec des preuves à l'appui qui démontrent des économies pouvant être réalisées par les clients.

La logistique

La logistique est une composante majeure de la grande distribution assurant l'interface avec les fournisseurs en amont (approvisionnement), son marché en aval (distribution aux différents sites) et la fluidité des flux de marchandises entre les différents magasins et plateformes.

Pour assurer la disponibilité des produits en magasin, l'équipe Approvisionnement est en contact permanent avec les fournisseurs pour acheminer les stocks en magasins, en passant par des plateformes de stockage internes ou en livraison directe.

En 2011, le Groupe Label'Vie a effectué une opération de Lease-Back sur la plateforme logistique de Skhirate d'une superficie de 24 000 m

2

auprès du groupe BMCE.

Figure 20 : L'organisation logistique des produits secs

Legend:

Commande (Red arrow)

Livraison (Green arrow)

Mise à jour du stock (Blue arrow)

Activité Intra service (Yellow arrow)

Cde pour consolidation (Black arrow)

Cde pour déconsolidation (Black arrow)

Retour (Black arrow)

Audit & contrôle qualité (products et process) (Black arrow)

Processus détaillés :

Service d'approvisionnement:

Consultation des stocks et du plan marketing

Préparation et communication des commandes

Suivi des livraisons et des ruptures

Ajustement des niveaux de stock

Fournisseur Externe:

(Représenté par un bâtiment)

Service Entrepôts:

Réception

Rangement

Réseau de magasins:

Consultation des stocks et du plan marketing

Préparation et communication des commandes avant 15H00

Réseau de magasins (autre instance):

Préparation ou déconsolidation des commandes

Contrôle des commandes

Transport Marchandise

Livraison à 6H00

Services support :

Audit & Contrôle de Qualité

Service d'hygiène

Réception marchandises

Flux et processus complémentaires :

Audit intégré stock

Ajustement inventaire

Audit process

Service Entrepôts (autre instance)

Diagramme de l'organisation logistique des produits secs. Il montre les flux entre le Service d'approvisionnement, le Fournisseur Externe, le Service Entrepôts, et le Réseau de magasins. Des processus numérotés sont associés à chaque étape. Des lignes colorées (rouge, vert, bleu, jaune) représentent les différents types de flux : Commande, Livraison, Mise à jour du stock, Activité Intra service, Cde pour consolidation, Cde pour déconsolidation, Retour, et Audit & contrôle qualité. Des icônes de camion et de bâtiment complètent le schéma.

Source : Label'Vie

L'organisation de la logistique est basée sur le stockage centralisé des produits à forte rotation au niveau de la plateforme de Skhirate et la livraison des autres produits directement aux magasins Carrefour Market, Carrefour et certains pour Atacadao.

Ainsi, le Groupe Label'Vie adopte une politique de centralisation pour permettre un meilleur service d'approvisionnement des magasins. Cette centralisation concerne aussi bien les magasins Carrefour Market que les magasins Carrefour.

Pour Atacadao, la plateforme est utilisée comme un atout à des fins d'arbitrage lors d'opérations de stockages ponctuels, ou lorsque l'élasticité prix par rapport au volume d'achat Groupe compense le coût logistique (cas des Fruits et Légumes).

Certains produits sont livrés directement aux magasins notamment les produits ultra-frais, les eaux, certains sodas disposant d'une forte rotation, etc.

Le partenariat avec « Carrefour Partenariat International » permet à Label'Vie S.A. d'accéder aux plateformes Carrefour à l'international pour s'approvisionner en produits de marque propre Carrefour, pour leur commercialisation au sein des supermarchés Carrefour Market et hypermarchés Carrefour.

La centralisation adoptée au niveau de l'ensemble des enseignes du Groupe Label'Vie contribue :

à la réduction des stocks à travers un suivi centralisé régulier ;

à la réduction des zones de stockage en magasins, maximisant ainsi les surfaces de vente ;

à la gestion de la pénurie au travers d'opérations de stockage ponctuel sur certaines familles de produits ;

au renforcement du contrôle qualité en limitant les points de contact avec les fournisseurs externes ;

à l'optimisation des réceptions magasins en réduisant le nombre de fournisseurs qui livrent directement et ;

au contrôle renforcé sur les commandes magasins.

La Direction Logistique gère 4 fonctions opérationnelles :

fonction Approvisionnement en charge du pilotage des flux de marchandises ;

fonction Entreposage en charge de la gestion des plateformes, de la relation avec les prestataires d'entreposage et de transport ainsi que des livraisons de commandes des magasins ;

fonction de gestion technique et sécurité des actifs de la logistique ;

fonction Import, en charge de la gestion des acheminements à l'import, et de l'optimisation des frais de transit / transport à l'international ainsi que des délais d'acheminement.

La Direction est localisée au sein de la plateforme logistique de Skhirate et pilote les flux de ses différents entrepôts :

▪

Entrepôt Sec

: l'entrepôt d'une superficie de 25 000 m

2

dont 18 000 m

2

sont entrés en service le 17 janvier 2011 en remplacement des anciennes plateformes logistiques de Lkhyayta et de Bouznika, et 7 000 m

2

livrés en juin 2016. La gestion de cette plateforme a été confiée à la même société qui gérait l'ancienne plateforme de Lkhyayta, à savoir ID Logistics, le n°1 européen de la gestion d'entrepôts alimentaires. L'entrepôt Sec fonctionne 24/24h avec une réception 6/7 jours et des expéditions vers les magasins qui ne s'arrêtent que 2 jours par an. Les équipes logistiques de Label'Vie S.A travaillent en collaboration avec ID Logistics pour assurer une coordination et un contrôle permanents de l'activité.

▪

L'entrepôt de Fruits & Légumes

: d'une surface de 1 900 m

2

, il permet l'entreposage des fruits et légumes pour tous les magasins du Groupe Label'Vie à l'exception de la ville de Rabat. L'année 2013 a connu le démarrage d'une unité de calibrage des Fruits et Légumes pour répondre aux besoins de différenciation des qualités de produits et donc aux attentes des consommateurs. Du fait de l'obligation de la taxation régionale des fruits et légumes sur la ville de Rabat, les magasins de Rabat sont livrés depuis un entrepôt annexe (150 m

2

) situé au marché de gros de Rabat. Par ailleurs, le Groupe s'est lancé dans une démarche de sourcing régional des fruits et légumes ; deux plateformes régionales à Agadir et à Fès ont été démarrées en 2015 et 2016.

▪

L'entrepôt Marée de Skhirate

: d'une superficie de 600 m

2

, il est équipé d'une chaîne de froid respectant les normes de qualité de gestion des flux des produits de la mer et permet la livraison du poisson vers l'ensemble des magasins Carrefour Market et Carrefour. Une zone de sourcing Marée a également été créée à Agadir pour bénéficier de meilleurs prix et de disponibilité de certaines familles de produits provenant du Sud Marocain.

▪

Les entrepôts APLS et Surgelés de Skhirat

: d'une surface de 1 200 m

2

pour l'APLS (crèmerie, charcuterie, Fromagerie) et de 1 100 m

2

pour les Surgelés (dont 600 livrés en 2016), il permet l'entreposage des produits frais et surgelés import pour tous les magasins du Groupe Label'Vie.

L'organisation logistique des rayons APLS et boucherie (produits locaux) :

Les commandes sont effectuées chaque semaine auprès d'un seul fournisseur par magasin (préalablement référencé par le département achats). La livraison est assurée directement par le fournisseur au magasin. La réception est assurée par le réceptionnaire et le chef de rayon boucherie en magasin qui effectuent un contrôle quantitatif et qualitatif (par exemple pour la boucherie : le poids, la couleur de la viande, etc...) Les produits sont ensuite stockés dans une chambre froide jusqu'à leur préparation et leur mise en rayon.

Cette organisation est la même pour l'ensemble des enseignes du groupe à savoir les supermarchés Carrefour Market, les hypermarchés Carrefour et les magasins Atacadão.

Un projet de contrôle centralisé amont (fournisseur) a été mis en place début 2014 pour la Boucherie afin améliorer la qualité, la disponibilité et la traçabilité de ses produits.

L'organisation logistique des produits frais importés :

L'organisation logistique des produits frais importés concerne les produits frais Carrefour et certains produits APLS (fromages et charcuterie) en provenance du marché de Rungis (France). Ces derniers sont réceptionnés au sein de l'entrepôt frais de Skhirate, pour ventilation et livraisons en magasins.

La distribution de cette marchandise est entièrement confiée à des experts du transport permettant ainsi le respect des disponibilités, de la ponctualité et des exigences réglementaires ONSSA en matière de sécurité alimentaire et de contrôle de température.

L'organisation logistique des produits Sec importés :

Les produits secs Carrefour importés sont réceptionnés au niveau de l'entrepôt Sec de Skhirate.

Les produits sont stockés et expédiés aux points de vente en fonction des ventes et commandes de chaque magasin. Les stocks des produits Carrefour couvrent environ 2 mois de ventes.

La gestion des stocks :

Dans le but d'éviter les ruptures et de maîtriser les niveaux de stocks, la politique de gestion des stocks du Groupe Label'Vie a été déployée sous la responsabilité du département Approvisionnements.

A des fins d'optimisation des niveaux et des risques stocks, le Groupe Label'Vie dispose de deux modes de gestion des stocks en fonction de la nature des produits : le « stockable » et le « Cross Docking » (consolidé). Les critères de distinction entre les deux modes sont la rotation du produit, le risque fournisseur ainsi que la durée de vie des produits.

Pour les produits stockables, le mode de gestion consiste à gérer un niveau de stock au niveau de la plateforme pour permettre aux magasins de s'approvisionner quotidiennement en références de forte consommation.

Pour le Cross Docking, les références consolidées sont directement réparties après réception aux magasins, sans être stockées au niveau de la plateforme.

Par ailleurs, le Groupe Label'Vie a défini des règles de gestion par type de stock, en distinguant les stocks d'exploitation, les stocks de sécurité, les stocks « animation commerciale », les stocks consolidés (cross docking), les stocks « démarque », les stocks « consommable », les stocks « in transit », les stocks « d'opportunité » :

▪ Le stock d'exploitation est calculé par rapport aux ventes moyennes de la semaine à travers un « cadencier » mis à la disposition du service Approvisionnement. Ce dernier comprend l'historique des ventes et l'état des stocks. Le stock disponible doit répondre aux objectifs concernant la couverture des ventes.

▪ Le stock de sécurité est constitué pour faire face aux dysfonctionnements en amont sur des produits sensibles.

▪ Le stock « animation commerciale » est un stock complémentaire constitué pour les opérations commerciales dont les quantités sont définies par les fonctions commerciales.

▪

Les besoins en stock d'animation commerciale sont planifiés et déterminés chaque début de mois et livrés trois à sept jours avant l'opération par la plateforme. Après chaque opération, les articles dont l'engagement est supérieur aux réalisations de l'opération font l'objet d'une liquidation.

▪ Le «

Cross Docking

» concerne les produits qui doivent en principe avoir un stock zéro. Une zone est dédiée à ces derniers pour couvrir les délais de réponse de la plateforme aux commandes des magasins.

▪ Le stock « démarque » concerne les produits endommagés par les magasins ou la plateforme et/ou périmés en attente de destruction ou de retour vers leurs fournisseurs.

▪

La démarque des produits frais est périodiquement détruite dans chaque magasin en présence d'un représentant du service d'hygiène. Cette démarque est matérialisée par un procès-verbal pour justifier la récupération de TVA.

▪

La démarque relative au rayon boucherie est rendue impropre à la consommation grâce à un produit liquide toxique, avant d'être détruite.

▪ Le stock « consommable » est constitué de l'ensemble des produits qui vont servir aux différents emballages et étiquetages pour les magasins ainsi que la fourniture de bureau pour l'ensemble des sites y compris le siège.

▪ Le stock « in transit » concerne les produits vendables en attente de livraison vers/entre les magasins ou leurs fournisseurs.

▪ Le stock d'opportunité concerne seulement les produits frais (fruits, légumes et poisson) dont les prix sont sujets à de fortes fluctuations, sont la résultante de l'offre et de la demande. Ces stocks sont constitués dans la limite de la capacité de stockage, des moyennes des ventes et de la périsabilité des produits.

Pour assurer un bon contrôle des stocks, les entrepôts exécutent des opérations d'inventaires tournants quotidiens, couplés par deux inventaires généraux par an (dont l'inventaire fiscal de fin d'année).

La gestion des flux

La gestion des flux obéit à un processus composé des phases suivantes : (1) les commandes, (2) la réception, (3) l'entreposage, (4) la préparation et le transport.

a.

Les commandes fournisseurs

Le département Approvisionnement est le garant de la disponibilité des produits et du respect des couvertures de stock. Pour ce faire, l'approvisionnement dispose de différents moyens en respectant les principales lignes de la politique du Groupe Label'Vie en termes de gestion des stocks.

En effet, ce département présente la principale interface entre les magasins du Groupe Label'Vie et les fournisseurs et aucune commande centralisée ne peut émaner directement des magasins.

Chaque magasin passe donc commande auprès du département Approvisionnement qui passe à son tour commande auprès des fournisseurs.

En matière de planning, la majorité des commandes des approvisionneurs se fait selon une périodicité hebdomadaire : les commandes sont réparties de manière à assurer une régularité du nombre des commandes et de livraisons par jour.

Les commandes se font sur la base des éléments suivants :

▪ Le stock actuel pour chaque référence avec pour objectif de couvrir les demandes et d'assurer la disponibilité des produits pendant le délai de livraison ;

▪ Le niveau moyen de ventes de l'ensemble des points de vente ;

▪ Les engagements des points vente pris dans le cadre des opérations commerciales, de la gestion Cross Docking ou des besoins spécifiques de quelques points de vente ;

▪ L'opportunité induite par les changements de prix, les stocks fournisseurs limités, les périodes de forte consommation ;

▪ Les produits de forte rotation ne doivent subir aucune rupture de stock ;

▪ La maîtrise des couvertures de stocks et des valeurs immobilisées.

Exceptionnellement, notamment lors d'une rupture de stock fournisseur au sein de la plateforme constatée sur une référence, un magasin détenant un stock suffisant peut effectuer un transfert vers un autre magasin. Ce transfert s'effectue selon la même procédure de livraison de la plateforme vers les magasins. Lors du transfert physique de la référence concernée, une mise à jour automatique des stocks des 2 magasins concernés s'effectue sur le progiciel Gold.

b.

La réception :

La réception au sein de la plateforme consiste en l'accueil des produits commandés et s'étale sur un créneau de 06H00 à 13H00 :

▪ Le cadencement et le pilotage des approvisionnements des fournisseurs consistent à ce que le département Approvisionnement communique un planning de réception à la plateforme pour la gestion des expéditions à recevoir des fournisseurs ;

▪ Le rapprochement entre les produits livrés et les produits commandés par le service approvisionnement. Le contrôle quantitatif et qualitatif (DLC, qualité de l'emballage primaire et secondaire) des produits est effectué par l'équipe de contrôle au niveau de la plateforme. Cette équipe établit un bon de contrôle et le remet au superviseur pour confrontation avec les autres documents.

La réception en magasins des produits frais est effectuée par le réceptionniste qui procède au contrôle quantitatif. Le contrôle qualité est assuré par une équipe d'experts agréateurs (qui rapportent à la Direction de la Qualité).

c.

L'entreposage :

Les activités d'entreposage regroupent essentiellement la mise en stock. Cette mise en stock se fait avec des palettes Euro en respectant la sous famille d'appartenance, le FIFO et la disponibilité du produit dans les niveaux de « picking » pour faciliter l'accessibilité aux préparateurs.

Une bonne mise en stock doit permettre :

▪ la reconnaissance des produits et leur emplacement ;

▪ la bonne conservation des produits stockés ;

▪ la bonne gestion (fiabilité des stocks et gestion FIFO) ;

▪ le repérage rapide (étiquette spéciale) des produits en attente de retour fournisseur et des produits défectueux ou périmés ;

▪ le respect de la DLUO (date limite d'utilisation optimale) et de la DLC (date limite de consommation) : La date limite d'utilisation optimale correspond à la date à laquelle les produits devraient être retirés des rayons. La date limite de consommation est la date de péremption ;

▪ le stockage par département, par rayon et par famille ;

▪ la présence de 100% des références dans les zones de picking ;

▪ la sécurité des stocks ;

▪ l'isolation de la consignation ;

▪ l'isolation de la démarque.

Concernant les sorties de marchandises, une édition journalière de l'ensemble des commandes des points vente est mise à la disposition de l'équipe de préparation comme support unique de son travail.

L'équipe de préparation utilise les palettes Euro.

Les préparations sont quotidiennes pour assurer la disponibilité et la fraîcheur des produits au client final et donner une flexibilité de commande au gestionnaire de stock du magasin.

Après le contrôle de ces préparations par une équipe de contrôle centralisée relevant de la direction réseau, la marchandise est expédiée aux magasins, les premières réceptions en magasin débutant à partir de 18h00 pour les magasins les plus proches.

Une sortie de marchandises doit garantir la livraison de toutes les commandes, l'exactitude des livraisons en nombre de colis et/ou d'unités, la correspondance entre produits livrés et produits commandés indiqués sur le Bon de Livraison, le respect des DLUO et DLC, zéro avarie et du plan de livraison.

Après chaque réception, les palettes sont acheminées soit vers les racks de stockage, soit dans la zone de Cross-Docking, selon le schéma suivant :

Figure 21 : Entreposage (cross-docking)

Diagramme illustrant le processus d'entreposage (cross-docking). La plateforme est divisée en trois zones principales : 'Produits stockables', 'Zone Cross-Docking' et 'Magasin'. Dans la zone 'Produits stockables', des palettes noires sont rangées sur des étagères. Des flèches indiquent le mouvement des palettes vers la zone 'Zone Cross-Docking'. Cette zone contient des palettes noires et des palettes vertes. Des flèches indiquent le mouvement des palettes vers le 'Magasin'. Le diagramme illustre comment les produits sont soit stockés, soit transitent directement vers le magasin sans être stockés sur la plateforme.

Source : Label'Vie

Cette organisation est basée sur le critère de la rotation des produits :

▪ La mise en racks concerne les produits à forte rotation dits stockables au niveau de la plateforme. La plateforme est ainsi répartie en familles de produits pour faciliter la préparation. Chaque rangement doit respecter ledit critère, la date de péremption, et la disponibilité du produit en picking.

▪ La zone cross-docking concerne les produits à faible rotation dits consolidés. Ces articles sont gérés mais non stockés par la plateforme ; ils ne font que transiter par la plateforme. Le cross-docking est traité par fournisseur, les palettes de ces produits sont rangées dans la zone réservée à cet effet.

Pour les produits endommagés, ils sont acheminés vers la zone de démarque, qui est séparée des autres zones de la plateforme pour éviter les risques de vente et de contamination. La démarque concerne les produits endommagés.

d.

La préparation :

Les commandes magasins sont adressées quotidiennement par les magasins avant 15H00 au chef d'équipe de préparation. Les commandes sont ensuite réparties en sous familles d'expertise pour permettre leur préparation et leur remise au contrôle.

Les préparations sont confectionnées par le « picking » des produits commandés et donnent lieu à un Bon de Préparation mentionnant les quantités prélevées. Les préparations se font dans palette Euro.

Les produits consolidés sont rangés par fournisseur. Chaque collaborateur qui reçoit son Bon de Préparation doit prélever les produits commandés par fournisseur et les rassembler dans un (des) support(s) par magasin et ranger ce dernier dans la zone de contrôle.

Après la fin de la préparation de chaque commande, un double contrôle est opéré pour vérifier les quantités préparées. Ce contrôle est confronté au Bon de Préparation de la commande concernée pour vérifier la cohérence.

A la fin de chaque contrôle, le support est remis dans la zone réservée au magasin de destination.

e.

Le transport :

A fin 2009, le Groupe Label'Vie disposait d'une flotte propre et utilisait aussi les services de prestataires externes avec une optimisation de coûts par distance.

En 2010, le Groupe Label'Vie a cédé l'ensemble de sa flotte de camions et a confié les services de livraison aux magasins à des prestataires externes, prestations qui s'avèrent plus rentables et plus performantes. Ce mode permet notamment une meilleure absorption des pics d'activité propres au métier de la grande distribution.

Au sein du Groupe Label'Vie, le transport des marchandises s'effectue dans les conditions suivantes :

▪ Tous les chargements sont effectués à partir de la plateforme, selon un planning préétabli pour un début de chargement à partir de 16h00. L'ensemble des camions est scellé et ce à chaque chargement.

▪ Les magasins du Groupe sont livrés chaque jour à compter de 18h00. Des livraisons quotidiennes, des voyages supplémentaires exceptionnels peuvent toutefois avoir lieu pour couvrir une volumétrie excédentaire.

▪ Les véhicules livreurs assurent le retour des supports de livraison. Ces supports sont des palettes Euro, des palettes plastiques ou des caisses pour l'activité fruits et légumes. En ce qui concerne les supports, un système de solde est appliqué et contrôlé par la logistique ainsi que les représentants des réseaux. Ce concept consiste à échanger avec les magasins des supports remplis contre des supports vides.

▪ Les horaires de départ, les horaires d'arrivée, le kilométrage et le nom du chauffeur sont reportés sur une feuille de route qui accompagne chaque camion et qui est présentée le lendemain pour archivage et administration. Par ailleurs, un suivi de la traçabilité en ligne de la position et de la température des véhicules a été mis en place. Les retours des marchandises des magasins vers la plateforme se font, en moyenne deux fois par semaine, suivant un planning défini.

III.5.3. Evolution de la clientèle du Groupe Label'Vie

Répartition de la clientèle du Groupe Label'Vie par enseigne

Le nombre de clients ayant fréquenté les magasins du Groupe Label'Vie en 2018 est de 47,4 millions de personnes enregistrant une progression annuelle moyenne de 10,5% depuis 2015. L'évolution de la clientèle du groupe par enseigne est illustrée dans le tableau suivant :

Tableau 40 : Évolution de la clientèle du groupe par enseigne sur la période (2015-S1-2019)

2015

2016

2017

30/06/2018

2018

30/06/2019

TCAM

18/15

Carrefour Market

23 811 161

24 968 281

25 741 968

13 497 371

30 004 952

15 971 558

8,01%

En % du total

67,77%

64,11%

61,94%

63,38%

63,22%

65,18%

Carrefour

Hypermarché

6 456 938

8 898 427

9 959 252

5 049 087

11 240 539

5 655 405

20,30%

En % du total

18,38%

22,85%

23,97%

23,71%

23,68%

23,08%

Atacadao

4 865 091

5 079 155

5 855 597

2 750 873

6 215 452

2 878 686

8,51%

En % du total

13,85%

13,04%

14,09%

12,92%

13,10%

11,75%

Nombre de clients

35 133 190

38 945 863

41 556 817

21 297 331

47 460 943

24 505 649

10,55%

Source : Label'Vie

La clientèle des supermarchés « Carrefour Market » est passée de 23,8 millions en 2015 à 30,0 millions en 2018, soit une hausse annuelle moyenne de 8,0%. Cette progression s'explique par l'ouverture de 29 nouveaux magasins à travers le Maroc sur la période étudiée. Il est à noter que les magasins « Carrefour Market » accueille en moyenne près de 63,22% de la clientèle du groupe en 2018.

La clientèle des hypermarchés « Carrefour » a augmenté de 20,30% en moyenne entre 2015 et 2018, en passant de 6,5 millions de clients à 11,2 millions de clients. Cette hausse est liée principalement à l'ouverture de 4 nouveaux hypermarchés ainsi que la conversion du magasin Atacadao Sidi Marouf en Hypermarché Carrefour.

La clientèle des magasins « Atacadao » a progressé de 8,5% en moyenne sur les quatre dernières années passant de 4,9 à 6,2 millions de clients entre 2015 et 2018. Cette hausse est liée principalement à l'ouverture de 2 nouveaux hypermarchés ainsi que la conversion du magasin Atacadao Sidi Marouf en Hypermarché Carrefour.

Au 30 juin 2019, le groupe a accueilli 24,5 millions de clients répartis à hauteur de 16 millions de clients Carrefour Market, 5,6 millions de clients Carrefour Hyper et 2,9 millions de clients Atacadao. Cela représente une progression de près de 15,1% par rapport à la même période de l'année 2018 portée principalement par l'enseigne Carrefour Market (+18,3%).

Tableau 41 : 2.1.2. Evolution des ouvertures de magasins du Groupe Label'Vie par région

Région de Casablanca

2015

2016

2017

2018

2019

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Supermarchés

Sidi Othmane

29

Abdelmoumen - Bourgogne

Ain Chock-Panoramique

Berthume-Bellerive-Roches Noires-Oulfa-Ain Sebae-Moulay Rachid-Bir Anzarane

Carrefour Market Oasis – Carrefour Market Dar Bouazza

Supéco Ain Sebae - Sidi Othmane

Hypermarchés

Carrefour Sidi Marouf

Atacadao

Atacadao Sidi Marouf

Total

1

2

2

0

4

0

7

0

2

Autres régions

2015

2016

2017

2018

2019

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Ouvertures

Fermatures

Supermarchés

Bettana-Ibn Battouta-Tetouan Wilaya-Fes Atlas

Carrefour Market Kénitra Maamoura – Carrefour Market Haut Agdal Rabat – Carrefour Market Agadir El Houda - Carrefour Market Marrakech Semlalia – Carrefour Market Mohamed ia Mansouria – Carrefour Market Mohamed ia Kamal Parc

Menara Mall

Fès Ain Chkef - Meknes My Smail - Malabata

Tanger Volubilis-Tanger Iberia-Rabat Madgascar-Agadir Hassan II-Mohamed ia Av Sebta-Tetouan II-Nador-Kenitra Mimosa-Marrakech Majorelle-

29

Ce magasin a fermé en 2015 et a réouvert en 2017

Hypermarchés

Carrefour

Socco

Alto

Tanger

Tétouan

Atacadao

Atacadao

Meknès

Total

1

0

5

0

4

0

10

0

6

Source : Label' Vie

Au 30 juin 2019, le parc de magasins géré par le Groupe Label' Vie comporte 100 magasins, soit 24 supermarchés et 1 hypermarché supplémentaires par rapport à 2017.

Panier moyen par enseigne

Les tableaux, ci-après, illustrent les dépenses moyennes des clients par type d'enseignes entre 2016 et S1-2019 :

Tableau 42 : Évolution du panier moyen de la clientèle de Carrefour Market sur la période (2016-2018)

Eléments

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Nombre de magasins

51

57

63

73

80

Nombre de clients (millions)

25

25,74

13,50

30

15,97

Ventes TTC (en MMAD)

2 985,00

3 208,62

1 610,76

3 568,16

1 820,89

Panier moyen TTC (en MAD)

119,4

124,6

119,3

118,9

114,0

Panier moyen HT (en MAD)

103,8

108,2

104,1

103,3

99,5

Source : Label' Vie

Entre 2016 et 2018, le panier moyen TTC de l'enseigne Carrefour Market a marqué une baisse de -0,2% en moyenne, passant de 119,4 MAD en 2016 à 118,9 MAD à fin 2018.

Au premier semestre 2019, le panier moyen TTC de l'enseigne Carrefour Market s'est établi à 114,0 MAD, contre 119,3 MAD au premier semestre 2018, enregistrant ainsi un recul de -4,4% sur la période.

Tableau 43 : Evolution du panier moyen de la clientèle de Carrefour Hypermarché sur la période (2016-S1-2019)

Eléments

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Nombre de magasins

7

7

8

8

8

Nombre de clients (millions)

8,9

9,96

5,05

11,24

5,66

Ventes TTC (en MMAD)

1 937,60

2 142,94

1 097,42

2 406,32

1 199,98

Panier moyen TTC (en MAD)

217,7

215,2

217,4

214,1

212,0

Panier moyen HT (en MAD)

189,4

186,8

189,0

185,6

184,2

Source : Label' Vie

Sur la période 2016-2018, le panier moyen TTC de la clientèle de l'hypermarché Carrefour a enregistré une légère baisse de -0,8% en moyenne passant de 217,7 MAD en 2016 à 214,1 MAD en 2018.

Au premier semestre 2019, le panier moyen TTC a accusé un recul de -2,5% en comparaison avec le premier semestre 2018, tel que le panier moyen TTC s'est établi à 212,0 MAD contre 217,4 MAD au premier semestre 2018.

Tableau 44 : Evolution du panier moyen de la clientèle d'Atacadao sur la période (2016-S1-2019)

Eléments

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Nombre de magasins

11

11

11

11

11

Nombre de clients (millions)

5,1

5,86

2,75

6,22

2,88

Ventes TTC (en MMAD)

2 839,20

3 308,13

1 598,05

3 478,76

1 824,18

Panier moyen TTC (en MAD)

556,7

565

580,9

559,7

633,7

Panier moyen HT (en MAD)

491,2

492,68

507,2

487,06

552,2

Source : Label' Vie

Le panier moyen par client au niveau de l'enseigne Atacadao est le plus élevé du Groupe Label' Vie.

Le panier moyen TTC est passé de 556,7 MAD en 2016 à 559,7 MAD en 2018, soit une hausse moyenne de 0,3%.

Au premier semestre 2019, le panier moyen TTC, qui a atteint 633,7 MAD, a enregistré une progression de 9,1% par rapport au premier semestre 2018 où le panier moyen TTC était de 580,9 MAD.

III.5.4. Evolution des ventes

Evolution des ventes du Groupe Label'Vie par région

Le tableau ci-dessous détaille les ventes du Groupe LBV par région sur la période (2016-S1-2019) :

Tableau 45 : Évolution des ventes du Groupe Label'Vie par région sur la période (2016-S1-2019)

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

TCAM

16/18

Rabat et région

1 211,8

1 313

649,1

1 395

702,35

7,31%

En % du total

17,90%

17,29%

17,29%

16,98%

16,64%

Casablanca et région

1 685

1 925

980

2 071

1 071,12

10,88%

En % du total

24,90%

25,56%

26,11%

25,21%

25,37%

Autres villes

3 875

4 293

2 124,8

4 751

2 448,02

10,72%

En % du total

57,20%

57,01%

56,60%

57,81%

57,99%

Total ventes Groupe HT

6 772

7 531

3 753,9

8 217

4 221,5

10,16%

Source : Label'Vie

Au cours de la période 2016 - 2018, les ventes du Groupe Label'Vie ont enregistré une évolution annuelle moyenne de l'ordre de +10,16% en passant de 6 771,7 MMAD à 8 217,3 MMAD.

Le Groupe Label'Vie a réalisé au niveau de la région de Rabat-Salé un volume de vente de 1 395,34 MMAD en 2018 contre 1 211,8 MMAD en 2016, soit une hausse annuelle moyenne de 7,31% sur les trois dernières années. Ainsi, entre 2016 et 2018, la région a contribué à hauteur de 17,43% en moyenne aux ventes du Groupe.

La région de Casablanca a totalisé un volume de vente de 2 071,21 MMAD en 2018 contre 1 684,7 MMAD en 2016, soit un TCAM de +10,88 % sur les trois dernières années. L'évolution des ventes dans cette région s'explique principalement par la performance de l'hypermarché Carrefour Sidi Maarouf. La contribution de la région dans les ventes du Groupe s'est établie à hauteur de 25,22% en moyenne sur les 3 derniers exercices.

Les ventes réalisées par le groupe au niveau des autres villes (hors Rabat et Casablanca) ont progressé selon un TCAM de +10,72% en passant de 3 875,3 MMAD en 2016 à 4 750,78 MMAD en 2018. Cette progression s'explique par :

▪ La performance des magasins Carrefour Market existants ;

▪ L'ouverture de nouveaux supermarchés à Casablanca, Tétouan, Tanger et Kénitra et d'un hypermarché à Tétouan.

Au premier semestre 2019, les ventes du Groupe Label'Vie ont enregistré une évolution de 12,5% par rapport au premier semestre 2018, passant de 3 753,9 MMAD à 4 221,5 MMAD sur la période.

Le Groupe Label'Vie a réalisé au niveau de la région de Rabat-Salé un volume de vente de 702,35 MMAD au premier semestre 2019 contre 649,1 MMAD au premier semestre 2018, soit une hausse de +8,20% sur la période. Ainsi, sur ladite période, la région a contribué à hauteur de 16,96% en moyenne aux ventes du Groupe.

La région de Casablanca a totalisé un volume de vente de 1 071,12 MMAD au premier semestre 2019 contre 980,0 MMAD au premier semestre 2018, soit une évolution +9,30%. La contribution de la région dans les ventes du Groupe s'est établie à hauteur de 25,74% en moyenne sur ladite période.

▪ Les ventes réalisées par le groupe au niveau des autres villes (hors Rabat et Casablanca) ont progressé de +15,21% en passant de 2 124,8 MMAD au premier semestre 2018 à 2 448,0 au premier semestre 2019

Evolution des ventes du Groupe Label'Vie par département

Répartition totale des ventes par département

Tableau 46 : Évolution des ventes du Groupe Label'Vie par département sur la période (2016-Juin 2019)

En MMAD

2016

2017

30/06/2018

2018

30/06/2019

TCAM

18/16

PGC et Liquides

4 005,8

4 519,3

2 211,3

4 941,0

2 489,0

11,1%

En % du Total

59,2%

60,0%

58,8%

60,1%

59,0%

PGC

2 354,4

2 685,7

1 447,5

3 003,5

1 636,9

12,9%

Liquides

1 651,3

1 833,6

763,8

1 937,5

852,1

8,3%

Produits Frais

1 889,6

2 152,4

1 129,1

2 353,2

1 257,4

11,6%

En % du Total

27,9%

28,6%

30,0%

28,6%

29,8%

Loisir & Électroménager

219,7

237,4

126,5

277,7

134,2

12,4%

En % du Total

3,2%

3,2%

3,4%

3,4%

3,2%

Bazar

202,4

222,2

105,8

230,5

112,4

6,7%

En % du Total

3,0%

3,0%

2,8%

2,8%

2,7%

Textile et équipement maison

68,9

76,2

37,4

84,4

39,4

10,7%

En % du Total

1,0%

1,0%

1,0%

1,0%

0,9%

Services

385,3

323,7

147,6

330,5

189,0

-7,4%

En % du Total

5,7%

4,3%

3,9%

4,0%

4,5%

Total Ventes HT

6 771,7

7 531,2

3 757,7

8 217,3

4 221,5

10,2%

Source : Label'Vie

Les PGC (Produits de Grande Consommation) et liquides sont les produits les plus vendus historiquement par les magasins du Groupe Label'Vie. En effet, pour la majorité des enseignes du groupe, les PGC et liquides représentent plus de la moitié des ventes sur la période 2016-2018 avec une part moyenne de 59,8%.

Les produits frais représentent la deuxième contribution aux ventes du groupe. Leur part dans les ventes totales s'est élevée à 28,4% en moyenne sur les trois dernières années.

Les ventes de produits de loisir et d'électroménager se sont établies à 277,7 MMAD en 2018, enregistrant un TCAM de +12,4% sur les trois dernières années. Cette hausse est liée essentiellement au lancement de nouveaux magasins. Ainsi, les ventes de loisir et d'électroménager ont représenté 3,4% des ventes du Groupe en 2018.

Les produits de Bazar ont affiché un volume de vente de 230,5 MMAD en 2018 contre 202,4 MMAD en 2016, soit une hausse annuelle moyenne de 6,7% sur les trois dernières années. La contribution de cette catégorie dans les ventes du Groupe s'est établi à 2,9% en moyenne sur les trois dernières années.

Les ventes de textile et équipements de maisons représentent une part résiduelle dans les ventes du Groupe, soit 1,0% en moyenne entre 2016 et 2018.

Les ventes de services ont atteint 330,5 MMAD en 2018 contre 385,3 MMAD en 2016, soit un TCAM de -7,4% sur la période étudiée. Les ventes de services se constituent essentiellement des recettes des stations-service adossées aux magasins Metro reconvertis en Atacadao et certains hypermarchés. En moyenne, les services ont représenté 4,6% des ventes du Groupe sur les trois dernières années.

Sur la période S1 2018 – S1 2019, la part moyenne des PGC et liquides ont représenté 58,9% des ventes du groupe.

Les produits frais ont contribué à hauteur de 29,9% en moyenne aux ventes du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019.

Au premier semestre 2019, les ventes de produits loisir et d'électroménager ont atteint 134,2 MMAD, enregistrant une progression de 6,1% par rapport au premier semestre 2018. Sur ladite période, les ventes de produits de loisir et d'électroménager ont représenté, en moyenne 3,3% des ventes du Groupe.

Au premier semestre 2019, les ventes des produits de Bazar ont atteint 112,4 MMAD, soit une progression de 6,3% par rapport au premier semestre 2018. Cette catégorie de produits a contribué à hauteur de 2,7% aux ventes du groupe sur ladite période.

Les ventes de textile ont contribué à hauteur de 1,0% aux ventes du Groupe sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019.

Au premier semestre 2019, les ventes de services ont atteint 189,0 MMAD contre 147,6 MMAD au premier semestre 2018, soit une progression de 28,0%. Sur ladite période, les ventes de services ont contribué en moyenne à hauteur de 4,2% aux ventes du Groupe.

Répartition géographique des ventes du Groupe Label'Vie par département

Tableau 47 : Répartition géographique des ventes du Groupe Label'Vie par département sur la période

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

TCAM 18/16

PGC et Liquides

4 005,8

4 519,7

2 211,3

4 941,0

2 489,0

11,1%

Casablanca et région

947

1 089

563

1 216

624

13,3%

Rabat et région

719

772

372

815

394

6,5%

Autres villes

2 339

2 658

1 277

2 910

1 471

11,5%

Produits Frais

1 889,6

2 151,9

1 129,1

2 353,2

1 257,4

11,6%

Casablanca et région

547

627

326

659

350

9,8%

Rabat et région

327

370

197

406

215

11,4%

Autres villes

1 016

1 155

607

1 289

692

12,6%

Loisir & Electroménager

219,7

237,4

126,5

277,7

134,2

12,4%

Casablanca et région

57

63

30

62

29

4,7%

Rabat et région

33

33

17

36

17

4,1%

Autres villes

130

142

79

179

88

17,6%

Bazar

202,4

222,2

105,8

230,5

112,4

6,7%

Casablanca et région

54

58

25

54

25

0,1%

Rabat et région

29

31

15

31

15

3,7%

Autres villes

119

132

66

145

72

10,3%

Textile et équipement maison

68,9

76,2

37,4

84,4

39,4

10,7%

Casablanca et région

17

18

8

17

8

1,7%

Rabat et région

12

11

6

12

6

2,2%

Autres villes

40

47

24

55

26

16,5%

Services

385,3

323,7

147,6

330,5

189,0

-7,4%

Casablanca et région

63

69

30

64

34

0,3%

Rabat et région

92

96

44

95

55

1,3%

Autres villes

229

158

74

172

100

-13,4%

Total Ventes HT

6 771,7

7 531,1

3 757,7

8 217,3

4 221,5

10,2%

Les PGC (Produits de Grande Consommation) et liquides ont connu une progression annuelle moyenne de plus de 11,1% sur la période 2016-2018. Cette progression a été majoritairement tirée par la région de Casablanca où les ventes ont connu la plus forte croissance (soit 13,3%).

Les produits frais ont enregistré un taux de croissance annuel moyen de 11,6% sur la période 2016-2018, principalement porté par les régions de Casablanca et Rabat enregistrant un TCAM de 9,8% et 11,4% respectivement sur la même période, ce qui représente en moyenne plus de 46% des ventes sur la même période. Les autres régions demeurent également très importantes non seulement dans leur contribution aux ventes des produits frais ou aux ventes totales mais également avec un TCAM de 12,6% entre 2016 et 2018.

Les ventes de produits de loisir et d'électroménager ont progressé de plus de 12,4% sur la période 2016-2018 grâce au lancement de nouveaux magasins dans les autres régions du Maroc où les ventes ont crû de 17,6% sur la même période.

Les produits de Bazar ont affiché une croissance de 3,7% sur la région de Rabat et de 10,3% sur le reste du Royaume. En revanche, la région de Casablanca a vu ses ventes stagner entre 2016 et 2018.

Les ventes des produits textiles et équipements maison ont progressé d'un TCAM de 10,7% sur la période 2016-2018.

Les ventes de services ont régressé de 7,4% en moyenne annuellement pénalisée principalement par le repli des ventes dans les autres régions du Maroc de 13,4% en moyenne par an.

Les ventes des PGC et liquides ont connu une progression de 12,6% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, tirée par la région de Casablanca où les ventes ont connu la plus forte progression (soit 10,8%).

Les produits frais ont enregistré une croissance de 11,4% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 portée par les régions de Casablanca et Rabat dont les ventes ont cru respectivement de 7,4% et 9,1% sur ladite période.

Les ventes de produits de loisir et d'électroménager ont progressé de 6,2% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, portées par les autres villes dont les ventes ont progressé de 11,4%.

Les ventes de produits de Bazar ont cru de 6,3% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, portées par les autres villes dont les ventes ont progressé de 9,1%.

Les ventes de produits textiles et équipements maison ont enregistré une progression de 5,3% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, portées par les autres villes dont les ventes ont progressé de 8,3%.

Les ventes de services ont cru de 28,0% entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, portées par les autres régions dont les ventes ont progressé de 35,1%.

Répartition des ventes par département selon les différents formats

Tableau 48 : Répartition des ventes par département selon les différents formats sur la période (2016-S1-2019)

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

TCAM 18/16

PGC et Liquides

4 005,8

4 519,7

2 211,3

4 941,0

2 489,0

11,1%

Carrefour Market

1 637,3

1 743,2

827,0

1 900,4

916,3

7,7%

Carrefour Hyper

669,6

767,9

377,0

859,6

419,0

13,3%

Atacadao

1 698,9

2 008,6

1 007,3

2 180,9

1 153,7

13,3%

Produits Frais

1 889,6

2 151,9

1 129,1

2 353,2

1 257,4

11,6%

Carrefour Market

881,7

969,4

541,9

1 113,3

624,2

12,4%

Carrefour Hyper

517,4

579,4

307,4

648,6

330,9

12,0%

Atacadao

490,5

603,1

279,8

591,3

302,3

9,8%

Loisir & Electroménager

219,7

237,4

126,5

277,7

134,2

12,4%

Carrefour Market

9,0

7,3

2,8

4,6

0,9

-28,5%

Carrefour Hyper

208,5

227,9

123,5

272,6

133,1

14,3%

Atacadao

2,2

2,2

0,2

0,5

0,2

-51,5%

Bazar

202,4

222,2

105,8

230,5

112,4

6,7%

Carrefour Market

47,9

54,6

21,1

43,3

21,4

-5,0%

Carrefour Hyper

124,9

138,2

68,3

154,3

72,0

11,2%

Atacadao

29,6

29,4

16,4

33,0

19,0

5,6%

Textile et équipement maison

68,9

76,2

37,4

84,4

39,4

10,7%

Carrefour Market

10,1

8,1

3,9

6,8

2,5

-17,7%

Carrefour Hyper

58,0

67,2

33,1

76,9

36,5

15,1%

Atacadao

0,8

0,9

0,4

0,7

0,5

-5,3%

Services

385,3

323,7

147,6

330,5

189,0

-7,4%

Carrefour Market

5,4

2,7

11,7

33,1

24,0

146,9%

Carrefour Hyper

125,3

102,0

44,8

92,7

51,0

-14,0%

Atacadao

254,6

218,9

91,1

204,7

114,0

-10,3%

Total Ventes HT

6 771,7

7 531,1

3 757,7

8 217,3

4 221,5

10,2%

Source : Label' Vie

Les PGC et Liquides sont essentiellement vendus dans les formats Carrefour Market et Atacadao avec en moyenne des proportions de 39% et 44%, respectivement, du total des ventes. Ceci s'explique principalement, pour le format Carrefour Market, par la proximité de ce dernier à l'égard de sa clientèle pour lesquels ces produits représentent des achats fréquents et récurrents. Quant au format Atacadao, les PGC et Liquides y sont principalement destinés à une clientèle professionnelle dont les achats représentent d'importants volumes.

Les formats Carrefour Market sont ceux qui enregistrent les ventes les plus élevées de produits frais avec, en moyenne, 46% du total des ventes sur la période 2016-2018. Les formats Carrefour Hyper et Atacadao se partagent le reste, quasiment à parts égales, avec 27% et 26% respectivement.

Les produits Loisir & Electroménager, Bazar, textile et équipement maison sont en grande partie vendus dans les formats Carrefour Hyper où la clientèle procède généralement à des achats hebdomadaires se prêtant davantage à cette catégorie de produits.

Les ventes de Services sont, en moyenne, à 65% réalisées dans les formats Atacadao et à 314% réalisées dans les formats Carrefour Hyper où la présence de stations-services profite l'affluence des clients aussi bien particuliers que professionnels.

Sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019, les PGC et Liquides sont essentiellement vendus dans les formats Carrefour Market et Atacadao avec en moyenne des proportions de 37% et 46%, respectivement, du total des ventes.

Sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019, les produits frais sont essentiellement vendus dans les formats Carrefour Market lesquels ont représenté, en moyenne, près de 49% des ventes.

Sur ladite période, les produits Loisir & Electroménager, Bazar, Textile et équipement maison sont majoritairement vendus dans les formats Carrefour Hyper.

Les ventes de Services sont, en moyenne, à 61% réalisées dans les formats Atacadao et à 29% réalisées dans les formats Carrefour Hyper sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019

.Répartition des ventes par département selon la typologie des clients

Tableau 49 : Répartition des ventes par département selon la typologie des clients (relatif à l'enseigne Atacadao) sur la période (2016-S1-2019)

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

TCAM 18/16

PGC et Liquides

1 699

2 008

1 007

2 181

1 154

13,3%

Particuliers

669

741

302

672

312

0,2%

Professionnels (CHR, etc.)

1 030

1 267

705

1 509

842

21,0%

Produits Frais

490

603

280

591

302

9,8%

Particuliers

161

185

70

149

67

-3,8%

Professionnels (CHR, etc.)

329

418

210

442

236

15,9%

Loisir & Electroménager

2

2

-

-

-

-100,0%

Particuliers

1

1

-

-

-

-100,0%

Professionnels (CHR, etc.)

1

1

-

-

-

-100,0%

Bazar

30

29

16

33

19

4,9%

Particuliers

21

21

10

21

12

0,0%

Professionnels (CHR, etc.)

9

8

6

12

7

15,5%

Textile et équipement maison

1

1

0

1

1

0,0%

Particuliers

1

1

0

1

1

0,0%

Professionnels (CHR, etc.)

-

-

-

-

-

-

Total Ventes Atacadao HT

2 222

2 643

1 304

2 806

1 476

12,4%

Source : Label'Vie

Sur la période 2016-2018, les ventes du format Atacadao sont en moyenne à 66% réalisées par les professionnels et à 34 % par les particuliers. Et pour cause, Atacadao est un concept d'Hyper-cash spécialisé dans la vente de produits

alimentaires à des prix compétitifs, souvent en grande quantité, principalement à destinations des « professionnels » tels que les petits commerçants ou les CHR.

III.6. Approvisionnement

La fonction « achats » représente une activité centrale dans le métier de la grande distribution. Les achats font l'objet de procédures rigoureuses appliquées pour les activités supermarché et hypermarché. Le processus achats se décompose en plusieurs étapes :

III.6.1. La sélection de l'assortiment des produits

La 1

ère

étape de l'activité d'un distributeur est le choix des produits à écrouler sur ses points de vente. Cette étape comporte le référencement, la segmentation des produits ainsi que le choix des fournisseurs et d'assortiments. Toutefois, il est à signaler que cette activité est maintenant assurée par le

Category Management

pour le PGC et les liquides Carrefour.

a.

Le référencement des produits :

Le référencement commence d'abord par une analyse de différents paramètres :

▪ l'offre du marché (fournisseurs nationaux ou étrangers) à travers une base de données alimentée par une veille permanente ainsi que par les contacts entretenus avec les fournisseurs. Notons que cette base de données a été élargie suite au démarrage de l'activité Hypermarché ;

▪ la demande du marché grâce à l'étude des besoins consommateurs sur la base de l'historique des ventes ;

▪ les prix (prix d'achat, prix de revient et prix de vente).

Notons que les produits sont, dans un premier temps, référencés pour les hypermarchés du fait de leur taille et de leur capacité à accueillir une gamme plus large.

Dans un deuxième temps, à partir de l'assortiment-hypermarché, une sélection est faite pour chaque supermarché suivant sa taille.

Un produit non référencé en centrale ne peut être directement réceptionné et revendu par un magasin.

Le référencement au niveau des magasins Atacadao suit la même logique que celle adoptée pour les supermarchés et hypermarchés à l'exception du fait que le référencement est plus « opportuniste » et visant à offrir les prix les plus bas sur les unités de besoin essentielles plutôt que la mise en place d'un assortiment avec des offres variées. De plus, il est à noter que dans les magasins Atacadao, les prix sont négociés en continu et qu'un produit n'est plus référencé aussitôt qu'il ne répond plus aux prix d'achat et de vente fixés par l'acheteur.

b.

La segmentation des produits :

La segmentation des produits entre supermarchés et hypermarchés est décidée par la Centrale d'achat suivant des critères de métiers (alimentaires et non alimentaires), de taille des magasins (mètre linéaire développé par famille de produit) et de besoin de la clientèle. Rappelons que les catégories PGC et liquides Carrefour sont gérées par le «

Category Management

».

Les 6 principales catégories de produits référencés par le groupe sont donc les suivantes :

▪

Les produits frais

: les éléments vendus dans cette catégorie sont les poissons, fruits et légumes, boucherie, volaille, fromages, surgelés, crémierie, charcuterie, le traditionnel, les produits de boulangerie-pâtisserie ainsi que les plats cuisinés ;

▪

Les produits de grande consommation (PGC) et les liquides

: cette catégorie comprend le « food » (épicerie, la biscuiterie, la confiserie et les produits de petit déjeuner), le « non food » (les produits de parfumerie, droguerie bazar, hygiène et nourriture pour animaux) et les produits liquides (tout type de boisson) ;

▪

Les produits de loisir et d'électroménager

: articles de loisir, d'électroménager et de multimédia ;

▪

Les produits textiles et d'équipement de la maison

: les éléments vendus dans cette catégorie sont les habits pour les bébés, les enfants, les femmes et les hommes, les chaussures et le textile maison ;

▪

Les produits de Bazar

: cette catégorie comprend les produits de ménage, de bricolage, de loisirs de culture et d'extérieur ;

▪

Les services :

la catégorie « services » correspond aux revenus liés à la vente de carburant dans les stations-services dépendant du Groupe Label'Vie. Il est à souligner que l'entité LBV / HLV n'a commencé à exploiter des stations-services au niveau de ses supermarchés et hypermarchés qu'à partir de 2010 avec la mise en service d'une station de distribution de carburant au supermarché Carrefour Market de Khémisset. Ces stations-services étaient en revanche déjà exploitées au niveau des magasins Metro sous contrat de franchise auprès de la société de distribution de carburants Afriquia. Ce prestataire facture le carburant et la station de carburant est considérée comme un rayon du magasin dont les ventes sont intégrées au chiffre d'affaires du magasin.

c. Le choix des fournisseurs :

Label'Vie S.A. a établi des critères stricts en matière de sélection des fournisseurs. Tout d'abord, le fournisseur doit être enregistré au registre du commerce, avoir au moins une année d'existence et jouir d'une bonne notoriété. Par ailleurs, la sélection des fournisseurs est basée sur leurs ventes et leur évolution, les produits présentés et leur capacité à maintenir une offre produits sur une période au moins annuelle.

Il doit ensuite accepter la signature d'un contrat type avec Label'Vie S.A. dans le but de construire une relation de partenariat. Il doit en outre proposer un ou plusieurs produits ayant une qualité constante (contenu, contenant, DLC) sans exposer l'enseigne aux ruptures de stock. Le fournisseur doit enfin proposer des produits correspondant aux besoins des clients.

Ces critères de sélection des fournisseurs sont valables aussi bien pour les supermarchés que pour les hypermarchés. Il est à noter que le portefeuille historique des fournisseurs de Label'Vie S.A a été enrichi avec les fournisseurs des produits vendus dans les hypermarchés Carrefour.

Concernant Atacadao, les exigences vis-à-vis des fournisseurs sont moindres dans la mesure où il s'agit d'achats opportunistes dans le but d'obtenir le prix le moins cher.

La commercialisation des produits Carrefour dans les supermarchés et hypermarchés relève d'un choix commercial fait par Label'Vie S.A qui repose sur la volonté de proposer des produits de qualité aux meilleurs prix.

Par ailleurs, le Groupe Label'Vie bénéficie de la distribution exclusive des produits de marque Carrefour ainsi que des marques propres Touwimen.

En 2018, les principaux fournisseurs du Groupe Label'Vie se présentent comme suit :

Tableau 50 : Principaux fournisseurs du Groupe Label'Vie à fin 2018

Label'Vie

Hypermarché LV

Maxi LV

MMAD

En % du total achats

MMAD

En % du total achats

MMAD

En % du total achats

Frs 1

296

4,37%

Frs 1

56

0,83%

Frs 1

244

3,59%

Frs 2

200

2,95%

Frs 2

42

0,62%

Frs 2

208

3,07%

Frs 3

188

2,77%

Frs 3

70

1,04%

Frs 3

175

2,58%

Frs 4

118

1,74%

Frs 4

38

0,57%

Frs 4

140

2,07%

Frs 5

72

1,06%

Frs 5

32

0,48%

Frs 5

105

1,55%

Total 5 premiers fournisseurs

874

13%

Total 5 premiers fournisseurs

240

4%

Total 5 premiers fournisseurs

872

13%

Total des achats revendus et consommés

7 429 MMAD

Source : Label'Vie

En 2018, la dépendance du Groupe Label'Vie vis-à-vis de ses fournisseurs est relativement modérée. En effet, les cinq premiers fournisseurs du Groupe Label'Vie ont représenté près de 13% seulement des achats du groupe en 2018.

d. Le choix de l'assortiment :

Un assortiment représente les familles de produits composées elles-mêmes de plusieurs références produits.

L'assortiment des Carrefour et Carrefour Market est géré par taille de magasin (du T1 au T5) et par zone de chalandise (T8 et T9). Les plus petits magasins, les T1, ont un assortiment qui devra couvrir au moins toutes les unités de besoin

essentielles de manière à ce que les clients trouvent tout ce dont ils ont besoin pour leurs courses de tous les jours. Plus la surface des Carrefour Market est grande, plus la couverture des unités de besoin (la largeur de l'assortiment) est importante. Pour répondre au mieux aux besoins spécifiques des clients, l'assortiment de Carrefour Market est aussi géré par zone de chalandise. Ainsi, un magasin en zone CSP+ (exemple : Témara - Wifak) pourra bénéficier d'un assortiment premium (venant du T9) ou un magasin entouré d'hôtels/restaurants/ traiteurs d'un assortiment CHR (venant du T8).

S'agissant des hypermarchés Carrefour (assortiment T5), ceux-ci proposent plus de 50 000 références. Un assortiment unique et exhaustif est arrêté pour les huit hypermarchés Carrefour.

De cet assortiment est faite une sélection pour les supermarchés Carrefour Market suivant la superficie et le besoin de la clientèle, telle que spécifiée ci-dessus.

L'assortiment Atacadao est constitué en grande majorité de produits de grande consommation. Les unités de besoin essentielles et la largeur de l'assortiment sont privilégiées. Les articles sont proposés à la vente à l'unité et au carton de manière à répondre aux besoins des clients particuliers et professionnels. Les produits pour lesquels Atacadao n'obtient pas les prix les plus bas du marché ne sont pas proposés à la vente. L'assortiment produit n'est donc pas figé.

Label'Vie S.A veille par ailleurs à respecter les standards du Groupe Carrefour. Dans ce sens, ce dernier est autorisé à contrôler le respect de son savoir-faire notamment sur les domaines suivants : l'agencement et l'assortiment des produits dans les hypermarchés et supermarchés, la protection de l'image du Groupe Carrefour, la qualité, l'hygiène et la sécurité des produits.

III.6.2. La négociation des achats

La fonction « Achats » est essentielle dans l'activité du Groupe Label'Vie puisqu'elle permet de fixer les termes et conditions d'achats avec les fournisseurs référencés. La négociation et l'établissement des contrats d'achats du Groupe Label'Vie sont traités au niveau de la centrale d'achat. En effet, les acheteurs relèvent du Groupe Label'Vie et négocient les achats pour les enseignes Carrefour Market et Carrefour.

Par la suite, les contrats d'achats sont établis au nom du Groupe Label'Vie. Les contrats donnent suite au lancement des commandes pour le compte des supermarchés Carrefour Market et des hypermarchés Carrefour. Cette centralisation des achats répond à la volonté de réaliser des économies d'échelle de par les volumes importants achetés auprès des fournisseurs.

Cependant, il est à noter une particularité pour l'enseigne Atacadao. Celle-ci a un dispositif d'achats particulier en termes, à la fois, d'assortiment, de pricing et de négociation, compte tenu de la spécificité du concept Hyper-Cash. Celui-ci, se base sur des achats « Spots » qui dépendent de l'opportunité. En effet, le concept Atacadao dispose de ses propres traders afin de négocier les meilleurs prix spot dans le but de proposer les prix les moins chers à sa clientèle.

Les achats reposent sur un dispositif contractuel matérialisé par un contrat. La négociation a lieu une fois par an et ses conclusions sont, dans tous les cas, applicables rétroactivement au 1er janvier de l'année pour l'ensemble des entités du groupe.

Dans le métier de la grande distribution, le contrat définit notamment les conditions d'achat et de règlement ainsi que les modalités de « coopération commerciale » entre le distributeur et le fournisseur.

Le principe retenu à la signature du contrat est que le distributeur mette un linéaire à la disposition du fournisseur. L'implantation des produits présents sur le linéaire relève de la société Label'Vie S.A aussi bien pour les supermarchés Carrefour Market que pour les hypermarchés Carrefour et les magasins Atacadao.

L'implantation des produits se fait par ailleurs en concertation avec les équipes Carrefour CPI conformément aux chartes et aux normes internationales de l'enseigne.

La taille du linéaire affectée à chaque produit est fixée selon l'historique des ventes, les produits à forte rotation bénéficiant naturellement de plus de visibilité et de linéaires. Véritable contrat d'adhésion, le contrat d'achats s'articule notamment autour des conditions commerciales, tarifaires, de paiement et logistiques détaillées ci-après :

Conditions commerciales (« Marge Arrière » et « Marge Avant »)

La Marge Arrière est une notion spécifique au secteur de la grande distribution. Elle correspond à la rémunération des services contractuels négociés entre le distributeur et le fournisseur au titre des accords de coopération commerciale. Cette Marge Arrière est facturée par le distributeur et recouvrée sur une base trimestrielle.

La Marge Avant ou marge directe est égale à la différence entre le prix de vente au consommateur et le prix de revient unitaire.

Les conditions commerciales contractuelles permettent de valider tant la Marge Avant que la Marge Arrière.

La Marge Arrière comprend les rubriques suivantes :

▪ Les «

droits d'entrée, d'ouverture et de référencement

» : Ces droits ou commissions se composent des droits d'entrée par magasin, des droits d'ouverture, d'extension, de rénovation d'un supermarché ou d'un hypermarché, ainsi que des droits de référencement des articles facturés par référence et par magasin.

Les droits d'entrée ou d'ouverture rémunèrent l'allocation par Label'Vie S.A. de linéaires aux produits du fournisseur. Ces droits sont versés une seule fois par magasin et peuvent être renouvelés lorsque le magasin est rénové. Les droits de référencement rémunèrent la gestion de la base articles de façon centralisée.

▪ La «

ristourne de fin d'année (RFA)

» : La RFA négociée contractuellement rémunère le développement du chiffre d'affaires annuel. Label'Vie S.A. distingue 2 types de RFA :

✓ La RFA inconditionnelle calculée en pourcentage du chiffre d'affaires HT facturé pendant l'année ;

✓ La RFA conditionnelle calculée selon des paliers du chiffre d'affaires HT facturé par les fournisseurs. A chaque palier de volume d'achat un taux de RFA est fixé ; plus les volumes sont importants plus le taux de la RFA est élevé.

▪ La «

Coopération Commerciale

» : Elle rémunère les actions marketing (signalétique, communication, promotions d'enseigne, nombre de dépliants, nombre de TG, etc.) effectuées par Label'Vie S.A. Elle regroupe les éléments suivants :

✓ La «

coopération commerciale annuelle

» qui peut être fonction du chiffre d'affaires HT facturé pendant l'année ou sous forme de forfait annuel ; l'arbitrage entre forfait et pourcentage de chiffre d'affaires se fait lors de la négociation avec le fournisseur au regard des habitudes du secteur dans lequel intervient le fournisseur (produits alimentaires ou non, produits frais, électroménager, etc.) ;

✓ La «

remise promotionnelle ou additionnelle

» : accordée de manière périodique et ponctuelle à l'occasion d'opérations promotionnelles dans les magasins et concerne une quantité limitée de produits. Cette remise s'apparente à une remise sur facture supplémentaire. Pour être sélectionné, les produits proposés en promotion devront impérativement bénéficier d'un avantage compétitif élevé pour le client en terme de prix ;

✓ La «

coopération commerciale complémentaire et/ou spécifique

» qui est matérialisée par la location temporaire de présentoirs ou têtes de gondole et qui est calculée de manière forfaitaire par dépliant sur la période concernée ou lors d'une insertion sur un dépliant exceptionnel (exemple : anniversaire de création ou d'ouverture de magasins, ouverture magasin, Chaâbane, Ramadan, etc.) ;

✓ Les «

actions complémentaires spécifiques

» qui seront négociées au cas par cas en fonction de l'événement et viendront compléter la panoplie d'actions usuelles (leur facturation nécessite un accord de principe du fournisseur).

▪ Les «

autres remises ou ristournes

» : Elles comprennent :

✓ La «

remise pour centralisation logistique

» est exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires HT facturé sur la période qui rémunère les achats centralisés sur la plate-forme. Les frais logistiques vers les magasins sont supportés par Label'Vie S.A. ;

✓ La «

remise sur modèle d'exposition

» est exprimée en pourcentage sur le tarif des produits concernés.

Quant à la marge directe (Marge Avant), elle comprend à la fois les « remises sur factures » et « les remises sur produits en fin de vie » :

▪ Les «

remises sur factures

» est fixe et se calcule en pourcentage sur le prix d'achat de base. Ces remises peuvent être limitées à certains produits. A ces remises s'ajoute une marge supplémentaire du distributeur.

▪ La «

remise sur produits en fin de vie

» est négociée entre le distributeur et le fournisseur pour permettre à ce dernier de déstocker au plus vite les produits qui sortent de son catalogue fournisseur. Cette remise constitue une remise additionnelle sur le prix d'achat des produits et est versée par le fournisseur sous forme d'avoir sur factures. En conséquence, cette remise permet de modifier le prix d'achat du produit concerné et donc de diminuer son prix de vente et ainsi rendre ce produit plus attractif pour les clients.

Toutes ces remises permettent de fixer les conditions de la Marge Arrière et de la marge directe (Marge Avant) selon le schéma suivant :

Figure 22 : Fixation des conditions de la Marge Arrière et de la Marge Directe (Marge Avant)

Diagram illustrating the fixation of the Back Margin (Marge Arrière) and the Direct Margin (Marge directe). The diagram shows two horizontal green arrows. The left arrow represents the 'Marge Arrière' and spans from the 'Prix réel perçu par le fournisseur' to the 'Prix facturé par le fournisseur'. The right arrow represents the 'Marge directe' and spans from the 'Prix facturé par le fournisseur' to the 'Prix public de détail'. Below the arrows, various components are listed: 'Droits d'entrée, d'ouverture, de rénovation et de référencement' (under Marge Arrière), 'Coopération commerciale' (under Marge Arrière), 'Remise de fin d'année' (under Marge Arrière), 'Remise pour centralisation logistique' (under Marge Arrière), 'Remise sur facture' (under Marge directe), 'Remise sur produits en fin de vie' (under Marge directe), and 'Marge supplémentaire du distributeur' (under Marge directe).

Source : Label'Vie

Les montants de la Marge arrière ne sont pas répercutés dans les prix d'achats. Ces montants constituent un élément important permettant d'assurer la profitabilité de l'enseigne. Ils font d'ailleurs l'objet d'un suivi particulier au sein de Label'Vie S.A. Les mesures prises pour recouvrer sa Marge Arrière se font via des relances téléphoniques.

La Marge Avant correspond à la marge sur prix de revient générée par chaque gamme de produits ; elle est égale à la différence entre le prix de vente et le prix de revient, sans prise en compte de la Marge Arrière.

Conditions de paiement

Les conditions de paiement comprennent les délais de règlement exprimés en nombre de jours, ainsi que le moyen de paiement (généralement effet de commerce). Les délais de paiement négociés avec les fournisseurs de marchandises sont en moyenne de 90 jours.

Des lignes de crédits peuvent être octroyées à des clients professionnels, garanties par des cautions bancaires ou assurance-crédit. Les délais de paiement pour ces clients ne dépassent pas 30 jours et représentent moins de 2% du total ventes du groupe.

Concernant Atacadao, le mode de fonctionnement avec les fournisseurs est tout autre ; la coopération commerciale n'est pas présente dans le contrat. Aussi, le contrat est différent pour chaque fournisseur avec des conditions spécifiques à chacun ; de plus chaque commande est elle aussi spécifique.

Conditions de logistique

Le contrat d'achat comporte des conditions logistiques qui s'articulent autour des éléments suivants :

▪

Obligations du fournisseur référencé

: Les fournisseurs s'engagent à honorer toutes les commandes transmises par Label'Vie S.A pour le compte des supermarchés et des hypermarchés, en qualité, en quantité et aux dates convenues et à notifier par écrit toute modification de leur catalogue de référence en particulier les produits retirés de la commercialisation.

▪

Respect de la qualité des produits

: Les fournisseurs sont seuls responsables de la qualité intrinsèque des produits qu'ils commercialisent. Ils portent seuls la responsabilité que leurs produits correspondent exactement aux désignations indiquées sur les emballages et que ceux-ci respectent au minimum la législation nationale en vigueur au jour de leur mise en vente.

▪

Respect des DLC à la livraison

: Label'Vie S.A. a une politique stricte de respect des dates limites de consommation (DLC) et des dates limites d'utilisation optimale (DLUO), et n'accepte que les marchandises respectant un délai pré-défini et contractuel au jour de livraison (contrats dates).

▪

Jours de commande et délais de livraison

: Les jours de passation de commande par le Groupe Label'Vie et les jours de livraison par les fournisseurs sont définis dans le contrat d'achats. Celui-ci détermine également les dates et délais de livraison moyens du fournisseur en nombre de jours à compter de la date de réception de la commande. En cas de retard de livraison et/ou de rupture de marchandises, le fournisseur s'engage à notifier par écrit dès le jour de réception de la commande tout retard et/ou toute rupture et doit proposer une nouvelle date de livraison.

Le délai de rupture des marchandises correspond à un retard de livraison du produit dépassant un nombre de jours fixé contractuellement. Il donne lieu à une pénalité de rupture.

▪

Les modalités de retour des produits

: Dans le cadre du contrat d'achats, les fournisseurs doivent reprendre toutes les marchandises livrées non conformes en quantité et/ou en qualité. Le contrat définit les clauses de retour des marchandises avariées, des marchandises périmées, des marchandises non vendues ainsi que d'autres causes éventuelles de retour de marchandises.

La périodicité des retours (quotidienne, hebdomadaire ou mensuelle) est arrêtée dans le contrat. Les fournisseurs s'engagent à émettre les avoirs sous 8 jours à compter de la date de reprise des marchandises par leur transporteur.

III.6.3. L'évolution des achats entre 2016 et S1-2019

Le tableau suivant présente les achats par famille de produits au cours de la période 2016-S1-2019 :

Tableau 51 : Evolution des achats par famille de produits dans le Groupe Label'Vi sur la période (2016-S1-2019)

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

TCAM

18/16

PGC/Liquides

3 639,1

4 129,6

1 986,6

4 522,0

2 163,6

11,5%

Part en %

60,5%

61,9%

59,8%

62,4%

57,7%

PGC

2 191,0

2 533,4

1 379,0

2 841,0

1 469,8

13,9%

Liquides

1 448,1

1 596,2

607,6

1 681,0

693,8

7,7%

Frais

1 657,7

1 895,9

990,4

2 052,6

1 119,4

11,3%

Part en %

27,6%

28,4%

29,8%

28,3%

29,8%

Loisirs & Electroniques

218,2

232,8

131,0

279,1

154,0

13,1%

Part en %

3,6%

3,5%

3,9%

3,9%

4,1%

Bazar

174,4

182,3

87,3

191,1

104,5

4,7%

Part en %

2,9%

2,7%

2,6%

2,6%

2,8%

Textile & Equipement maison

62,7

67,3

31,4

75,0

38,3

9,4%

Part en %

1,0%

1,0%

0,9%

1,0%

1,0%

Services

369,2

287,6

139,9

316,6

180,9

-7,4%

Part en %

6,1%

4,3%

4,2%

4,4%

4,8%

Autres (variation de stock + Fret)

-111,0

-128,4

-45,5

-189,6

-9,3

30,7%

Total des achats revendus de marchandises

6 010,3

6 667,2

3 321,1

7 246,7

3 751,4

9,8%

Source : Label'Vie

Sur la période étudiée, les catégories « Frais » et « PGC & Liquides » totalisent près de 90% en moyenne des achats du Groupe Label'Vie. L'évolution totale des achats relatifs aux différentes catégories de produits se présente comme suit :

▪ Achats des Produits de Grande Consommation et produits liquides

Les PGC et liquides sont de façon générale les produits les plus achetés par le Groupe Label'Vie et ce, sur l'ensemble de la période étudiée. Leur part moyenne dans les achats du Groupe s'est élevée à 62% sur les trois derniers exercices. Sur cette même période les achats de ces derniers ont enregistré une hausse moyenne de 11,5% due principalement à l'approvisionnement des nouveaux points de vente Carrefour et Carrefour Market.

Sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019, la part moyenne des PGC et liquides dans les achats du Groupe s'est élevée à 58,7%. Sur la même période, les achats de ces derniers ont enregistré une hausse de 8,9%.

Aussi, il est à noter qu'en termes de quotepart dans les achats de chaque segment, les PGC et produits liquides sont ventilés comme suit :

Tableau 52: Achats des Produits de Grande Consommation et produits liquides

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

PGC/Liquides

3 639

4 130

1 987

4 522

2 164

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

46,00%

43,70%

33,80%

43,80%

35,12%

Carrefour Hyper

12,30%

11,30%

16,76%

11,40%

16,55%

Atacadão

41,70%

45,10%

49,44%

44,80%

48,33%

Source : Label'Vie

▪ Achats des produits Frais :

Sur la période 2016-2018, les achats de produits frais ont enregistré un TCAM de +11,3% en passant de 1 658 MMAD à 2 053 MMAD, pour les mêmes raisons retenues pour la progression des achats de PGC et liquides.

Sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019, les achats de produits frais ont progressé, en moyenne, de 13,0% en passant de 990 MMAD à 1 119 MMAD.

La quote-part des achats des produits frais par segment se présente comme suit :

Tableau 53: Achats des produits Frais

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Produits frais

1 658

1 896

990

2 053

1 119

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

52,60%

50,80%

47,33%

53,30%

48,71%

Carrefour Hyper

21,10%

19,90%

26,32%

20,80%

25,13%

Atacadão

26,30%

29,30%

26,34%

25,90%

26,16%

Source : Label'Vie

▪ Achats des Produits loisirs & Electroménagers :

Les achats de produits de loisirs et d'électroménager ont augmenté de 13,1% en moyenne entre 2016 et 2018 pour s'établir à 279 MMAD.

Il s'agit d'une catégorie d'achats familiaux effectués d'une façon non récurrente dans les différents formats du groupe. La contribution de ces produits dans les achats du Groupe est passée de 3,6% en 2016 à 3,9% en 2018, portée principalement par l'enseigne Carrefour Hyper.

Sur la période premier semestre 2018 – premier semestre 2019, les achats des produits de loisirs et d'électroménager ont augmenté de 17,6%. Leur part dans les achats du Groupe a représenté, en moyenne, 4,0%.

La quote-part dans les achats de chaque segment des produits loisirs et électroménagers, se présente comme suit :

Tableau 54 : Achats des Produits loisirs &amp; Electroménagers

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Produits loisirs & Electroménagers

218

233

131

279

154

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

20,90%

11,20%

1,2%

18,20%

0,5%

Carrefour Hyper

79,10%

88,70%

98,8%

81,70%

99,5%

Atacadão

0,00%

0,10%

0,0%

0,10%

0,0%

Source : Label'Vie

▪ Achats des Produits de bazar :

Entre 2016 et 2018, les achats de produits de bazar ont augmenté avec un TCAM de 4,7% en passant de 174 MMAD à 191 MMAD. Sur la même période, les produits de Bazar représentent en moyenne 2,7% des achats du Groupe.

Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les achats de produits de bazar ont augmenté de 19,7%, passant de 87,3 MMAD à 104,5 MMAD. Sur ladite période, les produits de Bazar représentent en moyenne 2,7% des achats du Groupe. La quote-part des achats dans chaque segment des produits de bazar, se présente comme suit :

Tableau 55 : Achats des produits de bazar

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Produits bazar

174

182

87

191

105

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

60,50%

54,00%

17,17%

53,50%

19,19%

Carrefour Hyper

34,60%

38,00%

69,83%

40,60%

62,29%

Atacadão

4,90%

8,00%

13,01%

5,90%

18,51%

Source : Label'Vie

▪ Achats des textiles et équipements domestiques :

Sur les trois derniers exercices, les achats de cette catégorie de produits sont résiduels représentant en moyenne 1% des achats du Groupe. Les hypermarchés restent les principaux exposants de ce type de produits.

En 2018, les achats des textiles et équipements domestiques réalisent une évolution moyenne de l'ordre de 9,4% sur la période étudiée pour s'établir à 75 MMAD.

Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les achats des textiles et équipements domestiques représentent 0,1% des achats du Groupe. Ils enregistrent sur ladite période, une progression de 22%.

La quote-part des achats dans chaque segment de produits textiles, se présente comme suit :

Tableau 56: Achats des textiles et équipements domestiques

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Produits Textile & Equipement maison

63

67

31

75

38

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

41,30%

45,90%

8,45%

47,30%

7,77%

Carrefour Hyper

56,30%

54,00%

90,92%

52,40%

89,92%

Atacadão

2,40%

0,20%

0,64%

0,40%

2,30%

Source : Label'Vie

▪ Achats de services :

Les achats de services qui désignent les achats de carburants destinés à approvisionner les stations-service du Groupe Label'Vie.

Les achats de carburants se sont établis à 317 MMAD en 2018. Ce montant inclut les achats des stations-service sous contrat de franchise avec la société de distribution de carburants Afriquia. Notons que la part des achats de services dans le total des achats du groupe s'est établie à 4,9% en moyenne sur la période étudiée

Au premier semestre 2019, les achats de carburants se sont établis à 180,9 MMAD, en progression de 29,3% par rapport au premier semestre 2018. Sur ladite période, cette catégorie d'achats représente, en moyenne, 4,5% des achats du Groupe.

Il est à souligner enfin que les équipes internes au Groupe Label'Vie négocient les prix d'achat du carburant avec le prestataire pour les stations-service du groupe.

La quote-part des achats dans chaque segment de services, se présente comme suit :

Tableau 57: Achats de services

En MMAD

2016

2017

S1 2018

2018

S1 2019

Services

369

288

140

317

181

Part enseigne en % du total des achats

Carrefour Market

1,30%

1,00%

8,17%

12,70%

13,23%

Carrefour Hyper

27,50%

26,60%

29,55%

20,00%

26,50%

Atacadao

71,20%

72,40%

62,28%

67,30%

60,27%

Source : Label'Vie

III.7. Qualité, sécurité et contrôle

III.7.1. Qualité de service du Groupe Label'Vie

Le Comité de Direction Générale de Label'Vie S.A. détermine la politique de qualité des enseignes Carrefour Market, Carrefour et Atacadao selon les standards internationaux et les exigences des clients. Le Comité Hygiène, Sécurité et Qualité se charge ensuite du suivi et de l'application de cette politique. Celle-ci s'articule autour de la conception et la mise en pratique :

▪ D'un « guide des bonnes pratiques d'hygiène » ;

▪ Du système de gestion des risques ;

▪ Du système de management de la sécurité alimentaire.

Guide des bonnes pratiques d'hygiène

Le « guide des bonnes pratiques d'hygiène » assure la sécurité des denrées alimentaires en définissant les conditions nécessaires pour maintenir un environnement hygiénique approprié à la production, à la manutention et à la mise à disposition de produits alimentaires adaptés à la consommation.

La mise en application de ce guide est faite en trois phases :

▪

Phase 1 : Etude des processus

L'étude des processus a été réalisée à travers la connaissance de la structure et des flux de communication, la description des différentes procédures de travail, l'identification et la classification des rayons dans chaque département, des tâches et des articles relatifs à chaque rayon.

▪

Phase 2 : Conception du « guide de bonnes pratiques d'hygiène »

Cette phase a nécessité la préparation des instructions de travail définissant les conditions et les activités de base nécessaires pour maintenir l'hygiène dans chaque poste du processus de travail.

Elle a aussi permis l'identification des moyens d'application des instructions de travail ainsi que leur validation ; Le Comité d'Hygiène et de Sécurité a en outre validé les besoins en moyens d'application.

Par ailleurs, la conception du guide a permis le regroupement des instructions et l'identification des besoins et des modes de formation.

▪

Phase 3 : Mise en application du « guide de bonnes pratiques d'hygiène »

La mise en application du guide s'est articulée autour de la formation du personnel, de la définition des intervenants et de leurs responsabilités ainsi que de la mise en place d'un système d'audit et de contrôle.

Le suivi d'application du guide de bonnes pratiques d'hygiène est assuré par les contrôleurs en magasins de manière quotidienne. Le suivi est aussi assuré par le service hygiène et sécurité sous la tutelle de la Direction contrôle de Gestion. Ce suivi est également contrôlé périodiquement par le département audit.

Système de gestion des risques :

L'objectif de ce système est d'identifier par une analyse des risques la probabilité de survenue de dangers liés à la sécurité des denrées alimentaires et à la contamination ou la prolifération de ces dangers dans le(s) produit(s) ou dans l'environnement des magasins.

Ce système a pour rôle de :

▪ Identifier les risques dans chacune des étapes du processus de travail et dans chaque rayon ;

▪ Définir les tolérances et les moyens de mesure pour chaque risque ;

▪ Définir des mesures préventives et/ou correctives pour chaque risque ;

▪ Définir un système d'enregistrement des mesures et des actions entreprises.

Système de management de la sécurité alimentaire :

Le système de management de la sécurité alimentaire a pour objectif permanent de satisfaire totalement les clients, à travers les actions suivantes :

▪ Planifier, mettre en œuvre, exploiter, maintenir et mettre à jour tous les moyens matériels ou immatériels capables de fournir des produits qui, conformément à leur usage prévu, sont adaptés aux besoins des consommateurs ;

▪ Démontrer la conformité avec les exigences légales et réglementaires applicables en matière de sécurité des denrées alimentaires ;

▪ Evaluer et apprécier les exigences des clients, démontrer la conformité avec leurs exigences en matière de sécurité des denrées alimentaires afin d'améliorer leur satisfaction ;

▪ Communiquer efficacement sur les questions relatives à la sécurité des denrées alimentaires avec les fournisseurs, les clients et les différentes parties concernées.

III.7.2. La sécurité

Pour la sécurité des biens, Label'Vie S.A. a contracté une assurance multirisques couvrant les biens immeubles (contenant et contenu y compris les stocks) et a mis en place un dispositif de surveillance (vigiles, caméras, portiques de sécurité, etc.).

En matière de sécurité du personnel, la société a souscrit à une assurance «accidents du travail» et prévoit des vêtements spécifiques (tenue, gants métalliques, etc.) pour certaines fonctions relatives à la manutention, au stockage et aux produits frais.

Pour assurer la sécurité des clients, Label'Vie S.A. bénéficie d'une assurance RC (intoxication, incidents mineurs).

Par ailleurs, Label'Vie S.A dispose d'un système de sécurité incendie dans chaque magasin. Ce système, conforme aux normes des sapeurs-pompiers, est composé de sprinkler et d'extincteurs.

III.7.3. Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion est assuré par une sous-direction faisant partie de la Direction Administrative et Financière intégrée dans la direction centrale définissant ainsi la stratégie globale de la Direction Administrative et Financière. Il est aussi à noter que chaque BU dispose de son propre département contrôle de gestion dans le but de suivre une structure matricielle partiellement décentralisée. L'effectif global du département est de 32 personnes, dont 7 personnes affectées aux points de vente et aux plates-formes et 25 personnes au siège.

Les principales missions de la sous-direction Contrôle de Gestion

▪

Le contrôle de gestion budgétaire :

Le contrôle de gestion budgétaire permet de s'assurer de la qualité des informations comptables produites par la comptabilité pour les arrêtés mensuels et de leurs affectations par rapport aux sections analytiques. Il identifie et analyse les écarts par rapport aux différents budgets. Il constitue l'interface entre les différentes directions et la comptabilité et

les alimente en reporting selon leurs besoins. L'ensemble des analyses et contrôles sont effectués à partir de progiciels tels qu'AGRESSO (ERP financier) et Gold (ERP d'exploitation).

▪

Le contrôle de gestion commerciale :

Tenant compte des spécificités de l'activité, des ressources dédiées au niveau du contrôle de gestion suivent et analysent la rentabilité des actions commerciales, le programme annuel du marketing, les données et le positionnement des assortiments. Le contrôle de gestion commerciale communique à cet effet un reporting hebdomadaire aux directions commerciales et exploitation.

▪

Le contrôle sites :

Outre, les missions précédemment citées, la DACG contrôle également les sites (points de vente et plates-formes).

Ce contrôle a un caractère permanent et est effectué par des personnes dédiées localement. Il porte notamment sur l'hygiène et la sécurité (contrôle des procédures et instructions opérationnelles et communication des résultats au comité Hygiène et Sécurité), et les flux de marchandises et d'équipements (contrôle de l'intégrité entre les flux physiques et informatiques).

IV. Informations Environnementale et Sociale

IV.1. Environnement

Face à un environnement socio-économique de plus en plus sensible aux problématiques de développement durable et d'éthique, le groupe Label'Vie a intégré une politique RSE volontariste avec l'objectif de placer le développement durable au cœur de l'organisation de son activité.

Cette politique s'articule autour de 3 grands axes :

▪ La lutte contre toutes les formes de gaspillage ;

▪ La protection de la biodiversité ; et

▪ L'accompagnement des partenaires de l'entreprise.

IV.1.1. La lutte contre le gaspillage

L'économie d'énergie

Au sein des magasins du groupe Label'Vie, un ensemble de solutions pérennes et respectueuses de l'environnement a été mis en œuvre :

▪

L'éclairage LED (Light Emitting Diode)

Depuis 2015, tous les nouveaux magasins sont équipés en éclairage LED, bénéficiant d'une durée de vie plus longue que les ampoules à incandescence et permettant ainsi une faible consommation d'électricité. 25 anciens magasins ont également été convertis à l'éclairage LED, ce qui a permis de réduire de 43% la consommation d'électricité dans ces magasins.

L'ambition du groupe est d'équiper l'ensemble des points de vente en éclairage LED à horizon 2018.

▪

L'éclairage naturel

Label'Vie commence à intégrer un nouveau levier d'économie d'énergie dans les conceptions architecturales de ses magasins. Il s'agit des lumidômes couplés aux façades vitrées, et qui sont des dispositifs d'éclairage naturel permettant de réaliser entre 30% et 40% d'économies d'électricité. Aujourd'hui, 16 points de vente en disposent.

▪

Les panneaux solaires photovoltaïques

Depuis le début de l'année 2017, Label'Vie produit désormais de l'électricité à partir de l'énergie solaire. Le premier magasin à accueillir cet équipement est celui d'Atacadao Meknès dont la structure est conçue pour supporter une toiture photovoltaïque permettant d'obtenir une autosuffisance énergétique. Cette installation sera généralisée progressivement à d'autres magasins dans les villes de Taza et Marrakech.

En parallèle, tous les magasins Atacadao sont construits, en couverture et bardage, par des panneaux sandwichs permettant l'isolation thermique et diminuant de fait l'énergie consommée par les systèmes de régulation de température au sein des magasins.

▪

L'optimisation du pilotage de l'énergie

Les volumes des émissions dues aux éventuelles fuites dans la réfrigération ont un impact considérable sur le réchauffement climatique.

Face à ce constat, Label'Vie a commencé à équiper les meubles réfrigérants de ses magasins et de sa plateforme logistique d'un appareil DNI (Détecteur de Niveaux Réfrigérant Intelligeant), permettant de mesurer la puissance frigorifique à tout moment et d'envoyer des alertes en cas de fuite, ceci permet au personnel d'agir en temps réel afin d'éviter toute déperdition de gaz.

L'Economie de l'eau

Plusieurs tests sont actuellement en cours dans les magasins comme l'installation de détecteurs de fuite et de douchettes mousseuses visant à réduire la consommation d'eau.

Des solutions pour lutter contre le gaspillage alimentaire

Depuis 2015, le groupe Label'Vie est investi dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Un projet-entreprise a été mis en place permettant de définir des processus et des bonnes pratiques pour :

▪ optimiser le flux logistique de transit des produits ;

▪ automatiser les commandes pour éviter le sur-stockage et réduire les pertes de gestion ;

▪ négocier des DLC (Date Limite de Consommation) plus longues avec les industriels ;

▪ améliorer et renforcer les contrôles qualités et date limite de consommation à la réception des produits dans la plateforme logistique et en magasin ;

▪ proposer des réductions sur les produits à date courte : des baisses de prix importantes allant de 30% à 50% sont programmées en magasin sur les produits avec une date limite de consommation proche.

IV.1.2. La protection de la biodiversité

Le transport :

Grâce à des solutions à la fois économiques et écologiques, la chaîne logistique du groupe Label'Vie œuvre chaque jour à acheminer la marchandise dans les magasins avec moins de pollution possible à travers :

▪ L'optimisation des tournées de camions qui a permis la diminution des distances parcourues de 5% et donc la réduction de 150 tonnes de CO2 émises;

▪ L'optimisation du taux de remplissage des camions, en amont et en aval, à travers une mutualisation des flux de transport et une optimisation des retours à vide. Grâce à cette démarche, 350 tonnes d'émission de CO2 ont été supprimées en 2016.

L'approvisionnement auprès des producteurs locaux :

Label'Vie s'engage à travailler avec les petits producteurs locaux pour commercialiser leurs produits dans les différents points de vente.

La première opération du genre a concerné les petits producteurs locaux d'un village à Dar Bouazza près de Casablanca.

L'engagement du groupe consiste à :

▪ Dédier des espaces dans les magasins pour les produits issus de l'agriculture biologique et les produits régionaux ;

▪ Accorder des facilités de paiement à ses petits agriculteurs ;

▪ Mettre en place un moyen de transport pour le groupage de leur marchandise et son acheminement jusqu'aux points de ventes.

IV.2. Social

IV.2.1. Organigramme du groupe Label'Vie

L'organisation de Label'Vie S.A est axée sur 6 fonctions principales à savoir : les achats, le

Category management

, le

Pricing

, le marketing, la logistique et le réseau. Ces fonctions sont assurées respectivement par la Direction des Achats, la Direction Marketing, la Direction Logistique et les Business Units Carrefour Market, Carrefour et Atacadao :

Figure 23 : Fonctions principales de Label'Vie

Organigramme du groupe Label'Vie illustrant la structure hiérarchique et les fonctions principales.

Direction Générale

Rachid Hadni

(Directeur Général)

Meryem Dassouli

(Directrice Chargée de mission auprès du Directeur Général)

Business Units

Carrefour market Label'Vie

Hafid Hadni

(Directeur Général Adjoint en charge de la BU Carrefour Market)

Carrefour

Philippe Alleaume

(Directeur Général Adjoint en charge de la BU Carrefour)

ATACADAO

Hichame Yacoubi

(Directeur Général Adjoint en charge de la BU Atacadao)

Fonctions Support Non Métier

Amine Bensouda

(Secrétaire Général en charge des Actifs, des Moyens Généraux et des Relations Publiques)

Amine Bennis

(Directeur Administratif et Financier)

Mohamed Halloum

(Directeur Organisation & SI)

Ahmed Abbou

(Directeur des Ressources Humaines)

Mohamed Khomsi

(Directeur Audit, Qualité et Sécurité)

Fonctions Support Métier

Rachid Belghiti

(Directeur Expansion)

Chrystèle Ronceray

(Directrice Générale en charge du Pôle Marketing)

Naoual Benamar

(Directrice Générale Adjointe en charge des Achats et de la Logistique)

Hicham Kitane

(Directeur Logistique)

Organigramme du groupe Label'Vie

Source : Label'Vie

Le groupe Label'Vie bénéficie d'une structure homogène au niveau fonctionnel avec une séparation des activités selon les différents formats (BU) et une mutualisation des fonctions supports pour l'ensemble des activités.

Cela permet au groupe la rationalisation des gestions opérationnelles et financières et permet également au management de garder une vue d'ensemble en maximisant les synergies potentielles entre les activités supports et les BU.

IV.2.2. Aperçu des moyens humains du Groupe

Effectif du Groupe Label'Vie

Tableau 58 : Évolution des effectifs du Groupe Label'Vie sur la période (2016-S1-2019)

Site

2016

2017

2018

30/06/2019

TCAM 18/16

Siège

431

445

440

462

1,0%

En % du Total

8,50%

8,60%

7,70%

7,48%

Plateformes

93

99

103

129

5,2%

En % du Total

1,80%

1,90%

1,80%

2,09%

Supermarchés LBV

2 281

2 374

2 737

3 081

9,5%

En % du Total

45,20%

45,90%

47,70%

49,89%

Hypermarchés HLV

1 236

1 288

1 503

1 520

10,3%

En % du Total

24,50%

24,90%

26,20%

24,61%

Atacadao- MLV

1 000

969

949

984

-2,6%

En % du Total

19,80%

18,70%

16,60%

15,93%

Effectif Total

5 041

5 175

5 732

6 176

6,6%

Source : Label'Vie

A fin 2018, le Groupe Label'Vie compte 5 732 salariés répartis comme suit :

▪ 440 salariés assurant la direction, l'administration et les fonctions support ;

▪ 103 salariés gérant les plateformes ;

▪ 2 737 salariés dédiés aux supermarchés « Carrefour Market », soit la catégorie la plus importante du groupe ;

▪ 1 503 salariés de la société HLV ;

▪ 949 salariés dédiés à la gestion des magasins Atacadao et du siège de la société MLV.

Entre 2016 et 2018, l'effectif des supermarchés est passé de 2 281 personnes à 2 737 personnes. Cette hausse s'explique par les nouvelles ouvertures de magasins survenues durant cette période.

L'effectif des Hypermarchés est passé de 1 236 en 2016 à 1 503 en 2018, suite à l'ouverture du nouvel hypermarché Carrefour à Marrakech, Bouskoura et à Tétouan.

L'effectif des magasins Atacadao est passé de 1 000 en 2016 à 949 personnes en 2018, suite à la conversion d'un magasin Atacadao en Carrefour Hypermarché.

L'effectif du personnel du siège est passé de 431 en 2016 à 440 à fin 2018 et ce, grâce à l'extension de l'activité de Label'Vie S.A, de son réseau de magasins.

A 30 juin 2019, le Groupe Label'Vie compte 6 176 salariés répartis comme suit :

▪ 462 salariés assurant la direction, l'administration et les fonctions support ;

▪ 129 salariés gérant les plateformes ;

▪ 3 081 salariés dédiés aux supermarchés « Carrefour Market » ;

▪ 1 520 salariés de la société HLV ;

▪ 984 salariés dédiés à la gestion des magasins Atacadao et du siège de la société MLV.

Effectif moyen du Groupe Label'Vie

Tableau 59 : Évolution de l'effectif moyen par site sur la période (2016-S1-2019)

Effectif moyen

2016

2017

2018

S1 2019

Total Magasins Carrefour Market

51

57

73

80

Effectif Magasins Carrefour Market

2 281

2 374

2 737

3 081

Effectif moyen par site LBV

45

42

37

37

Total Magasins Hypermarché Carrefour

7

7

8

8

Effectif Magasins Hypermarché Carrefour

1 236

1 288

1 503

1 520

Effectif moyen par site HLV

177

184

188

190

Total Magasins Atacadao

11

11

11

11

Effectif Magasins Atacadao

1 000

969

949

984

Effectif moyen par site Atacadao

91

88

86

89

Source : Label'Vie

L'effectif moyen par site des supermarchés s'établit à 45 salariés en 2016, puis à 42 salariés en 2017 et 37 salariés en 2018. Il reste stable au premier semestre 2019

Compte tenu de la nature de leur activité, les hypermarchés Carrefour ont un effectif moyen par site de 188 salariés à fin 2018 et Atacadao un effectif moyen par site de 86 salariés en 2018.

Concernant les enseignes Atacadao, la baisse des effectifs est structurelle et l'effectif actuel est l'effectif optimal pour l'ensemble du parc des magasins Atacadao. Certains départs et démissions n'ont pas été remplacé d'où l'atterrissage sur l'effectif actuel.

Concernant les formats supermarchés, la baisse de l'effectif moyen par site est due à l'ouverture de nouveaux magasins optimisés avec des petites superficies.

Au premier semestre 2019, l'effectif moyen des hypermarchés Carrefour a augmenté pour s'établir à 190 salariés et celui des sites Atacadao progresse pour atteindre 89 salariés.

Age du personnel du Groupe Label'Vie

Tableau 60 : Évolution de l'âge du personnel du Groupe Label'Vie sur la période (2016-2018)

Effectif par tranche d'âge

2016

2017

2018

Moins de 25 ans

702

525

776

Part en %

13,90%

10,10%

13,54%

Entre 25 et 34 ans

2 575

2 594

2 844

Part en %

51,10%

50,10%

49,62%

Entre 35 et 44 ans

1 259

1 465

1 502

Part en %

25,00%

28,30%

26,20%

Entre 45 et 54 ans

445

519

522

Part en %

8,80%

10,00%

9,11%

Plus de 54 ans

60

72

88

Part en %

1,20%

1,40%

1,54%

Effectif Total

5 041

5 175

5 732

Source : Label'Vie

En 2018, sur les 5 732 salariés du Groupe Label'Vie, 49,62% sont âgés entre 25 et 34 ans illustrant ainsi le caractère jeune et dynamique de ses ressources humaines.

Ancienneté du personnel de Label'Vie au 31/12/2018

Figure 24 : Ancienneté du personnel du Groupe Label'Vie au 31/12/2018

Ancienneté

Nombre d'employés

>5 ans

2 209

2 à 5 ans

1 206

<2 ans

2 317

Horizontal bar chart showing employee seniority at Label'Vie as of 31/12/2018. The categories are >5 ans (2 209), 2 à 5 ans (1 206), and <2 ans (2 317).

Source : Label'Vie

A fin 2018, 40,42% de l'effectif du Groupe Label'Vie dispose d'une ancienneté inférieure à 2 ans.

Répartition du personnel du Groupe Label'Vie par activité

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du personnel de Label'Vie S.A selon la nature des activités :

Figure 25 : Répartition du personnel de Label'Vie selon les activités sur la période (2016-2018)

Type d'activité

2016

2017

2018

LBV / HLV

Atacada o

Groupe

en % du total

LBV / HLV

Atacada o

Groupe

en % du total

LBV / HLV

Atacada o

Groupe

en % du total

Direction

28

6

34

0,7%

28

7

35

0,70%

30

7

37

0,60%

Support

362

9

371

8,5%

373

10

383

7,40%

375

9

384

6,70%

Achats et Approvisionnement

98

21

119

2,4%

106

20

126

2,40%

97

25

122

2,10%

Réseau (Magasins + Plateformes)

3517

1 000

4517

88,5%

3 662

969

4 631

89,50%

4 240

949

5 189

90,50%

Total Effectif

4005

1036

5 041

100,0%

4 169

1 006

5 175

100,0%

4 742

990

5 732

100,0%

Source : Label'Vie

En 2018, l'essentiel de l'effectif du Groupe Label'Vie, soit 90,5% du personnel, travaille au niveau des plateformes et des magasins. Le reste est réparti entre le personnel affecté aux fonctions support (6,7%), aux achats et approvisionnement (2,1%) et à la Direction (0,6%).

Répartition du personnel du Groupe Label'Vie par type de contrat

Tableau 61 : Répartition du personnel du Groupe Label'Vie par type de contrat sur la période (2016-2018)

Type de contrat

2016

2017

2018

TCAM 18/16

CDI

3 976

4 225

4 756

9,4%

CDD (ANAPPEC Amélioré)

30

1 065

950

976

-4,3%

Effectif

5 041

5 175

5 732

6,6%

Source : Label'Vie

Afin d'accompagner la croissance du Groupe Label'Vie, la stratégie de recrutement est axée autour de la stabilité des effectifs. L'accent est particulièrement mis sur l'augmentation des contrats à durée indéterminée qui sont passé de 3 976 à 4 756 entre 2016 et 2018, soit une progression de 9,4% en moyenne par an. Dans ce sens, on note la baisse des contrats à durée déterminée passant de 1 065 à 976 sur la même période, soit un recul de -4,3% annuellement.

Répartition du personnel du Groupe Label'Vie par genre

Tableau 62 : Répartition du personnel du Groupe Label'Vie par genre sur la période (2016-2018)

Genre

2016

2017

2018

Hommes

3 536

3 637

4 030

Femmes

1 505

1 538

1 702

Effectif

5 041

5 175

5 732

Source : Label'Vie

La répartition des effectifs par genre au sein du Groupe Label'Vie connaît une stabilité sur la période étudiée. En effet, les femmes représentent en moyenne 30% du total des effectifs du groupe sur les trois dernières années.

Taux d'encadrement magasins

Tableau 63 : Évolution du taux d'encadrement magasins sur la période (2016-2018)

Magasins

Siège

Plateformes

2016

2017

2018

2016

2017

2018

2016

2017

2018

Effectif Total

4 517

4 631

5 189

431

445

440

93

99

103

Cadres et cadres supérieurs

141

197

245

219

280

276

17

18

18

Taux d'encadrement

3,1%

4,3%

4,7%

50,8%

62,9%

62,7%

18,3%

18,2%

17,5%

Source : Label'Vie

Le taux d'encadrement des magasins est passé de 3,1% en 2016 à 4,3% en 2018.

Concernant le siège, le taux d'encadrement s'établit à 62,7% en 2018 contre 50,8% en 2016.

Le taux d'encadrement des plateformes est passé de 18,3% en 2016 à 17,5% en 2018.

Analyse du Turnover sur la période 2016-2018

Tableau 64 : Évolution du Turnover annuel sur la période 2016-2018

Turnover Annuel

2016

2017

2018

Moyenne

Détails de calcul 2018

Effectif fin d'année

Total départ

Turnover

Siège et plateformes

13,40%

14,60%

16,21%

14,74%

543

88

16,21%

Carrefour Market

17,70%

19,90%

17,50%

18,37%

2 737

479

17,50%

HLV

30,00%

28,40%

18,96%

25,79%

1 503

285

18,96%

Maxi LV

25,50%

27,70%

16,97%

23,39%

949

161

16,97%

Source : Label'Vie

La formule du calcul du

Turnover

présentée dans le tableau ci-dessus est la suivante :

\text{Turnover} = \frac{\text{Nombre de départs}}{\text{Effectif fin d'année}}

30

Il s'agit de contrat de stage de 2 ans qui se transforment en CDI

Au niveau du siège, le turnover s'est établi à 16,2% en 2018 contre 13,4% en 2016. En effet, le nombre de départs est en progression depuis 2016.

Au niveau de Carrefour Market, le turnover est passé de 17,7% en 2016 à 17,5% en 2018.

Au niveau de HLV, le turnover est le plus élevé du Groupe à 25,8% en moyenne entre 2016 et 2018.

Enfin, au niveau de Maxi LV, le turnover a enregistré une moyenne de 23,4% entre 2016 et 2018 suite à la mise en place du concept Atacadao mais aussi des départs en retraite de certains salariés.

Tableau 65: Evolution des recrutements, licenciements et démissions sur la période (2016-2018)

2016

2017

2018

Nombre de recrutements (internes et externes)

1 744

1 895

2 571

Nombre de licenciements (départs négociés)

31

29

30

Nombre de démissions

49

49

58

Source : Label'Vie

Le nombre de recrutements est passé de 1 744 en 2016 à 2 571 en 2018, soit une progression annuelle moyenne de 21,4%. Ces chiffres incluent aussi bien les recrutements en interne qu'en externe.

Les licenciements sont, quant à eux, restés stables sur la même période tandis que les démissions ont crû en 2018 de 18,36% après avoir été stables les années précédentes, et correspondent essentiellement à des départs négociés

Ci-dessous la répartition des recrutements, licenciements et démissions par catégorie d'employés.

Tableau 66: Répartition des recrutements, démissions et licenciements par catégories d'employés

2016

2017

2018

Non Cadres

Cadres

Non Cadres

Cadres

Non Cadres

Cadres

Nombre de recrutements (internes et externes)

1534

210

1 642

253

2 260

311

Nombre de licenciements (départs négociés)

28

3

29

0

22

8

Nombre de démissions

15

34

19

30

27

31

Tableau 67 : Evolution du nombre d'accidents de travail, de représentants du personnel, de jour de grève et de litiges sociaux

2016

2017

2018

Nombre d'accidents de travail

56

71

85

Nombre de représentants du personnel

20

20

20

Délégués du personnel titulaires

10

10

10

Délégués du personnel suppléants

10

10

10

Nombre de jour de grève

0

0

0

Nombre de litiges sociaux*

5

22

47

* Il s'agit uniquement de litiges individuels, le groupe Label'Vie n'a pas de litiges collectifs.

Source : Label'Vie

Le nombre d'accidents de travail a évolué de 23,2% en moyenne suivant l'évolution de l'effectif global sur la période 2016-2018.

Le nombre de représentants du personnel est resté stable sur les trois dernières années ; comptant 20 personnes dont 10 titulaires et 10 suppléants.

Le groupe Label'Vie n'a connu aucun mouvement de grève sur les trois dernières années.

Quant aux litiges sociaux, ces derniers sont passés de 5 en 2016 à 47 en 2018. Ces litiges sont individuels ; ils correspondent à des abandons de postes et des licenciements pour faute grave.

IV.2.3. Politique de recrutement

La politique de recrutement est un pilier essentiel au bon développement de Label'Vie S.A. Cette politique repose principalement sur les objectifs suivants :

▪ Assurer une adéquation entre les profils recrutés (en interne ou en externe) et les postes à pourvoir dans le but de garantir la compétitivité de la Société ;

▪ Constituer des équipes homogènes capables de relever tout changement éventuel et de s'adapter aux projets d'expansion de la société (nouvelles ouvertures, partenariats stratégiques, concurrence, etc.) ;

▪ Optimiser les coûts de recrutement.

▪ A partir des besoins et prévisions de l'activité, le recrutement s'effectue suivant le processus illustré par ce schéma :

Figure 26 : Processus de recrutement

graph LR
A[Expression et analyse du besoin de recrutement] --> B[Prospection des candidatures]
B --> C[Candidatures internes]
B --> D[Candidatures externes]
C --> E[Gestion et suivi des candidatures]
D --> E
E --> F[Contrôle et audit de l'efficacité du recrutement]

Diagramme du processus de recrutement

Source : Label'Vie

Par ailleurs, un dispositif d'intégration des nouvelles recrues a été mis en place permettant de guider les premiers pas et de susciter le sentiment d'appartenance et l'adhésion aux valeurs chez les nouveaux entrants. Ainsi, ils profitent d'un parcours d'intégration élaboré et diversifié composé de visites magasins, de formations et d'accompagnement sur le terrain.

IV.2.4. Formation du personnel

Dans le cadre du programme dit « Label'Ecole », des formations sont organisées au profit de tout le personnel de Label'Vie S.A. La formation continue constitue un levier important pour l'amélioration des compétences dans un environnement concurrentiel. Celle-ci couvre des domaines allant de la formation commerciale et techniques de ventes, au perfectionnement sur les logiciels de caisse ou encore la formation des métiers. L'objectif de ces formations est de :

▪ Accompagner la stratégie de développement de Label'Vie S.A. au Maroc dans le but de préparer les futures ouvertures ;

▪ Améliorer les performances actuelles et favoriser la promotion interne dans le but de réaliser les meilleurs résultats.

Chaque année, le plan de formation est élaboré sur la base d'une comparaison entre les compétences requises et les compétences réelles (identification des besoins de compétences).

Le tableau ci-dessous démontre l'importance allouée par le Groupe Label'Vie à la formation de son personnel, notamment à travers le volume horaire qui lui est consacré et le nombre des bénéficiaires :

Tableau 68 : Nombre de bénéficiaires de la formation Label'Vie entre 2016 et 2018

Formation

2016

2017

2018

LBV

HLV

Atacadao

Groupe

LBV

HLV

Atacadao

Groupe

LBV

HLV

Atacadao

Groupe

Nombre de bénéficiaires

936

555

505

1 996

1 069

163

297

1 529

1 004

414

193

1 611

Nombre de modules

314

106

89

509

366

60

89

515

310

145

84

539

Nombre d'heures

26 046

6 810

7 146

40 002

24 786

2 988

5 352

33 126

15 750

5 100

4 692

25 542

Modules réalisés en interne (en %)

64%

70%

78%

71%

47%

33%

40%

40%

54%

69%

45%

57%

Modules réalisés en externe (en %)

36%

30%

22%

29%

53%

67%

60%

60%

46%

31%

55%

43%

Source : Label'Vie

Notons que le programme « Label 'Ecole » est un cursus de formation interne à Label'Vie S.A créé en avril 2008, et qui a pour principaux objectifs :

▪ L'évolution de carrière et le développement des compétences internes ;

▪ L'échange de savoirs et d'expériences ;

▪ Le développement de la culture d'entreprise au niveau du capital humain.

Label' Ecole cible principalement la catégorie opérationnelle de son personnel et ce à travers un programme et des modules adaptés aux réalités du secteur de la grande distribution.

Les accords de franchise et de sous-franchise réalisés entre Label'Vie S.A, HLV SAS et CPI stipulent que CPI s'engage à organiser, directement ou par le biais de HLV, une formation initiale des employés clés pour l'ouverture du premier supermarché et du premier hypermarché. Cette dernière a déjà eu lieu lors de l'ouverture du premier hypermarché Carrefour Salé. En application du même accord, une ou plusieurs formations des employés clés de HLV SAS et de Label'Vie S.A sont également prévues pendant toute la durée de l'accord.

IV.2.5. Politique sociale

La politique sociale vise à motiver le personnel de Label'Vie S.A. en développant le sentiment d'appartenance à une structure efficace et en plein développement. L'effectif de Label'Vie S.A. bénéficie ainsi des avantages légaux prévus par la loi, à savoir les congés annuels payés, l'assurance accident de travail, l'affiliation à la CNSS, etc. Les salariés bénéficient en outre d'une assurance maladie, incapacité, invalidité ; la catégorie cadre bénéficie également du régime de retraites CIMR.

Par ailleurs, le personnel de la société bénéficie d'un fonds de solidarité sociale dont la mission consiste à renforcer la solidarité et l'esprit d'appartenance au sein de Label'Vie S.A. à travers la participation au financement d'importants événements (Aïd, mariage, naissance, décès, etc.) de la part de l'entreprise et pour l'ensemble des salariés.

Le personnel de Label'Vie S.A. bénéficie parallèlement d'une convention avec les organismes de crédit pour faciliter l'accès aux crédits (crédit à la consommation, crédits immobiliers, etc.) à des taux avantageux.

L'égalité entre les femmes et les hommes est assurée par (i) le suivi des taux de recrutements internes et externes par genre, (ii) l'adaptation des offres d'emploi et (iii) l'étude pour faire améliorer l'accessibilité des emplois auparavant réservés aux hommes.

IV.2.6. Politique de mobilité interne

Le Groupe Label Vie a mis en place depuis 2013 une politique de mobilité interne dynamique et transparente, accessible à l'ensemble de ses salariés (siège et magasins).

Tout besoin en recrutement est systématiquement pourvu prioritairement en interne à travers une notification/mail adressée à l'ensemble des salariés, et affiché dans les magasins. Ainsi tout salarié ayant les prérequis du poste peut postuler librement, en concertation avec sa hiérarchie. Le processus de sélection est par la suite déclenché selon les règles internes.

Par ailleurs, afin de dynamiser la promotion interne des magasins, et conscients que les magasins du groupe regorgent de talents et potentiels, deux campagnes de potentialités magasins sont organisées en mars et septembre de chaque année en vue de détecter les potentiels évolutifs et les accompagner dans leur développement et prise de poste d'encadrement magasin.

IV.2.7. Politique de rémunération

La rémunération est l'un des moyens clés que la société Label'Vie S.A. possède pour retenir ses meilleurs éléments et attirer de nouveaux candidats à rejoindre ses effectifs. La stratégie étant de trouver l'équilibre entre la satisfaction des demandes des employés et les budgets de l'organisation.

Ainsi, la politique de rémunération de Label'Vie S.A. repose sur les objectifs suivants :

▪ Attirer et recruter des candidats répondant aux besoins de l'organisation ;

▪ Démontrer la reconnaissance aux employés en leur versant une rétribution juste ;

▪ Respecter l'équité interne ;

▪ Être compétitif par rapport au marché (équité externe) ;

■ Contrôler les charges sociales liées à la masse salariale.

Le système de rémunération est composé d'une partie fixe et d'une partie variable pour l'ensemble du personnel dans le but de rémunérer la compétence et récompenser la performance. A titre d'exemple, les caissières bénéficient d'indemnités de caisse en rémunération de la manipulation d'espèces rentrant dans le cadre de leur fonction.

Ce système est basé sur une grille de rémunération, élaborée en cohérence avec la stratégie de Label'Vie S.A. et l'évolution du marché de l'emploi, qui définit la cartographie des emplois ainsi que les tranches de salaire correspondantes.

En outre, les effectifs du réseau bénéficient d'un intérêt au chiffre d'affaires matérialisé par une prime variable.

IV.2.8. Politique d'intérêt

Le Groupe Label Vie récompense ses salariés à travers une politique de rétribution orientée performance et transparence.

Ainsi, afin de rétribuer la performance individuelle et collective, deux systèmes coexistent : le système des bonus trimestriels pour les fonctions à vocation commerciale et le système des primes annuelles pour les fonctions Support.

Pour chaque poste des fonctions commerciales, des KPIs avec des objectifs trimestriels à atteindre sont clairement définis. En fonction des résultats obtenus, chaque salarié peut lui-même évaluer la prime trimestrielle qu'il percevra.

Pour les fonctions Support, chaque année une campagne d'appréciation de la performance annuelle est effectuée, permettant de corrélée la rétribution selon les résultats individuels obtenus

Par ailleurs, une prime performance Groupe est également octroyée si les objectifs ont été atteints.

IV.2.9. Politique de sécurité

Label'Vie S.A dispose d'un comité d'hygiène et de sécurité. Ainsi, deux médecins du travail ainsi qu'une assistante médicale interviennent au niveau de l'ensemble des sites à travers des visites programmées. Le but de ces visites étant de surveiller la santé du personnel et les conditions d'hygiène, et de relever les anomalies qui font l'objet de rapport soumis au comité d'hygiène et sécurité pour la mise en place d'actions correctives et préventives appropriées.

Par ailleurs, Label'Vie S.A. dispose d'un service médical au niveau du siège qui assure la visite médicale d'embauche ainsi que le suivi médical annuel de l'ensemble du personnel. En cas de maladie, la reprise n'est autorisée qu'après accord du médecin du travail.

IV.2.10. Politique de communication interne et culture du groupe

La communication interne et le développement de la culture d'entreprise est un levier stratégique pour le Groupe Label'Vie.

Le rôle de la communication interne consiste à assurer la transmission de l'information aux salariés sur la stratégie, le marché, l'organisation de l'entreprise et également animer les échanges. La communication interne couvre l'actualité de l'entreprise (ouvertures de sites, nominations, réorganisations, évènements à vocation sociale, etc.).

La politique du Groupe Label'Vie consiste à développer une culture d'entreprise forte et à participer au développement d'un environnement de travail motivant. Etant donné l'organisation décentralisée, la politique consiste également à impliquer les managers qui ont une responsabilité particulièrement importante dans la transmission de la culture d'entreprise et les valeurs, et essentiellement dans la concrétisation et le déploiement de la politique de l'entreprise à l'ensemble des sites d'implantation.

Par le biais de l'entité « Communication et Développement de la culture Groupe » le Groupe Label'Vie veille à atteindre les objectifs suivants :

■ Fédérer les salariés pour créer une « culture d'entreprise », générée par l'histoire de l'entreprise Label'Vie et par les individus qui l'ont créée ;

■ Créer un sentiment d'appartenance et un esprit de cohésion ;

■ Motiver les salariés ;

■ Favoriser le dialogue et l'échange au sein même des équipes et localiser les responsabilités au sein des équipes ;

■ Anticiper les incertitudes souvent dues aux rumeurs.

IV.3. Autres

IV.3.1. L'accompagnement des partenaires de l'entreprise

En 2016, le groupe Label'Vie a lancé la première initiative de développement inclusif en milieu rural au Maroc, initiée par le secteur privé sous le nom d'«Action Douar».

Cette initiative s'articule autour des axes suivants :

L'encouragement de l'agriculture durable

Cette action consiste en l'accompagnement des paysans du Douar Lahrouch dans le développement de la culture BIO et l'écoulement de leur production via le réseau Label Vie. Le groupe s'engage ainsi à :

■ l'Aide au financement à la certification Bio ;

■ l'Animation sur les points de ventes par les producteurs ;

■ accorder des facilités de paiement aux agriculteurs ;

■ la Mise en place d'un moyen de transport pour le groupage de la marchandise et son acheminement jusqu'aux points de ventes.

Le renforcement des capacités linguistiques des enfants du Douar en langues étrangères

Il s'agit d'une formation en langue étrangère (anglais, français) au profit d'enfants d'une école du Douar Lahrouch qui sera dispensée par des employés bénévoles du Groupe Label'Vie.

Le contrat programme pour l'employabilité des jeunes du Douar :

Fruit d'un partenariat entre le groupe Label Vie et Espace Point de Départ (ESPOD), acteur actif en matière de promotion économique des femmes et des jeunes et du développement de l'entrepreneuriat féminin au Maroc, cette action vise à améliorer l'employabilité des jeunes de Dar Bouazza et Douar Lahrouch, à travers des actions de sourcing et de formation qui aboutiront au recrutement d'une partie de ces jeunes dans les magasins du Groupe Label'Vie de la région.

V. Stratégie d'investissement et moyens techniques

V.1. Stratégie d'investissement

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe Label'Vie s'est fixé comme objectif de renforcer sa position d'acteur majeur multi-formats dans le secteur de la grande distribution.

Dans ce sens, et afin de disposer des moyens de financement nécessaires à la réalisation de son plan de développement et d'optimiser leur coût, le Groupe a mis en place une stratégie axée autour des 2 principes suivants :

1- La séparation de ses métiers opérationnels de distribution moderne avec ses métiers de développement immobilier. Le retrait d'Aradei Capital en 2017 du périmètre de consolidation du groupe vient appuyer cette stratégie.

2- La valorisation et l'exploitation des synergies existantes entre les 2 métiers, les entités foncières devant porter l'investissement de développement, la dernière augmentation de capital et l'entrée de la BERD en 2016 dans le capital de Aradei Capital constitue en effet le début d'un processus de levées de fonds pour faire de Aradei Capital un leader national de l'immobilier commercial et le premier OPCI (Organisme de placement collectif immobilier) au Maroc.

Le renforcement de la position du groupe Label'Vie en tant qu'acteur majeur du secteur de la distribution se décline selon quatre grands axes :

■ Capitaliser sur la notoriété de l'enseigne « Carrefour Market » ;

■ Poursuivre le développement des hypermarchés « Carrefour » ;

■ Renforcer la notoriété de l'enseigne « Atacadao » et construire son positionnement comme étant l'enseigne la moins chère au Maroc ;

■ Poursuivre le programme de rationalisation des coûts et bénéficier davantage des économies d'échelle.

V.1.1. Capitaliser sur la notoriété de l'enseigne « Carrefour Market »

Le Groupe Label'Vie a mis en place un véritable concept pouvant être dupliqué et déployé dans le cadre de sa stratégie de croissance. Le concept Carrefour Market se fonde sur 2 objectifs :

▪ Un développement rapide et maîtrisé ;

▪ L'amélioration continue des principes et fondements du concept.

Ainsi, le Groupe Label'Vie a procédé à une modélisation des assortiments par format et des positionnements prix par typologie de clientèle et par environnement magasins (concurrence et attractivité). Les gammes de prix peuvent ainsi être différentes d'un magasin à un autre.

Afin de se différencier de ses concurrents, le Groupe Label'Vie a mis en place des services personnalisés en faveur de ses clients grâce notamment à sa politique de proximité, aux conseils à la vente, à l'accompagnement jusqu'au parking et à la livraison à domicile.

De plus, le Groupe Label'Vie a basé sa stratégie de différenciation en accordant une place particulière aux produits frais :

▪ La superficie de vente dédiée aux produits frais peut atteindre jusqu'à 50% de la surface totale d'un magasin ;

▪ Les produits frais représentent 3000 références ;

▪ Les produits du Marché sont minutieusement sélectionnés et triés ;

▪ Les produits frais importés sont sélectionnés chaque semaine.

Le lancement du concept « Carrefour Market » s'inscrit dans le cadre du projet « Convergence Enseignes » initié entre Label'Vie et Carrefour en 2009. L'objectif était de réunir sous la même marque « Carrefour » toutes les enseignes à dominance alimentaire afin de couvrir les différents formats de distribution.

La conversion des supermarchés Label'Vie en Carrefour Market a débuté le 28 juillet 2011 pour s'étendre actuellement à l'ensemble des supermarchés existants. Ainsi, l'extension de la marque « Carrefour » au format supermarchés constitue un projet stratégique de marque et de convergence permettant une conquête plus facile de la clientèle. En effet, grâce à son nouveau positionnement, le Groupe disposerait d'une offre plus variée et adaptée à différents types de clientèle. Dans une ambiance conviviale, le groupe proposerait un shopping moderne et pratique avec des prix plus attractifs au quotidien.

Par ailleurs, l'apport du concept « Carrefour Market » pour le Groupe se résume à :

▪ Une force de frappe Mono-Marque ;

▪ Une synergie en termes de Communication ;

▪ Un effet de « Halo » Image Prix ;

▪ Un déploiement des produits à marque Carrefour ;

▪ Un développement de programmes de fidélité Multi-Enseignes.

En 2017, le Groupe Label'Vie a lancé le concept Carrefour Gourmet dans la perspective de permettre au Groupe d'évoluer dans le haut de gamme. Ce nouveau concept repose sur la conversion de Carrefour Market existant en Carrefour Gourmet pour répondre aux besoins d'une clientèle haut de gamme en termes de confort d'achat, d'offre et de services, tout en maintenant la compétitivité des prix. Le premier magasin Gourmet a été inauguré le 23 mars 201731 sur une superficie de 2000 m

2

. Un deuxième magasin (conversion du Carrefour Market Zaërs en Carrefour Gourmet) a ouvert en septembre 2017. Le Groupe mène la réflexion pour convertir potentiellement 8 autres Carrefour Market en Carrefour Gourmet.

V.1.2. Poursuivre le développement des hypermarchés « Carrefour »

L'activité hypermarché est une activité relativement récente dans le Groupe Label'Vie puisque le premier Hypermarché Carrefour a ouvert courant 2009.

Afin d'assurer le développement de cette activité, le Groupe Label'Vie a prévu un programme d'ouvertures en capitalisant sur l'expérience de son partenaire Carrefour Partenariat International. En 2015, le groupe a ouvert un hypermarché Carrefour, le plus grand magasin du groupe, à Sidi Maarouf à Casablanca. D'autres magasins ont été ouverts en Juin 2016 à Tanger et en mai 2018 à Tetouan.

Afin de se différencier de ses concurrents sur le segment hypermarché, le Groupe Label'Vie mise sur l'offre de produits large et variée qu'il propose, notamment les produits sous marque de distributeur Carrefour. En effet, ces produits

31

Carrefour Market Vélodrome

sont disponibles d'une manière exclusive au niveau des points de vente Carrefour Market et Carrefour, bénéficiant ainsi du pouvoir de négociation des plateformes internationales de Carrefour.

Ces produits sont catégorisés en plusieurs gammes :

▪

PGC :

✓ Gamme médium : avec les produits « Carrefour Discount ».

✓ Gamme premium : avec les produits « Carrefour Bio », « Carrefour Sélection », et « reflet de France».

▪

Electroménager :

✓ Carrefour Home.

✓ Carrefour Blue Sky.

▪

Textile :

✓ Carrefour Tex

V.1.3. Renforcer la notoriété de l'enseigne « Atacadao » et construire son positionnement comme étant l'enseigne la moins cher au Maroc

Le Groupe Label'Vie a introduit le concept d' « Hyper-Cash » via l'enseigne Atacadao avec comme principale ambition de faire de cette enseigne le distributeur alimentaire le moins cher du marché marocain. Ainsi, suite au succès de la conversion du magasin pilote d'Ain Sebaa, le groupe a déployé l'enseigne Atacadao sur l'ensemble des sept autres magasins Metro du Royaume.

Par ailleurs, l'enseigne continue à chercher de nouvelles implantations au Maroc notamment dans des villes à forte concentration de commerces traditionnels et marchés, dotées de forts potentiels résidents.

D'ailleurs, depuis 2013, le groupe a procédé à l'ouverture de 4 nouveaux magasins, Fqih Bensalah, Sidi Kacem, Taza et Meknès.

V.1.4. Développement de l'activité du Groupe Label'Vie en zone rurale

La zone rurale représente la moitié du territoire marocain. Cette zone a tendance à être oubliée par les acteurs de la grande distribution et pourtant elle reste une cible importante.

A cet effet, le Groupe Label'Vie prévoit des projets en faveur de la population de la zone rurale en adaptant ses offres en terme de prix et de qualité notamment à travers la filiale Mobimarket

32

, qui avait pour objet principal l'achat et la vente de produits alimentaires et non alimentaires sous la forme de libre-service ou autres à travers des superettes mobiles. Dorénavant, la structure Mobimarket se concentrera exclusivement sur l'achat et la vente des produits céréaliers.

V.1.5. Poursuivre le programme de rationalisation des coûts et bénéficier de plus d'économies d'échelle

La stratégie de développement du Groupe Label'Vie s'est appuyée ces dernières années sur une optimisation et un renforcement de ses moyens à travers :

▪ une nouvelle organisation évolutive qui s'articule autour d'une Centrale et de Business-Units pour chacun des formats (Carrefour Market, Carrefour et Atacadao). Pour optimiser les synergies et bénéficier d'économies d'échelle. La Centrale regroupe les fonctions transverses, notamment les achats, la logistique, le marketing et la finance. Les Business-Units sont des structures autonomes pilotées chacune par un Directeur Général Adjoint. Leur mission principale est opérationnelle et elles sont dotées des fonctions support ayant un impact direct sur leur activité.

▪ une politique adaptée des ressources humaines avec le renforcement de l'encadrement et du rôle des managers, la capitalisation sur le savoir collectif, la constitution d'un cadre adapté de visibilité sur les perspectives d'évolution interne, la mise en place d'un système de recrutement pour attirer les forts potentiels et la rétribution des performances individuelles et collectives.

32

Un seul camion a été mis en place, toujours en phase de test.

▪ une sous-traitance de la fonction logistique auprès d'ID Logistics, optimisant ainsi la fonction logistique avec un fonctionnement des plates-formes 24h/24h, une centralisation du stockage des produits secs, une livraison quotidienne aux magasins et une gestion des stocks en flux tendus en l'étendant même aux produits non alimentaires.

V.1.6. Stratégie foncière et immobilière

Opération d'augmentation de capital d'Aradei Capital (ex-Vecteur LV SA)

L'année 2016 a été marquée par l'entrée de la BERD dans le capital d'Aradei Capital (ex-Vecteur LV) par le biais d'une augmentation de capital d'un montant de 45 millions d'Euros.

Cette opération permettra au groupe de :

▪ Financer une partie du développement ;

▪ Baisser le taux d'endettement ;

▪ Avoir un institutionnel de renom (BERD) dans le tour de table du Conseil d'administration d'Aradei Capital (ex-Vecteur LV).

Fusion d'Aradei Capital (ex-Vecteur LV SA) avec Petra

En préparation de l'opération de fusion, le groupe Label'Vie a procédé à :

▪ la mise en place d'un système de gouvernance efficace et indépendant, il s'agit d'une gouvernance par un gestionnaire d'actifs indépendant (REIM Partners) en adéquation avec la législation instaurée par l'AMMC concernant les véhicules d'investissement immobilier (OPCI).

▪ une augmentation de capital à hauteur de 45 millions d'Euro suite l'entrée de la BERD dans le capital d'Aradei Capital (ex-VLV SA).

L'objectif de cette opération est de :

▪ donner une taille critique à la foncière pour la rendre la plus attractive aux yeux des investisseurs ;

▪ renforcer le management de la société par l'intégration de l'équipe PETRA, experte dans le domaine de la gestion des actifs fonciers et des centres et galeries commerciales.

L'opération d'augmentation de capital par voie de fusion absorption a été réalisée à travers la création de 1 306 266 actions nouvelles d'Aradei Capital ex-VLV SA de même valeur nominale que les actions préalablement existante (100 MAD). La valeur de l'actif net apporté par Best Real Estate

33

s'est élevée à 411 281 000 MAD et le montant de la prime de fusion s'est établi à 280 654 400 MAD. Dans le cadre de cette opération de fusion absorption le rapport d'échange était de 243 actions Aradei Capital ex-VLV SA (société absorbante) pour 50 actions Best Real Estate (société absorbée).

Cette opération en 2016 a fait d'Aradei Capital ex-VLV l'une des plus grandes foncières au Maroc avec un portefeuille qui était composé de 26 actifs immobiliers dans 14 villes du royaume. Pour rappel, en 2016, Petra compte à son actif un portefeuille constitué de 3 centres commerciaux (Borj Fès, Marrakech Al Mazar et Tanger Socco Alto) et de 4 galeries commerciales (Label'Gallery Meknès, Label'Gallery Rabat, Label'Gallery Safi et Label'Gallery El Jadida).

Suite à cette opération, la participation de Label'Vie dans Aradei Capital ex-VLV est passée de 73% à 60,6 %. Le reste du capital est détenu par la BERD (22,4%), Sanam Holding (9,0%) et Best Financière (8,5%).

Ci-dessous le schéma

34

représentant la fusion de Aradei Capital ex-Vecteur LV et Petra à la date de l'opération :

33

Ancienne raison sociale de Petra

34

SANAM Holding détient 9% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA à travers First Real Estate Company qui détient 7,6% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA et Kasba Resort SARL qui détient 0,9% du capital de Aradei Capital ex-VLV SA.

Organigramme du Groupe Label' Vie. En haut, quatre entités : SANAM HOLDING (9%), BERD (22%), LABEL'VIE (60%), et BEST FINANCIERE (9%). Une ligne horizontale les relie. En dessous, à gauche, 'Gestionnaire de l'Investissement' (REIM) et 'Gestionnaire du portefeuille immobilier' (PETRA MANAGEMENT). Une flèche pointillée relie ces deux entités à 'Gestionnaires' qui pointe vers 'VLV / PETRA'. À droite de 'VLV / PETRA', une flèche pointillée verticale monte vers 'Label'Vie' avec l'indication 'Locataire Principal (65% du revenu locatif total)'. En bas, une illustration de bâtiments représente les 'Actifs'.

Source : Aradei Capital

Changement d'appellation et retrait de Aradei Capital ex-Vector LV SA du périmètre de consolidation du Groupe

En 2017, la foncière immobilière Aradei Capital ex-Vector LV, issue de la fusion récente entre Aradei Capital et Petra change de nom et devient Aradei Capital, pour être ensuite retraité du périmètre de consolidation du Groupe Label'Vie. Cette déconsolidation est la traduction logique de la vision stratégique du groupe qui consiste à séparer ses activités opérationnelles de ses activités foncières, donnant ainsi davantage de lisibilité aux performances réalisées par les métiers de la distribution.

Le tableau ci-dessus résume les motivations, les avantages et l'impact de la modification du périmètre de consolidation :

Motivations

Avantages

Impacts

-

Conformité à la vision stratégique du groupe

et séparation des métiers de distribution et de gestion foncière et immobilière (Aradei Capital étant amené à être converti en OPCI) ;

-

Indépendance de l'Asset Manager dans la gestion et la gouvernance

d'Aradei Capital du fait de la signature du Pacte d'actionnaire et du mandat de

-

Lisibilité des comptes

permettant ainsi une meilleure mesure des performances opérationnelles ;

-

Amélioration des indicateurs financiers

: Amélioration du taux d'endettement, du résultat financier et du rendement des actifs ;

- Réduction de la dépendance par rapport aux performances d'Aradei Capital.

Minime sur le résultat net du Groupe ;

Le résultat net consolidé d'Aradei Capital au titre de l'exercice 2018 s'élève à 380 MMAD ;

Le montant des dividendes distribués par Aradei Capital au cours de l'exercice 2018 s'élève à 118 MMAD dont 68 MMAD revenant à Label'Vie.

Aradei Capital est gérée par un Asset Manager indépendant (Reim Partners) en adéquation avec la législation instaurée par l'AMMC relative aux véhicules d'investissement immobilier (OPCI).

Au 30 juin 2019, la foncière, détient différentes catégories d'actifs, dans 15 villes marocaines, à savoir :

▪ 7 actifs indépendants (mono locataire) dans 7 villes marocaines ;

▪ Un actif en cours de développement comprenant une composante commerciale et une composante résidentielle ;

▪ 3 centres commerciaux à Marrakech, Tanger et Fès ;

▪ 10 galeries commerciales ;

▪ 8 terrains en réserve foncière ou en vue de développer de nouveaux projets ;

▪ 1 Actif industriel (Yazaki).

Au 31 décembre 2018, la participation de Label'Vie dans Aradei Capital s'établit à 57,4 %. Le reste du capital est détenu par la BERD (21,2%), Sanam Holding (9,6%) et Best Financière (10,4%).

V.1.7. Politique d'investissement

Sur la période 2016 - 2018, la politique d'investissement du Groupe Label'Vie a porté sur l'ouverture de nouveaux supermarchés, hypermarchés dans différentes régions.

Les investissements nets de cessions effectués durant cette période sont détaillés comme suit :

Tableau 69 : Historique des investissements entre 2016 et 2018

En MMAD

2016

2017

2018

Label'Vie S.A

347,5

505,8

370,0

En Non-Valeur

128,7

140,6

151,3

Incorporelle

22,0

12,4

5,6

Corporelle

194,6

339,6

211,3

Financière

2,2

13,2

1,8

HLV SAS

100,7

37,2

73,4

En Non-Valeur

39,1

14,7

24,2

Incorporelle

0,3

0,0

0,2

Corporelle

56,0

22,4

49,0

Financière

5,3

0,0

0,0

Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA)

239,8

35

0,0

0

En Non-Valeur

33,4

Incorporelle

0,1

Hors Périmètre

Hors Périmètre

Corporelle

206,3

Financière

-

Maxi LV SAS

48,5

23,6

20,7

En Non-Valeur

24,0

17,2

19,0

Incorporelle

0,2

0,0

0,4

Corporelle

24,3

6,4

2,0

Financière

-0,03

-

-

Mobi Market

0,1

0,4

0,01

En Non-Valeur

0,1

0,3

0,0

Incorporelle

0,0

0,0

Corporelle

0,02

0,1

0,01

Financière

0,0

0,0

Total des investissements du Groupe

736,4

566,9

464,1

Cessions

-13,9

Total des investissements nets de cessions du Groupe

553,0

Source : Label'Vie

A fin 2016, les principaux investissements du Groupe se décomposent comme suit :

▪ 206,3 MMAD investit par Aradei Capital en immobilisations corporelles correspondant principalement à l'investissement de Socco Alto et Atacadao Meknès ;

35

Investissement en brut y compris Best Real Estate

▪ 194,6 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisations corporelles correspondant principalement aux travaux d'extension et de mise à niveau de la plateforme de Skhirat et de travaux au d'aménagement divers au niveau du siège et de plusieurs magasins (Tanger Ibn Batouta, Rabat Zaërs, Meknès Moulay Ismaïl, Vélodrome, Casa Bourgogne etc.) ;

▪ 128,7 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisation incorporelles correspondant principalement aux charges d'investissement relatives aux ouvertures de 2016 (marketing, communication, force de vente, etc.) ;

A fin 2017, les investissements du Groupe ont concerné principalement :

▪ 339,6 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisations corporelles correspondant principalement à l'aménagement de 6 magasins carrefour Market ouverts en 2017, à la rénovation des Carrefours Market Vélodrome et Zaer et aux équipements relatifs aux ouvertures et rénovations 2017 ;

▪ 140,6 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisations en non-valeurs correspondant aux frais liés au démarrage des nouveaux magasins ouverts en 2017, les frais liés aux rénovations et les frais accessoires et d'enregistrement sur investissements intervenues en 2017.

A fin 2018, les investissements du groupe se décomposent principalement en :

▪ 262,3 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisations corporelles liées principalement à la construction, l'aménagement et l'équipement des nouveaux magasins ouverts en 2018, principalement l'hypermarché situé à Tétouan en addition des 16 nouveaux supermarchés ;

▪ 194,5 MMAD investit par Label'Vie SA en immobilisations en non-valeurs correspondant aux frais liés au démarrage des nouveaux magasins, les frais liés aux rénovations et les frais accessoires et d'enregistrement sur investissements intervenues en 2018.

Le Groupe Label'Vie compte ouvrir 15 magasins à fin 2019 à travers l'ouverture 12 magasins de type Carrefour Market, 2 magasins de type Hypermarché (Carrefour Hyper Dar Bouazza qui a ouvert en septembre 2019, Carrefour Hyper Temara Sadet prévue en fin d'année 2019, en plus d'une extension de Carrefour Hyper Targa) et un seul Atacadao dans la ville d'Inzegane. Ces investissements seront financés à travers un mix de crédit bancaire et de fonds propre.

V.1.8. Politique de partenariat

Depuis quelques années, le Groupe Label'Vie a mis en place une politique de partenariat lui permettant de s'allier à Carrefour Partenariat International. Cette démarche a pour ambition de renforcer l'image du Groupe en consolidant son savoir-faire avec celui d'un pionnier mondial de la grande distribution pour mieux servir ses clients. Dans cette logique plusieurs contrats de sous franchise (franchise Carrefour) ont été mis en place suite à l'alliance avec CPI afin de développer et d'optimiser la gestion sur chaque format de distribution.

V.2. Moyens techniques

La Direction de l'Organisation et des Systèmes d'Information emploie 70 personnes qui ont pour principales missions le développement, l'exploitation et la maintenance du Système d'Information et cela pour accompagner les différentes directions opérationnelles et subvenir au besoin des magasins et plateformes de la société Label'vie S.A et de ses filiales.

L'organisation de la DOSI est conçue afin de gérer plusieurs briques :

▪ Fonctionnelle

▪ Technique

▪ Economique

▪ Projets(Métier)

▪ Sécurité

Figure 27 : L'organisation de la DOSI

graph TD; DS[Directeur des Systèmes d'Information] --- RCE[Responsable des clients externes]; DS --- CSE[Chargé de la sécurité des SI]; DS --- CSB[Chargé du site de back up]; RCE --- CDS[Chef du département Support]; RCE --- CPMP[Chef du département Projets et méthodes]; RCE --- CPD[Chef du département Production]; RCE --- CPAS[Chef du département achats SI & actifs informatique sièges]; RCE --- CPA[Chef du département accompagnement];

Organigramme de l'organisation de la DOSI :

Directeur des Systèmes d'Information

Responsable des clients externes

Chef du département Support

Chef du département Projets et méthodes

Chef du département Production

Chef du département achats SI & actifs informatique sièges

Chef du département accompagnement

Chargé de la sécurité des SI

Chargé du site de back up

Organigramme de l'organisation de la DOSI

Source : Label' Vie

V.2.1. Système d'information

Architecture

Le cœur de la mission de La DOSI, consiste à modéliser et à décomposer le système d'information en toutes ses briques, ce qui lui a permis de faire ses choix stratégiques en matière de matériels, de logiciels ou de progiciels et l'élaboration ensuite du plan de développement. C'est sur cette base que la DOSI conditionne le fonctionnement de toute l'entreprise. L'architecture technique du Système d'Information se présente comme suit :

Figure 28 : L'architecture du Système d'Information

The diagram illustrates the Information System Architecture, centered around a

Core de Sécurité Firewall en HA

. This core is connected to several zones and external sites:

Magasins & Plateformes

: Connected via

VPN MPLS LBV

and

VPN MPLS S

. It has a

Ligne Principale

and a

Ligne de secours

connection to the core.

Magasins CDCl

: Connected via

FTTH

(Connexion Internet Fibre Optique) and

LS Internet

. It has a

Ligne Principale

and a

Ligne de secours

connection to the core.

Sièges et Hypers

: Connected via

LANZLAN LBV

and

LANZLAN

. It has a

Ligne Principale

connection to the core.

Site de secours

: Connected via

LAN-to-LAN

to the

Zone Backup Serveurs Matières

.

The core is also connected to the following internal zones:

Zone Connexion MPLS

Zone Connexion de secours

Zone Utilisateurs Internes

(containing laptops, printers, and a copier)

Zone Serveurs Matières

(containing servers, applications, and storage)

Zone Internet FTTH

(connected to the

Cloud Internet

and

Navigation Web

)

Zone Centres Monétiques

(containing

Router CM

,

Router BMCI

, and

CM / BMCI Network

)

Zone DMZ

(connected to an

AS2

server)

The

Légende

(Legend) defines the symbols used in the diagram:

Router MPLS ou LS Internet

: A black box with a network icon.

Router Ou Modem

: A black box with a router icon.

Switch Lan2Lan

: A black box with a switch icon.

Firewall

: A black box with a firewall icon.

Connexion Principale vers CDCl

: A solid green lightning bolt.

Connexion de secours vers CDCl

: A dashed green lightning bolt.

LL*

: A solid black line with a lightning bolt icon.

FTTH

: A solid black line with a lightning bolt icon.

VPN MPLS

: A solid black line with a lightning bolt icon.

LANZLAN

: A solid black line with a lightning bolt icon.

Diagram of the Information System Architecture showing a central core connected to various sites and backup locations.

Source : Label'Vie

L'architecture du système d'information est composée d'une plateforme centrale et de plateformes dédiées par site comportant des :

▪ Systèmes d'encaissement

▪ Systèmes pesages

▪ Systèmes de paiement électronique

▪ Systèmes gestion d'entrepôts

▪ Systèmes de gestion bureautique

▪ Systèmes de gestion de la mobilité

▪ Système d'Administration et de Gestion des ressources humaines

▪ Système d'administration et de Gestion financière

▪ un DATA Warhouse doté d'un Système de Reporting intelligent

▪ Système de Gestion de la relation clients et de la fidélité

▪ Système de Gestion des incidents et de demandes de service

▪ Système de Gestion de temps et de pointage

▪ Système de Gestion commerciale et opérationnel

▪ Système de Gestion d'entrepôt et des flux logistique

▪ Système de gestion des échanges magasins -Espace collaboratif magasin-

▪ Système de Gestion de l'animation commerciale

▪ Système de Gestion des dépliants et des promotions

▪ Réapprovisionnement automatique

▪ Gestion de bureau d'ordre

▪ Système d'Ordonnancement des traitements informatiques

▪ Système de gestion des plans tarifaire et de pricing

▪ Messagerie en cloud

▪ Des Sites web

▪ ...etc.

Une centaine de serveurs métier sont utilisés dont :

▪ des serveurs de gestion commerciale

▪ des serveurs de gestion financière et comptabilité

▪ un serveur d'intranet

▪ des serveurs de gestion des ressources humaines

▪ ...etc.

The diagram, titled 'ARCHITECTURE', illustrates a high-availability IT infrastructure. It features two main data centers: 'Site production WIFAK' on the left and 'Site secours CASABLANCA' on the right. Both sites are connected by a 'Lan to Lan' link, which facilitates 'REPLICATION' of data between them. Each site is represented by a large blue container housing several server racks. The WIFAK site contains modules for 'Gestion client', 'Gestion finance', 'Gestion RH', and 'Gestion commerce'. The CASABLANCA site contains modules for 'Gestion client', 'Gestion RH', 'Gestion commerce', and 'Gestion finance', with specific backup labels 'BKP GC' and 'BKP GF' visible. The overall design emphasizes redundancy and disaster recovery.

Diagram illustrating the IT architecture of Label' Vie S.A. showing a production site (WIFAK) and a backup site (CASABLANCA) connected by a 'Lan to Lan' link for replication. The production site includes modules for client management, finance, HR, and commerce. The backup site includes modules for client management, finance, HR, and commerce, with specific labels for BKP GC and BKP GF.

Source : Label' Vie

La dite plateforme est protégée par un système de protection à la pointe de la sécurité conformément à l'état de l'art et aux meilleurs standards internationaux. Elle est, par ailleurs, reliée aux différents sièges, magasins et plates-formes logistiques via une connexion redondante et hautement disponible.

Les solutions retenues pour chaque domaine fonctionnel sont optimales et sont considérées comme des références dans le métier.

A titre d'exemple, Label' Vie S.A. a retenu pour sa gestion commerciale l'outil Gold utilisé par les plus grandes enseignes de la grande distribution dans le monde (Auchan, Carrefour, Casino, Leclerc, etc.).

Cette solution permet à la société Label' Vie S.A. de suivre en temps réel les mouvements de son stock, de gérer de manière optimale son niveau et son emplacement et de dresser de manière quotidienne des tableaux de bord exhaustifs sur les ventes. Ces tableaux sont véhiculés par un système Intranet reliant tous les sites de la société.

Gold procure ainsi toutes les informations nécessaires au bon pilotage de tous les processus métiers de la société Label'Vie S.A. comme le décrit le schéma ci-dessous :

The diagram illustrates the operational flow of Label'Vie S.A. It shows the integration of external suppliers, central procurement, distribution, and retail sales. Key components include:

Fournisseur externe

(External Supplier) at the top, sending

FACTURES - COMMANDES

(Invoices - Orders) to the central hub.

CENTRAL

(Central Hub) containing

OPTIMISATION DU REAPPROVISIONNEMENT

(Optimization of Replenishment) and

EVENTS

.

FORCAST

and

TOPASSE

(Forecasting and Planning tools) within the

CENTRAL D'ACHATS

(Central Purchasing).

LIVRAISON - COMMANDE

(Delivery - Order) and

LIVRAISONS

(Deliveries) flowing from the central hub to the distribution centers.

ASSORTMENTS - COMMANDES - VENTES

(Assortments - Orders - Sales) flowing from the central hub to the

SHOP CENTRALISE

(Centralized Shop).

PRODUITS - PRIX DE VENTE

(Products - Selling Price) flowing from the centralized shop to the

POS

(Point of Sale) and

MOBILE

(Mobile) sales points.

MOUVEMENTS DE STOCK

(Stock Movements) flowing from the distribution centers to the

STOCK

(Stock) and

ENTREPOTS

(Warehouses).

LIVRAISONS - TRANSPORT

(Deliveries - Transport) flowing from the distribution centers to the retail sales points.

Diagram illustrating the supply chain and operational processes of Label'Vie S.A. The diagram shows the flow of information and goods between external suppliers, central procurement, distribution centers, and retail points of sale.

Source : Label'Vie

Couplée à des solutions de gestion de points de vente de référence et à une solution de gestion d'entrepôt performante, la solution informatique adoptée par Label'Vie S.A. offre des moyens de pilotage et de reporting au niveau de tous les processus métier de la société.

Les entités de support sont tout aussi bien dotées de solution de gestion informatique (Progiciels de Gestion Commercial, de Gestion Financière et Comptable, de Gestion des Ressources Humaines, de gestion Budgétaire, etc...). Ces outils constituent d'excellents moyens de structuration qui permettent d'aligner les processus de Label'Vie S.A. avec les meilleurs standards internationaux.

Sécurité informatique

La DOSI formalise et promeut la prise en compte de la sécurité dans les projets du Système d'Information et l'intègre dans ses architectures. Elle s'appuie pour cela sur la mission de son RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) et l'accompagnement de partenaires spécialisés et hautement qualifiés.

Le système de gestion de la sécurité de Label'Vie est construit autour de quatre impératifs :

▪ La confidentialité

▪ La disponibilité

▪ L'intégrité

▪ La traçabilité

En terme de sécurité, le système d'information de la société Label'Vie S.A. garantit la prise en charge de besoins informatiques évolutifs et assure une forte sécurité en terme de continuité d'activité et de contrôle des accès. Il dispose à cet effet de :

▪ Un plan de continuité où chaque site est entièrement autonome « Stand-alone » pouvant faire face à une éventuelle « indisponibilité » des serveurs centraux.

▪ Un plan de sauvegarde quotidien ;

▪ Un système de « Back-up » des serveurs centraux dans un site distant ;

▪ Une série d'onduleurs et un groupe électrogène dans chaque site pour protéger contre les coupures d'électricité ;

▪ Un réseau privé virtuel sécurisant les liaisons entre siège, sites, et plateformes ;

▪ Un seul point d'accès à Internet (ultra sécurisé).

The diagram illustrates a disaster recovery architecture. At the center is a network switch. To the left is the 'Data Center de Production' (server racks). To the right is the 'Data Center de Backup' (server racks in a cloud). Below the switch on the left is an 'Utilisateur' (person at a laptop). Below the switch on the right is a 'Collaborateur SI' (person with 'Backup' and 'Restore' buttons). A green arrow labeled 'Mode Normal' points from the user to the production center. A red arrow labeled 'Mode sinistre' points from the user to the backup center. A red arrow labeled 'Plan de Reprise' points from the backup center back to the production center. A horizontal double-headed arrow at the top is labeled 'Temps Réel'.

Diagram illustrating a disaster recovery architecture. It shows a central network switch connected to a 'Data Center de Production' (server racks), a 'Data Center de Backup' (server racks in a cloud), an 'Utilisateur' (person at a laptop), and a 'Collaborateur SI' (person with 'Backup' and 'Restore' buttons). A green arrow labeled 'Mode Normal' points from the user to the production center. A red arrow labeled 'Mode sinistre' points from the user to the backup center. A red arrow labeled 'Plan de Reprise' points from the backup center back to the production center. A horizontal double-headed arrow at the top is labeled 'Temps Réel'.

Source : Label' Vie

Cette politique de sécurité a été élaborée en se référant aux normes et bonnes pratiques en termes de sécurité des systèmes d'information, notamment :

▪ La norme internationale ISO 27002 qui offre un cadre de gouvernance et de management du système d'information, et traite la sécurité avec une approche équilibrée entre les facteurs techniques, managériaux, humains et procéduraux.

▪ La méthodologie de gestion des risques ISO 27005 qui offre un processus de priorisation des risques et donne un bilan de la situation en termes de risque résiduel.

The diagram illustrates an IT infrastructure architecture with the following components and connections:

Site principal (Main Site):

A large circle containing:

Borne Wifi:

A wireless access point icon.

Workstations:

A group of 10 desktop computers and 2 laptops, labeled with a red circle

4

.

Virtualization Layer:

A blue box labeled "Couche virtuelle" containing icons for "APP", "OS", "APP", "OS", "APP", "OS", and "APP", "OS".

Supervision 24/24h:

A server icon with a green line graph.

Server Racks:

Four server racks, with a red circle

6

on the second rack from the left.

Storage:

A server rack with blue disks.

Network Equipment:

A switch and a server rack, with a red circle

1

on the server rack.

Site distant (Remote Site):

A smaller circle containing:

Workstations:

A group of 3 desktop computers and 1 laptop.

Server Racks:

Two server racks.

Storage:

A server rack with blue disks.

Network Equipment:

A switch and a server rack.

External Components:

Accès VPN:

A blue cloud icon connected to the "Site principal" by a red circle

5

(firewall) and to the "Site distant" by a red circle

5

(firewall). It is also connected to "Utilisateurs Mobile" (Mobile Users).

Utilisateurs Mobile:

A circle containing icons of a laptop, a smartphone, and a person.

SAUVEGARDE EXTERNALISE:

A circle containing blue disks, connected to both the "Site principal" and "Site distant" by red circles

2

(locks).

Diagram of an IT infrastructure showing a central 'Site principal' connected to a 'Site distant' via a cloud and firewalls, with external access and backup components.

Partie III. SITUATION FINANCIÈRE DE LABEL'VIE

I. Situation financière de Label'Vie

I.1. Informations financières sélectionnées

Le tableau ci dessous reprend les principaux indicateurs financiers du Groupe Label'Vie sur la période (2016-S1 2019) :

Tableau 70 : Évolution des principaux indicateurs financiers du Groupe Label'Vie sur la période (2016-S1 2019)

En MMAD

2016

2016

Pro

Forma

2017

Var.

16PF-17

2018

Var.

17-18

S1 2018

S1 2019

Var.

2018 -

S1/19

Chiffre d'affaires consolidé

7 557,4

7 394,9

8 274,6

11,9%

9 033,0

9,2%

4 164,8

4 683,3

12,4%

Marge Brute

1 547,1

1 384,6

1 607,4

16,1%

1 786,3

11,1%

843,7

931,9

10,5%

Taux de marge brute

20,5%

18,7%

19,4%

+0,7 pt

19,8%

+0,3 pt

20,3%

19,9%

-0,4 pt

Excédent Brut d'Exploitation (EBE)

547,9

333,7

515,7

54,5%

601,5

16,6%

272,9

294,8

8,0%

Marge d'EBE

7,2%

4,5%

6,2%

+0,4 pt

6,7%

+0,4 pt

6,6%

6,3%

-0,3 pt

Résultat d'exploitation

373,0

250,1

354,4

41,7%

426,7

20,4%

187,9

197,8

5,3%

Marge opérationnelle

4,9%

3,4%

4,3%

+0,4 pt

4,7%

+0,4 pt

4,5%

4,2%

-0,3 pt

Résultat net

164,5

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

140,1

168,7

20,4%

Marge nette

2,2%

1,4%

2,9%

+0,2

3,2%

+0,2 pt

3,4%

3,6%

+0,2 pt

Résultat net part du groupe

139,5

103,6

237,9

>100%

285,2

19,9%

138,8

167,5

20,7%

en % du CA

1,8%

1,4%

2,9%

+1,5 pts

3,2%

+0,2 pt

3,3%

3,6%

+0,3 pt

Total Bilan

9 337,0

6 413,3

7 049,2

9,9%

7 886,1

11,9%

7 346,4

7 855,5

-0,4%

Capitaux Propres

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

8,0%

1 683,5

1 847,6

0,9%

Endettement net

2 382,1

1 720,8

1 629,0

-5,3%

1 782,3

9,4%

1 841,0

1 991,3

11,7%

Source : Label'Vie

Évolution des comptes annuels (2016-2018)

Le chiffre d'affaires consolidé :

Le chiffre d'affaires du groupe Label'Vie est passé de 7 394,9 MMAD en comptes Pro Forma 2016 à 9 033,0 MMAD en 2018 soit une croissance annuelle moyenne de 10,5 % sur la période. Cette performance provient principalement de la croissance soutenue du périmètre constant (+ 6,2% entre 2018 et 2017) portée par la hausse des volumes de ventes, conjuguée à celle des nouvelles ouvertures.

Excédent Brut d'Exploitation (EBE) :

À fin 2018, l'EBE du groupe Label'Vie s'établit à 601,5 MMAD, en croissance annuelle moyenne de 34,4% sur la période (2016PF-2018). Par ailleurs le taux de marge d'EBE progresse de 2,1 pts sur la même période pour atteindre le niveau de 6,7%. Cette évolution s'explique principalement par (i) l'augmentation des volumes d'activité (+9,2% au niveau des produits d'exploitation consolidés) et (ii) les effets induits par les économies d'échelle réalisées sur les charges d'exploitation (+8,7%).

Résultat d'exploitation :

Le résultat d'exploitation (REX) consolidé du Groupe à fin 2018, ressort à 426,7 MMAD, en croissance annuelle moyenne de 30,6% sur la période (2016PF-2018), grâce à l'amélioration de l'EBE et l'augmentation limitée des dotations aux amortissements. La marge opérationnelle progresse de 1,3 pt pour atteindre 4,7%.

Résultat net :

Le résultat net s'élève à 288,4 MMAD en croissance annuelle moyenne de 65,5% sur la période (2016PF-2018) en raison de la croissance de l'activité. Ainsi, la marge nette du groupe s'est établie à 1,2% en 2018 contre 0,6% en 2016 Pro-forma, enregistrant une progression de 0,6 point.

Capitaux propres :

Les capitaux propres s'élèvent à 1 831,7 MMAD en croissance annuelle moyenne de 26,7% sur la période (2016PF-2018) en raison de la hausse de l'activité contribuant à l'augmentation du résultat net entre la même période.

Endettement net :

L'endettement net s'élève à 1 782,3 MMAD en 2018, en croissance annuelle moyenne de 1,8% sur la période (2016PF-2018) afin de soutenir le rythme d'ouverture de magasins.

Évolution des comptes semestriels (S1 2018-S1 2019)

Le chiffre d'affaires consolidé :

Entre S1-2018 et S1-2019, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Label'Vie a enregistré une hausse de 12,4% (+518,5 MMAD) qui est passé de 4 164,8 MMAD à 4 683,3 MMAD. Cette évolution s'explique par (i) la hausse des ventes de marchandises de +12,3% (+464,1 MMAD) et (ii) la hausse des ventes de biens et services produits +13,4% (+54,4 MMAD).

Excédent Brut d'Exploitation (EBE) :

À fin S1-2019, l'EBE du groupe Label'Vie s'établit à 294,8 MMAD, en hausse de 8,0% (+21,9 MMAD) par rapport au S1-2018. Par ailleurs le taux de marge d'EBE est resté stable (-0,3 point) sur la même période pour atteindre 6,3%. Cette évolution s'explique principalement par (i) quasi-stabilité du taux de marge brute, avec une politique commerciale plus agressive du segment Atacadao et l'impact de plus en plus important des nouvelles ouvertures (segment supermarché) et (ii) la compensation de la baisse du taux de marge brute par les économies d'échelle réalisées sur les charges de la centrale.

Résultat d'exploitation :

Entre S1-2018 et S1-2019, le résultat d'exploitation du Groupe Label'Vie affiche une hausse de 5,3% (+9,9 MMAD) passant de 187,9 MMAD à 197,8 MMAD. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des volumes d'activité (+12,5% au niveau des produits d'exploitation consolidés). La progression est tirée principalement par l'entité Label'Vie (abritant le segment supermarché) qui a représenté 79% du total résultat d'exploitation du groupe au S1-2019.

Résultat net :

Sur la période S1-2018 et S1-2019, le résultat net consolidé du Groupe Label'Vie a enregistré une hausse de 20,4% (+28,6 MMAD), passant de 140,1 MMAD au S1-2018 à 168,7 MMAD au S1-2019. Ceci est expliqué par (i) la hausse du volume d'activité, (ii) la hausse du résultat financier et (iii) l'amélioration du résultat non courant.

Capitaux propres :

Au S1-2019, les capitaux propres consolidés ont enregistré une hausse de 0,9% (+15,8 MMAD) pour s'établir à 1 847,6 MMAD contre 1 831,7 MMAD à fin 2018. Cette hausse s'explique principalement par l'effet combiné de (i) la hausse des autres réserves (+66,7 MMAD), (ii) la hausse du report à nouveau (+68,9 MMAD) et (iii) la baisse du résultat net consolidé (-119,7 MMAD).

Endettement net :

L'endettement net s'élève à 1 991,3 MMAD au S1-2019, en hausse de 11,7% par rapport au 31/12/2018 (+209,0 MMAD). Cette évolution provient de :

■ La hausse de dettes de financement de 0,8% (+17,6 MMAD) ;

■ La hausse de la trésorerie de passif de 21,6% (+80,0 MMAD) ;

■ La baisse de la trésorerie actif de 12,8% (-111,4 MMAD).

I.2. Informations financières historiques

I.2.1. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés au titre de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2016

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société Label'Vie S.A et de ses filiales (Groupe Label'Vie) comprenant le bilan au 31 décembre 2016, ainsi que le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et des autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 2 346 864 309,85 dont un bénéfice net consolidé de MAD 164 576 709,10.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes marocaines. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreur. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe Label'Vie, cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2016, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu'adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Fait à Rabat, le 25 Mai 2017

Les Commissaires aux Comptes

A.MSEFFER

Associé, Cabinet Ahmed Mseffer

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

I.2.2. Attestation d'examen limité des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés pro-forma 2016

Nous avons procédé à un examen limité des comptes pro-forma consolidés de la société Label'Vie S.A. et ses filiales (Groupe Label'Vie) comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé au 31 décembre 2016. Ces comptes pro-forma font ressortir un montant des capitaux propres consolidés totalisant 1 153 994 KMAD, dont un bénéfice net consolidé de 105 334 KMAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit.

Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Label'Vie arrêtés au 31 décembre 2016, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Rabat, le 22 mars 2018.

Les Commissaires aux Comptes

A. MSEFFER

Associé, Cabinet Ahmed Mseffer

A. BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

I.2.3. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés au titre de l'exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2017

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société Label'Vie S.A et de ses filiales (Groupe Label'Vie) comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et des autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 1 708 735 477,47 dont un bénéfice net consolidé de MAD 240 869 928,58.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes marocaines. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreur. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe Label'Vie, cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de

trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu'adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l'opinion ci-dessus exprimée, nous attirons sur le fait que le Groupe Label'Vie a dérogé en 2017 à la règle de consolidation par intégration globale de Vecteur LV étant donné qu'il n'exerce pas un contrôle effectif sur ladite société.

Fait à Rabat, le 24 Mai 2018

Les Commissaires aux Comptes

A. MSEFFER

Associé, Cabinet Ahmed Mseffer

A. BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

I.2.4. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés au titre de l'exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2018

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société Label'Vie S.A et de ses filiales (Groupe Label'Vie) comprenant le bilan au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et des autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 1 847 136 482,72 dont un bénéfice net consolidé de MAD 288 401 005,25.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes marocaines. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreur. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe Label'Vie, cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2018, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles qu'adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Fait à Rabat, le 20 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

Omar SEKKAT

Associé, Cabinet World Conseil &amp; Audit

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

I.2.5. Rapport général des commissaires aux comptes relatif sur les comptes sociaux au titre de l'exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2016

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 29 Juin 2015, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Label'Vie S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires « ETIC » relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 1.171.611.235,03 dont un bénéfice net de MAD 65.024.451,88.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèses sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèses ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Label'Vie S.A. au 31 décembre 2016 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Fait à Rabat, le 25 Mai 2017.

Les Commissaires aux Comptes

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

A.MSEFFER

Associé, Cabinet Ahmed MSEFFER

I.2.6. Rapport général des commissaires aux comptes relatif sur les comptes sociaux au titre de l'exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2017

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 29 Juin 2015, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Label'Vie S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires « ETIC » relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1.664.675.118,74 MAD dont un bénéfice net de 176.589.133,71 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Audit

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèses sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèses ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Label'Vie S.A. au 31 décembre 2017 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Fait à Rabat, le 24 Mai 2018.

Les Commissaires aux Comptes

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

A.MSEFFER

Associé, Cabinet Ahmed MSEFFER

I.2.7. Rapport général des commissaires aux comptes relatif sur les comptes sociaux au titre de l'exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2018

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 29 Juin 2015, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Label'Vie S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires « ETIC » relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1.733.554.758,20 MAD dont un bénéfice net de 218.879.639,46 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèses sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèses ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Label'Vie S.A. au 31 décembre 2018 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Fait à Rabat, le 20 Mars 2019.

Les Commissaires aux Comptes

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

I.2.8. Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire des comptes sociaux sur la période du 1

er

janvier au 30 juin 2018

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Label'Vie SA, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période de 1

er

janvier au 30 juin 2018. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1.625.672.161,88 MAD, dont un bénéfice net de 110.997.043,14 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession du Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2018, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Rabat, le 17 septembre 2018

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

I.2.9. Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire des comptes consolidés sur la période du 1

er

janvier au 30 juin 2018

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Label'Vie SA et ses filiales (Groupe Label'Vie), comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé au terme du semestre couvrant la période de 1

er

janvier au 30 juin 2018. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 1.698.884.198,46 MAD, dont un bénéfice net consolidé de 140.148.720,99 MAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Label'Vie arrêtés au 30 juin 2018, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Rabat, le 17 septembre 2018

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

I.2.10. Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire des comptes sociaux sur la période du 1

er

janvier au 30 juin 2019

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Label'Vie SA, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période de 1

er

janvier au 30 juin 2019. Cette situation intermédiaire qui

fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1.720.776.804,41 MAD, dont un bénéfice net de 137.222.046,21 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession du Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2019, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Rabat, le 18 septembre 2019

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

I.2.11. Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire des comptes consolidés sur la période du 1

er

janvier au 30 juin 2019

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Label'Vie SA et ses filiales (Groupe Label'Vie), comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé au terme du semestre couvrant la période de 1

er

janvier au 30 juin 2019. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 1.866.139.884,48 MAD, dont un bénéfice net consolidé de 168.709.562,62 MAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Label'Vie arrêtés au 30 juin 2019, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Rabat, le 18 septembre 2019

A.BENBRAHIM

Associé, Horwath Maroc Audit

O.SEKKAT

Associé, World Conseil & Audit

L'année 2017 a été marquée par le retrait de la société Aradei Capital (ex-VLV) du périmètre de consolidation du Groupe Label'Vie, compte tenu de la volonté du groupe de séparer le métier de distributeur de celui de gestionnaire d'actifs immobiliers. A fin 2017, Aradei Capital (Ex VLV SA) est détenue par le groupe à hauteur de 58% et est gérée par un Asset Manager indépendant (REIM Partners).

Par conséquent, le Groupe Label Vie a dérogé en 2017 à la règle de consolidation par intégration globale d'Aradei Capital étant donné qu'il n'exerce plus un contrôle effectif sur ladite société.

Pour une meilleure comparabilité des agrégats financiers et une neutralisation de l'impact de cette opération sur l'ensemble consolidé, nous avons présenté les comptes 2016 Pro-forma.

II. Agrégats annuels

II.1. Périmètre de consolidation

Sur la période 2016-2018, les comptes consolidés du groupe Label'Vie comprennent les entreprises suivantes :

Tableau 71 : Périmètre de consolidation sur la période (2016-2018)

Nom de l'entité

2016

2017

2018

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

Méthode de consolidation

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

Méthode de consolidation

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

Méthode de consolidation

LABEL'VIE S.A

Société Mère (*)

Société Mère (*)

Société Mère (*)

ARADEI CAPITAL (EX : VLV)

61%

61%

Intégration Globale

0%

58%

Non Consolidée (*)

0%

58%

Non Consolidée (*)

SERVICE LV

100%

100%

Intégration Globale

100%

100%

Intégration Globale

100%

100%

Intégration Globale

HLV S.A.S

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

MAXI LV S.A.S

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

MOBI MARKET

(*) Établissement consolidant

50%

50%

Intégration Proportionnelle

50%

50%

Intégration Proportionnelle

50%

50%

Intégration Proportionnelle

L'année 2016 a été marquée par (i) une augmentation du capital de Aradei Capital (Ex VLV SA) au profit de la BERD et (ii) l'opération de fusion entre Aradei Capital et la société Petra (Best Real Estate SA qui est une foncière propriétaire de trois centres commerciaux et quatre galeries commerciales), qui s'inscrit dans le cadre de la stratégie du groupe consistant à séparer l'activité de distribution de l'activité foncière.

Ces opérations se sont matérialisées par une augmentation du capital social d'Aradei Capital (Ex VLV SA) de 172,4 MMAD au profit de la BERD suivi d'une augmentation de capital de 130,6 MMAD au bénéfice des actionnaires de Petra.

Par conséquent, le périmètre de consolidation du groupe Label'Vie a connu les changements suivants :

▪ Baisse de la part du capital détenue par Label'Vie SA dans la société Aradei Capital (Ex VLV SA) pour se situer à 61% en 2016 ;

▪ Elargissement du périmètre suite à l'intégration de Petra.

L'année 2017 a été marquée par le changement d'appellation de VLV qui est devenu Aradei Capital et de son retrait du périmètre de consolidation compte tenu de la volonté du groupe de séparer le métier de distributeur de celui de gestionnaire d'actifs immobiliers. A fin 2017, Aradei Capital (Ex VLV SA) est détenue par le groupe à hauteur de 58% et est gérée par un Asset Manager indépendant (REIM Partners).

Par conséquent, le Groupe Label' Vie a dérogé en 2017 à la règle de consolidation par intégration globale de Aradei Capital étant donné qu'il n'exerce plus un contrôle effectif sur ladite société.

Le périmètre de consolidation du Groupe Label'Vie n'a pas connu de modification durant l'exercice 2018.

II.2. Analyse des Comptes de résultat consolidés

Le tableau ci-après détaille le compte de produits et de charges consolidé du Groupe Label'Vie sur la période 2016-2018 :

Tableau 72 : Compte de résultat pour les exercices 2016-2018

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 - 18

Ventes de marchandises en l'état

6 771,6

6 771,6

7 531,1

11,2%

8 217,3

9,1%

Ventes de biens et services produits

785,7

623,3

743,5

19,3%

815,6

9,7%

Chiffre d'affaires consolidé

7 557,4

7 394,9

8 274,6

11,9%

9 033,0

9,2%

Reprises d'exploitation

163,2

135,8

95,4

-29,7%

103,4

8,4%

Produits d'exploitation consolidés I

7 720,5

7 530,7

8 370,0

11,1%

9 136,4

9,2%

Achats revendus de marchandises

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

Achats consommés de mat. et fournitures

172,1

162,6

177,3

9,0%

182,1

2,7%

Autres charges externes

380,6

459,5

478,7

4,2%

526,2

9,9%

Impôts et taxes

62,2

45,6

46,8

2,5%

52,9

13,1%

Charges de personnel

384,3

383,2

388,9

1,5%

423,5

8,9%

Autres charges d'exploitation

7,7

7,6

6,7

-12,5%

0,1

-99,1%

Dotations d'exploitation

330,5

211,7

250,1

18,1%

278,2

11,2%

Charges d'exploitation consolidées II

7 347,6

7 280,6

8 015,6

10,1%

8 709,7

8,7%

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) III

373,0

250,1

354,4

41,7%

426,7

20,4%

Produits de titres de participation et titres immobilisés

3,6

3,6

65,4

>100%

67,2

2,7%

Gains de change

1,3

1,0

1,6

62,1%

3,2

98,2%

Intérêts et autres produits financiers

67,8

41,3

39,3

-4,8%

39,9

1,6%

Reprises financières et transferts de charges

15,0

11,1

11,4

2,6%

12,0

4,8%

Produits Financiers IV

87,7

57,0

117,8

>100%

122,2

3,8%

Charges d'intérêts

201,4

147,3

141,7

-3,8%

137,6

-2,9%

Pertes de change

0,8

1,1

4,5

>100%

3,9

-13,0%

Autres charges financières

8,0

8,0

1,4

-82,0%

4,4

211,8%

Dotations financières

0,4

0,4

1,1

>100%

0,9

-14,0%

Charges Financières V

210,6

156,8

148,8

-5,1%

146,8

-1,3%

Résultat Financier (IV-V) VI

-122,9

-99,7

-31,0

-68,9%

-24,6

-20,6%

RÉSULTAT COURANT (III+VI) VII

249,9

150,4

323,4

>100%

402,1

24,3%

Produits de cession d'immobilisations

2,5

0,6

5,3

>100%

92,0

1635,7%

Autres produits non courants

7,3

1,3

4,5

>100%

2,1

-52,6%

Reprises non courantes transferts charges

0,4

100,0%

Produits Non Courants VIII

9,8

1,9

9,8

>100%

94,5

864,4%

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cédées

2,5

0,6

6,6

>100%

55,8

745,7%

Autres charges non courantes

12,5

1,7

2,8

64,0%

36,6

1207,7%

Dotations NC aux amortissements et provisions

7,9

0,4

1,6

>100%

6,2

289,5%

Charges Non Courantes IX

22,9

2,7

11,1

>100%

98,7

788,9%

Résultat non courant (VIII-IX) X

-13,1

-0,7

-1,2

64,3%

-4,2

245,9%

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X) XI

236,8

149,6

322,2

>100%

397,9

23,5%

Impôts sur les résultats

72,3

44,3

81,3

83,5%

109,5

34,7%

RÉSULTAT NET

164,5

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

Résultat Net Part du Groupe

139,5

103,6

237,9

>100%

285,2

19,9%

Résultat Net des Minoritaires

25,1

1,8

3,0

67,1%

3,2

5,5%

Source : Label'Vie

II.2.1. Chiffre d'Affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du Groupe Label'Vie se compose :

▪ des ventes de marchandises en l'état réalisées par les différents magasins ;

▪ des ventes de prestations de services qui comprennent notamment les (i) locations d'espaces au sein des magasins, (ii) les droits d'entrée, (iii) les loyers des galeries commerciales et (iv) la marge arrière réalisée sur les ventes de marchandises.

L'évolution du chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit sur la période considérée :

Tableau 73 : Evolution du Chiffre d'affaires consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Ventes de marchandises en l'état

6 771,6

6 771,6

7 531,1

11,2%

8 217,3

9,1%

en % du CA

90%

92%

91%

-1 pt

91%

-

Ventes de biens et services produits

785,7

623,3

743,5

19,3%

815,6

9,7%

en % du CA

10%

8%

9%

-

9%

-

Chiffre d'affaires consolidé

7 557,4

7 394,9

8 274,6

11,9%

9 033,0

9,2%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2017, le chiffre d'affaires du groupe a progressé de +11,9% par rapport aux comptes Pro-forma 2016, passant de 7.394,9 MMAD à 8.274,6 MMAD, sous l'effet de la hausse de 759,5 MMAD (+11,2%) des ventes de marchandises et de la hausse de 120,2 MMAD (+19,3%) des ventes de biens et services produits.

La progression des ventes de marchandises s'explique par :

▪ L'augmentation des ventes à périmètre constant de 414,0 MMAD, soit une progression de 6,1% par rapport à l'exercice 2016 ;

▪ L'augmentation des ventes réalisées par les magasins ouverts en 2016 de 269,3 MMAD ;

▪ Les ventes réalisées par les magasins ouverts en 2017 de 44,1 MMAD sur l'ensemble des segments d'activité du Groupe ;

▪ Les ventes réalisées par les magasins rouverts en 2017 de 32,1 MMAD.

Par ailleurs, les ventes de prestations de services ont connu une progression de 19,3% entre les comptes Pro-forma 2016 et 2017, passant de 623,3 MMAD à 743,5 MMAD. Cette amélioration provient essentiellement de :

▪ L'amélioration de la coopération commerciale due à la forte capacité de négociation et de l'augmentation des volumes d'activité à périmètre constant ;

▪ Les droits supplémentaires facturés à l'occasion de la rénovation des anciens sites et à l'ouverture des nouveaux magasins. L'année 2017 a connu, en effet, l'ouverture de 6 nouveaux « Carrefour Market », la rénovation de 9 anciens magasins et la conversion de 2 points de vente en « Carrefour Gourmet ».

Evolution 2017-2018

Entre 2017 et 2018, le groupe Label'Vie a enregistré une hausse de 9,2% (+758,4 MMAD) de son chiffre d'affaires qui est passé de 8.274,6 MMAD à 9.033,0 MMAD. Cette évolution s'explique (i) par la hausse de 9,1% (+686,2 MMAD) des ventes de marchandises qui sont passées de 7.531,1 MMAD à 8.217,30 MMAD et (ii) la hausse de 9,7% (+72,1 MMAD) des ventes de biens et services produits qui sont passées de 743,5 MMAD à 815,6 MMAD.

La progression des ventes de marchandises s'explique par :

▪ L'augmentation des ventes à périmètre constant de 441,5 MMAD, soit une progression de 6,2% par rapport à l'exercice 2017 (93% du total ventes du groupe à fin 2018) ;

▪ L'augmentation des ventes réalisées par les magasins ouverts en 2017 de 84,6 MMAD (2% du total ventes du groupe à fin 2018) ;

▪ L'augmentation des ventes réalisées par les magasins ouverts en 2018 de 185,1 MMAD (2% du total ventes du groupe à fin 2018) ;

▪ La baisse des ventes réalisées sur les stations-services de 25 MMAD, soit une diminution à l'ordre de 7,8%. (4% du total ventes du groupe).

Par ailleurs, les ventes de prestations de services ont connu une progression de 9,7% entre 2017 et 2018, passant de 743,5 MMAD à 815,6 MMAD. Cette hausse provient essentiellement de :

▪ La hausse de la marge arrière

36

grâce à la forte capacité de négociation et de l'augmentation des volumes d'activité à périmètre constant ;

36

La marge arrière correspond à la rémunération des services contractuels négociés entre le distributeur et le fournisseur au titre des accords de coopération commerciale. Cette Marge Arrière est facturée par le distributeur et recouvrée sur une base trimestrielle. (Voir la section « Conditions commerciales »)

▪ Les droits supplémentaires facturés à l'occasion de l'ouverture des nouveaux magasins. L'année 2018 a connu, en effet, l'ouverture de 16 nouveaux « Carrefour Market » et l'ouverture d'un nouveau magasin « Hypermarché ».

La contribution de chaque enseigne au total des ventes de marchandises du groupe se présente comme suit :

Tableau 74 : Contribution de chaque enseigne au total des ventes de marchandises sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2017

Var.

16 - 17

2018

Var.

17 - 18

Atacadao (Ex Metro)

2 221,7

2 643,0

19,0%

2 805,5

6,1%

Part en %

33%

35%

+2 pts

34%

- 1pt

Carrefour Market

2 591,9

2 785,0

7,5%

3 095,9

11,2%

Part en %

38%

37%

-1,3 pt

38%

+1pt

Carrefour Hypermarché

1 578,3

1 780,3

12,8%

2 020,0

13,5%

Part en %

23%

24%

+0,3 pt

25%

+pt

Ventes stations

379,6

320,8

-15,5%

295,8

-7,8%

Part en %

6%

4%

-1,3 pt

4%

-0,7 pt

MobiMarket

0,0

0,2

ns

Part en %

ns

ns

Total ventes du Groupe

6 771,6

7 531,1

11,2%

8 217,3

9,1%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Entre 2016 et 2017, les ventes ont progressé comme suit :

▪

Carrefour Market :

au titre de l'exercice 2017, les ventes du segment supermarché ont enregistré une hausse de 7,5% (+193,1 MMAD) passant de 2.591,9 MMAD à 2.785,0 MMAD. Les ventes de ce segment ont représentées 37,0 % du total des ventes du groupe Label' Vie à fin 2017 contre 38,3% à fin 2016. Cette évolution s'explique principalement par la progression du périmètre constant de 4% et la contribution des ventes des ouvertures de nouveaux supermarchés Carrefour Market.

▪

Carrefour Hypermarché :

les ventes du segment hypermarché ont enregistré une hausse de 12,8% (+202,0 MMAD) passant de 1 578,3 MMAD à 1 780,3 MMAD. Les ventes de ce segment ont représenté 23,6% du total des ventes du groupe Label' Vie à fin 2017 contre 23,3% à fin 2016. Cette hausse est expliquée par les bonnes performances réalisées par la quasi-totalité des points de ventes et la contribution de l'Hypermarché de « Tanger Soco Alto » ouvert en juillet 2016. Les ventes à périmètre constant ont connu une progression de 6,1% soit une augmentation en valeur de 88,9 MMAD.

▪

Atacadao :

les ventes du segment Hypercash ont enregistré une hausse de 19,0% (+421,3 MMAD), passant de 2 221,7 MMAD en 2016 à 2 643,0 MMAD en 2017. Les ventes de ce segment ont représenté 35,1% du total des ventes du groupe Label' Vie à fin 2017, contre 32,8% à fin 2016. Cette progression s'explique par la hausse des ventes à périmètre constant de 14,5% et des ventes des nouveaux magasins en 2016.

▪

Stations de services :

les ventes des stations ont enregistré une baisse à l'ordre de 15,5% (-58,8 MMAD), passant de 379,6 MMAD en 2016 à 320,8 MMAD à fin 2017. Les ventes de ce segment ont représenté 4,3% du total des ventes du groupe Label' Vie à fin 2017 contre 5,6% en 2016. La baisse des ventes de ce segment s'expliquent principalement par la régression des ventes des deux stations d'Oujda. L'activité des stations de services était portée par la société VLV en 2013 et 2014, en 2015 et suite à la décision de séparer l'activité foncière de l'activité distribution, il a été décidé de créer une société (SLV) portant cette activité de manière exclusive.

Evolution 2017-2018

Entre 2017 et 2018, les ventes ont progressé comme suit :

▪

Carrefour Market :

les ventes ont augmenté de 310,9 MMAD, soit une hausse de 11,2%, passant de 2785,0 MMAD en 2017 à 3.095,9 MMAD en 2018. Cette évolution s'explique par (i) la progression du périmètre

constant soit 165 MMAD (+6%) et (ii) la contribution des ventes des ouvertures réalisées entre 2017 et 2018 (+145 MMAD) ;

▪

Carrefour Hypermarché :

Le segment Hypermarché a enregistré la plus forte augmentation au titre de l'exercice 2018, soit une hausse de l'ordre de 13,5%, passant de 1.780,3 MMAD à 2.020,0 MMAD. Cette augmentation est liée à (i) la hausse des ventes sur le périmètre constant soit +114,8 MMAD (+6,4%) et (ii) la contribution du nouvel Hypermarché « Tétouan » soit +124,0 MMAD ;

▪

Atacadao :

Le segment Hypercash a contribué de 34,1% dans le chiffre d'affaires global du groupe au titre de l'année 2018, passant de 2.643,0 MMAD à 2.805,5 MMAD, soit une progression de 6,1%. Cette évolution est expliquée par la bonne performance réalisée sur le périmètre constant ;

▪

Stations de services :

Représentant 3,6% des ventes totales du groupe, le chiffre d'affaire de l'activité des stations de services a baissé de 7,8% (-25,0 MMAD), passant de 320,8 MMAD en 2017 à 295,8 MMAD en 2018. Cette baisse s'explique essentiellement par le mouvement de boycott.

II.2.2. Charges d'exploitation consolidées

Le tableau ci-dessous détaille les charges d'exploitation consolidées entre 2016 et 2018 :

Tableau 75 : Évolution des charges d'exploitation consolidées sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Achats revendus de marchandises

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

en % du CA

80%

81%

81%

-0,7 pt

80%

-0,3 pt

Achats consommés de mat. et fournitures

172,1

162,6

177,3

9,0%

182,1

2,7%

en % du CA

2%

2%

2%

-0,1 pt

2%

-0,1 pt

Autres charges externes

380,6

459,5

478,7

4,2%

526,2

9,9%

en % du CA

5%

6%

6%

-0,4 pt

6%

-

Impôts et taxes

62,2

45,6

46,8

2,5%

52,9

13,1%

en % du CA

1%

1%

1%

-0,1 pt

1%

-

Charges de personnel

384,3

383,2

388,9

1,5%

423,5

8,9%

en % du CA

5%

5%

5%

-0,5 pt

5%

-

Autres charges d'exploitation

7,7

7,6

6,7

-12,5%

0,1

-99,1%

en % du CA

0%

0%

0%

-

0%

-

Dotations d'exploitation

330,5

211,7

250,1

18,1%

278,2

11,2%

en % du CA

4%

3%

3%

+0,2 pt

3%

+0,1 pt

Charges d'exploitation consolidées

7 347,7

7 280,5

8 015,7

10,1%

8 709,7

8,7%

Vente de marchandises en l'état

6 771,6

6 771,6

7 531,1

11,2%

8 217,3

9,1%

(-) Achats revendus de marchandises

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

= Marge Directe

761,3

761,3

863,9

13,5%

970,6

12,4%

Taux de marge directe

10%

10%

10%

+0,1 pt

11%

+0,3 pt

Chiffre d'affaires consolidé

7 557,4

7 394,9

8 274,6

11,9%

9 033,0

9,2%

(-) Achats revendus de marchandises

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

= Marge Brute

1 547,1

1 384,6

1 607,4

16,1%

1 786,3

11,1%

Taux de marge brute

20%

19%

19%

+0,7 pt

20%

+0,3 pt

Source : Label'Vie

Au terme de l'exercice 2018, les charges d'exploitation consolidées s'établissent à 8.709,7 MMAD contre 8.015,7 MMAD en 2017 et 7.280,5 MMAD en 2016 (Pro-forma).

Evolution 2016-2017

Au titre de l'exercice 2017, les charges d'exploitation du groupe ont augmenté de 10,1% (+735,0 MMAD) par rapport au Pro-forma 2016 pour atteindre 8.015,7 MMAD. La part des charges d'exploitation par rapport aux ventes a enregistré une baisse de 1,6 pts passant de 98,5% du CA en 2016 à 96,9% du CA en 2017 et ce, grâce à la politique de maîtrise des coûts lancée depuis l'année 2013 et qui continue de porter ses fruits sur l'année 2017 grâce notamment aux économies d'échelle réalisée sur les charges de la centrale d'achat. La hausse des charges d'exploitation en valeur absolue s'explique principalement par :

▪ La hausse de 10,9% (+656,9 MMAD) des achats revendus de marchandises passant de 6 010,3 MMAD en 2016 à 6 667,2 MMAD en 2017. Cette hausse est liée à la croissance du volume d'activité du Groupe tiré par la performance du périmètre constant et la dynamique des nouvelles ouvertures de magasins ;

▪ L'augmentation de 4,2% (+19,2 MMAD) des autres charges externes atteignant 478,7 MMAD à fin 2017, contre 459,5 MMAD à fin 2016. Le poids des autres charges externes par rapport au chiffre d'affaires est de 5,8% à fin 2017 contre 6,2% en 2016 ;

▪ La progression de 1,5% (+5,7 MMAD) des charges du personnel qui passent de 383,2 MMAD à fin 2016 à 388,9 MMAD à fin 2017. Cette hausse s'explique par les recrutements liés aux ouvertures des nouveaux points de vente en lien avec la croissance de l'activité de la société. Le poids des charges de personnel rapportées au chiffre d'affaires est passé de 5,2% en 2016 à 4,7% en 2017 ;

▪ Les dotations d'exploitation se sont établies à 250,1 MMAD, soit une hausse de 38,4 MMAD (+18,1%) par rapport à 2016 Pro-forma. Cette augmentation est due principalement aux dotations additionnelles induites par :

✓ les nouveaux investissements : il s'agit des constructions, des aménagements et des équipements ;

✓ les frais d'enregistrement relatifs aux acquisitions de terrains et de locaux dans le cadre de la sécurisation des futures ouvertures ;

✓ les frais de démarrage engendrés par les ouvertures des nouveaux sites et les rénovations des anciens magasins.

▪ La rubrique « Achats consommés de matières et fournitures » a enregistré une hausse de 9,0% en 2017 par rapport au Pro-forma 2016, pour s'établir à 177,3 MMAD en 2017 contre 162,6 MMAD en 2016 PF. Cette hausse est due essentiellement à l'augmentation des volumes d'activités, aux nouvelles ouvertures et à l'utilisation des emballages en papier biodégradables plus coûteux que les sachets en plastique.

Evolution 2017-2018

En 2018, les charges d'exploitation du groupe se situent à 8 709,7 MMAD, soit une hausse de 694,0 MMAD (+8,7%) par rapport à l'exercice 2017. Cette hausse s'explique principalement par la progression de l'activité et les charges des nouvelles ouvertures.

Les principales augmentations des postes de charges concernent :

▪ Les achats revendus de marchandises qui se sont établis à 7 246,7 MMAD en hausse de 579,5 MMAD (+8,7%) en lien avec le développement de l'activité ;

▪ Les autres charges externes qui se sont établies à 526,2 MMAD, en hausse de 47,5 MMAD (+9,9%), sous l'effet de l'augmentation des charges locatives, des charges d'entretien et des honoraires. (voir tableau : Ventilation des autres charges externes). Le poids des autres charges externes dans le chiffre d'affaires est resté inchangé par rapport à l'exercice 2017 soit 5,8% ;

▪ Les charges de personnel se sont établies à 423,5 MMAD soit une hausse de 34,6 MMAD (+8,9%). Le poids des charges de personnel par rapport au chiffre d'affaires est resté stable entre 2017 et 2018 se situant à 4,7% ;

▪ Les dotations d'exploitation se sont établies à 278,2 MMAD, soit une hausse de 28,1 MMAD (+11,2%) en lien avec les investissements liés aux nouvelles ouvertures de l'année 2018.

Répartition des achats revendus de marchandises par segment :

Tableau 76 : Répartition des achats revendus de marchandises par segment

En MMAD

2016

2017

Var. 16 - 17

2018

Var. 17 - 18

Carrefour Market

44,5%

43,0%

-1,5 pt

44,3%

+1,3 pt

Atacadao (Ex Metro)

32,1%

35,8%

3,7 pts

34,6%

-1,2 pt

Carrefour Hypermarché

17,4%

16,9%

-0,5 pt

17,3%

+0,4 pt

Stations

6,0%

4,2%

-1,8 pt

3,9%

-0,3 pt

Total achats revendus du Groupe

100%

100%

-

100%

-

Source : Label'Vie

Les achats de l'enseigne « Carrefour Market » ont représenté 44,3% des achats revendus du groupe en 2018, contre 43,0% en 2017 et 44,5% en 2016.

Les achats de l'enseigne « Atacadao » ont représenté 34,6% des achats revendus du groupe en 2018, contre 35,8% en 2017 et 32,1% en 2016.

Les achats de l'enseigne « Carrefour Hypermarché » ont représenté 17,3% des achats revendus du groupe en 2018, contre 16,9% en 2017 et 17,4% en 2016.

Les achats revendus des Stations ont représenté 3,9% des achats revendus du groupe en 2018, contre 4,2% en 2017 et 6,0% en 2016.

Ventilation des autres charges externes consolidées sur la période 2016-2018 :

Tableau 77 : Ventilation des autres charges externes sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Locations et charges locatives

22,9

141,1

150,5

6,6%

163,6

8,7%

en % du CA

0%

2%

2%

-0,1 pt

2%

-

Redevances de crédit-bail

51,1

45,5

50,7

11,4%

51,9

2,2%

en % du CA

1%

1%

1%

-

1%

-

Entretien et réparation

50,8

42,2

40,5

-4,0%

46,7

15,3%

en % du CA

1%

1%

1%

-0,1 pt

1%

-

Primes d'assurances

5,6

3,8

4,0

4,4%

5,4

35,3%

en % du CA

0%

0%

0%

-0,1 pt

0%

+0,1 pt

Rémunération du personnel extérieur à l'entreprise

1,6

1,6

2,0

21,6%

0,0

-100,0%

en % du CA

0%

0%

0%

-

0%

-

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

22,5

3,5

4,3

23,5%

4,1

-3,1%

en % du CA

0%

0%

0%

-

0%

-0,1 pt

Redevances pour brevets, marques et droits

57,4

59,9

56,7

-5,2%

71,1

25,4%

en % du CA

1%

1%

1%

-0,1 pt

1%

+0,1 pt

Transports

51,9

51,9

52,6

1,3%

58,7

11,6%

en % du CA

1%

1%

1%

-0,1 pt

1%

+0,1 pt

Déplacements, Missions et Réceptions

21,5

21,0

23,0

9,3%

22,2

-3,4%

en % du CA

0%

0%

0%

-

0%

-0,1 pt

Reste du poste "Autres charges externes"

95,3

89,0

94,4

6,1%

102,4

8,4%

en % du CA

1%

1%

1%

-0,1 pt

1%

-

Autres charges externes

380,6

459,5

478,7

4,2%

526,2

9,9%

en % du CA

5%

6%

6%

-0,4 pt

6%

-

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

La déconsolidation de Aradei Capital a impacté principalement :

▪ Les charges de location en hausse de 118,2 MMAD entre les comptes certifiés 2016 et les comptes Pro-forma 2016. Une hausse qui s'explique principalement par l'intégration des charges locatives réciproques entre les filiales de distribution et Aradei Capital ;

▪ Les honoraires et les charges d'entretien enregistrent des baisses respectives de 19,0 MMAD et 8,6 MMAD.

Les autres charges externes se sont établies à 478,7 MMAD à fin 2017 contre 459,5 MMAD à fin 2016 Pro-forma, soit une hausse de 4,2% (+19,2 MMAD). Cette progression s'explique par des volumes d'activité plus importants et les charges additionnelles relatives aux ouvertures 2017 :

▪ La hausse de 9,4 MMAD (+6,6%) des charges de location qui passent de 141,1 MMAD à 150,5 MMAD. Cette variation s'explique par les nouveaux contrats de bail et de leasing relatifs aux magasins ouverts en 2017 ;

▪ La hausse de 5,2 MMAD (+11,4%) du poste « Redevances de crédit-bail » ;

▪ L'augmentation de 5,4 MMAD (+6,1%) du poste « Autres charges externes ».

Evolution 2017-2018

Les autres charges externes affichent une progression de 9,9% (+47,5 MMAD) à fin 2018. Cette évolution s'explique par des volumes d'activité plus importants et les charges additionnelles relatives aux ouvertures 2018 :

▪ La hausse de 25,5% (+14,4 MMAD) du poste « Redevances pour brevets, marques et droits » suite à (i) l'augmentation des volumes et (ii) l'impact d'un avoir de la part de CPI dont a bénéficié Atacadao. L'avoir

accordé par CPI correspond à la contribution de Carrefour International pour l'amélioration de la rentabilité de MLV à l'ordre de 660 K€ ;

▪ L'augmentation de 9,3% (+13,9 MMAD) des charges de location qui se sont établies à 163,6 MMAD. Cette hausse s'explique par l'impact des augmentations triennales des loyers au niveau du périmètre constant et des loyers des nouvelles ouvertures ;

▪ Le reste du poste "Autres charges externes" a connu une hausse de 8,5% (+8,0 MMAD) pour s'établir à 102,4 MMAD en 2018, contre 94,4 MMAD à fin 2017. Cette rubrique comprend principalement les éléments suivants :

✓ Charges de marketing de l'ordre de 66,0 MMAD ;

✓ Commissions sur autres moyens de paiement (TPE, crédit consommation et tickets) pour un montant total de 23,8 MMAD ;

✓ Frais de télécommunications pour 12,6 MMAD.

II.2.3. Résultat d'exploitation consolidé

Le résultat d'exploitation du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 78 : Évolution du résultat d'exploitation consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Produit d'exploitation

7 720,5

7 530,7

8 370,0

11,1%

9 136,4

9,2%

Dont reprises d'exploitation

163,2

135,8

95,4

-29,7%

103,4

8,4%

Charges d'exploitation

7 347,6

7 280,6

8 015,6

10,1%

8 709,7

8,7%

Dont dotations d'exploitation

330,5

211,7

250,1

18,1%

278,2

11,2%

Résultat d'exploitation

373,0

250,1

354,4

41,7%

426,7

20,4%

Marge opérationnelle

4,9%

3,4%

4,3%

+0,9 pts

4,7%

+0,4 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Par rapport au Pro-forma 2016, le résultat d'exploitation en 2017 a connu une hausse de 41,7% (+104,3 MMAD) passant de 250,1 MMAD à 354,4 MMAD. La marge opérationnelle a enregistré une hausse de 0,9 pts soit 4,3% en 2017 contre 3,4% en 2016 PF. Cette hausse s'explique par l'amélioration des taux de marge brute (+0,7 pts) et les économies d'échelle réalisées essentiellement sur les charges de la centrale et la maîtrise des coûts.

Evolution 2017-2018

Entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018, le résultat d'exploitation du Groupe Label'Vie affiche une hausse de 20,4% (+72,3 MMAD) passant de 354,4 MMAD en 2017 à 426,7 MMAD en 2018. Cette évolution s'explique principalement par (i) l'augmentation des volumes d'activité (+9,2% au niveau des produits d'exploitation consolidés) et (ii) les effets induits par les économies d'échelle réalisées sur les charges d'exploitation (+8,7%). La progression est tirée principalement par l'enseigne Carrefour Market dont le résultat d'exploitation a augmenté de 24,7% (+64 MMAD).

La marge opérationnelle enregistre une hausse de 0,4 point entre 2017 et 2018 passant de 4,3% en 2017 à 4,7% en 2018.

Ventilation du résultat d'exploitation consolidé par enseigne sur la période 2016-2018 :

Tableau 79 : Ventilation du résultat d'exploitation consolidé par enseigne

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Carrefour Market

147,6

154,4

259,8

68,2%

323,8

24,7%

en % du total résultat d'exploitation

39,6%

61,7%

73,3%

11,6 pts

75,9%

2,6 pts

Atacadao (Ex Metro)

51,4

53,7

47,4

-11,7%

49,1

3,7%

en % du total résultat d'exploitation

13,8%

21,5%

13,4%

-8,1 pts

11,5%

-1,9 pts

Carrefour Hypermarché

30,6

31,8

41,2

29,3%

44,6

8,2%

en % du total résultat d'exploitation

8,2%

12,7%

11,6%

-1,1 pts

10,4%

-1,2 pts

Aradei Capital

37

134,2

na

en % du total résultat d'exploitation

36,0%

0,0%

0,0%

0,0 pts

0,0%

0,0 pts

Stations

9,7

9,9

5,9

-40,6%

10,5

78,0%

en % du total résultat d'exploitation

2,6%

4,0%

1,7%

-2,3 pts

2,5%

0,8 pts

Mobi Market

0,2

0,1

-50,3%

-1,3

ns

en % du total résultat d'exploitation

0,0%

0,1%

0,0%

-0,1 pts

-0,3%

-0,3 pts

Total Résultat d'Exploitation

372,8

250,1

354,4

41,7%

426,7

20,4%

Source : Label'Vie

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Carrefour Market » est passé de 154,4 MMAD en 2016 Pro-forma à 259,8 MMAD en 2017, pour s'établir à 323,8 MMAD en 2018. Cette tendance haussière du résultat d'exploitation est corrélée à la hausse des ventes réalisées sur ce segment. A fin 2018 le résultat d'exploitation de Carrefour Market représente 75,9% du total résultat d'exploitation du Groupe.

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Atacadao » est passé de 53,7 MMAD en 2016 Pro-forma à 47,4 MMAD en 2017, pour s'établir à 49,1 MMAD en 2018. La baisse observée du résultat d'exploitation d'Atacadao s'explique principalement par la hausse des achats revendus sur ce segment. A fin 2018 le résultat d'exploitation d'Atacadao représente 11,5% du total résultat d'exploitation du Groupe.

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Carrefour Hypermarché » est passé de 31,8 MMAD en 2016 Pro-forma à 41,2 MMAD en 2017, pour s'établir à 44,6 MMAD en 2018. Cette tendance haussière du résultat d'exploitation est corrélée à la hausse des ventes réalisées sur ce segment. A fin 2018 le résultat d'exploitation de Carrefour Hypermarché représente 10,4% du total résultat d'exploitation du Groupe.

Le résultat d'exploitation du segment Stations de service est passé de 9,9 MMAD en 2016 Pro-forma à 5,9 MMAD en 2017, pour s'établir à 10,5 MMAD en 2018.

II.2.4. Résultat financier consolidé

Le poste résultat financier est composé des éléments suivants :

■ Les produits de titres de participation et titres immobilisés ;

■ Les frais financiers liés aux découverts bancaires et aux dettes moyen et long termes (emprunts obligataires) ;

■ Les frais financiers liés aux comptes courants d'actionnaires ;

■ Les gains ou pertes de change ainsi que les dotations et reprises de provisions financières (montants non significatifs).

Tableau 80 : Évolution du Résultat financier consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Produits de titres de participation et titres immobilisés

3,6

3,6

65,4

>100%

67,2

2,7%

Gains de change

1,3

1,0

1,6

62,1%

3,2

98,2%

Intérêts et autres produits financiers

67,8

41,3

39,3

-4,8%

39,9

1,6%

Reprises financières et transferts de charges

15,0

11,1

11,4

2,6%

12,0

4,8%

Produits Financiers

87,7

57,0

117,8

>100%

122,2

3,8%

Charges d'intérêts

201,4

147,3

141,7

-3,8%

137,6

-2,9%

Pertes de change

0,8

1,1

4,5

>100%

3,9

-13,0%

Autres charges financières

8,0

8,0

1,4

-82,0%

4,4

>100,0%

Dotations financières

0,4

0,4

1,1

>100%

0,9

-14,0%

Charges Financières

210,6

156,8

148,8

-5,1%

146,8

-1,3%

37

Déconsolidé à partir de 2017

Résultat Financier

-122,9

-99,7

-31,0

+68,9%

-24,6

+20,6%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Le retrait de Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe a impacté le résultat financier qui s'est établi à -99,7 MMAD sur les comptes 2016 Pro-forma contre -122,9 MMAD sur les comptes consolidés 2016.

Le résultat financier du Groupe est passé de -99,7 MMAD en 2016 Pro-forma à -31,0 MMAD à fin 2017, soit une amélioration de 68,9% (+68,8 MMAD). Cette évolution s'explique par :

▪ Une amélioration des produits financiers de 60,8 MMAD correspondant principalement aux dividendes reçus d'Aradei Capital au titre de l'exercice 2016 pour un montant de 63 MMAD ;

▪ Une baisse des charges financières passant de 156,8 MMAD en 2016 Pro-forma à 148,8 MMAD à fin 2017 (-8,0 MMAD) en raison de l'optimisation des coûts de financement et de l'impact de l'augmentation de capital réalisée en 2017.

Evolution 2017-2018

Sur la période 2017-2018, le résultat financier du Groupe Label'Vie s'établit à -24,6 MMAD en 2018 contre -31,0 MMAD en 2017 (+20,6%). Cette évolution s'explique par l'effet combiné de :

▪ la hausse des produits financiers (+4,4 MMAD) : grâce à la hausse des produits de titres de participation et titres immobilisés de +1,8 MMAD, passant de 65,4 MMAD en 2017 à 67,2 MMAD à fin 2018 (65,3 MMAD provenant des dividendes reçus d'Aradei Capital et 1,9 MMAD de la participation du Groupe dans la société Mutandis) ;

▪ et (ii) le repli des charges financières de (-2,0 MMAD), grâce à l'amélioration des conditions de financement et à la diversification des sources de financement.

II.2.5. Résultat non-courant consolidé

L'évolution du résultat non courant du Groupe entre 2016 et 2018 se présente comme suit :

Tableau 81 : Évolution du Résultat non-courant consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 - 18

Produits de cession d'immobilisations

2,5

0,6

5,3

>100%

92,0

>100%

Autres produits non courants

7,3

1,3

4,5

>100%

2,1

-52,6%

Reprises non courantes transferts charges

0,4

100,0%

Produits Non Courants

9,8

1,9

9,8

>100%

94,5

>100%

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cédées

2,5

0,6

6,6

>100%

55,8

>100%

Autres charges non courantes

12,5

1,7

2,8

64,0%

36,6

>100%

Dotations NC aux amortissements et provisions

7,9

0,4

1,6

>100%

6,2

>100%

Charges Non Courantes

22,9

2,7

11,1

>100%

98,7

>100%

Résultat Non Courant

-13,1

-0,7

-1,2

64,3%

-4,2

>100%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Le retrait de Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe a impacté le résultat non courant qui s'est établi à -0,7 MMAD sur les comptes 2016 Pro-forma contre -13,1 MMAD sur les comptes consolidés 2016. Cette différence s'explique par des charges non courantes portées par la foncière Aradei Capital.

En 2017, le résultat non courant du groupe se situe à -1,2 MMAD par rapport à -0,7 MMAD en 2016 Pro-forma.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, le résultat non courant s'établit à -4,2 MMAD contre -1,2 MMAD en 2017, intégrant les éléments suivants :

▪ Produit de cession d'immobilisation, au profit de la société Aradei Capital du foncier du site Zaers pour un montant de 92,0 MMAD avec une plus-value de 35 MMAD. Cette cession porte sur la composante foncière, la composante immobilière (magasin), ainsi que la surface en cours de réalisation. La VNA de ladite cession (55,8 MMAD) ;

▪ Autres charges non courantes de 36,6 MMAD correspondant au contrôle fiscal des entités Label'Vie SA, Hyper LV et Maxi LV d'un montant total de 32,8 MMAD.

II.2.6. Résultat net consolidé

Le tableau, ci-dessous, présente l'évolution du résultat net consolidé sur la période étudiée :

Tableau 82 : Évolution du Résultat net consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Résultat courant

249,9

150,4

323,4

>100%

402,1

24,3%

Résultat non courant

-13,1

-0,7

-1,2

64,3%

-4,2

245,9%

Résultat avant impôts

236,8

149,6

322,2

>100%

397,9

23,5%

Impôts sur les résultats

72,3

44,3

81,3

83,5%

109,5

34,7%

Résultat net

164,5

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

Résultat Net Part du Groupe

139,5

103,6

237,9

>100%

285,2

19,9%

Marge nette (RNPG/C.A)

1,8%

1,4%

2,9%

+1,47 pt

3,2%

+0,28 pt

Résultat Net des Minoritaires

25,1

1,8

3,0

67,1%

3,2

5,5%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Suite au retrait de Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe, le résultat net a régressé de 59,2 MMAD entre les comptes certifiés 2016 et les comptes Pro-forma 2016, pour se situer à 105,3 MMAD.

Le résultat net consolidé s'est établi à 240,9 MMAD à fin 2017 en progression de 135,6 MMAD par rapport aux comptes Pro-forma 2016. Ainsi, la marge nette du groupe s'est établie à 2,9% en 2017 contre 1,4% en 2016 Pro-forma, enregistrant une progression de 1,5 points.

Evolution 2017-2018

Le résultat net consolidé du Groupe Label'Vie enregistre une hausse de 19,7% à fin 2018 pour s'établir à 288,4 MMAD avec une progression de la marge nette de 0,3 pt pour se situer à 3,2% en 2018 contre 2,9% en 2017.

La contribution des principales enseignes au résultat net consolidé du groupe se présente comme suit :

Tableau 83 : Ventilation du résultat net consolidé par enseigne sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Carrefour Market

65,0

65,0

176,6

>100%

218,9

23,9%

En % du Total Résultat net

40%

61,7%

73,3%

+11,6 pts

75,9%

+2,6 pts

Atacadao (Ex Metro)

22,6

22,6

32,2

42,6%

33,2

3,1%

En % du Total Résultat net

14%

21,5%

13,4%

-8,1 pts

11,5%

-1,9 pt

Carrefour Hypermarché

13,4

13,4

28,0

>100%

30,1

7,6%

En % du Total Résultat net

8%

12,7%

11,6%

-1,1 pt

10,4%

-1,2 pt

Aradei Capital

38

59,1

HP

39

HP

-

HP

-

En % du Total Résultat net

36%

-

-

-

-

-

Stations

4,2

4,2

4,0

-4,2%

7,1

77,0%

En % du Total Résultat net

3%

4,0%

1,7%

-2,3 pts

2,5%

+0,8 pt

Mobi Market

4,2

0,1

0,1

-

-0,9

-1189,2%

En % du Total Résultat net

-

0,1%

0,0%

-0,1 pt

-0,3%

-0,3 pt

Total Résultat net

164,3

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

38

En 2016, VLIV SA fusionne avec Petra. En 2017, la foncière change de nom, devient Aradei Capital et sort du périmètre de consolidation du groupe Label'Vie

39

Hors périmètre

La contribution des principales enseignes au résultat net consolidé du groupe se présente comme suit :

▪

Carrefour Market

: a contribué à hauteur de 176,6 MMAD dans le résultat net du groupe en 2017 contre 65,0 MMAD en 2016. Ainsi, la participation de Carrefour Market au résultat net du groupe est passée de 61,7% en 2016 à 73,3% en 2017. Cette progression s'explique par :

✓ L'augmentation du résultat d'exploitation de 79,8 MMAD, grâce à la progression de la contribution au chiffre d'affaires de 193,1 MMAD, la maîtrise des charges et l'amélioration du niveau des marges ;

✓ L'augmentation des produits et titres de participation de 61,8 MMAD entre 2016 Pro-forma et 2017, passant de 3,6 MMAD en 2016 pro-forma à 65,4 MMAD à fin 2017, grâce aux dividendes distribués par Aradei Capital à Label'Vie S.A. pour un montant de 63,1 MMAD.

▪

Carrefour Hypermarché

: a enregistré un résultat net de 28,0 MMAD au titre de l'exercice 2017 contre 13,4 MMAD en 2016. Cette hausse s'explique par l'effet combiné de :

✓ L'augmentation du résultat d'exploitation de 19,6 MMAD, grâce à la progression des ventes et la maîtrise des charges ;

✓ L'augmentation de l'IS de 4,0 MMAD suite à l'augmentation de la cotisation minimale vu l'augmentation du chiffre d'affaires.

▪

Atacadão

: a réalisé un résultat net de 32,2 MMAD en 2017 contre 22,6 MMAD en 2016. Cette progression s'explique par :

✓ L'augmentation du résultat d'exploitation de 7,8 MMAD, grâce à l'augmentation des ventes de marchandises de 422 MMAD et la maîtrise des charges ;

✓ L'augmentation du résultat financier de 8,2 MMAD.

▪ L'activité des

stations de service

a enregistré un résultat net de 4,0 MMAD en 2017 et a contribué à hauteur de 1,7% au résultat net consolidé contre 4,0% en 2016 Pro-forma.

Evolution 2017-2018

La contribution des principales enseignes au résultat net consolidé du groupe se présente comme suit :

▪

Carrefour Market

: a contribué à hauteur de 218,9 MMAD (+23,9%) dans le résultat net du groupe en 2018 soit une contribution de 75,9%. Cette progression s'explique par :

✓ L'augmentation du résultat d'exploitation de 64,0 MMAD grâce à la progression des ventes de 310,9 MMAD ;

✓ L'augmentation du résultat financier de 6,9 MMAD

▪

Atacadão

: a réalisé un résultat net de 33,2 MMAD en 2018 contre 32,2 MMAD en 2017, soit une légère progression de 3,1% expliquée par l'augmentation du résultat d'exploitation de 1,8 MMAD.

▪

Carrefour Hypermarché

: dont la contribution au titre de l'année 2018 est de 30,1 MMAD (+7,6%) soit une participation de 10,4% dans le résultat net du groupe. Cette progression s'explique par :

✓ L'augmentation du résultat d'exploitation du segment de 3,4 MMAD

✓ L'augmentation du résultat financier de 8,6 MMAD

▪

Les Stations de service

: ont enregistré un résultat net de 7,1 MMAD en 2018 et a contribué à hauteur de 2,5% au résultat net consolidé contre 1,7% en 2017 ;

▪

Mobi Market

: sur ce segment, la société a contribué au total résultat net du groupe à hauteur de -0,9 MMAD à fin 2018. Ceci est expliqué par la non rentabilité de ce concept qui a été abandonné, ainsi, l'objet social de la société a été modifié.

II.3. Analyse du Bilan consolidé

II.3.1. Bilan consolidé

Actif consolidé

Tableau 84 : Évolution de l'Actif consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Immobilisations incorporelles (A)

966,8

709,5

772,4

8,9%

836,8

8,3%

Immobilisations en R&D

425,5

339,7

397,5

17,0%

464,4

16,8%

Brevets, marques, droits & val. similaires

22,5

20,0

20,9

4,8%

18,9

-9,6%

Fonds commercial

201,4

349,3

353,5

1,2%

353,5

0,0%

Ecart d'acquisition

317,4

0,5

0,5

0,0%

-

-

Immobilisation Corporelles (B)

4 632,3

1 357,2

1 601,6

18,0%

1 724,4

7,7%

Terrains

2 142,4

177,8

178,4

0,3%

194,9

9,2%

Constructions

1 393,4

322,1

505,8

57,0%

607,3

20,1%

Installations techniques, matériel et outillage

340,6

325,9

343,9

5,5%

362,7

5,5%

Matiériel de transport

0,3

0,2

0,4

64,5%

0,3

-32,8%

Mobilier, mat. de bureau et aménagé. divers

317,9

227,9

338,2

48,4%

442,2

30,7%

Autres immobilisations corporelles

-

32,4

28,6

-11,7%

24,9

-12,8%

Immobilisations corporelles en cours

437,7

270,9

206,3

-23,9%

92,2

-55,3%

Immobilisations Financières (C)

139,8

1 371,7

1 384,9

1,0%

1 386,7

0,1%

Prêts immobilisés

-

-

-

-

-

-

Titres de participation

97,5

1 338,5

1 351,6

1,0%

1 352,8

0,1%

Autres créances financières

42,3

33,2

33,3

0,2%

33,8

1,6%

Ecart de conversion Actif (D)

-

-

-

-

-

-

TOTAL I = (A+B+C+D)

5 738,9

3 438,4

3 758,8

9,3%

3 947,9

5,0%

Stocks (E)

1 208,8

1 161,5

1 285,4

10,7%

1 478,3

15,0%

Marchandises

1 148,4

1 148,4

1 274,2

11,0%

1 466,5

15,1%

Matières et fournitures consommables

13,1

13,1

11,2

-14,7%

11,8

5,3%

Produits en cours

47,3

-

-

-

-

-

Produits finis

-

-

-

-

-

-

Créances de l'Actif Circulant (F)

1 713,9

1 390,3

1 409,1

1,4%

1 563,9

11,0%

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

102,5

62,9

83,9

33,4%

101,7

21,2%

Clients et comptes rattachés

969,2

857,0

833,9

-2,7%

828,0

-0,7%

Personnel

9,0

9,0

9,9

10,8%

15,2

53,9%

Etat

565,3

410,9

428,8

4,3%

465,3

8,5%

Comptes d'associés

-

-

-

-

-

-

Autres débiteurs

28,0

26,4

22,0

-16,5%

128,6

>100%

Comptes de régularisation-actif

39,9

24,1

30,6

26,8%

25,1

-18,0%

Titres et valeurs de placement (G)

487,5

50,1

50,1

0,0%

21,3

-57,5%

Ecart de conversion Actif (H)

0,4

0,4

1,1

>100%

0,9

-14,0%

TOTAL II (E+ F + G + H)

3 410,6

2 602,3

2 745,8

5,5%

3 064,4

11,6%

Trésorerie – Actif

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,5%

Chèques et valeurs à encaisser

37,4

37,3

56,5

51,2%

71,4

26,3%

Banques, T.G & CP

138,6

324,4

475,5

46,6%

789,8

66,1%

Caisses, régies et accréditifs

11,5

10,9

12,7

16,3%

12,7

-0,3%

TOTAL III

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,5%

TOTAL GENERAL (I + II + III)

9 337,0

6 413,3

7 049,2

9,9%

7 886,1

11,9%

Source : Label'Vie

Passif consolidé

Tableau 85 : Évolution du Passif consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 - 18

Capitaux Propres

Capital social ou personnel

254,5

254,5

283,9

11,5%

283,9

0,0%

Prime d'émission, de fusion, d'apport

783,4

783,4

1 150,5

46,9%

1 150,5

0,0%

Ecart d'acquisition

59,8

-

-

-

-

-

Réserves légales

24,2

24,2

25,5

5,4%

28,4

11,3%

Autres réserves (réserves consolidées)

6,7

-71,2

-32,6

-54,2%

28,6

-187,9%

Report à nouveau

44,6

44,6

28,2

-36,7%

51,9

83,9%

Résultat net consolidé

164,6

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES(A)

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

8,0%

Intérêts minoritaires (B)

Intérêts minoritaires

1 009,2

10,6

12,4

17,0%

15,4

24,3%

Dettes de financement (C)

2 867,1

1 953,5

2 103,7

7,7%

2 307,4

9,7%

Emprunts obligataires

1 766,6

1 616,6

1 500,0

-7,2%

1 500,0

0,0%

Autres dettes de financement

1 100,5

336,9

603,7

79,2%

807,4

33,7%

Provisions durables pour risque et charges (D)

11,1

0,9

2,2

>100%

6,4

191,2%

Ecart de Conversion Passif (E)

-

-

-

-

-

-

TOTAL I (A + B + C + D + E)

5 225,2

3 105,8

3 814,7

22,8%

4 160,9

9,1%

Dettes du passif circulant (F)

Fournisseurs et comptes rattachés

2 887,9

2 725,3

2 805,3

2,9%

3 039,2

8,3%

Clients créditeurs, avances et acomptes

28,5

22,1

31,9

44,1%

42,2

32,3%

Personnel

8,1

7,8

8,1

3,3%

7,0

-13,0%

Organismes sociaux

15,3

14,7

16,0

9,0%

14,7

-8,4%

Etat

715,5

213,1

227,7

6,9%

225,2

-1,1%

Comptes d'associés

137,6

0,4

0,1

-67,6%

0,2

61,8%

Autres créanciers

12,3

102,3

5,7

-94,4%

4,9

-14,1%

Comptes de régularisation - passif

100,7

23,3

18,3

-21,4%

17,3

-5,2%

Autres provisions pour risques et charges (G)

14,5

7,1

1,1

-84,0%

4,1

273,6%

Ecart de conversion passif (H)

1,4

1,4

0,3

-78,0%

0,3

0,1%

TOTAL II (F + G + H)

3 921,8

3 117,5

3 114,5

-0,1%

3 355,2

7,7%

Trésorerie Passif

Crédits d'escompte

-

-

-

-

-

-

Crédits de trésorerie

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

208,3%

Banques (soldes créditeurs)

-

-

-

-

-

-

TOTAL III

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

208,3%

TOTAL GENERAL I + II + III

9 337,0

6 413,3

7 049,2

9,9%

7 886,1

11,9%

Source : Label'Vie

II.3.2. Actif immobilisé consolidé

Immobilisations incorporelles consolidées

Le tableau, ci-après, présente l'évolution des immobilisations incorporelles du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 86 : Évolution des immobilisations incorporelles consolidées

En MMAD

2016

2016

2017

Var.

2018

Var.

Pro-forma

16PF - 17

17 - 18

Immobilisations en recherches et développement

425,5

339,7

397,5

17,0%

464,4

16,8%

Brevets, marques, droits & val. similaires

22,5

20,0

20,9

4,8%

18,9

-9,6%

Fonds commercial

201,4

349,3

353,5

1,2%

353,5

0,0%

Ecart d'acquisition

317,4

0,5

0,5

0,0%

0,0

100,0%

Immobilisations incorporelles

966,8

709,5

772,4

8,9%

836,8

8,3%

en % du total actif

10%

11%

-0,1 pt

11%

-0,3 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Les immobilisations incorporelles ont enregistré une baisse de 257,3 MMAD entre les comptes certifiés 2016 et les comptes Pro-forma 2016. Cette baisse s'explique principalement par la déconsolidation d'Aradei Capital qui se reflète sur les postes suivants :

▪ « Immobilisations en recherches et développement » qui passent de 425,5 MMAD en 2016 à 339,7 MMAD en 2016 Pro-forma ;

▪ « Ecart d'acquisition » qui passe de 317,4 MMAD en 2016 à 0,5 MMAD en 2016 Pro-forma, correspondant à l'écart d'acquisition qui a été constaté en 2010 lors de l'acquisition de Métro et qui ne fait plus partie du périmètre actuel du groupe suite à la déconsolidation d'Aradei Capital.

Pour l'exercice 2017, les immobilisations incorporelles ont augmenté de 8,9% et atteignent 772,4 MMAD contre 709,5 MMAD en 2016 Pro-forma. Cette évolution s'explique par l'augmentation du poste « immobilisations en R&D » de 17,0% (+57,8 MMAD) qui est passé de 339,7 MMAD en 2016 Pro-forma à 397,5 MMAD en 2017 ainsi que du poste « fonds commercial » qui s'apprécie de 1,2% (+4,2 MMAD). Ces évolutions sont essentiellement dues aux droits d'ouverture des nouveaux magasins. En ratio, ce poste est resté stable par rapport au total actif, soit 11,0% en 2017.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, les immobilisations incorporelles s'établissent à 836,8 MMAD contre 772,4 MMAD en 2017, soit une augmentation de 8,3% (+64,4 MMAD). Cette progression résulte principalement de l'augmentation du poste « immobilisations en recherches et développement » passant de 397,5 MMAD en 2017 à 464,4 MMAD à fin 2018, soit une progression de 16,8% (+66,9 MMAD). Ce poste compte essentiellement (i) les frais liés au démarrage des nouveaux magasins ouverts en 2018, (ii) les frais liés aux rénovations de 10 magasins existants et (iii) les frais accessoires et d'enregistrement sur les investissements intervenus en 2018. Ces frais les coûts suivants :

• Coûts relatifs à la création de succursales ;

• Coûts relatifs à la prospection ;

• Coûts liés aux actes notariés relatifs aux contrats de bail des nouveaux magasins ouverts en 2018 ; et

• Coûts relatifs aux déblocages des crédits moyen et long terme liés aux financements de nouveaux magasins.

Immobilisations corporelles

Le tableau, ci-après, présente l'évolution des immobilisations corporelles du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 87 : Évolution des immobilisations corporelles consolidées sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Terrains

2 142,4

177,8

178,4

0,3%

194,9

9,2%

Constructions

1 393,4

322,1

505,8

57,0%

607,3

20,1%

Installations techniques, matériel et outillage

340,6

325,9

343,9

5,5%

362,7

5,5%

Matiériel de transport

0,3

0,2

0,4

64,5%

0,3

-32,8%

Mobilier, mat. de bureau et aménagé. divers

317,9

227,9

338,2

48,4%

442,2

30,7%

Autres immobilisations corporelles

32,4

28,6

-11,7%

24,9

-12,8%

Immobilisations corporelles en cours

437,7

270,9

206,3

-23,9%

92,2

-55,3%

Immobilisation Corporelles

4 632,3

1 357,2

1 601,6

18,0%

1 724,4

7,7%

en % du total actif

50%

21%

23%

+1,6 pt

22%

-0,9 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Suite au retrait d'Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe, les immobilisations corporelles ont baissé de 3.275,1 MMAD entre les comptes certifiés 2016 (4.632,3 MMAD) et les comptes Pro-forma 2016 (1.357,2 MMAD). Cette baisse provient principalement de :

▪ La baisse du poste « Terrains » de 91,7%, passant de 2.142,4 MMAD en 2016 à 177,8 MMAD en 2016 Pro-forma suite au retrait des terrains appartenant à Aradei Capital du bilan du groupe ;

▪ La baisse du poste « Constructions » de 76,9%, passant de 1.393,4 MMAD à 322,1 MMAD en 2016 Pro-forma, suite au retrait des constructions d'Aradei Capital du bilan du groupe.

Au titre de l'exercice 2017, les immobilisations corporelles ont augmenté de 18,0% (+244,4 MMAD) pour atteindre 1 601,6 MMAD. Cette situation s'explique principalement par :

▪ L'augmentation du poste « constructions » de 57,0% (+183,7 MMAD) ;

▪ L'augmentation du poste « Mobiliers, matériels de bureau et aménagements divers » de 48,4% (+110,3 MMAD).

Cette variation s'explique par l'Aménagement de 6 magasins Carrefour Market ouverts en 2017, les aménagements des rénovations des Carrefour Market en Carrefour Gourmet notamment VéloDrome et Zaers et les équipements relatifs aux ouvertures et rénovations 2017.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, la valeur nette des immobilisations corporelles s'établit à 1 724,4 MMAD contre 1 601,6 MMAD à fin 2017, soit une hausse de 7,7% (+122,8 MMAD). Cette situation s'explique par l'effet combiné de :

▪ L'augmentation du poste « Mobiliers, matériels de bureau et aménagements divers » de 30,7% (+104,0 MMAD) ;

▪ L'acquisition d'un terrain à Tétouan d'un montant de 57 MMAD et la cession d'un terrain à Zaïr pour une valeur nette comptable de 40 MMAD ;

▪ L'augmentation du poste « Constructions » de 20,1% (+101,5 MMAD) relatif à l'Hypermarché de Tétouan et de l'aménagement de 16 Carrefour Market ouverts en 2018, la rénovation de 10 magasins et 3 caves alcools, ainsi que les équipements relatifs aux ouvertures et rénovations 2018 ;

▪ Et la baisse du poste « Immobilisations corporelles en cours » de 55,3% (-114,1 MMAD). Cette baisse est due au démarrage de 17 nouveaux magasins qui ont ouverts en 2018.

Immobilisations financières consolidées

Le tableau, ci-après présente l'évolution des immobilisations financières consolidées du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 88 : Immobilisation financières consolidées

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Prêts immobilisés

-

-

-

-

-

-

Titres de participation

97,5

1 338,5

1 351,6

1,0%

1 352,8

0,1%

Autres créances financières

42,3

33,2

33,3

0,3%

33,8

1,6%

Immobilisations Financières

139,8

1 371,7

1 384,9

1,0%

1 386,7

0,1%

en % du total actif

1,5%

21,4%

19,6%

-1,8 pt

17,6%

-2 pts

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Les immobilisations financières ont augmenté de 1 231,9 MMAD dans les comptes pro forma 2016 par rapport aux comptes certifiés 2016. Il s'agit des titres de participation non consolidés relatifs à Aradei Capital. A fin 2017, les immobilisations financières ont enregistré une augmentation de 13,2 MMAD, soit une variation de +1,0% par rapport aux comptes pro forma 2016, passant de 1 371,7 MMAD à 1 384,9 MMAD. Cette évolution est liée principalement aux droits au bail relatifs aux ouvertures 2017 et à l'augmentation de la participation dans le fonds « Amethis ».

Evolution 2017-2018

Les immobilisations financières ont augmenté de 1,8 MMAD entre 2017 et 2018. Cette évolution est principalement due à la hausse des titres de participations passant de 1 351,6 MMAD en 2017 à 1 352,8 MMAD à fin 2018.

L'augmentation des titres de participation résulte de l'achat des titres de participation pour un montant de 1,2 MMAD réparti comme suit : 600 actions à Moulat Lkheir, 300 actions à Aradei Sud et 300 actions à Laayoun LV. Chaque action a une valeur nominale de 100 MAD. Les créances financières regroupent des créances relatives aux cautions versées pour de nouveaux magasins loués.

II.3.3. Actifs circulants consolidés

Stocks consolidés

Le tableau, ci-après, présente l'évolution des stocks du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 89 : Évolution des Stocks consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Marchandises

1 148,4

1 148,4

1 274,2

11,0%

1 466,5

15,1%

Matières et fournitures consommables

13,1

13,1

11,2

-14,7%

11,8

5,3%

Produits en cours

47,3

0,0

0,0

0,0%

0,0

-

Produits finis

0,0

0,0

0,0

0,0%

0,0

-

Stocks

1 208,8

1 161,5

1 285,4

10,7%

1 478,3

15,0%

en % du total actif

13%

18%

18%

+0,1 pt

19%

+0,5 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

La principale différence entre les comptes certifiés 2016 et les comptes Pro-forma 2016 concerne le poste « produits en cours » qui a diminué de 47,3 MMAD suite au changement du périmètre de consolidation.

En 2017, les stocks du groupe ont enregistré une augmentation de 123,9 MMAD (+10,7%) par rapport aux comptes Pro-forma 2016, passant de 1.161,5 MMAD à 1.285,4 MMAD. Cette augmentation s'explique principalement par les stocks additionnels relatifs aux ouvertures des nouveaux magasins et aux volumes d'activité de plus en plus importants.

Evolution 2017-2018

En ce qui concerne l'année 2018, les stocks consolidés affichent une augmentation de 15,0% soit une valeur additionnelle de 192,9 MMAD portée principalement par le stock des marchandises déployé pour les nouvelles ouvertures de magasins et aux volumes d'activités.

Par ailleurs, pour l'optimisation des stocks, le Groupe Label'Vie dispose de deux modes de gestion des stocks en fonction de la nature des produits : le « stockable » et le « Cross Docking » (consolidé). Les critères de distinction entre les deux modes sont la rotation du produit, le risque fournisseur ainsi que la durée de vie des produits. D'un point de vue comptable, le traitement des deux modes de gestion des stocks est identique. La hausse du niveau des stocks est liée à l'amélioration du volume d'activité et à la constitution des stocks des nouvelles ouvertures.

Créances de l'Actif Circulant

Le tableau, ci-après, présente l'évolution des créances du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 90 : Évolution des créances de l'actif circulant consolidées sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

102,5

62,9

83,9

33,4%

101,7

21,2%

Clients et comptes rattachés

969,2

857,0

833,9

-2,7%

828,0

-0,7%

Personnel

9,0

9,0

9,9

10,8%

15,2

53,9%

Etat

565,3

410,9

428,8

4,3%

465,3

8,5%

Comptes d'associés

0,0

0,0

0,0

0,0%

0,0

-

Autres débiteurs

28,0

26,4

22,0

-16,5%

128,6

>100%

Comptes de régularisation-actif

39,9

24,1

30,6

26,8%

25,1

-18,0%

Créances de l'Actif Circulant

1 713,9

1 390,3

1 409,1

1,4%

1 563,9

11,0%

en % du total actif

18%

22%

20%

-1,7 pt

20%

-0,2 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Suite à la déconsolidation d'Aradei Capital, les créances de l'actif circulant ont baissé de 18,9% (-323,6 MMAD) dans les comptes Pro-forma 2016 par rapport aux comptes certifiés 2016. Cette baisse provient essentiellement de :

▪ la baisse de 27,3% (-154,4 MMAD) des créances sur l'Etat, correspondant au crédit TVA relatif à Aradei Capital ;

▪ la baisse de 11,6% (-112,2 MMAD) des clients et comptes rattachés, correspondant aux créances des clients et comptes rattachés relatives à Aradei Capital ;

▪ la baisse de 38,6% (-39,6 MMAD) des fournisseurs débiteurs, avances et acomptes.

Au 31 décembre 2017, les créances de l'actif circulant se situent à 1 409,1 MMAD en progression de 1,4% (+18,8 MMAD) par rapport aux comptes Pro-forma 2016. Cette évolution s'explique par l'effet combiné de la baisse du poste clients et comptes rattachés de 23,1 MMAD et l'augmentation des comptes suivants :

▪ la hausse de 33,4% (21,0 MMAD) des fournisseurs débiteurs, avances et acomptes pour s'établir à 83,9 MMAD contre 62,9 MMAD à fin 2016 Pro-forma ;

▪ la hausse de 4,3% (17,9 MMAD) des créances sur l'Etat pour s'établir à 428,8 MMAD en 2017 contre 410,9 MMAD en 2016 Pro-forma. Cette augmentation s'explique principalement par le poste « Etat-TVA » qui est en parfaite corrélation avec la hausse des volumes des achats.

Le poids des créances de l'actif circulant par rapport au total bilan a enregistré une légère baisse de 1,7 pts suite aux efforts de recouvrement des créances clients opérés en 2017.

Evolution 2017-2018

Les créances de l'actif circulant du groupe sont passées de 1 409,1 MMAD en 2017 à 1 563,9 MMAD en 2018, soit une hausse de 11,0% (+154,8 MMAD) suite à :

▪ L'augmentation du poste « Autres débiteurs » de 106,6 MMAD correspondant principalement au produit de cession du magasin Zaers non encore encaissé ;

▪ La hausse de 8,5% (+36,5 MMAD) des créances sur l'Etat en lien avec l'augmentation des volumes d'achat ;

▪ La hausse de 21,2% (+17,8 MMAD) du poste « Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes ».

Le poids des créances de l'actif circulant par rapport au total bilan s'est quasi stabilisé autour de 20% du total actif à fin 2018.

Analyse des créances clients

Tableau 91 : Évolution des créances clients leur déclinaison par ancienneté sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016PF

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 - 18

Montant des créances non échues (A)

251,1

251,1

211,4

-15,8%

258,0

22,1%

en % du total

24,2%

29,0%

25,0%

-4,0 pts

31,0%

+6,0 pts

Créances échues de moins de 30 jours (B)

199,1

199,1

236,8

18,9%

216,4

-8,6%

en % du total

19,2%

23,0%

28,0%

+5,0 pts

26,0%

-2,0 pts

Créances échues entre 31 et 60 jours (C)

380,6

268,4

228,3

-14,9%

258,0

13,0%

en % du total

36,7%

31,0%

27,0%

-4,0 pts

31,0%

+4,0 pts

Créances échues entre 61 et 90 jours (D)

129,9

129,9

135,3

4,2%

91,6

-32,3%

en % du total

12,5%

15,0%

16,0%

+1,0 pt

11,0%

-5,0 pts

Créances échues de plus de 90 jours (E)

75,2

17,3

33,8

95,3%

8,3

-75,4%

en % du total

7,3%

2,0%

4,0%

+2,0 pts

1,0%

-3,0 pts

Dont créances échues de plus de 100 jours

en % du total

13,0

13,0

25,2

+94,3%

6,3

-75,1%

Dont créances échues de plus de 110 jours

en % du total

62,2

4,3

8,6

+98,5%

2,0

-76,6%

6,0%

0,5%

1,0%

+0,5 pt

0,2%

-0,8 pt

Montant des Créances clients (A+B+C+D+E)

1 035,9

865,7

845,6

-2,3%

832,4

-1,6%

Dépréciation

66,7

8,6

11,7

35,1%

4,4

-62,6%

Taux de provisionnement

6,4%

1,0%

1,4%

+0,4 pt

0,5%

-0,9 pt

Créances nettes

969,2

857,1

833,9

-2,7%

828,0

-0,7%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Le montant des créances clients brut a enregistré une baisse de 20,2 MMAD sur la période 2016-2017 cette évolution est liée à l'effet combiné de :

▪ La baisse des créances non échue (-39,7 MMAD/-15,8%) ;

▪ Le retrait des créances échues entre 31 et 60 jours (-40,1 MMAD/-14,9%) ;

▪ L'augmentation créances échue de moins de 30 jours (+37,6 MMAD/+18,9%) ;

En dépit du retrait des créances brutes, le taux de provisionnement passe de 1,0% à 1,4% avec des dotations de 11,7 MMAD fin 2017.

Evolution 2017-2018

En ce qui concerne l'année 2018, les créances clients gardent leur rythme baissier pour s'établir à 832,4 MMAD contre 845,6 MMAD en 2017, soit une diminution de 1,6%. Cette évolution est expliquée conjointement par :

▪ Le retrait des créances échues entre 61 et 90 jours (-43,7 MMAD/-32,3%) ;

▪ La baisse des créances échues de plus de 90 jours (-25,5 MMAD/-75,4%) due au reclassement des créances de 90 jours en créances à plus de 90 jours en fin d'année 2017 ;

▪ L'augmentation des créances échues entre 31 et 60 jours (29,7 MMAD/+13,0%) ;

Côté provisionnement, les dotations passent de 11,7 MMAD à 4,4 MMAD, soit un taux de provisionnement de 0,5% fin 2018. Les provisions du compte clients sont relatives aux chèques impayés et des créances douteuses.

Titres et Valeurs de Placement consolidés

L'évolution des TVP du Groupe entre 2016 et 2018 se présente comme suit :

Tableau 92 : Évolution des TVP consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Titres et valeurs de placement

487,5

50,1

50,1

0,0%

21,3

-57,5%

en % du total actif

5%

1%

1%

-0,1 pt

0%

-0,2 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Entre 2016 et 2016 Pro-forma, les titres et valeurs de placement ont enregistré une baisse significative suite au retrait d'Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe.

Les titres et valeurs de placements de trésorerie sont restés stables entre 2016 Pro-forma et 2017.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, les titres et valeurs de placement ont enregistré une baisse de 28,8 MMAD, soit une diminution de -57,5% par rapport à 2017.

II.3.4. Trésorerie Actif consolidée

L'évolution de la trésorerie du Groupe entre 2016 et 2018 se présente comme suit :

Tableau 93 : Évolution de la Trésorerie Actif consolidée sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Chèques et valeurs à encaisser

37,4

37,3

56,5

51,2%

71,4

26,4%

Banques, T.G & CP

138,6

324,4

475,5

46,6%

789,8

66,1%

Caisses, régies et accréditifs

11,5

10,9

12,7

16,3%

12,7

-

Trésorerie – Actif

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,4%

en % du total actif

2,0%

5,8%

7,7%

-1,9 pt

11,1%

+3,4 pts

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Le changement du périmètre de consolidation s'est traduit par l'augmentation de la Trésorerie Actif du groupe qui est passée de 187,5 MMAD sur les comptes consolidés 2016 à 372,6 MMAD sur les comptes Pro-forma 2016. Cette hausse s'explique essentiellement par la non annulation de l'avance de trésorerie de 100 MMAD octroyée par Aradei Capital à Label'Vie, étant donné que Aradei Capital ne fait plus partie du périmètre du Groupe.

A fin 2017, la trésorerie actif s'est établie à 544,6 MMAD contre 372,6 MMAD en 2016 Pro-forma, soit une hausse de 46,2% (+172,0 MMAD). Cette évolution s'explique principalement par un renforcement des capitaux propres suite à l'opération d'augmentation de capital d'un montant de 396 MMAD. A noter que l'avance de trésorerie octroyée par Aradei Capital à Label'Vie a été remboursée intégralement en 2017.

Evolution 2017-2018

En ce qui concerne l'année 2018, la trésorerie s'établit à 873,8 MMAD, soit un accroissement de 60,4% grâce à l'amélioration des volumes d'activité. Il est à mentionner que la filiale Hypermarché LV a enregistré une hausse de sa Trésorerie Actif de 92,0% (+16,5 MMAD) au titre de la même année.

II.3.5. Financement permanent

Le tableau ci-après présente l'évolution des comptes du financement permanent consolidés sur la période 2016-2018 :

Tableau 94 : Évolution du Financement Permanent sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Capitaux Propres

Capital social ou personnel

254,5

254,5

283,9

11,5%

283,9

0,0%

Prime d'émission, de fusion, d'apport

783,4

783,4

1 150,5

46,9%

1 150,5

0,0%

Ecart d'acquisition

59,8

0,0

0,0

0,0%

0,0

-

Réserve légale

24,2

24,2

25,5

5,4%

28,4

11,3%

Autres réserves (réserves consolidées)

6,7

-71,2

-32,6

-54,2%

28,6

>100%

Report à nouveau

44,6

44,6

28,2

-36,7%

51,9

83,9%

Résultat net consolidé

164,6

105,3

240,9

>100%

288,4

19,7%

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

8,0%

Intérêts minoritaires

Intérêts minoritaires

1 009,2

10,6

12,4

17,0%

15,4

24,3%

Dettes de financement

Emprunts obligataires

1 766,6

1 616,6

1 500,0

-7,2%

1 500,0

0,0%

Autres dettes de financement

1 100,5

336,9

603,7

79,2%

807,4

33,7%

Provisions durables pour risque et charges

Total financement permanent

5 225,2

3 105,8

3 814,7

22,8%

4 160,9

9,1%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2016, le changement de périmètre de consolidation s'est traduit principalement par :

▪ La baisse des intérêts minoritaires de 98,9%, passant de 1.009,2 MMAD en 2016 à 10,6 MMAD en 2016 Pro-forma. Ces intérêts minoritaires correspondaient aux intérêts minoritaires revenant à la BERD et les autres actionnaires d'Aradei Capital ;

▪ La baisse des emprunts obligataires de 8,5%, (-150,0 MMAD) passant de 1.766,6 MMAD en 2016 à 1.616,6 en 2016 Pro-forma. Aradei Capital avait dans son passif un encours d'emprunt obligataire de 150 MMAD ;

▪ La baisse des autres dettes de financement de 69,4% (-763,6 MMAD) pour atteindre 336,9 MMAD en 2016 Pro-forma contre 1.100,5 MMAD sur les comptes certifiés 2016.

Au titre de l'exercice 2017, les capitaux propres ont progressé de 48,7% (+555,5 MMAD) pour s'établir à 1.696,3 MMAD à fin 2017 contre 1.140,8 MMAD à fin 2016 Pro-forma. Cette progression s'explique principalement par :

▪ La hausse du capital social et de la prime d'émission, de fusion, d'apport, suite à l'opération d'augmentation de capital réalisée en octobre 2017 pour un montant de 396,5 MAD prime d'émission comprise, portant ainsi le capital social de la société à 283,9 MMAD ;

▪ La hausse du résultat net qui s'est établi à 240,9 MMAD à fin 2017 contre 105,3 MMAD à fin 2016 Pro-forma.

Par ailleurs, entre 2016 Pro-forma et 2017, les dettes de financement sont passées de 1.953,5 MMAD à 2.103,7 MMAD soit une hausse de 7,7% (+150,2 MMAD). Cette hausse est liée à l'effet combiné de :

▪ La baisse du poste « Emprunts obligataires » de 7,2% (-116,6 MMAD) pour se situer à 1.500,0 MMAD en 2017 contre 1.616,6 MMAD dans les comptes Pro-forma 2016 ;

▪ La hausse des autres dettes de financement de 79,2% (+266,8 MMAD), passant de 336,9 MMAD à 603,7 MMAD. Cette hausse s'explique par l'effet combiné d'un nouveau CMT contracté pour un montant de 368,9 MMAD et un remboursement de -102,1 MMAD.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de 1,3 MMAD entre 2016 Pro-forma et 2017, passant de 0,9 MMAD à 2,2 MMAD.

Evolution 2017-2018

En ce qui concerne l'exercice 2018, les capitaux propres consolidés enregistrent une hausse de 8,0% et s'établissent à 1.831,7 MMAD contre 1.696,3 MMAD en 2017, représentant ainsi 44% du financement permanent et 23% du total bilan. Cette augmentation s'est produite grâce à l'effet conjugué de :

▪ L'accroissement du résultat net consolidé de 19,7% (+47,5 MMAD) par rapport à 2017 ;

▪ L'amélioration des autres réserves (réserves consolidées) de 61,2 MMAD par rapport à 2017 ;

De même, les intérêts minoritaires ont augmenté de 24,3% (+3,0 MMAD) pour s'établir à 15,4 MMAD à fin 2018, contre 12,4 MMAD en 2017.

Côté endettement, le poste dette de financement qui affiche une augmentation de 9,7%, passe de 2.103,7 MMAD à 2.307,4 MMAD en 2018 afin de soutenir le rythme des nouvelles ouvertures de magasins. Cette évolution s'explique par l'effet combiné des nouveaux CMTs contractés pour un montant de 325 MMAD et le remboursement de l'ordre de 121 MMAD. Soit une augmentation nette de 204 MMAD. Les autres dettes de financement se composent des dettes contractées auprès des établissements bancaires à l'ordre de 806 MMAD et des dépôts et cautionnements reçus à l'ordre de 1 MMAD.

Ci-dessous une analyse des principaux CMT représentant 81% du total « autre dettes de financement » au 31/12/2018 :

Tableau 95: analyse des principaux CMT de Label'Vie

En MMAD

Encours au 31/12/2018

Maturité résiduelle au 31/12/2018

(en années)

CMT Banque 1

100

6,5

CMT Banque 2

100

6,7

CMT Banque 3

96

5,6

CMT Banque 4

70

3,0

CMT Banque 5

58

6,1

CMT Banque 6

50

5,8

CMT Banque 7

50

7,0

CMT Banque 8

47

3,8

CMT Banque 9

41

5,1

CMT Banque 10

40

4,1

Total Top 10 CMT

652,0

Total Autres dettes de financement

807,4

Part en %

81%

Source : Label'Vie

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de 4,2 MMAD entre 2017 et 2018, passant de 2,2 MMAD à 6,4 MMAD, correspondant aux litiges sociaux et autres litiges survenus au cours de l'année 2018 répartis comme suit :

▪ Provisions pour litige commercial : 5,1 MMAD ;

▪ Provisions pour litige social : 0,8 MMAD ;

▪ Provisions pour litige civil : 0,3 MMAD et ;

▪ Provisions pour litige pénal : 0,2 MMAD.

II.3.6. Passif Circulant consolidé

L'évolution des comptes du Passif Circulant du Groupe Label'Vie sur la période (2016-2018) se présente comme suit :

Tableau 96: Évolution du Passif Circulant consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-

forma

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 - 18

Fournisseurs et comptes rattachés

2 887,9

2 725,3

2 805,3

2,9%

3 039,2

8,3%

Clients créditeurs, avances et acomptes

28,5

22,1

31,9

44,1%

42,2

32,3%

Personnel

8,1

7,8

8,1

3,3%

7,0

-13,0%

Organismes sociaux

15,3

14,7

16,0

9,0%

14,7

-8,4%

Etat

715,5

213,1

227,7

6,9%

225,2

-1,1%

Comptes d'associés

137,6

0,4

0,1

-67,6%

0,2

61,8%

Autres créanciers

12,3

102,3

5,7

-94,4%

4,9

-14,1%

Comptes de régularisation - passif

100,7

23,3

18,3

-21,4%

17,3

-5,2%

Dettes du passif circulant

3 905,9

3 109,0

3 113,1

0,1%

3 350,8

7,6%

en % du total bilan

42%

48%

44%

-3,4 pts

42%

-1,7 pt

Autres provisions pour risques et charges

14,5

7,1

1,1

-84,0%

4,1

> 100%

Ecart de conversion passif

1,4

1,4

0,3

-78,0%

0,3

0,1%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2016, le changement du périmètre de consolidation a impacté les dettes du passif circulant à la baisse d'un montant de 796,9 MMAD, passant de 3.905,9 MMAD à 3.109,0 MMAD. Cette évolution provient principalement de :

▪ La baisse de 70,2% (-502,4 MMAD) du poste « Etat » ;

▪ La baisse de 5,6% (-162,6 MMAD) du poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » ;

▪ La baisse de 99,7% (-137,2 MMAD) du poste « Comptes d'associés ».

Au 31/12/2017, ces dettes ont enregistré une augmentation de 0,1% (+4,1 MMAD) par rapport aux comptes Pro-forma 2016, pour se situer à 3.113,1 MMAD en 2017 contre 3.109,0 MMAD à fin 2016. Cette variation s'explique essentiellement par le remboursement d'une avance de trésorerie à la foncière Aradei Capital de l'ordre de 96,6 MMAD et l'augmentation des dettes fournisseurs de 80,0 MMAD en lien avec la hausse du volume d'activité.

Evolution 2017-2018

Sur la période 2017-2018, les dettes du passif circulant (hors dettes financières à court terme) ont enregistré une hausse de 7,6% pour s'établir à 3.350,8 MMAD à fin 2018. Le poids relatif du passif circulant est de 42% du total bilan en 2018 contre 44% à fin 2017.

L'évolution des dettes du passif circulant s'explique principalement par :

▪ La hausse de 8,3% (+233,9 MMAD) du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » pour s'établir à 3.039,2 MMAD en 2018. Cette évolution suit le rythme d'augmentation des volumes d'activité ;

▪ L'augmentation de 32,3% (+10,3 MMAD) du poste « Clients créditeurs, avances et acomptes » qui s'établit à 42,2 MMAD contre 31,9 MMAD en 2017 ;

▪ Le repli de 1,1% (-2,5 MMAD) du poste « Etat » qui s'établit à 225,2 MMAD à fin 2018.

En revanche, le poste « Autres provisions pour risques et charges » a augmenté de 3,0 MMAD. Ces provisions sont relatives au risque financier de fluctuation des cours de change sur les importations de produits.

Tableau 97 : Analyse des dettes fournisseurs

En MMAD

2016

2016PF

2017

Var.

16PF -

17

2018

Var.

17 -

18

Montant des dettes non échues (A)

895,3

817,6

813,5

-0,5%

972,6

19,5%

en % du total

31,0%

30,0%

29,0%

-1,0 pt

32,0%

3,0%

Dettes échues de moins de 30 jours (B)

755,6

681,3

785,5

15,3%

911,8

16,1%

en % du total

26,2%

25,0%

28,0%

+3,0 pts

30,0%

2,0%

Dettes échues entre 31 et 60 jours (C)

786,7

763,1

701,3

-8,1%

790,2

12,7%

en % du total

27,2%

28,0%

25,0%

-3,0 pts

26,0%

1,0%

Dettes échues entre 61 et 90 jours (D)

366,6

381,5

364,7

-4,4%

334,3

-8,3%

en % du total

12,7%

14,0%

13,0%

-1,0 pt

11,0%

-2,0%

Dettes échues de plus de 90 jours (E)

83,8

81,8

140,3

71,6%

30,4

78,3%

en % du total

2,9%

3,0%

5,0%

+2,0 pts

1,0%

-4,0%

Dont Dettes échues de plus de 100 jours

19,3

18,8

28,1

+49,1%

7,6

72,9%

en % du total

0,7%

0,7%

1,0%

+0,3 pt

0,3%

-0,7 pt

Dont Dettes échues de plus de 110 jours

64,5

63,0

112,2

+78,2%

22,8

79,7%

en % du total

2,2%

2,3%

4,1%

+1,8 pts

0,8%

-3,3 pts

Montant des dettes fournisseurs (A+B+C+D+E)

2 888,0

2 725,3

2 805,3

2,9%

3 039,2

8,3%

Source : Label' Vie

Evolution 2016-2017

Entre 2016 et 2017, les dettes fournisseurs ont augmenté de 80,0 MMAD passant de 2 725,3 MMAD à 2 805,3 MMAD. Cette évolution est expliquée par l'effet combiné de :

▪ L'augmentation des dettes échues de moins de 30 jours (+104,2 MMAD/+15,3%) ;

▪ L'augmentation des dettes échue de plus de 90 jours (+58,5 MMAD/+71,6%) ;

▪ La baisse des dettes échues entre 31 et 60 jours (-61,8 MMAD/-8,1%).

Evolution 2017-2018

Les dettes fournisseurs ressortent à 3 039,2 MMAD contre 2 805,3 MMAD en 2017. Cette évolution s'est produite principalement suite à :

▪ L'augmentation des dettes non échues (+159,0 MMAD/+19,5%) ;

▪ L'augmentation des dettes échues de moins de 30 jours (+126,3 MMAD/+16,1%) ;

▪ Le retrait des dettes échues de plus de 90 jours (-109,9 MMAD/-78,3%).

II.3.7. Trésorerie Passif consolidée

Le tableau ci-après détaille l'évolution de la trésorerie Passif du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 98 : Évolution de la Trésorerie Passif consolidée sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Crédits d'escompte

-

-

-

-

-

-

Crédits de trésorerie

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

>100%

Banques (soldes créditeurs)

-

-

-

-

-

-

Trésorerie Passif

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

>100%

en % du total bilan

2%

3%

2%

-1,3 pt

5%

+ 3 pts

Source : Label' Vie

Evolution 2016-2017

A fin 2017, la trésorerie du passif baisse de 36,8% (-70 MMAD) pour atteindre 120,0 MMAD contre 190,0 MMAD en 2016.

Evolution 2017-2018

Entre 2017 et 2018, la trésorerie-passif a augmenté de 250,0 MMAD passant de 120,0 MMAD à 370,0 MMAD.

Le poste « Trésorerie-passif » est ventilé comme suit :

▪ Programme de billets de trésorerie : 200,0 MMAD ;

▪ Crédit Spot bancaire : 170,0 MMAD.

II.3.8. Analyse du Tableau des Flux de Trésorerie consolidé

Tableau 99 : Évolution du tableau des flux de trésorerie sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Résultat d'exploitation

373,0

250,1

354,4

41,7%

426,7

20,4%

Dotation d'exploitation

299,0

207,2

239,5

15,6%

278,4

16,2%

Capacité d'autofinancement

671,9

457,3

593,9

29,9%

705,1

18,7%

Dividendes reçus

Variation du BFR

87,1

-113,7

146,4

-

78,0

-46,7%

Variation des stocks

145,1

97,8

123,9

26,7%

192,9

55,7%

Variation des créances d'exploitation

620,5

-15,2

19,5

-

125,7

>100%

Variation des dettes d'exploitation

678,4

196,3

-3,0

-

240,7

>100%

Flux de Trésorerie d'exploitation

584,8

571,1

447,5

-21,6%

627,1

40,1%

Frais financiers

210,7

156,8

148,8

-5,1%

146,8

-1,3%

Produits financiers

87,7

57,0

117,8

>100%

122,2

3,8%

Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence

-

-

-

-

-

-

Impôts sur les sociétés hors impôts sur PL de cession

72,3

44,3

81,3

83,5%

109,5

34,7%

Charges et produits non courants

-7,6

-0,4

1,6

-

-37,5

-

Flux net de trésorerie générés par l'activité

381,9

426,6

336,8

-21,1%

455,5

35,2%

Acquisition d'immobilisation

2 158,3

496,1

553,5

11,6%

520,2

-6,0%

Cession d'immobilisation

2,5

0,6

5,3

>100%

92,0

>100%

Variation des immobilisations financières

11,5

2,5

13,2

>100%

1,8

-86,7%

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-2 167,0

-497,9

-561,4

12,8%

-429,9

+23,4%

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-80,0

-80,0

-80,0

0,0%

-150,0

87,5%

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-

-

-

-

-

-

Augmentation de capital

841,9

-

396,5

>100%

-

-

Augmentation des dettes de financement

766,3

-

344,9

>100%

324,6

-5,9%

Autres

-

56,6

-

-100,0%

-

-

Impact périmètre

20,0

1,9

-

-

-

-

Remboursement des dettes de financement

-

-

-194,6

-

-120,9

+37,9%

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

1 548,1

-21,4

466,7

-

53,7

-88,5%

Variation de la trésorerie

-237,1

-92,7

242,1

<100%

79,2

-67,3%

Trésorerie début d'exercice

234,7

275,3

182,6

-33,7%

424,6

>100%

Trésorerie fin d'exercice

-2,5

182,6

424,6

132,6%

503,8

18,7%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

La capacité d'autofinancement consolidée de Label'Vie a atteint à 593,9 MMAD en 2017 soit une hausse de 29,9% (+136,6 MMAD) par rapport à 2016 pro forma. Cette progression s'explique par la hausse de 41,7% (+104,3 MMAD) du résultat d'exploitation qui s'est établi à 354,4 MMAD en 2017 et de 15,6% (+32,3 MMAD) des dotations d'exploitation qui se sont établies à 239,5 MMAD à fin 2017.

Les flux de trésorerie d'exploitation ont connu une baisse de 21,6% (-123,6 MMAD), passant de 571,1 MMAD à fin 2016 pro forma à 447,5 MMAD à fin 2017. Ce recul s'explique par une variation de BFR positive en 2017, en raison de l'augmentation des stocks et des créances d'exploitation.

En 2017, les flux nets générés par l'activité ont diminué de 21,1% par rapport à l'année précédente et se sont établis à 336,8 MMAD en 2017 contre 426,6 MMAD en 2016 pro forma (-89,8 MMAD). Cette baisse est liée principalement à la baisse des flux de trésorerie d'exploitation.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement se sont établis à -561,4 MMAD à fin 2017 qui s'explique principalement par l'acquisition d'immobilisations due aux nouvelles ouvertures.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont atteint 466,7 MMAD constitués principalement :

▪ Augmentation des capitaux propres de Label'Vie de 396,5 MMAD compte tenu de l'augmentation de capital en numéraire réalisée en 2017 ;

▪ Augmentation des dettes de financement de 344,9 MMAD ;

▪ Remboursement de 194,6 MMAD des dettes de financement ;

▪ Paiement de 80,0 MMAD de dividendes.

En 2017, la trésorerie de début d'exercice s'est établie à 182,6 MMAD et la variation de trésorerie au titre de cet exercice a atteint 242,1 MMAD, par conséquent la trésorerie à la fin de l'exercice s'est établie à 424,6 MMAD.

Evolution 2017-2018

La capacité d'autofinancement consolidée de Label'Vie a atteint à 705,1 MMAD en 2018 soit une hausse de 18,7% (+111,2 MMAD) par rapport à 2017. Cette progression s'explique par la hausse de 20,4% (+72,3 MMAD) du résultat d'exploitation qui s'est établi à 426,7 MMAD en 2018 et de 16,2% (+38,9 MMAD) des dotations d'exploitation qui se sont établies à 278,4 MMAD à fin 2018.

Les flux de trésorerie d'exploitation ont connu une hausse de 40,1% (+179,6 MMAD), passant de 447,5 MMAD à fin 2017 à 627,1 MMAD à fin 2018. Cette hausse s'explique par une variation de BFR positive en 2018, en raison de l'augmentation des stocks et des créances d'exploitation.

En 2018, les flux nets générés par l'activité ont augmenté de 35,2% par rapport à l'année précédente et se sont établis à 455,5 MMAD en 2018 contre 336,8 MMAD en 2017 (+118,7 MMAD). Cette hausse est liée principalement à la hausse des flux de trésorerie d'exploitation et des produits financiers.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement se sont établis à -429,9 MMAD à fin 2018 qui s'explique principalement par l'acquisition d'immobilisations des nouvelles ouvertures.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont atteint 53,7 MMAD constitués principalement :

▪ Augmentation des dettes de financement de 324,6 MMAD ;

▪ Remboursement de 120,9 MMAD des dettes de financement ;

▪ Paiement de 150,0 MMAD de dividendes.

En 2018, la trésorerie de début d'exercice s'est établie à 424,6 MMAD et la variation de trésorerie au titre de cet exercice a atteint 79,2 MMAD, par conséquent la trésorerie à la fin de l'exercice s'est établie à 503,8 MMAD.

II.4. Analyse de l'équilibre financier

II.4.1. Présentation du Fonds de Roulement

Le tableau ci-après détaille l'évolution du Fonds de Roulement du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 100 : Évolution du Fonds de Roulement consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Capitaux propres part du groupe

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

+8,0%

Intérêts minoritaires

1 009,2

10,6

12,4

17,0%

15,4

+24,3%

Dettes de financement

2 867,1

1 953,5

2 103,7

7,7%

2 307,4

+9,7%

Provisions durables

11,1

0,9

2,2

>100%

6,4

>100%

Financement permanent

5 225,2

3 105,8

3 814,7

22,8%

4 160,9

+9,1%

Actif immobilisé

5 738,9

3 438,4

3 758,8

9,3%

3 947,9

+5,0%

Fonds de roulement

-513,7

-332,5

55,9

NS

213,1

>100%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

L'opération de déconsolidation de Aradei Capital a engendré une amélioration du fonds de roulement du groupe sur les comptes Pro-forma par rapport aux comptes certifiés 2016, en raison d'une baisse plus importante de l'actif immobilisée (- 2 300,5 MMAD) par rapport à celle du financement permanent (-2 119,4 MMAD).

En 2017, le fonds de roulement de Label'Vie atteint 55,9 MMAD en hausse par rapport aux comptes Pro-forma 2016. Cette évolution s'explique par une hausse plus importante du financement permanent (+708,9 MMAD) que celle de l'actif immobilisé (+320,4 MMAD).

Evolution 2017-2018

Entre 2017 et 2018, le fonds de roulement enregistre une amélioration s'établissant ainsi à 213,1 MMAD contre 55,9 MMAD en 2016. Cette évolution s'explique par l'accroissement du financement permanent à un rythme plus soutenu (9,1% à 4 160,9 MMAD) que celui de l'actif immobilisé (+5,0% à 3 947,9 MMAD).

II.4.2. Présentation du Besoin en Fonds de Roulement

Le tableau ci-après détaille l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 101 : Évolution du BFR consolidé sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Actif Circulant consolidé

3 410,6

2 602,3

2 745,8

5,5%

3 064,4

11,6%

Passif Circulant consolidé

3 921,8

3 117,5

3 114,5

-0,1%

3 355,2

7,7%

BFR Consolidé

-511,2

-515,2

-368,7

28,4%

-290,8

21,1%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

A fin 2017, le BFR atteint -368,7 MMAD contre -515,2 MMAD sur les comptes Pro-forma 2016, soit une hausse de 146,5 MMAD sous l'effet de la hausse de 5,5% (+143,5 MMAD) de l'actif circulant.

La hausse de l'actif circulant en 2017 s'explique principalement par l'augmentation du stock de marchandises qui atteint 1 274,2 MMAD en 2017, soit une hausse de 11,0% par rapport aux comptes Pro-forma 2016.

Evolution 2017-2018

Le besoin en fonds de roulement ressort à -290,8 MMAD en 2018 contre -368,7 MMAD en 2017. Cette évolution s'est produite suite à l'augmentation des stocks de 15,0% ainsi que l'augmentation des Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes de 21,2% et autres débiteurs (106,6 MMAD), soit une augmentation de l'Actif Circulant consolidé de 318,6 MMAD (+11,%).

II.4.3. Présentation de la Trésorerie Nette

Le tableau ci-après détaille l'évolution de la Trésorerie Nette du Groupe sur la période 2016-2018 :

Tableau 102 : Évolution de la Trésorerie Nette consolidée sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Trésorerie – Actif

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,5%

Trésorerie Passif

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

208,3%

Trésorerie Nette consolidée

-2,5

182,6

424,6

>100%

503,8

18,7%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2016, le changement du périmètre de consolidation a impacté la trésorerie Actif à la hausse, passant de 372,6 MMAD à 544,6 MMAD à fin 2017.

A fin 2017, le Groupe ressort avec une trésorerie nette positive en hausse (+ 242,1 MMAD) passant de 182,6 MMAD sur les comptes Pro-forma 2016 à 424,6 MMAD.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, le Groupe ressort avec une trésorerie nette positive en hausse (+ 79,2 MMAD) passant de 424,6 MMAD sur les 2017 à 503,8 MMAD à fin 2018. Cette amélioration s'explique par la hausse des volumes d'activité.

Tableau 103: Evolution de la Trésorerie nette consolidée sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Fonds de roulement

-513,7

-332,5

55,9

<100%

213,1

>100%

Besoin en fonds de roulement

-511,2

-515,2

-368,7

28,4%

-290,8

21,1%

Trésorerie Nette

40

consolidée

-2,5

182,7

424,6

>100%

503,8

18,7%

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

A fin 2017, le BFR atteint -368,8 MMAD contre -515,2 MMAD sur les comptes pro forma 2016, soit une hausse de 146,5 MMAD sous l'effet de la hausse de 5,5% (+143,5 MMAD) de l'actif circulant.

La hausse de de l'actif circulant en 2017 s'explique principalement par l'augmentation du stock de marchandises qui atteint 1 274,2 MMAD en 2017, soit une hausse de 11,0% par rapport aux comptes pro forma 2016.

Evolution 2017-2018

En dépit de l'augmentation du BFR consolidé fin 2018, la trésorerie nette affiche une hausse de 18,7% (+79,2 MMAD) par rapport à 2017. Cette évolution provient de :

▪ L'amélioration du Fond de roulement de 157,2 MMAD suite à l'amélioration du résultat et l'augmentation des dettes de financement ;

▪ La hausse des autres éléments circulants liés principalement à la créance de 92 MMAD sur la cession du magasin « Zaers ».

II.5. Analyse des Ratios consolidés

II.5.1. Ratios de performance

Les Ratios de performance entre 2016 et 2018 du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 104 : Évolution des Ratios de performance consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Chiffre d'affaires

7 557,3

7 394,9

8 274,6

11,9%

9 033,0

9,2%

Actif Immobilisé

5 738,9

3 438,4

3 758,8

9,3%

3 947,9

5,0%

CA / Actif Immobilisé

1,3x

2,2x

2,2x

0,0pts

2,3x

+0,1 pt

Surface de ventes

41

en m

2

165 998

165 998

172 327

3,8%

184 919

7,3%

CA / surface de ventes

42

45,5

44,5

47,5

+3,5 pts

48,8

+0,7

Achats revendus de marchandises

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

Marge commerciale

43

1 547,0

1 384,6

1 607,3

16,1%

1 786,3

11,1%

Marge commerciale / ventes

20,5%

18,7%

19,4%

0,7pts

19,8%

+0,4 pt

Achats consommés de mat. et fournitures

172,1

162,6

177,3

9,0%

182,1

2,7%

Autres charges externes

380,6

459,5

478,7

4,2%

526,2

9,6%

Actif Circulant

3 410,6

2 602,3

2 745,8

5,5%

3 064,4

11,6%

Marge commerciale / Actif circulant

45,4%

53,2%

58,5%

5,3pts

58,3%

-0,2 pt

Valeur ajoutée

44

994,3

762,5

951,4

24,8%

1 077,9

13,3%

Taux de valeur ajoutée

13,2%

10,3%

11,5%

1,2pts

11,9%

+0,4 pt

Charges de personnel

384,3

383,2

388,9

1,5%

423,5

8,9%

40

Trésorerie nette = Fonds de roulement – Besoin en fonds de roulement

41

Surfaces de ventes arrêtées au 31/12 de chaque année.

42

CA/surface de ventes en KMAD/m

2

43

Marge commerciale = Chiffre d'affaires – achats revendus de marchandises

44

Valeur ajoutée = Chiffre d'affaires – Achats revendus de marchandises -Achats consommés de mat. Et fournitures – Autres charges externes

Coefficient de rendement du travail salarié

45

2,6x

2,0x

2,4x

40,0%

2,5x

+0,1 pt

EBE

547,8

333,6

515,7

54,6%

601,5

16,6%

Marge d'EBE

46

7%

5%

6,2%

+1,7pts

6,7%

+0,5 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

Par rapport au Pro-forma 2016, l'année 2017 a été marquée par une hausse de la valeur ajoutée de 188,9 MMAD (+24,8%) pour s'établir à 951,4 MMAD. Cette amélioration s'explique par la hausse du chiffre d'affaires du groupe, l'amélioration de la marge brute et la maîtrise des charges de fonctionnement grâce à l'effet d'économies d'échelle réalisées sur les charges centrales. Par ailleurs, le taux de valeur ajoutée dégagée par la Société s'améliore en passant de 10,3% à fin 2016 Pro-forma à 11,5% en 2017.

Entre 2016 Pro-forma et 2017, le coefficient de rendement du travail salarié s'améliore passant de 2,0x à 2,4x sous l'effet d'une hausse plus importante de la valeur ajoutée par rapport à celle des charges de personnel.

La marge d'EBE est en progression de 1,7 pt par rapport aux comptes Pro-forma 2016, et s'établit à 6,2% en 2017. Cette amélioration de la marge d'EBE s'explique par une hausse relative de l'EBE (+54,6%) plus importante que celle du chiffre d'affaires (+11,9%).

Evolution 2017-2018

A fin 2018, la valeur ajoutée se situe à 1 077,9 MMAD, en amélioration de 13,3% par rapport à l'année 2017, tirée à la hausse par :

▪ La progression du chiffre d'affaires (+758,4 MMAD/+9,2%) ;

▪ L'amélioration de la marge brute (+179,0 MMAD/+11,1%) ;

Le taux de valeur ajoutée s'est légèrement amélioré (+0,4 pt) pour se situer à 11,9%.

L'EBE se situe à 601,5 MMAD en 2018 contre 515,7 MMAD en 2017, soit une hausse de 16,6% (+85,8 MMAD). Cette évolution s'explique par la maîtrise des charges de fonctionnement et la croissance des volumes des ventes. La marge d'EBE se situe à 6,7% en 2018, soit une légère progression de 0,5 pt par rapport à 2017.

Au cours de cette année, le coefficient de rendement du travail salarié a enregistré une légère hausse et s'est établi à 2,6x, en raison de l'augmentation de la masse salariale.

II.5.2. Taux de couverture des charges d'intérêts

Tableau 105 : Évolution du Ratio de couverture des charges d'intérêts consolidées sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Charges d'intérêts

201,4

147,3

141,7

-3,8%

137,6

-2,9%

EBE

547,8

333,6

515,7

54,6%

601,5

16,6%

EBE/Charges d'intérêts

2,7x

2,3x

3,6x

+1,4pts

4,4x

+0,8 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2017, le ratio de couverture des charges d'intérêts du Groupe Label'Vie s'établit à 3,6x contre 2,3x à fin 2016 Pro-forma.

Evolution 2017-2018

Le ratio de couverture des charges d'intérêts consolidé affiche une amélioration au titre de l'année 2018 suite à l'amélioration de l'EBE consolidé de 16,6% (+85,8 MMAD) conjuguée à la baisse des charges d'intérêts passant de 141,7 MMAD en 2017 à 137,6 (-4,1 MMAD) à fin 2018.

45

Coefficient de rendement du travail salarié = Valeur ajoutée / Charges de personnel

46

Marge d'EBE = Excédent brut d'exploitation / Chiffre d'affaires

II.5.3. Ratios de Rentabilité

Les Ratios de Rentabilité entre 2016 et 2018 du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 106 : Évolution des Ratios de Rentabilité consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Résultat net part du groupe

139,5

103,6

237,9

129,5%

285,2

19,9%

Capitaux propres part du groupe

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

8,0%

Rentabilité des capitaux propres (ROE)

47

10%

9%

14%

+4,9 pts

16%

+2 pts

Total bilan

9 337,0

6 413,3

7 049,2

9,9%

7 886,1

11,9%

Rentabilité de l'actif (ROA)

48

2%

2%

3%

+1,8 pts

4%

+0,2 pt

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

En 2017, la rentabilité des capitaux propres part du groupe a augmenté de 4,9 pts par rapport à 2016 Pro-forma pour s'établir à 14,0%. Cette hausse s'explique par l'augmentation du résultat net part du groupe qui atteint 237,9 MMAD à fin 2017 contre 103,6 MMAD à fin 2016 Pro-forma.

La rentabilité de l'actif s'est améliorée de 1,8 pt pour atteindre 3,4% à fin 2017 contre 1,6% à fin 2016 Pro-forma. Cette hausse s'explique par la hausse du résultat net enregistré en 2017.

Evolution 2017-2018

A fin 2018, Label'Vie affiche les fondamentaux suivants : (i) l'amélioration du ratio ROE passant de 14% en 2017 à 16% en 2018, notamment suite à l'amélioration des chiffres de l'activité et (ii) un ratio ROA à 4% à fin 2018 affichant une légère augmentation de 0,2 point par rapport à 2017.

II.5.4. Ratios de liquidité

Les Ratios de liquidité entre 2016 et 2018 du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 107 : Évolution des Ratios de liquidité consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro-forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

Stock

1 208,8

1 161,5

1 285,4

10,7%

1 478,3

15,0%

Achats revendus de Md/ses

6 010,3

6 010,3

6 667,2

10,9%

7 246,7

8,7%

Achats consommés M&F

172,1

162,6

177,3

9,0%

182,1

2,7%

Rotation des stocks

49

70,4j

67,7j

67,6j

-0,1j

71,6j

+ 4j

Clients et comptes rattachés

969,2

857,0

833,9

-2,7%

828,0

-0,7%

Ventes de marchandises TTC

7 761,8

7 761,8

8 652,6

11,5%

8 217,3

-5,0%

Clients en jours de ventes

50

45,0j

39,7j

34,7j

-5,1j

36,7j

+ 2j

Fournisseurs et comptes rattachés

2 887,9

2 725,3

2 805,3

2,9%

3 039,2

8,3%

Fournisseurs en jours d'achats

51

168,2j

158,9j

147,5j

-11,4j

147,2j

-

Trésorerie Actif

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,5%

Passif circulant

3 921,8

3 117,5

3 114,5

-0,1%

3 355,2

7,7%

Trésorerie Passif

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

208,3%

Ratio de liquidité immédiate

52

5%

11%

17%

+5,6pts

23%

+ 7 pts

Source : Label'Vie

Evolution 2016-2017

47

ROE = Résultat Net Part du Group / Capitaux Propres Part du Groupe

48

ROA = Résultat Net Part du Group / Total Bilan

49

Rotation des stocks = (Stock × 360) / (Achat de Marchandises + Achat consommés M&F)

50

Clients en jours de ventes = Clients et Comptes rattachés / Ventes de marchandises TTC × 360

51

Fournisseurs en jours d'achats = (Fournisseurs et comptes rattachés × 360) / (Achats revendus de Marchandises + Achats consommés de M&F)

52

Ratio de liquidité immédiate = Trésorerie actif / (passif circulant + trésorerie passif)

Entre 2016 Pro-forma et 2017, le délai de rotation des stocks est resté quasi-stable passant de 67,7 jours à 67,6 jours. Exprimées en jours d'achats, les créances client ont enregistré une baisse de 5,1 jours suite aux efforts de recouvrement déployés courant 2017.

Par rapport au Pro-forma 2016, le délai des dettes fournisseurs est passé de 158,9 jours à 147,5 jours en 2017, soit une baisse du délai de règlement de 17 jours.

A fin 2017, le ratio de liquidité immédiate s'est établi à 16,8% contre 11,3% à fin 2016 Pro-forma. Cette hausse du ratio de liquidité immédiate s'explique principalement par l'effet conjugué de la hausse de 172,1 MMAD de la trésorerie actif et la baisse de 70,0 MMAD de la trésorerie passif.

Evolution 2017-2018

En 2018, le délai de recouvrement des crédits clients a progressé de 2 jours de ventes par rapport à l'année 2017, en corrélation avec les volumes d'activité.

Le délai de rotation du crédit fournisseurs est resté quasi-stable entre 2017 et 2018, passant de 147,5 jours en 2017 à 147,2 jours à fin 2018.

Par ailleurs, le délai de rotation des stocks en 2018 a augmenté de 4 jours par rapport à 2017, porté par l'approvisionnement pour les nouvelles ouvertures.

A fin 2018, le ratio de liquidité immédiate a progressé de 7 points, passant de 17% en 2017 à 23% à fin 2018. Cette hausse du ratio s'explique par l'augmentation de la trésorerie d'actif de 329,2 MMAD entre 2017 et 2018.

II.5.5. Ratios d'endettement

Tableau 108 : Évolution des ratios d'endettement consolidés sur la période (2016-2018)

En MMAD

2016

2016

Pro

Forma

2017

Var.

16PF - 17

2018

Var.

17 - 18

+ Dettes de financement

2 867,1

1 953,5

2 103,7

7,7%

2 307,4

9,7%

+ Trésorerie Passif

190,0

190,0

120,0

-36,8%

370,0

>100%

- Titres et valeurs de placement

487,5

50,1

50,1

0,0%

21,3

-57,5%

- Trésorerie – Actif

187,5

372,6

544,6

46,2%

873,8

60,5%

= Endettement net

53

2 382,1

1 720,8

1 629,0

-5,3%

1 782,3

9,4%

Total Financement Permanent

54

5 225,2

3 105,8

3 814,7

22,8%

4 160,9

9,1%

Taux d'endettement net

55

46%

55%

43%

-13 pts

43%

+0,1 pt

Capitaux Propres Part du Groupe

1 337,8

1 140,8

1 696,3

48,7%

1 831,7

8,0%

Gearing Net

56

178%

151%

96%

-55 pts

97%

+1,3 pts

Crédit-bail - Redevances restant à payer

341,8

341,8

362,8

6,1%

588,6

62,2%

Endettement net retraité du Crédit-bail

57

2 723,9

2 062,6

1 991,8

-3,4%

2 370,9

19,0%

Gearing Net retraité du Crédit-bail

58

203,6%

180,8%

117,4%

-63 pts

129,4%

+12,0 pts

Source : Label' Vie

Evolution 2016-2017

L'endettement net consolidé baisse de 661,3 MMAD entre les comptes consolidés et les comptes Pro-forma 2016. Cette baisse est tirée par l'effet combiné de la baisse des dettes de financement (-913,6 MMAD) et des disponibilités (- 252,3 MMAD), suite au retrait d'Aradei Capital du périmètre de consolidation du groupe Label Vie.

Entre 2016 Pro-forma et 2017, l'endettement net du groupe baisse de 5,3% (-91,8 MMAD) pour s'établir à 1 629 MMAD. Cette baisse s'explique par une hausse plus importante des disponibilités (+172,1 MMAD) que des dettes de financement (+150,2 MMAD).

En intégrant les redevances du crédit-bail restant à payer, l'endettement net se situe à 1 991,8 MMAD en 2017 en baisse de 3,4% par rapport à 2016 Pro-forma.

53

Endettement net = Dettes de financement + trésorerie passif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

54

Total financement permanent = Capitaux propres part du groupe + intérêts minoritaires + Dette de financement + Provisions durables

55

Taux d'endettement net = endettement net / financement permanent

56

Gearing net = Endettement net / Capitaux propres

57

Endettement net retraité du Crédit-bail = Endettement net + Crédit-bail – Redevances restant à payer

58

Gearing net retraité du Crédit-bail = Endettement net retraité du Crédit-bail / Capitaux propres

Compte tenu de ce qui précède, le

Gearing

Net baisse entre 2016 Pro-forma et 2017, passant de 150,8% à 96,0%. Cette baisse s'explique principalement par la hausse des fonds propres part du groupe suite à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2017 d'un montant de 396,5 dirhams, prime comprise.

Evolution 2017-2018

Sur l'exercice 2018, l'endettement net consolidé du Groupe Label'Vie a augmenté de 9,4% (+153,3 MMAD) pour s'établir à 1 782,3 MMAD contre 1 629,0 MMAD à fin 2017, sous l'effet combiné de la hausse de la trésorerie du passif. (+250,0 MMAD) et de la hausse des dettes de financement (+203,7 MMAD).

En intégrant les redevances du crédit-bail restant à payer, l'endettement net se situe à 2 370,9 MMAD en 2018, contre 1 991,8 MMAD en 2017. Cette progression provient de la hausse des crédits-bail redevances restant à payer de 62,2% entre 2017 et 2018.

Le

Gearing

Net consolidé du groupe a affiché une légère hausse de 1,3 points sur la période 2017-2018 sous l'effet de la hausse des Capitaux Propres Part du Groupe de 8,0% (135,4 MMAD).

Le

Gearing

net retraité du Crédit-bail a progressé de 12 points, passant de 117,4 % en 2017 à 129,4% à fin 2018. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des crédits-bail redevances à payer de 62,2% (+225,8 MMAD) sur la même période.

III. Agrégats semestriels

III.1. Périmètre de consolidation

Sur la période S1-2018 et S1-2019, les comptes consolidés du groupe Label'Vie englobent les entreprises suivantes :

Nom de l'entité

S1-2018

S1-2019

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

Méthode de consolidation

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

Méthode de consolidation

LABEL'VIE S.A

Société Mère (*)

Société Mère (*)

ARADEI CAPITAL (EX : VLV)

0%

58%

Non Consolidée

0%

58%

Non Consolidée

SERVICE LV

100%

100%

Intégration Globale

100%

100%

Intégration Globale

HLV S.A.S

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

MAXI LV S.A.S

95%

95%

Intégration Globale

95%

95%

Intégration Globale

MOBI MARKET

50%

50%

Intégration Proportionnelle

100%

100%

Intégration Globale

(*) Établissement consolidant

III.2. Analyse du Compte de résultat semestriels consolidés

Le tableau ci-dessous détaille le compte de résultat semestriel consolidé du Groupe Label'Vie sur la période S1-2018/S1-2019, au vu des périmètres de consolidation définis plus haut :

Tableau 109 Compte de résultat pour les exercices S1-2018 - S1-2019

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Ventes de marchandises en l'état

3 757,7

4 221,8

12,3%

Ventes de biens et services produits

407,0

461,5

13,4%

Chiffre d'affaires consolidé

4 164,8

4 683,3

12,4%

Reprises d'exploitation

50,7

59,0

16,4%

Produits d'exploitation consolidés I

4 215,4

4 742,2

12,5%

Achats revendus de marchandises

3 321,1

3 751,4

13,0%

Achats consommés de mat. et fournitures

85,1

100,1

17,6%

Autres charges externes

253,1

279,1

10,3%

Impôts et taxes

25,3

28,8

13,8%

Charges de personnel

207,3

229,1

10,6%

Autres charges d'exploitation

0,1

-100,0%

Dotations d'exploitation

135,6

155,9

15,0%

Charges d'exploitation consolidées II

4 027,5

4 544,4

12,8%

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) III

187,9

197,8

5,3%

Produits de titres de participation et titres immobilisés

67,2

70,6

5,1%

Gains de change

0,8

0,6

-30,3%

Intérêts et autres produits financiers

23,4

20,3

-13,1%

Reprises financières et transferts de charges

1,0

0,9

-2,1%

Produits Financiers IV

92,3

92,4

0,2%

Charges d'intérêts

69,4

69,6

0,3%

Pertes de change

2,7

0,7

-73,0%

Autres charges financières

3,6

2,8

-23,1%

Dotations financières

0,0

0,0

n.a

Charges Financières V

75,8

73,1

-3,5%

Résultat Financier (IV-V) VI

16,6

19,3

16,4%

RÉSULTAT COURANT (III+VI) VII

204,5

217,2

6,2%

Produits de cession d'immobilisations

0,0

0,1

n.a

Autres produits non courants

0,6

0,4

-36,3%

Reprises non courantes transferts charges

0,0

4,6

n.a

Produits Non Courants VIII

0,6

5,1

743,3%

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cédées

0,0

0,1

n.a

Autres charges non courantes

28,9

5,5

-81,1%

Dotations NC aux amortissements et provisions

2,4

2,9

19,7%

Charges Non Courantes IX

31,3

8,4

-73,1%

Résultat non courant (VIII-IX) X

-30,7

-3,4

-89,0%

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X) XI

173,8

213,8

23,0%

Impôts sur les résultats

33,7

45,1

33,9%

RÉSULTAT NET

140,1

168,7

20,4%

Résultat Net Part du Groupe

137,8

167,5

21,6%

RNPG/CA

3,3%

3,6%

Résultat Net des Minoritaires

1,4

1,2

-13,6%

Source : Label'Vie

III.2.1. Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du Groupe Label'Vie se compose :

▪ Des ventes de marchandises en l'état réalisées par les différents magasins ;

▪ Des ventes de prestations de services qui comprennent notamment les (i) locations d'espaces au sein des magasins, (ii) les droits d'entrée, (iii) les loyers des galeries commerciales et (iv) la marge réalisée sur les ventes de marchandises.

L'évolution du chiffre d'affaires semestriel consolidé se présente comme suit sur la période considérée :

Tableau 110 : Evolution du chiffre d'affaires consolidé semestriel

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Ventes de marchandises en l'état

3 757,7

4 221,8

12,3%

en % du CA

90%

90%

-

Ventes de biens et services produits

407,0

461,5

13,4%

en % du CA

10%

10%

-

Chiffre d'affaires consolidé

4 164,8

4 683,3

12,4%

Source : Label'Vie

Entre S1-2018 et S1-2019, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Label'Vie a enregistré une hausse de 12,4% (+518,5 MMAD) qui est passé de 4 164,8 MMAD à 4 683,3 MMAD. Cette évolution s'explique par (i) la hausse des ventes de marchandises de +12,3% (+464,1 MMAD) et (ii) la hausse des ventes de biens et services produits +13,4% (+54,4 MMAD).

La progression des ventes de marchandises s'explique par l'ouverture de 7 nouveaux magasins de type « Carrefour Market » au premier semestre 2019 ;

Par ailleurs, les ventes de prestations de services ont connu une progression de 13,4% (+54,5 MMAD) qui est passé de 407,0 MMAD au S1-2018 à 461,5 MMAD au S1-2019. Cette hausse provient essentiellement de la hausse de la marge arrière de l'ordre de 12,5% (+43,4 MMAD).

La contribution de chaque enseigne au total des ventes de marchandises du groupe se présente comme suit :

Tableau 111 : Contribution de chaque enseigne au total des ventes du groupe

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Atacadao (Ex Metro)

1 304,3

1 476,0

13,2%

Part en %

35%

35%

Carrefour Market

1 408,4

1 578,0

12,0%

Part en %

37%

37%

Carrefour Hypermarché

913,3

995,9

9,0%

Part en %

24%

24%

Ventes stations

131,8

171,9

30,4%

Part en %

4%

4%

Total ventes du Groupe

3 757,7

4 221,8

12,3%

Source : Label'Vie

Entre S1-2018 et S1-2019, les ventes de marchandises du groupe ont progressé comme suit :

▪

Carrefour Market

: les ventes du segment supermarché ont augmenté de 12,0% (+169,6 MMAD) passant de 1 408,8 MMAD au S1-2018 à 1 578,0 MMAD au S1-2019. Les ventes de ce segment ont représenté 37% du total des ventes du groupe Label'Vie au 30/06/2019. Cette évolution s'explique principalement par la progression du périmètre constant de 3,1% et la contribution des ouvertures de nouveaux magasins Carrefour Market ;

▪

Carrefour Hypermarché

: les ventes du segment hypermarché ont augmenté de 9,0% (+82,6 MMAD) passant de 913,3 MMAD au S1-2018 à 995,9 MMAD au S1-2019. Les ventes de ce segment ont représenté 24% du total des ventes du groupe Label'Vie au 30/06/2019. Cette évolution s'explique principalement par la progression du périmètre constant de 3,9% ;

▪

Atacadao

: les ventes du segment Hypercash de l'enseigne Atacadao ont augmenté de 13,2% (+171,7 MMAD), passant de 1 304,3 MMAD au S1-2018 à 1 476,0 MMAD au S1-2019. Les ventes de ce segment ont représenté 35% du total des ventes du groupe Label'Vie au 30/06/2019. Cette évolution s'explique essentiellement par la progression des ventes du périmètre constant de 13,2%.

▪

Stations de services

: les ventes du segment Stations ont augmenté de 30,4% (+40,1 MMAD), passant de 131,8 MMAD au S1-2018 à 171,9 MMAD au S1-2019. Les ventes de ce segment ont représenté 4% du total des ventes du groupe Label'Vie au 30/06/2019.

III.2.2. Charges d'exploitation consolidées

Le tableau ci-dessous détaille les charges d'exploitation consolidées entre le S1-2018 et le S1-2019 :

Tableau 112 : Charges d'exploitation consolidées

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Achats revendus de marchandises

3 321,1

3 751,4

13,0%

en % du CA

80%

80%

Achats consommés de mat. et fournitures

85,1

100,1

17,6%

en % du CA

2%

2%

Autres charges externes

253,1

279,1

10,3%

en % du CA

6%

6%

Impôts et taxes

25,3

28,8

13,8%

en % du CA

1%

1%

Charges de personnel

207,3

229,1

10,6%

en % du CA

5%

5%

Autres charges d'exploitation

0,1

0,0

-100,0%

en % du CA

0%

0%

Dotations d'exploitation

135,6

155,9

15,0%

en % du CA

3%

3%

Charges d'exploitation consolidées

4 027,5

4 544,4

12,8%

96,7%

97,0%

Vente de marchandises en l'état

3 757,7

4 221,8

12,3%

(-) Achats revendus de marchandises

3 321,1

3 751,4

13,0%

= Marge Directe

436,7

470,4

7,7%

Taux de marge directe

10%

10%

Chiffre d'affaires consolidé

4 164,8

4 683,3

12,4%

(-) Achats revendus de marchandises

3 321,1

3 751,4

13,0%

= Marge Brute

843,7

931,9

10,5%

Taux de marge brute

20%

20%

Source : Label'Vie

Au premier semestre 2019, les charges d'exploitation du groupe se situent à 4 544,4 MMAD, soit une hausse de 12,8% (+516,9 MMAD) par rapport au premier semestre 2018. Cette hausse s'explique principalement par la progression de l'activité et les charges des nouvelles ouvertures.

Les principales augmentations des postes de charges concernent :

▪ Les achats revendus de marchandises qui se sont établis à 3 751,4 MMAD, en hausse de 13,0% (+430,3 MMAD) en lien avec le développement de l'activité ;

▪ Les autres charges externes qui se sont établies à 279,1 MMAD, soit une augmentation de 10,3% (+26,0 MMAD), principalement sous l'effet de l'augmentation des charges locatives à l'ordre de 10,2 MMAD (voir tableau : Ventilation des autres charges externes). Le poids des autres charges externes dans le chiffre d'affaires est resté inchangé à 6% au S1-2019.

▪ Les charges de personnel, qui se sont établies à 229,1 MMAD, soit une hausse de 10,6% (+21,9 MMAD). Les charges de personnel représentent 5% du chiffre d'affaires au S1-2019, inchangé par rapport au S1-2018.

▪ Les dotations d'exploitation, qui se sont établies à 155,9 MMAD, soit une augmentation de 15,0% (+20,3 MMAD), en lien avec les investissements liés aux nouvelles ouvertures au S1-2019.

Répartition des achats revendus de marchandises par segment :

Tableau 113 : Répartition des achats revendus par segment

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Carrefour Market

35,1%

35,0%

- 0,1 pt

Atacadao (Ex Metro)

37,1%

37,4%

+0,3 pt

Carrefour Hypermarché

24,0%

23,2%

- 0,8 pt

Stations

3,8%

4,4%

+0,6 pt

Total achats revendus du Groupe

3 321,1

3 751,4

13,0%

Source : Label'Vie

Les achats de l'enseigne « Carrefour Market » ont représenté 35,0% des achats revendus du groupe au S1-2019, contre 35,1% au S1-2018.

Les achats de l'enseigne « Atacadao » ont représenté 37,4% des achats revendus du groupe au S1-2019, contre 37,1% au S1-2018.

Les achats de l'enseigne « Hypermarché » ont représenté 23,2% des achats revendus du groupe au S1-2019, contre 24,0% au S1-2018.

Les achats des Stations ont représenté 4,4% des achats revendus du groupe au S1-2019, contre 3,8% au S1-2018.

Ventilation des autres charges externes consolidées sur la période S1-2018 et S1-2019 :

Tableau 114 : Ventilation des autres charges externes consolidées

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Locations et charges locatives

77,4

87,6

13,2%

en % du CA

2%

2%

Redevances de crédit-bail

25,9

25,5

-1,6%

en % du CA

1%

1%

Entretien et réparation

23,1

26,9

16,6%

en % du CA

1%

1%

Primes d'assurances

2,7

3,2

21,1%

en % du CA

0%

0%

Rémunération du personnel extérieur à l'entreprise

0,2

0,0

-99,2%

en % du CA

0%

0%

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

1,9

1,0

-46,4%

en % du CA

0%

0%

Redevances pour brevets, marques et droits

33,4

35,8

7,2%

en % du CA

1%

1%

Transports

26,9

30,4

13,0%

en % du CA

1%

1%

Déplacements, Missions et Réceptions

10,0

13,0

29,3%

en % du CA

0%

0%

Reste du poste "Autres charges externes"

51,5

55,7

8,0%

en % du CA

1%

1%

Autres charges externes

253,1

279,1

10,3%

en % du CA

6%

6%

Source : Label'Vie

Les autres charges externes affichent une progression de 10,3% (+26,0 MMAD), pour s'établir à 279,1 MMAD au S1-2019 vs 253,1 MMAD au S1-2018. Cette évolution s'explique par :

▪ La hausse des charges locatives à l'ordre de 13,2% (+10,2 MMAD) ;

▪ La hausse du reste du poste « Autres charges externes » de l'ordre de 8,0% (+4,1 MMAD) ;

▪ La hausse du poste « Entretien et réparation » de 16,6% (+3,8 MMAD) ;

▪ La hausse du poste « Transports » de 13,0% (+3,5 MMAD) ;

▪ Et la hausse du poste « Déplacement, missions et réceptions » de 29,3% (+2,9 MMAD).

III.2.3. Résultat d'exploitation consolidé

Le résultat d'exploitation du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 115 : Résultat d'exploitation du groupe

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Produit d'exploitation

4 215,4

4 742,2

12,5%

Dont reprises d'exploitation

50,7

59,0

16,4%

Charges d'exploitation

4 027,5

4 544,4

12,8%

Dont dotations d'exploitation

135,6

155,9

15,0%

Résultat d'exploitation

187,9

197,8

5,3%

Marge opérationnelle

4,5%

4,2%

Source : Label'Vie

Entre S1-2018 et S1-2019, le résultat d'exploitation du Groupe Label'Vie affiche une hausse de 5,3% (+9,9 MMAD) passant de 187,9 MMAD à 197,8 MMAD. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des volumes d'activité (+12,5% au niveau des produits d'exploitation consolidés). La progression est tirée principalement par l'enseigne Carrefour Market qui a représenté 79% du total résultat d'exploitation du groupe au S1-2019.

Ventilation du résultat d'exploitation consolidé par enseigne entre S1-2018 et S1-2019 :

Tableau 116 : Ventilation du résultat d'exploitation consolidé par enseigne

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Carrefour Market

138,5

156,0

12,7%

en % du REX

74%

79%

Atacadao (Ex Metro)

23,6

16,7

-29,4%

en % du REX

13%

8%

Carrefour Hypermarché

24,1

15,9

-34,1%

en % du REX

13%

8%

Stations

2,1

9,4

na

en % du REX

1%

5%

Mobi Market

-0,3

-0,2

-48,7%

en % du REX

0%

0%

Total résultat d'exploitation du Groupe

187,9

197,8

5,3%

Source : Label'Vie

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Carrefour Market » est passé de 138,5 MMAD au S1-2018 à 156,0 MMAD au S1-2019, soit une hausse de 12,7% (+17,5 MMAD) suite à l'ouverture de 7 nouveaux magasins. Au S1-2019, l'enseigne « Carrefour Market » représente 79% du total résultat d'exploitation du Groupe.

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Atacadao » est passé de 23,6 MMAD au S1-2018 à 16,7 MMAD au S1-2019, soit une baisse de 29,4% (-7,0 MMAD), cette baisse s'explique par le transfert des ressources humaines de la centrale d'achat de Label'Vie à Atacadao et facturés en S2 2018 d'un montant de 12,2 MMAD. L'enseigne « Atacadao » représente 8% du total résultat d'exploitation du groupe.

Le résultat d'exploitation de l'enseigne « Carrefour Hypermarché » est passé de 24,1 MMAD au S1-2018 à 15,9 MMAD au S1-2019, soit une baisse de 34,1% (-8,2 MMAD) due à l'impact des droits d'ouvertures encaissés au S1-2018 suite à l'ouverture de l'hypermarché de Tétouan. Au S1-2019, l'enseigne « Carrefour Hypermarché » représente 8% du total résultat d'exploitation du Groupe.

Le résultat d'exploitation des Stations est passé de 2,1 MMAD au S1-2018 à 9,4 MMAD au S1-2019, soit une hausse de 7,3 MMAD sur la même période. Au S1-2019, le résultat d'exploitation des Stations représente 5% du total résultat d'exploitation du Groupe.

III.2.4. Résultat financier consolidé

Le poste résultat financier est composé des éléments suivants :

▪ Les produits de titres de participation et titres immobilisés ;

▪ Les frais financiers liés aux découverts bancaires et aux dettes moyen et long termes (emprunts obligataires);

▪ Les frais financiers liés aux comptes courants d'actionnaires ;

▪ Les gains ou pertes de change ainsi que les dotations et reprises de provisions financières (montants non significatifs).

Tableau 117 : Résultat financier consolidé

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Produits de titres de participation et titres immobilisés

67,2

70,6

5,1%

Gains de change

0,8

0,6

-30,3%

Intérêts et autres produits financiers

23,4

20,3

-13,1%

Reprises financières et transferts de charges

1,0

0,9

-2,1%

Produits Financiers

92,3

92,4

0,2%

Charges d'intérêts

69,4

69,6

0,3%

Pertes de change

2,7

0,7

-73,0%

Autres charges financières

3,6

2,8

-23,1%

Dotations financières

0,0

0,0

n.a

Charges Financières

75,8

73,1

-3,5%

Résultat Financier

16,6

19,3

16,4%

Source : Label'Vie

Sur la période S1-2018 et S1-2019, le résultat financier du Groupe Label'Vie s'établit à 19,3 MMAD au S1-2019, contre 16,6 MMAD au S1-2018, soit une progression de +16,4% (+2,7 MMAD). Cette évolution s'explique principalement par la baisse des pertes de change de 73%, passant de 2,7 MMAD au S1-2018 à 0,7 MMAD au S1-2019, soit une baisse de 2 MMAD.

III.2.5. Résultat non-courant consolidé

L'évolution du résultat non courant du Groupe entre S1-2018 et S1-2019 se présente comme suit :

Tableau 118 : Résultat non-courant consolidé

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Produits de cession d'immobilisations

0,0

0,1

n.a

Autres produits non courants

0,6

0,4

-36,3%

Reprises non courantes transferts charges

0,0

4,6

n.a

Produits Non Courants

0,6

5,1

na

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cédées

0,0

0,1

n.a

Autres charges non courantes

28,9

5,5

-81,1%

Dotations NC aux amortissements et provisions

2,4

2,9

19,7%

Charges Non Courantes

31,3

8,4

-73,1%

Résultat Non Courant

-30,7

-3,4

-89,0%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, la nette amélioration du résultat non courant, qui s'établit à -3,4 MMAD, contre -30,7 MMAD, soit une amélioration de 27,3 MMAD, s'explique par l'impact du contrôle fiscal en 2018. Cette évolution s'explique par :

▪ La reprise d'une provision constatée au cours de la période ;

▪ La baisse des autres charges non courantes suite au règlement d'un contrôle fiscale au S1-2018.

III.2.6. Résultat net consolidé

Le tableau ci-après, présente l'évolution du résultat net consolidé sur la période étudiée :

Tableau 119 : Résultat net consolidé

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Résultat courant

204,5

217,2

6,2%

Résultat non courant

-30,7

-3,4

-89,0%

Résultat avant impôts

173,8

213,8

23,0%

Impôts sur les résultats

33,7

45,1

33,9%

RÉSULTAT NET

140,1

168,7

20,4%

Résultat Net Part du Groupe

137,8

167,5

21,6%

Marge nette (RNPG/CA)

3,3%

3,6%

Résultat Net des Minoritaires

1,4

1,2

-13,6%

Source : Label'Vie

Sur la période S1-2018 et S1-2019, le résultat net consolidé du Groupe Label'Vie a enregistré une hausse de 20,4% (+28,6 MMAD), passant de 140,1 MMAD au S1-2018 à 168,7 MMAD au S1-2019. Ceci est expliqué par (i) la hausse du volume d'activité, (ii) la hausse du résultat financier et (iii) l'amélioration du résultat non courant.

La contribution des principales enseignes au résultat net se présente comme suit :

Tableau 120 : Contribution des principales enseignes au résultat net consolidé

En MMAD

S1 2018

S1 2019

Var.

Carrefour Market

111,0

137,2

23,6%

En % du Total Résultat net

79%

81%

Atacadao (Ex Metro)

15,5

12,2

-21,6%

En % du Total Résultat net

11%

7%

Carrefour Hypermarché

11,5

11,2

-2,8%

En % du Total Résultat net

8%

7%

Stations

2,4

8,2

na

En % du Total Résultat net

2%

5%

Mobi Market

-0,3

-0,1

-75,6%

En % du Total Résultat net

0%

0%

Total Résultat net

140,1

168,7

20,4%

Source : Label'Vie

La contribution des principales enseignes au résultat net se présente comme suit :

▪

Carrefour Market :

le résultat net de l'enseigne est passé de 111,0 MMAD au S1-2018 à 137,2 MMAD au S1-2019. Soit une hausse de 23,6% (+26,2 MMAD) suite à l'ouverture de nouveaux magasins. L'enseigne « Carrefour Market » représente 81% du total résultat net du Groupe au S1-2019 ;

▪

Atacadao :

le résultat net de l'enseigne est passé de 15,5 MMAD au S1-2018 à 12,2 MMAD au S1-2019, soit une baisse de 21,6% (-3,3 MMAD) suite à la baisse du résultat d'exploitation sur la même période. Au S1-2019, le résultat net de l'enseigne représente 7% du total résultat net du Groupe ;

▪

Carrefour Hypermarché :

le résultat net de l'enseigne est passé de 11,5 MMAD au S1-2018 à 11,2 MMAD au S1-2019, soit une baisse de 2,8% (-0,3 MMAD). Au S1-2019, le résultat net de l'enseigne représente 7% du total résultat net du Groupe ;

▪

Les Stations de service :

le résultat net des stations est passé de 2,4 MMAD au S1-2018 à 8,2 MMAD au S1-2019, soit une hausse de 5,8 MMAD. Au S1-2019, le résultat net de l'enseigne représente 5% du total résultat net du Groupe.

III.3. Analyse du Bilan consolidé

III.3.1. Bilan consolidé

Actif consolidé

Tableau 121 : Actif consolidé semestriel

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Immobilisations incorporelles (A)

836,8

853,1

1,9%

Immobilisations en R&D

464,4

480,2

3,4%

Brevets, marques, droits & val. similaires

18,9

19,4

2,5%

Fonds commercial

353,5

353,5

0,0%

Ecart d'acquisition

0,0

0,0

n.a

Immobilisation Corporelles (B)

1 724,4

1 767,6

2,5%

Terrains

194,9

194,9

0,0%

Constructions

607,3

607,0

0,0%

Instal. techniques, matériel et outillage

362,7

358,1

-1,3%

Matiériel de transport

0,3

0,2

-17,7%

Mobilier, mat. de bureau et aménagé. divers

442,2

458,1

3,6%

Autres immobilisations corporelles

24,9

22,7

-9,1%

Immobilisations corporelles en cours

92,2

126,6

37,3%

Immobilisations Financières (C)

1 386,7

1 395,8

0,7%

Prêts immobilisés

0,0

0,0

n.a

Titres de participation

1 352,8

1 361,5

0,6%

Autres créances financières

33,8

34,3

1,4%

Ecart de conversion Actif (D)

0,0

0,0

n.a

TOTAL I = (A+B+C+D)

3 947,9

4 016,5

1,7%

Stocks (E)

1 478,3

1 471,8

-0,4%

Marchandises

1 466,5

1 457,6

-0,6%

Matières et fournitures consommables

11,8

14,2

20,2%

Produits en cours

0,0

0,0

n.a

Produits finis

0,0

0,0

n.a

Créances de l'Actif Circulant (F)

1 563,9

1 583,6

1,3%

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

101,7

120,3

18,3%

Clients et comptes rattachés

828,0

788,7

-4,7%

Personnel

15,2

18,5

21,5%

Etat

465,3

495,3

6,5%

Comptes d'associes

0,0

0,0

n.a

Autres débiteurs

128,6

115,8

-9,9%

Comptes de régularisation-actif

25,1

45,0

79,2%

Titres et valeurs de placement (G)

21,3

21,3

0,0%

Ecart de conversion Actif (H)

0,9

0,0

-100,0%

TOTAL II (E+ F + G + H)

3 064,4

3 076,7

0,4%

Trésorerie – Actif

873,8

762,4

-12,8%

Chèques et valeurs à encaisser

71,4

4,0

-94,3%

Banques, t.g e c.p

789,8

743,6

-5,9%

Caisses, régies et accréditifs

12,7

14,8

16,9%

TOTAL III

873,8

762,4

-12,8%

TOTAL GENERAL (I + II + III)

7 886,1

7 855,5

-0,4%

Source : Label'Vie

Passif consolidé

Tableau 122 : Passif consolidé semestriel

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Capitaux Propres

Capital social ou personnel

283,9

283,9

0,0%

Prime d'émission, de fusion, d'apport

1 150,5

1 150,5

0,0%

Ecart d'acquisition

0,0

0,0

n.a

Réserves légales

28,4

28,4

0,0%

Autres réserves (réserves consolidées)

28,6

95,3

na

Report à nouveau

51,9

120,7

132,8%

Résultat net consolidé

288,4

168,7

-41,5%

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

1 831,7

1 847,6

0,9%

Intérêts minoritaires (B)

Intérêts minoritaires

15,4

18,6

20,5%

Dettes de financement (C)

Emprunts obligataires

1 500,0

1 500,0

0,0%

Autres dettes de financement

807,4

825,0

2,2%

Provisions durables pour risque et charges (D)

6,4

7,7

19,6%

Ecart de Conversion Passif (E)

0,0

0,0

n.a

TOTAL I (A + B + C + D + E)

4 160,9

4 198,8

0,9%

Dettes du passif circulant (F)

Fournisseurs et comptes rattachés

3 039,2

2 692,4

-11,4%

Clients créditeurs, avances et acomptes

42,2

45,1

6,8%

Personnel

7,0

6,9

-2,5%

Organismes sociaux

14,7

18,2

24,4%

Etat

225,2

242,9

7,8%

Comptes d'associés

0,2

150,2

n.s

Autres créanciers

4,9

2,7

-45,0%

Comptes de régularisation - passif

17,3

48,3

na

Autres provisions pour risques et charges (G)

4,1

0,2

-96,0%

Ecart de conversion passif (H)

0,3

0,0

-100,0%

TOTAL II (F + G + H)

3 355,2

3 206,7

-4,4%

Trésorerie Passif

370,0

450,0

21,6%

Crédits d'escompte

0,0

0,0

n.a

Crédits de trésorerie

370,0

450,0

21,6%

Banques (soldes créditeurs)

0,0

0,0

n.a

TOTAL III

370,0

450,0

21,6%

TOTAL GENERAL I + II + III

7 886,1

7 855,5

-0,4%

Source : Label'Vie

III.3.2. Actif immobilisé consolidé

Immobilisations incorporelles consolidées

Le tableau ci-dessous, présente l'évolution des immobilisations incorporelles du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 123 : Immobilisations incorporelles consolidées

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Immobilisations en R&D

464,4

480,2

3,4%

Brevets, marques, droits & val. similaires

18,9

19,4

2,5%

Fonds commercial

353,5

353,5

0,0%

Ecart d'acquisition

0,0

0,0

n.a

Immobilisations incorporelles

836,8

853,1

1,9%

en % du total actif

11%

11%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, les immobilisations incorporelles s'établissent à 853,1 MMAD, contre 836,8 MMAD, soit une hausse de 1,9% (+16,3 MMAD). Cette évolution s'explique principalement par la hausse des immobilisations en recherche et développement s'établissant à 480,2 MMAD au S1-2019, contre 464,4 MMAD au S1-2018, soit une hausse de 3,4% (+15,8 MMAD). Cette évolution s'explique par les frais accessoires et d'enregistrement sur les rénovations et les ouvertures de nouveaux magasins intervenus au cours du semestre.

Immobilisations corporelles consolidées

Le tableau ci-après présente l'évolution des immobilisations corporelles du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 124 : Immobilisations corporelles consolidées

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Terrains

194,9

194,9

0,0%

Constructions

607,3

607,0

0,0%

Instal. techniques, matériel et outillage

362,7

358,1

-1,3%

Matériel de transport

0,3

0,2

-17,7%

Mobilier, mat. de bureau et aménagé. divers

442,2

458,1

3,6%

Autres immobilisations corporelles

24,9

22,7

-9,1%

Immobilisations corporelles en cours

92,2

126,6

37,3%

Immobilisation Corporelles (B)

1 724,4

1 767,6

2,5%

en % du total actif

22%

23%

+1 pt

Source : Label'Vie

Au 30 juin 2019, les immobilisations corporelles se sont établies à 1 767,6 MMAD, contre 1724,4 MMAD au 31/12/2018, soit une hausse de 2,5%, (+43,2 MMAD). Cette évolution s'explique principalement par :

▪ L'augmentation du poste « Immobilisations corporelles en cours » de 37,3% (+34,4 MMAD), ceci est expliqué par les ouvertures en cours du S2-2019 ;

▪ L'augmentation du poste « Mobilier, matériel de bureau et aménagement divers » de 3,6% (+15,9 MMAD), ceci est expliqué par les 7 ouvertures du S1-2019 ;

Immobilisations financières consolidées

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des immobilisations financières consolidées du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 125 : Immobilisations financières consolidées

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Prêts immobilisés

0,0

0,0

n.a

Titres de participation

1 352,8

1 361,5

0,6%

Autres créances financières

33,8

34,3

1,4%

Immobilisations Financières

1 386,7

1 395,8

0,7%

en % du total actif

18%

18%

Source : Label'Vie

Au 30 juin 2019, les immobilisations financières ont augmenté de 0,7% pour atteindre 1 395,8 MMAD, contre 1 386,7 MMAD à fin 2018. Cette augmentation s'explique principalement par la hausse des titres de participation de 0,6% (+8,6 MMAD) pour atteindre 1 361,5 MMAD au S1-2019.

L'augmentation des titres de participation résulte des rachats des parts de l'actionnaire sortant de Mobimarket et de l'appel de fonds émis par Amethis.

Amethis est un gestionnaire de fonds d'investissement dédié au continent africain, disposant d'une capacité d'investissement de plus de 725 MEUR.

Amethis investit en capital-développement dans des entreprises en forte croissance dans une diversité de secteurs du continent africain. Le fonds compte dans son portefeuille 21 participations

III.3.3. Actifs circulants consolidés

Stocks consolidés

Le tableau ci-après présente l'évolution des stocks du Groupe Label'Vie sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 126: Stocks consolidés

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Marchandises

1 466,5

1 457,6

-0,6%

Matières et fournitures consommables

11,8

14,2

20,2%

Produits en cours

0,0

0,0

n.a

Produits finis

0,0

0,0

n.a

Stocks (E)

1 478,3

1 471,8

-0,4%

en % du total actif

19%

19%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, les stocks consolidés ont resté quasi stable avec une baisse de -0,4% (-6,5 MMAD) par rapport à fin 2018, soit 1 471,8 MMAD au S1-2019 (contre 1 478,3 MMAD à fin 2018). Cette baisse est expliquée par l'effet combiné de (i) la baisse de 8,9 MMAD du poste « Marchandises » et (ii) la hausse de 2,4 MMAD du poste « Matières et fournitures consommables ».

Créances de l'Actif Circulant

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des créances du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 127 : Créances de l'actif circulant

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

101,7

120,3

18,3%

Clients et comptes rattachés

828,0

788,7

-4,7%

Personnel

15,2

18,5

21,5%

Etat

465,3

495,3

6,5%

Comptes d'associés

0,0

0,0

n.a

Autres débiteurs

128,6

115,8

-9,9%

Comptes de régularisation-actif

25,1

45,0

79,2%

Créances de l'Actif Circulant

1 563,9

1 583,6

1,3%

en % du total actif

20%

20%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, les créances de l'actif circulant du groupe ont connu une progression de 1,3% (+19,7 MMAD) pour s'établir à 1 583,6 MMAD, contre 1 563,9 MMAD à fin 2018. Cette évolution s'explique par l'effet combiné de :

▪ La hausse de 6,5% (+30,0 MMAD) des créances sur l'Etat en lien avec l'augmentation des volumes d'achat ;

▪ La hausse de 79,2% (+19,9 MMAD) des comptes de régularisation-actif, regroupant des charges constatées d'avances (principalement les taxes, telles que les taxes professionnelles et de cohésions sociales) reçues au S1-2019 ;

▪ La hausse de 18,3% (+18,6 MMAD) du compte fournisseurs débiteurs, avances et acomptes en lien avec l'augmentation des volumes ;

▪ La baisse de -4,7% (-39,3 MMAD) du poste Clients et comptes rattachés, cette baisse est expliquée par la bonne performance de recouvrement des marges arrières ;

▪ La baisse de -9,9% (-12,8 MMAD) du poste autres débiteurs, cette baisse est expliquée par le recouvrement via le notaire d'une partie du prix de cession du magasin de Zaers.

Titres et Valeurs de Placement consolidés

Le tableau ci-après présente l'évolution des TVP du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 128 : TVP consolidés

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Titres et valeurs de placement

21,3

21,3

0,0%

en % du total actif

0,3%

0,3%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, les titres et valeurs de placement ont resté stable à 21,3 MMAD.

III.3.4. Trésorerie-actif consolidée

L'évolution de la trésorerie du Groupe entre 2018 et S1-2019, se présente comme suit :

Tableau 129 : Trésorerie - actif consolidée

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Chèques et valeurs à encaisser

71,4

4,0

-94,3%

Banques, t.g e c.p

789,8

743,6

-5,9%

Caisses, régies et accréditifs

12,7

14,8

16,9%

Trésorerie – Actif

873,8

762,4

-12,8%

en % du total actif

11%

10%

-1 pt

Source : Label'Vie

Au S1-2019, la trésorerie du Groupe s'est située à 762,4 MMAD soit une baisse de 12,8% (-111,4 MMAD) par rapport à fin 2018. Cette baisse s'explique par principalement par (i) la baisse de 94,3% du poste chèque et valeurs à encaisser et (ii) la baisse de -5,9% du poste Banques.

III.3.5. Financement permanent

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des comptes du financement permanent consolidés sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 130 : Financement permanent

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Capitaux Propres

Capital social ou personnel

283,9

283,9

0,0%

Prime d'émission, de fusion, d'apport

1 150,5

1 150,5

0,0%

Ecart d'acquisition

0,0

0,0

n.a

Réserves légales

28,4

28,4

0,0%

Autres réserves (réserves consolidées)

28,6

95,3

na

Report à nouveau

51,9

120,7

132,8%

Résultat net consolidé

288,4

168,7

-41,5%

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1 831,7

1 847,6

0,9%

Intérêts minoritaires

15,4

18,6

20,5%

Intérêts minoritaires

15,4

18,6

20,5%

Dettes de financement

Emprunts obligataires

1 500,0

1 500,0

0,0%

Autres dettes de financement

807,4

825,0

2,2%

Provisions durables pour risque et charges

6,4

7,7

19,6%

Total Financement Permanent

4 160,9

4 198,8

0,9%

en % du total passif

52,8%

53,5%

+0,7 pt

Source : Label'Vie

Au S1-2019, les capitaux propres consolidés ont enregistré une hausse de 0,9% (+15,8 MMAD) pour s'établir à 1 847,6 MMAD contre 1 831,7 MMAD à fin 2018. Cette hausse s'explique principalement par l'effet combiné de (i) la hausse des autres réserves (+66,7 MMAD), (ii) l'augmentation du report à nouveau (+68,9 MMAD) et (iii) la baisse du résultat net consolidé (-119,7 MMAD).

De même, les intérêts minoritaires ont connu une hausse de 20,5% (+3,2 MMAD) par rapport à fin 2018 pour s'établir à 18,6 MMAD au 30 juin 2019.

En ce qui concerne les dettes de financement, elles ont enregistré une hausse de 0,8% (+17,6 MMAD) par rapport à fin 2018, s'établissant au S1-2019 à 2 325,0 MMAD. Cette croissance est due à la hausse des autres dettes de financement relatives aux crédits bancaires contractés afin de soutenir le rythme des nouvelles ouvertures.

III.3.6. Passif Circulant consolidé

L'évolution des comptes du Passif Circulant du Groupe Label'Vie sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 131 : Passif circulant consolidé

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Fournisseurs et comptes rattachés

3 039,2

2 692,4

-11,4%

Clients créditeurs, avances et acomptes

42,2

45,1

6,8%

Personnel

7,0

6,9

-2,5%

Organismes sociaux

14,7

18,2

24,4%

Etat

225,2

242,9

7,8%

Comptes d'associés

0,2

150,2

n.s

Autres créanciers

4,9

2,7

-45,0%

Comptes de régularisation - passif

17,3

48,3

178,3%

Dettes du passif circulant

3 350,8

3 206,6

-4,3%

en % du total bilan

42%

41%

-1 pt

Autres provisions pour risques et charges

4,1

0,2

-96,0%

Ecart de conversion passif

0,3

0,0

-100,0%

Source : Label'Vie

Sur la période étudiée, les dettes du passif circulant (hors dettes financières à court terme) ont enregistré une baisse de -4,3% (-144,2 MMAD) pour s'établir à 3 206,6 MMAD au S1-2019, contre 3 250,8 MMAD à fin 2018. Cette baisse s'explique principalement par l'effet combiné de :

▪ La baisse des fournisseurs et comptes rattachés de -11,4% (-346,9 MMAD) pour s'établir à 2 692,4 MMAD au S1-2019. Ceci est expliqué par la structure des achats de la saison Chaâbane et Ramadan y compris les importations de produits frais pour la même saison, qui sont réglés à des échéances moins importantes que les échéances normatives ;

▪ La hausse des comptes d'associés de +150 MMAD pour s'établir à 150,2 MMAD au S1-2019, contre 0,2 MMAD à fin 2018 (dividendes en cours de distribution) ;

▪ La hausse des comptes de régularisation-passif de + 30,9 MMAD, pour s'établir à 48,3 MMAD au S1-2019, contre 17,3 MMAD à fin décembre. Cette rubrique correspond aux échéances courues et non échues notamment les échéances de l'emprunt obligataire ;

▪ La hausse du compte Etat de +7,8% (+17,7 MMAD), pour s'établir à 242,9 MMAD, contre 225,2 MMAD à fin 2018, en lien avec le volume d'activité du Groupe.

Le poste « Autres provisions pour risques et charges », a enregistré une baisse de -3,9 MMAD, pour s'établir à 0,2 MMAD au S1-2019, contre 4,1 MMAD à fin 2018. Cette baisse s'explique principalement par les reprises pour les risques liés aux fluctuations de cours de change.

III.3.7. Trésorerie Passif consolidée

Le tableau ci-après détaille l'évolution de la trésorerie du passif du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 132 : Trésorerie - passif consolidée

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Crédits d'escompte

0,0

0,0

n.a

Crédits de trésorerie

370,0

450,0

21,6%

Banques (soldes créditeurs)

0,0

0,0

n.a

Trésorerie Passif

370,0

450,0

21,6%

en % du total bilan

5%

6%

+1 pt

Source : Label'Vie

Entre 2018 et S1-2019, la trésorerie-passif a augmenté de 21,6% (+80 MMAD), pour s'établir à 450,0 MMAD au S1-2019, contre 370,0 MMAD à fin 2018.

III.3.8. Analyse du Tableau des Flux de Trésorerie consolidé (2018-S1-2019)

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution des flux de trésorerie consolidé du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 133 : Analyse du TFT

En MMAD

31/12/2018

S1-2019

Var.

Résultat d'exploitation consolidé

426,7

197,8

-53,6%

Dotation d'exploitation consolidée

278,4

154,5

-44,5%

Capacité d'autofinancement consolidée

705,1

352,4

-50,0%

Dividendes reçus

0,0

0,0

na

Variation du BFR

78,0

160,7

106,0%

Stock

192,9

-6,5

-103,4%

Créances d'exploitation

125,7

18,7

-85,1%

Dettes d'exploitation

240,7

-148,5

na

Flux de trésorerie d'exploitation

627,1

191,7

-69,4%

Frais financiers

146,8

73,1

-50,2%

Produits financiers

122,2

92,4

-24,4%

Dividendes reçus de la société MEE

0,0

0,0

na

IS hors impôt sur +/- value de cession

109,5

45,1

-58,8%

Charges et produits non courants

-37,5

-0,6

-98,5%

Flux net de trésorerie généré par l'activité

455,5

165,4

-63,7%

Acquisition d'immobilisations

520,2

215,8

-58,5%

Cession d'immobilisation

92,0

0,1

-99,9%

Variation des immobilisations financières

1,8

9,1

na

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-429,9

-224,8

-47,7%

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-150,0

-150,0

0,0%

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

0,0

0,0

na

Augmentation de capital

0,0

0,0

na

Augmentation des dettes de financement

324,6

80,0

-75,4%

Impact périmètre

0,4

na

Remboursement des dettes de financement

-120,9

-62,4

-48,4%

Flux de trésorerie lié aux opérations de financement

53,7

-132,0

na

Variation de trésorerie

79,2

-191,4

na

Trésorerie début d'exercice

424,6

503,8

18,6%

Trésorerie de fin d'exercice

503,8

312,4

-38,0%

Source : Label'Vie

La trésorerie de fin d'exercice a enregistré une baisse de 38% (-191,4 MMAD) à fin S1-2019, passant de 503,8 MMAD à fin 2018 à 312,4 MMAD à fin S1-2019. Cette variation s'explique principalement par :

▪ La diminution des flux net de trésorerie généré par l'activité de 290,1 MMAD, qui s'explique par l'effet combiné de (i) la baisse de la capacité d'autofinancement et (ii) la hausse de la variation du BFR ;

▪ La hausse des flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement de 205,2 MMAD, qui s'explique par (i) la baisse de acquisitions d'immobilisations (304,4 MMAD) et (ii) la baisse des cessions d'immobilisations (91,9 MMAD) ;

▪ La baisse des flux de trésorerie liés aux opérations de financement de 185,7 MMAD due à la diminution des dettes de financement (244,6 MMAD).

III.4. Analyse de l'équilibre financier

III.4.1. Présentation du fonds de roulement

Le tableau ci-après détaille l'évolution du fonds de roulement du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 134 : Présentation du fond de roulement

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Capitaux propres part du groupe

1 831,7

1 847,6

0,9%

Intérêts minoritaires

15,4

18,6

20,5%

Dettes de financement

2 307,4

2 325,0

0,8%

Provisions durables

6,4

7,7

19,6%

Financement permanent

4 160,9

4 198,8

0,9%

Actif immobilisé

3 947,9

4 016,5

1,7%

Fonds de roulement

213,1

182,3

-14,4%

Source : Label'Vie

Entre 2018 et S1-2019, le fonds de roulement a enregistré une baisse de -14,4% (-30,8 MMAD) pour s'établir à 182,3 MMAD au 30 juin 2019, contre 213,1 MMAD à fin 2018. Cette baisse s'explique essentiellement par l'accroissement de l'actif immobilisé à un rythme plus soutenu (+68,6 MMAD) que celui du financement permanent (+37,8 MMAD).

III.4.2. Présentation du besoin en fonds de roulement

Le tableau ci-dessous, présente l'évolution du besoin en fonds de roulement du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 135 : BFR consolidé

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Actif Circulant consolidé

3 064,4

3 076,7

0,4%

Passif Circulant consolidé

3 355,2

3 206,7

-4,4%

BFR Consolidé

-290,8

-130,1

+55,3%

Source : Label'Vie

Le besoin en fonds de roulement ressort à -130,1 MMAD au S1-2019, contre -290,8 MMAD à fin 2018. Cette évolution s'est produite principalement suite à (i) la baisse des stocks de -6,5 MMAD, (ii) la hausse des créances de l'actifs circulant +19,7 MMAD et (iii) la baisse des dettes fournisseurs de -346,9 MMAD.

III.4.3. Présentation de la trésorerie nette

Le tableau ci-après détaille l'évolution de la trésorerie nette du Groupe sur la période 2018 et S1-2019 :

Tableau 136 : Trésorerie nette consolidée

En MMAD

31/12/2018

S1 2019

Var.

Fonds de roulement

213,1

182,3

-14,4%

Besoin en fonds de roulement

-290,8

-130,1

+55,3%

Trésorerie nette consolidée

503,8

312,4

-38,0%

Source : Label'Vie

Au S1-2019, la trésorerie nette consolidée a atteint 312,4 MMAD, contre 503,8 MMAD à fin 2018 soit une baisse de 38% (-191,4 MMAD). Cette baisse s'explique principalement par la baisse du fonds de roulement de -14,4%, combinée à l'augmentation du BFR.

III.5. Analyse des ratios consolidés semestriels

III.5.1. Ratios de performance

Les ratios de performance entre S1-2018 et S1-2019 du Groupe Label'Vie se présente comme suit :

Tableau 137: Evolution des principaux ratios de performance du Groupe sur la période S1-2018 et S1-2019

En MMAD

S1-2018

S1-2019

Var.

Chiffre d'affaires

4 164,8

4 683,3

12,4%

Surface de ventes en m

2

179 877

189 387

5,3%

CA / surface de ventes

59

23,2

24,7

+1,5 pts

Achats revendus de marchandises

3 321,1

3 751,4

13,0%

Marge commerciale

60

843,7

931,9

10,5%

Marge commerciale / ventes

22,5%

22,1%

-0,4 pt

Achats consommés de mat. et fournitures

85,1

100,1

17,6%

Autres charges externes

253,1

279,1

10,3%

Valeur ajoutée

61

505,5

552,7

9,3%

Taux de valeur ajoutée

12,1%

11,8%

-0,3 pt

Charges de personnel

207,3

229,1

10,6%

Coefficient de rendement du travail salarié

2,4x

2,4x

EBE

272,9

294,8

8,0%

Marge d'EBE

6,6%

6,3%

-0,3 pt

Source : Label'Vie

Au S1-2019, la valeur ajoutée se situe à 552,7 MMAD, en hausse de 9,3% par rapport au S1-2018. Ceci est expliqué par l'augmentation du chiffre d'affaires (+518,5 MMAD) à un rythme plus soutenu que celui des achats revendus de marchandises (+430,3 MMAD), des autres charges externes (+26,0 MMAD) et des achats consommés de matières et fournitures (+14,9 MMAD).

Le taux de valeur ajoutée a légèrement baissé (-0,4 pt) pour se situer à 11,8%.

59

CA/surface de ventes en KMAD/m

2

60

Marge commerciale = Chiffre d'affaires – achats revendus de marchandises

61

Valeur ajoutée = Chiffre d'affaires – Achats revendus de marchandises – Achats consommés de mat. Et fournitures – Autres charges externes

L'EBE se situe à 294,8 MMAD au S1-2019, contre 272,9 MMAD au S1-2018, soit une hausse de 8,0% (+21,8 MMAD). Cette évolution s'explique par la maîtrise des charges de fonctionnement et la croissance des volumes de ventes. La marge d'EBE a légèrement baissé (-0,3 pt) pour se situer à 6,3%.

Au S1-2019, le coefficient de rendement du travail des salariés est resté stable à 2,4x.

III.5.2. Taux de couverture des charges d'intérêts

Tableau 138: Evolution du ratio de couverture des charges d'intérêts consolidées sur la période S1-2018 et S1-2019

En MMAD

S1-2018

S1-2019

Var.

Charges d'intérêts

69,4

69,6

0,3%

EBE

272,9

294,8

8,0%

EBE/Charges d'intérêts

3,9x

4,2x

+0,3 pt

Source : Label'Vie

Le ratio de couverture des charges d'intérêts consolidé affiche une amélioration de 0,3 pt au titre du S1-2019 pour se situer à 4,2x. Cette amélioration s'explique par la hausse de l'EBE de 8,0% par rapport au S1-2018, contre une hausse de seulement 0,3% des charges d'intérêts au titre du S1-2019.

III.5.3. Ratios d'endettement

Tableau 139 : Evolution des ratios d'endettement consolidé sur la période S1-2018 et S1-2019

En MMAD

31/12/2018

S1-2019

Var.

+ Dettes de financement

2 307,4

2 325,0

+0,8%

+ Trésorerie Passif

370,0

450,0

21,6%

- Titres et valeurs de placement

21,3

21,3

0,0%

- Trésorerie – Actif

873,8

762,4

-12,8%

Endettement net

62

1 782,3

1 991,3

+11,7%

Total Financement Permanent

63

4 160,9

4 198,8

0,9%

Taux d'endettement net

64

43%

47%

+ 4 pts

Capitaux Propres Part du Groupe

1 831,7

1 847, 6

0,9%

Gearing Net

65

97%

108%

+ 11 pts

Source : Label'Vie

Au S1-2019, l'endettement net consolidé du Groupe Label'Vie a augmenté de 11,7% (+209,0 MMAD) pour s'établir à 1 991,3 MMAD contre 1 782,3 MMAD à fin 2018, sous l'effet combiné de :

▪ La baisse de la trésorerie de l'actif de 12,8% (-111,4 MMAD) ;

▪ La hausse de la trésorerie du passif de 21,6% (+80,0 MMAD), et ;

▪ La hausse des dettes de financement de 0,8% (+17,6 MMAD).

Le

Gearing

Net consolidé du groupe a affiché une hausse de 11 points entre la fin d'année 2018 et le premier semestre 2019 sous l'effet de la hausse de l'endettement net sur la même période.

62

Endettement net = Dettes de financement + trésorerie passif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

63

Total financement permanent = Capitaux propres part du groupe + intérêts minoritaires + Dette de financement + Provisions durables

64

Taux d'endettement net = endettement net / financement permanent

65

Gearing net = Endettement net / Capitaux propres

IV. Principaux indicateurs trimestriels de Label'Vie

Le Groupe Label'Vie a réalisé au 3ème trimestre un chiffre d'affaires de 2 919 millions de dirhams en hausse de 17% comparé à la même période de l'exercice précédent. Au 30 Septembre 2019, le chiffre d'affaires du Groupe s'est établi à 7 602 millions de dirhams, en augmentation de 14% par rapport au 30 septembre 2018.

Cette évolution a été réalisée grâce aux bonnes performances de l'ensemble des segments d'activité du Groupe :

▪ Le segment des supermarchés « Carrefour Market » a enregistré, au 3ème trimestre 2019, une progression de 13,8 % de ses ventes par rapport à la même période de l'exercice 2018 (12,7 % en ce qui concerne le total cumulé au 30 Septembre) ;

▪ Le segment des hypermarchés « Carrefour » a, pour sa part, enregistré une progression de 6,9 % de ses ventes par rapport à la même période de l'exercice 2018 (8,2 % en ce qui concerne le total cumulé au 30 Septembre) ;

▪ Le segment de l'hyper cash « Atacadao » a confirmé une nette augmentation de ses volumes de ventes en enregistrant une progression de 27,3% comparé à la même période de l'exercice 2018 (18,5 % en ce qui concerne le total cumulé au 30 Septembre).

Tableau 140 : Evolution du chiffre d'affaires consolidé :

Indicateurs

3ème T2018

3ème T2019

Cumul au 30 Sep 2018

Cumul au 30 Sep 2019

Ventes de marchandises en l'état

2 306,6

2 691,2

6 064,3

6 913,0

Ventes de biens et services vendus

192,0

228,1

599,0

689,6

Chiffre d'affaire total

2 498,5

2 919,3

6 663,3

7 602,6

Evolution

16,8%

14,1%

Source : Label'Vie

Développement :

Le Groupe renforce sa position sur le marché marocain par l'ouverture au 3ème trimestre 2019 de deux nouveaux points de vente pour atteindre un nombre de neuf magasins au 30 Septembre 2019. Le réseau du Groupe compte ainsi cent un magasins, tout format confondu. Le montant de l'investissement au 3ème trimestre 2019 s'élève à 176 millions de dirhams. Au 30 Septembre 2019, l'investissement global a atteint 400 millions de dirhams.

Tableau 141 : Evolution de l'investissement consolidé

Indicateurs

3ème T2018

3ème T2019

Variation du trimestre

Σ des trimestres

Au 30 Sep 2018

Au 30 Sep 2019

Investissement

87,3

177,0

102,8%

329,2

400,8

Desinvestissement

-0,1

0,0

-100,0%

-0,1

-0,4

Investissement Net

87,3

177,0

102,7%

329,1

400,4

Source : Label'Vie

Endettement :

L'endettement financier net (y compris l'encours du crédit-bail) a connu une baisse de 100 millions de dirhams courant la période du 1er Octobre 2018 au 30 Septembre 2019. Le taux d'endettement net au 30 Septembre 2019 s'élève à 37% du total du financement permanent par rapport à son niveau de 39% au 30 Septembre 2018.

Tableau 142 : Niveau de l'endettement consolidé :

Indicateurs

3ème T2018

3ème T2019

Variation du trimestre

Σ des trimestres

Au 30 Sep 2018

Au 30 Sep 2019

Endettement financier net

1 633,7

1 565,9

-4,1%

1 633,7

1 565,9

Redevances leasing restant à payer

536,4

504,4

-6,0%

536,4

504,4

Endettement financier net (y compris encours crédit bail)

2 170,1

2 070,4

-4,6%

2 170,1

2 070,4

Source : Label'Vie

Partie IV. PERSPECTIVES

Avertissement

Les prévisions données ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu'à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de Label'Vie.

Le business plan présenté ci-dessous a été élaboré par le management de Label'Vie. Les hypothèses ayant servi à la construction de ce business plan n'ont pas été vérifiées par les Conseillers Financiers.

I. Perspectives du secteur

I.1. Perspectives du segment Hypermarchés

Selon Euromonitor, les ventes sur le segment de grande distribution au Maroc ont connu une croissance de 2% en 2018. Les hypermarchés ont réalisé dans ce sens un chiffre d'affaires de plus de MAD 14,5 milliards.

Inspirés par les modalités de financement (crédits) des détaillants traditionnelles, les hypermarchés ont lancé leurs propres cartes de paiement différé, permettant aux consommateurs d'acheter et de régler leurs achats dans un délai d'un mois. Cette solution de financement couplée avec le changement du comportement consommateur et l'effort marketing des enseignes, permettront au secteur de la grande distribution de continuer sa croissance. Le volume d'affaires des hypermarchés devrait connaître une hausse moyenne de 4% sur les 5 prochaines années atteignant un chiffre d'affaires global de MAD 17,7 milliards en 2023, selon les estimations d'Euromonitor.

Par ailleurs, une étude du cabinet international du conseil en stratégie A.T. Kearney positionne le Maroc à la 7

ème

place mondiale de l'indice 2017 des marchés les plus prometteurs pour l'expansion du secteur de la distribution. Grâce à un score de 56,1 dans l'Indice Global Retail Development

66

(GRDI). Cet indice composite prend en considération plusieurs dimensions dont la croissance des ventes de détail, la situation politique et économique du pays, le PIB par habitant ainsi que le risque parus aux yeux des investisseurs étrangers.

Le graphique suivant présente l'évolution historique et les prévisions des ventes sur le segment des hypermarchés sur la période 2012-2023 :

Figure 29 : Evolutions des ventes sur le segment des Hypermarchés (en Mrds MAD)

Année

Ventes (en Mrds MAD)

2012

11,8

2013

12,9

2014

13,6

2015

13,9

2016

14,1

2017

14,3

2018

14,5

2019

14,9

2020

15,4

2021

16,2

2022

17,0

2023

17,7

Bar chart showing the evolution of sales on the hypermarkets segment from 2012 to 2023. The chart shows a steady increase from 11,8 in 2012 to 17,7 in 2023.

Source : Euromonitor International

66

Le Global Retail Development Index (GRDI), créé par la société de conseil en stratégie AT Kearney, est un indice annuel composé de quatre variables : Le risque pays, le niveau de densité du commerce moderne, le nombre de détaillants internationaux présents dans le pays et un facteur temps, exprimé en mesurant l'écart entre la croissance du PIB/Hab et celle des surfaces de commerce moderne.

I.2. Perspectives du segment Supermarchés

Selon Euromonitor, les ventes sur le segment des supermarchés au Maroc ont connu une hausse de 1% en 2018 avec un chiffre d'affaires global estimé à MAD 13,2 milliards. Le cabinet présente Label'Vie et son enseigne Carrefour Market comme leader sur le segment avec 22% des parts du marché sur la base des ventes du secteur.

Prônant une stratégie d'expansion agressive, les supermarchés ont fait de la proximité un facteur clé de leur développement au Maroc. L'investissement dans des structures commerciales innovantes et modernes, dans les quartiers stratégiques des villes marocaines connus pour leur démographie croissante et leur important pouvoir d'achat, a permis aux supermarchés de tirer profit des changements du comportement des consommateurs, réalisant une croissance soutenue sur les 10 dernières années. Le chiffre d'affaires réalisé sur le segment des supermarchés devrait continuer sur sa tendance haussière et profiter notamment des relais de croissance offerts par la digitalisation et le développement des services de livraison pour atteindre un chiffre d'affaires de MAD 15,5 milliards en 2023.

Le graphique suivant présente l'évolution historique et les prévisions des ventes sur le segment des supermarchés sur la période 2012-2023 :

Figure 30 : Evolutions des ventes sur le segment des Supermarchés (Mrds MAD)

Année

Ventes (Mrds MAD)

2012

10,6

2013

11,1

2014

12,1

2015

12,7

2016

12,8

2017

13,0

2018

13,2

2019

13,5

2020

14,0

2021

14,5

2022

15,0

2023

15,5

Bar chart showing the evolution of sales on the Supermarkets segment from 2012 to 2023 in billions of MAD. The sales show a steady increase from 10.6 in 2012 to 15.5 in 2023.

Source : Euromonitor International

I.3. Perspectives du segment Hypercash

L'introduction d'un nouveau concept Hypercash à travers la conversion des magasins Métro acquis par Label'Vie en Atacadao, a permis d'élargir l'offre commerciale et de répondre à une demande spécifique sur le marché marocain. Le groupe Label'Vie, acteur multi-formats (Supermarché, Hypermarché, et Hypercash) et leader du segment hypermarché, est pionnier et unique acteur du segment Hypercash.

Les Hypercash devraient bénéficier de l'engouement que connaît le secteur de la distribution moderne dans sa globalité au vue des facteurs suivants :

▪ L'urbanisation croissante de la population marocaine ;

▪ L'augmentation soutenue de la consommation des ménages ;

▪ Les campagnes promotionnelles et marketing agressives, des prix très compétitifs sur une large variété de produits, des assortiments de produits ciblés et attrayants même pour les ménages à très faibles revenus.

II. Perspectives du groupe Label'Vie

II.1. Prévisions chiffrées antérieures

A l'occasion de la mise à jour de son programme d'émission de billets de trésorerie, Label'Vie a communiqué un plan d'investissement détaillant le nombre des ouvertures programmées en 2018 ainsi que le total des surfaces développées. Le tableau suivant présente le nombre des ouvertures et les surfaces développées en 2018 par rapport aux prévisions communiquées.

Unités

Nombre d'ouverture de magasins

Superficies

2018e (BDT)

2018 R

Ecart (Réalisé vs. Estimé)

2018e (BDT)

2018 R

Ecart (Réalisé vs. Estimé)

Carrefour Market

17

16

-1

10 340 m

2

8 092 m

2

(2 248 m

2

)

Hypermarchés Carrefour

1

1

-

4 500 m

2

4 500 m

2

-

Atacadão

-

-

-

-

-

-

Nombres d'ouvertures et superficies

18

17

-1

14 840 m

2

12 592 m

2

(2 248 m

2

)

Total des investissements (MMAD)

184

245

61

dont Carrefour Market

126

196

70

dont Hypermarchés Carrefour

58

49

(-9)

Source : Label'Vie

Les écarts constatés entre les ouvertures prévues dans le cadre du plan de développement présenté dans le dernier dossier d'information relatif aux billets de trésorerie, et les ouvertures réellement effectuées en 2018, sont dus essentiellement au décalage d'ouverture d'un magasin Carrefour Market au premier trimestre 2019 pour des raisons administratives.

Le montant des investissements pour l'année 2018 était de 245 MMAD, soit une augmentation de 61 MMAD par rapports aux prévisions communiquées dans le cadre du programme de BDT. C'est écart est dû à la sécurisation des ouvertures de 2019.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires estimé communiqué pour l'année 2018 à l'occasion de la mise à jour du programme de billets de trésorerie était de 9 089 MMAD. Le chiffre d'affaires réalisé au titre de la période est de 9 033 MMAD, soit un écart de 56 MMAD, lié principalement au décalage de l'ouverture d'un magasin Carrefour Market au premier trimestre 2019. En ce qui concerne le résultat d'exploitation communiqué pour l'année 2018 à l'occasion de la mise à jour du programme de billets de trésorerie était de 427,4 MMAD. Le résultat d'exploitation réalisé au titre de la période est de 426,7 MMAD, soit un écart de 0,7 MMAD.

Tableau 143: Chiffre d'affaires et Résultat d'exploitation estimé

En MMAD

2018 (BDT)

2018 R

Ecart (%)

(Réalisé vs.

Estimé)

Chiffre d'affaires

9 089

9 033

-0,6%

Résultat d'exploitation

427

427

-0,2%

Source : Label'Vie

II.2. Prévisions chiffrées actualisées

A l'occasion de la mise à jour de son programme d'émission de billets de trésorerie, Label'Vie avait communiqué un plan d'investissement détaillant le nombre des ouvertures programmées en 2019 ainsi que le total des surfaces développées. Le tableau suivant présente une révision du plan d'investissement pour l'année 2019 :

Unités

2019 (BDT)

2019e

Ecart (BDT

vs. Estimé)

2019 (BDT)

2019e

Ecart (BDT

vs. Estimé)

Carrefour Market

14

12

(2)

11 000 m

2

12 000 m

2

1 000 m

2

Hypermarchés Carrefour

2

2

0

11 500 m

2

9 000 m

2

(2 500 m

2

)

Atacadao

2

1

(1)

9 000 m

2

4 500 m

2

(4 500 m

2

)

Nombres d'ouvertures

18

15

(3)

31 500 m

2

25 500 m

2

(6 000 m

2

)

Source : Label'Vie

Les changements apportés au plan de développement portent sur :

• L'ouverture d'un Atacadao dans la ville d'Inzegane en fin d'année au lieu de 2 initialement programmés, le retard pris pour cette ouverture sera résorbé en 2020 avec l'ouverture de 3 Atacadao en 2020 dont les magasins sont en cours de construction ;

• Par ailleurs, l'extension du magasin Carrefour Hyper Targa d'une superficie de 2 500 m

2

qui a été prévue lors de la dernière émission de BT, sera réalisée avant fin d'année 2019.

L'ambition du Groupe Label'Vie étant de consolider sa présence sur le segment Hyper-Cash et demeurer le distributeur alimentaire le moins cher sur le marché marocain. Par ailleurs, vu l'importance de segment supermarché, la superficie programmée en ouverture pendant l'année 2019 sur ce segment a été révisé à la hausse (+1 000 m

2

).

Par ailleurs, le programme d'investissement actuel au titre de l'année 2019, prévoit 914 MMAD contre 300 MMAD précédemment communiqué lors de la mise à jour du programme de billets de trésorerie. Cet écart est principalement lié au rachat des actifs du fonds de titrisation FT IMMO LV pour un montant de 457 million de dirhams (échéance 22 décembre 2019) combiné à la modification des superficies sur le segment Carrefour Market +1 000 m

2

).

En MMAD

2019 (BDT)

2019e

Ecart (BDT vs.

Estimé)

Carrefour Market

126

126

0

Hypermarchés Carrefour

117

162

45

Atacadao

57

27

(30)

Titrisation

457

457

Autres (maintenance + pre-opening fees)

142

142

Montant total des investissements

300

914

614

Source : Label'Vie

Le chiffre d'affaires prévisionnel communiqué pour l'année 2019 lors de la mise à jour du programme de billets de trésorerie est passé de 9 939 MMAD à 9 841 MMAD, soit un écart de 1%.

Le résultat d'exploitation prévisionnel communiqué pour l'année 2019 lors de la mise à jour du programme de billets de trésorerie est passé de 486 MMAD à 458 MMAD, soit une baisse de 6%. Cette diminution s'explique par le retard des ouvertures de 2018 qui ont impacté les résultats de 2019.

En MMAD

2019 (BDT)

2019e

Ecart (%)

Chiffre d'affaires

9 939

9 841

(1%)

Résultat d'exploitation

486

458

(6%)

Source : Label'Vie

II.3. Nouvelles perspectives chiffrées

Le commerce moderne a connu un développement rapide et profond pendant les dernières années. Bien que le secteur traditionnel continue de s'imposer, on assiste à une évolution des habitudes de consommation et une sensibilisation accrue à la qualité. Les systèmes de distribution traditionnelle sont de plus en plus dominés par les formes de distribution modernes qui couvrent aujourd'hui tout le territoire.

Le secteur de la grande distribution devrait en effet voir sa part augmenter au cours des prochaines années. En effet, la prédiction d'un avenir prometteur du secteur de la GMS au Maroc est la résultante de sa croissance soutenue et du succès connu par les grandes surfaces auprès des consommateurs marocains. Ainsi, le secteur présente des opportunités de croissance significatives qui lui permettront de s'imposer avec vigueur.

La politique générale du groupe Label'Vie consiste à poursuivre le développement de l'activité Supermarché/Superette à travers le royaume par l'exploitation de nouvelles niches, la convergence des marques ainsi que le développement des points de vente déjà existants.

Le développement du segment Supermarchés reposera sur une stratégie commerciale agressive, des innovations dans les produits présentés, et par une attention accordée aux besoins de la clientèle aussi bien en termes d'offre de produits qu'en termes de qualité de service.

La politique du groupe consiste également en l'accélération du développement du segment Hypermarchés, en partenariat avec Carrefour Partenariat International. Le développement du segment hypermarché est basé sur :

▪ Une palette de 6.000 références ainsi que 4.000 produits de marques Carrefour et exclusives ;

▪ Un assortiment exhaustif sur le rayon boucherie, poissonnerie, fruits et légumes ;

▪ Une part importante de produits importés.

II.3.1. Investissements prévisionnels sur la période 2019-2021

Afin de concrétiser son plan de développement, le Groupe Label'Vie a mis en place un programme d'investissements conséquent. Le tableau, ci-après, résume la répartition des investissements prévisionnels par enseigne sur la période 2019-2021 :

Tableau 144 : Répartition des investissements prévisionnels par enseigne sur la période (2019-2021)

En KMAD

2019p

2020p

2021p

Investissement

Nombre d'ouvertures

Investissement

Nombre d'ouvertures

Investissement

Nombre d'ouvertures

Carrefour Market

126 000

12

126 000

12

126 000

12

Hypermarchés Carrefour

162 100

2

157 100

2

157 100

2

Atacadão

27 147

1

81 442

3

54 295

2

Renouvellement & maintenance

142 098

159 168

173 467

Titrisation

457 000

Total

914 345

15

523 710

17

510 861

16

Source : Label'Vie

Dans le cadre de sa politique d'investissement, le groupe Label'Vie prévoit une extension de son réseau de magasins de 25 500 m

2

en 2019, 34 500 m

2

en 2020 et 30 000 m

2

en 2021 en ouvrant 48 magasins pour une enveloppe

d'investissement globale de 1 492 MMAD

67

. Les investissements consisteront aussi en l'aménagement, l'équipement des nouveaux magasins et les rénovations des aménagements et des équipements des magasins existants :

▪ Carrefour Market : Ouverture de 12 000 m

2

par an en 2019, 2020 et 2021 avec une enveloppe d'investissement annuelle de 126 MMAD. Le nombre total des ouvertures prévus sur les trois années est de 36 magasins ;

▪ Carrefour Hypermarché : Ouverture de 9 000 m

2

par an en 2019, 2020 et 2021 avec une enveloppe d'investissement de 476,3 MMAD sur les trois années ;

▪ Atacadão : Ouverture de 4 500 m

2

en 2019 et 13 500 m

2

en 2020 et 9 000 m

2

en 2021 avec une enveloppe d'investissement de 162,9 MMAD sur les trois années.

A travers ce programme d'ouverture, Label'Vie compte s'implanter dans de nouvelles villes à fort potentiel et en même temps, renforcer sa présence dans les autres villes.

67

Hors titrisation

Partie V. FAITS EXCEPTIONNELS

I. Faits exceptionnels

En 2017, Label'Vie S.A a connu un événement majeur : le retrait de la société Aradei Capital de son périmètre de consolidation avec pour objectif de recentrer les activités du groupe sur son cœur de métier et séparer le métier de distributeur de celui de gestionnaire d'actifs immobiliers.

Empruntée depuis 2014, cette voie stratégique encourage chaque activité à opérer de manière autonome pour maximiser ses performances et sa capacité à créer de la valeur.

Par ailleurs cette séparation permettra aussi une lecture plus claire des comptes, en particulier celle des indicateurs de performance, de la structure de l'endettement, du résultat financier et du rendement des actifs.

Depuis 2016, la foncière est gérée par un Asset Manager indépendant. Elle détient différentes catégories d'actifs, dans 15 villes marocaines, à savoir :

▪ 7 actifs indépendants (mono locataire) dans 7 villes marocaines ;

▪ Un actif en cours de développement comprenant une composante commerciale et une composante résidentielle ;

▪ 3 centres commerciaux à Marrakech, Tanger et Fès ;

▪ 10 galeries commerciales ;

▪ 8 terrains en réserve foncière ou en vue de développer de nouveaux projets ;

▪ 1 Actif industriel (Yazaki).

Partie VI. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES

I. Litiges et affaires contentieuses

A la date d'établissement du présent document de référence, la société est sujette aux litiges suivants :

Quinze litiges commerciaux dont la requête totale est de 9,1 MMAD, en opposition avec des fournisseurs. Le risque maximum lié à ces affaires a été provisionné à hauteur de 43% au 30 Juin 2019 ;

Une cinquantaine de litiges sociaux en cours de traitement, dont la requête totale s'élève à 7,1 MMAD. Le risque maximum lié à ses affaires a été provisionné à hauteur de 50% au 30 juin 2019 ;

Une trentaine de litiges en pénal en cours de traitement, correspondant principalement à des fraudes, des poursuites pour vol et abus de confiance, dont la requête totale est de 0,5 MMAD, le risque maximum lié à ces affaires a été provisionné à hauteur de 42% au 30 juin 2019 ;

La saisie conservatoire de 2 241 KMAD sur la société Marocaine de Tabac : suite à un litige commercial qui est provisionné à hauteur 1 120 KMAD sur la société Label'Vie (sur 2 241 KMAD sur le RC de Label'Vie), et à hauteur 825,5 KMAD sur HLV et 132,9 KMAD sur MLV.

Il est à noter que l'impact de ces litiges sur le résultat, la situation financière et l'activité du groupe Label'Vie est limité compte tenu du montant desdits litiges et du niveau de provisionnement concernant ces litiges.

Un contrôle fiscal portant sur les entités Label'Vie, Hyper LV et Maxi LV pour un montant d'accord total de 32.837 KMAD, réglé en 2018, détaillé comme suit :

En MMAD

Avis de vérification

Exercices contrôlés

Nature

Accord net en KMAD

LBV

27/04/2018

2014 à 2017

IS - TVA et IR

14 655

HLV

30/04/2018

2014 à 2017

IS - TVA et IR

7 727

MLV

08/06/2018

2013 à 2017

IS - TVA et IR

10 456

Total

32 837

Un contrôle fiscal portant sur Aradei Capital pour un montant provisionné à hauteur de 7,5 MMAD (2 exercices sur 4 couverts par la garantie passif).

Entité

Aradei Capital

• Objet

IS et IR sur salaires (2014 à 2017), TVA (2012 à 2017)

• Exercices concernés

IS et IR (2014 à 2017) TVA (2012 à 2017)

• Montant du redressement

15 000 000 DH

• Réception de notification

19/12/2018

Entité

BRE

• Objet

IS (2011, 2013 à 2015), (TVA 2014 à 2016)

• Exercices concernés

IS (2011, 2013 à 2015) TVA (2010 à 2016) IS /PA (2014/2015) IS /PPRF (2014/2015)

• Montant du redressement

6 306 427 DH

• Réception de notification

23/03/2018

Entité

SCCD

• Objet

IS (2014 à 2016) TVA (2014 à 2016)

• Exercices concernés

IS (2014 à 2016) TVA (2014 à 2016) - (Poste : chiffre d'affaires)

• Montant du redressement

128 951 DH

• Réception de notification

05/03/2019

Entité

SCCS

• Objet

IS (2012 à 2015) et TVA (2012 à 2015)

• Exercices concernés

IS (2012 à 2015) TVA (2012 à 2015)

• Montant du redressement

3 198 126 DH

• Réception de notification

19/12/2016

Entité

SCCF

• Objet

IS (2009 à 2015) et TVA (2009 à 2015)

• Exercices concernés

IS (2013 à 2015) TVA (2013 à 2015)

• Montant du redressement

9 558 973 DH

• Réception de notification

24/11/2017

Entité

Best Leisure

• Objet

IS (2012 à 2016) IR/Salaire (2014 à 2016) et TVA (2014 à 2016)

• Exercices concernés

IS (2012 à 2016) TVA (2012 à 2016) IR (2014 à 2016)

• Montant du redressement

380 060 DH

• Réception de notification

19/03/2018

Entité

SPI

• Objet

Vérification fiscale

• Exercices concernés

IS / TVA 2005 à 2008

• Montant du redressement

6 298 602 DH

• Réception de notification

Entité

BREG

• Objet

IR/ Salaires 2012

• Exercices concernés

IR 2012

• Montant du redressement

1 604 700 DH

• Réception de notification

08/06/2016

Partie VII. FACTEURS DE RISQUES

Le groupe Label'Vie exerce son activité dans un environnement en évolution induisant des risques dont certains pourraient échapper ponctuellement à son contrôle, et qui s'ajoutent aux risques inhérents à l'exercice de ses métiers. Le groupe Label'Vie a présenté ci-dessous des risques significatifs auxquels il estime être exposé.

I. Risque économique

Les revenus futurs et les résultats du groupe Label'Vie dépendent de manière significative de l'évolution de l'économie marocaine.

L'activité principale du groupe Label'Vie est la vente de produits de grande consommation. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité du groupe Label'Vie dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses de consommation des marocains. L'évolution de la consommation au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique du pays et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population. Une contraction ou une croissance future plus faible de l'économie marocaine pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre de consommateurs et du panier moyen, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités du groupe Label'Vie ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Le risque économique est réduit en premier lieu grâce aux perspectives émanant des organismes internationaux en matière d'évolution du PIB et de l'inflation. En deuxième lieu, le risque économique est atténué, dans le cas du groupe Label'Vie, grâce à la structure du chiffre d'affaire, essentiellement constitué par les ventes de produits alimentaires, donc de première nécessité.

II. Risque concurrentiel

Le risque concurrentiel recouvre à la fois le risque d'apparition d'un nouveau concurrent organisé, et le risque de perdre du terrain par rapport aux concurrents existants. Le groupe Label'Vie pourrait ainsi faire face à une intensification de la concurrence sur le marché marocain de la grande distribution avec le développement des enseignes concurrentes, ce qui entraînerait une perte de parts de marché et une réduction des revenus du groupe Label'Vie.

Label'Vie, après avoir noué un partenariat de référence avec le groupe Carrefour, dépend de ce dernier dont il utilise l'image de marque et le gage de qualité.

III. Risque d'investissement

Le risque d'investissement constitue le risque de ne pas réaliser les projets dans le budget et dans les délais prévus initialement, ce qui induirait un décalage ou une diminution dans le rendement des projets.

Toutefois, le groupe Label'Vie a accumulé une riche expérience dans la réalisation de projets d'ouvertures de magasins, appuyée par l'expertise de la foncière Aradei Capital dans la gestion du foncier. Le risque d'investissement est également réduit à ce jour grâce à la création d'une équipe dédiée entièrement à la gestion du développement et qui dispose d'une expérience dans les différentes directions opérationnelles du groupe Label'Vie.

Le groupe Label'Vie bénéficie en outre de l'expertise de son partenaire, Carrefour Partenariat International pour mener à bien le développement de nouveaux hypermarchés Carrefour. Par ailleurs, le risque d'investissement englobe aussi certains risques liés aux évolutions du prix de l'immobilier au Maroc. La demande sur l'immobilier dans les zones urbaines ne cesse d'augmenter, du fait de la croissance démographique, de l'augmentation du taux d'urbanisation et de la facilitation de l'accès au crédit. La probabilité pour que les prix du foncier poursuivent la tendance ascendante enregistrée depuis quelques années est importante. Cette situation représente un facteur de risque pour le groupe Label'Vie, si cette dernière n'arrive pas à limiter l'impact du renchérissement de l'immobilier commercial dans son programme d'investissement.

Ce risque est néanmoins atténué d'une part par la volonté de l'état de créer 15 nouvelles villes à l'horizon 2020. Ces villes satellites constitueraient une offre de terrains supplémentaire dans les zones urbaines, ce qui aurait tendance à atténuer l'enveloppe des prix, et d'autre part par la création de la foncière Aradei Capital pour porter les investissements immobiliers.

IV. Risque de gestion

Dans le cadre de son activité, le groupe Label'Vie est soumis à plusieurs risques de gestion dont notamment : les risques liés aux denrées alimentaires, les risques relatifs au vol et à la fraude, ainsi que les risques liés aux ressources humaines.

Les produits alimentaires sont susceptibles par définition de causer des risques réels pour la santé. Malgré les assurances en responsabilité civile contractées par la société, un consommateur affecté par un produit alimentaire acheté auprès de l'une des enseignes du groupe Label'Vie pourrait causer un préjudice en termes d'image et de réputation pour l'ensemble du groupe. Cette situation pourrait se traduire notamment par une perte de clients et avoir des répercussions sur les revenus du groupe.

La performance du groupe Label'Vie dépend de manière significative de son équipe de direction, qui a une grande expérience et une grande connaissance de la grande distribution. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité du groupe Label'Vie à mettre en œuvre sa stratégie. Le groupe Label'Vie dépend également d'un personnel qualifié ayant l'expérience et les capacités nécessaires au développement de son activité. L'éventuelle difficulté des sociétés du groupe à recruter et à former des équipes compétentes et qualifiées pourrait se traduire notamment par une dégradation des services offerts par le groupe. Le groupe Label'Vie dépend également de son actionnaire de référence dont il existe un risque de sortie.

V. Risque juridique

V.1. Risque juridique lié au secteur de la grande distribution

Les activités du groupe Label'Vie sont soumises à de nombreuses réglementations liées à la nature des produits qu'il commercialise. Le cadre réglementaire est susceptible d'évolutions futures qui pourraient être favorables ou défavorables au groupe. Ces évolutions pourraient entraîner des coûts supplémentaires, ne pas être en adéquation avec le modèle de développement du groupe Label'Vie ou modifier le contexte concurrentiel dans lequel pourrait évoluer le groupe.

V.2. Risque juridique lié aux investissements

Les demandes d'autorisation pour la construction des grands magasins dans les grandes villes sont instruites par les communes qui les soumettent aux services et organismes concernés pour les aspects techniques spécifiques, à savoir l'Agence Urbaine et la Division Economique de la Préfecture.

Ces demandes sont ensuite traitées par une commission tripartite présidée par le directeur de l'Agence Urbaine et regroupant les représentants de la commune et de la Wilaya qui se prononce sur le projet conformément aux prescriptions légales et réglementaires et notamment à celles des documents d'urbanisme en vigueur (Schéma Directeur d'Aménagement Urbain, Plan d'Aménagement,...etc.).

En ce qui concerne les demandes d'autorisations d'exploitation, cette attribution est du ressort du président de la commune en vertu de l'article 44 de la charte communale. Concernant la procédure d'instruction de cette demande, elle diffère d'une commune à une autre.

VI. Risque de change lié aux achats

Label'Vie est une société s'approvisionnant sur le marché international pour certains produits importés tels que les produits frais (produits Carrefour, fromage, charcuterie, etc.), les produits secs ou encore certains produits de bazar. De ce fait, et à l'instar de toute société importatrice, elle est exposée au risque de variation défavorable des taux de change sur le marché des devises.

Partie VIII. ANNEXES

Statuts

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/prospectus-2019/

Rapports des commissaires aux comptes & rapports spéciaux

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/prospectus-2019/

Rapports annuels

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/publications/

Rapports financiers

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/communiques/

Liste des communiqués financiers et des résultats publiés durant les trois derniers exercices

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/communiques/

Attestations d'examens limités sur la situation intermédiaire des comptes semestriels

https://www.labelvie.ma/finance/documents-de-reference/prospectus-2019/