Aradei Capital: Résultats financiers 2023 et CP RFA 2023
Entreprise : ARADEI CAPITAL
Date de publication : 30/04/2024
Type de document : Etats Financiers

COMMUNIQUÉ RELATIF AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

Le Conseil d'Administration d'Aradei Capital s'est réuni le 7 mars 2024 sous la présidence de Monsieur Nawfal Bendefa en vue d'examiner l'activité de la société et d'arrêter les comptes sociaux et consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2023.

« Cette année, Aradei Capital réalise une croissance de son chiffre d'affaires de 20%, principalement générée par le nouveau périmètre qui contribue à hauteur de 70%. Dans un contexte en pleine évolution, la foncière bénéficie de fondamentaux opérationnels solides grâce à un portefeuille d'actifs diversifiés et ancrés dans leurs territoires. »

Nawfal Bendefa - Président Directeur Général Aradei Capital

DONNEES FINANCIERES CLES

Une croissance de tous les indicateurs financiers clés portée par les livraisons réalisées d'actifs immobiliers

2022

2023

Chiffre d'affaires

486 MMAD

+20%

583 MMAD

EBITDA

361 MMAD

+22%

441 MMAD

Funds From Operations (FFO) – Part Groupe

239 MMAD

+13%

270 MMAD

FFO par action

21,3 MAD

24,1 MAD

Dividendes

(au titre de l'année N, versés en N+1)*

215 MMAD

229 MMAD

Dividendes par action

(au titre de l'année N, versé en N+1)*

19,19 MAD

+1,28 MAD/Action

20,47 MAD

(* Proposition du Conseil d'Administration du 7 mars 2024 à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE

Une stratégie diversifiée sur le secteur de la santé

5 établissements de santé opérationnels à travers le Royaume (El Jadida, Agadir, Tanger, Safi, Salé) représentant environ 80.000 m

2

de surface GLA et une capacité litière de 1.000 lits.

Poursuite du développement d'actifs immobiliers au cours du premier semestre 2024 :

Les travaux de construction de 2 unités de soins à Khouribga (ouverture en février 2024) et Benguérir.

Des acquisitions de fonciers et démarrage des constructions de cliniques sur les villes de Dakhla, Guelmim, Errachidia et Essaouira.

Une dynamique d'investissement sur des projets retail dans des zones stratégiques

Poursuite des travaux de construction de Sela Park à Casablanca (près de 30.000 m

2

de surface GLA) avec un hypermarché Carrefour de dernière génération.

Acquisition de deux terrains à Rabat en vue de l'extension de Sela Gallery Rabat.

Cession de l'actif Atacadao Fes en janvier 2023.

Solidité des fondamentaux opérationnels

La fréquentation des centres commerciaux et des galeries commerciales a atteint cette année 103% de son niveau de 2022 et 94% de son niveau pré-crise de 2019.

Près de 45 millions de visites en 2023 (+4% vs. 2022).

Une commercialisation dynamique avec un taux d'occupation de 96% à fin décembre 2023

Un taux de recouvrement (incluant les recouvrement des arriérés) qui atteint 102% sur 2023 (le taux de recouvrement 2023 sur le facturé 2023 s'élève à 95%).

Une valorisation du patrimoine en hausse

Au 31 décembre 2023, la valorisation du portefeuille (droits inclus) s'établit à 7,6 milliards de dirhams, en progression de + 431 MMAD par rapport à fin 2022 (soit +6%), une évolution principalement soutenue par l'investissement.

Une structure financière saine et un accès étendu au marché

Succès de l'émission obligataire par placement privé de 600 MMAD réalisée en juillet.

Un ratio Loan-To-Value maîtrisé de 41% (35% selon les guidances EPRA) et des capitaux propres qui s'élèvent à 4,6 milliards de MAD à fin 2023.

Soutien aux victimes des zones sinistrées d'Al Haouz

Contribution à hauteur de 5 MMAD au Fonds 126.

CHIFFRES CLÉS 2023

40

actifs

Donc 9 terrains et 1 OPCI

28

villes

466.000m

2

surface GLA

(Gross Leasable Area

(Surface Commerciale Utile))

7,6 mds MAD

Valorisation

45 millions

Visites

96%

Taux

d'occupation

En % de la

surface GLA

à fin 2023

Retail 68%

Santé 17%

Une foncière

diversifiée

Industrie 8%

OPCI 6%

Bureaux 1%

Retrouvez le rapport financier annuel sur :
www.aradeicapital.com/investisseurs/communication-financiere/

RESULTATS FINANCIERS

Compte de résultat consolidé IFRS

En KMAD

2022

2023

Revenus locatifs

464.384

554.875

Autres revenus

21.685

28.306

Chiffre d'affaires

486.069

583.181

Charges d'exploitation

(124.643)

(142.278)

EBITDA

361.426

440.903

Marge d'EBITDA

74%

76%

FFO – Part Groupe

239.108

270.002

Bilan consolidé IFRS

En KMAD

2022

2023

Trésorerie et équivalent de trésorerie

378.459

682.328

Immeubles de placement

7.199.349

7.630.606

Capitaux propres

4.519.620

4.565.434

Dettes financières brutes

2.816.359

3.352.048

Autres passifs

1.068.096

1.146.431

LTV

37%

41%

LTV (EPRA)

34%

35%

■

La hausse du chiffre d'affaires de +97 MMAD (soit +20%)

s'explique par la combinaison des impacts suivants :

- La

performance organique sur le périmètre constant (+30 MMAD)

: effet net des commercialisations, indexation, specialty leasing, et revenus de l'activité loisirs ;

- Le

nouveau périmètre (+67 MMAD)

: effet année pleine des ouvertures de Akdital Immo, de l'immeuble Prism et des deux extensions : Atacadao Meknès et Atacadao Inezgane.

■

L'augmentation des charges d'exploitation de +18 MMAD (soit +14%)

est en ligne avec l'évolution du chiffre d'affaires et s'explique notamment par la hausse des opex relative au nouveau périmètre.

■ Il en résulte une

hausse du FFO (Part Groupe) de +31 MMAD (soit +13%)

.

■

L'évolution de la trésorerie

concerne principalement les flux générés par : i) l'activité (+246 MMAD) ; ii) les investissements (-474 MMAD) ; iii) l'effet net du financement (+534 MMAD) ; iv) les dividendes versés (-215 MAD) ; et v) le cash généré des cessions de l'actif Atacadao Fes et le terrain à El Menzeh (+213 MMAD).

■

La hausse de la valeur des actifs immobiliers (+431 MMAD)

résulte principalement : i) de l'augmentation de la valeur des actifs pour +170 MMAD ; ii) des investissements réalisés en 2023 pour +358 MMAD ; iii) compensés par la cession de l'actif Atacadao Fes (-96 MMAD).

■

L'endettement net

incluant la trésorerie s'élève à

2.670 MMAD

au 31 décembre 2023 (vs. 2.438 MMAD à fin 2022).

■

L'endettement brut s'élève à 3.352 MMAD

au 31 décembre 2023. L'évolution par rapport au 31 décembre 2022 (+536 MMAD) résulte principalement de : (i) l'émission obligataire pour 600 MMAD et le remboursement de la tranche in fine de l'émission obligataire de 2018 pour 300 MMAD ; (ii) le refinancement d'actifs opérationnels ; (iii) et le financement bancaire des projets en développement.

RATIOS

Ratio d'endettement Loan-To-Value

■ Le Ratio Loan-To-Value** s'établit à 41% au 31/12/2023 comparé à 37% au 31/12/2022. Selon les guidelines EPRA, le Ratio Loan-To-Value s'élève à 35% au 31/12/2023.

Etats Consolidés Groupe IFRS (MMAD)

au 31/12/2023

Dettes financières consolidées brutes

3.352,0

Net cash disponible

682,3

Valeur de marché des actifs immobiliers du Groupe

7.536,9

Ratio (EMO 2018 et EMO 2021)**

41 %

Ratio (EMO 2023)***

35%

Ratio Valeur des Actifs Libres

■ Le Ratio Valeur des Actifs Libres*** se situe à 251% au 31/12/2023 comparé à 305% au 31/12/2022.

Etats Consolidés Groupe IFRS (MMAD)

au 31/12/2023

Valeur des actifs libres

2.960,6

Encours de l'emprunt obligataire

1.178,6

Ratio

251%

DIVIDENDES

Conformément à sa politique de distribution des dividendes, le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires la distribution d'un dividende de 20,47 MAD par action au titre de l'exercice 2023.

PERSPECTIVES

■ La foncière maintiendra en 2024 une forte

sélectivité

dans le choix de ses

projets d'investissement

et de ses

nouvelles initiatives

, et consolidera également ses

fonamentaux opérationnels

afin de pérenniser un rendement attractif pour ses actionnaires.

(**) Loan-To-Value (LTV) : ratio des Dettes Financières Consolidées divisées par la valeur marché des Actifs de Placement du Groupe augmentée du Net Cash. Ce ratio doit demeurer inférieur à 65% conformément à la note d'information de l'Émission Obligataire (telle qu'effectuée par le Groupe Aradei Capital et visée en date du 16 octobre 2018).

(***) Loan-To-Value (LTV) : la formule de calcul de ce ratio est : (Total des Dettes Financières Consolidées – Net Cash) / Valeur de Marché des actifs immobiliers du Groupe. Ce ratio doit demeurer inférieur à 65% conformément aux dispositions relatives à l'Émission Obligataire du 24 juillet 2023.

(***) Actifs Libres : désigne tout actif libre de toute option ou sûreté, privilège, hypothèque ou droit réel ou personnel d'un tiers. Les actifs donnés en sûreté dans le cadre de l'emprunt obligataire sont considérés comme étant des Actifs Libres. Ce ratio doit demeurer supérieur à 130% (1,3x)

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COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS AU 31/12/2023

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En KMAD)

31/12/2023

31/12/2022

Revenus locatifs

554.875

464.384

Autres revenus

28.306

21.685

Chiffre d'affaires

583.181

486.069

Charges d'exploitation

(142.278)

(124.643)

Autres achats et charges externes

(111.781)

(105.545)

Charges de personnel

(23.843)

(21.121)

Impôts, taxes et versements assimilés

(2.777)

(3.425)

Autres produits et charges opérationnels

(3.877)

5.448

Excédent brut d'exploitation

440.903

361.426

Dotations/reprises aux amortissements et provisions sur immeubles

(4.098)

(4.110)

Dotations et provisions pour risques et charges

3.044

(2.265)

Autres produits et charges exceptionnels

(15.408)

(24.126)

Variation de juste valeur des immeubles de placement

6.863

104.664

Résultat des cessions d'actifs

65.950

2.275

Résultat opérationnel

497.254

437.865

Coût de l'endettement financier brut

(139.017)

(114.487)

Produits des placements

14.168

2.329

Coût de l'endettement financier net

(124.849)

(112.158)

Autres produits et charges financiers

10.993

22.487

Résultat courant avant impôt

383.399

348.194

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Impôts sur les résultats

(102.345)

(86.062)

Résultat net des activités maintenues

281.054

262.132

Résultat des activités destinées à être abandonnées

Résultat net de la période

281.054

262.132

Résultat net – Part des propriétaires de la société mère

271.574

227.051

Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle

9.480

35.082

Résultat net global

281.054

262.132

Nombre d'actions

11.213.964

11.213.964

Résultat net par action (en MAD)

25,06

23,38

Net profit/loss

281.054

262.132

Depreciation

4.098

4.110

Provisions (net)

(3.044)

2.265

Other non cash items

11.768

(101.147)

Non recurring income

(50.543)

21.851

Impôt différé

42.601

50.989

FFO

285.935

240.199

FFO PART GROUPE

270.002

239.108

FFO PART MINORITAIRE

15.933

1.091

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En KMAD)

31/12/2023

31/12/2022

ACTIFS

Ecart d'acquisition

9.812

9.812

Autres immobilisations incorporelles

8.114

7.475

Immeubles de placement

7.630.606

7.199.349

Autres immobilisations corporelles

16.769

14.679

Autres actifs financiers

4.867

5.625

Impôts différés actifs

4.575

4.575

Total actifs non courants

7.674.743

7.241.516

Stock et En-cours

117.435

99.429

Clients

141.147

140.470

Créances d'impôt sur les sociétés

7.884

6.417

Autres actifs courants

440.378

537.784

Trésorerie et équivalent de trésorerie

682.328

378.459

Total actifs courants

1.389.171

1.162.560

Total actifs

9.063.914

8.404.076

CAPITAUX PROPRES

Capital

1.121.396

1.121.396

Primes liées au capital

829.372

1.029.372

Réserves

2.277.815

2.086.013

Résultat de l'exercice

271.574

227.051

Capitaux propres part du groupe

4.500.158

4.463.832

Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle

65.276

55.788

Capitaux propres

4.565.434

4.519.620

NAV / action

407

403

PASSIFS

Dettes financières part non courante

2.866.508

1.913.622

Provisions part non courante

2.614

2.614

Autres passifs non courants

67.703

72.543

Impôts différés passifs

212.499

180.586

Total passifs non courants

3.149.325

2.169.364

Dettes financières part courante

485.539

902.738

Dettes d'impôt sur les sociétés

25.740

4.313

Fournisseurs

320.361

350.206

Provisions part courante

42.976

39.160

Autres passifs courants

474.537

418.674

Total passifs courants

1.349.155

1.715.091

Total passifs

4.498.479

3.884.455

Total passifs et capitaux propres

9.063.914

8.404.076

COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2023

BILAN

Actif (En MAD)

Exercice

Exercice Précédent

Brut

Amortissements et Provisions

Net 31/12/2023

Net 31/12/2022

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (a)

78.175.065,48

62.730.631,28

15.444.434,20

18.594.137,31

Frais préliminaires

26.723.304,13

19.030.013,80

7.693.290,33

13.034.921,16

Charges à repartir sur plusieurs exercices

51.451.761,35

43.700.617,48

7.751.143,87

5.559.216,15

Prêmes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b)

71.397.325,06

4.363.737,98

67.033.587,08

66.882.841,80

Immobilisations en recherche et développement

170.503,57

170.503,57

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

4.404.134,49

3.771.775,57

632.358,92

481.613,64

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

66.822.687,00

421.458,84

66.401.228,16

66.401.228,16

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c)

973.373.529,96

263.334.438,29

710.039.091,67

735.150.887,79

Terrains

307.547.731,02

260.614.117,71

386.374.415,80

387.547.530,58

Constructions

646.988.533,51

260.614.117,71

386.374.415,80

387.547.530,58

Installations techniques, matériel et outillage

3.945.128,98

689.268,50

3.255.860,48

1.839.376,82

Matiériel de transport

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

1.581.601,84

640.487,42

941.114,42

1.064.498,99

Autres immobilisations corporelles

1.516.775,41

1.390.564,66

126.210,75

277.888,29

Immobilisations corporelles en cours

11.793.759,20

11.793.759,20

36.943.862,09

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d)

1.696.845.787,12

2.955.000,00

1.693.890.787,12

1.670.213.133,99

Prêts immobilisés

Autres créances financières

165.318.507,16

165.318.507,16

165.318.507,16

165.685.854,03

Titres de participation

1.531.527.279,96

2.955.000,00

1.528.572.279,96

1.504.527.279,96

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (a+b+c+d+e)

2.819.791.707,62

333.383.807,55

2.486.407.900,07

2.490.841.000,89

STOCKS (f)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits interm. et produits resid

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g)

1.732.851.753,07

13.895.551,09

1.718.956.201,98

1.727.036.514,74

Fournis débiteurs, avances et acomptes

10.484.450,19

670.007,90

9.814.442,29

10.259.336,41

Clients et comptes rattachés

360.524.808,74

12.642.073,19

347.882.735,55

260.384.026,86

Personnel

Etat

149.970.420,41

149.970.420,41

144.149.835,17

Comptes d'associés

195.788.515,00

195.788.515,00

175.388.515,00

Autres débiteurs

681.813.868,83

583.470,00

681.230.398,83

848.276.600,04

Compte de régularisation actif

334.269.689,90

334.269.689,90

288.578.201,26

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (h)

453.065.207,32

453.065.207,32

147.728.209,14

ECART DE CONVERSION - ACTIF (i)

(Eléments circulants)

TOTAL II (f+g+h+i)

2.185.916.960,39

13.895.551,09

2.172.021.409,30

1.874.764.723,88

TRESORERIE - ACTIF

48.302.548,56

48.302.548,56

102.618.951,39

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G. & CP

48.282.053,54

48.282.053,54

102.613.129,55

Caisses, régies d'avances et accrédits

20.495,02

20.495,02

5.821,84

TOTAL III

48.302.548,56

48.302.548,56

102.618.951,39

TOTAL GENERAL I+II+III

5.054.011.216,57

347.279.358,64

4.706.731.857,93

4.468.224.676,16

Passif (En MAD)

Exercice 31/12/2023

Exercice Précédent 31/12/2022

CAPITAUX PROPRES

2.133.613.180,45

2.276.192.503,81

Capital social ou personnel (1)

1.121.396.400,00

1.121.396.400,00

moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé

Prime d'émission, de fusion, d'apport

843.762.614,82

1.043.762.614,82

Ecart de réévaluation

Réserves légales

40.599.168,42

37.403.175,33

Autres réserves

55.237.119,43

9.710.451,94

Report à nouveau (2)

Résultat net en instance d'affectation (2)

Résultat net de l'exercice (2)

72.617.877,78

63.919.861,72

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)

2.133.613.180,45

2.276.192.503,81

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

DETTE DE FINANCEMENT (c)

1.788.673.305,95

1.546.037.497,74

Emprunts obligataires

1.178.571.429,65

925.000.000,00

Autres dettes de financement

610.101.876,30

621.037.497,74

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d)

2.614.161,58

2.614.161,58

Provisions pour risques

Provisions pour charges

2.614.161,58

2.614.161,58

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (a+b+c+d+e)

3.924.900.647,98

3.824.844.163,13

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (f)

621.482.664,85

332.730.983,82

Fournisseurs et comptes rattachés

109.662.795,21

93.339.768,84

Clients créditeurs, avances et acomptes

5.388.474,36

1.166.036,78

Personnel

Organismes sociaux

Etat

45.294.633,27

35.078.711,38

Comptes d'associés

638.304,09

638.304,09

Autres créanciers

367.411.691,53

127.090.485,95

Comptes de régularisation - passif

93.086.766,39

75.417.676,78

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g)

6.247.828,77

5.579.754,73

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Eléments circulants)

TOTAL II (f+g+h)

627.730.493,62

338.310.738,55

TRESORERIE PASSIF

154.100.716,33

305.069.774,48

Crédits d'escompte

Crédit de trésorerie

150.000.000,00

300.000.000,00

Banques (soldes créditeurs)

4.100.716,33

5.069.774,48

TOTAL III

154.100.716,33

305.069.774,48

TOTAL I+II+III

4.706.731.857,93

4.468.224.676,16

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+) déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

(En MAD)

OPERATIONS

Totaux de l'exercice 31/12/2023 3 = 1 + 2

Totaux l'exercice précédent 31/12/2022

Propres à l'exercice 1

Exercice Précédent 2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

Ventes de biens et services produits

202.512.587,58

202.512.587,58

171.037.905,31

Chiffres d'affaires

202.512.587,58

202.512.587,58

171.037.905,31

Variation de stock de produits

Immobilisations produites pour l'Ese pelle-même

Subvention d'exploitation

Autres produits d'exploitation

400.000,00

400.000,00

Reprises d'exploitation; transfert de charges

11.997.405,86

11.997.405,86

23.254.797,46

TOTAL I

214.909.993,44

214.909.993,44

194.292.702,77

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

Achats consommés de matières et de fournitures

88.373.548,20

13.948,66

88.387.496,86

81.747.443,54

Autres charges externes

43.958.815,97

121.933,86

44.080.749,83

46.380.401,38

Impôts et taxes

3.638.988,19

7.200,00

3.646.188,19

4.016.096,43

Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

1.293.442,42

1.293.442,42

768.663,74

Dotations d'exploitation

55.298.129,97

55.298.129,97

51.362.397,86

TOTAL II

192.562.924,75

143.082,52

192.706.007,27

184.275.002,95

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

22.203.986,17

10.017.699,82

IV PRODUITS FINANCIERS

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

97.980.272,92

97.980.272,92

80.972.616,40

Gains de change

190.362,45

190.362,45

89.016,61

Intérêts et autres produits financiers

67.872.413,69

67.872.413,69

57.782.938,87

Reprises financières; transfert de charges

305.964,30

305.964,30

TOTAL IV

166.349.013,36

166.349.013,36

138.844.571,88

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

97.877.014,87

97.877.014,87

73.694.604,70

Pertes de changes

35.290,69

35.290,69

94.197,92

Autres charges financières

Dotations financières

2.955.000,00

2.955.000,00

305.964,30

TOTAL V

100.867.305,56

100.867.305,56

74.094.766,92

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

65.481.707,80

64.749.804,96

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

87.685.693,97

74.767.504,78

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

133.500.000,00

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

958.550,32

958.550,32

113.412,20

Reprises non courantes; transferts de charges

5.000.000,00

5.000.000,00

TOTAL VIII

5.958.550,32

5.958.550,32

133.613.412,20

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amort. des Immo cédées

131.320.289,76

Subventions accordées

Autres charges non courantes

16.843.826,51

16.843.826,51

8.693.589,50

Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX

16.843.826,51

16.843.826,51

140.013.879,26

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

-10.885.276,19

-6.400.467,06

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X)

76.800.417,78

68.367.037,72

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

4.182.540,00

4.447.176,00

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

72.617.877,78

63.919.861,72

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

387.217.557,12

466.750.686,85

XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

314.599.679,34

402.830.825,13

XVI RESULTAT NET (XIV - XV)

72.617.877,78

63.919.861,72

(1) Variation de stocks: stocks final - stocks initial; augmentation (+); diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés: achats - variation de stocks.

RAPPORT D'AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2023

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2023

Fidaro

Grant Thornton

7, Boulevard Driss Slouai

20160 Casablanca

mazars

76, Bd Abdelmoumen, Rés. Koutoubia,

7

ème

étage, Casablanca

Succursale : Avia Business Center

Bd Sidi Abdelhafid Cherif, Casa Arfia

Aux Actionnaires de la société,

ARADEI CAPITAL S.A.

Route Secondaire 1029 Municipalité

Sidi Maarouf N°20280

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2023

AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société ARADEI CAPITAL S.A. et de ses filiales (Le « groupe »), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés sont ressortis un montant de capitaux propres consolidés de

4.565.434 milliers de dirhams

dont un bénéfice net consolidé de

281.054 milliers de dirhams

.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET LES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement du groupe, comprenant principalement les centres commerciaux et galeries commerciales, s'élève à 7.630 MMAD dont 1.352 MMAD sont détenus par Aradei Capital et 6.278 MMAD par les entités consolidées. Ces immeubles de placement représentent 84% du total actif consolidé du groupe et incluent des immeubles de placement en cours de construction évalués au coût pour un montant total de 837 MMAD.

La détermination de la juste valeur s'appuie sur des évaluations externes indépendantes. Ces évaluations font appel au jugement professionnel pour les méthodes et hypothèses utilisées et tiennent compte principalement des caractéristiques intrinsèques des actifs, en l'occurrence, les états locatifs, données commerciales des loyers, taux de recouvrement des loyers et taux de rendement. Ce taux de rendement tient compte des caractéristiques de l'actif ainsi que des termes des contrats de bail.

Les immeubles de placement en cours de construction sont évalués au coût jusqu'à leur achèvement. L'évaluation des immeubles de placement en cours de construction, constitue un point clé de l'audit en raison du niveau de jugement requis par l'expert indépendant pour ces évaluations et de l'importance de ce poste dans l'état de la situation financière consolidée et l'état du résultat global consolidé.

Réponse d'audit :

Dans le cadre de nos travaux de revue de la juste valeur des immeubles de placement du groupe Aradei Capital, nous avons procédé principalement aux procédures d'audit suivantes :

- Prise de connaissance du processus d'évaluation des immeubles de placement mis en place par le groupe Aradei Capital.

- Appréciation de la compétence et de l'indépendance de l'évaluateur externe mandaté par le groupe.

- Appréciation de la pertinence et de la pertinence des méthodes de valorisation retenues par l'évaluateur externe, le périmètre des actifs expertisés ainsi que les hypothèses de valorisation retenues en comparant les données des exercices 2022 et 2023.

- Réalisation de tests par échantillonnage sur la conformité des hypothèses retenues en matière de recouvrement et de taux d'occupation par rapport aux états locatifs.

- Rapportement des valeurs comptabilisées à la juste valeur avec les données ressortant du rapport de l'expert indépendant.

- Discussion avec le management sur la caractéristique raisonnable des hypothèses retenues en liaison avec les projets en développement.

- Tests substantiels de détails par échantillonnage sur les acquisitions au titre des actifs en cours valorisés au coût.

- Examen de la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réalisée ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

- Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations et afférentes fournies par cette dernière ;

- Nous tirons une conclusion quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée.

- Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

- Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 15 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre de Grant Thornton

7 Bd. Driss Slouai, Casablanca

Tél. : 05 22 54 00 00 Fax : 05 22 29 98 70

Faïcal MEKOUAR

Associé

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Résidence Koutoubia, 7

ème

Étage

Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 423 423

www.mazars.ma

Mounaim AMRAOUI

Associé

Fidaro

Grant Thornton

7, Boulevard Driss Slouai

20160 Casablanca

mazars

76, Bd Abdelmoumen, Rés. Koutoubia,

7

ème

étage, Casablanca

Succursale : Avia Business Center

Bd Sidi Abdelhafid Cherif, Casa Arfia

Aux Actionnaires de la société,

ARADEI CAPITAL S.A.

Route Secondaire 1029 Municipalité

Sidi Maarouf N°20280

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2023

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société ARADEI CAPITAL S.A. (la « société »), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2023, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse ont été ressortis un montant de capitaux propres et assimilés de

MAD 2.133.613.180,45

dont un bénéfice net de

MAD 72.617.877,78

.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ARADEI CAPITAL S.A. au 31 décembre 2023, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Risque identifié

La société Aradei Capital S.A. détient des titres de participation de sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers. Ces titres de participation totalisent un montant de 1 528 572 KMAD et représentent au total 32% de l'actif au 31 décembre 2023.

L'évaluation des titres de participation, déterminée en application des principes du Code Général de la Normalisation Comptable, requiert une part de jugement de la Direction en matière notamment des perspectives prévisionnelles de développement des projets détenus par les filiales.

En conséquence, l'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de l'importance du poste dans les états de synthèse et du niveau de jugement requis par la direction pour la détermination de leur valeur d'utilité.

Réponse d'audit :

Nos travaux de validation de la valeur d'utilité des titres de participation ont consisté principalement à :

- S'assurer que les quotes-parts des situations nettes des participations détenues ne sont pas inférieures à la valeur des participations comptabilisées, dans le cas contraire procéder à l'appréciation des plans d'affaires établis sous la responsabilité du management, en vue de s'assurer du caractère raisonnable justifiant la valorisation de ces participations.

- Vérifier la cohérence des hypothèses retenues pour la détermination des perspectives prévisionnelles de développement des projets et des plans d'affaires des participations avec les réalisations historiques.

- Vérification des calculs arithmétiques et revue de cohérence d'ensemble des plans d'affaires relatifs aux participations.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réalisée ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

- Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations et afférentes fournies par cette dernière ;

- Nous tirons une conclusion quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée.

- Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 15 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre de Grant Thornton

7 Bd. Driss Slouai, Casablanca

Tél. : 05 22 54 00 00 Fax : 05 22 29 98 70

Faïcal MEKOUAR

Associé

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Résidence Koutoubia, 7

ème

Étage

Casablanca - Maroc

Tél. : +212 522 423 423

www.mazars.ma

Mounaim AMRAOUI

Associé