Delta Holding : Comptes annuels 2018
Entreprise : DELTA HOLDING
Date de publication : 21/03/2019
Type de document : Etats Financiers

BILAN (ACTIF)

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc-18

Net

31-déc-17

PRO FORMA

31-déc-17

Net

ACTIF IMMOBILISE

ECART D'ACQUISITION (A)

268 057 862,13

100 521 698,32

167 536 163,81

180 939 056,92

180 939 056,92

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (B)

26 810 212,32

14 548 906,63

12 261 305,69

16 593 898,56

16 593 898,56

Frais Préliminaires

776 335,64

647 353,38

128 982,26

270 354,00

270 354,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

26 033 876,68

13 901 553,25

12 132 323,43

16 323 544,56

16 323 544,56

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (C)

90 533 616,60

49 853 178,37

40 680 438,23

42 096 876,40

43 012 049,56

Immobilisation en recherche et développement

44 027 577,63

31 472 000,73

12 555 576,90

13 133 860,68

13 133 860,68

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

14 276 752,25

10 902 154,36

3 374 597,89

3 178 006,16

4 093 179,32

Fonds commercial

1 000,00

1 000,00

1 000,00

1 000,00

Autres immobilisations incorporelles

32 228 286,72

7 479 023,28

24 749 263,44

25 784 009,56

25 784 009,56

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (D)

1 685 831 784,31

1 044 468 228,23

641 363 556,08

693 799 432,67

734 935 949,11

Terrains

25 249 583,55

1 739 765,85

23 509 817,70

23 536 443,06

23 536 443,06

Constructions

409 488 095,80

192 002 902,61

217 485 193,19

233 267 706,54

234 041 871,66

Installations techniques, matériel et outillage

986 925 291,54

654 030 189,00

332 895 102,54

364 052 868,19

403 864 272,97

Matiériel de transport

181 556 243,08

145 871 427,90

35 684 815,18

44 868 636,04

45 419 582,58

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

66 350 253,40

50 694 530,22

15 655 723,18

12 986 774,00

12 986 774,00

Autres immobilisations corporelles

209 626,92

129 412,65

80 214,27

132 135,23

132 135,23

Immobilisations corporelles en cours

16 052 690,02

16 052 690,02

14 954 869,61

14 954 869,61

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (E)

97 275 950,93

499 800,00

96 776 150,93

90 983 337,44

54 439 701,41

Prêts immobilisés

1 421 504,13

1 421 504,13

1 742 459,81

1 742 459,81

Autres créances financières

20 238 408,94

20 238 408,94

21 846 753,60

21 846 753,60

Titres de participation

74 568 104,62

499 800,00

74 068 304,62

66 346 190,79

29 758 161,51

Autres titres immobilisés

1 047 933,24

1 047 933,24

1 047 933,24

1 092 326,49

TITRES MIS EN EQUIVALENCE (F)

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (G)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E+F+G)

2 168 509 426,29

1 209 891 811,55

958 617 614,74

1 024 412 601,99

1 029 920 655,56

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (H)

1 022 722 310,70

11 551 506,96

1 011 170 803,74

982 080 829,89

1 002 167 069,40

Marchandises

154 794 887,34

181 673,83

154 613 213,51

173 903 237,41

173 903 237,41

Matéries et fournitures consommables

289 336 033,95

7 238 999,93

282 097 034,02

260 023 188,50

280 109 428,01

Produits en cours

446 990 090,64

2 366 125,20

444 623 965,44

381 000 930,29

381 000 930,29

Produits intermédiaires et produits résiduels

1 763 186,66

1 763 186,66

2 051 323,24

2 051 323,24

Produits finis

129 838 112,11

1 764 708,00

128 073 404,11

165 102 150,45

165 102 150,45

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (I)

2 451 005 250,02

72 382 341,92

2 378 622 908,10

2 082 775 213,56

2 422 516 652,55

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

16 993 856,13

16 993 856,13

32 151 608,74

34 048 885,50

Clients et comptes rattachés

2 070 535 406,90

63 939 839,20

2 006 595 567,70

1 708 996 019,88

1 899 313 931,81

Personnel

3 414 109,67

3 414 109,67

3 324 885,15

3 324 885,15

Etat

289 004 137,09

289 004 137,09

301 756 573,49

301 756 573,49

Comptes d'associés

9 625 466,82

8 442 502,72

1 182 964,10

637 964,44

637 964,44

Autres débiteurs

45 664 303,96

45 664 303,96

23 232 972,38

170 759 222,68

Comptes de régularisation Actif

15 767 969,45

15 767 969,45

12 675 189,48

12 675 189,48

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (J)

64 442 681,61

2 403 299,54

62 039 382,07

41 148 042,32

46 628 690,17

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (K)

2 281 354,66

2 281 354,66

1 235 931,14

1 235 931,14

TOTAL II (H+I+J+K)

3 540 451 596,99

86 337 148,42

3 454 114 448,57

3 107 240 016,91

3 472 548 343,26

TRESORERIE

TRESORERIE ACTIF

156 861 317,63

156 861 317,63

102 721 431,32

114 738 958,45

Chèques et valeurs à encaisser

19 974 118,37

19 974 118,37

16 963 071,58

16 975 524,92

Banques, T.G. et C.C.P.

136 094 079,66

136 094 079,66

84 889 793,06

96 894 866,85

Caisses, régies d'avances et accréditifs

793 119,60

793 119,60

868 566,68

868 566,68

TOTAL III

156 861 317,63

156 861 317,63

102 721 431,32

114 738 958,45

TOTAL GENERAL I + II + III

5 865 822 340,91

1 296 228 959,97

4 569 593 380,94

4 234 374 050,22

4 617 207 957,27

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

NATURE

OPERATIONS

à

l'exercice

1

Concernant

les exercices

précédents

2

TO TAUX

31-déc-18

3=1+2

31-déc-17

PRO FORMA

TO TAUX

31-déc-17

4

I

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

784 627 268,34

784 627 268,34

554 927 931,09

554 927 931,09

Ventes de biens et services produits

2 073 319 956,81

996 856,00

2 074 316 812,81

2 099 640 027,90

2 267 590 113,21

CHIFFRE D'AFFAIRES

2 857 947 225,15

996 856,00

2 858 944 081,15

2 654 567 958,99

2 822 518 044,30

Variation des stocks de produits

27 267 180,15

27 267 180,15

13 432 117,48

13 432 117,48

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

4 405 405,57

4 405 405,57

6 505 943,76

6 505 943,76

Subventions d'exploitation

710 155,53

710 155,53

851 318,75

851 318,75

Autres produits d'exploitation

119 850,21

119 850,21

304 416,48

7730 484,64

Réprises d'exploitation; transferts de charges

24 718 458,54

24 718 458,54

31 639 159,45

85 863 438,13

TOTAL I

2 915 168 275,15

996 856,00

2 916 165 131,15

2 707 300 914,91

2 936 901 347,06

II

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revenus de marchandises

593 525 335,09

25 950,56

593 551 285,65

428 348 989,20

428 348 989,20

Achats consommés de matières et fournitures

1 244 123 731,67

308 591,36

1 244 432 323,03

1 251 507 173,64

1 324 012 599,03

Autres charges externes

245 130 629,24

414 596,77

245 545 226,01

213 651 117,15

241 527 763,79

Impôts et taxes

13 796 806,17

308 061,72

14 104 867,89

12 383 899,24

13 982 731,60

Charges de personnel

339 952 488,36

171 149,82

340 123 638,18

347 680 067,79

421 025 883,99

Autres charges d'exploitation

4 382 498,38

3 770,07

4 386 268,45

4 359 885,38

9 807 079,44

Dotations d'exploitation

136 940 315,89

136 940 315,89

124 723 683,11

133 580 893,25

TOTAL II

2 577 851 804,80

1 232 120,30

2 579 083 925,10

2 382 654 815,51

2 572 285 940,30

III

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

337 081 206,05

324 646 099,40

364 615 406,76

IV

PRODUITS FINANCIERS

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

25 626 168,18

5 200,00

25 631 368,18

17 978 127,00

1 902,50

Gains de change

7 680 416,86

7 680 416,86

11 048 904,42

11 053 513,64

Intérêts et autres produits financiers

23 592 126,37

23 592 126,37

12 673 461,61

13 865 648,40

Réprises financières; transferts de charges

26 615 419,24

26 615 419,24

56 239 885,74

56 239 885,74

TOTAL IV

83 514 130,65

5 200,00

83 519 330,65

97 949 378,77

81 160 950,28

V

CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

36 791 669,07

3 294,17

36 794 963,24

32 540 696,98

32 611 379,88

Portes de change

8 170 864,66

8 170 864,66

7 557 929,20

7 608 182,70

Autres charges financières

840 986,42

840 986,42

1 105 406,43

1 105 406,43

Dotations financières

39 099 551,67

39 099 551,67

54 769 594,67

65 125 861,47

TOTAL V

84 903 071,82

3 294,17

84 906 365,99

95 973 627,28

106 450 830,48

VI

RESULTAT FINANCIER (IV - V)

-1 387 035,34

1 966 751,49

-25 289 880,20

VII

RESULTAT COURANT (III + VI)

335 694 170,71

326 612 850,89

339 325 526,56

VIII

PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

29 440 292,13

29 440 292,13

36 877 717,85

36 877 717,85

Subventions d'équilibre

Réprises sur subventions d'investissement

1 149 618,91

6 408,42

1 156 027,33

154 490,27

154 490,27

Autres produits non courants

4 082 347,52

2 418 160,48

6 500 508,00

6 578 621,79

6 592 091,12

Réprises non courantes; transferts de charges

13 081 402,06

13 081 402,06

11 866,32

11 866,32

TOTAL VIII

47 753 660,62

2 424 568,90

50 178 229,52

43 622 696,23

43 636 165,56

IX

CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

20 017 786,97

20 017 786,97

28 668 072,37

28 668 072,37

Subventions accordées

Autres charges non courantes

17 585 251,13

297 518,19

17 882 769,32

7 395 299,24

7 395 299,24

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

68 952,90

68 952,90

239 500,00

239 500,00

TOTAL IX

37 671 991,00

297 518,19

37 969 509,19

36 302 871,61

36 302 871,61

X

RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

12 208 720,33

7 319 824,62

7 333 293,95

XI

RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

347 902 891,04

333 932 675,51

346 658 820,51

XII

IMPÔTS SUR LE RESULTAT

81 064 302,37

3 223 205,90

84 287 508,27

85 921 341,58

96 377 072,09

XIII

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES (XI - XII)

263 615 382,77

248 011 333,93

250 281 748,42

XIV

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

XV

RESULTAT NET REVENANT AUX INTERESSE MINORITAIRES

XVI

RESULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE MERE

BILAN (PASSIF)

31-déc-18

31-déc-17

PRO FORMA

31-déc-17

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

876 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecarts de réévaluation

Réserves légales

87 600 000,00

87 600 000,00

87 600 000,00

Réserves consolidées

438 811 353,57

357 073 511,13

380 530 756,41

Autres réserves

Report à nouveau

234 770 504,23

242 239 712,57

242 239 712,57

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice - part du groupe

216 539 528,20

208 559 257,11

210 829 671,60

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE (A1)

1 853 721 386,00

1 771 472 480,81

1 797 200 140,58

INTERETS MINORITAIRES (A2)

168 281 462,95

162 078 537,95

162 078 537,95

Part dans les capitaux propres avant résultat net

134 608 501,49

136 029 354,24

136 029 354,24

Part dans le résultat net de l'exercice

33 672 961,46

26 049 183,71

26 049 183,71

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (A)

2 022 002 848,95

1 933 551 018,76

1 959 278 678,53

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

2 433 791,05

3 589 818,38

3 589 818,38

Subventions d'investissement

2 433 791,05

3 589 818,38

3 589 818,38

Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

260 752 676,58

280 084 602,58

322 473 960,68

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

260 752 676,58

280 084 602,58

322 473 960,68

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

562 177,43

919 107,94

21 918 293,03

Provisions pour risques

417 055,27

417 055,27

21 416 240,36

Provisions pour charges

145 122,16

502 052,67

502 052,67

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

</

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC)

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc, telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité.

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2018, les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, en plus de delta holding (société mère du groupe), sont celles indiquées, ci-après, et ont toutes fait l'objet d'une intégration globale à l'exception de GLS et AFRICBITUMES qui ont été intégrées proportionnellement :

Société

% d'intérêt

% de contrôle

Société

% d'intérêt

% de contrôle

FONEX

100,00%

100,00%

OXAIR

99,98%

99,98%

AIC

100,00%

100,00%

SOGETRAMA GLS

100,00%

100,00%

AIC METALLURGIE

100,00%

100,00%

SOTRAMEG

80,46%

80,46%

BITUMA

92,50%

92,50%

SIAS

100,00%

100,00%

ESEC

100,00%

100,00%

DHS

100,00%

100,00%

GALVACIER

85,00%

85,00%

GLS

23,82%

46,71%

GCR

98,13%

98,13%

DHE

51,00%

51,00%

GENA

100,00%

100,00%

ISOSIGN

27,29%

53,50%

IHM

76,00%

76,00%

AFRICBITUMES

25,00%

25,00%

ISOFORM

99,98%

99,98%

SSM

51,00%

51,00%

LIGNE BLANCHE

100,00%

100,00%

SOGETRAMA EXPORT

100,00%

100,00%

LCT

100,00%

100,00%

BTP RAMA

100,00%

100,00%

CHROMA COLOR

100,00%

100,00%

OMCE ATLANTIC

45,00%

45,00%

OMCE

45,00%

45,00%

ETHANOL

84,09%

88,00%

OMCE Nord

45,00%

45,00%

GLS WATER

62,67%

73,88%

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)

(En milliers DH)

Capital

Primes

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Total des capitaux propres (part groupe)

Situation au 31-12-2016

876 000

625 229

198 769

1 699 998

Affectation du résultat 2016

198 769

-198 769

Distribution par l'entreprise consolidée

-105 120

Résultat consolidé 2017

210 830

Augmentation capital

Autres

-8 508

Situation au 31-12-2017

876 000

710 370

210 830

1 797 200

Affectation du résultat 2017

210 830

-210 830

Distribution par l'entreprise consolidée

-131 400

Résultat consolidé 2018

216 540

Augmentation capital

Autres

-28 618

Situation au 31-12-2018

876 000

761 182

216 540

1 853 722

Crowe Logo

Igrec Logo

delta holding S.A.

Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II

et route de la plage - Skhirat.

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2018

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société delta holding, comprenant le bilan au 31 décembre 2018 ainsi que le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers ont ressorti un montant des capitaux propres consolidés de 2 022 002 848,95 MAD, dont un bénéfice net consolidé de 250 212 489,66 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble de delta holding constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2018 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Skhirat, le 15 mars 2019

Les Commissaires Aux Comptes

Horwath Maroc Audit

Horwath Maroc Audit

Tél: 0527 77 46 70/71

Fax: 0527 77 46 74

11, Rue Al Khodrouz, Agadir

Agadir - Maroc

Adib BENBRAHIM

Associé

IGREC

Institut de Gestion et de Recherche

Tél: 0527 77 46 70/71

Fax: 0527 77 46 74

11, Rue Al Khodrouz, Agadir

Agadir - Maroc

Kébir AL ECHEIKH EL ALAOUI

Associé

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

Suite à l'arrivée à terme du contrat d'affermage de l'eau potable au Cameroun, la société CDE créée pour cette raison en 2008 est sortie du périmètre de consolidation. Elle était détenue à 33,33% par delta holding et consolidée par intégration proportionnelle.

Par ailleurs, en conformité avec les principes comptables précités, les règles et méthodes, ci-après, ont été, entre autres, appliquées lors de la consolidation :

Les filiales étrangères consolidées ont été valorisées au cours historique.

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées ainsi que les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Pour la CDE, dont les actionnaires marocains sont l'ONEE, Delta Holding, MedZ et Novec, le contrat d'affermage du service public d'approvisionnement en eau potable des centres urbains et périurbains de la République du Cameroun, la liant avec l'Etat du Cameroun et le concessionnaire CAMWATER, est arrivé à échéance le 2 mai 2018. Les résultats de la CDE ne sont pas consolidés au titre de l'exercice 2018. La CDE a décidé de faire appel au Centre International du Règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) pour la clôture du dossier. En attendant le dénouement de l'opération, la société Delta Holding n'a pas jugé nécessaire de constater une provision pour dépréciation des titres de participation CDE (dont le montant est de 36 588 029,28 dhs), ni une provision relative aux créances liées aux dividendes de l'exercice 2017 (pour un montant de 25 608 229,75 dhs).

L'écart d'acquisition correspondant à la différence entre le coût d'acquisition de la société SSM et l'évaluation des actifs et passifs de la même société est présenté sous la rubrique « Ecart d'acquisition » et subi un amortissement sur 20 ans, déterminé selon l'horizon économique durant lequel la filiale dégagera une forte rentabilité.

Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d'immobilisations.

Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

L'annulation des provisions à caractère fiscal ne donne pas lieu à la constatation d'impôts différés si ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôts.

COMPARABILITE DES COMPTES

Des comptes pro forma ont été établis pour permettre la comparabilité des données entre cet exercice et l'exercice précédent. Les données comparatives ont été retraitées et présentées selon les mêmes normes pour tenir compte de la sortie du périmètre de la société CDE.

DEROGATIONS ET REGIME FISCAL

Les sociétés du groupe delta holding sont soumises au régime fiscal en vigueur dans leurs pays d'appartenance. De plus, ces sociétés ne bénéficient d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE METHODES

Les méthodes appliquées pour la consolidation des comptes sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le Conseil d'Administration de delta holding, société anonyme au capital de 876 millions de dirhams, dont le siège social est établi au Complexe de Skhirat - Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage – Skhirat, immatriculée au registre de commerce de Rabat sous le n°30261, a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 15 heures au siège social de la société, à l'adresse précitée, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires Aux Comptes ;

4. Affectation des résultats - Dividendes ;

5. Jetons de présence ;

6. Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités.

Le Conseil d'Administration rappelle que pour avoir droit de participer à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent faire application, au préalable, des dispositions de l'article 130 de la loi n°17-95. Les propriétaires d'actions nominatives libérées des versements exigibles et inscrites au registre des actions nominatives ont le droit d'assister à cette Assemblée sur simple justification de leur identité. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée est valable pour des assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leurs demandes doivent parvenir, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Le projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire, tel qu'il est arrêté par le Conseil d'Administration, se présente comme suit :

RESOLUTION N° 1 : Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les états de synthèse audit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, en conséquence, de donner quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2018. Elle donne également décharge aux Commissaires aux Comptes.

RESOLUTION N° 2 : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve en tant que de besoin les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés.

RESOLUTION N° 3 : Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 78-12, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport et donne à cet égard quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

RESOLUTION N° 4 : Affectation des résultats - Dividendes

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats comme suit (en dirhams) :

Bénéfice net de l'exercice :

185 070 560,03

- Réserve légale :

0,00

+ Report à nouveau antérieur :

234 770 504,23

= Résultat distribuable :

419 841 064,26

Dividende à distribuer :

131 400 000,00

Solde à reporter à nouveau

288 441 064,26

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe en conséquence le dividende à un dirham cinquante (1,50 DH) pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 05 juillet 2019.

RESOLUTION N° 5 : Jetons de présence

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, la somme globale annuelle de six cent cinquante mille dirhams (650 000,00 DH). Les conditions et les modalités de répartition seront décidées par le Conseil d'Administration.

RESOLUTION N° 6 : Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

BILAN (ACTIF)

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc.-18

Net

31-déc.-17

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

667 728,90

631 009,04

36 719,86

170 265,62

Frais Préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

667 728,90

631 009,04

36 719,86

170 265,62

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

1 340 879,12

1 076 990,47

263 888,65

308 153,33

Immobilisation en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1 340 879,12

1 076 990,47

263 888,65

308 153,33

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

45 288 610,22

23 732 590,00

21 556 020,22

22 436 479,20

Terrains

6 324 950,00

6 324 950,00

6 324 950,00

Constructions

29 811 401,39

19 685 253,49

10 126 147,90

11 231 225,24

Installations techniques, matériel et outillage

295 098,59

226 743,98

68 354,61

58 006,38

Matiériel de transport

17 173,83

17 173,83

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

5 111 385,27

3 803 418,70

1 307 966,57

1 535 707,58

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

3 728 601,14

3 728 601,14

3 286 590,00

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

666 446 545,96

499 800,00

665 946 745,96

659 869 581,57

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

14 675 105,00

Titres de participation

651 771 440,96

499 800,00

651 271 640,96

645 194 476,57

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

713 743 764,20

25 940 389,51

687 803 374,69

682 784 479,72

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

1 034 382 691,28

1 034 382 691,28

855 802 832,75

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

Clients et comptes rattachés

76 972 154,19

76 972 154,19

52 032 200,03

Personnel

22 775,01

22 775,01

29 979,39

Etat

2 161 656,80

2 161 656,80

6 068 457,53

Comptes d'associés

Autres débiteurs

955 091 394,44

955 091 394,44

797 483 328,46

Comptes de régularisation Actif

134 710,84

134 710,84

175 974,54

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

3 398 460,50

2 403 199,70

995 260,80

899 063,20

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

32 629,52

32 629,52

6 013,46

TOTAL II (F+G+H+I)

1 037 813 781,30

2 403 199,70

1 035 410 581,60

856 707 909,41

TRESORERIE

TRESORERIE ACTIF

1 994 507,46

1 994 507,46

992 494,96

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G. et C.C.P.

1 990 393,01

1 990 393,01

984 614,52

Caisses, régies d'avances et accréditifs

4 114,45

4 114,45

7 880,44

TOTAL III

1 994 507,46

1 994 507,46

992 494,96

TOTAL GENERAL I+II+III

1 753 552 052,96

28 343 589,21

1 725 208 463,75

1 540 484 884,09

BILAN (PASSIF)

31-déc.-18

31-déc.-17

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecart de réévaluation

Réserves légales

87 600 000,00

87 600 000,00

Autres réserves

Report à nouveau

234 770 504,23

242 239 712,57

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice

185 070 560,03

123 930 791,66

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

1 383 441 064,26

1 329 770 504,23

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

484 799,54

741 025,99

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

484 799,54

741 025,99

DETTE DE FINANCEMENT (C)

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

Provisions pour risques

Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 383 925 863,80

1 330 511 530,22

PASSIF CIRCULANT

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

334 468 847,71

195 722 157,66

Fournisseurs et comptes rattachés

6 360 731,40

4 922 075,14

Clients créditeurs, avances et acomptes

4 300,65

4 300,65

Personnel

2 100,00

5 070,00

Organismes sociaux

510 160,58

486 000,13

Etat

16 945 204,62

9 501 864,12

Comptes d'associés

310 500 000,00

180 500 000,00

Autres créanciers

87 618,59

265 058,90

Comptes de régularisation-passif

58 731,87

37 788,72

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

6 139 323,01

5 023 311,96

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H)

544,78

TOTAL II (F+G+H)

340 608 170,72

200 746 014,40

TRESORERIE

TRESORERIE - PASSIF

674 429,23

9 227 339,47

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

674 429,23

9 227 339,47

TOTAL III

674 429,23

9 227 339,47

TOTAL GENERAL I + II + III

1 725 208 463,75

1 540 484 884,09

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

NATURE

OPERATIONS

Propres à

l'exercice

1

Concernant les

exercices

précédents

2

TOTAUX

31-déc.-18

3+1+2

TOTAUX

31-déc.-17

4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

69 913 039,51

69 913 039,51

67 233 445,47

Chiffre d'affaires

69 913 039,51

69 913 039,51

67 233 445,47

Variation des stocks de produits

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

116 060,00

116 060,00

Autres produits d'exploitation

2 732,72

Reprises d'exploitation; transferts de charges

3 347,00

TOTAL I

70 029 099,51

70 029 099,51

67 239 525,19

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

Achats consommés de matières et fournitures

1 633 110,08

1 633 110,08

1 524 015,03

Autres charges externes

29 140 038,33

29 140 038,33

27 454 801,80

Impôts et taxes

951 608,03

951 608,03

968 716,39

Charges de personnel

16 277 916,36

16 277 916,36

17 548 469,07

Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

Dotations d'exploitation

2 334 537,81

2 334 537,81

2 307 792,82

TOTAL II

50 987 210,61

50 987 210,61

50 453 795,11

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

19 041 888,90

19 041 888,90

16 785 730,08

III PRODUITS FINANCIERS

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

168 185 329,75

168 185 329,75

120 267 632,00

Gains de change

64,26

Intérêts et autres produits financiers

7 593 364,87

7 593 364,87

4 517 869,64

Reprises financières; transferts de charges

3 071 883,28

3 071 883,28

246 305,13

TOTAL IV

178 850 577,90

178 850 577,90

125 031 871,03

IV CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

5 587 197,98

5 587 197,98

4 096 156,09

Pertes de change

2 448,82

Autres charges financières

1 096 640,95

1 096 640,95

4 882 870,96

Dotations financières

6 683 838,93

6 683 838,93

8 981 475,87

TOTAL V

12 367 777,86

12 367 777,86

116 050 395,16

RESULTAT FINANCIER (IV - V)

172 166 738,97

172 166 738,97

116 050 395,16

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

28 333,33

28 333,33

33 478,83

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

58 106,22

58 106,22

655 893,14

Reprises non courantes; transferts de charges

256 226,45

256 226,45

278 055,88

TOTAL VIII

342 666,00

342 666,00

967 427,85

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

1 516,67

Subventions accordées

Autres charges non courantes

104 431,84

104 431,84

4 466 676,76

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

TOTAL IX

104 431,84

104 431,84

4 468 193,43

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

238 234,16

238 234,16

-3 500 765,58

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

191 446 862,03

191 446 862,03

129 335 359,66

XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT

6 376 302,00

6 376 302,00

5 404 568,00

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

185 070 560,03

185 070 560,03

123 930 791,66

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.)

Exercice

31-déc.-18

Exercice

31-déc.-17

1

Vente de marchandises (en l'état)

2

- Achats revendus de marchandises

3

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT (I+2)

4

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

69 913 039,51

67 233 445,47

5

Vente de biens et services produits

69 913 039,51

67 233 445,47

6

Variation des stocks de produits

7

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

8

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

30 773 148,41

28 978 816,83

9

Achats consommés de matières et fournitures

1 633 110,08

1 524 015,03

10

Autres charges externes

29 140 038,33

27 454 801,80

11

=

VALEUR AJOUTEE (I + II - III)

39 139 891,10

38 254 628,64

12

Subventions d'exploitation

116 060,00

13

- Impôts et taxes

951 608,03

968 716,39

14

Charges de personnel

16 277 916,36

17 548 469,07

15

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) OU INSUFFISANCE

16

BRUTE D'EXPLOITATION (I.B.E)

22 026 426,71

19 737 443,18

17

Autres produits d'exploitation

2 732,72

18

Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

19

Reprises d'exploitation : Transferts de charges

3 347,00

20

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

19 041 888,90

16 785 730,08

21

(±)

RESULTAT FINANCIER (+ ou -)

172 166 738,97

116 050 395,16

22

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

191 208 627,87

132 836 125,24

23

(±)

RESULTAT NON COURANT (+ ou -)

238 234,16

-3 500 765,58

24

- Impôts sur le résultat

6 376 302,00

5 404 568,00

25

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

185 070 560,03

123 930 791,66

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

1

RESULT NET DE L'EXERCICE (BENEFICE + OU PERTE -)

185 070 560,03

123 930 791,66

2

Dotations d'exploitation

2 301 801,06

2 307 792,82

3

Dotations financières

4

Dotations non courantes

5

Reprises d'exploitation

6

Reprises financières

2 962 319,03

7

Reprises non courantes

256 226,45

278 055,88

8

Produits des cessions d'immobilisations

28 333,33

33 478,83

9

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

1 516,67

10

=

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

184 125 482,28

125 928 566,44

11

- Distribution des bénéfices

131 400 000,00

105 120 000,00

12

=

AUTOFINANCEMENT

52 725 482,28

20 808 566,44

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

31-déc-18

(a)

31-déc-17

(b)

Variation (a-b)

Emplois

Ressources

I SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

1 Financement permanent

1 383 925 863,80

1 330 511 530,22

53 414 333,58

2 Actif immobilisé

687 803 374,69

682 784 479,72

5 018 894,97

3 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

696 122 489,11

647 727 050,50

48 395 438,61

4 Actif circulant

1 035 410 581,60

856 707 909,41

178 702 672,19

5 Passif circulant

340 608 170,72

200 746 014,40

139 862 156,32

6 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

694 802 410,88

655 961 895,01

38 840 515,87

7 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A-B

1 320 078,23

-8 234 844,51

9 554 922,74

31-déc-18

31-déc-17

II EMPLOIS ET RESSOURCES

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

52 725 482,28

20 808 566,44

Capacité d'autofinancement (CAF)

184 125 482,28

125 928 566,44

Distribution de bénéfices

131 400 000,00

105 120 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

28 333,33

33 478,83

Cessions d'immobilisations incorporelles

Cessions d'immobilisations corporelles

28 333,33

33 478,83

Cessions d'immobilisations financière

Récupérations sur créances immobilisées

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

Augmentation de capital, apports

Subventions d'investissement

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

Nette primes de remboursement

TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

52 753 815,61

20 842 045,27

II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

4 358 377,00

932 022,57

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

39 333,60

217 285,02

Acquisitions d'immobilisations corporelles

1 204 198,04

714 737,55

Acquisitions d'immobilisations financières

3 114 845,36

Augmentation des créances immobilisées

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

EMPLOIS EN NON VALEUR (H)

TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

4 358 377,00

932 022,57

III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

38 840 515,87

0

27 029 180,81

0

IV VARIATION DE LA TRESORERIE

9 554 922,74

0

0

7 119 158,11

TOTAL GENERAL

52 753 815,61

52 753 815,61

27 961 203,38

27 961 203,38

ETAT DES DEROGATIONS (A2)

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Dérogeation aux principes comptables fondamentaux

Dérogeation aux méthodes d'évaluation

Néant

Dérogeation aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES (A3)

Nature des changements

Justification des changements

Influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Néant

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS (B2)

Nature

MBDE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MBFE

Acquis.

Produit

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

767 614,90

99 886,00

667 728,90

Frais préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

767 614,90

99 886,00

667 728,90

Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1 301 545,52

39 333,60

1 340 879,12

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1 301 545,52

39 333,60

1 340 879,12

Fonds Commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

44 120 232,91

1 242 638,04

74 260,73

45 288 610,22

Terrains

6 324 950,00

6 324 950,00

Constructions

29 282 403,37

528 998,02

29 811 401,39

Installations techniques, matériel et outillage

255 768,59

39 330,00

295 098,59

Matiériel de transport

24 402,90

7 229,07

17 173,83

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

4 946 118,05

193 858,88

28 591,66

5 111 385,27

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

3 286 590,00

480 451,14

38 440,00

3 728 601,14

MBDE : MONTANT BRUT EN DEBUT D'EXERCICE

MBFE : MONTANT BRUT EN FIN D'EXERCICE

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION (B4)

Raison sociale de la Société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Valeur comptable net

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Situation nette

Résultat net

Produits inscrits au C.P.C. de l'exercice

1

2

3

4

5

6

7

8

9

AFRICIBITUMES

Parachimie

10 000 000,00

24,99%

2 499 700,00

2 499 700,00

31/12/2018

-

-

-

FONEX

Métallurgie

52 090 000,00

59,45%

32 178 252,41

32 178 252,41

31/12/2018

-

-

-

AIC

Infrastructures

24 000 000,00

99,99%

49 551 500,00

49 551 500,00

31/12/2018

-

-

-

AIC METALLURGIE

Métallurgie

20 000 000,00

99,50%

7 948 600,00

7 948 600,00

31/12/2018

-

-

-

ALCATIM

Métallurgie

20 000 000,00

99,99%

19 999 600,00

19 999 600,00

31/12/2018

-

-

-

BITUCAB

Infrastructures

300 000,00

49,93%

149 800,00

149 800,00

31/12/2018

-

-

-

BITUMA

Infrastructures

14 950 000,00

92,00%

1 625 000,00

1 625 000,00

31/12/2018

-

-

-

CDE

Gestion déléguée

117 050 963,58

33,33%

36 588 029,28

36 588 029,28

31/12/2018

-

-

-

CHROMADER

Parachimie

1 000 000,00

49,98%

499 800,00

499 800,00

31/12/2018

-

-

-

CHROMA COLOR

Parachimie

7 100 000,00

99,70%

9 467 000,00

9 467 000,00

31/12/2018

-

-

-

DHE

HOLDING

452 732,00

51,00%

228 389,22

228 389,22

31/12/2018

-

-

-

DHS

Métallurgie

161 410,90

100,00%

16 721 449,77

16 721 449,77

31/12/2018

-

-

-

EGEC

Infrastructures

1 700 000,00

99,85%

910 250,00

910 250,00

31/12/2018

-

-

-

ETHANOL

Gestion déléguée

5 000 000,00

67,99%

7 547 200,00

7 547 200,00

31/12/2018

-

-

-

GALVACIER

Métallurgie

31 000 000,00

82,00%

16 670 000,00

16 670 000,00

31/12/2018

-

-

-

GCR

Infrastructures

40 000 000,00

97,75%

19 550 000,00

19 550 000,00

31/12/2018

-

-

-

GENA

Métallurgie

5 600 000,00

97,00%

5 570 000,00

5 570 000,00

31/12/2018

-

-

-

IHM

Environnement

2 181 000,00

74,50%

744 500,00

744 500,00

31/12/2018

-

-

-

ISOFORM

Métallurgie

5 650 000,00

99,92%

4 996 000,00

4 996 000,00

31/12/2018

-

-

-

LCT

Infrastructures

330 000,00

98,50%

98 500,00

98 500,00

31/12/2018

-

-

-

LIGNE BLANCHE

Infrastructures

10 000 000,00

99,96%

16 993 200,00

16 993 200,00

31/12/2018

-

-

-

OMCE

Environnement

15 300 000,00

44,86%

4 485 000,00

4 485 000,00

31/12/2018

-

-

-

OXAIR

Parachimie

10 000 000,00

99,98%

9 997 700,00

9 997 700,00

31/12/2018

-

-

-

SIAS

Immobilier

3 690 000,00

99,41%

4 476 400,00

4 476 400,00

31/12/2018

-

-

-

SOCETRAMA GLS

Environnement

12 500 000,00

99,98%

9 750 000,00

9 750 000,00

31/12/2018

-

-

-

SOTRAMEG

Parachimie

19 600 000,00

80,44%

32 389 384,00

32 389 384,00

31/12/2018

-

-

-

SSM

Parachimie

53 300 000,00

51,00%

334 050 000,00

334 050 000,00

31/12/2018

-

-

-

Sogetrana export

Environnement

100 000,00

100,00%

100 000,00

100 000,00

31/12/2018

-

-

-

BTP RAMA

Métallurgie

300 000,00

99,87%

299 600,00

299 600,00

31/12/2018

-

-

-

GLS WATER

Environnement

1 000 000,00

50,98%

509 800,00

509 800,00

31/12/2018

-

-

-

TBL

Infrastructures

4 354 772,56

100,00%

2 177 386,28

2 177 386,28

31/12/2018

-

-

-

CHLORIS

Parachimie

1 000 000,00

100,00%

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/2018

-

-

-

ROCK SYSTEMS

Métallurgie

1 000 000,00

100,00%

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/2018

-

-

-

OTUBE

Métallurgie

1 000 000,00

100,00%

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/2018

-

-

-

TOTAL

491 710 879,04

651 771 440,96

651 271 640,96

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

ACTIVITE

delta holding est une Société Anonyme (SA) à Conseil d'Administration, de droit marocain créée en 1990. Son capital social est de 876.000.000,00 DH et son siège social est établi au Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage - Skhirat. Son objet social comporte :

La participation directe ou indirecte dans les entreprises et, généralement, l'investissement dans tous les secteurs économiques autorisés, et ce par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

La gestion d'un portefeuille de titres et de participations.

La prise, l'achat, l'exploitation, la cession de tous brevets d'invention avec des perfectionnements et des certificats d'addition, licences, marques de fabrique et généralement, de tous procédés de fabrication.

Et généralement, toutes opérations de participation se rapportant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

PRINCIPES, METHODES ET PRATIQUES COMPTABLES

La société tient sa comptabilité en totale conformité avec le cadre juridique en vigueur au Maroc et en accord avec les principes comptables généralement admis en la matière. Dans ce cadre, les principales méthodes et pratiques comptables appliquées sont comme suit :

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

Les immobilisations en non-valeurs correspondent aux frais préliminaires et aux charges à répartir sur plusieurs exercices. Celles-ci sont amorties sur une durée de cinq ans.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition. Elles sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas sept ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou bien de production. Les principales catégories d'immobilisations corporelles détenues sont amorties selon les durées de vie suivantes :

Constructions : 20 ans ;

Matiériel et outillage : 10 ans ;

Matiériel de transport : 5 ans ;

Matiériel informatique : entre 5 et 7 ans ;

Autres immobilisations : 10 ans.

Les amortissements sont constitués en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien. La société pratique également le mode d'amortissement dégressif.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Pour la CDE, dont les actionnaires marocains sont l'ONEE, Delta Holding, Medz et Novec, le contrat d'affermage du service public d'alimentation en eau potable des centres urbains et périurbains de la République du Cameroun, la liant avec l'Etat du Cameroun et le concessionnaire CAMWATER, est arrivé à échéance le 2 mai 2018. Les résultats de la CDE ne sont pas consolidés au titre de l'exercice 2018. La CDE a décidé de faire appel au Centre International du Règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) pour la clôture du dossier. En attendant le dénouement de l'opération, la société Delta Holding n'a pas jugé nécessaire de constater une provision pour dépréciation des titres de participation CDE (dont le montant est de 36 588 029,28 dhs), ni une provision relative aux créances liées aux dividendes de l'exercice 2017 (pour un montant de 25 608 229,75 dhs).

STOCKS

La société ne détient pas de stocks.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Spécifiquement pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès l'apparition d'un risque de non recouvrement.

Par ailleurs, pour les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères, elles sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes donnent lieu alors à constatation d'une provision.

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

DEROGATIONS ET REGIME FISCAL

La société est soumise au régime fiscal normal en vigueur au Maroc.

Par ailleurs, la société ne bénéficie d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE METHODES

Les méthodes appliquées par la société sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

TABLEAU DES PROVISIONS (B5)

NATURE

MDE

Dotations

REPRISES

MFE

Exploitation

Financières

Non courantes

Exploitation

Financières

Non Courantes

1 Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

3 462 119,03

2 962 319,03

499 800,00

2 Provisions réglementées

741 025,99

256 226,45

484 799,54

3 Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4 203 145,02

2 962 319,03

256 226,45

984 599,54

4 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

2 499 397,30

96 197,60

2 403 199,70

5 Autres Provisions pour risques et charges

5 023 311,96

32 736,75

1 096 640,95

13 366,65

6 139 323,01

6 Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

7 522 709,26

32 736,75

1 096 640,95

109 564,25

8 542 522,71

TOTAL (A+B)

11 725 854,28

32 736,75

1 096 640,95

3 071 883,28

256 226,45

9 527 122,25

MDE: Montant Début Exercice

MFE: Montant Fin Exercice

TABLEAU DES CREANCES (B6)

CREANCES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organ. publics

Montants sur les entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

14 675 105,00

14 675 105,00

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

1 034 382 691,28

83 083 235,35

951 299 455,93

7 790 745,68

1 031 241 490,50

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

Clients et comptes rattachés

76 972 154,19

22 255 534,99

54 716 619,20

33 674,00

76 150 096,06

Personnel

22 775,01

5 500,00

17 275,01

Etat

2 161 656,80

1 005 639,76

1 156 017,04

Comptes d'associés

Autres débiteurs

955 091 394,44

59 815 830,40

895 275 564,04

7 757 071,68

955 091 394,44

Comptes de régularisation Actif

134 710,84

730,20

133 980,64

TABLEAU DES DETTES (B7)

DETTES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'état et organ. publics

Montants vis-à-vis des entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

DU PASSIF CIRCULANT

334 468 847,71

183 926 392,85

150 542 454,86

387,90

17 455 362,20

311 575 285,72

Fournisseurs et comptes rattachés

6 360 731,40

362 291,49

5 998 439,91

1 070 985,07

Clients créditeurs, avances et acomptes

4 300,65

4 300,65

387,90

4 300,65

Personnel

2 100,00

2 100,00

Organismes sociaux

510 160,58

510 160,58

510 160,58

Etat

16 945 204,62

3 059 800,71

13 885 403,91

16 945 201,62

Comptes d'associés

310 500 000,00

180 500 000,00

130 000 000,00

310 500 000,00

Autres créanciers

87 618,59

87 618,59

Comptes de régularisation passif

58 731,87

58 731,87

TABLEAU DES SURETTES REELES DONNEES OU RECUES (B8)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

V.C.N.S.D.D.C (4)

Sûretés données

Sûretés reçues

Bons de caisse série n°02/09/720

14 624 070,00

Bons de caisse

(1) Gage : 1 Hypothèque : 2 Nantissement : 3 Warrant : 4 Autres : 5 (à préciser).

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données entreprises liées, associées, membres du personnel)

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

(4) V.C.N.S.D.D.C : Valeur Comptable Nette de la Sûreté Donnée à la Date de Clôture.

delta holding S.A.

Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II

et route de la plage - Skhirat.

Résumé du rapport général des commissaires aux comptes

sur les Comptes sociaux

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2018

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints, de la société delta holding comprenant le bilan, le compte des produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 383 925 863,80 MAD, dont un bénéfice net de 185 070 560,03 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société delta holding au 31 décembre 2018 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 complétée et modifiée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu'au cours de cet exercice, la société delta holding a procédé à la création de trois nouvelles filiales dénommées OTUBE, ROCK SYSTEMS et CHLORIS, toutes détenues à 100% et d'un capital d'un million de dirhams chacune.

Skhirat, le 15 mars 2019

Les Commissaires Aux Comptes

Horwath Maroc Audit

Horwath Maroc Audit

Tél: 037.77.48.70 / 71

Fax: 037.77.48.72

11, Rue Ali Khazouh, Agadir, Maroc

Adib BENBRAHIM

Associé

IGREC

Institut de Gestion et de Recherche Comptable

Service d'Expertise Comptable

11, Rue Ali Khazouh, Agadir, Maroc

Kébir AL ECHIKH EL ALAOUI

Associé