Total Energie : Comptes du 1er semestre 2021
Entreprise : TOTALENERGIES MARKETING MAROC
Date de publication : 30/09/2021
Type de document : Etats Financiers

COMMUNICATION FINANCIÈRETotalEnergies Marketing MarocRésultats 2022

Avis de convocation à l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle

Logo of TotalEnergies, featuring a stylized 'e' with a red and blue gradient, followed by the word 'TotalEnergies' in red text.

Société anonyme au capital de 448 000 000,00 MAD

Siège social: 146, boulevard Mohamed Zerktouni – 20 000 Casablanca

R.C. Casablanca numero 39 – IF 01085284

Avis de réunion

Valant avis de convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société

TotalEnergies Marketing Maroc

, société anonyme au capital de 448.000.000 Dirhams et dont le siège social est situé au 146, boulevard Mohamed Zerktouni – 20 000 Casablanca, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 39, (la «

Société

») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra à la Bourse des Valeurs de Casablanca, l'angle Avenue des Forces Armées Royales et Rue Arrachid Mohamed – Casablanca, Maroc le :

Jeudi 1

er

juin 2023 à 11h

L'assemblée générale ordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

2

Affectation du résultat, fixation du dividende,

3

Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes,

4

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Van Parys,

5

Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Finacs,

6

Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes,

7

Pouvoirs pour les formalités.

Seuls les actionnaires titulaires de dix (10) actions au moins, et justifiant la qualité d'actionnaire par une attestation de blocage des actions conforme à l'article 130 de la loi 17-95 et émanant d'un organisme bancaire ou d'une société de bourse agréée, ont le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il ne soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires. Il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Une formule de pouvoirs est à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société
www.totalenergies.ma
.

Les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourront évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2023 sur le site de la Société
www.totalenergies.ma
.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et amendée (la «

Loi

»), disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent parvenir au siège social en recommandé avec accusé de réception au Directeur Juridique de TotalEnergies Marketing Maroc au 146, boulevard Mohamed Zerktouni – 20 000 Casablanca.

Dans le cas où aucune demande d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire n'est adressée de la part d'un actionnaire, le présent avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire.

Les documents requis par la Loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.

Le projet des résolutions qui seront soumis à cette assemblée tel qu'il est arrêté par le conseil d'administration se présente comme suit :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un bénéfice de

484 083 927,35 MAD

, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat, fixation du dividende

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, constate que le résultat de l'exercice 2022 fait ressortir un résultat net de

484 083 927,35 MAD

.

Le bénéfice distribuable s'élève donc à

2 203 279 061,11 MAD

, compte tenu des réserves libres disponible au 31 décembre 2022 de

1 719 195 133,76 MAD

et du fait que la réserve légale a été intégralement dotée.

L'assemblée générale approuve l'affectation du résultat proposée par le conseil d'administration dans les conditions suivantes :

En MAD

Résultat net de l'exercice fiscal 2022

484 083 927,35

Dotation de la réserve légale

0,00

Report à nouveau de l'exercice clos au 31.12.2022

0,00

Réserves distribuables au 31.12.2022

1 719 195 133,76

Bénéfice distribuable

2 203 279 061,11

Dividendes à distribuer

501 760 000,00

Solde à reporter

1 701 519 061,11

Le dividende d'un montant global de

501 760 000,00 MAD

serait prélevé sur le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale décide donc de :

constater que le bénéfice distribuable s'élève

2 203 279 061,11 MAD

,

constater que le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2022 s'élève à 8.960.000 correspondant au nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022 et fixer à

501 760 000,00 MAD

le montant total des dividendes à répartir entre les actionnaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

soit un dividende de

56 MAD

par action ouvrant droit à dividende du fait de leur date de jouissance,

• affecter le solde du bénéfice distribuable, d'un montant de

1 701 519 061,11 MAD

, au compte de « réserve libre »,

• fixer la date de mise en paiement au 27 juin 2023,

• dans l'hypothèse où la date de mise en paiement, telle que proposée ci-avant, ne serait pas conforme à la réglementation marocaine sur les marchés de capitaux en cas de force majeure, déléguer au conseil d'administration de fixer la date de mise en paiement, et

• de manière générale, que le paiement soit fait avant le 30 septembre 2023.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au sens de l'article 56 de la loi 17-95 sur la société anonyme, et approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier VAN PARYS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, renouvelle pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024, le mandat de l'administrateur M. Olivier Van Parys.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes FINACS

L'assemblée générale, prenant acte de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes FINACS, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes

L'assemblée générale, prenant acte de l'expiration du mandat du cabinet Ernst & Young, Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de nommer au mandat de Commissaire aux comptes, le cabinet PwC pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités légales

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes ou d'un exemplaire signé de la présente décision pour effectuer les formalités de dépôt et de publication légale.

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

BILAN ACTIF

ACTIF

En dirhams

Au 31/12/2022

Au 31/12/2021

Brut

Amortissements et Provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS [A]

155.969.599,98

82.867.600,00

73.101.999,98

69.985.919,98

Frais préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

155.969.599,98

82.867.600,00

73.101.999,98

69.985.919,98

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES [B]

122.781.778,65

32.112.773,95

90.669.004,70

92.154.961,14

Immobilisations en Recherche et Dév.

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

36.626.941,30

32.112.773,95

4.514.167,35

6.000.123,79

Fonds commercial

86.154.837,35

86.154.837,35

86.154.837,35

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES [C]

4.765.425.460,39

2.563.386.225,55

2.202.039.234,84

2.129.870.088,38

Terrains

117.234.689,13

117.234.689,13

117.234.689,13

Constructions

950.845.863,66

446.563.670,95

504.282.192,71

466.023.962,66

Installations techniques, matériel et outillage

3.346.682.885,04

1.989.678.099,65

1.357.004.785,39

1.283.351.324,21

Matiériel de transport

25.818.285,26

23.462.894,25

2.355.391,01

2.850.778,06

Mobilier, Mat. de bureau, Aménagement divers

129.619.564,61

103.681.560,70

25.938.003,91

27.450.990,61

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

195.224.172,69

195.224.172,69

232.958.343,71

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES [D]

232.845.772,95

16.338.765,25

216.507.007,70

191.793.021,28

Prêts immobilisés

9.550.893,00

9.550.893,00

7.550.893,00

Autres créances financières

1.163.386,88

1.163.386,88

14.030.148,62

Titres de participation

222.131.493,07

16.338.765,25

205.792.727,82

170.211.979,66

Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF [E]

Diminution des créances immobilisées

Augmentations des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E)

5.277.022.611,97

2.694.705.364,75

2.582.317.247,22

2.483.803.990,78

STOCKS [F]

2.210.776.653,41

1.915.497,05

2.208.861.156,36

1.438.506.748,38

Marchandises

1.980.022.270,74

1.980.022.270,74

1.319.235.253,73

Matières et fournitures consommables

150.161.667,84

150.161.667,84

64.729.026,16

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

80.592.714,83

1.915.497,05

78.677.217,78

54.542.468,49

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT [G]

3.293.844.532,68

248.173.231,50

3.045.671.301,18

2.105.280.911,08

Fournis, débiteurs, avances et acomptes

100.000.000,00

100.000.000,00

Clients et comptes rattachés

2.387.502.867,96

248.173.231,50

2.139.329.636,46

1.372.169.820,22

Personnel

5.660.450,73

5.660.450,73

6.332.200,77

Etat

775.897.916,31

775.897.916,31

691.142.936,74

Comptes d'associés

Autres débiteurs

14.490.637,01

14.490.637,01

17.586.978,61

Comptes de régularisation- Actif

10.292.660,67

10.292.660,67

18.048.974,74

TITRES VALEURS DE PLACEMENT [H]

ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF [I]

Éléments circulants

18.530.117,08

18.530.117,08

4.384.713,96

TOTAL II (F+G+H+I)

5.523.151.303,17

250.088.728,55

5.273.062.574,62

3.548.172.373,42

TRÉSORERIE-ACTIF

1.678.058.953,36

1.678.058.953,36

1.487.169.152,11

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G et C.C.P

1.678.029.514,18

1.678.029.514,18

1.487.101.818,45

Caisse, Régie d'avances et accrédits

29.439,18

29.439,18

67.333,66

TOTAL III

1.678.058.953,36

1.678.058.953,36

1.487.169.152,11

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

12.478.232.868,50

2.944.794.093,30

9.533.438.775,20

7.519.145.516,31

BILAN PASSIF

PASSIF

En dirhams

AU 31/12/2022

AU 31/12/2021

CAPITAUX PROPRES (A)

2.696.079.061,11

2.713.755.133,76

Capital social ou personnel (1)

448.000.000,00

448.000.000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

• Capital appelé

448.000.000,00

448.000.000,00

• Dont versé

448.000.000,00

448.000.000,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

Écarts de réévaluation

Réserves légale

44.800.000,00

44.800.000,00

Autres réserves

1.719.195.133,76

Report à nouveau (2)

1.338.227.520,84

Résultat en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice (3)

484.083.927,35

882.727.612,92

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

2.696.079.061,11

2.713.755.133,76

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

Subvention d'investissement

Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

796.449.850,49

841.735.215,79

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

796.449.850,49

841.735.215,79

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

93.265.436,70

121.813.060,53

Provisions pour risques

37.714.004,40

70.220.756,25

Provisions pour charges

55.551.432,30

51.592.304,28

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

3.585.794.348,30

3.677.303.410,08

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

5.665.346.443,07

3.826.850.935,52

Fournisseurs et comptes rattachés

3.628.292.146,27

3.333.324.152,48

Clients créditeurs, avances et acomptes

1.564.416.105,93

28.637.775,48

Personnel

39.395.433,95

55.263.179,28

Organismes sociaux

21.120.818,84

16.971.050,36

État

327.794.407,71

362.400.020,36

Comptes d'associés

Autres créanciers

63.355.134,16

25.558.548,41

Comptes de régularisation passif

20.972.396,21

4.696.210,15

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

18.530.117,08

4.384.713,96

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (Éléments circulants) (H)

4.729.184,77

10.606.455,75

TOTAL II (F+G+H)

5.688.605.744,92

3.841.842.106,23

TRÉSORERIE PASSIF

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

Banques de régularisation

259.038.681,98

TOTAL III

259.038.681,98

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

9.533.438.775,20

7.519.145.516,31

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+); déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

DÉSIGNATION

En dirhams

OPÉRATIONS

Au 31/12/2022

Au 31/12/2021

Propres à l'exercice

Concernant les exercices précédents

3 = 2 + 1

4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

24.253.493.950,85

24.253.493.950,85

17.543.507.331,06

Ventes de marchandises (en l'état)

20.061.247.880,45

20.061.247.880,45

14.754.706.343,48

Ventes de biens et services produits

146.145.315,42

146.145.315,42

127.286.435,94

CHIFFRES D'AFFAIRES

20.207.393.195,87

20.207.393.195,87

14.881.992.779,42

Variation de stocks de produits (1)

25.101.697,60

25.101.697,60

6.303.976,77

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

42.304.731,32

42.304.731,32

58.270.523,34

Subventions d'exploitation

3.863.558.823,64

3.863.558.823,64

2.481.676.439,26

Autres produits d'exploitation

11.784.736,35

11.784.736,35

11.158.721,32

Reprises d'exploitation : transferts de charges

103.350.766,07

103.350.766,07

104.104.890,95

TOTAL I

24.253.493.950,85

24.253.493.950,85

17.543.507.331,06

II CHARGES D'EXPLOITATION

23.538.597.994,37

23.538.597.994,37

16.244.560.455,00

Achats revendus (2) de marchandises

22.072.155.173,54

22.072.155.173,54

14.844.135.875,52

Achats consommés (2) de matières et fournitures

176.027.072,93

176.027.072,93

242.092.679,59

Autres charges externes

609.519.516,53

609.519.516,53

538.224.851,38

Impôts et taxes

11.818.585,80

11.818.585,80

9.338.048,96

Charges de personnel

235.331.197,62

235.331.197,62

222.937.503,44

Autres charges d'exploitation

1.062.850,00

1.062.850,00

349.536,50

Dotations d'exploitation

432.683.597,95

432.683.597,95

387.481.959,61

TOTAL II

23.538.597.994,37

23.538.597.994,37

16.244.560.455,00

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

714.895.956,48

714.895.956,48

1.298.946.876,06

IV PRODUITS FINANCIERS

135.898.030,58

135.898.030,58

118.960.041,93

Produits des titres de partic. Et autres titres immobilisés

80.498.691,63

80.498.691,63

74.917.228,56

Gains de change

40.121.071,71

40.121.071,71

37.283.483,55

Intérêts et autres produits financiers

509.453,08

509.453,08

725.089,90

Reprises financières : transfert charges

14.768.814,16

14.768.814,16

6.034.239,92

TOTAL IV

135.898.030,58

135.898.030,58

118.960.041,93

V CHARGES FINANCIÈRES

166.541.288,50

166.541.288,50

88.352.099,19

Charges d'intérêts

74.823.649,11

74.823.649,11

29.830.101,89

Pertes de change

70.484.170,27

70.484.170,27

51.433.877,99

Autres charges financières

Dotations financières

21.233.469,12

21.233.469,12

7.088.119,31

TOTAL V

166.541.288,50

166.541.288,50

88.352.099,19

RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

-30.643.257,92

-30.643.257,92

30.607.942,74

RÉSULTAT COURANT (III+VI)

684.252.698,56

684.252.698,56

1.329.554.818,80

VIII PRODUITS NON COURANTS

47.039.861,51

47.039.861,51

5.760.666,85

Produits des cessions d'immobilisations

5.195.705,56

5.195.705,56

4.056.050,75

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

952.843,10

952.843,10

101.507,10

Reprises non courantes ; transferts de charges

40.891.312,85

40.891.312,85

1.603.109,00

TOTAL VIII

47.039.861,51

47.039.861,51

5.760.666,85

IX CHARGES NON COURANTES

82.688.641,72

82.688.641,72

49.105.034,73

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

5.652.533,95

5.652.533,95

104.532,21

Subventions accordées

0

0

0

Autres charges non courantes

68.651.546,77

68.651.546,77

39.811.214,52

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

8.384.561,00

8.384.561,00

9.189.288,00

TOTAL IX

82.688.641,72

82.688.641,72

49.105.034,73

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-35.648.780,21

-35.648.780,21

-43.344.367,88

XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

648.603.918,35

648.603.918,35

1.286.210.450,92

XII IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

164.519.991,00

164.519.991,00

403.482.838,00

XIII RÉSULTAT NET (XI-XII)

484.083.927,35

484.083.927,35

882.727.612,92

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

24.436.431.842,94

24.436.431.842,94

17.668.228.039,84

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII)

23.952.347.915,59

23.952.347.915,59

16.785.500.426,92

XVI RÉSULTAT NET (total des produits-total des charges)

484.083.927,35

484.083.927,35

882.727.612,92

(1) Variation de stock : stock final - stock initial : Augmentation (+) ; Diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : Achats - variation de stock

TOTALENERGIES MARKETING MAROC S.A.

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

1

Aux Actionnaires de la société

TotalEnergies Marketing Maroc S.A.

146, bd Mohamed Zerktouni – 20000

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

Opinion avec réserve

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société TotalEnergies Marketing Maroc S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 2.696.079.061,11 MAD dont un bénéfice net de 484.083.927,35 MAD.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section «

Fondement de l'opinion avec réserve

» de notre rapport, nous certifions que les états de synthèse clôtés au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société TotalEnergies Marketing Maroc S.A. au 31 décembre 2022, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion avec réserve

La société a reçu de la part du Conseil de la Concurrence, une notification de griefs en date du 22 mai 2019, puis un rapport d'instruction en date du 14 janvier 2020. A ce jour, la société a rejeté l'ensemble des griefs dans les deux réponses respectives adressées au Conseil de la Concurrence et n'a constaté aucune provision à ce titre. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l'issue finale de cette procédure et son impact éventuel sur le résultat et les capitaux propres de la société au 31 décembre 2022.

2

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

» du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

Observation

Nous attirons l'attention sur l'état annexe B15 de l'ETIC qui fait état d'un contrôle de l'Office des Changes dont la société fait l'objet depuis mars 2017 et portant sur les exercices 2012 à 2016. La société a reçu une lettre de notification des infractions en date du 9 avril 2023. A ce jour, la société est en cours de préparation de sa réponse.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

• Évaluation des remises de fin d'année et des rabais commerciaux

Risque identifié

Notre réponse

Dans le cadre de son activité, la société accorde des remises de fin d'année et des rabais commerciaux fondés sur des objectifs de performance.

Les provisions et afférentes sont estimées sur une base contractuelle et de l'appréciation de la direction des performances opérationnelles.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit en raison du degré de jugement important qui s'exerce dans la détermination de ces estimations.

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

► examiné les procédures mises en œuvre par la société afin d'identifier et retenir les clauses contractuelles correspondant aux remises ;

► vérifié par sondage le calcul de la provision pour remises en remontant aux clauses contractuelles et aux volumes réalisés au titre de l'année ;

► apprécié la fiabilité des estimations par rapport aux montants effectivement accordés jusqu'à la date la plus proche de l'émission de notre rapport et par rapport aux évaluations effectuées au titre des années précédentes ;

► vérifié par sondage la cohérence de la provision pour remises avec les négociations en cours avec les différents clients par entretien avec les directions concernées.

3

• Provision pour risques significatifs, et passifs éventuels

Risque identifié

Notre réponse

La société est exposée à des risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les risques sociaux et réglementaires.

Les provisions pour risques constituent un point clé de notre audit compte tenu de la diversité des risques auxquels la société est exposée et du degré de jugement exercé par la Direction dans l'estimation de ces risques et des montants comptabilisés en provisions, tel qu'exposés dans l'état B15 « Passifs éventuels » de l'ETIC et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat.

Notre approche d'audit a consisté notamment à :

► examiner les procédures mises en œuvre par la société afin de recenser les risques auxquels elle est exposée et à nous faire confirmer par les conseils externes de la société notre compréhension des litiges et réclamations ;

► prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la direction juridique, de la documentation correspondante et évaluer leur cohérence avec les réponses aux confirmations externes ;

► apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction, pour estimer le montant des provisions comptabilisées ;

► examiner le caractère approprié des informations relatives à ces passifs éventuels présentés dans l'état B15 « Passifs éventuels » de l'ETIC.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réalisable ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou

4

collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

- nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

- nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

- nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

5

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17.95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance le fait que la société TotalEnergies Marketing Maroc S.A. a procédé au cours de l'exercice 2022 à l'acquisition de 46,5% des titres de participation de la société « TIDSI GAZ » dont la valeur s'élève à MAD 27.900.000,00 à la suite d'une acquisition de MAD 300.000,00 et d'une augmentation de capital réalisée de MAD 27.600.000,00.

Casablanca, le 27 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Associés

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

FINACS

Anas ABOU EL MIKIAS

Associé

6

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (Référentiel IFRS)

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en milliers de Dirhams)

ACTIF

Décembre 2022

Décembre 2021

ACTIFS NON COURANTS

Écart d'acquisition

86.155

86.155

Immobilisations incorporelles

2.563

3.905

Immobilisations corporelles

2.483.934

2.451.898

Sociétés mises en équivalence : titres et prêts

170.919

172.597

Autres actifs financiers

112.644

95.579

Impôts différés

49.571

61.856

TOTAL ACTIFS NON COURANTS

2.905.786

2.871.990

ACTIFS COURANTS

Stocks

2.238.021

1.467.168

Clients et comptes rattachés

1.842.928

1.173.650

Autres créances

1.017.930

933.352

Autres Actifs financiers courants

4.265

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.698.655

1.553.421

TOTAL ACTIFS COURANTS

6.797.534

5.131.856

Total actif

9.703.320

8.003.846

PASSIF

Décembre 2022

Décembre 2021

CAPITAUX PROPRES

Capital

448.000

448.000

Primes et réserves consolidées

2.331.884

2.345.445

Écarts de conversion

(13.167)

(13.587)

Total des capitaux propres – part du Groupe

2.766.717

2.779.858

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total des capitaux propres

2.766.717

2.779.858

PASSIFS NON COURANTS

Engagements envers le personnel

32.723

30.922

Provisions et autres passifs non courants

216.620

250.380

Dettes financières non courantes

364.188

434.311

Total passifs non courants

613.531

715.613

PASSIFS COURANTS

Fournisseurs et comptes rattachés

3.409.491

3.019.741

Autres créditeurs et dettes diverses

1.039.406

1.065.962

Dettes financières courantes

1.812.195

372.533

Autres passifs financiers courants

11.841

Provisions et autres passifs courants

50.139

50.139

TOTAL PASSIFS COURANTS

6.323.072

4.508.375

Total passif et capitaux propres

9.703.320

8.003.846

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers de Dirhams)

Décembre 2022

Jun 2021

Ventes de produits de l'activité

19.600.394

12.766.807

Ventes de prestations de service

118.259

102.945

CHIFFRE D'AFFAIRES

19.718.653

12.869.752

Achats, nets de variation de stocks

(17.648.824)

(10.331.717)

Charges d'exploitation

(1.002.206)

(927.650)

Dotations aux amortissements

(352.779)

(326.831)

Autres produits

102.404

78.545

Autres charges

(87.082)

(51.432)

Résultat opérationnel

730.166

1.310.666

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

2.675

2.659

Coût de l'endettement financier brut

(52.268)

(32.022)

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

(49.593)

(29.363)

Autres produits financiers

44.636

73.405

Autres charges financières

(100.775)

(52.159)

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

624.435

1.302.549

Quote-part du résultat net dans les entreprises associées

51.181

51.631

Impôts sur les résultats

(187.491)

(419.272)

Résultat net de l'ensemble consolidé

488.124

934.909

Part du Groupe

488.124

934.909

Résultat net par action (en Dirhams)

54

104

Résultat net dilué par action (en Dirhams)

54

104

TotalEnergies Marketing Maroc (TEM) réalise un résultat net social de 484 MMAD et un résultat net consolidé de 488 MMAD au 31 décembre 2022, en baisse respectivement de 45% et de 48% par rapport à l'année précédente.

Les résultats 2022 ont été fortement impactés par le niveau très élevé des cours internationaux des produits pétroliers qui a entraîné un repli important des marges commerciales, en particulier au niveau de l'activité du réseau de stations-service.

Les effets de stocks positifs constatés lors du premier semestre ainsi que notre dynamique commerciale ont permis d'atténuer partiellement cet impact.

Le rapport financier au 31 décembre 2022 est publié sur le site web de la société TotalEnergies Marketing Maroc :

https://totalenergies.ma/totalenergies-au-maroc/espace-actionnaires/informations-reglementees

TOTALENERGIES MARKETING MAROC S.A.

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

1

Aux Actionnaires de la société

TotalEnergies Marketing Maroc S.A.

146, bd Mohamed Zerktouni

20000 Casablanca

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

Opinion avec réserve

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société TotalEnergies Marketing Maroc S.A. et de ses filiales (Groupe TOTALENERGIES MAROC), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMD 2.766.717 dont un bénéfice net consolidé de KMD 488.124.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section «

Fondement de l'opinion avec réserve

» de notre rapport, nous certifions que les états financiers consolidés ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion avec réserve

La société TotalEnergies Marketing Maroc S.A. a reçu de la part du Conseil de la Concurrence, une notification de griefs en date du 22 mai 2019, puis un rapport d'instruction en date du 14 janvier 2020. A ce jour, la société a rejeté l'ensemble des griefs dans les deux réponses respectives adressées au Conseil de la Concurrence et n'a constaté aucune provision à ce titre. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l'issue finale de cette procédure et son impact éventuel sur le résultat et les capitaux propres du groupe TotalEnergies Marketing Maroc S.A. au 31 décembre 2022.

2

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amples décrites dans la section «

Responsabilité de l'Auditeur à l'égard des états financiers consolidés

» du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

Observation

Nous attirons l'attention sur la note annexe 27 « Passifs éventuels » aux états financiers du groupe qui fait état d'un contrôle de l'Office des Changes dont la société fait l'objet depuis mars 2017 et portant sur les exercices 2012 à 2016. La société a reçu une lettre de notification des infractions en date du 9 avril 2023. A ce jour, la société est en cours de préparation de sa réponse.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'Audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

•

Evaluation des remises de fin d'année et des rabais commerciaux de TotalEnergies Marketing Maroc S.A.

Risque identifié

Notre réponse

Dans le cadre de son activité, la société TotalEnergies Marketing Maroc S.A. accorde des remises de fin d'année et des rabais commerciaux fondés sur des objectifs de performance.

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

examiné les procédures mises en œuvre par la société afin d'identifier et recenser les clauses contractuelles correspondant aux remises ;

validé par sondage le calcul de la provision pour remises en remontant aux clauses contractuelles et aux volumes réalisés au titre de l'année ;

apprécié la fiabilité des estimations par rapport aux montants effectivement accordés jusqu'à la date la plus proche de l'émission de notre rapport et par rapport aux évaluations effectuées au titre des années précédentes ;

validé par sondage la cohérence de la provision pour remises avec les négociations en cours avec les différents clients par entretien avec les directions concernées.

Les provisions et afférentes sont estimées sur une base contractuelle et de l'appréciation de la direction des performances opérationnelles.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit en raison du degré de jugement important qui s'exerce dans la détermination de ces estimations.

3

•

Provision pour risques significatifs, et passifs éventuels

Risque identifié

Notre réponse

Le groupe TOTALENERGIES MAROC est exposé à des risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les risques sociaux et réglementaires.

Notre approche d'audit a consisté notamment à :

examiner les procédures mises en œuvre par le groupe afin de recenser les risques auxquels elle est exposée et à nous faire confirmer par les conseils externes du groupe notre compréhension des litiges et réclamations ;

prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la direction juridique, de la documentation correspondante et évaluer leur cohérence avec les réponses aux confirmations externes ;

apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées ;

examiner le caractère approprié des informations relatives à ces passifs éventuels présentés dans la note annexe « Passifs éventuels » des états financiers.

Les provisions pour risques constituent un point clé de notre audit compte tenu de la diversité des risques auxquels le groupe est exposé et du degré de jugement exercé par la Direction dans l'estimation de ces risques et des montants comptabilisés en provisions, tel qu'exposés dans l'état « Passifs éventuels » des annexes des états financiers et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat.

Responsabilité de la Direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'Auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'Auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable

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correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

Nous trions une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et des constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

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Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 27 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Associés

Signature of Abdeslam Berrada Allam

Abdeslam BERRADA ALLAM

Associé

FINACS

Signature of Anas Abou El Mikias

Anas ABOU EL MIKIAS

Associé

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