IAM : Document de référence 2016
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 20/04/2017
Type de document : Rapports annuels

DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE 2016

INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

A photograph of a family of three—a mother, a father, and a young son—sitting together on a glowing, circular light trail that resembles a stylized ring or a futuristic vehicle. They are all smiling and looking at a tablet computer held by the father. The background is dark, making the warm, golden light streaks stand out prominently. The overall composition suggests connectivity, modern technology, and family interaction.

A family (mother, father, and son) sitting on a glowing, circular light trail, looking at a tablet together. The background is dark, emphasizing the bright, dynamic light streaks.

MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

2

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3

MAROC TELECOM EN BREF

4

CHIFFRES CLÉS 2016

6

FAITS MARQUANTS 2016

8

1

RESPONSABLE DU DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE

DES COMPTES

13

1.1 Responsable du Document de référence

14

1.2 Attestation du Document de référence

14

1.3 Responsable du contrôle des comptes

15

1.4 Politique d'information

15

2

RENSEIGNEMENTS

CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

17

2.1 Informations générales

concernant la Société

18

2.2 Informations complémentaires

concernant la Société

30

2.3 Gouvernement d'entreprise

42

3

DESCRIPTION DU GROUPE,

DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES

JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

63

3.1 Description du Groupe

64

3.2 Description des activités

76

3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

128

3.4 Facteurs de risques

129

4

RAPPORT FINANCIER

137

4.1 Résultats consolidés

des trois derniers exercices

138

4.2 Vue d'ensemble

140

4.3 Comptes consolidés

du Groupe Maroc Telecom

aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

151

4.4 Comptes sociaux

198

Rapport général des commissaires

aux comptes exercice clos

le 31 décembre 2016

199

Rapport spécial des commissaires

aux comptes exercice du 1

er

janvier 2016

au 31 décembre 2016

221

5

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

DE DÉVELOPPEMENT

231

5.1 Évolution récente

232

5.2 Perspectives du marché

232

5.3 Orientations

233

Rapport des commissaires aux comptes

sur les prévisions de bénéfices

234

6

ANNEXES

237

Tableau de concordance

238

Document d'information annuelle 2016

241

Honoraires des commissaires aux comptes

241

Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017

242

Glossaire

245

Maroc Telecom logo

The logo for Maroc Telecom, featuring the company name in blue and orange text next to a stylized orange swoosh with a blue diamond shape inside.

Maroc Telecom logo

DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

2016

INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

The logo for the Autorité des Marchés Financiers (AMF), with the acronym 'AMF' in large, bold, black letters and the full name 'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS' in smaller text above it.

AMF logo

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2017, conformément à l'article 2212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

MOT

DU PRÉSIDENT

DU DIRECTOIRE

A portrait of Abdelslam Ahizoune, a middle-aged man with short dark hair, wearing a dark suit, white shirt, and a blue tie. He is smiling slightly and looking towards the camera. The background is a blurred office setting.

Portrait of Abdelslam Ahizoune, President of the Board of Directors of Maroc Telecom.

Les bons résultats du Groupe de l'année 2016, avec la progression des parcs, la croissance du chiffre d'affaires au Maroc et à l'International, la hausse du Résultat Net et du Cash-Flow Opérationnel, confirment la dynamique de croissance rentable engagée aussi bien au Maroc qu'à l'International. Ils confortent Maroc Telecom dans sa vision stratégique et la renforce pour les années à venir.

Cette vision est axée sur la consolidation de la position de leader de Maroc Telecom. Au Maroc, les parts de marché du Groupe ont progressé sur l'ensemble de ses activités : sur l'Internet, malgré l'entrée de la concurrence sur l'ADSL, sur le Fixe pourtant en recul partout dans le monde, ou même le Mobile dans un environnement marqué par l'intensité concurrentielle et une régulation souvent défavorable. Il en est de même pour les filiales qui au global gagnent des parts de marché. Fort de ses 54 millions de clients, Maroc Telecom forme un Groupe performant, parmi les plus rentables du secteur et les plus faiblement endettés.

Les filiales africaines du Groupe ont participé en 2016 à hauteur de 43% du chiffre d'affaires consolidé. Leur croissance et leur contribution aux revenus sont appelées à se renforcer dans les années à venir. La poursuite de plans de mise à niveau, d'accompagnement et d'investissements massifs permettront d'améliorer leurs performances et consolider leurs acquis. A cela s'ajoute un potentiel de croissance important des marchés d'implantation du Groupe, du fait d'une dynamique économique porteuse et d'un taux de pénétration du mobile encore faible, appelé à croître de manière significative durant les prochaines années.

La différentiation par la qualité des réseaux et des services constitue un axe stratégique du développement du Groupe et se traduit par de très forts investissements. Près de 8 milliards de dirhams ont été investis en 2016, pour déployer et étoffer nos infrastructures sur tous

les territoires, et absorber les volumes de plus en plus croissants des données échangées. Les chantiers relatifs à l'essor du Haut et du Très Haut Débit Fixe et Mobile se sont intensifiés. La couverture 4G+ au Maroc a, dix-huit mois à peine après son lancement, atteint 73% de la population, tandis que le réseau 3G en couvre 87%, permettant d'accompagner dans tout le pays le très fort engouement que connaît l'Internet Mobile.

La poursuite d'une politique constante d'innovation pour promouvoir les usages et l'utilisation des nouvelles technologies est une pierre angulaire de la stratégie de Maroc Telecom. L'objectif est d'une part d'offrir un accès à la voix et à internet au plus grand nombre, via notamment le déploiement de la fibre optique, la construction de câbles sous-marin et plus récemment le lancement de l'Internet Haut Débit par Satellite (VSAT) au Maroc, mais aussi d'accompagner la révolution numérique en introduisant des services novateurs (Smart Home, Smart Kids, ICflix, StarzPlay etc.) et familiariser les clients aux nouveaux usages digitaux.

L'année 2016 a aussi été celle du lancement réussi d'un plan de départs volontaires des salariés au Maroc qui permettra d'une part le rajeunissement des ressources humaines de Maroc Telecom et leur adaptation aux nouveaux métiers de l'entreprise et d'autre part une meilleure maîtrise des coûts.

Maroc Telecom aborde ainsi 2017 avec sérénité et détermination, grâce à l'engagement de ses équipes et à sa capacité d'adaptation aux évolutions des technologies ainsi qu'à celles du marché.

Abdeslam Ahizoune

A photograph of five men in suits standing in a row in an office setting. They are positioned in front of a large, colorful abstract painting. The man on the far left is Hassan RACHAD, and the man on the far right is Brahim BOUDAOUED. From left to right, the names are Hassan RACHAD, Larbi GUEDIRA, Abdeslam AHIZOUNE, Oussama EL RIFAÏ, and Brahim BOUDAOUED.

De gauche à droite :

Hassan RACHAD

Larbi GUEDIRA

Abdeslam AHIZOUNE

Oussama EL RIFAÏ

Brahim BOUDAOUED

Gouvernement d'entreprise

LE DIRECTOIRE

Président

Abdeslam AHIZOUNE, Président du Directoire

Membres

Larbi GUEDIRA, Directeur Général Services

Oussama EL RIFAÏ, Directeur Général Administratif et Financier

Hassan RACHAD, Directeur Général Réseaux et Systèmes

Brahim BOUDAOUED, Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques

Maroc Telecom comprend aussi huit directions régionales rattachées au Président du Directoire.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président

Mohamed BOUSSAÏD, Ministre de l'Économie et des Finances

Vice-Président

Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Président du Conseil d'administration d'Etisalat Group

Membres

Mohamed HASSAD, Ministre de l'Intérieur

Abderrahmane SEMMAR, Directeur des Entreprises publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Économie et des Finances

Mohamed Hadi AL HUSSAINI, Membre du Conseil d'administration d'Etisalat Group

Saleh AL ABDOOLI, Directeur Général d'Etisalat Group

Mohamed Saïf AL SUWAIDI, Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development

Hatem DOWIDAR, Directeur Général d'Etisalat International

Serkan OKANDAN, Directeur Général Finances d'Etisalat Group

MAROC TELECOM
EN BREF

Un acteur majeur pour le développement économique et social dans 10 pays d'Afrique.

Map of Africa showing the locations of Maroc Telecom's 10 subsidiaries, numbered 1 through 10. The countries are: 1. Morocco, 2. Mauritania, 3. Mali, 4. Côte d'Ivoire, 5. Burkina Faso, 6. Togo, 7. Niger, 8. Benin, 9. Gabon, and 10. Central Africa.

1 — Maroc / CASANET

MAROC TELECOM : 100%

2 — Mauritanie / MAURITEL

MAROC TELECOM : 51,5%**

3 — Mali / SOTELMA

MAROC TELECOM : 51%

4 — Côte d'Ivoire / AT CÔTE D'IVOIRE

MAROC TELECOM : 85%

4 — Côte d'Ivoire / PRESTIGE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

MAROC TELECOM : 100%

5 — Burkina Faso / ONATEL

MAROC TELECOM : 51%

6 — Togo / AT TOGO

MAROC TELECOM : 95%

7 — Niger / AT NIGER

MAROC TELECOM : 100%

8 — Bénin / ETISALAT BÉNIN

MAROC TELECOM : 100%

9 — Centre Afrique / AT CENTRE AFRIQUE

MAROC TELECOM : 100%

10 — Gabon / GABON TELECOM

MAROC TELECOM : 51%**

HISTORIQUE

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie fixe, de la téléphonie mobile et de l'internet.

Année

Événement

1984

Création de l'ONPT

Office National des Postes et Télécommunications

1998

Création de la société Maroc Telecom SA.

2001

Introduction en Bourse à Casablanca et à Paris

Acquisition de 54% du capital de Mauritel SA

Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom

2004

2006

2007

Acquisition de 51% du capital de Gabon Telecom

Cession de 4% du capital de Maroc Telecom par l'État Marocain à la bourse de Casablanca

2014

Acquisition des six filiales africaines d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo

Entrée d'Etisalat au capital de Maroc Telecom

2015

2016

Fusion de Gabon Telecom et de AT Gabon

Timeline of Maroc Telecom's history from 1984 to 2016.

* Contrôlé à 51,5% via CMC, société de droit mauritanien.

** Fusion de Gabon Telecom et de AT Gabon le 29 juin 2016.

RESSOURCES HUMAINES

GROUPE

11 976

salariés Groupe

CLIENTS

54 millions

de clients

INVESTISSEMENTS

3,9 milliards

d'investissements

au Maroc

4,1 milliards

d'investissements

hors Maroc

ACTIVITÉS AU MAROC

11,0 milliards

de Dhs de résultat brut

d'exploitation

21,2 milliards

de Dhs de chiffre

d'affaires

AU MAROC

9,1 millions

clients

actifs Internet

Icon representing the Internet, showing a globe with a grid pattern.

53,3%

de parts de marché

18,4 millions

clients

en téléphonie mobile

Icon representing mobile telephony, showing a smartphone.

44,2%

de parts de marché

1,6 millions

clients

en téléphonie fixe

Icon representing fixed telephony, showing a landline telephone handset and a keypad.

92,1% *

de parts de marché

* Données hors mobilité restreinte retraitées par Maroc Telecom

CHIFFRES CLÉS
2016

Chiffre d'affaires par zone géographique (en millions de MAD)

2014

2015

2016

Maroc

70%

59%

57%

International

30%

41%

43%

Three donut charts showing the geographical breakdown of revenue for 2014, 2015, and 2016. The charts show the percentage of revenue from Morocco (dark red) and International (orange).

2014

2015

2016

Maroc

21 133

21 033

21 244

International

8 630

14 010

15 326

TOTAL NET

29 144

34 134

35 252

EBITDA par zone géographique (en millions de MAD)

2014

2015

2016

Maroc

74%

67%

65%

International

26%

33%

35%

Three donut charts showing the geographical breakdown of EBITDA for 2014, 2015, and 2016. The charts show the percentage of EBITDA from Morocco (dark red) and International (orange).

2014

2015

2016

Maroc

11 578

11 144

11 004

International

4 113

5 599

5 905

TOTAL NET

15 691

16 742

16 909

EBITA (avant restructuration) par zone géographique (en millions de MAD)

2014

2015

2016

Maroc

75%

72%

67%

International

25%

28%

33%

Three donut charts showing the geographical breakdown of EBITA (before restructuring) for 2014, 2015, and 2016. The charts show the percentage of EBITA from Morocco (dark red) and International (orange).

2014

2015

2016

Maroc

7 734

7 386

7 157

International

2 532

2 954

3 565

TOTAL NET

10 266

10 340

10 723

Résultat Net – Part du Groupe (en millions de MAD)

Year

Value (millions of MAD)

2014

5 850

2015

5 595

2016

5 598

Bar chart showing Net Result - Group Share (in millions of MAD) for 2014, 2015, and 2016. The values are 5 850, 5 595, and 5 598 respectively.

Parc global par zone géographique (en milliers de clients)

Year

Value (thousands of clients)

2014

40 315

2015

50 811

2016

54 015

Bar chart showing Global Park by Geographic Zone (in thousands of clients) for 2014, 2015, and 2016. The values are 40 315, 50 811, and 54 015 respectively.

CFFO par zone géographique (en millions de MAD)

Year

Value (millions of MAD)

2014

11 541

2015

9 362

2016

10 970

Bar chart showing CFO by Geographic Zone (in millions of MAD) for 2014, 2015, and 2016. The values are 11 541, 9 362, and 10 970 respectively.

Investissements (en millions de MAD)

Year

Value (millions of MAD)

2014

4 901

2015

8 835

2016

7 983

Bar chart showing Investments (in millions of MAD) for 2014, 2015, and 2016. The values are 4 901, 8 835, and 7 983 respectively.

■ Maroc ■ International

FAITS MARQUANTS

2016

Janvier

➤ Maroc Telecom enrichit ses pass prépayés Mobile 5 DH, 10 DH et 20 DH en voix et en data ainsi que ses Pass Data postpayés en volume de téléchargement.

➤ Au Maroc, répercussion de la hausse des tarifs de terminaison appliqués par les opérateurs européens sur les tarifs des appels à destination de l'Europe.

➤ Au Maroc, la loi de Finance pour l'année 2016 soumet l'ensemble des opérateurs au paiement de redevances pour occupation du domaine public de l'État, dont les tarifs unitaires sont fixés par décret.

➤ Au Maroc, suite à une décision de l'ANRT, blocage des appels Voix via les applications des OTTs (Skype, Viber, WhatsApp, Facetime...) par les trois opérateurs marocains.

➤ Au Togo, extension de la licence 2G à la 3G jusqu'au 20 décembre 2021 pour un montant total de 3,7 milliards de francs CFA.

➤ Cession d'un bien immobilier en Afrique pour 18 milliards de francs CFA.

Février

➤ Maroc Telecom enrichit les pass prépayés Mobile 5 dirhams et 20 dirhams en data, et lance le pass prépayé 25 dirhams qui offre 3H de communication.

➤ Au Niger, le régulateur interdit à l'opérateur dominant, Airtel, de pratiquer la différenciation tarifaire

on-net/off-net

et instaure une asymétrie des tarifs de terminaison d'appels mobile (au profit de Moov Niger et Orange Niger).

Mars

➤ En Côte d'Ivoire, publication de l'arrêté d'attribution de la nouvelle licence globale de Moov Côte d'Ivoire d'une durée de 17 ans en contrepartie d'un montant total de 100 milliards de francs CFA, et retrait des licences de GreenN, Warid, Comium et Café mobile.

➤ Au Bénin, notification de mise en recouvrement des redevances annuelles d'utilisation et de gestion de ressources en fréquences au titre des années 2013, 2014, 2015 et 2016 pour un montant total de 17,9 milliards de francs CFA contesté par la filiale qui considère être exonérées du paiement desdites redevances.

Avril

➤ Au Maroc, adoption des lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs. Les opérateurs non dominants, contrairement à Maroc Telecom, auront la possibilité de pratiquer une différenciation tarifaire

on-net

et

off-net

prépayés. Les promotions et les offres seront soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est désormais de 20% pour le Fixe et le Mobile.

➤ Maroc Telecom lance l'offre Smart Kids en exclusivité, permettant aux clients de pouvoir localiser leurs enfants via une balise connectée.

➤ Enrichissement des bouquets Maroc Telecom TV par l'introduction de 17 nouvelles chaînes thématiques.

Mai

➤ Maroc Telecom lance la recharge x10 à partir de 50 dirhams et plus.

➤ Maroc Telecom procède à l'arrêt de la promotion Pass Exceptionnels et la remplace par des pass permanents enrichis.

A smiling woman with long dark hair, wearing an orange t-shirt and blue jeans, sitting cross-legged and talking on a mobile phone.

A smiling woman with long dark hair, wearing an orange t-shirt and blue jeans, sitting cross-legged and talking on a mobile phone.

Juin

➤ Maroc Telecom réduit la validité des recharges qui passe de six mois à trois mois.

➤ Maroc Telecom procède à l'arrêt de la commercialisation de ses offres Mobile illimitées à 199 dirhams.

➤ Pendant la période Omra et Hajj 2016, Maroc Telecom offre à ses clients en Roaming en Arabie Saoudite la gratuité des appels reçus, ainsi que - 50% sur les appels sortants du Maroc vers l'Arabie Saoudite.

➤ Maroc Telecom procède au lancement de l'offre MT Cloud, première offre Cloud d'infrastructure « laaS » entièrement hébergée au Maroc, destinée aux clients Entreprises et Professionnels.

➤ Au Maroc, publication d'un décret qui renforce les pouvoirs de l'ANRT notamment en matière de sanctions des pratiques anticoncurrentielles et de contrôle des concentrations.

➤ Au Gabon, fusion de Gabon Télécom et d'Atlantique Telecom Gabon.

➤ En Côte d'Ivoire, début de commercialisation de l'offre 4G par Moov Côte d'Ivoire.

➤ En Mauritanie, décision du régulateur en date du 30 juin 2016 limitant la différentiation tarifaire

on-net off-net

au tarif de la terminaison d'appel (soit 0,9 ct d'euros/mn) jusqu'au 1

er

juillet 2017 et la supprimant au-delà de cette date.

Juillet

➤ Maroc Telecom lance les offres de bienvenue pour les nouveaux clients Jawal, faisant bénéficier le client d'1H de communications vers le national + 500 Mo d'Internet valables sept jours à partir de 20 dirhams de recharge.

➤ Participation de Maroc Telecom à deux consultations lancées par l'ANRT relevant du service universel pour la mise en œuvre du Plan national pour le développement du haut débit (PNHD). La première concerne la couverture de 10 651 localités en haut débit Mobile ; la seconde le déploiement de la fibre optique (Backbone et Backhaul).

➤ Au Niger, publication d'une loi de finances rectificative portant la taxe sur le trafic international entrant de 67,5 à 88 francs CFA/min.

A young woman with long brown hair is sitting cross-legged on the floor, smiling at the camera. She is wearing a black and white horizontally striped long-sleeved sweater, blue jeans, and white sneakers. She is holding a white smartphone in her hands and wearing large orange and white over-ear headphones. A black cable is plugged into the bottom of the phone and extends towards the bottom right of the frame.

A young woman with long brown hair, wearing a striped sweater and jeans, sitting cross-legged and smiling while holding a smartphone and wearing orange headphones.

FAITS MARQUANTS

2016

Août

➤ Maroc Telecom lance pour ses clients Entreprises et Pro (G-Suite), une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration sur le Cloud de Google en mode « SaaS ».

➤ Au Togo, lancement commercial de la 3G+.

➤ Au Burkina Faso, introduction d'une nouvelle taxe foncière annuelle sur les propriétés bâties et non bâties (0,1% pour les terrains nus et 0,2% pour les terrains bâtis).

Septembre

➤ Maroc Telecom lance Starz Play un nouveau service SVOD qui permet l'accès en illimité et à la demande à un large choix de films et séries, depuis plusieurs appareils connectés.

➤ Maroc Telecom lance deux nouvelles formules du forfait liberté l'une riche en data (10 Go + 2H) et l'autre en voix (8H + 1 Go) à 99 dirhams.

➤ Au Maroc, notification par l'ANRT d'un avertissement suite à une procédure relative au dégroupage de la boucle locale de Maroc Telecom.

➤ Au Burkina Faso, un mouvement de grève interne a paralysé l'activité de la Société du 20 septembre au 3 octobre avec notamment des coupures dans le réseau de fibre optique et un gel des activités commerciales.

➤ Au Gabon, arrêt d'Internet et des SMS pour tous les opérateurs pendant la crise politique qui a suivi la dernière élection présidentielle.

➤ Au Niger, recapitalisation des fonds propres au niveau du minimum réglementaire par conversion des prêts d'actionnaires.

Octobre

➤ Maroc Telecom réaménage le zoning international du Mobile prépayé et postpayé.

➤ Maroc Telecom lance une formule équilibrée en voix et data (11H + 11 Go à 159 dirhams).

➤ En Centrafrique, recapitalisation des fonds propres au niveau du minimum réglementaire par conversion des prêts d'actionnaires.

Novembre

➤ Au Maroc, à la demande de l'ANRT, rétablissement des services Voix via les applications de téléphonie sur IP (VoIP).

➤ Au Mali, augmentation du taux de la contribution des Opérateurs au Fonds d'Accès Universel, qui passe de 1 à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion à partir de 2017.

A young man with dark, curly hair, wearing a bright blue t-shirt and dark jeans, is sitting cross-legged and looking down at a black smartphone he is holding with both hands. He has a slight smile on his face.

A young man in a blue t-shirt sitting and looking at his smartphone.

Décembre

➤ Au Maroc, lancement d'un plan de départs volontaires.

➤ Au Maroc, IAM est déclaré opérateur exerçant une influence significative, pour l'année 2017, sur l'ensemble des marchés délimités.

➤ Refonte du pass international*4 avec enrichissement du nombre de destinations pour comprendre 44 pays au lieu de 33.

➤ Au Gabon, annulation de la ROAM (10% du chiffre d'affaires) qui sera remplacée par une TVA sociale (1% du chiffre d'affaires) à partir de mars 2017.

➤ Au Bénin, la loi de finances 2017 annule les redevances assises sur le volume de trafic national et international et les remplace par une nouvelle taxe de 10% sur le chiffre d'affaires.

➤ Au Togo, début des négociations pour l'attribution de la licence 4G.

➤ En Centrafrique, instauration d'une nouvelle taxe de 260 francs CFA/mn sur le trafic international entrant.

A young man with a beard, wearing a blue t-shirt and jeans, sitting on a white surface and talking on a mobile phone, smiling. He has a grey backpack on his back.

A young man with a beard, wearing a blue t-shirt and jeans, sitting on a white surface and talking on a mobile phone, smiling. He has a grey backpack on his back.

1

RESPONSABLE DU DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE

DES COMPTES

1.1

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

14

1.2

ATTESTATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

14

1.3

RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

15

1.3.1

Commissaires aux comptes

15

1.4

POLITIQUE D'INFORMATION

15

1.4.1

Responsable de l'information

15

1.4.2

Calendrier de la communication financière

15

1.4.3

Information des actionnaires

15

Dans le présent Document de référence, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Ittissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 4.

1.1 Responsable du Document de référence

Monsieur Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

1.2 Attestation du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant aux chapitres 3 et 4 du présent Document de référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, M. Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit représenté par Mme Sakina BENSOUADA KORACHI, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux :

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, figurant en page 152 du présent Document de référence ;

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, figurant en page 199 du présent Document de référence ;

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, figurant en page 157 du Document de référence n° D. 16-0336 déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2016 ;

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, figurant en page 208 du Document de référence n° D. 16-0336 déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2016 ;

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, figurant en page 172 du Document de référence n° D.15-0324 déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2015 ;

➤ le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, figurant en page 228 du Document de référence n° D.15-0324 déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2015.

Les informations financières prévisionnelles incluses dans le chapitre 5, section 5.3, du présent Document de référence ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes, figurant en page 234 du présent document.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

1.3 Responsable du contrôle des comptes

1.3.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUADA KORACHI

288 Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca 20 050, Maroc

Nommé la première fois par l'assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Abdelaziz ALMECHATT

83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelés en 2011 ainsi qu'en 2014, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

1.4 Politique d'information

1.4.1 RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Oussama EL RIFAÏ

Directeur Général Administratif et Financier

Maroc Telecom – Avenue Annakhil – Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 537 71 90 39

E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

1.4.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site Internet :
www.iam.ma
.

Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2017 est le suivant :

Date*

Événement

27 février 2017

Résultats T4-2016 et FY 2016

24 avril 2017

Résultats T1-2017

25 avril 2017

Assemblée générale des actionnaires

24 juillet 2017

Résultat S1-2017

23 octobre 2017

Résultat T3-2017

* Avant bourse.

1.4.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société. Les Documents de référence et leurs éventuelles actualisations enregistrés ou déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers, les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la Société, ainsi que les différents communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site Internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, l'ensemble de l'information réglementée est disponible et archivée sur le site Internet de Maroc Telecom à l'adresse :
http://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee.aspx

A smiling woman with long brown hair, wearing a white shirt with a dark collar, stands against a bright blue sky with light clouds. She is pointing her right index finger towards her chest. In her left hand, she holds a white smartphone. The screen of the phone displays a vibrant image of a black and orange butterfly on a purple flower. Three more butterflies, two blue and one black with orange spots, are flying around the phone and the woman's head. The background at the bottom shows a paved road leading towards a line of green trees.

A smiling woman pointing at a smartphone displaying a butterfly, with butterflies flying around.

2

RENSEIGNEMENTS

CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1

INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

18

2.1.1

Dénomination sociale

18

2.1.2

Siège social

18

2.1.3

Forme juridique

18

2.1.4

Législation applicable

18

2.1.5

Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

18

2.1.6

Constitution – immatriculation

20

2.1.7

Durée

20

2.1.8

Objet social

20

2.1.9

Consultation des documents juridiques

20

2.1.10

Exercice social

20

2.1.11

Répartition statutaire des bénéfices

21

2.1.12

Assemblées générales

21

2.1.13

Commissaires aux comptes

24

2.1.14

Comité d'audit

25

2.1.15

Cession des actions

25

2.1.16

Franchissement de seuils

25

2.1.17

Offres publiques

26

2.2

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

30

2.2.1

Capital social

30

2.2.2

Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société

33

2.2.3

Nantissements d'actifs

37

2.2.4

Marché des titres de la Société

37

2.2.5

Dividendes et politique de distribution

39

2.3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

42

2.3.1

Organes de direction et de surveillance

42

2.3.2

Comité d'audit et Code d'éthique

54

2.3.3

Intérêts des dirigeants

57

2.3.4

Conventions réglementées

58

2.1 Informations générales concernant la Société

2.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

ITISSALAT AL-MAGHRIB.

La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

2.1.2 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat (Hay Riad) – avenue Annakhil.

Téléphone : + 212 537 71 21 21

2.1.3 FORME JURIDIQUE

Maroc Telecom est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

2.1.4 LÉGISLATION APPLICABLE

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et 78-12, ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable.

Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

2.1.5 ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES AUTORITÉS DE MARCHÉ EN FRANCE

La Société étant aussi cotée au Premier marché de Nyse Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement de Nyse Euronext Paris sont généralement applicables à la Société. L'Autorité des marchés financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire.

Du fait de la transposition des dispositions issues de la Directive européenne dite Transparence, applicables à partir du 30 mars 2008, les règles relatives aux franchissements de seuils sont désormais applicables à la Société.

Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits.

En raison de l'admission des actions de la Société au Premier marché de Nyse Euronext Paris, et en application du Règlement général de l'AMF et eu égard aux dispositions issues de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive européenne dite Transparence, applicables à partir du 20 janvier 2007, la Société est tenue :

➤ d'informer l'Autorité des marchés financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue ;

➤ de publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condensés, un rapport semestriel d'activité, les rapports des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans les trois mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société ;

➤ de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice ;

➤ de publier, dans les quatre (4) mois qui suivent la clôture de l'exercice, sur le site de Maroc Telecom via le Document de référence, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux ;

➤ de publier mensuellement le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital ;

➤ de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des marchés financiers ;

➤ d'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la Direction ;

➤ de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote ;

➤ d'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;

➤ de mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France ;

➤ de fournir à l'Autorité des marchés financiers toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois et règlements applicables à la Société ;

➤ de se conformer aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives à l'obligation d'information du public ;

➤ de se conformer aux différentes modalités indiquées par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant la diffusion de l'information ;

➤ de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute l'information réglementée diffusée et de la conserver pendant une durée minimale de dix ans ; et

➤ d'informer l'Autorité des marchés financiers et Nyse Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts.

La Société est tenue d'informer l'Autorité des marchés financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des marchés financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation.

La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en France.

Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française.

La Société peut établir, comme les émetteurs français, un Document de référence, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières) sans contenir toutefois aucune information relative à une émission de titres spécifiques.

En pratique, le rapport annuel de la Société pourra être utilisé comme Document de référence, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises.

Le Document de référence devra alors être déposé et ou enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public une fois déposé et ou enregistré.

Le rapport annuel et les rapports semestriels en français sont tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour BNP Paribas.

En outre, la Société a l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées.

2.1.6 CONSTITUTION - IMMATRICULATION

La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998.

La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n°48 947.

2.1.7 DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les statuts.

2.1.8 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu de l'article 2 de ses statuts et des dispositions légales et réglementaires en vigueur :

➤ d'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales, en particulier, de fournir le service universel des télécommunications ;

➤ d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics marocain et étranger ;

➤ de fournir tous autres services, installations, équipements, terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia.

Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies :

➤ créer, acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce nécessaires ou simplement utiles à ses activités et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ;

➤ commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunications ;

➤ créer, acquérir, prendre en concession et exploiter ou céder, tous brevets, procédés ou marques de fabrique ;

➤ par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

➤ plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un des quelconques objets de la Société, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient susceptibles de favoriser son essor et son développement.

2.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société.

2.1.10 EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

2.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur.

Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge nécessaire afin de l'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 2.2.5. « Dividendes et politique de distribution »).

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de surveillance.

Lorsque la Société détient ses propres actions, son droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

2.1.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

2.1.12.1 ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, laquelle est qualifiée d'ordinaire ou d'extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

2.1.12.2 CONVOCATION DES ASSEMBLÉES

Les assemblées sont convoquées par le Directoire.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées en cas d'urgence :

➤ par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Directoire ;

➤ par un mandataire désigné par le Président du tribunal en référé, à la demande soit de tout intéressé, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social ;

➤ par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ; et

➤ par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier, dans un journal figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances, un avis de réunion contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire.

La Société est tenue, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier dans un journal, figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances un avis de convocation qui indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance. La Société doit publier dans un journal d'annonces légales, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.

Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2.1.12.3 ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins deux pour cent (2%) du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :

➤ pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ;

➤ pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions ;

➤ et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégéant ce délai.

2.1.12.4 COMPOSITION

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il ne soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires et par toute société ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les copropriétaires d'actions indivisés sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

2.1.12.5 BUREAU – FEUILLE DE PRÉSENCE

■ Bureau

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président du Conseil de surveillance. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Le Président de l'assemblée est assisté des deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, qui sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

■ Feuille de présence

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

2.1.12.6 VOTE

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires votant par correspondance sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés dès lors que leur formulaire de vote par correspondance est reçu par la Société deux jours au moins avant l'assemblée générale.

2.1.12.7 PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance uniquement, ou par le Vice-Président du Conseil de surveillance signant conjointement avec le Secrétaire.

2.1.12.8 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

■ Attributions

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois tous les ans, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; Elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme et révoque les membres du Conseil de surveillance, révoque les membres du Directoire et nomme le ou les commissaires aux comptes.

■ Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

2.1.12.9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

■ Attributions

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires, sans le consentement de chacun de ces derniers.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

■ Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

À défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins (1/4) du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

2.1.13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

2.1.13.1 NOMINATION – RÉCUSATION – INCOMPATIBILITÉS

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social, et/ou l'Autorité marocaine du marché des capitaux peuvent demander la récusation pour justes motifs au Président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le Président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de la désignation contestée. S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires aux comptes par l'assemblée générale. La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilités édictées par la loi.

En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport expliquant les motifs de leur décision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale. Il doit être transmis immédiatement à l'Autorité marocaine du marché des capitaux.

2.1.13.2 FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire et du Conseil de surveillance qui arrêtent les comptes et aux assemblées générales d'actionnaires.

À toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

2.1.14 COMITÉ D'AUDIT

La loi 78.12 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit dans son article 106 bis l'obligation pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, de mettre en place un Comité d'audit agissant sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Ce dernier est chargé, notamment, d'assurer le suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des capitaux, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle

interne, d'audit interne, du contrôle légal des comptes sociaux et le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes particulièrement pour la fourniture des services complémentaires. Il émet également une recommandation à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée. De plus, il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.1.15 CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

2.1.16 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

2.1.16.1 AU MAROC

Les obligations sont décrites par la circulaire n° 01/04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir une déclaration si les obligations de notification leur sont applicables.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%) ou de deux tiers (66,66%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés. La date de franchissement du seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Outre l'obligation légale mentionnée ci-dessus d'informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils précités de détention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et à chaque seuil multiple de 5% au-delà de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date d'acquisition.

La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du dixième (10%) ou du cinquième (20%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter du franchissement en hausse de l'un de ces seuils, des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze (12) mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ainsi que ses intentions de proposer la nomination de membres aux organes sociaux et sur sa volonté d'acquérir ou non le contrôle de la Société.

La date du franchissement de seuil visée au paragraphe précédent correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non-respect de l'obligation de déclaration ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans à compter de la date de l'infraction.

Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n° 1-04-21 portant promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06.

2.1.16.2 EN FRANCE

Les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), concernant le mode de calcul des déclarations de franchissements de seuils de participation, le contenu, la diffusion et enfin la déclaration d'intention, applicables à la Société sont définies comme suit :

Pour le calcul des seuils de participation, la personne tenue à l'information prend en compte les actions et les droits de vote qu'elle détient ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimilés et détermine la fraction de capital et des droits de vote qu'elle détient sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la société et du nombre total de droits de vote attachés à ces actions.

Pour le contenu et les modes de diffusion de la déclaration de franchissement de seuil(s) :

➤ les personnes tenues à l'information informent l'AMF au plus tard le quatrième jour de négociation à compter du franchissement du seuil de participation, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France ;

➤ les déclarations de franchissement de seuil doivent être établies selon le modèle type de l'instruction de l'AMF

relative aux déclarations de franchissement de seuil de participation disponible sur le site «
www.amf-france.org
».

Elles peuvent être transmises à l'AMF par voie électronique. Les déclarations sont alors portées à la connaissance du public par l'AMF dans un délai maximal de trois jours de négociation, à compter de la réception des déclarations complètes.

Les différents seuils applicables sont : 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33%, 50%, 66%, 90% et 95%.

La déclaration d'intention :

➤ La déclaration de franchissement de seuil(s) 10%, 15%, 20% ou 25% du capital ou des droits de vote, entraîne obligation de déclarer ses intentions pour les six mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, la stratégie qu'elle envisage vis-à-vis de l'émetteur, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le Règlement général de l'AMF.

La sanction attachée à l'absence de déclaration des franchissements de seuils ou à l'irrégularité de ces déclarations (la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification) est étendue aux cas d'absence de déclaration d'intention.

2.1.17 OFFRES PUBLIQUES

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi n° 46-06 modifiant et complétant la loi n° 26-03 du 21 avril 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

2.1.17.1 OFFRES PUBLIQUES VOLONTAIRES

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la

bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente desdits titres.

À la différence du droit français qui prévoit l'intervention d'établissements présentateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès de l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et doit comporter :

➤ les objectifs et intentions de l'initiateur ;

➤ le nombre et la nature des titres de la société qu'il détient ou qu'il compte détenir ;

➤ la date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;

➤ le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévus ;

➤ le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique ; et

➤ éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information.

La teneur et la réalisation des propositions faîtes dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé à l'AMMC doit être accompagné le cas échéant, de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. À défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre.

L'AMMC transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux (2) jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux.

À défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux (2) jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié.

L'AMMC dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou information nécessaire à son appréciation. Selon la réglementation française, ce délai est de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du dépôt du projet d'offre.

Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations de l'AMMC si cette dernière considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, l'AMMC est également habilitée à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non-recevabilité doit être motivée.

Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, l'AMMC notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation.

Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière

adhérerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès de l'AMMC son propre document d'information dans un délai maximal de cinq (5) jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès de l'AMMC.

Le contenu du ou des documents d'information est fixé par l'AMMC, qui dispose d'un délai maximal de vingt-cinq (25) jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix (10) jours ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. À l'expiration de ce délai, l'AMMC accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé.

La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats à l'AMMC qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales. En droit français, l'AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l'initiateur de l'offre est conforme à la réglementation en vigueur (l'examen de conformité). Pour cela, l'AMF dispose d'un délai de dix (10) jours de bourse à compter du début de la période d'offre pour examiner notamment les objectifs et intentions poursuivis par l'initiateur et l'information figurant dans le projet de la note d'information. Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction tant sur le projet d'offre que sur le projet de note d'information.

Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque le projet d'offre remplit les conditions requises, l'AMF publie une déclaration de conformité motivée qui emporte visa de la note d'information.

En droit français, la note d'information visée par l'AMF doit faire l'objet d'une diffusion effective (i) dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion selon les modalités fixées. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

2.1.17.2 OFFRES PUBLIQUES OBLIGATOIRES

■ Offre Publique d'Achat

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1874-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 40% le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat.

Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 40% des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique d'achat. À défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat.

L'AMMC peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

➤ le franchissement du pourcentage de 40% ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant au même groupe ;

➤ les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès de l'AMMC dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du seuil de 40% des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis de l'AMMC de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de ladite société durant une période déterminée ou de mettre en œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière. Si l'AMMC accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales.

■ Offre publique de retrait

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société.

Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1875-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 95% le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait.

Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 95% des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique de retrait.

À défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par l'AMMC à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à la demande d'un groupe d'actionnaires n'appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s) majoritaire(s), de détenir simultanément 66% des droits de vote (arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1873-04 du 11 Ramadan 1425).

Le dépôt d'une offre publique de retrait par les personnes physiques ou morales détenant seules ou de concert la majorité du capital de la société est également obligatoire en cas de radiation des titres de capital d'une société de la cote pour quelque cause que ce soit.

2.1.17.3 OFFRES PUBLIQUES CONCURRENTES ET SURENCHÈRE

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère.

L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à compter de l'ouverture d'une offre publique et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès de l'AMMC une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale.

La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès de l'AMMC les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. L'AMMC apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa de l'AMMC un document d'information complémentaire.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, l'AMMC, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives.

En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard dix jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir à l'AMMC ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère.

En droit français, une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2% au prix stipulé dans l'offre initiale. Dans les autres cas, elle peut également être déclarée recevable si elle emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, elle supprime ou baisse le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

2.1.17.4 RÈGLES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS VISÉES ET AUX INITIATEURS D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange. En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMMC de sa décision de renonciation qui est publiée par cette dernière dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec elle, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer à l'AMMC après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.

Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société et la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle.

Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement l'AMMC de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente. En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée. Le Règlement général de l'AMF impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

2.1.17.5 CONTRÔLE ET SANCTIONS PÉCUNIAIRES DE L'AMMC

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle de l'AMMC qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. L'AMMC peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

2.2 Informations complémentaires concernant la Société

2.2.1 CAPITAL SOCIAL

2.2.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social d'Itissalat Al-Maghrib est de 5 274 572 040 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

La valeur nominale des actions peut être augmentée ou réduite dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

2.2.1.2 FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le Président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

■ Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du co-indivisaire le plus vigilant.

Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévus par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à chacun des nus propriétaires et usufruitiers.

2.2.1.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales et du Conseil de surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

2.2.1.4 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

■ Législation marocaine

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10% du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée.

En application du décret n° 2-02-556 du 24 février 2003 tel que modifié et complété par le décret n° 2-10-44 du 30 juin 2010 et de la circulaire de l'AMMC en date de février 2011 remplacée par la circulaire de janvier 2012, la circulaire d'octobre 2013 et la circulaire d'octobre 2014, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca souhaitant racheter ses propres actions en vue de régulariser le cours doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa de l'AMMC préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du marché. La Société qui intervient sur ses propres actions informe l'AMMC, au plus tard le septième jour suivant la clôture du mois concerné, des transactions exécutées sur l'action. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe l'AMMC dans les mêmes délais.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximums d'achat et minimum de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

■ Réglementation française

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci-dessous.

En application du Règlement général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions se fait au moyen d'un document d'information, intitulé « descriptif du programme » non soumis au visa de l'AMF.

En application dudit règlement et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché.

Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues et un bilan semestriel des moyens en titres et en espèces mises en œuvre.

■ Programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions en vue de régulariser le marché en vigueur a été approuvé par l'assemblée générale du 26 avril 2016, après que la Société a obtenu le visa de l'AMMC le 8 avril 2016 sous la référence VI/EM/006/2016 pour la Notice d'information relative audit programme.

L'assemblée générale réunie le 26 avril 2016 a décidé :

➤ d'abroger le programme de rachat en bourse en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2015 et qui devrait arriver à échéance le 7 novembre 2016 ;

➤ d'autoriser le Directoire, à compter de cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, soit du 10 mai 2016 au 9 novembre 2017, à procéder, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l'étranger, à l'achat d'actions de la société en vue d'une régularisation des cours et de mettre en place sur la Bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat. Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat.

Les caractéristiques de ce programme de rachat se présentent comme suit :

➤ calendrier du programme : du 10 mai 2016 au 9 novembre 2017 ;

➤ fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : 88 – 139 dirhams ;

➤ part maximale du capital à détenir, y compris les actions visées par le contrat de liquidité : 0,17%, soit 1,5 million d'actions ;

➤ montant maximal affecté au programme : 208 500 000 dirhams ;

➤ contrat de liquidité adossé à ce programme de rachat, représentant 20% de celui-ci, soit un maximum de 300 000 titres.

Le bilan du programme de rachat d'actions pour la période s'étalant du 1

er

janvier au 31 décembre 2016 se présente comme suit :

Casablanca –

hors poche

de liquidité

Casablanca –

poche

de liquidité

Paris

Total

Nombre de titres achetés

670 771

1 019 762

338 092

2 028 625

Cours moyen d'achat

125,29 MAD

124,97 MAD

11,49 EUR

-

Nombre de titres vendus

876 771

1 161 012

348 355

2 386 138

Cours moyen de vente

122,79 MAD

123,63 MAD

11,66 EUR

-

ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2016

1 000

3 750

7 479

12 229

Par contrat signé le 17 octobre 2014, la société Maroc Telecom a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre :

➤ à Casablanca, d'un contrat de régulation de cours, conforme à la circulaire de janvier 2012, pour lequel un montant de 55 millions de dirhams a été affecté ;

➤ à Paris, d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement. Pour la mise en œuvre de ce contrat, un montant de 5 millions d'euros a été affecté au compte de liquidité.

Le tableau suivant présente le bilan de ces contrats :

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Casablanca – hors poche de liquidité

61 000 titres

14 079 800,85 MAD

207 000 titres

8 547 584 MAD

1 000 titres

32 777 312,76 MAD

Casablanca – poche de liquidité

24 000 titres

40 367 280,54 MAD

145 000 titres

18 229 490,57 MAD

3 750 titres

35 019 587,96 MAD

Paris – compte de liquidité

60 200 titres

4 256 907 EUR

17 742 titres

4 771 055 EUR

7 479 titres

4 943 937,00 EUR

Source : Rothschild & Cie Banque.

2.2.1.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DEPUIS SA CONSTITUTION

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital au cours des trois dernières années :

Date

Opérations

Nombre

d'actions total

Nominal

(en MAD)

Capital

(en MAD)

31/12/2014

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31/12/2015

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31/12/2016

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

2.2.2 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

2.2.2.1 RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2016, le capital et les droits de vote de la Société sont repartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Société de participations dans les télécommunications (SPT*)

465 940 477

53,00%

465 940 477

53,00%

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,00%

Dirigeants

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

149 337 756

16,99%

149 337 756

16,99%

Autodétention**

12 229

0,00%

-

-

TOTAL

879 095 340

100%

879 083 111

100%

* SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

** Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

2.2.2.2 CAPITAL POTENTIEL

À la date d'enregistrement du présent Document de référence, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au profit des salariés.

2.2.2.3 ÉVOLUTION OU MODIFICATION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris suite à la cession par offre publique de vente de 14,9% du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16% du capital de Maroc Telecom.

Le 4 janvier 2005, cet accord a permis à Vivendi de porter sa participation de 35% à 51% par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de pérenniser sa prise de contrôle.

Au cours de l'année 2006, l'État marocain a cédé 0,10% du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34%.

Le 2 juillet 2007, l'État Marocain a cédé 4% du capital de Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca au prix de 130 dirhams par action. Cette cession a pris la forme d'un placement réservé aux investisseurs institutionnels marocains et internationaux par construction d'un livre d'ordres ouvert entre le 26 et le 28 juin 2007. Au terme de cette opération, l'État Marocain détient 30% du capital et des droits de vote de Maroc Telecom et le flottant a été porté, à cette date, de 15% à 19% du capital.

Aux termes d'un accord conclu en 2007 entre Vivendi et le groupe CDG, Vivendi a acquis 2% du capital de Maroc Telecom, portant ainsi sa participation de 51% à 53% le flottant étant ramené à 17%. Par ailleurs, le groupe CDG est devenu actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6% du capital.

Aux termes d'un accord conclu entre Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat ») et Vivendi, Etisalat a pris, le 14 mai 2014, le contrôle de la Société de participations dans les télécommunications (SPT), holding détenant 53% du capital et des droits de votes de la Société.

Le capital et les droits de vote de la Société au cours des trois dernières années, sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

31/12/2014

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT*)

465 940 477

53,00%

465 940 477

53,03%

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,01%

Dirigeants

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

149 204 785

16,97%

149 204 785

16,98%

Autodétention**

145 200

0,02%

-

-

TOTAL

879 095 340

100%

878 950 140

100%

* SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

** Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

Actionnaires

31/12/2015

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT*)

465 940 477

53,00%

465 940 477

53,03%

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,01%

Dirigeants

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

148 980 243

16,97%

148 980 243

16,95%

Autodétention**

369 742

0,04%

-

-

TOTAL

879 095 340

100%

878 725 598

100%

* SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

** Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

Actionnaires

31/12/2016

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT*)

465 940 477

53,00%

465 940 477

53,00%

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00%

263 728 575

30,00%

Dirigeants

76 303

0,01%

76 303

0,01%

Public

149 337 756

16,99%

149 337 756

16,99%

Autodétention**

12 229

0,00%

-

-

TOTAL

879 095 340

100%

879 083 111

100%

* SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

** Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

2.2.2.4 PACTES D'ACTIONNAIRES

■ Convention d'actionnaires entre le Royaume du Maroc et Emirates Telecommunications Corporation relative aux actions de Maroc Telecom

Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat »), la Société de Participation dans les Télécommunications (« SPT ») filiale d'Etisalat et le Royaume du Maroc ont signé le 15 mai 2014 un Pacte d'Actionnaires relatif à Maroc Telecom (« la Société »). Les dispositions principales régissant les relations entre le Royaume du Maroc et le groupe Etisalat sont les suivantes :

ORGANISATION DES POUVOIRS AU SEIN DES ORGANES DE DIRECTION DE MAROC TELECOM

Conseil de surveillance

Le Pacte d'Actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance est composé d'un maximum de neuf membres.

La répartition des sièges au sein du Conseil de surveillance évoluera en fonction de l'évolution du pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

➤ si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15% du capital et des droits de vote de la Société, trois membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six sur proposition d'Etisalat ;

➤ si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15% et supérieure ou égale à 5% du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et huit sur proposition d'Etisalat.

Le Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition du Royaume du Maroc tant que ce dernier détiendra une participation supérieure ou égale à 15% du capital et des droits de vote de la Société. Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15% et supérieure ou égale à 5% du capital et des droits de vote de la Société, le Président devra être nommé sur proposition d'Etisalat et le Vice-Président devra être nommé sur proposition du Royaume du Maroc.

Le Vice-Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition d'Etisalat tant que le Royaume du Maroc disposera du droit de proposer le Président et qu'Etisalat disposera de la faculté de proposer la majorité des sièges au Conseil de surveillance.

Par ailleurs, les principes de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance ont été intégrés dans les statuts de la Société à l'occasion de l'assemblée générale du 23 septembre 2014.

Directoire

La répartition des sièges au sein du Directoire évoluera en fonction de l'évolution de pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

➤ si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15% du capital et des droits de vote de la Société, deux membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et trois membres dont le Président sur proposition d'Etisalat ;

➤ si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15% et supérieure ou égale à 9% du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre dont le Président sur proposition d'Etisalat ;

Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 15% du capital et des droits de vote de la Société, il pourra proposer la nomination d'au moins deux des membres du Comité d'audit de la Société et tant qu'il détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société, il pourra en proposer au moins un.

Le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira :

➤ la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de proposer au Comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit ;

➤ et la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de faire des propositions concernant le programme de travail du Comité d'audit.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit également un Comité des nominations et des rémunérations composé du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance de la Société.

Les stipulations relatives à la répartition des sièges du Conseil de surveillance demeureront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société. Les stipulations relatives à la nomination du Président et Vice-Président du Conseil de surveillance et aux règles de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance, ainsi que celles relatives à la nomination des membres du Directoire, au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations resteront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société et que le groupe Etisalat détiendra au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société.

CONDITIONS DE CESSION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS DES PARTIES

Engagement d'inaccessibilité du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc s'est engagé à ne pas céder d'actions de la Société si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22% du capital et des droits de vote de la Société et ce, pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de conclusion du Pacte d'Actionnaires, soit le 15 mai 2014.

Droit de préemption au profit du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de préemption pendant une durée de huit (8) ans suivant la conclusion du Pacte d'Actionnaires en cas de projet de cession d'actions détenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemption s'appliquera uniquement i) à une cession qui réduirait la participation totale d'Etisalat et de SPT dans le capital social de la Société à un pourcentage inférieur à 50% ; et (ii) à toute autre cession par Etisalat ou SPT jusqu'à ce que la participation du Royaume du Maroc atteigne le seuil de 50% des actions de la Société plus une action.

Option d'achat du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc dispose du droit d'acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d'investissement d'Etisalat (actuellement SPT), sous réserve de notification de son intention d'achat, en cas d'un changement de contrôle d'Etisalat si ce changement i) affecte les intérêts nationaux du Royaume du Maroc, ii) a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de SPT (ou du véhicule qui deviendrait actionnaire de Maroc Telecom en lieu et place de SPT).

Cette clause restera en vigueur tant que le Royaume du Maroc possédera au moins 20% du capital de la Société.

Droits spécifiques du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de veto dans les cas suivants :

➤ projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, si ce projet est susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc et pour toutes raisons de sécurité nationale ;

➤ cession d'actions par SPT à toute entité y compris une entité détenant le contrôle de SPT ou dont le contrôle est détenu par SPT susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc.

Ces dispositions demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Société.

DURÉE DU PACTE

Sous réserve des dispositions spécifiques concernant la durée de certains droits particuliers, le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée de dix (10) ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de cinq (5) ans.

■ Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA

En vertu d'un Pacte d'Actionnaires conclu avec la République Islamique de Mauritanie, Maroc Telecom détenant 51,527% du capital de Mauritel via la Compagnie Mauritanienne de Communication, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

■ Pacte d'actionnaires Gabon Telecom

En vertu d'un Pacte d'Actionnaires conclu avec la République du Gabon, Maroc Telecom détenant 51% de Gabon Telecom, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

■ Pacte d'actionnaires Sotelma

En vertu d'un Pacte d'Actionnaires conclu avec la République du Mali, Maroc Telecom détenant 51% de Sotelma, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

■ Pacte d'actionnaires Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

En vertu d'un Pacte d'Actionnaires conclu avec le coactionnaire, Maroc Telecom détenant 85% d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, a donné certains droits à l'actionnaire minoritaire lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

■ Pacte d'actionnaires Fonds Sindibad

En vertu d'un Pacte d'Actionnaires conclu avec les autres actionnaires, Maroc Telecom détenant 10,41% du Fonds Sindibad, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

2.2.3 NANTISSEMENTS D'ACTIFS

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière.

En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

2.2.4 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

2.2.4.1 PLACES DE COTATION

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris.

2.2.4.2 COURS DE L'ACTION MAROC TELECOM

Bourse de Casablanca

Marché Principal, code 8001

Cours moyen*

(en MAD)

Plus haut**

(en MAD)

Plus bas**

(en MAD)

Transactions***

en nombre

de titres

(en milliers)

en capitaux

(en millions

de MAD)

Janvier 2016

113,47

116,70

111,55

1 758

199,50

Février 2016

117,23

119,80

114,50

1 750

205,19

Mars 2016

119,23

125,00

115,00

1 827

217,87

Avril 2016

126,07

132,50

120,20

2 930

369,36

Mai 2016

129,95

138,45

121,60

2 801

364,01

Juin 2016

121,87

125,00

118,75

1 097

133,70

Juillet 2016

125,04

127,40

118,75

1 794

224,35

Août 2016

127,93

129,75

126,50

1 197

153,10

Septembre 2016

127,45

128,30

126,25

908

115,77

Octobre 2016

130,74

134,95

127,25

1 363

178,25

Novembre 2016

134,20

137,50

132,40

1 742

233,71

Décembre 2016

144,09

151,40

133,40

3 019

435,06

* Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.

** Non compris les transactions hors système.

*** En séance.

Source : Bourse de Casablanca.

Évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca

Depuis décembre 2004 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca depuis décembre 2004 (base 100). L'axe des ordonnées va de 0 à 400. L'axe des abscisses va de 12/04 à 12/16. Deux lignes sont tracées : une orange pour IAM et une grise pour Masi. IAM monte jusqu'à environ 350 en 2007, puis fluctue entre 200 et 300. Masi monte jusqu'à environ 250 en 2007, puis descend à environ 150 en 2011, avant de remonter à environ 200 en 2016.

Depuis janvier 2016 (base 100)

Graphique de l'évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca depuis janvier 2016 (base 100). L'axe des ordonnées va de 85 à 130. L'axe des abscisses va de 01/16 à 12/16. Deux lignes sont tracées : une orange pour IAM et une grise pour Masi. IAM monte jusqu'à environ 120 en mai 2016, puis fluctue entre 100 et 120. Masi monte jusqu'à environ 105 en mai 2016, puis descend à environ 95 en juillet 2016, avant de remonter à environ 110 en décembre 2016.

À fin 2016, 99% du flottant était en circulation sur la Bourse de Casablanca.

Nyx Euronext Paris

Eurolist – Valeurs étrangères, code MA0000011488, éligible au SRD

Cours moyen*

(en EUR)

Plus haut**

(en EUR)

Plus bas**

(en EUR)

Transactions***

en nombre de titres

(en milliers)

en capitaux

(en millions EUR)

Janvier 2016

10,41

10,78

10,20

26,74

0,28

Février 2016

10,78

11,01

10,50

11,36

0,12

Mars 2016

10,96

11,46

10,70

15,82

0,17

Avril 2016

11,39

12,00

10,84

41,55

0,47

Mai 2016

12,08

12,44

11,15

84,95

1,03

Juin 2016

11,17

11,50

10,80

58,32

0,65

Juillet 2016

11,23

11,81

10,75

177,04

1,99

Août 2016

11,73

12,00

11,50

33,84

0,40

Septembre 2016

11,66

11,76

11,55

15,10

0,18

Octobre 2016

11,94

12,32

11,50

18,02

0,22

Novembre 2016

12,34

12,74

12,20

29,72

0,37

Décembre 2016

12,94

13,53

12,45

29,74

0,38

* Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.

** Non compris les transactions hors système.

*** En séance.

Source : Nyse Euronext Paris.

Évolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Paris

Depuis décembre 2004 (base 100)

Graph showing the evolution of Maroc Telecom's stock price at the Paris Bourse since December 2004, with a base of 100. The graph compares IAM (orange line) and CAC 40 (grey line). IAM shows a significant peak around 2007 and a general upward trend, while CAC 40 shows more volatility and a lower overall level.

Depuis janvier 2016 (base 100)

Graph showing the evolution of Maroc Telecom's stock price at the Paris Bourse since January 2016, with a base of 100. The graph compares IAM (orange line) and CAC 40 (grey line). IAM shows a steady upward trend, while CAC 40 shows more volatility.

À fin 2016, 1% du flottant était en circulation sur la Bourse de Paris.

2

2.2.5 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

2.2.5.1 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES DERNIERS EXERCICES

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2004 à 2016 :

Exercice social considéré

Date de paiement

Dividendes

2004

04/05/2005

4 395

2005

02/05/2006

6 119

Distribution exceptionnelle

12/06/2006

3 516

2006

15/05/2007

6 927

2007

28/05/2008

8 088

2008

03/06/2009

9 517

2009

02/06/2010

9 063

2010

31/05/2011

9 301

2011

31/05/2012

8 137

2012

03/06/2013

6 501

2013

02/06/2014

5 275

2014

02/06/2015

6 065

2015

02/06/2016

5 591

2016

02/06/2017

5 591*

* Montant proposé à l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

Au 31 décembre 2016, les réserves de la Société s'élèvent à 3 789 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2015) dont 365 millions de dirhams sont distribuables.

2.2.5.2 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES

La société se montre soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en assurant les moyens de son développement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Ceci ne constitue donc pas un engagement de la Société.

Il est enfin rappelé que l'article 16 des statuts prévoit l'attribution aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un montant global au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois quarts.

En outre, les dispositions de l'article 331 in fine de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et 78-12 énoncent qu'il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; Toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'État n'accorde aux actionnaires la garantie d'un dividende minimum.

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5% du résultat jusqu'à atteindre de 10% du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la réserve légale, et peut donc, depuis l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable par les actionnaires, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

2.2.5.3 RÉGIME FISCAL RELATIF AUX DIVIDENDES

■ Régime fiscal marocain

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par le Code général des impôts : impôt sur les sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et impôt sur les revenus (IR) pour les bénéficiaires personnes physiques.

Les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc, sont soumis à une retenue à la source de 15%. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source et du versement de l'impôt au profit du Trésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc.

Il est à signaler que les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices par des sociétés relevant du champ d'application de l'impôt sur les sociétés, même si ces dernières en sont expressément exonérées, sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire des dividendes et autres produits de participation avec un abattement de 100%.

De même, les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices de source étrangère sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire avec un abattement de 100%. Cette mesure s'applique aux dividendes et autres produits de participation perçus à compter du 1

er

janvier 2008 ;

Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur à 15%, si lesdites conventions prévoient un tel taux.

En effet, c'est le droit international qui prévaut conformément à la constitution marocaine. Si la convention de non double imposition prévoit un taux inférieur à 15%, le taux prévu par la convention est appliqué.

À titre d'exemple, 15% est applicable en cas de bénéficiaire résident en France car la convention de non double imposition entre le Maroc et la France prévoit 15% de retenue à la source sur les dividendes (même taux que le droit commun). Celle entre le Maroc et l'UEA prévoit :

➤ 5% si le capital détenu dans la société distributrice de dividendes est supérieur ou égal à 10% ;

➤ 10% si le capital détenu est inférieur à 10%.

De même, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition si les régulations fiscales de leurs pays le prévoit.

La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger sous la condition de présenter à l'intermédiaire agréé un certain nombre de documents, soit principalement :

➤ les ordres de transfert ;

➤ les bilans et les comptes de produits et charges tels qu'ils sont visés par l'Administration des Impôts ainsi que les pièces annexes afférentes à l'exercice au titre duquel le transfert est demandé et l'état des rectifications extra-comptables effectuées pour obtenir le résultat fiscal ;

➤ le ou les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires des actionnaires ayant statué sur les résultats de l'entreprise et faisant ressortir la répartition des bénéfices et le montant des dividendes mis en distribution ;

➤ la liste des actionnaires et administrateurs étrangers ou Marocains résidant à l'étranger avec indication de leur identité, nationalité, adresse et nombre de titres détenus par chacun d'eux ;

➤ les justificatifs de retenue à la source effectués.

■ Régime fiscal français

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, chaque actionnaire doit s'assurer auprès de son conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à son cas particulier et notamment à l'occasion de l'acquisition, la possession ou du transfert d'actions de la Société.

PERSONNES PHYSIQUES DÉTENANT DES ACTIONS DANS LE CADRE DE LEUR PATRIMOINE PRIVÉ ET NE RÉALISANT PAS D'OPÉRATIONS DE BOURSE À TITRE HABITUEL

En application des dispositions prévues à l'article 25-2 de la convention fiscale conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention »), l'actionnaire résident en France bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus. Son montant est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant brut des dividendes distribués (avant application de la retenue à la source marocaine).

Les dividendes nets perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans les conditions ci-après décrites :

➤ les dividendes résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société sont retenus pour le calcul de l'impôt sur le revenu, après application d'une réfaction de 40% sur leur montant brut, soit pour 60% de leur montant. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. À défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu ;

ils supportent en premier lieu les prélèvements suivants :

▪ prélèvement forfaitaire (fiscal) de 21% du montant brut. Toutefois les personnes dont le revenu fiscal de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent sur demande expresse formulée au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement être dispensées de ce prélèvement,

▪ divers prélèvements et contributions sociaux pour un total de 15,5%, dont la contribution sociale généralisée qui est partiellement déductible du revenu imposable à hauteur 5,1%.

Il est à noter que lorsque l'établissement payeur des dividendes est établi en France, c'est à lui qu'il revient d'effectuer ces prélèvements. Dans le cas contraire, il revient à l'actionnaire de les verser spontanément au plus tard le 15 du mois suivant le paiement des dividendes auprès du service des impôts de son domicile.

➤ Ils sont ensuite déclarés par l'actionnaire avec ses autres revenus de l'année civile (mai/juin de l'année suivante) à concurrence de 60% de leur montant brut pour être soumis à l'impôt au barème progressif ;

➤ sur l'impôt dû sont imputés le prélèvement fiscal de 21% et le crédit d'impôt forfaitaire de 25%.

PERSONNES MORALES PASSIBLES DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Il convient de distinguer selon que l'actionnaire a ou n'a pas la qualité de société mère vis-à-vis de la société Maroc Telecom.

PERSONNES MORALES BÉNÉFICIAIRE DU RÉGIME

DES SOCIÉTÉS MÈRES ET FILIALES

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du Code général des impôts (CGI) prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris. Ce dernier ne peut pas être imputé sur l'impôt sur les sociétés, mais pourra être imputé sur les retenues à la source éventuellement dues en cas de redistribution des dividendes dans les cinq ans.

PERSONNES MORALES NE BÉNÉFICIAIRE PAS DU RÉGIME

DES SOCIÉTÉS MÈRES ET FILIALES

Les sociétés sont imposées sur les dividendes perçus :

➤ au taux normal

(1)

de l'impôt sur les sociétés, éventuellement majoré de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3% lorsque l'impôt sur les sociétés excède 763 000 euros par période de 12 mois. Le crédit d'impôt forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués est imputable sur l'impôt sur les sociétés. Le crédit d'impôt imputable ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés françaises afférent à ces dividendes. Le surplus de crédit d'impôt ne peut être ni remboursé ni reporté.

2.3 Gouvernement d'entreprise

2.3.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

2.3.1.1 DIRECTOIRE

2.3.1.1.1 Composition du Directoire

COMPOSITION

Le Directoire est composé de cinq (5) membres. Il administre et dirige la Société sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

■ Les membres du Directoire

Nom

Fonction actuelle

et occupation principale

Date

de nomination

Échéance

du mandat

Abdeslam AHIZOUNE

Président

1

re

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 24 février 2017

1

er

mars 2019

Larbi GUEDIRA

Directeur Général Services

1

re

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 24 février 2017

1

er

mars 2019

Oussama EL RIFAÏ

Directeur Général Administratif

et Financier

1

re

nomination : 18 juillet 2014

Renouvellement le 24 Février 2017

1

er

mars 2019

Hassan RACHAD

Directeur Général Réseaux

et Systèmes

1

re

nomination : 5 décembre 2014

Renouvellement le 24 Février 2017

1

er

mars 2019

Brahim BOUDAOUED

Directeur Général Réglementation

& Affaires Juridiques

1

re

nomination : 22 juillet 2016

Renouvellement le 24 Février 2017

1

er

mars 2019

(1) Ou, le cas échéant, au taux réduit de 15% pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à un montant en cours de modification par la loi de finances pour 2017 et dans la limite d'un montant de bénéfice également en cours de modification par la même loi.

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Maroc Telecom – Avenue Annakhil,

Hay Riad, Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né le 20 avril 1955, marié et père de trois enfants, M. Abdeslam AHIZOUNE est ingénieur diplômé de l'École Paris Tech (1977). Il est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et a été membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. M. AHIZOUNE est Président de l'Association marocaine des professionnels des télécoms MATI depuis 2008. Président-Directeur Général de Maroc Telecom de 1998 à 2001. M. Abdeslam AHIZOUNE a été ministre des Télécommunications au sein de quatre gouvernements de 1992 à 1995 et de 1997 à 1998 et en parallèle Directeur Général de l'Office national des postes et télécommunications (ONPT) de 1992 à 1997. De 1983 à 1992, il fut Directeur des Télécommunications au sein du ministère des Postes et Télécommunications. M. Abdeslam AHIZOUNE est Président de la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme depuis 2006 et Président de l'Association Maroc Cultures depuis 2015.

MANDATS EN COURS

➤ Fondation Mohammed V pour la Solidarité (Maroc), membre du Conseil d'administration

➤ Fondation Lalla Salma de Prévention et traitement des cancers (Maroc), membre du Conseil d'administration

➤ Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement (Maroc), membre du Conseil d'administration

➤ Association Maroc Cultures (Maroc), Président

➤ Université Al Akhawayn (Maroc), membre du Conseil d'administration

➤ Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme (Maroc), Président

➤ Confédération Africaine d'Athlétisme, Vice-Président

➤ Association marocaine des professionnels des télécoms (MATI), Président

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Confédération générale des entreprises du maroc (CGEM), Vice-Président

➤ Institut Royal de la Culture Amazighe, membre du Conseil d'administration

➤ Medi1 TV (Maroc), Président-Directeur Général

➤ Chambre de Commerce Internationale, membre du Comité exécutif

➤ Axa Assurances (Maroc), administrateur

➤ Holcim SA (Maroc), administrateur

DÉCORATIONS

➤ Au Maroc : 1985 : WISSAM du Mérite National « Classe Exceptionnelle », 1991 : WISSAM du Trône de l'Ordre de Chevalier, 1995 : WISSAM du Trône de l'Ordre d'Officier

➤ En France : 2003 : Chevalier de l'Ordre de la Légion d'Honneur

Larbi GUEDIRA

Membre du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Maroc Telecom – Avenue Annakhil,

Hay Riad, Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né le 22 novembre 1954, M. Larbi GUEDIRA est ingénieur diplômé de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris et titulaire d'une maîtrise de mathématique à Paris XI (Orsay) et d'un DESS de gestion de l'Université de Lille.

M. Larbi GUEDIRA est Directeur Général Services de Maroc Telecom, après y avoir notamment occupé les fonctions de Directeur Central du pôle Commercial, de Directeur Central des Télécommunications, de Directeur Financier et de Directeur Régional de Casablanca. Il est par ailleurs administrateur de diverses sociétés du groupe Maroc Telecom. Il fut également Président de l'Association nationale des ingénieurs des télécommunications entre 2000 et 2002.

MANDATS EN COURS

Groupe Maroc Telecom :

➤ Mauritel SA (Mauritanie), administrateur

➤ Gabon Telecom SA (Gabon), représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

➤ Onatel SA (Burkina Faso), représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

➤ Sotelma SA (Mali), représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

➤ MT Fly SA (Maroc), Président du Conseil d'administration

➤ Autre : Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Casanet SA (Maroc), administrateur

➤ CMC SA (Mauritanie), administrateur

➤ Mauritel Mobiles SA (Mauritanie), administrateur

➤ Libertis SA (Gabon), représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

➤ Mobisud SA (France), Président du Conseil d'administration

➤ Mobisud (Belgique), administrateur

DÉCORATION

➤ Wissam du mérite national de catégorie exceptionnelle

Oussama EL RIFAÏ

Membre du Directoire

Nationalité libanaise

Adresse professionnelle :

Maroc Telecom - Avenue Annakhil,

Hay Riad, Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né le 19 janvier 1970, M. Oussama El RIFAÏ est titulaire d'un MBA de l'Université américaine de Beyrouth en 1994 et a passé avec succès les examens d'expertise comptable de l'État de Californie. M. El RIFAÏ est entré chez Etisalat en 2005 en qualité de Directeur du Développement Financier pour créer la division « Corporate Finance » puis il a été nommé

Senior Vice President Corporate Finance

. Auparavant, il a travaillé chez Arthur Andersen, Andersen Consulting puis Accenture où il était senior manager.

MANDATS EN COURS

Groupe Maroc Telecom :

➤ Gabon Telecom SA (Gabon), administrateur

➤ Mauritel SA (Mauritanie), administrateur

➤ Onatel SA (Burkina Faso), administrateur

➤ Sotelma SA (Mali), administrateur

➤ MT Fly SA (Maroc), administrateur

➤ Atlantique Telecom Côte d'Ivoire SA (Côte d'Ivoire), administrateur

➤ CMC SA (Mauritanie), Président-Directeur Général

➤ Autres : Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Etisalat Misr, administrateur

➤ Atlantique Telecom, administrateur

➤ Canar, administrateur

➤ Etisalat Nigeria, administrateur

Hassan RACHAD

Membre du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Maroc Telecom - Avenue Annakhil,

Hay Riad, Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né le 6 août 1962, M. Hassan RACHAD est ingénieur diplômé de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris. Entré chez Maroc Telecom en 1988 en qualité d'Ingénieur Télécom, M. Hassan RACHAD a occupé plusieurs postes de direction au sein du même groupe, notamment Directeur des Ressources Humaines, Directeur Régional du Grand Casablanca, de Marrakech et d'Oujda. Il est marié et père de deux enfants.

MANDATS EN COURS

Groupe Maroc Telecom :

➤ Gabon Telecom SA (Gabon), administrateur

➤ Onatel SA (Burkina Faso), administrateur

➤ Sotelma SA (Mali), administrateur

➤ Mauritel SA (Mauritanie), administrateur

➤ Atlantique Telecom Togo SA (Togo), Président du Conseil d'administration

➤ Autres : Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Néant

Brahim BOUDALOUD

Membre du Directoire

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Maroc Telecom - Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Né le 7 avril 1968, M. Brahim BOUDALOUD est titulaire d'un MBA en Management des Entreprises de Réseaux de l'École nationale des postes et télécommunications de Paris en 1995 et d'un Diplôme d'Administration des Postes et Télécommunication. M. BOUDALOUD a occupé plusieurs postes de direction depuis 2000 au sein du même groupe, notamment les fonctions de Directeur Commercial, Directeur des Ventes Grand Public, Directeur Marketing et Directeur Général de la Réglementation et des Affaires Juridiques par Intérim.

MANDATS EN COURS

Groupe Maroc Telecom :

➤ Onatel SA (Burkina Faso), administrateur

➤ Gabon Telecom SA (Gabon), représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

➤ MT Fly SA (Maroc), administrateur

➤ L'Association Mossanada, administrateur

➤ Autre : Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire), administrateur

➤ Atlantique Telecom Togo (Togo), administrateur

➤ Etisalat Bénin (Bénin), administrateur

➤ Sotelma SA (Mali), administrateur

2.3.1.1.2 Nomination, fonctionnement et responsabilités du Directoire

NOMINATION ET RÉVOCATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le Conseil de surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

DURÉE DES FONCTIONS

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux (2) ans renouvelable.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

FONCTIONNEMENT

Le Directoire assume collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction.

Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. Messieurs Larbi GUEDIRA et Hassan RACHAD représentent le Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslam AHIZOUNE, Oussama EL RIFAÏ et Brahim BOUDAOUED représentent Etisalat.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social ou par des moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant l'identification des membres, tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un Directeur Général.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

DEVOIRS D'INFORMATION

Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance.

Dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

Le Directoire doit également communiquer au Conseil de surveillance le rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, pour lui permettre le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

RÉMUNÉRATION

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

RESPONSABILITÉ

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En 2016, Le Directoire s'est réuni à 40 reprises avec un taux moyen de présence de 99%.

2.3.1.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.3.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance

COMPOSITION

Le Conseil de surveillance est composé de huit (8) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pouvant être porté à quinze (15) membres puisque les actions de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une action de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

Nom

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Échéance du mandat

Occupation ou emploi principal

Mohamed BOUSSAÏD

Président

Conseil de surveillance du 23 octobre 2013

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Ministre de l'Économie et des Finances

Eissa Mohammed GHANEM AL SUWAIDI

Vice-Président

Conseil de surveillance du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Président d'Etisalat Group

Mohamed HASSAD

Membre

Conseil de surveillance du 23 octobre 2013

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Ministre de l'éducation nationale

Abderrahmane SEMMAR

Membre

Conseil de surveillance du 22 juillet 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Économie et des Finances

Hatem DOWIDAR

Membre

Conseil de surveillance du 22 juillet 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Président-Directeur Général d'Etisalat Group

Saleh ABDOOLI

Membre

Conseil de surveillance du 9 décembre 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2021

Directeur Général d'Etisalat Group

Mohammed Saïf AL SUWAIDI

Membre

Conseil de surveillance du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Directeur Général d'Abu Dhabi fund for development

Mohammed Hadi AL HUSSAINI

Membre

Conseil de surveillance du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2018

Administrateur d'Etisalat Group

Serkan OKANDAN

Membre

Assemblée générale du 23 septembre 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2019

Directeur Général Finances d'Etisalat Group

DURÉE DES FONCTIONS

La durée des fonctions de membres du Conseil de surveillance est de six années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salarié ou mandataire social d'une personne morale membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

VACANCES – COOPTATIONS

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur à huit (8), le Conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

À défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente jours (30) à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance

Mohamed BOUSSAÏD

Président

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Ministère de l'Économie et des Finances

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Mohamed BOUSSAÏD, que SM le Roi Mohammed VI a nommé le jeudi 10 octobre 2013 ministre de l'Économie et des Finances, est né le 26 septembre 1961 à Fès.

Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'École nationale des ponts et chaussées – ENPC – Paris (option Génie Industriel) en 1986 et d'un « Master of Business Administration de l'International School of Business de l'ENPC » en 2000.

De 1986 à 1992, M. BOUSSAÏD a exercé en tant qu'ingénieur conseil à la Banque Commerciale du Maroc. Il a, par la suite, assuré les fonctions de Directeur Général Adjoint d'une société de production et de négoce des produits chimiques (1992/1994).

De 1994 à 1995, il est chargé de portefeuille à la direction des grandes entreprises à la Banque marocaine du commerce et de l'industrie (BMCI).

Membre du Rassemblement national des indépendants (RNI), M. BOUSSAÏD a, en outre, occupé, de 1995 à 1998, le poste de chef du cabinet du ministre des Travaux Publics, puis chef de cabinet du ministre de l'Agriculture, de l'Équipement et l'Environnement.

De 1998 à 2001, il était Directeur des Programmes et des Études au ministère de l'Équipement avant d'occuper entre 2001 et 2004, le poste de Directeur des Établissements Publics et des Participations, puis Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au ministère des Finances et de la Privatisation.

En 2004, il a été nommé Ministre chargé de la Modernisation des Secteurs Publics et en octobre 2007, Ministre du Tourisme et de l'artisanat.

En mars 2010, M. BOUSSAÏD a été nommé Wali de la région de Souss-Massa-Draa, gouverneur de la préfecture d'Agadir Idda Outanane, puis Wali de la région du Grand Casablanca et Gouverneur de la préfecture de Casablanca en mai 2012.

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Néant

Eissa Mohammed GHANEM AL SUWAIDI

Vice-Président

Nationalité émirati

Adresse professionnelle :

Etisalat - intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. AL SUWAIDI est Président d'Etisalat Group depuis 2012. Il est également Directeur Exécutif d'Abu Dhabi Investment Council, Émirats Arabes Unis. Il a commencé sa carrière chez Abu Dhabi Investment Authority en 1982.

M. AL SUWAIDI est également Président de Abu Dhabi Commercial Bank et membre du Conseil d'administration de plusieurs organismes tel que, Abu Dhabi National Oil Company for Distribution, International Petroleum Investment Company, Abu Dhabi Fund for Development and Emirates Investment Authority.

Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de la Northeastern University of Boston, Massachusetts, États-Unis d'Amérique.

MANDATS EN COURS

➤ Etisalat Group, Président

➤ Abu Dhabi Investment Council, Directeur Exécutif

➤ Abu Dhabi Commercial Bank, Président

➤ Abu Dhabi National Oil Company for Distribution, administrateur

➤ International Petroleum Investment Company, administrateur

➤ Abu Dhabi Fund for Development, administrateur

➤ Emirates Investment Authority, administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Emirates Integrated Telecommunications Company « DU », administrateur

➤ Arab Banking Corporation (B.S.C.), administrateur

Mohamed HASSAD

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Ministère de l'éducation nationale

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Mohamed HASSAD que SM le Roi Mohammed VI a nommé le mercredi 5 avril 2017 ministre de l'Education nationale, de la Formation professionnelle, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche scientifique, est né le 17 novembre 1952 à Tafrout.

Diplômé de l'École polytechnique des ingénieurs de Paris en 1974 et de l'École nationale des ponts et chaussées de Paris en 1976, M. HASSAD a occupé entre 1976 et 1981, le poste de Directeur Régional des Travaux Publics dans les provinces de Fès, Taounate et Boulemane.

Il a ensuite occupé le poste de Directeur Général de l'Office national d'exploitation des ports (ODEP) entre 1985 et 1993, avant d'être nommé le 11 novembre 1993, ministre des Travaux Publics, de la formation professionnelle et de la Formation des Cadres.

Le 31 janvier 1995, M. HASSAD a été nommé PDG de la compagnie Royal Air Maroc avant d'occuper en février 1997 le poste de Président de l'Association internationale du transport aérien dans les pays francophones.

Le 27 juillet 2001, il a été nommé Wali de la région de Marrakech-Tensift-El Haouz, puis en juin 2005, Wali de la région de Tanger-Tétouan et Gouverneur de la préfecture de Tanger-Asilah.

En novembre 2012, il a été nommé Président du Conseil de surveillance de l'« Agence Spéciale Tanger-Méditerranée ». Il a également été nommé en octobre 2013, ministre de l'Intérieur.

M. HASSAD a été décoré du Wissam Al Arch de l'ordre d'officier.

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Agence Spéciale Tanger-Méditerranée, Président du Conseil de surveillance

Abderrahman SEMMAR

Nationalité marocaine

Adresse professionnelle :

Ministère de l'Économie et des Finances

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. SEMMAR occupe la fonction de Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation du ministère de l'Économie et des Finances.

Il a exercé pendant près de 34 ans dont 32 ans au ministère de l'Économie et des Finances, notamment en tant que, chef de la Division des Programmations et Restructurations et Adjoint au Directeur chargé des Études et du Système d'Information.

Il est, par ailleurs, Président de la Commission interministérielle du Partenariat Public-Privé et Président de Comité permanent du Conseil national de la comptabilité.

M. SEMMAR est diplômé en Gestion des Entreprises de l'Université de Casablanca et titulaire du 2

e

Certificat d'Études Supérieures en Économie de l'Université de Rabat et du diplôme de 3

e

cycle de l'École nationale d'administration publique de Rabat.

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Néant

Hatem DOWIDAR

Nationalité égyptienne

Adresse professionnelle :

Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. DOWIDAR occupe la fonction de Directeur Exécutif d'Etisalat International depuis mars 2016. Il a rejoint Etisalat en septembre 2015 en qualité de Directeur Exécutif des opérations du Groupe.

Il a été Président du Conseil d'administration de Vodafone Égypte et adjoint du Directeur Général de Vodafone groupe. M. DOWIDAR a plus de 25 ans d'expérience dans les entreprises multinationales.

Il a d'abord rejoint Vodafone Égypte en 1999 en tant que Directeur Marketing, pour occuper par la suite le poste de Directeur Exécutif de Vodafone Malte, puis Directeur Exécutif de Vodafone Égypte de 2009 à 2014.

Âgé de 46 ans, M. DOWIDAR est titulaire d'un Bachelor en Communication et en Génie électrique de l'Université du Caire et d'un MBA de l'Université Américaine du Caire.

MANDATS EN COURS

➤ Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Néant

Saleh ABDOOLI

Nationalité émirati

Adresse professionnelle :

Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Saleh AI ABDOOLI est Directeur Général du groupe Etisalat et opère comme Directeur Général d'Etisalat aux Émirats Arabes Unis. Il est également Vice-Président du Conseil d'administration, Président du Comité exécutif d'Etisalat Misr, Membre du Conseil d'administration d'Etisalat Services Holding et représentant d'Etisalat au Conseil d'administration de Mobily.

M. AI ABDOOLI a entamé sa carrière chez Etisalat en 1992, en qualité d'ingénieur de planification des systèmes du réseau mobile pour occuper par la suite plusieurs postes exécutifs notamment celui de Directeur Général d'Etisalat Misr.

M. AI ABDOOLI, est ingénieur, titulaire d'un Master en technologie des télécommunications et d'une Licence en génie électrique de l'Université du Colorado, aux États-Unis.

MANDATS EN COURS

➤ Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Néant

Mohammed Saif AL SUWAIDI

Nationalité émirati

Adresse professionnelle :

Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. AL SUWAIDI est titulaire d'un Bachelor en Administration d'entreprises en 1992 de la California Baptist University, États-Unis d'Amérique.

M. AL SUWAIDI est actuellement Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development. Il était également Directeur du département des Opérations de ce fonds pendant 11 ans où il s'occupait de tous les projets financés par le fonds.

M. AL SUWAIDI est Président d'Al Ain Farms for Livestock Production et Vice-Président d'Arab Bank for Investment and Foreign Trade.

MANDATS EN COURS

➤ Abu Dhabi Fund for Development, Directeur Général

➤ Arab Bank for Investment and Foreign Trade, Vice-Président

➤ First Gulf Bank, administrateur

➤ Center of Food Security of Abu Dhabi, administrateur

➤ Al Ain Farms for Livestock Production, Président

➤ UAE Red Crescent, administrateur

➤ Aghtia, administrateur

➤ CEPESA, administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ Al Hilal Bank, administrateur

Mohammed Hadi AL HUSSAINI

Nationalité émirati

Adresse professionnelle :

Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. AL HUSSAINI, est titulaire d'un Master en Commerce International Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq sociétés cotées en bourse : Etisalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubaï refreshments company et Emaar Malls. Il siège également au Conseil d'administration de Dubaï real Estate Corporation. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

MANDATS EN COURS

➤ Etisalat Group, administrateur

➤ Emirates NBD, administrateur

➤ Emirates Islamic Bank, administrateur

➤ Dubaï refreshments company, administrateur

➤ Emaar Malls, administrateur

➤ Dubaï Real Estate Corporation

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ The National General Insurance company, administrateur

➤ Takaful House, administrateur

➤ Dubaï Bank, Président par intérim

➤ Emirates Financial Services, Président

➤ Economic Zones World, administrateur

Serkan OKANDAN

Nationalité chypriote

Adresse professionnelle :

Etisalat – intersection of Sheikh Zayed the First Street and Sheikh Rashid bin Saeed Al Maktoum Road, PO 3838, Abu Dhabi

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. OKANDAN est un expert reconnu dans le domaine des télécommunications au niveau régional et international. En janvier 2012, Il a rejoint Etisalat Group en qualité de Directeur Général Finance (

Chief Financial Officer

) après une riche expérience chez Turkcell en tant que Directeur Général Finances Groupe (

Group Chief Financial Officer

) de 2006 à 2011 et Président-Directeur Général par intérim (

Acting Chief Executive Officer

) du marché ukrainien en 2010. Il a commencé sa carrière professionnelle chez PwC en 1992. Avant sa nomination en tant que

Group Chief Financial Officer

à Turkcell, il se voit confier le poste de Contrôleur Financier Groupe chez Turkcell. Il a également dirigé les fonctions Finance de la société cotée Turkcell et ses opérations dans huit pays. Il est connu pour sa grande expérience dans les IFRS, les marchés des titres de créances (

debt capital markets

), syndications bancaires, acquisitions et cessions au niveau régional et international.

M. OKANDAN a 23 ans d'expérience, dont quatre années chez Etisalat.

M. OKANDAN est titulaire d'un Bachelor en Économie de la Bosphorus University à Istanbul en Turquie en 1992.

MANDATS EN COURS

➤ Etisalat Group, Directeur Général Finances

➤ EMTS (Etisalat Nigeria), administrateur et Président du Comité d'audit

➤ Ufone (Pakistan), administrateur et Président du Comité d'audit

➤ PTCL (Pakistan), administrateur et Président du Comité d'audit

➤ Etisalat Services Holding (ESH), administrateur et Président du Comité d'audit

➤ Mobily (Arabie Saoudite), Directeur et membre du Comité d'audit

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

➤ TURKCELL (Turquie), Directeur Général Finances Groupe

➤ TURKCELL (Ukraine), Président-Directeur Général par intérim

➤ Mobily (Arabie Saoudite), Directeur Général Adjoint

2.3.1.2.2 Fonctionnement et responsabilités du Conseil de surveillance

PRÉSIDENCE – VICE-PRÉSIDENCE

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil.

CONVOCATION – DÉLIBÉRATIONS

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception ou par courrier international express, quinze jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de surveillance y consentent.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance sont effectivement présents.

Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance devra convoquer une seconde réunion, dans les mêmes formes que la première convocation, sept jours ouvrables avant la date de la réunion, le cachet de la poste, l'attestation de livraison ou l'accusé électronique de réception faisant foi. Cette seconde convocation devra en tout état de cause intervenir au plus tard dans le courant de la semaine consécutive à la tenue de la première réunion. Dans le cas où ce quorum n'est toujours pas atteint, une troisième réunion est convoquée et se tiendra dans les conditions de quorum minimales établies par la loi marocaine. Il est convenu que dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint à l'heure indiquée pour la réunion du Conseil de surveillance dans la convocation, le début de la réunion sera reporté d'une heure.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'ordre du jour porte sur la nomination et la révocation du Président du Conseil.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, en vertu de l'article 10.5.3 des statuts, les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés :

➤ l'examen, approbation et la révision du plan d'affaires ;

➤ l'examen, l'approbation et la révision (sans préjudice des stipulations de l'article 10.5.4 (iii) des statuts) du budget ;

➤ l'approbation préalable de tout contrat de prestations de services ou tout autre contrat entre la Société ou ses Affiliés et l'un de ses actionnaires minoritaires ou l'un de ses Affiliés, à l'exclusion des contrats portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

➤ la politique sociale annuelle ou pluriannuelle, ce qui inclut la politique de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intéressement au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;

➤ sous réserve de l'article 10.5.4 (v) des statuts, toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner l'un des deux commissaires aux comptes de la Société ;

➤ la nomination des membres du Directoire conformément aux lois applicables et aux stipulations de l'article 9 des statuts ;

➤ l'approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4 des statuts ;

➤ tout changement dans les méthodes comptables de la Société non requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable, sauf si un tel changement a un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, auquel cas la décision devra être prise à la majorité qualifiée conformément à l'article 10.5.4 (i) des statuts ;

➤ toute cession de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public si les comptes annuels de cette entité certifiés par les commissaires aux comptes font apparaître, pour les deux derniers exercices consécutifs, un EBITDA, calculé selon les normes comptables en vigueur au sein de la Société, négatif (une telle entité étant ci-après désignée une « Entité Déficitaire ») ;

➤ la détermination du prix de cession et des conditions du contrat de cession en cas de cession d'une participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public, si elle n'est pas une Entité Déficitaire, telle que visée à l'article 10.5.4 (x) des statuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrites ci-dessus et selon les dispositions de l'article 10.5.4 des statuts, les décisions suivantes doivent être approuvées à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

➤ tout changement significatif dans les méthodes comptables de la Société ayant un impact significatif sur le résultat distribuable de Société, sauf si un tel changement est requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ;

➤ l'abrogation, l'abandon, le transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs ;

➤ toute décision visant à faire transiger la Société ou ses Affiliés au titre d'une action ou procédures judiciaires, administrative ou arbitrale impliquant la Société ou ses Affiliés des sommes dues ou à recevoir par la Société ou ses Affiliés d'un montant supérieur à trois cents millions de dirhams ;

➤ toute décision concernant la conclusion, modification et/ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention entre la Société ou ses Affiliés, d'une part, et l'actionnaire majoritaire ou ses Affiliés, d'autre part, à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

➤ toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner le deuxième commissaire aux comptes de la Société ;

➤ toute décision de rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont l'actionnaire majoritaire a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications Fixe, Mobile, Internet et les échanges de données ;

➤ toute décision de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre-vingt-treize jours par an au Maroc ;

➤ les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ;

➤ toute(s) création(s) d'un Affilié de la Société avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à trois cents millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation pour un montant supérieur à trois cents millions de dirhams dans tout groupement ou entité ;

➤ toute prise de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public et toute décision de principe d'une cession de la participation dans une telle entité si elle n'est pas une Entité Déficitaire ;

➤ toute(s) décision(s) y compris en cas de restructuration interne, de (a) fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'un de ses Affiliés, et (b) toutes décisions de dissolution, liquidation ou de cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses Affiliés, étant précisé toutefois que, s'agissant des Affiliés, les décisions visées au (a) et (b) ci-dessus ne seront prises à la majorité qualifiée que si la valeur estimée de l'Affilié ou de l'activité concernée de l'Affilié excède cinq cents millions (500) millions de dirhams ;

➤ toute dérogation à l'obligation découlant de la politique de distribution des dividendes figurant à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrites ci-dessous, le Conseil de surveillance ne peut proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

➤ proposition de changement des statuts de la Société notamment réduction ou augmentation du capital de la Société ;

➤ proposition d'émission de nouveaux types d'actions ou de titres de la Société ;

➤ proposition de modification substantielle de l'objet social et/ou de l'activité principale de la Société ou l'un de ses Affiliés détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication fixes ou mobiles ouverts au public ;

➤ proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ;

➤ proposition de modification des dates de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société ;

➤ proposition de révocation des membres du Directoire ou des membres du Conseil de surveillance nommés sur proposition de l'un des actionnaires minoritaires en application des stipulations des articles 9 et 10 des statuts ;

➤ tout projet de changement de dénomination commerciale «

rebranding

» ainsi que toute modification de la marque ou du nom commercial de la Société au Maroc ou au sein des Affiliés de la Société.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société.

Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.

Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de surveillance.

RÉMUNÉRATION

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

RESPONSABILITÉ

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

En 2016, le Conseil de surveillance s'est réuni à trois (3) reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence de près de 67%.

Au sein du Conseil de surveillance, Messieurs Mohamed BOUSSAÏD, Mohamed HASSAD et Abderrahman SEMMAR (trois membres) ont été nommés sur proposition du Royaume du Maroc et Messieurs Eissa Mohamed AL SUWAIDI, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI, Mohammed Saïf AL SUWAIDI et Serkan OKANDAN, (six membres) ont été nommés sur proposition d'Etisalat.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit posséder au moins une action.

2.3.2 COMITÉ D'AUDIT ET CODE D'ÉTHIQUE

2.3.2.1 COMITÉ D'AUDIT

Maroc Telecom est doté d'un Comité d'audit dont le principal objectif est d'aider le Conseil de surveillance dans l'exercice de ses responsabilités de surveillance relatives au processus de communication de l'information financière, au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au processus d'audit ainsi que le respect de la législation et de la réglementation en vigueur et du Code d'éthique.

La composition du Comité d'audit est la suivante :

Nom

Fonction actuelle

Date de nomination

Occupation ou emploi principal

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

Président

2014

Membre du Conseil d'administration d'Etsalat

Abdelhak HARRAK

Membre

2015

Gouverneur Directeur des Systèmes d'Information et de Communication au Ministère de l'Intérieur

Abderrahmane SEMMAR

Membre

2016

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Économie et des Finances

Serkan OKANDAN

Membre

2014

Directeur Général Finances d'Etsalat Group

Mohammed DUKANDAR

Membre

2016

Directeur du Contrôle et Audit Internes par intérim du groupe Etsalat (UAE et Opérations Internationales)

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

M. Mohamed AL HUSSAINI, de nationalité Emirati, est titulaire d'un Master en Commerce International Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq sociétés cotées : Etsalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubaï refreshments company et National General Insurance company. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

Abdelhak HARRAK

M. Abdelhak HARRAK est né le 25 août 1965 à Tanger. Il est actuellement Gouverneur Directeur des Systèmes d'Information et de Communication au ministère de l'Intérieur. Il occupe ce poste depuis sa nomination le 22 juin 2005.

Titulaire d'un Diplôme d'ingénieur Systèmes et Télécoms de l'Institut national polytechnique de Toulouse France (INP-ENSEIHT), en 1991. Il a démarré sa carrière professionnelle en tant que responsable Télécom à la Banque Crédit Immobilier et Hôtelier et devient ensuite Directeur Adjoint des Systèmes d'Information, de l'Organisation et des Procédures, au sein du même organisme, après avoir été en charge de la Sécurité des Systèmes d'Information, des systèmes de paiement électronique, de la production et exploitation informatique,

■ Composition

Depuis le 17 juillet 2014, suite à la finalisation, le 14 mai 2014, du rachat par Etsalat des 53% détenus par Vivendi dans le capital de Maroc Telecom, le Comité d'audit, est composé de cinq membres à raison de deux représentants pour l'État Marocain et trois pour le groupe Etsalat dont le Président.

des Systèmes et des Réseaux et du projet « Bâle II » pour le pilier « Risque opérationnel ».

M. Abdelhak HARRAK est représentant du Ministère de l'Intérieur dans les Conseils d'administration de l'ANRT, du Comité de gestion du fonds de service universel, du Conseil d'administration de BARID ALMAGHRIB et du Conseil de surveillance de Maroc Telecom. Il représente également le ministère de l'Intérieur dans ICAO PKD BOARD (Organisme international en charge de la gestion et des échanges des certificats électroniques des Passeports).

M. HARRAK a été décoré le 30 juillet 2012 par le Ouissam Al Arch de l'ordre de chevalier pour la mise en œuvre du Régime d'Assistance Médicale pour les Démunis, le RAMED

Abderrahmane SEMMAR

M. Abderrahmane SEMMAR occupe la fonction de Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation du ministère de l'Économie et des Finances. Il a exercé pendant près de 34 ans dont 32 ans au ministère de l'Économie et des Finances, notamment en tant que, chef de la Division des Programmations et Restructurations et Adjoint au Directeur chargé des Études et du Système d'Information. Il est, par ailleurs, Président de la Commission Interministérielle du Partenariat Public-Privé et Président de Comité permanent du Conseil national de la comptabilité. M. SEMMAR est diplômé en Gestion des Entreprises de l'Université de Casablanca et titulaire du 2

e

Certificat d'Études Supérieures en Économie de l'Université de Rabat et du diplôme de 3

e

cycle de l'École nationale d'administration publique de Rabat.

Serkan OKANDAN

M. Serkan OKANDAN a rejoint Etisalat en janvier 2012 entant que Directeur Général Finances (

Chief Financial Officer

) d'Etisalat Group. Auparavant, il était Directeur Général Groupe en charge des Finances (

Group Chief Financial Officer

) de Turkcell. M. OKANDAN a commencé sa carrière professionnelle chez PricewaterhouseCoopers en 1992, et a travaillé pour DHL et Frito Lay comme Contrôleur de Gestion avant de rejoindre Turkcell. M. OKANDAN est membre du Conseil d'administration et Président du Comité d'audit d'Etisalat Nigeria, de PTCL, d'Ufone et membre du Conseil d'administration d'Etisalat Services Holding.

M. OKANDAN est titulaire d'un diplôme en Économie de la Bosphorus University.

Mohamed DUKANDAR

M. Mohamed DUKANDAR, Directeur du Contrôle et Audit Internes par intérim, dirige les fonctions consolidées du contrôle et audit internes (UAE & Opérations Internationales). M. DUKANDAR est Comptable Agréé,

Certified Internal Auditor

(CIA) et Certifié

Self Control Assessment

(CCSA) avec plus de 20 années d'expérience dans le domaine de la Gouvernance, y compris la gestion ERM (

Enterprise Risk Management

), l'Assurance, l'audit interne/externe et l'analyse judiciaire (

Forensics

). Il était Directeur de l'Audit Interne du Group Telkom (Afrique du Sud) depuis 2009. À ce poste, il était responsable de fournir au Conseil et la Direction Générale l'assurance sur l'environnement de contrôle et les domaines à forte exposition aux risques significatifs.

M. DUKANDAR a commencé sa carrière en tant qu'Auditreur chez KPMG Inc. en 1996 et a ensuite exercé avec le National Treasury et la City of Joburg (Afrique du Sud).

■ Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de surveillance, le Comité d'audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le contrôle interne de Maroc Telecom.

Le Comité d'audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu cinq réunions en 2016. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines suivants :

➤ examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance ;

➤ cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société ;

➤ suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles ;

➤ méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation ;

➤ risques et engagements hors bilan de la Société ;

➤ suivi de la politique d'assurances ;

➤ procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance ; et

➤ tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

■ Contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

➤ d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ; et

➤ d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

La maîtrise des risques de Maroc Telecom est assurée selon le modèle des trois lignes de maîtrise :

Lignes de maîtrise

Entités

Rôles

1

re

ligne de maîtrise

Management Opérationnel

Met en œuvre la stratégie de l'entreprise et les moyens nécessaires à la maîtrise de ses activités

2

e

ligne de maîtrise

Risk Management et autres fonctions supports (Qualité, SI, RH, Juridique, Finance, Contrôle de gestion...)

Assurent la gestion des risques, de contrôle interne et de conformité

3

e

ligne de maîtrise

Audit interne

Fournit Assurance et évaluation indépendantes

Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'audit s'appuie sur les départements d'audit interne et d'inspection dont il définit le plan d'actions et analyse les conclusions.

Les membres du Comité d'audit ont un taux de présence aux réunions tenues en 2016 de 92% en moyenne.

■ Audit interne, Risk Management & Inspection

AUDIT INTERNE

Le département d'audit interne (audit opérationnel et audit financier) de Maroc Telecom est rattaché à la Direction du Contrôle Général. C'est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'audit. Son fonctionnement est régi par une charte, approuvée par le Comité d'audit.

Le département d'audit interne a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. Ce département aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'audit interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par le département d'audit interne sont communiquées au Comité d'audit.

Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du Groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, le département d'audit interne est composé de deux pôles qui ont une mission complémentaire :

➤ l'audit financier (10 auditeurs au 31 décembre 2016), intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier ;

➤ l'audit opérationnel (11 auditeurs au 31 décembre 2016), intervient dans les unités opérationnelles (agences, centres techniques, magasins, régions...). Il procède à l'analyse des procédures de gestion des ressources, des réseaux et des services à la clientèle.

Le plan annuel d'audit se décline dans un programme de missions dont la réalisation est confiée au département d'audit interne.

Ces missions ont pour principaux objectifs de :

➤ déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts ;

➤ revoir l'intégrité de l'information financière, incluant les contrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l'enregistrement et de la sauvegarde de l'information ;

➤ revoir les unités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et réglementaires ;

➤ revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources ;

➤ s'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

Le département d'audit interne (audit opérationnel et audit financier) communique et coordonne avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit.

Les missions d'audit interne réalisées en 2016 ont concerné les principaux cycles du bilan et du compte de résultat : chiffre d'affaires, immobilisations, stocks et trésorerie ainsi que d'autres processus clés de l'entreprise. Le nombre total des missions d'audit réalisées en 2016 est de 42 missions.

RISK MANAGEMENT

Dans un contexte marqué par un durcissement de la concurrence, une pression réglementaire croissante, et une forte préoccupation environnementale, la gestion des risques constitue une préoccupation essentielle du management.

L'entité

Risk Management

, créée fin 2015 et rattachée à la Direction Contrôle Général, a mis en place un dispositif de gestion permanente et dynamique des risques conformément aux normes COSO 2. Elle a pour objectif d'identifier, de circonscrire, de gérer les risques qui pèsent sur l'entreprise et de les maintenir à un niveau tolérable.

À cet effet, elle anime le processus de management des risques en s'appuyant sur un réseau de correspondants des risques dans les directions opérationnelles et les

risk managers

dans les filiales du Groupe.

INSPECTION

Conjointement avec le département d'audit interne, le département d'Inspection (14 inspecteurs au 31 décembre 2016) participe également à l'évaluation et à la validation du contrôle interne de l'entreprise. Il rapporte à la Direction du Contrôle Général.

À la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le département d'inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

➤ protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre ;

➤ veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion ;

➤ assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources ;

➤ prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'Inspection peut être appelée à renforcer l'audit opérationnel dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

SARBANES-OXLEY

Maroc Telecom continue de maintenir les meilleurs standards en matière de gouvernance et de communication financière.

2.3.2.2 CODE D'ÉTHIQUE

Désireuse de maintenir un degré élevé d'exigence au regard des valeurs d'équité, de transparence, d'intégrité du marché, et de primauté de l'intérêt du client, Maroc Telecom a établi un Code d'éthique dès 2006.

Ce Code n'a pas vocation à se substituer aux règles existantes, mais rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des salariés de la Société, en exposant les principales règles régissant l'utilisation de l'information privilégiée, afin de sensibiliser, d'orienter et d'encadrer les comportements professionnels de l'ensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matière.

Ce Code prévoit des règles pour traiter les situations de conflits d'intérêts réelles ou apparentes afin d'éviter notamment qu'un délit d'initié ne soit commis ou la suspicion qu'un tel délit puisse avoir lieu.

Toutes les nouvelles recrues sont conviées à un séminaire d'intégration lors duquel le responsable de la déontologie présente les principaux points du Code d'éthique et expose également, dans un but pédagogique, quelques situations de conflit d'intérêts face auxquelles les collaborateurs peuvent être confrontés.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la déontologie chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et le dit Code.

2.3.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS

2.3.3.1 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un Comité des rémunérations constitué du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance se réunit chaque année pour examiner

la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de surveillance.

Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2016 s'élevait à 55 millions de dirhams. La part variable, pour 2016, a été déterminée pour les membres du Directoire selon les critères suivants : (a) objectifs financiers de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activité.

Le tableau suivant reprend les rémunérations pour les trois derniers exercices :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Avantage à court terme

47

48

55

Indemnités de fin de contrats

59

55

65

Sur la base des rémunérations de 2016, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à 65 millions de dirhams au total sauf licenciement pour faute lourde ou grave. Par ailleurs, les frais de déplacement et de représentation engagés par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions sont pris en charge par la Société.

L'incidence des avantages en nature et régimes complémentaires de retraite mis en place pour les mandataires sociaux est intégrée dans les données chiffrées du tableau ci-dessus.

S'agissant des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale du 30 avril 2015 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit, la somme globale annuelle de deux millions cinq cent quarante mille dirhams.

Cette décision est valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'assemblée générale. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées par le Conseil de surveillance.

2.3.3.2 PARTICIPATION DES ORGANES DE DIRECTION DANS LE CAPITAL

Au 31 décembre 2016, les membres du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 76 303 actions Maroc Telecom.

2.3.3.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS ET AUTRES

Au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels. De même, aucun des mandataires sociaux de Maroc Telecom n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Enfin, il est rappelé que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de surveillance est organisée par le Pacte d'actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe 2.2.2.4 « Pactes d'actionnaires ».

2.3.3.4 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS CHEZ DES CLIENTS OU FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS

Néant.

2.3.3.5 CONTRATS DE SERVICE

À ce jour, à l'exception des contrats de travail liant les membres du Directoire à la Société, il n'existe pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales, qui prévoiraient l'octroi d'avantages particuliers.

2.3.3.6 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

2.3.4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et par la loi n° 78-12, toute convention intervenant, entre la Société et, directement ou indirectement, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les conventions réglementées conclues durant l'exercice 2016 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2016 sont présentées ci-dessous et détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, disponible à la page 221 et suivant, du présent document.

2.3.4.1 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES DURANT L'EXERCICE 2016

■ Convention d'engagement de services avec Gabon Telecom

En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation...

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est M. Brahim BOUDAOU.

2.3.4.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2016

■ Contrat de Licence de Marques

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au groupe Etisalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus.

Les membres de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ, Hassan RACHAD et Brahim BOUDADOU.

■ Contrats d'assistance technique

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d'Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat.

Les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ, Hassan RACHAD et Brahim BOUDAOU.

■ Contrats d'avance en compte courant

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique et Prestige Telecom Côte d'Ivoire. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans ces filiales.

Les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ, Hassan RACHAD et Brahim BOUDAOU.

■ Convention d'engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à la demande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestations d'assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L'exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l'actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI, Serkan OKANDAN, et Mohammad Hadi AL HUSSAINI.

■ Convention avec la Fédération royale marocaine d'athlétisme (FRMA)

La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance en juillet 2012. Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1

er

juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le Conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période allant du 1

er

septembre 2014 au 1

er

septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien de Maroc Telecom à l'organisation du Meeting Mohammed VI d'Athlétisme, et auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

■ Convention d'engagement de services avec Sotelma

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est : M. Larbi GUEDIRA.

■ Convention d'engagement de services avec Onatel

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l'Onatel et le membre des organes de gestion en commun est : M. Brahim BOUDAOUED.

■ Convention d'engagement de services avec Mauritel

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel SA et le membre des organes de gestion en commun est : M. Hassan RACHAD.

■ Convention portant sur l'acquisition et le financement des filiales acquises auprès de la société Etisalat

La convention porte sur le règlement par Ittissalat Al Maghrib (IAM) du prix d'acquisition en cinq échéances sans intérêt et l'octroi d'un prêt à taux zéro de 200 millions USD de la part d'Etisalat que la société a réalloué au niveau de certaines filiales acquises.

Etisalat est l'actionnaire de référence d'Ittissalat Al Maghrib (IAM). Les membres des organes de gestion en commun pour Etisalat sont Messieurs Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Mohammad Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI et Serkan OKANDAN.

■ Contrat avec Casanet

Depuis l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

■ Avance en compte courant – Casanet

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d'annuaires professionnels à sa filiale Casanet.

Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérée.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

NOTES

2

3

DESCRIPTION DU GROUPE,

DES ACTIVITÉS, PROCÉDURES

JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

3.1

DESCRIPTION DU GROUPE

64

3.1.1

Historique et présentation générale

64

3.1.2

Stratégie de Maroc Telecom

66

3.1.3

Ressources humaines

67

3.1.4

Politique de développement durable de Maroc Telecom

70

3.1.5

Propriétés immobilières

73

3.1.6

Propriétés intellectuelles, recherche et développement

74

3.1.7

Assurances

75

3.2

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

76

3.2.1

Maroc

76

3.2.2

Filiales

111

3.3

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

128

3.4

FACTEURS DE RISQUES

129

3.4.1

Risques liés à l'activité

129

3.4.2

Risques réglementaires

133

3.4.3

Risques de marché

134

3.1 Description du Groupe

3.1.1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION GÉNÉRALE

HISTORIQUE

The timeline illustrates the key milestones in the history of Maroc Telecom, showing its evolution from a national operator to a multinational group through various acquisitions and strategic moves.

Year

Event

1984

Création de l'ONPT (Office National des Postes et Télécommunications)

1998

Création de la société Maroc Telecom SA.

2001

Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom

2001

Acquisition de 54% du capital de Mauritel SA

2004

Introduction en Bourse Casablanca et à Paris

2006

Acquisition de 51% du capital de l'Onatel

2007

Acquisition de 51% du capital Gabon Telecom

2007

Cession de 4% du capital de Maroc Telecom par l'Etat Marocain à la bourse de Casablanca

2009

Acquisition de 51% du capital Sotelma

2014

Entrée d'Etsalat au capital de Maroc Telecom

2015

Acquisition des six filiales africaines d'Etsalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République centrafricaine et au Togo

2016

Fusion de Gabon Telecom et de Moov Gabon

Timeline of Maroc Telecom's history from 1984 to 2016.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie Fixe, de la téléphonie Mobile et de l'Internet. À partir de 2001, le groupe Maroc Telecom s'est engagé dans une dynamique de développement à l'international. Il a pris le contrôle à 51,527% des opérateurs historiques mauritanien (Mauritel, via la holding CMC), burkinabé (Onatel) en décembre 2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En février 2007, il a pris le contrôle à hauteur de 51% de Gabon Telecom. L'opération s'est finalisée en décembre 2010 bien que la gestion de Gabon telecom se faiisait par Maroc telecom depuis 2007.

En janvier 2015, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition initiée le 4 mai 2014 des six filiales d'Etsalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo.

Par ailleurs, Maroc Telecom détient 100% du capital de Casanet, l'un des premiers fournisseurs de solutions Internet au Maroc et éditeur du portail Internet marocain menara.ma.

Maroc Telecom est organisé par « Business Unit » autour de ses métiers et services. Il regroupe d'une part ses activités opérationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Générale Services et la Direction Générale Réseaux & Systèmes (DGRS) et d'autre part, des fonctions supports au sein des Direction Générale Réglementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et Direction Générale Administrative et Financière (DGAF). Les Directions Générales assurent, dans le cadre des orientations définies par les organes de gestion, le suivi des filiales et veillent au respect des règles du groupe Maroc Telecom.

Maroc Telecom s'appuie sur une organisation décentralisée au Maroc composée de huit Directions Régionales disposant chacune de structures opérationnelles et de fonctions supports propres.

L'organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2016, se présente comme suit :

graph TD
A[Abdeslam AHIZOUNE
Président du Directoire] --- B[Larbi GUEDIRA
Directeur Général
Services]
A --- C[Oussama EL RIFAÏ
Administratif
et Financier]
A --- D[Brahim BOUDAOUED
Directeur Général
Réglementation
et Affaires Juridiques]
A --- E[Hassan RACHAD
Directeur Général
Réseaux et Systèmes]
B --- F[Directions Régionales (8)]
C --- F
D --- F
E --- F
F --- G[Filiales]

Organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2016

Depuis le 14 mai 2014, Maroc Telecom fait partie du groupe Etisalat, l'opérateur historique des Émirats Arabes Unis, présent dans 17 pays, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique. Le programme d'expansion internationale d'Etisalat a commencé en 2004 avec l'acquisition de la 1

re

licence Mobile 3G en Arabie Saoudite. Depuis, l'opérateur n'a pas cessé de se développer devenant l'un des opérateurs les plus dynamiques du monde.

Source : Etisalat

CERTIFICATIONS ISO

Notre entreprise est certifiée :

➤ depuis 2004 pour le système de management Qualité selon la norme ISO 9001 ;

➤ depuis 2007 pour le système de management de la Sécurité de l'information ISO 27001.

Le système de management intégré Qualité & Sécurité de l'information mis en place par Maroc Telecom depuis 2008, a permis à notre entreprise :

➤ une bonne performance commerciale résultant d'une veille pertinente, d'une écoute active du marché et d'une animation continue du réseau ;

➤ une adaptation dynamique des organisations en fonction des axes globaux de la stratégie ;

➤ une sécurisation des actifs de l'entreprise et des informations à caractère personnel ;

➤ une garantie de la continuité de l'activité des processus critiques de l'entreprise ;

➤ un respect exhaustif des exigences internes, réglementaires et légales.

Les certifications, décernées par des organismes de renommée internationale, garantissent la qualité des services fournis par Maroc Telecom et apportent la preuve de son engagement à toujours être à l'écoute des besoins de ses parties intéressées, à mieux les satisfaire et à les fidéliser.

La transition de la version 2005 à la version 2013 de la norme ISO 27001 a été réalisée avec succès et est certifiée par l'organisme certificateur Lloyd's Register Quality Assurance (LRQA) en septembre 2015.

Le renouvellement des deux certificats a eu lieu lors de l'audit de décembre 2016 et a été conclu positivement par un rapport prouvant la performance de l'entreprise dans les domaines commercial, technique et systèmes d'information. Ces certifications concernent la conception et le développement des offres, la commercialisation, l'installation/désinstallation, l'activation/désactivation, la facturation et le recouvrement, le service après-vente, l'information et l'assistance pour tous les produits et services, pour l'ensemble des clients Grand public et Entreprises sur l'ensemble des sites de Maroc Telecom.

La transition vers la version 2015 de la norme ISO 9001 est prévue en décembre 2017 lors de l'audit de suivi 1.

■ La protection des données personnelles

Dès l'installation de la Commission nationale de contrôle de la protection des données personnelles (CNPD) le 15 novembre 2010, Maroc Telecom disposait d'un délai de deux ans (jusqu'au 15 novembre 2012) pour se conformer aux dispositions la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

Un représentant légal de Maroc Telecom a été désigné pour assurer, en relation avec la Commission nationale de contrôle de la protection des données à caractère personnel (CNPD), le respect des dispositions de la loi et le maintien du niveau de conformité avec ladite loi.

Maroc Telecom a notifié auprès de la CNPD tous les traitements des données personnelles qu'il opère et a pu obtenir en décembre 2013 l'approbation de la commission.

Depuis l'entrée en vigueur en 2013 de la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel, Maroc Telecom s'assure en continu de son respect et du maintien de son niveau de conformité par rapport à cette loi.

3.1.2 STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

L'ensemble des pays dans lesquels évolue le groupe Maroc Telecom bénéficie d'une dynamique économique porteuse, tant au Maroc qu'en Afrique subsaharienne. Malgré une année 2016 marquée par un ralentissement général de la croissance sur le continent, les économies africaines devraient rebondir en 2017. La loi des finances 2017 prévoit une croissance du PIB de 4,5% au Maroc, tandis que le Fonds Monétaire International anticipe une croissance en 2017 du Produit Intérieur Brut de 6,1% en moyenne pour l'ensemble des huit pays subsahariens dans lesquels Maroc Telecom est présent. Quant aux perspectives de croissance des marchés télécoms dans lesquels opèrent les différentes entités du Groupe, il faudrait distinguer le Maroc des autres pays subsahariens car les enjeux de ce marché sont différents.

PERSPECTIVES DU MARCHÉ MAROCAINS DES TÉLÉCOMS ET STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

Au Maroc, le marché Mobile est mature avec un niveau de pénétration Mobile avoisinant celui des pays européens – Selon l'ANRT, le taux de pénétration du Mobile au Maroc est de 123% au quatrième trimestre 2016 alors que la moyenne européenne est à 126% (source : Merrill Lynch T3 2016).

En 2016, le régulateur marocain des télécoms a mis en place un nouveau cadre réglementaire, les nouvelles lignes directrices, avec pour objectif le retour à la croissance du marché des télécommunications en valeur afin de favoriser les investissements de tous les opérateurs dans le très haut débit. Les nouvelles lignes directrices définies par l'ANRT incluent :

➤ des tarifs plafonds pour l'ensemble des services voix et data permettant d'enrayer l'importante baisse des prix de ces dernières années ;

➤ un premium spécifique de 20% au-dessus du tarif minimum des services Mobile voix en dessous duquel Maroc Telecom, seul opérateur déclaré dominant, ne peut proposer ses tarifs ;

➤ un alignement des trois opérateurs Mobile sur les services data avec un prix plafond commun aux trois opérateurs, sans premium spécifique pour l'opérateur dominant.

Afin de maintenir son leadership sur le marché Mobile dont il reste le leader avec 44,2% (T4 2016) de part de marché sur le parc, tout en se conformant à ces nouvelles lignes directrices fixées par le régulateur, Maroc Telecom entend poursuivre son important programme d'investissement pour déployer le réseau Mobile à très haut débit le plus étendu du Royaume du Maroc avec la meilleure qualité de service pour ses clients lui permettant ainsi de se différencier nettement de ses concurrents. Moins de deux ans après son lancement commercial, le réseau 4G+ de Maroc Telecom couvre ainsi 73% de la population tandis que son réseau 3G atteint 87% de la population, permettant d'accompagner dans tout le Royaume

du Maroc le très fort engouement de ses clients pour l'Internet Mobile à très haut débit dont le trafic est en croissance de 96% sur un an. Pour profiter pleinement de cette tendance, la priorité est à la monétisation de la data par le développement d'offres spécifiques à prédominance data et par le maintien d'une politique de

Fair-use

(maintien des plafonds de consommation data + options data à rajouter), tout en couplant les services data avec les services voix afin d'accompagner les usages de ses clients qui consomment de plus en plus leurs services voix au travers des applications de voix sur IP.

L'année 2016 a été marquée par l'avènement de la concurrence sur le marché de l'ADSL. Cependant, le marché du Fixe/Internet n'a pas connu de bouleversement majeur en raison du positionnement de la concurrence sur des offres aux débits élevés et aux prix peu attractifs. Maroc Telecom continue de se distinguer par des offres Fixe et ADSL et FTTH très compétitives et à la qualité reconnue. À cela s'ajoute un panel de services à valeur ajoutée innovants que Maroc Telecom étoffe continuellement (domotique, Cloud, M2M).

Maroc Telecom doit faire face à une concurrence accrue sur l'ensemble des segments aussi bien Fixe que Mobile. Toutefois, l'opérateur historique compte renforcer son leadership en se distinguant par sa qualité de service et la poursuite d'une politique constante d'innovation. Cela se traduit par le maintien d'un important programme de modernisation de ses réseaux, avec le déploiement de technologies très haut débit aussi bien pour le Fixe (MSAN et FTTH) que pour le Mobile (Single RAN et 4G+).

PERSPECTIVES À L'INTERNATIONAL ET STRATÉGIE DES FILIALES SUBSAHARIENNES DU GROUPE MAROC TELECOM

L'année 2016 a été marquée par le ralentissement de la croissance économique en Afrique subsaharienne en lien avec la crise du marché des matières premières ainsi que par l'accroissement des pressions fiscale et réglementaire matérialisées par les contraintes sur l'identification des clients Mobile dans la majorité des marchés télécoms dans lesquels Maroc Telecom opère.

Concernant les filiales historiques (Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma), l'année 2016 a connu une baisse de la pénétration Mobile sur leur marché (en moyenne 92% en 2016) en raison, principalement de la contrainte d'identification des clients suivie par des campagnes de désactivations des clients non identifiés initiées par les régulateurs. Bien que la pression concurrentielle s'accentue (nouvel entrant attendu au Mali, interdiction de la différenciation tarifaire en Mauritanie, possibilité d'entrée d'un MVNO au Gabon), les filiales historiques devraient continuer à voir leurs parcs et leurs revenus progresser grâce à un accroissement continu

de la couverture réseaux (2G, 3G et 4G), au développement de produits à valeur ajoutée (data mobile, Mobicash, M2M) ainsi qu'aux efforts marketing et commerciaux conséquents. Quant au marché du Fixe, il devrait voir ses perspectives de croissance s'améliorer grâce à l'essor de l'Internet haut débit et le développement du segment data pour les entreprises (liens fibre optique, Liaisons Louées, etc.). Enfin, bénéficiant d'un statut privilégié d'opérateurs historiques, les filiales historiques devraient s'orienter vers une stratégie d'opérateur convergent Fixe/Mobile afin de maintenir leur leadership sur l'ensemble de leurs segments (Fixe, Mobile et Internet) tout en améliorant l'élasticité prix/usage de leurs clients. Depuis la mise en service du câble inter filiales, les filiales Maroc Telecom en particulier au Gabon, en Mauritanie et au Bénin ont pour ambition de se positionner comme un hub sur la région pour la vente de capacité internationale créant une source de revenus nouvelle. Enfin, les filiales ont pour objectif de maintenir leur niveau de marge élevé grâce à l'optimisation permanente des coûts qui vise à permettre de compenser la pression fiscale accrue.

Quant aux filiales acquises en 2015, Maroc Telecom continue de les accompagner de près faisant profiter les équipes locales de l'expérience et du savoir-faire de Maroc Telecom au Maroc et en Afrique. Les efforts marketing et commerciaux de l'ensemble des filiales ont porté leurs fruits dès 2015 avec une

progression de la part de marché Mobile pour chacune des filiales. Des efforts conséquents de rationalisation des coûts ont également permis d'améliorer les marges de l'ensemble de ces filiales même si elles subissent (en particulier le Bénin) la pression des taxes et redevances dans un environnement fiscal et réglementaire ne présentant pas de leviers réglementaires favorables aux opérateurs challengers. Ces filiales doivent également faire face au défi du développement de la data mobile. Des investissements réseaux conséquents sont prévus pour la période 2016-2020. Ils devraient permettre aux filiales d'étendre leur couverture, d'améliorer leur qualité de service et surtout d'accompagner la demande croissante des clients pour la data mobile et tous les produits innovants dont elle permet le développement (M-payment, Cloud, M2M).

Le challenge pour ces opérateurs est de continuer à gagner des parts de marché et devenir des opérateurs référence en termes de qualité de service et d'innovation tout en veillant à la monétisation de la data mobile pour en faire un

booster

de croissance sur ces marchés.

L'amélioration progressive des performances des nouvelles filiales et la consolidation des acquis des filiales historiques devraient augmenter leur contribution à la croissance du chiffre d'affaires et des bénéfices du Groupe.

3

3.1.3 RESSOURCES HUMAINES

Le développement de Maroc Telecom repose essentiellement sur l'expertise, le savoir-faire et l'engagement de ses collaborateurs. Les ressources humaines sont l'un des principaux piliers de la performance du Groupe.

Dès lors, et afin de poursuivre son développement et nourrir ses ambitions, Maroc Telecom a choisi de promouvoir une politique de ressources humaines fondée sur la reconnaissance de la performance, le développement des compétences, l'équité et l'égalité des chances.

3.1.3.1 COLLABORATEURS DU GROUPE MAROC TELECOM

■ Effectif du Groupe

Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution des effectifs de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices clos au 31 décembre 2014, 2015 et 2016 :

2014

2015*

2016

Maroc Telecom

9 219

9 036

8 878

Filiales

2 342

3 358

3 098

GROUPE

11 561

12 394

11 976

* Intégration des nouvelles filiales.

N.B. : Pour l'effectif moyen du groupe Maroc Telecom, voir note 19, chapitre 4 relatif aux comptes consolidés.

En décembre 2016, un plan de départs volontaires des salariés a été lancé au Maroc pour permettre le rajeunissement des ressources humaines de Maroc Telecom et favoriser leur

adaptation aux nouveaux métiers de l'entreprise. 700 salariés en ont bénéficié à fin février 2017. Le plan est toujours en cours.

■ Répartition par âge et ancienneté

L'âge moyen dans le Groupe est de 45,7 ans, et l'ancienneté moyenne est de 19,9 ans.

■ Taux de rotation

Taux de rotation en %

2014

2015

2016

Maroc Telecom

0,6

0,9

0,9

Filiales

0,8

2,5

2,1

GROUPE

0,7

1,4

1,2

Pour Maroc Telecom comme pour ses filiales, le faible taux de rotation des effectifs témoigne d'un fort sentiment d'appartenance.

■ Évolution de la rémunération du personnel

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Maroc Telecom

2 116

2 202

2 237

Groupe Maroc Telecom

2 818

3 245

3 260

3.1.3.2 DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

■ Recrutement

Fort de sa position de leader du secteur des télécommunications au Maroc, Maroc Telecom adapte continuellement sa politique de recrutement pour anticiper les enjeux stratégiques liés à l'évolution du marché. Le Groupe adopte une démarche de recrutement transparente et équitable tout en étant rigoureuse et avec un niveau de sélectivité élevé. Ceci permet d'attirer les meilleurs profils provenant des écoles d'ingénieurs et de commerce nationales et internationales.

En outre, Maroc Telecom recrute régulièrement des profils de chargés de clientèle pour ses centres d'appels et des techniciens pour renforcer et rajeunir son réseau technique.

■ Formation

Maroc Telecom a mis en place des programmes de formation touchant l'ensemble des métiers de l'entreprise et faisant appel aux techniques d'apprentissage les plus modernes : Développement des capacités commerciales, amélioration des capacités managériales, formation sur les nouveaux réseaux et systèmes, etc.

Maroc Telecom met à jour régulièrement son offre de formations afin de répondre aux différentes mutations de l'environnement interne et externe et afin d'aider ses collaborateurs à développer leurs compétences et à progresser dans leur projet professionnel. Maroc Telecom dispose d'un centre de formation et de neuf formateurs internes dédiés et fait également appel à des prestataires externes pour les formations ponctuelles et pointues.

À fin 2016, ce sont, au total, plus de 23 000 journées stagiaires dispensées et près de 5 200 collaborateurs qui ont bénéficié d'au moins une formation, soit une moyenne de trois jours de formation par collaborateur.

Par ailleurs, Maroc Telecom encourage ses collaborateurs à poursuivre des formations diplômantes de longue durée. En 2016, il a lancé un programme d'aide financière à hauteur de 80% pour les collaborateurs désirant poursuivre des formations diplômantes de niveau Bac + 3 et Bac + 5 en continuité au programme de formation diplômante de bac + 2 lancé en 2013.

Dans les filiales, le développement des compétences est également assuré par des formations et des périodes d'immersion au sein de Maroc Telecom. Ceci permet à Maroc Telecom d'accompagner et de soutenir le fort développement de ses filiales ainsi que la mise en place de projets de modernisation structurants s'appuyant sur le management local.

■ Mobilité

MOBILITÉ INTERNE

Maroc Telecom soutient la mobilité interne car elle permet au salarié un développement professionnel et à l'entreprise la flexibilité nécessaire pour faire face à son environnement. La mobilité constitue la clé de l'évolution de carrière au sein de Maroc Telecom et, de ce fait, plusieurs programmes sont mis en place pour accompagner les salariés dans leur mobilité pour leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles responsabilités.

MOBILITÉ INTERNATIONALE

Maroc Telecom offre également des possibilités de carrières à l'international. Dans toutes ses filiales, Maroc Telecom envoie des collaborateurs compétents dans leurs domaines pour accompagner les chantiers stratégiques de modernisation. Le Groupe s'inscrit ainsi dans une dynamique d'échange de compétences et de bonnes pratiques.

Ces actions de mobilité permettent aux collaborateurs de développer de nouvelles compétences, d'enrichir leurs expériences et de s'ouvrir sur d'autres horizons.

■ Évaluation des compétences

S'inscrivant dans une dynamique d'amélioration continue, Maroc Telecom favorise un management axé sur les résultats et matérialisé par l'entretien annuel de progrès (EAP). Ce dernier a pour but de formaliser les objectifs attendus, d'échanger sur les attentes et de faire le point sur les perspectives de carrière du salarié.

3.1.3.3 PRESTATIONS SOCIALES

La politique sociale mise en place au profit des collaborateurs et de leurs familles se renforce et s'améliore d'année en année. Elle permet d'offrir toute une palette d'avantages sociaux, de subventions, d'aides financières ainsi que des prestations médicosociales :

➤ des subventions sont accordées pour l'acquisition d'un moyen de transport ou pour le pèlerinage ;

➤ des conventions de prêts au logement sont signées avec plusieurs banques pour faciliter l'accès à la propriété. Les taux des crédits logement sont négociés avec les banques et bonifiés par Maroc Telecom ;

➤ des contrats d'assistance et d'assurance sont mis en place pour le transport sanitaire ainsi qu'une assurance maladie complémentaire pour améliorer la couverture des frais médicaux engagés par les salariés et une assurance vie ;

➤ une campagne de vaccination contre la grippe est organisée chaque année ;

➤ un programme pour soutenir les salariés qui souhaitent arrêter de fumer est mis en place ;

➤ des centres et résidences de vacances existent dans différentes villes du Royaume et une formule d'estivage subventionnée permet de passer des vacances avec un très bon rapport qualité/prix.

3.1.3.4 DIALOGUE SOCIAL

Le dialogue social est un axe important au sein de Maroc Telecom. Il est favorisé par la présence d'organisations syndicales structurées et représentatives.

L'année 2016 a été caractérisée par la poursuite du dialogue avec les partenaires sociaux et l'élection des membres du bureau national de l'Association des œuvres sociales du personnel de Maroc Telecom.

3.1.4 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE MAROC TELECOM

Les enjeux du développement durable, enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, figurent actuellement au cœur des politiques de nombreux pays ; l'objectif étant de valoriser le capital humain et les ressources naturelles dans les politiques de développement économique et de réduire les disparités et la pauvreté.

Opérateur majeur des télécommunications en Afrique, le Groupe intègre depuis plusieurs années les préoccupations de développement durable dans sa stratégie de croissance. Cette dernière a toujours été axée autour des trois principes de l'efficience économique, de l'équité sociale et de la responsabilité environnementale.

Le Groupe œuvre depuis plusieurs années en vue de faciliter l'accès aux services de communication au plus grand nombre et mène de nombreuses actions pour le bien-être des populations. Il entretient des relations de confiance, basées sur l'écoute, avec l'ensemble de ses parties prenantes, qu'ils soient collaborateurs, clients, actionnaires ou fournisseurs.

La politique de développement durable de Maroc Telecom s'articule autour de trois enjeux majeurs :

➤ réduire la fracture numérique dans ses dimensions géographique et sociale en rendant les technologies de l'information et de la communication accessibles à tous et dans toutes les régions, même les plus reculées ;

➤ contribuer au développement économique et social du pays en encourageant la création d'entreprises et l'emploi, en facilitant l'accès à l'éducation et au savoir, en soutenant les initiatives humanitaires pour aider les plus démunis et les personnes malades, et en poursuivant son soutien à la culture et au sport ;

➤ agir en entreprise responsable, respectueuse des principes éthiques, appliquant des pratiques transparentes vis-à-vis des clients, des fournisseurs, des salariés et de l'ensemble des partenaires au sens large et multipliant les actions pour limiter l'impact de ses activités sur l'environnement.

Maroc Telecom a fait le choix de s'appuyer sur des référentiels de développement durable reconnus mondialement pour mesurer ses performances, les valoriser et continuer à les renforcer.

Maroc Telecom détient le Label RSE de la CGEM (Confédération générale des entreprises du Maroc) depuis 2014. Il démontre ainsi la conformité de ses engagements avec une démarche de progrès continu au regard des principes universels de responsabilité sociale et de développement durable et avec les objectifs de la charte de responsabilité sociale de la CGEM.

Le label reconnaît l'engagement des entreprises en matière de RSE et son intégration dans leurs stratégies et leurs opérations quotidiennes. La charte satisfait à la législation nationale, est conforme aux normes, conventions et recommandations des

organisations internationales ONU, OIT, OCDE et est en phase avec les lignes directrices de la norme ISO 26000.

Depuis 2012, Maroc Telecom est membre du Pacte mondial des Nations Unies dont l'objectif est de rassembler les entreprises autour de principes relatifs à quatre thématiques RSE majeures que sont les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Maroc Telecom a publié en novembre 2016, son quatrième rapport sur les progrès accomplis dans l'intégration des principes du Pacte mondial dans sa stratégie, ses activités et sa sphère d'influence. Il a ainsi renouvelé, via une déclaration signée du Président du Directoire, son engagement à intégrer et à promouvoir ces principes.

PRINCIPALES ACTIONS 2016

■ Des NTIC pour tous

Maroc Telecom œuvre pour une couverture maximale des territoires par les réseaux de télécommunications. Engagé dans la réduction de la fracture numérique depuis de nombreuses années, il déploie les infrastructures de télécommunications jusque dans les zones les plus reculées.

De 2008 à fin 2016, Maroc Telecom a couvert près de 7 300 zones blanches au titre du programme du service universel PACTE, soit une contribution majeure de près de 80% à ce programme. À fin 2016, Maroc Telecom avait également couvert 20 000 autres localités rurales isolées en dehors du programme Pacte.

Maroc Telecom détient une licence pour le déploiement du réseau VSAT. Ce dernier permettra d'offrir les services voix et Internet à la population des zones blanches, n'étant jusqu'à présent connectées à aucun réseau de télécommunications. Pour favoriser l'appropriation des NTIC par le plus grand nombre, Maroc Telecom continue par ailleurs à baisser le prix de ses offres. Après les importantes réductions tarifaires de 2014 et 2015, de nouvelles baisses en 2016 ont concerné aussi bien le Mobile, le Fixe que l'Internet. Les filiales de Maroc Telecom participent également aux efforts de désenclenchement des zones reculées et ont couvert plus de 3 200 localités isolées en 2016 au Bénin, au Burkina Faso, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Mali, en Mauritanie, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo.

■ La formation des jeunes

Maroc Telecom apporte un appui constant aux jeunes, qui constituent une des principales richesses du pays. Il multiplie les actions pour leur faciliter l'accès au savoir et leur permettre d'enrichir leurs connaissances.

En 2016, Maroc Telecom a de nouveau confirmé son engagement aux côtés des pouvoirs publics dans les programmes de généralisation des NTIC dans les milieux scolaires, afin de promouvoir leur intégration dans l'enseignement et l'apprentissage.

Principal contributeur au programme Génie, Maroc Telecom s'est vu attribuer, dans le cadre de la troisième phase de ce programme lancé en 2016, l'équipement de 3 200 établissements en accès Internet ADSL et solutions de filtrage pour préserver les élèves des contenus sensibles sur Internet, soit une participation majeure de 41% parmi quatre opérateurs. Maroc Telecom avait raccordé au cours des première et deuxième phases Génie, près de 1 300 établissements.

Dans le cadre de la 6

e

édition du programme Injaz lancé en juin 2016, Maroc Telecom a conçu des offres innovantes qui ont permis à plus 22 200 étudiants de bénéficier d'accès Internet haut débit Mobile ainsi que des ordinateurs portables et tablettes de dernière génération, à des prix avantageux. À ce nombre, s'ajoutent près de 66 400 étudiants équipés à l'issue des cinq premières éditions.

Maroc Telecom a par ailleurs poursuivi sa participation au programme Nafida@ : plus de 233 000 enseignants, sont équipés de connexions Internet à des prix avantageux.

Maroc Telecom contribue ainsi à respectivement, 69% et 71% aux programmes Injaz et Nafid@.

L'Association Maroc Telecom (MT2E), actuellement appelée « MOSSANADA », a accompagné à ce jour plus de 720 jeunes brillants issus de familles modestes, dans la poursuite de leurs études supérieures au Maroc ou à l'étranger, en leur octroyant des bourses pour cinq années universitaires.

■ La protection de la jeunesse

Internet est un formidable outil d'épanouissement des enfants et des adolescents. Il facilite l'accès à des informations à caractère éducatif et favorise l'échange à caractère social ou intellectuel. Internet représente néanmoins des risques pour ces jeunes, principalement liés aux contenus inappropriés de certains sites et à la publication des informations personnelles.

Maroc Telecom a pris plusieurs initiatives pour protéger les jeunes publics des risques liés à l'utilisation des nouvelles technologies : sélection rigoureuse des contenus, contrôle parental des contenus Internet et TV sur ADSL, modération de la page Facebook de Maroc Telecom visant les messages à caractère raciste, haineux, pédophile, pornographique ou de nature à porter atteinte à la dignité humaine, etc.

■ L'émergence de jeunes talents

Les jeunes sont pleins d'idées, d'ambitions et contribuent à diverses actions de la société. Maroc Telecom soutient leur participation à la vie sociale et culturelle. Il est partenaire de nombreuses initiatives qui les encouragent à développer, valoriser et exprimer leurs talents.

En 2016, Maroc Telecom a reconduit son appui au « Ffour 2.0 », une rencontre de jeunes créatifs du Web et des nouvelles technologies autour d'un Ffour pour échanger des idées et s'exprimer.

Il a également été partenaire du festival Oasis, le plus grand festival de la musique électronique où des jeunes talents marocains côtoient des artistes internationaux confirmés.

Maroc Telecom encourage le sport pour tous et pour les jeunes talents. En 2016, Il a soutenu le jeune athlète Hassan Baraka, dans son défi, le « Moroccan RUN Around The World », consistant à courir sept marathons en sept jours sur les sept continents. Une expédition sportive mais aussi culturelle puisque le jeune aventurier y a mené, plusieurs actions écologiques inculquant les valeurs de respect de la nature.

Maroc Telecom dispose de sa propre école de sport, créée en 2001. L'école dispense des cours de football pour les enfants âgés de 6 à 16 ans. Elle compte pour la saison 2016-2017 plus de 210 élèves. Les enfants de salariés représentent plus du tiers des enfants inscrits. Par ailleurs, Maroc Telecom est partenaire de l'Académie Mohammed VI de football depuis 2007. L'Académie dispense une formation de haut niveau et contribue à la préparation de joueurs professionnels.

■ Le soutien à l'économie et à l'emploi

Maroc Telecom continue à déployer des réseaux à haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le Royaume, un levier pour la compétitivité des entreprises, un facteur essentiel d'attractivité des territoires et de développement de nouveaux services innovants.

En 2016, Maroc Telecom a accéléré le déploiement de la fibre optique jusque chez le client, FTTH ou « Fiber To The Home » qui est désormais disponible dans l'ensemble des grandes villes du Maroc.

Maroc Telecom promeut également l'intégration des nouvelles technologies au sein des petites et moyennes entreprises et des entreprises en phase de démarrage en les faisant bénéficier de prix préférentiels sur les produits télécoms. Par ailleurs, les investissements et l'activité de Maroc Telecom ont un impact favorable sur la création d'emplois : Maroc Telecom est à l'origine de près de 125 000 emplois indirects au Maroc et de 1,12 million dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent : revendeurs, sous-traitants, téléboutiques...

■ L'appui aux causes humanitaires

Parce qu'il est important de promouvoir la solidarité pour un développement inclusif, équitable et durable, Maroc Telecom est engagé auprès de nombreuses fondations et associations d'envergure nationale qui mènent des actions humanitaires au profit de personnes malades ou en situation de précarité, telles que la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, la Fondation Lalla Salma, prévention et traitement des cancers, l'Association l'Heure Joyeuse, etc.

Il apporte également son soutien à des associations et organisations qui agissent en faveur de la promotion et la protection des droits de l'enfant comme l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux personnes Trisomiques, l'Observatoire national des droits de l'enfant et la Fondation Lalla Asmaa pour les Enfants Sourds.

■ Le soutien à la culture et au sport

Maroc Telecom promeut l'art et la culture dans toute leur diversité, des éléments indispensables à l'épanouissement individuel et collectif des populations.

Depuis 2002, Maroc Telecom organise chaque année, durant la période estivale, son festival des plages dans les principales villes côtières du Royaume : des concerts gratuits et des villages aménagés sur les plages pour offrir gratuitement aux enfants et adolescents toutes sortes d'animations et d'activités sportives et culturelles.

Avec près de 200 concerts et spectacles, l'édition 2016 du festival des plages a réuni plus de 6 millions de spectateurs, en mettant à l'honneur de nombreux artistes nationaux et internationaux dans des genres musicaux très variés.

Chaque année, Maroc Telecom s'associe aux plus grands et célèbres festivals du Royaume, qui valorisent le patrimoine artistique marocain et accueillent les plus grands artistes nationaux et internationaux. Il soutient par ailleurs le Théâtre National Mohammed V de Rabat depuis 2002 et a participé à l'édition de plusieurs livres qui racontent l'histoire et la culture du Maroc.

Maroc Telecom poursuit l'enrichissement de ses offres de contenus, favorisant l'accès à l'art et au divertissement. Après avoir introduit en 2015, le premier service de streaming 100% légal dans la région Afrique du Nord et Moyen-Orient : « ICFLIX », Maroc Telecom a enrichi, en 2016, son offre de vidéo à la demande avec un nouveau partenariat « Starz Play », donnant accès en illimité aux meilleurs films d'Hollywood et dernières séries cultes.

L'auditorium de Maroc Telecom d'une capacité de 600 places, a été construit pour être le plus modulable et flexible possible afin d'accueillir diverses manifestations : conférences, concerts, spectacles ou encore projections de films. En l'ouvrant au public, Maroc Telecom confirme son engagement en faveur de la promotion de la diversité culturelle et de l'égal accès de tous à la culture. Depuis son inauguration en juin 2013, l'auditorium a déjà accueilli de nombreux événements.

Le musée de Maroc Telecom a l'ambition de transmettre aux plus jeunes des connaissances de manière didactique et ludique. Ouvert et gratuit pour tous, il organise régulièrement des visites guidées pour les enfants qui représentent plus de 70% de ses visiteurs. Le but étant de leur faire découvrir l'histoire des télécommunications.

Maroc Telecom encourage le sport national depuis de très nombreuses années, un vecteur de valeurs et un outil économique au service des populations. Il a noué des partenariats de long terme avec la Fédération Royale Marocaine de Football et la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme dont il est sponsor officiel depuis respectivement 2000 et 1999, et apporte son soutien à d'autres disciplines : sports équestres, golf, tennis, etc.

■ La protection de l'environnement

La politique environnementale de Maroc Telecom est fondée sur plusieurs engagements qui portent aussi bien sur la réduction de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement que sur sa mobilisation, au côté de la société civile, pour faire face aux grands enjeux environnementaux.

Les actions pour réduire la consommation de l'électricité et des matières premières se sont poursuivies en 2016, telles que le recours aux énergies renouvelables, des technologies plus économes (Single RAN) et la promotion de la dématérialisation.

Après avoir identifié et classé l'ensemble des déchets issus de ses activités, Maroc Telecom met en place les actions nécessaires pour valoriser chaque type de déchet conformément aux réglementations en vigueur et les bonnes pratiques du secteur.

Maroc Telecom participe au Programme Compensation Volontaire Carbone de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement et poursuit son action dans le programme Plages Propres, mis en place sous l'égide de cette même Fondation.

La Tour Maroc Telecom a été conçue de manière à réduire la consommation d'énergie, à gérer l'eau de manière optimale :

➤ une consommation d'énergie réduite grâce à une gestion centralisée (stores, climatisation, éclairage,...), à une façade double peau, à la mise en place de détecteurs de présence et de vitrage spécifiques réduisant les besoins en éclairage artificiel ;

➤ une gestion de l'eau optimale grâce à une récupération des eaux pluviales pour irriguer les espaces extérieurs, à des robinets temporisés à détection infrarouge, au filtrage des eaux usées de cuisine...

En vue de préserver la beauté des paysages, Maroc Telecom installe des pylônes esthétiques dans différentes régions (c'est-à-dire arbre-pylône, en forme de Palmier ou de Pin). Il a également recours à des équipements, des matériaux ou des aménagements appropriés (peinture, déguisement des antennes en feuilles de palmier, Shelters encastrés...) pour rendre ses sites Mobile les plus discrets possible.

Enfin, les salariés de Maroc Telecom sont sensibilisés aux enjeux environnementaux à travers des formations se rapportant au développement.

■ GSM & Santé, un respect rigoureux des normes

Maroc Telecom exerce une vigilance active en matière d'impact de la téléphonie Mobile sur la santé publique et maintient un dialogue constructif avec les riverains et les clients qui souhaitent s'informer en la matière. En plus des opérations de contrôle menées par le régulateur, Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais. Près de 480 mesures ont été effectuées en 2016. Les résultats des mesures se révèlent conformes aux normes internationales.

■ L'audit Responsabilité Sociétale des Entreprises des fournisseurs

Depuis 2010, des clauses « développement durable » sont intégrées dans la totalité des contrats avec les fournisseurs. Ces clauses concernent le respect des principes fondamentaux des droits de l'homme et de droits du travail ainsi que des engagements relatifs à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Depuis 2012, le département « audit interne » de Maroc Telecom procède chaque année à l'audit de fournisseurs pour vérifier le respect des exigences de ces clauses.

Depuis 2014, une charte portant sur ces mêmes principes est déployée auprès des distributeurs et des revendeurs « Full Image » de Maroc Telecom.

Depuis 2015, les distributeurs et les revendeurs « Full Image » sont intégrés dans le périmètre de cette vérification.

À fin 2016, 50 missions d'audit ont été réalisées auprès de 46 partenaires.

■ Le reporting extra-financier

Maroc Telecom a mis en place un reporting extra-financier depuis 2009. Des données extra-financières (environnementales, sociales et sociétales) sont renseignées chaque année dont une partie est publiée. Durant l'exercice 2016, Maroc Telecom a renseigné plus de 180 indicateurs extra-financiers, dont 58 indicateurs sociétaux, 25 indicateurs environnementaux et plus de 100 indicateurs sociaux. Des travaux de vérification du reporting extra-financier sont réalisés par les équipes de l'audit interne. Ces travaux garantissent que le reporting a bel et bien été réalisé en conformité avec les procédures en vigueur et qu'il répond aux critères d'exhaustivité et de fiabilité.

OBJECTIFS 2017

En 2017, la Politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sera renforcée. Le champ du reporting sera étendu à de nouveaux indicateurs sociétaux dans les filiales. De nouveaux projets vont se poursuivre notamment, la gestion des déchets, le recyclage des terminaux mobiles, l'intégration paysagère des antennes mobiles, la réduction de la consommation d'énergie et l'évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) des fournisseurs.

3.1.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implanté sur plus de 7 700 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 85% sont en location et 15% appartiennent à Maroc Telecom. Ces sites concernent principalement les sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés réglementairement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature. Maroc Telecom a mis en œuvre un programme de régularisation afin de disposer formellement de la propriété juridique de ces sites.

Le taux d'immatriculation des sites dont Maroc Telecom dispose de droit de propriété est de 97% composé comme suit :

➤ 84% des sites ont un titre de propriété au nom de Maroc Telecom ;

➤ 13% des sites sont en réquisition auprès des conservations foncières.

La réquisition est la prétention à un droit réel. Elle est délivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d'immatriculation à la conservation foncière. Elle est transformée en titre foncier après accomplissement des formalités administratives réglementaires : Publicité de dépôt de la réquisition, bornage, levé, avis de clôture de la réquisition et enfin l'immatriculation. Cette démarche obéit à des délais réglementaires ;

➤ 3% des sites restant à régulariser sont ventilés comme suit : 17 sites en cours de régularisation, 13 sites font l'objet de litige juridique et quatre sites en étape avancée d'immatriculation.

Les autres sites dont Maroc Telecom ne dispose pas de droit de propriété (45 sites) font l'objet d'une procédure d'expropriation.

FAITS MARQUANTS 2016

➤ Immatriculation au nom de Maroc Telecom d'un site important dont la valeur estimative actuelle est de 111 MDH.

➤ Un autre site important dont la valeur estimative actuelle est de 7 MDH, est en phase avancée d'immatriculation.

Les sites litigieux et ceux qui font objet d'expropriation concernent, principalement, les terrains appartenant au domaine privé de l'État et aux communes, dont la régularisation obéit à une procédure administrative, ainsi que les terrains privés manquant de pièces justificatives de propriété. L'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et/ou des risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres est jugée non significative.

Un processus similaire s'effectue dans les filiales de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne. Mauritel, Onatel, Gabon Telecom et Sotelma sont d'anciennes entités publiques dont Maroc Telecom a acquis une participation majoritaire au moment de leur privatisation.

Dans ces quatre opérations, le patrimoine foncier a été transféré par les États aux entités acquises par Maroc Telecom. Ces biens immobiliers font actuellement l'objet d'un processus de régularisation de leur situation juridique foncière.

La même démarche de régularisation a été adoptée pour les nouvelles filiales (Moov) acquises récemment par Maroc Telecom.

3.1.6 PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2016 Maroc Telecom détenait quelque 866 marques et noms commerciaux, cinq brevets, quatre modèles et deux dessins déposés à l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC).

Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidelio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom, Mouzdaoui, Solutions Entreprises, Phony et Mobicash comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du Groupe au Maroc.

L'ensemble des marques et noms commerciaux, détenu actuellement par Maroc Telecom, est protégé sur tout le territoire national pour une durée indéfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 285 marques déposées avant le 18 décembre 2004, date d'entrée en vigueur de la loi n° 17-97 sur la protection de la propriété industrielle et de 10 ans indéfiniment renouvelable pour les 581 déposées postérieurement à cette date.

Depuis 2006, afin de préserver ses droits de propriété industrielle à l'étranger, Maroc Telecom a procédé à l'extension de la protection de 46 de ses marques (France, Benelux,

Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algérie, Communauté européenne, Organisation africaine de la propriété intellectuelle), dont les marques, Mobicash et Nomadis.

De plus, dans le cadre de l'acquisition de nouvelles filiales en Afrique, Maroc Telecom a acquis, depuis janvier 2015, la propriété d'un ensemble de marques déposées à l'Organisation africaine de propriété intellectuelle (OAPI) et dans certains pays africains notamment Angola, Rwanda, Burundi, Gambie.

Il s'agit des marques sous l'appellation Moov et quelques marques dérivées Moov.

Par ailleurs, Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et les modèles qu'il a développés.

Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de produits et services confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat conformément à la procédure convenue entre les parties.

3.1.7 ASSURANCES

Les risques de Maroc Telecom font l'objet d'une politique centralisée de couverture par des programmes d'assurance adaptés mis en place en complément des procédures de prévention et des plans de reprise d'activité prévus en cas de sinistre. Maroc Telecom adopte une politique de revue permanente de ses polices d'assurance à travers des appels d'offres réguliers permettant de bénéficier des meilleures conditions techniques et financières du marché. Ces programmes d'assurance sont mis en place auprès des principaux assureurs nationaux et internationaux permettant ainsi une couverture optimale des risques de Maroc Telecom.

En 2016, Maroc Telecom a lancé des appels d'offres pour la mise en place de nouveaux contrats pour les assurances de personnes et de responsabilité civile et a pu renouveler les autres contrats faisant partie du programme Groupe. Parmi les principaux programmes d'assurance souscrits par Maroc Telecom, on peut citer les polices dommages et pertes d'exploitation, responsabilités civiles, accidents du travail et maladies professionnelles ainsi que l'assurance maladie complémentaire qui procure une couverture supplémentaire par rapport au régime de base de la mutuelle.

Au niveau de la première branche, la principale police est une assurance tous risques qui couvre les biens et l'activité de Maroc Telecom contre les dommages matériels et les pertes d'exploitation consécutives. Dans le cadre de ce programme, des visites des principaux sites du Groupe sont effectuées annuellement par les assureurs et ce avant chaque renouvellement du contrat. Ces visites permettent d'une part aux assureurs de mieux apprécier les risques couverts et d'autre part ouvrent à Maroc Telecom la possibilité d'améliorer la protection des sites et optimiser les conditions de négociation des polices d'assurance correspondantes.

Pour l'assurance responsabilité civile exploitation et après livraison, Maroc Telecom bénéficie, dans le cadre du programme du Groupe, d'une couverture supplémentaire

en plus de celle déjà en place et élargi par conséquent le champ de couverture aux gros sinistres qui peuvent avoir des conséquences financières significatives pour Maroc Telecom.

La Tour de Maroc Telecom bénéficie d'une double couverture en assurance dommages et en responsabilité civile décennale procurant ainsi pour ce projet d'envergure une large couverture contre les risques potentiels.

En matière d'assurance de personnes, Maroc Telecom couvre ses employés contre les risques liés aux accidents de travail par une police d'assurance garantissant le paiement d'indemnités en cas d'accidents de travail ou de maladies professionnelles. Les salariés bénéficient notamment d'une couverture complémentaire en assurance maladie et d'une assurance décès invalidité garantissant le paiement d'un capital en cas de décès ou d'invalidité totale et définitive.

Parallèlement à la souscription de ces assurances, Maroc Telecom a engagé depuis plus d'une décennie un large programme de prévention visant à renforcer la protection de ses sites contre les sinistres. Cette opération est réalisée en étroite collaboration avec les partenaires de Maroc Telecom en matière d'assurances. Des diagnostics sont également effectués régulièrement par le service ingénierie de l'assureur pour examiner les moyens de protection et de prévention existant et de manière générale apprécier le système de sécurité de Maroc Telecom et le degré de vulnérabilité des sites importants. À l'issue des visites, des rapports sont établis par des experts et diffusés aux services de Maroc Telecom pour étudier les recommandations destinées à améliorer la protection des sites.

Maroc Telecom met également à la disposition de ses filiales son expérience en matière de gestion des assurances et de gestion des risques.

3.2 Description des activités

3.2.1 MAROC

CONTEXTE GLOBAL

Le ralentissement de la consommation a un impact sur la croissance du marché des télécoms en 2016. Selon l'ANRT, le taux de pénétration Mobile a atteint 122,65% en 2016 contre 127,27% à fin 2015. Néanmoins, le marché haut débit (3G et 4G) reste dynamique avec une croissance à fin septembre de 20,6% vs fin 2015.

Dans un contexte concurrentiel toujours intense et un encadrement réglementaire plus strict, le prix par minute mobile sortante a atteint 0,23 dirham en 2016 contre 0,27 dirham en 2015. Maroc Telecom a cependant confirmé une fois de plus son leadership sur tous les segments du marché, grâce à une politique d'offres compétitives dans le Mobile, dans le Fixe et dans l'Internet, l'animation de ses offres ainsi qu'une qualité de service en amélioration continue. En effet, à fin décembre 2016, sur le marché Mobile, Maroc Telecom détient une part de marché de 44,18%, contre 32,80% pour Méditel et 23,02% pour Inwi. Sur l'Internet global, la part de marché revenant à Maroc Telecom a atteint 53,26%, contre 24,73% pour Inwi et 22,02% pour Méditel.

Sur le Mobile, les offres mises en avant en 2016 par Maroc Telecom ont entraîné un ajustement à la hausse des prix et les actions marketing ciblées se sont intensifiées pour développer les usages et recruter de nouveaux clients (Les prix ont ainsi baissé de 15% vs 2015 tandis que les usages sortants augmentent de 12% en 2016 vs 2015).

Sur le segment prépayé, Maroc Telecom a procédé à une refonte de ses offres : Pérénisation des Pass Jawal, introduction de nouvelles promotions, recharges multiples x10 à partir de la valeur 50 dirhams), fréquence importante des promotions et augmentation des volumes data dans le cadre des Pass Internet.

S'agissant des offres postpayées, Maroc Telecom a procédé à quelques ajustements de ses offres pour mise en conformité réglementaire : Retrait de la Formule Forfait Liberté et remplacement par deux nouvelles formules : une formule riche en data et une autre riche en voix. La gamme postpayée a également été enrichie par un forfait équilibré en voix et data à 159 dirhams.

Sur l'Internet Mobile, l'année 2016 a été marquée par la démocratisation de la 4G grâce au parcours client simplifié (sans changement de carte SIM et sans frais supplémentaires) et la mise en avant de la technologie 4G+, version la plus évoluée de la quatrième génération Mobile avec des débits pouvant atteindre 225 Mb/s.

Sur le segment Fixe, Maroc Telecom reste à ce jour, le principal fournisseur au Maroc des services ADSL et fibre optique. Il est également le seul sur le marché marocain à proposer des offres de contenu en IPTV. Cette position de leader est le résultat d'une politique d'enrichissement continue des offres (abondance sur la voix, diversité des services à valeur ajoutée : Solutions domotiques, bouquets TV, SVOD, objets connectés...).

CONCURRENCE ET OPÉRATEURS PRÉSENTS

Au 31 décembre 2016, 26 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc.

La répartition du marché des télécoms par opérateur et par type de service est résumée ci-dessous :

Technologie

Nombre de licences

Nom d'opérateurs

Fixe

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (2G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (3G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (4G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

GMPCS

5

Thuraya Maghreb

Soremar

Orbcomm Maghreb

Global Star North Africa

European Datacomm Maghreb

VSAT

6

Spacecom

Cimecom

GulfSat Maghreb

Maroc Telecom

Wana Corporate

Société d'aménagement et de développement vert (SADV)

3RP

3

Cires Telecom

Moratel

Société d'aménagement et de développement vert (SADV)

Source : ANRT et décrets des licences VSAT et 3RP attribuées en 2015.

Maroc Telecom a pour principaux concurrents :

➤ l'opérateur Médi Telecom (« Méditel »), titulaire d'une licence Mobile depuis août 1999, rebaptisé Orange Maroc le 8 décembre 2016. Orange Maroc est détenu à hauteur de 49% par le groupe Orange, 25,5% par le groupe FinanceCom et 25,5% par le groupe CDG ;

➤ l'opérateur Wana, détenu à 69% par le groupe SNI et à 31% par le consortium constitué à parts égales du fonds Al Ajial Investment Fund Holding et du groupe de télécommunications Zain.

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS DU SECTEUR MAROCAIN DES TÉLÉCOMMUNICATIONS

Évolution du taux de pénétration Mobile, Fixe (y compris mobilité restreinte) et Internet au Maroc pour la période 2003-2016

Year

Mobile (%)

Internet (%)

Fixe ind. mobilité restreinte (%)

2003

25

5

0

2004

30

5

0

2005

40

5

0

2006

50

5

0

2007

65

10

0

2008

75

12

0

2009

80

13

0

2010

100

15

5

2011

110

12

10

2012

120

12

15

2013

125

10

20

2014

130

8

30

2015

125

8

42

2016

122.65

8

48

Line chart showing the evolution of penetration rates for Mobile, Internet, and Fixed (including restricted mobility) services in Morocco from 2003 to 2016. The Y-axis represents the penetration rate from 0 to 140. The X-axis represents the years from 2003 to 2016. Mobile (orange line with squares) shows a steady increase from 25% in 2003 to 122.65% in 2016. Internet (blue line with squares) shows a slow increase from 5% in 2003 to 50% in 2016. Fixe ind. mobilité restreinte (purple line with squares) shows a slow increase from 0% in 2003 to 48% in 2016.

Source : ANRT

Sous l'effet essentiellement de la mise en place du nouveau processus d'identification des clients prépayés, le taux de pénétration du mobile continue de baisser pour la 2

e

année consécutive (-4.6 pt) pour atteindre 122,65% à fin 2016, restant néanmoins sur un niveau élevé. Cette évolution s'explique par : (i) les efforts d'investissement dans la couverture de la population ; (ii) l'enrichissement des offres ; (iii) la baisse des prix.

Le taux de pénétration du Fixe s'établit actuellement à 6,12%, en baisse suite à la décroissance du parc (mobilité restreinte comptabilisées par l'ANRT dans le parc Fixe).

Le marché de l'Internet poursuit sa forte progression tiré notamment par l'Internet Mobile et l'offre ADSL Double Play ; son taux de pénétration est passé de 0,4% en 2004 à 50% à fin décembre 2016.

ÉVOLUTION DES PARCS

■ Segment de la téléphonie Mobile

Évolution du parc Mobile au Maroc pour la période 2003-2016 (en millions de clients)

Year

Subscribers (millions)

2003

7

2004

9

2005

12

2006

16

2007

20

2008

23

2009

25

2010

32

2011

37

2012

39

2013

42

2014

44

2015

43

2016

42

Bar chart showing the evolution of the mobile subscriber base in Morocco from 2003 to 2016. The Y-axis represents the number of subscribers in millions. The X-axis represents the years from 2003 to 2016. The number of subscribers increases from 7 million in 2003 to 42 million in 2016. The bar for 2016 is highlighted in red.

Source : ANRT

Le marché de la téléphonie Mobile se caractérise par la prédominance du prépayé qui représente 91% du parc total. À fin 2016, le parc global de la téléphonie Mobile est de 41,5 millions de clients.

■ Segment de la téléphonie Fixe (y compris mobilité restreinte)

Évolution du parc Fixe au Maroc pour la période 2003-2016 (en millions de clients)

Année

Parc Fixe (millions de clients)

2003

1,2

2004

1,3

2005

1,3

2006

1,3

2007

2,4

2008

3,0

2009

3,5

2010

3,7

2011

3,6

2012

3,3

2013

2,9

2014

2,5

2015

2,2

2016

2,1

Bar chart showing the evolution of the fixed line subscriber base in Morocco from 2003 to 2016. The chart shows a steady increase from 1.2 million in 2003 to a peak of 3.7 million in 2010, followed by a gradual decline to 2.1 million in 2016.

Source : ANRT

Le marché du Fixe a connu une dynamique de croissance soutenue jusqu'à 2010 liée au lancement des offres de mobilité restreinte. Depuis 2010 et en raison de la forte baisse des prix du Mobile, le segment de la mobilité restreinte est en baisse.

En revanche, le fixe filaire enregistre en 2016 sa septième année consécutive de croissance grâce notamment au succès des offres ADSL et en particulier le Double Play.

■ Segment Internet

Évolution du parc Internet au Maroc pour la période 2003-2016 (en milliers de clients)

Année

ADSL*

3G/4G

Total Internet

2003

61

0

61

2004

113

0

113

2005

262

0

262

2006

400

0

400

2007

526

483

1 009

2008

757

482

1 239

2009

1 187

480

1 667

2010

1 868

501

2 369

2011

3 182

591

3 773

2012

9 957

683

10 640

2013

5 776

837

6 613

2014

9 968

985

10 953

2015

14 472

1 132

15 604

2016

17 058

1 241

18 299

Combined bar and line chart showing the evolution of Internet subscriber base in Morocco from 2003 to 2016. The chart shows a rapid growth in Total Internet subscribers, driven by ADSL and 3G/4G services, reaching 17,058 thousand in 2016.

Source : ANRT

* y compris le bas débit et les liaisons louées.

La croissance du marché de l'Internet s'est accélérée depuis 2008, en raison principalement du lancement des offres Internet 3G/4G offrant un accès généralisé à l'Internet à des tarifs de plus en plus attractifs et le lancement depuis

2012 d'offres Double Play ADSL qui ont permis de relancer le marché du Fixe et de l'Internet. À fin décembre 2016, le parc Internet compte 17,06 millions de clients dont 15,8 millions d'Internet Mobile soit environ 93% du parc total.

3.2.1.1 TÉLÉPHONIE MOBILE

■ Marché et concurrence

Dans un marché en saturation, marqué par une concurrence intense, des prix en baisse, un contexte réglementaire plus rude, la téléphonie Mobile au Maroc se caractérise par des offres voix très généreuses, des offres promotionnelles récurrentes et agressives et des actions marketing de plus en plus ciblées pour la rétention clients, le développement des usages et la conquête de nouveaux clients.

Afin de relancer la croissance sur ce segment, les offres voix sont souvent combinées à la data dont l'usage se développe rapidement grâce notamment à l'accessibilité des smartphones et à l'introduction du haut débit Mobile.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les trois opérateurs

Maroc Telecom

Méditel

Inwi

GSM 2G

1994

2000

2010

WAP

2000

2004

-

GPRS

2002

2004

2010

MMS

2003

2004

2010

Roaming MMS et GPRS

2004

2006

2010

3G

2008

2008

2008

4G

2015

2015

2015

Évolution des parts de marché Mobile durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

41,32%

42,48%

44,18%

Méditel

30,81%

31,89%

32,80%

Inwi

27,87%

25,63%

23,02%

Source : ANRT.

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a préservé sa position de leader sur le marché Mobile. À fin 2016, Maroc Telecom dispose d'une part de marché de 44,18% contre 32,80% pour Méditel et 23,02% pour Inwi.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

Maroc Telecom continue à mettre en avant des offres mixtes en voix et data via les Pass Jawal.

Afin de favoriser le recrutement de nouveaux clients, Maroc Telecom a positionné la carte Jawal à 30 dirhams avec un crédit de 30 min de communication, 30 Mo d'Internet, 30 SMS, un Pass MT Talk de 200 Mo et 30 dirhams de solde initial.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile prépayé durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

40,29%

41,40%

43,20%

Méditel

30,95%

32,22%

33,29%

Inwi

28,76%

26,38%

23,51%

Source : ANRT.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Maroc Telecom a procédé aux ajustements de son offre Mobile postpayée Résidentiels pour mise en conformité réglementaire, comme suit :

➤ arrêt de commercialisation de l'Illimité Mobile national à 199 dirhams ;

➤ remplacement de la formule 8H + 1 Go + 1 Numéro préféré + 500 SMS+ chaînes MTV par une formule 6H + 2 Go à 99 dirhams en juin puis lancement d'une formule 8H + 1 Go + chaînes MTV en septembre 2016.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile postpayé durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

59,92%

58,82%

56,93%

Méditel

28,34%

26,87%

26,44%

Inwi

11,74%

14,31%

16,63%

Source : ANRT.

Maroc Telecom poursuit sa politique de fidélisation en proposant une gamme complète de forfaits intégrant des services data et voix gratuits à des prix très accessibles, ainsi qu'un forfait illimité couvrant tous les besoins des clients à un tarif très avantageux.

L'année 2016 a été également marquée par le lancement de nouvelles formules :

➤ formule entrée de gamme riche en data avec 10 Go + 2H + chaînes MTV à 99 dirhams ;

➤ nouvelle formule équilibrée en voix et en data mobile avec 11 heures de communications vers les destinations nationales et internationales et 11 Go d'Internet Mobile, à 159 dirhams seulement.

■ Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS MOBILE

2014*

2015

2016

Chiffre d'affaires brut – Mobile (en millions de MAD)

15 214

14 276

14 115

Nombre de clients mobiles (en milliers)

18 230

18 298

18 375

Dont postpayé

1 496

1 649

1 729

ARPU mixte (en MAD/client/mois)

66

62,5

61,1

* Les données 2014 ont été retraitées suite à un changement dans la méthode d'évaluation des offres couplées prépayées, basée désormais sur le trafic consommé au lieu du trafic accordé.

Dans un contexte de fortes baisses des prix, le chiffre d'affaires du Mobile au Maroc enregistre une baisse maîtrisée de 1,1% par rapport à 2015 pour atteindre 14 115 millions de dirhams, en raison d'une conjoncture économique et d'un environnement concurrentiel défavorables.

Le parc actif total de Maroc Telecom augmente de 0,4% pour atteindre plus de 18 millions de clients, porté essentiellement par la bonne dynamique du parc postpayé qui enregistre une croissance de 4,9%. L'ARPU mixte pour l'année 2016 s'élève à 61,1 dirhams, en recul de 2,2%. L'impact des fortes baisses des prix et la réduction du trafic international entrant n'a pas été suffisamment compensé par la hausse de l'usage voix et par la progression des services data.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

L'offre prépayée a été mise en avant grâce à l'accessibilité de la data sur la pochette, les crédits des pass et aux promotions variées et récurrentes lancées par Maroc Telecom sur les recharges et sur les communications pour stimuler la consommation et fidéliser la clientèle.

Le parc actif Mobile prépayé de Maroc Telecom est stable en 2016 (- 0,02% vs. 2015) et s'est établi à plus de 16 millions de clients.

Pour le segment Professionnels et Entreprises, un réajustement des forfaits entrée de gamme a été opéré :

➤ simplification du forfait 8H à 99 dirhams qui devient 8H + 1Go + intra flotte ;

➤ fermeture du forfait 6H à 156 dirhams.

Sur le segment de l'Internet 3G/4G, Maroc Telecom a poursuivi sa politique volontariste d'acquisition et fidélisation des clients à travers des enrichissements en volume data notamment pour les offres prépayées et la mise en avant de la performance du réseau 4G+ qui propose le meilleur débit sur le marché, 225 M/bs.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Le parc Mobile postpayé progresse de 4,9% en 2016 pour s'établir à 1,729 million de clients. Malgré la baisse du rythme des recrutements par rapport à 2015, l'enrichissement des offres de forfait a favorisé la migration des clients du Mobile prépayé vers des abonnements postpayés. Cette migration est le résultat d'une politique active visant à fidéliser la clientèle et à favoriser l'ARPU.

■ Offres et services Mobile

LES OFFRES PRÉPAYÉES

Maroc Telecom propose ses offres prépayées sous la marque Jawal. Les offres prépayées s'adressent essentiellement au marché Grand Public et requièrent une offre pochette accessible avec des promotions fréquentes sur les recharges et les communications. Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte USIM) et de pochettes (carte USIM seule) avec un tarif unique vers tous les opérateurs nationaux.

➤ tarifs Jawal

Dans un souci de simplification, Maroc Telecom applique une tarification unifiée vers tous les opérateurs nationaux et indépendante de la plage horaire d'appel, à 0,07 dirham TTC/seconde. Les SMS sont facturés à 0,96 dirham TTC/message.

Les tarifs des appels et des SMS vers l'international varient en fonction des pays et des zones de taxation internationales.

Une large sélection de pass est offerte aux clients selon l'usage :

▪ *1 pour un usage SMS uniquement,*2 pour une offre voix et data,*3 pour un usage data,*4 pour les communications vers l'international, en plus d'autre pass pour des usages de services à valeur ajoutée, notamment*5 pour l'accès aux réseaux sociaux et*6 pour l'accès au service de vidéos en ligne Youtube.

Les offres Recharge sont animées continuellement par des bonus (en fonction de la valeur de la recharge et la période promotionnelle) :

▪ promotion Recharge x10 pour les valeurs 50 dirhams et plus et Recharge x7 pour les recharges à partir de 5 dirhams en période promotionnelle ;

▪ offre permanente de recharge x4 pour toutes les recharges à partir de 5 dirhams.

LES OFFRES POSTPAYÉES

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble du marché Grand Public, Professionnels et Entreprises et sont réparties comme suit :

➤

forfaits entrée de gamme

: formules complètes et accessibles offrant des communications vers les destinations nationales et internationales, et volume data inclus à partir de 99 dirhams ;

➤

forfaits Moyen et Haut de gamme

: gamme de forfaits à partir de 11H valables vers le national et l'international avec possibilité de plafonnement, en plus d'un volume data généreux. Aussi, ces formules sont éligibles au programme Fidélio avec un accès à une large sélection de terminaux à prix compétitifs.

▪

L'Illimité Mobile National et International

: appels vers le national et la zone1 en illimité + SMS nationaux illimités + 12 Go + 125 dirhams de Bonus à 399 dirhams.

▪

Le Tout Illimité Mobile

: appels illimités vers le national et l'international zone 1 et SMS illimités vers le national ainsi

que l'Internet illimitée + 150 dirhams vers l'international à 649 dirhams TTC.

L'INTERNET MOBILE

L'accès à l'Internet 3G+/4G+ se fait à partir d'un téléphone mobile compatible, d'un smartphone, d'un ordinateur via une clé Internet Mobile ou d'une tablette. Dans les zones non couvertes par le réseau 3G+/4G+, la continuité de l'accès mobile à l'Internet est assurée par le réseau GPRS de Maroc Telecom.

L'offre postpayée se décline en deux types d'usage (voix+data ou data only). Ces offres payantes existent sous plusieurs formules plafonnées en volume selon les besoins d'usages et à partir de 10 Go à 99 dirhams TTC/mois.

Afin de garantir une navigation confortable à tous les utilisateurs de l'Internet Mobile, Maroc Telecom généralise le débit de navigation en 4G+ à 225 Mbps pour toutes les offres Internet prépayées et postpayées.

Pour continuer à naviguer au-delà du plafond de téléchargement offerts, les clients (data+voix) peuvent souscrire aux recharges Internet (5 Go à 50 dirhams ou 2 Go à 25 dirhams), cumulables et reportables au mois suivant si non consommés durant le mois en cours.

L'offre Internet Mobile prépayée, sans engagement et sans facture permet la connexion à Internet via modem ou via téléphone. En 2016 Maroc Telecom a enrichi le Pass Data pour offrir une gamme riche allant de 200 Mo à 5 dirhams jusqu'à 20 Go à 200 dirhams.

Aujourd'hui, le parc Internet Mobile prépayé atteint environ 6,410 millions de clients avec une substitution de la data only par la data+voix. En effet, le parc data only prépayé a baissé de 105 k en 2016.

Le tableau suivant présente les principales offres mobiles :

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres prépayées

Jawal (à la seconde)

➤ Voix+SMS :

▪ Appels vers le national : 0,07 DH TTC/seconde

▪ SMS : 0,96 DH TTC

▪ Appels vers l'International :

▪ Zone 1 : 0,07 DH TTC/seconde

▪ Zone 2 : 0,9 DH TTC/seconde

▪ Zone 3 : 0,17 DH TTC/seconde

▪ Zone 4 : 0,42 DH TTC/Seconde

➤ Internet :

▪ Pass Internet 3G/4G+ Jawal :

▪ 5 DH = 200 Mo - 1 jour

▪ 10 DH = 1 Go - 3 jours

▪ 20 DH = 2 Go - 7 jours

▪ 25 DH = 2,5 Go - 7 jours

▪ 30 DH = 3 Go - 10 jours

▪ 50 DH = 5 Go - 1 mois

▪ 100 DH = 10 Go - 1 mois

▪ 200 DH = 20 Go - 2 mois

➤ Offre commercialisée sous forme de pack prépayé et de pochettes

➤ Large gamme de recharges (de 5 DH à 1 200 DH)

➤ Recharge X4 recharge permanente selon la valeur de la recharge

➤ Promotions :

▪ Recharge multiple : Crédit x7 pour les recharges de 5 DH à 30 DH et crédit x 10 pour les recharges 50 DH et plus

▪ Offre Pass Jawal Permanents :

5 DH = 5 DH + 20 min + 20 Mo

10 DH = 10 DH + 45 min + 30 Mo

20 DH = 1H30 + 100 Mo

25 DH = 2H

30 DH = 2H30

50 DH = 3H + 1 Go

100 DH = 2H + 5 Go

Les Pass Jawal sont valables de 7 à 30 jours

➤ Crédit en DH valable 3 mois

➤ Services complémentaires offerts gratuitement : double appel, indication d'appel en instance, roaming international

➤ Débit Internet 4G+ pouvant atteindre 225 Mb/s

Postpayé particulier

Abonnement classique

Frais d'activation d'une carte SIM : 120 DH TTC

Redevance d'abonnement : 150 DH TTC

Vers fixe et mobile Maroc Telecom : 1,80 DH TTC

Vers autres réseau fixe marocain : 1,80 DH TTC

Vers autres mobiles : 2,40 DH TTC

Vers fixe à mobilité restreinte : 2,10 DH TTC

Tarif unique en heures creuses : 1,2 DH TTC

Formules illimitées plafonnées et non plafonnées

➤

L'illimité Mobile National et International

: Appels illimités vers le national et l'international zone 1 et SMS illimités vers le national + 125 DH vers l'international zone 2 et zone 3 + 12 Go à 399 DH TTC

➤

Le Tout Illimité Mobile

: Appels illimités vers le national et l'international zone 1 et SMS illimités vers le national ainsi que l'Internet illimitée+ 150 DH vers l'international à 649 DH TTC

Forfait particulier

Gamme de forfaits non plafonnés, à partir de 180 DH TTC/mois

➤ Tarification internationale :

▪ Zone 1 : inclus dans le forfait

▪ Zone 2, 3 et 4 décomptés hors forfaits selon la tarification pays

Forfait maîtrisé

Gamme de forfaits plafonnés à partir de 159 DH

Tarifs = tarifs Forfaits particuliers majorés de 23 DH TTC (option plafonnement)

➤ Tarification internationale :

▪ Zone 1 : inclus dans le forfait, au-delà le tarif appliqué est de 4,2 DH TTC/min

▪ Zone 2, 3 et 4 décomptés dans le forfait selon la tarification pays

Forfait Liberté 8H

:

Forfait entrée de gamme à 99 DH TTC/mois,

deux formules sont proposées :

8H + 1 Go + 4 chaînes MTV

ou

10 Go + 2H + 4 chaînes MTV

➤ Facturation à l'usage : à la seconde après la 1

re

minute

➤ Offre du roaming international pour services Voix, SMS et data

➤ Facturation à la seconde

➤ Accès gratuit à l'Internet Mobile avec un débit 4G+ pouvant atteindre 225Mb/s

➤ Options payantes : numéros illimités payants

➤ Options et pass Internet mobiles à partir de 99 DH et pass à partir de 25 DH

➤ Facturation à la seconde

➤ Accès gratuit à l'Internet Mobile avec un débit pouvant atteindre 225 Mb/s

➤ Option payante : numéros illimités payants

➤ Options et pass Internet mobiles à partir de 99 DH et pass à partir de 25 DH

➤ Double et triple recharge en dehors du forfait suite recharges

➤ Facturation à la seconde

➤ Accès gratuit à l'Internet Mobile avec un débit pouvant atteindre 225 Mb/s

➤ Options payantes : numéros illimités payants

➤ Options et pass Internet mobiles à partir de 99 DH et pass à partir de 25 DH

➤ Double et triple recharge en dehors du forfait

➤ Offre de pass à partir de 5 DH

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Professionnels

Forfaits Business Class

Gamme de forfaits non plafonnés allant de 4H à 165H à partir de 97 DH TTC/mois

➤ Facturation à la seconde

➤ Accès gratuit à l'Internet 3G/4G avec un débit allant jusqu'à 225 Mb/s

➤ Option intra flotte voix gratuite

➤ Options payantes : intra flotte SMS, 3 à 9 numéros illimités nationaux à hauteur de 60H/mois, pass Internet 3G/4G après épuisement de la gratuité Internet

Forfaits Business Control

Gamme de forfaits plafonnés allant de 4H à 165H à partir de 120 DH TTC/mois

➤ Facturation à la seconde

➤ Accès gratuit à l'Internet 3G/4G avec un débit allant jusqu'à 225 Mb/s

➤ Options intra flotte voix gratuite

➤ Options payantes : intra flotte SMS, 3 à 9 numéros illimités nationaux à hauteur de 60H/mois, pass Internet 3G/4G+ après épuisement de la gratuité Internet

➤ Pass Voix National : 1H30 à 20 DH TTC

➤ Pass International vers l'Europe et le Monde Arabe

Forfait 8H PRO

8H de communication, 1Go d'Internet gratuit à 99 DH TTC

➤ Options intra flotte voix gratuite

➤ Pass Voix National : 1H30 à 20 DH TTC

➤ Pass International vers l'Europe et le Monde Arabe Pass Data 3G/4G+ après épuisement de la gratuité Internet

Formules illimitées plafonnées et non plafonnées

➤

L'Illimité Mobile National et International

: Appels illimités vers le national et l'international zone 1 et SMS illimités vers le national + 125 DH vers l'international zone 2, 3 et 4 + 12 Go à 399 DH TTC

➤

Le Tout Illimité Mobile

: Appels illimités vers le national et l'international zone 1 et SMS illimités vers le national ainsi que l'Internet illimité+ 150 DH vers l'international zone 2,3 et 4 à 649 DH TTC

Internet Mobile

Abonnement Internet 3G/4G+

➤ Formule data+voix sans engagement : Service greffé sur une ligne voix (sur la même carte USIM) ou Option Internet Only (carte USIM dédiée supplémentaire)

➤ Formule data only avec engagement : plan tarifaire d'abonnement Internet Mobile

➤ Débit de 14,4 Mb/s en 3G allant jusqu'à 225 Mb/s en 4G+

Internet Mobile prépayé

➤ Offre sans engagement et sans facture

➤ Service offert sous forme de carte prépayée data seule

➤ Débit Internet de 14,4 Mb/s en 3G et allant jusqu'à 225 Mb/s en 4G+

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres

Entreprises Voix

Forfaits Intra Entreprise

Abonnement mensuel :

➤ Forfait Intra Flotte Only : 72 DH/mois

➤ Forfait intra flotte + 4H : 120 DH/mois

Options tarifaires compatibles :

➤ SMS intra flotte : 18 DH/mois

➤ Forfaits plafonnés offrant l'intra flotte illimité vers les fixes et mobiles de l'entreprise

➤ Internet Mobile inclus à un débit allant jusqu'à 225 Mb/s

➤ Numéro illimité gratuit (à partir du Forfait intra entreprise 4H)

➤ Facturation à la seconde dès la première seconde

➤ Report de crédit non consommé au mois suivant

➤ Possibilité de recharge à l'atteinte du plafond extra flotte par des recharges Jawal avec bénéfice des gratuités permanentes

➤ Possibilité de souscrire au pass voix et SMS permanent à 20 DH TTC pour 1H30 de communication valable 7 jours

➤ Pass international vers l'Europe, l'Amérique du nord et le monde arabe

Forfaits Optimis

Abonnement mensuel : de 180 DH/mois (forfait 30H) à 1050 DH/mois (forfait 165H)

Options tarifaires compatibles :

➤ Plafonnement (Forfait Optimis Plafonné) : 23 DH/mois

➤ Intra flotte voix illimitée : 0 DH

➤ Option un numéro illimité national : 47 DH

➤ Option numéros illimités nationaux : 143 DH

➤ Option intra flotte SMS à 18 DH

➤ Forfaits allant de 30H à 165H valables 24H/24 et 7j/7 vers toutes les destinations nationales et internationales de la zone 1

➤ Internet Mobile inclus au débit de 225 Mb/s

➤ Facturation à la seconde dès la première seconde

➤ Pass international vers l'Europe, l'Amérique du nord et le monde arabe

Forfait 8H Entreprise

Abonnement mensuel : 99 DH

➤ Options compatibles :

▪ Option Numéro illimité : 47 DH

▪ Option intra flotte SMS à 18 DH

➤ 8 heures de communications

➤ Intra flotte gratuite

➤ Plafonnement inclus

➤ Facturation à la seconde

➤ Pass 20 DH ; 1H30 de communications

➤ Pass international vers l'Europe, l'Amérique du nord et le monde arabe

Les illimités du Mobile

Deux formules illimitées à partir de 399 DH par mois offrant l'Illimité Voix et SMS vers tous les opérateurs nationaux, les appels à l'international et l'Internet

➤ Illimité national et zone 1 à 399 DH : illimité voix et sms vers le national et zone 1 + 125 DH vers zone 2, zone 3 et zone 4 + 12 Go

➤ Illimité du Mobile à 649 DH : illimité voix et sms vers le national et zone 1 + 150 DH vers zone 2, zone 3 et zone 4 + Internet illimité

SERVICES À VALEUR AJOUTÉE

Le catalogue des services à valeur ajoutée s'est étoffé tout au long de l'année 2016 en proposant à nos clients des services exclusifs et en avant-première :

Les Objets Connectés

■ Smart Kids

C'est la première offre d'objets connectés pour la sécurité des enfants au Maroc.

Smart Kids

associe une balise GPS avec un forfait voix et data mobile dédié, pour permettre aux parents de garder un œil en permanence sur leurs enfants.

Grâce à une application Mobile Android ou iOS embarquée sur le smartphone, on peut localiser son enfant, accéder à l'historique de ses déplacements, ou être notifié en cas de son entrée ou sa sortie d'une zone paramétrable prédéfinie (autant de zones que souhaitées).

L'enfant peut aussi émettre des appels d'urgence vers un seul numéro prédéfini en appuyant simplement sur le bouton SOS de la balise.

■ Smart Home

Maroc Telecom s'est positionné comme pionnier africain dans la domotique avec le premier service de maison intelligente «

Smart Home

». Il permet de bénéficier d'un pack d'équipements complet : une box centrale, une caméra IP Wifi, un détecteur d'ouverture de porte sans fil et un détecteur de mouvement sans fil, permettant de renforcer la sécurité de sa maison, sa boutique ou son bureau, d'y garder un œil à distance et d'être alerté par Email ou par SMS en cas d'intrusion.

À l'aide d'une programmation très simple, la solution permet – entre autres – d'enregistrer, de consulter directement en ligne des photos prises automatiquement au moment de l'activation d'un des détecteurs (ouverture de porte ou détection de mouvement).

Il est aussi possible de commander en option, des équipements additionnels (prise électrique intelligente, récepteurs pour volets roulants, rideaux ou portails, détecteur de fumée, etc.) afin de tirer pleinement profit de la solution et de l'élargir à d'autres fonctionnalités notamment de confort, d'automatisation ou d'optimisation de la gestion de l'éclairage et l'énergie.

beIN Connect

Maroc Telecom s'est associé avec la première chaîne de contenu sportif beIN, afin d'offrir à ses clients mobiles une solution de streaming «

beIN Connect

».

À travers une application téléchargeable sur supports mobiles, les plus grands évènements sportifs tels la Champion's League, l'UEFA Europa League et la Liga, ou encore la Formula 1, sont en direct et à portée de main des clients Maroc Telecom. Les programmes TV de beIN sont accessibles en qualité HD sur plusieurs supports connectés : Smartphones, Tablettes, Ordinateur, Consoles de jeux et Smart TV.

L'offre

beIN Connect

est proposée en deux formules :

➤ abonnement «

Sport

» avec accès aux chaînes de sport de 1 HD à 10 HD, en langue arabe ;

➤ abonnement «

Full

» avec accès aux chaînes de sport de 1 HD à 17 HD, en multilangues, ainsi que les quatre nouvelles chaînes de cinéma et pour enfants : beIN MOVIES 1 HD à 4 HD, beJUNIOR, JeemTV et Baram.

Services VOD : ICFLIX & STARZPLAY

Maroc Telecom offre exclusivement à ses clients, deux services de contenu vidéo à la demande en illimité sur supports connectés :

➤

ICFLIX

: Lancé en 2015, ICFLIX est la première offre de streaming légale au Maroc. Le service permet de visualiser en illimité un large catalogue de contenu d'Hollywood, de Bollywood et pour enfants ainsi que les plus grandes productions de films marocains. Cette plateforme permet d'accéder en quelques clics à un catalogue diversifié de contenu vidéo HD (plus de 40 000 heures) : films, séries, animations, documentaires et dessins animés. Elle est accessible sur cinq supports connectés en simultanés : smartphone, tablette, ordinateur ou Smart TV ;

➤

Starz Play

: Nouveau service de vidéo à la demande en illimité, Starz Play offre un contenu diversifié avec spécialement les plus grandes productions américaines pour adultes et enfants. Deux sessions simultanées sont disponibles sur

Smartphone

,

Smart TV

,

Tablette

, ordinateur ou console de jeux.

Maroc Telecom offre une période d'essai gratuite sur ICFLIX (un mois) et Starzplay (trois jours). À l'issue de cette période, les deux services sont proposés sans engagement au prix de 50 DH le mois et 15 DH la semaine. ICFLix propose par ailleurs, une formule à 9 DH pour quatre jours.

OFFRES DE TERMINAUX

Packs prépayés Jawal

La gamme des packs prépayés

Jawal

est diversifiée en termes de modèles et de tarifs. Une attention particulière est portée sur le renouvellement des terminaux et les dernières fonctionnalités

associées ainsi qu'au développement en équipement smartphone. En 2016, Maroc Telecom propose des packs Jawal avec smartphones à partir de 449 DH TTC.

Packs postpayés

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés mais également de la gamme des terminaux proposés. Des offres de co-branding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des terminaux, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrent aux clients les nouveautés aussi bien d'un point de vue design que technologique. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifiée. En 2016, Maroc Telecom a continué de démocratiser l'usage des smartphones notamment 4G en proposant à la vente, des terminaux Smartphones à des prix compétitifs.

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Roaming international

Maroc Telecom a signé, en février 1995, son premier accord de

Roaming

avec SFR (dans des conditions commerciales normales). En 2016, Maroc Telecom a passé un total de 651 accords de Roaming avec des opérateurs partenaires basés dans 224 pays et/ou destinations.

Le Maroc est connu pour sa grande diversité géographique et culturelle qui en fait une destination touristique de premier choix. Les flux importants de visiteurs générés par l'activité touristique au Maroc constituent un fort potentiel de revenus Roaming. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a développé une politique d'acquisition de clientèle à travers l'établissement de partenariats et accords préférentiels avec les opérateurs étrangers. Pour continuer d'assurer une croissance constante de l'activité Roaming et renforcer sa compétitivité vis-à-vis de la concurrence, Maroc Telecom a reconduit des accords d'octroi de discount avec l'ensemble des partenaires et en a signé de nouveaux.

En outre, afin d'améliorer encore le service

Roaming

proposé à ses propres clients, Maroc Telecom continue de procéder à des réductions tarifaires.

En avril 2016, Maroc Telecom a procédé à l'annulation des frais d'établissement d'appel de toutes les zones

Roaming out

et aussi à une baisse tarifaire de la

data roaming

.

En août 2016, Maroc Telecom a simplifié la matrice tarifaire

Roaming Out

pour les appels émis et adapte un seul tarif quelle que soit la destination de l'appel hormis la destination Zone Satellite.

Le

zoning Roaming Out

a également été modifié. Les changements majeurs ont concerné essentiellement les Émirats Arabes Unis et le Canada qui sont passés de la zone 2 à la zone 1.

Maroc Telecom a baissé le tarif de la data de l'offre Nomadis. Cette offre mise en place depuis 2010, a permis aux clients postpayés et prépayés du groupe Maroc Telecom de bénéficier de tarifs réduits lorsqu'ils sont en situation de Roaming sur l'un des réseaux du groupe Maroc Telecom.

Les pèlerins ont bénéficié une fois de plus de la gratuité des appels reçus sur l'ensemble des réseaux saoudiens en 2016. La période de la promotion s'est étendue du 1

er

juin 2016 jusqu'au 30 septembre 2016 couvrant ainsi l'

Omra & l'Hajj

2016.

Le service data (GPRS et MMS) est également proposé en

Roaming

depuis fin 2003. A fin 2016, Maroc Telecom a conclu des accords avec 463 opérateurs dans 188 pays et/ou destinations pour le

roaming

GPRS/MMS (dont 187 pays et/ou destinations pour le GPRS out). Par ailleurs, le

Roaming

prépayé est offert dans 183 pays et/ou destinations grâce à des accords conclus avec 334 opérateurs (dont 180 pays et/ou destinations pour le

Roaming out

). Les services d'envoi de SMS et MMS à l'international sont également disponibles dans plus de 213 pays et/ou destinations qui couvrent les cinq continents) ainsi que les numéros courts (le 333 pour la boîte vocale et 777 pour le service client).

Depuis début 2008, les services 3G sont proposés en

Roaming in et out

. En 2016, Maroc Telecom a conclu des accords avec 427 opérateurs dans 185 pays et/ou destinations pour la 3G

Roaming

(dont 183 pays et/ou destinations pour la 3G

Out

).

Plus récemment depuis juillet 2015, le service LTE/4G est proposé en

Roaming In et Out

avec les principaux partenaires. En 2016, Maroc Telecom a conclu des accords avec 87 opérateurs de 58 pays et/ou destinations (dont 57 pays et/ou destinations en

Roaming Out

).

FIDÉLISATION DES CLIENTS

La fidélisation des clients est un axe stratégique de Maroc Telecom qui a permis d'anticiper l'arrivée de la concurrence.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il permet aux clients postpayés de Maroc Telecom de cumuler des points sur la base de leur consommation (10 DH HT facturés donnent droit à 1 point fidélio) et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de minutes de communications, de SMS et de

Pass Data

gratuits. L'offre Fidelio 24M permet au client de renouveler son engagement et de changer son téléphone Mobile à des tarifs encore plus avantageux.

STIMULATION DE L'USAGE

Maroc Telecom s'est fixé comme principaux objectifs le développement du trafic et la stimulation de l'usage client. Dans la limite des autorisations réglementaires, Maroc Telecom enrichit ses offres et met en place des promotions régulières qui favorisent la croissance du trafic et réduisent le taux d'attrition.

3.2.1.2 TÉLÉPHONIE FIXE

■ Marché et concurrence

Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonie Fixe, de services Internet et de services de transmission de données et le seul fournisseur d'un service de télévision par ADSL/fibre optique au Maroc, marchés totalement ouverts à la concurrence depuis 2005.

Les principaux services de télécommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont :

➤ les services voix ;

➤ les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux ;

➤ les services de transmission de données au marché Professionnels et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms ;

➤ les services d'accès à Internet en haut et très haut débit ainsi que les services à valeur ajoutée y afférents ;

➤ l'offre IPTV, l'offre Triple Play et les services de vidéo à la demande (SVoD).

Les concurrents ont lancé leurs offres de téléphonie Fixe et/ou Internet suite à la publication par l'ANRT en 2015 de la décision fixant les modalités techniques et tarifaires de l'offre de dégroupage.

En avril 2016, l'ANRT a publié ses nouvelles lignes directrices qui cadrent les conditions tarifaires des offres fournies par les opérateurs télécoms.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE RÉSIDENTIELS

Maroc Telecom propose des offres innovantes et diversifiées répondant aux différents besoins de ses clients :

➤ l'offre Phony permet aux clients de bénéficier de l'illimité vers les fixes de Maroc Telecom ainsi que des heures gratuites vers les mobiles nationaux, allant jusqu'à 8 heures par mois ;

➤ l'offre MT DUO répond au besoin des clients à petit budget désirant disposer d'un accès Internet ADSL ;

➤ l'offre Phony Duo est un package destiné aux clients qui souhaitent disposer d'un accès Internet et de communications vers les destinations nationales. Cette offre combine la voix avec l'illimité vers le Fixe Maroc Telecom et des heures gratuites vers le Mobile national et l'ADSL ;

➤ l'offre MT Box, première offre Triple Play sur le marché marocain, comprend la téléphonie Fixe illimitée, des heures gratuites vers le Mobile, l'Internet ADSL ou la fibre optique ainsi que plusieurs bouquets TV ;

➤ l'offre Maroc Telecom TV permet aux clients Maroc Telecom de recevoir en exclusivité plus de 100 chaînes TV et les radios nationales et internationales en qualité numérique ;

➤ le service de vidéo à la demande (SvOD)

multiscreen

donne accès à un catalogue illimité de films et séries émanant des plus grands studios américains (Paramount, Sony, Disney, ABC Studios...).

Évolution des parts de marché Fixe (incluant la mobilité restreinte) Résidentiels durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

52,33%

66,50%

77,06%

Inwi

47,67%

33,50%

22,94%

Source : ANRT.

À fin décembre 2016, Maroc Telecom détient une part de marché de 77,06%, pour le segment Résidentiels.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE PUBLIQUE

Pour faire face à l'essoufflement de cette activité, une large gamme de forfaits de 2H à 60H est proposée aux clients téléboutiques.

Les téléboutiquiers exploitant les Publiphones d'Intérieur Maroc Telecom (PIC) au niveau de leurs Téléboutiques, bénéficient d'une rémunération de 25%.

Concernant le produit Télécarte, Maroc Telecom propose des tarifs d'appel nationaux et internationaux agressifs. Un pass à 20 dirhams permet de bénéficier d'une heure de communication vers le national et les principales destinations internationales (zone 1).

Évolution des parts de marché de la Téléphonie publique durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

73,31%

76,61%

65,20%

Méditel

26,69%

23,39%

34,80%

Source : ANRT.

À fin décembre 2016, le parc global de la Téléphonie Publique (tout opérateur et toute technologie confondus) est d'environ 11 747 lignes. La part de marché de Maroc Telecom sur ce segment à fin décembre 2016, est de 65,20%, contre 34,80% pour Orange Maroc (source ANRT).

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS

Pour les clients Entreprises, Maroc Telecom propose un large catalogue d'offres adapté aux besoins de ce marché :

➤ l'offre InfiniFix propose des communications illimitées et gratuites vers tous les fixes nationaux et les mobiles Maroc Telecom Intra Entreprise. De plus, les clients bénéficient de 10 heures gratuites vers les mobiles nationaux et les principales destinations internationales ;

➤ les Forfaix Entreprises sont une large gamme de forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communications de 30H à 165H vers le national et les principales destinations internationales.

Par ailleurs, pour adapter l'offre aux besoins spécifiques de chaque entreprise, des options complémentaires sont disponibles :

➤ l'option Intra Flotte Fixe : communications illimitées et gratuites vers tous les fixes de l'entreprise ;

➤ l'option Intra Flotte Mobile : Communications illimitées et gratuites vers tous les mobiles Maroc Telecom de l'entreprise ;

➤ l'option Privilège Mobile : tarif préférentiel vers tous les mobiles nationaux ;

➤ l'option Privilège International : tarif préférentiel vers toutes les destinations internationales ;

➤ l'option MultiFix Fixe et Mobile : Forfaits fixes et mobiles partagés entre plusieurs lignes de l'entreprise.

Les clients Professionnels bénéficient d'un large choix d'offres :

➤ Phony Pro offre des communications illimitées vers tous les fixes Maroc Telecom et 10 heures gratuites vers les mobiles nationaux ainsi que les principales destinations internationales ;

➤ Forfaix Pro est une large gamme de forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communications vers le national et les principales destinations internationales ;

➤ MT Box Pro est une offre Triple Play qui intègre l'Illimité vers le Fixe Maroc Telecom jusqu'à 10 heures gratuites vers le Mobile national, l'accès à l'Internet ainsi que plusieurs bouquets TV et des services à valeur ajoutée adaptés à cette catégorie de clientèle.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Fixe Entreprises durant les trois dernières années

Part de marché

2014

2015

2016

Maroc Telecom

88,83%

87,43%

86,04%

Méditel

8,11%

9,68%

10,83%

Inwi

3,06%

2,89%

3,13%

Source : ANRT.

À fin décembre 2016, le nombre total de lignes Entreprises et Professionnels au Maroc est de 476 471.

La part de Maroc Telecom sur ce marché est de 86,04% contre 10,83% pour Orange Maroc et 3,13% pour Inwi.

SOLUTIONS SPÉCIFIQUES

Maroc Telecom propose à sa clientèle Entreprises des offres sur mesure et à la pointe de la technologie qui répondent au besoin de chaque client.

En effet, en 2016, Maroc Telecom a accompagné plusieurs clients Grands Comptes pour l'installation de solutions spécifique sur mesure et ce pour répondre aux besoins en terme de solution clé en main répondant aux exigences clients.

INTERNET

Le marché de l'Internet a poursuivi son développement en 2016 avec la croissance du parc ADSL (Double Play essentiellement).

Maroc Telecom a continué d'étendre le déploiement de la fibre optique sur un grand nombre de villes. L'offre fibre optique de Maroc Telecom permet d'atteindre un débit allant jusqu'à 100 Mb/s.

À fin décembre 2016, Maroc Telecom garde une position très forte sur le marché de l'ADSL, avec une part de marché de 99,98% (Source : ANRT).

■ Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS DU FIXE ET INTERNET

2014

2015

2016

Chiffre d'affaires brut (millions de MAD)

8 041

8 728

8 829

Résidentiels

1 048

1 153

1 222

Téléphonie publique*

34

24

8

Professionnels et Entreprises

402

407

410

Nombre de clients Fixe** (000)

1 483

1 583

1 640

Accès haut débit*** (000)

984

1 136

1 241

* Regroupe les lignes des téléboutiques et des cabines publiques de Maroc Telecom.

** Le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone Fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne de Maroc Telecom.

*** Inclut le bas débit et les liaisons louées.

En 2016, les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d'affaires de 8 829 millions de dirhams, en hausse de 1,2%. Cette évolution est expliquée essentiellement par l'augmentation de l'entrant international (direct et transit), la croissance du chiffre d'affaires Internet, notamment l'ADSL, et l'augmentation des revenus de l'abonnement voix fixe.

À fin 2016, le parc Fixe au Maroc a progressé de 3,66%, soit 1 640 milliers de lignes. Le parc ADSL poursuit sa forte progression de 9,2%, pour atteindre 1 239 milliers d'abonnements, favorisé par la croissance de l'offre MT DUO et Phony DUO (Double Play).

La croissance du parc Fixe (3,66% sur l'année) a été obtenue grâce aux efforts marketing et commerciaux menés depuis 2011, notamment le développement des offres Packagées MT DUO et Phony DUO.

ÉVOLUTION DES USAGES

Malgré la baisse des tarifs, l'usage sortant diminue de 5%, le Fixe subissant la concurrence des offres du Mobile.

L'impact de la concurrence du Mobile se constate particulièrement sur le segment des téléboutiques dont le niveau de trafic est en baisse considérable par rapport à 2015 (- 39%).

Les différentes baisses et refontes tarifaires opérées depuis 2012, vers l'international et vers le Mobile, notamment la généralisation du tarif à 0,5 dirham TTC/min aux principales destinations et l'enrichissement des offres illimitées du Fixe, ont permis de limiter la baisse de l'usage à partir du Fixe.

■ Offres « Résidentiels » et « Professionnels »

OFFRES ET SERVICES FIXE

Maroc Telecom, 1

er

opérateur du Fixe, a toujours su se distinguer par la diversité des offres et des services proposés à sa clientèle Grand Public. Le catalogue des offres Fixe comprend :

➤ des offres d'abondance : à travers la marque « Phony » ayant remporté un grand succès, et permettant des communications gratuites et illimitées vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom et des forfaits gratuits vers les mobiles nationaux ;

➤ des offres innovantes telles la Double Play et la Triple Play associant Voix, Internet et contenus multimédias.

Maroc Telecom a également opéré d'importantes baisses tarifaires des communications vers le national et l'international dans le but de développer le marché et d'encourager le trafic depuis le Fixe.

Tarifs d'accès et d'abonnement

Les frais d'accès à une ligne fixe sont facturés à 120 dirhams TTC.

La durée d'engagement est de 12 mois pour les clients Résidentiels et Professionnels et 12 et 24 mois pour les clients Entreprises.

Tarifs d'appels

Communications nationales

Maroc Telecom applique un tarif unique de 0,5 dirham TTC/min soit le prix le plus bas sur le marché national des télécoms.

Communications internationales

Zones

Tarifs vers Fixes

Tarifs vers Mobiles

Zone 1

France, Belgique, Hollande, Royaume Uni, Portugal, Suède, Finlande, Canada et États-Unis

0,5 DH TTC/mn

Zone 1+

Espagne, Italie, Allemagne, Grèce, Norvège, Autriche, Danemark, Irlande, Islande, Luxembourg, Gibraltar, Suisse, Andorre

0,5 DH TTC/mn

2,5 DH TTC/mn

Zone 2

Europe de l'Est, Moyen-Orient, Afrique, Amérique, Asie & Océanie, Afrique du Nord

4,2 DH TTC/mn

Zone 3

8 DH TTC/mn

Zone 4

20 DH TTC/mn

OFFRES INTERNET

Maroc Telecom mène une politique volontariste pour permettre à la population marocaine d'accéder à l'Internet ADSL et fournit des solutions adaptées aussi bien pour l'accès que pour l'utilisation. Cette politique se traduit notamment par des promotions fréquentes (Réduction sur les Packs et sur les mensualités d'abonnement, montée en débit : débit supérieur au prix du débit inférieur, etc.).

Pour les clients situés dans des localités non couvertes par l'ADSL, Maroc Telecom commercialise les services Internet à travers la technologie CDMA.

Maroc Telecom est le premier opérateur à lancer l'offre fibre optique avec des débits allant jusqu'à 100 Mb/s garantissant au client un confort d'usage et une rapidité de connexion sans égal. Cette offre est commercialisée suivant deux formules : en accès seul ou en formule Triple Play.

3

OFFRES FIXE ET INTERNET ET OPTIONS TARIFAIRE

Le tableau suivant reprend les principales offres fixes pour les résidentiels et les professionnels :

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Fixe Résidentiels

Phony :

➤ Abonnement à la ligne

➤ Appels gratuits et illimités vers tous les fixes Maroc Telecom

➤ Heures gratuites de communication vers les mobiles nationaux 24h/24

➤ Disponible en formule plafonnée avec ou sans crédit mensuel et compte rechargeable

Phony Classique : 2 formules

➤ Illimité Fixe + 5H de communication vers le Mobile : à 174 DH TTC

➤ Illimité Fixe + 8H de communication vers le Mobile à 229 DH TTC

Phony Plafonné : 2 formules

➤ Plafonné illimité Fixe + 5H vers le Mobile à 186 DH TTC ou 528 DH TTC avec un crédit de 465 DH

➤ Illimité Fixe + 8H vers le Mobile à 241 DH TTC ou 583 DH TTC avec un crédit de 465 DH

Abonnement Classique :

à 120 DH TTC

➤ Abonnement à la ligne

➤ Communications nationales et internationales facturées à la consommation

Pack Master :

à 1 527 DH TTC

➤ Offre destinée principalement aux Marocains résidents à l'étranger (MRE) avec facture annuelle

➤ Crédit de communications annuel plafonné (732 DH)

➤ Possibilité de recharger le compte après épuisement du crédit

Phony international :

à 149 DH TTC

➤ Option pour communiquer en illimité vers les principales destinations internationales

➤ Valable en tout temps avec plafond de 30H/mois

➤ 1

er

mois de souscription gratuit

Pass El Manzil :

à 20 DH TTC

➤ Options proposées avec les offres plafonnées qui octroient 1H vers les principales destinations internationales

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Fixe

Professionnels

Phony Pro :

Illimité Fixe + 10H vers le Mobile et les principales destinations internationales : à 288 DH TTC

➤ Abonnement téléphonique

➤ Appels gratuits et illimités vers tous les fixes Maroc Telecom

➤ 10H vers les mobiles nationaux et les principales destinations internationales 24h/24

➤ Les appels vers les autres destinations sont facturés au tarif en vigueur

ForfaiFix :

Forfaits fixes incluant l'abonnement téléphonique et des heures de communication vers le Fixe, le Mobile et l'international

Le ForfaiFix est proposé à partir de 180 DH TTC

➤ choix parmi 7 forfaits de 30H à 165H

➤ abonnement à la ligne téléphonique inclus

➤ option de plafonnement avec possibilité de recharger

➤ tarification unique quelle que soit la destination Fixe, Mobile et principales destinations internationales

➤ option illimitée vers les fixes Maroc Telecom

Offres Internet

Résidentiels et

Professionnels

Offre Menara ADSL et ADSL PRO :

➤ 4 Mb/s : 99 DH TTC

➤ 8 Mb/s : 149 DH TTC

➤ 12 Mb/s : 199 DH TTC

➤ 20 Mb/s : 499 DH TTC

➤ Connexion illimitée haut débit ADSL

➤ Usage partagé grâce au wi-fi

➤ Facture maîtrisée

➤ Services gratuits autour de l'accès :

Résidentiels :

➤ 5 boîtes de messagerie électronique sécurisées

➤ Un espace d'hébergement perso

➤ Interface de gestion de compte

Professionnels :

➤ 10 boîtes de messagerie électronique sécurisées et personnalisées

➤ Un nom de domaine national

➤ Un espace d'hébergement statique de 60 Mo pour le site Web

➤ Interface de gestion de compte

Offre fibre optique et fibre optique Pro :

➤ 50 Mb/s : 600 DH TTC

➤ 100 Mb/s : 1 000 DH TTC

➤ Connexion illimitée très haut débit fibre optique

➤ Facture maîtrisée

➤ Même services gratuits que l'offre ADSL/ADSL PRO

Offre Menara CDMA :

➤ 153 Kb/s : 99 DH TTC

➤ 1 Mb/s : 199 DH TTC

➤ Technologie utilisée dans les zones non desservies par l'ADSL

➤ Connexion illimitée

Offre TV sur ADSL : Trois bouquets TV proposés :

➤ Bouquet Accès : 48 DH TTC

➤ Bouquet Prestige : 150 DH TTC

➤ Bouquet Évasion : 239 DH TTC

➤ Offre destinée aux clients Internet ADSL/fibre optique :

➤ L'accès au service TV nécessite un routeur (compatible vidéo) et un décodeur TV (STB)

Offres Multi Play

Offre Double Play : 2 formules

➤ MT DUO à 199 DH TTC

➤ Phony DUO à 249 DH TTC

2 services intégrés (1 ligne fixe plafonnée et 1 accès Internet ADSL ou CDMA) :

➤ 1 ligne fixe plafonnée rechargeable

➤ 1 débit ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 Kb/s pour les zones non desservies en ADSL

➤ Connexion Internet illimitée 24H/24 et 7j/7

➤ Un contrat et une facture uniques

➤ Pour l'offre Phony DUO, l'illimité vers les fixes Maroc Telecom et 3 heures de communications mensuelles gratuites vers les mobiles nationaux

Offre Triple Play MT Box/MT Box Pro* : 5 formules

➤ MT Box à 299 DH TTC avec ADSL 4 Mb/s

➤ MT Box à 349 DH TTC avec ADSL 8 Mb/s

➤ MT Box à 389 DH TTC avec ADSL 12 Mb/s

➤ MT Box à 800 DH TTC avec fibre optique 50 Mb/s

➤ MT Box à 1 200 DH TTC avec fibre optique 100 Mb/s

2 lignes téléphoniques : 1 Analogique et 1 VoIP

➤ Illimité vers Fixe MT et 5H gratuites vers le Mobile national (10H pour la MT Box fibre optique 100 Mb/s)

➤ Un accès ADSL/fibre optique illimité

➤ Un bouquet TV (Accès pour l'ADSL, Prestige pour la FO 50 Mb/s et Évasion pour la FO 100 Mb/s)

➤ Un contrat et une facture unique

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Télé-boutique

Offre Forfait Téléboutique :

➤ Forfait 2H : 120 DH TTC

➤ Forfait 5H : 240 DH TTC

➤ Forfait 10H : 400 DH TTC

➤ Forfait 20H : 750 DH TTC

➤ Forfait 30H : 1 000 DH TTC

➤ Forfait 60H : 1 800 DH TTC

➤ Frais d'abonnement inclus

➤ Facturation à la seconde

➤ Pas de frais d'anticipation

➤ Report du crédit non consommé dans la limite d'un mois

➤ Appels gratuits et illimités vers les fixes Maroc Telecom inclus

➤ Appels vers les autres fixes et mobiles nationaux inclus

➤ Appels vers les fixes zone 1 et fixe et mobile zone 2 inclus

Télécarte

Gamme disponible de 5 Télécartes :

5, 10, 20, 50 et 100 DH

➤ Double usage à partir des publiphones et fixes Maroc Telecom

➤ Tarifs compétitifs vers l'international

➤ Bonus permanent offert gratuitement :

▪ 5 DH sur la Télécarte 50 DH

▪ 20 DH sur la Télécarte 100 DH

Pass Télécarte à 20 DH

➤ Option qui offre une heure de communication vers le national et l'international Zone 1

* Supplément de 50 DH pour les offres MT Box Pro.

SERVICES POUR LES RÉSIDENTIELS ET LES PROFESSIONNELS

Maroc Telecom offre des services à sa clientèle Résidentiels et Professionnels :

➤ Services Confort : Messagerie vocale, facture détaillée en arabe ou en français, signalisation d'un deuxième appel, transfert d'appel, conférence à trois, possibilité pour les abonnés au forfait plafonné de suivre la consommation de leur forfait et de réapprovisionner leur compte à distance ;

➤ Services à valeur ajoutée : En accompagnement de l'accès Internet, Maroc Telecom propose des services complémentaires : Tels que les Solutions domotiques, les objets connectés, le contrôle parental, l'adresses IP, les noms de domaine nationaux et internationaux...

PROGRAMME DE FIDÉLISATION RÉSIDENTIELS ET PROFESSIONNELS

Maroc Telecom a développé pour ses clients, un programme de fidélisation basé sur un système à points. Tous les clients Fixe (hors forfaits plafonnés) sont automatiquement inscrits au programme de fidélisation du fixe. Ils bénéficient à ce titre d'un compte qui leur permet de cumuler périodiquement des points en fonction du montant de leur facture mensuelle. Ces clients peuvent ensuite convertir leurs points cumulés en cadeaux proposés par Maroc Telecom auprès de leur agence commerciale.

Un catalogue de conversion des points trimestriels est publié sur le site
www.iam.ma
et disponible dans tous les points de vente.

Les cadeaux proposés sont : des terminaux téléphoniques, des télécartes, des cartes de recharge Fixe, des modems Internet et CDMA et des équipements TV.

■ Offres Entreprises

OFFRES DE TÉLÉPHONIE

Pour répondre aux besoins en téléphonie Fixe des entreprises, Maroc Telecom propose toute une panoplie d'offres et formules tarifaires sur la base d'un accès au réseau téléphonique commuté (RTC) ou d'un accès au réseau de téléphonie numérique Marnis (RNIS).

Le tableau ci-dessous résume les principales offres :

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Offres

Entreprises Voix

ForfaitFix

Forfaits fixes incluant l'abonnement téléphonique et des heures de communication vers le Fixe, le Mobile et l'international.

Les tarifs varient entre 180 DH TTC pour 30H et 1 050 DH TTC pour 165H

Options tarifaires compatibles :

➤ Plafonnement : 23 DH TTC/mois

➤ Intra Flotte Fixe et mobile illimitée : 59 DH TTC

➤ Illimitée vers Fixes Maroc Telecom à 200 DH TTC/mois

➤ Gamme de forfaits multi destinations, incluant l'abonnement à la ligne téléphonique et des durées de communication valables vers le Fixe, le Mobile et certaines destinations internationales.

➤ Option illimitée vers Fixes Maroc Telecom ouverte

➤ Facturation par palier de 30 secondes après la 1

re

minute indéfinie

➤ Offre valable sur les lignes RTC uniquement.

InfiniFix

Offre sur ligne analogique (RTC) ou numérique (RNIS) permettant de bénéficier de communications gratuites et illimitées vers les fixes nationaux et mobiles Maroc Telecom de l'entreprise à partir de 240 DH TTC/mois (pour une ligne RTC)

➤ Appels gratuits et illimités vers tous les fixes nationaux et mobiles Maroc Telecom de l'entreprise

➤ À partir de 10 heures gratuites de communication vers les mobiles nationaux et principales destinations internationales

➤ Possibilité de plafonner sa ligne et de bénéficier d'une large gamme de crédits de consommations

➤ Gratuité de l'abonnement à l'atteinte d'un seuil de consommation mensuel

MultiFix Fixe/MultiFix Mobile

➤ Les « Forfaits MultiFix Fixe » : 10 forfaits allant de 15 à 600 heures de communication à destination des Fixes Maroc Telecom

➤ Les « Forfaits MultiFix Mobile » : 12 forfaits allant de 5 à 600 heures de communications à destination de tous les Mobiles nationaux

➤ Réduction sur le prix par minute allant jusqu'à 21% vers la destination Fixe et 27% vers la destination Mobile

➤ Large gamme de Forfaits (Fixe à Fixe et/ou Fixe à Mobile) à partager entre plusieurs lignes de l'entreprise.

➤ Abonnement à la ligne non inclus

➤ Report du crédit non consommé au mois suivant

➤ Les forfaits MultiFix ne sont pas plafonnés

➤ Abonnement à la ligne non inclus

Tarifs Privilège

Privilège Mobile (120 DH TTC) : Tarification préférentielle vers les mobiles nationaux (- 72% de réduction)

Privilège International (48 DH TTC) : Tarification préférentielle vers l'International

Option Intra Flotte Fixe et Mobile

Communications illimitées et gratuites vers la flotte de l'entreprise

Abonnement mensuel : 59DH TTC

➤ Marnis : Maroc Telecom dispose d'un réseau numérique à intégration de services (RNIS). Il permet aux entreprises d'optimiser leur installation téléphonique en raccordant plusieurs postes à un seul accès. Ainsi, les entreprises peuvent bénéficier d'un numéro direct pour chacun de leurs collaborateurs et d'un grand nombre de services à valeur ajoutée : visio-conférence, télésurveillance, services monétiques, etc.

➤ Numéro d'accueil : Maroc Telecom a mis en place une gamme de « Numéros d'Accueil », Numéro Vert (08000xxxxx), Numéro Eco (08010xxxxx) et Numéro Direct (08020xxxxx), accessibles depuis l'ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l'accès des clients à l'entreprise et permettant un accueil adapté.

➤ Pack PABX : Maroc Telecom propose aussi une solution « Pack PABX », offre clé en main de standard téléphonique comprenant l'installation, la maintenance des équipements et l'évolution du standard téléphonique en fonction des besoins du client.

TARIFS D'APPELS

■ Communications nationales (en DH TTC)

Standard

InfiniFix

ForfaitFix

Intra

Flotte Fixe

Intra

Flotte Mobile

Privilège

Mobile

Fixe Intra

0

Fixe MT

0,46/min

0

0,46/min

0,46/min

0,46/min

Fixe Meditel et Wana sans MR

Mobile Maroc Telecom Intra

0,02*

0

Mobile Maroc Telecom

0

1,80

Mobile Meditel et Wana

1,80

1,80

0,50

Fixe autres opérateurs avec MR

1,80

* Prix minute hors abonnement pour le ForfaitFix 30H.

Mode de taxation : paliers de 30 secondes après la 1

re

minute indivisible sauf lorsque spécifié.

■ Communications internationales (en DH TTC)

Zones

Tarifs standards

Tarifs avec l'option Privilège International

Vers Fixes

Vers Mobiles

Vers Fixes

Vers Mobiles

Zone 1

France, Belgique, Hollande, Royaume-Uni, Portugal, Suède, Finlande, Canada et États-Unis*

0,50

2,50

0,40

0,50

Reste des destinations

2,00

Zone 2

4,20

3,60

Zone 3

8

6,90

Zone 4

20

17,4

* Pour le Canada et les États-Unis, seul le tarif vers le Fixe s'applique.

INTERCONNEXION FIXE ET TRANSIT

L'année 2016 a connu une évolution du trafic international en transit via Maroc Telecom de 3,98%. Cette évolution s'inscrit dans le cadre d'un développement soutenu de cette activité depuis 2010 suite à une politique d'échange du trafic menée par Maroc Telecom basée sur des partenariats solides avec les opérateurs du groupe Maroc Telecom d'une part et avec les opérateurs européens d'autre part.

Concernant le trafic vers le Fixe, le tarif de terminaison de Maroc Telecom, appliqué depuis 2010, a permis une augmentation du trafic international entrant vers le Fixe.

LES SERVICES INTERNET AUX ENTREPRISES

Les offres d'accès Internet Business de Maroc Telecom permettent aux entreprises de communiquer de manière optimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs à travers des accès souples et évolutifs. Pour les entreprises, Maroc Telecom fournit le haut débit via des accès ADSL, fibre optique ou des liaisons louées Internet. Aujourd'hui, les produits ADSL et fibre optique Pro connaissent un fort engouement compte tenu de leur prix abordable et des services associés qu'ils proposent (notamment l'accès sécurisé aux emails, un nom de domaine, adresse IP fixe

optionnelle, etc.). Quant à la liaison louée Internet, elle reste appréciée par les grandes structures pour la performance, la stabilité (très hauts débits symétriques et garantis) et la sécurité de bout en bout qu'elle procure.

TARIFS INTERNET

■ Débits ADSL

Le tableau ci-dessous présente les principaux tarifs d'accès Internet en vigueur (en dirhams TTC/mois) :

ADSL

Tarifs en MAD TTC

4 Mb/s

99

8 Mb/s

149

12 Mb/s

199

20 Mb/s

499

■ Fibre optique

Fibre optique

Tarifs en MAD TTC

50 Mb/s

600

100 Mb/s

1 000

SERVICES DE DONNÉES

Le tableau suivant reprend l'évolution de la répartition du parc de services de transmission de données (hors parc interne Maroc Telecom) sur les périodes considérées :

2014

2015

2016

Liaisons louées nationales*

3 053

2 741

2 631

Liaisons louées internationales*

88

78

67

Frame Relay

129

128

71

VPN IP

13 899

14 931

15 614

* Hors liaisons louées opérateurs.

■ Les offres data

Segment

Produit

Caractéristiques principales

Data nationale

LL+

Liaison louée de bout en bout offrant un accès client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique allant jusqu'à 34 Mb/s

VPN IP

➤ Accès data relié au réseau VPN IP de Maroc Telecom dédié aux entreprises

➤ Plusieurs types d'accès proposés : LL, ADSL, FO, 3G, RNIS

➤ Plusieurs classes de services

➤ Option de secours du lien principal

LAN TO LAN URBAIN

Pour interconnecter en point à point ou en point à multipoints des sites situés au sein d'une même agglomération (15 km est la distance maximale séparant deux sites)

LAN TO LAN INTERURBAIN

Pour interconnecter en point à point et en multipoints à multipoints des sites situés dans différentes agglomérations (quelle que soit la distance séparant ces sites)

Data internationale

LL International

Liaison louée de bout en bout offrant un accès client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique depuis un site national vers un site international

VPN International

Le VPN OSS permet la connexion de bout en bout (site client Maroc – site client France), en transitant par les réseaux VPN de Maroc Telecom et de Neuf Cegetel

ETHERNET International

Pour interconnecter les sites client au Maroc et ceux en France en profitant de la flexibilité qu'offre la technologie Ethernet en architecture point à point ou point à multipoints avec des débits variant entre 2 et 100 Mb/s

Offres Internet Business

LL Internet

Liaison louée Internet de bout en bout offrant un accès Internet client dédié et sécurisé avec un débit garanti et symétrique allant jusqu'à 155 Mo

ADSL Pro/fibre optique

Gamme de forfaits Internet haut débit illimité (24h/24 et 7j/7) allant du 4 Mb/s au 20 Mb/s en ADSL et 50 et 100 Mb/s en fibre optique offrant une possibilité de connexion monoposte comme multipostes mais aussi sans fil, à travers un choix d'équipements adaptés (Modem, Routeur, Routeur wifi) en plus d'un ensemble de services gratuits autour de l'accès

Maroc Telecom propose à ses clients un catalogue d'offres data complet : VPN IP, Ethernet, Liaisons Louées et des offres à l'internationale permettant d'interconnecter les sites clients avec des débits allant jusqu'à 1 Gb/s, en architecture point à Multipoints ou Any to Any selon son besoin.

En outre et pour encourager la montée en débit des accès data et Internet souscrits par les clients, Maroc Telecom offre la gratuité sur les frais d'augmentation de débit pour tous les accès client ayant plus de 12 mois d'ancienneté.

Par ailleurs, Maroc Telecom accompagne ses solutions d'accès par des offres de secours et de partage de charge permettant d'assurer une continuité de l'activité Client en cas de panne.

fois auxquels se rajoutent les frais mensuels d'abonnement en fonction des débits souscrits. Des réductions au volume et à la durée d'engagement sont applicables aux frais d'abonnement mensuels.

De plus, Maroc Telecom adapte ses offres et formules tarifaires selon le besoin spécifique de chaque client.

■ Services à valeur ajoutée

Le catalogue des services à valeur ajoutée s'est étoffé tout au long de l'année 2016 en proposant à nos clients Entreprises des services exclusifs et en avant-première, tels que :

TARIFS DES SERVICES DE TRANSMISSION DE DONNÉES

La structure tarifaire des accès de transmission de données est composée des frais d'accès au service payable en une seule

MT Cloud

Avec « MT Cloud », le 1

er

service d'infrastructures en Cloud (IaaS) hébergée à 100% au Maroc, Maroc Telecom s'est positionné comme pionnier marocain dans les services Cloud

pour les entreprises. Avec cette nouvelle offre, Maroc Telecom apporte aux entreprises marocaines une solution performante, sécurisée et à coût très abordable, qui leur permet d'améliorer leur compétitivité en lançant et mettant en ligne rapidement leurs solutions IT sans investissement initial, et moyennant un simple abonnement mensuel sans engagement, ce qui leur permet également une grande flexibilité pour leurs différents besoins, à la hausse comme à la baisse, en ressources informatiques.

Google Apps For Work (renommé récemment « G-Suite »)

Google Apps For Work est une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration proposée aux entreprises sur le Cloud de Google en mode « SaaS », et que Maroc Telecom offre désormais à ses clients Entreprises et Professionnels, avec un support et des options d'accompagnement localisées au Maroc. Ce qui leur permet de bénéficier moyennant un seul abonnement mensuel par utilisateur, de l'ensemble d'outils logiciels dont ils ont besoin pour communiquer (messagerie Gmail personnalisée, agenda partagé, messagerie instantanée et réseau social professionnel), stocker leurs données et fichiers et les partager facilement et rapidement (avec Google Drive), et collaborer (outils bureautiques d'édition de documents, de tableaux et de présentation, et outils d'édition de portail d'échange et partage en entreprise).

SERVICES AUX CLIENTS

Pour accompagner la diversification des services offerts à ses clients, Maroc Telecom déploie des moyens, outils et processus permettant d'anticiper et d'apporter une réponse de qualité aux différentes requêtes, de demandes d'information ou d'assistance et de réclamations formulées par les clients.

Centres d'appels

Pour la clientèle Grand Public, des centres d'appels spécialisés par produit (Fixe, Mobile et Internet) assurent les prestations d'information et d'assistance des clients. Pour le segment Entreprises, un centre d'appels dédié assure ce service avec un numéro d'accès unique.

Ces centres d'appels apportent une information sur les produits et services de Maroc Telecom, l'activation ou la modification des services souscrits, l'assistance à l'utilisation des produits et services, le service après-vente et le traitement des réclamations. Cette dernière activité s'appuie sur des centres spécialisés qui traitent les réclamations reçues via différents canaux (centres d'appels, agences, etc.).

Une attention particulière est accordée aux systèmes de gestion de la relation client (CRM) qui sont perfectionnés de manière continue afin d'optimiser la prise en charge des

clients (par exemple le traitement du maximum de demandes en temps réel), contribuer à la fidélisation et proposer les offres les mieux adaptées aux besoins des clients. Pour compléter cette approche, les clients peuvent gérer par eux-mêmes l'activation de certains services via des serveurs vocaux interactifs ou via le portail Internet (développement du «

Selfcare

»).

Facturation

Depuis 2010, le segment Grand Public bénéficie d'une facture simple et unique regroupant la partie Fixe et Internet. Aujourd'hui, ce mode de facturation concerne aussi bien les professionnels que les entreprises. En 2016, près de 500 000 clients disposent d'une facture unique.

Le service de facturation électronique, introduit à partir de 2012, est très apprécié en particulier auprès des clients Entreprises. Il permet aux clients de consulter en ligne, télécharger leurs factures, et de suivre les consommations à l'aide de tableaux et de graphiques.

Le service e-facture est appelé à remplacer progressivement la facture papier. Il est en phase avec les objectifs environnementaux de Maroc Telecom.

Paiement

Maroc Telecom offre à ses clients un large choix de moyens de paiement : paiement par prélèvement bancaire, paiement dans les agences, paiement via le site Internet de Maroc Telecom, paiement auprès d'un réseau de partenaires agréés, de guichets automatiques bancaires ou à travers le service

Mobicash

(paiement depuis le téléphone mobile du client). De nouvelles bornes interactives de paiement ont été mises en place en 2016 et permettent d'effectuer des opérations de manière rapide et autonomes par les clients.

Maroc Telecom poursuit le développement et la promotion des canaux de paiement alternatifs en mettant en place des solutions apportant plus de proximité et de simplicité pour les clients.

Le développement des paiements des factures Maroc Telecom via Internet se confirme avec l'utilisation des applications mobiles des banques partenaires. Ces applications feront partie des canaux de paiements et de recharges les plus utilisés.

Renseignements

Le service de renseignements téléphoniques disponible 24h/24, enrichi par l'offre de services à valeur ajoutée permet aux clients de recevoir des informations par SMS ou d'être mis en relation.

3.2.1.3 VARIATIONS SAISONNIÈRES

Au Maroc, les périodes de retour des Marocains résidant à l'étranger, la quinzaine précédant Aid Al Adha, et les mois d'été connaissent traditionnellement une activité soutenue en termes de trafic et d'activations prépayées Mobile, tandis que le mois de Ramadan est un point bas de consommation tant au niveau du Fixe que du Mobile. Les activations postpayées Fixe et Mobile sont en baisse durant cette période.

La période des élections ainsi que l'organisation de la COP 22 au Maroc ont permis l'activation d'un nombre important d'accès Marnis provisoires durant les mois de septembre et d'octobre.

3.2.1.4 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET DÉPENDANCES ÉVENTUELLES

La loi 24-96 a institué auprès du Premier Ministre (le Chef du Gouvernement en vertu de la nouvelle constitution de 2011) un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'État : L'Autorité Nationale de Réglementation des Télécommunications : l'ANRT.

■ Organes de l'ANRT

Le Conseil d'administration est composé, outre son Président, de sept représentants de l'État de rang ministériel et de cinq personnalités nommées par décret pour une période de cinq ans. Il est présidé par le Premier Ministre et fixe les orientations générales de l'ANRT et son programme annuel d'activité.

Le Comité de gestion assiste le Conseil d'administration et a notamment pour mission de trancher les litiges relatifs à l'interconnexion. Le Directeur Général de l'ANRT est l'organe exécutif de l'ANRT. Les recours pour excès de pouvoir contre les décisions de l'ANRT sont portés devant le tribunal administratif de Rabat.

■ Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a classiquement pour missions d'élaborer le cadre légal et réglementaire (projets de lois, de décrets, d'arrêtés ministériels dans le secteur des télécommunications, cahiers des charges des opérateurs, etc.) du secteur des télécommunications, contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et trancher les litiges y afférents.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

Elle fixe les spécifications techniques et administratives d'agrément des équipements terminaux, des installations radioélectriques et d'une manière générale les règles techniques applicables aux réseaux et services de télécommunications. Elle est en charge de la gestion et de la surveillance du spectre des fréquences radioélectriques et attribue les fréquences radioélectriques.

Dans le cadre de sa mission de contrôle du respect de la réglementation, l'ANRT est investie d'un droit d'information élargi assorti d'un pouvoir de sanction. Dans l'hypothèse où les informations exigibles des opérateurs ne sont pas transmises, ou le sont avec retard, la loi 55-01 permet en effet au Directeur Général de l'ANRT de prononcer des amendes (l'échelle des peines allant de 20 000 à 100 000 dirhams en fonction de l'information non transmise).

Elle intervient par ailleurs dans le cadre des procédures pouvant être engagées à l'encontre des opérateurs de télécommunications en cas de non-respect de la réglementation en vigueur : tout opérateur qui ne respecte pas la réglementation en vigueur s'expose ainsi à certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adressé par le Directeur Général de l'ANRT. En deuxième lieu, une amende égale au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion, tel que déclaré l'année précédente. Dans ce cas, le Directeur Général de l'ANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de première instance de Rabat aux fins d'engager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est portée au double si l'opérateur est en état de récidive. En troisième lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une durée de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la réduction de sa durée dans la limite d'une année, ou le retrait définitif de sa licence.

La suspension de licence est prononcée par l'autorité gouvernementale compétente, sur proposition du Directeur Général de l'ANRT et le retrait est prononcé par décret sur proposition du Directeur Général de l'ANRT.

L'ANRT a pour mission de trancher les litiges en matière d'interconnexion et de partage des infrastructures. À noter que la loi 55-01 étend le champ de la compétence contentieuse de l'ANRT au respect des dispositions relatives à la concurrence qui figurent dans la loi n° 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence (ententes, abus de position dominante et contrôle des concentrations).

Suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et la Concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique a attribué de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration dans le secteur des télécommunications à l'ANRT, ainsi que de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles et de concentration pouvant atteindre 10% du chiffre d'affaires ou le double en cas de récidive.

■ Le cadre légal et réglementaire des télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal et réglementaire en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre de manière exhaustive.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le Maroc s'est doté, depuis l'adoption de la loi n° 24-96 du 7 août 1997 (dite « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office national des postes et télécommunications (« l'ONPT »), d'un cadre réglementaire moderne instaurant les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste, ci-après « BAM »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière, devenu, depuis novembre 2011, une société anonyme dont le capital est entièrement détenu par l'État, et l'Agence nationale de réglementation des télécommunications (« ANRT »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière, dont la mission consiste essentiellement en la régulation du secteur des télécommunications.

Sur le plan réglementaire, le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application, portant sur le fonctionnement de l'ANRT, l'interconnexion, les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications, la fourniture des services à valeur ajoutée et la fourniture des liaisons louées.

En novembre 2004, la loi 24-96 a été modifiée et complétée par la loi 55-01, pour parachever le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. En 2005, les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications ont été modifiés et complétés, respectivement, par les décrets n° 2-05-770 et n° 2-05-771 du 13 juillet 2005, et le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005, relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, a été adopté. Ce décret a été récemment modifié par le décret du 31 mai 2016 qui renforce les pouvoirs de l'ANRT en matière de pratiques anticoncurrentielles et de concentration. Enfin, des notes d'orientation encadrent le secteur.

La note d'orientations générales couvrant la période 2004-2008 avait encadré la libéralisation du secteur des télécommunications au Maroc qui s'est matérialisée par l'attribution de deux licences de téléphonie Fixe, de trois licences de réseaux de 3

e

génération (UMTS) et d'une 3

e

licence Mobile de 2

e

génération, ainsi que par la mise en œuvre des principaux leviers de régulation, à savoir l'introduction puis la suppression progressive d'une asymétrie des tarifs de terminaison mobile, le dégroupage, la portabilité des numéros et la présélection du transporteur.

Une seconde note d'orientations générales avait couvert la période allant du 25 février 2010 jusqu'au 1

er

janvier 2013.

Une note d'orientations générales pour la période 2014-2018 a été adoptée par le Conseil d'administration de l'ANRT le 18 mars 2015 et notifiée à IAM le 15 avril 2015. Elle s'articule autour des axes suivants :

➤ permettre au secteur d'atteindre un chiffre d'affaires de 34 milliards de dirhams pour un parc d'abonnés Fixe filaire de 2 millions, un parc Mobile de plus de 50 millions, et un parc Internet de plus de 22 millions ;

➤ renforcement de la mise en œuvre des leviers de régulation ;

➤ promotion de la concurrence par les services en complément d'une « politique de développement harmonieux et coordonné des infrastructures » :

▪ partage d'infrastructures : encouragement au déploiement de nouvelles infrastructures et ouverture au partage. Réflexion autour de la création de « tower Company » pour le partage des sites radio et de joint-venture inter opérateurs pour le déploiement de la fibre,

▪ dégroupage : renforcement et suivi de sa mise en œuvre,

▪ portabilité : renforcement et mise en place d'une base de données centralisée pouvant être gérée par un prestataire externe,

▪ QoS : mise en place de plans d'actions opérationnels avec obligations de moyens et de résultats,

▪ terminaisons d'appel : tendance à la stabilité,

▪ tarifs de détail : mise à jour des lignes directrices sur le contrôle tarifaire pour assurer une valorisation appropriée de la data.

SERVICE UNIVERSEL

L'ANRT a lancé deux consultations relevant du service universel pour la mise en œuvre du Plan national pour le développement du haut débit (PNHD). La première concerne la couverture de 10 651 localités en haut débit Mobile ; la seconde le déploiement de la fibre optique (Backbone et Backhaul). Maroc Telecom a participé aux deux consultations, qui sont actuellement toujours en cours.

RÉVISION DU CADRE LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

Dans le cadre de l'application de la note d'orientations générales pour le développement du secteur des télécommunications à horizon 2013, l'ANRT a consulté les exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) sur une série de propositions de révision du cadre réglementaire.

Le projet de loi n° 121-12, modifiant et complétant la loi 24-96, adopté en Conseil de Gouvernement le 3 janvier 2014 et en Conseil des ministres le 20 janvier 2014 comprend les principales dispositions suivantes :

➤ généralisation de l'obligation d'accès et de partage à l'ensemble des infrastructures déployées par les opérateurs (génie civil, cuivre, fibre optique, pylônes, etc.) ;

➤ obligation de mettre en place une base de données des infrastructures et de publier des offres de référence pour leur mise à disposition ;

➤ extension de l'itinérance nationale en dehors des zones de service universel (zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT) ;

➤ tarifs de gros de l'accès du partage et de l'itinérance nationale régulés (orientation vers les coûts) ;

➤ extension du service universel au haut/très haut débit ;

➤ suppression de l'exonération de redevance d'occupation du domaine public ;

➤ renforcement des pouvoirs de l'ANRT, en particulier contrôle des pratiques anticoncurrentielles, des contrats commerciaux et pouvoir de sanction ;

➤ allourdissement des sanctions (jusqu'à 2% du chiffre d'affaires, 5% en cas de récidive) ;

➤ création d'un Comité des infractions présidé par le Directeur Général de l'ANRT.

Ce projet est en stand-by actuellement.

■ Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée et modifiée, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

LES RÉSEAUX ET SERVICES SOUMIS À UNE LICENCE

L'établissement et l'exploitation de tous réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à licence (attribuée par décret).

Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à la concurrence diligentée par l'ANRT. Les licences sont délivrées par décret du Premier Ministre. Elles sont personnelles et ne peuvent être cédées à un tiers que par décret.

Outre le cahier des charges, qui précise notamment les conditions d'établissement du réseau et de fourniture du service, les zones de couverture et les calendriers de réalisation, les fréquences radioélectriques et les blocs de numéros attribués, les contreparties financières et modalités de paiement y afférentes, la durée de la licence et les conditions de son renouvellement, le titulaire de la licence doit respecter l'ensemble du cadre réglementaire susmentionné.

LICENCES DE MAROC TELECOM

En vertu de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications fixes et le réseau et les services de télécommunications mobiles, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT, ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le Décret n° 2-97-1028 du 25 février 1998, modifié par le décret n° 2-00-1333 du 9 octobre 2000 et par le décret n° 2-05-1455 du 21 avril 2006, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.

Ce cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom exploite, pour une durée indéterminée :

➤ les services de télécommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national ;

➤ le service du télégraphe ;

➤ le service du télex ;

➤ les services de radiocommunications maritimes ;

➤ les services de téléphonie Mobile de norme GSM ;

➤ les services de télécommunications internationales.

Il est à noter que les services du télex et du télégraphe ont été arrêtés et que Maroc Telecom a demandé à l'ANRT de cesser la fourniture du service de radiocommunications maritimes dont la maintenance ne peut plus être assurée (la procédure de cessation est en cours et Maroc Telecom est actuellement indemnisé conformément aux dispositions réglementaires en vigueur).

En ce qui concerne les autres réseaux ou services de télécommunications, Maroc Telecom est soumis au régime défini par la loi n° 24-96 au même titre que les autres opérateurs, et détient ainsi, à l'instar de Médi Telecom et Wana, une licence pour l'établissement et l'exploitation de réseaux publics de télécommunications utilisant les technologies de troisième génération (3G), qui lui a été attribuée par le décret n° 2-06-498 du 29 décembre 2006.

Le 10 avril 2015, Maroc Telecom s'est vu attribué, par le décret n° 2-15-277, une licence 4G pour une durée de 20 ans renouvelable pour une période de 10 puis par périodes de cinq ans.

Enfin, Maroc Telecom a été attributaire le 5 novembre 2015 d'une licence VSAT d'une durée de 10 ans.

Le tableau ci-dessous résume toutes les licences de Maroc Telecom :

Licence

Date d'entrée en vigueur

Durée

Fixe + 2G

9 octobre 2000

Indéterminée

Licence 3G

18 janvier 2007

25 ans

Licence 4G

11 avril 2015

20 ans

Licence VSAT

5 novembre 2015

10 ans

Service universel

31 décembre 2007

10 ans

LES AUTRES LICENCES CONCÉDÉES

➤ Téléphonie Mobile de type GSM (2G) : attribution d'une licence à Médi Telecom en août 1999, pour une durée de 15 ans renouvelable, étendue à 25 ans en 2005, et d'une licence à Wana en février 2009 (ouverture commerciale en février 2010).

➤ Téléphonie Fixe Nouvelle Génération : attribution en 2005 de deux licences Nouvelle Génération de téléphonie Fixe :

▪ une licence Fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Médi Telecom, en juillet 2005 ;

▪ une licence Fixe incluant la boucle locale (avec et sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Wana, en septembre 2005.

➤ Téléphonie Mobile de type 3G et 4G : outre les licences attribuées à Maroc Telecom, des licences mobiles 3G et 4G ont été octroyées aux opérateurs en place Médi Telecom et Wana en 2006 (3G) et en 2015 (4G).

➤ Licences VSAT : outre la licence attribuée à Maroc Telecom en novembre 2015, deux autres licences VSAT ont été octroyées à l'opérateur Wana Corporate et à la Société d'aménagement et de développement vert (SADV, groupe OCP) à la même date.

LES RÉSEAUX ET SERVICES SOUMIS À UNE AUTORISATION

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation de l'ANRT ; les réseaux indépendants étant des réseaux de télécommunications sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne physique ou morale qui l'établit) ou à un usage partagé (usage réservé à l'échange de communications entre filiales et/ou succursales d'un même groupe de sociétés).

LES SERVICES SOUMIS À DÉCLARATION

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT et de leur conformité à la législation et réglementation en vigueur. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par le décret n° 2-97-1024 du 25 février 1998 et complétée par l'Arrêté n° 618-08

du 13 mars 2008 en y incluant le service « commercialisation des noms de domaine « .ma ». La liste des services à valeurs ajoutée comprend les services de messagerie électronique, de messagerie vocale, d'audiotext, d'échange de données informatisées, de télécopie améliorée, d'information en ligne, d'accès aux données y compris la recherche et le traitement des données, de transfert de fichiers, de conversion de protocoles et de codes, et de fourniture d'accès à l'Internet, ainsi que de commercialisation des noms de domaine « .ma ».

LES ÉQUIPEMENTS OU INSTALLATIONS SOUMIS À AGRÉMENT

Tout équipement terminal destiné à être connecté à un réseau public de télécommunications et toute installation radioélectrique doivent faire l'objet d'un agrément préalable délivré par l'ANRT.

LES RÉSEAUX ET INSTALLATIONS LIBRES

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée sont établis librement. Pour ces dernières, la restriction relative à leur usage dans certaines parties du territoire a été levée en 2013, à condition, notamment, que les installations précitées (type DECT) contiennent une antenne intégrée.

■ La réglementation en matière de tarifs de détail

Les tarifs de détail des opérateurs de télécommunications sont libres, sous réserve du respect des règles de concurrence et du principe d'uniformité des tarifs nationaux. Les opérateurs ont une obligation de notification préalable desdits tarifs 30 jours avant publication et entrée en vigueur. Maroc Telecom, en tant qu'opérateur puissant, a une obligation de justification de ses tarifs au regard de ses coûts et de la possibilité effective pour les opérateurs tiers de répliquer ses offres.

Par ailleurs, l'arrêté du 3 juin 2008 fixant les modalités de promotion des services de télécommunications, encadre la durée et la périodicité des promotions. Ainsi, l'intervalle entre deux promotions est de 15 jours pour les promotions portant sur les recharges et de trois mois pour les autres. La durée maximum des promotions ne peut excéder trois mois, de même que les avantages concédés aux clients en vertu desdites promotions.

En avril 2016, l'ANRT a adopté les nouvelles lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs. Ainsi, contrairement à Maroc Telecom, les opérateurs non dominants ont la possibilité de pratiquer une différenciation tarifaire

on-net

et

off-net

prépayés. Les promotions sont soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est désormais de 20% pour la voix Mobile et le Fixe.

■ L'encadrement des tarifs de gros

Les tarifs d'interconnexion (terminaisons d'appel Fixe et Mobile voix et SMS) font l'objet d'un encadrement pluriannuel de l'ANRT et sont intégrés chaque année dans les offres techniques et tarifaires d'interconnexion de Maroc Telecom, approuvées par l'ANRT.

Les tarifs des liaisons louées fournies aux opérateurs sont encadrés par l'ANRT via l'approbation annuelle de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau Fixe de Maroc Telecom.

Les tarifs d'accès partiel et total à la boucle locale cuivre de Maroc Telecom (dégroupage physique et virtuel) sont également encadrés via l'approbation annuelle de l'offre technique et tarifaire de référence de Maroc Telecom. À la suite des décisions publiées par l'ANRT au cours des années 2014 et 2015, les tarifs de gros (i) de l'accès au Génie Civil sous-terrain de Maroc Telecom (ii) des liens en fibre noire pour l'accès des opérateurs tiers aux nouveaux répartiteurs de Maroc Telecom, et (iii) des différentes offres de dégroupage (physique, virtuel et bitstream) sont encadrés par l'ANRT.

Le marché de l'accès de gros au FTTH fait également l'objet d'une régulation ex ante via la décision de l'ANRT du 16 avril 2014 relative aux lignes directrices encadrant l'accès des exploitants de réseaux publics de télécommunications aux infrastructures FTTH, qui oblige l'ensemble des opérateurs à fournir des offres d'accès à leurs infrastructures passives/actives FTTH.

■ L'interconnexion

CADRE GÉNÉRAL

L'interconnexion est régie par la loi 24-96 et le décret n° 2-97-1025, tel que modifiés et complétés par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, qui détermine les conditions techniques et tarifaires d'interconnexion aux réseaux publics de télécommunications.

Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications.

L'interconnexion doit faire l'objet d'un contrat entre les opérateurs qui a pour objet de déterminer ses conditions techniques, administratives et financières, dans le respect des principes d'objectivité, de transparence et de non-discrimination. Si un désaccord intervient entre les parties au moment de la négociation ou de l'exécution du contrat, il appartient à l'ANRT de trancher le litige y afférent.

OPÉRATEURS PUISSANTS

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs désignés annuellement par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur un

marché particulier. Un opérateur est défini comme exerçant une influence significative, lorsque, pris individuellement ou conjointement avec d'autres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manière indépendante vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et des consommateurs.

Les obligations spécifiques applicables aux opérateurs en situation de position dominante sont essentiellement les suivantes :

➤ publication d'une offre technique et tarifaire d'interconnexion approuvée préalablement par l'ANRT et comprenant un ensemble minimum de prestations (liaisons louées opérateurs) ;

➤ co-localisation ;

➤ sélection du transporteur ;

➤ portabilité des numéros ;

➤ dégroupage de la boucle locale ;

➤ orientation des tarifs vers les coûts ;

➤ séparation comptable.

Les lignes directrices encadrant l'examen par l'ANRT des offres tarifaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) imposent par ailleurs aux opérateurs exerçant une influence significative sur un marché particulier le respect d'une obligation de réplicabilité de leurs offres de détail par les opérateurs tiers (tenant compte des tarifs en vigueur sur les marchés de gros, ce qui donne lieu à la mise en œuvre de tests de ciseaux tarifaires dans le cadre du contrôle préalable exercé par le régulateur sur les offres de détail).

La liste initiale des marchés particuliers arrêtée par l'ANRT au titre des années 2012, 2013 et 2014 comportait le marché des terminaisons fixes y compris mobilité restreinte, le marché des terminaisons mobile voix, le marché des terminaisons Mobile SMS et le marché de gros des liaisons louées.

En vertu des décisions de l'ANRT du 30 décembre 2013 relatives aux marchés particuliers et aux opérateurs y exerçant une influence significative, deux nouveaux marchés particuliers ont été instaurés : celui de « l'accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire » et de celui « l'accès aux infrastructures de génie civil sur l'ensemble du territoire national », sur lesquels Maroc Telecom a été déclaré seul dominant pour l'année 2014.

Par décision en date du 24 novembre 2014, l'ANRT a reconduit la liste des marchés particuliers en vigueur pour les années 2015, 2016 et 2017, et par décision en date du 9 décembre 2015, elle a désigné, au titre de l'exercice 2016, Maroc Telecom en tant que seul opérateur exerçant une influence significative sur l'ensemble desdits marchés. Médi Telecom et Wana sont désignés en tant qu'opérateurs exerçant une influence significative sur le seul marché de la terminaison d'appels Mobile SMS. Il en résulte donc une reconduction, pour l'année 2016, de la régulation asymétrique du génie civil et des infrastructures physiques constitutives de boucle locale filaire mise en place en 2014/2015.

En conséquence de l'ensemble de ces décisions, Maroc Telecom doit proposer les offres de gros suivantes :

➤ dégroupage physique de la boucle et sous-boucle locale ;

➤ dégroupage virtuel ;

➤ accès à la fibre noire de boucle locale à des fins de dégroupage ;

➤

bitstream

;

➤ accès au génie civil souterrain et aérien sur l'ensemble du territoire.

S'agissant du dégroupage, voir ci-après paragraphe y afférent.

S'agissant du génie civil, la décision de l'ANRT du 9 décembre 2014 détermine les modalités techniques et tarifaires de l'accès au génie civil sous-terrain urbain et suburbain de Maroc Telecom et oblige ce dernier à fournir une offre technique et tarifaire d'accès à son génie civil aérien.

TARIFS D'INTERCONNEXION

Depuis 2007, les tarifs d'interconnexion des opérateurs font l'objet d'encadrements pluriannuels déterminés par l'ANRT. Ainsi, outre l'introduction d'une asymétrie entre les tarifs de terminaison d'appel mobile de Maroc Telecom, de Médi Telecom et de Wana, la décision de l'ANRT n° 02/10 du 27 avril 2010 a prévu une baisse drastique des tarifs d'interconnexion pour la période 2010-2013, avant que la décision n° 08/11 du 1

er

décembre 2011 ne vienne imposer une nouvelle baisse desdits tarifs, plus significative encore, pour la période 2012-2013.

Par décision n° 10/12 du 25 décembre 2012, l'ANRT a procédé à une ultime révision de l'encadrement pluriannuel pour l'année 2013, confirmant le retour à la symétrie des tarifs de terminaison d'appel mobile prévue dans l'encadrement pluriannuel initial ainsi que la suppression de la différenciation tarifaire entre les heures pleines et creuses pour l'ensemble des tarifs d'interconnexion, à l'exception de quelques services spéciaux.

Le 28 décembre 2015, une décision de l'ANRT a reconduit, pour l'année 2016, les tarifs d'interconnexion appliqués depuis 2013.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux mobiles nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Mobile Maroc Telecom

Mobile Médi Telecom

Mobile Inwi

Heures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Heures pleines

Heures pleines

Heures pleines

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,8317

0,4158

0,998

0,499

1,2309

0,6154

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,6238

0,3119

0,7186

0,3593

0,8801

0,44

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,3924

0,1962

0,452

0,226

0,5536

0,2768

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,2755

0,1377

0,3052

0,1526

0,3378

0,1689

Du 01/01/2013 au 31/12/2016

0,1399

0,1399

0,1399

Heures pleines : de 8H à 20H ; Heures creuses : de 20H à 8H et samedis, dimanches et jours fériés. Cette différenciation n'est plus appliquée depuis le 1

er

janvier 2013.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux fixes nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Fixe Maroc Telecom

Fixe Médi Telecom

Fixe Wana

Mobilité Restreinte Wana

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures Creuses

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

intra CAA

Simple Transit

Double Transit

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,1155

0,2817

0,3860

0,0578

0,1409

0,1930

0,2693

0,1347

0,2693

0,1347

0,6238

0,3119

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,1079

0,2479

0,3531

0,0540

0,1240

0,1766

0,2410

0,1205

0,2410

0,1205

0,4678

0,2339

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,0740

0,1645

0,2411

0,0370

0,0823

0,1206

0,1617

0,0809

0,1617

0,0809

0,2277

0,1139

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,0591

0,1258

0,1894

0,0296

0,0629

0,0947

0,1252

0,0626

0,1252

0,0626

0,1798

0,0899

Du 01/01/2013 au 31/12/2016

0,0360

0,0740

0,1130

0,0360

0,0740

0,1130

0,0740

0,0740

0,1160

Depuis 2008, l'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau Fixe de Maroc Telecom comprend une offre d'interconnexion par capacité, éligible au seul trafic Fixe (y compris mobilité restreinte).

Les tarifs depuis 2012 (DH HT/MIC/mois) sont les suivants :

Du 01/01/2012

au 30/06/2012

Du 01/07/2012

au 31/12/2012

Du 01/01/2013

au 31/12/2015

Intra CAA

14 708

11 746

9 000

Simple Transit

35 310

27 003

19 980

Double Transit

57 502

45 172

33 900

Ces tarifs étaient en vigueur en 2016.

Les tarifs de terminaison SMS dans les réseaux mobiles des trois opérateurs, à partir de 2012 sont les suivants :

Du 01/01/2012

au 31/12/2012

Du 01/01/2013

au 31/12/2016

Tarif de la terminaison d'appel SMS (DH HT/SMS)

0,08

0,03

INTERCONNEXION AVEC L'OPÉRATEUR GMPCS AL HOURRIA TELECOM (AHT) (EX GLOBALSTAR NORTH AFRICA)

Un accord d'interconnexion entre Maroc Telecom et AHT a été signé fin 2011 ; cet accord porte sur l'acheminement du trafic national de AHT vers les réseaux de Maroc Telecom (AHT n'étant pas autorisé à exercer une activité de transit international) et l'acheminement de l'ensemble du trafic de Maroc Telecom (y compris en provenance de l'international) vers le réseau de AHT.

Le tarif d'interconnexion de AHT est de 3,3684 dirhams HT min en heure pleine (1,6842 dirham HT/min en heure creuse).

La décision du 4 octobre 2006 a été abrogée par la décision de l'ANRT ANRT/DG n° 1/11 du 1

er

février 2011, elle-même modifiée et complétée par la décision n° 09/12 du 6 décembre 2012, qui a eu pour principal objet de réduire le délai de rétractation offert aux clients dans le cadre de cette procédure.

La décision de l'ANRT du 8 octobre 2015 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité vise à fluidifier davantage encore le processus de portabilité en réduisant les délais de portage (trois jours ouvrables vs. sept jours calendaires) et en obligeant les opérateurs à mettre en place, sous l'égide de l'ANRT, une base de données centralisée des numéros portés dans un délai maximum de 18 mois.

En octobre 2016, l'ANRT a lancé une consultation pour la sélection de l'entité tierce qui sera chargée de l'établissement et l'exploitation de la base de données centralisée des numéros portés.

■ La présélection

L'offre technique et tarifaire d'interconnexion au réseau Fixe de Maroc Telecom comprend une offre de présélection et de sélection du transporteur (opérateur transportant la communication sur le réseau national et international, à l'exclusion de la boucle locale) depuis 2006 ; cependant, aucun des opérateurs tiers n'a souhaité à ce jour bénéficier de cette offre.

■ Le dégroupage de la boucle locale

Depuis le 1

er

janvier 2008, Maroc Telecom dispose d'une offre technique et tarifaire d'accès total et partagé à sa boucle locale, approuvée par l'ANRT au même titre que ses offres techniques et tarifaires d'interconnexion. Une convention cadre pour la mise en œuvre de ce service a été élaborée. Les tarifs d'abonnement mensuels en 2013 étaient de 20 dirhams HT pour le dégroupage partiel et de 73 dirhams HT pour le dégroupage total.

■ La numérotation et la portabilité des numéros

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent être transférés sans l'accord exprès préalable de l'ANRT.

La portabilité des numéros fixes et mobiles est opérationnelle depuis le 31 mai 2007.

Les conditions de sa mise en œuvre ont été fixées par l'ANRT dans le cadre de ses décisions n° 10/06 du 4 octobre 2006, relatives aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité des numéros, et 10/07 du 18 juillet 2007, fixant les conditions tarifaires de la portabilité des numéros fixes et mobiles de Maroc Telecom et des numéros mobiles de Médi Telecom.

L'offre technique et tarifaire de dégroupage physique de 2013 a été enrichie par l'introduction d'une prestation de dégroupage des lignes inactives et d'une offre de SLA+ (avec des délais de rétablissement des accès réduits par rapport aux délais standards), conformément à la décision de l'ANRT du 22 mai 2012 portant approbation de l'OTT de dégroupage de la boucle locale de Maroc Telecom pour l'année 2012.

Afin d'accompagner le réaménagement par Maroc Telecom de son réseau d'accès cuivre, de nouvelles obligations lui ont été imposées par décision du Comité de gestion de l'ANRT en date

du 17 juin 2014. Il en ressort une obligation pour Maroc Telecom de proposer des offres d'accès à ses infrastructures passives et actives, locales, régionales et nationales, via trois offres de dégroupage (dégroupage physique déjà en place, dégroupage virtuel et

bitstream

), et de mettre à disposition des opérateurs tiers des liens en fibre optique et des armoires multipérateurs pour abriter leurs équipements. Cette décision a été complétée par les décisions de l'ANRT du 26 décembre 2014 et du 4 février 2015 déterminant les conditions techniques et tarifaires des offres de gros de dégroupage physique, liens en fibre optique et dégroupage virtuel de Maroc Telecom.

Les dits tarifs sont les suivants :

➤ dégroupage physique : 73 dirhams HT/mois au niveau de la boucle locale et 60 dirhams HT/mois au niveau de la « sous-boucle locale » (MSAN) ;

➤ liens en fibre optique entre les répartiteurs et les « sous-répartiteurs » (MSAN) : 10 dirhams HT/ml/an ;

➤ dégroupage virtuel (VULA) : accès 55 dirhams HT/mois pour l'accès partiel et 110 dirhams HT/mois pour l'accès total ; tarifs de la collecte variables en fonction du débit, du niveau de collecte et de la classe de service pour la collecte régionale.

Enfin, la décision de l'ANRT du 30 septembre 2015 complète ce dispositif en fixant les tarifs de l'offre dite de

Bitstream

de Maroc Telecom : tarifs de l'accès identiques à ceux du VULA et tarifs de la collecte variables en fonction du débit et du niveau de collecte.

■ La mise à disposition d'infrastructures

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 a introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation, dans la mesure où ceci ne perturbe pas l'usage public, de mettre à la disposition des exploitants de réseaux publics de télécommunications qui en font la demande les servitudes, emprises, ouvrages de génie civil, artères et canalisations, points hauts, etc., dont ils disposent en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. La mise à disposition doit être faite dans des conditions techniques et financières acceptables, objectives et non discriminatoires, qui assurent des conditions de concurrence loyale. L'objectif est de faciliter l'accès des opérateurs de télécommunications aux infrastructures alternatives dont disposent certains organismes tels que l'Office national de l'électricité, l'Office national des chemins de fer, les Autoroutes du Maroc, mais aussi d'encadrer le partage d'infrastructures entre les opérateurs de télécommunications eux-mêmes. L'ANRT est compétente pour trancher tout litige y afférent.

En vertu de cette disposition, Maroc Telecom a signé en 2011 avec Médi Telecom et Wana des conventions cadre de partage de sites radio dont la mise en œuvre est encadrée par l'ANRT à la suite d'une décision du 8 août 2013 de règlement d'un différend entre les trois opérateurs.

■ La séparation comptable

Aux termes du décret n° 2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005 et n° 2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT.

La décision n° 08/12 du 6 décembre 2012 a fixé un cadre homogène des états de restitutions des coûts et des revenus réglementaires que les opérateurs sont tenus de communiquer annuellement à l'ANRT. À noter qu'en décembre 2013, l'ANRT a adopté une décision fixant, pour la période 2014-2016, les taux de rémunération du capital applicables à l'activité des opérateurs de télécommunications suivants :

➤ Mobile (Voix et SMS) : 13,44% ;

➤ Fixe hors boucle locale : 12,22% ;

➤ Fixe boucle locale : 10,58% ;

➤ service universel : 10,03%.

Le taux de rémunération du capital applicable à la boucle locale en fibre optique sera déterminé ultérieurement.

■ Le service universel

Le service universel comprend au minimum un service téléphonique d'une qualité spécifiée, à un prix abordable ; il comprend également le service permettant l'accès à l'Internet, l'acheminement des appels d'urgence, et la fourniture d'un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique, d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique (ces deux derniers services étant obligatoires).

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 a institué le principe du « pay or play » et fixé à 2% du chiffre d'affaires hors taxes (net des frais d'interconnexion, des ventes de terminaux et des reversements aux fournisseurs de services à valeur ajoutée) la contribution au service universel des exploitants de réseaux publics de télécommunications.

Ces derniers peuvent donc soit réaliser eux-mêmes les missions de service universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial (dénommé « Fonds de SU »).

Les modalités de réalisation des missions de service universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret. Pour les années 2008-2011, l'ANRT a lancé une consultation de l'ensemble des opérateurs nationaux pour la réalisation d'un vaste programme de service universel intitulé « PACTE », visant à la couverture en services téléphoniques et d'accès à Internet de l'ensemble des zones blanches au Maroc, soit 9 263 localités. Le Comité de gestion du service universel a retenu Maroc Telecom pour 7 338 d'entre elles, pour un montant global de 1,159 milliard de dirhams, à déduire de sa contribution au service universel pour les années 2008-2011.

Le délai de réalisation de ce programme, initialement fixé au 31 décembre 2011, a été prorogé à trois reprises, d'abord au 30 juin 2012, puis au 31 décembre 2013 et finalement au 31 décembre 2015 (résolution du Comité de gestion du service universel des télécommunications n°CGSUT-02/2013/1), en raison des difficultés de réalisation essentiellement liées, d'une part à l'absence d'électrification des communes et/ou des sites destinés à leur desserte, d'autre part, à l'indisponibilité des terrains nécessaires au déploiement des sites.

Les conventions conclues entre Maroc Telecom et l'ANRT relatives aux programmes PACTE au titre des années 2009, 2010 et 2011, ont été modifiées en conséquence.

Aujourd'hui, plus de 99% du programme a été réalisé, et Maroc Telecom a rappelé à l'ANRT qu'à l'exception de quelques sites, l'achèvement du programme PACTE ne dépend plus que de l'achèvement du programme d'électrification par l'Office national d'électricité.

À noter que la note d'orientations générales au titre de la période 2014-2018 prévoit l'élargissement du service universel à l'Internet haut débit et qu'en application de ladite note, l'ANRT a lancé en juin et août 2016 deux consultations relevant du service universel pour la mise en œuvre du Plan national pour le développement du haut débit (PNHD). La première concerne la couverture de 10 651 localités en haut débit Mobile ; la seconde le déploiement de la fibre optique (Backbone et Backhaul). Maroc Telecom a participé aux deux consultations, qui sont toujours en cours.

En outre, Maroc Telecom contribue à la réalisation des programmes « Nafid@ » et « INJAZ », retenus par le Comité de gestion de service universel des télécommunications comme programmes de service universel et financés en partie par le Fonds de service universel des télécommunications (FSUT).

Ces programmes concernent notamment la généralisation des technologies de l'information et de la communication dans l'enseignement :

➤ le programme INJAZ vise à équiper les étudiants du cycle supérieur d'un grand nombre d'établissements de formation, d'Écoles et d'Universités dans le domaine de l'ingénierie, des sciences et des TIC, et consiste à mettre à leur disposition un accès au service Internet haut débit Mobile et un ordinateur portable. Le nombre d'étudiants

équipés par Maroc Telecom dans le cadre du programme est de 66 400 ;

➤ le programme Nafid@, complémentaire au programme GENIE (qui consiste en l'équipement des établissements scolaires en PC et accès Internet), destiné à encourager la famille de l'enseignement à utiliser les TIC dans le système éducatif, en mettant à sa disposition les moyens appropriés à cet effet (ordinateurs portables, accès Internet). Environ 230 000 personnes au total ont bénéficié de ce programme.

Concernant le service de radiocommunications maritimes, dont Maroc Telecom a demandé l'arrêt en 2008, l'ANRT a informé Maroc Telecom de la décision du Comité de gestion du service universel de :

➤ désigner par appel d'offres un cabinet international qui assistera l'ANRT pour le transfert de cette activité à un nouvel exploitant ;

➤ maintenir une indemnité annuelle au profit de Maroc Telecom, qui assurera la continuité du service jusqu'à sélection du nouvel exploitant.

■ Les contributions à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

La loi 55-01 modifiant et complétant la loi 24/96 précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75% du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leur licence. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25% du chiffre d'affaires susmentionné. Ce montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement.

À noter que depuis 2007, Maroc Telecom ne passe plus de convention avec ces organismes et verse l'intégralité de la contribution susmentionnée au compte d'affectation spéciale pour la recherche.

■ L'identification des clients

L'ANRT a notifié aux exploitants de réseaux publics de télécommunication la décision n° 04/11 en date du 13 juillet 2011 relative à l'identification des clients mobiles 2G et 3G.

Une décision du 8 novembre 2013, modifiée par une décision en date du 31 janvier 2014 a été adoptée, aux termes de laquelle :

➤ la vente des cartes SIM prépayées pré activées est interdite depuis le 1

er

avril 2014 ;

➤ l'activation est réalisée en principe par les opérateurs quand ils disposent du dossier physique complet d'identification mais ces derniers disposent de la faculté d'activer les cartes

SIM avant la remontée physique du dossier s'ils disposent des données d'identification via la base de données prévue à cet effet et ont l'assurance que leurs revendeurs disposent bien du dossier physique complet, qui doit leur être communiqué dans un délai de deux mois. À défaut, le service est restreint pour le client durant un mois, puis suspendu jusqu'à l'identification effective et complète ;

➤ les opérateurs disposent d'un délai de 12 mois à compter du 1

er

avril 2014 pour identifier le parc ;

➤ les opérateurs doivent ouvrir un numéro court pour que les clients se renseignent sur leur situation en matière d'identification et la procédure à suivre pour s'identifier.

■ Comptabilisation des parcs des abonnés mobiles

L'ANRT a adopté le 21 septembre 2015 une décision fixant les modalités de comptabilisation des parcs des abonnés mobiles des ERPT. Cette décision abroge et remplace les décisions ANRT/DG/N°6 du 25 janvier 2011 et ANRT/DG/N°03/11 du 1

er

juin 2011 fixant les modalités de comptabilisation du parc des abonnés mobiles et Internet 3G.

Elle a essentiellement pour objet d'introduire une définition du parc actif Internet 4G et du parc actif M2M, distinct des parcs mobiles.

■ Règlement des différends

La procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, tenant compte notamment des nouvelles compétences de l'ANRT en matière de concurrence, est décrite dans le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005.

3.2.1.5 DISTRIBUTION ET COMMUNICATION

■ Distribution

ORGANISATION

Maroc Telecom dispose du plus grand réseau de distribution sur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecte plus de 75 000 points de distribution. En 2016, les différents canaux de distribution de Maroc Telecom sont :

➤ le réseau direct composé de 452 agences à fin 2016. Ce réseau est en plein développement et compte chaque année de nouvelles agences et le réaménagement d'anciennes ;

➤ plus de 460 revendeurs full image gérés directement par le réseau propre de Maroc Telecom qui commercialisent les produits et services Grand Public ;

➤ le réseau indirect formé de commerces de proximité indépendants dont certains sont liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale la plus

proche. Des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale tels que : Canal M et M2T... ;

➤ quatre distributeurs nationaux dont deux opérant exclusivement dans le domaine des Telecom pour les entreprises. L'activité des deux autres concerne les différents segments de clientèle et toutes les gammes de produits et services Maroc Telecom ;

➤ cinq partenaires pour la vente et l'installation de produit PABX.

STRATÉGIE DE DISTRIBUTION

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution de Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la Société.

La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée autour des axes suivants :

➤ développer son réseau direct d'agences en créant tous les ans de nouvelles agences et en réaménageant les anciennes pour satisfaire au maximum ses clients tout en suivant les tendances technologiques ;

➤ accroître la distribution numérique via les réseaux indirects pour plus de proximité avec les clients ;

➤ renforcer le rôle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et répondre aux besoins de tous ;

➤ diversifier les supports de distribution (recharge électronique, GAB, recharge express, recharge en ligne, bornes de paiements, etc.) ;

➤ assurer une synergie entre les canaux directs et indirects afin d'offrir aux clients une très bonne qualité de service.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION DIRECT

Afin de maintenir le rôle central et dynamique du réseau direct dans sa stratégie commerciale, Maroc Telecom a poursuivi son programme d'extension et de modernisation de son réseau commercial en propre selon le concept agence nouvelle génération.

Avec 9 agences commerciales nouvellement créées et 23 agences totalement réaménagées en 2016, 349 points de ventes du réseau de Maroc Telecom sont aujourd'hui aménagés selon la nouvelle charte.

À fin 2016, le réseau d'agences commerciales Maroc Telecom est composé de 452 agences réparties sur 8 Directions Régionales, assurant ainsi une couverture et une densité optimales. Ce réseau compte 421 agences Grand Public et 27 agences Entreprises.

À cela s'ajoutent quatre agences Grands Comptes dont le périmètre d'action est national.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION INDIRECT

À la fin de l'année 2016, le réseau de distribution indirect dispose d'un large panel de revendeurs conventionnés, de revendeurs en recharges et de distributeurs régionaux et nationaux :

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de commerces de proximité et autres promoteurs de produits télécoms, ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Il a été renforcé par le déploiement d'une nouvelle catégorie de Revendeurs disposant de points de vente Full image et commercialisant l'ensemble des produits Maroc Telecom postpayés et prépayés. Ce réseau qui se distingue par une charte d'aménagement semblable aux agences commerciales

de Maroc Telecom compte actuellement plus de 460 points de vente et contribue aussi bien aux performances commerciales, au service client qu'à la visibilité et la couverture commerciale au niveau local.

Globalement, le réseau indirect a atteint plus de 75 000 revendeurs du prépayé en 2016. Le parc des revendeurs utilisant le service Recharge Express s'établit à plus de 65 000.

Des accords sont signés avec chaque partenaire et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus.

Maroc Telecom a également conclu des accords avec des partenaires pour la commercialisation de la recharge dématérialisée depuis l'international.

ACCORDS DE DISTRIBUTION

À fin 2016, Maroc Telecom est lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Nature de la société

Date de l'accord de partenariat

Produits de maroc telecom distribué

GSM Al-Maghrib

Distribution de produits télécoms

11/2003

Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet ; recharge électronique.

Canal Market

Monétique, distributeur de recharge électronique

11/2002

11/2006

10/2015

Recharge électronique Mobile et Fixe

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises – Région de Marrakech

Sicotel

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet

Lineatec

Distributeur de produits télécoms

11/2006

11/2008

Cartes prépayées Mobile et Fixe,

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises – Régions de Rabat et Tanger,

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises – Régions de Casablanca et Fès

M2T

Services de proximité à la clientèle (paiements factures...)

04/2010

Produit Mobile (E-recharge et on line)

MTC

Commerce électronique sur Internet

06/2010

Recharge Mobile, Fixe & Internet

Orange (Star Africa, w-ha)

Opérateur Télécom Français

12/2010

Ticket transfert pour recharge Mobile

Transfer To

Distributeur de produits télécoms à l'international

02/2011

Transfert de recharge depuis l'international

Vox Telecom

Distributeur de produits télécoms à l'international

11/2013

Transfert de recharge depuis l'international

Attijariwafa bank

Banque

12/2007

Recharge jawal via GAB

Al Barid Bank

Banque

07/2005

Recharge jawal via GAB

Crédit Du Maroc

Banque

11/2004

Recharge jawal via GAB

Banque Populaire

Banque

12/2005

Recharge jawal via GAB

CIH

Banque

06/2016

Recharge via GAB

Recharge Mobile

Recharge on line

Emania

Monétique, distributeur de recharge Mobile

03/2015

Recharge on line

■ Communication

En 2016, Maroc Telecom consolide sa position parmi les premiers annonceurs marocains en maintenant ses investissements publicitaires à des niveaux élevés sur ses segments de marché Mobile, Fixe et Internet, à destination du grand public et des entreprises. Les communications institutionnelle, financière et événementielle ont également été renforcées par le biais de multiples actions ciblées.

COMMUNICATION INSTITUTIONNELLE

L'objectif global de la communication institutionnelle pour l'année 2016, a été de maintenir la forte notoriété de la marque Maroc Telecom, et d'accroître son capital sympathie, auprès de l'ensemble de ses segments de marché avec une attention particulière accordée aux jeunes. Il s'agit également de faire connaître les orientations et les valeurs de l'entreprise en mettant en avant la responsabilité sociale et environnementale de Maroc Telecom, notamment à travers la réduction de la fracture numérique par le biais du désenclavement des zones reculées, la mise en œuvre des programmes d'informatisation des écoles et collèges, et de nombreuses autres actions de développement durable qui ont un impact direct sur la croissance économique et le bien-être des populations. Maroc Telecom a, par ailleurs, réaffirmé son engagement à promouvoir le respect de l'environnement et la protection du patrimoine naturel par le lancement d'une campagne de communication de grande envergure durant tout le mois de novembre 2016, en marge de la tenue de la COP22.

COMMUNICATION GRAND PUBLIC ET ENTREPRISES

Maroc Telecom a maintenu en 2016 un dispositif d'animation et de communication soutenu pour accompagner les offres promotionnelles et les lancements de nouveaux produits. Cette année encore, de jeunes talents et grands noms de la scène artistique marocaine et étrangère ont associé leur image à Maroc Telecom en tant qu'ambassadeurs de marque pour le plaisir des jeunes et des plus grands.

Dans cette optique, une campagne de communication à fort retentissement a réuni les acteurs turcs Gaye Turgut et Mert Altinisik, connus par le public marocain sous les noms de « Manar et Kamal », héros de la série « Samhini », très suivie des marocains. Cette campagne au ton humoristique décalé a suscité une forte adhésion, du grand public.

L'année 2016 a également été marquée par la communication autour de l'offre Mobile postpayée « 11H + 11 Go » à travers une campagne de communication émotionnelle mettant en exergue la richesse et la générosité de la nouvelle offre d'abonnement Mobile (voix et data). Cette offre ciblant un large public vient étoffer la gamme des Forfaits Mobile de Maroc Telecom aux nombreux avantages.

Enfin, fort de son leadership sur le segment du Fixe & Internet, Maroc Telecom a lancé en 2016 une nouvelle campagne fibre

optique à travers un concept créatif basé sur un traité moderne utilisant des effets spéciaux 3D illustrant ainsi la puissance et la vitesse qu'offre la fibre optique.

Pour les cibles Pro et Entreprises, des actions de communication autour de l'enrichissement de la gamme de forfaits mobiles Pro et Entreprises ont été menées pour répondre aux exigences de cette clientèle tout en mettant en avant la position de leader de Maroc Telecom sur ces segments.

COMMUNICATION WEB

L'année 2016 a vu Maroc Telecom asseoir durablement sa notoriété sur les réseaux sociaux marocains, notamment à travers sa page Facebook qui compte plus de 2,5 millions de fans.

Maroc Telecom est aujourd'hui la première entreprise et marque marocaine sur Facebook mais également sur le réseau social Twitter. Elle affiche également une présence remarquable sur les réseaux Youtube et Instagram...

De même, Maroc Telecom mène continuellement des actions digitales diversifiées pour communiquer sur ses activités et interagir avec les internautes :

➤ animations ludiques en relation avec les campagnes produits et institutionnelles (jeux, tombolas, quizz,...) ;

➤ encadrement des événements culturels, sportifs ou artistiques soutenus par Maroc Telecom : jeux, animations, « live tweet », etc. ;

➤ assistance et conseil pour les demandes d'informations et les réclamations.

Maroc Telecom a également lancé la nouvelle version de son site Internet
www.iam.ma
. Entièrement repensé pour répondre aux besoins et usages actuels de ses différents publics, le nouveau site Internet intègre toutes les nouvelles tendances web et normes digitales et techniques.

Son contenu, son design et ses fonctionnalités ont été revisités afin d'offrir une meilleure expérience client

online

à travers une interface plus ergonomique et conviviale et qui s'adapte à l'ensemble des supports (PC, mobile et tablette).

Le nouveau site se décline en trois langues : Français, Arabe et Anglais pour la partie institutionnelle et offre de nouvelles fonctionnalités et nouveautés :

➤ accès rapide à l'information (en trois clics maximum) ;

➤ possibilité de partage du contenu visité sur les réseaux sociaux sur toutes les pages du site ;

➤ mise en avant d'outils d'aide à la décision des clients :

▪ « Simulateurs » pour les offres Mobile, Fixe, Fidelio et Roaming international,

▪ « Comparateur » pour évaluer les caractéristiques des terminaux mobiles.

Considéré comme la vitrine commerciale des offres et services Maroc Telecom, le nouveau site Maroc Telecom se veut à terme une véritable plateforme de la relation client afin d'offrir une meilleure expérience de consommation des produits télécoms et faciliter le quotidien des clients.

Sponsorship et Mécénat

Maroc Telecom privilégie à ce titre quatre axes :

■ Animation balnéaire

Maroc Telecom a organisé du 15 juillet au 25 août 2016 la 14

e

édition du Festival des Plages Maroc Telecom dans huit principales villes côtières du Maroc. Inauguré en 2002, le Festival des Plages Maroc Telecom représente un rendez-vous national incontournable de divertissement, de fêtes et de concerts gratuits. Des villages de plages abritant des animations et activités sont mis en place gratuitement pour les estivants, et réunissent des millions de spectateurs dans une grande liesse populaire.

Maroc Telecom participe également, comme chaque année depuis 1999, à l'opération « Plages Propres », en prenant en charge l'équipement et l'aménagement d'une quinzaine de plages.

■ Social et Humanitaire

Conscient d'avoir un rôle important à jouer dans le domaine du social, Maroc Telecom a accompagné en 2016 plusieurs fondations et associations, en particulier :

➤ la Fondation Mohamed V pour la solidarité ;

➤ l'Association Lalla Salma de lutte contre le Cancer ;

➤ l'Observatoire National des Droits de l'Enfant ;

➤ la Fondation Lalla Asmaa pour enfants sourds ;

➤ l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux enfants trisomiques ;

➤ l'Association l'heure Joyeuse.

■ Sponsoring sportif

Maroc Telecom est engagé de manière substantielle dans le sport aux niveaux national et local. Les engagements renouvelés avec le statut de sponsor officiel sont notamment :

➤ la Fédération Royale Marocaine de Football ;

➤ l'Académie Royale Mohammed VI de Football ;

➤ la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme ;

➤ la Fédération Royale Marocaine de Golf ;

➤ la Fédération Royale Marocaine des Sports Equestres ;

➤ la Fédération Royale Marocaine de Tennis ;

➤ la Fédération Royale Marocaine de Cyclisme ;

➤ l'Association du Royal golf Dar Essalam ;

➤ l'Association du Trophée Hassan II de golf ;

➤ la Fédération Royale Marocaine de Boxe.

■ Sponsoring Culturel

Maroc Telecom est particulièrement impliqué dans le domaine culturel par sa participation à de nombreux festivals prestigieux marocains tels que le festival de musique Mawazine, le festival Gnaoua et des musiques du Monde, le festival des musiques sacrées de Fès, le festival International du Film de Marrakech, le Festival du rire de Dakhla, le festival Jawhara d'El-Jadida, le festival TWIZA de Tanger, et le Festival Oasis à Marrakech.

Maroc Telecom soutient également les forums et conférences tels que : le forum crans Montana de Dakhla, l'AFRICA IT TELECOM d'Abidjan, et l'AFRICA CEO Forum.

Maroc Telecom soutient aussi l'art à travers la deuxième édition du festival JIDAR « toiles de rues qui s'est déroulé à Rabat en 2016.

Communication Financière

L'objectif de la communication financière est d'accroître la confiance des investisseurs en fournissant à l'ensemble des informations précises, pertinentes, transparentes et sincères sur la situation du Groupe afin de faciliter la prise de décision des investisseurs. La communication financière de Maroc Telecom veille également au respect des obligations légales et réglementaires.

À ce titre, des informations aux marchés sont communiquées régulièrement (communiqués sur des supports de presse, présentations semestrielles et annuelles des résultats, rapports financiers, documents de références, etc.) et des relations étroites et permanentes sont entretenues avec les analystes à travers les

roadshows

, les conférences téléphoniques, les réunions analystes, les retransmissions Internet, etc.

La rubrique « Relations Investisseurs » du site Internet
www.iam.ma
, destinée notamment aux investisseurs institutionnels, est alimentée et actualisée en permanence.

3.2.1.6 INFRASTRUCTURES RÉSEAUX ET SYSTÈMES

■ Principaux indicateurs

2014

2015

2016

Sites Radio

7 713

8 544

9 114

Bande Passante Internet (Gb/s)

380

370

550

Taux d'échec Mobile

2,01%

1,54%

1,30%

Taux de coupure Mobile

1,15%

1,05%

0,91%

Taux de couverture population 2G

99,3%

99,5%

99,53%

Taux de couverture population 3G

82,6%

86,5%

86,75%

Taux de couverture population 4G

-

60%

73,3%

■ Infrastructure Mobile

Le réseau Mobile de Maroc Telecom est basé sur la technologie GSM déployée sur la quasi-totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux.

Ce réseau GSM 2G est complété par un réseau 3G/HSPA+ et un réseau de 4

e

génération (LTE) lancé le 13 juillet 2015 supportant des services de communication de voix et de données à un débit théorique allant jusqu'à 225 Mb/s (sur terminaux compatibles et dans certaines zones).

LE CŒUR DE RÉSEAU MOBILE ET LES PLATES-FORMES DE SERVICES

Le réseau de commutation Mobile est doté des équipements de dernière génération permettant d'optimiser l'allocation de ressources avec notamment le support de l'IP et du 2G/3G/4G en simultané.

Maroc Telecom dispose de plateformes techniques permettant d'offrir des services voix ou données de qualité à ses clients (Messagerie Vocale, SMS, MMS, Systèmes de Gestion prépayé...) et adapte en permanence la capacité de ces plateformes afin de faire face à la croissance continue des usages des services à valeur ajoutée.

Les plateformes de commutation et de services sont systématiquement redondées afin de garantir un taux de disponibilité maximum.

COUVERTURE

Avec l'introduction de la technologie de dernière génération « Single RAN » (Radio Access Node) fusionnant les technologies 2G, 3G et 4G dans un seul équipement, Maroc Telecom a étendu sa couverture Radio, tout en rénovant ses équipements d'accès Radio et en augmentant leurs capacités.

À fin décembre 2016, les quelques 9 100 sites radio Maroc Telecom permettent de couvrir 99,5% de ses clients équipés de terminaux mobiles 2G et 86,7% en 3G (86,5% à fin décembre 2015).

Suite à l'obtention de sa licence 4G, Maroc Telecom a lancé un programme de couverture 4G, programme permettant de couvrir, à fin septembre 2016, 73,3% de la population (60% fin décembre 2015).

Le réseau de stations de base fait l'objet d'optimisations permanentes via :

➤ un programme régulier de redéploiement et d'extensions des équipements ;

➤ des mises à niveau logicielles aux versions les plus récentes ;

➤ des technologies de compression permettant de faire face aux pics de trafic lors des journées exceptionnelles (fêtes et promotions).

Introduit en 2013 et généralisé sur l'année 2014, Maroc Telecom a lancé le son en qualité « Haute Définition » sur son réseau Mobile. À fin décembre 2016, ce sont plus de 72% des stations de base qui supportent cette technologie (sur terminaux compatibles).

QUALITÉ DE SERVICE MOBILE

Le maintien et l'amélioration de la qualité de service du réseau Mobile est la priorité permanente des équipes techniques de Maroc Telecom. Le taux de réussite d'établissement des communications à fin décembre 2016 est de 98,6%, le taux de coupure s'établit en moyenne à 0,91% et le taux de succès de réception des messages SMS s'élève à 99,6%.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la Commission internationale de protection contre les rayonnements (ICNIRP), organisme reconnu par l'OMS, en matière d'exposition aux rayonnements électromagnétiques et procède à des campagnes de mesures régulières pour contrôler le respect des normes internationales.

■ Infrastructure Fixe

Maroc Telecom dispose d'un réseau Fixe à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services voix et données à ses clients Résidentiels et Professionnels.

Ce réseau est composé d'un réseau d'accès utilisant les technologies cuivre et optique, d'un

backbone

de transmission, de centres de commutation, et de plateformes de services.

RÉSEAU D'ACCÈS INTERNET & DATA

En complément au réseau d'accès filaire cuivre permettant l'accès à l'Internet haut débit (jusqu'à 20 Mo en ADSL 2+ dans les principales villes du Royaume) et au service de TV sur ADSL (plus de 100 chaînes TV avec contrôle du direct et Service de Vidéo à la Demande – SVoD), Maroc Telecom a poursuivi le déploiement de boucles locales optiques afin de proposer à ses clients Entreprises des services à très haut débit notamment via les technologies de type VPN IP.

Le réseau de DSLAM a été complété par des équipements de nouvelle génération « MSAN » (Multiple Services Access Node) permettant d'acheminer le trafic Internet sur le réseau cuivre de Maroc Telecom et supportant notamment la technologie VDSL pour un débit théorique descendant allant jusqu'à 50 Mb/s.

Des accès FTTH (« Fiber to The Home ») GPON ont été déployés dans plusieurs villes et quartiers du royaume afin d'offrir aux clients de Maroc Telecom un débit allant jusqu'à 100 Mb/s.

Enfin, sur les territoires les plus isolés et dans le cadre du service universel, Maroc Telecom a installé plus de 600 stations CDMA (

Code Division Multiple Access

) de dernière génération afin d'offrir aux populations rurales non raccordées au réseau filaire des services voix et Internet.

RÉSEAU DE TRANSMISSION NATIONAL

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est entièrement maillé sur un réseau de câbles à fibres optiques reliant toutes les grandes villes du Royaume.

Basé sur les dernières technologies de transmission NG-SDH hybride et NG-WDM et grâce à l'introduction de services 100GE, le

backbone

transmission permet de véhiculer jusqu'à 8 Tb/s sur une seule paire de fibres. Ces connexions à haut débit sont hautement sécurisées grâce à des configurations maillées et à la technologie ASON (

Automatically Switched Optical Network

).

PLATEFORMES DE COMMUTATION ET DE SERVICES FIXES

La commutation Fixe est assurée par des équipements de dernière génération qui permettent d'offrir des services à valeur ajoutée (Voix sur IP, conférences à trois, indications d'appel en instance, transferts d'appel) tout en garantissant une qualité de service optimisée.

RÉSEAU INTERNATIONAL

Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc vers plus de 240 destinations internationales à travers ses relations directes avec les grands opérateurs internationaux et ses infrastructures :

➤ deux centres de transit internationaux situés à Casablanca et Rabat ;

➤ quatre câbles sous-marins à fibres optiques reliant le Maroc à l'Europe (SMW3, Tétouan- Estepona ; Atlas Offshore et Loukkos). Ces câbles ont une capacité cumulée de 550 Gb/s à fin décembre 2016 afin de faire face aux besoins de connectivité des clients de Maroc Telecom ;

➤ un câble à fibre optique d'une longueur de près de 5 300 km reliant Maroc Telecom à ses filiales subsahariennes (Mauritanie, Mali, Burkina Faso) ;

➤ des liaisons satellitaires permettant de relier les régions les plus isolées du Royaume au Backbone de Maroc Telecom.

SYSTÈMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information met à disposition des différents métiers de Maroc Telecom les infrastructures et applications logicielles nécessaires pour répondre à leurs différents besoins.

Plusieurs chantiers majeurs ont été réalisés en 2016, tels que :

➤ l'accompagnement du plan marketing 2016 ;

➤ le lancement de nouvelles offres Cloud ;

➤ l'adaptation et la mise à niveau des Systèmes d'information (Collecte,

Provisionning

...) pour accompagner les évolutions technologiques réseaux ;

➤ des évolutions techniques et fonctionnelles des Systèmes d'Information métiers :

▪ Gestion de la Relation Client (CRM et Agences),

▪ Ressources Humaines,

▪ Décisionnel ;

➤ le renforcement des dispositifs de sécurisation des Systèmes d'Information et des données.

3.2.2 FILIALES

3.2.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES

Population*

(000)

Clients**

(000)

Revenus**

(MMAD)

106 958

30 517

15 326

Ventilation par population*

Pays

Pourcentage

Mauritanie

4%

Burkina Faso

17%

Gabon

2%

Mali

16%

Autres pays d'implantation

62%

Donut chart showing population distribution: Mauritania (4%), Burkina Faso (17%), Gabon (2%), Mali (16%), and Other countries (62%).

Ventilation par clients**

Société

Pourcentage

Mauritel

6%

Onatel

22%

Moov

45%

Gabon Telecom

5%

Sotelma

22%

Donut chart showing client distribution: Mauritel (6%), Onatel (22%), Moov (45%), Gabon Telecom (5%), and Sotelma (22%).

3.2.2.2 MAURITEL

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

3 621

3 706

3 794

PIB par habitant (en USD)

4 314

4 433

4 405

Croissance PIB

+ 6,9%

+ 4,1%

+ 3,2%

Inflation

+ 3,5%

+ 3,6%

+ 1,3%

Source : FMI, octobre 2016.

Mauritel SA est l'opérateur historique mauritanien, né de la scission en 1999 de l'Office des postes et télécommunications. En 2000, Mauritel SA crée Mauritel Mobiles, qu'elle détient à 100% et qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM.

Le 12 avril 2001, suite à un appel d'offres international lancé par le Gouvernement mauritanien, Maroc Telecom acquiert 54% du capital de Mauritel SA.

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie mauritanienne de communication (CMC), à laquelle elle a apporté les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Puis, Maroc Telecom a cédé, le 6 juin 2002, 20% de CMC à des investisseurs mauritaniens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément aux engagements souscrits lors de la privatisation en 2001.

À partir du 1

er

juillet 2004, la fin des droits de veto de l'État mauritanien dans la société Mauritel SA confère à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale, conduisant à sa consolidation par intégration globale. En 2006, le groupe CMC a acheté auprès de la SOCIPAM, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, 0,527% du capital de Mauritel SA. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527% du capital de Mauritel SA.

Suite à l'abrogation en septembre 2007 (loi 2007-049 du 3 septembre 2007) de l'article 73 de la loi 99-019 sur les télécommunications, qui obligeait nominativement Mauritel SA à filialiser toutes ses activités soumises à la concurrence, en l'occurrence son activité Mobile, les assemblées générales extraordinaires de Mauritel SA et Mauritel Mobiles du 27 novembre 2007 ont approuvé le projet de fusion des deux sociétés. Depuis cette date, Mauritel SA est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Mauritel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société. Les modalités de consolidation du sous-groupe CMC/Mauritel, sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel.

* Projections à fin décembre 2016 (source : FMI, octobre 2016).

** Données à fin décembre 2016 (source : Maroc Telecom - Actu 3).

■ Téléphonie Fixe, data et Internet

Mauritel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

La Mauritanie compte 104 000 lignes fixes à fin décembre 2016 (source : Dataxis), soit un taux de pénétration de la population de 2,7%. Mauritel détient 43% des parts de ce marché.

À noter que, outre Mauritel, Mattel et Chinguitel ont obtenu en 2009 une licence Fixe leur permettant d'être actifs sur ce marché. Néanmoins, le premier, n'a, à ce jour, développé ni de réseaux, ni d'offres fixes, tandis que le second adresse ses services fixes via son réseau CDMA. Mauritel reste ainsi le seul opérateur filaire en Mauritanie.

À fin décembre 2016, Mauritel compte un parc Fixe de 47 509 lignes, en augmentation de 6% par rapport à 2015. En outre, l'opérateur déploie un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres Internet haut débit à ses clients, segment en croissance continue. À fin décembre 2016, Mauritel compte ainsi 10 773 abonnés Internet, en croissance de 10% et majoritairement connectés via le réseau ADSL (99% du parc).

Mauritel sécurise ses besoins en bande passante internationale par la participation à un consortium qui dispose de la capacité sur le câble sous-marin ACE (

Africa Coast to Europe

) et qui inclut l'ensemble des opérateurs télécom mauritiens et la poste mauritanienne.

■ Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Mauritel se décline en services prépayés et postpayés. Les offres du service Mobile se déclinent en offres de voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS,...), de l'Internet Mobile 3G et le Roaming. En outre, Mauritel a lancé en 2013 son service de

m-payment

sous la marque Mobicash.

Pour offrir ces services, Mauritel s'appuie sur un réseau de 1 240 BTS réparties sur l'ensemble du territoire mauritanien, proposant les technologies 2G et 3G. Cette dernière a été lancée au cours de l'année 2009. En juillet 2015, Mauritel a renouvelé sa licence 2G pour une durée de 10 ans en contrepartie d'une part fixe (10 milliards de ouguiyas) et d'une part variable annuelle correspondant à 2,5% du chiffre d'affaires 2G sur la durée de la licence.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché Mobile en Mauritanie

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration

2014

~3 400

95%

2015

~4 000

113%

2016

~3 300

91%

Source : FMI & Dataxis

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Mauritania from 2014 to 2016. The Y-axis represents the number of subscribers in millions (0 to 5,000). The X-axis shows the years 2014, 2015, and 2016. The chart includes bars for the subscriber base and a line for the penetration rate. The penetration rates are 95% in 2014, 113% in 2015, and 91% in 2016.

Parts du marché Mobile mauritanien au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Mauritel

57%

Mattel

22%

Chinguitel

21%

Source : Dataxis

Donut chart showing the market share of mobile operators in Mauritania as of December 31, 2016. Mauritel holds 57% (red), Mattel 22% (blue), and Chinguitel 21% (purple).

Au 31 décembre 2016, le marché mauritanien comptait 3,5 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 91%, en baisse de 21 points en un an..

Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Mauritel : la société Mauritano-Tunisienne de Télécommunications Mattel et Chinguitel (depuis août 2007). À noter que ce dernier a lancé une offre GSM en 2011. Notons aussi, qu'en 2006, l'ARE avait octroyé des licences 3G à Mauritel et Chinguitel, Mattel n'ayant obtenu la sienne qu'en mars 2009.

Le parc Mobile de Mauritel en quasi-totalité prépayé s'établit à 1 984 millions de clients au 31 décembre 2016, en baisse annuelle de 6% en lien avec l'intensification de la concurrence et les contraintes réglementaires liées à l'identification des clients. Mauritel maintient sa position de leader avec une part de marché de 57% à fin décembre 2016.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Mauritel :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

1 922

2 121

1 984

Lignes Fixe

(000)

43

45

48

Accès haut débit

(000)

8

10

11

■ Variations saisonnières

En Mauritanie, la période s'étalant de juin à septembre connaît généralement une forte activité. D'autres périodes bien plus courtes offrent parfois des opportunités de vente très importantes, en l'occurrence les fêtes religieuses. Pendant la période du Ramadan, la consommation Fixe et Mobile est en baisse.

■ Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Mauritanie a été modifié suite à l'adoption de la loi 2013-025 du 15 juillet 2013 (ci-après la Loi) portant sur les Communications Électroniques.

Cette loi complète notamment les prérogatives de l'ARE et lui attribue des compétences en matière de contrôle des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur. Ces prérogatives s'ajoutent à ses compétences sectorielles de régulation, de contrôle et de suivi des activités des opérateurs prévues par la loi n° 2001-18 du 25 janvier 2001 portant création de l'ARE.

L'ARE est une personne morale de droit public, indépendante, à compétence multisectorielle, dotée de l'autonomie financière et de gestion, rattachée au Premier Ministre.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MAURITEL

Mauritel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 3% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 2% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et dont le montant a été fixé, pour 2014, à 0,6% dudit chiffre d'affaires. Enfin, Mauritel s'acquitte des redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

LES LICENCES DE MAURITEL

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Autorisation Fixe

12/04/2001

12/04/2021

20 ans

Licence 2G

18/07/2015

18/07/2025

10 ans

Licence 3G

27/07/2006

27/07/2021

15 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ la décision du 30 juin 2016 relative à la régulation des marchés de détail portant interdiction de la différenciation tarifaire

on-net/off-net

pour le Mobile à partir du 1

er

juillet 2017. D'ici là, la différenciation tarifaire ne devra pas dépasser le tarif de la terminaison d'appel ;

➤ la baisse des tarifs de terminaison d'appel Mobile (de 4 à 3,5 ouguiyas/min), SMS (de 2 à 1,5 ouguiya) et Fixe (de 10 à 9 ouguiyas/min en local) suite à la décision de l'ARE du 30 juin 2016 portant approbation des catalogues d'interconnexion ;

➤ la suspension des cartes non identifiées à la demande de l'ARE suite à l'expiration du délai accordé aux opérateurs de deux mois à compter du 30 juin 2016 ;

➤ la sanction de 264 millions d'ouguiyas prononcée par l'ARE à l'encontre de Mauritel pour insuffisances relatives à la qualité de service (QoS) et à la couverture.

3.2.2.3 ONATEL

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

17 429

17 934

18 420

PIB par habitant (en USD)

1 726

1 739

1 791

Croissance PIB

+ 6,7%

+ 5,0%

+ 5,2%

Inflation

+ 1,5%

+ 0,7%

+ 1,6%

Source : FMI, octobre 2016.

Onatel, Office national des télécommunications, est l'opérateur historique du Burkina Faso, né de la scission en 1987 de l'Office des postes et télécommunications, et transformé en société d'État en 1994. En octobre 2002, l'État crée Telmob, détenue à 100% par Onatel, auquel est intégrée l'activité Mobile et qui obtient une licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM en avril 2004.

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% d'Onatel.

Le 29 avril 2009, Onatel a été introduite à la bourse régionale des valeurs mobilières, localisée à Abidjan, en Côte d'Ivoire. Cette opération a permis à l'État Burkinabé de céder 23% du capital de l'opérateur de télécommunications sur le marché.

L'assemblée générale extraordinaire d'Onatel SA du 29 décembre 2010 a approuvé le projet de fusion d'Onatel avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Onatel est devenue un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet. Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration d'Onatel et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Onatel sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Onatel.

■ Téléphonie Fixe, data et Internet

Onatel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien qu'Onatel ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe au Burkina Faso. En revanche, sur le marché de l'Internet, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés d'Onatel.

À fin décembre 2016, Onatel compte un parc Fixe de 75 727 lignes, en hausse de 1% par rapport à 2015 malgré la concurrence des services du Mobile. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste encore faible, n'atteignant que 0,4% à fin décembre 2016.

L'opérateur vend également des offres d'Internet haut débit à ses clients grâce à son réseau ADSL. À fin décembre 2016, Onatel compte 13 515 abonnés Internet, en baisse de 9% par rapport à 2015 en raison de l'impact de la concurrence de l'Internet 3G, véritable substitut de l'Internet Fixe. 64% de ces clients sont connectés en haut débit via le réseau ADSL.

■ Téléphonie Mobile

L'activité Mobile d'Onatel, sous la marque Telmob, permet d'assurer les services prépayés et postpayés. Les offres du service Mobile se déclinent en offres de voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS,...), de l'Internet Mobile 3G et de Roaming. Onatel a lancé son service

m-payment

sous la marque Mobicash et les services 3G en 2013.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché Mobile au Burkina Faso

Le graphique illustre l'évolution du parc mobile (en milliers) et du taux de pénétration du marché mobile au Burkina Faso sur une période de trois ans. Le parc mobile, représenté par des barres grises, a connu une croissance significative, passant de 11 500 milliers en 2014 à 15 000 milliers en 2016. Le taux de pénétration, représenté par une ligne orange avec des carrés, a également augmenté, passant de 72% en 2014 à 85% en 2016.

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

11 500

72%

2015

13 500

80%

2016

15 000

85%

Source : FMI & Dataxis

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du parc mobile et du taux de pénétration au Burkina Faso de 2014 à 2016.

Parts du marché Mobile burkinabé au 31 décembre 2016

Le diagramme circulaire illustre la répartition des parts de marché mobile au Burkina Faso au 31 décembre 2016. Onatel détient la plus grande part de marché à 45%, suivie d'Airtel à 37% et de telecel Faso à 18%.

Opérateur

Part de marché (%)

Onatel

45%

Airtel

37%

telecel Faso

18%

Source : Dataxis

Diagramme circulaire illustrant les parts de marché mobile au Burkina Faso au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, le marché burkinabé comptait 15,7 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 85%, en baisse de 5 point en un an et reste peu élevé au regard des pays les plus avancés de la région.

Le marché continue de croître en 2016 malgré une baisse par rapport à la tendance des années précédentes, et permet aux trois opérateurs mobiles burkinabés de se développer en parallèle. À noter que ces trois opérateurs se sont vus attribuer une licence 3G en 2012 pour un montant de 25 MDH chacun.

Le parc Mobile d'Onatel s'établit à 7,0 millions de clients au 31 décembre 2016, en progression annuelle de 4% et en quasi-totalité prépayé. Onatel réaffirme ainsi son leadership, grâce à ses efforts d'investissements en capacité et couverture, sa stratégie marketing ciblée, et une meilleure qualité de service. L'opérateur a mis en service 123 nouvelles BTS au cours de l'année, portant son total à 1 261.

Ces performances ont pu être réalisées malgré le contexte de ralentissement économique suite aux récentes crises politiques qu'a vécu le pays, et cela grâce notamment à sa politique marketing.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles d'Onatel :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

5 468

6 760

7 017

Lignes Fixe

(000)

81

75

76

Accès haut débit

(000)

16

15

14

■ Variations saisonnières

Au Burkina Faso, les mois d'août et septembre connaissent une forte pluviométrie, ce qui a un impact négatif sur les activités de vente et sur la qualité de service du réseau. Ceci a des répercussions sur les revenus tant du Fixe que du Mobile.

■ Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire actuel des télécommunications au Burkina Faso a été institué par la loi n° 061 2008/AN du 27 novembre 2008 modifiée portant réglementation générale des réseaux et services de communications électroniques au Burkina et ses textes d'application.

L'Autorité de régulation des communications électroniques et de la poste (ci-après ARCEP) est une institution administrative indépendante dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière placée sous la tutelle technique de la primature.

L'ARCEP veille au respect des dispositions des cahiers des charges des opérateurs, assure la gestion et le contrôle du spectre des fréquences radioélectriques, établit et gère le plan national de numérotation, et assure la conciliation et l'arbitrage des litiges nés entre les exploitants des télécommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment le décret n° 2010-451 du 12 août 2010 portant définition des conditions générales d'interconnexion des réseaux et d'accès à ces réseaux, le décret n° 2010-245 du 20 mai 2010 portant définition des procédures et conditions attachées aux régimes de licences individuelles, autorisations générales et déclarations et le décret n° 2010-246 du 20 mai 2010 portant fixation des taux et modalités de recouvrement des redevances, contributions et frais.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'ONATEL

Onatel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance de régulation d'un montant équivalent à 1% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche d'un montant équivalent à 0,5% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et d'une contribution au fonds de service universel de 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, l'Onatel s'acquitte des redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Depuis 2013, le montant des redevances et contributions jusqu'alors limité à 5% du chiffre d'affaires a été déplaflonné.

Enfin, l'Onatel s'acquitte depuis le 1

er

janvier 2014, d'une taxe spécifique aux opérateurs de télécommunications d'un montant équivalent à 5% de leurs chiffres d'affaires respectifs hors activités Fixe, charges d'interconnexion internationales et produits des ventes de terminaux.

LES LICENCES D'ONATEL

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Autorisation Fixe

29/12/2006

29/12/2026

20 ans

Licence 2G

21/06/2010

21/06/2020

10 ans

Licence 3G

22/05/2013

22/05/2023

10 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ La reconduction des tarifs de terminaison d'appels

Les tarifs des terminaisons d'appel Mobile ont été reconduits pour l'année 2016. Le niveau des terminaisons d'appel est donc de 20 francs CFA/mn pour l'ensemble des opérateurs. Les tarifs de terminaison d'appels Mobile ont toutefois baissé à 15 francs CFA/mn en 2017.

➤ La délimitation des marchés pertinents

L'Onatel a été déclaré dominant sur le marché des liaisons louées nationales, de l'accès aux services filaires haut débit de terminaison d'appel Mobile, Fixe et SMS. Sur les marchés de détail, Onatel a été déclaré dominant sur les marchés de services fixes filaires haut débit et des liaisons louées nationales.

3.2.2.4 GABON TELECOM

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

1 586

1 608

1 881

PIB par habitant (en USD)

21 620

21 394

19 252

Croissance PIB

+ 5,1%

+ 3,5%

+ 3,2%

Inflation

+ 4,7%

+ 0,6%

+ 2,5%

Source : FMI, octobre 2016.

Gabon Telecom SA est l'opérateur historique gabonais né de la scission en 2001 de l'Office des postes et télécommunications conformément à la loi n° 004/2001 du 27 juin 2001 portant réorganisation du secteur des postes et du secteur des télécommunications.

En mars 1999, Gabon Telecom a créé Libertis, sa filiale Mobile, détenue à 100%, qui obtient en 2007 la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM. Jusqu'en 2006, le capital de Gabon Telecom est détenu à 100% par l'État Gabonais. En février 2007, suite à un appel d'offres international, l'État gabonais cède 51% des actions à Maroc Telecom, opération totalement finalisée le 23 décembre 2010 suite à la réalisation de l'ensemble des accords signés en 2008.

L'assemblée générale extraordinaire de Gabon Telecom du 20 décembre 2011 a approuvé le projet de fusion de Gabon Telecom avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Gabon Telecom est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Par ailleurs, après l'acquisition de Moov Gabon en janvier 2015, et en respect des contraintes réglementaires du pays, une fusion entre Gabon Telecom et Moov Gabon était nécessaire.

Le processus de fusion absorption de Gabon Telecom et de Moov Gabon a été finalisé en juin 2016.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Gabon Telecom et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Gabon Telecom sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Gabon Telecom.

■ Téléphonie Fixe, data et Internet

Gabon Telecom fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien que Gabon Telecom ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe national au Gabon. En revanche, sur le marché de l'Internet et du VSAT, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés de Gabon Telecom.

À fin décembre 2016, l'opérateur compte un parc Fixe de 18 866 lignes, en hausse de 0,6%. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste ainsi encore faible, n'atteignant que 1% à fin décembre 2016.

Gabon Telecom propose aussi des accès Internet via son réseau filaire notamment en haut débit ADSL mais aussi en fibre optique. À fin décembre 2016, Gabon Telecom compte ainsi 13 115 abonnés Internet, en hausse de 18% sur un an.

Gabon Telecom possède un accès au câble sous-marin SAT-3, lui permettant de fournir ses propres besoins de bande passante internationale et de commercialiser des services internationaux (Internet, voix) auprès d'autres opérateurs télécoms et des entreprises gabonaises.

■ Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Gabon Telecom, sous la marque Libertis et Moov, se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS et l'Internet Mobile). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Gabon. Gabon Telecom a lancé son service

m-payment

sous la marque Mobicash et les services 3G et 4G en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché Mobile au Gabon

Parc (milliers)

Taux de pénétration

2014

153%

2015

151%

2016

154%

Source : FMI & Dataxis

Bar chart showing the evolution of the mobile market in Gabon from 2014 to 2016. The Y-axis represents the number of subscribers in millions (0 to 4000). The X-axis shows the years 2014, 2015, and 2016. The bars represent the subscriber base, and the orange line with squares represents the penetration rate. The penetration rates are 153% in 2014, 151% in 2015, and 154% in 2016.

Parts du marché Mobile gabonais au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Gabon Telecom

59%

Airtel

33%

Azur

8%

Source : Dataxis

Donut chart showing the market share of mobile operators in Gabon as of December 31, 2016. The chart is divided into three segments: Gabon Telecom (59%, red), Airtel (33%, blue), and Azur (8%, purple).

Au 31 décembre 2016, le marché gabonais compte 2,9 millions de clients mobiles (parc commercial), représentant un taux de pénétration de 154%, en hausse de 3 points en un an.

Le marché Mobile gabonais est très concurrentiel, trois opérateurs y opérant des réseaux 2G. Outre Gabon Telecom, Airtel et Azur (réseau lancé mi-2009) sont très actifs dans le pays. Malgré ce contexte, Gabon Telecom a s'accapare la première part de marché à fin décembre 2016, avec une part de marché de 59% (PdM après la fusion avec Moov Gabon).

Le parc Mobile de Gabon Telecom s'établit à 1 690 192 clients au 31 décembre 2016 en quasi-totalité prépayé, en hausse de 5,8% (à périmètre constant). Gabon Telecom a poursuivi en 2016 la densification de son réseau Mobile, portant son parc BTS total à 1 102 BTS.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Gabon Telecom :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

1 183

1 157

1 690

Lignes Fixe

(000)

18

19

19

Accès haut débit

(000)

11

11

13

■ Variations saisonnières

Au Gabon, le mois de décembre et l'été (de juillet à septembre) sont des périodes de très forte activité consécutives respectivement aux fêtes de fin d'année (Noël et Saint Sylvestre), aux départs en vacances à l'intérieur du pays, aux cérémonies familiales, à la célébration de l'indépendance et à la rentrée scolaire.

En revanche, les mois de novembre, janvier, février subissent généralement les contrecoups des pics observés en été et durant les fêtes de fin d'année.

■ Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Gabon a été institué par la loi n° 005/2001 du 27 juin 2001 portant réglementation du secteur des Télécommunications en République Gabonaise modifiée par l'Ordonnance n° 006/PR/2014 du 20 août 2014.

L'Agence de régulation des communications électroniques et des postes (ci-après l'ARCEP) est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications. L'ARCEP est une autorité administrative indépendante placée sous la double tutelle du ministère de l'Économie Numérique, de la Communication et de la Poste et du ministère de l'Économie et des Finances.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment l'ordonnance n° 08 PR/2012 du 13 février 2012 portant création et organisation de l'ARCEP modifiée par l'Ordonnance n° 005 du 20 août 2014, le décret n° 054 du 15 juin 2005 fixant les modalités d'interconnexion et du partage des infrastructures et le décret n° 0844 du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux opérateurs.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE GABON TELECOM

Gabon Telecom est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution au fonds de service universel d'un montant équivalent à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion pour les activités Fixe et 1% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion pour l'activité Mobile, ainsi que de la contribution à la recherche, formation et normalisation en matière de télécommunications d'un montant équivalent à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, Gabon Telecom s'acquitte de redevances annuelles d'utilisations des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotations.

Les redevances réglementaires sont plafonnées à 5% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion pour l'activité Mobile et à 6% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion pour l'activité Fixe.

Enfin, tous les opérateurs s'acquittent d'une taxe sur les communications internationales entrantes. Le montant de cette taxe est de 47 francs CFA/mn.

LES LICENCES DE GABON TELECOM

Licences et autorisation

date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Autorisation Fixe

09/02/2007

09/02/2022

15 ans

Licence 2G

15/05/2007

15/05/2017

10 ans

Licence 3G/4G

02/03/2015

02/03/2025

10 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ La baisse des niveaux des tarifs de terminaisons d'appels et suppression de l'asymétrie

▪ baisse du tarif de terminaison d'appel Mobile de 18 à 14 francs CFA pour 2016 ;

▪ la terminaison d'appel fixe de Gabon Telecom est fixée pour 2016 à 15 francs CFA/mn au lieu de 21 francs CFA/mn. La terminaison SMS est fixée à 3 francs CFA au lieu de 6 francs CFA. Le tarif du transit national pour 2016 est fixé à 7 francs CFA/mn au lieu de 9 francs CFA/mn en 2015.

➤ Introduction par Gabon Telecom de la demande de renouvellement de sa licence 2G, qui expire en mai 2017

➤ Fusion entre Gabon Telecom et AT Gabon

➤ Signature d'une convention de service universel entre Gabon Telecom et l'ARCEP pour la couverture de 29 villages non couverts en services Mobile

➤ Attribution d'une licence à Canal plus.

3.2.2.5 SOTELMA

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

17 379

16 295

16 817

PIB par habitant (en USD)

1 559

1 262

2 265

Croissance PIB

5,9%

+ 5,0%

+ 5,3%

Inflation

+ 1,5%

+ 2,4%

+ 1,0%

Source : FMI, octobre 2016.

Sotelma SA est l'opérateur historique malien qui est issu de la scission en 1990 de l'ancien Office des postes et télécommunications. La société a été créée par l'Ordonnance N°89-32 du 9 octobre 1989 et ratifiée par la loi n° 90-018 ANRM du 27 février 1990.

Le 31 juillet 2009, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% de Sotelma. Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Sotelma et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Sotelma sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Sotelma.

■ Téléphonie Fixe, data et Internet

Sotelma fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

À ce jour, Sotelma est l'opérateur le plus actif sur le marché du Fixe.

À fin décembre 2016, l'opérateur compte un parc Fixe de 148 977 lignes, en augmentation de 8,2%, notamment grâce au développement de la technologie CDMA qui permet de couvrir rapidement le territoire à moindre coût. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste toutefois encore faible, n'atteignant que 0,9% à fin décembre 2016.

L'opérateur déploie un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres d'Internet haut débit à ses clients. Il propose aussi des accès Internet via son réseau CDMA. À fin décembre 2016, Sotelma compte ainsi 61 337 abonnés Internet, en hausse de 6,4%, malgré l'impact de la concurrence du Mobile.

■ Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Sotelma se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS et l'Internet Mobile). Elle assure aussi le roaming des abonnés mobiles Sotelma à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Mali. Sotelma a lancé son service

m-payment

sous la marque Mobicash en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché Mobile au Mali

Le graphique illustre l'évolution du parc mobile (en milliers) et du taux de pénétration (en %) au Mali de 2014 à 2016. Le parc mobile a connu une baisse significative, passant de 22 500 milliers en 2014 à 18 400 milliers en 2016. Le taux de pénétration a également diminué, passant de 146 % en 2014 à 109 % en 2016.

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

22 500

146 %

2015

19 800

119 %

2016

18 400

109 %

Source : FMI & Dataxis

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du parc mobile et du taux de pénétration au Mali de 2014 à 2016.

Parts du marché Mobile malien au 31 décembre 2016

Le diagramme circulaire indique que Sotelma détient 39 % du marché mobile malien au 31 décembre 2016, tandis qu'Orange détient 61 %.

Opérateur

Part de marché (%)

Sotelma

39 %

Orange

61 %

Source : Dataxis

Diagramme circulaire montrant les parts de marché mobile malien au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, le marché malien compte 18,4 millions de clients mobiles représentant un taux de pénétration de 109%.

Deux opérateurs mobiles sont actuellement actifs au Mali. Sotelma et Orange y possèdent des licences 2G et 3G. L'octroi d'une 3

e

licence Mobile au groupe Planor qui opère au Mali sous le nom d'exploitation Alpha Telecom, a été confirmé en 2013. Les services mobiles de ce nouveau concurrent n'ont pas encore été lancés à fin décembre 2016.

Le parc Mobile de Sotelma s'établit à 7,1 millions de clients au 31 décembre 2016, en retrait de 4,6% par rapport à l'an dernier. La contrainte réglementaire liée à l'identification des clients continue en effet d'impacter négativement l'évolution du parc Mobile qui est en quasi-totalité prépayé.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Sotelma :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

10 673

7 431

7 087

Lignes Fixe

(000)

130

138

149

Accès haut débit

(000)

64

58

61

■ Variations saisonnières

Au Mali, durant la période des pluies de juin à septembre, l'arrivée au pays, pour les vacances, d'une forte population d'étudiants maliens contribue au développement de l'activité Télécom. D'autres événements de courte durée offrent aussi des opportunités de vente très importantes en l'occurrence les fêtes religieuses telles que Tabaski (généralement le jour de la fête et les jours suivants) et les fêtes de fin d'année (décembre). Toutefois, et à l'exception des derniers jours de Ramadan qui coïncident avec la fête, ce mois occasionne une baisse sensible du trafic Mobile et Fixe.

■ Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Mali est régi par l'ordonnance n° 2011- 023/P-RM du 28 septembre 2011 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication au Mali et l'ordonnance n° 2011- 024/P-RM du 28 septembre 2011 portant régulation du secteur des télécommunications. Ces deux textes, abrogent l'Ordonnance n° 99-043/P-RM du 30 septembre 1999 et les dispositions réglementaires antérieures contraires.

Instituée par l'Ordonnance n° 2011/024, l'Autorité malienne de régulation des télécommunications et des postes (l'AMRTP) est une autorité administrative indépendante créée auprès du ministre en charge du secteur de la Poste et des nouvelles technologies.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l'Ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2011-867 du 20 décembre 2011 déterminant les modalités d'application du roaming national et le décret n° 2011-872 du 30 décembre 2011 relatif au partage des infrastructures.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE SOTELMA

Sotelma est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Depuis 2013, Sotelma s'acquitte d'une contribution globale de 2% de son chiffre d'affaires, net des charges d'interconnexion à laquelle s'ajoutent les redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Par ailleurs, suite à la promulgation de la loi portant augmentation de la taxe sur l'accès aux réseaux des télécommunications ouverts au public (TARTOP), cette dernière est passée à 5% du chiffre d'affaires global. Pour rappel, cette taxe instituée en 2013 était auparavant fixée à 2% du chiffre d'affaires, duquel étaient exclus notamment les charges d'interconnexion, les produits des ventes et locations d'équipements (Fixe et Mobile) et les prestations liées au trafic international entrant.

LES LICENCES DE SOTELMA

Licences et autorisation

date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence Fixe, 2G, 3G

31/07/2009

31/07/2024

15 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ le projet d'augmentation du taux de la contribution des Opérateurs au Fonds d'Accès Universel, qui passe de 1 à 2% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, à partir du 1

er

août 2017 ;

➤ l'adoption en Conseil des ministres du 16 novembre 2016 d'un décret relatif au régime des licences qui mettrait fin à toute possibilité de renouvellement gratuit de la licence et fixe les conditions de mise en conformité des licences et cahier des charges existants ;

➤ Légère baisse des tarifs de terminaison d'appel Mobiles et Fixes pour la période 2016-2017.

Le tarif de terminaison d'appel Mobile passe de 16,80 à 16 francs CFA/min et celui de la terminaison d'appel fixe de 18,80 à 18 francs CFA/min pour l'année 2016 ; pour 2017, le tarif de la terminaison a été fixé à 15,8 francs CFA/min pour le Mobile et à 17,5 francs CFA/min pour le Fixe.

3.2.2.6 OPÉRATEURS MOOV

Maroc Telecom a finalisé le 26 janvier 2015 l'acquisition des filiales d'Etsalat présentes au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo. En termes d'activité, ces filiales exploitent la seule activité du Mobile qui se décline en services prépayés et postpayés.

Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d'Etsalat dans ces pays.

Côte d'Ivoire

Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

23 110

23 711

24 327

PIB par habitant (en USD)

3 101

3 304

3 581

Croissance PIB

7,9%

8,2%

8,0%

Inflation

0,4%

1,6%

1,0%

Source : FMI, octobre 2016.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché en Côte d'Ivoire

Parc (milliers)

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

~21 000

97%

2015

~24 000

107%

2016

~27 000

118%

Source : FMI & Dataxis

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du parc et du taux de pénétration en Côte d'Ivoire de 2014 à 2016. Les barres grises représentent le parc et la ligne orange représente le taux de pénétration.

Parts du marché ivoirien au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Côte d'Ivoire

24%

Orange Côte d'Ivoire

43%

MTN Côte d'Ivoire

33%

Source : Dataxis

Diagramme circulaire montrant les parts de marché des opérateurs en Côte d'Ivoire au 31 décembre 2016. Moov Côte d'Ivoire (24%), Orange Côte d'Ivoire (43%), MTN Côte d'Ivoire (33%).

L'activité Mobile de Moov Côte d'Ivoire se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Côte d'Ivoire. Pour offrir ces services, Moov Côte d'Ivoire s'appuie sur un réseau de 2 292 BTS réparties sur l'ensemble du territoire, proposant les technologies 2G, 3G et 4G (le lancement commercial de la 4G a eu lieu en juin 2016). Moov Côte d'Ivoire propose également un service

m-payment

sous la marque Moov Money.

Au 31 décembre 2016, le marché ivoirien comptait 28,7 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 118%, en hausse de 10 points en un an.

Dans ce marché, deux opérateurs importants sont actifs aux côtés de Moov Côte d'Ivoire : Orange Côte d'Ivoire et MTN Côte d'Ivoire, suite à la consolidation du marché en avril 2016.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles d'AT Côte d'Ivoire :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

3 946

5 151

6 840

Le parc Mobile de Moov Côte d'Ivoire en quasi-totalité prépayé s'est établi à 6,840 millions de clients au 31 décembre 2016, en hausse annuelle de 33% malgré l'intensification de la concurrence et l'identification des clients. La part de marché de Moov Côte d'Ivoire a augmenté de 4 point par rapport à 2015 pour atteindre 24% à fin décembre 2016.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Côte d'Ivoire est régi par l'ordonnance n° 2012- 293 du 21 mars 2012 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication

L'Autorité nationale de régulation des télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire (ARTCI) est une autorité administrative indépendante chargée d'assurer la fonction de régulation pour le compte de l'État.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l'Ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2012-934 du 19 septembre 2012 relatif à l'organisation et au fonctionnement de l'Autorité de l'ARTCI, le décret n° 2013-300 du 2 mai 2013 relatif à l'interconnexion des réseaux et des services de Télécommunications et au dégroupage de la boucle locale, le décret n° 2014-104 du 12 mars 2014 portant approbation du cahier des charges des titulaires de conventions de concession et de licences pour l'établissement de réseaux et la fourniture de services de Télécommunications/TIC, le décret n° 2015-80 du 4 février 2015 définissant les catégories d'activités de télécommunications/TIC et fixant les modalités d'accès aux ressources rares.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'AT CÔTE IVOIRE

AT CI est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance annuelle de régulation équivalente à 0,5% de son chiffre d'affaires ; de la Contribution

Recherche, Formation et Normalisation équivalente à 0,5% de son chiffre d'affaires ; de la contribution au titre du service universel équivalente à 2% de son chiffre d'affaires ; ainsi que des redevances relatives à l'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

À ces redevances et contributions s'ajoutent une taxe sur les communications équivalente à 3% de leur prix HT et une taxe sur les entreprises de télécommunications fixée à 5% du chiffre d'affaires HT (y compris les recettes et produits issus de l'interconnexion). AT CI est également soumis à une taxe pour la promotion de la culture à hauteur de 0,2% du chiffre d'affaires.

LES LICENCES D'AT CÔTE IVOIRE

Licences et autorisation

date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence Globale

Mars 2016

Mars 2033

16 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ Attribution d'une licence Mobile Globale à AT Côté d'Ivoire

Attribution de licences globales aux trois opérateurs dont les licences 2G arrivaient à expiration le 1

er

avril 2016 pour Orange CIV et MTN CIV et le 21 mars 2016 pour AT CI. Le coût de la licence globale a été fixé à 100 milliards de francs CFA. AT CI s'est acquitté de 50% du montant de la licence en décembre 2015. Le reliquat sera acquitté en trois tranches annuelles (mars 2017, mars 2018 et mars 2019).

➤ La baisse des niveaux de terminaison d'appel Mobile et Fixe

L'ARTCI a reconduit pour 2016 les tarifs de terminaison d'appel Mobile en vigueur en 2015, soit 24 francs CFA/min pour la voix et 8 francs CFA/SMS. Pour 2017, les tarifs de terminaison d'appels Mobile ont baissé à 19 francs CFA/mn.

➤ Accord du gouvernement pour l'attribution d'une 4

e

licence globale

Accord du Gouvernement ivoirien intervenu en septembre 2016 pour l'attribution d'une 4

e

Licence à la Société postale de télécommunications et de technologie de l'information et de la communication de la Libye (LPTIC) et retrait des licences de GreenN, Warid, Comium et café Mobile.

➤ Adoption par le régulateur de décisions relatives à la délimitation des marchés pertinents, à la désignation des opérateurs dominants

➤ MTN et Orange sont déclarés dominants notamment sur le marché de détail Mobile Voix et Internet avec notamment l'obligation de publier une offre de référence de roaming national. IHS (opérateur de tours) a été déclaré dominant sur le marché des infrastructures d'accueil.

Bénin

Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

10 592

10 862

11 128

PIB par habitant (en USD)

1 875

1 948

2 185

Croissance PIB

5,4%

5,5%

4,6%

Inflation

- 1,1%

0,5%

0,6%

Source : FMI, octobre 2016.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché au Bénin

Évolution du marché au Bénin

Année

Parc Mobile (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

8 200

82%

2015

9 000

86%

2016

8 700

80%

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du parc mobile et du taux de pénétration au Bénin de 2014 à 2016. Le parc mobile (barres grises, bleues et rouges) augmente de 8 200 à 9 000 milliers en 2014, reste stable en 2015, puis augmente à 8 700 milliers en 2016. Le taux de pénétration (ligne orange) passe de 82% en 2014 à 86% en 2015, puis baisse à 80% en 2016.

Source : FMI & Dataxis

Parts du marché béninois au 31 décembre 2016

Parts du marché béninois au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

MTN Benin

46%

Moov Benin

42%

Glo Mobil Benin

12%

Benin Telecom

1%

Diagramme circulaire montrant les parts de marché des opérateurs mobiles au Bénin au 31 décembre 2016. MTN Benin détient 46%, Moov Benin 42%, Glo Mobil Benin 12% et Benin Telecom 1%.

Source : Dataxis

L'activité Mobile de Moov Bénin se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Bénin. En plus du service 3G, Moov Bénin offre également le service

m-payment

sous la marque Flooz

Au 31 décembre 2016, le marché béninois comptait 8,9 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 80%, en baisse de 6 points en un an.

Dans ce marché, trois autres opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Bénin : MTN Bénin, Glo Mobile Bénin et Bénin Telecoms.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Moov Bénin :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

2 866

3 266

3 727

Le parc Mobile de Moov Bénin en quasi-totalité prépayé s'établit à 3,727 millions de clients au 31 décembre 2016, en hausse annuelle de 14%. La part de marché de Moov Bénin a atteint 40% à fin septembre 2016. L'opérateur a mis en service 129 nouvelles BTS au cours de l'année, portant son total à 870.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Bénin est régi par la loi n° 2014-14 du 9 juillet 2014, relative aux communications électroniques et à la poste en République du Bénin.

L'Agence de régulation des communications électroniques et de postes (ci-après l'ARCEP) est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications, conformément au décret n° 2014-599 du 9 octobre 2014 portant attributions et organisation de l'ARCEP, pris en application de la loi n° 2014-14. Par ailleurs, les principaux textes aujourd'hui en vigueur sont les décrets 2010-273 du 11 juin 2010 et le décret 2011-583 du 5 septembre 2011, relatifs à l'obligation d'identification et le décret 2015-455 modifiant la loi de Finances 2015 et instaurant de nouvelles taxes et redevances sectorielles.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'ETISALAT BÉNIN

Etisalat Bénin est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 1% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 1% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 0,5% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance d'aménagement du territoire et de protection de l'environnement de 0,5%.

En vertu d'un décret notifié aux opérateurs le 17 septembre 2015, Etisalat Bénin est désormais également soumis au paiement d'une redevance pour le Développement égal à 2% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion. Le décret prévoit en outre l'augmentation des taxes sur le trafic sortant (de 2 à 5 francs CFA/min) et sur l'international entrant (de 23 à 53 francs CFA/min), ainsi que l'instauration d'une taxe sur les SMS de 2 francs CFA.

LES LICENCES D'ETISALAT BÉNIN

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Mobile

07/06/2013

07/06/2033

20 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ La notification de factures des redevances annuelles d'utilisation des fréquences au titre des années 2013, 2014, 2015 et 2016 d'un montant total de 17,863 milliards de francs CFA alors qu'Etisalat Bénin considère être exonéré du paiement desdites redevances ;

➤ La décision de l'ARCEP de baisser les tarifs de la terminaison d'appel Mobile de 27 francs CFA/mn à 10 francs CFA/mn à partir 2017 ;

➤ La déclaration d'Etisalat Bénin comme opérateur dominant sur le marché de détail de l'accès haut débit Mobile et sur le marché de gros des terminaisons d'appel Mobile ;

➤ L'adoption d'un décret relatif à l'identification des clients.

➤ L'adoption d'une déclaration de politique sectorielle fixant les réformes structurelles envisagées à horizon 2021, portant notamment sur la simplification du système de taxation.

Togo

Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

6 998

7 182

7 509

PIB par habitant (en USD)

1 452

1 506

1 546

Croissance PIB

5,0%

5,4%

5,3%

Inflation

0,2%

1,9%

2,1%

Source : FMI, octobre 2016.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché au Togo

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

~4500

59%

2015

~4800

64%

2016

~5500

71%

Source : FMI & Dataxis

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du marché mobile au Togo de 2014 à 2016. Les barres représentent le parc en milliers et la ligne représente le taux de pénétration.

Parts du marché togolais au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Togo

46%

Togocell

54%

Source : Dataxis

Diagramme circulaire montrant les parts de marché des opérateurs Moov Togo et Togocell au Togo au 31 décembre 2016.

L'activité Mobile de Moov Togo se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Togo. Pour offrir ces services, Moov Togo s'appuie sur un réseau de 599 BTS réparties sur l'ensemble du territoire, dont 113 BTS 3G. En effet, Moov Togo a lancé la 3G durant l'été 2016. Un service

m-payment

sous la marque Flooz est également proposé.

Au 31 décembre 2016, le marché togolais comptait 5,4 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 71%, en hausse de 7 points en un an.

Deux opérateurs mobiles sont actuellement actifs au Togo, Moov Togo et Togocell.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles d'AT Togo :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

1 920

2 141

2 463

Le parc Mobile de Moov Togo en quasi-totalité prépayé s'établit à 2,463 millions de clients au 31 décembre 2016, en hausse annuelle de 15%, et avec une part de marché atteignant 46%.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Togo est régi par la Loi n° 2012-018 du 17 décembre 2012 portant sur les communications électroniques, modifiée par la Loi n° 2013-003 du 19 février 2013.

L'Autorité de régulation des télécommunications (ART&P) est dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière et de gestion. Elle est placée sous la tutelle technique du ministère chargé du secteur des Télécommunications. L'ART&P a pour missions notamment, de mettre en œuvre et de suivre l'application de la réglementation en vigueur.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de la Loi relative aux télécommunications sont le Décret n° 2014-088/PR du 31 mars 2014 relatif aux régimes juridiques applicables

aux activités de communications électroniques et le Décret n°2014-112/PR du 30 avril 2014 portant sur l'interconnexion et l'accès aux réseaux de communications électroniques.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'AT TOGO

AT Togo est soumis au paiement d'une redevance annuelle d'exploitation équivalente à 3% du chiffre d'affaires annuel assujetti. Cette contribution est répartie comme suit : 66,66% au titre de la contribution au service universel de télécommunications, 22,23% au titre de la contribution à la réglementation et 11,11% à la recherche et au développement des télécommunications.

LES LICENCES D'AT TOGO

Licences et autorisation

date d'attribution

Date d'expiration

Durée

2G

Décembre 2009

Décembre 2021

12 ans

3G*

Janvier 2016

Décembre 2021

6 ans

* Licence 2G étendue pour inclure la 3G.

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ L'attribution d'une licence 3G par extension de la licence 2G : signature de l'arrêté d'attribution de la licence 3G par extension de la licence 2G pour une durée de six ans en contrepartie de 3,7 milliard de francs CFA ;

➤ La baisse des tarifs de Terminaison d'appels de 30 francs CFA/mn à 20 francs CFA/mn à partir du 1

er

juillet 2016 ;

➤ La décision du Gouvernement d'engager des négociations pour l'attribution des licences 4G aux opérateurs togolais et le début desdites négociations avec les opérateurs.

Niger

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

6 998

7 182

18 194

PIB par habitant (en USD)

1 452

1 506

1 114

Croissance PIB

5,0%

5,4%

5,2%

Inflation

0,2%

1,9%

1,6%

Source : FMI, octobre 2016.

■ Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché au Niger

Année

Parc Mobile (milliers)

Taux de pénétration

2014

~5 800

35%

2015

~6 800

39%

2016

~7 500

42%

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du parc mobile et du taux de pénétration au Niger de 2014 à 2016. Le parc mobile (en milliers) est représenté par des barres grises et le taux de pénétration par une ligne orange.

Source : FMI & Dataxis

Parts du marché nigérien au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Airtel Niger

54%

Orange Niger

22%

Moov Niger

19%

Sonitel

5%

Diagramme circulaire montrant les parts de marché des opérateurs mobiles au Niger au 31 décembre 2016. Les parts sont : Airtel Niger (54%), Orange Niger (22%), Moov Niger (19%), et Sonitel (5%).

Source : Dataxis

L'activité Mobile de Moov Niger se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Niger. Pour offrir ces services, Moov Niger s'appuie sur un réseau de 313 BTS réparties sur l'ensemble du territoire. Un service

m-payment

sous la marque Flooz est également proposé.

Au 31 décembre 2016, le marché nigérien comptait 7,6 millions de clients mobiles, représentant un taux de pénétration de 42%, en hausse de 2,4 point en un an.

Dans ce marché, trois opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Niger : Airtel Niger, Orange Niger et Niger Telecom (créée le 28 septembre 2016 par la fusion des deux sociétés étatiques nigériennes de télécommunications Sonitel et Sahelcom).

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Moov Niger :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

605

810

1 418

Le parc Mobile de Moov Niger en quasi-totalité prépayé s'établit à 1 418 milles clients au 31 décembre 2016, en hausse annuelle de 75%. La part de marché de Moov Niger a augmenté de 7 points en un an pour atteindre 19% à fin décembre 2016.

■ Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Niger est régi par l'ordonnance n° 99-045 du 26 octobre 1999, portant réglementation des télécommunications, telle que modifiée et complétée par l'ordonnance n° 2010-89 du 16 décembre 2010.

L'Autorité de régulation des télécommunications et de la poste (ci-après l'ARTP) est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications, conformément à la loi n° 2012-70 du 31 décembre 2012.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment le décret n° 2000-399 du 20 octobre 2000 relatif aux conditions générales d'interconnexion, le décret n° 2000-371 portant modalités d'établissement et de contrôle des tarifs des services de télécommunications et le décret n° 2012-527 du 6 décembre 2012 relatif au partage d'infrastructures.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'AT NIGER

AT Niger est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 4% de son chiffre d'affaires hors taxes, de la redevance de régulation dans la limite de 2% du chiffre d'affaires hors taxes et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1% de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

AT Niger est également soumis au paiement d'une taxe fiscale sur l'utilisation des réseaux de télécommunications (TURTEL) égale à 3% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et d'une taxe sur le trafic international entrant de 88 francs CFA/min depuis le 1

er

juillet 2016 (elle était de 67,5 francs CFA/min auparavant).

LES LICENCES D'AT NIGER

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

2G/3G

Décembre 2015

Décembre 2030

15 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ Le renouvellement de la licence 2G et l'attribution d'une licence 3G

AT Niger a reçu, le 14 décembre 2015, notification du décret portant renouvellement de sa licence 2G et attribution d'une licence 3G pour une durée de 15 ans. La contrepartie financière de la licence 2G/3G est de 34 milliards de francs CFA.

➤ Augmentation de la taxe sur le trafic international entrant

Le 2 juillet 2016, un décret notifié aux opérateurs prévoyait une nouvelle augmentation de la taxe sur le trafic international entrant de 67,5 à 88 francs CFA/min, entrée en vigueur le 1

er

juillet 2016 en vertu de la loi de finances rectificative.

➤ Régulation des marchés de gros et de détail Mobile

En vertu de décisions du 3 février 2016, Airtel a été désigné opérateur dominant sur le marché Mobile, l'interdiction de la différenciation tarifaire

on-net/off-net

pour les dominants a été instaurée et une asymétrie des tarifs de terminaison d'appel a été accordée en faveur des opérateurs non dominants (terminaison d'appel Airtel 12 francs CFA vs 20 francs CFA pour les autres opérateurs).

➤ Différenciation tarifaire

on-net/off-net

En août 2016, Orange a été déclaré dominant aux côtés d'Airtel, l'interdiction de la différenciation tarifaire

on-net/off-net

pour les dominants a été levée et le niveau de l'asymétrie déjà réduit (TA d'Airtel et Orange à 12,5 francs CFA vs 16,5 francs CFA pour les autres opérateurs) a été levé.

Centrafrique

■ Indicateurs macro-économiques

2014

2015

2016

Population (000)

4 701

4 794

4 888

PIB par habitant (en USD)

609

637

656

Croissance PIB

1,0%

5,5%

5,2%

Inflation

11,5%

5,7%

4,0%

Source : FMI, octobre 2016.

■ Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

Évolution du marché en Centrafrique

Parc (milliers)

Année

Parc (milliers)

Taux de pénétration (%)

2014

~850

25%

2015

~1100

20%

2016

~900

19%

Source : FMI & Dataxis

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du parc et du taux de pénétration en Centrafrique de 2014 à 2016. Les barres grises représentent le parc et la ligne orange avec carrés représente le taux de pénétration.

Parts du marché centrafricain au 31 décembre 2016

Opérateur

Part de marché (%)

Orange Centrafrique

42%

Telescel RCA

23%

Azur RCA

19%

Moov Centrafrique

15%

Source : Dataxis

Diagramme circulaire des parts de marché en Centrafrique au 31 décembre 2016. Les parts sont : Orange Centrafrique (42%, rouge), Telescel RCA (23%, orange), Azur RCA (19%, bleu), et Moov Centrafrique (15%, violet).

L'activité Mobile de Moov Centrafrique se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming de ses abonnés mobiles à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Centrafrique, et propose un service m-payment sous la marque Flooz.

Au 31 décembre 2016, le marché centrafricain comptait 953 mille clients mobiles, représentant un faible taux de pénétration de 19%.

Dans ce marché, trois opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Centrafrique : Telecel RCA, Orange Centrafrique et Azur RCA.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Moov Centrafrique :

Unité

2014

2015

2016

Parc Mobile

(000)

605

810

144

Le parc Mobile de Moov Centrafrique en quasi-totalité prépayé s'établit à 144 mille clients au 31 décembre 2016, en baisse annuelle de 3%. La part de marché de Moov Centrafrique est de 15% à fin décembre 2016.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre juridique applicable au secteur des communications électroniques en république Centrafricaine repose essentiellement sur la loi n° 07.020 du 28 décembre 2007 portant régulation des télécommunications en République centrafricaine et la loi n° 07.021 du 28 décembre 2007 fixant les taxes et redevances en matière d'exploitation des réseaux et services de télécommunications applicables sur toute l'étendue du territoire national.

L'Agence de régulation des télécommunications « ART » est un office Public à autonomie de gestion placée sous la tutelle du ministre en charge des Télécommunications.

Les principaux textes d'application des lois du 28 décembre 2007 sont notamment le Décret n° 09.209 fixant les modalités d'application de la loi n° 07.020, l'arrêté n° 013/MPTNT/09 du 3 décembre 2009 fixant le tarif international de la destination Centrafrique revu par l'arrêté 013 du 29 octobre

2010 ; l'arrêté n° 020/MPTNT/09 du 31 juillet 2009 fixant les modalités de régulations de redevance des licences en cours en matière d'établissement et d'exploitation des réseaux et services des télécommunications sur toute l'étendue du territoire national et l'arrêté n° 489/MPTNT/DIRCAB/DGART du 17 novembre 2008 fixant les conditions générales d'établissement et d'exploitation des réseaux et services de télécommunications ouverts au public.

Le processus de notification du cadre réglementaire, suspendu suite aux événements intervenus en République de Centre Afrique, a été relancé et devrait être finalisé en 2017.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'AT CENTRE AFRIQUE

AT Centre Afrique est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles dont le montant ne peut en principe excéder 3,5% de son chiffre d'affaires annuel et s'acquitte d'une taxe sur le trafic international entrant à hauteur de 40 francs CFA/min.

Le 14 décembre 2015, AT Centre Afrique a signé le cahier des charges de sa licence neutre technologiquement, dont les annexes sont toujours en cours de négociation.

LES LICENCES D'AT CENTRE AFRIQUE

Licences et autorisation

date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Mobile Globale

Juin 2008

Juin 2038

30 ans

FAITS MARQUANTS 2016

L'année 2016 a été marquée sur le plan réglementaire par :

➤ La reprise du processus de révision de la loi régissant les communications électroniques en République Centrafricaine

➤ Le processus de modification du cadre réglementaire, suspendu suite aux événements intervenus en République de Centre Afrique, a été relancé et devrait être finalisé en 2017.

➤ La contestation de la décision de suspension de l'interconnexion nationale et du trafic international

➤ L'apurement d'une partie des arriérés liés aux redevances et contributions réglementaires, ainsi qu'à la taxe sur le trafic international entrant

➤ L'instauration d'une nouvelle taxe sur le trafic International entrant désormais de 40 centimes d'euros/mn à partir du 2 décembre 2016

3.2.2.6 CASANET

Filiale à 100% de Maroc Telecom, Casanet est l'un des grands acteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Ces services s'articulent autour des réseaux et systèmes, des solutions IT, du Cloud Computing et des contenus et services en ligne.

➤ Réseaux et Systèmes :

▪ Réseaux ;

▪ Sécurité ;

▪ Système ;

▪ Communications unifiées.

➤ Solutions IT :

▪ Développement spécifique ;

▪ Solutions métiers (outil de CRM).

➤ Services en Cloud :

▪ Hébergement ;

▪ Intégration de solutions de campagnes SMS ;

▪ Géolocalisation ;

▪ Collaboration ;

▪ My Cloud.

➤ Contenus et services en ligne :

▪ Production de contenu numérique et services en ligne pour Menara.ma (équipe éditoriale pour le journal en ligne Menara.ma, différents services au grand public comme Menara Jobs, Menara Immobilier, petites annonces) ;

▪ Service d'annuaire en ligne www.pj.ma ;

▪ Sites mobiles.

3.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, à l'exception des litiges suivants :

■ Litige SARCI SARL (Filiales)

Un litige opposant la Société africaine des relations commerciales et industrielles (SARCI) à Atlantique Telecom SA, filiale du groupe Etisalat, a donné lieu à une sentence arbitrale condamnant cette dernière, au titre des dommages et intérêts, à la somme de 271 957 733 645 francs CFA (environ 4,5 milliards de dirhams) en plus des intérêts, pour le préjudice que SARCI estime avoir subi, en tant qu'actionnaire de Telecel

Bénin, durant la période de 2002-2007. Il est à préciser que Telecel Bénin ne fait pas partie des sociétés acquises en 2015 par Itissalat al-Maghrib auprès du groupe Etisalat.

SARCI a entamé l'exécution de cette sentence à l'encontre des filiales d'Itissalat Al Maghrib à savoir Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo SA et Atlantique Telecom République Centrafricaine SA. Néanmoins Itissalat al Maghrib estime que ces mesures d'exécutions sont abusives et que ces filiales n'ont aucun lien direct avec le litige initial et a entamé des procédures de défense dont certaines ont déjà abouti à la prononciation de la main levée.

Par ailleurs, le groupe Etisalat a entamé la procédure d'annulation de la sentence arbitrale initiale ayant motivé ces actions.

3.4 Facteurs de risques

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la Société est confrontée, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation.

Ces risques peuvent être classés en trois catégories :

➤ les risques liés à l'activité (section 3.4.1) ;

➤ les risques réglementaires (section 3.4.2) ;

➤ les risques de marché (section 3.4.3).

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

En outre, d'autres risques, qui ne sont pas encore identifiés ou sont actuellement considérés comme non significatifs par Maroc Telecom, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En plus de l'ensemble des autres informations contenues dans ce Document de référence, les investisseurs doivent examiner attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre la décision d'investir dans la Société. Si l'un ou plusieurs de ces risques devaient se matérialiser, les activités, la situation financière, les résultats et le développement de la Société pourraient s'en trouver affectés.

Maroc Telecom est impliqué dans des procédures judiciaires et des litiges avec des concurrents ou d'autres parties. L'issue de ces procédures est généralement incertaine, et pourrait affecter de manière significative les résultats et la situation financière de la Société.

Les principaux litiges dans lesquels Maroc Telecom est impliqué sont décrits dans la section 3.3. « Procédures judiciaires et d'arbitrage ».

3

3.4.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

LES REVENUS FUTURS ET LES RÉSULTATS DE MAROC TELECOM DÉPENDENT DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE DE L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE DES PAYS OÙ MAROC TELECOM EST PRÉSENT

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs et du trafic téléphonique international. L'évolution de la consommation des services de télécommunications s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique des pays concernés et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises. Une contraction ou une croissance économique plus faible qu'attendue pourrait avoir un impact négatif sur la progression

du nombre d'utilisateurs et des taux d'usage des services de téléphonie Mobile, Fixe et Internet ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités du Groupe ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Des actes éventuels de terrorisme ou de guerre, qu'ils aient lieu au Maroc ou ailleurs, pourraient affecter de manière significative l'économie en général (notamment par une baisse du tourisme). Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de ces éventuels actes de terrorisme ou de guerre.

MAROC TELECOM FAIT FACE À UNE INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE DANS LES PRINCIPAUX MARCHÉS SUR LESQUELS ELLE OPÈRE, QUI POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE PARTS DE MARCHÉ ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS DE MAROC TELECOM

Les activités du groupe Maroc Telecom sont soumises à une concurrence forte, qui pourrait encore s'intensifier avec la libéralisation des principaux marchés sur lesquels la Société intervient. Cette concurrence exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le Groupe à procéder à des nouvelles baisses des tarifs, augmenter ses dépenses de fidélisation et mettre en place des offres promotionnelles, ce qui pourrait conduire à une réduction des revenus et des résultats du Groupe.

Pour répondre aux besoins et attentes du marché, ou même les anticiper, le Groupe doit procéder à des nouveaux investissements importants, sans qu'il lui soit possible de s'assurer que les produits et les services ainsi développés et proposés ne deviendront pas obsolètes à court terme.

À noter que depuis 2016, Maroc Telecom fait face à une concurrence sur les services fournis (voix et data) à partir du

réseau fixe cuivre, du fait de la mise en œuvre opérationnelle du dégroupage, les concurrents sont en mesure notamment de proposer des services Multiple Play à partir des accès dégroupés.

Maroc Telecom est par ailleurs soumis à une obligation de partage de l'ensemble de ses infrastructures passives (notamment la fibre optique) qui risque de réduire de manière significative l'avantage compétitif qu'il pourrait tirer de ses investissements, en particulier dans le très haut débit (FTTH notamment), si cette obligation n'est pas assortie de modalités équitables

Sur le marché Mobile, la mise en œuvre du roaming national dans les zones PACTE, et, si le projet de modification de la loi 24-96 est adopté en l'état, dans les zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT, risque de priver Maroc Telecom de son avantage concurrentiel en termes de couverture.

SI LE GROUPE NE PARVENAIT PAS À MAÎTRISER SES COÛTS, SA SITUATION FINANCIÈRE POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE

Dans le cas, où le Groupe ne parvenait pas à maîtriser ses coûts, ses marges d'exploitation et ses résultats pourraient être affectés de manière négative.

Maroc Telecom a pour ambition constante de faire évoluer la structure de ses coûts, en particulier ses coûts commerciaux et ses charges fixes. Maroc Telecom a adopté plusieurs plans de départs volontaires et mène des actions continues pour générer des économies sur ses achats et sur ses frais de réseaux.

MAROC TELECOM DÉPEND DE LA FIABILITÉ DE SES SYSTÈMES D'INFORMATION ; UNE DÉFAILLANCE OU UNE DESTRUCTION TOTALE OU PARTIELLE DE SES SYSTÈMES POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DE REVENUS

Maroc Telecom ne peut être payé pour ses services que dans la mesure où il utilise des systèmes d'information (dont des systèmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient à protéger et assurer la continuité du fonctionnement de ces systèmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashes matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service.

Maroc Telecom dispose actuellement d'un plan de continuité et de reprise d'activité pour ses systèmes d'information critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaires, à savoir les systèmes de collecte des données de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce plan intègre également les systèmes de gestion de décomptes inter opérateurs nationaux et internationaux, ainsi que les systèmes de gestion des Achats et Finance.

Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), déclencherait une opération de basculement vers un centre informatique de secours.

Les données des systèmes critiques étant synchronisées par réplication au fil de l'eau entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte d'informations et d'impossibilité de facturer et recouvrer les clients devient très limité.

Depuis son démarrage, ce plan est testé et évalué annuellement, en simulant une situation d'indisponibilité totale des systèmes d'information.

Au niveau des filiales, le risque lié aux systèmes d'information concerne la non-disponibilité d'un plan de reprise d'activité et de continuité (PRCA) en cas d'un sinistre majeur impactant le seul centre de calcul disponible à ce jour. Toutefois, des opérations de sauvegarde sont opérées régulièrement afin de minimiser cet impact. Bien que difficile à quantifier, l'impact de tel événement risquerait de mécontenter les clients et de réduire le chiffre d'affaires.

LES PERTURBATIONS DES RÉSEAUX TECHNIQUES POURRAIENT ENTRAÎNER UNE PERTÉ DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS

Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où il parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles, de vols et d'accès non autorisés. Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoqueraient des interruptions dans les opérations du Groupe pourraient affecter sa capacité à

fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société et/ou ses filiales, ce qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.

LE RÉSEAU INDIRECT DE DISTRIBUTION DE MAROC TELECOM CONSTITUE UNE FORCE QUI POURRAIT ÊTRE AFFAIBLIE SI MAROC TELECOM NE PARVENAIT PAS À LE MAINTENIR

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu, composé d'un réseau direct d'agences et d'un réseau indirect composé des téléboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que d'un réseau indépendant (Voir section 3.2.1.5 « Distribution, communication »).

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à maintenir des relations étroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau

de distribution indirect était remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les gérants de téléboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivité conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce réseau de distribution pourrait en être affaibli et l'activité ainsi que les résultats de la Société pourraient être affectés de manière significative.

3

DES CHANGEMENTS CONTINUELS ET RAPIDES DANS LES TECHNOLOGIES POURRAIENT INTENSIFIER LA CONCURRENCE OU IMPOSER À MAROC TELECOM DE PROCÉDER À DES INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SIGNIFICATIFS

De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie. Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société.

Pour répondre à l'évolution du secteur de télécommunications et aux attentes d'une clientèle exigeante en termes de prix et de qualité, le Groupe doit adapter ses réseaux et ses technologies, développer de nouveaux produits et services à un coût raisonnable, sinon il pourrait ne pas être en mesure

de rivaliser avec ses concurrents. Par ailleurs, il n'est pas à exclure que les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir ou être contraint d'investir affectent sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Par conséquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

DES MOYENS ALTERNATIFS DE COMMUNICATION POURRAIENT ENGENDRER UNE DIMINUTION DE L'UTILITÉ VOIRE UNE OBSOLESCENCE DES RÉSEAUX FIXE ET MOBILE, CE QUI POURRAIT ENTRAÎNER LA PERTÉ D'UN AVANTAGE CONCURRENTIEL ET DIMINUER LES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE

La Société a déjà été confrontée à un phénomène de substitution du Mobile au Fixe accentué par le recours à des technologies alternatives. À titre d'exemple, les services de passerelles GSM, qui concurrencent les services voix Fixe aux entreprises ou des offres de mobilité restreinte qui concurrencent les téléboutiques.

Les activités Mobile pourraient être également affectées par d'autres moyens alternatifs de communication notamment la VoIP. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures ou de son modèle économique, ce qui pourrait affecter de manière significative les revenus et les résultats de la Société.

Les activités de téléphonie Fixe et Mobile de la Société pourraient être affectées par le développement de ces passerelles.

RISQUES POTENTIELS SUR LA SANTÉ PRÉSENTÉS PAR LES RÉSEAUX, LES APPAREILS DE TÉLÉPHONIE MOBILE OU LES TERMINAUX WIFI

Ces dernières années, des préoccupations ont été exprimées au niveau international au sujet de risques potentiels des ondes électromagnétiques provenant des téléphones mobiles et des sites de transmissions mobiles sur la santé des personnes. À ce jour, Maroc Telecom n'a connaissance d'aucun élément avéré permettant de démontrer l'existence de risques pour la santé humaine liés à l'utilisation de la téléphonie Mobile ou à l'émission de radiofréquences ou à des champs électromagnétiques. Néanmoins, Maroc Telecom entreprend chaque année

des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais dont les résultats se sont toujours révélés conformes aux normes internationales.

Néanmoins, la perception de ces risques par le public pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur le résultat ou la situation financière de Maroc Telecom, notamment si des recours contentieux étaient initiés ou si la réglementation imposait des coûts supplémentaires pour une mise en conformité avec de nouvelles normes.

LE DÉTOURNEMENT FRAUDULEUX DU TRAFIC POURRAIT LIMITER LES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ ET AFFECTER SES RÉSULTATS

La Société subit un détournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut néanmoins pas prévoir si de nouveaux moyens de fraude se développeront et, le

cas échéant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces éventuelles fraudes pourraient avoir.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à juguler l'usage de la fraude, il pourrait voir son trafic diminuer, et ses revenus et résultats pourraient en être affectés.

LES RISQUES INHÉRENTS AUX ACQUISITIONS POTENTIELLES DE SOCIÉTÉS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS OU DE LICENCES POUVANT ÊTRE RÉALISÉES PAR MAROC TELECOM POURRAIENT AVOIR UN IMPACT SUR LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Afin d'étendre sa recherche de relais de croissance, Maroc Telecom cherche à réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles opérations comportent nécessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :

➤ ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire ;

➤ ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues ;

➤ réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics ; et

➤ ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

L'ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM À L'EXTÉRIEUR DU MAROC POURRAIT ENTRAÎNER DES RISQUES SUPPLÉMENTAIRES

Dans l'exercice de son activité à l'international, Maroc Telecom pourrait être confrontée à des risques dont les principaux sont :

➤ les changements imprévus apportés à l'environnement réglementaire et fiscal ;

➤ les modifications dans les différents régimes fiscaux qui pourraient avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de Maroc Telecom ou sur ses flux de trésorerie ;

➤ la situation économique et politique locale.

MAROC TELECOM PARTOUT OÙ IL OPÈRE POURRAIT NE PAS PARVENIR À RETENIR SON PERSONNEL CLÉ OU À EMPLOYER DU PERSONNEL HAUTEMENT QUALIFIÉ, CE QUI POURRAIT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET SA CAPACITÉ À S'ADAPTER À SON ENVIRONNEMENT

La performance de Maroc Telecom dépend de manière significative des capacités et services fournis par son équipe de direction. L'équipe de direction a une grande expérience et une grande connaissance de l'industrie des télécommunications. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité de Maroc Telecom à mettre en œuvre sa stratégie.

Maroc Telecom et ses performances dépendent également d'un personnel qualifié ayant l'expérience et les capacités techniques ou commerciales nécessaires au développement

de son activité. La capacité de Maroc Telecom à adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des télécommunications fixes ou mobiles, dépend étroitement de la présence d'équipes compétentes et qualifiées sur ses différents marchés.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à retenir son personnel clé, qu'il s'agisse de son équipe de direction ou de ses cadres commerciaux et techniques, son activité pourrait s'en trouver affectée et ses revenus d'exploitation pourraient notablement diminuer.

3.4.2 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

L'INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION EXISTANTE ET L'ADOPTION DE FUTURES NORMES LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

3

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc et dans les pays où le Groupe opère, est en constante évolution.

Au Maroc, la loi n° 24-96 et ses textes d'application, tels que modifiés et complétés, ainsi que les révisions en cours pourraient faire l'objet d'interprétations susceptibles d'affecter de manière significative l'activité de Maroc Telecom et entraîner une baisse de ses revenus et résultats.

Les grandes orientations à venir, telles qu'énoncées par l'ANRT dans le cadre de la note d'orientations générales 2014-2018, et le projet de loi n° 121-12 de modification de la loi 24-96, ainsi que les nouvelles lignes directrices, entrées en vigueur depuis le mois de mai 2016, pourraient impacter de manière significative l'activité de Maroc Telecom, en particulier :

➤ l'adaptation du cadre réglementaire ;

➤ le renforcement des leviers de régulation (existants et à venir) ;

➤ le renforcement du régime des sanctions (augmentation des sanctions financières jusqu'à 2% du chiffre d'affaires, 5% en cas de récidive, et attribution de pouvoirs renforcés au régulateur qui disposera à la fois des pouvoirs d'instruction et de sanction) ;

➤ l'attribution de nouvelles licences qui pourrait avoir lieu dès 2017 : l'augmentation du nombre d'acteurs et/ou l'arrivée éventuelle des MVNO sur le marché ;

➤ le renforcement du roaming national et son extension à des zones désignées par l'ANRT, outre les zones du service universel ;

➤ la mise en œuvre du dégroupage dans des conditions non équitables pour Maroc Telecom suite à l'instauration en 2014 et 2015 de nouvelles obligations pesant sur Maroc Telecom ;

➤ le renforcement effectif en 2016 des obligations d'accès et de partage des infrastructures, entraînant la perte progressive des avantages compétitifs de Maroc Telecom, notamment en termes de couverture ;

➤ la mise en œuvre de multiples leviers de régulation sur le FTTH, qui pourrait compromettre le déploiement et/ou la rentabilité de ce dernier ;

➤ l'intensification du contrôle tarifaire des offres de détail et des promotions de Maroc Telecom (du fait de sa position d'opérateur dominant sur l'ensemble des marchés) ainsi que le contrôle instauré par le régulateur en matière de communication et de qualité de service, risquent de porter atteinte à sa liberté commerciale, notamment à sa capacité à lancer sur le marché des promotions attractives ;

➤ les lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs publiées en 2016 sont favorables aux opérateurs tiers. Ces derniers ont la possibilité contrairement à Maroc Telecom, de pratiquer une différenciation tarifaire

on-net

et

off-net

prépayés. Les promotions et les offres seront soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est désormais de 20% pour le Fixe et le Mobile. Ces lignes pourraient impacter négativement la capacité concurrentielle d'IAM ;

➤ le régime de l'occupation du domaine public pourrait évoluer dans un sens défavorable à Maroc Telecom ;

➤ les règles relatives à l'urbanisme et aux nouveaux lotissements pourraient avoir des conséquences défavorables pour Maroc Telecom ;

➤ l'évolution de la réglementation relative à la Neutralité du Net pourrait favoriser l'intensification de la concurrence émanant des opérateurs

Over The Top

(OTT).

À noter que les leviers de régulation ont d'ores et déjà été renforcés durant l'année 2016, à travers les décisions prises par l'ANRT concernant notamment les lignes directrices tarifaires (cf. §.3.2.1.4, environnement réglementaire).

Enfin, suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et la Concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, a attribué de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration dans le secteur des télécommunications à l'ANRT. Ainsi, l'ANRT s'est vue attribuer notamment de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles pouvant atteindre 10% du chiffre d'affaires de l'opérateur concerné, le double en cas de récidive.

L'ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE PAR L'ÉVOLUTION RÉGLEMENTAIRE DANS LES MARCHÉS SUR LESQUELS OPÈRENT SES FILIALES

Les filiales du Groupe sont tenues de respecter un ensemble de réglementations lié à la conduite de leur activité.

Elles sont soumises au contrôle des autorités qui veillent au maintien d'une concurrence effective.

Des changements importants dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation par le législateur, les autorités de régulation ou les autorités judiciaires (notamment en matière de droit de la concurrence), pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour Maroc Telecom ou le conduire à modifier les services qu'il propose, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, ses résultats et ses perspectives de développement.

Dans toutes les filiales, les obligations liées à l'identification des abonnés mobiles ont été renforcées et pour certaines

d'entre elles les délais d'identification arrivent à échéance. Au-delà, de ces délais, les abonnés non identifiés devraient être suspendus. Le risque de sanction pécuniaire n'est pas à exclure.

Si Maroc Telecom et ses filiales ne parvenaient pas à renouveler en temps utile à un coût raisonnable ou à conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les licences nécessaires pour exercer, poursuivre ou développer leurs activités, leur capacité à réaliser leurs objectifs stratégiques pourrait s'en trouver détériorée.

L'augmentation des prélèvements réglementaires et parafiscaux dans les pays où le groupe Maroc Telecom opère constitue globalement un facteur de risque important.

MAROC TELECOM POURRAIT NE PAS POUVOIR DÉDUIRE CERTAINES PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES

Le montant des créances douteuses provisionné par Maroc Telecom est déductible de sa base imposable sous réserve de justifier la mise en œuvre de procédures judiciaires

contre ses débiteurs. Si la déductibilité de ces provisions pour les créances était remise en cause, les résultats et le bénéfice de la Société pourraient en être défavorablement affectés.

3.4.3 RISQUES DE MARCHÉ

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, Maroc Telecom ne procède à aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits dérivés. Maroc Telecom place sa trésorerie auprès d'établissements financiers soit en dépôt à vue, soit en dépôt à terme. Les limites de contrepartie par établissement financier sont approuvées par le Directoire.

Pour les risques de marché (risques de taux de change, risque de taux d'intérêt), voir section 4.2.3 « Informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché » et pour les risques de liquidité voir note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

La gestion des risques de taux et l'analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux sont présentées dans la note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

NOTES

A young woman with long brown hair is sitting cross-legged on a paved outdoor area, smiling warmly at the camera. She is wearing a black and white horizontally striped long-sleeved sweater, blue denim jeans, and white high-top sneakers with red accents. She has large, orange and white over-ear headphones on. In her hands, she holds a white smartphone, with a black cable plugged into the bottom of the device. The background is a bright blue sky with a few wispy white clouds. In the lower-left corner, there is a glimpse of a green, tree-lined area, suggesting a park or a similar outdoor setting.

A young woman sitting outdoors, smiling, wearing headphones and holding a smartphone, suggesting mobile connectivity and entertainment.

4

RAPPORT FINANCIER

4.1

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

138

4.1.1

Chiffres consolidés des trois derniers exercices

138

4.1.2

Chiffres consolidés en euro

139

4.2

VUE D'ENSEMBLE

140

4.2.1

Périmètre de consolidation

140

4.2.2

Résultats comparés par zone géographique

141

4.2.3

Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

150

4.3

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MAROC TELECOM

AUX 31 DÉCEMBRE 2014, 2015 ET 2016

151

4.4

COMPTES SOCIAUX

198

Rapport général des commissaires aux comptes

exercice clos le 31 décembre 2016

199

Rapport spécial des commissaires aux comptes

exercice du 1

er

janvier 2016 au 31 décembre 2016

221

4.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. La sélection des données financières pour les trois exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 provient des

comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (

International Financial Reporting Standards

) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et audités par les commissaires aux comptes.

4.1.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

■ État de résultat global

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Chiffre d'affaires

29 144

34 134

35 252

Charges opérationnelles

18 878

23 794

24 784

Résultat opérationnel

10 266

10 340

10 468

Résultat des activités ordinaires

10 229

10 294

10 421

Résultat net

6 638

6 577

6 628

Part du Groupe

5 850

5 595

5 598

Résultat net par action (en MAD)

6,7

6,4

6,4

Résultat net dilué par action (en MAD)

6,7

6,4

6,4

■ État de la situation financière

Actif (en millions de MAD)

2014

2015

2016

Actifs non courants*

35 286

45 660

46 322

Actifs courants

10 539

14 889

14 974

TOTAL ACTIF

45 824

60 549

61 296

Passif (en millions de MAD)

2014

2015

2016

Capital

5 275

5 275

5 275

Capitaux propres - part du Groupe

15 884

15 344

15 476

Intérêts minoritaires

4 278

4 360

3 822

Capitaux propres

20 163

19 704

19 298

Passifs non courants

893

6 855

5 402

Passifs courants*

24 768

33 990

36 596

TOTAL PASSIF

45 824

60 549

61 296

* Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d'exploitation) ont été retraités des effets de l'allocation définitive du prix d'acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

4.1.2 CHIFFRES CONSOLIDÉS EN EURO

Les données chiffrées du Groupe sont exprimées en dirham marocain. Cette section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés en euro.

Pour 1 euro

2014

2015

2016

Taux de clôture du bilan

10,9605

10,8194

10,6284

Taux moyen compte de résultat

11,1640

10,8196

10,8505

Le tableau ci-dessus présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenues dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe pour les exercices 2014, 2015 et 2016.

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du document. Le Groupe ne garantit pas que les montants exprimés en dirhams ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en euro à ces taux de change ou à tout autre taux.

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom présentées en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et des résultats du Groupe pour les exercices 2014, 2015 et 2016 des comptes du Groupe.

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

Note prépa. : emplacement de ce tableau à valider (cf. texte client)

(en millions EUR)

2014

2015

2016

Chiffre d'affaires

2 611

3 155

3 249

Charges opérationnelles

1 691

2 199

2 284

Résultat opérationnel

920

956

965

Résultat des activités ordinaires

916

951

960

Résultat net

595

608

611

Part du Groupe

524

517

516

Résultat net par action (en EUR)

0,6

0,6

0,6

Résultat net dilué par action (en EUR)

0,6

0,6

0,6

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif (en millions EUR)

2014

2015

2016

Actifs non courants*

3 219

4 220

4 358

Actifs courants

962

1 376

1 409

TOTAL ACTIF

4 181

5 596

5 767

Passif (en millions EUR)

2014

2015

2016

Capital

481

488

496

Capitaux propres – part du Groupe

1 449

1 418

1 456

Intérêts minoritaires

390

403

360

Capitaux propres

1 840

1 821

1 816

Passifs non courants

82

634

508

Passifs courants*

2 260

3 142

3 443

TOTAL PASSIF

4 181

5 596

5 767

* Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d'exploitation) ont été retraités des effets de l'allocation définitive du prix d'acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

4.2 Vue d'ensemble

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle de l'ensemble du présent document, et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable l'état de la situation financière, l'état de résultat

global, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016.

4.2.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2016, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés :

MAURITEL

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie Fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

ONATEL

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l'opérateur burkinabé Onatel. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

janvier 2007.

GABON TELECOM

Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l'opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

mars 2007.

Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016.

SOTELMA

Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l'opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

août 2009.

CASANET

Casanet est un fournisseur d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100% de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2011, par intégration globale.

ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l'opérateur mobile ivoirien. Atlantique Telecom Côte d'Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

ETISALAT BÉNIN

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile bénois. Etisalat Bénin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

ATLANTIQUE TELECOM TOGO

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l'opérateur mobile togolais. Atlantique Telecom Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

ATLANTIQUE TELECOM NIGER

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile nigérien. Atlantique Telecom Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

ATLANTIQUE TELECOM CENTRAFRIQUE

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile centrafricain. Atlantique Telecom RCA est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

PRESTIGE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de Prestige Telecom, prestataire IT pour les filiales Atlantique Telecom. Prestige Telecom est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

Les participations dans lesquelles Maroc Telecom n'exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ainsi que les participations

dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative, ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

Il en est ainsi des participations dans ArabSat, Médi1 TV, dans lesquelles Maroc Telecom détient des intérêts minoritaires, de MT Fly ainsi que d'autres participations minoritaires.

4.2.2 RÉSULTATS COMPARÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La base comparable illustre les effets de consolidation de nouveaux opérateurs africains comme si elle s'était effectivement produite le 1

er

janvier 2015, et le maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya/Franc CFA. Les données chiffrées par zone géographique se résument de la manière suivante :

IFRS en millions de MAD

2015

2016

Variation

Variation à base comparable

(a)

Chiffre d'affaires

34 134

35 252

+ 3,3%

+ 2,4%

EBITDA

16 742

16 909

+ 1,0%

+ 0,9%

Marge (%)

49,0%

48,0%

- 1,1 pt

- 0,7 pt

EBITA avant restructuration

10 340

10 723

+ 3,7%

+ 3,5%

Marge (%)

30,3%

30,4%

+ 0,1 pt

+ 0,3 pt

EBITA après restructuration

10 340

10 468

+ 1,2%

+ 1,7%

Résultat Net – Part du Groupe avant restructuration

5 595

5 774

+ 3,2%

Marge (%)

16,4%

16,4%

+ 0,0 pt

Résultat Net – Part du Groupe

5 595

5 598

+ 0,0%

CAPEX

(b)

8 835

7 983

- 9,7%

Dont licences et fréquences

2 622

888

CAPEX/CA (hors licences et fréquences)

18,2%

20,1%

+ 1,9 pt

CFFO

9 362

10 970

+ 17,2%

Dette Nette

12 555

12 289

- 2,1%

Dette Nette/EBITDA

0,7x

0,7x

(a) La base comparable illustre les effets de consolidation de nouveaux opérateurs africains comme si elle s'était effectivement produite le 1

er

janvier 2015, et le maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya/Franc CFA.

(b) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période.

4.2.2.1 COMPARAISON DES DONNÉES 2016 ET 2015

4.2.2.1.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES

À fin décembre 2016, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires consolidé

(1)

de 35 252 millions de dirhams, en hausse de 3,3% (+ 2,4% à base comparable). Cette performance s'explique par la croissance du chiffre d'affaires des activités au Maroc (+ 1,0%) combinée à celle soutenue des activités à l'International (+ 7,1% à base comparable).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin 2016, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom s'établit à 16 909 millions

de dirhams, en hausse de 1,0% (+ 0,9% à base comparable). Cette évolution, à base comparable, provient de la hausse de 5,0% de l'EBITDA à l'International qui fait plus que compenser le recul de 1,3% de l'EBITDA au Maroc. Malgré un léger recul de 0,7 point à base comparable, la marge d'EBITDA du Groupe reste au niveau élevé de 48,0%.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2016, le résultat opérationnel (EBITA)

(2)

consolidé du Groupe s'établit à 10 468 millions de dirhams, en hausse de 1,2% par rapport à 2015 (+ 1,7% à base comparable), après intégration d'une provision pour restructuration de 255 millions de dirhams consécutive au lancement, en décembre 2016, d'un plan de départs volontaires au Maroc. Hors restructuration, l'EBITA du Groupe serait de 10 723 millions de dirhams, en progression de 3,7% (+ 3,5% à base comparable), avec une marge de 30,4%, en hausse de 0,3 pt à base comparable.

(1) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma et Casanet ainsi que les nouvelles filiales africaines en (Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique) et Prestige Telecom qui fournit des services IT à ces dernières depuis leur acquisition le 26 janvier 2015.

(2) L'EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d'investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres).

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe ressort à 5 598 millions de dirhams, stable par rapport à 2015. Hors charges de restructuration liées au plan de départs volontaires, ce résultat net serait en hausse de 3,2% à 5 774 millions de dirhams, sous l'effet de la contribution grandissante des filiales, notamment celles nouvellement acquises qui tirent bénéfices des plans de relance de l'activité et d'optimisation des coûts.

CASH-FLOW

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO

(1)

) s'établissent à 10 970 millions de dirhams, en hausse de 17,2% par rapport à fin 2015 du fait de l'impact cash de 2,7 milliards de dirhams du renouvellement des licences en 2015 (33 millions de dirhams en 2016) et malgré la poursuite d'un important effort d'investissement dans les réseaux du Groupe qui atteint 20,1% du chiffre d'affaires en 2016.

Lancé en décembre 2016, le plan de restructuration n'aura d'impact sur le cash-flow du Groupe qu'à partir de 2017.

Au 31 décembre 2016, la dette nette

(2)

consolidée du groupe Maroc Telecom est en baisse de 2,1% pour atteindre près de 12,3 milliards de dirhams. Elle représente seulement 0,7 fois l'EBITDA annuel du Groupe.

4.2.2.1.2 Activités au Maroc

IFRS en millions de MAD

2015

2016

Variation

Chiffre d'affaires

21 033

21 244

1,0%

Mobile

14 276

14 115

- 1,1%

Services

14 058

13 806

- 1,8%

Équipement

219

309

41,2%

Fixe

8 728

8 829

+ 1,1%

Dont data fixe*

2 263

2 427

+ 7,2%

Élimination et autres revenus

- 1 971

- 1 700

EBITDA

11 144

11 004

- 1,3%

Marge (%)

53,0%

51,8%

- 1,2 pt

EBITA avant restructuration

7 386

7 157

- 3,1%

Marge (%)

35,1%

33,7%

- 1,4 pt

EBITA après restructuration

7 386

6 902

- 6,5%

CAPEX

4 792

3 905

- 18,5%

Dont licences et fréquences

926

-

CAPEX/CA (hors licences et fréquences)

18,4%

18,4%

+ 0,0 pt

CFFO

6 576

7 124

+ 8,3%

Dette Nette

11 741

10 937

Dette Nette/EBITDA

1,0x

1,0x

* La data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services data aux entreprises.

DIVIDENDE

Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2017, la distribution d'un dividende ordinaire de 6,36 dirhams par action, représentant un montant global de 5,6 milliards de dirhams, correspondant à 100% du résultat net part du Groupe au titre de l'exercice 2016. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 2 juin 2017.

PERSPECTIVES DU GROUPE MAROC TELECOM POUR L'ANNÉE 2017

Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité du Groupe, Maroc Telecom prévoit pour l'année 2017 :

➤ chiffre d'affaires stable ;

➤ EBITDA stable ;

➤ Capex d'environ 23% du chiffre d'affaires (hors fréquences et licences).

(1) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

(2) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.

Au cours de l'année 2016, les activités au Maroc ont généré un chiffre d'affaires de 21 244 millions de dirhams, en hausse de 1,0%. Les activités Fixe et Internet maintiennent leur croissance (+ 1,1% par rapport à 2015) et compensent, avec la hausse de la contribution reçue des filiales, la baisse de 1,1% des revenus du Mobile qui pâtit d'un environnement réglementaire peu favorable et de la cannibalisation du trafic international par la Voix sur IP.

Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) atteint 11 004 millions de dirhams, en baisse de 1,3% par rapport à 2015 en raison de la baisse du taux de marge brute et de la hausse limitée des coûts opérationnels (+ 2,4%). En baisse de 1,2 point, la marge d'EBITDA se maintient au niveau élevé de 51,8%.

Le résultat opérationnel ressort à 6 902 millions de dirhams, en baisse de 6,5%, du fait de la baisse de l'EBITDA, de la hausse de 2,3% des charges d'amortissement et des provisions pour restructuration de 255 millions de dirhams liées au plan de départs volontaires. Hors restructurations, l'EBITA serait en retrait de 3,1% à 7 157 millions de dirhams, représentant une marge de 33,7%.

Les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc sont en hausse de 8,3% à 7 124 millions de dirhams, suite au paiement en 2015 de 926 millions de dirhams pour la licence et les fréquences 4G et malgré l'accélération des investissements dans les réseaux très haut débit Fixe et Mobile qui atteignent 18,4% du chiffre d'affaires en 2016.

MOBILE

Mobile

Unité

2015

2016

Variation

Parc

(a)

(000)

18 298

18 375

+ 0,4%

Prépayé

(000)

16 649

16 645

0,0%

Postpayé

(000)

1 649

1 729

+ 4,9%

Dont Internet 3G/4G+

(b)

(000)

6 502

7 844

+ 20,6%

ARPU

(c)

(MAD/mois)

62,5

61,1

- 2,2%

Au 31 décembre 2016, le parc

(a)

Mobile s'élève à 18,4 millions de clients, en hausse de 0,4% en un an, porté par la croissance de 4,9% du parc postpayé et de celle du parc Internet Mobile qui progresse de 21% sur l'année. Le parc prépayé reste stable sur la période.

La réduction de la baisse du chiffre d'affaires Mobile se poursuit (- 1,1% en 2016 vs - 6,2% en 2015) grâce à la croissance des usages data. La baisse de 12,7% des prix et l'impact de la voix sur IP sur le trafic international entrant

présent sur les revenus des services Mobile qui s'établissent à 13 806 millions de dirhams, en baisse de 1,8% par rapport à 2015.

L'ARPU

(c)

mixte 2016 s'élève à près de 61 dirhams, en retrait limité de 2,2% par rapport à la même période de 2015.

Avec une hausse de 96% du trafic, la data mobile poursuit son essor, soutenue par l'expansion rapide des réseaux 3G et 4G+ qui couvrent respectivement 87% et 73% de la population.

4

(a) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l'ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l'ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.

(b) Le parc actif de l'Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d'un contrat d'abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d'une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période

(c) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d'équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s'agit ici de l'ARPU mixte des segments prépayé et postpayé.

FIXE ET INTERNET

Fixe

Unité

2015

2016

Variation

Lignes Fixe

(000)

1 583

1 640

+ 3,6%

Accès haut débit

(a)

(000)

1 136

1 241

+ 9,2%

(a) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

Le parc Fixe compte 1,6 million de lignes à fin décembre 2016, en progression de 3,6%, porté par le segment Résidentiels dont le parc croît de 6,0%. Tiré par les offres Double Play, le parc ADSL progresse de plus de 9% pour atteindre 1,2 million d'abonnements.

Les activités Fixe et Internet poursuivent leur progression et réalisent un chiffre d'affaires de 8 829 millions de dirhams, en hausse de 1,1% par rapport à 2015, grâce à l'essor de la data dont le chiffre d'affaires augmente de 7,2%.

4.2.2.1.3 Activités à l'International

INDICATEURS FINANCIERS

Les activités à l'International intègrent depuis le 26 janvier 2015, date de la finalisation de leur acquisition, les nouvelles filiales en Côte d'Ivoire, au Bénin, au Togo, au Niger et en Centrafrique, ainsi que Prestige Telecom qui fournit des prestations IT auprès de ces entités.

IFRS en millions de MAD

2015

2016

Variation

Variation à base comparable

(a)

Chiffre d'affaires

14 010

15 326

+ 9,4%

+ 7,1%

dont services Mobile

12 589

13 815

9,7%

+ 7,2%

EBITDA

5 599

5 905

+ 5,5%

+ 5,0%

Marge (%)

40,0%

38,5%

- 1,4 pt

- 0,8 pt

EBITA

2 954

3 565

+ 20,7%

+ 22,0%

Marge (%)

21,1%

23,3%

+ 2,2 pts

+ 2,9 pts

CAPEX

4 043

4 077

0,9%

Dont licences et fréquences

1 696

888

CAPEX/CA (hors licences et fréquences)

16,8%

20,8%

+ 4,0 pts

CFFO

2 785

3 847

38,1%

Dette nette

4 679

4 670

Dette nette/EBITDA

0,8x

0,8x

(a) La base comparable illustre les effets de consolidation de nouveaux opérateurs africains comme si elle s'était effectivement produite le 1

er

janvier 2015, et le maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya /Franc CFA.

À fin décembre 2016, les activités du Groupe à l'International enregistrent un chiffre d'affaires de 15 326 millions de dirhams, en hausse de 9,4% (+ 7,1% à base comparable), grâce à la croissance importante des revenus des nouvelles filiales (+ 14,6% à base comparable), notamment en Côte d'Ivoire et au Niger, ainsi que celle des filiales historiques (+ 3,6% à taux de change constant

(1)

).

Le résultat opérationnel s'élève à 3 565 millions de dirhams, en progression de 20,7% (+ 22,0% à base comparable) sous l'effet de la hausse de l'EBITDA et de la plus-value réalisée sur la cession d'un bien immobilier (297 millions de dirhams). La marge d'exploitation atteint 23,3%, en hausse de 2,2 points (+ 2,9 points à base comparable).

À fin 2016, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'élève à 5 905 millions de dirhams, en hausse de 5,5% (+ 5,0% à base comparable) malgré le poids des nouvelles taxes et redevances et des charges exceptionnelles. Hors impact du périmètre (intégration en année pleine des nouvelles filiales) et des éléments exceptionnels, la marge d'EBITDA des activités à l'International serait stable, les efforts sur l'optimisation des coûts permettant de compenser l'impact des nouvelles taxes et redevances.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) des activités à l'International sont en hausse de 38,1% par rapport à 2015, tirés par la croissance de l'EBITDA, la cession immobilière et un effet de comparaison favorable suite au paiement en 2015 en Mauritanie, au Niger, au Gabon et en Côte d'Ivoire de licences pour 1 787 millions de dirhams. L'effort d'investissement dans les réseaux s'accélère pour atteindre 20,8% du chiffre d'affaires (contre 16,8% en 2015) afin de soutenir la croissance de l'activité, notamment la data fixe et mobile, et le gain de parts de marché.

(1) La base comparable illustre les effets de consolidation de nouveaux opérateurs africains comme si elle s'était effectivement produite le 1

er

janvier 2015, et le maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya /Franc CFA.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité

2015

2016

Variation

MOBILE

Parc

(a)

(000)

Mauritanie

2 121

1 984

- 6,4%

Burkina Faso

6 760

7 017

+ 3,8%

Gabon Telecom

(b)

1 597

1 690

+ 5,8%

Mali

7 431

7 087

- 4,6%

Côte d'Ivoire

5 151

6 840

+ 32,8%

Bénin

3 266

3 727

+ 14,1%

Togo

2 141

2 463

+ 15,0%

Niger

810

1 418

+ 75,2%

Centrafrique

149

144

- 3,1%

FIXE

Parc

(000)

Mauritanie

45

48

+ 5,6%

Burkina Faso

75

76

+ 0,9%

Gabon Telecom

19

19

+ 0,6%

Mali

138

149

+ 8,2%

HAUT DÉBIT FIXE

Parc

(c)

(000)

Mauritanie

10

11

+ 10,0%

Burkina Faso

15

14

- 9,0%

Gabon Telecom

11

13

+ 18,3%

Mali

58

61

+ 6,4%

(a) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l'ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l'ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.

(b) La fusion de Gabon Telecom et MOOV Gabon a conduit à la consolidation de leurs données notamment en terme de parcs.

(c) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

4.2.2.2 COMPARAISON DES DONNÉES 2015 ET 2014

4.2.2.2.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES

À fin décembre 2015, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 34 134 millions de dirhams, en hausse de 17,1% par rapport à 2014 en raison de l'extension de son périmètre. À base comparable, la hausse est de 1,6% et reflète à la fois la forte croissance des activités à l'International (+ 6,9% à base comparable) et la résilience des activités au Maroc (- 0,5%).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin 2015, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom s'établit à 16 742 millions de dirhams, en hausse de 6,7% (+ 0,7% à base comparable). La croissance à base comparable s'explique par la hausse significative de l'EBITDA à l'International (+ 10,8%) qui compense le recul de 3,8% de l'EBITDA au Maroc.

Malgré l'effet dilutif de l'intégration des nouvelles filiales, la marge d'EBITDA du Groupe se maintient au niveau élevé de 49,0% (quasiment stable à base comparable). Les efforts continus visant la maîtrise des coûts directs et l'optimisation des coûts opérationnels expliquent cette bonne performance.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2015, le résultat opérationnel (EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom atteint 10 340 millions de dirhams, en hausse de 0,7% sur un an (+ 0,6% à base comparable). Cette hausse découle principalement de la progression de l'EBITDA.

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe est de 5 595 millions de dirhams, en baisse de 4,3% sur l'année du fait notamment des pertes générées par les nouvelles filiales.

4.2.2.2.2 Activités au Maroc

IFRS en millions de MAD

2014

2015

Chiffre d'affaires

21 133

21 033

Mobile

15 214

14 276

Services

14 781

14 058

Équipement

433

219

Fixe

8 041

8 728

dont data fixe*

2 058

2 263

Élimination et autres

- 2 122

- 1 971

Résultat opérationnel avant amortissements

11 578

11 144

Marge (%)

54,8%

53,0%

Résultat opérationnel

7 734

7 386

Marge (%)

36,6%

35,1%

CAPEX

3 359

4 792

Dont licences et fréquences

926

CAPEX/CA (hors licences et fréquences)

15,9%

18,4%

CFFO

8 781

6 576

Dette Nette

4 742

11 741

Dette Nette/EBITDA

0,4x

1,0x

* La data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services data aux entreprises.

Au cours de l'année 2015, les activités au Maroc ont généré un chiffre d'affaires de 21 033 millions de dirhams, en baisse limitée de 0,5%, grâce aux activités Fixe et Internet qui poursuivent leur essor (+ 8,6% sur une année) et compensent la baisse enregistrée sur le segment Mobile (- 6,2% en un an) dans un contexte concurrentiel qui reste très intense.

Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) atteint 11 144 millions de dirhams, en baisse de 3,8% par rapport à 2014. Cette évolution reflète la hausse des coûts d'interconnexion vers les autres opérateurs et des coûts opérationnels qui progressent de 2,5%. La marge d'EBITDA se maintient à un niveau élevé de 53,0%, en baisse de 1,8 point.

INVESTISSEMENTS

Durant l'exercice 2015, les investissements ont atteint 8 835 millions de dirhams, en hausse de 3 934 millions de dirhams. Cette hausse représente pour l'essentiel, l'acquisition de la licence 4G au Maroc, le versement d'un acompte afférent à l'acquisition d'une licence globale en Côte d'Ivoire, le renouvellement de la licence 2G en Mauritanie, le renouvellement de la licence 2G et l'attribution de la licence 3G au Niger, en sus de l'investissement continu dans les infrastructures.

Le résultat opérationnel (EBITA) ressort à 7 386 millions de dirhams, en baisse de 4,5%, du fait de la baisse de l'EBITDA. La marge d'EBITA s'établit à 35,1%, en baisse de 1,5 point.

Les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc sont en baisse de 25% à 6 576 millions de dirhams suite au paiement de 926 millions de dirhams pour la licence 4G et le réaménagement du spectre associé. Hors ces éléments, le CFFO des activités au Maroc est en baisse de 14,6% du fait de la baisse de l'EBITDA et d'une hausse de 15% des investissements dans les réseaux, notamment dans la 4G.

MOBILE

Mobile

Unité

2014

2015

Parc

(000)

18 230

18 298

Prépayé

(000)

16 734

16 649

Postpayé

(000)

1 496

1 649

Dont Internet 3G/4G+

(000)

4 771

6 502

ARPU

(MAD/mois)

65,6

62,5

Data en % de l'ARPU

(%)

16,0%

20,7%

Au 31 décembre 2015, le parc Mobile s'élève à 18,3 millions de clients, en hausse de 0,4% en un an. La croissance de 10,2% du parc postpayé, portée par l'enrichissement des offres en heures de communication et en data, ayant plus que compensé la baisse de 0,5% du parc prépayé. Le parc Internet Mobile poursuit sa forte croissance et progresse de 36% en un an, tiré par l'engouement des clients pour les services data 3G et 4G.

Dans un marché marqué par une concurrence qui ne faiblit pas, le chiffre d'affaires Mobile est en baisse de 6,2%, à 14 276 millions de dirhams par rapport à 2014. Avec la poursuite de la baisse des prix et la réduction du trafic

international entrant, le chiffre d'affaires des services Mobile ressort à 14 058 millions de dirhams, en recul de 4,9% par rapport à 2014.

L'ARPU (8) mixte 2015 s'élève à 62,5 dirhams, en retrait de 4,7% par rapport à 2014, la hausse des usages voix et data ne permettant pas de compenser la baisse des prix.

Le parc Internet Mobile, qui atteint 6,5 millions de clients à fin décembre, porte la contribution de la data dans l'ARPU à plus de 20%, en croissance importante de 4,7 pts par rapport à l'an dernier.

FIXE ET INTERNET

Fixe

Unité

2014

2015

Lignes Fixe

(000)

1 483

1 583

Accès haut débit

(000)

984

1 136

Le parc Fixe atteint près de 1,6 million de lignes à fin décembre 2015, en progression de 6,8%, porté par le segment Résidentiels dont le parc croît de 10%.

Le parc ADSL progresse de 15% pour atteindre 1,1 million d'abonnements, grâce à l'engouement pour les offres Double Play et malgré les nouvelles offres introduites sur le marché par les concurrents.

L'essor des activités Fixe et Internet se poursuit et atteint un chiffre d'affaires de 8 728 millions de dirhams, en hausse de 8,6% par rapport à 2014, principalement sous l'effet de la croissance des parcs Fixe, haut débit et VPN IP qui contribue à la croissance de 10,0% des revenus de la data fixe.

4.2.2.2.3 Activités à l'international

INDICATEURS FINANCIERS

Les activités à l'International intègrent depuis le 26 janvier 2015, date de la finalisation de l'acquisition, les nouveaux opérateurs africains en Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Gabon,

Niger et Centre Afrique, ainsi que Prestige Telecom qui fournit des prestations IT auprès de ces entités.

IFRS en millions de MAD

2014

2015

Variation

Variation à base comparable

Chiffre d'affaires

8 630

14 010

+ 62,3%

+ 6,9%

dont services Mobile

7 132

12 589

76,5%

+ 9,6%

EBITDA

4 113

5 599

+ 36,1%

+ 10,8%

Marge (%)

47,7%

40,0%

- 7,7 pts

+ 1,4 pt

EBITA

2 532

2 954

+ 16,7%

+ 15,8%

Marge (%)

29,3%

21,1%

- 8,3 pts

+ 1,6 pt

CAPEX

1 542

4 043

-

-

Dont licences et fréquences

94

1 696

CAPEX/CA (hors licences et fréquences)

16,8%

16,8%

0,0 pt

-

CFFO

2 760

2 785

0,9%

-

Dette nette

624

4 679

-

-

Dette nette/EBITDA

0,1x

0,8x

-

-

À fin 2015, les activités du Groupe à l'International enregistrent un chiffre d'affaires de 14 010 millions de dirhams, en progression de plus de 62% (+ 6,9% à base comparable), sous l'effet combiné de la croissance soutenue des filiales historiques (+ 7,2% à taux de change constant) et celle des filiales nouvellement acquises (+ 6,8% à taux de change constant).

À fin décembre 2015, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'élève à 5 599 millions de dirhams, en hausse de 36%. À base comparable, la croissance de 10,8% de l'EBITDA résulte de la progression du chiffre d'affaires et de l'amélioration des marges tant des filiales historiques (+ 1,5 point) que des nouvelles filiales (+ 1,0 point) grâce à des efforts importants d'optimisation des coûts opérationnels qui font plus que compenser l'impact des nouvelles taxes au Mali, au Togo, au Bénin, au Niger et en Mauritanie. L'intégration des nouvelles filiales africaines a un impact dilutif sur la marge d'EBITDA qui atteint 40,0%. Sur une base comparable, cette marge progresse de 1,4 point.

Le résultat opérationnel (EBITA) s'établit à 2 954 millions de dirhams, en amélioration de 16,7% (+ 15,8% à base comparable). La hausse, à base comparable, de 5,2% des charges d'amortissements est largement compensée par la hausse de l'EBITDA. La marge d'exploitation atteint 21,1%, sous l'effet dilutif de l'intégration des nouveaux actifs africains. Sur une base comparable, cette marge s'améliore de 1,6 point.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) des activités à l'International sont en hausse de 0,9% par rapport à 2014, tirés par la croissance de l'EBITDA et l'optimisation du besoin en fonds de roulement, qui font plus que compenser la hausse des investissements qui intègrent le prix des licences en Mauritanie et au Niger (872 millions de dirhams) et le paiement d'un acompte de 824 millions de dirhams pour le renouvellement de la licence en Côte d'Ivoire. Hors licences, le CFFO des activités à l'International est en forte hausse de 66% pour atteindre 4 572 millions de dirhams, représentant près de 82% de l'EBITDA, grâce à d'importants efforts dans la gestion du besoin en fonds de roulement.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité

2014

2015

Variation à taux

de change constant

MOBILE

Parc

(000)

Mauritanie

1 922

2 121

+ 10,3%

Burkina Faso

5 468

6 760

+ 23,6%

Gabon Telecom

1 183

1 157

- 2,2%

Mali

10 673

7 431

- 30,4%

Côte d'Ivoire

3 946

5 151

+ 30,5%

Bénin

2 866

3 266

+ 13,9%

Togo

1 920

2 141

+ 11,5%

Moov Gabon

405

440

+ 8,8%

Niger

605

810

+ 33,8%

Centrafrique

128

149

+ 16,2%

ARPU

(MAD/mois)

Mauritanie

66,5

66,6

+ 0,1%

Burkina Faso

29,5

27,6

- 6,5%

Gabon Telecom

92,3

97,4

+ 5,5%

Mali

21,3

23,4

+ 10,3%

Côte d'Ivoire

34,4

39,8

+ 15,7%

Bénin

41,6

42,1

+ 1,2%

Togo

40,4

36,5

- 9,7%

Moov Gabon

79,9

79,0

- 1,1%

Niger

49,4

55,6

+ 12,6%

Centrafrique

39,0

33,6

- 13,8%

FIXE

Parc

(000)

Mauritanie

43

45

+ 3,9%

Burkina Faso

81

75

- 7,0%

Gabon Telecom

18

19

+ 1,4%

Mali

130

138

+ 5,9%

HAUT DÉBIT FIXE

Parc

(000)

Mauritanie

8

10

+ 21,5%

Burkina Faso

16

15

- 8,8%

Gabon Telecom

11

11

+ 3,2%

Mali

64

58

- 9,4%

4.2.3 PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables nationaux, sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter les règles de consolidation et les formats de présentation conformément au référentiel international IFRS.

Les principaux retraitements effectués lors du passage des comptes sociaux aux comptes consolidés IFRS portent sur :

➤ l'annulation du chiffre d'affaires relatif aux abonnés résiliés entre la date de résiliation et la date de fin de période d'abonnement ;

➤ reclassement de la provision du programme de fidélisation à points « Fidelio » en diminution du chiffre d'affaires ;

➤ la prise en compte des commissions dans le chiffre d'affaires et les charges opérationnelles consolidés. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux ;

➤ l'activation des charges de personnel ayant contribué au déploiement des immobilisations ;

➤ la comptabilisation des cartes SIM en immobilisations incorporelles ;

➤ le retraitement des stocks de terminaux vendus et non activés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'activation ;

➤ l'élimination, au bilan, des immobilisations en non valeurs et comptabilisation en compte de résultat de la variation de la période ;

➤ la constatation en résultat des écarts de conversion passif ;

➤ la constatation de l'impact de la désactualisation de la provision pour indemnité de départ à la retraite en résultat financier ;

➤ l'activation des impôts différés sur les différences temporaires issues des comptes sociaux, des retraitements IFRS et des déficits fiscaux reportables ;

➤ le reclassement des éléments non courants à caractère d'exploitation en résultat opérationnel et ceux à caractère financier en résultat financier ;

➤ le reclassement des immobilisations destinées à la vente en actif courant ;

➤ le reclassement de la dette d'impôt sur les sociétés à partir des dettes fiscales ;

➤ le reclassement en éléments courants des parts à moins d'un an au niveau des prêts, des dettes financières et des provisions.

Les autres retraitements de consolidation portent sur l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres consolidés, des opérations intra-groupe et des plus ou moins-value internes...).

4.3 Comptes consolidés du Groupe Maroc Telecom aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne.

■ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2016

152

Note 15

Emprunts et autres passifs financiers

180

■ État de la situation financière consolidé

153

Note 16

Dettes d'exploitation

183

■ État de résultat global consolidé

154

Note 17

Chiffre d'affaires

184

■ Tableau des flux de trésorerie consolidés

155

Note 18

Achats consommés

184

■ Tableau de variation des capitaux propres consolidés

156

Note 19

Charges de personnel

184

Note 1

Principes comptables et méthodes d'évaluation

157

Note 20

Impôts, taxes et redevances

185

Note 2

Périmètre de consolidation

166

Note 21

Autres produits et charges opérationnels

185

Note 3

Goodwill

168

Note 22

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

186

Note 4

Autres immobilisations incorporelles

169

Note 23

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

186

Note 5

Immobilisations corporelles

171

Note 24

Résultat financier

187

Note 6

Titre mis en équivalence

173

Note 25

Charges d'impôts

187

Note 7

Actifs financiers non courants

173

Note 26

Intérêts minoritaires

188

Note 8

Variation des impôts différés

175

Note 27

Résultats par action

189

Note 9

Stocks

176

Note 28

Informations sectorielles

189

Note 10

Créances d'exploitation et autres

176

Note 29

Provisions pour restructurations

191

Note 11

Actifs financiers à court terme

177

Note 30

Opérations avec les parties liées

191

Note 12

Trésorerie et équivalents de trésorerie

177

Note 31

Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

192

Note 13

Dividendes

178

Note 32

Gestion des risques

195

Note 14

Provisions

178

Note 33

Évènements post-clôture

197

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires Ittissalat Al Maghrib (IAM) S.A

Avenue Annakhil, Hay Riad

Rabat, Maroc

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2016, ainsi que l'état de résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 19 298 millions de dirhams dont un résultat net consolidé de 6 628 millions de dirhams.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

RESPONSABILITÉ DE L'AUDITEUR

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINION SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation de groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2016, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Le 24 février 2017

Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ

ACTIF (en millions de MAD)

Note

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Goodwill*

3

6 796

8 440

8 360

Autres immobilisations incorporelles

4

2 958

7 123

7 378

Immobilisations corporelles

5

25 135

29 339

29 981

Titres mis en équivalence

6

0

0

0

Actifs financiers non courants

7

293

329

327

Impôts différés actifs

8

104

429

276

ACTIFS NON COURANTS

35 286

45 660

46 322

Stocks

9

400

375

324

Créances d'exploitation et autres

10

8 713

11 192

12 001

Actifs financiers à court terme

11

112

126

156

Trésorerie et équivalents de trésorerie

12

1 259

3 082

2 438

Actifs disponibles à la vente

55

113

54

ACTIFS COURANTS

10 539

14 889

14 974

TOTAL ACTIF

45 824

60 549

61 296

PASSIF (en millions de MAD)

Note

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Capital

5 275

5 275

5 275

Réserves consolidées

4 760

4 474

4 604

Résultats consolidés de l'exercice

5 850

5 595

5 598

Capitaux propres – part du Groupe

13

15 884

15 344

15 476

Intérêts minoritaires

4 278

4 360

3 822

CAPITAUX PROPRES

20 163

19 704

19 298

Provisions non courantes

14

366

535

470

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

15

325

6 039

4 666

Impôts différés passifs

8

203

282

266

Autres passifs non courants

0

0

0

PASSIFS NON COURANTS

893

6 855

5 402

Dettes d'exploitation*

16

17 429

22 827

24 626

Passifs d'impôts exigibles

461

714

651

Provisions courantes

14

572

834

1 208

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

15

6 307

9 615

10 110

PASSIFS COURANTS

24 768

33 990

36 596

TOTAL PASSIF

45 824

60 549

61 296

* Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d'exploitation) ont été retraités des effets de l'allocation définitive du wprix d'acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions de MAD)

Note

2014

2015

2016

CHIFFRE D'AFFAIRES

17

29 144

34 134

35 252

Achats consommés

18

- 4 654

- 6 046

- 6 223

Charges de personnel

19

- 2 818

- 3 245

- 3 260

Impôts, taxes et redevances

20

- 1 782

- 2 377

- 2 971

Autres produits et charges opérationnels

21

- 3 865

- 5 323

- 5 486

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

22

- 5 759

- 6 804

- 6 845

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

10 266

10 340

10 468

Autres produits et charges des activités ordinaires

- 37

- 46

- 47

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

23

0

0

0

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

10 229

10 294

10 421

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

6

14

10

Coût de l'endettement financier brut

- 323

- 454

- 333

Coût de l'endettement financier net

- 317

- 439

- 322

Autres produits et charges financiers

- 29

- 126

- 124

Résultat financier

24

- 345

- 565

- 446

Charges d'impôt

25

- 3 246

- 3 152

- 3 347

RÉSULTAT NET

6 638

6 577

6 628

Écart de change résultant des activités à l'étranger

- 106

- 78

- 276

Autres produits et charges du résultat global

12

1

- 23

RÉSULTAT NET GLOBAL

6 544

6 499

6 329

RÉSULTAT NET

6 638

6 577

6 628

Part du Groupe

5 850

5 595

5 598

Intérêts minoritaires

26

788

982

1 031

RÉSULTAT NET GLOBAL

6 544

6 499

6 329

Part du Groupe

5 775

5 547

5 438

Intérêts minoritaires

26

769

953

891

RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat net – Part du Groupe (en millions de MAD)

5 850

5 595

5 598

Nombre d'actions au 31 décembre

879 095 340

879 095 340

879 095 340

RÉSULTAT NET PAR ACTION

27

6,7

6,4

6,4

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

27

6,7

6,4

6,4

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions de MAD)

Note

2014

2015

2016

Résultat opérationnel

10 266

10 340

10 468

Amortissements et autres retraitements

5 759

6 804

6 548

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT

16 026

17 143

17 016

Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement

238

444

- 145

FLUX NETS DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION AVANT IMPÔTS

16 264

17 587

16 871

Impôts payés

- 3 303

- 3 018

- 3 388

FLUX NETS DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION (A)

12

12 960

14 569

13 483

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

- 4 727

- 8 352

- 6 251

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

0

- 51

- 66

Acquisitions de titres mis en équivalence

0

0

0

Augmentation des actifs financiers

- 108

- 467

- 219

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3

2

414

Diminution des actifs financiers

5

30

22

Dividendes reçus de participations non consolidées

3

9

5

FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)

- 4 825

- 8 828

- 6 094

Augmentation de capital

- 122

Dividendes versés aux actionnaires

13

- 5 274

- 6 065

- 5 590

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

- 1 062

- 996

- 1 210

OPÉRATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES

- 6 336

- 7 061

- 6 922

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

153

2 800

307

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

0

0

0

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme

865

2 813

1 352

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme

- 2 331

- 2 012

- 2 299

Variations des comptes courants débiteurs/créateurs financiers

0

0

0

Intérêts nets payés

- 316

- 446

- 265

Autres éléments cash liés aux activités de financement

- 21

- 103

- 153

OPÉRATIONS SUR LES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

- 1 651

3 053

- 1 058

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (D)

12

- 7 987

- 4 008

- 7 979

EFFET DE CHANGE & AUTRES ÉLÉMENTS NON CASH (G)

26

91

- 53

TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (A)+ (B)+ (D)+(G)

12

175

1 823

- 644

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE DÉBUT DE PÉRIODE

1 084

1 259

3 082

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE

12

1 259

3 082

2 438

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions de MAD)

Capital

Réserves et résultats consolidés

Autres éléments du résultat global

Total part Groupe

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total capitaux propres

SITUATION AU 1

ER

JANVIER 2014

5 275

10 205

- 149

15 331

4 602

19 933

Résultat net global

5 850

- 75

5 775

769

6 544

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

- 83

- 83

- 23

- 106

Écart de conversion

- 83

- 83

- 23

- 106

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

8

8

4

12

Écarts actuariels

4

4

4

8

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

4

4

4

Distribution des dividendes

- 5 274

- 5 274

- 966

- 6 240

Opérations sur actions propres

52

52

- 126

- 74

Autres mouvements

0

0

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2014

5 275

10 833

- 223

15 884

4 278

20 163

Résultat net global

5 595

- 48

5 547

953

6 500

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

- 49

- 49

- 29

- 78

Écart de conversion

- 49

- 49

- 29

- 78

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

1

1

0

1

Écarts actuariels

0

0

0

0

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

1

1

1

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

215

215

Distribution des dividendes

- 6 065

- 6 065

- 1 089

- 7 154

Opérations sur actions propres

0

0

Autres mouvements

- 22

- 22

3

- 19

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015

5 275

10 341

- 271

15 344

4 360

19 704

Résultat net global

5 598

- 142

5 456

901

6 357

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

- 142

- 142

- 130

- 271

Écart de conversion

- 142

- 142

- 130

- 271

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

- 14

- 14

- 10

- 23

Écarts actuariels

- 14

- 14

- 10

- 23

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

282

282

- 337

- 55

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

0

Distribution des dividendes

- 5 590

- 5 590

- 1 118

- 6 708

Opérations sur actions propres

40

40

40

Autres mouvements

- 42

- 42

25

- 17

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016

5 275

10 628

- 427

15 476

3 822

19 298

Au 31 décembre 2016, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

➤ Etisalat : 53% via un holding détenu à 91,3% par Etisalat et à 8,7% par le Fonds de Développement d'Abu Dhabi ;

➤ Royaume du Maroc : 30% ;

➤ Autres : 17%.

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3 424 millions de dirhams de réserves non distribuables au 31 décembre 2016, et du résultat net part du Groupe de l'exercice en cours.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2016, à l'exception de CMC dont les comptes sont clôturés le 31 mars 2016.

Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire le 30 janvier 2017.

1. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés de l'exercice 2016 et des comptes des exercices 2015 et 2014

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (

International Financial Reporting Standards

) édictées par l'IASB (

International Accounting Standards Board

) applicables telles qu'adoptées dans l'Union européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2016 reprennent les éléments 2015 et 2014.

2. Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom SA ont été établis conformément aux normes IFRS (

International Financial Reporting Standards

) et aux interprétations IFRIC (

International Financial Reporting Interpretations Committee

) adoptées dans l'UE (Union européenne) et obligatoires au 31 décembre 2016 et qui ne présentent, dans les états financiers publiés, aucune différence avec les normes comptables édictées par l'IASB (

International Accounting Standards Board

).

2.1 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2016

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements édités par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union européenne dès le 1

er

janvier 2016, a été appliqué.

2.2 Incidence de l'application des normes et interprétations adoptées en 2016

Le texte des améliorations annuelles cycle 2011-2013 a impacté les normes IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 et IAS 40 sans avoir d'incidence matérielle sur les états financiers annuels du groupe Maroc Telecom.

3. Présentation et principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux dispositions prévues par les normes IFRS.

Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-dessous. Les états financiers consolidés sont présentés en dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intègrent les comptes du groupe Maroc Telecom et de ses filiales après élimination des transactions intra-groupe.

3.1 État du résultat global

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son état de résultat global dans un format qui ventile les charges et les produits par nature.

3.1.1 Résultat opérationnel et résultat des activités ordinaires

Le résultat opérationnel, dénommé résultat d'exploitation dans les documents précédemment émis par le groupe Maroc Telecom, comprend le chiffre d'affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, les autres produits et charges opérationnels ainsi que les dotations aux amortissements et les dépréciations et dotations nettes aux provisions.

Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat opérationnel, les autres produits des activités ordinaires, les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écarts d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

3.1.2 Coût de financement et autres charges et produits financiers

Le coût de financement net comprend :

➤ le coût de financement brut qui inclut les charges d'intérêts sur les emprunts calculés au taux d'intérêt effectif ;

➤ les produits financiers perçus sur les placements de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation classés dans le résultat opérationnel), les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidées non classés en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

3.2 État de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement inférieur à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants sauf pour les créances d'exploitation.

3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond aux variations des postes de bilan des créances d'exploitation, des stocks et des dettes d'exploitation.

3.4 Recours à des estimations et jugements

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe Maroc Telecom procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultats du Groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

➤ provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (cf. note 14) ;

➤ dépréciation des créances clients et des stocks : estimation du risque de non-recouvrement pour les créances clients et risque d'utilité pour les stocks ;

➤ avantages du personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (cf. note 14) ;

➤ reconnaissance du chiffre d'affaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidélisation des clients venant en déduction de certains revenus, et des produits constatés d'avance relatifs aux distributeurs (cf. note 17) ;

➤ goodwill (allocation) : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (cf. note 3) ;

➤ goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : dans le cadre du test de dépréciation des goodwills afférents aux UGT, les hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie et les taux d'actualisation sont mis à jour annuellement ;

➤ impôts différés : estimations mises à jour annuellement pour la reconnaissance des impôts différés actifs telles que les résultats fiscaux futurs du Groupe ou les variations probables des différences temporelles actives et passives (cf. note 8).

3.5 Méthodes de consolidation

Le nom générique Maroc Telecom est utilisé pour désigner l'ensemble du Groupe constitué par la société mère ITISSALAT AL MAGHRIB SA et toutes ses filiales.

La liste des principales filiales du Groupe est présentée à la note 2 « Périmètre de consolidation aux 31 décembre 2016, 2015 et 2014 ».

Le périmètre de consolidation de Maroc Telecom est composé des sociétés contrôlées exclusivement. Ainsi, la seule méthode de consolidation appliquée par le Groupe est la méthode d'intégration globale.

Cette méthode de consolidation, exposée ci-dessous, a été appliquée d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Cette méthode a été appliquée d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le nouveau modèle de contrôle, introduit par la norme IFRS 10 en remplacement de la norme IAS 27 révisée – États financiers consolidés et individuels et de l'interprétation SIC 12 – Entités ad hoc, est fondé sur les trois critères suivants à remplir

simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

➤ la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et/ou potentiels et/ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;

➤ la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;

➤ la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influencer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

➤ Les états financiers consolidés d'un Groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux

catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Maroc Telecom SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

Goodwill ajusté

L'affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs des nouvelles filiales en date du 26 janvier 2015 a été déterminée sur la base d'estimations de leurs justes valeurs au 1

er

février 2015. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels des nouvelles filiales.

L'affectation du prix d'acquisition, désormais définitive, se présente de la façon suivante :

(en millions de MAD)

Montants

Prix d'acquisition

2 419

Situation nette ajustée

683

Goodwill complet

1 736

Goodwill – part du Groupe

1 685

Goodwill – part des minoritaires

51

Les variations entre l'allocation provisoire et l'allocation définitive du prix d'acquisition sont comme suit :

(en millions de MAD)

Montants

Redevances de fréquence

121

Autres

32

TOTAL DES AJUSTEMENTS

153

À noter que l'exercice 2015 a été impacté par l'ajustement le plus significatif relatif à l'effet de la prise en compte des redevances de fréquence au Bénin.

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1

er

janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la

première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

➤ les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;

➤ les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

➤ la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; et

➤ le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs rebris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

➤ à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;

➤ tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;

➤ les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

➤ en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Maroc Telecom comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Maroc Telecom ;

➤ les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1

er

janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1

er

janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

➤ les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;

➤ les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;

➤ les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;

➤ en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, le groupe Maroc Telecom comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

3.7 Méthodes de conversion des transactions en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

3.8 Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change moyens de la période.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

3.9 Actifs

3.9.1 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles qui sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les durées d'utilité estimées sont comprises entre deux et cinq ans.

Par ailleurs, la norme IAS 38 ne permet pas de reconnaître les marques, bases d'abonnés et parts de marchés générées en interne en tant qu'immobilisations incorporelles.

Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence.

Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

3.9.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée.

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

3.9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation. En application de la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont considérés comme un élément du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée.

Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et « constructions » a pour origine, en partie, l'apport en nature consenti en 1998 par l'État dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution.

À l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière.

Le taux d'avancement des régularisations est de 93% à fin décembre 2014 et l'éventualité des risques financiers (contestations de la propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'État marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incidents constatés sur les régularisations opérées à ce jour.

Les immobilisations transférées par l'État lors de la création de Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

➤ la loi 24-96 relative à La Poste et aux technologies de l'information ; et

➤ l'arrêté, conjoint du ministre des Télécommunications et du ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au groupe Maroc Telecom.

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les principales durées d'utilisation sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

➤ Constructions et bâtiments.....

20 ans

➤ Génie civil.....

15 ans

➤ Équipements de réseau :

▪ Transmission (Mobile).....

10 ans

▪ Commutation.....

8 ans

▪ Transmission (Fixe).....

10 ans

➤ Agencements et mobiliers :

▪ pour les divers aménagements.....

10 ans

▪ pour l'aménagement des constructions.....

20 ans

➤ Matériels informatiques.....

5 ans

➤ Matériels de bureau.....

10 ans

➤ Matériels de transport .....

5 ans

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur des paiements minimaux actualisés, ou la juste valeur si elle est inférieure, et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité.

Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Le Groupe comptabilise, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.

Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

3.9.4 Dépréciation des actifs immobilisés

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Maroc Telecom a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses pôles Fixe et Mobile.

3.9.5 Actifs financiers

Les actifs financiers, dont l'échéance est supérieure à trois mois sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

➤ les actifs à la juste valeur par le résultat ;

➤ les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;

➤ les prêts et créances ;

➤ les actifs disponibles à la vente.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers négociés afin d'être revendus à très court terme, détenus à des fins de transaction.

Les profits et pertes provenant de la variation de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

Les principaux actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent principalement des dépôts à terme.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver. Ces actifs sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas affectés aux autres catégories d'actifs financiers.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date à laquelle le profit ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors dans les capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.

Lorsqu'un actif financier disponible à la vente porte des intérêts, le montant de ces intérêts, calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, est comptabilisé en résultat.

Les principaux actifs financiers disponibles à la vente correspondent aux titres de participation non consolidés relatifs à des titres de sociétés non cotées.

3.9.6 Stocks

Les stocks sont composés de :

➤ marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valorisés selon la méthode du CUMP ;

➤ les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks ;

➤ les terminaux non activés dans un délai de neuf mois à compter de la date de livraison sont constatés en chiffre d'affaires ;

➤ matières et fournitures correspondant à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition ;

➤ les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives d'écoulement (que ce soit pour le GSM ou les actifs techniques).

3.9.7 Créances d'exploitation et autres

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

➤ créances privées : il s'agit de créances détenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs internationaux ;

➤ créances publiques : il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'État.

une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

3.9.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les fonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en comptes courants ainsi que les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois.

3.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont

reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente, sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont ventilés au sein des lignes présentant les flux de trésorerie générés par l'activité, les investissements et le financement.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes d'exploitation et les comptes bancaires créditeurs.

Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt.

La ventilation des emprunts entre le passif courant/non courant est basée sur les échéanciers contractuels.

Les emprunts octroyés par Etisalat n'ont pas fait l'objet d'une actualisation eu égard à son caractère non significatif.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à une couverture de change sous forme d'achats et ventes à terme de devises.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à l'exécuter, soit l'a rendu public. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les engagements de retraite des dirigeants de Maroc Telecom font l'objet d'une provision d'indemnité de départs à la retraite. Chez les filiales, cette provision est estimée selon la méthode actuarielle.

3.12 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

➤ sauf dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un goodwill pour lequel il existe une différence temporelle ; et

➤ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

➤ sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;

➤ pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

3.13 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

3.14 Rémunérations payées en actions

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Un modèle binomial est utilisé pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments soient dénoués par émission d'actions Maroc Telecom ou par remise de numéraire, le mode d'évaluation de la charge est différent :

➤ si le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution, puis étalée sur la durée d'acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres ;

➤ si le dénouement de l'instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d'acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, Le groupe Maroc Telecom a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004.

En 2016, 2015 et 2014 aucune rémunération payée en actions n'est constatée.

3.15 Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors du transfert des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des biens et dès que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Ils comprennent les ventes de services de télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (Mobile, Fixe et équipement multimédia). La quasi-totalité du chiffre d'affaires du groupe Maroc Telecom est composée de prestations de services.

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Le chiffre d'affaires des activités Fixe, Internet et Mobile est constitué des :

➤ produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes générées par le postpayé qui sont constatés dès lors qu'ils sont réalisés ;

➤ produits des abonnements ;

➤ produits générés par les services prépayés, dont le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations ;

➤ produits générés par la transmission de données fournie au marché Professionnels et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs Télécoms ;

➤ produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux clients et des frais de mise en service, est constaté lors de l'activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie Fixe et Mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs, sont constatés en réduction du chiffre d'affaires.

Les ventes de services aux abonnés gérées par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux), sont présentées systématiquement nettes des charges afférentes.

Lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

Les avantages accordés par Maroc Telecom et ses filiales à leurs clients dans le cadre de programmes de fidélisation sous forme de gratuités ou de réductions, sont comptabilisés conformément à l'interprétation IFRIC 13-IFRS 18.

L'interprétation IFRIC 13 repose sur le principe d'évaluation des primes de fidélisation à leur juste valeur, définie comme le surcroît de valeur par rapport à la prime qui serait accordée

à tout nouveau client, et consiste, le cas échéant, à différer la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à l'abonnement à hauteur de cette différence.

3.16 Achats consommés

Les achats consommés comprennent principalement les achats de terminaux Mobile et Fixe et les coûts d'interconnexion.

3.17 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et d'entretien, les frais de publicité et de communication ainsi que les charges liées au plan de départs volontaires.

3.18 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les intérêts perçus sur les placements.

Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis.

3.19 Charges d'impôts

La charge d'impôt comprend la charge d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

4

4. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partie ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du Groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée de la manière suivante :

➤ pour les contrats cadres et leurs avenants supérieurs à 25 millions de dirhams, il s'agit de l'écart entre les engagements minimaux et les réalisations ;

➤ pour les autres, il s'agit de l'écart entre les commandes fermes et les réalisations.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base d'un mois de charge compte tenu de l'existence quasi systématique d'une clause de résiliation d'un mois de préavis.

5. Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Afin de s'aligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qu'édictée par la norme IFRS 8, Maroc Telecom a choisi de présenter ses principaux indicateurs financiers et opérationnels par zone géographique, à travers la création, en parallèle du Maroc, d'un nouveau segment international regroupant ses 10 filiales actuelles en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger et République Centrafricaine.

6. Trésorerie nette

Elle correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie moins les emprunts, les équivalents de trésorerie et le cash bloqué pour emprunts dont l'échéance est supérieure à trois mois.

7. Résultat par action

Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en faisant le rapport entre :

➤ le résultat net de l'exercice (part du Groupe) ; et

➤ la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice et le nombre moyen d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de l'ensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires.

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucune action potentiellement dilutive.

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Maroc Telecom

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

SA

100%

100%

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

SA

31/12/2016

80%

80%

IG

31/12/2015

80%

80%

IG

31/12/2014

80%

80%

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Mauritel SA

SA

31/12/2016

41%

52%

IG

31/12/2015

41%

52%

IG

31/12/2014

41%

52%

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Onatel

SA

31/12/2016

51%

51%

IG

31/12/2015

51%

51%

IG

31/12/2014

51%

51%

705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso

Gabon Telecom

SA

31/12/2016

51%

51%

IG

31/12/2015

51%

51%

IG

31/12/2014

51%

51%

Immeuble 9 étage, BP 40 000 Libreville-Gabon

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Sotelma

SA

31/12/2016

51%

51%

IG

31/12/2015

51%

51%

IG

31/12/2014

51%

51%

Route de Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740, Bamako-Mali

Casanet

SA

31/12/2016

100%

100%

IG

31/12/2015

100%

100%

IG

31/12/2014

100%

100%

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

SA

31/12/2016

85%

85%

IG

31/12/2015

85%

85%

31/12/2014

Abidjan-Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel

Etsalat Bénin

SA

31/12/2016

100%

100%

IG

31/12/2015

100%

100%

31/12/2014

Cotonou, ilot 553, quartier Zongo Ehuizu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etsalat

Atlantique Telecom Togo

SA

31/12/2016

95%

95%

IG

31/12/2015

95%

95%

31/12/2014

Boulevard de la Paix, Route de l'Aviation, Immeuble Moov-Etsalat - Lomé

Atlantique Telecom Niger

SA

31/12/2016

100%

100%

IG

31/12/2015

100%

100%

31/12/2014

720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey

Atlantique Telecom Centrafrique

SA

31/12/2016

100%

100%

IG

31/12/2015

100%

100%

31/12/2014

Bangui, BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée

Atlantique Telecom Gabon*

SA

31/12/2016

0%

0%

IG

31/12/2015

90%

90%

31/12/2014

Boulevard du Bord de Mer - Immeuble Rénovation - BP 12470 Libreville

Prestige Telecom Côte d'Ivoire

SA

31/12/2016

100%

100%

IG

31/12/2015

100%

100%

31/12/2014

Grand Bassam Zone Franche VITIB ex-Complexe IIAQ, 01 BT 8592 Abidjan

* À partir du 29 juin 2016, Atlantique Telecom Gabon est absorbée par la filiale Gabon Telecom.

NOTE 3 GOODWILL

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Mauritel

137

137

137

Onatel

1 838

1 838

1 838

Gabon Telecom

142

142

641

Sotelma

4 674

4 613

4 532

Casanet

5

5

5

Filiales Moov

1 704

1 206

TOTAL NET

6 796

8 440

8 360

À compter du 1

er

juillet 2009, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode du goodwill complet. Les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiables en application de la norme IAS 36.

Les goodwills de la Sotelma et des nouvelles filiales acquises en 2015 ont été calculés en application de la norme IFRS 3 révisée. Étant rappelé que le goodwill définitif des filiales Moov est finalisé au cours du premier semestre de l'année 2016.

Les goodwills font l'objet de tests de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Un test de valeur consiste à comparer la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur de marché. Cette dernière est estimée sur la base des flux de trésorerie actualisés, issus des plans d'affaires individuels sur cinq ans. Il convient de préciser que, s'agissant de Casanet, cette valeur de marché est estimée par la méthode des multiples boursiers, sur les résultats 2016 et projections 2017.

Les principales hypothèses concernant le test de valeur du goodwill sont les suivantes :

UGT

Méthode d'évaluation

Taux d'actualisation en monnaie locale

Taux de croissance à l'infini

Mauritel

DCF

16,50%

3,00%

Onatel

DCF

12,00%

3,00%

Gabon Telecom

DCF

12,50%

3,00%

Sotelma

DCF

13,50%

3,00%

Filiales Moov

DCF

[9,5% – 16,5%]

3,00%

Casanet

Multiples boursiers

Moyenne de 10,5 x l'EBITDA 2016 et 10,5 x l'EBITDA 2017

DCF : Discounted Cash Flows*.

■ Tableau de variation du goodwill

(en millions de MAD)

Début de période

Impairment

Écart de conversion

Reclassement

Variation de périmètre

Fin de période

EXERCICE 2014

6 913

- 116

6 796

Mauritel

137

1

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

142

142

Sotelma

4 791

- 117

4 674

Casanet

5

5

EXERCICE 2015

6 796

0

- 57

0

1 580

8 440

Mauritel

137

0

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

142

142

Sotelma

4 674

- 60

4 613

Casanet

5

5

Filiales Moov*

3

1 701

1 704

EXERCICE 2016

8 440

0

- 113

33

0

8 360

Mauritel

137

- 1

137

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

142

- 9

508

641

Sotelma

4 613

- 81

4 532

Casanet

5

5

Filiales Moov*

1 704

- 22

33

- 508

1 206

* Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d'exploitation) ont été retraités des effets de l'allocation définitive du prix d'acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

4

NOTE 4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Logiciels

1 611

1 603

1 411

Licences Telecom

673

4 258

4 588

Autres immobilisations incorporelles

674

1 262

1 379

TOTAL NET

2 958

7 123

7 378

Le poste des « Licences Telecom » comprend les licences suivantes :

➤ les licences 2G de Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, Etisalat Bénin, AT Togo et AT Niger ;

➤ les licences 3G de Maroc Telecom, Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, Etisalat Bénin, AT Togo, et AT Niger ;

➤ les licences Mobile global d'AT RCA et Etisalat Bénin ;

➤ la licence globale d'AT CDI ;

➤ les licences 4G de Maroc Telecom, Gabon Telecom et Etisalat Bénin.

Le poste des « autres immobilisations incorporelles » inclut essentiellement les brevets, les marques et les éléments liés aux regroupements d'entreprises à savoir les bases clients identifiées lors de la détermination du goodwill des filiales acquises.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

2015

Acquisi-

tions et

Dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

2016

Brut

18 540

2 052

0

- 242

0

- 340

20 009

Logiciels

7 476

695

- 86

- 353

7 732

Licences Telecom

6 552

888

- 143

7 296

Autres immobilisations incorporelles

4 513

468

- 13

13

4 981

Amortissements et dépréciations

- 11 417

- 1 356

0

117

0

25

- 12 631

Logiciels

- 5 873

- 551

62

41

- 6 321

Licences Telecom

- 2 294

- 446

47

- 16

- 2 708

Autres immobilisations incorporelles

- 3 250

- 359

8

0

- 3 601

TOTAL NET

7 123

696

0

- 125

0

- 315

7 378

Les immobilisations incorporelles ont enregistré une augmentation de 1 469 millions de dirhams du principalement aux acquisitions des « Licences Telecom » et « Logiciels » détaillées comme suit :

➤ l'acquisition au Togo de la licence 3G d'un montant de 61 millions de dirhams ;

➤ les investissements en réseaux incorporels d'un montant de 695 millions de dirhams.

➤ un reliquat de 827 millions de dirhams sur l'attribution d'une licence globale en Côte d'Ivoire. Celle-ci est effective depuis mars 2016 ;

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

2014

Acquisi-

tions et

Dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

2015

Brut

12 789

3 497

0

3

4 172

- 1 921

18 540

Logiciels

7 685

468

4

1 416

- 2 097

7 476

Licences Telecom

1 556

2 545

3

2 658

- 210

6 552

Autres immobilisations incorporelles

3 548

484

- 3

98

387

4 513

Amortissements et dépréciations

- 9 831

- 1 247

1

4

- 2 305

1 960

- 11 417

Logiciels

- 6 074

- 563

3

- 2

- 986

1 750

- 5 873

Licences Telecom

- 883

- 327

4

- 1 298

210

- 2 294

Autres immobilisations incorporelles

- 2 874

- 356

- 1

3

- 21

- 1

- 3 250

TOTAL NET

2 958

2 250

1

8

1 867

38

7 123

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

2013

Acquisi-

tions et

Dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

2014

Brut

11 884

924

8

- 26

12 789

Logiciels

7 310

488

16

- 128

7 685

Licences Telecom

1 464

94

- 2

1 556

Autres immobilisations incorporelles

3 111

343

- 7

102

3 548

Amortissements et dépréciations

- 8 738

- 1 098

- 9

13

- 9 831

Logiciels

- 5 451

- 630

- 7

14

- 6 074

Licences Telecom

- 763

- 113

- 7

- 883

Autres immobilisations incorporelles

- 2 524

- 355

5

- 2 874

TOTAL NET

3 147

- 174

- 1

- 13

2 958

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations incorporelles.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Terrains

1 460

1 598

1 572

Constructions

2 955

2 897

2 859

Installations techniques, matériel et outillage

19 822

23 854

24 451

Matiériel de transport

167

161

149

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

703

723

747

Autres immobilisations corporelles

27

105

204

TOTAL NET

25 135

29 339

29 981

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend essentiellement les avances et acomptes versés sur les commandes d'immobilisations corporelles.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

2015

Acquisi-

tions et

dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

Immobi-

lisations

détenues

en vue de

cession

2016

Brut

90 364

5 932

- 417

- 887

0

193

347

95 532

Terrains

1 610

23

- 58

- 16

0

25

1 584

Constructions

8 118

214

- 347

- 41

8

347

8 300

Installations Techniques, Matériel et Outillage

75 131

5 364

- 1

- 781

0

- 312

79 402

Matiériel de Transport

614

31

- 10

- 19

0

0

616

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

4 675

154

- 1

- 25

0

499

5 303

Autres Immobilisations Corporelles

216

146

- 6

0

- 28

327

Amortissement et dépréciations

- 61 025

- 5 196

315

561

0

83

- 289

- 65 551

Terrains

- 11

- 2

1

- 12

Constructions

- 5 220

- 249

289

28

0

- 289

- 5 441

Installations Techniques, Matériel et Outillage

- 51 277

- 4 632

16

497

0

445

- 54 951

Matiériel de Transport

- 454

- 36

10

13

0

- 467

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

- 3 952

- 263

1

20

0

- 362

- 4 557

Autres Immobilisations Corporelles

- 110

- 15

2

0

- 123

TOTAL NET

29 339

736

- 101

- 326

0

275

59

29 981

Les acquisitions des immobilisations corporelles s'élèvent à 5 932 millions de dirhams qui s'explique par les investissements réalisés en infrastructures du réseau au cours de l'année 2016 répartis comme suit :

➤ 3 372 millions de dirhams au Maroc dus à la modernisation de l'infrastructure réseau Mobile, Fixe et Internet ;

➤ 2 560 millions de dirhams d'investissement en infrastructure réseau à l'International.

En 2016, les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont quasi stables.

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

2014

Acquisi-

tions et

dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

Immobi-

lisations

détenues

en vue de

cession

2015

Brut

78 177

5 338

- 22

- 168

7 685

- 300

- 346

90 364

Terrains

1 469

25

- 5

121

0

1 610

Constructions

8 139

279

- 14

58

1

- 346

8 118

Installations Techniques, Matériel

et Outillage

63 869

4 748

- 11

- 147

6 946

- 273

75 131

Matériel de Transport

508

21

- 11

0

97

0

614

Mobiliers, Matériel de bureau

et Aménagements Divers

4 153

249

- 2

275

0

4 675

Autres Immobilisations Corporelles

39

17

0

188

- 28

216

Amortissement et dépréciations

- 53 043

- 5 206

24

135

- 3 766

542

289

- 61 025

Terrains

- 9

- 2

0

0

- 11

Constructions

- 5 184

- 304

13

- 22

- 12

289

- 5 220

Installations Techniques,

Matériel et Outillage

- 44 046

- 4 586

11

120

- 3 340

565

- 51 277

Matériel de Transport

- 341

- 38

11

1

- 87

0

- 454

Mobiliers, Matériel de bureau

et Aménagements Divers

- 3 450

- 255

2

- 227

- 23

- 3 952

Autres Immobilisations Corporelles

- 12

- 21

2

0

- 91

11

- 110

TOTAL NET

25 135

132

2

- 33

3 919

242

- 57

29 339

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

2013

Acquisi-

tions et

dotations

Cessions

et retraits

Écart de

conversion

Var.

périmètre

Reclasse-

ments

Immobi-

lisations

détenues

en vue de

cession

2014

Brut

74 531

3 978

- 65

- 254

- 13

78 177

Terrains

1 470

8

- 9

1 469

Constructions

8 150

25

- 6

- 20

- 9

8 139

Installations Techniques, Matériel

et Outillage

60 427

3 761

0

- 225

- 94

63 869

Matériel de Transport

432

24

- 24

4

71

508

Mobiliers, Matériel de bureau et

Aménagements Divers

4 003

153

- 34

- 3

34

4 153

Autres Immobilisations Corporelles

49

7

- 1

- 15

39

Amortissement et dépréciations

- 48 983

- 4 362

63

222

17

1

- 53 043

Terrains

- 9

- 1

1

0

0

- 9

Constructions

- 4 914

- 296

4

22

0

- 5 184

Installations Techniques, Matériel

et Outillage

- 40 539

- 3 794

0

195

92

- 44 046

Matériel de Transport

- 322

- 28

24

1

- 17

1

- 341

Mobiliers, Matériel de bureau et

Aménagements Divers

- 3 186

- 242

34

3

- 59

- 3 450

Autres Immobilisations Corporelles

- 12

0

0

- 12

TOTAL NET

25 548

- 383

- 1

- 33

3

1

25 135

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations corporelles.

NOTE 6 TITRE MIS EN ÉQUIVALENCE

En 2014, 2015 et 2016 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(en millions de MAD)

Note

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Titres de participation (non consolidés)

7.1

209

212

156

Autres immobilisations financières

84

117

171

TOTAL NET

293

329

327

Au 31 décembre 2016, les autres immobilisations financières comprennent essentiellement :

➤ les prêts consentis par Mauritel pour un montant de 41 millions de dirhams ;

➤ les créances financières diverses d'Etisalat Bénin pour un montant de 38 millions de dirhams ;

➤ les créances immobilisées d'AT Togo pour un montant de 18 millions de dirhams ;

➤ les prêts consentis au personnel par Maroc Telecom pour un montant de 16 millions de dirhams.

Les échéances des autres immobilisations financières au 31 décembre 2016 s'analysent comme suit :

(en millions de MAD)

Note

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

À moins d'un an

0

42

9

Entre 1 et 5 ans

78

69

159

Plus de 5 ans

6

6

3

TOTAL NET

84

117

171

7.1 Titres des participations non consolidés

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

13

13

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

10

Fonds d'amorçage Sindibad

10%

5

5

0

Médi1 TV

8%

169

84

85

RASCOM

9%

44

32

12

Sonatel

NS

12

12

CMTL

25%

6

1

4

INMARSAT

NS

12

8

3

IMT/GIE

20%

1

1

MT Fly

100%

20

20

0

Hôtels de la GARE

NS

1

1

0

TOTAL

312

156

156

En 2016, la part des sociétés non consolidées est quasi stable.

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

14

14

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

10

Fonds d'amorçage Sindibad

10%

5

5

0

Médi1 SAT

8%

169

64

105

RASCOM

6%

45

6

39

Sonatel

NS

12

12

CMTL

25%

6

1

4

INMARSAT

NS

12

12

IMT/GIE

20%

1

1

MT Fly

100%

20

20

0

Hôtels de la GARE

NS

1

1

0

TOTAL

314

102

212

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

13

0

13

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

0

10

Fonds d'amorçage Sindibad

10%

5

5

0

Médi1 SAT

NS

169

64

105

RASCOM

NS

46

6

39

Sonatel

NS

11

0

11

CMTL

NS

6

4

2

INMARSAT

NS

12

0

12

IMT/GIE

20%

1

1

0

MT Fly

100%

20

20

0

TOTAL

313

104

209

NOTE 8 VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

8.1 Position Nette

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Actif

104

429

276

Passif

203

282

266

POSITION NETTE

- 99

148

10

8.2 Évolution des postes d'impôts différés

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

2015

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

2016

Actif

429

- 159

6

6

- 6

276

Passif

282

- 13

- 4

1

0

266

POSITION NETTE

148

- 146

10

0

5

- 6

10

L'impôt différé actif a diminué de 153 millions de dirhams par rapport à 2015 dû principalement au reversement des impôts différés activés précédemment sur la base des déficits fiscaux des filiales Atlantique Telecom Côte d'Ivoire et Gabon Telecom.

L'impôt différé passif a enregistré une légère baisse par rapport à 2015 qui s'explique par les différents retraitements IFRS opérés par le Groupe.

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

2014

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

2015

Actif

104

91

0

237

- 2

0

429

Passif

203

- 42

0

18

103

282

POSITION NETTE

- 99

133

0

219

- 105

0

148

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

2013

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

2014

Actif

107

- 4

2

- 1

104

Passif

199

- 4

8

0

203

POSITION NETTE

- 93

0

- 6

0

0

0

- 99

Décomposition du solde des impôts différés

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Dépréciation à déductibilité différée

68

56

55

Retraitements IFRS sur chiffre d'affaires

- 68

- 40

- 38

Reports déficitaires

-

234

109

Autres

- 98

- 102

- 116

POSITION NETTE

- 99

148

10

NOTE 9 STOCKS

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Stocks

591

579

545

Dépréciations (-)

- 191

- 204

- 221

TOTAL NET

400

375

324

Les stocks bruts au 31 décembre 2016 sont constitués principalement des stocks au Maroc (425 millions de dirhams) dont :

➤ 154 millions de dirhams de terminaux mobiles ;

➤ 130 millions de dirhams de matières et fournitures consommables (dont 109 millions de dirhams de stocks de cartes) ;

➤ 70 millions de dirhams de terminaux multimédias ;

➤ 52 millions de dirhams de terminaux fixes.

Les variations de stocks sont comptabilisées dans les achats consommés.

La dépréciation des stocks est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

NOTE 10 CRÉANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Clients et comptes rattachés*

6 879

8 851

8 929

Autres créances et comptes de régularisation

1 834

2 341

3 072

TOTAL NET

8 713

11 192

12 001

* Il est à noter que des reclassements ont été effectués en 2014 afin de garantir la comparabilité.

10.1 Clients et comptes rattachés

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Clients privés*

12 134

14 536

14 776

Clients publics

1 676

1 682

1 507

Dépréciations des créances clients (-)

- 6 931

- 7 367

- 7 354

TOTAL NET

6 879

8 851

8 929

* Il est à noter que des reclassements ont été effectués en 2014 afin de garantir la comparabilité.

Les créances clients nettes sont quasi stables par rapport à l'exercice 2015.

10.2 Autres créances et comptes de régularisation

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

4

123

240

Personnel

71

89

87

Créances fiscales

1 366

1 369

1 687

Autres débiteurs*

226

463

774

Comptes de régularisation

167

298

283

TOTAL NET

1 834

2 341

3 072

* Il est à noter que des reclassements ont été effectués en 2014 afin de garantir la comparabilité.

Le poste « créances fiscales » représente pour l'essentiel des créances de TVA et d'impôt sur le résultat (IS). En 2016, le solde des créances fiscales s'élève à 1 687 millions de dirhams (contre 1 369 millions de dirhams en 2015).

NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Dépôt à terme > 90 jours

-

Cash mis à disposition des tiers

112

126

156

Valeur mobilière de placement

-

TOTAL NET

112

126

156

Maroc Telecom a confié à Rothschild & Cie la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la Bourse de Paris et d'un contrat de régulation de cours à la Bourse de Casablanca pour assurer la liquidité du titre Maroc Telecom.

NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Trésorerie

1 028

2 784

2 338

Équivalents de trésorerie

231

298

100

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

1 259

3 082

2 438

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont enregistré une baisse de 644 millions de dirhams. Cette baisse provient essentiellement des filiales.

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Flux net de trésorerie généré par l'activité

12 960

14 569

13 483

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

- 4 825

- 8 828

- 6 094

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

- 7 987

- 4 008

- 7 979

Effet de change

26

91

- 53

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

175

1 823

- 644

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

1 084

1 259

3 082

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin période

1 258

3 082

2 438

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

175

1 823

- 644

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont diminué de 644 millions de dirhams en 2016. Cette baisse s'explique par le repli du flux net de trésorerie généré par l'activité et la détérioration du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement suite aux remboursements d'emprunts réalisés en 2016, compensés en partie par l'amélioration du flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement.

Flux net de trésorerie généré par l'activité

En 2016, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 13 483 millions de dirhams, en baisse de 1 085 millions de dirhams par rapport à 2015. Cette diminution s'explique principalement par la détérioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 580 millions de dirhams qui

provient essentiellement de la filiale Gabon Telecom et par l'augmentation de l'impôt sur le résultat payé au cours de l'exercice pour 377 millions de dirhams.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements s'élève à - 6 094 millions de dirhams en recul de 2 734 millions de dirhams par rapport à 2015. Cette diminution est due principalement au fait que le flux d'investissement de 2015 a enregistré l'acquisition de la licence 4G par Maroc Telecom et le renouvellement des autres licences chez les filiales, hormis les éléments mentionnés ci-dessus, le flux d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles de la période a augmenté de 870 millions de dirhams essentiellement en matériel réseau.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Ce flux est dû essentiellement aux versements des dividendes aux actionnaires pour un montant de - 6 800 millions de dirhams et aux décaissements liés au service de la dette

- 2 299 millions de dirhams. Les principales entrées de trésorerie de la période sont les dettes de financement contractées auprès des banques pour 981 millions de dirhams, ainsi que les lignes de découverts pour 678 millions de dirhams dédiées au financement des opérations courantes.

NOTE 13 DIVIDENDES

13.1 Dividendes

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

TOTAL (A)

966

1 089

1 118

Dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires (B)

➤ État Marocain

1 582

1 820

1 677

➤ Société de participation dans les télécommunications (SPT)

2 796

3 215

2 963

➤ Autres

896

1 031

949

TOTAL (B)

5 274

6 065

5 590

TOTAL DIVIDENDES DISTRIBUÉS (A)+ (B)

6 240

7 154

6 708

13.2 Dividendes proposés au titre de l'exercice 2016

Les dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires ont connu une baisse de 8% par rapport à l'année 2015 en corrélation avec les résultats antérieurs.

Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires ont augmenté de 3% par rapport à l'année 2015, cette évolution est due à l'augmentation des résultats nets des filiales africaines.

NOTE 14 PROVISIONS

Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Provisions non courantes

366

535

470

Provisions pour rentes viagères

20

19

18

Provisions d'indemnités de départs à la retraite

337

381

400

Provisions pour litiges avec les tiers

9

29

28

Autres provisions

0

106

23

Provisions courantes

572

834

1 208

Provisions pour charges de restructuration

134

131

386

Provisions sur personnel

0

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

328

365

822

Autres provisions

109

338

0

TOTAL

938

1 369

1 679

Le poste des « provisions non courantes » comprend essentiellement les provisions pour indemnité de départ à la retraite, les provisions pour litiges avec les tiers, les provisions pour rentes viagères ainsi que les provisions non courantes pour impôt.

Le poste des « provisions courantes » comprend les provisions pour charges de restructuration, les provisions pour litiges avec les tiers, les provisions sur personnel et les provisions courantes pour impôt.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

2015

Dotations

Consom-

mation

Chan-

gement

périmètre

Écart de

conver-

sion

Reprises

sans

objet

Reclasse-

ments

2016

Provisions non courantes

535

53

- 55

0

- 9

- 72

18

470

Provisions pour rentes viagères

19

- 1

18

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

381

42

- 45

0

- 9

- 2

33

400

Provisions pour litiges avec les tiers

29

7

- 9

0

0

1

28

Autres provisions

106

4

0

0

- 69

- 16

23

Provisions courantes

834

624

- 155

0

- 16

- 37

- 42

1 208

Provisions pour charges de restructuration

131

255

386

Provisions sur personnel

0

Provisions pour litiges avec les tiers

365

369

- 135

0

- 16

- 37

275

822

Autres provisions

338

- 20

0

- 317

0

TOTAL

1 369

677

- 210

0

- 25

- 109

- 24

1 679

La baisse des provisions non courantes en 2016 s'explique essentiellement par des reprises de provisions pour risques fiscaux au Bénin de 69 millions de dirhams et la consommation des provisions pour indemnités de départs à la retraite pour 45 millions de dirhams.

La hausse des provisions courantes est due à la constatation, au Maroc, de la provision pour charges de restructuration de 255 millions de dirhams suite au lancement d'un plan de départ volontaire.

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

2014

Dotations

Consom-

mation

Chan-

gement

périmètre

Écart de

conver-

sion

Reprises

sans

objet

Reclasse-

ments

2015

Provisions non courantes

366

41

- 31

166

- 4

0

- 2

535

Provisions pour rentes viagères

20

- 1

19

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

337

33

- 25

41

- 4

0

381

Provisions pour litiges avec les tiers

9

8

- 1

15

0

0

- 2

29

Autres provisions

0

0

- 3

110

- 1

0

0

106

Provisions courantes

572

244

- 148

139

0

27

834

Provisions pour charges de restructuration

134

- 4

131

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

328

83

- 52

47

1

- 4

- 37

365

Autres provisions

109

161

- 88

92

- 1

0

64

338

TOTAL

938

285

- 179

305

- 4

0

24

1 369

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

2013

Dotations

Consom-

mation

Chan-

gement

périmètre

Écart de

conver-

sion

Reprises

sans

objet

Reclasse-

ments

2014

Provisions non courantes

376

25

- 34

0

- 7

0

6

366

Provisions pour rentes viagères

21

- 1

0

20

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

351

19

- 33

- 7

6

337

Provisions pour litiges avec les tiers

5

5

- 0

9

Autres provisions

0

0

Provisions courantes

463

274

- 71

0

3

- 107

9

572

Provisions pour charges plan départs volontaires

205

- 71

134

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

258

164

4

- 107

9

328

Autres provisions

0

111

- 1

109

TOTAL

839

299

- 105

0

- 4

- 107

15

938

NOTE 15 EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

15.1 Trésorerie nette

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Dettes financières à + d'un an

325

6 039

4 666

Dettes financières à - d'un an

1 099

2 438

2 551

Concours bancaires courants

5 207

7 172

7 559

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

6 631

15 648

14 775

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1 259

3 082

2 438

Cash bloqué pour emprunts bancaires

5

11

48

TRÉSORERIE NETTE

- 5 366

- 12 555

- 12 289

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Encours de dettes et intérêts courus non échus (A)

6 631

15 648

14 775

Trésorerie (B)

1 264

3 093

2 486

TRÉSORERIE NETTE (B) - (A)

- 5 366

- 12 555

- 12 289

La variation de la dette financière du Groupe s'explique par :

➤ l'augmentation des dettes auprès des établissements de crédit au niveau des filiales pour 918 millions de dirhams ;

➤ l'augmentation des concours bancaires courants pour 678 millions de dirhams essentiellement au Maroc pour 353 millions de dirhams ;

➤ le remboursement de la ligne d'emprunt libellé en euro, accordée par Etisalat à Maroc Telecom pour un total de 1 milliard de dirhams ;

➤ le remboursement des dettes financières et concours bancaires du côté des filiales pour 1 200 millions de dirhams.

15.2 Ventilation par échéance de la trésorerie nette

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

2 551

4 641

25

7 217

Concours bancaires courants

7 559

7 559

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

10 110

4 641

25

14 775

Disponibilité

2 438

2 438

Cash bloqué pour emprunts bancaires

48

48

TRÉSORERIE NETTE

- 7 623

- 4 641

- 25

- 12 289

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

2 438

6 012

26

8 477

Concours bancaires courants

7 172

7 172

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

9 610

6 012

26

15 648

Disponibilité

3 082

3 082

Cash bloqué pour emprunts bancaires

11

11

TRÉSORERIE NETTE

- 6 517

- 6 012

- 26

- 12 555

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

1 099

297

27

1 423

Concours bancaires courants

5 207

5 207

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

6 306

297

27

6 631

Disponibilité

1 259

1 259

Cash Bloqué pour emprunts bancaires

5

5

TRÉSORERIE NETTE

- 5 042

- 297

- 27

- 5 366

15.3 Tableau d'analyse

Sociétés

Emprunt

(en millions de MAD)

Devises

Échéance

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Maroc Telecom

Emprunt Etisalat

EUR

Janvier 2019

0

4 021

2 881

Maroc Telecom

Emprunt Etisalat

USD

Novembre 2019

0

1 979

1 979

Maroc Telecom

Banques, découverts IAM

MAD

-

5 110

6 711

7 064

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 42 site solaire

USD

Mai 2017

15

11

3

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 12 site solaire

USD

Avril 2018

6

5

3

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 50 site solaire

USD

Août 2019

30

28

20

Mauritel

Emprunt QNB

MRO

Juillet 2019

0

155

105

Mauritel

Emprunt ETTIJARI

MRO

Juillet 2019

0

78

53

Mauritel

Découvert Mauritel

MRO

-

0

1

1

Onatel

Emprunt AFD1110-1111

EUR

Octobre 2018

8

6

4

Onatel

Emprunt BIB 2008

FCFA

-

1

1

Onatel

Emprunt SFI 2008

EUR

-

17

0

Onatel

Emprunt BICA 2008

FCFA

Septembre 2015

17

0

Onatel

Crédits spot Onatel

FCFA

-

309

95

179

Onatel

Emprunt BICIA 2011 Telmob

FCFA

Juillet 2016

23

17

Onatel

Emprunt SGBB 2012 (2 MLRS)

FCFA

Mai 2017

20

10

3

Onatel

Emprunt SGBB 2012 (3 MLRS)

FCFA

Novembre 2017

20

20

10

Onatel

Emprunt BIB 2013

FCFA

Octobre 2018

84

62

41

Onatel

Emprunt BICIA 2014

FCFA

Mai 2020

0

115

114

Onatel

Emprunt BICIA 2016

FCFA

Mai 2022

82

Onatel

Emprunt CBAO 2015

FCFA

Mai 2021

0

83

73

Onatel

Emprunt SGBB 2015

FCFA

Mai 2021

0

85

73

Onatel

Crédit d'investissement

FCFA

Décembre 2014

10

0

Onatel

Banques, découverts Onatel

FCFA

Décembre 2019

63

3

16

Onatel

Emprunt BICIA B 2014

FCFA

Mai 2020

168

34

Gabon Telecom

Emprunt AFD

EUR

-

2

2

2

Gabon Telecom

BGFI Bank

FCFA

Novembre 2015

35

0

Gabon Telecom

Banques, soldes créditeurs GT

FCFA

-

35

0

Gabon Telecom

Emprunt UGB

FCFA

Décembre 2020

194

Gabon Telecom

Banques, découverts Gabon Telecom

FCFA

Sotelma

Emprunt DGDP/CFD OP

FCFA

Avril 2020

1

1

1

Sotelma

Emprunt DGDP/CFD OD

FCFA

-

0

0

Sotelma

Emprunt AFD OE/CML 1026 01 S

FCFA

Avril 2018

11

8

5

Sotelma

Emprunt AFD OY/CML 1065 03 X

EUR

Octobre 2016

6

3

Sotelma

Emprunt DGDP/NKF

FCFA

-

15

10

10

Sotelma

Emprunt BIM 22 milliards

FCFA

Juillet 2015

248

0

Sociétés

Emprunt

(en millions de MAD)

Devises

Échéance

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Sotelma

Emprunt BDM 20 milliards

FCFA

Juillet 2015

197

0

Sotelma

Emprunt BIM 14 milliards

FCFA

Septembre 2015

177

0

Sotelma

Emprunt BIM 47 milliards

FCFA

575

Sotelma

Emprunt BIM 52 milliards

FCFA

Septembre 2016

0

648

Sotelma

Banques, découverts Sotelma

FCFA

-

0

24

307

Casanet

Banques, dette financière Casanet

MAD

-

0

0

Moov CDI

Emprunt SIB

EUR

Août 2018

-

631

392

Moov CDI

Banques, découvert Moov CDI

FCFA

-

-

237

Moov Bénin

Emprunts BABE

FCFA

-

-

136

96

Moov Bénin

Emprunt CAA pour construction câble ACE

FCFA

21

Moov Togo

Emprunt ECOBANK

FCFA

Novembre 2017

-

76

39

Moov Togo

Banques, découvert Togo

FCFA

-

-

10

22

Moov Niger

Emprunt ECOBANK AT Niger

FCFA

Mars 2018

-

59

201

Moov Niger

Emprunt ERICSSON

USD

Décembre 2016

-

25

Moov Niger

Emprunt Moov CDI

FCFA

-

-

5

Moov Niger

Banques, découvert Niger

FCFA

-

-

148

144

Moov RCA

Emprunt Ecobank

FCFA

-

-

3

53

Moov RCA

Emprunt DPA ERICSSON

USD

Janvier 2020

-

5

5

Moov RCA

Banques, découvert RCA

FCFA

-

-

37

4

Prestige

Emprunt Banque Atlantique

FCFA

-

-

0

Prestige

Caution (FDFP, Laborex, Reuter, GESTOCI)

FCFA

-

-

0

Moov Gabon

Banque UBA

FCFA

-

-

60

TOTAL EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

6 631

15 648

14 775

NOTE 16 DETTES D'EXPLOITATION

(en millions de MAD)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Fournisseurs et comptes rattachés*

10 062

13 732

15 247

Compte de régularisation

2 218

2 223

2 107

Autres dettes d'exploitation*

5 150

6 872

7 272

TOTAL

17 429

22 827

24 626

* Il est à noter que des reclassements ont été effectués en 2014 afin de garantir la comparabilité.

Les fournisseurs et comptes rattachés comprennent les dettes sur acquisition d'immobilisations et les clients créditeurs – avances et acomptes reçus sur commandes en cours.

Le poste « autres dettes d'exploitation » représente pour l'essentiel des dettes fiscales (Hors IS) pour 4 923 millions de dirhams.

En 2016, les dettes d'exploitation ont connu une hausse de 1 799 millions de dirhams, dont 1 642 millions de dirhams de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations par rapport à 2015.

NOTE 17 CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Maroc

21 132

21 033

21 244

International

8 630

14 010

15 326

Éliminations opérations mère-filiales

- 618

- 910

- 1 318

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

29 144

34 134

35 252

À fin décembre 2016, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires consolidé de 35 252 millions de dirhams, en hausse de 3,3% par rapport à 2015. Cette performance

s'explique par la croissance du chiffre d'affaires des activités au Maroc (+ 1,0%) combinée à celle soutenue des activités à l'International (+ 9,4%)*.

NOTE 18 ACHATS CONSOMMÉS

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Coûts d'achat des terminaux

895

835

793

Charges d'interconnexion nationale et internationale

2 869

4 213

4 290

Autres achats consommés

890

998

1 140

TOTAL

4 654

6 046

6 223

Le poste « Autres achats consommés » comprend essentiellement l'achat d'énergie (carburant et électricité), les achats de cartes téléphoniques et les autres achats non stockés.

Les achats consommés sont passés de 6 046 millions de dirhams en 2015 à 6 223 millions de dirhams en 2016. Cette augmentation est due principalement à l'évolution des autres achats consommés et des charges d'interconnexion nationale et internationale au Maroc.

NOTE 19 CHARGES DE PERSONNEL

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Traitements et salaires

2 413

2 761

2 796

Charges sociales

405

483

463

Salaires et charges

2 818

3 245

3 260

Charges de personnel

2 818

3 245

3 260

Effectif moyen (en nombre de salarié)

11 554

12 556

12 162

Ce poste comprend les coûts salariaux (salaires, charges sociales et frais de formation) de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en autres charges opérationnelles.

En 2016, les charges de personnel sont quasi stables.

* Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 20W15 (Goodwill et Dettes d'exploitation) ont été retraités des effets de l'allocation définitive du prix d'acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

NOTE 20 IMPÔTS, TAXES ET REDEVANCES

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Impôts et taxes

661

803

1 096

Redevances

1 121

1 573

1 876

TOTAL

1 782

2 377

2 971

Les redevances comprennent les montants payés aux agences de réglementation des télécommunications au Maroc et à l'International.

En 2016, le niveau global des impôts, taxes et redevances a connu une hausse de 25% par rapport à 2015.

Les redevances-régulateurs ont augmenté de 302 millions de dirhams par rapport à 2015, tandis que les impôts et taxes ont évolué de 292 millions de dirhams.

Cette évolution des impôts, taxes et redevances est due principalement à la mise en place de nouvelles taxes et redevances dans les filiales subsahariennes.

NOTE 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Communication

678

815

809

Commissions

1 227

1 628

1 745

Autres dont :

1 960

2 879

2 931

Charges de locations

495

823

936

Entretien, réparations et maintenance

708

1 023

962

Honoraires

409

491

706

Frais postaux et autres services bancaires

137

140

145

Plan de départs volontaires

71

4

Divers

141

398

183

TOTAL

3 865

5 323

5 485

En 2016, les autres produits et charges opérationnels sont quasi stables.

Les variations les plus significatives proviennent essentiellement de l'International et concernent les postes suivants :

➤ augmentation des commissions de distribution, en corrélation avec la hausse du chiffre d'affaires des filiales ;

➤ hausse des rémunérations des honoraires et intermédiaires et des charges de locations compensées par une baisse des autres charges opérationnelles.

Le poste « Divers » comprend essentiellement les gains et les pertes de change d'exploitation, les transferts de charges d'exploitation, et les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations.

NOTE 22 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET AUX PROVISIONS

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Amortissements et dépréciation sur immobilisations

5 421

6 403

6 489

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

339

400

355

TOTAL

5 759

6 804

6 845

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions s'établissent à 6 845 millions de dirhams à fin décembre 2016, contre 6 804 millions de dirhams à fin décembre 2015.

Amortissements et dépréciations sur immobilisations

Le tableau ci-après présente les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Autres immobilisations incorporelles

1 060

1 199

1 309

Constructions et génie civil

296

304

249

Installations techniques et pylônes

3 794

4 586

4 616

Autres immobilisations corporelles

271

314

315

TOTAL

5 421

6 403

6 489

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions et dépréciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Dépréciation des comptes clients

335

170

78

Dépréciation des stocks

18

- 5

18

Dépréciation des autres débiteurs

8

58

4

Provisions

- 23

177

256

INCIDENCE NETTE DES DOTATIONS ET REPRISES

339

400

355

NOTE 23 QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

En 2014, 2015 et 2016 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

NOTE 24 RÉSULTAT FINANCIER

24.1 Coût d'endettement

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

6

14

10

Charges d'intérêts sur les emprunts

- 323

- 454

- 333

COÛT D'ENDETTEMENT NET

- 317

- 439

- 322

Le coût d'endettement net inclut les charges d'intérêts sur emprunts diminuées des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (produits de placement).

La baisse des charges d'intérêts sur les emprunts de 27% est due à la baisse du volume d'endettement du Groupe.

24.2 Autres produits et charges financiers

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Résultat de change

- 24

- 46

5

Autres produits financiers (+)

18

34

83

Autres charges financières (-)

- 23

- 113

- 211

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

- 29

- 126

- 124

Les autres produits financiers ont enregistré une hausse de 49 millions de dirhams due principalement au Maroc.

Le poste des « Autres produits financiers » comprend essentiellement les revenus des titres de participation non consolidés ainsi que leur résultat de cession.

NOTE 25 CHARGES D'IMPÔTS

Maroc Telecom est soumis à l'impôt sur les résultats comme toute société anonyme marocaine.

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable et fiscale d'un actif ou d'un passif.

Le poste « Impôts sur les résultats » comprend l'impôt exigible et les impôts différés.

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés dû par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Impôt sur les sociétés

3 135

3 373

3 221

Impôts différés

0

- 133

146

Provisions sur impôts

111

- 88

- 20

Impôts sur les résultats

3 246

3 152

3 347

Taux d'impôt constaté consolidé*

33%

32%

34%

* Impôt sur les résultats/résultat avant impôt.

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Résultat net

6 638

6 577

6 628

Impôts comptabilisés

3 135

3 240

3 367

Provisions sur impôts

111

- 88

- 20

Résultat avant impôt

9 884

9 729

9 975

Taux d'impôt en vigueur

30%

30%

31%

Impôt théorique

2 965

2 919

3 092

Incidence des taux d'impôt

- 52

- 65

- 80

Autres différences*

333

298

334

Impôt effectif

3 246

3 152

3 347

* Les autres différences nettes comprennent essentiellement la retenue à la source de 258 millions de dirhams.

Une provision pour impôt constituée précédemment par la filiale Sotelma pour montant de l'ordre de 20 millions de dirhams a été reprise en 2016.

➤ Le taux d'impôt différé de Maroc Telecom est : .....31%

➤ Le taux d'impôt différé de Mauritel est : .....25%

➤ Le taux d'impôt différé d'Onatel est : .....27,5%

➤ Le taux d'impôt différé de Gabon Telecom est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé de Sotelma est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé d'Etsalat Bénin est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé d'Atlantique Telecom Togo : .....29%

➤ Le taux d'impôt différé d'Atlantique Telecom Niger est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé d'Atlantique Telecom Centrafrique est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé d'Atlantique Telecom Gabon est : .....30%

➤ Le taux d'impôt différé de Prestige Telecom Côte d'Ivoire est : .....30%

NOTE 26 INTÉRÊTS MINORITAIRES

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Intérêts minoritaires

788

982

1 031

Les intérêts minoritaires reflètent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats des sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, AT CDI et AT Togo.

En 2016, les intérêts minoritaires ont augmenté de 5% du fait de la hausse du résultat des filiales du Groupe.

NOTE 27 RÉSULTATS PAR ACTION

27.1 Résultats par action

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

De base

dilué

De base

dilué

De base

dilué

Résultat net, part du Groupe

5 850

5 850

5 595

5 595

5 598

5 598

Résultat net ajusté, part du Groupe

5 850

5 850

5 595

5 595

5 598

5 598

Nombre d'actions (en millions)

879

879

879

879

879

879

Résultat par action (en MAD)

6,7

6,7

6,4

6,4

6,4

6,4

27.2 Mouvements sur le nombre d'actions

(en nombre d'actions)

2014

2015

2016

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel

879 095 340

879 095 340

879 095 340

NOTE 28 INFORMATIONS SECTORIELLES

28.1 Ventilation du bilan par zone géographique

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe Maroc Telecom

Actifs non courants

36 172

22 446

- 12 296

46 322

Actifs courants

8 413

8 526

- 1 966

14 974

TOTAL ACTIF

44 585

30 972

- 14 261

61 296

Capitaux propres

17 600

10 679

- 8 981

19 298

Passifs non courants

4 051

4 666

- 3 315

5 402

Passifs courants

22 934

15 628

- 1 966

36 596

TOTAL PASSIF

44 585

30 972

- 14 261

61 296

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 906

4 077

7 983

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

36 549

21 594

- 12 483

45 660

Actifs courants

7 475

8 508

- 1 094

14 889

TOTAL ACTIF

44 024

30 101

- 13 576

60 549

Capitaux propres

16 950

11 491

- 8 617

19 825

Passifs non courants

5 185

5 536

- 3 866

6 855

Passifs courants

21 889

13 074

- 1 094

33 869

TOTAL PASSIF

44 024

30 101

- 13 576

60 549

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

4 793

4 043

8 835

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

29 133

12 603

- 6 450

35 286

Actifs courants

6 559

4 643

- 664

10 539

TOTAL ACTIF

35 692

17 246

- 7 113

45 824

Capitaux propres

17 097

9 499

- 6 434

20 163

Passifs non courants

219

690

- 16

893

Passifs courants

18 376

7 056

- 664

24 768

TOTAL PASSIF

35 692

17 246

- 7 113

45 824

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 359

1 543

4 902

28.2 Résultats sectoriels par zone géographique

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 244

15 326

- 1 318

35 252

Résultat opérationnel

6 901

3 568

10 468

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 846

2 643

6 489

Plan de départs volontaires

0

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 033

14 010

- 910

34 134

Résultat opérationnel

7 383

2 956

10 339

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 761

2 643

6 403

Plan de départs volontaires

4

4

■ Exercice 2014

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 132

8 630

- 618

29 144

Résultat opérationnel

7 734

2 532

10 266

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations

des immobilisations

3 845

1 578

5 423

Plan de départs volontaires

71

71

NOTE 29 PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS

(en millions de MAD)

Maroc

International

Total groupe

Maroc Telecom

SOLDE AU 01/01/2014

205

0

205

Mouvement de périmètre et ajustements

de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

Consommation

- 71

- 71

Reprises

SOLDE AU 31/12/2014

134

0

134

Mouvement de périmètre et ajustements

de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

Consommation

- 4

- 4

Reprises

SOLDE AU 31/12/2015

131

0

131

Mouvement de périmètre et ajustements

de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

255

255

Consommation

Reprises

SOLDE AU 31/12/2016

386

0

386

La hausse des provisions pour restructurations de 255 millions de dirhams s'explique par le lancement, au Maroc, d'un plan de départ volontaire.

NOTE 30 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

30.1 Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2014, 2015 et 2016

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Avantages à court terme

(a)

47

48

55

Indemnités de fin de contrats

(b)

59

55

65

(a) Salaires, rémunérations, intéressement et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés et avantages non monétaires comptabilisés.

(b) Indemnités en cas de licenciement.

30.2 Sociétés mises en équivalence

En 2014, 2015 et 2016 aucune société n'est consolidée par mise en équivalence.

30.3 Autres parties liées

Etisalat

Maroc Telecom a réalisé en 2016 des transactions principalement avec Emirates Telecommunications Corporation et Etihad Etisalat Company (Mobily), dans le cadre de la coopération stratégique avec le groupe Etisalat. Ces différentes transactions se résument comme suit :

■ Exercice 2016

(en millions de MAD)

Etisalat

Mobily

Chiffre d'affaires

163

7

Charges

21

5

Créances

24

6

Dettes

4 863

3

■ Exercice 2015

(en millions de MAD)

Etisalat

Mobily

Chiffre d'affaires

202

6

Charges

26

17

Créances

41

1

Dettes

6 003

11

NOTE 31 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

31.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

(en millions de MAD)

Total

À moins d'un an

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Dettes à long terme

14 775

10 110

4 641

25

Obligations en matière de location-financement

15

7

8

Contrats de location simple

50

50

Obligations d'achat irrévocables

0

Autres obligations à long terme

0

TOTAL

14 840

10 167

4 648

25

31.2 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

En 2016

Un engagement d'investissement de 6 918 millions de dirhams réparti comme suit :

➤ 6 235 millions pour Maroc Telecom ;

➤ 256 millions de dirhams pour Onatel ;

➤ 187 millions de dirhams pour AT Niger ;

➤ 93 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

➤ 62 millions de dirhams pour Etisalat Bénin ;

➤ 60 millions de dirhams pour Sotelma ;

➤ 23 millions de dirhams pour Mauritel ;

➤ 2 millions de dirhams pour AT RCA.

Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant d'1 297 millions de dirhams, répartis comme suit :

➤ 519 millions pour Maroc Telecom ;

➤ 285 millions de dirhams pour AT Niger ;

➤ 147 millions de dirhams pour Etisalat Bénin ;

➤ 120 millions de dirhams pour AT Togo

➤ 82 millions de dirhams pour Onatel ;

➤ 81 millions de dirhams pour Sotelma ;

➤ 59 millions de dirhams pour AT RCA ;

➤ 3 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

➤ 1 million de dirhams pour Mauritel.

Des engagements de location simple et de financement pour un total de 65 millions de dirhams ;

Des engagements de location satellitaire à long terme d'un montant de 45 millions de dirhams ;

D'autres engagements d'un montant de 455 millions de dirhams, dont :

➤ 214 millions de dirhams sur Atlantique Telecom Côte d'Ivoire pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 107 millions de dirhams sur AT Niger pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 49 millions de dirhams sur Etisalat Bénin pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 17 millions de dirhams sur AT Togo pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 13 millions de dirhams sur Mauritel d'engagements OPEX ;

➤ 9 millions de dirhams sur Onatel d'engagements OPEX ;

➤ 2 millions de dirhams sur AT RCA d'engagements OPEX.

Autres Engagements (Maroc Telecom) :

➤ reprise de Garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique (4,15 millions d'euros au 31/12/2016, soit 44 millions de dirhams) ;

➤ convention d'achat et de vente à terme : Engagement de vente à terme de 120 millions d'euros contre 138 millions de dollars dans le cadre du contrat de la convention d'achat et de vente à terme.

En 2015

Un engagement d'investissement de 3 574 millions de dirhams réparti comme suit :

➤ 2 556 millions pour Maroc Telecom ;

➤ 288 millions de dirhams pour Onatel ;

➤ 168 millions de dirhams pour Sotelma ;

➤ 158 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

➤ 154 millions de dirhams pour AT Niger ;

➤ 94 millions de dirhams pour Mauritel ;

➤ 91 millions de dirhams pour AT RCA ;

➤ 65 millions de dirhams pour Etisalat Bénin.

Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 700 millions de dirhams, répartis comme suit :

➤ 263 millions pour Maroc Telecom ;

➤ 155 millions de dirhams pour Sotelma ;

➤ 107 millions de dirhams pour Etisalat Bénin ;

➤ 95 millions de dirhams pour AT Togo ;

➤ 44 millions de dirhams pour Onatel ;

➤ 27 millions de dirhams pour Mauritel ;

➤ 8 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

➤ 1 million de dirhams pour AT Niger.

Des engagements de location simple et de financement pour un total de 75 millions de dirhams ;

Des engagements de location satellitaire à long terme d'un montant de 48 millions de dirhams ;

D'autres engagements d'un montant de 490 millions de dirhams, dont :

➤ 72 millions de dirhams sur AT Niger pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 64 millions de dirhams sur Atlantique Telecom Côte d'Ivoire pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 129 millions de dirhams sur Etisalat Bénin pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 19 millions de dirhams sur AT Togo pour le contrat de maintenance réseau avec Ericsson ;

➤ 10 millions de dirhams pour Onatel d'engagement OPEX ;

➤ 88 millions de dirhams pour Mauritel d'engagement OPEX.

Autres Engagements (Maroc Telecom) :

➤ reprise de Garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique (9,82 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit 106 millions de dirhams) ;

➤ convention d'achat et de vente à terme : Engagement de vente à terme de 120 millions d'euros contre 138 millions de dollars dans le cadre du contrat de la convention d'achat et de vente à terme.

En 2014

Un engagement d'investissement de 3 990 millions de dirhams réparti comme suit :

➤ 3 408 millions pour Maroc Telecom dans le cadre de la convention signée avec l'État marocain ;

➤ 119,5 millions de dirhams pour Mauritel ;

➤ 337,3 millions de dirhams pour Onatel ;

➤ 63,7 millions de dirhams pour Gabon Telecom ;

➤ 61,7 millions de dirhams pour Sotelma.

Maroc Telecom a signé une nouvelle convention d'investissement avec l'État marocain par laquelle Maroc Telecom s'était engagé à réaliser sur les années 2013 – 2015 un programme d'investissement de plus de 10,08 milliards de dirhams (soit environ 908 millions d'euros) et devant créer 500 emplois directs. Ce programme vise la modernisation et l'extension des infrastructures pour répondre aux besoins croissants du trafic Mobile et de l'Internet haut débit ainsi que sur le déploiement du réseau d'accès en fibre optique pour le très Haut Débit.

➤ Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 161,1 millions de dirhams ;

➤ Un engagement de location de 36,6 millions de dirhams ;

➤ Un engagement de location satellite à long terme d'un montant de 63,9 millions de dirhams.

➤ Un engagement de 5 236 millions de dirhams pour acquisition auprès de sociétés du groupe Etisalat des titres et prêts d'actionnaires des sociétés suivantes :

▪ Etisalat Bénin ;

▪ Atlantique Telecom Gabon ;

▪ Atlantique Telecom Côte d'Ivoire ;

▪ Atlantique Telecom Niger ;

▪ Atlantique Telecom Centrafrique ;

▪ Atlantique Telecom Togo ;

▪ Prestige Telecom Côte d'Ivoire.

Un engagement de 337 millions de dirhams pour reprise des engagements et garanties donnés par des sociétés du groupe Etisalat portant sur les filiales rachetées ;

D'autres engagements d'un montant de 39,3 millions de dirhams.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

En 2016

Les avals et cautions pour 1 233 millions de dirhams au 31 décembre 2016 versus 1 295 millions de dirhams au 31 décembre 2015, répartis comme suit :

➤ 754 millions pour Maroc Telecom, pour avals et cautions ;

➤ 153 millions de dirhams pour Etisalat Bénin, cautions reçues ;

➤ 84 millions de dirhams pour Mauritel, cautions reçues ;

➤ 69 millions de dirhams pour AT Côte d'Ivoire, cautions reçues ;

➤ 50 millions de dirhams pour Onatel, cautions reçues ;

➤ 37 millions de dirhams pour AT RCA cautions reçues ;

➤ 32 millions de dirhams pour Gabon Telecom, cautions reçues ;

➤ 29 millions de dirhams pour AT Niger, cautions reçues ;

➤ 15 millions de dirhams pour Sotelma, cautions reçues ;

➤ 11 millions de dirhams pour AT Togo, cautions reçues.

Autres engagements reçus (Maroc Telecom) :

➤ convention d'achat et vente à terme : engagement d'achat à terme de 138 millions de dollars contre 120 millions d'euros dans le cadre du contrat de couverture de change ;

➤ engagement d'apport des biens des œuvres sociales, par l'État marocain ;

➤ convention d'investissement :

▪ exemption des droits de douane sur les importations relatives aux investissements.

En 2015

Les avals et cautions pour 1 295 millions de dirhams au 31 décembre 2015 versus 1 187 millions de dirhams au 31 décembre 2014, répartis comme suit :

➤ 916 millions pour Maroc Telecom, pour avals et cautions ;

➤ 100 millions de dirhams pour Mauritel, cautions reçues ;

➤ 23 millions de dirhams pour Onatel, cautions reçues ;

➤ 46 millions de dirhams pour Sotelma, cautions reçues ;

➤ 72 millions de dirhams pour AT Côte d'Ivoire, cautions reçues ;

➤ 104 millions de dirhams pour Etisalat Bénin, cautions reçues ;

➤ 11 millions de dirhams pour AT Togo, cautions reçues ;

➤ 24 millions de dirhams pour AT Niger, cautions reçues.

Autres engagements reçus (Maroc Telecom) :

➤ convention d'achat et de vente à terme : engagement d'achat à terme de 138 millions de dollars contre 120 millions d'euros dans le cadre du contrat de couverture de change ;

➤ engagement d'apport des biens des œuvres sociales, par l'État Marocain ;

➤ convention d'investissement :

▪ exemption des droits de douane sur les importations relatives aux investissements.

En 2014

Les avails et cautions pour 1 187 millions de dirhams au 31 décembre 2014 versus 1 778 millions de dirhams au 31 décembre 2013.

Engagements reçus dans le cadre de l'acquisition des filiales Etisalat :

➤ pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans ;

➤ Etisalat a accordé à Maroc Telecom des engagements et garanties portant sur les filiales rachetées, usuels pour ce type d'opération, ainsi que certaines indemnités spécifiques.

Autres engagements reçus :

➤ engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État marocain ;

➤ convention d'investissement :

▪ exemption des droits de douane sur les importations relatives aux investissements.

NOTE 32 GESTION DES RISQUES

Le Groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

Risque de crédit

Maroc Telecom minimise son risque de crédit en s'engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées.

Les créances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assorties d'une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de leur taux de dilution important.

Risque de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et de ses décaissements en devises diffère.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus des opérateurs internationaux, et réalise des décaissements en devises correspondant au

paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des investissements et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euros.

Au Maroc, la part des décaissements en devises hors filiales libellée en euros représente 65 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2016, ces derniers totalisant 2 622 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 4 246 millions de dirhams en 2016.

Au niveau international, la part des décaissements en devises libellée en dollars représente 14 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2016, ces derniers totalisant 879 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 3 692 millions de dirhams en 2016.

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 14 775 millions de dirhams au 31 décembre 2016, contre 15 648 millions de dirhams au 31 décembre 2015, libellée principalement en euros et en dirhams :

(en millions de MAD)

2014

2015

2016

Euro

16

6 641

3 277

Dirham

5 110

6 711

7 064

Autres

1 505

2 295

4 434

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

6 631

15 648

14 775

Le groupe Maroc Telecom ne peut pas compenser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu'à conserver 80 % de ses recettes télécoms en devises dans un compte en devises ; les 20 % restants sont cédés en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro.

En 2016, l'euro s'est déprécié de 1,25 % par rapport au dirham (de 10,7795 au 31 décembre 2015 à 10,6450 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2016). Sur la même période, le dollar US s'est apprécié de 1,92 %, en passant de 9,9057 dirhams en 2015 à 10,0960 dirhams pour 1 dollar en 2016.

Les filiales dont la monnaie de compte est le franc CFA ainsi que la filiale mauritanienne dont la monnaie est l'ouguiya, rendent l'exposition du Groupe au risque de change plus important, notamment vis-à-vis des fluctuations de cours de change de l'euro et de l'ouguiya face au dirham.

Toutefois, une dépréciation du dirham face à l'euro de 1 % aurait sur la base des comptes Groupe de 2016 les impacts limités suivants :

➤ chiffre d'affaires = + 149 millions de dirhams ;

➤ résultat d'exploitation = + 41 millions de dirhams ;

➤ résultat net, part du Groupe = + 13 millions de dirhams.

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur ses filiales et sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes envers la société mère, les fournisseurs et opérateurs.

Au niveau international, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes vis-à-vis des fournisseurs et opérateurs étrangers.

(en millions de MAD)

EUR/FCFA

USD

MRO

Total

Devises

étrangères

MAD

Total Bilan

Total actifs

29 289

1 140

1 909

32 337

28 958

61 296

Total passifs

- 18 822

- 3 514

- 1 296

- 23 632

- 37 664

- 61 296

POSITION NETTE

10 467

- 2 375

612

8 705

- 8 705

0

Le Groupe a recours à une couverture de change au titre d'un emprunt en dollars, sous forme de convention d'achat et vente à terme (euro/dollar).

Le tableau suivant présente les positions nettes de Maroc Telecom dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres au 31 décembre 2016.

(en millions)

EUR

(2)

USD

(2)

Autres devises (contrevaleur en euro*)

(1)

Actifs

519

88

4

Passifs

- 375

- 279

- 15

Position nette

144

- 192

- 11

Engagements (3)

- 120

138

POSITION NETTE GLOBALE

24

-54

- 11

* Sur la base de 1 euro = 10,645 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2016.

N.B. :

(1) Les autres devises comprennent essentiellement le yen japonais (YEN), le franc suisse (CHF) et la couronne suédoise (SEK).

(2) La position de change en euros et en dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (droits de tirage spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2016 la proportion par devise des encaissements réalisés en 2016.

(3) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engagés.

Risque de liquidité

Maroc Telecom estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit, seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes et les opérations de croissance externe en cours au 31 décembre 2016.

Risque de taux d'intérêt

La dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe. La part de la dette à taux variable étant relativement faible, le groupe Maroc Telecom n'est pas exposé de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

NOTE 33 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

33.1 Faits caractéristiques

Néant.

4.4 Comptes sociaux

■ Rapport général des commissaires

aux comptes exercice clos le 31 décembre 2016

199

B6

Tableau des créances

211

■ Bilan actif

200

B7

Tableau des dettes

212

■ Bilan passif

201

B8

Tableau des sûretés réelles données ou reçues

212

■ Compte de produits et charges (CPC)

202

B9

Engagements financiers reçus ou donnés

hors opérations de crédit-bail

213

■ État des soldes de gestion (ESG)

203

B10

Tableau des biens en crédit-bail

214

■ Tableau de financement de l'exercice

204

B11

Détail des postes du CPC

215

A1

Principales méthodes d'évaluation spécifiques

à l'entreprise

205

B12

Passage du résultat net comptable

au résultat net fiscal

217

A2

État des dérogations

207

B13

Détermination du résultat courant après impôts

218

A3

État des changements de méthodes

207

B14

Détail de la TVA

218

B1

Détail des non-valeurs

207

C1

État de répartition du capital social

219

B2

Tableau des immobilisations autres que financières

208

C2

Tableau d'affectation des résultats intervenue

au cours de l'exercice

219

B2bis

Tableau des amortissements

209

C3

Résultat et autres éléments caractéristiques

de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

220

B3

Tableau des plus ou moins-values sur cessions

ou retraits d'immobilisations

209

C4

Tableau des opérations en devises

comptabilisées pendant l'exercice

220

B4

Tableau des titres de participation

210

C5

Datation et événements postérieurs

220

B5

Tableau des provisions

211

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires

de la Société Itissalat Al Maghrib « IAM » SA

Avenue Annakhil, Hay Riad - Rabat, Maroc

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 15 254 928 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 6 191 285 milliers de dirhams.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

RESPONSABILITÉ DE L'AUDITEUR

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHESE

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) S.A. au 31 décembre 2016 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Le 24 février 2017

Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOU DA KORACHI

Associée

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

BILAN ACTIF

(en milliers de MAD)

Brut

Amortissements

et provisions

Net

2016

2015

2014

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS (A)

0

0

0

0

0

Frais préliminaires

0

0

0

0

0

Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

0

0

0

0

Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

0

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

11 504 118

9 002 272

2 501 845

2 851 000

2 141 421

Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

0

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

11 113 518

8 942 278

2 171 240

2 408 475

1 631 453

Fonds commercial

70 717

59 995

10 722

13 761

13 364

Autres immobilisations incorporelles

319 882

0

319 882

428 764

496 604

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

63 542 003

44 912 172

18 629 831

18 226 274

17 903 002

Terrains

953 601

0

953 601

950 351

942 334

Constructions

7 043 762

4 358 834

2 684 928

2 711 854

2 738 457

Installations Techniques, Matériel et Outilage

48 439 885

36 309 060

12 130 825

11 577 716

11 240 985

Matiériel de Transport

143 108

69 687

73 420

79 387

85 084

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers

4 505 216

3 923 572

581 644

663 008

667 217

Autres Immobilisations Corporelles

11 048

0

11 048

11 048

11 048

Immobilisations Corporelles en cours

2 445 383

251 018

2 194 365

2 232 910

2 217 876

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

12 496 225

113 396

12 382 829

12 983 705

6 892 659

Prêts Immobilisés

2 996 776

0

2 996 776

3 926 026

34 341

Autres Créances Financières

3 382

0

3 382

3 558

3 494

Titres de participation

9 496 067

113 396

9 382 670

9 054 121

6 854 824

Autres Titres Immobilisés

0

0

0

0

0

ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (E)

52 964

0

52 964

37 789

0

Diminution des Créances Immobilisées

52 964

0

52 964

37 789

0

Augmentation des Dettes de Financement

0

0

0

0

0

TOTAL I (A+B+C+D+E)

87 595 310

54 027 841

33 567 470

34 098 769

26 937 082

STOCKS (F)

405 523

187 768

217 755

202 121

259 126

Marchandises

275 301

129 934

145 367

155 306

183 828

Matières et Fournitures Consommables

130 222

57 834

72 388

46 815

75 297

Produits en cours

0

0

0

0

0

Produits Intermédiaires et Produits résiduels

0

0

0

0

0

Produits Fins

0

0

0

0

0

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

14 286 251

7 303 168

6 983 083

6 129 446

5 714 059

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

25 576

0

25 576

41 545

22 260

Clients et comptes rattachés

12 656 212

7 153 338

5 502 874

5 222 536

4 711 017

Personnel

2 906

0

2 906

2 651

2 438

État

459 520

0

459 520

595 865

742 976

Comptes d'associés

0

0

0

0

0

Autres débiteurs

1 073 214

149 830

923 384

217 958

212 527

Comptes de régularisation actif

68 824

0

68 824

48 891

22 842

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

126 633

0

126 633

123 659

119 758

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

0

0

0

0

0

(Éléments circulants)

114 726

0

114 726

93 844

61 871

TOTAL II (F+G+H+I)

14 933 134

7 490 936

7 442 198

6 549 070

6 154 813

Trésorerie - actif

973 998

0

973 998

957 102

347 405

Chèques et valeurs à encaisser

4 123

0

4 123

10 500

3 310

Banques, TG. ET CCP

966 649

0

966 649

943 495

341 332

Caisses, Régies d'avances et accréditifs

3 226

0

3 226

3 108

2 763

TOTAL III

973 998

973 998

957 102

347 405

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

103 502 442

61 518 777

41 983 665

41 604 941

33 439 300

BILAN PASSIF

(en milliers de MAD)

Net

2016

2015

2014

CAPITAUX PROPRES (A)

15 254 928

14 653 526

14 780 895

Capital social ou personnel

(a)

5 274 572

5 274 572

5 274 572

Moins : actionnaires, Capital souscrit non appelé

0

0

0

Capital appelé, dont versé

0

0

0

Primes d'émission, de fusion, d'apport

0

0

0

Écarts de réévaluation

0

0

0

Réserve légale

879 095

879 095

879 095

Autres réserves

2 909 976

2 561 953

2 602 426

Report à nouveau

(b)

0

0

0

Résultat net en instance d'affectation

(b)

0

0

0

Résultat net de l'exercice

(b)

6 191 285

5 937 906

6 024 802

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

0

0

0

Subventions d'investissement

0

0

0

Provisions réglementées

0

0

0

DETTE DE FINANCEMENT (C)

4 866 688

6 007 025

6 874

Emprunts obligataires

0

0

0

Autres dettes de financement

4 866 688

6 007 025

6 874

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

70 658

56 604

19 931

Provisions pour risques

52 964

37 789

0

Provisions pour charges

17 694

18 814

19 931

ÉCART DE CONVERSION - PASSIF (E)

60 174

32 730

0

Augmentation des créances immobilisées

0

0

0

Diminution des dettes de financement

60 174

32 730

0

TOTAL I (A+B+C+D+E)

20 252 447

20 749 885

14 807 701

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (F)

13 244 286

13 254 067

12 793 172

Fournisseurs et comptes rattachés

7 772 383

7 954 035

7 363 756

Clients créditeurs, avances et acomptes

96 756

28 964

9 953

Personnel

1 012 981

816 065

666 539

Organismes sociaux

97 086

96 177

78 591

État

2 534 463

2 603 442

2 536 059

Comptes d'associés

1

1

1

Autres créanciers

432 468

435 593

444 096

Comptes de régularisation passif

1 298 148

1 319 790

1 694 177

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

1 436 913

897 696

755 617

ÉCART DE CONVERSION - PASSIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS) (H)

53 949

47 440

33 998

TOTAL II (F+G+H)

14 735 149

14 199 204

13 582 787

Trésorerie – passif

6 996 069

6 655 852

5 048 812

Crédit d'escompte

0

0

0

Crédit de trésorerie

0

0

0

Banques (soldes créditeurs)

6 996 069

6 655 852

5 048 812

TOTAL III

6 996 069

6 655 852

5 048 812

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

41 983 665

41 604 941

33 439 300

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC)

(en milliers de MAD)

2016

2015

2014

I- PRODUITS D'EXPLOITATION

21 065 643

20 993 021

20 992 487

Ventes de marchandises (en l'état)

378 063

311 568

333 838

Ventes de biens et services produits

19 680 420

19 931 371

20 122 840

Chiffre d'affaires

20 058 482

20 242 939

20 456 679

Variation des stocks de produits

0

0

0

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

0

16

385

Subventions d'exploitation

0

0

0

Autres produits d'exploitation

629 850

364 140

90 936

Reprises d'exploitation ; Transferts de charges

377 310

385 926

444 488

TOTAL I

21 065 643

20 993 021

20 992 487

II- CHARGES D'EXPLOITATION

14 071 410

13 609 828

13 081 770

Achats revendus de marchandises

688 723

745 083

831 140

Achats consommés de matières et fournitures

3 681 985

3 385 126

3 035 332

Autres charges externes

2 740 708

2 713 291

2 713 670

Impôts et Taxes

185 290

285 954

228 080

Charges de personnel

2 339 746

2 304 415

2 217 539

Autres charges d'exploitation

2 540

2 326

2 450

Dotations d'exploitation Amortissement

3 639 680

3 496 628

3 477 638

Dotations d'exploitation Provision

792 737

677 005

575 921

TOTAL II

14 071 410

13 609 828

13 081 770

III- RÉSULTAT D'EXPLOITATION I-II

6 994 233

7 383 194

7 910 718

IV- PRODUITS FINANCIERS

1 772 812

1 164 757

891 564

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

1 179 331

845 255

794 270

Gains de change

97 340

98 530

63 890

Intérêts et autres produits financiers

364 508

159 101

6 406

Reprises financières ; Transferts de charges

131 633

61 871

26 998

TOTAL IV

1 772 812

1 164 757

891 564

V- CHARGES FINANCIÈRES

491 986

480 527

351 094

Charges d'intérêts

209 721

219 183

235 826

Pertes de change

94 477

129 532

53 397

Autres charges financières

98

179

0

Dotations financières

187 691

131 633

61 871

TOTAL V

491 986

480 527

351 094

VI- RÉSULTAT FINANCIERS IV - V

1 280 826

684 230

540 469

VII- RÉSULTAT COURANT III + VI

8 275 059

8 067 424

8 451 187

VIII- PRODUITS NON COURANTS

1 083 408

299 514

412 515

Produits des cessions d'immobilisations

634 826

3 753

135 771

Subventions d'équilibre

0

0

0

Reprises sur subventions d'investissement

0

0

0

Autres produits non courants

245 754

120 074

88 845

Reprises non courantes ; transferts de charges

202 827

175 688

187 899

TOTAL VIII

1 083 408

299 514

412 515

IX- CHARGES NON COURANTES

1 104 808

388 168

744 043

V.N.A. des immobilisations cédées

415 948

1 266

135 140

Subventions accordées

0

0

0

Autres charges non courantes

161 591

125 266

205 767

Dotations Réglementées

0

0

0

Dotations non courantes aux amortissements & provisions

527 269

261 636

403 136

TOTAL IX

1 104 808

388 168

744 043

X- RÉSULTAT NON COURANT VIII - IX

- 21 400

- 88 654

- 331 528

XI- RÉSULTAT AVANT IMPÔTS VII + X

8 253 658

7 978 770

8 119 660

XII- IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

2 062 373

2 040 864

2 094 858

XIII- RÉSULTAT NET XI - XII

6 191 285

5 937 906

6 024 802

XIV- TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

23 921 863

22 457 292

22 296 566

XV- TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

17 730 578

16 519 386

16 271 764

XVI- RÉSULTAT NET (TOTAL DES PRODUITS-TOTAL DES CHARGES)

6 191 285

5 937 906

6 024 802

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

TFR (en milliers de MAD)

2016

2015

2014

1

Ventes de marchandises (en l'état)

378 063

311 568

333 838

2

- Achats revendus de marchandises

688 723

745 083

831 140

I

= MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ÉTAT

- 310 660

- 433 515

- 497 301

II

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

19 680 420

19 931 387

20 123 226

3

Ventes de biens et services produits

19 680 420

19 931 371

20 122 840

4

Variation stocks de produits

0

0

0

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

0

16

385

III

- CONSOMMATION DE L'EXERCICE

6 422 693

6 098 417

5 749 002

6

Achats consommés de matières et fournitures

3 681 985

3 385 126

3 035 332

7

Autres charges externes

2 740 708

2 713 291

2 713 670

IV

= VALEUR AJOUTÉE (I+II-III)

12 947 066

13 399 455

13 876 922

8

+ Subventions d'exploitation

0

0

0

9

- Impôts et taxes

185 290

285 954

228 080

10

- Charges de personnel

2 339 746

2 304 415

2 217 539

V

= EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.)

10 422 030

10 809 086

11 431 303

= INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

0

0

0

11

+ Autres produits d'exploitation

629 850

364 140

90 936

12

- Autres charges d'exploitation

2 540

2 326

2 450

13

+ Reprises d'exploitation ; transferts charges

377 310

385 926

444 488

14

- Dotations d'exploitation

4 432 418

4 173 633

4 053 559

VI

= RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ OU -)

6 994 233

7 383 194

7 910 718

VII

+ / - RÉSULTAT FINANCIER

1 280 826

684 230

540 469

VIII

= RÉSULTAT COURANT (+ OU -)

8 275 059

8 067 424

8 451 187

IX

+ / - RÉSULTAT NON COURANT

- 21 400

- 88 654

- 331 528

15

- IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

2 062 373

2 040 864

2 094 858

X

= RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (+ OU -)

6 191 285

5 937 906

6 024 802

CAF (en milliers de MAD)

2016

2015

2014

1

Résultat net de l'exercice

+ Bénéfice

6 191 285

5 937 906

6 024 802

- Perte

0

0

0

2

+ Dotations d'exploitation

(a)

3 639 680

3 496 628

3 477 638

3

+ Dotations financières

(a)

72 964

37 789

0

4

+ Dotations non courantes

(a)

272 269

261 636

359 302

5

- Reprises d'exploitation

(b)

1 121

1 117

1 129

6

- Reprises financières

(b)

37 789

0

0

7

- Reprises non courantes

(b), (c)

202 827

128 354

117 196

8

- Produits des cessions d'immobilisations

634 826

3 753

135 771

9

+ Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

415 948

1 266

135 140

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

9 715 583

9 602 001

9 742 785

10

- Distribution de bénéfices

5 589 883

6 065 275

5 273 640

II

AUTOFINANCEMENT

4 125 700

3 536 727

4 469 145

(a) À l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(b) À l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(c) Y compris les reprises sur les subventions d'investissement.

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN D'IAM

MASSES

(en milliers de MAD)

Exercice 2016 (A)

Exercice 2015 (B)

Variations (A-B)

Emplois (C)

Ressources (D)

1 Financement permanent

20 252 447

20 749 885

497 438

2 Moins actif immobilisé

33 567 470

34 098 769

531 299

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)

- 13 315 022

- 13 348 884

33 862

4 Actif circulant

7 442 198

6 549 070

893 128

5 Moins passif circulant

14 735 149

14 199 204

535 945

6 Besoins de financement Global (4-5) (B)

- 7 292 951

- 7 650 134

357 183

7 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B)

- 6 022 071

- 5 698 750

323 321

EMPLOIS ET RESSOURCES D'IAM

(en milliers de MAD)

2016

2015

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I - RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

4 125 700

3 536 727

Capacité d'autofinancement

9 715 583

9 602 001

Distributions de bénéfices

5 589 883

6 065 275

CESSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

990 516

282 388

Réductions d'immobilisations incorporelles

464

0

Réductions d'immobilisations corporelles

1 430

1 887

Cessions d'immobilisations corporelles

74

3 753

Cessions d'immobilisations financières

634 752

0

Récupérations sur créances immobilisées

353 796

276 748

AUGMENTATION CAPITAUX PROPRES & ASSIMILÉS (C)

0

0

Augmentation de capital, apports

0

0

Subventions d'investissement

0

0

AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (NETTES DE PRIMES DE REMBOURSEMENT)

0

6 032 881

TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

5 116 216

9 851 996

II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E)

3 969 460

11 071 498

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

497 181

1 520 649

Acquisitions d'immobilisations corporelles

3 268 237

3 145 266

Acquisitions d'immobilisations financières

110 976

2 199 297

Augmentation des créances immobilisées

93 067

4 206 286

Augmentation des immobilisations corporelles

0

0

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

0

0

REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G)

1 112 894

0

EMPLOIS EN NON-VALEURS (H)

0

0

TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

5 082 354

11 071 498

III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

357 183

0

0

222 161

IV - VARIATION DE LA TRÉSORERIE

0

323 321

0

997 342

TOTAL GÉNÉRAL

5 439 537

5 439 537

11 071 498

11 071 498

A1 Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

1. Principes comptables

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de non-compensation.

2. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations transférées par l'État Marocain, lors de la création de Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :

➤ la Loi 24-96 relative à la Poste et aux technologies de l'information ; et

➤ l'Arrêté conjoint du ministre des Télécommunications et du ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Itissalat Al-Maghrib.

Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau. Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice. Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle – corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux,...).

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

➤

Immobilisations incorporelles

4 à 5 ans sauf licence 3G (25 ans)

➤

Immobilisations corporelles

:

▪ constructions et bâtiments.....20 ans

▪ génie civil.....15 ans

▪ équipements de réseau :

radio .....10 ans

commutation .....8 ans

transmission.....10 ans

➤

Autres immobilisations corporelles

:

▪ agencements et mobiliers .....

10 ans

▪ matériels informatiques .....

5 ans

▪ matériels de bureau.....

10 ans

▪ matériels de transport.....

5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

3. Immobilisations financières

Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non-recouvrement de ces montants.

4. Stocks

Les stocks sont composés :

➤ des mobiles et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne ;

➤ des éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance autres que le câble et les lots de pièces de rechange.

Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode PMP, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus.

Les stocks des éléments techniques sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

5. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Créances privées

: les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non-recouvrement appréciées selon leur antériorité.

Créances publiques

: une provision est constatée pour couvrir le risque de non-reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique.

Autres créances

: elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non-recouvrement.

6. Compte de régularisation actif

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

7. Trésorerie, titres et valeurs de placement

La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

8. Provisions pour risques et charges

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges :

les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère ;

les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidélisation et les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes ;

aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

9. Compte de régularisation passif

Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

10. Créances et dettes en devises

Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrés au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées.

En application des principes de clarté et de prudence, il n'est pas opéré de compensation, sauf exception prévue dans le CGNC, entre gains latents et pertes latentes. À cet effet, les écarts de conversions de l'emprunt de 200 millions de dollars

accordé par Golden Falcon à IAM pour le financement des investissements dans les nouvelles Filiales d'IAM, ont été compensés avec ceux des prêts accordés auxdites filiales.

11. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, net des subventions et commissions.

➤ Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement par anticipation, et sont comptabilisés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Elles intègrent également les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

➤ Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne.

➤ Les coûts d'acquisition et de fidélisation comprennent les remises accordées aux nouveaux clients constituées des remises sur mobiles et des promotions (périodes de consommations gratuites accordées aux nouveaux clients dans le cadre d'offres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portées en diminution du chiffre d'affaires à la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistrées en déduction du chiffre d'affaires au moment de la livraison.

12. Autres produits

Les autres produits d'exploitation regroupent :

➤ les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes) ;

➤ les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

13. Autres charges externes

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :

➤ les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998 ;

➤ les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) ; et

➤ la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matières de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

14. Instrument financier

Hormis l'opération d'achat de devises à terme (dollar contre euro) mise en place en fin d'année 2015 pour couvrir le prêt de 200 millions de dollars accordé par Golden Falcon à IAM pour le financement des investissements des nouvelles filiales, la Société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

A2 État des dérogations

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats

I- DÉROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX

NÉANT

NÉANT

II- DÉROGATIONS AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION

NÉANT

NÉANT

III- DÉROGATIONS AUX RÉGLÉS D'ÉTABLISSEMENT ET DE PRÉSENTATION DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

NÉANT

NÉANT

A3 État des changements de méthodes

■ Exercice DU 01/01/2016 au 31/12/2016

Nature des engagements

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats

Changements affectant les méthodes d'évaluation

NÉANT

Changements affectant les règles de présentation

NÉANT

B1 Détail des non-valeurs

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Compte principal

Intitulé

Montant

2110

Frais de constitution

NÉANT

2116

Frais de prospection

NÉANT

2118

Autres frais préliminaires

NÉANT

2120

Charges à répartir sur plusieurs exercices

NÉANT

Total

NÉANT

B2 Tableau des immobilisations autres que financières

■

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Nature

Montant

brut début

exercice

Augmentation

Diminution

Montant

brut fin

d'exercice

Acquisition

Production

par l'entre-

prise pour

elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

Immobilisations en non-valeurs

0

0

0

0

0

0

0

0

Frais préliminaires

0

0

0

0

0

0

0

0

Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

0

0

0

0

0

0

0

Primes de remboursement obligations

0

0

0

0

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles

11 296 705

497 181

0

316 294

0

464

605 598

11 504 118

Immobilisation en recherche et développement

0

0

0

0

0

0

0

0

Brevet, marques, droits et valeurs similaires

10 799 213

0

0

314 305

0

0

0

11 113 518

Fonds Commercial

68 728

0

0

1 989

0

0

0

70 717

Autres immobilisations incorporelles

428 764

497 181

0

0

0

464

605 598

319 882

Immobilisations corporelles

59 986 140

3 268 237

0

3 543 216

248

1 430

3 253 911

63 542 003

Terrains

950 351

3 250

0

0

0

0

0

953 601

Constructions

6 840 862

0

0

202 900

0

0

0

7 043 762

Installations techniques matériel et outillage

45 210 827

0

0

3 229 058

0

0

0

48 439 885

Matériel de transport

143 356

0

0

0

248

0

0

143 108

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

4 393 958

0

0

111 258

0

0

0

4 505 216

Autres immobilisations corporelles

11 048

0

0

0

0

0

0

11 048

Immobilisations corporelles en cours

2 435 738

3 264 987

0

0

0

1 430

3 253 911

2 445 383

B2bis Tableau des amortissements

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Nature

Cumul début exercice

Dotations de l'exercice*

Amorti./ immobil. Sortie

Montant fin exercice

IMMOBILISATIONS EN NON - VALEURS

0

0

0

0

Frais préliminaires

0

0

0

0

Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

0

0

0

Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

8 445 705

556 567

0

9 002 272

Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

8 390 739

551 539

0

8 942 278

Fonds commercial

54 967

5 028

0

59 995

Autres immobilisations incorporelles

0

0

0

0

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

41 557 038

3 104 364

248

44 661 154

Terrains

0

0

0

0

Constructions

4 129 008

229 826

0

4 358 834

Installations techniques, matériel et outillage industriel

33 633 111

2 675 950

0

36 309 060

Matiériel de transport

63 969

5 967

248

69 687

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

3 730 951

192 622

0

3 923 572

Autres immobilisations corporelles

0

0

0

0

Immobilisations corporelles en cours

0

0

0

0

* Dont dotations non courantes sur :

➤ Mise en rebut

0,00

➤ Rattrapage sur retard de mise en service

21 MMAD

Total des dotations non courantes

21 MMAD

4

B3 Tableau des plus ou moins-values sur cessions ou retraits d'immobilisations

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissement

Produit de cession

Plus-values

Moins-values

24/02/2016

234

248

248

0

74

74

11/05/2016

251

415 948

0

415 948

634 752

218 804

TOTAL

416 197

248

415 948

634 826

218 878

0

B4 Tableau des titres de participation

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital

% 3

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au CPC de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

ARABSAT

Exploitation et commercialisation de système de télécommunications

1 277 366

0,61

6 454

6 454

31/12/2016

-

-

2 994

ADM

Construction et exploitation du réseau routier marocain

15 715 629

0,13

20 000

16 000

31/12/2016

-

-

0

THURAYA

Opérateur satellitaire régional

5 312 845

0,16

9 872

9 872

31/12/2016

-

-

0

CASANET

Fournisseur d'accès Internet

14 414

100

18 174

18 174

31/12/2016

-

-

6 904

CMC

Holding financière

344 617

80

399 469

399 469

31/03/2016

-

-

119 543

FONDS AMORCAGE SINDIBAD

Fonds de capital-amorçage

43 000

10

4 479

0

31/12/2016

-

-

0

Médi1 sat

Audiovisuel

199 246

8

169 540

84 923

31/12/2016

-

-

0

Onatel

Télécommunication

585 631

51

2 459 380

2 459 380

31/12/2016

-

-

187 526

Gabon Telecom

Télécommunication

927 276

51

696 641

696 641

31/12/2016

-

-

259 128

Sotelma

Télécommunication

151 437

51

3 143 911

3 143 911

31/12/2016

-

-

360 883

MT FLY SA

Exploitant d'avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises.

2 096

100

20 300

0

31/12/2016

-

-

0

Etisalat Bénin SA

Télécommunication

166

100

433 020

433 020

31/12/2016

-

-

0

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

Télécommunication

332 339

85

919 634

919 634

31/12/2016

-

-

0

Atlantique Telecom Togo

Télécommunication

132 936

95

621 697

621 697

31/12/2016

-

-

241 753

Atlantique Telecom Niger

Télécommunication

18 439

100

378 932

378 932

31/12/2016

-

-

0

Atlantique Telecom Centrafrique

Télécommunication

33 317

100

171 474

171 474

31/12/2016

-

-

0

Prestige Telecom Côte d'Ivoire

Télécommunication

15 062

100

23 090

23 090

31/12/2016

-

-

600

TOTAL

9 496 067

9 382 670

0

0

1 179 331

B5 Tableau des provisions

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Nature

Cumul début exercice

Dotations

Reprises

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

Non courantes*

d'exploitation

financières

Non courantes*

1- Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé.

296 224

0

20 000

251 018

0

0

202 827

364 414

2- Provisions réglementées

0

0

0

0

0

0

0

0

3- Provisions durables pour risques et charges

56 604

0

52 964

0

1 121

37 789

0

70 658

SOUS-TOTAL (A)

352 828

0

72 964

251 018

1 121

37 789

202 827

435 072

4- Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

7 240 732

424 749

0

0

174 544

0

0

7 490 936

5- Autres provisions pour risques et charges

897 696

367 989

114 726

255 000

104 654

93 844

0

1 436 913

6- Provisions pour dépréciation des comptes de Trésorerie

0

0

0

0

0

0

0

0

SOUS-TOTAL (B)

8 138 428

792 737

114 726

255 000

279 199

93 844

0

8 927 849

TOTAL (A+B)

8 491 256

792 737

187 691

506 018

280 319

131 633

202 827

9 362 921

(*) Dont :

Provision stock classe 2

75 MMAD

Pièces de rechange

66 MMAD

Retard mise en service encours

176 MMAD

Retard mise en service encours

137 MMAD

TOTAL

251 MMAD

128 MMAD

4

B6 Tableau des créances

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Créances

Analyse par échéance

Autre analyse

Total

Plus d'un an

Moins un an

Échues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'État et organisme public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De l'actif immobilisé

3 000 159

1 489 882

433 522

1 076 755

2 964 674

0

2 980 448

-

Prêts immobilisés

2 996 776

1 486 499

433 522

1 076 755

2 964 114

0

2 980 448

-

Autres créances financières

3 382

3 382

0

0

560

0

0

-

De l'actif circulant

14 286 251

0

2 912 001

11 374 251

2 337 029

1 292 991

1 657 053

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

25 576

0

25 576

0

3 935

4 551

0

-

Clients et comptes rattachés

12 656 212

0

2 344 400

10 311 812

1 433 207

657 372

742 788

-

Personnel

2 906

0

2 906

0

0

0

0

-

État, Impôts et Taxes

459 520

0

459 520

0

0

459 520

0

-

Comptes d'associés

0

0

0

0

0

0

0

-

Autres débiteurs

1 073 214

0

10 775

1 062 439

877 677

164 548

892 055

-

Comptes de régularisation - Actif

68 824

0

68 824

0

22 210

7 000

22 210

-

B7 Tableau des dettes

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Dettes

Analyse par échéance

Autre analyse

Total

Plus d'un an

Moins un an

Échues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'État et organisme public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De financement

4 866 688

3 776 562

1 090 125

0

4 860 372

0

4 859 814

0

Emprunts obligataires

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres dettes de financement

4 866 688

3 776 562

1 090 125

0

4 860 372

0

4 859 814

0

Du passif circulant

13 244 286

263 739

12 646 490

334 112

2 342 711

3 095 356

214 411

0

Fournisseurs et comptes rattachés

7 772 383

263 739

7 195 110

313 533

2 244 124

51 974

217 831

0

Clients créditeurs, avances et acomptes

96 756

0

76 179

20 577

96 756

0

- 3 420

0

Personnel

1 012 981

0

1 012 981

0

0

0

0

0

Organismes sociaux

97 086

0

97 086

0

0

97 086

0

0

État

2 534 463

0

2 534 518

0

0

2 534 518

0

0

Comptes d'associés

1

0

0

1

0

0

0

0

Autres créanciers

432 468

0

432 468

0

1 831

411 778

0

0

Comptes de régularisation – Passif

1 298 148

0

1 298 148

0

0

0

0

0

B8 Tableau des sûretés réelles données ou reçues

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Tiers créditeurs ou tiers débiteurs

Montant couvert par la sûreté

Nature

(a)

Date et lieu d'inscription

Objet

(b) (c)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

Sûretés reçues

Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

Prêt immobilisé

16 329

(b)

16 329

(a) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4 - Autres : 5 (à préciser).

(b) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel).

(c) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur (sûretés reçues).

B9 Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Engagements donnés

Montants exercice

Montants exercice précédent

Investissements engagés mais non encore réalisés

Convention d'investissement

6 235 037

-

Dont Immobilisations engagées

2 013 525

2 556 215

6 235 037

2 556 215

Engagement par avals et signature auprès des banques

Crédits documentaires

-

-

Avals et Cautions

263 994

262 526

263 994

262 526

Engagement Contrat de sponsoring

0

-

Engagements de locations simples*

17 796

16 948

17 796

16 948

Garanties données par Etisalat sur les financements des opcos

Substitution d'IAM aux sociétés du groupe Etisalat dans les garanties données par ces dernières, dans le cadre d'opérations courantes des sociétés, rachetées », (4,15 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 9,82 millions d'euros au 31/12/2015).

44 310

106 174

44 310

106 174

Garanties bancaires

AT RCA :

➤ Engagement d'autorisation préalable de la banque en cas de cession totale ou partielle

➤ Vérification que la filiale apporte les diligences habituelles au respect de ses engagements

➤ Engagement de procéder à une opération d'accordéon par augmentation de capital et absorption du report à nouveau déficitaire

AT CDI :

➤ Engagement d'information préalable de la banque en cas de cession totale ou partielle

➤ Vérification que la filiale apporte les diligences habituelles au respect de ses engagements

➤ Faire de notre mieux pour que la filiale dispose d'une trésorerie suffisante pour régler ses échéances d'emprunt

AT NIGER :

➤ Engagement lié à la contre garantie bancaire (23 909 452 euros) : autorisation de débit du compte IAM en principal, intérêts et accessoires en cas de mise en jeu de la contre garantie

255 281

➤ Engagement de versement sur simple demande du solde qui pourrait résulter en cas d'insuffisance de provision du compte IAM)

➤ Engagement d'information préalable de la banque en cas de cession totale ou partielle

➤ Vérification que la filiale apporte les diligences habituelles au respect de ses engagements

255 281

0

Autres engagements donnés

➤ Convention de SWAP

Engagement de vente à terme de 120 millions d'euros contre 138 millions de dollars dans le cadre du contrat de la convention de SWAP signé avec ATW. Cet engagement a pris effet le 18/12/2015 Et prendra terme le 20/11/2019

Convention d'investissement 2016

Engagement de création 150 postes d'emploi directe et stable dans une durée de 36 mois

Postes créés : 75

Reliquat de l'Engagement : 75

TOTAL

6 816 418

2 941 862

* Les contrats à durée de 2 à 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqué correspond à un mois de préavis en cas de résiliation.

Engagements reçus

Montants

exercice

Montants

exercice précédent

Avals et cautions

753 822

916 491

Autres engagements reçus

Convention de SWAP

➤ Engagement de vente à terme de 120 millions d'euros contre 138 millions de dollars dans le cadre du contrat de la convention de SWAP signé avec ATW. Cet engagement a pris effet le 18/12/2015 Et prendra terme le 20/11/2019.

➤ Engagement d'apport des biens des oeuvres sociales par l'Etat Marocain

Convention d'investissement

➤ Exemption des droits de douane sur les importations relatives aux investissements.

TOTAL

753 822

916 491

B10 Tableau des biens en crédit-bail

■ Exercice du 01/01/2016 AU 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Rubrique

Date

de la 1

re

échéance

Durée

du contrat

en mois

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

Durée

théorique

d'amortisse-

ment du bien

Cumul

des exercices

précédents

des redevances

Montant de

l'exercice des

redevances

Redevances restant

à payer

Prix d'achat

résiduel en

fin de contrat

Observa-

tions

À moins

d'un an

À plus

d'un an

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

Néant

B11 Détail des postes du CPC

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Poste

Exercice 2016

Exercice précédent

711

Produits d'exploitation

Ventes de marchandises

378 063

311 568

Ventes de marchandises au Maroc

378 063

311 568

Ventes de marchandises à l'étranger

0

0

Reste du poste des ventes de marchandises

TOTAL

378 063

311 568

712

Ventes de biens et services produits

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

Ventes de services au Maroc

15 866 477

16 290 627

Ventes de services à l'étranger

3 813 942

3 640 744

Redevances pour brevets, marques, droits...

Reste du poste des ventes de biens et services produits

0

0

TOTAL

19 680 420

19 931 371

713

Variation des stocks de produits

0

0

Variations des stocks de biens produits

0

0

Variations des stocks de services produits

0

0

Variations des stocks de produits en cours

0

0

TOTAL

0

0

714/718

Autres produits d'exploitation

629 850

364 157

Jetons de présence reçus

0

0

Reste du poste (produits divers)

629 850

364 157

TOTAL

629 850

364 157

719

Reprises d'exploitation

377 310

385 926

Transfert de charges

0

Reprises

280 319

274 146

Transferts de charges

96 991

111 779

TOTAL

377 310

385 926

738

Produits financiers

0

0

Intérêts et autres produits financiers

364 508

159 101

Intérêts et produits assimilés

359 329

152 123

Revenus des créances rattachées à des participations

0

0

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

3 072

4 080

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2 107

2 897

TOTAL

364 508

159 101

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Poste

Exercice 2016

Exercice précédent

611

Charges d'exploitation

Achats revendus de marchandises.

688 723

745 083

Achats de marchandises

697 296

728 565

Variation des stocks de marchandises (+,-)

- 8 573

16 518

TOTAL

688 723

745 083

612

Achats consommés de matières et de fournitures

3 681 985

3 385 126

Achats de matières premières

0

0

Variations des stocks de matières premières

0

0

Achats de matières et fournitures consommables et emballage

158 101

157 710

Variation des stocks de matières, fournitures consommables et emballage

- 25 446

32 076

Achats non stockés de matières et de fournitures

592 677

440 583

Achats de travaux, études et prestations de services

2 956 653

2 754 757

TOTAL

3 681 985

3 385 126

613/614

Autres charges externes

2 740 708

2 713 291

Locations et charges locatives

281 362

265 857

Redevances de crédit-bail

0

0

Entretiens et réparations

534 625

563 798

Primes d'assurances

14 357

13 606

Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

238 268

176 936

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

196 622

193 517

Redevances pour brevets, marques, droits...

661 118

639 109

Transports

36 149

39 750

Déplacements, missions et réceptions

72 242

68 541

Reste du poste des autres charges externes

705 966

752 177

TOTAL

2 740 708

2 713 291

617

Charges de personnel

2 339 746

2 304 415

Rémunérations du personnel

2 013 373

1 960 437

Charges sociales

326 373

343 978

Reste du poste des charges de personnel

0

0

TOTAL

2 339 746

2 304 415

618

Autres charges d'exploitation

2 540

2 326

Jeton de présence

2 540

2 326

Pertes sur créances irrécouvrables

0

0

Reste du poste des autres charges d'exploitation

0

0

TOTAL

2 540

2 326

638

Charges financières

Autres charges financières

98

179

Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement

98

179

Reste du poste des autres charges financières

0

0

TOTAL

98

179

658

Charges non courantes

Autres charges non courantes

161 591

125 266

Pénalités sur marchés et dédits

342

11

Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

0

0

Pénalités et amendes fiscales et pénales

548

42

Créances devenues irrécouvrables

5 224

0

Reste du poste des autres charges non courantes

155 477

125 214

TOTAL

161 591

125 266

B12 Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

■ Arrêté au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

I Détermination du résultat

Montant

Montant

I- RÉSULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

6 191 285

Perte nette

II- RÉINTÉGRATION FISCALES

2 404 452

1. Courantes

2 204 959

IS 2016

2 062 373

Amortissements dépassant 300 000 MAD

752

Charges POP Paris (succursale IAM)

7 043

Écarts de conversion passif 2016

114 123

Cadeaux dépassant 100 MAD l'unité

14

Dons en argent ou en nature

655

Dotations provisions Titres de participations

20 000

2. Non courantes

199 492

DNC aux amortissements des immobilisations

21 251

DNC aux provisions des immobilisations

175 788

Pénalités et Amendes fiscales

548

Contribution pour l'appui à la cohésion sociale

0

Charges des exercices antérieurs

1 905

III- DÉDUCTIONS FISCALES

1 405 320

1. Courantes

1 264 663

Écarts de conversion passif 2015

80 171

Produits POP Paris (succursale IAM)

5 161

Revenus des titres de participation

1 179 331

2. Non courantes

140 657

Abattement sur plus-value net de cession

0

Provision & Amortissement

140 657

Reprises sur Provision pour Investissements

0

TOTAL

2 404 452

1 405 320

IV- RÉSULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut

7 190 417

Déficit brut fiscal

V- REPORTS DÉFICITAIRES IMPUTÉS

0

VI- RÉSULTAT NET FISCAL

Bénéfice net fiscal

7 190 417

Déficit net fiscal

Réduction du taux de l'IS à 17,50% au titre du CA à l'exportation

166 656

* IS

2 062 373

B13 Détermination du résultat courant après impôts

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

I - Détermination du résultat

Montant

Résultat d'après CPC (+)

8 275 059

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

142 586

Déductions sur opérations courantes

1 264 663

RÉSULTAT COURANT THÉORIQUEMENT IMPOSABLE (=)

7 152 982

Impôt théorique sur résultat courant (-)

2 217 424

Exonération sur CA à l'exportation

- 165 788

RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔTS (=)

6 223 423

II - Indication du régime fiscal et des avantages octroyés par les codes des investissements ou pas des dispositions légales spécifiques

IAM bénéficie d'une imposition réduite de son chiffre d'affaires à l'international à hauteur de 17,50% au lieu de 31%.

B14 Détail de la TVA

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

(en milliers de MAD)

Nature

Solde au début

de l'exercice 1

Opérations

comptables de

l'exercice 2

Déclarations

TVA de

l'exercice 3

Solde fin

exercice (1+2-3)

A/ TVA Facturée

2 270 011

3 430 962

3 433 587

2 267 386

B/ TVA Récupérable

526 721

1 615 762

1 697 926

444 556

➤ Sur charges

328 656

904 829

963 604

269 881

➤ Sur immobilisations

198 065

710 933

734 322

174 675

C/ TVA Due ou crédit TVA = (A-B)

1 743 290

1 815 200

1 735 661

1 822 829

C1 État de répartition du capital social

■ Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Nom, prénom ou raison sociale

des principaux associés

(a)

Adresse

Nombre de titres

(en milliers)

Valeur

nominale

de chaque

action ou

part sociale

Montant du capital

Exercice

précédent

Exercice

actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

1°/ Royaume du Maroc

263 729

263 729

0,006

1 582 371

1 582 371

1 582 371

2°/ Société de Participation

dans les Télécommunications

465 940

465 940

0,006

2 795 643

2 795 643

2 795 643

3°/ M. Mohamed BOUSSAID

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

4°/ M. Mohamed HASSAD

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

5°/ M. Mohamed ALAMI

2,900

2,900

0,006

17,400

17,400

17,400

6°/ M. Eissa Mohamed AL SUWAIDI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

7°/ M. Mohamed Hadi AL HUSSAINI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

8°/ M. Ahmed Abdulkarim JULFAR

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

9°/ M. Daniel RITZ

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

10°/ M. Mohammed Saïf AL SUWAIDI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

11°/ M. Serkan OKANDAN

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

12°/ M. Jean Francois DUBOS

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

13°/ M. Régis TURRINI

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

14°/ M. Jacques ESPINASSE

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

15°/ M. Franck ESSER

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

16°/ M. Jean-René FOURTOU

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

17°/ M. Jacques CHAREYRE

0,100

0,100

0,006

0,600

0,600

0,600

18°/ M. Talbi ABDELAZIZ

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

19°/ Divers actionnaires

149 423,202

149 423,202

0,006

896 539,212

896 539,212

896 539,212

(a) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice

■ Arrêté au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Montant

Montant

A. Origine des résultats à affecter (Décision du 26 avril 2016)

B. Affectations des résultats

Report à nouveau au 31/12/2015

0

Réserves légales

0

Résultats nets en instance d'affectation

0

Autres réserves

348 023

Résultat net de l'exercice

5 937 906

Tantièmes

0

Prélèvement sur les réserves

0

Dividendes

5 589 883

Autres prélèvements

0

Autres affectations

0

Report à nouveau

0

TOTAL A

5 937 906

TOTAL B

5 937 906

C3 Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

■ (en milliers de MAD)

Nature des indications

Exercice 2014

Exercice 2015

Exercice 2016

Situation nette de l'entreprise

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non-valeurs

14 780 895

14 653 526

15 254 928

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

20 456 679

20 242 939

20 058 482

Résultat avant impôts

8 119 660

7 978 770

8 253 658

Impôts sur les résultats

2 094 858

2 040 864

2 062 373

Bénéfices distribués

5 273 640

6 065 275

5 589 883

Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

24 949

483

348 023

Résultat par titre

Résultat net par action ou part sociale (en MAD)

6,85

6,75

7,04

Bénéfices distribués par action ou part sociale (en MAD)

6,00

6,90

6,36

C4 Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

■ Arrêté au 31/12/2016 (en milliers de MAD)

Nature

Entrée contre-valeur

(en MAD)

Sortie contre-valeur

(en MAD)

Financement permanent

Immobilisations brutes

3 218 466

Rentrées sur immobilisations

1 412 292

Remboursement des dettes de financement

-

Dividendes versés

Produits

2 798 848

Charges

770 307

Total des entrées

4 211 140

Total des sorties

3 988 773

Balance devises

222 367

TOTAL

4 211 140

4 211 140

C5 Datation et événements postérieurs

I. Datation

Date de clôture

(1)

: Au 31/12/2016

Date d'établissement des états de synthèse

(2)

Date de la déclaration rectificative

II. Événements nés postérieurement à la clôture de l'exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la 1

re

communication externe des états de synthèse

Dates

Indication des événements

Néant

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice.

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 2016 AU 31 DÉCEMBRE 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 95 à 97 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil de Surveillance ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2016

1.1. Contrat conclu avec la société Gabon Telecom (GT)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Gabon Telecom (GT). Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Brahim BOUDAUD (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite

➤

Nature et objet de la convention :

Convention d'engagement de services

➤

Modalités essentielles :

Le 22 novembre 2016, la société Gabon Telecom (entité absorbante de la Société Atlantique Telecom Gabon depuis le 29 juin 2016 avec effet à date du 1 janvier 2016) a conclu avec Itissalat Al Maghrib (IAM) une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique, et ce avec un effet rétroactif à compter du 1

er

janvier 2013.

➤ Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié, ou en faisant appel à une société tierce dont l'intervention présentera un intérêt pour la fourniture des prestations, et ce après concertation avec Gabon Telecom.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2016, Itissalat Al Maghrib (IAM) a fourni à la société Gabon Telecom (GT) des prestations de services dans les domaines suivants :

▪ La stratégie et organisation ;

▪ Le développement ;

▪ Le commercial et le marketing ;

▪ La finance ;

▪ Les achats ;

▪ La qualité ;

▪ Les ressources humaines ;

▪ Les systèmes d'information ;

▪ L'interconnexion et les engagements réglementaires de GT ;

▪ Le trafic international et roaming ;

▪ La fiscalité, le juridique et la gouvernance ;

▪ Les technologies et opérations de réseau ;

▪ Les services de gros, l'itinérance et les services d'acheminement du trafic.

Au titre de l'ensemble de ces prestations de services IAM a enregistré dans ses comptes :

➤

Assistance Technique :

Au titre de l'exercice 2016, Itissalat Al Maghrib (IAM) a constaté un produit de rémunération d'un montant total de 216,1 millions dirhams hors taxes. Ladite rémunération porte sur les exercices 2013, 2014 et 2015 à un taux de 2,5%, ainsi que la rémunération de l'exercice 2016 moyennant un taux de 5%.

Le solde de créance Assistance Technique détenue par Itissalat Al Maghrib (IAM) au 31 décembre 2016 s'élève à 216,1 millions dirhams.

➤

Prestations Services :

Itissalat Al Maghrib (IAM) a constaté une rémunération des prestations de services fournies à sa filiale pour un montant total de 22,7 millions dirhams hors taxes.

Le solde de créance Prestations de Services détenue par Itissalat Al Maghrib (IAM) au 31 décembre 2016 s'élève à 10,1 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

Itissalat Al Maghrib (IAM) a reçu en 2016 un montant total de 12,6 millions dirhams.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2016

2.1. Convention portant sur l'acquisition de filiales de la société Etisalat

➤

Personnes concernées :

Etisalat est l'actionnaire de référence d'Itissalat Al Maghrib (IAM). Les membres des organes de gestion en commun pour Etisalat sont Messieurs Eissa Mohammad AL SUWAIDI (Vice-président du conseil de surveillance IAM), Mohammad Hadi AL HUSSAINI (membre du conseil de surveillance d'IAM), Hatem DOWIDAR (membre du conseil de surveillance d'IAM), Saleh ABDOOLI (membre du conseil de surveillance d'IAM) et Serkan OKANDAN (membre du conseil de surveillance d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite

➤

Nature et objet de la convention :

Acquisition de titres de participation.

➤

Modalités essentielles :

Au cours du mois de mai 2014, la société Itissalat Al Maghrib (IAM) a conclu une convention avec les filiales d'Etisalat (Etisalat International Benin Ltd et Atlantique Telecom SA) portant sur l'acquisition des filiales présentées ci-après :

▪ Etisalat Bénin SA (ETB).

▪ Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (AT CIV).

▪ Atlantique Telecom Togo (AT TOGO).

▪ Atlantique Telecom Gabon (ATG).

▪ Atlantique Telecom Niger (AT Niger).

▪ Atlantique Telecom Centrafrique (AT RCA).

▪ Prestige Telecom Côte d'Ivoire (Prestige CIV).

Prestations fournies :

La convention porte sur le règlement par Itissalat Al Maghrib (IAM) d'un montant total de 474 millions euros (équivalent à 5,16 milliard dirhams) au titre de l'acquisition des filiales précitées (titres et créances). Le règlement n'était pas encore réalisé au 31 décembre 2014. Par ailleurs et conformément au contrat d'acquisition, IAM a reçu, au cours de 2015, le prêt à taux zéro de 200 millions USD de la part d'Etisalat qu'elle a réalloué, entre 2015 et 2016 au niveau des nouvelles filiales acquises AT CIV, AT Niger et AT RCA à hauteur de 133 millions dollars.

➤

Sommes versées :

Au cours de l'exercice 2016, Itissalat Al Maghrib (IAM) a réglé au titre du contrat d'acquisition un montant total de 1,1 milliard de dirhams à Etisalat Benin International et Atlantique Telecom SA (ATH). Le solde restant dû par IAM s'élève à 2,9 milliards de dirhams à fin 2016.

Itissalat Al Maghrib (IAM) a également octroyé des prêts à ses filiales et ce après la concrétisation de l'opération Alysse. Les mouvements des dits prêts courant 2016 se détaillent comme suit :

➤

Atlantique Côte d'Ivoire :

▪

Prêt :

62,5 millions euros au 31 décembre 2016 (équivalent à 673 millions dirhams). IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit pour 4,1 millions d'euros.

▪

Somme versée :

IAM a reçu un remboursement d'intérêts pour un montant qui s'élève à 3,5 millions euros au titre de l'exercice.

➤

Atlantique Niger :

▪

Prêt :

Au titre de l'exercice 2016, une opération d'augmentation de capital, par conversion d'une partie du prêt octroyé à la filiale, a été réalisée pour un montant de 22,5 millions euros (équivalent à 241,5 millions dirhams) en principal et 1,9 millions euros en intérêts.

▪

Somme versée :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'exercice 2016.

➤

Atlantique RCA :

▪

Prêt :

Au titre de l'exercice 2016, une opération d'augmentation de capital, par conversion d'une avance en compte courant, a été réalisée pour un montant de 0,9 millions euros (équivalent à 9,7 millions dirhams) en principal et 0,1 millions euros d'intérêts.

De surcroît, une opération d'augmentation de capital portant sur la conversion d'une partie du prêt réalloué, a été réalisée pour un montant de 7,1 millions euros (équivalent à 74,8 millions dirhams) en principal, et 0,8 millions euros d'intérêts.

▪

Somme versée :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'exercice 2016.

2.2. Conventions découlant de l'acquisition des nouvelles filiales «Opération Alysse»

Suite à l'acquisition des nouvelles filiales « Opération Alysse » et à compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats conclus entre ATH et les filiales acquises par IAM. Ces conventions se présentent comme suit, par filiale :

2.2.1. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D'IVOIRE (AT CIV)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire de référence d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (AT CIV), le membre des organes de gestion commun est Monsieur Larbi GUEDIRA (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

A compter du 26 janvier 2015, IAM se substitue à ATH, dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre AT CIV et ATH en date du 4 juillet 2006.

▪ Contrat de licence de marque conclue entre AT CIV et ATH en date du 12 juin 2006.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT CIV et ATH en date du 17 février 2012, portant sur un montant initial de 125 millions euros.

➤

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus, conclus entre ATH et AT CIV. Par ailleurs toutes sommes dues par AT CIV au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT CIV est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

➤

Prestations fournies :

▪

Prestations d'assistance technique :

Les produits comptabilisés par Itissalat Al Maghrib (IAM), au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 115,7 millions dirhams (calculés sur la base de 5% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par Itissalat Al Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 20,8 millions dirhams (calculés sur la base de 0,9% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Prêt actionnaire :

Le solde du prêt racheté suite à l'acquisition des filiales Moov s'élève à 7,6 millions euros au 31 décembre 2016 (équivalent à 83,7 millions dirhams). IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit d'intérêt de 34,9 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu en 2016, en tant que remboursement du principal, un montant de 24,6 millions euros (équivalent à 268,7 millions dirhams), et un remboursement d'intérêts pour un montant de 3,9 millions euros.

2.2.2. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ETISALAT BÉNIN (ETB)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Etisalat Bénin, le membre des organes de gestion commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Conventions écrites.

➤

Nature et objet de la convention :

à compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et à Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre ETB et ATH en date du 3 novembre 2011.

▪ Contrat de licence de marque conclu entre ETB et ATH en date du 1

er

janvier 2014.

▪ Contrat de Prêt conclu entre ETB et GFI LLC en date du 1

er

mai 2013.

➤

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et ETB d'une part et GFI LLC et ETB d'autre part. Par ailleurs toutes sommes dues par ETB au titre de ces contrats seront réglées à IAM. ETB est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH et à GFI LLC.

➤

Prestations fournies :

▪

Prestations d'assistance technique :

Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 75 millions dirhams (calculés sur la base de 5% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 13,5 millions dirhams (calculés sur la base de 0,9% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Prêt actionnaires :

Le solde du prêt racheté suite à l'acquisition des filiales Moov s'élève à 147,8 millions euros au 31 décembre 2016 (équivalent à 1611 millions dirhams). Itissalat Al Maghrib (IAM) a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit d'intérêt de 177,8 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par Itissalat Al Maghrib (IAM) au titre de l'année 2016.

2.2.3. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE

TELECOM TOGO (AT TOGO)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Togo (AT Togo). Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Oussama EL RIFAÏ (membre du directoire d'IAM)

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

A compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre AT Togo et ATH en date du 17 juillet 2008.

▪ Contrat de licence de marque conclue entre AT Togo et ATH en date du 1

er

décembre 2006.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Togo et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 5,79 millions euros.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Togo et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 24 millions euros.

➤

Modalités essentielles :

IAM se substitue à ATH dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et AT Togo. Par ailleurs toutes sommes dues par AT Togo au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT Togo est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

➤

Prestations fournies :

▪

Prestations d'assistance technique :

Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 43,8 millions dirhams (calculés sur la base de 5% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 7,9 millions dirhams (calculés sur la base de 0,9% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Prêts actionnaire :

Le solde du prêt racheté suite à l'acquisition des filiales Moov s'élève à 11,3 millions euros au 31 décembre 2016 (équivalent à 122,8 millions dirhams). IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit d'intérêt pour 16,5 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu en 2016, un remboursement du principal pour un montant de 7,8 millions euros (équivalent à 84,3 millions dirhams) et des remboursements d'intérêts pour un montant de 1,8 millions euros.

2.2.4. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE

TELECOM NIGER (AT NIGER)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Niger (AT Niger). Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Oussama EL RIFAÏ (membre du directoire d'IAM)

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

A compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre AT Niger et ATH en date du 29 décembre 2004.

▪ Contrat de licence de marque conclue entre AT Niger et ATH en date du 1

er

janvier 2008.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Niger et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 1,7 millions euros.

▪ Convention de financement conclue entre AT Niger et ATH en date du 25 novembre 2008.

▪ Convention de prêt (loan agreement) conclue entre AT Niger et ATH en janvier 2015.

▪ Convention de trésorerie conclue entre AT Niger et ATH en date du 3 décembre 2003.

➤

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus, conclus entre ATH et AT Niger. Par ailleurs toutes sommes dues par AT Niger au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT Niger est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

➤

Prestations fournies :

▪

Prestations d'assistance technique :

Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 21,8 millions dirhams (calculés sur la base de 5% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 3,9 millions dirhams (calculés sur la base de 0,9% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Prêts et financements :

Au titre de l'exercice 2016, une opération d'augmentation de capital, par conversion de la totalité du prêt octroyé à la filiale, a été réalisée pour un montant de 5,2 millions euros (équivalent à 56,7 millions dirhams) en principal et 0,5 millions euros en intérêts. IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit d'intérêt 4 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'année 2016.

2.2.5. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM CENTRAFRIQUE (AT RCA)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Centrafrique (AT RCA).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

A compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre AT RCA et ATH en date du 4 juillet 2006.

▪ Contrat de licence de marque conclue entre AT RCA et ATH en date du 1

er

juillet 2011.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT RCA et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 2,6 millions euros.

▪ Convention de prêt (loan agreement) conclue entre AT RCA et ATH en janvier 2015.

➤

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et AT RCA. Par ailleurs toutes sommes dues par AT RCA au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT RCA est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

➤

Prestations fournies :

▪

Prestations d'assistance technique :

Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 2,8 millions dirhams (calculés sur la base de 5% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 0,5 million dirhams (calculés sur la base de 0,9% du chiffre d'affaires retraité).

▪

Prêts et financements :

Au titre de l'exercice 2016, une opération d'augmentation de capital, par conversion de la totalité du prêt octroyé à la filiale, a été réalisée pour un montant de 4,3 millions euros (équivalent 47,2 millions dirhams) en principal et 0,7 millions euros en intérêts. IAM a constaté un produit d'intérêt au titre de l'exercice qui s'élève à 6 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'année 2016.

2.2.6. CONVENTIONS CONCLUES AVEC ATLANTIQUE TELECOM GABON (AT GABON)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) représentait l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Gabon (AT Gabon).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

A compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

▪ Convention d'assistance technique conclue entre AT Gabon et ATH en date du 21 janvier 2003.

▪ Contrat de licence de marque conclue entre AT Gabon et ATH en date du 1

er

décembre 2006.

▪ Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Gabon et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 12,4 millions euros.

➤

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et AT Gabon. Par ailleurs toutes sommes dues par AT Gabon au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT Gabon est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

En 2016, et suite à la fusion opérée entre Gabon Telecom (GT) et la société Atlantique Telecom Gabon (AT Gabon) (en date du 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016), GT la société absorbante s'est substituée à AT Gabon dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus.

➤

Prestations fournies :

▪

Assistance Technique :

Au titre du premier semestre 2016, IAM a constaté un produit d'assistance technique qui s'élève à 6,2 millions dirhams. Par ailleurs, une nouvelle convention a été conclue entre IAM et GT (cf. §1.1) régissant les prestations d'assistance technique au titre du deuxième semestre de l'exercice.

▪

Licence de marque :

Au titre de l'exercice 2016, IAM a constaté un produit relatif à la licence marque pour un montant qui s'élève à 1,1 million dirhams.

Le solde de créance des managements fees détenue par IAM au 31 décembre 2016 s'élève à 7,3 millions dirhams.

➤

Prêt actionnaire :

Au titre de l'exercice 2016, une opération d'augmentation de capital, par conversion d'une avance en compte courant bloquée, a été réalisée pour un montant de 20,5 millions euros (équivalent à 223,6 millions dirhams). IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2016 un produit d'intérêt qui s'élève à 2,2 millions euros.

Ledit prêt est désormais libellé au 31 décembre 2016 au nom de Gabon Telecom.

➤

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'année 2016.

2.3. Convention d'engagement de services techniques avec Etisalat

➤

Personnes concernées :

Itisalat est l'actionnaire de référence d'Itissalat Al Maghrib (IAM). Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Eissa Mohammad AL SUWAIDI (Vice-président du conseil de surveillance IAM), Mohammad Hadi AL HUSSAINI (membre du conseil de surveillance d'IAM), Hatem DOWIDAR (membre du conseil de surveillance d'IAM), Saleh ABDOOLI (membre du conseil de surveillance d'IAM) et Serkan OKANDAN (membre du conseil de surveillance d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Fourniture de travaux d'assistance technique.

➤

Modalités essentielles :

Au cours du mois de mai 2014, la société Itissalat Al Maghrib (IAM) a conclu une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournit, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, des travaux d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

➤

Prestations fournies :

Le montant comptabilisé en charges par Itissalat Al Maghrib au 31 décembre 2016 s'élève à 10,5 millions de dirhams.

➤

Sommes versées :

Itissalat Al Maghrib a décaissé en 2016 au titre de cette convention un montant de 9,7 millions de dirhams.

2.4. Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme « FRMA »

➤

Personne concernée :

Le membre des organes de gestion commun aux deux entités est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE – Président du directoire d'Itissalat Al Maghrib (IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Convention de Sponsoring.

➤

Modalités essentielles :

La convention de sponsoring liant IAM à la FRMA étant arrivée à échéance en juillet 2012, le conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autorisé son renouvellement pour la période allant du 1

er

juillet 2012 au 30 juin 2014 et ce, pour un montant de 6 millions dirhams par an auquel s'ajoute la prise en charge par IAM des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

➤ Le conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour la période allant du 1

er

septembre 2014 au 1

er

septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions dirhams qui comprend le soutien d'IAM à l'organisation du Meeting Mohammed VI d'Athlétisme auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Octroi de financements pour les activités de la FRMA organisées au titre de l'exercice 2016. Le montant facturé par la FRMA pour l'année 2016 s'élève à 4 millions dirhams.

➤

Sommes versées :

IAM a versé en faveur de la FRMA un montant total de 4 millions dirhams en 2016.

2.5. Contrat avec la société Sotelma

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Sotelma. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Larbi GUEDIRA (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Convention pour la fourniture de travaux, de prestations et d'assistance technique.

➤

Modalités essentielles :

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Itissalat Al Maghrib (IAM) en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2016, Itissalat Al Maghrib (IAM) a fourni des prestations d'assistance technique à la société Sotelma. Au 31 décembre 2016, le montant des produits comptabilisés par IAM à la société Sotelma s'élève à 16,4 millions dirhams hors taxes. Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016, sur la société Sotelma s'élève à 6,9 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 11,8 millions dirhams en 2016.

2.6. Contrat avec la société Onatel

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Onatel. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUED (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Convention de prestation de services et d'assistance technique.

➤

Modalités essentielles :

Courant Septembre 2007, la société Onatel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2016, IAM a fourni à la société Onatel des prestations dans les domaines suivants :

▪ La stratégie et le développement ;

▪ L'organisation ;

▪ Les réseaux ;

▪ Le marketing ;

▪ La finance ;

▪ Les achats ;

▪ Les ressources humaines ;

▪ Les systèmes d'information ;

▪ La réglementation.

Au 31 décembre 2016, le montant des produits comptabilisés au titre de l'exercice 2016, pris en charge par la société Onatel, s'est élevé à 10,3 millions dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016, sur la société Onatel s'élève à 1,6 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 10,3 millions dirhams en 2016.

2.7. Contrat avec Gabon Telecom (GT)

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Gabon Télécom. Les membres des organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du directoire d'IAM), Oussama EL RIFAÏ (membre du directoire d'IAM) et Hassan RACHAD (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite

➤

Nature et objet de la convention :

Convention de prestation de services et d'assistance technique.

➤

Modalités essentielles :

Courant Septembre 2007, la société Gabon Telecom a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2015, IAM avait fourni à la société Gabon Telecom des prestations de service dans les domaines suivants :

▪ La stratégie et le développement.

▪ L'organisation.

▪ Les réseaux.

▪ Le marketing.

▪ La finance.

▪ Les achats.

▪ Les ressources humaines.

▪ Les systèmes d'information.

▪ La réglementation.

Une nouvelle convention a été conclue entre Itissalat Al Maghrib (IAM) et Gabon télécom (cf. §1.1) régissant les prestations de services au titre de l'exercice 2016.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant qui s'élève à 2,4 millions euros, ainsi la filiale a soldé sa créance découlant de l'ancienne convention datant de 2007.

2.8. Contrat avec la société Mauritel

➤

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire de référence de la société Mauritel. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du directoire d'IAM).

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Convention de fourniture des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

➤

Modalités essentielles :

Courant 2001, la société Mauritel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis :

IAM fournit à la société Mauritel du matériel de télécommunication et des prestations d'assistance technique.

Au titre de cette convention, le montant des produits comptabilisés par IAM s'est élevé, pour l'exercice 2016, à 16,3 millions dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM, au 31 décembre 2016, sur la société Mauritel s'élève à 5,4 millions dirhams.

➤

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 13,6 millions dirhams en 2016.

2.9. Convention d'avance en compte courant avec la société Casanet

➤

Personne concernée :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet.

➤

Forme de contrat :

Convention écrite.

➤

Nature et objet de la convention :

Avances en compte courant non rémunérées d'IAM à la société Casanet.

➤

Modalités essentielles :

Le Conseil de Surveillance a autorisé en date du 4 décembre 2007, la prise en charge par IAM des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérées, le montant de l'avance devrait s'élever à 6,1 millions dirhams.

Au cours de l'exercice 2008, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 2,3 millions dirhams.

Au cours de l'exercice 2010, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 1,03 million dirhams.

Au cours de l'exercice 2012, IAM a effectué une avance en compte courant au profit de la société Casanet pour un montant de 2,8 millions dirhams portant ainsi le solde global du compte courant à un montant de 6,1 millions dirhams à fin décembre 2012.

A fin décembre 2016, le solde de cette avance en compte courant s'élève à 6,1 millions dirhams.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis

: Avances en compte courant non rémunérées.

➤

Sommes reçues ou versées

: Néant.

2.10. Contrats de services avec la société Casanet

➤

Personne concernée

: Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet.

➤

Forme de contrat

: Conventions écrites.

➤

Nature et objet de la convention

: Conventions de fourniture de travaux de maintenance, d'hébergement de site internet, d'assistance technique et de matériels.

➤

Modalités essentielles

: Depuis l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec sa filiale Casanet.

➤

Prestations ou produits livrés ou fournis

: Les principales prestations fournies par la société Casanet à IAM se présentent comme suit :

▪ La maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d'IAM.

▪ L'installation de solution de transport des services IAM sur un réseau d'accès de base sur Ethernet.

▪ La refonte du réseau Backbone intranet d'IAM.

▪ L'extension de la solution de test d'accès back-up Marnis.

▪ La mise en place d'une solution de gestion de campagnes marketing.

▪ La fourniture des routeurs CPE et l'assistance technique et la formation.

▪ La fourniture et la gestion du service bouquet d'information par SMS au profit des clients d'IAM.

▪ L'acquisition de divers matériel.

▪ -L'envoi des SMS pour le compte d'IAM.

▪ La fourniture pour l'acquisition numérique du réseau Marnis.

▪ L'acquisition des licences relatives à la solution de gestion de contenu pour les offres d'hébergement.

▪ Etc.

Au 31 décembre 2016, le montant des charges comptabilisées par IAM au titre de ces conventions s'élève à 57,8 millions dirhams hors taxes (y compris des prestations non encore facturées pour un montant de 16 millions dirhams et des pénalités de retard pour 566 milliers dirhams hors taxes).

Le solde facturé des dettes à ce titre s'élève, au 31 décembre 2016, à 63 millions dirhams.

➤

Sommes versées

: IAM a versé un montant de 58 millions dirhams en 2016.

Casablanca, le 24 février 2017

Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOUADA-KORACHI

Associée

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

NOTES

A photograph of two young women posing for a selfie against a bright blue sky with light clouds. The woman on the left is wearing a tan fedora hat and a denim jacket with colorful paint splatters over a coral shirt and cream pants. She is holding a silver smartphone in her raised right hand. The woman on the right is wearing a black and white patterned baseball cap and a denim overall-style shirt with a vibrant, abstract paint splatter pattern over a green and orange shirt. She has long brown hair in two braids. They are standing on a paved outdoor area with a line of green trees in the background.

Two young women taking a selfie outdoors.

5

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

DE DÉVELOPPEMENT

5.1

ÉVOLUTION RÉCENTE

232

5.2

PERSPECTIVES DU MARCHÉ

232

5.3

ORIENTATIONS

233

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES

234

5.1 Évolution récente

Assemblée ordinaire du 25 avril 2017

Les actionnaires d'Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués le 25 avril 2017 à 15H00 au siège social, en assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1- Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3- Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

4- Affectation des résultats de l'exercice 2016 – Dividende ;

5- Ratification de la nomination de Monsieur Abderrahmane SEMMAR en sa qualité de membre du Conseil de surveillance

6- Ratification de la nomination de Monsieur Hatem DOWIDER en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ;

7- Ratification de la nomination de Monsieur Saleh ABDOOLI en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ;

8- Nomination d'un commissaire aux comptes ;

9- Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la Bourse de Casablanca ;

10- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

5.2 Perspectives du marché

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérents à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés, y compris les facteurs cités à la section 3.4.

Le marché des télécommunications au Maroc garde un potentiel de croissance important, grâce à un environnement économique et social favorable et à la généralisation de l'utilisation des technologies de l'information et de la communication.

Le Maroc devrait notamment bénéficier :

➤ d'une croissance prévue en 2017 : le Produit Intérieur Brut devrait croître de 4,5% et le déficit budgétaire devrait être ramené à 3% du PIB (source : ministère des Finances) ; le Fonds Monétaire International table sur une croissance d'environ 3,1% ;

➤ d'une population progressant au rythme de 1,25% par an, vivant de plus en plus en milieu urbain (60,3% de taux

d'urbanisation), (source : dernier recensement du Haut-Commissariat au Plan de 2014) ;

➤ d'un plan d'accélération industrielle et d'investissement dans les énergies renouvelables ;

➤ la présence de plus en plus importante de grands groupes nationaux en Afrique ;

➤ d'un programme pluriannuel pour lutter contre la pauvreté et l'exclusion sociale (l'Initiative nationale de développement humain, INDH, lancée en 2005).

Autant de facteurs qui aiguisent d'un usage de plus en plus intensif des nouvelles technologies de l'information. L'accès aux services Internet continuera à être porté par les réseaux Mobile, mais aussi par des infrastructures Fixe à base de fibres optiques, seules technologies à même de permettre l'absorption des volumes de plus en plus croissants des données échangées.

Le parc Internet (Fixe et Mobile) au Maroc est en hausse de 18% sur une année et porte le taux de pénétration de l'Internet à 50%. Le potentiel de croissance de ce marché reste donc encore entier, soutenu par la pénétration des smartphones qui continuent à révolutionner les usages.

Grâce au déploiement accéléré de ses réseaux (3G et 4G+ pour le Mobile, ADSL et fibre optique pour le Fixe), Maroc Telecom compte tirer profit du fort engouement que connaît l'Internet et accompagner la hausse des usages qui va se poursuivre dans les années à venir.

L'évolution des usages sur Internet créera des pressions importantes sur les capacités actuelles des infrastructures. En conséquence, ces nouveaux besoins nécessiteront des investissements. Au vu de l'importance des investissements requis, la tendance vers les nouvelles technologies mobiles devra s'accompagner par une monétisation des services de données, principal levier permettant au secteur de garder une croissance positive.

Le nouveau cadre réglementaire mis en place par le régulateur courant 2016 a mis fin aux baisses de prix inconsidérées opérées par les opérateurs sur le Mobile et à la destruction de valeur, permettant in fine l'éclosion d'un nouveau modèle de marché centré sur une concurrence basée plus sur l'innovation

commerciale, des offres adaptées et la qualité des réseaux et des services.

Suite à l'intégration des nouvelles filiales Moov, le chiffre d'affaires du Groupe provenant de l'international avoisine les 43% à fin 2016. Les plans de mise à niveau, d'accompagnement et d'investissement massif se poursuivront et réduiront ainsi l'exposition de l'opérateur à son marché domestique.

En Afrique sub-saharienne où opèrent les filiales de Maroc Telecom, le marché des télécommunications offre un potentiel de croissance important du fait :

➤ du maintien d'une croissance rapide estimée à 2,8% en 2017 contre 1,6% en 2016 (source : Fonds Monétaire International) ;

➤ de la forte hausse de l'investissement public et privé ;

➤ et d'un taux de pénétration appelé à croître de manière significative durant les prochaines années.

5.3 Orientations

La présente section 5.3 contient des indications sur les objectifs du Groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2017. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à

la section 3.4. Facteurs de risques ci-dessus puissent avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (Voir également section 5.2. « Perspectives du marché »). S'appuyant sur l'évolution récente de l'activité, aussi bien au Maroc qu'à l'international, les perspectives du Groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2017, à périmètre constant sont :

➤ chiffre d'affaires stable ;

➤ EBITDA stable ;

➤ CAPEX d'environ 23% du chiffre d'affaires (hors fréquences et licences).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES

Monsieur le Président,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfice de Ittissalat Al Maghrib (IAM) S.A et de ses filiales (Groupe Maroc Telecom) incluses dans le chapitre 5 section 5.3 du document de référence 2016.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux d'exprimer, une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux normes de la profession au Maroc, applicables à l'examen d'informations financières prévisionnelles. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations financières historiques du Groupe Maroc Telecom.

Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

➤ Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

➤ La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par le Groupe Maroc Telecom.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence 2016 auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union Européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte

Casablanca, le 10 Avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOU DA KORACHI

Associée

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

NOTES

A young man with dark hair and a light beard is smiling and looking down at a black smartphone he is holding in his right hand. He is wearing a light blue, short-sleeved denim shirt with two chest pockets and dark trousers. He is standing on a light-colored, paved surface, possibly a rooftop or a large plaza. The background features a bright blue sky with a few wispy white clouds and a line of lush green trees in the distance. The overall scene suggests a relaxed, modern lifestyle.

A smiling man in a light blue denim shirt and dark pants, holding a smartphone, standing outdoors on a paved area with a blue sky and green trees in the background.

6

ANNEXES

TABLEAU DE CONCORDANCE

238

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUELLE 2016

241

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

241

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 AVRIL 2017

242

GLOSSAIRE

245

Tableau de concordance

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement européen 809/2004

Numéro de page

du Document de référence

1. PERSONNES RESPONSABLES

14

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

15

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES - CHIFFRES CLÉS

6-7/140-141

4. FACTEURS DE RISQUES

130-136

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la Société

64

5.2. Investissements

64

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

76-110/111-129/146-147

6.2. Principaux marchés

76-110/111-129

6.3. Événements exceptionnels ayant influence les informations fournies au 6.1 et 6.2

159-168

6.4. Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

73-74

6.5. Éléments sur lesquels est fondée la déclaration concernant la position concurrentielle

76-77/86-87/111 /

113/116/118/121/

123/124/126

7. ORGANIGRAMME

7.1. Description du Groupe

64-65

7.2. Principales filiales

111-129

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1. Immobilisations importantes existantes ou planifiées

73-74

8.2. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation de ses immobilisations corporelles

70-73

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation financière

140-199

9.2. Résultat d'exploitation

140-141/143-152

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1. Informations sur les capitaux (à CT et à LT)

180-181

10.2. Flux de trésorerie

180-181

10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

180-181

10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

NA

10.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux 5.2.3 et 8.1

NA

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

70-73

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

234

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

235

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. Organes d'administration, de direction ou de surveillance

42-44

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction ou de surveillance

57-58

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1. Rémunération et avantages en nature

57-58

15.2. Pensions, retraites ou autres avantages

57-58

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement européen 809/2004

Numéro de page

du Document de référence

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. Date d'expiration du mandat actuel

16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

42/46

16.3. Comité d'audit et autres

54-58

16.4. Déclaration de conformité avec le régime du gouvernement d'entreprise en vigueur dans le pays d'origine.

NA

16.5. Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne

NA

16.6. Rapport des CAC sur le rapport du Président

NA

17. SALARIES

17.1. Ressources humaines et indicateurs sociaux

67-69

17.2. Participations et stock-options des dirigeants

NA

17.3. Accords d'intéressement et de participation des salariés

35

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Répartition du capital et des droits de vote

33

18.2. Droits de vote différents

NA

18.3. Contrôle de l'émetteur

29

18.4. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

35-36

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

57-58

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

147-149

20.2. Informations financières pro forma

147-149

20.3. États financiers

202-206

20.4. Vérification des informations financières

154/201/223/236

20.5. Date des dernières informations financières

243

20.6. Informations financières intermédiaires et autres

NA

20.7. Politique de distribution des dividendes

37

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

129

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

234

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

30-32

21.2. Acte constitutif et statuts

18-29

22. CONTRATS IMPORTANTS

NA

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

NA

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

15

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

111-129

Document de référence

NA : non applicable

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 152 et 155 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2016 sous le numéro D 16-0336 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 172 et 178 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2015 sous le numéro D.15-0324 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 154 et 157 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2014 sous le numéro D.14-0296 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 158 et 159 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013 sous le numéro D.13-0386 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 197, 198 et 179 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2012 sous le numéro D.12-0385 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 206, 207 et 172 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2011 sous le numéro D.11-0284 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 179, 180 et 142 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2010 sous le numéro D.10-0321 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 185, 186 et 146 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2009 sous le numéro D 09-0289 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 186, 187 et 146 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2008 sous le numéro D 08-0323 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 135, 175 et 106 du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 9 mai 2007 sous le numéro R 07-0058 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 124, 167 et 98 du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 11 avril 2006 sous le numéro R 06-031 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 157, 131 et 100 du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 8 avril 2005 sous le numéro R 05-038 ;

➤ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 160, 122 et 208 du document de base enregistré auprès de l'AMF le 8 novembre 2004 sous le numéro I 04-198 ;

Les chapitres du Document de référence n° R 05-038 et du document de base n° I 04-198 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence.

Document d'information annuelle 2016

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 22 mars 2016 au 21 mars 2017), en application de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l'article 221-1-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, est la suivante :

Date

Titre

14 avril 2016

Communiqué de mise à disposition du Document de référence 2015

25 avril 2016

Communiqué sur les résultats du 1

er

trimestre 2016

5 juillet 2016

Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris)- Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

25 juillet 2016

Communiqué sur les résultats du 1

er

semestre 2016

24 octobre 2016

Communiqué sur les résultats des 9 premiers mois 2016

4 janvier 2017

Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris) – Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

27 février 2017

Communiqué sur les résultats annuels 2016

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

➤ le site de l'AMF :
www.amf.fr
;

➤ rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom :
www.iam.ma/Information-reglementee.aspx
.

Honoraires des commissaires aux comptes

EXERCICE 2016

Conformément aux dispositions de l'article 221.1.2 du Règlement général de l'AMF, vous trouverez ci-dessous l'information relative au montant des honoraires versés, au sein du groupe Maroc Telecom, à chacun des contrôleurs légaux au titre de l'exercice 2016.

(en MAD HT)

Groupe Maroc Telecom

Total 2016

Deloitte Audit

Abdelaziz Almechatt

Autres

Honoraires de commissaires aux comptes

16 553 125

3 762 823

2 350 687

22 666 635

Autres missions d'audit

1 112 088

0

47 970

1 160 058

TOTAL

17 665 213

3 762 823

2 398 657

23 826 693

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

➤ le site de l'AMF :
www.amf.fr
;

➤ rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom :
www.iam.ma/Information-reglementee.aspx
.

Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017

Première résolution

Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

➤ du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport ;

➤ et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

➤ approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2016.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et la loi n° 78-12, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

Quatrième résolution

Affectation des résultats de l'exercice 2016 – Dividende

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'élevant à 6 191 285 dirhams, à savoir :

Résultat distribuable (en milliers de dirhams)

6 191 285

Réserve facultative (en milliers de dirhams)

600 239

Montant total du dividende* (en milliers de dirhams)

5 591 046

* Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

L'assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 6,36 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 2 juin 2017.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercices

2015

2014

2013

Dividende/action (en MAD)

6,36

6,90

6,00

Distribution totale (en millions de MAD)

5 589

6 065

5 274

Cinquième résolution

Ratification de la cooptation de monsieur Abderrahmane SEMMAR

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend note de la démission de Monsieur Samir Mohammed TAZI et décide de ratifier la cooptation de Monsieur Abderrahmane SEMMAR en qualité de membre du Conseil de surveillance et ce pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Sixième résolution

Ratification de la cooptation de monsieur Hatem DOWIDAR

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend note de la démission de Monsieur Ahmad Abdulkarim JULFAR et décide de ratifier la cooptation de Monsieur Hatem DOWIDAR en qualité de membre du Conseil de surveillance et ce pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Septième résolution

Ratification de la cooptation de monsieur Saleh ABDOOLI

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend note de la démission de Monsieur Daniel RITZ et décide de ratifier la cooptation de Monsieur SALEH ABDDOLI en qualité de membre du Conseil de surveillance et ce pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Huitième résolution

Nomination d'un commissaire aux comptes

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Abdelaziz ALMECHAT, commissaire aux comptes, pour la durée légale de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution

Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la Société et la mise en place d'un contrat de liquidité Sur la Bourse de Casablanca

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, l'abrogation, à compter du 9 mai 2017, du programme de rachat en bourse

en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016 et qui devrait arriver à échéance le 9 novembre 2017.

L'assemblée générale ordinaire, agissant aux termes :

➤ des articles 279 et 281 de loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par les lois n° 20-05 et n° 78-12 ;

➤ du Décret N 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret N 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ;

➤ et, de la circulaire de l'Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC).

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'assemblée générale ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'assemblée générale autorise expressément la mise en place sur la Bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

➤ 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;

➤ la limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :

➤ Titres concernés

Actions d'Ittissalat Al-Maghrib

➤ Nombre maximum d'actions à détenir dans le cadre du programme de rachat, y compris les actions visées par le contrat de liquidité

0,17% du capital, soit 1 500 000 actions

➤ Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat

286 500 000 MAD

➤ Délai de l'autorisation

18 mois

➤ Calendrier du programme

Du 9 mai 2017 au 8 novembre 2018

➤ Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :

▪ Prix minimum de vente

▪ Prix maximum de vente

92 MAD par actions (ou équivalent en EUR)

191 MAD par actions (ou équivalent en EUR)

➤ Mode de financement

Par la trésorerie disponible

Les actions auto détenues ne donnent droit ni au vote ni au dividende

L'assemblée générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

Dixième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

Glossaire

4G.

4G est la 4

e

génération des standards pour la téléphonie Mobile. Succédant à la 2G et la 3G, elle permet le « très haut débit Mobile », c'est-à-dire des transmissions de données à des débits théoriques supérieurs à 100 Mb/s, voire supérieurs à 1 Gb/s.

3RP (réseau radioélectrique à ressources partagées).

Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.

ADSL (Asymmetrical Data Subscriber Line).

Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.

ANRT.

Agence nationale de réglementation des télécommunications

ARPU moyen.

Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

ATM (Asynchronous Transfer Mode).

Technologie réseau permettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe.

Boucle d'accès optiques (BLO).

Réseau d'accès à base de câbles à fibre optique destiné à raccorder des clients à hauts débits.

ARCEP.

Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

ARE.

Autorité de régulation de la République Islamique de Mauritanie.

AMRTP.

Autorité Malienne de régulation des télécommunications/TIC et des postes.

BTS (Base Transceiver Station).

Élément du réseau radio mobile constitué d'un système antenne et d'émetteurs/récepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en réseau GSM sur une zone géographique déterminée.

CAA (commutateur à autonomie d'acheminement).

Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.

CAIR (centre d'appels intelligent réseau).

Offre de centre d'appels lancée par Maroc Telecom, destinée aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une véritable variable stratégique. L'objectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalités techniques du centre d'appels sont gérées au sein du réseau de Maroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module).

La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).

Centre MSC (Mobile Switching Center).

Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation des systèmes mobiles.

CGSUT.

Comité de gestion du service universel des télécommunications.

CTI (centre de transit international).

Commutateur permettant d'acheminer le trafic à l'international vers les réseaux des opérateurs étrangers.

Dégroupage.

Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l'obligation de fournir des paires de cuivre nues à un opérateur tiers, qui le rémunère pour cet usage. L'opérateur tiers installe lui-même ses propres équipements de transmission afin de relier les abonnés à son propre réseau. Le dégroupage partiel permet à l'opérateur tiers de proposer un service haut débit, tandis que l'opérateur propriétaire continue à fournir l'abonnement et le service téléphonique. Le dégroupage total permet à l'opérateur tiers de raccorder l'intégralité d'une ligne à ses propres équipements, et donc de fournir à la fois la téléphonie et le haut débit.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access).

Équipement ADSL situé au centre téléphonique, composé de l'équivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis. Le filtre effectue la séparation téléphonies/données et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone).

EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Evolution)

est une norme de téléphonie Mobile, une évolution du GPRS qui est une extension de GSM avec rétrocompatibilité.

FAI (fournisseur d'accès à Internet).

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (faisceau Hertzien).

Technique utilisée pour la transmission du signal (voix, données ou vidéo) par onde radioélectrique. Ce sont des liaisons constituées de relais installés sur des pylônes ou sur des points culminants sont déployées pour assurer l'acheminement du signal depuis l'origine jusqu'à la destination.

Fidelio.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

Flux internes.

Les flux internes correspondent aux prestations réciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement : les services liés à la terminaison des trafics Fixe et Mobile entre les deux pôles d'activités, et l'usage par le pôle Mobile des liaisons louées au pôle Fixe. À partir du 1

er

juillet 2004, les flux internes comprennent également les prestations réciproques avec Mauritel.

Frame Relay (relais de trame).

Technologie de transmission de données à haut débit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacité, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix.

FSUT.

Fonds du service universel des télécommunications.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite).

Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service).

Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom.

Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications).

Norme européenne de transmission numérique de téléphonie Mobile, dite de 2

e

génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (

European Telecommunications Standard Institut

). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les données.

Interconnexion.

Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol).

Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Kbits/s (kilo bits par seconde).

Unité de mesure du débit d'information sur une ligne de transmission de données.

Liaison louée.

Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

LO BOX (passerelles GSM) :

Équipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conçus pour permettre l'interfaçage, avec le réseau GSM, d'équipements terminaux destinés à être normalement connectés au réseau public Fixe de télécommunications (tels que les autocommulateurs privés (PABX) ou postes téléphoniques ordinaires).

MENA (The Middle East and North Africa) :

Region incluant les pays suivants : Algérie, Bahrain, Egypt, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Émirats arabes unis, Yemen.

MIC (modulation par impulsions et codage).

Procédé de transmission de la parole par échantillonnage du signal et codage numérique. Le circuit MIC est le circuit de base du réseau téléphonique à 2 Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service).

Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

MSAN.

Le MultiService Access Node est une nouvelle technologie de télécommunications qui permet de rapprocher les équipements des clients, ce qui autorise des débits plus élevés et intégrant l'ADSL et la voix ainsi que certains services comme la visiophonie, conférence à trois, etc.

Multiplexeur.

Équipement de réseaux de télécommunications permettant d'insérer ou d'extraire des paquets de données.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone).

Réseau mobile lancé par Maroc Telecom, basé sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 MHz.

PABX (Private Automatic Branch eXchange).

Équipement capable d'établir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications.

Plates-formes IN (réseau intelligent).

Plate-forme permettant d'offrir des services à valeur ajoutée (carte prépayée, ligne prépayée, kiosque, forfait plafonné, etc.).

Pôles.

Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services).

Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Power CP.

Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens.

PPT.

Service du Réseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numéro de ligne (CLI) mais un numéro virtuel quelconque.

Prépayés (services).

Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Radio-messagerie.

Transmission de messages numériques ou alphanumériques à destination d'un terminal mobile ou à un groupe de stations mobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System).

Ensemble d'éléments/ équipements notamment de commutation rentrant dans la constitution d'un réseau GSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7).

Nom américain du code CCITT 7 de signalisation des réseaux

RNIS (réseau numérique à intégration de Service ou ISDN en anglais).

Réseaux de télécommunication entièrement numérisés, permettant de transporter simultanément de la voix et les données (fax, Internet...).

Roaming.

Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (réseau téléphonique commuté).

C'est le réseau classique à deux fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy).

Mode de transmission numérique servant à optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center).

Service permettant l'envoi et la réception de messages écrits avec un maximum de 160 caractères. Les messages peuvent être envoyés par opératrice, par Internet ou bien directement grâce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est éteint, les messages sont quand même conservés dans le centre de messages de l'opérateur. La durée du stockage varie selon l'opérateur. Pour que les messages puissent être reçus il faut cependant que la capacité maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte.

Single RAN.

Cette solution a pour objectif de permettre aux exploitants de réseau de réduire l'encombrement au sol,

la consommation d'énergie, les frais de transmission et de maintenance par rapport aux solutions BTS traditionnelles.

SMS (Short Message Service).

Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones mobiles.

SMW3 (SEA-ME-WE3/South East Asia – Middle East – Western Europe).

Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier quatre continents.

SSNC.

Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant l'augmentation de la capacité de traitement.

Système STP.

Point de transfert de signalisation pour les systèmes de signalisation par canal séphamore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7).

Taux de résiliation (churn).

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen.

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure.

Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement.

Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI).

Terme générique, applicable aux différents services, exprimant le nombre de lignes ou services déclarés en dérangement sur la période rapporté au parc de lignes ou services sur la même période.

Taux de succès.

Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de mobiles existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic).

Technologie permettant d'appeler son pays d'origine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

NOTES

MAROC TELECOM

Itissalat Al Maghrib

Société Anonyme à Directoire

et conseil de surveillance

au capital de 5 274 572 040 dirhams

RC 48 947

Siège social

Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat, Maroc