Managem : Comptes annuels 2015
Entreprise : MANAGEM
Date de publication : 28/03/2016
Type de document : Etats Financiers

BILAN - ACTIF

En dirhams

30 JUIN 2012

31 DÉCEMBRE 2011

ACTIF

BRUT

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

NET

NET

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

(A)

20 657 419,27

14 421 852,34

6 235 566,93

10 574 161,95

4 338 595,02

6 235 566,93

10 083 257,32

10 083 257,32

11 523 722,68

11 523 722,68

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(B)

76 382 631,18

72 953 011,57

3 429 619,61

73 859 533,07

72 423 061,57

1 436 471,50

2 523 098,11

529 950,00

1 993 148,11

2 384 547,49

2 384 547,49

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(C)

65 786 630,63

53 307 369,95

12 479 260,68

3 797 022,55

• Terrains

• Constructions

• Installations techniques, matériel et outillage

738 405,23

702 969,34

35 435,89

47 737,84

• Matériel de transport

953 394,50

943 376,37

10 018,13

18 960,88

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

52 601 302,72

51 661 024,24

940 278,48

1 244 405,55

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

11 493 528,18

11 493 528,18

2 485 918,28

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(D)

2 521 918 380,22

2 521 918 380,22

2 471 611 811,70

• Prêts immobilisés

• Autres créances financières

10 000,00

10 000,00

10 000,00

• Titres de participation

2 521 908 380,22

2 521 908 380,22

2 471 601 811,70

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF

(E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

2 684 745 061,30

137 741 064,97

2 547 003 996,33

2 489 317 104,42

STOCKS

(F)

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT

(G)

1 339 491 064,47

198 566,44

184 518 837,04

459 993,78

13 127 233,04

1 139 993 380,60

1 339 491 064,47

198 566,44

184 518 837,04

459 993,78

13 127 233,04

1 139 993 380,60

1 055 323 852,67

88 345,06

180 990 408,83

5 812 994,48

8 196 834,16

858 638 068,74

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

• Clients et comptes rattachés

• Personnel - Débiteur

• État - Débiteur

• Comptes d'associés

• Autres débiteurs

• Comptes de régularisation - Actif

1 193 053,57

1 193 053,57

1 597 201,40

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

(H)

ÉCART DE CONVERSION - ACTIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS)

(I)

2 970 913,86

1 342 461 978,33

2 970 913,86

1 342 461 978,33

2 111 716,26

1 057 495 568,93

TOTAL II (F + G + H + I)

TRESORERIE - ACTIF

17 146 332,95

17 146 332,95

6 273 107,15

• Chèques et valeurs à encaisser

• Banques, T.G et C.C.P. débiteurs

17 088 873,89

17 088 873,89

6 216 355,83

• Caisses, Règles d'avances et accréditifs

57 459,06

57 459,06

56 751,32

TOTAL III

17 146 332,95

17 146 332,95

6 273 107,15

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III

4 044 353 372,58

137 741 064,97

3 906 612 307,61

3 553 025 780,50

BILAN - PASSIF

En dirhams

30 JUIN 2012

31 DÉCEMBRE 2011

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

• Capital social ou personnel (1)

915 869 900,00

915 869 900,00

• moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

= Capital appelé

• dont versé

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

915 869 900,00

915 869 900,00

• écarts de réévaluation

794 042 302,00

794 042 302,00

• Réserve légale

82 093 279,22

74 946 494,69

• Autres réserves

140 708 305,51

132 535 214,80

• Report à nouveau (2)

• Résultats nets en Instance d'affectation (2)

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1 533 643 218,62

1 422 935 690,24

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS

(A) 2 386 829 675,35

(B) 2 360 802 271,73

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires

• Provisions réglementées pour plus-values en instance d'imposition

• Provisions réglementées pour investissements

• Provisions réglementées pour reconstitution des gisements

• Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements

• Autres provisions réglementées

DETTE DE FINANCEMENT

(C) 16 875 000,00

28 125 000,00

• Emprunts obligataires

• Emprunts auprès des établissements de crédit

16 875 000,00

28 125 000,00

• Avances de l'Etat

• Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

• Avances reçues et comptes courants bloqués

• Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement diverses

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES

(D)

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF

(E)

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

2 403 704 675,35

2 388 927 271,73

DETTE DU PASSIF CIRCULANT

(F)

• Fournisseurs et comptes rattachés

1 162 317 603,17

986 806 610,19

• Clients créditeurs, avances et acomptes

26 709 892,56

35 171 531,15

• Personnel - Créditeur

6 644 953,31

8 032 233,42

• Organismes Sociaux

14 597 087,93

7 960 633,56

• État - Créditeur

21 518 695,52

20 272 811,53

• Comptes d'associés - Créditeurs

1 085 626 750,66

906 748 834,80

• Autres Créanciers

• Comptes de régularisation-Passif

7 220 223,19

8 620 565,73

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

• Banques

2 970 913,86

2 111 716,26

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS)

(H)

• Diminution des dettes de financement

1 167 414 530,16

989 787 755,97

TOTAL II (F + G + H)

TRESORERIE - PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

335 493 102,10

174 310 752,80

TOTAL III

335 493 102,10

174 310 752,80

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

3 906 612 307,61

3 553 025 780,50

(1) capital personnel débiteur (-) (2) bénéficiaire (+); déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

En dirhams

30 JUIN 2012

30 JUIN 2011

PROPRE À L'EX. (1)

EX. PRÉCÉDENTS (2)

TOTAUX DE L'EX. (3=1+2)

TOTAUX DE L'EX. PRÉCÉDENT (4)

I-PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

82 930 267,02

82 930 267,02

83 280 676,26

• Ventes de biens et services produits

• Variation de stocks de produits(s) (1)

529 950,00

529 950,00

2 992 626,55

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

• Subventions d'exploitation

300 000,00

200 000,00

500 000,00

300 000,00

• Reprises d'exploitation; transferts de charges

TOTAL I

83 760 217,02

200 000,00

83 960 217,02

86 573 302,81

II-CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

7 497 208,88

19 460,22

7 516 669,10

15 095 091,10

• Achats consommés (2) de matières et fournitures

15 227 077,35

-1 783 366,68

13 443 710,67

14 928 383,76

• Autres charges externes

730 405,33

2 411,00

732 816,33

1 394 327,70

• Impôts et taxes

31 735 712,63

1 757 971,28

33 493 683,91

30 727 719,52

• Charges de personnel

480 000,00

480 000,00

480 000,00

• Autres charges d'exploitation

2 155 037,76

2 155 037,76

4 196 166,15

4 196 166,15

• Dotation d'exploitation

57 825 441,95

-3 524,18

57 821 917,77

66 821 688,23

TOTAL II

26 138 299,25

19 751 614,58

III-RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

IV-PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

145 461 000,00

145 461 000,00

172 054 600,00

• Gains de change

166 069,93

166 069,93

5 101,34

• Intérêts et autres produits financiers

17 570 973,92

17 570 973,92

7 659 718,07

• Reprises financières; transfert de charges

2 111 716,26

2 111 716,26

1 451 569,14

TOTAL IV

165 309 760,11

165 309 760,11

181 170 988,55

V-CHARGES FINANCIÈRES

• Charges d'intérêts

30 865 330,34

78 874,91

30 944 205,25

33 132 860,47

• Pertes de change

389 584,39

389 584,39

30 143,82

• Autres charges financières

• Dotations financières

2 970 913,86

2 970 913,86

3 334 463,09

TOTAL V

34 225 828,59

78 874,91

34 304 703,50

36 497 467,38

VI-RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

131 005 056,61

144 673 521,17

VII-RÉSULTAT COURANT (III+VI)

157 143 355,86

164 425 135,75

VIII-PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

93 000,00

93 000,00

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions d'investissement

• Autres produits non courants

• Reprises non courantes; transferts de charges

TOTAL VIII

93 000,00

93 000,00

IX-CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

2 198,75

2 198,75

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

2 347 166,90

2 347 166,90

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

TOTAL IX

2 349 365,65

2 349 365,65

X-RÉSULTAT NON COURANT (VIII+IX)

-2 256 365,65

XI-RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

154 886 990,21

164 425 135,75

XII-IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

1 243 771,59

1 243 771,59

1 325 218,29

XIII-RÉSULTAT NET (XI+XII)

153 643 218,62

163 099 917,46

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

249 362 977,13

267 744 291,36

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

95 719 758,51

104 644 373,90

RÉSULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

153 643 218,62

163 099 917,46

(1) Variation de stocks : stock final-stock initial ; augmentation (+) ; diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.

PRICEWATERHOUSECOOPERS

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20 100 CASABLANCA

Deloitte.

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA

MANAGEM S.A.

ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE

AU 30 JUIN 2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Managem S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1

er

janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 2 386 829 675, dont un bénéfice net de MAD 153 643 219, relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause ce qui précède, nous attirons l'attention sur le fait que la situation financière de la filiale Akka Gold Mining (AGM) continue de faire apparaître des moins values latentes au niveau de Managem S.A. La Direction de la Société estime que les résultats d'AGM, compte tenu des travaux de recherches réalisés et ceux prévus pour les exercices futurs, ainsi que du développement significatif de l'activité cuivre, continueront d'évoluer favorablement. Ainsi, Managem estime que cette participation ne devrait pas nécessiter de dépréciation.

Le 20 septembre 2012

Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse

A. Bidah

Associé

Inscrit au R.C. 34533 - CNSS: 1819620

Deloitte Audit

F. Briiel

Associé

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En millions de dirhams

30 JUIN 2012

31 DÉCEMBRE 2011

ACTIF

Goodwill

317,8

317,6

Immobilisations incorporelles

694,1

609,8

Immobilisations corporelles

3 396,0

2 971,8

Actifs biologiques

-

-

Immeubles de placement

27,6

27,8

Participations dans les entreprises associées

-

-

Autres actifs financiers

313,5

356,5

Créances d'impôt et taxes

-

-

Impôts différés actifs

231,5

241,6

Autres débiteurs non courants

-

-

ACTIFS NON-COURANTS

4 980,5

4 525,1

Autres actifs financiers courants

10,6

11,7

Stocks et en-cours

463,7

403,3

Créances clients

567,1

480,8

Autres débiteurs courants

841,9

609,2

Tresorerie et équivalent de trésorerie

217,0

224,5

Actifs non courants détenus en vue de la vente

-

-

ACTIFS COURANTS

2 100,3

1 729,5

TOTAL ACTIF

7 080,8

6 254,6

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

30 JUIN 2012

31 DÉCEMBRE 2011

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Capital

915,9

915,9

Primes d'émission et de fusion

784,0

784,0

Réserves

884,1

407,2

Ecarts de conversion

45,2

34,5

Résultats net part du groupe

262,3

403,6

CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

2 891,5

2 545,1

Intérêts minoritaires

312,5

248,3

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

3 204,0

2 793,4

Provisions non courantes

41,6

52,5

Avantages du personnel

115,3

113,4

Dettes financières non courantes

1 214,5

1 385,8

Dettes d'impôts société

-

-

Impôts différés passifs

2,5

9,9

Dettes fournisseurs non courants

-

-

Autres créditeurs non courants

47,5

51,7

PASSIFS NON COURANTS

1 421,5

1 613,2

Provisions courantes

-

-

Dettes financières courantes

1 356,3

836,9

Dettes fournisseurs courants

690,9

592,2

Autres créditeurs courants

408,2

418,9

Passifs liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente

-

-

PASSIFS COURANTS

2 455,4

1 848,0

TOTAL PASSIF

3 876,9

3 461,2

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

7 080,8

6 254,6

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions de dirhams

30 JUIN 2012

30 JUIN 2011

Chiffre d'affaires

1 838,1

1 760,4

Autres produits de l'activité

39,0

34,4

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

1 877,1

1 794,8

Achats

-751,6

-725,1

Autres charges externes

-382,2

-337,8

Frais de personnel

-319,0

-278,7

Impôts et taxes

-14,2

-10,7

Amortissements et provisions d'exploitation

-351,0

-407,0

Autres produits et charges d'exploitation

403,9

387,7

ÉLIMINATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

-1 414,0

-1 371,6

RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

463,1

423,2

Cessions d'actifs

0,2

0,1

Résultats sur instruments financiers

18,2

78,3

Autres produits et charges d'exploitation non courants

-45,9

-61,2

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

435,6

440,4

Produits d'intérêts

4,4

4,4

Charges d'intérêts

-53,1

-48,4

Autres produits et charges financiers

4,9

42,6

RÉSULTAT FINANCIER

-43,9

-1,3

RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

391,8

439,1

Impôts sur les bénéfices

-88,4

-71,5

Impôts différés

10,4

-7,1

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

313,7

360,5

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

313,7

360,5

RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

313,7

360,5

Intérêts minoritaires

51,4

55,3

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

262,3

305,2

Résultat net par action en dirhams

- de base

28,6

35,9

- dilué

28,6

35,9

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions de dirhams

30 JUIN 2012

30 JUIN 2011

Résultat net de l'ensemble consolidé

313,7

360,5

AJUSTEMENTS :

Elim. des amortissements et provisions

349,8

403,2

Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)

(18,2)

(78,3)

Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

(47,0)

(0,1)

Elim. des produits de dividendes

0,0

0,0

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT

598,3

685,2

Elim. de la charge (produit) d'impôt

78,0

78,6

Elim. du coût de l'endettement financier net

53,1

48,4

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT

729,4

812,2

Incidence de la variation du BFR

(236,7)

185,5

Impôts différés

0,0

0,0

Impôts payés

(88,4)

(71,5)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

404,3

926,3

Incidence des variations de périmètre

0,0

93,8

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

(855,0)

(667,3)

Acquisition d'actifs financiers

(0,1)

(50,4)

Variation des autres actifs financiers

(1,3)

(0,0)

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

0,2

2,8

Dividendes reçus

0,0

0,0

Intérêts financiers versés

(53,1)

(48,4)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

(909,4)

(669,5)

Augmentation de capital

5,7

3,1

Transactions entre actionnaires (acquisitions)

0,0

(23,4)

Transactions entre actionnaires (cessions)

115,3

0,0

Emission d'emprunts

41,4

92,6

Remboursement d'emprunts

(72,2)

(66,5)

Remboursement de dettes résultant de contrats loc-fin.

(2,1)

(1,3)

Dividendes payés aux actionnaires de la mère

(127,6)

(101,6)

Dividendes payés aux minoritaires

(32,5)

(33,2)

Variation des comptes courants associés

(6,9)

(140,9)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

(78,8)

(271,3)

Incidence de la variation des taux de change

3,0

(13,5)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE

(580,8)

(28,0)

Tresorerie d'ouverture

(291,6)

(129,2)

Tresorerie de clôture

(872,4)

(157,2)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE

(580,8)

(28,0)

* Ce montant de Trésorerie et équivalents de Trésorerie n'est pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure où la Trésorerie- Passif est comprise dans les dettes courantes envers les établissements de crédit.

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions de dirhams

CAPITAL

RÉSERVES

ÉCART DE CONVERSION

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

TOTAL PART DU GROUPE

INTÉRÊT MINORITAIRE

TOTAL

AU 1

ER

JANVIER 2011

850,8

(370,2)

14,3

222,3

717,2

40,1

757,3

Variation CP pour 2011

0,0

Résultat net de la période

305,2

305,2

55,3

360,5

Résultat couverture des flux de trésorerie

333,3

333,3

66,9

400,2

Pertes et profits de conversion

(24,3)

(24,3)

(24,3)

Pertes et profits de réévaluation des AFS

0,0

Gains / pertes actuariels

0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

(36,8)

(36,8)

(8,8)

(45,6)

Autres éléments du résultat global

0,0

0,0

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

0,0

296,5

(24,3)

305,2

577,4

113,3

690,7

Dividendes distribués

(101,6)

(101,6)

(33,2)

(134,8)

Augmentation de capital

3,1

3,1

3,1

Elimination titres d'autocontrôle

0,0

0,0

Autres transactions avec les actionnaires

(27,0)

(27,0)

(0,5)

(27,5)

Transfert en résultat non distribué

222,3

(222,3)

0,0

0,0

Total des transactions avec les actionnaires

0,0

96,8

0,0

(222,3)

(125,6)

(33,7)

(159,3)

AU 30 JUIN 2011

850,8

23,1

(10,0)

305,2

1 169,0

119,7

1 288,8

AU 1

ER

JANVIER 2012

915,9

1 191,2

34,5

403,6

2 545,1

248,3

2 793,4

Variation CP pour 2012

0,0

Résultat net de la période

262,3

262,3

51,4

313,7

Résultat couverture des flux de trésorerie

153,4

153,4

30,2

183,6

Pertes et profits de conversion

0,0

11,9

0,0

11,9

0,4

12,3

Pertes et profits de réévaluation des AFS

0,0

0,0

Gains / pertes actuariels

0,0

0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

(9,8)

0,0

(9,8)

(3,3)

(13,1)

Autres éléments du résultat global

0,0

0,0

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

0,0

143,6

11,9

262,3

417,8

78,8

496,6

Dividendes distribués

(127,6)

0,0

(127,6)

(32,5)

(160,1)

Augmentation de capital

5,7

0,0

5,7

5,7

Elimination titres d'autocontrôle

0,0

0,0

Autres transactions avec les actionnaires

51,6

(1,2)

0,0

50,5

17,9

68,4

Transfert en résultat non distribué

403,6

0,0

(403,6)

0,0

0,0

Total des transactions avec les actionnaires

0,0

333,3

(1,2)

(403,6)

(71,4)

(14,6)

(86,0)

AU 30 JUIN 2012

915,9

1 668,1

45,2

262,3

2 891,5

312,5

3 204,0

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions de dirhams

30 JUIN 2012

30 JUIN 2011

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

313,7

360,5

Autres éléments du résultat global (bruts d'impôts)

Ecart de conversion des activités à l'étranger

12,3

-24,3

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie

183,7

400,2

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecarts actuariels sur les obligations des régimes à prestations définies

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global

-13,1

-45,6

Quote Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

Frais d'augmentation de capital des filiales

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NETS D'IMPÔTS

182,9

330,3

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

496,6

690,7

DONT INTÉRÊTS MINORITAIRES

78,8

113,3

DONT RÉSULTAT GLOBAL NET - PART DU GROUPE

417,9

577,4

RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

En application de l'avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l'article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 26 juin 2009, les états financiers consolidés du Groupe Managem sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l'Union Européenne au 30 Juin 2012 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l'exploitation minière et l'hydrométallurgie.

Les activités du Groupe incluent l'exploration, l'extraction, la valorisation et la commercialisation des substances minérales.

Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de la recherche & développement et l'ingénierie visant le développement de nouvelles méthodes et procédés d'exploitation des gisements miniers. Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une présence au niveau de certains pays africains, à travers des projets en construction au Gabon et en RDC ainsi que des projets d'exploration au Soudan.

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU 1

ER

SEMESTRE 2012

• Hausse de la production de Cuivre à CMG suite à l'amélioration de la récupération, de la teneur et la contribution d'un nouveau chantier de production de cuivre Sommital ;

• Baisse de la production du Cobalt de -24%, à cause des perturbations occasionnées par les mouvements sociaux qu'a connus le site de Bou-Azzer ;

• Avancement conforme au planning du projet d'extension de la SMI ;

• Finalisation de l'étude de faisabilité du projet cuprifère d'Oumjane (Anti-Atlas) et certification des ressources du gisement ;

• Construction en cours de l'usine de traitement du cuivre de Jbel Lassal sur le site de Bleida , et de l'unité de traitement de la pyrrhotine pour la production de l'acide sulfurique sur le site de Guemmassa, le démarrage de ces deux unités industrielles est prévu pour le dernier trimestre de l'année en cours ;

• Production de 242 Kg d'Or métal à Bakoudou au Gabon ;

• Poursuite des travaux de certification des ressources aurifères du bloc 15 au Soudan et finalisation en cours de la construction de l'usine pilote ;

• Avancement des travaux d'exploration Or sur le prospect d'Etéké au Gabon ;

• Finalisation de la construction des fours en RDC.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2012

DÉNOMINATION SOCIALE

30 JUIN 2012

DÉC. 2011

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

% INTÉRÊT

% INTÉRÊT

Managem

Maroc

100.00%

100.00% IG(*)

Compagnie Minière des Guemmassas

Maroc

76.91%

76.91% IG

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.77%

99.77% IG

Akka Gold Mining

Maroc

88.46%

88.46% IG

Manatrade

Suisse

100.00%

100.00% IG

Managem International

Suisse

100.00%

100.00% IG

Manadist

Suisse

100.00%

100.00% IG

Société Métallurgique d'Imiter

Maroc

80.25%

80.25% IG

Société Anonyme d'entreprise Minière

Maroc

99.77%

99.77% IG

Somifer

Maroc

99.77%

99.77% IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00% IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87% IG

Cie minière de SAGHRO

Maroc

100.00%

100.00% IG

Cie minière d'OUM EJRANE

Maroc

100.00%

100.00% IG

REG

Gabon

75.00%

100.00% IG

LAMIKAL

RDC

75.00%

75.00% IG

(*) IG : intégration globale

BASES D'ÉVALUATION

Les états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.

PRINCIPALES MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Règle spécifique à la première adoption :

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l'évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût historique.

Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l'exception de ceux qui prolongent la durée d'utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d'utilité des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs miniers.

INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L'impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

• Application de la comptabilité de couverture :

- Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge), la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;

- Pour la couverture d'investissement net à l'étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu'à la cession totale ou partielle de l'investissement.

• Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l'exception des goodwill.

Les taux d'impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d'impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale.

Les actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

PROVISIONS

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d'exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d'exploitation du site en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.

PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS SUR LES CAPITAUX PROPRES

IAS 12 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT : + 240 MDH

Le Groupe a enregistré les impôts différés sur les différences temporelles et les déficits fiscaux. Le montant de l'impact lié aux impôts différés a connu une hausse de 14 MDH par rapport à l'année précédente, expliquée principalement par la constatation des impôts différés sur les reports en avant des pertes fiscales.

IAS 16 IMMOBILISATIONS CORPORELLES : +388 MDH

L'application de l'approche par composant a conduit au recalcul des amortissements depuis l'origine en utilisant les nouvelles durées d'utilité, soit un impact positif sur les capitaux propres.

IAS 32/39 INSTRUMENTS FINANCIERS : - 205 MDH

Le Mark to Market (MTM) sur dérivés matières et change a enregistré une baisse par rapport à l'exercice précédent de 149 MDH, grâce principalement aux dénouements des positions de couvertures, conduisant ainsi à une amélioration des capitaux propres consolidés.

PRICEWATERHOUSECOOPERS

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20 100 CASABLANCA

Deloitte.

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA

GROUPE MANAGEM

ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE

DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Managem S.A. et de ses filiales (Groupe Managem) comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état de flux de trésorerie, l'état des variations des capitaux propres, l'état du résultat global, ainsi qu'un résumé des notes explicatives relatifs à la période du 1

er

janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 3 204 millions dont un bénéfice net consolidé de MAD 313,7 millions.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire de l'état de la situation financière, du compte de résultat consolidé, de l'état de flux de trésorerie, de l'état des variations des capitaux propres, de l'état du résultat global, ainsi que du résumé des notes explicatives ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société arrêtés au 30 juin 2012, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Le 20 septembre 2012

Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20 100 CASABLANCA

A. Bidah Associé

05 22 77 90 90 / 05 22 77 90 90

R.C. 34533 - CNSS: 1619620

Deloitte Audit

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA

F. Briiel Associé

05 22 22 40 25 / 05 22 22 40 71