IAM : Rapport Financier du 1er semestre 2017
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 24/07/2017
Type de document : Etats Financiers

RAPPORT FINANCIERPremier semestre

2017

A family consisting of a mother, a father, and a young son are sitting together on a glowing, circular light trail that resembles a stylized globe or a high-speed track. They are all smiling and looking at a tablet computer held by the father. The mother is on the left, wearing a light-colored sweater and pants. The son is in the middle, wearing a dark jacket over a white shirt with the word 'STARS' on it. The father is on the right, wearing a dark blue long-sleeved shirt. The light trail is composed of many overlapping, bright yellow and orange streaks, creating a sense of motion and connectivity. The background is solid black, making the subjects and the light trail stand out prominently.

A family (mother, father, and son) sitting on a glowing, circular light trail, looking at a tablet together. The background is dark, emphasizing the bright, dynamic light streaks.

Note préliminaire :

Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2017 ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2017. Ils ont été soumis à l'examen du Conseil de surveillance le 21 juillet 2017, après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 21 juillet 2017.

Ce rapport du premier semestre de l'exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tel qu'il figure dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2017 (« Document de référence 2016 »).

SOMMAIRE

Faits Marquants

1. ATTESTATIONS

1.1 Responsable du rapport semestriel

7

1.2 Attestation du rapport semestriel

7

1.3 Responsable du contrôle des comptes

7

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Description des activités

10

2.2 Conventions réglementées

18

2.3 Perspectives de développement

21

3. RAPPORT FINANCIER

3.1 Chiffres consolidés

23

3.2 Etat de résultat global et situation financière

26

3.3 Comptes consolidés et annexes

30

Faits Marquants

Janvier 2017

• Au Maroc, lancement d'un nouveau forfait mobile à 59 DH offrant 3 Heures de communications et 3 Go.

• Au Maroc, refonte tarifaire du Roaming out assortie d'un nouveau zoning.

• En Mauritanie, sanctions prononcées à l'encontre des opérateurs pour non-respect des exigences relatives à l'identification.

• Au Mali, augmentation du taux de la contribution au Fonds d'Accès Universel, qui passe de 1,0 à 2,0% du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

• Au Bénin, instauration d'une nouvelle taxe de 10% sur le CA brut, qui remplace la taxe sur l'international entrant (8,0 ct €/mn), la taxe sur les appels sortants (0,8 ct €/mn) et la taxe sur les SMS (2F/SMS).

• Au Bénin, entrée en vigueur de la baisse du tarif de la terminaison d'appels Mobile à partir du 1er janvier 2017 à 10 FCFA/mn au lieu de 27 FCFA/mn.

Février 2017

• Au Maroc, refonte des offres Fibres Optique Résidentiels, avec notamment la baisse tarifaire du débit 100Mo à 500DH TTC/Mois, le lancement du nouveau débit de 200Mo et l'arrêt de la commercialisation du débit 50Mo.

• Au Togo, paiement de 1,7 milliard de FCFA au titre de la seconde et dernière tranche de la licence 3G.

• En Côte d'Ivoire, décision du régulateur en date du 7 février 2017 interdisant la différenciation tarifaire On-Net & Off-Net à tous les opérateurs.

• En Mauritanie, notification en date du 10 février 2017 d'une sanction de 286 millions d'Ouguiyas pour manquements aux engagements en termes de l'identification des abonnés.

Mars 2017

• Au Maroc, réinstauration par l'ANRT d'une asymétrie de 20% sur les tarifs de terminaison d'appels Mobile. Le tarif de la TA Mobile de Maroc Telecom baisse de 0,1399 DH HT/mn à 0,1169 DH HT/mn, tandis que ceux d'Orange et d'Inwi restent inchangés à 0,1399 DH HT/mn.

• Au Maroc, lancement d'une offre Internet et Data par satellite aux segments Résidentiels, Entreprises et Professionnels, avec une gamme de débit allant jusqu'à 20Mb/s et ce à partir de 249 DH TTC.

• En Côte d'Ivoire, paiement de 25 milliards de FCFA au titre de la deuxième tranche de la licence 3G. Pour rappel, la nouvelle licence globale a été attribuée en mars 2016 pour 100 milliards de FCFA.

• Annulation des frais de roaming voix pour les clients entre le Sénégal, la Côte d'Ivoire, le Mali, le Togo, le Burkina Faso et la Guinée à partir du 31 mars 2017.

• Au Gabon, annulation de la ROAM (10% du chiffre d'affaires) et son remplacement par une TVA sociale de 1% du chiffre d'affaires.

• Au Mali, condamnation de la Sotelma au paiement de la somme de 5,2 milliards de FCFA à la société Seaquest Infotel. Ce litige est couvert par une garantie spécifique dans le contrat de cession d'actions signé entre Maroc Telecom et l'Etat Malien.

Avril 2017

• Au Maroc, enrichissement de la pochette Jawal : le client bénéficie désormais de 50dh de crédit voix valable 6 mois au lieu de 3 mois, d'1 heure de communications nationales, et de 1Go de données d'une validité d'une semaine.

• Au Maroc, baisse des tarifs internationaux allant jusqu'à 80%, sur les principales destinations internationales dans les forfaits mobiles postpayés Résidentiels, Professionnels et Entreprises.

• Au Maroc, stimulation du trafic international sortant à travers la refonte des tarifs internationaux des forfaits mobiles de Maroc Telecom avec le changement des décomptes des destinations internationales de la Zone 1.

• Au Gabon, déclaration de Gabon Télécom comme seul opérateur dominant sur le marché des communications Mobile avec une différence entre ses tarifs on-net et off-net.

Mai 2017

• Au Maroc, enrichissement de l'offre Fibre Optique Résidentiels par le rajout d'une ligne fixe gratuite avec de l'illimité vers le Fixe Maroc Telecom ainsi que 10 heures de communication vers le Mobile national et vers les principales destinations internationales de la Zone A.

• Au Maroc, lancement de l'offre Hébergement Datacenter dédiée aux besoins en colocation d'infrastructures IT des entreprises.

• Au Maroc, refonte des tarifs internationaux du Pass Jawal International.

• Au Burkina Faso, paiement du montant de 7 milliards de FCFA au titre du redressement sur les droits de douane d'Onatel.

Juin 2017

• Au Maroc, saisine de Wana relative à la mise en œuvre du dégroupage.

• Au Maroc, enrichissement du Pass Internet Mobile prépayé 5DH qui offre désormais 500 Mo au lieu de 400.

• Au Gabon, attribution à Gabon Telecom d'une nouvelle licence universelle sur une durée de 10 ans pour un montant de 9 milliards de FCFA.

• En Mauritanie, notification en date du 2 juin 2017 d'une sanction de 216 millions d'Ouguiyas pour manquements aux engagements de qualité de service constatés lors des tests réalisés entre le 20 février et le 15 mars 2017.

• Au Niger, baisse du taux de la taxe sur l'international entrant de 88 FCFA /mn à 25FCFa/mn à partir du 1er juillet 2017.

1

ATTESTATIONS

Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Ittissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes

Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUADA KORACHI

288 Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca 20 050, Maroc

Nommé la première fois par l'Assemblée Générale du 26 avril 2016, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Abdelaziz ALMECHATT

83 avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelés en 2011, en 2014 ainsi qu'en 2017, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période allant du 1

er

janvier au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM), relatifs à la période du 1

er

janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes internationales d'audit. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d'audit. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes internationales d'audit, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Le 21 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit

Abdelaziz ALMECHATT

Sakina BENSOUADA KORACHI

Abdelaziz ALMECHATT

Associée

Associé

2

RAPPORT SEMESTRIEL

D'ACTIVITÉ

2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES

Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l'annexe 1.

IFRS en millions de MAD

S1-2016

S1-2017

Variation

Variation à taux de change constant

(1)

Chiffre d'affaires

17 593

17 091

-2,8%

-2,3%

EBITDA

8 525

8 521

+0,0%

+0,4%

Marge (%)

48,5%

49,9%

+1,4 pt

+1,4 pt

EBITA ajusté*

5 306

5 287

-0,4%

+0,1%

Marge (%)

30,2%

30,9%

+0,8 pt

+0,7 pt

Résultat Net Part du Groupe ajusté

2 766

2 923

+5,7%

+5,9%

Marge (%)

15,7%

17,1%

+1,4 pt

+1,3 pt

CAPEX

(2)

3 775

3 021

-20,0%

Dont fréquences et licences

888

CAPEX / CA (hors fréquences et licences)

16,4%

17,7%

+1,3 pt

CFFO ajusté*

5 240

4 526

-13,6%

Dette Nette

15 776

16 959

+7,5%

Dette Nette / EBITDA

0,9x

1,0x

* Les ajustements des indicateurs financiers sont détaillés dans l'annexe 1.

Parc

Au 30 juin 2017, le parc du Groupe s'établit à plus de 55 millions de clients, en hausse de 3,8% sur un an, porté par une hausse des parcs Mobile au Niger, en Côte d'Ivoire et au Togo ainsi que la croissance soutenue des parcs Fixe voix et haut débit au Maroc.

Chiffre d'affaires

Au 30 juin 2017, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé

(3)

de 17 091 millions de dirhams, en baisse de 2,8% (-2,3% à taux de change constant) par rapport au premier semestre 2016, en raison principalement de la libéralisation de la téléphonie sur IP depuis novembre 2016 au Maroc et de la baisse des tarifs de terminaison d'appels au Maroc et dans les filiales subsahariennes. Les revenus des Services sortants sont en croissance de 2,1% grâce à la croissance des parcs et la hausse des usages, notamment Data.

Résultat opérationnel avant amortissement

A fin juin 2017, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom est en hausse de 0,4% à change constant pour atteindre 8 521 millions de dirhams (stable à change courant). La marge d'EBITDA progresse de 1,4 pt en 1 an pour atteindre le niveau élevé de 49,9% grâce à d'importants efforts dans la maîtrise et l'optimisation des coûts et l'impact favorable des baisses de tarifs de terminaison d'appel Mobile dans les filiales africaines.

Résultat opérationnel

Au premier semestre 2017, le résultat opérationnel (EBITA)

(4)

ajusté consolidé du groupe Maroc Telecom s'établit à 5 287 millions de dirhams, en hausse de 0,1% à taux de change constant grâce à la progression de 0,4% de l'EBITDA et malgré la croissance de 1,9% de la charge d'amortissement consécutive à l'important effort d'investissement réalisé au Maroc et à l'International. La marge d'exploitation progresse de 0,7 pt (à taux de change constant) pour atteindre 30,9%.

Résultat net – Part du Groupe

A fin juin 2017, le résultat net ajusté part du groupe ressort en hausse de 5,7% (+5,9% à taux de change constant) par rapport au premier semestre de l'année précédente, grâce à la forte progression du résultat net des activités à l'International et notamment le succès de la restructuration des nouvelles filiales Moov qui dégagent maintenant, au global, un résultat net positif.

Cash-flow

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

(5)

ajustés s'établissent à 4 526 millions de dirhams, en baisse de 13,6% par rapport à la même période de l'année précédente du fait des importants programmes d'investissement en cours.

A fin juin 2017, la dette nette

(6)

consolidée du groupe Maroc Telecom s'établit à 17 milliards de dirhams, en hausse de 7,5% sur 1 an sous l'effet principalement des décaissements exceptionnels (charges de restructuration, licences) et du versement de 6 milliards de dirhams de dividendes à l'ensemble des actionnaires du groupe Maroc Telecom.

2.1.1 MAROC

IFRS en millions de MAD

S1-2016

S1-2017

Variation

Chiffre d'affaires

10 615

10 076

-5,1%

Mobile

6 934

6 552

-5,5%

Services

6 735

6 435

-4,5%

Equipement

199

117

-41,1%

Fixe

4 471

4 451

-0,5%

Dont Data Fixe*

1 197

1 322

+10,4%

Elimination et autres revenus

-790

-927

EBITDA

5 670

5 355

-5,6%

Marge (%)

53,4%

53,1%

-0,3 pt

EBITA ajusté

3 824

3 493

-8,6%

Marge (%)

36,0%

34,7%

-1,4 pt

CAPEX

1 552

1 793

+15,5%

Dont fréquences et licences

CAPEX / CA (hors fréquences et licences)

14,6%

17,8%

+3,2 pt

CFFO ajusté

3 408

3 092

-9,3%

Dette nette

13 955

14 493

+3,9%

Dette nette /EBITDA

1,2x

1,4x

* La Data Fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Les activités au Maroc ont généré un revenu de 10 076 millions de dirhams, affectés par la réintroduction d'une asymétrie sur les tarifs de terminaison d'appel en mars 2017 et la libéralisation de la téléphonie sur IP depuis novembre 2016. Le chiffre d'affaires des Services Sortants du Fixe et du Mobile est en croissance de 2,3%, porté par le succès des offres Haut Débit.

Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) du premier semestre 2017 s'élève à 5 355 millions de dirhams, en retrait de 5,6% du fait de la baisse du chiffre d'affaires. Le taux de marge d'EBITDA atteint 53,1%, quasiment stable par rapport au premier semestre 2016 (-0,3 pt) grâce à l'amélioration du taux de marge brute de 0,5 pt et à la baisse de 2,3% des coûts opérationnels suite au départ de 1 026 salariés.

Le résultat opérationnel ajusté ressort à 3 493 millions de dirhams avec une marge de 34,7% en baisse limitée de 1,4 pt du fait de la baisse de l'EBITDA et de la progression de 1,5% de la charge d'amortissement consécutive à l'important programme d'investissement en cours de déploiement.

Durant les six premiers mois de 2017, les flux nets de trésorerie opérationnels ajustés au Maroc atteignent 3 092 millions de dirhams, en baisse de 9,3% du fait de la baisse de l'EBITDA, affecté par la baisse du tarif de terminaison d'appel Mobile, de la libéralisation de la téléphonie sur IP, et de la hausse de 15,5% des investissements portée par l'accélération du déploiement de la 4G+.

2.1.1.1 Mobile

Unité

S1-2016

S1-2017

Variation

Mobile

Parc

(7)

(000)

18 179

18 411

+1,3%

Prépayé

(000)

16 466

16 635

+1,0%

Postpayé

(000)

1 713

1 776

+3,7%

Dont Internet 3G/4G

(8)

(000)

6 944

8 372

+20,6%

ARPU

(9)

(MAD/mois)

60,1

56,9

-5,2%

Au 30 juin 2017, le parc

(7)

Mobile atteint 18,4 millions de clients, en progression de 1,3% en un an, tiré par une croissance de 3,7% du parc postpayé et de 1,0% du parc prépayé.

Dans un contexte concurrentiel et réglementaire peu favorable du fait de l'instauration d'une asymétrie de 20% sur les terminaisons d'appels en faveur des autres opérateurs depuis mars 2017 et la baisse du trafic international entrant suite à la libéralisation de la téléphonie sur IP en novembre 2016, le chiffre d'affaires Mobile recule de 5,5% par rapport à la même période de l'année précédente, à 6 552 millions de dirhams.

Les revenus sortants ressortent en hausse de 2,3%, tirés par la forte croissance de la Data Mobile (+56,8%) qui a fait plus que compenser la baisse de la Voix.

L'ARPU

(9)

mixte s'établit à 57 dirhams pour les six premiers mois de 2017, en retrait de 5,2% par rapport à la même période de 2016.

L'essor des services Data se poursuit soutenu par une hausse de 20,6% du parc Internet Mobile et de 82% du trafic grâce aux succès et à la qualité des offres 3G et 4G+ de Maroc Telecom.

2.1.1.2 Fixe et Internet

Unité

S1-2016

S1-2017

Variation

Fixe

Lignes Fixe

(000)

1 617

1 678

+3,8%

Accès Haut Débit

(10)

(000)

1 197

1 306

+9,1%

Le parc Fixe progresse de 3,8% sur un an, à 1 678 milliers de lignes et le parc ADSL poursuit sa croissance (+9,1% en 1 an), pour atteindre près de 1,3 million d'abonnements.

Les activités Fixe et Internet enregistrent un chiffre d'affaires en légère baisse de 0,5% du fait de la baisse de 18,4% du revenu issu du transit de minutes internationale, activité très faiblement marginée. La Data Fixe reste en croissance très soutenue de 10,4% grâce aux succès des offres Haut Débit sur ADSL et fibre optique.

2.1.2 INTERNATIONAL

2.1.2.1 Indicateurs financiers

IFRS en millions de MAD

S1-2016

S1-2017

Variation

Variation à taux de change constant

Chiffre d'affaires

7 678

7 582

-1,3%

+0,0%

dont Services Mobile

6 897

6 878

-0,3%

+1,0%

EBITDA

2 855

3 166

+10,9%

+12,4%

Marge (%)

37,2%

41,8%

+4,6 pt

+4,6 pt

EBITA ajusté

1 483

1 794

+21,0%

+22,7%

Marge (%)

19,3%

23,7%

+4,4 pt

+4,4 pt

CAPEX

2 223

1 228

-45,6%

dont fréquences et licences

888

CAPEX/ CA (hors fréquences et licences)

17,4%

16,0%

-1,4 pt

CFFO ajusté

1 832

1 435

-21,7%

Dette nette

5 609

6 164

+9,9%

Dette nette / EBITDA

1,0x

1,0x

Au cours du premier semestre 2017, les activités du Groupe à l'International ont réalisé un chiffre d'affaires de 7 582 millions de dirhams, en baisse de 1,3%, en raison de la baisse des tarifs de terminaison d'appel et de la désactivation de clients non identifiés. A change constant et hors baisse des tarifs de terminaison d'appel, le chiffre d'affaires des activités à l'International ressort en progression de 1,1%, soutenu par la progression de 10,4% à change constant du chiffre d'affaires des nouvelles filiales.

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'établit à 3 166 millions de dirhams, en hausse de 10,9% (+12,4% à taux de change constant). L'amélioration du 0,9 pt du taux de marge brute notamment suite aux baisses des tarifs de terminaison d'appel, la baisse de 9,2% des OPEX et les éléments exceptionnels de 2016 conduisent à une amélioration de 4,6 pt du taux de marge d'EBITDA pour atteindre 41,8%, à taux de change constant.

Le résultat opérationnel ajusté s'élève à 1 794 millions de dirhams, en forte hausse de 23% à change constant grâce à la croissance soutenue de l'EBITDA et d'une charge d'amortissement qui progresse de 2,3%. La marge d'exploitation atteint 23,7%, en progression de 4,4 pt à taux de change constant.

Les flux nets de trésorerie opérationnels ajustés (CFFO) des activités à l'International ressortent en baisse de 22%, à 1 435 millions de dirhams.

2.1.2.2 Indicateurs opérationnels

Unité

S1-2016

S1-2017

Variation

Mobile

Parc

(7)

(000)

Mauritanie

2 150

2 047

-4,8%

Burkina Faso

7 056

7 056

+0,0%

Gabon

(11)

1 667

1 721

+3,3%

Mali

8 091

6 898

-14,7%

Côte d'Ivoire

5 646

7 100

+25,8%

Bénin

3 614

3 880

+7,4%

Togo

2 184

2 634

+20,6%

Niger

1 087

1 780

+63,8%

Centrafrique

152

137

-10,2%

Fixe

Parc

(000)

Mauritanie

47

49

+4,2%

Burkina Faso

76

76

-0,3%

Gabon

19

20

+3,0%

Mali

142

152

+6,6%

Haut Débit Fixe

Parc

(10)

(000)

Mauritanie

11

12

+8,5%

Burkina Faso

14

13

-6,6%

Gabon

13

14

+13,0%

Mali

59

63

+6,2%

Notes :

(1)

Maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA.

(2)

Les CAPEX correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période.

(3)

Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma et Casanet ainsi que les nouvelles filiales africaines (en Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique et Prestige Telecom qui fournit des services IT à ces dernières) depuis leur acquisition le 26 janvier 2015.

(4)

L'EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d'investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres).

(5)

Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

(6)

Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.

(7)

Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l'ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l'ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.

(8)

Le parc actif de l'Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d'un contrat d'abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d'une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période.

(9)

L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d'équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s'agit ici de l'ARPU mixte des segments prépayé et postpayé.

(10)

Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

(11)

La fusion de Gabon Télécom et Moov Gabon a conduit à la consolidation de leurs données notamment en termes de parcs

Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés

S1 2016

S1 2017

Maroc

International

Groupe

Maroc

International

Groupe

(en millions MAD)

EBITA ajusté

3 824

1 483

5 306

3 493

1 794

5 287

Eléments exceptionnels :

Cession immobilière

+297

+297

Charges de restructuration

-188

-47

-235

EBITA publié

3 824

1 780

5 603

3 305

1 747

5 052

Résultat Net – part du Groupe ajusté

2 766

2 923

Eléments exceptionnels :

Cession immobilière

+152

Charges de restructuration

-161

Résultat Net – part du Groupe publié

2 918

2 762

CFFO ajusté

3 408

1 832

5 240

3 092

1 435

4 526

Eléments exceptionnels :

Cession immobilière

+317

+317

Charges de restructuration

-573

-7

-580

Paiement des licences

-33

-33

-438

-438

CFFO publié

3 408

2 116

5 524

2 519

989

3 508

2.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 et par la loi 78-12, toute convention intervenant, entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.

Les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l'exercice 2017 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant le premier semestre de l'exercice 2017 sont présentées ci-dessous.

2.2.1 LES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017

Néant.

2.2.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017

Convention d'engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à la demande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestations d'assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L'exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

A partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l'actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Hatem DOWIDAR, Serkan OKANDAN, Saleh ABDOLI et Mohammed Hadi AL HUSSAINI.

Convention avec la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme (FRMA)

La Convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance en juillet 2012. Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période allant du 1er septembre 2014 au 1

er

septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien de Maroc Telecom à l'organisation du Meeting Mohammed VI d'Athlétisme, et auquel s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Convention d'engagement de services avec Sotelma

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et les membres des organes de gestion en commun est : M. Larbi GUEDIRA.

Convention d'engagement de services avec Onatel

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l'Onatel et Les membres des organes de gestion en commun est M. Brahim BOUDAOUED.

Convention d'engagement de services avec Gabon Télécom

En Novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation...

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est : M. Brahim BOUDAOUED.

Convention d'engagement de services avec Mauritel

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire de référence de Mauritel et les membres des organes de gestion en commun est : M. Hassan RACHAD.

Contrat avec Casanet

Depuis l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale la société Casanet, qui ont pour objet entre autre, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergements du portail mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

Avance en compte courant – Casanet

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d'annuaires professionnels à sa filiale Casanet.

Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérée.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet.

2.2.3 LES CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE ETISALAT ET QUI SONT REPRISSES PAR LA SOCIETE, DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2017

Contrats de Licence de Marques

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus.

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ, Hassan RACHAD et Brahim BOUDAOUED.

Contrats d'assistance technique

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d'Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat.

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ Hassan RACHAD et Brahim BOUDAOUED.

Contrat d'avance en compte courant

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique et Prestige Telecom Côte d'Ivoire. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans ces filiales.

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAÏ, Hassan RACHAD et Brahim BOUDAOUED.

2.3 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

2.3.1 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l'exercice 2017.

La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 3.4 « Facteurs de risque » dans le Document de référence 2016 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (voir également section 5.3 « Orientations » du Document de référence 2016).

Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité du groupe, Maroc Telecom a mis à jour ses prévisions pour l'année 2017 à périmètre et change constants :

• Légère baisse du chiffre d'affaires due aux nouvelles mesures de régulation ;

• EBITDA stable ;

• CAPEX d'environ 23% du chiffre d'affaires, hors fréquences et licences.

3

RAPPORT FINANCIER

3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS

Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUADA KORACHI.

CHIFFRES CONSOLIDÉS EN DIRHAMS

Compte de résultat des premiers semestres 2016 et 2017

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Chiffre d'affaires

17 593

17 091

Charges opérationnelles

11 989

12 039

Résultat opérationnel

5 603

5 052

Résultat des activités ordinaires

5 580

5 029

Résultat net

3 483

3 223

Part du Groupe

2 918

2 762

Résultat net par action (en dirham)

3,32

3,14

Résultat net dilué par action (en dirham)

3,32

3,14

Bilan

ACTIF (en millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Actifs non courants

46 322

46 655

Actifs courants

14 974

15 382

Total actif

61 296

62 037

PASSIF (en millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Capital

5 275

5 275

Capitaux propres - part du groupe

15 476

12 813

Intérêts minoritaires

3 822

3 450

Capitaux propres

19 298

16 263

Passifs non courants

5 402

5 359

Passifs courants

36 596

40 415

Total passif

61 296

62 037

Périmètre de consolidation

Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications «CMC» détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

Onatel

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l'opérateur burkinabé Onatel. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

janvier 2007.

Gabon Télécom

Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l'opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

mars 2007.

Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016.

Sotelma

Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l'opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

août 2009.

Casanet

Casanet est un fournisseur d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2011, par intégration globale.

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l'opérateur mobile ivoirien. Atlantique Telecom Côte d'Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Etisalat Benin

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile béninois. Etisalat Benin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Atlantique Telecom Togo

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l'opérateur mobile togolais. Atlantique Telecom Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Atlantique Telecom Niger

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile nigérien. Atlantique Telecom Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Atlantique Telecom Centrafrique

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l'opérateur mobile centre-africain. Atlantique Telecom RCA est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Prestige Telecom Côte d'Ivoire

Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de Prestige Telecom, prestataire IT pour les filiales Atlantique Telecom. Prestige Telecom est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

Autres titres non consolidés

Les participations dans lesquelles Maroc Telecom n'exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ainsi que les participations dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative, ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

Il en est ainsi des participations dans ArabSat, Médi1 TV, dans lesquelles Maroc Telecom détient des intérêts minoritaires, de MT Fly ainsi que d'autres participations minoritaires.

3.2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2017 et 2016 :

(En millions de MAD)

Note

S1-2016

S1-2017

Chiffre d'affaires

7

17 593

17 091

Achats consommés

-3 046

-2 803

Charges de personnel

-1 655

-1 553

Impôts et taxes

-1 434

-1 373

Autres produits et charges opérationnels

-2 662

-3 237

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

-3 193

-3 072

Résultat opérationnel

5 603

5 052

Autres produits et charges des activités ordinaires

-24

-23

Résultat des activités ordinaires

5 580

5 029

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

5

3

Coût de l'endettement financier brut

-157

-196

Coût de l'endettement financier net

-152

-193

Autre produits et charges financiers

-51

31

Résultat financier

-203

-162

Charges d'impôt

6

-1 894

-1 644

Résultat net

3 483

3 223

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

-70

250

Autres produits et charges

0

Résultat global total de la période

3 412

3 473

Résultat net

3 483

3 223

Part du groupe

2 918

2 762

Intérêts minoritaires

565

461

Résultat global total de la période

3 412

3 473

Part du groupe

2 911

2 938

Intérêts minoritaires

501

535

RESULTATS PAR ACTION

S1-2016

S1-2017

Résultat net part du groupe (en millions de MAD)

2 918

2 762

Nombre d'actions au 30 juin

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action (en MAD)

3,32

3,14

Résultat net dilué par action (en MAD)

3,32

3,14

L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

Comparaison des données des premiers semestres 2017 et 2016

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires pour les premiers semestres 2017 et 2016.

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Maroc

10 615

10 076

International

7 678

7 582

Eliminations

-700

-566

Total chiffre d'affaires consolidé

17 593

17 091

Au 30 juin 2017, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires consolidé de 17 091 millions de dirhams, en baisse de 2,8% par rapport au premier semestre 2016. Cette baisse s'explique par le repli des activités au Maroc dont le chiffre d'affaires recule de 5,1%.

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2017 et 2016.

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Chiffre d'affaires

17 593

17 091

Achats consommés

3 046

2 803

% CA

17,3%

16,4%

Charges de personnel

1 655

1 553

% CA

9,4%

9,1%

Impôts et taxes

1 434

1 373

% CA

8,2%

8,0%

Autres produits et charges opérationnels

2 662

3 237

% CA

15,1%

18,9%

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

3 193

3 072

% CA

18,1%

18,0%

Total charges opérationnelles

11 989

12 039

%CA

68,2%

70,4%

➤ Les achats consommés

Entre les premiers semestres 2017 et 2016, les achats consommés du Groupe sont passés de 3 046 millions de dirhams à 2 803 millions de dirhams, soit une baisse de 8,0%. Cette diminution est due essentiellement à la baisse des charges d'interconnexion au Maroc et à l'International.

➤ Les charges de personnel

Entre les premiers semestres 2017 et 2016, les charges de personnel du Groupe sont quasiment stables.

➤ Les impôts et taxes

Entre les premiers semestres 2017 et 2016, les impôts et taxes s'établissent à 1 373 millions de dirhams, soit une baisse de 4,2%. Cette variation est due à l'annulation, au Bénin, des taxes assises sur le volume de trafic et leur remplacement par une taxe de 10% sur le chiffre d'affaires brut, l'annulation de la Redevance Obligatoire à l'Assurance Maladie (ROAM) au Gabon et son remplacement par une TVA sociale de 1% du chiffre d'affaires et la baisse du trafic entrant international en Mauritanie.

➤

Les autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent les charges liées aux plans de départ volontaire lancés au Maroc et Burkina Faso de 601,9 millions de dirhams.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2017 s'établit à 5 052 millions de dirhams, en baisse de 9,8% par rapport au premier semestre 2016.

Résultat financier

Au premier semestre 2017, le résultat financier s'élève à (162) millions de dirhams, composés essentiellement des charges d'intérêt d'un montant de (196) millions de dirhams. L'amélioration du résultat financier s'explique essentiellement par l'augmentation des produits financiers et la baisse des charges financières à l'international.

Charge d'impôt

Entre les premiers semestres 2017 et 2016, la charge d'impôt est en baisse de 13,2%, suite au repli du résultat avant impôts au Maroc de 18,8%.

Résultat net

A fin juin 2017, le résultat net est en baisse de 7,4% par rapport au premier semestre de l'année précédente.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 461 millions de dirhams au premier semestre 2017, contre 565 millions de dirhams au premier semestre 2016.

Résultat net (Part du Groupe)

A fin juin 2017, le résultat net Part du Groupe s'élève à 2 762 millions de dirhams, en baisse de 5,3% par rapport au premier semestre de l'année précédente.

Résultat net par action

Le résultat net par action atteint 3,1 dirhams au premier semestre 2017, contre 3,3 dirhams au premier semestre 2016.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.

➤

Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées.

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (a)

6 143

5 891

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)

-3 795

-3 942

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)

-3 001

-1 875

Effet de change (g)

111

-162

Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g)

-541

-87

Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période

3 082

2 438

Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période

2 541

2 351

➤

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'exploitation

Au 30 juin 2017, les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 5 891 millions de dirhams, contre 6 143 millions de dirhams au 30 juin 2016, soit une baisse de 4,1%. Cette diminution est due au repli du niveau d'activité au Maroc et à l'International de 551 millions de dirhams et à la détérioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 178 millions de dirhams.

➤

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement ont connu une hausse de 147 millions de dirhams au 30 juin 2017. Cette augmentation compensée s'explique par la baisse du niveau d'investissement au niveau du Groupe de 752 millions de dirhams et l'augmentation des paiements se rapportant aux fournisseurs d'équipement.

➤

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Au 30 juin 2017, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se sont améliorés de 1 126 millions de dirhams par rapport au premier semestre 2016. Cette variation s'explique par les nouvelles lignes d'emprunt contractées par les filiales du Groupe.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées.

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Maroc

1 553

1 794

International

2 223

1 228

Total

3 775

3 022

➤

Investissements au Maroc

Les investissements au Maroc ont augmenté de 15,5%, passant de 1 553 millions de dirhams au premier semestre 2016 à 1 794 millions de dirhams.

➤

Investissements à l'International

Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2017 ont baissé de 995 millions de dirhams par rapport au 1er semestre 2016, passant de 2 223 millions de dirhams au premier semestre 2016 à 1 228 millions de dirhams au premier semestre 2017. Cette variation s'explique par la comptabilisation, au premier semestre 2016, de 888 millions de dirhams relatifs à l'attribution d'une licence globale en Côte d'Ivoire et d'une licence 3G au Togo.

Ressources financières

Au premier semestre 2017, la dette nette du groupe Maroc Telecom s'élève à 16 958 millions de dirhams contre 12 289 millions de dirhams à fin décembre 2016.

(En millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)

14 775

19 319

Trésorerie * (b)

2 438

2 351

Cash bloqué sur emprunts * (c)

48

11

Dette nette (a) - (b) - (c)

12 289

16 958

* les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES

Etat de situation financière consolidée au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

ACTIF (en millions de MAD)

Note

31/12/2016

30/06/2017

Goodwill

8 360

8 553

Autres immobilisations incorporelles

7 378

7 199

Immobilisations corporelles

29 981

30 272

Actifs financiers non courants

327

359

Impôts différés actifs

276

274

Actifs non courants

46 322

46 655

Stocks

324

395

Créances d'exploitation et autres

12 001

12 435

Actifs financiers à court terme

156

147

Trésorerie et équivalents de trésorerie

4

2 438

2 351

Actifs disponibles à la vente

54

54

Actifs courants

14 974

15 382

TOTAL ACTIF

61 296

62 037

PASSIF (en millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Capital

5 275

5 275

Réserves consolidées

4 604

4 776

Résultats consolidés de l'exercice

5 598

2 762

Capitaux propres - part du groupe

15 476

12 813

Intérêts minoritaires

3 822

3 450

Capitaux propres

19 298

16 263

Provisions non courantes

470

518

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

4

4 666

4 615

Impôts différés passifs

266

227

Autres passifs non courants

Passifs non courants

5 402

5 359

Dettes d'exploitation

24 626

24 298

Passifs d'impôts exigibles

651

616

Provisions courantes

1 208

797

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

10 110

14 704

Passifs courants

36 596

40 415

TOTAL PASSIF

61 296

62 037

Etats de résultat global pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2017

(En millions de MAD)

Note

S1-2016

S1-2017

Chiffre d'affaires

7

17 593

17 091

Achats consommés

-3 046

-2 803

Charges de personnel

-1 655

-1 553

Impôts et taxes

-1 434

-1 373

Autres produits et charges opérationnels

-2 662

-3 237

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

-3 193

-3 072

Résultat opérationnel

5 603

5 052

Autres produits et charges des activités ordinaires

-24

-23

Résultat des activités ordinaires

5 580

5 029

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

5

3

Coût de l'endettement financier brut

-157

-196

Coût de l'endettement financier net

-152

-193

Autre produits et charges financiers

-51

31

Résultat financier

-203

-162

Charges d'impôt

6

-1 894

-1 644

Résultat net

3 483

3 223

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

-70

250

Autres produits et charges

0

Résultat global total de la période

3 412

3 473

Résultat net

3 483

3 223

Part du groupe

2 918

2 762

Intérêts minoritaires

565

461

Résultat global total de la période

3 412

3 473

Part du groupe

2 911

2 938

Intérêts minoritaires

501

535

RESULTATS PAR ACTION

S1-2016

S1-2017

Résultat net part du groupe (en millions de MAD)

2 918

2 762

Nombre d'actions au 30 juin

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action (en MAD)

3,32

3,14

Résultat net dilué par action (en MAD)

3,32

3,14

Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2017 et 2016

(En millions de MAD)

Note

S1-2016

S1-2017

Résultat opérationnel

5 603

5 052

Amortissements et autres retraitements

2 880

3 073

Marge brute d'autofinancement

8 483

8 126

Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement

-405

-583

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts

8 078

7 542

Impôts payés

-1 935

-1 651

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (a)

6 143

5 891

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-2 986

-4 039

Augmentation des actifs financiers

-1 235

48

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

413

1

Diminution des actifs financiers

13

43

Dividendes reçus de participations non consolidées

1

5

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)

-3 795

-3 942

Augmentation de capital

Dividendes versés aux actionnaires

3

-5 338

-5 588

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

-1 296

-442

Opérations sur les capitaux propres

-6 634

-6 030

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

50

1 617

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

Variation des passifs financiers à court terme

3 653

2 728

Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers

Intérêts nets payés (Cash uniquement)

24

-208

Autres éléments cash liés aux activités de financement

-94

18

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

3 633

4 155

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)

-3 001

-1 875

Effet de change (g)

111

-162

Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g)

-541

-87

Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période

3 082

2 438

Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période

2 541

2 351

Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

(En millions de MAD)

Note

Capital

Primes liées

au capital

Réserves

et

résultats

consolidés

Autres

éléments

du résultat

global

Total

part groupe

Intérêts ne

conférant

pas le

contrôle

Total

capitaux

propres

Situation au 1

er

janvier 2016

5 275

0

10 341

-271

15 344

4 360

19 704

Résultat net global

2 918

-6

2 911

501

3 412

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

-6

-6

-64

-70

Ecart de conversion

-6

-6

-64

-70

Ecart de réévaluation

Ecart de réévaluation des instruments de couverture

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

Ecart actuariels

Augmentation de capital

Réduction de capital

Rémunérations payées en actions

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

282

282

-337

-55

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres, net d'impôt

Distribution des dividendes

-5 590

-5 590

-1 124

-6 714

Opérations sur actions propres

-11

-11

-11

Autres mouvements

27

27

26

53

Situation au 30 juin 2016

5 275

0

7 966

-278

12 963

3 425

16 389

Résultat net global

2 680

-135

2 545

400

2 945

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

-135

-135

-66

-201

Ecart de conversion

-135

-135

-66

-201

Ecart de réévaluation

Ecart de réévaluation des instruments de couverture

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

-14

-14

-10

-23

Ecart actuariels

-14

-14

-10

-23

Augmentation de capital

Réduction de capital

Rémunérations payées en actions

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

-282

-282

337

55

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

282

282

-337

-55

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres, net d'impôt

Distribution des dividendes

6

6

Opérations sur actions propres

51

51

0

51

Autres mouvements

-69

-69

0

-70

Situation au 31 décembre 2016

5 275

10 628

-427

15 476

3 822

19 298

Résultat net global

2 762

176

2 938

535

3 473

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

176

176

74

250

Ecart de conversion

Ecart de réévaluation

Ecart de réévaluation des instruments de couverture

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

Ecart actuariels

Augmentation de capital

Réduction de capital

Rémunérations payées en actions

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

Ecart de réévaluation des instruments de capitaux propres, nette d'impôt

Distribution des dividendes

-5 591

-5 591

-907

-6 498

Opérations sur actions propres

-11

-11

-11

Autres mouvements

Situation au 30 juin 2017

-

5 275

-

7 789

-251

12 813

3 450

16 263

Au 30 juin 2017, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

- SPT* : 53% ;

- Royaume du Maroc : 30% ;

- Autres : 17%.

*SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat.

Note 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1 FAITS CARACTERISTIQUES

• Croissance de 3,8% des parcs du Groupe, à plus de 55 millions de clients ;

• Croissance de 2,1% du chiffre d'affaires des services sortants consolidé ;

• Augmentation de 1,4 pt du taux de marge d'EBITDA pour atteindre 50%, grâce aux efforts continus d'optimisation des coûts ;

• Hausse de 5,9% du résultat net ajusté* part du Groupe à change constant ;

• Retour à la croissance du chiffre d'affaires Sortant Mobile au Maroc grâce à la bonne dynamique de l'internet Mobile ;

• Accélération du déploiement de la 4G+ au Maroc qui couvre 80% de la population fin juin 2017 ;

• Poursuite du développement de la Data Fixe dont le chiffre d'affaires croît de 10% grâce aux succès des offres haut débit sur ADSL et fibre optique ;

• Poursuite du plan de redressement des nouvelles filiales Moov qui génèrent pour la première fois, au global, un résultat net positif.

1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Le groupe Maroc Telecom a établi ses comptes consolidés annuels 2016 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté par l'Union Européenne à la date d'aujourd'hui.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2017 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l'exercice 2016.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 13 juillet 2016.

Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Maroc Telecom

SA

100%

100%

IG

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

SA

30-juin-17

80%

80%

IG

31-déc-16

80%

80%

IG

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Mauritel SA

SA

30-juin-17

41%

52%

IG

31-déc-16

41%

52%

IG

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Onatel

SA

30-juin-17

51%

51%

IG

31-déc-16

51%

51%

IG

705, AV. de la nation 01 BP10000

Ouagadougou – Burkina Faso

Gabon Telecom

SA

30-juin-17

51%

51%

IG

31-déc-16

51%

51%

IG

Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-

Gabon

Sotelma

SA

30-juin-17

51%

51%

IG

31-déc-16

51%

51%

IG

Route de Koulikoro, quartier Hippodrome,

BP 740, Bamako-Mali

Casanet

SA

30-juin-17

100%

100%

IG

31-déc-16

100%

100%

IG

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

SA

30-juin-17

85%

85%

IG

31-déc-16

85%

85%

IG

Abidjan-Plateau, Immeuble KARRAT,

Avenue Botreau Roussel

Etsisalat Bénin

SA

30-juin-17

100%

100%

IG

31-déc-16

100%

100%

IG

Cotonou, ilot 553, quartier Zongo Ehuizu,

zone résidentielle, avenue Jean Paul 2,

immeuble Etsisalat

Atlantique Telecom Togo

SA

30-juin-17

95%

95%

IG

31-déc-16

95%

95%

IG

Boulevard de la Paix, Route de l'Aviation,

Immeuble Moov-Etsisalat - Lomé

Atlantique Telecom Niger

SA

30-juin-17

100%

100%

IG

31-déc-16

100%

100%

IG

720 Boulevard du 15 avril Zone

Industrielle, BP 13 379, Niamey

Atlantique Telecom Centrafrique

SA

30-juin-17

100%

100%

IG

31-déc-16

100%

100%

IG

Bangui, BP 2439, PK 0, Place de la

République, Immeuble SOCIM, rez-de-

chaussée

Prestige Telecom Côte d'Ivoire

SA

30-juin-17

100%

100%

IG

31-déc-16

100%

100%

IG

Grand Bassam Zone Franche VITIB

Complexe IIAO, 01 BT 8592 Abidjan

Note 3. Dividendes

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a)

Total (a)

1 124

907

Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b)

Etat Marocain

1 677

1 677

SPT

2 963

2 963

Autres

949

950

Total (b)

5 590

5 591

Total dividendes distribués (a) + (b)

6 714

6 498

L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2017, statuant aux règles de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, a décidé de distribuer un dividende de 6,36 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Le montant global des dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires est porté à 5 591 millions de dirhams.

Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s'élèvent à 907 millions de dirhams.

Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

(En millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an

4 666

4 615

Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an

2 551

2 981

Concours bancaires courants

7 559

11 723

Emprunts et dettes financières

14 775

19 319

Disponibilité

2 438

2 351

Cash bloqué pour emprunts bancaires

48

11

Dette nette

12 289

16 958

La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 12 289 millions de dirhams au 31 décembre 2016 à 16 958 millions de dirhams au 30 juin 2017 suite à la distribution de 6 030 millions de dirhams de dividendes aux actionnaires des différentes entités du Groupe.

4.2. VENTILATION PAR ECHEANCE DE LA DETTE NETTE

Arrêté semestriel au 30 juin 2017

(En millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

TOTAL

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 981

4 606

8

7 596

Concours bancaires courants

11 723

11 723

Emprunts et dettes financières

14 704

4 606

8

19 319

Disponibilités

2 351

2 351

Cash bloqué pour emprunts bancaires

11

11

Dette nette

12 343

4 606

8

16 958

Exercice clos au 31 décembre 2016

(En millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

TOTAL

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 551

4 641

25

7 217

Concours bancaires courants

7 559

7 559

Emprunts et dettes financières

10 110

4 641

25

14 775

Disponibilités

2 438

2 438

Cash bloqué pour emprunts bancaires

48

48

Dette nette

7 623

4 641

25

12 289

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

4.3 TABLEAU D'ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

(En millions de MAD)

31/12/2016

30/06/2017

Maroc

11 924

14 799

International

2 852

4 520

Emprunts et autres passifs financiers

14 775

19 319

Note 5. Restructurations au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016

(En millions de MAD)

Maroc

International

Total Groupe

Maroc Telecom

Solde au 1 janvier 2016

131

131

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

255

255

Consommation

Reprises reliquat non consommé

Solde au 31 Décembre 2016

386

0

386

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

Dotations

Consommation

-386

-386

Reprises reliquat non consommé

Solde au 30 juin 2017

0

0

0

Note 6. Charge d'impôt des premiers semestres 2017 et 2016

(En millions de MAD)

S1-2016

S1-2017

Impôt sur les sociétés

2 018

1 673

Impôts différés

-104

-30

Provisions sur impôts

-20

Impôts sur les résultats

1 894

1 644

Taux d'impôt constaté consolidé*

35,2%

33,7%

*Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts

La charge d'impôt au 30 juin 2017 a baissé de 13,2% par rapport au premier semestre de l'année 2016 suite à la diminution du résultat avant impôts au Maroc.

Le taux effectif d'imposition s'élève à 33,7% au premier semestre 2017.

Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2017 et 2016

Résultats sectoriels par zone géographique

1

er

semestre 2017

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

10 076

7 582

-566

17 091

Résultat opérationnel

3 305

1 747

5 052

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 608

1 459

3 067

Plan de départs volontaires

574

28

602

1

er

semestre 2016

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

10 615

7 678

-700

17 593

Résultat opérationnel

3 824

1 780

0

5 603

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 845

1 373

3 218

Plan de départs volontaires

Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX ENREGISTRES AU BILAN

Arrêté semestriel au 30 juin 2017

(En millions de MAD)

Total

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Dettes à long terme

4 615

4 606

8

Obligations en matière de location-financement

11

11

Contrats de location simple*

47

41

6

Obligations d'achat irrévocables

-

Autres obligations à long terme

-

Total

4 673

41

4 623

8

* location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

8.2. PASSIF EVENTUEL

Néant.

8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITE COURANTE

Engagements donnés

Les engagements donnés se composent de :

- Un engagement d'investissement de 5 552 millions de dirhams ventilé comme suit :

➤ 4 622 millions de dirhams d'engagement de Maroc Telecom dans le cadre de la convention d'investissement signée avec l'Etat marocain;

➤ 930 millions de dirhams d'engagement des filiales du Groupe vis à vis des fournisseurs d'immobilisations.

Maroc Telecom a signé une convention d'investissement avec l'Etat marocain qui l'engage à réaliser sur les années 2016–2018 un programme d'investissement visant la création de 150 emplois directs.

Un engagement par aval et signature auprès des banques pour un montant de 1 218 millions de dirhams ;

- Engagements de location simple de 47 millions de dirhams ;

- Engagements de location satellite à long terme d'un montant de 33 millions de dirhams

- Autres engagements donnés de 391 millions de dirhams.

Engagements reçus

Les avals et cautions reçues des distributeurs et fournisseurs s'élèvent à 1 391 millions de dirhams.

Note 9. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

MAROC TELECOM

Itissalat Al Maghrib

Société Anonyme à Directoire

et conseil de surveillance

au capital de 5 274 572 040 dirhams

RC 48 947

SIÈGE SOCIAL

Avenue Annakhil,

Hay Riad Rabat

Maroc

The Maroc Telecom logo features the company name in a bold, white, sans-serif font. To the right of the text is a stylized orange swoosh that curves upwards and to the right, ending in a white diamond shape with an orange cross inside.

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