RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2012 D'ITISSALAT AL MAGHRIB
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 27/07/2012
Type de document : Rapports annuels

The logo for Maroc Telecom, featuring the company name in blue text next to a stylized orange swoosh with a blue and orange diamond shape.

Maroc Telecom logo

A photograph of a man and a woman in business attire. The man, wearing a white shirt and dark tie, is pointing at a document held by the woman, who is wearing a dark blazer. They are both smiling.

Business professionals reviewing documents

A photograph of a woman with dark hair, smiling broadly while looking at her smartphone. She is outdoors with green trees in the background.

Woman smiling while using a smartphone

A photograph of a modern, tall glass skyscraper at dusk or dawn, with its windows reflecting the sky. Palm trees are visible in the foreground.

Modern glass skyscraper

Rapport financier

du 1

er

semestre

2012

Rapport

financier du

1

er

semestre 2012

Rapport financier du 1

er

semestre 2012

Note préliminaire :

Le présent rapport et les états financiers condensés non audités du premier semestre clos le 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Directoire du 19 juillet 2012. Ils ont été soumis à l'examen du Conseil de Surveillance du 23 juillet 2012, après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 23 juillet 2012.

Ce Rapport du premier semestre de l'exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tel qu'il figure dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 avril 2012 (« Document de référence 2011»).

SOMMAIRE

SOMMAIRE

FAITS MARQUANTS

7

CHIFFRES CLES

9

1

ATTESTATIONS

13

3

RAPPORT FINANCIER

31

1.1

Responsable du rapport semestriel

15

3.1

CHIFFRES CONSOLIDES

33

1.2

Attestation du rapport semestriel

15

3.2

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE

35

1.3

Responsables du contrôle des comptes

15

3.3

COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES

42

2

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

17

2.1

DESCRIPTION DES ACTIVITES

19

2.2

CONVENTIONS REGLEMENTEES

29

2.3

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

29

Faits marquants

Janvier 2012

• Décision de l'ANRT relative à la révision pluriannuelle des tarifs de terminaison d'appel pour la période 2012-2013, et qui prévoit une accélération de leurs baisses dès le 1

er

janvier 2012 et le maintien d'une asymétrie tarifaire jusqu'au 31 décembre 2012.

• Maroc Telecom lance l'Heure Jawal tout temps qui offre aux clients prépayés la possibilité d'appeler une heure de communication vers toutes les destinations nationales 24h/24 pendant 7 jours sur souscription à 29 DH.

• Maroc Telecom offre 30 min de communication à l'international valables vers les fixes et les mobiles des destinations internationales suivantes : Europe du Sud, Europe du Nord et Amérique du Nord (24h/24) sur souscription à 29 DH.

Février 2012

• Maroc Telecom procède à la refonte du système de recharge pour Jawal Classique (offre prépayée facturée par palier de 20 secondes après la première minute indivisible), Jawal Thaniya (offre prépayée facturée à la seconde) et Forfaits plafonnés en instaurant la double/triple recharge permanente hors promotion et la triple/quintuple recharge en période de promotion.

• Maroc Telecom lance la promotion 1H de communication pour une recharge de 20 DH pour Jawal Classique, valable vers toutes les destinations nationales 24h/24 pendant 7 jours.

• Maroc Telecom baisse jusqu'à 58% les tarifs des appels à partir du Fixe vers les mobiles nationaux et les Fixes à Mobilité Restreinte. Le nouveau tarif est de 1,20 DH TTC valable 24/24, pour les clients résidentiels et professionnels avec des abonnements classiques et plafonnés.

• Mauritel lance l'offre Quatro qui propose 500 UM de communication All-Net, 3 500 UM On-net valables 7 jours et 400 SMS/MMS On-Net avec 40 Mo de volume Data valables 40 jours.

• Gabon Telecom lance Libertisim, un nouvel abonnement à 400 FCFA permettant de bénéficier de 3000 FCFA de crédit, 50 SMS, 1 Mega de connexion Internet et d'un double crédit.

Mars 2012

• Maroc Telecom lance la promotion 1H de communication pour une recharge de 20 DH sur Jawal Thaniya. Maroc Telecom offre également la double recharge sur toutes les recharges à partir de 5 DH, ce qui ramène le prix à 1,5 centime/seconde soit 90 centimes par minute.

• Maroc Telecom enrichit sa gamme de Forfaits en offrant gratuitement pour tous les clients 1H supplémentaire pour tous les forfaits de 3H à 7H, 2H supplémentaires pour les forfaits de 8H à 30H et 5H supplémentaires pour le forfait de 75H, vers toutes les destinations 24h/24 et 7j/7.

• L'ANRT approuve les catalogues d'interconnexion aux réseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom.

Avril 2012

• Maroc Telecom double gratuitement les débits internet ADSL, MTDUO (Double play) et MTBOX (Triple play). Pour tous les clients ADSL, le débit d'entrée de gamme devient 4 Mb/s au tarif de 99 DH.

• Maroc Telecom lance une nouvelle gamme de forfaits mobiles sans terminal offrant une réduction sur le tarif d'abonnement mensuel (forfait plafonnés et non plafonnés). La réduction s'élève à 25 DH/mois pour les forfaits de 4H à 8H et à 35DH/mois pour les forfaits 10H et plus.

• Mise en service du câble sous-marin Loukkos reliant Asilah au Maroc à Rota-Séville en Espagne, portant la bande passante internationale de Maroc Telecom à 160 Gbit/s.

Mai 2012

• Maroc Telecom offre la quadruple recharge pour toutes les recharges de 5 à 30 DH et la quintuple recharge pour les recharges de 50 DH et plus.

• Maroc Telecom baisse jusqu'à 83% les tarifs des appels à partir du fixe grand public vers les mobiles nationaux et les fixes et mobiles des principales destinations internationales. Le tarif d'appels est ainsi unifié à 1DH TTC pour 2 mn vers les fixes et mobiles nationaux et des principales destinations internationales.

• Mise en place au Maroc d'une contribution exceptionnelle en 2012 à hauteur de 2,5% du Résultat net 2011, pour alimenter un fonds de solidarité.

• L'ANRT annonce à l'issue de son Conseil d'Administration le lancement à l'automne prochain d'un appel d'offres pour des licences 4G.

• L'ANRT approuve l'offre d'accès à la boucle locale de Maroc Telecom.

Juin 2012

• Maroc Telecom offre la quintuple recharge pour toutes les recharges de 5 à 30 DH et la sextuple recharge pour les recharges de 50 DH et plus.

• Entrée en vigueur au Gabon de l'arrêté relatif à la taxe sur les communications internationales entrantes, fixant le tarif minimum de la terminaison d'appel des communications internationales entrantes à 137 FCFA/mn avec un reversement de 34,30% des revenus générés par le trafic international entrant.

• L'ANRT procède à l'audit d'identification des clients 2G/3G de Maroc Telecom.

• L'ARE (Autorité de régulation Mauritanienne) supprime l'asymétrie des tarifs de terminaison d'appel dont bénéficiait Chinguitel sur son réseau Mobile GSM avec l'instauration d'un tarif unique sur les réseaux Mobile des trois opérateurs, à partir du 1er juillet 2012.

• Sotelma offre des nuits illimitées de communication vers les fixes de Malitel de 23 h à 8H pour 490 FCFA.

Chiffres clés

CHIFFRE D'AFFAIRES - en millions MAD

S1-2011

S1-2012

Maroc

12 545

11 876

International

2 885

3 488

Total

15 323

15 172

Donut charts showing the breakdown of Revenue (CA) by region for S1-2011 and S1-2012. In S1-2011, Maroc accounts for 82% and International for 18%. In S1-2012, Maroc accounts for 78% and International for 22%.

EBITDA - en millions MAD

S1-2011

S1-2012

Maroc

7 175

6 834

International

1 143

1 524

Total

8 317

8 358

Donut charts showing the breakdown of EBITDA by region for S1-2011 and S1-2012. In S1-2011, Maroc accounts for 86% and International for 14%. In S1-2012, Maroc accounts for 82% and International for 18%.

EBITA (avant restructuration) - en millions MAD

S1-2011

S1-2012

Maroc

5 576

5 180

International

518

776

Total

6 094

5 955

Two donut charts showing EBITA distribution by region for S1-2011 and S1-2012. S1-2011: Maroc 91%, International 9%. S1-2012: Maroc 87%, International 13%.

EBITA - en millions MAD

S1-2011

S1-2012

Maroc

5 576

4 380

International

518

776

Total

6 094

5 155

Two donut charts showing EBITA distribution by region for S1-2011 and S1-2012. S1-2011: Maroc 91%, International 9%. S1-2012: Maroc 87%, International 13%.

Chiffres clés

PARC - en milliers de clients

This stacked bar chart illustrates the growth in the customer base (PARC) for Maroc Telecom. The chart compares the first half of 2011 (S1-2011) and the first half of 2012 (S1-2012). The total PARC increased by 13.7% from 27,492 thousand clients in S1-2011 to 31,264 thousand clients in S1-2012. The growth is driven by both the International segment (from 8,735 to 12,003) and the Maroc segment (from 18,756 to 19,260).

Segment

S1-2011 (en milliers de clients)

S1-2012 (en milliers de clients)

International

8 735

12 003

Maroc

18 756

19 260

Total PARC

27 492

31 264

Stacked bar chart showing the evolution of the customer base (PARC) in thousands of clients for the first half of 2011 and 2012, broken down into International and Maroc segments.

INVESTISSEMENTS - en millions MAD

This stacked bar chart shows the evolution of investments (INVESTISSEMENTS) in millions of MAD for the first half of 2011 (S1-2011) and the first half of 2012 (S1-2012). The total investments increased by 0.3% from 2,009 million MAD in S1-2011 to 2,016 million MAD in S1-2012. The Maroc segment shows a significant increase from 1,222 to 1,348 million MAD, while the International segment decreased slightly from 788 to 668 million MAD.

Segment

S1-2011 (en millions MAD)

S1-2012 (en millions MAD)

International

788

668

Maroc

1 222

1 348

Total INVESTISSEMENTS

2 009

2 016

Stacked bar chart showing the evolution of investments (INVESTISSEMENTS) in millions of MAD for the first half of 2011 and 2012, broken down into International and Maroc segments.

1

1

ATTESTATIONS

Attestations

1

Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes

KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad Lahgazi

11, avenue Bir Kacem, Souissi – 10170 Rabat, Maroc

Nommé la première fois par l'Assemblée Générale du 12 avril 2007, renouvelé en 2010, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2012.

Monsieur Abdelaziz Almechatt

83 avenue Hassan II - 20100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelé en 2011, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période allant du 1er janvier au 30 juin 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ittissalat Al-Maghrib (IAM), relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes internationales d'audit. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d'audit. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion de revue limitée exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe consolidée résumée rappelant la procédure de contrôle fiscal en cours au titre des exercices 2005 à 2008 et explicitant la position de votre société.

Nous avons également procédé, conformément aux normes internationales d'audit, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Le 24 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fouad LAHGAZI

Associé

Abdelaziz ALMECHATT

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

2

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

DU 1

ER

SEMESTRE 2012

Rapport

Semi-annuel

1

er

semestre 2012

2

2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES

IFRS en millions de MAD

S1-2011

S1- 2012

Variation

Variation

à taux de change

constant

(2)

Chiffre d'affaires

15 323

15 172

-1,0%

-0,8%

EBITDA

8 317

8 358

0,5%

0,6%

Marge (%)

54,3%

55,1%

0,8 pt

0,8 pt

EBITA avant restructuration

6 094

5 955

-2,3%

-2,2%

Marge (%)

39,8%

39,2%

-0,6 pt

-0,6 pt

EBITA après restructuration

6 094

5 155

-15,4%

-15,3%

Résultat Net part du groupe

avant restructuration

et contribution exceptionnelle

3 985

3 798

-4,7%

-4,7%

Marge (%)

26,0%

25,0%

-1,0 pt

-1,0 pt

Résultat Net part du groupe

3 985

3 128

-21,5%

-21,5%

CAPEX

-2 009

-2 016

+0,3%

CAPEX / CA

13,1%

13,3%

0,2 pt

CFFO

4 715

5 458

15,7%

Dette Nette

11 315

11 114

-1,8%

Dette Nette / EBITDA

0,7 x

0,7 x

Chiffre d'affaires

Au 30 juin 2012, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé

(1)

de 15 172 millions de dirhams, en retrait de 1,0% par rapport à 2011 (-0,8% à taux de change constant

(2)

). Ce retrait s'explique par le recul du chiffre d'affaires au Maroc (-5,3%) dans un contexte de poursuite de la baisse des prix du Mobile, compensé en partie par la croissance solide des filiales (+21%).

Le parc clients du groupe poursuit sa bonne dynamique avec une croissance de 13,7% à plus de 31 millions, tirée essentiellement par l'International dont le parc croît de 37% en un an.

Résultat opérationnel avant amortissement

Au premier semestre 2012, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom s'élève à 8 358 millions de dirhams, stable à 0,5% par rapport à 2011 (+0,6% à taux de change constant). Cette performance, fruit du succès de la stratégie de croissance de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne, s'explique par la hausse de 33% (+34% à taux de change constant) de l'EBITDA de l'International qui

compense le recul de 4,8% de l'EBITDA du Maroc. La marge d'EBITDA reste au niveau élevé de 55,1%, en hausse de 0,8 pt par rapport au premier semestre 2011.

Résultat opérationnel

Au 30 juin 2012, le résultat opérationnel

(3)

(EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom s'établit à 5 155 millions de dirhams, en retrait de 15,4% par rapport à 2011 (-15,3% à taux de change constant). Hors charges de restructuration, le résultat opérationnel serait de 5 955 millions de dirhams en baisse de 2,3%, soit une marge de 39,3%, en baisse limitée de 0,5 pt. Ce retrait s'explique par la hausse des charges d'amortissement (+5,9%) liées à la poursuite d'un important programme d'investissement surtout à l'International.

Une provision pour restructuration de 800 millions de dirhams a été comptabilisée consécutivement au lancement en juin 2012 d'un plan de départs volontaires au Maroc. Cette provision couvre l'intégralité des départs prévisionnels dans le cadre de ce plan.

Résultat net

Le résultat net part du groupe pour le premier semestre 2012 ressort à 3 128 millions de dirhams, en retrait de 22% par rapport à 2011 (-22% à taux de change constant), du fait de la provision pour restructuration et de la contribution exceptionnelle au fonds de solidarité au Maroc.

Hors ces éléments, le résultat net serait en retrait de 4,7% à 3 798 millions de dirhams.

Cash-flow

Au 30 juin 2012, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO

(4)

) se sont établis à 5 458 millions de dirhams, en hausse de 16% par rapport à fin juin 2011. Cette performance s'explique essentiellement par la stabilité de l'EBITDA, la hausse limitée des investissements à 2 016 millions de dirhams (+0,3%) et la maîtrise du besoin en fonds de roulement. A noter que le plan de départs volontaires n'aura un impact sur le cash-flow du groupe qu'à partir du deuxième semestre 2012.

A fin juin 2012, la dette nette

(5)

consolidée du groupe Maroc Telecom s'établit à 11,1 milliards de dirhams après le paiement de 8,6 milliards de dividendes. La dette nette représente seulement 0,7 fois l'EBITDA annualisé du groupe.

2.1.1 Maroc

IFRS en millions de MAD

S1- 2011

S1- 2012

Variation

Chiffre d'affaires

12 545

11 876

-5,3%

Mobile

9 418

8 937

-5,1%

Services

8 922

8 630

-3,3%

Equipement

496

307

-38,0%

Fixe

3 836

3 404

-11,3%

dont Data Fixe*

869

892

2,6%

Elimination

-708

-464

EBITDA

7 175

6 834

-4,8%

Marge (%)

57,2%

57,5%

0,3 pt

EBITA avant restructuration

5 576

5 180

-7,1%

Marge (%)

44,4%

43,6%

-0,8 pt

EBITA après restructuration

5 576

4 380

-21,5%

CAPEX

-1 222

-1 348

+10,3%

CAPEX / CA

9,7%

11,4%

1,7 pt

CFFO

4 592

4 901

6,7%

Dette Nette

10 347

9 528

-8,0%

Dette Nette / EBITDA

0,7 x

0,7x

*La Data Fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Les activités au Maroc ont généré au cours du premier semestre 2012, un chiffre d'affaires de 11 876 millions de dirhams, en baisse de 5,3%. Cette baisse traduit l'impact de la réduction des tarifs de terminaison d'appel Mobile sur le chiffre d'affaires Mobile entrant et le recul du chiffre d'affaires du Fixe.

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) a atteint 6 834 millions de dirhams, en baisse de 4,8% par rapport à 2011. A noter que l'ensemble des coûts directs et opérationnels ne progresse que de 0,8%, en dépit de la croissance de 34% du trafic voix sur le réseau Mobile de Maroc Telecom.

Le résultat opérationnel (EBITA) s'est établi à 4 380 millions de dirhams, en baisse de 22% par rapport à 2011. Hors dotation d'une provision pour restructuration de 800 millions de dirhams liée au plan de départs volontaires initié en juin 2012, le résultat opérationnel serait de 5 180 millions de dirhams, en baisse de 7,1% et représentant une marge de 43,6%, du fait de la baisse du résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) et de la hausse de 1,0% des charges d'amortissement relatives aux importants investissements réalisés ces dernières années.

2

Malgré la baisse de 4,8% du résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA), les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc progressent de 6,7% grâce à la hausse maîtrisée des investissements sur les 6 premiers mois de l'année et la très bonne gestion du besoin en fonds de roulement (BFR).

2.1.1.1 Mobile

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation

Mobile

Parc

(6)

(000)

16 994

17 385

2,3%

Prépayé

(000)

16 060

16 255

+1,2%

Postpayé

(000)

934

1 130

21,0%

dont Internet 3G

(000)

812

1 385

70,6%

ARPU

(8)

(MAD/mois)

86,3

81,4

-5,7%

Data en % de l'ARPU

(%)

8,7%

9,1%

0,4 pt

MOU

(Min/mois)

79

110

38,5%

Churn

(%)

21,7%

22,3%

0,6pt

Postpayé

(%)

11,5%

15,9%

4,5pts

Prépayé

(%)

23,0%

23,8%

0,8pt

Au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires de l'activité Mobile est en baisse de 5,1% à 8 937 millions de dirhams.

Avec la baisse de 28% des prix de Maroc Telecom ayant permis une hausse de 40% des usages sortants, le revenu des Services Mobile ressort en baisse de 3,3% par rapport à 2011. Cette baisse traduit une légère hausse du revenu sortant de 0,6% et un recul du revenu entrant de 16% lié à une réduction de 37% des tarifs d'interconnexion Mobile de Maroc Telecom à compter du 1

er

janvier 2012, soit une baisse de 53% sur 1 an. S'agissant du revenu Equipement, il a été réduit de 38% du fait de la volonté de Maroc Telecom de contenir ses coûts d'acquisition.

Au terme du premier semestre 2012, le parc

(6)

Mobile s'établit à 17,4 millions de clients, en hausse de 2,3% par rapport à juin 2011. Le segment haute valeur postpayé confirme sa dynamique positive en affichant une croissance de 21% à 1,1 million d'abonnés, grâce aux efforts marketing d'enrichissement de l'offre et de migration des clients prépayés vers des offres d'abonnement. Le taux d'attrition global (Churn) augmente légèrement pour atteindre 22% (+0,6 pt par rapport au premier semestre 2011).

Le parc de l'Internet Mobile 3G

(7)

progresse de 71% pour atteindre 1,4 million de clients à fin juin 2012 et permettre à Maroc Telecom de confirmer son leadership. A fin mars 2012, la part de marché de Maroc Telecom sur ce segment s'élevait ainsi à près de 44,3% (source ANRT).

L'ARPU

(8)

mixte pour les six premiers mois de 2012 s'élève à 81,4 dirhams, en recul de 5,7%. L'impact des fortes baisses des prix enregistrées dans le Mobile et de la baisse des tarifs de terminaison d'appel a été partiellement compensé par la hausse de l'usage sortant voix et par la progression des services Data

(9)

qui représentent 9,1% de l'ARPU.

2.1.1.2 Fixe et Internet

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation

Fixe

Lignes Fixe

(000)

1 234

1 245

0,9%

Accès Haut Débit

(10)

(000)

528

630

19,4%

Au cours du premier semestre 2012, les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d'affaires de 3 404 millions de dirhams, en retrait de 11,3%. Cela s'explique par le recul prononcé de la téléphonie publique, fortement concurrencée par le Mobile, et par la réduction, début mai, des tarifs du Fixe devenus moins avantageux suite aux baisses importantes des prix dans le Mobile.

Le revenu de la Data Fixe progresse de 2,6% à 892 millions de dirhams, la baisse des tarifs étant plus que compensée par la croissance des parcs.

Au 30 juin 2012, le parc Fixe au Maroc progresse de 0,9% sur 1 an, à 1 245 milliers de lignes. Le parc ADSL poursuit sa forte progression (+19%), pour atteindre 630 milliers d'abonnements, favorisé par l'enrichissement de l'offre et le doublement des débits pour le même tarif.

2.1.2 International

IFRS en millions de MAD

S1-2011

S1-2012

Variation

Variation

à taux de change

constant

(2)

Chiffre d'affaires

2 885

3 488

20,9%

21,7 %

Mauritanie

601

667

11,1%

10,0%

dont Services

505

607

20,1%

18,9%

Burkina Faso

846

1 028

21,6%

22,9%

dont Services

667

845

26,6%

28,0%

Gabon

472

635

34,5%

36,0%

dont Services

220

332

50,8%

52,5%

Mali

976

1 186

21,5%

22,8%

dont Services

812

1 004

23,6%

25,0%

Elimination

-9

-28

EBITDA

1 143

1 524

33,4%

34,2%

Marge (%)

39,6%

43,7%

4,1 pts

4,1 pts

EBITA

518

776

49,8%

50,6%

Marge (%)

18,0%

22,2%

4,3 pts

4,3 pts

CAPEX

-788

-668

-15,2%

CAPEX / CA

27,3%

19,2%

-8,1 pts

CFFO

123

557

x 4,5

Dette Nette

968

1 586

+63,9%

Dette Nette / EBITDA

0,4 x

0,5 x

Au cours du premier semestre 2012, les activités du groupe Maroc Telecom à l'International ont généré un chiffre d'affaires de 3 488 millions de dirhams, en hausse de 21% (+22% à taux de change constant). Cette performance a été réalisée grâce à la très forte croissance des parcs Mobile (+39%) et la bonne stimulation des usages des clients, dans un contexte concurrentiel stable. Maroc Telecom recueille ici les bénéfices de son internationalisation vers des marchés porteurs et des investissements humains et financiers auprès de ses filiales.

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) a progressé de 33% par rapport à 2011, (+34% à taux de change constant) à 1 524 millions de dirhams, et le résultat opérationnel (EBITA) s'est établi à 776 millions de dirhams, en hausse de 50% par rapport à 2011 (+51% à taux de change constant). Le groupe tire profit

de ses efforts d'optimisation des coûts malgré la très forte croissance des trafics sur ses réseaux.

Les flux nets de trésorerie opérationnels à l'International sont en très forte hausse à 557 millions de dirhams du fait de la hausse du résultat opérationnel avant amortissements et de la baisse de 15% des investissements permise par la fin des grands programmes de couverture des réseaux mobiles.

Mauritanie

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation à taux de change constant

(2)

Mobile

Parc

(6)

(000)

1 827

1 956

7,0%

ARPU

(8)

(MAD/mois)

47,3

53,8

12,7%

Lignes Fixe

(000)

41

41

1,4%

Accès Haut Débit

(000)

7

7

1,7%

Au cours du premier semestre 2012, l'ensemble des activités en Mauritanie a généré un chiffre d'affaires de 667 millions de dirhams, en hausse de 11,1% (+10,0% à taux de change constant), tirée par le Mobile dont le chiffre d'affaires des Services progresse de 20% (+19% à taux de change constant), grâce à la croissance du parc de 7,0%, à la stabilité des prix et à la forte hausse des usages.

Burkina Faso

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation à taux de change constant

(2)

Mobile

Parc

(6)

(000)

2 796

3 574

27,8%

ARPU

(8)

(MAD/mois)

39,0

42,3

9,6%

Lignes Fixe

(000)

143

143

0,0%

Accès Haut Débit

(000)

29

31

5,9%

Au 30 juin 2012, l'ensemble des activités au Burkina Faso a généré un chiffre d'affaires de 1 028 millions de dirhams, en hausse de 22% (+23% à taux de change constant), confirmant le retour à une croissance soutenue de l'activité favorisée par la progression de

2

28% du parc Mobile et par la hausse des usages du Mobile. Le parc fixe est stable à 143 000 clients tandis que le parc Haut débit progresse de 5,9% à 31 000 abonnés.

Gabon

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation à taux de change constant

(2)

Mobile

Parc

(6)

(000)

448

714

59,3%

ARPU

(8)

(MAD/mois)

98,4

85,6

-12,1%

Lignes Fixe

(000)

24

18

-27,3%

Accès Haut Débit

(000)

22

7

-69,4%

Le premier semestre 2012 a été marqué par une évolution très positive de l'activité au Gabon, après les fortes baisses des prix enregistrées fin 2010 et qui ont impacté négativement les résultats du premier semestre 2011. Le chiffre d'affaires s'est ainsi établi à 635 millions de dirhams, en hausse de 35% (+36% à taux de change constant), grâce à des gains de part de marché dans un environnement concurrentiel qui se stabilise.

Le parc Mobile progresse ainsi de 59% suite à des efforts marketing soutenus et l'extension du réseau. A noter que les parcs Fixe (-27%) et Internet (-69%) reculent suite à une opération de fiabilisation des parcs prépayés CDMA.

Mali

Unité

S1-2011

S1-2012

Variation à taux de change constant

(2)

Mobile

Parc

(6)

(000)

3 284

5 377

63,7%

ARPU

(8)

(MAD/mois)

50,3

37,8

-24,1%

Lignes Fixe

(000)

87

95

9,7%

Accès Haut Débit

(000)

28

41

46,7%

Au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires des activités au Mali s'est établi à 1 186 millions de dirhams, en progression de 22% (+23% à taux de change constant), grâce au maintien d'une croissance très forte du parc Mobile (+64%) soutenue par l'extension du réseau et la fréquence des promotions. Les segments Fixe et Internet haut débit ont également enregistré par des dynamiques très fortes avec des parcs qui progressent respectivement de 9,7% et 47%.

A noter que les événements politiques ont des répercussions sur l'activité économique entraînant un ralentissement de l'activité des opérateurs télécoms. Malgré ce contexte, le chiffre d'affaires des activités au Mali était en croissance de 12,0% (+14,0% à taux de change constant) au deuxième trimestre 2012 par rapport à la même période de 2011.

Notes :

(1) Au 30 juin 2012, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les groupes Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma et Casanet.

(2) Maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/Franc CFA.

(3) Résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels.

(4) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

(5) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.

(6) Parc actif, constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (payant ou gratuit) ou ayant émis un SMS ou MMS durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.

(7) A compter de l'exercice 2011, le parc actif de l'Internet Mobile 3G inclut les détenteurs d'un contrat d'abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d'une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont la recharge est valide.

(8) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d'équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s'agit ici de l'ARPU mixte des segments prépayé et postpayé.

(9) Le chiffre d'affaires Data mobile inclut le chiffre d'affaires de l'ensemble des services non-voix facturés (SMS, MMS, internet mobile, etc.). A compter du 2ème trimestre 2012, le chiffre d'affaires data mobile inclut aussi la valorisation de l'accès internet 3G à 512 kbit/s inclus dans tous les forfaits postpayés de Maroc Telecom. La base de comparaison a été modifiée rétroactivement.

(10) Le parc haut débit au Maroc inclut les accès bas débit et les liaisons louées.

2.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions citées en pages 77 à 79 du Document de Référence 2011 sont complétées comme suit :

Avance en compte courant –SPT

La société SPT a accordé à Maroc Telecom une avance en compte courant d'un montant global de 3 150 millions de dirhams.

2.4 EVOLUTION RECENTE & PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

2.4.1 Evolution récente

Les événements politiques ont des répercussions sur l'activité économique du Mali, ce qui entraîne un fort ralentissement de l'activité de la filiale Sotelma. Ce ralentissement devrait se poursuivre dans les prochains mois et pourrait affecter négativement les résultats futurs de la Sotelma, si aucune issue au conflit politique n'est trouvée.

2.4.2 Perspectives de développement

La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l'exercice 2012.

La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 3.4 « Facteurs de risque » dans le Document de référence 2011 puissent avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (Voir également section 5.3 « Orientations » du Document de référence 2011).

Sur la base des évolutions récentes du marché, dans la mesure où aucun événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité du groupe, Maroc Telecom maintient ses prévisions et prévoit, hors charges de restructuration, d'atteindre une marge d'exploitation (EBITA) d'environ 38% et de stabiliser ses flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) à 11,5 milliards de dirhams, malgré la persistance d'une concurrence intense.

2

3

RAPPORT FINANCIER

Rapport

financier

3

3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection des données financières provient des comptes consolidés du groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), qui ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz Almechatt et le cabinet KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad Lahgazi.

Chiffres consolidés en dirhams

Compte de résultat des 1ers semestres 2012 et 2011 :

(en millions MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Chiffre d'affaires

15 323

15 172

Charges opérationnelles

9 229

10 016

Résultat opérationnel

6 094

5 155

Résultat des activités ordinaires

6 073

5 135

Résultat net

4 136

3 364

Part du groupe

3 985

3 128

Résultat net par action (en dirham)

4,5

3,6

Résultat net dilué par action (en dirham)

4,5

3,6

Bilan

ACTIF (en millions MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Actifs non courants

35 743

35 269

Actifs courants

12 898

12 746

Total actif

48 641

48 015

PASSIF (en millions MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Capital

5 275

5 275

Capitaux propres - part du groupe

17 781

12 705

Intérêts minoritaires

4 304

4 080

Capitaux propres

22 085

16 785

Passifs non courants

2 838

2 349

Passifs courants

23 718

28 881

Total passif

48 641

48 015

Périmètre de consolidation

Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5 % des droits de vote de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est porté par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80% de sorte que Maroc Telecom détient 41,2% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel depuis le 1

er

juillet 2004.

Onatel

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l'opérateur burkinabé Onatel. Onatel est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2007.

Gabon Télécom

Maroc Telecom a acquis, le 9 février 2007, 51% du capital de Gabon Télécom, opérateur historique gabonais, et sa filiale mobile à 100% Libertis. Gabon Télécom est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

mars 2007. Gabon Telecom et Libertis ont fusionné le 20 décembre 2011, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2011.

Sotelma

Maroc Telecom a acquis, le 31 Juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l'opérateur historique malien. Sotelma est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

Août 2009.

Casanet

Casanet est une filiale à 100% de Maroc Telecom spécialisée en ingénierie de l'information (SSI). Son activité est centrée sur des services aux entreprises et sur la gestion des portails, dont le portail Menara. Casanet est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2011.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés de Maroc Telecom comprennent une participation dans MT Fly et Matelca ainsi que d'autres participations minoritaires dans Arabsat, ADM et Thuraya. Ces sociétés ne sont pas consolidées eu égard au caractère non significatif des éventuels impacts sur les comptes du groupe Maroc Telecom.

3.2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2012 et 2011 :

(En millions de MAD)

Note

30/06/2011

30/06/2012

Chiffre d'affaires

7

15 323

15 172

Achats consommés

-2 839

-2 517

Charges de personnel

-1 443

-1 504

Impôts et taxes

-586

-697

Autres produits et charges opérationnels

-2 117

-1 992

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

-2 244

-3 306

Résultat opérationnel

6 094

5 155

Autres produits et charges des activités ordinaires

-21

-21

Résultat des activités ordinaires

6 073

5 135

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

13

2

Cout de l'endettement financier brut

-128

-142

Cout de l'endettement financier net

-115

-140

Autre produits et charges financiers

-8

-12

Résultat financier

-123

-152

Charges d'impôt

6

-1 814

-1 618

Résultat net

4 136

3 364

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

70

-56

Autres produits et charges

0

0

Résultat global total de la période

4 206

3 308

Résultat net

4 136

3 364

Part du groupe

3 985

3 128

Intérêts minoritaires

151

236

Résultat global total de la période

4 206

3 308

Part du groupe

4 028

3 097

Intérêts minoritaires

178

211

RESULTATS PAR ACTION

30/06/2011

30/06/2012

Résultat net part du groupe (en millions de MAD)

3 985

3 128

Nombre d'actions au 30 juin

879 095 340

879 095 340

Résultats net par action (en MAD)

4,5

3,6

Résultat net dilué par action (en MAD)

4,5

3,6

L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

Comparaison des données des 1

ers

semestres 2012 et 2011

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires pour les 1

ers

semestres 2012 et 2011.

(En millions de MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Maroc

12 545

11 876

International

2 885

3 488

Eliminations

-107

-192

Total chiffre d'affaires consolidé

15 323

15 172

Au cours du 1

er

semestre 2012, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 15 172 millions de dirhams, en baisse de 1,0% par rapport à S1 2011 (-0,8% à taux de change constants). Dans un contexte de concurrence toujours intense au Maroc et stable dans les filiales, la décroissance des revenus est contenue.

Les activités au Maroc ont généré lors des six premiers mois de l'année, un chiffre d'affaires de 11 876 millions de dirhams, en baisse de 5,3% en raison principalement des effets suivants :

• baisse du chiffre d'affaires Fixe Voix toujours marqué par la baisse des usages (particulièrement de la téléphonie publique) et par une refonte tarifaire depuis mai 2012 concernant essentiellement les clients résidentiels (dans l'attente d'une plus grande élasticité du trafic) ;

• baisse des terminaisons d'appel mobile impactant la baisse du CA entrant ;

• baisse volontaire du chiffre d'affaires sur vente de terminaux mobiles, dans le but de réduire les coûts d'acquisition ;

Ces baisses sont en partie compensées par une hausse du CA sortant mobile qui continue de bien résister malgré la pression concurrentielle.

Le chiffre d'affaires réalisé à l'international est en hausse de 21,7% à taux de change constant à 3 488 millions de dirhams, grâce en particulier à la bonne performance d'Onatel (+22,9 % à taux de change constants), au retour à la croissance de Gabon Telecom (+36% à taux de change constants) et la Sotelma, dont la croissance reste solide (+23 % à taux de change constants) malgré les troubles politiques au Mali.

3

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les 1

ers

semestres 2012 et 2011.

(En millions de MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Chiffres d'affaires

15 323

15 172

Achats consommés

2 839

2 517

% CA

19%

17%

Charges de personnel

1 443

1 504

% CA

9%

10%

Impôts et taxes

586

697

% CA

4%

5%

Autres produits et charges opérationnels

2 117

1 992

% CA

14%

13%

Dotations nettes aux amortissements,

dépréciations et provisions

2 244

3 306

% CA

15%

22%

Total charges opérationnelles

9 229

10 016

Les achats consommés

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, les achats consommés du groupe ont diminué de 11,3 % à 2 517 millions de dirhams. Cette réduction est due principalement au Maroc, dont les achats consommés ont baissé de 12,9%, suite à la réduction des coûts d'achats des terminaux mobile de 37,2% avec un impact de 287 millions de dirhams.

Les charges de personnel

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, les charges de personnel du groupe ont augmenté de 4,2% principalement au Maroc en raison de l'impact sur 2012 des augmentations de salaires intervenues au deuxième semestre 2011.

Les impôts et taxes

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, les impôts et taxes ont augmenté de 19% à 697 millions de dirhams. Cela s'explique par la fin de l'exonération sur les redevances dues au titre du Service Universel dans le cadre du programme 'Pacte' au Maroc, avec un impact de 109 millions de dirhams.

Les autres produits et charges opérationnels

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, les autres produits et charges opérationnels sont en baisse de 5,9% à 1 992 millions de dirhams essentiellement au Maroc en raison de la baisse des commissions distributeurs de 14%.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions ont augmenté de 47,3%. Cette variation provient essentiellement de la comptabilisation d'une provision pour départs volontaires de 800 millions de dirhams chez Maroc Telecom et d'une provision pour dépréciations des immobilisations chez Sotelma du fait des troubles politiques au nord du Mali pour 17,5 millions de dirhams.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé du groupe au 30 juin 2012 s'établit à 5 155 millions de dirhams, en retrait de 15,4% par rapport à 2011 en raison essentiellement de l'impact du plan de départ volontaire (800 millions de dirhams) et de la fin de l'exonération des redevances au titre du Service universel au Maroc (109 millions de dirhams d'impact). Hors charges de restructuration, le résultat opérationnel serait en baisse de 2,3 % par rapport à 2011.

Résultat financier

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, le résultat financier est passé de -123 millions de dirhams à -152 millions de dirhams. Cette évolution s'explique principalement par la hausse des charges d'intérêts liés au découvert bancaire de Maroc Telecom (-29 millions de dirhams).

Charge d'impôt

Entre les 1

ers

semestres 2012 et 2011, la charge d'impôt est en baisse de 10,8% en raison de la baisse du résultat au Maroc. Elle intègre une contribution exceptionnelle au fonds de solidarité au Maroc (impact de 102 millions de dirhams au premier semestre 2012).

Résultat net

Le résultat net est passé de 4 136 millions de dirhams à fin juin 2011 à 3 364 millions de dirhams à fin juin 2012, soit une baisse de 18,7%. Hors effet de restructuration et de la contribution exceptionnelle au fonds de solidarité, le résultat net est en retrait de 2,5 % par rapport à 2011.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 236 millions de dirhams au 30 juin 2012, contre 151 millions de dirhams au 30 juin 2011, du fait de la très forte croissance des filiales de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne.

3

Résultat net (part du groupe)

Le résultat net consolidé (part du groupe) ressort à 3 128 millions de dirhams au 30 juin 2012, en baisse 21,5% par rapport au 30 juin 2011. Hors charge de restructuration et contribution exceptionnel au fonds de solidarité, le résultat net part du groupe serait en retrait de 4,7%.

Résultat net par action

Le résultat net par action atteint 3,6 dirhams sur le premier semestre 2012, contre 4,5 dirhams sur le premier semestre 2011.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La principale ressource du groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées.

(En millions de MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Flux nets de trésorerie provenant des activités de d'exploitation (a)

5 523

7 344

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)

-2 825

-2 970

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (c)

-2 766

-4 294

Effet de change (d)

-2

0

Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(c)+(d)

-69

80

Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période

788

617

Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période

719

697

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation

Au 30 juin 2012, les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 7 344 millions de dirhams, contre 5 523 millions de dirhams au 30 juin 2011. Cette augmentation est liée à l'amélioration du besoin de fond de roulement ainsi que la baisse des impôts payés.

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement passent de -2 825 millions de dirhams au 30 juin 2011 à -2 970 millions de dirhams à fin juin 2012, soit une hausse de 5,1% suite au paiement des importants déploiements effectués en fin d'année 2011 et au début de l'année 2012.

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Au 30 juin 2012, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement sont de -4 294 millions de dirhams contre -2 766 millions sur le premier semestre 2011, du fait de la réduction du besoin de financement grâce à la hausse des flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation.

Pour Maroc Telecom, cette variation (au 30 Juin 2012 contre le 30 Juin 2011) est due principalement à :

• Une mobilisation d'une avance en comptes courants dont la variation de l'encours s'élève à -1 950 millions de dirhams,

• Une mobilisation d'un découvert bancaire dont la variation de l'encours s'élève à -2 329 millions de dirhams,

• Un remboursement de l'emprunt à hauteur de 300 millions de dirhams.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées.

(En millions MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Maroc

1 222

1 348

International

788

668

Total

2 009

2 016

Le groupe a réalisé durant le 1

er

semestre 2012 des investissements de 2 016 millions de dirhams, en légère hausse de 0,3% par rapport au 1

er

semestre 2011 malgré la forte hausse des parcs clients et des usages.

Investissements au Maroc

Les investissements au Maroc ont connu une hausse de 10,2% en raison d'un programme ambitieux d'extension et de sécurisation des réseaux de transmission nationaux et internationaux en plus d'investissements relatifs à la modernisation des réseaux Fixe et Internet.

Investissements à l'International

Les investissements réalisés par les filiales subsahariennes au premier semestre 2012 ont connu une baisse de l'ordre de 15,2% passant de 788 millions de dirhams à 668 millions de dirhams.

3

Ressources financières

Au premier semestre 2012, la dette nette de Maroc Telecom s'élève à 11,114 milliards de dirhams contre 11,315 milliards à fin juin 2011.

A fin juin 2012, la dette nette intègre notamment un découvert bancaire de 5,159 milliards de dirhams, un emprunt de 1,350 milliard de dirhams et une avance en comptes courants de 3,150 milliards de dirhams.

(en millions MAD)

30/06/2011

31/12/2011

30/06/2012

Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)

12 201

7 601

11 887

Trésorerie* (b)

719

617

697

Cash bloqué sur emprunts * (c)

167

123

76

Trésorerie nette (b) +(c) -(a)

-11 315

-6 862

-11 114

* les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois

3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES

Etats de situation financière consolidés au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

ACTIF (en millions MAD)

Note

31/12/2011

30/06/2012

Goodwill

6 863

6 826

Autres immobilisations incorporelles

3 683

3 498

Immobilisations corporelles

24 850

24 622

Actifs financiers non courants

297

273

Impôts différés actifs

51

49

Actifs non courants

35 743

35 269

Stocks

709

583

Créances d'exploitation et autres

11 401

11 358

Actifs financiers à court terme

115

53

Trésorerie et équivalents de trésorerie

4

617

697

Actifs disponibles à la vente

56

56

Actifs courants

12 898

12 746

TOTAL ACTIF

48 641

48 015

PASSIF (en millions MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Capital

5 275

5 275

Réserves consolidées

4 383

4 302

Résultats consolidés de l'exercice

8 123

3 128

Capitaux propres - part du groupe

17 781

12 705

Intérêts minoritaires

4 304

4 080

Capitaux propres

22 085

16 785

Provisions non courantes

701

702

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

4

1 782

1 315

Impôts différés passifs

218

190

Autres passifs non courants

138

142

Passifs non courants

2 838

2 349

Dettes d'exploitation

17 600

16 952

Passifs d'impôts exigibles

153

391

Provisions courantes

145

967

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

5 819

10 572

Passifs courants

23 718

28 881

TOTAL PASSIF

48 641

48 015

Etats de résultat global pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin

(En millions de MAD)

Note

30/06/2011

30/06/2012

Chiffre d'affaires

7

15 323

15 172

Achats consommés

-2 839

-2 517

Charges de personnel

-1 443

-1 504

Impôts et taxes

-586

-697

Autres produits et charges opérationnels

-2 117

-1 992

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

-2 244

-3 306

Résultat opérationnel

6 094

5 155

Autres produits et charges des activités ordinaires

-21

-21

Résultat des activités ordinaires

6 073

5 135

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

13

2

Cout de l'endettement financier brut

-128

-142

Cout de l'endettement financier net

-115

-140

Autre produits et charges financiers

-8

-12

Résultat financier

-123

-152

Charges d'impôt

6

-1 814

-1 618

Résultat net

4 136

3 364

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

70

-56

Autres produits et charges

0

0

Résultat global total de la période

4 206

3 308

Résultat net

4 136

3 364

Part du groupe

3 985

3 128

Intérêts minoritaires

151

236

Résultat global total de la période

4 206

3 308

Part du groupe

4 028

3 097

Intérêts minoritaires

178

211

RESULTATS PAR ACTION

30/06/2011

30/06/2012

Résultat net- Part du groupe (en millions MAD)

3 985

3 128

Nombre d'action au 30 juin

879 095 340

879 095 340

Résultats net par action (en MAD)

4,5

3,6

Résultat net dilué par action (en MAD)

4,5

3,6

Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2012 et 2011

(En millions de MAD)

Note

30/06/2011

30/06/2012

Résultat opérationnel

6 094

5 155

Amortissements et autres retraitements

2 225

3 210

Marge brute d'autofinancement

8 318

8 365

Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement

-671

114

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts

7 647

8 479

Impôts payés

-2 124

-1 135

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (a)

5 523

7 344

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-2 923

-3 048

Augmentation des actifs financiers

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

98

77

Diminution des actifs financiers

Dividendes reçus de participations non consolidées

1

1

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)

-2 825

-2 970

Augmentation de capital

1

0

Dividendes versés aux actionnaires

3

-9 301

-8 137

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

-114

-302

Opérations sur les capitaux propres

-9 414

-8 439

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

144

230

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

0

-79

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme

7 187

2 786

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme

-561

-576

Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers

0

1 935

Intérêts nets payés (Cash uniquement)

-114

-137

Autres éléments cash liés aux activités de financement

-8

-14

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

6 648

4 145

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)

-2 766

-4 294

Effet de change (g)

-2

0

Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g)

-69

80

Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période

788

617

Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période

719

697

Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

(En millions de MAD)

Capital

Autres retraitements

Ecart de conversion

Réserves et résultats consolidés

Total part groupe

Minoritaires

Total

Situation retraitée au 1

er

janvier 2011 retraité

5 275

-92

-118

13 721

18 996

4 396

23 392

Dividendes

-9 301

-9 301

-320

-9 621

Résultat net de l'exercice

3 985

3 985

151

4 136

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

43

43

43

27

70

Autres retraitements

0

0

Résultat global total de la période

43

4 028

4 028

178

4 206

Titre d'auto-contrôle

-17

-17

-17

Autres retraitements

-1

-1

6

5

Variation du périmètre

Situation au 30 juin 2011

5 275

-111

-75

8 448

13 705

4 260

17 964

Dividendes

0

-96

-96

Résultat net de l'exercice

4 138

4 138

172

4 310

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

-50

-50

-50

-32

-82

Résultat global total de la période

0

0

-50

4 088

4 088

140

4 228

Titres d'auto-contrôle

-13

-13

-13

Autres retraitements

0

0

0

Variation de périmètre

Situation au 31 décembre 2011

5 275

-92

-125

12 506

17 781

4 304

22 085

Dividendes

-8 137

-8 137

-436

-8 573

Résultat net de l'exercice

3 128

3 128

236

3 364

Ecart de change résultant des activités à l'étranger

-31

-31

-31

-24

-56

Résultat global total de la période

3 097

211

3 308

Titres d'auto-contrôle

-36

-36

-36

Autres retraitements

0

0

Variation de périmètre

Situation au 30 juin 2012

5275

-92

-156

7 430

12 705

4 080

16 785

Au 30 juin 2012, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

• Etat Marocain : 30% ;

• Vivendi : 53% via la Société de Participation dans les Télécommunications (SPT) ;

• Autres : 17%.

Note 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1 Faits caractéristiques

• Mise en place d'un plan de départ volontaire chez Maroc Telecom en juin 2012.

• Instauration d'une contribution exceptionnelle au Maroc pour financer un fonds de solidarité et de cohésion sociale.

• Instauration d'une nouvelle taxe au Gabon sur le chiffre d'affaires international entrant.

2 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Le groupe Maroc Telecom a établi ses comptes consolidés annuels 2011 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date d'aujourd'hui.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2012 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012 sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2011.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 19 juillet 2012.

Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Maroc Telecom

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

SA

100%

100%

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

30 juin 2012

31 décembre 2011

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

SA

80%

80%

80%

80%

IG

IG

Mauritel SA

30 juin 2012

31 décembre 2011

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

SA

41%

41%

52%

52%

IG

IG

Onatel

30 juin 2012

31 décembre 2011

705, AV. de la nation 01 BP10000

Ouagadougou – Burkina Faso

SA

51%

51%

51%

51%

IG

IG

Gabon Telecom

30 juin 2012

31 décembre 2011

B.P. 40 000 Libreville-Gabon

SA

51%

51%

51%

51%

IG

IG

Sotelma

30 juin 2012

31 décembre 2011

Route de Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740,

Bamako-Mali

SA

51%

51%

51%

51%

IG

IG

Casanet

30 juin 2012

31 décembre 2011

Technopark 8ème étage, Route d'Enouacer,

Casablanca

SA

100%

100%

100%

100%

IG

IG

Maroc Telecom est une société anonyme de droit marocain, qui a pour activité principale la commercialisation des produits et services de télécommunications. Son siège social est situé à Avenue Annakhil Hay Riad Rabat – Maroc.

A partir du 1

er

janvier 2011, la société Casanet est intégrée globalement dans les comptes de Maroc Telecom.

Note 3. Dividendes versés au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

(En millions de MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a)

Mauritel

151

136

Onatel

86

79

Gabon Telecom

79

16

Sotelma

96

205

Casanet

0

0

412

436

Dividendes versés par Maroc Telecom aux actionnaires (b)

Etat Marocain

2 790

2 442

Vivendi

4 929

4 314

Autres

1 581

1 381

9 301

8 137

Total dividendes versés (a)+ (b)

9 713

8 573

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2012, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, a décidé de distribuer un dividende de 9,26 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende a été mis en paiement le 31 mai 2012 pour un montant global de 8 137 millions de dirhams.

Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

4.1. Trésorerie nette

(En millions de MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an

2 773

5 130

Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an

1 782

1 315

Concours bancaires courants

3 046

5 442

Emprunts et dettes financières

7 601

11 887

Disponibilité

617

697

Cash bloqué pour emprunts bancaires

123

76

Trésorerie nette

-6 862

-11 114

La hausse des emprunts et dettes financières entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 est principalement due au paiement du dividende de Maroc Telecom intervenu le 31 mai 2012.

4.2. Ventilation par échéance de la trésorerie nette

Arrêté semestriel au 30 juin 2012

(En millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

5 130

1 297

18

6 445

Concours bancaires courants

5 442

5 442

Emprunts et dettes financières

10 572

1 297

18

11 887

Disponibilité

697

697

Cash bloqué pour emprunts bancaires

76

76

Trésorerie nette

-9 799

- 1 297

-18

-11 114

Exercice clos au 31 décembre 2011

(En millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 773

1 735

47

4 555

Concours bancaires courants

3 046

3 046

Emprunts et dettes financières

5 819

1 735

47

7 601

Disponibilité

617

617

Cash bloqué pour emprunts bancaires

123

123

Trésorerie nette

-5 080

-1 735

-47

-6 862

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

4.3 Tableau d'analyse des emprunts et autres passifs financiers par zone géographique

(en millions de MAD)

31/12/2011

30/06/2012

Maroc Telecom

5 745

9 699

International

1 856

2 188

Mauritel

129

34

Onatel

803

896

Gabon Telecom

335

296

Sotelma

589

962

Emprunts et autres passifs financiers

7 601

11 887

Note 5. Restructurations au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2011

(En millions de MAD)

Maroc

International

Total groupe Maroc Telecom

Solde au 01 janvier 2011

-

-

-

Restructuration

Mouvement de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

-

Dotations

-

-

-

Consommation

-

-

-

Reprises reliquat non consommé

-

-

-

Solde au 31 décembre 2011

Restructuration

Mouvement de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

-

Dotations

-800

-

-800

Consommation

Reprises reliquat non consommé

Solde au 30 juin 2012

-800

-

-800

Maroc Telecom a mis en œuvre en juin 2012 un plan de départs volontaires. Ce plan est couvert par une provision enregistrée au 30 juin 2012 de 800 millions de dirhams.

Note 6. Charge d'impôt des premiers semestres 2012 et 2011

(En millions de MAD)

30/06/2011

30/06/2012

Impôt sur les sociétés

1 731

1 644

Impôts différés

83

-26

Impôts sur les résultats

1 814

1 618

Taux d'impôt constaté consolidé*

30%

32,5%

*Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts

Une contribution exceptionnelle a été instaurée au Maroc pour financer un fonds de solidarité au titre de l'appui à la cohésion sociale. Cette taxe est calculée, au titre de l'année en cours, sur la base du résultat net social de l'année précédente au taux de 2,5%.

Comme indiqué dans la note 25 « Charges d'impôts » des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, Maroc Telecom fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 à 2008.

Maroc Telecom estime que ces redressements n'auront pas d'impact significatif sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la société.

La situation n'a connu aucune modification au cours du premier semestre 2012.

Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2012 et 2011

Résultats sectoriels par zone géographique

30 juin 2012

(En millions de MAD)

Maroc

International

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

11 876

3 488

-192

15 172

Résultat opérationnel

4 380

775

5 155

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 655

729

2 384

30 juin 2011

Maroc

International

Eliminations

Total

(En millions de MAD)

Chiffre d'affaires

12 545

2 885

-107

15 323

Résultat opérationnel

5 576

518

6 094

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 640

613

2 252

Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

8.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

Total

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

(En millions de MAD)

Dettes à long terme

6 445

5 130

1 297

18

Obligations en matière de location-financement

Contrats de location simple*

26

1

25

Obligations d'achat irrévocables

Autres obligations à long terme

Total

6 471

5 132

1 322

18

* location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

8.2. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Engagements donnés

Les engagements donnés se composent de la manière suivante :

• Un engagement d'investissements de 1 896 millions de dirhams comprenant :

- 1 330 millions de dirhams d'engagement par Maroc Telecom dans le cadre de la 3

ème

convention signée en mai 2009 avec l'Etat marocain ;

- 566 millions de dirhams d'engagement des autres filiales du groupe vis à vis des fournisseurs d'immobilisations.

• L'engagement de Mauritel pour un montant de 71 millions de dirhams au titre de l'acquisition de la licence 3G ;

• Des engagements par aval et signature auprès des banques pour un montant de 157 millions de dirhams ;

• Un engagement de location simple de véhicules de 16 millions de dirhams ;

• Un engagement de location satellite à long terme d'un montant de 164 millions de dirhams ;

• Un engagement de garantie de passif d'un montant de 21 millions de dirhams pris dans le cadre de la cession de Maroc Telecom Belgique ;

• D'autres engagements d'un montant de 47 millions de dirhams.

Engagements reçus

Les avals et cautions sont d'un montant de 2 269 millions de dirhams.

Dans le cas d'une cession à un tiers d'une part supérieure à 40,25% du capital de Medi-1 Sat avec réalisation d'une moins-value, FIPAR Holding s'engage à première demande à rétrocéder la participation de 9,75% du capital de Medi-1 Sat acquise auprès de Maroc Telecom majorée du coût de cession (6,03% l'an).

Dans le cadre du programme de service universel Pacte, Maroc Telecom s'est engagé à couvrir en téléphonie mobile 7 338 localités enclavées au Maroc sur la période allant de 2008 à 2011, pour un investissement total estimé à 1 159 millions de dirhams.

Note 9. Evènements post clôture

Néant

3

The logo for Maroc Telecom features the company name in a bold, blue, sans-serif font. To the right of the text is a stylized orange swoosh that curves upwards and to the right, ending in a series of four orange squares of varying sizes that form a diamond-like shape.

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et Conseil de surveillance

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