ETATS FINANCIERS 2010
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 21/03/2011
Type de document : Etats Financiers

Toutefois, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi, sous réserve que chacun des administrateurs participant par visioconférence valide par sa signature le procès verbal des échanges intervenus au cours de la réunion. Le Conseil d'administration ne peut se réunir par lesdits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le cas où les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du Conseil d'administration, le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, de révoquer le Directeur Général, de déterminer la rémunération du Président Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué, d'arrêter les comptes annuels de la Société ou de convoquer les assemblées générales d'actionnaires.

ARTICLE 18

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il a les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

- Il établit des succursales, agences, comptoirs, dépôts et bureaux partout où il le juge utile, au Maroc et à l'étranger, il les déplace et les supprime ;

- Il fixe les budgets d'exploitation et d'investissement ;

- Il autorise toutes acquisitions et transfert d'établissements commerciaux et industriels ;

- Il fonde toutes sociétés au Maroc ou à l'étranger ou concourt à leur fondation; il fait à des sociétés constituées ou à constituer tous apports aux conditions qu'il juge convenables;

- Il autorise toutes acquisitions, tous échanges et toutes ventes de biens et droits immobiliers ;

- La cession par la Société d'immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé ;

- Il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement ; Toutefois, les emprunts sous forme d'émission d'obligations doivent être autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

-

Relève spécialement du pouvoir du conseil :

(.....)

ARTICLE 20

CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION DU CONSEIL

Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes ou conclues dans des conditions normales, intervenant entre une société anonyme et l'un des administrateurs ou directeurs généraux ou directeur général délégué ou actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise.

L'administrateur, le directeur général, le directeur général délégué ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d'une convention ci-dessus visée. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

(.....)

ARTICLE 21

CONVENTIONS INTERDITES

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou faire aviliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux ascendants et descendants jusqu'au deuxième degré inclus, des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 22

POUVOIRS DU PRESIDENT

La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités susvisées d'exercice de la Direction Générale.

Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale et fait l'objet des formalités de dépôt, de publicité et d'inscription au registre du commerce dans les conditions prévues par la loi.

Dans l'hypothèse où le Président du Conseil d'Administration exerce les fonctions de Directeur Général, les stipulations des statuts et les dispositions de la loi relatives à ce dernier lui sont applicables.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Lorsque la Direction Générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme une personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux qui porte le titre de Directeur Général.

ARTICLE 23

POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration notamment ceux relatifs à la cession par la société d'immeubles par nature et la cession totale ou partielle des participations figurant à l'actif immobilisé ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions, avails ou garanties.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

A l'égard de la société le ou les directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs dont le conseil d'administration détermine, sur proposition du directeur général, l'étendue et la durée.

A l'égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le président.

ARTICLE 25

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

(.....)

(.....)

Il peut également autoriser, le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés, sur décision préalable de sa part dans l'intérêt de la société.

(.....)

ARTICLE 26

COMMISSAIRES AUX COMPTES

(.....)

(.....)

(.....)

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient relevées dans l'exercice de leurs fonctions.

« Le reste de l'article reste inchangé ».

ARTICLE 28

CONVOCATION ET LIEU DE REUNION

(.....)

A défaut, elle peut être également convoquée par :

- le ou les commissaires aux comptes,

- un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social,

- les liquidateurs.

- les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales et au « Bulletin Officiel » trente jours avant la réunion de l'assemblée.

L'avis de réunion doit indiquer toutes les mentions prévues par la loi 17/95.

« Le reste de l'article reste inchangé ».

ARTICLE 29

COMPOSITION

(.....)

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

« Le reste de l'article reste inchangé ».

ARTICLE 32

ATTRIBUTIONS

L'Assemblée générale ordinaire annuelle, ou convoquée extraordinairement, statue sur toutes les questions d'ordre administratif qui excèdent la compétence du Conseil d'administration et, d'une manière générale, elle détermine souverainement la conduite des affaires de la Société.

- Elle entend notamment le rapport du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes.

- Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes.

- Elle fixe le dividende à répartir sur proposition du conseil d'administration.

- Elle nomme les administrateurs et les commissaires aux comptes.

- Elle révoque les administrateurs.

- Elle approuve les conventions relevant de l'article 58 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008.

(.....)

ARTICLE 33

QUORUM

(.....)

Il n'est pas tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçue par la Société ne peut être antérieure de deux (2) jours à la date de la réunion de l'Assemblée.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée générale ordinaire, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi.

ARTICLE 34

DELIBERATIONS ET VOTE

(.....)

(.....)

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

ARTICLE 38

QUORUM DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

(.....)

(.....)

(.....)

Il n'est pas tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçue par la Société ne peut être antérieure de deux (2) jours à la date de la réunion de l'Assemblée.

Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée générale extraordinaire, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi.

ARTICLE 39

MAJORITE DANS LES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

(.....)

(.....)

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

ARTICLE 44

Dissolution

(.....)

(.....)

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 360 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, de réduire son capital au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

« Le reste de l'article reste inchangé ».

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales.

BILAN ACTIF

ACTIF

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

Brut

Amortissement

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

5 648 468,37

5 198 872,57

449 595,80

1 017 290,44

* Frais préliminaires

2 290 330,41

2 290 330,41

458 066,08

* Charges à repartir sur plusieurs exercices

3 358 137,96

2 908 542,16

449 595,80

559 224,36

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

555 424,50

13 194,89

542 229,61

440 101,00

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

115 323,50

13 194,89

102 128,61

* Fonds commercial

440 101,00

440 101,00

440 101,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

182 147 814,01

68 344 105,67

113 803 708,34

107 297 509,89

* Terrains

8 976 527,15

8 976 527,15

8 976 527,15

* Constructions

56 451 210,93

6 027 805,60

50 423 405,33

19 823 815,17

* Installations techniques, matériel et outillage

60 600 492,08

35 905 977,40

24 694 514,68

22 136 544,47

* Matériel transport

13 230 687,13

10 910 309,97

2 320 377,16

3 712 540,93

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

41 064 215,33

15 500 012,70

25 564 202,63

17 738 095,97

Autres immobilisations corporelles

* Autres immobilisations corporelles en cours

1 824 681,39

1 824 681,39

34 909 986,20

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

2 017 039,21

2 017 039,21

2 501 716,65

* Prêts immobilisés

1 705 639,35

1 705 639,35

2 390 806,79

* Autres créances financières

277 299,86

277 299,86

46 809,86

* Titres de participation

34 100,00

34 100,00

64 100,00

Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION -ACTIF (E)

* Diminution des créances immobilisées

* Augmentation des dettes financières

TOTAL I (A+B+C+D+E)

190 368 746,09

73 556 173,13

116 812 572,96

111 256 617,98

STOCKS (F)

177 519 420,01

177 519 420,01

155 610 592,40

* Marchandises

165 288 757,39

165 288 757,39

121 871 128,56

* Matières et fournitures, consommables

* Travaux en cours

3 501 924,99

3 501 924,99

19 204 761,40

* produits intermédiaires et produits résiduels

* Marchandises en cours de route

8 728 737,63

8 728 737,63

14 534 702,44

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

309 812 003,97

8 813 722,65

300 998 281,32

248 820 359,87

* Fournis., débiteurs, avances et acomptes

6 000,00

6 000,00

404 912,95

* Clients et comptes rattachés

277 873 636,91

8 813 722,65

269 059 914,26

163 475 585,43

* Personnel

689 228,13

689 228,13

934 406,82

* Etat

30 771 518,69

30 771 518,69

17 826 239,43

* Comptes d'associés

* Autres débiteurs

460 759,75

460 759,75

66 035 860,75

COMPTES DE RÉGULARISATION-Actif

10 860,49

10 860,49

143 354,49

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

55 232 160,23

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (I)

486 603,92

486 603,92

204 255,19

(Éléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

487 818 027,90

8 813 722,65

479 004 305,25

459 867 367,69

TRESORERIE-ACTIF

* Chèques et valeurs à encaisser

12 970 530,04

12 970 530,04

14 604 120,17

* Banques, TG et CCP

142 459,26

142 459,26

72 484,52

* Caisse

TOTAL III

13 112 989,30

13 112 989,30

14 676 604,69

TOTAL GENERAL I+II+III

691 299 763,29

82 369 895,78

608 929 867,51

585 800 590,36

BILAN PASSIF

PASSIF

Exercice

EXERCICE

PRÉCÉDENT

CAPITAUX PROPRES

* Capital social ou personnel (1)

143 898 400,00

143 898 400,00

* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé

dont versé .....

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

66 101 880,00

66 101 880,00

* Ecarts de réévaluation

* Réserve légale

14 389 840,00

10 678 209,50

* Autres réserves réglementées

37 968 940,64

32 158 008,02

* Autres réserves

* Report à nouveau (2)

74 509 193,98

43 521 601,70

* Résultat nets en instance d'affectation (2)

* Résultat net de l'exercice (2)

39 269 331,56

98 069 515,40

Total des capitaux propres (A)

376 137 586,18

394 427 614,62

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

* Subvention d'investissement

* Provisions réglementées Acquisition logement

* Provisions pour Investissement Exercice -2007

DETTES DE FINANCEMENT (C)

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

7 666 722,60

8 345 531,60

* Provisions pour risques

345 531,60

345 531,60

* Autres provisions pour risques

7 321 191,00

8 000 000,00

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)

* Augmentation des créances immobilisées

* Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

383 804 308,78

402 773 146,22

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

221 185 428,72

179 240 436,91

* Fournisseurs et comptes rattachés

157 616 034,46

109 980 980,57

* Clients créditeurs, avances et acomptes

774 822,51

3 554 066,18

* Personnel

8 098 993,73

9 098 152,62

* Organisme sociaux

5 713 855,64

5 829 272,19

* Etat

46 463 611,44

44 401 461,74

* Comptes d'associés

320,00

320,00

* Autres créanciers

2 350 106,29

6 356 974,81

* Comptes de régularisation passif

167 684,65

22 208,80

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

3 396 151,77

3 668 113,04

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Elements circulants) (H)

543 978,24

118 894,19

Total II (F+G+H)

225 125 558,73

183 027 444,14

TRESORERIE-PASSIF

* Crédits d'escompte

* Crédits de trésorerie ( Avances Groupe )

* Banques de régularisation-

Total III

TOTAL GENERAL I+II+III

608 929 867,51

585 800 590,36

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+), déficitaire (-)

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

I. Tableau de formation des Résultats (T.F.R.)

Exercice

Précédent

1 + Ventes de Marchandises ( en l'état)

413 904 919,29

411 619 713,72

2 - Achats revendus de marchandises

309 172 806,23

321 998 785,47

I = MARGE BRUTES VENTES EN L'ETAT

104 732 113,06

89 620 928,25

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

187 528 188,43

191 763 098,87

3 Ventes de biens et services produits

186 342 184,07

187 529 084,50

4 Variation stocks produits

5 Immobilisations produites par l'entreprise pour el

1 186 004,36

4 234 014,37

III - CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE(6+7)

165 190 491,11

149 738 327,65

6 Achats consommés de matières et fournitures

132 320 209,41

119 963 304,81

7 Autres charges externes

32 870 281,70

29 775 022,84

IV = VALEUR AJOUTEE (I+II+III)

127 069 810,38

131 645 699,47

8 + Subventions d'exploitation

9 - Impôts et taxes

657 276,43

826 793,65

V = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

66 370 529,42

59 500 712,54

10 - Charges de personnel

60 042 004,53

71 318 193,28

VI = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION(IBE)

11 + Autres produits d'exploitation

603 185,22

160 804,72

12 - Autres charges d'exploitation

712 473,71

1 038 101,49

13 + Reprises d'exploitation, transferts de charges

4 298 544,69

2 939 202,44

14 - Dotations d'exploitation

14 046 182,64

16 727 746,82

15 - Impôts sur les résultats

16 670 144,00

21 570 839,49

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE

39 269 331,56

98 069 515,40

II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

Exercice

Précédent

1 Résultat net de l'exercice

39 269 331,56

98 069 515,40

Bénéfice +

39 269 331,56

98 069 515,40

Perte -

2 + Dotations d'exploitation (1)

11 198 075,29

10 377 348,60

3 + Dotations financières (1)

4 + Dotations non courantes(1)

600 000,00

5 000 000,00

5 - Reprises d'exploitation (2)

6 - Reprises financières(2)

7 - Reprises non courantes(2)

1 278 809,00

5 958 178,42

8 - Produits des cessions d'immobilisation

683 016,65

69 013 588,62

9 + Valeurs nettes d'amortiss. des immo. cédées

433 651,99

4 468 848,95

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

49 539 233,19

42 943 945,91

10 Distributions de bénéfices

57 559 360,00

30 218 664,00

II AUTOFINANCEMENT

-8 020 126,81

12 725 281,91

(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement

TABLEAU DES PROVISIONS

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

D'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

8 345 531,60

600 000,00

1 278 809,00

7 666 722,60

SOUS TOTAL (A)

8 345 531,60

600 000,00

1 278 809,00

7 666 722,60

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

5. Autres Provisions pour risques et charges

3 668 113,04

594 900,00

486 603,92

1 149 210,00

204 255,19

3 396 151,77

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

3 668 113,04

594 900,00

486 603,92

1 149 210,00

204 255,19

3 396 151,77

TOTAL (A+B)

13 377 963,03

2 848 107,35

486 603,92

600 000,00

4 298 544,69

204 255,19

1 278 809,00

21 723 494,63

2 848 107,35

486 603,92

600 000,00

4 298 544,69

204 255,19

1 278 809,00

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

NATURE

OPERATIONS

TOAUX DE

L'EXERCICE

TOAUX DE

L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

Propres à l'exercice

concernant les

exercices précédents

3=2+1

4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises (en l'état)

413 904 919,29

413 904 919,29

411 619 713,72

* Ventes de biens et services produits

186 342 184,07

186 342 184,07

187 529 084,50

chiffre d'affaires

600 247 103,36

600 247 103,36

599 148 798,22

* Variation de stocks de produits (1)

1 186 004,36

4 234 014,37

* Immobilisations produites par l'Etat pour elle-même

1 186 004,36

* Subventions d'exploitation

* Autres produits d'exploitation

603 185,22

603 185,22

160 804,72

* Reprises d'exploitation, transferts de charges

4 298 544,69

4 298 544,69

2 939 202,44

Total I

606 334 837,63

606 334 837,63

606 482 819,75

II CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus(2) de marchandises

309 172 806,23

309 172 806,23

321 998 785,47

* Achats consommés(2) de matières et fournitures

132 320 209,41

132 320 209,41

119 963 304,81

* Autres charges externes

32 870 281,70

32 870 281,70

29 775 022,84

* Impôts et taxes

657 276,43

657 276,43

826 793,65

* Charges de personnel

60 042 004,53

60 042 004,53

59 500 712,54

* Autres charges d'exploitation

712 473,71

712 473,71

1 038 101,49

* Dotations d'exploitation

14 046 182,64

14 046 182,64

16 727 746,82

Total II

549 821 234,65

549 821 234,65

549 830 467,62

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

56 513 602,98

56 652 352,13

PRODUITS FINANCIERS

* Produits des titres de particip. et autres titres immo

4 219,00

4 219,00

3 867,00

* Gains de change

319 940,35

319 940,35

501 474,10

* Intérêts et autres produits financiers

1 103 547,97

1 103 547,97

486 058,82

* Reprises financier, Transfert de charges

204 255,19

204 255,19

616 495,61

Total IV

1 631 962,51

1 631 962,51

1 607 895,53

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts

384 903,14

384 903,14

388 478,47

* Pertes de change

2 166 943,50

2 166 943,50

1 899 342,24

* Autres charges financières

* Dotations financières

486 603,92

486 603,92

204 255,19

Total V

3 038 450,56

3 038 450,56

2 492 075,90

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-1 406 488,05

-884 180,37

<td

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

MASSES

EXERCICE

N

EXERCICE

N-1

VARIATION A-B

Emplois

C

Ressources

D

1 Financement permanent

383 804 308,78

402 773 146,22

18 968 837,44

2 Moins actif immobilisé

116 812 572,96

111 256 617,98

5 555 954,98

3 = FONDS DE ROULEMENT (A)

FONCTIONNEL (1-2)

266 991 735,82

291 516 528,24

24 524 792,42

4 Actif circulant

479 004 305,25

459 867 367,69

19 136 937,56

5 Moins Passif circulant

225 125 558,73

183 027 444,14

42 098 114,59

6 = DESOINS DE FINANCEMENT (B)

GLOBAL (4-5)

253 878 746,52

276 839 923,55

22 961 177,03

7 TRESORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF)

A - B

13 112 989,30

14 676 604,69

1 563 615,39

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

* AUTOFINANCEMENT (A)

8 020 126,81

49 539 233,19

30 218 664,00

12 725 281,91

* Capacité d'autofinancement

42 943 945,91

* Distributions de bénéfices

57 559 360,00

* CESSIONS ET REDUCTIONS

D'IMMOBILISATIONS (B)

1 493 184,09

70 250 451,02

* Cessions d'immobilisations (virements)

683 016,65

69 013 588,62

* Cessions d'immobilisations corporelles

30 000,00

241 120,00

* Cessions d'immobilisations financières

780 167,44

995 742,40

* Récupérations sur créances immobilisées

* AUGMENTATIONS DES CAPITAUX

PROPRE ET ASSIMILES (C)

* Augmentations de capital, apports

* Subvention d'investissement

* AUGMENTATION DES DETTES DE

FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

1 493 184,09

82 975 732,93

TOTAL I. RESSOURCES STABLES

(A+B+C+D)

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS

D'IMMOBILISATIONS (E)

17 435 849,70

32 163 579,11

* Acquisitions d'immobilisations incorporelles

115 323,50

31 743 579,11

* Acquisitions d'immobilisations corporelles

16 995 036,20

* Acquisitions d'immobilisations financières

230 490,00

* Augmentation des créances immobilisées

95 000,00

420 000,00

* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX

PROPRE (F)

* REMBOURSEMENT DES DETTES DE

FINANCEMENT (G)

* EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

562 000,00

TOTAL II. EMPLOIS STABLES

(E+F+G+H)

17 997 849,70

32 163 579,11

III. VARIATION DU BESOIN DE

FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

22 961 177,03

20 174 355,25

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

1 563 615,39

(30 637 798,57)

TOTAL GENERAL

26 017 976,51

26 017 976,51

52 337 934,36

52 337 934,36

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

* Immobilisations en non valeurs Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

VALEURS BRUTES

2009

ACQUISITIONS

CESSIONS

RETRAITS

2010

Frais préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des obligations

2 290 330,41

2 796 137,96

5 086 468,37

562 000,00

2 290 330,41

3 358 137,96

5 648 468,37

Moins amortissements

Frais préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des obligations

1 832 264,33

2 236 913,60

4 069 177,93

458 066,08

671 628,56

1 129 694,64

2 290 330,41

2 908 542,16

5 198 872,57

VALEURS NETTES COMPTABLES

1 017 290,44

449 595,80

* Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

440 101,00

115 323,50

115 323,50

440 101,00

Amortissement

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

440 101,00

115 323,50

555 424,50

VALEURS NETTES COMPTABLES

440 101,00

542 229,61

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

* Immobilisations corporelles Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

VALEURS BRUTES

2009

ACQUISITIONS

CESSIONS ET RETRAIT

VIREMENT

2010

Terrains

8 976 527,15

32 535 281,43

508 870,28

56 451 230,93

8 976 527,15

Constructions

24 424 799,78

6 607 128,77

1 812 339,76

60 600 492,08

60 600 492,08

Installations Techniques, matériel et Outill

55 805 703,07

6 607 128,77

1 812 339,76

60 600 492,08

60 600 492,08

Matiériel transport

13 335 114,45

7 000,09

111 427,41

13 230 687,13

13 230 687,13

Mobilier, matériel bureau, et aménagement

30 993 202,26

10 930 930,72

859 917,65

41 064 215,33

41 064 215,33

Immobilisations corporelles en cours

13 909 986,20

1 824 681,39

34 909 986,20

1 824 681,39

1 824 681,39

168 445 332,91

51 905 022,40

3 292 555,10

34 909 986,20

182 147 814,01

Moins amortissements

Terrains

4 600 984,61

1 612 691,27

185 870,28

6 027 805,60

6 027 805,60

Constructions

33 669 158,60

4 011 262,69

1 774 443,89

35 905 977,40

35 905 977,40

Installations Techniques, matériel et Outill

9 622 573,52

1 348 291,54

60 555,09

10 910 309,97

10 910 309,97

Matiériel transport

13 255 106,29

3 082 940,26

838 033,85

15 500 012,70

15 500 012,70

Mobilier, matériel bureau, et aménagement

Immobilisations corporelles en cours

61 147 823,02

10 055 185,76

2 858 903,11

68 344 105,67

68 344 105,67

VALEURS NETTES COMPTABLES

107 297 509,89

41 849 836,64

433 654,99

113 803 708,34

ETAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Nature des changements

Justifications du changement

Influence sur le patrimoine

patrimoine, la situation financière

et les résultats

I - Changements affectant les

méthodes d'évaluation

NEANT

II - Changements affectant les règles

de présentation.

NEANT

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES

HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

MILLIERS DH Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

ENGAGEMENTS DONNES

Montant 2009

Montant 2010

- Avals et cautions

- Engagements en matière de pensions de retraites

et obligations similaires

- Autres engagements donnés

* crédit enlèvement douane et autres

8 100 000,00

8 100 000,00

* Caution fiscale

32 678 248,18

43 322 610,73

* Cautions marchés

Total (1)

40 778 248,18

51 422 610,73

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

ENGAGEMENTS RECUS

Montant 2009

Montant 2010

- Avals et cautions

NEANT

NEANT

- Autres engagements reçus

NEANT

NEANT

TOTAL

TABLEAU DES DETTES

Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et

non payées

Montant en

devises

Montant

vis-à-vis de l'Etat

et organismes

publics

Montant

vis-à-vis des

entreprises liées

Montants

représentés

par effets

De financement

Emprunt obligataires

Autres dettes de financement

De passif circulant

221 185 428,72

221 185 428,72

79 759 839,77

46 463 611,44

4 902 167,00

27 648 795,39

Fournisseurs et comptes rattachés

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

Organismes sociaux

Etat

Comptes d'associés

Autres créanciers

Comptes de régularisation-passif

TABLEAU DES CREANCES

Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et

non payées

Montant en

devises

Montant

vis-à-vis de l'Etat

et organismes

publics

Montant

vis-à-vis des

entreprises liées

Montants

représentés

par effets

De l'actif immobilisé

2 017 039,21

1 969 135,34

47 903,88

Prêts immobilisés

1 705 639,35

1 657 735,48

47 903,88

Autres créances financières

311 399,86

311 399,86

De l'actif circulant

309 812 003,97

309 812 003,97

7 604 863,50

58 236 043,95

2 072 688,58

17 286 375,42

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

Etat

Comptes d'associés

Autres débiteurs

Comptes de régularisation-actif

ETAT DES DÉROGATIONS

Indications des dérogations

Justifications des dérogations

Influence des dérogations sur le

patrimoine, la situation financière

et les résultats

I - Dérogations aux principes

comptables fondamentaux

NEANT

II - Dérogations aux méthodes

d'évaluation

NEANT

III - Dérogations aux règles

d'établissement et de présentation

des états de synthèse

NEANT

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

MILLIERS DH Exercice du 01.01.10 au 31.12.10

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert

par la sûreté

Nature

(1)

Date et lieu

d'inscription

Objet

(2) (3)

Valeur comptable

donnée à la date de

clôture

Suretés données

Suretés reçues

(1) - Gage : 1-Hypothèque - 2 - Nantissement - 3 - Warrant - 4 Autres - 5 à préciser

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces ( sûretés données) entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur ( sûretés reçues)

KPMG logo

11, Avenue Bir Kacem

Souissi - 10 170 - Rabat - Maroc

PRICEWATERHOUSECOOPERS

101, Bd. Massira Al Khadra

20100 Casablanca - Maroc

Aux Actionnaires de

FENIE BROSETTE SA

Casablanca

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2010 au 31 décembre 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société

Fenie Brossette SA

, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et les états des informations complémentaires, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 376.137.586, dont un bénéfice net de MAD 39.269.332.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

Fenie Brossette SA

au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Le 18 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

Pour KPMG

Fouad LAHGAZI

Expert Comptable

Pour Price Waterhouse

Aziz Belkasmi

Expert Comptable

11, Avenue Bir Kacem, Souissi - Rabat

Téléphone : 212 5 37 83 37 02 (a 06)

Télécopie : 212 5 37 63 37 11

101, Bd. Massira Al Khadra - Casablanca

Tél. : 022 58 40 40 / 022 77 90 00

Tél. : 022 77 40 00 / 022 58 41 00

Tél. : 022 77 40 00 / 022 58 41 00