Rapport financier annuel 2020
Entreprise : AUTO HALL
Date de publication : 10/05/2021
Type de document : Rapports annuels

Rapport de gestion

Auto Hall

Siège social : Casablanca – 64, Avenue LallaYacout

RC n° 137 à Casablanca

Rapport de gestion du Conseil d'administration

à l'Assemblée générale ordinaire

du 25 mai 2021

Mesdames,

Messieurs,

Nous vous avons réunis ce jour, en assemblée générale ordinaire conformément à la loi n° 17/95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée et aux statuts de votre société, pour vous présenter le rapport de gestion, et soumettre à votre approbation les états de synthèse annuels arrêtés par votre Conseil au 31 décembre 2020.

Avant de vous présenter les résultats financiers de l'exercice 2020, nous vous donnons, comme à l'accoutumée, un aperçu sur l'évolution des marchés des principaux secteurs où opère votre société et ses filiales ainsi que les résultats commerciaux qu'elle y a enregistrés cette année.

MARCHE NATIONAL DES MATERIELS ROULANTS A FIN DECEMBRE

Après un 1er trimestre marqué par un ralentissement durant le mois de mars, le marché des matériels roulants a subi, durant le 2

ème

trimestre, les effets de la pandémie du COVID-19 et les conséquences de l'état d'urgence sanitaire avec un quasi arrêt des ventes.

Cependant à partir de juillet les ventes ont repris progressivement sans rattraper le niveau de l'année précédente.

A fin décembre 2020, le marché des matériels roulants importés à l'état neuf au Maroc, voitures particulières, véhicules utilitaires légers, véhicules industriels et tracteurs agricoles, qui constituent les domaines d'intervention d'Auto Hall et de ses filiales a connu une baisse de 19% soit un volume total de 138 184 unités : -21% pour le marché de la voiture particulière, -27% pour le véhicule industriel, -8% pour le véhicule utilitaire léger et -13% pour le marché du tracteur agricole,

REALISATIONS DE LA SOCIETE AUTO HALL ET DE SES FILIALES

Le dispositif mis en place par la société pour protéger les clients, les collaborateurs et l'ensemble des parties prenantes a permis de maintenir l'activité. La mobilisation de l'ensemble de ses équipes et leur savoir-faire ont permis de développer les ventes et les parts de marché comme suit :

▪ 33% dans le marché du véhicule industriel, même part de marché que l'année précédente, avec la vente de 1 028 Fuso et 79 Ford Trucks,

▪ 41% dans le marché du véhicule utilitaire léger, soit un gain de 4 point de part de marché grâce à la vente de 3 256 DFSK, 1 859 Ford, 1 387 Mitsubishi et 228 Opel,

▪ 10,8% dans le marché de la voiture particulière, soit une amélioration de 2,2 points grâce à la vente de 5 679 Opel, 3 613 Ford, 3 206 Nissan, 164 Mitsubishi. A noter l'introduction d'un modèle VP de DFSK (vente de 58 unités).

▪ 18% dans le marché du tracteur agricole avec la vente de 262 unités.

Au terme de l'année 2020, les réalisations du réseau Auto Hall ont dépassé celles de l'année précédente de 4% et ont atteint 16 924 unités,

RESULTATS FINANCIERS

RESULTATS D'AUTO HALL

en Kdhs

2019

2020

Var 20/19

Total produits d'exploitation

3.353.462

3.217.570

-4%

Résultat d'exploitation

161.745

76.086

-53%

Résultat financier

59.338

16.194

-73%

Résultat courant

221.083

92.280

-58%

Résultat non courant

5.384

96.408

-

Résultat avant impôt

226.467

188.688

-17%

Résultat net

170.154

130.524

-23%

Le total produits d'exploitation s'est établi à 3,2 milliards de dirhams, en baisse de 4% par rapport à 2019.

Le résultat d'exploitation ressort à 76 millions de dirhams en baisse de 53% comparé à celui de l'année précédente.

Le résultat financier s'est établi à 16,2 millions de dirhams en baisse de 73% par rapport à l'année précédente. Il comprend un dividende des filiales de 16 millions de dirhams, contre 56 millions de dirhams en 2019.

Le résultat non courant comprend la plus-value de cession d'un bien immobilier à 98 Mdhs.

Le résultat net ressort à 131 millions de dirhams en baisse de 23% par rapport à 2019.

Au niveau du bilan, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs locaux en dirhams par date d'échéance se présente comme suit :

(A)

Montant des dettes fournisseurs à la clôture

A = B+C+D+E+F

792 918 491,63

(B)

Montant des dettes non échues

Montant des dettes échues

(C)

Dettes échues de moins 30 jours

(D)

Dettes échues entre 31 et 60 jours

(E)

Dettes échues entre 61 et 90 jours

(F)

Dettes échues de plus de 90 jours

Date de clôture exercice N-1

583 568 936,34

617 251,17

608 011,42

74 024,96

7 380 193,23

Date de clôture exercice N

782 416 591,55

893 704,58

534 822,54

189 249,82

8 884 123,14

782 416 591,55

893 704,58

534 822,54

189 249,82

8 884 123,14

sans les fournisseurs étrangers d'un solde de 295 260,81

RESULTATS FINANCIERS (suite)

RESULTATS DES FILIALES

En Kdhs

Total produits d'exploitation

Résultats Nets

2019

2020

Variation 20/19

2019

2020

Variation 20/19

SCAMA

1.402.387

1.161.544

-17%

9.842

11 448

16%

SMVN

839.503

608.144

-28%

1.914

-8 541

-

SMAA

682.056

876.689

29%

3.427

13 988

308%

AHVI

452.216

348.183

-23%

1.105

-3 540

-

Diamond Motors

318.545

264.642

-17

303

1 458

381%

Africa Motors

129.792

271.027

109%

1.096

4 294

291%

SOMMA

130.904

87.929

-33%

4.689

-8 016

-

Leader location

72.437

70.706

-2%

-4.276

1 153

-

AH.COM

23.712

20.287

-14%

604

629

4%

AH Immobilier

3.733

8.142

118

-2.917

-5 172

-

AHCD

187

183

-2%

RESULTATS CONSOLIDES PROVISOIRES DE LA SOCIETE AUTO HALL ET SES FILIALES

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 3,9 milliards de dirhams en baisse de 11% avec celui de l'année dernière.

Le résultat opérationnel s'élève à 295,3 millions de dirhams contre 325,3 millions de dirhams en 2019.

Le résultat financier ressort à -70,8 millions de dirhams contre -65,4 millions de dirhams enregistrés en 2019.

Le résultat net consolidé de 2020 est de 144 millions de dirhams, soit une baisse de 9% par rapport à 2019.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Vos Commissaires aux Comptes vous exposeront leur rapport sur le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ce rapport.

CONVENTIONS SUSCEPTIBLES D'ETRE VISEES PAR LES ARTICLES 56 ET SUIVANTS DE LA LOI N°17/95 RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES TELLE QUE MODIFIEE ET COMPLETEE

Vos Commissaires aux Comptes vous exposeront un rapport spécial sur les conventions susceptibles d'être visées par les articles 56 et suivants de la loi relative aux sociétés anonymes.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons l'affectation ci-après du bénéfice distribuable formé au terme de l'exercice 2020 :

Bénéfice net de l'exercice .....

Dhs

130 524 496,94

qui, ajouté au report à nouveau antérieur de.....

Dhs

3 785 705,31

prélèvement sur les réserves .....

Dhs

42 000 000,00

forme un total de.....

Dhs

176 310 202,25

à affecter comme suit :

aux actionnaires à titre de dividende.....

Dhs

176 030 848,00

au poste report à nouveau.....

Dhs

279 354,25

soit un total de .....

Dhs

176 310 202,25

Si vous approuvez cette affectation, il sera attribué un dividende de 3,5 dirhams à chacune des 50 294 528 actions formant le capital social.

Conformément à l'article 32 des statuts, nous vous proposons la date de mise en paiement de ce dividende à compter du 28 juin 2021.

Le montant du poste report à nouveau, d'un solde antérieur créditeur de 3.785.705,31 dirhams, sera diminué et formera un nouveau solde créditeur de 279 354,25 dirhams.

Le montants des réserves facultatives d'un montant de 496.402.127,57 dirhams sera diminué et formera un nouveau solde de 454.402.127,57 dirhams

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons la nomination de monsieur Karim GHELLAB en qualité de nouvel administrateur et ce, pour une durée de six années qui prendra fin avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

MANDAT DES ADMINISTRATEURS AUTO HALL DANS D'AUTRES SOCIETES

En application de l'article 142 de la loi 17 – 95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, nous vous présentons en annexe de ce rapport la liste des mandats des administrateurs d'Auto Hall dans d'autres Conseils d'administration ou de surveillance.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous demandons également de bien vouloir donner quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2020.

Pour le Conseil d'administration

Le Président,

Abdellatif Guerraoui

Annexe Rapport de gestion à l'AGO du 25 mai 2021

Prénom-Nom/Dénomination des Administrateurs

Autres mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance

Sociétés concernées

Emplois ou fonctions principaux

Monsieur Abdellatif GUERRAOUI

Administrateur

SCAMA

Président du Conseil

Administrateur

SOMMA

Président du Conseil

Administrateur

Diamond Motors

Président du Conseil

Administrateur

AHVI

Président du Conseil

Administrateur

SMVN

Président du Conseil

Administrateur

SMAA

Président du Conseil

Administrateur

Africa Motors

Président du Conseil

Administrateur

Leader Location LD

Président du Conseil

Membre CS

Auto Hall.com

Président du Conseil de Surveillance

Membre CS

AHCD

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

UNIMER

Lalla Zoubida EL YACOUBI

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Administrateur

Africa Motors

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

Leader Location LD

Administrateur

AMANA

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Lalla Noufissa EL YACOUBI

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Administrateur

Africa Motors

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

Leader Location LD

Administrateur

AMANA

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Moulay Omar CHERKAoui

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Administrateur

Africa Motors

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

Leader Location LD

Administrateur

AMANA

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Membre CS

Auto Hall Capital Développement

Vice-Président Conseil de surveillance

Moulay Souleimane CERKAOUI

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Administrateur

Africa Motors

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

AMANA

Président Directeur Général

Administrateur

Leader Location LD

Membre CS

Auto Hall.com'

Membre CS

AHCD

Monsieur Khalid CHEDDADI

Administrateur

Lesieur Cristal

Président du Conseil

Administrateur

IMC

Président du Conseil

Administrateur

RAMICAL

Président Directeur Général

Administrateur

AKILAM

Président Directeur Général

Administrateur

LARBEL

Gérant

Administrateur

Atlas Hospitality

Administrateur

COSUMAR

Administrateur

Crédit Immobilier et Hotelier

Administrateur

AXA Assurance Maroc

Administrateur

ARRAWAJ IMC

Administrateur

Upline Ventures

Administrateur

UPLINE VENTURES

Administrateur

AFMA

RP CIMR

Administrateur

AL MADA HOLDING

RP CIMR

Administrateur

A6 Immobilier

RP CIMR

Administrateur

Banque Centrale Populaire

RP CIMR

Administrateur

Société des boissons du Maroc

RP CIMR

Administrateur

CFG Bank

RP CIMR

Administrateur

Ciment du Maroc

RP CIMR

Administrateur

EQDOM

RP CIMR

Administrateur

Jorf Fertilizers Company v

RP CIMR

Administrateur

Lafarge Holcim MAR

RP CIMR

Administrateur

OLEA Capital FUND

RP CIMR

Administrateur

RISMA

RP CIMR

Administrateur

Société de Sel de Mohammedia

RP CIMR

Administrateur

SAPRESS

RP CIMR

Administrateur

SOMED

RP CIMR

Administrateur

SONASID

RP CIMR

Administrateur

Warak Press

RP CIMR

Membre CS

AHCD

Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Mohammed Saad HASSAR

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Président du Conseil

Administrateur

Société Marocaine des Tabacs

Président du Conseil

Administrateur

Unimer

Administrateur

Stokvis

Administrateur

Quattro Group

Administrateur

AFMA

Administrateur

Zalar Group

Administrateur

Forte Advisory

Président

Administrateur

SMM DAVUM SOCODAM

Monsieur Bouchaïb NAJIOULLAH

Administrateur

SOMADIR

Monsieur Mhamed SAGOU

Administrateur

MAROGEST

Président Directeur Général

Administrateur

MSIN Gestion

Président Directeur Général

Administrateur

SICAV Maroc Croissance

Président du Conseil

Membre CS

M.S.IN

Vice-Président

La société AMANA, représentée par Moulay Souleimane CHERKAOUI.

Administrateur

SCAMA

Administrateur

SOMMA

Administrateur

Diamond Motors

Administrateur

AHVI

Administrateur

SMVN

Administrateur

SMAA

Administrateur

Africa Motors

Administrateur

Auto Hall Immobilier

Administrateur

Leader Location LD

Membre CS

Auto Hall.com

Comptes annuels

Social – Bilan Actif en dirhams

ACTIF

EXERCICE

Exercice 2019

BRUT

AMORT & PROV

NET

NET

Immobilisation en non valeurs(A)

58.818.503,40

20.378.198,92

38.440.304,48

8.664.936,17

*frais préliminaires

203.943,20

161.400,80

42.542,40

63.813,60

*charges à répartir sur plusieurs exercices

58.614.560,20

20.216.798,12

38.397.762,08

8.601.122,57

*primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles(B)

3.560.000,00

1.740.000,00

1.820.000,00

140.000,00

*immobilisation en recherche et développement

2.100.000,00

420.000,00

1.680.000,00

*brevets,marques,droits et valeurs similaires

1.320.000,00

1.320.000,00

-

-

*fonds commercial

140.000,00

140.000,00

140.000,00

*autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles(c)

866.966.468,77

421.083.885,18

445.882.583,59

444.642.938,29

*terrains

179.115.549,50

179.115.549,50

186.320.137,50

*constructions

480.003.125,24

314.817.484,36

165.185.640,88

176.486.463,17

*installations techniques,materiel et outillage

47.157.556,68

33.597.412,51

13.560.144,17

16.064.162,29

*matériel de transport

88.030.496,73

28.965.362,31

59.065.134,42

38.286.616,75

*mobilier,materiel de bureau

58.266.505,47

43.703.626,00

14.562.879,47

13.045.384,60

*autres immobilisations corporelles

-

-

*immobilisations corporelles en cours

14.393.235,15

14.393.235,15

14.440.173,98

Immobilisations financières(D)

607.119.105,00

-

607.119.105,00

557.119.105,00

*prêts immobilisés

36.215,00

36.215,00

36.215,00

*autres créances financières

*titres de participation

607.082.890,00

607.082.890,00

557.082.890,00

*autres titres immobilisés

Ecart de conversion,actif(E)

*diminution des créances immobilisées

*augmentation des dettes de finance

total I (A+B+C+D+E)

1.536.464.077,17

443.202.084,10

1.093.261.993,07

1.010.566.979,46

Stocks(F)

55.501.743,52

17.635.965,39

37.865.778,13

21.023.948,23

*marchandises

51.559.100,74

16.357.440,72

35.201.660,02

17.702.987,29

*Matières et fournitures consommables

*produits en cours

3.942.642,78

1.278.524,67

2.664.118,11

3.320.960,94

*produits intern et prod résid.

*produits finis

Créances de l'actif circulant(G)

1.479.563.750,40

65.797.443,68

1.413.766.306,72

1.283.902.051,87

*fournis,débiteurs,avances et acomptes

25.912.808,13

25.912.808,13

28.968.466,63

*clients et comptes rattachés

958.944.819,81

65.797.443,68

893.147.376,13

751.127.168,63

*personnel

5.719.890,22

5.719.890,22

5.350.886,12

*Etat

77.649.509,25

77.649.509,25

63.982.562,06

*comptes associés et sociétés du groupe

407.047.678,82

407.047.678,82

433.529.405,52

*autres débiteurs

1.000.000,00

1.000.000,00

-

*comptes de régularisation Actif

3.289.044,17

3.289.044,17

943.562,91

Titres et valeurs de placement (II)

-

-

Ecart de conversion,actif(I) (éléments circulants)

-

total II (F+G+I+J)

1.535.065.493,92

83.433.409,07

1.451.632.084,85

1.304.926.000,10

Trésorerie,actif

*chèques et valeurs à encaisser

212.076,67

212.076,67

2.389.055,54

*banques TG et CP

111.902.448,14

111.902.448,14

104.911.872,66

*caisse,régie d'avance et accréditifs

4.397.477,19

4.397.477,19

4.160.072,29

total III

116.512.002,00

-

116.512.002,00

111.461.000,49

total général I+II+III

3.188.041.573,09

526.635.493,17

2.661.406.079,92

2.426.953.980,05

Social – Bilan Passif en dirhams

Passif

Exercice

Exercice 2019

Capitaux propres

Capital social

502.945.280,00

502.945.280,00

Moins; actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé

Prime d'émission, de fusion, d'apport

251.021.566,80

251.021.566,80

Ecart de réévaluation

Réserves légales

50.294.528,00

50.294.528,00

Autres réserves

496.402.127,57

496.402.127,57

Report à nouveau (2)

3.785.705,31

9.662.372,23

Résultats nets en instance d'affectation (2)

Résultat net de l'exercice

130.524.496,94

170.154.181,08

Résultat avant impôts

total des capitaux propres (A)

1.434.973.704,62

1.480.480.055,68

Capitaux propres assimilés (B)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

total des capitaux assimilés (B)

-

Dettes de financement (C)

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

total des dettes de financement (C)

-

Provisions durables pour risques et charges (D)

Provisions pour risques

Provisions pour charges

-

Ecart de conversion, passif (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

total I (A+B+C+D+E)

1.434.973.704,62

1.480.480.055,68

Dettes du passif circulant (F)

Fournisseurs et comptes rattachés

794.211.467,22

592.698.396,56

Client créditeurs, avances et acomptes

36.548.845,07

13.938.767,27

Personnel

8.108.829,69

9.554.898,12

Organismes sociaux

10.149.081,37

10.272.278,71

Etat

7.364.121,57

11.098.047,21

Comptes associés et sociétés du groupe

114.274.705,99

162.300.554,54

Autres créances

3.554.570,70

3.292.949,37

Comptes de régularisation passif

52.220.753,69

689.791,73

1.026.432.375,30

803.845.683,51

Autres provisions pour risques et charges (G)

Ecart de conversion, passif (éléments circulants) (II)

total II (F+G+II)

1.026.432.375,30

803.845.683,51

Trésorerie, passif

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

200.000.000,00

91.000.000,00

Banques (soldes créditeurs)

51.628.240,86

total III

200.000.000,00

142.628.240,86

total général (I+II+III)

2.661.406.079,92

2.426.953.980,05

Social - Compte de produits et charges en dirhams

opérations

totaux

totaux

propre à l'exercice 1

des exercices précédents 2

de l'exercice 3=1+2

de l'exercice précédent

produits d'exploitation

*ventes de marchandises (en l'état)

3.031.166.711,23

3.031.166.711,23

3.170.874.736,40

*ventes de biens et services produits

142.401.871,13

142.401.871,13

173.631.117,81

*Chiffre d'affaires

3.173.568.582,36

-

3.173.568.582,36

3.344.505.854,21

*variation de stocks de produits (+) (-)

-

-

*immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

-

*subventions d'exploitation

-

-

*autres produits d'exploitation

4.031.200,00

4.031.200,00

5.004.446,90

*reprises d'exploitation,transEert de charges

39.969.756,05

39.969.756,05

3.951.565,37

total I

3.217.569.538,41

-

3.217.569.538,41

3.353.461.866,48

charges d'exploitation

*achats revendus(2) de marchandises

2.703.405.544,78

87.814,16

2.703.493.358,94

2.752.903.289,84

*achats consommés(2)de matières et Eournitures

31.253.609,66

428.344,69

31.681.954,35

43.107.540,08

*autres charges externes

173.211.891,80

172.431,84

173.384.323,64

172.208.647,88

*impôts et taxes

10.055.533,51

33.218,20

10.088.751,71

10.977.065,51

*charges de personnel

160.633.975,10

191.725,03

160.825.700,13

163.308.840,66

*autres charges d'exploitation

3.366.521,65

3.366.521,65

3.315.584,13

*dotations d'exploitation

58.642.789,12

58.642.789,12

45.895.860,25

total II

3.140.569.865,62

913.533,92

3.141.483.399,54

3.191.716.828,35

résultat d'exploitation (I-II)

76.999.672,79

- 913.533,92

76.086.138,87

161.745.038,13

produits Einaciers

*produits des titres de partic. et autres titres immobilisés

16.000.000,00

16.000.000,00

56.600.000,00

*gains de change

647.186,41

647.186,41

14.556,97

*intérêts et autres produits Einaciers

14.729.591,94

14.729.591,94

9.262.135,26

*reprises Einacières ;transEerts de charges

-

-

total IV

31.376.778,35

-

31.376.778,35

65.876.692,23

charges financières

*charges d'intérêts

15.183.026,17

15.183.026,17

6.538.505,50

*pertes de change

-

32,95

*autres charges Einacières

-

-

*dotations Einacières

-

-

total V

15.183.026,17

-

15.183.026,17

6.538.538,45

résultat financier (IV-V)

16.193.752,18

-

16.193.752,18

59.338.153,78

résultat courant (III+VI)

93.193.424,97

- 913.533,92

92.279.891,05

221.083.191,91

produits non courant

*produits des cessions d'immobilisations

111.680.283,33

111.680.283,33

42.500,00

*subventions d'équilibre

-

-

*autres produits non courants

2.105.844,70

2.105.844,70

10.952.232,27

*reprises sur subventions d'investissements

*reprises non courantes;transEerts de charges

total VIII

113.786.128,03

-

113.786.128,03

10.994.732,27

charges non courantes

*valeurs nettes d'amortis. des immobilisations cédées

12.587.589,75

12.587.589,75

-

*subventions accordées

-

-

*autres charges non courantes

4.790.886,39

-

4.790.886,39

5.610.905,10

*dotations non courantes aux amorts. et aux prov.

-

-

total IX

17.378.476,14

-

17.378.476,14

5.610.905,10

résultat non courant (VIII-IX)

96.407.651,89

-

96.407.651,89

5.383.827,17

résultat avant impôts (VII+X)

189.601.076,86

- 913.533,92

188.687.542,94

226.467.019,08

impôts sur les résultats

58.163.046,00

-

58.163.046,00

56.312.838,00

résultat net (XI-XII)

131.438.030,86

- 913.533,92

130.524.496,94

170.154.181,08

total des produits (I+IV+VIII)

3.362.732.444,79

-

3.362.732.444,79

3.430.333.290,98

total des charges (II+V+IX+XIII)

3.231.294.413,93

913.533,92

3.232.207.947,85

3.260.179.109,90

résultat net (total des produits-total des charges)

131.438.030,86

- 913.533,92

130.524.496,94

170.154.181,08

Social – Etat des soldes intermédiaires de gestion (ESG)

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

1

Ventes de marchandises ( en l'etat )

3.031.166.711,23

3.170.874.736,40

2

- Achats revendus de marchandises

2.703.493.358,94

2.752.903.289,84

I

= MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

327.673.352,29

417.971.446,56

II

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

142.401.871,13

173.631.117,81

3

Ventes de biens et services produits

142.401.871,13

173.631.117,81

4

Variation de stocks de produits

5

Immobilisations produites par l'Ese pour elle même

III

- CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

205.066.277,99

215.316.187,96

6

Achats consommés de matieres et fournitures

31.681.954,35

43.107.540,08

7

Autres charges externes

173.384.323,64

172.208.647,88

IV

= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)

265.008.945,43

376.286.376,41

8

+ Subventions d'exploitation

V

9

- Impôts et taxes

10.088.751,71

10.977.065,51

10

- Charges de personnel

160.825.700,13

163.308.840,66

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) OU

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E)

94.094.493,59

202.000.470,24

11

+ Autres produits d'exploitation

4.031.200,00

5.004.446,90

12

- Autres charges d'exploitation

3.366.521,65

3.315.584,13

13

+ Reprises d'exploitation: transfert de charges

39.969.756,05

3.951.565,37

14

- Dotations d'exploitation

58.642.789,12

45.895.860,25

VI

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

76.086.138,87

161.745.038,13

VII

RESULTAT FINANCIER

16.193.752,18

59.338.153,78

VIII

= RESULTAT COURANT (+ ou -)

92.279.891,05

221.083.191,91

IX

RESULTAT NON COURANT (+ ou -)

96.407.651,89

5.383.827,17

15

- Impôts sur les résultats

58.163.046,00

56.312.838,00

X

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

130.524.496,94

170.154.181,08

Social – Capacité d'autofinancement (CAF) - Autofinancement

1

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

* Benefice +

130.524.496,94

170.154.181,08

* Perte -

2

+ Dotations d'exploitation

51.829.449,05

40.821.737,37

3

+ Dotations financieres

4

+ Dotations non courantes

5

- Reprises d'exploitation

6

- Reprises financieres

7

- Reprises non courantes

8

- Produits des cession des immobilisation

111.680.283,33

42.500,00

9

+ Valeurs nettes des immobilisations cedees

12.587.589,75

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

83.261.252,41

210.933.418,45

10

- Distributions de benefices

176.030.848,00

176.030.848,00

II

AUTOFINANCEMENT

-92.769.595,59

34.902.570,45

Tableau des immobilisations autres que financières

NATURE

MONTANT

BRUT

DEBUT EX

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT

FIN

EXERCICE

Acquisition

Prod par

l'entreprise

pour elle même

Virement

Cession

Retrait

virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

47.806.535,64

40.859.607,86

0,00

654.616,11

0,00

30.502.256,21

0,00

58.818.503,40

* Frais préliminaires

203.943,20

203.943,20

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

47.602.592,44

40.859.607,86

654.616,11

30.502.256,21

58.614.560,20

* Primes de remboursement obligations

0,00

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS (Ajout)

0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.460.000,00

2.100.000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

3.560.000,00

* Immobilisation en recherche et développement

2.100.000,00

2.100.000,00

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1.320.000,00

1.320.000,00

* Fonds commercial

140.000,00

140.000,00

* Autres immobilisations incorporelles

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

828.831.167,03

54.152.444,55

0,00

2.806.847,00

15.362.526,70

0,00

3.461.463,11

866.966.468,77

* Terrains

186.320.137,50

2.806.847,00

10.011.435,00

179.115.549,50

* Constructions

473.166.357,47

6.836.767,77

480.003.125,24

* Installations techniques, matériel et outillage

46.583.548,46

574.008,22

47.157.556,68

* Matériel de transport

55.761.092,30

37.620.496,13

5.351.091,70

88.030.496,73

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

52.559.857,32

5.706.648,15

58.266.505,47

* Autres immobilisations corporelles Informatique

0,00

0,00

* Immobilisations corporelles en cours

14.440.173,98

3.414.524,28

3.461.463,11

14.393.235,15

* Matériel informatique

0,00

TOTAL GENERAL

878.097.702,67

97.112.052,41

0,00

3.461.463,11

15.362.526,70

30.502.256,21

3.461.463,11

929.344.972,17

Tableau de financement de l'exercice

I-synthèse des masses du bilan

Masses

exercice a

exercice b

variation a - b

emplois c

ressources d

Financement permanent

1.434.973.704,62

1.480.480.055,68

45.506.351,06

Moins actif immobilisé

1.093.261.993,07

1.010.566.979,46

82.695.013,61

FONDS DE ROULEMENTS FONCTIONNELS (1-2)

(A)

341.711.711,55

469.913.076,22

128.201.364,67

actif circulant

1.451.632.084,85

1.304.926.000,10

146.706.084,75

moins passif circulant

1.026.432.375,30

803.845.683,51

222.586.691,79

BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

425.199.709,55

501.080.316,59

75.880.607,04

TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) =A-B

-83.487.998,00

-31.167.240,37

52.320.757,63

II-emplois et ressources

I- RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

autofinancement (A)

0,00

-92.769.595,59

0,00

34.902.570,45

*capacité d'autofinancement

83.261.252,41

210.933.418,45

*distributions de bénéfices

176.030.848,00

176.030.848,00

cessions et réductions d'immobilisations (B)

0,00

111.680.283,33

0,00

42.500,00

*cessions d'immobilisations corporelles.

111.680.283,33

42.500,00

*cessions d'immobilisations financières

*récupérations sur créances immobilisées

augmentation des capitaux propres assimilés

(C)

0,00

0,00

0,00

0,00

*augmentations de capital, apports

*subventions d'investissement.

augmentation des dettes de financement (D)

(nettes de primes de rembours)

total I:ressources stables (A+B+C+D)

0,00

18.910.687,74

34.945.070,45

II- EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

*acquisition et augmentations

d'immobilisation E

106.252.444,55

0,00

96.480.443,01

0,00

*acquisition d'immobilisations incorporelles

2.100.000,00

*acquisition d'immobilisations corporelles

54.152.444,55

41.480.443,01

*acquisition d'immobilisations financières

50.000.000,00

55.000.000,00

*augment.des créances immob.

remboursement des capitaux propres (F)

remboursement des dettes de financement

(G)

emplois en non valeurs (H)

40.859.607,86

6.025.339,67

total II:emplois stables (E+F+G+H)

147.112.052,41

0,00

102.505.782,68

0,00

III - VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT

GLOBAL

75.880.607,04

36.031.435,27

IV - VARIATION DE LA TRESORERIE

52.320.757,63

103.592.147,50

TOTAL GLOBAL

147.112.052,41

147.112.052,41

138.537.217,95

138.537.217,95

Tableaux des amortissements et provisions comptables

NATURE

Cumul début

exercice

1

Dotation de

l'exercice

2

Amortissement sur

les immo. sorties

3

Cumul d'amort. en fin

d'exercice

4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

39.141.599,47

11.738.855,66

30.502.256,21

20.378.198,92

* Frais préliminaires

140.129,60

21.271,20

161.400,80

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

39.001.469,87

11.717.584,46

30.502.256,21

20.216.798,12

* Primes de remboursement obligations

0,00

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS (ajout)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.320.000,00

420.000,00

0,00

1.740.000,00

* Immobilisation en recherche et développement

420.000,00

420.000,00

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1.320.000,00

1.320.000,00

* Fonds commercial

0,00

* Autres immobilisations incorporelles

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

384.188.228,74

39.670.593,39

2.774.936,95

421.083.885,18

* Terrains

0,00

* Constructions

296.679.894,30

18.137.590,06

314.817.484,36

* Installations techniques, matériel et outillage

30.519.386,17

3.078.026,34

33.597.412,51

* Matériel de transport

17.474.475,55

14.265.823,71

2.774.936,95

28.965.362,31

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

39.514.472,72

4.189.153,28

43.703.626,00

* Autres immobilisations corporelles Informatique

0,00

* Immobilisations corporelles en cours

0,00

TOTAL GENERAL

424.449.828,21

51.829.449,05

33.277.193,16

443.202.084,10

NATURE

MONTANT

DEBUT

EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT

FIN

EXERCICE

D'exploitatio

n

Financi

ères

Non

couran

tes

D'exploitatio

n

Financi

ères

Non

courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif

immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et

charges

SOUS TOTAL (A)

4. Provisions pour dépréciation de l'actif

circulant (hors trésorie)

78.900.570,19

6.812.785,25

-

-

2.279.946,37

-

-

83.433.409,07

5. Autres Provisions pour risques et

charges

6. Provisions pour dépréciation des

comptes de trésorie

SOUS TOTAL (B)

TOTAL (A + B)

78.900.570,19

6.812.785,25

-

-

2.279.946,37

-

-

83.433.409,07

Autres tableaux financiers

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Raison sociale de la société émettrice

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Valeur nette comptable

Extrait des derniers états de synthèse de la Date de clôture

Situation nette

Résultat net

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

2

3

4

5

6

7

8

9

DIAMOND MOTORS

50 000 000,00

99,99

49 600 000,00

49 600 000,00

31/12/2020

56 515 048,00

1 467 648,22

300 000,00

SCAMA

200 000 000,00

99,99

139 995 500,00

139 995 500,00

31/12/2020

225 898 668,64

11 454 574,82

9 400 000,00

ISOMMA

91 666 500,00

99,99

61 994 000,00

61 994 000,00

31/12/2020

90 394 840,55

-8 015 811,37

4 500 000,00

SM2A

100 000 000,00

99,98

94 959 900,00

94 959 900,00

31/12/2020

108 909 612,13

13 967 816,33

LEADER LOCATION

10 000 000,00

99,99

9 999 500,00

9 999 500,00

31/12/2020

3 862 857,36

1 152 619,41

AUTOHALL.COM

500 000,00

99,99

499 400,00

499 400,00

31/12/2020

1 222 342,36

647 767,03

800 000,00

AUTOHALL VEHICULES INDUSTRIELS

100 000 000,00

99,99

70 000 000,00

70 000 000,00

31/12/2020

101 362 921,01

-3 539 653,72

1 000 000,00

AUTOHALL CAPITAL DEVELOPPEMENT

10 000 000,00

100,00

10 000 000,00

10 000 000,00

31/12/2020

10 253 950,46

183 370,81

200 000,00

AUTOHALL IMMOBILIER

50 000 000,00

100,00

50 000 000,00

50 000 000,00

31/12/2020

40 006 081,61

-5 172 370,36

SMVN

100 000 000,00

100,00

100 000 000,00

100 000 000,00

31/12/2020

88 379 296,87

-8 540 652,18

AFRICA MOTORS

20 000 000,00

100,00

20 000 000,00

20 000 000,00

31/12/2020

18 780 967,52

4 293 827,98

AUTRES

34 580,00

34 580,00

Total

607.082.890,00

607 082 890,00

--

16 000 000,00

TABLEAU DES CREANCES

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Pas d'un an

Moins d'un an

Echeues et non recouvertes

Montant en devise

Montants sur l'état et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentatifs par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

36 215,00

Prêts Immobiliers

36 215,00

Autres créances financières

DE L'ACTIF CIRCULANT

1 479 563 750,40

4 306 932,08

1 375 17 256,62

99 309 500,30

-

77 649 056,26

407 047 767,82

9 871 514,90

Fournisseurs débiteurs, avances et comptes

25 912 805,13

25 981 740,06

31 068,07

25 670 220,33

9 871 514,90

Clôture et comptes nets

95 014 011,61

4 306 932,08

85 529 354,10

99 309 402,80

Personnel

5 710 860,22

5 719 800,22

Etat

77 649 905,25

77 649 905,25

77 649 905,25

Comptes d'associés et sociétés du groupe

40 704 676,82

40 704 676,82

407 047 767,82

Autres débiteurs

1 000 000,00

1 000 000,00

Comptes de régularisation - Actif

3 286 044,17

3 286 044,17

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

NATURE DES DU CHANGEMENT

EXERCICE DU CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCEMENT ET LES RESULTATS

I - Changements affectant les méthodes d'évaluation

NEANT

II - Changements affectant les modes de présentation

TABLEAU DES SURETÉS REELLES DONNEES OU RECUES

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature [1]

Date et lieu d'inscription

Objet [1][2]

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

* Sûretés données

* Sûretés reçues

- Es CHOUAY

300 000,00

Hypothèque

- MACHKOUR MOHAMED

790 488,00

Saisie conservatoire

- EDOLYMY HAMID

21 682 942,23

Saisie conservatoire

membre du personnel

- IZZARZAR NABIL

2 576 483,88

Saisie conservatoire

membre du personnel

- EL MOUDEDEN Mohamed

893 086,78

Saisie conservatoire

[1] Gage : 1-Hypothèse : 2-Nantissement : 3-Warrant : 4-Autres : 5 (à préécho)

[2] préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associées, membres du personnel)

[3] préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

Engagements financiers reçus ou donnés, hors opérations de crédit bail

ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

*Avals et cautions

21.349.574,00

29.696.574,00

- Cautions provisoires

4 002 000,00

2 808 000,00

- Cautions définitives

3 487 600,00

3 186 600,00

- Retenues de garanties

5 648 000,00

5 094 000,00

- Cautions étrangères

4 279 000,00

14 675 000,00

- Cautions administratives

3 932 914,00

3 932 914,00

*Autres engagements donnés

-

-

- Autres caution

- Crédits documentaires

- Saisie arrêt

- Engagement prise de départ à la retraite

TOTAL (1)

21.349.574,00

29.696.574,00

(1) dont engagements à l'égard d'entreprise liées

45 000 000 Euro

45 000 000 Euro

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

*Avals et cautions

200.000.000,00

100.000.000,00

- Marchandises

TOTAL

200.000.000,00

100.000.000,00

Rapport général des commissaires aux comptes

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Mazars Audit et Conseil

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Maroc

Aux Actionnaires de la société

AUTO HALL S.A.

64, avenue Lalla Yacout

Casablanca.

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

AUDIT DES ETATS DE SYNTHESE

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 29 mai 2020, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société AUTO HALL S.A, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 434 973 704,62 MAD dont un bénéfice net de 130 524 496,94 MAD.

Ces états ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 23 mars 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société AUTO HALL S.A au 31 décembre 2020 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse et nous nous sommes assurés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Dépréciation des créances clients

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des créances clients s'élève à 893 147 KMAD représentant 34% du total bilan de la société. La Direction évalue les créances clients selon les modalités exposées dans la note A1 de l'état des informations complémentaires (ETIC).

La dépréciation fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. La société est amenée à constater une dépréciation pour les retards d'encaissement à partir d'une année.

En conséquence, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit pour l'exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, compte tenu de l'importance de ce poste dans les états de synthèse et du niveau de jugement requis par la direction pour l'estimation des provisions.

Réponse d'audit :

Dans le cadre de nos diligences, nous avons examiné les principes d'identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à :

– L'analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l'examen de la balance âgée et de l'analyse des retards de paiement ;

– L'analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives ;

– La vérification du calcul de la provision pour dépréciation afin de s'assurer de sa conformité avec les règles définies par la société ;

– La circonscription des avocats et l'analyse des réponses reçues, afin d'identifier d'éventuelles difficultés de recouvrement qui n'auraient pas donné lieu au traitement comptable approprié.

Rapport de gestion

Nous nous sommes assurés de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société, prévue par la loi.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états de synthèse

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états de synthèse

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

- nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

- nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

- nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans les états de synthèse, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Casablanca, le 20 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FidaroC Grant Thornton

Membre de Grant Thornton

International

764, Driss El Idrissi - Casablanca

Tél. : 05 22 54 48 00 - Fax : 05 22 29 68 10

Faïçal MEKQUAR

Associé

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Mazars Audit et Conseil

Argus Ba, Agdal - Casablanca

Tél. : 05 22 42 34 23 (L.G.)

Fax : 05 22 42 34 00

Adnane LOUKILI

Associé

FidaroC Grant Thornton logo

7, Boulevard Driss Slouil

20160 Casablanca

Maroc

Mazars logo

101, Bd Abdelmoumen

20360 Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société

AUTO HALL S.A.

64, avenue Lalla Yacout

Casablanca.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

Le Président de votre Conseil d'Administration ne nous a donné avis d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice 2020.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Néant.

Casablanca, le 20 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Member firm of Grant Thornton

International

750, Driss Slouil - Casablanca

Tél: 05 22 54 40 30 - Fax: 05 22 29 68 11

Faïçal MEKOUAR

Associé

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Angle Bd Abdelmoumen et Rue Calixte

20360 - Casablanca

Tél: 05 22 42 34 23 (L.G)

Fax: 05 22 42 34 00

Adnane LOUKILI

Associé

Comptes consolidés – Bilan Actif Passif en dirhams

ACTIF

31-déc-20

31-déc-19

Immobilisations incorporelles

49.540.000,00

49.140.000,00

Immobilisations corporelles

1.632.704.024,03

1.537.836.751,69

Autres Instruments Financiers

49.315,00

49.315,00

Impôts différés Actif

31.510.643,78

19.576.505,15

Actifs non courants

1.713.803.982,80

1.606.602.571,84

Stocks

912.862.631,27

1.584.325.518,86

Comptes Clients

1.058.199.629,41

939.302.667,30

Autres créances d'exploitation

290.089.418,90

387.808.228,13

Trésorerie et équivalents de trésorerie

172.155.730,26

252.804.540,67

Actifs courants

2.433.307.409,84

3.164.240.954,96

Total Actif

4.147.111.392,64

4.770.843.526,80

PASSIF

31-déc-20

31-déc-19

Capital social

502.945.280,00

502.945.280,00

Prime d'émission

251.021.566,80

251.021.566,80

Réserves consolidées

790.761.214,16

809.927.101,67

Résultats consolidés de l'exercice

144.273.236,20

158.642.674,86

Capitaux propres part groupe

1.689.001.297,16

1.722.536.623,33

Intérêts minoritaires

Capitaux propres

1.689.001.297,16

1.722.536.623,33

Autres passifs non courants

365.592.181,66

422.036.740,27

Impôts différés Passif

92.565.772,01

75.728.399,23

Passifs non courants

2.147.159.250,83

2.220.301.762,82

Dettes fournisseurs

419.926.146,64

512.582.451,30

Autres passifs courants

180.854.148,90

94.933.201,15

Autres passifs financiers à court terme

1.399.171.846,28

1.943.026.111,53

Passifs courants

1.999.952.141,82

2.550.541.763,98

Total Passif

4.147.111.392,64

4.770.843.526,80

Comptes consolidés – Compte de produits et charges en dirhams

31-déc-20

31-déc-19

Chiffre d'affaires

3.947.784.392,06

4.424.249.242,77

Coût des biens vendus

3.235.826.586,31

3.607.860.964,34

Charges externes

129.888.099,61

131.785.337,97

Charges de personnel

225.376.309,25

223.074.270,06

Impôts et taxes

20.854.365,62

20.680.439,24

Dotations d'exploitations

173.640.083,99

152.459.004,63

Reprises d'exploitations

13.481.223,77

22.430.115,19

Autres produits

177.332.461,07

54.328.797,06

Autres charges

57.748.396,06

39.827.239,09

RESULTAT OPERATIONNEL

295.264.236,06

325.320.899,70

Produits financiers

18.010.229,95

13.339.277,55

Charges financières

88.808.173,64

78.737.986,61

RESULTAT FINANCIER

-70.797.943,69

-65.398.709,06

RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOT

224.466.292,37

259.922.190,64

Charges d'impôt

80.193.056,17

101.279.515,78

- Impôt exigible

84.146.718,00

87.868.131,00

- Impôt différé

-3.953.661,83

13.411.384,78

RESULTAT NET CONSOLIDE

144.273.236,20

158.642.674,86

Comptes consolidés – Variation des capitaux propres en kMAD

Capital

Prime d'émission

Réserves consolidés

Résultat consolidé

Total Part du groupe

Intérêt minoritaire

Total

Capitaux propres au 31 décembre 2019

502.945

251.022

809.927

158.643

1.722.537

1.722.537

Dividendes

(176.031)

(176.031)

(176.031)

Affectation de résultat

158.643

(158.643)

-

Résultat net de l'exercice

144.273

144.273

144.273

Autres Mouvements sur les capitaux propres

(1.778)

(1.778)

(1.778)

Capitaux propres au 31 décembre 2020

502.945

251.022

790.761

144.273

1.689.001

1.689.001

Tableau des flux de trésorerie consolidée en dirhams

30-déc-20

30-déc-19

Flux de trésorerie d'exploitation

1.184.255

(269.279)

Résultat net consolidé

144.273

158.643

Dotations aux amortissements

117.789

137.599

Elimination des impôts différés

(3.954)

13.411

produits de cession des immobilisations corporelles

171.684

(37.183)

VNC sur cession d'actifs

33.742

16.300

Variation du besoin en fond de roulement

643.549

(600.937)

Autres produits/charges non encaissables (IAS 19)

9.094

(16.265)

Côté de l'endettement

68.079

59.153

Flux de trésorerie d'investissement

(418.366)

(167.820)

Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations

(246.682)

(205.003)

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles

(171.684)

37.183

Autres mouvements

Flux de trésorerie de financement

(302.684)

(290.862)

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice

(176.031)

(176.031)

Dividendes convertis en actions

-

-

Remboursement des dettes de financement

(57.746)

(54.849)

Côté de l'endettement

(68.079)

(59.153)

Autres

(828)

(829)

Variation de trésorerie nette

463.206

(727.961)

Trésorerie d'ouverture

(1.690.222)

(962.261)

Trésorerie de clôture

(1.227.016)

(1.690.222)

Honoraires des commissaires aux comptes pour le Groupe Auto Hall au titre de l'exercice 2020 : 1 485 000 dirhams

Autres diligences et prestations rendues : RAS

Logo of FidaroC Grant Thornton, including a purple circular icon and the text 'FidaroC Grant Thornton' and '7, Boulevard Driss Slaoui 20160 Casablanca Maroc'.

Logo of Mazars, including the text 'mazars' and '101, Bd Abdelmoumen 20360 Casablanca Maroc'.

Aux Actionnaires de la société

AUTO HALL S.A.

54, avenue Lalla Yacout

Casablanca.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

AUDIT DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société AUTO HALL S.A. et de ses filiales (le « groupe »), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de produits et charges consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables.

Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 1 689 001 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 144 273 KMAD. Ces états ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 23 mars 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

• Dépréciation des créances clients

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des créances clients s'élève à 1 058 200 KMAD représentant 26% du total bilan du Groupe. La Direction évalue les créances clients selon les modalités exposées dans la note 3.3.4 de l'Etat des informations complémentaires (ETIC).

La dépréciation fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. La société est amenée à constater une dépréciation pour les retards d'encaissement à partir d'une année.

En conséquence, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit pour l'exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, compte tenu de l'importance de ce poste dans les états de synthèse et du niveau de jugement requis par la direction pour l'estimation des provisions.

Réponse d'audit :

Dans le cadre de nos diligences, nous avons examiné les principes d'identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à :

- L'analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l'examen de la balance âgée et de l'analyse des retards de paiement ;

- L'analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives ;

- La vérification du calcul de la provision pour dépréciation afin de s'assurer de sa conformité avec les règles définies par le Groupe ;

- La circularisation des avocats et l'analyse des réponses reçues, afin d'identifier d'éventuelles difficultés de recouvrement qui n'auraient pas donné lieu au traitement comptable approprié.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

- Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude

- est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

- Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

- Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

- Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 20 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

République-Maroc Grant Thornton

International

7 Bd Driss Slaoui - Casablanca

Tél : 05 20 54 48 00 - Fax : 05 22 28 86 71

Façal MEKOUAR

Associé

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Angle Bd Abdelmoumen et Rue Calvorn

20390 - Casablanca

Tél : 05 22 42 34 23 (L.G)

Adnane LOUKILI

Associé

Communiqués de presse

✓ 29 mai 2020 : Indicateurs T1

✓ 26 août 2020 : Indicateurs T2 & communiqué CA

✓ 3 septembre 2020 : Communiqué CA

✓ 22 septembre 2020 : Arrêté des comptes semestriels

✓ 24 septembre 2020 : Conférence de presse résultats S1

✓ 27 novembre 2020 : Indicateurs T3

✓ 15 décembre 2020 : Approbation budget 2021

✓ 26 février 2021 : Indicateurs T4

✓ 23 mars 2021 : Arrêté des comptes annuels

✓ 30 mars 2021 : Conférence de presse résultats annuels

✓ 23 avril 2021 : Convocation AGO pour le 25 mai 2021

RAPPORT ESG 2020

A photograph of a large industrial building with a sign that reads 'Auto Hall' and 'Auto Hall' in English and Arabic. The foreground shows a roof covered with solar panels. A green banner at the bottom left of the image reads 'EXERCICE 2020'.

A photograph of a large industrial building with a sign that reads 'Auto Hall' and 'Auto Hall' in English and Arabic. The foreground shows a roof covered with solar panels. A green banner at the bottom left of the image reads 'EXERCICE 2020'.

اوتول

Auto Hall

A bright orange Seres SF5 electric vehicle is parked on a cobblestone street. The car is a compact SUV with a distinctive front grille and sleek headlights. The license plate reads "SERES SF5". The background shows a building with classical architectural details and some trees.

A bright orange Seres SF5 electric vehicle parked on a cobblestone street in front of a building.

Seres 5 – véhicule électrique du partenaire chinois DFSK

SOMMAIRE

A stylized illustration of an orange car viewed from above, with a vibrant, multi-colored motion blur trail extending downwards, suggesting high speed and innovation.

Présentation

01

Profil du Groupe

39

Périmètre RSE

40

Stratégie RSE

43

Gouvernance

02

Conseil d'administration

46

Comités spécialisés

47

Relation avec les actionnaires

47

Bilan Social

03

Politique RH

49

Effectif

50

Salaire

50

Santé & sécurité

51

Formation

51

Environnement

04

Politique générale

56

Produits

57

Infrastructure

57

Gestion des déchets

58

Relations avec les parties prenantes

05

Impact économique et social de l'activité

62

A vintage black and white photograph of an early 20th-century automobile, likely a Ford Model T, parked on a paved surface. The car is a four-door sedan with a canvas top and spoked wheels. The background is a soft-focus image of a modern laptop keyboard, suggesting a connection between historical technology and modern business.

PRÉSENTATION DU GROUPE AUTO HALL

A smaller version of the vintage car image, positioned to the left of the 'Groupe centenaire' heading.

Groupe centenaire

Auto Hall est un groupe automobile marocain, acteur dans la distribution des matériels roulants multimarques au Maroc depuis 1907.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de plus de 14 marques des plus prestigieuses dans les domaines du matériel roulant, des mines, des travaux publics, de l'agricole et des lubrifiants.

Dans le secteur de l'automobile, Auto Hall importe et distribue six marques : Ford, Opel, Nissan, DFSK, Mitsubishi, Fuso et Gaz.

Dans le domaine des véhicules industriels, le Groupe assure le montage et la distribution des véhicules de marques Fuso et DFSK.

Le Groupe représente également la marque New Holland dans le secteur des matériels agricoles et opère dans le secteur des mines et TP avec les marques Belaz et Case (engins) ainsi que FPT et MTU (groupes électrogènes et moteurs).

Dans le domaine des lubrifiants, le Groupe commercialise la marque Valvoline.

Le Groupe Auto Hall dispose d'un réseau propre de plus de 65 succursales à travers le Royaume assurant une grande proximité avec ses clients.

Périmètre RSE du Groupe Auto HallFiliales & Marques

Véhicule industriel

VP & VUL

Agricole, TP & Mine

Services

AHVI

SCAMA

SCAMA

SMVN

SMAA

Diamond Motors

Africa Motors

SOMMA

SAV

CREDIT

ASSURANCE

CARROSSERIE

VO

LLD

Réseau de distribution

Plus de 60 sites à travers le Royaume

A map of Morocco illustrating the distribution network. The map shows various locations marked with blue circles (Succursales) and green circles (Projets). The locations include Tanger, Tetouan, Nador, Oujda, Kenitra, Rabat, Casablanca, El Jadida, Safi, Agadir, Marrakech, Meknès, Fès, Beni Mellal, Errachidia, Laayoune, Boujdour, and Dakhla. A legend in the bottom right corner identifies the blue circles as 'Succursales' and the green circles as 'Projets'. A banner at the bottom of the map reads 'Plus de services à proximités'.

Map of Morocco showing the distribution network with branches and projects across the country.

A blue Ford Explorer hybrid rechargeable SUV is parked on a dirt road in a forest setting. The vehicle is shown from a front three-quarter view, highlighting its modern design and large wheels. The background consists of tall pine trees and a clear sky, suggesting an outdoor, adventurous environment.

A blue Ford Explorer hybrid rechargeable SUV parked on a dirt road in a forest setting.

Ford Explorer hybride rechargeable

Stratégie RSE du Groupe Auto Hall

Attentif aux attentes de l'ensemble de ses parties prenantes, le Groupe Auto Hall s'est engagé depuis longtemps résolument dans une démarche globale de responsabilité sociale.

Une démarche qu'Auto Hall considère comme une clé de réussite profitable aux clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires et à la collectivité et l'environnement dans lequel elle évolue.

La Fondation Auto Hall a été créée pour fédérer l'ensemble des actions RSE du Groupe.

Charte des engagements :

1. Garantir les conditions de travail dans lesquelles les droits de l'Homme fondamentaux et les normes d'hygiène et de sécurité sont respectés.

2. Respecter la mission des représentants du personnel, prévenir les conflits au sein du travail et s'interdire le recours au travail des enfants.

3. Promouvoir la diversité et interdire les discriminations pour assurer l'égalité des chances.

4. Favoriser la formation et le développement des compétences des collaborateurs tout au long de leurs parcours professionnels.

5. Sensibiliser les collaborateurs à protéger l'environnement en réduisant entre autres la consommation d'eau et d'électricité.

6. Interdire la corruption sous toutes ses formes en sensibilisant les salariés.

7. Respecter les règles de la concurrence loyale en s'interdisant des pratiques telles que la sous facturation ou la participation à des partages de marchés.

8. Assurer la transparence de la gouvernance d'entreprise en respectant les compétences des actionnaires ou leurs représentants et en renforçant les dispositifs de contrôle interne.

9. Respecter la confidentialité des clients et des consommateurs et protéger leurs données personnelles.

10. Coopérer avec des partenaires qui ont une responsabilité sociale, qui respectent la réglementation du travail et s'assurent de la régularité de leurs comptes auprès des organismes sociaux.

11. Développer l'engagement sociétal en contribuant au développement durable des collectivités territoriales et en encourageant l'emploi local.

Année 2020, une année de solidarité face à la pandémie Covid-19

Le Groupe Auto Hall contribue à l'effort national de lutte contre le Covid-19 en faisant un don de 40 ambulances à la Fondation Mohammed V pour la Solidarité.

Dans le cadre de l'élan de solidarité nationale initié par Sa Majesté Le Roi Mohammed VI, que Dieu L'assiste, pour la lutte contre la pandémie du coronavirus Covid-19,

le Groupe Auto Hall s'est mobilisé en faisant un don en nature sous forme de 40 ambulances de marques DFSK, Ford, Mitsubishi et Opel.

Cette contribution a été mise à la disposition du Ministère de la Santé afin de soutenir les efforts et moyens médicaux déployés sur le terrain, à travers le territoire national.

Four white ambulances are parked in a row in front of an Auto Hall dealership. The building has signs that say 'Auto Hall' and 'Bienvenue'. The ambulances have 'AMBULANCE' written on them in red and white. The first ambulance on the left is a Ford, the second is a DFSK, the third is a Mitsubishi, and the fourth on the right is an Opel. The ambulances have red emergency lights on their roofs.

Four white ambulances parked in front of an Auto Hall dealership building.

A cutaway diagram of a yellow car, likely a Renault Clio, showing its internal components. The car is shown from a front-three-quarter view. The hood is open, revealing the engine. The side panels are cut away to show the chassis, battery, and other internal components. The car has a black roof and silver wheels.

A cutaway diagram of a yellow car showing its internal components, including the engine, battery, and chassis.

02 Gouvernance

Membres du Conseil d'administration

Prénom, Nom / Raison sociale

Fonction

Date

♦ Monsieur Abdellatif GUERRAOUI

- Président, non exécutif

1998

Président depuis

2004

♦ Lalla Zoubida EL YACOUBI

- Administrateur, non exécutive

2002

♦ Lalla Noufissa EL YACOUBI

- Administrateur, non exécutive

2002

♦ Moulay Omar CHERKAOUI

- Administrateur, non exécutif

2002

♦ Moulay Souleimane CHERKAOUI

- Administrateur, non exécutif

2002

♦ Monsieur Khalid CHEDDADI

- Administrateur, non exécutif

2005

♦ Monsieur Mohammed Saad HASSAR

- Administrateur, non exécutif

2014

♦ Monsieur Bouchaïb NAJIOULLAH

- Administrateur indépendant

2000

♦ Monsieur M'hamed SAGOU

- Administrateur indépendant

1999

♦ La société AMANA,

Représentée par Moulay Souleimane CHERKAOUI

- Administrateur

actionnaire majoritaire

1970

10 membres dont deux membres indépendants et 2 femmes.

La durée du mandat est de 6 ans.

Le taux de présence a été comme suit :

Réunions du 26 août, 3 septembre, 15 décembre 2020 et 23 mars 2021

:

100 %

Réunion du 3 mars 2020

:

90%

Réunion du 22 septembre 2020

:

80%

Animée par une culture de performance, transparence, responsabilité et d'intégrité, la gouvernance du Groupe est fondée sur les meilleures pratiques de la gouvernance avec notamment une charte de l'administrateur et un code déontologique.

La préoccupation ESG est au cœur des actions du Conseil et s'est concrétisée par la création de la Fondation Auto Hall chargée de centraliser et promouvoir les actions sociales du Groupe Auto Hall.

Comités spécialisés

Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance

Ce Comité se réunit au moins une fois par an préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte des questions relevant de sa compétence. Il peut, faire à la charge de l'entreprise par des organismes extérieurs les études et recherches qu'il estime utiles.

Membres :

Moulay Souleimane

CHERKAOUI

Moulay Omar CHERKAOUI

Monsieur M'hamed SAGOU

Comité d'audit

Le Comité se réunit deux fois par an préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte l'arrêté des comptes

Membres :

Monsieur M'hamed SAGOU

Monsieur Bouchaïb NAJIOULLAH

Comité de stratégie et développement

Ce Comité se réunit préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte l'examen des projets relevant de sa mission.

Membres :

Monsieur Khalid CHEDDADI

Monsieur Bouchaïb NAJIOULLAH

Relations avec les actionnaires

Actionnaires informés en toute transparence par :

❖ Communiqués réguliers du Conseil d'administration,

❖ Réunions des assemblées générales

❖ et par l'ensemble des informations disponibles notamment sur le site web

www.autohall.ma

A promotional image for the Nissan Qashqai e-POWER. The car, a compact SUV in a metallic orange color, is shown driving on a paved road. The background features a blurred landscape with green trees and distant mountains under a clear sky. Overlaid on the upper half of the image is the text "QASHQAI e-POWER" in a large, bold, stylized font with a white fill, a dark outline, and a slight drop shadow. The car's front grille and headlights are visible, and it has a license plate that reads "ARNOA".

Nissan Qashqai e-POWER advertisement

03 Bilan socialPolitique du Capital Humain

La politique de Ressources Humaines du Groupe est fondée sur cinq grands principes : Confiance aux jeunes, Responsabilisation, Formation, Mobilité et Fidélisation.

Confiance aux jeunes

: Le processus de recrutement du Groupe se caractérise par la diversité des profils et l'égalité des chances, en recherchant les compétences requises par les postes à pourvoir. La priorité est donnée à la promotion interne : des annonces internes relatives aux postes vacants sont affichées et traitées par la DRH. La majorité des recrutements externes effectués concernent des jeunes débutants, lauréats des différents établissements de formation publics et privés, nationaux ou internationaux. Les nouvelles recrues passent systématiquement par une formation/stage d'intégration pour connaître l'organisation et les procédures du Groupe et apprendre les principales tâches de leur métier.

Responsabilisation

: La performance du Groupe repose sur le talent et le savoir-faire que ses équipes mettent en œuvre au quotidien. C'est pourquoi, il valorise la capacité d'innovation et favorise le développement professionnel de ses collaborateurs, en mettant en avant le partage du pouvoir via la responsabilisation. La responsabilité s'exerce dans le cadre de l'éthique professionnelle et du respect des valeurs de l'intégrité, de la loyauté et de la transparence.

Formation

: Le Groupe s'efforce de renforcer la formation de ses collaborateurs afin d'accroître leur potentiel, leur performance personnelle et, par le fait même, la performance organisationnelle. Pour faciliter l'évolution, le Groupe met en place un plan de formation couvrant toutes les activités permettant aux agents de développer leurs compétences.

Mobilité

: La mobilité interne permet à chacun de nos collaborateurs de se former et d'évoluer en permanence au sein du Groupe, en changeant de poste, de métier ou de site. Le Groupe accorde une grande importance à la mobilité et la promotion interne. La relève est assurée par des recrutements internes parmi des cadres après une expérience opérationnelle concluante.

Fidélisation

: Le package RH se veut non seulement attractif mais aussi fidélisant et capable de retenir des ressources qui assureront la relève. Le facteur clé est le plan de carrière et les possibilités d'évolution au sein du Groupe. Ensuite, le système de rémunération basé sur une forte composante variable permet de retenir les talents. Le dispositif social constitue également un gage de sécurité et de stabilité du personnel contribuant ainsi fortement à forger le sentiment d'appartenance :

- couverture médicale avec une société d'assurance privée (remboursement des frais à 90%) ;

- retraite complémentaire CIMR ;

- cellule médico-sociale pour porter assistance aux collaborateurs ainsi qu'à leurs familles ;

- avantages pour acquisition des produits du Groupe ;

- pèlerinage au profit des agents les mieux classés (âge, ancienneté et performance individuelle);

- encouragement financier pour les enfants du personnel ayant de bons résultats scolaires ;

En tant qu'entreprise certifiée ISO 9001 V 2015 et ayant le label de responsabilité sociale CGEM, le Groupe vise la conformité à l'ensemble des dispositions légales et réglementaires : comités d'hygiène et sécurité, élection et dialogue avec les représentants du personnel, règlement intérieur, etc.

Il s'attache à partager sa stratégie avec tous les collaborateurs : permettre à chacun de mieux comprendre les enjeux de la politique RH, c'est renforcer la motivation de tous.

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par région

Effectif total

2018

2019

2020

1.392

1.380

1.408

Charges du personnel en Mdhs

2018

2019

2020

237

223

225

Bar chart showing the total number of employees from 2018 to 2020. The values are 1.392 for 2018, 1.380 for 2019, and 1.408 for 2020. Bar chart showing personnel costs in Mdhs from 2018 to 2020. The values are 237 for 2018, 223 for 2019, and 225 for 2020.

Répartition géographique

Effectif

2018

2019

2020

CENTRE

230

250

308

NORD EST

298

305

258

SUD

280

265

271

Total réseau

808

820

837

Siège

584

560

571

Effectif global

1 392

1 380

1 408

Effectif par genre

Féminin

Total

%

Cadre

63

203

31%

Autres

185

1 205

15%

Total

248

1 408

18%

Recrutements

2018

2019

2020

Masculin

Féminin

Masculin

Féminin

Masculin

Féminin

Cadre

14

6

15

4

8

4

Autres

159

36

100

24

78

17

Total par genre

173

42

115

28

86

21

Total par année

215

143

107

Licenciements :

3 en 2017 et 4 en 2019. Néant en 2018