Rapport annuel 2011
Entreprise : MANAGEM
Date de publication : 08/01/2013
Type de document : Rapports annuels

RAPPORT

ANNUEL

2011

A landscape photograph of a dry, rocky plain with a winding dirt road. The image is overlaid with a large, semi-transparent orange circle containing a white geometric design. The design consists of several concentric circles and intersecting lines, creating a complex pattern. The background is a clear, light blue sky. The foreground is a dry, rocky plain with a winding dirt road. The road is dark and contrasts with the light-colored ground. The ground is covered with small rocks and patches of dry grass. In the distance, there are low hills and a clear sky. The overall scene is desolate and natural.

A landscape photograph of a dry, rocky plain with a winding dirt road, overlaid with a large, semi-transparent orange circle containing a white geometric design.

21 II. STRATÉGIE

1. La stratégie du Groupe

2. Nos atouts fondamentaux

3. Projets de développement

7 I. LE GROUPE

1. Profil

2. Faits marquants et chiffres clés 2011

3. Implantations

4. Message du Président Directeur Général

37 III. PERFORMANCE

1. Le marché des métaux

2. Performance financière

3. Performance opérationnelle et revue des principales filiales

4. Responsabilité d'entreprise et développement durable

RAPPORT ANNUEL 2011

1. Conseil d'administration

2. Comités spécialisés

3. Comité de direction

4. Organisation

5. Bourse et actionnariat

IV. GOUVERNANCE 75

1. Comptes consolidés

2. Notes aux comptes consolidés

3. Rapports d'audit sur les comptes consolidés

4. Rapport général des commissaires aux comptes

5. Rapport spécial des commissaires aux comptes

6. Résolutions 2011

83 V. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES

A large industrial structure, possibly a grain elevator or silo, at sunset. The image is overlaid with white geometric shapes, including concentric circles and lines, creating a stylized, modern graphic effect.

1. LE GROUPE

1. Profil

2. Faits marquants

et chiffres clés 2011

3. Implantations

4. Message

du Président Directeur Général

I. PROFIL

A group of miners in hard hats and safety gear, with one man in the foreground looking towards the camera. The background shows other miners and industrial equipment in a dimly lit environment.

A group of miners in hard hats and safety gear, with one man in the foreground looking towards the camera.

Managem est un groupe minier intégré gérant un portefeuille de ressources minérales diversifié, orienté pour l'essentiel sur les métaux précieux, les métaux de base, le cobalt et la fluorine. Solidement implanté au Maroc et dans de nombreux pays africains, le Groupe est présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'activité minière, allant de l'exploration et l'extraction jusqu'à la commercialisation des minerais. Grâce à son modèle d'activité développé depuis plus de 83 ans, Managem dispose d'importants atouts. Sa détermination à garantir la satisfaction de ses clients et de ses partenaires a porté son expertise au plus haut niveau.

Le Groupe emploie près de

3000 collaborateurs

à travers l'ensemble de ses filiales

A scientist in a lab coat using a microscope. The image is partially obscured by a large orange circle graphic.

A scientist in a lab coat using a microscope.

La qualité de ses équipes, ses capacités de R&D et d'innovation, son savoir-faire d'exploration, d'ingénierie et d'exploitation renforcent les fondamentaux du Groupe et constituent la base de sa réussite. Soutenu par une stratégie cohérente, ces atouts majeurs permettent à Managem de générer des gains durables tout au long du cycle économique et d'apporter des réponses efficaces aux conditions d'un marché en évolution constante. Au fil des ans, le Groupe a maintenu cette dynamique grâce à des engagements forts en matière d'environnement, de maîtrise des risques et de développement des communautés avoisinantes.

Managem inscrit la croissance responsable au cœur de ses activités pour relever les grands enjeux de l'industrie minière et contribue à créer un environnement opérationnel plus durable.

Les efforts déployés pour consolider sa position de leader régional est source de création de valeur, non seulement pour ses actionnaires, mais aussi pour l'ensemble de ses parties prenantes et permet surtout de contribuer à enrichir les communautés qui accueillent ses activités.

Le Groupe emploie près de 3000 collaborateurs à travers l'ensemble de ses filiales. Au-delà du Maroc, la présence du Groupe Managem s'étend à travers le continent africain (Gabon, République Démocratique du Congo, Soudan, République du Congo, Éthiopie, Mauritanie...), en plus des activités de trading basées en Suisse.

A view of a large industrial facility, likely a mine, with complex machinery and structural elements. The scene is illuminated by artificial lights, creating a long perspective view of the industrial space.

A view of a large industrial facility, likely a mine, with complex machinery and structural elements.

/ FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS 2011

/ FAITS MARQUANTS FINANCIERS 2011

• Croissance du chiffre d'affaires de 7% pour atteindre 3 068,7 MDH soutenue par la hausse des volumes des ventes et des cours de métaux (à l'exception du cobalt), en dépit de l'impact défavorable de la baisse de la production de la mine d'Imliter.

• Amélioration du résultat d'exploitation de 7% sous l'effet de la hausse du chiffre d'affaires.

• Le résultat financier réduit son déficit en affichant un redressement de 87%, bénéficiant principalement de l'impact positif du bilan de change des filiales marocaines.

• Le résultat net part du Groupe affiche une nette hausse de 81% grâce à l'amélioration des agrégats financiers et d'exploitation.

• Bonne capacité à générer du cash dans l'ensemble avec une capacité d'autofinancement à hauteur de 894 MDH.

• Un gearing réduit à un niveau de 38% et un endettement net en baisse de 22% malgré la dynamique des investissements qui s'élèvent à plus de 1,4 MMDH au cours de l'année 2011.

• Un dividende annuel proposé de 15 DH par action, majoré de 25% par rapport à 2010, mis en paiement dès le 29 juin 2012, reflétant la confiance des perspectives à moyen terme.

• Opération d'augmentation de capital à hauteur de 859 MDH qui vient renforcer les fonds propres du Groupe, améliorer la structure financière, et accompagner son programme d'investissement et de croissance.

Chiffre d'affaires consolidé

3 068,7 MDH

Année

Chiffre d'affaires consolidé (MDH)

2009

2 222,5

2010

2 876,2

2011

3 068,7

Résultat d'exploitation consolidé

513,5 MDH

Année

Résultat d'exploitation consolidé (MDH)

2009

106,9

2010

479,7

2011

513,5

Résultat net part du Groupe

403,5 MDH

Année

Résultat net part du Groupe (MDH)

2009

22,8

2010

222,3

2011

403,5

Endettement net

1 069,4 MDH

Année

Endettement net (MDH)

2009

1 223,6

2010

1 366,0

2011

1 069,4

Capitaux propres consolidés

2 793,4 MDH

Année

Capitaux propres consolidés (MDH)

2009

1 088,4

2010

757,3

2011

2 793,4

Taux de fréquence des AT* par millions d'heures travaillées

6,8

Année

Taux de fréquence des AT* par millions d'heures travaillées

2009

10,2

2010

8,2

2011

6,8

Bénéfice par action

44,1 DH

Année

Bénéfice par action (DH)

2009

2,7

2010

26,1

2011

44,1

* AT : Accidents de travail

/ FAITS MARQUANTS OPÉRATIONNELS 2011

• Poursuite du redressement des résultats opérationnels, soutenu par la hausse des volumes de production et l'amélioration des performances de l'activité cuivre (CMG), cobalt (CTT) et fluorine (Samine).

• Baisse de la production d'argent à SMI de 24% causée par l'impact de l'arrêt illégal de l'alimentation en eaux industrielles affectant de ce fait le rythme de production au 2

ème

semestre de l'année. Managem est actuellement concentré sur cette priorité afin de trouver une solution pérenne au problème de la mine d'Imliter et mène plusieurs actions visant à trouver une issue à cette situation.

• Achèvement de la dernière étape des différents travaux de construction de la mine d'or de Bakoudou: démarrage de l'usine en janvier 2012.

• Réalisation de plusieurs avancées sur le projet d'extension d'Imliter ayant pour objectif l'augmentation de la capacité de production d'argent de plus de 50%.

• Construction de nouveaux projets: cuivre et acide sulfurique.

• Le Groupe continue d'investir dans les activités d'exploration pour la mise en valeur de nouveaux gisements : plus de 350 MDH alloués au programme de recherche pour accroître la quantité et la qualité des réserves et pérenniser les activités du Groupe.

• Bilan de réserves très positif: +580 tonnes métal d'argent à Imliter, +453 937 tonnes de tout-venant de fluorine à El Hammam, +3 200 tonnes métal de cobalt à Bou-azzer, +1 409 516 tonnes de tout-venant polymétallique (zinc-plomb-cuivre) à Draa Sfar.

/ IMPLANTATIONS

/ LES ACTIVITÉS MINIÈRES DU GROUPE

DES OPÉRATIONS ET DES PROJETS À

DIMENSION INTERNATIONALE

Aerial view of a large industrial mining or processing site in a dry, hilly landscape.

/ NOS OPÉRATIONS

AU MAROC

CMG

Plomb, zinc et cuivre

SAMINE

Fluorine

CTT Hydro

Cathode de cobalt, oxyde de zinc, spécialités...

SMI

Argent

SOMIFER

Or

CTT Bou-Azzer

Cobalt

AGM

Or, cuivre

ALGÉRIE

MAURITANIE

Map of Morocco showing mining operations. Labels include: CMG (Plomb, zinc et cuivre), SAMINE (Fluorine), CTT Hydro (Cathode de cobalt, oxyde de zinc, spécialités...), SMI (Argent), SOMIFER (Or), CTT Bou-Azzer (Cobalt), and AGM (Or, cuivre). Neighboring countries Algeria and Mauritania are also shown.

/ NOTRE PRÉSENCE

EN AFRIQUE

Trading

Suisse

Au

Mauritanie

Soudan

Éthiopie

Au

Au

Gabon Congo

RDC

Au, Sn

Au

Au

Co, Cu

Map of Africa showing the group's presence. Labels include: Trading (Switzerland), Au (Gold) in Mauritania, Soudan, and Ethiopia, Au, Sn (Gold, Tin) in Gabon/Congo and RDC, and Co, Cu (Cobalt, Copper) in RDC. A small image of a mining operation is shown in the top right corner.

Close-up image of industrial mining equipment, likely a conveyor system at a processing plant.

CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR PRODUIT

Produit

Pourcentage

Fluorine

14%

Plomb

6%

Argent

26%

Cobalt

15%

Or

2%

Dérivés & services

4%

Zinc & oxyde de zinc

9%

autres

18%

Donut chart showing revenue by product. The chart is divided into segments: Fluorine (14%), Plomb (6%), Argent (26%), Cobalt (15%), Or (2%), Dérivés & services (4%), Zinc & oxyde de zinc (9%), and autres (18%).

Industrial facility with large pipes and structures, likely a mining or processing plant.

Map of Africa and Europe showing the locations of Managem's operations. Countries highlighted include Morocco, Mauritania, Sudan, Ethiopia, Gabon, Congo, and the Democratic Republic of Congo (RDC).

/ VUE D'ENSEMBLE DE NOS ACTIVITÉS

A piece of copper ore.

CUIVRE

Managem produit des concentrés de cuivre à travers CMG. La filiale exploite des gisements polymétalliques de zinc-plomb-cuivre situés dans un rayon de 30 km de Marrakech. Le Groupe cherche continuellement à accroître ses réserves en intensifiant les efforts de recherche et d'exploration à proximité des sites d'exploitation. Mais aussi, il œuvre activement pour étoffer son portefeuille de projets en prospectant des zones cibles potentiellement. La filiale AGM produit également des concentrés de cuivre. En effet, après la découverte de nouvelles ressources cuprifères dans la région de l'anti-atlas occidental (Agougial, Tazalakht et Ouansimi), Managem a converti de manière progressive l'usine initialement dédiée à l'activité aurifère sur le site de Akka pour l'utiliser pour le traitement du cuivre. En outre, le Groupe étend sa présence en accélérant les programmes de recherche et d'exploration conduits en RDC dans la province du Katanga figurant parmi les zones les plus riches du monde en cuivre. Déjà, Managem compte à son actif des découvertes de ressources significatives dont certaines déjà certifiées et ayant conduit le Groupe à inscrire d'importantes avancées dans ses projets.

Différentes utilisations:

Electricité, construction, transport, biens de consommation, équipements industriels...

A piece of zinc ore.

ZINC

Managem produit des concentrés de zinc à travers CMG également. Les sites de Hajjar et de Draa Sfar abritent des gisements polymétalliques riches en zinc. La production des concentrés de zinc confère à Managem un profil de production intéressant avec une capacité maximale de 85 000 tonnes par an. Le Groupe a accentué ses efforts de recherche ces dernières années pour augmenter le portefeuille de ressources minières et accroître les découvertes de nouvelles réserves via d'autres projets cibles. Les produits dérivés du zinc sont principalement le plomb et le cuivre.

Différentes utilisations:

Galvanisation, automobile, chimie...

A piece of lead ore.

PLOMB

Le plomb est également extrait et traité à partir des gisements polymétalliques de la filiale CMG avec une capacité de production de concentrés de plomb de 20 000 tonnes annuellement. Managem détient plusieurs permis de recherche qui mèneront à de nouvelles découvertes dans un futur proche et s'emploie à intensifier les efforts d'exploration dans la région avoisinante afin de confirmer de nouvelles réserves.

Différentes utilisations:

Batteries, alliages, armement...

A piece of cobalt ore.

COBALT

La mine de Cobalt de Bou-azzer est l'une des plus anciennes mines du Groupe. Elle est située à 120 km au sud de Ouarzazate et figure parmi les rares producteurs de cobalt primaire. CTT Bou-azzer extrait le minerai de cobalt caractérisé par une teneur élevée (près de 1%) et dont les cash-costs demeurent faibles en comparaison à d'autres producteurs mondiaux. Les produits dérivés du cobalt comprennent, entre autres, l'arsenic et le nickel. La mine de Bou-azzer fournit également les unités hydrométallurgiques de Guemassa pour l'essentiel de leur approvisionnement en concentré de cobalt. La cathode de cobalt constitue l'un des majeurs produits traités par voie hydrométallurgique. En RDC, le Groupe détient plusieurs permis dans différentes phases d'exploration visant l'exploitation de gisements de cobalt-cuivre à haut potentiel.

Différentes utilisations:

Batteries, métallurgie et aéronautique, catalyse pour l'industrie de la pétrochimie, pigments (couleur bleue)...

A piece of gold ore.

OR

Managem produit des lingots d'or à travers sa filiale AGM dotée d'une capacité de production de 700 kg d'or métal avec des lingots titrant en moyenne 80% d'or. Le site d'exploitation est situé dans le sud-est d'Agadir. L'activité aurifère est davantage concentrée à l'international; le Groupe conduit actuellement de multiples projets aurifères à haut potentiel, notamment les projets Bakoudou et Etéké au Gabon, les Blocs 15, 9 et 24 au Soudan et d'autres projets au Congo-Brazzaville et en Éthiopie. L'état d'avancement de ces projets de développement diffère d'un projet à un autre : la mine d'or de Bakoudou a déjà atteint la phase de production tandis que les autres demeurent à différentes étapes de la phase d'exploration.

Différentes utilisations:

Joaillerie, ETF et investissements, industrie électronique, dentaire...

A piece of silver ore.

ARGENT

Managem extrait de l'argent métal du gisement argentifère d'Imiter à travers sa filiale SMI et le traite dans ses usines. Située à 150 km à l'est de Ouarzazate, la mine d'Imiter est l'un des principaux producteurs d'argent primaire dans le monde produisant annuellement plus de 7,4 millions d'onces d'argent métal de haute pureté (99,5% Ag) sous forme d'anodes d'argent. Considérée comme l'une des rares mines à bénéficier d'une teneur élevée d'argent dans le minerai, SMI dispose d'un large portefeuille de réserves à hauteur de 3059 tonnes d'argent métal. La mine détient un potentiel de croissance qui devrait croître davantage avec le projet d'extension de la mine et de l'usine.

Différentes utilisations:

Industrie, joaillerie et argenterie, photographie, ETF et investissements, pièces et médaillons...

A piece of fluorine ore.

FLUORINE

Le gisement d'El Hammam recèle de minerais d'une bonne qualité. Managem compte une capacité annuelle de 76 000 tonnes de concentrés de fluorine de qualité « acid grade » (98% CaF

2

). Située à 80 km de Meknès, la mine d'El Hammam figure parmi les premières sociétés minières productrices de fluorine dans le monde. Elle est détenue et opérée par la filiale Samine.

Différentes utilisations:

Industrie d'aluminium, chimie...

/ SPÉCIALITÉS

Les opérations des unités de traitement hydrométallurgique sont basées dans un rayon de 30 km de Marrakech. Le Groupe procède à la valorisation des minerais par différents procédés de traitement, aboutissant à des produits à forte valeur ajoutée tels que les cathodes de cobalt et autres spécialités comme l'oxyde de zinc, l'hydroxyde de nickel, le sulfate de sodium et le trioxide d'arsenic. Le traitement par voie d'hydrométallurgie a été développé grâce aux efforts de R&D internes au Groupe et permet de traiter des mélanges complexes et d'aboutir à une valorisation optimale des réserves minières du Groupe.

/ SERVICES

Le modèle intégré du Groupe Managem sur l'ensemble de la chaîne de valeur inclut ainsi des services spécialisés dans les différents champs d'intervention du cycle minier. Le Groupe a développé une offre complète allant des services d'ingénierie, de maîtrise d'œuvre, de conseil et d'assistance technique, à la réalisation de travaux de forage et autres. Les activités supports du Groupe comprennent les entités de REMINEX, spécialisée dans la R&D, l'exploration et les services d'ingénierie; TECHSUB, une autre filiale offrant des services spécialisés dans les sondages, les travaux miniers en souterrain ou à ciel ouvert ; et enfin SAGAX MAGHREB, filiale de services spécialisée en géophysique et topographie. En outre, Managem gère l'activité de trading et de distribution des produits du Groupe à travers sa filiale Manatrade basée en Suisse.

I. MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

Chers actionnaires,

L'année 2011 a été à la fois pleine de défis, très dynamique et très productive pour notre Groupe.

Malgré les fortes incertitudes de l'environnement macroéconomique et la volatilité persistante des marchés internationaux, Managem a globalement obtenu de bonnes performances financières et opérationnelles au titre de l'exercice écoulé. Nous avons réalisé des progrès sensibles dans un contexte de forte instabilité du marché des métaux ; et cela en dépit des difficultés intervenues au niveau de la filiale SMI liées à l'arrêt illégal de l'approvisionnement en eaux industrielles de l'usine.

Dans ce contexte difficile, le Groupe a réalisé des résultats probants.

La croissance de notre chiffre d'affaires consolidé se situe à hauteur de 7% pour atteindre 3.069 millions de dirhams, portée principalement par la bonne performance des activités cuivre et cobalt. Pour sa part, le résultat d'exploitation s'est établi à 513 millions de dirhams, en augmentation de 7%. Le Groupe a généré ainsi un résultat net part du Groupe en hausse de 81% pour atteindre 403 millions de dirhams à l'issue de l'année. En conséquence, le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale de nos actionnaires un dividende de 15 dirhams par action, en hausse de 25% par rapport à 2010. Le dividende global s'élève ainsi à 127,6 millions de dirhams au titre de l'exercice 2011.

Sur le plan du développement,

Managem a également poursuivi le déploiement intense de ses plans de croissance

en réalisant des avancées majeures.

La plus importante a été l'achèvement de la phase pré-production du projet de la mine d'or de Bakoudou. Le démarrage de ce projet constitue une étape clé dans l'avancement de notre plan de développement. A terme, la

mine d'or de Bakoudou

devrait permettre de générer des flux de cash significatifs et contribuer, in fine, à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires. La capacité de production de Bakoudou est estimée à près de 45 000 onces d'or par an. Nous continuons également les travaux d'exploration à proximité du gisement aurifère actuel et nous poursuivons la recherche de nouvelles opportunités dans la région propres à sécuriser et pérenniser l'exploitation.

En outre, le Groupe dispose d'un large éventail de projets à différents stades d'avancement,

qui progressent conformément aux échéanciers, notamment l'extension de la

mine d'imiter

avec l'objectif d'accroître la production annuelle de 50%. D'autres projets prennent également forme, notamment pour le cuivre et l'acide sulfurique en phase de construction, ainsi que plusieurs

autres au stade préliminaire. Ce portefeuille en développement offre à Managem de nombreuses options de mise en valeur et ouvre au Groupe de larges possibilités d'investissements futurs.

En marge des progrès accomplis sur les programmes en cours, Managem est continuellement confronté, par la nature de son activité minière, à l'enjeu vital de renouvellement des ressources. C'est dans ce cadre que sont menés de façon continue et intense des programmes d'exploration qui permettent de prolonger la durée de vie de nos mines et de favoriser le lancement de nouveaux projets.

Le Groupe continue par ailleurs à faire progresser le facteur compétitivité

sur l'ensemble de ses unités minières et industrielles, dans un objectif d'optimisation de ses processus et de réduction de ses coûts de production, facteurs clés de succès.

Enfin, l'objectif de performance poursuivi par Managem se projette dans une dynamique de création de valeur durable, au service de l'ensemble de ses parties prenantes. Entrepreneur responsable, Managem opère dans le respect des plus hauts standards du métier en matière de politique sociale, de santé et sécurité au travail ainsi qu'en termes

d'amélioration de la performance environnementale et de réduction de l'impact écologique des exploitations.

Cet engagement conduit également le Groupe et ses entités à jouer un rôle structurant au sein des régions souvent enclavées où il intervient et à y inventer de nouveaux modèles de partenariat proactifs et participatifs avec l'ensemble des acteurs. Cette démarche de concertation et de dialogue social s'inscrit dans une dynamique de promotion de la bonne gouvernance et de contribution à un développement économique et humain équilibré améliorant le bien-être des populations et encourageant l'initiative locale.

Managem prépare

l'avenir avec optimisme,

capitalisant sur son expérience, la solidité de ses actifs et son portefeuille de projets à fort potentiel.

Notre réussite et nos avancées sont le fruit des efforts de l'ensemble de notre organisation et de nos trois mille collaborateurs.

Je veux ici saluer leur mobilisation et les remercier, au nom de notre conseil d'administration.

Nous croyons avec force à la valeur de notre Groupe, et nous sommes résolus à mettre tout en œuvre pour que nos actionnaires soient fiers de leur investissement.

Abdellaziz Abarro

A black and white photograph of an industrial facility at night. In the foreground, a worker wearing a hard hat and safety gear is silhouetted against the bright lights of the facility. The background shows large industrial structures, including a tall tower and a large building, illuminated by numerous bright lights. Overlaid on the image is a graphic design consisting of several concentric circles and lines radiating from a central point, creating a sense of depth and focus.

II. STRATÉGIE

1.

La stratégie

du Groupe

2.

Nos atouts

fondamentaux

3.

Projets

de développement

I. LA STRATÉGIE DU GROUPE

A large industrial facility with complex steel structures and numerous pipes, likely a mining or processing plant.

La stratégie du Groupe vise à maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires en mettant en œuvre une approche équilibrée axée sur la durabilité. Les succès de notre Groupe se fondent sur une stratégie cohérente mettant l'accent sur la qualité de nos actifs miniers, la diversité de nos produits, la diversification géographique, l'intégration verticale, la croissance continue en investissant dans des projets à forte valeur ajoutée et la valorisation du capital humain. Le Groupe Managem a pour ambition de devenir un opérateur minier leader dans la région par la performance, l'innovation et la responsabilité.

A large pile of dark material, likely ore, with a conveyor system above it, set against a clear blue sky.

NOTRE AMBITION :

ÊTRE UN OPÉRATEUR MINIER

LEADER

DANS LA RÉGION PAR LA PERFORMANCE,

L'INNOVATION ET LA RESPONSABILITÉ

Two men in work attire examining a sample of material outdoors.

Le conseil d'administration et le management du Groupe ont élaboré une stratégie ambitieuse visant à consolider nos positions sur les différents marchés de nos produits, améliorer les marges opérationnelles et mieux contrôler les coûts tout en stimulant l'innovation et la qualité, parallèlement au renforcement de notre capacité d'exploitation responsable et de notre portefeuille de projets porteurs.

Les axes majeurs de notre stratégie servant les objectifs de croissance durable et rentable de Managem sont les suivants :

•

Poursuivre le développement du portefeuille

des ressources minérales afin d'atteindre la "taille critique" dans chacune de nos activités.

•

Investir dans de nouveaux projets

résultant des efforts de R&D et présentant une forte valeur ajoutée.

•

Saisir, de manière sélective, les opportunités

qui permettent à Managem de mettre à profit son expérience et son savoir-faire.

•

Agir de manière responsable

vis-à-vis de nos actionnaires, nos clients, nos salariés, nos fournisseurs et les communautés avoisinant nos sites d'exploitation.

A group of men in hard hats and work jackets reviewing a document outdoors.

/ . NOS ATOUTS FONDAMENTAUX

Notre objectif est d'accroître la valeur créée pour nos actionnaires tout au long du cycle minier – recherche, exploration, exploitation, valorisation et commercialisation des ressources minérales. Les leviers de performance qui sous-tendent la croissance et la stratégie du Groupe Managem sont :

/ UN PORTEFEUILLE D'ACTIVITÉ ÉQUILIBRÉ

Le portefeuille d'actifs miniers du Groupe est diversifié. Managem concentre son activité, au Maroc et à l'international, sur les métaux précieux, le cobalt, le cuivre, le zinc et la fluorine, conférant ainsi au Groupe un profil cash équilibré. Cette approche permet de réduire le risque associé au cycle de prix des matières premières et aux lieux d'implantation des opérations du Groupe, et de générer des flux plus stables pour l'actionnaire-investisseur. Les métaux précieux représentent des valeurs refuges en période de crise et d'incertitude. D'autre part, le cuivre et le cobalt sont des métaux largement utilisés dans les industries et corrélés à la croissance de l'économie.

/ DES PROJETS VECTEURS DE CROISSANCE FUTURE

Managem dispose d'un vaste éventail de projets dans chacune de ses spécialités. Ses projets sont à différentes étapes de réalisation et s'enchaînent, ce qui assure des options de mise en valeur appréciables pour les années à venir et permet un déploiement progressif et efficace des ressources et du capital. Le Groupe capitalise également sur l'expertise et les compétences des équipes, surtout à l'international. Managem se concentre pour mener de front les projets en phase de construction et préparer la prochaine génération de projets, tout en veillant à la maîtrise des risques et des coûts.

/ UNE ORGANISATION PERFORMANTE

La structure organisationnelle de Managem favorise la responsabilisation à tous les niveaux, et surtout au niveau opérationnel, et encourage l'innovation. En tant que groupe pleinement intégré bénéficiant d'une forte présence au Maroc et à l'international, son objectif premier est de consolider ses positions et configurer ses activités de manière stratégique tout au long de la chaîne de valeur et mettre à profit les synergies. Au sein des entités du Groupe, le management de la performance passe aussi par le biais de la participation et la responsabilisation des collaborateurs. Cela suscite leur engagement et leur contribution à l'innovation permanente et au progrès des performances du Groupe, tout en servant l'efficacité de mise en œuvre des décisions.

Two men in hard hats and safety gear working in a laboratory or industrial setting, examining a sample in a vial. One man is holding the vial while the other looks through a device, possibly a spectrometer or microscope. The background shows industrial equipment and a large structure, possibly a conveyor belt or processing line.

/ UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

Le Groupe veille à maintenir une structure financière solide facilitant l'accès à des sources de financement diversifiées et qui permettrait de soutenir son programme d'investissement pour les années à venir. Nous voulons continuer également d'investir pour pouvoir maintenir nos installations de production en bon état et soutenir notre activité R&D ainsi qu'augmenter le portefeuille des ressources minières. Au cours du 4

ème

trimestre 2011, Managem a opéré une augmentation de capital s'élevant à 859 MDH ayant permis de consolider la situation financière du Groupe et réduire le gearing. A fin 2011, Managem a affiché un endettement net s'établissant à 1,06 MMDH, un ratio d'endettement réduit à un niveau de 38% et a généré des cash flows opérationnels substantiels, permettant au Groupe de financer le développement et l'exploration au titre de nouveaux projets.

/ UNE IMPORTANTE BASE DE RESSOURCES ET DE RÉSERVES

Managem bénéficie d'un portefeuille de ressources et de réserves varié et de grande qualité. Au fil des ans, le Groupe a continué de mettre à exécution son engagement pour découvrir des ressources de longue durée et à faibles coûts, assurer le remplacement et l'augmentation des ressources et réserves et prolonger la durée de vie des actifs, si bien que la constance des investissements et des activités a produit des résultats significatifs. Le Groupe pilote lui-même ses programmes d'exploration et se concentre sur les cibles qui ont de l'importance et qui lui permettent d'assurer une base de réserves de qualité. Le remplacement d'une année à l'autre des réserves épuisées par la production permet d'assurer le maintien à long terme des niveaux de production. En outre, Managem fait appel à l'assistance technique de cabinets indépendants, spécialisés dans l'audit des ressources et réserves, afin de mener son programme annuel de certification.

A composite image showing a construction site with a yellow crane and a building under construction on the left, and a close-up of a large, dark, textured industrial component, possibly a mine tunnel or structural element, on the right. Blue circular lines and dashed lines connect the two parts of the image, suggesting a process or flow.

/ UNE ÉQUIPE QUALIFIÉE ET ENGAGÉE

Sa capacité à recruter et retenir les meilleurs profils dotés des compétences requises à tous les niveaux de l'organisation est vitale pour la réussite du Groupe et l'exécution de sa stratégie. Face au défi des compétences dans l'industrie minière, Managem attache une grande importance à constituer un vivier de talents faisant preuve d'une technicité et de compétences très pointues dans tous les domaines liés à l'activité minière. A cet égard, le Groupe mène une politique RH proactive en offrant à ses collaborateurs des possibilités de carrières tant à l'échelle nationale qu'internationale et des avantages sociaux concurrentiels. Afin de disposer d'équipes en mesure d'agir partout dans le monde avec une égale expertise et efficience, le Groupe mise également sur le développement des compétences locales et à étendre sa communauté en employant des locaux et leur dispenser des programmes complets de perfectionnement et de développement des compétences.

/ ENGAGEMENT FORT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS LOCALES

Managem continue de mettre en œuvre son engagement de soutien aux communautés voisines des sites d'exploitation du Groupe. Seuls ou en partenariat avec des organisations locales, le Groupe investit et développe des programmes pour accompagner les communautés locales et être une source d'enrichissement pour elles. Ses programmes communautaires sont variés : lutte contre l'analphabétisme, accès aux soins médicaux, création d'emplois et activités génératrices de revenus, éducation, ou encore l'apport d'infrastructure, d'eau et d'électricité, et construction de routes aux régions enclavées avoisinant ses sites d'opérations. Pour ainsi dire, un certain nombre d'actions qui font progresser les objectifs et améliorent la performance globale du Groupe Managem en matière de RSE. Généralement, les activités opérationnelles du Groupe servent de catalyseurs afin d'apporter des contributions positives et durables, au sein des communautés où Managem exerce ses activités, tout en œuvrant en partenariat avec les ONG, la société civile et autres.

/ MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

L'approche du Groupe se base sur sa conviction que la durabilité de l'environnement joue un rôle fondamental dans la réussite à long terme de Managem et fait partie intégrante de sa stratégie et de l'ensemble de ses systèmes allant des processus de gestion des risques, des procédures et des modes d'actions jusqu'à la manière de collaborer avec ses différentes parties prenantes. Managem est consciente des incidences potentielles de ses activités minières sur son environnement et s'attache à contrôler et réduire au maximum l'impact social et environnemental de sa présence industrielle dans tous les milieux touchés par ses activités. La gestion de la sécurité continue d'être notre première priorité. Le Groupe veille à protéger la santé et le bien-être de ses employés ainsi que les communautés voisines. Les efforts du Groupe portent notamment sur la gestion des ressources de l'eau et de l'énergie, la diminution de ses émissions atmosphériques et la réduction des résidus miniers. Le Groupe a élaboré un cadre de gestion en la matière pour toutes ses installations et continue de travailler pour développer des process et des technologies qui permettent de réduire son empreinte écologique et sauvegarder la santé et la viabilité des milieux où il opère.

/ L'ENGAGEMENT AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES

Les parties prenantes de Managem sont diverses comprenant essentiellement les employés, les actionnaires, les partenaires, les clients, les fournisseurs, les syndicats, les gouvernements, les autorités, les communautés d'accueil et les ONG. Le Groupe agit en toute intégrité; il veille à entretenir des relations de partenariat avec ses parties prenantes privilégiant le respect et le dialogue et y met beaucoup d'énergie. Développer et maintenir des relations de confiance avec ses parties prenantes est fondamental pour le succès et la pérennité des activités du Groupe et sa capacité à générer des gains importants pour ses actionnaires.

/ INNOVATION ET EXPERTISE TECHNIQUE

Managem accorde une importance primordiale à l'innovation et a développé au fil des ans une technicité et une expertise de premier plan en R&D. Le développement de procédés innovants dans le traitement des minerais, l'hydrométallurgie, la chimie fine et l'environnement continuent d'être déployés dans l'ensemble du Groupe. Ils continuent d'être source de compétitivité et d'apporter des gains considérables en matière de process, de coût, de productivité et d'impact environnemental. Les filiales de services apportent un support exceptionnel aux activités et projets miniers du Groupe, dans des domaines aussi variés que la R&D, l'exploration, l'ingénierie, les travaux souterrains, la géophysique et la topographie.

/ DES COÛTS INDUSTRIELS COMPÉTITIFS

Managem a toujours recherché l'excellence opérationnelle dans la conduite de ses opérations et a toujours été attaché à la compétitivité en matière de coûts comme étant un important levier de son activité. Managem a été à même d'entreprendre un programme soutenu d'amélioration de coûts qui permet au Groupe de réaliser des gains considérables et maintenir des positions compétitives en termes de coûts industriels dans chacune de ses activités en comparaison à ses pairs.

/ UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS CONTINU

Adopter une démarche d'amélioration continue dans la gestion et le développement de son portefeuille d'actifs miniers est un impératif incontournable, comme pour toute activité industrielle. Les efforts permanents visant à améliorer ses produits, ses services et ses process ont un impact décisif sur la qualité des opérations du Groupe et de sa performance. Faisant partie intégrante de l'engagement du Groupe envers l'excellence opérationnelle, cette démarche est mise à exécution également en matière de santé, de sécurité et d'environnement à tous les niveaux de l'organisation. Managem concentre ses efforts pour faire progresser sa performance globale.

/ PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

A photograph showing three men in white hard hats and lab coats standing in front of a large industrial structure, likely a mining or processing facility. The structure is made of metal and has various pipes and platforms. The background is a clear blue sky with some clouds.

Managem détient un large portefeuille de projets miniers vecteurs de croissance future. Ces projets de développement sont à différents stades d'avancement – exploration, étude de pré-faisabilité, étude de faisabilité, construction, pré-production – durant ces dernières années. Une autre gamme de projets greenfield et brownfield viendront étoffer le portefeuille actuel et constitueront les relais de croissance pour les futures années.

Dans le cadre de la stratégie de croissance organique du Groupe, Managem prévoit un programme d'investissement à hauteur de 4 milliards de dirhams sur la période 2012-2014 pour le développement de différents projets, au Maroc et en Afrique.

A photograph of a large industrial facility, likely a mine or processing plant, with a tall metal structure and a large building in the background. The sky is clear blue.

/ AU MAROC

/ EXTENSION D'IMITER

SMI mène actuellement un projet majeur portant sur l'extension de la mine et de l'usine avec pour objectif d'accroître la capacité de production annuelle de 50% à 9,7 millions d'onces d'argent métal (300 tonnes métal) à fin 2013. La filiale continue d'accélérer ses programmes de recherche et d'exploration visant d'autres cibles potentielles dans la région avoisinant la mine d'Imiter pour augmenter le rythme de découvertes. Le rythme moyen de découvertes approche les 16 millions d'onces d'argent métal par an.

Le plan d'extension d'un montant d'investissement de 300 millions de dirhams associé à un programme d'exploration très intensif contribueront à atteindre les objectifs d'augmentation de la production de la mine d'Imiter et d'optimisation des coûts d'exploitation. Ils permettront également d'étendre la durée de vie de la mine et d'assurer la pérennité de ses opérations à long terme.

En 2011, SMI a réalisé l'achèvement du fonçage du puits principal et a continué les travaux de construction. Les principales commandes des équipements ont été finalisées et le démarrage de l'exploitation à plein régime est prévu pour le dernier trimestre de 2013.

La mine d'argent d'Imiter est située à 150 km à l'est de Ouarzazate.

A map of Morocco with a blue circle indicating the location of the Imiter mine in the eastern part of the country, near Ouarzazate.

Production de 9,7 millions oz d'argent métal à fin 2013.

Teneur moyenne des réserves d'argent élevée à

487 g/t.

Une durée de vie de la mine estimée à plus de 18 ans.

A photograph of a large yellow mining truck and a loader operating in a mine. The truck is carrying a load of material. The background is a clear sky.

/ NOUVEAUX PROJETS DE CUIVRE

Le Groupe a pour objectif de développer l'activité cuivre au Maroc, principalement à travers trois projets porteurs (Bouskour, Oumjirane et Jbal Lassal) dans la région prolifique de l'Anti-Atlas. Ces projets cuprifères demeurent des opportunités de développement importantes pour le cuivre, spécialement au vu de la demande croissante de ce métal face à une offre qui augmente plus faiblement. Managem fait progresser ses projets à travers les études préliminaires et accélérer leur développement. Le démarrage de la production des projets de Jbal Lassal et Oumjirane est prévu le 2

ème

semestre 2012 et le 2

ème

semestre 2013 respectivement. Quant au projet Bouskour, les ressources minières sont en cours de certification.

Les projets cuivre sont situés dans la région de l'Anti-Atlas.

Map of Morocco showing the location of copper projects in the Anti-Atlas region.

Aerial view of a mining site in the Anti-Atlas region of Morocco.

Industrial facility with large storage tanks, likely part of the Pyrrhotine project.

/ PROJET PYRRHOTINE

La construction du projet de pyrrhotine à Guemassa a démarré en début d'année 2011 et les premières commandes stratégiques ont déjà été placées. Ce projet permettra de produire de l'acide sulfurique à partir du traitement de la pyrrhotine, contenue dans les rejets de la mine de Guemassa. S'inscrivant dans le cadre de la stratégie de valorisation des produits miniers du groupe, ce projet produira jusqu'à 120 000 tonnes d'acide sulfurique par an et aura l'avantage de générer d'autres produits marchands, notamment l'oxyde de fer et de l'énergie électrique qui pourrait être injectée au réseau du complexe industriel de Guemassa.

Projet vert permettant de valoriser trois produits (acide sulfurique, cendres de fer et énergie) à partir des rejets de Guemassa.

Map of Morocco showing the location of the Pyrrhotine project near Guemassa.

/ À L'INTERNATIONAL

/ LA MINE D'OR DE BAKOUDOU AU GABON

La filiale gabonaise REG opère la mine d'or au Gabon. La filiale a mené à bien la phase pré-production vers la fin de l'année 2011. Fonctionnant par circuit de gravimétrie et de CIL, la construction de la mine a nécessité un investissement de 39M$ pour une production prévisionnelle de 45 000 oz d'or métal par an tout au long de la durée de vie de la mine.

La filiale prévoit de développer le potentiel de la mine de Bakoudou au delà de l'objectif initial et a déjà entamé parallèlement un programme d'exploration visant l'intégration de nouveaux sites et le prolongement de la durée de vie de la mine.

La mine de Bakoudou est située au sud du Gabon, à 600Km de Libreville et à plus de 90Km de Mouanda.

Map of Gabon showing the location of the Bakoudou gold mine.

Production prévisionnelle de 45 000 oz d'or par an.

Un CAPEX de 39 M$ pour la construction du projet.

/ PROJET AURIFÈRE ETÉKÉ AU GABON

Le projet Etéké, porté par la filiale gabonaise Managem Gabon, est actuellement en phase d'exploration. Les gisements aurifères du projet sont situés dans la région de Mouila. Les travaux de recherche réalisés ont démontré un potentiel de ressources aurifères intéressant réparti entre les cibles de Dango, Dondo-Mobi et Ovala. Avec l'avancement du programme d'exploration, la production devrait débuter au milieu de 2014.

Les travaux géologiques se poursuivent et continuent d'accroître le potentiel des gisements existants. D'autres sondages pour confirmer l'extension des gisements sont prévus ciblant d'autres directions - au nord, au sud et à l'ouest des prospects Dango et Dando-Mobi. La filiale entend poursuivre le développement du potentiel des gisements existants et prévoit de rechercher de nouvelles cibles dans la région d'Etéké.

Le projet Etéké est situé à 440km de Libreville, dans la province de Ngounié près de Mouila.

Map of Gabon showing the location of the Etéké gold project.

/ PROJET DES FOURS DE PRODUCTION DES ALLIAGES EN RDC

Le projet de construction des fours à arc électrique situé à Lubumbashi consiste en la valorisation des minerais cupro-cobaltifères par voie pyrométallurgique. Il permettra d'assurer une production de 2 500 tonnes de blister de cuivre. Les travaux de construction devraient être bientôt achevés puisque le démarrage de l'unité est prévu au 2

ème

trimestre 2012.

Aerial view of the industrial site in Lubumbashi, showing large circular storage tanks and construction infrastructure.

Le projet des fours à arc électrique est situé à Lubumbashi (province de Katanga).

Map of Africa with the Democratic Republic of Congo highlighted in dark blue and a light blue circle indicating the location of the project in Katanga.

/ PROJETS D'OR AU SOUDAN

Les projets aurifères au Soudan présentent des attributs intéressants possédant un potentiel de découvertes important. Le Groupe poursuit des efforts de prospection soutenus en menant des travaux d'exploration pour mettre en évidence des réserves à Wadi Gabgaba (bloc 15), à Schereik (bloc 24) et à Nigeim (bloc 9).

Alors que des sondages continus sont donc effectués dans le bloc 15 pour la certification des ressources, les principales commandes d'équipements pour les installations de l'usine pilote ont été lancées. Le démarrage de l'exploitation du pilote à l'échelle industrielle interviendra au 3

ème

trimestre 2012, tandis que l'entrée en production du projet bloc 15 est programmée pour fin 2013.

L'étude d'orientation initiale sur le bloc 15 étant achevée, l'étude de faisabilité a été lancée. Quant à l'état d'avancement du bloc 9 pour lequel le Groupe a signé un partenariat avec une société soudanaise pour la phase d'exploration stratégique, les équipes sont à l'œuvre sur le terrain faisant progresser la campagne d'exploration stratégique déjà lancée sur ce bloc. Les travaux d'exploration seront également en chantier sur le bloc 24 dès le 2

ème

trimestre 2012.

Map of Africa with the Sudan highlighted in dark blue and a light blue circle indicating the location of the gold projects in the Nubian Desert.

Les permis aurifères (Blocs 15, 9 & 24) sont situés dans le Désert Nubien au Nord du Soudan, à 630 km au nord de Khartoum.

/ AUTRES PROJETS

D'autres programmes d'exploration d'or sont actuellement en cours, portés directement par Managem S.A, notamment en République du Congo, en République Démocratique du Congo, en Éthiopie et en Mauritanie. La mission de prospection s'étend également à d'autres pays visant l'étude de nouvelles opportunités d'acquisition de permis d'exploration ou de recherche.

A worker in a hard hat and safety gear standing near a set of stairs in an industrial or construction environment.

Map of Africa with several countries highlighted in dark blue and light blue circles indicating the locations of other exploration projects in the DRC, Ethiopia, and Mauritania.

A black and white photograph of a man wearing a hard hat and a jacket, standing in front of an industrial structure, possibly a mine or a construction site. The image is overlaid with several white geometric shapes, including circles and lines, which intersect and overlap. A bright light source is visible in the background, creating a lens flare effect.

III. PERFORMANCE

1.

Le marché

des métaux

2.

Performance

financière

3.

Performance opérationnelle

et revue des principales filiales

4.

Responsabilité d'entreprise

et développement durable

/ LE MARCHÉ DES MÉTAUX

Two workers in hard hats and blue uniforms are crouching in a field, examining a large, rectangular wooden frame filled with soil and small plants. The background shows a line of trees and a mountain range under a clear sky.

La demande mondiale des métaux s'est maintenue à un rythme soutenu durant l'année 2011. Le niveau des cours moyens annuels en 2011 a été supérieur à la moyenne affichée l'an précédent due à une combinaison de facteurs, notamment la forte demande de la chine, l'offre limitée des principaux producteurs des métaux, etc.

En dépit de l'enveloppe des cours et le niveau assez élevé des moyennes de clôture, les cours des métaux ont globalement baissé durant le deuxième semestre et ont clôturé l'année à des niveaux inférieurs à ceux du début d'année. Les tendances ont été influencées par la persistance des incertitudes à l'égard de l'évolution de l'économie mondiale et des craintes associées à la crise de la dette européenne, aux tensions géopolitiques au Moyen-Orient, à la crise du Japon et au krach qui secouait les marchés des actions depuis début août 2011.

/ CUIVRE

L'année 2011 a connu une grande volatilité des cours de cuivre reflétant les incertitudes à l'égard de l'environnement économique et l'offre relativement limitée caractérisant le marché du cuivre. Les cours du cuivre ont diminué de manière significative durant le 2

ème

semestre et se sont stabilisés vers la fin d'année pour clôturer 2011 à une moyenne de 8 811$/t, en hausse de 17% par rapport à la moyenne réalisée l'année précédente.

La volatilité des cours de cuivre est due à l'association de plusieurs facteurs :

• Les actions de déstockage de la chine;

• La baisse de la consommation du Japon à la suite de la catastrophe de Fukushima (importateur important de ce métal);

• La baisse de l'offre mondiale, suite à la diminution de la production du géant chilien Escondida durant le 1

er

trimestre de l'année.

Les forecasts sur les cours du cuivre restent assez optimistes; le consensus des banques dépasse le seuil des 8 805$/t.

/ OR

Les fluctuations importantes des cours de l'or pendant l'année 2011 ont conduit vers une moyenne de clôture bien en deçà du peak record réalisé en début septembre de la même année. A 1572$ l'once, la moyenne annuelle a terminé l'année 2011 en hausse de 28% en comparaison au cours moyen de l'or de l'an précédent. La volatilité du cours de l'or est demeurée élevée ; le cours s'échelonnant entre 1319$/oz et 1896$/oz.

Selon le rapport du World Gold Council (WGC), plusieurs facteurs expliquent cette évolution, notamment la faiblesse du dollar américain, l'anxiété croissante autour de l'inflation aux Etats-Unis et en Chine, les tensions géopolitiques en Afrique et Moyen-Orient et le désastre du Japon, la crise de la dette en Europe et une demande mondiale croissante face à une offre limitée du secteur officiel. La forte demande provient ainsi essentiellement de la demande d'investissement en Chine et de la demande dans l'industrie joaillière en Inde.

Malgré la volatilité des cours, plusieurs spécialistes s'accordent à dire que les fondamentaux pour l'or seraient toujours positifs, et que les prix du métal jaune seront amenés à repartir à la hausse dans les prochains jours. Pour le forecast 2012, le consensus des banques est estimé à 1 800 $/oz.

Évolution des cours du cuivre

La moyenne de l'année s'établit à 8 811$/t,

en hausse de 17%

Line chart showing the evolution of copper prices in dollars per tonne ($/t) from January 2009 to January 2011. The price starts around 4,000 $/t in early 2009, rises to a peak of approximately 10,000 $/t in late 2009, then fluctuates between 6,000 and 8,000 $/t until early 2011, before ending the year at 8,811 $/t.

Évolution des cours de l'or

La moyenne de l'année s'établit à 1 572 $/oz,

en hausse de 28%

Line chart showing the evolution of gold prices in dollars per ounce ($/oz) from January 2009 to January 2011. The price starts around 1,000 $/oz in early 2009, rises to a peak of approximately 1,800 $/oz in late 2009, then fluctuates between 1,200 and 1,600 $/oz until early 2011, before ending the year at 1,572 $/oz.

A composite image showing a close-up of a textured, metallic surface on the left, a human hand holding a small object in the center, and a close-up of a metallic surface with a crystalline structure on the right.

/ ARGENT

Le cours moyen de l'argent à fin 2011 est de 35,1 $/Oz en hausse de 73% par rapport à 2010. Le cours a atteint un record de tous les temps de 48,7$/Oz au mois d'avril reflétant la très forte volatilité des cours de l'argent. Le marché des métaux précieux de Shanghai et le CME (Chicago Mercantile Exchange) ont augmenté leurs appels de marge sur l'argent. Aussi, les cours d'argent demeurent à des niveaux historiques assez soutenus grâce à la fois au recul du dollar, au maintien d'une politique monétaire accommodante aux Etats-Unis incitant les investisseurs à rechercher une protection contre l'inflation et l'incertitude économique et à la reprise de la demande des secteurs industriels. A cela, s'ajoutent la forte consommation domestique de la Chine sur l'année réduisant les exportations du métal ainsi que les banques commerciales locales et les joailliers qui profitent de cette expansion et manifestent de l'engouement pour l'achat des bars.

Toutefois, les risques de ralentissement de la conjoncture affectent ce métal. En septembre dernier, l'argent perd 24% de sa valeur en une semaine. Malgré la forte volatilité des cours de ce métal, les analystes prévoient plus ou moins les mêmes niveaux moyens en 2012, avoisinant les 36 $/once.

Évolution des cours de l'argent

La moyenne de l'année s'établit à 35 $/oz,

en hausse de 73%

Line chart showing the evolution of silver prices from January 2009 to January 2011. The y-axis is labeled '$/oz' and ranges from 0 to 60. The x-axis shows dates: Jan. 2009, Jan. 2010, and Jan. 2011. The price starts around 10 $/oz in 2009, rises to a peak of about 40 $/oz in early 2011, and then fluctuates between 30 and 40 $/oz for the rest of the year.

/ ZINC

Les cours de zinc ont maintenu le même niveau moyen de 2010. La moyenne des cours du zinc à fin 2011 s'établit à 2191 $/t, enregistrant une légère progression de 1,3%. Cette « consolidation » des niveaux des cours est polarisée par une offre-demande assez « équilibrée », grâce notamment aux bons fondamentaux de l'industrie chinoise (33% de la consommation).

Le Groupe international d'études sur le plomb et le zinc a annoncé que le marché du zinc était excédentaire sur les sept premiers mois de l'année 2011 de 237 000 tonnes. Une offre supérieure à la demande qui fait gonfler les stocks et fait pression sur les cours durant le 2

ème

semestre.

D'après le consensus des forecasts des analystes, les cours de zinc seront appelés à augmenter en 2012, pour atteindre une moyenne de 2 230 $/t.

Évolution des cours du zinc

La moyenne de l'année s'établit à 2 191 $/TM,

en légère progression de 1,3%

Line chart showing the evolution of zinc prices from January 2009 to January 2011. The y-axis is labeled '$/t' and ranges from 500 to 3,000. The x-axis shows dates: Jan. 2009, Jan. 2010, and Jan. 2011. The price starts around 1,000 $/t in 2009, rises to a peak of about 2,500 $/t in early 2011, and then fluctuates between 2,000 and 2,500 $/t for the rest of the year.

/ PLOMB

Durant 2011, les cours du plomb ont enregistré une moyenne de 2398 $/t à fin 2011, en hausse de 12% par rapport à l'an précédent. Cette évolution à la hausse s'explique principalement par les bons fondamentaux du marché et, dans une moindre mesure, une volatilité de ce métal, dont :

• la demande soutenue en Chine et dans les pays émergents – substitution difficile pour les batteries (principale utilisation) ;

• le potentiel de croissance avec les nouveaux véhicules & les énergies renouvelables (recherche en cours pour améliorer l'efficacité des batteries à base d'acide de plomb) ;

• l'ajustement de l'offre grâce à la croissance mondiale du recyclage et à l'augmentation de la production pour satisfaire la demande.

Tout comme le zinc, un excédent a été enregistré sur ce marché d'où une baisse importante des cours le deuxième semestre 2011 par rapport au premier.

Le consensus des banques pour le plomb en 2012 est estimé à 2430 $/t.

Évolution des cours du plomb

La moyenne de l'année s'établit à 2 398 $/TM,

en hausse de 12%

Line chart showing the evolution of lead prices from January 2009 to January 2011. The y-axis is labeled '$/t' and ranges from 500 to 3,500. The x-axis shows dates: Jan. 2009, Jan. 2010, and Jan. 2011. The price starts around 1,000 $/t in 2009, rises to a peak of about 2,500 $/t in early 2011, and then fluctuates between 2,000 and 2,500 $/t for the rest of the year.

/ COBALT

Le cobalt clôture l'année avec un cours moyen de 17,9 $/lb, soit une baisse de -14% par rapport à 2010. Les niveaux de cours sont restés relativement fermes à cause des achats agressifs par les raffineries chinoises. L'offre du métal est très serrée en raison de certaines difficultés de production et des arrêts d'exploitation ayant contraint des fournisseurs à réduire leur offre en la matière.

Le deuxième trimestre de l'année, caractérisé par la catastrophe au Japon et les chiffres économiques noircis de l'Europe, a plongé le marché du cobalt dans le pessimisme alors que de nouveaux projets de Cobalt et une augmentation de la capacité étaient annoncés.

Évolution des cours du cobalt

La moyenne de l'année s'établit à 17,9 $/lb,

en baisse de 14%

Line chart showing the evolution of cobalt prices from January 2009 to January 2011. The y-axis is labeled '$/lb' and ranges from 0 to 30. The x-axis shows dates: Jan. 2009, Jan. 2010, and Jan. 2011. The price starts around 15 $/lb in 2009, rises to a peak of about 25 $/lb in early 2011, and then fluctuates between 15 and 20 $/lb for the rest of the year.

I. PERFORMANCE FINANCIÈRE

A large dump truck carrying a load of material drives across a vast, flat landscape towards a large industrial structure, possibly a storage tank or processing facility, under a dramatic, cloudy sky at sunset or sunrise.

A group of men wearing white hard hats and light-colored work jackets are gathered outdoors, looking towards the right. They appear to be in an industrial or construction setting.

/ RÉSULTATS CONSOLIDÉS

au 31 décembre 2011 (en IFRS)

En MDH

déc.-10

déc.-11

Var %

Chiffre d'affaires

2 876,2

3 068,7

7%

Excédent brut d'exploitation

1 104,9

1 086,1

-2%

Résultat d'exploitation courant

473,7

482,8

2%

Résultat d'exploitation

479,7

513,5

7%

Résultat financier

-110,1

-13,9

87%

Résultat net consolidé

280,8

478,3

70%

Résultat net part du Groupe

222,3

403,5

81%

Le

chiffre d'affaires

à fin 2011 s'élève à 3 068,7 MDH contre 2 876,2 MDH à fin 2010, affichant une amélioration de +192,5 MDH (+6,7%). Cette croissance résulte principalement de la bonne performance de l'activité cuivre et celle du cobalt, atténuée toutefois par le ralentissement de l'activité argent qui a enregistré une baisse des volumes produits au 2

ème

semestre en raison du problème d'approvisionnement en eaux industrielles.

En termes de contribution au chiffre d'affaires par type de produit, l'activité argent arrive en tête avec 26%, suivie par celles du cuivre et du cobalt qui représentent respectivement 18% et 15%. A moindre proportion, l'activité zinc contribue à hauteur de 14% tandis que celles du plomb et de la fluorine drainent chacune 6%. La répartition du chiffre d'affaires ressort plutôt stable en comparaison à celle de 2010 qui affichait toujours la part la plus large pour l'activité argent (25,5%), suivie par les activités cuivre et cobalt avec 16% chacune.

Évolution du chiffre d'affaires consolidé

Segment

Valeur (MDH)

Description

CA 2010

2 876

Effet Volumes

-154

-254 MDH : Argent SMI

+64 MDH : Cobalt

+52 MDH : Cuivre

Effet Prix de vente

466

+352 MDH : Argent

+31 MDH : Cuivre

+14 MDH : Plomb

+24 MDH : Fluorine

+12 MDH : Or

+9 MDH : Zinc

-64 MDH : Cobalt

Effet Parité

-115

Passage d'une moyenne en 2010 de 8,4 $/DH à une moyenne en 2011 de 8,0 $/DH

Autres

-4

CA 2011

3 069

A waterfall chart showing the evolution of the consolidated revenue from 2010 to 2011. The chart starts at 2 876 for CA 2010. It then shows a decrease of -154 for Effet Volumes, an increase of 466 for Effet Prix de vente, a decrease of -115 for Effet Parité, and a decrease of -4 for Autres. The final value is 3 069 for CA 2011. Callouts provide additional details for each segment.

Le

résultat d'exploitation courant

réalisé à fin 2011 s'élève à 482,8 MDH, augmentant de +9,1 MDH par rapport à l'année dernière, résultant principalement de l'effet prix de vente, atténué par l'effet des volumes de ventes, des prix de revient et de la parité.

Le

résultat d'exploitation

atteint 513,5 MDH sous l'effet de :

• Résultat sur instruments financiers (+97,7 MDH) traduisant la variation du mark-to-market trading à fin décembre 2011 par rapport à 2010.

• Clôtures des positions Or (-93,5 MDH).

• Autres effets (+26,5 MDH).

Le

résultat financier

est en hausse de +96,3 MDH, expliqué principalement par :

• L'impact positif du bilan de change des filiales marocaines pour +96,9 MDH, dû essentiellement au dénouement des positions de change « gagnantes » de +75,2 MDH.

• Autres variations (-0,6 MDH).

A close-up, low-angle shot of a large industrial structure, possibly a conveyor belt system or a series of pipes, with a large cylindrical tank in the foreground. The scene is illuminated by a strong light source, creating deep shadows and highlights.

Le

résultat net consolidé

s'établit à 478,3 MDH à fin 2011 contre 280,8 MDH à fin 2010, en amélioration de +197,5 MDH. Cette progression provient d'une combinaison d'effets, notamment la progression du résultat d'exploitation (+33,8 MDH) et du résultat financier (+96,3 MDH), ainsi que la baisse des impôts (+67,5 MDH) liée principalement à l'impact positif de l'impôt différé d'AGM sur les déficits fiscaux issus des amortissements indéfiniment reportables, comptabilisés en 2011.

Le

résultat net part du Groupe

marque une amélioration de +181,1 MDH par rapport à fin 2010, passant de 222,3 MDH en 2010 à 403,5 MDH en fin d'année 2011, sous l'effet combiné de la hausse du résultat net consolidé de +197,5 MDH et de la variation des parts minoritaires pour -16,4 MDH.

Évolution du Résultat Net Part du Groupe

Item

Value (MDH)

RNPG 2010

222,3

Effet REX

33,8

Effet Résultat financier

96,2

Effet Impôts

67,5

Effet Minos

-16,4

RNPG 2011

403,5

Annotations: "L'impact positif du bilan de change des filiales au Maroc pour +96,9 MDH", "Lié principalement à l'impact positif de l'impôt différé d'AGM de l'ordre de +86,9 MDH".

Bar chart showing the evolution of the Net Result Part of the Group from 2010 to 2011. The chart shows a significant increase from 222,3 MDH in 2010 to 403,5 MDH in 2011, driven by positive impacts from operating results, financial results, and tax effects, while minority interests decreased by 16.4 MDH.

A fin 2011, les

capitaux propres de l'ensemble

varient de +2036,0 MDH par rapport à la clôture 2010. Cette évolution s'explique comme suit :

Capitaux propres consolidés à fin décembre 2011

Item

Value (MDH)

CP IFRS 2010

757,4

RN consolidé

478,3

Var nette JV I.F

851,4

Aug capital

851,1

Div versés

-134,8

Autres var

-10

CP IFRS 2011

2 793,4

Annotations: "+661MDH : Argent +157MDH : Or".

Bar chart showing the evolution of consolidated equity from 2010 to 2011. The chart shows a significant increase from 757,4 MDH in 2010 to 2 793,4 MDH in 2011, driven by a large increase in retained earnings and capital augmentation, while dividends and other variations decreased.

L'

endettement financier

diminue de -296,5 MDH, suite notamment aux effets suivants :

Endettement net à fin décembre 2011

Item

2010 (MDH)

2011 (MDH)

Découvert banques

620

498

Emp MNG S.A

120

60

Emp REG

40

20

Avance SNI

471

172

Emprunt LT CMG

80

28

Emprunt LT Akka

35

292

Emprunt LT CTT

Total

1 366

1 069

Annotation: "-22%".

Stacked bar chart showing the evolution of net debt from 2010 to 2011. The chart shows a decrease from 1 366 MDH in 2010 to 1 069 MDH in 2011, with a 22% reduction. The components include bank overdrafts, MNG S.A. loans, REG loans, SNI advances, LT CMG loans, LT Akka loans, and LT CTT loans.

Situation financière

1

à fin décembre 2011

En MDH

déc.-10

déc.-11

Var en MDH

Capitaux propres de l'ensemble

757,3

2 793,4

2 036,0

Capitaux propres part du groupe

717,2

2 545,1

1 827,9

Endettement financier consolidé

2

1 366,0

3

1 069,4

-296,5

A photograph of an industrial facility at sunset, featuring large structures and cranes, with the sun low on the horizon.

1

Situation financière consolidée (cf périmètre de consolidation).

2

Composé des dettes à long terme, moyen terme et court terme diminué de la trésorerie actif en tenant en compte du compte courant associés.

3

L'endettement de 2010 tient compte de REG et LAMIKAL hors périmètre de consolidation à fin décembre 2010.

/ L'OPÉRATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL

- LES RÉSULTATS EN RÉSUMÉ

En date du 6 janvier 2011, le Conseil d'Administration de Managem a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire une augmentation de capital d'un montant maximum de 900 MDH, prime d'émission comprise, par émission d'actions nouvelles, à libérer par des apports en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Cette augmentation de capital comporte deux tranches :

une première tranche par émission d'actions nouvelles dont la souscription est réservée aux actionnaires de la société;

une seconde tranche par l'émission d'actions nouvelles dont la souscription est réservée aux salariés de la société et de ses filiales.

Managem a clôturé avec succès l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles. Le montant de l'opération s'est traduit par la création de 650 978 actions nouvelles de 100 dirhams chacune. 567 181 actions nouvelles composant la première tranche ont été souscrites par exercice des droits de souscription par les actionnaires existants au prix de 1 372 dirhams. Les 83 797 actions de la deuxième tranche ont été également souscrites par les salariés de Managem et de ses filiales selon les deux formules : 26 501 actions souscrites au prix de 850 dirhams et 57 296 actions souscrites au prix de 1 020 dirhams.

A l'issue de l'opération, le capital social de Managem a été porté de 850 772 100 dirhams à 915 869 900 dirhams, réparti en 9 158 699 actions d'une valeur nominale de 100 dirhams chacune. Les nouvelles actions avaient été admises à la cote le 29 décembre 2011.

/ PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE ET REVUE DES PRINCIPALES FILIALES

Astronaut in space, symbolizing performance and operations.

Managem a enregistré de bonnes performances opérationnelles dans l'ensemble, contribuant ainsi à l'accroissement des niveaux de production,

pour la majeure partie des métaux produits au cours de l'année 2011.

/ REVUE DE L'ACTIVITÉ

/ ARGENT

• Bonne tenue de l'activité argent malgré les difficultés d'approvisionnement en eau de l'usine au 2

ème

semestre 2011 liées au conflit social avec les riverains d'Imiter.

• Baisse de 24% des volumes de production d'argent.

• La mine d'Imiter a profité du contexte mondial d'augmentation des cours d'argent, tirant à la hausse les prix de vente moyens (+53%) et contribuant à la progression du chiffre d'affaires de SMI.

• Avancement du projet d'extension de la mine et de l'usine de SMI avec l'achèvement du forçage du puits principal et le lancement des principales commandes des équipements de l'usine.

• Découverte de nouvelles réserves: +580 tonnes d'argent métal à Imiter, équivalant deux années supplémentaires d'exploitation.

/ OR

• La diversification des chantiers pour palier à l'épuisement des ressources a permis à AGM d'enregistrer une légère hausse de la production d'or (+3%).

• Le démarrage effectif de la mine d'or de Bakoudou en janvier 2012: les travaux de construction de l'usine ont été achevés et la phase de pré-production a été menée avec succès.

/ ZINC

• Avec un niveau des cours de zinc plutôt stable, des volumes de production et de vente réduits, CMG affiche un chiffre d'affaires en légère baisse aussi bien pour le concentré de zinc que l'oxyde de zinc.

• Une baisse des teneurs de tout-venant conjuguée au niveau des réserves à la mine de Hajjar en cours d'épuisement contribuent à la baisse des volumes produits de l'activité zinc.

/ CUIVRE

• Bonne tenue de l'activité cuivre par rapport à l'année précédente grâce à la combinaison de la hausse des volumes de vente de CMG (+28%) et des prix de vente moyens, en dépit de la volatilité accrue du marché de cuivre.

• Amélioration des teneurs du tout-venant en cuivre et du rendement de récupération sur les sites de Hajjar, Draa Sfar et Tighardine ainsi que la contribution du cuivre Sommital ont permis d'accroître la production du concentré de cuivre de 54%.

• Baisse de la production de cuivre de Akka de 2% due à la diminution du rendement de récupération due à l'utilisation de l'eau de recyclage comme substitution à la réduction de 20% de l'eau fraîche provenant du forage extérieur.

• Réalisation de plusieurs avancées sur les études de faisabilité et la mise en valeur des projets cuprifères de Bouskour et Oumjirane, alors que la construction du projet Jbal Lassal a déjà été entamée.

/ PLOMB

• CMG a enregistré une hausse des prix de vente moyens du plomb reflétant ainsi la hausse des cours sur le marché international tandis que la baisse des teneurs du tout-venant et des réserves en cours d'épuisement associés à d'autres contraintes opérationnelles ont eu un impact négatif sur la production, reculant ainsi de 13%.

• Sous l'effet de la baisse de la production, les volumes de ventes et par conséquent le chiffre d'affaires de CMG ont connu une baisse.

/ COBALT

• La cathode de cobalt a réalisé une bonne progression des volumes produits (+13%) grâce à l'amélioration des teneurs des concentrés produits et du rendement de récupération au niveau de la mine de Bou-azzer.

• Les ventes en cathode de cobalt ont gagné 15% en comparaison à l'année précédente et ont permis à CTT d'atténuer l'impact négatif du recul de prix de vente moyens sur le chiffre d'affaires de la filiale (-12%).

• 3200 tonnes de cobalt métal ont été ajouté à l'inventaire des réserves de Bou-azzer prolongeant ainsi l'estimation de la durée de vie de la mine et de son exploitation de plus de deux ans supplémentaires.

/ FLUORINE

• Bonne performance de la filiale Samine produisant la fluorine suite à l'ouverture des chantiers avoisinant la mine pour compenser la diminution des teneurs du tout-venant sur le gisement principal.

• Les chantiers supplémentaires ont permis d'accroître le tonnage traité de 8% en comparaison à l'année précédente.

• Les nouvelles réserves de fluorine découvertes à Samine s'élèvent à 453 900 tonnes de tout venant.

/ AUTRES DÉRIVÉS

• La production de la mine de Bou-azzer a été affectée négativement par le changement de la minéralisation exploitée sur le site, impactant de ce fait le niveau de production programmée.

• Léger recul des volumes produits de l'arsenic, des dérivés de nickel et des sulfates de sodium, impactant ainsi le chiffre d'affaires de CTT à la baisse malgré la progression de 18% inscrite dans les ventes de sulfate de sodium.

AUTRES DÉRIVÉS / 107MDH

Donut chart showing the contribution of other derivatives to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 107 MDH.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé (3069 MDH)

ARGENT / 791MDH

Donut chart showing the contribution of silver to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 791 MDH.

OR / 70MDH

Donut chart showing the contribution of gold to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 70 MDH.

ZINC / 438MDH

Donut chart showing the contribution of zinc to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 438 MDH.

CUIVRE / 557MDH

Donut chart showing the contribution of copper to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 557 MDH.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé (3069 MDH)

PLOMB / 177MDH

Donut chart showing the contribution of lead to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 177 MDH.

CATHODE DE COBALT / 459MDH

Donut chart showing the contribution of cathode cobalt to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 459 MDH.

FLUORINE / 193MDH

Donut chart showing the contribution of fluorine to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 193 MDH.

/ SERVICES ET AUTRES

• Le chiffre d'affaires des services et autres est en augmentation de 33% par rapport à 2010.

SERVICES ET AUTRES / 277MDH

Donut chart showing the contribution of services and others to the consolidated revenue of 3069 MDH. The value is 277 MDH.

/ PRODUCTION – EN VOLUMES

Synthèse de l'évolution des productions des filiales à fin décembre 2011

Opérateur

Produit

déc.-10

déc.-11

Évolution %

CMG

Concentrés Zinc

(T)

74 429

71 191

-4.4%

Concentrés Plomb

(T)

16 889

14 750

-12.7%

Concentrés Cuivre

(T)

9 747

14 977

53.7%

Oxyde de Zinc

(T)

8 415

7 230

-14.1%

SMI

Argent

(Kg)

243 129

186 088

-23.5%

AKKA

Cuivre Akka

(T)

23 458

22 797

-2.8%

Or Akka

(Kg)

670

687

2.6%

SAMINE

Fluorine

(T)

75 380

76 084

0.9%

CTT

Cathodes de cobalt

(TM)

1 582

1 788

13.1%

Arsenic

(T)

10 130

9 642

-4.8%

Dérivés de Nickel

(T)

321

302

-5.7%

Sulfates de Sodium

(T)

17 768

15 936

-10.3%

/ COUVERTURES

Hedge book au 31 décembre 2011*

Produit

Année

Protection (Oz/T)

Cours de protection ($/T/Oz)

Engagement (T/Oz)

Cours d'engagement ($/T/Oz)

Argent

2012

3 864 968

12.17

4 043 366

18.52

2013

249 996

10.00

274 998

18.27

Zinc

2012

3 000

2 215

3 300

2 568

2013

0

0

0

0

Plomb

2012

1 620

2 248

1 740

2 508

2013

0

0

0

0

Cuivre

2012

1 080

8 573

1 080

10 044

2013

0

0

0

0

Or

2012

22 400

113

22 400

113

2013

0

0

0

0

US$/MAD

2012

168 000 000

8.30

168 000 000

8.30

* Le Hedge book englobe les productions globales du Groupe, toutes filiales confondues.

OR

Positions Acheteuses

Positions vendeuses

Total positions

Qté couverte (TOz)

Strike ($)

Qté couverte (TOz)

Strike ($)

Qté couverte (TOz)

Strike ($)

2 012

-14 800

938

37 200

441

22 400

112.9

A composite image showing an industrial structure, possibly a refinery or power plant, with workers in hard hats and safety gear in the foreground.

/ VENTES

Le Mark-To-Market du Hedge Book à fin décembre 2011 :

A fin décembre 2011, le mark-to-market (MtM) s'élève à -76,038 M$ contre -217,770 M$ un an auparavant, soit une variation de +141,732 M$. L'écart est dû principalement à la baisse du MtM de l'argent et de l'or suite aux dénouements des positions.

Évolution du mark-to-market 2011 / 2010

déc.-10

déc.-11

Variation

en KUSD

Dérivés matières

Total MtM

-217 770

-76 038

141 732

Dérivés matières en «couverture de flux de trésorerie» (CFH)*

SMI (Argent)

-148 610

-50 946

97 664

Akka (OR)

-44 965

-25 368

19 597

Cuivre Akka

-2 111

308

2 420

Argent Akka

-3 908

200

4 107

CMG (Métaux de base, Ag)

-4 448

2 539

6 987

- Zinc

-5

799

804

- Plomb

-394

301

695

- Cuivre

-1 313

390

1 703

- Argent CMG

-2 736

1 050

3 786

Total

-204 042

-73 267

130 775

* CFH : Cash Flow Hedge

déc.-10

déc.-11

Variation

Dérivés matières en «Trading»

SMI (Argent)

1 576

3 610

2 033

Akka (OR)

-14 216

-7 233

6 983

Cuivre Akka

-158

169

327

Argent Akka

-

116

116

CMG (Métaux de base, Ag )

-930

569

1 499

- Zinc

-494

73

568

- Plomb

-311

22

334

- Cuivre

-124

164

288

- Argent CMG

-

310

310

Total

-13 728

-2 771

10 957

Synthèse de l'évolution des ventes (quantités et chiffre d'affaires) à fin décembre 2011

déc.-10

juin-11

déc.-11

Évolution % vs 2010

Chiffre d'affaires Consolidé

MDH

2 876.2

1 760.4

3 068.7

7%

Parité moyenne de vente

$/DH

8.4

7.97

8.0

-5%

Chiffre d'affaires

MDH

340

174

326

-4%

Quantité

(t)

75 521.0

37 257.2

70 781.2

-6%

Zinc

Chiffre d'affaires

MDH

192

103

177

-8%

Quantité

(t)

16 790.6

7 651.6

14 839.3

-12%

Plomb

Chiffre d'affaires

MDH

178

115

228

28%

Quantité

(t)

9 777.6

5 656.9

15 223.9

56%

Cuivre CMG

Chiffre d'affaires

MDH

120

61

112

-7%

Quantité

(t)

7 957.5

3 933.1

7 431.6

-7%

Oxydes de zinc

Chiffre d'affaires

MDH

172

98

193

12%

Quantité

(t)

72 844.2

38 354.9

75 065.2

3%

Fluorine

Chiffre d'affaires

MDH

733

539

791

8%

Quantité

(Kg)

242 724.9

108 409.8

184 192.2

-24%

Argent

Chiffre d'affaires

MDH

65

37

70

8%

Quantité

(Kg)

664.6

316.3

604.6

-9%

Or

Chiffre d'affaires

MDH

294

208

329

12%

Quantité

(t)

23 048.9

12 500.4

22 441.8

-3%

Cuivre de AKKA

Chiffre d'affaires

MDH

469

248

459

-2%

Quantité

(Kg)

1 549 250.0

890 500.0

1 788 500.0

15%

Cathodes de cobalt

Chiffre d'affaires

MDH

40

17

43

9%

Quantité

(t)

9 077.4

3 881.9

9 486.1

5%

Arsenic

Chiffre d'affaires

MDH

43

23

39

-9%

Quantité

(t)

310 469.6

145 046.1

286 084.6

-8%

Dérivés Nickel

Chiffre d'affaires

MDH

22

12

25

18%

Quantité

(t)

16 746

8 351

17 156

2%

Sulfates Sodium

Chiffre d'affaires

MDH

208

124

277

33%

Services et autres produits

Chiffre d'affaires

MDH

208

124

277

33%

/ INVESTISSEMENTS

Au titre de l'année 2011, Managem a engagé un montant total d'investissement s'élevant à 1 429 MDH dont 857 MDH alloués au développement des nouveaux projets, notamment le projet aurifère de Bakoudou, l'extension de la mine et de l'usine d'Imer, les projets cuprifères au Maroc et en RDC, le projet de recyclage de la digue de flottation de Guemassa, et les prospects aurifères au Soudan.

La répartition de l'enveloppe est la suivante :

Investissement

Pourcentage

Investissements nouveaux projets

55%

Investissements physiques

19%

Recherche

13%

Infrastructure minière

13%

Diagramme circulaire illustrant la répartition de l'enveloppe d'investissement en 2011 : 55% pour les investissements nouveaux projets, 19% pour les investissements physiques, 13% pour la recherche et 13% pour l'infrastructure minière.

/ RESSOURCES & RÉSERVES

• Découverte de nouvelles réserves d'argent à Imer :

+580 tonnes métal, correspondant à plus de deux années d'exploitation supplémentaires.

• Découverte de nouvelles réserves de la fluorine à El Hammam :

+453 937 tonnes de tout-venant.

• Découverte de nouvelles réserves de cobalt à Bou-Azzer :

+3 200 tonnes métal, équivalant plus de deux années d'exploitation supplémentaires.

• Découverte de nouvelles réserves à Draa Sfar :

+1 409 516 tonnes de tout-venant, estimées à plus de deux années d'exploitation supplémentaires.

Tableaux des ressources-réserves par site d'exploitation :

R&R d'Imer :

Argent

SMI

Ressources

Réserves à fin

2010

Extrait à fin

2011

Bilan

Ressources

Réserves à fin

2011

Durée de

vie

Tonnage

Extrait

Annuel

Réserves

2 713 TM

234 TM

580 TM

3 059 TM

13.3

230 TM

Ressources mesurées

et indiquées

1 344 TM

0 TM

-200 TM

1 144 TM

5.0

Total

4 057 TM

234 TM

380 TM

4 203 TM

18.3

R&R d'Akka :

Cuivre

AKKA-Cuivre

Ressources

Réserves à fin

2010

Extrait à fin

2011

Bilan

Ressources

Réserves à fin

2011

Durée de

vie

Tonnage

Extrait

Annuel

Réserves

5 769 102 TTV

907 949 TTV

617 845 TTV

5 478 998 TTV

7.8

700 000 TTV

Ressources mesurées

et indiquées

4 644 626 TTV

-675 501 TTV

3 969 125 TTV

Total

10 413 728 TTV

907 949 TTV

-57 656 TTV

9 448 123 TTV

R&R d'Akka :

Or

AKKA-Or

Ressources

Réserves à fin

2010

Extrait à fin

2011

Bilan

Ressources

Réserves à fin

2011

Durée de

vie

Tonnage

Extrait

Annuel

Réserves

4 906 Kg M

469 Kg M

-637 Kg M

3 800 Kg M

5

700 Kg M

Ressources mesurées

et indiquées

2 623 Kg M

-11 Kg M

2 612 Kg M

Total

7 529 Kg M

469 Kg M

-648 Kg M

6 412 Kg M

R&R de CTT :

Cobalt

Bou-Azzer

Ressources

Réserves à fin

2010

Extrait à fin

2011

Bilan

Ressources

Réserves à fin

2011

Durée de

vie

Tonnage

Extrait

Annuel

Réserves

17 343 TM

1 918 TM

3 200 TM

18 625 TM

10.0

191 713 TTV

Ressources mesurées

et indiquées

1 082 TM

0 TM

19 TM

1 101 TM

Total

18 425 TM

1 918 TM

3 220 TM

19 727 TM

10.0

99 540 TTV

R&R de CMG (Hajjar, Draa Sfar, Tighardine)

CMG-Hajjar polymétallique

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

350 000 TTV

355 102 TTV

373 038 TTV

367 936 TTV

1.2

300 000 TTV

Ressources

243 264 TTV

65 492 TTV

308 756 TTV

Total

593 264 TTV

355 102 TTV

438 530 TTV

676 692 TTV

CMG-Hajjar polymétallique Amont 620

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

Ressources

684 976 TTV

Total

684 976 TTV

CMG-Draa Sfar polymétallique

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

7 213 853 TTV

541 725 TTV

1 409 516 TTV

8 081 644 TTV

12.4

650 000 TTV

Ressources

1 625 230 TTV

-289 429 TTV

1 335 801 TTV

Total

8 839 084 TTV

541 725 TTV

1 120 086 TTV

9 417 445 TTV

CMG-Draa Nord Cuivre

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

304 702 TTV

304 702 TTV

3

100 000 TTV

Ressources

Total

0 TTV

304 702 TTV

304 702 TTV

CMG-Tighardine

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

100 732 TTV

96 169 TTV

60 792 TTV

65 355 TTV

0.7

100 000 TTV

Ressources

467 TTV

Total

101 199 TTV

96 169 TTV

60 792 TTV

65 355 TTV

R&R de SAMINE : Fluorine

SAMINE

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

1 261 100 TTV

276 837 TTV

453 937 TTV

1 438 200 TTV

5

290 000 TTV

Ressources mesurées et indiquées

1 139 200 TTV

0 TTV

242 550 TTV

1 381 750 TTV

Total

2 400 300 TTV

276 837 TTV

696 487 TTV

2 819 950 TTV

5

290 000 TTV

Ressources de Bakoudou au Gabon

REG-Or

Ressources Réserves à fin 2010

Extrait à fin 2011

Bilan

Ressources Réserves à fin 2011

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves

5 183 Kg M

0 Kg M

5 183 Kg M

Ressources mesurées et indiquées

3 652 Kg M

0 Kg M

131 Kg M

3 783 Kg M

Total

8 835 Kg M

0 Kg M

131 Kg M

8 966 Kg M

/ NOS SITES D'OPÉRATIONS

Aerial view of the Imlil mine site in a desert landscape.

Miners in hard hats reviewing plans or maps in a meeting.

/ MINE D'IMITER

Aerial view of the Imlil mine site in a desert landscape.

/ Repères...

Opérateur

• SMI

Localisation

• 150 km à l'est de Ouarzazate

Méthode d'exploitation

• Exploitation souterraine

Produit

• Lingots d'argent (99% Ag)

Production 2011

• 6 Moz d'argent métal (186 088 kg)

/ Activité

La mine d'Imlil produisant près de 7,7 millions d'onces d'argent métal annuellement se distingue par la qualité de son minerai. La mine présente des réserves totales pouvant alimenter un programme de production de plus de 18 ans. Pour autant, les activités d'exploration continuent de concentrer les efforts en vue d'identifier de nouvelles cibles et augmenter la base des ressources minérales ainsi que la durée de vie de la mine. Faisant partie intégrante des études préliminaires de la phase d'exploration, les équipes effectuent régulièrement des évaluations des ressources minérales disponibles et potentielles qui leur permettent d'identifier les zones et hiérarchiser les cibles prometteuses offrant un potentiel d'extension des ressources.

Durant les dix dernières années, SMI a poursuivi les efforts de redressement de ses résultats tout en réalisant un programme important d'investissements qui a permis de développer le potentiel minière de la région et de pérenniser son activité.

SMI a entrepris récemment un projet d'extension de la mine et de l'usine prévoyant d'atteindre une capacité annuelle maximum de 300 tonnes (9,7 Moz) d'argent métal à fin 2013.

En 2011, le montant d'investissement engagé s'est élevé à 237 millions de dirhams dont 100 millions de dirhams alloués à la R&D, qui ont permis la confirmation de nouvelles réserves minières.

À l'issue de l'année, les volumes de production ont atteint 186 088 kg d'argent contre 243 129 kg en 2010 (6,0 Moz vs 7,8 Moz en 2010). Le tonnage traité s'est élevé à 406 668 tonnes à 503,9 gAg/t contre 472 329 tonnes à 566,4 gAg/t. La baisse conséquente enregistrée dans le programme de production de SMI provient des perturbations opérationnelles au niveau du site liées aux difficultés d'approvisionnement en eau de l'usine. Pour cause, le conflit social avec les populations riveraines est à l'origine des perturbations rencontrées par la filiale, engendrant ainsi une pression sur le développement ordinaire de l'exploitation ainsi que sur les coûts opérationnels inhérents.

SMI accorde un intérêt particulier pour trouver une solution pérenne au problème d'approvisionnement et assurer un retour à la normale de la cadence de production. La filiale se concentre également sur l'avancement du projet d'extension pour respecter l'échéancier.

Durant l'année 2011, SMI a réalisé l'achèvement du forçage du puits III, le montage de son chevalement ainsi que le forçage du puits IV. La majeure partie des commandes stratégiques a été lancée et la filiale prévoit de clôturer le projet au dernier trimestre 2013.

Parallèlement, SMI poursuivra sa politique d'investissements pour mener à bien son programme de développement. La filiale a programmé des investissements de développement de plus de 350 millions de dirhams qui auront des retombées économiques et sociales importantes au niveau régional.

(MDH)

2010

2011

Var %

Chiffre d'affaires

739.8

802.7

8.5%

Résultat d'exploitation

284.0

322.4

13.5%

Résultat net

221.2

350.5

58.5%

/ Imlil en bref

Opérée par la filiale SMI, la mine d'Imlil est située à 150 km à l'est de Ouarzazate. Ce site abrite des gisements de qualité présentant des teneurs élevées. La mine se positionne parmi les principaux producteurs d'argent primaire au monde. Le projet d'extension mené actuellement prévoit de porter la production annuelle à 9,7 Moz d'argent métal. SMI est cotée à la bourse de Casablanca.

Géologie

: veines épithermales.

Méthode de traitement

: concentration par gravimétrie, flottation & CIL

Capacité de production

: 7,7 Moz/an d'argent métal.

Durée de vie estimée

: 18 ans.

/ Ressources & Réserves

•

Total R&R

: 4 203 tonnes d'argent métal

•

Réserves

: 3 059 tonnes métal

•

Ressources M&I

: 1 144 tonnes métal

/ Perspectives

• Redresser la situation et rétablir le cours normal de la production de la mine d'Imlil.

• Poursuivre l'optimisation des coûts opératoires.

• Réussir le projet d'extension de la mine et de l'usine en finalisant tous les travaux nécessaires pour le démarrage de la production.

• Faire progresser les activités de recherche et d'exploration en ciblant d'autres sites avoisinants et en accélérant les sondages afin d'accroître les découvertes de nouvelles ressources et réserves.

• Poursuivre les investissements de développement de la mine.

Aerial view of the Akka mine site showing open-pit excavations and processing buildings in a desert landscape.

/ MINE D'AKKA

Aerial view of the Akka mine site showing open-pit excavations and processing buildings in a desert landscape.

/ Repères...

Opérateur

• AGM

Localisation

• 280 km au sud-ouest d'Agadir

Méthode d'exploitation

• Exploitation souterraine pour l'or (gisement d'Iourirn)

• Exploitation à ciel ouvert pour le cuivre (gisement d'Agougjal)

Produits

• Lingots d'or

• Concentrés de cuivre

Production 2011

• 22 100 oz d'or (687 kg)

• 22 797 tonnes de concentrés de cuivre

/ AKKA en bref

La mine d'Akka est située à 280 km au sud-ouest d'Agadir dans la région de l'Anti-Atlas Occidental. L'exploitation de la mine d'or a démarré depuis plus d'une décennie. Puis, après la découverte de nouvelles ressources cuprifères dans la région, l'opérateur a lancé en parallèle l'exploitation et le traitement du cuivre, en basculant vers une spécialisation « cuivre ».

Géologie

: veines de quartz (Iourirn - Au), carbonates de cuivre (Agougjal - Cu).

Méthode de traitement

: concentration par gravimétrie & CIL (Iourirn), ciel ouvert (Agougjal).

Capacité de production

: 22 500 oz/an d'or et 25 000 tonnes/an de concentrés de cuivre.

Durée de vie estimée

: 5 ans pour l'or et 8 ans pour le cuivre.

/ Ressources & Réserves

OR

•

Total R&R

: 6 412 kg d'or métal

•

Réserves

: 3 800 kg d'or métal

•

Ressources M&I

: 2612 kg d'or métal

CUIVRE

•

Total R&R

: 9.5 millions TTV

•

Réserves

: 5.5 millions TTV

•

Ressources M&I

: 4 millions TTV

/ Activité

La mine d'Akka extrait de l'or métal des gisements aurifères Ifarar, Irbiben et Angharf depuis 2001. Les efforts de recherche menés avaient alors permis de révéler un potentiel intéressant pour l'exploitation du cuivre dans la région avoisinant le site d'Akka. Dès 2006, le gisement Tazalakht a été découvert, suivi du gisement d'Agougjal. L'opérateur a depuis lancé l'exploitation du cuivre en parallèle à la production aurifère à Akka. Au vu du potentiel cuprifère identifié initialement, la période 2008-2009 a marqué un tournant pour l'opérateur qui lance une nouvelle usine spécialement conçue pour assurer le traitement de l'or et dédie l'ancienne usine de capacité supérieure pour le traitement du cuivre. AGM oriente les efforts d'exécution sur l'exploitation des gisements cuprifères prometteurs lui permettant ainsi de réussir à basculer sa production de manière très favorable.

Tout au long de cette phase d'adaptation, AGM s'est employé activement à développer l'activité en misant sur l'amélioration continue de ses performances opérationnelles.

Parmi les initiatives accomplies tout au long de cette démarche, AGM a entamé le processus de certification selon la norme ISO 14001 et poursuivi l'amélioration des méthodes d'exploitation obtenant de meilleurs taux de récupération des produits. AGM a enregistré au fur et à mesure une bonne performance de l'activité cuivre dans l'ensemble avec une contribution positive à la performance globale de la filiale. Toutefois, en terme de volumes produits, AGM a affiché une légère baisse de la production de cuivre de -2% en 2011, essentiellement due à des ajustements effectués notamment l'utilisation de l'eau de recyclage comme substitution à la réduction d'utilisation de l'eau fraîche provenant du forage extérieur.

Quant à l'activité aurifère, le souci d'épuisement progressif des réserves au niveau du chantier central a conduit la filiale à considérer d'autres chantiers aurifères. Cette "stratégie" de diversification a d'ailleurs permis d'enregistrer une légère hausse de la production d'or à fin 2011 d'environ 3%.

(MDH)

2010

2011

Var %

Chiffre d'affaires

382.3

434.0

13.5%

Résultat d'exploitation

-91.2

-37.4

59.0%

Résultat net

-116.9

-9.3

92.0%

/ Perspectives

• Continuer de sécuriser les marges et les ratios de productivité pour l'or.

• Anticiper des progrès supplémentaires en matière de recherche et d'exploration avec pour objectif de consolider le portefeuille de ressources cuprifères et accroître les réserves compte tenu du potentiel de la région riche en gisements de cuivre oxydé relativement prometteurs.

• Étudier les possibilités d'acquérir de nouveaux projets aurifères et cuprifères qui permettront d'étendre le portefeuille d'activités existant.

Black and white image of a large open-pit mine with terraced levels and a winding road.

/ MINES POLYMÉTALLIQUES DE HAJJAR, DRAA SFAR & TIGHARDINE

Black and white image of a tall industrial structure, likely a conveyor tower, at a mining site.

/ Repères...

Opérateur

• CMG

Localisation

• Région de Jbilet près de Marrakech

Méthode d'exploitation

• Exploitation souterraine

Produits

• Concentrés de zinc & oxydes de zinc

• Concentrés de plomb

• Concentrés de cuivre

Production 2011

• 71191 tonnes de concentrés de zinc

• 14750 tonnes de concentrés de plomb

• 14977 tonnes de concentrés de cuivre

• 7230 tonnes d'oxyde de zinc

/ CMG en bref

CMG opère trois mines polymétalliques, produisant des concentrés de zinc, de plomb et de cuivre sur les sites de Hajjar, Draa Sfar et le plus récent Tighardine. En parallèle, la filiale a élargi son activité en développant le site industriel de Guemassa pour la production d'oxyde de zinc par voie de traitement hydrométallurgique.

Géologie :

Gisement de type VMS.

Méthode de traitement :

Flottation différentielle.

Capacité de production

(par an) : 85000 tonnes de concentrés de zinc, 20000 tonnes de concentrés de plomb, 15000 tonnes de concentrés de cuivre.

Durée de vie estimée :

11 ans pour Draa Sfar.

/ Ressources & Réserves

Hajjar

• Total R&R : 676692 TTV

• Réserves : 367936 TTV

• Ressources : 308756 TTV

Draa Sfar

• Total R&R : 9.4 millions TTV

• Réserves : 8 millions TTV

• Ressources : 1.3 millions TTV

Tighardine

• Total R&R (réserves) : 65355 TTV

/ Activité

CMG opère depuis 1992 la mine polymétallique de Zn-Pb-Cu de Hajjar, situé à 30 km au sud de Marrakech. Dès 2004, CMG débute l'exploitation du gisement polymétallique de Draa Sfar situé à 15 km au nord-ouest de Marrakech, en vue de renforcer la production du site de Hajjar. La filiale poursuit ses plans de développement en étudiant le potentiel du gisement cuprifère de Tighardine et réalisant les travaux de développement sur les chantiers extérieurs, destinés à compenser en partie la baisse des niveaux de production des concentrés à Hajjar du fait de l'épuisement graduel de ses réserves.

L'usine de traitement des produits miniers provenant des gisements polymétalliques Zn-Pb-Cu dispose d'une capacité de 6 000 tonnes par jour. Du fait des efforts d'amélioration continue, la filiale compte à son actif des progrès notoires grâce aux différents plans de rationalisation et d'amélioration des performances. En guise de récompense des efforts accomplis, le site de CMG a été certifié ISO 14001 et obtenu le label RSE décerné par la confédération générale des entreprises marocaines (CGEM).

Avec des taux de récupération élevés de Zn-Pb-Cu et des coûts opératoires intéressants, CMG est relativement bien positionnée par rapport à ses pairs. Concernant le zinc, les cash-costs de l'opérateur se situent au premier quartile par rapport à la courbe des coûts de l'industrie. Les produits dérivés du zinc sont principalement le plomb et le cuivre.

Toutefois, durant la période 2008-2009, les volumes de production de concentrés à Hajjar avaient diminué du fait de la baisse des teneurs exploitées. Face à cette situation, et au vu du contexte de crise mondiale à la même période, CMG avait procédé à un régime strict d'optimisation et de réduction des coûts. Une démarche qui avait porté ses fruits en contribuant à améliorer les ratios de productivité et à accroître les teneurs. L'année 2010 avait marqué à cet effet un retour à la normale des niveaux d'exploitation. L'opérateur a continué toutefois de redresser ses résultats en 2011 et poursuit la mise en œuvre des plans de développement des plateformes existantes et potentielles.

À l'issue de l'année 2011, les volumes produits de concentrés de zinc et de plomb ont inscrit une baisse respective de 4,4% et 12,7% par rapport à 2010, tandis que les volumes produits de concentrés de cuivre affichent une augmentation substantielle de 53,7% résultant de l'amélioration des teneurs tout-venant en cuivre et la contribution positive du cuivre sommital.

(MDH)

2010

2011

Var %

Chiffre d'affaires

872.3

901.4

3.3%

Résultat d'exploitation

148.8

44.3

-70.2%

Résultat net

117.9

27.5

-76.7%

/ Perspectives

• Étoffer le portefeuille existant de ressources et réserves en zinc, cuivre, et plomb en soutenant les programmes d'exploration à proximité des sites et dans les régions avoisinantes.

• Confirmer les réserves des projets en cours.

• Continuer de se focaliser sur l'amélioration des performances opérationnelles visant à améliorer les teneurs et les taux de récupération, optimiser les coûts et générer du cash, ainsi qu'à augmenter la durée de vie des différentes mines.

• Explorer d'autres cibles en dehors des plateformes existantes.

Aerial view of the El Hammam mine site with large piles of material and industrial structures.

/ MINE D'EL HAMMAM

Aerial view of the El Hammam mine site with large piles of material and industrial structures.

/ Repères...

Opérateur

• Samine

Localisation

• 63 km au sud de Meknès

Méthode d'exploitation

• Exploitation souterraine

Produit

• Fluorine - acid grade

Production 2011

• 76084 tonnes de concentrés de

\text{CaF}_2

/ Samine en bref

La mine d'El Hammam est située à 63 km au Sud de Meknès dans la région du moyen Atlas. Gérée par Samine, elle figure parmi les meilleurs producteurs de la fluorine de haute qualité dans la région. Avec une capacité annuelle atteignant 80 000 tonnes de concentrés de fluorine (98%

\text{CaF}_2

), le produit est exporté vers de nombreux pays à travers le monde.

Géologie

: gisement périgranitique de type filonien.

Méthode de traitement

: Flottation.

Capacité de production

(par an) : 80 000 tonnes de concentrés de

\text{CaF}_2

.

/ Ressources & Réserves

• Total R&R : 2.8 millions TTV

• Réserves : 1.4 millions TTV

• Ressources M&I : 1.4 millions TTV

/ Activité

Samine opère la mine d'El Hammam depuis 1974, située dans la région de Jbel El Hammam près de Meknès. Samine est l'une des meilleures minières produisant la fluorine de haute qualité à de faibles coûts de production, dans la région du Maghreb.

Au milieu des années 80, l'activité de la filiale avait connu un essor remarquable grâce à la qualité du gisement et la demande du produit à l'export, produisant jusqu'à 60 000 tonnes de concentré de fluorine. Samine avait initié alors un projet d'extension ayant pour but d'accroître la capacité maximale à hauteur de 100 000 tonnes par an. Dans les principaux chantiers, Samine exploite plusieurs gisements présentant des minéralisations fluorifères, notamment le principal filon d'El Hammam et ses satellites. Parmi les principaux filons exploités qui avaient été découverts depuis près d'une décennie, la filiale compte les gisements K Est, Achemache et celui de Bergamou.

En 2011, la production des concentrés de fluorine a progressé de 1% suite à l'augmentation du tonnage traité (+8%) suite à l'ouverture des chantiers avoisinant la mine (Taltezma, Moufras, etc.), atténuant ainsi l'impact de la baisse de la teneur tout-venant du chantier principal.

Les travaux d'exploration effectués en 2011 ont permis de nouvelles découvertes de réserves s'élevant à 453 937 tonnes de tout-venant avec 242 550 tonnes supplémentaires en ressources mesurées et indiquées à l'issue de l'année. L'inventaire compte 1.4 millions de tonnes de tout-venant.

La mine d'El Hammam est certifiée ISO 9001 et s'emploie activement pour améliorer les performances en matière de développement durable qu'elle compte matérialiser par des certifications supplémentaires.

(MDH)

2010

2011

Var %

Chiffre d'affaires

181.5

203.3

12.0%

Résultat d'exploitation

9.1

2.5

-72.5%

Résultat net

7.1

3.2

-54.9%

/ Perspectives

• Augmenter le portefeuille de ressources dans la région de Jbel El Hammam et prospector de nouveaux projets porteurs.

• Les résultats positifs des activités d'exploration contribuent à l'extension des durées de vie et permettent d'assurer un niveau de production solide. A cet égard, la filiale poursuit des programmes d'exploration intensifs et vise à développer de nouveaux gisements ou des gisements satellites prometteurs.

• Continuer d'assurer une bonne qualité du concentré de fluorine pour répondre aux spécifications techniques des principaux clients et maintenir des coûts compétitifs.

A black and white photograph showing a large industrial facility, likely a processing plant, with several tall, cylindrical storage tanks or silos in the foreground. A large piece of heavy machinery, possibly a loader or excavator, is visible on the right side of the frame, parked near the facility.

/ MINE DE BOU-AZZER

A black and white photograph of the Bou-azzer mine site. The landscape is arid and hilly, with a large industrial building and some smaller structures visible in the foreground. The background shows rolling hills under a clear sky.

/ Repères...

Opérateur

• CTT

Localisation

• 120 km au sud de Ouarzazate

Méthode d'exploitation

• Exploitation souterraine

Produits

• Cathodes de cobalt et autres dérivés (arsenic, nickel, sulfate de sodium...)

Production 2011

• 1788 tonnes de cobalt métal

• 9642 tonnes d'arsenic

• 302 tonnes de dérivés de nickel

• 15936 tonnes de sulfate de sodium

/ Bou-azzer en bref

CTT opère depuis 1928 la mine de Bou-azzer, la plus ancienne exploitation du Groupe, située à 120 km au sud de Ouarzazate. Elle est aussi l'une des rares mines produisant le cobalt en tant que mono-produit.

Géologie

: gisement de type filonien hydrothermal.

Méthode de traitement

: Flottation & hydrométallurgie.

Capacité de production

(par an) : 2 000 tonnes de cobalt métal.

Durée de vie estimée

: 10 ans.

/ Ressources & Réserves

•

Total R&R

: 19 727 tonnes de cobalt métal

•

Réserves

: 18 625 tonnes de cobalt métal

•

Ressources M&I

: 1 101 tonnes de cobalt métal

/ Activité

Implantée à 120 km au sud de la ville de Ouarzazate, CTT exploite le site industriel et minier de Bou-azzer qui est l'une des plus anciennes mines de Managem. Son activité consiste en la recherche, l'exploitation, et le traitement du cobalt primaire. Elle alimente les usines hydrométallurgiques de cobalt, également gérées par la société CTT, pour l'essentiel de leur approvisionnement en concentrés de cobalt.

Le site de Bou-azzer abrite un gisement cobaltifère de haute qualité faisant de CTT l'un des principaux producteurs de cobalt à l'état primaire. La capacité maximale atteint 2 000 tonnes de cobalt métal par an. En aval de l'extraction et grâce aux efforts de R&D, CTT procède à la valorisation, depuis 1996, de certains minerais par voie hydrométallurgique, obtenant des produits à forte valeur constituant les produits de niche du Groupe, comme les cathodes de cobalt, le sulfate de cuivre, mais aussi l'arsenic et les dérivés de nickel.

Les volumes des dérivés produits au terme de l'année 2011 ont été en dessous du niveau de 2010, à l'exception de la cathode de cobalt qui enregistre 13% de plus en comparaison à l'année dernière. Cette évolution positive provient de l'augmentation des volumes produits par l'unité de grillage résultant de l'amélioration des teneurs et des rendements de récupération. Quant à la baisse des autres produits dérivés comme l'arsenic ou les dérivés de nickel, elle est causée principalement par le changement de minéralisation observés à la mine de Bou-azzer alors que le recul de la production des sulfates de sodium est plutôt lié à la réduction des volumes d'oxyde de zinc alimentant l'unité des sulfates.

CTT se fixe comme priorités actuellement d'améliorer les taux de récupération et de poursuivre l'optimisation des coûts opératoires afin de maintenir ses positions et sa compétitivité dans l'industrie du cobalt. La filiale est tout aussi concernée par l'objectif de prolongement des limites de minéralisation et donc d'accroissement des réserves. Les programmes de sondages actuels continuent de confirmer un possible intérêt économique des minéralisations cobaltifères présentes.

À fin 2011, CTT enrichit le bilan des réserves grâce à de nouvelles découvertes avec 3200 tonnes supplémentaire de réserves en cobalt métal, équivalant deux années d'exploitation de plus. L'estimation actuelle des ressources et réserves du gisement de Bou-azzer permet d'anticiper une exploitation de la mine pour une durée de vie de plus de 10 ans.

(MDH)

2010

2011

Var %

Chiffre d'affaires

689.1

712.6

3.4%

Résultat d'exploitation

25.5

-13.8

-154.1%

Résultat net

174.5

7.2

-95.9%

/ Perspectives

• Conduire des programmes d'exploration intensifs en vue d'élargir la plateforme et définir de nouvelles cibles.

• Augmenter suffisamment les niveaux de réserves pour cibler éventuellement un plan d'extension de Bou-azzer.

• Élargir le portefeuille à d'autres produits complémentaires à forte valeur ajoutée tels que le lithium de cobalt, l'oxyde de cobalt, etc.

I. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

A large black and white photograph showing three silhouetted figures standing on a pier or beach at sunset, with their reflections visible in the water. A smaller inset image in the top right corner shows three men in hard hats standing on an industrial structure, possibly an offshore platform, with a sunset in the background.

En développant chacune des activités sur la voie de la durabilité, le développement industriel du Groupe intègre à la fois des dimensions économique, sociale et environnementale. Managem se veut un groupe minier responsable et considère que la responsabilité sociale d'entreprise est un facteur d'assurance essentiel pour sa croissance future et de création de valeur pour ses actionnaires à long terme. En cherchant à renforcer les effets positifs de la présence du Groupe dans l'ensemble des sites et à entretenir de bonnes relations avec les parties prenantes, le Groupe est plus à même de soutenir sa stratégie, gérer les risques sociaux et environnementaux, et contribuer au développement économique local des lieux d'implantation.

Managem a adopté une politique de développement durable clairement définie, articulée autour de cinq axes majeurs traduisant les objectifs prioritaires du Groupe :

•

Investir dans nos employés et priorité à la santé et sécurité.

Les collaborateurs de Managem forment le capital humain, l'un des principaux atouts du Groupe. Cette préoccupation est ancrée dans toute la politique RH et dans tous les systèmes et processus visant à créer un environnement de travail sûr et sain, offrant des opportunités de développement professionnel et personnel. La santé et la sécurité de nos employés sont les premières priorités sur tous les sites ; le Groupe y accorde beaucoup d'importance, aussi bien en termes d'allocation des ressources que d'attention. La sécurité est aussi intégrée tout au long du cycle des projets miniers et industriels, dès la phase de conception.

•

Maintenir le niveau de qualité le plus élevé pour nos produits.

Quel que soit l'environnement économique, l'objectif de Managem est d'assurer que la qualité des produits et services ne soit jamais compromise et réponde aux exigences des clients. Les équipes du centre de recherche du Groupe apportent un soutien incontournable à l'ensemble des entités du Groupe en matière d'amélioration de produits et de procédés industriels contribuant à produire la meilleure qualité possible au moindre coût et impact environnemental.

•

Bâtir une performance environnementale.

Le Groupe concentre ses efforts d'amélioration continue en termes de performance environnementale pour plus d'efficience, en mettant à profit l'expertise du Groupe et sa capacité de R&D et d'innovation, tout en respectant toutes les lois et réglementations environnementales.

•

Privilégier le développement des communautés riveraines.

Managem œuvre continuellement pour le développement pérenne des communautés à proximité des lieux d'implantations et concrétise cet engagement sous forme de programmes ciblés et soutenus, seul ou en partenariat avec les acteurs locaux (ONGs, associations, etc.).

•

Faire adhérer nos fournisseurs et sous-traitants à l'approche de développement durable de Managem

et les associer étroitement à la démarche du Groupe.

Cette politique ainsi que les pratiques quotidiennes sont toutes fondées sur une gouvernance transparente. Managem intègre les aspects sociaux et environnementaux, ainsi que les aspects liés à la gouvernance dans le système de gestion des risques et dans tous les autres systèmes et procédures du modèle de gestion du Groupe.

Le développement durable (DD) est piloté au plus haut niveau de l'organisation. En effet, le Comité de Direction du Groupe valide le plan stratégique DD et évalue les réalisations. Une Direction Développement Durable a été mise en place pour assurer, de manière pérenne, l'élaboration, la mise en place et le suivi de la politique DD de Managem en fonction de la stratégie générale du Groupe.

Toutes les entités du Groupe mettent en place des structures de pilotage des plans QSE* et des programmes d'actions sociales et sociétales au niveau local. Ces structures sont conçues pour promouvoir une gestion efficace des pratiques du Groupe, renforcer la collaboration transversale et favoriser de bonnes relations avec les parties prenantes. Les rôles et les responsabilités des directeurs des exploitations et des coordinateurs relais sont clairement définis avec des objectifs de performance DD et RSE. Cette activité s'appuie sur des formations et des réunions d'échange d'informations sur des sujets importants, qui se tiennent régulièrement au niveau local ou au siège social.

* Qualité, Sécurité & Environnement

/ SANTÉ ET SÉCURITÉ

A man in a white lab coat working in a laboratory setting, likely related to health and safety testing.

L'une des priorités absolues de Managem est d'assurer la santé et la sécurité des collaborateurs dans les lieux de travail en maintenant des standards élevés en matière de santé et de sécurité. Le Groupe continue d'investir l'amélioration des pratiques santé et sécurité afin de réduire la fréquence des accidents de travail et éliminer les accidents mortels. Le processus d'amélioration de la santé et sécurité au niveau des entités du Groupe est fondé sur une approche proactive en adoptant des normes internationales de prévention en matière de santé, sécurité et hygiène de travail. La sécurité est intégrée tout au long du cycle des projets miniers et industriels, depuis la conception et l'ingénierie jusqu'à la phase de construction et d'exploitation.

L'approche proactive à la gestion des risques et au management de la sécurité est primordiale pour le succès de tout projet minier et industriel. Préalablement à l'étape de construction, Managem élabore des revues spécifiques évaluant l'impact du projet en matière de qualité, santé, sécurité et environnement et évalue la conformité aux normes, procédures et exigences du Groupe. Ce type de revue permet d'évaluer les risques et les enjeux liés à chaque projet tout en adhérant au fondement de l'engagement du Groupe visant à assurer les normes de qualité et de prévention des risques les plus élevées à l'égard de ses employés et des communautés riveraines.

Le Groupe maintient un objectif clair de «zéro AT* et MP**» et considère que tout accident peut être évité. Le Groupe déploie en continu des efforts en faveur de la prévention des risques inhérents aux opérations et projets. Le dispositif de gestion et de prévention des risques visant à atteindre l'objectif de «zéro AT et MP» est déployé au sein de toutes les entités et installations du Groupe. Désormais, la démarche de prévention des risques fait partie intégrante de toutes les initiatives d'amélioration continue. Ainsi, une culture de vigilance règne au sein des équipes qui font preuve d'implication à l'égard de leur propre sécurité et de celle de ceux qui les entourent. Le Groupe assure des formations régulières et des campagnes de sensibilisation en faveur de l'ensemble du personnel.

En plus des réunions hebdomadaires et des points quotidiens tenus systématiquement pour assurer une coordination effective et renforcer les procédures et les performances en matière de sécurité sur tous les sites, des ateliers de travail sont tenus régulièrement avec l'encadrement et les employés pour analyser en détail les aspects santé et sécurité et les risques inhérents, et convenir également des mesures préventives destinées à éviter la répétition d'accidents.

Des audits spécifiques de sécurité sont régulièrement conduits pour évaluer la conformité des pratiques sur les sites aux normes en vigueur. Les résultats des audits sont analysés par le management pour définir les plans d'actions et les axes de progrès à cibler pour remédier à tout écart de conformité. Le but des réunions et des rapports approfondis est de renforcer le dispositif global de la prévention et mettre en place les mesures nécessaires pour réduire les accidents et reproduire les meilleures pratiques des sites les plus performants dans le reste du Groupe.

Symbolisant cet engagement, "la journée santé & sécurité" est organisée annuellement sur tous les sites de Managem, une occasion de rencontre et d'échanges sur les aspects liés à la santé et sécurité au travail pour le management et l'ensemble des employés et des sous-traitants. L'engagement fort et l'implication à tous les niveaux hiérarchiques permettent de concrétiser des progrès.

En 2011, le taux de fréquence des AT a diminué, passant de 8,22 à 6,79 en une année. Managem entend réduire davantage le taux de fréquence des AT en 2012.

À l'issue de l'année 2011, le nombre d'accidents de travail totalise 128 dont 7 accidents mortels, contre 126 en 2010. Tous les accidents font l'objet d'enquêtes approfondies. Les résultats sont discutés au sein de la Direction Générale du Groupe et des directions des exploitations ; des plans d'actions sont mis en place pour faire en sorte que les leçons tirées de ces accidents soient systématiquement partagées dans tout le Groupe et surtout que les actions soient mises en place pour éviter leur répétitivité. Davantage d'efforts seront déployés en 2012 visant à renforcer les programmes de formation en matière de sécurité et de prévention de tout type de risques.

Les sites de Guemassa et Bouazzer ont obtenu la certification pour les systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail, OHSAS 18001 version 2007. Le Groupe prévoit d'étendre le processus à d'autres entités selon le même référentiel à court terme.

Managem dispose également d'équipes médicales propres au Groupe, réparties sur les sites. Totalement dédiées, ces équipes médicales veillent au maintien des normes et pratiques du Groupe en matière de santé, sur l'ensemble des sites d'exploitation. Le personnel médical est composé de 8 médecins de travail et de plus de 30 infirmiers.

/ RESSOURCES HUMAINES

A group of people seated around a long conference table in a meeting room, likely discussing human resources matters.

En tant que groupe minier opérant au Maroc et à l'international, Managem place le capital humain au cœur de ses préoccupations et veille à ce que les équipes puissent travailler dans les meilleures conditions possibles avec le but de maintenir les mêmes standards dans tous les sites du Groupe et la possibilité de donner à chacun le moyen d'aller au bout de ses possibilités. Managem œuvre pour instaurer un esprit de cohésion fondé sur des principes d'actions et de valeurs partagées, indispensable pour bâtir une équipe performante et soudée.

À fin 2011, Managem emploie un effectif de 2 924 salariés, dont plus de 50 expatriés et 128 locaux au niveau des sites à l'international. Les collaborateurs de Managem travaillent au quotidien aux côtés des populations riveraines dans les milieux d'implantations du Groupe. Au fil des ans, le Groupe a eu le privilège de développer des liens solides avec ces populations et continuera à construire sur cette base et à collaborer avec les différentes parties prenantes pour contribuer activement au développement des compétences locales, et créer un milieu stable en embauchant et en formant la main-d'œuvre locale et en favorisant l'émergence de fournisseurs dans la région.

Face aux défis des marchés, Managem s'emploie activement pour aligner les priorités RH avec les impératifs stratégiques: attirer les talents et développer les compétences, entretenir des relations ouvertes et constructives avec les partenaires sociaux, protéger les employés, et favoriser la diversité et l'équité. Le Groupe se donne ainsi les moyens de poursuivre un développement soutenu de ses activités.

Managem fait du recrutement un des leviers de son développement et privilégie la formation à tous les niveaux hiérarchiques. Dans une industrie hautement spécialisée, disposer des meilleures compétences techniques ou managériales et assurer leur adaptabilité devient une priorité face à une ressource souvent rare et difficile à attirer. À cet égard, Managem s'attache continuellement au développement de ses employés tout au long de leur carrière et les entretiens annuels d'évaluation servent aussi à définir les besoins en formation pour chacun des collaborateurs du Groupe. Managem s'appuie également sur les comités carrières pour la mise en place de processus collégiaux afin d'identifier les profils à haut potentiel et d'assurer les plans de succession pour les postes clés. Managem accorde une attention particulière à la gestion des compétences des dirigeants pour assurer une continuité efficace dans la performance de l'organisation et en continuant d'étoffer le vivier des compétences du Groupe.

La gestion des ressources humaines s'appuie, en grande partie, sur l'association des collaborateurs au projet d'entreprise par la mise en place de différents dispositifs permettant de mieux connaître leurs attentes et leur perception des évolutions engagées par le Groupe.

2 924 collaborateurs répartis sur l'ensemble des sites d'opérations

436 nouvelles recrues

Un faible turnover de 3%

Depuis plusieurs années déjà, Managem encourage également la mobilité dans ses différentes formes au sein du Groupe, favorisant le partage d'expérience et les synergies au sein des équipes. L'implantation du Groupe à l'international permet aussi d'envisager des carrières dans différentes filiales à l'étranger. La mobilité à l'international est considérée comme un accélérateur de carrières offrant de nouvelles perspectives d'évolution et permettant aux collaborateurs d'accéder à des parcours professionnels diversifiés. Plus de 15 cas de mobilité ont été enregistrés en 2011, portant ainsi le nombre d'expatriés à 50 à l'issue de l'année. La politique de mobilité du Groupe est axée également sur un accompagnement et un soutien spécifique en matière d'intégration dans des milieux interculturels pour les expatriés, ainsi que sur les plans de retour en fin de missions.

Au niveau des sites à l'international, le Groupe s'appuie également sur les équipes locales pour le déploiement des pratiques RH sur le terrain. En effet, les locaux agissent en véritables acteurs opérationnels. Assurer leur intégration à la culture du Groupe, leur transmettre le savoir-faire, faire progresser leurs compétences et suivre la carrière de chacun font partie des enjeux majeurs de la gestion des ressources humaines à l'international de Managem. Il s'agit d'un investissement qui s'inscrit dans une vision à long terme. Grâce à un dispositif local et un accompagnement de proximité, le Groupe a pour objectif de bâtir un vivier de talents et assurer la relève et les responsabilités de demain. A terme, le Groupe vise à développer des cadres internationaux, favorisant ainsi la transversalité et la mobilité sud-sud.

* Accidents de travail

** Maladies professionnelles

/ FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Three men in a workshop setting, looking down at a small object they are working on together.

Managem attache une grande importance au développement professionnel et personnel des collaborateurs. Cet engagement s'est traduit en 2011 par le renforcement de l'action du centre de formation sur le développement des compétences individuelles et collectives.

Durant l'année 2011, le programme du Centre s'est inscrit dans la continuité des objectifs de maîtrise du métier et d'accompagnement des nouveaux projets. Ainsi, les actions de formation ont été étendues pour couvrir plus de 46% des effectifs du Groupe.

Managem s'appuie sur cette plateforme pour faire évoluer les compétences techniques et managériales des collaborateurs tout au long de leur carrière en s'assurant de leur adaptation face à des contextes en évolution constante.

275

actions de formation dispensées en 2011, totalisant

9322

jours / hommes de formation.

3313

collaborateurs ayant bénéficié des programmes de formation à travers les entités du Groupe.

Les programmes du centre de formation sont articulés autour de thématiques à caractère aussi bien spécifique que transversal, abordant toutes les dimensions managériales. En 2011, des progressions remarquables ont été notées en termes de nombre de participants et de nombre d'actions concernant tous les domaines. Le volume de formation a progressé de 10% par rapport à l'année précédente. Un effort particulier a été porté sur les aspects QSE, axe prioritaire de la politique RSE et développement durable du Groupe. La majorité des formations (62%) présentait un aspect HSE important (hygiène, sécurité et environnement). En matière de sécurité et de prévention des risques, le nombre de jours/hommes de formation a augmenté de 54% (4 793 contre 3 100 en 2010).

/ L'ACTIONNARIAT SALARIÉ

En 2011, Managem a lancé une opération d'augmentation de capital dont une partie réservée aux salariés du Groupe, représentant ainsi la deuxième opération d'ouverture du capital pour ses salariés. L'augmentation de capital a porté sur un montant de près de 900 MDH dont 100 MDH proposé aux collaborateurs.

Ce plan d'actionnariat, qui s'inscrit dans la politique de développement de l'actionnariat salarié du Groupe, a été ouvert à l'ensemble des collaborateurs au Maroc et à l'étranger. Managem a souhaité, au travers de cette opération, associer les collaborateurs aux résultats du Groupe et aux fruits de sa croissance.

Au total, les salariés ont acquis 83 797 actions. Les actions étaient dès lors offertes aux salariés au prix de 850 DH par action représentant une décote de 38% pour la formule A (souscription maximale de 30 actions) et au prix de 1020 DH par action offrant une décote de 25.7% pour la formule B (souscription maximale allant jusqu'à 24 mois du montant brut de la rémunération fixe du salarié - hors prime annuelle), moyennant une période de blocage de trois ans pour la formule A et de quatre ans pour la formule B.

/ LE DÉFI DE L'ENVIRONNEMENT

A man wearing safety glasses and a lab coat, looking through a microscope.

A large industrial facility, likely a refinery or chemical plant, with a large building and various structures. In the foreground, there are pink roses in bloom.

Le Groupe continue de redoubler d'efforts pour améliorer les pratiques environnementales, réduire la consommation d'énergie et d'eau, et mieux gérer les déchets et résidus miniers dans toutes les opérations du Groupe. À cet égard, Managem suit régulièrement de très près les performances environnementales du Groupe par le biais d'un système de management très exigeant et veille au strict respect des normes et réglementations en vigueur dans tous les sites.

Des progrès ont été accomplis dans le cadre de pratiques importantes en matière de réduction d'énergie, en ligne avec l'objectif d'améliorer systématiquement l'efficacité énergétique des installations du Groupe. Bien gérer les consommations énergétiques est fondamental pour la rentabilité des sites d'exploitation. Managem est fermement déterminé à atteindre les objectifs d'économie d'énergie variant de 5 à 10%, fixés annuellement à chaque site. À titre indicatif, le coût de l'énergie représente environ 20% du coût de revient total des sites d'exploitation.

De nouveaux projets avaient été lancés dès 2010, notamment l'installation de minuteries sur le site de Draa Sfar pour baisser la puissance du ventilateur pendant les pauses et la remettre à pleine puissance pendant la phase pleine d'exploitation. En conséquence, le nombre d'heures de fonctionnement du ventilateur a baissé de 6 heures/jour, soit un gain de 90 000 KW par mois. Le Groupe prévoit de généraliser cette action aux autres sites d'exploitation.

Dans une approche visant le long terme, le Groupe a mis en œuvre des projets d'intégration de nouvelles sources d'énergies plus propres dans les exploitations et entend poursuivre les efforts accomplis dans ce sens. Plusieurs initiatives ont été déployées telles que l'utilisation de panneaux solaires pour chauffer l'eau des douches installées sur les sites et également pour produire l'électricité des maisons des cadres et des locaux administratifs.

Dans le cadre d'un autre projet, le Groupe mène une expérience pilote, sur le site de Bou-azzer, pour l'utilisation

de l'énergie solaire comme source d'appoint à hauteur de 5% des besoins du site avec pour objectif de l'étendre à d'autres sites en cas de résultats probants.

Le site d'exploitation de Guemassa avait été certifié selon la norme internationale ISO 14001 en 2003 et maintient depuis les audits de suivi selon la même norme. Dans la même continuité, le processus de certification est entamé pour la majeure partie des sites selon la même norme internationale de management environnemental, ISO 14001. Au cours de l'année 2011, un certain nombre des sites du Groupe ont déjà réalisé des renouvellements de certification ou des audits de suivi selon des standards internationaux :

8 filiales ont réussi l'audit de suivi ou de renouvellement ISO 9001 version 2008.

2 filiales ont réussi l'audit de suivi de l'OHSAS 18001 version 2007.

1 filiale a réussi l'audit initial OHSAS 18001 version 2007.

En matière de gestion de l'eau, Managem se fixe comme objectif d'améliorer les économies d'eau dans les usines où la consommation d'eau fait l'objet d'une surveillance constante et représente un facteur critique pour les opérations du Groupe, souvent présentes en régions arides. Le processus d'extraction et de traitement des minerais et des métaux requiert un large volume de consommation d'eau et le Groupe est déterminé à aller plus loin dans la rationalisation de la gestion d'eau. A cet égard, le Groupe poursuit sa stratégie d'augmentation du pourcentage d'eau recyclé des usines et d'eau d'exhaure pour minimiser l'apport en eau fraîche. Managem poursuit ainsi ses efforts pour améliorer le modèle d'optimisation de gestion de l'eau et de le déployer dans l'ensemble du Groupe.

A scientist in a lab coat working in a laboratory setting, surrounded by equipment and glassware.

/ L'ENGAGEMENT COMMUNAUTAIRE

A group of people in hard hats and work clothes standing outdoors, possibly at a construction or mining site.

Limiter la production de résidus à la source, les valoriser au maximum et enfin les éliminer de façon écologique représentent un autre axe prioritaire du système de gestion environnemental du Groupe.

Les activités génèrent une quantité importante de résidus minéraux, de stériles, ou encore de poussières et de particules. Grâce au centre de recherche Reminex, Managem a pu valoriser des rejets cumulés depuis 1928 de la mine de cobalt de Bou-azzer. Il a réussi à développer un procédé industriel permettant de produire annuellement 500 tonnes de cobalt métal et qui était à l'origine de la création d'un deuxième métier, celui de l'hydrométallurgie. Par ailleurs, Managem a pu traiter les effluents liquides de l'ensemble des unités hydrométallurgiques, pour produire du sulfate de sodium et recycler l'équivalent de 500m

3

/j d'eau. Ainsi, l'intérêt de Managem pour la valorisation des effluents liquides ou des rejets solides contenus dans les digues permet d'augmenter la durée de vie des exploitations du Groupe et de préserver les ressources du sous-sol.

Managem effectue régulièrement des contrôles et des prélèvements de surveillance afin de contrôler les fuites. À titre indicatif, les sites des parcs à résidus des exploitations font l'objet de revues géotechniques régulières de la part

d'experts, notamment pour vérifier la stabilité et l'étanchéité de nos digues. Les risques d'infiltration d'eaux contaminées, en particulier pour les eaux cyanurées, sont évalués et monitorés en permanence en aval et toutes les mesures sont prises pour limiter les risques de pollution.

Afin de mieux appréhender les émissions de gaz à effet de serre générés par les sites, Managem entend réaliser les bilans carbone de chaque site. La lutte contre le réchauffement climatique constituera une priorité d'action pour les prochaines orientations de recherche, afin d'identifier les moyens de réduire et valoriser nos émissions de CO

2

.

Toutes les installations du Groupe ont mis en place des stratégies et des plans d'actions en vue de réduire, de réutiliser, de recycler et d'éliminer correctement leurs résidus. De même, pour l'ensemble de ses projets miniers, Managem a adopté une approche proactive pour améliorer sa performance environnementale en intégrant les variables liées aux enjeux environnementaux dès les stades préliminaires du cycle de vie des projets.

Managem contribue depuis longtemps au développement économique et social des communautés à proximité des sites d'implantations du Groupe et met beaucoup d'énergie à créer et à entretenir de véritables partenariats avec nos parties prenantes et à partager les retombées de l'exploitation minière avec les communautés d'accueil.

Les retombées positives pour les populations locales varient de la création d'emploi et de la formation de la main-d'œuvre locale, aux investissements en infrastructure et l'accès aux services de base.

Dans le cadre de sa politique de développement durable, le Groupe poursuit ses investissements à travers des programmes communautaires et des actions de solidarité au profit des populations avoisinant ses sites d'exploitation. Managem est déterminé à poursuivre sa démarche stratégique en matière d'engagement communautaire et à faire en sorte que le modèle d'engagement social et sociétal du Groupe demeure une pratique exemplaire au sein de l'industrie minière. Managem fonde son approche de soutien social et solidaire en cherchant à entretenir de bonnes relations avec les parties prenantes et à construire un dialogue permanent en instaurant des mécanismes appropriés d'alerte et de prévention de conflits.

Dans le cadre de la politique sociale et sociétale, les programmes communautaires du Groupe sont construits sur la base de 5 axes prioritaires :

•

Faciliter l'accès aux services de base

pour les communautés riveraines.

•

Faciliter l'accès aux prestations de soins et de santé

à travers l'organisation de caravanes médicales multidisciplinaires et la prise en charge des soins et des traitements des cas nécessiteux.

•

Contribuer au développement de la femme rurale

, notamment à travers la lutte contre l'analphabétisme et la promotion de projets générateurs de revenus.

•

Promouvoir l'éducation pour tous et la scolarisation

de l'enfant en particulier.

•

Promouvoir les activités culturelles et sportives

à travers le sponsoring des activités et le soutien aux collectivités et au tissu associatif local et national.

Dans le cadre de ses activités minières, Managem est amené à construire des sites dans des zones enclavées et contribue à donner vie à ces régions par l'installation de

réseaux électriques, de moyens d'accès à l'eau potable, par la construction de routes et des infrastructures sociales (dispensaires, écoles, mosquées,...). Les populations avoisinantes trouvent localement l'accès à des soins de santé, à l'éducation et l'aide au développement d'activités pour les femmes. Sur la durée, le Groupe contribue ainsi au développement économique et social de ces régions.

Managem travaille actuellement sur l'amélioration du système de management social et sociétal et le développement d'un concept standard que le Groupe compte déployer sur les sites miniers les plus importants dans un premier temps et étendre cette initiative aux autres sites du Groupe.

Dans tous les pays d'implantations du Groupe, Managem souhaite faire évoluer les mêmes standards et pratiques en matière de contribution au développement de communautés et continue de procéder à des évaluations locales qui nous aident à affecter les ressources appropriées et identifier les nouveaux enjeux en fonction des contextes et des cultures des pays d'accueil, tout en s'inscrivant dans les objectifs de développement durable du groupe.

Cette année, Managem a édité le premier rapport de développement durable, s'alignant sur les pratiques mondiales. L'objectif de cette première édition est de rendre compte de l'engagement et des performances du Groupe sur les différents domaines de responsabilité sociale. Pour les prochaines éditions, Managem les enrichira grâce au suivi des indicateurs mis en place récemment. Au-delà de la mesure des performances, ce rapport s'inscrit dans une logique d'amélioration continue et se veut un outil de communication pour les parties prenantes.

En effet, l'engagement du Groupe et les efforts accomplis en matière de responsabilité sociale ont été matérialisés et récompensés par différentes distinctions, notamment :

- Prix de l'entreprise innovante, catégorie «Grandes Entreprises», au Sommet de l'innovation 2011, organisé par le ministère de l'industrie, du commerce et des nouvelles technologies, la CGEM et la R&D Maroc.

- Prix Vigéo Top performer, catégorie «Dialogue social», suite à l'évaluation extra financière pour une quarantaine d'entreprises cotées à la Bourse de Casablanca.

- Label RSE de la CGEM pour deux filiales. Ce label est octroyé par la CGEM pour les entreprises qui ont adopté la charte RSE de la CGEM inspirée des standards internationaux.

/ RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les programmes R&D réalisés dans le centre de recherche du Groupe mobilisent des compétences diversifiées et complémentaires, travaillant en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles. Cette collaboration étroite entre chercheurs, géologues, ingénieurs, techniciens et opérationnels a permis d'apporter des solutions aux besoins techniques et technologiques des grands projets industriels de notre Groupe et parfois de transformer des contraintes environnementales en opportunités.

Les efforts de recherche menés depuis quelques années par les équipes R&D ont permis d'aboutir à de nouveaux procédés et faire émerger l'activité de valorisation des produits miniers. En aval de l'extraction, Managem procède à la valorisation depuis 1996 de certains minerais par voie hydrométallurgique, obtenant des produits à forte valeur ajoutée.

Depuis, les avancées en matière de recherche ont permis de réaliser des projets significatifs tels que la récupération de sulfate de sodium à partir des effluents liquides des usines d'oxyde de zinc et de cobalt jusqu'alors stockées dans des bassins ou encore le projet de mine urbaine portant sur la valorisation des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE).

La capacité de R&D et d'innovation est un levier de croissance et un atout compétitif pour notre Groupe permettant de transformer les menaces environnementales en opportunités de développement économique-social. Managem continuera d'investir ce capital immatériel, indispensable dans une industrie de plus en plus exigeante techniquement.

A sepia-toned photograph of two men in hard hats and work attire standing on a metal platform or bridge structure. They are looking out over a body of water towards a distant shoreline with trees. The sky is filled with soft, golden clouds, suggesting a sunset or sunrise. Overlaid on the image are several white concentric circles and lines, creating a diagrammatic effect that draws attention to the workers and the surrounding environment.

Two workers on a metal platform overlooking water, with a golden sunset background. Overlaid on the image are several white concentric circles and lines, suggesting a diagram or a focus area.

IV. GOUVERNANCE

1.

Conseil

d'administration

2.

Comités

spécialisés

3.

Comité

de direction

4.

Organisation

5.

Bourse

et actionnariat

A close-up photograph of a hand using a power drill to screw a metal fastener into a wooden beam. The image is overlaid with a faint, white geometric design consisting of concentric circles and dashed lines, suggesting a blueprint or architectural drawing.

« Le choix de gouvernance du Groupe Managem, s'inspirant des meilleures pratiques mondiales et fondé sur le principe de transparence et de respect rigoureux des règles de fonctionnement des instances de gouvernance, permet de protéger les droits et les intérêts de ses actionnaires et des stakeholders et de s'engager sur la voie de la durabilité au-delà des obligations légales. »

La gouvernance du Groupe est inspirée par les principes d'éthique, de transparence et de contrôle, indispensables pour atteindre les objectifs de création de valeur, de rentabilité pour les actionnaires et de développement durable.

Managem se donne les moyens de respecter le plus haut niveau d'exigences en matière de gouvernance en adoptant un système de gestion et de contrôle rigoureux dictant les voies et les moyens d'un fonctionnement efficace. Managem suit en permanence les exigences légales et réglementaires en vigueur au Maroc et dans tous les pays d'implantation et veille à ajuster ses contrôles et procédures en matière de gouvernance d'entreprise.

/ CONFORMITÉ À LA LÉGISLATION ET AUX EXIGENCES RÈGLEMENTAIRES

Managem, en tant que société anonyme basée au Maroc, est soumise à la législation marocaine, régie par la loi 17-95 en vigueur relative aux sociétés anonymes. Cotée à la Bourse de Casablanca, Managem est tenue de se conformer aux dispositions du règlement général de la Bourse des valeurs et aux règles déontologiques et aux obligations d'information applicables, édictées par le CDVM.

Les organes d'administration veillent en permanence au respect des lois et réglementations en vigueur, aussi bien au Maroc qu'à l'international et à la mise en place des meilleures pratiques pour assurer le suivi des finances, de la comptabilité, de la conformité au droit et des aspects éthiques. En termes de référentiel comptable, les états financiers consolidés sont préparés et établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

/ LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de Managem est composé de 6 membres administrateurs. Le Conseil a pour principale prérogative de protéger les intérêts des actionnaires et des stakeholders. Il définit en amont les grandes orientations stratégiques et veille au suivi de leur mise en œuvre.

Membres

Fonction

Date de nomination

Dernière date de renouvellement

Expiration du mandat

Abdellaziz ABARRO

Président Directeur Général

22/04/1996

AGO du 5 mai 2008

2013

Bassim JAI HOKIMI

Administrateur

23/04/2002

AGO du 5 mai 2008

2013

Hassan OURIAGLI

Administrateur

09/11/2009

NA

2014

ONHYM représenté par Amina BENKHADRA

Administrateur

16/09/1996

AGO du 5 mai 2008

2013

SIGER représentée par Hassan BOUHEMOUN

Administrateur

04/06/2002

AGO du 5 mai 2008

2013

SNI représentée par Aymane TAUD

Administrateur

27/05/2011

AGO du 5 mai 2008

2016

/ Missions

Le Conseil a pour mission de veiller à la bonne marche de la société et protéger les intérêts des actionnaires. Conformément aux statuts, il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans ce cadre, les principales responsabilités se résument globalement ainsi :

• approuver les orientations stratégiques et les business plans.

• approuver les budgets et contrôler la gestion de la société.

• approuver les comptes annuels et semestriels et les soumettre au vote de l'Assemblée générale annuelle.

/ LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'administration a mis en place depuis plusieurs années des comités permanents sur lesquels il s'appuie pour disposer d'un bon outil de pilotage. Ces comités travaillent dans le cadre des pouvoirs et des délégations que leur octroie le Conseil d'administration de Managem S.A. Ils étudient les questions que le Conseil leur soumet pour avis et rendent compte de leur activité, de leurs avis et recommandations aux séances du Conseil.

Ces comités spécialisés sont au nombre de trois :

• Comité stratégique

• Comité des risques et des comptes

• Comité de rémunération.

/ Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de :

• Hassan BOUHEMOU

• Abdellaziz ABARRO

• Aymane TAUD

Le Comité Stratégique est chargé par le Conseil d'administration de préparer les décisions stratégiques relatives aux investissements du Groupe et aux orientations générales.

/ Comité des Risques et des Comptes

Le Comité des Risques et des Comptes est composé de :

• Amina BENKHADRA

• Bassim JAI HOKIMI

• Aymane TAUD

• Naoual ZINE

Le Comité des Risques et des Comptes a pour mission de :

• S'assurer de l'intégrité des opérations comptables et financières de la société.

• Veiller à leur conformité règlementaire.

• S'assurer du contrôle interne des systèmes de reporting et du management des risques.

/ Comité de Rémunération :

Le Comité de Rémunération est composé de :

• Hassan BOUHEMOU

• Abdellaziz ABARRO

• Aymane TAUD

Le Comité de Rémunération est chargé de préparer les décisions du Conseil d'administration en ce qui concerne la politique et les orientations ressources humaines du Groupe ainsi que les conditions de rémunération des cadres dirigeants.

/ COMITÉ DE DIRECTION

Abdellaziz ABARRO

Président Directeur Général

Amin ABRAK

Directeur Général - Activités Supports

Youssef EL HAJJAM

Directeur Général - Activités Métaux précieux & Fluorine

Ismaïl AKALAY

Directeur Général - Activités Métaux de base & Cobalt

Lhou MAACHA

Directeur Général - Exploration & Développement

Naoual ZINE

Directrice de la Finance et du Contrôle de Gestion Corporate

Mohammed CHERRAT

Directeur des Ressources Humaines, de la Communication et du Développement Durable

/ ORGANISATION

graph TD
PDG[Président Directeur Général
Abdellaziz ABARRO]
FC[Finance et Contrôle de
Gestion Corporate
Naoual ZINE]
CT[Commercial et Trading
Jawad BENKHADRA]
AI[R Audit interne et Risk management
Adil GUESSOUS]
EP[Exploration, Prospection de projets
et Management de la performance
Lhou MAACHA]
RH[Ressources humaines,
Communication,
et Développement durable
Mohammed CHERRAT]
JS[Juridique et Actes sociaux
Maryam CHARRAT]
AS[Activités Supports, Achats
Logistique
Systèmes d'information
Amin ABRAK]
AMF[Activités Métaux précieux
& Fluorine
Youssef EL HAJJAM]
PDG --- FC
PDG --- CT
PDG --- AI
PDG --- EP
PDG --- RH
PDG --- JS
AS --- PDG
AMF --- PDG

Organigramme de l'organisation de Managem S.A. centré sur le Président Directeur Général Abdellaziz ABARRO. Il est entouré de six départements : Finance et Contrôle de Gestion Corporate (Naoual ZINE), Commercial et Trading (Jawad BENKHADRA), Audit interne et Risk management (Adil GUESSOUS), Exploration, Prospection de projets et Management de la performance (Lhou MAACHA), Ressources humaines, Communication, et Développement durable (Mohammed CHERRAT), et Juridique et Actes sociaux (Maryam CHARRAT). En dessous, deux autres départements sont listés : Activités Supports, Achats Logistique Systèmes d'information (Amin ABRAK) et Activités Métaux précieux & Fluorine (Youssef EL HAJJAM).

A person in a high-visibility jacket operating machinery in an industrial setting.

/ BOURSE ET ACTIONNARIAT

/ Structure du capital

Au 29 décembre 2011

Catégorie

Pourcentage

SNI

81.75%

Flottant

17.34%

Salariés

0.91%

Donut chart showing the structure of capital as of December 29, 2011. The chart is divided into three segments: SNI (81.75%), Flottant (17.34%), and Salariés (0.91%).

/ L'action MANAGEM

Au 31 décembre 2011

Code ISIN : MA0000011058

Ticker : MNG

Place de cotation : Bourse de Casablanca

Valeur nominale : 100 DH

Première cotation : 656 DH le 13/07/2000

Nombre d'actions : 9 158 699

Capitalisation boursière : 14 milliards DH

Indices : MASI, MAdEX

/ DIVIDENDES

Au titre de l'exercice de 2011, le conseil d'administration a proposé au vote de l'assemblée générale du 24 mai 2011 un dividende de 15 dirhams par action, en hausse de 25% par rapport à 2010. La date de mise en paiement est fixée au 29 juin 2012.

/ Évolution de l'action en 2011

Mois

Prix (DH)

Janvier

693 DH (Cours le plus bas)

Mars

~800 DH

Juin

~850 DH

Septembre

1691 DH (Cours le plus haut)

Décembre

1544 DH → +126.7% (Cours de clôture)

— Cours de l'action MNG

Line chart showing the evolution of the MNG stock price in 2011. The y-axis represents the price in DH, ranging from 200 to 1800. The x-axis shows the months from January to December. The price starts at 693 DH in January, peaks at 1691 DH in September, and ends at 1544 DH in December.

Three people in hard hats and safety gear reviewing documents at a table in an industrial setting. A graphic of a network of circles is overlaid on the right side of the image.

A group of men in a meeting room, some wearing hard hats, sitting around a table with a laptop and papers. The image is overlaid with a white circular diagram consisting of several concentric circles and radial lines, suggesting a process or flow.

A large industrial facility, likely an oil refinery or chemical plant, featuring extensive piping and structural frameworks. This image is also overlaid with a white circular diagram similar to the one above, with concentric circles and radial lines.

V. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES

1.

Comptes

consolidés

2.

Notes aux comptes

consolidés

3.

Rapports d'audit

sur les comptes consolidés

4.

Rapport Général

des Commissaires aux comptes

5.

Rapport Spécial

des Commissaires aux comptes

6.

Résolutions

2011

Three men in hard hats looking at a construction site.

Aerial view of a construction site with large circular structures.

/ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En Millions de dirhams

déc.-11

déc.-10

Chiffre d'affaires

3 068.7

2 876.2

Autres produits de l'activité

36.8

29.2

Produits des activités ordinaires

3 105.4

2 905.4

Achats

-1 465.5

-1 116.1

Autres charges externes

-716.4

-560.2

Frais de personnel

-575.9

-484.8

Impôts et taxes

-28.4

-15.9

Amortissements et provisions d'exploitation

-631.0

-557.9

Autres produits et charges d'exploitation

794.6

303.2

Elimination du coût de l'endettement financier net

-2 622.6

-2 431.6

Résultat d'exploitation courant

482.8

473.7

Cessions d'actifs

0.2

7.2

Résultats sur instruments financiers

97.7

41.8

Autres produits et charges d'exploitation non courants

-67.3

-43.1

Résultat des activités opérationnelles

513.5

479.7

Produits d'intérêts

9.0

8.6

Charges d'intérêts

-109.1

-93.0

Autres produits et charges financiers

86.2

-25.7

Résultat financier

-13.9

-110.2

Résultat avant impôt des entreprises intégrées

499.6

369.5

Impôts sur les bénéfices

-105.0

-77.9

Impôts différés

83.7

-10.9

Résultat net des entreprises intégrées

478.3

280.8

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

Résultat net des activités poursuivies

478.3

280.8

Résultat de l'ensemble consolidé

478.3

280.8

Intérêts minoritaires

74.8

58.4

Résultat net - Part du Groupe

403.6

222.3

Résultat net par action en dirhams

- de base

44.1

26.1

- dilué

44.1

26.1

/ ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En Millions de dirhams

déc.-11

déc.-10

Résultat de l'exercice

478.3

280.8

Autres éléments du résultat global (bruts d'impôts)

Écart de conversion des activités à l'étranger

20.2

14.0

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie

972.0

-520.1

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Écarts actuariels sur les obligations des régimes à prestations définies

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global

-120.6

77.8

Quote-part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

Frais d'augmentation de capital des filiales

Autres éléments du résultat global nets d'impôts

871.6

-428.3

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

1 350.0

-147.5

Dont Intérêts minoritaires

240.9

-31.8

Dont Résultat global net - Part du Groupe

1 109.1

-115.7

/ ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(En millions de dirhams)

ACTIF

déc-11

déc-10

Goodwill

317.6

305.4

Immobilisations incorporelles, net

609.8

165.8

Immobilisations corporelles, net

2 971.8

2 375.6

Immeubles de placement, net

27.8

28.2

Autres actifs financiers

356.5

273.3

-

Instruments dérivés de couverture

57.3

13.1

-

Prêts et créances, net

1.8

11.2

-

Actifs financiers disponibles à la vente

297.4

248.9

Créances d'impôts sur les sociétés

Impôts différés actifs

241.6

284.6

Autres débiteurs non courants, net

Actif non courant

4 525.1

3 432.9

Autres actifs financiers

11.7

35.7

-

Instruments financiers dérivés

11.7

35.7

-

Prêts et créances et placements, net

Stocks et en-cours, net

403.3

337.4

Créances clients, net

480.8

729.2

Autres débiteurs courants, net

609.2

509.8

Trésorerie et équivalent de trésorerie

224.5

187.5

Actif courant

1 729.5

1 799.6

TOTAL ACTIF

6 254.6

5 232.5

(En millions de dirhams)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

déc-11

déc-10

Capital

915.9

850.8

Primes d'émission et de fusion

784.0

Réserves

407.2

-370.2

Écarts de conversion

34.5

14.2

Résultat net part du Groupe

403.6

222.3

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère

2 545.1

717.2

Intérêts minoritaires

248.3

40.2

Capitaux propres de l'ensemble consolidé

2 793.4

757.3

Provisions

52.5

44.7

Avantages du personnel

113.4

106.1

Dettes financières non courantes

1 385.8

2 535.3

-

Instruments financiers dérivés

706.0

1 823.4

-

Dettes envers les établissements de crédit

525.0

578.2

-

Dettes représentées par un titre

-

Dettes liées aux contrats de location financement

154.8

133.7

Dettes d'impôts sur les sociétés

Impôts différés Passifs

9.9

20.3

Autres créditeurs non courants

51.7

61.8

Passif non courant

1 613.2

2 768.3

Provisions

Dettes financières courantes

836.9

518.4

-

Instruments financiers dérivés

68.0

-

Dettes envers les établissements de crédit

769.0

518.4

-

Dettes représentées par un titre

Dettes fournisseurs courantes

592.2

485.8

Autres créditeurs courants

418.9

702.7

Passif courant

1 848.0

1 706.9

TOTAL PASSIF

3 461.2

4 475.1

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

6 254.6

5 232.5

/ VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En Millions de dirhams

Capital

Réserves

Ecart de conversion

Résultat net part Groupe

Total Part du Groupe

Intérêt minoritaire

Total

Au 1

er

janvier 2010

850.8

-3.4

0.3

22.7

870.4

218.0

1 088.4

Variation CP pour 2010

Résultat net de la période

222.3

222.3

58.4

280.8

Résultat couverture des flux de trésorerie

-352.1

-352.1

-90.2

-442.3

Pertes et profits de conversion

14.0

14.0

14.0

Pertes et profits de réévaluation des AFS

Gains / pertes actuariels

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de l'année

0.0

-352.1

14.0

222.3

-115.7

-31.8

-147.5

Dividendes distribués

-25.6

-25.6

Augmentation de capital

50.5

50.5

-50.7

-0.1

Elimination titres d'autocontrôle

Autres transactions avec les actionnaires

-88.0

-88.0

-69.8

-157.8

Transfert en résultat non distribué

22.7

-22.7

0.0

0.0

Total des transactions avec les actionnaires

0.0

-14.8

0.0

-22.7

-37.5

-146.0

1183.5

Au 31 décembre 2010

850.8

-370.2

14.3

222.3

717.2

40.2

757.3

Au 1

er

janvier 2011

850.8

-370.2

14.3

222.3

717.2

40.2

757.3

Variation CP pour 2011

Résultat net de la période

403.6

403.6

74.8

478.4

Résultat couverture des flux de trésorerie

685.3

685.3

166.1

851.4

Pertes et profits de conversion

20.2

20.2

20.2

Pertes et profits de réévaluation des AFS

Gains / pertes actuariels

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

Autres éléments du résultat global

Résultat global total de l'année

0.0

685.3

20.2

403.6

1 109.0

240.9

1 349.9

Dividendes distribués

-101.6

-101.6

-33.2

-134.8

Augmentation de capital

65.1

786.0

851.1

851.1

Elimination titres d'autocontrôle

0.0

0.0

Autres transactions avec les actionnaires

-30.8

-30.8

0.5

-30.3

Total des transactions avec les actionnaires

65.1

653.7

0.0

0.0

718.8

-32.8

686.0

Au 31 décembre 2011

915.9

968.8

34.5

625.9

2 545.1

248.3

2 793.4

/ TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En Millions de dirhams

déc-11

déc-10

Résultat net de l'ensemble consolidé

478.3

280.8

Ajustements pour

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur

625.9

576.6

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur)

-97.7

-41.8

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution

-0.2

-7.1

Produits des dividendes

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôts

1 006.3

808.5

Élimination de la charge (produit) d'impôts

21.3

88.8

Élimination du coût de l'endettement financier net

109.1

93.0

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier d'impôts

1 136.6

990.2

Incidence de la variation du BFR

283.6

-174.3

Impôts différés

-4.3

Impôts payés

-105.0

-77.9

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

1 310.9

738.0

Incidence des variations de périmètre

93.8

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-1 273.5

-509.3

Acquisition d'actifs financiers

-50.4

-0.3

Variation des autres actifs financiers

1.6

0.1

Subventions d'investissement reçues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

2.9

8.1

Cessions d'actifs financiers

0.0

0.0

Dividendes reçus

Intérêts financiers versés

-109.1

-93.0

Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement

-1 334.7

-594.4

Augmentation de capital

851.1

-0.1

Transactions entre actionnaires (acquisitions)

-25.1

-157.8

Emission de nouveaux emprunts

133.6

0.0

Remboursement d'emprunts

-218.7

-98.0

Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement

Remboursement de loc fi

16.7

4.2

Autres flux liés aux opérations de financement

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère

-101.6

-0.0

Dividendes payés aux minoritaires

-33.2

-25.6

Variation des comptes courants associés

-763.8

-14.3

Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement

-141.0

-291.7

Incidence de la variation des taux de change

2.4

14.5

Incidence de changement des méthodes et principes comptables

0.0

0.0

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

-162.4

-133.6

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture

-129.2

4.4

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture

-291.6

-129.2

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

-162.4

-133.6

A photograph of an industrial facility, likely a port or refinery, situated in a vast, arid, and hilly landscape under a clear sky. The facility includes large storage tanks, conveyor belts, and various structures. The image is in a sepia or brownish tone.

Industrial facility in a desert landscape

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE

NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 4. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE LA PERIODE

NOTE 5. INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 6. CHIFFRE D'AFFAIRES

NOTE 7. ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

NOTE 8. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

NOTE 9. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

NOTE 10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

NOTE 11. RESULTAT FINANCIER

NOTE 12. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET PASSIFS LIES

NOTE 13. RESULTAT PAR ACTION

NOTE 14. GOODWILL

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

NOTE 17. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

NOTE 18. STOCKS ET EN-COURS

NOTE 19. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

NOTE 20. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

NOTE 21. CAPITAUX PROPRES

NOTE 22. PROVISIONS

NOTE 23. AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 24. DETTES FINANCIERES

NOTE 25. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

NOTE 26. INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 27. AUTRES ENGAGEMENTS

NOTE 28. PASSIFS EVENTUELS

NOTE 29. PARTIES LIEES

NOTE 30. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

NOTE 31. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 32. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2011

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l'exploitation minière et l'hydrométallurgie.

Les activités du Groupe incluent l'exploration, l'extraction, la valorisation et la commercialisation de substances minérales.

Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de la recherche & développement et l'ingénierie visant le développement de nouvelles méthodes et procédés d'exploitation des gisements miniers.

Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une présence au niveau de certains pays africains, à travers des projets en construction au Gabon et en RDC ainsi que des projets d'exploration au Soudan.

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Amélioration significative du prix moyen de vente de l'Argent de +53%, passant de 11.4 $/oz fin 2010 à 17.5 $/oz fin 2011;

Nette amélioration du prix de vente de la fluorine de 14% passant de 280$/t fin 2010 à 320$/t fin 2011 ;

Baisse du cours de cobalt, passant de 16.2$/Lb fin 2010 à 14.3$/Lb fin 2011 ;

Baisse du taux de change, passant d'une moyenne à fin 2010 de 8.4$/dh à 8.0$/dh en 2011, soit un impact négatif de 63 MDH ;

Hausse des volumes vendus en cuivre CMG, grâce principalement à la contribution du chantier Tighardine et celle du Cuivre Sommital ;

Baisse de la production Argent de 24% à cause du ralentissement du rythme de production durant le deuxième trimestre de l'année en raison des difficultés d'approvisionnement en eau industrielle à partir des forages avoisinants la mine ;

Acèvement des travaux de construction du projet

Bakoudou

au Gabon et démarrage de la production aurifère courant mois janvier 2012 ;

Avancement conforme au planning du projet d'extension de la capacité de production de la mine d'Imliter ;

Réalisation des études de faisabilité des projets cuprifères

Bouskour

et

Oumjraane

;

Lancement de la construction du projet

Cuivre Jbel Lassal

pour un démarrage de la production durant le dernier trimestre de 2012 ;

Lancement de la construction de l'usine de traitement de la

Pyrhotine

produisant de l'acide sulfurique ;

Avancement des travaux d'exploration

Or au Soudan

;

Continuité des travaux d'exploration Or sur le prospect

d'ETEKE

au Gabon ;

Attribution de deux permis en Ethiopie ;

Acèvement en cours des travaux de construction des

fours en RDC

.

NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.1. Référentiel comptable

En application de l'avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l'article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 26 juin 2009, les états financiers consolidés du Groupe Managem sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l'Union Européenne au 31 Décembre 2011 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après et ont été appliqués pour l'exercice 2011 ainsi que pour les périodes comparatives présentées.

3.2. Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.

3.3. Utilisation d'estimations et hypothèses

L'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes comptables internationales en vigueur, a conduit le Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses

ayant une incidence sur les états financiers et les notes les accompagnant.

a) Dépréciation des stocks

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès.

Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d'exploitation courantes ou en charges de restructuration, le cas échéant, suivant la nature des montants concernés.

b) Dépréciation des créances clients et des prêts

Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peut avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

c) Frais de développement capitalisés, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Le Groupe active les dépenses d'exploration et de recherche minière selon les principes comptables exposés ci-dessous.

Les dépenses d'exploration activées sont revues pour perte de valeur en cas d'indices de pertes de valeur et elles sont dépréciées dans le cas où la valeur comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable.

Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées ci-dessous. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.

Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de déprécier dans le futur, tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial.

Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels

détenu. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Concernant les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » précise que lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation de ces immobilisations, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur. La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes...).

La fermeture planifiée de certains sites, des réductions d'effectifs complémentaires ainsi que la révision à la baisse des perspectives de marché peuvent, dans certains cas, être considérées comme des indices de perte de valeur.

Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, parmi lesquels on notera notamment les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir le montant des pertes de valeur comptabilisées.

d) Provisions

Le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie d'avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l'évolution éventuelle de l'estimation de la sortie d'avantages futurs attendue.

Lorsque l'effet temps est significatif sur l'évaluation d'une obligation de sortie d'avantages futurs, les provisions sont actualisées, l'effet de désactualisation étant comptabilisé ultérieurement en charges financières.

e) Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables

futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les estimations de bénéfices futurs sont réalisées à partir des budgets et prévisions de résultats comptables, ajustés des ajustements fiscaux. Ces estimations sont réalisées sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient ne pas être confirmées dans le futur.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quelque soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu'ils sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la compensation des ces impôts différés actifs et passifs.

f) Provision pour retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe participe à des régimes de retraites et cotisations définies. Par ailleurs, certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et les médailles de travail font l'objet de provisions. L'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux d'inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement.

g) Comptabilisation des revenus

Les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

h) Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée à l'aide des techniques d'évaluation. Le Groupe sélectionne les méthodes et retient les hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la date de chaque clôture.

3.4. Principes de consolidation

3.4.1. Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir les avantages de ses activités. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu'à ce que ce contrôle cesse.

Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles où il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle.

Pour déterminer si une entité du groupe exerce un contrôle sur une autre, il est tenu compte également de l'existence et de l'effet des droits de vote potentiels exercables à la date d'arrêté des comptes. Cependant, la répartition entre le pourcentage d'intérêt du groupe et les intérêts minoritaires est déterminée sur la base du pourcentage actuel d'intérêt.

La quote-part de résultat net et de capitaux propres est présentée sur la ligne « intérêts minoritaires ».

3.4.2. Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence; l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Selon la méthode de la mise en équivalence, les titres de participation sont comptabilisés au coût, ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entité détenue, et des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d'une entité consolidée selon la méthode de la mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

le Groupe a une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes; ou

le Groupe a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise associée à la date d'acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill mais n'est pas présenté au bilan parmi les autres goodwill du Groupe. Ce dernier est, en effet, inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence et est testé pour dépréciation dans la valeur comptable totale de la participation. Tout excédent de la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité sur le coût d'acquisition, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d'exercer une influence notable ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées au plus bas de leur valeur d'équivalence à la date de sortie de périmètre ou de leur valeur d'utilité.

Le Groupe a fait le choix, comme autorisé par la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises », de consolider selon la méthode de l'intégration proportionnelle les entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d'exercer un contrôle conjoint ou une influence notable, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées conformément aux dispositions de l'IAS 39.

Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées qui sont classées comme détenues en vue de la vente (ou incluses dans un Groupe destiné à être cédé qui est classé comme détenu en vue de la vente) selon l'IFRS 5 sont comptabilisées conformément aux dispositions de cette norme.

Actuellement, le Groupe ne dispose pas dans son périmètre de consolidation d'entreprises associées ou de co-entreprises.

3.4.3. Exclusions du périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions des IFRS, il n'y a pas d'exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS.

3.4.4. Retraitements de consolidation

Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale ou intégration proportionnelle sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...).

Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces sociétés.

3.4.5. Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées à partir de comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

3.5. Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle de la société MANAGEM est le dirham. C'est également la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe.

3.5.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham, sont convertis en dirhams comme suit :

• A l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ;

• les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens de la période ;

• l'écart de conversion en résultant est porté au poste "Ecart de conversion" inclus dans les capitaux propres.

Les Goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis en dirhams au taux de clôture.

Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham et dont l'activité est le prolongement de la société mère, sont convertis en dirhams selon la méthode du cours historique.

3.5.2. Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères (c'est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité) sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant.

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat. Les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la note 3.17.3 « Instruments dérivés » ci-après.

3.6. Regroupements d'entreprises

Règles spécifiques à la première adoption : les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1

er

janvier 2006) n'ont pas été retraités conformément à l'option offerte par l'IFRS 1.

Regroupements postérieurs au 1

er

janvier 2006 :

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition comprend, à la date du regroupement, les éléments suivants :

• la juste valeur, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés;

• les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l'entité acquise ;

• les autres coûts éventuellement attribuables au regroupement d'entreprises.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation énoncés par la norme IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l'exception des actifs (ou groupe d'actifs), répondant aux

dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d'actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d'une première consolidation d'une entité, le Groupe procède dans un délai n'excédant pas un an à compter de la date d'acquisition à l'évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.

Le goodwill ou « écart d'acquisition » correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Il suit les principes définis dans le paragraphe « 3.7 Goodwill ».

3.7. Goodwill

Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Il est comptabilisé à l'actif du bilan. Il n'est pas amorti et fait l'objet de test de pertes de valeur annuel ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Les pertes de valeur enregistrées ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d'acquisition un écart d'acquisition négatif est immédiatement comptabilisé en résultat, et ce après ré estimation de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1

er

janvier 2006, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables marocains (avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité - CNC). Le classement et le traitement des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu avant le 1

er

janvier 2006 n'ont pas été modifiés à l'occasion de l'adoption des normes IFRS au 1

er

janvier 2006 conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.

3.8. Immobilisations incorporelles

Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont essentiellement des frais d'exploration et de recherche minière, des brevets et des logiciels.

a) Frais d'exploration et de recherche minière

Conformément à la norme IFRS 6 : « Prospection et évaluation de ressources minières », le Groupe maintient ses principes comptables relatifs à l'évaluation et à la comptabilisation des dépenses d'exploration minière. Ces dépenses incluent principalement les coûts directement liés aux éléments suivants :

• Etudes géologiques d'ordre général pour évaluer le potentiel d'une zone ou d'un permis ;

• Travaux de géologie de détail et géochimie ;

• Travaux de géophysique ;

• Travaux de sondages ;

• Travaux minières ;

• Echantillonnage ;

• Essais de traitement.

Les dépenses d'exploration incluent également les coûts engagés pour l'obtention ou l'acquisition des droits d'explorer « permis de recherche minière ».

Les dépenses de prospection sont comptabilisées :

• A l'actif si ces dépenses permettent d'identifier de nouveaux gisements ; ou

• En charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues, si elles n'ont pas permis l'identification de nouvelles réserves minières.

• Les dépenses d'exploration activées sont amorties sur la durée des réserves identifiées et revues pour perte de valeur en cas d'indices de perte de valeur.

b) Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites

au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d'utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l'objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée.

3.9. Immobilisations corporelles

Règle spécifique à la première adoption :

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l'évaluation à la juste valeur au 1

er

janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

Principes applicables depuis le 1

er

janvier 2006 :

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées

au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût historique.

Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l'exception de ceux qui prolongent la durée d'utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d'utilité des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs minières.

• Autres Immobilisations corporelles :

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. L'ensemble des dispositions concernant les immobilisations corporelles est également appliqué aux actifs corporels détenus par l'intermédiaire d'un contrat de location financière. Les durées d'amortissements de ces immobilisations sont fournies ci-après :

Type d'immobilisations corporelles

Mode d'amortissement

Durée d'amortissement

- Infrastructures minières

Linéaire

Durée d'exploitation prévisionnelle du gisement

- Installations techniques

Linéaire

5 à 10 ans

- Matériel et outillage

Linéaire

5 à 10 ans

- Matériel de transport

Linéaire

4 à 5 ans

- Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

Linéaire

5 à 10 ans

- Autres immobilisations corporelles

Linéaire

5 à 10 ans

3.10. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobilisés détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production et la fourniture de biens et de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de

la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l'évaluation à la juste valeur au 1

er

janvier 2006 de certains immeubles de placement (terrains présentés en immeubles de placement), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

3.11. Actifs biologiques

Conformément à IAS 41, le Groupe comptabilise à partir du 1

er

janvier 2009, les actifs biologiques, les produits agricoles y afférents au moment de la récolte et les subventions publiques.

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de

clôture à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Aussi, est évaluée à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, la production agricole récoltée à partir des actifs biologiques.

Dans le cadre de la norme IAS 41, la juste valeur est assimilée au prix du marché d'un actif biologique ou d'un produit agricole dans sa situation et son état actuels.

Pour la première application de la norme IAS 41, les actifs biologiques sont valorisés à leurs coûts correspondant aussi bien à leurs valeurs de marché qu'à leurs valeurs d'acquisition.

A large industrial facility, likely an oil refinery or chemical plant, with various structures, pipes, and storage tanks under a clear sky.

3.12. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue du contrat de location financement, en passifs financiers.

Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité des actifs et la durée du contrat de location financement, lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'il n'y aura pas de transfert de propriété au terme du contrat.

Pour les contrats de location simple où le Groupe est preneur, les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que l'assurance et la maintenance) sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de locations signés par le Groupe (bailleur) avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étales sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les frais directement encourus et payés à des tiers pour la mise en place d'un contrat de location sont inscrits à l'actif, dans le poste « immeubles de placement » ou autres postes d'immobilisations concernées, et amortis sur la durée ferme du bail.

3.13. Test de dépréciation et pertes de valeur des actifs

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe examine au moins une fois par an les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer, s'il y a lieu, le montant de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié.

Le Groupe a déterminé que le plus petit niveau auquel les actifs pouvaient être testés pour perte de valeur est constitué par les différentes mines exploitées par le Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors comptabilisée en résultat. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu sur la valeur au bilan du goodwill. Le reliquat est affecté au reste des actifs inclus dans l'UGT au prorata de leurs valeurs comptables.

La valeur recouvrable des UGT est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation, sur une durée de trois ans extrapolée dans la limite de la durée du gisement. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs et le coût moyen pondéré du capital diffèrent en fonction des UGT et des secteurs d'activités dans lesquels elles interviennent. Ces taux varient entre 8,26% et 12,29%.

Pour une filiale cotée, la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) retenue est sa capitalisation boursière à moins que celle-ci soit inférieure à la valeur nette comptable, auquel cas, une estimation de la valeur d'utilité est effectuée.

3.14. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés, satisfont aux critères d'une telle classification si leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s'être engagée envers un plan de vente, et dont on s'attend à ce que la vente soit conclue dans un délai de douze mois à compter de la date où l'actif ou groupe d'actifs a été qualifié d'actif non courant destiné à être cédé.

Le Groupe évalue à chaque date d'arrêté s'il est engagé dans un processus de sortie d'actif ou d'activité et présente ces derniers, le cas échéant, en « actifs destinés à être cédés ».

Ces actifs détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs au bilan. Les éventuelles dettes liées à ces actifs destinés à être cédés sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan.

Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste

valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente. Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.

3.15. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

3.16. Titres d'autocontrôle et actions propres

Les titres d'autocontrôle et actions propres détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

3.17. Actifs financiers

Les actifs financiers doivent être classés selon les quatre catégories suivantes :

• Actifs évalués à la juste valeur en résultat : juste valeur avec variations de juste valeur en résultat ;

• Actifs détenus jusqu'à l'échéance : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat. Cette catégorie n'est pas utilisée par le Groupe ;

• Prêts et créances : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat ;

• Actifs disponibles à la vente : juste valeur avec variations de juste valeur en capitaux propres, ou en résultat pour provisionner une dépréciation objective durable (six mois) ou significative (baisse supérieure à 20%) et dans ce cas toute baisse ultérieure sera portée en résultat tandis que toute hausse ultérieure sera portée en capitaux propres.

3.17.1. Evaluation des créances clients et actifs financiers non courants

Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés le cas échéant. Le montant de la perte est comptabilisé en dépréciation des comptes de créances et contrepartie d'une dotation pour dépréciation de l'actif circulant.

3.17.2. Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés

Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente (AFS) et figurent au bilan pour leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur n'est pas estimable de façon fiable, elle correspond au coût d'acquisition net des dépréciations éventuelles.

Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en transaction. Sauf exception, le Groupe considère qu'une baisse significative ou durable est présumée lorsque l'instrument de capitaux propres a perdu 20 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.

Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l'enregistrement d'une provision. Cette dernière n'est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. La reprise de cette perte de valeur par le compte de résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des titres, toute reprise antérieure étant comptabilisée en capitaux propres.

3.17.3. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L'impact comptable des variations de

juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

• Application de la comptabilité de couverture :

- Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge), la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;

- Pour la couverture d'investissement net à l'étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu'à la cession totale ou partielle de l'investissement.

• Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

3.18. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en autres produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en autres produits et charges financiers) dans le cas d'indication objective d'une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière ou en cas de cession.

3.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant au bilan, comprenant la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à court ou moyen terme sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs à activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires liés à des opérations de financement sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

3.20. Décomptabilisation des actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers: informations

à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

3.21. Impôts différés

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l'exception des goodwill.

Les taux d'impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d'impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale.

Les actifs d'impôts relatifs aux différences temporaires et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

3.22. Avantages du personnel

Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays (essentiellement le Maroc pour le Groupe). Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR).

A compter du 1

er

janvier 2007, les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles ne sont reconnus que lorsqu'ils excèdent 10% de la valeur de l'engagement actualisé. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés.

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Les indemnités de départ en retraite font également l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée.

3.23. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d'exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d'exploitation du site en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.

3.24. Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission, de fusion ou d'apport.

3.25. Passifs financiers

3.25.1. Dettes financières

Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d'intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les frais et primes d'émission viennent impacter la valeur à l'entrée et sont étales sur la durée de vie de l'emprunt via le taux d'intérêt effectif.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

3.25.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers concernent essentiellement les dettes fournisseurs et les autres créditeurs. Ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

3.26. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe sont composés principalement des natures suivantes de chiffre d'affaires :

• Ventes de biens et services produits ;

• Contrats de construction ;

• Revenus locatifs.

Un produit est comptabilisé en produits d'activités ordinaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur les durées fermes des baux.

Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants et sont exclues du chiffre d'affaires.

En général, les produits d'activité ordinaires relatifs à la vente de biens et services sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

3.27. Autres produits de l'activité

Les autres produits liés à l'activité incluent des produits à caractère non récurrent ou non directement liés aux opérations décrites dans le paragraphe « chiffre d'affaires ».

3.28. Coût de l'endettement net

Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les emprunts bancaires, les emprunts obligataires et les autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement).

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.

3.29. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d'auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat.

A ce jour, le Groupe n'a pas émis d'instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

3.30. Nouvelles normes et interprétations

• Normes ou amendements applicables obligatoirement en 2011

- Amendement IAS 32 : Amendement relatif au classement des droits de souscription émis ;

- IAS 24 révisée : Révision de la norme sur les informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées – clarification de la définition actuelle et suppression d'incohérences, exemption partielle d'informations à fournir au titre de transactions entre entreprises contrôlées, contrôlées conjointement ou sous influence notable d'un même « État » ;

- Amendements IFRIC 14 : Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal ;

- IFRIC 19 : Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres.

Ces amendements de normes et interprétations n'ont pas conduit le Groupe à identifier d'impacts significatifs au 31 décembre 2011.

• Texte non appliqué par anticipation en 2011

IFRS 7 : Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers (adoptée par l'UE) ;

• Textes non encore adoptés par l'Union Européenne (non applicables par anticipation)

IAS 12 : Recouvrement des actifs sous-jacents ;

IFRS 13 : Evaluation à la juste valeur ;

IFRS 10 : Etats financiers consolidés ;

IFRS 11 : Partenariats ;

IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités.

NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L'EXERCICE

4.1. Cessions

Le Groupe n'a cédé aucune entité au cours de l'exercice 2011.

NOTE 5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Niveaux d'information sectorielle

La segmentation primaire du Groupe Managem est basée sur les secteurs d'activité, la segmentation secondaire est basée sur les secteurs géographiques.

Les transactions inter secteurs portent principalement sur les ventes du Concentré d'or et le Sulfate de Cuivre qui interviennent entre CTT et certaines filiales relevant du secteur mine notamment AGM et CMG. Ces transactions sont facturées par CTT en se référant aux prix du marché international.

5.1.1. Premier niveau d'information sectorielle : secteurs d'activité

Exploitation minière

Cette activité consiste à exploiter plusieurs gisements par le Groupe Managem ainsi qu'à produire des concentrés aussi variés comme les concentrés de zinc, cuivre, plomb et la fluorine. La production concerne également les métaux précieux tels que l'or et l'argent.

Hydrométallurgie

Cette activité porte sur la transformation et la valorisation de minerais pour obtenir des produits à forte valeur ajoutée notamment les dérivés métalliques

et spécialisés chimiques, tels que les cathodes de cobalt, l'oxyde de cobalt, les dérivés de nickel, le sulfate de cuivre, le sulfate de Sodium, le charbon aurifère et le trioxyde d'arsenic. L'hydrométallurgie fait appel à des techniques et technologies spécifiques comme : l'extraction liquide, électrolyse, séchage, calcination, grillage, etc.

5.1.2. Deuxième niveau d'information sectorielle : secteurs géographiques

Le découpage géographique des activités du Groupe retenu est le suivant :

• Maroc

• Europe

• Autres

5.2. Informations par secteur d'activité

Au 31 décembre 2011 :

En Millions de MAD

Mine

Hydro

Divers

Total

Externe

2 449.6

588.5

30.6

3 068.7

Intersecteurs

Chiffre d'affaires total

2 449.6

588.5

30.6

3 068.7

Résultat d'exploitation courant

480.4

-12.5

15.0

482.8

Résultat des activités opérationnelles

508.8

-11.3

16.0

513.5

Résultat financier

0.7

-8.9

-5.7

-13.9

Part dans le résultat des sociétés mises en équivalences

Impôts sur les sociétés

-22.9

4.7

-3.1

-21.3

Résultat des activités poursuivies

486.7

-15.6

7.2

478.3

Au 31 décembre 2010 :

En Millions de MAD

Mine

Hydro

Divers

Total

Externe

2 250.2

601.0

25.0

2 876.2

Intersecteurs

Chiffre d'affaires total

2 250.2

601.0

25.0

2 876.2

Résultat d'exploitation courant

429.6

30.8

13.4

473.7

Résultat des activités opérationnelles

432.7

32.7

14.3

479.7

Résultat financier

-80.9

-26.5

-2.7

-110.2

Part dans le résultat des sociétés mises en équivalences

Impôts sur les sociétés

-85.3

0.1

-3.6

-88.8

Résultat des activités poursuivies

266.4

6.3

8.0

280.8

Le CA divers correspond principalement aux ventes réalisées par le segment opérationnel service notamment Reminex et Techsub.

Les principaux éléments du bilan peuvent être affectés aux différents secteurs d'activité de la façon suivante :

Au 31 décembre 2011 :

En Millions de MAD

Mine

Hydro

Divers

Total

Actifs

4 930.0

1 143.7

180.9

6 254.6

Titres mis en équivalence

Total actifs consolidés

4 930.0

1 143.7

180.9

6 254.6

Investissements

1 008.6

205.3

59.6

1 273.5

Passifs

2 867.0

449.3

144.9

3 461.2

Total passifs consolidés

2 867.0

449.3

144.9

3 461.2

Au 31 décembre 2010 :

En Millions de MAD

Mine

Hydro

Divers

Total

Actifs

4 072.4

1 024.5

135.6

5 232.5

Titres mis en équivalence

Total actifs consolidés

4 072.4

1 024.5

135.6

5 232.5

Investissements

407.2

82.4

19.7

509.3

Passifs

1 960.6

-318.2

64.4

1 706.8

Total passifs consolidés

4 072.4

1 024.5

135.6

5 232.5

5.3. Informations par secteur géographique

Au 31 décembre 2011 :

En Millions de MAD

Maroc

Europe

Autres

Total

Chiffre d'affaires

165.4

2 860.0

43.3

3 068.7

Autres produits (si applicable)

36.8

36.8

Total

202.1

2 860.0

43.3

3 105.4

Investissements

964.0

0.3

309.1

1 273.5

Actifs sectoriels

4 914.6

635.0

705.0

6 254.6

Au 31 décembre 2010 :

En Millions de MAD

Maroc

Europe

Autres

Total

Chiffre d'affaires

130.7

2 745.5

2 876.2

Autres produits (si applicable)

29.2

29.2

Total

159.9

2 745.5

0.0

2 905.4

Investissements

-509.3

0.0

-509.3

Actifs sectoriels

4 438.4

794.1

5 232.5

NOTE 6 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires (produit des activités ordinaires) du Groupe Managem est constitué des éléments suivants :

• Ventes de biens et services produits ;

• Contrats de construction ;

• Revenus locatifs.

Le chiffre d'affaires se décompose de la manière suivante :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

- Chiffre d'affaires

(a) 3 068.7

2 876.2

- Autres produits de l'activité

(b) 36.8

29.2

Total produits des activités ordinaires

3 105.4

2 905.4

(a) Y compris des prestations de services.

(b) Les autres produits de l'activité comprennent principalement la variation de stock de produits.

Au terme de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 6.7% par rapport à l'année 2010, soit une augmentation de 192.5 MDH qui s'explique principalement par :

• l'amélioration significative du prix moyen de vente de l'Argent à SMI de 53%, passant de 11.4$/Oz fin 2010 à 17.5$/Oz fin 2011 ;

• la hausse des prix de vente des métaux de base : zinc, plomb et cuivre ;

• la hausse des volumes vendus en cuivre à CMG, grâce principalement à la bonne contribution des cuivres de Tighardine et Sommital de Hajjar ;

• l'amélioration du prix de vente de la fluorine de 14% passant de 280$/t fin 2010 à 320$/t fin 2011 ;

• l'amélioration du chiffre d'affaires réalisée par Manatrade et Manadist ;

• la baisse des cours de Cobalt, passant de 16.2$/Lb à fin 2010 à 14.3$/Lb à fin 2011. Cette baisse a été atténuée par la hausse des volumes vendus en cobalt ;

• la baisse de la parité pour -114.7MDH, passant d'une moyenne à fin 2010 de 8.4$/dh à 8.0$/dh à fin 2011 ;

• la baisse de la production Argent à SMI de -24%. Cette baisse s'explique par le ralentissement du rythme de production le deuxième semestre de l'année en raison des difficultés d'approvisionnement en eau de l'usine à partir des forages avoisinant le site minier.

NOTE 7. ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Achats de marchandises

-2.2

0.0

Achats de matières premières

-1 463.3

-1 116.1

Achats

(a)

-1 465.5

-1 116.1

Loyers opérationnels

-49.5

-33.4

Entretien et réparations

-33.3

-30.3

Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise

-142.8

-128.6

Charges externes diverses

-490.7

-367.9

Autres charges externes

(b)

-716.4

-560.2

Total Achats et Autres charges externes

-2 181.9

-1 676.3

(a) et (b) Les postes achats et autres charges externes ont enregistré une évolution de +505.6 MDH par rapport à l'année précédente, suite aux effets conjugués de :

a. augmentation des prix de revient, notamment à Draa Sfer

b. entrée de périmètre des filiales REG et LAMIKAL pour 119 MDH ;

c. augmentation des immobilisations produites dans le cadre des projets Draa Sfer, Pyrrhotine, Bouskour, Oumjrane (355 MDH).

NOTE 8 : FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

8.1. Frais de personnel

Les charges de personnel de l'exercice sont détaillées, ci-dessous, par nature de coût :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Salaires et traitements

-379.9

-335.4

Autres charges sociales

-188.8

-139.6

Dotations nettes aux provisions pour avantages du personnel

-7.2

-9.8

Autres

Total

-575.9

-484.8

La note 23 détaille les autres informations relatives aux avantages du personnel.

8.2. Effectifs moyens

Les effectifs permanents moyens des entreprises consolidées par intégration se ventilent comme suit :

déc-11

déc-10

Var %

Cadres

Non cadres

Intérimaires

Autres

Cadres

Non cadres

Intérimaires

Autres

Activité Mines

252

1 582

199

1 432

12%

Activité Hydro

90

620

89

546

12%

Autres

88

164

80

132

19%

Total

430

2 366

-

-

368

2 110

-

-

13%

8.3. Rémunérations des organes d'administration et de direction

Les organes d'administration et de direction sont composés du :

• Conseil d'administration dont les membres sont rémunérés par des jetons de présence ;

• Comité de direction dont les membres perçoivent des rémunérations salariales.

La note 29 détaille les autres informations relatives aux rémunérations des organes d'administration et de direction.

Industrial facility with storage tanks and structures under a cloudy sky.

NOTE 9 : AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

Les variations d'amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d'exploitation courant pour les périodes clôturées au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 se décomposent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations incorporelles

-145.5

-140.0

Immobilisations corporelles

-467.3

-408.3

Immeubles de placement

-0.4

-0.4

Sous-total

-613.2

-548.7

Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations

Stocks

-10.2

10.9

Créances

0.1

0.4

Provisions pour risques et charges

-7.7

-20.5

Sous-total

-17.8

-9.2

Total

-631.0

-557.9

(a) Une description des variations d'amortissement et de perte de valeur des immobilisations est incluse dans les notes 16 et 17 de ces états financiers.

(b) Le détail des variations des pertes de valeur relative aux stocks et aux créances est inclus dans les notes 15 et 16 de ces états financiers.

NOTE 10 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation s'analysent de la façon suivante :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Cession d'actifs

0.2

7.2

Cessions de filiales et participations

Résultats sur dérivés matière - trading

90.5

39.5

Résultats sur dérivés de change - trading

7.2

2.3

Autres produits et charges

727.4

260.1

Total autres produits et charges d'exploitation

825.3

309.2

Les variations de valeur entre les deux périodes sont imputables à la variation de juste valeur des dérivés classés en Trading du fait des éléments suivants:

a)

Couverture métaux :

(a) Pour l'Or, le Trading correspond à la partie des couvertures liées à des ventes non hautement probables et pouvant faire l'objet de restructurations futures,

(b) Autres métaux : il s'agit principalement de la partie asymétrique des tunnels.

b)

Couverture de change :

correspond à la partie asymétrique des tunnels.

10.1. Autres produits et charges d'exploitation non courants

Les autres produits et charges d'exploitation non courants se détaillent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Autres produits non courants

40.2

2.3

Autres charges non courantes

-107.5

-45.4

Autres produits et charges d'exploitation

794.6

303.2

Total autres produits et charges d'exploitation non courants

727.4

260.1

Le poste autres produits et charges d'exploitation enregistre principalement les productions des immobilisations à soi-même.

NOTE 11. RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier au 31 décembre 2011 et 2010 se décompose comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Charges financières

Intérêts sur emprunts

-109.1

-93.0

Autres charges financières

Résultat sur titres disponibles à la vente

Pertes de valeur

Dotations nettes aux provisions

Sous-total

-109.1

-93.0

Produits financiers

Intérêts et autres produits financiers

9.0

8.6

Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur

Résultat sur titres disponibles à la vente

Reprises des pertes de valeur

Autres produits

8.5

3.0

Gains et pertes de change financiers

77.7

-28.7

Sous-total

95.2

-17.2

Résultat financier

-13.9

-110.2

• Les charges d'intérêts ont connu une augmentation de 16.1 MDH corrélativement à celle de l'endettement financier lié à l'effort d'investissement,

• La hausse du résultat financier de +96.2 MDH (expliqué principalement par l'amélioration du bilan de change des sociétés de +96.9 MDH).

11.1. Charge d'impôt

11.1.1. Reconnue en compte de résultat

La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010, s'analyse comme suit :

En Millions de MAD

décembre-11

décembre-10

Charge d'impôt courant

Charge de l'exercice

-106.5

-78.7

Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs

1.6

0.8

Sous-total

-105.0

-77.9

(Charges) / produits d'impôts différés

Variations des différences temporaires

-6.9

22.2

Variations des taux d'imposition

-

-

Variation des déficits fiscaux antérieurs

90.6

-33.1

Sous-total

83.7

-10.9

(Charge) / Produit total d'impôt

-21.3

-88.8

• La hausse importante des impôts exigibles est liée celle de l'impôt exigible de la société SMI suite à l'amélioration de son résultat en 2011 ;

• La charge d'impôt courant correspond aux montants payés et/ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l'exercice 2011, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

• Les produits d'impôts différés résultent de la comptabilisation d'un impôt différé actif sur les déficits fiscaux issus des amortissements indéfiniment reportables de la société AGM, soit 86.9 MDH.

11.1.2. Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global

Les impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global se décomposent comme suit :

En Millions de MAD

déc.-11

déc.-10

Brut

Impôt

Net

Brut

Impôt

Net

Ecart de conversion des activités à l'étranger

20.2

20.2

14.0

14.0

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente

-

-

-

-

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie

972.0

-120.6

851.4

-520.1

77.8

-442.3

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecart actuariels sur les obligations des régimes à prestations définies

Quote Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

-

-

Total

992.2

-120.6

1112.9

-506.1

77.8

-428.3

11.1.3. Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres

Les impôts différés comptabilisés en capitaux propres se décomposent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Provenant de couverture de flux de trésorerie

-157.7

86.9

Provenant d'ajustement à la juste valeur des titres disponibles à la vente

Prime d'émission, fusion et d'apport

4.3

Réserves IFRS

37.1

-9.1

Total

(116.3)

77.8

Les actifs nets d'impôts sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un proche avenir.

11.1.4. Impôts différés comptabilisés au bilan

En Millions de MAD

Actif

Passif

Net

déc-11

déc-10

déc-11

déc-10

déc-11

déc-10

Impôts différés

Provenant des différences temporaires

-128.7

4.6

9.9

20.3

-138.6

-15.7

Provenant des déficits fiscaux

355.7

265.1

0.0

0.0

355.7

265.1

Provenant des crédits d'impôt

14.6

14.9

0.0

0.0

14.6

14.9

Total

241.6

284.6

9.9

20.3

231.7

264.3

11.1.5. Actifs d'impôts différés non constatés

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Différences temporaires déductibles

102.8

70.7

Pertes fiscales

109.9

195.2

Total

212.7

266.0

11.1.6. Preuve d'impôt

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Résultat net de l'ensemble consolidé

478.3

280.8

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

0.0

0.0

Résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E)

478.3

280.8

Impôt sur les bénéfices

-105.0

-77.9

Impôts différés

83.7

-10.9

Total charge fiscale

-21.3

-88.8

Résultat de l'ensemble consolidé avant impôts (hors S.M.E)

499.6

369.5

Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale / Résultat comptable avant impôts)

-4.26%

-24.02%

Impôt sur différences permanentes

-51.7

-64.8

Impôt sur pertes fiscales non activées

3.8

23.1

Impôt sur utilisation des pertes fiscales des exercices antérieures n'ayant pas données lieu à ID

-86.9

Crédits d'impôt non activés

Différence taux mère / fille

-46.4

11.8

Variation taux IS N/N-1

Autres différences

51.6

9.3

Charge fiscale recalculée

-150.8

-109.4

Taux d'impôt légal au Maroc (Charge fiscale recalculée / Résultat comptable avant impôts)

-30.2%

-29.6%

NOTE 12 : ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET PASSIFS LIÉS

Actuellement, le Groupe ne dispose pas d'actifs ou passifs destinés à être cédés.

NOTE 13 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d'auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat.

déc.-11

déc.-10

Nombre moyen pondéré:

- d'actions ordinaires émises

9 158 699

8 507 721

- d'actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat

- d'actions d'auto détention

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action

9 158 699

8 507 721

Nombre d'instruments dilutifs

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action

9 158 699

8 507 721

A ce jour, le Groupe n'a pas émis d'instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

déc.-11

déc.-10

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société-mère (MDH)

403.6

222.33

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action

9 158 699

8 507 721

Résultat de base par action (DH)

44.1

26.1

dont part sur activités non poursuivies

Résultat dilué par action (DH)

44.1

26.1

dont part sur activités non poursuivies

NOTE 14 : GOODWILL

En Millions de MAD

déc-11

ddéc-10

Au 1

er

janvier

305.4

305.4

Valeur brute

798.7

798.7

Pertes de valeur cumulées

-493.3

-493.3

Acquisitions

11.9

Cessions et écarts d'acquisition classés en actifs détenus en vue de la vente

Ecart de conversion

0.3

Autres mouvements

Au 31 décembre

317.6

305.4

Valeur brute

811.0

798.7

Pertes de valeur cumulées

-493.3

-493.3

Au bilan, les Goodwill (écarts d'acquisition) nets concernent les sociétés suivantes :

En Millions de MAD

31-déc-11

31-déc-10

IMITER

161.2

161.2

CMG

130.9

130.9

CTT

13.3

13.3

RGGG

12.2

Total

317.6

305.4

NOTE 15 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En Millions de MAD

Frais d'exploration

Concessions brevets et droits similaires

Concession

Autres

Total

Valeurs brutes

Au 1

er

janvier 2010

1 908.7

97.5

-

260.8

2 266.9

Acquisitions

74.6

0.2

22.8

97.6

Variations de périmètre

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-

Ecart de conversion

Autres mouvements

18.8

40.0

-56.5

2.4

Au 31 décembre 2010

2 002.1

137.7

-

227.1

2 366.9

Au 1

er

janvier 2011

2 002.1

137.7

-

227.1

2 366.9

Acquisitions

227.2

3.2

113.8

344.2

Variations de périmètre

236.0

0.0

236.0

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-

Ecart de conversion

9.3

0.0

9.3

Autres mouvements

19.0

-19.0

-

Au 31 Décembre 2011

2 493.5

140.9

-

322.0

2 956.4

Amortissements et pertes de valeurs

Au 1

er

janvier 2010

-1 792.6

-84.7

-

-183.9

-2 061.2

Amortissements

-129.6

-8.9

-1.4

-140.0

Pertes de valeur

Reprise de pertes de valeur

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-

Ecart de conversion

Autres mouvements

-

Au 31 décembre 2010

-1 922.2

-93.6

-

-185.3

-2 201.1

Au 1

er

janvier 2011

-1 922.2

-93.6

-

-185.3

-2 201.1

Amortissements

-142.1

-3.4

-145.5

Pertes de valeur

-

Reprise de pertes de valeur

-

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-

Ecart de conversion

-0.0

-0.0

Variation de périmètre

-0.0

-0.0

Autres mouvements

-

Au 31 Décembre 2011

-2 064.3

-96.9

-

-185.3

-2 346.6

Valeurs nettes

Au 31 décembre 2010

79.9

44.1

-

41.8

165.8

Au 31 Décembre 2011

429.1

44.0

-

136.7

609.8

Les amortissements de la période sont comptabilisés en résultat au niveau du poste « amortissements et provisions d'exploitation »

Le poste immobilisations incorporelles comprend essentiellement les dépenses relatives à l'exploration et à la recherche minière.

NOTE 16 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les principales variations s'expliquent par :

En Millions de MAD

Terrains

Construction

Matériel et outillage

Immobilisations en cours

Immeubles de placement

Autres

Total

Valeurs brutes

Au 1

er

janvier 2010

36.6

1 802.4

2 673.2

350.8

28.9

850.2

5 742.1

Acquisitions

112.5

63.3

182.0

53.9

411.7

Variations de périmètre

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-1.7

-2.1

-3.8

Ecart de conversion

0.1

0.1

Autres mouvements

2.3

18.9

-25.6

2.1

-2.4

Au 31 décembre 2010

36.6

1 917.2

2 753.8

507.2

28.9

904.1

6 147.7

Au 1

er

janvier 2011

36.6

1 917.2

2 753.8

507.2

28.9

904.1

6 147.7

Acquisitions

0.9

256.7

100.0

473.3

98.4

929.3

Variations de périmètre

1.5

0.1

10.1

111.0

1.1

123.8

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-5.9

-4.8

-5.2

-15.9

Ecart de conversion

0.0

0.0

0.3

20.5

0.1

21.0

Autres mouvements

198.1

124.0

-359.7

37.6

0.0

Au 31 Décembre 2011

39.1

2 366.2

2 983.4

752.2

28.9

1 036.1

7 205.9

Amortissements et pertes de valeurs

Au 1

er

janvier 2010

0.0

-1 101.2

-1 539.1

0.0

-0.1

-697.6

-3 338.1

Amortissements

-155.3

-179.0

-0.4

-74.0

-408.7

Pertes de valeur

0.0

Reprises de pertes de valeur

0.0

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

1.1

1.9

2.9

Ecart de conversion

-0.1

-0.1

Autres mouvements

0.0

Au 31 décembre 2010

0.0

-1 256.6

-1 717.0

0.0

-0.5

-769.9

-3 743.9

Au 1

er

janvier 2011

0.0

-1 256.6

-1 717.0

0.0

-0.5

-769.9

-3 743.9

Amortissements

0.0

-189.3

-196.7

-0.4

-81.4

-467.7

Pertes de valeur

0.0

Reprises de pertes de valeur

0.0

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

5.9

2.2

5.2

13.2

Ecart de conversion

0.0

0.0

-0.3

-0.1

-0.4

Variation de périmètre

0.0

-0.1

-6.6

-0.9

-7.6

Autres mouvements

0.0

Au 31 Décembre 2011

-0.1

-1 440.1

-1 918.4

0.0

-0.9

-847.0

-4 206.4

Valeurs nettes

Au 31 décembre 2010

36.6

660.6

1 036.8

507.2

28.4

134.2

2 403.8

Au 31 Décembre 2011

39.1

926.1

1 065.0

752.2

28.0

189.1

2 999.6

- Les investissements, d'un montant de 929.37 millions de dirhams, réalisés essentiellement dans le cadre des projets d'extension, capacité de SMI, pyrrhotine, JBEL LASAL, Bouskour et Oumjran;

- Les amortissements de la période s'élève à un montant de -467.7 millions de dirhams

16.1. Contrats de location financement

Les immobilisations faisant l'objet de contrats de location financement comprises essentiellement dans les postes terrains, constructions et installations techniques, s'élèvent au 31 décembre 2011 à 195.7 MMAD.

16.2. Immeubles de placement

Par ailleurs, le Groupe n'a pas procédé à la réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement à fin décembre 2011, puisque la quasi-totalité de ces immeubles sont comptabilisés à la valeur de marché dans le cadre des opérations de lease back réalisées au cours de l'exercice 2009.

NOTE 17 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers du Groupe se décomposent en valeur nette comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Part non courante

- instruments dérivés de couverture

57.3

13.1

- prêts et créances

1.8

11.2

- actifs disponibles à la vente

297.4

248.9

Total

356.5

273.3

Part courante

- instruments dérivés de couverture

11.7

35.7

- actifs disponibles à la vente

- prêts et créances

Total

11.7

35.7

Total autres actifs financiers

368.2

308.9

17.1. Instruments financiers dérivés

17.1.1. Instruments dérivés de maturité supérieur à un an (part> 1an)

Les instruments dérivés dont la juste valeur est positive sont comptabilisés à l'actif et se répartissent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

JV

JV

47.3

17.5

Total

47.3

17.5

Les instruments dérivés dont la juste valeur est négative sont comptabilisés au passif et se répartissent comme suit :

En Millions de MAD

Notionnel

déc-11

déc-10

Instruments matières

JV

JV

Contrat à terme

- 706.0

- 1 823.4

Autres instruments matières

- 706.0

- 1 823.4

Instruments de change

Change à terme

Autres instruments de change

Autres instruments dérivés

Dérivés de taux

Autres dérivés

Total

- 706.0

- 1 823.4

17.1.2. Instruments dérivés classés selon leur type et leur devise

En Millions de MAD

☐

USD

Autres

Total

Instruments matières

-648.7

0.0

-648.7

Contrat à terme

0.0

0.0

Autres instruments matières

-648.7

-648.7

Instruments de change

-56.3

56.3

Change à terme

-56.3

-56.3

Swaps de change

0.0

Options de change

0.0

Autres

Autres instruments dérivés

Swaps de taux

Options de taux

Dérivés actions

Autres

TOTAL

-704.9

0.0

-704.9

17.2. Actifs financiers disponibles à la vente ou titres disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et les titres et valeurs de placement non reclassés en équivalents de trésorerie.

L'ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture.

Les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 :

En Millions de MAD

Juste valeur

% d'intérêt

Capitaux propres

Résultat

Date de clôture

Au 31 décembre 2011

297.3

31/12/2011

Entité 1 : Managem Gabon

0.2

100

Entité 2 : MCM

1.6

89

Entité 3 : Cie Oumjrine

50.0

100

Autres (BT)

245.5

Au 31 décembre 2010

248.0

31/12/2010

Entité 1 : Managem Gabon

0.2

100

Entité 2 : RGG

10.9

63

Entité 3 : LAMIKAL

0.3

75

Entité 4 : MCM

1.6

89

Autres (BT)

236.0

17.3. Prêts et créances

Les prêts et créances au 31 décembre 2011 se composent essentiellement des dépôts et cautionnement.

NOTE 18 : STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours se décomposent comme suit pour les périodes closes les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Stocks de matières et fournitures consommables

282.7

239.7

Stocks de marchandises

6.3

6.3

Stocks de produits finis intermédiaires

144.8

111.8

En-cours de production

Total des stocks en valeur brute

433.9

357.7

Montant de la perte de valeur en début de période

-20.3

-31.2

Perte de valeur constatée sur la période

-26.0

-15.8

Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions

15.8

19.8

Reprise de perte de valeur devenue sans objet

6.8

Montant de la perte de valeur en fin de période

-30.6

-20.3

Total des stocks en valeur de réalisation

403.3

337.4

Valeur des stocks avec clause de réserve de propriété (si applicable)

Au cours de l'année 2011 :

Le montant des provisions est de -26.0 millions de dirhams ;

Le montant des reprises s'élève à 15.8 millions de dirhams.

NOTE 19 : CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

La valeur brute et la valeur de réalisation des créances clients au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Fournisseurs débiteurs - avances et acomptes

17.0

8.9

Clients et comptes rattachés

483.0

731.5

Créances relatives aux contrats de location financement

Comptes d'associés débiteurs

137.7

252.3

Autres débiteurs

454.5

248.6

Total des créances clients et autres débiteurs non courants

1092.2

1241.3

Montant de la perte de valeur en début de période

-2.3

-2.7

Perte de valeur constatée sur la période

0.0

0.0

Utilisation

0.1

0.4

Reprise de perte de valeur devenue sans objet

0.0

0.0

Autres mouvements

0.0

0.0

Montant de la perte de valeur en fin de période

-2.2

-2.3

Total des créances clients en valeur nette

1090.0

1239.0

La baisse des créances clients s'explique essentiellement par celle du CA du 4

ème

trimestre de la SMI.

La variation des autres débiteurs s'explique essentiellement par :

• Baisse du CCA de MI suite à la consolidation de REG et LAMIKAL : 114 millions de dirhams

• Hausse des crédits TVA à cause du contrôle fiscal d'AGM : 159 millions de dirhams

NOTE 20 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme en instruments monétaires. Ces placements, d'échéance inférieure à douze mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Titres disponibles à la vente (AFS)

0.0

0.0

Banque

220.2

185.6

Autres comptes de trésorerie

4.3

1.9

Total

224.5

187.5

NOTE 21 : CAPITAUX PROPRES

21.1. Politique de Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale susceptible de réduire le coût du capital.

Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• Ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;

• Rembourser le capital aux actionnaires ;

• Emettre de nouvelles actions ; ou

• Vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net / capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (AFS).

21.2. Variation des capitaux propres part du Groupe

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Capitaux propres consolidés Part du Groupe début d'ex

717.2

870.4

Dividendes versés

-101.6

Ecart de conversion

20.2

13.9

Variation nette de JV des instruments financiers

685.3

-352.1

Autres variations

-30.8

-37.3

Augmentation de capital

851.1

Résultat net (Part du Groupe) de la période

403.6

222.3

Capitaux propres consolidés Part du Groupe

2 545.1

717.2

21.3. Variation des intérêts minoritaires

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Intérêts minoritaires en début d'exercice

40.2

218

Dividendes versés

-33.2

-25.6

Ecart de conversion

Variation nette de JV des instruments financiers

166.2

-90.1

Autres variations

0.5

-120.5

Augmentation de capital

0.0

0.0

Résultat de l'exercice

74.8

58.4

Intérêts minoritaires

248.4

40.2

NOTE 22. PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Pertes futures sur contrats

Provision environnement

Provision pour démantèlement

Restructurations

Litiges

Garanties

Autres risques

52.5

44.7

Total

52.5

44.7

En Millions de MAD

Solde au 31/12/10

Ecart de conversion

Dotation de l'exercice

Reprise provisions utilisées

Reprise provisions non utilisées (a)

Effets de désactualisation

Reclassement

Solde au 31 Décembre 2011

Pertes futures sur contrats

0.0

Provision environnement

Provision pour démantèlement

Restructurations

0.0

Litiges

0.0

Garanties

0.0

Autres risques

44.7

10.2

2.4

52.5

Total

44.7

0.0

10.2

2.4

0.0

0.0

52.5

Don:

- Part non courante

44.7

0.0

10.2

2.4

0.0

0.0

0.0

52.5

- Part courante

0.0

(a) Les provisions constituées au 31 Décembre 2011 portent principalement sur les risques liés aux maladies professionnelles non couverts par la compagnie d'assurance durant la période 2003 à 2006. soit 52,5 millions de dirhams.

NOTE 23. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les hypothèses retenues au 1er janvier 2006, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2011 se détaillent comme suit :

Au 1er janvier 2006 :

Hypothèses économiques :

• Date d'évaluation .....

01.01.2006

• Taux d'inflation .....

1,50%

• Taux d'inflation médicale .....

4%

• Taux d'actualisation

Frais de santé .....

6,20% ou 6,95% selon les entités

Indemnité de fin de carrière .....

6,20%

• Taux moyen des charges sociales .....

15,00%

• Taux d'augmentation des rémunérations (brut d'inflation) .....

3,50%

• Taux de revalorisation des indemnités forfaitaires .....

1,50%

Hypothèses démographiques :

• Mortalité.....TVF 88-90

• Invalidité.....Non prise en compte

• Taux de mobilité par tranches d'âges

Tranches d'âges

Cadres

Non cadres

29 ans et avant

20.00%

10.00%

30 à 34 ans

10.00%

5.00%

35 à 39 ans

7.50%

3.75%

40 à 44 ans

5.00%

2.50%

45 à 49 ans

2.00%

1.00%

50 ans et plus

0.00%

0.00%

• Taux d'occupation jusqu'à la retraite.....Identique à celui de la date d'évaluation

• Age de départ à la retraite

- Personnel non minier .....60 ans

- Personnel minier.....55 ans

Au 31 décembre 2011

• Date d'évaluation : .....31.12.2011

• Taux d'actualisation.....

- Frais de santé.....4,80%

- Indemnité de fin de carrière.....4,80%

Le reste des hypothèses économiques et démographiques est resté inchangé par rapport au 1

er

janvier 2006.

Conformément à la méthode du corridor, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR). En outre, la méthode du corridor n'est donc appliquée qu'à compter du 1

er

janvier 2007.

Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui y seront faites dans le futur peuvent cependant avoir un impact significatif sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. Le test de sensibilité au taux d'actualisation est effectué à la date de clôture annuelle.

Au 31 décembre 2011

Autres avantages long terme

En Millions de MAD

Retraites et indemnités assimilées

Avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres que les retraites

déc-11

déc-11

Montant des engagements à l'ouverture de l'exercice

29.4

60.3

Côté des services

0.9

1.9

Charge d'intérêt

0.6

1.3

Cotisations des participants

0.0

0.0

Modifications des plans (Coût des services passés)

0.0

0.0

Variations de périmètre /

0.0

0.0

Business Combination (seulement si significatif)

0.0

0.0

Réduction

0.0

0.0

Liquidation de régimes

0.0

0.0

Prestations payées

-0.1

-0.8

Pertes / Gains actuariels

0.3

-3.2

Écarts de Change

0.0

0.0

Autres

0.0

0.0

Montant des engagements à la clôture de l'exercice

31.2

59.6

En Millions de MAD

Retraites et indemnités assimilées déc-11

Avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres que les retraites déc-11

Valeur de marché des actifs affectés aux plans à l'ouverture

0.0

0.0

Rendement attendus des actifs

0.0

0.0

Cotisations de l'employeur

0.1

0.8

Cotisations des participants

0.0

0.0

Variations de périmètre /

0.0

0.0

Business Combination (seulement si significatif)

0.0

0.0

Réduction

0.0

0.0

Liquidation de régimes

0.0

0.0

Prestations payées

-0.1

-0.8

Pertes/Gains actuariels

0.0

0.0

Écarts de conversion

0.0

0.0

Autres

0.0

0.0

Valeur de marché des actifs affectés aux plans à la clôture

0.0

0.0

En Millions de MAD

Retraites et indemnités assimilées déc-11

Avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres que les retraites déc-11

Côté des services

0.9

1.9

Charge d'intérêt

0.6

1.3

Rendements attendus des actifs

0.0

0.0

Effet de la limitation des surplus

0.0

0.0

Amortissement du coût des services passés

0.0

0.0

Amortissement des pertes/gains actuariels

0.0

-0.7

Réduction

0.0

0.0

Liquidation suppression

0.0

0.0

Autres

0.0

0.0

Charge de la période

1.6

2.6

En Millions de MAD

Retraites et indemnités assimilées déc-11

Avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres que les retraites déc-11

Engagement net

31.2

59.6

Limitation de l'actif de retraite

0.0

0.0

Coûts des services passés non reconnus

0.0

0.0

Gains/Pertes actuariels non reconnus

-2.6

19.1

Actif/Provision net figurant au bilan

28.6

78.7

En Millions de MAD

Avantages du personnel

Montant (Provisions) au 1

er

janvier 2011

-101.6

Dotations de la période / Charges de la période (y compris les reprises de provision)

-8.4

Reprises pour utilisation / Prestations payées

2.8

Variation de périmètre

0.0

Business combination (seulement si significatif)

0.0

Écart de conversion

0.0

Montant (Provisions) au 31 décembre 2011

-107.3

26.2. Juste valeur des passifs financiers

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emprunts à court terme apparaît comme une estimation de leur juste valeur.

La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré.

Lorsque aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

Dettes de financement :

la juste valeur des dettes de financement (emprunts obligataires, dettes auprès des établissements de crédit...) correspond à leur coût amorti (valeur nominale diminuée des frais d'émission de l'emprunt si ces derniers représentent au moins 1% de cette valeur).

Instruments dérivés :

la valeur de marché des opérations de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des passifs financiers comptabilisés au bilan pour lesquels ces deux valeurs sont identiques :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Valeur comptable <=> Juste valeur

Concours bancaires courants

769.0

518.4

Fournisseurs et autres créditeurs

1 062.7

1 250.2

Emprunts obligataires

0.0

0.0

Dettes de location financement

154.8

133.7

Autres passifs financiers

774.0

1 823.4

Options de vente octroyées à des minoritaires

Dettes de financement

525.0

578.2

Total

3 285.4

4 304.0

26.3. Gestion des risques

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations de cours de change et de prix de matières premières.

Les risques de change et de matières premières font l'objet d'une gestion décentralisée au niveau des filiales qui gèrent en concertation avec le holding, leurs risques de marchés.

26.3.1. Risque de prix couverts

Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe Managem est largement exposé aux fluctuations des prix des matières premières qu'il commercialise et aux taux de change avec lesquels sont libellées ses ventes.

La politique de couverture vise à protéger le Groupe Managem des risques de prix susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa rentabilité à court et à moyen terme.

Pour gérer ces risques de marchés, le recours aux instruments financiers dérivés (matières premières et change), est admis dans l'objectif exclusif de couverture.

Les produits dérivés utilisés par le groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) ou de Trading, au regard de la norme IAS 39.

26.3.1.1. Risques de prix des métaux

Managem couvre le risque attribuable aux variations du prix de vente des métaux, qui sont exprimé en dollars US.

La relation de couverture correspond à la couverture de flux de trésorerie futurs, issus de ventes futures de matières premières (zinc, plomb, cuivre, argent et or) déterminées en fonction d'un planning de production.

Les instruments dérivés ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futurs. C'est une relation de type cash flow hedge.

26.3.1.2. Risques de change

La politique du risque de change au sein du groupe vise à couvrir les expositions budgétaires en devises hautement probables et /ou les engagements fermes à l'importation et à l'exportation.

Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d'une procédure budgétaire régulièrement réactualisée.

L'horizon de couverture actuel, n'excède pas l'année à chaque date de clôture.

Les instruments de couverture de change ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futurs. C'est une relation de type cash flow hedge.

26.3.2. Comptabilisation au 31/12/2011

26.3.2.1. Risque sur matières premières :

Au 31 décembre 2011, l'enregistrement dans le bilan à la juste valeur des produits dérivés liés à la couverture du risque de matières premières s'est traduit par une perte de -648.7 MMAD enregistrée pour -625.0 MMAD en couverture de flux de trésorerie et -23.6 MMAD en Trading.

En Millions de MAD

déc-11

Total MtM

déc-10

Total MtM

Couverture de flux de trésorerie (a)

-625.0

-1696.2

Argent

-424.0

-1291

Or

-216.4

-374

Zinc

6.8

0

Plomb

2.6

-3

Cuivre

6.0

-28

Dérivés classés en trading (b)

-23.6

-114.1

Total (a) + (b)

-648.7

-1810.3

26.3.2.2. Risque de change

Au 31 décembre 2011, l'enregistrement dans le bilan à la valeur de marché des produits dérivés liés à la couverture du risque de change est s'est traduite par une perte de -56.3MMAD dont -68.0 MDH enregistré en capitaux propres et +11.7MDH enregistré en résultat.

En Millions de MAD

déc-11

Total MtM

déc-10

Total MtM

couverture des flux de trésorerie

-706.0

-1 823.4

Dérivés non qualifiés de couverture

57.3

13.1

Total

-648.7

-1 810.3

26.3.3. Analyse de sensibilité

26.3.3.1. Risque de matières premières

Le niveau de la juste valeur des dérivés sur les matières premières du groupe au 31 décembre 2011 est de -648,7 MMAD.

Le scénario correspondant à des variations de cours des métaux de +10% maximisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une hausse de +10% des cours de l'Argent, de l'Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -786.4MMAD enregistrée pour -761.4 MMAD en couverture de flux de trésorerie et pour -25.0 MMAD en trading soit une variation de -137.7 MMAD.

En Millions de MAD

MTM

au 31/12/2011

(a)

MTM

+10% variation

(b)

Variation

Total MTM

(b-a)

Impact sur

le résultat

Impact sur les capitaux

propres

+ 10% sous-jacent

-648.7

-786.4

-137.7

-25.0

-761.4

Argent

-389.5

-486.9

-97.4

32.3

-519.2

Or

-278.1

-308.1

-30.0

-61.6

-246.5

Zinc

7.4

4.2

-3.2

1.1

3.1

Plomb

2.8

0.4

-2.4

-0.1

0.5

Cuivre

8.8

4.0

-4.8

3.3

0.7

Le scénario correspondant à des variations de cours des métaux de -10% maximisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une baisse de -10% des cours de l'Argent, de l'Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -511.7 MMAD enregistrée pour -486.6 MMAD en couverture de flux de trésorerie et pour -25.1 MMAD en trading soit une variation de 137.0 MMAD.

En Millions de MAD

MTM au 31/12/2011 (a)

MTM -10% variation (b)

Variation Total MTM (b-a)

Impact sur le résultat

Impact sur les capitaux propres

- 10% sous-jacent

-648,7

-511,7

137

-25,1

-486,6

Argent

-389,5

-293,2

96,3

35,2

-328,4

Or

-278,1

-248,2

30

-61,8

-186,4

Zinc

7,4

10,7

3,3

-0,1

10,8

Plomb

2,8

5,1

2,4

0

5,2

Cuivre

8,8

13,8

5,1

1,7

12,2

26.3.3.2. Risque de change

Le niveau de la juste valeur des dérivés de change du groupe au 31 décembre 2011 est d'environ -56.3MMAD.

Le scénario correspondant à des variations de change de +10% maximisant le risque de change du Groupe Managem, à savoir une hausse de 10% du dollar US vis-à-vis du dirham entraînerait une perte de change de -198.9 MMAD dont +12.4MMAD en résultat et -211.3 MMAD en capitaux propres, soit une variation de -142.6 MMAD.

En Millions de MAD

MTM au 31/12/2011 (a)

MTM +10% variation (b)

Variation Total MTM (b-a)

Impact sur le résultat

Impact sur les capitaux propres

+10% underlying

-56.3

-198.9

-142.6

12.4

-211.3

Managem

-56.3

-198.9

-142.6

12.4

-211.3

Le scénario correspondant à des variations de change de -10% minimisant le risque de change du Groupe Managem, à savoir une baisse de -10% des valeurs du dollar US vis-à-vis du dirham entraînerait un gain de change de +86.4 MMAD dont +11.0 MMAD en résultat et 75.3 MMAD en capitaux propres, soit une variation de +142.6 MMAD

En Millions de MAD

MTM au 31/12/2011 (a)

MTM -10% variation (b)

Variation Total MTM (b-a)

Impact sur le résultat

Impact sur les capitaux propres

-10% underlying

-56.3

86.4

142.6

11.0

75.3

Managem

-56.3

86.4

142.6

11.0

75.3

Au 31 décembre 2011, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

Par échéance en millions de MAD

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Total

Emprunts obligataires

-

Emprunts auprès d'établissements de crédit

525.0

525.0

Dettes de location financement

Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires

Autres dettes financières

769.0

769.0

Au 31 décembre 2011

769.0

525.0

1 293.9

Au 31 décembre 2010

518.4

578.2

1 096.6

NOTE 27. AUTRES ENGAGEMENTS

Engagements donnés

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Avals, cautions et garanties donnés

27.8

37.2

Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués

Autres engagements donnés

Total

27.8

37.2

Engagements reçus

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Avals, cautions et garanties reçus

0.0

0.0

Nantissement et hypothèques reçus

Autres engagements reçus

Total

0.0

0.0

NOTE 28. PASSIFS EVENTUELS

Néant

NOTE 29. PARTIES LIÉES

Les avantages accordés aux principaux dirigeants sont :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Avantages à court terme

18.7

20.4

Avantages postérieurs à l'emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en action

Total

18.7

20.4

Au titre de l'exercice 2011, les principaux dirigeants du Groupe ont perçu 20,4 millions de dirhams.

Au titre de l'exercice 2010, les principaux dirigeants du Groupe ont perçu 18,7 millions de dirhams.

La rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction incluses dans les charges de personnel se décompose comme suit :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Administrateurs

Membres du comité de direction

18.7

20.4

Total

18.7

20.4

29.1. Transactions avec les autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées se décomposent de la façon suivante :

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Actif

Créances client (net)

-

-

Autres débiteurs courants

Autres actifs non courants

Passif

Dettes fournisseurs

8.3

7.8

Autres dettes courantes (CCA)

-

470.0

Autres dettes à long terme

8.3

477.8

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Chiffre d'affaires

Autres produits

Achats et autres charges externes

12.9

12.1

Autres (FF)

23.1

19.2

36.0

31.3

Les autres parties liées comprennent la maison mère SNI. Les transactions portent sur les avances en comptes courants et les rémunérations y afférentes.

NOTE 30. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

30.1. Détail de l'incidence de la variation du BFR sur la trésorerie de l'exercice

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Variation des stocks

-65.5

-41.9

Variation des créances

-37.6

-303.0

Variation des dettes

386.7

170.6

Variation du BFR

283.6

-174.3

30.2. Réconciliation de la trésorerie affichée au bilan et au TFT

En Millions de MAD

déc-11

déc-10

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette - bilan

-291.6

-129.2

Trésorerie et équivalents de trésorerie - TFT

-291.6

-129.2

NOTE 31. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Projet aurifère :

le mois de janvier 2012 a connu le démarrage de la mine d'Or de Bakoudou au Gabon.

NOTE 32. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2011

Dénomination sociale

déc. 2011

% intérêt

déc. 2010

% intérêt

Méthode de

consolidation

Managem

Maroc

100.00%

100.00%

Consolidante

Compagnie Minière des Guemmassas

Maroc

76.91%

76.91%

IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Akka Gold Mining

Maroc

88.46%

88.46%

IG

Manatrade

Suisse

100.00%

0.00%

IG

Manadist

Suisse

100.00%

-

IG

Managem international

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Société Métallurgique d'Imiter

Maroc

80.25%

79.85%

IG

Société Anonyme d'entreprise Minière

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Somifer

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87%

IG

Cie minière SAGHRO

Maroc

100.00%

-

IG

RGGG

Gabon

100.00%

-

IG

Lamikal

RDC

75.00%

-

IG

(*) IG : intégration globale

PRICEWATERHOUSECOOPERS

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20110 CASABLANCA

Aux Actionnaires

MANAGEM S.A.

Casablanca

Deloitte.

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerkouni

CASABLANCA

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2011

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la Société Managem S.A. et de ses filiales (Groupe Managem) comprenant l'état de la situation financière au 31 décembre 2011, ainsi que le compte de résultat, l'état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres et l'état des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 2 793 357 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 478 349.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Managem au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 14 Mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra - Casablanca

Tél: 0522 98 40 40 / 0522 77 90 00

Fax: 0522 77 90 90 / 0522 98 11 96

I.F. 01031195 - R.C. 34533 - CNSS. 1618620

A. Bidah

Associé

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerkouni

CASABLANCA

Tél: 0522 22 40 78

F. Britel

Associé

Price Waterhouse Coopers logo

Price Waterhouse

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20110 CASABLANCA

Aux Actionnaires

MANAGEM S.A.

Casablanca

Deloitte logo

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 21 mai 2008, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Managem S.A, comprenant le bilan, le compte produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 2 360 802 272 dont un bénéfice net de MAD 142 935 691.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

RESPONSABILITÉ DES AUDITEURS

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation et la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINION SUR LES ÉTATS DE SYNTHÈSES

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Managem S.A au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'option exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la situation financière de la filiale Akka Gold Mining (AGM) continue de faire apparaître des moins values latentes au niveau de Managem S.A. La Direction de la Société estime que les résultats d'AGM, compte tenu des travaux de recherches réalisés et ceux prévus pour les exercices futurs, ainsi que du développement significatif de l'activité cuivre, continueront d'évoluer favorablement. Ainsi, Managem S.A estime que cette participation ne devrait pas nécessiter de dépréciation.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Par ailleurs, sur les autres vérifications particulières à porter à votre connaissance prévues par l'article 172 de la loi, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2011, la société Managem S.A a procédé à la réalisation des opérations suivantes :

- Souscription à l'augmentation du capital de la Société Managem International détenue à 100% par Managem S.A, par création d'actions nouvelles en numéraire pour une valeur de MAD 51 277 200, portant ainsi la participation de cette dernière dans Managem International à MAD 83 230 400 ;

- Création de la nouvelle filiale « Compagnie Minière de SAGHRO » au capital social de MAD 50 000 000, détenue à hauteur de 100% par Managem S.A ;

- Création de la nouvelle filiale « Compagnie Minière d'OUJRANE » au capital social de MAD 50 000 000, détenue à hauteur de 100% par Managem S.A ;

- Achats sur le marché boursier d'actions de la Société SMI pour un montant total de MAD 16 989 304 portant ainsi la participation de Managem S.A dans cette société à MAD 760 629 614, soit 80,26%.

Casablanca, le 14 Mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse

Image: Signature of A. Bidah

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al khadra - Casablanca

Tél: 0522 98 40 40 / 0522 77 90 00

Fax: 0522 77 90 90 / 0522 98 11 96

I.F. 01031195 - R.C 34533 - CNSS. 1610620

A. Bidah

Associé

Deloitte Audit

Image: Signature of F. Britel

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA

Tél: 05 22 22 40 76

F. Britel

Associé

Price Waterhouse Coopers logo

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20110 CASABLANCA

Aux Actionnaires

MANAGEM S.A.

Casablanca

Deloitte logo

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerkouni

CASABLANCA

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE 56 DE LA LOI 20-05 MODIFIANT ET COMPLÉTANT LA LOI 17-95 SUR LA SOCIÉTÉ ANONYME - EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2011

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d'application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 Convention de rémunération de la caution donnée au titre de l'emprunt octroyé par CHAABI INTERNATIONAL BANK OFFSHORE au profit de RGGG (Gabon).

Cette convention porte sur l'engagement de cautionnement solidaire pris par Managem S.A au profit de RGGG dans le cadre du financement du projet BAKOUDOU.

En contrepartie, Managem S.A reçoit une rémunération au taux annuel de 2,5% appliqué sur le montant principal de l'emprunt qui s'élève à 20 000 000 USD.

La rémunération annuelle constatée dans les produits de Managem S.A au titre de ladite convention s'élève à un montant hors taxes de MAD 3 758 928 qui n'est pas encore encaissé au 31 décembre 2011.

1.2 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société CTT

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem S.A au profit de la société CTT. Les produits comptabilisés par Managem S.A à ce titre pour l'exercice 2011 s'élèvent à un montant hors taxes de MAD 2 911 731. Au 31 décembre 2011, Managem S.A n'a pas encore encaissé le montant correspondant aux produits de ladite convention.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société MCM (Managem International For Mining Company)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem S.A au profit de la société MCM. Les produits comptabilisés par Managem S.A au titre de l'exercice 2011 s'élèvent à un montant hors taxes de MAD 8 639 697. Au 31 décembre 2011, Managem S.A n'a pas encore encaissé le montant correspondant à ces produits.

2.2 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société Lamikal (République Démocratique du Congo)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem S.A au profit de la société Lamikal.

Au cours de l'exercice 2011 cette convention n'a pas produit d'effet. Toutefois, des avoirs ont été établis sur les prestations facturées au cours des exercices antérieurs pour un montant hors taxes de MAD 1 080 811. Ce montant correspond à l'annulation d'une partie des créances envers cette société ; Le solde non encore encaissé à fin 2011 s'élève ainsi à un montant de MAD 45 254 937.

2.3 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société RGGG (Gabon)

Cette convention prévoit la mise à disposition du Managem S.A au profit de la société RGGG. Les produits comptabilisés par Managem S.A à ce titre pour l'exercice 2011 s'élèvent à un montant hors taxes de MAD 1 917 191. Au 31 décembre 2011, Managem S.A n'a pas encore encaissé le montant correspondant à ces produits.

2.4 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société COMISA (Compagnie Minière les SARAS)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem S.A au profit de la société COMISA. Les produits comptabilisés par Managem S.A à ce titre pour l'exercice 2011 s'élèvent à un montant hors taxes de MAD 77 063. Au 31 décembre 2011, Managem S.A n'a pas encore encaissé le montant correspondant à ces produits.

2.5 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société Managem Gabon

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem S.A au profit de la société Managem Gabon. Les produits comptabilisés par Managem S.A à ce titre pour l'exercice 2011 s'élèvent à un montant hors taxes de MAD 710 773. Au 31 décembre 2011, Managem S.A n'a pas encore encaissé le montant correspondant à ces produits.

2.6 Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société Reminex

Cette convention prévoit la mise à disposition des cadres de Reminex au profit de Managem S.A. Les charges comptabilisées par Managem S.A à ce titre pour l'exercice 2011 s'élèvent à MAD 5 500 795 hors taxes. Par ailleurs, le montant décaissé en 2011 au titre de cette convention s'élève à MAD 1 299 117.

2.7 Conventions conclues entre Managem S.A et ses autres filiales

2.7.1 Convention d'administration des affaires

Cette convention porte sur les prestations fournies par Managem S.A à ses filiales dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l'assistance financière, juridique, fiscale, du développement et de l'administration des systèmes d'information, de la commercialisation et de l'administration des ventes. La rémunération varie selon les filiales, entre 1,65% et 4,65% du chiffre d'affaires hors taxes. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2011 à un montant total hors taxes de MAD 92 329 101,75 détaillé comme suit par filiale :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

1,65%

14 873 754,31

CTT

1,65%

11 711 453,30

SMI

4,65%

37 056 367,57

SAMINE

4,15% et 4,65%

9 103 120,27

AGM

3,15%

13 653 516,15

REMINEX

3,15%

2 916 248,23

TECHSUB

1,65%

3 014 641,92

Total

92 329 101,75

A large industrial facility, likely a mining or processing plant, with several large cylindrical storage tanks and conveyor systems, set against a hazy, mountainous background.

2.7.2 Convention de gestion et de suivi des approvisionnements

Cette convention prévoit que Managem S.A assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l'exploitation et de la maintenance de ses filiales. La rémunération est fixée pour l'ensemble des filiales à 3% des achats stockés.

A ce titre, la rémunération s'est élevée pour l'exercice 2011 à un montant hors taxes de MAD 26 162 470,80 détaillé comme suit par filiale:

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

3%

9 011 042,49

CTT

3%

7 958 501,42

SMI

3%

2 578 557,74

SAMINE

3%

1 242 098,88

AGM

3%

2 864 729,72

REMINEX

3%

140 217,11

TECHSUB

3%

2 367 323,44

Total

26 162 470,80

2.7.3 Convention d'administration du personnel

Cette convention prévoit que Managem S.A assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité. La rémunération est fixée à 2,5 % de la masse salariale pour l'ensemble des filiales. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2011 à un montant hors taxes de MAD 12 131 677,94 détaillé comme suit par filiale:

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

2,5%

2 490 122,05

CTT

2,5%

2 720 265,82

SMI

2,5%

3 233 038,73

SAMINE

2,5%

1 001 919,80

AGM

2,5%

1 069 545,97

REMINEX

2,5%

1 073 751,53

TECHSUB

2,5%

543 034,03

Total

12 131 677,94

Ainsi, et en vertu des trois conventions de gestion précitées signées entre Managem S.A et ses filiales (convention d'administration des affaires, de gestion des approvisionnements et administration de personnel), le montant hors taxes des produits constatés par Managem S.A pour l'exercice 2011 s'élève à MAD 130 623 250,48.

Par ailleurs, le montant encaissé au cours de l'exercice 2011 au titre desdites conventions s'élève à MAD 133 056 859.

2.8 Convention de gestion de trésorerie conclue entre Managem S.A et ses filiales

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du Groupe dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

Les comptes courants débiteurs et avances de trésorerie octroyées par Managem S.A à ses filiales ainsi que les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par les filiales à Managem S.A ont été rémunérés au taux de 3,44% en 2011 contre 3,49% en 2010.

Les produits financiers de Managem S.A se sont élevés à ce titre pour l'exercice 2011 à MAD 17 774 666 et les charges financières à MAD 36 963 991.

Le montant des encaissements de produits d'intérêt est de MAD 15 556 008 et le montant des décaissements des charges d'intérêts s'est élevé à MAD 34 153 042.

2.9 Convention de couverture des métaux conclue entre Managem S.A et les sociétés AGM, CMG et SMI

Cette convention prévoit la réalisation par Managem S.A pour le compte de ses filiales AGM, CMG et SMI des opérations de couverture de métaux. L'encours global de ces opérations de couverture, assorties d'une garantie de Managem S.A s'élève à MAD 646 125 375 au 31 décembre 2011. Cette prestation n'est pas rémunérée.

2.10 Convention de gestion de trésorerie conclue entre Managem S.A et la société SNI

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du groupe SNI dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie. Les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par la société SNI à Managem S.A sont rémunérés au taux de 5,27% en 2011. Les charges financières de Managem S.A se sont élevées, à ce titre, pour l'exercice 2011 à MAD 24 061 028 hors taxes. Le montant des décaissements effectués est évalué à MAD 23 995 519.

Casablanca, le 14 Mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al khedra - Casablanca

Tél: 0522 98 40 40 / 0522 77 90 00

Fax: 0522 77 90 90 / 0522 99 11 96

I.F. 01031195 - R.C 34533 - CNSS: 1610620

A. Bidah

Associé

Deloitte Audit

Deloitte Audit

101, Bd Massira Al khedra - Casablanca

Tél: 0522 98 40 40 / 0522 77 90 00

Fax: 0522 77 90 90 / 0522 99 11 96

I.F. 01031195 - R.C 34533 - CNSS: 1610620

F. Britel

Associé

A wide-angle, sepia-toned photograph of an industrial facility, likely an oil refinery or chemical plant, situated in a vast, flat landscape under a clear sky. The facility features numerous tall towers, pipes, and storage tanks. In the background, a range of low mountains is visible on the horizon.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2011 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de

142 935 690.24 DH

.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2011.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 telle que modifiée par la loi 20-05, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit les résultats de l'exercice :

- Bénéfice net comptable

142 935 690.24 DH

- Réserve légale (5 %)

7 146 784.53 DH

- Report à nouveau sur exercices antérieurs

132 535 214.80 DH

- Solde

268 324 120.51 DH

- Dividendes

127 615 815.00 DH

- Report à nouveau

140 708 305.51 DH

Elle décide en conséquence, de distribuer au titre de l'exercice 2011 un dividende global de

127 615 815.00 dirhams

, soit un dividende unitaire de

15.00 dirhams

par action, à attribuer aux actions formant le capital social avant son augmentation ratifiée en date du 23 décembre 2011.

Elle décide, en outre, d'affecter au compte « report à nouveau » le solde non distribué, soit

140 708 305.51 dirhams

.

Ce dividende sera payé sous déduction de la taxe retenue à la source à partir du 29 juin 2012, selon les modalités prévues par la législation en vigueur.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.