Etats financiers 2013 sociaux et consolidés
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 24/03/2014
Type de document : Etats Financiers

HPS logo with a red swoosh underneath the text 'ENABLING INNOVATIVE PAYMENTS'.

AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Africa

Casablanca Nearshore Park, Shore 1

1100, bd Al Qods - Sidi Maârouf

20270 Casablanca - Morocco

Tel: + 212 529 045 000

Middle East & Asia

209 / 210 Building 12, 2nd Floor

P.O. Box 500308

Dubai Internet City - Dubai

Tel: + 971 4390 0750

Europe & Americas

65-67 rue du Faubourg

St Honoré 3rd Floor

75008 Paris - France

Tel: + 33 1 58 18 01 34

900, rue Ampère

Pôle d'activité d'Aix en Provence

13851 Aix en Provence Cedex 03 - France

Tel: + 33 4 42 91 42 99

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les actionnaires de la société Hightech Payment Systems S.A au capital de 70.359.900 dirhams, sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui aura lieu le 23 avril 2014 à 10 heures, au siège social de la Bourse de Casablanca - Angle Avenue des Forces Armées Royales et Rue Arrachid Mohamed, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ;

- Lecture du rapport général des commissaires aux comptes pour l'exercice 2013 ;

- Approbation desdits rapports, ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice 2013 ;

- Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 ;

- Approbation des opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice ;

- Affectation des résultats ;

- Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ;

- Ratification de la nomination provisoire par le Conseil d'Administration de nouveaux Administrateurs;

- Pouvoirs à conférer.

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2013 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 21.599.206,29 dirhams. Elle approuve toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Ordinaire, donne aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de leur mandat pour l'exercice 2013.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, approuve l'affectation suivante des résultats :

Affectation des résultats

Situation au 31 décembre 2013

Affectation résultat 2013

Situation après affectation

Capital social au personnel

70 359 900,00

-

70 359 900,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

31 623 410,00

-

31 623 410,00

Réserves légales

7 035 990,00

-

7 035 990,00

Autres réserves

-

-

-

Report à nouveau

31 784 972,61

11 045 221,29

42 830 193,90

Résultat net de l'exercice

21 599 206,29

-

-

Distribution de dividendes

-

10 553 985,00

Total

162 403 478,90

21 599 206,29

151 849 493,90

Il sera donc distribué un dividende de 15 dirhams par action, et seront mis en paiement le 23 juillet 2014.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs à 600.000 dirhams pour l'exercice 2014.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de la société CDG Capital Private Equity de son poste d'administrateur en date du 03 septembre 2013 et lui donne quitus plein, entier et définitif de sa gestion d'administrateur.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de Madame Sabah ZEJLI de son poste d'administrateur en date du 03 mars 2014 et lui donne quitus plein, entier et définitif de sa gestion d'administrateur.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, ratifie la cooptation, faite par le Conseil d'Administration en date du 09 septembre 2013, de Monsieur Hassan LAAZIRI en qualité de membre du Conseil d'Administration, en remplacement de la société CDG Capital Private Equity, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, ratifie la cooptation, faite par le Conseil d'Administration en date du 09 septembre 2013, de Madame Anne-Lofton COBB en qualité de membre du Conseil d'Administration, en remplacement de Madame Rokia GOUDRAR, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir les formalités légales.

BILAN - ACTIF

ACTIF

31/12/13

31/12/12

Brut

Amort. et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

(A)

4 320 771,58

2 167 925,78

2 152 845,80

377 142,30

Frais préliminaires

370 233,10

296 186,48

74 046,62

148 093,24

Charges à répartir sur plusieurs exercices

3 950 538,48

1 871 739,30

2 078 799,18

229 049,06

Primes de remboursement des obligations

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(B)

18 485 971,78

17 297 817,54

1 188 154,24

1 716 515,02

Immobilisation en recherche et développement

13 560 538,03

13 560 538,03

-

-

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

-

-

-

-

Fonds commercial

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles

4 925 433,75

3 737 279,51

1 188 154,24

1 716 515,02

Immobilisations incorporelles en cours

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(C)

18 531 779,46

12 500 099,08

6 031 680,38

7 201 823,53

Terrains

-

-

-

-

Constructions

-

-

-

-

Installations techniques, matériel et outillage

6 765 401,85

6 005 522,91

759 878,94

774 328,76

Matiériel transport

1 354 659,54

926 836,31

427 823,23

697 706,55

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

10 411 718,07

5 567 739,86

4 843 978,21

5 729 788,22

Autres immobilisations corporelles

-

-

-

-

Immobilisations corporelles en cours

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(D)

80 324 907,05

1 200 000,00

79 124 907,05

79 124 907,05

Prêts immobilisés

-

-

-

-

Autres créances financières

634 527,76

-

634 527,76

634 527,76

Titres de participation

79 690 379,29

1 200 000,00

78 490 379,29

78 490 379,29

Autres titres immobilisés

-

-

-

-

ECARTS DE CONVERSION -ACTIF

(E)

-

-

-

-

Diminution des créances immobilisées

-

-

-

-

Augmentation des dettes financières

-

-

-

-

TOTAL I (A+B+C+D+E)

121 663 429,87

33 165 842,40

88 497 587,47

88 420 387,90

STOCKS

(F)

36 087 127,71

6 310 493,84

29 776 633,87

27 801 210,30

Marchandises

43 205,30

-

43 205,30

43 205,30

Matières et fournitures, consommables

-

-

-

-

Produits en cours

36 043 922,41

6 310 493,84

29 733 428,57

27 758 005,00

Produits intermédiaires et produits résiduels

-

-

-

-

Produits finis

-

-

-

-

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT

(G)

211 594 829,23

17 419 768,15

194 175 061,08

142 605 637,96

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

168 098,39

140 000,00

28 098,39

4 950,00

Clients et comptes rattachés

192 030 746,42

17 279 768,15

174 750 978,27

124 483 547,25

Personnel

927 721,93

-

927 721,93

698 755,57

Etat et autre débiteur

13 386 484,85

-

13 386 484,85

13 563 155,50

Comptes d'associés

-

-

-

-

Autres débiteurs

2 230 598,00

-

2 230 598,00

2 230 598,00

Comptes de régularisation-Actif

2 851 179,64

-

2 851 179,64

1 624 631,64

TITRES VALEURS DE PLACEMENT

(H)

329 232,92

-

329 232,92

-

ECARTS DE CONVERSION-ACTIF (I)

1 775 360,69

1 775 360,69

1 086 289,83

1 086 289,83

TOTAL II ( F+G+H+I)

249 786 550,55

23 730 261,99

226 056 288,56

171 493 138,09

TRESORERIE-ACTIF

11 246 262,12

-

11 246 262,12

16 344 276,32

Chèques et valeurs à encaisser

-

-

-

-

Banques, TG et CCP

11 204 810,99

-

11 204 810,99

16 332 864,29

Caisse, Régie d'avances et accrédits

41 451,13

-

41 451,13

11 412,03

TOTAL III

11 246 262,12

-

11 246 262,12

16 344 276,32

TOTAL GENERAL I+II+III

382 696 242,54

56 896 104,39

325 800 138,15

276 257 802,31

BILAN - PASSIF

PASSIF

31/12/13

31/12/12

CAPITAUX PROPRES

* Capital social

70 359 900,00

70 359 900,00

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

31 623 410,00

31 623 410,00

* Ecarts de réévaluation

-

-

* Réserve légale

7 035 990,00

7 035 990,00

* Autres réserves

-

-

* Report à nouveau

31 784 972,61

21 366 548,38

* Résultat nets en instance d'affectation

-

-

* Résultat net de l'exercice

21 599 206,29

20 972 409,23

Total des capitaux propres

(A)

162 403 478,90

151 358 257,61

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

-

-

* Subvention d'investissement

-

-

* Provisions réglementées

-

-

DETTES DE FINANCEMENT

(C)

29 172 033,88

36 951 242,84

* Emprunts obligataires

-

-

* Autres dettes de financement

29 172 033,88

36 951 242,84

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

(D)

-

-

* Provisions pour risques

-

-

* Provisions pour charges

-

-

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF

(E)

-

-

* Augmentation des créances immobilisées

-

-

* Diminution des dettes de financement

-

-

Total I

(A+B+C+D+E)

191 575 512,78

188 309 500,45

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

120 670 983,61

79 304 386,67

* Fournisseurs et comptes rattachés

53 457 264,50

48 174 956,28

* Clients créditeurs, avances et acomptes

529 677,71

120 256,17

* Personnel

10 548 248,00

11 122 599,81

* Organismes sociaux

3 079 808,06

2 926 969,46

* Etat

2 936 235,28

2 566 605,24

* Comptes d'associés

420 000,00

-

* Autres créanciers

83 291,00

83 291,00

* Comptes de régularisation passif

49 616 459,06

14 309 708,71

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

5 083 929,05

3 413 045,02

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants)

(H)

457 110,67

305 811,66

Total II

(F+G+H)

126 212 023,33

83 023 243,35

TRESORERIE-PASSIF

8 012 602,04

4 925 058,51

* Crédits d'escompte

-

-

* Crédits de trésorerie

-

-

* Banques (soldes créditeurs)

8 012 602,04

4 925 058,51

Total III

8 012 602,04

4 925 058,51

TOTAL GENERAL I+II+III

325 800 138,15

276 257 802,31

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES (COMPTES SOCIAUX)

NATURE

31/12/13

31/12/12

PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises (en l'état)

-

-

* Ventes de biens et services produits

215 146 809,09

215 812 844,74

Chiffre d'affaires

215 146 809,09

215 812 844,74

* Variation de stocks de produits

-2 436 585,59

-9 649 567,38

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

-

* Subventions d'exploitation

2 744 881,94

1 795 697,79

* Autres produits d'exploitation

-

-

* Reprises d'exploitation et transferts de charges

9 004 956,53

11 879 238,94

Total I

224 460 061,97

219 838 214,09

CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus de marchandises

-

-

* Achats consommés de matières et fournitures

35 370 482,94

28 447 196,37

* Autres charges externes

49 724 661,58

51 801 989,23

* Impôts et taxes

3 301 785,49

6 467 007,69

* Charges de personnel

90 035 584,17

94 859 005,30

* Autres charges d'exploitation

423 514,84

931 986,34

* Dotations d'exploitation

19 207 100,09

13 398 889,62

Total II

198 063 129,11

195 906 074,55

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

26 396 932,86

23 932 139,54

PRODUITS FINANCIERS

* Produits des titres de partic. et autres titres immobilisés

-

-

* Gains de change

3 268 025,37

5 776 338,18

* Intérêts et autres produits financiers

36 724,50

-

* Reprises financières : transfert de charges

1 086 289,83

562 401,50

Total IV

4 391 039,70

6 338 739,68

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts

2 380 170,99

3 997 817,62

* Pertes de change

3 803 099,69

3 477 155,24

* Autres charges financières

283 398,53

750 767,68

* Dotations financières

1 775 360,69

1 086 289,83

Total V

8 242 029,90

9 312 030,37

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-3 850 990,20

-2 973 290,69

RESULTAT COURANT (III+VI)

22 545 942,66

20 958 848,85

PRODUITS NON COURANTS

* Produits des cessions d'immobilisations

354 000,00

1 008 269,00

* Subventions d'équilibre

-

-

* Reprises sur subventions d'investissement

-

-

* Autres produits non courants

66,19

539 901,45

* Reprises non courantes transferts de charges

-

-

Total VIII

354 066,19

1 548 170,45

CHARGES NON COURANTES

* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées (retrait)

218 854,61

583 192,40

* Subventions accordées

-

-

* Autres charges non courantes

186 212,95

97 063,67

* Dotations non courantes aux amortissement et aux provisions

-

-

Total IX

405 067,56

680 256,07

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-51 001,37

867 914,38

RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

22 494 941,29

21 826 763,23

IMPÔTS SUR LES RESULTATS

895 735,00

854 354,00

RESULTAT NET (XI-XII)

21 599 206,29

20 972 409,23

TABLEAU DE FINANCEMENT

MASSSES

EXERCICE (a)

EXERCICE (b)

Variations

Emplois

Ressources

Financement Permanent

191 575 512,78

188 309 500,45

-

3 266 012,33

Actif Immobilisé

88 497 587,47

88 420 387,90

77 199,57

-

FOND DE ROULEMENT FONCTIONNEL (A)

103 077 925,31

99 889 112,55

-

3 188 812,76

Actif Circulant

226 056 288,56

171 493 138,09

54 563 150,47

-

Passif Circulant

126 212 023,33

83 023 243,35

-

43 188 779,98

BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B)

99 844 265,23

88 469 894,74

11 374 370,49

-

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF)

3 233 660,08

11 419 217,81

-

8 185 557,73

EMPLOIS ET RESSOURCES

31/12/13

31/12/12

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I. RESSOURCES STABLES

* AUTOFINANCEMENT (A)

15 625 997,15

23 992 890,48

* Capacité d'autofinancement

26 179 982,15

23 992 890,48

* Distribution de bénéfice

10 553 985,00

-

* CESSIONS & REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

354 000,00

1 008 269,00

* Cessions d'immob. incorporelles

-

-

* Cessions d'immob. corporelles

354 000,00

1 008 269,00

* Cessions d'immob. financières

-

-

* Récupération sur créances immobilisées

-

-

* AUG. DES CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C)

-

-

* Augmentations de capital, Apports

-

-

* Subventions d'investissements

-

-

* AUG. DES DETTES DE FINANCEMENTS (D)

-

-

* Autres dettes de financement

-

-

TOTAL I . RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

15 979 997,15

25 001 159,48

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

* ACQUISITIONS ET AUG. D'IMMOBILISATIONS (E)

1 061 436,95

1 172 755,55

-

* Acquisitions d'immob. incorporelles

131 430,93

240 934,95

* Acquisitions d'immob. corporelles

930 006,02

931 820,60

* Acquisitions d'immob. financières

-

-

* Augmentation des créances immobilisées

-

-

* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

-

-

* REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANC. (G)

7 779 208,96

7 779 208,96

* EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

3 950 538,48

-

TOTAL II . EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

12 791 184,39

-

8 951 964,51

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANC. GLOBAL (B.F.G)

11 374 370,49

-

-

50 406 372,01

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

-

8 185 557,73

66 455 566,98

-

TOTAL GENERAL

24 165 554,88

24 165 554,88

75 407 531,49

75 407 531,49

ETAT DES SOLDES DE GESTION

31/12/13

31/12/12

Ventes de Marchandises ( en l'état)

-

-

Achats revendus de marchandises

-

-

MARGE BRUTES VENTES EN L'ETAT

-

-

PRODUCTION DE L'EXERCICE

212 710 223,50

206 163 277,36

Ventes de biens et services produits

215 146 809,09

215 812 844,74

Variation stocks produits

-2 436 585,59

-9 649 567,38

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même

-

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE

85 095 144,52

80 249 185,60

Achats consommés de matières et fournitures

35 370 482,94

28 447 196,37

Autres charges externes

49 724 661,58

51 801 989,23

VALEUR AJOUTEE

127 615 078,98

125 914 091,76

Subventions d'exploitation

2 744 881,94

1 795 697,79

Impôts et taxes

3 301 785,49

6 467 007,69

Charges de personnel

90 035 584,17

94 859 005,30

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

37 022 591,26

26 383 776,56

Autres produits d'exploitation

-

-

Autres charges d'exploitation

423 514,84

931 986,34

Reprises d'exploitation, transferts de charges

9 004 956,53

11 879 238,94

Dotations d'exploitation

19 207 100,09

13 398 889,62

RESULTAT D'EXPLOITATION(+ou-)

26 396 932,86

23 932 139,54

RESULTAT FINANCIER

-3 850 990,20

-2 973 290,69

RESULTAT COURANT

22 545 942,66

20 958 848,85

RESULTAT NON COURANT(+ou-)

-51 001,37

867 914,38

Impôts sur les résultats

895 735,00

854 354,00

RESULTAT NET

21 599 206,29

20 972 409,23

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

Résultat net

21 599 206,29

20 972 409,23

Bénéfice +

21 599 206,29

20 972 409,23

Perte -

Dotations d'exploitation

4 715 921,25

3 445 557,85

Dotations financières

-

-

Dotations non courantes

-

-

Reprises d'exploitation

-

-

Reprises financières

-

-

Reprises non courantes

-

-

Produits des cessions d'immobilisation

354 000,00

1 008 269,00

Valeurs nettes d'amortiss. des immo. cédées (retrait)

218 854,61

583 192,40

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

26 179 982,15

23 992 890,48

Distributions de bénéfices

10 553 985,00

-

AUTOFINANCEMENT

15 625 997,15

23 992 890,48

ETAT DES DÉROGATIONS

INDICATION DES DÉROGATIONS

JUSTIFICATIONS DES DÉROGATIONS

INFLUENCE DES DÉROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

I. Dérogations aux principes Comptables fondamentaux

NEANT

NEANT

II. Dérogations aux méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

III. Dérogations aux règles d'établissement et de présentations des états de synthèse

NEANT

NEANT

ETAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATIONS DU CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

I. Changements affectant les méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

II. Changements affectant les règles de présentation

NEANT

NEANT

ETAT DES SURETES

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

MONTANT COUVERT PAR LA SÛRETÉ

NATURE

DATE ET LIEU D'INSCRIPTION

OBJET

VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SÛRETÉ DONNÉE À LA DATE DE CLÔTURE

Sûretés données :

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

Sûretés reçues :

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

NEANT

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

NATURE

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

PRODUCTION PAR L'ENTREPRISE

CESSION

RETRAIT

VIREMENT

ACQUISITION

POUR ELLE-MÊME

VIREMENT

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

1 965 860,75

3 950 538,48

-

-

-

1 595 627,65

-

4 320 771,58

*Frais préliminaires

370 233,10

-

-

-

-

-

-

370 233,10

*Charges à répartir sur plusieurs exercices

1 595 627,65

3 950 538,48

-

-

-

1 595 627,65

-

3 950 538,48

*Primes de remboursement obligations

-

-

-

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

18 354 540,85

131 430,93

-

-

-

-

-

18 485 971,78

*Immobilisation en recherche et développement

13 560 538,03

-

-

-

-

-

-

13 560 538,03

*Brevets, marques, droits et valeurs similaires

-

-

-

-

-

-

-

-

*Fonds commercial

-

-

-

-

-

-

-

-

*Autres immobilisations incorporelles

4 794 002,82

131 430,93

-

-

-

-

-

4 925 433,75

*Autres immobilisations incorporelles en cours

-

-

-

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

17 831 802,46

930 006,02

-

-

230 029,02

-

-

18 531 779,46

*Terrains

-

-

-

-

-

-

-

-

*Constructions et Agencements

-

-

-

-

-

-

-

-

*Installations techniques, matériel et outillage

6 178 614,93

586 786,92

-

-

-

-

-

6 765 401,85

*Matériel de transport

1 362 756,60

221 931,96

-

-

230 029,02

-

-

1 354 659,54

*Mobilier, matériel bureau et aménagements

10 290 430,93

121 287,14

-

-

-

-

-

10 411 718,07

*Autres immobilisations corporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

*Immobilisations corporelles en cours

-

-

-

-

-

-

-

-

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital %

Prix d'acquisition global

Valeur nette comptable

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

INVOLIA

SERVICE INFORMATIQUE

1 970 000,00

30 %

1 200 000,00

-

31/12/12

-406 745,57

-94 073,52

-

GLOBAL PAYMENT SYSTEMS

SERVICE INFORMATIQUE

27 013 038,45

25 %

8 104 884,25

8 104 884,25

31/12/13

34 423 015,60

10 346 304,00

ICPS

SERVICE INFORMATIQUE

27 571 110,90

20 %

5 514 222,18

5 514 222,18

31/12/13

33 304 500,00

3 826 170,00

HPS EUROPE

SERVICE INFORMATIQUE

3 413 658,60

100,00%

3 413 658,60

3 413 658,60

31/12/13

4 144 468,78

250 398,51

ACP QUALIFE

SERVICE INFORMATIQUE

3 631 107,48

100,00%

61 449 011,26

61 449 011,26

31/12/13

37 800 433,77

2 742 190,09

HPS AMERICAS

SERVICE INFORMATIQUE

17 206,00

50,00%

8 603,00

8 603,00

31/12/13

-

-

TOTAL

79 690 379,29

78 490 379,29

-

-

-

TABLEAU DES PROVISIONS

MONTANT DÉBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN EXERCICE

D'EXPLOITATION

FINANCIÈRES

NON COURANTES

D'EXPLOITATION

FINANCIÈRES

NON COURANTES

Provisions pour l'actif immobilisé

1 200 000,00

-

-

-

-

-

-

1 200 000,00

Provisions réglementées

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisions durables pour risques & charges

-

-

-

-

-

-

-

-

SOUS TOTAL (A)

1 200 000,00

-

-

-

-

-

-

1 200 000,00

Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

19 133 683,02

12 457 537,84

-

-

7 860 958,87

-

-

23 730 261,99

Autres Provisions pour risques & charges

3 413 045,02

2 033 641,00

1 775 360,69

-

1 051 827,83

1 086 289,83

-

5 083 929,05

Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

-

-

-

-

-

-

-

-

SOUS TOTAL (B)

22 546 728,04

14 491 178,84

1 775 360,69

-

8 912 786,70

1 086 289,83

-

28 814 191,04

TOTAL (A+B)

23 746 728,04

14 491 178,84

1 775 360,69

-

8 912 786,70

1 086 289,83

-

30 014 191,04

TABLEAU DES CRÉANCES

CRÉANCES

MONTANT

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

PLUS D'UN AN

MOINS D'UN AN

ÉCHUES ET NON RECOUVRÉES

MONTANTS EN DEEVISES

MONTANTS SUR L'ETAT ET ORG- PUBLICS

MONTANTS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

MONTANTS REPRÉSENTÉS PAR EFFETS

ACTIF IMMOBILISE

634 527,76

634 527,76

-

-

55 279,00

-

-

-

* Prêts immobilisés

-

-

-

-

-

-

-

-

* Autres créances financières

634 527,76

634 527,76

-

-

55 279,00

-

-

-

ACTIF CIRCULANT

211 594 829,23

37 823 297,83

173 771 531,40

-

184 107 320,92

13 386 484,85

16 582 080,10

-

* Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

168 098,39

140 000,00

28 098,39

-

-

-

-

-

* Clients et comptes rattachés

192 030 746,42

35 452 699,83

156 578 046,59

-

181 074 311,96

-

14 351 482,10

-

* Personnel

927 721,93

-

927 721,93

-

230 013,70

-

-

-

* Etat

13 386 484,85

-

13 386 484,85

-

-

13 386 484,85

-

-

* Compte d'associés

-

-

-

-

-

-

-

-

* Autres débiteurs

2 230 598,00

2 230 598,00

-

-

-

-

2 230 598,00

-

* Comptes de régularisation-actif

2 851 179,64

-

2 851 179,64

-

2 802 995,26

-

-

-

TABLEAU DES DETTES

DETTES

MONTANT

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

PLUS D'UN AN

MOINS D'UN AN

ÉCHUES ET NON RECOUVRÉES

MONTANTS EN DEEVISES

MONTANTS SUR L'ETAT ET ORG- PUBLICS

MONTANTS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

MONTANTS REPRÉSENTÉS PAR EFFETS

DETTES DE FINANCEMENT

29 172 033,88

21 392 824,92

7 779 208,96

-

-

-

-

-

* Emprunts obligataires

-

-

-

-

-

-

-

-

* Autres dettes de financement

29 172 033,88

21 392 824,92

7 779 208,96

-

-

-

-

-

PASSIF CIRCULANT

120 670 983,61

8 358 135,28

112 312 848,33

-

46 607 102,21

6 016 043,34

30 995 003,61

631 850,38

* Fournisseurs et comptes rattachés

53 457 264,50

8 358 135,28

45 099 129,22

-

46 107 102,21

-

30 575 003,61

631 850,38

* Clients créditeurs, avances et acomptes

529 677,71

-

529 677,71

-

-

-

-

-

* Personnel

10 548 248,00

-

10 548 248,00

-

500 000,00

-

-

-

* Etat

2 936 235,28

-

2 936 235,28

-

-

2 936 235,28

-

-

* Organisme Sociaux

3 079 808,06

-

3 079 808,06

-

-

3 079 808,06

-

-

* Compte d'associés

420 000,00

-

420 000,00

-

-

-

420 000,00

-

* Autres créanciers

83 291,00

-

83 291,00

-

-

-

-

-

* Comptes de régularisation-passif

49 616 459,06

-

49 616 459,06

-

-

-

-

-

* Créditeurs divers

-

-

-

-

-

-

-

-

TABLEAU DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

TIERS CRÉDITEUR OU TIERS DÉBITEUR

2013

2012

* Avals et cautions

* BEAC

2 781 322,05

2 781 322,05

* BEAC

6 953 305,12

6 953 305,12

* POOYA

1 024 064,85

1 024 064,85

* BANKSOHAR SAOG

60 000,00

60 000,00

* BANK OF GHANA

511 200,00

511 200,00

* FINANCE AND TREASURY

36 000,00

36 000,00

* SG ALGER

167 055,00

167 055,00

* AMEX

-

5 474 180,00

* POSTE MAROC

14 400,00

14 400,00

* BANK OF CYPRUS PUBLIC

1 128 200,00

1 128 200,00

* CAC BANK

1 728 289,42

1 728 289,42

* CO-OPERATIVE CENTRAL BK-CHYPRE

569 650,00

569 650,00

* GIMTEL MAURITAINE

-

341 790,00

* BANK OF ABYSSINA

81 750,00

-

* BANK MISR

588 620,44

-

* SNAM

200 115,00

200 115,00

* SOFAC

50 000,00

50 000,00

* POSTE MAROC

35 158,00

35 158,00

* AL BARID BANK

32 400,00

32 400,00

* AL BARID BANK

75 600,00

75 600,00

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

27 230,00

27 230,00

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

106 566,00

106 566,00

* ADMINISTRATION DE DOUANE

37 396,00

-

* BANQUE POPULAIRE

20 000,00

-

* BANQUE POPULAIRE

37 648,80

-

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

60 000,00

-

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

126 950,00

126 950,00

* BARID ALMAGHRIB

40 000,00

40 000,00

* BARID BANK

70 000,00

70 000,00

* MINISTRE DE TRANSPORT

100 000,00

100 000,00

* BANQUE POPULAIRE

12 000,00

12 000,00

* BANQUE POPULAIRE

2 500,00

2 500,00

* BANQUE POPULAIRE

60 000,00

60 000,00

* FONDATION BANQUE POPULAIRE

150 000,00

150 000,00

* POSTE MAROC

19 000,00

19 000,00

* POSTE MAROC

56 719,59

56 719,59

* POSTE MAROC

75 600,00

75 600,00

* MAROC TELECOM

195 000,00

195 000,00

* engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

-

-

* Autres engagements donnés

-

-

TOTAL (1)

17 233 740,27

22 224 295,03

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises

-

-

TOTAL

17 233 740,27

22 224 295,03

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

* Avals et cautions

-

-

* CFAO TECHNOLOGIES CAMERON

2 423 239,70

2 423 239,70

* CFAO TECHNOLOGIES CAMERON

969 295,88

969 295,88

* ASSOCIATED BUSINESS MACHINES (ABM)

2 558 476,05

2 558 476,05

* Autres engagements recus

-

-

TOTAL

5 951 011,62

5 951 011,62

RESUME DU RAPPORT D'AUDIT SUR LES COMPTES

EY logo

ERNST & YOUNG SARL

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

20 050 Casablanca

Maroc

A. SAAIDI ET ASSOCIES logo

A. SAAIDI & ASSOCIES

4, place Maréchal

Casablanca

Maroc

RESUME DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS « HPS » S.A.

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS « HPS » S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires [ETIC] relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 162.403.478,90 dont un bénéfice net de l'exercice de MAD 21.599.206,29.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société HPS S.A. au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 18 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

A. SAAIDI &amp; ASSOCIES

Image: Signature of Nawfal AMAR

Nawfal AMAR

Associé

ERNST &amp; YOUNG

Image: Signature of Bachir TAZI

Bachir TAZI

Associé

BILAN - ACTIF

BILAN CONSOLIDE - ACTIF

31/12/13

31/12/12

Actif immobilisé

63 213 077

63 356 298

Ecart d'acquisition

23 990 926

24 181 838

Immobilisations incorporelles

10 422 608

12 428 515

Immobilisations corporelles

14 891 323

16 373 073

Immobilisations financières

999 867

981 797

Titres mis en équivalence

12 908 353

9 391 077

Actif circulant

257 539 354

213 157 740

Stocks et en cours

29 776 634

27 801 210

Clients et comptes rattachés

168 514 328

130 456 011

Impôts différés actifs

3 182 538

3 477 359

Autres créances et comptes de régularisation

35 592 659

25 146 534

Disponibilités

20 473 195

26 276 626

TOTAL DE L'ACTIF

320 752 432

276 514 038

BILAN - PASSIF

BILAN CONSOLIDE - PASSIF

31/12/13

31/12/12

CAPITAUX PROPRES

154 313 334

140 187 181

- Capital

70 359 900

70 359 900

- Primes d'émission

31 623 410

31 623 410

- Réserves consolidées

27 485 852

19 986 987

- Résultats consolidés

24 844 171

18 216 884

Capitaux propres part du Groupe

154 313 334

140 187 181

Intérêts minoritaires

-

-

Total Capitaux propres

154 313 334

140 187 181

Passifs à long terme

47 970 521

59 025 448

Dettes financières à long terme

40 292 583

50 134 249

Avances conditionnées

7 677 939

8 891 199

Passif circulant

118 468 577

77 301 409

Fournisseurs et comptes rattachés

21 707 433

22 372 623

Autres dettes et comptes de régularisation

85 715 209

50 003 728

Impôts différés passifs

3 033 333

-

Trésorerie passif

8 012 602

4 925 059

TOTAL DU PASSIF

320 752 432

276 514 038

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

2012

2013

Résultat net des sociétés intégrées

18 216 884

24 844 171

Elimination des charges et produits nets sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations aux amortissements

8 310 398

7 275 210

- Variation des impôts différés

374 788

-152 707

- Plus ou moins value de cession

-425 077

44 360

- Autres produits (charges) nets sans effets sur la trésorerie

-803 476

-980 273

- Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

-1 384 376

-3 887 542

Capacités d'autofinancement des sociétés intégrées

24 289 141

27 143 219

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

-

-

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

53 038 155

-14 966 471

Flux net de trésorerie liés à l'activité

77 327 296

12 176 748

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-1 509 830

-1 599 873

Cessions d'immobilisations nettes d'impôts

1 008 269

354 000

Cession de titres de sociétés mises en équivalence

-

-

Acquisition nette de titre de société consolidée

-

-

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

-501 561

-1 245 873

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-

-10 553 985

Augmentation du capital en numéraire

-

-

Autres

138 378

-1 231 331

Variations des emprunts

-8 939 911

-8 219 735

Flux des opérations de financement

-8 801 533

-20 005 051

Mouvements de conversion

-8 793

183 201

Augmentation (diminution) de la trésorerie

68 015 409

-8 890 975

Trésorerie au début de l'exercice

-46 663 841

21 351 568

Trésorerie à la fin de l'exercice

21 351 568

12 460 593

Périmètre

31/12/2013

31/12/2012

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

HPS

100%

100%

IG

100%

100%

IG

GPS

25%

25%

MEE

25%

25%

MEE

ICPS

20%

20%

MEE

20%

20%

MEE

HPS Europe

100%

100%

IG

100%

100%

IG

ACPQualife

100%

100%

IG

100%

100%

IG

Involia

0%

30%

Exclue

0%

30%

Exclue

COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES

COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES CONSOLIDÉS

31/12/13

31/12/12

Chiffres d'affaires

268 881 545

277 096 735

Variation de stocks de produits

-2 436 586

-9 649 567

Production immobilisée

-

-

Autres produits d'exploitation

12 449 946

14 158 906

Produits d'Exploitation

278 894 906

281 606 074

Achats consommés

-37 669 949

-25 051 105

Charges externes

-52 800 764

-59 812 042

Charges de personnel

-133 977 453

-141 567 629

Autres charges d'exploitation

-453 455

-995 428

Impôts et taxes

-4 979 283

-8 623 164

Dotations d'exploitation

-22 098 483

-18 670 350

Charges d'Exploitation

-251 979 387

-254 719 718

Résultat d'exploitation

26 915 519

26 886 356

Charges et produits financiers

-4 069 613

-5 200 468

Résultat courant des entreprises intégrées

22 845 906

21 685 887

Charges et produits non courants

-714 784

79 901

Impôts sur les résultats

2 516 419

-1 709 036

Résultat net des entreprises intégrées

24 647 541

20 056 753

Quote part dans les résultats des entreprises MEE

3 887 542

1 384 376

Dotations aux amortis des écarts d'acquisition

-3 690 912

-3 224 245

Résultat net de l'ensemble consolidé

24 844 171

18 216 884

Intérêts minoritaires

-

-

Résultat net (Part du groupe)

24 844 171

18 216 884

Résultat par action

35,31

25,89

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capital

Primes d'émission

Ecart de changes

réserves et résultat consolidés

Total part groupe

Minoritaires

Total

Situation au 31 déc 2010

70 359 900

31 623 410

-524 595

74 179 819

175 638 534

-

175 638 534

Distribution de dividendes

-5 628 792

-5 628 792

-5 628 792

Augmentation de capital

-

-

Résultat net de l'exercice

-47 526 981

-47 526 981

-47 526 981

Ecart de changes

636 383

636 383

636 383

Autres variations

-

-

Situation au 31 déc 2011

70 359 900

31 623 410

111 788

21 024 046

123 119 144

-

123 119 144

Distribution de dividendes

-

-

Augmentation de capital

-

-

Résultat net de l'exercice

18 216 884

18 216 884

18 216 884

Ecart de changes

-1 148 847

-1 148 847

-1 148 847

Autres variations

-

-

Situation au 31 déc 2012

70 359 900

31 623 410

-1 037 059

39 240 930

140 187 181

-

140 187 181

Distribution de dividendes

-10 553 985

-10 553 985

-10 553 985

Augmentation de capital

-

-

Résultat net de l'exercice

24 844 171

24 844 171

24 844 171

Ecart de changes

-164 033

-164 033

-164 033

Autres variations

-

-

Situation au 31 déc 2013

70 359 900

31 623 410

-1 201 092

53 531 116

154 313 334

-

154 313 334

RESUME DU RAPPORT D'AUDIT SUR LES COMPTES

EY

ERNST & YOUNG SARL

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

20 050 Casablanca

Maroc

A. SAIDI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, place Maréchal

Casablanca

Maroc

RESUME DU RAPPORT D'AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013

GROUPE HIGTECH PAYMENT SYSTEMS «HPS»

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe HIGTECH PAYMENT SYSTEMS (Groupe HPS), comprenant le bilan, le compte de résultat, l'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers sont ressortis un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 154.313 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 24.844.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe HPS au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Casablanca, le 18 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

BACHIR TAZI

Associé

A. SAIDI & ASSOCIES

NAWFAL AMAR

Associé

1. ACTIVITÉ DU GROUPE

Le Groupe HPS intervient essentiellement dans le domaine de la monétique : éditions de logiciel, conseil, formation, audit et traitements monétiques pour tiers.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

En dépit d'un environnement économique encore perturbé, le Groupe HPS a totalisé à fin 2013 des revenus consolidés de 279 millions de dirhams, stables par rapport à l'exercice 2012.

Tout en renforçant la R&D à 12% des revenus, soit 33 MDH, le groupe est parvenu à renforcer la rentabilité opérationnelle à 9,7% et la marge nette à 8,9%.

3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc.

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

3.1 Méthodes et modalités de consolidation

Tel que prévu le code des circulaires du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), le Groupe HPS a opté pour la présentation de ses comptes consolidés conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5).

La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, après avoir effectué les retraitements préalables d'homogénéisation et de consolidation.

3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée exister lorsque HPS détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas.

Le périmètre de consolidation du groupe HPS se détaille au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, comme suit :

Société

Périmètre au 31/12/2012

Périmètre au 31/12/2012

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

% de contrôle

% d'intérêt

Méthode de consolidation

HPS

100%

100%

IG

100%

100%

IG

GPS

25%

25%

MEE

25%

25%

MEE

ICPS

20%

20%

MEE

20%

20%

MEE

HPS Europe

100%

100%

IG

100%

100%

IG

ACPQualife

100%

100%

IG

100%

100%

IG

Involia

0%

30%

Exclue

0%

30%

Exclue

La prise de participation dans les sociétés GPS, ICPS et HPS Europe a été réalisée au moment de leur création et n'a donc pas donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition.

La société Involia a été exclue du périmètre de consolidation compte tenu de la perte de l'influence notable suite à la mise en liquidation de cette société.

3.1.2 Dates de clôture

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre à l'exception d'ICPS dont la date de clôture est le 30 juin.

3.1.3 Conversion des comptes des filiales en monnaie étrangère

Pour les filiales qui ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (ICPS et GPS), dans laquelle est libellée l'essentiel de leurs transactions, leur bilan est converti en dirhams sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Les comptes des filiales qui n'ont pas une autonomie financière (HPS Europe et ACP Qualife) sont convertis selon la méthode du cours historique. Les éléments non monétaires, y compris les capitaux propres, sont convertis au cours historique ; les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice. Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de cette méthode tant sur les éléments monétaires qui figurent au bilan que sur les éléments du compte de produits et charges sont inscrits au compte de résultat en « Charges et produits financiers ».

3.1.4 Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement le logiciel VISION acquis dans le cadre de la prise de contrôle d'ACPQualife. Ce logiciel est amorti sur une durée de 10 ans.

Les frais de recherche et développement engagés par le Groupe sont comptabilisés en charges.

3.1.5 Immobilisations corporelles

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

-Constructions

25 ans

-Matériel informatique

3,33 ans à 5 ans

-Installations techniques, matériel et outillage

10 ans

-Matériel de transport

5 ans

-Mobilier et matériel de bureau

5 à 10 ans

Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d'immobilisations lorsqu'elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d'une immobilisation corporelle et d'un emprunt correspondant et au compte de produits et charges, sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière. En outre, les plus-values à l'occasion d'opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d'une opération de financement.

Les plus-values de cessions intra-groupes sont annulées lorsqu'elles sont significatives. Lorsque la cession d'une immobilisation a été faite par une société consolidée par intégration globale à une société mise en équivalence le résultat de la vente est annulé, en contre partie d'un compte de régularisation passif, à concurrence du pourcentage de détention de la filiale. La quote-part dans le résultat de cession est repris en résultat du Groupe consolidé au même rythme que la durée d'amortissement de l'immobilisation par la filiale.

3.1.6 Immobilisations financières

Les titres de participation non consolidés figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés.

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts accordés à des entreprises dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration.

3.1.7 Stocks

Les stocks sont composés de travaux à long terme en cours et sont valorisés à leur coût de production. Toute perte future probable constatée au cours de l'exécution d'un contrat est provisionnée pour sa totalité.

Tout bénéfice estimé avec une sécurité suffisante est constaté en tant que produit net partiel au prorata de l'avancement dans la réalisation du contrat. Les prestations associées aux contrats, et les licences pour certains projets, sont prises en compte en fonction de la méthode du bénéfice net partiel.

Les stocks comprennent également, pour certains projets, des montants de vente de licences non encore facturées à la date du 31 décembre 2013, qui sont valorisées à leur prix de vente.

3.1.8 Créances & chiffre d'affaires

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement.

Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat.

Le chiffre d'affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client.

Les contrats en cours à la date de clôture sont comptabilisés selon la méthode du bénéfice net partiel, et sont inclus au niveau des comptes clients.

3.1.9 Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

3.1.10 Provisions réglementées

Les provisions réglementées à caractère fiscal sont annulées en consolidation.

3.1.11 Provisions pour risques et charges

Il s'agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine.

3.1.12 Retraitement des impôts

Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu'ils soient exigibles ou différés.

Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés ; en revanche, les actifs d'impôts différés ne sont portés à l'actif du bilan que si leur récupération est probable.

Au 31 décembre 2011, le Groupe HPS disposait d'un déficit fiscal reportable de KDH 38 766 consommé à hauteur de 20 168 en 2012. Le reliquat a été consommé sur l'exercice 2013.

3.1.13 Résultat non courant

Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l'exploitation normale, ni à l'activité financière de l'entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent.

3.1.14 Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition dégagé suite à l'acquisition d'une filiale est amorti sur la durée du business plan ayant servi à déterminer le prix d'acquisition.

L'écart d'acquisition comptabilisé au 31 décembre 2013 est relatif à l'acquisition d'ACPQualife et amorti sur 10 ans à compter du 01 juillet 2010.

Au cours de l'exercice 2013, suite à l'activation des impôts différés au niveau de la filiale ACPQualife, le goodwill initial a été ajusté d'un montant brute de KMAD 4 667 en contrepartie d'un impôt différé passif pour un montant équivalent.

La correction des amortissements antérieurs de l'écart d'acquisition et des impôts différés passifs, sans effet sur le résultat net de l'exercice 2013 ni sur celui des exercices antérieurs, a été enregistrée en résultat non courant.

3.1.15 Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

3.1.16 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l'incidence des opérations n'ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

3.1.17 Crédit d'impôt recherche

Les crédits d'impôt recherche dont bénéficient les filiales françaises sont enregistrés en moins de la charge d'impôt de l'exercice.

Par ailleurs, deux subventions ont été obtenues dans le cadre du programme de recherche et développement de Vision, auprès d'OSEO (à hauteur de 700 K€) et du Conseil General (à hauteur de 100 K€). Ces subventions devront faire l'objet d'un remboursement, éventuellement partiel en cas d'échec commercial de ce programme, selon un calendrier contractuel, sans intérêts. Au 31 décembre 2013, ces avances ont commencé à être remboursées selon l'échéancier prévu.

3.2 Entreprises liées

HPS SA réalise des opérations commerciales avec les sociétés ICPS et GPS portant sur la vente de licence POWERCARD et services associés. Le montant total facturé par HPS SA à ICPS et à GPS au titre de ces opérations commerciales au cours de

l'exercice 2013 s'élève respectivement à KDH 5410 et KDH 4690. La marge interne réalisée par HPS SA sur ces opérations est annulée en consolidation en contre partie d'un compte de régularisation passif, à concurrence du pourcentage de détention de la participation. La quote-part dans le résultat de cession est repris en résultat du Groupe consolidé au même rythme que la durée d'amortissement des licences par chacune de ces deux entités.

Au 31 décembre 2013, le solde clients ICPS et GPS chez HPS S.A. s'élève respectivement à KDH 448 et à KDH 697.

Le montant des prestations facturées par HPS Europe, à Hightech Payment Systems, pour l'exercice 2013 s'élève à KDH 6537 hors taxes.

3.3 Engagement hors bilan

TABLEAU DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

TIERS CRÉDITEUR OU TIERS DÉBITEUR

2013

2012

* Avals et cautions

* BEAC

2 781 322,05

2 781 322,05

* BEAC

6 953 305,12

6 953 305,12

* POOYA

1 024 064,85

1 024 064,85

* BANKSOHAR SAOG

60 000,00

60 000,00

* BANK OF GHANA

511 200,00

511 200,00

* FINANCE AND TREASURY

36 000,00

36 000,00

* SG ALGER

167 055,00

167 055,00

* AMEX

-

5 474 180,00

* POSTE MAROC

14 400,00

14 400,00

* BANK OF CYPRUS PUBLIC

1 128 200,00

1 128 200,00

* CAC BANK

1 728 289,42

1 728 289,42

* CO-OPERATIVE CENTRAL BK-CHYPRE

569 650,00

569 650,00

* GIMTEL MAURITANIE

-

341 790,00

* BANK OF ABYSSINA

81 750,00

-

* BANK MISR

588 620,44

-

* SNAM

200 115,00

200 115,00

* SOFAC

50 000,00

50 000,00

* POSTE MAROC

35 158,00

35 158,00

* AL BARID BANK

32 400,00

32 400,00

* AL BARID BANK

75 600,00

75 600,00

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

27 230,00

27 230,00

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

106 566,00

106 566,00

* ADMINISTRATION DE DOUANE

37 396,00

-

* BANQUE POPULAIRE

20 000,00

-

* BANQUE POPULAIRE

37 648,80

-

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

60 000,00

-

* CREDIT AGRICOLE DU MAROC

126 950,00

126 950,00

* BARID ALMAGHRIB

40 000,00

40 000,00

* BARID BANK

70 000,00

70 000,00

* MINISTRE DE TRANSPORT

100 000,00

100 000,00

* BANQUE POPULAIRE

12 000,00

12 000,00

* BANQUE POPULAIRE

2 500,00

2 500,00

* BANQUE POPULAIRE

60 000,00

60 000,00

* FONDATION BANQUE POPULAIRE

150 000,00

150 000,00

* POSTE MAROC

19 000,00

19 000,00

* POSTE MAROC

56 719,59

56 719,59

* POSTE MAROC

75 600,00

75 600,00

* MAROC TELECOM

195 000,00

195 000,00

* engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

-

-

* Autres engagements donnés

-

-

TOTAL (1)

17 233 740,27

22 224 295,03

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises

-

-

TOTAL

17 233 740,27

22 224 295,03

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

* Avals et cautions

-

-

* CFAO TECHNOLOGIES CAMERON

2 423 239,70

2 423 239,70

* CFAO TECHNOLOGIES CAMERON

969 295,88

969 295,88

* ASSOCIATED BUSINESS MACHINES (ABM)

2 558 476,05

2 558 476,05

* Autres engagements recus

-

-

TOTAL

5 951 011,62

5 951 011,62

3.4 Information sectorielle

L'activité monétique est le cœur de métier de HPS et représente en 2013 80% de l'activité globale du Groupe.

Nous développons et commercialisons des logiciels et services principalement axés sur la facilitation des paiements électroniques. Nos logiciels et services sont vendus et pris en charge par nos agences régionales couvrant trois régions géographiques : Europe/Amériques, Afrique, et Moyen Orient/Asie. Chaque agence régionale dispose de sa propre force de vente, de son réseau de partenaires et de ses équipes d'implémentation. Un service de support premier niveau (5 jours sur 7) est désormais opérationnel dans notre agence Moyen Orient/Asie. Le support de second niveau est centralisé à Casablanca pour l'ensemble de nos clients.

Avec plus de 100 sites opérationnels dans 70 pays, nos produits et services sont installés principalement chez les banques (80%). Nos autres sites se partagent entre Switch nationaux ou régionaux (7%), processeurs (7%) et opérateurs télécoms (5%). Les performances de l'année 2013 ont été obtenues grâce à une

dynamique positive des activités monétiques sur l'ensemble de nos zones géographiques.

Le Groupe a notamment enregistré une forte progression des revenus récurrents, issus de l'up-selling (vente de licences et services additionnels à nos clients existants) et de la maintenance de nos solutions PowerCARD. Avec une progression de 18% par rapport à 2012, les revenus récurrents ont atteint 150 millions de dirhams, soit 54% des revenus du Groupe.

L'année 2013 a notamment été marquée par l'organisation de la 5ème édition du "PowerCARD Users Meeting" qui a réuni plus de 300 participants provenant d'une quarantaine de pays pour échanger autour des tendances et challenges de l'industrie du paiement dans le monde et des nouveaux produits et services de HPS.

Conformément à notre stratégie et aux objectifs que nous nous étions fixé pour cette année, nous avons diversifié en 2013 nos modèles d'affaires et mis en œuvre un modèle de revenus transactionnel. Contrairement à notre modèle historique de "licence perpétuelle", le modèle transactionnel nous générera des revenus pour chaque transaction opérée par nos plateformes chez les clients. Ce modèle génère des revenus moins importants les premières années, mais permet à moyen terme de d'accroître nos revenus et notre rentabilité, tout en tirant profit de l'accroissement des volumes de transactions et du renforcement de nos revenus récurrents.

Enfin, pour soutenir nos orientations stratégiques, nous continuons d'investir fortement dans la R&D (125 MDH sur les 5 dernières années) afin de maintenir notre position de leader reconnu mondialement pour l'avancée technologique et fonctionnelle de ses solutions.

Les activités de Services, portée par notre filiale Acpqualife sont actuellement réalisées uniquement sur le marché français, et représentent 20% de l'activité globale du groupe.

L'année 2013 a été fortement impactée par la conjoncture en France avec un 1er semestre en retrait de près de 30% par rapport à la même période en 2012. Dans la lignée de la reprise économique en France, le 2ème semestre a connu un redressement significatif avec une croissance de 30% par rapport au 1er semestre de la même année, permettant de contenir la retraite de l'activité 2013 à 11,6% par rapport à l'année 2012.

Activité par Région

World map showing regional activity percentages: Europe/Amériques 18%, Moyen Orient/Asie 29%, Afrique 23%, and Autres 5%.

Activité par nature

Donut chart showing activity by nature: Up-Selling 30%, Maintenance 24%, Nouveaux Projets 22%, Services 19%, and Autres 5%.

3.5 Evénement post-clôture

Néant.