RDS: Rapport financier annuel 2022
Entreprise : RESIDENCES DAR SAADA
Date de publication : 28/04/2023
Type de document : Rapports annuels

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

SOMMAIRE

Notre rapport financier annuel 2022 est composé des éléments suivants :

Partie I

– Commentaire des dirigeants

Partie II

– Rapport de gestion

Partie III

– Rapport environnemental, social et de gouvernance (ESG)

Partie IV

– Rapport d’audit sur les états financiers consolidés de l’exercice

Partie V

– Rapport général des commissaires aux comptes sur les états financiers sociaux de l’exercice

Partie VI

– Rapport spécial des commissaires aux comptes

Partie VII

– Etat des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Partie VIII

– Liste des communiqués de presse publiés en 2022

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SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

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A stylized illustration of a modern city skyline at night, composed of glowing blue and white vertical lines and blocks. A winding, illuminated path or river flows through the city, curving from the bottom left towards the top right. The background is a dark blue with a subtle grid pattern.

Partie I – Commentaire des dirigeants

Brève Présentation du Groupe Résidences Dar Saada

Domaine d'activité :

Créée en 2001, le Groupe Résidences Dar Saada est un promoteur immobilier spécialisé dans le développement de projets sociaux et moyen standing, au Maroc et en Afrique. Le Groupe commercialise ses projets à travers les marques « Espaces Saada » dans le segment de logement social et « Palmeraie Immobilier » dans le segment du logement moyen standing.

Le Groupe, s'est consacré depuis sa création à la mission de permettre à tout un chacun d'acquérir un toit. Motivé par une ambition d'envergure qui est de créer un concept unique de «

ville dans la ville

» dans tous les projets initiés, ces derniers répondent tous à un objectif responsable dont le mot d'ordre est :

QUALITE

. En effet, chaque projet du groupe dispose des commodités nécessaires pour garantir une vie de qualité à ses habitants : jardins et terrains de sport, mosquées, garderies et écoles, maison de jeunes, centres de santé, commerces...

Appartenance à B Group :

L'organigramme illustre la structure de propriété et d'appartenance à B Group pour le Groupe Résidences Dar Saada. La structure est la suivante :

Famille BERRADA

(en haut) détient 100% de :

Palmeraie DEVELOPPEMENT

(en rouge) qui détient :

100% de

Palmeraie Immobilier

(en vert) qui détient :

100% de

Pôle développement Afrique

(en vert) qui détient 100% de

Palmeraie Immobilier

(en vert).

47,3% de

Pôle immobilier

(en rose) qui détient :

100% de

Luxe

(en rose) qui détient 100% de

PALMERAIE DEVELOPPEMENT

(en rose).

100% de

Social & Moyen standing

(en jaune) qui détient 100% de

LES ESPACES SAADA

(en jaune).

100% de

Pôle hôtels & Loisirs

(en bleu) qui détient 100% de

palmeraie PALMER

(en bleu).

13,8% de

B Participation

(en gris).

B Participation

(en gris) détient 100% de

AFRICORP CONSORTIUM

(en noir).

AFRICORP CONSORTIUM

(en noir) détient :

100% de

Pôle industrie

(en noir) qui détient :

100% de

AFRICORP

(en noir) qui détient :

62,55% de

EDUAR

(en bleu) qui détient :

100% de

DOLPHIN

(en bleu) qui détient 100% de

BOIS & CO

(en bleu).

100% de

BOIS & CO

(en bleu) qui détient 50% de

OROFAM

(en bleu).

75% de

OROFAM

(en bleu) qui détient 75% de

Techneight

(en bleu).

13,77% de

EDUAR

(en bleu) qui détient 99,99% de

EDUAR

(en bleu).

41,60% de

EDUAR MAROC

(en bleu) qui détient 99,99% de

EDUAR

(en bleu).

100% de

Pôle éducation

(en noir) qui détient :

100% de

AFRICORP

(en noir) qui détient 41,60% de

EDUAR MAROC

(en bleu).

100% de

Pôle agrobusiness

(en noir) qui détient 100% de

AFRICORP

(en noir).

84,83% de

Pôle industrie

(en noir).

Organigramme de l'appartenance à B Group pour le Groupe Résidences Dar Saada.

Le Groupe appartient majoritairement à la famille Berrada Sounni à travers le Groupe Palmeraie Développement et la holding B Participation. A la date d'aujourd'hui, le groupe dispose d'une réserve foncière de qualité, au Maroc et en Afrique Subsaharienne, et développe plus 41 projets et environ 85 000 unités, dont plus de 52 000 unités achevées.

Histoire de la société :

Résidences Dar Saada est une filiale du Groupe Palmeraie Développement, le pôle immobilier de B Group. Ce dernier opère dans divers secteurs d'activité, à savoir l'immobilier, l'hôtellerie, l'industrie, l'éducation, l'agriculture et les carrières.

Après le lancement du premier programme de logements sociaux du Groupe Palmeraie Développement en 1980 et quelques expériences réussies dans le domaine de promotion immobilière de luxe, le Groupe a créé, en 2001, la filiale Résidences Dar Saada pour le développement des projets du logement social et moyen standing au Maroc.

Le Groupe Résidences Dar Saada a pour mission de rendre le logement social accessible à travers ses différents projets immobiliers qui se caractérisent par un prix abordable et un produit de qualité. Après 20 ans d'exercice, le Groupe a mis en œuvre une politique de renforcement de ses métiers qui s'est concrétisée par le développement de plus de 48 projets immobiliers totalisant environ 85 000 unités au Maroc et à l'étranger, qui prouvent la résilience et l'agilité du groupe à faire face à une conjoncture immobilière difficile.

A côté de son excellente expertise dans le logement social, Le Groupe Résidences Dar Saada a réussi à innover le concept en lançant, en 2018, le produit du logement « social en duplex » qui a connu un engouement particulier auprès de sa clientèle.

Afin d'accompagner sa stratégie de développement, le Groupe est parvenu à opérer plusieurs opérations de levées de fonds. En 2011, le Groupe a ouvert son capital auprès d'investisseurs institutionnels marocains et étrangers à travers une augmentation de capital de 900 M DH. Une année après, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 750 M DH. En décembre 2014, le Groupe a réussi son introduction en bourse en levant 1,1 milliards DH. En 2017, le Groupe a réalisé une opération de titrisation de terrains nus de 600 M DH et une opération d'emprunt obligataire par placement privé de 250 M DH.

En raison de la crise sanitaire de Covid-19 et de ses conséquences négatives sur la capacité financière du Groupe, le conseil d'administration tenu le 29 septembre 2020 a autorisé l'émission de deux emprunts obligataires par placement privé, d'un montant total de 600 MDH, et ce afin de faire face aux engagements du Groupe dans le cadre du programme de titrisation. Ainsi, par délibération en date du 29 septembre 2020, le conseil d'administration de Résidences Dar Saada a décidé de l'émission d'un emprunt obligataire par placement privé d'un montant nominal de 133 MDH, en vue du financement du rachat des actifs immobiliers du FT Olympie « Fès Bouzidia 3 et 4 » et « Casablanca Errahma Oulad Azzouz ». Ledit emprunt obligataire est garanti par l'hypothèque des mêmes actifs immobiliers rachetés du Fonds. L'assemblée générale du 9 novembre 2020 a autorisé la constitution de sûretés réelles sur ces actifs immobiliers, sous forme d'hypothèques, en garantie du remboursement de cet emprunt obligataire. Cet emprunt sera remboursé sur une période de 8 ans, avec deux ans de différé sur le capital.

En 2021, RDS avait entrepris la deuxième émission obligataire permettant le rachat intégral des obligations du fonds de titrisation afin de procéder à sa dissolution. Le montant de l'emprunt obligataire sera réparti entre les obligataires initiaux pour un montant global de 443 600 000 DH. Cette émission obligataire avait pour objectif de financer partiellement la récupération de toutes les obligations du FT Olympe, géré par BMCE Capital Titrisation, entre les mains du Groupe RDS en vue de liquider le Fonds et récupérer par la suite les actifs immobiliers qui vont servir de garanties pour le nouvel emprunt obligataire. En effet, le montant global nécessaire pour la récupération de l'intégralité des obligations du fonds de titrisation géré par BMCE Capital Titrisation est de près de 497 MDH comprenant les coupons échus propres à l'échéance du 03 novembre 2021, les coupons courus jusqu'à la date de réalisation de l'opération, la créance détachée et propre à un des investisseurs ainsi que tous les intérêts de retard sur les coupons et le capital.

L'opération relative à la deuxième émission obligataire s'est poursuivie en 2022, sans aboutir avant la date de l'échéance du fonds à cause du retard enregistré au niveau de la sécurisation de la vente de la filiale RDS V, qui abrite un foncier de 21 Ha, permettant le remboursement partiel de l'encours comme convenu sur le montage de l'opération.

En 2022, conformément aux termes du règlement de gestion du fonds de titrisation FT Olympe agréée par l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) en date du 10 octobre 2017 sous la référence AG/TI/002/2017, la durée de vie du Fonds ainsi que du contrat de bail sont arrivés à échéance le 3 novembre 2022.

En 2022, il a été constaté la sortie du fonds FT OLYMPE du périmètre de consolidation suite au lancement de l'opération de liquidation du fonds en vue de la cession des actifs et le remboursement des porteurs d'obligations.

Suite à l'arrivée à échéance du fonds de titrisation en novembre 2022, la cession en cours de la filiale RDS V permettrait le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés.

Historique du groupe

The diagram is a horizontal timeline with a yellow line representing the years from 1980 to 2022. Milestones are marked with blue boxes. The milestones are as follows:

1980 - 1990:

Constitution de la société et démarrage des travaux du projet Saada I à Marrakech.

2001:

Lancement du premier programme de logement social du Groupe Palmerie Développement.

2007:

Signature d'une convention avec l'Etat pour la promotion de l'habitat social.

2010:

Lancement de la marque Espaces Saada dédiée aux segments social et intermédiaire.

2011:

Levée de fonds propres auprès d'investisseurs institutionnels marocains et étrangers pour un montant de 900 M MAD.

2014:

Emission d'un emprunt obligataire de 750 MMAD.

2014:

Introduction en bourse réalisée via une augmentation de capital de 1,1 Mrds MAD.

2016:

Lancement de la marque Palm Immobilier destinée au logement moyen standing.

2017:

Titrisation de terrains (600 MMAD) Emprunt obligataire (250 MMAD).

2018:

Lancement du concept de "duplex social", dont la commercialisation a connu un grand succès, précédé par une réorganisation de la force de vente.

2019:

Lancement de la commercialisation de la première tranche du projet EDENA en Côte d'Ivoire.

2020:

Reprofilage de la dette titrisation par une mise en place d'un emprunt obligataire (133 MMAD).

2021:

Mise en place la 2ème émission obligataire (443 MMAD) permettant le rachat intégral des obligations du fonds de titrisation.

2022:

Retrait du FT Olympe du périmètre de consolidation.

Timeline diagram showing the historical milestones of the RDS group from 1980 to 2022.

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

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فضاءات

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Partie II – Rapport de gestion

Société Anonyme

Au capital de 1.310.442.500,00 Dirhams

Siège social : Quartier Marina, Tour Crystal 3, 6

ème

et 7

ème

étage,

Casablanca

RC N°116417

IF N° 1641988

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Résidences Dar Saada

Société Anonyme

Au capital de 1.310.442.500,00 Dirhams

Siège social : Quartier Marina, Tour Crystal 3, 6

ème

et 7

ème

étage

Casablanca

RC N°116417

IF N° 1641988

Rapport de gestion du conseil d'administration

à l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société RESIDENCES DAR SAADA afin de vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les états de synthèse dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la loi et la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

SOMMAIRE

I. Activité du Groupe Résidences Dar Saada en 2022

1. Faits marquants relatifs à l'exercice 2022

2. Perspectives d'avenir de la Société

3. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

II. Conseil d'administration

1. Composition du conseil d'administration

2. Autres mandats et fonctions principales des administrateurs

III. Filiales et participations

1. Prises de participation réalisées au cours de l'exercice

2. Activité des filiales durant l'exercice

IV. Analyse des comptes et résultat du Groupe en 2022

1. Comptes consolidés

A. Compte de résultat global

B. État de situation financière

2. Comptes sociaux

A. Compte de produits et charges

B. Bilan

IV. Décomposition des dettes fournisseurs à fin 2022

V. Difficultés rencontrées

VI. Proposition d'affectation du résultat

VII. Conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95

I. Activité du Groupe Résidences Dar Saada en 2022

1. Faits marquants relatifs à l'exercice 2022

L'activité du groupe Résidences Dar Saada a été marquée par:

- Une stratégie commerciale orientée sur le déstockage des produits finis en raison du retard d'application du nouveau programme immobilier social;

- Le ralentissement de la production dans l'attente d'un reflux du coût des intrants;

- Et enfin une maîtrise de l'endettement.

Les chiffres clés de l'exercice se présentent ainsi :

Faits marquants de l'exercice 2022

The infographic features a central logo for 'ESPACES SAADA' with Arabic text 'فضاءات السعادة' and a stylized sun icon. Surrounding this logo are five dark blue, petal-like shapes, each containing a white arrow pointing clockwise. The metrics are placed at the top of these shapes:

1.866 unités livrées

(61) M DH

Résultat net consolidé

1.843 unités

Stock de Produits finis

32% GEARING

Un ratio d'endettement en amélioration

543 M DH

Chiffre d'affaires consolidé

Infographic showing key financial and operational metrics for Résidences Dar Saada in 2022, arranged in a circular layout around the company logo.

Nous présentons ci-dessous les faits marquants de chacune phase de la chaîne de valeur du groupe :

Chaîne de valeur du Groupe Résidences Dar Saada

The diagram illustrates the four phases of the value chain, connected by a continuous blue arrow indicating a clockwise flow. Each phase is represented by a circular icon and a list of key activities.

01 Phase de développement

• Identification et acquisition des terrains requis pour la réalisation du plan de développement;

• Assurer la veille légale, architecturale et financière relative à l'acquisition des terrains;

• Gestion des processus administratifs (autorisation de lotir, de construire, permis d'habiter...);

• Sélection et supervisions des parties responsables de la conception du projet.

02 Phase de commercialisation

• Implémentation d'une stratégie marketing et communication;

• Marketing des ventes;

• Gestion administrative des ventes;

• Service après-vente.

03 Phase De construction

• Permis de construire

• Initiation des travaux de construction.

• Supervision des travaux de construction effectués par les différents sous-traitants.

04 Phase De livraison

• Délivrance du produit finis au client;

• Assister les clients dans le processus financier et administratif de la vente définitive.

Diagram illustrating the four phases of the value chain: 01 Phase de développement (Development), 02 Phase de commercialisation (Commercialization), 03 Phase De construction (Construction), and 04 Phase De livraison (Delivery). Each phase is represented by a circular icon and a list of key activities.

A. Volet développement

Le Groupe dispose d'une réserve foncière de qualité d'environ 989 ha (*) dont 40% est située sur l'axe Casa-Rabat. La réserve foncière actuelle permet d'assurer le développement de projets immobiliers sur le court et moyen termes.

La répartition de la réserve foncière par région

A pie chart illustrating the distribution of the land reserve by region. The chart is divided into four segments: Région Nord (37%), Région Casablanca- Rabat (40%), Région Sud (19%), and Afrique Subsaharienne (4%).

Région

Pourcentage

Région Nord

37%

Région Casablanca- Rabat

40%

Région Sud

19%

Afrique Subsaharienne

4%

■ Région Nord ■ Région Casablanca- Rabat ■ Région Sud ■ Afrique Subsaharienne

Pie chart showing the distribution of the land reserve by region: Région Nord (37%), Région Casablanca- Rabat (40%), Région Sud (19%), and Afrique Subsaharienne (4%).

* Comprend la de réserve foncière d'une superficie 240 Ha.

Comprend la partie du projet réalisée du projet Jnane El Menzeh.

B. Volet commercialisation

Le nombre d'unités pré vendues courant l'exercice 2022 s'établit à 2 504 biens, soit une baisse de l'ordre de 18% par rapport à la même période de l'année précédente. Ce volume résulte de notre stratégie commerciale axée sur le déstockage de produits finis et sur le report des mises en vente de nouveaux projets sociaux en raison du retard d'application de la nouvelle réglementation relative à l'immobilier social.

Toutefois, le niveau du chiffre d'affaires sécurisé reste quasiment stable par rapport à l'année dernière et s'élève à 1,2 milliards DH à fin 2022.

Les unités pré vendues se présentent comme suit :

Répartition des préventes par région

Région

Unités pré vendues

En %

Région Casablanca-Rabat

989

39%

Région Nord

247

10%

Région Sud

1.268

51%

Total

2.504

100%

Les projets commercialisés en 2022 abritent principalement des logements sociaux :

Répartition des préventes par standing

Standing

Unités pré vendues

En %

Social

1.659

66%

Moyen Standing *

719

29%

Commerce et autres

126

5%

Total

2.504

100%

* Comprend les appartements moyen standing, les villas et les lots de terrain.

C. Volet production

Le total des unités en cours de production totalise près de 3 300 unités à fin 2022, principalement sur l'axe Casablanca – Rabat.

D. Volet livraison

Le Groupe Résidences Dar Saada a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 543 M DH, contre 776 M DH durant la même période de 2021, soit une baisse de 30% qui s'explique principalement par:

- La décision du management de ralentir la production compte tenu des difficultés que connaît le secteur du BTP liées à une conjoncture inflationniste;

- Et le retard d'obtention des titres fonciers de la 1ère tranche d'un projet de standing supérieur au centre de Casablanca dont les travaux sont achevés.

La répartition du chiffre d'affaires en valeur se présente ainsi :

Chiffre d'affaires par projet (en M DH)

Projet

Chiffre d'affaires (M DH)

Océan Palm

128

Fès

99

Lomo

87

Panorama 2

66

Boughaz

53

Ait Melloul

20

Ghoufrane 1

13

Targa Garden

12

Adrar

12

Autres

54

Total

543

Bar chart showing revenue by project in M DH. The chart lists 10 projects and a total. The values are: Océan Palm (128), Fès (99), Lomo (87), Panorama 2 (66), Boughaz (53), Ait Melloul (20), Ghoufrane 1 (13), Targa Garden (12), Adrar (12), Autres (54), and Total (543).

E. Financement

Toujours dans le cadre de la poursuite de notre politique de maîtrise de l'endettement, le Groupe a procédé à un remboursement de 533 M DH de dettes bancaires, hors intérêts, au titre de cette année.

Ainsi, l'endettement global net à fin décembre 2022, y compris les contrats de location (IFRS 16), s'élève à 1,9 milliards DH. Cette baisse s'explique par les remboursements de la période ainsi que la sortie du périmètre de consolidation du fonds FT Olympe en cours de liquidation.

Ainsi, le gearing net passe de 38% en 2021 à 32% à fin 2022, en recul de 6 points en une année.

2. Perspectives d'avenir de la Société

Dans un contexte de conjoncture inflationniste et du retard d'application de la nouvelle réglementation relative à l'immobilier social, le groupe Résidences Dar Saada a défini son nouveau plan de développement axé sur les priorités suivantes :

• Poursuite de la politique de vente sur les produits finis;

• Adaptation de l'offre produit par rapport au marché avec développement du segment standing supérieur;

• Priorisation des projets à forte valeur ajoutée avec un niveau satisfaisant des préventes;

• Accélération du développement des projets en Afrique subsaharienne.

3. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Dans le cadre de la titrisation initiée par RDS et ses filiales (RDS IV et RDS V) et étant donné que le fonds FT Olympe formé au titre de cette opération est arrivé à échéance, avec engagement de procéder au rachat des actifs immobiliers restants dans l'assiette dudit fond de titrisation et aux fins de sécuriser le financement de ce rachat, nous envisageons de financements cumulatifs qui se déclinent comme suit :

I-

Vente de RDS V (établissement initiateur et propriétaire de deux terrains titrisés d'une superficie globale de 21 Ha).

En effet, nous sommes sur une opération de cession des parts sociales de la société RDS V établissement initiateur pour un montant de 200 MDH dont 100 MDH déjà versé par ce dernier entre les mains du notaire chargé pour le déroulement et la finalisation de l'opération.

Bien entendu, le prix de cession de ladite filiale (RDS V) convenu avec l'acquéreur de 200 MDH devrait servir partiellement au remboursement des différents coupons, intérêts de retard etc... et au rachat de l'actif détenu par RDS V.

II-

Financement

Ce financement envisagé sera destiné (conjointement avec le prix de cession de RDS V) au rachat intégral des actifs immobiliers restants entre les mains du FT Olympe, et sera garantie entre autres par des sûretés réelles (hypothèques RDS).

Ainsi, ces financements envisagés nous permettraient de réaliser et réussir l'aboutissement et la sécurisation des fonds nécessaires pour la réalisation et la finalisation des rachats de ces actifs titrisés.

II. Conseil d'administration

Nous présentons dans cette partie la composition du conseil d'administration et les autres mandats et fonctions occupés par ses membres. Pour plus d'information sur le fonctionnement du conseil d'administration, prière de se référer au rapport environnemental, social et de gouvernance (Rapport ESG), contenu dans

la partie III du rapport financier annuel

, qui comprend une partie dédiée au volet gouvernance du Groupe Résidences Dar Saada.

1. Composition du conseil d'administration

A fin 2022, le Conseil d'Administration est composé des personnes suivantes :

Membres du Conseil d'Administration

Fonction

Début ou renouvellement du mandat

Expiration du mandat

Lien des personnes physiques avec l'Émetteur

M. Hicham Berrada Sounni

Président du Conseil d'Administration

Le CA du 30 Mars 2022 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale tenue le 30 Juin 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Actionnaire fondateur

M. Abdelali Berrada Sounni

Administrateur

Le CA du 30 Mars 2022 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale tenue le 30 Juin 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Actionnaire fondateur

M. Saad Berrada Sounni

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a pris acte de la démission de M. Saad BERRADA SOUSSI et a soumis l'approbation de ladite démission à l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Actionnaire fondateur

M. Majid Benmlih

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Vice-président de Palmeraie Développement

M. Adil Douiri

Administrateur indépendant

Le CA du 29 Mars 2023 a pris acte de la démission de M. Adil DOUIRI et a soumis l'approbation de ladite démission à l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Aucun

M. Hassan El Basri

Administrateur indépendant

30/06/2020

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Aucun

M. Hassan BENJORFI

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

North Africa Holding (Représenté par M. Tariq Mohamed Youssef Abdulsalam)

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

Aabar Investment PJSC (représenté par M. Cyril Karim LATROCHE)

Administrateur

L'AG mixte du 30 juin 2022 a approuvé la démission de la société AABAR INVEST suite à la non-régularisation de sa situation

AGM 30 juin 2022

Aucun

M. IDRIS BENSMAIL

Administrateur indépendant

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis la nomination de M. IDRIS BENSMAIL à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

En cas d'approbation, mandat expirera à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

North Africa Holding et Aabar Investment PJSC sont représentés respectivement par Messieurs Tariq Mohamed Youssef Abdulsalam en sa qualité de vice-président de North Africa Holding et Cyril Karim Latroche en sa qualité de vice-président au comité d'investissement de Aabar Investment.

2. Autres mandats et fonctions principales des administrateurs

A fin 2022, les administrateurs de Résidences Dar Saada occupent également les postes suivants:

Hicham Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Vice président

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Groupe Palmeraie Développement

PDG – Administrateur

Palmines

Administrateur

Palmagri

Administrateur

Bois & Co

Co-gérant

RDS 5

Gérant

RDS 4

Gérant

Sakan Colodor

Gérant

Excellence Immo

Gérant

Badalona

Gérant

Saada 7

Gérant

Saad Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Vice-Président

Palmeraie Industrie et Services

Président Exécutif

Uniconfort Maroc Dolidol

PDG – Administrateur

Palmines

PDG – Administrateur

Palmagri

PDG – Administrateur

Bois & Co

Co-gérant

Groupe Palmeraie Développement

Administrateur

Abdelali Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Président

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Groupe Palmeraie Développement

Administrateur

Majid Benmlih

Société

Fonction

Groupe Palmeraie Développement

Vice-Président et Administrateur

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Palmines

Administrateur

Palmagri

Administrateur

Adil Douiri

Société

Mandat

CFG Bank

Président du Conseil d'Administration et Administrateur

Mugest

Gérant associé unique

Mutandis Palmeraie

Gérant unique

Mutandis SCA

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Mutandis Automobile

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Mutatis

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Distra

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

CMB Plastique

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

LGMC

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

Univers Motors Asie

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Distribution

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Europe

Administrateur représentant de Isham Finance

ISHAM Finance

Représentant de Mutandis Automobile

(administrateur) + Directeur général

SPM

Administrateur représentant de CFG Bank

T Capital

Administrateur représentant de CFG Bank

Orascom

Administrateur

RISMA

Membre du Conseil de Surveillance

Hassan El Basri

Société

Fonction

Build and Run Consulting

Président fondateur

III. Filiales et participations

1. Prises de participation réalisées au cours de l'exercice

Aucune nouvelle prise de participation n'a eu lieu en 2022.

2. Activité des filiales durant l'exercice

Le périmètre de consolidation du groupe Résidences Dar Saada à fin 2022 se présente comme suit :

Entité

Activité

Pourcentage de contrôle

Méthode d'intégration

Résidences Dar Saada

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Excellence Immo IV

Promotion immobilière

99,99%

Intégration globale

Sakan Colodor

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada V

Promotion immobilière

99,88%

Intégration globale

Badalona Immo

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada IV

Promotion immobilière

98,88%

Intégration globale

Saada Côte d'Ivoire

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada VII

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

L'activité des filiales de Résidences Dar Saada durant l'exercice 2022 se résume comme suit :

- Poursuite des livraisons d'unités développées par les filiales Badalona Immo, Excellence Immo IV et Sakan Colodor ;

- Poursuite des travaux de construction dans les projets développés par les filiales Excellence Immo IV, Résidences Dar Saada VII et Saada Côte d'Ivoire.

Par ailleurs, des réductions de capital ont été opérées durant l'exercice au niveau des filiales suivantes :

- Une réduction de capital de 5,82 M DH de la société

Résidences Dar Saada V

, pour le ramener de 80 M DH à 74,18 M DH par l'annulation de 58 187 parts sociales de valeur nominale de 100 Dhs chacune. Cette réduction est justifiée par l'obligation prévue par les dispositions de l'article 87 de la loi 5-96, telle que modifiée et complétée en se rapportant à la transformation de la société de sa forme de SARL à SA, faisant renvoi aux dispositions de l'article 36 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, qui exige que la situation nette de la société transformée doit être au moins égale au montant de son capital social.

- Une réduction de capital de 5,44 M DH de la société

Résidences Dar Saada IV

, pour le ramener de 8 M DH à 2,56 M DH par l'annulation de 54 474 parts sociales de valeur nominale de 100 Dhs chacune. Cette réduction est justifiée par l'obligation prévue par les dispositions de l'article 87 de la loi 5-96, telle que modifiée et complétée en se rapportant à la transformation de la société de sa forme de SARL à SA, faisant renvoi aux dispositions de l'article 36 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, qui exige que la situation nette de la société transformée doit être au moins égale au montant de son capital social.

Aucune écriture comptable n'a été comptabilisée au niveau des comptes desdites filiales ni au niveau des comptes de la société mère.

IV. Analyse des comptes et résultat du Groupe en 2022

Dans cette partie, nous vous présentons les états de synthèse consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur, soit les normes marocaines pour les comptes sociaux et les normes IFRS pour les comptes consolidés.

1. Comptes consolidés

Le rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés contenu dans

la partie IV du rapport financier annuel

comprend l'ensemble des états financiers consolidés avec les tableaux et notes annexes.

Nous présentons ici quelques états financiers consolidés :

A. Compte de résultat global

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

31/12/2022

31/12/2021

En milliers de dirhams

Chiffres d'affaires

543.106

776.243

Autres produits de l'activité

(372.814)

(312.718)

PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

170.292

463.525

Achats consommés et charges externes

(125.265)

(337.316)

Charges de personnel

(68.156)

(74.769)

Impôts et taxes

(5.170)

(3.818)

Autres produits et charges d'exploitation

9.418

9.398

Dotations nettes aux amort,et aux provisions

(7.260)

(8.437)

CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES

(196.433)

(414.942)

RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

(26.141)

48.583

Cessions d'actifs

(13)

-

Charges de restructurations

Cessions de filiales et participations

Ecart d'acquisition négatifs

Autres produits&charges d'exploitation non courants

525

(3.063)

RESULTAT D'EXPLOITATION

(25.629)

45.520

Résultat financier

(32.532)

(55.371)

Quote-part dans le résultat net des stes mises en équivalence

-

-

RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTERGREES

(58.161)

(9.851)

Impôts sur les sociétés

(1.650)

(5.080)

Impôt différé

(1.665)

(2.134)

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES

(61.476)

(17.065)

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

-

-

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

(61.476)

(17.065)

Résultat net des activités abandonnées

-

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

(61.476)

(17.065)

Intérêts minoritaires

(2)

(6)

RESULTAT NET PART DU GROUPE

(61.474)

(17.059)

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

(61.476)

(17.065)

Autres éléments du résultat global

Ecart de conversion

Réévaluation des instruments dérivés de couverture

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Réévaluation des immobilisations

Ecart actuariels sur les régimes à prestations définies

Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt

Effet d'impôt

Total des autres éléments du résultat global (après impôt)

-

-

RESULTAT GLOBAL

(61.476)

(17.065)

dont part du groupe

(61.474)

(17.059)

dont part des intérêts minoritaires

(2)

(6)

a) Chiffre d'affaires par filiale

La contribution des sociétés du groupe au chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

En milliers de Dirhams

2022

2021

Résidences Dar Saada

545.098

746.284

Excellence Immo IV

225

5.612

SAKAN COLODOR

81

56

Résidence Dar Saada V

-

-

Badalona Immo

529

28.894

Résidence Dar Saada IV

-

-

FT Olympe

-

-

Saada Cote d'Ivoire

-

(497)

Résidence Dar Saada VII

6

6

Total

545.940

780.356

(-) Intragroupe et éliminations

(2.834)

(4.113)

Total Chiffre d'affaires

543.106

776.243

b) Résultat par action

En milliers de Dirhams

2022

2021

Résultat net - Part Groupe

-61.474

-17.059

Nombre d'actions retenu

26.208.850

26.208.850

Résultat de base par action (en MAD)

- 2,35

-0,65

Résultat dilué par action

- 2,35

-0,65

c) Dividendes

En milliers de Dirhams

Décision de distribution

2022

Décision de distribution

2021

Nombre d'actions

26.208.850

26.208.850

Dividendes (en MAD)

0,00

0,00

Total Dividendes

0,00

0,00

B. État de situation financière

a) Actif consolidé

ACTIF

31/12/2022

31/12/2021

En milliers de dirhams

ECART D'ACQUISITION

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6.259

6.362

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

73.056

79.680

IMMEUBLES DE PLACEMENT

-

-

Prêts Long terme

-

-

Titres mis en équivalence

-

-

Titres disponibles à la vente

50

50

Autres immobilisations financières

18.278

2.172

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES

18.328

2.222

Actifs d'impôts différés

29.502

30.593

TOTAL ACTIF NON COURANT

127.145

118.856

Stocks et encours nets

2.994.906

4.069.583

Créances Clients nets

771.045

693.273

Autres tiers

3.387.356

3.015.873

Créances sur cessions d'actifs à court terme

-

Prêts à court terme

-

Trésorerie et équivalence de trésorerie

249.399

291.018

TOTAL ACTIF COURANT

7.402.706

8.069.747

Actifs non courant disponible à la vente

-

TOTAL ACTIF

7.529.851

8.188.603

i. Immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers de Dirhams

2022

2021

Brevet et droits similaires

2.159

2.262

Autres Immobilisations Incorporelles

4.100

4.100

S/T Immobilisations Incorporelles

6.259

6.362

Terrains

-

-

Constructions

70.995

76.600

Installations techniques, matériel et outillage

517

640

Matériel de transport

67

600

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

1.476

1.840

Autres immobilisations corporelles

-

-

Immobilisations corporelles en cours

-

-

S/T Immobilisations corporelles

73.056

79.680

Total Immobilisations Incorporelles et corporelles nettes

79.314

86.041

La variation en immobilisations corporelles brutes en 2022 se détaille comme suit :

En milliers de Dirhams

2022

Investissements Résidences Dar Saada

434

Total Investissements en immobilisations

434

ii. Stocks

En milliers de Dirhams

2022

2021

Réserve foncière

514.131

482.293

Produits en cours

2.059.668

2.675.863

Produits finis

421.108

911.426

Total Stocks

2.994.906

4.069.583

iii. Ventilation des créances clients par entité

En milliers de dirhams

2022

2021

Résidences Dar Saada

749.495

669.670

Badalona Immo

80

1.408

Excellence Immo IV

21.470

22.190

Saada Côte d'Ivoire

-

6

Total

771.045

693.273

iv. Autres créances courantes

En milliers de Dirhams

2022

2021

Fournisseurs, avances et acomptes

97.228

107.975

Personnel

320

103

État débiteurs

410.248

391.866

Autres débiteurs

2.530.610

2.511.338

Comptes de régularisations actif

348.949

4.590

Total Autres tiers Actif nets

3.387.356

3.015.873

b) Passif consolidé

PASSIF

31/12/2022

31/12/2021

En milliers de dirhams

Capital

1.310.443

1.310.443

Primes d'émission et de fusion

1.107.212

1.107.212

Réserves

1.819.760

1.836.342

Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers

-

Réserves liées aux avantages au personnel

-

Résultat de l'exercice

(61.474)

(17.059)

Ecart de conversion

-

CAPITAUX PROPRES PART GROUPE

4.175.940

4.236.938

Réserves minoritaires

123

129

Résultat minoritaire

(2)

(6)

Capitaux propres part des minoritaires

121

123

CAPITAUX PROPRES

4.176.061

4.237.061

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée long terme

Obligations convertibles en actions

Autres dettes à long terme

1.427.495

1.498.741

Endettement lié à des locations long terme

35.637

45.863

Passifs d'impôts différés

9.524

8.865

Provisions pour risques et charges à caractère non courant

51

22

TOTAL PASSIF NON COURANT

1.472.706

1.553.492

Fournisseurs

411.655

472.538

Autres tiers et impôt société

705.283

583.404

Provisions pour risques et charges à caractère courant

157

230

Dettes financières à court terme (y.c location)

392.074

999.327

Banques

371.913

342.552

TOTAL PASSIF COURANT

1.881.083

2.398.050

Passifs relatifs aux actifs non courants disponibles à la vente

TOTAL PASSIF

7.529.851

8.188.603

i. Dettes financières

En milliers de Dirhams

2022

2021

A moins d'un an

A plus d'un an

Total

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

297.674

1.254.161

1.551.835

1.702.407

Emprunts et dettes financières divers

84.569

173.333

257.902

786.223

Dettes de location-financement & IFRS 16

9.832

35.637

45.468

55.300

Concours Bancaires courants et soldes créditeurs de banques

371.913

0

371.913

342.552

Total Dettes Financières

763.987

1.463.131

2.227.119

2.886.482

ii. Ventilation des dettes fournisseurs par entité

En milliers de dirhams

2022

2021

Résidences Dar Saada

368.168

425.528

Badalona Immo

6.134

7.238

Excellence Immo IV

19.119

18.752

Sakan Colodor

7.185

9.058

Résidences Dar Saada IV

88

66

Résidences Dar Saada V

90

130

Saada Côte d'Ivoire

5.641

5.752

Résidences Dar Saada VII

5.230

6.014

Total

411.655

472.538

2. Comptes sociaux

Le rapport d'opinion des commissaires sur les comptes sociaux contenu dans

la partie V du rapport financier annuel

comprend l'ensemble des états financiers sociaux.

Nous présentons ici quelques états financiers sociaux :

A. Compte de produits et charges

OPERATIONS

TO TAUX DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TO TAUX DE L'EX.

PRECED.

4

Propres à l'exercice

1

Concernant les

exercices précéd.

2

I

PRODUITS D'EXPLOITATION

. Vente de marchandises (en l'état)

. Ventes de biens & serv. produits

545.098.291,65

545.098.291,65

746.283.861,88

. Chiffres d'affaires

545.098.291,65

545.098.291,65

746.283.861,88

. Variation de stocks de produits (+-) (1)

-394.197.124,18

-394.197.124,18

-354.250.322,94

. Immo. produites par l'entrep. pour elle-même

. Subventions d'exploitation

. Autres produits d'exploitation

. Reprises d'exploitation: Transferts de charges

170.000,00

170.000,00

735.345,84

TOTAL I

151.071.167,47

151.071.167,47

392.768.884,78

II

CHARGES D'EXPLOITATION

. Achats revendus (2) de marchandises

. Achats conso. (2) de matières & fournitures

72.120.907,29

72.120.907,29

224.910.639,00

. Autres charges externes

45.935.572,69

7.506,17

45.943.078,86

76.079.941,62

. Impôts et taxes

2.122.085,93

2.346.068,05

4.468.153,98

2.861.085,36

. Charges de personnel

67.829.388,63

67.829.388,63

73.301.611,05

. Autres charges d'exploitation

. Dotations d'exploitation

2.771.520,66

2.771.520,66

7.784.296,32

TOTAL II

190.779.475,20

2.353.574,22

193.133.049,42

384.937.573,35

III

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

-39.708.307,73

-2.353.574,22

-42.061.881,95

7.831.311,43

IV

PRODUITS FINANCIERS

. Produits des tit. de particip. et aut. tit. immo.

. Gains de change

20.208,37

. Intérêts & autres produits financiers

1.629.520,97

1.629.520,97

876.697,60

. Reprises financières: transferts de charges

90.098.554,56

90.098.554,56

86.548.759,42

TOTAL IV

91.728.075,53

91.728.075,53

87.445.665,39

V

CHARGES FINANCIERES

. Charges d'intérêts

119.407.148,04

119.407.148,04

134.429.280,38

. Pertes de changes

. Autres charges financières

9.584,00

9.584,00

. Dotations financières

TOTAL V

119.416.732,04

119.416.732,04

134.429.280,38

VI

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-27.688.656,51

-27.688.656,51

-46.983.614,99

VII

RESULTAT COURANT (III+ VI)

-67.396.964,24

-2.353.574,22

-69.750.538,46

-39.152.303,56

1) Variation de stocks: stock final - stock initial ; Augmentation (+) diminution (-)

VII

RESULTAT COURANT (REPORTS)

-69.750.538,46

-39.152.303,56

VIII

PRODUITS NON COURANTS

. Produits des cessions d'immobilisations

6.000,00

6.000,00

. Subventions d'équilibre

. Reprises sur subventions d'investissement

. Autres produits non courants

4.658.977,09

372,50

4.659.349,59

1.361.726,26

. Reprises non courantes: transferts de charges

TOTAL VIII

4.664.977,09

372,50

4.665.349,59

1.361.726,26

IX

CHARGES NON COURANTES

. Valeurs nettes d'amort. des immo. cédées

19.406,22

19.406,22

. Subventions accordées

. Autres charges non courantes

4.138.592,93

26.994,61

4.165.587,54

3.817.698,68

. Dotat. non cour. aux amort. & aux provisions

TOTAL IX

4.138.592,93

46.400,83

4.184.993,76

3.817.698,68

X

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

526.384,16

-46.028,33

480.355,83

-2.455.972,42

XI

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

-66.870.580,08

-2.399.602,55

-69.270.182,63

-41.608.275,98

XII

IMPOTS SUR LES RESULTATS

1.392.018,00

1.392.018,00

1.788.436,00

XIII

RESULTAT NET (XI-XII)

-68.262.598,08

-2.399.602,55

-70.662.200,63

-43.396.711,98

XIV

TOTAL DES PRODUITS (+I+IV+VIII)

247.464.220,09

372,50

247.464.592,59

481.576.276,43

XV

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

315.726.818,17

2.399.975,05

318.126.793,22

524.972.988,41

XVI

RESULTAT NET (PRODUITS - CHARGES)

-68.262.598,08

-2.399.602,55

-70.662.200,63

-43.396.711,98

B. Bilan

ACTIF

EXERCICE

EXERC. PREC.

Brut

Amortissement et provisions

Net

Net

A

C

T

I

F

I

M

M

O

B

I

L

I

S

E

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

2.977.076,76

1.814.246,07

1.162.830,69

1.758.246,04

. Frais préliminaire

. Charges à répartir

2.977.076,76

1.814.246,07

1.162.830,69

1.758.246,04

. Prime de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

11.670.425,71

5.411.886,57

6.258.539,14

6.361.560,68

. Immobilisation en recherche et développement

. Brevets, marques droits et valeurs sim.

7.570.425,71

5.411.886,57

2.158.539,14

2.261.560,68

. Fonds commercial

4.100.000,00

4.100.000,00

4.100.000,00

. Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

34.093.959,24

29.722.751,55

4.371.207,69

5.981.611,24

. Terrain

. Constructions

18.669.084,32

16.229.406,27

2.439.678,05

3.591.211,30

. Installations techniques, mat. et out.

1.717.419,94

1.239.226,62

478.193,32

594.810,73

. Matériel de transport

150.049,21

111.843,60

38.205,61

27.548,64

. Mob., mat. de bureau et aménagements divers

13.557.405,77

12.142.275,06

1.415.130,71

1.768.040,57

. Autres immobilisations corporelles

. Immobilisations corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

298.600.926,73

298.600.926,73

298.994.282,11

. Prêts immobilisés

. Autres créances financières

18.196.004,69

18.196.004,69

18.589.360,07

. Titres de participations

280.404.922,04

280.404.922,04

280.404.922,04

. Autres titres immobilisés

ECART DE CONVERSION - ACTIF (E)

. Diminution des créances immobilisées

. Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

347.342.388,44

36.948.884,19

310.393.504,25

313.095.700,07

STOCKS (F)

2.479.195.300,56

2.479.195.300,56

2.783.113.870,18

A

C

T

I

F

C

R

E

A

N

C

E

. Marchandises

. Matières et fournitures consommables

629.234.026,40

629.234.026,40

608.958.115,27

. Produits en cours

1.596.741.579,70

1.596.741.579,70

1.435.045.953,48

. Produits inter. et produits résid.

. Produits finis

253.219.694,46

253.219.694,46

739.109.801,43

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

4.379.686.737,01

4.379.686.737,01

4.280.012.468,37

. Fournis, débiteurs, avances et accomptes

94.532.838,39

94.532.838,39

105.307.370,84

. Clients et comptes rattachés

749.733.087,37

749.733.087,37

669.908.505,67

. Personnel

319.988,70

319.988,70

103.187,35

. Etat

316.419.975,23

316.419.975,23

299.856.322,33

. Comptes d'associés

. Autres débiteurs

2.993.668.589,99

2.993.668.589,99

2.979.534.647,19

. Compte de régularisation - actif

225.012.257,33

225.012.257,33

225.302.434,99

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

ECART DE CONVERSION - ACTIF (I)

. (éléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

6.858.882.037,57

6.858.882.037,57

7.063.126.338,55

TRESORERIE - ACTIF

. Chèques et valeurs à encaisser

243.603.976,13

243.603.976,13

253.816.625,12

. Banques T.G. et C.P.

766.841,71

766.841,71

17.505.891,73

. Caisse, Régies d'avances et accréditifs

133.246,87

133.246,87

119.391,23

TOTAL III

244.504.064,71

244.504.064,71

271.441.908,08

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)

7.450.728.490,72

36.948.884,19

7.413.779.606,53

7.647.663.946,70

PASSIF

Exercice

Exercice précédent

CAPITAUX PROPRES

F

. Capital social ou personnel souscrit et appelé

1.310.442.500,00

1.310.442.500,00

I

. Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé (1)

N

. Capital appelé,

A

. Capital versé

N

. Prime d'émission, de fusion, d'apport

1.139.413.865,28

1.139.413.865,28

N

. Ecart de réévaluation

C

. Réserve légale

131.044.250,00

131.044.250,00

E

. Autres réserves

404.614.776,30

404.614.776,30

M

. Report à nouveau

1.513.034.839,71

1.556.431.551,69

E

. Résultats nets en instance d'affectation (2)

N

. Résultats net de l'exercice

-70.662.200,63

-43.396.711,98

T

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

4427888031

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

P

. Subventions d'investissement

E

. Provisions réglementées

R

DETTE DE FINANCEMENT (C)

1.543.950.342,05

1.834.726.957,42

M

. Emprunts obligataires

258.000.000,00

320.500.000,00

A

. Autres dettes de financement

1.285.950.342,05

1.514.226.957,42

N

DETTE DE FINANCEMENT (AJOUT)

E

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

N

. Provisions pour risques

T

. Provisions pour charges

ECARTS DE CONVENTION - PASSIF (E)

. Augmentation des créances immobilisées

. Diminution des dettes de financement

TOTAL I ( A + B + C + D + E )

5.971.838.372,71

6.333.277.188,71

P

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (F)

1.075.419.448,89

973.409.643,18

A

. Fournisseurs et comptes rattachés

405.448.280,22

462.827.436,83

S

. Clients créditeurs, avances et acomptes

153.910.481,79

121.651.237,16

S

. Personnel

13.229.287,90

11.969.167,53

I

. Organismes sociaux

15.986.885,63

13.171.652,24

F

. Etat

357.446.349,58

300.395.639,94

. Comptes d'associés

43.722,01

43.722,01

C

. Autres créanciers

84.099.354,81

30.060.120,15

I

. Comptes de régularisation - passif

45.255.086,95

33.290.667,32

R

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

83.214,56

203.914,56

C

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (ELEM. CIRCUL.) (H)

U

TOTAL II ( F + G + H )

1.075.502.663,45

973.613.557,74

T

TRESORERIE - PASSIF

R

. Crédits d'escomptes

E

. Crédits de trésorerie

298.000.000,00

306.000.000,00

S

. Banques (soldes créditeurs)

68.438.570,37

34.773.200,25

O

TOTAL III

366.438.570,37

340.773.200,25

A

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III

7.413.779.606,53

7.647.663.946,70

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+) déficitaire (-)

IV. Décomposition des dettes fournisseurs à fin 2022

Conformément à la loi 32-10 sur les délais de paiement, le Groupe a provisionné dans ses comptes en 2022, un montant d'environ 1 107 414,41DH relatif aux indemnités sur les délais de paiement.

En ce qui concerne les créances clients, la société ne peut pas appliquer les indemnités aux clients en raison de la nature de son activité.

La décomposition des dettes fournisseurs à fin 2022 se présente comme suit :

( A ) Montant des dettes fournisseurs à la clôture

A=B+C+D+E+F

( B ) Montant des dettes non échues

Montant des dettes échues

( C ) Dettes échues de moins de 30 jours

( D ) Dettes échues entre 31 jours et 60 jours

( E ) Dettes échues entre 61 jours et 90 jours

( F ) Dettes échues de plus 90 jours

Date de clôture

exercice 2021

4411*

49.018.508,58

33.740.148,74

2.178.806,27

922.671,88

696.438,56

11.480.443,13

4413*

149.985.079,66

129.499.400,55

20.485.679,11

4414*

1.075.311,59

1.075.311,59

4415*

80.816.754,07

65.818.187,97

10.596.731,47

513.940,88

210.900,00

3.676.993,75

Date de clôture

exercice 2022

4411*

181.931.782,93

181.931.782,93

4413*

25.483.507,93

10.049.158,28

1.220.188,99

1.314.430,60

985.095,95

11.914.634,11

4414*

149.911.472,72

126.165.597,63

23.745.875,09

4415*

75.156.669,00

32.180.875,76

13.398.384,32

6.951.457,21

3.400.836,06

19.225.115,65

4417*

153.814.941,33

153.814.941,33

V. Difficultés rencontrées

Aucune difficulté particulière n'est à signaler.

VI. Proposition d'affectation du résultat

En raison de la conjoncture économique et sectorielle difficile liée à la crise sanitaire, le conseil d'administration propose aux actionnaires du Groupe de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2022.

Nous vous proposons donc de bien vouloir approuver les affectations suivantes :

Perte nette de l'exercice 2022

-70 662 200,63 DHS

(-) Réserve légale

0 DHS

= Nouveau solde

-70 662 200,63 DHS

(+) Report à nouveau antérieur

1 513 034 839,71 DHS

= Sommes distribuables

1.442.372.639,08 DHS

(-) Distribution des dividendes (0% de bénéfice net)

0 DHS

= le solde à mettre en totalité en report à nouveau

1.442.372.639,08 DHS

VII. Conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95

Le rapport spécial des commissaires aux comptes contenu dans

la partie VI du rapport financier annuel

comprend une présentation détaillée de l'ensemble des conventions réglementées et des flux financiers entre entités du groupe.

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

Partie III – Rapport environnemental, social et de gouvernance (ESG)

Sommaire

I. Éléments généraux

1. A propos du rapport ESG

2. Périmètre du reporting et modèle IIRC

a) Périmètre du rapport ESG

b) Conseil Mondial du Reporting Intégré (IIRC)

c) Étapes suivies pour l'élaboration du rapport ESG

3. A propos de Résidences Dar Saada

a) Profil du Groupe Résidences Dar Saada

b) Stratégie du Groupe en matière de RSE

4. Notre contribution aux objectifs de développement durable (ODD)

II. Étude de matérialité et parties prenantes

1. Notre approche du dialogue

2. Nos parties prenantes

3. Matérialité des enjeux ESG

4. Impact sur les communautés locales

5. Satisfaction clients

III. Éléments spécifiques

1. Gouvernance de Résidences Dar Saada

a) Organigramme de Résidences Dar Saada

b) Conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Autres mandats et fonctions principales des administrateurs

c) Comité d'audit

d) Relations avec les actionnaires

Mode de convocation

Ordre du jour

Composition

Conditions d'exercice des droits de vote

Quorum et majorité

e) Gouvernance de l'éthique

2. Informations environnementales

a) Nos impacts environnementaux

b) Politique environnementale

c) Litiges environnementaux

d) Réduire l'impact environnemental

3. Informations sociales

a) Les grandes lignes de la politique des ressources humaines

b) Collaborateurs de Résidences Dar Saada

c) Diversité et lutte contre la discrimination

d) Liberté syndicale et négociation collective

e) Santé et sécurité au travail

4. Autres aspects de la démarche RSE

a) Les objectifs et les engagements du groupe en la matière

b) Les réalisations en matière de RSE sur les trois derniers exercices

INDEX AMMC

Conseil d'administration

Comité d'audit

Conseil d'administration

Autres aspects de la démarche RSE

I. Éléments généraux

1. A propos du rapport ESG

Nom du rapport

Rapport Environnemental, Social et de Gouvernance 2022 (Rapport ESG)

Période de reporting

Du 01/01/2022 au 31/12/2022

Description du rapport

En 2022, le Groupe Résidences Dar Saada publie son 4

ème

rapport de développement durable. En plus de sa conformité avec la réglementation nationale, ce rapport s'appuie sur les lignes directrices des Standards GRI (Global Reporting Initiative). Le rapport contient donc des divulgations volontaires supplémentaires, en plus des informations qui répondent aux exigences de la circulaire 03-19 de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).

Par ailleurs, le rapport ESG restitue les travaux d'ateliers de comités et de directions consacrés à la transformation des Capitaux selon les recommandations du Conseil Mondial du Reporting Intégré (IIRC).

Référentiel adopté pour l'élaboration du rapport

Le rapport s'inspire des lignes directrices des Standards GRI. Les normes GRI représentent les bonnes pratiques mondiales de reporting public portant sur un large éventail d'impacts économiques, environnementaux et sociaux. Le reporting de développement durable fondé sur ces normes fournit des informations relatives aux contributions positives ou négatives au développement durable d'une organisation.

Format du rapport

Le rapport ESG 2022 est disponible sur le site institutionnel du groupe Résidences Dar Saada :

https://www.espacesaada.com/institutionnel.php/fr/publications-financieres
.

Pour tous les commentaires et toutes les questions sur notre rapport de développement durable et sur notre politique ESG, prière de contacter la Direction Relations Institutionnelles sur l'adresse mail :
investor.relations@rds.ma

Reporting RSE

Dans notre rapport ESG 2022, nous publions des indicateurs clés de performance extra-financière, à la fois qualitatifs et quantitatifs sur le développement durable et notre démarche RSE.

Le rapport fournit de plus amples informations sur nos pratiques durables, la criticité de nos parties prenantes, la matérialité des enjeux et, autant que faire se peut, une description de notre approche managériale pour piloter ces enjeux.

Matérialité

Nous examinons les thèmes ESG pour nous assurer de répondre aux besoins de nos parties prenantes telles que nos collaborateurs, notre clientèle, nos fournisseurs et nos actionnaires... Les informations relatives à notre analyse de matérialité sont mises à la disposition du grand public.

Le contenu de notre rapport est basé sur les exigences de l'AMMC et il s'inspire du cadre de référence des Standards GRI ainsi que celui des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et de l'IIRC (International Integrated Reporting Council).

Périmètre du rapport

Les entités incluses dans ce rapport sont celles du périmètre de consolidation du Groupe, tel que publié dans le rapport de gestion 2022. Le périmètre de consolidation à fin d'année se présente comme suit :

Entité

Activité

Pourcentage de contrôle

Méthode d'intégration

Résidences Dar Saada

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Excellence Immo IV

Promotion immobilière

99,99%

Intégration globale

Sakan Colodor

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada V

Promotion immobilière

99,88%

Intégration globale

Badalona Immo

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada IV

Promotion immobilière

98,88%

Intégration globale

Saada Côte d'Ivoire

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

Résidences Dar Saada VII

Promotion immobilière

100,00%

Intégration globale

KPI, méthodes de collecte de données, bases de calcul

Les indicateurs de performance clés nous permettent de suivre nos performances économiques, environnementales et sociales. La mesure du progrès nous permet d'identifier le potentiel d'amélioration de nos rendements. Nous utilisons notre système de reporting pour collecter la plupart des données nécessaires à la génération d'indicateurs de performance environnementale, sociale et de gouvernance.

Nos indicateurs de performance sont calculés et publiés conformément aux exigences de l'AMMC et parfois en relation avec le Global Reporting Initiative. Nos indicateurs de performance sont généralement divulgués sur une période de trois ans.

Vérification externe

Ce rapport n'a pas fait l'objet d'une vérification externe

Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

Ce rapport applique scrupuleusement la conformité AMMC en incluant des éléments d'information contenus dans les Standards GRI et le cadre international IIRC. En cela, ce rapport est une transition éventuelle pour un rapport conforme à l'exigence Core des Standards GRI pour les exercices futurs.

Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD)

Dans ce rapport, nous présentons la contribution de Résidence Dar Saada à la mise en œuvre des objectifs de développement durable des Nations Unies.

OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

1. PAUVRETE

2. FAIM

3. BONNE SANTE ET BIEN-ÊTRE

4. EDUCATION DE QUALITE

5. EGALITE ENTRE LES SEXES

6. EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT

7. ENERGIE PROPRE ET FONDS NON POLLUANT

8. TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE

9. INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURES

10. INÉGALITÉS RÉDUITES

11. VILLES ET COMMUNAUTES DURABLES

12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES

13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES

14. VIE AQUATIQUE

15. VIE TERRESTRE

16. PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES

17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS

Déclarations relatives à l'avenir

Ce rapport contient des déclarations relatives à l'avenir. Ces déclarations sont basées sur les estimations actuelles du Management concernant les développements futurs. Ces déclarations ne doivent pas être interprétées comme des garanties quant à leur réalisation future.

Le développement futur peut être différent des résultats prévisionnels car cela dépend d'un nombre important de risques et d'incertitudes. Le développement futur peut, par conséquent, s'écarter considérablement des déclarations relatives à l'avenir.

Rapport de l'année précédente

Résidence Dar Saada a publié, en 2021, pour la 3

ème

fois un rapport ESG. Cette expérience était une occasion pour réélaborer la matrice de matérialité qui hiérarchise les enjeux les plus importants pour Résidences Dar Saada et ses parties prenantes.

Résidences Dar Saada est désormais engagée dans un processus de production d'un rapport annuel sur le développement durable.

Le rapport ESG relatif à l'exercice 2021 est disponible sur le site institutionnel sur le lien :

https://www.espacesaada.com/institutionnel.php/fr/publications-financieres

2. Périmètre du reporting et modèle IIRC

a) Périmètre du rapport ESG

Résidence Dar Saada structure sa création de valeur autour de 4 phases : Développement, commercialisation, construction et livraison. Ce diagramme vise à placer la chaîne de valeur de Résidence Dar Saada par phase de cycle de vie des projets immobiliers et explique comment nous contrôlons et influençons notre chaîne de valeur. Ce schéma fournit également une correspondance entre les phases de cycle de vie des projets immobiliers et la priorité des ODD.

Chaîne de valeur de Résidences Dar Saada et priorité des ODD par phase de cycle de vie

Phases du cycle de vie :

Phase de développement :

Identification et acquisition des terrains requis pour la réalisation du plan de développement

Assurer la veille légale, architecturale et financière relative à l'acquisition des terrains

Gestion des processus administratifs (autorisation de lotir, de construire, permis d'habiter...)

Sélection et supervisions des parties responsables de la conception du projet

Phase de commercialisation :

Implémentation d'une stratégie marketing et communication

Marketing des ventes

Gestion administrative des ventes

Service après-vente

Phase de construction :

Permis de construire

Initiation des travaux construction

Supervision des travaux de construction effectués par les différents sous-traitants

Phase de livraison :

Délivrance du produit fini au client

Assister les clients dans le processus financier et administratif de la vente définitive

Étapes de la filière :

1. Amont de la filière :

Matériaux de construction, Technologies du bâtiment

2. Acquisition :

Recherche, négociation et acquisition de terrains par des équipes RDS.

3. Conception :

Conception détaillée par des consultants en conception

4. Ventes :

Ventes par des équipes commerciales RDS

5. Financement :

Négociation avec les bailleurs de fonds pour financer le développement des projets

6. Construction :

Bâtiments & construction par des constructeurs

7. Aval de la filière :

Les services en aval sont associés à l'exploitation continue des résidences bâties par Résidence Dar Saada et ne sont pas pris en charge systématiquement. Ils incluent : Garde d'enfants, Location d'équipement, Gestion d'entrepôt, Nettoyage et sécurité, Restauration, Fourniture de services publics

ODD associés :

1. No Poverty

2. Zero Hunger

3. Good Health and Well-being

4. Quality Education

5. Gender Equality

6. Clean Water and Sanitation

7. Affordable and Clean Energy

8. Decent Work and Economic Growth

9. Industry, Innovation and Infrastructure

10. Reduced Inequalities

11. Sustainable Cities and Communities

12. Responsible Consumption and Production

13. Climate Action

14. Life Below Water

15. Life on Land

Legend :

■ Actuellement pris en charge par RDS

■ Actuellement pris en charge par RDS ou coordonnée avec l'aide d'un prestataire externe

■ N'est pas actuellement pris en charge par RDS

Ce diagramme explique comment RDS contrôle et influence sa chaîne de valeur:

Diagramme de la chaîne de valeur de Résidences Dar Saada, illustrant les phases du cycle de vie (Développement, Commercialisation, Construction, Livraison) et les étapes de la filière (Amont, Acquisition, Conception, Ventes, Financement, Construction, Aval). Le diagramme intègre les Objectifs de Développement Durable (ODD) et indique la prise en charge par RDS.

Le rapport ESG de 2022 est une continuité du reporting extra-financier dans le sens où il suit la mise en œuvre des enjeux critiques et la divulgation des indicateurs de performance sociale, environnementale et de gouvernance sur les trois dernières années.

Nous avons donc inclus dans ce rapport des éléments d'informations d'une manière volontaire. En effet, outre les exigences d'informations relatives à la circulaire 03/19 de l'AMMC qui sont documentées, ce rapport inclut également des éléments d'information contenus dans les Standards GRI.

b) Conseil Mondial du Reporting Intégré (IIRC)

Ce rapport inclut également un modèle de transformation des capitaux conformément aux recommandations du Conseil Mondial du Reporting Intégré (IIRC). En cela, nous avons donné une description du modèle économique de Résidence Dar Saada en s'appuyant sur les six types de capitaux (financiers, industriels, intellectuels, humains, sociaux et relationnels, et naturels) comme Inputs pour les convertir en Outputs/Outcomes à travers l'activité commerciale.

Le diagramme du modèle commercial (ou économique) d'une entreprise aide à transmettre visuellement les différents capitaux en tant qu'entrées, sorties et résultats.

Transformation des capitaux : aligner les objectifs de notre approche de durabilité sur nos ressources et relations clés

Comment créons-nous de la valeur ? En exploitant les recommandations du Conseil Mondial du Reporting Intégré (IIRC), nous sommes à même de publier aujourd’hui notre processus de transformation des capitaux. Ce travail permet de valoriser des ressources clés dans notre création de valeur : nos terrains, nos collaborateurs, nos relations commerciales et l’environnement naturel.

La valeur créée se manifeste à travers une création de valeur durable pour nos actionnaires, des territoires durables, des collaborateurs mobilisés, des clients engagés et des communautés prospères et enfin un environnement enrichi. Les résultats obtenus sont liés aux ressources clés du groupe Résidences Dar Saada.

Nous réfléchissons continuellement sur les processus de transformation des capitaux chez Résidences Dar Saada avec comme objectif d’offrir à nos parties prenantes, et particulièrement à nos investisseurs, une approche de développement du concept de la valeur à long terme en utilisant des paramètres cohérents et comparables appropriés au secteur de l’immobilier.

Capital Financier :

Les fonds dont RDS dispose et qui comprennent à la fois un financement par emprunts et par capitaux propres, ainsi que les bénéfices conservés de nos activités de développement immobilier.

Capital Industriel :

Nos terrains constituent notre capacité à créer de la valeur en tant que société immobilière.

Capital Humain :

Savoir-faire, expertise et performance de nos collaborateurs et nos processus.

Capital Social et Relationnel:

Les relations que nous entretenons avec nos clients, les communautés locales et nos fournisseurs.

Capital Naturel :

Les ressources naturelles que nous utilisons telles que l'énergie, l'eau et les matériaux.

Valeur Durable :

Offrir une performance financière à long terme pour nos actionnaires grâce à une solide gouvernance.

Territoires Durable :

Se concentrer sur le maintien et le développement d'un portefeuille immobilier dans le logement social et moyen standing et contribuer à l'urbanisation des villes et à l'absorption des flux migratoires.

Collaborateurs Mobilisés :

Des collaborateurs engagés et compétents avec des niveaux élevés d'épanouissement personnel et de satisfaction, motivés par la stratégie RDS.

Clients engagés et Communauté prospères :

Clients et communautés prospères, des fournisseurs compétents avec lesquels nous entretenons des relations productives et durables.

Environnement enrichi :

Des constructions résilientes qui minimisent notre empreinte environnement, nous aidant à atténuer les risques climatiques et à préparer l'avenir.

Diagramme circulaire illustrant 'Notre Modèle Économique'. Le cercle est divisé en trois segments : 'Gouvernance' (en haut, bleu), 'Développement' (à droite, vert) et 'Transaction' (en bas, orange). Au centre du cercle, le texte 'Notre Modèle Économique' est inscrit.

Résidences Dar Saada a établi un processus organisationnel permettant de confier le pilotage du reporting ESG à la Direction Relations Institutionnelles et Développement Afrique. Cependant, l'identification et la hiérarchisation des enjeux ont été établies lors d'un Comité de Direction permettant ainsi de couvrir tous les enjeux pertinents.

c) Étapes suivies pour l'élaboration du rapport ESG

Le présent rapport a été conçu selon les exigences de l'AMMC et en mettant en œuvre plusieurs recommandations des référentiels mondiaux qui ont autorité en matière de Reporting ESG. Une explication en matière d'analyse de matérialité est fournie dans la partie réservée à la matérialité des enjeux ESG de Résidences Dar Saada.

•

Point de contact de l'organisation :

Asmae KANDRI, Directrice Stratégie, Contrôle de gestion et relations institutionnelles

•

Cycle de Reporting ESG :

Annuel

•

Date de début de la période de reporting :

01/01/2022

•

Date de fin de la période de reporting :

31/12/2022

A noter également qu'il n'y a eu aucune fusion ou acquisition n'est intervenue au cours de l'exercice 2022 par rapport aux années précédentes. Aucun changement dans la nature des activités commerciales ou dans les méthodes de mesure des indicateurs n'a eu lieu.

3. A propos de Résidences Dar Saada

a) Profil du Groupe Résidences Dar Saada

Domaine d'activité :

Créée en 2001, le Groupe Résidences Dar Saada est un promoteur immobilier spécialisé dans le développement de projets sociaux et moyen standing, au Maroc et en Afrique. Le Groupe commercialise ses projets à travers les marques « Espaces Saada » dans le segment du logement social et « Palmeraie Immobilier » dans le segment du logement standing supérieur.

Le Groupe, s'est consacré depuis sa création à la mission de permettre à tout un chacun d'acquérir un toit. Motivé par une ambition d'envergure qui est de créer un concept unique de «

villes dans la ville

» dans tous les projets initiés, ces derniers répondent tous à un objectif responsable dont le mot d'ordre est :

QUALITE

. En effet, chaque projet du Groupe dispose des commodités nécessaires pour garantir une vie de qualité à ses habitants : jardins et terrains de sport, mosquées, garderies et écoles, maison de jeunes, centres de santé, commerces...

Appartenance à B Group :

Le Groupe appartient majoritairement à la famille Berrada Sounni à travers le Groupe Palmeraie Développement et la holding B Participation. A la date d'aujourd'hui, le Groupe dispose d'une réserve foncière de 989 Ha, au Maroc et en Afrique Subsaharienne, et développe plus de 41 projets immobiliers totalisant environ 85 000 unités.

Organigramme du Groupe

Organigramme du Groupe Berrada illustrant la structure de propriété et de contrôle.

Niveau 1 : Famille BERRADA

100% de

Palmeraie DEVELOPPEMENT

100% de

B Participation

100% de

AFRICORP CONSORTIUM

Niveau 2 : Palmeraie DEVELOPPEMENT

100% de

Pôle développement Afrique

(Palmeraie Immobilier)

47,3% de

Pôle immobilier

(Palmeraie Développement, Les Espaces Saada, Palmeraie Loisirs)

100% de

Pôle hôtels & Loisirs

(Palmeraie Loisirs)

Niveau 2 : AFRICORP CONSORTIUM

100% de

Pôle industrie

(AfriCorp Industrie)

84,83% de

Pôle éducation

(AfriCorp Education)

100% de

Pôle agrobusiness

(AfriCorp Agrobusiness)

Détails des Pôles :

Pôle immobilier (47,3%) :

Palmeraie Immobilier (100%)

Palmeraie Développement (100%)

Les Espaces Saada (100%)

Palmeraie Loisirs (100%)

Pôle industrie (100%) :

AfriCorp Industrie (100%)

100% de

Tricota

62,55% de

DOLPHINUM

13,77% de

BOIS & CO

50% de

BIOPHARM

75% de

Tschernig

Pôle éducation (84,83%) :

AfriCorp Education (84,83%)

100% de

EDUARD MAROC

99,99% de

EDUCA

41,60% de

MOORA (Nigéri)

Pôle agrobusiness (100%) :

AfriCorp Agrobusiness (100%)

Autres participations :

13,8% de

B Participation

Organigramme du Groupe Berrada

Histoire de la société :

Résidences Dar Saada est une filiale du Groupe Palmeraie Développement, le pôle immobilier de B Group. Ce dernier opère dans divers secteurs d'activité, à savoir l'immobilier, l'hôtellerie, l'industrie, l'éducation, l'agriculture et les carrières.

Après le lancement du premier programme de logements sociaux du Groupe Palmeraie Développement en 1980 et quelques expériences réussies dans le domaine de promotion immobilière de luxe, le Groupe a créé, en 2001, la filiale Résidences Dar Saada pour le développement des projets de logement social et moyen standing au Maroc.

Le Groupe Résidences Dar Saada a pour mission de rendre le logement social accessible à travers ses différents projets immobiliers qui se caractérisent par un prix abordable et un produit de qualité. Après 20 ans d'exercice, le Groupe a mis en œuvre une politique de renforcement de ses métiers qui s'est concrétisée par le développement de plus de 41 projets immobiliers totalisant environ 85 000 unités dont plus de 52 000 unités achevées au Maroc et à l'étranger qui prouvent la résilience et l'agilité du groupe à faire face à une conjoncture immobilière difficile.

A côté de son excellente expertise dans le logement social, Le Groupe Résidences Dar Saada a réussi à innover le concept en lançant, en 2018, le produit du logement « social en duplex » qui a connu un engouement particulier auprès de sa clientèle.

Afin d'accompagner sa stratégie de développement, le Groupe est parvenu à opérer plusieurs opérations de levées de fonds. En 2011, le Groupe a ouvert son capital auprès d'investisseurs institutionnels marocains et étrangers à travers une augmentation de capital de 900 M DH. Une année après, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 750 M DH. En décembre 2014, le Groupe a réussi son introduction en bourse en levant 1,1 milliards DH. En 2017, le Groupe a réalisé une opération de titrisation de terrains nus de 600 M DH et une opération d'emprunt obligataire par placement privé de 250 M DH.

En raison de la crise sanitaire de Covid-19 et de ses conséquences négatives sur la capacité financière du Groupe, le conseil d'administration tenu le 29 septembre 2020 a autorisé l'émission de deux emprunts obligataires par placement privé, d'un montant total de 600 MDH, et ce afin de faire face aux engagements du Groupe dans le cadre du programme de titrisation. Ainsi, par délibération en date du 29 septembre 2020, le conseil d'administration de Résidences Dar Saada a décidé de l'émission d'un emprunt obligataire par placement privé d'un montant nominal de 133 MDH, en vue du financement du rachat des actifs immobiliers du FT Olympe « Fès Bouzidia 3 et 4 » et « Casablanca Errahma Oulad Azzouz ». Ledit emprunt obligataire est garanti par l'hypothèque des mêmes actifs immobiliers rachetés du Fonds. L'assemblée générale du 9 novembre 2020 a autorisé la constitution de sûretés réelles sur ces actifs immobiliers, sous forme d'hypothèques, en garantie du remboursement de cet emprunt obligataire. Cet emprunt sera remboursé sur une période de 8 ans, avec deux ans de différé sur le capital.

En 2021, RDS avait entrepris en place la deuxième émission obligataire permettant le rachat intégral des obligations du fonds de titrisation afin de procéder à sa dissolution. Le montant de l'emprunt obligataire sera réparti entre les obligataires initiaux pour un montant global de 443 600 000 DH. Cette émission obligataire avait pour objectif de financer partiellement la récupération de toutes les obligations du FT Olympe, géré par BMCE Capital Titrisation, entre les mains du Groupe RDS en vue de

liquider le Fonds et récupérer par la suite les actifs immobiliers qui vont servir de garanties pour le nouvel emprunt obligataire. En effet, le montant global nécessaire pour la récupération de l'intégralité des obligations du fonds de titrisation géré par BMCE Capital Titrisation est de près de 497 MDH comprenant les coupons échus propres à l'échéance du 03 novembre 2021, les coupons courus jusqu'à la date de réalisation de l'opération, la créance détachée et propre à un des investisseurs ainsi que tous les intérêts de retard sur les coupons et le capital.

L'opération relative à la deuxième émission obligataire s'est poursuivie en 2022, sans aboutir avant la date de l'échéance du fonds à cause du retard enregistré au niveau de la sécurisation de la vente de la filiale RDS V, qui abrite un foncier de 21 Ha, permettant le remboursement partiel de l'encours comme convenu sur le montage de l'opération.

En 2022, conformément aux termes du règlement de gestion du fonds de titrisation FT Olympe agréée par l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) en date du 10 octobre 2017 sous la référence AG/TI/002/2017, la durée de vie du Fond ainsi que du contrat de bail sont arrivés à échéance le 3 novembre 2022.

En 2022, il a été constaté la sortie du fonds FT OLYMPE du périmètre de consolidation suite au lancement de l'opération de liquidation du fonds en vue de la cession des actifs et le remboursement des porteurs d'obligations

Suite à l'arrivée à échéance du fonds de titrisation en novembre 2022, la cession en cours de la filiale RDS V permettrait le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés.

Historique du groupe

The diagram is a horizontal timeline with blue rectangular markers for each year. Above the timeline are key events, and below are more detailed descriptions of those events.

Year

Key Event (Above Timeline)

Detail (Below Timeline)

1980 - 1990

Lancement du premier programme de logement social du Groupe Palmeraie Développement

2001

Constitution de la société et démarrage des travaux du projet Saada I à Marrakech

Lancement du premier programme de logement social du Groupe Palmeraie Développement

2007

Lancement de la marque Espaces Saada dédiée aux segments social et intermédiaire

2010

Signature d'une convention avec l'Etat pour la promotion de l'habitat social

2011

Levée de fonds propres auprès d'investisseurs institutionnels marocains et étrangers pour un montant de 900 M MAD

2014

Emission d'un emprunt obligataire de 750 MMAD

2014

Introduction en bourse réalisée via une augmentation de capital de 1,1 Mrds MAD

2016

Lancement de la marque Palm Immobilier destinée au logement moyen standing

2017

Titrisation de terrains (600 MMAD) Emprunt obligataire (250 MMAD)

2018

Lancement du concept de "duplex social", dont la commercialisation a connu un grand succès, précédé par une réorganisation de la force de vente

2019

Lancement de la commercialisation de la première tranche du projet EDENA en Côte d'Ivoire

2020

Reprofilage de la dette titrisation par une mise en place d'un emprunt obligataire (133 MMAD)

2021

Mise en place la 2ème émission obligataire (443 MMAD) permettant le rachat intégral des obligations du fonds de titrisation

2022

Retrait du FT Olympe du périmètre de consolidation

Timeline diagram showing the historical milestones of the group from 1980 to 2022.

Présence géographique :

Leader sur le marché national du logement social et moyen standing, Résidences Dar Saada, lance différents projets immobiliers, au Maroc et en Afrique subsaharienne, totalisant de 41 projets et environ 85 000 unités, dont plus de 52 000 unités achevées.

La distribution géographique des projets du Groupe se présente ainsi:

Cartographie des projets de Résidences Dar Saada

Localisation

Projets

Hectares

Unités

Cabo Negro

1

3

219

Tanger

3

13

3 182

Skhirat

1

10

2 223

Casablanca

15

472

48 158

Agadir

6

17

3 735

Martil

2

21

4 686

Oujda

1

27

1 712

Fès

1

124

7 412

Marrakech

10

108

15 843

Abidjan

1

41

2 179

Total

41** projets

989 * hectares

84 134 unités

Cartographie des projets de Résidences Dar Saada. Une carte du Maroc et d'une partie de l'Afrique subsaharienne. Des points bleus indiquent la localisation des projets. Des légendes détaillées pour chaque région sont fournies dans des boîtes à gauche et à droite. Un récapitulatif total est affiché en bas à droite.

* Comprend la superficie 240 Ha de réserve foncière

** Comprend la partie du projet réalisée du projet Jnane El Menzeh

Répartition du capital :

A fin 2022, le capital du groupe Résidences Dar Saada se présente comme suit :

Actionnariat du Groupe RDS à fin 2022

Partenaire

Pourcentage

Groupe Palmeraie Développement

47,3%

Autres actionnaires

38,9%

B Participation

13,8%

Diagramme circulaire illustrant la répartition du capital du Groupe RDS à fin 2022. Le Groupe Palmeraie Développement détient 47,3%, les Autres actionnaires 38,9%, et la B Participation 13,8%.

Résidences Dar Saada en chiffres :

Les principales réalisations du Groupe Résidences Dar Saada au titre de l'exercice 2022 sont résumées dans le graphe ci-dessous. Pour plus de détails sur les performances opérationnelles et financières du Groupe, prière de se référer à la « Partie I - Commentaires des dirigeants » et à la « Partie II - Rapport de gestion » du présent rapport financier annuel 2022.

Chiffres clés de l'exercice 2022

1.866 unités livrées

543 M DH

Chiffre d'affaires consolidé

(61) M DH

Résultat net consolidé

32% GEARING

Un ratio d'endettement en amélioration

1.843 unités

Stock de Produits finis

Infographic showing key financial and operational figures for Résidences Dar Saada in 2022. The central logo is 'ESPACES SAADA' with Arabic text 'فضاءات السعادة'. The figures are: 1.866 unités livrées (top), 543 M DH Chiffre d'affaires consolidé (left), (61) M DH Résultat net consolidé (right), 32% GEARING Un ratio d'endettement en amélioration (bottom left), and 1.843 unités Stock de Produits finis (bottom right).

b) Stratégie du Groupe en matière de RSE

Le modèle d'engagement social de Résidences Dar Saada (et de sa maison mère Groupe Palmeraie Développement) a pour ambition de contribuer à la stratégie nationale pour l'éducation, le développement et l'épanouissement des jeunes, et de devenir un acteur économique reconnu pour son engagement social.

La population cible de ce modèle est la jeunesse marocaine en milieu périurbain et plus particulièrement les jeunes habitant et/ou avoisinant les sites de Résidences Dar Saada et bénéficiant des équipements qui s'y trouvent. Les deux axes du modèle d'engagement de RDS sont (i) l'épanouissement des jeunes, en leur facilitant l'accès à l'art, la culture et le sport et (ii) la réussite scolaire en aidant ces jeunes dans leurs parcours scolaires et en leur donnant envie de réussir.

Les leviers d'action du groupe à cet effet sont les suivants :

• Approcher les populations et étudier leurs besoins ;

• Conception de programmes adaptés aux besoins identifiés ;

• Conclusion de partenariats avec les acteurs de la société civile afin d'accompagner la mise en œuvre des programmes initiés ;

• Fédération des partenaires du Groupe autour des programmes entrepris ;

• Apport et/ou recherche du financement nécessaire à la réalisation des programmes ;

• Pilotage des projets et veille à leur pérennité.

4. Notre contribution aux objectifs de développement durable (ODD)

Au cours du cycle de vie de chaque bâtiment, de la conception à la construction, en passant par l'occupation et l'exploitation jusqu'à la démolition, l'impact du bâtiment sur l'environnement et la société va des matériaux utilisés pendant la construction à la consommation d'énergie pendant l'occupation.

Les normes de durabilité, tel que les Standards GRI, permettent de rendre compte de ces impacts en définissant des normes communes telles que les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES), la gestion et l'assainissement des terres et la main-d'œuvre utilisée par les entreprises opérant dans l'environnement bâti.

Nous avons entamé depuis deux ans notre premier exercice dans une démarche de transparence vis-à-vis des impacts de nos activités sur l'environnement, l'économie et la société. Nous allons davantage consolider cette démarche au cours des années futures.

Résidence Dar Saada contribue à relever les défis de croissance durable exprimés par les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) pour 2030 adoptés au sommet des Nations Unies en septembre 2015. Cette divulgation répond aussi à l'attente du régulateur AMMC en matière de réalisation des objectifs et engagements RSE.

D'une manière précise, nous pouvons apporter une importante contribution aux trois ODD suivants :

Three SDG icons: 9 Industry, Innovation and Infrastructure; 11 Sustainable Cities and Communities; and 13 Climate Action.

Perspectives de contribution au Objectifs de Développement Durable :

Objectifs de Développement Durable

Perspectives de contribution

Image: SDG 1 icon: No Poverty

• Logements sociaux avec des prix abordables pour les franges de populations les plus vulnérables ;

• Construire des équipements publics pour améliorer la vie de ces populations.

2

FAIM

«ZÉRO»

• N'est pas pertinent pour nous compte tenu de la nature des activités de Résidence Dar Saada.

3

BONNE SANTÉ

ET BIEN-ÊTRE

• Offrir des logements décents et des équipements publics ;

• Promouvoir la santé et la sécurité dans les lieux de travail ;

• Garantir une conception des bâtiments axée sur la qualité de l'environnement intérieur, comme l'éclairage, la qualité de l'air et la verdure, s'est avérée avoir un impact positif sur la santé et le bien-être.

4

ÉDUCATION

DE QUALITÉ

• Offrir des logements décents et des équipements publics.

5

ÉGALITÉ ENTRE

LES SEXES

• Nous équipons de nombreux projets avec des maisons de jeunes et des équipements publics sociaux qui aident à l'insertion des femmes dans la vie économique.

6

EAU PROPRE ET

ASSAINISSEMENT

• Nous équipons de nombreux projets avec des stations de filtration d'eau et des bassins d'orage...

7

ÉNERGIE PROPRE

ET D'UN COÛT

ABORDABLE

• Nous participons à un éclairage public intelligent grâce aux panneaux solaires disponibles.

8

TRAVAIL DÉCENT

ET CROISSANCE

ÉCONOMIQUE

• Sur nos différents chantiers, nous recrutons des ouvriers et des agents de sécurité auprès des communautés locales ;

• Nous luttons également contre le travail informel et le travail des enfants sur nos chantiers.

9

INDUSTRIE,

INNOVATION ET

INFRASTRUCTURE

• Concevoir des solutions de construction durable et peu coûteuses grâce à nos partenaires.

10 INÉGALITÉS RÉDUITES

• Logements décents à prix abordable ;

• Équipements publics favorisant l'insertion des jeunes.

11 VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES

• Recrutement dans les communautés locales ;

• Construction des équipements publics ;

• Respect de l'environnement dans la construction.

12 CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES

• Gestion des ressources de manière responsable (eau, énergie, éclairage...).

13 MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES

• Gestion des ressources de manière responsable (eau, énergie, éclairage...).

14 VIE AQUATIQUE

• Ne pas construire dans des écosystèmes côtiers.

15 VIE TERRESTRE

• Respecter, préserver et développer les zones vertes.

16 PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES

• Participer à l'amélioration des institutions nationales de l'urbanisme et de l'administration.

17 PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS

• Travailler en collaboration avec toutes les parties prenantes du secteur (architectes, ministère, associations...).

II. Étude de matérialité et parties prenantes

1. Notre approche du dialogue

Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Notre approche en matière de dialogue suppose une démarche d'écoute et d'échange interactif entre le Groupe Résidences Dar Saada et ses parties prenantes. Dans le cadre de ce rapport, nous fournissons une liste de groupes de parties prenantes, la méthodologie d'identification et de sélection des parties prenantes. Toutes les parties prenantes questionnées l'ont été dans le cadre de la préparation de ce rapport. Nous présenterons, enfin, les principaux enjeux ESG priorisés dans le cadre de notre étude de matérialité.

Le Groupe Résidences Dar Saada a adopté depuis son premier rapport ESG une démarche globale pour identifier des enjeux ESG prioritaires pour le Groupe. Cette démarche est présentée comme suit :

The diagram consists of five vertical panels. The first four are blue, and the fifth is brown. Each panel contains an icon, a title, and a description.

1. IDENTIFICATION ET PRIORISATION DES PARTIES PRENANTES

Réunion Comité de Direction

Icon: Magnifying glass over a group of people.

2. IDENTIFICATION DES ENJEUX ESG

Réunion Comité de Direction

Icon: Checklist or document.

3. HIÉRARCHISATION ENJEUX ESG

Réunion Middle Management

Icon: Pyramid with arrows.

4. PRIORISATION ENJEUX ESG

Comité de direction

Icon: Three boxes labeled 'Enjeu 1', 'Enjeu 2', and 'Enjeu 3' with arrows.

5. FORMATION DU CENTRE DE RELATION CLIENTÈLE

Organisation d'une formation dédiée à la prise en charge de la consultation publique avec les clients à travers le Centre de Relation Clientèle de Résidence Dar Saada.

Icon: Whiteboard with a presentation.

Diagram illustrating the five-step process for stakeholder dialogue and materiality assessment.

En appliquant les lignes directrices des Standards GRI et la norme AA1000, l'étude de matérialité s'est déroulée selon le modèle suivant :

• Identification des thèmes d'intérêt général : cette identification s'est élaborée à partir des thématiques sectorielles du secteur, des classements de performance et des approches en matière de développement durable des opérateurs ainsi que des tendances globales sectorielles. Sur 68 thèmes identifiés, 40 ont été retenus.

• Les parties prenantes externes de Résidences Dar Saada (bailleurs de fonds, fournisseurs, clients, experts et régulateurs...) ont exprimé leurs attentes en matière de développement durable.

• Résidences Dar Saada a invité ses collaborateurs, son encadrement et ses instances de gouvernance à se prononcer sur la hiérarchisation des sujets liés au développement durable.

Démarche de l'identification et de l'intégration des enjeux ESG prioritaires dans les stratégies et actions du Groupe

The diagram illustrates a three-stage process for identifying and integrating ESG priorities:

Etape 1:

Identification des enjeux à travers un large éventail de parties prenantes et de source. This stage is associated with

Identification des parties prenantes

and

Priorisation des parties prenantes

.

Etape 2:

Utilisez un ensemble cohérent de filtres pour déterminer le niveau d'importance pour chaque enjeu. This stage is associated with

Identification des enjeux ESG prioritaires

and

Examiner l'intégration

.

Etape 3:

Intégration du processus dans la prise des décisions internes et la version externe. This stage is associated with

Alignement

,

Reporting

, and

Exhaustivité de l'engagement

.

The final step is to

Publier les stratégies, les actions et les performances

.

Diagram illustrating the three-stage process for identifying and integrating ESG priorities into the Group's strategies and actions.

2. Nos parties prenantes

Politiques et critère de sélection des parties prenantes (clients, fournisseurs et partenaires...)

L'identification des parties prenantes constitue un exercice fondamental pour RDS afin d'évaluer la criticité des parties prenantes et leur octroyer un poids en fonction d'un certain nombre d'attributs. Cet exercice a permis de ressortir avec la cartographie des parties prenantes selon le modèle ci-dessous :

Les parties prenantes du Groupe Résidences Dar Saada

The diagram maps stakeholders into four categories around a central logo:

Partenaires Économiques (Economic Partners):

Fournisseurs stratégiques

Fournisseurs opérationnels

Clients

Banques

Régulateurs (Regulators):

Communes, Wilayas et agences urbaines...

AMMC

Bourse de Casablanca

Régies, concessionnaires...

Ministère de l'Habitat

Parties prenantes Internes (Internal Stakeholders):

Collaborateurs

Conseil d'Administration

Comité d'Audit

Comité de direction

Influenceurs Sociétaux (Societal Influencers):

Analystes/ Agences de Notation

Riverains

ONG Importantes/Impactées (FNPI)

Médias

Commissaires aux comptes

Circular diagram mapping stakeholders of Groupe Résidences Dar Saada into four categories: Economic Partners, Regulators, Internal Stakeholders, and Societal Influencers.

Principales attentes de nos parties prenantes :

Parties prenantes

Attentes

Mode de communication et actions

Actionnaires et Investisseurs

Profitabilité à long terme

RDS a mis en place plusieurs canaux de discussion avec les investisseurs : une direction des relations institutionnelles, une adresse mail, une liste de diffusion (mailing list), un site web institutionnel avec de l'actualité régulière et des publications spécifiques et périodiques dans les deux langues : français et anglais.

Transparence

Clients

Service après-vente

Une mesure de la satisfaction client à travers des enquêtes de satisfaction menées en interne une fois par mois pour les clients réservataires et une fois par an pour les clients livrés. Les axes d'améliorations ressortis par les clients sont systématiquement déployés à travers des plans d'action.

Offre innovante

Commodité et espaces verts

Suite à la crise sanitaire de Covid-19, nous avons également amélioré la digitalisation de la relation client (amélioration du site internet commercial, visite virtuelle,).

Collaborateur

Formation

Des team buildings d'échanges sont organisés périodiquement.

Écoute

Renforcement de l'engagement des collaborateurs en mettant en place la pratique du télétravail pendant les vagues de Covid-19, et en assurant un échange régulier et de façon transparente.

Engagement

Régulateurs

Éthique et conformité

Nous nous conformons à toutes les directives relatives au secteur de l'immobilier et aux sociétés faisant appel public à l'épargne.

Un rapport déontologique est actualisé chaque année auprès de l'AMMC.

Partenaires

(Fournisseurs et constructeurs)

Délais

Adopter une charte du bon payeur par les équipes de la direction Achat.

Évaluation de l’engagement RSE par les parties prenantes de Résidence Dar Saada

Une vaste consultation des parties prenantes a permis d’identifier 40 enjeux prioritaires. La consultation a porté sur 1 548 parties prenantes en prenant appui sur une solution de consultation digitale des parties prenantes.

La consultation en ligne a permis de récupérer environ 40% de participation. L’enquête a révélé que 69% des parties prenantes considèrent Résidences Dar Saada comme une entreprise socialement responsable, 20% sont neutres, et 11% ne la considèrent pas comme socialement responsable.

Perception de Résidences Dar Saada comme « entreprise socialement responsable » par ses parties prenantes

Perception

Pourcentage

Tout a fait d'accord

39%

D'accord

30%

Neutre

20%

Pas d'accord

9%

Pas du tout d'accord

2%

Pie chart showing the perception of Résidences Dar Saada as a socially responsible enterprise by its stakeholders. The chart is divided into five segments: 'Tout a fait d'accord' (39%, dark blue), 'D'accord' (30%, medium blue), 'Neutre' (20%, light blue), 'Pas d'accord' (9%, very light blue), and 'Pas du tout d'accord' (2%, black).

3. Matérialité des enjeux ESG

Matérialité

Résidences Dar Saada applique la définition de matérialité des standards GRI

Le cadre de reporting des Standards GRI, considère que les questions importantes sont celles qui sont d’une grande importance pour nos parties prenantes et qui affectent notre capacité à créer de la valeur à court, moyen et long terme. Le rapport ESG, explique la GRI 102, doit couvrir les enjeux qui :

• Réflètent les impacts économiques, environnementaux et sociaux majeurs de l’organisation ;

ou

• Influencent considérablement l’évaluation et les décisions des parties prenantes.

Nous rappelons qu'à l'avènement de la crise sanitaire relative à Covid-19 en 2020 nous avons constaté une prise de conscience de la part de nos parties prenantes sur de nouvelles priorités de types sociétal, de gouvernance et de développement durable. En effet, cette crise sanitaire a eu un effet positif en ce qui concerne la valorisation des critères ESG dans le business modèle des entreprises (qualité et durabilité des logements, continuité opérationnelle, protection des collaborateurs...).

Cette prise de conscience et ce changement l'ordre de priorités dans la vie des individus et des entreprises, ont poussé le Groupe Résidences Dar Saada à faire le choix d'actualiser sa matrice de matérialité pour l'année 2020, et ce afin de mettre en évidence les nouveaux enjeux ESG prioritaires pour nos parties prenantes. Les nouveaux enjeux nous permettront d'adapter notre stratégie RSE pour les années à venir.

Ainsi, nous avons fait le choix d'élargir le nombre des enjeux objet de la consultation de nos parties prenantes, et ce pour prendre en considération l'impact de la crise sanitaire sur la perception de l'importance des enjeux ESG auprès de nos parties prenantes. Nous avons créé donc une matrice pour aider à hiérarchiser 40 principaux enjeux importants, au lieu de 30 enjeux en 2019. La matrice montre l'importance que Résidences Dar Saada et ses parties prenantes accordent à ces 40 principaux enjeux matériels.

Nous avons inclus des sujets liés à la stratégie, à la gouvernance, à la performance de nos activités en relation avec les dimensions sociales et environnementales, mais aussi, à ceux liés aux risques émergents.

Nous avons examiné ce qui était important pour les principales parties prenantes, et ce, sur quoi Résidences Dar Saada peut avoir un impact significatif.

La matrice de matérialité classe principalement les enjeux par importance : enjeux à suivre, enjeux significatifs et enjeux critiques et par nature : environnement, social, gouvernance et économique. Au titre de cette l'année, nous nous sommes appuyés sur la précédente analyse de matérialité menée en 2020 et se concentrer plus sur les sujets clés ayant une double importance et/ou incidence auprès de nos parties prenantes et auprès du Groupe lui-même, aussi bien dans l'actuel rapport que dans le pilotage des sujets ESG.

Matrice de Matérialité

Matrice de matérialisé du Groupe Résidences Dar Saada

Enjeux à suivre (Zone de faible priorité)

Évaluation des fournisseurs en matière d'emploi des enfants

Égalité de rémunération entre les femmes et les hommes

Principes et droits fondamentaux au travail

Efficacité de l'eau et de l'énergie dans les bâtiments

Confort et bien-être des occupants

Bien-être au travail

Gestion de la consommation d'eau

Diversité et égalité des chances

Équilibre vie professionnelle / Vie privée

Informations au service du client

Mécanismes de règlement des plaintes de la clientèle

Transformation digitale

Développement sur les marchés en cours de développement

Retard des autorisations

Gestion anticipée de la demande

Internationalisation et diversification

Concurrence loyale

Performance financière pour les actionnaires

Disponibilité et coût du foncier

Veille sur la Réglementation foncière et Immobilière

Audits, labellisations et certifications

Amélioration de la performance économique responsable

Achat responsable

Promouvoir l'éducation et la culture dans les territoires d'implantation

Développement et formation des collaborateurs

Dialogue avec les communautés

Transparence et renforcement du dialogue avec les régulateurs

Enjeux Significatifs (Zone de priorité moyenne)

Confort et bien-être des occupants

Bien-être au travail

Gestion de la consommation d'eau

Diversité et égalité des chances

Équilibre vie professionnelle / Vie privée

Informations au service du client

Mécanismes de règlement des plaintes de la clientèle

Transformation digitale

Développement sur les marchés en cours de développement

Retard des autorisations

Gestion anticipée de la demande

Internationalisation et diversification

Concurrence loyale

Performance financière pour les actionnaires

Disponibilité et coût du foncier

Veille sur la Réglementation foncière et Immobilière

Audits, labellisations et certifications

Amélioration de la performance économique responsable

Achat responsable

Promouvoir l'éducation et la culture dans les territoires d'implantation

Développement et formation des collaborateurs

Dialogue avec les communautés

Transparence et renforcement du dialogue avec les régulateurs

Enjeux critiques (Zone de haute priorité)

Satisfaction des clients

Non-discrimination

Conditions de travail et protection sociale

Santé et sécurité au travail

Adaptabilité du modèle économique

Service clientèle, soutien et traitement des plaintes

Impact de mécénat et des infrastructures sur les communautés

Politique de rémunération et avantages sociaux

Continuité opérationnelle

Engagement des collaborateurs et fierté d'appartenance

Protection des données personnelles

Dimensions ESG

Dimension sociale (jaune)

Dimension Gouvernance (violet)

Dimension Environnemental (vert)

Dimension Economique (rouge)

Matrice de Matérialité du Groupe Résidences Dar Saada. Le graphique est une matrice à deux axes. L'axe vertical (axe des priorités) est intitulé 'Priorité des Enjeux ESG pour les Parties Prenantes Externes' et l'axe horizontal est intitulé 'Enjeux à suivre', 'Enjeux Significatifs' et 'Enjeux critiques'. Les points sont colorés selon les dimensions ESG : Dimension sociale (jaune), Dimension Gouvernance (violet), Dimension Environnemental (vert) et Dimension Economique (rouge). Les points sont répartis dans les zones de priorité croissante de gauche à droite et de bas en haut.

La matrice représente le niveau de « pertinence » des sujets en fonction de l'importance croissante accordée par les parties prenantes externes pour ces thèmes (axe vertical) et des sujets d'intérêt pour Résidence Dar Saada (axe horizontal). Tous les sujets représentés sur la matrice sont considérés comme importants pour Résidence Dar Saada.

La matrice de matérialité actualisée de Résidence Dar Saada intègre la montée en puissance des questionnements de ses parties prenantes sur les thématiques liées à la dimension socio-économique. Cela est de nature à orienter les décisions et les engagements de Résidence Dar Saada.

Le dialogue est le fondement de la démarche de la responsabilité sociale d'entreprise (RSE). Cette approche permet d'identifier et de prioriser les risques liés aux enjeux sociétaux et environnementaux dans les villes, régions et pays où le Groupe Résidence Dar Saada est présent, notamment en détectant les signaux faibles. C'est également un excellent moyen de saisir des opportunités d'innovation et de cerner les perspectives de croissance pour le Groupe.

Priorisation des enjeux ESG

A titre de cette analyse, il a été établi trois niveaux d'enjeux. Les enjeux critiques, les enjeux significatifs et les enjeux à suivre.

L'analyse de matérialité réalisée en 2020 nous a permis de ressortir cinq enjeux critiques parmi 40 enjeux recensés :

Enjeux critiques

Chapitres

Satisfaction des clients

Satisfaction client

Santé et sécurité au travail

Santé et sécurité au travail

Conditions de travail et protection sociale

Pratiques RH

Protection des données personnelles

Satisfaction client

Non-discrimination

Pratiques RH

Les enjeux liés à la satisfaction des clients, la santé et la sécurité au travail et les pratiques RH ont été évalués comme très importants par le Groupe et par les parties prenantes. Ainsi plusieurs actions ont été menées au titre de l'année 2021 pour répondre à ces enjeux :

-

Satisfaction client :

- Ajuster des dispositifs d'écoute client pour comprendre et répondre aux nouvelles attentes des clients.

- Digitaliser notre relation clients.

- Proposer des visites virtuelles 360° de nos maisons témoins en offrant une image vivante de haute qualité et une, sur nos réseaux sociaux et notre site internet commercial.

- Garantir la sécurité des données personnelles des clients et collaborateurs.

-

Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs à travers :

- Des mesures liées à la protection du personnel et à l'hygiène par la mise en disposition de gels hydro-alcoolique à l'ensemble du personnel.

- La mise en place du travail par équipe et effectuation des tests PCR du Covid-19 d'une façon régulière.

- Des mesures liées à l'activité de production par la sensibilisation les sous-traitants à respecter les mesures de précaution instaurées par les autorités

-

Pratiques RH :

- Mesures liées à l'organisation du travail et la mise place du télétravail.

- Renforcement d'équipe médicale.

- Fermeture des lieux de rassemblement notamment le restaurant.

- Adopter une politique de recrutement équitable pour les collaborateurs.

- Combattre le clientélisme et le favoritisme.

4. Impact sur les communautés locales

Impact économique et social sur riverains ou populations locales et développement régional : création d'emplois, investissement dans les domaines de la santé, de la culture, l'éducation

Dans le cadre de sa politique RSE, Résidences Dar Saada a créé en 2013 la « Fondation Espaces Saada pour l'Alphabétisation et l'Insertion par l'Éducation ». La fondation a pour objet de lutter contre toute forme d'analphabétisme et d'œuvrer, par tous les moyens, à permettre aux personnes analphabètes de recevoir des éléments de base les préparant à être autonome et à prendre en charge leur insertion harmonieuse dans le tissu social global.

Impact des investissements en matière d'infrastructures et de services publics

En décembre 2017, Résidences Dar Saada a lancé un programme de parrainage d'écoles publiques nommé « Ajial Saada ». Les écoles publiques concernées par ce programme sont situées au sein des projets résidentiels réalisés par RDS et aux alentours et accueillent les jeunes habitants du projet ainsi que d'autres populations environnantes.

Ce programme consiste à mettre en place plusieurs actions au sein des écoles en vue de mettre en œuvre les conditions nécessaires à la réussite et à l'épanouissement de ces jeunes. Chaque programme est organisé en mode projet dont les grandes lignes consistent à :

• Conclure des partenariats cadres avec les Directions Provinciales de l'Education Nationale dont relèvent ces écoles qui sont impliquées dans toutes les actions menées par le Groupe au profit de ces établissements.

• Mobiliser un grand nombre d'acteurs associatifs notoires en tant que partenaires du Groupe autour de ces programmes. Chaque acteur étant expert dans un domaine particulier.

• Piloter la réalisation et assurer le suivi des actions.

Actions correctives mises en place au sein des activités comprenant des impacts négatifs significatifs potentiels ou avérés sur les communautés locales

Les actions menées dans le cadre de ce programme incluent :

• La subvention de classes de préscolaire ;

• L'aménagement d'espaces verts et de jardins pédagogiques ;

• La mise en place d'activités parascolaires au profit des enfants tout au long de l'année ;

• L'aménagement des terrains de sport ;

• L'organisation de programmes sportifs et de coaching ;

• La sensibilisation et l'éducation à la santé ;

• L'octroi de soutien scolaire ;

• L'encouragement à la lecture à travers la mise à disposition de bibliothèques ;

• L'accompagnement des écoles pour l'obtention du label d'école verte octroyé par la Fondation Mohamed VI pour la Protection de l'Environnement (forage de puits, installations permettant l'économie de l'énergie et de l'eau) ;

• L'organisation de fêtes de fin d'année ;

• L'organisation de sessions de formation au leadership et à l'entrepreneuriat féminin au profit des mamans

A ce jour, 850 jeunes bénéficient de ces programmes dont 50% sont des habitants de projets de Résidences Dar Saada et 50% sont issus des douars environnants.

Les partenaires du groupe ayant participé à la réalisation de ces programmes sont notamment :

• La Fondation Marocaine pour la Promotion de l'Enseignement Préscolaire ;

• L'association TIBU Maroc pour le basketball ;

• La Fondation Enfance Maghreb Avenir ;

• La Fondation Mayshad ;

• La caravane de Santé de Daba Doc ;

• Des professeurs de théâtre et de chant ;

• Des coachs ;

• Autres partenaires du groupe.

Mobilisation sociale lors de la pandémie de COVID-19

Suite à l'apparition de la pandémie de Covid-19 et l'application du confinement général à partir de mars 2020, nous avons constaté un large mouvement de solidarité de la part de tous les acteurs marocains : institutions, entreprises, société civile, individus...

En tant qu'entreprise citoyenne, Résidences Dar Saada a mené plusieurs actions sociales afin de limiter l'impact socioéconomique négatif de la crise sanitaire :

- Le Groupe a effectué une contribution au « Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du Coronavirus » créé sous Hautes Instructions de Sa Majesté le Roi Mohammed VI. Cette contribution est constituée de 57 appartements d'une valeur globale de 10 MDH répartis sur les villes de Tanger, Fès et Tamensourt, et qui seront accordés aux ménages les plus démunis.

- Faisant partie du groupement d'intérêt économique (GIE) des promoteurs immobiliers de Dar Bouaza/Oulad Azzouz, ce dernier a contribué au fond spécial pour la gestion de la pandémie de COVID-19 sous la forme d'un don de 20 millions de dirhams.

- A l'occasion du mois du Ramadan, les collaborateurs du Groupe se sont mobilisés pour l'organisation d'une opération solidaire en faveur des habitants des Douars mitoyens au site Fadaat Al Mouhit (Dar Bouazza, Casablanca). Grâce aux dons collectés en interne et à une entraide collective, et en collaboration avec les autorités locales, 50 familles ont bénéficié de paniers alimentaires à l'occasion du mois sacré.

5. Satisfaction clients

En 2022, comme chaque année, nous réalisons plusieurs enquêtes de satisfaction de nos clients à travers notre direction de relation clientèle. En effet, nous menons des enquêtes de satisfaction une fois par mois pour les clients réservataires et une fois par an pour les clients livrés. Les axes d'améliorations ressortis par les clients sont systématiquement déployés à travers des plans d'action.

Nous recueillons également les commentaires de notre force de vente sur divers aspects de leurs expériences avec les clients. Nous examinons les résultats pour identifier les façons dont nous pouvons continuer d'améliorer nos services.

Nous avons également amélioré la digitalisation de la relation client. À titre d'exemple, nous avons eu recours, à travers nos réseaux sociaux et notre site internet commercial, à des visites virtuelles 360° de nos maisons témoins en offrant une image vivante de haute qualité et une totale liberté de navigation pour une parfaite compréhension des volumes et des espaces.

Le Groupe Résidences Dar Saada a placé la satisfaction clients au cœur de sa stratégie et de ses objectifs. Le Groupe a entrepris un travail collaboratif d'identification des valeurs nécessaires pour remplir cette mission. La Société partage aujourd'hui quatre valeurs fondamentales dans la satisfaction des clients : Partage, Engagement, Performance et Bonheur.

Valeurs fondamentales du Groupe RDS pour la satisfaction client

The diagram features four large, stylized letters—P, E, P, and S'—arranged in a horizontal sequence. The first 'P' and 'E' are set against a blue background, while the second 'P' and 'S'' are set against a gold background. Each letter is accompanied by its corresponding value and a list of defining characteristics.

Engagement :

• Exemplarité des collaborateurs

• Responsabilité engagée auprès des clients

Partage:

• Travail en équipe avec l'objectif de satisfaire le client

• Partage de l'information fiable et pertinente

Performance:

• Qualité des produits proposés

• Réactivité aux attentes clients

• Développement des compétences et formation

Saada:

• Le bonheur

Diagram illustrating the four fundamental values of the Groupe RDS for client satisfaction: Partage (Share), Engagement (Engagement), Performance (Performance), and Saada (Happiness).

Axes stratégiques de la satisfaction client :

Ce travail collaboratif a aussi permis de dégager 5 axes stratégiques de satisfaction client. Ces axes sont présentés dans le graphe suivant :

Axes stratégiques de la satisfaction client chez le Groupe RDS

1. Assurer la meilleure expérience client du marché

2. Garantir la qualité de nos produits

3. Développer le capital humain dans le respect du PEP'S

4. Renforcer l'orientation client dans l'organisation et les outils

5. Faire de nos fournisseurs des partenaires partageant notre vision

Diagramme des 5 axes stratégiques de la satisfaction client chez le Groupe RDS. Un hexagone central est entouré de cinq éléments textuels numérotés 1 à 5. L'hexagone est divisé en six sections colorées (jaune, orange, rouge, bleu foncé, bleu clair, beige) et contient le texte 'Axes Stratégiques'.

Comment Résidence Dar Saada mesure-t-elle la performance de la satisfaction client ?

Vision

Être le leader du secteur en matière de qualité, de satisfaction client, de développement du capital humain dans le concept de nos valeurs

Axes stratégiques

Quelques indicateurs

1. Assurer la meilleure expérience client du marché

Nombre de réclamations - Service

Délai moyen pour solder une réclamation

2. Garantir la qualité de nos produits

Taux des non-conformités pour notre charte qualité produit

Respect du cahier de charges établi : conception, réalisation et réglementation

3. Développer le capital humain dans le respect du PEP'S

Taux de réalisation du plan de formation

Taux de satisfaction des collaborateurs à travers des études de satisfaction

4. Renforcer l'orientation client dans l'organisation et les outils

Taux d'erreur dans le traitement

Taux de réalisation de nos engagements entre directions contrat fournisseurs/clients

5. Faire de nos fournisseurs des partenaires partageant notre vision

Nombre de réclamations clients imputables aux fournisseurs

Qualité d'exécution des engagements par les partenaires

Protection des données

La protection des données des clients de Résidence Dar Saada est centrale dans nos processus. Cela implique pour nous de traiter toute relation client comme strictement confidentielle. Nous respectons, ainsi, scrupuleusement, la loi n° 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

III. Éléments spécifiques

L'objectif de cette partie est d'informer le public sur les aspects de gouvernance, environnementaux et sociaux du groupe Résidences Dar Saada.

1. Gouvernance de Résidences Dar Saada

a) Organigramme de Résidences Dar Saada

Résidence Dar Saada a opté pour une gouvernance à Conseil d'Administration. Celui-ci définit les orientations stratégiques du groupe Résidence Dar Saada au niveau national et international et assure la surveillance de la gestion de ses activités.

L'organigramme fonctionnel du Groupe Résidence Dar Saada se présente comme suit :

Organigramme du Groupe RDS

graph TD; Audit[Comité d'audit] --> Conseil[Conseil d'administration]; Conseil --> DG[Directeur Générale RDS F. IDRISSI QAITOUNI]; DG --> Finances[Pôle finances et Livraison]; DG --> Developpement[Pôle Développement]; DG --> DGA[DGA Pôle Maîtrise d'Ouvrage Technique]; DG --> Commercial[Pôle Commercial et Marketing]; DG --> Relations[Relations Institutionnelles et Développement Afrique]; DG --> RH[Ressources Humaines]; DG --> Juridiques[Affaires Juridiques]; DG --> CGS[Contrôle de Gestion et Stratégie]; DG --> Organisation[Organisation]; DG --> SI[Système d'Information]; DG --> RCQ[Relation Client et Qualité]; DG --> CRP[Communication et RP]; DG --> MG[Moyens Généraux];

Diagram illustrating the functional organizational chart of the RDS Group. The structure is as follows:

Comité d'audit

Conseil d'administration

Directeur Générale RDS F. IDRISSI QAITOUNI

Pôle finances et Livraison

Pôle Développement

DGA Pôle Maîtrise d'Ouvrage Technique

Pôle Commercial et Marketing

Relations Institutionnelles et Développement Afrique

Ressources Humaines

Affaires Juridiques

Contrôle de Gestion et Stratégie

Organisation

Système d'Information

Relation Client et Qualité

Communication et RP

Moyens Généraux

Organigramme fonctionnel du Groupe RDS

b) Conseil d'administration

À fin décembre 2022, le conseil d'administration est composé de 8 administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Le Conseil d'Administration de Résidence Dar Saada est présidé par M. Hicham BERRADA SOUNNI. Le Conseil d'Administration s'est au moins réuni 3 fois en 2022 avec un taux de participation de 80%.

Composition du conseil d'administration

Courant 2022, le Conseil d'Administration est composé des personnes suivantes :

Membres du Conseil d'Administration

Fonction

Début ou renouvellement du mandat

Expiration du mandat

Lien des personnes physiques avec l'Émetteur

M. Hicham Berrada Sounni

Président du Conseil d'Administration

Le CA du 30 Mars 2022 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale tenue le 30 Juin 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Actionnaire fondateur

M. Abdelali Berrada Sounni

Administrateur

Le CA du 30 Mars 2022 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale tenue le 30 Juin 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027

Actionnaire fondateur

M. Saad Berrada Sounni

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a pris acte de la démission de M. Saad BERRADA SOUNNI et a soumis l'approbation de ladite démission à l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Actionnaire fondateur

M. Majid Benmlih

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Vice-président de Palmeraie Développement

M. Adil Douiri

Administrateur indépendant

Le CA du 29 Mars 2023 a pris acte de la démission de M. Adil DOUIRI et a soumis l'approbation de ladite démission à l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Aucun

M. Hassan El Basri

Administrateur indépendant

30/06/2020

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Aucun

M. Hassan BENJORFI

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

North Africa Holding (Représenté par M. Tariq Mohamed Youssef Abdulsalam)

Administrateur

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis le renouvellement du mandat à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

Aabar Investment PJSC (représenté par M. Cyril Karim LATROCHE)

Administrateur

L'AG mixte du 30 juin 2022 a approuvé la démission de la société AABAR INVEST suite à la non-régularisation de sa situation

AGM 30 juin 2022

Aucun

M. IDRISS BENSMAIL

Administrateur indépendant

Le CA du 29 Mars 2023 a soumis la nomination de M. IDRIS BENSMAIL à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

En cas d'approbation, mandat expirera à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2028

Aucun

North Africa Holding et Aabar Investment PJSC sont représentés respectivement par Messieurs Tariq Mohamed Youssef Abdulsalam en sa qualité de vice-président de North Africa Holding et Cyril Karim Latroche en sa qualité de vice-président au comité d'investissement de Aabar Investment.

Ainsi, le conseil d'administration est composé de 8 membres dont :

• 1 membre exécutif ;

• 7 membres non exécutifs dont 2 administrateurs indépendants ;

Parité et règles suivies en la matière

A fin 2022, tous les administrateurs du Groupe sont des hommes.

Nombre de réunion par an

Le conseil d'administration se réunit au moins 3 fois par an.

Autres mandats et fonctions principales des administrateurs

A fin 2022, les administrateurs de Résidences Dar Saada occupent également les postes suivants :

Hicham Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Vice-président

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Groupe Palmeraie Développement

PDG – Administrateur

Palmines

Administrateur

Palmagri

Administrateur

Bois & Co

Co-gérant

RDS 5

Gérant

RDS 4

Gérant

Sakan Colodor

Gérant

Excellence Immo

Gérant

Badalona

Gérant

Saada 7

Gérant

Saad Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Vice-Président

Palmeraie Industrie et Services

Président Exécutif

Uniconfort Maroc Dolidol

PDG – Administrateur

Palmines

PDG – Administrateur

Palmagri

PDG – Administrateur

Bois & Co

Co-gérant

Groupe Palmeraie Développement

Administrateur

Abdelali Berrada Sounni

Société

Fonction

B Group

Président

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Groupe Palmeraie Développement

Administrateur

Majid Benmlih

Société

Fonction

Groupe Palmeraie Développement

Vice-Président et Administrateur

Uniconfort Maroc Dolidol

Administrateur

Palmines

Administrateur

Palmagri

Administrateur

Adil Douiri

Société

Mandat

CFG Bank

Président du Conseil d'Administration et Administrateur

Mugest

Gérant associé unique

Mutandis Palmeraie

Gérant unique

Mutandis SCA

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Mutandis Automobile

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Mutatis

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Distra

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

CMB Plastique

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

LGM

Président du Conseil d'Administration, Administrateur et représentant de Mugest et de Mutandis

Univers Motors Asie

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Distribution

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Europe

Administrateur représentant de Isham Finance

ISHAM Finance

Représentant de Mutandis Automobile (administrateur) + Directeur général

SPM

Administrateur représentant de CFG Bank

T Capital

Administrateur représentant de CFG Bank

Orascom

Administrateur

RISMA

Membre du Conseil de Surveillance

Hassan El Basri

Société

Fonction

Build and Run Consulting

Président fondateur

Rémunération des administrateurs et du Comité de Direction

Les administrateurs du groupe Résidences Dar Saada ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs mandats.

Par ailleurs, le groupe dispose d'un Comité de Direction qui veille à la réalisation des directives du conseil d'administration. La masse salariale perçue par les membres du Comité de Direction se présente ainsi :

En K DH

Année

2020

2021

2022

Rémunérations des dirigeants

17 975,1

17 931,82

15 807,69

Administrateurs indépendants

Informations à propos du 1

er

administrateur indépendant

Civilité

Monsieur

Nom et prénom

Adil DOUIRI

Nationalité

Marocaine

Âge

59 ans

Date de début du mandat

Date de début/renouvellement du mandat

29/06/2017

Date d'échéance du mandat

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Biographie et principales compétences

Diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées à Paris. Adil DOUIRI a cogéré pendant six ans (1986-1992), pour le compte de la Banque d'Affaires Européenne Paribas (aujourd'hui BNP Paribas), les investisseurs boursiers de la Banque et ceux de ses clients aux États-Unis. Co-fondateur de la banque d'affaire Casablanca Finance Group (CFG Bank aujourd'hui), il en a été Président du Conseil de Surveillance jusqu'en novembre 2002.

Il est ensuite nommé Ministre du Tourisme en novembre 2002, puis Ministre du Tourisme, de l'Artisanat et de l'Économie Sociale en juin 2004, et ce jusqu'en octobre 2007. Il a par la suite fondé Mutandis en avril 2008. Adil DOUIRI est administrateur de différentes sociétés et notamment CFG Bank.

Principales fonctions

Voir les fonctions de M. Adil DOUIRI plus haut.

Informations à propos du 2

ème

administrateur indépendant

Civilité

Monsieur

Nom et prénom

Hassan EL BASRI

Nationalité

Marocaine

Âge

66 ans

Date de début du mandat

Date de début/renouvellement du mandat

30/06/2020

Date d'échéance du mandat

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Biographie et principales compétences

Diplômé de l'Institut Supérieur de Commerce et d'Administration des Entreprises. Il débute sa carrière au sein de l'Inspection Générale des Finances où il fût admis en 1983 et procède à l'audit de plusieurs administrations centrales. Il a ensuite occupé plusieurs postes de responsabilité au sein de la Direction du Budget du Ministère de l'Economie et des Finances, la Direction du Trésor, et le Groupe Banque Populaire où il occupa pendant plusieurs années la fonction de Directeur Général en charge des Risques Group. M. El Basri fût également Président de la Fédération des secteurs bancaires et financiers de la CGEM et membre de la Commission Nationale de Recours fiscal. En 2017, M. El Basri a fait prévaloir ses droits à la retraite dans la perspective de mettre son expertise et son savoir-faire au service des investisseurs nationaux et internationaux

Principales fonctions

Voir les fonctions de M. Hassan El Basri plus haut.

Critères retenus pour la qualification d'administrateurs d'indépendants :

En conformité avec la loi 20-19 (modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes) dans son article 41 bis, Résidence Dar Saada se base sur les critères suivants pour définir un administrateur indépendant :

• Ne pas avoir été, au cours des trois (3) années précédant sa nomination, salarié ou membre des organes d'administration, de surveillance ou de direction de la société ;

• Ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, représentant permanent, salarié ou membre de l'organe d'administration, de surveillance ou de direction d'un actionnaire ou d'une société que ce dernier consolide ;

• Ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, membre de l'organe d'administration ou de surveillance ou de direction, d'une société dans laquelle la société détient une participation quel que soit son pourcentage ;

• Ne pas être, membre de l'organe d'administration, de surveillance ou de direction d'une société dans laquelle la société dispose d'un mandat au sein de l'organe d'administration ou de surveillance, ou dans laquelle un membre des organes d'administration ou de surveillance ou de direction de la société, en exercice ou l'ayant été depuis moins de trois (3) ans, détient un mandat au sein de son organe d'administration, de surveillance ou de direction ;

• Ne pas avoir été ou avoir représenté, durant les trois (3) dernières années, un partenaire commercial ou financier ou exerçant une mission de conseil auprès de la société ;

• Ne pas avoir un lien de parenté jusqu'au deuxième degré avec un actionnaire ou un membre du conseil d'administration de la société ou son conjoint ;

• Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des six (6) années précédant sa nomination.

c) Comité d'audit

COMITÉ D'AUDIT

Composition

Président

Membres permanents

Monsieur Hassan EL BASRI

Monsieur Adil DOUIRI

Monsieur Majid BENMLIH

Périodicité

Se réunit au moins deux fois par an

Missions

- Suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux ;

- Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques de la Société ;

- Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés ;

- Examen et suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée.

d) Relations avec les actionnaires

i. Information communiquée aux actionnaires

Le Groupe Résidences Dar Saada met à la disposition du public en général, et de ses actionnaires en particulier, un site institutionnel dédié qui comprend l'ensemble des informations importantes et des communiqués de presse publiés :

https://espacessaada.com/institutionnel.php

Le site est actualisé de manière permanente et la diffusion de l'information est assurée en deux langues : français et anglais.

Le groupe met également à la disposition de ses investisseurs et de ses actionnaires une direction dédiée pour répondre à toutes leurs questions. Il s'agit de la Direction Relations Institutionnelles et Développement Afrique. Pour toute demande d'information, une adresse mail est disponible :
investor.relations@rds.ma
.

ii. Assemblée générale

Les modes de convocation, les conditions d'admission, les quorums et les conditions d'exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société Résidences Dar Saada sont conformes à la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

MODE DE CONVOCATION

L'article 23 des statuts stipule que les assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration.

Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent également être convoquées par :

• Les commissaires aux comptes qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d'Administration ;

• Le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

• Un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;

• Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

La Société est tenue, trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), un avis de réunion contenant les indications prévues à l'article 124 de la Loi 17-95 telle que modifiée et complétée ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précédent. Mention de ce délai est portée dans l'avis.

La convocation aux Assemblées est faite par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu de siège social, quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée est convoquée huit jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis de convocation de cette deuxième Assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la première.

La convocation indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance.

Lors de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle :

• La Société joindra à la convocation visée à l'alinéa précédent, les états de synthèse de l'exercice écoulé en indiquant clairement s'ils ont été vérifiés ou non par les commissaires aux comptes ;

• A partir de la date de convocation, les actionnaires ou leurs mandataires pourront consulter les documents suivants au siège social et s'en faire délivrer une copie :

▪ L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions ;

▪ L'inventaire des éléments de l'actif et du passif ;

▪ Les états de synthèse de l'exercice écoulé ;

▪ Le rapport des commissaires aux comptes et de leur rapport spécial ;

▪ Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;

▪ La liste des actionnaires.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration doit contenir tous les éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la situation financière de la société et ses perspectives d'avenir.

Le rapport de gestion du conseil d'administration fait ressortir la valeur et la pertinence des investissements entrepris par la Société, ainsi que leur impact prévisible sur le développement de celle-ci. Il fait, également, ressortir, le cas échéant, les risques inhérents auxdits investissements ; il indique et analyse les risques et évènements, connus de la direction ou de l'administration de la société, et qui sont susceptibles d'exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière.

L'assemblée se réunit au lieu, jour et heure désignés dans la convocation, soit au siège social, soit en tout autre lieu de la ville où ce siège est situé.

ORDRE DU JOUR

Selon l'article 24 des statuts, l'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires représentant la proportion du capital social prévue par la loi ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour, par lettre recommandée adressée au siège social dix jours au plus tard à compter de l'avis de convocation.

Sous réserve des questions d'intérêt minime, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de façon claire et précise.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

COMPOSITION

Selon l’article 25 des statuts, l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires disposant d’au moins dix actions de la société.

Les sociétés actionnaires se font représenter par le mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires. L’actionnaire peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer aux Assemblées Générales, déposer au lieu indiqué par l’avis de convocation, cinq (5) jours au plus avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces Actions. Les propriétaires d’Actions nominatives peuvent assister à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition d’être inscrits sur les registres sociaux.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par les statuts ou l’avis de convocation. La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de la réunion.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l’assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la Société ne peut être antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l’assemblée.

Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par décret.

CONDITIONS D'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

L'article 27 des statuts stipule que chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'utilisateur dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

QUORUM ET MAJORITE

Assemblée générale ordinaire

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions ayant le droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des actions que la Société a acquises ou prises en gage.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'Actionnaires représentant le quart, au moins du capital social.

Pour le calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des actions que la Société a acquises ou prises en gage.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des Actionnaires présents ou représentés.

e) Gouvernance de l'éthique

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe Résidence Dar Saada est conscient du risque que représente la corruption pour ses activités. Elle a donc mis en place un système d'information permettant d'afficher en temps réel la progression

des ventes de ses appartements et de circonscrire, ainsi, toute tentative de corruption de ses commerciaux vis-à-vis des clients finaux.

Auprès des fournisseurs stratégiques, le Groupe Résidence Dar Saada implémente une politique d'Appel d'offre transparente avec des ouvertures de plis en commission et une communication systématique des résultats auprès des fournisseurs soumissionnaires.

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Il ne s'est passé, au cours des trois derniers exercices, aucun incident de corruption. Toutefois, nos procédures prévoient des mesures disciplinaires et légales envers les parties impliquées.

2. Informations environnementales

a) Nos impacts environnementaux

Activités ayant un impact sur l'environnement et chiffres

Les principaux impacts du secteur de la promotion immobilière sur l'environnement sont liés au développement de l'urbanisme et aux de construction d'immeubles. Les principaux éléments de l'environnement impactés du secteur de la promotion immobilière sont :

• L'eau ;

• L'air ;

• La biodiversité.

Au niveau du Groupe Résidences Dar Saada, nous ne disposons pas de statistiques concernant ces impacts.

b) Politique environnementale

Politique environnementale, mesures pour limiter les impacts environnementaux, les normes et objectifs fixés en la matière

Comme expliqué dans notre chaîne de valeur, la partie construction est réalisée par des fournisseurs du Groupe Résidences Dar Saada. Conscients de notre rôle en termes d'impacts environnementaux, nous incluons dans nos cahiers de charges un ensemble de préconisations environnementales. A termes, ces préconisations intégreront notre politique environnementale.

Voici un exemple de schéma que nous implémentons pour limiter les impacts environnementaux.

Exemple d'un parc industriel :

Mesures pour limiter les impacts environnementaux – exemple d'un parc industriel

The diagram illustrates a flow of environmental measures for an industrial park, organized into five sequential stages, each with a descriptive box and a right-pointing arrow indicating the flow:

Assainissement

: Le projet est assaini en système séparatif et les eaux usées seront récupérées par des conduites adaptées. Les eaux usées seront dirigées vers la station de traitement.

Eaux pluviales

: Elles sont acheminées vers les dayas du projet aménagées en bassins de rétention, une partie sera utilisée dans l'arrosage.

Station d'épuration

: Une station de traitement biologique des eaux usées est prévue in-situ. Elle est dimensionnée pour traiter les eaux usées selon les exigences des normes de rejet (milieu naturel) en vigueur.

Espaces verts

: Pour le cas des parcs industriels, par exemple, les espaces verts seront exécutés conformément au plan de lotissement approuvé par les services compétents et seront réalisés par le lotisseur.

Effluents

: Les stocks de liquides dangereux ou toxiques, comporteront les dispositifs de confinement requis pour retenir les déversements accidentels.

Diagram illustrating environmental measures for an industrial park, showing a flow from Assainissement to Eaux pluviales, Station d'épuration, Espaces verts, and finally Effluents.

c) Litiges environnementaux

Litiges et poursuites pour problématiques environnementales

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe Résidence Dar Saada n'a reçu aucune injonction à payer une amende ou une sanction non-monétaire pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementales. Résidence Dar Saada n'a identifié aucun cas de non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementale.

d) Réduire l'impact environnemental

Actions et mesures pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux

Mesures de gestion et d'élimination des déchets

Consommation Eau, Énergie, Matières premières...

Pour réduire l'impact de notre activité sur l'environnement, nous équipons nos projets d'équipements et outils qui améliorent significativement l'utilisation des ressources naturelles:

• Bassins d'orage ;

• Solutions d'arrosage ;

• Éclairage public intelligent ;

• Kits d'épuration d'eau ;

• Implantation d'arbre.

3. Informations sociales

a) Les grandes lignes de la politique des ressources humaines :

Recrutement

Le recrutement est l'une des composantes vitales de la gestion du capital humain chez le Groupe Résidences Dar Saada. En effet, le Groupe met à disposition de multiples offres d'emploi aux jeunes diplômés qui souhaitent intégrer une entreprise performante, innovante et pérenne. Pour cela, le Groupe Résidences Dar Saada s'engage à conduire les différentes étapes de la procédure de recrutement de manière à assurer une évaluation objective des compétences professionnelles des candidats.

Rémunération

L'objectif principal de la politique salariale du Groupe Résidences Dar Saada est d'assurer la cohésion entre les objectifs individuels et les objectifs stratégiques du Groupe.

Les collaborateurs sont rétribués en fonction de leur performance globale et des efforts personnels fournis.

C'est dans cette optique que le Groupe a mis en place un système d'évaluation « Performance Management » afin de définir conjointement des objectifs clairs, réalisables et mesurables sur lesquels se basent la rémunération des ressources.

La fixation d'objectifs annuels est source de motivation et de dépassement dans la mesure où ces objectifs sont sans équivoque, spécifiques et acceptés.

Cette participation favorise l'adhésion aux valeurs du Groupe Résidences Dar Saada. Le Groupe s'est doté d'outils de mesure rigoureux et adéquats permettant de contrôler les coûts opérationnels afin d'évaluer les résultats de sa politique salariale dans une optique d'optimisation permanente. En outre, le Groupe Résidences Dar Saada communique régulièrement sur les résultats afin d'impliquer les collaborateurs dans l'atteinte des objectifs stratégiques.

Conscient de l'importance de l'équité dans le climat social, le Groupe Résidences Dar Saada a eu recours à des prestataires externes pour la rédaction des descriptifs de poste, la valorisation de ces postes et leur benchmark sur le marché marocain. C'est ainsi que le Groupe a pu définir une grille salariale permettant de classer les différentes fonctions exercées.

Les collaborateurs du Groupe Résidences Dar Saada bénéficient de plusieurs avantages sociaux, notamment :

- Une retraite complémentaire ;

- Une couverture assurance maladie auprès d'une mutuelle ;

- Une convention de retraite complémentaire ;

- Une convention d'assurance automobile ;

- Une prime Aid Al Adha pour certains employés du groupe ;

- Un bonus annuel et des commissions périodiques en fonction des postes ;

- Des offres exclusives dans certaines résidences touristiques ;

- Des remises auprès d'un réseau de magasins ;

- Des tarifs préférentiels auprès de certaines banques.

Gestion des carrières

Le Groupe Résidence Dar Saada veille à motiver ses collaborateurs et à leur offrir des perspectives de progression à travers la promotion et la mobilité interne. La politique adoptée tout au long du parcours professionnel des collaborateurs s'appuie sur la valorisation des différents talents et sur leur montée en compétences en se basant sur des outils RH appropriés, tels que les entretiens annuels d'évaluation qui permettent l'épanouissement professionnel et la détection des potentiels.

Les entretiens annuels d'évaluation sont tenus entre le collaborateur et son manager afin de passer en revue les réalisations de l'année écoulée et fixer les objectifs de l'année en cours. Ces entretiens sont aussi l'occasion de définir les besoins en formation du collaborateur, les moyens à mettre à sa disposition en vue de lui permettre de progresser dans sa fonction, de se projeter et d'être un acteur dans l'orientation à donner à sa carrière.

Formation

La formation est au cœur des préoccupations du management de Résidences Dar Saada. Le Groupe porte un intérêt permanent à la formation de ses collaborateurs dans tous les domaines touchant aux activités et à la vie de l'entreprise. Le développement des compétences de chacun de nos collaborateurs permet d'exploiter pleinement leurs potentiels, élargir leurs compétences et entretenir leur motivation.

Un plan de formation annuel est en cours de mise en place et se base sur trois éléments :

- La vision stratégique des dirigeants de Résidences Dar Saada : cette projection de l'organisation est une finalité qui s'amorce dès aujourd'hui par la formation des ressources actuelles et futures afin qu'elles soient prêtes à endosser les changements à venir ;

- Les besoins en formations liés à la maîtrise technique des métiers de la Société ;

- Les besoins en formation visant l'épanouissement personnel des collaborateurs de Résidences Dar Saada (soft skills).

Exercice

2022

2021

2020

Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une formation

0

0

0

Nombre total d'heures de formation

0

0

0

Suite à l'avènement de la crise sanitaire, les programmes de formation ont été suspendus momentanément.

b) Collaborateurs de Résidences Dar Saada

Répartition des collaborateurs par branche d'activité

Branches d'activité

Effectif par catégorie

2022

2021

2020

Total Effectif

19

21

23

Cabinet de la Direction Générale

Cadres supérieurs et Cadres

7

9

10

Agents de maîtrise et Employés

12

12

13

Total Effectif

9

10

10

Pôle Maîtrise d'Ouvrage Technique

Cadres supérieurs et Cadres

5

5

5

Agents de maîtrise et Employés

4

5

5

Total Effectif

29

30

30

Pôle Développement

Cadres supérieurs et Cadres

3

2

2

Agents de maîtrise et Employés

26

28

28

Total Effectif

98

99

103

Pôle Livraison

Cadres supérieurs et Cadres

10

12

11

Agents de maîtrise et Employés

88

87

92

Total Effectif

60

60

65

Pôle Commercial

Cadres supérieurs et Cadres

18

19

23

Agents de maîtrise et Employés

42

41

42

Total Effectif

30

34

24

Pôle Finance et Support

Cadres supérieurs et Cadres

12

15

13

Agents de maîtrise et Employés

18

19

11

Total Effectif

0

3

3

Direction Développement Afrique

Cadres supérieurs et Cadres

0

3

3

Agents de maîtrise et Employés

0

0

0

Total Effectif

0

3

3

Total par Catégorie

Cadres supérieurs et Cadres

55

65

67

Agents de maîtrise et Employés

190

192

191

Effectif total

245

257

258

Répartition des collaborateurs par nature de contrat de travail

Exercice

2022

2021

2020

Nombre total d'employés avec contrat CDI

239

253

257

Nombre total d'employés avec contrat CDD

6

4

1

Répartition par catégorie (Direction, Cadres, Employés...) décliné par genre

Exercice

2022

2021

2020

Top management, cadres supérieurs et cadres

55

65

67

Femmes

21

28

27

Hommes

34

37

40

Employés et agents de maîtrise

190

192

191

Femmes

68

67

70

Hommes

122

125

121

Effectif total

245

257

258

Répartition globale par genre

Exercice

2022

2021

2020

Nombre des effectifs Femmes

89

95

97

Nombre des effectifs Hommes

156

162

161

Effectif total

245

257

258

Répartition par ancienneté

Exercice

2022

2021

2020

Nombre de vos effectifs dont l'ancienneté est inférieure à 5 ans

52

56

70

Nombre de vos effectifs dont l'ancienneté est entre 5 et 15 ans

187

198

186

Nombre de vos effectifs dont l'ancienneté est supérieur à 15 ans

6

3

2

Effectif total

245

257

258

Schémas d'intérêssement et de participation du personnel

Au terme de l'introduction en bourse de la Société, 232 558 actions ont été attribuées aux salariés permanents titulaires de Résidences Dar Saada. Le plafond des souscriptions a été défini comme suit :

• Pour les salariés recrutés avant 2014 : 24 mois de salaire brut hors prime, 13ème mois et commissions (base 2013)

• Pour les salariés recrutés en 2014 : 12 mois de salaire brut hors primes et 13ème mois et commissions

Nombre de démissions par exercice (par catégorie)

Exercise

2022

2021

2020

Nombre de démissions volontaires des cadres et cadres supérieurs

11

11

3

Nombre de démissions volontaires des employés et agents de maitrise

25

13

20

Nombre total de démissions volontaires

36

24

23

Nombre de recrutement par exercice (par catégorie)

Exercise

2022

2021

2020

Nombre de recrutements pour les cadres et cadres supérieurs

3

9

8

Nombre de recrutements pour employés et agent de maitrise

20

14

31

Nombre total de recrutements

23

23

39

c) Diversité et lutte contre la discrimination

Mesures mises en place pour l'emploi et l'insertion des personnes handicapées

Mesures prises pour l'égalité entre les femmes et les hommes

Le Groupe Résidences Dar Saada promeut l'égalité de chance entre tous les candidats, quel que soit leur genre et leur situation physique. En effet, nos offres d'emploi sont publiées via les sites de recrutement et la convocation des candidats se fait sur la base de leurs compétences nécessaires pour les postes vacants.

d) Liberté syndicale et négociation collective

Nombre de représentants de personnel

Exercise

2022

2021

2020

Nombre de délégué de personnel

0

0

0

Nombre de jours de grève par exercice

Exercice

2022

2021

2020

Nombre de jours de grève

0

0

0

Nombre de licenciements par exercice (par catégorie)

Exercice

2022

2021

2020

Nombre d'employés licencié

0

3

0

Nombre et nature des litiges sociaux par exercice (collectifs ou individuels)

Exercice

2022

2021

2020

Nombre de litiges sociaux individuels

1

0

0

Nombre de litiges sociaux collectifs

0

0

0

Valeur monétaire totale des amendes significatives

0

0

0

Nombre total de sanctions non monétaires

0

0

0

Nombre de procédures engagées dans le cadre de mécanismes de résolution de conflits

0

0

0

e) Santé et sécurité au travail

Mesures prises lors des vagues de la crise sanitaire de Covid-19

En raison de la crise sanitaire de Covid-19, nous avons pris plusieurs mesures afin de garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Parmi ces mesures, nous pouvons citer :

- Désinfection générale de l'ensemble des locaux du Groupe ;

- Obligation de confinement de 14 jours pour tout le personnel ayant été en déplacement à l'étranger ou ayant des symptômes même préliminaires d'une grippe, fièvre ou toux... ;

- Effectuation des tests PCR du Covid-19 d'une façon régulière;

- Application de mesures liées à la protection du personnel et à l'hygiène par la mise en disposition de gels hydro-alcoolique, de distribution de masques et visières à l'ensemble du personnel ;

- Instauration du principe de télétravail en adoptant une rotation des équipes ;

- Télétravail obligatoire pour les collaborateurs vulnérables en particulier les femmes enceintes et les personnes ayant des maladies chroniques;

- Renforcement de l'équipe médicale;

-

- Accompagnement des collaborateurs dans l’utilisation des outils et solutions informatiques garantissant le travail à distance ;

- Rassurer les collaborateurs sur la situation de l’entreprise ;

Nombre d'accidents de travail par exercice

Exercice

2022

2021

2020

Accidents des Employés

Accident(s)

2

7

0

Taux de maladies professionnelles (TMP) pour les employés Hommes

%

0

0

0

Décès liés au travail pour les employés Hommes

Décès

0

0

0

Décès liés au travail pour les employées Femmes

Décès

0

0

0

4. Autres aspects de la démarche RSE

a) Les objectifs et les engagements du groupe en la matière

Comme expliqué précédemment, le modèle d’engagement social de Résidences Dar Saada (et de sa maison mère Groupe Palmeraie Développement) a pour ambition de contribuer à la stratégie nationale pour l’éducation, le développement, et l’épanouissement des jeunes et de devenir un acteur économique reconnu pour son engagement social.

La population cible de ce modèle est la jeunesse marocaine en milieu périurbain et plus particulièrement les jeunes habitant et/ou avoisinant les sites de Résidences Dar Saada et bénéficiant des équipements qui s’y trouvent. Les deux axes du modèle d’engagement de RDS sont (i) l’épanouissement des jeunes, en leur facilitant l’accès à l’art, la culture et le sport et (ii) la réussite scolaire en aidant ces jeunes dans leurs parcours scolaires et en leur donnant envie de réussir.

Les leviers d’action du groupe à cet effet sont les suivants :

• Approcher les populations et étudier leurs besoins

• Conception de programmes adaptés aux besoins identifiés

• Conclusion de partenariats avec les acteurs de la société civile afin d’accompagner la mise en œuvre des programmes initiés

• Fédération des partenaires du groupe autour des programmes entrepris

• Apport et / ou recherche du financement nécessaire à la réalisation des programmes

• Pilotage des projets et veille à leur pérennité.

Notre démarche RSE s’articule bien donc avec la stratégie du groupe qui est de devenir leader dans le logement social de qualité et avec ses devises que sont « la qualité » et la création « de ville dans la ville ».

b) Les réalisations en matière de RSE sur les trois derniers exercices

L'année 2020 :

Mobilisation sociale lors de la pandémie de COVID-19

Comme expliqué plus haut, l'année 2020 a été marquée par l'apparition de la pandémie de Covid-19. Les mesures sanitaires appliquées dans plusieurs payés ont eu des conséquences socioéconomiques très lourdes. Le Maroc a également été touché à partir de mars 2020 et un confinement général a été décrété durant le 2

ème

trimestre de l'année. A partir de cette date, nous avons constaté un large mouvement de solidarité de la part de tous les acteurs marocains : institutions, entreprises, société civile, individus...

En tant qu'entreprise citoyenne, Résidences Dar Saada a mené plusieurs actions sociales afin de limiter l'impact socioéconomique négatif de la crise sanitaire :

- Le Groupe a effectué une contribution au « Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du Coronavirus » créé sous Hautes Instructions de Sa Majesté le Roi Mohammed VI. Cette contribution est constituée de 57 appartements d'une valeur globale de 10 MDH répartis sur les villes de Tanger, Fès et Tamensourt, et qui seront accordés aux ménages les plus démunis.

- Faisant partie du GIE des promoteurs immobiliers de Dar Bouaza/Oulad Azzouz, ce dernier a contribué au fond spécial pour la gestion de la pandémie de COVID19 sous la forme d'un don de 20 millions de dirhams.

- A l'occasion du mois du Ramadan, les collaborateurs du Groupe se sont mobilisés pour l'organisation d'une opération solidaire en faveur des habitants des Douars mitoyens au site Fadaat Al Mouhit (Dar Bouazza, Casablanca). Grâce aux dons collectés en interne et à une entraide collective, et en collaboration avec les autorités locales, 50 familles ont bénéficié de paniers alimentaires à l'occasion du mois sacré.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi ses actions RSE lancées depuis 2017 à savoir :

Parrainages des écoles

Maintien des parrainages des deux écoles Acharif El Idrissi (Ouled Azzouz) et Fadaat Saada (Fès).

Ouverture d'un centre socio-sportif

En décembre 2020, le Groupe a signé une convention portant sur l'ouverture d'un centre socio-sportif appelé « AJIAL SAADA ». Cette convention a été conclue en partenariat avec l'INDH Province de Nouaceur, l'Association TIBU Maroc, la Direction Provinciale du Ministère de l'Education Nationale, la Direction Provinciale du Ministère de la Jeunesse et des Sports et Résidences Dar Saada. Ci-après les grandes lignes de ce programme :

○ Le centre socio-sportif vise l'éducation et l'épanouissement des jeunes de la Région à travers le sport.

○ Le terrain est réalisé par Résidences Dar Saada dans le cadre des équipements publics du Site Fadaat Al Mouhit.

○ Le centre socio sportif va profiter à plus de 1800 jeunes la première année.

L'année 2021 :

Parrainages des écoles :

Le Groupe Palmeraie Développement et Résidences Dar Saada sont heureux de parrainer pour cinquième année consécutive l'école publique primaire « Acharif El Idrissi » à Ouled Azzouz et de maintenir également des parrainages de l'école « Fadaat Saada » à Fès.

Lancement d'une plateforme d'inclusion socioéconomique des jeunes par le sport

En décembre 2021, le Groupe a signé une convention portant sur le financement et l'accompagnement du projet « AJIAL SAADA pour l'éducation et épanouissement des jeunes par le sport », pour une inclusion socio-économique des jeunes de la région à travers le sport.

Cette convention a été conclue en partenariat avec l'INDH Province de Nouaceur, l'Association TIBU Maroc, la Direction Provinciale du Ministère de l'Education Nationale, la Direction Provinciale du Ministère de la Jeunesse et des Sports et Résidences Dar Saada. Ci-après la participation de Résidences Dar Saada :

○ Un terrain aménagé par Résidences Dar Saada dans le cadre des équipements

○ Contribution à l'aménagement, à la gestion et à l'équipement

Equipement et gestion d'une classe préscolaire

Dans le cadre de la convention entre le Groupe Palmeraie Développement et la Fondation Marocaine pour la Promotion de l'Enseignement Préscolaire et Résidences Dar Saada pour l'équipement et la gestion d'une classe préscolaire à l'école primaire publique « Cherif Idrissi » à Nouacer dans la commune de Oulad Azzouz au sein d'un projet réalisé par Résidence Dar Saada, cette dernière a pris en charge, au titre de l'année 2021, la totalité des frais de participation des parents d'élèves et des frais d'aide éducatrice.

L'année 2022 :

Parrainages des écoles :

Le Groupe Palmeraie Développement et Résidences Dar Saada sont heureux de parrainer pour 6

ème

année consécutive l'école publique primaire « Acharif El Idrissi » à Ouled Azzouz et de maintenir également des parrainages de l'école « Fadaat Saada » à Fès/

Equipement et gestion d'une classe

Le Groupe Palmeraie Développement et Résidences Dar Saada sont heureux d'équiper et de gérer pour 2

ème

année consécutive l'école publique primaire « Acharif El Idrissi » à Ouled Azzouz.

Lancement officiel d'un centre sportif d'inclusion socioéconomique des jeunes par le sport

Résidences Dar Saada a signé une convention avec l'INDH Province de Nouaceur, l'Association TIBU Maroc, la Direction Provinciale du Ministère de l'Education Nationale, la Direction Provinciale du Ministère de la Jeunesse et des Sports dans le cadre du projet « AJIAL SAADA pour l'éducation et épanouissement des jeunes par le sport », pour une inclusion socio-économique des jeunes de la région à travers le sport.

Ci-après la participation de Résidences Dar Saada :

• Un terrain aménagé par Résidences Dar Saada dans le cadre des équipements ;

• Contribution à l'aménagement, à la gestion et à l'équipement.

INDEX AMMC

Divulgations AMMC

Explications ou Omissions

Rubrique contenant la divulgation

Éléments Généraux d'information

Profil, Stratégie et référentiels adoptés

A propos de Résidences Dar Saada

Périmètre Reporting, entités groupe et consolidation

Périmètre du Reporting et modèle IIRC

Matérialité

Matérialité des enjeux ESG

Méthodologie, identification, collecte, traitement, complication, limites et méthodes de calcul

A propos de ce rapport

Vérification

A propos de ce rapport

Comply or explain

Index AMMC

Informations Environnementales

Activité ayant impact sur l'environnement et chiffres

Nos impacts environnementaux

Politique environnementale, mesure pour limiter impact et normes et objectifs fixés

Politique environnementale

Litige et poursuite pour problématiques environnementales

Litiges environnementaux

Actions et mesures pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux

Réduire l'impact environnemental

Measures de gestion et d'élimination des déchets

Réduire l'impact environnemental

Consommation Eau, Énergie, Matières premières...

Réduire l'impact environnemental

Informations sociales

Recrutement

Les grandes lignes de la politique des ressources humaines

Rémunération

Les grandes lignes de la politique des ressources humaines

Gestion de carrières

Les grandes lignes de la politique des ressources humaines

Formation

Les grandes lignes de la politique des ressources humaines

Handicapés (emploi et insertion)

Diversité et lutte contre la discrimination

Égalité Homme-Femme

Diversité et lutte contre la discrimination

Répartition par branche d'activité

Collaborateurs de Résidences Dar

Répartition par CT (CDI, CDD, Intérim...)

Collaborateurs de Résidences Dar

Répartition par catégorie (Direction, Cadres, Employés...)

Collaborateurs de Résidences Dar

Répartition globale par genre

Collaborateurs de Résidences Dar

Répartition par ancienneté

Collaborateurs de Résidences Dar

Indiquer tout schéma d'intérêt et de participation du personnel en précisant la date, la nature, les principales modalités de ces contrats et les sommes affectés à ce titre pour 3 dernières années

Collaborateurs de Résidences Dar

Nombre de représentants de personnel

Liberté syndicale et négociation collective

Nombre de jours de grève par exercice

Liberté syndicale et négociation collective

Nombre d'accidents de travail par exercice

Santé et sécurité au Travail

Nombre de licenciements par exercice (par catégorie)

Liberté syndicale et négociation collective

Nombre de démissions par exercice (par catégorie)

Collaborateurs de Résidences Dar

Nombre de recrutements par exercice (par catégorie)

Collaborateurs de Résidences Dar

Nombre et nature des litiges sociaux par exercice (collectifs ou individuels)

Liberté syndicale et négociation collective

Gouvernance

Membres exécutifs et non exécutifs

Conseil d'administration

Membres indépendants

Conseil d'administration

Existence de comités spécialisés

Comité d'audit

Critères retenus pour la qualification d'administrateurs d'indépendants

Conseil d'administration

La parité, et les règles suivies en la matière

Conseil d'administration

Assiduités aux séances du conseil

Conseil d'administration

Rémunération des administrateurs

Conseil d'administration

Rémunération des dirigeants, (stock option, avantages en nature)

Conseil d'administration

Relation avec les actionnaires : informations communiquées aux actionnaires

Relations avec les actionnaires

Processus d'évaluation de la performance de l'instance de gouvernance par rapport aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux

Processus d'évaluation de la performance de l'instance de gouvernance par rapport aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux

Actions engagées pour prévenir la corruption

Gouvernance de l'Éthique

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Gouvernance de l'Éthique

Informations sur les parties prenantes

Impact économique et social sur riverains ou populations locales et développement régional : création d'emplois, investissement dans les domaines de la santé, de la culture, l'éducation

Impact sur les Communautés locales

Impact des investissements en matière d'infrastructures et de services publics

Impact sur les Communautés locales

Actions correctives dans des activités à impact négatif significatif potentiel ou avéré sur les communautés locales

Impact sur les Communautés locales

Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Notre approche du dialogue

Politiques et critère de sélection des parties prenantes (clients, fournisseurs et partenaires...)

Nos parties prenantes

Autres

Objectifs et engagements de l'émetteur

Autres aspects de la démarche RSE

Réalisations des objectifs et engagements RSE

Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD)

Articulation Démarche RSE et stratégie et métier de l'émetteur et démonstration de l'impact des actions menées sur la performance économique et financière

Autres aspects de la démarche RSE

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

Partie IV – Rapport d’audit sur les états financiers consolidés de l’exercice

RESIDENCES DAR SAADA S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les états

financiers consolidés du groupe DAR SAADA

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Avril 2023

Aux Actionnaires de la société

RÉSIDENCES DAR SAADA S.A.

Tour Crystal 3, Quartier Marina

Casablanca

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers

consolidés du groupe DAR SAADA

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société

RÉSIDENCES DAR SAADA SA et de ses filiales (« Groupe »)

, qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de

KMAD 4.176.061

dont un déficit comptable net consolidé de

KMAD 61.476

.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés» du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Comme mentionné au niveau des notes annexes, et suite à l'arrivée à échéance du fonds de titrisation FT Olympe en novembre 2022 motivant le retrait de ce dernier du périmètre de la consolidation du groupe en 2022, une cession de la filiale Résidence Dar Saada V est en cours de finalisation, ce qui permettrait notamment le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Nous avons déterminé que les questions décrites ci-après constituent les questions clés de l'audit qui doivent être communiquées dans notre rapport :

1 Stock

— Risque identifié:

Au 31 décembre 2022, la valeur brute du stock s'élève à 2 995 millions de dirhams soit 40% du total de l'actif du groupe (contre 4 070 millions de dirhams, soit 50% du total de l'actif au 31 décembre 2021).

En raison du montant significatif du stock et de l'importance du jugement de la Direction pour la détermination de la valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation du stock comme un point clé d'audit.

— Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque:

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants:

- Prise de connaissance du processus mis en place par la Direction dans le cadre de l'évaluation du stock;

- Rapprochement de la valeur de réalisation nette estimée par la Direction avec des données de marché et sa comparaison avec la valeur comptable des stocks les plus significatifs.

- Comparaison, par sondage, des prix de vente figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence ;

- Obtention de la confirmation de la Direction de la politique de prix adoptée par le groupe ne générant pas de pertes nécessitant la constatation de provisions.

2 Créances clients

— Risque identifié:

Au 31 décembre 2022, les créances clients affichent une valeur brute de 771 millions de dirhams, soit 10% du total de l'actif du groupe (contre 693 millions de dirhams, soit 8% du total de l'actif au 31 décembre 2021). En dépit de l'ancienneté de celles dépassant un an, la Direction estime qu'elles ne présentent pas de risque de dépréciation au 31/12/2022 et n'a donc pas constaté de provision y afférente.

Nous avons considéré que la dépréciation des créances clients est un point clé d'audit compte tenu de l'importance de ces créances, de leur ancienneté, de la sensibilité du processus de recouvrement au niveau du secteur et de l'importance du jugement de la Direction pour la détermination de la valeur d'inventaire.

— Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque:

- Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction dans le cadre du recouvrement des créances ;

- Examiner la balance âgée, analyser les retards de paiement et discuter avec la Direction les raisons du retard dans le recouvrement des créances significatives ;

- Analyser l'évolution des créances anciennes significatives entre 2021 et 2022 ainsi que l'impact du recouvrement constaté ;

- Analyser les paiements reçus postérieurement à la date de clôture pour les créances les plus significatives.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

— Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

— Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

— Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

— Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

— Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

— Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Fait à Casablanca, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

BDO Audit, Tax & Advisory S.A.

DAR ALKHIBRA

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

23, rue Lamriss - Case 70140 Casablanca

Téléphones : 0522 25 53 45 / 0522 23 27 23

Télécopie : 0522 25 53 45 / 0522 23 27 23

ICE : 00182960400081

دار الخبيرة | Dar Alkhibra

Audit - Organisation - Conseil

27, Rue Al Balabil - Casablanca

Tél : 0522 25 53 45 / 23 27 23 - Fax : 0522 23 27 22

Mostafa FRAIHA

Associé

Samir AGOUMI

Associé

BILAN ACTIF - IAS / IFRS AU 31 DECEMBRE 2022

ACTIF

31/12/2022

31/12/2021

En milliers de dirhams:

ECART D'ACQUISITION

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6 259

6 382

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

73 056

79 680

IMMEUBLES DE PLACEMENT

-

-

Prêts Long terme

-

-

Titres mis en équivalence

-

-

Titres disponibles à la vente

50

50

Autres immobilisations financières

16 278

2 172

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES

18 328

2 222

Actifs d'impôts différés

29 502

30 593

TOTAL ACTIF NON COURANT

127 145

118 656

Stocks et encours nets

2 994 906

4 069 583

Créances Clients nets

771 045

693 273

Autres tiers

3 387 356

3 016 873

Créances sur cessions d'actifs à court terme

-

-

Prêts à court terme

-

-

Trésorerie et équivalence de trésorerie

249 399

291 018

TOTAL ACTIF COURANT

7 402 706

8 069 747

Actifs non courant disponible à la vente

-

-

TOTAL ACTIF

7 529 851

8 188 603

BILAN PASSIF - IAS / IFRS AU 31 DECEMBRE 2022

PASSIF

31/12/2022

31/12/2021

En milliers de dirhams

Capital

1 310 443

1 310 443

Primes d'émission et de fusion

1 107 212

1 107 212

Réserves

1 819 760

1 836 342

Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers

-

-

Réserves liées aux avantages au personnel

-

-

Résultat de l'exercice

(61 474)

(17 059)

Ecart de conversion

-

-

CAPITAUX PROPRES PART GROUPE

4 175 940

4 236 938

Réserves minoritaires

123

129

Résultat minoritaire

(2)

(6)

Capitaux propres part des minoritaires

121

123

CAPITAUX PROPRES

4 176 061

4 237 061

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée long terme

-

-

Obligations convertibles en actions

-

-

Autres dettes à long terme

1 427 495

1 498 741

Endettement lié à des locations long terme

35 637

45 863

Passifs d'impôts différés

9 524

8 865

Provisions pour risques et charges à caractère non courant

51

22

TOTAL PASSIF NON COURANT

1 472 706

1 553 492

Fournisseurs

411 655

472 538

Autres tiers et impôt société

705 283

583 404

Provisions pour risques et charges à caractère courant

157

230

Dettes financières à court terme (y.c location)

392 074

399 327

Banques

371 913

342 552

TOTAL PASSIF COURANT

1 881 083

2 398 050

Passifs relatifs aux actifs non courants disponibles à la vente

-

-

TOTAL PASSIF

7 529 851

8 188 603

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE -IAS/ IFRS

AU 31 DECEMBRE 2022

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers de dirhams

31/12/2022

31/12/2021

Chiffres d'affaires

543 106

776 243

Autres produits de l'activité

(372 814)

(312 718)

PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

170 292

463 525

Achats consommés et charges externes

(125 265)

(337 316)

Charges de personnel

(68 156)

(74 769)

Impôts et taxes

(5 170)

(3 818)

Autres produits et charges d'exploitation

9 418

9 398

Dotations nettes aux amort. et aux provisions

(7 260)

(8 437)

CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES

(196 433)

(414 942)

RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

(26 141)

48 583

Cessions d'actifs

(13)

-

Charges de restructurations

Cessions de filiales et participations

Ecart d'acquisition négatifs

Autres produits & charges d'exploitation non courants

525

(3 063)

RESULTAT D'EXPLOITATION

(25 629)

45 520

Résultat financier

(32 532)

(56 371)

Quote-part dans le résultat net des stes mises en équivalence

-

-

RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTERGREES

(58 161)

(9 851)

Impôts sur les sociétés

(1 650)

(5 090)

Impôt différé

(1 665)

(2 134)

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES

(61 476)

(17 065)

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

-

-

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

(61 476)

(17 065)

Résultat net des activités abandonnées

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

(61 476)

(17 065)

Intérêts minoritaires

(2)

(6)

RESULTAT NET PART DU GROUPE

(61 474)

(17 059)

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

(61 476)

(17 065)

Autres éléments du résultat global

Ecart de conversion

Réévaluation des instruments dérivés de couverture

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Réévaluation des immobilisations

Ecart actuariels sur les régimes à prestations définies

Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt

Effet d'impôt

Total des autres éléments du résultat global (après impôt)

-

-

RESULTAT GLOBAL

(61 476)

(17 065)

dont part du groupe

(61 474)

(17 059)

dont part des intérêts minoritaires

(2)

(6)

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

Tableau de variation des capitaux propres au 31/12/2022 (en milliers de dirhams)

Capital

Réserves

Ecart de conversion

Résultat

Réserves minoritaires

Résultat minoritaires

Capitaux propres consolidés

Capitaux propres part du groupe

Comptes consolidés au 01/01/2021

1 310 443

3 078 150

0

(135 232)

113

(19)

4 253 456

4 253 361

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

0

0

Total des produits (charges) comptabilisés directement en capitaux propres (écart de conversion des filiales étrangères)

0

0

Affectation du résultat 2020

(135 232)

135 232

0

0

0

Distribution par la société consolidante

0

0

Résultat consolidé 2021

(17 059)

(6)

(17 065)

(17 059)

Variation de périmètre

(34)

34

(0)

(34)

Distribution de dividendes filiales part de minoritaires

0

0

0

Ecart de conversion

0

0

0

Autres variations

570

670

670

Comptes consolidés au 31/12/2021

1 310 443

2 943 554

0

(17 059)

128

(6)

4 237 060

4 236 938

Comptes consolidés au 01/01/2022

1 310 443

2 943 554

0

(17 059)

128

(6)

4 237 060

4 236 938

Variation nette de la juste valeur des instruments financiers

0

0

Total des produits (charges) comptabilisés directement en capitaux propres (écart de conversion des filiales étrangères)

0

0

Affectation du résultat 2021

(17 059)

17 059

0

0

0

Distribution par la société consolidante

0

0

Résultat consolidé 2022

(61 474)

(2)

(61 476)

(61 474)

Variation de périmètre

0

0

Distribution de dividendes filiales part de minoritaires

0

0

Ecart de conversion

0

0

Autres variations

477

477

477

Comptes consolidés au 31/12/2022

1 310 443

2 926 972

0

(61 474)

122

(2)

4 176 061

4 175 940

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BOO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

31/12/2022

31/12/2021

Variation

En milliers de dirhams

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net des sociétés intégrées

(61 476)

(17 065)

(44 411)

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

0

0

0

Dotations consolidées nettes

4 073

243

3 830

Variation des impôts différés

1 750

2 252

(502)

Plus ou moins values de cession nettes d'impôt

(6)

0

(6)

Autres impacts sans incidence sur la trésorerie

505

682

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées

(55 154)

(13 888)

(41 266)

Dividendes reçus

0

0

0

Variation du besoin en fonds de roulement

686 346

256 987

429 359

Flux net de trésorerie liés à l'activité

631 192

243 099

388 093

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations, nettes d'impôt

2 653

6 518

(3 865)

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt

6

0

6

Variation d'immobilisations financières

(16 106)

1 502

(17 609)

Incidences de la variation du périmètre

0

0

0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

(13 447)

8 021

(21 468)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Distribution des dividendes

0

0

0

Augmentation de capital

0

0

0

Emissions d'emprunts nets des remboursement

(688 725)

(187 370)

(501 355)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

(688 725)

(187 370)

(501 355)

Variation de trésorerie

(70 980)

63 749

(134 730)

Trésorerie d'ouverture

(51 534)

(115 283)

63 749

Trésorerie de clôture

(122 514)

(51 534)

(70 980)

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I- Résumé des notes annexes

Note 1 : Normes et principes comptables appliqués et principales options comptables retenues par le Groupe

Les présents états financiers consolidés du Groupe Résidences Dar Saada ont été préparés conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IAS/IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Les premiers comptes publiés sont ceux de l'arrêté semestriel de l'exercice 2017 et comportent une comparaison avec les comptes annuels de l'exercice 2016. La date de transition aux IAS/IFRS est le 1er janvier 2017.

Antérieurement, le Groupe Résidences Dar Saada préparait ses états financiers consolidés conformément à l'avis N° 5 du Conseil National de la Comptabilité.

Normes et interprétations applicables au 1er janvier 2018 :

Les textes publiés par l'IASB qui entrent en vigueur de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas d'incidences sur les comptes consolidés du Groupe.

Il s'agit des textes suivants :

•

IFRS 15

Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de comptabilisation du revenu pour tous types de contrats, et ce, quel que soit le secteur d'activité. Articulée autour d'un modèle en cinq étapes clés, elle repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service, soit en continu, soit à une date donnée. Le revenu est reconnu pour le montant de la contrepartie attendue en échange des biens et services transférés au client.

•

IFRS 9

La norme établit des nouveaux principes de classification et d'évaluation des actifs et passifs financiers, introduit un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers et de nouvelles règles relatives aux opérations de couverture.

Normes et interprétations applicables au 1er janvier 2019 :

Nouvelle norme IFRS 16 applicable à partir de janvier 2016 et adopté par le groupe courant l'exercice 2019.

La norme IFRS 16 a été publiée en mai 2016, en remplacement de la norme IAS 17 « contrats de location », IFRIC 4 "Déterminer si un accord contient un contrat de location", SIC 15 "Avantages dans les contrats de location simple", et SIC 27 "Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location".

La norme IFRS 16 a pour objet de fournir un seul modèle de comptabilisation de l'ensemble des contrats de location. En appliquant ce modèle, le locataire est tenu de comptabiliser un actif sous droit d'utilisation représentant le droit du preneur d'utiliser l'actif et un passif financier représentant l'obligation du locataire d'effectuer les paiements de location futurs.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives et a eu recours à des estimations pour déterminer la durée résiduelle des contrats de location ainsi que les taux d'actualisation.

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Nouvelle norme IFRIC 23 applicable à partir de janvier 2019

IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

Jusqu'à fin 2020, RDS estime qu'il n'y a pas d'incertitudes quant aux traitements fiscaux utilisés. Ainsi, le traitement fiscal et les revenus déclarés sont conformes à la réglementation fiscale en vigueur.

Première adoption des IFRS

Il convient de rappeler les options prises par le groupe dans le cadre de la préparation de son bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2017, et ce en vertu de la norme IFRS 1 :

- Option du Groupe pour la revue des regroupements d'entreprises antérieurs à la date de passage aux IFRS, e fonction des données prévisionnelles en vigueur mises à jour à la date de transition conformément aux IFRS

- Retraitement des immobilisations en non valeurs transférées en immobilisations incorporelles

- Retraitement des immobilisations corporelles en appliquant l'approche par composants

- Retraitement des impôts différés sur les différences temporelles

- Retraitement des coûts des emprunts

- Retraitement d'actualisation exigé par les normes IFRS

- Retraitement des frais de publicité stockés en charges de l'exercice

Présentation des états financiers

Le Groupe Résidences Dar Saada a décidé de présenter son état du résultat global par nature. Les postes de l'état de situation financière sont présentés suivant la classification actifs courants et non courants, passifs courants et non courants.

Méthodes de Consolidation

Le périmètre de consolidation est déterminé sur la base de la nature du contrôle exercé (un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable) sur les différentes entités étrangères et nationales dont le Groupe détient des participations directes ou indirectes.

La nature du contrôle détermine la méthode de consolidation à savoir : Intégration globale et mise en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le Groupe Résidences Dar Saada exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés dans lesquelles le Groupe Résidences Dar Saada détient plus de 50% des droits de vote.

Les titres des sociétés dans lesquelles le Groupe Résidences Dar Saada exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Cette influence est présumée lorsque le Groupe Résidences Dar Saada détient entre 20 et 50 % des droits de vote.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe Résidences Dar Saada a un contrôle conjoint sont consolidées par mise en équivalence.

La consolidation est réalisée à partir des comptes annuels des sociétés arrêtés au 31 décembre et retraités, s'il y a lieu, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les soldes et toutes les transactions internes significatives sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

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Goodwill – Ecart d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe Résidences Dar Saada, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suivent les règles comptables propres à leur nature.

•

Goodwill - Ecart d'acquisition positif

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part du Groupe Résidences Dar Saada dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition d'une entreprise dans laquelle le Groupe Résidences Dar Saada exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d'actifs, est irréversible.

•

Badwill - Ecart d'acquisition négatif

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent de la part du Groupe Résidences Dar Saada dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l'écart d'acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d'acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS » et de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », le Groupe a retraité les Goodwill relatifs à des acquisitions intervenues antérieurement à la date de la transition aux normes IFRS.

Conversion des opérations libellées en devises

La monnaie fonctionnelle du Groupe Résidences Dar Saada est le dirham marocain, c'est également la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les transactions réalisées en devises sont converties au taux de change du jour de chacune des transactions.

Les créances et dettes non monétaires à la date de clôture des comptes sont converties au cours de change en vigueur à cette date. Les pertes et les gains de change latents qui en résultent, sont comptabilisés en résultat financier.

Immobilisations

•

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans l'état de la situation financière consolidée au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles, en appliquant l'approche par composants prévue par IAS 16. Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ceux-ci sont amortis sur leur durée d'utilité, selon le mode linéaire, à compter de leur date de mise en service.

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Dans le cadre de la mise en place de la norme IAS 16, le Groupe a revu la liste des composants des constructions (gros œuvres, façades, installations techniques, agencements et aménagements...) et leur durée d'utilité (entre 10 et 70 ans) sur la base d'une matrice établie en interne. L'application de ces principes a conduit au calcul des amortissements depuis l'origine en utilisant les nouvelles durées d'utilité.

La catégorie suivante a été retenue pour la mise en œuvre de l'approche par composants :

Composant A

Taux Calculé %

Composant B

Taux Calculé %

Composant C

Taux Calculé %

Composant D

Taux Calculé %

COMPOSANTS

Terrassement

10

Mensuratie Extérieure

4

Étanchéité

4

Plomberie et Santé et détection incendie

4

Gros œuvre

82

Revêtement Façade

4

Faux plafond

2

Aménagement Extérieur

10

TOTAL TAUX CALCULÉ %

72%

20%

4%

4%

DURÉE D'UTILITÉ

70

30

15

15

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût amorti.

La base amortissable doit être diminuée de la valeur résiduelle si cette dernière est significative.

L'ensemble des dispositions concernant les immobilisations corporelles est également appliqué aux actifs corporels détenus par l'intermédiaire d'un contrat de location-financement.

• Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe Résidences Dar Saada sont à durée de vie définie et sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût amorti.

• Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible (qui nécessite un cycle de production ou d'acquisition long), sont incorporés dans le coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les principaux composants du stock du Groupe Résidences Dar Saada sont :

• Réserves foncières : valorisées au coût d'acquisition qui comprend le prix d'achat des terrains, les frais accessoires d'achat (droit d'enregistrement, de conservation foncière...) ainsi que les dépenses d'études et des travaux de viabilisation et d'équipement (travaux de lotissement).

• Stocks des constructions en cours : valorisé au coût des terrains et des équipements ainsi que les coûts des travaux de constructions excluant les frais de publicités. S'agissant des activités immobilières, les stocks des travaux en cours sont évalués au coût de production sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.

• Stocks des programmes achevés : constructions terminées comprenant l'ensemble des coûts des terrains et des équipements ou de constructions, y compris les charges restant à payer sur ces programmes qui sont constatées sous forme de dettes provisionnées.

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe Résidences Dar Saada a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Le Groupe Résidences Dar Saada a procédé à l'analyse de l'ensemble des provisions pour risques et charges et de leur affectation en fonction des risques inhérents.

Avantages au personnel

Les avantages du personnel comprennent :

• Les avantages à court terme : désignent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

• Les avantages à long terme : désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Au titre de la transition aux normes IAS/IFRS le Groupe Résidences Dar Saada a procédé à l'analyse de l'ensemble des avantages donnés au personnel conformément à la norme IAS 19.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » les impôts différés sont déterminés sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles identifiées dans les filiales et les coentreprises du Groupe entre les valeurs dans l'état de la situation financière consolidé et les valeurs fiscales des éléments d'actif et du passif.

Les impôts différés sont calculés aux taux adoptés ou quasi adoptés en fonction des juridictions fiscales.

Les ajustements des valeurs comptables des actifs et des passifs résultant de l'adoption par le Groupe Résidences Dar Saada des normes IAS/IFRS ont donné lieu au calcul d'un impôt différé.

Le montant d'impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale. Les actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers».

Actifs financiers

Deux critères sont utilisés pour déterminer comment les actifs financiers sont classifiés et mesurés :

• le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et

• les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques :

• L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti.

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• L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

• Les actifs financiers qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse et des soldes bancaires. Ils sont enregistrés à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les placements à échéance inférieure à 3 mois sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.

Opération de Titrisation

La titrisation est une technique financière permettant à un groupe de vendre ses actifs en les transformant en titres liquides et négociables.

A la Date de Cession, les Etablissements Initiateurs cèdent au Fonds de Placement Collectif en Titrisation (FPCT) des Actifs Eligibles, en application et sous réserve des stipulations de l'Acte de Cession.

Conformément à l'article 50 de la Loi 33-06, les Etablissements Initiateurs ou toute personne morale qui, au sens de l'article 144 de la Loi 17-95 ou toute autre législation similaire applicable, contrôle ou est placée sous le contrôle des Etablissements Initiateurs, n'exercent pas d'influence sur la gestion de la Société de Gestion.

A compter de la Date de Constitution, le Gestionnaire assurera la gestion administrative, fiscale et immobilière des Actifs Transférés au Fonds ainsi que le recouvrement des intérêts (le recouvrement étant entendu comme la collecte desdits intérêts auprès des Etablissements Initiateurs), conformément à la Convention de Gestion.

La Titrisation est une technique financière qui offre plusieurs avantages et opportunités dans des conditions normales du marché.

A travers l'opération de titrisation, la société Résidences Dar Saada et ses filiales ont pour objectifs de :

• Faire face aux besoins de trésorerie ponctuels générés par des variations du besoin en fonds de roulement en cours d'année ;

• Optimiser leurs coûts de financement ;

• Diversifier leurs sources de financement.

Le groupe a initié son premier fonds de titrisation d'actifs en Novembre 2017, portant sur un montant de 600 millions de dirhams.

En normes IFRS, le Fonds de Placement Collectif en Titrisation constitue une entité structurée au sens des dispositions de l'IFRS 10, et à ce titre avait fait l'objet d'une consolidation depuis 2017 jusqu'à 2021.

En 2022, il a été constaté la sortie du fonds FT OLYMPE du périmètre de consolidation suite au lancement de l'opération de liquidation du fonds en vue de la cession des actifs et le remboursement des porteurs d'obligations

Suite à l'arrivée à échéance du fonds de titrisation en novembre 2022, la cession en cours de la filiale RDS V permettrait le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés

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Calcul du résultat par action

Les règles et méthodes comptables du calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action, sont utilisées conformément à la norme IAS 33, « Résultat par action ».

Autres informations

La notion d'actifs et de passifs courants s'entend pour des actifs et passifs que l'entité s'attend à pouvoir réaliser ou régler :

• soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation ;

• soit dans les douze mois suivant la date de clôture.

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Immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers de Dirhams

2022

2021

Brevet et droits similaires

2 159

2 262

Autres Immobilisations Incorporelles

4 100

4 100

S/T Immobilisations Incorporelles

6 259

6 362

Terrains

-

-

Constructions

70 995

76 600

Installations techniques, matériel et outillage

517

640

Matériel de transport

67

600

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

1 476

1 840

Autres immobilisations corporelles

-

-

Immobilisations corporelles en cours

-

-

S/T Immobilisations corporelles

73 056

79 680

Total Immobilisations Incorporelles et corporelles nettes

79 314

86 041

La variation en immobilisations corporelles brutes en 2022 se détaille comme suit :

En milliers de Dirhams

2022

Investissements Résidences Dar Saada

434

Total Investissements en immobilisations corporelles

434

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Stocks

En milliers de Dirhams

2022

2021

Réserve foncière

514 131

482 293

Produits en cours

2 059 668

2 675 863

Produits finis

421 108

911 426

Total Stocks

2 994 906

4 069 583

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Ventilation des créances clients par entité

En milliers de dirhams.

2022

2021

Résidences Dar Saada

749 495

669 670

Badalona Immo

80

1 408

Excellence Immo IV

21 470

22 190

Saada Cote d'Ivoire

0

5,902752777

Total

771 045

693 273

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Autres créances courantes

En milliers de Dirhams

2022

2021

Fournisseurs, avances et acomptes

97 228

107 975

Personnel

320

103

Etat débiteurs

410 248

391 866

Autres débiteurs

2 530 610

2 511 338

Comptes de régularisations actif

348 949

4 590

Total Autres tiers Actif nets

3 387 356

3 015 873

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Autres tiers Passif

En milliers de Dirhams

2022

2021

Clients créditeurs, avances et acomptes

182 462

149 552

Personnel et organismes sociaux

29 270

25 184

Etat créditeur

387 393

330 722

Associés créditeurs

69

110

Autres créanciers

31 345

30 488

Comptes de régularisations passif

74 744

47 347

Total Autres tiers Passif nets

705 283

583 404

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Chiffre d'affaires par filiale

En milliers de Dirhams

2022

2021

Résidences Dar Saada

545 098

746 284

Excellence Immo IV

225

5 612

SAKAN COLODOR

81

56

Résidence Dar Saada V

-

-

Badalona Immo

529

28 894

Résidence Dar Saada IV

-

-

FT Olympe

-

-

Saada Cote d'Ivoire

-

(497)

Résidence Dar Saada VII

6

6

Total

545 940

780 356

(-) Intragroupe et éliminations

(2 834)

(4 113)

Total Chiffre d'affaires

543 106

776 243

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Dettes financières

En milliers de Dirhams

2022

2021

A moins d'un an

A plus d'un an

Total

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

297

674

1 254

161

1 551

835

1 702 407

Emprunts et dettes financières divers

84

569

173

333

257 902

786 223

Dettes de location-financement & IFRS 16

9 832

35 637

45 468

55 300

Concours Bancaires courants et soldes créditeurs de banques

371

913

0

371 913

342 552

Total Dettes Financières

763

987

1 463

131

2 227

119

2 885 482

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Ventilation des dettes fournisseurs par entité

En milliers de dirhams

2022

2021

Résidences Dar Saada

368 168

425 528

Badalona Immo

6 134

7 238

Excellence Immo IV

19 119

18 752

Sakan Colodor

7 185

9 058

Résidences Dar Saada IV

88

66

Résidences Dar Saada V

90

130

SAADA COTE D'IVOIRE

5 641

5 752

RDS 7

5 230

6 014

Totaux

411 655

472 538

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Résultat par action

En milliers de Dirhams

2022

2021

Résultat net - Part Groupe

-61 474

-17 059

Nombre d'actions retenu

26 208 850

26 208 850

Résultat de base par action (en MAD)

- 2,35

- 0,65

Résultat dilué par action

-2,35

-0,65

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Dividendes

En milliers de Dirhams

Décision de distribution

2022

Décision de distribution

2021

Nombre d'actions

26 208 850

26 208 850

Dividendes (en MAD)

0,00

0,00

Total Dividendes

0

0

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Périmètre de consolidation

Entité

Activité

Pourcentage de contrôle

Méthode de consolidation

Résidences Dar Saada

Promotion immobilière

100,00%

IG

Excellence Immo IV

Promotion immobilière

99,99%

IG

SAKAN COLODOR

Promotion immobilière

100,00%

IG

Résidence Dar Saada V

Promotion immobilière

99,88%

IG

Badalona Immo

Promotion immobilière

100,00%

IG

Résidence Dar Saada IV

Promotion immobilière

98,88%

IG

Saada Cote d'Ivoire

Promotion immobilière

100,00%

IG

Résidence Dar Saada VII

Promotion immobilière

100,00%

IG

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LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

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Partie V – Rapport général des commissaires aux comptes sur les états financiers sociaux de l'exercice

RESIDENCES DAR SAADA S.A.

Rapport général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Avril 2023

Aux Actionnaires de la société

RESIDENCES DAR SAADA S.A.

Tour Crystal 3, Quartier Marina

Casablanca

Rapport général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société

RESIDENCES DAR SAADA SA

, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de

4 427 888 030,66 MAD

dont une perte nette de

(70 662 200,63) MAD

.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

RESIDENCES DAR SAADA SA

au 31 décembre 2022, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Comme mentionné au niveau de l'état C5 de l'Etat des informations complémentaires (ETIC), et suite à l'arrivée à échéance du fonds de titrisation FT Olympe en novembre 2022, une cession de la filiale Résidence Dar Saada V est en cours de finalisation, ce qui permettrait notamment le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Nous avons déterminé que les questions décrites ci-après constituent les questions clés de l'audit qui doivent être communiquées dans notre rapport :

1. Stock

— Risque identifié :

Au 31 décembre 2022, la valeur brute du stock s'élève à 2 479 millions de dirhams soit 33% du total de l'actif de la société (contre 2 783 millions de dirhams, soit 36% du total de l'actif au 31 décembre 2021).

En raison du montant significatif du stock et de l'importance du jugement de la Direction pour la détermination de la valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation du stock comme un point clé d'audit.

— Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque :

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

- Prise de connaissance du processus mis en place par la Direction dans le cadre de l'évaluation du stock ;

- Rapprochement de la valeur de réalisation nette estimée par la Direction avec des données de marché et sa comparaison avec la valeur comptable des stocks les plus significatifs.

- Comparaison, par sondage, des prix de vente figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence ;

- Obtention de la confirmation de la Direction de la politique de prix adoptée par la société ne générant pas de pertes nécessitant la constatation de provisions.

2. Créances clients

— Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les créances clients affichent une valeur brute de 750 millions de dirhams, soit 10% du total de l'actif de la société (contre 670 millions de dirhams, soit 9% du total de l'actif au 31 décembre 2021). En dépit de l'ancienneté de celles dépassant un an, la Direction estime qu'elles ne présentent pas de risque de dépréciation au 31/12/2022 et n'a donc pas constaté de provision y afférente.

Nous avons considéré que la dépréciation des créances clients est un point clé d'audit compte tenu de l'importance de ces créances, de leur ancienneté, de la sensibilité du processus de recouvrement au niveau du secteur et de l'importance du jugement de la Direction pour la détermination de la valeur d'inventaire.

— Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

- Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction dans le cadre du recouvrement des créances ;

- Examiner la balance âgée, analyser les retards de paiement et discuter avec la Direction les raisons du retard dans le recouvrement des créances significatives ;

- Analyser l'évolution des créances anciennes significatives entre 2021 et 2022 ainsi que l'impact du recouvrement constaté ;

- Analyser les paiements reçus postérieurement à la date de clôture pour les créances les plus significatives.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

— Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

— Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

— Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

— Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

— Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Fait à Casablanca, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

BDO Audit, Tax & Advisory S.A.

DAR ALKHIBRA

Signature and stamp of BDO Audit, Tax & Advisory S.A. The stamp includes the company name, address (23, rue Al Balabil - Casablanca), telephone (216 522 23 27 22), fax (0522 23 27 22), and registration number (RCS Casablanca 12495400091).

Signature and stamp of DAR ALKHIBRA. The stamp includes the company name, address (27, Rue Al Balabil - Casablanca), telephone (0522 25 53 45 / 23 27 22), and fax (0522 23 27 22).

Mostafa FRAIHA

Associé

Samir AGOUMI

Associé

BILAN ACTIF

(Modèle normal)

Résidences Dar Saada SA

Exercice clôturé le 31/12/2022

ACTIF

EXERCICE

EXERC. PREC.

Brut

Amortissement et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

2 977 076,76

1 814 246,07

1 162 830,69

1 758 246,04

. Frais préliminaire

. Charges à répartir

2 977 076,76

1 814 246,07

1 162 830,69

1 758 246,04

. Prime de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

11 670 425,71

5 411 886,57

6 258 539,14

6 361 560,68

A

. Immobilisation en recherche et développement

C

. Brevets, marques droits et valeurs simil.

7 570 425,71

5 411 886,57

2 158 539,14

2 261 560,68

T

. Fonds commercial

4 100 000,00

4 100 000,00

4 100 000,00

I

. Autres immobilisations incorporelles

F

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

34 093 959,24

29 722 751,55

4 371 207,69

5 981 611,24

. Terrain

. Constructions

18 869 084,32

16 229 406,27

2 439 678,05

3 691 211,30

I

. Installations techniques, mat. et out.

1 717 419,94

1 239 226,62

478 193,32

894 610,73

M

. Matériel de transport

150 049,21

111 843,60

38 205,61

27 548,64

O

. Mob., mat. de bureau et aménagements divers

13 557 405,77

12 142 275,06

1 415 130,71

1 768 040,57

B

. Autres immobilisations corporelles

I

. Immobilisations corporelles en cours

L

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

298 600 926,73

298 600 926,73

298 994 282,11

I

. Prêts immobilisés

S

. Autres créances financières

18 196 004,68

18 196 004,68

18 589 360,07

E

. Titres de participations

280 404 922,04

280 404 922,04

280 404 922,04

. Autres titres immobilisés

ECART DE CONVERSION - ACTIF (E)

. Diminution des créances immobilisées

. Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

347 342 368,44

36 948 884,19

310 393 504,25

313 095 700,07

STOCKS (F)

2 479 195 300,56

2 479 195 300,56

2 783 113 870,18

A

. Marchandises

C

. Matières et fournitures consommables

629 234 026,40

629 234 026,40

608 958 115,27

T

. Produits en cours

1 596 741 579,70

1 596 741 579,70

1 435 045 953,48

I

. Produits inter. et produits résid.

F

. Produits finis

253 219 694,46

253 219 694,46

739 109 801,43

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

4 379 686 737,01

4 379 686 737,01

4 280 012 468,37

C

. Fournis, débiteurs, avances et accomptes

94 632 838,39

94 632 838,39

105 307 370,84

I

. Clients et comptes rattachés

749 733 087,37

749 733 087,37

669 908 505,67

R

. Personnel

319 988,70

319 988,70

103 187,35

C

. Etat

316 419 975,23

316 419 975,23

299 856 322,33

U

. Comptes d'associés

L

. Autres débiteurs

2 993 668 589,99

2 993 668 589,99

2 979 534 647,19

A

. Compte de régularisation - actif

225 012 257,33

225 012 257,33

225 302 434,99

N

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

T

ECART DE CONVERSION - ACTIF (I)

. (éléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

6 858 882 037,57

6 858 882 037,57

7 063 126 338,55

TRESORERIE - ACTIF

R

. Chèques et valeurs à encaisser

243 603 976,13

243 603 976,13

253 816 625,12

E

. Banques T.G. et C.P.

766 841,71

766 841,71

17 505 891,73

S

. Caisse, Règles d'avances et accrédits

133 246,87

133 246,87

119 391,23

O

TOTAL III

244 504 064,71

244 504 064,71

271 441 908,08

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)

7 450 728 490,72

36 948 884,19

7 413 779 606,53

7 647 663 946,70

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BILAN PASSIF

(Modèle normal)

Résidences Dar Saada SA

Exercice clôturé le 31/12/2022

PASSIF

Exercice

Exercice précédent

F

I

N

A

N

C

E

P

E

R

M

A

N

E

N

T

CAPITAUX PROPRES

. Capital social ou personnel souscrit et appelé

1 310 442 500,00

1 310 442 500,00

. Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé (1)

. Capital appelé,

. Capital versé

. Prime d'émission, de fusion, d'apport

1 139 413 865,28

1 139 413 865,28

. Ecart de réévaluation

. Réserve légale

131 044 250,00

131 044 250,00

. Autres réserves

404 614 776,30

404 614 776,30

. Report à nouveau

1 513 034 836,71

1 556 431 551,69

. Résultats nets en instance d'affectation (2)

. Résultats net de l'exercice

-70 682 200,63

-43 396 711,96

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

4 427 888 030,66

4 498 950 231,29

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

. Subventions d'investissement

. Provisions réglementées

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (AJOUT)

.

.

.

DETTE DE FINANCEMENT (C)

1 543 950 342,05

1 834 726 957,42

. Emprunts obligataires

258 000 000,00

320 500 000,00

. Autres dettes de financement

1 285 950 342,05

1 514 226 957,42

DETTE DE FINANCEMENT (AJOUT)

.

.

.

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

. Provisions pour risques

. Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

. Augmentation des créances immobilisées

. Diminution des dettes de financement

TOTAL I ( A + B + C + D + E )

5 971 838 372,71

6 333 277 188,71

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 075 419 448,89

973 409 643,18

. Fournisseurs et comptes rattachés

405 448 280,22

462 827 436,83

. Clients créditeurs, avances et acomptes

153 910 481,79

121 651 237,16

. Personnel

13 229 287,90

11 969 167,53

. Organismes sociaux

15 996 865,63

13 171 652,24

. Etat

357 448 349,58

300 385 639,94

. Comptes d'associés

43 722,01

43 722,01

. Autres créanciers

84 099 354,81

30 060 120,15

. Comptes de régularisation - passif

45 255 086,95

33 290 667,32

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (ELEM. CIRCUL.) (H)

83 214,56

203 914,56

TOTAL II ( F + G + H )

1 075 502 663,45

973 613 557,74

TRESORERIE - PASSIF

. Crédits d'escomptes

. Crédits de trésorerie

298 000 000,00

306 000 000,00

. Banques (soldes créditeurs)

88 438 570,37

34 773 200,25

TOTAL III

366 438 570,37

340 773 200,25

TOTAL GÉNÉRAL I + II + III

7 413 779 606,53

7 647 663 946,70

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaires (+) déficitaires (-)

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COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

(Modèle normal)

Résidences Dar Saada SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

OPERATIONS

TOTAL DE L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOTAL DE L'EX. PRECED.

4

Propres à l'exercice

1

Concernant les exercices précéd.

2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

. Vente de marchandises (en l'état)

545 098 291,65

545 098 291,65

746 283 861,88

. Ventes de biens & serv. produits

545 098 291,65

545 098 291,65

746 283 861,88

. Chiffres d'affaires

545 098 291,65

545 098 291,65

746 283 861,88

. Variation de stocks de produits (+) (1)

-394 197 124,18

-394 197 124,18

-354 250 322,94

. Immo. produites par l'entrep. pour elle-même

. Subventions d'exploitation

. Autres produits d'exploitation

. Reprises d'exploitation: Transferts de charges

170 000,00

170 000,00

735 345,64

TOTAL I

151 071 167,47

151 071 167,47

392 768 884,78

II CHARGES D'EXPLOITATION

. Achats revendus (2) de marchandises

. Achats conso. (2) de matières & fournitures

72 120 907,29

72 120 907,29

224 910 639,00

. Autres charges externes

45 935 572,69

7 506,17

45 943 078,86

76 079 941,62

. Impôts et taxes

2 122 085,83

2 346 088,05

4 468 153,88

2 661 085,36

. Charges de personnel

67 828 388,63

67 828 388,63

73 301 611,05

. Autres charges d'exploitation

. Dotations d'exploitation

2 771 520,68

2 771 520,68

7 784 296,32

TOTAL II

190 779 475,20

2 353 574,22

193 133 049,42

384 937 573,35

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

-39 708 307,73

-2 353 574,22

-42 061 881,95

7 831 311,43

IV PRODUITS FINANCIERS

. Produits des tit. de particip. et aut. tit. immo.

. Gains de change

. Intérêts & autres produits financiers

1 629 520,97

1 629 520,97

20 208,37

. Reprises financières: transferts de charges

90 098 554,56

90 098 554,56

876 697,60

TOTAL IV

91 728 075,53

91 728 075,53

87 445 665,99

V CHARGES FINANCIERES

. Charges d'intérêts

119 407 148,04

119 407 148,04

134 429 280,38

. Pertes de changes

. Autres charges financières

9 584,00

9 584,00

. Dotations financières

TOTAL V

119 416 732,04

119 416 732,04

134 429 280,38

VI RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-27 688 656,51

-27 688 656,51

-46 983 614,99

VII RESULTAT COURANT (III+ VI)

-67 396 964,24

-2 353 574,22

-69 750 538,46

-39 152 303,56

1) Variation de stocks: stock final - stock initial ; Augmentation (+) diminution (-)

2) Achats revendus ou consommés: Achats - variation de stocks.

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

COMPTEs DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

(Modèle normal)

Résidences Dar Saada S.A.

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

OPERATIONS

TOTALS DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOTALS DE L'EX.

PRECED.

4

Propres à l'exercice

1

Concernant les

exercices précéd.

2

VII

RESULTAT COURANT (REPORTS)

-69 750 538,46

-39 152 303,56

VIII

PRODUITS NON COURANTS

. Produits des cessions d'immobilisations

6 000,00

6 000,00

. Subventions d'équilibre

. Reprises sur subventions d'investissement

. Autres produits non courants

4 658 977,09

372,50

4 659 349,59

1 361 726,26

. Reprises non courantes: transferts de charges

TOTAL VIII

4 664 977,09

372,50

4 665 349,59

1 361 726,26

IX

CHARGES NON COURANTES

. Valeurs nettes d'amort. des immo. cédées

19 406,22

19 406,22

. Subventions accordées

. Autres charges non courantes

4 138 592,93

26 994,61

4 165 587,54

3 817 698,68

. Dotat. non cour. aux amort. & aux provisions

TOTAL IX

4 138 592,93

46 400,83

4 184 993,76

3 817 698,68

X

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

526 384,16

-46 028,33

480 355,83

-2 455 972,42

XI

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

-66 870 580,08

-2 399 602,55

-69 270 182,63

-41 608 275,98

XII

IMPOTS SUR LES RESULTATS

1 392 018,00

1 392 018,00

1 788 436,00

XIII

RESULTAT NET (XI-XII)

-68 262 598,08

-2 399 602,55

-70 662 200,63

-43 396 711,98

XIV

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

247 464 220,09

372,50

247 464 592,59

481 576 276,43

XV

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

315 726 818,17

2 399 975,05

318 126 793,22

524 972 988,41

XVI

RESULTAT NET (PRODUITS - CHARGES)

-68 262 598,08

-2 399 602,55

-70 662 200,63

-43 396 711,98

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALLED FOR IDENTIFICATION

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

Résidences Dar Saada SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

. Vente de marchandises (en l'état)

2

- . Achats revendus de marchandises

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTE EN L'ETAT

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

150 901 167,47

392 033 538,94

3

. Ventes de biens et services produits

545 098 291,65

746 283 861,88

4

. Variation de stocks de produits

-394 197 124,18

-354 250 322,94

5

. Immobilisation produite par l'entreprise pour elle-même

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6+7)

118 063 986,15

300 990 580,62

6

. Achats consommés de matières et fournitures

72 120 907,29

224 910 839,00

7

. Autres charges externes

45 943 078,86

76 079 841,62

IV

=

VALEUR AJOUTEE : (I+II-III)

32 837 181,32

91 042 958,32

8

+ . Subventions d'exploitation

9

- . Impôts et taxes

4 468 153,98

2 861 085,36

10

- . Charges de personnel

67 829 388,63

73 301 611,05

V

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

14 880 261,91

OU

=

INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

-39 460 361,29

11

+ . Autres produits d'exploitation

12

- . Autres charges d'exploitation

13

+ . Reprises d'exploitation, transferts de charges

170 000,00

735 345,84

14

- . Dotations d'exploitation

2 771 520,66

7 784 296,32

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

-42 061 881,95

7 831 311,43

VII

RESULTAT FINANCIER

-27 688 656,51

-46 983 614,99

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

-69 750 538,46

-39 152 303,56

IX

RESULTAT NON COURANT

480 355,83

-2 455 972,42

15

- . Impôts sur les résultats

1 392 018,00

1 788 436,00

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

-70 662 200,63

-43 396 711,98

II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) - AUTOFINANCEMENT

1

. Resultat net de l'exercice :

. - Bénéfice +

. - Perte -

-70 662 200,63

-43 396 711,98

2

+ . Dotations d'exploitation (1)

2 722 220,66

7 285 950,48

3

+ . Dotations financières (1)

4

+ . Dotations non courantes (1)

5

- . Reprise d'exploitation (2)

6

- . Reprise financières (2)

7

- . Reprise non courantes (2)

8

- . Produits des cessions d'immobilisations

6 000,00

9

+ . Valeurs nette d'amortissements des immobilisations cédées

19 406,22

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

-67 926 573,75

-38 110 761,50

10

- . Distribution de bénéfices

II

AUTOFINANCEMENT

-67 926 573,75

-38 110 761,50

(1) A l'exclusion des droits relatifs aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement.

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PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALES :

[Signature]

IDENTIFICATION

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

(Modèle normal)

Résidences Dar Saada SA

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

Masses

Exercice a

Ex. précédent b

Variation a - b

Empl. c

Ressources d

1 . Financement Permanent

5 971 838 372,71

6 333 277 188,71

361 438 816,00

2 . Moins Actif immobilisé

310 393 504,25

313 095 700,07

2 702 195,82

3 =FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

5 661 444 868,46

6 020 181 488,64

358 736 620,18

4 . Actif circulant

6 855 882 037,57

7 063 126 336,55

204 244 300,98

5 . Moins Passif circulant

1 075 502 663,45

973 613 557,74

101 889 105,71

6 =BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

5 780 379 374,12

6 089 512 780,81

306 133 406,69

7 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B

-121 934 505,66

-69 331 292,17

52 603 213,49

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

. Capacité d'autofinancement

-67 926 573,75

-36 110 761,50

. Distributions de bénéfices

-67 926 573,75

-36 110 761,50

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

399 355,38

1 500 350,49

. Cessions d'immobilisations incorporelles

. Cessions d'immobilisations corporelles

6 000,00

. Cessions d'immobilisations financières

. Récupérations sur créances immobilisées

393 355,38

1 500 350,49

AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASS. (C)

. Augmentation de capital, apports

. Subventions d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

237 194 288,06

333 928 382,36

(nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

169 667 069,69

299 317 971,36

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITION & AUGMENTAT. D'IMMOB. (E)

432 786,44

8 659 009,42

. Acquisition d'immobilisations incorporelles

. Acquisition d'immobilisations corporelles

432 786,44

659 009,42

. Acquisition d'immobilisations financières

8 000 000,00

. Augmentation des créances immobilisées

REMBOURS. DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURS. DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

527 870 903,43

495 023 090,05

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

528 403 689,87

503 682 099,47

VARIATION DU BESOIN DE FINAN. GLOBAL BFG

306 133 406,69

198 763 624,89

VARIATION DE LA TRESORERIE

52 603 213,49

5 600 503,23

TOTAL GENERAL

528 403 689,87

528 403 689,87

503 682 099,47

503 682 099,47

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PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

Etat A1: PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

Exercice au 31/12/2022

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISE

I. ACTIF IMMOBILISE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Immobilisation en non-valeurs

à leur coût d'acquisition

2. Immobilisations incorporelles

à leur coût d'acquisition

3. Immobilisations corporelles

à leur coût d'acquisition

4. Immobilisation financières

à leur prix d'acquisition

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'amortissements

Amortissement linéaire

2. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire ;

seuls les moins values sont comptabilisées

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Actif

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire

4. Immobilisation financières

par comparaison de la valeur historique à la valeur actuelle

II. ACTIF CIRCULANT HORS TRESORERIE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Stocks

au coût d'achat conformément au PCSI

2. Créances

à leur valeur nominale.

3. Titres et valeurs de placement

à leur prix d'acquisition

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire ;

seuls les moins values qui sont comptabilisées

2. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Actif

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire

III. FINANCEMENT PERMANENT

1. Méthodes de réévaluation

NEANT

2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

à leur valeur nominale

3. Dettes de financement permanent

4. Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

par comparaison du cours de devise à la date de comptabilisation et celui affiché par BAM au 31 Décembre

5. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Passif

IV. PASSIF CIRCULANT HORS TRESORERIE

1. Dettes du passif circulant

à leur valeur nominale

2. Méthodes d'évaluation des provisions pour risques et charges

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire.

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Passif

par comparaison du cours de devise à la date de comptabilisation et celui affiché par BAM au 31 Décembre

V. TRESORERIE

1. Trésorerie - Actif

à leur valeur nominale

2. Trésorerie - Passif

à leur valeur nominale

3. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

par comparaison de la valeur d'entrée et la valeur actuelle à la date d'inventaire.

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Audit, Tax & Advisory

INITIALLED FOR IDENTIFICATION

ETAT A2 : ETAT DES DEROGATIONS

Exercice au 31/12/2022

INDICATION DES DEROGATION

JUSTIFICATION DES DEROGATION

I. Dérogation aux principes comptables fondamentaux

Néant

II. Dérogation aux méthodes d'évaluation

Néant

III. Dérogation aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Néant

INFLUENCE DES DEROGATION SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

Néant

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

ETAT A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

Résultatcoms Due Suisse SA

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DU CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION

Néant

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PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

A rectangular stamp with a blue border and a diagonal line. The text "INITIALED FOR VERIFICATION" is written in blue capital letters along the diagonal.

INITIALED FOR VERIFICATION stamp

RESIDENCES DAR SAADA

IF: 1641983

Etat B1 : DETAIL DES NON-VALEURS

Exercice au 31/12/2022

COMPTE PRINCIPAL

INTITULE

MONTANT

2128

Autres charges à répartir

2 977 076,76

TOTAL

2 977 076,76

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

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Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

ETAT R2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES

AU 31/12/2022

MONTANT BRUT

DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT

FIN EXERCICE

Acquisition

Production par l'entreprise

pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

• Fois préliminaires

23 192 139,53

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

23 192 139,53

20 215 052,77

• Prêts de remboursement obligataires

20 215 052,77

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

• Immobilisation en recherche et développement

11 670 425,71

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

7 570 425,71

• Fonds commercial

4 100 000,00

• Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

• Terrains

34 328 796,42

432 786,44

641 533,14

24 090,48

• Constructions

18 656 596,62

13 647,70

• Installations techniques, matériel et outillage

1 710 285,34

7 134,60

• Matériel de transport

138 672,55

24 126,66

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

6 610 914,19

60 385,94

• Autres immobilisations corporelles

• Immobilisations corporelles en cours

• Matériel informatique

TOTAL GENERAL

69 189 381,86

437 788,44

641 533,14

20 239 153,26

48 741 461,77

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PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

ETA2 B2 BIS : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Résidences Dar Saada SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Cumul début exercice

Dotation de l'exercice

Amortissement sur immobilisation sorties

Cumul d'amortissement fin exercice

1

2

3

4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

· Frais préliminaires

· Charges à répartir sur plusieus exercices

· Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

· Immobilisation en recherche et développement

· Brevets, marques, droits et valeurs similaires

· Fonds commercial

· Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

· Terrains

· Constructions

· Installations techniques, matériel et outillage

· Matériel de transport

· Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

· Autres immobilisations corporelles

· Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GENERAL

55 057 943,70

2 722 220,66

20 861 280,17

36 948 884,19

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

Date de cession ou de retrait

Montant brut

Amortissement cumulés

Valeur nette d'amortissements

Produit de cession

Plus values

Moins values

01/01/2022

8 610 200,00

8 610 200,00

0,00

0,00

0,00

0,00

01/01/2022

11 604 862,77

11 604 862,77

0,00

0,00

0,00

0,00

30/06/2022

12 750,00

12 750,00

0,00

0,00

0,00

0,00

14/11/2022

652 873,62

633 467,40

19 406,22

6 000,00

0,00

13 406,22

Total général

20 890 686,39

20 861 280,17

19 406,22

6000,00

0,00

13 406,22

ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Page : 7 sur 7

Raison sociale de la société

N° IF

Secteur d'activité

Capital social

% Participation au capital

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

date de clôture

Situation nette

Résultat nette

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Banque Centrale Populaire

1094612

Bancaire

2 022 547 000,00

99,99

50 000,00

50 000,00

31/12/2022

31 708 757 000,00

2 272 191 000,00

2 337,50

EXCELLENCE IMMO IV

14574685

Promotion immobilière

1 000 000,00

99,98

20 910 000,00

20 910 000,00

31/12/2022

23 588 380,16

147 880,69

Residences Dar Saada VII

15219561

Promotion immobilière

7 000 000,00

99,98

7 000 000,00

7 000 000,00

31/12/2022

1 572 114,00

-308 482,09

Residences Dar Saada IV

1880458

Promotion immobilière

8 000 000,00

99,98

7 910 000,00

7 910 000,00

31/12/2022

2 416 903,37

-143 747,34

Sakan Colodor

40178332

Promotion immobilière

22 388 000,00

99,98

60 477 298,60

60 477 298,60

31/12/2022

23 253 816,54

1 667 838,93

Budatona Immo

4956241

Promotion immobilière

1 000 000,00

100,00

92 253 123,64

92 253 123,64

31/12/2022

14 273 392,89

-274 752,07

Residences Dar Saada V

1880459

Promotion immobilière

80 000 000,00

99,98

79 900 000,00

79 900 000,00

31/12/2022

74 027 723,77

-153 659,76

SAADA COTE D'IVOIRE

Promotion immobilière

11 904 499,80

100,00

11 904 499,80

11 904 499,80

31/12/2022

2 451 362,98

-1 178 865,52

Total général

2 153 839 499,80

280 404 922,04

280 404 922,04

31 850 340 686,08

2 271 947 301,83

2 337,50

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PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR IDENTIFICATION

ETAT B5 : TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

203 814,56

48 300,00

170 000,00

83 214,56

5. Autres provisions pour risques et charges

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

203 814,56

48 300,00

170 000,00

83 214,56

SOUS TOTAL (B)

TOTAL (A + B)

203 814,56

48 300,00

170 000,00

83 214,56

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ETAT B1 : TABLEAU DES CREDANCES

Redescom Die Sachs SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

C R E D A N C E S

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Estimes et non recouvrables

Montants en devenir

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants non reclassés par autre

TOTAL

DE L'ACTIF IMMOBILISE

-Prêts immobilisés

18 156 004,69

18 359 604,69

-Autres créances financières

200 000,00

200 000,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

17 586 004,69

17 095 004,69

-Fournisseurs débiteurs

4 379 888 737,01

4 379 888 737,01

-Avances et comptes intérêts

94 532 836,30

94 532 836,30

-Chèques et comptes intérêts

749 732 087,23

749 732 087,23

-Personnel

318 988,70

318 988,70

-Total

316 419 975,23

316 419 975,23

-Comptes d'avances

2 993 668 589,00

2 993 668 589,00

-Autres débiteurs

229 612 297,23

229 612 297,23

-Comptes de régularisation - Autr

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Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

DÉTTE S

ANALYSE PAR ÉCHEANCE

AUTRES ANALYSES

Piùs d'un an

Moins d'un an

Échecs et non payeurs

Montants vis-à-vis de l'état et organismes publics

Montants vis-à-vis des entreprises liées

Montants représentatifs par activité

TOTAL

DE FINANCEMENT

- Emprunts obligataires

1 543 889 342,05

261 371 382,28

1 925 578 556,77

- Autres dettes de financement

250 000 000,00

125 000 000,00

133 000 000,00

DU PASSIF CIRCULAIRE

- Fournisseurs et comptes rattachés

1 285 950 342,05

138 371 382,28

1 149 578 959,77

- Clients créditeurs avances et comptes

Personnel

1 075 419 448,89

112 116 818,95

963 302 629,94

359 028 286,91

472 796,03

83 331 027,32

Organismes souverains

405 440 230,32

60 517 126,47

344 921 153,75

Etat

153 910 481,79

51 599 692,48

102 310 789,31

Complexes financiers

13 229 287,95

13 229 287,95

Autres créanciers

15 026 885,63

15 026 885,63

15 026 885,63

1 551 551,23

Complexes de régularisation - Passif

303 446 349,58

357 408 349,58

17 602 247,37

43 722,01

43 722,01

0 111 165,31

357 446 349,58

43 722,01

84 089 354,81

84 089 354,81

45 255 086,95

45 255 086,95

45 255 086,95

8 178 358,32

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Etab B8 : TABLEAU DES SURETÉS RÉELLES DONNÉES ET RECUES

Exercice au 31/12/2022

Montant couvert par la

sûreté

Nature (1)

Date et lieu

d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette (6) à la

date de

donnée

CLOTURE

Tiers créditeurs et tiers débiteurs

Sûretés données

20 000 000,00

2

23/12/2020 Sûreté donnée au profit d'entreprise

5 760 936,38

133 000 000,00

2

28/10/2020 Sûreté donnée au profit d'entreprise

133 000 000,00

440 000 000,00

2

28/09/2018 Sûreté donnée au profit d'entreprise

241 400 979,00

320 000 000,00

2

13/07/2018 Sûreté donnée au profit d'entreprise

182 867 174,56

50 000 000,00

2

03/11/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

21 357 518,65

282 500 000,00

2

07/11/2017 Sûreté donnée au profit d'entreprise

73 592 134,25

250 000 000,00

2

09/10/2017 Sûreté donnée au profit d'entreprise

125 000 000,00

179 000 000,00

2

29/06/2018 Sûreté donnée au profit d'entreprise

60 886 108,29

34 000 000,00

2

16/11/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

22 140 496,00

60 000 000,00

2

25/09/2017 Sûreté donnée au profit d'entreprise

4 621,78

Tiers créditeurs et tiers débiteurs

Sûretés reçues

240 000 000,00

2

13/02/2017 Sûreté donnée au profit d'entreprise

7 287 888,06

425 000 000,00

2

03/02/2017 Sûreté donnée au profit d'entreprise

7 563 558,87

39 000 000,00

2

03/11/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

10 000 000,00

190 323 000,00

2

11/08/2016 Sûreté donnée au profit d'entreprise

188 639 278,48

425 000 000,00

2

27/12/2016 Sûreté donnée au profit d'entreprise

80 146 712,45

316 250 000,00

2

30/05/2016 Sûreté donnée au profit d'entreprise

21 371 302,28

335 000 000,00

2

20/02/2014 Sûreté donnée au profit d'entreprise

112 958 748,33

50 000 000,00

2

03/11/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

20 264 731,00

165 000 000,00

2

12/04/2013 Sûreté donnée au profit d'entreprise

20 343 178,24

100 000 000,00

2

13/04/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

60 683 500,00

42 895 000,00

2

11/11/2021 Sûreté donnée au profit d'entreprise

20 283 396,43

115 000 000,00

2

19/10/2022 Sûreté donnée au profit d'entreprise

115 000 000,00

NEANT

NEANT

(1) Cage : 1- Hypothèque 2- Nantissement : 3- Warrant 4- Autres 5- ( à préciser )

(2) préciser si le site(s) est donnée au profit d'entreprise ou de personnes tierces (autres données) (entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par d'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sinistres reçues)

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RESIDENCES DAR SAADA

IF: 1641988

Etat B9 :ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS

OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

Exercice au 31/12/2022

ENGAGEMENTS DONNES

Montants exercice

Montants exercice précédent

. Avals et cautions

235 000 000,00

. Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

. Autres engagements donnés

218 725 000,01

218 725 000,01

TOTAL (1)

218 725 000,01

453 725 000,01

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

-

235 000 000,00

218 725 000,01

453 725 000,01

ENGAGEMENTS RECUS

Montants exercice

Montants exercice précédent

. Avals et cautions

734 481 675,99

734 481 675,99

. Autres engagements reçus

TOTAL

734 481 675,99

734 481 675,99

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ETAT B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL

Rubrique

Date de la 1ère échéance

Durée du contrat en mois

Valeur estimée du bien à la date du contrat

Durée théorique d'amortissement du bien

Cumul des exercices précédents des redevances

Montant de l'exercice des redevances

A moins d'un an

A plus d'un an

Prix d'achat résiduel en fin de contrat

Observations

Construction

01/10/2016

120

60 548 064,00

120

36 700 479,67

7 064 722,40

7 064 722,40

8 718 139,53

5 054 806,40

Aménagement

03/08/2018

98

14 534 980,28

98

8 230 203,04

2 635 514,92

2 635 514,92

1 033 727,40

145 349,60

Construction

18/07/2018

120

32 807 105,00

120

13 281 609,45

4 315 882,41

4 315 882,41

10 893 731,73

3 280 710,50

Total général

#####

338,00

58 212 291,16

14 516 119,73

14 516 119,73

20 645 598,68

9 480 866,50

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POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

711

.VENTES DE MARCHANDISES

. Ventes de marchandises au Maroc

. Ventes de marchandises à l'étranger

. Reste du poste des ventes de marchandises

TOTAL

712

.VENTES DE BIENS ET SERVICES PRODUITS

. Ventes de biens au Maroc

533 260 781,56

730 287 207,84

. Ventes de biens à l'étranger

. Ventes de services au Maroc

4 187 245,51

5 051 635,27

. Ventes de services à l'étranger

. Redevances pour brevets, marques, droits..

. Reste du poste des ventes et services produits

7 650 264,58

10 945 018,77

TOTAL

545 098 291,65

746 283 861,88

713

.VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS

. Variation des stocks des biens produits

-465 890 100,97

-659 608 006,92

. Variation des stocks des services produits

. Variation des stocks des produits en cours

91 692 982,79

305 357 683,96

TOTAL

-394 197 124,18

-354 250 322,94

718

.AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

. Jetons de présence reçus

. Reste du poste (produits divers)

TOTAL

719

.REPRISES D'EXPLOITATION, TRANSFERT DE CHARGES

. Reprises

170 000,00

735 345,84

. Transferts de charges

TOTAL

170 000,00

735 345,84

738

PRODUITS FINANCIERS

.INTÉRÊTS ET AUTRES PRODUITS FINANCIERS

. Intérêts et produits assimilés

1 627 163,47

874 360,10

. Revenus des créances rattachées à des participations

. Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

. Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2 337,50

2 337,50

TOTAL

1 629 520,97

876 697,60

CHARGES D'EXPLOITATION

611

.ACHATS REVENDUS DE MARCHANDISES

. Achats de marchandises

. Variation des stocks de marchandises (-)

TOTAL

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ETAT B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C. (suite 2)

Résidences Dar Saada SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

612

.ACHATS CONSOMMÉS DE MATIÈRES ET FOURNITURES

. Achats de matières premières

. Variation des stocks de matières premières

-180 000,00

346 989,75

. Achats de matières et fournitures d'emballage

. Variation des stocks de mat.fourn.et emballages

. Achats non stockés de mat.et de fournitures

1 059 925,92

842 089,84

. Achats de travaux, études et prestations de service

71 240 961,37

223 621 559,41

TOTAL

72 120 907,29

224 910 639,00

613/614

.AUTRES CHARGES EXTERNES

. Locations et charges locatives

5 040 679,67

4 335 192,48

. Redevances de crédit-bail

14 516 119,81

14 275 402,26

. Entretien et réparations

2 663 822,12

2 996 275,81

. Primes d'assurances

645 973,92

596 068,31

. Rémunérations du personnel extérieur à l'Entreprise

. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

4 397 418,35

12 119 753,20

. Redevances pour brevets, marques, droits

. Transports

. Déplacements, missions et réceptions

3 265 346,79

2 719 020,94

. Reste du poste des autres charges externes

15 413 718,30

39 040 227,52

TOTAL

45 943 078,86

76 079 941,62

617

.CHARGES DE PERSONNEL

. Rémunérations du personnel

55 965 324,88

58 912 200,22

. Charges sociales

11 864 063,75

14 391 068,68

. Reste du poste des charges de personnel

8 342,15

TOTAL

67 829 388,63

73 301 611,05

618

.AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

. Jetons de présence

. Pertes sur créances irrécouvrables

. Reste du poste des autres charges d'exploitation

TOTAL

CHARGES FINANCIERES

638

.AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

. Charges nettes/cessions de titres et valeur de placement

. Reste du poste des autres charges financières

9 584,00

TOTAL

9 584,00

CHARGES NON COURANTES

658

.AUTRES CHARGES NON COURANTES

. Pénalités sur marchés et débâts

176 122,00

684 124,84

. Rappels d'impôts (autres qu'impôts/les résultats)

. Pénalités et amendes fiscales et pénales

1 014 907,56

48 562,38

. Créances devenues irrécouvrables

9 761,63

413,29

. Reste du poste des autres charges non courantes

2 964 796,35

3 083 598,17

TOTAL

4 165 587,54

3 817 698,68

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BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALED FOR VERIFICATION

ETAT B12 : PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

Résidences Dar Saada SA

Exercice au 31/12/2022

INTITULES

Montant (+)

Montant (-)

I. RESULTAT NET COMPTABLE

. Bénéfice net

. Perte nette

70 662 200,63

II. REINTEGRATIONS FISCALES

11 077 207,93

1. COURANTES

6 892 214,17

. IS

1 392 018,00

. Bail et Loyers non déductible

743 813,16

. Réceptions et déplacements

619 328,40

. Cadeau à la clientèle

321 213,79

. Cotisations et dons

148 938,36

. Charges externes exercices antérieurs

7 508,17

. Impôts et taxes non déductibles

2 346 068,05

. Intérêts sur CCA non déductible

205 313,83

. Indemnités sur délais de paiement

1 107 414,41

2. NON COURANTES

4 184 993,76

. Charges non courantes

4 184 993,76

. Rappeil d'intérêt (IS 2006)+ Amendes et majoration de retard

. *** Nouvelle section *** (7)

III. DEDUCTIONS FISCALES

563 308,43

1. COURANTES

563 308,43

. Reprise Indemnités sur délais de paiement

563 308,43

. -"

. -"

. -"

2. NON COURANTES

. -"

. -"

. -"

TOTAL

11 077 207,93

71 225 509,06

IV. RESULTAT BRUT FISCAL

. Bénéfice brut si T1 > T2 (A)

. Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

60 148 301,13

V. REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1)

. Exercice n-4

. Exercice n-3

. Exercice n-2

. Exercice n-1

VI. RESULTAT NET FISCAL

. Bénéfice net fiscal (A-C)

. ou

. Déficit net fiscal (B)

60 148 301,13

VII. CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES

4 438 664,91

VIII. CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

116 455 677,69

. Exercice n-4

. Exercice n-3

. Exercice n-2

81 874 553,16

. Exercice n-1

34 581 124,53

(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A).

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ETAT B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS

Résidences Dar Saada SA

Exercice au 31/12/2022

MONTANT

. + Résultat courant d'après C.P.C.

-69 750 538,46

. + Réintégrations fiscales sur opérations courantes

6 892 214,17

. - Déductions fiscales sur opérations courantes

563 308,43

=Résultat courant THEORIQUEMENT IMPOSABLE

-63 421 632,72

. - Impôt théorique sur résultat courant

1 368 691,06

=Résultat courant APRES IMPOT

-64 790 323,78

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ETAT B14 : DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Révidances Car Santa SA

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

NATURE

Solde au début de l'exercice

Opérations comptables de l'exercice

déclarations TVA de l'exercice

Solde fin d'exercice

1

2

3

1 + 2 - 3 = 4

A. TVA FACTURÉE

257 181 886,49

83 428 751,23

31 886 832,00

308 724 805,72

B. TVA RÉCUPÉRABLE

44 321 122,80

34 977 116,94

31 882 793,35

47 486 443,54

- sur charges

44 285 483,97

34 909 552,25

31 800 698,75

47 424 314,52

- sur immobilisations

35 658,83

67 564,69

62 094,60

41 128,92

C. TVA DUE OU CRÉDIT DE TVA = (A - B)

212 860 763,69

48 451 634,29

23 038,65

261 259 362,18

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BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

A blue rectangular stamp with the text 'INITIALED FOR IDENTIFICATION' written diagonally across it.

RESIDENCES DAR SAADA

IF: 1641988

Etat B15 : PASSIFS EVENTUELS

Exercice au 31/12/2022

Les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 ne sont pas encore prescrits. Par conséquent, des passifs peuvent découler d'un contrôle éventuel de l'administration fiscale au titre des dits exercices, et ce pour l'Impôt sur le Revenu (IR), la Taxe sur la valeur Ajoutée (TVA) l'Impôt sur les Sociétés (IS) et les autres impôts et taxes indirects.

Au titre de la période non prescrite, les impôts émis par voie de rôles peuvent également faire l'objet de révision.

Les déclarations de CNSS au titre des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 demeurent éligibles à une révision de la CNSS.

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ETAT C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Montant du capital : 1 310 442 500 DHS

Page : 1 sur 1

Nom et prénom des principaux associés (1)

Raison sociale des principaux associés (1) 2

N° IF

N° CNI

N° Carte d'étranger

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale de chaque action ou part sociale

Souscrit

Appelé

Libéré

MONTANT DU CAPITAL

Exercice précédent

Exercice actuel

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

FLOTTANT EN BOURSE

6501811

CIRCUIT DE LA PALMERAI

BP 1488 MA'RAKECH

10 190 661,00

10 190 661,00

50,00

509 533 050,00

509 533 050,00

509 533 050,00

GROUPE PALMERAIIE DEVELOPPEMENT

12 409 549,00

12 409 549,00

50,00

620 477 450,00

620 477 450,00

620 477 450,00

B PARTICIPATION

15210434

277-279 Bd ZaïrMount

Constantina

3 808 640,00

3 808 640,00

50,00

190 432 000,00

190 432 000,00

190 432 000,00

26 208 850,00

26 208 850,00

1 310 442 500,00

1 310 442 500,00

1 310 442 500,00

Total général

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ETAT C2 : TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Résidences Dar Saada SA

Exercice au 31/12/2022

Montant

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

. Report à nouveau

1 556 431 551,89

. Résultats nets en instance d'affectation

. Résultat net de l'exercice

-43 396 711,98

. Prélèvements sur les réserves

. Autres prélèvements

TOTAL A

1 513 034 839,71

B. AFFECTATION DES RESULTATS

. Réserve légale

. Autres réserves

. Tantièmes

. Dividendes

. Autres affectations

. Report à nouveau

1 513 034 839,71

TOTAL B

1 513 034 839,71

TOTAL A = TOTAL B

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ETAT C3 : RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Résiliences Dar Saada SA

Exercice au 31/12/2022

NATURE DES INDICATIONS

Exercice n-2

Exercice n-1

Exercice n

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

• Capitaux propres Plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non valeurs

4 535 500 209,32

4 496 791 965,25

4 426 725 199,97

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

• 1. Chiffre d'affaires hors taxes

617 894 462,77

746 293 961,88

545 098 291,05

• 2. Résultat avant impôts

65 382 453,22

41 608 275,98

- 69 270 182,63

• 3. Impôts sur les résultats

3 759 735,00

1 788 438,00

1 392 018,00

• 4. Bénéfices distribués

• 5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

2 092 090 577,99

2 048 693 866,01

1 978 031 665,38

RESULTATS PAR TITRE (POUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ET SARL)

• Résultat net par action ou part sociale

2,35

1,06

2,70

• Bénéfices distribués par action ou part sociale

-

-

-

PERSONNEL

• Montant des salaires bruts de l'exercice

58 094 024,40

58 826 922,22

55 911 076,88

• Efficacité moyen des salariés employés pendant l'exercice

278,00

287,00

282,00

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A rectangular stamp with a double border. The text 'INITIALED FOR IDENTIFICATION' is written diagonally from the bottom-left corner to the top-right corner.

Etat C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT

L'EXERCICE

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

ENGAGEMENTS DONNES

Entrée Contre-valeur En DH

Sortie Contre-valeur En DH

. Financement permanent

. Immobilisations brutes

. Reintérêts sur immobilisations

. Remboursement des dettes de financement

. Avances clients

. Charges

- Compte courant d'associés

TOTAL DES ENTREES

0,00

1 979 950,42

TOTAL DES SORTIES

1 979 950,42

BALANCE DEVISES

1 979 950,42

0,00

TOTAL

1 979 950,42

1 979 950,42

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Etat C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

I. DATATION:

DATE DE CLOTURE (1)

31/12/2022

DATE D'ETABLISSEMENT DES ETATS DE SYNTHESE (2)

29/03/2023

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois

prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II.

EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE

COMMUNICATION EXTERNES DES ETATS DE SYNTHESE:

Dates

Indication des événements

29/03/2023

- FAVORABLES

Suite à l'arrivée à échéance du fond de titrisation en novembre 2022, la cession en cours de RDS 5 permettrait le rachat de son actif titrisé ainsi que la mise en place d'un plan de financement destiné au rachat des autres actifs titrisés

- DEFAVORABLES

Néant

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ETAT CG: DETAIL DES STOCKS PAR PROGRAMME/ COMPT D'ETAT

Société: Residencies Car Saada

Id. Fiscal: 1641088

Europa-Universität Viadrina Frankfurt (Oder)

Book period

Book period

Minimum

Books

Previous

Maximum books in SF

Minimum

Books

Previous

Maximum books in SF

1. Business Categories

14 Janice HOP Yau Lai HEEHAN

1,935,222

2,915,363

2,915,363

3,915,504

3,915,504

3,915,504

16 Janice Yau Lai HEEHAN

1,499,940

8,829,544

8,829,544

9,829,686

9,829,686

9,829,686

17 Yau Lai HEEHAN

936,137,936

493,127,080

499,817,310

4,998,127,116

4,998,127,116

4,998,127,116

18 CHAN TZEKIN CHAN LUI

111,196,942

112,246,951

118,756,970

118,756,970

118,756,970

118,756,970

19 LUI CHAN TZEKIN CHAN LUI

7,038,322

2,933,132

2,933,132

2,933,132

2,933,132

2,933,132

19 Yau Chau HUIE

813,419

813,419

813,419

813,419

813,419

813,419

20 Yau Chau HUIE

91,423

91,423

91,423

91,423

91,423

91,423

21 Yau Chau HUIE

9,996,148

9,709,180

9,997,180

9,997,180

9,997,180

9,997,180

22 Yau Chau HUIE

28,431,422

23,627,411

28,397,330

28,397,330

28,397,330

28,397,330

23 Yau Chau HUIE

1,841,813

2,810,483

2,810,483

2,810,483

2,810,483

2,810,483

24 Yau Chau HUIE

1,197,266

1,895,181

1,895,181

1,895,181

1,895,181

1,895,181

25 Yau Chau HUIE

191,886

218,080

218,080

218,080

218,080

218,080

26 Yau Chau HUIE

1,992,182

2,979,040

2,979,040

2,979,040

2,979,040

2,979,040

2. Staff

898,758,123

898,878,123

898,224,626

898,224,626

898,224,626

898,224,626

2.1. Staff Job Types

2.1.1. Female

2.1.1.1. Female, Bachelor or Bachelors

337,149,424

323,819,424

328,292,311

328,292,311

328,292,311

328,292,311

2.1.1.2. Female, Bachelor

1,928,119

1,918,181

1,928,119

1,928,119

1,928,119

1,928,119

2.1.1.3. Female, Bachelor

128,120,303

102,819,040

122,030,310

122,030,310

122,030,310

122,030,310

2.1.1.4. Female, Bachelor

288,070,219

287,679,180

288,070,219

288,070,219

288,070,219

288,070,219

2.1.1.5. Female, Bachelor

16,166,873

16,220,805

16,199,919

16,199,919

16,199,919

16,199,919

2.1.1.6. Female, Bachelor

17,924,485

17,911,485

17,924,485

17,924,485

17,924,485

17,924,485

2.1.1.7. Female, Bachelor

104,032,902

103,812,902

107,032,888

107,032,888

107,032,888

107,032,888

2.1.1.8. Female, Bachelor

12,166,243

12,475,243

12,166,243

12,166,243

12,166,243

12,166,243

2.1.1.9. Female, Bachelor

88,792,161

85,796,161

88,221,689

88,221,689

88,221,689

88,221,689

2.1.1.10. Female, Bachelor

26,785,180

26,785,180

26,785,180

26,785,180

26,785,180

26,785,180

2.1.1.11. Female, Bachelor

1,138,873

1,048,911

1,124,919

1,124,919

1,124,919

1,124,919

2.1.1.12. Female, Bachelor

11,131,245

11,811,040

11,611,089

11,611,089

11,611,089

11,611,089

2.1.1.13. Female, Bachelor

42,511,806

42,911,186

42,511,806

42,511,806

42,511,806

42,511,806

2.1.1.14. Female, Bachelor

2,961,129

2,961,129

2,961,129

2,961,129

2,961,129

2,961,129

2.1.1.15. Female, Bachelor

14,802,188

14,802,188

14,802,188

14,802,188

14,802,188

14,802,188

2.1.1.16. Female, Bachelor

1,007,117

1,067,117

1,067,117

1,067,117

1,067,117

1,067,117

2.1.1.17. Female, Bachelor

39,237,424

36,232,424

36,523,312

36,523,312

36,523,312

36,523,312

2.1.1.18. Female, Bachelor

4,899,386

4,899,386

4,899,386

4,899,386

4,899,386

4,899,386

2.1.2. Female, No Rank

2.1.2.1. Female, No Rank

2.1.2.1.1. Female, No Rank

44,485,909

48,485,470

48,485,470

48,485,470

48,485,470

48,485,470

2.1.2.1.2. Female, No Rank

40,461,856

42,452,056

42,911,955

42,911,955

42,911,955

42,911,955

2.1.2.1.3. Female, No Rank

17,741,285

17,741,285

17,741,285

17,741,285

17,741,285

17,741,285

2.1.2.1.4. Female, No Rank

149,991,617

142,047,070

187,742,878

187,742,878

187,742,878

187,742,878

2.1.2.1.5. Female, No Rank

17,145

17,145

17,145

17,145

17,145

17,145

2.1.2.1.6. Female, No Rank

3,645,517

6,645,129

6,645,129

6,645,129

6,645,129

6,645,129

2.1.2.1.7. Female, No Rank

17,802,186

17,811,856

17,811,856

17,811,856

17,811,856

17,811,856

2.1.2.1.8. Female, No Rank

1,197,266

1,247,181

1,165,421

1,165,421

1,165,421

1,165,421

2.1.2.1.9. Female, No Rank

21,429,525

21,429,525

21,429,525

21,429,525

21,429,525

21,429,525

2.1.2.1.10. Female, No Rank

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.2. Clerk & Box, external

2.2.1. Clerk, Box & (or) (or) (or) (or) (or)

2.2.1.1. Clerk, Box

1,927,761

1,907,184

1,927,761

1,927,761

1,927,761

1,927,761

2.2.1.2. Clerk, Box

1,499,940

1,429,176

1,429,176

1,429,176

1,429,176

1,429,176

2.2.1.3. Clerk, Box

141,601

151,061

151,061

151,061

151,061

151,061

2.2.1.4. Clerk, Box

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

2.2.1.5. Clerk, Box

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2.2.1.6. Clerk, Box

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2,425,483

2.2.1.7. Clerk, Box

10,142,278

10,452,372

10,124,472

10,124,472

10,124,472

10,124,472

2.2.1.8. Clerk, Box

12,646,760

12,646,760

12,646,760

12,646,760

12,646,760

12,646,760

2.2.1.9. Clerk, Box

68,746

68,746

68,746

68,746

68,746

68,746

2.2.1.10. Clerk, Box

1,927,761

1,927,761

1,927,761

1,927,761

1,927,761

1,927,761

2.2.1.11. Clerk, Box

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

2.3. Auditor, auditor & agent

2.3.1. Auditor

9,531,547

8,511,547

8,511,547

8,511,547

8,511,547

8,511,547

2.3.1.1. Auditor, Auditor & (or) (or) (or) (or)

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

2.3.1.2. Auditor, Auditor

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

1,000,187

2.3.1.3. Auditor, Auditor

3,526,356

3,526,356

3,526,356

3,526,356

3,526,356

3,526,356

2.3.1.4. Auditor, Auditor

88,000

88,000

88,000

88,000

88,000

88,000

2.3.1.5. Auditor, Auditor

1,389,575

1,389,575

1,389,575

1,389,575

1,389,575

1,389,575

2.3.1.6. Auditor, Auditor

87,364

87,364

87,364

87,364

87,364

87,364

2.3.1.7. Auditor, Auditor

22,633

22,633

22,633

22,633

22,633

22,633

2.3.1.8. Auditor, Auditor

194,485

194,485

194,485

194,485

194,485

194,485

2.3.1.9. Auditor, Auditor

398,337

398,337

398,337

398,337

398,337

398,337

2.3.1.10. Auditor, Auditor

1,000,189

1,000,189

1,000,189

1,000,189

1,000,189

1,000,189

2.3.1.11. Auditor, Auditor

2,521,717

2,521,717

2,521,717

2,521,717

2,521,717

2,521,717

2.3.1.12. Auditor, Auditor

482,188

482,188

482,188

482,188

482,188

482,188

2.3.1.13. Auditor, Auditor

1,499,940

1,499,940

1,499,940

1,499,940

1,499,940

1,499,940

2.4. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,494,044,902

1,499,829,902

1,998,751,902

1,998,751,902

1,998,751,902

1,998,751,902

2.4.1. Staff, (or) (or) (or) (or)

2.4.1.1. Staff, (or) (or) (or) (or)

3,645,448

3,645,448

3,645,448

3,645,448

3,645,448

3,645,448

2.4.1.2. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,007,117

1,007,117

1,007,117

1,007,117

1,007,117

1,007,117

2.4.1.3. Staff, (or) (or) (or) (or)

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

38,331,309

2.4.1.4. Staff, (or) (or) (or) (or)

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

27,429,525

2.4.1.5. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.6. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.7. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.8. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.9. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.10. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.11. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.12. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.13. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.14. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.15. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.16. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.17. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.18. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.19. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.20. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.21. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.22. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.23. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.24. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.25. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.26. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.27. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.28. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.29. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.30. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.31. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.32. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.33. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.34. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.35. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.36. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.37. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.38. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.39. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

1,066,673

2.4.1.40. Staff, (or) (or) (or) (or)

1,066,673

<td

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

INITIALLED FOR IDENTIFICATION

INITIALED FOR VERIFICATION

FOR IDENTIFICATION

PURPOSES ONLY

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

ETAT C7 : DETAIL DES AVANCES CLIENTS

Société : Réunisciences Garde SA

Id. Fiscal : 1641988

Projet

Montant début d'exercice

Montant encaissés

Remboursements vers clients

Retraitements vers Stock

Achat

Variations de l'exercice

Montant en fin d'exercice

Impayés

Impayés sur années

Exercice Comptable du 01/01/22 au 31/12/22

1 - Réunisciences Immobiliers

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

650 264,13

650 264,13

2 - Stocks en cours

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

610 282,13

610 282,13

3 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

31 189 417,25

31 189 417,25

4 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

332 604,00

332 604,00

5 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

50 419 430,35

50 419 430,35

6 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

7 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

8 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

9 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

10 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

11 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

12 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

13 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

14 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

15 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

16 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

17 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

18 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

19 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

20 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

21 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

22 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

23 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

24 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

25 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

26 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

27 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

28 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

29 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

30 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

31 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

32 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

33 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

34 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

35 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

36 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

37 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

38 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

39 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

40 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

41 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

42 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

43 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

44 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

45 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

46 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

47 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

48 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

49 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

50 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

51 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

52 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

53 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

54 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

55 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

56 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

57 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

58 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

59 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

60 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

61 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

62 - Stocks achetés

Logiciels

Construction

Immobilis

Total

63 - Stocks achetés

Logiciels

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

A stylized illustration of a modern city skyline at night, composed of glowing blue and white vertical lines and blocks. A winding, illuminated path or river flows through the city, curving from the bottom left towards the top right. The background is a dark blue with a subtle grid pattern.

Partie VI – Rapport spécial des commissaires aux comptes

DAR

ALKHIBRA

100, bd Abdelmoumen , 8

e

ét. 20100

20100- Casablanca - Maroc

Téléphone : + 212 5 22 23 27 23

Télécopie : + 212 5 22 23 27 22

BDO

Audit, Tax & Advisory

23, rue Brahim Lemtouni - Quartier Oasis

20410 - Casablanca - Maroc

Téléphone : + 212 5 22 29 33 04/15

Télécopie : + 212 5 22 29 33 05

RESIDENCES DAR SAADA

Rapport spécial des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Avril 2023

Aux Actionnaires de la société

RESIDENCES DAR SAADA SA

Tour Crystal 3, Quartier Marina

Casablanca

Rapport spécial des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues et autorisées par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2022

Néant.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2022

2.1 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et SAKAN COLODOR S.A.R.L conclue le 1er janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur à RESIDENCES DAR SAADA (RDS)) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: MAD 240 741, 54 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: MAD 5 919 541,78.

2.2 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et Excellence IMMO.IV conclue le 1er janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Charge comptabilisée

: MAD 299 971,51 ;

—

Montant comptabilisé au passif

: MAD 52 754 360,66.

2.3 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et Résidence Dar Saada IV conclue le 1er janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI (associés dans la filiale et administrateurs à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA S.A (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: MAD 60 941, 59 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: MAD 1 512 942,41.

2.4 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et Résidence Dar Saada V conclue le 01 Janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (associés dans la filiale et administrateurs à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: MAD 170 394, 89 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: MAD 4 097 994,98.

2.5 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et Résidence Dar Saada VII conclue le 01 Janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: MAD 1 042 464, 82 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: MAD 30 926 295,00.

2.6 Convention d'acquisition du terrain objet des titres fonciers N°5073/43 et 5076/43, entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et la Société Groupe Palmeraie Développement conclue le 20/06/2019, autorisée par le Conseil d'Administration du 03 juin 2019

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (administrateurs en commun) et Groupe Palmeraie Développement (actionnaire principal de RDS) ;

—

Nature et objet

: Acquisition du terrain dit « MANSOURIA » faisant l'objet des titres fonciers N°5073/43 et 5076/43, dont les superficies sont respectivement de CENT SOIXANTE QUINZE HECTARES, CINQUANTE ARES ET CINQUANTE SIX CENTIARES (175 H 50 Ares 56 CA), et DIX SEPT HECTARES ET QUINZE ARES (17 H 15Ares) appartenant à la Société Groupe Palmeraie Développement S.A. ;

—

Charges comptabilisées

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 600 000 000.

2.7 Convention de cession des parts sociales de la société AL BORJ AL AALI, entre RESIDENCE DAR SAADA S.A et ROSALINDA S.A.R.L (Convention écrite) conclue le 02 Décembre 2019, autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020.

—

Personnes et sociétés intéressées

: RESIDENCE DAR SAADA, M. Hicham BERRADA SOUNNI (co-gérant de la société ROSALINDA et administrateur au niveau de RDS) et M. Saad BERRADA SOUNNI (co-gérant de la société ROSALINDA et administrateur au niveau de RDS) ;

—

Nature et objet

: Cession de la totalité des parts sociales de la société AL BORJ AL AALI, détenues par la société Résidences Dar Saada S.A à la société Rosalinda SARL ;

—

Produits comptabilisés

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 197 706 020,71.

2.8 Convention de cession de l'intégralité du compte courant d'associé détenu par Résidences Dar Saada SA, enregistré sur la société AL BORJ AL AALI, à la société ROSALINDA S.A.R.L (Convention écrite) conclue le 30 décembre 2019, autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: RESIDENCE DAR SAADA, M. Hicham BERRADA SOUNNI (co-gérant de la société ROSALINDA et administrateur au niveau de RDS) et M. Saad BERRADA SOUNNI (co-gérant de la société ROSALINDA et administrateur au niveau de RDS). ;

—

Nature et objet

: La cession du compte courant d'associé de la société AL BORJ AL AALI détenu par la société RESIDENCE DAR SAADA à la société ROSALINDA ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 96 293 979,29.

2.9 Convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCE DAR SAADA S.A et RESIDENCES DAR SAADA VII S.A.R.L (Convention écrite) conclue le 03 Décembre 2018 avec effet rétroactif au 1er Janvier 2018, autorisée par le Conseil d'Administration du 03 Juin 2019

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur au niveau de RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RDS fournira à RDS VII et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Produits comptabilisés

: MAD 2 815 391,62 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT

2.10 Convention d'acquisition du terrain objet du titre foncier N°22.253/M, entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et la Société Groupe Palmeraie conclue le 02 Juillet 2018, autorisée par le Conseil d'Administration du 28 Mars 2019

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (administrateurs en commun) et Groupe Palmeraie Développement (actionnaire principal de RDS) ;

—

Nature et objet

: Acquisition du terrain dit « HARAKATE » faisant l'objet du Titre Foncier N°22253/M, d'une superficie de VINGT SIX HECTARES ET VINGT CINQ ARES (26HA 25 ARE) appartenant à la Société Groupe Palmeraie Développement S.A ;

—

Charges comptabilisées

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 78 750 000, 00.

2.11 Convention de financement et d'acquisition du terrain entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et DOLIDOL UNI CONFORT conclue le 29 novembre 2017, autorisée par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2018

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI et M. Saad BERRADA SOUNNI ;

—

Nature et objet

: L'acquisition des droits indivis à extraire par voie de morcellement du TF 59/63 ;

—

Produits comptabilisés

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 14 917 500,00.

2.12 Convention de financement et d'acquisition du terrain entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et M. Abdelali BERRADA SOUNNI conclue le 21 juillet 2017, autorisée par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2017

—

Personnes et sociétés intéressées

: Résidences Dar Saada et Mr. Abdelali Berrada Sounni (administrateur à RDS) ;

—

Nature et objet

: L'acquisition des deux terrains objet des titres fonciers numéros : 114,423/63 et 114,424/63 propriété dite bled Berrada ;

—

Charges comptabilisés

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé au passif

: MAD 5 363 400,00.

2.13 Convention de gestion d'actifs immobiliers entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et FT-OLYMPÉE conclue le 03 novembre 2017 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2016

—

Personnes et sociétés intéressées

: Résidences Dar Saada SA et M. Hicham BERRADA SOUNNI ;

—

Nature et objet

: Titrisation d'actifs immobiliers détenus par Résidences Dar Saada et certaines de ses filiales pour faire face aux besoins de trésorerie ponctuels générés par des variations de besoin en fonds de roulement en cours d'année ;

—

Charges comptabilisées

: MAD 135 409,80 ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 16 106 294,13 ;

2.14 Avenant du 04 novembre 2019, autorisé par le conseil d'administration du 30 Mars 2020, à la Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et SAADA COTE D'IVOIRE conclue le 11 mai 2015 avec effet rétroactif du 11 novembre 2014 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2015

—

Personnes et sociétés intéressées

: RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale). ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 6% HT ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: MAD 43 015 364,36.

2.15 Avenant du 20 janvier 2016 avec effet rétroactif du 1er janvier 2015, autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016, à la Convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et EXCELLENCE IMMO IV S.A.R.L conclue le 25 décembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (Associé gérant dans la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RESIDENCES DAR SAADA fournira à EXCELLENCE IMMO IV S.A.R.L et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Modalités

: L'avenant arrête les nouvelles modalités de calcul de la facturation et supprime le plafond du montant de la rémunération ;

—

Produit comptabilisé

: MAD 18 283, 57 (HT) ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

2.16 Avenant du 20 novembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 à la Convention de Management Fees entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et GROUPE PALMERAIE DEVELOPPEMENT S.A conclue le 21 mars 2012 avec effet rétroactif le 1er janvier 2011 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (administrateurs en commun) et Groupe Palmeraie Développement (actionnaire principal de RDS) ;

—

Nature et objet de la convention

: Assistance par Groupe Palmeraie Développement en matière d'accompagnement stratégique sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière ;

—

Modalités de la convention

: 1% du chiffre d'affaires annuel hors taxes ;

—

Charge comptabilisée

: MAD 5 330 735,34 (HT) ;

—

Montant comptabilisé au passif

: MAD 12 631 940,75 (HT).

2.17 Convention de financement et d'acquisition de terrain entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et RESIDENCE DAR SAADA VI S.A.R.L conclue en date du 22 octobre 2014. (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 14 Novembre 2014

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (Associé gérant dans RESIDENCE DAR SAADA VI et administrateur à RDS) ;

—

Nature et objet

: Déterminer les modalités et conditions de partenariat que les parties ont convenues dans le cadre de l'acquisition et de financement du terrain objet du titre foncier N° 4812/53 sis à Berrechid, Deroua, Douar Wlad Yahya, consistant en un terrain agricole d'une superficie d'un Hectar quatre-vingt-deux ares et quarante centiares (1 ha 82 ares 40 ca) environ, sous réserve des opérations topographiques ;

—

Montant comptabilisé en produit

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: MAD 8.718.677,46.

2.18 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et BADALONA conclue le 01 Janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: 112 640, 63 HT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: 390 482, 50.

3. Conventions n'ayant pas produit d'effets sur les comptes de l'exercice 2022

3.1 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et AL BORJ AL AALI conclue le 01 Janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (administrateur à RDS) et gérant de la société AL BORJ AL AALI ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties

contractantes

sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé au passif (Avances et intérêts)

: MAD 5 351 008.34.

3.2 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et Résidence DAR SAADA VI conclue le 01 Janvier 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 (Convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 30 mars 2020

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (administrateur à RDS) et Résidence Dar Saada VI;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de procéder à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les parties contractantes sont rémunérées au taux annuel de 4,5% HT ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif (Avances et intérêts)

: NEANT.

3.3 Convention de trésorerie entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et GROUPE PALMERAIE DEVELOPPEMENT S.A conclue le 3 janvier 2008 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (administrateurs en commun) et Groupe Palmeraie Développement (actionnaire principal de RDS) ;

—

Nature et objet

: Permettre aux sociétés contractantes de

procéder

à des avances de trésorerie l'une envers l'autre selon leurs besoins et capacités financières ;

—

Rémunération

: Les avances consenties par les

sociétés

contractantes sont rémunérées au taux annuel de 6% HT ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

3.4 Avenant du 20 janvier 2016 avec effet rétroactif du 1er janvier 2015, autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016, à la convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et SAKAN COLODOR S.A.R.L conclue le 25 décembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (associé dans la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RESIDENCES DAR SAADA fournira à SAKAN COLODOR et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Modalités

: L'avenant arrête les nouvelles modalités de calcul de la facturation et supprime le plafond du montant de la rémunération ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

3.5 Avenant du 20 janvier 2016 avec effet rétroactif du 1er janvier 2015, autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016, à la convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et BADALONA IMMO S.A.R.L.A.U conclue le 25 décembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI (gérant de la filiale et administrateur à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RESIDENCES DAR SAADA fournira à BADALONA IMMO et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Modalités

: L'avenant arrête les nouvelles modalités de

calcul

de la facturation et supprime le plafond du montant de la rémunération ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

3.6 Convention de location entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et GROUPE PALMERAIE DEVELOPPEMENT SA et autres filiales du groupe conclue le 30 mars 2015 (convention écrite), autorisée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2015

—

Personnes et sociétés concernées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (administrateurs en commun) et la société Groupe Palmeraie Développement S.A. (actionnaire principal de RDS) ;

—

Nature et objet de la convention

: Il s'agit d'une

convention

aux termes de laquelle RESIDENCES DAR SAADA S.A loue des locaux auprès du GROUPE PALMERAIE DEVELOPPEMENT SA et autres filiales du groupe. ;

—

Charge comptabilisée

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé au passif

: NEANT.

3.7 Avenant du 20 janvier 2016 avec effet rétroactif du 1er janvier 2015, autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016, à la convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et RESIDENCES DAR SAADA IV S.A.R.L conclue le 25 décembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI (associés dans la filiale et administrateurs à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA S.A (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RESIDENCES DAR SAADA fournira à RESIDENCES DAR SAADA IV et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Modalités

: L'avenant arrête les nouvelles modalités de calcul de la facturation et supprime le plafond du montant de la rémunération ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

3.8 Avenant du 20 janvier 2016 avec effet rétroactif du 1er janvier 2015, autorisé par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016, à la convention d'accompagnement stratégique entre RESIDENCES DAR SAADA S.A et RESIDENCES DAR SAADA V S.A.R.L conclue le 25 décembre 2014 avec effet rétroactif du 1er janvier 2014 (Convention écrite)

—

Personnes et sociétés intéressées

: M. Hicham BERRADA SOUNNI, M. Saad BERRADA SOUNNI, M. Abdelali BERRADA SOUNNI (associés dans la filiale et administrateurs à RDS) et RESIDENCES DAR SAADA (associé principal de la filiale) ;

—

Nature et objet

: Définition de la nature d'accompagnement stratégique que RESIDENCES DAR SAADA fournira à RESIDENCES DAR SAADA V et les conditions dans lesquelles cet accompagnement sera fourni et rémunéré ;

—

Modalités

: L'avenant arrête les nouvelles modalités de calcul de la facturation et supprime le plafond du montant de la rémunération ;

—

Produit comptabilisé

: NEANT ;

—

Montant comptabilisé à l'actif

: NEANT.

Fait à Casablanca, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

DAR ALKHIBRA

دار | Dar

الخبير | Alkhibra

Audit - Organisation - Conseil

27, Rue Al Balabil - Casablanca -

Tél: 0522 25 53 45 / 23 27 23 - Fax: 0522 23 27 22

Samir AGOUMI

Associé

BDO Audit, Tax & Advisory S.A.

BDO S.A.

Audit, Tax & Advisory

23, rue Lamtouni - ZI 2010 Casablanca

Tél: 0522 23 29 33 04 15

Télécopie: 212 522 29 33 05

ICE: 10551001400091

Mostafa FRAIHA

Associé

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

Partie VII – Etat des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Etat des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

KPMG

BDO

DAR AL KHBRA

Montant / Année

Pourcentage / Année *

Montant / Année

Pourcentage / Année *

Montant / Année

Pourcentage / Année *

2022

2021

2020

2022

2021

2020

2022

2021

2020

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels consolidés

0,00

120 000,00

280 000,00

0%

51%

48%

280 000,00

160 000,00

0,00

0,00

49%

47%

0%

230 000,00

230 000,00

230 000,00

100%

100%

100%

Emetteur

Filiales

0,00

90 000,00

270 000,00

0%

38%

46%

270 000,00

180 000,00

0,00

0,00

47%

53%

0%

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

Emetteur

0,00

25 000,00

25 000,00

0%

11%

4%

25 000,00

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

Filiales

0,00

20 000,00

10 000,00

0%

0%

2%

0,00

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

Sous-total

0,00

255 000,00

585 000,00

0%

100%

100%

575 000,00

340 000,00

0,00

0,00

100%

100%

0%

230 000,00

230 000,00

230 000,00

100%

100%

100%

Autres prestations rendues

Autres

0,00

-

-

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

Sous-total

0,00

-

-

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

0,00

0,00

0,00

0%

0%

0%

Total général

0,00

255 000,00

585 000,00

0%

100%

100%

575 000,00

340 000,00

0,00

0,00

100%

100%

0%

230 000,00

230 000,00

230 000,00

100%

100%

100%

ESPACES

SAADA

LE DROIT AU LOGEMENT DE QUALITÉ

Logo of ESPACES SAADA, featuring three overlapping golden-yellow shapes forming a stylized 'S' or 'A'.

فضاءات

السعادة

الحق في جودة السكن

Partie VIII – Liste des communiqués de presse publiés en 2022

Liste des communiqués de presse publiés en cours de l'exercice 2022

Date

Publication

28 février 2022

Communication financière du 4ème trimestre 2021

31 mars 2022

Communication financière annuelle 2021

29 avril 2022

Communication financière annuelle 2021

25 mai 2022

Avis de réunion à l'assemblé générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 juin 2022

31 mai 2022

Communication financière du 1

er

trimestre 2022

15 juillet 2022

Résolutions votées et arrêtées lors de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2022

31 août 2022

Communication financière du 2

ème

trimestre 2022

13 septembre 2022

Résolutions votées et arrêtées lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 30 août 2022

30 septembre 2022

Communication financière du 1

er

semestre 2022

30 septembre 2022

Rapport financier semestriel du 1

er

semestre 2022

30 novembre 2022

Communication financière du 3ème trimestre 2022

Les communiqués de presse cités ci-dessus sont disponibles sur le site institutionnel du Groupe Résidences Dar Saada :
https://espacessaada.com/institutionnel.php/fr/publications-financieres

Pour toute demande d'information, prière de contacter la Direction Relations Institutionnelles sur l'adresse mail
investor.relations@rds.ma