Taqa Morocco : Comptes annuels 2017
Entreprise : TAQA MOROCCO
Date de publication : 01/03/2018
Type de document : Etats Financiers

RÉSULTATS ANNUELS 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2017

2016

ACTIF

• Immobilisations incorporelles

1.2.1 & 2.1

4 514 614

4 856 765

• Immobilisations corporelles

1.2.2 & 2.1

10 084 482

10 421 534

• Immobilisations financières

2.2

3 161

4 345

• Ecart de conversion actif

420 701

523 027

ACTIF IMMOBILISÉ

15 022 958

15 805 671

• Stocks et en-cours

1.2.3 & 3

1 441 818

1 575 879

• Créances d'exploitation

4

1 679 784

1 618 537

• Créances diverses

5

555 305

623 800

• Titres et valeurs de placement

6

2 249 297

2 274 948

• Ecarts de conversion actif

5 407

8 240

• Trésorerie actif

7

309 648

591 350

ACTIF CIRCULANT

6 241 259

6 692 755

Total Actif

21 264 217

22 498 426

PASSIF

• Capital

2 358 854

2 358 854

• Prime d'émission

1 164 805

1 164 805

• Réserves consolidées

785 542

679 835

• Résultat net Part du Groupe

1 013 813

978 488

• Capitaux propres Part du Groupe

8

5 323 014

5 181 982

• Intérêts minoritaires

784 656

766 243

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

6 107 670

5 948 225

Provisions pour risques et charges

1.2.5 & 9

19 227

17 338

Dettes de financement

10

12 652 595

13 840 389

12 671 823

13 857 727

• Dettes d'exploitation

11

1 099 902

1 156 788

• Autres dettes

12

1 384 822

1 535 686

PASSIF CIRCULANT

2 484 724

2 692 474

15 156 547

16 550 201

Total Passif

21 264 217

22 498 426

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

Notes

2017

2016

PRODUITS

Chiffre d'affaires net

13

8 082 066

8 049 378

Autres produits d'exploitation

3 251

905

Reprises d'exploitation et transferts de charges

29 248

22 284

Total des produits

8 114 565

8 072 567

CHARGES

Achats et autres charges externes

14

4 289 095

4 286 599

Impôts et taxes

23 947

24 422

Charges de personnel

15

255 425

229 940

Dotations aux amortissements et provisions

16

973 006

955 156

Total des charges

5 541 473

5 496 117

Résultat d'exploitation

2 573 093

2 576 450

Résultat financier

17

-640 391

-708 915

Résultat courant

1 932 701

1 867 535

Résultat non courant

18

-6 227

2 670

Résultat avant impôts

1 926 475

1 870 205

Impôts sur les bénéfices

19

605 248

572 502

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en Equivalence

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

Résultat net consolidé

1 321 227

1 297 703

Résultat net Part du Groupe

1 013 813

978 488

Intérêts minoritaires

307 413

319 215

Résultat net consolidé

1 321 227

1 297 703

Résultat net par action (en dirhams)

42,98

41,48

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AUX 31 DÉCEMBRE

(en milliers de dirhams)

2017

2016

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

1 321 227

1 297 703

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations d'exploitation et dotations non courantes

956 220

936 135

- Variation des impôts différés

12 158

21 038

- Plus-values des cessions nettes d'impôt

-896

84

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité

-72 099

68 380

Flux net de trésorerie généré par l'activité

2 216 610

2 323 340

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition des immobilisations

-277 904

-385 185

Cessions d'immobilisations nettes d'impôts

1 184

1 715

Incidence de variation de périmètre

0

0

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-276 719

-383 470

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés (*)

-1 161 776

-996 656

Augmentation de capital en numéraire

0

0

Emission d'emprunts

0

0

Remboursement d'emprunts

-1 085 468

-1 144 320

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement

-2 247 244

-2 140 976

Variation de trésorerie

-307 353

-201 105

Trésorerie d'ouverture

2 866 299

3 067 403

Trésorerie de clôture

2 558 945

2 866 299

(*) Dont dividendes versés par TAQA Morocco qui s'élèvent à KDH 872 776 en 2017 contre KDH 707 656 en 2016.

Le reliquat est constitué par les dividendes distribués par JLEC 5&6 à TAQA Power Ventures B.V

Les notes 1 à 24 font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

GROUPE TAQA MOROCCO

ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (ETIC) CONSOLIDÉ AUX 31 DÉCEMBRE 2017 ET 2016

1- PRINCIPES COMPTABLES

ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

1.1 Principes et méthodes de consolidation

Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe TAQA Morocco sont conformes à la méthodologie adoptée par le Conseil National de Comptabilité pour l'établissement des comptes consolidés dans son avis n°5.

1.1.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

1.1.2 Dates de clôture

Les Sociétés TAQA Morocco et JLEC 5&6 clôturent leurs comptes respectivement au 31 décembre et au 30 septembre.

1.2 Méthodes d'évaluation

1.2.1 Immobilisations incorporelles

Les dépenses engagées dans le cadre des révisions majeures, effectuées tous les 8 ans selon un plan préétabli, sont immobilisées et amorties sur la même durée.

- Droit de jouissance initial

Conformément au Contrat de Transfert de Droit de

Jouissance (Transfer of Possession Agreement, TPA) et en contrepartie du paiement du Prix du Transfert du Droit de Jouissance prévu par ce contrat, l'ONE a transféré à JLEC (devenue TAQA Morocco) son « droit de jouissance » du Site et des unités 1 & 2. Ce droit de jouissance est immobilisé en actif incorporel et amorti sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

- Droit de jouissance complémentaire

TAQA Morocco a procédé à la construction des Unités 3 et 4 durant une période respectivement de 33 mois et 40 mois, à compter de la date de la Mise en Place du Financement, ainsi qu'à d'autres investissements liés au Site. Durant cette période, les dépenses totales correspondantes, incluant les intérêts intercalaires, ont été comptabilisées en immobilisations corporelles en cours. A compter de la Mise en Exploitation de l'Unité 4, le 2 février 2001, le droit de jouissance de TAQA Morocco a été étendu à ces nouvelles unités. Ces actifs incorporels sont amortis sur la période restante de la concession, soit 26 ans et 7 mois à compter de cette date.

- Frais d'obtention du financement

Les dépenses engagées pour obtenir le financement ont été comptabilisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée de cinq années. L'amortissement périodique de ces frais est constaté en dotation d'exploitation conformément aux dispositions du CGNC.

- Autres frais de développement du projet

A dater de la Mise en Place du Financement, la Société TAQA Morocco a comptabilisé en immobilisations incorporelles certaines dépenses payées durant la période de développement du projet. Ces frais immobilisés sont répartis sur la durée de la concession, soit 30 ans à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

1.2.2 Immobilisations corporelles

Ce poste comprend les actifs corporels dont la durée de vie estimée est inférieure à la durée du contrat. Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont

calculés, selon le mode linéaire et les taux fiscaux en vigueur.

1.2.3 Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat. Ce coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. En fin d'exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP), à l'exception des stocks de pièces de rechange qui sont valorisés au Premier Entrée Premier Sortie (PE.P.S).

1.2.4 Créances et dettes libellées en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change prévalant à la date de la transaction. Ces créances et dettes sont converties au taux de clôture et réajustées par les comptes d'écart de conversion.

Les pertes latentes de change sont constatées dans le compte de produits et charges par le biais de provisions financières, à l'exception de celles relatives aux dettes de financement libellées en Dollars américains et en Euros, qui font l'objet d'opérations de quasi- couverture de change résultant d'une position globale de change.

Les gains de change latents ne sont pas constatés dans le compte de produits et charges.

1.2.5 Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2017, les provisions pour risques et charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant.

Ces engagements sociaux concernent les gratuitements en matière d'électricité dont bénéficie le personnel statutaire de TAQA Morocco.

1.2.6 Retraitement des impôts

Les impôts différés résultant des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

2. IMMOBILISATIONS

2.1. Immobilisations nettes d'amortissements

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Valeur brute

Amorts. Prov.

Valeur nette

Immobilisations incorporelles (*)

12 539 394

8 022 780

4 516 614

12 715 675

7 858 910

4 856 765

Immobilisations corporelles (**)

11 864 680

1 780 198

10 084 482

11 777 636

1 356 102

10 421 534

Total

24 404 074

9 802 978

14 601 096

24 493 311

9 215 012

15 278 299

(*) Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le droit de jouissance de TAQA Morocco pour un montant net de DH 3 935 496 milliers.

(**) Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des investissements au niveau des unités 5&6 et de la superstructure portuaire pour un montant global net de DH 9 725 663 milliers.

2.2. Immobilisations financières

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Valeur brute

Provisions

Valeur brute

Provisions

Prêts immobilisés

2 449

3 633

Autres immobilisations financières

712

712

Total

3 161

4 345

3. Stocks

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Pièces de rechange

958 369

16 785

941 584

938 710

19 200

919 510

Charbon

446 341

446 341

569 290

569 290

Autres stocks

53 893

53 893

87 079

87 079

Total

1 458 603

16 785

1 441 818

1 595 079

19 200

1 575 879

Le stock des matières et fournitures consommables est principalement constitué du charbon et des pièces de rechange

4. Créances d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Clients et comptes rattachés

1 679 784

1 679 784

1 618 537

1 618 537

Total

1 679 784

1 679 784

1 618 537

1 618 537

Les comptes clients comprennent principalement les deux dernières factures de TAQA Morocco au titre des mois de novembre et décembre et de JLEC 5&6 au titre des mois d'août et de septembre conformément au délai de paiement des contrats de fourniture d'Energie Electrique.

5. Créances diverses

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Valeur brute

Provisions

Valeur nette

Fournisseurs débiteurs

25 460

25 460

21 909

21 909

Personnel

2 387

2 387

2 230

2 230

Etat

496 395

496 395

558 503

558 503

Impôts différés actif

12 155

12 155

29 101

29 101

Autres débiteurs

989

989

Comptes de régularisation actif

18 908

18 908

11 068

11 068

Total

555 305

555 305

623 800

623 800

6. Titres et valeurs de placement

Les titres et valeurs de placement sont constitués des placements des excédents de trésorerie en SICAV monétaires, obligataires et en dépôts à terme.

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

7. Trésorerie

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Trésorerie actif

309 648

591 350

Trésorerie passif

Trésorerie nette

309 648

591 350

Les comptes bancaires de TAQA Morocco libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès des banques suivantes : Attijariwafa Bank, BCP, BMCE, Société Générale et BMCI.

Les comptes bancaires de JLEC 5&6 libellés en Dirhams, en Euros et en dollars sont ouverts auprès de la BCP et de la BNP Paribas Londres.

8. Capitaux propres part du Groupe

L'évolution des capitaux propres consolidés part du Groupe s'analyse comme suit :

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)

En milliers de dirhams

Capital

Prime d'émission

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Capitaux propres consolidés

En milliers de dirhams

Situation à la clôture de l'exercice 2015

2 358 854

1 135 409

450 898

965 994

4 911 155

Affectation des résultats

258 333

-965 994

-707 661

Résultat net au 31 décembre 2016

978 488

978 488

Situation à la clôture de l'exercice 2016

2 358 854

1 135 409

709 231

978 488

5 181 982

Affectation des résultats

105 707

-978 488

-872 781

Résultat net au 31 décembre 2017

1 013 813

1 013 813

Situation à la clôture de l'exercice 2017

2 358 854

1 135 409

814 938

1 013 813

5 323 014

9. Provisions pour risques et charges

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Provisions pour risques

Provisions pour charges

19 227

17 338

Total

19 227

17 338

Les provisions pour charges correspondent aux provisions pour engagements sociaux qui ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle par un cabinet indépendant. Ces engagements sociaux concernent les gratuïtés en matière d'électricité dont bénéficient le personnel statutaire de TAQA Morocco.

10. Dettes de financement

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

TAQA Morocco

3 687 908

4 086 602

JLEC 5&6

8 964 687

9 753 787

Total

12 652 595

13 840 389

- TAQA Morocco

Nature du prêt

Taux d'intérêt fixe

Mode de remboursement

Encours (Mdh)

2017

2016

Crédit bancaire

4,80%

Linéaire

3 687 908

4 086 602

Total

3 687 908

4 086 602

Suite à l'amendement n°7 du contrat de financement de TAQA Morocco conclu en date du 24 mars 2017, le taux d'intérêt du crédit à long terme a été ramené de 5,30% à 4,80% hors taxes.

- JLEC 5 & 6

Ligne de crédit

Taux d'intérêt

Devise

Montant total par facilité en devise originale

Solde au 30 Septembre 2017 en Dirhams équivalents

Solde au 30 Septembre 2016 en Dirhams équivalents

JBIC Direct Loan

4,23%

USD

216 000 000

1 641 855

1 844 780

NEXI Covered Loan

3,92%

EUR

115 200 000

1 046 408

1 131 382

KEXIM Direct Loan

4,27%

EUR

156 000 000

1 416 201

1 531 461

KEXIM Covered Loan

5,16%

EUR

104 000 000

944 114

1 020 974

EUR TERM Facility

4,52%

EUR

30 000 000

272 792

294 980

MAD TERM Facility

5,50%

MAD

2 990 000 000

2 408 868

2 612 224

TAQA International BV

7,00%

USD

153 900 000

1 234 449

1 318 167

Total

8 964 687

9 753 787

11. Dettes d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Dettes fournisseurs

1 099 902

1 156 788

Total

1 099 902

1 156 788

Les fournisseurs de charbon représentent 82,8 % des dettes fournisseurs au 31 décembre 2017.

12. Autres dettes

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Clients créditeurs

58 893

16 477

Personnel

42 339

40 215

Organismes sociaux

11 495

8 435

Etat

274 034

374 081

Impôts différés passif

134 007

138 796

Comptes d'associés

288 999

288 999

Autres créanciers

412 720

475 927

Comptes de régularisation passif

156 874

181 750

Autres provisions pour risques et charges

5 461

11 006

Total

1 384 822

1 535 686

Les dettes vis-à-vis de l'Etat comprennent principalement la dette au titre de l'impôt sur les sociétés et les comptes de TVA facturée.

Les autres créanciers comprennent principalement les avances facturées à l'ONEE au titre du crédit de TVA conformément aux dispositions du contrat de fourniture d'énergie électrique, ainsi que les dividendes à payer par JLEC 5&6 à TAQA Power Ventures B.V.

13. Chiffre d'affaires net

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Frais de puissance

4 260 410

4 266 686

Frais d'énergie

3 706 469

3 651 346

Autres revenus

115 187

131 346

Total

8 082 066

8 049 378

14. Achats et autres charges externes

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Consommation de charbon

3 689 183

3 659 794

Consommation de fuel

23 726

23 453

Autres achats consommés

349 125

307 378

Autres charges externes

227 061

295 974

Total

4 289 095

4 286 599

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

15. Charges du personnel

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Charges du personnel

255 425

229 940

Effectif moyen

475

442

Salaire moyen

538

520

L'évolution du salaire moyen s'explique principalement par les augmentations de salaire accordées au cours de l'exercice.

16. Dotations d'exploitation

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Dotations aux amortissements

956 220

936 136

Dotations aux provisions

16 786

19 020

Total

973 006

955 156

Les dotations aux provisions sont principalement relatives aux provisions pour dépréciation des stocks de pièces de rechange.

17. Résultat financier

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Intérêts et autres produits financiers

51 725

71 673

Reprises financières et transferts de charges

6 100

3 272

Résultat de change

(6 846)

5 073

Charges d'intérêts

(688 988)

(782 833)

Dotations financières

(2 382)

(6 100)

Total

(640 391)

(708 915)

Les intérêts et autres produits financiers correspondent aux produits des placements des excédents de trésorerie.

Les reprises financières correspondent aux reprises des provisions pour perte de change de l'exercice précédent.

Les charges d'intérêts correspondent aux intérêts sur les emprunts contractés par les sociétés TAQA Morocco et JLEC 5&6.

18. Résultat non courant

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Plus-values sur cessions des immobilisations

(1 299)

124

Autres produits non courants

14 713

38 258

Reprises non courantes et transferts de charges

13 785

3 685

Autres charges non courantes

(31 537)

(25 696)

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

(1 889)

(13 701)

Total

(6 227)

2 670

Les autres produits non courants comprenaient au 31 décembre 2016 principalement des reprises de provisions constatées par JLEC 5&6 pour un montant de DH 20,6 millions.

19. Impôts sur les bénéfices

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Impôts courants

593 090

551 464

Impôts différés

12 158

21 038

Total

605 248

572 502

Les impôts différés résultent uniquement des retraitements de consolidation (notamment les différences temporaires).

La preuve d'impôt se présente comme suit :

En milliers de dirhams

2017

2016

Résultat avant impôts

1 926 475

1 870 205

Neutralisation du résultat des sociétés mises en équivalence

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

1 926 475

1 870 205

Taux d'impôt (*)

31%

31%

Impôt théorique

597 207

579 764

Dotations aux amortissements réintégrées fiscalement

7 507

7 277

Dons et cadeaux réintégrés fiscalement

135

645

Impôts non déductibles (CSS)

-532

Autres différences permanentes

385

-2 330

Autres retraitements

14

-12 322

Total de la charge d'impôt

605 248

572 502

20. Engagements hors bilan

En milliers de dirhams

31 décembre 2017

31 décembre 2016

Engagements donnés (avals et cautions)

846 266

831 506

Engagements reçus (avals et cautions)

1 164 703

538 749

La liste des actifs de JLEC 5&6 faisant l'objet d'une sûreté réelle dans le cadre du financement, de la construction et de l'exploitation des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar (le « Projet ») se présente comme suit :

• deux nantissements portant sur l'ensemble des actions (moins trois actions) de JLEC 5&6, représentant 100% (moins trois actions) de son capital social ;

• une hypothèque immobilière portant sur le droit de superficie dont dispose JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6 et faisant l'objet du titre spécial n°146.616/08/BIS et du titre spécial n°146.617/08/BIS ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles portant sur certains contrats du Projet et les actes de cessions de créances professionnelles correspondants ;

• une convention-cadre de cession de créances professionnelles ;

• des délégations d'indemnités d'assurances portant sur les assurances souscrites dans le cadre du Projet ;

• des nantissements de soldes de comptes bancaires dédiés à JLEC 5&6 ;

• un nantissement de créances d'instruments de couverture conclus dans le cadre du projet JLEC 5&6 ;

• une cession de créances d'indemnités de réassurance portant sur les réassurances souscrites dans le cadre du Projet JLEC 5&6 ;

• des indemnités d'assurance de TAQA Morocco.

21. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées au titre de l'exercice 2017 sont synthétisées ci-dessous :

Convention

Partie liée

Type de transaction

Montant inscrit au niveau du CPC 2016 (en KDH)

Contrat de prestations de services (notamment assistance dans les obligations de reporting ainsi que les aspects juridiques).

TNA

Refacturation

6 272

TAQA Morocco rend à JLEC 5&6 des prestations de services notamment dans les domaines suivants : RH (recrutement, formation), support technique, logistiques et achats, IT, implémentation des procédures santé, sécurité & environnement.

JLEC 5&6

Refacturation

10 662

Contrat O&M entre Taqa Morocco, TNA et JLEC 5&6 (installations communes)

TAQA Morocco, JLEC 5&6 et TNA

Refacturation

63 512

Contrat O&M entre TAQA Morocco et TNA

TAQA Morocco et TNA

Refacturation + bonus - malus

73 077

Un contrat nommé « IPFPA » (Inter-Project Funding Providers Agreement) et son protocole d'application « SFIPAP » (Shared Facilities Insurance Proceeds Application Protocol)

JLEC-JLEC 5&6

Refacturation

Refacturation de charges (notamment les billets d'avion afférents aux déplacements professionnels à l'étranger)

Abu Dhabi National Energy Company (TAQA)

Refacturation

2 465

« EPA » (Equity Parties Agreement)

Abu Dhabi National Energy Company (TAQA), JLEC, JLEC 5&6, Taqa Power Ventures BV

Refacturation

0

Emprunts subordonnés accordés au profit de JLEC 5&6 afin de financer les coûts de développement et de construction

TAQA International BV

Intérêts

93 109

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

22. Passifs éventuels

Les déclarations fiscales des exercices 2016 et 2017 ne sont pas encore prescrites, et peuvent faire l'objet de contrôles et d'éventuels redressements.

Par ailleurs, TAQA Morocco a signé, le 26 décembre 2017, un protocole d'accord avec la Direction Générale des Impôts pour clôturer le contrôle fiscal dont elle a fait l'objet.

Les redressements découlant du contrôle fiscal n'ont pas eu d'impact significatif sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la Société.

23. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif susceptible d'avoir un impact sur la situation financière de la Société n'est survenu après la clôture de l'exercice 2017.

24. Périmètre de consolidation

Filiales

DÉCEMBRE 2017

DÉCEMBRE 2016

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

TAQA MOROCCO

100

100

Globale

100

100

Globale

JLEC S&G

66

66

Globale

66

66

Globale

Ernst & Young logo and address: Ernst & Young Sarl, 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Benjelloun Touimi Consulting logo

Espace Bureaux Clarence

13, rue Al Kasr

Casablanca

RAPPORT D'AUDIT SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2017

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société TAQA Morocco et de sa filiale (Groupe TAQA Morocco) comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2017 ainsi que le compte de résultat, l'état de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 6.107.670 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1.321.227.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble du Groupe TAQA Morocco constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca le 28 février 2018

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Ernst & Young signature and stamp: Ernst & Young Sarl, 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN

TOUMI CONSULTING

Benjelloun Touimi Consulting signature and stamp: Espace Bureaux Clarence, 13, Rue Al Kasr, Casablanca - Maroc, Tel : 212 2 99 05 17 Fax : 212 22 99 05 75, Siret : 3570203 - IF : 1006199 - CASS : 4441351

Abdelmajid

BENJELLOUN

TOUMI

Associé

COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

BILAN ACTIF

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

ACTIF

Brut

EXERCICE

EXE. PREC

Amortissements

et provisions

Net

Net

A

C

T

I

F

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

430 512 740,20

209 277 139,73

221 235 600,47

181 601 065,66

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

430 512 740,20

209 277 139,73

221 235 600,47

181 601 065,66

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

11 883 595 455,48

7 725 439 805,54

4 158 155 649,94

4 590 380 826,33

• Immobilisations en recherche

et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

11 096 260 316,18

7 160 764 651,82

3 935 495 664,36

4 344 763 938,24

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

787 335 139,30

564 675 153,72

222 659 985,58

245 616 888,09

• Immobilisations incorporelles en cours

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

831 403 486,36

532 345 798,84

299 057 687,52

318 805 986,71

• Terrains

• Constructions

2 104 303,57

542 117,60

1 562 185,97

1 667 400,74

• Installations techniques, matériel et outillage

477 638 785,30

363 337 448,59

114 301 336,71

94 601 486,97

• Matériel de transport

2 214 265,53

2 055 043,30

159 222,23

199 888,89

B

I

L

L

S

I

E

• Mobilier, matériel de bureau

et aménagements divers

266 584 481,41

166 122 752,77

100 461 728,64

112 484 400,14

• Autres immobilisations corporelles

313 970,50

288 436,58

25 533,92

56 099,74

• Immobilisations corporelles en cours

82 547 680,05

82 547 680,05

109 796 710,23

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

1 202 897 909,99

1 202 897 909,99

1 204 082 221,86

• Prêts immobilisés

2 448 847,13

2 448 847,13

3 633 159,00

• Autres créances financières

449 462,86

449 462,86

449 462,86

• Titres de participation

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

• Titres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

14 348 409 592,03

8 467 062 744,11

5 881 346 847,92

6 294 870 100,56

STOCKS (F)

969 525 585,60

14 006 091,00

955 519 494,60

1 044 398 508,47

A

C

T

I

F

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

969 525 585,60

14 006 091,00

955 519 494,60

1 044 398 508,47

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

1 963 733 472,63

1 963 733 472,63

1 912 546 846,44

C

I

R

U

L

A

N

T

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

20 090 158,61

20 090 158,61

16 797 641,49

• Clients et comptes rattachés

902 944 049,40

902 944 049,40

871 127 356,66

• Personnel

1 632 599,87

1 632 599,87

1 572 495,56

• Etat

465 485 514,95

465 485 514,95

458 049 785,34

• Comptes d'associés

• Autres débiteurs

560 994 249,81

560 994 249,81

560 994 249,81

• Comptes de régularisation actif

12 586 899,99

12 586 899,99

4 005 317,58

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

1 100 230 572,72

1 100 230 572,72

941 211 262,60

ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)

2 680 473,66

2 680 473,66

3 985 250,71

(Eléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

4 036 170 104,61

14 006 091,00

4 022 164 013,61

3 902 141 868,22

T

R

E

S

O

R

TRESORERIE ACTIF

• Chèques et valeurs à encaisser

• Banques, TG et CP

16 008 624,06

16 008 624,06

12 467 421,02

• Caisse, Régies d'avance et accrédits

9 269,25

9 269,25

31 200,68

TOTAL III

16 017 893,31

16 017 893,31

12 498 621,70

TOTAL GENERAL I+II+III

18 400 597 589,95

8 481 068 835,11

9 919 528 754,84

10 209 510 590,48

BILAN PASSIF

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

PASSIF

EXERCICE

EXE. PREC

F

I

N

A

N

C

E

M

E

N

T

CAPITAUX PROPRES (A)

• Capital social ou personnel (1)

2 358 854 200,00

2 358 854 200,00

• moins : actionnaires capital souscrit non appelé

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

1 164 804 710,00

1 164 804 710,00

• Ecarts de réévaluation

• Réserve légale

235 885 420,00

235 885 420,00

• Autres réserves (Réserves facultatives)

216 856 842,77

150 927 276,88

• Report à nouveau (2)

• Résultats nets en instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

972 399 304,47

938 705 619,89

Total des capitaux propres (A)

4 948 800 477,24

4 849 177 226,77

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

3 687 908 496,95

4 086 601 307,31

• Emprunts obligataires

• Autres dettes de financement

3 687 908 496,95

4 086 601 307,31

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES

ET CHARGES (D)

19 227 389,00

17 338 168,00

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

19 227 389,00

17 338 168,00

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

Total I (A+B+C+D+E)

8 655 936 363,19

8 953 116 702,08

P

A

S

S

I

F

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 255 499 675,28

1 247 258 495,20

• Fournisseurs et comptes rattachés

624 210 886,64

662 280 462,41

• Clients créditeurs, avances et acomptes

50 321 329,63

9 918 766,52

• Personnel

32 788 644,28

33 448 161,97

• Organismes sociaux

9 166 947,82

6 697 230,86

• Etat

134 156 253,48

128 614 767,44

• Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

• Autres créanciers

401 275 979,82

401 411 129,82

• Comptes de régularisation passif

3 577 936,42

4 886 278,99

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES

ET CHARGES (G)

2 693 904,07

6 962 150,32

ECARTS DE CONVERSION PASSIF

(Eléments circulants) (H)

5 398 812,30

2 173 242,88

Total II (F+G+H)

1 263 592 391,65

1 256 393 888,40

T

R

E

S

O

R

TRESORERIE PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

Total III

TOTAL GENERAL I+II+III

9 919 528 754,84

10 209 510 590,48

(1) Capital personnel débiteur (-)

(2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

OPERATIONS

Propres

à l'exercice

1

Concernant les

ex. précédents

2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

E

X

P

O

I

T

I

O

N

I PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises en l'état

• Ventes de biens et services produits

4 398 631 059,55

4 398 631 059,55

4 505 769 456,93

Chiffre d'affaires

• Variation de stocks de produits (+/-) (1)

• Immobilisations produites par

l'entreprise pour elle même

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

3 251 228,52

3 251 228,52

904 764,58

• Reprises d'exploitation ;

transferts de charges

29 248 089,50

29 248 089,50

17 396 496,40

TOTAL I

4 431 130 377,57

4 431 130 377,57

4 524 070 717,91

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

• Achats consommés (2) de matières

et fournitures

2 684 873 707,89

2 684 873 707,89

2 820 836 532,30

• Autres charges externes

161 462 805,40

161 462 805,40

164 912 462,30

• Impôts et taxes

23 346 424,89

23 346 424,89

23 516 745,27

• Charges de personnel

197 969 039,15

197 969 039,15

186 460 066,72

• Autres charges d'exploitation

• Dotations d'exploitation

592 767 645,36

592 767 645,36

564 930 449,47

TOTAL II

3 660 419 622,69

3 660 419 622,69

3 760 656 256,06

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

770 710 754,88

770 710 754,88

763 414 461,85

F

I

N

A

N

C

I

E

R

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation

et autres titres immobilisés

560 994 249,81

560 994 249,81

560 994 249,81

• Gains de change

4 129 986,73

4 129 986,73

6 571 007,20

• Intérêts et autres produits financiers

32 846 447,45

32 846 447,45

22 785 013,28

• Reprises financières ;

transferts de charges

2 056 314,93

2 056 314,93

85 860,63

TOTAL IV

600 026 998,92

600 026 998,92

590 436 130,92

V CHARGES FINANCIERES

• Charges d'intérêts

192 177 133,24

192 177 133,24

232 980 850,52

• Pertes de change

8 162 939,32

8 162 939,32

3 868 400,15

• Autres charges financières

• Dotations financières

55 721,63

55 721,63

2 056 314,93

TOTAL V

200 395 794,19

200 395 794,19

238 905 565,60

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

399 631 204,73

399 631 204,73

351 530 565,32

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

1 170 341 959,61

1 170 341 959,61

1 114 945 027,17

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

OPERATIONS

Propres

à l'exercice

1

Concernant les

ex. précédents

2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

3 = 1 + 2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

N

O

N

C

O

R

R

A

N

T

VII RESULTAT COURANT (reports)

1 170 341 959,61

1 170 341 959,61

1 114 945 027,17

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

174 100,00

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions

d'investissement

• Autres produits non courants

7 333 505,57

7 333 505,57

946 825,93

• Reprises non courantes ;

transferts de charges

31 123 406,51

31 123 406,51

19 068 658,39

TOTAL VIII

38 456 912,08

38 456 912,08

20 189 584,32

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements

des immobilisations cédées

49 677,95

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

31 533 198,81

31 533 198,81

3 556 946,29

• Dotations non courantes aux

amortissements et aux provisions

19 227 389,00

19 227 389,00

28 855 754,14

TOTAL IX

50 760 587,81

50 760 587,81

32 462 378,38

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

(12 303 675,73)

(12 303 675,73)

(12 272 794,06)

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII + X)

1 158 038 283,88

1 158 038 283,88

1 102 672 233,11

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

185 638 979,41

185 638 979,41

163 966 613,22

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

972 399 304,47

972 399 304,47

938 705 619,89

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

5 069 614 288,57

5 069 614 288,57

5 134 696 433,15

XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

4 097 214 984,10

4 097 214 984,10

4 195 990 813,26

XVI RESULTAT NET (Total produits -

total charges)

972 399 304,47

972 399 304,47

938 705 619,89

COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

I. TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (TFR)

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

EXERCICE

EXE. PRÉCÉDENT

1

Ventes de marchandises (en l'état)

2

-

Achats revendus de marchandises

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L' ETAT

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

4 398 631 059,55

4 505 769 456,93

3

*

Ventes de biens et services produits

4 398 631 059,55

4 505 769 456,93

4

*

Variation des stocks de produits

5

*

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même.

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

2 846 336 513,29

2 985 748 994,60

6

*

Achats consommés de matières et fournitures

2 684 873 707,89

2 820 836 532,30

7

*

Autres charges externes

161 462 805,40

164 912 462,30

IV

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II-III)

1 552 294 546,26

1 520 020 462,33

8

+

Subventions d'exploitation

9

-

Impôts et taxes

23 346 424,89

23 516 745,27

10

-

Charges de personnel

197 969 039,15

186 460 066,72

V

=

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

1 330 979 082,22

1 310 043 650,34

11

+

Autres produits d'exploitation

3 251 228,52

904 764,58

12

-

Autres charges d'exploitation

13

+

Reprises d'exploitation; transferts de charges

29 248 089,50

17 396 496,40

14

-

Dotations d'exploitation

592 767 645,36

564 930 449,47

VI

=

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

770 710 754,88

763 414 461,85

VII

+/-

RÉSULTAT FINANCIER

399 631 204,73

351 530 565,32

VIII

=

RÉSULTAT COURANT (+ ou -)

1 170 341 959,61

1 114 945 027,17

IX

+/-

RÉSULTAT NON COURANT

(12 503 675,73)

(12 272 794,06)

15

-

Impôts sur les résultats

185 638 979,41

163 966 613,22

X

=

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

972 399 304,47 w

958 705 619,89

II. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat net de l'exercice

=

Bénéfice +

972 399 304,47

938 705 619,89

=

Perte -

2

+

Dotations d'exploitation (1)

578 761 554,36

548 689 028,17

3

+

Dotations financières (1)

4

+

Dotations non courantes (1)

19 227 389,00

17 338 168,00

5

-

Reprises d'exploitation (2)

13 006 668,19

6

-

Reprises financières (2)

7

-

Reprises non courantes (2) (3)

17 338 168,00

15 384 492,00

8

-

Produits des cessions d'immobilisations

174 100,00

9

+

Valeurs nettes d'amort. des immo. cédées

49 677,95

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF)

1 540 043 411,64

1 489 223 902,01

10

-

Distributions de bénéfices

872 776 054,00

707 656 260,00

AUTOFINANCEMENT

667 267 357,64

781 567 642,01

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement.

NOTA : Le calcul de la CAF peut également être effectué à partir de l'EBE.

TABLEAU DE FINANCEMENT

I. SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

MASSSES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

VARIATION A-B

Emplois C Ressources D

1

Financement permanent

8 655 936 363,19

8 953 116 702,08

297 180 338,89

2

Moins actif immobilisé

5 881 346 847,92

6 294 870 100,56

413 523 252,64

3

= FONDS DE ROULEMENT (A) FONCTIONNEL (1-2)

2 774 589 515,27

2 658 246 601,52

116 342 913,75

4

Actif circulant

4 022 164 013,61

3 902 141 868,22

120 022 145,39

5

Moins Passif circulant

1 263 592 391,65

1 256 393 888,40

7 198 503,25

6

= BESOINS DE FINANCEMENT (B) GLOBAL (4-5)

2 758 571 621,96

2 645 747 979,82

112 823 642,14

7

TRÉSORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B

16 017 893,31

12 498 621,70

3 519 271,61

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE N

EXERCICE N-1

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

* AUTOFINANCEMENT (A)

667 267 357,64

781 567 642,01

* Capacité d'autofinancement

1 540 043 411,64

1 489 223 902,01

- Distributions de bénéfices

(872 776 054,00)

(707 656 260,00)

* CÉSSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

2 651 020,08

2 172 546,74

* Cessions d'immobilisations incorporelles

* Cessions d'immobilisations corporelles

1 466 708,21

457 515,71

* Cessions d'immobilisations financières

* Récupérations sur créances immobilisées

1 184 311,87

1 715 031,03

* AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C)

* Augmentations de capital, apports

* Subvention d'investissement

* AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement)

(A+B+C+D)

669 918 377,72

783 740 188,75

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

32 022 209,60

46 036 092,09

* Acquisitions d'immobilisations incorporelles

* Acquisitions d'immobilisations corporelles

32 022 209,60

46 036 092,09

* Acquisitions d'immobilisations financières

* Augmentation des créances immobilisées

* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

* REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

398 692 810,37

398 692 810,36

* EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

122 860 444,00

129 498 315,59

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

553 575 463,97

574 227 218,04

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

112 823 642,14

232 378 601,67

IV. VARIATION DE LA TRÉSORERIE

3 519 271,61

22 865 630,96

TOTAL GÉNÉRAL

669 918 377,72

669 918 377,72

806 605 819,71 806 605 819,71

TAQA MOROCCO

ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (ETIC)

A- PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

A.0 / INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L'ACTIVITÉ

A.0.1 HISTORIQUE

La centrale thermique de Jorf Lasfar est située sur la côte atlantique du Maroc, adjacente au port de Jorf Lasfar, dans la province d'El Jadida. Le site est localisé à environ 127 Km au sud-ouest de Casablanca. La construction des unités 1 et 2 de la centrale thermique a été effectuée par GEC Alsthom pour le compte de l'Office National d'Electricité (ONE), et achevée en 1994. Chacune de ces unités, utilisant le charbon comme combustible, a une capacité de 350 MW.

En octobre 1994, l'ONE a émis un appel d'offre international relatif à la concession de la centrale thermique de Jorf Lasfar pour une période de 30 années. Le Groupement formé par ABB Energy Ventures et CMS Generation (Le Consortium) a été retenu en février 1995.

L'accord de principe établi entre l'ONE et le Consortium en avril 1996 a permis le démarrage des négociations des contrats afférents au projet (Project Agreements).

A.0.2 CONSTITUTION ET ACTIVITÉ

Dans le but de conclure officiellement et mettre en œuvre ces contrats, le Consortium a constitué, en date du 20 janvier 1997, une société marocaine en commandite par actions dénommée Jorf Lasfar Energy Company (JLEC), immatriculée au Registre de Commerce sous le Numéro 2145, ayant pour Identification Fiscale le Numéro 1021595 et enregistrée à la Patente sous le Numéro 42161753.

Conformément à ses statuts, la société a pour objet de construire, exploiter, gérer et maintenir la centrale électrique de Jorf Lasfar, incluant le développement, le financement, l'équipement, la construction, le design, les tests, l'exploitation et la maintenance des deux nouvelles unités, qui sont quasiment similaires en taille et en technologie à celles déjà existantes. Dans le but d'assurer son approvisionnement en combustibles, la société développe, exploite et entretient les installations de déchargement, de transport et de stockage du charbon existantes au Port de Jorf Lasfar.

Afin d'exercer ces activités, la société a reçu un droit de jouissance du site localisé au port de Jorf Lasfar, des unités existantes, des unités nouvelles, des installations de transport du charbon. Ce droit de jouissance s'étale sur toute la durée des contrats de concession, qui est de 30 ans à compter du 12 septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement.

A.0.3 PÉRIODE DE DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ

Le 12 septembre 1997, date de la Mise en Place du Financement, tous les Contrats de Projet ont été signés, le Contrat d'Emprunt Groupe a été exécuté, et le premier déblocage de l'Emprunt Groupe a notamment servi au paiement du Droit de Jouissance à l'ONE. Par conséquent, JLEC a pris possession de la Centrale Thermique le 13 septembre 1997 et a commencé à vendre la capacité disponible et la production nette à l'ONE, conformément au Contrat de Fourniture d'Energie Électrique. Les conditions requises pour le financement du projet ont été complétées en novembre 1997.

A.0.4 PÉRIODE DE CONSTRUCTION DES UNITÉS 3 ET 4

Les Unités 3 et 4 ont été respectivement mises en exploitation le 9 juin 2000 et le 2 février 2001, soit respectivement 33 mois et 40 mois à compter de la date de la Mise en Place du Financement.

A.0.5 ACQUISITION DE JLEC PAR TAQA

Le 2 mai 2007, Abu Dhabi National Energy Company ("TAQA") a acheté CMS Generation, filiale de CMS Energy qui contrôle les actionnaires directs de JLEC (i) Jorf Lasfar Energiaktiebolag, (ii) Jorf Lasfar Power Energy AB and (iii) Jorf Lasfar Handelsbolag et les filiales du Groupe ABB (i) Tre Kronor Investment AB, (ii) AB Cythere 61 and (iii) AB Cythere 63. En conséquence de ces acquisitions, JLEC était directement et indirectement détenue par TAQA.

A.0.6 REFINANCEMENT DE LA DETTE

Le refinancement de la dette contractée en devises en 1997 auprès d'un consortium de bailleurs de fonds étrangers ainsi que la dette convertible en actions contractée auprès des actionnaires directs de JLEC, moyennant la contraction d'un crédit auprès d'un consortium de banques marocaines, comportant de deux tranches A et B d'une maturité long terme (une Tranche A d'un montant de 5.500.000,00 Dirhams et une Tranche B de 1.500.000,00 Dirhams), et de deux

Tranches R (une facilité court terme sur un an) d'un montant de 200.000,00 Dirhams chacune, dont le contrat a été signé en date du 16 janvier 2009, tel que modifié par avenant en date du 27 mars 2009 et par avenant en date du 22 décembre 2009 et par avenant du 15 décembre 2010 et par avenant en date du 10 décembre 2012 et par avenant en date du 3 octobre 2014 et par avenant en date du 3 juillet 2015.

A.0.7 CRÉATION DE LA FILIALE JORF LASFAR ENERGY COMPANY 5&6 (JLEC 5&6)

Le 22 décembre 2010, JLEC 5&6 a été créée pour porter le projet d'extension de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar par la construction de deux nouvelles unités de 350MW brute chacune fonctionnant au charbon vapeur sur le site adjacent au site actuel de la centrale thermique de Jorf Lasfar. Les deux nouvelles unités de production d'électricité (Unités 5&6) sont d'une capacité de 700 MW (2 x 350 MW), portant la capacité totale de la centrale thermique de Jorf Lasfar à plus de 2000 MW. TAQA Morocco détient au 31 décembre 2016 66% des actions de JLEC 5&6.

Les Unités 5&6 ont été mises en exploitation commerciale respectivement le 15 avril et le 7 juin 2014..

A.0.8 PLACEMENT PRIVÉ ET INTRODUCTION EN BOURSE

En décembre 2013, une double augmentation de capital d'un montant global de DH 1.500.000.310 a été effectuée :

- Une première augmentation « Augmentation de Capital Pré-IPO » a été réservée à des investisseurs institutionnels (RMA Watanya, SCR et MCMA) suite à un Placement Privé qui s'est élevé à DH 499.999.805, dont 111.731.800 Dh à titre de nominal et 388.268.005 Dh à titre de prime d'émission. Les actions issues du Placement Privé ont été intégralement libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013 ;

- Une deuxième augmentation de capital « Augmentation de Capital IPO » a été réalisée auprès du Grand Public suite à l'introduction en bourse de JLEC pour un montant de DH 1.000.000.505, dont 223.463.800 Dh à titre de nominal et 776.536.705 Dh à titre de prime d'émission. Les actions issues de l'introduction en bourse ont intégralement été libérées et portent jouissance à compter du 1er janvier 2013.

COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT B2 bis - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

NATURE

Cumul début exercice 1

Dotation de l'exercice 2

Amortissement sur immobilisat° sorties 3

Cumul d'amortissement fin exercice 4=1+2+3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

224 680 009,65

83 225 909,19

98 628 779,11

209 277 139,73

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

224 680 009,65

83 225 909,19

98 628 779,11

209 277 139,73

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

7 293 214 629,15

432 225 176,39

7 725 439 805,54

• Immobilisations en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

6 751 496 377,94

409 268 273,88

7 160 764 651,82

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

541 718 251,21

22 956 902,51

564 675 153,72

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

482 041 998,26

50 303 800,58

532 345 798,84

• Terrains

• Constructions

436 902,83

105 214,77

542 117,60

• Installations techniques, matériel et outillage

331 549 594,54

31 787 854,05

363 337 448,59

• Matériel de transport

2 014 376,64

40 666,66

2 055 043,30

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

147 783 253,49

18 339 499,28

166 122 752,77

• Autres immobilisations corporelles

257 870,76

30 565,82

288 436,58

ÉTAT B3 - TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissements

Produits de cession

Plus values

Moins values

Cession / Retrait

30-nov-17

2393000228

728 238,72

0,00

0,00

0,00

0,00

Retrait

30-nov-17

2393000228

707 830,50

0,00

0,00

0,00

0,00

Retrait

30-nov-17

2393000228

30 638,99

0,00

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

628 349,54

628 349,54

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

1 767 056,27

1 767 056,27

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

26 930 825,00

26 930 825,00

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

870 928,50

870 928,50

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

564 557,47

564 557,47

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

2 166 888,89

2 166 888,89

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

1 093 124,56

1 093 124,56

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

7 392 685,91

7 392 685,91

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

6 564 216,20

6 564 216,20

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

41 994 119,86

41 994 119,86

0,00

0,00

0,00

Retrait

31-déc-17

2128200000

8 656 026,91

8 656 026,91

0,00

0,00

0,00

Retrait

TOTAL

100 095 487,32

98 628 779,11

ÉTAT B4 - TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité 1

Capital social 2

Participation au capital en % 3

Prix d'acquisition global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture 6

Situation nette 7

Résultat net 8

Produits inscrits au CPC de l'ex. 9

JORF LASFAR ENERGY COMPANY 5&6 «JLEC 5&6»

ENERGIE ELECTRIQUE

1 818 200 000

66,00%

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

30-sept-17

3 194 719 336,27

881 324 317,84

560 994 249,81

TOTAL

1 199 999 600,00

1 199 999 600,00

3 194 719 336,27

881 324 317,84

560 994 249,81

ÉTAT B5 - TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

non courantes

d'exploitation

financières

non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

17 338 168,00

19 227 389,00

17 338 168,00

19 227 389,00

SOUS TOTAL (A)

17 338 168,00

19 227 389,00

17 338 168,00

19 227 389,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

16 241 421,30

14 006 091,00

16 241 421,30

14 006 091,00

5. Autres provisions pour risques et charges

6 962 150,32

55 721,63

2 056 314,93

2 267 652,95

2 693 904,07

6. Provisions pour dépréciations des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

23 203 571,62

14 006 091,00

55 721,63

2 056 314,93

2 267 652,95

16 699 995,07

TOTAL (A+B)

40 541 739,62

14 006 091,00

55 721,63

19 227 389,00

16 241 421,30

2 056 314,93

19 605 820,95

35 927 384,07

ÉTAT B6 - TABLEAU DES CRÉANCES

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

En Dirhams Marocains

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

AUTRES ANALYSES

CRÉANCES

TOTAL AU 31.12.2016

Plus d'un an

Moins d'un an

Échues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

2 898 309,99

1 713 998,12

1 184 311,87

• Prêts immobilisés

2 448 847,13

1 264 535,26

1 184 311,87

• Autres créances financières

449 462,86

449 462,86

DE L'ACTIF CIRCULANT

1 963 733 472,63

2 370 197,23

1 961 363 275,40

6 857 022,67

475 557 841,43

572 119 713,50

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

20 090 158,61

20 090 158,61

4 486 825,44

10 072 326,48

- Clients et comptes rattachés

902 944 049,40

2 370 197,23

900 573 852,17

2 370 197,23

11 125 463,69

- Personnel

1 632 599,87

1 632 599,87

- Etat

465 485 514,95

465 485 514,95

465 485 514,95

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

560 994 249,81

560 994 249,81

560 994 249,81

- Comptes de régularisation - Actif

12 586 899,99

12 586 899,99

COMPTE SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT : B7 - TABLEAU DES DETTES

En Dirhams Marocains

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

DETTES

TOTAL

AU 31-12-2016

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'Etat et organismes publics

Montants vis-à-vis des entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

3 687 908 496,95

3 289 215 686,59

398 692 810,36

- Emprunts obligataires

- Autres dettes de financement

3 687 908 496,95

3 289 215 686,59

398 692 810,36

DU PASSIF CIRCULANT

1 255 499 675,28

407 413 529,31

848 086 145,97

481 743 008,85

143 323 201,30

48 047 773,79

- Fournisseurs et comptes rattachés

624 210 886,64

6 137 549,49

618 073 337,15

481 743 008,85

48 046 076,60

- Clients créditeurs, avances et acomptes

50 321 329,63

50 321 329,63

- Personnel

32 788 644,28

32 788 644,28

- Organismes sociaux

9 166 947,82

9 166 947,82

9 166 947,82

- Etat

134 156 253,48

134 156 253,48

134 156 253,48

- Comptes d'associés

1 697,19

1 697,19

1 697,19

- Autres créanciers

401 275 979,82

401 275 979,82

- Comptes de régularisation - Passif

3 577 936,42

3 577 936,42

ÉTAT : B8 - TABLEAU DES SÛRÉTÉS RÉELLES DONNÉES OU REÇUES

TIERS CRÉDITEURS OU TIERS DÉBITEURS

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée

- Sûretés données

NE A N T

- Sûretés reçues

2 448 847,13

Hypothèque

Prêts au Logement

(1) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4 - Autres : 5 - (à préciser)

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) [ entreprises liées, associés, membres du personnel ]

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

ÉTAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL

ENGAGEMENTS DONNÉS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

- Avals et cautions

Acte de cession de Créances Professionnelles mois November 2016

383 726 603,06

Acte de cession de Créances Professionnelles mois December 2016

446 682 448,47

Acte de cession de Créances Professionnelles mois November 2017

444 119 039,00

Acte de cession de Créances Professionnelles mois December 2017

401 050 871,69

Importation Temporaire

ALSTOM France

26 789,00

26 789,00

CENTRACOM

4 650,00

4 650,00

LAMBLIN Voies Ferrées

133 688,00

133 688,00

Exportation Temporaire

URS (38 890,00 MAD)

38 890,00

38 890,00

FERBECK & FURMITHERM (43028 EUR)

208 712,00

208 712,00

ALSTOM France (80750 EURO)

273 006,00

273 006,00

ALSTOM POWER SERVICE (5000 euro)

35 313,00

35 313,00

SCOTT USA (1350 USD)

6 557,00

6 557,00

ABB SECHERON SA ( 1500 CHF)

4 752,00

4 752,00

ABB SECHERON SA ( 1460 CHF)

8 622,00

8 622,00

ABB SECHERON SA ( 2090CHF)

9 628,00

9 628,00

ABB SECHERON SA ( 34600CHF)

77 021,00

77 021,00

Kema 2000 EURO

6 648,00

6 648,00

Paul boman (250 USD)

663,00

663,00

TOTAL

846 004 849,69

831 243 990,526

ÉTAT : B9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL

ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

- Avals et cautions

A) G.A

VITOL S.A (USD 2 000 000,00) (BMCE)

20 252 000,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCI)

20 252 000,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCI)

20 252 000,00

TRAFIGURA (USD 2 000 000,00) (BCP)

20 252 000,00

UNIPER EX E.ON ENERGY (USD 2 000 000,00) (BCP)

18 719 800,00

20 252 000,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCE)

18 719 800,00

UNIPER EX E.ON ENERGY (USD 2 000 000,00) (BCP)

18 719 800,00

SUEK AG (USD 2 000 000,00) (BMCE)

18 719 800,00

Convention de sequestre ONE (Lettre de credit)

425 000 000,00

425 000 000,00

AFRIQUIA (Attijari wafa bank)

339 820,20

339 820,20

AFRIQUIA (BP )

559 812,60

559 812,60

B) O&M

LE MONDE VEGETAL

269 200,00

OSS

83 592,00

83 592,00

SMAC STE

134 068,70

134 068,70

STOKVIS NORD-AFRIQUE

192 000,00

192 000,00

GETRA (210000)

2 415 000,00

SOMARAIL ( 20655 eur) Credit du Nord

237 532,50

237 532,50

SOMARAIL ( 11846 eur) Credit du Nord

136 229,00

SOMARAIL ( 11564 eur) societe Generale

132 951,50

SOMARAIL (3286,24eur) Societe Generale

37 791,76

Atlas copco

304 091,00

304 091,00

SOMAGEC

6 619 460,12

6 619 460,12

ARMO (ASSISTANCE REALISATION ET MONTAGE )

370 037,93

BABCOCK WANSON MAROC

492 006,00

SCHNEIDER ELECTRIC IT

165 120,00

165 120,00

ALOMRA GROUP INTERNATIONAL

372 375,06

CNIM BABCOCK MAROC

915 322,80

IP VISION

153 872,28

- Autres engagements reçus

TOTAL

509 956 267,26

538 748 713,31

ÉTAT : B10 - TABLEAU DES BIENS EN CRÉDIT-BAIL

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

Rubriques

1

Date de la

première

échéance

2

Durée du

contrat

en mois

3

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

4

Durée

théorique

d'amortissement

du bien

5

Cumul des

exercices

précédents

des redevances

6

Montant de

l'exercice des

redevances

7

Redevances restant

à payer

Prix d'achat

résiduel en

fin de contrat

10

Observations

11

A moins

d'un an

8

A plus

d'un an

9

NÉANT

COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT : B11 - DÉTAIL DES POSTES DU C.P.C.

Exercise du 01/01/2017 au 31/12/2017

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

611

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

- Achats de marchandises

- Variation des stocks de marchandises (+/-)

Total

612

Achats consommés de matières et fournitures

- Achats de matières premières

- Variation des stocks de matières premières

- Achats de matériel et fournitures consommables et d'emballages

- Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

- Achats non stockés de matières et de fournitures

- Achats de travaux, études et prestations de services

2 384 080 331,73

85 182 199,62

117 514 763,49

(36 893 705,31)

51 832 965,98

83 157 152,38

2 564 075 243,61

3 287 443,08

79 918 246,34

(7 415 832,99)

59 965 197,36

121 006 234,90

Total

2 684 873 707,89

2 820 836 532,30

613/614

Autres charges externes

- Locations et charges locatives

- Entretien et réparations

- Primes d'assurances

- Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

- Rémunération d'intermédiaires et honoraires

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Etudes, recherches et documentation

- Transports

- Déplacements, missions et réceptions

- Reste du poste des autres charges externes

4 433 751,14

40 302 223,19

25 998 019,98

15 070 802,72

48 666 487,72

-

390 180,77

3 810 159,90

1 700 178,42

21 091 001,56

6 506 537,36

45 804 396,33

27 913 943,32

8 667 743,15

45 095 419,02

6 301 524,24

899 354,37

2 688 506,63

2 131 052,56

18 903 985,32

Total

161 462 805,40

164 912 462,30

616

Impôts et taxes

23 346 424,89

23 516 745,27

617

Charges de personnel

- Rémunérations du personnel

- Charges sociales

165 954 589,76

32 014 449,39

160 154 120,95

26 305 945,77

Total

197 969 039,15

186 460 066,72

618

Autres charges d'exploitation

- Jetons de présence

- Pertes sur créances irrécouvrables

- Reste de poste des autres charges d'exploitation

Total

638

CHARGES FINANCIÈRES

Autres charges financières

- Charges nettes sur cessions des titres et valeurs de placement

- Reste du poste des autres charges financières

Total

658

CHARGES NON COURANTES

Autres charges non courantes

- Pénalités sur marchés et dédits

- Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

- Pénalités et amendes fiscales

- Créances devenues irrécouvrables

- Reste du poste des autres charges non courantes

5 608 374,26

25 924 824,55

2 403,12

3 554 543,17

Total

31 533 198,81

3 556 946,29

ÉTAT : B12 - PASSAGE DU RÉSULTAT NET COMPTABLE AU RÉSULTAT NET FISCAL

Exercise du 01/01/2017 au 31/12/2017

INTITULÉ

Montant T1

Montant T2

I.

RÉSULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

1 158 038 283,88

Perte nette

II.

RÉINTÉGRATIONS FISCALES

243 329 406,85

1. Courantes

5 938 143,99

- Ecart de conversion passif sur éléments circulants au 31/12/2017

5 398 812,30

- Surplus d'amortissement fiscalement non déductible

483 209,69

- Cadeaux à la clientèle

56 122,00

2. Non courantes

237 391 262,86

- Autres charges non courantes

9 557 967,41

- Provision engagements de retraite au 31 décembre 2017

19 227 389,00

- Amortissement immobilisations recherche et développement

22 966 927,04

- Impôts sur les sociétés

185 638 979,41

ÉTAT : B11 BIS - DÉTAIL DES POSTES DU C.P.C. (SUITE)

Exercise du 01/01/2017 au 31/12/2017

POSTE

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

711

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

- Ventes de marchandises au Maroc

- Ventes de marchandises à l'étranger

- Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712

Ventes des biens et services produits

- Ventes de biens au Maroc

4 398 631 059,55

4 505 769 456,93

- Ventes de biens à l'étranger

- Ventes des services au Maroc

- Ventes des services à l'étranger

- Redevances pour brevets, marques, droits...

- Reste du poste des ventes et services produits

Total

4 398 631 059,55

4 505 769 456,93

713

Variation des stocks de produits

- Variation des stocks des biens produits (+/-)

- Variation des stocks des services produits (+/-)

- Variation des stocks des produits en cours (+/-)

Total

718

Autres produits d'exploitation

- Jetons de présence reçus

- Reste du poste (produits divers)

3 251 228,52

904 764,58

Total

3 251 228,52

904 764,58

719

Reprises d'exploitation, transferts de charges

- Reprises

29 248 089,50

17 396 496,40

- Transferts de charges

Total

29 248 089,50

17 396 496,40

PRODUITS FINANCIERS

738

Intérêts et autres produits financiers

- Intérêts et produits assimilés

1 257 763,46

1 126 181,16

- Revenus des créances rattachées à des participation

- Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

31 588 683,99

21 658 832,12

- Reste du poste intérêts et autres produits financiers

Total

32 846 447,45

22 785 013,28

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

INTITULE

Montant T1

Montant T2

III.

RÉINTÉGRATIONS FISCALES

616 893 293,87

1. Courantes

- Ecart de conversion passif sur passif circulant au 31/12/2016

2 173 242,88

2. Non courantes

- Reprise Provision Engagements de retraite au 31 décembre 2016

17 338 168,00

- Reprise sur provisions non courantes

13 785 238,51

- Déduction Fiscale amortissements révisions mineures

22 602 394,67

- Produit des titres de participations

560 994 249,81

Total

1 401 367 690,73

616 893 293,87

IV.

RÉSULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut fiscal si T1 > T2 (A)

784 474 396,86

Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

V.

REPORTS DÉFICITAIRES IMPUTÉS (C) (1)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI.

RÉSULTAT NET FISCAL

Bénéfice net fiscal (A-C)

784 474 396,86

ou déficit net fiscal (B)

VII.

CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFÉRÉS

VIII.

CUMUL DES DÉFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

Exercice n

(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT : B13 - DÉTERMINATION DU RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔTS

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

I. DÉTERMINATION DU RÉSULTAT

MONTANT

- Résultat courant d'après C.P.C.

(+/-)

1 170 341 959,61

- Réintégrations fiscales sur opérations courantes

(+)

5 938 143,99

- Déductions fiscales sur opérations courantes

(-)

-2 173 242,88

-

Résultat courant théoriquement imposable

(=)

1 174 106 860,72

- Impôt théorique sur résultat courant

(-)

363 973 126,82

-

Résultat courant après impôts

(=)

806 368 832,79

II. INDICATION DU RÉGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYÉS PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LÉGALES SPÉCIFIQUES

ÉTAT : B14 - DÉTAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

NATURE

Solde au début de l'exercice 1

Opérations comptables de l'exercice 2

Déclarations TVA de l'exercice 3

Solde fin d'exercice (1 + 2 - 3 = 4)

A. TVA. Facturée

105 269 875,43

617 310 032,19

618 584 996,50

103 994 911,12

B. TVA Récupérable

51 692 399,06

621 205 712,17

645 228 893,05

27 669 218,18

* sur charges

51 692 399,06

621 088 175,64

645 228 893,05

27 551 681,65

* sur immobilisations

117 536,53

117 536,53

C. TVA Due ou Crédit de TVA = (A - B)

53 577 476,37

(3 895 679,98)

(26 643 896,55)

76 325 692,94

NB : Crédit de TVA suivant déclaration au 31 décembre 2017 : (437 816 296,77)

B.15 PASSIFS ÉVENTUELS

Les déclarations fiscales des exercices 2016 et 2017 ne sont pas encore prescrites, et peuvent faire l'objet de contrôles et d'éventuels redressements.

TAQA Morocco a signé, le 26 décembre 2017, un protocole d'accord avec la Direction Générale des Impôts pour clôturer le contrôle fiscal dont elle a fait l'objet. Les redressements découlant du contrôle fiscal n'ont pas eu d'impact significatif sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la Société.

ÉTAT : C1 - ÉTAT DE RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Montant du capital : 2 358 854 200,00 DH

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

MONTANT DU CAPITAL

Nom, prénom, ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse 2

NOMBRE DE TITRE

Valeur nominale de chaque action ou part sociale 5

Souscrit 6

Appelé 7

Libéré 8

Exerc. précédent 3

Exercice actuel 4

ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY (TAQA)

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

20 236 583

20 236 583

100,00

2 023 658 300

2 023 658 300

2 023 658 300

S.E Abdulaziz Abdulrahman Mubarak Alhemaili

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

1

1

100,00

100

100

100

Saeed Hamad Obaid Abuqata Aldhaferi

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

1

1

100,00

100

100

100

Mohammed Abdulla Falah Jaber Al Ahbabi

c/o Abu Dhabi National Energy Company PJSC Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis

1

1

100,00

100

100

100

Khalid Al Sayari

Al Maria Island, Level 23,24,25 AL Maqam Tower ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES

1

1

100,00

100

100

100

RMA WATANYA

Avenue des FAR - Casablanca

446 927

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

SCR

Tour ATLAS - Place Zellaga - Casablanca

446 927

446 927

100,00

44 692 700

44 692 700

44 692 700

MCMA

Rue Abou Inane - Rabat

223 464

223 464

100,00

22 346 400

22 346 400

22 346 400

Public

2 234 637

2 234 637

100,00

223 463 700

223 463 700

223 463 700

23 588 542

23 588 542

2 358 854 200

2 358 854 200

2 358 854 200

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

ÉTAT : C2 - ÉTAT D'AFFECTATION DES RÉSULTATS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Exercice du 01/01/2017 au 31/12/2017

MONTANT

MONTANT

A. ORIGINE DES RÉSULTATS À AFFECTER

- Autres réserves (réserves facultatives)

150 927 276,88

- Résultats nets de l'exercice 2015 en instance d'affectation

938 705 619,89

- Résultat net de l'exercice

- Prélèvements sur les réserves

- Autres prélèvements

B. AFFECTATION DES RÉSULTATS (Décision de l'AGO du 12 AVRIL 2016)

- Réserve légale

- Autres réserves (réserves facultatives)

216 856 842,77

- Tantièmes

- Dividendes

872 776 054,00

- Autres affectations (Résultat en instance d'affectation)

- Report à nouveau

TOTAL A

1 089 632 896,77

TOTAL B

1 089 632 896,77

Total A = Total B

COMPTEs SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉTAT : C3 - RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS

Exercice N-2

Du 01/01/2015 au 31/12/2015

Exercice N-1

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Exercice N

Du 01/01/2017 au 31/12/2017

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

• Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

4 484 568 287,29

4 667 576 161,11

4 727 564 876,77

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

4 887 224 375,99

4 505 769 456,93

4 398 631 059,55

2. Résultat avant impôts

1 008 634 519,36

1 102 672 233,11

1 158 038 283,88

3. Impôts sur les résultats

167 019 855,88

163 966 613,22

185 638 979,41

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

518 947 924,00

707 656 260,00

872 776 054,00

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation) de l'ex. précédent

RÉSULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

• Résultat net par action ou part sociale de l'exercice

35,68

39,79

41,22

• Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

22,00

30,00

37,00

PERSONNEL

• Montant des salaires bruts de l'exercice

167 302 956,34

160 154 120,95

165 954 589,76

• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

332,00

322,00

326,00

ÉTAT : C4 - TABLEAU DES OPÉRATIONS EN DEVISES COMPTABILISÉES PENDANT L'EXERCICE

NATURE

Entrée

Contre-valeur en DH

Sortie

Contre-valeur en DH

- Financement permanent

- Immobilisations brutes

24 065 543,25

- Rentrées sur immobilisations

- Remboursement des dettes de financement

- Produits

1 090 887,61

- Charges

2 456 648 169,09

TOTAL DES ENTRÉES

1 090 887,61

TOTAL DES SORTIES

2 480 713 712,34

BALANCE DEVISES

2 479 622 824,73

TOTAL

2 480 713 712,34

2 480 713 712,34

ÉTAT : C5 - DATATION ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

I. DATATION

• Date de clôture (1)

31 décembre 2017

• Date d'établissement des états de synthèse (2)

21 février 2018

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

ÈRE

COMMUNICATION EXTERNE DES ÉTATS DE SYNTHESE

Dates

Indication des événements

- Favorables NÉANT

- Défavorables NÉANT

EY logo: Building a better working world

Ernst & Young Sarl

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

Casablanca

BENJELLOUN TOUIMI CONSULTING logo with BT acronym

Espace Bureaux Clarence

13, rue Al Kasr

Casablanca

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2017

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société TAQA Morocco S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 4.948.800.477,24 dont un bénéfice net de MAD 972.399.304,47.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société TAQA Morocco S.A. au 31 décembre 2017 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca le 28 février 2018

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG

Signature of Bachir TAZI and Ernst & Young stamp

Bachir TAZI

Associé

BENJELLOUN

TOUIMI CONSULTING

Signature of Abdelmajid BENJELLOUN and Benjelloun Touimi Consulting stamp

Abdelmajid

BENJELLOUN

TOUIMI

Associé