RAPPORT ANNUEL 2020
Entreprise : MED PAPER
Date de publication : 24/06/2021
Type de document : Rapports annuels

A collage of images related to mining and industry. It features two men in hard hats, one in the foreground and one in the background. There are also images of a green mineral specimen, a large gold nugget, an industrial structure (possibly a mine or refinery), and a circular inset showing a close-up of a mechanical component. The entire collage is set within a large circular frame with decorative lines and dots.

A stylized map of Africa composed of small dots.

> RAPPORT

FINANCIER

ANNUEL 2020

The logo for MANAGEM features a stylized graphic element above the word "MANAGEM". The graphic consists of a dark blue curved line with a yellow dot on its right side, resembling a sun or a stylized letter 'M'. Below this graphic, the word "MANAGEM" is written in a bold, dark blue, sans-serif font.

MANAGEM logo

Yellow arrow icon

Sommaire

I- PRÉSENTATION DE MANAGEM

CHIFFRES CLÉS

6

DATES CLÉS

8

ACTIONNARIAT

10

-----

MANAGEM

Un acteur essentiel du paysage minier africain

12

Un fort ancrage africain

13

Des activités sur l'ensemble de la chaîne de valeur minière

14

Un portefeuille d'actifs équilibré à différents stades de développement

14

-----

PRÉSENTATION DES ACTIVITES

15

Activité Or

15

Activité Argent

18

Activité Cuivre

19

Activité Cobalt

21

Activité Zinc et Plomb

21

Activité Fluorine

22

-----

STRATEGIE

24

Maintenir sa position de leader régional

24

Développer les investissements sur le long terme

25

II. RAPPORT D'ACTIVITE

PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS ET RÉALISATIONS DE L'ANNÉE 2020

30

PERFORMANCES FINANCIÈRES

31

PERSPECTIVES

32

III. RAPPORT ESG

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

36

APPROCHE RSE DE MANAGEM

37

VALORISER LE CAPITAL HUMAIN

46

CEUVRER POUR UN ENVIRONNEMENT DURABLE

58

GÉNÉRER UN IMPACT POSITIF ENVERS LES COMMUNAUTÉS

62

REPENDRE A L'URGENCE SANITAIRE

65

MOBILISATION CONTRE LA CRISE DE LA COVID-19

66

ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE ET TRANSPARENTE

70

RAPPORT ESG BIOGRAPHIES DES ADMINISTRATEURS

74

IV. COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS

RAPPORT DE GESTION

88

COMPTES SOCIAUX

126

COMPTES CONSOLIDÉS

137

RÉSUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

144

RAPPORT DES CAC

186

DÉCLARATION DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURS DES COMPTES

203

LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE PUBLIÉS EN 2020

203

The logo for MANAGEM features a stylized graphic element above the word "MANAGEM". The graphic consists of a blue swoosh with a yellow dot on its right end. The word "MANAGEM" is written in a clean, blue, sans-serif font.

MANAGEM logo

A large, circular cutout on the right side of the page contains a photograph of a smiling construction worker. He is wearing a white hard hat with a headlamp and a light-colored safety vest over a dark shirt. The background is a soft-focus construction site. Two yellow circles are placed on the dark blue background: one small circle at the top left of the circular cutout and one larger circle positioned between the logo and the cutout.

Construction worker smiling

1

PRÉSENTATION

DE MANAGEM

○ PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS

ET RÉALISATIONS DE L'ANNÉE 2020

○ PERFORMANCES FINANCIÈRES

○ PERSPECTIVES

Chiffres clés

Icon representing 90 years of activity, showing a factory or industrial structure.

90 ans

D'ACTIVITÉS

Icon representing 9 countries, showing a globe with location pins.

9

PAYS

Icon representing 5,274 collaborators, showing a person wearing a hard hat.

5 274

COLLABORATEURS

Icon representing 13 operational mines, showing an industrial facility with a tall chimney.

13

MINES

OPÉRATIONNELLES

Icon representing 21 industrial units, showing a city skyline with several tall buildings.

21

UNITÉS

INDUSTRIELLES

Icon representing 14 derived products, showing a cart or wagon filled with material.

14

PRODUITS

DÉRIVÉS

4 726

MMAD

CHIFFRE D'AFFAIRES

Icon representing revenue (Chiffre d'affaires) showing a bar chart with an upward arrow.

1 604

MMAD

EBIDTA

Icon representing EBITDA showing a clock with a lightning bolt.

1 741

MMAD

FLUX NET DE TRÉSORERIE

DES OPÉRATIONS

Icon representing net operating cash flow (Flux net de trésorerie des opérations) showing a stack of coins with a MAD label.

2 256

MMAD

INVESTISSEMENTS

Icon representing investments (Investissements) showing a stack of coins with a MAD label.

Dates clés

Déco

uvert

e du

gisem

ent de

Cobalt

de Bou-Azzer.

Lancem

ent de

l'exploit

ation de

Tiouine

produis

ant du

Manganèse.

Créat

ion de

la soci

été de

Fluorine

SAMINE.

Démarr

age du

projet de

Cuivre de la mine

de Bleida.

Démarr

age de

la mine

polymét

allique

de Hajar

à Marrakech.

• Lancem

ent de

la product

ion des

cathodes de Cobalt

à partir de la valo

risation hydro-mé

tallurgique des

concentrés de la

mine de Bou-Azzer.

• Prise de parti

cipat

ion à SEMAFO,

société d'explorat

ion Canadienne.

Acquisit

ion des

premiers permis

internat

ionaux en

Guinée.

1928 1942 1961 1981 1992 1997

Timeline of key dates from 1928 to 1997. The timeline features a large image of a smiling man in a white hard hat and a white protective suit. A dotted map of Africa is visible in the background. The timeline is marked with vertical lines for each event, and the years 1928, 1942, 1961, 1981, 1992, and 1997 are displayed in large white text on a dark blue background.

DÉMARRAGE — DIVERSIFICATION DU PORTEFEUILLE — MODERNISATION ET STRUCTURATION DES ACTIVITÉS — DÉVELOPPEMENT VERS L'AFRIQUE

1930 1949 1969 1983 1996 2000

Créat

ion de la soci

été

CTT et démarr

age de

la mine de Bou-Azzer

spécialis

ée dans

la product

ion de

concentré de Cobalt.

Créat

ion de la Soci

été des Mines

de Bouskour pour l'exploit

ation

d'un gisem

ent de Cuivre situé

dans la rég

ion de Ouarzazate.

Créat

ion de la Soci

été

Métallurgique d'I

miter

(SMI) et démarr

age de

la valoris

ation des

haldes arg

entifères

d'I

miter.

Créat

ion de

Reminex, filiale

spécialis

ée en

Ingénierie et

R&D.

Acquisit

ion

de la SMI.

Introd

uction

de Manag

em en bourse.

Timeline from 2002 to 2019 highlighting key milestones for Managem:

2002:

Démarrage de la mine d'Or de Kiniero en Guinée.

Démarrage de l'unité de production d'oxyde de Zinc sur le site de Guemassa.

2011:

Augmentation du capital de Managem.

Création de Manadist pour renforcer la structure Trading du Groupe.

2013:

Lancement de l'usine de traitement des rejets de l'usine polymétallique à Guemassa.

2016:

Accord avec Wanbao Mining pour le développement de la mine de Lamikal en RDC.

Partenariat avec Avocet Mining PLC autour de la mine d'Or de Tri-K en Guinée.

Adoption du Plan stratégique Managem 2020.

2019:

Démarrage de la nouvelle usine de traitement des haldes de la mine d'Iimiter.

Début de construction de l'usine de Tri-K en Guinée (finalisation prévue en juin 2021).

Timeline from 2002 to 2019 showing key milestones for Managem.

2002 2011 2013 2016 2019

MONTÉE

EN PUISSANCE

ANCRAGE

AFRICAIN

2001 2004 2012 2014 2018 2020

Démarrage de la mine d'Or de Akka.

Ouverture de la mine d'Or Samira Hill au Niger.

Lancement de la production d'Or à Bakoudou au Gabon.

Démarrage de la production de Cuivre dans la mine d'Oumejrane.

Construction de l'unité industrielle de traitement d'Or au Soudan.

Construction de l'usine de traitement des rejets miniers dans la mine d'Iimiter au Maroc.

Premières productions de cathodes de cuivre dans la mine de Pumpi en RDC.

Première extension de la capacité de traitement de la mine Gabgaga au Soudan.

Two men in hard hats reviewing a document.

Actionnariat

Managem est une société anonyme de droit marocain, filiale de Al Mada – Positive Impact - fonds d'investissement panafricain à capitaux privés, basé à Casablanca. Cotée en bourse depuis juillet 2000, Managem s'appuie sur un actionnariat stable composé d'investisseurs de premier rang.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Donut chart illustrating the structure of Managem's shareholding as of December 31, 2020. The chart shows the following distribution:

Shareholder

Percentage

Al Mada

81,4 %

CIMR

8,3 %

Flottant

10,3 %

Donut chart showing the structure of Managem's shareholding as of December 31, 2020. The chart is divided into three segments: Al Mada (81.4%), CIMR (8.3%), and Flottant (10.3%).

AL MADA-POSITIVE IMPACT

ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

AL MADA est un fonds d'investissement panafricain de premier plan, détenant un portefeuille diversifié d'entreprises leaders dans plusieurs secteurs de l'économie marocaine et africaine : services financiers, matériaux de construction, télécommunications, distribution, mines, immobilier, tourisme, environnement et énergie.

Fort de son ancrage sur le continent, AL MADA entend jouer un rôle utile pour la société avec une raison d'être caractérisée par la création d'un « Positive Impact ». Ainsi, sa vision stratégique est guidée par le développement sur le long terme, privilégiant les investissements de secteurs d'activité structurants, favorisant une croissance inclusive à même d'améliorer les conditions de vie des territoires et des communautés et générant du progrès socio-économique.

CIMR (CAISSE INTERPROFESSIONNELLE

MAROCAINE DE RETRAITE)

La CIMR est une caisse de retraite marocaine qui, depuis 2016, porte le statut de Société Mutuelle de Retraite. Aujourd'hui, la mission de la CIMR est de proposer un régime de retraite complémentaire pérenne, équilibré et solidaire garantissant aux bénéficiaires une pension équitable reposant sur une gestion efficace de qualité et une performance financière optimale.

MANAGEMUn acteur essentiel du paysage minier africain

Créé en 1928, Managem est un opérateur minier africain présent au Maroc et dans 8 autres pays d'Afrique. La vocation de Managem est de découvrir, de développer et d'opérer les ressources minérales nécessaires aux besoins de l'économie mondiale. En plus de 90 ans d'existence, le Groupe s'est forgé un savoir-faire exigeant sur l'ensemble de la chaîne de valeur minière. Ses différents travaux et son champ d'expertise en matière d'exploration, de recherche et d'innovation font de Managem un acteur essentiel du secteur minier africain.

Aujourd'hui, Managem dispose d'un portefeuille diversifié d'actifs et de métaux et développe des projets à haut potentiel. Ses 13 mines opérationnelles lui permettent d'exploiter des métaux précieux (or et argent), des métaux de base (cuivre, zinc et plomb), des métaux spéciaux (cobalt) issus de l'activité hydro métallurgique et enfin des substances utiles (fluorine). A travers ses quatre métiers, l'exploration, l'extraction, la valorisation et la commercialisation de plusieurs minerais, Managem fournit l'industrie en matières premières stratégiques et approvisionne ses clients dans le monde entier.

Conformément à ses engagements pour l'excellence opérationnelle, Managem s'impose les exigences et standards les plus stricts en matière de Santé et de Sécurité au travail afin de tendre vers le « zéro accident ».

En outre, conscient de sa responsabilité sur les enjeux économiques et sociaux du continent, Managem contribue activement au développement local dans tous ses territoires de présence. Il s'engage à créer de la valeur partagée et durable en faveur de ses parties prenantes, en privilégiant l'entrepreneuriat, l'éducation, et la protection de l'environnement.

A circular photograph showing a long, narrow industrial tunnel or conveyor system, likely a mine or processing facility. The tunnel is lined with wooden or metal supports and has a blue tint. A small yellow circle is located at the bottom right of the circular frame.

A circular image showing a long, narrow industrial tunnel or conveyor system, likely a mine or processing facility, with a blue tint. A small yellow circle is located at the bottom right of the circular frame.

Un fort ancrage africain

Managem a bâti sa croissance au Maroc et dans d'autres pays d'Afrique. Actuellement présent dans 9 pays d'Afrique avec 13 mines opérationnelles, le Groupe détient un portefeuille d'actifs et de métaux équilibré, à différents stades de développement. Aujourd'hui, Managem poursuit une stratégie de croissance africaine orientée vers le développement de projets d'envergure et basée sur un programme d'investissements soutenu.

Siège de Managem

Mine de Draâ Sfar

Complexe hydrométallurgique de Guemassa

Mine d'El Hammam

Mine d'Oumejrane

Projet Bouskour

Mine de Bleida

Mine de Bou-Azzer

Mine d'Imliter

Mine d'Akka

Map of Africa showing Managem's operational presence. The map highlights several countries in dark blue: Suisse, Maroc, Mali, Burkina Faso, Guinée, Côte d'Ivoire, Soudan, Éthiopie, Gabon, République Démocratique du Congo, and E.A.U. An inset map of Morocco shows the locations of Managem's assets: Siège de Managem, Mine de Draâ Sfar, Complexe hydrométallurgique de Guemassa, Mine d'El Hammam, Mine d'Oumejrane, Projet Bouskour, Mine de Bleida, Mine de Bou-Azzer, Mine d'Imliter, and Mine d'Akka.

Des activités sur l'ensemble de la chaîne de valeur minière

Managem est un acteur minier intégré, présent sur toute la chaîne de valeur. A travers ses filiales au Maroc et à l'international, le Groupe assure son expertise en matière d'exploration, d'extraction et de valorisation des minerais ainsi que sur le marketing et la commercialisation des matières premières. Ainsi, Managem détient différentes filiales pour opérer ses trois métiers :

1

2

3

L'EXPLOITATION ET LA VALORISATION MINIÈRE

7 filiales au Maroc :

CMG, SMI, AGM, CTT, SAMINE, CMO, et SOMIFER.

1 filiale à l'international :

MANUB (Soudan)

LES SERVICES SUPPORT AUX ACTIVITÉS MINIÈRES

3 sociétés filiales :

TECHSUB, REMINEX et SAGAX.

LA DISTRIBUTION DES PRODUITS MINIERS

3 filiales :

Manatrade et Manadist (Suisse)

et Tradist (Dubai).

UN PORTEFEUILLE D'ACTIFS ÉQUILIBRÉ À DIFFÉRENTS STADES DE DÉVELOPPEMENT

MAROC

MALI

GUINÉE

CÔTE D'IVOIRE

BURKINA FASO

SOUDAN

ÉTHIOPIE

RDC

GABON

Map of Africa showing Managem's mining assets across various countries. The map includes yellow location pins for each country. To the left of the map, a legend for Morocco shows icons for Ag, Co, CaF2, Au, Cu, Zn, and Pb. To the right, a legend for other countries shows icons for Au, Au, Au, Au, Cu, Co, and Au. Ag icon Co icon CaF2 icon Au icon Cu icon Zn icon Pb icon Au icon Au icon Au icon Au icon Au icon Au icon Cu icon Co icon Au icon

Managem exploite un portefeuille composé de plusieurs minerais : des métaux de base (cuivre, zinc et plomb), des métaux précieux (or, argent) ainsi que des métaux spéciaux et substances utiles (cobalt, fluorine). Outre les 13 mines opérationnelles situées dans 9 pays d'Afrique, des projets sont en cours de développement au Maroc, au Gabon, en RDC, au Soudan, au Congo Brazzaville, au Burkina Faso, au Mali, en Guinée et en Côte d'Ivoire.

Présentation des activités

ACTIVITÉ OR

Depuis 20 ans, le Groupe Managem valorise plusieurs gisements aurifères en Afrique. Ces dernières années, le Groupe a accéléré son développement sur l'activité Or, avec une stratégie visant à combiner exploration greenfield et acquisition de projets en exploration avancée. De ce fait, Managem détient aujourd'hui un portefeuille de projets aurifères à différents stades d'avancement.

Logo of Gold (Au) with atomic number 79 and atomic weight 196.97

Mine de Gabgaba (Soudan)

Au Soudan, pays au potentiel aurifère avéré, Managem dispose d'une unité de production ainsi que de trois blocs d'exploration prometteurs. La production d'Or est assurée par l'activité de la mine de Gabgaba, première unité industrielle du pays. Afin d'exploiter au mieux les ressources de cette mine, le Groupe a procédé à plusieurs extensions de l'usine. Après la première extension en 2019 qui avait permis de passer à une capacité de traitement de 2400 T/J, Managem a procédé à une deuxième extension de sa capacité de traitement pour la porter à 3600 T/J.

Nature du gisement

Orogenic Gold Deposit

Stade

Exploitation/Exploration

Ressources totales

2 994 Koz

Réserves totales

1 619Koz

Produits commercialisés

Lingots d'Or

Capacité de production

70 000 à 80 0000 oz par an

Exploitation

A ciel ouvert

Traitement

Processus de lixiviation par CIL

A group of men in hard hats and work clothes standing outdoors, looking at a document. The image is framed by a blue circular border.

Logo of the element Gold (Au) with the atomic number 79 and the year 1961-97.

ACTIVITÉ OR (SUITE)

Projet Tri-K - Guinée

Situé à 90km au nord-est de Kankan en Guinée, dans une zone d'exploration d'une superficie de 490 km, le vaste projet Tri-K présente deux gisements aurifères à haut potentiel.

Le premier partenariat noué avec Avocet Mining en 2016 permet à Managem de lancer une étude de faisabilité et les premiers travaux d'exploration. Après une hausse de sa prise de participation à 70% en 2018, Managem prend le contrôle total de la JV MANACET en 2019. Le Groupe est désormais détenteur à hauteur de 85% de la société SMM (Sociétés des Mines de Mandiana), titulaire du permis d'exploitation de Tri-K. Les 15% restants sont la propriété de la SOGUIPAMI (Société Guinéenne du Patrimoine Minier).

Avec une production estimée à 120 Koz par an (3,5 Tonnes), Tri-K devient l'un des plus importants projets de Managem sur l'activité Or.

Face à ce projet d'envergure, Managem fait l'acquisition de 12 permis d'exploration et de 2 licences minières. En 2019, le Groupe finalise les différentes études en cours et met en place le financement pour la réalisation du projet. Les travaux de construction sont ainsi lancés en septembre 2019 pour un démarrage opérationnel prévu au 2

ème

semestre de 2021.

Nature du gisement

Orogenic Gold Deposit et Intrusion Related Gold Deposit

Stade

Exploration/Construction

Ressources totales

1 976 Koz

Réserves totales

1 565 Koz

Produits commercialisés

Lingots d'Or

Capacité de production

120 000 oz par an

Exploitation

Ciel ouvert

Traitement

Processus de lixiviation par CIL

A close-up photograph of several gold bars, one of which is stamped with 'GO', resting on a dark surface.

ACTIVITÉ OR (SUITE)

Projet ETEKE - Gabon

Logo of gold element Au, showing the symbol 'Au' with atomic number 79 and atomic weight 196.97.

Managem mène des travaux d'exploration sur le projet aurifère d'Etéké, dans la région de Mouila au sud du Gabon. Ce projet a déjà bénéficié de plus de 54 000 m de sondages carottés et a également fait l'objet d'une étude de faisabilité ainsi que d'une étude d'impact environnemental. Le Groupe étudie différentes options pour le développement et le financement du projet. Par ailleurs, des négociations sont en cours afin d'envisager une convention minière susceptible d'améliorer les paramètres économiques du projet.

Stade

Exploration

Ressources totales

458 Koz

Réserves totales

292 Koz

Produits commercialisés

Lingots d'Or

Capacité de production (objectif)

2 tonnes par an

Traitement

Gravimétrie suivie de flottation

AUTRES PROJETS AURIFÈRES

Conformément à ses orientations stratégiques sur l'activité Or, Managem continue à mobiliser d'importants investissements dans plusieurs projets d'exploration en Afrique : au Burkina-Faso, au Mali, en Côte d'Ivoire et en Éthiopie.

ACTIVITÉ ARGENT

Periodic table element for Silver (Ag). The box shows the atomic number 4 in the top left corner, the symbol Ag in the center, and the atomic weight 107.87 at the bottom.

Managem est présent sur le marché de l'Argent essentiellement via sa filiale SMI (Société Métallurgique d'Imliter) qu'elle détient à plus de 80%.

Mine d'Imliter - Maroc

La Société Métallurgique d'Imliter (SMI) a été créée en 1969 pour exploiter le gisement métallique d'Argent d'Imliter. Le site, qui s'étend sur une superficie de 375 Ha, est situé à 150 km à l'Est de Ouarzazate au Maroc. Le gisement d'Imliter se distingue par les qualités de son minerai qui lui permet de produire un Argent métal d'une pureté de 99,5%, sous formes d'anodes d'Argent. Cotée à la Bourse de Casablanca, la SMI se hisse parmi les premiers producteurs mondiaux d'Argent primaire.

Forte de son expertise en géologie et en exploration, la SMI a engagé un programme de recherche continu, qui lui assure de renouveler ses réserves et de pérenniser ses activités dans la Mine d'Imliter. Le gisement d'Imliter offre un important potentiel de croissance.

Ces dernières années, la SMI a accéléré son programme d'exploration de nouveaux gîtes et gisements indépendants, tout en intégrant des outils technologiques pertinents dans le traitement de données géologiques et de planification minière. Parallèlement, elle a procédé à plusieurs extensions d'usines lui permettant d'augmenter ses capacités de traitement.

En 2019, la SMI a achevé la construction d'une nouvelle usine de traitement qui permet de valoriser les stocks miniers de la digue et d'augmenter sa production annuelle d'Argent.

Produits commercialisés

Lingots d'Argent

Exploitation

Mine souterraine exploitée par tranches montantes remblayées avec du remblai mécanique ou cimenté

Traitement

Concassage, broyage, flottation, cyanuration et fusion

A close-up, circular image showing a stack of silver ingots. The ingots are rectangular and have a metallic, slightly textured surface. A small yellow circle is visible on the left side of the image.

ACTIVITÉ CUIVRE

Periodic table element for Copper (Cu). Atomic number 29, symbol Cu, atomic weight 63.546.

L'activité Cuivre existe depuis plus de 30 ans au sein du Groupe Managem. Elle a démarré en 1982 avec l'exploitation de la Mine de Bleida, située à l'Est du Maroc. Matière première stratégique et d'avenir, le Cuivre possède de nombreuses applications dans des secteurs comme l'énergie, l'habitat, l'électronique, le transport et la santé. Il possède la particularité d'être résistant, durable et intégralement recyclable. Aujourd'hui, Managem opère plusieurs projets de cuivre sur le continent africain, à différents stades de développement : des mines en production, des actifs en exploration ainsi que des projets en développement, à l'instar de Pumpti en RDC et Tizert et Bouskour au Maroc.

Au Maroc, Managem produit du concentré de Cuivre au niveau de plusieurs actifs miniers exploités par les filiales AGM, CMO, CMG et SOMIFER pour un potentiel de ressources s'élevant à plus de 340 000 TM dont 178 000 TM de réserves totales :

• AGM (Akka Gold Mining) : Mines de Akka et Ouansimi

• CMO (Compagnie Minière d'Oumjrane) : Mine de Oumjrane

• SOMIFER : Mine de Bleida

• CMG : Mines de Hajjar, Draa sfar et Koudiat Aicha

Mine de Bleida - Maroc

Exploitation

Mine à ciel ouvert

Traitement

Concentration par flottation

Mine de Akka - Maroc

Exploitation

Mine à ciel ouvert

Traitement

Concentration par flottation

Mine de Ouansimi - Maroc

Exploitation

Mine souterraine, exploité par TMR mécanisé, TMR classique

Traitement

Concentration par flottation

Mine de Oumjrane - Maroc

Exploitation

Mine souterraine, exploité par TMR mécanisé, TMR classique, Traçage Clavage

Traitement

Concentration par flottation

Logo of Copper (Cu) with atomic number 29 and atomic weight 63.546

ACTIVITÉ CUIVRE (SUITE)

Projet Pumpi - RDC

Situé en République Démocratique du Congo, au sein d'une importante zone de réserves de Cuivre, le projet Pumpi se présente comme un gisement d'envergure. En partenariat avec le groupe chinois Wanbao Mining, le Groupe Managem a lancé la construction d'un complexe minier, constitué de 32 permis d'exploitation couvrant un patrimoine de 25,6 km

2

. Avec son fort potentiel géologique, le projet Pumpi incarne parfaitement les ambitions stratégiques de Managem sur l'Afrique.

Plus de 10 années de recherche et d'importants travaux d'exploration menés par les experts géologues de Managem ont abouti à la découverte de ressources minérales de 148 500 T de Cobalt et 778 000 T de cuivre. En septembre 2020, Pumpi est entrée en production et a délivré ses premières cathodes de Cuivre.

Ressources totales

Cuivre : 778 000 T - Cobalt : 148 500 T

Capacité de production

45 000 tonnes de Cuivre et 5 000 tonnes de Cobalt par an

Traitement

Concassage, broyage et hydrométallurgie

Projet Tizert - Maroc

Situé dans la province de Taroudant au Maroc, Tizert est un projet cuprifère de grande envergure avec des ressources estimées à 881 000 T de métal contenu dont 443 000 T de réserves. Grâce à ce projet à haut potentiel, Managem ambitionne de doubler sa production de Cuivre à l'horizon 2023.

L'étude de faisabilité a été finalisée. Le projet est en cours de validation par les organes de gouvernance pour une décision d'investissement en 2021. Actuellement en phase de construction, le démarrage de la Mine de Tizert est programmé pour 2023..

Nature du gisement

Sediment hosted stratiform copper deposit

Ressources totales

881 KTM

Produits à commercialiser

Concentré de Cuivre

Capacité de production

120 000 t/an de concentré de Cuivre

Exploitation

Chambres et piliers et sous niveaux abattus

Traitement

Flottation

ACTIVITÉ COBALT

Activité historique de Managem, le Cobalt est essentiellement exploité à Bou-Azzer au Maroc à travers une filiale du Groupe : la Compagnie de Tifnout Tighanimine (CTT).

Periodic table element for Cobalt (Co). Atomic number 27, symbol Co, atomic weight 58.933195.

Mine de Bou-Azzer - Maroc

Créée en 1928, la CCT est détenue à 99,77% par Managem. Située à 120 km au Sud de Ouarzazate au Maroc, la CTT Bou-Azzer est l'une des plus anciennes mines de Managem. Elle présente l'un des rares gisements de Cobalt primaire au monde. La CTT s'est imposée en tant que leader au Maroc, en se positionnant notamment sur l'activité hydrométallurgie. Ainsi, elle fournit les usines hydrométallurgiques de Guemassa pour l'essentiel de leur approvisionnement en Cobalt concentré ou en haldes de Cobalt. Le processus de valorisation des haldes de Cobalt a permis au complexe industriel CTT de mettre au point et de commercialiser le CMBA, une marque brevetée et reconnue au niveau mondial. Le Groupe continue de renforcer ses activités d'exploration et de recherche à proximité des chantiers en exploitation afin de pérenniser le développement de la mine.

Ressources totales

15 761 TM

Réserves totales

13 119 TM

Produits commercialisés

Cathodes de Cobalt

Exploitation

Mine souterraine exploitée par tranches montantes remblayées

Traitement

Gravimétrie et hydrométallurgie

Projet Pumpi - RDC

(cf. descriptif dans Activités Cuivre)

Ce vaste projet situé en RDC a révélé, outre un potentiel cuprifère important, la découverte de ressources minérales de 148 500 tonnes de Cobalt.

ACTIVITÉ ZINC ET PLOMB

Mines de Hajjar, Draa Sfar et Koudiat Aicha - Maroc

Periodic table elements for Zinc (Zn) and Lead (Pb). Zinc: atomic number 30, symbol Zn, atomic weight 65.39. Lead: atomic number 82, symbol Pb, atomic weight 207.2.

La production des matières premières Zinc et Plomb du Groupe Managem est assurée depuis 1988 par la Compagnie Minière de Guemassa (CMG). La CMG exploite les 3 mines polymétalliques de Hajjar, Draâ Sfar et Koudiat Aicha, dans la région de Marrakech au Maroc. Au démarrage, la CMG exploite des concentrés de zinc, de plomb et de cuivre. Puis en 2002, le site industriel de Guemassa se lance dans l'hydrométallurgie avec la production d'oxyde de zinc.

Afin de pérenniser ses activités, Managem a engagé d'importants investissements en matière de recherche et de travaux d'exploration. En 2018, de nouvelles réserves polymétalliques sont ainsi découvertes, permettant d'allonger de deux ans la durée de vie des sites, soit 2,5 millions de tonnes tout-venant.

ZINC

Ressources totales

513 000 TM

Réserves totales

379 000 TM

PLOMB

Ressources totales

202 000 TM

Réserves totales

124 000 TM

Produits commercialisés

Concentré de Zinc, Concentré de Plomb

Exploitation

Par tranches montantes remblayées

Traitement

Concentration par flottation

A chemical formula box for Calcium Fluoride. The number '9' is in the top left corner. The formula 'CaF

2

' is in the center, with 'Ca' and 'F' in a larger font and a subscript '2' below 'F'.

Chemical formula CaF2 with a subscript 2 and a superscript 9

ACTIVITÉ FLUORINE

Créée en 1961, la Société Anonyme d'Entreprises Minières (SAMINE) est détenue à 100% par CTT, elle-même filiale de Managem à 99,77%. SAMINE produit du concentré de Fluorine à partir du gisement d'El Hammam, situé à 80 km de Meknès au Maroc. Elle figure parmi les premières entreprises minières productrices de Fluorine à l'échelle internationale. Elle se distingue par la production d'une qualité élevée de concentré titrant 98% de teneur en CaF

2

. Avec une capacité annuelle atteignant les 50 000 tonnes de concentrés de fluorine, le produit est exporté vers de nombreux clients à travers le monde.

Mine de EL Hammam - Maroc

Ressources totales

263 000 TM

Réserves totales

135 000 TM

Produits commercialisés

Qualité Acide

Exploitation

Par tranches montantes remblayées

Traitement

Concentration par flottation

STRATÉGIE

Maintenir une position de leader régional diversifié avec une croissance durable et responsable

Depuis toujours, Managem poursuit des orientations stratégiques ambitieuses afin de lui assurer une croissance rentable et pérenne. Son objectif : maintenir sa position de leader de l'industrie minière en Afrique, en restant à l'écoute des évolutions du marché, en misant fortement sur la R&D et en investissant sur des projets à forte valeur ajoutée. Pour y parvenir, le Groupe se fixe des lignes stratégiques claires, avec une vision sur le long terme.

En 2016, Managem a adopté le Plan Stratégique VISION 2020 qui comprend 4 axes stratégiques majeurs. Celui-ci vise notamment une consolidation de l'existant, le renforcement de l'excellence opérationnelle et l'accélération de l'investissement en Afrique, notamment à travers des acquisitions et des partenariats.

LES 4 PILIERS DU PLAN STRATÉGIQUE 2020

Le diagramme est un cercle bleu foncé divisé en quatre segments égaux, numérotés 1 à 4. Au centre du cercle, le texte "PLAN STRATÉGIQUE" est écrit en majuscules. Chaque segment est associé à un axe stratégique :

Pilier 1 (en haut à gauche) :

Gérer la croissance organique : extension des capacités des mines en exploitation.

Pilier 2 (en haut à droite) :

Accélérer la croissance : nouvelles acquisitions et partenariats.

Pilier 3 (en bas à droite) :

Développer des projets de grande taille et renforcer nos réserves.

Pilier 4 (en bas à gauche) :

Maintenir le leadership en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Diagramme circulaire illustrant les 4 piliers du Plan Stratégique 2020 de Managem.

L'année 2020 marque l'achèvement de ce plan stratégique qui se solde par un bilan positif. Conformément à ses ambitions, le plan a permis au Groupe Managem de consolider le patrimoine minier existant et d'accélérer sa croissance régionale par des partenariats et le développement de projets d'envergure.

Grâce à la maturité de ses compétences et de son savoir-faire, Managem peut valoriser son patrimoine minier existant par l'amélioration des procédés et par l'augmentation de ses capacités de traitement. C'est ainsi que le Groupe procède régulièrement à l'extension de capacités des ses usines, à l'instar de celle d'Imer.

Ces dernières années sont également marquées par une accélération du développement sur l'Afrique avec le lancement de projets de grandes tailles. Les projets aurifères de Tri-K en Guinée et de Manub au Soudan permettent à Managem d'augmenter significativement, sur le long terme, ses ressources et réserves en Or.

Managem appuie cette démarche stratégique ambitieuse de développement par une politique de prise d'acquisitions et de partenariats afin de renforcer sa position et ses capacités d'investissements. Le Groupe a notamment pu procéder à une prise de contrôle du projet Tri-K. Il a par ailleurs noué un partenariat décisif avec l'opérateur chinois Wanbao Mining sur le projet Pumpi.

Fort de son expertise dans tous les métiers de la chaîne de valeur minière, le Groupe maintient son niveau d'excellence opérationnelle, tout en consacrant d'importants budgets d'investissement à la recherche et au développement. La pertinence de ses investissements lui assurent un potentiel très prometteur de ressources minières.

Enfin, Managem ne peut envisager son développement sans la prise en compte des enjeux économiques, sociaux et environnementaux.

Le Groupe entend ainsi poursuivre une croissance responsable et durable par la mise en place de plans d'actions à vocation citoyenne dans toutes ses régions de présence.

L'achèvement du plan stratégique VISION 2020 donnera naissance à un nouveau plan quinquennal qui restera dans la continuité du précédent, avec des objectifs visant à renforcer les acquis de ces dernières années.

Développer les investissements sur le long terme

ÉTAT D'AVANCEMENT DES PROJETS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Depuis toujours, Managem poursuit des orientations stratégiques ambitieuses afin de lui assurer une croissance rentable et pérenne. Son objectif : maintenir sa position de leader de l'industrie minière en Afrique, en restant à l'écoute des évolutions du marché, en misant fortement sur la R&D et en investissant sur des projets à forte valeur ajoutée. Pour y parvenir, le Groupe se fixe des lignes stratégiques claires, avec une vision sur le long terme.

En 2016, Managem a adopté le Plan Stratégique VISION 2020 qui comprend 4 axes stratégiques majeurs. Celui-ci vise notamment une consolidation de l'existant, le renforcement de l'excellence opérationnelle et l'accélération de l'investissement en Afrique, notamment à travers des acquisitions et des partenariats.

EXPLORATION PRÉLIMINAIRE

Cuivre, zinc et plomb

Exploration dans le Massif des Jbilet au Maroc

Or

Poursuite des explorations au Soudan

Explorations stratégiques dans plusieurs pays d'Afrique (Burkina-Faso, Mali, Côte d'Ivoire, Guinée, Éthiopie...)

EXPLORATION AVANCÉE

Cuivre

Avancement du Projet Worldclass Copper au Maroc

Or

Études en cours pour améliorer les ressources du projet Eteké au Gabon

Études pour développer le gisement de Mandiana-Magana en Guinée

ÉTUDE DE FAISABILITÉ

Cuivre

Lancement de l'étude de faisabilité de Tizert en 2019

Or

Lancement de l'étude de faisabilité définitive du projet Eteké au Gabon

CONSTRUCTION ET FINANCEMENT

Or

Financement et démarrage de la construction du projet Tri-K

Projet d'extension de l'usine de Gabgaba au Soudan pour atteindre 1.6 MT

INVESTISSEMENTS

Le secteur minier nécessite des investissements importants tant pour les projets en développement que pour les mines en opération. Managem adopte une politique d'investissement volontariste et ambitieuse qui a pour but d'assurer une croissance durable, basée sur :

• La diversification de son portefeuille de projets tant au Maroc qu'à l'international. Ces projets nécessitent des investissements plus ou moins importants en fonction de leur état d'avancement (exploration, faisabilité, construction...);

• L'investissement en exploration et en recherche et développement afin d'assurer la pérennisation de ses activités.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les principales missions de R&D chez Managem consistent à accompagner la stratégie de développement du Groupe à travers :

• La mise au point de nouveaux procédés et de nouveaux produits pour améliorer la valeur ajoutée des produits finis de Managem ;

• Le développement des procédés pour la valorisation des gisements au Maroc et à l'international ;

• L'accompagnement des exploitations minières de façon à améliorer leurs performances, à répondre aux nouvelles exigences de leurs clients et à faire face aux nouvelles contraintes réglementaires.

Le centre de recherche de Managem, dépendant de sa filiale Reminex, dispose de laboratoires et d'installations pilotes lui permettant d'accomplir ses missions dans les meilleures conditions et avec des technologies de pointe connues dans la profession.

DISTRIBUTION ET TRADING

La distribution des produits miniers du Groupe à est assurée par deux filiales établies en Suisse (MANATRADE et MANADIST) ainsi qu'une filiale établie à Dubai (TRADIST).

MANATRADE

MANATRADE AG est une filiale de Managem International implantée en Suisse. Elle a pour principale activité la distribution et le trading des produits du Groupe.

MANADIST

MANADIST AG est une filiale de Managem International implantée en Suisse. Elle a pour principale activité la distribution et le trading des métaux précieux du Groupe.

TRADIST

TRADIST FZCO est implantée dans la zone franche de JEBEL ALI aux Emirats Arabes Unis. Cette société créée en 2013 est une société de trading de métaux précieux, métaux de base non-ferreux et de minerais.

SERVICES SUPPORT

Les services support aux activités minières sont assurés à travers trois sociétés filiales REMINEX, SAGAX et TECHSUB).

REMINEX

REMINEX a été créé en 1982 dans le but de doter l'industrie minière marocaine d'une entreprise de services et de management de projets. Aujourd'hui, Reminex regroupe les activités de recherche et développement, d'ingénierie, de construction et de management de projets. Reminex accompagne Managem et d'autres clients externes pour tout type de projets industriels, avec une expertise prouvée en mining design, & ingénierie, traitement des minéraux, métallurgie, études environnementales, audit technique, R&D...

SAGAX Maghreb S.A

Créée en 1995, SAGAX Maghreb S.A est une société de services en géophysique appliquée et en arpentage par GPS, dédiée aux travaux du Groupe. Elle possède l'expertise et les ressources nécessaires à la réalisation d'une large gamme de méthodes géophysiques, telles que la polarisation provoquée, la gravimétrie, la spectrométrie et la magnétométrie. SAGAX accompagne Managem dans l'ensemble de ses travaux de recherche au Maroc et à l'international.

TECHSUB

Fondée en 1992, TECHSUB est une société de services organisée autour de trois pôles d'activités qui constituent son cœur de métier : les sondages et soutènements, les travaux souterrains et les travaux de terrassement et d'exploitation à ciel ouvert.

The logo for MANAGEM features a stylized graphic element above the word "MANAGEM". The graphic consists of a blue arc with a yellow dot at its peak. The word "MANAGEM" is written in a clean, blue, sans-serif font.

MANAGEM logo

A group of approximately ten construction or industrial workers are posed in front of a large, complex metal structure, likely an offshore drilling rig or a similar industrial facility. The workers are arranged in two rows: four are standing in the back row, and six are kneeling or sitting in the front row. They are all wearing dark, high-visibility work jackets with reflective stripes and white hard hats equipped with headlamps. The background structure is a tall, multi-level metal framework with various platforms, stairs, and support beams. The entire scene is set against a clear, bright blue sky. The image is framed by a large, light blue circular border on the right side of the page.

A group of construction workers in front of a drilling rig.

2

RAPPORT

D'ACTIVITÉ

○ PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS

ET RÉALISATIONS DE L'ANNÉE 2020

○ PERFORMANCES FINANCIÈRES

○ PERSPECTIVES

Principaux faits marquants et réalisations de l'année 2020

LA GESTION DE CRISE ET LA MOBILISATION DE MANAGEM FACE À LA COVID-19

Cette crise sanitaire sans précédent a exigé une réactivité et une mobilisation forte de l'entreprise. Managem a réagi très rapidement en mettant en place des mesures phares pour préserver la santé et la sécurité des collaborateurs et de leur familles. L'autre préoccupation majeure était d'assurer la continuité des activités. Pour cela, des cellules de crises ont été constituées au niveau de chaque entité pour la mise en place d'un PCA (Plan de Continuité des Activités).

DES PERFORMANCES CONTRASTÉES SUR LES MÉTAUX

• Le Cuivre a affiché de bonnes performances avec une production à la hausse par rapport à 2019, au-delà des prévisions inscrites au budget 2020.

• La production de cathodes de cobalt se maintient : CTT Guemassa enregistre un record de la production de la cathode de Cobalt malgré les perturbations qu'a connu le site en raison de la crise sanitaire.

• Sur les métaux précieux, les productions d'Or et d'Argent sont en baisse mais celles-ci ont été compensées par le niveau des cours.

LA POURSUITE DE L'AMÉLIORATION DE NOS DISPOSITIFS DE PRODUCTION

• L'extension de l'usine de Gabgaga au Soudan s'est achevée avec succès, permettant de passer d'une capacité de traitement de 2400 T à 3600 T / jour.

• Les travaux de construction de Tri-K en Guinée ont démarré en septembre 2019 pour un lancement effectif prévu au 2

ème

semestre de 2021.

• L'extension de l'usine de Bleida et le démarrage de nouveaux chantiers de production a permis à Somifer d'atteindre une capacité de 42KT de concentré de Cuivre par an.

• Finalisation de la nouvelle unité de concentration gravimétrique à Bou-Azzer (Cobalt) au premier trimestre de 2020, permettant ainsi d'améliorer la récupération du métal ainsi que la qualité des concentrés.

• Le projet de Pumpi en RDC a démarré et a produit ses premières cathodes de cuivre en septembre 2020.

DES AVANCÉES NOTABLES SUR LE PLAN DU DÉVELOPPEMENT

• L'étude du projet d'exploitation à ciel ouvert de SMI a été achevée en 2020, pour démarrage de l'exploitation à partir du deuxième trimestre de 2021, et la production à partir du quatrième trimestre de 2021.

• Un projet de recherche stratégique autours de la Mine de Bleida a été lancé pour répondre au besoin de pérennisation de l'activité Cuivre. Le programme ouvre de nouvelles perspectives de cibles de recherche qui seront sondées en 2021.

• Le site de Bou Azzer a mis en évidence plus de 1200 Tm de ressources minérales en minerai de Cobalt, principalement en proximal.

• Sur l'or, l'année a été marquée par la découverte de nouvelles fosses (Newrock) au Soudan.

DE NOUVEAUX DÉBOUCHÉS POUR LES PRODUITS DE MANAGEM

• En juillet 2020, Managem a conclu un important partenariat avec le Groupe BMW. Celui-ci porte sur un contrat d'approvisionnement en Cobalt pour un montant d'environ 100 millions d'euros au Maroc. Le contrat porte sur une durée de cinq ans (2020-2025).

DYNAMIQUE D'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE ENGAGÉE

• Maintien des efforts de maîtrise des coûts et poursuite des efforts de rationalisation des charges d'exploitation à travers la mise en place d'un programme d'Excellence Opérationnelle. Cette dynamique de l'Excellence Opérationnelle s'appuie sur de nouvelles initiatives génératrices d'EBE incrémental.

A close-up image of a white electric vehicle charging cable and connector, set against a blue, bokeh background.

Performances financières

PRINCIPAUX INDICATEURS DE RÉSULTATS

En MDH

2020

2019

ÉVOLUTION

En MDH

En %

Chiffres d'affaires

4.726

4.553

173

4%

Excédent brut d'exploitation

1.604

1.123

481

43%

Résultat d'exploitation

444

-345

789

>100%

Résultat financier

-142

-112

-30

-27%

Résultat net part du Groupe

225

-427

652

>100%

ÉVOLUTION DES PRINCIPALES PRODUCTION EN 2020

OR :

Baisse de la production annuelle de -14% suite aux perturbations liées à la pandémie du COVID-19 qu'a connues le site de Gabgaba durant le second semestre.

ARGENT :

Retard de -19% de la production Métal en raison de la baisse du tonnage provenant de la mine souterraine, ainsi que la diminution de la teneur suite à l'affaiblissement des structures connues par les fortes teneurs, et ce malgré la bonne performance du traitement des haldes.

CUIVRE :

Hausse de la production de +6% grâce à l'amélioration des fondamentaux des sociétés de production cuprifères : Volumes (AGM et SOMIFER), Teneur de cuivre exploitée (Oumejrane) et Récupération (SOMIFER).

ZINC :

Bonne performance de la production malgré l'arrêt momentané de l'usine de traitement de Guemassa pendant trois semaines suite à la pandémie du COVID-19. On note également la consolidation de la production en métal, l'amélioration de la récupération et la qualité du concentré Zinc.

COBALT :

Consolidation de la production globale à plus de 2400 TM, malgré l'arrêt momentané des unités hydro à Guemassa pendant trois semaines (COVID-19).

FLUORINE :

Baisse de la production marquée par les difficultés d'exploitation et la baisse de la teneur.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'affaires s'établit à 4 726 MDH en progression de 173 MDH par rapport à 2019 grâce à la bonne performance des volumes de vente des métaux de base ainsi qu'à la hausse des cours des métaux précieux (+25%).

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION

L'Excédent Brut d'Exploitation se consolide à 1 604 MDH grâce à la mise en œuvre du programme d'excellence opérationnelle qui a permis de renouer avec un taux de marge opérationnelle solide de 34 points. Par ailleurs, la hausse des cours des métaux précieux a permis de compenser la baisse des productions Argent et Or au second semestre, en raison notamment des perturbations liées à la pandémie COVID 19.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le Résultat d'Exploitation s'établit à +444 MDH, enregistrant un rebond de +789 MDH par rapport à 2019. Cette évolution traduit la hausse significative de l'EBE de +481 MDH et la non récurrence des provisions pour dépréciations exceptionnelles de certains actifs constatées en 2019.

RÉSULTAT NET

Le Résultat Net Part du Groupe ressort à +225 MDH, en augmentation de +652 MDH par rapport à l'année précédente, reflétant l'évolution positive du résultat d'exploitation.

INVESTISSEMENT ET SITUATION FINANCIÈRE

2020

2019

Évolution en MAD

Évolution en %

Capitaux propres

4 495

4866

-371

-7,6%

CAPEX consolidés

2.256

1.885

371

19,7%

Endettement net consolidé

5 503

4 164

1 338

32,1%

Ratio d'endettement

122

86

37

43

En 2020, Managem a continué le renforcement de son plan de développement. Les investissements consolidés s'élèvent à 2256 MDH, en hausse de 19% par rapport à 2019, et répartis comme suit :

• Recherche et développement des filiales en phase d'exploitation : 230,2 MDH ;

• Investissements Physiques/SI/Social & Environnement : 302,6 MDH ;

• Investissements d'Infrastructures : 346,9 MDH ;

• Investissements au titre des nouveaux projets de développement du groupe pour 1375.6 MDH (principalement l'avancement des travaux de construction du projet aurifère TRIK pour 1139.4 MDH, l'avancement des travaux de l'extension de l'usine MANUB pour 91.3 MDH, ainsi que l'avancement des travaux de développement du projet Tizert pour 80.1 MDH).

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

A fin 2020,

les capitaux propres de l'ensemble

ont baissé de

-371.5 MDH

par rapport à la clôture 2019. Cette évolution s'explique comme suit :

• Le résultat net consolidé à fin 2020 de +248.6 MDH ;

• Variation nette négative du Market to market de -438.4 MDH ;

• Dividendes versés de -73.5 MDH ;

• Autres variations de -108.2 MDH, comprenant principalement l'impact de la variation des écarts de conversion des comptes des filiales étrangères.

L'endettement financier augmente de

+1338.2 MDH

. Cette évolution s'explique par les effets suivants :

• La capacité d'autofinancement, s'élevant à 1427.2 MDH.

• Les investissements du groupe de l'ordre de 2256 MDH (incluant le montant des intérêts intercalaires des projets), ces investissements incluent les projets de développement pour un montant de 1376 MDH

• La variation du BFR pour un impact positif de 75.2 MDH

• L'impact de la Variation du Market to market pour 455.6 MDH

• Les dividendes versés de 73.5 MDH

PERSPECTIVES

En 2021, MANAGEM maintient ses efforts de maîtrise des coûts à travers le programme d'excellence opérationnelle pour profiter de la dynamique de hausse des cours des métaux.

Le Groupe poursuit sa stratégie de croissance, à travers l'expansion de ses capacités de production d'Or.

•

En Guinée

: achèvement des travaux de construction du projet TRI-K et démarrage de la production en 2021

•

Au Soudan

: développement à moyen terme d'un grand projet à travers le récent partenariat avec Wanbao Mining.

The logo for MANAGEM features a stylized blue swoosh above the word "MANAGEM" in a clean, sans-serif font. A small yellow dot is positioned above the swoosh.

MANAGEM logo

A circular inset on the right side of the page shows a close-up of a construction worker. He is wearing a white hard hat and a white safety vest over a dark long-sleeved shirt. He has a beard and is looking down at a small notebook he is holding in his gloved hands, writing with a pen. The background is a bright, industrial setting with overhead lights. The entire page has a dark blue background with a yellow circle accent on the left.

A construction worker in a white hard hat and safety vest writing in a notebook.

3

RAPPORT

ESG

○ NOTE METHODOLOGIQUE

○ APPROCHE RSE DE MANAGEM

○ VALORISER LE CAPITAL HUMAIN

○ OEUVRER POUR UN ENVIRONNEMENT DURABLE

○ ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE ET TRANSPARENTE

○ BIOGRAPHIES DES ADMINISTRATEURS

Depuis sa création, le Groupe Managem s'efforce à créer une valeur partagée avec ses parties prenantes sous l'égide de son actionnaire de référence, Al Mada, fonds panafricain de première envergure dont la raison d'être est le « Positive Impact ». La démarche de responsabilité sociétale du Groupe Managem adhère à cet engagement et œuvre au quotidien pour une croissance durable et responsable.

Note méthodologique

La mesure de la performance extra- financière du Groupe Managem s'appuie sur un canevas d'indicateurs formalisé en vue de rendre compte de sa démarche de responsabilité sociétale et environnementale à l'égard des différentes parties prenantes.

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Les données extra-financières concernant les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux couvrent l'ensemble des activités du Groupe au Maroc et à l'international sauf lorsque des exceptions sont explicitement mentionnées.

PÉRIODE DE REPORTING

L'ensemble des indicateurs contenus dans le présent rapport couvrent les entités du Groupe pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Les années de référence sont communiquées selon la disponibilité et la complétude des données. Ainsi, l'évolution des indicateurs est mentionnée lorsque les données sont à un périmètre constant en termes géographique et de modalités de calcul des indicateurs.

RÉFÉRENTIEL DU REPORTING

• Les indicateurs suivis au sein du Groupe sont en conformité avec les standards Global Reporting Initiative (GRI) de responsabilité sociétale, ISO 26000 et la circulaire de l'AMMC n°03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières en termes de pertinence pour le secteur d'activité et la spécificité de ses opérations.

Logo des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l'ONU, avec l'écriture 'OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE' et l'emblème de l'ONU.

• Le Groupe intègre également les Objectifs de Développement Durables (ODD) pour communiquer sur sa contribution à cet égard. Fixés par l'ONU selon un agenda adopté en septembre 2015, les dix-sept ODD visent à « éliminer la pauvreté, protéger la planète et améliorer le quotidien de tous les citoyens, partout dans le monde ».

MODALITÉS DE REPORTING

Les données recueillies suivent un processus formalisé de collecte, de contrôle et de validation des données.

• Les données sociales relatives à l'effectif et à la formation sont centralisées et extraites des systèmes d'informations dédiés.

• Les informations relatives à l'accidentologie du travail et les relations sociales reposent sur la remontée des sites du Groupe selon des canevas harmonisés.

• Les données environnementales et sociétales hors financières sont remontées selon des formules de calcul harmonisées et contrôlées au niveau de chaque site avant d'être consolidées au niveau Groupe.

• Les données de gouvernance relatives notamment au fonctionnement du Conseil et la tenue des Assemblées Générales sont communiquées par la Direction Juridique du Groupe.

• Le recueil de chaque indicateur est réalisé par une personne désignée qui est également responsable de son contrôle sur son périmètre de reporting.

• Une fois les données remontées, la Direction RSE procède, en vue de limiter le risque d'erreur, à un autre niveau de contrôle à travers la vérification du respect des formules de calcul, de la cohérence des données ainsi que du respect des périmètres géographiques et temporels de reporting.

Approche RSE de Managem

UN ENGAGEMENT CRÉATEUR DE "POSITIVE IMPACT"

Le Groupe Managem cherche à instaurer un système de création de valeur partagée avec ses parties prenantes, à l'instar de son actionnaire de référence, Al Mada, fonds panafricain de premier plan dont la raison d'être est le « Positive Impact ».

La démarche de responsabilité sociétale du Groupe Managem rejoint cet engagement afin d'œuvrer au quotidien pour une croissance durable et responsable. C'est ainsi que les initiatives en lien avec le développement durable constituent, depuis plus de 20 ans, un des piliers d'orientation et d'approche stratégique de Managem.

Managem intègre les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans sa conduite des affaires au quotidien. Le Groupe développe ainsi ses activités au Maroc et à l'international dans le respect de son engagement pour le développement durable.

À cet effet, Managem a adopté une charte de développement durable en 2008. Mise à jour en 2018, cette charte définit une ligne de conduite qui répond aux normes internationales en matière de développement durable : les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), les principes directeurs de l'OCDE et les normes découlant de la Déclaration de Rio (ONU).

Les engagements de Managem sont également en ligne avec la norme de responsabilité sociétale ISO26000, les principes du Pacte Mondial (ONU) et répondent aux standards de l'ICMM (International Council on Mining & Metals).

UNE PARTICIPATION ACTIVE AUX ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

L'engagement de Managem pour une performance globale se concrétise par le déploiement d'actions tangibles, tout au long de sa chaîne de valeur et à destination de ses parties prenantes.

Un engagement qui s'exprime tout d'abord vis-à-vis de sa principale force vive, s'assurant que les enjeux de santé, de sécurité et de bien-être au travail soient une priorité au quotidien.

Il est également inscrit dans ses métiers, le Groupe œuvrant au mieux à une excellence environnementale.

Managem participe à la préservation de l'environnement par une multitude d'initiatives en faveur de la préservation de l'eau fraîche et maîtrise de la consommation d'énergie ainsi que la gestion des déchets. Le Groupe anticipe ainsi les enjeux futurs en

investissant considérablement dans la recherche et le développement.

Enfin, Managem s'inscrit comme un acteur responsable en participant activement au développement économique et social de ses territoires d'implantation au Maroc et dans les autres pays africains où il opère.

A circular image showing a traditional Moroccan building with a blue-tiled roof and white walls, set against a blue background. A small yellow circle is positioned on the right side of the circular frame.

A circular image showing a traditional Moroccan building with a blue-tiled roof and white walls, set against a blue background. A small yellow circle is positioned on the right side of the circular frame.

UN ENGAGEMENT CONSOLIDÉ À TRAVERS LES ANNÉES

Sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, Managem cherche à renforcer les vocations durables et leur application effective. Le Groupe intègre ainsi un haut niveau d'exigence en matière de RSE, à toutes les étapes de ses activités, depuis l'exploration jusqu'à la réhabilitation de ses mines.

Tout au long de son histoire, le Groupe a veillé à assurer une intégration réussie du développement durable dans sa stratégie de croissance.

The diagram illustrates Managem's RSE commitments over time, organized into two columns along a central vertical arrow pointing upwards. The left column shows commitments from 1993 to 2021, while the right column shows commitments from 2008 to 2020. Each year is represented by a dark blue circle containing the year in white text. The commitments are listed to the left and right of these circles.

Year

Commitment

1993

Audit qualité et certifications

2008

Formalisation de la première version de la charte RSE du Groupe Managem

2010

Obtention du premier label RSE de la CGEM

2011

Publication du premier rapport RSE de Managem

2013

Formalisation de l'engagement sociétal du Groupe

2015

Consolidation et organisation de l'approche RSE du Groupe Managem

2017

Élaboration d'un cadre des valeurs du Groupe Managem

2018

Formalisation de la deuxième version de la charte RSE du Groupe Managem

2019

Élaboration de la nouvelle charte de santé et sécurité

Lancement de Managem Excellence

Élaboration de la charte d'approvisionnement en Cobalt

2020

Code d'éthique et de conduite des affaires

2021

Charte des achats responsables

Charte Diversité & Inclusion

Timeline diagram showing Managem's RSE commitments from 1993 to 2021, arranged in two columns along a central vertical arrow.

DES VALEURS FORTES ET FÉDÉRATRICES

À la fois moteur et atouts, les valeurs du Groupe incarnent le « Managem Way » : une culture d'entreprise, un état d'esprit et une vision commune guidant les ambitions de Managem et les actions quotidiennes des collaborateurs. Symboles d'une volonté fédératrice, elles constituent les principes fondateurs et le socle de l'organisation. Elles traduisent l'engagement du Groupe à relever les défis majeurs de sa stratégie de développement. En 2017, Managem a défini un nouveau socle de valeurs, en phase avec la mission de l'entreprise et en appui à sa vocation de croissance durable.

The diagram consists of a square divided into four quadrants by a central cross-like structure. The top-left quadrant is light purple and contains the word 'AUDACE'. The top-right quadrant is medium purple and contains the word 'INTÉGRITÉ'. The bottom-left quadrant is medium purple and contains the word 'BIENVILLEANCE'. The bottom-right quadrant is light purple and contains the word 'ENGAGEMENT'. The central cross-like structure is composed of four chevron-like shapes pointing towards the center.

Diagram illustrating the four core values of Managem: AUDACE (Audacity), INTÉGRITÉ (Integrity), BIENVILLEANCE (Well-being), and ENGAGEMENT (Engagement). The values are arranged in a square with a central cross-like structure. AUDACE is at the top left, INTÉGRITÉ at the top right, BIENVILLEANCE at the bottom left, and ENGAGEMENT at the bottom right. The diagram uses a color gradient from light to dark purple.

UNE CHARTE RSE ENGAGEANTE ET PARTAGÉE

Créée en 2008, la charte RSE de Managem formalise la portée de son engagement pour les enjeux du développement durable. En phase avec la mission de l'entreprise et son engagement pour une croissance durable, la charte RSE a été définie dans un climat d'écoute, de concertation et de co-construction avec les parties prenantes internes comme externes et ce, sur l'ensemble des territoires d'engagement du Groupe.

La refonte de la charte RSE en 2018 a permis à Managem de porter un regard nouveau sur le périmètre et les modalités de son engagement, et ce pour mieux répondre aux enjeux actuels du développement durable et aux attentes de ses parties prenantes.

La version actuelle de la charte RSE de Managem repose sur 7 principes stratégiques d'engagement, déclinés sur 36 engagements couvrant les axes sociaux, éthiques, sociétaux, environnementaux et de gouvernance.

The diagram is a circular graphic representing the RSE Charter. At the center is a dark blue circle containing a large yellow '7' followed by the text 'AXES STRATÉGIQUES D'ENGAGEMENT' in yellow. Surrounding this center is a white ring with the text 'CHARTRE RSE' in blue. The entire graphic is set against a light yellow background. Seven white lines radiate from the center to the outer edge, each pointing to a strategic axis written in blue text:

Contribuer au développement soci-économique des régions où nous opérons au Maroc et à l'international

Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

Protéger l'environnement

Respecter les droits humains

Valoriser le capital humain du groupe

Respecter l'éthique des affaires et des règles du marché

Respecter des règles de gouvernance responsable

Diagram illustrating the 7 strategic axes of Managem's RSE Charter.

LA GOUVERNANCE DE LA RSE

Afin d'assurer la mise en place et le pilotage dynamique des actions liées à la RSE, Managem a constitué plusieurs comités internes à fréquence mensuelle, trimestrielle et semestrielle. Grâce à leurs expertises, ces Comités spécialisés assurent la mise en œuvre de la stratégie RSE définie par le Groupe.

Au déclenchement de la crise de la Covid 19, Managem a instauré une cellule de crise issue du comité 3R pour assurer un meilleur pilotage de la gestion de la pandémie dans toutes ces facettes sanitaire, sociale et sociétale. Cette cellule composée des principaux représentants des différents métiers au Maroc et à l'international avait une fréquence de réunion hebdomadaire en plus de réunions ad hoc lorsque la situation l'exigeait.

Le tableau ci-dessous présente chacun de ces comités et les principales missions qui lui incombent :

COMITÉS

PRINCIPALES MISSIONS

COMITÉS MENSUELS

Comité Safety

- Définir le plan stratégique de la Santé et Sécurité au Travail (SST).

- Piloter l'analyse des risques Opérationnels Safety et définir/suivre les Plans de mitigation.

- Définir l'organisation, la gouvernance et les budgets de la SST.

- Coordonner les actions et le suivi des Comités SST au niveau des entités de Managem.

Comité People & Organisation

- Approuver le Plan Stratégique, le budget et le forecast des effectifs et de la masse salariale.

- Revoir et approuver le plan annuel de la formation et des nominations.

- Évaluer et valider les augmentations annuelles de mérite et les bonus.

Comité Gestion de Projets

Pour le portefeuille projets :

- Aligner le programme de développement sur la stratégie du Groupe, optimiser l'affectation des ressources humaines et financières.

Pour chaque projet :

- Valider la stratégie de développement et d'exécution, l'organisation et le programme du projet, piloter l'avancement global et valider le « Go » ou « No Go » pour les étapes successives du projet.

Comité de Gestion

- Assurer le suivi des KPI et des travaux de développement impactant le budget.

- Réaliser l'atterrissage trimestriel et semestriel.

- Procéder à la revue des performances par activité et fournir les recommandations des COGES.

COMITÉS TRIMESTRIELS

Comité Exploration

- Orienter la stratégie d'exploration et de prospection et statuer sur les stades d'avancement des projets.

- Valider les budgets, les objectifs stratégiques, les plans d'action et les choix technologiques.

- Suivre les réalisations et les résultats d'exploration, de la prospection et du patrimoine minier.

Comité Pilotage Environnement

- Définir le plan stratégique environnemental.

- Définir et analyser les KPIs et Balance Scorecard environnementale.

- Analyser la cartographie des risques environnementaux et piloter les études d'impact.

Comité Réputation, Risques et RSE

- Définir le plan stratégique pour l'amélioration de la réputation de Managem.

- Piloter l'analyse des risques business et définir/suivre les plans de mitigation.

- Organiser et piloter la gestion de la crise sanitaire (fréquence hebdomadaire).

Comité Pilotage Innovation

- Mise en place d'un système de gouvernance facilitant la prise de décision.

- Veiller à ce que les efforts d'innovation soient dotés de financement et supportés par les compétences et les ressources nécessaires à la mise en œuvre des projets d'innovation.

- Adopter des indicateurs et des incitatifs qui concordent avec la stratégie d'innovation pour récompenser les réalisations du personnel.

COMITÉ SEMESTRIEL

Comité Ressources et Réserves

- Évaluer périodiquement le processus de calcul des ressources et réserves et valider les estimations.

- S'assurer de la maîtrise des dispositions réglementaires de la norme NI43101 et des bonnes pratiques.

- Mandater les auditeurs internes chargés d'examiner, et les auditeurs externes chargés de certifier le processus d'estimation des ressources et réserves.

UNE DÉMARCHE STRUCTURÉE ET CO-CONSTRUITE AVEC LES PARTIES PRENANTES

La démarche RSE de Managem intègre les intérêts de toutes ses parties prenantes afin de pouvoir répondre aux attentes de chacun et mettre en œuvre l'ensemble des actions adéquates.

Ainsi, Managem a défini son périmètre RSE en s'appuyant sur les enjeux propres à son secteur et en les complétant par l'analyse des parties prenantes et de leur matérialité.

Ces prérequis orientent le Groupe dans le déploiement de ses actions sociales, sociétales, environnementales et de sa bonne gouvernance.

The diagram is a circular chart with a central white circle containing the text "LES PARTIES PRENANTES DE MANAGEM". Surrounding this center are five segments, each representing a category of stakeholders. The segments are labeled with their respective categories in white text on a dark blue background.

COLLABORATEURS

• Instances représentatives du personnel

PARTENAIRES

• Clients

• Fournisseurs

• Organisations professionnelles ou sectorielles

• Autres fournisseurs et sous-traitants

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

• Actionnaires

• Agences de notation

• Banques

• Commissaires aux comptes

COMMUNAUTÉS ET TERRITOIRES

• Riverains des sites

• Associations locales

• Autorités locales

INSTITUTIONS

• Organisations de la société civile

• Institutions gouvernementales

• Médias

Diagram illustrating the stakeholders of Managem, categorized into five groups: Collaborateurs, Partenaires, Communauté Financière, Communautés et Territoires, and Institutions.

UNE MATRICE DE MÉTÉRIALITÉ POUR PRIORISER LES ENJEUX RSE

La « matrice de matérialité » est une représentation en deux dimensions des facteurs de responsabilité sociale d'une entreprise compte tenu, d'une part, de leur potentiel d'impact sur les intérêts de l'entreprise et, d'autre part, de leur importance pour ses parties prenantes.

Le potentiel d'impact des facteurs de responsabilité sociale pour l'entreprise découle de l'analyse de deux facteurs :

• La nature des objectifs de responsabilité sociale, hiérarchisés selon leur degré d'opposabilité (fondamentaux, essentiels, sensibles).

• La densité des risques et des opportunités potentiellement associées à ces facteurs de responsabilité : réputation et image de marque, cohésion du capital humain, coopération, innovation, productivité, efficience de l'organisation, efficience des processus, sécurité juridique.

L'importance des facteurs de responsabilité sociale pour les parties prenantes est estimée en fonction de leur vulnérabilité par rapport à l'entreprise ou à son secteur d'activité :

• Plus les parties prenantes sont vulnérables et plus le facteur de responsabilité sociale concerné sera considéré comme important.

• La vulnérabilité est mesurée selon une échelle à trois niveaux.

La matrice de matérialité présente les enjeux RSE classés par leur importance pour les parties prenantes (axe vertical) et leur potentiel d'impact sur la performance (axe horizontal).

Axe vertical : Importance pour la partie prenante

Très important (Haut)

Moyennement important (Bas)

Axe horizontal : Potentiel d'impact sur la performance

Moyennement important (Gauche)

Très important (Droite)

Facteurs de responsabilité sociale classés par importance et impact :

Importance pour la partie prenante \ Potentiel d'impact sur la performance

Moyennement important

Très important

Très important

Collaborateurs : Santé et sécurité

Environnement : Ethique des affaires

Territoires : Respect droits fondamentaux

Gouvernance : Management environnemental

Partenaires d'affaires : Dialogue social

Collaborateurs : Achats responsables

Environnement : Innovation

Territoires : Préservation de la ressource en eau

Gouvernance : Audit et contrôle interne

Partenaires d'affaires : Valorisation des rejets miniers

Moyennement important

Collaborateurs : Objectivité et attractivité du système de rémunération

Environnement : Qualité de la protection sociale

Territoires : Réduction des nuisances

Gouvernance : Recours responsable aux contrats atypiques ou précaires

Partenaires d'affaires : Contribution aux causes d'intérêt général

Collaborateurs : Non-discrimination

Environnement : Satisfaction des clients

Territoires : Efficacité énergétique et changement climatique

Gouvernance : Gestion responsable des restructurations

Partenaires d'affaires : Protection de la biodiversité

Matrice de matérialité pour prioriser les enjeux RSE. L'axe vertical est l'importance pour la partie prenante (Très important à Moyennement important). L'axe horizontal est le potentiel d'impact sur la performance (Moyennement important à Très important). Les facteurs sont classés par importance et impact.

A fin 2020, Managem a démarré un projet de refonte de sa matrice de matérialité afin d'actualiser les enjeux RSE à l'aune de nouvelles attentes de ses différentes parties prenantes. Le projet devrait être dévoilé en 2021.

L'ENTRETIEN D'UN DIALOGUE CONSTRUCTIF AVEC LES PARTIES PRENANTES

Afin d'entretenir une relation durable et de confiance avec ses parties prenantes, Managem favorise les conditions d'un dialogue ouvert et productif, que ce soit au niveau local ou à l'international. A cet effet, Managem a instauré un dispositif de dialogue au niveau des différentes entités avec chaque partie prenante et selon un canal dédié.

Au niveau des ressources humaines, le Groupe privilégie une écoute et des échanges réguliers avec les collaborateurs et les instances représentatives du personnel. Les sujets tels que la santé et la sécurité ainsi que la stratégie globale sont abordés dans les instances règlementaires dédiées. Les comités spécifiques ont pour rôle de réunir collaborateurs et partenaires sociaux afin de mettre en œuvre des actions sociales ou répondre à des préoccupations ponctuelles.

Auprès de ses communautés riveraines et autorités locales, le dialogue se noue principalement au niveau des sites où le Groupe mène ses opérations. Ces échanges visent une plus grande écoute et proximité, dans le respect de la démarche de responsabilité sociétale du Groupe. À cet égard, le responsable sociétal constitue le point focal à l'écoute des riverains en appui des directeurs des sites.

Au niveau central, le dialogue avec les associations et la société civile couvrant les sujets sociétaux et des causes d'intérêt général concerne particulièrement les partenariats institutionnels dont le champ d'intervention couvre tout le territoire ou plusieurs régions.

S'agissant de ses partenaires d'affaires, clients et fournisseurs, le dialogue s'exerce sur une base individuelle dans le respect des principes de la saine concurrence et de l'éthique du Groupe. Cette démarche est complétée par les enquêtes de satisfactions et les résultats d'évaluations.

Le Groupe Managem répond également aux sollicitations des acteurs de l'investissement responsable, les banques d'investissement et l'agence de notation en responsabilité sociale VigeoEiris notamment, ainsi que les médias à travers des entretiens physiques ou des échanges écrits.

Enfin, le site web de Managem est mis à jour régulièrement afin de rendre compte de l'actualité du Groupe. Il répond à la fois aux préoccupations de la communauté financière et à celles des autres parties prenantes avec une section dédiée aux sujets liés à la RSE.

A large dark blue circle with a small yellow circle attached to its upper left edge, resembling a stylized eye or a graphic element.

A large dark blue circle with a small yellow circle attached to its upper left edge, resembling a stylized eye or a graphic element.

LABELS ET RECONNAISSANCES

Ecovadis Silver Sustainability Rating 2020 logo

En 2020, pour sa première évaluation par Ecovadis, spécialiste des évaluations RSE des fournisseurs, la filiale CTT obtient un global de 60/100 dans le domaine « éthique » et se voit décerner la mention « Ecovadis Silver Sustainability Rating 2020 », une reconnaissance qui la place dans le Top 25 des meilleurs scores.

V.E logo

En 2020, lors de la dernière notation Vigeo Eiris, le score de Managem et de SMI a considérablement progressé sur le critère « prévention de la corruption ». Avec un score de 80/100, SMI se hisse au Top 25 des entreprises pour les efforts engagés en matière de prévention de la corruption.

Bourse de Casablanca logo

Depuis septembre 2018, Managem figure dans l'indice ESG 10 mis en place par la Bourse de Casablanca et Vigeo Eiris. Les entreprises qui composent l'indice ont été évaluées et classées sur la base de leur conformité à 38 critères et plus de 330 indicateurs de responsabilité environnementale de gouvernance, sociale et sociétale appliqués par Vigeo Eiris.

V.E logo

V.E logo

Depuis 2016, Managem maintient sa présence au Palmarès des « Best Emerging Market performers », choisis parmi plus de 850 entreprises de référence, issues de 31 pays différents. Depuis 2012, Managem maintient sa position dans le Palmarès des « Top performers », mettant en évidence les efforts déployés en matière de pratiques de responsabilité sociale.

Label RSE de la CGEM logo

En 2011, la CTT est la première filiale de Managem à se voir attribuer le Label RSE de la CGEM, couronnant son engagement volontariste en faveur du développement durable. Depuis 2019, huit autres entités du Groupe bénéficient de ce label : Managem, Akka, CMG, CTT, Reminex, Samine, SMI et Techsub.

V.E logo

Depuis 2017, Managem et neuf de ses filiales détiennent une attestation de maturité pour leur démarche de responsabilité sociétale, selon la norme ISO 26000. Il s'agit de Akka, CMG, CTT, Manub, Reminex, Samine, SMI, Somifer et Techsub.

SGS ISO 9001 and ISO 14001 certification logos

Depuis 1994, certaines filiales de Managem ont été successivement certifiées ISO 9001.

Valoriser le capital humain

Première ressource stratégique de l'entreprise, le capital humain joue un rôle éminemment stratégique dans la croissance du Groupe Managem et se situe au cœur de sa démarche RSE. Pour accompagner son développement au Maroc et à l'international, Managem mène une politique de ressources humaines proactive, responsable, agile et toujours en phase avec les valeurs inhérentes du Groupe.

Alignée directement aux objectifs stratégiques du Groupe, la fonction RH de Managem assure plusieurs missions décisives : préserver la santé et la sécurité des collaborateurs, recruter et fidéliser les meilleurs talents et développer les compétences de son capital humain. Ces missions sont conduites avec rigueur, cohérence et dans un esprit permanent d'innovation. Elles permettent au département RH d'agir en véritable partenaire business au sein de Managem.

Malgré le contexte de crise sanitaire qui a mobilisé les énergies et placé les ressources humaines en première ligne pour protéger les collaborateurs, 2020 a été une année riche en nouveaux projets et marquée par une forte progression de la digitalisation.

Répartition de l'effectif par branche d'activité

2018

2019

2020

Activités minières et industrielles

4 597

4 472

4 354

Activités support et corporate

1 000

954

920

Total

5 597

5 426

5 274

Structure de l'effectif par nature de contrat de travail

2018

2019

2020

Contrat à durée indéterminée

5 254

5 241

5 157

Contrat à durée déterminée

316

179

115

Formation Insertion

27

6

2

Total

5.597

5.426

5.274

Structure de l'effectif par catégorie

2018

2019

2020

Cadres dirigeants

8

7

9

Cadres

522

532

523

Maîtrises

918

889

872

Employés

259

251

278

Ouvriers

3 890

3 747

3 592

Total

5.597

5.426

5.274

GARANTIR LE RESPECT DES DROITS FONDAMENTAUX

Le respect des droits de l'Homme constitue une priorité absolue pour le Groupe Managem.

Le Groupe observe un devoir de vigilance vis-à-vis de ce droit fondamental qu'il étend au niveau de tous ses territoires d'implantation. Pour s'en assurer, des visites des instances de direction centrales et de supervision du Groupe sont régulièrement effectuées sur les nouveaux sites miniers. Ces visites permettent d'évaluer les pratiques liées à l'exploitation et le niveau de respect des exigences et normes internationales en matière de pratiques sociales.

Commun à toutes ses filiales, l'engagement de Managem concerne essentiellement :

• La promotion des libertés syndicales et des droits d'association ;

• L'interdiction du travail des enfants dans les exploitations et chez les sous-traitants ;

• La promotion de l'approche genre et de la diversité en termes de recrutement, de formation, et d'accès aux postes de responsabilité.

En outre, la politique des ressources humaines accompagne les collaborateurs tout au long de leur parcours au sein du Groupe et repose sur les engagements suivants :

• Offrir aux salariés un cadre de vie qui favorise la cohésion sociale et renforce le sentiment d'appartenance ;

• Mettre en place les procédures pour réussir le recrutement, le développement de compétence et la gestion de carrière des salariés ;

• Planifier et conduire de façon responsable les restructurations en consultation avec les représentants du personnel.

Structure de l'effectif par genre

2018

2019

2020

Hommes

Femmes

Total

Hommes

Femmes

Total

Hommes

Femmes

Total

Cadres dirigeants

7

1

8

6

1

7

7

2

9

Cadres

447

75

522

449

83

532

442

81

523

Maîtrises

816

102

918

789

100

889

772

100

872

Employés

245

14

259

238

13

251

266

12

278

Ouvriers

3864

26

3.890

3721

26

3.747

3564

28

3.592

Total

5.379

218

5.597

5.203

223

5.426

5.051

223

5.274

A circular photograph of a man wearing a white hard hat and a dark jacket, working in an industrial environment with metal structures in the background. The image is tinted blue.

PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DE NOS COLLABORATEURS

DES ENGAGEMENTS FORMALISÉS

La santé et la sécurité des femmes et des hommes qui opèrent sur les sites de Managem constituent la première priorité du Groupe. Il s'agit d'une préoccupation au quotidien qui fait partie intégrante de la culture du Groupe Managem. Formalisés au sein de sa Charte RSE, les engagements de Managem en matière de santé et de sécurité visent à :

• Améliorer en continu la performance en matière de santé et de sécurité au travail ;

• Prévenir activement les maladies professionnelles et les risques psychosociaux et développer des dispositifs avancés et certifiés de santé et de sécurité ;

• Veiller à la réadaptation et la réintégration dans des postes appropriés des salariés victimes d'accidents invalidants.

L'engagement de Managem pour bâtir une culture de la santé et de la sécurité au travail se matérialise également à travers l'adoption d'une nouvelle Charte Santé & Sécurité. Signée par l'ensemble des membres du COMEX ainsi que tous les Directeurs des Opérations, la nouvelle charte Santé & Sécurité repose sur six engagements :

1. Croire fermement que tout accident peut être évité ;

2. Investir les outils, les ressources et les moyens nécessaires pour éviter les accidents ;

3. Créer une culture proactive de la sécurité ;

4. Évaluer les performances de chacun ;

5. Systématiser la remontée de tous les incidents ;

6. Encourager tous les partenaires du Groupe à prendre des engagements similaires.

Accidents de travail

2018

2019

2020

Nombre d'accident de travail

92

95

60

UN PLAN D'ACTION AU NIVEAU GROUPE

Pour mener à bien sa mission sécurité, le Comité de Direction du Groupe Managem a lancé le projet « Franchir le cap de l'excellence en Sécurité pour Managem », en partenariat avec un cabinet de consulting expert en gestion de sécurité opérationnelle. Ce projet met en exergue la discipline et la rigueur constantes à porter aux règles et matériels de sécurité et aux équipements individuels. En outre, il fixe un plan d'actions prioritaires à mettre en œuvre au niveau des entités du Groupe pour :

• Identifier et évaluer les risques des évènements indésirables ;

• Informer puis former les collaborateurs afin de prévenir les accidents du travail ;

• Poursuivre les démarches de mise en conformité des systèmes de management SST aux normes internationales OHSAS18001 et ISO45001.

Afin d'assurer un suivi rigoureux et d'obtenir une approche globale, le Groupe Managem a mis en place une feuille de route opérationnelle touchant l'ensemble des aspects où des insuffisances ont été diagnostiquées et ciblant les dimensions organisationnelles, techniques et comportementales.

Sur le plan organisationnel, un Manager santé et sécurité est nommé dans chaque site qui dispose d'une équipe dédiée à la sécurité. Celui-ci informe la Direction de Santé et conditions de travail de l'avancement de la feuille de route. Quant au Comité Safety, il se réunit de façon mensuelle pour passer notamment en revue la performance de chaque activité en matière de sécurité et faire le point sur les réalisations de la feuille de route.

UNE DÉMARCHE PROACTIVE

En s'appuyant sur une équipe transverse, l'analyse des risques est actualisée annuellement pour donner lieu à des moyens de maîtrise des préventions des risques professionnels. En cas de survenue d'un accident de travail, l'analyse cible surtout les causes profondes de telles situations pour en prévenir la reproduction.

PROCESSUS D'ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX POSTES DE TRAVAIL

The diagram illustrates a proactive risk analysis process for workstations, organized into a circular flow. At the center is a light purple circle containing a line-art icon of a worker wearing a hard hat and safety vest. Surrounding this central icon are six circles, each containing a step of the process, arranged in a clockwise cycle:

SUIVI ET AMÉLIORATION

(top-left)

REENSEMENENT DES POSTES DE TRAVAIL

(top)

IDENTIFICATION DES DANGERS

(top-right)

DÉTERMINATION DES RISQUES

(right)

ÉVALUATION DES RISQUES

(bottom-right)

PLAN D'ACTIONS

(bottom-left)

Diagram illustrating the proactive risk analysis process for workstations, centered around a worker icon.

La sécurité répondant à une vigilance quotidienne, la sensibilisation à la sécurité commence au démarrage de chaque poste de travail. Des chasses aux anomalies sont réalisées pour s'assurer de l'observation des standards notamment en matière de prévention des situations à risques.

En matière de santé, des actions préventives de surveillance médicale sont mises en place en faveur des collaborateurs. Elles prennent la forme de visites médicales périodiques pour promouvoir les conditions de travail et améliorer le bien-être au travail.

UNE POLITIQUE RENFORCÉE POUR FAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE

Les circonstances de la crise sanitaire ont conduit le Groupe Managem à renforcer ses actions pour protéger la santé et la sécurité des collaborateurs.

Outre la mise en place de protocoles sanitaires et d'une campagne de sensibilisation aux gestes barrières, une cellule de crise a été créée au niveau central en vue d'une surveillance quotidienne de la situation. Le Groupe Managem a également lancé une campagne de dépistage massif sur l'ensemble des sites. La prise en charge des collaborateurs atteints et de leurs familles est assurée par Managem.

(plus de détails dans le volet dédié à la gestion de la pandémie Covid-19)

RECRUTER DES TALENTS DANS LE RESPECT DE LA DIVERSITÉ

Au sein du Groupe Managem, le recrutement est une activité stratégique qui répond aux besoins de performance et de compétitivité exprimés par l'organisation. Son rôle consiste à acquérir des talents, conformément aux attentes du Groupe en terme d'effectif, de qualité et dans les délais exigés par l'activité.

DES RELATIONS PRIVILÉGIÉES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Afin de créer une marque employeur forte, le Groupe Managem a construit et enrichi une relation fructueuse et durable avec l'ensemble des parties prenantes : candidats, entités de Managem au Maroc et à l'international et partenaires externes du recrutement.

Managem entretient notamment des relations solides avec les établissements de formation en proposant des opportunités de stages et en favorisant l'immersion des lauréats dans le monde de l'entreprise. Ces actions permettent non seulement à Managem d'entretenir son image de marque en tant qu'employeur mais facilitent aussi la constitution d'un vivier de candidats pour répondre à tout moment aux besoins en recrutement du Groupe.

UNE POLITIQUE DE RECRUTEMENT FAVORISANT LA DIVERSITÉ

Conformément à sa charte de recrutement et en tant qu'acteur majeur de l'emploi responsable, le recrutement chez Managem s'appuie sur une politique inclusive qui prône la diversité et l'égalité des chances. Une telle politique doit pouvoir répondre aux objectifs d'insertion des jeunes et des personnes en situation d'handicap, de promotion de l'approche genre et d'interdiction du travail des enfants. Aussi, la diversification des sources de recrutement prend plusieurs formes :

Par niveau d'études :

répartir les effectifs pour répondre aux besoins des différentes catégories (ouvriers, techniciens, agents de maîtrise, cadres et directeurs).

Par démarche inclusive :

intégrer notamment des personnes en situation de handicap.

Par genre :

favoriser l'accès des femmes à des postes de responsabilité et contribuer à accroître le taux de mixité de nos effectifs.

Par niveau d'expérience :

mixer profils juniors et expérimentés.

Par établissement de formation :

instituts spécialisés, facultés, grandes écoles de commerce, de gestion et d'ingénieurs au Maroc ou à l'international.

Par nationalité :

conforter l'identité d'un Groupe ouvert sur le monde avec le recrutement de collaborateurs originaires de Guinée, du Soudan, du Ghana, des Philippines, du Burkina Faso, et dynamiser l'emploi local.

En ligne avec ses engagements en faveur de l'inclusion, le Groupe Managem a renforcé l'accessibilité de ses locaux administratifs dans ses sites miniers aux personnes à mobilité réduite. En outre, une cartographie des postes pouvant être occupées par les personnes en situation de handicap a été partagée avec les acteurs du recrutement, en accord avec la médecine du travail.

UN PROCESSUS DE RECRUTEMENT MOTIVÉ PAR LA PERFORMANCE

De l'évaluation du candidat jusqu'à son intégration, Managem suit un processus rigoureux de recrutement et s'appuie sur de bonnes pratiques, garanties de sa performance :

1. Formaliser les procédures à travers un guide et une charte de recrutement.

2. Associer des experts métiers en tant que référents pour une appréciation objective des compétences techniques des candidats.

3. Puiser en priorité dans le vivier des stagiaires de fin d'études via le Managem Graduate Program (MGP) qui vise à recruter de jeunes talents.

4. Adopter la technique d'assessment center pour le recrutement des profils MGP.

5. Recourir aux questionnaires de pré-qualification et de tests techniques pour la présélection de candidats, afin de valider des critères de compétences et de potentiel.

6. Améliorer l'expérience candidat à chaque étape du processus de recrutement, à travers des feed-back systématiques et le partage de conseils permettant aux candidats d'identifier leurs pistes d'amélioration et d'agir positivement sur leur employabilité.

La crise sanitaire a par ailleurs permis de généraliser la digitalisation de certaines étapes du recrutement : la prise de contact, la fiche de renseignement et les entretiens préliminaires.

LA MISE EN PLACE D'UN VÉRITABLE PARCOURS D'INTÉGRATION

Pour le Groupe Managem, le processus de recrutement ne s'arrête pas à la contractualisation avec le candidat. Un programme d'intégration suivi agit comme un catalyseur de satisfaction, de fidélisation et donc de rétention des nouvelles recrues. Pour une intégration réussie, il faut faciliter l'insertion de la nouvelle recrue en la familiarisant à la culture et aux valeurs du Groupe et développer le sentiment d'appartenance.

Managem tient ainsi à favoriser l'immersion de nouveaux collaborateurs dans leur entité d'accueil et dans le Groupe. Pour cela, il organise une tournée d'intégration, des rencontres avec les équipes et des visites sur site. Le programme permet d'accélérer la prise de fonction et rendre la nouvelle recrue plus rapidement opérationnelle, productive et autonome. Le nouveau collaborateur se retrouve ainsi en phase avec les attentes de l'entreprise à l'égard de ses missions et responsabilités.

Après les premiers jours d'intégration, des entretiens de suivi sont réalisés à un mois puis à trois mois afin de vérifier que le parcours d'intégration se déroule comme prévu.

Pour compléter ce dispositif d'onboarding, Managem remet également un kit de documentation sous forme d'un « Welcome aboard » qui permet d'apporter de nombreuses réponses au nouvel arrivant.

En quête permanente d'amélioration de ses process, Managem a introduit des enquêtes de satisfaction en 2020 afin de maintenir le meilleur niveau d'expérience des nouvelles recrues.

Structure de l'effectif par ancienneté

2018

2019

2020

Moins de 2 ans

884

521

339

de 2 à moins de 5 ans

1.737

1.627

1211

de 5 à moins de 12 ans

1.884

2.015

2344

de 12 à moins de 20 ans

726

856

938

de 20 ans à 25 ans

152

210

258

25 ans et plus

214

197

184

TOTAL

5.597

5.426

5.274

Licenciements par catégorie

2018

2019

2020

Cadres dirigeants

Cadres

2

2

Maîtrises

3

4

2

Employés

1

Ouvriers

21

37

6

Total

25

43

10

Evolution de l'effectif

2018

2019

2020

Recrutements

180

121

136

Licenciements

25

43

10

Démissions

71

88

55

Démissions par catégorie

2018

2019

2020

Cadres dirigeants

Cadres

30

41

21

Maîtrises

21

21

25

Employés

8

9

6

Ouvriers

12

17

3

Total

71

88

55

Recrutements par catégorie

2018

2019

2020

Cadres dirigeants

1

1

Cadres

47

49

46

Maîtrises

61

24

43

Employés

24

22

3

Ouvriers

47

26

43

Total

180

121

136

Nombre des litiges individuels

2018

2019

2020

Litiges sociaux individuels*

3

1

0

(* Litiges liés à la résiliation du contrat de travail intentés contre les filiales de Managem pour des prétendues vices de forme.

ACCOMPAGNER LES TALENTS, DÉVELOPPER LES POTENTIELS

Le Groupe Managem s'est donné pour mission de développer et préserver son Capital Humain, ressource la plus précieuse de son patrimoine. Sa politique de développement du Capital Humain est axée autour de 4 objectifs principaux :

1. Explorer et attirer les bons profils ;

2. Valoriser la performance individuelle et collective ;

3. Développer les compétences de TOUS ;

4. Prendre en considération la valeur Individuelle.

UN PROCESSUS DE MANAGEMENT DES COMPÉTENCES

Le Groupe Managem a mis au point un programme de management des compétences, et dans ce cadre, il privilégie la mobilité interne. Managem offre ainsi à ses collaborateurs des perspectives d'évolution attractives, au Maroc ou à l'international, qui viennent accompagner le développement du Groupe. Que la mobilité soit géographique, fonctionnelle ou verticale, elle valorise les compétences internes tout en contribuant à fidéliser les talents.

Après avoir procédé à la refonte en 2019 de son référentiel d'agilités visant à développer les capacités de leadership de ses collaborateurs, Managem a lancé le projet SURE en 2020. Celui-ci consiste à redéfinir le référentiel de compétences métiers sur le long terme. En effet, ce nouveau référentiel prévoit l'acquisition de compétences techniques actuelles et futures afin de préparer les collaborateurs à devenir les leaders de demain, dans tous les business développés par Managem.

DE L'ACQUISITION DE TALENTS À LA GESTION DE CARRIÈRE

The diagram illustrates a cyclical process of talent management. At the center is a white icon of a chalkboard with a black frame, containing a stylized human figure. Six circular nodes are arranged around this central icon, connected by a continuous dotted line that forms a clockwise cycle. The nodes, starting from the top and moving clockwise, are: SOURCING, RECRUTEMENT, INTÉGRATION, GESTION DE LA PERFORMANCE, DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES, and GESTION DES CARRIÈRES.

Diagram illustrating the process of talent management, showing a cycle from sourcing to career management.

Managem a choisi d'articuler son processus de management des compétences autour de deux composantes :

1. l'évaluation des performances à travers le

Cycle de Management de la Performance

.

2. l'appréciation et le développement des compétences à travers le

Cycle de Management des Talents

.

En 2020, Managem a mis en place des formations pour faciliter la compréhension des processus d'évaluation et de fixation des objectifs et permettre ainsi d'opérer une gestion des compétences en toute transparence.

LE CYCLE MANAGEMENT DE LA PERFORMANCE

Il permet de suivre les performances des collaborateurs, sur la base d'objectifs annuels ou mensuels prédéterminés. Ce processus est soutenu par des actions de communication et de formation qui visent à aider le collaborateur à bien formuler et fixer ses objectifs. Les Managers sont également accompagnés en vue de les orienter dans leur rôle d'encadrant et d'assister leurs équipes dans la détermination de leurs objectifs.

L'évaluation de la performance à Managem s'appuie sur le Plan de Revue de Performance (PRP) qui permet l'alignement des efforts des collaborateurs avec les objectifs du Groupe. Décliné en objectifs collectifs et individuels, le PRP garantit une rétribution équitable basée sur des réalisations concrètes.

Ce processus unifié et formel dédié aux Managers et Collaborateurs intègre des moments d'échanges constructifs et de partage privilégiés, tout en assurant un feed-back permanent. Ces conversations de développement des compétences (CDC) régulières portent sur :

• La connectivité avec les autres (animer, communiquer, engager, déployer) ;

• La contribution aux résultats (par la réalisation des objectifs individuels et collectifs) ;

• Les compétences démontrées (Compétences Leadership Agilité ou Compétences métiers) ;

• La carrière souhaitée et possible (actions de développement, formations, projets).

LE CYCLE DE MANAGEMENT DES TALENTS

Il s'appuie sur des outils et pratiques agiles qui conduisent à évaluer chaque collaborateur selon un référentiel donné. Ce processus permet d'identifier les talents et compétences clés, et in fine, d'élaborer des chemins de carrière en cohérence avec les potentiels du collaborateur.

Première étape du processus, la People Review permet d'évaluer chaque collaborateur et de le positionner sur la Matrice « Talent » par rapport au référentiel d'agilités : agilité stratégique, agilité changement, agilité people, agilité résultats et agilité connaissance de soi. Les résultats de la People Review conduisent à la construction d'un Plan de Développement Individuel (PDI) qui correspond à l'ensemble des actions RH à entreprendre pour parfaire les compétences du collaborateur. Un bilan de compétences complète le dispositif afin de définir un projet professionnel mettant en lumière les perspectives de carrière et les actions pour un accompagnement personnalisé.

L'ensemble des collaborateurs bénéficient de la reconnaissance et de la rétribution de leurs efforts dans la réalisation des objectifs du Groupe. Par ailleurs, au-delà des dispositions réglementaires, la politique de rémunération de Managem comprend des avantages sociaux en termes de couverture médicale et d'assurances. En outre, le Groupe offre à ses collaborateurs des conditions avantageuses d'accès à la propriété et des subventions pour des clubs de sport.

FORMER ET DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES

LA FORMATION, UN ENJEU STRATÉGIQUE AU SERVICE DE LA PERFORMANCE

Le développement des compétences des collaborateurs constitue l'une des composantes clefs de la politique RH de Managem. A cet effet, le Groupe a engagé un programme de formations visant à maintenir, mettre à jour et renforcer les compétences des collaborateurs dans des domaines et disciplines propres aux valeurs et à la mission du Groupe. Avec une offre de formation de qualité et ciblée, le Groupe Managem entend répondre à plusieurs objectifs stratégiques :

• Promouvoir le déploiement de la culture sécurité ;

• Accompagner la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et développer la culture de la performance ;

• Favoriser l'agilité, l'ouverture, la créativité ;

• Révéler les potentiels et faire émerger des leaders ;

• Capitaliser le savoir-faire et développer l'expertise ;

• Renforcer les valeur et la culture du Groupe.

L'offre de formation de Managem couvre différents niveaux et besoins selon la montée en autonomie de chaque collaborateur. S'inspirant des valeurs et de la mission du Groupe, Managem investit fortement dans les formations aux soft-skills, notamment celles ayant trait au leadership et aux relations managériales.

A circular photograph showing four men in safety gear (hard hats with lights and high-visibility vests) in a dark environment, possibly a construction site or industrial setting. They appear to be reviewing documents or plans together. The image is framed by a dark border with a yellow circle on the right side.

MANAGEM ACADEMY, L'UNIVERSITÉ INTERNE DE MANAGEM

Afin d'offrir un éventail de formations adaptés et de qualité, le Groupe Managem a créé sa propre université d'entreprise. Les formations dispensées par Managem Academy s'appuient sur des modules émanant d'établissements d'éducation supérieure de renommée internationale.

A travers son dispositif de formations, Managem Academy a pour vocation de développer une culture commune de l'excellence, d'accroître l'expertise des collaborateurs et d'anticiper les besoins futurs en formation dans chacun des pays où le Groupe est présent.

Avec une capacité d'accueil de 150 places, Managem Academy est en mesure de recevoir les collaborateurs de toutes les filiales du Groupe mais également les partenaires de Managem.

Ses programmes portent sur toutes les composantes métiers et réservent une place importante au leadership, à l'innovation et à la transformation digitale. Organisés en partenariat avec de grandes écoles telles que l'EM Lyon, l'École centrale de Casablanca ou l'ENSA, des cycles certifiants sont proposés pour développer les talents du Groupe.

En 2020, le contexte de la crise sanitaire a conduit naturellement à un accroissement du e-learning pour les modules de formation les plus récurrents. L'année a été également marquée par le lancement d'une nouvelle offre de formations et par l'instauration d'indicateurs de suivi des formations.

A group of people participating in a training session at Managem Academy. They are gathered around a table with small cards and a basket of materials. A large banner in the background reads 'Managem Academy' with the tagline 'Keeping, growing' and some Arabic text below it.

Actions de formation 2020 en lien avec la RSE

Code du travail & relations syndicales

Code éthiques & Conduites des affaires

Sensibilisation au Covid-19

Système de management de l'énergie et de l'environnement

LA SÉCURITÉ : UN AXE PRIORITAIRE DES FORMATIONS DE MANAGEM

Afin d'accompagner la nouvelle démarche de santé et sécurité, Managem Academy a développé un large programme de mise à niveau comprenant deux axes :

• Le lancement d'une nouvelle approche sécurité.

• La mise en place d'un plan de formation spécifique sur les risques miniers, s'adressant à tout le personnel opérationnel.

Déployé sur deux ans, le programme se composait de formations continues spécifiques, organisées par Managem Academy. Il a également permis de former et d'impliquer la « task force sécurité » au niveau de chaque site minier afin de décliner des standards sécurité à l'ensemble du personnel.

En plus des thématiques sécurité, Managem a réalisé plus de 6600 heures de formation métier à fort impact sur la sécurité. La stabilité des terrains, la maîtrise des risques électriques et des risques de certaines opérations minières influent directement sur la fréquence et la gravité des accidents.

2018

2019

2020

Pourcentage de l'effectif formé

70%

56%

50%

Pourcentage du budget de la formation par rapport à la masse salariale*

1%

1%

0,35%

(* La baisse du budget de la formation en 2020 est principalement due à la digitalisation des sessions de formation à travers le e-learning adopté en période de crise sanitaire.

A circular photograph showing three people in a mining environment, wearing hard hats and safety gear, engaged in a discussion. The image is overlaid with a blue tint. A small yellow circle is positioned on the left side of the circular frame.

FAVORISER LE DIALOGUE SOCIAL ET LA COHÉSION INTERNE

La communication interne constitue un facteur clé de la réussite de la politique des ressources humaines. Elle s'inscrit dans une dynamique d'échanges et de partage d'informations sur la stratégie et la vie du Groupe. Elle permet notamment de rendre compte des animations socio-culturelles organisées au profit des collaborateurs et leurs enfants dans un souci de cohésion collective.

Convaincu que la réussite du Groupe est intimement liée à l'engagement de ses collaborateurs, Managem promeut un dialogue transparent et fluide avec ses collaborateurs. Ce dialogue se noue à la fois de façon informelle, encouragé par une politique de porte ouverte, et de façon formelle dans les cadres prévus par la législation sociale. Ces échanges formels sont relayés par les instances représentatives du personnel, les comités où sont représentés les partenaires sociaux, notamment le comité d'hygiène et de sécurité et le comité d'entreprise.

La signature annuelle de protocoles d'accord avec les organisations syndicales représentatives au niveau des sites reflète une volonté partagée d'œuvrer en faveur de l'intérêt commun des collaborateurs et du Groupe.

Managem veille au respect des exigences règlementaires et maintient un dialogue permanent avec ses partenaires sociaux. Des réunions régulières sont tenues afin d'aboutir à des conventions collectives qui répondent aux besoins des collaborateurs, à leur sécurité et à leur bien-être. Chaque année, des protocoles d'accord relatifs à la rémunération et aux avantages sociaux sont signés avec les représentants du personnel.

Au-delà des obligations légales, Managem a renforcé le dialogue avec ses parties prenantes internes, afin d'entretenir en permanence une dynamique entre les différentes entités du Groupe.

Représentants du personnel

2018

2019

2020

Représentants du personnel

98

114

108

Nombre de jours de grève

2018

2019

2020

Nombre de jours de grève

2

38

10

Œuvrer pour un environnement durable

A l'heure de l'urgence climatique et face aux prises de consciences citoyennes partout dans le monde, le Groupe Managem accorde une attention de plus en plus soutenue à son empreinte environnementale.

La préservation de la planète est un axe majeur de son engagement RSE qui s'intègre dans sa stratégie globale de développement. Fort de ses expertises, le Groupe ambitionne de transformer les contraintes environnementales en opportunités de création de valeur et en contribution positive à l'économie circulaire.

DES ENGAGEMENTS FORTS POUR PROTÉGER LA PLANÈTE

La stratégie mise en place par Managem vise à contrôler l'empreinte environnementale de ses activités et à en améliorer les performances par une mise à niveau permanente de ses processus et outils de production. Conformément à la charte du Groupe, Managem suit une démarche environnementale qui s'articule autour des axes prioritaires suivants :

• Définir et mettre régulièrement à jour la stratégie environnementale.

• Intégrer les processus environnementaux au système de gestion des risques, sur la base de principes scientifiques objectifs et de données fiables et transparentes.

• Prévenir et maîtriser les risques de pollution : risques de pollution accidentelles, risques d'émanation de substances polluantes dans l'air, risques de pollution des sols et des nappes aquifères.

• Prévenir les pollutions locales et réduire les nuisances liées au bruit, aux vibrations aux émissions de poussières et sur les paysages.

• Réaliser et actualiser le bilan carbone des activités et mettre en œuvre les plans d'actions pour réduire l'empreinte carbone.

• Améliorer le mix énergétique du Groupe par l'introduction de nouvelles sources renouvelables dans les exploitations.

• Protéger la biodiversité à travers des mesures appropriées pour prévenir la dégradation des écosystèmes, les habitats remarquables ou vulnérables et pour le respect les zones protégées.

• Promouvoir l'utilisation, la réutilisation, le recyclage et l'élimination responsable des déchets issus des activités du Groupe en développant des solutions industrielles de valorisation de ces déchets.

UNE ORGANISATION DÉDIÉE

Pour mettre en œuvre sa démarche environnementale au niveau des opérations minières, industrielles ou de support, Managem a défini une organisation qui permette de déployer des actions au quotidien, sous le contrôle d'un comité de pilotage de l'environnement composé d'experts des différentes entités du Groupe.

Chaque entité dispose ainsi d'un programme de management environnemental avec un plan d'actions recouvrant à la fois les axes majeurs d'impacts propres à ses activités ainsi que des sujets transverses émanant du Comité de pilotage. Ces dernières années, Managem a renforcé son action sur la gestion des digues et des rejets solides, la préservation de la ressource hydrique, l'optimisation de la consommation énergétique et la refonte des indicateurs dans le cadre de la footprint scorecard.

UNE ANALYSE SYSTÉMIQUE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Dès la conception des nouveaux projets, le volet environnemental est intégré dans les choix et décisions d'investissement. Les études des impacts environnementaux et sociaux sont systématiquement menées, conformément aux réglementations en vigueur des pays d'implantation et selon les standards du Groupe en la matière. Chaque étude permet ainsi de mieux connaître et d'enrichir la cartographie des impacts et aspects environnementaux potentiels ainsi que les lignes directrices de prévention, atténuation et compensation.

Diagram illustrating a systemic analysis of environmental impacts. A central circle contains an icon of a hand holding a plant growing from a globe. Surrounding this center are six circles, each containing a key environmental theme: EAU (Water), DÉCHETS (Waste), AIR ET POUSSIÈRES (Air and Dust), DIGUE (Dam/Levee), BIODIVERSITÉ (Biodiversity), and ÉNERGIE (Energy).

Afin de s'engager pleinement dans la maîtrise des incidences environnementales, Managem consacre des ressources humaines et financières importantes pour répondre aux exigences environnementales les plus avancées du secteur. Des efforts particuliers sont portés à la sensibilisation et la responsabilisation du capital humain aux enjeux de protection de l'environnement.

Managem s'est également doté d'un système de management environnemental qui a permis à ses différents sites d'exploitation d'être certifiés selon la norme environnementale ISO 14001.

SGS logo with text 'CERTIFICATION DE SYSTÈME' and 'ISO 14001'

Entité

ISO 14001

1

ère

certification

CTT Guemassa

2003

CMG Hajjar

2003

CMG Draa Sfar

2013

CTT Bou-Azzer

2015

AGM

2012

CMO

2016

Reminex Centre de Recherche

2017

SMI

2003

SAMINE

2013

TECHSUB

2014

2003

PRÉSERVER LES RESSOURCES EN EAU

Ressource partagée et essentielle pour le développement économique et social des zones d'implantation, la préservation de l'eau reste l'une des principales préoccupations du Groupe Managem.

Dans cette optique, le Groupe a mis en place des consignes, déclinées au niveau de ses opérations, à travers des politiques individualisées et adaptées à leurs contextes respectifs, de rationalisation de l'usage de l'eau, et d'optimisation de son recyclage, pour les activités minières et industrielles nécessaires à l'extraction et au traitement des minerais.

Ces politiques locales sont traduites en objectifs annuels et font l'objet d'un suivi régulier des indicateurs de consommation d'eau. Cette démarche, outre le suivi de la performance, permet l'identification précoce des anomalies et la mise en place d'actions pour y remédier.

A cet effet, les responsables Qualité et Environnement des sites, s'assurent du respect des règles générales, particulièrement le respect des dimensionnements prévus pour les prélèvements et consommations d'eau, et de leur correspondance aux quantités de matériaux extraits et traités, tout en optimisant la substitution des eaux fraîches par des eaux recyclées.

Pour cela, un accompagnement technique de la part des unités de production est mis en place, ainsi que des outils de suivi permettant la mesure des débits d'eau prélevés et utilisés à titre régulier.

2019

2020

Consommation Eau (m3)

12 331 079

8 972 759

Ratio de consommation d'eau par tonnage traité (m3/TT)

1,68

1,4*

Taux de recyclage

60%

62%

*Indicateur revu pour mieux mettre en évidence l'utilisation de l'eau fraîche.

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE

Face à l'urgence climatique, Managem, entreprise citoyenne, s'engage dans la stratégie nationale de lutte contre les changements climatiques, en œuvrant continuellement pour la maîtrise de ses émissions de gaz à effet de serre.

Dans ce sens MANAGEM déploie une stratégie interne, en cohérence avec les orientations nationales, visant à :

• Optimiser sa consommation énergétique, notamment en mettant en place des systèmes de Management d'efficacité énergétique. Par ailleurs le Groupe prévoit dans son plan stratégique de certifier ses systèmes de management d'efficacité énergétique par la norme ISO 50001.

• Renforcer l'apport des énergies renouvelables dans son mix énergétique. D'ailleurs, la synergie créée à travers le partenariat avec NAREVA, leader de l'éolien au Maroc, a permis au Groupe en 2020, de couvrir 57% de sa consommation électrique par des énergies renouvelables.

• Généraliser la réalisation du bilan carbone à l'ensemble de ses activités, après une expérience concluante au niveau de la filière Cobalt.

Pour accompagner cette démarche, les collaborateurs de Managem sont sensibilisés aux enjeux du changement climatique et impliqués dans la contribution à sa maîtrise. Dans ce sens, Managem prévoit des formations à l'attention des nouvelles recrues afin qu'ils maîtrisent l'usage des équipements et qu'ils sachent comment optimiser les consommations d'énergie et éviter les déperditions.

MANAGEM est également signataire du Pacte Qualit'air, stratégie climat volontariste pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES), initié par la Fondation Mohammed VI pour l'Environnement et la CGEM, convergeant les efforts individuels des signataires pour un effet synergique, en promouvant l'innovation et les meilleures techniques et technologies en faveur du climat.

2019

2020

Consommation globale d'électricité (MWH)

403 356

379 377

Ratio de consommation d'électricité de source propre

57%

57%

Ratio de consommation d'électricité par tonnage traité (KWH/TT)

53

53

ACTIVER LA RECHERCHE

Depuis plus de 30 ans, le Groupe Managem s'appuie sur son centre de recherche REMINEX, spécialisé dans les sciences et technologies minières. Forte de ses expertises portant sur les infrastructures, les technologies et les ressources de pointe, la R&D accompagne les activités du Groupe sur toute la chaîne de valeur : l'extraction, l'hydrométallurgie, le traitement de minerais, l'environnement, l'analyse et la caractérisation minéralogique.

L'équipe R&D s'assure non seulement de la qualité du produit mais également de l'optimisation des ressources, de la protection de l'environnement et de la satisfaction des parties prenantes.

Certifié ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001, le centre de recherche développe des solutions innovantes et étudie des phénomènes scientifiques associés à plusieurs enjeux, notamment :

• La mise au point de procédés et de nouvelles technologies dans le traitement des minerais, l'hydrométallurgie et la création de nouveaux produits ;

• Les analyses chimiques et minéralogiques pour l'exploration et les opérations d'extraction ;

• Les techniques minéralurgiques se basant sur la séparation physique entre les minéraux (flottation, gravimétrie, séparation magnétique, séparation, densimétrique) ;

• Les techniques et procédés hydrométallurgiques, depuis la mise en solution à la purification et à la récupération ;

• L'appui aux industriels pour leurs démarches de progrès continu.

REMINEX est certifié ISO 17025 depuis 1997.

CRÉER DES SOLUTIONS D'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Managem s'est engagé à promouvoir l'utilisation, la réutilisation, le recyclage et l'élimination responsable des déchets issus de ses activités.

Grâce aux efforts déployés en faveur de solutions de valorisation des déchets, le Groupe a obtenu un label officiel (décerné par le comité de pilotage de la COP 22) pour son projet d'usine d'acide sulfurique. Le principe de ce projet repose sur la valorisation des rejets miniers du site CMG pour couvrir une partie des besoins énergétiques du site. Un tel dispositif entraîne un impact positif sur l'environnement à travers le recyclage de déchets miniers, la production d'énergie propre pour l'alimentation du site et la réduction des émissions de CO2 conséquente à l'élimination du transport de l'acide sulfurique entre le fournisseur et les sites.

La filiale SMI, quant à elle, a créé une nouvelle usine de valorisation des haldes en 2018. Le processus de traitement a été conçu pour fonctionner en circuit fermé avec des eaux issues du recyclage. Le restockage des rejets est réalisé dans des digues avec des géomembranes pour une meilleure prévention de l'impact des rejets solides.

Depuis 2019, tous les sites du Groupe sont inscrits dans un projet de valorisation des rejets miniers.

PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ

Managem a fait le choix d'une approche proactive pour préserver la biodiversité de l'ensemble des impacts environnementaux qui pourraient résulter de ses activités.

L'aspect de la biodiversité, est pris en compte lors des différentes étapes des projets et ce depuis les premières phases, à travers la réalisation d'études d'impact, en passant par l'exploitation en cours des sites, à travers l'actualisation régulière de la revue des impacts environnementaux, jusqu'à la fin de vie, à travers la concrétisation des plans de réhabilitations établis lors de la réalisation de l'étude d'impact.

En effet, le Groupe anticipe le devenir des sites d'exploitation, par souci de respect à la biodiversité, à travers des études techniques dédiées, lesquelles formalisent les plans de réhabilitations des sites miniers en fin de vie, et accompagnent également les sites pour déployer des actions de réhabilitation en parallèle à l'exploitation quand c'est possible.

Par ailleurs, Managem continue de renforcer son dispositif visant à réduire les risques d'accidents environnementaux, notamment les risques d'incendies et les déversements de produits dangereux, en engageant l'ensemble des collaborateurs par des sensibilisations et formations ainsi que des simulations de situations de risques au profit des collaborateurs des sites, avec des fréquences adaptées à ces risques, personnalisées pour chacun d'entre eux.

Le Groupe Managem n'a pas fait l'objet de litige ou de poursuite judiciaire à caractère environnemental au cours de l'année passée.

GÉNÉRER UN IMPACT POSITIF ENVERS LES COMMUNAUTÉS

En tant qu'acteur responsable et citoyen, le Groupe Managem contribue activement au développement social et économique des communautés riveraines de ses territoires d'implantation. Au Maroc comme dans les autres pays africains de présence, Managem participe à dynamiser l'emploi local et à faciliter l'accès aux infrastructures de base autour de ses sites. La stratégie de responsabilité sociétale menée par Managem repose sur une écoute active de ses parties prenantes afin d'intervenir de façon pertinente auprès de ses communautés et d'ajuster son plan d'actions en fonction des besoins exprimés. Cette politique se décline à toutes les filiales de Managem afin d'intégrer, au cœur de leurs activités, les spécificités propres à chaque zone.

La crise sanitaire qui a frappé le monde à partir de 2020 n'a fait que renforcer la responsabilité de Managem dans sa politique à l'égard des communautés et a conduit le Groupe à repenser son action pour protéger les populations vulnérables.

PRINCIPES FONDATEURS DE L'ACTION SOCIÉTALE

UNE VISION : S'ENGAGER SUR LE LONG TERME AUX CÔTÉS DES COMMUNAUTÉS "AGIR POUR CONFORTER LE PRÉSENT, PRÉPARER DEMAIN ET PRÉSERVER L'AVENIR".

A travers l'ensemble de son action, le Groupe Managem réaffirme son engagement continu auprès de toutes ses parties prenantes, en toutes circonstances et durant les différentes étapes de ses opérations, de la conception à la réhabilitation.

UNE MISSION : RÉPONDRE AUX ENJEUX LOCAUX SPÉCIFIQUES

Managem s'est donné pour mission de contribuer au développement socio-économique des régions où elle opère, que ce soit au Maroc ou à l'international.

Un programme sociétal est mis en place dans chaque territoire de présence et est réévalué chaque année. Ce programme est co-construit avec les acteurs locaux en se basant sur les études sociétales, les besoins exprimés par les communautés et les priorités de développement local. En fonction de ces données, les orientations RSE de Managem s'articulent autour de trois axes principaux :

1. L'entrepreneuriat social ;

2. L'éducation et la jeunesse ;

3. La culture et le bien-être.

UNE DÉMARCHE COLLABORATIVE ET AGILE

Aussi, afin de répondre au plus près des attentes locales et de maintenir une relation de confiance, le Groupe Managem adopte une démarche participative et une organisation dédiée au sein de chaque site en nommant un responsable sociétal en charge de l'écoute et du dialogue avec les riverains. Celui-ci va définir l'intervention sociétale à mettre en œuvre selon les objectifs suivants :

• Adopter une approche participative à même de développer l'autonomie des acteurs ;

• Faire adhérer les acteurs au programme et susciter l'adhésion ;

• Valoriser les potentialités locales.

PROCÉDURE SOCIÉTALE

1. Consultation des parties prenantes ;

2. Etude des doléances ;

3. Veille sociétale.

Suite à la mise en œuvre de la procédure sociétale, un plan d'actions est déployé au sein de chaque site, dans le respect des orientations stratégiques du Groupe et dans l'objectif d'apporter une contribution active au développement social et économique des communautés locales. Un pilotage de ce plan est assuré pour suivre les réalisations et informer de l'état d'avancement aux différentes parties prenantes.

Managem Group (Maroc)

2020

2019

Partenaires

28

20

Nombre de réunions avec les partenaires sociétaux

133

78

Contribution budgétaire dans l'axe du Bien être

89%

51%

Contribution budgétaire dans l'axe de l'Education Jeunesse & Entrepreneuriat

11%

49%

La politique sociétale de Managem a ainsi vocation à être évolutive en fonction des circonstances et des besoins émanant des communautés. Marquée par une crise sanitaire sans précédent, l'année 2020 a conduit Managem à se rapprocher fortement de ses partenaires sociétaux et à adapter son programme sociétal aux attentes du terrain.

AGIR AU CŒUR DES ENJEUX DES COMMUNAUTES LOCALES

ENCOURAGER L'ENTREPRENEURIAT

La présence de Managem, à travers ses filiales, dans des zones à faible attractivité économique, a permis de créer des opportunités entrepreneuriales, pour différents segments de la population. La démarche consiste à encourager ces communautés à devenir acteur de leur développement socio-économique, à travers notamment :

• Le maintien au sein des filiales nationales d'une politique de recrutement local : à ce jour le taux d'emploi local pour les opérateurs varie entre 60% et 82% ;

• La création d'entreprises locales sous-traitantes ou l'implantation d'entreprises nationales, favorisant l'emploi des compétences locales ;

• Le soutien financier des activités génératrices de revenus pour le lancement des activités et leur participation aux différents salons régionaux et nationaux, permettant la commercialisation des produits et favorisant l'échange entre les différentes régions du Royaume.

Depuis 2018, Managem est partenaire de Injaz Al Maghrib afin de soutenir les initiatives d'entrepreneuriat social, notamment dans le milieu rural. La spécificité de ce programme consiste à rapprocher éducation et entrepreneuriat, dans les zones d'activités de Managem, et d'élaborer des programmes adaptés aux réalités du terrain et aux besoins de la population.

En 2020, Managem a conclu la première phase du programme COOPER UP d'entrepreneuriat social, en partenariat avec Injaz Al Maghrib, avec la perspective d'intégrer d'autres acteurs institutionnels régionaux et nationaux pour développer cette initiative. Cette première étape a permis de distribuer du matériel informatique auprès de coopératives rurales, une démarche d'inclusion numérique qui vise à faciliter le développement de leurs activités.

Outre Cooper Up, Managem et Injaz Al Maghrib ont poursuivi leurs programmes communs, JAMAATI et It's My Business, avec la volonté d'étendre leurs actions vers d'autres écoles et d'autres zones minières.

• + 119% de bénéficiaires de It's My Business

• + 156% de bénéficiaires de JAMAATI

Programme

JAMAATI

IT'S MY BUSINESS

COOPER UP

Bénéficiaires

Nbre de Classes

%

Bénéficiaires

Nbre de Classes

%

Budget en KDH

Nbre structures

%

Budget en KDH

1200

60

100

284

1000

25

100

121

36

100

480

Toujours dans le domaine de l'entrepreneuriat social, Managem s'est mobilisé en faveur de coopératives féminines de la commune d'Imider au Maroc. A ce titre, quatre nouvelles coopératives ont vu le jour dans les domaines de la couture, de la broderie et de la boulangerie-pâtisserie.

AGIR POUR L'ÉDUCATION ET LA JEUNESSE

L'axe de l'éducation et de la jeunesse représente un autre pilier majeur de l'engagement communautaire de Managem. En effet, le Groupe croit fermement que l'investissement dans une éducation de qualité est le gage de développement social et économique à la fois à titre individuel mais également sur le plan communautaire et national.

Comme dans toutes ses démarches communautaires, Managem a pris le soin de consulter les acteurs locaux pour analyser les besoins en matière d'éducation. Ces échanges ont révélé de fortes disparités entre les infrastructures en milieu rural et celles en milieu urbain. C'est pourquoi l'action de Managem, menée avec ses partenaires, vise en premier lieu à réduire ces inégalités.

Managem entend ainsi contribuer à résorber les déficiences constatées en termes d'infrastructures et de ressources humaines. Le Groupe se donne les moyens également d'agir dans une logique de soutien à la qualification de l'école afin de lutter contre l'abandon scolaire, d'encourager la scolarité des filles et de donner une dimension éducative et citoyenne à l'expérience scolaire des enfants des riverains.

De la petite enfance, à l'enseignement secondaire et même au-delà, le Groupe intervient sur plusieurs volets pouvant améliorer la vie scolaire et favoriser sa réussite :

•

Promotion du préscolaire

: il s'agit notamment de construire, d'aménager et d'équiper des classes et d'affecter des monitrices. A ce jour, 12 villages autour du complexe hydro-métallurgique de Guemassa ont bénéficié de ces actions.

•

Réhabilitation d'infrastructures scolaires

: Managem porte une attention particulière à la construction et la rénovation des blocs sanitaires, qui reste l'un des facteurs décisifs dans la continuité des études, notamment pour les filles.

•

Appui au transport scolaire

: pour lutter contre la déperdition scolaire en son absence, le Groupe Managem participe au financement pour l'achat ou la location de bus. Au cours des trois dernières années, cette action a permis d'assurer le transport scolaire à plus de 2000 élèves et étudiants.

•

Soutien des activités parascolaires

: Managem participe au financement de colonies de vacances, d'activités culturelles et sportives.

INTERVENTION SUR LE SITE DE TRI-K EN GUINÉE

Durant l'année écoulée, les travaux de construction autour du site minier de Tri-K ont considérablement avancé. Dans ce cadre, Managem a apporté sa contribution à l'axe éducation et jeunesse, à travers notamment son appui pour réhabiliter et équiper des écoles primaires et des opérations visant à encourager la scolarisation en début et fin d'année scolaire.

ŒUVRER POUR LA CULTURE ET LE BIEN-ÊTRE

Dans les zones où Managem opère, les facteurs qualitatifs et quantitatifs, contribuant au bien-être communautaires sont à la fois diversifiés et complexes. l'intervention du Groupe en matière de bien-être se concentre essentiellement sur des services de base :

• L'accès à

l'eau potable

;

• La promotion des équipements en

plaques solaires

: L'accès aux

soins

via l'organisation de caravanes médicales et de campagnes de circoncision ;

• L'entretien des

routes et pistes

: Managem mobilise les ressources humaines et matérielles nécessaires pour réhabiliter les routes et pistes d'accès aux villages en cas d'intempéries.

Parmi les actions majeures menées par Managem en 2020, une vaste opération « ftours » a été organisée durant le mois de Ramadan sur le site de Manub au Soudan et a profité à plus de 1200 familles. En Guinée, autour du Camp de Loila, les communautés riveraines ont bénéficié de dons de tapis pour la mosquée et de la distribution d'équipements sportifs en faveur des équipes de football.

REPENDRE A L'URGENCE SANITAIRE

La crise sanitaire de l'année écoulée a conduit Managem à produire un effort particulier d'adaptation de son programme sociétal pour répondre aux problématiques de ces circonstances inédites. Par son écoute continue et le dialogue entretenu avec les responsables sociétaux, le Groupe a donc revu en profondeur son plan d'actions et ses arbitrages budgétaires.

En tant qu'entreprise citoyenne et responsable envers les populations riveraines autour de ses sites, Managem a décidé d'intervenir avec force et réactivité dans le domaine sanitaire. Malgré une conjoncture difficile, son intervention s'est matérialisée par la mobilisation de ressources pour porter assistance aux personnes vulnérables et confirmer l'élan de solidarité du Groupe. A cet effet, Managem a participé au Maroc au Fonds National de Solidarité dans la lutte contre la Covid-19, ainsi que les collaborateurs du Groupe par le biais de prélèvements au prorata de leurs salaires.

Au-delà des réponses ponctuelles et d'urgence à apporter, Managem a également intégré des actions à impact durable, en prévision notamment des effets post-crise.

Porté par un élan de solidarité, Managem a concentré ses actions en 2020 sur des mesures d'urgences d'ordre alimentaire et sanitaire.

Ainsi, menée conjointement avec la Fondation AL MADA, l'action « Paniers Positifs » a connu une forte mobilisation des responsables sociétaux, en partenariat avec les autorités locales. Elle a permis d'assurer la livraison de paniers de denrées alimentaires aux domiciles de 2850 familles.

Dans les régions de Tinghir, Ouarzazate et à Marrakech, sous l'égide des Gouverneurs et en partenariat avec les services du Ministère de la santé, le Groupe est intervenu en appui de la structure hospitalière pour lutter contre la pandémie. Ainsi, du matériel médical a pu être fourni, notamment des lits électriques de réanimation, des moniteurs de surveillance, des aspirateurs électriques portables et des pompes pousse-seringue automatiques.

D'autres actions ont été menées en faveur d'infrastructures de santé locales : la réhabilitation et l'équipement du centre d'isolement Covid, à l'hôpital Abou Hamad au Soudan et ceux des centres de santé en Guinée.

Pour répondre aux problématiques spécifiques liées à l'enseignement à distance imposé par la crise sanitaire, le Groupe Managem s'est également à également distribuer du tablettes connectées à internet à 500 élèves issus des familles de communautés riveraines, afin de leur permettre de poursuivre leur cours.

MOBILISATION SANS PRECEDENT POUR LUTTER CONTRE LA CRISE DE LA COVID-19

2020 a été une année singulière avec l’irruption d’une pandémie qui a bousculé les vies quotidiennes et remis en cause les équilibres sociaux et économiques partout dans le monde. Face à une crise sanitaire d’une telle ampleur, le principal défi pour un Groupe comme Managem a été de réagir avec force et rapidité. C’est ce que le Groupe s’est employé à faire, en redéfinissant ses priorités et objectifs durant toute la durée de la crise.

PRIORITÉ N° 1 : PROTÉGER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

En toutes circonstances, la priorité absolue pour Managem est d’assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Une batterie d’actions a été mise en place à cet effet, avec l’aide des responsables sociétaux de chaque site.

PRIORITÉ N° 2 : PORTER ASSISTANCE AUX COMMUNAUTÉS RIVERAINES

Étant donné l’impact particulier de la crise sanitaire sur les populations vulnérables, Managem réaffirme son engagement d’entreprise citoyenne pour protéger les communautés riveraines autour de ses sites par la mise en place de mesures d’urgence.

PRIORITÉ N° 3 : PRÉSERVER LA SANTÉ FINANCIÈRE DE L’ENTREPRISE

Managem s’est mobilisé pour préserver la santé financière de l’entreprise. La préoccupation majeure a été de veiller à la continuité de l’activité, par la mise de véritables dispositifs sur tous les sites : les Plans de Continuité d’Activité.

PRIORITÉ N° 4 : PRÉPARER L’ÈRE POST-COVID

Le Groupe n’a cessé de garder à l’esprit qu’il fallait rester dans une démarche d’anticipation et de préparer l’avenir afin de se tenir prêt pour le rebond post-covid.

MOBILISÉS POUR PROTÉGER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

COMITÉ SPÉCIAL GESTION DE CRISE

Pour organiser la gestion de crise, mettre en place toutes les actions nécessaires et réajuster les plans d’actions en mode agile, le Groupe a rapidement constitué une cellule de crise qui a pris la forme d’un comité de crise hebdomadaire avec des réunions ad hoc au besoin.

PLANS DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ

Dans un contexte de crise, le Groupe a déployé et actualisé des plans de continuité des activités (PCA) par domaine de risque. Ces PCA regroupent les actions à mener pour protéger et limiter les conséquences sur le plan humain, environnemental, opérationnel et financier d’une crise. Face à la crise sanitaire de la Covid-19, le Groupe a déployé 22 PCA-COVID afin d’assurer la sécurité des collaborateurs, de maintenir les activités essentielles de l’entreprise selon le niveau de dégradation et enfin d’organiser la reprise des activités dans les meilleures conditions de santé et de sécurité.

Pour mettre en œuvre les dispositifs adéquats, Managem a mis au point une matrice qui prévoit les décisions à appliquer en fonction du niveau d’activité. Le suivi de cette matrice s’effectue de façon hebdomadaire et les informations sont relayées via un flash spécial en interne.

A circular photograph showing a group of construction workers wearing hard hats and safety vests, standing in front of a large industrial structure with an arched opening. The image is overlaid with a blue tint.

Niveau d'activité

Caractéristiques

Plan d'actions

Niveau 1

Activité normale

Activité normale

Mise en place de moyens

de protections contre la Covid-19

- Activer le plan de continuité des activités

- Mettre en place les actions de prévention et de préparation

Niveau 2

Activité en mode dégradé motivé par l'une des conditions suivantes :

Mise en quarantaine d'une partie de l'équipe opérationnelle

Ou

Décision en mode confinement par les autorités sanitaires

Ou

Rupture de Consommables Stratégiques

- Activer le back up des postes critiques

- Apporter un soutien socio-médical aux collaborateurs et aux communautés riveraines

- Assurer l'approvisionnement des consommables stratégiques et du stock de nourritures et médicaments

Niveau 3

Activité en arrêt motivé par l'une des conditions suivantes :

Apparition de plusieurs cas au niveau d'un site

Ou

Conditions d'arrêt d'activité exigées par les autorités

Ou

Rupture de consommables stratégiques

Ou

Dégredation importante des conditions de termes de vente de nos produits

- Prendre en charge les personnes atteintes et leurs familles

- Garantir un suivi médical de toute la chaîne de transmission

- Assurer la continuité des activités critiques

Niveau 4

Reprise des activités

Maîtrise de la pandémie sur site et surveillance de l'évolution de la situation sanitaire

Et/ou

Disponibilité des consommables stratégiques

Et/ou

Conditions normales de termes de vente de nos produits

- Fournir un bilan chiffré des impacts de la perturbation et/ou de l'arrêt de l'activité

- Opérer la levée de l'état de crise sur site

MESURES DE PRÉVENTION EN FAVEUR DE LA SANTÉ DES COLLABORATEURS

Dès le mois de février 2020, Managem a mis en place des protocoles sanitaires renforcés au niveau de ses sites, avec l'adoption de gestes barrières, de mesures de distanciation sociale et de précautions à respecter par rapport à l'épidémie.

A partir d'avril, le contrôle médical a été renforcé sur les sites, accompagné par la mise en place d'un protocole de suivi médico-social des collaborateurs infectés ainsi que de leurs familles et cas contacts. Durant l'été, Managem a organisé plusieurs campagnes massives de dépistage en faveur de ses collaborateurs et de ses sous-traitants et, dans ce cadre, a assuré la prise en charges des tests PCR.

36 081

Tests PCR effectués

TÉLÉTRAVAIL ET E-LEARNING

Dans le contexte de crise sanitaire, Managem a généralisé la pratique du télétravail pour tous les salariés dont la mission peut s'effectuer dans ses conditions. Cette adaptation à une nouvelle organisation et forme de travail a été facilitée au quotidien par la Direction Technologie de l'Information dont il faut souligner l'agilité et l'expertise nécessaires pour la bonne tenue des réunions en visio-conférence.

La crise de la Covid-19 a également accéléré le processus de digitalisation de la formation et l'accroissement des séquences en e-learning.

CRÉATION D'UNE CELLULE D'ÉCOUTE

Pour lutter contre les effets psychologiques liés à la pandémie et au confinement, Managem a créé une cellule d'écoute et de soutien psychologique en faveur de l'ensemble de ses collaborateurs et de leur famille. Ce dispositif permet d'informer, d'orienter et d'accompagner les collaborateurs, en toute confidentialité, vers des solutions adaptées à leur niveau de stress et d'anxiété.

137

Appels traités

Circular graphic showing 137 calls treated.

CAMPAGNE DE SOUTIEN SCOLAIRE POUR LES ENFANTS

A partir de mai 2020, Managem a organisé une campagne de soutien scolaire à distance pour les enfants des collaborateurs, avec un effort particulier en faveur des élèves bacheliers. Cette opération s'est matérialisée par la distribution de tablettes connectées pour suivre les cours à distance dans de bonnes conditions. Elle s'est accompagnée de l'organisation de plusieurs webinaires sur des sujets tels que la préparation psychologique et méthodique à l'examen ou l'orientation scolaire post-bac.

La campagne a été complétée par la mise en place de cours de soutien à distance dans 10 matières, un dispositif qui s'est poursuivi durant l'été.

500

tablettes distribuées

Circular graphic showing 500 tablets distributed.

85%

de taux d'assiduité

Circular graphic showing 85% attendance rate.

28

Sessions d'accompagnement

Circular graphic showing 28 sessions of accompaniment.

100%

de satisfaits

Circular graphic showing 100% satisfaction.

ENGAGÉS DANS UN ÉLAN DE SOLIDARITÉ

Dans le contexte de pandémie, l'intervention de Managem s'est caractérisée par une approche à la fois flexible et rapide pour répondre aux besoins exprimés. Le Groupe a mobilisé les ressources nécessaires, malgré une conjoncture difficile, afin d'apporter son assistance aux personnes vulnérables et confirmer son esprit de solidarité. A cet effet, le plan d'actions prévisionnel des actions sociétales du Groupe a été révisé de façon à soutenir à la fois les collaborateurs et les populations riveraines des territoires où Managem opère.

PARTICIPATION AU FONDS NATIONAL COVID-19

Le Groupe Managem ainsi que ses collaborateurs ont répondu à l'élan national de solidarité, en participant au Fonds spécial dédié à la gestion de la pandémie au Maroc. La contribution des collaborateurs, toutes catégories confondues, s'est matérialisée par une cotisation en pourcentage de leur salaire.

2 MMAD

Montant total du don des collaborateurs

INFRASTRUCTURES ET MATÉRIEL MÉDICAL

Au Maroc, en collaboration avec les Gouverneurs et en partenariat avec les services du Ministère de la santé, plusieurs actions d'appui ont été déployées en faveur d'hôpitaux provinciaux à Tinghir, Ouarzazate et à Marrakech. Du matériel médical a pu ainsi être distribué : des lits électriques de réanimation, des moniteurs de surveillance, des aspirateurs électriques portables...

Au Soudan, Managem a financé la réhabilitation et l'équipement du centre d'isolement Covid de l'hôpital Abou Hamad (proche du site de l'usine de Gabgaba).

OPÉRATION « PANIERS POSITIFS »

Réalisée en partenariat avec la Fondation AL MADA et avec le soutien des responsables sociétaux des sites, Managem a organisé l'action « Paniers Positifs » consistant à distribuer des paniers de denrées alimentaires directement aux domiciles de familles. L'opération s'est déroulée en application stricte des mesures préventives incitant les populations à rester chez elles et à ne pas sortir qu'en cas d'extrême nécessité.

2850

familles bénéficiaires

28

communes

OPÉRATIONS DE RAPATRIEMENTS

A group of people holding a banner that reads 'سعداء بعودتكم و شكرًا لكم' (Happy to welcome you back and thank you) and 'MANAGEM'.

Suite aux décisions liées aux fermetures de frontières, Managem a organisé le rapatriement de collaborateurs bloqués au Soudan, en Guinée et au Gabon. Afin de faciliter l'opération de rapatriement, le Groupe Managem a collaboré de façon étroite avec les ambassades des pays concernés et les autorités publiques locales. C'est ainsi que deux vols spéciaux ont été affrétés pour rapatrier 70 salariés, leur permettant de retrouver leurs proches après plusieurs mois de confinement sur site. Ces opérations rapatriement ont également profité à d'autres citoyens marocains bloqués au Soudan, en Guinée et au Gabon, et ont permis des citoyens de ces pays restés confinés au Maroc de rentrer chez eux.

Assurer une gouvernance responsable et transparente

DÉONTOLOGIE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Managem s'est doté d'un code de déontologie conformément aux dispositions prévues pour les sociétés cotées en Bourse. A ce titre, un responsable de la déontologie a été nommé depuis Juillet 2014.

« Né de la volonté de transcrire notre culture spécifique, "MANAGEM Way", le "code d'éthique et conduite des affaires" reflète notre identité organisationnelle et fournit un cadre de référence en ligne avec les principes de bonne gouvernance pour un comportement exemplaire. L'objectif visé est d'avoir un impact positif et durable sur nos résultats et sur notre environnement d'affaires. »

Imad TOUMI, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, GROUPE MANAGEM

Afin de se hisser aux meilleurs standards en matière d'éthique, Managem a lancé les travaux du Code d'Ethique et de Conduite des Affaires lors de la réunion du Comité 3R en mai 2019. En 2020, le Groupe a élaboré un nouveau Code éthique et de conduite des affaires pour intégrer les sujets émergeants relatifs à l'éthique.

En étroite relation avec les valeurs de Managem qui prônent Bienveillance, Audace, Intégrité et Engagement, le Code a été conçu selon les principes éthiques fondamentaux suivants :

• Le respect du droit et des lois applicables comme priorité ;

• Le respect des Droits de l'Homme comme principe ;

• L'esprit entrepreneurial comme conduite ;

• Le développement durable comme modèle ;

• L'excellence comme exigence.

Le Code éthique engage aussi bien le Groupe Managem envers ses différentes parties prenantes (collaborateurs, actionnaires, partenaires d'affaires, communautés, concurrence) que les collaborateurs du Groupe. Ainsi, par l'adoption de ce Code, les salariés de Managem s'engagent également à protéger l'image de Managem et à agir de façon responsable et éthique dans le respect des ambitions RSE du Groupe.

En vue de susciter l'adhésion de tous, un programme de formation a été mené en collaboration avec Managem Academy à partir de mai 2020. Une adresse mail et un numéro de téléphone dédiés ont par ailleurs été activés pour fournir d'éventuelles informations complémentaires. Traduit en anglais et en arabe en vue d'être généralisé à l'ensemble des collaborateurs au Maroc et à l'international, le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires a été ratifié en décembre par chacun des salariés de Managem.

Pour compléter le dispositif, Managem a introduit un système d'alerte professionnelle accessible par e-mail, voie postale ou par téléphone mobile. Ces moyens d'alerte garantissent l'anonymat et la confidentialité et protègent les lanceurs d'alerte contre d'éventuelles représailles.

En 2020, aucune alerte n'est remontée.

Le risque de corruption est intégré dans le périmètre d'analyse du Risk Management et du contrôle interne. En outre, des missions d'audits internes sont menées à fréquence régulière pour en vérifier la conformité et prévenir les risques potentiels de corruption.

Des procédures sont formalisées au niveau du département achats. Celui-ci définit plusieurs niveaux de validation et de contrôle avant l'étape de la contractualisation.

16

Sessions de formation

Infographic showing 16 sessions of training.

2

Langues de formation

(Français et Anglais)

Infographic showing 2 languages of training (French and English).

100%

e-learning

Infographic showing 100% e-learning.

5

Formateurs

Infographic showing 5 trainers.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts de Managem, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et par douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale et renouvelés ou révoqués par elle. Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de 9 membres.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent pour une durée de mandat identique au sien, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire et de la personne morale qu'il représente. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur qu'à la seule condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif et sans que le

nombre des administrateurs salariés ne dépasse le tiers des administrateurs en fonction.

Par ailleurs, l'article 14 des statuts de la Société stipule également que les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salarié de la Société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs exerçant l'une des fonctions précitées.

Enfin, l'article 14 stipule que la durée des fonctions des administrateurs est de six années. Managem est en cours de mise en conformité avec les dispositions de l'article 41 bis de la loi n° 20-19, publiés au bulletin officiel en avril 2019, modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, et notamment sur les critères d'indépendance des administrateurs.

Managem S.A est en conformité avec les dispositions de la loi précitée au premier semestre 2020.

Membres du conseil d'Administration

Fonction

Nomination

Dernier Renouvellement

Expiration du mandat

Lien avec le Groupe Managem

M. Imad TOUMI

Président Directeur Général

28.01.2016

27.05.2016

2021

Président Directeur Général

M. Bassim JAI HOKIMI

Administrateur

23.04.2002

25.06.2020

2026

Administrateur de Al Mada (maison mère) et SMI (filiale)

M. Hassan OURIAGLI

Administrateur

09.11.2009

15.05.2015

2021

Président Directeur Général de Al Mada (maison mère) et administrateur de SMI et AFRICAPLANE (filiales)

M

me

Noufissa KESSAR

Administrateur

10.09.2015

-

2022

Administrateur de Al Mada (maison mère) et SMI, CMG et CTTA (filiales)

M. Frédéric TONA

Administrateur indépendant

24.09.2019

-

2026

Aucun

M. Samir IDRISI OUDGHIRI

Administrateur indépendant

25.06.2020

-

2026

Aucun

AL MADA

représentée par M. Hassan OURIAGLI

Administrateur

16.03.2011

16.06.2017

2023

Actionnaire

ONHYM

représenté par M

me

Amina BENKHADRA

Administrateur

16.09.1996

25.06.2020

2026

Administrateur CMG et SMI

SIGER

représentée par M. Karim KHETTOUCH

Administrateur

04.06.2002

25.06.2020

2026

Actionnaire de Al Mada et administrateur de SMI

Le tableau suivant présente les représentants d'une personne morale administrateur au 31 décembre 2020 :

Membre du Conseil d'administration

Fonction actuelle (Managem)

Personne morale administrateur représentée

Fonction actuelle (société représentée)

Lien de la société représentée avec Managem

Hassan OURIAGLI

Administrateur

AL MADA

Président Directeur Général

Maison mère de Managem

Amina BENKHADRA

Administrateur

ONHYM

Directrice Générale

Actionnaire dans CMG (filiale de Managem)

Karim KHETTOUCH

Administrateur

SIGER

Directeur Général

Actionnaire dans Al Mada (maison mère de Managem)

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ACTION DE GARANTIE

Selon l'article 15 des statuts de Managem, les administrateurs se doivent de détenir au moins une action pendant toute la durée de leur mandat.

DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, chaque année étant entendue comme la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

L'article 20 des statuts de la Société offre à l'Assemblée Générale Ordinaire la possibilité d'allouer au Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement. Le Conseil d'Administration répartit cette somme entre ses membres dans des proportions qu'il juge convenables.

L'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 fixe, pour l'exercice en cours, le montant des jetons de présence à 1.977.000 DH.

PRÊTS ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION

Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil d'Administration et les organes de direction n'ont bénéficié d'aucun prêt accordé ou constitué en leur faveur.

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 17 des statuts indique que le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins 2 fois par an et aussi souvent que la loi ou l'intérêt de la Société l'exige. Le président fixe l'ordre du jour du Conseil d'Administration, en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. Le Conseil d'Administration se réunit au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

L'article 17 prévoit également qu'en cas de non réunion du Conseil d'Administration depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil. En cas de non convocation du Conseil d'Administration par son Président dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d'Administration à se réunir tout en établissant l'ordre du jour objet de la convocation.

TAUX DE PRÉSENCE EFFECTIVE AUX SÉANCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En 2020, le Conseil d'Administration a tenu quatre réunions où l'unanimité des administrateurs était présente.

Conseils de Managem tenus en 2020

20 mars

10 juillet

23 septembre

4 novembre

QUORUM, MAJORITÉ ET PROCÈS-VERBAUX

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des votes, la voix du Président est prépondérante. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du Conseil sous l'autorité du Président et signés par ce dernier et au moins un administrateur. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social.

POUVOIRS DU CONSEIL

L'article 18 investit le Conseil d'Administration de déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

PARITÉ

Le taux de représentation des femmes au Conseil d'administration est de 25%.

Biographies des administrateurs

M. Imad TOUMI, Président Directeur Général

Imad TOUMI est diplômé de l'Ecole Polytechnique (X 1982), titulaire d'un doctorat de l'Université Paris 6, et d'un MBA de l'école des Hautes Etudes Commerciales de Paris (MBA HEC 2000). Il a une expérience de plus de 20 ans en management de projets industriels dans le domaine de l'énergie et des mines. Après un début de carrière au sein du Commissariat à l'Energie Atomique (CEA), il rejoint AREVA en 2002 où il occupera plusieurs postes, dont la Direction Générale de AREVA South Africa, puis de AREVA Niger. Il a aussi été membre du Comité de Direction de la branche Mines d'AREVA et administrateur de plusieurs sociétés minières en Afrique et au Canada.

Société Activité

Activité

Lien avec le Groupe Managem

Fonction

AKKA GOLD MINING (AGM)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE DE TIFNOUT TIRANIMINE (CTT)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE GUEMASSA (CMG)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SAGAX Maghreb S.A

Travaux d'exploration minière

Filiale

Président Directeur Général

CIMR

Caisse de retraite

aucune

Administrateur

CTTA

Transport et travaux aériens

Filiale

Président Directeur Général

AFRICAPLANE

Transport aérien

GIE

Président Directeur Général

REMINEX

Recherche et Ingénierie minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE METALLURGIQUE D'IMITER (SMI)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE ANONYME D'ENTREPRISES MINIERES (SAMINE)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE MINIERE DE BOU GAFFER (SOMIFER)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

TECHSUB

Sondages et travaux souterrains minières

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE D'OUMJRANE (C.M.O.)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE SAGHRO (C.M.S.)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE DADES

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

MANACET

Holding de participation

Filiale

Président Directeur Général

MANATRADE

Commercialisation de minerais

Filiale

Président Directeur Général

Managem INTERNATIONAL

Holding de participation

Filiale

Président Directeur Général

Fondation AL MADA

Association d'utilité publique

Aucune

Membre

SMM

Prospection géologique

Filiale

Administrateur Président

MANUB

Exploitation minière

Filiale

Administrateur

MCM

Exploitation minière

Filiale

Président du Conseil

NIGIEM

Exploitation minière

Filiale

Président du Conseil

MANAGOLD

Holding de Participation

-

Président Directeur Général

TRADIST

Commercialisation

Filiale

Président Directeur Général

M. Hassan OURIAGLI, Administrateur

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Hassan OURIAGLI occupe actuellement les postes de Président Directeur Général du groupe AL MADA, et d'administrateur dans plusieurs filiales du groupe. Auparavant, M. OURIAGLI occupait les postes suivants : Directeur associé à Cap Gemini Ernst & Young, à Paris; Directeur attaché à la présidence ONA, chargé des participations financières ; Directeur délégué de l'ONA, absorbée par la SNI en 2010.

Sociétés

Fonction

AL MADA

Président Directeur Général

COMPAGNIE CHERIFIENNE DES PRODUITS DU NAPTHE NAPHTA

Président Directeur Général

COMPAGNIE MAROCAINE D'HUILERIE CMH

Président Directeur Général

DAN MAROC

Président Directeur Général

FINANCIERE DE PRISE DE PARTICIPATIONS

Président Directeur Général

FIRST CONNECT SAT

Président Directeur Général

GLOBAL COMMUNICATIONS

Président Directeur Général

INVEST CO HOLDING INVEST CO

Président Directeur Général

LONGOMETAL Afrique

Président Directeur Général

ONA COURTAGE

Président Directeur Général

ONA INTERNATIONAL ONAI

Président Directeur Général

RESERVES IMMOBILIERES

Président Directeur Général

SOCIETE FINANCIERE DE GESTION ET DE PLACEMENT SFGP

Président Directeur Général

FONDATION AL MADA

Président

FONDATION SUZANNE ET JEAN EPINAT FONDATION EPINAT

Président

IMMO MASUR

Gérant

ACIMA

Administrateur

AFRICAPLANE

Administrateur

ATTIJARIWAFABANK AWB

Administrateur

COMPAGNIE OPTORG

Administrateur

COPROPAR

Administrateur

DIGIBAY

Administrateur

HOSPITALITY HOLDING COMPANY H.Co

Administrateur

LAFARGE MAROC

Administrateur

LAFARGEHOLCIM MAROC LHM

Administrateur

MANAGEM

Administrateur

MARJANE HOLDING MARJANE

Administrateur

NAREVA HOLDING NAREVA

Administrateur

NAREVA POWER

Administrateur

OFNA

Administrateur

OMNIUM DE GESTION MAROCAIN OGM

Administrateur

ONAPAR-AMETYS

Administrateur

ORIENTIS INVEST

Administrateur

PRESTIGE RESORTS PRESTIGE RESORTS

Administrateur

RIHLA IBN BATTUTA PROD RIHLA

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE AGENA

Administrateur

SOCIETE AFRICAINE DE TOURISME SAT

Administrateur

SOCIETE CENTRALE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS SCII SCII

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE CENTURI

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE DARWA

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE MANDARONA

Administrateur

SOCIETE METALLURGIQUE D'IMITER SMI

Administrateur

WAFABANK ASSURANCE

Administrateur

WANA CORPORATE

Administrateur

M. Bassim JAI HOKIMI, Administrateur

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et d'un Master en Computer Science à l'Université de Stanford en Californie aux Etats-Unis. M.HOKIMI occupe actuellement le poste de Président Directeur Général d'ATLAMED, une société anonyme basée à Casablanca, ayant pour objet le capital investissement et le conseil financier. Après ses expériences dans les systèmes d'information (Royal Air Maroc), la banque de marchés (Mediafinance au Maroc), et le conseil (Orga Consultants à Paris), M.HOUKIMI prendra la présidence du groupe SNI/ONA (actuellement AL MADA) de 2002 à 2005.

Sociétés

Fonction

ATLAMED

Président Directeur Général

AM INVEST MOROCCO

Président Directeur Général

COFIMAG

Président Directeur Général

INVOLYS

Président Directeur Général

GEMA CORP

Administrateur

GEMADEC

Administrateur

SECURIMAG

Administrateur

SOFRENOR

Administrateur

EGFI

Administrateur

INTEX CO

Administrateur

WATEC

Administrateur

3P FUND

Administrateur

AL MADA

Administrateur

SMI

Administrateur

Tuyaauto Gestamp Morocco

Administrateur

WANA CORP

Administrateur

BJH CORP SARL

Gérant

ANFA PEQ

Gérant

MEDCAP PARTNERS

Administrateur et représentant d'ATLAMED et BJH Corp

M

me

Noufissa KESSAR, Administrateur

Diplômée de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Mme KESSAR occupe depuis 2015 le poste de Directrice exécutive d'AL MADA (ex SNII). Auparavant, elle occupait les postes suivants : Ingénieur-cadre à la direction de l'organisation du groupe Nestlé, à Vevey (Suisse) ; Directrice d'Attijari Finances Corp ; Directrice de la direction des financements structurés au sein du groupe Attijariwafa bank ; Directrice exécutive du groupe Attijariwafa bank, en charge de la création de la banque privée.

Société

Fonction

COMPAGNIE CHERIFIENNE DES PRODUITS DU NAPTHE

Administrateur

COMPAGNIE DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX AERIENS

Administrateur

COMPAGNIE MINIERE DES GUEMASSA

Administrateur

COMPAGNIE OPTORG

Administrateur

MANAGEM

Administrateur

MARJANE HOLDING

Administrateur

OMNIUM DE GESTION MAROCAIN

Administrateur

ONAPAR-AMETYS

Administrateur

ORIENTIS INVEST

Administrateur

PRESTIGE RESORTS

Administrateur

SMI

Administrateur

SOCIETE DU THERMALISME MAROCAIN

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE CENTURIS

Administrateur

SOPRIAM

Administrateur

ACIMA

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

AKKA GOLD MINING

Représentant permanent de l'administrateur Reminex

COMPAGNIE MINIERE DES GUEMASSA

Représentant permanent de l'administrateur Somifer

DIGIBAY

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

MARJANE AGADIR FOUNTY

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

MARJANE AIN SEBAA

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

MARJANE MARRAKECH

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

MARJANE RABAT

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

MARJANE TIKIOUINE

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

ROYAL AIR MAROC

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

RENAULT COMMERCE MAROC

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

SAGAX MAGHREB

Représentant permanent de l'administrateur Reminex

SOCIETE IMMOBILIERE SODIGEC

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

SOCIETE SODIGEC 2

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

TACHEFINE CENTER SA

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

TRACTAFRIC EQUIPMENT MAROC

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

TEXTIBAY

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

VETIBAY

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

WADIS

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

WADIS II

Représentant permanent de l'administrateur Al Mada

M. Frédéric TONA, Administrateur indépendant

Docteur en géologie appliquée de l'Université Pierre et Marie Curie de Paris, M. TONA exerce actuellement en tant que consultant indépendant en géologie et stratégie minière. Auparavant, M. TONA occupait plusieurs postes dont : Géologue minier à la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya Espagne ; Exploration Manager AMOK CLUFF MINING Canada ; Chef des Missions Préliminaires de COGEMA - France ; Directeur des Recherches Minières de COGEMA - France ; Directeur du Secteur Mines Chimie Enrichissement d'AREVA - France.

M. Frédéric TONA n'a pas d'autres mandats d'administrateur dans d'autres entités.

M. Samir IDRISI OUDGHIRI, Administrateur indépendant

Samir OUDGHIRI IDRISI, ingénieur des Arts & Métiers et ingénieur Pétrole et Moteurs, est Directeur Général Exécutif de Lesieur Cristal. Son parcours professionnel a débuté comme ingénieur de production au sein de Sprint Metal Imphy. Après quatre ans comme Directeur de l'Unité chez Ahsen Inox, il a intégré Dar El Berrad où il a assumé la responsabilité de Directeur d'Usine. Entre 1996 et 1998, il a occupé le poste de Directeur de la région Casa Centre chez Air Liquide Maroc, pour ensuite exercer les fonctions de Directeur Marketing et Commercial au sein de la même entreprise. Depuis 2004, il a intégré le Groupe Lesieur Cristal en tant que Directeur Commercial pour une année. Il a ensuite occupé le poste de Directeur Général Adjoint pendant cinq ans. En février 2010, Samir OUDGHIRI IDRISI a occupé le poste de Directeur Général Délégué. En février 2012, il est nommé Directeur Général de Lesieur Cristal.

Sociétés

Fonction

Lesieur Cristal

Directeur Général Exécutif

Lesieur

Administrateur

Cristal Tunisie

Administrateur

Raffinerie Africaine

Administrateur

Lesieur Cristal Distribution

Administrateur

Lesieur Cristal, Inc.

Administrateur

Indusalim

Administrateur

Tawzii Lesieur Cristal

Administrateur

Société d'Exploitation de l'Olive

Administrateur

Les Domaines Jawhara

Administrateur

Olivco

Administrateur

Lesieur Cristal Côte d'Ivoire

Administrateur

Hay Al Habaib

Administrateur

Fireal

Administrateur

Astra Maroc

Administrateur

FOLEA

Administrateur

ANION

Administrateur

COSTOMA

Administrateur

M

me

Amina BENKHADRA, Administrateur représentante de l'ONHYM

Diplômée et ingénieur civil des mines de l'Ecole Nationale Supérieure des Mines de Nancy en 1978. Mme BENKHADRA a également un doctorat en sciences et techniques minières (ENSM Paris), en plus d'une double formation en management à l'Université de Columbia (1990). Aujourd'hui, elle occupe le poste de Directrice Générale de l'ONHYM. Auparavant, elle occupait les postes suivants : Directrice Générale de l'Office national de recherches et d'exploitations pétrolières (Onarep) ; Directrice générale du Bureau des recherches et participations minières (BRPM) ; Directrice des mines au ministère de l'Energie et des Mines ; Secrétaire d'Etat auprès du ministre de l'Energie et des Mines, chargée du Développement du secteur minier ; Ministre de l'Energie, des Mines, de l'Eau et de l'Environnement.

Sociétés

Fonction

CMG

Administrateur

SMI

Administrateur

MANAGEM SA

Administrateur

M. Karim KHETTOUCH, Administrateur représentant de SIGER

Directeur Général de la Siger.

LES ORGANES DE DIRECTION

L'article 19 des statuts de Managem stipule que la direction générale est assumée soit (i) par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) à une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 19 décrit ci-dessus, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence, il a confirmé M. Imad TOUMI en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat

En 2020, Managem a élargi son Comité exécutif à 9 membres afin d'accompagner sa stratégie de croissance et d'assurer une meilleure gouvernance. En intégrant deux nouveaux membres dont une femme, le Comité exécutif de Managem comporte désormais deux femmes, ce qui témoigne de la volonté du Groupe d'améliorer la parité homme /femme au sein de ses organes de Direction.

Dirigeants

Fonction actuelle

Date d'entrée en fonction

Imad TOUMI

Président Directeur Général

Janvier 2016

Youssef EL HAJJAM

Directeur Général des opérations Maroc

Juillett 2019

Naoual ZINE

Directrice Générale Reminex & Projets

Juillett 2019

André BAYA

Directeur Général des Opérations à l'International

Octobre 2020

Zakaria RBII

Directeur Exécutif des Ressources Humaines, de la Communication du Développement Durable et des Technologies de l'Information

Juin 2018

Mouna MAHFOUD

Directrice Exécutive Finances

Février 2020

Amine AFSAHl

Directeur Exécutif Marketing et Commercial

Juin 2016

Omar NAIMI

Directeur Achats, Approvisionnement et Logistique, chargé de mission auprès du PDG

Février 2017

Lhou MAACHA

Directeur Exécutif de l'Exploration

Juin 2016

RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Le montant global de la rémunération brute annuelle attribuée aux principaux dirigeants de Managem au titre de l'année 2020 s'élève à 17,8 M MAD.

M. Imad TOUMI (né en 1964),

Président Directeur Général

Cf page biographie détaillée dans la page 74

M. Youssef EL HAJJAM (né en 1972),

Directeur Général des opérations Maroc

Diplômé de l'Ecole Polytechnique en 1993 puis de l'Ecole des Mines de Paris en 1995, M. EL HAJJAM rejoint Managem la même année en tant qu'ingénieur en charge du traitement à CTT Guemassa. Il occupera ensuite plusieurs postes de responsabilité dans l'activité hydrométallurgie, notamment Responsable du projet Hydro II et Responsable d'exploitation des usines Cobalt II. En 2002, il rejoint l'activité « ingénierie » en tant que Directeur de projet. Il est ensuite chargé de la Direction de la mine de SAMINE. En 2005, il occupe le poste de Directeur technique des exploitations minières avant d'être nommé Directeur de développement. En 2008, il est nommé Directeur Général de la Branche Métaux Précieux puis Directeur Général de la Branche métaux précieux & Fluorine en 2011. Depuis Juillet 2019, M. EL HAJJAM est Directeur Général des opérations métaux de base.

Mme Naoual ZINE (née en 1976),

Directrice Générale Reminex & Projets

Mme ZINE est diplômée de l'Ecole Mohammedia des Ingénieurs (1998). Elle rejoint Managem la même année en charge de la gestion du projet d'extension de l'usine à la mine de SMI. Une année après, elle prendra en charge le service de planification minière à SMI. En 2003 elle rejoint la Direction Générale des exploitations minières Maroc en tant que Responsable du contrôle de gestion et gestion des investissements de l'activité minière du groupe. A partir de 2005, elle est nommée Directrice chargée du contrôle général qui regroupe les trois fonctions : contrôle de gestion stratégique, audit interne et risk management. En 2009, elle est nommée Directrice Financière et du Contrôle de Gestion Corporate et en 2017 Directrice Générale Adjointe Stratégie & Finance. En juillet 2019, Mme ZINE a été nommée Directrice Générale Reminex & Projets.

André BAYA (né en 1966),

Directeur Général des opérations à l'International

Détenteur d'une maîtrise en droit du commerce international de l'Université de Cumbria (Royaume Uni), André BAYA a rejoint Managem en octobre 2020 après avoir occupé des postes de direction générale dans 6 pays d'Afrique pendant plus de 20 ans. Il a dirigé des projets miniers à différentes phases d'exploration, de développement et de production dans des juridictions aussi variées que le Congo, la Guinée et le Burkina Faso pour des minerais divers dont le fer, le phosphate, la bauxite et l'or. Parfaitement à l'aise en anglais comme en français, il dirige l'expansion des opérations du groupe hors du Maroc en tant que COO – International Operations

M. Zakaria RBII (né en 1967),

Directeur Exécutif des Ressources Humaines,

de la Communication, du Développement Durable

et des technologies de l'Information

Ingénieur de formation, démarrant sa carrière au sein des ressources humaines de ST Microelectronics, Zakaria RBII a ensuite tenu plusieurs fonctions en Ressources Humaines dans divers secteurs, notamment les produits de grande consommation et le secteur automobile. Directeur des Ressources Humaines Maroc, Algérie et Tunisie auprès d'Unilever, il a également fait ses armes auprès de Mondelez et Toyota. Il a travaillé dans plusieurs pays comme l'Algérie, la Tunisie, la Chine et la région MENA. Il est par ailleurs Président de l'Association Nationale des Gestionnaires et Formateurs des Ressources Humaines (AGEF). Après 7 ans passés chez Centrale Danone, Zakaria RBII rejoint Managem à la tête de la Direction des Ressources Humaines, de la Communication et du Développement Durable en 2018.

Mouna MAHFOUD (née en 1975),

Directrice Exécutive Finances

Lauréate de l'école Mohammadia des Ingénieurs (EMI), Mouna MAHFOUD a rejoint Managem en 1997 en tant qu'ingénieur process. Affectée aux unités hydro étaillurgiques du site de Guemassa pour contribuer au développement de la production des cathodes de cobalt, elle y prend très vite plusieurs responsabilités notamment celle des usines de production de cobalt, cuivre et oxyde de zinc. En 2003, forte d'une riche expérience opérationnelle de terrain, elle se réoriente vers le contrôle de gestion et devient en 2008 Directrice en charge du Contrôle de gestion opérationnel rattachée à la Direction Générale. Son périmètre s'agrandit au fil des années, en 2018, il regroupe le contrôle de gestion de l'ensemble des activités opérationnelles de Managem, au Maroc et à l'international. En 2020, elle est nommée Directrice Exécutive Finances.

M. Lhou MAACHA (né en 1967),

Directeur Exécutif de l'Exploration

Fort d'une expérience de plus de 29 ans dans le domaine de l'exploration, la génération de projet et le développement tant au Maroc qu'à l'international, titulaire d'un doctorat d'État en Géophysique et Métallogénie (2013), d'un diplôme d'études approfondies à l'université Cadi Ayyad (1994), et d'un diplôme d'Ingénieur d'État (1989), M. Lhou MAACHA a commencé sa carrière en tant que géologue minier à la mine polymétallique de Hajjar, la mine de Cobalt à Bou-Azzer et la mine de Cuivre à Beida. Ensuite, Directeur d'Exploration, puis, Directeur Général Exploration et Développement au sein du Groupe, son domaine d'expertise couvre plusieurs types de minéralisations et de commodités notamment les métaux précieux, les métaux de base, le Cobalt et les minéralisations magmatiques. Il a été également Directeur des Opérations de Managem. Il est administrateur de plusieurs filiales du Groupe et Vice-Président de l'Association Marocaine des Sciences de la Terre au Maroc.

M. Mohamed Amine AFSAHI (né en 1970),

Directeur Exécutif Marketing & Commercial

Diplômé de l'École Spéciale des Travaux Publics de Paris (1992), et titulaire d'un MBA de l'école des Ponts et Chaussées (2005), M. AFSAHI rejoint le Groupe Managem en mars 1993 pour une première expérience à CMG dans le domaine de la maintenance et en tant que Responsable des Méthodes. En 1997, il intègre la Direction de Développement de l'Intelligence Économique et du Développement des Métiers de l'Eau et de l'Environnement. En 2000, il est nommé Directeur Adjoint de l'Eau et de l'Assainissement, détaché au sein de Veolia - Tétouan. En 2004, il revient au sein du Groupe pour prendre en charge le Risk Management et le Contrôle de Gestion Corporate. En 2005, il est nommé Directeur des Achats et de la Logistique, puis, en 2008, Directeur Général des Activités Supports, regroupant Reminex. En 2011, il prend en charge la direction des grands projets de valorisation puis la commercialisation et le marketing des produits de Managem à partir de 2013. Depuis Juin 2016, M. AFSAHI est Directeur Exécutif Marketing & Commercial.

M. Omar NAIMI (né en 1972),

Directeur Achats, Approvisionnement & Logistique ;

Chargé de mission auprès du PDG

M. NAIMI est diplômé de l'Ecole Mohammedia des Ingénieurs en 1997 et rejoint le Groupe MANAGEM la même année en tant qu'ingénieur maintenance à la mine de Bouazzer (CTT). En 2001, il est expatrié en Guinée pour occuper le poste de Responsable Maintenance et activités support de la mine de Kiniéro. En 2003, il intègre la Direction des achats au Maroc en tant que Responsable Achats Investissements, PDR & Consommables spécifiques & chargé des achats pour les filiales à l'international. M. NAIMI revient aux opérations dès 2005 quand il est nommé Chef d'exploitation à la mine de Akka et est promu Directeur des exploitations à la même mine dès 2007. En 2008, il prend la Direction de Techsub à laquelle il rajoute la Direction des opérations à l'international au sein de la Direction Générale du développement et des activités à l'international en 2016. Depuis Février 2017, M. NAIMI est nommé Directeur des achats, approvisionnement & logistique ; chargé de mission auprès du PDG.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés anonymes, le Groupe s'est doté de deux comités spécialisés : le Comité des Risques et des Comptes, et le Comité de Rémunération.

INTITULÉ COMITÉ STRATÉGIQUE

PÉRIODICITÉ SEMESRIELLE

Membres Hassan OURIAGLI

Imad TOUMI

Karim KHETTOUCH

M. Bassim JAI HOKIMI – Administrateur de Managem

M. Frédéric TONA* – Administrateur indépendant de Managem

Mme Amina BENKHADRA – Administrateur de Managem

Mme Noufissa KESSAR – Administrateur de Managem

OBJECTIF ORIENTATION STRATÉGIQUE GÉNÉRALE DE L'ENTREPRISE

Attributions Opérations d'investissement ou de désinvestissements

Achats et sélection des fournisseurs de services ou de produits dont le montant est supérieur à 50 MDH

Opérations d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission

Partenariats

Opérations d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers hors exploitation

INTITULÉ COMITÉ DES RISQUES ET DES COMPTES

PÉRIODICITÉ SEMESRIELLE

Président M. Samir IDRISI OUDGHIRI (Administrateur indépendant)

Membres M. Frédéric TONA (administrateur indépendant)

Mme Amina BENKHADRA (administrateur)

Mme Noufissa KESSAR (administrateur)

Secrétaire et invité

permanent: Mme Mouna MAHFOUD

OBJECTIF S'ASSURER DE L'ÉQUILIBRE FINANCIER DU GROUPE ET SURVEILLER LES RISQUES AUXQUELS POURRAIENT ÊTRE EXPOSÉ LES SOCIÉTÉS DU GROUPE.

Attributions Le Comité d'Audit couvre : La méthode d'élaboration des comptes sociaux et consolidés ;

L'examen des comptes annuels et semestriels, ainsi que de la situation financière ;

La sélection des CAC ;

Le dispositif du contrôle interne, de la gestion des risques, des règles de gouvernance et de la déontologie.

INTITULÉ

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

PÉRIODICITÉ

AU MOINS UNE FOIS PAR AN ET CHAQUE FOIS QUE NÉCESSAIRE

Membres

M. Hassan OURIAGLI

M. Imad TOUMI

Mme Nourfissa KESSAR

OBJECTIF

S'ASSURER DE LA JUSTE RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS.

Attributions

Examen de la situation des cadres clés :

Cadres Dirigeants, Directeurs rattachés hiérarchiquement aux Présidents Directeurs Généraux et aux Présidents du Directoire des participations et Hauts Salaires des participations (recrutement, nomination, renouvellement, rémunération, départs...)

Examen du plan de succession

Examen du bilan social

Système d'intérêt à moyen terme

En plus de la surveillance des risques, ce comité endosse les responsabilités du comité d'audit exigé des sociétés anonymes (article 106 bis de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée). Dans ce sens, le comité se tient chaque semestre en deux réunions distinctes. La première réunion a pour objet de faire le point sur les missions d'audit réalisées, les missions d'audit de suivi, les missions à venir sur 3 ans, ainsi que sur le risque management (cartographie des risques, etc.).

La deuxième réunion se tient avant le conseil d'administration, en présence des CAC, afin de présenter les arrêtés des comptes semestriels. Il est à noter que Managem est en conformité avec la loi 20-19 modifiant et complétant la loi 17-95 en matière d'indépendance des administrateurs et de composition du comité d'audit.

A large, solid dark blue circle is positioned on the right side of a white background. The circle is partially cut off by the right edge of the frame, with its center located approximately in the middle-right area. The background is a uniform, bright white, creating a high-contrast effect with the dark blue shape.

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4

COMPTES

ANNUELS

ET RAPPORTS

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A solid yellow circle.

RAPPORT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Arrêté des comptes de MANAGEM

Fin Décembre 2020

Sommaire

Faits marquants

88

Revue du Marché

90

Or

90

Argent

92

Cuivre

94

Zinc

96

Plomb

98

Cobalt

100

Parité USD/MAD

102

Activité

104

Production

104

Couvatures

105

Ventes

106

Investissements

107

Développement

108

Recherche

108

Projets

108

Indicateurs clés

110

Resultats consolidés (En IFRS)

110

Situation financiere

112

Resultats sociaux : Managem SA

113

Perspectives

114

Annexes

115

Faits marquants

Bonne performance de la production et des cashs cost des métaux de base et Cobalt, toutefois, diminution des volumes en métaux précieux fortement impacté par la crise sanitaire COVID 19

•

Or

: Baisse de la production annuelle de -14% à cause des perturbations qu'a connues le site de Gabgaba durant le deuxième semestre à cause de la crise sanitaire COVID 19 qui ont impacté l'activité opérationnelle : (i) Le lock down a perturbé les approvisionnements en eau. (ii) L'apparition de cas COVID dans les équipes du contractant minier a engendré des arrêts momentanés de la mine.

•

Argent

: Retard de -19% de la production Métal dû à l'impact combiné de la baisse du tonnage provenant de la mine souterraine et la diminution de la teneur suite à l'affaiblissement des structures connues par les fortes teneurs et ce malgré la bonne performance du traitement des haldes.

•

Cuivre

: Hausse de la production de +6% grâce à l'amélioration des fondamentaux des sociétés de production Cuivre : Volumes (AGM et SOMIFER), Teneur de cuivre exploitée (Oumjrané) et Récupération ( SOMIFER).

•

Zinc

: Bonne performance de la production malgré l'arrêt momentanée de l'usine de traitement de Guemassa pendant trois semaines (COVID 19). Aussi, on note la consolidation de la production en métal, l'amélioration de la récupération et la qualité du concentré zinc.

•

Cobalt

: Consolidation de la production Globale à plus de 2400 TM, malgré l'arrêt momentané des unités hydro à Guemassa pendant trois semaines (COVID 19 ), grâce à l'amélioration des performances de Bou-Azzer : Volume, récupération et qualité des concentrés.

•

Fluorine

: Baisse de la production marquée par les difficultés d'exploitation et la baisse de la teneur.

• Baisse des cash cost du Zinc, Cobalt et Cuivre de -30%, - 27% et -10% par rapport à l'année dernière.

• Poursuite du programme d'excellence opérationnelle.

A large blue circle with a small yellow circle at the bottom right.

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Projets de développement : Poursuite des efforts pour concrétiser et démarrer les projets de développement du groupe

• Avancement des travaux de construction du projet TRIK en Guinée ( taux d'avancement global de plus de 60%, et plus de 80% des équipements livrés sur le site) pour un first Gold prévu en Juin 2021 soit un glissement de planning de trois mois en raison des perturbations liées à la crise sanitaire COVID-19.

• Poursuite des projets de développement du Bloc 15 au Soudan :

- Finalisation de l'accord de partenariat avec Wanbao ;

- Modification du design de l'usine actuelle pour maintenir la capacité de production et faire face à la baisse de la teneur moyenne du gisement sur le LOM.

• Projet cuprifère Tizert : L'EDF est finalisée et le projet de rapport en cours d'édition en vue de présenter le projet aux instances de gouvernance.

• Démarrage du projet PUMPI en RDC : Premières cathodes de cuivre produites en Septembre 2020.

Marchés/Résultats financiers/Situation financière : Amélioration Significative des résultats par rapport à 2019 avec la progression du taux de marge de 9 points

• Reprise des cours des métaux de base et Argent au deuxième semestre et confirmation des bons niveaux du cours l'Or, générant un gain en 2020 de l'ordre de +480 MDH, atténué en partie par la baisse du dollar pour un effet de -90 MDH.

• Bonne performances opérationnelles des Métaux de base et Cobalt soit un gain de plus de +270 MDH par rapport à 2019 grâce à l'amélioration des cash cost et la consolidation des volumes.

• Recul de la production d'Argent à SMI et hausse corrélativement de son cash cost, soit un impact négatif global de -150 MDH par rapport à 2019 .

• Réalisation d'un bilan de couvertures à l'équilibre sur l'année 2020, comprenant par un bilan matières de -5,4 M$ et un bilan de couvertures change de +53 MDH. Les opérations de couvertures d'Argent du T4-2020 ont été reportées à l'exercice 2021.

• Closing du project finance Tri-K pour un montant de 122 M$, et conclusion de contrats bridge loan pour 45 M$ permettant ainsi de financer les travaux de construction pendant la période de la levée des CPs.

• Hausse de l'endettement de +1338MDH pour accompagner le financement des CAPEX des nouveaux projets de l'ordre de 1380 MDH.

Revue du Marché

L'économie mondiale en 2020 a connu un recul de l'activité globale de 4.3%, avec des divergences pour les zones géographiques (-7.4% en Europe, -3.4 % aux Etats Unis, -2% en Asie) soit la plus forte contraction depuis la deuxième guerre mondiale. L'année 2020 a été marquée par l'accumulation des dettes pour les gouvernements et des interventions budgétaires massives afin de relancer les économies. Le taux directeur mondial était proche du niveau de 1%.

Ces facteurs n'étaient pas favorables pour les métaux de base lors de la première partie de l'exercice, avant de connaître un net rattrapage depuis la sortie du confinement surtout en Chine qui axe sa relance économique sur les investissements surtout en infrastructures.

Par ailleurs, cette conjoncture exceptionnelle a mis en valeur des métaux dits « refuges » tels que l'Or et l'Argent qui catalysaient la confiance des investisseurs et épargnants.

OR

EVOLUTION DES COURS DE L'OR DE JANVIER 2019 À DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of gold prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in dollars per ounce, ranging from 1200 to 2000. The x-axis shows monthly intervals from Jan-19 to Dec-20. The price starts around 1250, remains relatively stable until mid-2019, then begins a steady climb, reaching a peak of approximately 1950 in early 2020. It then experiences a sharp decline to a low of about 1400 in March 2020, followed by a strong recovery to a peak of nearly 2000 in August 2020, and ends the year around 1850.

COURS MOYEN 2020

1 764

COURS MOYEN 2019

1 392

EVOLUTION 20/19

+ 27 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

2 058

06/08/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

1 472

17/03/2020

En réponse au contexte lourdement affecté par la crise sanitaire du Covid-19 et ayant un impact direct sur les rendements des économies mondiales, le métal jaune a été un refuge pour les investisseurs et les épargnants. Il marquait ainsi un excellent rallye en 2020, et ce malgré une première moitié de l'année caractérisée par une période de chute étalée entre Mars et Avril (efforts d'injection de liquidité par les banques centrales en espérance d'une reprise post-confinement).

Pendant le deuxième semestre, les cours de l'Or ont affiché une moyenne de 1 892 $/oz soit une progression de + 16% par rapport aux six premiers mois. En glissement annuel, l'or a réalisé une performance de + 27%, tout en atteignant une valeur maximale de 2 058 $/oz à mi-Août, soit le pic le plus important depuis 2011.

Les facteurs originaires de cette ascension de valeur et d'intérêts peuvent être listés comme suit :

• Le risque de prolongement de la crise sanitaire et son retour négatif sur les rendements économiques, atténué en partie par l'avancement des vaccins en prévision d'une sortie latente de la récession. La FED « prévoit » une reprise économique en 2021 de 4% ainsi qu'un recul du taux de chômage, l'inflation est prévue en hausse pour atteindre 1.3% ;

• L'intérêt porté par les investisseurs face au recul des marchés financiers des différentes places mondiales, les devises internationales majeurs avait connu ainsi une contre-performance qui n'est pas rassurante ;

• Dans un souci de relance économique et de maintien du niveau d'inflation par l'injection de liquidité, la BCE avait procédé à un programme d'urgence de rachat d'actifs pandémie (PEPP), le portant de 600 milliards d'euros à 1 350 milliards, et ce jusqu'en 2021. Cette technique affaiblissait l'attractif de ces mêmes obligations et instruments similaires. Dans ce même alinéa, et par volonté de redémarrer les marchés locaux et plus d'assouplissement monétaire, la Banque d'Angleterre a renforcé en Novembre son programme d'achats d'obligations en y additionnant 150 Md de £. La FED a signalé qu'elle allait maintenir son taux directeur juste au-dessus de zéro (0.25% à fin Décembre), mesure affaiblissant le Dollar et incitant les investisseurs à refugier les valeurs dans l'or. Additionnellement à ce panel de facteurs, on peut également évoquer la baisse du rendement des obligations et des bons du trésor Américains (0.53% en juillet avant de rebondir à 1% à fin 2020). On décèle également l'augmentation de l'endettement des gouvernements ;

• La demande des investissements physiques (ménages et industries) a poursuivi sa régression en 2020 pour atteindre -23% par rapport à 2019, spécialement la demande en joaillerie en Inde et en Chine (-35%) par l'effet d'annulation de fêtes traditionnelles telles que le Diwali ainsi que les mariages sous effets économiques de la crise ;

• Cette forte baisse est compensée, notamment en valeur face à une diminution globale en volume de -14%, par le doublement de la demande en ETF en 2020 ;

• On signale que la course vers la consolidation des réserves d'or des banques centrales n'a pas suivi en 2020 au vu t'atténuer les effets du contexte sanitaire et social actuel ;

• Le Dollar a connu une fluctuation puis une récession très remarquable en 2020 face aux devises étrangères, facteur profitant principalement au métal jaune .

L'offre minière a connu une baisse de -3% causée par la fermeture de certaines raffineries mondiales telles que Valcambi SA, Argor-Heraeus SA et l'unité de raffinage du groupe MKS PAMP, toutes en Suisse et la raffinerie Rand d'Afrique du Sud qui a réduit sa production. Les productions au Canada et la Russie ont quasiment stagné. Le marché demeure en sur-stocks estimé à 840t.

Le retour de l'économie mondiale à la norme à partir de 2021, en plus de l'augmentation de l'offre minière face à une demande pas très en hausse, poussent les analystes à être prudents et tabler sur des cours de 1700$ en 2021 et 1550$ en 2022.

Argent

EVOLUTION DES COURS DE L'ARGENT DE JANVIER 2019 À DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of silver prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in dollars per ounce, ranging from 0.00 to 30.00. The x-axis shows monthly intervals from Jan-19 to Dec-20. The price starts around 15.00, remains relatively stable until late 2019, then shows a slight dip in early 2020, followed by a steady rise to a peak of approximately 28.90 in September 2020, before ending the year around 20.49.

COURS MOYEN 2020

20.49

COURS MOYEN 2019

16.18

EVOLUTION 20/19

+26 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

28.89

01/09/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

12.01

19/03/2020

Après avoir dressé une tendance similaire à celle de l'Or lors de la première moitié de 2020, l'Argent continue à réaliser d'excellentes performances en atteignant un sommet de 28.9 $/Oz en Septembre, soit la meilleure performance pluriannuelle depuis 2011. Le deuxième semestre a augmenté de +46% par rapport aux six premiers mois, ces derniers étaient marqués par une récession temporelle due à la volonté des gouvernements à injecter des liquidités afin d'attiser les marchés.

L'argent conforte sa position de « métal refuge » finalement retrouvée, et manifeste une autre force en surclassant l'or. Ceci est matérialisé par le ratio Or/argent, ratio qui avait atteint en décembre une valeur de 76 alors qu'il s'établissait à 98 en Juillet.

La demande mondiale a connu un net rebond de +22% en 2020, expliqué par :

• L'argent métal avait connu un attrait exceptionnel pour les investisseurs dans un contexte de crise sanitaire d'une part, et d'autre part son coût moindre que l'or facilitant ainsi son approvisionnement. La demande en ETF, principal outil de spéculation pour sécuriser les épargnes, a donc connu un essor sans précédent avec plus de +350% de progression en une année ;

• La demande industrielle (alliages de brasage, soudures, applications électriques et électroniques, industrie automobile en normalisation, purification des eaux, etc.) reste également stimulée par la politique des gouvernements qui tend à réduire leurs empreintes de Carbone, poussant à plus d'utilisation d'argent dans les énergies alternatives telles que les panneaux solaires ou photovoltaïques (10 % de la demande mondiale actuelle). Le passage en technologie à la 5G a contribué de sa part à mouvementer cette demande en hausse, sans négliger les nouvelles utilisations telles que les radars des véhicules autonomes, batteries lithium-ion, etc ;

• La demande est également poussée par la politique accommodante des banques centrales visant à créer de la liquidité et plus d'inflation, afin de limiter les effets de la crise sanitaire. L'argent se retrouve tacitement considéré comme valeur refuge et attire l'intérêt des investisseurs.

La demande physique en argent a connu un net rebond en 2020 (+22%), suite à une hausse de l'approvisionnement en pièces et médailles (+44%), nouveaux moyens d'épargne. L'achat des joyaux par les ménages avait, par contre, connu une chute de -8% en 2020, causée par l'annulation d'événements et de fêtes traditionnelles.

L'offre minière universelle a connu une limitation de -7% en glissement annuel. Cette chute de régime a comme source le recul des performances des principaux pays producteurs, dont le Pérou qui a connu de fortes perturbations sociales en 2020. Le recul de la production mondiale est également causé par la récession de l'offre de métaux dont il est by-product. Cette situation a généré un déficit de -405 Kt en 2020.

Les nouveaux projets de production en 2021 ainsi que le recul prévu de la demande surtout pour des besoins d'épargne vont conduire à atténuer le déficit courant. Se basant sur ces éléments, les analyses mettent comme prévisions des cours moyens : 21$ en 2021 et 19.5 en 2022.

Cuivre

EVOLUTION DES COURS DU CUIVRE DE JANVIER 2019 À DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of copper prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in dollars per ton ($/t) ranging from 4000 to 8000. The x-axis shows monthly intervals from Jan-19 to Dec-20. The price starts around 6000 $/t, peaks in early 2019, then fluctuates between 5500 and 6500 $/t until early 2020. It drops sharply to a low of about 4800 $/t in March 2020, then recovers steadily to a peak of approximately 7500 $/t in late 2020.

COURS MOYEN 2020

6 168

COURS MOYEN 2019

6 003

EVOLUTION 20/19

+ 3 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

7 964

18/12/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

4 617

23/03/2020

Le cuivre a dépassé les 7964 $/t pour la première fois depuis plus de sept ans, signalant ainsi le début d'un nouveau marché haussier à long terme alors que l'offre est en retard par rapport à la croissance attendue de la demande. Le cours du métal rouge a reflété en général la santé de l'économie mondiale et en particulier celle de l'économie chinoise qui est en forte reprise après la baisse de régime résultante de la crise sanitaire, soulevant par l'occasion le cours du cuivre d'environ 80% par rapport à son creux de mars.

Globalement, et en glissement annuel, les prix du cuivre ont performé de +3% par rapport à 2019. Le deuxième semestre a par ailleurs évolué de 20% par rapport premier semestre.

La demande mondiale a reculé de -2.5% en volume par l'effet de la crise sanitaire. Cette régression aurait pu être plus importante au vu des contractions qu'ont connu les économies les plus avancées, mais elle était atténuée par :

• Une demande de l'économie Chinoise (habituellement 50 % du besoin mondial) qui avait augmenté de +12.5% en 2020 (en brut). Le pays a également nettement augmenté ses imports de lingots en cuivre provenant essentiellement du Pakistan, de l'Inde et du Thaïlande. Le besoin de la Chine réside essentiellement dans la relance des programmes de développement des infrastructures, les énergies renouvelables, l'électroménager ainsi que l'ajustement de la courbe de demande en voitures. La Chine avait également aspiré à reconstituer ses stocks stratégiques en prévoyance d'un déficit du marché ;

• Une tendance haussière des investissements dans les équipements de fabrication de semi-conducteurs, nécessaires aux communications et des infrastructures informatiques, avoisinant +9% en 2020 ;

• Le programme des Etats-Unis pour investir dans les infrastructures d'une valeur de 2000 Milliards de Dollar ;

• Le prix du cuivre profitait également du cours bas du billet vert puisqu'une baisse de la devise Américaine rend le métal rouge moins onéreux pour les acheteurs utilisant d'autres devises ;

• L'essor du marché des voitures électriques surtout en Europe malgré la crise sanitaire, stimulé par les réglementations environnementales et les aides gouvernementales pour le développement. La Voiture électrique nécessite considérablement plus de cuivre pour sa construction que la voiture à moteur thermique ; La demande en batteries a également progressé suite à cet essor des VE (Toyota, Volkswagen, Tesla, etc.) ;

• La volonté des plateformes mondiales à constituer un stock dit « stratégique » de cuivre (ainsi que la ferraille suite aux difficultés d'approvisionnement en concentré) pour des prévisions de spéculation motivée par un déficit mondial en la matière.

L'offre mondiale a connu une baisse de l'ordre de -1.3 %, incombant aux facteurs suivants :

• De nombreux pays avaient fermé une grande partie de leur économie en raison des perturbations de la chaîne logistique qui avait affecté le transport, la fusion, le raffinage, la transformation et la semi-sortie des fabricants. Des ports principaux comme en Afrique du Sud ont été à l'arrêt, et malgré le recours à des ports de l'est du continent, le régime d'export n'avait pas suivi la demande ;

• Le Pérou, deuxième producteur mondial, avait vu ses exportations reculer de plus de 18% en 2020. Cette situation est due aux effets de la crise du Covid-19 ainsi qu'une crise politique ;

• Le conflit commercial entre la Chine et l'Australie sur les frais de douane, a également contribué à un arrêt d'acheminement et de reconstitution des stocks. ;

• Au Chili, malgré des crises sociales cumulées (Cerro Colorado, Chuquicamata et Centi-nella), la production avait légèrement augmenté de 0,5% en 2020. Cette performance est attribuée aux deux principaux opérateurs, Codelco et Escondida ;

• Des pays comme la RDC ou le Panama ont également vu le rendement de leurs mines augmenter de manière significative. En Indonésie, la production minière de cuivre a aussi augmenté de 23%, cette performance est due à un passage à l'exploitation à ciel ouvert pour certaines mines principales ;

• La production de cuivre raffiné a légèrement augmenté de 1,2% grâce aux bonnes performances de pays comme le Chili, la Chine, la RDC ou encore la Zambie.

Le marché était prévu pour rester sur un déficit global de -313 Kt jusqu'à la fin de 2020.

Les analystes s'épaulent sur le déficit du marché et la stabilité des stocks, ainsi qu'une accélération de la demande liée notamment au programme de relance de Joe Biden focalisé sur les infrastructures, comme déterminants pour prévoir une continuation de ce trend haussier. La dépréciation du Dollar est un autre facteur qui favorisera les cours du métal rouge. On table sur une prévision moyenne de 7050 $/t en 2021, tandis qu'en 2022 le cours s'établira vers 6 050 $ par le rattrapage de la demande par l'offre.

Zinc

EVOLUTION DES COURS DU ZINC DE JANVIER 2019 À DÉCEMBRE 2020

Month

Price ($/t)

Janv.19

2500

Févr.19

2700

Mars.19

2800

Avr.19

2900

Mai.19

2800

Juin.19

2500

Juil.19

2300

Août.19

2200

Sept.19

2300

Oct.19

2400

Nov.19

2500

Déc.19

2200

Janv.20

2300

Févr.20

2000

Mars.20

1800

Avr.20

1900

Mai.20

1900

Juin.20

1900

Juil.20

1800

Août.20

2000

Sept.20

2200

Oct.20

2300

Nov.20

2500

Dec.20

2842

Line chart showing the evolution of zinc prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in dollars per tonne, ranging from 1000 to 4000. The x-axis shows monthly intervals from Janv.19 to Dec.20. The price starts around 2500, peaks in early 2019, then declines to a low of about 1800 in early 2020, before recovering to a peak of 2842 in December 2020.

COURS MOYEN 2020

2 266

COURS MOYEN 2019

2 549

EVOLUTION 20/19

-11 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

2 842

17/12/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

1 773

25/03/2020

Après avoir affiché une contreperformance lors du premier semestre 2020 par l'effet de la crise sanitaire du Covid-19, les cours du zinc réalisent un rebond important lors de la deuxième moitié de l'année, marquant également un pic de 2 846 $/t à mi-décembre, avec une évolution de +22% par rapport aux six premiers mois de l'année.

En glissement annuel, le zinc a contre-performé de -12%.

Cette décroissance s'explique par :

La demande mondiale, en léger recul par rapport à 2019 de l'ordre de -1.3%. Malgré le ralentissement de l'activité économique la première partie de l'année causée par la pandémie du Coronavirus, la demande mondiale était en pleine réforme au titre du deuxième semestre de l'année 2020, stimulée par :

• La volonté de la Chine de constituer un stock stratégique pour son plan de développement industriel (2021-2025) ;

• La demande de stockage à Singapour pour les diverses industries mondiales ;

• Le besoin de constitution de stocks « financiers » pour la spéculation ;

• Le secteur automobile qui, malgré une contraction de 22% à fin Octobre 2020, reste en pleine normalisation depuis Juin 2020 avec plus de besoin de Zinc pour sa relance ;

• La demande en Zinc reste néanmoins impactée par des produits de substitution (alliages moulés sous pression) ou par des procédés plus économiques pour la production industrielle (revêtements en acier galvanisé).

Malgré une légère contraction suite à la fermeture conjoncturelle de plusieurs mines au Pérou, en Afrique du sud et en Bolivie, l'offre minière (-2.7%) révèle un bon rachat manifesté par un rendement positif des mines et fonderies en Chine et en Australie particulièrement.

Le marché du zinc reste excédentaire de 359 kt en 2020 pour six semaines de consommation. Des stocks deviennent importants surtout à Singapour suite à l'incapacité des fournisseurs maritimes tels que l'Espagne, la Corée et l'Australie à pourvoir acheminer leurs productions.

Une reprise séquentielle de l'offre minière devrait augmenter la production de 4% à partir de 2021, permettant ainsi au marché de revenir à un léger excédent de concentrés, ce qui stabilisera le cours vers une moyenne entre 2 425 $/t et 2 200 $/t pour 2021 et 2022 respectivement.

Plomb

EVOLUTION DES COURS DU PLOMB ENTRE JANVIER 2019 ET DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of lead prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in dollars, ranging from 1000 to 2500. The x-axis shows monthly intervals from Jan-19 to Dec-20. The price starts around 2000 in Jan-19, peaks around 2200 in Mar-19, then fluctuates between 1800 and 2000 until Dec-19. It drops sharply to a low of about 1400 in Feb-20, recovers to 1800 by May-20, and ends the year around 2000.

COURS MOYEN 2020

1 825

COURS MOYEN 2019

1 998

EVOLUTION 20/19

-9 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

2 117

30/11/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

1 577

15/05/2020

Les cours du Plomb n'ont pas été très favorables en 2020, à l'encontre des autres métaux de base, et ont affiché une tendance en dents de scies. Par rapport à l'année précédente, les cours ont baissé de -9%, et ce malgré une reprise lors du deuxième semestre qui signale une performance de +8% par rapport aux six premiers mois.

Sous les effets de la crise sanitaire du Coronavirus, la consommation /demande mondiale était en récession de -1.5%, mais restait sous stimulation de la reprise de l'activité surtout en Chine.

• Le marché mondial de l'automobile qui a reculé de 22 % à fin Octobre 2020 avec des perspectives de redressement de la demande à la fin de l'année ;

• Le marché de l'immobilier qui a connu une contraction en 2020 avec une bonne reprise au quatrième trimestre suite aux supports des gouvernements locaux. La Chine fait du marché de l'immobilier un moteur de croissance avec une croissance de +4.2% depuis Août 2020 ;

• Avec le recul des achats de véhicules neufs, la demande en batteries plomb-acide pour les automobiles demeure un stimulateur majeur de la demande mondiale. Toutefois, cette technologie reste exposée aux substituts tels que les batteries lithium-ion, et les risques de pannes ;

• La demande du Plomb est dopée par le développement du réseau des télécommunications avec un passage massif de la technologie 4G à 5G surtout en Europe et Amérique du Nord.

L'offre minière :

• La production mondiale a connu un recul en 2020 de l'ordre de -5.6% suite aux fermetures de mines aux Pérou et Bolivie, malgré les frais de traitement favorables (passés de 300 $/t en Janvier à 100 $/t en Octobre). ;

• Le marché secondaire (classiquement la moitié de l'offre) a également été freiné suite à la fermeture de structures de recyclage en Allemagne (Recyclex par exemple) suite à la baisse des prix et de la demande surtout destinée au secteur de l'automobile ;

• L'offre minière reste épaulée par une bonne reprise en Chine, avec une production minière de +6% en 2020, une hausse du rendement des fonderies de +8 et moins d'importations de lingots de l'extérieur.

Le stock mondial, sous l'effet du recul de la demande, affiche un excédent de 300 Kt avec 2.4 semaines de consommation.

La baisse de la demande surtout pour les voitures, l'excédent actuel des stocks et la reprise de l'offre minière surtout en Chine, sont des facteurs qui conduisent les analystes à tabler sur des cours moyens entre 1800 et 2100$/t en 2021.

A small yellow circle is positioned on the upper left edge of a large, dark blue, semi-circular shape that occupies the bottom right corner of the page.

A small yellow circle on a large dark blue curved shape.

Cobalt

EVOLUTION DES COURS DU COBALT ENTRE JANVIER 2019 ET DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of Cobalt prices from January 2019 to December 2020. The y-axis represents price in thousands of dollars, ranging from 10,00 to 24,00. The x-axis shows monthly intervals from Jan-19 to Dec-20. The price starts at approximately 22,000 in Jan-19, drops sharply to a low of about 14,000 in March 2019, recovers to a peak of 16,000 in May 2019, and then fluctuates between 14,000 and 16,000 until late 2019. In 2020, the price remains relatively stable, ending the year around 14,500.

COURS MOYEN 2020

15.41

COURS MOYEN 2019

15.95

EVOLUTION 20/19

-3 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

17.00

31/01/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

14.75

17/07/2020

Le cours du Cobalt a connu une légère baisse de -3% par rapport à 2019. Le cours du Cobalt a connu un rythme un peu plus soutenu lors de la deuxième moitié de 2020 avec une hausse de 4% par rapport aux six premiers mois, ces derniers avaient connu une volatilité mouvementée par la demande mondiale assez mitigée.

La quasi stabilité des cours du cobalt en 2020 s'explique par :

Une demande en recul de -3% en 2020 :

• Baisse de la demande pour le secteur aérospatial de -40% en 2020 ;

• Baisse la demande des pneus pour le secteurs automobiles (-5%) ;

• Baisse de la demande en Europe et en Amérique du Nord suite au freinage de plusieurs secteurs de production ;

• La baisse de la demande est repêchée par le marché des VE qui devait progresser dans le futur ; Cette reprise de forme est expliquée par la rentrée en vigueur de la réglementation Européenne qui tend à limiter les effets du CO2. Cette évolution devrait s'accélérer entre 2021 et 2025 ;

- Ce facteur reste néanmoins limité par l'émergence d'une plus grande utilisation des batteries lithium-fer-phosphate (LFP) de deuxième génération, moins coûteuses au point de vue des producteurs des Voitures Electriques, d'autant plus que la plupart des Tesla Model 3 construits en Chine seront désormais équipés de LFP ;

- La baisse de la demandé reste également repêchée par le développement du réseau de télécommunication 5G, avec une hausse du besoin en cobalt de +12% et qui devrait s'accélérer en 2021 avec un développement de +40%.

L'offre minière a signalé une baisse de -3.5%, expliquée par :

• Baisse des exports de la RDC suite aux effets de la crise sanitaire, à la fermeture de la mine de Mutanda et la baisse de la production de « Katanga Mining » (seule mine ouverte actuellement du Groupe Glencore), un recul qui reste atténuée par la performance de la mine de Kamoya de Wanbo. ;

• Cette baisse a également comme origine l'incapacité du gouvernement local à aboutir ses projets énergétiques en support des mines principales, ainsi que les opérations de maintenance au niveau des sites qui ont été ralenties ;

• La contreperformance signalée auparavant au Canada, à CTT au Maroc, aux Philippines et au Madagascar a connu un reversement relatif lors de la deuxième moitié de 2020 ;

• Orientation vers la consommation des stocks de la RDC, surplus gardé de la production excédentaire en 2019 ;

• La chaîne d'approvisionnement avait également constitué un vrai obstacle pour l'acheminement des produits vers les ports d'export (Afrique du Sud par exemple suite à la fermeture des frontières).

Le cours du cobalt a été également sujet des facteurs suivants :

• Face à l'abondance de la production suite à la demande prévisionnelle de certains secteurs tels que les superalliages, des remises ont été accordées sur les prix exercés, certains avaient même réduit leurs cours de deux chiffres ;

• Cette baisse est contrecarrée par une hausse des cours du cobalt intermédiaire souffrant d'une logistique portuaire complexe en Afrique du Sud. ;

• Un autre facteur haussier et déterminant pour le cours du cobalt, et qui l'a boosté à la fin de cette année, est la demande du SBR (Bureau Chinois des Réserves Stratégiques) qui a manifestement augmenté ses demandes pour le dernier trimestre 2020.

Avec la reprise attendue de la production en RDC, un surplus des stocks est prévu pour les années à venir, conduisant les cours à une estimation de 15.7 $/lb et 15 $/lb respectivement pour 2020 et 2021. Le rattrapage de l'offre par une forte demande des VE propulsera les prix vers 18.8 $/lb et 24.5 $/lb pour 2023 et 2024.

Parité USD/MAD

EVOLUTION DES COURS DU DOLLAR DE JANVIER 2019 À DÉCEMBRE 2020

Line chart showing the evolution of the USD/MAD exchange rate from January 2019 to December 2020. The y-axis represents the exchange rate from 8.00 to 10.50. The x-axis shows monthly intervals from Janv-19 to Dec-20. The rate starts around 9.50, remains stable until April 2019, then rises to a peak of approximately 10.20 in April 2020 before a sharp decline to a low of about 8.90 in September 2020, ending the year around 9.00.

COURS MOYEN 2020

9.51

COURS MOYEN 2019

9.62

EVOLUTION 20/19

-1 %

MEILLEURE PERFORMANCE 2020

10.31

03/04/2020

PLUS FAIBLE PERFORMANCE 2020

8.89

18/12/2020

Le dollar Américain a signalé sa plus faible performance depuis deux années en chutant à une valeur de 8.9 $/MAD à la fin de l'exercice. Après avoir réalisé un rebond significatif entre Mars et Avril, le Dollar a nettement contre performé lors du deuxième semestre avec un recul de -6% par rapport aux six premiers mois.

Cette décélération de valeur est expliquée par les facteurs suivants :

• La Réserve Fédérale Américaine qui maintient ses taux d'intérêts bas et sa ligne d'assouplissement quantitatif en soutien de l'économie locale en marche ;

• Dans le même contexte, l'administration Trump avait entrepris des mesures de relance qui avaient alourdi la dette du pays avec des impacts sur le rendement du Dollar ;

• L'attrait du Dollar comme valeur refuge a été altéré par les gains enregistrés dernièrement par les marchés financiers (Indice Dow Jones), ainsi que les prévisions de reprises de rythme économique normale soutenues les chiffres de l'emploi aux US ;

• Malgré un bon rendement du Dow Jones en fin d'année, cet exercice a été marqué par le comportement des investisseurs qui se passaient des actifs Américains, avec comme nouveau vecteur d'intérêts les marchés Européens et Asiatiques au vu de l'intérêt présenté par les devises étrangères ;

• Les bonnes nouvelles sur les vaccins développés permettront aux économies de revenir progressivement à la norme au cours de l'année prochaine, induisant moins d'appétit pour la devise verte ;

• La Banque Centrale Européenne qui avait renforcé ses principales mesures de soutien, dans un contexte économique difficile pour la zone euro, en relevant l'enveloppe de son programme d'achats d'actifs lié à la pandémie (PEPP) à 1.850 milliards d'euros et l'a étendu jusqu'en mars 2022 ;

• Le contexte politique Américain tendu par l'effet du blocus pratiqué par l'administration Trump suite à la victoire de Biden lors des Présidentielles ;

• La performance du Yuan mouvementée par la bonne reprise économique locale et les effets de la victoire de Biden qui redonne vie aux relations commerciales Sino-Américaines .

Le Dirham Marocain, avait enregistré une bonne performance face au Dollar, avant d'afficher une dépréciation qui s'explique par un effet de la balance des paiements et la position de change des banques qui avait légèrement baissé au cours de ces derniers mois.

Les facteurs précités semblent se solidifier en 2021, avec une inflation résultante de l'injection de monnaies sur les économies dites « vaccinées ». En plus de ces éléments, et si les marchés financiers restent optimistes, l'Euro devrait poursuivre sa hausse face à un Dollar affaibli notamment par la Fed et les plans de dépenses de Joe Biden.

A large, dark blue circle with a small yellow dot on its upper left edge.

A large, dark blue circle with a small yellow dot on its upper left edge.

Activité

Production

31/12/2020

31/12/2019

EVOLUTION % VS 2019

30/06/2020

CONCENTRÉS ZINC

(TC)

60.003

61.764

-3%

28.923

CONCENTRÉS PLOMB

(TC)

13.882

11.362

22%

6.991

CONCENTRÉS CUIVRE

(TC)

107.600

101.625

6%

53.749

Concentrés Cuivre CMG

(TC)

8.700

10.881

-20%

4.027

Concentrés Cuivre AGM

(TC)

40.676

40.640

0%

20.147

Concentrés Cuivre SOMIFER

(TC)

42.114

38.005

11%

21.043

Concentrés Cuivre CMO

(TC)

16.110

12.099

33%

8.533

ARGENT

(KG)

143.133

176.504

-19%

78.821

OR

(T)

1.830

2.128

-14%

988

Or Maroc

(Kg)

143

221

-35%

62

Or Soudan

(Kg)

1.688

1.907

-11%

925

FLUORINE

(T)

39.847

50.390

-21%

21.878

CATHODES DE COBALT

TM

2.416

2.397

1%

1.116

ARSENIC

(T)

7.694

5.055

52%

2.972

DÉRIVÉS DE NICKEL

(T)

142

131

9%

61

OXYDE DE ZINC

(T)

4.791

7.962

-40%

2.290

Tableau : Synthèse de l'évolution des principales productions à fin 2020

A fin Décembre 2020, la production a connu les faits marquants suivants :

• Consolidation de la production du Concentré Zinc à 60 003 TC avec une amélioration de la qualité du concentré. La production métal est au même niveau que l'année précédente , grâce à l'amélioration notable de la teneur moyenne traitée du Zinc (passant de 2,93% à 3,57% ) qui a compensé la baisse importante des tonnages traités de -19 % à cause du recentrage de la production de CMG sur les chantiers Draa Sfar et Koudiat Aicha chantiers dégageant une meilleure la valeur ajoutée. Il est à souligner que cette performance de CMG est réalisée malgré l'arrêt de l'usine de traitement de Guemassa pendant trois semaines ( COVID-19 ). ;

• Hausse de la production du Concentré Plomb , Buy product des gisements polymétalliques de CMG ,de +22%, grâce à l'amélioration et de la teneur traitée et de la récupération métal ;

• Augmentation de la production des concentrés Cuivre de +6% sous les effets conjugués de :

- La hausse des volumes traités et l'amélioration de la récupération métal de SOMIFER grâce au programme de géométallurgie réalisé avec le centre de recherche ;

- L'amélioration de la teneur exploitée de Akka et d'Oumejran avec le démarrage du nouveau chantier de l'extrême ouest au niveau de ce dernier ;

- Néanmoins,ces améliorations ont été atténués en partie par la baisse de production Cuivre de CMG ( Buy products des gisements polymétalliques ) en raison de la baisse des tonnages traités.

• Baisse de la production d'Argent à Imiter de -19% s'établissant à 143 TM à fin 2020, en raison de la baisse de la teneur liée à l'affaiblissement des structures connues par de fortes teneurs, ainsi que l'impact négatif de la crise sanitaire sur le rythme d'extraction de la mine (réduction d'effectifs par la mise en place de mesures de prévention, d'hygiène ainsi que l'absentéisme). Cette baisse a été atténuée par la bonne performance du traitement des haldes ;

• Baisse de la production d'Or de -14%, expliquée par un deuxième semestre affecté par les perturbations qu'a connu le site de Gabgaba suite aux effets de la crise sanitaire COVID 19 qui ont impacté l'activité opérationnelle : (i) Le lock down a perturbé les approvisionnements en eau. (ii) l'apparition de cas COVID dans les équipes du contractant minier ce qui a engendré des arrêts momentanés de la mine ;

• Consolidation de la production globale des cathodes de Cobalt à plus 2400 TM, malgré l'arrêt des unités hydro à Guemassa pendant trois semaines ( COVID 19 ), grâce à l'amélioration des performances de Bou-Azzer : Volume, récupération et qualité des concentrés ;

• Baisse de la production du concentré Fluorine à SAMINE de -21% en raison des difficultés d'exploitation et la baisse de teneur du gisement qui est en phase d'épuisement ;

• Diminution de la production de l'Oxyde de Zinc de -40% en raison de l'orientation de la production de l'oxyde de zinc destiné aux fertilisants à partir des poussières d'aciéries uniquement ;

• Augmentation de la production de l'Arsenic de +52%, et celle de Dérivés de Nickel de +9%, grâce à la bonne performance de la mine de Bou-Azzer.

Couvertures

• Bilan des Couvertures au 31/12/2020:

- Le bilan de couvertures matières est de -5.48MUSD dont -4.2MUSD lié au bilan réalisé sur l'Argent, -2.69 MUSD sur l'Or et +1MUSD sur le Zinc ;

- Le gain sur les couvertures du change est de +52.6 MDH, du au dénouement de 97.5 MUSD à un cours moyen de couverture de 9,79 contre un cours marché de 9.25.

MÉTAUX/ CHANGE

USD/MAD

AG

AU

CU

CO

PB

ZN

Positions Couvertes

97.500.000

2.749.167

11.200

13.920

171.960

1.500

13.190

Cours moyen d'engagement

9,79

18,71

1.578

6.172

18,95

1.824

2.309

Cours moyen de Clôture

9,25

20,24

1.818

6.188

15,40

1.859

2.228

BILAN DE COUVERTURES

52,57 MDH

-4,20 M$

-2,69 M$

-0,22 M$

0,61 M$

-0,05 M$

1,07 M$

Tableau : Synthèse du bilan de couvertures à fin 2020

• Engagements de couverture au 31/12/2020 :

ANNÉE

OPTION

SWAPS

TUNNEL

TOTAL PROTECTION

TOTAL ENGAGEMENT

PROTECTION (T/OZ/LB)

COURS DE PROTECTION ($/OZ/T/LB)

SWAPS (T/OZ/LB)

COURS SWAPS ($/OZ/T/LB)

PROTECTION (T/OZ/LB)

COURS DE PROTECTION ($/OZ/T/LB)

ENGAGEMENT (T/OZ/LB)

COURS D'ENGAGEMENT ($/OZ/T/LB)

Argent

2021

1.531.667

19,50

663.335

18,06

790.002

19,24

2.195.002

2.321.669

Zinc

2021

1.950

2.678

600

2.650

600

2.922

2.550

2.550

Plomb

2021

150

2.017

0

0

0

0

150

150

Cuivre

2021

1.160

7.366

720

7.600

720

8.245

1.880

1.880

Or Manub

2021

5.100

1.555

0

0

0

0

5.100

5.100

2021

6.000

1.250

6.000

Or TRIK

2022

12.000

1.590

29.050

1.412

29.050

1.878

41.050

41.050

2023

24.000

1.590

16.100

1.444

16.100

1.963

40.100

40.100

2024

24.000

1.590

14.100

1.450

14.100

1.980

38.100

38.100

Tableau : Tableau des engagements de couvertures au 31/12/2020

• Mark To Market du Hedging Book au 31/12/2020

1

:

A fin Décembre 2020, le Mark to Market du portefeuille de couvertures se présente comme suit :

- -50 814 KUSD pour les matières premières contre +459 KUSD fin Décembre 2019 soit une variation négative de -50 769 KUSD, essentiellement en raison de la hausse importante des cours de l'Or ;

- Une variation pour le change de +1830 KDH

MATIÈRE PREMIÈRE

31/12/2019

30/12/2020

VARIATION

Argent

-546

-16.399

-15.853

Or

38

-33.930

-33.968

Cuivre

-425

-386

39

Zinc

821

-105

-926

Plomb

33

5

-29

Cobalt

537

0

-537

MTM EN K$

459

-50.814

-51.273

MtM impactant les capitaux propres

1.008

-49.761

-50.769

MtM impactant le P&L

-548

-1.053

-504

DÉRIVÉS CHANGE

31/12/2019

30/12/2020

VARIATION

En Cash Flow Hedge (CFH)

0

1.830

1.830

En Trading

0

0

0

TOTAL MTM KMAD

0

1.830

1.830

Tableau : Evolution du Mark to Market au 31/12/2020 par rapport au 31/12/2019

1. Tient compte de l'IFRS9

Ventes

MDH

31/12/2020

31/12/2019

EVOLUTION % /2019

30/06/2020

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

MDH

4.726

4.553

4%

2.378

Parité moyenne de vente

$/DH

9,44

9,62

-2%

9,80

Zinc

Chiffre d'affaires

MDH

323

320

1%

132

Quantité

(t)

60.525

63.419

-5%

28.846

Cours

($/t)

2.358

2.459

-4%

2.249

Plomb

Chiffre d'affaires

MDH

158

109

45%

88

Quantité

(t)

15.584

9.688

61%

9.049

Cours

($/t)

1.811

2.026

-11%

1.684

Cuivre Groupe

Chiffre d'affaires

MDH

1.243

940

32%

600

Quantité

(t)

111.180

100.453

11%

55.399

Cours

($/t)

6.341

6.002

6%

5.885

Argent SMI

Chiffre d'affaires

MDH

837

840

0%

436

Quantité

(Kg)

139.708

174.421

-20%

76.914

Cours

($/Oz)

20,07

16,08

25%

18,46

Or Groupe

Chiffre d'affaires

MDH

861

910

-5%

499

Quantité

(Kg)

1.763

2.077

-15%

987

Cours

($/Oz)

1.776

1.422

25%

1.688

Fluorine (*)

Chiffre d'affaires

MDH

124

234

-47%

70

Quantité

(t)

39.531

51.348

-23%

21.454

Cours

($/t)

330

471

-30%

471

Cathodes de cobalt (**)

Chiffre d'affaires

MDH

766

730

5%

380

Quantité

(Kg)

2.397.058

2.262.183

6%

1.103.195

Cours

($/Lb)

14,7

17,3

-15%

15,5

PRODUITS DE L'HYDROMÉTALLURGIE

MDH

188

239

-21%

84

SERVICES ET AUTRES PRODUITS

MDH

225

231

-3%

89

(*) En dehors du concentré Fluorine vendus aux cimentiers

(**) Cathodes de Cobalt incluant celles issues de la matière secondaire traitée

Tableau : Synthèse de l'évolution des ventes (quantités, prix de vente et chiffre d'affaires) à fin 2020

Le chiffre d'affaires à fin 2020 s'établit à 4725.5 MDH contre 4553.2MDH à fin 2019, soit une hausse de +172.5 MDH (+4%).

Cette évolution s'explique principalement par les effets suivants :

• Impact positif des prix moyens de vente des minerais

2

pour +502.2 MDH ;

• Baisse du taux de change moyen avec un impact de -84,1 MDH ;

• Effet des volumes vendus de -232.2 MDH ;

• Autres effets pour un impact de -13.4 MDH.

L'effet prix de vente moyen des minerais est de +502.2 MDH, se déclinant principalement comme suit :

• Hausse des prix du Cuivre, pour un impact de +230,1 MDH, incluant l'impact positif de l'amélioration de teneurs d'Argent et l'effet de la hausse du cours au 2ième semestre ;

• Hausse du cours de vente d'Argent SMI, pour +169.7 MDH ;

• Hausse du cours de vente d'Or pour un effet de +114.3 MDH ;

• Amélioration des cours du Cobalt pour +25,8 MDH ;

• Amélioration des cours du Zinc pour +26,3 MDH ;

• Baisse du cours de vente de la Fluorine pour un effet de -55.7 MDH.

L'effet des volumes est de -232.2 MDH, résultant principalement de :

• La hausse des volumes vendus en Cuivre pour un effet de +96.7MDH ;

• La hausse des volumes vendus en Plomb pour +66.4 MDH ;

• La hausse des volumes vendus en Cobalt pour +26.9 MDH ;

• La hausse des volumes vendus en Nickel, Arsenic pour un total de +21.5 MDH ;

• La baisse des volumes vendus en Zinc pour -15.7 MDH ;

• La baisse des volumes vendus en Fluorine pour -53.8 MDH ;

• La baisse des volumes vendus en Oxyde de Zinc pour -72.9MDH ;

• La baisse des volumes vendus en Or pour -137.4 MDH ;

• La baisse des volumes en Argent à SMI pour -167.3 MDH.

2. Prix moyens de ventes en $/TC pour les concentrés ou $/Kg pour les métaux précieux, incluant l'effet Régularisations des cours en application de la norme IFRS 15 ainsi que l'impact des cours de vente du Cobalt provenant de la Matière Secondaire

Investissements

Les investissements consolidés à fin Décembre 2020

3

s'élèvent à 2242,3 MDH composés des rubriques ci-dessous :

• Recherche et développement des filiales en phase d'exploitation : 230,2 MDH ;

• Investissements Physiques/SI/Social & Environnement : 289,6 MDH ;

• Investissements d'Infrastructures : 346,9 MDH ;

• Investissements au titre des nouveaux projets de développement du groupe pour 1375,6 MDH (principalement l'avancement des travaux de construction du projet aurifère TRIK pour 1139,4 MDH, l'avancement des travaux de l'extension de l'usine MANUB pour 91,3 MDH, ainsi que l'avancement des travaux de développement du projet Tizert pour 80,1 MDH).

A large, solid blue circle is centered on the page. A small, solid yellow circle is positioned at the bottom right edge of the blue circle, creating a minimalist graphic element.

A large blue circle with a small yellow circle at its bottom right edge.

3. Les investissements consolidés IFRS Net des cessions est de 2256.0MDH comprenant les contrats de location 2020 pour 13 MDH

Les investissements n'incluent pas les variations des Comptes Courants d'associés envers les sociétés non intégrées globalement dans le périmètre de consolidation ( PUMPI ,MANACI,MANAGUINEE,SEM..)

Développement

Recherche

• Tableaux récapitulatifs des ressources réserves

Principale filiales en exploitation (**)

RÉSERVES

RESSOURCES (*)

CUIVRE

KTM

179

162

Chantiers CMG

KTM

57

25

Cuivre AGM

KTM

41

85

Cuivre SOMIFER

KTM

53

32

Cuivre CMO

KTM

28

20

ZINC CMG

KTM

379

134

PLOMB CMG

KTM

124

78

FLUORINE SAMINE

KTM

135

128

COBALT CTT

KTM

13

3

OR MANUB

KOZ

1.619

1.372

(*) Ressources restantes

(**) Pour la filiale SMI : le programme de digitalisation des données géologiques se poursuit, ce qui permettra d'un côté d'établir un modèle d'exploration régional pour de nouvelles découvertes et d'un autre côté d'affiner le processus d'estimation des ressources et réserves.

Projets en développement

RÉSERVES

RESSOURCES (*)

CUIVRE

KTM

150

1006

Cuivre Bouskour

KTM

150

275

Cuivre Tizert

KTM

731

OR

KOZ

1.435

2.434

Or TRIK

Koz

1.143

1.976

Or ETEKE

Koz

292

458

(**) Incluant les Réserves

Tableaux: Réserves & Ressources (Filiales en exploitation et Projets de développement)

Projets

Projet Cuivre de Tizert

Le projet cuprifère de Tizert dans la province de «Taroudante» recèle de ressources géologiques estimées à environ 731 000 Tonnes métal contenu.

Après la réalisation du trade Off du projet en 2018 pour définir la méthode d'exploitation optimale, l'étude de faisabilité du projet a été lancée en 2019, en s'appuyant sur une ingénierie internationale externe.

L'étude de faisabilité est finalisée à fin 2020, le projet devrait être dans le circuit de validation par les organes de gouvernance pour décision.

Projet Or TRI-K

Le Projet TRI-K est situé à 90km au nord-est de Kankan en Guinée, dans une zone d'exploration d'une superficie de 490 km

2

.

En 2016, dans le cadre de son partenariat avec Avocet Mining, le Groupe MANAGEM avait pris une participation de 40% dans le capital de la JV MANACET avec Avocet Mining, et s'est engagé à investir pour la réalisation d'une étude de faisabilité bancable et de réaliser un programme d'exploration en vue de mettre en évidence des réserves minières supplémentaires (+1 million d'oz).

Entre 2017 et 2018, le groupe a réussi la mise en évidence de plus d'un million d'Onces et livre l'étude de faisabilité du projet. En conséquence la participation de MANAGOLD dans le projet passe ainsi de 40% à 70% après le Second Closing conclue en septembre 2018.

Selon les résultats de cette étude de faisabilité, TRIK est l'un des plus importants projets aurifères du Groupe

Au cours du premier semestre de 2019, MANAGOLD a acquis 30% restants des titres de la JV MANACET pour un montant de 21 MUSD dont un compte courant de 10MUSD et lance la construction du projet durant le deuxième semestre de 2019.

L'année 2020 a connu l'avancement dans les travaux de construction [avancement global de plus de 60% à fin 2020] et le Closing du project finance pour un montant de 122 M$.

Les perturbations liées à la pandémie COVID19 sur la chaîne d'approvisionnement et sur les travaux de construction du

projet TRIK en Guinée (fermeture des usines et des frontières en Afrique du Sud, limitation des déplacements) ont conduit à un glissement sur le planning de démarrage de la production au 2ième semestre 2021, soit un first Gold en Juin 2021.

Projet d'extension Usine au Soudan

Le potentiel aurifère au Soudan est considérable. MANAGEM détient trois blocs d'exploration prometteurs, en plus d'une unité de production au bloc 15.

Après le démarrage de la nouvelle Usine 2400 T/J au soudan en Février 2019 et la consolidation de ses performances, MANUB poursuit ses projets d'extension de l'usine de la zone centrale du Bloc 15 au Soudan notamment la modification du design de l'usine actuelle pour maintenir la capacité de traitement et faire face à la baisse de teneur moyenne du gisement sur le LOM (Life Of Mine).

Parallèlement, l'année 2020 a connu un avancement significatif dans la concrétisation d'un accord de partenariat avec Wanbao Mining en vue de développer des projets miniers de grande taille au Soudan, à savoir :

• Développer un grand projet aurifère, avec un objectif de production à moyen terme de cinq tonnes d'or par an ;

• Accélérer les travaux d'exploration dans les blocs détenus par MANAGEM et par Wanbao Mining afin de développer une seconde mine d'or à horizon trois ans.

Projet Or d'ETEKE

Les gisements aurifères d'Etéké sont situés dans la région de Mouila au Gabon.

Afin de conserver les actifs miniers couverts par les permis Eteke, soit une superficie de 1408 km

2

, et renouveler leur validité arrivant à échéance fin Décembre 2018, il a été décidé de réaliser une étude de faisabilité et une étude d'impact environnemental permettant de sécuriser nos actifs sur ce projet. Ces études ont été finalisées en 2018 et ont été déposées auprès du ministère des mines du Gabon.

Les discussions avec les autorités sont en cours pour la signature de la convention minière pour le développement du projet notamment pour faire bénéficier le projet des incitations fiscales (congé fiscal) et douanières (tarifs réduits) nécessaires à son développement.

Indicateurs clés

Résultats consolidés (En IFRS)

• Synthèse des indicateurs clés IFRS et EBE par métal

Synthèse des indicateurs clés IFRS

RÉALISÉ 2020

RAPPEL 2019

ÉVOLUTION VS 2019

RAPPEL S1-2020

EN MDH

EN %

Chiffre d'affaires

MDH

4.725,8

4.553,3

172,5

4%

2.378,50

Excédent Brut d'exploitation *

MDH

1.603,6

1.122,7

480,9

43%

812

Résultat d'exploitation courant

MDH

522,1

65,9

456,2

←100%

303

Résultat d'exploitation

MDH

443,7

-344,7

788,3

←100%

278,5

Résultat financier

MDH

-141,7

-111,9

-29,8

27%

-77,6

Résultat avant impôts

MDH

302,0

-456,5

758,5

←100%

200,9

Résultat net consolidé

MDH

249,0

-389,8

638,8

164%

111,2

Résultat net part du groupe

MDH

224,8

-426,8

651,6

←100%

98,4

CAF

MDH

1.427,2

990,9

436,3

44%

739,1

(*) EBE de pilotage de MANAGEM tel que remontés dans les tableaux de bord de gestion du groupe

Tableau : Evolution des indicateurs clés consolidés en Normes IFRS à fin 2020 par rapport à fin 2019

EBE par métal : L'EBE de 1604 MDH du groupe est réparti comme suit, par métal et activité

Métal/Activité

MDH

%

Zinc & Plomb

198

12%

Cobalt

278

17%

Cuivre

317

20%

Or

299

19%

Argent

391

24%

Services & autres

107

7%

Fluorine

1

1%

Pie chart showing the distribution of EBE by metal/activity. The chart is divided into seven segments: Zinc & Plomb (198 MDH, 12%), Cobalt (278 MDH, 17%), Cuivre (317 MDH, 20%), Or (299 MDH, 19%), Argent (391 MDH, 24%), Services & autres (107 MDH, 7%), and Fluorine (1 MDH, 1%).

Figure : Répartition EBE groupe par métal/activité

•

Commentaire des évolutions des résultats

Le résultat d'exploitation courant réalisé à fin 2020 s'élève à 522.0 MDH, en hausse de +456.2 MDH par rapport à fin 2019. Cette amélioration s'explique principalement par les faits marquants suivants :

• Impact positif des cours des métaux, soit une progression de +482.7 MDH

4

grâce principalement à la contribution des cours des métaux précieux Or et Argent pour environ 68% de cet effet ;

• Baisse de la parité USD-MAD soit un impact négatif de l'ordre de -80 MDH ;

• Amélioration des cash cost grâce à la concrétisation du plan d'action d'amélioration des performances opérationnelles dans le cadre du programme d'excellence opérationnelle, se traduisant par un gain de plus de 330 MDH (composé d'un effet de baisse des cash cost pour 60% et d'amélioration des volumes pour 30%) ;

• Recul de la production d'Argent à SMI et d'Or à MANUB et hausse des cash cost en conséquence, pour un effet global de plus de -300 MDH par rapport à 2019 ( Hormis les effets des initiatives de gain dans le cadre du programme d'excellence opérationnelle).

Le résultat d'exploitation s'établit à 443.6 MDH, soit une hausse de +788.3 MDH par rapport à fin 2019, expliquée principalement comme suit :

• Variation du résultat d'exploitation courant de +456.2 MDH ;

• Impact positif dû à la non récurrence des écritures de provisions pour dépréciation des actifs de SAMINE et CMO pour, respectivement 127 MDH et 300 MDH comptabilisés en 2019 ;

• Dépenses liés à la crise sanitaire COVID 19 pour -32.1 MDH ;

• Impact négatif dû à la non récurrence du produit exceptionnel réalisé en 2019 suite à l'acquisition de la créance CCA Avocet au prix d'achat avec décote, soit une variation de -25.0 MDH ;

• La comptabilisation d'une perte de valeur d'un montant de 17MDH correspondant à la dépréciation partielle de la valeur comptable non recouvrable des actifs IFRS de SAMINE.

Le résultat financier s'établit à -141.7 MDH, en baisse de -29.8 MDH par rapport à fin 2019, en raison principalement de la hausse des charges d'intérêts.

Le résultat Net Consolidé s'établit à 248.9 MDH à fin 2020 contre une perte de -389.8 MDH à fin 2019, soit une nette amélioration de +638.7 MDH qui s'explique par :

• Hausse du résultat d'exploitation de +788.3 MDH ;

• Baisse du résultat financier de -29.8 MDH ;

• Variation des impôts pour -109.2 MDH, cette évolution a été marquée par la non récurrence des impôts différés actif (crédits d'impôt) comptabilisés en 2019 pour environ 110 MDH ;

• Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (LAMIKAL) pour -10.6 MDH.

Le résultat Net Part du Groupe s'établit à 224.8 MDH, en hausse de +651.6 MDH par rapport à fin 2019, suite à :

• La hausse du résultat Net Consolidé de +638.7MDH ;

• La variation des intérêts minoritaires pour +12.8 MDH.

4. Impact Cours métaux en $/métal payable hors effet de variation du cours du Cobalt provenant de la Matière Secondaire ( Impact achats et ventes)

Situation financière

EN MDH

CLÔTURE 2020

CLÔTURE 2019

VARIATION

Capitaux propres

4.494,6

4.866,1

-371,5

Endettement (*)

5.127,5

4.300,1

827,4

Endettement (**)

5.502,5

4.164,3

1.338,2

Ratio d'endettement

122,4%

85,6%

36,8%

(*) Composé des dettes LMCT, diminué de la trésorerie actif en tenant compte des comptes courants associés hors groupe et hors dettes liées aux contrats de location

(**) Endettement (*) en intégrant le MtM et les contrats de location, ainsi que les CCA envers les sociétés non intégrées globalement dans le périmètre de consolidation

Tableau : Evolution des indicateurs clés consolidés en Normes IFRS à fin 2020 par rapport à fin 2019

Données du diagramme

Indicateur

Clôture 2019

Clôture 2020

Variation

Emprunt à MLT

4164

5502

+1338 (+32%)

Billets de trésorerie

1724

2090

+366

CC Al mada

1000

1000

0

Autres

144

451

+307

MtM

1576

159

-1417

Contrats de locations

1000

2038

+1038

Découvert Banques

-276

-335

-59

Diagramme illustrant l'évolution des indicateurs clés consolidés en Normes IFRS à fin 2020 par rapport à fin 2019. Le diagramme est un graphique à barres empilées. La légende indique : Emprunt à MLT (bleu clair), Billets de trésorerie (bleu moyen), CC Al mada (gris), Autres (jaune), MtM (noir), Contrats de locations (bleu foncé), et Découvert Banques (bleu très foncé). Les données sont : Clôture 2019 : Emprunt à MLT 4164, Billets de trésorerie 1724, CC Al mada 1000, Autres 144, MtM 1576, Contrats de locations 1000, Découvert Banques -276. Clôture 2020 : Emprunt à MLT 5502, Billets de trésorerie 2090, CC Al mada 1000, Autres 451, MtM 159, Contrats de locations 2038, Découvert Banques -335. Une flèche indique une variation de +1338 (+32%) pour l'endettement total.

• Commentaire :

A fin 2020, les capitaux propres de l'ensemble ont baissé de -371.5 MDH par rapport à la clôture 2019. Cette évolution s'explique comme suit :

• Le résultat net consolidé à fin 2020 de +248.6 MDH ;

• Variation négative du Market to market de -438.4 MDH ;

• Dividendes versés de -73.5 MDH ;

• Autres variations de -108.2 MDH, comprenant principalement l'impact de la variation des écarts de conversion des comptes des filiales étrangères.

L'endettement financier** augmente de +1338.2 MDH. Cette évolution s'explique par les effets suivants :

• La capacité d'autofinancement, s'élevant à 1427.2 MDH ;

• Les investissements du groupe de l'ordre de 2242.3 MDH (hors Contrats de locations et incluant le montant des intérêts intercalaires des projets), ces investissements incluent les projets de développement pour un montant de 1376 MDH ;

• La variation du BFR pour un impact positif de 75.2 MDH ;

• L'impact de la Variation du Market to market pour 455.6 MDH ;

• Les dividendes versés de 73.5 MDH.

Le Gearing Ratio s'établit à 122.4% et enregistre une hausse de 36.8 Points conséquence de la hausse de l'endettement et la baisse des capitaux propres.

Résultats sociaux : MANAGEM SA

31/12/2020

31/12/2019

VAR

e

VS / 2019

30/06/2020

Chiffre d'affaires

228,9

199,5

29,4

117,5

Excédent Brut d'exploitation

89,3

32,8

56,5

47,3

Résultat d'exploitation

75,6

15,8

59,8

34,3

Résultat financier

-455,0

-291,1

-164,0

7,8

Résultat courant

-379,5

-275,3

-104,2

42,1

Résultat Non courant

123,6

-501,6

625,3

-0,3

résultat avant impôts

-255,9

-777,0

521,1

41,7

Résultat net

-257,8

-778,6

520,7

40,7

Tableau : Evolution des Résultats sociaux MANAGEM SA

• Le chiffre d'affaires s'établit 228.9 MDH à fin 2020, en hausse de +29.4 MDH par rapport à fin 2019, en raison principalement de la hausse des prestations de services facturées aux filiales à l'international ;

• Le résultat d'exploitation s'établit à 75.6 MDH en augmentation de +59.8MDH par rapport à fin 2019 grâce notamment à la hausse du chiffre d'affaires et la baisse significative des charges d'exploitation ;

• Le résultat financier s'établit à -455.0 MDH, contre un réalisé de -291.1 MDH par rapport à fin 2019. La baisse de -164.0 MDH s'explique par l'impact de la hausse des provisions pour dépréciation des titres pour 128 MDH, s'expliquant comme suit :

- Fin 2019 : Provision des titres de CMO pour 270 MDH ;

- Fin 2020 : Provision des titres CMG pour 198 MDH et CMO pour 200 MDH.

• Le résultat non courant en hausse de +625 MDH, grâce principalement à la non récurrence des écritures de provisions des CCA de CMO et SAMINE comptabilisés en 2019 ;

• Le résultat net est de -257.8 MDH à fin 2020, contre -778.6 MDH réalisé à fin 2019, soit une hausse de +520.7 MDH grâce à la hausse du résultat d'exploitation et du résultat non courant.

Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance

EN MDH

>90

0-30

31-60

61-90

DETTES NON ÉCHUES

DETTES ÉCHUES

DETTES FOURNISSEURS

PROVISIONS INTÉRÊTS

DETTES FOURNISSEURS

PROVISIONS INTÉRÊTS

DETTES FOURNISSEURS

PROVISIONS INTÉRÊTS

DETTES FOURNISSEURS

PROVISIONS INTÉRÊTS

5,5

9,6

3,4

1,1

10,6

0,0

0,7

0,0

0,4

0,0

Perspectives

Bénéficiant d'une conjoncture favorable des cours de l'or, MANAGEM déploie des efforts importants pour sécuriser et accélérer les travaux de construction des projets aurifères à l'international ;

Le Groupe ambitionne également de consolider les performances des sites en exploitation à travers le programme d'excellence opérationnelle lancé depuis fin 2019.

• Pour l'Or :

- Atteindre à moyen terme une production de trois tonnes d'Or au Soudan grâce à l'usine 2400T/J et son extension ;

- Démarrer à horizon 2021 la production d'Or en Guinée (Projet TRIK) ;

- Développer de nouveaux projets de grande taille au Soudan dans le cadre de partenariat avec Wanbao mining.

• Pour l'Argent :

- Poursuivre le programme d'exploration afin de pérenniser l'actif ;

- Consolider les performances de SMI dans un contexte de baisse des teneurs.

• Pour le Cuivre :

- Consolider le portefeuille de production de cuivre au Maroc et saturer les capacités existantes ;

- Poursuivre le programme d'optimisation opérationnelle en vue de réduire davantage les cash cost ;

- Lancer les projets encours de développement, présentant des cash cost compétitifs : Tizert , Bouskour.

• Pour le Cobalt :

- Poursuivre le programme d'exploration pour pérenniser l'actif de bou azzer ;

- Poursuivre le programme de prospection et valorisation des matières secondaires corallifères pour la saturation des installations.

Annexes

DÉNOMINATION SOCIALE

PAYS

DÉC 2020

DÉC 2019

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

MANAGEM

Maroc

100.00%

100.00%

Consolidante

Compagnie Minière des Guemassa

Maroc

86.96%

86.96%

IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.79%

99.79%

IG

Akka Gold Mining

Maroc

93.48%

93.48%

IG

Manatrade

Suisse

100.00%

100.00%

IG

MANAGEM International

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Manadist

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Société Métallurgique d'Imliter

Maroc

80.26%

80.26%

IG

Société Anonyme d'entreprise Minière

Maroc

99.79%

99.79%

IG

Somifer

Maroc

99.79%

99.79%

IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87%

IG

Cie minière de SAGHRO

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Cie minière Dadès

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Cie minière d'Oumejrane

Maroc

100.00%

100.00%

IG

REG

Gabon

75.00%

75.00%

IG

LAMIKAL

RDC

20.00%

20.00%

ME(**)

MANUB

Soudan

78.00%

78.00%

IG

MANAGOLD

EAU

100.00%

100.00%

IG

MCM

Soudan

100.00%

100.00%

IG

TRADIST

EAU

100.00%

100.00%

IG

MANAGEM GABON

Gabon

100.00%

100.00%

IG

SMM

GUINEE

85.00%

85.00%

IG

MANACET

MAROC

100.00%

100.00%

IG

(*) : Intégration globale

(**) Mise en équivalence

COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF

Exercice clos le 31 décembre 2020

ACTIF

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

BRUT

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

NET

NET

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

(A)

44.788.974,45

40.027.713,49

4.761.260,96

9.360.567,99

Frais préliminaires

34.787.141,25

31.221.633,10

3.565.508,15

8.164.815,18

Charges à répartir sur plusieurs exercices

10.001.833,20

8.806.080,39

1.195.752,81

1.195.752,81

Primes de remboursement des obligations

0,00

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(B)

228.285.780,44

114.098.369,66

114.187.410,78

111.693.364,36

Immobilisation en recherche et développement

84.214.977,95

79.481.644,61

4.733.333,34

0,00

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

36.431.256,93

34.616.725,05

1.814.531,88

6.301.307,75

Fonds commercial

0,00

0,00

0,00

0,00

Autres immobilisations incorporelles

107.639.545,56

0,00

107.639.545,56

105.392.056,61

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(C)

169.168.424,79

95.389.819,47

73.778.605,32

76.134.495,33

Terrains

12.787.930,78

0,00

12.787.930,78

12.787.930,78

Constructions

65.555.224,76

15.210.206,40

50.345.018,36

53.670.708,09

Installations techniques, matériel et outillage

5.947.374,35

3.199.171,60

2.748.202,75

3.274.824,76

Matiériel de transport

871.814,00

871.814,00

0,00

35.450,21

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

79.712.915,56

76.108.627,47

3.604.288,09

4.173.026,37

Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

0,00

Immobilisations corporelles en cours

4.293.165,34

0,00

4.293.165,34

2.192.555,12

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(D)

3.703.882.885,18

668.291.794,39

3.035.591.090,79

2.840.474.815,87

Prêts immobilisés

393.348.069,31

0,00

393.348.069,31

0,00

Autres créances financières

70.000,00

0,00

70.000,00

10.000,00

Titres de participation

3.310.464.815,87

668.291.794,39

2.642.173.021,48

2.840.464.815,87

Autres titres immobilisés

0,00

0,00

0,00

0,00

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF

(E)

0,00

0,00

0,00

Diminution des créances immobilisées

0,00

0,00

0,00

Augmentation des dettes de financement

0,00

0,00

0,00

TOTAL I (A + B + C + D + E)

4.146.126.064,86

917.807.697,01

3.228.318.367,85

3.037.663.243,55

STOCKS

(F)

0,00

0,00

0,00

0,00

Marchandises

0,00

0,00

0,00

0,00

Matières et fournitures consommables

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits en cours

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits intermédiaires et produits résiduels

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits finis

0,00

0,00

0,00

0,00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT

(G)

3.607.744.661,57

379.225.215,46

3.228.519.446,11

2.717.068.995,21

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

29.167.413,77

0,00

29.167.413,77

29.167.413,77

Clients et comptes rattachés

296.442.406,04

8.603.834,40

287.838.571,64

236.047.104,51

Personnel - Débiteur

417.850,10

0,00

417.850,10

478.340,47

Etat - Débiteur

77.554.631,08

0,00

77.554.631,08

135.539.514,17

Comptes d'associés

3.142.078.371,85

370.621.381,06

2.771.456.990,79

2.311.910.487,10

Autres débiteurs

5.994,09

0,00

5.994,09

5.994,09

Comptes de régularisation-Actif

62.077.994,64

0,00

62.077.994,64

3.920.141,10

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

(H)

0,00

0,00

0,00

0,00

ECART DE CONVERSION - ACTIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS)

(I)

60.624.681,92

60.624.681,92

2.017.023,58

TOTAL II (F + G + H + I)

3.668.369.343,49

379.225.215,46

3.289.144.128,03

2.719.086.018,79

TRESORERIE - ACTIF

180.907.328,96

0,00

180.907.328,96

108.507,00

Chèques et valeurs à encaisser

0,00

0,00

0,00

0,00

Banques, T.G et C.C.P débiteurs

180.636.011,22

0,00

180.636.011,22

0,00

Caisses, Régies d'avances et accréditifs

271.317,74

0,00

271.317,74

108.507,00

TOTAL III

180.907.328,96

0,00

180.907.328,96

108.507,00

TOTAL GENERAL I + II + III

7.995.402.737,31

1.297.032.912,47

6.698.369.824,84

5.756.857.769,34

Arrêté l'Actif du bilan 2020 à la somme de :

Six milliards six cent quatre vingt dix millions trois cent soixante neuf mille huit cent vingt quatre dirhams 84 centimes

COMPTES SOCIAUX

BILAN PASSIF

Exercice clos le 31 décembre 2020

PASSIF

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

(A)

Capital social ou personnel (1)

999 130 800,00

999 130 800,00

moins: actionnaires, capital souscrit non appelé

= Capital appelé

dont versé....."

999 130 800,00

999 130 800,00

Primes d'émission, de fusion, d'apport

1 684 101 323,00

1 684 101 323,00

Ecart de réévaluation

Réserve légale

99 913 080,00

99 913 080,00

Autres réserves

300 472 670,00

300 472 670,00

Report à nouveau (2)

-701 751 808,94

76 812 982,20

Résultats nets en Instance d'affectation (2)

Résultat net de l'exercice (2)

-257 892 174,86

-778 564 791,14

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

(A)

2 123 973 889,20

2 381 866 064,06

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

Marchandises

0,00

0,00

Matières et fournitures consommables

0,00

0,00

Produits en cours

0,00

0,00

Produits intermédiaires et produits résiduels

0,00

0,00

Produits finis

0,00

0,00

DETTE DE FINANCEMENT

(C)

1 292 600 000,00

1 120 000 000,00

Emprunts Obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit

1 292 600 000,00

1 120 000 000,00

Avances de l'Etat

Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

Avances reçues et comptes courants bloqués

Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES

(D)

6 104 700,00

Provisions pour risques

6 104 700,00

Provisions pour charges

DETTE DE FINANCEMENT

(E)

Augmentation des créances Immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

3 422 678 589,20

3 501 866 064,06

PASSIF CIRCULANT

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

855 831 475,29

157 999 380,69

Fournisseurs et comptes rattachés

44 007 166,41

28 315 148,93

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel - Créditeur

12 785 681,45

13 070 217,48

Organismes Sociaux

9 742 569,08

10 019 222,20

Etat - Créditeur

12 962 539,95

6 177 723,12

Comptes d'associés - Créditeurs

726 459 288,74

69 505 288,74

Autres Créanciers

Comptes de régularisation-Passif

49 874 229,66

30 911 780,22

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

60 624 681,92

2 017 023,58

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (ÉLÉMENTS CIRCULANTS)

(H)

2 910 018,29

823 248,56

TOTAL II (F + G + H)

919 366 175,50

160 839 652,83

TRÉSORERIE

TRESORERIE - PASSIF

Crédits d'escompte

Crédits de Trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

2 356 325 060,14

2 094 152 052,45

TOTAL III

2 356 325 060,14

2 094 152 052,45

TOTAL GENERAL I+II+III

6 698 369 824,84

5 756 857 769,34

(1) capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

Arrêté l'Actif du bilan 2020 à la somme de :

Six milliards six cent quatre vingt dix huit millions trois cent soixante neuf mille huit cent vingt quatre dirhams 84 centimes

COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

OPERATIONS

TOAUX DE L'EXERCICE

PRECEDENT

PROPRES A L'EXERCICE

CONCERNANT LES EXERCICES PRECEDENTS

1

2

3=1+2

4

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

228 919 939,64

228 919 939,64

199 538 181,68

Variation de stocks de produits(±) (1)

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même.

14 039 405,33

14 039 405,33

12 154 544,67

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

9 300 114,22

9 300 114,22

8 963 000,00

Reprises d'exploitation; transferts de charges.

TOTAL I

252 259 459,19

252 259 459,19

220 655 726,35

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus (2) de marchandises

Achats consommés (2) de matières et fournitures

27 251 926,80

11 000,00

27 262 926,80

50 572 636,60

Autres charges externes

58 649 035,14

115 587,55

58 764 622,69

52 379 479,86

Impôts et taxes

537 902,06

43 040,00

580 942,06

2 400 040,37

Charges de personnel

67 085 797,24

67 085 797,24

73 537 597,98

Autres charges d'exploitation

640 000,00

640 000,00

640 000,00

Dotation d'exploitation

22 428 076,75

22 428 076,75

25 367 131,57

TOTAL II

176 592 737,99

169 627,55

176 762 365,54

204 896 886,38

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

75 497 093,65

15 758 839,97

PRODUITS FINANCIERS

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés.

4 653 890,50

4 653 890,50

2 177 385,83

Gains de change

978 260,39

978 260,39

83 679,25

Intérêts et autres produits financiers

142 744 604,56

142 744 604,56

104 581 293,19

Reprises financières; transfert de charges

2 017 023,58

2 017 023,58

979 925,35

TOTAL IV

150 393 779,03

150 393 779,03

107 822 283,62

CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

141 813 443,62

141 813 443,62

126 664 849,19

Pertes de change

4 712 915,55

4 712 915,55

236 955,96

Autres charges financières

Dotations financières

458 916 476,31

458 916 476,31

272 017 023,58

TOTAL IV

605 442 835,48

605 442 835,48

398 918 828,73

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-455 049 056,45

-291 096 545,11

RESULTAT COURANT (III+VI)

-379 551 962,80

-275 337 705,14

(1) Variation de stocks : stock final-stock initial; augmentation (+) ; diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.

COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

OPERATIONS

TAUX DE L'EXERCICE

TAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

PROPRES À L'EXERCICE

CONCERNANT LES EXERCICES PRÉCÉDENTS

1

2

3=1+2

4

RESULTAT COURANT (REPORTS)

-379 551 962,80

-275 337 705,14

PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

30 000,00

30 000,00

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

Reprises non courantes; transferts de charges

166 381 494,41

166 381 494,41

TOTAL VIII

166 411 494,41

166 411 494,41

CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des Immobilisations cédées.

Subventions accordées

Autres charges non courantes

1 342 600,00

1 342 600,00

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions.

41 461 575,47

41 461 575,47

501 646 000,00

TOTAL XI

42 804 175,47

42 804 175,47

501 646 000,00

RESULTAT NON COURANT (VIII±IX)

123 607 318,94

-501 646 000,00

RESULTAT AVANT IMPOTS (VII-X)

-255 944 643,86

-776 983 705,14

IMPOTS SUR LES RESULTATS

1 947 531,00

1 947 531,00

1 581 086,00

RESULTAT NET (XI-XII)

-257 892 174,86

-778 564 791,14

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

569 064 732,63

328 478 009,97

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

826 956 907,49

1 107 042 801,11

RESULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

-257 892 174,86

-778 564 791,14

COMPTES SOCIAUX

I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.)

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Ventes de marchandises en l'état

2

- Achats revendus de marchandises

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

242 959 344,97

211 692 726,35

II

3 Ventes de biens et services produits

228 919 939,64

199 538 181,68

4 Variation stocks de produits

5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

14 039 405,33

12 154 544,67

III

= -

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE : (6+7)

86 027 549,49

102 952 116,46

6 Achats consommés de matières et fournitures

27 262 926,80

50 572 636,60

7 Autres charges externes

58 764 622,69

52 379 479,86

IV

=

VALEUR AJOUTEE (I + II - III)

156 931 795,48

108 740 609,89

V

8 + Subventions d'exploitation

9 - Impôts et taxes

580 942,06

2 400 040,37

10 - Charges de personnel

67 085 797,24

73 537 597,98

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

89 265 056,18

32 802 971,54

=

INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

11

+ Autres produits d'exploitation

9 300 114,22

8 963 000,00

12

- Autres charges d'exploitation

640 000,00

640 000,00

13

+ Reprises d'exploitation : transferts de charges

14

- Dotations d'exploitation

22 428 076,75

25 367 131,57

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ OU -)

75 497 093,65

15 758 839,97

VII

±

RESULTAT FINANCIER

-455 049 056,45

-291 096 545,11

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ OU -)

-379 551 962,80

-275 337 705,14

IX

±

RESULTAT NON COURANT

123 607 318,94

-501 646 000,00

X

15 -

IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

1 947 531,00

1 581 086,00

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ OU -)

-257 892 174,86

-778 564 791,14

COMPTEs SOCIAUX

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

(PAR LA MÉTHODE DITE ADDITIVE)

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Bénéfice +

Perte –

-257 892 174,86

-778 564 791,14

2

+ Dotation d'exploitation (1)

22 428 076,75

16 763 297,17

3

+ Dotations financières (1)

404 396 494,39

270 000 000,00

4

+ Dotations non courantes (1)

5

– Reprises d'exploitation. (2)

6

– Reprises financières (2)

7

– Reprises non courantes (2) (3)

8

– Produits des cessions d'immobilisations

30 000,00

9

+ Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées.

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

168 902 396,28

-491 801 493,97

10

– Distributions de bénéfices

149 869 620,00

II

AUTOFINANCEMENT

168 902 396,28

-641 671 113,97

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

II BIS - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

(PAR LA MÉTHODE DITE SOUSTRACTIVE)

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) +

89 265 056,18

32 802 971,54

INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) –

2

+ Autres produits d'exploitation

9 300 114,22

8 963 000,00

3

– Autres charges d'exploitation

640 000,00

640 000,00

4

+ Reprises d'exploitation; transferts de charges

5

– Dotations d'exploitation

8 603 834,40

6

+ Produits financiers

150 393 779,03

107 822 283,62

7

– Charges financières

36 007 446,68

128 918 828,73

8

+ Produits non courants

9

– Charges non courantes

41 461 575,47

501 646 000,00

10

– IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

1 947 531,00

1 581 086,00

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

168 902 396,28

-491 801 493,97

11

– Distributions de bénéfices

149 869 620,00

II

AUTOFINANCEMENT

168 902 396,28

-641 671 113,97

Principales méthodes d'évaluation à l'entreprise

LACTIF IMMOBILISE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Immobilisation en non-valeurs

Les non valeurs correspondent aux frais d'augmentation du capital et les frais d'acquisition des immobilisations.

2. Immobilisations incorporelles

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition et/ou de production.

3. Immobilisations corporelles

Elles sont inscrites au coût d'acquisition et/ou de production.

4. Immobilisations financières

Comportant les prêts, les dépôts et cautionnements comptabilisés à leur valeur nominale les titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'achat à l'exclusion des frais d'acquisition.

2. Créances : Les créances sont enregistrées à leur valeur d'entrée évaluée au cours de la date de transaction

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'amortissement

Les immobilisations en non valeurs sont amorties sur 5 ans.

Les frais de R&D sont amortis sur la durée d'utilité correspondant à la durée d'exploitation estimée des réserves découvertes.

Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de la durée de vie économique probable.

2. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

A la date d'inventaire, la valeur actuelle est comparée à la valeur d'entrée ou à la VNC pour les éléments amortissables, seules les moins-values dégagées de cette comparaison sont inscrites en comptabilité:

- sous forme d'amortissements exceptionnels, si elles ont un caractère définitif

- sous forme de provisions pour dépréciation, si elles n'ont pas un caractère définitif.

La valeur actuelle des titres de participation est déterminée selon l'une des méthodes suivantes:

- Valeur boursière si la participation est cotée

- ou l'une des deux méthodes suivantes si la participation est non cotée:

- Quote-part dans la situation nette de la filiale.

- Actualisation des cash flux futurs (DCF).

II. ACTIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Stocks

Non applicable

2. Créances

Les créances libellées en monnaie étrangères sont revalorisées au cour de clôture

3. Titres et valeurs de placement

B. CORRECTIONS DE VALEUR

1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

2. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Les avances en comptes courants d'associés sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les avances en comptes courants d'associés des filiales sont dépréciées si les perspectives de développement de la filiale s'avèrent pessimistes ou sa continuité d'exploitation est compromise.

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Actif

Les créances libellées en devise sont converties aux taux de clôture et réajustées par les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes font l'objet de provision, en revanche les gains latents ne sont pas portés dans le compte de résultat.

III. FINANCEMENT PERMANENT

1. Méthodes de réévaluation des provisions durables pour risque et charges: la société applique les règles d'évaluation du CGNC en matière d'évaluation des provisions.

IV. PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1. Dettes du passif circulant : les dettes relatives aux créditeurs étrangers sont enregistrées à leur valeur nominale sur la base des cours dates des transactions .

2. Méthodes de détermination des écarts de conversion-Passif : les dettes libellées en devises sont converties aux taux de clôture et reajustées par les comptes d'écarts de conversion actif et passif .

Les pertes de change latentes sont font l'objet de provision pour perte de change. En revanche les gains latents ne sont pas portés dans le compte de résultat.

V. TRESORERIE

La société applique les règles et principes d'évaluation du CGNC.

DETAIL DES POSTES DU C.P.C

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

611

Achats revendus de marchandises

Achats de marchandises

Variation des stocks de marchandises

TOTAL

612

Achats consommés de matières et fournitures

Achats de matières premières

Variation des stocks de matières premières

Achats de matières et fournitures consommables et d'emballages.

8.930,90

157.843,80

Variation des stocks de matières, fournitures et emballages.

Achats non stockés de matières et fournitures

2.757.327,25

5.437.663,80

Achats de travaux, études et prestations de service

24.496.668,65

44.977.129,00

TOTAL

27.262.926,80

50.572.636,60

613/614

AUTRES CHARGES EXTERNES

Locations et charges locatives

3.842.497,69

3.869.253,13

Redevances de crédit-bail

846.362,92

1.379.414,19

Entretien et réparations

8.091.337,67

918.708,19

Primes d'assurances

1.885.611,44

1.597.001,01

Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

13.474.522,28

4.078.497,88

Redevances pour brevets, marques, droits...

Transports

194.045,26

690.311,69

Déplacements, missions et réceptions

23.305.692,58

35.235.690,56

Reste du poste des autres charges externes

7.124.552,85

4.610.603,21

TOTAL

58.764.622,69

52.379.479,86

617

CHARGES DU PERSONNEL

Rémunérations du personnel

47.751.806,60

48.202.006,52

Charges sociales

15.425.393,72

25.335.591,46

Reste du poste des charges de personnel

3.908.596,92

TOTAL

67.085.797,24

73.537.597,98

618

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Jetons de présence

640.000,00

640.000,00

Pertes sur créances irrécouvrables

Reste du poste des autres charges d'exploitation

TOTAL

640.000,00

640.000,00

CHARGES FINANCIERES

638

Autres charges financières

Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement.

Reste du poste des autres charges financières

TOTAL

CHARGES NON COURANTES

658

Autres charges non courantes

Pénalités sur marchés et dédits

Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

Pénalités et amendes fiscales ou pénales

Créances devenues irrécouvrables

Reste du poste des autres charges non courantes

1.342.600,00

TOTAL

1.342.600,00

DETAIL DES POSTES DU C.P.C (PRODUITS)

POSTE

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

711

Ventes de marchandises

Ventes de marchandises au Maroc

Ventes de marchandises à l'étranger

Reste du poste des ventes de marchandises

TOTAL

712

Ventes des biens et services produits

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

Ventes de services au Maroc

157.071.540,12

162.160.111,17

Ventes de services à l'étranger

71.848.399,52

37.378.070,51

Redevances pour brevets, marques, droits...

Reste du poste des ventes et services produits

TOTAL

228.919.939,64

199.538.181,68

713

Variation des stocks de produits

Variation des stocks de biens produits

Variation des stocks des services produits

Variation des stocks des produits en cours

TOTAL

718

Autres produits d'exploitation

Jetons de présence reçus

300.000,00

300.000,00

Reste du poste (produits divers)

9.000.114,22

8.663.000,00

TOTAL

9.300.114,22

8.963.000,00

719

Reprises d'exploitation; transferts de charges

Reprises d'exploitation

Transferts de charges

TOTAL

PRODUITS FINANCIERS

738

Intérêts et autres produits financiers

Intérêts et produits assimilés

142.744.604,56

102.566.293,20

Revenus des créances rattachées à des participations

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement.

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2.014.999,99

TOTAL

142.744.604,56

104.581.293,19

COMPTES SOCIAUX

PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

Au 31/12/2020

INTITULE

MONTANT

MONTANT

RESULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

Perte nette

257 892 174,86

REINTEGRATIONS FISCALES

48 281 199,25

1. Courantes

Excédent non déductible sur les cadeaux

132 192,00

Amort et/ou redevance non déductibles (location vehicule)

431 826,48

Ecart conversion Passif

2 910 018,29

Autres charges sur exercice antérieur

169 627,55

Excédent non déductible sur intérêts comptes courants

1 228 428,46

TOTAL DES REINTÉGRATIONS COURANTES

4 872 092,78

2. Non Courantes

Impôt sur les résultat

1 947 531,00

Pénalité

6 104 700,00

Provision dépreciation CCA

35 356 875,47

TOTAL DES REINTÉGRATIONS NON COURANTES

43 409 106,47

DEDUCTIONS FISCALES

1. Courantes

Reprise écart de conversion N-2019

823 248,56

Dividendes

4 653 890,50

TOTAL DES DÉDUCTIONS FISCALES COURANTES

5 477 139,06

2. Non Courantes

Reprise PROVISION SUR CCA

166 381 494,41

TOTAL DES DÉDUCTIONS FISCALES NON COURANTES

TOTAL

48 281 199,25

429 750 808,33

RESULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut si T1 → T2

(A)

Déficit brut fiscal si T1 ← T2

(B)

Déficit ou fraction de déficit correspondant à la dotation aux amortissements pratiqués.

17 828 969,27

381 469 609,08

Surplus correspondant au déficit d'exploitation.

363 640 639,81

REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (1)

(C)

Exercice N-4

Exercice N-3

Exercice N-2

Exercice N-1

Déficit absorbé sur les amortissements indéfiniment reportables

RESULTAT NET FISCAL

Bénéfice net fiscal

(A-C)

ou

Déficit net fiscal

(B)

381 469 609,08

CUMUL DES REPORTS DE DEFICITS SUR AMORTISSEMENTS

13 350 721,19

CUMUL DES DEFICITS D'EXPLOITATION RESTANT A REPORTER FISCALEMENT

255 408 667,86

Exercice N-4

Exercice N-3

Exercice N-2

Exercice N-1

255 408 667,86

(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

COMPTES SOCIAUX

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

MONTANT

BRUT DEBUT

EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT FIN

EXERCICE

ACQUISITION

PRODUCTION

PAR L'ENTREPRISE

POUR ELLE-MÊME

VIREMENT

CESSION

RETRAIT

VIREMENT

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

44 788 974,45

44 788 974,45

Frais préliminaires

34 787 141,25

34 787 141,25

Charges à répartir sur plusieurs exercices

10 001 833,20

10 001 833,20

Primes de remboursement d'obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

214 246 375,11

14 039 405,33

4 691 916,38

4 691 916,38

228 285 780,44

Immobilisation en recherche et développement

72 423 061,57

7 100 000,00

4 691 916,38

84 214 977,95

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

36 431 256,93

36 431 256,93

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

105 392 056,61

6 939 405,33

4 691 916,38

107 639 545,56

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

165 364 385,71

3 927 520,80

123 481,72

169 168 424,79

Terrains

12 787 930,78

12 787 930,78

Constructions

65 555 224,76

65 555 224,76

Installations techniques, matériel et outillage

5 947 374,35

5 947 374,35

Matériel de transport

995 295,72

123 481,72

871 814,00

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

77 886 004,98

1 826 910,58

79 712 915,56

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

2 192 555,12

2 100 610,22

4 293 165,34

COMPTES SOCIAUX

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

MASSES

EXERCICE

A

EXERCICE PRÉC.

B

VARIATIONS A - B

EMPLOIS

C

RESSOURCES

D

1

Financement Permanent

3 422 678 589,20

3 501 866 064,06

79 187 474,86

2

Moins actif immobilisé

3 228 318 367,85

3 037 663 243,55

190 655 124,30

3

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2)

(A) 194 360 221,35

464 202 820,51

269 842 599,16

4

Actif circulant

3 289 144 128,03

2 719 086 018,79

570 058 109,24

5

919 366 175,50

160 839 652,83

758 526 522,67

6

= BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5)

(B) 2 369 777 952,53

2 558 246 365,96

188 468 413,43

7

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B

-2 175 417 731,18

-2 094 043 545,45

81 374 185,73

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

MASSES

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

168 902 396,28

-641 671 113,97

• Capacité d'autofinancement

168 902 396,28

-491 801 493,97

• - Distributions de bénéfices

149 869 620,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

30 000,00

• Cession d'immobilisations incorporelles

30 000,00

• Cession d'immobilisations corporelles

• Cession d'immobilisations financières

• Récupération sur créances immobilisées

AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

1 172 600 000,00

1 120 000 000,00

• Augmentations de capital, apports

1 172 600 000,00

1 120 000 000,00

• Subventions d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

1 341 532 396,28

478 328 886,03

II

EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (E)

611 374 995,44

19 547 409,00

• Acquisitions d'immobilisations incorporelles

14 039 405,33

14 350 042,07

• Acquisitions d'immobilisations corporelles

3 927 520,80

5 091 942,78

• Acquisitions d'immobilisations financières

200.000.000,00

105 424,15

• Augmentations des créances immobilisées

393.408.069,31

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

1 249 998 350,00

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

1 000 000 000,00

EMPLOIS EN NON-VALEURS (H)

136 150,00

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

1 611 374 995,44

1 269 681 909,00

III

VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

188 468 413,43

42 360 655,18

IV

VARIATION DE LA TRESORERIE

81 374 185,73

833 713 678,15

TOTAL GENERAL

1 611 374 995,44

1 611 374 995,44

1 312 042 564,18

1 312 042 564,18

↗ Augmentations

↘ Diminutions

COMPTES SOCIAUX

TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

CUMUL D'AMORTISSEMENT

DÉBUT EXERCICE

(1)

DOTATION DE

L'EXERCICE

(2)

AMORTISSEMENTS

S/IMMOBILISATIONS

SORTIES

(3)

CUMUL D'AMORTISSEMENT

FIN EXERCICE

(4) =1+2-3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

35 428 406,46

4 599 307,03

0,00

40 027 713,49

Frais préliminaires

27871993,68

3 349 639,42

31.221.633,10

Charges à répartir sur plusieurs exercices

7556412,78

1 249 667,61

8.806.080,39

Primes de remboursement des obligations

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

102 553 010,75

11 545 358,91

0,00

114 098 369,66

Immobilisation en recherche et développement

72 423 061,57

7 058 583,04

79 481 644,61

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

30 129 949,18

4 486 775,87

34 616 725,05

Fonds commercial

0,00

0,00

0,00

Autres Immobilisations incorporelles

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

89 229 890,38

6 283 410,81

123 481,72

95 389 819,47

Terrains

0,00

0,00

0,00

Constructions

11 884 516,67

3 325 689,73

15 210 206,40

Installations techniques, matériel et outillage

2 672 549,59

526 622,01

3 199 171,60

Matiériel de transport

959 845,51

35 450,21

123 481,72

871 814,00

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

73 712 978,61

2 395 648,86

76 108 627,47

Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

Immobilisations corporelles en cours

0,00

TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

MONTANT

DÉBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT

FIN EXERCICE

D'EXPLOITATION

FINANCIÈRES

NON COURANTES

D'EXPLOITATION

FINANCIÈRES

NON COURANTES

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

270 000 000,00

0,00

398 291 794,39

0,00

0,00

0,00

0,00

668 291 794,39

2. Provisions réglementées

0,00

0,00

0,00

0,00

3. Provisions durables pour risques et charges

0,00

0,00

0,00

6 104 700,00

0,00

0,00

0,00

6 104 700,00

SOUS TOTAL

(A) 270 000 000,00

398 291 794,39

6 104 700,00

674 396 494,39

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

510 249 834,40

0,00

0,00

35 356 875,47

0,00

166 381 494,41

379 225 215,46

5. Autres provisions pour risques et charges

2 017 023,58

0,00

60 624 681,92

0,00

2 017 023,58

0,00

60 624 681,92

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

SOUS TOTAL

(B) 512 266 857,98

0,00

60 624 681,92

35 356 875,47

0,00

2 017 023,58

166 381 494,41

439 849 897,38

TOTAL

(A+B) 782 266 857,98

0,00

458 916 476,31

41 461 575,47

0,00

2 017 023,58

166 381 494,41

1 114 246 391,77

COMPTES SOCIAUX

TABLEAU DES CREANCES

Au 31/12/2020

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

REPRISES

PLUS D'UN AN

MOINS D'UN AN

ECHUES ET NON RECOUVEREES

MONTANTS EN DEEVISES

MONTANTS SUR L'ETAT ET ORGANISMES PUBLICS

MONTANTS SUR LES ENTREPRISES LIEES

MONTANTS REPRESENTES PAR EFFETS

DE L'ACTIF IMMOBILISE

393 418 069,31

393 418 069,31

0,00

0,00

393 348 069,31

0,00

393 348 069,31

0,00

• Prêts immobilisés

393 348 069,31

393 348 069,31

393 348 069,31

393 348 069,31

• Autres créances financières

70 000,00

70 000,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

3 607 744 661,57

0,00

3 607 744 661,57

37.771.248,17

213 903 068,41

77 554 631,08

3 523 764 207,89

0,00

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

29 167 413,77

29 167 413,77

29 000 000,00

• Clients et comptes rattachés

296 442 406,04

296 442 406,04

8.603.834,40

213 903 068,41

296 442 406,04

• Personnel

417 850,10

417 850,10

• Etat

77 554 631,08

77 554 631,08

77 554 631,08

• Comptes d'associés

3 142 078 371,85

3 142 078 371,85

3 142 078 371,85

• Autres débiteurs

5 994,09

5 994,09

• Comptes de régularisation-Actif

62 077 994,64

62 077 994,64

56 243 430,00

(*)Montant brut des avances en compte courants d'associés accordées aux filiales.

Ces avances sont provisionnées à hauteur de 371 MDH (filiales SAMINE et OUMERJANE en difficulté d'exploitation ).

Le montant net de ces avances s'élèvent donc à 2771 MDH.

TABLEAU DES DETTES

Au 31/12/2020

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

REPRISES

PLUS D'UN AN

MOINS D'UN AN

ECHUES ET NON PAYEES

MONTANTS EN DEEVISES

MONTANTS VIS-À-VIS DE L'ETAT ET ORGANISMES PUBLICS

MONTANTS VIS-À-VIS DES ENTREPRISES LIEES

MONTANTS REPRESENTES PAR EFFETS

DE FINANCEMENT

1 292 600 000,00

1 292 600 000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

• Emprunts obligataires

0,00

• Autres dettes de financement

1 292 600 000,00

1 292 600 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

855 831 475,29

0,00

855.831.475,29

1 643 626,00

1 453 914,04

22 705 109,03

735 894 449,55

0,00

• Fournisseurs et comptes rattachés

44 007 166,41

44 007 166,41

1 643 626,00

1 453 914,04

9 435 160,81

• Clients créditeurs, avances et acomptes

0,00

0,00

• Personnel

12 785 681,45

12 785 681,45

• Organismes sociaux

9 742 569,08

9 742 569,08

9 742 569,08

• Etat

12 962 539,95

12 962 539,95

12 962 539,95

• Comptes d'associés

726 459 288,74

726.459.288,74

726 459 288,74

• Autres créanciers

0,00

0,00

• Comptes de régularisation - Passif

49 874 229,66

74,00

COMPTE SOCIAL

TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS

OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

Exercise du 01/01/2020 au 31/12/2020

DATE DE CESSION OU DE RETRAIT

COMPTE PRINCIPAL

MONTANT BRUT

AMORTISSEMENTS CUMULÉS

VALEUR NETTE D'AMORTISSEMENTS

PRODUIT DE CESSION

PLUS- VALUES

MOINS- VALUES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

22+

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

23+

123 481,72

123 481,72

0,00

30 000,00

30 000,00

0,00

30/11/2020

23400

5 195,54

5 195,54

0,00

20 000,00

20 000,00

30/06/2020

23400

118 286,18

118 286,18

0,00

10 000,00

10 000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

24+ & 25+

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

TOTAL

123 481,72

123 481,72

0,00

30 000,00

30 000,00

0,00

COMPTES SOCIAUX

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

RAISON SOCIALE

DE LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE

SECTEUR

D'ACTIVITÉ

1

CAPITAL

SOCIAL

2

PARTICI-

PATION

AU

CAPITAL

EN %

3

PRIX D'ACQUI-

SION

GLOBAL

4

VALEUR

COMPTABLE

NETTE

5

EXTRAIT DES DERNIERS ÉTATS DE SYNTHÈSE DE

LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE

PRODUITS

INSCRITS

AU C.P.C. DE

L'EXERCICE

9

DATE DE

CLÔTURE

6

SITUATION NETTE

7

RÉSULTAT NET

8

TITRES DE PARTICIPATION

Sociétés cotées

164.509.000,00

760.629.613,75

760.629.613,75

1.284.673.751,44

97.384.981,02

S M I

MINES

164.509.000,00

80,26%

760.629.613,75

760.629.613,75

31/12/2020

1.284.673.751,44

97.384.981,02

Sociétés non cotées

1.208.366.870,02

2.549.835.202,12

1.881.543.407,73

3.823.225.896,09

-38.437.579,45

4.653.890,50

C T T

MINES

2 685 000,00

99,78%

147 664 508,25

147 664 508,25

31/12/2020

423 710 262,44

-58 501 524,91

C M G

MINES

690 000 000,00

80,00%

841 799 385,00

643 507 290,61

31/12/2020

741 475 393,90

-147 174 675,90

S M I

MINES

164 509 000,00

80,26%

760 629 613,75

760 629 613,75

31/12/2020

1 284 673 751,44

97 384 981,02

S A M I N E

MINES

26 000 000,00

88,00

88,00

31/12/2020

-36 843 079,79

-53 214 898,57

S O M I F E R

MINES

88 888 500,00

134,05

134,05

31/12/2020

224 119 084,89

33 762 614,52

R E M I N E X

SERVICES

12 922 700,00

100,00%

14 990 132,00

14 990 132,00

31/12/2020

36 758 981,02

19 920 644,33

T E C H S U B

SERVICES

10 162 090,00

98,47%

20 026 090,00

20 026 090,00

31/12/2020

59 528 143,52

-16 715 044,36

C T T A

SERVICES

100 000,00

105 624,15

105 624,15

31/12/2020

161 110,92

-429 439,50

A K K A G O L D M I N I N G

MINES

600 100,00

50,02%

779 261 500,00

779 261 500,00

31/12/2020

277 359 714,23

73 696 157,51

M A N A G E M I N T E R N A -

T I O N A L

SERVICES

133 540 080,02

100,00%

133 540 080,02

133 540 080,02

31/12/2020

1 548 240 953,60

113 998 635,58

E S P A T I E L

TELECOM-

MUNICAT

100 000,00

100,00

100,00

31/12/2020

N A P H T A

COMMERCE

900 000,00

100,00

100,00

31/12/2020

S I I D E A L

IMPRIMERIE

10 000,00

50,00

50,00

31/12/2020

S O C I M O

IMMOBILIER

10 000,00

10,65

10,65

31/12/2020

S A G H R O

MINES

50 000 000,00

100,00%

49 999 700,00

49 999 700,00

31/12/2020

49 522 279,02

267 879,93

O U M J R A N E

MINES

100 000 000,00

100,00%

469 999 700,00

0,00

31/12/2020

16 800 589,76

-84 268 502,75

M A N A G O L D

SERVICES

42 215 000,00

100,00%

42 215 000,00

42 215 000,00

31/12/2020

392 832 549,59

67 011 197,59

T R A D I S T

SERVICES

233 400,00

20,00%

233 400,00

233 400,00

31/12/2020

35 407 094,43

11 403 338,24

4 653 890,50

D A D E S

MINES

50 000 000,00

100,00%

49 999 600,00

49 999 600,00

31/12/2020

53 835 500,14

1 488 720,42

TOTAL

3 310 464 815,87

2 642 173 021,48

5 107 899 647,53

58 947 401,57

4 653 890,50

(*) La valeur actuelle de la participation AGM (Akka Gold Mining) correspond à sa valeur d'utilité obtenue par actualisation des cash flows futurs. Cette valeur d'utilité tient compte des perspectives de développement significatif de l'activité Cuivre et reste supérieure à son prix d'acquisition.

DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020

NATURE

SOLDE AU DÉBUT

DE L'EXERCICE

1

OPÉRATIONS COMPTABLES

DE L'EXERCICE

2

DÉCLARATIONS

T.V.A.

DE L'EXERCICE

3

SOLDE FIN

D'EXERCICE

(1+2-3) = 4

A. T.V.A. FACTURÉE

2 957 915,09

15 562 845,69

9 636 807,56

8 883 953,22

B. T.V.A. RÉCUPÉRABLE

1 285 337,28

24.101.697,74

23.076.529,36

2 310 505,66

Crédit antérieur

sur charges

1 285 337,28

22.769.509,10

21.744.340,72

2 310 505,66

sur immobilisations

0,00

1.332.188,64

1.332.188,64

0,00

C. T.V.A. DUE OU CRÉDIT DE T.V.A.

= (A-B)

1 672 577,81

6 573 447,56

DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS

Au : 31/12/2020

I. DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Résultat courant d'après C.P.C.

(±)

-379.551.962,80

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

(+)

4.872.092,78

Déductions fiscales sur opérations courantes

(-)

5.477.139,06

Résultat courant théoriquement imposable

(-)

-380.157.009,08

Impôt théorique sur résultat courant

(-)

Résultat courant après impôts

(-)

-380.157.009,08

COMPTES SOCIAUX

ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL : 999 130 800 DH

Au 31/12/2020

NOM, PRÉNOM OU

RAISON SOCIALE DES

PRINCIPAUX ASSOCIÉS (1)

1

ADRESSE

2

NOMBRE DE TITRES

VALEUR

NOMINALE DE

CHAQUE ACTION

5

MONTANT DU CAPITAL

EXERCICE

PRÉCÉDENT

3

EXERCICE

ACTUEL

4

SOUSCRIT

6

APPELÉ

7

LIBÉRÉ

8

AL MADA

60,RUE D'ALGER -

CASABLANCA

8 135 590,00

8 135 590,00

100,00

813 559 000,00

813 559 000,00

813 559 000,00

M. Bassim JAÏHOKIMI

3 ALLEE DES MIMOSAS

ANFA CASABLANCA

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

M.Abdellaziz ABARRO

7 RUE DES SAPINS ANFA

CASABLANCA

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

SIGER

5 AVENUE LA PRINCESSE

LAILA MERYEM RABAT

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

S.F.G.P.

60,RUE D'ALGER -

CASABLANCA

2,00

2,00

100,00

200,00

200,00

200,00

NAPHTA

60,RUE D'ALGER -

CASABLANCA

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

SAMINE

Twin Center,Tour A Bd

Zerktoumi et Massira -

Casablanca

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

CTT

Twin Center,Tour A Bd

Zerktoumi et Massira -

Casablanca

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

OFFICE NATIONAL DES HYDRO-

CARBURES ET DES MINES

5 BD MOULAY HASSAN

RABAT

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

OUHMANE FADWA

10 ANGLE BIR HAKIM

ET ABOU DABI OISIS

CASABLANCA

44,00

44,00

100,00

4 400,00

4 400,00

4 400,00

BENYAKHLEF RACHID

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

LASKY NAJMA

RUE DE CORIANDRE ANFA

CASABLANCA

261,00

261,00

100,00

26 100,00

26 100,00

26 100,00

OURIAGLI MOHAMED HASSAN

VILLA DES IRIS 17 BIS

RUE DE LA PAPETERIE

QUARTIER DES CRETES

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

NOUFISSA KESSAR

VILLA CAYOLA N°16 CASA

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

TOUMI IMAD

Twin Center,Tour A Bd

Zerktoumi et Massira -

Casablanca

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

ARROUB RAMSES

1,00

1,00

100,00

100,00

100,00

100,00

C I M R

100 BD ABDELMOUNEN

CASABLANCA

824 919,00

824 919,00

100,00

82 491 900,00

82 491 900,00

82 491 900,00

DIVERS PORTEURS

1 030 480,00

1 030 480,00

100,00

103 048 000,00

103 048 000,00

103 048 000,00

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital.

Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENE AU COURS DE L'EXERCICE

Au 31/12/2020

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

MONTANT

B. AFFECTATION DES RESULTATS

MONTANT

Décision AGO du..... 25/Juin/2020

• Réserve légale

0,00

• Report à nouveau

76 812 982,20

• Autres réserves

• Résultats nets en instance d'affectation

0,00

• Tantièmes

• Résultat net de l'exercice 2019

-778 564 791,14

• Dividendes [affectés après distribution à l'augmentation du Capital social]"

0,00

• Prélèvements sur les réserves

• Autres affectations (en instance d'affectation)

0,00

• Autres prélèvements

• Report à nouveau

-701 751 808,94

TOTAL A

-701 751 808,94

TOTAL B

-701 751 808,94

TOTAL A = TOTAL B

COMPTES SOCIAUX

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31/12/2020

NATURE DES INDICATIONS

EXERCICE N - 2

EXERCICE N - 1

EXERCICE N

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins Im-mobilisations

3 296 476 750,23

2 372 505 496,07

2 119 212 628,24

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

185 518 417,69

199 538 181,68

228 919 939,64

2. Résultat avant impôts

105 361 891,37

-776 983 705,14

-255 944 643,86

3. Impôts sur les résultats

1 993 160,00

1 581 086,00

1 947 531,00

4. Bénéfices distribués

229 800 084

149 869 620,00

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

627 068 352,20

-301 366 058,94

-559 258 233,80

RESULTAT PAR TITRE (POUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ET S.A.R.L.)

• Résultat net par action ou part sociale

10,35

**NEANT**

**NEANT**

• Bénéfices distribués par action ou part sociale

PERSONNEL

• Montant des salaires bruts de l'exercice

48 652 668,68

48 202 006,52

47 751 806,60

• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

77,00

77,00

89,00

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

Au 31/12/2020

ENGAGEMENTS DONNES

MONTANTS EXERCICE

MONTANTS EXERCICE PRÉCÉDENT

Avals et cautions

973 000,00

975 000,00

Engagements en matière de pensions de retraite et obligations similaires

13 281 000,00

13 077 000,00

Autres engagements donnés

Gain latent sur contrats de couverture

4 402 460,56

Perte latente sur contrats de couverture

450 207 799,76

TOTAL (1)

464 461 799,76

18 454 460,56

(1) dont engagements à l'égard d'entreprises liées...

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

Au 31/12/2020

ENGAGEMENTS RECUS

MONTANTS EXERCICE

MONTANTS EXERCICE PRÉCÉDENT

Avals et cautions

0,00

296 000,00

Autres engagements reçus

TOTAL

0,00

296 000,00

COMPTES SOCIAUX

DETAIL DES NON-VALEURS

Au 31/12/2020

COMPTE PRINCIPAL

INTITULE

MONTANT

211

FRAIS PRELIMINAIRES

34 787 141,25

2111

Frais de constitution

0,00

2112

Frais préalables au démarrage

0,00

2113

Frais d'augmentation du capital

31 170 049,34

2114

Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations

0,00

2116

Frais de prospection

3 617 091,91

2117

Frais de publicité

0,00

2118

Autres frais préliminaires

0,00

212

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

10 001 833,20

2121

Frais d'acquisition des immobilisations

793 825,00

2125

Frais d'émission des emprunts

2 836 291,27

2128

Autres charges à répartir

6 371 716,93

213

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

0,00

2130

Primes de remboursement des obligations

0,00

TOTAL

44 788 974,45

TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L'EXERCICE

Au 31/12/2020

NATURE

ENTRÉE CONTRE-VALEUR EN DH

SORTIE CONTRE-VALEUR EN DH

Financement permanent

Immobilisations brutes

393 348 069,31

Rentrées sur immobilisations

Remboursement des dettes de financement

Produits

119 946 399,52

Charges

5 764 467,68

TOTAL DES ENTREES

119 946 399,52

TOTAL DES SORTIES

399 112 536,99

BALANCE DEVISES

279 166 137,47

0,00

TOTAL

399 112 536,99

399 112 536,99

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

Au 31/12/2020

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

MONTANT COUVERT PAR LA SÛRETÉ

NATURE (1)

DATE ET LIEU D'INSCRIPTION

OBJET (2) (3)

VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SÛRETÉ DONNÉE À LA DATE DE CLÔTURE

SÛRETÉS DONNÉES

SÛRETÉS REÇUES

NÉANT

(1) Gage: 1 - Hypothèque: 2 - Nantissement: 3 - Warrant: 4 - Autres: 5 - (à préciser)

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En millions de dirhams)

31/12/2020

31/12/2019

Chiffre d'affaires

4 725,8

4 553,3

Autres produits de l'activité

-8,0

89,1

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

4 717,8

4 642,3

Achats

-1 967,5

-2 351,6

Autres charges externes

-1 134,2

-1 037,2

Frais de personnel

-1 084,5

-1 108,3

Impôts et taxes

-47,0

-62,5

Amortissements et provisions d'exploitation

-1 125,5

-1 103,1

Autres produits et charges d'exploitation

1 162,9

1 086,2

CHARGES D'EXPLOITATION COURANTES

-4 195,8

-4 576,4

RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

522,1

65,9

Cessions d'actifs

1,3

0,1

Charges de restructuration

0,00

-

Cessions de filiales et participations

0,00

-

Ecart d'acquisition négatifs

0,00

-

Résultats sur instruments financiers

-4,1

-5,3

Autres produits et charges d'exploitation non courants

-75,6

-405,3

Autres produits et charges d'exploitation

-78,4

-410,5

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

443,7

-344,6

Produits d'intérêts

56,2

17,9

Charges d'intérêts

-238,7

-182,8

Autres produits et charges financiers

40,9

52,9

RÉSULTAT FINANCIER

-141,7

-111,9

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

302,0

-456,5

Impôts sur les bénéfices

-46,1

-59,0

Impôts différés

3,6

125,7

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

259,6

-389,8

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

-10,6

-

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

249,0

-389,8

Résultat net des activités abandonnées

0,00

-

RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

249,0

-389,8

Intérêts minoritaires

24,1

37,0

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

224,8

-426,8

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(En millions de dirhams)

ACTIFS

31/12/2020

31/12/2019

GOODWILL

305,4

305,4

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES,NET

2 218,8

2 162,1

IMMOBILISATIONS CORPORELLES NET

5 786,1

4 920,4

IMMOBILISATIONS EN DROIT D'USAGE

290,3

293,9

IMMEUBLES DE PLACEMENT, NET

8,9

8,9

PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

120,4

140,2

AUTRES ACTIFS FINANCIERS

313,0

291,0

- Instruments dérivés de couverture

-

14,7

- Prêts et créances,net

53,8

15,2

- Actifs financiers disponibles à la vente

259,3

261,1

CRÉANCES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS

231,3

193,7

AUTRES DÉBITEURS NON COURANTS,NET

ACTIF NON COURANT

9 274,2

8 315,6

AUTRES ACTIFS FINANCIERS

1,8

0,0

- Instruments financiers dérivés

1,8

- Prêts et créances et placements,net

0,0

0,0

STOCKS ET EN-COURS,NET

867,6

927,4

CRÉANCES CLIENTS,NET

977,4

1 080,7

AUTRES DÉBITEURS COURANTS,NET

1 622,8

1 288,5

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

917,9

838,1

Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées

ACTIF COURANT

4 387,6

4 134,7

TOTAL ACTIF

13 661,8

12 450,3

COMPTES CONSOLIDÉS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En millions de dirhams)

PASSIF

31/12/2020

31/12/2019

Capital

999,1

999,1

Primes d'émission et de fusion

1 657,3

1 657,3

Réserves

1 264,6

2 082,6

Ecart de conversion

69,0

158,7

Résultat net part du groupe

224,8

-426,8

CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

4 214,9

4 470,9

Intérêts minoritaires

279,7

395,1

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

4 494,6

4 866,1

Provisions

115,4

87,9

Avantages du personnel

258,8

230,5

Dettes financières non courantes

3 443,9

2 590,0

- Instruments financiers dérivés

449,6

- Dettes envers les établissements de crédit

1 835,4

1 325,5

- Dettes représentées par un titre

1 000,0

1 120,0

- Dettes liées aux contrat de location financement

-

Dont Dettes liées aux contrats à droit d'usage

158,9

144,5

Dettes d'impôts sur les sociétés

Impôts différés Passifs

33,1

31,9

Dettes fournisseurs non courantes

Autres créditeurs non courants

0,4

1,4

PASSIF NON COURANT

3 851,7

2 941,8

Provisions

Dettes financières courantes

3 213,4

2 703,0

- Instruments financiers dérivés

3,4

10,3

- Dettes envers les établissements de crédit

3 210,1

2 692,7

- Dettes représentées par un titre

-

-

- Dettes liées aux contrat de location financement

- Autres dettes

Dettes fournisseurs courantes

797,4

902,1

Autres créditeurs courants

1 304,7

1 037,3

PASSIF COURANT

5 315,5

4 642,4

TOTAL PASSIF

9 167,2

7 584,2

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

13 661,8

12 450,3

COMPTES CONSOLIDÉS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En millions de dirhams)

ACTIFS

CAPITAL

RÉSERVES

ECART DE CONVERSION

RÉSULTAT NET PART GROUPE

TOTAL PART DU GROUPE

INTÉRÊT MINORITAIRE

TOTAL

AU 1ER JANVIER 2019

999,1

3 789,7

153,6

369,7

5 312,1

370,4

5 682,7

Résultat net de la période

-426,8

-426,8

37,0

-389,8

Résultat couverture des flux de trésorerie

28,4

28,4

0,2

28,6

Pertes et profits de conversion

5,2

5,2

-0,1

5,1

Pertes et profits de réévaluation des AFS

-

-

Gains / pertes actuariels

-12,3

-12,3

0,2

-12,1

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

-5,9

-5,9

-0,1

-6,0

Autres éléments du résultat global

-175,2

-175,2

-12,1

-187,3

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

-

-165,0

5,2

-426,8

-586,6

25,1

-561,5

Dividendes distribués

-149,9

-149,9

-149,9

Augmentation de capital

Elimination titres d'autocontrôle

Autres transactions avec les actionnaires

-105,0

-105,0

-0,3

-105,3

Transfert en résultat non distribué

369,8

-369,8

0,0

0,0

TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

-

115,0

-

-369,8

-254,8

-0,3

-255,1

AU 31 DÉCEMBRE 2019

999,1

3 739,7

158,8

-426,9

4 470,7

395,2

4 866,1

AU 1ER JANVIER 2020

999,1

3 739,7

158,8

-426,9

4 470,7

395,2

4 866,1

Résultat net de la période

224,9

224,9

24,1

249,0

Résultat couverture des flux de trésorerie

-391,0

-391,0

-76,8

-467,8

Pertes et profits de conversion

-90,1

-90,1

11,0

-79,1

Pertes et profits de réévaluation des AFS

-

-

Gains / pertes actuariels

-5,1

-5,1

-0,1

-5,2

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

26,1

26,1

5,9

32,1

Autres éléments du résultat global

-21,3

-21,3

-5,7

-27,0

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

-

-391,2

-90,1

224,9

-256,5

-41,6

-298,1

Dividendes distribués

-

-73,5

-73,5

Augmentation de capital

-

-

Elimination titres d'autocontrôle

-

-

Autres transactions avec les actionnaires

-

-

Transfert en résultat non distribué

-426,8

426,8

-

-

TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

-

-426,8

-

426,8

-

-73,5

-73,5

AU 31 DÉCEMBRE 2020

999,1

2 921,7

68,7

224,8

4 214,2

280,1

4 494,6

COMPTES CONSOLIDÉS

ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En millions de dirhams)

ACTIFS

31-DÉC-20

31-DÉC-19

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

249,0

-389,8

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (BRUTS D'IMPÔTS)

Ecart de conversion des activités à l'étranger

-79,1

5,1

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie

-467,8

28,6

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecart actuariels sur les obligations des régimes à prestations définies

-5,2

-12,1

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global

32,1

-6,0

Quote Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

-

Autres éléments du résultat global

-27,0

-187,3

Frais d'augmentation de capital des filiales

-

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NETS D'IMPÔTS

-547,1

-171,7

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

-298,1

-561,6

DONT INTÉRÊTS MINORITAIRES

-41,6

25,1

DONT RÉSULTAT GLOBAL NET - PART DU GROUPE

-256,5

-586,6

COMPTES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(En millions de dirhams)

ACTIFS

31-DÉC-20

31-DÉC-19

Résultat net de l'ensemble consolidé

248,9

(389,8)

AJUSTEMENTS POUR

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur

1 168,9

1 539,5

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur)

4,1

5,3

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution

(1,2)

(0,1)

Produits des dividendes

(0,0)

0,0

Élimination des profits et pertes sur JV Quote part Mise en équivalence

10,6

0,0

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT

1 431,3

1 154,9

Élimination de la charge (produit) d'impôts

42,4

(66,7)

Élimination du coût de l'endettement financier net

238,7

182,8

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET IMPÔT

1 712,4

1 271,0

Incidence de la variation du BFR

100,6

(188,6)

Impôts différés

(0,4)

15,0

Impôts payés

(46,1)

(59,0)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

1 766,6

1 038,40

Incidence des variations de périmètre

0,0

0,0

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

(2 320,1)

(1 884,8)

Acquisition d'actifs financiers

(0,0)

(0,1)

Variation des autres actifs financiers

(41,3)

(11,3)

Subventions d'investissement reçues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

64,0

0,1

Cessions d'actifs financiers

0,0

Dividendes reçus

0,0

Intérêts financiers versés

(238,7)

(182,8)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

(2 536,1)

(2 079,0)

Augmentation de capital

(0,0)

Transactions entre actionnaires (acquisitions)

(105,9)

Transactions entre actionnaires (cessions)

0,0

0,0

Emission de nouveaux emprunts

607,0

1 470,0

Remboursement d'emprunts

(215,3)

(492,5)

Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement

Remboursement De loc fi

9,7

19,6

Autres flux liés aux opérations de financement

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère

(0,0)

(149,9)

Dividendes payés aux minoritaires

(73,5)

Variation des comptes courants associés

18,3

(393,1)

FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

346,3

348,2

Incidence de la variation des taux de change

(38,5)

1,4

Incidence de changement des méthodes et principes comptables

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(461,6)

(691,0)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture*

(1 576,0)

(885,0)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture*

(2 037,7)

(1 576,0)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(461,6)

(691,0)

* Ce montant de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure où la Trésorerie- Passif est comprise dans les dettes courantes envers les établissements de crédit

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

EN MILLIONS DE DIRHAMS

31-DÉC-20

31-DÉC-19

Résultat net de l'ensemble consolidé

248,9

(389,8)

AJUSTEMENTS POUR

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur

1 168,9

1 539,5

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur)

4,1

5,3

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution

(1,2)

(0,1)

Produits des dividendes

(0,0)

0,0

Elimination des profits et pertes sur JV Quote part Mise en équivalence

10,6

0,0

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT

1 431,3

1 154,9

Elimination de la charge (produit) d'impôts

42,4

(66,7)

Elimination du coût de l'endettement financier net

238,7

182,8

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET IMPÔT

1 712,4

1 271,0

Incidence de la variation du BFR

100,6

(188,6)

Impôts différés

(0,4)

15,0

Impôts payés

(46,1)

(59,0)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

1 766,6

1 038,40

Incidence des variations de périmètre

0,0

0,0

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

(2 320,1)

(1 884,8)

Acquisition d'actifs financiers

(0,0)

(0,1)

Variation des autres actifs financiers

(41,3)

(11,3)

Subventions d'investissement reçues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

64,0

0,1

Cessions d'actifs financiers

0,0

Dividendes reçus

0,0

Intérêts financiers versés

(238,7)

(182,8)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

(2 536,1)

(2 079,0)

Augmentation de capital

(0,0)

Transactions entre actionnaires (acquisitions)

(105,9)

Transactions entre actionnaires (cessions)

0,0

0,0

Emission de nouveaux emprunts

607,0

1 470,0

Remboursement d'emprunts

(215,3)

(492,5)

Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement

Remboursement De loc fi

9,7

19,6

Autres flux liés aux opération de financement

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère

(0,0)

(149,9)

Dividendes payés aux minoritaires

(73,5)

Variation des comptes courants associés

18,3

(393,1)

FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

346,3

348,2

Incidence de la variation des taux de change

(38,5)

1,4

Incidence de changement des méthodes et principes comptables

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(461,6)

(691,0)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture*

(1 576,0)

(885,0)

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NET À LA CLÔTURE*

(2 037,7)

(1 576,0)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(461,6)

(691,0)

* Ce montant de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure où la Trésorerie- Passif est comprise dans les dettes courantes envers les établissements de crédit

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

145

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE

145

NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

145

NOTE 4 : INFORMATIONS SECTORIELLES

160

NOTE 5 : CHIFFRE D'AFFAIRES

162

NOTE 6 : ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

162

NOTE 7 : FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

163

NOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

163

NOTE 9 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

164

NOTE 10 : RÉSULTAT FINANCIER

165

NOTE 11 : ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET PASSIFS LIÉS

167

NOTE 12 : RÉSULTAT PAR ACTION

167

Note 13 : Goodwill

167

NOTE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLE

168

NOTE 15 : STOCKS ET EN-COURS

171

NOTE 16 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

172

NOTE 17 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

172

NOTE 18 : CAPITAUX PROPRES

173

NOTE 19 : PROVISIONS

174

NOTE 20 : AVANTAGES DU PERSONNEL

174

NOTE 21 : DETTES FINANCIERES

177

NOTE 22 : DETTS FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

178

NOTE 23 : INSTRUMENTS FINANCIERS

178

NOTE 24 : AUTRES ENGAGEMENTS

182

NOTE 25 : PASSIFS EVENTUELS

183

NOTE 26 : PARTIES LIÉES

183

NOTE 27 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

183

NOTE 28 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

184

NOTE 29 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2020

185

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

Le Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l'exploitation minière et l'hydrométallurgie.

Les activités du Groupe incluent l'exploration, l'extraction, la valorisation et la commercialisation de substances minérales.

Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de la recherche & développement et l'ingénierie visant le développement de nouvelles méthodes et procédés d'exploitation des gisements miniers.

Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une présence au niveau de certains pays africains, à travers des projets en construction en Guinée, Soudan et en RDC ainsi que des projets d'exploration au Soudan.

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE

• Reprise des cours des métaux de base et Argent au deuxième semestre et confirmation des bons niveaux des cours de l'Or

• Bonnes performances opérationnelles des Métaux de base et Cobalt par rapport à 2019 grâce à la baisse des Cash cost et à la consolidation des volumes.

• Recul de la production d'argent à l'imiter par rapport à 2019 en raison, principalement des perturbations liées à la pandémie du Covid 19

• Achèvement des travaux de construction du projet TRI-K et démarrage de la production en 2021.

• Développement à moyen terme d'un grand projet aurifère au Soudan à travers le récent partenariat avec Wanbao Mining.

• Finalisation de l'étude faisabilité du projet cuprifère Tizert,

• Démarrage du projet PUMPI en RDC : premières cathodes de cuivre produites en Septembre 2020.

• Epidémie du Covid 19

A partir du mois de Mars 2020, les mesures prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie Covid -19 ont légèrement perturbé les activités du groupe qui a dû procéder à des arrêts momentanés des productions au niveau du complexe industriel de Guemassa et à des réductions des effectifs dans certains sites à cause du confinement,

Face au contexte de la crise sanitaire Covid 19, Managem s'est fortement mobilisé pour protéger la santé et la sécurité de l'ensemble des collaborateurs par la mise en place de diverses actions de préventions sanitaires,

Globalement, les impacts financiers de la pandémie Covid 19 ont été partiellement atténués par le programme de l'excellence opérationnelle (PMO) lancé depuis fin 2019 .

Par ailleurs, l'épidémie Covid 19 continue de générer une grande incertitude sur l'économie mondiale. Dans le respect absolu de la santé et de la sécurité de l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes, Managem s'est organisé afin d'assurer le plan de continuité des activités (PCA) et de faire face éventuellement aux surcoûts liés à la crise sanitaire

• En 2020, Managem poursuit ses efforts de rationalisation des charges et ambitionne de pérenniser la dynamique de l'Excellence Opérationnelle (PMO) lancée en 2019 avec de nouvelles initiatives génératrices d'EBE incrémental.

A cet égard, pour renforcer sa capacité financière, le groupe a conclu des contrats d'affacturage des créances de crédits TVA pour un montant estimé à 500MDH.

NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3.1. Référentiel comptable

En application de l'avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l'article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 26 juin 2009,

les états financiers consolidés du Groupe Managem sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interprétations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après et ont été appliqués pour l'exercice 2020 ainsi que pour les périodes comparatives présentées.

3.2. Nouvelles normes et interprétations

Normes ou amendements applicables à compter du 1er janvier 2020 et adoptés par l'UE.

• Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8, relatifs à la définition de l'importance relative

• Amendement à la norme IFRS 3, relatif à la définition d'une activité ("business")

• Amendement des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

• Amendements aux normes IFRS 7 et IFRS 9, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.

La première application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

Textes appliqués par anticipation en 2020

Aucun.

Textes non appliqués par anticipation en 2020

• IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;

• Processus annuel d'amélioration des normes - cycle 2018-2020 ;

• Amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers consentis au titre du COVID 19 ;

- Autres amendements relatifs aux normes suivantes :

» IAS 1 : Classement des passifs en passifs courants et non courants ;

» IAS 16 : Produits générés avant l'utilisation de l'immobilisation ;

» IFRS 3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel ;

» IAS 37 : Coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire.

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne (non applicables par anticipation)

• IFRS 14 : Comptes de report réglementaires

• IFRS 17 : Contrats d'assurance

Impacts liés à la première application des nouvelles normes et interprétations

IFRS 16 : contrats de location

L'IFRIC IC a pris une décision en décembre 2019 sur l'application de la norme IFRS 16 concernant l'appréciation de la durée des contrats de location.

Cette nouvelle décision modifie la manière de déterminer la durée d'un contrat de location.

L'IFRIC IC considère ainsi qu'un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte plus qu'insignifiante en cas d'arrêt du contrat.

Le groupe Managem a procédé une analyse des impacts potentiels de la nouvelle interprétation IFRIC IC concernant l'appréciation de la durée des contrats de location et celle de la durée d'utilité des agencements et installations indissociables du bien loué

A l'issue de cette analyse, le Groupe conclue que cette nouvelle interprétation ne génère aucun impact comptable au niveau du Groupe, du fait que la quasi-totalité des contrats de location concernent des locations du matériel de transport

3.3. Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.

3.4. Utilisation d'estimations et hypothèses

L'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes comptables internationales en vigueur, a conduit le Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les états financiers et les notes les accompagnants.

a) Dépréciation des stocks

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès.

Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d'exploitation courantes ou en charges de restructuration, le cas échéant, suivant la nature des montants concernés.

b) Dépréciation des créances clients et des prêts

Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peut avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

c) Frais de développement capitalisés, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Le Groupe active les dépenses d'exploration et de recherche minière selon les principes comptables exposés ci-dessous.

Les dépenses d'exploration activées sont revues pour perte de valeur en cas d'indices de pertes de valeur et elles sont dépréciées dans le cas où la valeur comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable.

Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées ci-dessous. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.

Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de déprécier dans le futur, tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial.

Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises ainsi que les goodwill en résultant.

Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Concernant les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » précise que lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation de ces immobilisations, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur. La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes...).

La fermeture planifiée de certains sites, des réductions d'effectifs complémentaires ainsi que la révision à la baisse des perspectives de marché peuvent, dans certains cas, être considérées comme des indices de perte de valeur.

Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, parmi lesquels on notera notamment les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir le montant des pertes de valeur comptabilisées.

d) Provisions

Le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie d'avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l'évolution éventuelle de l'estimation de la sortie d'avantages futurs attendue.

Lorsque l'effet temps est significatif sur l'évaluation d'une obligation de sortie d'avantages futurs, les provisions sont actualisées, l'effet actualisation étant comptabilisé ultérieurement en charges financières.

e) Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les estimations de bénéfices futurs sont réalisées à partir des budgets et prévisions de résultats comptables, ajustés des ajustements fiscaux. Ces estimations sont réalisées sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient ne pas être confirmées dans le futur.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quel que soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu'ils sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la compensation de ces impôts différés actifs et passifs.

f) Provision pour retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et les médailles de travail font l'objet de provisions. L'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux d'inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement.

g) Comptabilisation des revenus

Les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré le contrôle du bien ou du service à l'acheteur

h) Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée à l'aide des techniques d'évaluation. Le Groupe sélectionne les méthodes et retient les hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la date de chaque clôture.

3.5. Principes de consolidation

3.5.1. Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir les avantages de ses activités. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu'à ce que ce contrôle cesse.

Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles où il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle.

Pour déterminer si une entité du groupe exerce un contrôle sur une autre, il est tenu compte également de l'existence et de l'effet des droits de vote potentiels exercables à la date d'arrêté des comptes. Cependant, la répartition entre le pourcentage d'intérêt du groupe et les intérêts minoritaires est déterminée sur la base du pourcentage actuel d'intérêt.

La quote-part de résultat net et de capitaux propres est présentée sur la ligne « intérêts minoritaires ».

3.5.2. Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence; l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Selon la méthode de la mise en équivalence, les titres de participation sont comptabilisés au coût, ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entité détenue, et des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise associée à la date d'acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence. Un test de dépréciation est alors effectué pour la valeur comptable totale de la participation (y compris le goodwill). Tout excédent de la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité sur le coût d'acquisition, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Pour les entités sous contrôle conjoint, le Groupe avait fait le choix de les consolider selon la méthode de l'intégration proportionnelle comme cela était autorisé par la norme IAS 31.

Pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2013, le Groupe se conforme aux dispositions de la norme IAS 28 révisée qui requiert que les entités sous contrôle conjoint soient consolidées par la méthode de la mise en équivalence à l'instar des entreprises associées.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d'exercer un contrôle conjoint ou une influence notable, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées conformément aux dispositions d'IAS 39.

Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées qui sont classées comme détenues en vue de la vente (ou incluses dans un Groupe destiné à être cédé qui est classé comme détenu en vue de la vente selon IFRS 5) sont comptabilisées conformément aux dispositions de cette norme.

Actuellement, le Groupe ne dispose pas dans son périmètre de consolidation de co-entreprise.

3.5.3. Exclusions du périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions des IFRS, il n'y a pas d'exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS.

3.5.4. Retraitements de consolidation

Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale ou intégration proportionnelle sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...).

Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces sociétés.

3.5.5. Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées à partir des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.

3.6. Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle de la société MANAGEM est le dirham, c'est également la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe.

3.6.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham, sont convertis en dirham comme suit :

• A l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture,

• Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens de la période,

• L'écart de conversion en résultant est porté au poste "Écarts de conversion" inclus dans les capitaux propres.

• Les Goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis en dirham au taux de clôture.

Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham et dont l'activité est le prolongement de la société mère, sont convertis en dirham selon la méthode du cours historique.

3.6.2. Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères (c'est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité) sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant.

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la note 3.18.3 « Instruments dérivés ci-après ».

3.7. Regroupements d'entreprises

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition correspond à la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle et comprend, à la date du regroupement, les éléments suivants :

• La juste valeur, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés;

• Les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l'entité acquise.

Les autres coûts éventuellement directement attribuables au regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation énoncés par la norme IFRS 3 révisée sont comptabilisés à la juste valeur à l'exception des actifs (ou groupe d'actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d'actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d'une première consolidation d'une entité, le Groupe procède dans un délai n'excédant pas un an à compter de la date d'acquisition à l'évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.

Lors d'une prise de contrôle d'une cible, dans laquelle le Groupe détenait une participation ne lui conférant pas de contrôle, cette participation est évaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat.

Le goodwill correspond à la différence entre la somme du coût d'acquisition et du montant comptabilisé des intérêts non assortis de contrôle et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Il suit les principes définis dans le paragraphe « 3.8 Goodwill ».

3.8. Goodwill

Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Il est comptabilisé à l'actif du bilan. Il n'est pas amorti et fait l'objet d'un test ou de tests de pertes de valeur annuels ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Les pertes de valeur enregistrées ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Le goodwill est déterminé une fois pour toutes à la date de prise de contrôle ; ainsi, il n'est pas possible de l'ajuster au-delà de la période d'évaluation.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d'acquisition, un écart d'acquisition négatif est immédiatement comptabilisé en résultat.

Lors de la perte de contrôle exclusif d'une filiale, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Les intérêts minoritaires peuvent être évalués à leur juste valeur (méthode du Goodwill complet).

3.9. Immobilisations incorporelles

Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont essentiellement des frais d'exploration et de recherche minière, des brevets et des logiciels.

a. Frais d'exploration et de recherche minière

Conformément à la norme IFRS 6 : « Prospection et évaluation de ressources minérales », le Groupe maintient ses principes comptables relatifs à l'évaluation et à la comptabilisation des dépenses d'exploration minière. Ces dépenses incluent principalement les coûts directement liés aux éléments suivants:

• Études géologiques d'ordre général pour évaluer le potentiel d'une zone ou d'un permis ;

• Travaux de géologie de détail et géochimie ;

• Travaux de géophysique ;

• Travaux de sondages ;

• Travaux minières ;

• Échantillonnage ;

• Essais de traitement.

Les dépenses d'exploration incluent également les coûts engagés pour l'obtention ou l'acquisition des droits d'explorer « permis de recherche minière ».

Les dépenses de prospection sont comptabilisées :

• À l'actif si ces dépenses permettent d'identifier de nouveaux gisements ; ou

• En charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues, si elles n'ont pas permis l'identification de nouvelles réserves minières.

Les dépenses d'exploration activées sont amorties sur la durée des réserves identifiées et revues pour perte de valeur en cas d'indices de perte de valeur.

b. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d'utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l'objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie sont amorties selon les périodes suivantes :

Ce mode d'amortissement reflète fidèlement le rythme de consommation des avantages économiques.

3.10. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, font partie intégrante du coût historique.

Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l'exception de ceux qui prolongent la durée d'utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d'utilité des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs miniers.

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. L'ensemble des dispositions concernant les immobilisations corporelles est également appliqué aux actifs corporels détenus par l'intermédiaire d'un contrat de location financement. Les durées d'amortissements de ces immobilisations sont fournies ci-après :

IMMOBILISATION CORPORELLES

TYPES D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES

MODE D'AMORTISSEMENT

DURÉE D'AMORTISSEMENT

Infrastructures minières

Linéaire

Durée d'exploitation prévisionnelle du gisement

Installations techniques

Linéaire

5 à 10 ans

Matiériel et outillage

Linéaire

5 à 10 ans

3.11. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus afin d'en retirer des loyers et/ou de valoriser le capital, plutôt que de les utiliser dans la production et la fourniture de biens et de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

3.12. Actifs biologiques

Conformément à IAS 41, le Groupe comptabilise à partir du 1er janvier 2009, les actifs biologiques, les produits agricoles y afférents au moment de la récolte et les subventions publiques.

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Aussi, est évaluée à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, la production agricole récoltée à partir des actifs biologiques.

Dans le cadre de la norme IAS 41, la juste valeur est assimilée au prix du marché d'un actif biologique ou d'un produit agricole dans sa situation et son état actuels.

Pour la première application de la norme IAS 41, les actifs biologiques sont valorisés à leurs coûts correspondant aussi bien à leurs valeurs de marché qu'à leurs valeurs d'acquisition.

3.13. Contrats de location

Selon la norme IFRS 16, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan sous la forme d'un droit d'utilisation parmi les immobilisations, et d'un passif locatif.

Ce passif est évalué en date de prise d'effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat de location.

Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenu sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l'exercice est raisonnablement certain.

Le droit d'utilisation est comptabilisé à l'actif en date de prise d'effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l'évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus.

Le droit d'utilisation est amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d'actualisation le taux d'emprunt marginal du groupe.

La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser le bien sous-jacent à laquelle s'ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

3.14. Test de dépréciation et pertes de valeur des actifs

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe examine au moins une fois par an les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer, s'il y a lieu, le montant de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié.

Le Groupe a déterminé que le plus petit niveau auquel les actifs pouvaient être testés pour perte de valeur est constitué par les différentes mines exploitées par le Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors comptabilisée en résultat. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu sur la valeur au bilan du goodwill. Le reliquat est affecté au reste des actifs inclus dans l'UGT au prorata de leurs valeurs comptables.

La valeur recouvrable des UGT est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation, sur une durée de trois ans extrapolée dans la limite de la durée du gisement. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs et le coût moyen pondéré du capital diffèrent en fonction des UGT et des secteurs d'activités dans lesquels elles interviennent. Ces taux varient entre 5 et 10%.

Pour une filiale cotée, la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) retenue est sa capitalisation boursière à moins que celle-ci soit inférieure à la valeur nette comptable, auquel cas, une estimation de la valeur d'utilité est effectuée.

3.15. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés, satisfont aux critères d'une telle classification si leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s'être engagée envers un plan de vente, et dont on s'attend à ce que la vente soit conclue dans un délai de douze mois à compter de la date où l'actif ou groupe d'actifs a été qualifié d'actif non courant destiné à être cédé.

Le Groupe évalue à chaque date d'arrêté s'il est engagé dans un processus de sortie d'actif ou d'activité et présente ces derniers, le cas échéant, en « actifs destinés à être cédés ».

Ces actifs détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs au bilan. Les éventuelles dettes liées à ces actifs destinés à être cédés sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan.

Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente. Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.

3.16. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

3.17. Titres d'autocontrôle et actions propres

Les titres d'autocontrôle et actions propres détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

3.18. Actifs financiers

Les actifs financiers doivent être classés selon les quatre catégories suivantes :

• Actifs évalués à la juste valeur en résultat : juste valeur avec variations de juste valeur en résultat ;

• Actifs détenus jusqu'à l'échéance : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat. Cette catégorie n'est pas utilisée par le Groupe ;

• Prêts et créances : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat ;

• Actifs disponibles à la vente : juste valeur avec variations de juste valeur en capitaux propres, ou en résultat pour provisionner une dépréciation objective durable (six mois) ou significative (baisse supérieure à 20%) et dans ce cas toute baisse ultérieure sera portée en résultat tandis que toute hausse ultérieure sera portée en capitaux propres.

3.18.1. Évaluation des créances clients et actifs financiers non courants

Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés le cas échéant. Le montant de la perte est comptabilisé en dépréciation des comptes de créances et contrepartie d'une dotation pour dépréciation de l'actif circulant.

3.18.2. Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés

Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente (AFS) et figurent au bilan pour leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur n'est pas estimable de façon fiable, elle correspond au coût d'acquisition net des dépréciations éventuelles.

Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en transaction. Sauf exception, le Groupe considère qu'une baisse significative ou durable est présumée lorsque l'instrument de capitaux propres a perdu 20 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.

Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l'enregistrement d'une provision. Cette dernière n'est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. La reprise de cette perte de valeur par le compte de résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des titres, toute reprise antérieure étant comptabilisée en capitaux propres.

3.18.3. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L'impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

Application de la comptabilité de couverture :

• Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée pour la part efficace par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;

• Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;

• Pour la couverture d'investissement net à l'étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession totale ou partielle de l'investissement.

Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

3.19. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en autres produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global ou en résultat (en autres produits et charges financiers) dans le cas d'indication objective d'une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière ou en cas de cession

3.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant au bilan, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à court ou moyen terme sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires liés à des opérations de financement sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

3.21. Dé comptabilisation des actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 "Instruments financiers: informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

3.22. Impôts sur le résultat

3.22.1. Impôts différés

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan à l'exception de :

• La comptabilisation initiale du goodwill ; ou

• La comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

» N'est pas un regroupement d'entreprises ; et

» Au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les taux d'impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice en fonction des juridictions fiscales. Le montant d'impôts différés est déterminé pour chaque entité fiscale.

Les actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit imposable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d'impôt exigible si, et seulement si, cette entité :

(a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ;

(b) a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quel que soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu'ils sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la compensation de ses impôts différés actifs et passifs.

3.22.2. Incertitudes relatives au traitement des impôts sur le résultat

Pour évaluer quand et comment une incertitude fiscale affecte la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale), des bases d'imposition, des déficits reportables, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'imposition, une entité doit partir de l'hypothèse que l'administration fiscale contrôlera tous les montants qu'elle a le droit de contrôler et qu'elle procédera à ces contrôles en ayant l'entière connaissance de toutes les informations connexes.

Dans l'hypothèse où il serait probable que l'administration fiscale n'accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l'incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l'incertitude.

3.23. Avantages du personnel

Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays (essentiellement le Maroc pour le Groupe). Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les provisions sont déterminées selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs...

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Les indemnités de départ en retraite font également l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée.

3.24. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d'exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d'exploitation du site en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et engendrant des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés. Lorsque le Groupe estime qu'il a une obligation légale ou implicite liée à un risque environnemental dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressource, une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d'assurance éventuelles (seules les indemnités d'assurance quasi certaines sont comptabilisées à l'actif du bilan). Lorsque le Groupe ne dispose pas d'un échéancier de reversement fiable ou lorsque l'effet du passage du temps est non significatif, l'évolution de ces provisions se fait sur la base des coûts non actualisés. Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

Le groupe applique également l'interprétation IFRIC 21 « Comptabilisation des taxes » pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2015, tel que cela est requis par le Règlement Européen du 13 juin 2014. Cette interprétation pose comme principe que la taxe doit être comptabilisée à la date du fait générateur de l'acquittement de cette taxe.

L'interprétation considère que le fait générateur peut intervenir à une date spécifiée comme il peut intervenir à la suite de l'atteinte de certains seuils. Ceci a des impacts principalement au niveau des comptes intermédiaires.

Ainsi, la taxe professionnelle, la taxe sur services communaux et la taxe sur terrains non bâtis exigibles en totalité à la date d'arrêté des comptes intermédiaires est comptabilisée en totalité à cette date.

Par ailleurs la contribution sociale de solidarité n'est comptabilisée au niveau des comptes intermédiaires que lorsque les seuils la rendant exigible sont atteints à la date d'arrêté de ces comptes.

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d'exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d'exploitation du site en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.

3.25. Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission, de fusion ou d'apport.

3.26. Passifs financiers

3.26.1. Dettes financières

Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d'intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les frais et primes d'émission viennent impacter la valeur à l'entrée et sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt via le taux d'intérêt effectif.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

3.26.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers concernent essentiellement les dettes fournisseurs et les autres créditeurs. Ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

3.27. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe sont composés principalement des natures suivantes de chiffre d'affaires :

• Ventes de biens et services produits ;

• Contrats de construction ;

• Revenus locatifs.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et pour un montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services.

Ce principe fondamental est présenté sous forme d'un modèle en cinq étapes :

• Identifier les contrats avec des clients,

• Identifier les obligations de prestation prévues au contrat,

• Déterminer le prix de transaction,

• Répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au contrat, et

• Comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsque le Groupe a rempli (ou à mesure qu'elle remplit) une obligation de prestation.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchise, droit d'entrée...) sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les remises commerciales ou rabais pour quantité sont comptabilisés en déduction du revenu à l'exception des actions commerciales prenant la forme d'attribution de produits gratuits qui sont comptabilisés dans le coût des ventes et provisionnés conformément aux dispositions d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Les produits des activités ordinaires relatifs à la vente de biens et d'équipements sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

3.28. Autres produits de l'activité

Les autres produits liés à l'activité incluent des produits à caractère non récurrent ou non directement liés aux opérations décrites dans le paragraphe « chiffre d'affaires ».

3.29. Coût de l'endettement net

Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les emprunts bancaires, les emprunts obligataires et les autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement).

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.

3.30. Evaluation à la juste valeur

i. Hiérarchie de la juste valeur

Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est comptabilisée ou mentionnée dans les présents états financiers sont classés selon la hiérarchie prévue par la norme IFRS 13.

En effet, cette norme classe selon trois niveaux d'importance les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur :

Niveau 1 :

Les données de ce niveau s'entendent des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.

Niveau 2 :

Les données d'entrée de ce niveau 2 sont des données, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.

Niveau 3 :

Les données d'entrée de ce niveau sont les données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

ii. Techniques d'évaluation

Les titres cotés sont évalués au cours de bourse de clôture, sauf lorsque ce dernier est jugé impertinent par rapport à la valeur des titres concernés.

Les titres non cotés sont évalués en fonction de leur situation nette comptable.

Les instruments dérivés sont évalués à leur valeur marché à la date de clôture.

3.31. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d'auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat.

A ce jour, le Groupe n'a pas émis d'instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE LA PERIODE

3.32. Cessions

Aucune cession à fin décembre 2020

NOTE 4 : INFORMATIONS SECTORIELLES

4.1 Niveaux d'information sectorielle

La segmentation primaire du Groupe Managem est basée sur les secteurs d'activité, la segmentation secondaire est basée sur les secteurs géographiques.

Les transactions inter secteurs portent principalement sur les ventes de l'acide sulfuriques qui interviennent entre CTT et certaines filiales relevant du secteur mine notamment CMG. Ces transactions sont facturées par CTT en se référant aux prix du marché international.

4.1.1 Premier niveau d'information sectorielle : secteurs d'activité

Exploitation minière

Cette activité consiste à exploiter plusieurs gisements par le Groupe Managem ainsi qu'à produire des concentrés aussi variés comme les concentrés de zinc, cuivre, plomb et la fluorine. La production concerne également les métaux précieux tels que l'or et l'argent.

Hydrométallurgie

Cette activité porte sur la transformation et la valorisation de minerais pour obtenir des produits à forte valeur ajoutée notamment les dérivés métalliques et spécialités chimiques, tels que les cathodes de cobalt, l'oxyde de cobalt, les dérivés de nickel, le sulfate de cuivre, le sulfate de Sodium, le charbon aurifère et le trioxyde d'arsenic. L'hydrométallurgie fait appel à des techniques et technologies spécifiques comme : l'extraction liquide, électrolyse, séchage, calcination, grillage, ...etc.

4.1.2 Deuxième niveau d'information sectorielle : secteurs géographiques

Le découpage géographique des activités du Groupe retenu est le suivant :

• Maroc

• Europe

• Autre

4.2 Informations par secteur d'activité

31/12/2020

MINE

HYDRO

AUTRES

TOTAL

CHIFFRE D'AFFAIRES

4 641,10

54,3

30,4

4 725,80

Interne

TOTAL

4 641,10

54,3

30,4

4 725,80

Résultat des activités opérationnelles

300,7

35,3

107,7

443,7

Résultat financier

-120,6

-58,4

37,2

-141,7

IMPÔTS

-77,9

-5

40,5

-42,4

Résultat des activités poursuivies

91,7

-28,1

185,4

249

Le CA divers correspond principalement aux ventes réalisées par le segment opérationnel service notamment Reminex et Techsub.

Les principaux éléments du bilan peuvent être affectés aux différents secteurs d'activité de façon suivante :

31-DÉC-20

MINE

HYDRO

DIVERS

TOTAL

Actif

7 009,00

1 893,00

4 759,80

13 661,80

TOTAL ACTIF CONSOLIDÉ

7 009,00

1 893,00

4 759,80

13 661,80

Investissements

-1 994,40

-222,9

-38,7

-2 256,00

TOTAL PASSIF

8 162,30

1 368,10

-363,1

9 167,30

31/12/2019

MINE

HYDRO

DIVERS

TOTAL

Actif

8.334,10

3.304,50

811,70

12.450,30

TOTAL ACTIF CONSOLIDÉ

8.334,10

3.304,50

811,70

12.450,30

Investissements

- 1.287,50

- 559,50

- 37,80

- 1.884,80

TOTAL PASSIF

6.212,80

2.430,80

- 1.059,40

7.584,20

4.3 Informations par secteur géographique

EN MMAD

MAROC

EUROPE

AUTRES

TOTAL

Chiffre d'affaires

310

4.196

220

4.726

Autres produits

-38

30

-8

TOTAL

272

4.196

250

4.718

Investissements

-878

0

-1.378

-2.256

NOTE 5 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires (produit des activités ordinaires) du Groupe Managem est constitué des éléments suivants :

• Ventes de biens et services produits ;

• Contrats de construction ;

• Revenus locatifs.

Le chiffre d'affaires se décompose de la manière suivante :

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Chiffre d'affaires

4 725,8

4 553,3

Autres produits de l'activité

(8,0)

89,1

TOTAL DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

4 717,8

4 642,3

(a) Y compris des prestations de services.

(b) Les autres produits de l'activité comprennent principalement la variation de stock de produits finis et autres produits d'exploitation

Hausse du CA de 3,8% par rapport à fin 2019 expliquée par l'appréciation des cours compensant la baisse des productions

NOTE 6 : ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

Le chiffre d'affaires (produit des activités ordinaires) du Groupe Managem est constitué des éléments suivants :

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

DÉC-20

DÉC-19

Achats revendus de marchandises

0

0

Achats consommés de matières et fournitures

-1.967

-2.352

ACHATS

-1.967

-2.352

Loyers opérationnels

-34

-85

Entretien et réparations

-20

-40

Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise

-25

-32

Charges externes diverses

-1.054

-881

AUTRES CHARGES EXTERNES

-1.134

-1.037

TOTAL ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

-3.102

-3.389

(a) Les postes achats et autres charges externes ont enregistré une baisse de -287 Mdh millions de dirhams par rapport à l'année précédente, suite aux effets ci-dessous :

Baisse des consommables maintenances et PDR -36 Mdh, travaux miniers -136, Transport -138 Mdh, autres (Réactifs, Gasoil -138 Mdh)

hausse

des prestations de service.

NOTE 7 : FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

7.1 Frais de personnel

Les charges de personnel de l'exercice sont détaillées, ci-dessous, par nature de coût :

DÉC-20

DÉC-19

Salaires et traitements

-754

-773

Autres charges sociales

-307

-314

Dotations nettes aux provisions pour avantages du personnel

-23

-21

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL

-1.085

-1.108

La note 20 détaille les autres informations relatives aux avantages du personnel.

7.2 Rémunérations des organes d'administration et de direction

Les organes d'administration et de direction sont composés du :

• Conseil d'administration dont les membres sont rémunérés par des jetons de présence ;

• Comité de direction dont les membres perçoivent des rémunérations salariales

NOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

Les variations d'amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d'exploitation courant pour les périodes clôturées au 31 Décembre 2020 et 31 Décembre 2019 se décomposent comme suit :

DÉC-20

DÉC-19

AMORTISSEMENTS NETS IMPACTANT LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

Amortissements des immobilisations incorporelles

-214,6

-237,1

Amortissements des immobilisations corporelles

-802,1

-756,4

Amortissements des immobilisations en droit d'usage

-83,9

-68,6

TOTAL DES AMORTISSEMENTS NETS IMPACTANT LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

-1.100,6

-1.062,1

PROVISIONS ET PERTES DE VALEURS NETTES IMPACTANT LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

Immobilisations

0,0

0,0

Stocks

3,3

-0,8

Créances

0,0

-10,6

Perte de valeur écart d'acquisition

0,0

0,0

Provisions pour risques et charges

-28,1

-29,5

TOTAL DES PROVISIONS ET PERTES DE VALEURS NETTES IMPACTANT LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

-24,8

-40,9

TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

-1.125,5

-1.103,1

(a) Une description des variations d'amortissement et de perte de valeur des immobilisations est incluse dans la note 14 de ces états financiers.

(b) Le détail des variations des pertes de valeur relative aux stocks et aux créances est inclus dans les notes 15 et 16 de ces états financiers.

NOTE 9 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation s'analysent de la façon suivante :

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Cessions d'actifs

1,3

0,1

Charges de restructuration

0,0

0,0

Cessions de filiales et participations

0,0

0,0

Ecart d'acquisition négatifs

0,0

0,0

Résultat sur instrument dérivés de matières

-4,1

-5,3

Résultat sur instruments dérivés de change

0,0

0,0

Autres produits et charges d'exploitation

1.087,3

680,9

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

1.084,5

675,7

Les variations de valeur entre les deux périodes sont imputables à la variation de juste valeur des dérivés classés en Trading du fait des éléments suivants :

a) Couverture métaux :

Le Trading matières reflète la partie des instruments financiers non éligible à la comptabilité de couverture correspondant ainsi à la partie asymétrique des options de ventes « Call »,

Couverture de change : correspond à la partie asymétrique des tunnels.

9.1 Autres produits et charges d'exploitation non courants

Les autres produits et charges d'exploitation non courants se détaillent comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Autres produits non courants

11,2

31,3

Autres charges non courantes

(86,8)

(436,6)

Autres produits et charges d'exploitation nets *

1.162,9

1.086,2

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

1.087,3

680,9

Le poste autres produits et charges d'exploitation enregistre principalement :

les productions des immobilisations à soi-même.

NOTE 10 : RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier aux 31 Décembre 2020 et Décembre 2019 se décompose comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

31-DÉC.-19

CHARGES FINANCIÈRES

Intérêts sur emprunts

(238,7)

(182,8)

Autres charges financières

0,0

0,0

Pertes de valeur des actifs financiers

(414,3)

(333,8)

Dotations nettes aux provisions

414,3

333,8

TOTAL CHARGES FINANCIÈRES

(238,7)

(182,8)

PRODUITS FINANCIERS

Intérêts et autres produits financiers

56,1

17,9

Autres produits

97,1

63,8

Reprises des pertes de valeur des actifs financiers

0,0

0,0

Gains et pertes de change financiers

(56,3)

(10,6)

TOTAL PRODUITS FINANCIERS

96,9

71,2

RÉSULTAT FINANCIER

(141,7)

(111,9)

Baisse du résultat financier de 29 Mdhs par rapport à l'exercice précédent expliquée par :

• La hausse de la charge d'intérêts corrélée à la hausse de l'endettement.

• Résultat de change négatif -46 Mdhs suite à la dépréciation de la parité USD-MAD

• Coût d'emprunt incorporé dans le coût de production des immobilisations +33 mdhs.

10.1 La charge d'impôt

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

CHARGE D'IMPÔT COURANT

Charge de l'exercice

(46,1)

(59,0)

Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs

0,0

0,0

(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

(46,1)

(59,0)

Variations des différences temporaires

(116,7)

0,5

Variations des taux d'imposition

0,0

1,6

Variation des déficits fiscaux antérieurs

120,3

123,6

3,6

125,7

(CHARGE) / PRODUIT TOTAL D'IMPÔT

(42,3)

66,7

La charge d'impôt pour les exercices clos 2020 et 2019 s'analyse comme suit

• Baisse de l'IS exigible expliquée principalement par la hausse des résultats des filiales Manub, Reminex et SMI, atténuée par la baisse de l'IS de Techsub,

• Dé-comptabilisation des IDA de SMI et AGM suite à l'amélioration des résultats au titre de 2020,

• Non récurrence du déstockage des IDA de SAMINE et CMO pour +38 Mdhs,

• La charge d'impôt courant correspond aux montants payés et/ ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l'exercice 2020 en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

• Les produits d'impôts différés résultent de la comptabilisation d'un impôt différé actif sur les déficits fiscaux issus des amortissements indéfiniment reportables.

10.1.1 Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres

Les actifs nets d'impôts sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un proche avenir.

10.1.2 Impôts différés comptabilisés au bilan

EN MILLIONS DE MAD

ACTIF

PASSIF

NET

31-DÉC-20

DÉCEMBRE 2019

31-DÉC-20

DÉCEMBRE 2019

31-DÉC-20

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Provenant des différences temporaires

(210,2)

(131,3)

33,1

31,9

(243,4)

Provenant des déficits fiscaux

441,5

324,5

0,0

0,0

441,5

Provenant des crédits d'impôt

0,0

0,7

0,0

0,0

0,0

TOTAL

231,3

193,7

33,1

31,9

198,2

10.1.3 Preuve d'impôt

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

RÉSULTAT NET COMPTABLE RETRAITÉ IFRS - PART DU GROUPE

224,8

-426,8

Quote-part de résultat des S.M.E.

-10,6

0,0

Résultat hors groupe

-24,1

-37,0

RÉSULTAT NET COMPTABLE RETRAITÉ IFRS

259,6

-389,8

Impôt sur les bénéfices

-46,1

-59,0

Impôts différés

3,6

125,7

TOTAL CHARGE FISCALE RETRAITÉE IFRS

-42,4

66,7

Résultat comptable retraité IFRS avant impôts

302,0

-456,5

CHARGE FISCALE THÉORIQUE

-66,8

76,8

CHARGE FISCALE RECALCULÉE

-180,0

141,5

TAUX À CONTRÔLER PAR RAPPORT À 30%

-31,0%

-31,0%

NOTE 11 : ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET PASSIFS LIES

Actuellement, le Groupe ne dispose pas d'actifs ou passifs destinés à être cédés.

NOTE 12 : RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d'auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat.

EXERCICES CLOS LE 30 JUIN 2020

31 DÉC. - 2020

31-DÉC.-19

NOMBRE MOYEN PONDRÉ

- d'actions ordinaires émises

9 991 308

9 991 308

- d'actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat

- d'actions d'auto détention

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action

9 991 308

9 991 308

NOMBRE D'INSTRUMENTS DILUTIFS

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action

9 991 308

9 991 308

A ce jour, le Groupe n'a pas émis d'instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

31 DÉC 2020

31 DÉC 2019

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE IMPUTABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE

224,8

-426,8

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action

9 991 308

9 991 308

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

22,5

- 42,7

dont part sur activités non poursuivies

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

22,5

- 42,7

dont part sur activités non poursuivies

Note 13 : Goodwill

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-20

DÉCEMBRE 2019

AU 1ER JANVIER

305,4

305,4

Valeur brute

812,4

812,4

Pertes de valeur cumulées

(507,0)

(507,0)

Variation de périmètre

0,0

(0,0)

Ecart de conversion

(1,0)

0,0

Cessions

0,0

0,0

Pertes de valeur

1,0

0,0

Autres mouvements

0,0

0,0

A LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE

305,4

305,4

Valeur brute

812,4

812,4

Pertes de valeur cumulées

(507,0)

(507,0)

Au bilan, les Goodwill (écarts d'acquisition) nets concernent les sociétés suivantes :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-20

DÉCEMBRE 2019

IMITER

161,2

161,2

CMG

130,9

130,9

CTT

13,3

13,3

RGGG

0,0

0,0

TOTAL

305,4

305,4

NOTE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

LOGICIELS

CONCESSIONS, BREVETS & DROITS SIMILAIRES

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

TOTAL

OUVERTURE - 2019.12

4.649,3

1,1

201,1

1.284,7

6.136,2

Acquisitions

180,3

1,6

2,1

83,6

267,6

Variation de périmètre

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Réévaluation des immobilisations

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Ecart de conversion

2,7

0,0

0,0

1,8

4,5

Autres mouvements

73,6

0,0

5,4

-104,0

-24,9

CLOTURE - 2019.12

4.905,9

2,7

208,6

1.266,2

6.383,4

OUVERTURE - 2020.12

4.905,9

2,7

208,6

1.266,2

6.383,4

Acquisitions

282,4

0,0

5,7

24,8

312,9

Variation de périmètre

-62,3

0,0

0,0

0,0

-62,3

Ecart de conversion

-2,4

0,0

-0,1

-41,5

-43,9

Autres mouvements

-182,9

0,0

0,7

231,8

49,6

CLOTURE - 2020.12

4.940,8

2,7

214,9

1.481,2

6.639,6

FRAIS DE RECH. & DÉVELOPP.

LOGICIELS

CONCESSIONS BREVETS ET DROITS SIMILAIRES

AUTRES

TOTAL

OUVERTURE - 2019.12

-3.646,9

-0,8

-112,3

-181,5

-3.941,5

Perte de valeur

-42,1

0,0

0,0

0,0

-42,1

Reprise de perte de valeur

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Cessions et actifs détenus en vue de la vente

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Ecart de conversion

-0,6

0,0

0,0

0,0

-0,6

Variation de périmètre

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres mouvements

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

CLOTURE - 2019.12

-3.925,6

-1,0

-112,9

-181,7

-4.221,2

OUVERTURE - 2020.12

-3.925,6

-1,0

-112,9

-181,7

-4.221,2

Amortissements

-215,8

-0,2

-2,3

-0,2

-218,5

Perte de valeur

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Reprise de perte de valeur

4,1

0,0

0,0

0,0

4,1

Cessions et actifs détenus en vue de la vente

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Ecart de conversion

14,8

0,0

0,1

0,0

14,9

Variation de périmètre

-0,1

0,0

0,0

0,0

-0,1

Autres mouvements

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

CLOTURE - 2020.12

-4.122,6

-1,2

-115,1

-181,8

-4.420,8

Les amortissements de la période sont comptabilisés en résultat au niveau du poste «amortissements et provisions d'exploitation»

Le poste immobilisations incorporelles comprend essentiellement les dépenses relatives à l'exploration et à la recherche minière.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les principales variations s'expliquent par :

TERRAINS

CONSTRUCTION

MATÉRIEL ET OUTILLAGE

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

IMMEUBLES DE PLACEMENT

AUTRES

TOTAL

OUVERTURE - 2019.12

57,5

5.448,4

5.251,0

1.073,4

8,9

1.705,6

13.544,7

Acquisitions

2,3

481,3

311,1

681,3

-

68,4

1.544,4

Réévaluation des immos

-

-

0,2

- 65,4

-

65,2

-

Ecart de conversion

0,0

0,1

- 0,2

1,7

-

0,6

2,2

Autres mouvements

- 25,4

161,5

304,4

- 805,3

-

81,3

- 446,1

CLOTURE - 2019.12

34,3

6.091,2

5.866,6

885,7

8,9

1.758,4

14.645,1

OUVERTURE - 2020.12

34,3

6.091,2

5.866,6

885,7

8,9

1.758,4

14.645,1

Acquisitions

1,4

295,1

161,2

1.501,7

-

- 28,9

1.930,5

Variation de périmètre

-

- 15,1

- 46,5

- 0,8

-

- 2,3

- 64,7

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

-

-

- 0,9

-

-

- 63,7

- 64,5

Ecart de conversion

- 0,0

- 6,5

- 4,5

- 98,4

-

- 8,3

- 117,7

Autres mouvements

-

71,9

91,8

- 221,5

-

8,3

- 49,6

CLOTURE - 2020.12

35,7

6.436,6

6.067,6

2.066,7

8,9

1.663,5

16.279,1

TERRAINS

CONSTRUCTION

MATÉRIEL ET OUTILLAGE

IMMO CORPORELLES EN COURS

AUTRES

TOTAL

OUVERTURE - 2019.12

- 0,2

- 3.569,8

- 3.707,1

- 28,5

- 1.547,6

- 8.853,2

Amortissements

-

- 459,9

- 264,6

-

- 74,0

- 798,5

Perte de valeur

-

- 267,8

- 105,3

- 3,9

- 7,4

- 384,4

Reprise de perte de valeur

-

38,0

7,5

-

-

45,5

Ecart de conversion

- 0,0

- 0,4

- 0,9

- 0,1

- 0,5

- 2,0

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

Autres mouvements

-

79,7

87,2

-

109,8

276,7

CLOTURE - 2019.12

- 0,2

- 4.180,3

- 3.983,2

- 32,5

- 1.519,7

- 9.715,8

OUVERTURE - 2020.12

- 0,2

- 4.180,3

- 3.983,2

- 32,5

- 1.519,7

- 9.715,8

Amortissements

-

- 506,7

- 343,1

-

- 71,4

- 921,2

Perte de valeur

-

- 12,7

- 4,3

-

- 0,0

- 17,0

Reprise de perte de valeur

-

94,7

21,4

-

2,7

118,9

Cessions et actifs détenus en vue de la vente

-

-

0,9

-

0,9

1,8

Ecart de conversion

0,0

8,8

10,7

2,0

11,4

32,9

Variation de périmètre

-

1,6

14,4

-

0,3

16,3

CLOTURE - 2020.12

- 0,2

- 4.594,6

- 4.283,3

- 30,5

- 1.575,6

- 10.484,2

Immeubles de placement

Le Groupe n'a pas procédé à la réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement à fin décembre 2020, puisque la quasi-totalité de ces immeubles sont comptabilisés à la valeur de marché dans le cadre des opérations de lease back réalisées au cours de l'exercice 2009.

14.2 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers du Groupe se décomposent en valeur nette comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

PART NON COURANTE

- instruments financiers dérivés

0,0

14,7

- actifs financiers à la juste valeur par résultat

0,0

0,0

- prêts et créances

53,7

15,2

- actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

0,0

0,0

- actifs financiers disponibles à la vente

259,3

261,0

TOTAL

313,0

291,0

PART COURANTE

- instruments financiers dérivés

1,8

0,0

- actifs financiers à la juste valeur par résultat

0,0

0,0

- actifs disponibles à la vente

0,0

0,0

- actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

0,0

0,0

- prêts et créances

0,0

0,0

TOTAL

1,8

0,0

TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS

314,9

291,0

(*) Instruments financiers dérivés : correspondent aux gains sur opérations de couvertures des métaux

(**) Les actifs disponibles à la vente correspondent principalement aux bons de trésor acquis dans le cadre de l'utilisation de la provision réglementée fonds social (20% de la PRG), soit 246,9 mdhs

14.3 Instruments financiers dérivés

14.3.1 Actifs financiers

Les instruments financiers dérivés dont la juste valeur est positive sont comptabilisés à l'actif et se répartissent comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-2020

31-DÉC-19

JV

JV

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

0,0

0,0

TOTAL

0,0

0,0

Les instruments dérivés dont la juste valeur est négative sont comptabilisés au passif et se répartissent comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

NOTIONNEL

31-DÉC-2020

31-DÉC-19

JV

JV

INSTRUMENTS MATIÈRES

-452,0

-10,3

Contrat à terme

Autres instruments matières

-452,0

-10,3

INSTRUMENTS DE CHANGE

Change à terme

Autres instruments de change

AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Dérivés de taux

Autres dérivés

TOTAL

-452,0

-10,3

14.4 Actifs financiers disponibles à la vente ou titres disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et les titres et valeurs de placement non reclassées en équivalents de trésorerie.

L'ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture.

Les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent de la façon suivante au 31 Décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

EN MILLIONS DE MAD

JUSTE VALEUR

% D'INTÉRÊT

CAPITAUX PROPRES

RÉSULTAT

DATE DE CLÔTURE

AU 31 DÉCEMBRE 2020

259,3

31/12/2020

Autre : titres non consolidés

12,4

Entité : Autres (bons de trésor)

246,9

AU 31 DÉCEMBRE 2019

261,1

31/12/2019

14.5 Prêts et créances

Les prêts et créances au 31 Décembre 2020 se composent essentiellement des dépôts et cautionnement.

NOTE 15 : STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours se décomposent comme suit pour les périodes closes les 31 Décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

Stocks de marchandises

6,3

6,3

Stocks de matières et fournitures consommables

596,7

635,9

En-cours de production

0,0

0,0

Stocks de produits finis intermédiaires

285,2

309,4

TOTAL DES STOCKS EN VALEUR BRUTE

888,3

951,6

MONTANT DE LA PERTE DE VALEUR EN DÉBUT DE PÉRIODE

(24,2)

(23,3)

Perte de valeur constatée sur la période

(18,5)

(20,8)

Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions

19,5

14,4

Reprise de perte de valeur devenue sans objet

2,3

5,6

Autres mouvements

0,2

(0,0)

MONTANT DE LA PERTE DE VALEUR EN FIN DE PÉRIODE

(20,7)

(24,2)

TOTAL STOCKS, NET

867,6

927,4

(*) Les stocks produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente

Le dépassement du coût de revient par rapport à la valeur nette de réalisation fait l'objet d'une dépréciation

Au cours de l'année 2020 :

• Le montant des provisions est de -18,5 millions de dirhams ;

• Le montant des reprises s'élève à 19,5 millions de dirhams.

NOTE 16 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

La valeur brute et la valeur de réalisation des créances clients au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

Clients et comptes rattachés

989,7

1.093,0

Dépréciation clients et comptes rattachés

(12,3)

(12,3)

TOTAL CRÉANCES CLIENTS

977,4

1080,7

Autres débiteurs

71,0

16,4

Compte de régularisation - Actif

169,6

102,4

Comptes d'associés débiteurs

510,4

457,9

Créances sur cessions d'actifs

0,0

0,0

Dépréciation autres débiteurs

0,0

0,0

Dépréciation comptes d'associés débiteurs

(151,3)

(162,7)

Dépréciation fournisseurs débiteurs - av & acomptes

0,0

0,0

Dépréciation personnel débiteur

0,0

0,0

Dépréciation créances sur cessions d'actifs

0,0

0,0

Intérêts courus sur créances sur cession d'actifs

0,0

0,0

Etat - débiteur

925,2

792,0

Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes

80,5

65,7

Personnel - débiteur

17,4

16,7

TOTAL AUTRES DÉBITEURS COURANTS

1.622,8

1.288,5

Compte de régularisation – Actif : correspond aux réceptions de consommables et PDR en cours de route

Baisse des créances clients de -103 MMAD.

Hausse des autres débiteurs de 334 MMAD Mdhs expliquée principalement par

• Hausse des créances sur l'Etat, principalement les créances des crédits TVA export

• Hausse des avances en compte courant d'associés envers les filiales non consolidées

NOTE 17 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme en instruments monétaires. Ces placements, d'échéance inférieure à douze mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

Titres et valeurs de placement

0,0

0,0

Banque

909,2

829,2

Autres comptes de trésorerie

8,6

8,8

TOTAL

917,9

838,1

NOTE 18 : CAPITAUX PROPRES

18.1 Politique de Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale susceptible de réduire le coût du capital.

Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

• Ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ;

• Rembourser le capital aux actionnaires ;

• Émettre de nouvelles actions ; ou

• Vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net / capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l'endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (AFS).

18.2 Variation des capitaux propres part du Groupe

EN MILLIONS DE MAD

31 DÉCEMBRE 2020

31-DÉC-19

Capitaux propres consolidés Part du Groupe début d'ex

4 470,9

5312,3

Dividendes versés

0,0

-149,8

Écart de conversion

-90,1

5,1

Variation nette de JV des instruments financiers

-391,0

28,4

Autres variations

-26,3

-292,5

Augmentation de capital

0,0

0,0

Résultat net (Part du Groupe) de la période

224,9

-426,8

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

26,1

-5,9

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE

4 214, 2

4 470,9

18.3 Variation des intérêts minoritaires

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-2020

31-DÉC-19

Intérêts minoritaires en début d'exercice

395,1

370,4

Dividendes versés

-73,5

0,0

Variation nette de JV des instruments financiers

-76,8

0,2

Pertes et profits de conversion

11,0

-0,1

Autres variations

-5,8

-0,1

Augmentation de capital

0,0

0,0

Résultat de l'exercice

24,1

37,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

5,9

-12,2

INTÉRÊTS MINORITAIRES

279,7

395,1

NOTE 19 : PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC.-20

DÉCEMBRE 2019

Provision environnement

28,0

23,0

Restructuration

-

-

Litiges

-

-

Garanties

-

-

Autres risques

87,4

64,9

TOTAL

115,4

87,9

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2019

ECART DE CONVERSION

CHANGE-MENT DE PÉRIMÈTRE

DOTATION DE L'EXERCICE

REPRISE PROVISIONS UTILISÉES

REPRISE PROVISIONS NON UTILISÉES

RECLASSEMENT

AUTRES MOUVEMENTS

31-DÉC.-20

Provision environnement

23,0

0,2

(0,3)

6,6

(1,5)

0,0

0,0

0,0

28,0

Restructuration

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Litiges

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Garanties

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres risques

64,9

(0,5)

0,0

87,0

(57,7)

(6,2)

0,0

0,0

87,4

TOTAL

87,9

(0,4)

(0,3)

93,6

(59,2)

(6,2)

0,0

0,0

115,4

Dont:

- PART NON COURANTE

87,9

(0,4)

(0,3)

93,6

(59,2)

(6,2)

0,0

0,0

115,4

- PART COURANTE

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

• Les provisions constituées au 31 Décembre 2020 portent principalement sur les risques liés aux maladies professionnelles non couverts par la compagnie d'assurance durant la période 2003 à 2006

• Provision pour démantèlement et remise en état de sites (Réhabilitation)

NOTE 20 : AVANTAGES DU PERSONNEL

Les hypothèses retenues au 1er janvier 2006, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2020 se détaillent comme suit :

AU 1ER JANVIER 2006 :

HYPOTHÈSES ÉCONOMIQUES :

- Date d'évaluation :

01.01.2006

- Taux d'inflation :

1,50%

- Taux d'inflation médicale :

4%

- Taux d'actualisation

- Frais de santé

6,20% ou 6,95% selon les entités

- Indemnité de fin de carrière

6,20%

- Taux moyen des charges sociales

15,00%

- Taux d'augmentation des rémunérations (brut d'inflation)

3,50%

- Taux de revalorisation des indemnités forfaitaires

1,50%

HYPOTHÈSES DÉMOGRAPHIQUES :

- Mortalité

TVF 88-90

- Invalidité

Non prise en compte

- Taux de mobilité par tranches d'âges

TRANCHES D'ÂGES

CADRES

NON CADRES

29 ans et avant

20.00%

10.00%

30 à 34 ans

10.00%

5.00%

35 à 39 ans

7.50%

3.75%

40 à 44 ans

5.00%

2.50%

45 à 49 ans

2.00%

1.00%

50 ans et plus

0.00%

0.00%

TAUX D'OCCUPATION JUSQU'À LA RETRAITE

IDENTIQUE À CELUI DE LA DATE D'ÉVALUATION

Age de départ à la retraite

Personnel non minier

: 60 ans

Personnel minier

: 55 ans

Au 31 décembre 2014

DATE D'ÉVALUATION

30.06.2020

Taux d'actualisation

- Frais de santé

3,70%

- Indemnité de fin de carrière

3,70%

Le reste des hypothèses économiques et démographiques est resté inchangé par rapport au 1er janvier 2006. Conformément à la norme IAS 19 révisée, le Groupe comptabilise immédiatement la totalité des écarts actuariels en autres éléments du résultat global. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui y seront faites dans le futur peuvent cependant avoir un impact significatif sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. Le test de sensibilité au taux d'actualisation est effectué à la date de clôture annuelle.

Au 31 décembre 2020

Autres avantages long terme

EN MILLIONS DE MAD

RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

AVANTAGES SOCIAUX ACCORDÉS POSTÉRIEUREMENT À L'EMPLOI AUTRES QUE LES RETRAITES

31-DÉC-19

31-DÉC-20

31-DÉC-19

31-DÉC-20

MONTANT DES ENGAGEMENTS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE

74,5

81,1

122,6

149,4

Côté des services

9,2

6,8

12,4

14,6

Charge d'intérêt

2,8

3,0

5,0

5,4

Cotisations des participants

0,0

0,0

0,0

0,0

Modifications des plans (Côté des services passés)

0,0

0,0

0,0

0,0

Variations de périmètre /

0,0

0,0

0,0

0,0

Business Combination (seulement si significatif)

0,0

0,0

0,0

0,0

Réduction

0,0

0,0

0,0

0,0

Liquidation de régimes

0,0

0,0

0,0

0,0

Prestations payées

-4,6

-3,0

-3,5

-3,7

Pertes / Gains actuariels

-0,8

-0,9

12,9

6,1

Ecarts de Change

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres: Reclassement IFRS 5 (groupes destinés à être cédés)

0,0

0,0

0,0

0,0

MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

81,1

87,0

149,4

171,8

EN MILLIONS DE MAD

RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

AVANTAGES SOCIAUX ACCORDÉS POSTÉRIEUREMENT À L'EMPLOI AUTRES QUE LES RETRAITES

31-DÉC-19

31-DÉC-20

31-DÉC-19

31-DÉC-20

VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS À L'OUVERTURE

0,0

0,0

0,0

0,0

Rendement attendus des actifs

0,0

0,0

0,0

0,0

Cotisations de l'employeur

4,6

3,0

3,5

3,7

Cotisations des participants

0,0

0,0

0,0

0,0

Variations de périmètre /

0,0

0,0

0,0

0,0

Business Combination (seulement si significatif)

0,0

0,0

0,0

0,0

Réduction

0,0

0,0

0,0

0,0

Liquidation de régimes

0,0

0,0

0,0

0,0

Prestations payées

-4,6

-3,0

-3,5

-3,7

Pertes/Gains actuariels

0,0

0,0

0,0

0,0

Ecart de conversion

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres

0,0

0,0

0,0

0,0

VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS À LA CLÔTURE

0,0

0,0

0,0

0,0

EN MILLIONS DE MAD

RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

AVANTAGES SOCIAUX ACCORDÉS POSTÉRIEUREMENT À L'EMPLOI AUTRES QUE LES RETRAITES

31-DÉC-19

31-DÉC-20

31-DÉC-19

31-DÉC-20

Coût des services

9,2

6,8

12,4

14,6

Charge d'intérêt

2,8

3,0

5,0

5,4

Rendements attendus des actifs

0,0

0,0

0,0

0,0

Effet de la limitation des surplus

0,0

0,0

0,0

0,0

Amortissement du coût des services passés

0,0

0,0

0,0

0,0

Amortissement des pertes/gains actuariels

0,0

0,0

0,0

0,0

Réduction

0,0

0,0

0,0

0,0

Liquidation suppression

0,0

0,0

0,0

0,0

Autres

0,0

0,0

0,0

0,0

CHARGE DE LA PÉRIODE

12,0

9,8

17,4

20,0

RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

AVANTAGES SOCIAUX ACCORDÉS POSTÉRIEUREMENT À L'EMPLOI AUTRES QUE LES RETRAITES

31-DÉC-19

31-DÉC-20

31-DÉC-19

31-DÉC-20

ENGAGEMENT NET

81,1

87,0

149,4

171,8

Limitation de l'actif de retraite

0,0

0,0

0,0

0,0

Coûts des services passés non reconnus

0,0

0,0

0,0

0,0

Gains/Pertes actuariels non reconnus

0,0

0,0

0,0

0,0

ACTIF/PROVISION NET FIGURANT AU BILAN

81,1

87,0

149,4

171,8

31-DÉC-19

31-DÉC-20

MONTANT (PROVISIONS) À L'OUVERTURE

-197,0

-230,5

Dotations de la période / Charges de la période (y compris les reprises de provision)

-29,4

-29,8

Reprises pour utilisation / Prestations payées

8,0

6,7

Variation de périmètre

0,0

0,0

Business combination (seulement si significatif)

0,0

0,0

Ecart de conversion

0,0

0,0

Coût de services passés

0,0

0,0

OCI (première application IAS 19 R)

-12,1

-5,2

MONTANT (PROVISIONS) À LA CLÔTURE

-230,5

-258,8

Sensibilité de l'engagement par rapport au taux d'actualisation

31-DÉC-20

MONTANT (PROVISIONS) À L'OUVERTURE

-197.0

Sensibilité de l'engagement

-9.8%

Sensibilité du coût des services

-13.2%

Sensibilité de la charge d'intérêt (taux d'actualisation)

18.7%

Sensibilité de l'engagement par rapport au taux d'inflation médicale

31-DÉC-20

MONTANT (PROVISIONS) À L'OUVERTURE

-197.0

Sensibilité de l'engagement

13.4%

Sensibilité du coût des services

17.5%

Sensibilité de la charge d'intérêt (taux d'actualisation)

24.2%

NOTE 21 : DETTES FINANCIERES

Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit :

2020.12

2019.12

Dettes représentées par un titre

1.000

1.120

Dettes envers les établissements de crédit

1.835

1.325

Dettes liées aux contrats de location financement

0

0

Dettes liées aux contrats à droit d'usage

159

144

Autres dettes

0

0

Instruments dérivés de couverture

450

0

TOTAL DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

3.444

2.590

Dettes représentées par un titre

0

0

Dettes envers les établissements de crédit

3.210

2.693

Dettes liées aux contrats de location financement

0

0

Dettes liées aux contrats à droit d'usage

0

0

Autres dettes

0

0

Instruments dérivés de couverture

3

10

TOTAL DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

3.213

2.703

TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES

6.657

5.293

Les dettes financières non courantes ont connu une hausse de 509 millions de dirhams expliquée par :

• Nouveaux emprunts + 579 Mdhs

• Remboursement emprunt -190 Mdhs

• Reclassement de 120 mdhs (emprunt obligataire vers dettes auprès des établissements de crédit)

NOTE 22 : DETTS FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

PAR ÉCHÉANCE EN MILLIONS DE MAD

- 1 AN (*)

1 À 5 ANS

+ 5 ANS

CLÔTURE

Dettes fournisseurs

797,0

-

-

797,4

Autres créditeurs

1.306,5

1,1

-

1.305,1

AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.103,5

1,1

-

2.102,5

AU 31 DÉCEMBRE 2019

1.940,8

1,7

-

1.940,8

NOTE 23 : INSTRUMENTS FINANCIERS

23.1 Juste valeur des actifs financiers

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances d'exploitation, de la trésorerie, des comptes courants de trésorerie est une estimation de leur juste valeur.

La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré.

Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

• Titres de participation dans des sociétés non consolidées :

• Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est déterminée sur la base du cours de bourse publié le jour de la clôture considérée.

• Pour les actions de sociétés non cotées, lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont valorisés à la quote-part de situation nette IFRS, ou à défaut à la quote-part de la situation nette établie selon les règles marocaines. En l'absence d'information sur la situation nette IFRS ou Maroc Gaap, les titres sont valorisés à leur coût.

• Instruments dérivés : la valeur de marché des opérations de taux, de change et de matières est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

23.2 Juste valeur des passifs financiers

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emprunts à court terme apparaît comme une estimation de leur juste valeur.

La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré.

Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

• Dettes de financement : la juste valeur des dettes de financement (emprunts obligataires, dettes auprès des établissements de crédit...) correspond à leur coût amorti (valeur nominale diminuée des frais d'émission de l'emprunt si ces derniers représentent au moins 1% de cette valeur).

• Instruments dérivés : la valeur de marché des opérations de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des passifs financiers comptabilisés au bilan pour lesquels ces deux valeurs sont identiques :

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-20

31-DÉC-19

VALEUR COMPTABLE <=> JUSTE VALEUR

Concours bancaires courants

3210,0

2 692,7

Fournisseurs et autres créditeurs

2102,0

1 939,4

Emprunts obligataires

1 000,0

1 120,0

Dettes liées aux contrats à droit d'usage

159,0

145,0

Autres passifs financiers

3,0

10,0

Options de vente octroyées à des mi-noritaires

Dettes de financement

1835,0

1 325,5

TOTAL

8309,0

7 232,4

23.3 Gestion des risques

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations de cours de change et de prix de matières premières.

Les risques de change et de matières premières font l'objet d'une gestion décentralisée au niveau des filiales qui gèrent en concertation avec le holding, leurs risques de marchés.

23.4 Risque de prix couverts

Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe Managem est largement exposé aux fluctuations des prix des matières premières qu'il commercialise aux taux de change avec lesquels sont libellées ses ventes.

La politique de couverture vise à protéger le Groupe Managem des risques de prix susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa rentabilité à court et à moyen terme.

Pour gérer ces risques de marchés, le recours aux instruments financiers dérivés (matières premières et change), est admis dans l'objectif exclusif de couverture.

Les produits dérivés utilisés par le groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie (cash-flow hedge) ou de Trading

23.4.1.1 Risques de prix des métaux

Managem couvre le risque attribuable aux variations du prix de vente des métaux, qui sont exprimées en dollars US.

La relation de couverture correspond à la couverture de flux de trésorerie futures, issus de ventes futures de matières premières (zinc, plomb, cuivre, argent et or) déterminées en fonction d'un planning de production.

Les instruments dérivés ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futures. C'est une relation de type cash-flow hedge.

23.4.1.2 Risques de change

La politique du risque de change au sein du groupe vise à couvrir les expositions budgétaires en devises hautement probables et/ou les engagements fermes à l'importation et à l'exportation.

Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d'une procédure budgétaire régulièrement réactualisée.

L'horizon de couverture actuel, n'excède pas l'année à chaque date de clôture.

Les instruments de couverture de change ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futurs. C'est une relation de type cash-flow hedge.

23.4.2 Comptabilisation au 31 Décembre 2020

23.4.2.1 Risque sur matières premières

Au 31 décembre 2020, l'enregistrement dans le bilan à la juste valeur des produits dérivés liés à la couverture du risque de matières premières s'est traduit par une perte de -452, MMAD enregistrée pour -442,7 MMAD en couverture de flux de trésorerie et -9,4 MMAD en Trading.

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-20

31-DÉC-19

TOTAL MTM

TOTAL MTM

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (A)

-442,7

9,7

Argent

-136,5

-2,1

Or

-301,8

0,4

Zinc

-0,9

10,0

Plomb

0,0

0,3

Cuivre

-3,4

-4,1

cobalt

0,0

5,1

DÉRIVÉS CLASSÉS EN TRADING (B)

-9,4

-5,3

TOTAL (A) + (B)

-452,0

4,4

23.4.2.2 Risque de change

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des produits dérivés liés à la couverture du risque de change est de +1,8 MMAD dont 1,8 en couverture de flux de trésorerie.

EN MILLIONS DE MAD

31-DÉC-20

31-DÉC-19

TOTAL MTM

TOTAL MTM

Couverture des flux de trésorerie

1,8

0,0

Dérivés non qualifiés de couverture

0,0

0,0

TOTAL

1,8

0,0

23.4.3 Analyse de sensibilité

23.4.3.1 Risque de matières premières

EN MILLIONS DE MAD

MTM

31/12/2020 (A)

AU

MTM +10% VARIATION (B)

VARIATION TOTAL DU MTM

(B-A)

IMPACT SUR LE RÉSULTAT

IMPACT SUR LES CAPITAUX

PROPRE

+ 10% sous-jacent

-

452,0

- 713,5

- 261,5

- 12,1

- 701,4

Argent

-

145,9

- 199,9

- 54,1

- 12,1

- 187,9

Or

-

301,8

- 491,7

- 189,9

-

- 491,7

Zinc

-

0,9

- 6,7

- 5,7

-

- 6,7

Plomb

-

0,0

- 0,2

- 0,3

-

- 0,2

Cobalt

-

-

-

-

-

-

Cuivre

-

3,4

- 15,0

- 11,6

-

- 15,0

Le scénario correspond à des variations de cours des métaux de +10% maximisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une hausse de +10% des cours de l'Argent, de l'Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -713,5 MMAD enregistrée en capitaux propres pour un montant de -701,4 Mdhs et -12,1 en résultat, soit une variation de -261,5 MMAD.

EN MILLIONS DE MAD

MTM

31/12/2020(A)

AU

MTM -10% VARIATION (B)

VARIATION TOTAL DU MTM

(B-A)

IMPACT SUR LE RÉSULTAT

IMPACT SUR LES CAPITAUX

PROPRE

- 10% sous-jacent

-

452,0

- 206,30

245,7

- 7,6

- 198,6

Argent

-

145,9

- 93,3

52,6

- 8

- 85,7

Or

-

301,8

- 126,5

175,3

-

- 126,5

Zinc

-

-0,9

4,8

5,7

-

4,8

Plomb

-

0,0

0,3

0,3

-

0,3

Cobalt

-

-

-

-

-

-

Cuivre

-

-3,4

8,4

11,8

-

8,4

Le scénario correspondant à des variations de cours des métaux de -10% minimisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une baisse de -10% des cours de l'Argent, de l'Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -206,3 MMAD enregistrée en capitaux propres pour -198,6 Mdhs et -7,6 en résultat, soit une variation de +245,7 MMAD.

23.4.3.2 Risque de change

Le niveau de la juste valeur des dérivés de change du groupe au 31 décembre 2020 est de +1,8 MMAD.

EN MILLIONS DE MAD

MTM AU

31/12/2020(A)

MTM +10% VARIATION (B)

VARIATION TOTAL DU MTM

(B-A)

IMPACT SUR LE RÉSULTAT

IMPACT SUR LES CAPITAUX

PROPRE

+ 10% sous-jacent

1,8

- 11,5

- 13,3

-

- 11,5

Managem

1,8

- 11,5

- 13,3

-

- 11,5

À savoir une hausse de +10% des cours de change, par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -11,5 MMAD enregistrée en capitaux propres pour un montant de -11,5 Mdhs et 0,00 en résultat, soit une variation de -13,3 MMAD.

Le scénario correspond à des variations de -10% minimisant les cours de change à savoir une baisse de -10% des cours de change, par rapport aux cours spot de clôture entraînerait un gain de 15,1 MMAD enregistrée en capitaux propres pour un montant de 15,1 Mdhs et 0,00 en résultat, soit une variation de 13,3 MMAD.

EN MILLIONS DE MAD

MTM AU 31/12/2020(A)

MTM -10% VARIATION (B)

VARIATION TOTAL DU MTM (B-A)

IMPACT SUR LE RÉSULTAT

IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES

- 10% sous-jacent

1,8

15,1

13,3

-

15,1

Managem

1,8

15,2

13,3

-

15,1

Au 31 décembre 2020, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Emprunts obligataires

1.000,0

1.120,0

Emprunts auprès des établissements de crédit

1.835,4

1.325,5

Dettes de location financement

159,0

144,0

Autres dettes financières

-

-

Instruments financiers dérivés

450,0

-

TOTAL DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

3.444,4

2.589,5

Emprunts obligataires

-

-

Emprunts auprès des établissements de crédit

3 210,1

2.692,7

Dettes de location financement

-

-

Instruments financiers dérivés

3,4

10,3

TOTAL DETTES FINANCIÈRES COURANTES

3.213,5

2.703,0

TOTAL

6.657,9

5.292,5

NOTE 24 : AUTRES ENGAGEMENTS

Engagements donnés

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Avals, cautions et garanties donnés

96,0

96,9

Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués

-

-

Autres engagements donnés

2,6

0,0

TOTAL

98,6

96,9

Engagements reçus

EN MILLIONS DE MAD

DÉCEMBRE 2020

DÉCEMBRE 2019

Avals, cautions et garanties reçus

57,3

11,3

Nantissement et hypothèques reçus

Autres engagements reçus

TOTAL

57,3

11,3

NOTE 25 : PASSIFS EVENTUELS

Aucun.

NOTE 26 : PARTIES LIEES

26.1 Transactions avec les autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées se décomposent de la façon suivante :

EN MILLIONS DE MAD

31 DÉCEMBRE 2020

31-DÉC-19

ACTIF

Créances client (net)

-

-

Autres débiteurs courants

Autres actifs non courants

PASSIF

Dettes fournisseurs

2,8

3,9

Autres dettes courantes (CCA)

100

0,0

Autres dettes à long terme

102,8

3,9

EN MILLIONS DE MAD

31 DÉCEMBRE 2020

31-DÉC-18

Chiffre d'affaires

Autres produits

Achats et autres charges externes

9,3

17,2

Autres (FF)

3,7

0,0

13,0

17,2

Les autres parties liées comprennent la maison mère ALMADA Les transactions portent sur les intérêts sur avances en comptes courants et les rémunérations de gestions.

NOTE 27 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

27.1 Détail de l'incidence de la variation du BFR sur la trésorerie de l'exercice

EN MILLIONS DE MAD

31 DÉCEMBRE 2020

31 DÉCEMBRE 2019

Variation des stocks

51,7

- 34,8

Variation des créances

- 227,7

- 377,8

Variation des dettes

276,6

224,1

VARIATION DU BFR

100,6

-188,6

27.2 Réconciliation de la trésorerie affichée au bilan et au TFT

EN MILLIONS DE MAD

31 DÉCEMBRE 2020

31 DÉCEMBRE 2019

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette – bilan

- 2 037,7

-1 576,0

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE – TFT

- 2 037,7

- 1 576,0

NOTE 28 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe Managem a conclu le 1er Mars 2021 le second partenariat avec l'opérateur minier international chinois Wanbao Mining pour le développement d'un grand projet aurifère au Soudan.

Selon les termes de cette alliance, Managem détiendra 65% des parts (en excluant tout intérêt attribuable au gouvernement du Soudan) dans l'exploitation et le permis d'exploration – Block 15, la mine d'or de Gabgaba et le projet d'extension qui y sont associés, ainsi que les permis d'exploration, affiliés aux blocs 9 et 24. De son côté, Wanbao détiendra les 35% restants et Managem détiendra une participation de 35% dans les 6 blocs d'exploration 64 a-b-c & 66 a-b-c, actuellement détenus par Wanbao Mining.

Ce partenariat permettra d'étendre l'actuel site en opération de Gabgaba. Le projet d'extension de Gabgaba (Bloc 15) suppose une augmentation de la production annuelle d'or, de 60.000 à 200.000 Oz, avec des dépenses en investissement de construction estimées à environ 250 millions de dollars.

Par ailleurs, l'épidémie Covid 19 continue de générer une grande incertitude sur l'économie mondiale. Dans le respect absolu de la santé et de la sécurité de l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes, Managem s'est organisée afin d'assurer le plan de continuité des activités (PCA) et de faire face éventuellement aux surcoûts liés à la crise sanitaire.

A ce titre , pour renforcer sa capacité financière, le groupe a conclu des contrats d'affacturage des créances des crédits TVA pour un montant estimé à 500MDH

En 2021, Managem poursuit ses efforts de rationalisation des charges d'exploitation et ambitionne de pérenniser la dynamique du programme de l'excellence opérationnelle (PMO) lancé fin 2019 avec de nouvelles initiatives génératrices de l'excédent brut d'exploitation (EBE) incrémental.

NOTE 29 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2020

DÉNOMINATION SOCIALE

DÉC. 2020

% INTÉRÊT

DÉC. 2019

% INTÉRÊT

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

MANAGEM

MAROC

100.00%

100.00%

CONSOLIDANTE

Compagnie Minière des Guemmassas

Maroc

86.96%

86.96%

IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Akka Gold Mining

Maroc

93.48%

93.48%

IG

Manatrade

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Manadist

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Managem international

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Société Métallurgique d'Imliter

Maroc

80.26%

80.26%

IG

Société Anonyme d'entreprise Minière

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Somifer

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87%

IG

Cie minière SAGHRO

Maroc

100.00%

100.00%

IG

REG

Gabon

75.00%

75.00%

IG

Lamikal

RDC

20.00%

20.00%

ME **

Cie minière de DADES

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Cie minière d'OUMJRANE

Maroc

100.00%

100.00%

IG

MANUB

Soudan

78.00%

78.00%

IG

MCM

Soudan

100.00%

100.00%

IG

MANAGOLD

EAU

100.00%

100.00%

IG

TRADIST

EAU

100.00%

100.00%

IG

Managem Gabon

Gabon

100.00%

100.00%

IG

SMM

Guinée

85.00%

85.00%

IG

Manacet

Maroc

100.00%

100.00%

IG

(*) IG : intégration globale

Rapport spécial des commissaires aux comptes

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1. Convention de compte courant conclue entre MANAGEM SA et sa filiale Société des Mines de Mandiana « SMM »

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à la disposition de SMM des avances en comptes courants à hauteur de 7.615.000,00 USD en 2020, dans le but de participer au développement des projets de cette dernière.

-

Modalités essentielles :

Ces avances de trésorerie octroyées ont été rémunérés aux taux Libor USD 12 mois majoré de 7% en 2020.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, les produits comptabilisés par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élèvent à KMAD 5.968 Hors taxes.

-

Montant encaissé :

Aucun montant n'a été encaissé au cours de l'exercice 2020.

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1.2. Convention de compte courant entre MANAGEM SA et sa filiale MANAGOLD

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à la disposition de MANAGOLD des avances en comptes courants à hauteur de 80.157.647,00 USD en 2020, dans le but de participer au développement des projets de cette dernière.

Modalités essentielles :

Ces avances de trésorerie ont été rémunérées courant 2020 au taux Libor USD 12 mois majoré de 7%.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, les produits comptabilisés par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élèvent à KMAD 39 087 Hors taxes.

-

Montant encaissé :

Aucun montant n'a été encaissé au cours de l'exercice 2020.

1.3. Convention de compte courant conclue entre MANAGEM SA et sa filiale MANAGOLD

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à la disposition de MANAGOLD des avances en comptes courants à hauteur de 35.899.248,82 Euros, dans le but de participer au développement des projets de cette dernière.

-

Modalités essentielles :

Ces avances en comptes courants créditeurs sont rémunérée aux taux 5,13% par an en 2020.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, les produits comptabilisés par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élèvent à KMAD 2.317 Hors taxes.

-

Montant encaissé :

Aucun montant n'a été encaissé au cours de l'exercice 2020.

II. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société LA MINIERE DE LA LUKUGA S.P.R.L (LAMILU) faisant partie du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA et ses filiales au profit de la société LAMILU en République Démocratique du Congo (RDC).

-

Modalités essentielles :

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

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-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.2 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société TANGANYIKA MINING COMPANY (TMC) faisant partie du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM et ses filiales au profit de la société TMC en République Démocratique du Congo (RDC).

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.3 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société CTT filiale de MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société CTT.

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.4 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société MCM (Managem International For Mining Compagny) filiale de MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société MCM au Soudan.

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

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-

Montant encaissé

: Le montant encaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 18 948.

2.5 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société Lamikal filiale de MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société Lamikal (République Démocratique du Congo).

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.6 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société RGGG filiale de MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société RGGG (Gabon).

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.7 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société COMISA (Compagnie Minière les SARAS) en République du Congo filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société COMISA en République du Congo.

-

Modalités essentielles

:

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

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2.8 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société Managem Gabon filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société Managem Gabon.

-

Modalités essentielles :

Cette prestation de mise à disposition du personnel est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.9 Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société REMINEX filiale de MANAGEM

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise à disposition des cadres de REMINEX au profit de MANAGEM S.A.

-

Modalités essentielles :

Cette prestation de mise à disposition des cadres est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, la charge comptabilisée par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élève à KMAD 8.935 Hors taxes.

-

Montant décaissé :

Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 9.783 TTC.

2.10 Conventions de rémunérations de gestion conclues entre MANAGEM SA et ses filiales

2.10.1 Convention d'administration des affaires

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention porte sur les prestations fournies par MANAGEM SA à ses filiales dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l'assistance financière, juridique, fiscale, du développement et de l'administration des systèmes d'information, de la commercialisation et de l'administration des ventes.

-

Modalités essentielles :

La rémunération varie selon les filiales, entre 1,65 % & 5% du chiffre d'affaires hors taxes.

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-

Montant comptabilisé

: Au titre de l'exercice 2020, le produit comptabilisé par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élève à KMAD 131.943 Hors taxes détaillé comme suit par filiale :

Filiale

Taux

Rémunération (MAD)

CMG

1,65 %

12 697 146.00

CTT

1,65 %

16 153 385.88

SMI

4,65 %

39 417 886.66

SAMINE

4,15% et 4,65%

6 818 150.16

AGM

3,15 %

15 488 306.84

REMINEX

3,15 %

6 058 212.43

TECHSUB

1,65 %

2 715 528.75

SMM

5 %

0,00

CMO

3,15 %

6 320 203.25

MANUB

2,5 %

20 017 901.08

SOMIFER

1,65 %

6 256 200.27

Total

131 942 921.30

2.10.2 Convention de gestion et de suivi des approvisionnements

-

Nature et objet de la convention

:

La convention prévoit que MANAGEM SA assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l'exploitation et de la maintenance de ses filiales.

-

Modalités essentielles

:

La rémunération est fixée pour à 5% des achats stockés pour SMM et à 3% pour le reste des filiales.

-

Montant comptabilisé

: Au titre de l'exercice 2020, le produit comptabilisé par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élève à KMAD

71 971

Hors taxes détaillé comme suit par filiale :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

3 %

5 575 058.23

CTT

3 %

5 685 130.02

SMI

3 %

4 368 264.87

SAMINE

3 %

907 889.74

AGM

3 %

1 615 579.32

REMINEX

3 %

145 261.21

TECHSUB

3 %

1 107 608.76

SOMIFER

3 %

856 436.22

CMO

3 %

1 444 787.50

SMM

5 %

50 264 573.78

Total

71 970 589.65

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2.10.3 Convention d'administration du personnel

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit que MANAGEM SA assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité.

-

Modalités essentielles :

La rémunération est fixée à 5% des achats stockés pour SMM et à 2,5% pour le reste des filiales.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, le produit comptabilisé par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élève à KMAD 23.706 Hors taxes détaillé comme suit par filiales :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

2,5 %

4 021 337.20

CTT

2,5 %

5 416 361.93

SMI

2,5 %

5 253 662.38

SAMINE

2,5 %

1 352 230.28

AGM

2,5 %

1 276 134.75

REMINEX

2,5 %

2 396 304.18

TECHSUB

2,5 %

1 841 974.93

SMM

5 %

265 497.51

SOMIFER

2,5 %

818 456.10

CMO

2,5 %

1 064 042.31

Total

23 706 001.54

Montant encaissé :

En vertu de ces conventions (2.10.1, 2.10.2 et 2.10.3) le montant encaissé au cours de l'exercice 2020 s'élève à KMAD 205.317.

2.11 Convention de gestion de couverture des métaux conclue entre MANAGEM SA et ses filiales.

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la réalisation par MANAGEM SA pour le compte de ses filiales des opérations de couverture de métaux.

-

Montant comptabilisé :

L'encours global de ces opérations de couverture, assorties d'une garantie de MANAGEM SA s'élève à KMAD 450.208 au 31 décembre 2020.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.12 Convention de gestion de couverture conclue avec la société RGGG faisant partie du GROUPE MANAGEM.

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise en place d'un programme de couverture de l'Or au profit de la société RGGG.

-

Modalités essentielles :

Cette prestation de couverture est facturée au prix coûtant, toutes charges comprises.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

2.13 Convention de gestion de trésorerie conclue entre MANAGEM SA et ses filiales

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du Groupe dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Modalités essentielles :

Les comptes courants débiteurs et avances de trésorerie octroyées par MANAGEM SA à ses filiales ainsi que les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par les filiales à MANAGEM SA sont rémunérés au taux maximum des intérêts déductibles des comptes courants d'associés fixé annuellement par arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances. A ce titre, le taux de rémunération appliqué en 2020 a été de 3,73%.

Le compte courant créditeur et les avances octroyées par les filiales SMI, SOMIFER, & DADES à MANAGEM SA ont été rémunérés au taux de 4,15 % & 3.73 % en 2020.

-

Montants comptabilisés :

Au titre de l'exercice 2020, les produits et les charges comptabilisés par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élèvent respectivement à KMAD 95.373 et KMAD 9.492 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Cette convention a généré des encaissements de KMAD 69.658 TTC et des décaissements de KMAD 5.279 TTC au titre de l'exercice 2020.

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2.14 Convention de gestion de trésorerie conclue entre AL MADA et sa filiale MANAGEM SA

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du Groupe AL MADA dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Modalités essentielles :

Les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyée par la société AL MADA à MANAGEM SA ont été rémunérés aux taux de 3.30% en 2020.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2020, la charge comptabilisée par MANAGEM dans le cadre de cette convention s'élève à KMAD 3.789 Hors taxes.

-

Montant décaissé :

Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 3.293 TTC.

2.15 Convention de rémunération de la caution donnée au titre de l'emprunt octroyé par CHAABI INTERNATIONAL BANK OFFSHORE au profit de RGGG faisant partie du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention :

Cette convention porte sur l'engagement de cautionnement solidaire pris par MANAGEM SA au profit de RGGG (Gabon) dans le cadre du financement du projet BAKOUDOU dont le montant principal s'élève à USD 20 000 000.

-

Modalités essentielles :

MANAGEM SA reçoit une rémunération au taux annuel de 2.5% appliqué sur l'encours de l'emprunt.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2020.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2020.

Casablanca, le 29 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7-Bd. Driss Sigouli - Casablanca

Tél : 05 22 54 48 08 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

DELOITTE AUDIT

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Bd Oul Mohamed Benabdellah

Bâtiment "C" - Immeuble La Marina

Casablanca

Tél : 05 22 22 40 25 / 05 22 22 47 34

Fax : 05 22 22 40 28 / 67 59

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

Rapport general des commissaires aux comptes

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MANAGEM S.A.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la Société MANAGEM S.A. et de ses filiales (Groupe MANAGEM), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MMAD 4.495 dont un bénéfice net consolidé de MMAD 249. Ces états ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 mars 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du Groupe MANAGEM au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

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Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

1. Evaluation des écarts d'acquisition (goodwill), immobilisations incorporelles et corporelles des filiales minières

Question clé identifiée

Notre réponse

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles et corporelles s'élève respectivement à MMAD 305, MMAD 2 219 et MMAD 5 786.

Ces actifs sont comptabilisés comme indiqué aux notes annexes n°4.8 « Goodwill », n°4.9 « immobilisations incorporelles » et n°4.10 « Immobilisations corporelles ».

Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple la détérioration de la performance du Groupe, l'évolution de l'environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d'avoir une incidence sur les prévisions de flux de trésorerie du Groupe et par conséquent sur la détermination des valeurs recouvrables de ces actifs.

Comme indiqué dans la note annexe 4.14 « Test de dépréciation et pertes de valeur des actifs », le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie testée, déterminée sur la base de flux de trésoreries nets futurs actualisés.

Nos travaux d'audit ont principalement consisté à :

Prendre connaissance du processus appliqué par le Groupe pour l'identification des indices de pertes de valeur et la mise en œuvre des tests de dépréciation pour ces actifs, et examiner les contrôles clés y afférents ;

Apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique à la date de clôture ;

Examiner au niveau des business plan les flux de trésorerie prévisionnels ;

Tester par sondage l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs recouvrables retenues par le Groupe ;

Examiner l'information présentée dans l'annexe.

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Les goodwill et les immobilisations incorporelles et corporelles impactent de manière significative les comptes du Groupe et font par ailleurs appel, pour les besoins de leur évaluation, au jugement et aux estimations de la Direction. De ce fait, nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de l'audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une

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anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

▪ Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

▪ Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

▪ Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 29 Avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

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Tél : 05 22 54 48 08 - Fax : 05 22 29 66 70

Façal MEIQUAR

Associé

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Deloitte Audit

Rapport d'audit

Mohammed Benabdellah

Bâtiment "C" - Jour 3, La Marina

Casablanca

Tél: 05 22 22 40 25 / 05 22 22 47 34

Fax: 05 22 22 40 18 / 47 59

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

Rapport general des commissaires aux comptes

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FidaroC Grant Thornton

7, Boulevard Driss Slaoui

20160 Casablanca, Maroc

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Deloitte Audit

Bd Sidi Mohammed Benabdellah

Bâtiment C – Tour Ivoire 3 – 3ème étage

La Marina - Casablanca

Aux Actionnaires de la Société

MANAGEM S.A.

TWIN CENTER- Tour A, Angle Bd Zerktouni et Bd Al Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société MANAGEM S.A, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 2.123.973.889,20 dont une perte nette de MAD 257.892.174,86. Ces états ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 mars 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société MANAGEM S.A. au 31 décembre 2020 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Nous attirons l'attention sur l'état B4 de l'ETIC « Tableau des titres de participations » qui expose les modalités d'évaluation du titre de participation AGM.

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Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

1. Evaluation des titres de participation non cotés et des avances accordées aux filiales non cotées.

Question clé identifiée

Notre réponse

Les titres de participation non cotés et les avances accordées aux filiales non cotées, figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour des montants nets respectifs de MMAD 1.882 et MMAD 2.771.

Nos travaux ont consisté principalement à :

Prendre connaissance du processus de détermination de la valeur actuelle des titres de participation non cotés et des avances aux filiales non cotées ;

Examiner les méthodes d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés par la direction pour déterminer les valeurs actuelles ;

Tester par sondage l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs actuelles retenues par la direction.

Les titres de participation non cotés et les avances accordées aux filiales non cotées sont comptabilisés respectivement à leur date d'entrée au prix d'achat et à la valeur nominale et sont dépréciés sur la base de leur valeur actuelle.

Comme indiqué dans la note A1 de l'ETIC, la valeur actuelle des titres non cotés y compris les avances accordées aux filiales non cotées est estimée par la direction par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte notamment des perspectives de développement et de la performance de ces participations.

L'estimation de la valeur actuelle des titres non cotés y compris les avances accordées aux filiales non cotées requérant l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de l'audit.

Rapport de gestion

Nous nous sommes assurés de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société, prévue par la loi.

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Résponsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états de synthèse

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Résponsabilités de l'auditeur pour l'audit des états de synthèse

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

▪ Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

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▪ Nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

▪ Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans les états de synthèse, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 29 Avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Oriss Sligoui - Casablanca

Tél : 05 22 54 48 06 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

DELOITTE AUDIT

Image: Signature of Deloitte Audit

Boutique Mohamed Benabdellah

Bâtiment "C", Jour 2, La Morine

Casablanca

Tél: 0522 22 40 25 / 05 22 22 47 34

Fax: 05 22 22 40 18 / 67 59

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PRÉNOMS ET NOMS

MME SAKINA BENSOU DA KORACHI

M. FAÇAL MEKOUAR

DÉNOMINATION OU RAISON SOCIALE

Deloitte Audit

FidaroC Grant Thornton

ADRESSE

Bd Sidi Mohammed Benabdellah, Bâtiment C

- Tour Ivoire 3, La Marina - Casablanca Maroc

7, Boulevard Driss Slaoui

20160 Casablanca, Maroc

NUMÉRO DE TÉLÉPHONE

(212) 522 22 40 25

(212) 522 54 45 00

NUMÉRO DE FAX

(212) 522 22 40 78

(212) 522 29 66 70

ADRESSE ÉLECTRONIQUE

sbensoudal@deloitte.com

f.mekouar@fidarocgt.ma

DATE DU 1ER EXERCICE SOUMIS AU CONTRÔLE

Exercice 2008

Exercice 2017

DATE D'EXPIRATION DU MANDAT ACTUEL

Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l'exercice 2022

Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l'exercice 2022

ETAT DES HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS DE COMPTES

FIDAROC GT

DELOITTE

MONTANT/ANNÉE

POURCENTAGE/ANNÉE *

MONTANT/ANNÉE

POURCENTAGE/ANNÉE *

2020

2019

2018

2020

2019

2018

2020

2019

2018

2020

2019

2018

COMMISSARIAT AUX COMPTES,

CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES

INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS

760 000,00

765 000,00

765 000,00

96%

96%

97%

270 000,00

235 000,00

235 000,00

90%

84%

92%

Emetteur

135 000,00

100 000,00

100 000,00

17%

13%

13%

135 000,00

100 000,00

100 000,00

45%

36%

39%

Filiales

625 000,00

665 000,00

665 000,00

79%

84%

85%

135 000,00

135 000,00

135 000,00

45%

48%

53%

AUTRES DILIGENCES ET PRESTATIONS

DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DU

COMMISSAIRE AU COMPTES

30 000,00

30 000,00

20 000,00

4%

4%

3%

30 000,00

45 000,00

20 000,00

10%

16%

8%

Emetteur

30 000,00

20 000,00

20 000,00

4%

3%

3%

30 000,00

45 000,00

20 000,00

10%

16%

8%

Filiales

-

-

-

0%

0%

0%

-

-

-

0%

0%

0%

SOUS-TOTAL

790 000,00

795 000,00

785 000,00

100%

100%

100%

300 000,00

280 000,00

255 000,00

100%

100%

100%

Autres prestations rendues

-

-

-

0%

0%

0%

-

-

-

0%

0%

0%

Autres

-

-

-

0%

0%

0%

-

-

-

0%

0%

0%

SOUS-TOTAL

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

TOTAL GÉNÉRAL

790 000,00

795 000,00

785 000,00

100%

100%

100%

300 000,00

280 000,00

255 000,00

100%

100%

100%

LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE

DATE DE PUBLICATION

Résultats trimestriels au 31 Décembre 2019

2/25/2020

Résultats annuels au 31 Décembre 2019

3/24/2020

Indicateurs trimestriels au 31 Mars 2020

5/12/2020

Avis de communiqué post AGO - Juin 2020

6/29/2020

Indicateurs trimestriels au 30 Juin 2020

8/4/2020

Indicateurs semestriels au 30 juin 2020

9/25/2020

Indicateurs trimestriels au 30 septembre 2020

11/9/2020

Visa de l'AMMC sur le dossier d'information relatif au programme d'émission de billets de trésorerie de Managem

12/31/2020

Managem et Wanbao Mining signent un partenariat au Soudan

2/1/2021

Indicateurs trimestriels au 31 décembre 2020

2/26/2021

Managem conclut le partenariat précédemment annoncé avec le Groupe Wanbao Mining, pour le développement de projets aurifères de au Soudan.

3/27/2021

Résultats Annuels au 31 décembre 2020

3/25/2021

The logo for MANAGEM features a stylized graphic element above the word "MANAGEM". The graphic consists of two curved lines in a dark blue color. The upper curve is open at the right end, where a small yellow circle is positioned. The lower curve is a solid line that ends in an arrow-like shape pointing to the right. Below this graphic, the word "MANAGEM" is written in a bold, uppercase, sans-serif font, also in dark blue.

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