DOCUMENT DE REFERENCE POUR L'ANNEE 2006
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 30/09/2007
Type de document : Rapports annuels

Four 3D cubes are arranged in a row on a white reflective surface. From left to right, the colors are green, purple, orange, and dark blue. Each cube has a slight gradient and a soft shadow, and they cast a faint reflection on the surface below.

Four 3D cubes in green, purple, orange, and dark blue arranged in a row, casting a reflection on a white surface.

Four overlapping 2D squares are positioned on the left side of the page. From top-left to bottom-right, the colors are green, blue, purple, and orange. They are slightly offset from each other, creating a layered effect.Document de référence

2006

MAROC TELECOM

Siège social : Avenue Annakhil – Hay Riad – Rabat – Maroc

RCS Rabat 48947

DOCUMENT DE REFERENCE

2006

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 9 mai 2007 sous le numéro R07-058. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite Directive «Prospectus», les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés respectivement dans le document de référence enregistré le 30 mars 2005 sous le numéro R.05-038 en pages 83 et suivantes, et en page 105 ;

• les comptes sociaux du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés respectivement dans le document de référence enregistré le 30 mars 2005 sous le numéro R.05-038 en pages 106 et suivantes, et en page 116.

• Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels que présentés respectivement dans le document de référence enregistré le 23 mars 2006 sous le numéro R.06-031 en pages 88 et suivantes, et en page 160 ;

• les comptes sociaux du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels que présentés respectivement dans le document de référence enregistré le 23 mars 2006 sous le numéro R.06-031 en pages 129 et suivantes, et en page 159.

SOMMAIRE

FAITS MARQUANTS

4

3.3

Marché des titres de la Société

31

CHIFFRES CLÉS

6

3.3.1

Places de cotation

31

1

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

8

3.3.2

Cours de l'action Maroc Telecom

31

1.1

Responsable du document de référence

8

3.4

Dividendes et politique de distribution

33

1.2

Attestation du document de référence

8

3.4.1

Dividendes distribués aux titres des cinq derniers exercices

33

1.3

Responsables du contrôle des comptes

8

3.4.2

Politique future de dividendes

33

1.3.1

Commissaires aux comptes

8

3.4.3

Régime fiscal relatif aux dividendes

34

1.4

Politique d'information

9

3.5

Répartition actuelle du capital et des droits de vote

36

1.4.1

Responsable de l'information

9

3.5.1

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

36

1.4.2

Calendrier de la communication financière

9

3.5.2

Capital potentiel

36

1.4.3

Information des actionnaires

9

3.5.3

Évolution ou modification de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

36

2

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

10

3.5.4

Actionnariat des salariés

37

3

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

12

3.5.5

Pactes d'actionnaires

37

3.1

Renseignements de caractère général concernant la Société

12

3.6

Nantisements d'actifs

41

3.1.1

Dénomination sociale

12

4

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'HISTORIQUE ET LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

42

3.1.2

Siège social

12

4.1

Historique

42

3.1.3

Forme juridique

12

4.2

Présentation générale

43

3.1.4

Législation applicable

12

4.2.1

Organisation

43

3.1.5

Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

13

4.2.2

Activités

44

3.1.6

Constitution - immatriculation

14

4.2.3

Certification ISO

46

3.1.7

Durée

14

4.3

Stratégie de Maroc Telecom

47

3.1.8

Objet social

15

4.4

Description des activités

49

3.1.9

Consultation des documents juridiques

15

4.4.1

Activité Mobile

49

3.1.10

Exercice social

15

4.4.2

Activités Fixe et Internet

60

3.1.11

Répartition statutaire des bénéfices

15

4.4.3

Participations

71

3.1.12

Assemblées générales

16

4.4.4

Distribution

73

3.1.13

Administration de la Société

18

4.4.5

Marketing, communication et mécénat

76

3.1.14

Commissaires aux comptes

22

4.5

Concurrence

78

3.1.15

Cession des actions

23

4.5.1

Téléphonie Mobile

78

3.1.16

Franchissement de seuils

23

4.5.2

Téléphonie Fixe

79

3.1.17

Offres publiques

24

4.5.3

Données

80

3.2

Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société

28

4.5.4

Internet

80

3.2.1

Capital social

28

4.6

Recherche et développement

81

3.2.2

Forme des actions

28

4.7

Variations saisonnières

82

3.2.3

Droits et obligations attachés aux actions

28

4.8

Environnement réglementaire et dépendances éventuelles

83

3.2.4

Acquisition par la Société de ses propres actions

29

4.8.1

Présentation générale du cadre légal en matière de télécommunications au Maroc

83

3.2.5

Evolution du capital de la Société depuis sa constitution

30

4.8.2

Le cadre légal en matière de télécommunications au Maroc

83

4.8.3

Règlement des différends

91

6

GOVERNEMENT D'ENTREPRISE

208

4.8.4

Dépendances

91

4.9

Ressources Humaines

92

6.1

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

208

4.9.1

Modernisation de la gestion des Ressources Humaines

92

6.1.1

Composition et fonctionnement du Directoire

208

4.9.2

Effectifs

92

6.1.2

Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance

210

4.9.3

Taux de rotation

93

4.9.4

Historique des effectifs

93

6.2

Gouvernement d'entreprise

215

4.9.5

Personnel du groupe Vivendi

93

6.2.1

Le Comité d'Audit

215

4.9.6

Formation

93

6.2.2

Code d'éthique

217

4.9.7

Evolution de la rémunération du personnel

93

6.3

Intérêts des dirigeants

218

4.9.8

Relations sociales

94

6.3.1

Rémunérations des organes de direction et de surveillance

218

4.9.9

Accords et négociations

94

6.3.2

Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital

218

4.9.10

Avantages sociaux

95

6.3.3

Conflits d'intérêts et autres

219

4.10

Propriétés immobilières

96

6.3.4

Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs de l'émetteur

219

4.11

Propriété intellectuelle

97

6.3.5

Contrats de service

219

4.12

Assurances

98

6.3.6

Options de souscription et/ou d'achat d'actions

219

4.13

Procédures judiciaires et d'arbitrage

99

6.3.7

Prêts et garanties accordés aux dirigeants

219

4.14

Facteurs de risque

100

6.4

Conventions réglementées

220

4.14.1

Risques liés à l'activité de la Société

100

6.4.1

Contrat d'engagement de services

220

4.14.2

Risques liés à la réglementation

103

6.4.2

Contrat avec Mauritel

220

4.14.3

Risques fiscaux

104

6.4.3

Contrat avec Casanet

220

4.14.4

Risques liés à la participation détenue par les actionnaires de référence dans la Société

104

6.4.4

Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

221

4.14.5

Risques de marché

105

6.4.5

Refacturation des coûts relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions

221

5

RAPPORT FINANCIER

106

6.4.6

Cession de logement à un membre de Directoire

221

5.1

Chiffres consolidés des trois derniers exercices

106

6.4.7

Convention avec l'Université Al Akhawayn

221

5.1.1

Chiffres consolidés en dirhams

106

6.4.8

Contrat avec la société Media Overseas

221

5.1.2

Chiffres consolidés en euro

107

6.4.9

Avance en compte courant - Medi 1 Sat

221

5.2

Vue d'ensemble

109

6.4.10

Avance en compte courant - Mobisud

221

5.2.1

Présentation générale

109

7

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

222

5.2.2

Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats

109

5.2.3

Périmètre de consolidation

112

7.1

Évolution récente

222

5.2.4

Principaux éléments, méthodes et estimations comptables

113

7.1.1

Assemblée Générale du 12 avril 2007

5.3

Compte de résultat

118

7.1.2

Acquisition de Gabon Telecom

5.3.1

Comparaison des données 2006, 2005 et 2004

119

7.1.3

Litige Phony

5.3.2

Résultats comparés par activités

123

7.2

Perspectives du marché

223

5.3.3

Trésorerie et équivalents de trésorerie

127

7.3

Orientations

224

5.3.4

Obligations contractuelles et engagements commerciaux

131

5.3.5

Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché

131

5.3.6

Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

134

5.4

Comptes consolidés

135

5.5

Comptes sociaux

176

5.6

Rapport de gestion

201

TABLE DE CONCORDANCE

226

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 2006

228

MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

229

ANNEXES

230

Assemblée générale mixte de Maroc Telecom du 12 avril 2007 : projet de résolutions

230

Glossaire

233

FAITS MARQUANTS 2006

Janvier

• Maroc Telecom adopte une nouvelle identité visuelle en privilégiant lisibilité et simplicité.

Février

• La holding CMC, détenue à 80% par Maroc Telecom, acquiert 0,527% supplémentaires des titres de Mauritel SA.

Mars

• Maroc Telecom procède à l'application du nouveau plan de numérotation du fixe visant sa simplification à deux zones au lieu de quatre précédemment.

• Maroc Telecom cède sa participation de 35% dans GSM Al Maghrib.

• Maroc Telecom révise à la baisse les tarifs VPN et ceux de l'accès optique sécurisé.

Avril

• Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom nomme M. Arnaud Castille en qualité de membre du Directoire, en remplacement de M. Mikael Tiano.

• Distribution d'un dividende ordinaire de 6,96 dirhams/action, soit un montant global de 6 119 millions de dirhams.

• Participation à l'augmentation de capital de Médi1-Sat, portant ainsi la participation de Maroc Telecom de 24,7% à 26,8%, pour un montant de 10 millions de dirhams.

Mai

• L'ANRT lance l'appel d'offres pour 3 licences 3G.

• Maroc Telecom procède à plusieurs baisses tarifaires, dont les tarifs Menara ADSL, ceux des Liaisons Louées Internationales pour les centres d'appels...

Juin

• Maroc Telecom lance la télévision sur ADSL, une première au Maroc, en Afrique et dans le monde arabe.

• Maroc Telecom lance la construction d'un câble sous-marin à fibre optique entre le Maroc (Asilah) et la France (Marseille) dénommé Atlas Offshore, dans le but principal de répondre aux besoins en capacité internationale des activités d'offshoring au Maroc et d'Internet poussé par le Haut Débit ADSL.

• L'ANRT fixe le planning de mise en œuvre de la portabilité des numéros en fixant au 31 décembre 2006 celle du Mobile et au 31 mars 2007 celle du Fixe.

• Maroc Telecom offre à tous les amoureux du foot une occasion unique de suivre gratuitement l'ensemble des matchs du mondial de football 2006, en mettant en place plus d'une quarantaine de grands écrans connectés à la TV sur ADSL dans les sites publics des principales villes du Royaume.

• Maroc Telecom baisse ses tarifs des Liaisons Louées Internationales et introduit le débit à 155 mégas.

• Lancement d'un nouveau plan de départs volontaires au sein de Maroc Telecom, devant être achevé en 2007, pour un coût total de 300 millions de dirhams. De même, Mauritel SA réalise un plan de départs ayant concerné 192 salariés pour un coût de 29 millions de dirhams.

• Réduction du capital de Maroc Telecom de 3 516 millions de dirhams et remboursement aux actionnaires de 4 dirhams/action.

Juillet

• Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom a nommé Mme Janie Letrot en qualité de membre du Directoire, en remplacement de M. François Lucas.

• Maroc Telecom modifie son organisation afin d'exploiter au mieux toutes les opportunités offertes par la convergence et d'être en mesure de proposer des offres globales dans les meilleures conditions tarifaires et de qualité de service.

Au niveau central, les pôles Fixe & Internet et Mobile sont regroupés au sein d'une même entité, dénommée pôle Services. Dans les régions, des délégations commerciales sont mises en place pour resserrer les liens de proximité avec l'ensemble des clients et interlocuteurs de Maroc Telecom au niveau provincial et préfectoral.

• L'ANRT attribue 3 licences 3G, en juillet à Maroc Telecom, Médi Télécom et Maroc Connect pour un montant de 360 millions de dirhams (TTC) par licence.

• Création de la société Maroc Telecom Belgique au capital de 62 000 €, détenue à 100% par Maroc Telecom.

Août

• L'association Maroc Telecom récompense les meilleurs bacheliers du Royaume.

Septembre

• Maroc Telecom, toujours précurseur sur le marché, introduit de nouveaux services avec en particulier la messagerie Internet Mobile (« Mobimail ») et le push-to-talk (« Mobitalkie »).

• Pour fidéliser et attirer de nouveaux clients, Maroc Telecom a lancé de nouvelles offres de téléphonie fixe illimitées, baptisées « Phony », permettant à ses clients d'appeler sans limite vers tous les numéros fixe Maroc Telecom en local et national.

Novembre

• Maroc Telecom prend une participation de 66% pour un montant de 74 millions de dirhams, dans la société SFR6, rebaptisée Mobisud, aux côtés des sociétés SAHAM (18%) et SFR (16%).

Décembre

• Maroc Telecom lance Mobisud, un nouvel opérateur dans l'univers français de la téléphonie mobile.

• Augmentation du capital de Maroc Telecom Belgique pour un total de 16,8 millions de dirhams.

• Maroc Telecom signe une convention d'investissement avec le gouvernement marocain.

• Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% de l'Onatel, Office National des Télécommunications, opérateur historique du Burkina Faso.

• Maroc Telecom introduit l'ADSL+ avec des débits allant jusqu'à 20 Mo et baisse les tarifs de l'ADSL 4 Mo, ainsi que ceux des Liaisons louées internationales.

CHIFFRES CLES

2004

2005

2006

Var

2005-2006

Effectif*

12 204

11 178

11 212

0,3%

Nombre de lignes Fixe* (milliers)

1 309

1 341

1 266

-5,6%

Nombre de clients Mobile* (milliers)

6 361

8 237

10 707

30,0%

Nombre d'abonnés Internet* (milliers)

105

252

391

55,2%

En normes IFRS (millions MAD)

Chiffre d'affaires consolidé

17 408

20 542

22 615

10,1%

. Mobile

9 684

12 772

14 684

15,0%

. Fixe et Internet

11 133

11 949

12 613

5,6%

Résultat opérationnel consolidé avant amortissements

10 451

11 664

13 152

12,8%

. Mobile

5 099

6 808

8 439

24,0%

. Fixe et Internet

5 352

4 856

4 713

-2,9%

Résultat opérationnel consolidé

7 597

8 678

10 043

15,7%

. Mobile**

3 806

5 394

6 904

28,0%

. Fixe et Internet

3 791

3 284

3 139

-4,4%

Résultat net consolidé (part du groupe)

5 171

5 809

6 739

16,0%

Investissements

2 488

3 210

3 978

23,9%

. Mobile**

1 122

1 771

2 445

38,1%

. Fixe et Internet

1 366

1 439

1 533

6,5%

* Hors Mauritel.

** Y compris Mobisud en 2006.

Evolution des données par trimestre

2004

2005

2006

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

en milliers

Lignes Fixe

1 254

1 312

1 299

1 309

1 335

1 349

1 345

1 341

1 336

1 310

1 267

1 266

Accès Internet

60

79

92

105

122

159

196

252

306

332

348

391

ADSL

9

27

42

60

91

135

179

242

296

325

342

384

Clients Mobile

5 353

5 519

6 034

6 361

6 709

7 188

8 041

8 237

8 576

8 924

10 496

10 707

Prépayés

5 129

5 283

5 790

6 105

6 428

6 875

7 717

7 908

8 228

8 553

10 108

10 297

Postpayés

224

236

244

256

281

313

324

329

348

371

388

410

En normes IFRS (millions MAD)

Chiffre d'affaires consolidé

4 068

4 164

4 697

4 479

4 712

5 039

5 527

5 264

5 276

5 612

6 195

5 532

Mobile (brut)

2 213

2 295

2 709

2 467

2 839

3 139

3 553

3 241

3 279

3 678

4 164

3 563

Maroc Telecom

2 213

2 295

2 591

2 351

2 709

2 999

3 403

3 088

3 118

3 507

3 991

3 381

Mauritel

-

-

118

116

130

140

150

153

161

171

173

182

Fixe et Internet (brut)

2 660

2 682

2 904

2 887

2 860

2 925

3 073

3 091

3 084

3 060

3 270

3 198

Maroc Telecom

2 660

2 682

2 827

2 780

2 779

2 843

2 991

3 003

3 004

2 981

3 196

3 121

Mauritel

-

-

77

107

81

82

82

88

80

79

74

77

Annulation flux internes

-805

-813

-916

-875

-987

-1 025

-1 099

-1 068

-1 087

-1 126

-1 239

-1 229

Résultat opérationnel consolidé

1 786

1 729

2 209

1 873

2 073

1 844

2 537

2 224

2 326

2 165

3 106

2 446

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

Dans le présent document de référence, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Ittissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 5.

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 175 et 198 du présent document de référence, en pages 167 et 197 du document de référence 2005, enregistré le 11 avril 2006 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R 06-031, en page 157 et 186 du document de référence 2004 enregistré le 8 avril 2005 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R 05-038 et en pages 292 et 330 du document de base, enregistré le 8 novembre 2004 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro I.04-198, qui contiennent des observations.

Fait à Rabat, le 4 mai 2007

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.3.1 Commissaires aux comptes

Monsieur Samir Agoumi

Correspondant de Salustro Reydel au Maroc

100 boulevard Abdelmoumen

20000 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 2001 pour un mandat d'une durée de 3 exercices par l'assemblée générale ordinaire, son mandat actuel expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2006.

Le renouvellement de son mandat n'est pas à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 12 avril 2007. Il sera proposé à cette même assemblée de nommer le cabinet KPMG, représenté par Monsieur Fouad Lahgazi.

Monsieur Abdelaziz Almechatt

Représentant de Coopers & Lybrand au Maroc

101 boulevard Massira Al Khadra

20100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, a été renouvelé par l'assemblée générale du 8 avril 2005 et expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2007.

1.4 POLITIQUE D'INFORMATION

1.4.1 Responsable de l'information

Monsieur Arnaud Castille

Directeur Général du Pôle Administratif et Financier

Maroc Telecom

Avenue Annakhil Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 37 71 67 67

E mail : relations.investisseurs@iam.ma

1.4.2 Calendrier de la communication financière

L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site Internet :
www.iam.ma
.

Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2007 est le suivant :

Date*

Evénement

Format

lundi 22 janvier 2007

Chiffre d'affaires T4-2006 et Année 2006

Communiqué de presse

vendredi 2 mars 2007

Résultats T4-2006 et Année 2006

Communiqué de presse

Conférence de presse

Conférence Analystes et Investisseurs

jeudi 12 avril 2007

Assemblée Générale des Actionnaires

vendredi 11 mai 2007

CA et Résultats - T1 2007

Communiqué de presse

lundi 23 juillet 2007

Chiffre d'affaires - T2 et S1 2007

Communiqué de presse

jeudi 30 août 2007

Résultats - T2 et S1 2007

Communiqué de presse

Conférence de presse

Conférence Analystes et Investisseurs

lundi 5 novembre 2007

CA et Résultats - T3 2007

Communiqué de presse

* avant bourse

1.4.3 Information des actionnaires

Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société.

Les Documents de référence, actualisations des Documents de référence enregistrés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la société, ainsi que les différents

communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site Internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma
.

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, l'ensemble de l'information réglementée est disponible et archivée sur le site Internet de Maroc Telecom à l'adresse suivante :
www.iam.ma/information-reglementee.aspx
.

2

RENSEIGNEMENTS RELATIFS

A L'OPERATION

SANS OBJET

3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

Les informations significatives pour l'investisseur, relatives à la Société et à son capital présentées ci-dessous, s'appuient sur les statuts tels qu'ils sont en vigueur à la date du présent

document sous réserve des stipulations des pactes d'actionnaires relatifs aux actions de la Société (Voir section 3.5.5 « Pactes d'actionnaires»).

3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3.1.1 Dénomination sociale

ITISSALAT AL-MAGHRIB.

La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

3.1.2 Siège social

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat (Hay Riad) – avenue Annakhil, téléphone : +212 37 71 21 21.

3.1.3 Forme juridique

Maroc Telecom est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie notamment par le chapitre II de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

3.1.4 Législation applicable

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable.

Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables, et notamment :

• Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00 et 52-01,

• Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l'Arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme

n°1960-01 du 30 octobre 2001 et par l'arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1994-04 du 22 novembre 2004,

• Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-01,

• Dahir portant loi n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié et complété par la loi n°43-02,

• Règlement général du dépositaire central approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l'arrêté du Ministre de

• l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001,

• Dahir portant loi n°24-96 relative à la Poste et aux Télécommunications du 7 août 1997 telle que modifiée par la loi n°79-99 du 22 juin 2001 et par la loi n°55-01 promulguée le 4 novembre 2004,

• Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier Marocain,

• Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°01-04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

• Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°01-05 du 18 mars 2005 relative aux règles déontologiques devant encadrer l'information au sein des sociétés cotées.

• Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°05-05 du 03 octobre 2005 relative à la publication d'information importante par les personnes morales faisant appel public à l'épargne.

• Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°06-05 du 13 octobre 2005 relative à la publication et à la diffusion d'informations financières par les personnes morales faisant appel public à l'épargne.

3.1.5 Engagements de la Société vis-à-vis des autorités de marché en France

La Société étant aussi cotée au Premier marché d'Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement d'Euronext Paris sont généralement applicables à la Société.

L'Autorité des Marchés Financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, à l'exception des dispositions concernant la procédure de garantie de cours, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire.

D'autres dispositions du droit boursier français ne sont pas applicables à la Société. Il en est ainsi des dispositions relatives aux franchissements de seuils.

Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits.

En raison de l'admission des actions de la Société au Premier marché d'Euronext Paris, et en application du Règlement Général de l'AMF et eu égard aux dispositions issues de la transposition dans le code monétaire et financier de la Directive Européenne dite Transparence, applicables à partir du 20 janvier 2007, la Société est tenue :

• d'informer l'Autorité des Marchés Financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue,

• de publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condensés, un rapport semestriel d'activité, les

rapports des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans les deux mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société,

• de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice,

• de publier, dans les 45 jours qui suivent la fin du premier et troisième trimestre une information trimestrielle comprenant le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé, une description générale de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises qu'elle contrôle, ainsi qu'une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et leur incidence sur la situation financière,

• de publier, dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice dans un communiqué, mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site d'IAM, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux,

• de publier mensuellement le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital,

• de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des Marchés Financiers,

• d'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la direction,

• de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la

• tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote,

• d'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion,

• de mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France,

• de fournir à l'Autorité des Marchés Financiers toute information que celle ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission, de lois ou règlements applicables à la Société,

• de se conformer aux dispositions du Règlement Général de l'AMF relatives à l'obligation d'information du public,

• de se conformer aux différentes modalités du Règlement Général de l'AMF relatives à la diffusion de l'information,

• de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute l'information réglementée diffusée et de la conserver pendant une durée minimale de cinq ans et,

• d'informer l'Autorité des Marchés Financiers et Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts.

La Société est tenue d'informer l'Autorité des Marchés Financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des Marchés Financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation.

La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un

quotidien financier national diffusé en France.

Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française.

La Société peut établir, comme les émetteurs français, un document de référence, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières) sans contenir toutefois aucune information relative à une émission de titres spécifiques.

En pratique, le rapport annuel de la Société pourra être utilisé comme document de référence, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises.

Le document de référence devra alors être enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public une fois enregistré.

Le rapport annuel et les rapports semestriels en français sont tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour CACEIS.

En outre, la Société a l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées.

3.1.6 Constitution - immatriculation

La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998.

La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n°48 947.

3.1.7 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les statuts.

3.1.8 Objet social

La Société a pour objet conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu de l'article 2 de ses statuts et des dispositions légales et réglementaires en vigueur :

• d'assurer le service universel, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur ;

• d'établir et/ou d'exploiter des infrastructures, réseaux et services de télécommunication de toutes natures.

Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies :

• acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles nécessaires ou simplement utiles à ses activités et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ;

• commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunication ;

• créer, acquérir, prendre en concession et exploiter, tous brevets, procédés ou marques de fabrique ;

• par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

• plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement à l'un quelconque des objets de la Société et susceptibles de favoriser son essor et son développement.

3.1.9 Consultation des documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège

social de la Société, Avenue Annakhil (Hay Riad) Rabat - Maroc.

3.1.10 Exercice social

L'année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

3.1.11 Répartition statutaire des bénéfices

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur.

Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à

titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 3.4 « Dividendes et politique de distribution »).

Paiement de dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de Surveillance.

Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserve, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

3.1.12 Assemblées générales

Assemblées d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées d'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance.

Les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées :

• par le ou les commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de Surveillance,

• par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social, et

• par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue 30 jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par le Ministre chargé des Finances ainsi

qu'au Bulletin Officiel un avis de convocation contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire.

La Société doit publier dans un journal d'annonces légales et au Bulletin Officiel en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.

Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt (20) jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2% du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :

• pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société,

• pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions,

• et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégéant ce délai.

Composition

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut n'être pas lui même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d'actions indivisés sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

Bureau - Feuille de présence

Bureau

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou le Vice-président du Conseil de Surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Le Président de l'assemblée est assisté des deux plus importants porteurs d'actions, tant en leur nom personnel que comme mandataires, présents et acceptants, pris comme scrutateurs.

Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

Feuille de présence

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

Vote

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

Procès-verbaux

Les procès verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance uniquement, ou par le Vice-président du Conseil de Surveillance signant conjointement avec le Secrétaire.

Assemblées Générales Ordinaires

Attributions

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de Surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Une assemblée générale ordinaire est réunie tous les ans, dans les six (6) premiers mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme les membres du Conseil de Surveillance ; elle nomme le ou les commissaires aux comptes.

Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Assemblées Générales Extraordinaires

Attributions

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les

actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

3.1.13 Administration de la Société

Directoire

Composition

Le Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de cinq (5) membres.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Nomination et révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés. Le Conseil de Surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.

Ils ne peuvent être révoqués que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil de Surveillance lequel statue pour cette décision à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4). Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux (2) ans renouvelables.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Fonctionnement

Le Directoire assume collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix.

Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par

le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un directeur général.

Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de Surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Devoirs d'information

Le Conseil de Surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de Surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de Surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de Surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de Surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de

résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de Surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

Le Directoire doit également communiquer au Conseil de Surveillance le rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Rémunération

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Responsabilité

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de huit (8) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pouvant être porté à quinze (15) membres si les actions de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une (1) action de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une (1) action de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 mois.

Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les membres du Conseil de Surveillance, collectivement ou individuellement, à l'occasion de la gestion de la Société, ou même d'actes qui leur seraient personnels.

Les actions de garantie sont nécessairement nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la Société.

Le membre du Conseil de Surveillance qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit, recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par

l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à son mandat.

Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article 10.1 des statuts et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de membres du Conseil de Surveillance est de six (6) années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Ils sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Vacances - Cooptations

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à huit (8), le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Présidence – Vice présidence

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice président sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du conseil.

Convocation – Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par messagerie électronique ou par fax, suivie dans les deux cas par une confirmation par courrier simple, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge, quinze (15) jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de Surveillance y consentent.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents.

Sous réserve des dispositions des articles 10.5.4 et 10.5.5 des statuts décrites ci-après, les décisions du Conseil de Surveillance seront prises, conformément à la loi marocaine sur les sociétés anonymes (telle que modifiée et complétée) à la majorité simple.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en vertu de l'article 10.5.3 des statuts, les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés :

• Examen, approbation et révision du Plan d'Affaires, établi selon les mêmes critères et exigences stratégiques, de productivité, de rentabilité et de compétitivité que les meilleurs opérateurs internationaux ;

• Examen et approbation du Budget, établi selon les mêmes critères et exigences stratégiques, de productivité, de rentabilité et de compétitivité que les meilleurs opérateurs internationaux ;

• Politique sociale, de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intérêt au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;

• Nomination des membres du Directoire ;

• Approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4(x) des statuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrites ci-dessus et selon les dispositions de l'article 10.5.4 des statuts, les décisions suivantes sont du ressort du Conseil de Surveillance et doivent être approuvées à la majorité qualifiée des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés :

• Changements significatifs dans les méthodes comptables ;

• Abrogation, abandon, transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs non prévus au Budget ;

• Toutes décisions relatives à la mise en œuvre ou l'ouverture d'actions ou procédures judiciaires, administratives ou arbitrales impliquant la Société ou ses filiales, pour lesquelles le montant de la demande en principal à l'encontre ou à l'initiative de la Société ou de ses filiales, qu'il s'agisse de demande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de ces actions ou procédures, s'élève à un montant unitaire supérieur à cent (100) millions de dirhams ou requiert une exécution forcée de la part de la Société ou de ses filiales, ainsi que toutes décisions visant à faire transiger la Société et/ou ses filiales au titre desdites actions ou procédures impliquant des sommes dues ou à recevoir par la Société d'un montant supérieur à vingt cinq (25) millions de dirhams ;

• Toutes décisions concernant la conclusion, modification et/ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention - autre que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales - entre la Société et (i) tout actionnaire détenant plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Société et/ou (ii) les affiliés quels qu'ils soient d'un tel actionnaire, dont la gestion et/ou la direction sont effectivement contrôlées directement ou indirectement par ce dernier ou par sa société mère, que ce soit au moyen d'une participation au capital, par voie d'accords contractuels ou de concert avec un tiers, (ci-après, un « Actionnaire de Référence ») ;

• Toutes décisions relatives à un rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont un Actionnaire de Référence a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications fixe, mobile, Internet et les échanges de données (et plus généralement toutes activités connexes ou découlant de l'objet social de la Société) ;

• Toutes décisions de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre-vingt-treis (183) jours par an au Maroc ;

• Les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ;

• Toute(s) création(s) de filiale(s) avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à cent (100) millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation ou d'intérêt dans tout groupement ou entité excédant 20% de l'actif net de la Société ;

• Toutes décisions relatives à un projet de fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses filiales, et toutes décisions relatives à la dissolution, liquidation ou la cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses filiales ;

• Toutes dérogations à l'obligation visée à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable ;

• Modification du règlement intérieur du comité d'audit de la Société.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrites ci-dessous, le Conseil de Surveillance ne peut proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés :

• Proposition de changement des statuts de la Société (notamment réduction ou augmentation du capital de la Société, modification concernant l'exercice social) ;

• Proposition d'émission de nouveaux titres de la Société ou de ses filiales ; proposition de modification de l'objet social et/ou de l'activité principale de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de modification concernant la date de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société ou de ses filiales ;

• Proposition de choix des commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales ;

• Proposition de nomination de membre(s) du Conseil de Surveillance ;

• Proposition de révocation des membres du Directoire ;

• Résolution des différends entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.

Mission et Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère des vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société.

Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.

Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de Surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de Surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de Surveillance.

Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

Responsabilité

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Si plusieurs membres du Conseil de Surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

3.1.14 Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux (2) Commissaires aux Comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Nomination - Récusation - Incompatibilités

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois (3) exercices par l'assemblée générale ordinaire.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.

Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs

commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.

Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée.

S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilité édictées par la loi.

Fonctions des commissaires aux comptes

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la

réunion du Directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportun et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès verbaux.

Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

3.1.15 Cession des actions

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

3.1.16 Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du tiers (33,33%), de la moitié (50%) ou de deux tiers (66,66%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés.

La date du franchissement de seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

En cas de non respect de l'obligation d'information ci dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de l'infraction.

Outre l'obligation légale mentionnée ci dessus d'informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils précités de détention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et à chaque seuil multiple de 5% au delà de 10% du capital ou des droits

de vote de la Société, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date d'acquisition.

La déclaration mentionnée ci dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du dixième (10%) ou du cinquième (20%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter du franchissement en hausse de l'un de ces seuils, des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou les poursuivre ainsi que ses intentions de proposer la nomination de membres aux organes sociaux et sur sa volonté d'acquérir ou non le contrôle de la Société.

La date du franchissement de seuil visée au paragraphe précédent correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non respect de l'obligation de déclaration ci dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de l'infraction.

Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux

obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n°1-04-21 portant promulgation de la loi n°26 03 relative aux offres publiques sur le marché boursier en date du 21 avril 2004 et par la Circulaire n°01-04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées.

La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir si les obligations de notification leur sont applicables.

3.1.17 Offres publiques

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi 26-03 du 21 avril 2004, qui est entrée en vigueur le 6 mai 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.

Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

Offres Publiques Volontaires

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente de ses titres.

A la différence du droit français qui prévoit l'intervention d'établissements présentateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et doit comporter :

• les objectifs et intentions de l'initiateur ;

• le nombre et la nature des titres de la société ;

• la date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;

• le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévues ;

• le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique et

• éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information.

La teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé au CDVM doit être accompagné de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. A défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre.

Le CDVM transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux. A défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié.

Le CDVM dispose d'un délai de dix jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou

information nécessaire à son appréciation. Sous la réglementation française, ce délai est de cinq jours de bourse suivant la publication du dépôt du projet d'offre.

Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations du CDVM si ce dernier considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, le CDVM est également habilité à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non recevabilité doit être motivée.

Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, le CDVM notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, le CDVM demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation.

Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière adhérerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès du CDVM son propre document d'information dans un délai maximal de cinq jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est alors tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès du CDVM.

Le contenu du ou des documents d'information est fixé par le CDVM, qui dispose d'un délai maximal de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix jours ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. A l'expiration de ce délai, le CDVM accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé.

En droit français, l'AMF dispose d'un délai de cinq jours de bourse suivant le dépôt du projet de note d'information pour délivrer son visa. Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction du projet de note d'information. Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque la note d'information remplit les conditions requises, l'AMF appose son visa qu'elle peut assortir d'un avertissement. Lorsqu'une note d'information distincte est établie par la société visée, l'AMF dispose d'un délai de trois jours de bourse suivant le dépôt pour délivrer son visa.

L'initiateur et, le cas échéant, la société visée, doivent chacun en ce qui le concerne, publier les documents d'information dans un journal d'annonces légales dans un délai maximal de cinq jours ouvrables après obtention du visa. En droit français, la note d'information doit être diffusée

(i) dans un quotidien de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats au CDVM qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales.

Offres publiques obligatoires

Offre Publique d'Achat

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1874-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat à 40%.

Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du pourcentage de 40% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique d'achat. A défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle, perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat.

Le CDVM peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

• Le franchissement du pourcentage de 40% ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant au même groupe.

• Lorsque les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du pourcentage de 40% des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis du CDVM, de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de

ladite société durant une période déterminée ou de mettre en œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière.

Si le CDVM accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales.

Offre publique de retrait

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, détient, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société.

Un arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1875-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait à 95%.

Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du pourcentage de 95% des droits de vote, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique de retrait. A défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par le CDVM à la ou aux personnes physiques ou morales détenteur, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à la demande d'un groupe d'actionnaires n'appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s) majoritaire(s), de détenir simultanément 66% des droits de vote (arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1873-04 du 11 ramadan 1425).

Garantie de cours

En droit français, lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, acquiert ou est convenue d'acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote d'une société, elle doit déposer un projet de garantie de cours et s'engager à acquérir sur le marché, pendant une période de dix jours de bourse minimum, tous les titres présentés à la vente au prix auquel la cession des titres a été ou doit être réalisée. Une telle procédure n'existe pas en droit marocain.

Offres publiques concurrentes et surenchère

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère.

L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à dater de l'ouverture d'une offre publique, et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès du CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale.

La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès du CDVM les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. Le CDVM apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa du CDVM un document d'information complémentaire.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, le CDVM, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives.

En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard 10 jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère.

En droit français, une offre concurrente ou une surenchère doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2% au prix stipulé dans l'offre initiale. Elle peut également être déclarée recevable si elle comporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, elle supprime le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

Règles relatives aux sociétés visées et aux initiateurs d'une offre publique

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange.

En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe le CDVM de sa décision de renonciation qui est publiée par ce dernier dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et les personnes agissant de concert avec elle, le cas d'échéant, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer au CDVM après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.

Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est

suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société et la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle.

Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement le CDVM de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente.

En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée.

Le Règlement général de l'AMF impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

Contrôle et sanctions pécuniaires du CDVM

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle du CDVM qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. Le CDVM peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.2.1 Capital social

Le capital social d'ITISSALAT AL-MAGHRIB est fixé à la somme de 5 274 572 040 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

La valeur nominale des actions peut être augmentée ou

réduite dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente, et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

3.2.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du co-indivisaire le plus vigilant.

Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévu par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivisées ainsi qu'à chacun des nu-propriétaires et usufruitiers.

3.2.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées

générales et du Conseil de Surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

3.2.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

Législation marocaine

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir celles de ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10% du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée.

En application de la circulaire du CDVM n°02/03 datée du 23 mai 2003 qui vient en application du décret n°2-02-556 du 24 février 2003, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs souhaitant racheter ses propres actions en vue de régulariser le cours doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du marché.

La Société qui intervient sur ses propres actions informe le CDVM, au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la clôture du mois concerné, du nombre d'actions achetées et d'actions éventuellement cédées. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe le CDVM dans les mêmes délais.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximum d'achat et minimum de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

Réglementation française

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci-dessous.

En application du Règlement Général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions se fait au moyen d'un document d'information, intitulé « descriptif du programme » non soumis au visa de l'AMF.

En application dudit règlement et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché.

Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, Maroc Telecom ne détient aucune de ses propres actions. Néanmoins, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mars 2006, dans sa huitième résolution, ayant autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, Maroc Telecom se réserve le droit de mettre en œuvre un tel programme dans le respect des règles applicables.

3.2.5 Evolution du capital de la Société depuis sa constitution

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital depuis la constitution de la Société en 1998 :

Date

Opérations

Montant

Prime

Nombre d'actions créées

Nombre d'actions total

Nominal (en Dh)

Capital (en Dh)

25/02/1998

Constitution

100 000 000

-

1 000 000

1 000 000

100

100 000 000

25/03/1999

Augmentation de capital

8 765 953 400

-

87 659 534

88 659 534

100

8 865 953 400

4/06/1999

Réduction de capital*

75 000 000

-

-750 000

87 909 534

100

8 790 953 400

28/10/2004

Réduction de la valeur nominale**

-

-

791 185 806

879 095 340

10

8 790 953 400

12/06/2006

Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de l'action ***

3 516 381 360

-

-

879 095 340

6

5 274 572 040

* lors de sa constitution, le capital initial était libéré du quart, la réduction de capital ainsi réalisée permet de ramener le capital à un niveau entièrement libéré.

** par voie d'échange obligatoire de 10 actions nouvelles de 10 dirhams de valeur nominale contre 1 action ancienne de 100 dirhams de valeur nominale.

*** l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 mars 2006 a autorisé la réduction de capital de Maroc Telecom, non motivé par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de 10 à 6 dirhams.

3.3 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

3.3.1 Places de cotation

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris.

3.3.2 Cours de l'action Maroc Telecom

Bourse de Casablanca

Marché Principal, Code 8001.

En dirhams

Cours moyen*

Plus haut

Plus bas

Transactions en nombre de titres (en milliers)

Transaction en capitaux** (millions de Dh)

Janvier 2006

111,04

115,45

100,00

6 009,2

667,2

Février 2006

128,18

136,00

114,50

8 484,4

1 087,6

Mars 2006

132,39

137,20

126,00

5 951,6

787,9

Avril 2006

142,67

146,50

134,00

3 952,2

563,8

Mai 2006

124,51

146,00

117,55

9 920,2

1 235,2

Juin 2006

114,35

122,90

106,00

8 682,4

992,8

Juillet 2006

115,56

121,80

110,05

5 991,0

692,3

Août 2006

119,93

135,00

113,00

6 139,0

736,2

Septembre 2006

137,90

143,00

127,15

9 353,6

1 289,8

Octobre 2006

124,86

134,10

116,10

4 335,5

541,3

Novembre 2006

132,69

138,00

125,50

6 946,6

921,8

Décembre 2006

129,25

132,00

125,90

4 972,1

642,6

Janvier 2007

132,73

134,95

128,55

4 907,6

651,4

Février 2007

131,50

134,00

129,00

2 859,1

376,1

* Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres

** non compris les transactions sur le marché de blocs

Source : Bourse de Casablanca

Evolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca depuis décembre 2004

Line chart showing the evolution of Maroc Telecom's share price at the Casablanca Stock Exchange from December 2004 to December 2006, compared to the MASI index. The chart shows two lines: IAM (blue) and MASI (orange). The IAM line starts at approximately 85 dirhams in December 2004, rises to a peak of about 145 dirhams in March 2006, drops to a low of 110 dirhams in June 2006, and then rises again to a peak of 165 dirhams in December 2006. The MASI index (orange line) follows a similar trend but with lower volatility, starting at 70 dirhams, peaking at 130 dirhams in March 2006, and reaching 160 dirhams by December 2006.

En mai 2006, 70% du flottant en bourse étaient en circulation sur la Bourse de Casablanca.

Euronext Paris

Eurolist - Valeurs étrangères, Code MA0000011488, Eligible au SRD

En euros

Cours moyen*

Plus haut

Plus bas

Transactions en nombre de titres (en milliers)

Transaction en capitaux** (millions d'euros)

Janvier 2006

9,74

9,86

8,66

5 005,2

48,8

Février 2006

11,39

11,85

9,67

5 330,3

60,7

Mars 2006

11,67

12,19

10,83

3 966,0

46,3

Avril 2006

12,60

12,77

11,42

2 264,4

28,5

Mai 2006

11,55

12,58

9,73

3 317,3

38,3

Juin 2006

10,07

10,49

9,12

1 577,3

15,9

Juillet 2006

10,43

10,88

10,02

1 535,9

16,0

Août 2006

11,04

12,21

10,15

1 772,2

19,6

Septembre 2006

12,20

12,69

11,52

2 157,5

26,3

Octobre 2006

11,09

12,15

10,58

3 127,5

34,7

Novembre 2006

11,90

12,35

11,05

2 783,8

33,1

Décembre 2006

11,69

12

11,13

1 860,2

21,7

Janvier 2007

11,92

12,4

11,61

2 625,3

31,3

Février 2007

11,38

12,12

11,35

2 302,1

26,1

* Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres

** non compris les transactions hors système

Source : Euronext Paris

Evolution du titre Maroc Telecom à la Bourse de Paris depuis décembre 2004.

Line chart showing the evolution of IAM-Paris (blue line) and the Euronext 100 index (orange line) from December 2004 to December 2006. The IAM-Paris line shows significant volatility, peaking around 13.0 in early 2006 and then fluctuating between 10.0 and 12.5. The Euronext 100 line shows a steady upward trend from 7.0 to approximately 10.5 over the same period.

En mai 2006, 30% du flottant en bourse étaient en circulation sur Euronext Paris.

3.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

3.4.1 Dividendes distribués aux titres des cinq derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2001 à 2006.

Exercice social considéré

Date de distribution

Dividendes

2001

2002

730

2002

2003

2 500

2003

2004

2 750

Dividende exceptionnel

2004

2 374

2004

2005

4 395

2005

2006

6 119

Distribution exceptionnelle

2006

3 516

2006

2007

6 927*

* Montant proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2007.

Au 31 décembre 2006, les réserves de la Société s'élèvent à 4 247 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2006) dont 971 371 dirhams de réserves disponibles (Voir section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables »).

3.4.2 Politique future de dividendes

La Société veut se montrer soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en s'assurant les moyens de son développement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux, et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Cet objectif ne constitue donc pas un engagement de la Société.

Il est enfin rappelé que l'article 16 des statuts prévoit l'attribution aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un

montant global au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de Surveillance à la majorité des trois-quarts.

En outre, les dispositions de l'article 331 in fine de la loi 17 95 énoncent qu'il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'Etat n'accorde aux actions la garantie d'un dividende minimum ».

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5% du résultat jusqu'à atteindre 10% du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la réserve légale, et peut donc, depuis l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable par les actionnaires, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

3.4.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

Régime fiscal marocain

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par la Loi n° 24-86 relative à l'Impôt sur les Sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et la Loi n° 17-89 régissant l'Impôt Général sur les Revenus (IGR) pour les bénéficiaires personnes physiques.

Les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc, sont soumis à une retenue à la source de 10%. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source, et du versement de l'impôt au profit du Trésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc.

Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur à 10%, si lesdites conventions prévoient un tel taux. De même, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition.

La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger.

Régime fiscal français

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

Les dividendes distribués par la Société sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu en France.

L'actionnaire bénéficie d'un crédit d'impôt (qui, contrairement à l'avoir fiscal supprimé depuis le 1er janvier 2005, continuera de s'appliquer) imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus, conformément à l'article 25-2 de la convention conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention »). Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale, à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc).

Les dividendes nets perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2004.

Cependant, les dividendes distribués par la Société, résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société et perçus à compter du 1er janvier 2005 seront retenus, pour le calcul de l'impôt sur le revenu, pour 50% de leur montant. Ils bénéficieront en outre d'un abattement général annuel de 2 440 euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du code civil et de 1 220 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. L'abattement de 50% s'appliquera avant l'abattement général de 1 220 euros ou de 2 440 euros.

De plus, les contribuables qui ont leur domicile fiscal en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts ("CGI") pourront bénéficier au titre de ces dividendes d'un crédit d'impôt égal à 50% du montant des dividendes imposables avant abattements.

Ce crédit sera retenu dans les limites annuelles de 230 euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du code civil, et de 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. A défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

Personnes morales possibles de l'impôt sur les sociétés

Les dividendes distribués par la Société sont possibles de l'impôt sur les sociétés en France.

Conformément à l'article 25-2 de la Convention, l'actionnaire bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur les sociétés français. Le montant de ce crédit d'impôt est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25% du montant des dividendes distribués, ce qui correspond, selon les informations communiquées par la Direction de la Législation Fiscale, à 33,1/3% du montant net des dividendes encaissés (après déduction de la retenue à la source prélevée au Maroc). Ce crédit d'impôt ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés français afférent à ces dividendes. Aucun surplus de crédit d'impôt ne peut être imputé sur les impôts français dus du chef d'autres sources de revenus, ou ne peut être remboursé ou reporté.

Les dividendes perçus, augmentés du crédit d'impôt qui y est attaché, sont compris dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3%.

S'y ajoutent une contribution additionnelle égale à 3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés et une contribution

sociale égale à 3,3% du montant brut de l'impôt sur les sociétés excédant 763 000 euros par période de 12 mois.

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, à 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris. Cette quote-part ne peut toutefois excéder, pour chaque période d'imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la personne morale bénéficiaire des dividendes au cours de la même période.

Dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales, le crédit d'impôt conventionnel attaché aux dividendes reçus ne peut pas être imputé sur le montant de l'impôt sur les sociétés.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. A défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

3.5 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

3.5.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Au 31 décembre 2006, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital/droits de vote

Groupe Vivendi *

448 338 570

51,00%

Gouvernement du Royaume du Maroc

298 892 389

34,00%

Dirigeants

157 980

0,02%

Salariés

1 590 776

0,18%

Public

130 115 625

14,80%

Total

879 095 340

100%

*Au travers de sa filiale à 100% (Société de Participation dans les Télécommunications)

3.5.2 Capital potentiel

A la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au profit des salariés.

Néanmoins, l'assemblée générale du 30 mars 2006 a autorisé le Directoire à mettre en place des plans d'options d'achat et de souscription d'actions dans le respect des règles applicables. Cette autorisation, valable 36 mois, en une ou plusieurs fois à compter de la date de la dite assemblée, n'a pas été utilisée à ce jour.

3.5.3 Evolution ou modification de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris suite à la cession par offre publique de vente de 14,9% du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16% du capital de

Maroc Telecom. Le 4 janvier 2005, cet accord a permis au groupe Vivendi de porter sa participation de 35% à 51% par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de pérenniser sa prise de contrôle.

Au cours de l'année 2006, l'Etat marocain a cédé 0,10% du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34%.

Le capital et les droits de vote de la Société au cours des trois dernières années, sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Situation au

31 décembre 2006

Situation au

31 décembre 2005

Situation au

31 décembre 2004

Nombre

d'actions

% Capital/

droits de vote

Nombre

d'actions

% Capital/

droits de vote

Nombre

d'actions

% Capital/

droits de vote

Gouvernement du Royaume du Maroc

298 892 389

34,00%

299 771 480

34,10%

440 426 710

50,10%

Groupe Vivendi *

448 338 570

51,00%

448 338 570

51,00%

307 683 330

35,00%

Dirigeants

157 980

0,02%

161 850

0,02%

90

0,00%

Salariés

1 590 776

0,18%

2 084 200

0,24%

4 250 961

0,48%

Public

130 115 625

14,80%

128 739 240

14,64%

126 734 249

14,42%

Total

879 095 340

100%

879 095 340

100,00%

879 095 340

100,00%

* Au travers de sa filiale à 100% (Vivendi Telecom International aux 31 décembre 2004 ; Société de Participation dans les Télécommunications au 31 décembre 2005 et 2006)

3.5.4 Actionnariat des salariés

Lors de son introduction en bourse, Maroc Telecom a donné la possibilité aux salariés de participer à l'ouverture du capital de la Société avec des conditions privilégiées, à savoir le bénéfice d'une décote de 15% sur le prix de souscription,

sous réserve qu'ils conservent les actions ainsi acquises pendant 3 ans, soit jusqu'au 3 décembre 2007.

Au 31 décembre 2006, la part détenue par les salariés s'élevait à 0,18% du capital social et des droits de vote.

3.5.5 Pactes d'actionnaires

Convention d'actionnaires entre le Royaume du Maroc et Vivendi relative aux actions de Maroc Telecom

Par un avenant, en date du 18 novembre 2004, Vivendi et le Gouvernement du Royaume du Maroc ont modifié la Convention d'Actionnaires ; les dispositions principales régissant les relations entre le Royaume du Maroc et Vivendi sont les suivantes :

évoluera en fonction de l'évolution des participations respectives de Vivendi et du Gouvernement du Royaume du Maroc au sein du capital de la Société, comme suit.

Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote détenus conjointement par celui-ci avec Vivendi devient :

Organisation des pouvoirs au sein des organes de direction de Maroc Telecom

Conseil de Surveillance

La Convention d'Actionnaires prévoit que le Conseil de Surveillance est en principe composé de huit membres. La répartition des sièges au sein du Conseil de Surveillance

supérieure ou égale à 50% et inférieure ou égale à 65%, cinq membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre trois sur proposition de Vivendi ;

supérieure ou égale à 40% et inférieure à 50%, trois membres seront nommés sur proposition du Gouvernement

du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition de Vivendi ;

• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deux membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi ;

• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, un membre sera nommé sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de Vivendi ;

• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, sept membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre un sur proposition de Vivendi ;

• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres seront nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi.

Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% du capital et tant qu'il détient au moins 2 actions de la Société, il aura le droit de nommer 2 représentants de l'Etat qui assisteront au Conseil de surveillance sans voix délibératives.

• Le nombre de sièges dont le Royaume du Maroc doit disposer au Conseil de Surveillance de la Société afin de conserver le pouvoir de nommer le Président du Conseil de Surveillance a été abaissé de trois (3) à deux (2) sièges.

• Les règles suivantes s'appliquent dans la mesure où elles aboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre de membres au Conseil de Surveillance supérieur au nombre résultant de l'application des stipulations de la Convention d'Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Conseil de Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi :

• si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 22% du capital et des droits de vote de la Société, trois (3) des membres du Conseil de Surveillance sont nommés sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de Vivendi ;

• si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 22% et supérieure ou égale à 9% du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de Vivendi ;

• si la participation du Royaume du Maroc devient strictement inférieure à 9% et supérieure ou égale à 5% du capital et des droits de vote de la Société, un (1) des membres du Conseil de Surveillance sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur

proposition de Vivendi, et le Royaume du Maroc aura le droit de nommer un Représentant de l'Etat qui aura le droit d'assister au Conseil de Surveillance sans voix délibérative.

Ces règles de répartition des sièges du Conseil de Surveillance demeureront applicables tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, depuis le 4 janvier 2005, le Royaume du Maroc dispose du droit de proposer la nomination de trois (3) des membres du Conseil de Surveillance et Vivendi du droit de proposer la nomination de cinq (5) des membres du Conseil de Surveillance.

• Les règles de majorité applicables au sein du Conseil de Surveillance sont fixées dans la Convention d'Actionnaires et sont reproduites de manière quasiment exhaustive dans les statuts. Les seules décisions soumises à l'approbation du Conseil de Surveillance dans l'Avenant qui ne sont pas reproduites dans les statuts concernent (i) l'accord des parties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité qualifiée, toute dérogation à l'engagement de Vivendi de proposer la nomination au Directoire d'au moins un membre de nationalité marocaine et (ii) l'accord des parties de soumettre à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple, toute décision relative à un projet relevant de la clause de non-concurrence dans la zone MENA prévue par la Convention d'Actionnaires.

Directoire

La Convention d'Actionnaires prévoit une évolution de la répartition des sièges au sein du Directoire en fonction de l'évolution des participations respectives de Vivendi et du Gouvernement du Royaume du Maroc au capital de la Société, telle que décrite ci-après.

Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote détenus conjointement par celui-ci avec Vivendi devient :

• supérieure ou égale à 40% et inférieure ou égale à 65%, deux membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre trois par Vivendi ;

• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 40%, un membre sera proposé par le Royaume du Maroc contre quatre par Vivendi

• supérieure à 70% et inférieure ou égale à 80%, quatre membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre un par Vivendi ;

• supérieure à 65% et inférieure ou égale à 70%, trois membres seront proposés par le Royaume du Maroc contre deux par Vivendi.

Les stipulations de la Convention d'Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Directoire sont complétées par ce qui suit : tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Société, un (1) membre du Directoire sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre (4) membres du Directoire seront nommés sur proposition de Vivendi, nonobstant toute stipulation moins favorable de la Convention d'Actionnaires.

Les stipulations relatives à la répartition des membres du Directoire seront maintenues tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, la réalisation, le 4 janvier 2005, de la Cession par le Royaume du Maroc à Vivendi d'une participation représentant 16% du capital et des droits de vote de la Société n'a entraîné aucune modification dans la composition du Directoire de la Société et la répartition des sièges du Directoire est restée la suivante : deux (2) membres du Directoire sont désignés sur proposition du Royaume du Maroc et trois (3) membres sont désignés sur proposition de Vivendi.

Assemblée Générale

Vivendi dispose de la majorité simple en assemblée générale ordinaire.

Comité d'audit

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société, au moins deux (2) des membres du Comité d'audit de Maroc Telecom seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de proposer audit comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit.

Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du Maroc

Le droit de veto dont bénéficie le Gouvernement du Royaume du Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, sauf si Vivendi démontre au Gouvernement du Royaume du Maroc sur des bases objectives et raisonnables l'intérêt stratégique d'un tel projet pour la Société, demeurera en vigueur jusqu'à la date la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle le Royaume du Maroc cessera de détenir une participation au moins égale à 14% du capital et des droits de vote de la Société et (ii) le 20 février 2014.

Conditions de cession d'actions et droits des parties

• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du Maroc

Vivendi serait tenue de céder au Gouvernement du Royaume du Maroc sa participation dans la Société, détenue directement ou par le biais de ses filiales, en cas de changement de contrôle de Vivendi ayant un impact sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par une obligation (imposée par les autorités marocaines de la concurrence) de cession par Vivendi de tout ou partie de sa participation dans la Société et/ou de cession par la Société d'une de ses activités représentant au moins 25% de son chiffre d'affaires.

Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du Royaume du Maroc possèdera au moins 20% du montant total des droits de vote détenus conjointement avec Vivendi.

• Engagement de « stand still » de Vivendi

La Convention d'Actionnaires prévoit que tant que 30% au moins du capital et des droits de vote de la Société n'avaient pas été mis en bourse et dans la limite d'un délai expirant le 20 février 2006, Vivendi s'interdisait d'acheter des actions, directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entités agissant de concert avec elle-même ou avec ses affiliés, sauf si la participation d'une société tierce dépassait le seuil des 10%.

En application de la convention d'actionnaires, la période durant laquelle Vivendi s'interdit de transférer des titres de la Société sans l'accord préalable du Ministre marocain des Finances et de la Privatisation, est prolongée jusqu'au 20 février 2008.

• Droit de sortie proportionnelle du Royaume du Maroc

En cas de cession d'actions par Vivendi entre le 21 février 2008 et le 20 février 2010 inclus n'ayant pas pour effet de mettre à la charge du ou des cessionnaire(s) une offre publique d'achat obligatoire, le Royaume du Maroc bénéficiera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle. Toutefois, ce droit de sortie proportionnelle ne sera pas applicable en cas de cession entre sociétés du groupe Vivendi (c'est à dire entre Vivendi et/ou toute(s) société(s) dont Vivendi détient au moins 2/3 du capital et des droits de vote).

• Cession par le Royaume du Maroc

Sans préjudice des restrictions à la liberté du Royaume du Maroc de céder des actions de la Société applicables jusqu'au 20 février 2006, telles que décrites dans le document de base de la Société enregistré le 8 novembre 2004 auprès de l'AMF sous le numéro I.04-198, le Royaume du Maroc s'est engagé, tant que Vivendi détiendra le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l'article 144 de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes) à ne céder d'action de la Société (i) ni à un opérateur télécom, (ii) ni à un concurrent direct de Vivendi à la date du 17 novembre 2004, sauf avec l'accord, dans chacune de ces hypothèses, de Vivendi.

• Droit de préemption de Vivendi

Nonobstant l'engagement de « stand-still » de Vivendi, Vivendi bénéficiera d'un droit de préemption en cas de cession par le Royaume du Maroc de tout ou partie de ses actions jusqu'au 20 février 2010 inclus.

Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA

Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien. Lors de cette acquisition, la République Islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquel Maroc Telecom dispose d'un droit de nomination des membres du Conseil d'administration de Mauritel SA proportionnel à la participation qu'il détient (4 membres sur 7 tant qu'il détient plus de 50% du capital). Jusqu'au 30 juin 2004, l'Etat mauritanien bénéficiait d'un droit de veto en ce qui concerne les opérations significatives (incluant notamment la modification de la structure juridique de Mauritel SA, l'approbation du budget et du plan d'affaires, la fixation du dividende annuel ou la conclusion de concours financier). Le pacte prévoit une distribution de dividendes à hauteur de 30% du bénéfice consolidé part du groupe de Mauritel SA dans la mesure où une telle distribution est légalement possible et où elle ne compromet pas la réalisation des objectifs fixés dans le plan d'affaires et un équilibre financier sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs, à ne pas céder de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, à l'exception de cession intragroupe et de la cession de 3% du capital aux salariés de l'opérateur mauritanien.

Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de 54% dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, la Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC », puis a ultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à des investisseurs mauritiens. Lors de ce transfert Maroc Telecom et les investisseurs mauritiens ont conclu un pacte d'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient des

droits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de sa participation. Suite à ce transfert, la CMC s'est substituée à Maroc Telecom dans le pacte d'actionnaires. Enfin, conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires, la CMC a cédé 3% du capital de Mauritel SA aux salariés de l'opérateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation à 51% du capital de Mauritel SA.

Chacune des parties bénéficie d'un droit de préemption sur la participation de l'autre. Toute cession doit faire l'objet d'un agrément par le conseil d'administration de Mauritel SA. Le pacte contient également un droit de suite, permettant à l'Etat de vendre à l'acquéreur de la participation de Maroc Telecom le même pourcentage de titres acquis auprès de Maroc Telecom.

Pacte d'actionnaires relatif aux actions de GSM Al Maghrb

Maroc Telecom a cédé l'intégralité de sa participation dans la société GSM Al Maghrb le 28 mars 2006.

Pacte d'actionnaires Médi 1 Sat

En vertu d'un pacte d'actionnaires conclu avec les autres actionnaires (CDG, 28% via sa filiale FIPAR-Holding, RMI 14 % et le CIRT, 30 %), Maroc Telecom, qui détient 28% du capital, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaires.

Pacte d'actionnaires Mobisud France

En vertu d'un pacte d'actionnaires conclu avec les autres actionnaires (SFR, 16% et le groupe Saham, 18%), Maroc Telecom, détenant 66 % du capital, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaires.

3.6 NANTISSEMENTS D'ACTIFS

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière.

En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'HISTORIQUE ET LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

4.1 HISTORIQUE

Maroc Telecom est issu de la scission de l'Office National des Postes et Télécommunications suite à la promulgation de la loi 24-96 et des décrets d'application relatifs aux télécommunications. Maroc Telecom, opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc, est organisé autour de deux activités : Mobile et Fixe & Internet.

L'offre de télécommunications mobiles a été introduite au Maroc en 1987 avec la technologie analogique. Dès l'adoption de la norme numérique GSM, l'opérateur historique a enrichi son offre mobile et a été le premier opérateur en Afrique et le second dans la région MENA (Middle East North Africa) à exploiter un réseau GSM (1

er

avril 1994). Maroc Telecom a rapidement assuré la couverture des principaux centres économiques et politiques du pays. En janvier 1995, Maroc Telecom signe son premier accord de roaming international. Afin de se préparer à l'arrivée d'un nouveau concurrent sur le marché et d'augmenter la pénétration, Maroc Telecom a introduit les offres prépayées et les packs GSM en 1999 et lancé des forfaits en 2000. A ce jour, il existe deux opérateurs mobile de 2

ème

génération et trois opérateurs mobile de 3

ème

génération, dont Maroc Telecom (Voir section 4.5 « Concurrence »).

L'activité de téléphonie fixe est exploitée depuis la première moitié du 20

ème

siècle. En 2006, et bien que deux nouvelles licences fixes aient été attribuées en 2005, Maroc Telecom est demeuré le seul exploitant d'une licence de téléphonie fixe au Maroc (Voir section 4.5 « Concurrence »). La Société a enrichi son offre de services de télécommunications fixes avec le lancement d'offres Internet bas débit depuis 1995, ADSL haut débit en 2003 et TV sur ADSL en 2006, ainsi que d'offres de

services de données dédiées aux entreprises utilisant les nouvelles technologies disponibles sur le marché.

Dans le cadre de la privatisation de Maroc Telecom, Vivendi a acquis, le 20 février 2001, une participation de 35% de la Société à la suite d'un appel d'offres organisé par le Gouvernement du Royaume du Maroc pour le choix d'un partenaire stratégique. Vivendi s'est vue octroyer certains droits de gestion et d'organisation de la Société (Voir section 3.5.5 « Pactes d'actionnaires»). Maroc Telecom fait partie, avec le groupe SFR, du Pôle télécommunications du groupe Vivendi.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont annoncé une prise de participation complémentaire de 16% de Vivendi au capital de Maroc Telecom.

Au cours de l'année 2006, l'Etat marocain a cédé 0,1 % du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34%.

Par ailleurs, dans son projet de loi de finances pour 2007, le Gouvernement a annoncé dans son programme de privatisation une recette de l'ordre de 4 milliards de dirhams provenant de la cession d'une part supplémentaire de sa participation dans Maroc Telecom.

Au 31 décembre 2006, la répartition du capital de Maroc Telecom est la suivante :

Groupe Vivendi

51,0%

Royaume du Maroc

34,0%

Public

15,0%

4.2 PRESENTATION GENERALE

4.2.1 Organisation

La structure juridique simplifiée du groupe au 12 février 2007 est la suivante :

graph TD
Vivendi[Vivendi] -- "51,0 %*" --> Royaume[Royaume du Maroc]
Marche[Marché] -- "15,0 %*" --> Royaume
Royaume -- "34,0 %*" --> MarocTelecom[Maroc Telecom]
MarocTelecom -- "80 %*" --> CMC[CMC]
MarocTelecom -- "66 %*" --> Mobisud[MOBISUD]
MarocTelecom -- "51 %*" --> Onatel[ONATEL]
MarocTelecom -- "51 %*" --> Gabon[GABON TELECOM]
MarocTelecom -- "Autres participations" --> Autres[Autres participations]
CMC -- "51,5 %" --> MauritelSA[MAURITEL SA]
MauritelSA -- "100 %*" --> MauritelMobiles[Mauritel Mobiles]

Organigramme simplifié de la structure juridique du groupe Vivendi au 12 février 2007. Vivendi détient 51,0 %* du Royaume du Maroc et 15,0 %* du Marché. Le Royaume du Maroc détient 34,0 %* de Maroc Telecom. Maroc Telecom détient 80 %* de CMC, 66 %* de MOBISUD, 51 %* d'ONATEL, 51 %* de GABON TELECOM et d'autres participations. CMC détient 51,5 % de MAURITEL SA. MAURITEL SA détient 100 %* de Mauritel Mobiles.

* les pourcentages de détention correspondent aux pourcentages de droit de vote

Depuis 2001, Maroc Telecom fait partie du groupe Vivendi, un acteur majeur des métiers du divertissement, présent dans la musique, la télévision, le cinéma, le mobile, l'Internet et les jeux. Les différentes activités de Vivendi occupent, comme Maroc Telecom, des positions de leaders sur leurs marchés :

• Universal Music Group, filiale à 100% de Vivendi, est le numéro un mondial de la musique avec près d'un disque sur quatre vendus dans le monde et une position de premier plan sur le marché de la musique numérisée,

• Groupe Canal+, filiale à 100% de Vivendi, est un acteur de référence dans l'édition de chaînes premium et thématiques, la distribution d'offres de télévision payante ainsi qu'un pionnier dans les nouveaux usages télévisuels. Le Groupe Canal+ est également un acteur majeur en France et en Europe dans le financement, l'acquisition et la distribution de films de cinéma,

• SFR, filiale à 56% de Vivendi, est le second opérateur de télécommunications mobiles en France. SFR est également actionnaire à 40,5% de Neuf Cegetel, le premier opérateur alternatif de téléphonie fixe en France,

• Vivendi Games, filiale à 100% de Vivendi, est un développeur,

éditeur et distributeur mondial de divertissements interactifs multi plates-formes.

Par ailleurs, Vivendi détient 20% de NBC Universal, un géant mondial des médias présent dans la production de films et d'émissions de télévision, la diffusion de chaînes de télévision et l'exploitation de parcs à thèmes.

Mauritel SA, acquise le 12 avril 2001 par Maroc Telecom, est l'opérateur historique de télécommunications en Mauritanie.

Mobisud est un MVNO lancé le 1er décembre 2006 en France, utilisant le réseau de SFR. Il est détenu à 66% par Maroc Telecom, 16% par SFR et 18% par le groupe marocain Saham. Mobisud propose une offre spécifique pour les personnes qui vivent en France et ont des liens avec les pays du Maghreb (Maroc, Algérie, Tunisie).

Onatel est l'opérateur historique du Burkina Faso dont Maroc Telecom a acquis le 29 décembre 2006 51% du capital au terme d'un appel d'offre international.

Par ailleurs, Maroc Telecom a acquis le 9 février 2007 51% du capital de Gabon Telecom, l'opérateur historique gabonais.

L'organigramme fonctionnel du Groupe est le suivant au 31 décembre 2006 :

graph TD; A[Abdeslam AHIZOUNE
Président du Directoire] --- B[Larbi GUEDIRA
Directeur Général
Pôle Services]; A --- C[Janie LETROT
Directeur Général
Réglementation, Communication et
Développement International]; A --- D[Mohammed HMADOU
Directeur Général
Pôle Réseaux]; A --- E[Arnaud CASTILLE
Directeur Général
Pôle Administratif & Financier]; A --- F[Directions Régionales (8)]; B --- F; C --- F; D --- F; E --- F;

Diagramme fonctionnel du Groupe au 31 décembre 2006. Le Président du Directoire, Abdeslam AHIZOUNE, est au sommet. Il est relié par des lignes verticales à cinq autres entités : Larbi GUEDIRA (Directeur Général Pôle Services), Janie LETROT (Directeur Général Réglementation, Communication et Développement International), Mohammed HMADOU (Directeur Général Pôle Réseaux), Arnaud CASTILLE (Directeur Général Pôle Administratif & Financier), et Directions Régionales (8). Les quatre premières entités sont également reliées par des lignes horizontales à l'entité Directions Régionales (8).

Organigramme fonctionnel du Groupe au 31 décembre 2006

Organisé en Directions Générales et Régionales autour de ses métiers et services, Maroc Telecom regroupe d'une part des activités opérationnelles Mobile et Fixe & Internet au sein du pôle Services et, d'autre part, des fonctions supports, Réseaux et Administratif & Financier.

Maroc Telecom est décentralisé avec huit Directions Régionales disposant chacune de structures opérationnelles et de fonctions supports propres leur permettant d'être réactives et plus autonomes sur le terrain.

En 2006, Maroc Telecom a modifié son organisation afin d'exploiter au mieux toutes les opportunités offertes par la

convergence et d'être en mesure de proposer des offres globales dans les meilleures conditions tarifaires et de qualité de service.

C'est ainsi qu'au niveau central, les pôles Fixe & Internet et Mobile ont été regroupés au sein d'une même entité, dénommée pôle Services, dont M. Larbi Guédira, membre du Directoire, prend la direction générale. Dans les régions, des délégations commerciales sont mises en place pour resserrer les liens de proximité avec l'ensemble des clients et interlocuteurs de Maroc Telecom au niveau provincial et préfectoral.

4.2.2 Activités

L'activité Mobile gère l'offre des services de communications mobiles qui compte 10,7 millions de clients au 31 décembre 2006 et fonctionne grâce à un réseau GSM couvrant la quasi totalité de la population par le biais de plus de 4 600 stations de base ;

L'activité Fixe et Internet gère l'offre des services de téléphonie fixe dont la téléphonie publique, les services d'Internet et les services de transmission de données. Le nombre de clients du Fixe et Internet s'élève à près de 1,27 million au 31 décembre 2006. A cette même date, son réseau, entièrement numérisé en

commutation, est constitué de 7 300 kilomètres de câbles fibres optiques interurbains et de 4 500 kilomètres de câbles fibres optiques urbains.

Les services et les produits de Maroc Telecom sont commercialisés à travers un réseau de distribution composé d'agences en propre couvrant l'ensemble du territoire marocain et par des canaux de distribution indépendants (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Le tableau suivant décrit l'évolution du parc de clients de Maroc Telecom (hors Mauritel) au cours des trois derniers exercices :

Au 31 décembre et en milliers

2004

2005

2006

Nombre de clients Mobile*

6 306

8 237

10 707

Nombre d'abonnés Fixe

1 309

1 341

1 266

Nombre de clients Internet**

105

252

391

* le terme « clients Mobile » regroupe les clients titulaires d'une carte prépayée et les abonnés post-payés. Parcs 2004 et 2005 retraités suivant la définition ANRT du parc actif

** le terme « clients Internet » correspond aux comptes IP ouverts auprès de Maroc Telecom (abonnés et clients Libre Accès).

Le secteur des télécommunications représente 5,2% du PIB du Maroc au 31 décembre 2006. Ce secteur est en forte croissance, son chiffre d'affaires passant de 8,5 milliards de dirhams en 1999 à près de 26,4 milliards de dirhams en 2006.

En milliards de dirhams

2004

2005*

2006*

Valeur du marché des télécoms

21,4

24,6

26,4

Source : ANRT

* Estimation Maroc Telecom sur la base des revenus publiés par les opérateurs de télécommunications.

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires consolidé pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 :

En millions de dirhams

IFRS - au 31/12

2004*

2005

2006

Variation

2005/2006

Chiffre d'affaires brut Mobile

9 684

12 772

14 684

+15,0%

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 133

11 949

12 613

+5,6%

Annulation flux internes

-3 409

-4 179

-4 682

+12,0%

Total Chiffre d'affaires consolidé

17 408

20 542

22 615

+10,1%

* Le groupe CMC-Mauritel est consolidé par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

Le chiffre d'affaires brut tient compte des flux d'activités entre le pôle Mobile et le pôle Fixe et Internet. Les flux internes correspondent principalement aux prestations suivantes :

• les services d'interconnexion liés aux flux de trafic entre les

réseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom,

• la fourniture au Mobile de liaisons louées par l'activité Fixe et Internet.

Ces flux s'annulent dans le chiffre d'affaires consolidé.

4.2.3 Certification ISO

Dans le cadre de sa politique globale de qualité de ses activités, Maroc Telecom a obtenu en 2003 la certification ISO 9001 version 2000 pour certaines activités, telles que la facturation du Mobile et les centres d'appels du Mobile et du Fixe, la facturation et recouvrement du Fixe.

En décembre 2004, Maroc Telecom a été récompensé pour la qualité de ses produits et services en obtenant la certification ISO 9001 version 2000 pour l'ensemble de ses activités dans le cadre d'une démarche qualité totale.

Cette certification concerne la conception et développement

des offres, la commercialisation, l'installation/désinstallation, l'activation/désactivation, la facturation & recouvrement, le service après-vente, l'information et l'assistance pour les produits et services suivants :

• Produits entreprises y compris les offres spécifiques ;

• Produits du Fixe ainsi que l'activité renseignement téléphonique ;

• Produits Internet ;

• Produits du Mobile.

4.3 STRATÉGIE DE MAROC TELECOM

Dans le contexte d'un marché des télécommunications bénéficiant de conditions économiques et démographiques favorables à la poursuite de sa croissance, Maroc Telecom a pour objectifs de rester leader sur chaque segment de son marché (mobile, fixe et Internet) et de maintenir sa rentabilité.

A fin 2006, en dépit des efforts de la concurrence dans le secteur, Maroc Telecom a su préserver cette position de leader en s'appuyant notamment sur :

• une offre segmentée, compétitive et adaptée aux attentes

des consommateurs,

• un réseau de distribution à forte capillarité et qui reste le plus dense du pays, avec plus de 41 000 points de vente directs et indirects agréés par Maroc Telecom,

• des infrastructures modernes, offrant notamment la meilleure couverture du pays par la téléphonie mobile,

• des marques fortes bénéficiant d'une grande notoriété.

La stratégie de Maroc Telecom s'articule ainsi autour des principales orientations suivantes :

Stimuler la croissance du marché du mobile en favorisant l'usage des services et en innovant

Maroc Telecom stimule l'usage des clients prépayé, grâce à des promotions sur la voix (réduction des prix des cartes de recharges et promotions régulières) et sur les services de données (réductions des tarifs et promotions SMS et MMS), tout en poursuivant ses efforts pour accroître son parc et fidéliser ses clients.

L'introduction par Maroc Telecom de nouveaux services à valeur ajoutée basés sur le SMS, le MMS et le GPRS vise à enrichir l'offre et à augmenter le revenu moyen par client. Ayant toujours été un précurseur dans le

déploiement des nouvelles technologies, Maroc Telecom lancera en 2007 les nouveaux services 3G.

Une croissance régulière du parc, soutenue par des baisses régulières des tarifs d'accès, accompagnée de la maîtrise des coûts d'acquisition et de fidélisation des clients reste l'objectif majeur. Avec un taux de pénétration du mobile qui est passé de 41,34% au 31 décembre 2005 à 53,54% au 31 décembre 2006 (Source : ANRT), le marché a confirmé son potentiel de croissance important. A moyen terme, le taux de pénétration probable est estimé à plus de 70% (estimation Maroc Telecom).

Renforcer sa compétitivité sur le fixe pour faire face à l'arrivée de la concurrence sur ce segment

Le marché des Télécommunications fixes est ouvert à la concurrence depuis l'attribution en 2005 de deux nouvelles licences respectivement à Méditel et Maroc Connect, devenu Wana en 2006. Les deux nouveaux entrants lanceront leurs premières offres commerciales de services Fixe et Internet en 2007.

Maroc Telecom se prépare à l'arrivée de la concurrence avec une stratégie axée sur l'amélioration constante de la compétitivité des offres, et de la qualité de service, ainsi que sur un programme de fidélisation et le lancement d'offres innovantes.

Cette stratégie se caractérise en particulier par :

• La généralisation progressive des forfaits communication illimités fixe à fixe (gamme Phony aux tarifs très compétitifs) qui permettent d'appeler sans limite de nombre d'appels ni de durée.

• L'élargissement du concept de télécommunications à des offres de contenu avec le lancement en 2006 de la Télévision sur ADSL et en 2007 des offres Double et Triple Play Internet, Voix sur IP (VOIP) et Vidéo à la demande, qui sont rendues possibles par les technologies IP et le très haut débit. L'objectif visé est de doter le Fixe de nouveaux relais de croissance.

• L'amélioration de la qualité de service avant et après vente, qui a été reconnue par l'obtention de la certification qualité fin 2004.

• Le renforcement des programmes de fidélisation à points permettant aux clients de bénéficier de divers avantages.

• Le développement rapide de la pénétration de l'ADSL qui atteint déjà 35% de pénétration des lignes fixes à fin décembre 2006 (hors téléphonie publique).

Rester le principal moteur et acteur du développement de l'Internet au Maroc

Le vif succès rencontré par les nouvelles offres d'accès Internet ADSL illimité lancées début 2004, par les baisses tarifaires de mars 2005 et de mai 2006 et par les promotions réalisées durant l'année, témoigne du potentiel de croissance de ce marché. Maroc Telecom centre ses efforts sur le haut débit, grâce à une politique commerciale articulée autour de

baisses tarifaires progressives et à une augmentation des débits disponibles. Maroc Telecom multiplie également les initiatives visant à augmenter la pénétration de l'Internet, en particulier dans les établissements scolaires, à développer des offres spécifiques aux entreprises ou encore à favoriser le développement des contenus et des usages de l'Internet.

Capitaliser sur ses marques et faire de Maroc Telecom une référence en matière de service clients au Maroc

Maroc Telecom bénéficie d'une forte notoriété et d'une excellente image grâce à ses marques, telles que Jawal (téléphonie mobile prépayée), El Manzil (téléphonie fixe résidentielle et professionnelle), Phony (forfaits d'appels fixes illimités) ou Menara (accès Internet). La Société a aussi

l'ambition de faire de Maroc Telecom une référence en matière de services clients au Maroc en poursuivant l'amélioration de l'aménagement et l'accueil au sein des points de vente et des services aux clients (mise en service technique, service après vente, administration commerciale, centres d'appels).

S'appuyer sur une infrastructure réseau conforme aux standards technologiques les plus récents

Maroc Telecom dispose de l'infrastructure réseau la plus étendue et la plus avancée technologiquement au Maroc. Grâce à son réseau moderne et performant, reposant sur un backbone de transmission en fibre optique complètement maillé et sécurisé, Maroc Telecom offre une large gamme de services de télécommunications de haute qualité (fixe, mobile, données et Internet haut débit). Pour maintenir un réseau

fiable, à la pointe de la technologie, et permettant d'offrir de nouveaux services innovants à ses clients, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre sa politique d'investissements dans son réseau, en visant le développement des capacités et de la couverture, l'introduction de nouvelles technologies mobile et fixe, l'évolution de l'architecture et le renforcement des interconnexions nationale et internationale.

Maintenir une gestion financière rigoureuse et une structure financière solide

Comme il l'a montré avec éclat depuis plusieurs années, Maroc Telecom maintient sa forte rentabilité en conjuguant une politique de développement dynamique et la maîtrise des coûts. Son importante capacité de génération de flux de trésorerie lui permet de maintenir une structure financière saine et de

distribuer régulièrement des dividendes à ses actionnaires.

Par ailleurs, Maroc Telecom veut saisir les opportunités d'acquisition susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires, en respectant des critères d'investissements rigoureux.

4.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES

4.4.1 Activité Mobile

Les informations décrites dans ce paragraphe, à l'exception du chiffre d'affaires, ne concernent que l'activité Mobile au Maroc.

Présentation générale

Maroc Telecom est leader sur le marché marocain des communications mobiles. La part de marché de la Société a atteint 66,90% au 31 décembre 2006 (Source : ANRT). Ce marché a connu une forte croissance depuis 2000, le nombre de clients mobile (tous opérateurs confondus) passant de 2,851 millions en 2000, à 16,005 millions au 31 décembre 2006 (Source : ANRT). Sur la même période, le taux de pénétration du marché est passé de 1,3% à 53,54% (Source : ANRT).

Le marché mobile (tous opérateurs confondus) est principalement un marché prépayé. En 2006, le parc prépayé au Maroc a augmenté de 30%, passant de 11,781 millions de

clients à 15,315 millions d'abonnés à fin décembre 2006. Sur le segment postpayé, le marché total a progressé, entre fin 2005 et fin décembre 2006, de 12,7% pour atteindre 690 000 abonnés.

Maroc Telecom propose des services prépayés (carte Jawal) et une gamme d'abonnements postpayés.

Maroc Telecom assure une couverture étendue tant au niveau de l'infrastructure qu'au niveau de la présence commerciale. Son réseau couvre la quasi totalité de la population (Estimation : Maroc Telecom). Au niveau international, grâce à plus de 414 accords de roaming, les clients de Maroc Telecom bénéficient du service dans plus de 212 pays. L'étendue de la présence commerciale est obtenue à travers un réseau de distribution directe et indirecte de plus de 41 000 points de vente agréés par Maroc Telecom (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Le tableau suivant indique la ventilation du chiffre d'affaires Mobile de Maroc Telecom des trois dernières années :

En millions de dirhams – en normes IFRS

2004*

2005

2006

Exercice clos au 31 décembre

Chiffre d'affaires brut Mobile

9 684

12 772

14 684

• Maroc Telecom

9 444

12 198

13 996

Revenus des services de communications du Mobile**

8 882

11 284

13 026

Revenus des terminaux

562

914

969

• Mauritel

239

574

688

• Flux internes

-2 287

- 2 938

-3 349

* hors groupe CMC-Mauritel pour les six premiers mois de l'année

** dont les revenus du contrat d'engagement de services avec Mauritel pour 6 millions de dirhams.

Evolution du nombre de clients

Le marché marocain des communications mobiles a connu une forte expansion grâce à l'introduction d'offres prépayées en 1999. Ce système de prépaiement, sans engagement et sans facture, répond au besoin de gérer les dépenses de communication à son rythme et d'éviter les dépassements de forfaits de la clientèle. Cette formule est particulièrement adaptée au marché marocain notamment en raison de la jeunesse de la population marocaine, la moitié de la population ayant moins de 25 ans.

Le tableau suivant reprend les principales données relatives aux services prépayés et postpayés offerts sur les trois dernières années. Il est à noter que Maroc Telecom définit le taux de résiliation comme le nombre de cartes déconnectées ou de contrats résiliés par rapport au parc moyen pendant une

période donnée. Pour les clients prépayés, Maroc Telecom définit la période de validité d'une carte prépayée comme une première période de six mois pour les cartes de recharge à partir de 50 dirhams et d'un mois pour les cartes de recharge 10 à 20 dirhams correspondant à la durée du crédit de la carte, suivie d'une seconde période de six mois correspondant à une période au cours de laquelle le client, tout en pouvant recharger sa carte, peut recevoir des appels.

Pour information, l'ANRT définit l'abonné mobile comme tout détenteur d'un abonnement mobile postpayé non résilié, ou d'une carte prépayée ayant au moins passé ou reçu un appel (payant ou gratuit) durant les trois derniers mois.

A partir du 1

er

janvier 2006, Maroc Telecom utilise dans sa communication la définition de l'ANRT avec un comparatif 2004 et 2005 retraité.

2004

2005

2006

Nombre de clients mobiles * (en milliers)

6 306

8 237

10 707

• Prépayé

6 050

7 908

10 297

• Postpayé***

256

329

410

Taux de résiliation (« churn ») (%)**

• Prépayé

11,4%

12,1%

20,5%

• Postpayé***

15,6%

13,9%

13,4%

Taux de résiliation moyen

11,6%

12,2%

20,3%

ARPU (en dirhams/abonné /mois)

• Prépayé

96

97

87

• Postpayé***

790

710

702

ARPU moyen

125

123

111

Usage sortant (minutes/abonné/mois)

• Prépayé

20

20

21

• Postpayé***

332

358

508

Usage moyen

33

34

40

* abonnements postpayés et cartes prépayées,

** voir Glossaire

*** y compris Forfaits sans engagement en 2005 et 2006

Le service prépayé a affiché une croissance soutenue depuis son introduction grâce notamment à la commercialisation de packs subventionnés incluant un appareil GSM à des prix relativement bas, et à la mise en place par Maroc Telecom de nombreuses promotions sur les recharges et sur les communications qui ont stimulé la consommation et fidélisé la base de clientèle constituée.

Le postpayé regroupe essentiellement une clientèle à forte consommation qui génère un ARPU nettement supérieur à celui des clients prépayés.

Malgré la concurrence intense sur le marché, Maroc Telecom a réussi à maintenir son taux de résiliation à un niveau satisfaisant, suite aux efforts déployés afin de fidéliser ses clients tout en continuant de mener une politique d'acquisition pour accroître son parc (Voir paragraphe « Offres » ci-dessous). Ainsi, les clients postpayés bénéficient depuis 2002 de l'amélioration du programme de fidélisation par l'introduction d'un programme à points Fidelio. Le client a le choix de son avantage fidélité : du temps en plus, des SMS ou des terminaux GSM. En 2006, avec la forte croissance du parc et la baisse des frais d'accès, le taux de résiliation s'établit à 20,3%, en hausse de 8,1 points par rapport à 2005.

Tarifs

A partir de 2002, Maroc Telecom a modifié son mode de tarification et depuis les communications sont facturées à la seconde après la première minute indivisible pour les abonnés sans forfaits et par palier de 20 secondes pour les forfaits postpayés et le prépayé.

Cette refonte tarifaire s'est accompagnée d'une baisse des tarifs pour :

• encourager l'utilisation des forfaits pour les abonnés du postpayé en leur offrant une gamme de forfaits plus large et des tarifs dégressifs en fonction de la durée du forfait ;

• permettre aux clients du prépayé d'avoir des réductions significatives en fonction du montant des recharges achetées ;

• développer l'usage en passant à la minute indivisible.

Le tableau ci-après reprend l'évolution des tarifs moyens prépayés et postpayés par minute en dirhams TTC au 31 décembre de chaque année considérée.

En dirhams – au 31/12

2004

2005

2006

Frais d'accès

• Prépayé

(1) (4)

200/250

50/100

400/250

150/100

20/50

400/250

1 5 0 / 1 0 0

20/50

10/30

• Postpayé

120

120

120

Abonnement

• Postpayé

(3)

150

150

150

Tarif du Mobile par minute (HT)

(2)

Vers Mobile Maroc Telecom

• prépayé

3,60

3,60

3,60

• postpayé

(3)

1,80

1,80

1,80

Vers Fixe Maroc Telecom

• prépayé

3,60

3,60

3,60

• postpayé

(3)

1,80

1,80

1,80

Vers autres mobiles

• prépayé

4,80

4,80

4,80

• postpayé

(3)

2,40

2,40

2,40

(1) y compris le crédit initial de communication,

(2) première minute indivisible ; palier d'une seconde pour les abonnés sans forfaits et 20 secondes pour les forfaits postpayés et le prépayé ; formule Abonnement Classique pour le postpayé et Jawal Classique pour le prépayé en heures pleines,

(3) formule Abonnement Classique

(4) tarifs différents selon le crédit TTC correspondant

Régulièrement, Maroc Telecom fait bénéficier ses clients de nouvelles réductions du prix de leurs communications mobiles vers l'étranger ainsi qu'une harmonisation des tarifs. Cette

nouvelle politique tarifaire à l'international s'inscrit dans la tendance générale des nouvelles offres, dont la variable « prix » est traduite dans des grilles tarifaires attractives et compétitives

Les services de communications du Mobile

Maroc Telecom propose des services prépayés et postpayés s'adressant au grand public et aux entreprises. Ces services se déclinent en une gamme d'offres étendue organisée en

fonction de l'engagement et de la possibilité de dépassement. Le tableau ci-après récapitule l'ensemble des offres Mobile de Maroc Telecom :

Service

Clientèle

Engagement

Dépassement

Produit

Prépayé

Grand Public

Sans

Sans

Jawal Classique

Jawal Jeunes

Postpayé

Grand Public

Sans

Sans

Forfait Liberté

Forfait Liberté SMS/MMS

Avec

Sans

Forfaits maîtrisés

Avec

Avec

Abonnement classique

Forfaits particuliers

Entreprise

Forfaits Business Class

Intenso/Extenso/Extenso+

Le prépayé

Au 31 décembre 2006, le parc prépayé représente 10,297 millions de clients, soit plus de 96% du parc mobile.

Maroc Telecom cherche à maintenir l'ARPU en stimulant l'usage (commercialisation d'une large gamme de recharges) et en développant l'utilisation des services de données à valeur ajoutée (SMS et MMS). De nombreuses promotions sont en outre appliquées sur les recharges et sur les communications afin de fidéliser la base de clients existants et de stimuler la consommation. La baisse de l'ARPU en 2006 s'explique principalement par la forte croissance du parc.

Les offres

Maroc Telecom propose ses services prépayés sous la marque « Jawal ». Les services prépayés s'adressent essentiellement au marché Grand Public qui requiert une gamme d'offres d'accès étendue ainsi qu'une large fourchette de tarifs.

Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte SIM) et de pochettes (carte SIM seule), qui se déclinent de la façon suivante :

• La formule Jawal Classique, qui propose un tarif jour/nuit indifférencié ;

• La formule Jawal Jeunes, qui propose un tarif différencié les soirs, week ends et jours fériés.

Ces deux formules ont une période de validité qui se divise en une première période de six mois correspondant à la durée du crédit de la carte, suivie d'une seconde période de six mois correspondant à une période au cours de laquelle le client peut recharger sa carte et recevoir des appels.

Maroc Telecom a introduit en 2006 un nouveau tarif d'accès de 30 dirhams TTC et des promotions à l'acquisition viennent animer l'achat de cette pochette. Une sélection de packs est également commercialisée à 0 dirham contre paiement d'une somme de 1200 dirhams TTC qui sera versée sur le compte Jawal du client à raison de 100 dirhams TTC par mois. Enfin, des promotions à l'acquisition sur les pochettes sont organisées et consistent à doubler leur crédit initial.

Afin de développer l'usage du prépayé, Maroc Telecom commercialise une gamme de recharges de 10 à 1 200 dirhams avec des bonus accordés automatiquement dès l'achat d'une recharge de 50 dirhams. Maroc Telecom a introduit en 2006 la recharge 10+20 permettant de disposer de deux montants de recharge sur une seule et même carte selon ses besoins.

Des promotions sont organisées sur l'usage voix et data mais aussi sur la gamme des recharges et s'inscrivent dans un objectif de fidélisation des clients, d'augmentation de l'usage et d'augmentation du parc.

Les moyens de rechargement disponibles sont également diversifiés dans le double objectif de réduire les coûts de distribution et de faciliter le rechargement pour le client. Ainsi,

outre les cartes de recharge sur support PVC à gratter, sont proposées les recharges électroniques et les recharges via des distributeurs automatiques bancaires.

Enfin, Maroc Telecom a mis en place en 2006 la recharge Express afin de s'affranchir des coûts de fabrication et de logistique des cartes. D'autres solutions dématérialisées sont à l'étude.

Plans tarifaires relatifs aux services prépayés

Maroc Telecom applique une tarification différenciée pour ses clients prépayés selon le type de carte Jawal (Classique ou Jeune), la destination de l'appel, ainsi que selon les horaires pour la carte Jeune. Ainsi :

• Pour un client Jawal Classique, les tarifs sont de 3,60 dirhams TTC quelle que soit l'heure, pour les appels vers un numéro fixe ou mobile Maroc Telecom ou un autre réseau fixe marocain, et de 4,80 dirhams TTC vers un autre réseau mobile marocain.

• Pour un client Jawal Jeune, le tarif en heures de pointe (du lundi au vendredi de 8h à 20h) vers les numéros fixes ou mobiles quelles soient l'opérateur est de 6 dirhams TTC. En heures creuses, un tarif dégressif de 2,40 dirhams TTC la première minute puis 1,70 dirham TTC les minutes suivantes par palier de 20 secondes est appliqué vers les numéros Maroc Telecom et autre réseau fixe marocain et 2,40 dirhams TTC vers un autre réseau mobile marocain.

Les SMS sont facturés 0,96 dirham TTC/message et leur prix est compris entre 3,60 et 6,00 dirhams TTC pour les envois de SMS vers les pays étrangers.

Depuis octobre 2006, les MMS sont facturés selon leur taille, à 0,96 dirhams TTC pour les MMS inférieures à 3ko et à 1,92 dirhams TTC pour les MMS supérieurs à 3ko.

La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel, et est la même pour les deux formules. Les pays de destination sont classés en quatre zones et leurs tarifs varient de 11,52 à 28,80 dirhams TTC la minute.

En 2006 et afin de stimuler l'usage, Maroc Telecom a poursuivi ses promotions avec des offres illimitées permettant aux clients prépayés de bénéficier d'une durée illimitée de communication vers un numéro selon certaines plages horaires à un tarif préférentiel.

Aussi, les clients prépayés bénéficient de la rémunération de leurs appels entrants, consistant en un crédit de communication disponible à leur prochaine recharge.

Migration des clients prépayés vers le postpayé

Afin de fidéliser la clientèle et de développer l'ARPU, Maroc Telecom met en œuvre une stratégie visant à faire migrer les clients prépayés à fort usage vers des offres postpayées,

stratégie qui se décline de deux manières. D'une part, les services Jawal incluent la possibilité pour la clientèle de migrer gratuitement leur compte prépayé en abonnement ou forfait postpayé tout en conservant leur numéro d'appel. D'autre part, Maroc Telecom propose des forfaits postpayés maîtrisés, qui sont un produit d'entrée de gamme attractif pour les clients prépayés souhaitant migrer vers le postpayé tout en conservant la possibilité de maîtriser leurs dépenses de communication. Cette stratégie, qui s'appuie sur de fréquentes campagnes promotionnelles afin d'encourager la migration, vise à la progression de l'ARPU mixte de la Société.

En 2005, poursuivant cette stratégie, Maroc Telecom a lancé deux nouveaux produits : les forfaits Liberté et Liberté SMS/MMS.

Le postpayé

Au 31 décembre 2006, le parc postpayé est de 410 k abonnés. La clientèle postpayée est essentiellement une clientèle à forte consommation.

Le recul de l'ARPU postpayé s'explique par la baisse tendancielle de la consommation des nouveaux clients, phénomène commun à la plupart des opérateurs, ainsi que par l'introduction de nouveaux forfaits, notamment les numéros illimités.

Maroc Telecom cherche à accroître l'ARPU en stimulant l'usage par ses abonnés de ses services et l'utilisation accrue des services nouveaux et existants de voix et de données (SMS, MMS et GPRS).

La commercialisation du postpayé s'appuie essentiellement sur les agences du réseau de distribution de Maroc Telecom, dont 25 sont dédiées au mobile. En outre, 17 agences sont spécialement dédiées aux clients Entreprises et Grands Comptes. Le postpayé est accessoirement distribué par le réseau GSM Al Maghrib (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble du marché Grand Public et Entreprises. Le marché Entreprises désigne les PME, PMI, collectivités locales ainsi que les grands comptes publics et privés.

Les offres Grand Public

Les offres Grand Public se déclinent sous trois formes :

• l'Abonnement Classique est un abonnement mensuel qui propose une facturation de la consommation différente en heures de pointe et en heures creuses (Voir paragraphe « Plans tarifaires relatifs aux services postpayés » ci-dessous),

• le Forfait Particulier propose dix formules de durée de communications et un décompte unique pour les appels quelle que soit la destination nationale et quelle que soit la plage horaire. Il permet de développer l'usage en incitant à davantage de consommation (Voir paragraphe « Plans tarifaires relatifs aux services postpayés »),

• le Forfait Maîtrisé permet une maîtrise des dépenses de communication par le blocage des appels sortants lorsque le forfait est épuisé. Pour passer des appels supplémentaires, le client peut recharger son compte avec des cartes de recharge Jawal. Ce forfait a été introduit afin de fidéliser la clientèle et encourager la migration vers le postpayé.

Les offres Forfait, comprenant 10 formules de 1 à 15 heures, permettent de bénéficier d'un décompte de communication par paliers de 20 secondes au-delà de la première minute, et proposent un tarif unique pour toute communication nationale. Ces offres incluent le doublement du forfait en heure creuse pour les communications à destination de numéros Maroc Telecom, le report automatique des minutes non consommées (hors gratuités) ainsi que des SMS, des MMS et du trafic GPRS gratuits.

En 2005, pour favoriser le recrutement de nouveaux abonnés postpayés et la migration des clients prépayés vers le postpayé, Maroc Telecom a lancé des offres sans engagement permettant aux clients de revenir à tout moment à leur offre initiale sans frais. Ces offres se déclinent sous deux formes :

• Le Forfait Liberté : Maroc Telecom a mis en place une gamme de 3 forfaits maîtrisés sans engagement de 45 minutes, 90 minutes et 150 minutes pour des frais d'abonnement mensuels à partir de 118,80 dirhams TTC. Le client dispose avec cette offre d'un forfait principal, de l'équivalent en gratuité en heures creuses et d'un compte rechargeable. En 2006, un engagement minimum de 6 mois à un de ces forfaits donne droit à une remise sur le prix du pack.

• Le Forfait Liberté SMS/MMS : afin de cibler les jeunes, Maroc Telecom propose une gamme de 2 forfaits data de 100 et 300 SMS/MMS avec un bonus voix et un compte rechargeable sans engagement à partir de 89 dirhams TTC par mois.

De plus, pour répondre aux besoins des professionnels, Maroc Telecom a lancé en 2005 une nouvelle gamme de forfaits regroupés dans l'offre « Business Class ». Cette offre est composée de six formules de forfaits tout inclus avec des communications nationales (de 5h à 30h par palier de 5h), des appels vers certaines destinations internationales et des gratuités SMS, MMS et GPRS.

Enfin, et depuis fin 2004, Maroc Telecom commercialise deux offres destinées aux personnes déficientes de l'ouïe et/ou de la parole sous forme d'un forfait SMS et aux personnes non voyantes sous forme d'un pack et un logiciel d'adaptation.

Depuis le 1

er

janvier 2006, les clients des Forfaits Particuliers 1h à 4h et de l'ensemble des Forfaits Maîtrisés et Forfaits Liberté peuvent souscrire à l'offre deux numéros illimités pour 118,80 Dirhams TTC par mois. Les clients Forfaits Particuliers 5h à 15h peuvent souscrire à l'offre cinq numéros illimités pour 118,80 Dirhams TTC depuis le 1

er

avril 2005 et les clients Forfaits Particuliers 15h peuvent souscrire à l'offre sept numéros illimités pour 238,80 Dirhams TTC depuis le 1

er

mai 2005.

Les offres Entreprises

En raison du potentiel et des enjeux stratégiques représentés par les clients Entreprises, Maroc Telecom a mis en place une politique propre à ce secteur qui s'articule autour d'une gamme d'offres et de services et d'un réseau de distribution dédié. En outre, pour les grands comptes, Maroc Telecom met en œuvre des solutions de services sur mesure répondant aux besoins spécifiques de ces clients, notamment en termes de maîtrise de leurs parcs et de gestion de leurs coûts.

Outre les forfaits Grand Public détaillés ci-dessus également disponibles pour les entreprises, Maroc Telecom a lancé depuis 2002 des « Solutions Mobiles pour l'Entreprise » :

• Intenso : formule adaptée lorsque les appels GSM sont passés en majorité en interne, Intenso offre dix heures de communications gratuites par mois et par ligne pour toutes les communications intra flotte,

• Extenso : formule adaptée lorsque les appels GSM sont essentiellement destinés à des interlocuteurs externes, Extenso propose des frais d'abonnement et des communications externes à l'entreprise à des prix compétitifs, et

• Extenso + : introduite en mai 2004, Extenso + combine les deux offres précédentes et illustre à ce titre la flexibilité offerte par Maroc Telecom à sa clientèle Entreprise.

Par ailleurs, Maroc Telecom a mis en place un certain nombre de services qui viennent accompagner les offres de Voix mobile entreprise. Ce sont notamment des offres répondant au besoin de gestion de la flotte et de maîtrise des coûts de l'entreprise comme :

• l'offre Mouzdaouij (possibilité d'avoir deux numéros d'appel sur une même carte SIM pour différencier les appels professionnels des appels personnels),

• la Facture Plafonnée,

• la Réduction au Volume,

• l'exonération sous conditions des frais d'abonnement,

• les réductions vers certaines destinations internationales,

• les services EasyFact (Facturation sur CD) et E-Gestion.

L'offre de mobilité professionnelle de Maroc Telecom s'est enfin enrichie par le lancement au dernier trimestre 2006 de deux services innovants parfaitement adaptés aux besoins des entreprises qui veulent gagner en productivité et en réactivité :

• « MobiMail » ou la possibilité pour l'utilisateur de recevoir et de traiter tous ses emails sur son mobile en temps réel,

• et « MobiTalkie », le service qui permet de communiquer entre collaborateurs par l'envoi d'un message vocal simultané à un ou plusieurs collaborateurs et recevoir leur réponse en temps réel.

Politique de fidélisation

La fidélisation clients est depuis 2000 un axe stratégique de Maroc Telecom et a permis d'anticiper l'arrivée de la concurrence. Les offres fidélité mises en place dès janvier 2000 consistent à offrir des terminaux à des tarifs préférentiels.

Le projet Gold destiné aux clients à forte consommation a été lancé en 2001. Ces clients bénéficient gratuitement d'une carte de fidélité, d'un téléphone mobile haut de gamme au choix, d'un centre d'appel dédié (numéro vert 999) et d'un accueil privilégié au niveau des agences commerciales. Depuis juillet 2003, le club Gold a été intégré au programme Fidelio et la sélection se fait en fonction des points. De nouveaux avantages sont accordés aux clients : un traitement SAV VIP et un bonus en points.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits. Depuis avril 2003, Maroc Telecom a mis en place l'offre Fidelio 24 mois. En 2005, Maroc Telecom a lancé le bonus sur appels entrants permettant aux clients de cumuler des points sur leurs appels reçus. En 2006, près de 83 000 clients se sont réengagés grâce au programme Fidelio.

Plans tarifaires relatifs aux services postpayés

Les frais d'activation pour une carte SIM sont identiques quel que soit le type d'abonnement et s'établissent à 120 dirhams TTC.

La tarification des services postpayés diffère selon qu'il s'agit d'un abonnement classique, d'un forfait, ou d'une formule spécifique aux entreprises.

Pour un abonnement classique, la redevance d'abonnement est de 150 dirhams TTC et le tarif des communications est de 1,80 dirham TTC pour les appels vers les numéros fixe et mobile Maroc Telecom et autre réseau fixe marocain, ou de 2,40 dirhams TTC pour les autres réseaux mobiles marocains en heures de pointe. En heures creuses, un tarif unique de 1,20 dirham TTC s'applique quelle que soit la destination nationale

Pour les 10 forfaits particuliers ou maîtrisés, des baisses tarifaires ont été opérées en 2005 et les tarifs varient de 180 à 870 dirhams TTC pour les forfaits particuliers et de 202,80 à 942 dirhams TTC pour les forfaits maîtrisés. Ces formules incluent un nombre d'heures de communication compris entre 1 et 15 heures, un doublement de la durée principale en heures creuses, ainsi que des gratuités SMS, MMS et GPRS.

Pour les forfaits sans engagements, les tarifs varient de 118,80 à 274,80 dirhams TTC pour les Forfaits Liberté, et de 89 et 199 dirhams TTC pour les Forfaits Liberté SMS/MMS.

Pour les professionnels, les tarifs des forfaits Business Class vont de 522 Dirhams TTC pour un forfait 5h à 1 584 dirhams TTC pour un forfait 30h.

Pour les entreprises, la tarification de l'abonnement et des communications varie selon le nombre de lignes et selon qu'elles optent pour une formule Intenso, Extenso ou Extenso+. En 2005, Maroc Telecom a procédé à la refonte de la tarification pour les entreprises.

Pour les déficients visuels, un mobile et un logiciel d'adaptation sont proposés à un prix compétitif, tout comme le forfait SMS à 150 dirhams TTC par mois pour l'offre destinée aux déficients de l'ouïe et/ou la parole.

Les SMS et MMS sont facturés 0,96 dirham TTC/message et leur prix est compris entre 3,60 et 6,00 dirhams TTC pour les envois de SMS vers les pays étrangers. Le GPRS est facturé entre 48 et 636 dirhams TTC par mois selon le volume de données choisi. La facturation à l'usage existe aussi depuis septembre 2005 et est facturé 0,29 dirham TTC/ko.

La tarification des appels internationaux varie en fonction du pays de destination de l'appel, quelle que soit la formule d'abonnement. Les pays de destination sont classés en quatre zones et leurs tarifs varient de 6,66 à 25,20 dirhams TTC la minute.

Services complémentaires associés aux offres prépayées et postpayées

Services complémentaires prépayés

De nombreux services complémentaires sont associés à l'offre Jawal et comprennent en particulier la présentation du numéro, le Service Indication d'appel en instance, le Service Double Appel avec mise en garde et le service « Famille & Amis », tous offerts gratuitement sans aucune formalité. La boîte vocale et l'ensemble des services basés sur le SMS et le MMS sont également inclus dans toute offre.

Enfin, depuis 2003, à travers l'introduction de la technologie Camel (voir Glossaire), les clients prépayés peuvent utiliser le roaming international pour les services voix.

Il existe aussi des services complémentaires payants comme l'offre numéro préféré lancée en 2005 où le client bénéficie d'une réduction tarifaire pour ses appels passés vers un numéro mobile Maroc Telecom.

Services complémentaires postpayés

L'offre postpayée comprend les services complémentaires prépayés mentionnés précédemment. Elle inclut également la facturation détaillée, la multi conférence, le numéro caché, le renvoi d'appel, tous offerts gratuitement sans aucune formalité.

Les clients postpayés peuvent bénéficier de réductions via le service Famille & Amis et la réduction sur volume. De plus, le service Mouzdaoui permet d'avoir deux numéros sur une carte SIM.

Des services payants sont également commercialisés pour répondre à un besoin de consommation complémentaire des clients comme l'Offre Complice ou les forfaits SMS/MMS.

Maroc Telecom a également introduit les appels illimités par le biais d'options complémentaires payantes additionnelles aux forfaits particuliers.

En 2006, Maroc Telecom a lancé le nouveau service de recharge « Recharge pour moi ou recharge pour un proche » qui permet de recharger son propre compte pour un client Forfait Maîtrisé, Forfait Liberté ou Forfait Liberté SMS/MMS ou de recharger le compte d'une tierce personne « Recharge pour un Proche » si celle-ci est un client Forfait Maîtrisé, Forfait Liberté, Forfait Liberté SMS/MMS ou Jawal.

Enfin, les abonnés postpayés de Maroc Telecom bénéficient du roaming international pour les services de voix et SMS mais aussi pour les services data (MMS et GPRS).

Services à valeur ajoutée

Au 31 décembre 2006, les services à valeur ajoutée contribuent à hauteur de 5,4% (hors VMS) dans le chiffre d'affaires global. La contribution de la VMS à la même date est de 3,3%. Les services à valeur ajoutée font l'objet d'une attention particulière en termes de développement, notamment par l'introduction des dernières innovations technologiques en exclusivité sur le marché marocain (WAP dès 2000, GPRS en 2002, MMS en 2003). Ces services sont en outre proposés aux utilisateurs en visite au Maroc utilisant le réseau Maroc Telecom.

• La VMS

La VMS (« Voice Mail System ») a été introduite en 1998 pour le postpayé et généralisée au parc prépayé en 2003. Elle est incluse automatiquement dans toutes les offres prépayées et postpayées. A fin 2006, on dénombrait plus de 8 millions de boîtes vocales en service, soit près de 75% du parc actif des clients mobiles.

Ce service a été enrichi en 2005 par l'introduction de deux nouvelles fonctionnalités :

• Le rappel du correspondant permet à un client postpayé de rentrer en relation avec la personne lui ayant laissé un message et ce par simple appui sur une touche de son téléphone. Cette mise en relation est facturée au tarif standard d'un appel depuis un mobile Maroc Telecom.

• Le dépôt direct permet à tout client Mobile Maroc Telecom de déposer un message sur la boîte vocale de son correspondant sans faire sonner le téléphone. Ce service permet de mieux maîtriser le caractère intrusif des appels vocaux.

En 2006, le panel des fonctionnalités offertes par ce service a été élargi par l'introduction de deux options avancées :

• La notification des appels manqués permet à tout client mobile Maroc Telecom d'être avertis gratuitement par SMS de ces appels perdus, leurs heures exactes, et le nombre de fois où l'on a essayé de le joindre.

• Le traitement de message avant dépôt est un service offert exclusivement par Maroc Telecom qui permet à un appelant la possibilité de modifier son message qu'il vient d'enregistrer avant de valider le dépôt final dans une boîte vocale IAM ou même d'annuler le dépôt et quitter la communication à travers un menu vocal simple et convivial.

• Le SMS

Le SMS (Short Message Service) est proposé depuis avril 2000. Le service a été régulièrement enrichi depuis, avec l'introduction du SMS Info en 2001 (SMS contenant des informations de proximité tels que les programmes de télévision, pharmacies de garde, horaires de train, etc.), du SMS Chat en 2002 (service de communauté destiné essentiellement à la clientèle jeune), les premiers pilotes de services de type kiosque en 2003 (SMS permettant de proposer des services de contenu ou de vote à distance adaptés aux émissions radiophoniques ou télévisées), le chat SMS International en 2005 (service permettant aux clients mobile Maroc Telecom de chatter par SMS avec des clients mobile français).

En 2006, près de 1,4 milliard de SMS ont été facturés, en hausse de 23% par rapport à 2005.

• Le GPRS

Le GPRS (« General Packet Radio Service ») a été mis en service en octobre 2002 via les offres proposées aux clients Entreprises et a été généralisé à l'ensemble des clients postpayés de Maroc Telecom à partir du 1er mars 2003. Ce service est proposé sous la forme de quatre forfaits (de 1 à 60 MB) et facturé au volume (l'utilisateur ne paye que la quantité de données réellement échangées, et non la durée de leur consultation). Le GPRS facilite l'usage de données en situation de mobilité : connexions Internet/Intranet optimisée, envoi et réception d'e-mails, navigation en mode WAP et transfert de fichiers.

L'offre GPRS de Maroc Telecom a été enrichie ensuite par

• Une formule GPRS ONLY permettant aux clients mobiles de dédier une carte SIM pour un usage purement GPRS. En effet, le client GPRS pourra demander gratuitement une deuxième carte SIM qu'il pourra utiliser avec son forfait GPRS. Il continue à utiliser sa première carte SIM pour passer/recevoir des appels ou SMS/MMS.

• une formule « GPRS Free Access », permettant de bénéficier de tous les services GPRS, sans abonnement ni engagement.

Par ailleurs, Maroc Telecom développe d'autres solutions

GPRS spécifiques, en fonction des besoins de ses clients entreprises.

En 2006, près de 5% des abonnés, contre 1,5% en 2005, ont le service GPRS activé.

• Le MMS

Le MMS (système de messagerie multimédia) a été introduit en juin 2003 pour les abonnés postpayés et étendu en juillet 2004 aux clients prépayés. Il permet d'échanger du texte, de l'image et du son.

A fin 2006, le nombre d'inscrits au service MMS s'élevait à près de 1,5 million et le nombre de messages échangés dans l'année s'est élevé à 23,4 millions.

Le MMS a été enrichi fin 2004 avec le lancement de la Carte Postale par MMS. Cette nouveauté, en exclusivité chez Maroc Telecom, permet d'envoyer un texte et une photographie depuis un mobile MMS. Le destinataire reçoit le message sous forme d'une véritable Carte Postale transmise par la Poste.

En mars 2006, afin de permettre aux clients mobiles d'envoyer des MMS avec des photos et images de haute qualité, la taille maximale permise d'un MMS sur le réseau Maroc Telecom est passé de 50 à 100 Ko.

En octobre 2006, une nouvelle tarification MMS a été adoptée. Ainsi, les MMS Texte sont facturés à 0,96 dirhams TTC et les MMS Photo à 1,92 dirham TTC.

• Le service Push Mail « MobiMail »

En février 2006, Maroc Telecom a lancé un pilote d'accès mobile pour la messagerie d'entreprise en mode Push. Ce nouveau service permet à un client mobile de recevoir ses emails directement sur son mobile en mode Push et d'accéder de façon simple et spontanée à son agenda et à l'annuaire de son entreprise.

Ce service est commercialisé depuis septembre 2006 et est facturé 360 dirhams TTC pour un accès sans limite et à 240 dirhams TTC pour les clients disposant déjà d'un abonnement GPRS.

• Le service Push To Talk « Mobitalkie »

En septembre 2006, Maroc Telecom a lancé en exclusivité le service Push to Talk sous le nom Mobitalkie aux clients Entreprise. Ce service permet de communiquer en mode vocal de façon identique au Talkie-walkie traditionnel. Mais à l'inverse du Talkie-walkie, le mobitalkie fonctionne sur de simples téléphones portables, munis de cette fonctionnalité, avec une couverture nationale et internationale (roaming). Le mobitalkie est basé sur le réseau GPRS qui assure une couverture identique à celle du réseau GSM sur l'échelle nationale et internationale.

Pour permettre à ses clients de gérer leurs communications Mobitalkie sans surprise, Maroc Telecom propose un forfait MobiTalkie Illimité mensuel à 360 dirhams TTC.

• Les services de Contenu

En sus du service SMS info lancé en 2001, le service 500 en 2002 (service de téléchargement de la sonnerie du jour et du logo du jour), et les services de kiosque SMS lancés en 2003, Maroc Telecom dispose depuis mai 2005, d'un service de téléchargement de contenu sous sa propre marque « Mobile Zone ». Ce service permet de télécharger des sonneries, des fonds d'écrans, des images animées, des jeux et des vidéos sur les téléphones compatibles. Les clients disposent d'un contenu à forte valeur ajoutée de provenance locale, régionale et internationale. Du contenu exclusif a été offert au travers de partenariats avec des marques internationalement reconnues (Star Wars pour le cinéma, La Liga espagnole pour le football) et des accords d'exclusivité avec d'autres fournisseurs de contenu internationaux.

En décembre 2005, Maroc Telecom a enrichi son offre de contenu en lançant le service Bouquet d'Info Al Jazeera et MAP à destination de ses clients postpayés. Ce service permet au client de recevoir, directement sur son mobile, l'information de son choix par SMS : politique, économique, sportive... émise par la MAP (Maghreb Arabe Presse) ou par Al Jazeera (la chaîne d'infos arabophone).

Le client peut souscrire à une ou à plusieurs rubriques d'une seule ou des deux sources MAP et Al Jazeera aux tarifs entre 18 et 30 dirhams TTC par rubrique.

En mai 2006, Maroc Telecom a lancé le service de personnalisation de l'annonce d'accueil de la boîte vocale pour tous ses clients post-payés et prépayés. Ce service, pratique et ludique, vient élargir le panel des services de contenu offerts aux clients. Grâce à ce nouveau service, le client peut choisir l'annonce d'accueil qui accueillera ses correspondants en toute originalité. Les annonces proposées sont très variées pour satisfaire tous les goûts : humour, imitations et parodies, musique classique... Toutes les annonces disponibles peuvent être consultées sur le portail de Maroc Telecom
www.mobilezone.ma
.

Le client peut bénéficier de ce service en appelant le 309 au tarif de 8,40 dirhams TTC / minute en plus du coût d'un appel vers un mobile Maroc Telecom ou en envoyant le code correspondant à l'annonce choisie par SMS au 309 au tarif de 18 dirhams TTC / message.

La vente de terminaux

Le prépayé

La gamme des packs prépayés Jawal est également diversifiée en termes de modèles et de tarifs. A cet égard, une attention particulière est portée sur le renouvellement des terminaux et les dernières fonctionnalités associées.

En 2006, Maroc Telecom a procédé à de nouvelles baisses et les prix sont proposés à partir de 249 dirhams (avec un crédit de 10 dirhams TTC).

Le postpayé

Les actions entreprises en faveur du développement du postpayé sont axées sur l'acquisition, la fidélisation et le développement de l'offre de services.

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés et de la gamme des terminaux proposés. Des offres de cobranding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des postes, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrant aux clients les nouveautés aussi bien du point de vue du design que technologiques. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifiée conditionnés par une durée minimum d'engagement (12 ou 24 mois).

Depuis 2003, Maroc Telecom accorde en outre une place importante à la fidélisation telle que décrite ci dessus.

Les Services Clientèle

Pour accompagner le déploiement de ces offres, Maroc Telecom a mis en place une politique de relation clients dont la démarche s'inscrit dans plusieurs axes : l'information, la prospection et la relance (qui obéit à une logique de rétention). Cette politique de Services Clientèle répond en outre autant aux besoins du Grand Public qu'à ceux de l'Entreprise.

Dans le cadre de sa politique globale de qualité de ses activités, Maroc Telecom a obtenu en 2003 la certification ISO 9001 version 2000 pour la facturation du mobile et les centres d'appels du mobile.

Centre d'appels du mobile

Afin de développer la relation clients et d'améliorer les taux de satisfaction, le centre d'appels est organisé de manière à répondre, au travers de six numéros, aux différents segments de la clientèle : prépayés, postpayés, clientèle Gold, roamers in, prospects et Fidelio.

Les prestations proposées par le centre d'appel depuis mars 2000 concernent l'information sur les produits et services Maroc Telecom, les demandes d'activation et de paramétrage d'un service, les changements d'offre et de plan tarifaire, la consultation de solde et le bénéfice du programme Fidelio, ainsi que la prise en compte des réclamations. Des informations de proximité en différentes langues (arabe, français, anglais) sont également proposées aux « roamers ».

Le Service Vocal Interactif (SVI) mis en place en janvier 2005, a permis de traiter plus de 12 millions d'appels pour les clients du segment prépayé, en leur proposant un accès 24h/24 et 7J/7 aux différentes informations sur les produits et services du prépayé.

En outre, des enquêtes de satisfaction de la clientèle sont effectuées mensuellement pour mesurer la qualité du service rendue en agence commerciale. La qualité de service offerte est contrôlée grâce à des indicateurs statistiques.

Enfin, Maroc Telecom engage des actions de prospection grâce à la mise en place d'un numéro spécial Nouvelles Offres à destination des clients existants et potentiels afin d'en informer ces derniers.

Services Clientèle Entreprise

Maroc Telecom met directement à disposition de sa clientèle Entreprise des services dédiés via son portail
www.mobileiam.ma
qui présente, en parallèle de la description des offres, plusieurs services en ligne.

Les clients Entreprises peuvent ainsi gérer leurs flottes à distance grâce au service Self Care en procédant au changement d'offre et en activant des services complémentaires.

En outre, le service Clientèle Entreprise permet à ses clients d'assurer le suivi de leur budget de télécommunications mobile grâce au service EasyFact. Ce dernier permet de recevoir les factures relatives aux abonnements GSM sur CD Rom pour une consultation plus détaillée et facilement accessible.

Service Après Vente

La diversité des terminaux proposés a conduit Maroc Telecom à mettre en place un service après vente assuré par son réseau de distribution directe. Ce service est proposé gratuitement pendant la durée de garantie. En outre, le service après vente Gold offre à ses clients dédiés le remplacement immédiat d'un terminal, avec livraison à domicile.

Portails

Maroc Telecom a mis en place trois portails :

•
www.mobileiam.ma
est le portail décrivant les services et offres commerciales proposées et permettant aux entreprises d'accéder au service Self Care, et

• le portail WAP Maroc Telecom qui propose, outre des informations thématiques, l'accès aux pages jaunes.

• Le portail Mobile Zone qui permet le téléchargement de contenu.

Roaming international

Le roaming est un service proposé par les opérateurs de télécommunications qui permet aux usagers de téléphones mobiles de pouvoir appeler et être appelés dans un pays

étranger. Pour cela, les opérateurs de différents pays passent des accords dits de roaming, afin que les téléphones de leurs abonnés puissent se connecter aisément à un réseau étranger si nécessaire.

Maroc Telecom a signé son premier accord de roaming avec SFR en février 1995 (cet accord de roaming est réalisé à des conditions commerciales normales). Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom a passé un total de 414 accords de roaming avec des opérateurs partenaires dans 212 pays dont 6 pays grâce à des accords avec les opérateurs des systèmes GMPCS (Thuraya et Globalstar).

L'activité touristique du Maroc génère un important flux de visiteurs qui constitue un fort potentiel de revenus roaming. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a développé une politique d'acquisition de clientèle à travers des partenariats avec les opérateurs étrangers et a conclu des accords préférentiels avec les plus importants d'entre eux. En 2006, et pour assurer une constante croissance du chiffre d'affaires Roaming et renforcer sa compétitivité vis-à-vis de la concurrence, Maroc Telecom a signé des accords d'octroi de discount avec ses principaux partenaires.

Les services de GPRS et MMS sont également proposés en roaming depuis fin 2003. Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom a conclu des accords avec 91 opérateurs dans 62 pays pour le roaming GPRS/MMS (dont 60 pour le roaming out) des postpayés et 76 opérateurs dans 48 pays pour les prépayés (dont 32 pour le roaming out).

Les services d'envoi de SMS à l'international, et les numéros courts (333 pour la boîte vocale et 777 pour le service client) sont également proposés. Ainsi, au 31 décembre 2006, Maroc Telecom a conclu des accords avec 258 opérateurs dans 143 pays pour l'envoi du SMS à l'international, et 90 opérateurs dans 53 pays pour le service d'accès aux numéros courts.

Infrastructure

Le réseau mobile de Maroc Telecom est basé sur la technologie GSM déployée sur la quasi totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux.

Ce réseau est constitué de deux parties : le réseau NSS et les plates-formes de services, et le réseau BSS.

Le réseau NSS et les plates-formes de service

Le réseau NSS regroupe les équipements de commutation et les plates-formes de services.

Le réseau de commutation, composé de 30 centres MSC, est organisé autour de 7 centres de transit TMSC (dont un de technologie soft switch). Afin d'assurer le partage et le

secours du trafic, l'ensemble des MSC sont raccordés au minimum à 2 TMSC. Le trafic de la signalisation est séparé de celui de la voix en utilisant un réseau SS7 constitué de 4 systèmes STP.

Maroc Telecom dispose de plusieurs plateformes lui permettant d'offrir des services de qualité à ses clients :

• Les plates-formes IN, qui servent principalement à la gestion en temps réel des crédits des clients prépayés et gèrent également la mise en œuvre de services à valeur ajoutée tels que les factures et les forfaits plafonnés.

• Les plates-formes SMS, avec deux serveurs SMSC (grande capacité 230 SMS/S) qui assurent le stockage et la livraison des messages courts (SMS).

• Les plates-formes VMS qui permettent d'enregistrer des messages vocaux au cas où le correspondant serait occupé ou non joignable.

• Les plates-formes GPRS, basées sur une architecture de réseau à commutation par paquets avec gestion de mobilité et accès par voie radio.

En 2006, afin d'offrir de nouveaux services à ses clients, Maroc Telecom a poursuivi le développement de son réseau en mettant en place de nouvelles plateformes :

• SMOLREV, permettant la recharge des comptes prépayés, la gestion des comptes revendeurs (recharge, consultation solde, seuil minimum, maximum...), la gestion des vouchers et le transfert de compte post-payé à compte prépayé ;

• SMS Broadcast, permettant la diffusion de messages SMS prédéfinis à une ou plusieurs listes de clients GSM ;

• RBT, permettant de remplacer la tonalité de retour d'appel classique par une tonalité personnalisée sous forme de musique, blague, message vocal, etc ;

• Push to talk, permettant aux utilisateurs de communiquer de façon similaire au Talkie-walkie avec des échanges rapides et instantanés avec leurs amis ou collègues de travail ;

• Géolocalisation, permettant de donner des informations relatives à la zone de localisation soit pour des services de secours, d'information, de tracking... ;

• Taxation à l'acte, permettant de facturer les post-payés et les prépayés sur la base des différents types de services et modes de taxation.

Réseau BSS

Le réseau permet de couvrir la quasi-totalité de la population grâce à plus de 4 600 stations de base radio installées à travers tout le territoire du Royaume.

Le programme de déploiement de l'exercice 2006 a connu la mise en place de 424 sites GSM et 70 BTS de remplacement. Un programme de redéploiement et d'extension des TRX (cellule radio), mis en place en 2002 et poursuivi depuis a permis d'optimiser l'usage des équipements d'accès radio (TRX).

Qualité et capacité

Pour permettre d'étendre la capacité, sans ajout de nouveaux centres, et afin d'introduire de nouveaux services (MMS, GPRS, roaming, prépayés, recharge prépayée par SMS ou par guichet bancaire), les infrastructures des réseaux et plateformes de services mobiles ont été mises à niveau en utilisant des versions logicielles récentes des équipements de dernière génération (SSNC et POWER CP).

L'amélioration des indicateurs de qualité de service du réseau Mobile est une priorité. Ainsi, le taux de réussite d'établissement des communications à fin 2006 est supérieur à 98%, le taux de coupure est demeuré inférieur à 1,0% et le taux de succès des envois des messages SMS s'élève à 97% (hors promotions SMS gratuits). Cette amélioration a été obtenue grâce à un important programme d'optimisation radio, de maintenance préventive.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom a lancé une étude de mesure de la densité des champs électromagnétiques au voisinage des sites GSM. Menée par le Bureau Veritas, les conclusions de cette étude ont confirmé la conformité des sites GSM Maroc Telecom avec les exigences européennes.

4.4.2 Activités Fixe et Internet

Les informations décrites dans ce paragraphe ne concernent que les activités Fixe et Internet au Maroc.

Présentation générale

Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonie fixe, de services Internet et de services de transmission de données au Maroc, marchés totalement ouverts à la concurrence en 2005, avec l'octroi de licences de télécommunications fixe à deux nouveaux opérateurs. Au 31 décembre 2005, ces licences n'étaient pas encore exploitées (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »).

Les principaux services de télécommunications fixes fournis

par Maroc Telecom sont :

• Les services de téléphonie,

• Les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux,

• Les services de transmission de données au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms,

• Les services Internet qui comprennent les services d'accès à Internet et des services associés à l'Internet tel que l'hébergement, et

• la télévision sur ADSL.

Le tableau ci-après reprend la ventilation du chiffre d'affaires du Pôle Fixe et Internet pour les exercices considérés.

En millions de dirhams – en normes IFRS

2004*

2005

2006

Exercice clos au 31 décembre

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

11 133

11 949

12 613

• Maroc Telecom

10 944

11 617

12 304

Voix

6 597

6 583

6 618

Interconnexion**

2 760

3 145

3 294

Données

1 241

1 374

1 585

Internet

346

515

807

• Mauritel

189

332

309

• Flux internes

-1 122

-1 241

-1 333

* hors groupe Mauritel pour les six premiers mois de l'année

** les revenus de l'interconnexion représentent principalement les revenus de l'interconnexion internationale (quelle que soit leur destination fixe ou mobile) auxquels s'ajoutent les revenus d'interconnexion nationale.

Les services de téléphonie

Le taux de pénétration de la téléphonie fixe au Maroc s'établit à 4,2% au 31 décembre 2006, contre 4,5% en 2005 et 4,4% en 2004 (source ANRT).

La pénétration du fixe au Maroc se définit comme le ratio du nombre de lignes (y compris la téléphonie publique) sur la population totale marocaine, qui atteint au 31 décembre 2005 environ 30 millions de personnes (Source : Recensement 2004 - Haut Commissariat au Plan).

Ce taux de pénétration relativement faible doit être considéré à la lumière du nombre élevé de personnes par foyer qui est de 5,3 en moyenne (Source : Recensement 2004 - Haut Commissariat au Plan). Ainsi, le nombre de lignes (hors lignes Téléphonie Publique, Professionnels et Entreprises) ramené au nombre de foyers donne un taux de pénétration de près de 15% des foyers résidentiels. Par ailleurs, les quelques 157 000 lignes de téléphonie publique ne rendent pas compte

du nombre réel d'utilisateurs des cabines publiques Maroc Telecom et des téléboutiques (Voir paragraphe « Téléphonie publique » ci dessous).

La baisse du taux de pénétration du fixe entre 1999 et 2002 (perte nette d'environ 330 000 clients) a été générée principalement par la migration des clients existants du fixe vers le mobile, du fait notamment de la concurrence des offres mobiles prépayées sur le segment résidentiel.

La Société a mis en œuvre depuis 2002 une politique de relance de son activité dans le domaine de la téléphonie fixe :

• en développant une politique marketing et commerciale active et adaptée aux attentes et aux besoins de la clientèle, en particulier avec la création de la marque « El Manzil » pour les offres du fixe destinées au segment résidentiel,

• en introduisant des offres permettant de renforcer l'usage de téléphonie Fixe, en particulier avec l'offre « Phony », offre de communications illimitées Fixe à Fixe destinée au Grand Public (Résidentiels et Professionnels),

• en déployant des efforts importants pour permettre à la population marocaine d'accéder à l'Internet. Les promotions fréquentes et la migration vers le Haut débit ont permis d'étendre l'accès à Internet à une plus grande tranche de la population,

• en offrant de nouveaux services qui renforcent la mutation vers les offres de contenu sur la téléphonie Fixe, Maroc Telecom a ainsi lancé le service TV sur ADSL avec une

ambition de faire de ce service un nouveau mode de consommation de masse de la télévision au Maroc,

• en poursuivant le développement de son parc de cabines publiques initié en 2001 et en poursuivant ses investissements dans ce domaine,

• en attachant une attention particulière au marché Entreprises ; Maroc Telecom a ainsi lancé des offres et des tarifs spécifiques à destination de cette clientèle.

Au 31 décembre 2006, le parc global s'établi à 1,266 million de lignes (hors parc interne Maroc Telecom). Le tableau suivant décrit l'évolution du parc de lignes téléphoniques fixes par segment :

En nombre de lignes au 31 décembre

2004

2005

2006

Résidentiels

889 623

884 546

813 000

Téléphonie Publique*

135 760

164 091

157 357

Professionnels et Entreprises

283 186

292 519

295 762

Parc clients**

1 308 569

1 341 156

1 266 119

* regroupe les lignes des téléboutiques et des cabines publiques Maroc Telecom.

** le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne Maroc Telecom.

Le marché Grand Public

Le marché Grand Public comprend les résidentiels, les petits professionnels composés notamment des artisans, commerçants et professions libérales, et la téléphonie publique.

Offres Grand Public

Les services de téléphonie fixe Grand Public de Maroc Telecom sont commercialisés, depuis mars 2002, sous la marque « El Manzil ». Avec la gamme de produits et services « El Manzil », l'opérateur propose des offres d'accès plafonnées et non plafonnées.

A partir de septembre 2006, une nouvelle offre Fixe voix « Phony » est venue renforcer la gamme des offres Grand Public. Les offres « Phony » de communications illimitées Fixe à Fixe, avec différentes formules et un prix attractif à partir de 144 dirhams TTC par mois (abonnement compris), permettent aux clients de communiquer sans limite vers tous leurs correspondants Fixes au Maroc, tout en maîtrisant leur facture. Ces offres qui rencontrent un succès croissant ont permis d'amorcer une nouvelle relance du Fixe Grand public sur le quatrième trimestre.

Lancée le 1

er

Septembre 2006, la gamme « Phony », se décline autour de 3 formules : « Phony classique » ; « Phony plafonné » et « Phony Liberté ». Selon la formule choisie, le client peut ainsi téléphoner de façon illimitée en heure creuse avec « Phony Soir & Week End » (SW) en tout temps grâce au « Phony Tout temps » (TT). Les deux formules « SW » ou « TT » existent en abonnement classique et en version « Plafonnée ». Dans cette dernière formule qui associe les avantages de l'illimité et du plafonnement de facture, le client dispose d'un crédit de communication plafonné lui permettant d'appeler les destinations hors illimité (avec possibilité de recharge). La formule « Phony Liberté » quant à elle, permet au client de disposer d'un crédit durée à tarif préférentiel vers tous les numéros Mobiles au Maroc.

Maroc Telecom propose également les offres Packs « El Manzil » qui combinent l'installation gratuite d'une ligne téléphonique fixe (pour les nouveaux clients) avec la fourniture d'un terminal partiellement subventionné. Les Packs El Manzil, comprenant un choix de terminaux téléphoniques et fax varié et constamment élargi, sont commercialisés à partir de 99 dirhams TTC. Afin de stimuler les ventes et animer le marché, Maroc Telecom organise régulièrement des campagnes promotionnelles avec des Packs à partir de 0 dirham et des bonus gratuits.

La gamme des offres « El Manzil » est en outre régulièrement enrichie de nouvelles offres, telles que le « Pack Master » intégrant un an d'abonnement au Forfait Plafonné payable d'avance avec un crédit annuel de communications.

En juin 2006, Maroc Telecom innove à nouveau sur le Fixe en lançant le service Télévision sur ADSL, une première sur le plan africain et arabe. Ce service commercialisé à partir de juin puis enrichi en novembre 2006, permet aux clients du Fixe de recevoir en qualité numérique sur leurs lignes téléphoniques 60 chaînes de télévisions nationales et internationales grâce à la technologie ADSL. L'offre est organisée en quatre bouquets de chaînes (Accès, Découverte, Prestige et Evasion) à partir d'un tarif d'abonnement mensuel de 48 dirhams TTC. L'offre de chaînes de télévision sur ADSL est aussi riche que diversifiée et couvre l'ensemble des thèmes pour répondre aux attentes de tous les membres de la famille : toutes les chaînes hertziennes nationales, chaînes généralistes françaises, chaînes d'information en trois langues (arabe, français, anglais), chaînes jeunesse et enfants, chaînes cinéma et divertissement, musique, documentaires et découverte, art de vivre.

Services à valeur ajoutée Grand Public

Maroc Telecom offre des services à valeur ajoutée au Grand Public tels que la messagerie vocale, la facture détaillée en arabe ou en français, l'affichage du numéro appelant, la signalisation d'un deuxième appel et le transfert de ligne.

Parmi les services, figure également la possibilité pour les abonnés au forfait plafonné et aux formules Phony Plafonné de réapprovisionner leur compte à distance, par simple appel téléphonique.

Programmes de fidélisation

Maroc Telecom a développé pour ses clients haut de gamme, un programme de fidélisation ciblé basé sur un système de points de fidélité El Manzil. Ainsi tous les clients Fixes classiques et Phony (hors forfaits plafonnés) sont automatiquement inscrits au programme de fidélisation du Fixe. Ils bénéficient à ce titre d'un compte qui leur permet de cumuler périodiquement des points de fidélité en fonction du montant de leur facture mensuelle. Ces clients peuvent ensuite convertir leurs points cumulés en cadeaux proposés par Maroc Telecom auprès de leur agence commerciale ou par simple appel au centre clientèle du Fixe. A ce titre, un catalogue de conversion des points El Manzil est mis à jour trimestriellement, édité et envoyé à tous les clients concernés. Les cadeaux proposés concernent des terminaux téléphoniques, des fax, des communications gratuites via télécartes, mais également des modems ADSL, des postes mobiles et des Packs d'accès TV (routeur + STB box).

Téléphonie publique

Maroc Telecom fournit également un service de téléphonie publique avec ses propres cabines publiques et les cabines

exploitées par des tiers ou « téléboutiques ». A l'instar d'autres pays de niveau de développement comparable, la téléphonie publique reste le moyen de communication privilégié d'une grande partie de la population à revenu modeste.

Le parc de lignes de téléphonie publique géré directement par Maroc Telecom ou par des téléboutiquiers s'élève à 157 357 lignes au 31 décembre 2006, en baisse de 4,1% par rapport à décembre 2005.

Cabines publiques.

Maroc Telecom met l'accent sur le développement de ses cabines publiques et a, à cet effet, totalement renouvelé et augmenté son parc au cours des dernières années afin de disposer de cabines sécurisées fonctionnant avec des cartes à puce.

Téléboutiques.

Au cours des cinq dernières années, le réseau de téléboutiques a connu une croissance importante. Au 31 décembre, il comprend plus de 44 000 téléboutiques réparties sur l'ensemble du pays. La quasi-totalité des téléboutiquiers est liée à Maroc Telecom par des accords d'exclusivité. Les téléboutiquiers réalisent une marge correspondant à la différence entre le tarif de détail et le tarif qui leur est facturé par Maroc Telecom. En octobre 2004, dans un contexte de concurrence accrue (voir 4.5.2 « Concurrence – Téléphonie Fixe - Marché de la Téléphonie Publique »), la règle de « chaînage » fixant à 200 mètres la distance minimale entre deux téléboutiques a été abandonnée afin de permettre la densification du réseau des téléboutiques. L'abandon de cette règle (contesté par certains téléboutiquiers existants et certaines associations les représentant) a entraîné une augmentation significative des ouvertures de nouvelles téléboutiques au cours du dernier trimestre 2004 et du premier trimestre 2005. Par ailleurs, Maroc Telecom a réalisé au 1

er

novembre 2005 une évolution tarifaire significative consistant à réduire en particulier la mise d'appel à 1 dirham pour le consommateur.

Carte prépayée

Maroc Telecom a lancé le 27 janvier 2006 une nouvelle carte d'appel prépayée dénommée « Nouvelle Télécarte ». Associant à la fois les concepts de carte à puce et de carte à compte prépayée, cette nouvelle télécarte est utilisable à partir des publiphones Maroc Telecom (taxiphones sur la voie publique) et des lignes fixes privées à domicile. Cette carte est commercialisée sans abonnement ni engagement. Cette nouvelle formule vient en remplacement des deux offres de cartes prépayées : « Kalimat », utilisable uniquement à partir d'un poste fixe privé et la « Télécarte » utilisable exclusivement à partir d'un publiphone.

Cette nouvelle formule vient ainsi faciliter l'utilisation des cartes prépayées, avec le regroupement de différentes cartes en une seule, et a permis de relancer l'usage de ce type de cartes sur le segment de la téléphonie publique.

Le marché Entreprises

Ce marché, qui désigne les PME, PMI, collectivités locales ainsi que les Grands Comptes publics et privés, constitue un secteur clé pour Maroc Telecom car il comprend des clients ayant une forte consommation. Maroc Telecom cherche à développer ce secteur et a adopté une organisation et une stratégie dédiées (Voir paragraphe « Services à la clientèle - Relation avec les Entreprises » ci-dessous).

Les offres au marché Entreprises

Outre l'offre de téléphonie de base, Maroc Telecom offre aux Entreprises l'ensemble des fonctionnalités de la téléphonie numérique à travers l'offre RNIS commercialisée sous la marque Marnis. Cette solution donne la possibilité aux entreprises de bénéficier d'un réseau numérique de bout en bout qui achemine le flux des données des applications multimédia (voix, données et images) à travers, soit un accès de base, comprenant deux canaux de communication, soit un accès primaire avec trente canaux de communication.

Maroc Telecom a mis en place, à partir d'octobre 2002, une gamme d'options tarifaires destinée aux entreprises qu'elle commercialise sous le nom de « Tarifs Préférence Entreprise » (Voir paragraphe « Tarifs » ci-dessous).

Depuis octobre 2003, Maroc Telecom propose une solution « Wellcom Pack PABX », offre clé en main de standard téléphonique comprenant l'installation, la maintenance des équipements et l'évolution du standard téléphonique en fonction des besoins du client.

Durant l'année 2005, Maroc Telecom a lancé la nouvelle offre « Forfait Multilignes » destinée aux clients Entreprises et Grands Comptes. Ces forfaits, d'une durée de 15 à 600 heures, couvrent les appels vers les numéros fixes en local et national avec un prix minute unique à l'intérieur du forfait compris entre 0,36 et 0,46 dirham TTC. Les appels hors forfait sont facturés en sus au tarif standard. Ces Forfaits permettent de regrouper une ou plusieurs lignes RTC ou Marnis dans un même forfait.

Les services à valeur ajoutée Entreprises

Dans une optique de gestion des coûts, Maroc Telecom propose aux entreprises un service de facture électronique dénommé Smart Fact. Maroc Telecom communique mensuellement, sur support CD ROM, les détails de communications ainsi qu'une analyse de la consommation par produit.

Maroc Telecom a mis en place une gamme de « Numéros d'Accueil », Numéro Vert (0800xxxxx), Numéro Eco (0810xxxxx) et Numéro Direct (0820xxxxx), accessibles depuis l'ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l'accès des clients à l'entreprise et permettant un accueil adapté.

Maroc Telecom propose également des numéros surtaxés de type « audiotexte » avec reversement au fournisseur de services.

Pour les centres d'appels marocains, Maroc Telecom propose depuis 2003 une solution de centre d'appels virtuel, le CAIR (Centre d'Appel Intelligent Réseau), qui consiste en la mise en place, au sein du réseau de Maroc Telecom, des fonctionnalités des centres d'appels telles que les serveurs vocaux et l'aignillage des appels en fonction des disponibilités des téléopérateurs. Cette solution permet ainsi à l'entreprise de mettre en place des solutions d'accueil avec un investissement minimum.

Tarifs

Depuis plusieurs années, l'ONPT, puis Maroc Telecom, mène une politique constante de rééquilibrage tarifaire qui se caractérise par des baisses des tarifs d'appels et une augmentation progressive de l'abonnement. Les adaptations tarifaires ainsi opérées ont eu pour but de développer le marché tout en se conformant aux exigences réglementaires et en anticipant l'arrivée de la concurrence.

Par ailleurs, depuis le second semestre 2002, les modalités de facturation ont été modifiées (passage de l'Unité de Taxation, qui ne permettait pas une bonne lisibilité des tarifs, à une facturation au temps, avec l'introduction de la première minute indivisible) et la grille tarifaire a été simplifiée avec quatre paliers de taxation : local, national, mobile et international.

Tarifs d'accès

En 2006, le tarif d'abonnement n'a pas subi de changement. Depuis le 1

er

septembre 2005, les tarifs d'abonnement standard sont de 108 dirhams TTC pour les clients Résidentiels et 144 dirhams TTC pour les clients Professionnels et Entreprises.

Les tarifs des frais de mise en service sont restés inchangés en 2006. Ils sont de 600 dirhams TTC pour les clients Résidentiels (en tarif standard) et pour les clients Professionnels et Entreprises en tarif promotionnel maintenu sur toute l'année (tarif standard de 1200 dirhams TTC). Cependant, afin de relancer la croissance du parc, Maroc Telecom a introduit depuis 2002 les offres de Packs El Manzil incluant la gratuité des frais d'installation avec des tarifs agressifs et lance de façon périodique des promotions sur les packs : plusieurs promotions de ce type ont été proposées en 2006, tant aux clients Résidentiels que Professionnels.

Tarifs d'appels

• Communications nationales.

Durant 2006, les tarifs des communications à partir du fixe n'ont pas changé.

La dernière modification des tarifs des communications Fixes a été opérée le 1

er

septembre 2005. Suite à la décision de l'ANRT de baisser les tarifs d'interconnexion Fixe vers Mobile, Maroc Telecom avait baissé, en conséquence, ses tarifs d'appels Fixe vers Mobile de 5% en vue de faire bénéficier ses clients de cette réduction des coûts de terminaison dans les réseaux mobiles.

Le tableau ci dessous indique le prix moyen en dirhams (toutes taxes comprises) par minute d'une communication nationale de trois minutes en heure pleine depuis un poste fixe privé :

En dirhams TTC

2006

Fixe Local

0,55

Fixe National

1,20

Fixe vers Mobile

2,28

La tarification des appels à partir des téléboutiques et des cabines publiques se fait toujours à l'Unité de Taxation. Les prix de détail de la téléphonie publique sont généralement plus élevés que ceux à partir d'un poste privé.

Durant 2006, le principe de taxation n'a pas changé respectant la règle de la mise minimale à 1 dirham TTC et le passage de l'unité de taxation vers toutes les destinations de 1,50 à 1 dirham TTC par palier.

• Communications internationales

La grille tarifaire internationale a été simplifiée en juin 2004 et s'articule désormais autour de huit zones géographiques. La mise en place de cette nouvelle grille s'est accompagnée d'une baisse significative des tarifs d'appels, dans la continuité des baisses opérées dans les années précédentes.

Tarifs par zone en dirhams

TTC / minute heures

pleines au 31 déc. 2006

Vers Fixe

Vers Mobile

Zone 1 : Europe Nord

4,80

4,80 / 6,50

Zone 2 : Europe Sud

3,30

3,30 / 5,40

Zone 3 : Afrique du Nord

4,20

4,20

Zone 4 : Canada & Etats Unis

5,00

5,00

Zone 5 : Moyen Orient

7,20

7,20

Zone 6 : Europe de l'Est

8,40

8,40

Zone 7 : Reste de l'Amérique,

Afrique, Asie et Océanie

16,00

16,00

Zone 8 : Reste du monde

20,00

20,00

En décembre 2005, et afin de soutenir le développement des centres d'appels au Maroc, Maroc Telecom a lancé une nouvelle offre consistant en un tarif unique de 0,60 dirhams TTC par minute pour leurs appels vers la France, la Belgique, l'Espagne et l'Italie, en contrepartie d'un volume de trafic supérieur à 200 000 minutes par trimestre.

• Forfaits et autres options tarifaires

Maroc Telecom a en outre mis en place une politique tarifaire ciblée sous forme de forfaits ou d'options tarifaires spécifiques.

Maroc Telecom propose ainsi une gamme « Tarifs Préférence Entreprises » qui permet à ses clients Entreprises de bénéficier d'une réduction du coût des appels nationaux grâce à trois options tarifaires : « Tarif Préférence Groupe », « Tarif Préférence Volume » et « Tarif Préférence Mobile ». Cette gamme de services comprend aussi une offre « Tarif Préférence International » qui permet de bénéficier d'une réduction du coût des appels internationaux.

La clientèle Grand Public bénéficie également d'offres tarifaires ciblées. Le Forfait Plafonné « El Manzil » est venu par ailleurs répondre à une demande forte du marché de maîtrise du budget et a contribué à la relance de la croissance du parc. Maroc Telecom procède régulièrement à des promotions sur les cartes de recharge El Manzil afin de stimuler la consommation des abonnés à la formule Forfait Plafonné.

Les offres « Phony» (forfaits illimités) permettant de téléphoner sans limites vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom moyennant une redevance d'abonnement forfaitaire à partir de 144 dirhams TTC (abonnement à la ligne compris), sont venues compléter cette gamme de formules tarifaires pour permettre au plus grand nombre de clients de communiquer toujours via le téléphone Fixe aux tarifs les moins chers du marché.

Le catalogue des tarifs du Fixe est disponible sur le site
www.elmanzil.ma
(rubrique Grille tarifaire).

Services d'interconnexion

Les services d'interconnexion comprennent l'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux.

Interconnexion nationale

L'interconnexion nationale est réglementée par l'ANRT. A ce titre, Maroc Telecom est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion raisonnables au regard des besoins et des capacités émanant d'autres opérateurs.

Le tarif d'interconnexion rémunère l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants (Voir section 4.8 « Environnement

réglementaire et dépendances éventuelles »). L'interconnexion avec les opérateurs mobiles nationaux représente un poste important de coûts pour la téléphonie fixe, les coûts de terminaison du trafic sur les réseaux mobiles étant très supérieurs aux revenus d'interconnexion générés par le trafic entrant sur le réseau fixe.

En 2006, avec l'arrivée de deux autres entrants sur le Fixe, de nouveaux tarifs d'interconnexion ont été établis.

• Tarifs d'interconnexion nationale

Les tarifs d'interconnexion nationale vers les réseaux fixes de Maroc Telecom ont baissé par rapport à ceux de 2006, Le tableau ci-dessous indique les tarifs en vigueur depuis le 1er janvier 2007 (en heures pleines) :

Local

(intra CAA)

Simple

Transit

Double

Transit

Communications vers fixe

Tarif (dirham HT/min, en heure pleine)*

0,1268

0,3617

0,4742

* 50% de réduction est à appliquer pendant les heures creuses

Suite à la décision de l'ANRT, les tarifs de terminaison vers le mobile ont baissé de 7% à compter du 1

er

septembre 2005. Ils se présentent comme suit :

Terminaison mobile

Communications vers mobile

Tarif (dirham HT/min, en heure pleine)*

1,3309

* 50% de réduction est à appliquer pendant les heures creuses

Par ailleurs, l'ANRT a approuvé l'offre de dégroupage partiel de Maroc Telecom. Le tableau ci-dessous indique les principaux tarifs en vigueur depuis le 8 janvier 2007 :

Tarifs d'accès

En dirhams HT

. Frais de commande de fourniture d'accès (par commande reçue)

70

. Frais d'accès au service (par accès fourni)

255

. Frais de résiliation (par accès supprimé)

70

Tarifs mensuels

. Abonnement mensuel (utilisation et maintenance / par accès)

50

Le catalogue d'interconnexion Fixe pour l'année 2007 et l'offre de Dégroupage partiel sont en ligne sur le site d'IAM (www.iam.ma), rubrique « Actualités » -> « Offres aux opérateurs ».

Interconnexion internationale

Maroc Telecom dispose d'une très forte connectivité internationale, avec environ 230 destinations étrangères.

• International entrant

Le trafic international entrant terminant au Maroc, tant sur les réseaux fixe que mobile, représente un volume supérieur à un milliard et demi de minutes en année pleine et progresse de façon régulière. En 2006, le volume du trafic international entrant au Maroc a été environ 5 fois supérieur au volume du trafic sortant du Maroc (Estimation : Maroc Telecom).

La forte présence de la communauté marocaine à l'étranger, conjuguée à l'augmentation du parc fixe et mobile, les baisses tarifaires ainsi que le déséquilibre de pouvoir d'achat entre le Maroc et les principaux pays « appelants » (essentiellement l'Europe de l'Ouest) sont les principaux éléments structurels du marché marocain expliquant l'importance du trafic international entrant et le déséquilibre entre le volume de trafic entrant et le volume du trafic sortant. La libéralisation des marchés européens a également favorisé le développement du volume de ce trafic.

Afin de s'adapter aux conditions du marché international, Maroc Telecom mène depuis plusieurs années pour le trafic international entrant une politique de baisse tarifaire. Elle a également procédé à une différenciation des prix selon la terminaison, fixe ou mobile, afin d'adapter les tarifs aux coûts. La progression du trafic international entrant de 11% et une baisse contenue des prix ont permis une progression de plus de 5% du chiffre d'affaires en 2006.

Il est à noter que les tarifs de terminaison du trafic international entrant vers les réseaux des opérateurs présents sur le marché sont différents selon l'opérateur et le réseau de terminaison (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »).

• International sortant

Concernant le trafic sortant, Maroc Telecom négocie avec la plupart des opérateurs étrangers afin de terminer son trafic à l'étranger au moindre coût et d'être en mesure de proposer le prix le plus attractif au consommateur final. Cette politique lui permet de procéder à des baisses régulières des tarifs de détails afin de stimuler le marché (Voir paragraphe « Services de téléphonie - Tarifs » ci-dessus).

• Lutte contre la fraude

Le trafic international acheminé par Maroc Telecom a connu dans les dernières années une croissance plus faible qu'attendue, due au détournement de trafic par des moyens frauduleux. Un plan d'actions spécifiques de lutte contre la fraude sur le trafic international entrant a été mis en place. Il comprend notamment la création d'un service dédié, doté d'équipements de détection et la sensibilisation des équipes techniques et commerciales. Depuis 2004, près de 50 dossiers ont été transmis par Maroc Telecom à l'ANRT e

9 jugements ont été rendus par les tribunaux marocains en faveur de Maroc Telecom et 3 jugements sont en cours. La Société renforce et adapte en permanence son dispositif de lutte contre la fraude et estime que le phénomène de fraude à l'international entrant est maîtrisé.

Services de Données

Services de données aux Entreprises

Maroc Telecom offre à ses clients (principalement aux Entreprises) une gamme complète de services de transmission de données aux standards technologiques les plus récents. Historiquement, les premiers services de données mis sur le marché ont été les liaisons louées analogiques, puis numériques, puis la technologie par paquets (réseau X25 en 1991), et plus récemment les solutions Frame Relay (en 2001) et VPN IP (lancé fin 2003).

Le tableau suivant reprend l'évolution de la répartition du parc de services de transmission de données (hors parc interne Maroc Telecom) sur les périodes considérées (Source Maroc Telecom) :

Nombre de lignes

2004

2005

2006

Liaisons Louées nationales*

6 169

5 980

5 497

Liaisons Louées internationales*

166

209

246

Maghiprac

1 504

1 470

1 271

Frame Relay

1 226

1 401

1 357

VPN IP

80

1 214

2 095

* Liaisons Louées clients, hors liaisons louées opérateurs

La gamme de produits et services dédiés aux solutions réseaux de Maroc Telecom est composée des offres :

• Liaisons Louées : Maroc Telecom propose des services de liaisons louées nationales et internationales qui intègrent la chaîne physique, le modem et la supervision des liaisons louées. Afin de répondre à la demande d'installation de centres d'appels au Maroc, des tarifs spécifiques pour les centres d'appels sont proposés ainsi qu'une offre guichet unique (« One Stop Shopping ») de liaisons louées de bout en bout avec la France, ce qui permet de simplifier la gestion opérationnelle,

• Maghiprac : Le réseau Maghiprac est une solution basée sur la technique de transmission de données par paquets X25 spécialement adaptée aux applications informatiques interactives. Maroc Telecom offre deux types d'accès au réseau Maghiprac : l'accès direct via des liaisons louées et l'accès indirect via le RTC,

• Frame Relay : Ce service permet aux entreprises de véhiculer des flux multimédia (voix, données et images) au sein de leurs réseaux avec des débits allant jusqu'à

34 Mbps. L'offre Frame Relay offre un haut niveau de performance grâce au débit minimum garanti associé à chaque circuit virtuel permanent défini entre les points d'extrémité de la communication, et

• VPN IP MPLS : Maroc Telecom propose une solution de réseau privé virtuel (interconnexion de sites utilisant une infrastructure mutualisée), développée sur les protocoles IP/MPLS et commercialisée sous la gamme « IP Connexion ». Ce service est accessible via les Liaisons Louées, Marnis et l'ADSL. Maroc Telecom offre également un accès nomade sécurisé via Internet. En 2005, un accès VPN IP ADSL, avec débit garanti a complété la gamme.

Maroc Telecom a adapté ses gammes de produits et services au marché Entreprises notamment en termes de qualité de service garantie. Aujourd'hui, Maroc Telecom s'engage contractuellement envers ses clients à maintenir un haut niveau de qualité de service. Maroc Telecom mesure notamment le taux de disponibilité du réseau et se conforme sur cette disponibilité aux standards internationaux (Voir également paragraphe « Infrastructure » ci-dessous).

Maroc Telecom a renforcé son offre de data internationale par la signature de 3 accords de guichets uniques qui ont permis une évolution satisfaisante des ventes de liaisons louées internationales de débit supérieur et une amélioration de la qualité offerte à nos clients. Conjuguée à la baisse des tarifs des Liaisons Louées Internationales au courant de l'année, cette offre a permis d'augmenter le nombre de commandes pour les nouvelles installations et modifications de débit en 2006.

Services de données aux fournisseurs d'accès à Internet

Ces services de données sont un domaine réglementé par l'ANRT. Maroc Telecom, en tant qu'opérateur historique, est tenue d'offrir aux Fournisseurs d'Accès à Internet (FAI) qui le souhaitent des solutions techniques et tarifaires non discriminatoires permettant aux FAI de fournir des offres compétitives à leurs clients et permettant une concurrence loyale par rapport aux mêmes services Internet que Maroc Telecom fournit à ses propres clients finaux sous la marque Menara (Voir paragraphe « Internet » ci-dessous).

Ainsi, les offres suivantes, dont le contenu et les tarifs sont homologués par l'ANRT, permettent aux FAI de commercialiser des offres d'accès à l'Internet au travers de divers modes d'accès :

• offre Transit IP pour une bande passante Internet internationale de Maroc Telecom,

• offre de collecte RTC gratuite pour l'appelant permettant aux FAI de proposer des offres de forfaits,

• offre de collecte RTC, « avec reversement » aux FAI, payante pour l'appelant permettant aux FAI de commercialiser des offres d'accès Internet sans abonnement,

• offres de gros ADSL permettant aux FAI de commercialiser des offres ADSL packagingées comprenant la partie accès et la partie Internet, et

• offre Liaisons Louées « spéciale FAI » pour la fourniture du service Internet via des liaisons louées

Tarifs Données

Maroc Telecom a procédé à des baisses régulières des prix des Liaisons Louées ainsi que des autres services de données qui y sont liés. Ces baisses reflètent les évolutions technologiques et les baisses des coûts correspondantes. Les tarifs actuels sont en ligne avec les tarifs pratiqués par les opérateurs internationaux. Le tableau suivant reprend à titre d'exemple les baisses du prix de la Liaison Louée numérique Nationale 2Mbps dont le tarif a été revu à la baisse en avril 2004 (tarif de détail) :

Abonnement mensuel

(dirhams hors taxes)

A partir de

Avr 01

Fév 02

Nov 03

Avr 04

2 Mbps locale

33 348

25 000

17 500

9 000

En 2004, Maroc Telecom a par ailleurs procédé à une refonte de son offre de Liaisons Louées Opérateurs, réservée aux Exploitants de Réseaux Publics de Communication (ERPT) : la tarification se fait par classe de distance, pour les débits allant jusqu'à 155Mb/s.

Enfin, le tableau suivant présente la baisse des tarifs des Liaisons Louées Internationales demi circuit à destination de la France (tarif applicable pour les Centres d'Appels). Maroc Telecom est attentive à rester compétitive dans ce domaine, le prix des télécommunications internationales étant un élément important pour une décision d'implantation d'un Centre d'Appels délocalisé. Deux baisses successives ont ainsi été réalisées en 2004 et une en 2005 :

Abonnement mensuel

(dirhams hors taxes)

A partir de

Sep 03

Avr 04

Mai 04

Jun-05

64 Kbps

14 700

10 500

7 088

6 143

2 Mbps

110 261

110 261

99 235

86 004

Internet

La première connexion à l'Internet a été établie au Maroc par Maroc Telecom en 1995. Entre 1997 et 2000, le Maroc a vu l'éclosion de nombreux FAI qui se sont, par la suite, consolidés autour de deux acteurs de référence : Maroc Telecom et Maroc Connect. Le marché de l'Internet s'est néanmoins développé lentement jusqu'à la fin 2003. Le développement de ce marché s'accélère depuis le premier semestre 2004.

Les raisons expliquant le faible développement du marché de l'Internet avant 2004 sont le résultat conjugué de trois facteurs : le faible taux d'équipement en ordinateurs qui atteint 11% des foyers urbains (Source : ANRT, 2005), le coût relativement élevé de l'Internet pour les utilisateurs (coûts d'accès et de communication) et un contenu local relativement limité.

On estime à 3,8 millions le nombre d'internautes avec une part conséquente (88,4%) qui se connecte à partir de points publics (source ANRT, 2005).

Maroc Telecom mène une politique volontariste pour permettre à la population marocaine d'accéder à l'Internet et fournit des solutions adaptées aussi bien pour l'accès que pour l'utilisation. En témoignent les baisses tarifaires de mars 2005 et mai 2006 ainsi que les promotions fréquentes réalisées (Pack modem gratuit, mois d'abonnement gratuits, promotion de débit supérieur au prix du débit inférieur, etc...).

Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom compte 390 617 accès Internet, ce qui représente environ 36% des lignes fixes (hors Téléphonie publique). La part de lignes ADSL sur le nombre total de lignes fixes (hors Téléphonie publique) est d'environ 35% au 31 décembre 2006.

Le tableau suivant reprend le nombre d'accès Internet Menara (le parc Menara est le parc d'accès Internet commercialisé par Maroc Telecom, hors accès à usage interne de Maroc Telecom).

Nombre de clients actifs

au 31 décembre

2004

2005

2006

Bas débit

43 459

9 436

5 568

• Libr@cces*

11 909

1 622

1 964

• Abonnement

31 550

7 814

3 604

Haut débit

61 330

242 977

385 049

• ADSL

60 064

242 129

384 309

• Liaisons Louées

1 266

848

740

Total

104 789

252 413

390 617

* ne sont comptés dans le parc Libr@cces (offre sans abonnement) que les comptes ayant accédé à Internet au moins une fois dans les trois mois écoulés. L'ANRT a publié une nouvelle définition (Décision ANRT/DG/N01/05 du 9 mars 2005) des termes 'Internauts' et 'abonnés Internet'. Cette décision a un impact sur le parc accès libre et sur le parc total de Maroc Telecom, n'étant désormais retenus que les clients ayant accédé à Internet au moins une fois dans les trois mois écoulés, alors que Maroc Telecom retenait une période de six mois. Ainsi, le parc accès libre de Maroc Telecom s'établit au 31 décembre 2004 à 7 426 au lieu de 11 909 publié.

La croissance du parc en 2005 et 2006 est à mettre au crédit de l'accès Internet via ADSL, lancé en novembre 2003 et commercialisé dans sa formule « Illimité » à partir de mars 2004. Au 31 décembre 2006, l'ADSL représentait plus de 98% de l'ensemble des modes d'accès utilisés par les abonnés Menara pour se connecter à l'Internet et Maroc Telecom détient 98% de parts du marché sur ce segment (Source : ANRT).

Les offres Internet

Les offres d'accès à Internet de Maroc Telecom sont commercialisées sous la marque Menara.

Le marché Grand Public

Pour le bas débit, Maroc Telecom commercialise :

• Menara libr@cces : offres dial-up sans abonnement avec une facturation au temps passé figurant sur la facture de téléphone de la ligne support,

• Forfait Internet Menara Toucompri : offres forfaitaires comprenant un abonnement et un volume horaire de temps de connexion. Ces offres comprennent des services d'hébergement de pages personnelles, des services de courrier électronique et des options telles que le report de minutes, la formule soir et week-end ou le plafonnement.

Pour le haut débit, Maroc Telecom propose des offres ADSL packagingées avec des débits d'accès à Internet allant de 128 à 20 Mbps (lancement de l'ADSL+ à très haut débit à 8 et 20

Mbps à partir de novembre 2006), tout en permettant l'usage simultané du téléphone fixe. Ces offres connaissent un fort succès avec le lancement de la formule ADSL Illimité en mars 2004, et les baisses tarifaires réalisées en mars 2005 et mai 2006.

De nombreux produits ainsi que des promotions et actions d'animation de vente ont été lancés au courant de l'année et ont permis d'animer le marché.

Pour répondre aux exigences croissantes de ses clients en termes de sécurité et de contrôle des contenus, Maroc Telecom a par ailleurs lancé en décembre 2004 le Pack Menara Sécurité qui offre des solutions de protection contre les virus ou le courrier électronique non sollicité (spam) ainsi que des outils de contrôle parental.

Le marché Entreprises

Pour les entreprises, le haut débit est fourni via ADSL ou via des Liaisons Louées Internet (débits allant jusqu'à 155 Mbps). Aujourd'hui, le parc Entreprises est majoritairement orienté vers le produit ADSL.

Cet engouement pour l'ADSL s'explique par son prix abordable mais également parce qu'il répond à un grand nombre de besoins qui étaient satisfait auparavant par la Liaison Louée Internet (Vitesse, accès illimité et permanent). L'offre ADSL Pro propose des débits allant de 128 Kbps à 20 Mbps et comprend un grand nombre de services notamment la fourniture d'e-mails sécurisés, un nom de domaine, une page web de contact, etc. Quant à la Liaison Louée Internet, elle reste appréciée des grandes structures pour la performance (très hauts débits symétriques et garantis) et la sécurité de bout en bout qu'elle procure.

L'hébergement des sites Internet des entreprises est également pris en charge par Maroc Telecom avec deux types de solutions : l'hébergement mutualisé (sur une plateforme Maroc Telecom) ou dédié (achat ou colocation d'un serveur), permettant aux entreprises d'être visibles sur Internet, tout en minimisant le coût.

Outre les offres d'accès et d'hébergement des entreprises, Maroc Telecom propose une gamme complète d'options supplémentaires, dont : l'adresse IP fixe, le nom de domaine national et international, des adresses e-mails, etc.

Durant le 2

ème

semestre 2006, Maroc Telecom a lancé deux nouvelles solutions Internet pour les entreprises, à travers une offre en débit symétrique via Wimax déclinée en 2 gammes, « Best Effort » (Internet sans garantie de débit) et Débit Garanti.

Tarifs Internet

Ces deux dernières années, Maroc Telecom a conduit une politique de baisse tarifaire sur l'ensemble des gammes de produits. Le tableau ci dessous présente les principaux tarifs d'accès Internet en vigueur :

Tarifs en dirhams TTC/mois

ADSL Illimité - 128 kbps

149

ADSL Illimité - 256 kbps

199

ADSL Illimité - 512 kbps

299

ADSL Illimité - 1 Mbps

399

ADSL Illimité - 2 Mbps

499

ADSL Illimité - 4 Mbps

699

ADSL Illimité - 8 Mbps

899

ADSL Illimité - 20 Mbps

999

Forfait Toucomprir*

79

Libr@ccès

0,20 par minute

* Soir et week end, dix heures de communication

Il convient de rappeler à ce propos les principales mesures tarifaires mises en œuvre en 2006, en l'occurrence :

• Baisse en cascade des tarifs d'abonnement de tous les débits ADSL en mai 2006 et migration vers les débits supérieurs sans modification de tarifs pour les clients existants. A titre d'exemple, le tarif du débit 128 Kbps passe de 199 à 149 dirhams TTC.

• Baisse en novembre 2006 du tarif d'abonnement du débit 4 Mbps de 799 à 699 dirhams TTC.

• Lancement également en novembre 2006 de l'ADSL+ avec les débits 8 Mbps à 899 dirhams TTC par mois et 20 Mbps à 999 dirhams TTC par mois.

Autres produits et services

Au titre de son cahier des charges, Maroc Telecom est tenu de fournir les services suivants (liste non exhaustive) :

• un service de radiocommunications maritimes gratuit aux fins d'acheminement des messages de sécurité en mer,

• un service de télécommunications bidirectionnelles d'échanges de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des réseaux publics,

• un service télégraphique et télex (Maroc Telecom a demandé à l'ANRT de pouvoir arrêter la fourniture du service télex dans la mesure où les équipements terminaux ne sont plus fabriqués),

• un service de renseignement téléphonique (le 160), délivré via des centres de renseignements dédiés,

• l'acheminement des appels vers les numéros d'urgence, et

• un annuaire en langue arabe. L'opérateur édite en outre un annuaire professionnel de type « pages jaunes ». Cette activité n'est pas significative en termes de revenus.

Services à la clientèle

La relation clients est au cœur des préoccupations de Maroc Telecom. Ainsi et toujours dans le souci de répondre aux attentes et aux besoins de ses clients, l'opérateur a développé une politique active de gestion de la relation avec sa clientèle.

Facturation et recouvrement

Maroc Telecom a depuis 2002 mis ses outils et processus de facturation à niveau tant pour le Fixe que pour l'Internet notamment par :

• la mise en place d'un système de collecte automatique des données de taxation,

• le passage de la facturation à l'Unité de Taxation (UT) à la facturation à la minute (à l'exception de la téléphonie publique qui demeure facturée à l'UT),

• la généralisation de la facture détaillée,

• une présentation plus claire des factures Fixe et Internet afin d'améliorer leur lisibilité,

• la mise en place d'un service vocal interactif permettant aux abonnés au téléphone Fixe de connaître l'encours de facturation en temps réel,

• la mise en place d'un système de facturation dédié pour l'ensemble des offres Internet,

• la mise en place d'un nouveau système d'information commercial « WIAM » permettant d'améliorer les performances de facturation, et

• la mise en place de la facturation bimestrielle permettant aux clients à faible montant facturé de payer leurs factures tous les deux mois.

Quant aux procédures de recouvrement, Maroc Telecom a mis en place, début 2003, une organisation dédiée composée de 27 services de recouvrement et de 7 services de gestion clients. L'ensemble de ces actions a abouti à l'obtention en 2004 de la certification ISO 9001 version 2000 pour l'ensemble des services de facturation et de recouvrement du Fixe.

Centres d'appels

La branche Centres d'Appels de Maroc Telecom compte actuellement les Centres suivants :

• Le Centre d'Appels Fixe de Casablanca : il assure la réception et l'émission d'appels.

• Activités de réception (plusieurs numéros d'accès dont le 108 est le numéro emblématique) : information et assistance des clients de la téléphonie fixe, prises de commandes et activation de certains services ;

• Activités d'émission : relance téléphonique des clients n'ayant pas réglé leurs factures, télévente, télémarketing, fiabilisation de fichiers (adresses de facturation, prélèvements bancaires, ...);

• Le Centre d'Appels Internet de Sala Jadida (un seul numéro d'accès : le 115): information et assistance des clients Ménara et TV sur ADSL

Relation avec les Entreprises

Maroc Telecom a mis l'accent ces dernières années sur le renforcement de sa relation avec les entreprises. En témoigne la création fin 2001 d'une Direction Ventes Entreprises, et en son sein d'une Division Grands Comptes. Cette dernière joue un rôle de guichet unique vis-à-vis des plus grands clients publics ou privés. En effet, les ingénieurs commerciaux Grands Comptes gèrent l'ensemble de la relation commerciale avec leurs clients pour la totalité de l'offre de produits et services de Maroc Telecom au plan national. La Direction Ventes Entreprises est par ailleurs relayée au sein de chaque Direction Régionale par des Agences Entreprises pour les clients PME-PMI (Voir section 4.4.4 « Distribution »). Aussi, et pour renforcer davantage son action commerciale envers les entreprises, Maroc Telecom a recruté des distributeurs régionaux.

Portails abonnés

Maroc Telecom développe une relation directe avec ses clients fixe et Internet à travers ses différents portails (
www.elmanzil.ma
pour les abonnés au Fixe grand public,
www.iamentreprises.ma
pour les clients entreprises,
www.maroctelecomtv.ma
pour les clients de la TV sur ADSL et
www.menara.ma
pour les abonnés Internet). Outre les informations nécessaires sur les produits et services commercialisés, des fonctionnalités telles que la souscription de services en ligne ou la consultation de facture y sont accessibles. Il convient de rappeler également que le portail Menara (
www.menara.ma
) a une exposition exceptionnelle, dans la mesure où son audience en fait le plus important site de contenu et de services au niveau du Maroc et du Maghreb (hors moteurs et portails internationaux) avec une marque forte et reconnue (plus de 5 millions de visites et plus de 3 millions de visiteurs par jour).

Infrastructure

Maroc Telecom a développé un réseau moderne entièrement numérisé, à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services. Ce réseau est composé d'un backbone de transmission, de centres de commutation, de plateformes de services et d'un réseau d'accès.

Réseau de transmission national

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est entièrement maillé constitué essentiellement de systèmes à fibre optique utilisant la technologie SDH et WDM à hauts débits jusqu'à 10 Gbps.

Avec près de 11 800 kilomètres de câbles à fibre optique, le réseau de transmission de Maroc Telecom permet d'écouler tout type de trafic voix fixe, voix mobile, Internet et données. Il est composé de :

• 7 300 kilomètres de câbles à fibre optique interurbains,

• 4 500 kilomètres de câbles à fibre optique urbains, et

• des équipements SDH et WDM à

n \times 2,5

Gbps et

n \times 10

Gbps.

Plates-formes voix

La capacité globale des centraux de commutation atteint plus de 1,85 million de lignes d'abonnés. Le réseau est constitué de 13 centres de transit d'une capacité de 9 200 MIC, 58 CAA et 426 URAD.

Une plateforme de réseau intelligent pour les services à valeur ajoutée permet de proposer divers services tels que la carte prépayée, la ligne prépayée, le Numéro vert, le service Kiosque, etc.

Un réseau nouvel génération (NGN) est en cours de déploiement pour permettre la migration graduelle vers IP.

Réseau d'accès filaires et Entreprises

Avec près de 8,7 millions de kilomètres paires et 36 000 Km alvéoles, les réseaux d'accès de Maroc Telecom couvrent la quasi totalité du territoire national et permet l'accès aux services Voix, Data, ADSL avec une meilleure qualité de service. Le taux de signalisation des dérangements a atteint 7,8% et plus de 98% des dérangements sont relevés en moins de 24 heures.

Par ailleurs, 11 boucles d'accès optiques (BLO) sont déployées à Casablanca, Rabat et Tanger pour le raccordement des clients grands comptes et ce, avec une qualité de service en amélioration continue.

Le taux mensuel de signalisation des dérangements du réseau d'entreprises (tous produits « données » confondus) est de 1,6% (2,3% en 2005 et 2,6% en 2004) et le taux de relève de dérangements réseau (tous produits « données » confondus) atteint 82% en moins de 4 heures.

Le réseau ADSL mis en place en 2003 permet l'accès Internet à haut débit pour des débits allant jusqu'à 2 Mbps dans la plupart des villes marocaines.

Réseau International

Avec environ 230 relations internationales, Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc à l'ensemble des pays du monde à travers 2 centres de transit internationaux (Casablanca et Rabat) et 3 câbles sous-marins à fibres optiques (SMW3 ; Tétouan Estepona ; Eurafrika), en plus des liaisons par satellite via Intelsat, Arabsat et Eutelsat. De plus, un nouveau câble sous-marin en fibres optiques est en construction entre les villes d'Asilah au Maroc et de Marseille en France, avec une capacité de 40 Gbps, extensible à 320 Gbps, et dont la mise en service est prévue en 2007.

Réseaux de données

Maroc Telecom offre une large gamme de services Data à travers un réseau Maghripac, un réseau Frame Relay, un réseau de transport ATM, un réseau VPN IP et un réseau IP MPLS.

L'Internet

Maroc Telecom dispose également d'un réseau Internet national et une bande passante Internet internationale

redondante qui est passée de 1,4 Gbps en 2004, à 7,1 Gbps en 2005 et à 12,1 Gbps au 31 décembre 2006. Un vaste chantier a été initié pour l'amélioration de la performance des infrastructures Internet et l'amélioration de la qualité de service tant au niveau de l'installation auprès du client que du service après vente. Un travail d'audit, de fiabilisation et d'optimisation a été réalisé sur toute la chaîne de l'accès, permettant d'améliorer la qualité de service le taux de signalisation des dérangements (TSI) qui atteint 7,0% à fin 2006 (voir Glossaire).

4.4.3 Participations

Mauritel

Le groupe Mauritel est composé des sociétés Mauritel SA et Mauritel Mobiles.

Mauritel SA est l'opérateur historique mauritanien, né de la scission en 1999 de l'Office des Postes et Télécommunications. En 2000, Mauritel SA crée Mauritel Mobiles, détenue à 100%, qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie mobile de type GSM.

Le 12 avril 2001, suite à un appel d'offres international lancé par le Gouvernement mauritanien, Maroc Telecom acquiert 54% du capital de Mauritel SA.

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC), à laquelle elle a apporté les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Puis, Maroc Telecom a cédé le 6 juin 2002, 20% de CMC à des investisseurs mauritiens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3% de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément aux engagements souscrits lors de la privatisation en 2001. A partir du 1er juillet 2004, la fin des droits de veto de l'Etat Mauritanien dans la société Mauritel SA confère à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale conduisant à sa consolidation par intégration globale. En 2006, le groupe CMC a acheté de la Socipam, société civile constituée par le personnel des filiales mauritiennes, la fraction du capital de Mauritel SA, soit 0,527%. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527% du capital de Mauritel SA.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Mauritel SA fournit des services de téléphonie fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet.

Bien que Mauritel SA ne détienne plus depuis juin 2004 le monopole des services de base (téléphonie fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à fin 2006, l'unique opérateur de

téléphonie fixe en Mauritanie. En novembre 2004, l'autorité de régulation en Mauritanie ('ARE') a lancé un appel à manifestation d'intérêt pour la désignation de consultants pour l'assister dans le processus d'octroi de licences. Ce processus a débouché en 2006 à l'octroi par l'ARE de licences fixes à un nouvel opérateur.

Le parc de téléphonie fixe s'établit à près de 37 500 au 31 décembre 2006, soit un taux de pénétration de 1,3%, et couvre les principales villes mauritiennes. Outre les abonnés résidentiels et entreprises, le parc est composé à plus de 10% par des lignes de téléboutiques, permettant l'accès à la téléphonie à un plus grand nombre.

Mauritel SA offre également l'accès à Internet via le réseau téléphonique RTC, des liaisons RNIS, des Liaisons Louées et l'ADSL, lancé en 2006. Le parc Internet s'établit à près de 4 200 accès au 31 décembre 2006.

Téléphonie Mobile

La société Mauritel Mobiles, filiale à 100% de Mauritel SA, fournit des services prépayés et postpayés et offre le roaming et le SMS, ainsi que des services adaptés aux entreprises, tels que les Groupes Fermés d'Usagers. Pour encourager la consommation, Mauritel Mobiles consent des réductions sur les volumes et des promotions sur les recharges.

Elle opère dans un marché libéralisé aux côtés de la Société Mauritano-Tunisienne de Télécommunications (Mattel). En 2006, l'ARE a octroyé de nouvelles licences, dont une licence 3G pour Mauritel et des licences 2G et 3G pour un nouvel opérateur.

Avec un parc de plus de 601 000 clients, en quasi-totalité prépayé, Mauritel Mobiles détient une part de marché estimée à environ 70% (Source Mauritel). Le taux de pénétration du mobile en Mauritanie est de près de 30% (Estimation Maroc Telecom).

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles et financières du Groupe Mauritel :

Au 31 décembre

2004

2005

2006

Variation 2006/2005

Parc Mobile

330 564

465 183

601 221

+29,2%

Nombre de lignes Fixe

38 903

39 920

37 447

-6,2%

Parc Internet

1 600

2 343

4 194

+79,0%

Contribution aux données consolidées du groupe

Maroc Telecom - en millions de dirhams

IFRS

2004(*)

2005

2006

Variation 2006/2005

Chiffre d'affaires

719

826

910

+10,1%

• Fixe (brut)

354

332

309

-6,9%

• Mobile (brut)

462

574

688

+19,9%

Résultat d'exploitation

222

267

295

+10,9%

• Fixe

43

18

-14

N.S

• Mobile

179

248

309

+24,6%

* Données pro forma, incluant les données du 1er semestre 2004.

Des représentants de Maroc Telecom siègent aux Conseils d'Administration de CMC, de Mauritel SA et de Mauritel Mobiles et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Mauritel, ainsi que sa contribution aux résultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2, 23 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre « 6.4 Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel.

Casanet

Filière à 100% de Maroc Telecom, Casanet est l'un des premiers fournisseurs d'Internet au Maroc. Son activité est centrée sur des offres entreprises et sur la gestion des portails, dont le portail Menara.

En 2006, le chiffre d'affaires provisoire de Casanet s'établit à 35 millions de dirhams, en hausse de 23%, et son résultat net provisoire atteint plus de 6 millions de dirhams, en hausse de 21%.

GSM Al- Maghrib

Maroc Telecom a cédé le 28 mars 2006 sa participation minoritaire dans GSM Al-Maghrib. Cette cession n'a pas eu d'impact opérationnel ou financier significatif pour Maroc Telecom.

Médi 1 Sat

Maroc Telecom a pris en 2005 une participation de 24,7%, portée à 26,8% en 2006, dans la société Médi 1 Sat dont le projet vise à créer une chaîne de télévision à Tanger offrant en continu des informations en langues arabe et française.

Ce projet est financé par des capitaux marocains et français. A terme, Maroc Telecom sera actionnaire à 28% avec un engagement financier maximum de 4,2 millions d'euros, aux côtés de la Caisse de Dépôt et de Gestion (28%), de Radio Méditerranée Internationale (RMI) (14%), et d'un actionnaire français, la Compagnie Internationale de Radio Télévision CIRT (30%).

Par son association à ce projet, Maroc Telecom souhaite se rapprocher du secteur des médias pour accompagner le développement des contenus de son offre « triple play » ADSL.

En décembre 2006, Médi 1 Sat a commencé la diffusion de ses programmes à partir du satellite Hotbird et via la TV sur ADSL.

Onatel*

Le 28 décembre 2006, IAM a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51% de l'Onatel, Office National des Télécommunications, opérateur historique du Burkina Faso.

Les dispositions de l'appel d'offres stipulent que 20% des actions seront introduites à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières d'Abidjan et que les salariés feront l'acquisition de

6% du capital de l'Onatel. En conséquence, la participation de l'Etat burkinabé s'établirait à 23% à fin 2007.

Les services fixes (téléphonie et Internet) sont proposés par l'Onatel, dont l'exclusivité a expiré à fin 2005. L'Onatel compte 100 000 lignes environ à fin 2006, soit une télédensité voisine de 0,75 %.

En 2006, le chiffre d'affaires provisoire social de l'Onatel s'est élevé à 46 milliards FCFA, soit 72 M€.

Il est prévu de développer la desserte de la population conformément au cahier des charges de la société.

Le taux de pénétration du mobile est estimé à 8 % à fin 2006, ce qui offre des perspectives de croissance très importantes.

Le marché est partagé entre 3 opérateurs : Telmob, filiale à 100% de l'Onatel, Celtel, opérateur panafricain filiale du koweitien MTC et Telecel, filiale d'Atlantique Telecom, elle-même détenue à 50% par Etihad Etisalat (EAU).

A fin 2005, Telmob comptait 243 000 clients, essentiellement prépayés ; à fin 2006, Telmob revendique près de 365 000 clients.

Selon les estimations de la société, les parts de marché sont respectivement de 40% pour Telmob et Celtel et de 20% pour Telecel.

En 2006, selon les comptes provisoires, le chiffre d'affaires social de Telmob s'est élevé à 32 milliards de FCFA, soit 20 M€.

(*) Source Onatel – données en cours d'audit

Mobisud

Maroc Telecom a lancé le 1er décembre 2006 Mobisud, un nouvel opérateur virtuel (MVNO) dans l'univers français de la téléphonie mobile.

Mobisud propose une offre spécifique pour les personnes qui vivent en France et ont des liens avec les pays du Maghreb (Maroc, Algérie, Tunisie). Cette offre rend plus aisées leurs communications avec tous leurs proches, qu'ils se trouvent en France ou au Maghreb.

Mobisud construit ses offres et ses services, développe son système d'information, gère ses marques, sa communication, ses activités commerciales et sa clientèle. Il s'appuie sur le réseau radio de l'opérateur mobile français SFR.

Ses services comprennent des formules prépayées et des abonnements sans engagement.

Mobisud compte 3 actionnaires, Maroc Telecom qui détient 66% du capital, SFR, deuxième opérateur de téléphonie mobile en France (16%) et le groupe marocain Saham (18%).

A fin 2006, au terme d'un mois d'activité, le parc de Mobisud s'établit à 12 000 clients.

En 2006, au terme d'un mois d'activité, le chiffre d'affaires de Mobisud s'élève à 0,4 million de dirhams et son résultat d'exploitation à -35 millions de dirhams.

4.4.4 Distribution

Organisation générale et stratégie du réseau de distribution

Organisation

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu avec un réseau direct et un réseau indirect comprenant plus de 41 000 points de vente, dont 17 500 sont agréés par Maroc Telecom faisant l'objet d'accords de distribution avec des revendeurs locaux ou avec des distributeurs nationaux.

En 2006, les différents canaux de distribution étaient les suivants :

• le réseau direct composé de 287 agences,

• le réseau indirect local formé de petits commerçants indépendants liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale Maroc Telecom la plus proche. Une partie importante de ces revendeurs exerce aussi une activité de téléboutique agréée par Maroc Telecom,

• un réseau de proximité indépendant, constitué de distributeurs nationaux et régionaux. En 2006, Maroc Telecom a conclu des accords avec trois nouveaux distributeurs,

• des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale tels que la grande distribution, la distribution de la presse, la Régie des Tabacs ou encore les bureaux de poste de Barid Al Maghrib.

• deux nouveaux distributeurs régionaux opérant dans le domaine des télécoms pour les entreprises et couvrant les régions de Rabat – Tanger et Marrakech.

• un distributeur national dont l'activité concernera les différents segments de clientèle et toutes les gammes de produits et service Maroc Telecom. Ce partenaire, présent dans plus de 20 pays et ayant une grande expérience en matière de distribution sera opérationnel à partir de février 2007. Le partenaire couvrira pour les deux années à venir 15 villes du royaume (15 magasins propres, 25 franchises, 175 revendeurs spécialisés et 600 magasins de proximité) et une couverture quasi-totale du pays dans le domaine du prépayé.

Stratégie de distribution

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la Société. La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée sur les axes suivants :

• maintenir le rôle central du réseau direct notamment pour les services à haute valeur ajoutée,

• accroître la capillarité des réseaux indirects pour augmenter la proximité avec les clients,

• renforcer le rôle des téléboutiques dans la distribution du prépayé et la commercialisation des lignes fixes,

• assurer une synergie entre les canaux directs et indirects, et

• diversifier les supports de distribution (Recharge électronique, GAB, recharge express, SMOLREV...etc.).

Réseau de distribution direct

Le réseau commercial direct de Maroc Telecom est constitué de 287 agences organisées et structurées pour répondre au besoin de proximité des différents segments de clientèle.

Couverture cohérente

Grâce à une connaissance des spécificités régionales et locales, le réseau commercial propre de Maroc Telecom offre une couverture adaptée à l'ensemble du territoire national. Par ailleurs, la quasi totalité des agences commercialise l'ensemble de la gamme des produits et services Maroc Telecom (Mobile, Fixe et Internet).

Adaptation aux besoins des différents types de clients

Les agences se répartissent en quatre catégories selon le type de clientèle concernée. Ce réseau compte 4 agences Grands Comptes (dont le périmètre d'action est national) ; 13 agences

Entreprises ; 28 agences Revendeurs et 242 agences Grand Public (implantées dans la plupart des agglomérations dans le but d'optimiser les conditions d'accueil des clients). Parmi ces dernières, 25 agences sont dédiées au Mobile et sont principalement localisées dans les centres commerciaux et les zones à fort potentiel.

Réseau de distribution indirect

Réseau indirect régional

Le réseau des téléboutiques, dont l'activité principale est l'exploitation d'un service de téléphonie publique agréé par Maroc Telecom, distribue également des cartes prépayées Fixe et Mobile et des abonnements au téléphone Fixe.

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de buralistes, commerces de proximité, libraires et autres promoteurs de produits télécoms et électroniques ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom.

Le réseau indirect a atteint plus de 17 500 points de vente agréés par Maroc Telecom en 2006. Des accords sont signés avec chaque téléboutique et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus.

Réseau indirect national

La diversification des canaux de distribution a été consolidée par la signature d'accords de partenariat au niveau national avec des circuits organisés tels que la Sapress (leader national de la distribution de la presse et du livre), Barid Al Maghrib (Poste marocaine qui fournit des prestations de vente d'abonnement et d'encaissement des factures), la Régie des Tabacs et les grandes surfaces « Marjane » et « Aswak Assalam ». Maroc Telecom bénéficie ainsi d'un réseau indirect de distribution au niveau national représentant plus de 23 500 points de vente agréés par Maroc Telecom additionnels.

Réseau indépendant

En 2006, Maroc Telecom a conclu des accords avec trois nouveaux distributeurs, qui viennent s'ajouter à la société GSM Al Maghrib.

En mars 2006, Maroc Telecom a cédé sa participation de 35% dans le distributeur GSM Al Maghrib, mais demeure lié à cette société par des accords de distribution.

Accords de distribution

Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom était lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Société

Nature de la société

Date de l'accord de partenariat

Produits Maroc Telecom distribués

GSM Al Maghrib

Distribution de produits télécoms

11/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement mobile, fixe et internet ; recharge électronique

Barid Al Maghrib

Poste marocaine

06/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement fixe

Cofarma

Hypermarchés Marjane et supermarchés Acima

10/2002

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement fixe

Mahatta

(groupe Total Maroc)

Stations services

07/2002

Cartes prépayées mobile et fixe

Régie des Tabacs

Fabrication et distribution de tabac au Maroc

11/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

Promo Presse

(groupe Sapress)

Distributeur de presse

03/2003

Cartes prépayées mobile et fixe

ICA Data Systems

Distributeur de produits informatique et telecoms

11/2002

Recharge électronique mobile et fixe

Canal Market

Monétique ; distributeur de la recharge électronique

11/2002

Recharge électronique mobile et fixe

Aswak Assalam

Supermarchés

05/2003

Packs, pochettes, et cartes de recharges prépayés mobiles

Sicotel

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement mobile, fixe et Internet

Lineatec

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées mobile et fixe

Abonnement mobile, fixe et Internet

4.4.5 Marketing, communication et mécénat

Premier annonceur au Maroc, Maroc Telecom consacre un budget important à ses dépenses de communication pour le Mobile, le Fixe, l'Entreprise, l'Internet et l'institutionnel ainsi que pour la communication interne.

La réorganisation de Maroc Telecom en 2006 a également touché l'activité Communication avec la création d'entités chargées de la communication sur les produits et services au sein des Directions Marketing Grand Public et Entreprises, et d'une entité Communication Institutionnelle rattachée à la Direction Générale de la Réglementation, de la Communication et du Développement à l'International.

Les entités Communication Produits assure la Communication liée aux produits et services à destination des clients grand public pour l'une et des clients entreprises pour l'autre.

L'entité Communication Institutionnelle est responsable des actions de communication liées à l'image institutionnelle de Maroc Telecom, des opérations de sponsoring et de mécénat tout en restant garante de la cohérence des stratégies de communication, ainsi que de la cartographie et de la charte de la marque.

Par ailleurs, Maroc Telecom dispose d'une entité Communication Financière, chargée entre autres, d'appliquer la politique de communication financière définie avec la Direction Générale, de répondre aux obligations réglementaires en termes d'information financière aussi bien au Maroc qu'en France et d'organiser les différents événements à l'attention des investisseurs et analystes financiers.

Communication produits

La communication produit consiste à accompagner le lancement des offres à travers des campagnes de communication réalisées via des supports publicitaires médias et hors médias.

Maroc Telecom s'inscrit dans des opérations de « co-branding » menées conjointement avec les fournisseurs de terminaux mettant en avant aussi bien leurs marques que celle de Maroc Telecom.

Au cours de l'année 2006, la communication des Mobiles a été marquée par le lancement de campagnes prépayées faisant appel à des acteurs marocains connus et appréciés. La proximité culturelle avec nos clients en a ainsi été renforcée. Un programme promotionnel riche, tant pour les offres prépayées (Les Illimités soirées, Week-end, Journées, ...) que postpayées (Promotions cascade, Fidelio, Business Class ...), a également permis de dynamiser la communication des Mobiles.

Quant à la communication du Fixe, elle a été marquée en 2006 par le lancement de la TV sur ADSL, véritable événement faisant de Maroc Telecom un précurseur en Afrique et dans le monde arabe. Le lancement des nouvelles formules illimitées du fixe Phony (Soir et weekend ou Tout Temps) a constitué également un événement majeur.

2006 a été l'année de la vulgarisation et de la démocratisation de l'Internet chez Maroc Telecom, illustrées par le thème de l'Internet à domicile. Le prix étant un argument de poids pour convaincre le client de s'abonner à Internet, la communication s'est articulée autour d'actions promotionnelles et de campagnes de baisses tarifaires. Parallèlement, pour élargir la gamme des produits et pour répondre aux besoins des clients professionnels, plusieurs campagnes de communication relatives à l'introduction de nouveaux débits (2 et 4 Mégas, 8 et 20 Mégas) ont été menées. Enfin, la « nouvelle Offre Parrainage Menara » soutenue par une campagne de communication a démontré la volonté certaine de fidéliser sa clientèle.

L'opérateur s'inscrit également dans une politique de communication directe avec ses clients par le biais de clubs (club « El Manzil »), la diffusion de lettres d'informations et magazines (Génération « El Manzil », Mobimag, e-jawal, Mobinews) et la mise en place de portails Internet (www.iam.ma ; www.elmanzil.ma ; www.iamentreprises.ma ; www.mobileiam.ma ; www.menara.ma).

La communication à destination des entreprises s'est illustrée en 2006 par de l'accompagnement presse et par de l'affichage urbain au profit des principaux lancements d'offres entreprise qui ont jalonné l'année mais surtout par des actions de marketing direct (La lettre d'information mensuelle Entreprise) et du support hors média au profit des commerciaux (brochures commerciales ; animations diverses, roadshows et organisation de séminaires clients).

Communication interne et institutionnelle

Maroc Telecom bénéficie d'une très forte notoriété spontanée de sa marque auprès du public. La hiérarchisation des différentes marques « produits » par rapport à la marque mère « Maroc Telecom » a figuré parmi les chantiers majeurs de 2005 pour développer une architecture de marques cohérente traduisant une véritable harmonie dans l'échange entre la marque mère et les univers produits.

Ainsi, Maroc Telecom a lancé sa nouvelle identité visuelle le 16 janvier 2006 privilégiant la lisibilité et la simplicité et redonnant toute sa place à la marque Maroc Telecom en tant que marque ombrelle regroupant l'ensemble des activités tout en conservant des univers produits spécifiques.

Les couleurs de Maroc Telecom ont été maintenues mais retravaillées pour plus de fraîcheur et d'impact. Le reste du logotype a été simplifié pour plus de lisibilité : la parabole est devenue arc, symbole du mouvement, du dynamisme mais aussi de la proximité, les zelliges se sont réduits, épousant la courbure du monde et représentant l'ouverture à l'international. Les deux langues, l'Arabe et le Français, ont été déclinées en deux versions distinctes.

Une nouvelle architecture des marques, plus simple, accompagne le nouveau logo pour redonner toute sa force à la marque mère en homogénéisant les visuels et en déployant la nouvelle identité visuelle sur les bâtiments, les points de vente et les véhicules..

Sponsoring et Mécénat

Maroc Telecom privilégie à ce titre 4 axes : le sport, l'environnement, la culture et le social.

S'agissant du sport, Maroc Telecom s'est engagé à faire émerger de nouveaux talents aux niveaux national et local. Partenaire officiel de la Fédération Royale Marocaine de Football et du Groupement National de Football et partenaire officiel de l'athlétisme national à travers la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme, Maroc Telecom s'associe à d'autres disciplines sportives (golf, sports équestres, tennis, jet Ski,...). En 2006 a été organisé la 4ème édition du Trophée Hassan II de Golf.

Maroc Telecom s'implique fortement dans des opérations environnementales telles que l'opération « plages propres », conduite sous l'égide de la Fondation Mohammed VI pour l'Environnement. Ayant participé au nettoyage de 12 plages à Tanger et dans la région, l'entreprise a reçu le trophée d'innovation pour l'originalité des équipements en bois installés sur la plage d'Achakar. Grâce à l'action de Maroc Telecom, cette même plage a reçu le label mondialement reconnu du « Pavillon bleu ».

Maroc Telecom est particulièrement impliqué dans le domaine culturel au travers du soutien à différents festivals (Festival de la Culture Amazigh à Tanger, Festival des Musiques Sacrées de Fès, festival du Rai, Festival du Film International de Tanger...). Il soutient également les artistes nationaux, en particulier les jeunes, au travers de l'organisation de concerts pendant la saison estivale et de la promotion de leurs disques.

Sur le volet social et humanitaire, l'opérateur intervient au travers de l'Association Maroc Telecom pour la Création d'Entreprises qui accorde des dons à de jeunes créateurs d'entreprises ainsi que des bourses à des étudiants issus de milieux à faibles revenus. Maroc Telecom soutient par ailleurs l'action de fondations et d'associations caritatives, telles que la Fondation Mohamed V pour la solidarité.

Maroc Telecom organise en partenariat avec des équipementiers des concerts (Elissa, Tina Arena, Natasha St Pier ...) qui sont l'occasion de retrouver ses clients Gold et de communiquer autour de chacun de ces évènements vers les cibles concernées (Jeunes, VIP ...).

Communication interne

L'année 2006 a été marquée par la réorganisation de la fonction communication interne et par son transfert à la Direction des Ressources Humaines.

Le service Communication interne a organisé la septième convention des cadres de Maroc Telecom et poursuit la diffusion régulière des outils de communication interne (Flash Infos, Itissal et Wissal).

Il assure aussi l'accompagnement des projets initiés par les autres Directions de Maroc Telecom tels que l'EAP, MassaRH, la politique qualité, la sécurité de l'Information.

Communication financière

En 2006, Maroc Telecom a répondu à l'ensemble de ses obligations d'information financière aussi bien au Maroc qu'en France, a tenu plusieurs réunions avec les analystes et investisseurs et a organisé des roadshows en Europe et aux Etats-Unis pour présenter ses résultats annuels et semestriels.

Par ailleurs, la communication financière de Maroc Telecom s'est distinguée en 2006 en recevant, aux côtés de cinq autres sociétés cotées à Casablanca, le trophée de la SMAF (Société Marocaine des Analystes Financiers) de la Communication Financière et qui vient récompenser la qualité des actions de Maroc Telecom dans ce domaine.

4.5 CONCURRENCE

Au 31 décembre 2006, 18 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc : trois licences d'opérateur de réseau public fixe de télécommunications (Maroc Telecom, Méditel et Maroc Connect), deux licences Mobile 2ème génération (Maroc Telecom et Méditel), trois licences Mobile de 3

ème

génération (Maroc Telecom, Méditel et Maroc Connect), cinq licences d'opérateurs de réseaux de télécommunications par satellite de type GMPCS, trois licences d'opérateurs de réseaux de télécommunication par satellite de type VSAT et deux licences d'opérateurs de réseaux radioélectriques à ressources partagées (3RP).

En 2005, le processus d'ouverture à la concurrence a été lancé sur le segment fixe et deux licences de téléphonie fixe ont été attribuées :

• une licence Fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Méditel en juillet 2005 ;

• une licence Fixe incluant la boucle locale (avec mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Maroc Connect en septembre 2005.

Concernant le Mobile, en juillet 2006, trois licences de réseaux 3

ème

génération (UMTS) ont été attribuées à Maroc Telecom, Maroc Connect et Méditel. Au terme de cette attribution, l'ANRT a précisé que la finalisation de ce processus constituait la dernière étape de la libération du secteur des télécommunications au Maroc telle qu'elle a été tracée dans la note d'orientations générales du premier ministre pour la période 2004-2008.

4.5.1 Téléphonie Mobile

Maroc Telecom a pour concurrent sur ce segment l'opérateur Médi Télécom (« Méditel »), titulaire d'une licence mobile depuis août 1999. Méditel est détenue en majorité par les groupes Telefonica et Portugal Telecom à hauteur de 32,18% chacun. Les participations minoritaires sont détenues par le Groupe BMCE Bank, le Groupe Holdco (détenue à plus de 75% par la Caisse de Dépôts et de Gestion) avec respectivement 18,06% et 17,59% (Source : Médi Telecom et CDG).

Le marché marocain de la téléphonie mobile comptait plus de 16 millions de clients GSM au 31 décembre 2006. Ce marché est dominé par le parc prépayé avec 95,68% de clients prépayés. En termes de parts de marché, Maroc Telecom détient à cette date 66,9% du marché global contre 33,1% pour Méditel (soit 5,3 millions de clients pour Méditel). (Source : ANRT).

Au 31 décembre 2006

Etat du marché

Parts de marché

(en % du nombre

de clients)

Mobile prépayé

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 67,2%

Méditel : 32,8%

Mobile postpayé

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 59,4%

Méditel : 40,6%

Total Mobile

Maroc Telecom : 66,9%

Méditel : 33,1%

(Source : ANRT)

Ce marché est caractérisé par une forte saisonnalité durant la période d'été. En effet, cette période connaît une augmentation significative de l'activité, due principalement au retour massif des marocains résidents à l'étranger pour leurs vacances.

Sur le marché des services prépayés, les opérateurs mobiles organisent des promotions fréquentes, ce qui a engendré une baisse des tarifs sur ce secteur. Parallèlement ils ont consenti des niveaux élevés de subventions des terminaux contribuant à la croissance soutenue du marché.

Sur le marché des services postpayés, les opérateurs se démarquent au travers des tarifs et des spécificités de leurs offres. Maroc Telecom se distingue par une large gamme de forfaits adaptée au besoin du client final, particulier ou entreprise.

Maroc Telecom bénéficie d'une marque à forte notoriété, pour le postpayé comme pour le prépayé (Jawal). Maroc Telecom jouit également d'une expertise reconnue grâce à la performance et la qualité de son réseau (Source : Etude réalisée par la Sofres).

Maroc Telecom dispose des atouts suivants :

• Maroc Telecom couvre la quasi totalité de la population (estimation Maroc Telecom).

• Maroc Telecom s'appuie sur un réseau de distribution dense et capillaire constitué de plus de 41 000 points de vente agréés par Maroc Telecom.

• Dès janvier 2000, Maroc Telecom a proposé des offres de fidélisation. A partir d'avril 2002, Maroc Telecom innove sur le marché en proposant des offres s'appuyant sur un système de fidélisation à points « Fidelio ».

• S'agissant du commissonnement des revendeurs, les deux opérateurs se différencient sur le modèle de rémunération : Maroc Telecom rémunère les ventes ; Méditel rémunère en plus les communications (air time).

Aussi, pour permettre à ses clients de bénéficier des innovations les plus récentes, Maroc Telecom se montre précurseur en introduisant régulièrement et en avant-première les dernières technologies, à l'instar du WAP en 2000 ou encore du GPRS en 2002.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les deux opérateurs :

Maroc Telecom

Méditel

WAP

2000

2004

SMS Info

2001

2003

GPRS

2002

2004

MMS

2003

2004

Roaming MMS et GPRS

2004

2006

Push mail

2006

2006

Push to talk

2006

-

4.5.2 Téléphonie Fixe

Deux nouvelles licences de téléphonie fixe ont été attribuées en Juillet et Septembre 2005. Au 31 décembre 2006, les opérateurs attributaires n'avaient pas encore lancé de services exploitant pleinement ces licences. L'exploitation de ces licences devrait intervenir au courant de l'année 2007.

La concurrence s'exerce sur le marché de la Téléphonie Fixe sur le segment de marché de la Téléphonie Publique et sur le segment Entreprise.

Marché de la Téléphonie Publique

Le marché de la Téléphonie Publique est estimé par Maroc Telecom à plus de 3,9 milliards de dirhams en valeur annuelle (base 2004). Jusqu'en 2003, Maroc Telecom était en situation de monopole sur ce marché. La concurrence a commencé à se développer en 2004 avec deux nouveaux entrants sur ce marché : Méditel, qui déploie depuis le printemps 2004 des téléboutiques fixes utilisant une technologie GSM et Globalstar qui déploie des téléboutiques fixes utilisant une technologie satellite.

L'opérateur Thuraya a par ailleurs annoncé en septembre 2004 son arrivée prochaine sur le marché de la téléphonie publique au Maroc suite à la signature d'une convention de partenariat avec la société marocaine Quickphone. Thuraya devrait proposer à l'instar de Globalstar une offre de téléphonie publique basée sur une technologie satellite. A la date d'aujourd'hui, Maroc Telecom n'a pas connaissance du lancement par ces deux opérateurs d'offres de téléphonie publique.

En décembre 2006, la part de Maroc Telecom sur le marché de la Téléphonie Publique est estimée à environ 90%, exprimée en pourcentage du nombre de lignes.

Méditel développe une politique concurrentielle sur le marché Entreprises à travers une offre de passerelles GSM dites « Lo-Box ». Cette offre engendre indirectement une concurrence sur la clientèle non seulement mobile mais aussi fixe de Maroc Telecom. A noter que l'ANRT a autorisé la commercialisation des Lo Box en interdisant cependant leur subvention par les opérateurs ainsi que la mise en place d'offres spécifiques liées à leur utilisation (décision ANRT/DG/N.01/04 en date du 22 janvier 2004 relative à l'usage de passerelles GSM). Maroc Telecom estime que ce phénomène touchait 10% du trafic fixe à mobile de sa clientèle Entreprise en 2005. Méditel mène enfin une politique agressive en matière de subvention des nouveaux clients et consacre un budget important à la communication.

Par ailleurs, Méditel a lancé en 2006 une offre de téléphonie résidentielle opérant sur leur réseau GSM, dénommée « Tilfouldialdar ». Selon les informations publiées dans la presse, le parc relatif à cette offre s'établit à 100 000 à fin 2006.

Marché de la Téléphonie Fixe Entreprise

Méditel, par l'installation de passerelles GSM dites « Lo Box », s'est introduite sur le marché de la Téléphonie Fixe Entreprise. L'installation de ces équipements en sortie de PABX permet de transformer le trafic fixe à mobile en trafic mobile à mobile sans passer par le réseau fixe de Maroc Telecom (voir également ci dessus décision ANRT/DG/N.01/04).

En 2006, Méditel a lancé plusieurs offres et services à destination des entreprises :

• l'offre NéoFixe avec des tarifs avantageux vers tous les numéros fixe nationaux et un tarif unique vers le mobile Méditel et Maroc Telecom,

• un éventail d'options tarifaires offrant des prix minute préférentiels suivant la destination et selon le profil de consommation de l'entreprise cliente (Forfaits Partagés, Option Avantages intra entreprise et Intra entreprise+...),

• mais également des offres de minutes internationales pour les centres d'appels en Off Shore (différents forfaits selon la consommation mensuelle de minutes du centre d'appels).

A fin 2006, Maroc Telecom estime que ces offres n'ont eu qu'un impact limité sur sa position sur le marché

Interconnexion du trafic international entrant

Depuis avril 2006, date de publication des décrets officialisant les licences Fixe attribuées aux sociétés Médi Telecom et Wana, les trois opérateurs titulaires d'une licence Fixe ont le droit d'offrir aux opérateurs internationaux un service de terminaison de leur trafic à destination du Maroc et ce quelle que soit la destination finale des appels.

4.5.3 Données

Au 31 décembre 2006, la concurrence sur les données demeure relativement limitée, en dépit du lancement par les deux nouveaux opérateurs fixes de produits et services en direction des entreprises. Elle peut revêtir quatre formes :

la concurrence des FAI avec des services de type VPN IP tels que ceux proposés par Maroc Connect, devenu Wana en 2006. Le service offert est de type VPN IP basé sur le réseau IP du FAI pour l'interconnexion des sites en national et en international. Fin 2006, Wana a dévoilé ses offres de transmission de données pour les entreprises ;

les opérateurs exploitant les Réseaux de Télécommunications par Satellite de type VSAT tels que Space Com S.A., Gulfsat Maghreb et Cimecom S.A. En national, le service est adapté pour les sites isolés où Maroc Telecom n'est pas présent. Maroc Telecom peut cependant répondre aux besoins de ses clients par des offres sur mesure de type desserte FH. Les opérateurs VSAT fournissent des Liaisons Louées Internationales aux Centres d'Appels ;

l'opérateur international Equant qui fournit des services de transmission internationale à quelques clients grands comptes. Maroc Telecom estime que Equant fournit des services à environ 20 compagnies aériennes anciennement clientes du réseau SITA, ainsi qu'à environ 25 entreprises. Cette concurrence reste très limitée puisque la totalité du trafic des clients d'Equant est acheminée par une liaison louée d'une capacité totale de 2Mbps ;

Les offres de transmission de données de Méditel, notamment l'offre de Connectivité Internationale et sa déclinaison spécifique pour les clients Centres d'appels, ainsi qu'une offre de VPN IP allant jusqu'à 2Méga ;

les réseaux indépendants déployés par certains clients grands comptes qui ont fait le choix de bâtir leur propre réseau de données et utilisent notamment des solutions radio. Cette concurrence n'est pas significative.

Le tableau ci-après résume la situation du marché au 31 décembre 2006 :

Etat du marché

Parts de marché de Maroc Telecom

Services de transmission nationale de données

Concurrence exercée par :

- Opérateurs VSAT

- Réseaux privés (solutions radios)

- Méditel

- Wana

Non Disponible

Services de transmission internationale de données

Concurrence exercée par :

- Equant

- Opérateurs VSAT

- Méditel

- Wana

> 90% (en valeur*)

* en valeur du chiffre d'affaires au 31 décembre 2006. Estimation Maroc Telecom.

4.5.4 Internet

Le principal concurrent sur le marché de la fourniture de services d'accès à Internet est Wana, présent sur les marchés Grand Public et Entreprises, avec une part de marché globale de moins de 3% au 31 décembre 2006 (Source : ANRT).

Maroc Telecom a une position très forte sur le marché de l'ADSL, segment de marché en forte croissance, avec une part de marché de plus de 98% (Source : ANRT).

Le tableau suivant donne la situation du marché au 31 décembre 2006 (source: ANRT), hors offres sans abonnements :

Etat du marché

Parts de marché (en % du nombre d'accès)

Accès Bas débit (hors offres accès libre)

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 72%

Autres FAI : 28%

Accès Haut débit (ADSL et Liaisons Louées)

Marché libéralisé

Maroc Telecom : 98%

Autres FAI : 2%

4.6 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Maroc Telecom dispose d'un département de recherche et développement qui travaille sur les produits de la Société. Ces recherches aboutissent généralement à l'introduction de nouveaux produits et/ou services ou à des transformations ou améliorations des produits existants, sans pour autant que ces

travaux puissent être considérés comme des inventions ou des procédés brevetables.

Les charges de recherche et développement de Maroc Telecom sont non significatives.

4.7 VARIATIONS SAISONNIERES

Les mois d'été, avec le retour des marocains résidents à l'étranger, et la quinzaine précédant l'Aïd El Adha (correspondant au 12 janvier 2006) connaissent traditionnellement une activité soutenue (mobile et téléphonie

publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan (du 24 septembre au 24 octobre) est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

4.8 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ET DEPENDANCES EVENTUELLES

4.8.1 Présentation générale du cadre légal en matière de télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre légal de manière exhaustive. Il est impossible de déterminer avec certitude si les récents et futurs changements législatifs et réglementaires auront des conséquences

préjudiciales significatives pour Maroc Telecom. Il est également impossible de déterminer avec certitude si des autorités de réglementation nationales ou internationales ou des tiers contesteront de manière significative le respect, par Maroc Telecom, des lois et règlements en vigueur.

4.8.2 Le cadre légal en matière de télécommunications au Maroc

Présentation générale

La loi marocaine sur les télécommunications insiste sur le caractère stratégique, tant sur le plan économique que social, de ce secteur. Les objectifs de cette loi sont de favoriser le développement des infrastructures de télécommunications en vue d'assurer un service de qualité à toute la population sur l'ensemble du territoire, et de favoriser le développement des nouvelles technologies de l'information. Pour l'économie du Royaume du Maroc, l'objectif est d'offrir aux entreprises des services de télécommunications de nature à augmenter leur compétitivité et de renforcer le rôle du Maroc en tant que plateforme régionale dans le domaine des télécommunications.

La réforme du secteur marocain des télécommunications a été initiée par la loi n°24-96 du 7 août 1997 (la « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office National des Postes et Télécommunications (« l'ONPT ») et posé les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

Avant la loi 24-96, le Gouvernement avait déjà libéralisé le marché de l'accès à l'Internet, permettant l'apparition de fournisseurs d'accès.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste, ci après « BAM »), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (« ANRT »), dont la mission consiste essentiellement en la régulation du secteur des télécommunications. L'ANRT s'est ainsi vue transférer l'essentiel des prérogatives auparavant réservées au Ministre des télécommunications.

Sur le plan réglementaire, le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application qui portent essentiellement sur le fonctionnement de l'ANRT, les conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications, la liste des services à valeur ajoutée, l'interconnexion, et les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications.

En 2001, le Dahir n°1-01-123 a précisé les modalités du contrôle par l'Etat des comptes de l'ANRT et a créé à cet effet une commission composée d'experts.

En 2004, la loi 24-96 a été modifiée et complétée par la loi 55-01, parachèvant ainsi le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. La contribution des opérateurs au service universel et à l'aménagement du territoire a été ramenée de 6% à 2% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion. L'accès aux infrastructures alternatives (autoroutes, voies ferrées, etc.) a été organisé et le partage des infrastructures de télécommunications existantes a été autorisé (Voir paragraphes « Service universel » et « Droit de passage » ci-dessous). Enfin, les prérogatives de l'ANRT ont été renforcées (Voir paragraphe « Missions de l'ANRT » ci-dessous).

L'ANRT a en outre publié en 2004 une note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008.

Cette note était destinée à préciser les conditions dans lesquelles cette libéralisation sera réalisée au cours des années à venir et en particulier (i) les actions spécifiques devant être entreprises en matière de réglementation et (ii) la stratégie de libéralisation qui vise, à terme, la mise en place d'une concurrence entre trois opérateurs (y compris les opérateurs en place) sur tous les segments des marchés fixe et mobile.

En 2005, les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications ont été modifiés et complétés, respectivement, par les décrets n° 2-05-770 et n° 2-05-771 du 13 juillet 2005, et un nouveau décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005, relatif à la saisine de l'ANRT, a été adopté. Ces trois décrets ont été publiés au Bulletin Officiel n°5336 du 21 juillet 2005.

Par ailleurs, l'ANRT, lors de son conseil d'administration du 23 décembre 2005, a pris les décisions suivantes :

• Lancement de l'appel à concurrence pour l'octroi de licences Mobile 3G le 2 mai 2006 ;

• Mise en œuvre effective des leviers de régulation selon le calendrier suivant :

• Présélection du transporteur le 8 juillet 2006 ;

• Dégrouppage partiel de la boucle locale le 8 janvier 2007 ;

• Dégrouppage total de la boucle locale le 8 juillet 2008.

En 2006, l'ANRT a fixé les dates de mise en œuvre de la Portabilité des numéros selon le calendrier suivant :

• Portabilité des numéros mobiles au plus tard le 1

er

janvier 2007 ;

• Portabilité des numéros fixes au plus tard le 31 mars 2007.

Enfin, le cadre légal est complété par de nombreuses décisions de l'ANRT, à caractère général ou individuel, prises tant pour réglementer le secteur que pour trancher des litiges entre opérateurs.

Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée par la loi 55-01, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

Les réseaux et services soumis à une licence

Description générale

L'établissement et l'exploitation de tous réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à l'octroi d'une licence.

Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à la concurrence. Les appels à la concurrence sont émis par l'ANRT. Un cahier des charges précise, entre autres :

• les conditions d'établissement du réseau,

• les conditions de fourniture du service,

• la zone de couverture dudit service et les calendriers de réalisation,

• les fréquences radioélectriques et les blocs de numérotation attribués,

• les modalités de paiement de la redevance,

• la durée de validité de la licence et ses conditions de renouvellement,

• les modalités de paiement de la contrepartie.

Les conditions d'accès et d'interconnexion aux réseaux publics et, éventuellement, les conditions de location des éléments de ce réseau, sont précisées dans le dossier d'appel

à la concurrence. Le candidat dont l'offre est jugée la meilleure, après avis de l'ANRT, est déclaré adjudicataire. L'adjudication fait l'objet d'un rapport public. Les licences sont délivrées par décret du Premier Ministre notifié dans un délai maximum de deux mois et tout refus doit être motivé. Les licences attribuées sont personnelles et ne peuvent être cédées à un tiers que par décret.

Outre le cahier des charges, le titulaire de la licence doit respecter l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment (i) les conditions générales d'exploitation, (ii) les conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications et (iii) les conditions de l'interconnexion entre les réseaux.

Les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications sont déterminées dans le décret n°2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005. Ce décret impose certaines obligations, portant notamment sur la concurrence (principe de concurrence loyale), les tarifs (principe d'égalité de traitement des usagers, absence de discrimination, respect des tarifs maxima, mode de facturation), la comptabilité analytique, la confidentialité et la neutralité du service.

Par ailleurs, les opérateurs sont tenus de contribuer aux missions générales de l'Etat. Ils doivent notamment contribuer à l'aménagement du territoire, à la protection de l'environnement, à la recherche et à la formation en matière de télécommunications ainsi qu'aux missions et charges du service universel. (Voir paragraphe « Service universel » ci-dessous).

Les conditions de l'interconnexion et de fourniture des liaisons louées sont déterminées respectivement par les décrets n°2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005 et n°2-97-1027 du 25 février 1998 (Voir paragraphe « La Réglementation en matière de tarifs » ci-dessous).

En ce qui concerne les fréquences radioélectriques, le décret n°2-98-157 du 25 février 1998 portant délégation de pouvoir en matière de fixation des redevances pour assignation de fréquences radioélectriques dispose que les redevances sont fixées par arrêté du Ministre des télécommunications après avis du Ministre chargé des finances. L'arrêté n°310-98 du 25 février 1998, modifié par l'arrêté n°606-03 du 4 février 2004, dispose que trois redevances sont dues : les frais de contrôle des stations de radiocommunication, la redevance pour assignation de fréquences radioélectriques et le droit d'examen d'opérateurs de stations de radiocommunication.

La procédure de suivi devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, tenant compte notamment des nouvelles compétences de l'ANRT en matière de contrôle du respect de la loi sur la liberté des prix et de la concurrence, est décrite dans le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005.

Statut de Maroc Telecom

Au titre de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications fixes et le réseau et les services de télécommunications mobiles, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le décret n°2-00-1333 du 9 octobre 2000, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.

Ce cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom établit et exploite, pour une durée indéterminée :

les services de télécommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national,

le service du télégraphe,

le service du télex,

les services de radiocommunications maritimes,

les services de téléphonie mobile de norme GSM,

les services de téléphonie mobile de norme NMT,

les services de radio messagerie, et

les services de télécommunications internationales.

A la suite de la promulgation de la loi 55-01 et de ses décrets d'application, le cahier des charges de Maroc Telecom a été adapté en conséquence. Ainsi, par exemple, les dispositions relatives aux périodes d'exclusivité sont devenues obsolètes, tandis que celles relatives au service universel et à l'aménagement du territoire ont été modifiées, et celles relatives au partage des infrastructures ajoutées.

Il est à noter que les services de téléphonie mobile de norme NMT ont été arrêtés après autorisation de l'ANRT et que Maroc Telecom a demandé à cette dernière de cesser la fourniture du service télex dont les terminaux ne sont plus fabriqués.

Les services de Maroc Telecom doivent être fournis de manière permanente, continue, dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Les tarifs doivent ainsi éviter toute discrimination fondée sur la localisation géographique. Maroc Telecom s'engage à mettre en œuvre tous les moyens pour atteindre des niveaux de qualité de service comparables aux standards internationaux. A ce titre, l'ANRT peut procéder à des contrôles auprès de Maroc Telecom qui est tenu de fournir un rapport annuel relatif à la qualité de ses services.

Depuis la promulgation de la loi 55-01, le taux de contribution au service universel est à 2% du chiffre d'affaires global,

permettant à Maroc Telecom de compenser ces montants avec ses propres coûts de service universel (activité du Fixe), généralisant ainsi le principe du « pay or play » (Voir 4.14 « Facteurs de risque »).

Il est à noter que Maroc Telecom assure la fourniture du service téléphonique sur l'ensemble du territoire, y compris dans les zones non rentables ou à des clients non rentables.

Un fonds spécial dans lequel seront versées les contributions au service universel a été créé par la loi de finances pour l'année 2005 (Voir section 5.2.4 « Principaux éléments, méthodes et estimations comptables — Contribution au service universel »).

Aux termes de la loi 55-01, le périmètre du service universel comprend l'aménagement du territoire et le montant de la contribution globale est fixé à un maximum de 2% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion. Le cahier des charges de Maroc Telecom a donc été révisé en conséquence. (Voir paragraphe « Service universel » ci-dessous).

Maroc Telecom s'acquitte d'une redevance, payable à l'ANRT, pour l'utilisation du spectre des fréquences radioélectriques dont le montant est fixé par voie réglementaire.

Les autres licences concédées

Le cahier des charges de Maroc Telecom a prévu une période d'exclusivité allant jusqu'au 31 décembre 2002 pour l'exploitation d'un réseau fixe et d'un réseau public de téléphonie internationale. De même, il a prévu qu'aucune licence d'exploitation du réseau de téléphonie cellulaire terrestre de norme GSM (autre que Méditel) ne pourrait être attribuée avant le 5 août 2003.

En matière de téléphonie mobile, suite à un appel à la concurrence lancé par l'ANRT, une licence de type GSM a été attribuée le 2 août 1999 à Méditel pour une durée de 15 ans renouvelable. A noter que Méditel a obtenu, début 2005, une extension de la durée de sa licence à 25 ans.

Entre 1999 et fin 2002, dix licences d'établissement et d'exploitation de réseaux de télécommunications ont été attribuées au Maroc. Hormis la licence accordée à Méditel, cinq licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant des réseaux de télécommunications par satellite de type GMPCS, trois licences ont été attribuées à des opérateurs exploitant les réseaux de télécommunications par satellite de type VSAT et deux licences ont été délivrées à des opérateurs exploitant les réseaux radioélectriques à ressources partagées (3RP).

En 2005, deux licences de téléphonie fixe ont été attribuées :

une licence Fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Méditel en juillet 2005 ;

une licence Fixe incluant la boucle locale (avec mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Maroc Connect (FAI) en septembre 2005.

En 2006, trois licences mobiles 3G ont été octroyées aux trois opérateurs en place (Maroc Telecom, Méditel et Maroc Connect).

Par ailleurs, suite à la modification du Cahier des Charges des opérateurs VSAT, ces derniers ont désormais la possibilité de fournir des services de téléphonie dans des conditions que l'ANRT doit préciser. A ce jour, le régulateur n'a pas encore fixé les modalités d'une telle fourniture.

Les réseaux et services soumis à autorisation

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation. Les réseaux indépendants s'entendent des réseaux de télécommunications, sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne qui l'établit) ou à un usage partagé (usage réservé à l'échange de communications internes au sein d'un même groupe de sociétés). L'autorisation est délivrée par l'ANRT et est soumise au paiement de redevances. Toute autorisation est notifiée dans un délai ne dépassant pas deux mois et tout refus d'autorisation doit être motivé. Une des conditions de délivrance de l'autorisation est que ledit réseau ne perturbe pas le fonctionnement des réseaux existants. Par ailleurs, l'ANRT précise les conditions dans lesquelles les réseaux indépendants peuvent être connectés à un réseau public de télécommunications sans toutefois permettre l'échange de communications entre personnes autres que celles auxquelles l'usage du réseau est réservé.

Les services soumis à déclaration

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par voie réglementaire sur proposition de l'ANRT. Le décret n°2-97-1024 du 25 février 1998 définit comme services à valeur ajoutée les services de messagerie électronique, de messagerie vocale, d'audiotexte, d'échange de données informatisées, de télécopie améliorée, d'information en ligne, d'accès aux données y compris la recherche et le traitement des données, du transfert de fichiers, de la conversion de protocoles et de codes, et de la fourniture d'accès à l'Internet. Cette liste est susceptible d'être modifiée ou complétée par arrêté du Ministre des télécommunications, sur proposition de l'ANRT.

L'ANRT accuse réception de la déclaration si les services projetés sont conformes à la réglementation en vigueur. Si à la suite de la fourniture du service, il apparaît que celui-ci porte atteinte à la sûreté ou à l'ordre public ou est contraire à la morale et aux bonnes mœurs, les autorités compétentes peuvent sans délai annuler ladite déclaration. Les services à valeur ajoutée doivent utiliser, sous forme de location, les capacités de liaison d'un ou plusieurs réseaux publics de télécommunications, sauf si le fournisseur de service à valeur ajoutée est lui même titulaire d'une licence. La loi 55-01

indiquera que ces capacités doivent servir exclusivement à relier les clients à un point de présence et entre le point de présence et le réseau de l'exploitant de réseau public de télécommunications, sauf dérogation accordée par l'ANRT à un fournisseur de service à valeur ajoutée lui permettant d'utiliser lesdites capacités pour relier ses propres clients dans les conditions techniques d'installation et d'utilisation qu'elle fixe.

Les réseaux et installations libres

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée tels que déterminées par l'ANRT sont établis librement. Toutefois, ces réseaux et installations radioélectriques sont soumis aux mêmes exigences que celles posées pour l'agrément des équipements (sécurité des usagers et du personnel exploitant, compatibilité, etc.). L'ANRT détermine également les conditions techniques d'utilisation de ces réseaux et de ces installations. L'établissement d'un réseau de télécommunications par une entreprise commerciale comprenant plusieurs entités juridiques est également libre à la condition que toutes ces entités se trouvent sur le territoire du Royaume du Maroc. A défaut, la procédure d'autorisation doit être suivie. L'usage du réseau doit être réservé aux besoins propres de l'entreprise et l'infrastructure du réseau doit être entièrement louée à un ou plusieurs exploitants de réseaux publics de télécommunications titulaires d'une licence.

La réglementation en matière de tarifs

Les opérateurs de télécommunications disposent, en principe, de la liberté de fixer leurs tarifs, à l'exception des tarifs d'interconnexion et des liaisons louées pratiqués par les opérateurs, en particulier par Maroc Telecom, qui sont encadrés par l'ANRT.

L'interconnexion

Cadre général

L'interconnexion est régie par la loi sur les télécommunications et plus précisément par le décret n°2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005 qui détermine les conditions techniques et tarifaires que les opérateurs de réseaux publics de télécommunications doivent offrir pour l'interconnexion à leur propre réseau.

Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexions raisonnables, au regard des besoins du demandeur et des capacités de l'exploitant, émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications. L'interconnexion doit faire l'objet d'un contrat entre les opérateurs qui a pour objet de déterminer les conditions techniques, administratives et financières de l'interconnexion,

dans le respect des principes d'objectivité, de transparence et de non-discrimination. Si un désaccord intervient entre les parties au moment de la négociation du contrat, la partie la plus diligente peut saisir l'ANRT.

Opérateurs puissants

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs désignés par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur un marché particulier. Un opérateur est défini exerçant une influence significative, lorsque, pris individuellement ou conjointement avec d'autres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manière indépendante vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et de ses consommateurs.

Aux termes du décret n°2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, tout opérateur exerçant une influence significative sur un marché particulier doit publier une offre technique et tarifaire d'interconnexion approuvée préalablement par l'ANRT. Le tarif ne doit rémunérer que l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants.

A cet effet, la présentation des tarifs doit être suffisamment détaillée afin de permettre une détermination précise des coûts pertinents et l'ANRT est chargée de déterminer les méthodes de comptabilisation adéquates.

Maroc Telecom est donc tenu de proposer des conditions tarifaires qui respectent les principes d'objectivité, de transparence et de non-discrimination et qui tendent vers les coûts.

Depuis 2006, les coûts d'interconnexion au réseau fixe sont calculés par la méthode basée sur les CMILT (Coûts Moyens Incrémentaux à Long Terme) conformément à la décision de l'ANRT du 1

er

septembre 2005 fixant les modalités d'adoption de la méthode basée sur les CMILT pour la détermination des tarifs d'interconnexion pour l'année 2006. En outre, une

décision n°06/04 du 24 mai 2004 précise la procédure d'approbation de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion. L'exploitant doit transmettre à l'ANRT une offre, valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l'année suivante, au plus tard le 1

er

octobre de chaque année. Après une procédure de consultation, l'ANRT peut demander à l'exploitant de réviser son offre au regard des principes d'objectivité, de transparence, de non discrimination et d'orientation vers les coûts. L'exploitant doit suivre les demandes de l'ANRT. En cas de désaccord, le directeur de l'ANRT statue, étant entendu qu'en principe, l'offre doit être approuvée par l'ANRT, au plus tard le 20 décembre de chaque année.

A noter qu'à partir du 1

er

janvier 2007, les coûts d'interconnexion au réseau Mobile seront calculés sur la base des coûts historiques, conformément à la décision de l'ANRT du 9 mai 2006 établissant pour l'année 2007 la nomenclature des coûts des exploitants de réseaux mobiles.

Par ailleurs, Maroc Telecom a été désigné (décision n°03/06 du 17 avril 2006) pour l'année 2007 en tant qu'opérateur exerçant une influence significative sur les marchés suivants :

• Terminaison fixe ;

• Terminaison mobile ;

• Liaisons louées.

Tandis que Médi Telecom a été désigné par la même décision pour l'année 2007 en tant qu'opérateur exerçant une influence significative sur le marché de la terminaison mobile.

Le 29 janvier 2007, l'ANRT a approuvé les offres techniques et tarifaires d'interconnexion aux réseaux fixes de Maroc Telecom pour l'année 2007. Ces offres tiennent compte de la désignation de Maroc Telecom mentionnée ci-dessus.

Le tableau ci dessous indique les tarifs d'interconnexion nationale vers les réseaux fixes des opérateurs, en vigueur depuis le 1

er

janvier 2007 (en heures pleines, 50% de réduction est à appliquer pendant les heures creuses) :

en dirham (hors taxes) par minute

Maroc Telecom

MédiTel

Maroc Connect

Terminaisons Fixe

Intra CAA : 0,1268

Simple Transit : 0,3617

Double Transit : 0,4742

Tarif unique : 0,4256

Tarif unique : 0,4256

Terminaisons Mobilité restreinte

-

-

0,9981

(Source : ANRT)

Par ailleurs, il est à noter qu'entre Méditel et IAM les tarifs d'origine internationale ont été fixés comme suit :

• 1 dirham HT/min quelle que soit l'heure pour la terminaison vers un Fixe (janvier 2006)

• 1,6289 dirham HT/min quelle que soit l'heure pour la terminaison vers un Mobile (décembre 2004).

Pour Maroc Connect, les tarifs d'origine internationale qui s'appliquent sont ceux de l'interconnexion nationale.

Liaisons Louées

Le décret n°2-97-1027 du 25 février 1998 relatif aux conditions de fourniture d'un réseau ouvert de télécommunications fixe les conditions tarifaires et techniques de fourniture des liaisons louées ainsi que leur qualité (délai de fourniture du service et délai de réparation à partir du moment où une défaillance a été signalée). L'ANRT détermine les liaisons louées dont la fourniture doit être assurée par les exploitants de réseaux publics de télécommunications. Cette liste peut être complétée, après consultation de l'exploitant concerné, par une offre obligatoire additionnelle. Chaque opérateur qui offre des liaisons louées doit publier les conditions techniques de fourniture dans son catalogue des prix comprenant notamment « les principes et modalités d'indemnisation ». Le principe est celui de l'orientation vers les coûts. La détermination des coûts pertinents est réalisée par l'opérateur et contrôlée par l'ANRT. Maroc Telecom a l'obligation de donner suite aux demandes de location de lignes louées et doit proposer une solution alternative équivalente s'il n'est pas en mesure de répondre à la demande. Maroc Telecom bénéficie du droit de louer des capacités de transmission de son réseau fixe auprès des autres opérateurs offrant des services de location de capacité.

Tarifs

Le décret n°2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005 dispose que les tarifs de raccordement, d'abonnement et des communications doivent respecter le principe d'égalité de traitement des usagers et être établis de manière à éviter une discrimination fondée sur la localisation géographique. Sur ce dernier point, ce n'est qu'en cas de difficulté exceptionnelle pour effectuer un raccordement que les exploitants sont autorisés à prévoir dans leur catalogue des prix et conditions de raccordement particuliers. En ce qui concerne les tarifs, le décret dispose seulement que les services doivent être rendus dans « les meilleures conditions économiques ».

Le cahier des charges de Maroc Telecom confirme cette liberté des prix pour l'ensemble des services offerts à ses abonnés. Maroc Telecom peut accorder des réductions en fonction du volume et déterminer sa politique de commercialisation. Maroc Telecom est tenu de publier ses tarifs ainsi que les conditions

générales de ses offres et ce, pour chaque service. Tout changement de tarif doit être notifié à l'ANRT qui peut s'y opposer si ce changement ne respecte pas les règles de concurrence loyale ou les principes d'uniformité des tarifs nationaux. Enfin, les principes de facturation aux usagers doivent être tels qu'une totale transparence leur soit assurée.

Par exception au principe de la liberté des prix, les tarifs de Maroc Telecom pour les services de radiocommunications maritimes doivent être orientés vers les coûts et gratuit pour les messages de sécurité, c'est à dire les appels de détresse et d'urgence.

Service universel

Le service universel comprend les services de télécommunications dont un service téléphonique d'une qualité spécifiée, à un prix abordable, les services à valeur ajoutée dont le contenu et les modalités d'exécution sont fixés dans le cahier des charges des exploitants de réseaux publics de télécommunications (dont les services permettant l'accès à l'Internet), l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique.

La loi 55-01 a institué le principe du « pay or play » et fixe à 2% du chiffre d'affaires hors taxes (net des frais d'interconnexion, des ventes de terminaux et des reversements des services à valeur ajoutée) la contribution des opérateurs de réseaux publics de télécommunications au service universel. Les exploitants peuvent donc, soit réaliser eux mêmes les missions de service universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial. Seuls l'acheminement des appels d'urgence, la fourniture d'un service de renseignement et d'un annuaire, sous forme imprimée ou électronique, sont des services obligatoirement réalisés par les opérateurs. Les modalités de réalisation des missions de service universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret.

Des licences particulières pourront être délivrées, après appel à concurrence, pour la réalisation des missions du service universel. Un cahier des charges spécifique sera approuvé par décret et fixera les modalités de mise en œuvre du service universel ainsi que des services à valeur ajoutée. Si un appel à concurrence pour l'attribution d'une telle licence est infructueux, l'Etat désignera un exploitant de réseau public de télécommunications, détenant une part de marché au moins égale à 20% d'un service de télécommunications, pour l'exécution du service universel concerné.

En l'état de son cahier des charges, Maroc Telecom doit fournir gratuitement un service d'appels d'urgence qui permet d'émettre un appel téléphonique vers un organisme public de secours d'urgence. Un annuaire téléphonique de ses abonnés doit être fourni gratuitement à chacun d'entre eux.

Un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique doit également être assuré, ainsi que leur maintenance et leur fonctionnement. Toute suppression d'une cabine est soumise à l'autorisation de l'ANRT.

Un service de radiocommunications maritimes gratuit doit être proposé aux fins d'acheminer les messages de sécurité en mer. Un service de télécommunications bidirectionnelles d'échanges de messages entre navires en mer et tout point de terminaison des réseaux publics doit également être assuré. Ces prestations doivent être facturées au moindre coût et avec la qualité requise. Maroc Telecom a la faculté de cesser l'exploitation de ce service dans des conditions plus souples que pour le service de cabines téléphoniques. Un service télégraphique et télex doit également être fourni.

Pour 2007, le comité de gestion de l'ANRT en charge d'approuver les programmes de service universel proposés par les opérateurs conformément aux dispositions réglementaires en vigueur (principe du « pay or play »), a rendu son avis le 22 novembre 2006 sur le programme de service universel proposé par Maroc Telecom.

Le comité de gestion du service universel n'a validé qu'une partie du programme de service universel proposé par Maroc Telecom pour l'année 2007 au titre des projets de desserte en Mobile et en ADSL, soit 188 millions de dirhams.

Contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

La loi 55-01 précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75% du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leur licence. Ce montant est versé à l'ANRT. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25% du même chiffre d'affaires. Ce montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement.

Droits de passage

La loi 55-01 introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires et les autres exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation de mettre leur propriété (servitudes, artères, canalisations, points hauts, etc.) à la disposition des opérateurs qui en font la demande en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. Cette mise à disposition n'est obligatoire que si l'installation ne perturbe pas l'usage public. Elle doit être faite dans des conditions réglementaires, techniques et financières acceptables, objectives et non discriminatoires qui assurent des conditions de concurrence loyale. L'objectif de cette disposition est de permettre aux opérateurs de recourir aux infrastructures dont disposent certains organismes tels que l'Office National de l'Electricité, l'Office National des Chemins de

Fer, les Autoroutes du Maroc ou d'autres opérateurs de réseaux publics. Les contrats doivent être transmis pour information à l'ANRT qui est chargée de trancher les éventuels litiges y afférents.

Par ailleurs, les exploitants d'infrastructures alternatives (personnes publiques ou privées) peuvent louer ou céder à un opérateur la capacité excédentaire dont ils disposent et/ou les droits de passage sur le domaine public. Le contrat de location doit être transmis à l'ANRT pour information et il ne doit pas porter atteinte aux droits de passage que les autres opérateurs sont en droit d'obtenir.

Numérotation et portabilité du numéro

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions qui doivent être objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent être transférés sans l'accord exprès préalable de l'ANRT. La loi 55-01 dispose que les conditions de portabilité des numéros seront fixées par l'ANRT.

Présélection

La présélection du transporteur, c'est à dire l'opérateur transportant la communication sur le réseau national et international (par distinction avec le réseau de boucle local), devrait être effective 12 mois après l'attribution des licences, selon la « note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008 », soit le 8 juillet 2006.

Dégroupage de la boucle locale

La loi 55-01 ne précise pas les conditions du dégroupage de la boucle locale. Selon la « note d'orientations générales pour la libéralisation du secteur des télécommunications pour la période 2004-2008 », le calendrier s'oriente vers un dégroupage partiel puis total dans des délais respectifs de 18 mois et 3 ans après l'attribution des licences.

Le 17 janvier 2007, l'ANRT a approuvé l'offre technique et tarifaire de dégroupage partiel.

Séparation comptable

Aux termes du décret n°2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005 et n°2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert.

Le cahier des charges de Maroc Telecom impose la tenue d'une comptabilité séparée pour les activités suivantes : interconnexion,

téléphonie fixe, télégraphe, télex, radiocommunication maritime, accès à Internet, GSM, NMT, RM, télécommunications internationales. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT.

L'Autorité Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT)

La loi 24-96 a institué auprès du Premier Ministre un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'Etat : l'ANRT.

Organes de l'ANRT

Les décrets n°2-97-813 et n°2-98-158 du 25 février 1998 ont précisé, d'une part la composition du conseil d'administration de l'ANRT et, d'autre part, ses pouvoirs. Les organes d'administration de l'ANRT sont le conseil d'administration, le comité de gestion et le directeur. Le conseil d'administration est composé, outre son président, de sept représentants de l'Etat de rang ministériel et de cinq personnalités nommées par décret pour une période de cinq ans. Il est présidé par le Premier Ministre et fixe les orientations générales de l'ANRT et son programme annuel d'activité. Un comité de gestion assiste le conseil d'administration et notamment pour mission de trancher les litiges relatifs à l'interconnexion. Le directeur de l'ANRT est l'organe exécutif de l'ANRT. Les recours pour excès de pouvoir contre les décisions de l'ANRT sont portés devant le tribunal administratif de Rabat.

Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a pour missions d'élaborer le cadre légal du secteur des télécommunications, de contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et de trancher certains litiges.

L'ANRT élabore des propositions visant à adapter le cadre juridique, économique et sécuritaire des activités de télécommunications. A ce titre, elle prépare les projets de lois, de décrets et d'arrêtés ministériels.

L'ANRT prépare et tient à jour les cahiers des charges des exploitants des réseaux publics de télécommunications.

L'ANRT instruit les demandes de licences et propose les tarifs maxima pour les prestations relatives au service universel.

L'ANRT fixe les spécifications techniques et administratives d'agrément des équipements terminaux, des installations radioélectriques et d'une manière générale les règles techniques applicables aux réseaux et services de télécommunications.

L'ANRT est en charge de la gestion et de la surveillance du

spectre des fréquences radioélectriques et attribue les fréquences radioélectriques.

Dans le cadre de sa mission de contrôle du respect de la réglementation, l'ANRT est investie d'un droit d'information élargi ainsi que d'un pouvoir de sanction. L'ANRT est habilitée à procéder auprès des exploitants des réseaux de télécommunications à des enquêtes en vue de déterminer s'ils respectent leurs obligations. Les informations détenues par l'ANRT sont transmises à l'autorité gouvernementale compétente et peuvent être rendues publiques, sauf à ce qu'elles soient considérées comme confidentielles ou commercialement sensibles. Dans l'hypothèse où ces informations ne sont pas transmises ou avec retard, la loi 55-01 permet au directeur de l'ANRT de prononcer des amendes (l'échelle des peines allant de 20 000 à 100 000 dirhams en fonction de l'information non transmise).

Tout opérateur qui ne respecte pas les conditions imposées par la loi, les règlements ou son cahier des charges s'expose à certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adressé par le directeur de l'ANRT. En deuxième lieu, l'opérateur s'expose à une amende égale au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes net des frais d'interconnexion, tel que déclaré l'année précédente. Dans ce cas, le directeur de l'ANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de première instance de Rabat aux fins d'engager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est portée au double si l'opérateur est en état de récidive, c'est à dire ayant été condamné dans les cinq années précédentes par une décision irrévocable prononcée pour des faits identiques. En troisième lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une durée de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la réduction de sa durée dans la limite d'une année ou le retrait définitif de sa licence. La suspension de licence est prononcée par l'autorité gouvernementale compétente, sur proposition du directeur de l'ANRT et le retrait est prononcé par décret sur proposition du directeur de l'ANRT. Enfin, en cas d'atteinte à la défense nationale et à la sécurité publique, le directeur de l'ANRT peut, par décision motivée et après avoir informé l'autorité gouvernementale compétente, suspendre sans délai la licence, l'autorisation ou l'exploitation de services à valeur ajoutée. En outre, les équipements, objets de la licence, de l'autorisation et de l'exploitation, sont immédiatement saisis.

Par ailleurs, des peines d'emprisonnement et d'amende sont encourues par les personnes qui, entre autres infractions, établissent ou fournissent un service de télécommunications sans licence ou en violation d'une suspension ou d'un retrait. Ces sanctions pénales sont toutefois hors du champ de compétence de l'ANRT.

L'ANRT a pour mission de trancher les litiges qui peuvent survenir entre exploitants, et entre un exploitant et un usager, ainsi que les problèmes liés aux conditions générales d'exploitation d'une licence. Le comité de gestion est

compétent pour trancher les litiges en matière d'interconnexion et pour les autres matières pour lesquelles il a reçu délégation du conseil d'administration. A noter que la loi 55-01 étend le champ de la compétence contentieuse de l'ANRT au respect des dispositions relatives à la concurrence qui figurent dans la loi n° 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

4.8.3 Règlement des différends

Durant l'exercice 2006, l'ANRT a statué sur un différend opposant Maroc Telecom à Maroc Connect. La décision relative à ce différend est la suivante :

• Décision N°05/06 du comité de gestion de l'ANRT (27/07/2006) relative au litige opposant Ittissalat Al Maghrib (IAM) à Maroc Connect concernant les tarifs d'interconnexion.

Cette décision est disponible sur le site de l'ANRT (
www.anrt.net.ma
).

4.8.4 Dépendances

En tant qu'opérateur de services, le Groupe Maroc Telecom n'intervient directement dans aucun processus industriel. Les éléments d'infrastructures de son réseau, ainsi que les terminaux et les cartes SIM qu'il vend à ses clients, sont achetés auprès de fournisseurs diversifiés de manière à ne pas présenter de dépendances à cet égard.

4.9 RESSOURCES HUMAINES

4.9.1 Modernisation de la gestion des Ressources Humaines

Estimant que la richesse de son capital humain lui permettra de soutenir son rythme de croissance, Maroc Telecom a lancé en 2001 un plan de modernisation de ses ressources humaines.

Pour poursuivre son développement et mobiliser ses ressources humaines, Maroc Telecom a choisi de promouvoir une politique ressources humaines fondée sur la reconnaissance de la performance et le développement des compétences. Pour y parvenir, la Direction des Ressources Humaines a mis en place des outils et des programmes innovants, rationnels et appropriés aux enjeux de Maroc Telecom.

Les principaux chantiers de modernisation ont permis de mettre en place :

• Une convention collective, signée par Maroc Telecom et ses partenaires sociaux le 16 novembre 2004. Elle fixe les principes d'une politique RH adaptée à la stratégie de l'entreprise et offre désormais un cadre de gestion unique à l'ensemble du personnel de la Société.

• Une classification des emplois, répertoriant l'ensemble des métiers de Maroc Telecom, décrivant les missions et les responsabilités de chaque collaborateur.

• Un nouveau système d'appréciation, basé sur un entretien annuel. Depuis 2003, chaque collaborateur rencontre son manager pour dresser le bilan de l'année écoulée, évaluer sa performance et définir les objectifs de l'année à venir, sur lesquels il s'engage.

• Un système d'Information Ressources Humaines performant, qui a permis de fluidifier les process de gestion des RH, de disposer d'une base d'informations fiables et d'accompagner la définition et la mise en œuvre de nos programmes de développement RH.

• Une gestion des compétences qui permet désormais à Maroc Telecom de disposer d'un référentiel pour évaluer les compétences mises en œuvre par chaque collaborateur et de mettre en place des plans de développement adaptés aux besoins de l'entreprise.

• Une certification du management RH qui confirme la mise en place de programmes et de process destinés à améliorer continuellement la qualité de nos prestations, notamment par l'adéquation de nos ressources humaines aux enjeux de Maroc Telecom.

• Une nouvelle politique de mobilité qui favorise l'évolution professionnelle, en prenant en compte les souhaits et les compétences des collaborateurs et les besoins de l'entreprise. Désormais, tous les collaborateurs sont informés des postes à pourvoir et peuvent se porter candidat. Des programmes d'accompagnement ont été mis en place pour encourager la mobilité et faciliter l'intégration des collaborateurs dans leur nouveau poste.

• Une politique de formation adaptée à la stratégie de l'entreprise, centrée sur le développement des compétences des collaborateurs. En 2006, nos actions de formation ont été systématiquement évaluées et de nouveaux modes d'apprentissage ont été déployés pour améliorer leur niveau efficacité.

D'autres projets ont été également lancés touchant :

• La politique de rémunération. Elle entérine le passage d'un système de rémunération planifié et échelonné à une nouvelle politique de rémunération individualisée visant à reconnaître le niveau de contribution de chaque collaborateur à la performance de l'entreprise.

• En 2006, la force de vente a bénéficié d'une attention particulière dont le but est d'accroître son professionnalisme pour mieux servir nos clients. Ainsi, plus de la moitié du staff commercial a fait l'objet d'une évaluation individuelle assurée par une expertise externe portant notamment sur les compétences professionnelles et comportementales. Cette action a permis d'optimiser le redéploiement et la mise en place de plans de développement du personnel pour répondre aux enjeux commerciaux de Maroc Telecom.

• La gestion des dirigeants et des hauts potentiels qui s'appuie une nouvelle fois sur l'évaluation de nos ressources, pour définir des plans de développement individuels et mettre en place des organigrammes de succession.

4.9.2 Effectifs

42% du personnel de Maroc Telecom a moins de 40 ans. Faisant appel à des compétences variées et de haut niveau (ingénieurs, commerciaux, marketeurs, financiers,...), Maroc

Telecom est l'une des entreprises du royaume qui embauche le plus de diplômés.

4.9.3 Taux de rotation

Le taux de rotation des effectifs (c'est-à-dire le rapport entre les effectifs sortis en fin d'année ramené aux effectifs en début d'exercice) est de 1,43% en 2006

contre 8,4%* en 2005 et 0,75% en 2004.

* L'accroissement de ce taux s'explique par la mise en œuvre en 2005 d'un nouveau plan de départ volontaire.

4.9.4 Historique des effectifs

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des effectifs à date de Maroc Telecom pour les trois derniers exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 :

Engagé dans une dynamique permanente d'accroissement de ses performances, Maroc Telecom a lancé fin 2006 un quatrième plan de départs volontaires avec des conditions de départ améliorées par rapport aux plans précédents.

2004

2005

2006

Effectifs fin de période

12 204*

11 178

11 212

* Voir Note 19 de l'annexe aux comptes consolidés pour l'effectif du groupe Maroc Telecom.

4.9.5 Personnel du groupe Vivendi

Les effectifs mentionnés dans le tableau ci-dessus intègrent également le personnel « expatrié » du groupe Vivendi qui exerce son activité chez Maroc Telecom dans le cadre d'un

contrat d'engagement de service et sous contrat à durée déterminée. Les effectifs expatriés étaient de 27 en 2004, 26 en 2005 et 17 en 2006.

4.9.6 Formation

La formation est considérée comme un investissement essentiel pour l'avenir de Maroc Telecom. Elle s'inscrit dans une démarche globale de développement et d'adaptation des ressources humaines aux besoins de l'entreprise. Ceci s'est

traduit par la réalisation de 35 149 journées de formation au profit de 22 399 participants, soit en moyenne près de 3 jours de formation par collaborateur.

4.9.7 Evolution de la rémunération du personnel

La rémunération brute accordée au personnel de Maroc Telecom est composée d'une part fixe et d'une part variable. Le montant de la part variable (prime de rendement) est fixé individuellement en fonction de l'atteinte des objectifs de chaque collaborateur.

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se décompose comme suit :

en millions de dirhams

2004

2005

2006

Charges de personnel

Maroc Telecom

1 604

1 946

1 958

Frais personnel

Groupe Maroc Telecom

1 688

2 056

2 060

4.9.8 Relations sociales

Dialogue social

Le secteur des télécommunications a été caractérisé par la continuité du dialogue avec les partenaires sociaux. Ce dialogue est favorisé par la présence d'organisations syndicales structurées et représentatives et des délégués des salariés.

Pour répondre aux nouvelles dispositions du code du travail, Maroc Telecom a organisé en 2006 des élections de délégués du personnel au sein du Comité d'entreprise et des Comités régionaux de sécurité et d'hygiène. Des élections ont également été organisées pour la mise en place de l'Association des œuvres sociales.

Paysage syndical

La carte syndicale au sein de Maroc Telecom se compose de six syndicats :

• Syndicat National des Postes et Télécommunications (SNPT), affilié à la Confédération Démocratique de Travail (CDT)

• Union Syndicale des Telecom (UST), affiliée à l'Union Marocaine de Travail (UMT)

• Syndicat Autonome des Telecom (SAT)

• Syndicat National des Postes et Télécommunications (SNPT), affilié à la Fédération Démocratique de Travail (FDT)

• Fédération Nationale des Postes et Télécommunications, affilié à l'Union Marocaine de Travail (UMT)

• Fédération Marocaine des Postes et Télécommunications, affiliée à l'Union Nationale de Travail au Maroc (UNTMM)

Il convient de préciser que l'UST, le SAT et la FMPT ont été constitués après la création de Maroc Telecom.

Représentativité syndicale

Les dernières élections, organisées au mois de septembre 2003, conformément à la législation du travail en vigueur, ont permis d'élire des délégués des salariés. Les élus se répartissent comme suit :

• SNPT (CDT) : 48,8%

• UST (UMT) : 38,1%

• Indépendants : 7,1%

• FNPT (UMT) : 4,8%

• SAT : 1,2%

• SNPT (FDT) : 0% (n'a pas participé aux élections des délégués des salariés)

• FMPT : 0% (inexistant à l'époque des élections)

Conformément aux dispositions du code du travail, les deux premiers syndicats constituent les syndicats les plus représentatifs au sein de l'entreprise.

Le découpage électoral de Maroc Telecom, après consultation des syndicats, est composé de huit établissements représentatifs et de trois collèges de salariés.

La tenue d'élections professionnelles, avec deux processus électoraux distincts, a permis de désigner d'une part, les représentants du personnel au sein des commissions administratives paritaires, et d'autre part, les délégués des salariés. Ces élections ont été caractérisées par un taux de participation de 47% pour l'élection des délégués des salariés et 75% pour celle des représentants du personnel. Les résultats obtenus indiquent la prédominance du SNPT (affilié à la CDT), suivi par l'UST (affilié à l'UMT) dans les deux processus électoraux susvisés.

4.9.9 Accords et négociations

Entre 2004 et 2006, cinq accords d'entreprise ont été conclus avec les syndicats. Les deux accords signés en juillet et décembre 2006 portent notamment sur la valorisation de certaines prestations sociales et diverses indemnités, ainsi que sur des augmentations salariales.

4.9.10 Avantages sociaux

Outre les prestations sociales réglementaires (notamment retraite, mutuelle, accident de travail et maladie professionnelle), le personnel de Maroc Telecom bénéficie d'un certain nombre d'avantages sociaux dont les principaux sont :

•

Retraite complémentaire.

En plus du régime de base assuré par les différents organismes (CMR, RCAR et CNSS) les salariés peuvent souscrire à une retraite complémentaire. Contractée auprès de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR), les cotisations s'élèvent à 7,50% du salaire soumis à la cotisation. Maroc Telecom participe à cette cotisation à hauteur de 50%. Le nombre de salariés bénéficiant de la retraite complémentaire est de 7 179 personnes au 31 décembre 2006.

•

Assurance maladie complémentaire.

Les salariés peuvent souscrire à une assurance maladie complémentaire qui leur garantit le remboursement à 100% des frais médicaux engagés pour eux et leurs ayants droits. Les frais d'adhésion à l'assurance maladie complémentaire sont pris en charge conjointement par Maroc Telecom et l'assuré, à raison de 50% pour chaque partie. Le taux de la prime s'élève à 1,2% hors taxes du salaire brut. Le nombre de salariés bénéficiant de l'assurance complémentaire est de 8 422 personnes au 31 décembre 2006.

•

Assurance décès.

Les salariés en activité et les retraités jusqu'à l'âge de 70 ans bénéficient d'une assurance décès d'un montant de 100 000 dirhams. Une tranche facultative supplémentaire pouvant atteindre un capital de 900 000 dirhams est proposée aux salariés désireux d'y souscrire. Cette tranche est entièrement à la charge du collaborateur et le montant de la cotisation est calculé sur la base d'un prélèvement équivalent à 0,35% du capital assuré.

•

Prêt immobilier.

Le salarié confirmé dans son emploi bénéficie de prêt à conditions préférentielles pour l'acquisition ou la construction d'un logement auprès des banques conventionnées avec Maroc Telecom. Le montant du prêt est fixé en fonction de la capacité de remboursement du salarié, sous réserve que le remboursement ne dépasse pas 18 ans.

•

Subvention transport.

Afin d'encourager ses collaborateurs à acquérir leurs propres moyens de transport, une subvention d'un montant variant de 2 000 à 5 000 dirhams est attribuée lors de l'achat d'un moyen de transport individuel (motocyclette ou voiture).

•

Centres d'estivage.

Pour leurs loisirs, les collaborateurs peuvent disposer, à des tarifs négociés et subventionnés par Maroc Telecom, des centres de vacances résidentiels de l'entreprise. Pour renforcer le dispositif existant et diversifier l'offre tout en garantissant un rapport qualité/prix intéressant, Maroc Telecom procède annuellement à la conclusion de conventions avec des promoteurs touristiques.

•

Activités médico-sociales.

Pour se soigner, le personnel et leur famille ont à leur disposition un réseau de centres médico-sociaux animés par 20 médecins conventionnés dont 3 médecins spécialistes. En 2006, 4 093 personnes ont bénéficié de prestations médicales assurées par ces centres.

•

Médecine de travail.

En plus de la médecine de soins, Maroc Telecom a mis en place la médecine préventive qui a pour objectif de prévenir toute altération de la santé des salariés du fait de leur travail. Elle concerne :

• La surveillance de l'hygiène générale des lieux de travail,

• La protection des salariés contre les risques d'accidents du travail,

• L'amélioration des conditions de travail (l'adaptation des techniques de travail à la physionomie humaine, l'élimination des produits dangereux et les risques de contagion).

•

Retraites.

Les retraites des salariés de la Société sont prises en charges par trois caisses de retraites externes selon l'origine des salariés : CMR pour le personnel issu du Ministère des PTT, RCAR pour le personnel issu de l'ONPT et la CNSS pour le personnel recruté par Maroc Telecom. Ces caisses de retraites assurent le paiement des retraites des salariés, en contrepartie des cotisations prélevées (parts salariale et patronale) et versées mensuellement par Maroc Telecom.

4.10 PROPRIETES IMMOBILIERES

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implantée sur plus de 5 300 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 80% sont en location et 20% appartenant à Maroc Telecom.

Les sites appartenant à Maroc Telecom concernent les sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés réglementairement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature,

Maroc Telecom a mis en œuvre un programme de régularisation afin de disposer formellement de la propriété juridique de ces sites. L'achèvement des opérations administratives est prévu en 2007, étant précisé que ce calendrier est indicatif dans la mesure où la régularisation de ces sites dépend notamment de la durée des démarches administratives.

Au 31 décembre 2005, la situation des 1 150 sites se décomposait de la manière suivante :

• 42% des sites avec un titre de propriété au nom de Maroc Telecom ;

• 37% des sites en réquisition. Sachant que la réquisition est la prétention à un droit réel. Elle est délivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d'immatriculation à la conservation foncière. Elle est transformée en titre foncier après accomplissement des formalités administratives réglementaires : publicité de dépôt de la réquisition, bornage, avis de clôture de la réquisition et enfin l'immatriculation. Cette démarche obéit à des délais réglementaires.

• 21% des sites en cours de régularisation dont environ 17 propriétés de l'ONPT et 70 font l'objet de litiges juridiques. Il s'agit à titre d'exemples d'immeubles appartenant à plusieurs présumés propriétaires et en situation contentieuse, de manque de pièces justificatives de la propriété pour certains terrains, de terrains appartenant aux Domaines ou aux Communes et faisant l'objet de plusieurs oppositions, et des terrains en expropriation par Maroc Telecom.

L'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et / ou les risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres sont jugées non significatifs.

Les commissaires aux comptes ont attiré l'attention sur ce sujet dans leurs rapports sur les comptes annuels depuis 1998 en réservant leur opinion faute d'avoir une information portée à l'attention des actionnaires notamment dans l'Etat des Informations Complémentaires. Cette réserve est reprise sous forme d'observation dans la certification des comptes consolidés dans la mesure où l'annexe aux comptes consolidés fait état de la situation (note 4 relative aux immobilisations corporelles).

Dans le cadre de tout transfert de la propriété des biens meubles et immeubles affectés aux œuvres sociales relevant du domaine privé de l'Etat à la Société, qui devrait s'effectuer sous la forme d'un apport rémunéré par une augmentation de capital au profit du Royaume du Maroc, ce dernier s'est engagé à rétrocéder à Vivendi, simultanément à cette augmentation de capital et à titre gratuit, un pourcentage des titres émis à l'occasion de cette augmentation de capital égal au pourcentage du capital de la Société détenu par Vivendi avant la réalisation de ces apports.

4.11 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom détenait quelques 639 marques et noms commerciaux, 4 brevets, un modèle et un dessin déposés à l'Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC).

Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidélio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom, Mouzdaoui, Solutionentreprises et Phony comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du groupe au Maroc.

Le premier brevet, déposé en 1997, concerne la réalisation complète avec prototype d'un dispositif d'extrémité de transmission numérique TNR (Terminalisation Numérique de Réseau). Cet équipement est utilisé pour le raccordement des clients au réseau numérique à intégration de service de Maroc Telecom Marnis et a été à l'origine de l'introduction du réseau numérique jusqu'au client.

Le deuxième brevet, déposé en 1999 concerne la réalisation complète avec prototype d'un dispositif de téléaffichage via un réseau de radio messagerie nommé RAKKAS. Cet équipement sans fil permet d'afficher les informations bancaires, boursières ou autres sur n'importe quel site couvert par le réseau de radio messagerie RAKKAS.

Le troisième brevet, déposé en 2006 concerne un système de refroidissement automatique permettant de sécuriser les climatiseurs en cas de panne ou en cas d'insuffisance de puissance dans les locaux abritant les équipements d'énergie ou de télécommunication.

Le quatrième brevet, déposé en 2006 concerne un système automatique d'identification de lignes qui permet d'assurer automatiquement et massivement l'inventaire des paires raccordées à un équipement du réseau d'accès dans le domaine des télécommunications.

Le modèle déposé en 2002 concerne la mise en œuvre d'un nouveau design des abris téléphoniques pour publiphone à installer dans les lieux publics. Ce design a été étudié pour l'environnement marocain et tient compte entre autres des contraintes mécaniques, électriques, électromagnétiques (décharges électriques, rayonnement, orages) et sonore pour permettre à l'usager une utilisation confortable et en toute sécurité du publiphone. Cet abri est actuellement largement déployé par Maroc Telecom.

Le dessin déposé en 2006 porte sur le dessin du personnage de la couverture du manuel : « Guide pratique : Sécurité de l'information ».

Les marques, noms commerciaux au nombre de 639, détenus actuellement par Maroc Telecom, sont protégés sur tout le territoire national pour une durée indéfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 284 marques déposées avant le 5 janvier 2005, date d'entrée en vigueur de la loi n°17-97 sur la protection de la propriété industrielle et de 10 ans pour les 355 déposées ultérieurement à cette date.

Maroc Telecom a reçu en 2006, de la part de l'OMPIC, le trophée national pour avoir déposé, pendant l'année 2005, le plus grand nombre de marques nationales (241 marques).

Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et le modèle qu'il a développés.

Maroc Telecom dispose d'un département de recherche et développement qui travaille sur les produits de la Société. Ces recherches aboutissent généralement à l'introduction de nouveaux produits et/ou services ou à des transformations ou améliorations des produits existants, sans pour autant que ces travaux puissent être considérés comme des inventions ou des procédés brevetables. Ces perfectionnements apportés à une invention protégée peuvent faire l'objet d'un dépôt en vue de leur protection par un titre appelé certificat d'addition dont les formalités de dépôt sont identiques à celles du brevet principal.

Maroc Telecom a lancé auprès de ses collaborateurs un concours d'innovation visant à primer les meilleures idées ou projets avec, le cas échéant, des débouchés pour la Société en termes de dépôt de brevet, marque ou modèle.

Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de services et produits du Pôle Mobile et du Pôle Fixe et Internet de Maroc Telecom confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat et conformément à la procédure convenue entre les parties.

Maroc Telecom a procédé :

• le 25 novembre 2004, à l'acquisition de la marque et du nom de domaine Maroc Telecom qui avaient été déposés en France par un tiers.

• en 2006, à l'extension de la protection de 33 marques à l'étranger (France, Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algérie, Communauté Européenne), dont la marque Mobisud.

4.12 ASSURANCES

Au cours des quatre dernières années, Maroc Telecom a engagé un programme visant à renforcer la gestion de ses risques et a mené les actions suivantes :

• estimation et évaluation des risques encourus,

• identification des risques susceptibles d'affecter les personnes, le patrimoine ou les résultats de l'entreprise,

• définition d'une meilleure couverture des risques sur son patrimoine, évalué et actualisé par des experts en assurances,

• optimisation des coûts de couverture des risques,

• couverture des risques résiduels par des polices d'assurances,

• mise en place d'une procédure de déclaration de traitement et suivi des sinistres,

• mise en place de moyens de prévention et de protection contre les risques d'incendie et d'explosion au niveau des sites les plus importants.

En effet, Maroc Telecom a souscrit, en mai 2003 une police d'assurances couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité à raison des dommages corporels, matériels et immatériels pouvant être causés aux tiers dans le cadre de son exploitation.

Il a également souscrit, en juin 2003, une police d'assurances garantissant les indemnités relatives à la réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles.

Maroc Telecom a complété et renforcé ce dispositif en souscrivant, à partir du 1er juillet 2004, une police d'assurance « Dommages Matériels et Pertes d'Exploitation » couvrant son patrimoine. En plus de l'extension du périmètre de couverture des risques aux pertes d'exploitation, les

limites contractuelles d'indemnisation (LCI) ont été revues à la hausse pour assurer le maintien de l'exploitation et éviter toute perte significative.

Les coûts d'assurances de Maroc Telecom sont passés à 21,9 millions de dirhams en 2006 contre 31,5 millions de dirhams en 2005 et à 13,9 millions de dirhams en 2004.

Les principales polices d'assurances dont bénéficient actuellement Maroc Telecom sont les suivantes :

• Police « Dommages Matériels et Pertes d'Exploitation » : le plafond de garanties dont bénéficie la société est de 200 millions de dirhams par sinistre qu'il porte sur les dommages ou sur les pertes d'exploitation.

En 2005, dans le cadre de l'amélioration de la couverture des risques, un contrat d'assurance a été souscrit, de type « Tous risques sauf » comportant des garanties Dommages Directs et Pertes d'Exploitation de montants supérieurs à ceux qui étaient en vigueur en 2005 et sont combinées dans une LCI globale cumulable de 850 millions de dirhams au lieu de 200 millions de dirhams fixée dans l'ancienne police.

• Police « Responsabilité Civile Exploitation et Après Livraison » : le plafond de la garantie oscille entre 5 millions de dirhams et 7 millions de dirhams selon la nature du sinistre.

Parallèlement à la contractualisation de cette police, Maroc Telecom a engagé à partir de 2005 un programme de renforcement de la protection des sites les plus sensibles contre les risques d'incendie et d'explosion.

S'agissant de la sécurité des données et de la continuité de l'exploitation informatique, Maroc Telecom dispose d'un centre de secours informatique (centre de backup).

4.13 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe, à l'exception des litiges suivants :

• Après l'ordonnance du Tribunal de Commerce de Rabat rendu le 28 Décembre 2004 par laquelle le juge des référés s'est déclaré incompétent, la Fédération Nationale des Associations de Téléboutiquiers a introduit une requête devant le Tribunal de Commerce de Rabat, par laquelle elle demandait le retrait de toutes les autorisations délivrées par Maroc Telecom aux nouveaux exploitants des téléboutiques sans tenir compte de la règle de chaînage de 200 mètres entre deux téléboutiques

Le 6 avril 2005, ce Tribunal a rendu un jugement en premier ressort (non exécutoire) condamnant Maroc Telecom à annuler sa décision d'abandon du chaînage de 200 mètres et à retirer les autorisations octroyées ne tenant pas compte du chaînage. Ce jugement est assorti d'une astreinte de 500 dirhams par jour de retard dans l'exécution.

Suite à l'appel interjeté par Maroc Telecom le 27 juin 2005, la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca a reçu partiellement, le 9 mai 2006, les demandes de Maroc Telecom et annulé la partie du jugement de première instance ordonnant le retrait des autorisations consenties mais a confirmé la partie ordonnant à Maroc Telecom d'annuler la décision d'abandon du chaînage et l'enjoignant de cesser l'attribution de nouvelles autorisations sans respecter la distance dudit chaînage sous astreinte de 500 dirhams par jour de retard.

La Société estimant que les demandes de la fédération sont sans fondement juridique, Maroc Telecom a déposé, le 21 juillet 2006, un pourvoi auprès de la Cour Suprême tendant à la cassation de l'arrêt de la Cour d'appel. La partie adverse ayant également déposé un pourvoi en cassation, la Société a en outre demandé la jonction des deux procédures. Cette demande a été examinée lors de l'audience du 14 février 2007 de la Cour Suprême qui a décidé de renvoyer le dossier au Conseiller Rapporteur pour complément d'instruction du dossier. Cette procédure est toujours en cours.

Par ailleurs, à ce jour, Maroc Telecom a reçu 50 requêtes individuelles intentées devant le Tribunal de Commerce de Rabat par des téléboutiquiers qui réclament chacun une indemnisation provisoire de 50 000 dirhams ainsi qu'une expertise judiciaire pour fixer le montant définitif de cette indemnité. Ces actions se basent essentiellement sur le jugement et l'arrêt précité. Durant le 1

er

trimestre 2007, 28 dossiers parmi ces affaires ont fait l'objet de jugements déclarant les demandes irrecevables et une autre a fait l'objet d'un jugement constatant le désistement du demandeur. Les autres sont toujours en cours.

La Société conteste le maintien de cette règle de chaînage, estimant qu'elle est contraire à une concurrence saine et loyale dans la mesure où les autres opérateurs n'y sont pas soumis.

La Société n'a pas l'intention de revenir sur sa décision de suppression du chaînage, estimant que les demandes de la fédération sont sans fondement juridique.

• En octobre 2006, Méditel a introduit devant l'ANRT une saisine contre Maroc Telecom pour pratiques anticoncurrentielles suite à l'introduction par Maroc Telecom des offres illimitées fixes vers fixe. Le 23 février 2007, l'ANRT a rendu sa décision sur ce litige (voir section 7.1.3 « Litige Phony »).

4.14 FACTEURS DE RISQUE

Outre l'ensemble des autres informations contenues dans ce document de référence, les investisseurs doivent examiner attentivement les risques décrits ci dessous avant de prendre la décision d'investir dans la Société. Si l'un ou plusieurs de

ces risques devaient se matérialiser, les activités, la situation financière, les résultats et le développement de la Société pourraient s'en trouver affectés.

4.14.1 Risques liés à l'activité de la Société

Les revenus futurs et les résultats de Maroc Telecom dépendent de manière significative de l'évolution de l'économie marocaine.

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux à destination et en provenance du Maroc. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité de Maroc Telecom dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs marocains et du trafic téléphonique international à destination et en provenance du Maroc. L'évolution de la consommation des services de télécommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique du pays et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises. Une contraction ou une croissance plus faible qu'attendue de l'économie marocaine pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre d'utilisateurs et des taux d'usage des services de téléphonie mobile et fixe au Maroc, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités de Maroc Telecom ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Dans ce contexte, la perception d'actes de terrorisme éventuels, qu'ils aient lieu au Maroc ou à l'étranger, pourrait affecter de manière significative l'économie marocaine en général (notamment par une baisse du tourisme). En ce qui concerne ce risque, qui n'est pas propre au Maroc, Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de la perception, avertie ou non, de ces éventuels actes de terrorisme.

Maroc Telecom fait face à une intensification de la concurrence sur le marché marocain des télécommunications, qui pourrait entraîner une perte de parts de marché et une réduction des revenus de Maroc Telecom.

Trois opérateurs disposant de licences Fixe et Mobile sont aujourd'hui présents sur le marché marocain des télécommunications: Maroc Telecom, Méditel et Wana (anciennement Maroc Connect).

Sur le segment Mobile, la part de marché de Maroc Telecom, après avoir diminué jusqu'en 2005, s'est légèrement amélioré en s'établissant à 66,9% au 31 décembre 2006 (Source : ANRT). Sur la même période, la Société a baissé ses tarifs et a mis en place des offres promotionnelles (y compris par l'attribution de subventions) pour répondre et anticiper la concurrence. En 2006, l'ANRT a attribué des licences Mobiles de 3ème génération aux opérateurs existants (Maroc Telecom, Méditel et Wana). A l'avenir, Maroc Telecom pourrait être amené à effectuer des nouvelles baisses tarifaires et des promotions pour maintenir sa position sur le marché et anticiper la concurrence sur la 3G.

Par ailleurs, l'attribution de deux nouvelles licences sur le marché de la téléphonie fixe en 2005 pourrait augmenter la concurrence sur le marché (Voir paragraphe « Risques liés à la réglementation » ci-dessous). L'intensification de la concurrence entre les opérateurs existants ou avec des nouveaux entrants peut conduire à une poursuite de la contraction de la part de marché de Maroc Telecom ainsi qu'à un accroissement des coûts d'acquisition et de rétention de ses clients, qui pourrait entraîner une réduction des revenus et des résultats de Maroc Telecom (Voir section 5.2.2 « Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats »).

Maroc Telecom dépend de la fiabilité de ses systèmes d'information ; une destruction totale ou partielle de ses systèmes pourrait entraîner une perte de clients et une réduction de revenus.

Maroc Telecom ne peut être payé pour ses services que dans la mesure où il utilise des systèmes d'information (dont des systèmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient à protéger et assurer la continuité du fonctionnement de ces systèmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashes matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service.

Maroc Telecom dispose actuellement d'un Plan de Reprise d'Activité pour ses systèmes d'information critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaire, à savoir les systèmes de collecte des données de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet.

Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), déclencherait une opération de basculement vers un centre informatique de secours.

Les données des systèmes critiques étant synchronisées par réplication au fil de l'eau entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte d'informations et d'impossibilité de facturer et recouvrer les clients devient très limité.

Maroc Telecom dépend de la fiabilité de ses réseaux de télécommunications, et une perturbation de ces réseaux pourrait entraîner une perte de clients et une réduction des revenus.

Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où elle parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles et d'accès non autorisés. Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoquerait des interruptions dans les opérations de la Société pourrait affecter sa capacité à fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, la Société pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.

Le réseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait être affaiblie si Maroc Telecom ne parvenait pas à le maintenir.

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu, composé d'un réseau direct d'agences et d'un réseau indirect composé des téléboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que d'un réseau indépendant (Voir section 4.4.4 « Distribution »).

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à maintenir des relations étroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau de distribution indirect était remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les gérants de téléboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivité conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce réseau de distribution pourrait en être affaibli et l'activité et les résultats de la Société pourraient être affectés de manière significative.

Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou imposer à Maroc Telecom de procéder à des investissements supplémentaires significatifs.

De nombreux services offerts par Maroc Telecom font un usage intensif de la technologie. Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société. Maroc Telecom pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunités qui se présenteraient et devoir procéder à des investissements supplémentaires significatifs, notamment pour le développement de nouveaux produits et services ou l'installation d'infrastructures lui permettant de rester concurrentielle. Les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir d'investir seraient susceptibles d'affecter sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de l'utilité voire une obsolescence du réseau fixe, ce qui pourrait entraîner la perte d'un avantage concurrentiel et diminuer les revenus de la Société de manière significative.

La Société a déjà été confrontée à un phénomène de substitution du fixe par le mobile accentué par le recours à des technologies alternatives. A titre d'exemple, des services de passerelles GSM commencent à concurrencer les services voix fixe de Maroc Telecom (Voir section 4.5 « Concurrence »).

Les activités de téléphonie fixe de la Société pourraient être affectées par le développement de ces passerelles ou d'autres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures et du réseau de téléphonie fixe de Maroc Telecom, en permettant aux services de téléphonie mobile de concurrencer Maroc Telecom sans disposer d'un réseau fixe. Les infrastructures et le réseau étendu de Maroc Telecom seraient alors rendus moins utiles voire obsolètes, ce qui entraînerait la perte d'un avantage concurrentiel et pourrait affecter de manière significative les revenus et les résultats de la Société.

Des risques pour la santé, réels ou perçus, ou d'autres problèmes liés aux appareils mobiles ou aux stations de base pourraient entraîner une utilisation moins intensive des communications mobiles.

Il est soutenu dans certaines études sur la technologie mobile que les signaux électromagnétiques émanant d'appareils mobiles et des stations de base présentent des risques pour la santé. Ces risques, réels ou perçus, et la publicité qui en est faite, ainsi que la réglementation ou les procès qui en découleraient, pourraient réduire la base de clients mobiles de la Société, rendre plus difficile la recherche et le maintien de stations de base, ou inciter les clients à moins utiliser leurs téléphones mobiles.

Le détournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Société et affecter ses résultats.

La Société a subi, à partir de 2001, un détournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut néanmoins pas prévoir si de nouveaux moyens de fraude se développeront et, le cas échéant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces éventuelles fraudes pourraient avoir.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à juguler l'usage de la fraude, il pourrait voir son trafic sur le secteur visé par les fraudeurs diminuer, et ses revenus et résultats pourraient en être affectés.

Des acquisitions potentielles de sociétés de télécommunications ou de licences pourraient être réalisées par Maroc Telecom.

Afin d'étendre sa présence géographique, Maroc Telecom pourrait réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles opérations comportent nécessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :

• réaliser des acquisitions à des conditions financières ou opérationnelles qui s'avéreraient défavorables,

• intégrer difficilement les sociétés acquises, leurs réseaux, produits ou services,

• ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire,

• ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues,

• réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics, et

• ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

Maroc Telecom pourrait ne pas parvenir à retenir son personnel clé ou à employer du personnel hautement qualifié, ce qui pourrait affecter de manière significative les activités de la Société et sa capacité à s'adapter à son environnement.

La performance de Maroc Telecom dépend de manière significative des capacités et services fournis par son équipe de direction. L'équipe de direction a une grande expérience et une grande connaissance de l'industrie des télécommunications. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité de Maroc Telecom à mettre en œuvre sa stratégie.

Maroc Telecom et ses performances dépendent également d'un personnel qualifié ayant l'expérience et les capacités techniques ou commerciales nécessaires au développement

de son activité. La capacité de Maroc Telecom à adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des télécommunications fixes ou mobiles, dépend étroitement de la présence d'équipes compétentes et qualifiées sur ses différents marchés.

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à retenir son personnel clé, qu'il s'agisse de son équipe de direction ou ses cadres commerciaux et techniques, son activité pourrait s'en trouver affectée et ses revenus d'exploitation pourraient notablement diminuer.

4.14.2 Risques liés à la réglementation

L'interprétation de la réglementation existante et l'adoption de futures normes légales pourraient affecter de manière significative les activités de Maroc Telecom.

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc est en évolution. La loi 55-01, qui a été promulguée en novembre 2004, pourrait faire l'objet d'interprétations susceptibles d'affecter de manière significative l'activité de Maroc Telecom et entraîner une baisse de ses revenus et résultats. En outre, l'introduction (i) de la présélection du transporteur, (ii) du dégroupage et (iii) de la portabilité des numéros favorisera nécessairement la concurrence au détriment de Maroc Telecom.

possible que la position du régulateur évolue. La Société ne peut pas prévoir si ce processus de libéralisation du mobile évoluera dans un sens qui lui sera favorable.

Dans la mesure où cette libéralisation entraînerait une intensification de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile au Maroc, Maroc Telecom pourrait voir sa part de marché se contracter ainsi que ses coûts d'acquisition et de rétention de ses clients s'accroître, ce qui pourrait entraîner une réduction de ses revenus et résultats.

La libéralisation du marché du fixe pourrait restreindre la part de marché de Maroc Telecom et affecter sa rentabilité.

L'augmentation du nombre d'acteurs pourrait affaiblir la position de Maroc Telecom sur le marché de services de télécommunication mobile.

Maroc Telecom évolue dans un marché de télécommunication fixe qui vient d'être libéralisé. Deux nouvelles licences Fixe ont été attribuées en 2005 pour le national, l'international et la boucle locale.

La libéralisation du marché du fixe pourrait réduire la base de clients existants ou potentiels de Maroc Telecom attirés par la concurrence. Par ailleurs, l'entrée d'un nouvel opérateur via l'octroi d'une licence internationale entraînera une concurrence accrue pouvant engendrer une baisse des tarifs à l'international. Par conséquent, la libéralisation de ces marchés pourra affecter les revenus et les résultats de Maroc Telecom.

Maroc Telecom pourrait être affecté par des décisions réglementaires qui permettraient à d'autres opérateurs (i) d'accéder au marché des télécommunications à des conditions moins contraignantes que celles imposées à Maroc Telecom et (ii) d'accéder au réseau de Maroc Telecom

En 2005 et 2006, l'ANRT a attribué une licence Fixe avec mobilité restreinte à Wana, ainsi que trois licences mobiles de 3ème génération à Maroc Telecom, Méditel et Wana.

Par ailleurs, l'ANRT a indiqué qu'une troisième licence GSM pourrait être attribuée dans les années à venir. Néanmoins, suite à l'attribution des licences Mobile de 3ème génération, l'ANRT a précisé que la finalisation de ce processus constituait la dernière étape de la libération du secteur des télécommunications au Maroc telle qu'elle a été tracée dans la note d'orientations générales du premier ministre pour la période 2004-2008 (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles »). Il est toutefois

à des conditions favorables. Un opérateur pourrait fournir des services de télécommunications sans avoir à supporter les mêmes obligations que celles de Maroc Telecom, tout en bénéficiant des infrastructures de ce dernier, lui permettant ainsi de cibler spécifiquement des marchés à haute rentabilité au détriment de Maroc Telecom.

En qualité d'opérateur puissant sur les réseaux fixe, voix et données, la Société sera tenue par la loi 55-01 de concéder l'accès à son réseau, ce qui permettra aux concurrents de fournir leurs propres services via l'utilisation du réseau de Maroc Telecom.

Ce faisant, ces opérateurs pourront cibler des marchés à rentabilité comparativement importante, tels que le marché des entreprises, les zones urbaines ou le marché international, ce qui pourrait (i) restreindre la possibilité de Maroc Telecom d'augmenter le nombre de ses clients à forte consommation, ou (ii) détourner ses clients existants sur ces marchés.

Maroc Telecom pourrait être affecté par l'application de la réglementation de la concurrence par l'ANRT.

L'ANRT a désormais, de par la loi 55-01, également pour mission de contrôler et de veiller au respect d'une concurrence loyale entre opérateurs au regard de la loi n°6-99 relative à la liberté des prix et de la concurrence. Ce faisant, l'ANRT pourrait statuer sur des sujets relatifs à l'environnement concurrentiel du marché des télécommunications. Maroc Telecom ne peut pas prévoir dans quelle mesure les décisions de l'ANRT dans ce domaine pourraient affecter son activité.

Des coûts d'interconnexion favorables aux autres opérateurs pourraient affecter de manière significative les résultats futurs de la Société.

Afin de fournir des services à ses clients, Maroc Telecom doit connecter son réseau à celui de tout autre opérateur qui dispose d'une licence nationale, et réciproquement. Les tarifs d'interconnexion sont homologués par l'ANRT. La Société ne peut pas prévoir si la politique de l'ANRT relative aux tarifs d'interconnexion fixe et mobile lui sera défavorable.

4.14.3 Risques fiscaux

Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir déduire certaines provisions pour créances douteuses.

Le montant des créances douteuses provisionnées par Maroc Telecom est déductible de sa base imposable sous réserve de justifier la mise en œuvre de procédures judiciaires contre ses débiteurs. Maroc Telecom n'a pas initié ces procédures judiciaires sur la totalité des débiteurs provisionnés. Si la

déductibilité de ces provisions pour les créances d'un montant inférieur à un certain plafond était remise en cause, les résultats et le bénéfice de la Société pourraient en être défavorablement affectés.

4.14.4 Risques liés à la participation détenue par les actionnaires de référence dans la Société

La Société pourrait être influencée par Vivendi dont les intérêts peuvent ne pas toujours concorder avec ceux des autres actionnaires de la Société.

Vivendi détient une majorité des droits de vote de la Société. En conséquence, Vivendi contrôle les décisions soumises à l'approbation des actionnaires nécessitant une majorité simple.

Les intérêts de Vivendi relativement à ces matières et les facteurs dont il tiendra compte lorsqu'il exercera ses droits de vote peuvent ne pas concorder avec les intérêts des autres actionnaires de la Société.

4.14.5 Risques de marché

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, Maroc Telecom ne procède à aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits dérivés. Maroc Telecom place sa trésorerie auprès d'établissements financiers soit en dépôt à vue ou dépôt à terme. Les limites de contrepartie par établissement financier sont approuvées par le Directoire.

Pour les risques de marché (risques de taux de change, risque de taux d'intérêt, risque sur action et risque de liquidité), voir section 5.3.6 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché ».

5 RAPPORT FINANCIER

5.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du Groupe Maroc Telecom. La sélection des données financières pour les trois exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), audités par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz Alme chatt, représentant de Coopers and Lybrand Maroc, et par Monsieur Samir Agoumi,

correspondant du cabinet Salustro Reydel au Maroc.

La première publication des comptes 2004 aux normes IFRS, ainsi que le document de passage, a été réalisée par le groupe Maroc Telecom à l'occasion de la publication de ses comptes consolidés au 30 juin 2005.

Le passage aux normes IFRS a eu un impact limité sur les comptes du groupe au 31 décembre 2004 (se référer au document de référence 2005).

5.1.1 Chiffres consolidés en dirhams

Compte de résultat

En millions MAD

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires

22 615

20 542

17 408

Charges opérationnelles

12 572

11 864

9 811

Résultat opérationnel

10 043

8 678

7 597

Résultat des activités ordinaires

10 029

8 695

7 627

Résultat net

6 833

5 921

5 228

Part du groupe

6 739

5 809

5 171

Résultat net par action (en dirhams)

7,7

6,6

5,9

Résultat net dilué par action (en dirhams)

7,7

6,6

5,9

Bilan

En millions MAD

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

ACTIF

Actifs non courants

18 095

14 788

14 021

Actifs courants

10 129

15 090

13 663

PASSIF

Capital

5 275

8 791

8 791

Capitaux propres - part du groupe

16 261

19 195

17 773

Intérêts minoritaires

592

529

428

Capitaux propres

16 853

19 724

18 201

Passifs non courants

224

264

881

Passifs courants

11 147

9 890

8 602

Total du bilan

28 224

29 878

27 684

5.1.2 Chiffres consolidés en euro

Les données chiffrées du groupe sont exprimées en dirhams, la monnaie marocaine. La présente section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés avec l'euro.

Le tableau suivant présente une sélection des données

financières consolidées du Groupe Maroc Telecom présentées en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et les résultats du groupe Vivendi pour les exercices 2004, 2005 et 2006 des comptes du groupe.

Compte de résultat

En millions d'euros

Publié

2006

2005

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires

2 053

1 860

1 581

Charges opérationnelles

1 141

1 074

891

Résultat opérationnel

912

786

690

Résultat des activités ordinaires

910

787

693

Résultat net

620

536

475

Part du groupe

612

526

470

Résultat net par action (en euros)

0,7

0,6

0,5

Résultat net dilué par action (en euros)

0,7

0,6

0,5

Bilan

En millions d'euros

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Actif

Actifs non courants

1 624

1 358

1 251

Actifs courants

909

1 385

1 219

Passif

Capital

473

807

784

Capitaux propres - part du groupe

1 459

1 762

1 586

Intérêts minoritaires

53

49

38

Capitaux propres

1 512

1 811

1 624

Passifs non courants

20

24

78

Passifs courants

1 000

908

768

TOTAL DU BILAN

2 532

2 743

2 470

Le tableau ci-dessous présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenus dans le cadre de la

consolidation des comptes du groupe Vivendi pour les exercices 2004, 2005 et 2006.

Pour 1 euro

01/2004

12/2004

12/2005

12/2006

Taux de clôture du bilan

11,03721

11,20733

10,89167

11,1447

Taux moyen compte de résultat

10,80293

11,01360

11,04579

11,01562

(Source : Vivendi Universal)

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du présent document. Le groupe ne garantit pas que les montants exprimés en dirhams ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en euros à ces taux de change ou

à tout autre taux. Pour des informations concernant l'effet des variations de change sur les résultats du groupe, voir section 5.3.5 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché » ci-après.

5.2 VUE D'ENSEMBLE

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle avec l'ensemble du présent document de référence, et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

5.2.1 Présentation générale

Créé en 1998 à la suite de la scission de l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT), Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications au Maroc. Premier opérateur marocain, Maroc Telecom est présent sur les segments de la téléphonie fixe, de la téléphonie mobile et de l'internet, marché en pleine expansion. Maroc Telecom demeure le leader national sur ces trois segments.

• L'activité Mobile est constituée des services de télécommunications mobiles (abonnements, forfaits, cartes prépayées, terminaux) aux particuliers, professionnels et entreprises au Maroc (Voir section 4.4.1 « Description des activités - Mobile »). Le fort développement de l'activité Mobile lui confère une part croissante du chiffre d'affaires de Maroc Telecom, passant de près de 47% du chiffre d'affaires consolidé en 2004 (base proforma) à plus de 54% en 2006.

• L'activité Fixe et Internet est constituée des services de téléphonie fixe, des services d'Internet, de TV sur ADSL et des services de transmission de données à destination des clients résidentiels, professionnels et entreprises au Maroc. Elle intègre également des services de téléphonie publique

L'ensemble des données opérationnelles incluses dans le chapitre 5.2 ne concernent que l'activité au Maroc et ne prennent notamment pas en compte les données du groupe Mauritel (pour plus d'informations sur le groupe Mauritel, voir 4.4.3 « Participations – Groupe Mauritel ») ni de Mobisud.

via son réseau propre de cabines publiques et via un réseau indépendant de téléboutiques. Elle couvre enfin des services d'interconnexion aux autres opérateurs de télécommunications nationaux et internationaux (Voir section 4.4.2 « Description des activités - Pôle Fixe et Internet »).

Par ailleurs, Maroc Telecom détient, avec un groupement d'investisseurs locaux, une participation de 51,5 % dans Mauritel, l'opérateur historique mauritanien. Au travers de cette participation, Maroc Telecom exploite et gère dans ce pays une offre de services de télécommunications comparable à celle de Maroc Telecom.

Maroc Telecom a également acquis le 29 décembre 2006 une participation de 51% dans l'opérateur burkinabé Onatel au terme d'un processus d'appel d'offres international, puis le 9 février 2007 une participation de 51% dans l'opérateur Gabon Telecom. Maroc Telecom a par ailleurs lancé le 1

er

décembre en France une activité commerciale de type MVNO (Mobile Virtual Network Operator), sous la dénomination « Mobisud », en partenariat avec les sociétés SFR et SAHAM.

5.2.2 Tendances du marché et autres facteurs influençant les résultats

Compte tenu de l'activité de Maroc Telecom de fournisseur de services de télécommunications au Maroc, incluant la fourniture de services de télécommunications internationaux à destination et en provenance du Maroc, le chiffre d'affaires et les résultats de Maroc Telecom dépendent de manière significative des dépenses moyennes en télécommunication des consommateurs marocains et, dans une moindre mesure, de l'évolution du trafic téléphonique international à destination du Maroc. L'évolution de la consommation des services de télécommunications au Maroc s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique du pays et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population marocaine. Dans cette perspective, il convient de noter que le

produit intérieur brut du Maroc a connu une évolution positive au cours des dernières années (Evolution de 5,2 % en 2003, 4,2 % en 2004, 1,8 % en 2005 et 8,1% en 2006 (Source : Direction du Trésor et des Finances Extérieures)).

Principaux facteurs déterminant le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Maroc Telecom comprend principalement les ventes de services de télécommunications de l'activité Mobile, et de l'activité Fixe et Internet et, plus accessoirement, les ventes de produits associés à ces services que sont en particulier les terminaux utilisés par les clients et abonnés (téléphones mobiles, téléphones fixes et équipements multimédia).

Activité Mobile

L'activité regroupe les services de télécommunications mobiles (voix, données, roaming) et les ventes de terminaux mobiles.

Le chiffre d'affaires généré par le secteur de la téléphonie mobile varie essentiellement en fonction de l'évolution du nombre de clients et du revenu moyen par client (ARPU). L'évolution de ces deux facteurs a été significativement influencée par l'introduction des offres prépayées en 1999 et la libéralisation effective du marché en 2000 avec l'attribution d'une seconde licence depuis août 1999. Il devrait continuer à se développer notamment suite à l'attribution de trois licences 3G en juillet 2006 (Voir section 4.8 « Environnement réglementaire et dépendances éventuelles»).

S'agissant du nombre de clients du Mobile, Maroc Telecom a bénéficié de l'essor du marché qui s'est traduit par une évolution significative du taux de pénétration. Ce taux mesure le nombre d'utilisateurs des services de télécommunications mobiles par rapport à la population totale du Maroc. Il a connu une forte croissance au cours des six dernières années passant de 1,3 % au 31 décembre 1999 à 53,5% au 31 décembre 2006 (Source : ANRT). Ainsi, le nombre d'utilisateurs du mobile est passé de 364 000 à fin 1999 à 16 millions au 31 décembre 2006 (Source : ANRT). L'évolution du taux de pénétration a notamment été stimulée par le lancement des offres prépayées en 1999, qui permettent aux utilisateurs de maîtriser leurs dépenses.

Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom détient 66,9% de parts de marché du mobile marocain contre 66,7% au 31 décembre 2005 (Source : ANRT). Les clients prépayés représentent 96,2% de ses clients mobiles (Source : Maroc Telecom).

Les offres

On se reportera au chapitre IV du présent document pour un descriptif détaillé des offres de l'activité mobile.

Les tarifs

Ils comprennent les frais d'accès (abonnement, cartes prépayées, frais de mise en service et prix des terminaux) et les tarifs d'utilisation.

Depuis l'arrivée du deuxième opérateur mobile, le marché de la téléphonie mobile se caractérise par une pression continue sur les tarifs qui conduit les opérateurs à adapter leurs offres. Ils engagent des actions de promotion fréquentes qui portent à la fois sur les subventions des terminaux et sur les tarifs d'utilisation. Maroc Telecom s'emploie à compenser l'impact négatif sur l'ARPU de ces baisses tarifaires par la croissance de son parc et la stimulation de l'usage de ses clients.

Le trafic

Le trafic mobile entrant et sortant a connu un fort développement grâce à l'augmentation du nombre de clients

prépayés et postpayés, à l'augmentation de l'usage moyen des abonnés postpayés (trafic sortant) qui s'établit à 508 minutes par abonné par mois sur l'année 2006, et à celle des clients prépayés qui s'établit à 21 minutes par client par mois sur la même période.

L'activité touristique du Maroc participe également à cette évolution. Elle génère en effet un important flux de visiteurs (y compris les Marocains résidents à l'étranger) qui constitue un fort potentiel de revenus de roaming in. En 2006, les revenus du roaming in représentent 3,7% du chiffre d'affaires du Mobile en diminution par rapport à 2005 sous l'effet des baisses de tarif générales au secteur. Afin de capter l'essentiel de ce trafic, Maroc Telecom a noué des partenariats avec la majorité des opérateurs étrangers et a conclu des accords préférentiels avec les plus importants d'entre eux. Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom avait conclu un total de 413 accords d'itinérance pour ses clients postpayés avec des opérateurs partenaires dans 212 pays. Maroc Telecom offre également l'itinérance pour ses clients prépayés avec 76 opérateurs dans 48 pays, et pour ses services GPRS et MMS avec 91 opérateurs dans 62 pays.

L'ARPU

Le revenu moyen par client Mobile, ou ARPU, représente le chiffre d'affaires généré par les appels entrants et sortants et la consommation des services à valeur ajoutée sur une période déterminée, hors roaming in, divisé par le parc moyen sur la même période rapporté au mois. Le parc moyen résulte de la moyenne des parcs moyens mensuels sur cette période. L'ARPU est déterminé par plusieurs facteurs, dont notamment les tarifs et le volume de trafic lié à l'usage des services de télécommunications mobiles (voix entrante, sortante et services à valeur ajoutée).

L'ARPU s'établit à 111 dirhams au 31 décembre 2006 contre 122 dirhams au 31 décembre 2005 sous l'effet conjugué de la forte augmentation du parc et de la baisse de prix des communications. Ces baisses de prix, améliorant la compétitivité de Maroc Telecom, favorisent par ailleurs une croissance significative de l'usage et du parc.

Au 31 décembre 2006, l'ARPU prépayé s'établit à 87 dirhams contre 97 dirhams au 31 décembre 2005, et ce malgré le fort élargissement de la base de clientèle mobile prépayée (+30,2% de clients par rapport à 2005).

L'ARPU postpayé est passé de 710 dirhams à 702 dirhams entre 2005 et 2006. Cette baisse s'explique par l'acquisition de nouveaux abonnés à plus faible consommation et à l'introduction de nouveaux forfaits ; notamment le forfait plafonné et les formules illimitées. La clientèle postpayée reste essentiellement une clientèle à forte consommation ; d'où la stratégie de Maroc Telecom d'encourager la migration de ses clients prépayés à fort usage vers des offres postpayées pour accroître les revenus et les fidéliser.

Activité Fixe et Internet

Maroc Telecom a été jusqu'à fin 2006 l'unique fournisseur de services de téléphonie fixe et le principal fournisseur de services Internet et de services de transmission de données au Maroc. Ces marchés ont été totalement ouverts à la concurrence en 2005 avec l'octroi de licences de télécommunications fixes à deux nouveaux opérateurs, qui n'étaient toutefois pas encore opérationnels au 31 décembre 2006.

Les principaux services de télécommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont :

• La téléphonie,

• L'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux,

• La transmission de données au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms,

• L'Internet qui comprend des services d'accès à Internet et des services associés tel que l'hébergement.

• La Télévision sur ADSL.

Le chiffre d'affaires du Fixe varie comme pour l'activité Mobile en fonction de l'évolution du parc d'abonnés, de la politique tarifaire et du taux d'usage de chacun de ces services. Le chiffre d'affaires des services d'interconnexion internationale est déterminé par les volumes du trafic entrant sur le réseau fixe et par l'évolution des tarifs d'interconnexion soumis à des renégociations périodiques. Le chiffre d'affaires des services d'interconnexion nationale est déterminé par l'obligation faite à Maroc Telecom d'offrir des services d'interconnexion à des tarifs rémunérant l'usage effectif du réseau et les coûts correspondants.

Le chiffre d'affaires consolidé affiche une croissance de 5,6% en 2006. Ces performances ont pu être réalisées grâce, en particulier, au dynamisme du segment téléphonie publique, à la croissance du trafic international entrant, à la poursuite du succès rencontré par l'activité haut débit, ainsi qu'aux performances des services de données aux entreprises et opérateurs. Dans ce contexte, la facture moyenne voix a augmenté de près de 3%.

En 2006, les services voix représentent près de 54% du chiffre d'affaires consolidé de l'activité Fixe et Internet alors que les services Internet, en croissance forte, représentent 6,6 % du chiffre d'affaires contre 4,4% en 2005.

Services de Téléphonie fixe

Historiquement, le taux de pénétration des services de téléphonie fixe, qui inclut les lignes de téléphonie publique, est relativement faible en raison notamment du nombre important des personnes par foyer et de la forte utilisation de la téléphonie publique qui modère le développement de la téléphonie fixe

résidentielle. Par ailleurs, la baisse du taux de pénétration jusqu'en 2002 a notamment été due à l'effet de substitution du fixe au profit du mobile. Malgré une politique de développement de nouveaux produits et services, comme les packs et les forfaits plafonnés (« El Manzil »), les cartes prépayées, les offres illimitées lancées en septembre 2005 et l'extension de la couverture de la téléphonie publique, le taux de pénétration du fixe au Maroc demeure faible et s'établit à 4,24% au 31 décembre 2006 (source ANRT). En 2006, le parc fixe s'est cependant inscrit en baisse à 1,266 million de lignes, soit -5,6% par rapport à décembre 2005.

On se reportera au chapitre IV du présent document pour un descriptif détaillé des offres de téléphonie fixe.

Services de Transmission de Données

Maroc Telecom fournit des services de transmission de données aux entreprises en proposant une large gamme de produits et services (RNIS, X25, Frame Relay, liaisons louées numériques et analogiques, VPN IP), et en offrant un réseau fiable et de qualité. Cette activité est dépendante du développement du tissu économique marocain et de la croissance économique. La libéralisation du marché de la transmission de données, entamée avec l'attribution de licences de télécommunications satellites VSAT en 2001, n'a pas eu, jusqu'à maintenant, d'impact significatif sur les revenus générés par cette activité pour Maroc Telecom.

Services Internet

Maroc Telecom commercialise des services Internet sous sa marque « Menara ». Avec le développement de nouvelles offres (accès sans abonnement, forfaits, ADSL) et des baisses tarifaires, le marché enregistre une forte croissance depuis début 2004 : le nombre de clients ayant accès à l'Internet de Maroc Telecom a augmenté de près de 55% en 2006. La croissance a notamment été stimulée par la baisse des tarifs ADSL de mars 2005 et de mai 2006 ainsi que par les promotions fréquentes. Le parc ADSL représente 98% du parc Internet total au 31 Décembre 2006.

Le principal concurrent sur l'Internet est Wana, présent sur les marchés Grand Public et Entreprises. Maroc Telecom détient 98% de parts de marché au 31 décembre 2006 (source : ANRT).

En 2006, Maroc Telecom a lancé la télévision par ADSL, une première au Maroc, en Afrique et dans le monde arabe, permettant ainsi à ses clients de recevoir quatre bouquets différents et 60 chaînes nationales et internationales.

Services d'interconnexion

Le chiffre d'affaires généré par l'interconnexion est principalement constitué par l'international entrant, à savoir l'interconnexion avec les opérateurs internationaux (A

l'exclusion des revenus générés par les appels sortants qui sont compris dans les revenus de la téléphonie fixe), et l'interconnexion avec Méditel.

L'évolution du chiffre d'affaires généré par l'interconnexion de l'international entrant dépend du volume et des quotes-parts tarifaires négociées avec les opérateurs internationaux.

L'effet de la croissance du trafic sur le chiffre d'affaires international des services d'interconnexion a été limité par une baisse des tarifs de terminaison sur la même période suite à la pression des opérateurs étrangers pour baisser ces tarifs et aux efforts entrepris par le Groupe pour stimuler le trafic international sortant en réduisant l'écart entre les tarifs des trafics entrants et sortants.

Saisonnalité

Les mois d'été, avec le retour des Marocains résidents à l'étranger, et la quinzaine précédant l'Aïd El Adha (correspondant en 2006 au 31 décembre), connaissent traditionnellement une activité soutenue (mobile et téléphonie publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan (du

24 septembre au 24 octobre en 2006) est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

Évolution des charges opérationnelles

Les charges opérationnelles sont constituées principalement :

• des achats consommés qui comprennent principalement les coûts d'achat des terminaux et l'interconnexion,

• des charges du personnel,

• des impôts et taxes,

• des autres charges opérationnelles qui comprennent notamment les commissions et les coûts de maintenance du réseau,

• des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions.

En 2006 les charges opérationnelles sont en hausse suite à l'augmentation des charges de maintenance du fait de l'extension des réseaux, à l'augmentation du coût de la bande passante internationale liée au trafic internet, à l'augmentation des redevances ANRT du fait de la croissance du chiffre d'affaires et des provisions sur créances clients.

5.2.3 Périmètre de consolidation

Groupe Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel SA, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe. Mauritel SA détient pour sa part 100% de Mauritel Mobiles qui exploite une licence de téléphonie mobile. Cet ensemble est porté par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80% de sorte que Maroc Telecom détient 41,2% des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide le Groupe Mauritel depuis le 1

er

juillet 2004 (cf. annexes aux comptes consolidés). La contribution du groupe Mauritel au résultat consolidé du groupe Maroc Telecom, s'élève à 59 millions de dirhams en 2004, 73 millions de dirhams en 2005 et 67 millions de dirhams en 2006 ; les résultats 2006 étant impactés par une charge de 29 millions de dirhams (11 millions de dirhams en part du groupe) relative à deux plans de départs volontaires.

A titre indicatif, le chiffre d'affaires brut du groupe Mauritel a atteint 997 millions de dirhams en 2006 (soit 3,7% du chiffre d'affaires brut consolidé du groupe Maroc Telecom) pour un résultat opérationnel de 296 millions de dirhams (soit 2,9 % du résultat opérationnel consolidé). Son actif non courant est de 902 millions de dirhams (soit 5,0% des actifs consolidés du groupe Maroc Telecom). La dette financière s'élevait à 108 millions de dirhams (soit 98 % des dettes financières consolidées du groupe Maroc Telecom) avec une trésorerie de 408 millions de dirhams. Les données ci-dessus sont prises à 100%.

Mobisud

Maroc Telecom a pris le 03 novembre 2006 une participation de 66% dans la société SFR6, rebaptisée Mobisud, aux côtés des sociétés SAHAM (18%) et SFR (16%).

Mobisud opère en tant que MVNO (Mobile Virtual Network Operator) depuis le 1er décembre en France. A ce titre, il construit ses offres et ses services, développe son système d'information, gère ses marques, sa communication, ses activités commerciales et sa clientèle. Il s'appuie sur le réseau radio de l'opérateur français SFR. Mobisud propose une offre spécifique pour les personnes qui, vivant en France, ont des liens avec les pays du Maghreb (Maroc, Algérie, Tunisie).

Maroc Telecom consolide Mobisud depuis sa prise de participation (cf. annexes aux comptes consolidés).

Medi1-Sat

Maroc Telecom met en équivalence à partir de l'exercice 2006 la société Medi1-Sat dont elle détient 26,8% du capital au 31 décembre 2006. La société Medi1-Sat est une société ayant pour objet la production et la diffusion de programmes d'informations en langues française et arabe vers le Maghreb. Elle a lancé ses activités de diffusion le 1er décembre 2006.

GSM Al Maghrib

La société GSM Al Maghrib (GAM) qui était mise en équivalence en 2005 ne l'est plus depuis la cession par Maroc Telecom le 27 mars 2006 de sa participation de 35% au profit de la société Air Time.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés de Maroc Telecom comprennent, outre la société Casanet, en charge de la maintenance du portail Internet Menara de Maroc Telecom,

une participation dans Matelca, société en liquidation, et d'autres participations minoritaires. Ces sociétés ne sont pas consolidées eu égard au caractère non significatif des éventuels impacts sur les comptes du groupe Maroc Telecom. L'opérateur du Burkina Faso, ONATEL, dont Maroc Telecom a acquis 51% du capital en date du 28 décembre 2006, ne fait pas non plus l'objet d'une consolidation au 31 décembre 2006 compte tenu de l'indisponibilité de comptes fiscaux à la date d'acquisition. Les grands agrégats issus de ces comptes sont présentés dans les annexes.

5.2.4 Principaux éléments, méthodes et estimations comptables

Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés 2006

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2006 telles qu'adoptées dans l'Union Européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2006 reprennent les éléments 2005 et 2004.

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements publiés par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1er janvier 2006, a été appliqué. Ils n'ont pas donné lieu à un retraitement des données des exercices 2005 et 2004 car leurs effets n'étaient pas significatifs.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom ont été établis conformément au référentiel IFRS.

Maroc Telecom a appliqué dans ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2006 et les comptes consolidés de l'exercice 2005, 2004 présentés ici :

• Toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC obligatoires au 31 décembre 2006. Toutes ces normes et interprétations ont été adoptées par l'UE.

• Par anticipation à compter du 1er janvier 2004, les normes suivantes :

• Les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers. Maroc Telecom n'est concerné par aucun des paragraphes d'IAS 39 qui n'ont pas été adoptés par l'UE. Maroc Telecom a donc appliqué IAS 39 (cf. note 15) en totalité dans ses informations financières 2004 et ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2005.

• Le principe suivant, dans l'attente des décisions de l'IASB ou de l'IFRIC sur ce sujet

• En l'attente d'une interprétation IFRIC définitive, Maroc Telecom ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients qui n'entraînent pas de coût complémentaire. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés. Le traitement comptable ainsi retenu est conforme au projet d'Interprétation IFRIC D20- IAS 18 sur les programmes de fidélisation des clients (« Customer Loyalty Programmes ») proposés par l'IFRIC.

Maroc Telecom n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants :

• IFRS 7 « instruments financiers : information à fournir » ; ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007 ;

• Amendement à IAS 1 « présentation des états financiers – information sur le capital », d'application obligatoire au 1er janvier 2007.

Maroc Telecom est néanmoins en cours d'analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans la présentation de ses comptes.

Recours à des estimations et jugements

Dans le cadre de son processus d'arrêté des comptes, Maroc Telecom est amené à procéder à certaines estimations et jugements et à retenir certaines hypothèses. La Direction de Maroc Telecom fonde ses estimations et jugements sur son expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses, qu'elle juge raisonnable de retenir selon les circonstances. Ces estimations et jugements permettent d'apprécier le caractère

approprié de la valeur comptable. Les résultats tirés de ces estimations, jugements et hypothèses pourraient aboutir à des montants différents si d'autres estimations, jugements ou hypothèses avaient été utilisées. Les principaux éléments qui font l'objet d'estimations et jugements sont, les provisions pour litiges, les provisions pour restructuration, les dépréciations pour créances clients, pour stocks et les produits constatés d'avance.

La Direction revoit ses estimations, jugements et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que sur la base de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures.

Contribution au service universel

Maroc Telecom est tenu, conformément à son cahier des charges, de réserver au titre du service universel un montant correspondant à 2% du chiffre d'affaires net du coût d'interconnexion, tout en lui permettant de compenser ces montants avec ses propres coûts de service universel (principe du « pay or play »). Maroc Telecom a ainsi été exonéré de contributions en 2004.

En janvier 2006, le comité de gestion en charge du service universel de l'ANRT a accordé à Maroc Telecom une subvention de 202 millions de dirhams pour la réalisation du programme de service universel proposé par ce dernier pour l'année 2005. Compte tenu de ce montant, Maroc Telecom a versé au fonds de service universel 137 millions de dirhams au titre de sa contribution pour 2005.

En avril 2006, le comité de gestion en charge du service universel de l'ANRT a accordé à Maroc Telecom une subvention de 178 millions de dirhams pour la réalisation du programme de service universel proposé par ce dernier pour l'année 2006. Compte tenu de ce montant, Maroc Telecom devra verser au fonds de service universel 195 millions de dirhams au titre de sa contribution pour 2006. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2006.

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent notamment à la part des abonnements facturés d'avance, aux cartes de recharges prépayées vendues aux distributeurs et non encore activées et aux minutes vendues non consommées ainsi qu'à la provision relative au programme de fidélisation des abonnés. En 2006, Maroc Telecom a procédé à une réappréciation ponctuelle des cartes de recharge prépayées non activées chez les distributeurs pour un montant de 109 millions de dirhams.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à exécuter le plan soit rendu public le plan. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Aucune provision pour retraite relative aux sociétés de droit marocain du groupe Maroc Telecom n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

Stocks

Les stocks sont composés de :

• marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks. Les terminaux non activés dans un délai de six mois à compter de la date de livraison sont constatés en chiffre d'affaires ;

• matières et fournitures correspondant à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constituée par comparaison de la juste valeur à la valeur nette de réalisation.

Créances d'exploitation et autres

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

• Créances privées : il s'agit de créances détenues sur les

particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs internationaux.

• Créances publiques : il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'Etat.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels elles sont parties ou exposées. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée de la manière suivante :

• Ecart entre les engagements minimaux et les réalisations pour les principaux contrats cadres et leurs avenants (supérieurs à 50 millions de dirhams) ;

• Ecart entre les commandes fermes et les réalisations pour l'ensemble des autres contrats.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base d'un mois de charge compte tenu de l'existence quasi systématique d'une clause de résiliation d'un mois de préavis.

Information sectorielle

L'activité du groupe est organisée par secteur d'activité Fixe-Internet et Mobile.

Le chiffre d'affaires de chacune de ces activités prend en compte les produits liés aux consommations de leurs services de téléphonie par les clients et abonnés ainsi que les prestations réciproques à chacune de ces activités. Ces dernières sont évaluées sur la base des prix appliqués à la concurrence.

Le résultat opérationnel résulte de la différence entre les produits et les charges opérationnelles ventilés analytiquement soit par imputation directe, soit à défaut, par le biais de clefs de répartition fondées sur des critères économiques.

Les investissements sont ceux qui résultent de l'affectation directe aux pôles dédiés. Les éléments d'actifs immobilisés utilisés en commun sont répartis proportionnellement aux actifs dédiés. Les éléments non répartis comprennent essentiellement les impôts, la trésorerie, les actifs financiers, les emprunts et la situation nette.

La ventilation par secteur d'activité des autres postes du bilan a été en partie réalisée sur la base d'estimations. Le

découpage retenu est basé sur des hypothèses raisonnables.

Les quelques comptes du bilan qui ont fait l'objet d'une ventilation entre les deux activités en se basant sur des clés de répartition concernent :

• Pour les postes contenant à la fois des éléments directement affectés et des éléments communs (mixtes) : la partie mixte de ces postes a été répartie proportionnellement aux montants affectés directement dans ces postes,

• Pour les postes ne contenant que des éléments communs (mixtes) : ces montants sont répartis selon une clé de répartition choisie en tenant compte de la nature des éléments les constituant (Exemple : les dettes et créances rattachées au personnel sont réparties en fonction des effectifs affectés à chaque secteur).

Information par secteur géographique

Le deuxième niveau d'information sectorielle est constitué des deux zones géographiques dans lesquelles opère le Groupe : Maroc et autres.

Définition des comptes du groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Ils comprennent les ventes de services de Télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (mobile, fixe et équipement multimédia).

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Le chiffre d'affaires des activités Fixe, Internet et Mobile est constitué des :

• Produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes générées par le postpayé qui sont constatés dès lors qu'ils sont réalisés ;

• Produits des abonnements ;

• Produits générés par les services prépayés, dont le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations ;

• Produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les

annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux clients et des frais de mise en service, est constaté lors de l'activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie fixe et mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs sont constatés en réduction du chiffre d'affaires.

Les ventes de services aux abonnés gérées par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux) sont présentées systématiquement nettes des charges afférentes.

Lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles comprennent les achats consommés, les charges de personnel, les charges d'impôts, les autres charges opérationnelles et les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions.

1) Les achats consommés

Les achats consommés comprennent les coûts d'achat des terminaux, les charges d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux, et les autres achats consommés (énergie, cartes de recharges, fournitures & consommables).

2) Les charges de personnel

Les charges de personnel comprennent les salaires et les charges sociales.

3) Les impôts et taxes

Ils incluent les impôts et taxes (taxe urbaine, taxe d'édilité, patente, taxe d'occupation du domaine public...).

Ils incluent également les redevances versées à l'ANRT :

• les redevances au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998,

• les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) et ;

• la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matières de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

4) Les autres charges et produits d'exploitation

Les autres charges et produits d'exploitation comprennent les commissions, les charges de communication et les autres charges (lesquelles sont constituées des coûts de maintenance du réseau, des honoraires, des frais postaux et des coûts de location du matériel de transport, terrains et bâtiments). Elles incluent également les écarts de conversion liés à l'exploitation et les charges liées aux plans de départs volontaires.

Les charges de communication sont constituées des coûts afférents aux opérations de publicité, animations réseaux et opérations de relations publiques multimédia destinées à assurer la visibilité et la notoriété de Maroc Telecom.

5) Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions comprennent :

• Les amortissements calculés sur une base d'amortissement linéaire sur leur durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont générées par la mise en service effective des immobilisations concernées ;

• Les dotations nettes aux provisions et dépréciations concernant les clients et comptes rattachés, les stocks et les litiges.

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Medi1-Sat est la seule société mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2006.

Une moins-value de cession est également enregistrée relative à la vente des parts détenues dans la société GSM AI-Maghrib en 2006.

GSM-AI Maghrib est la seule société mise en équivalence en 2005.

En 2004, la société GSM-AI Maghrib était mise en équivalence ainsi que le groupe Mauritel pour les six premiers mois de l'année (intégré globalement à partir du 1

er

juillet 2004).

Coût d'endettement financier net

Le coût d'endettement financier net inclut :

• Les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (produits de placement).

La trésorerie du groupe Maroc Telecom est placée auprès des banques ou du Trésor Public, soit en dépôt à vue rémunéré, soit en dépôt à terme ne dépassant pas 3 mois. Maroc Telecom ne réalise aucun placement à risque (SICAV, actions, obligations ou produits dérivés).

• Les coûts d'endettement : charges d'intérêt et charges de remboursement anticipé notamment.

Le coût d'endettement financier net est affecté par le résultat de change provenant du fait que le groupe perçoit des recettes, réalise des dépenses et a contracté des emprunts en devises (Voir section 5.3.5 « Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché »).

Les charges d'impôts

Maroc Telecom est soumis à l'impôt sur les résultats comme toute société anonyme marocaine. Le taux de l'impôt sur les sociétés s'élève à 35 % au Maroc et 25% en Mauritanie.

Le poste « charges d'impôts » sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés. Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable et fiscale d'un actif ou d'un passif.

Flux de trésorerie

• Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'exploitation correspond à la capacité d'autofinancement augmentée ou

diminuée de la variation du besoin en fonds de roulement du groupe.

• Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement correspond à la différence entre les acquisitions d'immobilisations et les cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières ainsi que le flux de trésorerie nette des prêts à long terme.

• Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement comprend principalement les remboursements de dettes de financement et la distribution de dividendes.

Comparabilité des comptes du groupe Maroc Telecom

Les comptes consolidés servent de support à la communication financière de la société auprès des marchés financiers depuis l'introduction aux bourses de Casablanca et de Paris. Dans ce contexte, les comptes 2006, 2005 et 2004 sont arrêtés et présentés en application des normes comptables internationales IFRS.

5.3 COMPTE DE RESULTAT

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

en millions MAD

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires

22 615

20 542

17 408

Achats consommés

-3 692

-3 879

-3 209

Charges de personnel

-2 060

-2 056

-1 688

Impôts et taxes

-771

-680

-398

Autres produits et charges opérationnels

-2 686

-2 610

-1 781

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

-3 363

-2 639

-2 735

Résultat opérationnel

10 043

8 678

7 597

Produits des activités ordinaires

7

4

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

-21

14

30

Résultat des activités ordinaires

10 029

8 695

7 627

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

149

143

200

Coût de l'endettement financier brut

-7

-13

-29

Coût de l'endettement financier net

142

130

171

Autres produits financiers

4

47

9

Autres charges financières

-3

-65

-5

Résultat financier

143

112

175

Charges d'impôt

-3 339

-2 886

-2 574

Résultat net

6 833

5 921

5 228

Part du groupe

6 739

5 809

5 171

Intérêts minoritaires

94

112

57

RÉSULTATS PAR ACTION (en MAD)

Résultat net - Part du groupe

6 739

5 809

5 171

Nombre d'actions au 31 décembre

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action

7,7

6,6

5,9

Résultat net dilué par action

7,7

6,6

5,9

L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

5.3.1 Comparaison des données 2006, 2005 et 2004

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d'affaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Publié

2006

2005

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires brut Mobile

14 684

12 772

9 684

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

12 613

11 949

11 133

Total chiffre d'affaires consolidé brut

27 297

24 721

20 817

Annulation flux internes

-4 682

-4 179

-3 409

Total Chiffre d'affaires consolidé net

22 615

20 542

17 408

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au 31 décembre 2006 marque une progression significative sous l'effet d'une part, de l'essor de l'activité mobile et d'autre part de la croissance des activités internet haut débit, des services de données aux entreprises et opérateurs et de la progression du trafic international entrant.

Ainsi, le chiffre d'affaires de l'année 2006 s'établit à 22 615 millions de dirhams, en hausse de 10,1% par rapport à 2005.

En 2005, le chiffre d'affaires s'était établi à 20 542 millions de dirhams, en hausse de 18% par rapport à 2004. La progression du chiffre d'affaires en 2005 était déjà liée à l'essor de l'activité mobile, à la croissance des activités internet haut débit et à la progression du trafic international entrant.

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Publié

2006

2005

2004

Exercice clos le 31 décembre

Chiffre d'affaires

22 615

20 542

17 408

Achats consommés

3 692

3 879

3 209

% CA

16%

19%

18%

Charges de personnel

2 060

2 056

1 688

% CA

9%

10%

10%

Impôts et taxes

771

680

398

% CA

3%

3%

2%

Autres produits et charges opérationnelles

2 686

2 610

1 781

% CA

12%

13%

10%

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

3 363

2 639

2 735

% CA

15%

13%

16%

Total des charges opérationnelles

12 572

11 864

9 811

Les achats consommés

En millions MAD

2006

2005

2004

Exercice clos le 31 décembre

Coûts des terminaux

1 466

1 771

1 154

Charges d'interconnexion nationale et internationale

1 892

1 784

1 491

Autres achats consommés

335

324

564

Total

3 693

3 879

3 209

Le poste « Autres achats consommés » comprend essentiellement l'achat d'énergie (carburant et électricité), les achats de cartes téléphoniques et les autres achats non stockés.

Entre 2005 et 2006, les achats consommés ont baissé de 5 % à 3 693 millions de dirhams en 2006 contre 3 879 millions de dirhams en 2005. Cette baisse est principalement liée aux achats des terminaux impactés par une légère diminution du volume de terminaux achetés et une baisse du coût d'achat unitaire de 11%.

Entre 2004 et 2005, les achats consommés ont augmenté de 21 % pour atteindre 3 878 millions de dirhams en 2005 contre 3 209 millions de dirhams en 2004. Cette augmentation est due à l'augmentation du parc et à l'intensification de la politique de fidélisation.

Les charges de personnel

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Traitements et salaires

1 709

1 819

1 489

Charges sociales

274

227

199

Salaires et Charges

1 983

2 046

1 688

Rémunérations payées en action

77

10

Frais de personnel

2 060

2 056

1 688

Effectif moyen

11 764

12 360

12 859

Ce poste comprend les coûts salariaux de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en autres charges opérationnelles.

Le 12 décembre 2006, un plan d'attributions gratuites de 15 actions Vivendi par salarié, présenté à cette date et justifiant d'au moins six mois d'ancienneté, sans condition de performance ni condition de présence, a été mis en œuvre. Les 15 actions attribuées par bénéficiaire ne seront créées qu'au terme d'une période de deux ans à compter de la date initiale d'attribution du 12 décembre 2006. Ces attributions étant consenties sans condition de présence entre la période d'attribution et la période d'inscription en compte individuel, la charge pour Maroc Telecom, correspondant au coût des services rendus facturé par Vivendi, a été intégralement provisionnée au 31 décembre 2006. La contrepartie de cette charge étant un passif financier, ce dernier sera réévalué à la juste valeur au terme des deux prochains exercices, soit la période au terme de laquelle les actions seront créées.

Cette charge est calculée en multipliant l'effectif de la société présent au 30 juin 2006 (11 252) par le nombre d'actions attribuées par salarié (15), par le cours de référence en date d'attribution (29,39 € en date du 12 décembre 2006) et par un coefficient de décote traduisant l'absence de dividendes sur les deux premières années (91,75%). Ce dernier sera revu à la fin de chacun des deux prochains exercices.

Les impôts et taxes

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Impôts et taxes

307

280

245

Redevances

464

400

153

Total

771

680

398

Les impôts et taxes comprennent les impôts locaux (patente, taxe urbaine, taxe d'édilité), la redevance pour l'occupation du domaine public et autres impôts (droits d'enregistrement, taxe sur les véhicules).

Les redevances comprennent les montants payés aux agences de réglementation des télécommunications au titre du service universel et de la formation.

L'évolution des redevances est principalement due à l'évolution de l'activité qui sert de base de calcul des dites redevances.

Les autres produits et charges opérationnels

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Communication

464

456

355

Commissions

718

659

487

Autres dont :

1 504

1 495

939

Charges de locations

188

191

173

Entretien et réparations

504

476

396

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

177

116

134

Frais postaux et autres services bancaires

85

105

93

Plan de départs volontaires

30

468

30

Autres

520

139

113

Total

2 686

2 610

1 781

Entre 2005 et 2006, les autres produits et charges opérationnels ont légèrement progressé de 3% pour atteindre 2 686 millions de dirhams par rapport à 2 610 millions de dirhams en 2005. Cette hausse maîtrisée est due principalement aux commissions de l'activité mobile liées aux ventes de cartes de recharge prépayées et à une intensification des efforts commerciaux pour accroître la base clients et aux coûts d'entretien et de réparations liées au développement des réseaux. La hausse est également due aux résultats de change liés à l'exploitation (ligne autres).

Ainsi, l'évolution du poste « Autres » des autres produits et charges opérationnels entre 2006 et 2005 s'explique essentiellement par :

+ 85 millions de dirhams : location de circuits ;

+ 180 millions de dirhams : impact des différences de changes (+102 en 2005 et -77 en 2006) ;

+ 59 millions de dirhams : rémunérations d'intermédiaires et honoraires (SOX, missions de due diligence...);

+ 28 millions de dirhams : déplacements et missions dans le cadre de l'analyse des sociétés acquises ou en vue d'acquisition.

Entre 2004 et 2005, les autres produits et charges opérationnels ont progressé de 47% et ont atteint 2 610 millions de dirhams par rapport à 1 781 millions de dirhams en 2004.

Cette évolution s'explique par :

• l'augmentation des coûts de communication imputable à l'intensification des campagnes liées à l'activité mobile et à la communication institutionnelle ;

• la hausse des commissions de l'activité mobile liée aux ventes de cartes de recharge prépayées et à une intensification des efforts commerciaux pour accroître la base clients ;

• la hausse des coûts d'entretien et de réparations liées au développement du réseau en régions ;

• le coût du plan de départs volontaires pour 468 millions de dirhams.

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Amortissements et dépréciations des immobilisations

2 752

2 673

2 666

Dépréciation des comptes clients

301

110

103

Dépréciation des stocks

15

4

39

Dépréciation des autres débiteurs

5

35

Provisions

290

-184

-73

Incidence nette des dotations et reprises

3 363

2 639

2 735

L'augmentation des dépréciations est en relation avec la croissance du parc et une politique de dépréciation des créances clients plus restrictive.

Une reprise nette de 161 millions de dirhams au titre du plan de départs volontaires est intégrée dans les 184 millions de reprise de provisions en 2005. A contrario, une provision au titre d'un nouveau plan de départs volontaires, qui sera effectif en 2007, de 300 millions de dirhams est intégrée dans les provisions 2006.

Amortissements et dépréciations sur immobilisations

Le tableau ci-dessous présente les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Autres immobilisations incorporelles

564

519

324

Constructions et génie civil

273

256

256

Installations techniques et pylônes

1 662

1 645

1 818

Autres immobilisations corporelles

253

252

269

Total

2 752

2 673

2 666

Les dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations ont atteint 2 752 millions de dirhams en 2006 par rapport à 2 673 millions de dirhams en 2005 et 2 666 millions de dirhams en 2004. Les dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations sont relativement stables ; les dotations sur nouvelles immobilisations étant compensées par l'arrivée à échéance de la période de dotation d'immobilisations plus anciennes.

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions et dépréciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Dépréciation des comptes clients

301

110

103

Dépréciation des stocks

15

4

39

Dépréciation des autres débiteurs

5

35

Provisions

290

-184

-73

Incidence nette des dotations et reprises

611

-35

69

Les dotations nettes aux provisions et dépréciations s'établissent à 611 millions de dirhams au 31 décembre 2006, contre -35 millions de dirhams en 2005. Cette variation s'explique par l'évolution contrastée des éléments suivants :

• l'augmentation des dépréciations sur les clients en relation avec la croissance du parc et à une politique de dépréciation des créances clients plus restrictive;

• la constitution d'une provision liée au plan de départs volontaires pour 300 millions de dirhams en 2006 contre une reprise de 161 millions de dirhams en 2005 (relative à une provision 2004).

Les dotations nettes aux provisions et dépréciations s'établissent à -35 millions de dirhams au 31 décembre 2005, contre 69 millions de dirhams en 2004. Cette variation s'explique par l'évolution contrastée des éléments suivants :

• l'augmentation des dépréciations sur les clients en relation avec la croissance du parc ;

• la constitution d'une provision liée au plan de départs volontaires lancé en fin d'exercice 2004, pour un montant de 161 millions de dirhams et reprise en 2005 et ;

• la reprise de la provision en 2004, pour un montant de 237 millions de dirhams, suite au règlement du litige avec Méditel en faveur de Maroc Telecom.

Résultat opérationnel

Le tableau suivant reprend le résultat opérationnel du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006.

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Résultat opérationnel

10 043

8 678

7 597

Le résultat opérationnel a augmenté de 16%, en 2006 à 10 043 millions de dirhams et de 14% en 2005 à 8 678 millions de dirhams.

Ces augmentations annuelles reflètent la progression notable du chiffre d'affaires, la maîtrise des coûts d'acquisition malgré la forte croissance du parc et le contrôle des coûts opérationnels.

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Mauritel

33

GAM

-9

14

-3

Médi-1-Sat

-12

Total

-21

14

30

La quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence s'établit à -21 millions de dirhams au 31 décembre 2006 par rapport à 14 millions de dirhams en 2005 et 30 millions de dirhams en 2004.

Médi-1-SAT est mis en équivalence à partir de l'exercice 2006 pour un impact de -12 millions de dirhams.

Maroc Telecom a cédé ses 35% en 2006 dans la société GSM Al Maghrib pour un montant de 13 millions de dirhams générant une moins value de cession de 12 millions de dirhams compensée par un résultat positif sur le premier trimestre de 3 millions de dirhams.

Le groupe Mauritel, consolidé depuis le 1

er

juillet 2004, était mis en équivalence courant le premier trimestre de l'exercice.

Coût d'endettement financier net et autres charges et produits financiers

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

149

143

200

Charges d'intérêts sur les emprunts

-7

-13

-29

Coût d'endettement net

142

130

171

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Autres charges financières

-3

-65

-5

Autres produits financiers

4

47

9

Autres produits et charges financiers

1

-18

4

Les autres charges financières représentent le résultat de change négatif sur les trois derniers exercices.

Les autres produits financiers comprennent les revenus des titres de participation non consolidés ainsi que leur résultat de cession.

Entre 2005 et 2006, le coût d'endettement financier et les autres produits et charges financiers sont passés de 112 millions de dirhams à 143 millions de dirhams. Cette hausse est principalement due à l'augmentation de la valeur des produits de placements et à un impact positif des taux de change sur le résultat.

Entre 2004 et 2005, le coût d'endettement financier et les autres produits et charges financiers sont passés de 175 millions de dirhams à 112 millions de dirhams. Cette baisse est principalement due à la réduction de la valeur des produits de placements, impactée par la baisse des taux de rémunération des dépôts à terme et à vue, et à un impact négatif des taux de change sur le résultat. Ces effets sont contrebalancés par la diminution des charges d'intérêts sous l'effet du remboursement anticipé des emprunts.

Le résultat de change s'est établi à une perte de 3 millions de dirhams au 31 décembre 2006 contre une perte de 65 millions de dirhams au 31 décembre 2005 et une perte de 5 millions de dirhams au 31 décembre 2004.

Ces résultats sont liés aux effets des fluctuations de change entre le dirham marocain d'une part et le dollar US, l'euro et l'ouguiya mauritanienne d'autre part.

Charges d'impôts

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés dû par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 :

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Impôts sur les sociétés

3 249

2 871

2 560

Impôts différés

90

15

14

Impôts sur les résultats

3 339

2 886

2 574

Taux d'impôt constaté consolidé*

33%

33%

33%

* Impôts sur les résultats/résultat avant impôts.

L'impôt sur les sociétés a augmenté sur la période en corrélation avec la croissance du résultat net des entreprises intégrées après déduction des charges et produits non récurrents.

Résultat net

Le résultat net est passé de 5 228 millions de dirhams en 2004 à 5 921 millions de dirhams en 2005 et à 6 833 millions de dirhams en 2006, soit une hausse de 13% sur l'exercice 2005 et de 15% sur l'exercice 2006.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités

consolidées, se sont élevés à 94 millions de dirhams en 2006 contre 112 millions de dirhams en 2005 et 57 millions de dirhams en 2004. L'évolution s'explique en partie par le fait que le groupe Mauritel n'est consolidé que depuis le 1

er

juillet 2004. Le tableau ci-dessous détaille les intérêts par société intégrée.

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Mauritel

102

112

57

Mobisud

-8

Total des minoritaires

94

112

57

Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net consolidé (part du Groupe) atteint 6 739 millions de dirhams en 2006. Il était de 5 809 millions de dirhams en 2005 et de 5 171 millions de dirhams sur l'exercice 2004.

Résultat net par action

Sur la base d'un nombre d'actions de 879 095 340, le résultat net par action atteint 7,7 dirhams sur l'exercice 2006 contre 6,6 dirhams sur l'exercice 2005 et 5,9 dirhams sur l'exercice 2004.

5.3.2 Résultats comparés par activité

Résultats de l'activité Mobile

Les données chiffrées de l'activité « Mobile » se résument comme suit :

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires brut Mobile

14 684

12 772

9 684

• Maroc Telecom

13 996

12 198

9 444

Revenus des terminaux

969

914

562

Vente de services

13 026

11 284

8 882

• Mauritel

688

573

239

• Flux internes

-3 349

-2 938

-2 287

Résultat opérationnel Mobile

6 904

5 394

3 806

• Maroc Telecom

6 630

5 146

3 714

• Mauritel

309

248

92

• Mobisud

-35

Contribution au résultat opérationnel du Groupe

69%

62%

50%

Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations Mobile

-1 428

-1 318

-1 239

Comparaison des données 2005 et 2006

Le chiffre d'affaires brut Mobile progresse de manière significative entre 2005 et 2006 avec une hausse de 15% obtenue principalement grâce à la croissance de 15,5% des services.

Le résultat opérationnel consolidé 2006 de l'activité Mobile atteint 6 904 millions de dirhams en hausse de 28%. Cette performance s'explique par la hausse du chiffre d'affaires associée à une maîtrise des coûts d'acquisition malgré la poursuite de la forte croissance des parcs.

Maroc Telecom :

La forte croissance du parc qui atteint 10,707 millions de clients, soit une hausse de 30% par rapport à fin décembre 2005 et un accroissement net de 2,47 millions de clients en 2006 explique la progression significative du chiffre d'affaires.

Toujours précurseur, Maroc Telecom a pu conforter sa part de marché en 2006 en développant des offres innovantes en particulier la généralisation des offres illimitées à l'ensemble des forfaits, la carte SIM à 30 Dh (dont 10 Dh de crédit de communication), de nouvelles offres entreprises et de nombreuses offres promotionnelles inédites.

L'ARPU prépayé s'établit à 87 dirhams, en baisse de 10,3% par rapport 2005, sous l'effet conjugué de la forte augmentation du parc et de la baisse de prix des communications. L'ARPU postpayé s'établit quant à lui à 702 dirhams, en légère baisse de 1,1% par rapport à 2005. Les baisses de prix, améliorant la compétitivité de Maroc Telecom, favorisent une croissance significative de l'usage et du parc.

Avec la croissance rapide du parc et la baisse des frais d'accès, le taux d'attrition cumulé est de 20,3% (+8,1 points par rapport 2005).

Les flux internes, qui incluent les flux intra Maroc Telecom et intra Groupe, sont en croissance de 14%, passant de 2 938 millions de dirhams à 3 349 millions de dirhams, en raison de l'accroissement du trafic entrant vers le mobile, principalement en provenance de l'international.

Mauritel :

En 2006, Mauritel Mobiles affiche :

• Une croissance du chiffre d'affaires de 20% s'établissant à 688 millions de dirhams, notamment en raison de la hausse du parc de 29% qui atteint plus de 601 221 clients ;

• Un résultat opérationnel de 309 millions de dirhams, en hausse de 25% par rapport à 2005.

Comparaison des données 2004 et 2005

Le chiffre d'affaires brut Mobile progresse de manière très significative entre 2004 et 2005 avec une croissance de 32%.

Les revenus des services de télécommunications du Mobile ont connu une hausse de 27 %. En neutralisant l'impact de la hausse du tarif de terminaison d'appel international décidée par l'ANRT et intervenue le 1er janvier 2005, la croissance est de 21%.

Le résultat opérationnel consolidé 2005 de l'activité Mobile atteint 5 394 millions de dirhams en hausse de 42%. La performance du résultat opérationnel de l'activité Mobile est pour partie liée à la hausse du tarif de terminaison d'appel international vers les opérateurs mobiles. En excluant cette baisse tarifaire, la croissance du résultat opérationnel de l'activité mobile serait de 27% grâce à la croissance du parc qui atteint 8,8 millions de clients (+2,4 millions de clients sur l'année) et à une bonne maîtrise des coûts d'acquisition

Maroc Telecom :

L'excellente performance du chiffres d'affaires est principalement due à la croissance du parc client de 38%, conjuguée à la bonne tenue relative de l'ARPU prépayé qui s'établit à 94,1 dirhams malgré l'élargissement notable de la base de clients. L'ARPU postpayé affiche également une légère baisse (709,8 dirhams soit -10% par rapport à 2004) due à la stratégie de Maroc Telecom d'encourager la migration des clients prépayés vers le postpayé, générateur de plus de revenus par abonné.

Les revenus des terminaux sont en hausse de 63%, passant de 562 millions de dirhams à 914 millions de dirhams en raison notamment du lancement des packs à 290 dirhams. En parallèle, grâce à l'intensification des efforts de fidélisation, le taux d'attrition des clients ne s'est accru que de 0,6 points à 12,2% par rapport à 2004.

Les flux internes, qui incluent les flux intra Maroc Telecom et intra Groupe, sont en croissance de 28%, passant de 2 287 millions de dirhams à 2 938 millions de dirhams, en raison de l'accroissement du trafic entrant vers le mobile, principalement en provenance de l'international.

Mauritel :

En 2005, les données financières de Mauritel Mobiles indiquent :

• Une croissance du chiffre d'affaires imputable à l'activité Mobile de 40% par rapport à 2004 (24% en considérant une année pleine d'activité en 2004 contre 6 mois pour les chiffres publiés, la prise de participation de Maroc Telecom ayant été effective au 1

er

juillet 2004), s'établissant à 574 millions de dirhams au 31 décembre 2005, notamment en raison de la hausse du parc de 41% qui atteint plus de 465 000 clients ;

• Un résultat opérationnel de 248 millions de dirhams au 31 décembre 2005, en hausse de 170% par rapport à 2004 (39% en considérant une année pleine d'activité en 2004 contre 6 mois pour les chiffres publiés, la prise de participation de Maroc Telecom ayant été effective au 1

er

juillet 2004).

Résultats de l'activité Fixe et Internet

Les données chiffrées de l'activité « Fixe et Internet » se résument comme suit :

En millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires brut Fixe

12 613

11 949

11 134

•

Maroc Telecom

12 304

11 617

10 945

Voix

6 618

6 583

6 597

Interconnexion

3 294

3 145

2 760

Données

1 585

1 374

1 241

Internet

807

515

346

•

Mauritel

309

332

189

•

Flux internes

-1 333

-1 241

-1 122

Résultat opérationnel Fixe

3 139

3 284

3 791

• Maroc Telecom

3 153

3 266

3 756

• Mauritel

-14

18

35

Contribution au résultat opérationnel du Groupe

31%

38%

50%

Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations Fixe

-1 324

-1 356

-1 427

Comparaison des données 2005 et 2006

Le chiffre d'affaires 2006 brut de l'activité Fixe et Internet s'élève à 12 613 millions de dirhams en hausse de 5,6% par rapport à 2005.

Le résultat opérationnel consolidé 2006 de l'activité Fixe est de 3 139 millions de dirhams en baisse de 4% par rapport à 2005.

Maroc Telecom :

Le chiffre d'affaires s'établit à 12 304 millions de dirhams en hausse de 6%. Cette performance a pu être réalisée grâce, en particulier, au dynamisme du segment téléphonie publique (revenus en hausse de près de 15%), à la croissance du trafic international entrant (+11%) à la poursuite du succès rencontré par l'activité haut débit, ainsi qu'aux performances des services de données aux entreprises et opérateurs dont les revenus continuent de croître à un rythme soutenu (+15% y compris liaisons louées pour le compte de l'activité mobile). Dans ce contexte, la facture moyenne voix a augmenté de près de 3%.

Le parc Fixe est en baisse à 1,266 million de lignes, soit -5,6% par rapport à décembre 2005. Le parc ADSL poursuit sa forte croissance et s'établit à plus de 384 000 lignes (+59% par rapport à décembre 2005).

Pour fidéliser et attirer de nouveaux clients, Maroc Telecom a lancé en septembre 2006 de nouvelles offres de téléphonie fixe illimitées, baptisées Phony, permettant à ses clients d'appeler sans limite vers tous les numéros fixes Maroc Telecom en local et en national. Le succès de ces offres s'est traduit par une stabilisation du parc sur le quatrième trimestre.

La hausse du chiffre d'affaires brut Fixe et Internet se répartit comme suit :

• 6 618 millions de dirhams, générés par le segment voix en 2006, contre 6 583 millions de dirhams en 2005. Ce segment a bénéficié en 2006 du dynamisme du segment téléphonie publique et des aménagements tarifaires opérés en fin d'année 2005 ;

• 3 294 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2005, contre 3 145 millions de dirhams en 2005, soit une hausse de 5%. Cette progression s'explique principalement par la hausse du trafic international entrant (+11%) compensée par la baisse du prix moyen de la minute entrante payée par les opérateurs internationaux ;

• 1 585 millions de dirhams pour les revenus des services de données au 31 décembre 2006 contre 1 374 millions de dirhams en 2005, soit une croissance de 15%, reflétant le dynamisme de Maroc Telecom sur ce segment.

• 807 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet au 31 décembre 2006 contre 515 millions de dirhams en 2005, soit une croissance de 57%. Cette bonne performance est en partie liée au fait que le parc ADSL, stimulé par les baisses

des prix et par les promotions, poursuit son développement avec 384 000 accès à fin décembre 2006 contre 242 000 à fin décembre 2005.

• Les flux internes passent de -1 241 millions de dirhams en 2005 à 1 333 millions de dirhams en 2006, soit une hausse de 7%, en raison essentiellement de l'augmentation du trafic de transit du mobile Maroc Telecom vers l'international et des besoins en liaisons louées pour le réseau mobile.

Mauritel :

En 2006, Mauritel SA a réalisé un chiffre d'affaires imputable à l'activité fixe de 309 millions de dirhams, en baisse de 7% par rapport à 2005. Le parc fixe de Mauritel SA, concentré pour l'essentiel à Nouakchott et Nouadhibou, a enregistré une baisse de 6,4% à 37 447 lignes. Le résultat opérationnel affiche une perte de 14 millions de dirhams au 31 décembre 2006. Ce résultat intègre des coûts de restructuration pour un montant de 29 millions de dirhams. Retraité de ces coûts, le résultat s'établit à 15 millions de dirhams contre 18 millions de dirhams en 2005.

Comparaison des données 2004 et 2005

Le chiffre d'affaires 2005 brut de l'activité Fixe et Internet s'élève à 11 949 millions de dirhams en hausse de 7% par rapport à 2004.

Le résultat opérationnel consolidé 2005 de l'activité Fixe est de 3 284 millions de dirhams en baisse de 13%. Hors plan de départs volontaires qui touche principalement l'activité fixe et hors impact de la hausse de la terminaison d'appel international vers les opérateurs mobiles intervenue le 1er janvier 2005, le résultat opérationnel est en hausse de 8%.

Maroc Telecom :

L'évolution positive du chiffre d'affaires est due à l'augmentation du parc de lignes (+2,4% par rapport à 2004), à la forte croissance des activités internet haut débit et à la poursuite de la progression du trafic international entrant (+19% par rapport à 2004) qui compensent la baisse de la facture moyenne voix (-4% par rapport à 2004).

Cette hausse du chiffre d'affaires brut Fixe et Internet s'analyse comme suit :

• 6 583 millions de dirhams, générés par le segment voix en 2005, contre 6 597 millions de dirhams en 2004. Cette légère baisse s'explique par l'effet conjugué de la croissance du parc et de la baisse de l'usage moyen ;

• 3 145 millions de dirhams pour les produits de l'interconnexion en 2005, contre 2 760 millions de dirhams en 2004, soit une hausse de 14%. Cette progression s'explique principalement par la hausse du trafic international entrant (+19%) compensée par la baisse du prix moyen de la minute entrante payée par les opérateurs internationaux ;

• 1 374 millions de dirhams pour les revenus des services de données au 31 décembre 2005 contre 1 241 millions de dirhams en 2004, soit une croissance 10% ;

• 515 millions de dirhams pour les revenus de l'Internet au 31 décembre 2005 contre 346 millions de dirhams en 2004, soit une croissance de 49%. Cette bonne performance est en partie liée au fait que le parc ADSL, stimulé par la baisse des prix opérée en mars 2005 et par les promotions de fin d'année, poursuit son développement avec 242 000 accès à fin décembre 2005, contre 60 000 à fin décembre 2004 ;

• Les flux internes passent de -1 122 millions de dirhams en 2004 à -1 241 millions de dirhams en 2005, soit une hausse de 11%, en raison essentiellement de l'augmentation du

trafic de transit du mobile Maroc Telecom vers l'international et des besoins en liaisons louées pour le réseau mobile.

Mauritel :

En 2005, Mauritel SA a réalisé un chiffre d'affaires imputable à l'activité fixe de 332 millions de dirhams, en hausse de 76% par rapport à 2004 (en baisse de 6% en considérant une année pleine d'activité en 2004 contre 6 mois pour les chiffres publiés, la prise de participation de Maroc Telecom ayant été effective au 1

er

juillet 2004). En 2005, le parc fixe de Mauritel SA, concentré pour l'essentiel à Nouakchott et Nouadhibou, a enregistré une progression de 2,6% pour atteindre près de 40 000 lignes. Le résultat opérationnel s'est établi au 31 décembre 2005 à 18 millions de dirhams.

5.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La principale ressource du groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation. Le groupe Maroc

Telecom couvre la totalité de ses dépenses d'investissement grâce à son flux de trésorerie.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidé de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées :

En millions MAD

2006

2005

2004

Exercice clos au 31 décembre

Flux net de trésorerie généré par l'activité

11 233

8 425

7 806

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-6 435

-3 119

-2 281

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-9 615

-5 098

-5 846

Effet de change

-27

11

-13

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

-4 844

219

-334

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

7 585

7 366

7 700

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

2 741

7 585

7 366

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

-4 844

219

-334

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Au 31 décembre 2006, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'élève à 11 233 millions de dirhams, en augmentation de 2 807 millions de dirhams par rapport au 31 décembre 2005. Cette augmentation provient principalement de l'amélioration du résultat net et de la baisse du besoin en fonds de roulement essentiellement sous l'effet de l'augmentation des postes de dettes.

Au 31 décembre 2005, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'élève à 8 426 millions de dirhams, en augmentation de 619 millions de dirhams par rapport au 31 décembre 2004. Cette augmentation provient principalement de l'amélioration du résultat net diminuée par la hausse du besoin en fonds de roulement essentiellement sous l'effet de l'augmentation des créances clients.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Au 31 décembre 2006, le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'élève à 6 435 millions de dirhams contre 3 119 millions de dirhams en 2005. Cette augmentation résulte principalement d'une part d'un programme d'investissements 2006 plus important que celui de 2005 (+23%) et d'autre part par l'acquisition de 51% du capital de l'ONATEL pour 2 476 millions de dirhams.

Au 31 décembre 2005, le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'élève à 3 119 millions de dirhams contre 2 281 millions de dirhams en 2004. Cette augmentation

résulte principalement d'un programme d'investissements 2005 plus important que celui de 2004.

En 2007, Maroc Telecom poursuivra sa politique de croissance internationale. Ainsi, en février 2007, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l'opérateur Gabon Telecom pour un montant de 61 millions d'euros.

Maroc Telecom poursuivra également ses efforts d'investissements en 2007, tant au Maroc et en Mauritanie, que dans les filiales récemment acquises.

Les investissements sont détaillés par activité ci-après.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Au 31 décembre 2006, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est de 9 615 millions de dirhams contre 5 098 millions en 2005. Cette augmentation est due essentiellement au versement des dividendes liés à la réduction de capital de Maroc Telecom pour un montant de 3 516 millions de dirhams. La distribution des dividendes ordinaires a par ailleurs sensiblement augmenté en 2006 s'établissant à 6 142 millions de dirhams contre 4 424 millions de dirhams en 2005.

Au 31 décembre 2005, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est de 5 098 millions de dirhams contre 5 846 millions en 2004. Cette baisse est due essentiellement au versement d'un dividende en 2004 de 5 124 millions de dirhams dont 2 374 millions de dirhams de dividendes exceptionnelles. La distribution des dividendes ordinaires a augmenté en 2005 s'établissant à 4 424 millions de dirhams contre 2 750 millions de dirhams en 2004.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par Maroc Telecom par activité pour les périodes considérées.

En millions MAD

Exercice clos au 31 décembre

2006

2005

2004

Fixe

1 533

1 439

1 366

Mobile

2 445

1 771

1 122

Total

3 978

3 210

2 488

Remarque liminaire

La différence entre les immobilisations corporelles et incorporelles et le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'explique par la prise en compte dans ce dernier des investissements financiers, des cessions d'immobilisations et du flux de remboursement des prêts à long terme.

En 2006, la différence entre le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement et les immobilisations corporelles et incorporelles s'explique principalement par l'acquisition de titres pour 2 481 millions de dirhams. En 2006, les investissements ont atteint 3 978 millions de dirhams.

En 2005, la différence entre le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement et les immobilisations corporelles et incorporelles s'explique principalement par les opérations de cessions d'immobilisations et de titres pour 88 millions de dirhams, par l'acquisition de titres pour 13 millions de dirhams et par le remboursement par le personnel de prêts au logement pour 16 millions de dirhams. En 2005, les investissements ont atteint 3 210 millions de dirhams.

En 2004, la différence entre le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement et les immobilisations corporelles et incorporelles s'explique essentiellement par les opérations de cessions d'immobilisations et de titres pour 29 millions de dirhams et par le remboursement par le personnel de prêts au logement pour 18 millions de dirhams. En 2004, les investissements ont atteint 2 488 millions de dirhams.

Investissements du Mobile

En 2006 et 2005, Maroc Telecom a poursuivi les investissements relatifs à la capillarité et à la capacité du réseau mobile. Ainsi 424 nouvelles BTS ont été mises en service en 2006, ainsi que 70 BTS de remplacement, et 430 en 2005. Les capacités BSC et NSS ont été renforcées suite à l'augmentation du trafic et du nombre de clients en 2006 (+2,5 millions) et en 2005 (+1,9 millions). Un programme de redéploiement et d'extension des TRX (cellule radio), mis en place en 2002 et poursuivi depuis a permis d'optimiser l'usage des équipements d'accès radio (TRX). Les efforts d'investissements ont également porté sur les

plateformes de services (systèmes IN, SMS, MMS, VMS ...), avec notamment la mise en œuvre de nouvelles plateformes (Voir Chapitre 4...).

En 2004, les investissements ont porté sur le développement du réseau et des infrastructures, et notamment la mise en œuvre d'un centre de supervision, qui permet de contrôler et surveiller à distance l'ensemble des éléments réseaux, ainsi que l'accroissement de la capacité et la couverture du réseau (+450 BTS).

En 2007, les investissements seront d'une part de nouveaux liés à l'augmentation de la capillarité et de la capacité du réseau, et d'autre part au déploiement des équipements 3G et à l'extension des plateformes de services.

Investissements du Fixe et Internet

En 2006, la poursuite de la croissance de l'ADSL et l'introduction du service TV sur ADSL ont nécessité des investissements importants en équipements d'accès, de cœur de réseaux et de transmission. Ces investissements ont permis de faire face à la croissance du parc ADSL, le réseau de transmission quant à lui a eu sa capacité augmenté de près de 90%, et un câble sous marin entre Assilah et Marseille a commencé à être déployé.

En 2005, la croissance des accès ADSL a nécessité d'investir tant dans les lignes d'accès, que dans les équipements actifs et les capacités de transmission. Les investissements ont ainsi permis de quasiment doubler la capacité du réseau backbone, de quadrupler les capacités de raccordements DSL (+350 000 accès déployés), de renforcer et fiabiliser des réseaux d'accès filaire.

Les investissements de l'année 2004 ont porté notamment sur l'optimisation du réseau de commutation et l'extension des capacités ADSL.

En 2007, les investissements porteront sur l'augmentation de capacité due au trafic DSL et au trafic Mobile transit, par le réseau Fixe, aux plateformes des services et à l'achèvement du déploiement du câble sous-marin.

Investissements en systèmes d'information

La politique d'investissement de Maroc Telecom en systèmes d'information vise à :

• industrialiser les processus de planification, d'administration et de gestion du réseau Maroc Telecom,

• optimiser, fiabiliser et intégrer les processus techniques, commerciaux, ressources humaines, administratifs et financiers de la société.

Au cours de la période 2004-2006, les principaux investissements dans les systèmes d'information ont porté sur :

• 2004 : première tranche du SI Finance (mise en place d'une première version d'un progiciel de gestion intégré), refonte

du SI Fixe (mise en place prévue début 2005) et optimisation des solutions de stockage des données ;

• 2005 : mise en place du SI fixe, évolutions des SI Finances, Achats et RH et mise en place de sites de back-up croisés Rabat-Casablanca ;

• 2006 : Évolution des SI Fixe (Facturation fixe et internet, déploiement et activation), suite de la mise en place des sites de back-up et de l'évolution des SI Finances.

En 2007, les investissements en SI se répartiront de manière à peu près équivalente entre SI commerciaux Fixe et Internet, Mobile, les systèmes Réseaux et Financiers, la bureautique et les plateformes de production (back-up, supervision...).

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants comprennent à fin décembre 2006 les titres des sociétés non consolidées pour 2 354 millions de dirhams (contre 54 millions en 2005 et 53 millions en 2004) les prêts au personnel pour 70 millions de dirhams (contre 82 millions en 2005 et 99 millions en 2004) et une avance accordée à Médi 1 sat pour 14 millions de dirhams remboursable à partir de 2013.

Les différents investissements et désinvestissements financiers réalisés par le groupe au cours des trois derniers exercices peuvent se résumer comme suit :

• En 2004, Maroc Telecom a cédé sa participation minoritaire dans New Skies Satellites pour un montant de 11 millions de dirhams, conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de cette société de céder l'ensemble de titres au fonds d'investissement Blackstone.

• En 2005, Maroc Telecom a cédé sa participation dans Intelsat pour un montant de 62 millions de dirhams, conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de cette société, a pris une participation minoritaire dans le fonds Medi1 Sat pour environ 12 millions de dirhams et a participé à l'augmentation de capital du fonds Sindibad pour 1,4 million de dirhams.

• En 2006, Maroc Telecom a cédé sa participation dans GSM Al-Maghrib pour un montant de 13 millions de dirhams, conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de cette société, a participé à l'augmentation de capital et porté sa participation à 27% dans Medi1 Sat pour 10 millions de dirhams, a créé la société Maroc Telecom Belgique en lui apportant 17 millions de dirhams et a pris 51% du capital de l'opérateur burkinabé ONATEL pour un montant de 2 476 millions de dirhams.

Ressources financières

A ce jour, Maroc Telecom a financé ses activités principalement grâce à sa trésorerie excédentaire. Dans ce contexte, Maroc Telecom n'a plus contracté d'emprunt depuis 1996 et a mis en place une politique de remboursement anticipé de sa dette.

Entre 2001 et 2005, Maroc Telecom a ainsi procédé au remboursement par anticipation de 2,3 milliards de dirhams de dettes.

Cette politique de remboursement anticipé permet à Maroc Telecom de réduire son exposition aux risques de change. Le montant des emprunts en cours non encore remboursés s'élève au 31 décembre 2006 à 55 millions de dirhams dont 53 millions de dirhams pour Mauritel.

Le tableau ci dessous indique la ventilation des encours de la dette (hors intérêts courus) par devise pour les périodes considérées :

En millions de dirhams

2006

2005

2004

Exercice clos au 31 décembre

Euro

1

11

65

Dollar US

-

632

Autres devises (principalement en ouguiya)

52

105

160

Dirham

-

48

Encours de la dette

53

116

905

Intérêts courus

1

3

11

Total dettes financières

55

119

916

Grâce à son flux de trésorerie net d'exploitation, et malgré le versement du dividende ordinaire et la distribution exceptionnelle et ses prises de participation, le groupe affiche une trésorerie nette positive qui se répartit comme suit :

En millions de dirhams

2006

2005

2004

Exercice clos au 31 décembre

Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)

55

119

916

Trésorerie (b)

2 741

7 585

7 414

Trésorerie nette (b) – (a)

2 686

7 466

6 498

* les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois.

Par ailleurs, dans ses rapports aux autorités de marché, Vivendi déclare que certains de ses emprunts obligataires et/ou bancaires contiennent des clauses usuelles aux termes desquelles Vivendi s'engage à faire en sorte que ses filiales, dont la société, respectent certains engagements, tels que ne procéder à des investissements, acquisitions ou cessions d'actifs que dans le respect de certaines conditions ou encore ne pas accorder de prêts à l'extérieur du groupe Vivendi ni ne consentir de sûretés sur leurs actifs au-delà de certains montants. Les

seuils en dessous desquels ces opérations seraient permises sont souvent déterminés de façon globale pour toutes les filiales du groupe Vivendi, et la société pourrait ne pas pouvoir en bénéficier pleinement dans la mesure où d'autres filiales de Vivendi auraient déjà bénéficié de ces exclusions.

En outre, ces emprunts contiennent des ratios financiers que Vivendi s'est engagé à respecter tels que le ratio maximum de dette financière nette sur résultat opérationnel avant amortissements, le ratio minimum de résultat opérationnel avant amortissements sur coûts nets de financement et le pourcentage maximum de dette financière nette souscrite par les filiales par rapport à la dette financière nette consolidée de l'ensemble du groupe. Ces ratios sont déterminés sur une base consolidée et prennent en compte l'endettement, la situation financière et les résultats des filiales de Vivendi, dont la société.

En conséquence, Vivendi pourrait exercer son pouvoir de contrôle sur la société pour l'empêcher de réaliser certaines opérations dans la mesure où de telles opérations ne seraient pas conformes avec les engagements pris par Vivendi dans ses emprunts ou auraient pour effet le non-respect par Vivendi de ses ratios financiers.

N'étant pas signataire de ces emprunts et/ou engagements, la société n'est pas en mesure d'estimer la nature et l'étendue exacte des restrictions ou termes qui y sont contenus, autrement que pour ceux de ces documents qui ont été rendus publics. Maroc Telecom ne peut pas garantir que d'autres engagements au niveau du groupe Vivendi qui pourraient avoir une incidence sur les activités et les ressources financières de la société n'aient pas été pris (Voir également section 4.14 « Facteurs de risque »).

Engagements

Le groupe Maroc Telecom a dans ses engagements des reliquats sur contrats engagés avec des fournisseurs ainsi que des engagements relatifs à des augmentations de capital ou besoin de financement dans des sociétés où Maroc Telecom a des participations. Ces engagements sont d'un montant de 1 042 millions de dirhams au 31 décembre 2006. Le groupe

Maroc Telecom a également des cautions ou avals relatifs à des contrats de fourniture d'équipements pour un montant de 205 millions de dirhams.

Le tableau ci-dessous présente les engagements (en millions de dirhams) :

Engagements donnés

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

2006

2005

2004

Cautions de contre-garantie sur marchés

Créances cédées non échues (bordereaux Dailly...)

Nantissements hypothéques et sûretés réelles

Avals, cautions et garanties données

205

236

226

Autres engagements donnés*

1 336

689

907

Total

1 541

925

1 133

* Reliquats sur contrats engagés avec les fournisseurs.

Engagements reçus

En millions de dirhams

Exercice clos au 31 décembre

2006

2005

2004

Garanti de l'Etat sur les emprunts

1

11

694

Avals, cautions et garanties

1 152

705

598

Total

1 153

716

1 292

Par ailleurs, Maroc Telecom détient des hypothèques (sûretés et nantissements) pour 66 millions de dirhams au 31 décembre 2006 contre 80 millions de dirhams au 31 décembre 2005 et 96 millions de dirhams au 31 décembre 2004.

5.3.4 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

Le tableau ci dessous présente les obligations données par le groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2006 par période de maturité (en millions de dirhams) :

En millions de dirhams

Total

A moins d'un an

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Dettes à long terme

54

43

11

0

Obligations en matière de location- financement

-

-

-

-

Contrats de location simple*

51

33

19

-

Obligations d'achat irrévocables

-

-

-

-

Autres obligations à long terme

-

-

-

-

Total

105

76

30

* location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

Il n'existe pas de lignes de crédit, lettres de crédit, garanties et obligations de rachat.

Le groupe Maroc Telecom a par ailleurs passé une convention d'investissement avec l'Administration du Royaume du Maroc en 2006, applicable à partir du 30 avril 2006, par laquelle Maroc Telecom s'est engagée à (i) réaliser un programme d'investissement sur 3 ans pour un montant

de 7 410 millions de dirhams, et (ii) créer 150 nouveaux emplois sur la période 2006-2009. En contrepartie, l'Administration s'est engagée à accorder à Maroc Telecom une exonération de droits de douanes pour tous les biens d'investissements importés. Ce programme a été réalisé au 31 décembre 2006 à hauteur de 2 836 millions de dirhams d'investissement.

5.3.5 Publication d'informations qualitatives et quantitatives en matière de risques de marché

Le groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

Risque de taux de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements en devises et la composition de ses décaissements en devises diffèrent. Les encaissements et décaissements en devises représentent une proportion significative du chiffre d'affaires.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus de l'international et réalise des décaissements en devises, correspondant au service de la dette, au paiement des fournisseurs (notamment le paiement des décaissements d'investissement et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euros. Au 31 décembre 2006, la part des décaissements en devises hors Mauritel, libellée en euros représente 73% de l'ensemble des décaissements en devises,

ces derniers totalisant 6 320 millions de dirhams. Ces décaissements en devises excèdent le montant des encaissements en devises (3 331 millions de dirhams en 2006).

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 119 millions de dirhams au 31 décembre 2006, libellée principalement en ouguiyas mauritaniennes (Voir section 5.3.3 « Trésorerie et équivalents de trésorerie — Ressources financières »).

Le groupe Maroc Telecom ne peut pas netter ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant qu'à conserver 20 % de ses recettes télécoms en devises dans un compte en devises ; les 80 % restants sont convertis en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro.

Enfin, le groupe Maroc Telecom pourrait être exposé aux risques liés à la conversion en dirhams du résultat et des éléments d'actif et de passif de ses filiales non marocaines si celles-ci devaient devenir significatives pour elle.

En 2006, l'euro s'est apprécié de 2,1% par rapport au dirham (de 10,9085 au 31 décembre 2005 à 11,1410 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2006). Sur la même période, le dollar US s'est déprécié de 8,6%, en passant de 9,2494 dirhams en 2005 à 8,4566 dirhams pour 1 dollar US en 2006.

Le tableau suivant présente les positions nettes de la société (hors Mauritel) dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres au 31 décembre 2006.

En millions

EURO

USD

Autres devises

(contre valeur en euro)*

Actifs

136

59

0

Passifs

(161)

0

(6)

Position nette

(25)

59

(6)

Engagements

(58)

(16)

(3)

Position nette globale

(83)

43

(9)

* sur la base de 1 euro = 11,410 dirhams

NB :

(1) les autres devises comprennent essentiellement le Yen japonais (YEN), le Franc suisse (CHF) et la livre Sterling (GBP)

(2) La position de change en Euros et en Dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2006 la proportion par devise des encaissements et des décaissements réalisés en 2006.

(3) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engagés.

Il n'y a pas d'instrument de couverture de change utilisé par le groupe.

Les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers.

Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes envers les opérateurs et fournisseurs.

Les engagements en devises sont essentiellement constitués par l'engagement de Maroc Telecom vis à vis des fournisseurs étrangers.

Maroc Telecom est en position longue sur le dollar US et en position courte sur l'Euro. La situation nette en Euro étant prépondérante, Maroc Telecom est plus exposée aux fluctuations de l'Euro par rapport au Dirham.

L'appréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 décembre 2006 de :

+ 20 MDH sur les postes de l'actif,

- 19 MDH sur les postes du passif,

+ 1 MDH sur la position nette,

- 8 MDH sur les engagements et,

- 7 MDH sur la position nette globale.

Inversement, la dépréciation de 1% de l'Euro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact 31 décembre 2006 de:

- 20 MDH sur les postes de l'actif,

+ 19 MDH sur les postes du passif,

- 1 MDH sur la position nette,

+ 8 MDH sur les engagements et,

+ 7 MDH sur la position nette globale

Risque de liquidité

Concernant les différents emprunts contractés par la société, cette dernière n'est pas exposée à des risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait de l'application de covenants ou autres. Par ailleurs, les emprunts contractés par la société sont garantis par l'Etat. Enfin, la Société n'a procédé à aucune titrisation de ses créances clients.

Risque de taux d'intérêt

Le tableau suivant indique l'encours de la dette par bailleur au 31 décembre 2006 :

En millions MAD

Taux Intérêt

Échéance

31 décembre 2006

31 décembre 2005

31 décembre 2004

ABCI 13,9 MEUR 08/95 02/05

6,73%

18/02/2005

0

8

ABCI 7,2 MEUR 09/96 03/07

7,41%

28/03/2007

1

7

14

NATEXIS 2,7 MEUR 12/95 06/05

6,70%

03/06/2005

0

2

HSBC CCF 10,5 MEUR 01/96 07/05

7,34%

11/07/2005

0

12

HSBC CCF 11,5 MEUR 09/95 03/05

6,50%

15/03/2005

0

6

KFWF 18,7 MEUR 01/97 04/06

8,07%

09/04/2006

5

23

SEE 69 MUSD 07/98 01/38

0,00%

11/01/2038

0

476

SEE 20,7 MUSD 01/01 07/40

0,00%

10/07/2040

0

154

Etat Mauritanien (October 2000)

8,00%

18/01/2008

53

103

170

Autres

8,00%

1

4

3

Trésorerie passif

48

Emprunts et autres passifs financiers

55

119

916

Position nette de trésorerie par échéance :

Exercice 2006 :

En millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

44

11

55

Concours bancaires courants

0

Emprunts et dettes financières

44

11

0

55

Disponibilités

2 741

2 741

Trésorerie nette

2 697

-11

0

2 686

Exercice 2005 :

En millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

62

57

119

Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières

62

57

119

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7 585

7 585

Trésorerie nette

7 523

-57

7 466

Exercice 2004 :

En millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Emprunts auprès des établissements de crédit

148

183

537

868

Concours bancaires courants

48

48

Emprunts et dettes financières

196

183

537

916

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7 414

7 414

Trésorerie nette

7 218

-183

-537

6 498

La dette du groupe Maroc Telecom est entièrement à taux fixe. De ce fait Maroc Telecom n'est pas exposée de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

La rémunération des excédents de trésorerie se fait au taux du marché. La variation des taux d'intérêt créditeurs a un impact significatif sur les produits de placement :

Sur la base de la trésorerie moyenne au 31 décembre 2006 une augmentation de 1% du taux d'intérêt se traduirait par un gain supplémentaire sur un an de placement de 37 MDH.

Inversement, sur la base de la trésorerie moyenne au 31 décembre 2006, une baisse de 1% du taux d'intérêt se traduirait par un manque à gagner sur un an de placement de -37 MDH.

Risque lié au marché boursier

Le groupe ne détenant pas de titres de portefeuille cotés en bourse représentant des montants significatifs, il n'existe pas de risque significatif lié à une variation du cours de ces titres ou participations.

5.3.6 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables marocain et mauritanien sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter les règles de consolidation et les formats de présentation conformément au référentiel IFRS. Sur le passage détaillé aux normes IFRS, on se reportera à la partie II des états financiers ci-après.

Au niveau du compte de résultat, les principaux retraitements de présentation portent sur :

L'annulation du chiffre d'affaires relatif aux abonnés résiliés entre la date de résiliation et celle de fin de période d'abonnement ;

La prise en compte des commissions dans les charges opérationnelles consolidées. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux ;

Le reclassement des éléments non courants en résultat opérationnel à l'exception des opérations liées aux révisions des valeurs immobilisées ;

Le reclassement de la provision Fidelio en diminution du chiffre d'affaires ;

Le reclassement des éléments non courants à caractère financier en résultat financier.

Au bilan, les principaux retraitements portent sur l'actif circulant :

Cartes SIM : reclassement de stock en immobilisations.

Postes non activés : retraitement des stocks de terminaux vendus et non activés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'activation.

Au niveau des dettes d'exploitation le principal retraitement porte sur le reclassement de certaines dettes d'exploitation en provision pour risques et charges.

L'ensemble des changements de présentation est sans incidence sur le résultat du groupe.

Les autres retraitements de consolidation portent sur l'élimination des provisions réglementées, la détermination d'impôts différés, et l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres de participation,...).

5.4 COMPTES CONSOLIDÉS

Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées ou en cours d'approbation par l'Union Européenne à la date de clôture. Les éléments suivants sont inclus par référence :

• les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 établis selon les principes comptables français et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 100 à 154 et 157 du document de référence n° R 05-038 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 08 avril 2005 ;

• les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003 établis selon les principes comptables français et le rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés respectivement aux pages 122 à 159 et 208 du document de référence n°I.04-198 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2004.

La note « Transition aux normes IFRS 2004 » a été publiée le 09 septembre 2005. Ces informations financières 2004 sur la transition aux normes IFRS présentaient à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l'exercice 2004.

Bilan consolidé aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

ACTIF

Note

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Goodwill

3

146

129

137

Autres immobilisations incorporelles

4

2 415

1 392

1 307

Immobilisations corporelles

5

12 460

12 584

11 922

Titres mis en équivalence

6

9

22

8

Autres actifs financiers non courants

7

2 620

136

152

Impôts différés actifs

8

445

525

495

Autres actifs non courants

18 095

14 788

14 021

Stocks

9

438

373

420

Créances d'exploitation et autres

10

6 928

7 115

5 829

Autres actifs financiers courants

11

22

17

Trésorerie et équivalents de trésorerie

12

2 741

7 585

7 414

Actifs courants

10 129

15 090

13 663

Total Actif

28 224

29 878

27 684

en millions de MAD

PASSIF

Note

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Capital

5 275

8 791

8 791

Réserves consolidées

4 247

4 595

3 811

Résultats consolidés de l'exercice - part du groupe

6 739

5 809

5 171

Capitaux propres - part du groupe

13

16 261

19 195

17 773

Intérêts minoritaires

592

529

428

Capitaux propres

16 853

19 724

18 201

Provisions non courantes

14

36

35

32

Emprunts et autres passifs financiers non courants

15

11

57

720

Impôts différés passif

8

177

172

129

Passifs non courants

224

264

881

Dettes d'exploitation

16

10 278

9 380

7 561

Passifs d'impôts exigibles

437

347

557

Provisions courantes

14

388

101

288

Emprunts et autres passifs financiers courants

15

44

62

196

Passifs courants

11 147

9 890

8 602

Total Passif et capitaux propres

28 224

29 878

27 684

Compte de résultat consolidé des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Note

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires

17

22 615

20 542

17 408

Achats consommés

18

-3 692

-3 879

-3 209

Charges de personnel

19

-2 060

-2 056

-1 688

Impôts et taxes

20

-771

-680

-398

Autres produits et charges opérationnelles

21

-2 686

-2 610

-1 781

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

22

-3 363

-2 639

-2 735

Résultat d'exploitation

10 043

8 678

7 597

Produits des activités ordinaires

7

4

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

23

-21

14

30

Résultat des activités ordinaires

10 029

8 695

7 627

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

149

143

200

Coût de l'endettement financier brut

-7

-13

-29

Coût de l'endettement financier net

142

130

171

Autres produits financiers

4

47

9

Autres charges financières

-3

-65

-5

Résultat financier

24

143

112

175

Charges d'impôts

25

-3 339

-2 886

-2 574

Résultat net

6 833

5 921

5 228

Part du groupe

6 739

5 809

5 171

Intérêts minoritaires

26

94

112

57

Résultats par action (en MAD)

Résultat net - Part du groupe

6 739

5 809

5 171

Nombre d'actions au 31 décembre

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action

27

7,7

6,6

5,9

Résultat net dilué par action

27

7,7

6,6

5,9

Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Note

2006

2005

2004

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

6 833

5 921

5 228

Dotations nettes aux amortissements et provisions

3 043

2 503

2 833

Charges et produits calculés

74

-14

-29

Plus et moins-valeurs de cessions

-6

-33

-23

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

9 944

8 377

8 009

Coût de l'endettement financier net

-142

-130

-171

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

3 339

2 886

2 574

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)

13 141

11 133

10 412

Impôt versé (B)

-3 152

-3 084

-2 420

Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)

1 244

377

-186

Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)

11 233

8 426

7 806

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-3 978

-3 210

-2 488

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

7

26

18

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

-2 481

-13

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

62

11

Variation des prêts à long terme

-3

16

18

Incidence des variations de périmètre *

20

160

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)

-6 435

-3 119

-2 281

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (**)

13

-6 142

-4 424

-5 154

Remboursements d'emprunts

-79

-757

-853

Intérêts financiers versés et reçus

122

83

161

Mouvements sur le capital (réduction du capital)

-3 516

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)

-9 615

-5 098

-5 846

Effet de change (G)

-27

11

-13

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (D+E+F+G)

12

-4 844

219

-334

(*) . Mauritel est consolidé à partir du 1

er

juillet 2004.

. Mobisud est consolidé à partir du 1

er

novembre 2006.

(**) Dividendes Versés :

. 6119 millions de dirhams dividendes versés par Maroc Telecom

. 23 millions de dirhams versés aux actionnaires minoritaires

Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur les exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Note

Capital

Autres retraitements (**)

Ecart de conversion

Réserves et Résultats consolidés

Total part groupe

Minoritaire

Total

Situation au 1 janvier 2004

8 791

8 965

17 756

67

17 823

Dividendes

13

-5 124

-5 124

-

-5 124

Résultat net de l'exercice

5 171

5171

57

5 228

Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres

-12

-18

-30

-30

-25

-55

Charges et produits de la période

0

-12

-18

5 141

5 141

32

5 173

Variation de périmètre

(*)

0

0

329

329

Situation au 31 décembre 2004

8 791

-12

-18

8 982

17 773

428

18 201

Dividendes

13

-4 396

-4 396

-28

-4 424

Résultat net de l'exercice

5 809

5 809

112

5 921

Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres

16

16

16

22

38

Charges et produits de la période

0

0

16

5 825

5 825

134

5 959

Variation de périmètre

(*)

-8

-8

-4

-12

Situation au 31 décembre 2005

8 791

-12

-2

10 404

19 195

530

19 724

Dividendes

13

-6 121

-6 121

-31

-6 152

Résultat net de l'exercice

6 739

6 739

94

6 833

Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres

-36

-36

-36

-34

-70

Charges et produits de la période

0

0

-36

6 703

6 703

60

6 763

Réduction du capital

-3 516

0

-3 516

0

-3 516

Variation de périmètre

(*)

0

0

33

33

Situation au 31 décembre 2006

5 276

-12

-37

10 986

16 261

592

16 853

(*) Variation de périmètre :

Mauritel est intégré globalement dans les comptes de Maroc Telecom à compter du 1

er

juillet 2004.

Acquisition complémentaire de 0,527% de CMC lors du premier trimestre 2006.

Mobisud est intégré globalement à partir du 1

er

novembre 2006.

** Autres retraitements : résultats enregistrés directement dans les capitaux propres.

Le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

• Etat Marocain : 34% ;

• Vivendi : 51% via la Société de Participations dans les Télécommunications (SPT) ;

• Autres : 15%

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3 424 millions de dirhams de réserves non distribuables au

31 décembre 2006, et du résultat net part du groupe de l'exercice en cours.

Il y a lieu de noter que la valeur nominale de l'action est passée de 100 à 10 dirhams en 2004 et de 10 à 6 dirhams en 2006. L'ensemble des actions est totalement libéré au 31 décembre 2006.

Il n'existe aucun privilège, restriction ou droit particulier attaché aux actions. Par ailleurs, ces dernières ne sont détenues ni par Maroc Telecom elle-même, ni par une ou plusieurs de ses filiales.

NOTES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.FAITS CARACTÉRISTIQUES

Février 2006

, acquisition par la CMC de 0,527 % supplémentaire des titres de Mauritel SA ;

Mars 2006

, cession de 35% des titres GAM pour 13 millions de dirhams dégageant une moins value en consolidation de 12 millions de dirhams ;

Mai 2006

, Maroc Telecom procède à une distribution de dividendes à hauteur de 6 119 millions de dirhams ;

Mai 2006

, Maroc Telecom participe à l'augmentation du capital de Medi1-Sat et porte sa participation à 26,8%, contre 24,7% au 31 décembre 2005, pour un montant de 10 millions de dirhams ;

Juin 2006

, lancement de la TV sur ADSL ;

Juin 2006

, réduction du capital de Maroc Telecom à hauteur de 3 516 millions de dirhams ;

Juin 2006

, lancement par Maroc Telecom d'un plan de départs volontaires, effectif en 2006 et en cours en 2007, pour un coût total de 300 millions de dirhams ;

Juin 2006

, le comité de gestion du service universel de l'ANRT a accordé à Maroc Telecom une subvention de 178 millions de dirhams pour la réalisation du programme de service universel proposé par ce dernier pour l'année 2006. Compte tenu de ce montant, Maroc Telecom devra verser au fonds de service universel 195 millions de dirhams au titre de sa contribution 2006. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2006 ;

Au 30 juin 2006

, Mauritel SA a mis en œuvre deux plans de départs volontaires ayant concerné 192 collaborateurs pour un coût global de 29 millions de dirhams ;

Juillet 2006

, création de la société Maroc Telecom Belgique détenue à 100% par Maroc Telecom ;

Novembre 2006

, acquisition de la licence de la troisième génération du Mobile pour un coût total de 372 millions de dirhams ;

Novembre 2006

, Maroc Telecom prend une participation de 66% pour un montant de 74 millions de dirhams, dans la société SFR6, rebaptisée Mobisud, aux côtés des sociétés SAHAM (18%) et SFR (16%).

Décembre 2006

, augmentation du capital de Maroc Telecom Belgique pour un total de 16,8 millions de dirhams.

29 décembre 2006

, prise de participation de 51% du capital de l'opérateur burkinabé Onatel pour un coût total de 2 476 millions de dirhams financés en trésorerie et équivalents de trésorerie avec mise en place de la nouvelle direction nommée par Maroc Telecom début janvier 2007.

2-PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006, sauf pour la société Médi1-Sat dont les comptes sont arrêtés au 30 novembre 2006.

Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire le 20 février 2007.

2.1. CONTEXTE DE L'ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2006 ET DES COMPTES DE L'EXERCICE 2005 ET 2004

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2006 telles qu'adoptées dans l'Union Européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2006 reprennent les éléments 2005 et 2004.

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements publiés par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1

er

janvier 2006, a été appliqué. Ils n'ont pas donné lieu à un retraitement des données des exercices 2005 et 2004 car leurs effets n'étaient pas significatifs.

2.2. CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom ont été établis conformément au référentiel IFRS.

Maroc Telecom a appliqué dans ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2006 et les comptes consolidés de l'exercice 2005, 2004 présentés ici :

1. Toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC obligatoires au 31 décembre 2006. Toutes ces normes et interprétations ont été adoptées par l'UE.

2. Par anticipation à compter du 1

er

janvier 2004, les normes suivantes :

Les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers. Maroc Telecom n'est concerné par aucun des paragraphes d'IAS 39 qui n'ont pas été adoptés par l'UE. Maroc Telecom a donc appliqué IAS 39 (cf. note 15) en totalité dans ses informations financières 2004 et ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2005.

3. Le principe suivant, dans l'attente des décisions de l'IASB ou de l'IFRIC sur ce sujet :

En l'attente d'une interprétation IFRIC définitive, Maroc Telecom ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients qui n'entraînent pas de coût complémentaire. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés. Le traitement comptable ainsi retenu est conforme au projet d'Interprétation IFRIC D20- IAS 18 sur les programmes de fidélisation des clients (« Customer Loyalty Programmes ») proposés par l'IFRIC.

Maroc Telecom n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants :

• IFRS 7 « instruments financiers : information à fournir » ; ce texte a pour date de première application le 1

er

janvier 2007 ;

• Amendement à IAS 1 « présentation des états financiers – information sur le capital », d'application obligatoire au 1

er

janvier 2007.

Maroc Telecom est néanmoins en cours d'analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans la présentation de ses comptes.

2.3. PRÉSENTATION ET PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés sont présentés en Dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intègrent les comptes de Maroc Telecom et de ses filiales après élimination des transactions intragroupes.

2.3.1. Compte de résultat

Maroc Telecom a choisi de présenter son compte de résultat dans un format qui ventile les charges et les produits par nature.

Résultat opérationnel et résultat des activités ordinaires

Le résultat opérationnel, dénommé résultat d'exploitation dans les documents précédemment émis par Maroc Telecom, comprend le chiffre d'affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, les autres produits et charges opérationnelles ainsi que les dotations aux amortissements et les dépréciations et dotations nettes aux provisions.

Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat opérationnel, les autres produits des activités ordinaires, les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écart d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût du financement net comprend :

• le coût de financement brut qui inclut les charges d'intérêts sur les emprunts calculés au taux d'intérêts effectif ;

• les produits financiers perçus sur les placements de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation classés dans le résultat opérationnel), les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidées non classés en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

2.3.2. Bilan

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement inférieur à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

2.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Maroc Telecom a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond aux variations des postes de bilan des créances d'exploitation, des stocks, des provisions ainsi que des dettes d'exploitation.

2.3.4. Recours à des estimations et jugements

Dans le cadre de son processus d'arrêté des comptes, Maroc Telecom est amené à procéder à certaines estimations et jugements et à retenir certaines hypothèses. La Direction de Maroc Telecom fonde ses estimations et jugements sur son expérience passée ainsi que sur diverses autres hypothèses, qu'elle juge raisonnable de retenir selon les circonstances. Ces estimations et jugements permettent d'apprécier le caractère approprié de la valeur comptable. Les résultats tirés de ces estimations, jugements et hypothèses pourraient aboutir à des montants différents si d'autres estimations, jugements ou hypothèses avaient été utilisées. Les principaux éléments qui font l'objet d'estimations et jugements sont, les provisions pour litiges, les provisions pour restructuration, les dépréciations pour créances clients, pour stocks et les produits constatés d'avance.

La Direction revoit ses estimations, jugements et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que sur la base de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures.

2.3.5. Méthodes de consolidation

Le nom générique Maroc Telecom est utilisé pour désigner l'ensemble du groupe constitué par la société mère Ittissalat Al MAGHRIB SA et toutes ses filiales.

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe est présentée à la note 2 « Périmètre de consolidation aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004 ».

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés ainsi que pour la préparation du bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004 pour les besoins de la transition IFRS.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est notamment présumé exister lorsque Maroc Telecom détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Le contrôle existe également lorsque Maroc Telecom, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent.

Intégration proportionnelle

Maroc Telecom consolide par intégration proportionnelle les co-entreprises dans lesquelles il partage par accord contractuel le contrôle avec un nombre limité d'autres actionnaires.

Mise en équivalence

Maroc Telecom consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable.

L'influence notable est présumée exister lorsque Maroc Telecom détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des

politiques, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.3.6. Goodwill et regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1

er

janvier 2004.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur.

A la date d'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des groupes d'unités génératrices de trésorerie puis est soumis à des tests de dépréciations chaque année ou plus fréquemment quand il existe des indications de perte de valeur. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en autres charges des activités ordinaires.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.

En application des dispositions prévues par la norme IFRS 3, le goodwill n'est plus amorti.

2.3.7. Méthodes de conversion des transactions en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

2.3.8. Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change approchant les cours de change aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

2.3.9. Actifs

2.3.9.1. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles qui sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les durées d'utilité estimées sont comprises entre 2 et 5 ans.

A contrario, les marques, bases d'abonnés et parts de marchés générées en interne ne sont pas reconnues en tant qu'immobilisations incorporelles.

Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence.

Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

La licence 3G de Maroc Telecom, est comptabilisée en immobilisations incorporelles pour son coût global de 372 MDH qui englobe les frais propres de la licence (300 MDH) et le coût de contribution au réaménagement du spectre de fréquences la concernant (72 MDH). La licence sera amortie sur 25 ans à compter de la date du lancement de la commercialisation.

La licence 3G de Mauritel, est comptabilisée en immobilisations incorporelles pour son coût global d'environ 10 millions de dirhams et amortie sur une durée de 15 ans.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.3.9.2. Frais de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée.

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables

aux dépenses de développement iront à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de recherche et développement engagés par Maroc Telecom ne sont pas significatifs.

2.3.9.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée.

Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et « constructions » a pour origine, en partie, l'apport en nature consenti en 1998 par l'Etat dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution.

A l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière.

Les régularisations sont toujours en cours à fin décembre 2006 et l'éventualité des risques financiers (contestations de la propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'Etat marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incidents constatés sur les régularisations opérées à ce jour.

Les immobilisations transférées par l'Etat lors de la création de Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

• La loi 24-96 relative à la poste et aux technologies de l'information et,

• L'arrêté, conjoint du Ministre des Télécommunications et du Ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au Groupe Maroc Telecom.

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les principales durées d'utilisation sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

• Constructions et bâtiments

20 ans

• Génie civil

15 ans

• Equipements de réseau :

Transmission (Mobile)

8 ans

Commutation

8 ans

Transmission (Fixe)

10 ans

• Agencements et mobiliers

10 ans

• Matériels informatiques

5 ans

• Matériels de bureau

10 ans

• Matériels de transport

5 ans

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Les actifs financés par des contrats de location financière sont capitalisés pour la valeur des paiements minimaux actualisés, ou la juste valeur si elle est inférieure, et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Le Groupe comptabilise, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.

Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

2.3.9.4. Dépréciation des actifs immobilisés

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Maroc Telecom a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses pôles Fixe et Mobile.

2.3.9.5. Actifs financiers

Les actifs financiers, dont la durée est supérieure à 3 mois sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

• les actifs à la juste valeur par le résultat ;

• les actifs détenus jusqu'à échéance ;

• les prêts et créances ;

• les actifs disponibles à la vente.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s'agit d'actifs financiers négociés afin d'être revendus à très court terme, détenus à des fins de transaction.

Les profits et pertes provenant de la variation de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

Les principaux actifs financiers à la juste valeur par le résultat comprennent principalement des dépôts à terme.

Actifs financiers détenus jusqu'à échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à cette échéance. Ces actifs sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

Au 31 décembre 2006, le Groupe ne détient aucun actif financier détenu jusqu'à l'échéance.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Cette catégorie comprend principalement les créances d'exploitation et autres, ainsi que les prêts au personnel.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas affectés aux autres catégories d'actifs financiers.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date à laquelle le profit ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors dans les capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat.

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.

Lorsqu'un actif financier disponible à la vente porte des intérêts, le montant de ces intérêts, calculé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, est comptabilisé en résultat.

Les principaux actifs financiers disponibles à la vente correspondent aux titres de participation non consolidés relatifs à des titres de sociétés non cotées

2.3.9.6. Stocks

Les stocks sont composés de :

• marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks. Les terminaux non activés dans un délai de six mois à compter de la date de livraison sont constatés en chiffre d'affaires ;

• matières et fournitures correspondant à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constatée par comparaison de la juste valeur à la valeur nette de réalisation.

2.3.9.7. Créances d'exploitation et autres

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

• Créances privées : il s'agit de créances détenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs internationaux.

• Créances publiques : il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'Etat.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.

2.3.9.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les fonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en

comptes courants ainsi que les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois.

2.3.10. Options de souscription d'actions accordées au personnel

Le 12 décembre 2006, l'ensemble des salariés Maroc Telecom, ayant six mois d'ancienneté au 31 décembre 2006, s'est vu attribué 15 actions gratuites Vivendi. Ces actions seront inscrites en compte titre individuel le 13 décembre 2008.

Ces attributions étant consenties sans condition de présence entre la période d'attribution et la période d'inscription en compte individuel, la charge pour Maroc Telecom a été intégralement provisionnée au 31 décembre 2006 et sera actualisée sur les exercices à venir.

Cette charge est calculée en multipliant l'effectif de la société par le nombre d'actions attribué, par le cours de référence en date d'attribution et par un coefficient de décote traduisant l'absence de dividendes sur les deux premières années.

La contrepartie de la charge de personnel constitue un passif financier qui devra être réévalué le cas échéant à la juste valeur en fonction de la variation des données de base ayant permis l'évaluation du coût de cet avantage.

2.3.11. Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente, sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont ventilés au sein des lignes présentant les flux de trésorerie générés par l'activité, les investissements et le financement.

2.3.12. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes d'exploitation et les comptes bancaires créditeurs.

Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt.

La ventilation des emprunts entre le passif courant / non courant est basée sur les échéanciers contractuels.

Dans le cadre de la publication pour la première fois des normes IFRS, l'actualisation des dettes à taux zéro n'a pas été réalisée, leur remboursement initié de longue date étant intervenu en juillet 2005.

L'impact sur les charges financières, les capitaux propres et les dettes financières en 2004 et 2005 est présenté en note 15.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'a recours à aucun instrument financier dérivé et notamment à aucune couverture de change.

2.3.13. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Aucune provision pour retraite relative aux sociétés de droit marocain du Groupe Maroc Telecom n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

2.3.14. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

• sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la perte de valeur non déductible fiscalement d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable ; et

• pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;

• pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

2.3.15. Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.3.16. Rémunérations payées en actions

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Un modèle binomial est utilisé pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d'actions Maroc Telecom ou par remise de numéraire, le mode d'évaluation de la charge est différent :

• Si le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution, puis étalée sur la durée d'acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres.

• Si le dénouement de l'instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au pro rata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d'acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, Maroc Telecom a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. En outre, l'attribution gratuite d'actions par la société mère a pour effet la comptabilisation d'une charge de personnel avec pour contrepartie une dette financière à la juste valeur.

2.3.17. Chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors du transfert des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des biens et dès que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Ils comprennent les ventes de services de Télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (Mobile, Fixe et équipement multimédia).

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Le chiffre d'affaires des activités Fixe, Internet et Mobile est constitué des :

• Produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes générées par le postpayé qui sont constatés dès lors qu'ils sont réalisés ;

• Produits des abonnements ;

• Produits générés par les services prépayés, dont le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations ;

• Produits générés par la transmission de données fournie au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms,

• Produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordées aux clients et des frais de mise en service, est constaté lors de l'activation de la ligne. Ainsi, les coûts d'acquisition et de rétention des clients pour la téléphonie fixe et mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs, sont constatés en réduction du chiffre d'affaires.

Les ventes de services aux abonnés gérées par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux), sont présentées systématiquement nettes des charges afférentes.

Lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

2.3.18. Achats consommés

Les achats consommés comprennent principalement les achats de terminaux Mobile et Fixe et les coûts d'interconnexion.

2.3.19. Autres produits et charges opérationnelles

Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et d'entretien, les frais de publicité et de communication ainsi que les charges liées au plan de départs volontaires.

2.3.20. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les intérêts perçus sur les placements.

Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis.

2.3.21. Charges d'impôts

La charge d'impôt comprend la charge d'impôts exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

2.4. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du Groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée de la manière suivante :

• Pour les contrats cadres et leurs avenants supérieurs à 50 millions de dirhams, il s'agit de l'écart entre les engagements minimaux et les réalisations ;

• Pour les autres, il s'agit de l'écart entre les commandes fermes et les réalisations.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base d'un mois de charge compte tenu de l'existence quasi systématique d'une clause de résiliation d'un mois de préavis.

2.5. INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

2.5.1. Information par secteur d'activité

L'activité du groupe est organisée par secteur d'activité Fixe-Internet et Mobile.

Le chiffre d'affaires de chacune des activités prend en compte les produits liés aux consommations de leurs services de téléphonie par les clients et abonnés ainsi que les prestations réciproques à chacune de ces activités. Ces dernières sont évaluées sur la base des prix appliqués à la concurrence.

Le résultat opérationnel résulte de la différence entre les produits et les charges opérationnelles ventilés analytiquement soit par imputation directe, soit à défaut, par le biais de clés de répartition fondées sur des critères économiques.

Les investissements sont ceux qui résultent de l'affectation directe aux pôles dédiés. Les éléments d'actifs immobilisés utilisés en commun sont répartis proportionnellement aux

actifs dédiés. Les éléments non répartis comprennent essentiellement les impôts, la trésorerie, les actifs financiers, les emprunts et la situation nette.

La ventilation par secteur d'activité des autres postes du bilan a été en partie réalisée sur la base d'estimations. Le découpage retenu est basé sur des hypothèses raisonnables.

Les quelques comptes du bilan qui ont fait l'objet d'une ventilation entre les deux activités en se basant sur des clés de répartition concernent :

• Pour les postes contenant à la fois des éléments directement affectés et des éléments communs (mixtes) : la partie mixte de ces postes a été répartie proportionnellement aux montants affectés directement dans ces postes,

• Pour les postes ne contenant que des éléments communs (mixtes) : ces montants sont répartis selon une clé de répartition choisie en tenant compte de la nature des éléments les constituant (Exemple : les dettes et créances rattachées au personnel sont réparties en fonction des effectifs affectés à chaque secteur).

2.5.2. Information par secteur géographique

Le deuxième niveau d'information sectorielle est constitué des deux zones géographiques dans lesquelles opère le Groupe : Maroc et autres.

2.7. TRÉSORERIE NETTE

Elle correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie moins les emprunts, à l'exclusion des actifs financiers à court terme (dépôts à terme) dont l'échéance est supérieure à 3 mois.

2.8. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en faisant le rapport entre :

• le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et,

• la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice et le nombre moyen d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de l'ensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires.

Au 31 décembre 2006, il n'existe aucune action potentielle dilutive.

Note 2. Périmètre de consolidation aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

Nom de la Société

Adresse

Forme juridique

% d'intérêt

Fraction

du capital

détenue

Méthode de

consolidation

MAROC TELECOM

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc

SA

100%

100%

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

SA

Exercise 2006

Exercise 2005

Avenue Roi Fayçal Nouakchott - Mauritanie

80%

80%

80%

80%

IG

IG

MAURITEL SA

SA

Exercise 2006

Exercise 2005

Avenue Roi Fayçal 7000 Nouakchott - Mauritanie

41%

41%

52%

51%

IG

IG

MAURITEL MOBILES

SA

Exercise 2006

Exercise 2005

Avenue Charles de Gaulle, Ilot 37-38 Nouakchott - Mauritanie

41%

41%

52%

51%

IG

IG

MOBISUD

SA

Exercise 2006

55, avenue Hoche, 75008 Paris - France

66%

66%

IG

MEDI-1-SAT

SA

Exercise 2006

Zone franche, lot n°31 BP 2397 - Tanger - Maroc

27%

27%

ME

GSM Al Maghrhib (GAM)

SA

Exercise 2006

Exercise 2005

17, Immeuble la Régence, Lotissement la Colline II, Sidi Maârouf - 20190 Casablanca - Maroc

35%

35%

35%

35%

ME

ME

Maroc Telecom est une société anonyme de droit marocain, qui a pour activité principale la commercialisation des produits et services de télécommunications. Son siège social est situé à Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc.

Maroc Telecom est consolidé dans les comptes de Vivendi.

L'acquisition de la société Mauritel SA et de sa filiale Mauritel Mobiles SA a été opérée en avril 2001 sur la base d'un pacte d'actionnaires conférant à l'Etat mauritanien des droits de veto participatifs valides justifiant la consolidation par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2004. A compter du 1er juillet 2004 le Groupe Mauritel est consolidé dans les comptes du Groupe Maroc Telecom.

Au cours du premier trimestre 2006, Maroc Telecom a acquis 0.527% du groupe Mauritel. La société Gsm Al Maghrhib

détenu à 35% était mise en équivalence jusqu'à fin mars 2006, date de la cession des titres.

A compter du 1er novembre 2006, la société Mobisud de droit Français est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom.

A fin décembre 2006, le pourcentage de participation du Groupe Maroc Telecom dans la société Medi1-Sat est de 26,8% contre 24,7% à fin décembre 2005. En l'absence d'activité à fin décembre 2005, cette société n'a été consolidée par mise en équivalence qu'à compter de 2006.

Les autres sociétés dans lesquelles Maroc Telecom détient des participations (voir note 7) ne sont pas consolidées eu égard au caractère non significatif des éventuels impacts sur les comptes du Groupe.

Note 3. Goodwill aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Mauritel

137

129

137

Mobisud

9

0

0

Total net

146

129

137

Le goodwill fait l'objet de tests de valeurs au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Pour ce test, le goodwill est ventilé par unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiable.

Un test de valeur consiste à comparer la valeur comptable de chaque UGT avec la projection des cash flows futurs actualisés. Les UGT correspondent aux secteurs d'activité du sous-groupe (Fixe et Mobile).

Les principales hypothèses concernant le test de valeur du goodwill de Mauritel sont les suivantes :

• les tests de valeur reposent sur l'utilisation d'un plan d'affaires sur 3 années établi en interne et séparant les activités Fixe et Mobile.

• Le taux de croissance à l'infini des Cash Flows de l'entreprise est estimé à 2,53%. Cette hypothèse tient compte du niveau d'inflation dans le pays, du potentiel de croissance des télécommunications et de l'économie nationale suite aux retombées de l'exploitation pétrolière.

• le taux d'actualisation de Mauritel - calculé avec la méthode du Coût Moyen Pondéré du Capital - est estimé à 12%.

en millions MAD

Début période

Impairment

Ecart de conversion

Variation périmètre

Fin période

Exercise 2004

0

137

137

Mauritel

0

137

137

Exercise 2005

137

-8

129

Mauritel

137

-8

129

Exercise 2006

129

17

146

Mauritel

129

8

137

Mobisud

0

9

9

A compter du 1

er

novembre 2006, la société Mobisud de droit Français est intégrée globalement dans les comptes de Maroc Telecom.

Au cours du premier trimestre 2006, Maroc Telecom a acquis 0,527% du groupe Mauritel.

Note 4. Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

416

311

219

Licence

503

147

154

Autres immobilisations incorporelles

1 496

934

934

Total net

2 415

1 392

1 307

Le poste licences comprend la licence 2G de Mauritel acquise en 2000, ainsi que deux licences 3G acquises respectivement par Maroc Telecom et Mauritel.

Le poste « autres immobilisations incorporelles » inclut essentiellement les softwares des équipements liés au réseau des télécommunications et les encours.

Les immobilisations incorporelles ont connu une forte évolution en 2006 en raison du volume important des investissements en incorporel:

• du réseau mobile (plates formes IN; nouveaux services à valeurs ajoutées; up grade des softs du réseau...)

• du réseau fixe (ADSL; lignes à fibre optique; réseau d'entreprise) et ;

• des systèmes d'informations (GISR Lot2 et WIAM).

Exercice 2006

en millions MAD

2005

Acquisitions

et dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmètre

Reclassements

2006

Brut

3 128

1 149

-7

-26

0

380

4 625

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

572

2

-1

0

238

812

Licence

226

382

-17

0

0

591

Autres immobilisations incorporelles

2 330

766

-7

-8

0

142

3 222

Amortissements et dépréciations

-1 737

-564

0

12

0

79

-2 210

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

-262

-135

1

0

0

-396

Licence

-79

-15

6

0

0

-88

Autres immobilisations incorporelles

-1 396

-414

5

79

-1 726

Total net

1 392

585

-7

-14

0

460

2 415

Exercice 2005

en millions MAD

2004

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmètre

Reclassement

2005

Brut

2 508

142

-15

11

0

482

3 128

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

395

0

177

572

Licence Mobile

215

11

0

0

226

Autres immobilisations incorporelles

1 898

142

-15

0

305

2 330

Amortissements et dépréciations

-1 201

-519

15

-3

0

-29

-1 737

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

-176

-85

0

-261

Licence Mobile

-61

-15

-3

0

-79

Autres immobilisations incorporelles

-963

-419

15

-29

-1 396

Total net

1 307

-377

-

8

0

453

1 392

Exercice 2004

en millions MAD

1

er

jan.

2004

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmètre

Reclassement

2004

Brut

1 845

260

-26

-13

233

208

2 507

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

257

1

6

132

395

Licence Mobile

-13

227

215

Autres immobilisations incorporelles

1 588

259

-26

76

1 898

Amortissements et dépréciations

-842

-324

25

4

-62

0

-1 200

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

-92

-78

-6

-176

Licence Mobile

-8

4

-56

-61

Autres immobilisations incorporelles

-750

-238

25

-963

Total net

1 003

-64

-1

-9

171

208

1 307

La colonne reclassement concerne les virements de poste à poste des immobilisations incorporelles et les retraitements sur les mises hors service non traités dans les comptes sociaux.

Note 5. Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

En millions MAD

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Terrains

989

975

940

Constructions

1 544

1 500

1 711

Installations techniques, Matériel et Outillage

6 810

6 336

6 427

Matiériel de transport

41

49

55

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements divers

651

646

713

Autres Immobilisations Corporelles

2 425

3 078

2 076

Total

12 460

12 584

11 922

La majorité des « Autres immobilisations corporelles » concernent les encours des installations techniques liées au réseau de télécommunications. Des travaux d'apurement des encours ont permis de les diminuer en 2006 malgré la croissance des investissements.

Exercice 2006

en millions MAD

2005

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmètre

Autres

mouvements

2006

Brut

30 140

2 829

-276

-91

1

-745

31 858

Terrains

975

0

-1

-1

17

989

Constructions

3 733

11

-2

-5

311

4 048

Installations techniques, Matériel et Outillage

20 014

110

-71

1 962

22 015

Matiériel de Transport

122

2

-22

-2

1

101

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

1 900

7

-3

1

222

2 127

Autres immobilisations corporelles

3 396

2 700

-252

-9

-3 258

2 578

Amortissements et dépréciations

-17 557

-2 188

22

40

0

285

-19 398

Terrains

0

0

Constructions

-2 232

-273

1

2

-2 503

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-13 678

-1 827

0

34

265

-15 205

Matiériel de Transport

-74

-10

21

2

-60

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

-1 254

-243

2

19

-1 476

Autres immobilisations corporelles

-318

165

0

-153

Total net

12 584

641

-254

-52

1

-461

12 460

Exercice 2005

en millions MAD

2004

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmètre

Reclassement

2005

Brut

27 432

3 067

-48

55

0

-365

30 140

Terrains

941

1

33

975

Constructions

3 686

5

3

39

3 733

Installations techniques, Matériel et Outillage

18 635

107

-17

45

1 245

20 014

Matiériel de Transport

118

5

-5

2

1

122

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

1 736

4

-22

2

181

1 900

Autres immobilisations corporelles

2 316

2 946

-4

3

-1 865

3 396

Amortissements et dépréciations

-15 510

-2 161

29

-21

0

105

-17 557

Terrains

Constructions

-1 975

-256

-1

-2 232

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-12 209

-1 567

17

-18

98

-13 678

Matiériel de Transport

-63

-14

4

-1

-74

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

-1 023

-245

8

-1

7

-1 254

Autres immobilisations corporelles

-240

-78

-318

Total net

11 922

907

-19

34

0

-260

12 584

Exercice 2004

en millions MAD

1

er

janv.

2004

Acquisitions

Dotations

Cessions

et retraits

Ecart de

conversion

Var.

périmétre

Reclassement

31 déc.

2004

Brut

24 762

2 228

-316

-63

1 029

-208

27 432

Terrains

886

-1

18

37

940

Constructions

3 543

7

-3

49

91

3 687

Installations techniques, Matériel et Outillage

16 391

202

-195

-53

777

1 513

18 635

Matériel de Transport

116

7

-39

-2

33

4

118

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

1 556

2

-28

-2

29

178

1 736

Autres immobilisations corporelles

2 270

2 011

-54

-3

123

-2 031

2 316

Amortissements et dépréciations

-13 078

-2 342

258

24

-372

-15 510

Terrains

Constructions

-1 708

-256

1

-13

-1 976

Installations Techniques, Matériel et Outillage

-10 300

-1 800

192

21

-322

-12 209

Matériel de Transport

-99

-13

66

1

-19

-63

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

-749

-256

1

-19

-1 023

Autres immobilisations corporelles

-222

-18

-240

Total net

11 684

-114

-58

-39

657

-208

11 922

La colonne reclassement concerne les virements de poste à poste des immobilisations corporelles.

Note 6. Titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

6.1 Principaux titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Pourcentage de contrôle

Valeur des sociétés mises en équivalence

31 décembre

2006

31 décembre

2005

31 décembre

2004

31 décembre

2006

31 décembre

2005

31 décembre

2004

Medi-1-Sat

26,8%

9

GSM Al Maghrb

35,0%

35,0%

22

8

Total net

9

22

8

GSM Al Maghrb a été cédée lors du premier trimestre 2006.

En 2005, Maroc Telecom a pris participation dans Medi-1-Sat. En l'absence d'activité à fin décembre 2005, cette société n'a été mise en équivalence qu'à compter de 2006.

6.2 Informations financières relatives aux principaux titres mis en équivalence aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

GSM Al Maghrb

en millions MAD

Médi-1-Sat

31 décembre

2006

31 décembre

2005

31 décembre

2004

31 décembre

2006

(*)

31 décembre

2005

31 décembre

2004

Chiffre d'affaires

1 373

1 117

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel

56

4

Résultat opérationnel

-45

-1

Résultat net

28

NS

Résultat net

-46

0

Total bilan

149

223

Total bilan

224

61

(*) Sur la base des données provisoires au 30 novembre 2006, établies le 08 janvier 2007 ; les données au 31 décembre 2006 n'étant pas disponibles dans le respect du calendrier de clôture de Maroc Telecom.

Note 7. Autres actifs financiers non courants aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Note

31 déc.

2006

31 déc.

2005

31 déc.

2004

Titres de participations

non consolidés

7.1

2 534

54

53

Autres (a)

86

82

99

Total net

2 620

136

152

(a) Le poste « autres » comprend essentiellement les prêts accordés au personnel pour un montant de 70 millions de dirhams et une avance accordée à Medi-1sat pour un montant de 14 millions de dirhams remboursable à partir de 2013.

Les échéances des autres immobilisations financières au 31 décembre 2006 s'analysent comme suit :

en millions MAD

31 déc.

2006

31 déc.

2005

31 déc.

2004

A moins d'un an

12

14

20

Entre 1 et 5 ans

39

40

47

Plus de 5 ans

35

29

32

Total net

86

82

99

A fin 2004, le montant (20 millions de dirhams) à moins d'un an prenait en compte des hypothèses de remboursement anticipé des prêts accordés aux salariés bénéficiant du plan de départs volontaires.

A fin 2006 et 2005, ces hypothèses n'ont été que partiellement confirmées.

7.1 Titres des participations non consolidés :

Exercice 2006

Pourcentage

détenu

Valeur

brute

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Résultat

net

Capitaux

propres

Casanet (1)

100%

18

18

Arabsat

NS

13

0

13

ND

ND

Autoroute du Maroc

NS

20

20

0

ND

ND

Thuraya

NS

10

0

10

ND

ND

Fond d'amorçage Sindbad

10%

3

3

0

ND

ND

Onatel

51%

2 476

2 476

ND

ND

Matelca (2)

50%

NS

NS

NS

ND

ND

MVNO Belgique (3)

100%

17

17

ND

ND

Autres

NS

0

0

ND

ND

Total

2 557

23

2 534

Exercice 2005

Pourcentage

détenu

Valeur

brute

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Résultat

net

Capitaux

propres

Casanet (1)

100%

18

18

5

12

Arabsat

1%

14

0

14

544

4 548

Autoroute du Maroc

NS

20

20

0

ND

2

Thuraya

NS

10

0

10

ND

ND

Fond d'amorçage Sindbad

10%

3

3

0

-1

14

Médi1 sat

25%

12

12

ND

ND

Matelca (2)

50%

NS

NS

NS

ND

ND

Autres

NS

NS

NS

ND

ND

Total

77

23

54

A la date de l'arrêté des comptes de Maroc Telecom, les informations relatives aux participations non consolidées n'étant pas disponibles, les données présentées sont celles de 2004.

Exercice 2004

Pourcentage

détenue

Valeur

brute

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Résultat

net

Capitaux

propres

Casanet (1)

100%

18

18

5

12

Matelca (2)

50%

NS

NS

NS

ND

ND

Arabsat

1%

14

0

14

544

4 548

Intelsat

NS

27

0

27

1 585

20 530

Autoroute du Maroc

NS

20

20

NS

2

Thuraya

NS

10

10

ND

ND

Fond d'amorçage Sindibad

10%

1

1

-1

14

Autres

NS

2

2

ND

ND

Total

92

39

53

(1) La société Casanet a pour activité principale la maintenance du portail Internet de Maroc Telecom (Menara) dont les coûts facturés par Casanet sont supportés par Maroc Telecom.

(2) La société Matelca est en cours de liquidation et a été exclue du périmètre à ce titre.

(3) Le MVNO Belgique a été créé en 2006, l'activité n'a pas encore démarré.

7.2 Note explicative sur la consolidation du groupe Onatel

Les comptes du groupe ONATEL ne seront consolidés qu'à compter du 1

er

janvier 2007 en raison de l'indisponibilité de comptes récents et fiables à la date d'acquisition.

Dans ces conditions, il n'a pas été possible d'identifier et de présenter une information à la juste valeur des postes d'actif et de passif de ce groupe.

A titre d'information, et sous réserve de l'incidence des corrections qui seront apportées ultérieurement, les principaux agrégats du groupe ONATEL peuvent se résumer provisoirement comme suit (données non auditées) :

Eléments bilantiels

en millions MAD

30 sep.

2006

TOTAL ACTIF

2 521

Total SN consolidé en normes locales (part du groupe)

550

Prix d'acquisition

2 476

Goodwill estimé

1 926

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

730

Trésorerie et équivalents de trésorerie

140

TRESORERIE NETTE

-590

Chiffre d'affaires

en millions MAD

Exercice du 01/01 au 30/09/2006

Fixe

Mobile

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires consolidé

609

412

-65

956

Note 8. Variation des impôts différés aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 décembre 2006

31 décembre 2005

31 décembre 2004

Actifs

445

525

495

Passifs

177

172

129

Position nette

268

353

366

8.1 Evolution des postes d'impôts différés :

en millions MAD

31 décembre 2004

31 décembre 2005

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvements de périmètre

Ecart de conversion

31 décembre 2006

Actifs

495

525

-85

6

-1

445

Passifs

129

172

5

0

177

Position nette

366

353

-90

0

6

-1

268

Les mouvements de périmètre intervenus en 2006 concernent l'intégration de la situation nette de la société Mobisud.

en millions MAD

1

er

janvier 2004

31 décembre 2004

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvements de périmètre

Ecart de conversion

31 décembre 2005

Actifs

433

495

30

1

525

Passifs

47

129

43

172

Position nette

386

366

-13

1

353

8.2 Composantes des impôts différés actif et passif :

en millions MAD

31 décembre 2006

31 décembre 2005

31 décembre 2004

Impôts différés actifs

445

525

495

- Dépréciation à déductibilité différée

423

520

495

- Autres

22

5

Impôts différés passifs

177

172

129

- Retraitement sur le chiffre d'affaires

61

84

69

- Autres

116

88

60

Position nette

268

353

366

Note 9. Stocks aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Stocks

525

445

488

Dépréciation

-87

-72

-68

TOTAL NET

438

373

420

Les stocks au 31 décembre 2006 sont constitués principalement de :

• 191 millions de dirhams de terminaux mobiles;

• 103 millions de dirhams de terminaux multimédias;

• 29 millions de dirhams de terminaux fixes ;

• 101 millions de dirhams de matières et fournitures consommables.

Les variations de stocks de l'actif courant sont comptabilisées dans les achats consommés.

La dépréciation de stock est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

Note 10. Créances d'exploitation et autres aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Clients et comptes rattachés

5 901

6 167

4 683

Autres créances et comptes de régularisation

1 027

948

1 146

TOTAL NET

6 928

7 115

5 829

10.1. Clients et comptes rattachés

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Clients privés

8 415

8 498

7 186

Clients publics

1 473

1 363

1 075

Dépréciations des créances clients

-3 987

-3 694

-3 578

TOTAL NET

5 901

6 167

4 683

Le compte « Clients privés» comprend les créances sur les sociétés SFR et Casanet. Ces transactions sont définies et détaillées dans la note 30 relative aux parties liées.

L'augmentation des dépréciations sur les clients et comptes rattachés est en relation avec la croissance du parc et une politique de dépréciation des créances plus restrictive.

10.2. Autres créances et comptes de régularisation

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

260

51

136

Personnel

31

21

22

Créances fiscales

559

548

438

Autres débiteurs

3

8

155

Comptes de régularisation actif

174

320

395

TOTAL NET

1 027

948

1 146

Les fournisseurs débiteurs avances et acomptes, les créances sur le personnel, les créances sur l'Etat et les autres débiteurs sont à moins d'un an.

Le compte de personnel comprend les avances accordées aux salariés nettes de dépréciations. Ces prêts étant accordés à de nombreux salariés, à des conditions particulières, et étant donné leurs montants non significatifs, Maroc Telecom a jugé qu'il n'était pas pertinent de préciser leurs éléments spécifiques (échéanciers, options de règlement anticipé, conditions des instruments, taux appliqués etc...). Les dépréciations sont comptabilisées en «dépréciations des autres débiteurs » pour un montant de 2 millions de dirhams et incluses dans l'incidence nette des dotations et reprises inscrites dans le compte de résultat.

Le poste « Créances fiscales » représente pour l'essentiel des créances de TVA.

Les « comptes de régularisation actif» sont constitués essentiellement par les charges constatées d'avance sur les contrats de location du matériel de transport et les polices d'assurance.

Note 11. Actifs financiers à court terme aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Dépôt à terme > 90 jours

22

17

Valeur mobilière de placement

TOTAL

22

17

0

Les actifs financiers à court terme concernent les dépôts à terme dont la durée de placement est supérieure à 3 mois et qui ne répondent pas à la notion de liquidité du Groupe.

Note 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Trésorerie

1 123

5 112

7 155

Équivalents de trésorerie

1 618

2 473

259

TOTAL

2 741

7 585

7 414

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie

en millions MAD

31 déc. 2006

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Flux net de trésorerie généré par l'activité

11 233

8 426

7 806

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-6 435

-3 119

-2 281

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-9 615

-5 098

-5 846

Effet de change

-27

11

-13

Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie

-4 844

219

-334

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

7 585

7 366

7 700

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

2 741

7 585

7 366

Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie

-4 844

219

-334

Flux net de trésorerie généré par l'activité

L'augmentation du flux net de trésorerie généré par l'activité en 2006 comparé à 2005 provient principalement de l'amélioration du résultat net et de la baisse du besoin en fonds de roulement essentiellement sous l'effet de l'augmentation des postes de dettes.

L'augmentation du flux net de trésorerie généré par l'activité en 2005 comparé à 2004 provient principalement de l'amélioration du résultat net diminuée par la hausse du besoin en fonds de roulement essentiellement sous l'effet de l'augmentation des créances clients.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

L'augmentation du flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements de 2006 comparé à 2005 résulte principalement d'une part d'un programme d'investissements 2006 plus important que celui de 2005 (+23%) et d'autre part par l'acquisition de 51% du capital de l'ONATEL pour 2 476 millions de dirhams.

L'augmentation du flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements 2005 comparé à 2004 résulte principalement d'un programme d'investissements 2005 plus important que celui de 2004, du fait de la capillarité croissante des réseaux mobiles et des capacités croissantes de transmission sur les réseaux fixes.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

L'augmentation du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de 2006 comparé à 2005 est due essentiellement au versement des dividendes liés à la réduction de capital de Maroc Telecom pour un montant de 3 516 millions de dirhams. La distribution des dividendes ordinaires a par ailleurs sensiblement augmenté en 2006 s'établissant à 6 142 millions de dirhams contre 4 424 millions de dirhams en 2005.

La baisse du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de 2005 comparé à 2004 est due essentiellement au versement d'un dividende en 2004 de 5 154 millions de dirhams dont 2 374 millions de dirhams de dividendes exceptionnels.

Note 13. Dividendes

13.1 Dividendes

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence (a)

-

-

-

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

. Mauritel

23

28

-

. Autres

23

28

-

Dividendes versés par Maroc Telecom aux actionnaires (b)

. Etat Marocain

2 080

1 499

3 331

. Vivendi

3 121

2 242

1 793

. Autres

918

655

6 119

4 396

5 124

(*)

Total dividendes versés (a)+(b)

6 142

4 424

5 124

(*) Comprend un dividende exceptionnel 2 374 millions de dirhams au titre de l'exercice 2004.

Il est précisé que les délais de remontée des dividendes de Mauritel sont relativement longs du fait de la fiscalité mauritanienne qui impose une taxation en cascade.

13.2 Dividendes proposés au titre de l'exercice 2006

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2006 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le conseil de surveillance dans sa réunion du 1

er

mars 2006 a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 7,88 dirhams par action représentant une distribution globale de 6 929 millions de dirhams.

Note 14. Provisions aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec des salariés et des litiges avec des tiers. Elles sont évaluées après une analyse au cas par cas.

Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

en millions MAD

31 décembre 2006

31 décembre 2005

31 décembre 2004

Provisions non courantes

36

35

32

Provisions pour rente viagère

28

25

26

Autres provisions pour risques et charges

8

10

6

Provisions courantes

388

101

288

Provisions pour charges plan départs volontaires

304

6

161

Provisions personnel

26

54

58

Provisions pour litiges avec les tiers

35

32

59

Autres provisions

23

9

11

TOTAL

424

136

320

Exercice 2006

en millions MAD

2005

Dotations

Consomm.

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

2006

Provisions non courantes

35

4

-2

0

-1

0

36

Provisions pour rente viagère

25

3

28

Autres provisions

10

1

-2

-1

8

Provisions courantes

102

320

-24

0

-2

-9

388

Provisions pour charges plan départs volontaires

6

300

-2

304

Provisions personnel

53

2

-15

-14

26

Provisions pour litiges avec les tiers

13

10

-3

15

35

Autres provisions

29

9

-3

-2

-10

23

TOTAL

137

325

-26

0

-2

-9

424

La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom à verser des rentes viagères à ses salariés et anciens salariés victimes d'accident de travail et à diverses autres charges.

La dotation de 300 millions de dirhams de la provision pour restructuration correspond au plan de départs volontaires lancé par Maroc Telecom en 2006.

Les autres provisions courantes concernent principalement le groupe Mauritel, et sont relatives aux litiges avec l'administration fiscale et les organismes de régulation des télécommunications.

Exercice 2005

en millions MAD

2004

Dotations

Consomm.

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

2005

Provisions non courantes

32

3

0

0

1

-1

35

Provisions pour rente viagère

26

-1

25

Autres provisions

6

3

1

10

Provisions courantes

288

33

-201

0

0

-19

101

Provisions pour charges plan départs volontaires

161

6

-161

6

Provisions sur personnel

57

7

-1

-10

54

Provisions pour litiges avec les tiers

52

4

-37

-6

13

Autres provisions

18

15

-2

-3

29

TOTAL

320

36

-201

0

1

-20

136

La baisse des provisions pour litiges avec les tiers de 37 millions de dirhams concerne essentiellement le dénouement du litige avec la société Continental.

La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom à verser des rentes viagères à ses salariés et anciens salariés victimes d'accident de travail et à diverses autres charges.

La reprise de 161 millions de dirhams de la provision pour restructuration correspond au plan de départs volontaires lancé par Maroc Telecom en 2004, une nouvelle dotation de 6 millions de dirhams est constatée dans les comptes de 2005.

Exercice 2004

en millions MAD

1

er

janvier

2004

Dotations

Consomm.

Changement

périmètre

Ecart de

conversion

Reprises

sans objet

31/12/04

Provisions non courantes

24

2

0

6

0

0

32

Provisions pour rente viagère

24

2

26

Autres provisions

6

6

Provisions courantes

355

174

-1

7

-1

-247

288

Provisions pour charges plan de départs volontaires

161

161

Provisions personnel

59

8

-10

57

Provisions pour litiges avec les tiers

286

4

-1

-237

52

Autres provisions

10

2

7

-1

18

TOTAL

379

176

-1

13

-1

-247

320

La reprise de la provision pour litiges avec les tiers de 237 millions de dirhams concerne le dénouement du litige avec Méditel au sujet des tarifs d'interconnexion, les autres litiges correspondent principalement à un litige avec un fournisseur, la provision 2004 concernant ce dernier ayant été ajustée en fonction de l'état de la procédure judiciaire en cours.

La provision pour charges relative au personnel correspond aux engagements de Maroc Telecom à verser des rentes viagères à ses salariés et anciens salariés victimes d'accident de travail et à diverses autres charges.

La provision pour restructuration correspond au plan de départs volontaires lancé par Maroc Telecom en fin d'exercice.

Note 15. Emprunts et autres passifs financiers aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

15.1. Trésorerie nette

en millions MAD

31 décembre 2006

31 décembre 2005

31 décembre 2004

Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 d'un an

44

62

148

Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 d'un an

11

57

720

Concours bancaires courants

48

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

55

119

916

Disponibilités

2 741

7 585

7 414

TRESORERIE NETTE

2 686

7 466

6 498

15.2. Ventilation par échéance de la trésorerie nette

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

Exercice 2006

en millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

TOTAL

Emprunts auprès des établissements de crédit

44

11

55

Concours bancaires courants

0

Emprunts et dettes financières

44

11

0

55

Disponibilités

2 741

2 741

Trésorerie nette

2 697

-11

0

2 686

Exercice 2005

en millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

TOTAL

Emprunts auprès des établissements de crédit

62

57

119

Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières

62

57

119

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7 585

7 585

Trésorerie nette

7 523

-57

7 466

Exercice 2004

en millions MAD

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

TOTAL

Emprunts auprès des établissements de crédit

148

183

537

868

Concours bancaires courants

48

48

Emprunts et dettes financières

196

183

537

916

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7 414

7 414

Trésorerie nette

7 218

-183

-537

6 498

Maroc Telecom n'a pas jugé utile de procéder à l'actualisation des dettes à taux 0 dans la mesure où des négociations relatives au remboursement de ces dettes qui sont

intervenues début août 2005, avaient été initiées de longue date. Si les dettes avaient été actualisées, les impacts sur le bilan et le compte de résultat auraient été les suivants :

en millions MAD

Exercice clos le

31 décembre 2005

Exercice clos le

31 décembre 2004

Exercice clos le

1

er

janvier 2004

Bilan

Capitaux propres

290

302

dont résultat net

(290)

(12)

Impôts différés passif

157

163

Emprunts et autres passifs financiers

(447)

(465)

-

0

-

Compte de résultat

Résultat financier

(447)

(18)

Charge d'impôt

157

6

(290)

(12)

15.3. Tableau d'analyse

en millions MAD

Taux

d'intérêt %

Échéance

31 déc.

2006

31 déc.

2005

31 déc.

2004

ABCI 13,9 MEUR 08/95 02/05

6,73%

18/02/05

0

8

ABCI 7,2 MEUR 09/96 03/07

7,41%

28/03/07

1

7

14

NATEXIS 2,7 MEUR 12/95 06/05

6,70%

3/06/05

0

2

HSBC CCF 10,5 MEUR 01/96 07/05

7,34%

11/07/05

0

12

HSBC CCF 11,5 MEUR 09/95 03/05

6,50%

15/03/05

0

6

KFWF 18,7 MEUR 01/97 04/06

8,07%

9/04/06

5

23

SEE 69 MUSD 07/98 01/38

0,00%

11/01/38

0

476

SEE 20,7 MUSD 01/01 07/40

0,00%

10/07/40

0

154

Etat Mauritanien (Octobre 2000)

8,00%

18/01/08

53

103

170

Autres

8,00%

1

4

3

Trésorerie passif

48

Emprunts et autres passifs financiers

55

119

916

Risque de taux de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements en devises et la composition de ses décaissements en devises diffèrent. Les encaissements et décaissements en devises représentent une proportion significative du chiffre d'affaires.

Risque de taux d'intérêt

La dette du groupe Maroc Telecom est entièrement à taux fixe. De ce fait, Maroc Telecom n'est pas exposée de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

Note 16. Dettes d'exploitation aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

31 déc.

2006

31 déc.

2005

31 déc.

2004

Fournisseurs et comptes rattachés

5 318

5 126

3 674

Dettes sociales

555

555

404

Dettes fiscales et autres créanciers

3 002

2 658

2 521

Compte de régularisation

1 403

1 041

962

TOTAL

10 278

9 380

7 561

Le compte « Fournisseurs et comptes rattachés » comprend les dettes des sociétés GAM, SFR, Vivendi, Vivendi Telecom International, le groupe Canal+ et Casanet. Ces transactions sont définies et détaillées dans la note 30 relative aux parties liées.

Le poste « Dettes fiscales et autres créanciers » comprend essentiellement les dettes d'impôts et de TVA. Il comprend également les dettes relatives aux obligations issues du cahier des charges de Maroc Telecom.

Le poste « Compte de régularisation » comprend essentiellement les produits constatés d'avance, pour un montant de 1 350 millions de dirhams, qui correspondent aux abonnements facturés d'avance, aux cartes vendues non consommées - activées et non activées, aux terminaux vendus non activés et à la provision relative aux programmes de fidélisation. En 2006, Maroc Telecom a procédé à une réappréciation ponctuelle des cartes de recharge prépayées non activées chez les distributeurs pour un montant de 109 millions de dirhams.

Note 17. Chiffres d'affaires des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

Publié

2005

2004

Chiffre d'affaires brut Mobile

14 684

12 772

9 684

Vente de biens

969

914

670

Vente de services

13 715

11 858

9 014

Chiffre d'affaires brut Fixe et Internet

12 613

11 949

11 133

Vente de biens

101

73

132

Vente de services

12 512

11 876

11 001

Total chiffre d'affaires consolidé brut

27 297

24 721

20 817

Annulation flux internes

-4 682

-4 179

-3 409

Total chiffre d'affaires consolidé

22 615

20 542

17 408

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

Publié

2005

2004

Chiffre d'affaires brut

Maroc Telecom

26 300

23 815

20 390

Mauritel

997

906

427

Total chiffre d'affaires consolidé brut

27 297

24 721

20 817

Annulation flux internes

-4 682

-4 179

-3 409

Total Chiffre d'affaires consolidé

22 615

20 542

17 408

Le chiffre d'affaires correspond aux produits servis aux clients et abonnés évalués sur la base de leur consommation et des tarifs en vigueur. Il comprend également les prestations réciproques entres les activités Fixe / Mobile qui s'analysent en flux internes éliminés pour la présentation du chiffre d'affaires global.

Note 18. Achats consommés des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Coûts des terminaux

1 466

1 771

1154

Charges d'interconnexion nationale et internationale

1 892

1 784

1 491

Autres achats consommés

335

324

564

Total

3 693

3 879

3 209

Le poste "Autres achats consommés" comprend essentiellement l'achat d'énergie (carburant et électricité), les achats de cartes téléphoniques et les autres achats non stockés.

Note 19. Charges de personnel des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Traitements et salaires

1 709

1 819

1 489

Charges sociales

274

227

199

Salaires et charges

1 982

2 046

1 688

Rémunérations payées en action

77

10

Frais de personnel

2 060

2 056

1 688

Effectif moyen

11 764

12 360

12 859

Ce poste comprend les coûts salariaux de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en autres charges opérationnelles.

Le 12 décembre 2006, un plan d'attributions gratuites de 15 actions Vivendi par salarié, présenté à cette date et justifiant d'au moins six mois d'ancienneté, sans condition de performance ni condition de présence, a été mis en œuvre. Les 15 actions attribuées par bénéficiaire ne seront créées qu'au terme d'une période de deux ans à compter de la date initiale d'attribution du 12 décembre 2006. Ces attributions étant consenties sans condition de présence entre la période d'attribution et la période d'inscription en compte individuel, la charge pour Maroc Telecom, correspondant au coût des services rendus facturé par Vivendi, a été intégralement provisionnée au 31 décembre 2006. La contrepartie de cette charge étant un passif financier, ce dernier sera réévalué à la juste valeur au terme des deux prochains exercices, soit la période au terme de laquelle les actions seront créées.

Cette charge est calculée en multipliant l'effectif de la société présent au 30 juin 2006 (11 252) par le nombre d'actions attribuées par salarié (15), par le cours de référence en date d'attribution (29,39 € en date du 12 décembre 2006) et par un coefficient de décote traduisant l'absence de dividendes sur les deux premières années (91,75%). Ce dernier sera revu à la fin de chacun des deux prochains exercices.

Note 20. Impôts, taxes et redevances des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Impôts et taxes

307

280

245

Redevances

464

400

153

Total

771

680

398

Les impôts et taxes comprennent les impôts locaux (patente, taxe urbaine, taxe d'édilité), la redevance pour l'occupation du domaine public et autres impôts (droits d'enregistrement, taxe sur les véhicules).

Les redevances comprennent les montants payés aux agences de réglementation des télécommunications au titre du service universel et de la formation.

L'évolution des redevances est principalement due à l'évolution de l'activité qui sert de base de calcul à la contribution de ces redevances.

Note 21. Autres produits et charges opérationnels des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Communication

464

456

355

Commissions

718

659

487

Autres dont :

1 504

1 495

939

Charges de locations

188

191

173

Entretien et réparations

504

476

396

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

177

116

134

Frais postaux et autres services bancaires

85

105

93

Plan de départs volontaires

30

468

30

Autres

520

139

113

Total

2 686

2 610

1 781

L'évolution du poste « Autres » des autres charges opérationnelles entre 2006 et 2005 s'explique essentiellement par :

+ 85 millions de dirhams : location de circuits ;

+ 180 millions de dirhams : impact des différences de changes (+102 en 2005 et -77 en 2006) ;

+ 59 millions de dirhams : rémunérations d'intermédiaires et honoraires (SOX, missions de due diligence...);

+ 28 millions de dirhams : déplacements et missions dans le cadre de l'analyse des sociétés acquises ou en vue d'acquisition.

Note 22. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Amortissements et dépréciations des immobilisations

2 752

2 673

2 666

Dépréciation des comptes clients

301

110

103

Dépréciation des stocks

15

4

39

Dépréciation des autres débiteurs

5

35

Provisions

290

-184

-73

Incidence nette des dotations et reprises

3 363

2 639

2 735

L'augmentation des dépréciations clients est en relation avec la croissance du parc et à une politique de dépréciation des créances clients plus restrictive.

L'évolution des dotations aux provisions pour charges

s'explique essentiellement par la constitution d'une provision de 300 millions de dirhams pour couvrir le plan de départs volontaires lancé en 2006 et qui sera effectif en 2007 et d'une reprise de 161 millions de dirhams en 2005. Le détail des dotations et reprises relatives aux plans de restructurations est donné en Note 29.

Note 23. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Mauritel

33

GAM

-9

14

-3

Médi-1-Sat

-12

Total

-21

14

30

Le groupe Mauritel est consolidé à compter du 1

er

juillet 2004. Medi-1-Sat est mis en équivalence à partir du 1

er

janvier 2006. Gsm Al Maghrib a été cédé lors du premier trimestre 2006 pour un montant de 13 millions de dirhams générant une moins value de cession de 12 millions de dirhams compensée par un résultat positif sur le premier trimestre de 3 millions de dirhams.

Note 24. Résultat financier des exercices 2006, 2005 et 2004

24.1 Coût d'endettement

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

149

143

200

Charges d'intérêts sur les emprunts

-7

-13

-29

Coût d'endettement net

142

130

171

Entre 2005 et 2006, le coût d'endettement financier est passé de 130 millions de dirhams à 142 millions de dirhams. Cette hausse est principalement due à l'augmentation de la valeur des produits de placements.

La baisse des revenus des placements entre 2005 et 2004 est due à la baisse des taux de rémunérations des dépôts à terme et à vue. Suite au remboursement par anticipation des dettes de financement, les charges d'intérêt ont diminué en 2005 par rapport à 2004.

24.2 Autres produits et charges financiers

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Autres charges financières

-3

-65

-5

Autres produits financiers

4

47

9

Autres produits et charges financiers

1

-18

4

Les autres charges financières représentent le résultat de change négatif sur les trois derniers exercices.

Les autres produits financiers comprennent les revenus des titres de participation non consolidés ainsi que leur résultat de cession.

Note 25. Charge d'impôt des exercices 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Impôt sur les sociétés

3 249

2 871

2 560

Impôts différés

90

15

14

Impôts sur les résultats

3 339

2 886

2 574

Taux d'impôt constaté consolidé*

33%

33%

33%

* Impôts sur les résultats/résultat avant impôts.

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Résultat net

6 833

5 921

5 228

Dépréciation du goodwill

Impôts comptabilisés

3 339

2 886

2 574

Résultat consolidé avant impôt

10 172

8 807

7 802

Taux d'impôt en vigueur au Maroc

35%

35%

35%

Impôt théorique

3 560

3 082

2 731

Incidence des taux d'impôt

63

-27

-12

Autres différences

-284

-170

-145

Impôt effectif

3 339

2 886

2 574

Les autres différences nettes comprennent essentiellement l'exonération de 50% d'impôt sur la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international qui a évolué entre 2005 et 2006. Le taux d'imposition différée en Mauritanie est de 25% vs 35% au Maroc.

Note 26. Intérêts minoritaires des exercices 2006, 2005 et 2004

(en millions MAD)

Exercice clos le 31 décembre

2006

2005

2004

Mauritel

102

112

57

Mobisud

-8

Total des minoritaires

94

112

57

Les intérêts minoritaires reflètent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats des sociétés Mauritel et Mobisud.

La forte variation entre 2005 et 2004 s'explique par l'intégration globale de Mauritel à compter du 1

er

juillet 2004.

Note 27. Résultats par action des exercices 2006, 2005 et 2004

27.1 Résultats par action

Exercice clos

Exercice clos

Exercice clos

le 31 décembre 2006

le 31 décembre 2005

le 31 décembre 2004

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat (en millions MAD)

Résultat net, part du groupe

6 739

6 739

5 809

5 809

5 171

5 171

Résultat net ajusté, part du groupe

6 739

6 739

5 809

5 809

5 171

5 171

Nombre d'actions (en millions)

879,1

879,1

879,1

879,1

879,1

879,1

Résultat par action (en MAD)

7,7

7,7

6,6

6,6

5,9

5,9

27.2 Mouvements sur le nombre d'actions

en nombre d'actions

Exercice clos le 31 décembre 2006

Exercice clos le 31 décembre 2005

Exercice clos le 31 décembre 2004

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Il y a lieu de noter que la valeur nominale de l'action est passée de 100 à 10 dirhams en 2004 et de 10 à 6 dirhams en 2006. L'ensemble des actions est libéré au 31 décembre 2006.

Note 28. Informations sectorielles aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

28.1. Ventilation du bilan par secteur d'activité

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre 2006

Activité

Fixe (A)

Activité

Mobile (B)

Non alloué

(C)

Total Groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

7 468

7 408

3 220

18 095

Actifs courants

4 525

2 823

2 780

10 129

Total Actif

11 993

10 231

6 000

28 224

Capitaux propres

36 069

36 069

Passifs non courants

27

10

1 020

1 057

Passifs courants

4 667

5 989

491

11 147

Total Passif

4 694

5 999

37 580

48 273

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

1 533

2 445

3 978

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre 2005

Activité

Fixe (A)

Activité

Mobile (B)

Non alloué

(C)

Total Groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

8 020

6 085

684

14 788

Actifs courants

5 064

2 397

7 629

15 090

Total Actif

13 084

8 481

8 313

29 879

Capitaux propres

19 724

19 724

Passifs non courants

8

1

255

264

Passifs courants

4 770

4 703

418

9 891

Total Passif

4 778

4 704

20 397

29 879

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

1 439

1 771

3 210

en millions MAD

Exercice clos le 31 décembre 2004

Activité

Fixe (A)

Activité

Mobile (B)

Non alloué

(C)

Total Groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

7 506

5 861

655

14 021

Actifs courants

3 999

2 205

7 459

13 663

Total Actif

11 505

8 065

8 114

27 684

Capitaux propres

-

-

18 201

18 201

Passifs non courants

7

-

874

881

Passifs courants

4 021

3 720

861

8 602

Total Passif

4 028

3 720

19 936

27 684

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

1 366

1 122

-

2 488

(C) Comprend essentiellement les impôts, la trésorerie, les actifs financiers, les emprunts et la situation nette.

28.2. Ventilation du bilan par zone géographique

en millions MAD

2006

2005

2004

Maroc (a)

21 008

20 192

18 216

Autres (b)

1 216

1 375

1 355

Total actifs sectoriels (a) + (b)

22 224

21 567

19 571

28.3. Résultats sectoriels par activité

Exercice 2006

en millions MAD

Fixe

Mobile

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

12 613

14 684

-4 682

22 615

Résultat opérationnel

3 139

6 904

10 043

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 324

1 428

2 752

Plan de départs volontaires

30

1

30

Exercice 2005

en millions MAD

Fixe

Mobile

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

11 949

12 772

-4 179

20 542

Résultat opérationnel

3 284

5 394

8 678

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 356

1 317

2 673

Plan de départs volontaires

216

97

313

Exercice 2004

en millions MAD

Fixe

Mobile

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

11 133

9 684

-3 409

17 408

Résultat opérationnel

3 791

3 806

7 597

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

1 427

1 239

2 666

Plan de départs volontaires

111

50

161

28.4. Résultats sectoriels par zone géographique

Exercice 2006

en millions MAD

Maroc

Autres

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

21 736

928

-50

22 615

Résultat opérationnel

9 783

260

10 043

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

2 601

151

2 752

Plan de départs volontaires

2

28

30

Exercice 2005

en millions MAD

Maroc

Autres

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

19 737

836

-31

20 542

Résultat opérationnel

8 411

267

8 678

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

2 529

145

2 674

Plan de départs volontaires

313

313

Exercice 2004

en millions MAD

Maroc

Autres

Eliminations

Total

Chiffre d'affaires

17 041

382

-15

17 408

Résultat opérationnel

7 470

127

7 597

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

2 589

77

2 666

Plan de départs volontaires

161

161

Note 29. Provisions pour restructurations aux 31 décembre 2006, 2005 et 2004

en millions MAD

MarocTelecom

Groupe Mauritel

Total Groupe

Maroc Telecom

Indemnités de départ

Solde au 1

er

janvier 2004

-

-

-

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

-

Dotations

-

Consommation

-

Reprises

-

Solde au 31 décembre 2004

-

-

-

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

Dotations

-

-

Consommation

-

Reprises

-

Solde au 31 décembre 2005

-

-

-

Autres coûts de restructuration

Solde au 1

er

janvier 2004

-

-

-

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

Dotations

161

161

Consommation

-

Reprises

-

Solde au 31 décembre 2004

161

-

161

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

Dotations

6

6

Consommation

-

Reprises

(161)

(161)

Solde au 31 décembre 2005

6

-

6

Mouvements de périmètre et ajustements de l'affectation du prix d'acquisition

-

-

Dotations

300

300

Consommation

(2)

(2)

Reprises

Solde au 31 décembre 2006

304

-

304

Maroc Telecom a lancé un plan de départs volontaires en 2004, la provision initiale était de 161 millions de dirhams. En 2005, le coût total s'élève à 474 millions de dirhams dont 468 millions de dirhams de consommation pour un nombre de 912 personnes et 6 millions de dirhams de provision complémentaire enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2005.

Un autre plan de départs volontaires a été lancé en 2006, la provision y afférente s'élève à 300 millions de dirhams.

Note 30. Opérations avec les parties liées

30.1. Rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2006, 2005 et 2004

Au titre de l'exercice 2006, les membres du Directoire ont perçus 22 millions de dirhams.

Au titre de l'exercice 2005, les membres du Directoire ont perçus 20 millions de dirhams.

Au titre de l'exercice 2004, les membres du Directoire ont perçus 19 millions de dirhams.

en millions MAD

2006

2005

2004

Avantages à court terme

(1)

22

20

19

Avantages postérieurs à l'emploi

(2)

Autres avantages à long terme

(3)

Indemnités fin de contrat

(4)

25

26

36

Avantages sur capitaux propres

(5)

Total

47

46

55

(1) Salaires, rémunérations, intérêt et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés.

(2) Pensions, retraites, autres prestations, assurance-vie, assurance médicale, ...

(3) Congés liés à l'ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, CFC, rémunérations différées, intérêt et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture).

(4) Indemnités de licenciement.

(5) Stock options et autres paiements en actions.

30.2. Sociétés mises en équivalence

Medi1-Sat :

La société Medi1-Sat a été créée en 2004, son objet se résume comme suit :

la transmission et la diffusion de toute image par voie satellite qu'il s'agisse d'informations, de programmes éducatifs, sportifs ou de variétés,

la diffusion par image de toute annonce et spot publicitaire,

toute activité de télévision par câble et par voie hertzienne,

d'une façon générale, toute opération liée à la diffusion d'image par voie satellite ou autrement, notamment le montage et la diffusion de programme télévisé.

En raison de la nécessité d'assurer une gestion parfaitement maîtrisée et conformément au pacte d'actionnaire, Maroc Telecom a accordé à Medi1-Sat une avance pour un montant de 14 millions de dirhams. Les principales opérations avec Medi1-Sat et les montants dus par elle ou par Maroc Telecom sont détaillés ci-dessous :

en millions MAD

31/12/2006

Chiffre d'affaires

Charges

Créances

14

Dettes

Gsm Al Maghrib :

Au cours des exercices 2002 et 2003, la société ITISSALAT AI MAGHRIB avait conclu des conventions avec la société GSM Al-Maghrib ayant pour objet la commercialisation des services Mobile, Fixe, Internet et Multimédias d'IAM.

Au cours de l'exercice 2004, le contrat cadre liant IAM à la société GAM a fait l'objet d'une mise à jour par le biais de signature de plusieurs avenants traitant notamment des conditions de rémunération des ventes faites par GAM.

Au cours des exercices 2006, 2005 et 2004, la principale entreprise liée de Maroc Telecom est la société GSM Al Maghrib (GAM) consolidée par mise en équivalence à compter du 1

er

juillet 2003. En Mars 2006, Maroc Telecom a cédé sa participation. Les principales opérations avec GAM et les montants dus par elle ou par Maroc Telecom sont détaillés ci-dessous :

en millions MAD

31/12/2005

31/12/2004

Chiffre d'affaires

1 283

1 078

Charges

21

8

Créances

74

304

Dettes

11

4

30.3. Autres parties liées

Casanet

Au cours de l'exercice 2003, Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objet :

La maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d'IAM ;

La fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail mobile d'IAM ;

L'hébergement du site El Manzil d'IAM ;

La maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules ;

La commercialisation des accès Internet par liaison louée.

en millions MAD

2006

2005

2004

Chiffre d'affaires

5

6

5

Charges

27

16

13

Créances

11

7

5

Dettes

17

5

2

Vivendi Universal – SFR – Vivendi Telecom International – Groupe Canal +

Au cours de l'exercice 2001, la société ITISSALAT AL MAGHRIB a conclu une convention avec la société VTI en vertu de laquelle cette dernière fournit IAM des travaux d'assistance technique dans les domaines ci-après :

• la stratégie et l'organisation ;

• le développement ;

• le commercial et le marketing ;

• les finances ;

• les achats ;

• les ressources humaines ;

• les systèmes d'information ;

• la réglementation et l'interconnexion ;

• les infrastructures et réseaux.

Entre autre, Maroc Telecom a réalisé des transactions avec SFR, 1

er

opérateur privé de la téléphonie mobile en France, le groupe Canal+ et le groupe Vivendi dans le cadre de la coopération stratégique. Ces différentes transactions se résument comme suit :

Exercice clos le 31 décembre 2006

en millions MAD

Vivendi

Vivendi Telecom Universal

SFR

Groupe Canal +

Chiffre d'affaires

114

Charges

70

25

28

5

Créances

31

Dettes

60

2

92

0

Exercice clos le 31 décembre 2005

en millions MAD

Vivendi Universal

SFR

Vivendi Telecom International

Chiffre d'affaires

413

Charges

15

57

39

Créances

35

Dettes

14

55

8

Université Al Akhawayn

Le conseil de surveillance du 21 décembre 2004, a autorisé la société Itissalat Al Maghrib à conclure avec l'université Al Akhawayn, une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d'intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la recherche et du développement et ceux des études et du consulting.

Conformément à cette convention, deux bourses d'étude seront accordées, chaque année, à deux étudiants qui seront sélectionnés parmi les enfants des collaborateurs de la société Itissalat Al Maghrib.

Au 31 décembre 2006, Maroc Telecom a enregistré une charge de 3 millions de dirhams.

Au 31 décembre 2005, aucune charge n'est enregistrée dans les comptes d'Itissalat Al Maghrib.

Note 31. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

31.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

en millions MAD

Total

A moins d'un an

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Dettes à long terme

54

43

11

Obligations en matière de location-financement

Contrats de location simple*

51

33

19

Obligations d'achat irrévocables

Autres obligations à long terme

Total

105

76

29

* location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

31.2. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

En 2006

• Des cautions ou avals relatifs à des contrats de fourniture d'équipements. A fin décembre 2006, ils s'élèvent à 205 millions de dirhams contre 236 millions de dirhams au 31 décembre 2005, dont l'essentiel est à moins d'un an.

• Une caution donnée au titre de la participation d'IAM à l'appel d'offre pour la privatisation de Gabon Telecom pour 11 millions dirhams.

• L'ensemble des commandes fournisseurs d'immobilisations,

qui représentent un montant de 910 millions de dirhams à fin décembre 2006 versus 613 millions de dirhams à fin 2005, dont l'essentiel est à moins d'un an. Ces commandes concernent essentiellement les investissements en immobilisations corporelles.

• Les contrats de location d'une durée comprise entre 3 à 10 ans pour 10 millions de dirhams à fin décembre 2006. Le montant enregistré correspond à un mois de charge de l'exercice compte tenu de l'existence d'une clause de résiliation avec un préavis d'un mois.

• Les contrats à long terme de location des segments spatiaux pour un montant de 117 millions dirhams.

• Le fonds d'amorçage Sindbad pour 2 millions de dirhams en 2006 contre 2 millions de dirhams en 2005.

• La prise de participation dans la société Medi1-Sat pour 42 millions de dirhams.

• Le groupe CMC est engagé à rétrocéder à la Socipam, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, la fraction du capital de Mauritel SA qu'elle lui a achetée en février 2006, soit 0,527%. Les clauses de cet engagement sont les suivantes :

• rachat possible pendant 5 ans, à la demande de la Socipam, des 5592 actions cédées à la CMC au prix de 7,8 millions dirhams ;

• par tranche de 100 actions ;

• à un prix unitaire qui augmentera par an à compter de 2007.

• Le contrat signé entre Mobisud et SFR par lequel Mobisud s'engage à payer au titre de sa participation financière à l'ESP (Enhanced Service Provider : SFR fournit à Mobisud sur l'ensemble du territoire français métropolitain des services de transmission et autres services associés sur son réseau GSM et UMTS) une avance de 84 millions dirhams en janvier 2007 remboursable par SFR à hauteur de 72 millions dirhams à l'atteinte de 75 000 clients par Mobisud.

• L'engagement d'investissement de Mauritel vis-à-vis de l'Etat pour la licence 3G pour un montant de 160 millions dirhams dont 32 millions dirhams à moins d'un an le reste est plus d'un an.

• Maroc Telecom bénéficie d'une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d'une convention signée avec l'État marocain, par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7,4 milliards de dirhams et à créer 150 nouveaux emplois, sur la période 2006-2009. Au 31 décembre 2006, le programme d'investissements restant s'élève à approximativement 4,6 milliards de dirhams. Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l'ensemble des biens d'investissements importés majorés de pénalités de retard.

En 2005

• Des cautions ou avails relatifs à des contrats de fourniture d'équipements. A fin décembre 2005, ils s'élèvent à 236 millions de dirhams contre 226 millions de dirhams au 31 décembre 2004, dont l'essentiel est à moins d'un an.

• L'ensemble des commandes fournisseurs d'immobilisations, qui représentent un montant de 613 millions de dirhams à fin décembre 2005 versus 903 millions de dirhams à fin 2004, dont l'essentiel est à moins d'un an. Ces commandes concernent essentiellement les investissements en immobilisations corporelles.

• Les contrats de location d'une durée comprise entre 3 à 10 ans pour 9 millions de dirhams à fin décembre 2005. Le montant enregistré correspond à un mois de charge de l'exercice compte tenu de l'existence d'une clause de résiliation avec un préavis d'un mois.

• Le fonds d'amorçage Sindbad pour 2 millions de dirhams en 2005 contre 4 millions de dirhams en 2004.

• La prise de participation dans la société Medi1-Sat pour 65 Mdh.

Maroc Telecom bénéficie d'une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d'une convention signée avec l'État marocain, par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7 milliards de dirhams et à créer 300 nouveaux emplois, sur la période 2003-2005. Au 31 décembre 2005, le programme d'investissements a été réalisé en totalité.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

En 2006

• Les avails et cautions pour 1 152 millions de dirhams au 31 décembre 2006 versus 705 millions de dirhams au 31 décembre 2005.

• La garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts de Maroc Telecom SA qui s'élève à fin décembre 2006 à 1 millions de dirhams contre 11 millions de dirhams à fin 2005. Cette garantie a les mêmes échéances que les emprunts.

• Le contact signé entre Mobisud et SFR par lequel Mobisud s'engage à payer au titre de sa participation financière à l'ESP (Enhanced Service Provider : SFR fournit à Mobisud sur l'ensemble du territoire français métropolitain des services de transmission et autres services associés sur son réseau GSM et UMTS) une avance de 84 millions dirhams en janvier 2007 remboursable par SFR à hauteur de 72 millions dirhams à l'atteinte de 75 000 clients par Mobisud.

• Engagements reçus relatifs à l'augmentation de capital de Mobisud :

• De SFR pour 9 millions de dirhams avant le 31 décembre 2007 et 9 millions de dirhams avant le 31 décembre 2008

• De SAHAM pour 10 millions de dirhams avant le 31 décembre 2007 et 10 millions de dirhams avant le 31 décembre 2008

• En juillet 2006, Maroc Telecom s'est vu attribuer par l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT) une licence de 3e génération pour une période d'exploitation de 25 ans (juillet 2006- juillet 2031), en contrepartie du paiement d'une redevance fixe de 300 millions de dirhams (hors taxes, soit environ 27 millions d'euros, versés sur le quatrième trimestre 2006).

• En juillet 2006, Mauritel SA s'est vu attribuer par l'Agence de Réglementation des Télécommunications (ARE) une licence de 3e génération pour une période d'exploitation de 15 ans (juillet 2006- juillet 2021), en contrepartie du paiement d'une redevance fixe de 10 millions de dirhams.

Maroc Telecom bénéficie d'une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d'une convention signée avec l'État marocain, par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7,4 milliards de dirhams et à créer 150 nouveaux emplois, sur la période 2006-2009. Au 31 décembre 2006, le programme d'investissements restant s'élève à approximativement 4,6 milliards de dirhams. Si Maroc Telecom ne réalise pas ces investissements, il devra payer les droits de douane non acquittés pour l'ensemble des biens d'investissements importés majorés de pénalités de retard.

En 2005

• Les avals et cautions pour 705 millions de dirhams au 31 décembre 2005 versus 598 millions de dirhams au 31 décembre 2004.

• La garantie de l'Etat sur l'ensemble des emprunts de Maroc Telecom SA qui s'élève à fin décembre 2005 à 11 millions de dirhams contre 694 millions de dirhams à fin 2004. Cette garantie a les mêmes échéances que les emprunts.

Maroc Telecom bénéficie d'une exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements, en vertu d'une convention signée avec l'État marocain, par laquelle Maroc Telecom s'engage à réaliser un programme d'investissements de 7 milliards de dirhams et à créer 300 nouveaux emplois, sur la période 2003-2005. Au 31 décembre 2005, le programme d'investissements a été réalisé en totalité

31.3 Sûretés et nantissements

En 2006

• Hypothèques pour 66 millions de dirhams au 31 décembre 2006 versus 80 millions de dirhams au 31 décembre 2005 ;

• En cas de cession, dans les deux ans, de plus de 65% du capital GSM Al-Maghrib à un prix supérieur à 293 dirhams/action, AIR TIME s'engage à reverser la plus value à Maroc Telecom excédant les 65%.

• Engagement de Air Time sur les créances de GSM Al-Maghrib pour le paiement des arriérés pour un montant total de 22 millions de dirhams à moins d'un an.

En 2005

Elles correspondent aux hypothèques pour 80 millions de dirhams au 31 décembre 2005 versus 96 millions de dirhams au 31 décembre 2004.

Note 32. Evènements post clôture

Le 9 Février 2007, acquisition du 51% du capital de Gabon Telecom pour un montant de 61 millions d'euros.

Les informations financières à la date d'acquisition n'étant pas disponibles à ce jour, il n'a pas été possible à Maroc Telecom de fournir la juste valeur des postes d'actif et de passif ainsi que les éléments constituant le goodwill.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB SA (IAM) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles internationales d'audit ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :

• Sur le caractère estimatif des informations sectorielles (exposé dans les notes 2.5 et 28).

• Sur la Note 2 (§ 2.3.9.3) et la Note 5 relatives aux immobilisations corporelles : au 31 décembre 2006, une grande partie des terrains et constructions apportés par l'ONPT lors de la constitution de la société IAM a fait l'objet d'une immatriculation ou d'une réquisition auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours pour le reliquat des biens fonciers non encore immatriculés.

II - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Casablanca, le 2 mars 2007

Les commissaires aux comptes

Abdelaziz ALMECHATT

Samir AGOUMI

5.5 COMPTES SOCIAUX

BILAN

ACTIF

en milliers de dirhams

Brut

Amortissements

et provisions

Net

2006

2005

2004

IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)

-

-

-

-

-

. Frais préliminaires

-

-

-

-

-

. Charges à répartir sur plusieurs exercices

-

-

-

-

-

. Primes de remboursement des obligations

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

4 228 295

2 058 296

2 169 999

1 147 997

663 673

. Immobilisations en recherche et développement

-

-

-

-

-

. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

3 739 883

2 039 401

1 700 482

1 035 081

218 770

. Fonds commercial

21 093

18 895

2 198

4 628

7 954

. Autres immobilisations incorporelles

467 319

-

467 319

108 288

436 949

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

31 839 824

20 084 393

11 755 431

11 841 635

11 579 536

. Terrains

971 953

-

971 953

956 277

923 206

. Constructions

3 984 283

2 481 819

1 502 464

1 460 823

1 673 648

. Installations Techniques, Matériel et Outilage

21 977 729

15 675 625

6 302 103

5 805 749

6 323 553

. Matériel de Transport

75 587

71 194

4 393

7 207

11 874

. Mobilier, Matériel de Bureau et Aménagements Divers

2 374 668

1 693 380

681 288

678 019

730 368

. Autres Immobilisations Corporelles

11 048

-

11 048

11 048

11 048

. Immobilisations Corporelles en cours

2 444 556

162 375

2 282 181

2 922 512

1 905 838

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

3 113 635

41 886

3 071 749

519 370

549 188

. Prêts Immobilisés

83 399

-

83 399

80 101

96 159

. Autres Créances Financières

1 989

-

1 989

1 967

1 968

. Titres de participation

3 028 247

41 886

2 986 361

437 303

451 061

. Autres Titres Immobilisés

ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)

46

-

46

2 802

3 574

. Diminution des Créances Immobilisées

-

-

-

2 462

-

. Augmentation des Dettes de Financement

46

-

46

341

3 574

TOTAL I (A+B+C+D+E)

39 181 800

22 184 575

16 997 225

13 511 804

12 795 970

STOCKS (F)

423 670

89 224

334 446

264 152

539 675

. Marchandises

322 395

56 426

265 969

194 640

283 635

. Matières et Fournitures Consommables

101 275

32 798

68 476

69 512

256 039

. Produits en cours

-

-

-

-

-

. Produits Intermédiaires et Produits résiduels

-

-

-

-

-

. Produits Fins

-

-

-

-

-

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

11 081 455

4 451 224

6 630 232

6 796 268

5 537 046

. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes

254 288

-

254 288

49 676

135 353

. Clients et comptes rattachés

10 102 868

4 407 706

5 695 162

5 920 324

4 505 133

. Personnel

25 207

4 120

21 087

9 514

13 164

. Etat

532 169

-

532 169

535 004

416 779

. Comptes d'associés

-

-

-

-

89 697

. Autres débiteurs

64 977

39 397

25 580

34 422

65 218

. Comptes de régularisation Actif

101 947

-

101 947

247 329

311 702

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

1 400 000

-

1 400 000

5 041 341

200 000

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

-

-

-

-

-

(Eléments circulants)

63 166

-

63 166

97 936

78 825

TOTAL II (F+G+H+I)

12 968 291

4 540 448

8 427 844

12 199 697

6 355 546

TRESORERIE - ACTIF

854 254

-

854 254

2 232 865

6 998 032

. Chèques et valeurs à encaisser

9 375

-

9 375

225 599

7 340

. Banques, TG. ET C.C.P.

839 851

-

839 851

1 996 828

6 979 847

. Caisses, Régies d'avances et accréditifs

5 028

-

5 028

10 439

10 845

TOTAL III

854 254

-

854 254

2 232 865

6 998 032

TOTAL GENERAL I+II+III

53 004 345

26 725 023

26 279 322

27 944 366

26 149 548

PASSIF

en milliers de dirhams

NET

2006

2005

2004

CAPITAUX PROPRES (A)

15 628 890

18 334 674

16 858 251

. Capital social ou personnel (1)

5 274 572

8 790 953

8 790 953

. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé

-

-

-

. Capital appelé, dont versé

-

-

-

. Primes d'émission, de fusion, d'apport

-

-

-

. Ecart de réévaluation

-

-

-

. Réserve légale

879 095

879 095

650 806

. Autres réserves

2 546 122

2 792 726

1 688 019

. Report à nouveau (2)

-

-

-

. Résultat net en instance d'affectation (2)

-

-

-

. Résultat net de l'exercice (2)

6 929 101

5 871 900

5 728 473

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

0

0

265 332

. Subventions d'investissement

-

-

-

. Provisions réglementées

0

0

265 332

DETTES DE FINANCEMENT (C)

2 029

11 371

693 815

. Emprunts obligataires

-

-

-

. Autres dettes de financement

2 029

11 371

693 815

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

28 400

27 485

29 077

. Provisions pour risques

46

2 802

3 574

. Provisions pour charges

28 355

24 682

25 504

ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)

-

68

122 291

. Augmentation des créances immobilisées

-

68

-

. Diminution des dettes de financement

-

-

122 291

TOTAL I (A+B+C+D+E)

15 659 319

18 373 598

17 968 766

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

9 890 079

8 955 490

7 557 245

. Fournisseurs et comptes rattachés

5 025 705

4 891 925

3 485 423

. Clients créditeurs, avances et acomptes

248 829

89 697

-

. Personnel

467 591

493 067

345 539

. Organismes sociaux

78 525

53 920

54 375

. Etat

2 506 014

2 324 953

2 404 552

. Comptes d'associés

1

0

-

. Autres créanciers

468 348

396 564

520 351

. Comptes de régularisation passif

1 095 066

705 363

747 005

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

689 555

460 207

551 675

ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)

40 369

155 072

24 090

Total II (F+G+H)

10 620 003

9 570 768

8 133 010

TRESORERIE-PASSIF

-

-

47 772

. Crédit d'escompte

-

-

-

. Crédit de trésorerie

-

-

-

. Banques (soldes créditeurs)

-

-

47 772

Total III

-

-

47 772

TOTAL GENERAL I+II+III

26 279 322

27 944 366

26 149 548

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)

En milliers de dirhams

2006

2005

2004

I- PRODUITS D'EXPLOITATION

21 733 218

19 882 077

17 656 644

Ventes de marchandises (en l'état)

829 042

954 215

609 804

Ventes de biens et services produits

20 407 427

18 355 382

16 154 813

Chiffre d'affaires

21 236 468

19 309 597

16 764 617

Variation des stocks de produits

-

-

-

Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même

-

9 710

97 917

Subventions d'exploitation

-

-

-

Autres produits d'exploitation

19 751

24 138

34 517

Reprises d'exploitation; Transferts de charges

476 999

538 631

759 593

TOTAL I

21 733 218

19 882 077

17 656 644

II- CHARGES D'EXPLOITATION

11 564 577

11 108 858

9 851 038

Achats revendus de marchandises

1 343 139

1 817 714

1 193 680

Achats consommés de matières et fournitures

2 299 185

2 063 516

2 187 874

Autres charges externes

2 559 357

2 245 697

1 775 006

Impôts et Taxes

303 657

267 785

243 586

Charges de personnel

1 958 220

1 946 026

1 604 513

Autres charges d'exploitation

4 000

-

-

Dotations d'exploitation Amortissement

2 483 137

2 336 352

2 272 029

Dotations d'exploitation Provision

613 882

431 768

574 349

TOTAL II

11 564 577

11 108 858

9 851 038

III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II

10 168 641

8 773 218

7 805 606

IV- PRODUITS FINANCIERS

326 001

374 659

382 591

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

23 667

9 553

848

Gains de change

63 567

121 681

53 232

Intérêts et autres produits financiers

138 030

142 852

203 342

Reprises financières; Transferts de charges

100 738

100 573

125 169

TOTAL IV

326 001

374 659

382 591

V- CHARGES FINANCIERES

130 483

180 218

209 823

Charges d'intérêts

366

2 293

25 023

Pertes de change

66 905

75 780

96 945

Autres charges financières

-

-

0

Dotations financières

63 212

102 144

87 855

TOTAL V

130 483

180 218

209 823

VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V

195 519

194 441

172 767

VII- RESULTAT COURANT III + VI

10 364 160

8 967 660

7 978 374

VIII- PRODUITS NON COURANTS

466 312

806 500

984 371

Produits des cessions d'immobilisations

20 244

61 849

28 842

Subventions d'équilibre

-

-

-

Reprises sur subventions d'investissement

-

-

-

Autres produits non courants

74 258

94 362

82 863

Reprises non courantes; transferts de charges

371 810

650 289

872 667

TOTAL VIII

466 312

806 500

984 371

IX- CHARGES NON COURANTES

794 245

1 121 089

716 940

V.N.A des immobilisations cédées

12 606

43 577

5 546

Subventions accordées

-

-

-

Autres charges non courantes

45 752

484 061

77 756

Dotations Réglementées

-

-

-

Dotations non courantes aux amortissements&provisions

735 887

593 451

633 638

TOTAL IX

794 245

1 121 089

716 940

X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX

(327 933)

(314 588)

267 431

XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X

10 036 227

8 653 071

8 245 805

XII- IMPOT SUR LES SOCIETES

3 107 127

2 781 171

2 517 331

XIII- RESULTAT NET XI - XII

6 929 101

5 871 900

5 728 473

XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)

22 525 531

21 063 236

19 023 606

XV- TOTAL DES CHARGES ( II+IX+X+XII)

15 596 431

15 191 336

13 295 132

XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)

6 929 101

5 871 900

5 728 473

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

TFR (En milliers de dirhams)

2006

2005

2004

1 Ventes de marchandises (en l'état)

829 042

954 215

609 804

2 - Achats revendus de marchandises

1 343 139

1 817 714

1 193 680

I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

(514 097)

(863 498)

(583 875)

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5)

20 407 427

18 365 092

16 252 730

3 Ventes de biens et services produits

20 407 427

18 355 382

16 154 813

4 Variation stocks de produits

-

-

-

5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

9 710

97 917

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE

4 858 542

4 309 214

3 962 880

6 Achats consommés de matières et fournitures

2 299 185

2 063 516

2 187 874

7 Autres charges externes

2 559 357

2 245 697

1 775 006

IV = VALEUR AJOUTEE (I+II-III)

15 034 787

13 192 380

11 705 974

8 + Subventions d'exploitation

-

-

-

9 - Impôts et taxes

303 657

267 785

243 586

10 - Charges de personnel

1 958 220

1 946 026

1 604 513

V = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E)

12 772 910

10 978 569

9 857 875

= INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION

-

-

-

11 + Autres produits d'exploitation

19 751

24 138

34 517

12 - Autres charges d'exploitation

4 000

-

-

13 + Reprises d'exploitation ; transferts charges

476 999

538 631

759 593

14 - Dotations d'exploitation

3 097 019

2 768 120

2 846 379

VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

10 168 641

8 773 218

7 805 606

VII +/- RESULTAT FINANCIER

195 519

194 441

172 767

VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -)

10 364 160

8 967 660

7 978 374

IX +/- RESULTAT NON COURANT

(327 933)

(314 588)

267 431

15 - IMPÔTS SUR LES RESULTATS

3 107 127

2 781 171

2 517 331

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

6 929 101

5 871 900

5 728 473

CAF (En milliers de dirhams)

2006

2005

2004

1 Résultat Net de l'Exercice

+ Bénéfice

6 929 101

5 871 900

5 728 473

- Perte

-

-

-

2 + Dotations d'Exploitation (1)

2 486 809

2 336 352

2 273 630

3 + Dotations Financières (1)

46

4 208

9 030

4 + Dotations Non Courantes (1)

435 887

587 251

314 623

5 - Reprises d'Exploitation (2)

-

821

1 189

6 - Reprises Financières (2)

2 802

21 748

66 746

7 - Reprises Non Courantes (2), (3)

369 940

489 789

872 667

8 - Produits des Cessions d'Immobilisations

20 244

61 849

28 842

9 + Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cédées

12 606

43 577

5 546

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

9 471 463

8 269 080

7 361 858

10 - Distribution de Bénéfices

6 118 504

4 395 477

5 123 557

II AUTOFINANCEMENT

3 352 959

3 873 604

2 238 301

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris les reprises sur les subventions d'investissement.

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

Synthèse des masses du Bilan d'IAM

MASSES

en milliers de dirhams

Exercice

2006

(a)

Exercice

2005

(b)

Variations (a-b)

Emplois

(c)

Ressources

(d)

1 Financement permanent

15 659 319

18 373 598

2 714 279

2 Moins actif immobilisé

16 997 225

13 511 804

3 485 421

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)

(1 337 906)

4 861 794

6 199 699

4 Actif circulant

7 027 844

7 158 356

130 513

5 Moins passif circulant

10 620 003

9 570 768

1 049 235

6 Besoins de financement Global (4-5) (B)

(3 592 160)

(2 412 412)

1 179 747

7 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B)

2 254 254

7 274 206

5 019 952

Emplois et Ressources d'IAM

I - RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

en milliers de dirhams

2006

2005

2004

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

AUTOFINANCEMENT (A)

3 352 959

3 873 604

2 238 301

Capacité d'autofinancement

9 471 463

8 269 080

7 361 858

Distributions de bénéfices

6 118 504

4 395 477

5 123 557

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

292 172

82 238

95 245

Réductions d'immobilisations incorporelles

7 424

-

1 027

Réductions d'immobilisations corporelles

254 138

4 330

57 687

Cessions d'immobilisations corporelles

7 149

1 834

17 754

Cessions d'immobilisations financières

13 095

60 016

11 088

Récupérations sur créances immobilisées

10 367

16 059

7 689

AUGMENTATION CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C)

-

-

-

Augmentation de capital, apports

-

-

-

Subventions d'investissement

-

-

-

AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D)

1 111

-

-

(Nettes de primes de remboursement)

-

-

TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

3 646 242

3 955 842

2 333 546

II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS & AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

6 319 402

3 465 343

2 366 898

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

1 071 497

83 304

181 641

Acquisitions d'immobilisations corporelles

2 674 391

2 902 907

2 100 587

Acquisitions d'immobilisations financières

2 559 827

12 971

-

Augmentation des créances immobilisées

13 687

-

84 671

Augmentation des immobilisations corporelles (*)

-

466 161

-

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

3 516 381

-

-

REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G)

10 158

801 502

747 969

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

-

-

-

TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

9 845 941

4 266 845

3 114 868

III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

-

1 179 747

-

434 949

-

249 689

IV - VARIATION DE LA TRESORERIE

-

5 019 952

123 946

-

-

531 633

TOTAL GENERAL

9 845 941

9 845 941

4 390 791

4 390 791

3 114 868

3 114 868

(*) reclassement des avances et acomptes du compte 3411 au compte 2397 reclassement câble reclassement pièce de rechange

A1 : PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de non-compensation.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations transférées par l'Etat Marocain, lors de la création d'Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :

• la Loi 24-96 relative à la poste et aux technologies de l'information et,

• l'Arrêté conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Itissalat Al-Maghrib.

Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau. Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice.

Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux,...).

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

. Immobilisations incorporelles : 4 à 5 ans sauf fonds commercial (aucun amortissement)

. Immobilisations corporelles :

. Constructions et bâtiments 20 ans

. Génie civil 15 ans

. Equipements de réseau :

- Transmission (Mobile) 8 ans

- Commutation 8 ans

- Transmission 10 ans

. Autres immobilisations corporelles

. Agencements et mobiliers 10 ans

. Matériels informatiques

5 ans

. Matériels de bureau

10 ans

. Matériels de transport

5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Immobilisations financières

Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

Stocks

Les stocks sont composés :

• des mobiles et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne,

• des éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance autres que le câble et les lots de pièces de rechange.

Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode FIFO, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus.

Les stocks des éléments techniques, sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

• Créances privées : les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement appréciées selon leur antériorité.

• Créances publiques : une provision est constatée pour

couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique.

• Autres créances : elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

Compte de régularisation actif

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

Trésorerie, titres et valeurs de placement

La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

Provisions réglementées

Elles correspondent aux provisions suivantes :

• provision pour logement des salariés,

• provision pour investissement en biens d'équipements, matériels et outillages,

conformément à la législation fiscale en vigueur à la date de clôture.

Provisions pour risques et charges

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges.

Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère.

Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidélisation et les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes.

Aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

Compte de régularisation passif

Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

Créances et dettes en devises

Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrées au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, net des commissions et subventions.

Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement d'avance et enregistrés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Elles intègrent également les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution.

Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne.

Les coûts d'acquisition et de fidélisation comprennent les remises accordées aux nouveaux clients constituées des remises sur mobiles et des promotions (périodes de consommations gratuites accordées aux nouveaux clients dans le cadre d'offres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portées en diminution du chiffre d'affaires à la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistrées en chiffre d'affaires au moment de la livraison.

Autres produits

Les autres produits d'exploitation regroupent :

• les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes),

• les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

Autres charges externes

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :

• les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998,

• les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) et,

• la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matières de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

Instrument financier

La société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

A1 : PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISE

AU 31/12/2006

I- ACTIF IMMOBILISE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Immobilisation en non valeurs

2. Immobilisations incorporelles

3. Immobilisations corporelles

4. Immobilisations financières

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'amortissements

2. Méthodes d'évaluation des provisions sur dépréciation

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

II- ACTIF CIRCULANT

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Stocks

2. Créances

3. Titres et valeur de placement

B. CORRECTION DE VALEUR

1. Méthodes d'évaluation des provisions sur dépréciation

2. Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

VOIR ANNEXE

III- FINANCEMENT PERMANENT

1. Méthodes de réévaluation

2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

3. Dettes de financement permanent

4. Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

5. Méthodes de détermination des écarts de conversion -passif

IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1. Méthodes de réévaluation

2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

3. Dettes de financement permanent

V- TRESORERIE

1. Trésorerie -actif

2. Trésorerie -passif

3. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

A2 : ETAT DES DEROGATIONS

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION

DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS

SUR LE PATRIMOINE

LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS

I- DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES

FONDAMENTAUX

NEANT

NEANT

II- DEROGATIONS AUX METHODES D'EVALUATION

NEANT

NEANT

III- DEROGATIONS AUX REGLES D'ETABLISSEMENT

ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE

NEANT

NEANT

A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

NATURE DES ENGAGEMENTS

JUSTIFICATION

DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS

SUR LE PATRIMOINE

LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS

Changements affectant les méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

Changements affectant les règles de présentation

NEANT

NEANT

B1 : DETAIL DES NON-VALEURS

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

COMPTE PRINCIPAL

INTITULE

MONTANT

2110

Frais de constitution

NEANT

2116

Frais de prospection

NEANT

2118

Autres frais préliminaires

NEANT

2120

Charges à répartir sur plusieurs exercices

NEANT

TOTAL

-

B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

NATURE

MONTANT BRUT

DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT

FIN D'EXERCICE

Acquisition

Production par

l'entreprise pour

elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

-

-

-

-

-

-

-

-

. Frais préliminaires

-

-

-

-

-

-

-

-

. Charges à répartir sur plusieurs exercices

-

-

-

-

-

-

-

-

. Primes de remboursement obligations

-

-

-

-

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2 711 712

1 071 497

-

1 157 551

-

7 424

705 041

4 228 295

. Immobilisation en recherche et développement

-

-

-

-

-

-

-

-

. Brevet, marques, droits et valeurs similaires

2 584 117

-

-

1 155 766

-

-

-

3 739 883

. Fonds Commercial

19 307

-

-

1 786

-

-

-

21 093

. Autres immobilisations incorporelles

108 288

1 071 497

-

-

-

7 424

705 041

467 319

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

29 875 959

2 674 391

-

2 797 091

6 271

251 745

3 249 601

31 839 824

. Terrains

956 277

-

-

16 714

1 038

-

-

971 953

. Constructions

3 674 846

-

-

310 997

1 560

-

-

3 984 283

. Installations techniques matériel et outillage

19 749 644

1 085

-

2 226 999

-

-

-

21 977 729

. Matériel de transport

78 109

-

-

1 151

3 673

-

-

75 587

. Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

2 129 703

3 735

-

241 230

-

-

-

2 374 668

. Autres immobilisations corporelles

11 048

-

-

-

-

-

-

11 048

. Immobilisations corporelles en cours

3 276 331

2 669 571

-

-

-

251 745

3 249 601

2 444 556

B2 Bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

NATURE

CUMUL DEBUT

EXERCICE

DOTATIONS DE

L'EXERCICE(*)

AMORTI. /IMMOBIL.

SORTIE

MONTANT FIN

EXERCICE

IMMOBILISATIONS EN NON - VALEURS

-

-

-

-

* Frais préliminaires

-

-

-

-

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

-

-

-

-

* Primes de remboursement des obligations

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1 563 715

494 044

-

2 057 758

* Immobilisations en recherche et développement

-

-

-

-

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1 549 036

489 828

-

2 038 864

* Fonds commercial

14 679

4 216

-

18 895

* Autres immobilisations incorporelles

-

-

-

-

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

17 571 709

2 220 177

4 434

19 787 452

* Terrains

-

-

-

-

* Constructions

2 147 023

268 508

761

2 414 770

* Installations techniques, matériel et outillage industriel

13 902 099

1 707 104

-

15 609 203

* Matériel de transport

70 903

3 965

3 673

71 194

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

1 451 684

240 600

-

1 692 284

* Autres immobilisations corporelles

-

-

-

-

* Immobilisations corporelles en cours

-

-

-

-

(*) Dont dotations non courantes sur :

- Mise en rebut

39 Mdh

- Rattrapage sur retard de mise en service

192 Mdh

Total des dotations non courantes

231 Mdh

B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS

OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

Date de cession

ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements

cumulés

Valeur nette

d'amortissement

Produit de

cession

Plus values

Moins values

2006

231&232

2 598

761

1 837

4 549

2 712

-

2006

233

-

-

-

-

-

-

2006

234

3 673

3 673

-

2 600

2 600

-

2006

235

-

-

-

-

-

-

2006

251

10 769

-

10 769

13 095

2 326

-

TOTAL

17 040

4 434

12 606

20 244

7 638

-

B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital

% d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au CPC de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

MATELCA

Etude et réalisation de câblage sous-marin

300

50

50

0

31-déc-06

-

ARABSAT

Exploitation et commercialisation de système de télécommunications

5 094 637

0,61

6 454

6 454

31-déc-06

696

ADM

Construction et exploitation du réseau routier marocain

4 438 000

0,45

20 000

-

31-déc-06

-

THURAYA

Opérateur satellitaire régional

5 312 845

0,16

9 872

9 872

31-déc-06

-

CASA@NET

Fournisseur d'accès Internet

14 414

100

18 174

18 174

31-déc-06

-

CMC

Holding financière

396 546

80

399 469

380 469

31-déc-06

22 971

FONDS AMORÇAGE

Fonds de capital-amorçage

SINDBAD

27 230

10

2 836

-

31-déc-06

-

Médi1 sat

Audiovisuel (société de télévision satellite)

80 062

27

21 573

21 573

31-déc-06

-

Mobisud SA

Télécommunication

112 226

66

73 685

73 685

31-déc-06

-

Maroc Telecom

Belgique SA

Télécommunication

16 769

100

16 754

16 754

31-déc-06

-

ONATEL

Télécommunication

204 343

51

2 459 380

2 459 380

31-déc-06

-

TOTAL

3 028 247

2 986 361

23 667

B5 : TABLEAU DES PROVISIONS

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

NATURE

CUMUL DEBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN EXERCICE

d'exploitation

financières

Non courantes (*)

d'exploitation

financières

Non courantes(*)

1- Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

504 502

-

-

204 803

-

-

369 940

339 365

2-Provisions réglementées

0

-

-

-

-

-

-

0

3-Provisions durables pour risques et charges

27 485

3 672

46

-

-

2 802

-

28 400

SOUS TOTAL (A)

531 987

3 672

46

204 803

-

2 802

369 940

367 765

4-Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

4 048 729

565 249

-

-

73 530

-

-

4 540 448

5-Autres provisions pour risques et charges

460 207

44 960

63 166

300 000

78 973

97 936

1 870

689 555

6-Provisions pour dépréciation des comptes de Trésorerie

-

-

-

-

-

-

-

-

SOUS TOTAL (B)

4 508 935

610 210

63 166

300 000

152 503

97 936

1 870

5 230 003

TOTAL (A+B)

5 040 922

613 882

63 212

504 803

152 503

100 738

371 810

5 597 768

(*) Dont :

(*) Dont :

Provision stock classe 2

134 Mdh

Affectation aux amortissements

16 Mdh

Retard mise en service encourus

71 Mdh

Pièces de rechange

111 Mdh

Total

205 Mdh

Retard mise en service encourus

243 Mdh

370 Mdh

B6 : TABLEAU DES CREANCES

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organisme public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

85 388

73 809

11 579

-

-

-

-

-

Prêts immobilisés

83 399

71 820

11 579

-

-

-

-

-

Autres créances financières

1 989

1 989

-

-

-

-

-

-

DE L'ACTIF CIRCULANT

11 081 455

18 780

5 729 911

5 332 765

-

1 980 652

-

-

. Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

254 288

-

254 288

-

-

-

-

-

. Clients et comptes rattachés

10 102 868

-

4 813 620

5 289 248

-

1 448 483

-

-

. Personnel

25 207

-

21 087

4 120

-

-

-

-

. Etat, Impôts et Taxes

532 169

-

532 169

-

-

532 169

-

-

. Comptes d'associés

-

-

-

-

-

-

-

-

. Autres débiteurs

64 977

-

25 580

39 397

-

-

-

-

. Comptes de régularisation-Actif

101 947

18 780

83 167

-

-

-

-

-

B7 : TABLEAU DES DETTES

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRE ANALYSE

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organisme public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

2 029

-

2 029

-

-

-

-

-

. Emprunts obligataires

-

-

-

-

-

-

-

-

. Autres dettes de financement

2 029

-

2 029

-

-

-

-

-

DU PASSIF CIRCULANT

9 890 079

22 535

9 830 667

36 877

-

2 506 014

-

54 001

. Fournisseurs et comptes rattachés

5 025 705

22 535

5 003 169

-

-

-

-

54 001

. Clients débiteurs, avances et acomptes

248 829

-

248 829

-

-

-

-

-

. Personnel

467 591

-

467 591

-

-

-

-

-

. Organismes sociaux

78 525

-

78 525

-

-

-

-

-

. Etat

2 506 014

-

2 506 014

-

-

2 506 014

-

-

. Comptes d'associés

1

-

1

-

-

-

-

-

. Autres créanciers

468 348

-

431 472

36 877

-

-

-

-

. Comptes de régularisation-Passif

1 095 066

-

1 095 066

-

-

-

-

-

B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUEES

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

NATURE (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

. Sûretés données

. Sûretés reçues

Prêt immobilisé

83 399

(1)

Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

(1) Gage : 1-Hypothèque :2-Nantissement : 3-Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser )

(2 ) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces ( sûretés données )

( entreprises liées, associés ,membres du personnel )

(3 ) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur ( sûretés reçues )

B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

- Investissements engagés mais non encore réalisés

* Convention d'investissement

4 573 675

-

* Dont immobilisations engagées

1 022 047

562 712

4 573 675

562 712

- Engagement par avals et signature auprès des banques

* Crédits documentaires

142 426

175 288

* Avals

60 502

60 842

* Caution

13 196

-

216 124

236 130

- Engagement de prise de participation

* Fonds Amorçage SINDBAD

2 164

2 164

* Médi 1 Sat ( augmentation, de capital)

24 456

34 464

* Médi 1 Sat ( quasi capital)

17 352

30 635

* MOBISUD ( augmentation, de capital)

73 781

-

117 753

67 263

- Engagement de partenariat avec l'Association Forum de Casablanca

10 500

12 000

10 500

12 000

- Engagements de locations simple (*)

9 459

9 014

TOTAL

4 927 512

887 118

(*) les contrats à durée de 2 à 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqué correspond à un mois de préavis en cas de résiliation.

ENGAGEMENTS REÇUS

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

. Avals et cautions

1 079 493

688 218

. Autres engagements reçus

. Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État Marocain

. Engagement de l'État pour paiement des arriérés

. Engagement de AIR TIME/ GAM pour le paiement des arriérés de GAM

22 259

-

. Engagement de AIR TIME/GAM de reverser la plus value de cession par rapport à 293 dh l'action sur la portion de cession excédant 65 % du capital

. Engagement de l'État sur les emprunts

918

11 371

TOTAL

1 102 669

699 589

B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

Rubrique

Date de la 1

ère

échéance

Durée du contrat en mois

Valeur estimée du bien à la date du contrat

Durée théorique d'amortissement du bien

Cumul des exercices précédents des redevances

Montant de l'exercice des redevances

Redevances restant à payer

Prix d'achat résiduel en fin de contrat

Observations

A moins d'un an

A plus d'un an

(1)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

NEANT

NEANT

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

POSTE

EXERCICE 2006

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

21 733 218

19 882 077

711 .

Ventes de marchandises

-

-

. Ventes de marchandises au Maroc

829 042

954 215

. Ventes de marchandises à l'étranger

-

-

. Reste du poste des ventes de marchandises

Total

829 042

954 215

712 .

Ventes de biens et services produits

. Ventes de biens au Maroc

. Ventes de biens à l'étranger

. Ventes de services au Maroc

20 407 427

18 355 382

. Ventes de services à l'étranger

. Redevances pour brevets, marques, droits

-

-

. Reste du poste des ventes de biens et services produits

Total

20 407 427

18 355 382

713 .

VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS

-

-

. Variations des stocks de biens produits

-

-

. Variations des stocks de services produits

-

-

. Variations des stocks de produits en cours

-

-

Total

-

-

714/718 .

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

-

-

. Jetons de présence reçus

-

-

. Reste du poste (produits divers)

19 751

33 849

Total

19 751

33 849

719 .

REPRISES D'EXPLOITATION - TRANSFERT DE CHARGES

. Reprises

152 503

259 199

. Transferts de charges

324 496

279 431

Total

476 999

538 631

PRODUITS FINANCIERS

738 .

Intérêts et autres produits financiers

. Intérêts et produits assimilés

49 845

63 368

. Revenus des créances rattachées à des participations

-

-

. Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

87 010

76 391

. Reste du poste intérêts et autres produits financiers

1 175

3 093

Total

138 030

142 852

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C

EXERCICE DU 01/01/06 AU 31/12/06

(En milliers de dirhams)

POSTE

EXERCICE 2006

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

611

Achats revendues de marchandises

. Achats de marchandises

1 422 480

1 708 733

. Variation des stocks de marchandises (+,-)

(79 341)

108 981

Total

1 343 139

1 817 714

612

Achats consommés de matières et de fournitures

. Achats de matières premières

-

-

. Variations des stocks de matières premières

. Achats de matières et fournitures consommables et emballage

279 393

208 403

. Variation des stocks de matières, fournitures consommables et emballage

(6 646)

(6 165)

. Achats non stockés de matières et de fournitures

167 345

145 951

. Achats de travaux, études et prestations de services

1 859 093

1 715 328

Total

2 299 185

2 063 516

613/614

AUTRES CHARGES EXTERNES

. Locations et charges locatives

324 434

243 243

. Redevances de crédit bail

-

-

. Entretiens et réparations

471 023

452 494

. Primes d'assurances

21 941

31 445

. Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

53 783

42 922

. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

270 408

222 518

. Redevances pour brevets, marques, droits..

445 803

366 003

. Transports

10 447

6 772

. Déplacements, missions et réceptions

81 957

53 507

. Reste du poste des autres charges externes

879 561

826 793

Total

2 559 357

2 245 697

617

CHARGES DE PERSONNEL

. Rémunérations du personnel

1 695 081

1 724 380

. Charges sociales

263 139

221 608

. Reste du poste des charges de personnel

-

38

Total

1 958 220

1 946 026

618

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

. Jeton de présence

4 000

-

. Pertes sur créances irrécouvrables

-

-

. Reste du poste des autres charges d'exploitation

-

-

Total

4 000

-

638

CHARGES FINANCIERES

Autres charges financières

-

-

. Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement

-

-

. Reste du poste des autres charges financières

-

-

Total

-

-

658

CHARGES NON COURANTES

. Autres charges non courantes

9 947

472 692

. Pénalités sur marchés et débets

-

-

. Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

-

-

. Pénalités et amendes fiscales et pénales

1 543

3 830

. Créances devenues irrécouvrables

-

-

. Reste du poste des autres charges non courantes

34 261

7 539

Total

45 752

484 061

B12 : PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

Arrêté au 31/12/2006

(En milliers de dirhams)

I DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

MONTANT

I RESULTAT NET COMPTABLE

. Bénéfice net

6 929 101

. Perte nette

II REINTEGRATIONS FISCALES

3 463 737

1. Courantes

3 164 543

- IS 2006

3 107 127

- Amortissements dépassant 300.000 dhs

852

- Charges POP Paris (succursale IAM)

1 510

- Ecart de conversion passif 2006

40 369

- Cadeaux dépassant 100 Dh l'unité

3 638

- Dons en argent ou en nature

11 047

- Charges des exercices Antérieurs

-

2. Non courantes

299 194

- Provision & Amortissement

263 390

- Pénalités et Amendes fiscales

1 543

- Charges des exercices antérieurs

34 261

III DEDUCTIONS FISCALES

498 335

1. Courantes

179 393

- Ecart de conversion passif 2005

155 140

- Produits POP Paris (succursale IAM)

1 282

- Revenus des titres de participation

22 971

2. Non courantes

318 942

- Abattement sur plus-value net de cession

3 130

- Provision & Amortissement

315 812

- Reprises sur Provision pour Investissements

-

TOTAL

3 463 737

498 335

IV RESULTAT BRUT FISCAL

- Bénéfice brut

9 894 503

- Déficit brut fiscal

V REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES

-

VI RESULTAT NET FISCAL

- Bénéfice net fiscal

9 894 503

- Déficit net fiscal

EXONERATION DE 50% SUR CA A L'EXPORTATION

355 949

* IS

3 107 127

B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPÔTS

EXERCICE DU 01/01/06 au 31/12/06

(En milliers de dirhams)

I DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Résultat d'après C.P.C (+)

10 364 160

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

57 416

Déductions sur opérations courantes

179 393

Résultat courant théoriquement imposable (=)

10 242 183

Impôt théorique sur résultat courant (-)

3 584 764

EXONERATION DE 50% SUR CA A L'EXPORTATION

(368 457)

Résultat courant après impôts (=)

7 147 853

II - INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES

IAM bénéficie d'une exonération de l'impôt sur les sociétés à hauteur de 50% de son chiffre d'affaires à l'international

OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS

OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

B14 : DÉTAIL DE LA T.V.A

EXERCICE DU 01/01/06 au 31/12/06

(En milliers de dirhams)

NATURE

Solde au début de l'exercice 1

Opérations comptables de l'exercice 2

Déclarations T.V.A de l'exercice 3

Solde fin exercice (1+2-3)

A / T.V.A Facturée

1 987 127

3 618 962

3 541 911

2 064 177

B / T.V.A Récupérable

433 617

1 265 421

1 223 999

475 040

* Sur charges

280 480

905 938

892 896

293 522

* Sur immobilisations

153 137

359 484

331 102

181 518

C / T.V.A DUE OU CRÉDIT

1 553 510

2 353 540

2 317 912

1 589 137

T.V.A = (A-B)

C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

EXERCICE DU 01/01/06 au 31/12/06

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1)

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale de chaque action ou part sociale (en dirhams)

MONTANT DU CAPITAL (en milliers de dirhams)

Exercice précédent

Exercice actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

1

er

Royaume du Maroc représenté par M. Fathallah Oualalou, Ministre de l'Economie, des Finances et de la Privatisation

299 771 480

298 892 389

6

1 793 354

1 793 354

1 793 354

2

e

Société de Participation dans les Télécommunications représentée par M. Jean Bernard Levy

448 338 570

448 338 570

6

2 690 031

2 690 031

2 690 031

3

e

M. Fathallah Oualalou

10

10

6

0,06

0,06

0,06

4

e

M. Jean Bernard levy

10

10

6

0,06

0,06

0,06

5

e

M. El Mostafa Sahel

10

0

6

0,00

0,00

0,00

6

e

M. Jacques Paul Espinasse

10

10

6

0,06

0,06

0,06

7

e

M. Robert de Metz

10

10

6

0,06

0,06

0,06

8

e

Mme. Françoise Colloc'H

10

10

6

0,06

0,06

0,06

9

e

M. Franck Esser

10

10

6

0,06

0,06

0,06

10

e

M. Jean-Rene Fourtou

10

10

6

0,06

0,06

0,06

11

e

M. Abdelaziz Talbi

0

10

6

0,06

0,06

0,06

12

e

M. Chakib Benmoussa

0

10

6

0,06

0,06

0,06

13

e

Divers actionnaires

130 985 210

131 864 291

6

791 186

791 186

791 186

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 : TABLEAU D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENEU AU COURS DE L'EXERCICE

AU 31/12/2006

(En milliers de dirhams)

MONTANT

MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATIONS DES RESULTATS

(Décision du 30 mars 2006)

. Report à nouveau au 31/12/2005

0

. Réserve légale

0

. Résultats nets en instance d'affectation

0

. Autres réserves

266 303

. Résultat net de l'exercice

5 871 900

. Tantièmes

0

. Prélèvement sur les réserves

512 907

. Dividendes

6 118 504

. Autres prélèvements

0

. Autres affectations

0

. Report à nouveau

0

TOTAL A

6 384 807

TOTAL B

6 384 807

C3 : RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

(En milliers de dirhams)

NATURE DES INDICATIONS

EXERCICE

2004

EXERCICE

2005

EXERCICE

2006

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non valeurs

17 123 583

18 334 674

15 628 890

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes

16 764 617

19 309 597

21 236 468

Résultat avant impôts

8 245 805

8 653 071

10 036 227

Impôts sur les résultats

2 517 331

2 781 171

3 107 127

Bénéfices distribués

5 123 557

4 395 477

6 118 504

Résultats non distribués

(mis en réserves ou en instance d'affectation)

1 252 512

1 332 997

266 303

RESULTAT PAR TITRE (en dirhams)

Résultat net par action ou part sociale

6,52

6,68

7,88 (*)

Bénéfices distribués par action ou part sociale (*)

58,28

5,00

6,96

(*) La valeur nominale de l'action est passée de 100 dh en 2003 à 10 dh à fin 2004 et à 06 dh en 2006.

C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT L'EXERCICE

AU 31/12/2006

(En milliers de dirhams)

NATURE

Entrée

Contre-valeur

Sortie

Contre-valeur

. Financement permanent

. Immobilisations brutes

4 548 368

. Rentrées sur immobilisations

15 633

. Remboursement des dettes de financement

10 158

. Dividendes versés

. Produits

3 315 175

. Charges

1 761 308

TOTAL DES ENTREES

3 330 808

6 319 834

TOTAL DES SORTIES

2 989 027

BALANCE DEVISES

6 319 834

TOTAL

6 319 834

C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I. DATATION

. Date de clôture (1)

31/12/2006

. Date d'établissement des états de synthèse (2)

16/01/07

. Date de la déclaration rectificative

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

ère

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

Dates

Indication des événements

NEANT

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 2006 AU 31 DECEMBRE 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 15 628 890 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 6 929 101 milliers de dirhams sont de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable à cette opinion.

OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont, dans tous leurs aspects significatifs, réguliers, sincères et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la situation suivante :

• Au 31 décembre 2006, une grande partie des terrains et constructions apportés par l'ONPT lors de la constitution de la société IAM a fait l'objet d'une immatriculation ou d'une réquisition auprès de la conservation foncière, étant précisé qu'une procédure de régularisation est en cours pour le reliquat des biens fonciers non encore immatriculés.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les états de synthèse de la société.

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice 2006, la société a procédé à :

• l'acquisition de 66% du capital de la société Mobisud pour un montant de 0,28 millions de dirhams porté à 73,6 millions de dirhams suite à une augmentation de capital de ladite société opérée courant le même exercice,

• l'acquisition de 51% de la société Onatel, opérateur historique des télécommunications du Burkina Faso, pour un montant de 2 459 millions de dirhams,

• la création d'une filiale en Belgique dénommée "Maroc Telecom Belgique SA" dont le capital s'élève à 16,7 millions de dirhams et détenue à 100%.

Casablanca, le 2 mars 2007

Les commissaires aux comptes

ABDELAZIZ ALMECHATT

SAMIR AGOUMI

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 2006 AU 31 DECEMBRE 2006

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

En application de l'article 58 de la loi 17-95, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1. Convention conclue au cours de l'exercice 2005

1.1. Contrat d'avance en compte courant

Au cours de l'exercice 2006, la société IAM a conclu une convention avec la société MEDI-1-SAT en vertu de laquelle elle s'engage à mettre à la disposition de cette dernière, pour ses besoins financiers, des avances en compte courant d'un montant de 2 800 000 €. En 2006, IAM a procédé au paiement de la première tranche de cette avance pour un montant de € 1 200 000 soit DH 13 282 800.

Au 31 décembre 2006, les intérêts à percevoir comptabilisés par IAM au titre de la présente convention s'élèvent à DH 382 204.

1.2. Contrat avec la société Media Overseas

En date du 24 février 2006, le Conseil de Surveillance de la société IAM a approuvé la convention conclue au cours de l'exercice avec la société Media Overseas, filiale du Groupe Canal +, ayant pour objet le lancement d'une offre de TV sur ADSL.

Les opérations au titre de cette convention sont engagées avec la société MULTITV AFRIQUE, filiale de la société Media Overseas.

Le montant comptabilisé en charge par IAM au titre de la présente convention s'élève à DH 4 357 610.

Le montant comptabilisé en immobilisations par IAM au titre de la présente convention s'élève à DH 89 495.

Au 31 décembre 2006, le compte MULTITV AFRIQUE ouvert dans les livres d'IAM présente un solde créditeur de DH 33 183.

1.3 Cession d'un bien immobilier

Le Conseil de Surveillance de la société IAM réuni en date du 4 septembre 2006, a approuvé la cession par la société d'un bien immobilier à un membre du Directoire.

1.4 Avance en compte courant

En date du 19 décembre 2006, le Conseil de Surveillance de la société a approuvé la convention d'avance en compte courant conclue entre la société IAM et la société Mobisud. Au 31 décembre 2006, aucun paiement n'a été effectué au titre de cette convention.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1. Contrat d'assistance avec Vivendi Telecom international (VTI)

Au cours de l'exercice 2001, la société ITISSALAT AL MAGHRIB a conclu une convention avec la société VTI en vertu de laquelle cette dernière ou les différentes sociétés de son Groupe fournit à votre société des travaux d'assistance technique dans les domaines ci-après :

• la stratégie et l'organisation ;

• le développement ;

• le commercial et le marketing ;

• les finances ;

• les achats ;

• les ressources humaines ;

• les systèmes d'information ;

• la réglementation et l'interconnexion ;

• les infrastructures et réseaux.

La présente convention concerne également le Groupe Vivendi et ses filiales.

Le montant des honoraires pris en charge par IAM au cours de l'exercice 2006 au titre de la présente convention s'élève à DH 95 002 576 hors taxes. Le solde des dettes à ce titre au 31 décembre 2006 s'élève à DH 62 096 523.

2.2 Contrat avec Mauritel SA

Au cours de l'exercice 2001, la société MAURITEL SA a conclu une convention avec la société ITISSALAT AL MAGHRIB en vertu de laquelle cette dernière fournit à MAURITEL des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

Le montant des produits facturés par IAM à MAURITEL S.A en 2006 s'élève à DH 12 512 851 hors taxes. Le compte MAURITEL S.A ouvert dans les livres d'IAM au 31 décembre 2006 présente un solde débiteur de DH 19.755.505.

2.3 Contrat avec Casanet

Depuis l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet qui ont pour objets :

• la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara d'IAM ;

• la fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail mobile d'IAM ;

• l'hébergement du site El Manzil d'IAM ;

• la maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules ;

• la réalisation du site WEB TV sur ADSL ;

• la commercialisation des accès Internet par liaison louée ;

• etc.

Au 31 décembre 2006, le montant des charges comptabilisées par IAM au titre de la présente convention s'élève à DH 27 483 055 hors taxes.

Au 31 décembre 2006, le montant des produits comptabilisés par IAM au titre de la présente convention s'élève à DH 5 457 381 hors taxes.

Les comptes Casanet ouverts dans les livres d'IAM au 31 décembre 2006 présentent respectivement un solde créditeur pour un montant de DH 17 180 726 et un solde débiteur pour un montant de DH 10 713 753.

2.4 Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

Au cours des exercices 2002 et 2003, la société ITISSALAT AL MAGHRIB avait conclu des conventions avec la société GSM Al-Maghrib ayant pour objet la commercialisation des services mobile, fixe, Internet et multimédias d'IAM.

Au cours des exercices 2004 et 2005, le contrat cadre liant IAM à la société GAM a fait l'objet d'une mise à jour par le biais de signature de plusieurs avenants traitant notamment des conditions de rémunération des ventes faîtes par GAM.

A fin mars 2006, la société ITISSALAT AL-MAGHRIB a cédé sa part dans le capital de la société GSM Al-Maghrib. Le montant facturé par IAM à GAM à fin mars 2006, en vertu des dites conventions, s'est élevé à DH 150 337 499 hors taxes. Quant au montant facturé par GAM à IAM au titre de la même période et en vertu des mêmes conventions il s'élève à DH 1 607 658 hors taxes.

Les comptes de GSM Al-Maghrib ouverts dans les livres d'IAM présentent à fin mars 2006 un solde débiteur de DH 51 307 744 et un solde créditeur de DH 12 664 768.

2.5 Convention avec l'Université Al Akhawayn

Au cours de l'exercice 2004, la société IAM a conclu avec l'Université Al Akhawayn, une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d'intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la recherche et du développement et ceux des études et du consulting.

Conformément à cette convention, deux bourses d'étude seront accordées, chaque année, à deux étudiants qui seront sélectionnés parmi les enfants des collaborateurs de la société ITISSALAT AL MAGHRIB.

Au 31 décembre 2006, le montant des charges comptabilisées par la société IAM au titre de la présente convention s'élève à DH 3 100 963. Au 31 décembre 2006, le compte Université Al Akhawayn ouvert dans les livres d'IAM présente un solde créditeur de DH 518 300.

Casablanca, le 2 mars 2007

Les commissaires aux comptes

Samir AGOUMI

Abdelaziz ALMECHATT

5.6 RAPPORT DE GESTION

Messieurs,

Conformément à l'article 141 de la loi 17-95 du 30 août 1996 et à l'ordre du jour qui vous a été communiqué, nous avons l'honneur de présenter au Conseil de Surveillance le rapport de gestion du Directoire de la société Itissalat Al-Maghrib ('Maroc Telecom') pour vous rendre compte de l'activité de notre société, vous en présenter les résultats, soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 et vous soumettre les projets d'émission d'obligations et de rachat d'actions en vue de régulariser le cours.

Faits marquants de l'année 2006

Selon les dernières estimations, la croissance économique du PIB à prix constant devrait s'établir à +8,1% en 2006, sous l'impulsion de conditions climatiques favorables ayant permis de doubler la production céréalière, mais également grâce à une contribution positive des activités non agricoles.

Maroc Telecom a de nouveau conforté son leadership en 2006, en continuant à développer des solutions innovantes, adaptées aux attentes des clients et utilisant les dernières technologies :

• le parc Mobile a enregistré une croissance de 30%, atteignant 10,7 millions de clients. En captant plus des 2/3 des nouveaux clients sur le marché, Maroc Telecom a réussi à améliorer sa part de marché de 0,4 point à 66,9%

(1)

;

• le Fixe a enregistré une baisse de son parc de 5,6%, qui atteint 1,266 million de lignes sous l'effet principalement de la baisse du parc résidentiel ;

• Le parc Internet a poursuivi sa forte progression (+55,2%) à 391 000 accès, porté par l'ADSL qui en représente 98%.

En 2006, Maroc Telecom a continué à mettre en œuvre divers chantiers touchant ses activités corporate, avec notamment :

• Le changement de son identité visuelle en janvier 2006 et la mise en place d'une nouvelle architecture de ses marques ;

• La mise en place d'une nouvelle organisation, basée principalement sur le regroupement des pôles Mobile et Fixe & Internet au sein d'une même entité, dénommé Pôle Services, ainsi que sur la mise en place de délégations commerciales au sein des directions régionales ;

• Le lancement d'un nouveau plan de départs volontaires devant être finalisé au courant de l'année 2007 et dont le coût a été provisionné à hauteur de 300 millions de dirhams dans les comptes 2006.

Par ailleurs, Maroc Telecom a réalisé en 2006 plusieurs projets de développement international, dont :

• Le lancement le 1

er

décembre 2006 d'un MVNO (Mobile Virtual Network Operator) en France, sous la marque Mobisud, en partenariat avec les sociétés SFR et Saham. Maroc Telecom a également créé une filiale en Belgique et devrait y lancer un MVNO en 2007 ;

• L'acquisition le 29 décembre 2006 de 51% de l'Onatel, opérateur historique au Burkina Faso au terme d'un processus d'appel d'offres international ;

• Et l'acquisition de 51% de Gabon Telecom en février 2007, opérateur historique au Gabon.

Dans le domaine réglementaire, l'année 2006 a été marquée par :

• l'attribution de trois nouvelles licences de télécommunications mobiles de 3

ème

génération à Maroc Telecom, Médi Télécom et Wana (Maroc Connect) ;

• la remise par Maroc Telecom des propositions au régulateur pour la présélection du transporteur, l'interconnexion aux réseaux fixe (incluant les liaisons louées) et mobile et le dégroupage partiel qui, rappelons-le, est entré en vigueur le 8 janvier 2007. Ces propositions, à l'exception de celle de l'interconnexion au réseau mobile, ont été approuvées par l'ANRT en janvier 2007 ;

• la fixation par le régulateur des dates de mise en œuvre de la portabilité des numéros selon le calendrier suivant :

• portabilité des numéros mobiles au plus tard le 1

er

janvier 2007 (délai repoussé au 1

er

février 2007),

• portabilité des numéros fixes au plus tard le 31 mars 2007 ;

• La décision du régulateur de fixer de nouveaux tarifs d'interconnexion entre les deux premiers opérateurs et le nouvel entrant, Wana ;

• La validation par le comité de gestion du Service Universel de l'ANRT d'une partie du programme proposé par Maroc Telecom pour l'année 2006, à hauteur de 188 millions de dirhams.

Evolution de l'activité de la société

Parc

L'activité de l'année 2006 a été marquée par une baisse du parc Fixe et par une forte croissance des parcs Mobile et Internet.

(1) Source : ANRT (au 31 décembre 2006).

Le tableau ci-après résume l'évolution du parc de clients pour les activités de Maroc Telecom :

Au 31 décembre et en milliers

2004

2005

2006

Variation 05/06

Nombre de clients Mobile*

6 306

8 237

10 707

+30,0%

Prépayés

6 050

7 908

10 297

+30,2%

Postpayés**

256

329

410

+24,6%

Nombre d'abonnés Fixe***

1 309

1 341

1 266

-5,6%

Nombre de clients Internet****

105

252

391

+55,2%

Dont ADSL

60

242

384

+58,7%

* le terme « clients Mobile » regroupe les clients titulaires d'une carte prépayée active et les abonnés postpayés, selon la définition de l'ANRT. Les données 2004 et 2005 ont été retraitées selon cette définition.

** y compris forfaits sans engagements en 2005 et 2006

*** hors postes d'exploitation de Maroc Telecom

**** le terme « clients Internet » correspond aux comptes IP ouverts auprès de Maroc Telecom (abonnés et clients Libre Accès).

Réalisations du Mobile

L'année 2006 a été marquée par une forte croissance de l'activité Mobile :

Le parc actif s'est enrichi sur l'année de 4,7 millions de clients (accroissement brut) pour s'établir à 10,7 millions de clients (accroissement net de 2,4 millions), soit une part de marché globale de 66,9%

(1)

, contre 66,5% au 31 décembre 2005 ;

Le chiffre d'affaires brut

(2)

de l'activité mobile au Maroc s'élève à plus de 14,0 milliards de dirhams, soit une croissance de près de 15% par rapport à 2005.

Après déduction des charges d'interconnexion et des coûts des ventes, la marge brute dégagée ressort à plus de 10,9 milliards de dirhams, en croissance de près de 22% par rapport à 2005.

Le revenu moyen par client (ARPU) s'établit en moyenne depuis le début de l'année à 111 dirhams, en baisse de 9,3% par rapport à 2005, sous l'effet conjugué de la forte augmentation du parc et de la baisse des prix de communication. Impacté en partie par les promotions de fin d'année et par la réappréciation des cartes prépayées non activées chez les distributeurs, l'ARPU du dernier trimestre de l'année est en baisse de 13,1%.

Consécutivement à la croissance rapide du parc et à la baisse des frais d'accès, le taux d'attrition de l'année est de 20,3% (+8,1 points par rapport à 2005).

Toujours précurseur, Maroc Telecom a pu conforter sa part de marché en 2006 en développant des offres innovantes avec,

en particulier, la généralisation des offres illimitées à l'ensemble des forfaits, l'introduction de la carte SIM à 30 dirhams (dont 10 dirhams de crédit de communication) et de nouvelles offres entreprises, ainsi que de nombreuses offres promotionnelles inédites.

Maroc Telecom est demeuré la référence sur le marché des messages textes (SMS) avec plus de 1,4 milliard SMS sortants acheminés sur le réseau Maroc Telecom, en hausse de 23%.

Réalisations du Fixe et de l'Internet

Le parc de la téléphonie Fixe atteint 1,266 million de lignes au 31 décembre 2006, en baisse de 5,6% par rapport à 2005, imputable principalement à la consolidation du parc résidentiel.

Pour fidéliser et attirer de nouveaux clients, Maroc Telecom a lancé en septembre de nouvelles offres de téléphonie fixe illimitées, baptisées Phony, permettant à ses clients d'appeler sans limite vers tous les numéros fixes Maroc Telecom en local et en national. Le succès de ces offres s'est traduit par une stabilisation du parc au 4

ème

trimestre.

En 2006, Maroc Telecom a poursuivi ses actions en faveur du développement de l'Internet au Maroc, avec de nouvelles baisses des tarifs et des promotions régulières. Le nombre d'accès à l'Internet a atteint 391 000 au 31 décembre 2006, dont 384 000 sont des abonnés à l'Internet haut débit. Le nombre de lignes ADSL représente ainsi au 31 décembre 2006 près de 35% des lignes fixes (hors téléphonie publique).

En 2006, le chiffre d'affaires brut

(2)

de l'activité Fixe et Internet au Maroc a atteint 12,3 milliards de dirhams, en hausse de près de 6% par rapport à 2005, grâce au dynamisme du segment téléphonie publique (revenus en hausse de près de 15%), à la

(1) Source : ANRT (au 31 décembre 2006).

(2) Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

croissance du trafic international entrant (+11%), à l'essor de l'activité Internet haut débit ainsi qu'aux performances des services de données aux entreprises et opérateurs (revenus en hausse de 13%), stimulés notamment par les différentes baisses tarifaires opérées depuis le début de l'année. La facture moyenne mensuelle voix a augmenté de près de 3% en 2006.

Ressources Humaines

L'effectif de Maroc Telecom s'établit à 11 212 salariés au 31 décembre 2006, contre 11 178 à fin 2005.

La société a continué ses efforts de formation en dispensant 35 149 journées de formation réalisées au profit de 22 399 participants, soit une moyenne de 3 jours de formation par collaborateur.

En 2006, la force de vente a bénéficié d'une attention particulière dont le but est d'accroître son professionnalisme pour mieux servir nos clients. Ainsi, plus de la moitié de l'effectif commercial a fait l'objet d'une évaluation individuelle assurée par une expertise externe portant notamment sur les compétences professionnelles et comportementales. Cette action a permis d'optimiser le redéploiement et la mise en place de plans de développement du personnel pour répondre aux enjeux commerciaux de Maroc Telecom.

Maroc Telecom a conclu deux nouveaux accords en 2006 avec les syndicats portant notamment sur la valorisation de certaines prestations sociales et diverses indemnités, ainsi que sur des augmentations salariales.

Filiales et Participations

2006 est une année riche en terme de développement international pour Maroc Telecom avec :

• Le lancement le 1

er

décembre 2006 de Mobisud en France, un MVNO utilisant le réseau de SFR, dont Maroc Telecom détient 66% du capital. Poursuivant sa stratégie de capter le trafic entre l'Europe et le Maghreb, Maroc Telecom a également créé une filiale en Belgique, devant lancer un MVNO au cours du 1

er

semestre 2007 ;

• L'acquisition le 28 décembre 2006 puis le 9 février 2007 de 51% de respectivement, l'Onatel et de Gabon Telecom, opérateurs historiques au Burkina Faso et au Gabon, au terme de processus d'appels d'offres internationaux.

A noter également que le groupe CMC, détenu à 80% par Maroc Telecom, a acheté de la Socipam, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, 0,527% du capital de Mauritel SA.

Par ailleurs, Maroc Telecom a cédé le 29 mars 2006 sa participation de 35% dans GSM Al Maghrb pour 13 millions de dirhams.

Au 31 décembre 2006, le portefeuille des participations de Maroc Telecom s'établit ainsi :

Sociétés

Valeurs brutes des participations (en milliers DH)

Participation du capital (en %)

Onatel

2 459 380

51

Compagnie Mauritanienne de Communications

399 469

80

Mobisud SA

73 685

66

Médi1Sat

21 573

27

Casanet

18 174

100

Maroc Telecom Belgique SA

16 754

100

Autoroutes du Maroc (ADM)

20 000

0,45

Thuraya

9 872

0,16

Arabsat

6 454

0,61

Fonds d'amorçage Sindbad

2 836

10

Matelca

50

50

Les résultats opérationnels des principales filiales et participations sont les suivantes :

• Mauritel :

En 2006, le groupe CMC-Mauritel a réalisé un chiffre d'affaires brut de 997 millions de dirhams, en hausse de 10% par rapport à 2005.

• L'activité Fixe a réalisé un chiffre d'affaires brut en 2006 de 309 millions de dirhams, en baisse de 6,9%, avec un parc de 37 447 lignes, en baisse de 6,2%.

• L'activité Mobile a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires brut

(2)

de 688 millions de dirhams, en hausse de 19,9%, avec un parc de 601 221 clients, en hausse de 29,2%.

Le résultat opérationnel du groupe Mauritel s'élève à 295 millions de dirhams en 2006, en hausse de 10,9%, et de 21,9% en neutralisant l'impact du plan de départs volontaires réalisé dans la branche Fixe (29 millions de dirhams). Cette performance a été réalisée principalement grâce à l'activité Mobile, dont le résultat opérationnel est en hausse de 24,6%.

• Casanet :

Le portail Menara, dont la maintenance est confiée à Casanet, reste le point d'accès privilégié des Marocains à Internet.

En 2006, le chiffre d'affaires provisoire de Casanet s'établit à plus de 35 millions de dirhams, en hausse de 23%, et son résultat net provisoire atteint plus de 6 millions de dirhams, en hausse de 21%.

• Mobisud :

Pour l'année 2006, Mobisud, opérateur mobile virtuel dédié aux personnes vivant en France ayant des liens avec le Maghreb, enregistre un chiffre d'affaires de 0,4 million de dirhams et un résultat opérationnel négatif de 35 millions de dirhams, intégrant l'ensemble des coûts de lancement pour un seul mois d'activité.

(2) Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

Evolution des comptes et des résultats sociaux

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.

Le tableau ci-après synthétise l'évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom :

En millions de dirhams

2004

2005

2006

Variation 2006/2005

Chiffre d'affaires

16 765

19 310

21 236

+10,0%

Résultat d'exploitation

7 806

8 773

10 169

+15,9%

Impôt sur les Sociétés

2 517

2 781

3 107

+11,7%

Résultat net

5 729

5 872

6 929

+18,0%

Investissements

2 282

2 986

3 745

+25,4%

Principaux éléments du compte de produits et charges

Maroc Telecom a réalisé de nouvelles performances avec un chiffre d'affaires de 21,2 milliards de dirhams, un résultat d'exploitation de 10,2 milliards de dirhams et un résultat net de 6,9 milliards de dirhams.

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Maroc Telecom, réalisé au titre de l'exercice 2006, s'est établi à 21,236 milliards de dirhams, enregistrant un accroissement de 10,0% par rapport à l'année 2005.

• Résultat d'exploitation et Résultat net

Le résultat d'exploitation est passé de 8,773 milliards de dirhams à 10,169 milliards de dirhams, soit une progression de 15,9% par rapport à 2005.

Le résultat financier s'est établi à 196 millions de dirhams en 2006, stable par rapport à 2005.

Le résultat non courant est négatif en 2006 de 328 millions de dirhams, en raison principalement de la provision pour plan de départs volontaires de 300 millions de dirhams.

Le résultat avant impôt s'élève à 10,036 milliards de dirhams et permet de dégager, après déduction de l'impôt sur les sociétés, un bénéfice net de 6,929 milliards de dirhams.

Comptes de bilan

Au 31 décembre 2006, le total du bilan a atteint 26,279 milliards, contre 27,944 milliards de dirhams l'exercice précédent.

• L'Actif et ses composantes

L'actif immobilisé net s'est établi, au 31 décembre 2006, à 16,997 milliards de dirhams, contre 13,512 milliards de dirhams l'exercice précédent. Il représente 65% du total de l'actif.

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 2,170 milliards de dirhams en 2006, contre 1,148 milliards de dirhams en 2005.

Les immobilisations corporelles brutes ont augmenté de 18% et les investissements ont atteint 3,745 milliards de dirhams, en progression de 25% par rapport à 2005. Les immobilisations corporelles nettes ont baissé de 87 millions de dirhams, passant de 11,842 milliards de dirhams en 2005 à 11,755 milliards de dirhams en 2006.

Les immobilisations financières s'élèvent à 3,072 milliards de dirhams en 2006, contre 519 millions de dirhams en 2005, suite principalement à l'acquisition de l'Onatel.

L'actif circulant s'est établi à 7,028 milliards de dirhams contre 7,159 milliards de dirhams en 2005, soit une baisse de 2% qui s'explique principalement par l'accroissement du niveau de provisionnement des créances clients.

Les créances nettes sur les clients s'élèvent à 5,695 milliards de dirhams.

La trésorerie, y compris les placements, atteint 2,254 milliards de dirhams au 31 décembre 2006, contre 7,274 milliards de dirhams en 2005, suite à la distribution exceptionnelle (dividende ordinaire et réduction de capital) et à l'acquisition de l'Onatel.

• Le Passif et ses composantes

Compte tenu du résultat bénéficiaire de 6,929 milliards de dirhams, la situation nette au 31 décembre 2006 atteint 15,629 milliards de dirhams.

Les dettes de financement s'établissent à 2 millions de dirhams au 31 décembre 2006, contre 11 millions de dirhams en 2005.

Au 31 décembre 2006, le Passif circulant s'est établi à 10,620 milliards de dirhams, représentant 40% du total du Passif, en hausse de 11% due essentiellement à l'appréciation des dettes fournisseurs, induite par la hausse des achats de terminaux et des investissements réseau, ainsi qu'à l'augmentation des produits constatés d'avance (+383 millions de dirhams) et à la provision pour restructuration (300 millions de dirhams).

Evolution des comptes et des résultats consolidés

• Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation des comptes du groupe Maroc Telecom comprend, outre Maroc Telecom, les sociétés suivantes :

• Mauritel SA et Mauritel Mobiles dont Maroc Telecom détient 51,5%, par l'intermédiaire de la holding Compagnie Mauritanienne de Communications (« CMC »). Depuis le 1

er

juillet 2004, date à laquelle les droits de veto de l'Etat mauritanien sont arrivés à échéance, le Groupe Mauritel est intégrée globalement dans les comptes de Maroc Telecom.

• Modisud SA, société de droit français, dont Maroc Telecom détient une participation majoritaire de 66%, intégrée globalement depuis le 1

er

novembre 2006.

• Médi1Sat, société dont Maroc Telecom détient une participation de 27%, consolidé par mise en équivalence.

• GSM Al Maghrib, distributeur dont Maroc Telecom détenait 35% du capital, cédée au mois de mars 2006 et consolidée par mise en équivalence jusqu'à la date de cession.

Casanet dont Maroc Telecom détient la totalité du capital n'est pas consolidée car l'essentiel de son activité est constituée de la maintenance du portail Internet Menara de Maroc Telecom, est réalisée avec Maroc Telecom.

Compte tenu de l'absence de comptes récents fiables (comptes arrêtés le 30 septembre 2006 en normes locales et présentant des réserves) et compte tenu de la prise de fonction début 2007 des équipes de management issus de Maroc Telecom, l'Onatel ne sera consolidée en intégration globale qu'à compter du 1

er

janvier 2007.

Comparabilité des comptes

Les comptes consolidés servent de support à la communication financière de la société auprès des marchés financiers depuis l'introduction aux bourses de Casablanca et

de Paris. Dans ce contexte, les comptes 2006, 2005 et 2004 sont arrêtés et présentés en application des normes comptables internationales IFRS.

Maroc Telecom a appliqué dans ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2006 et les comptes consolidés de l'exercice 2005 présentés ici :

1. Toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC obligatoires au 31 décembre 2006. Toutes ces normes et interprétations ont été adoptées par l'UE.

2. Par anticipation à compter du 1

er

janvier 2004, les normes suivantes :

• Les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Maroc Telecom n'est concerné par aucun des paragraphes d'IAS 39 qui n'ont pas été adoptés par l'UE. Maroc Telecom a donc appliqué IAS 39 en totalité dans ses informations financières 2004 et ses états financiers consolidés clos le 31 décembre 2005.

3. L'option suivante, dans l'attente des décisions de l'IASB ou de l'IFRIC sur ce sujet :

• En l'attente d'une interprétation IFRIC définitive, Maroc Telecom ne provisionne pas les primes de fidélisation accordées aux clients qui n'entraînent pas de coût complémentaire. En effet, ces primes ne représentent pas un avantage supérieur à celui accordé aux nouveaux clients lors de la souscription initiale. Les points de fidélisation convertibles en services gratuits sont eux provisionnés. Le traitement comptable ainsi retenu est conforme au projet d'Interprétation IFRIC D20- IAS 18 sur les programmes de fidélisation des clients (« Customer Loyalty Programmes ») proposé par l'IFRIC.

Synthèse des résultats consolidés

Le tableau ci-après synthétise l'évolution des principaux indicateurs consolidés de Maroc Telecom :

En millions de dirhams

2004*

2005

2006

Variation 2006/2005

Chiffre d'affaires consolidé

17 408

20 542

22 615

10,1%

Résultat opérationnel

7 597

8 678

10 043

15,7%

Résultat financier

175

112

143

27,7%

Résultat net

5 228

5 921

6 833

15,4%

Résultat net (part du groupe)

5 171

5 809

6 739

16,0%

Trésorerie nette

6 498

7 466

2 686

-64,0%

* hors groupe CMC-Mauritel pour les six premiers mois de l'année.

Le chiffre d'affaires consolidé à fin décembre 2006 de Maroc Telecom s'établit à 22 615 millions de dirhams en progression de 10,1% grâce aux bonnes performances de l'ensemble de ses activités.

Le chiffre d'affaires brut

(2)

de l'année 2006 de l'activité Fixe et Internet s'élève à 12 613 millions de dirhams, en hausse de 5,6%. Ces performances ont pu être réalisées grâce au dynamisme du segment téléphonie publique (revenus en hausse de près de 15%), à la croissance du trafic international entrant (+11%), à l'essor de l'activité Internet haut débit ainsi qu'aux performances des services de données aux entreprises et opérateurs (revenus en hausse de 13%), stimulés notamment par les différentes baisses tarifaires opérées depuis le début de l'année. La facture moyenne mensuelle voix a augmenté de près de 3% en 2006.

L'activité Mobile a réalisé au cours de l'année 2006 un chiffre d'affaires brut

(2)

de 14 684 millions de dirhams, en hausse de 15,0% par rapport à 2005. La forte croissance du parc

(3)

(hors Mauritel) qui atteint près de 10,71 millions de clients, soit une hausse de 30% par rapport à 2005 et un accroissement net de près 2,5 millions de clients en un an, explique la progression significative du chiffre d'affaires.

Les autres produits et charges opérationnels affichent une croissance inférieure à 6% et s'établissent à 12,572 milliards de dirhams. Cette augmentation mesurée a été réalisée grâce :

• à la baisse des achats consommés de 5 % principalement liée aux achats des terminaux impactés par une légère diminution du volume de terminaux achetés et une baisse du coût d'achat unitaire de 11% ;

• à la stabilisation des charges de personnel ;

• à la croissance des autres produits et charges opérationnels de 3% malgré la hausse des commissions de l'activité mobile liées aux ventes de cartes de recharge prépayées et à une intensification des efforts commerciaux et aux coûts d'entretien et de réparations liées au développement des réseaux ;

• et malgré l'augmentation des impôts et taxes de 13% due à l'augmentation des redevances ANRT basée sur l'activité et des droits d'enregistrement de 35 millions de dirhams relatifs à la réduction de capital intervenue en 2006.

Le résultat opérationnel consolidé du groupe Maroc Telecom s'établit à 10 043 millions de dirhams en 2006, en hausse de 15,7% par rapport à 2005. Ce résultat intègre une provision de 300 millions de dirhams pour un nouveau plan de départs volontaires, comparable à la charge de restructuration constatée en 2005.

(2) Le chiffre d'affaires brut comprend les transactions intercompagnie entre les activités Fixe et Mobile de Maroc Telecom. Ces transactions comprennent l'interconnexion et la location de liaisons opérateurs.

(3) Il s'agit du parc actif, constitué des clients prépayés ayant émis ou reçu un appel voix durant les trois derniers mois et des clients postpayés non résiliés, conformément à la définition de l'ANRT.

Le résultat net part du Groupe atteint 6,739 milliards de dirhams en 2006, en hausse de 16% par rapport à l'exercice précédent.

La trésorerie nette du Groupe s'établit à 2,686 milliards de dirhams.

Perspectives 2007

Sur la base des conditions actuelles de marché et dans la mesure où aucun événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité de Maroc Telecom, la croissance du chiffre d'affaires consolidé devrait être supérieure à 6% et celle du résultat opérationnel consolidé devrait être supérieure à 10% en s'appuyant sur la poursuite de la croissance du marché du mobile et de l'ADSL et le maintien du leadership sur le fixe.

Ces perspectives ne tiennent pas compte de la contribution des acquisitions réalisées en décembre 2006 et février 2007 (Onatel et Gabon Telecom).

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les affectations suivantes :

Affectation du résultat de l'exercice 2006 (en milliers de dirhams)

Résultat net de l'exercice

6 929 101

Réserve légale

-

Réserve réglementée

-

Réserve facultative

-

Dividende ordinaire

6 927 271

Report à nouveau

1 829

Le dividende est fixé par conséquent à 7,88 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Les dividendes ordinaires versés aux titres des trois précédents exercices ont été les suivants :

2003

2004

2005

Nombre d'actions

87 909 534

879 095 340

879 095 340

Dividende/action (dirhams)

31,28

5,00

6,96

Distribution totale (milliers de dirhams)

2 750 000

4 395 477

6 118 504

Il y a lieu de noter que la valeur nominale de l'action est passée de 100 à 10 dirhams en 2004, et de 10 à 6 dirhams en 2006.

Conventions visées à l'article 95 de la loi 17-95

Nous vous demandons également d'approuver les opérations intervenues, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006, dans le cadre de l'exécution d'une convention visée à l'article 95 de la loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes régulièrement autorisées par votre conseil de surveillance, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés de la poursuite de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Vos Commissaires aux Comptes relatent, dans leur rapport général, l'accomplissement de leur mission.

Projet d'émissions d'obligations et de titres assimilés

Nous soumettons à votre approbation un projet d'émission d'obligations et de titres assimilés au Maroc en dirhams. Ces émissions auront pour objectif de permettre à Maroc Telecom de se donner les moyens de réaliser ses projets de croissance externe.

Le montant nominal maximum de ces émissions ne pourra dépasser 5 milliards de dirhams ou de la contre-valeur de ce montant, avec ou sans sûretés particulières ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenable.

Nous vous proposons également de conférer tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président, à l'effet de réaliser cette ou ces émissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de cinq années à compter de ce jour.

Projet de rachat d'actions en vue de régulariser le cours

Nous soumettons à votre approbation un projet de rachat d'actions en vue de régulariser le cours, conformément aux articles 279 et suivants de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, dans la limite de 3% du nombre de titres composant le capital et pour une durée de dix huit mois, à opérer, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la société ou par utilisation de mécanismes optionnels, en vue d'une régularisation des cours.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4 milliards de dirhams et donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation doit permettre à Maroc Telecom de mettre en place des contrats de liquidités avec des sociétés de bourse, dont les objectifs sont de :

• contribuer à assurer la liquidité du titre Maroc Telecom sur les places boursières de Casablanca et Paris ;

• régulariser le cours de l'action par des interventions en contre-tendance des variations excessives du cours sur le marché, que ce soit à la hausse comme à la baisse ;

Ces deux objectifs seront réalisés sans pour autant fausser le bon fonctionnement du marché boursier.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

6.1.1 Composition et fonctionnement du Directoire

Nom (âge)

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Echéance du mandat

Abdeslam AHIZOUNE

(51 ans)

Président

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007*

Arnaud CASTILLE

(34 ans)

Directeur Général

Pôle Administratif et Financier

1

ère

nomination : 24 février 2006

avec effet au 1

er

avril 2006

2007*

Janie LETROT

(52 ans)

Directeur Général

Règlementation, Communication

et Développement à l'International

1

ère

nomination : 29 juin 2006

2007*

Larbi GUEDIRA

(52 ans)

Directeur Général

Pôle Services

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007*

Mohammed HMADOU

(53 ans)

Directeur Général

Pôle Réseaux

1

ère

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 4 mars 2005

2007*

* Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil du Surveillance, tenu le 1er mars 2007, pour une durée de deux ans, soit jusqu'en 2009.

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

Abdeslam Ahizoune est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001. Il exerce également les fonctions de membre du Directoire de Vivendi (depuis avril 2005), des Conseils d'Administration de Mauritel SA, opérateur historique Mauritanien, de la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, de la Fondation Mohammed VI pour l'Environnement, de l'Association Lalla Salma pour la lutte contre le cancer et de l'Université Al Akhawayne.

Au cours de l'année 2006, il a été nommé Président du Conseil d'administration de Mobisud SA, opérateur mobile virtuel en France et membre du Conseil d'administration de l'ONATEL, opérateur historique Burkinabé ainsi que Président de la Fédération Royale Marocaine d'Athlétisme (FRMA).

Début 2007, il a également été nommé administrateur de Gabon Télécom, opérateur historique Gabonais.

Par ailleurs, Abdeslam Ahizoune est titulaire d'un contrat de travail à temps partiel avec Vivendi et à ce titre, participe à l'élaboration de la stratégie de développement à l'international de Vivendi.

Il a successivement exercé les fonctions de Président-Directeur général de Maroc Telecom (entre février 1998 et 2001), Ministre des Télécommunications (entre août 1997 et

1998), Directeur général de l'ONPT (entre février 1995 et août 1997), Ministre des Postes et Télécommunications et Directeur Général de l'ONPT (entre août 1992 et février 1995) et Directeur des Télécommunications au Ministère des Postes et Télécommunications (entre 1983 et 1992). Il a également occupé dès 1982, diverses hautes fonctions, dans le département des Postes et des Télécommunications puis dans l'Office National des Postes et Télécommunications (ONPT).

Il est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris en 1977.

Larbi GUEDIRA

Larbi Guedira est Directeur Général du Pôle Services de Maroc Telecom, après y avoir notamment occupé les fonctions de Directeur Central du Pôle Commercial, de Directeur Central des Télécommunications, de Directeur Financier et de Directeur Régional de Casablanca. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles et de Matelca, et fut également Président de l'Association Nationale des Ingénieurs des

Télécommunications entre 2000 et 2002. Larbi Guedira est titulaire d'un DESS de gestion de l'Université de Lille et ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris, après avoir passé une maîtrise de mathématique à Paris XI (Orsay).

Mohammed HMADOU

Mohammed Hmadou est Directeur Général du Pôle Réseaux de Maroc Telecom, après avoir occupé successivement les postes de Directeur des Filiales et Participations, Directeur de l'Exploitation et Directeur Central du Pôle Infrastructures jusqu'en 2001. Il est par ailleurs administrateur de la CMC, de Mauritel SA, de Mauritel Mobiles, de Casanet et de Matelca. Il était auparavant Directeur Général de la Société Nationale des Télécommunications. Mohammed Hmadou est ingénieur de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris.

Arnaud CASTILLE

Arnaud Castille a été nommé en qualité de membre du Directoire de Maroc Telecom et Directeur Général du Pôle Administratif et Financier depuis le 1er avril 2006. Il occupait au sein de cette même société le poste de Directeur du contrôle de gestion depuis septembre 2001. Il a été, auparavant, Responsable administratif et financier d'une direction de travaux chez Bouygues, puis Chef de mission dans le cabinet de conseil CSC

Peat Marwick. Il a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Ernst & Young. Arnaud Castille est âgé de 34 ans.

Il est titulaire d'une maîtrise de gestion et d'un DESS de finance d'entreprise de l'université Paris Dauphine et diplômé de l'International Executive Programme de l'INSEAD.

Janie LETROT

Janie Letrot, Directeur Général de la Réglementation, de la Communication et du Développement à l'International, est nommée en qualité de membre du Directoire de Maroc Telecom depuis le 29 juin 2006. Déléguée générale du groupe Vivendi au Maroc de janvier 1999 à juillet 2001, elle a rejoint Maroc Telecom en tant que Directeur de la Réglementation et des Relations extérieures avant d'être promue Directeur Central de la Réglementation et de la Communication. Auparavant, elle fut successivement Administrateur civil au Ministère français des Finances, Conseiller commercial et Conseiller financier à la Mission économique auprès de l'ambassade de France à Rabat puis Conseiller économique et financier à la Mission permanente de la France auprès des Nations unies à New York.

Titulaire d'une licence d'Histoire-Géographie (Paris-Sorbonne), elle est lauréate de l'Ecole Nationale d'Administration de Paris.

Janie Letrot est chevalier de l'Ordre national du Mérite.

Responsabilités et fonctionnement du Directoire

Le Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.

Il est composé de cinq membres qui assurent collégialement la direction de la Société. Ils peuvent répartir entre eux, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, les tâches de direction. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Messieurs Larbi Guedira et Mohammed Hmadou représentent le Gouvernement du Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslam Ahizoune, Arnaud Castille et Madame Janie Letrot représentent Vivendi.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels et les communiquer au Conseil de Surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

De même il doit communiquer au Conseil de Surveillance le rapport de gestion devant être présenté à l'assemblée générale ordinaire pour lui permettre, le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

Droits et obligations des membres du Directoire

Selon le droit marocain, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépasse cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Sauf dispense accordée par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité qualifiée des trois-quarts, les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et présents plus de 183 jours par an sur le territoire marocain.

6.1.2 Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance au 9 mars 2007

Nom (âge)

Fonction actuelle

Date de nomination

Echéance du mandat

Occupation ou emploi principal

Fathallah OUALALOU

(64 ans)

Président

Assemblée générale

du 20 février 2001

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Ministre des Finances

et de la Privatisation

Jean-Bernard LEVY

(52 ans)

Vice-Président

Conseil de Surveillance

du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Président du Directoire

de Vivendi

Chakib BENMOUSSA

(49 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 24 février 2006

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Ministre de l'Intérieur

Abdelaziz TALBI

(57 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 4 mars 2005

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Directeur des Entreprises

Publicques et de la Privatisation

au

Ministère

des

Finances

et de la Privatisation

Secrétaire Général du Conseil

National de la Comptabilité

Jean-René FORTOU

(67 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 4 janvier 2005

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Président du Conseil

de Surveillance

de Vivendi

Jacques ESPINASSE

(63 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Directeur Financier

de Vivendi

Membre du Directoire

de Vivendi

Frank ESSER

(48 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 4 mars 2005

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Président-Directeur général

du groupe SFR

Membre du Directoire

de Vivendi

Robert de METZ

(55 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 17 décembre 2002

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2006

Directeur Général adjoint,

en charge des cessions,

fusions et acquisitions

de Vivendi

Philippe CAPRON*

(48 ans)

Membre

Conseil de Surveillance

du 01 mars 2007

AGO appelée à statuer

sur les comptes 2009

Directeur de Vivendi

* Madame Françoise Colloc'h a présenté sa démission lors du Conseil de surveillance réuni le 29 juin 2006. Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2007, la ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Capron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Françoise

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance

Fathallah OUALALOU - Président

Fathallah Oualalou est actuellement, et ce, depuis 2002, Ministre des Finances et de la Privatisation. Il fut Ministre de l'Economie et des Finances de 1998 à 2002. Il dirigeait également le groupe parlementaire de l'U.S.F.P. à la Chambre des représentants. Il est membre du bureau politique de l'U.S.F.P. depuis 1989 et fut plusieurs fois conseiller municipal à Rabat et député à la Chambre des représentants.

Fathallah Oualalou intégra le corps enseignant de la faculté de Droit de Rabat, de Casablanca et de l'ENA après avoir soutenu une thèse de Doctorat en économie à Paris en 1968. Il est l'auteur de plusieurs livres et travaux en économie politique, relations économiques internationales, notamment sur les rapports euro-méditerranéens et le Maghreb.

Il a présidé pendant plusieurs années l'Association des économistes marocains et l'Union des économistes arabes.

Fathallah Oualalou, en tant que représentant de l'Etat Marocain, est membre du Conseil de Surveillance de Crédit du Maroc, Holding Al Omrane et Maroclear et du Conseil d'Administration de l'Agence pour la dé-densification de la Médina de Fès (ADER).

Jean Bernard LEVY – Vice-Président

Jean Bernard Lévy est Président du Directoire du Groupe Vivendi. Précédemment, il a notamment occupé les fonctions de Directeur Général adjoint du Groupe Vivendi Universal, Président-Directeur général de Matra Communication et d'Associé Gérant du groupe Oddo Pinatton.

De 1988 à 1993, il a été Directeur des Satellites de télécommunications à Matra Marconi Space.

Il fut également Conseiller technique et Directeur de Cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre de l'Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce Extérieur en 1993 et 1994.

Jean Bernard Lévy est Membre du Conseil de surveillance du Groupe Canal+, administrateur de SFR, de Vivendi Games, Inc (Etats-Unis) et de NBC Universal, Inc.

Au cours des cinq dernières années, il a été Président-Directeur général de Vivendi Universal Net et de Vivendi Telecom International. Il fut également Membre du Conseil de Surveillance de Cegetel, administrateur d'UGC et de HCA.

Il est diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications.

Chakib BENMOUSSA

Chakib Benmoussa est Ministre de l'Intérieur depuis le 15 février 2006. Auparavant, Il a été Directeur de la planification, Directeur des Routes au Ministère de l'Equipement, Secrétaire Général du Département du Premier Ministre et Président Délégué de « SONASID » et de « Tanger Free Zone ».

Il fut également Administrateur, Directeur Général du Groupe des « Brasseries du Maroc », Membre de la fondation CGEM pour l'Entreprise, de la COSEF (Commission Spéciale Education Formation) et Secrétaire Général du Ministère de l'Intérieur.

Chakib Benmoussa est diplômé de l'Ecole Polytechnique en 1979 et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées en 1981. Il est titulaire d'un "Master of Science" en Génie Civil au Massachusetts Institute of Technology en 1983 et d'un DESS de Gestion de Projet (I.A.E, Lille).

Abdelaziz TALBI

Abdelaziz Talbi a été nommé Directeur en 2005 de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP) au Ministère des Finances et de la Privatisation. Il avait auparavant rempli différentes responsabilités au sein de la DEPP, supervisant le service de la révision comptable puis la division de l'audit et de la normalisation comptable puis occupant le poste de Directeur Adjoint. Avant son entrée dans l'Administration publique, il a été directeur administratif et financier dans une société à Rabat et responsable régional dans un cabinet d'expertise comptable à Paris. Parallèlement à son activité au sein de la DEPP, Abdelaziz Talbi est Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité.

Abdelaziz Talbi est expert-comptable diplômé par l'Etat Français et titulaire d'un diplôme en administration des entreprises et des collectivités publiques de l'Université de Nancy.

Abdelaziz Talbi, en tant que représentant de l'Etat Marocain, est membre du Conseil de Surveillance de la Régie des tabacs, Atlas Blue et Crédit Agricole du Maroc et du Conseil d'Administration de la Compagnie Nationale « Royal Air Maroc », de la Compagnie Marocaine de Navigation « COMANAV », de la Société Nationale de Radio et de Télévision (SNRT) et de la Société Nationale d'Aménagement Communal (SONADAC).

Au cours de cinq dernières années, il a également été, en qualité de représentant de l'Etat Marocain, membre du Conseil de Surveillance de la société de Développement Agricole (SODEA), de la société de Gestion des terres Agricoles (SOGETA) et de la société d'Etudes et de Réalisations audiovisuelles (SOREAD) et du Conseil d'Administration de la Société Commerciale des Charbons de Bois (SOCOCHARBO).

Jean-René FORTOU

Jean-René Fortou est ancien élève de l'Ecole Polytechnique. En 1963, Jean-René Fortou était Ingénieur-conseil en organisation à l'Organisation Bossard & Michel. Puis en 1972, il est nommé Directeur général de Bossard Consultants avant d'en devenir Président-Directeur général en 1977. En 1986, il est nommé Président-Directeur général du Groupe Rhône-Poulenc. De décembre 1999 à mai 2002, il occupe les fonctions de Vice-Président et de Directeur général d'Aventis.

Depuis le 28 avril 2005, il est Président du Conseil de Surveillance de Vivendi, après avoir occupé le poste de Président-Directeur général de Vivendi Universal, Président du Conseil de surveillance de Groupe Canal+ et administrateur de NBC Universal (Etats Unis).

Jean-René Fortou est Président Honoraire de la Chambre de commerce internationale. Il copréside le Groupe d'impulsion économique franco-marocain créé en septembre 2005. Ce groupe de travail a pour vocation de proposer toute mesure susceptible d'améliorer les relations économiques entre les deux pays.

Il est également Vice Président du Conseil de surveillance d'AXA, membre du Comité de Direction d'AXA Millésimes SAS, administrateur de Cap Gemini et de Sanofi Aventis.

Au cours des cinq dernières années, il a été Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Environnement, Directeur général d'USI Entertainment INC (Etats-Unis), Vice-Président du Conseil d'administration d'AXA Assurances IARD Mutuelle et Représentant permanent d'AXA au conseil, de Finaxa (AXA Assurances IARD Mutuelle).

Il a occupé également la fonction d'administrateur d'EADS (Pays-Bas), de Rhône Poulenc Pharma, de Rhône-Poulenc AGCO Ltd, de Schneider Electric, de Pernod Ricard et de la Poste.

Jacques ESPINASSE

Jacques Espinasse est titulaire d'un MBA de l'Université du Michigan.

Il a été nommé Directeur financier de Vivendi en juillet 2002 et nommé en qualité de membre du Directoire de Vivendi le 28 avril 2005. Il était précédemment Directeur général du bouquet satellite TPS depuis 1999, dont il est devenu administrateur en 2001.

Auparavant, Jacques Espinasse avait occupé de nombreux postes à responsabilités au sein de grands groupes français, et notamment CEP Communication et Groupe Larousse Nathan, dont il devint Directeur général adjoint en 1984. En 1985, il a été nommé Directeur financier du Groupe Havas. Il a été nommé Directeur général adjoint lors de la privatisation du groupe Havas, en mai 1987, et ce jusqu'en janvier 1994.

Il est administrateur de SES Global, membre du Conseil de Surveillance de Groupe Canal+ et de SES Global (Luxembourg)

et administrateur de SFR, de Vivendi Games Inc (Etats-Unis), de Veolia Environnement et de Vivendi Universal Net.

Au cours des cinq dernières années, Jacques Espinasse a été administrateur de Vivendi Publishing, de Cegetel Groupe, de TPS et de Multithématiques SA. Il fut également :

• Président de Light France Acquisition SAS ;

• Représentant permanent de Vivendi, UGC ;

• Représentant permanent de Vivendi au Conseil d'administration, Sogecable (Espagne) ;

• Représentant permanent de la SAIGE au Conseil d'administration, SFR ;

• Président Directeur général de J.E.D Conseil.

Frank ESSER

Frank Esser est titulaire d'un doctorat en Sciences Economiques de l'Université de Fribourg. Il est membre du Directoire du Groupe Vivendi depuis avril 2005 et Président du groupe SFR depuis décembre 2002, groupe qu'il a rejoint en qualité de Directeur général en septembre 2000. Il est également membre du Conseil d'administration de la GSM Association depuis février 2003 et a accepté, en 2004, la présidence de son Comité des Affaires Réglementaires. Avant de rejoindre le groupe SFR, Frank Esser a été Directeur général adjoint de Mannesmann en charge des activités internationales et du Business Development.

Frank Esser est également Président-Directeur général de SHD et Administrateur de Neuf Telecom, de Vivendi Telecom International et de Faurecia. Il est également Président du Conseil d'administration de Vizzavi France, représentant permanent de SFR au Conseil d'administration de LTB-R et membre du Conseil de surveillance de Vodafone D2.

Au cours des cinq dernières années, Frank Esser fut :

• Président-Directeur général de Cegetel

• Directeur général de Cegetel Groupe

• Administrateur de Cegetel Entreprises

• Administrateur de Cofira

• Administrateur d'Omnitel

• Administrateur d'Infostrada.

Robert de METZ

Robert de Metz est Directeur Général Adjoint, cessions, fusions et acquisitions du Groupe Vivendi depuis septembre 2002. Il fut précédemment engagé dans des activités de gestion de fonds privés. Il a également été membre du directoire de Paribas (1997-2000).

Robert de Metz est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de l'ENA et ancien Inspecteur des Finances.

Philippe CAPRON

Philippe Capron est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l'Ecole des hautes études commerciales (HEC),

Il est assistant du Président et Secrétaire du Conseil d'administration de Sacilor de 1979 à 1981.

A sa sortie de l'ENA en 1985, il rejoint l'inspection générale des finances.

Conseiller du Président-directeur général de Duménil Leblé de 1989-1990, puis Directeur général et membre du Directoire de la Banque Duménil Leblé (groupe Cérus) de 1990 à 1992, il est ensuite Vice Président (partner) au sein du cabinet de conseil en stratégie Bain and Company de 1992 à 1994.

Directeur du développement international et membre du Comité exécutif du Groupe Euler de 1994 à 1997, il est Président-directeur général d'Euler-SFAC de 1998 à 2000.

Il rejoint en novembre 2000 le groupe Usinor comme Directeur des services financiers, membre du Comité exécutif jusqu'en 2002, date à laquelle il est nommé Vice-président exécutif du groupe Arcelor, chargé de la division aciers pour emballage puis des activités de distribution et de trading internationales.

Début 2006, il devient Directeur des affaires financières et membre du management committee du Groupe Arcelor.

Philippe Capron est depuis janvier 2007 Directeur à la Direction générale de Vivendi.

Il est également membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, Président du Conseil de surveillance d'Achatpro, membre du Conseil de surveillance, Président du Comité d'audit du Groupe Virbac et membre du Club de Verzy, du club 40 et de la société d'économie politique.

Au cours des cinq dernières années il a été :

• Président-directeur général d'Arcelor Packaging international,

• Membre du Conseil de surveillance d'Eko-Stahl,

• Président-directeur général de Solvi,

• Administrateur d'Eco Emballage,

• Gérant d'Arcelor Treasury,

• Président du Conseil d'administration de Sollac Ambalaj,

• Président d'Arcelor International,

• Président d'Arcelor Projects,

• Président du Conseil d'administration de Line Inc,

• Administrateur de Cockerill-Sambre.

Responsabilités et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Statutairement, le Conseil de Surveillance est composé de huit membres au moins et de quinze membres au plus depuis que les actions de la société sont inscrites à la cote. Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui doivent convoquer le Conseil et en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance nomme, pour une durée de deux ans renouvelable, les membres du Directoire à la majorité simple et confère à l'un d'eux la qualité de président.

Conformément aux dispositions statutaires, les décisions du Conseil sont prises, selon leur nature, à la majorité simple ou à la majorité qualifiée des trois quarts (3/4) des membres.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Pour davantage de renseignements sur la composition du Conseil de Surveillance, la durée des fonctions de ses membres et les modalités de délibérations, voir section 3.1 « Renseignements

de caractère général concernant la Société — Administration de la Société — Conseil de Surveillance ».

En 2006, le Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence de 62%.

Au sein du Conseil de Surveillance, messieurs Fathallah Oualalou, Chakib Benmoussa et Abdelaziz Talbi (3 membres) ont été nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc et messieurs Jean Bernard Lévy, Jean-René Fourtou, Jacques Espinasse, Frank Esser et Robert de Metz, (5 membres) ont été nommés sur proposition de Vivendi.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder au moins une action qui doit impérativement être inscrite au nominatif.

Droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance

D'après le droit marocain, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale pour décision.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution des sûretés ainsi que les cautions, avais et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opération. Toutefois, le Directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avais ou garanties aux administrations fiscales et douanières.

Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. Le Directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents. L'absence

d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés dans la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail.

6.2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.2.1 Le Comité d'Audit

Maroc Telecom est doté d'un Comité d'Audit, chargé notamment de faire des recommandations et/ou d'émettre des avis sur les procédures comptables régissant le fonctionnement du Groupe.

Composition

La composition du Comité d'Audit est la suivante :

Nom (âge)

Fonction actuelle

Date de nomination

Occupation ou emploi principal

Jacques ESPINASSE

(63 ans)

Président

2003

Directeur Financier de Vivendi

Membre du Directoire de Vivendi

Noureddine BOUTAYEB

(49 ans)

Membre

2003

Directeur des Affaires Rurales

au Ministère de l'Intérieur

Abdelaziz TALBI

(57 ans)

Membre

2004

Directeur des Entreprises Publiques

et de la Privatisation au Ministère des Finances

et de la Privatisation

Secrétaire Général du Conseil

National de la Comptabilité

Bousselham HILIA

(47 ans)

Membre

2003

Secrétaire Général du Ministère de l'Industrie,

du Commerce et de la mise à niveau de l'Economie

Robert de METZ

(55 ans)

Membre

2003

Directeur Général adjoint, en charge des cessions,

fusions et acquisitions de Vivendi

Pierre TROTOT

(52 ans)

Membre

2003

Directeur Général Délégué

Directeur Financier de SFR

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Comité d'Audit

Noureddine BOUTAYEB

Noureddine Boutayeb a été nommé Directeur des Affaires Rurales au Ministère de l'Intérieur en 2003. Il est également membre du Conseil de Surveillance du Crédit Agricole. Auparavant il fut Directeur Général Adjoint de la Société Maghrébine d'Ingénierie (INGEMA SA) après avoir occupé différents postes d'Ingénieur au sein du Ministère de l'Équipement et dans un Bureau d'Ingénieurs Conseils à Paris.

Noureddine Boutayeb est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris. Il est en outre titulaire du MBA et du diplôme d'Ingénieur de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Il a enfin obtenu un DEA en Mécaniques des Sols.

Bousselham HILIA

Bousselham Hilia est Secrétaire Général du Ministère de l'Industrie, du Commerce et des Télécommunications. Il est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés publiques et para publiques. Il fut auparavant Chef de division des industries électriques et électroniques, Directeur du Commerce Intérieur puis Directeur des Affaires Générales.

Bousselham Hilia est diplômé de l'Ecole Mohammedia d'Ingénieurs.

Pierre TROTOT

Pierre Trotot est Directeur Général délégué Directeur financier de SFR. Il occupa auparavant les fonctions de Chargé de mission puis de Directeur à la direction financière au sein de la Compagnie Générale des Eaux après avoir été Chargé de mission auprès du Président au sein de la Compagnie de Navigation Mixte (1982-1988). Il exerça précédemment les fonctions de Chargé de mission chez Arthur Andersen Audit (1978-1982).

Pierre Trotot est diplômé d'HEC.

Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle Interne de Maroc Telecom.

Le Comité d'Audit est composé d'un Président et de cinq membres permanents, à raison de trois représentants pour l'Etat et trois pour Vivendi, dont le Président. Le Comité d'Audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu quatre réunions en 2006. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de Surveillance, notamment dans les domaines suivants :

• examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de Surveillance,

• cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société,

• suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles,

• méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation,

• risques et engagements hors bilan de la Société,

• procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance, et

• tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

Contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et

• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'Audit s'appuie sur les départements d'Audit Interne et d'Inspection dont il définit le plan d'actions et analyse les conclusions.

Les membres du Comité d'Audit ont un taux de présence aux réunions tenues en 2006 de 50% en moyenne.

Audit Interne et Inspection

Audit Interne

Le département d'Audit Interne de Maroc Telecom est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'Audit. Son fonctionnement est régi par une Charte, approuvée par le Comité d'Audit.

Le département d'Audit Interne a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. Le département d'Audit Interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'Audit Interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'Audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par le département d'Audit Interne sont communiquées au Comité d'Audit afin qu'il puisse en assurer le suivi et en garantir la mise en œuvre.

Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, le département d'audit interne est composé de deux pôles qui ont une mission complémentaire :

• l'audit financier (18 auditeurs au 31 décembre 2006), rattaché à la Direction Générale du Pôle Administratif et Financier, intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier.

• l'audit opérationnel (18 auditeurs au 31 décembre 2006),

rattaché à la Direction du Contrôle Général (Présidence), intervient dans les unités opérationnelles (agences, régions...). Il procède à l'analyse des procédures de gestion des ressources, des réseaux et des services à la clientèle.

Le plan annuel d'audit se décline dans un programme de missions dont la réalisation est confiée au département d'Audit Interne. Ces missions ont pour principaux objectifs de :

• déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts

• revoir l'intégrité de l'information financière, incluant les contrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l'enregistrement et de la sauvegarde de l'information

• revoir les unités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et réglementaires

• revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources

• s'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

Le département d'Audit Interne communique et se coordonne enfin avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit.

Les missions d'audit interne réalisées en 2006 ont concerné les principaux cycles du bilan et du compte de résultat : chiffre d'affaires, immobilisations, stocks et trésorerie.

Inspection

Conjointement au département d'Audit Interne, le département d'Inspection (15 inspecteurs au 31 décembre 2006) participe également à l'évaluation et à la validation du contrôle interne de l'entreprise. Il rapporte à la Direction du Contrôle Général (Présidence) et au Comité d'Audit.

6.2.2 Code d'Ethique

Désireuse de maintenir un degré élevé d'exigence au regard des valeurs d'équité, de transparence, d'intégrité du marché, et de primauté de l'intérêt du client, Maroc Telecom a établi un Code d'Ethique.

Ce Code n'a pas vocation à se substituer aux règles existantes, mais cherche à rappeler les principes et règles en vigueur en matière de déontologie et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement.

Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des acteurs de la Société, en rappelant les principales règles régissant l'utilisation

A la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le département d'Inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

• protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre ;

• veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion ;

• assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources ;

• prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'Inspection peut être appelée à renforcer l'audit opérationnel dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

Sarbanes-Oxley

Vivendi a déposé le 31 octobre 2006 un formulaire 15 auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») afin de mettre fin à ses obligations liées au « Securities and Exchange Act » de 1934. Vivendi avait préalablement mis un terme au contrat de dépôt (« deposit agreement ») relatif à ses American Depositary Receipts (ADR) conclu avec The Bank of New York.

Pour les besoins de Vivendi, alors cotée au New York Stock Exchange, Maroc Telecom en tant que filiale du groupe, avait initié dès 2003 des travaux de mise en conformité avec la Loi Sarbanes-Oxley basés sur une évaluation de la qualité des processus pouvant avoir une incidence sur la fiabilité de l'information financière.

A l'extinction des obligations réglementaires de Vivendi vis-à-vis des autorités de marché américaines, Maroc Telecom continuera de maintenir les meilleurs standards en matière de gouvernance et de communication financière.

de l'information privilégiée, afin de sensibiliser, d'orienter et d'encadrer les comportements professionnels de l'ensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matière.

Ce Code prévoit des règles pour traiter les situations de conflits d'intérêts réelles ou apparentes afin d'éviter notamment la commission d'un délit d'initié ou la suspicion qu'un tel délit a été commis.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la déontologie chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et le dit Code.

6.3 INTERETS DES DIRIGEANTS

6.3.1 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un comité des rémunérations, constitué du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance se réunit chaque année pour examiner la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de Surveillance.

Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2006 s'élevait à environ 22,2 millions de dirhams, dont 30% représentent une rémunération variable. La part variable, pour 2006, a été déterminée pour les membres du Directoire selon les critères suivants : (a) objectifs financiers du groupe Vivendi et/ou de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activité.

Le tableau suivant reprend les rémunérations pour les trois derniers exercices :

En millions MAD

2004

2005

2006

Rémunérations brutes

19,4

20,2

22,2

Part de la rémunération variable

31%

33%

30%

Montant minimum en cas de rupture de contrat

35,6

26,5

25,3

Des sociétés du groupe Vivendi participent au paiement d'une partie de ces sommes à certains membres du Directoire. Par ailleurs, certains membres du Directoire sont éligibles au plan d'options de souscription d'actions Vivendi. Sur la base des rémunérations de 2006, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à environ 25,3 millions de dirhams au total sauf licenciement pour faute lourde ou grave. Par ailleurs les frais de déplacement et de représentation engagés par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions sont pris en charge par la société.

S'agissant des membres du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale du 28 octobre 2004 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, la somme globale annuelle de deux millions (2 000 000) de dirhams. Cette décision est valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'Assemblée Générale. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées chaque année par le Conseil de Surveillance.

Lors du Conseil de Surveillance du 29 juin 2006, les membres du conseil ont décidé, à l'instar du précédent exercice, de renoncer à percevoir les jetons de présence qui devaient être versés au titre de l'exercice 2005 et ont souhaité que ceux-ci soient versés par Maroc Telecom à l'Association Maroc Telecom pour la promotion de l'emploi et la création d'entreprise qui est chargé de les répartir sous forme de bourses d'études destinées à des étudiants marocains méritants qui suivent un cursus universitaire au Maroc ou à l'étranger, orienté vers les métiers de Maroc Telecom et de Vivendi.

6.3.2 Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital

Au 31 décembre 2006, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 7 355 et 154 495 actions Maroc Telecom.

6.3.3 Conflicts d'intérêts et autres

Au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels.

Par ailleurs, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance, à l'exception de Monsieur Larbi Guedira, Directeur Général du Pôle Services, qui est l'époux de la sœur de Monsieur Fathallah Oualalou,

Président du Conseil de Surveillance de la Société. Il est précisé que Monsieur Guedira occupait déjà les fonctions de Directeur Central des Télécommunications au moment de la nomination de Monsieur Oualalou en qualité de Président du Conseil de Surveillance et ce, après avoir été Directeur Régional des Télécommunications de Casablanca (1988-1993) et Directeur Financier (1993-1996).

Enfin, il est rappelé que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est organisée par le Pacte d'actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe 3.5.5 « Pactes d'actionnaires».

6.3.4 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs de l'émetteur

Néant

6.3.5 Contrats de service

A ce jour, à l'exception des contrats de travail liant les membres du Directoire à la Société, il n'existe pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance

et la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales, qui prévoiraient l'octroi d'avantages particuliers.

6.3.6 Options de souscription et/ou d'achat d'actions

A la date du présent document de référence, aucun mandataire social et/ou salarié ne détient d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Néanmoins, l'Assemblée générale mixte du 30 mars 2006, dans sa huitième résolution, a autorisé le Directoire à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,

dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trois ans à compter de l'autorisation, au profit de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, exceptionnellement, de salariés non cadres du Groupe.

6.3.7 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant

6.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Maroc Telecom étant une société de droit marocain, les dispositions du Code de Commerce français ne lui sont pas applicables.

Néanmoins, aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17 95 sur les sociétés anonymes, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des membres du Directoire

ou du Conseil de Surveillance est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

6.4.1 Contrat d'engagement de services

Maroc Telecom a conclu en juin 2001 une convention d'engagement de services avec la société Vivendi, en vertu de laquelle cette dernière fournit à Maroc Telecom, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, et notamment Vivendi Télécom International (VTI), des travaux d'assistance technique dans les domaines suivants : stratégie et organisation, développement, commercial et marketing, finances, achats, ressources humaines, systèmes d'information, réglementation et

l'interconnexion, et infrastructures et réseaux. Les modalités d'exécution de ces services peuvent se faire par le biais de personnel expatrié.

Au titre de cette convention, le montant des honoraires (hors taxes) pris en charge par Maroc Telecom s'est élevé à 95 millions de dirhams en 2006, 69 millions de dirhams en 2005 et à 50 millions de dirhams en 2004.

6.4.2 Contrat avec Mauritel

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Le montant des produits facturés par Maroc Telecom à MAURITEL S.A s'élève à 12,5 millions de dirhams hors taxes en 2006, et à respectivement 13,9 et 16,8 millions de dirhams hors taxes en 2005 et 2004.

6.4.3 Contrat avec Casanet

Au cours de l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la société Casanet, qui ont pour objet la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergement du portail Mobile de Maroc Telecom, l'hébergement du site El Manzil de Maroc Telecom, la maintenance de nouveaux modules WAP

sur le portail Menara et la production des contenus relatifs à ces modules, ainsi que la commercialisation des accès Internet par liaison louée.

Les montants facturés par Casanet à Maroc Telecom en vertu des conventions décrites ci-dessus pour les exercices 2006, 2005 et 2004 se sont élevés à respectivement 27,5 millions de dirhams, 17,1 et 13,2 millions de dirhams.

6.4.4 Contrat avec GSM Al-Maghrib (GAM)

Au cours des exercices 2002 et 2003, Maroc Telecom avait conclu des conventions avec la société GSM Al-Maghrib ayants pour objet la commercialisation des services Mobile, Fixe, Internet et multimédias de Maroc Telecom. Au cours de l'exercice 2004, le contrat cadre liant IAM à la société GAM a fait l'objet d'une mise à jour par le biais de signature de plusieurs avenants traitant notamment des conditions de rémunération des ventes faites par GAM.

Maroc Telecom a cédé l'intégralité de sa participation dans cette société 28 mars 2006.

A fin mars 2006, le montant facturé par Maroc Telecom à GAM s'est élevé à 150 millions de dirhams et à 1 282,9 millions de dirhams au titre de 2005.

Quant aux montants facturés par GAM à Maroc Telecom, ils se sont élevés à fin mars 2006 à 2 millions de dirhams et à 20,6 millions de dirhams au titre de l'exercice 2005.

6.4.5 Refacturation des coûts relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites d'actions

Dans le cadre de l'application des normes IFRS, Vivendi refacture à ses filiales le coût lié aux avantages consentis aux titres des stocks options et des attributions gratuites d'actions aux collaborateurs bénéficiaires. Les montants refacturés sont les suivants :

Au titre des stocks options, le montant s'élève à 21,5 millions de dirhams en 2006 et à 9,8 millions de dirhams en 2005.

Au titre des attributions gratuites d'actions, le montant s'élève à 53 millions de dirhams.

6.4.6 Cession de logement à un membre de Directoire

Dans le cadre de son programme de cession d'actifs immobiliers non stratégiques, Maroc Telecom a procédé à la cession de logement, auparavant octroyée à titre de logement de fonction, à certains des collaborateurs, parmi lesquels un membre du Directoire.

6.4.7 Convention avec l'Université Al Akhawayn

Au cours de l'exercice 2004, la société IAM a conclu avec l'Université Al Akhawayn, une convention visant à établir un cadre global de coopération pour engager des actions conjointes dans les domaines d'intérêt commun de recherche scientifique et technique et notamment ceux de la recherche et du développement et ceux des études et du consulting.

Conformément à cette convention, deux bourses d'étude seront accordées, chaque année, à deux étudiants qui seront sélectionnés parmi les enfants des collaborateurs de la société ITISSALAT AL MAGHRIB.

Au 31 décembre 2006, le montant des charges comptabilisées par la société IAM au titre de la présente convention s'élève à 3 millions de dirhams.

6.4.8 Contrat avec la société Media Overseas

En date du 24 février 2006, le Conseil de Surveillance de la société IAM a approuvé la convention conclue au cours de l'exercice avec la société Media Overseas, filiale du Groupe Canal +, ayant pour objet le lancement d'une offre de TV sur ADSL. Les opérations au titre de cette convention sont

engagées avec la société MULTITV AFRIQUE, filiale de la société Media Overseas.

Le montant comptabilisé en charge par IAM au titre de la présente convention s'élève à 4 millions de dirhams.

6.4.9 Avance en compte courant – Medi 1 Sat

Au cours de l'exercice 2006, la société IAM a conclu une convention avec la société MEDI - 1-SAT en vertu de laquelle elle s'engage à mettre à la disposition de cette dernière, pour ses besoins financiers, des avances en compte courant d'un

montant de 2,8 millions d'euros. En 2006, IAM a procédé au paiement de la première tranche de cette avance pour un montant de 1,2 million d'euros, soit 13,3 millions de dirhams.

6.4.10 Avance en compte courant – Mobisud

En date du 19 décembre 2006, le Conseil de Surveillance de la société a approuvé la convention d'avance en compte courant conclue entre la société IAM et la société Mobisud. Au 31 décembre 2006, aucun paiement n'a été effectué au titre de cette convention.

7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

7.1 EVOLUTION RECENTE

7.1.1 Assemblée Générale du 12 avril 2007

Les actionnaires de Maroc Telecom, convoqués à l'Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2007 à 15h00 à Skhirat, au Palais des Congrès Mohammed VI, ont approuvé à plus de 99% des voix les résolutions suivantes :

• Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

• Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

• Affectation des résultats de l'exercice 2006 – Dividende ;

• Renouvellement du mandat de M. Fathallah OUALALOU en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Jean-Bernard LEVY en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Chakib BENMOUSSA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Abdelaziz TALBI en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Jacques ESPINASSE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Frank ESSER en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Jean-René FOURTOU en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Robert de METZ en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Ratification de la cooptation de M. Philippe CAPRON en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Nomination de KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad LAHGAZI, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;

• Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des obligations classiques et des titres assimilés ;

• Autorisation à donner en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

• Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

7.1.2 Acquisition de Gabon Telecom

Au terme d'un appel d'offres international, Maroc Telecom a été déclaré le 9 février 2007 adjudicataire définitif pour l'acquisition de 51% du capital de Gabon Telecom pour un montant de 61 millions d'euros.

7.1.3 Litige Phony

L'ANRT a rendu, le 23 février 2007, une décision aux termes de laquelle :

• L'offre Phony « Soirs et Week-end » n'est pas considérée comme anticoncurrentielle ;

• L'offre Phony « Tout Temps Résidentiels » n'étant pas, en l'état actuel, réplicable par un opérateur alternatif, Maroc Telecom est tenu, dans un délai maximum d'un mois, de soumettre à l'ANRT de nouvelles conditions permettant la réplicabilité de ladite offre ; à défaut de communication à

• l'ANRT des données de parc et de trafic, et des nouvelles conditions y afférentes, l'offre Phony « Tout Temps Résidentiels » sera suspendue, de manière non rétroactive ;

• La demande d'interconnexion forfaitaire de Médi Telecom est rejetée.

• Le 9 avril 2007, l'ANRT a rendu une nouvelle décision, complétant la précédente, aux termes de laquelle elle approuve le nouveau tarif de Phony « Tout Temps Résidentiel » proposé par Maroc Telecom.

7.1.4 Saisine Wana

Wana a introduit le 16 mars 2007 devant l'ANRT une saisine pour pratiques anticoncurrentielles de Maroc Telecom sur les questions suivantes :

• qualité des services de gros ADSL d'IAM ;

• non réplicabilité des offres de détail VPN IP ADSL avec débit garanti ;

• contrat liaisons louées comportant des clauses anticoncurrentielles (remises de fidélité, durée des engagements et frais de résiliation).

La saisine de WANA est assortie d'une demande de mesures

conservatoires et d'une demande de saisine du procureur du Roi à des fins de sanctions pénales.

Le dossier est en cours d'étude chez Maroc Telecom. Nous pensons être en mesure de réfuter les arguments qui y sont développés, étant notamment précisé que l'ANRT a approuvé aussi bien les offres de détail VPN IP ADSL que les contrats des liaisons louées. En ce qui concerne la saisine du Procureur du Roi, elle n'est, selon l'article 67 de la loi n° 6-99 qu'une faculté que l'ANRT se réserve d'exercer si les faits lui paraissent de nature à le justifier.

7.2 PERSPECTIVES DU MARCHE

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérents à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés, y compris les facteurs cités à la section 4.14.

Le marché des télécommunications au Maroc offre un potentiel de croissance important, grâce aux caractéristiques économiques et sociales suivantes, qui sont de nature à favoriser le développement de la pénétration des nouvelles technologies de l'information et des télécommunications :

• la jeunesse de la population (dont 51% a moins de vingt cinq ans) (*),

• une croissance démographique de 1,4% par an,

• une population vivant de plus en plus en milieu urbain (le taux d'urbanisation passant de 43% en 1982 à 55% en 2004) (*),

• une croissance soutenue du PIB (5,3% de croissance en moyenne annuelle entre 2001 et 2006) et l'achèvement à moyen terme des programmes de développement des infrastructures routières, touristique et d'électrification des zones rurales,

• Le lancement en 2005 de l'Initiative Nationale de Développement Humain (INDH) qui vise à lancer des programmes prioritaires pour lutter contre la pauvreté et l'exclusion sociale,

• la mise en place d'accords de libre échange entre l'Union Européenne, les Etats-Unis et les pays arabes.

Sur le segment mobile, la croissance des revenus devrait provenir principalement de la progression du taux de pénétration de la téléphonie mobile au Maroc. Sur la base de recherches réalisées à la demande de Maroc Telecom par des experts indépendants en 2002, le taux de pénétration mobile pourrait atteindre environ 40% de la population à moyen terme au Maroc. Au regard de la croissance enregistrée en 2005 et 2006, le taux de pénétration pourrait dépasser 70% à moyen terme. En outre, la Société espère tirer profit de la croissance de l'usage, provenant notamment d'une migration des clients prépayés vers les abonnements postpayés et de l'utilisation accrue des services de données sur le moyen terme. En ce qui concerne la situation concurrentielle de ce marché, Maroc Telecom estime possible qu'un nouvel entrant pénètre sur le marché dans les années à venir, qu'il soit titulaire d'une nouvelle licence d'opérateur de réseau ou virtuel.

Sur le segment du fixe, Maroc Telecom compte poursuivre ses efforts de relance de la téléphonie fixe engagé depuis 2002 et anticipe une croissance modérée du nombre de lignes fixes au Maroc. En ce qui concerne l'Internet, le fort développement enregistré depuis le début de l'année 2004 devrait se poursuivre dans les années à venir, notamment sous l'effet du développement du haut débit. La Société estime par ailleurs que l'ouverture du marché à la concurrence pourrait se traduire à court terme par des pertes de part de marché pour l'opérateur. Toutefois, le marché du fixe pourrait être dynamisé par cette libéralisation et par l'arrivée de nouveaux concurrents, à l'instar d'autre pays ayant engagé une libéralisation de leur secteur des télécommunications.

(*) Recensement 2004.

7.3 ORIENTATIONS

La présente section 7.3 contient des indications sur les objectifs de la Société pour l'exercice 2006. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 4.14 « Facteurs de risque » ci-dessus puissent avoir une

incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (Voir également section 7.2 « Perspectives du marché »).

S'appuyant sur la poursuite de la croissance du marché du mobile et de l'ADSL et en tenant compte d'une croissance plus forte sur le fixe, les objectifs de croissance de la Société pour l'exercice 2007, à périmètre constant sans tenir compte des dernières acquisitions, sont :

• Croissance du chiffre d'affaires consolidé supérieure à 6%. ;

• Croissance du résultat opérationnel consolidé supérieure à 10%.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

Monsieur le Président,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB incluses dans le chapitre 7 section 7.3 du document de référence 2006.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.3 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'audit internationales. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

• Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• Les méthodes comptables utilisées aux fins de cette prévision sont conformes aux méthodes comptables appliquées par la société ITISSALAT AL-MAGHRIB.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence en France et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Casablanca, le 4 mai 2007

Les commissaires aux comptes

Abdelaziz ALMECHATT

Samir AGOUMI

TABLE DE CONCORDANCE

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

Numéro de page du Document de référence

1.

PERSONNES RESPONSABLES

8

2.

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

8

3.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1.

Informations financières historiques sélectionnées

6 / 106

3.2.

Informations financières pour des périodes intermédiaires

7

4.

FACTEURS DE RISQUE

100 à 105

5.

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1.

Histoire et évolution de la société

12 à 14 / 42

5.2.

Investissements

127 à 128

6.

APERÇU DES ACTIVITES

6.1.

Principales activités

49 à 80

6.2.

Principaux marchés

49 à 80

6.3.

Evénements exceptionnels ayant influencé les informations fournies au 6.1 et 6.2

NA

6.4.

Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

97

6.5.

Eléments sur lesquels est fondée la déclaration concernant la position concurrentielle

78 à 80

7.

ORGANIGRAMME

7.1.

Description du groupe

42 à 45

7.2.

Principales filiales

42 à 45 / 71 à 73

8.

PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1.

Immobilisations importantes existantes ou planifiées

96

8.2.

Question environnementale pouvant influencer l'utilisation de ses immobilisations corporelles

NA

9.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

106 à 126

9.1.

Situation financière

106 à 126

9.2.

Résultat d'exploitation

118 à 126

10.

TRESORERIE ET CAPITAUX

127 à 136

10.1.

Informations sur les capitaux (à CT et à LT)

129 à 133

10.2.

Flux de trésorerie

127 à 128

10.3.

Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

129 à 131

10.4.

Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

NA

10.5.

Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux 5.2.3 et 8.1

NA

11.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

81

12.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

213 à 214

13.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

214

14.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1.

Organes d'administration, de direction ou de surveillance

208 à 213

14.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction ou de surveillance

219

15.

REMUNERATION ET AVANTAGES

218 à 219

15.1.

Rémunération et avantages en nature

218

15.2.

Pensions, retraites ou autres avantages

218

16.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1.

Date d'expiration du mandat actuel

208 / 210

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

Numéro de page du Document de référence

16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

219

16.3. Comité d'audit et autres

215 à 216

16.4. Déclaration de conformité avec le régime du gouvernement d'entreprise en vigueur dans le pays d'origine.

NA

16.5. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne

NA

16.6. Rapport des CAC sur le rapport du Président

NA

17. SALARIES

17.1. Ressources humaines et indicateurs sociaux

92 à 95

17.2. Participations et stock options des dirigeants

219

17.3. Accords d'intérêssement et de participation des salariés

37

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

36 à 40

18.1. Répartition du capital et des droits de vote

36 à 37

18.2. Droits de vote différents

NA

18.3. Contrôle de l'émetteur

37 à 40

18.4. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

37 à 40

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

NA

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

106 à 126

20.1. Informations financières historiques

106 à 126

20.2. Informations financières pro forma

NA

20.3. Etats financiers

135 à 207

20.4. Vérification des informations financières

175 /198

20.5. Date des dernières informations financières

106

20.6. Informations financières intermédiaires et autres

7

20.7. Politique de distribution des dividendes

33

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

99

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

222

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. Capital social

28 à 40

21.2. Acte constitutif et statuts

12 à 27 / 39

22. CONTRATS IMPORTANTS

NA

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

NA

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

9

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

42 à 45 / 71 à 73

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du Groupe figurant aux pages 124, 167 et 98 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 11 avril 2006 sous le numéro R 06-031

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du Groupe figurant aux pages 157, 131 et

100 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 8 avril 2005 sous le numéro R 05-038

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du Groupe figurant aux pages 160, 122 et 208 du document de base enregistré auprès de l'AMF le 8 novembre 2004 sous le numéro I 04-198.

Les chapitres du document de référence n° R 05-038 et du document de base n° I 04-198 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 2006

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 26 janvier 2006 au 22 janvier 2007), en application de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l'article 221-1-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, est la suivante :

Date

Titre

26 janvier 2006

Communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du quatrième trimestre et l'année 2005

27 février 2006

Communiqué de presse relatif aux résultats de l'année 2005

1

er

mars 2006

Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2006

11 avril 2006

Document de référence 2005 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le n° R. 06-0031

18 avril 2006

Communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre 2006

15 mai 2006

Communiqué de presse relatif aux résultats du premier trimestre 2006

25 juillet 2006

Communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du deuxième trimestre et du premier semestre 2006

05 septembre 2006

Communiqué de presse relatif aux résultats du premier semestre 2006

03 novembre 2006

Communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du troisième trimestre 2006

14 novembre 2006

Communiqué de presse relatif aux résultats du troisième trimestre 2006

22 janvier 2007

Communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du quatrième trimestre et l'année 2006

2 mars 2007

Communiqué de presse relatif aux résultats de l'année 2006

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

• Le site de l'AMF :
http://www.amf.fr

• Rubrique Information réglementée sur le site de Maroc Telecom :
http://www.iam.ma/Information-Reglementee.aspx

MONTANT DES HONORAIRES

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions de l'article 221.1.2 du Règlement Général de l'AMF, vous trouverez ci-dessous l'information relative au montant des honoraires versés, au sein du Groupe Maroc Telecom, à chacun des contrôleurs légaux au titre de l'exercice 2006 :

(en millions de dirhams)

Groupe Maroc Telecom

TOTAL 2006

TOTAL 2005

Samir Agoumi

Abdelaziz

Almechatt

Sidi Mohamed

El Emine, Conex

(Mauritanie)

Honoraires de commissariat

aux comptes

5,45

3,5

0,77

9,72

14,20

Autres missions d'audit

9,80

0,24

-

10,04

4,40

TOTAL

15,25

3,74

0,77

19,76

18,60

ANNEXES

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE MAROC TELECOM DU 12 AVRIL 2007

PROJET DE RESOLUTIONS

À titre ordinaire

• Première résolution

Approbation des rapports et des états de synthèse annuels sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport,

• et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006,

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2006.

• Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés.

• Troisième résolution

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 17-95, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

• Quatrième résolution

Affectation du résultat - dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, s'élevant à 6 929 100 734, 45 dirhams, à savoir :

• Résultat distribuable

6 929 100 734, 45 DH

• Dividende par action

7,88 DH

• Montant total du dividende

6 927 271 279,20 DH

• Report à nouveau

1 829 455,25 DH

L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 7,88 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 12 mai 2007.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants.

2005

2004

2003

Nombre d'actions

879.095.340

879.095.340

87.909.534

Dividende/action (dh)

6,96

5,00

31,28

Dividende ajusté/action* (dh)

6,96

5,00

3,128

Distribution totale

6.118.503.566,40

4.395.476.700

2.750.000.000

* ajusté : la valeur nominale par action étant passée en 2004 de 100 DH à 10 DH par conversion obligatoire d'une action ancienne en 10 actions nouvelles.

• Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de M. Fathallah OUALALOU en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Fathallah OUALALOU en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Sixième résolution

Renouvellement du mandat de M. Jean-Bernard LEVY en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Bernard LEVY en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Septième résolution

Renouvellement du mandat de M. Chakib BENMOUSSA en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Chakib BENMOUSSA en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Huitième résolution

Renouvellement du mandat de M. Abdelaziz TALBI en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Abdelaziz TALBI en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de M. Jacques ESPINASSE en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques ESPINASSE en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Dixième résolution

Renouvellement du mandat de M. Frank ESSER en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Frank ESSER en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Onzième résolution

Renouvellement du mandat de M. Jean-René FOURTOU en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-René FOURTOU en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Douzième résolution

Renouvellement du mandat de M. Robert de METZ en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert de METZ en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour la durée statutaire de 6 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2013.

• Treizième résolution

Ratification de la cooptation de M. Philippe CAPRON en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe CAPRON en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Françoise COLLOC'H pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2009.

• Quatorzième résolution

Nomination du Cabinet KPMG, représenté par M. Fouad LAHGAZI en qualité de Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer le cabinet KPMG, représenté par Monsieur Fouad LAHGAZI, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour la durée légale de 3 années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2010.

• Quinzième résolution

Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des obligations et des titres assimilés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations et de titres assimilés au Maroc en dirhams, notamment de titres subordonnés remboursables ou à durée déterminée ou non portant ou non intérêt à taux fixe ou variable, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant un droit de créance sur la société et assorties ou non de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de cinq (5) milliards de dirhams ou de la contre-valeur de ce montant, avec ou sans sûretés particulières ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenable.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président, à l'effet de réaliser cette ou ces émissions et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques des obligations ou des titres à émettre ;

• fixer le taux d'intérêt, le mode d'amortissement et de remboursement, et plus généralement toutes autres modalités.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de cinq années à compter de ce jour.

• Seizième résolution

Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avis du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, autorise le Directoire, à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix huit mois, à opérer, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l'étranger, par achat d'actions de la société en vue d'une régularisation des cours.

Dans le cadre de cette autorisation, l'Assemblée Générale Ordinaire décide que l'achat des actions en vue d'une régularisation des cours, ne devra pas dépasser 3 % du capital et que le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 150 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, et que le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 100 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, hors frais de cession

L'Assemblée Générale décide que le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre (4) milliards de dirhams et donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

• Dix-septième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

GLOSSAIRE

3RP (Réseau Radioélectrique à Ressources Partagées).

Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.

ADSL (Asymmetrical Data Subscriber Line).

Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.

ANRT.

Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications

ARPU moyen.

Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

ATM (Asynchronous Transfer Mode).

Technologie réseau permettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe.

Boucle d'accès optiques (BLO).

Réseau d'accès à base de câbles à fibre optique destiné à raccorder des clients à hauts débits.

BTS (Base Transceiver Station).

Élément du réseau radio mobile constitué d'un système antenne et d'émetteurs/récepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en réseau GSM sur une zone géographique déterminée.

CAA (Commutateur à Autonomie d'Acheminement).

Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.

CAIR (Centre d'Appels Intelligent Réseau).

Offre de Centre d'Appels lancée par Maroc Telecom, destinée aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une véritable variable stratégique. L'objectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalités techniques du centre d'appels sont gérées au sein du réseau de Maroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module).

La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).

Centre MSC (Mobile Switching Center).

Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation des systèmes mobiles.

CTI (Centre de Transit International).

Commutateur permettant d'acheminer le trafic à l'international vers les réseaux des opérateurs étrangers.

Dégroupage.

Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l'obligation de fournir des paires de cuivre nues à un opérateur tiers, qui le rémunère pour cet usage. L'opérateur tiers installe lui-même ses propres équipements de transmission afin de relier les abonnés à son propre réseau.

Le dégroupage partiel permet à l'opérateur tiers de proposer un service haut débit, tandis que l'opérateur propriétaire continue à fournir l'abonnement et le service téléphonique.

Le dégroupage total permet à l'opérateur tiers de raccorder l'intégralité d'une ligne à ses propres équipements, et donc de fournir à la fois la téléphonie et le haut débit.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access.)

Equipement ADSL situé au centre téléphonique, composé de l'équivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis. Le filtre effectue la séparation téléphonies/données et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone).

FAI (Fournisseur d'Accès à Internet).

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (Faisceau Hertzien).

Technique utilisée pour la transmission du signal (voix, données ou vidéo) par onde radioélectrique. Ce sont des liaisons constituées de relais installés sur des pylônes ou sur des points culminants sont déployées pour assurer l'acheminement du signal depuis l'origine jusqu'à la destination.

Fidelio.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1er juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

Flux internes.

Les flux internes correspondent aux prestations réciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement les services liés à la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux pôles d'activités, et l'usage par le Pôle Mobile des liaisons louées au Pôle Fixe. A partir du 1

er

juillet 2004, les flux internes comprennent également les prestations réciproques avec Mauritel.

Frame Relay (Relais de trame).

Technologie de transmission de données à haut débit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacité, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite).

Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service).

Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom.

Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications).

Norme européenne de transmission numérique de téléphonie mobile, dite de 2

ème

génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard institut). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les données.

Interconnexion.

Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol).

Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Kbits/s (Kilo bits par seconde).

Unité de mesure du débit d'information sur une ligne de transmission de données.

Liaison louée.

Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

LO BOX (Passerelles GSM).

Equipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conçus pour permettre l'interfaçage, avec le réseau GSM,

d'équipements terminaux destinés à être normalement connectés au réseau public fixe de télécommunications (tels que les autocommutateurs privés (PABX) ou postes téléphoniques ordinaires).

MENA (The Middle East and North Africa).

Région incluant les pays suivants: Algérie, Bahraïn, Egypt, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwaiit, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yemen.

MIC (Modulation par Impulsions et Codage).

Procédé de transmission de la parole par échantillonnage du signal et codage numérique. Le circuit MIC est le circuit de base du réseau téléphonique à 2 Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service).

Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

Multiplexeur.

Equipement de réseaux de télécommunications permettant d'insérer ou d'extraire des paquets de données.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone).

Réseau mobile lancé par Maroc Telecom, basé sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 MHz.

PABX (Private Automatic Branch eXchange).

Equipement capable d'établir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications.

Plates-formes IN (réseau intelligent).

Plate-forme permettant d'offrir des services à valeur ajoutée (carte prépayée, ligne prépayée, kiosque, forfait plafonné, etc.).

Pôles.

Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services).

Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Power CP.

Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens.

PPT.

Service du Réseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numéro de ligne (CLI) mais un numéro virtuel quelconque.

Prépayés (services).

Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Radio-messagerie.

Transmission de messages numériques ou alphanumériques à destination d'un terminal mobile ou à un groupe de stations mobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System).

Ensemble d'éléments/équipements notamment de commutation rentrant dans la constitution d'un réseau GSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7).

Nom américain du code CCITT 7 de signalisation des réseaux

RNIS (Réseau Numérique à Intégration de Service ou ISDN en anglais).

Réseaux de télécommunication entièrement numérisés, permettant de transporter simultanément de la voix et les données (fax, Internet...).

Roaming.

Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (Réseau Téléphonique Commuté).

C'est le réseau classique à 2 fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy).

Mode de transmission numérique servant à optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center).

Service permettant l'envoi et la réception de messages écrits avec un maximum de 160 caractères. Les messages peuvent être envoyés par opératrice, par Internet ou bien directement grâce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est éteint, les messages sont quand même conservés dans le centre de messages de l'opérateur. La durée du stockage varie selon l'opérateur. Pour que les messages puissent être reçus il faut cependant que la capacité maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte.

SMS (Short Message Service).

Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones mobiles

SMW3 (SEA-ME-WE3 / South East Asia – Middle East – Western Europe).

Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier 4 continents

SSNC.

Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant l'augmentation de la capacité de traitement.

Système STP.

Point de transfert de signalisation pour les systèmes de signalisation par canal sémaphore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7)

Taux de résiliation (churn).

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen.

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure.

Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement.

Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI).

Terme générique, applicable aux différents services, exprimant le nombre de lignes ou services déclarés en dérangement sur la période rapporté au parc de lignes ou services sur la même période.

Taux de succès.

Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de mobiles existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic).

Technologie permettant d'appeler son pays d'origine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

Technologie SDH (Synchronous Digital Hierarchy).

Technologie de transmission à haut débit, basée sur un "anneau". Ce type de structure permet de mettre à disposition un tracé géographique différent, assurant un chemin de secours au cas où le chemin primaire deviendrait indisponible.

Téléboutiques.

Local commercial géré par un tiers non salarié de Maroc Telecom, ouvert au public regroupant un certain nombre de taxiphones, permettant l'accès aux services de télécommunications au grand public.

TNR (Terminal Numérique Réseau).

Appareil servant à raccorder les clients RNIS.

TRX (Transceiver Receiver).

Élément de la BTS qui a pour fonction l'émission et la réception du signal GSM.

UMTS (Universal Mobile Telecommunications System).

Norme de 3

ème

génération pour le transfert des données et de la voix, cette technologie basée sur les normes WCDMA-CDMA permet d'atteindre des débits qui dépassent les 2Mbps.

Unité de Taxation (UT).

Unité de taxation servant à facturer les communications, dont la durée est différente selon le type de communication (local, interurbain, internationale, fixe vers mobile).

VMS (Voice Mail System).

Nom donné au système de messagerie vocale.

VPN (Virtual Private Network).

En français, Réseau Privé Virtuel qui consiste à partager l'utilisation d'un ou plusieurs réseaux ouverts au public pour les besoins internes d'un groupe fermé d'utilisateurs. Cette offre

permet de répondre aux besoins de communications interne et externe des entreprises.

VSAT (Very Small Aperture Terminal).

Système de transmission satellite utilisant de petites antennes. Une base VSAT correspond à une microstation constituée d'une antenne d'un diamètre de 0,9 à 3,5 m. Un réseau VSAT est un réseau par satellite permettant de communiquer à partir d'une station maîtresse (hub) avec un ensemble de sites dotés de microstations (VSAT) reliées au système central par une topologie en étoile.

WAP (Wireless Application Protocol).

Standard adaptant l'Internet aux contraintes de la téléphonie mobile, notamment par l'utilisation d'un format de contenu approprié.

WiFi (Wireless Fidelity).

Marque commerciale déposée définissant un système de transmission de données à la norme IEEE 802.11, permettant d'accéder sans fil à un réseau Ethernet jusqu'à quelques centaines de mètres, à une vitesse de 11 Mbits/s.

X 25.

Protocole de transmission par commutation de paquets. Utilisé par Maroc Telecom à travers Maghripac.

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