Managem : CP RFA 2021 et avis de convocation à l'AGO du 3 juin 2022
Entreprise : MANAGEM
Date de publication : 29/04/2022
Type de document : Etats Financiers

MANAGEM
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
AU 30 JUIN 2016

Exercice clos au 30/06/2016

ACTIF

Exercice

Exercice préç.

Brut

Amort. et prov.

Net

Exercice préç.

ACTIF IMMOBILISÉ

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

21 792 439,54

21 678 937,37

113 502,17

227 004,17

• Frais préliminaires

14 421 852,34

14 421 852,34

0,00

0,00

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

7 370 587,20

7 257 085,03

113 502,17

227 004,17

• Primes de remboursement des obligations

0,00

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

131 542 783,33

80 338 865,64

51 203 917,69

46 122 781,85

• Immobilisation en recherche et développement

72 423 061,57

72 423 061,57

0,00

0,00

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

35 959 800,31

7 915 804,07

27 677 996,24

2 493 488,34

• Fonds commercial

0,00

0,00

0,00

0,00

• Autres immobilisations incorporelles

23 525 921,45

0,00

23 525 921,45

43 629 303,51

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

142 526 622,31

65 526 235,13

77 000 386,18

79 112 127,12

• Terrains

12 327 930,78

0,00

12 327 930,78

8 365 785,00

• Constructions

49 930 920,97

1 380 720,48

48 549 905,49

0,00

• Installations techniques, matériel et outillage

3 892 187,70

896 094,35

2 996 093,35

0,00

• Matériel de transport

2 026 959,05

1 270 620,26

756 338,79

7 160,49

• Mobilier, matériel de bureau et aménag. divers

68 149 783,73

61 978 801,04

6 170 982,69

4 411 993,00

• Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

0,00

• Immobilisations corporelles en cours

6 199 135,08

0,00

6 199 135,08

66 327 188,63

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

3 234 402 287,72

0,00

3 234 402 287,72

3 234 402 287,72

• Prêts immobilisés

32 896,00

0,00

32 896,00

32 896,00

• Autres créances financières

600 010 000,00

0,00

600 010 000,00

600 010 000,00

• Titres de participation

2 634 359 391,72

0,00

2 634 359 391,72

2 634 359 391,72

• Autres titres immobilisés

0,00

0,00

0,00

0,00

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

0,00

0,00

0,00

0,00

• Diminution des créances immobilisées

0,00

0,00

0,00

0,00

• Augmentation des dettes financières

0,00

0,00

0,00

0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E)

3 530 264 132,90

167 544 039,14

3 362 720 093,76

3 359 864 210,86

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

0,00

0,00

0,00

0,00

• Marchandises

0,00

0,00

0,00

0,00

• Matières et fournitures consommables

0,00

0,00

0,00

0,00

• Produits en cours

0,00

0,00

0,00

0,00

• Produits intermédiaires et produits résiduels

0,00

0,00

0,00

0,00

• Produits finis

0,00

0,00

0,00

0,00

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

2 749 177 398,95

0,00

2 749 177 699,35

2 331 756 708,47

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

343 000,00

0,00

343 000,00

680 767,74

• Clients et comptes rattachés

204 228 000,00

0,00

204 228 300,40

172 158 810,66

• Personnel - Débiteur

740 277,00

0,00

740 277,00

616 309,79

• Etat - Débiteur

67 483 569,68

0,00

67 483 569,68

67 366 876,00

• Autres débiteurs

2 474 982 067,37

0,00

2 474 982 067,37

2 090 327 367,37

• Autres débiteurs

1 400 484,90

0,00

1 400 484,90

90 859,92

• Comptes de régularisation - Actif

0,00

0,00

0,00

515 716,99

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

0,00

0,00

0,00

0,00

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) (éléments circulants)

3 028 454,32

0,00

3 028 454,32

3 568 055,68

TOTAL II (F+G+H+I)

2 752 205 853,27

0,00

2 752 201 153,67

2 335 324 764,15

TRESORERIE

TRESORERIE - ACTIF

443 381,55

0,00

443 381,55

1 451 095,65

• Chèques et valeurs à encaisser

0,00

0,00

0,00

0,00

• Banques, T.C et C.C.P débiteurs

294 734,55

0,00

294 734,55

1 351 837,29

• Caisses, Régies d'avances et accrédits

148 647,00

0,00

148 647,00

99 258,36

TOTAL III

443 381,55

0,00

443 381,55

1 451 095,65

TOTAL GENERAL I+II+III

6 282 913 367,72

167 544 039,14

6 115 364 628,98

5 696 640 070,66

Exercice du 01/01/2016 au 30/06/2016

NATURE

Opérations

Totaux de l'exercice 3=2+1

Totaux de l'exercice précédent 4

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

0,00

0,00

0,00

0,00

• Ventes de biens et services produits

84 927 492,43

0,00

84 927 492,43

94 834 030,28

• Variation de stocks de produits(±) (1)

0,00

0,00

0,00

0,00

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même.

3 351 498,00

0,00

3 351 498,00

8 758 972,68

• Subventions d'exploitation

0,00

0,00

0,00

0,00

• Autres produits d'exploitation

300 000,00

4 139 142,50

4 439 142,50

0,00

• Reprises d'exploitation; transferts de charges

0,00

0,00

0,00

0,00

TOTAL I

88 578 990,43

4 139 142,50

92 718 132,93

103 593 002,96

CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

0,00

0,00

0,00

0,00

• Achats consommés (2) de mat. et fourn.

14 756 095,44

0,00

14 756 095,44

20 786 962,00

• Autres charges externes

14 382 688,30

715 259,10

15 097 947,40

20 227 684,16

• Impôts et taxes

1 283 649,53

1 290,87

1 284 940,40

1 496 115,00

• Charges de personnel

28 012 433,88

0,00

28 012 433,88

34 867 932,97

• Autres charges d'exploitation

560 000,00

0,00

560 000,00

0,00

• Dotations d'exploitation

5 923 562,23

0,00

5 923 562,23

3 948 976,41

TOTAL II

64 918 429,38

716 549,97

65 634 979,35

81 327 670,54

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

0,00

0,00

27 083 153,58

22 265 332,42

PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

290 479 400,00

0,00

290 479 400,00

264 072 000,00

• Gains de change

36 748,75

0,00

36 748,75

47 822,34

• Intérêts et autres produits financiers

34 183 350,71

0,00

34 183 350,71

39 768 621,01

• Reprises financières, transferts de charges

3 568 055,68

0,00

3 568 055,68

1 617 752,68

TOTAL IV

328 267 555,14

0,00

328 267 555,14

305 506 196,03

CHARGES FINANCIERES

• Charges d'intérêts

71 239 278,09

0,00

71 239 278,09

74 178 392,25

• Pertes de change

69 000,86

0,00

69 000,86

79 335,96

• Autres charges financières

0,00

0,00

0,00

0,00

• Dotations financières

3 028 454,32

0,00

3 028 454,32

2 418 398,71

TOTAL V

74 336 733,27

0,00

74 336 733,27

76 676 126,92

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

0,00

0,00

255 930 821,87

228 830 069,11

RESULTAT COURANT (III+IV)

0,00

0,00

281 013 975,45

251 095 401,33

(1) Variation de stocks : stock final - stock initial; augmentation (+); diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés - achats - variation de stocks

Exercice du 01/01/2016 au 30/06/2016

NATURE

Opérations

Totaux de l'exercice 3=2+1

Totaux de l'exercice précédent 4

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

NON COURANT

RESULTAT COURANT (reports)

-

-

281 013 975,45

251 095 401,33

PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

65 000,00

0,00

65 000,00

0,00

• Subventions d'équilibre

0,00

0,00

0,00

0,00

• Reprises sur subventions d'investissement

0,00

0,00

0,00

0,00

• Autres produits non courants

0,00

0,00

0,00

0,00

• Reprises non courantes; transferts de charges

457 789,60

0,00

457 789,60

0,00

TOTAL VIII

522 789,60

0,00

522 789,60

0,00

CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations édées

0,00

0,00

0,00

0,00

• Subventions accordées

0,00

0,00

0,00

0,00

• Autres charges non courantes

109 126,11

0,00

109 126,11

3 362 316,71

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

348 663,49

0,00

348 663,49

0,00

TOTAL IX

457 789,60

0,00

457 789,60

3 362 316,71

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

0,00

0,00

65 000,00

3 362 316,71

RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

0,00

0,00

281 078 975,45

247 733 084,82

IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

2 072 807,00

0,00

2 072 807,00

2 250 618,60

RESULTAT NET (XI-XII)

0,00

0,00

279 006 168,45

245 482 466,22

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

0,00

0,00

421 508 477,67

409 099 188,99

TOTAL DES CHARGES (II+V+XII)

0,00

0,00

142 502 309,22

163 616 732,77

RESULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

0,00

0,00

279 006 168,45

245 482 466,22

RSM Morocco

65, Boulevard de la Corniche, Résidence

Le Yacht, Imm A, 20100 CASABLANCA

Aux Actionnaires

Managem S.A.

Casablanca

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA - Maroc

Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire de la société Managem S.A. au 30 juin 2016 (comptes sociaux)

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Managem S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1

er

janvier au 30 juin 2016. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 2 461 106 886,73, dont un bénéfice net de MAD 279 006 168,45, relève de la responsabilité des organes de gestion de l'émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société MANAGEM S.A. arrêtés au 30 juin 2016, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause ce qui précède, nous attirons l'attention sur le fait que les situations financières des filiales Akka Gold Mining (AGM), Compagnie Minière de Guemassa (CMG) et Compagnie Minière de Ouméjane (CMO) font apparaître des moins-values latentes au niveau de Managem S.A. La Direction de la Société estime que les résultats futurs d'AGM, compte tenu du développement significatif de l'activité cuivre, présentent des perspectives d'évolution favorable. Elle estime également que les situations de CMG et CMO sont conjoncturelles et présentent des perspectives favorables. Ainsi, Managem S.A. estime que ces participations ne devraient pas nécessiter de dépréciation.

Le 21 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

RSM Morocco

T. Bouziane

Associé

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerktouni

CASABLANCA - Maroc

Associé

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30 JUIN 2016

1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

En application de l'avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l'article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 26 juin 2009, les états financiers consolidés du Groupe Managem sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l'Union Européenne au 30 Juin 2016 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

2. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l'exploitation minière et l'hydrométallurgie.

Les activités du Groupe incluent l'exploration, l'extraction, la valorisation et la commercialisation de substances minérales.

Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de la recherche & développement et l'ingénierie visant le développement de nouvelles méthodes et procédés d'exploitation des gisements miniers.

Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une présence au niveau de certains pays africains, à travers des projets en construction au Gabon et en RDC ainsi que des projets d'exploration au Soudan.

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU

1

ER

SEMESTRE 2016

• Repli important des cours des métaux à cause des perspectives économiques modérées et de la conjoncture mondiale incertaine, impactant négativement les résultats du groupe, pour -260 MDH

• Hausse importante de la production du Cuivre de +28%, combinée à une baisse des cash costs de -15%, grâce à l'amélioration des fondamentaux de l'ensemble des mines cuprifères du groupe

• Amélioration de la production de l'Argent à Imiter de +3%,

• Augmentation significative des tonnages traités de l'Or à Bakoudou de +24%, compensant en partie la baisse prévisible de la teneur moyenne du tout venant de -27%

• Découverte de nouvelles réserves minières autour des mines en exploitation :

• Argent : +240 Tonnes métal à Imiter, soit l'équivalent d'environ une année d'exploitation supplémentaire

• Cuivre : environ 2.5 Millions de tonnes tout venant sur l'ensemble des sites ;

• Cobalt : 2507 Tonnes métal, ce qui correspond à environ deux années d'exploitation supplémentaires à Bou-Azzer.

PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2016

Dénomination sociale

Juin 2016 % intérêt

Décembre 2015 % intérêt

Méthode de consolidation

Managem

Maroc

100.00%

100.00%

Consolidante

Compagnie Minière des Guemmassas

Maroc

76.91%

76.91%

IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Akka Gold Mining

Maroc

88.46%

88.46%

IG

Manatrade

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Manadist

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Managem international

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Société Métallurgique d'Imiter

Maroc

80.26%

80.26%

IG

Société Anonyme d'entreprise Minière

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Somifer

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87%

IG

Cie minière SAGHRO

Maroc

100.00%

100.00%

IG

REG

Gabon

75.00%

75.00%

IG

Lamikal

RDC

85.50%

85.50%

IG

Cie minière de DADES

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Cie minière d'OUJRANE

Maroc

100.00%

100.00%

IG

MANUB

Soudan

69.42%

69.42%

IG

MCM

Soudan

89.00%

89.00%

IG

MANAGOLD

EAU

100.00%

100.00%

IG

Tradist

EAU

100.00%

100.00%

IG

MANAGEM GABON

Gabon

100.00%

-

IG

LAMILU

RDC

75.00%

-

IG

(*) IG : intégration globale

3. BASES D'ÉVALUATION

Les états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.

4. PRINCIPALES MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

I. Règle spécifique à la première adoption :

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l'évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

II. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût historique.

Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l'exception de ceux qui prolongent la durée d'utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d'utilité des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs miniers.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30 JUIN 2016

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L'impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

• Application de la comptabilité de couverture :

• Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge), la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;

• Pour la couverture d'investissement net à l'étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu'à la cession totale ou partielle de l'investissement.

• Dans le cas où la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

Impôts différés

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l'exception des goodwill.

Les taux d'impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d'impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale.

Les actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

Provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d'exploitation.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En millions de dirhams)

30-juin-16

30-juin-15

Chiffre d'affaires

2010,6

2280,5

Autres produits de l'activité

-10,2

-42,6

Produits des activités ordinaires

2000,4

2237,9

Achats

-789,9

-874,9

Autres charges externes

-403,6

-445,3

Frais de personnel

-455,3

-443,2

Impôts et taxes

-24,6

-33,1

Amortissements et provisions d'exploitation

-464,2

-469,6

Autres produits et charges d'exploitation

349,2

376,2

Charges d'exploitation courantes

-1788,3

-1889,9

Résultat d'exploitation courant

212,1

348,0

Cessions d'actifs

0,4

0,0

Résultats sur instruments financiers

-6,3

10,2

Autres produits et charges d'exploitation non courants

2,6

-4,9

Résultat des activités opérationnelles

208,9

353,3

Produits d'intérêts

5,3

4,9

Charges d'intérêts

-98,9

-101,5

Autres produits et charges financiers

11,1

-37,2

Résultat financier

-82,5

-133,8

Résultat avant impôts des entreprises intégrées

126,3

219,5

Impôts sur les bénéfices

-43,0

-36,1

Impôts différés

0,2

-16,0

Résultat net des entreprises intégrées

83,5

167,4

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

0,0

0,0

Résultat net des activités poursuivies

83,5

167,4

Résultat de l'ensemble consolidé

83,5

167,4

Intérêts minoritaires

31,9

27,4

Résultat net - Part du groupe

51,6

140,0

Nb d'actions - Mère

Calcul du résultat par action

9.158.699

5,6

9.158.699

15,29

Elle est comptabilisée sur la durée d'exploitation du site en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.

5. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS SUR LES CAPITAUX PROPRES

(a) IAS 12 Impôts sur le résultat : +255 MDH

Le Groupe a enregistré les impôts différés sur les différences temporelles et les déficits fiscaux. Le montant de l'impact lié aux impôts différés a connu une hausse de 4 MDH par rapport à l'année précédente, expliquée principalement par la comptabilisation des impôts différés sur les reports en avant des pertes fiscales.

(b) IAS 16 Immobilisations corporelles : +507 MDH

L'application de l'approche par composant a conduit au recalcul des amortissements depuis l'origine en utilisant les nouvelles durées d'utilité, soit un impact positif sur les capitaux propres.

(c) IAS 32/39 Instruments financiers : -189 MDH

Le Mark to Market (MTM) sur dérivés matières et change a enregistré une augmentation par rapport à l'exercice précédent de -33 MDH, à cause principalement de l'appréciation du taux de change.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En millions de dirhams

ACTIFS

30-juin-16

31-déc-15

Goodwill

319,3

319,5

Immobilisations incorporelles, net

1788,2

1467,4

Immobilisations corporelles, net

4442,6

4477,5

Immeubles de placement, net

26,1

26,3

Autres actifs financiers

265,7

279,8

- Instruments dérivés de couverture

1,7

15,5

- Prêts et créances, net

3,6

3,7

- Actifs financiers disponibles à la vente

260,4

260,6

Créances d'impôts sur les sociétés

Impôts différés actifs

276,8

279,7

Autres débiteurs non courants, net

Actif non courant

7118,6

6850,2

Autres actifs financiers

2,3

7,3

- Instruments financiers dérivés

2,3

7,3

- Prêts et créances et placements, net

Stocks et en-cours, net

621,9

622,0

Créances clients, net

595,8

608,4

Autres débiteurs courants, net

1569,0

1663,1

Tresorerie et équivalent de trésorerie

299,8

384,3

Actif courant

3088,8

3285,2

TOTAL ACTIF

10 207,21

10 135,33

En millions de dirhams

PASSIF

30-juin-16

31-déc-15

Capital

915,9

915,9

Primes d'émission et de fusion

784,0

784,0

Réserves

1 317,1

1 325,1

Ecart de conversion

187,0

203,3

Résultat net part du groupe

51,6

204,8

"Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère"

3 255,4

3 433,0

Intérêts minoritaires

381,2

434,0

Capitaux propres de l'ensemble consolidé

3 636,7

3 867,1

Provisions

53,6

54,6

Avantages du personnel

130,9

127,5

Dettes financières non courantes

2 277,9

2 271,4

- Instruments financiers dérivés

66,7

- Dettes envers les établissements de crédit

1 079,9

1 104,4

- Dettes représentées par un titre

950,0

950,0

- Dettes liées aux contrats de location financement

181,3

217,0

Dettes d'impôts sur les sociétés

Impôts différés Passifs

2,5

11,9

Autres créditeurs non courants

16,4

18,1

Passif non courant

2 481,2

2 483,6

Provisions

Dettes financières courantes

1 851,4

1 741,1

- Instruments financiers dérivés

214,0

246,3

- Dettes envers les établissements de crédit

1 637,4

1 494,9

- Dettes représentées par un titre

-

-

Dettes fournisseurs courantes

878,5

977,0

Autres créditeurs courants

1 359,6

1 066,5

Passif courant

4 089,5

3 784,7

TOTAL PASSIF

6 570,7

6 268,3

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

10 207,4

10 135,3

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 30 JUIN 2016

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions de dirhams

Capital

Réserves

Ecart de conversion

Résultat net part Groupe

Total Part Groupe

Intérêt minoritaire

Total

Au 1

er

janvier 2015

915,9

2 959,3

93,4

181,9

3 450,4

447,2

3 897,7

Variation CP pour 2010

Résultat net de la période

(82,4)

140,0

140,0

27,4

167,4

Résultat couverture des flux de trésorerie

(82,4)

(1,9)

(84,3)

Pertes et profits de conversion

86,1

86,1

4,6

90,7

Pertes et profits de réévaluation des AFS

0,0

0,0

Gains / pertes actuariels

25,9

0,0

0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

(56,5)

25,9

0,5

26,4

Autres éléments du résultat global

(229,0)

0,0

0,0

Résultat global total de l'année

0,0

2,4

86,1

140,0

169,6

30,6

200,2

Dividendes distribués

(229,0)

(64,9)

(293,9)

Augmentation de capital

2,4

2,4

Elimination titres d'autocontrôle

0,0

0,0

Autres transactions avec les actionnaires

0,0

0,0

Transfert en résultat non distribué

0,0

0,0

Total des transactions avec les actionnaires

0,0

181,9

0,0

(181,9)

0,0

0,0

0,0

(44,7)

(181,9)

(226,6)

(64,9)

(291,5)

Au 30 juin 2015

915,9

2 158,1

179,5

140,0

3 393,5

412,9

3 806,4

Au 1

er

janvier 2016

915,9

2 108,9

203,3

204,9

3 432,9

434,1

3 867,1

Variation CP pour 2010

Résultat net de la période

(31,4)

51,6

51,6

31,9

83,5

Résultat couverture des flux de trésorerie

(31,4)

(15,6)

(47,0)

Pertes et profits de conversion

(16,4)

(16,4)

(0,9)

(17,3)

Pertes et profits de réévaluation des AFS

0,0

0,0

Gains / pertes actuariels

0,0

0,0

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

3,1

3,1

3,3

6,4

Autres éléments du résultat global

0,0

0,0

Résultat global total de l'année

0,0

(28,3)

(16,4)

51,6

6,8

18,6

25,5

Dividendes distribués

(183,2)

(183,2)

(71,4)

(254,6)

Augmentation de capital

0,0

0,0

Elimination titres d'autocontrôle

0,0

0,0

Autres transactions avec les actionnaires

0,0

0,0

Transfert en résultat non distribué

(1,4)

(1,4)

Total des transactions avec les actionnaires

0,0

204,9

0,0

(204,8)

0,1

0,0

0,1

20,4

(204,8)

(184,5)

(71,4)

(255,9)

Au 30 juin 2016

915,9

2 101,0

186,90

51,6

3 255,3

381,3

3 636,7

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions de dirhams

30-jun-16

30-jun-15

Résultat net de l'ensemble consolidé

83,5

167,4

Ajustements pour

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur

468,7

475,0

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur)

6,3

(10,2)

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution

(0,4)

0,0

Produits des dividendes

0,0

0,0

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

558,1

632,2

Elimination de la charge (produit) d'impôts

42,8

52,1

Elimination du coût de l'endettement financier net

98,9

101,5

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt

699,9

785,8

Incidence de la variation du BFR

(13,2)

159,7

Impôts différés

0,0

0,0

Impôts payés

(43,0)

(36,1)

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles

643,6

909,3

Incidence des variations de périmètre

4,2

0,0

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

(444,9)

(575,0)

Acquisition d'actifs financiers

(0,8)

(0,2)

Variation des autres actifs financiers

0,1

(0,3)

Subventions d'investissement reçues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

0,6

0,0

Cessions d'actifs financiers

0,0

0,0

Dividendes reçus

0,0

0,0

Intérêts financiers versés

(98,9)

(101,5)

Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement

(539,7)

(676,9)

Augmentation de capital

2,4

Transactions entre actionnaires (acquisitions)

0,0

0,0

Transactions entre actionnaires (cessions)

0,0

0,0

Emission de nouveaux emprunts

12,4

Remboursement d'emprunts

(114,3)

(214,2)

Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement

Remboursement De loc fi

(37,9)

(28,3)

Autres flux liés aux opérations de financement

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère

(183,2)

(228,9)

Dividendes payés aux minoritaires

(71,4)

(64,9)

Variation des comptes courants associés

(12,7)

(5,7)

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement

(419,5)

(527,3)

Incidence de la variation des taux de change

(1,3)

4,2

Incidence de changement des méthodes et principes comptables

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(316,8)

(290,7)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture*

(748,4)

(451,9)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture*

(1 065,2)

(742,7)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(316,8)

(290,7)

* Ce montant de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure où la Trésorerie- Passif est comprise dans les dettes courantes envers les établissements de crédit

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions de dirhams

30-jun-16

30-jun-15

Résultat de l'exercice

83,51

167,40

Autres éléments du résultat global (bruts d'impôts)

Ecart de conversion des activités à l'étranger

-17,34

90,72

Pertes et profits relatifs à la réévaluation des Actifs financiers disponibles à la vente

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie

-47,04

-84,35

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecart actuariels sur les obligations des régimes à prestations définies

0,00

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global

6,35

26,43

Quote Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

Frais d'augmentation de capital des filiales

Autres éléments du résultat global nets d'impôts

-58,03

32,81

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNÉE

25,48

200,22

Dont Intérêts minoritaires

18,64

30,61

Dont Résultat global net - Part du Groupe

6,84

169,61

RSM Morocco

65, Boulevard de la Corniche, Résidence

Le Yacht, Imm A, 20100 CASABLANCA

Aux Actionnaires

Managem S.A.

Casablanca

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerkouni

CASABLANCA - Maroc

Attestation d'examen limité sur la situation intermédiaire des comptes consolidés du Groupe Managem au 30 juin 2016

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Managem S.A. et de ses filiales (Groupe Managem) comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé, l'état des flux de trésorerie, l'état des variations des capitaux propres, l'état du résultat global ainsi qu'un résumé des notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1

er

janvier au 30 juin 2016. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 3 636,7 millions dont un bénéfice net consolidé de MAD 83,5 millions.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire de l'état de la situation financière, du compte de résultat, de l'état des flux de trésorerie, de l'état des variations des capitaux propres, de l'état du résultat global, ainsi que du résumé des notes explicatives ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Managem arrêtés au 30 juin 2016, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Le 21 septembre 2016

RSM Morocco

T. Bouziane

Associé

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit

288, Boulevard Zerkouni

CASABLANCA - Maroc

Associé

Deloitte Audit

F. Britei

Associé