RAPPORT ANNUEL 2005
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 09/09/2006
Type de document : Rapports annuels

Sommaire

Résultats et situation financière

35

Assemblée générale mixte du 24 avril 2006

38

Comptes de l'exercice 2005

44

Informations juridiques et financières

59

ÉtatsFINANCIERS 2005

Résultats
ET SITUATION FINANCIÈRE

Chiffres clés

(en millions de dirhams)

2005

2004

05/04

Chiffre d'affaires

1 921

1 820

+ 5,6 %

Excédent brut d'exploitation

967

938

+ 3,1 %

Résultat net

524

532

- 1,6 %

Capacité d'auto-financement

784

747

+ 5 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires opérationnel de l'exercice ressort en progression de + 5,5 % comparativement à l'exercice 2004.

(en millions de dirhams)

2005

2004

05/04

Marché domestique

1 857

1 768

+ 5 %

Export

64

52

+ 23 %

Total

1 921

1 820

+ 5,6 %

Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation de Ciments du Maroc pour 2005 est en légère diminution, de - 1,4 % par rapport à celui de l'année écoulée.

Ramené au chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation représente 50,2 %, contre 50,9 % pour l'exercice 2004.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation pour 2005 s'élève à 820 MDH et progresse de 2,2 % par rapport à celui de 2004.

Le résultat d'exploitation représente 42,6 % du chiffre d'affaires contre 43,5 % l'exercice précédent.

Année

Excédent brut d'exploitation (%)

2001

47,9 %

2002

50,1 %

2003

52,7 %

2004

50,9 %

2005

50,2 %

Bar chart showing the Excédent brut d'exploitation as a percentage of turnover from 2001 to 2005. The chart shows a slight decline in 2005 compared to 2004.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice ressort à 524 MDH contre 532 MDH en 2004, soit une diminution de - 1,6 %.

Capacité d'autofinancement

La capacité d'autofinancement de l'exercice 2005 s'établit à 784 MDH, en progression de 4 % comparativement à 2004.

Emplois & Ressources

(en millions de dirhams)

2005

2004

Ressources

Capacité d'autofinancement

784

748

Tirage d'emprunts

Augmentation des fonds propres et assimilés

Cession d'immobilisations

-

-

Remboursement avances filiales

-

-

Variation du B.F.R

37

Total des ressources

784

785

Emplois

Distribution de bénéfices

267

224

Remboursement des capitaux propres

-

-

Investissements

112

138

Immobilisations financières

1220

6

Autres créances financières

5

24

Remboursement d'emprunts

Variation du BFR

8

-

Total des emplois

1612

392

Variation de la trésorerie financière nette

828

393

Trésorerie initiale

1207

814

Trésorerie finale

379

1207

Résultats

ET SITUATION FINANCIÈRE (suite)

An abstract architectural photograph showing a close-up of a glass structure, possibly a modern building's facade or a sculpture. The image is dominated by sharp, geometric lines and smooth, curved surfaces. Strong shadows are cast across the white background, creating a sense of depth and structure. The color palette is cool, featuring shades of blue, grey, and white.

Abstract architectural image showing a glass structure with curved lines and shadows.

Rapport de gestion du conseil à l'assemblée générale mixte

Dans un contexte de marché favorable, toujours stimulé par la construction de logements sociaux et les importants travaux d'infrastructure initiés par les pouvoirs publics, la consommation nationale de ciment pour l'année 2005 s'est établie à 10 289 KT, en progression de 5 % par rapport à 2004.

Les ventes domestiques pour Ciments du Maroc ont atteint 2 719 KT, à comparer à 2 598 KT en 2004, soit une hausse de 4,7 %.

Le rythme auquel se poursuit la consommation de ciment sur les marchés de la société, nécessite un investissement d'extension de capacité pour l'usine d'Agadir. Ce projet a donné lieu à la signature d'une convention avec l'État portant sur un montant de 1,6 milliard de dirhams, intégrant à la fois l'augmentation de capacité de l'usine actuelle d'Agadir, les investissements courants des autres usines ainsi que ceux relatifs aux matériaux de constructions initiés par la filiale Betomar.

RÉSULTAT ET BILAN

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est élevé à 1 921 MDH contre 1 820 MDH en 2004, en augmentation de 5,6 %.

Malgré la hausse du prix du combustible, qui n'est répercutée que partiellement sur le prix de vente, l'excédent brut d'exploitation à 967 MDH se maintient à 50,2 % du total produits contre 50,9 % en 2004.

Le résultat d'exploitation de 2005 ressort à 820 MDH par rapport à 803 MDH en 2004, en dépit d'une augmentation significative des dotations aux amortissements liée à la mise en service du nouvel atelier de précalcination de l'usine de Safi.

En raison de la diminution du dividende en provenance d'Indusaha et du fait de la baisse de la trésorerie disponible sur le dernier trimestre de l'année 2005 ainsi que de la contraction des taux d'intérêts sur les placements, le résultat financier s'est établi à 61 MDH contre 66 MDH en 2004.

Dans la perspective des investissements projetés à Agadir, la provision pour investissements industriels, est dotée à hauteur de 150 MDH, contre seulement 100 MDH en 2004.

Après une reprise de provisions pour 49 MDH et une contribution à l'impôt sur les sociétés pour 250 MDH, le résultat net de l'exercice 2005 ressort à 524 MDH, à comparer à 532 MDH en 2004.

Au terme de l'exercice 2005, le Bilan continue de présenter une structure financière parfaitement saine, caractérisée par une absence d'endettement et une trésorerie disponible de 379 MDH, après la prise de participation dans Suez pour un montant de 1,2 milliard de dirhams.

PERSPECTIVES 2006

En l'absence d'éléments exceptionnels et compte tenu des perspectives de marché, le résultat 2006 devrait progresser.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social au 31 décembre 2005 est de 721 800 200 dirhams, divisé en 7 218 002 actions de 100 dirhams chacune.

Au 31 décembre 2005, les principaux actionnaires étaient les suivants :

▪ GROUPE CIMENTS FRANÇAIS

61,82 %

▪ GROUPE CDG (CDG / FIPAR / RCAR)

10,96 %

▪ CIMR

7,78 %

▪ FONDS D'ABOU DHABI

5,38 %

AFFECTATION DES RÉSULTATS :

Il est proposé de distribuer un dividende ordinaire de 42 dirhams par action, soit un montant total brut de 303 156 084,00 dirhams, à prélever sur le bénéfice disponible.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006

Les reprises de 47 625 757,21 dirhams, au titre des provisions pour investissements industriels et logements, sont affectées au compte de réserve réglementée.

Bénéfice net comptable

523 972 693,08

Réserves réglementée

47 625 757,21

476 346 935,87

Report bénéficiaire

903 938 356,26

Bénéfice disponible

1 380 285 292,13

Dividende ordinaire (

42 DH/action

)

303 156 084,00

Report à nouveau

1 077 129 208,13

Le dividende ainsi fixé à

42 DH

par action, sera payable aux guichets de la Société Générale Marocaine de Banques, à compter du

1er juin 2006

.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Mohamed CHAIBI, Mustapha BAKKOURY, Abdallah BELKEZIZ et de la société CIMENT FRANÇAIS viennent à expiration avec la présente assemblée. Il vous est proposé de renouveler les mandats de ces administrateurs en fonction.

ACTIVITÉ DES FILIALES

▪

Betomar :

filiale à 100 % de Ciments du Maroc, exploitant des centrales à béton et des carrières de granulats, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 455 MDH contre 406 MDH en 2004, soit une progression de 12,07 %.

Le résultat net de l'exercice 2005 s'est établi à 21,4 MDH, contre un résultat net de 25,8 MDH en 2004.

▪

Indusaha :

installée à Laâyoune et contrôlée à 91 % par Ciments du Maroc, cette société, qui regroupe les activités de broyage et d'ensachage, assure l'approvisionnement en ciment des provinces sahariennes.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est établi à 122 MDH contre 121 MDH en 2004, en progression de 0,68 %, pour un résultat net respectivement de 37,5 MDH et 39,3 MDH.

▪

Marguerite VIII et X :

sociétés à prédominance immobilière, contrôlées à 100 % par Ciments du Maroc, propriétaires de bureaux.

MARGUERITE VIII a réalisé pour l'exercice 2005 un chiffre d'affaires de 450 KDH et un résultat net de 157 KDH.

MARGUERITE X a réalisé pour l'exercice 2005 un chiffre d'affaires de 225 KDH et un résultat net de 85 KDH.

▪

Axim Maroc :

société filiale à 100 % de Ciments du Maroc dotée d'un capital de 1 MDH, cette filiale produit et commercialise des adjuvants pour ciment et béton.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est établi à 14,6 MDH, pour un résultat net de 923 KDH.

PARTICIPATIONS

▪

Société des Ciments du Nord « CINOR » :

société basée à Nouadhibou en Mauritanie, ayant pour objet l'import, l'export, la production et la commercialisation de ciment et autres matériaux de construction.

Ciments du Maroc détient 15 % du capital de la société mauritanienne.

▪

Suez Cement Company :

durant l'année 2005, Ciments du Maroc a pris une participation à hauteur de 13,4 % dans le capital de Suez Cement Company, investissement dont le montant s'est élevé à 1,2 milliard de dirhams, réalisé par prélèvement sur la trésorerie disponible de Ciments du Maroc.

Suite à l'offre publique de rachat lancée par Suez Cement Company sur son confrère ASEEC et l'augmentation de capital réservée qui s'en est suivie, la participation de Ciments du Maroc dans Suez, au 31 décembre 2005, est passée à 9,47 %.

Cette participation porte sur un ensemble contrôlant 12 millions de tonnes de capacité clinker et 30 % de part de marché de ciment gris.

Filiales au 31 décembre 2005

Filiale

Capital (KDH)

Quote-part du capital détenu (%)

Valeur comptable des titres détenus (KDH)

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (KDH)

Chiffre d'affaires (HT KDH)

Résultats (KDH)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (KDH)

BETOMAR

84397

100

79271

35000

454981

21375

-----

INDUSAHA

55550

91

54872

-----

122267

37557

34375

AXIM MAROC

1000

100

1000

1500

14591

923

-----

MARGUERITE VIII

100

100

1774

-----

450

157

-----

MARGUERITE X

100

100

963

-----

225

85

-----

Participations

Participations

Capital social

Quote-part du capital détenu (%)

Valeur comptable des titres détenus (KDH)

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (KDH)

Chiffre d'affaires (KDH)

Résultats (KDH)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (KDH)

CINOR

1 340 000 000 UMO

15

8420

-----

42200

11414

-----

SUEZ CEMENT COMPANY

908 169 765 LE

9,47

1219991

-----

1615557

517074

-----

Conventions

Transfert du siège social et modification statutaire corrélative

Les conventions visées par les articles 56 et suivants de la loi sur les sociétés anonymes ont été dûment approuvées par le conseil d'administration et portées à la connaissance des commissaires aux comptes.

Il vous est proposé de ratifier, conformément aux dispositions de l'article 71 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, notre décision de transférer le siège social de Casablanca, angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades à Casablanca, 621, boulevard Panoramique, et de procéder à la modification statutaire corrélative.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006 (suite)

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6 rue Todgha

Rabat. MAROC

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20050 Casablanca. MAROC

RÉSUMÉ DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2005

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 24 avril 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC).

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse, cités au deuxième paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance que la société Ciments du Maroc a acquis auprès de Ciments Français 8 600 310 actions de la société SUEZ Cement Company (société de droit Égyptien) pour un montant de 1,2 milliard de dirhams.

Le 13 février 2006

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

Résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2005 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de

523 972 693,08 DH

.

L'assemblée générale donne quitus au conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2005.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, les affectations du bénéfice de l'exercice 2005 suivantes :

Bénéfice net comptable

523 972 693,08

Réserves réglementée

47 625 757,21

476 346 935,87

Report bénéficiaire

903 938 356,26

Bénéfice disponible

1 380 285 292,13

Dividende ordinaire (

42 DH / action

)

303 156 084,00

Report à nouveau

1 077 129 208,13

Le dividende ainsi fixé à

42 DH

par action, sera payable aux guichets de la Société Générale Marocaine de Banques, à compter du

1er juin 2006

.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Mohamed CHAÏBI.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Abdallah BELKEZIZ.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Mustapha BAKKOURY.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de la société CIMENTS FRANCAIS.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions, visées à l'article 56 de la loi N° 17/95, déclare approuver ces conventions et donne quitus aux administrateurs à cet égard.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale fixe à la somme brute globale de DH 2 300 000 la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration à titre de jetons de présence et aux membres du comité stratégique à titre de vacations.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006 (suite)

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale ratifie, conformément aux dispositions de l'article 71 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, le transfert du siège social de :

Casablanca, angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades;

à :

Casablanca, 621, boulevard Panoramique;

décidé par le conseil d'administration réuni en date du 10 février 2006.

DIXIÈME RÉSOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale modifie le 1

er

alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 – siège social

« Le siège est établi à Casablanca, 621, boulevard Panoramique ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

An abstract graphic design featuring a grid of intersecting lines forming a geometric pattern, possibly representing a stylized letter 'A' or a similar shape, set against a light background.

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BILAN

Exercice clos le 31 décembre 2005

ACTIF

Au 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2004

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

11484374,81

9659877,40

1824497,41

3682717,56

• Frais préliminaires

0,00

0,00

0,00

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

11484374,81

9659877,40

1824497,41

3682717,56

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

285695886,77

14044225,22

271651661,55

271375785,75

• Immobilisation en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

14895886,77

14044225,22

851661,55

575785,75

• Fonds commercial

270800000,00

270800000,00

270800000,00

• Autres immobilisations incorporelles

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

3260369783,21

2416122424,65

844247358,56

873824119,80

• Terrains

20463428,40

20463428,40

20463428,40

• Constructions

705900664,69

479094806,35

226805858,34

239786390,49

• Installations techniques, matériel et outillage

2291041290,57

1860684748,80

430356541,77

414566886,26

• Matériel de transport

29601991,16

24934218,72

4667772,44

3755791,47

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

66979189,46

51408650,78

15570538,68

13943094,32

• Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

0,00

• Immobilisations corporelles en cours

146383218,93

146383218,93

181308528,86

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

1445673842,88

1308527,51

1444365315,37

219165270,43

• Prêts immobilisés

28304334,27

1013577,51

27290756,76

22225568,75

• Autres créances financières

50882102,28

294950,00

50587152,28

50443152,28

• Titres de participation

1366487406,33

0,00

1366487406,33

146496549,40

• Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION -ACTIF (E)

0,00

0,00

0,00

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes financières

0,00

0,00

0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E)

5003223887,67

2441135054,78

2562088832,89

1368047893,54

STOCKS (F)

290967223,93

38637531,12

252329692,81

247117943,94

• Marchandises

60503,39

60503,39

3782,65

• Matières et fournitures consommables

233513094,59

38637531,12

194875563,47

182226213,15

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

51187821,24

0,00

51187821,24

57597945,90

• Produits finis

6205804,71

0,00

6205804,71

7290002,24

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

215217897,94

34943119,96

180274777,98

175041707,47

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

2917931,73

717972,22

2199959,51

1031015,76

• Clients et comptes rattachés

163209273,55

32358443,31

130850830,24

117859004,90

• Personnel

1972180,99

617727,70

1354453,29

852759,96

• État

40811607,96

40811607,96

46339442,55

• Comptes d'associés

0,00

0,00

0,00

• Autres débiteurs

3253465,36

1248976,73

2004488,63

2888109,47

• Comptes de régularisation Actif

3053438,35

3053438,35

6071374,83

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

464546679,47

464546679,47

1285511743,28

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF ( I )

744215,41

744215,41

995968,69

(Éléments circulants)

TOTAL II ( F+G+H+I )

971476016,75

73580651,08

897895365,67

1708667363,38

TRÉSORERIE-ACTIF

• Chèques et valeurs à encaisser

14239706,87

14239706,87

21295115,00

• Banques, trésorerie générale, chèques postaux

185056,80

185056,80

1660064,06

• Caisse, régies d'avances et accréditifs

172096,79

172096,79

70028,34

TOTAL III

14596860,46

14596860,46

23025207,40

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

5989296764,88

2514715705,86

3474581059,02

3099740464,32

Comptes sociaux

DE L'EXERCICE 2005

BILAN (suite)

Exercice clos le 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2004

PASSIF

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

• Capital social ou personnel (1)

721 800 200,00

721 800 200,00

• Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé, capital appelé / dont versé

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

200 997 938,29

200 997 938,29

• Écarts de réévaluation

• Réserve légale

72 180 020,00

72 180 020,00

• Autres réserves

166 171 114,68

130 829 660,65

• Report à nouveau (2)

903 938 356,26

674 074 406,05

• Résultat net en instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

523 972 693,08

532 271 478,24

Total des capitaux propres (A)

2 589 060 322,31

2 332 153 703,23

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

304 291 647,64

203 387 114,76

• Subventions d'investissement

1 168 740,26

1 529 130,86

• Provisions réglementées

303 122 907,38

201 857 983,90

DETTEs DE FINANCEMENT (C)

0,00

175 522,70

• Emprunts obligataires

• Autres dettes de financement

0,00

175 522,70

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

838 204 76,94

67 131 288,03

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

53 543 470,74

26 761 946,43

• Provisions pour impôts

30 277 006,20

40 369 341,60

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)

0,00

0,00

• Augmentation des créances immobilisées

0,00

0,00

• Diminution des dettes de financement

0,00

0,00

Total I (A+B+C+D+E)

2 977 172 446,89

2 602 847 628,72

PASSIF CIRCULANT

DETTEs DU PASSIF CIRCULANT (F)

• Fournisseurs et comptes rattachés

230 111 080,68

185 144 095,49

• Clients créditeurs, avances et acomptes

4 384 925,72

5 269 846,40

• Personnel

4 454 925,68

3 693 728,62

• Organismes sociaux

15 664 414,08

12 810 060,26

• État

62 465 315,76

66 146 398,33

• Comptes d'associés

6 012 267,39

5 807 757,44

• Autres créanciers

60 130 097,49

87 349 036,02

• Comptes de régularisation Passif

11 744,00

7 377,00

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

14 318 011,85

28 324 417,73

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Éléments circulants) (H)

117 649,39

927 319,23

Total II (F+G+H)

397 670 432,04

395 480 036,52

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE-PASSIF

• Crédits d'escompte

803 941,20

0,00

• Crédits de trésorerie

0,00

0,00

• Banques

98 934 238,89

101 412 799,08

Total III

99 738 180,09

101 412 799,08

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

3 474 581 059,02

3 099 740 464,32

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+), déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAL

DE L'EXERCICE

3=2+1

TOTAL

DE L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

4

PROPRES

À L'EXERCICE

1

CONCERNANT

LES EXERCICES

PRÉCÉDENTS

2

EXPLOITATION

I PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

0,00

0,00

0,00

• Ventes de biens et services produits

1929617451,61

1929617451,61

1831399253,72

• Chiffre d'affaires

1929617451,61

1929617451,61

1831399253,72

• Variation de stocks de produits (1)

-7494322,16

-7494322,16

5466750,88

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

4073905,40

4073905,40

7954336,19

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

123333,37

123333,37

130000,04

• Reprises d'exploitation : transferts de charges

15687754,30

15687754,30

8340977,57

Total I

1942008122,52

0,00

1942008122,52

1853291318,40

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

0,00

0,00

0,00

• Achats consommés (2) de matières et fournitures

645237275,37

2888,00

645240163,37

618292643,82

• Autres charges externes

141390674,74

2332532,10

143723206,84

124228458,77

• Impôts et taxes

20855630,91

116641,76

20972272,67

20582632,96

• Charges de personnel

149145808,03

14012,50

149159820,53

143304023,14

• Autres charges d'exploitation

2303154,96

575,00

2303729,96

2303985,21

• Dotations d'exploitation

160113610,35

160113610,35

141568868,06

Total II

1119046154,36

2466649,36

1121512803,72

1050280611,96

FINANCIER

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

820495318,80

803010706,44

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

34391270,00

34391270,00

37636954,60

• Gains de change

1704126,77

1704126,77

2958929,43

• Intérêts et autres produits financiers

27917042,32

27917042,32

28280943,51

• Reprises financières ; transferts de charges

995968,69

995968,69

657646,71

Total IV

65008407,78

0,00

65008407,78

69534474,25

V CHARGES FINANCIÈRES

• Charges d'intérêts

77198,86

77198,86

108134,62

• Pertes de change

2904366,96

2904366,96

2733908,52

• Autres charges financières

14377,00

14377,00

8516,00

• Dotations financières

744215,41

744215,41

995968,69

Total V

3740158,23

0,00

3740158,23

3846527,83

VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

61268249,55

65687946,42

VII RÉSULTAT COURANT (III+VI)

881763568,35

868698652,86

1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) ; diminution (-)

2) Achats revendus ou consommés : achats -variation de stocks

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAUX

DE L'EXERCICE

3=2+1

TOTAUX

DE L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

4

PROPRES

À L'EXERCICE

1

CONCERNANT

LES EXERCICES

PRÉCÉDENTS

2

VII RÉSULTAT COURANT (reports)

881 763 568,35

868 698 652,86

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits de cessions d'immobilisations

63 051,36

63 051,36

111 700,00

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions

d'investissement

360 390,60

360 390,60

360 390,60

• Autres produits non courants

133 744,18

133 744,18

1 187 558,59

• Reprises non courantes; transferts de

charges

63 669 510,69

63 669 510,69

50 568 065,85

Total VIII

64 226 696,83

0,00

64 226 696,83

52 227 715,04

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissement des

immobilisations cédées

163 193,44

163 193,44

41 530,14

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

6 372 545,46

6 372 545,46

4 122 227,02

• Dotations non courantes aux

amortissements et aux provisions

165 908 808,20

165 908 808,20

129 695 277,50

Total IX

172 444 547,10

0,00

172 444 547,10

133 859 034,66

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-108 217 850,27

-81 631 319,62

XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

773 545 718,08

787 067 333,24

XII IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

249 573 025,00

254 795 855,00

XIII RÉSULTAT NET (XI-XII)

523 972 693,08

532 271 478,24

XIV TOTAL DES PRODUITS

(I+IV+VIII)

2 071 243 227,13

1 975 053 507,69

XV TOTAL DES CHARGES

(II+V+IX+XIII)

1 547 270 534,05

1 442 782 029,45

XVI RÉSULTAT NET

(total des produits-total des

charges)

523 972 693,08

532 271 478,24

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

Exercice du 01/01/05 au 31/12/05

I. TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (TFR)

Exercice

Exercice précédent

1

+

Ventes de marchandises (en l'état)

0,00

0,00

2

-

Achats revendus de marchandises

0,00

0,00

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ÉTAT

0,00

0,00

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

1 926 197 034,85

1 844 820 340,79

3

Ventes de biens et services produits

1 929 617 451,61

1 831 399 253,72

4

Variation stocks produits

-7 494 322,16

5 466 750,88

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

4 073 905,40

7 954 336,19

III

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE (6+7)

788 963 370,21

742 521 102,59

6

Achats consommés de matières et fournitures

645 240 163,37

618 292 643,82

7

Autres charges externes

143 723 206,84

124 228 458,77

IV

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II+III)

1 137 233 664,64

1 102 299 238,20

8

+

Subventions d'exploitation

9

-

Impôts et taxes

20 972 272,67

20 582 632,96

10

-

Charges de personnel

149 159 820,53

143 304 023,14

V

=

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

967 101 571,44

938 412 582,10

11

+

Autres produits d'exploitation

123 333,37

130 000,04

12

-

Autres charges d'exploitation

2 303 729,96

2 303 985,21

13

+

Reprises d'exploitation, transferts de charges

15 687 754,30

8 340 977,57

14

-

Dotations d'exploitation

160 113 610,35

141 568 868,06

VI

=

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

820 495 318,80

803 010 706,44

VII

+/-

RÉSULTAT FINANCIER

61 268 249,55

65 687 946,42

VIII

=

RÉSULTAT COURANT

881 763 568,35

868 698 652,86

IX

+/-

RÉSULTAT NON COURANT (+ ou -)

-108 217 850,27

-81 631 319,62

15

-

Impôt sur les résultats

249 573 025,00

254 795 855,00

X

=

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

523 972 693,08

532 271 478,24

II. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat net de l'exercice

Bénéfice +

523 972 693,08

532 271 478,24

Perte -

2

+

Dotations d'exploitation (1)

155 401 565,56

140 318 574,23

3

+

Dotations financières (1)

4

+

Dotations non courantes (1)

165 357 691,08

122 405 700,64

5

-

Reprises d'exploitation (2)

6

-

Reprises financières (2)

7

-

Reprises non courantes(2) (*)

60 501 218,32

47 900 353,69

8

-

Produits des cessions d'immobilisations

63 051,36

111 700,00

9

+

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

163 193,44

41 530,14

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF)

784 330 873,48

747 025 229,56

10

Distributions de bénéfices

267 066 074,00

223 758 062,00

II

AUTOFINANCEMENT

517 264 799,48

523 267 167,56

(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement

(*) Y compris reprises sur subventions d'investissement pour un montant de 360 390,60 DH

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/05 au 31/12/05

I-SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

MASSES

EXERCICE

a

EXERCICE PRÉCÉDENT

b

VARIATIONS a-b

EMPLOIS

c

RESSOURCES

d

1 Financement permanent

2977172446,89

2602847628,72

374324818,17

2 Moins actif immobilisé

2562088832,89

1368047893,54

1194040939,35

3 = Fonds de roulement fonctionnel (1-2) (A)

415083614,00

1234799735,18

819716121,18

4 Actif circulant

897895365,67

1708667363,38

810771997,71

5 Moins passif circulant

397670432,04

395480036,52

2190395,52

6 = Besoin de financement global (4-5) (B)

500224933,63

1313187326,86

812962393,23

7 TRÉSORERIE NETTE (Actif-Passif) = A-B

-85141319,63

-78387591,68

6753727,95

II-EMPLOIS ET RESSOURCES

I-RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

(FLUX)

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOI

RESSOURCES

• AUTOFINANCEMENT (A)

517264799,48

523267167,56

+ Capacité d'autofinancement

784330873,48

747025229,56

- Distribution de bénéfices

267066074,00

223758062,00

0,00

• CESSIONS ET RÉDUCTIONS

D'IMMOBILISATIONS (B)

63051,36

5225265,86

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

63051,36

111700,00

+ Cessions d'immobilisations corporelles

0,00

0,00

+ Cessions d'immobilisations financières

0,00

0,00

+ récupérations sur créances immobilisées

0,00

5113565,86

• AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES

ET ASSIMILÉS (C)

0,00

0,00

+ Augmentation du capital, apports

+ Subventions d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE

FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

TOTAL RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

517327850,84

528492433,42

II-EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS

D'IMMOBILISATIONS (E)

1335822939,32

171856663,53

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

291873,63

0,00

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

110331020,75

136962423,70

+ Acquisitions d'immobilisations financières

1219990856,93

5661499,83

+ Augmentation des créances immobilisées

5209188,01

29232740,00

• REMBOURSEMENT DES CAPITAUX

PROPRES (F)

0,00

0,00

• REMBOURSEMENTS DES DETTES DE

FINANCEMENT (G)

175522,70

161732,88

• EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

1045510,00

930962,18

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

1337043972,02

172949358,59

III-VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT

GLOBAL (B-F-G)

812962393,23

345408779,41

IV-VARIATION DE LA TRÉSORERIE

6753727,95

10134295,42

0,00

TOTAL GÉNÉRAL

1337043972,02

1337043972,02

528492433,42

528492433,42

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Au 31 décembre 2005

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital (%)

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

résultat net

Sté Betomar

Matériaux de construction

84 397 800,00

100 %

79 271 341,00

79 271 341,00

31/12/05

222 201 323,18

21 374 739,85

Sté Indusaha

Matériaux de construction

55 550 000,00

91 %

54 872 576,94

54 872 576,94

31/12/05

103 644 790,37

37 556 951,60

34 375 020,00

Sté Marguerite VIII

Immobilier

100 000,00

100 %

1 773 934,24

1 773 934,24

31/12/05

1 515 154,52

1 568 58,69

Sté Marguerite X

Immobilier

100 000,00

100 %

963 065,76

963 065,76

31/12/05

952 927,15

85 263,92

Sté CINOR (1)

Matériaux de construction

1 340 000 000,00

15 %

8 420 631,46

8 420 631,46

31/12/05

1 891 398 515,00

332 915 474,00

Sté AXIM MAROC

Matériaux de construction

1 000 000,00

100 %

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/05

3 252 838,68

923 370,86

Banque Populaire

Banque

195 000,00

195 000,00

31/12/05

16 250,00

Suez Cement Company (2)

Matériaux de construction

908 169 765,00

9,50 %

1 219 990 856,93

1 219 990 856,93

31/12/05

4 234 595 455,00

372 928 959,00

TOTAL

1 366 487 406,33

1 366 487 406,33

34 391 270,00

(1) Le capital social, la situation nette et le résultat net de la société CINOR sont exprimés en Ouguiya mauritanienne.

(2) Le capital social, la situation nette et le résultat net de la société Suez Cement Company sont exprimés en Lire égyptienne.

The image shows a close-up of a logo on a textured surface. The logo consists of a stylized spiral on the left and the text 'Ciments du Maroc Lafarge Group' in a serif font on the right. Above the text, there is a line of Arabic script. The background is a light beige color with a subtle texture.

Logo of Ciments du Maroc Lafarge Group, featuring a stylized spiral and the company name in Arabic and French.

Comptes consolidésDE L'EXERCICE 2005

Principes et règles de consolidation

1- RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe Ciments du Maroc sont établis conformément aux normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité.

2- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés Betomar, Indusaha, et Axim Maroc sur lesquelles la société consolidante exerce un contrôle exclusif. Les sociétés exclues du périmètre sont listées dans le tableau relatif aux titres de participation non consolidés.

3- MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe à l'exception de celles exclues du périmètre de consolidation sont intégrées globalement.

4- PRINCIPAUX RETRAITEMENTS

La consolidation est réalisée à partir des comptes annuels retraités selon les mêmes méthodes que l'exercice précédent. Ces retraitements portent sur :

▪ les immeubles acquis au moyen de contrat de leasing ;

▪ les écarts de conversion ;

▪ les provisions à caractère fiscal ;

▪ la réévaluation de fusion ;

▪ les actifs en non valeur ;

▪ les résultats internes (dividendes).

5- PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

Ecart d'acquisition

: la différence entre le coût d'acquisition des titres et la valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Cet écart positif, inscrit à l'actif sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » est amorti linéairement sur une durée de 20 ans.

Immobilisations incorporelles

: elles se composent principalement des logiciels et licences enregistrés au bilan à leur coût d'acquisition et le fonds de commerce. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

: elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour celles produites par le Groupe. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation usuels au Maroc. Ainsi les constructions sont amorties sur 20 ans, les installations techniques, matériel et outillage sur 10 ans, le matériel informatique sur 6 ans et le matériel et mobilier de bureau, agencements et aménagement divers sur 10 ans.

Immobilisations financières

: les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. À la clôture de l'exercice, les moins values, le cas échéant, font l'objet de provision.

Subventions d'investissements

: les subventions reçues par le Groupe, dans le cadre de sa politique de protection de l'environnement figurent au passif du bilan consolidé parmi les capitaux propres.

Créances et dettes en monnaie étrangères

: en consolidation, les gains et les pertes latents de conversion sont pris en considération dans le compte de résultat.

Contrats de location financement:

les biens acquis au moyen de contrats de location financement « leasing » font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif. Les actifs retraités sont identifiés dans le tableau de synthèse des immobilisations.

Provisions réglementées:

les écritures passées pour la seule application des législations fiscales sont éliminées dans les comptes consolidés.

Engagement de retraite et prestations assimilées:

les engagements comptabilisés par le Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite et de couverture médicale du personnel retraité, sont calculés en appliquant la méthode actuarielle. Leur évaluation a été confiée à un cabinet spécialisé.

Impôts différés:

les impositions différées résultant des décalages temporaires et des retraitements de consolidation sont calculées sur la base du taux en vigueur.

6- RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net, de l'ensemble consolidé, par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice.

7- COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les données comparatives ont été retraitées et présentées selon le même référentiel, aucun changement n'est à relever.

A close-up photograph of several glass vials containing dark, granular material, likely tea leaves or a similar substance, arranged on a reflective surface. The vials are clear and cylindrical, with some having a decorative base. The material inside is dark brown and has a textured, uneven appearance. The lighting is soft, creating a warm and somewhat artistic atmosphere. The background is blurred, focusing attention on the vials in the foreground.

A close-up photograph of several glass vials containing dark, granular material, likely tea leaves or a similar substance, arranged on a reflective surface.

Comptes consolidésDE L'EXERCICE 2005 (suite)

KPMG logo

6 rue Todgha

Rabat. MAROC

ERNST & YOUNG logo

37 Bd. Abdellatif Ben Kaddour

20050 Casablanca. MAROC

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Ciments du Maroc. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après.

A notre avis, les états de synthèse consolidés, mentionnés au premier paragraphe ci-dessus, de la société Ciments du Maroc pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telle que adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Le 3 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

BILAN CONSOLIDÉ SYNTHÉTIQUE

En milliers de dirhams

ACTIF

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

ACTIF IMMOBILISÉ

2613219

1410061

Ecart acquisitions

6207

6685

Immobilisations incorporelles

282 152

282 026

Immobilisations corporelles

1 027 790

1 052 404

Immobilisations financières

1 286 009

59 516

Actifs d'impôts différés

11 061

9 430

Titres mis en équivalence

0

0

ACTIF CIRCULANT

1179927

1967055

Stocks et en cours

292 766

289 226

Clients et comptes rattachés

263 130

227 002

Autres créances et comptes de régularisation

76 421

87 290

Valeurs mobilières de placement

527 831

1 335 034

Disponibilités

19 779

28 503

TOTAL DE L'ACTIF

3 793 146

3 377 116

PASSIF

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

CAPITAUX PROPRES ( PART DU GROUPE )

3 032 307

2 644 698

Capital

721 800

721 800

Primes

200 998

200 998

Réserves consolidées

1 452 398

1 076 974

Résultat net part Groupe

655 152

642 491

Autres

1 959

2 435

INTÉRÊTS MINORITAIRES

9 326

9 318

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

90 181

68 564

DETTES

559 544

550 469

Emprunts et dettes financières

1 481

2 083

Fournisseurs et comptes rattachés

345 785

289 591

Autres dettes et comptes de régularisation

212 278

258 795

TRÉSORERIE

101 788

104 067

TOTAL PASSIF

3 793 146

3 377 116

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers de dirhams

Capital

Primes

Réserves consolidés

Résultat de l'exercice

Autres

Totaux capitaux propres

Ecart de conversion

Titres de l'entreprise consolidés

Total autres (*)

SITUATION AU 31/12/2003

721 800

200 998

627 282

673 450

3 046

2 226 576

Affectation du résultat

673 450

-673 450

Distribution par l'entreprise consolidante

-223 758

Résultat consolidé

642 491

-611

Augmentation du capital

Autres affectations

SITUATION AU 31/12/2004

721 800

200 998

1 076 974

642 491

0

0

2 435

2 644 698

Affectation du résultat

642 491

-642 491

Distribution par l'entreprise consolidante

-267 067

Résultat consolidé

655 152

-476

Augmentation du capital

Autres affectations

SITUATION AU 31/12/2005

721 800

200 998

1 452 398

655 152

0

0

1 959

3 032 307

(*) Cette colonne traduit l'évolution du solde des subventions pour investissements.

A man in a dark suit running on a grey surface with white lines, possibly a track or a modern architectural space. To the left, there are large green plants in pots. The man is holding a white folder or document under his arm.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ SYNTHÉTIQUE

En milliers de dirhams

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

Chiffres d'affaires

2 427 507

2 281 989

Autres produits d'exploitation

14 906

32 482

Achats consommés

(1 145 762)

(1 057 574)

Charges de personnel

(180 110)

(170 239)

Autres charges d'exploitation

(3 056)

(8 701)

Impôts et taxes

(25 062)

(24 754)

Dotations d'exploitation

(188 218)

(168 770)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

900 205

884 433

Charges et produits financiers

25 954

27 463

RÉSULTAT COURANT

926 159

911 896

Charges et produits non courants

(9 374)

(1 267)

Impôts sur les résultats

(257 749)

(264 052)

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

659 036

646 577

Quote-part dans les résultats des entreprises incluses par mise en équivalence

0

0

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions

(478)

(478)

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

658 558

646 099

Intérêts minoritaires

3 407

3 609

RÉSULTAT NET ( PART DU GROUPE )

655 151

642 490

RÉSULTAT PAR ACTION

91

90

NOMBRE D'ACTIONS

7 218 002

7 218 002

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers de dirhams

Au 31 déc 05

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ

Résultat net des sociétés intégrées

659 036

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

* Dotations nettes consolidées

188 896

* Reprises subventions d'investissements

-476

* Variation des impôts différés

-1 631

* Plus ou moins values de cession nettes d'impôt

213

* Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

0

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

846 038

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-19 121

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ

826 917

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations, nettes d'impôt

143 094

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt

91

Variation immobilisations financières

1 226 494

Incidence des variations de périmètre

0

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

1 369 679

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-267 066

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-3 399

Augmentations de capital en numéraire

Emissions d'emprunts

0

Remboursement d'emprunts

-602

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

-271 067

VARIATION DE TRÉSORERIE

813 647

Trésorerie d'ouverture

1 259 470

Trésorerie de clôture

445 823

Incidence des variations des monnaies étrangères

0

DIFFÉRENCE

-813 647

TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

En milliers de dirhams

Sociétés non consolidées

% détention du groupe

Capital social

Résultat net au 31/12/2005

Valeur nette au 31/12/2005

Valeur nette au 31/12/2004

Variation

Valeur boursière au 31/12/2005

SUEZ CEMENT COMPANY (1)

9,46 %

908 169

372 929

1 219 991

1 219 991

CINOR (2)

15 %

1 340 000

332 915

8 421

8 421

0

MARGUERITE VIII

100 %

100

157

1 774

1 774

0

MARGUERITE X

100 %

100

85

963

963

0

BP

195

195

0

TOTAL

1 231 344

11 353

1 219 991

0

(1) Le capital social et le résultat net sont exprimés en Lire Egyptienne.

(2) Le capital social et le résultat net sont exprimés en Ouguiya Mauritanienne.

ACTIVITÉS DES SOCIÉTÉS ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Sociétés

Activités

Méthodes de consolidation

BETOMAR

Matériaux de construction

IG

INDUSAHA

Production et ventes de ciment

Intégration globale

AXIM MAROC

Matériaux de construction

NC

MARGUERITE VIII

Immobilier

Exclus du périmètre de consolidation

MARGUERITE X

Immobilier

CINOR

Production et ventes de ciment

SUEZ CEMENT

Production et ventes de ciment

CIMENTS DU MAROC

Société mère

graph TD
CMDM["CIMENTS DU MAROC
Société mère"] --- BETOMAR["BETOMAR
100 %
IG"]
CMDM --- INDUSAHA["INDUSAHA
91 %
IG"]
CMDM --- AXIMMAROC["AXIM MAROC
100 %
IG"]
CMDM --- MARGUERITEVIII["MARGUERITE VIII
100 %
NC"]
CMDM --- MARGUERITEX["MARGUERITE X
100 %
NC"]
CMDM --- CINOR["CINOR
15 %
NC"]
CMDM --- SUEZCEMENT["SUEZ CEMENT
9,46 %
NC"]

Diagramme illustrant la structure de participation de Ciments du Maroc (Société mère) dans ses sociétés participantes :

BETOMAR : 100 % IG

INDUSAHA : 91 % IG

AXIM MAROC : 100 % IG

MARGUERITE VIII : 100 % NC

MARGUERITE X : 100 % NC

CINOR : 15 % NC

SUEZ CEMENT : 9,46 % NC

Organigramme des sociétés participantes de Ciments du Maroc

A black and white photograph showing a close-up, diagonal view of a textured surface, likely wood grain or a similar organic material. The surface is characterized by prominent, wavy, and irregular patterns of light and dark tones, suggesting a natural, non-uniform structure. The image is framed by a thick, solid grey border.

A black and white photograph showing a close-up, diagonal view of a textured surface, likely wood grain or a similar organic material. The surface is characterized by prominent, wavy, and irregular patterns of light and dark tones, suggesting a natural, non-uniform structure. The image is framed by a thick, solid grey border.

A low-angle, close-up photograph of a modern building's exterior at sunset. The building features a curved, white facade with horizontal slats or louvers. Several horizontal metal beams are attached to the facade, each holding a small, glowing light fixture. The warm, golden light of the setting sun illuminates the building, creating a strong glow and long shadows. The sky is a pale, overcast grey. In the bottom right corner, the silhouette of tree branches is visible against the bright sky.

A low-angle, close-up photograph of a modern building's exterior at sunset. The building features a curved, white facade with horizontal slats or louvers. Several horizontal metal beams are attached to the facade, each holding a small, glowing light fixture. The warm, golden light of the setting sun illuminates the building, creating a strong glow and long shadows. The sky is a pale, overcast grey. In the bottom right corner, the silhouette of tree branches is visible against the bright sky.

InformationsJURIDIQUES ET FINANCIÈRES

Raison sociale (article 2)

CIMENTS DU MAROC

Forme

Société anonyme régie par la législation marocaine (Loi n° 17-95 et Dahir du 21 septembre 1993 relatif au CDVM)

RC

Registre chronologique n° 2535.

Registre analytique n° 70 617.

Date de constitution

28 juin 1951

Objet (article 3)

La société a pour objet :

à titre principal :

la fondation, l'acquisition, l'exploitation d'usines à ciment, à chaux ou autres liants hydrauliques et matériaux de construction au Maroc ou en tout autre pays, et généralement tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applications de tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant dans cette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver,

à titre accessoire :

toutes études, recherches, expériences et essais intéressant ces applications techniques et industrielles,

d'une manière générale :

toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

Siège Social (article 4)

621, boulevard Panoramique, Casablanca.

Durée (article 5)

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter de sa constitution définitive.

Capital social (article 6)

Le capital social est fixé à la somme de 721 800 200 DH. Il est divisé en 7 218 002 actions de 100 DH chacune.

Documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'assemblées, rapports des commissaires aux comptes... peuvent être consultés au siège social, 621, boulevard Panoramique, Casablanca.

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre.

Répartition des bénéfices (article 38)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges de la période, de tous amortissements et de toutes provisions, généralement quelconques, constituent le résultat net de l'exercice.

En cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de 5 % affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes.

InformationsJURIDIQUES ET FINANCIÈRES (suite)

Assemblées générales (articles 28 à 36)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de la propriété de ses titres, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit sous la forme d'un certificat d'immobilisation de ses titres au porteur; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date de l'assemblée.

Actions (article 8)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles affectées par les administrateurs à la garantie de leur gestion, qui seront nominatives conformément à la loi.

Droit de vote (article 33)

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Franchissement de seuils statutaires

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder ou à céder un nombre d'actions représentant plus de 5 % ou un multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote de la société, est tenu d'en informer ladite société, le Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) et la société de la Bourse des valeurs de Casablanca (SBVC). À défaut, l'actionnaire perd le droit de vote sur les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de transfert non déclarée.

Nombre d'actionnaires

Lors de la dernière assemblée générale mixte du 24 avril 2006, le nombre d'actionnaires présents ou représentés était de 17 actionnaires détenant 89,53 % du capital social.

Actionnaires ou groupes d'actionnaires contrôlant plus de 5 % du capital social

Les membres du conseil d'administration détiennent, au 31 décembre 2005, 77,38 % du capital social.

Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et KPMG sont commissaires aux comptes. Leurs mandats ont été reconduits pour trois exercices (2005, 2006, 2007).

A woman in a green top and black pants is walking in an office environment. She is holding a dark folder in her left hand and a small green plant in her right hand. The background is bright and out of focus, suggesting a modern office setting.

A woman in a green top and black pants walking in an office, holding a folder and a plant.

Ciments du Maroc

621, boulevard Panoramique,

20150 Casablanca. Maroc.

Téléphone 022 85 94 50

Fax 022 50 10 99

www.cimentsdumaroc.com

Logo of Ciments du Maroc, featuring a stylized spiral design.

إسمنت المغرب

Ciments du Maroc

Italcementi Group

Rapport annuel

2005

A large industrial facility, likely a cement plant, with a massive curved structure and a grid of windows. The interior is illuminated by bright lights, and the exterior is visible through the glass. The structure is supported by large metal beams.

Logo of Ciments du Maroc, featuring a stylized black and white spiral design.

إسمنت المغرب

Ciments du Maroc

Italcementi Group

Siège social : 621, boulevard Panoramique, 20150 Casablanca, Maroc.

Téléphone 022 85 94 50 - Fax 022 50 10 99

www.cimentsdumaroc.com

Sommaire

Rapport annuel 2005

4

Italcementi Group dans le monde

6

Conseil & Comité de direction

8

Historique

10

Message du président

12

Implantations au Maroc

14

Les métiers du groupe

16

Faits marquants

20

Ressources humaines

22

Développement durable

26

Activité matériaux

28

Ensemble, construisons le Maroc

30

Ciments du Maroc en bourse

32

Perspectives

35

Résultats et situation financière

38

Assemblée générale mixte du 24 avril 2006

44

Comptes de l'exercice 2005

59

Informations juridiques et financières

▲ Matériaux de construction

* Sociétés non consolidées

■ Ciment

** Sociétés consolidées par mise en équivalence

❖ Ciment et matériaux de construction

◆ Terminaux

CANADA

■ CIMENT QUÉBEC

ÉTATS-UNIS

❖ ESSROC

■ Filiales ciment

▲ Filiales matériaux

FRANCE

■ CIMENTS FRANÇAIS

■ CIMENTS CALCIA

▲ ARENA

▲ GSM

▲ UNIBÉTON

▲ AXIM

ESPAGNE

■ FINANCIERA Y MINIERA

▲ Filiales matériaux

MAURITANIE

◆ Terminal

MAROC

■ CIMENTS DU MAROC

■ INDUSAHA

▲ BETOMAR

▲ AXIM MAROC

■ ASMENT*

GAMBIE

◆ Terminal

BELGIQUE

❖ CIE DES CIMENTS BELGES

ITALIE

■ ITALCEMENTI

▲ CALCESTRUZZI

▲ AXIM

▲ SOCIETA DEL GRES

CTG CENTRE TECHNIQUE GROUPE

World map showing the geographical locations of the company's operations in Canada, the United States, France, Spain, Mauritania, Morocco, The Gambia, Belgium, and Italy. The map is stylized with a grey background and orange highlights for the operational regions. Two small dots on the map indicate specific locations in Canada and the United States, which are linked by lines to the corresponding country sections on the left.

Italcementi Group
DANS LE MONDE

The map shows the world with several regions highlighted in yellow, indicating the presence of Italcementi Group operations. Callouts for specific countries are connected to these regions by lines.

GRÈCE

HALYPS ♦

Filiales matériaux ▲

VASSILIKO CEMENT WORKS (CHYPRE)** ■

ÉGYPTE

SUEZ CEMENT CIE ■

TOURAH ■

ASEC CEMENT ■

INDE

ZUARI CEMENT LTD ■

SRI VISHNU CEMENT LTD ■

THAÏLANDE

JALAPRATHAN CEMENT ■

ASIA CEMENT ■

Filiales matériaux ▲

SRI-LANKA

Terminal ♦

KAZAKHSTAN

SHYMKENT CEMENT ■

TURQUIE

SET GROUP ■

Filiales ciment ■

Filiales matériaux ▲

BULGARIE

DEVNYA CEMENT AD ■

VULCAN AD ■

ALBANIE

Terminal ♦

World map showing the global presence of Italcementi Group with highlighted regions and callouts for specific countries.

Mohamed CHAÏBI

Président-directeur-général

Omar ABARRO

Directeur opérationnel

matériaux

Laurent MEYNET

Directeur plan et

contrôle

Driss CHERRAK

Directeur général

adjoint

Mohammed Lotfi BENSLIMANE

Directeur administratif et financier

Conseil d'administrationET COMITÉ DE DIRECTION

A photograph of a meeting room. Three men in suits are seated at a long table. The man on the right is speaking into a microphone. Behind them is a large screen displaying the name 'Mohamed HSINA' and the title 'Directeur des ressources humaines'. In the foreground, a nameplate on the table reads 'Abdallah HARMA Directeur industriel et technique'.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRÉSIDENT-DIRECTEUR-GÉNÉRAL

■ M. Mohamed CHAÏBI

VICE-PRÉSIDENT-DIRECTEUR-GÉNÉRAL

■ M. Jean-Paul MERIC

VICE-PRÉSIDENT

■ M. Mustapha BAKKOURY

ADMINISTRATEURS

■ M. Abdallah BELKEZIZ

■ M. Dario MASSI

■ M. Yves-René NANOT

■ M. Giampiero PESENTI

■ Ciments Français, représenté par M. Yves-René NANOT

■ FIPAR Holding, représenté par M. Mohamed Amine BENHALIMA

■ Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraites, représentée par M. Khalid CHEDDADI

■ Abu Dhabi Fund, représenté par M. Aboubakr RAHMANI

■ SODECIM, représenté par M. Rodolfo DANIELLI

COMMISSAIRES AUX COMPTES

■ ERNST & YOUNG

■ KPMG

1951

Création de la Société des Ciments d'Agadir (SCA), filiale à 100 % de la Société des Ciments Français. La cimenterie dispose d'une capacité de 60 000 tonnes par an.

1958

La capacité de l'usine passe à 100 000 tonnes par an.

1960

Un tremblement de terre détruit Agadir et c'est le ciment de l'usine d'Agadir qui a servi à reconstruire la ville.

1969

SCA devient une société cotée à la Bourse des valeurs de Casablanca.

1973

Ouverture du capital aux actionnaires marocains. La part de Ciments Français passe à 37 %.

1976

Pour accompagner le développement de la région, la cimenterie élève sa capacité à 450 000 tonnes par an.

1982

Ouverture d'un centre de distribution à Laâyoune pour mieux répondre à la demande des provinces sahariennes.

1989

Création de deux filiales dans les matériaux de construction : Betomar pour le béton prêt-à-l'emploi (BPE) et Sagram pour les granulats.

1990

Ciments Français redevient l'actionnaire majoritaire. Avec la SNI et la BNDE, Ciments Français lance la construction d'une nouvelle cimenterie à Safi (600 000 tonnes). La société Cimasfi est constituée.

1991

Lancement du programme d'intégration environnementale de l'usine d'Agadir. La capacité de la cimenterie d'Agadir passe à 1,1 million de tonnes par an.

1992

Italcementi prend le contrôle de Ciments Français. Cimasfi et la Société des Ciments d'Agadir fusionnent sous le nom de Ciments du Maroc.

1997

À l'instar des autres filiales d'Italcementi Group, Ciments du Maroc adopte une nouvelle identité visuelle.

1999

Ciments Français rachète 38 % du capital de la société Asmar (Marrakech) à la SNI, portant ainsi son contrôle à 59,6 %. Asmar est fusionnée dans Ciments du Maroc. La capacité de production ciment des unités contrôlées par Ciments Français est désormais de 3 millions de tonnes par an, ce qui en fait le second acteur cimentier au Maroc. Betomar et Sagram fusionnent sous le nom de Betomar.

2001

Entrée en production du centre de broyage de Laâyoune. Avec la certification ISO 9002 de l'usine de Marrakech, l'ensemble des usines de Ciments du Maroc sont certifiées ISO 9002 (Agadir en 1999 et Safi en 1998). Obtention du prix de l'entreprise citoyenne (CGEM-AMCHAM).

2002

OPRA (offre publique de rachat d'actions) réussie, portant sur 757 690 actions et réduction subséquente du capital. Ciments du Maroc fête ses 50 ans. Fusion-absorption de la Société des Ciments de Laâyoune et d'Indusaha.

Historique

2003

L'ensemble des sites de Ciments du Maroc sont certifiés ISO 14001 (Agadir en 2001) et ISO 9001, version 2000.

Création de la filiale d'adjuvants « Axim Maroc ». Mise en service de l'éolienne d'Indusaha.

Ciments du Maroc remporte le prix « plages propres » (Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement) et le trophée de la communication financière (Bourse de Casablanca).

2005

Signature d'une convention d'investissement avec le gouvernement marocain pour un montant de 1,6 milliard de dirhams comprenant l'augmentation de capacité de l'usine d'Agadir et des investissements d'amélioration de performances de certains ateliers ainsi que des extensions du périmètre BPE et agrégats.

Prise de participation par Ciments du Maroc dans Suez Cement, premier cimentier égyptien, à hauteur de 9,47 %.

« Ciments du Maroc est bien outillé pour entamer positivement le nouveau cycle qui s'annonce. »

A portrait of a middle-aged man with glasses, wearing a dark pinstriped suit, a white shirt, and a patterned tie. He is seated in a black leather chair and is gesturing with his right hand, thumb up, towards the camera. The background is a plain, light-colored wall.

Portrait of a man in a suit and glasses, gesturing with his hand.

L'année 2005 est venue confirmer une tendance observée depuis six ans, consistant en l'affirmation de la vocation touristique du Maroc et l'ouverture de son économie aux échanges internationaux.

Les deux axes stratégiques majeurs s'accompagnent d'une action forte en faveur du développement humain, identifié comme prioritaire dans les préoccupations nationales visant l'amélioration des conditions et du niveau de vie des populations défavorisées, notamment en matière de logements.

Les orientations de politique économique trouvent leur illustration manifeste dans diverses réalisations qui placent le secteur du BTP comme bénéficiaire privilégié de l'action gouvernementale.

Dans ce contexte favorable, la consommation nationale de ciment pour 2005 a progressé de 5 %, comparativement à l'année écoulée et l'excellente pluviométrie enregistrée, qui augure d'une bonne récolte agricole pour la campagne 2005-2006, devrait accélérer les ventes de ciment en 2006.

Cet environnement nous place devant la nécessité d'accompagner la demande de ciment, par l'anticipation de la mise à disposition de capacités de production adaptées.

C'est ainsi qu'une première extension de capacité a été mise en service sur le site de Safi (200 000 tonnes de ciment par an) et que la décision a été prise de porter la capacité de production d'Agadir de 1 à 2 millions de tonnes par an. Les études sont en cours de finalisation pour la détermination de la meilleure configuration possible.

MessageDU PRÉSIDENT

En dépit du surenchérissement des cours du coke de pétrole utilisé comme combustible, nous nous employons à préserver nos marges opérationnelles par différentes actions d'optimisation et de compression des coûts.

Par ailleurs, notre volonté affichée d'utiliser pour partie nos excédents de trésorerie dans le développement à l'international a été concrétisée en 2005 par l'entrée, à hauteur de 9,4 %, dans le capital du premier cimentier égyptien, pour une mise de 1,2 milliard de dirhams.

Ainsi, l'investissement dans de nouvelles capacités de production ciment et le début de concrétisation de notre volonté de rayonnement régional, sont-ils deux manifestations destinées à ne pas prendre de retard par rapport à l'orientation déterminée qu'est en train de prendre l'économie marocaine.

Fort de la qualité de ses hommes et de sa capacité démontrée à accompagner le changement, Ciments du Maroc est bien outillé pour entamer positivement le nouveau cycle qui s'annonce.

Mohamed CHAÏBI

DéveloppementDURABLE

Ciments du Maroc poursuit également une politique active d'économie des ressources naturelles non renouvelables par la valorisation des sous-produits, sans transfert de pollution.

Cette démarche concrétise et illustre une préoccupation constante d'un développement responsable et durable. Elle fonde les rapports de Ciments du Maroc avec son environnement, ses partenaires institutionnels et associatifs et l'ensemble de ses collaborateurs.

Performances techniques

Meilleure productivité

Augmentation de 25 % de la production du four de l'usine de Safi, par la mise en service de la précalcination.

Réduction de l'utilisation des matières premières

Incorporation de cendres volantes produites dans la centrale thermique de Jorf, dans les matières premières à l'usine de Safi et dans le ciment, aux usines de Marrakech et de Safi (108 000 tonnes par an).

Réduction de la consommation d'énergie

■ Amélioration de la consommation électrique par tonne de clinker, à l'usine de Safi, de 8,4 %.

■ Avancement de l'étude de réalisation d'un parc éolien à Laâyoune de 3 MW. Production de 7,2 % de l'énergie par l'éolienne d'essai.

Performances environnementales

■ Remplacement de l'électrofiltre de dépoussiérage du four par un filtre à manches à l'usine de Safi.

■ Mise à niveau et rénovation des circuits de filtration de tous les sites.

■ Finalisation du fonctionnement de l'installation de dessalement d'eau de mer à Agadir, avec une production en eau de 800 m

3

/j,

■ Réalisation des études d'impact et de réaménagement des carrières d'Agadir, et lancement de ces mêmes études pour Safi et Marrakech,

■ Maintien du certificat ISO 14001 version 2004 et du certificat ISO 9001 version 2000 pour les trois sites.

Valorisation des déchets

■ Mise en exploitation de l'installation des pneus déchiquetés à l'usine de Safi, avec une consommation en 2005 de 5 000 tonnes.

■ Augmentation de valorisation des cendres volantes, dont les consommations ont dépassé 108 000 tonnes.

Sécurité

■ Les performances sécurité ont été les suivantes :

▪ zéro accident à Agadir et Laâyoune (les deux sites ont réalisé respectivement 586 J et 1 632 J sans accident);

▪ deux accidents à Safi et un à Marrakech avec arrêt mais de faible gravité;

▪ le taux de fréquence 2005 s'est établi à 1,9 %.

■ Lancement d'un programme de sensibilisation des sous-traitants et préparation d'un manuel sécurité pour sous-traitants.

■ Obtention du « Trophée National de Sécurité », décerné par l'association professionnelle des cimentiers (APC).

Responsabilité sociale

Préservation de l'environnement :

■ en collaboration avec la Fondation Mohammed VI pour la protection de l'environnement, participation aux opérations de nettoyage de plages (Safi), dans le cadre de la campagne « plages propres »;

■ dans le cadre d'un partenariat entre la municipalité d'Agadir, le Centre Régional Touristique (C.R.T), le Ministère de l'Éducation Nationale et Ciments du Maroc, ramassage et incinération des sacs plastiques noirs de la ville d'Agadir;

■ aménagement d'espaces verts :

▪ réalisation du programme de plantation des arbres en partenariat avec le département des Eaux et Forêts à Marrakech,

▪ aménagement d'un espace vert de 4,5 ha à Agadir dans le cadre de l'accord tripartite (municipalité, domaine et usine),

▪ poursuite du programme de développement de l'Arganier dans les anciennes carrières à Agadir.

Soutien à l'action associative :

■ partenariat annuel avec la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, dans le cadre de son programme d'actions;

■ dons à diverses associations oeuvrant en faveur de l'enfance défavorisée.

Éducation :

■ alphabétisation en milieu rural :

▪ partenariat avec la Fondation Mohammed V pour la Solidarité dans le cadre du projet SANABIL visant à lutter contre la déscolarisation en apportant un soutien aux élèves des écoles situées dans des zones rurales à climat rude (équipement contre le froid). Cette opération cible 25 000 élèves en 2006 dans 17 provinces du royaume,

▪ financement d'une école mixte pour enfants, dans le cadre du programme d'éducation non formelle en partenariat avec la Fondation Zakoura Éducation, dans le milieu rural,

▪ Équipement du foyer de jeunes filles rurales à Had Hrara, (Safi), combinant cours d'écriture et de lecture, ainsi que l'apprentissage d'un métier (tapiserie, broderie, tricotage...);

■ soutien à la Fondation Académia, qui a pour ambition de maintenir le contact avec les étudiants marocains des grandes écoles et universités marocaines et étrangères en vue de leur insertion dans le milieu professionnel marocain, tout en leur apportant un soutien financier sous forme de prêts d'honneur ou de prix d'encouragement;

■ dons à diverses associations en faveur de l'éducation et de la sensibilisation au civisme.

Développement

DURABLE (suite)

A photograph showing the interior of a modern building with large glass windows. Sunlight streams through the glass, creating a bright, hazy effect. In the foreground, the dark, silhouetted leaves of a palm-like plant are visible, partially obscuring the view of the glass structure and the bright light.

A photograph showing the interior of a modern building with large glass windows. Sunlight streams through the glass, creating a bright, hazy effect. In the foreground, the dark, silhouetted leaves of a palm-like plant are visible, partially obscuring the view of the glass structure and the bright light.

BPE

L

estimation du marché national BPE ressort pour 2005 à 2 300 000 m

3

contre 2 000 000 m

3

en 2004, soit une progression de 15 %.

Près de 36 % des volumes vendus se font à Casablanca, qui continue à être la ville où le taux de pénétration est le plus important au Maroc.

Betomar a réalisé en 2005 un volume BPE en progression de 11 %, comparativement à 2004.

L'année 2005 s'est caractérisée pour Betomar par :

■ la mise en service d'une nouvelle centrale à Bouknadel ;

■ la montée en puissance des chantiers des logements économiques à Casablanca, à l'origine d'une progression des ventes de 9 % ;

■ la bonne performance d'Agadir (+ 61 %) dont les ventes ont été dopées par la livraison de gros chantiers de logements économiques.

A dark, atmospheric photograph of a city at night, showing a dense cluster of lights and buildings, likely a coastal city like Casablanca. The image is partially obscured by a dark vertical bar on the right side.

A dark, atmospheric photograph of a city at night, showing a dense cluster of lights and buildings, likely a coastal city like Casablanca.

Activité matériaux

2005

Adjuvants

P

our la deuxième année pleine d'activité, Axim Maroc réalise une progression de ses ventes de 33,5 %, par rapport à celles de 2004.

Granulats

A

la faveur d'une conjoncture favorable aux matériaux de construction, les ventes de granulats pour Betomar ont progressé de 15 % en 2005 comparativement à l'année 2004.

La montée en puissance de la carrière d'Ouled-Abbou (+ 48 % par rapport à l'année 2004) pèse particulièrement dans cette progression.

Leader du marché marocain du béton prêt-à-l'emploi, Betomar a contribué à la réalisation de nombreux et prestigieux ouvrages à travers tout le royaume : autoroutes, ouvrages d'art, bâtiments, génie civil... ces références ont fait de Betomar l'acteur majeur du marché marocain du béton prêt-à-l'emploi.

A white Betomar concrete mixer truck with a yellow tank is parked inside a large industrial facility. The truck is labeled 'Betomar' and 'Italcer'. A worker wearing a yellow hard hat is visible in the driver's seat. Two other workers in brown uniforms and green hard hats are walking in the background. The facility has a high ceiling with exposed steel beams and large windows.

A white Betomar concrete mixer truck with a yellow tank is parked inside a large industrial facility. The truck is labeled 'Betomar' and 'Italcer'. A worker wearing a yellow hard hat is visible in the driver's seat. Two other workers in brown uniforms and green hard hats are walking in the background. The facility has a high ceiling with exposed steel beams and large windows.

Ensemble,

CONSTRUISONS LE MAROC

DES HOMMES DE MÉTIER SUR LES GRANDS CHANTIERS

C

onjuguant professionnalisme, passion du métier et engagement personnel, les hommes de Betomar veillent tous les jours à la réalisation des plus grands chantiers, et ce, même dans les conditions les plus contraignantes. Livraisons nocturnes ou coulage continu pendant plusieurs jours, Betomar s'est forgé l'image du partenaire privilégié des grands projets d'un Maroc en chantier.

E

n 2005, les sept centrales de chantier opérationnelles ont livré près de 25 % des volumes BPE réalisés par Betomar. Des chantiers autoroutiers aux projets de logements sociaux, en passant par le stade de Marrakech... ce ne sont pas moins de 171 000 m

3

qui ont été coulés cette année, grâce à des centrales mobiles, spécialement installées pour accompagner ces projets.

F

ortement impliqué dans les efforts de lutte contre l'habitat insalubre, Betomar a livré plus de 62 000 m

3

de béton prêt-à-l'emploi pour les 8700 logements sociaux de Sidi Maârouf. En 2005, une seconde centrale de chantier est venue renforcer la première déjà en place depuis 2003.

Betomar a contribué également à la réalisation d'un ouvrage de grande envergure : le stade de Marrakech. Cet ouvrage a été approvisionné par Betomar grâce à une centrale dédiée ayant livré près de 26 000 m

3

en 2005.

L

es entreprises opérant dans les chantiers autoroutiers continuent toujours à faire confiance au savoir-faire et à l'expertise de Betomar, c'est ainsi qu'une centrale baptisée Chaouia a vu le jour en 2005. Installée sur l'autoroute Settat/Marrakech, cette nouvelle centrale a déjà livré près de 21 000 m

3

de béton prêt-à-l'emploi.

L

es autres centrales établies sur les chantiers autoroutiers ont poursuivi leurs livraisons dans les meilleures conditions de qualité et de délai. Ainsi, 23 000 m

3

ont été fournis en 2005 par la centrale de Bir Jdid, sur la section Had Soualem / Tnin-Chtouka.

Pour sa part, l'autoroute de contournement de Settat a été achevée en 2005 et la centrale en place a clôturé l'année sur un volume de 23 000 m

3

. Sur la section Casablanca-El Jadida, 15 000 m

3

ont été fournis par la centrale d'Azemour pour la réalisation du viaduc d'Oum Errabït.

C'est ainsi que Betomar et ses hommes consolident et développent leurs expertise et savoir-faire qu'ils mettent au service de la construction du Maroc de demain.

Évolution du cours de bourse

(du 01/01/2005 au 30/04/2006)

(Source : SBVC)

The chart displays the stock price evolution for two indices: Ciments du Maroc (represented by the yellow line) and MASI (represented by the black line). The left y-axis measures Ciments du Maroc's price from 1000 to 2400, while the right y-axis measures MASI's price from 3500 to 8500. The x-axis shows dates from 31/1/2004 to 30/04/2006. Both indices show a general upward trend, with a notable increase starting around mid-2005, reaching their peak values by the end of the period shown.

Date

Cours Ciments du Maroc (Left Axis)

MA5I (Right Axis)

31/1/2004

1250

4500

31/01/05

1250

4500

28/02/05

1150

4500

31/03/05

1150

4500

30/04/05

1200

4500

31/05/05

1250

4500

30/06/05

1300

4500

31/07/05

1400

4500

31/08/05

1450

4500

30/09/05

1450

4500

31/10/05

1450

4500

30/11/05

1400

4500

31/12/05

1500

4500

31/01/06

1600

4500

28/02/06

1700

4500

31/03/06

1800

4500

30/04/06

2200

7500

Line chart showing the evolution of stock prices for Ciments du Maroc and MASI from January 1, 2005, to April 30, 2006. The chart features two y-axes: the left axis for Ciments du Maroc (ranging from 1000 to 2400) and the right axis for MASI (ranging from 3500 to 8500). The x-axis shows dates from 31/1/2004 to 30/04/2006. The chart shows a steady upward trend for both indices, with a significant acceleration in late 2005 and early 2006.

— Cours Ciments du Maroc

— MASI

Ciments du Maroc
EN BOURSE

en MAD

Cours du

3/01/2005

Cours du

30/04/2006

Cours le plus haut

de la période

Cours le plus bas

de la période

Volume moyen

quotidien titre

Volume moyen

quotidien

capitaux en KDH

1 227

2 200

2 200

27/04/06

1 091

8/04/05

1 325

1 926

Cours le plus haut

Cours le plus bas

Volume mensuel

titres échangés

Volume mensuel

capitaux en KDH

Janvier-05

1 229

1 220

11 120

13 627

Février-05

1 265

1 112

6 662

8 062

Mars-05

1 150

1 100

6 991

7 862

Avril-05

1 151

1 091

6 561

7 329

Mai-05

1 200

1 150

11 303

13 311

Juin-05

1 275

1 200

20 818

25 474

Juillet-05

1 330

1 270

5 646

7 367

Août-05

1 430

1 302

15 336

20 711

Septembre-05

1 390

1 280

20 352

26 967

Octobre-05

1 380

1 290

4 400

5 888

Novembre-05

1 430

1 380

3 728

5 201

Décembre-05

1 436

1 290

116 189

159 177

Janvier-06

1 695

1 429

23 767

36 079

Février-06

1 800

1 612

32 379

55 952

Mars-06

1 930

1 700

38 742

71 127

Avril-06

2 200

1 920

12 471

24 992

L'excellente pluviométrie laisse augurer une amélioration significative de la production intérieure brute et des investissements pour l'année 2006.

A low-angle photograph of a modern building at night. The building's facade is dark with illuminated circular lights. A large, leafy tree is in the foreground on the left, its branches silhouetted against the building. A person is visible in silhouette on a balcony or walkway with metal railings on the right side of the building.

A low-angle photograph of a modern building at night. The building's facade is dark with illuminated circular lights. A large, leafy tree is in the foreground on the left, its branches silhouetted against the building. A person is visible in silhouette on a balcony or walkway with metal railings on the right side of the building.

Perspectives2006

L

a construction de logements sociaux, les travaux d'infrastructure et les différents chantiers impulsés par le développement du tourisme constituent les principaux facteurs de croissance de la consommation de ciment et de matériaux de construction.

L

a bonne conjoncture qui se maintient depuis quelques années pour le secteur BTP devrait se poursuivre au cours de 2006 et engendrer une nouvelle progression du marché du ciment.

L

'implantation géographique de nos usines dans la région touristique la plus active du pays devrait permettre à Ciments du Maroc d'enregistrer une progression significative de ses ventes.

Sommaire

Résultats et situation financière

35

Assemblée générale mixte du 24 avril 2006

38

Comptes de l'exercice 2005

44

Informations juridiques et financières

59

États

FINANCIERS 2005

Résultats
ET SITUATION FINANCIÈRE

Chiffres clés

(en millions de dirhams)

2005

2004

05/04

Chiffre d'affaires

1 921

1 820

+ 5,6 %

Excédent brut d'exploitation

967

938

+ 3,1 %

Résultat net

524

532

- 1,6 %

Capacité d'auto-financement

784

747

+ 5 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires opérationnel de l'exercice ressort en progression de + 5,5 % comparativement à l'exercice 2004.

(en millions de dirhams)

2005

2004

05/04

Marché domestique

1 857

1 768

+ 5 %

Export

64

52

+ 23 %

Total

1 921

1 820

+ 5,6 %

Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation de Ciments du Maroc pour 2005 est en légère diminution, de - 1,4 % par rapport à celui de l'année écoulée.

Ramené au chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation représente 50,2 %, contre 50,9 % pour l'exercice 2004.

Année

Excédent brut d'exploitation (%)

2001

47,9 %

2002

50,1 %

2003

52,7 %

2004

50,9 %

2005

50,2 %

Bar chart showing the operating surplus as a percentage of revenue for Ciments du Maroc from 2001 to 2005. The chart shows a slight decline in 2005 compared to 2004.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation pour 2005 s'élève à 820 MDH et progresse de 2,2 % par rapport à celui de 2004.

Le résultat d'exploitation représente 42,6 % du chiffre d'affaires contre 43,5 % l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice ressort à 524 MDH contre 532 MDH en 2004, soit une diminution de - 1,6 %.

Capacité d'autofinancement

La capacité d'autofinancement de l'exercice 2005 s'établit à 784 MDH, en progression de 4 % comparativement à 2004.

Emplois & Ressources

(en millions de dirhams)

2005

2004

Ressources

Capacité d'autofinancement

784

748

Tirage d'emprunts

Augmentation des fonds propres et assimilés

Cession d'immobilisations

-

-

Remboursement avances filiales

-

-

Variation du B.F.R

37

Total des ressources

784

785

Emplois

Distribution de bénéfices

267

224

Remboursement des capitaux propres

-

-

Investissements

112

138

Immobilisations financières

1220

6

Autres créances financières

5

24

Remboursement d'emprunts

Variation du BFR

8

-

Total des emplois

1612

392

Variation de la trésorerie financière nette

828

393

Trésorerie initiale

1207

814

Trésorerie finale

379

1207

Résultats

ET SITUATION FINANCIÈRE (suite)

An abstract architectural photograph showing a close-up of a glass structure, possibly a modern building's facade or a sculpture. The image is dominated by sharp, geometric lines and smooth, curved surfaces. Strong shadows are cast across the white background, creating a sense of depth and structure. The color palette is cool, featuring shades of blue, grey, and white.

Abstract architectural image showing a glass structure with curved lines and shadows.

Rapport de gestion du conseil à l'assemblée générale mixte

Dans un contexte de marché favorable, toujours stimulé par la construction de logements sociaux et les importants travaux d'infrastructure initiés par les pouvoirs publics, la consommation nationale de ciment pour l'année 2005 s'est établie à 10 289 KT, en progression de 5 % par rapport à 2004.

Les ventes domestiques pour Ciments du Maroc ont atteint 2 719 KT, à comparer à 2 598 KT en 2004, soit une hausse de 4,7 %.

Le rythme auquel se poursuit la consommation de ciment sur les marchés de la société, nécessite un investissement d'extension de capacité pour l'usine d'Agadir. Ce projet a donné lieu à la signature d'une convention avec l'État portant sur un montant de 1,6 milliard de dirhams, intégrant à la fois l'augmentation de capacité de l'usine actuelle d'Agadir, les investissements courants des autres usines ainsi que ceux relatifs aux matériaux de constructions initiés par la filiale Betomar.

RÉSULTAT ET BILAN

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est élevé à 1 921 MDH contre 1 820 MDH en 2004, en augmentation de 5,6 %.

Malgré la hausse du prix du combustible, qui n'est répercutée que partiellement sur le prix de vente, l'excédent brut d'exploitation à 967 MDH se maintient à 50,2 % du total produits contre 50,9 % en 2004.

Le résultat d'exploitation de 2005 ressort à 820 MDH par rapport à 803 MDH en 2004, en dépit d'une augmentation significative des dotations aux amortissements liée à la mise en service du nouvel atelier de précalcination de l'usine de Safi.

En raison de la diminution du dividende en provenance d'Indusaha et du fait de la baisse de la trésorerie disponible sur le dernier trimestre de l'année 2005 ainsi que de la contraction des taux d'intérêts sur les placements, le résultat financier s'établit à 61 MDH contre 66 MDH en 2004.

Dans la perspective des investissements projetés à Agadir, la provision pour investissements industriels, est dotée à hauteur de 150 MDH, contre seulement 100 MDH en 2004.

Après une reprise de provisions pour 49 MDH et une contribution à l'impôt sur les sociétés pour 250 MDH, le résultat net de l'exercice 2005 ressort à 524 MDH, à comparer à 532 MDH en 2004.

Au terme de l'exercice 2005, le Bilan continue de présenter une structure financière parfaitement saine, caractérisée par une absence d'endettement et une trésorerie disponible de 379 MDH, après la prise de participation dans Suez pour un montant de 1,2 milliard de dirhams.

PERSPECTIVES 2006

En l'absence d'éléments exceptionnels et compte tenu des perspectives de marché, le résultat 2006 devrait progresser.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social au 31 décembre 2005 est de 721 800 200 dirhams, divisé en 7 218 002 actions de 100 dirhams chacune.

Au 31 décembre 2005, les principaux actionnaires étaient les suivants :

▪ GROUPE CIMENTS FRANÇAIS

61,82 %

▪ GROUPE CDG (CDG / FIPAR / RCAR)

10,96 %

▪ CIMR

7,78 %

▪ FONDS D'ABOU DHABI

5,38 %

AFFECTATION DES RÉSULTATS :

Il est proposé de distribuer un dividende ordinaire de 42 dirhams par action, soit un montant total brut de 303 156 084,00 dirhams, à prélever sur le bénéfice disponible.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006

Les reprises de 47 625 757,21 dirhams, au titre des provisions pour investissements industriels et logements, sont affectées au compte de réserve réglementée.

Bénéfice net comptable

523 972 693,08

Réserves réglementée

47 625 757,21

476 346 935,87

Report bénéficiaire

903 938 356,26

Bénéfice disponible

1 380 285 292,13

Dividende ordinaire (

42 DH/action

)

303 156 084,00

Report à nouveau

1 077 129 208,13

Le dividende ainsi fixé à

42 DH

par action, sera payable aux guichets de la Société Générale Marocaine de Banques, à compter du

1er juin 2006

.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Mohamed CHAIBI, Mustapha BAKKOURY, Abdallah BELKEZIZ et de la société CIMENT FRANÇAIS viennent à expiration avec la présente assemblée. Il vous est proposé de renouveler les mandats de ces administrateurs en fonction.

ACTIVITÉ DES FILIALES

▪

Betomar :

filiale à 100 % de Ciments du Maroc, exploitant des centrales à béton et des carrières de granulats, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 455 MDH contre 406 MDH en 2004, soit une progression de 12,07 %.

Le résultat net de l'exercice 2005 s'est établi à 21,4 MDH, contre un résultat net de 25,8 MDH en 2004.

▪

Indusaha :

installée à Laâyoune et contrôlée à 91 % par Ciments du Maroc, cette société, qui regroupe les activités de broyage et d'ensachage, assure l'approvisionnement en ciment des provinces sahariennes.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est établi à 122 MDH contre 121 MDH en 2004, en progression de 0,68 %, pour un résultat net respectivement de 37,5 MDH et 39,3 MDH.

▪

Marguerite VIII et X :

sociétés à prédominance immobilière, contrôlées à 100 % par Ciments du Maroc, propriétaires de bureaux.

MARGUERITE VIII a réalisé pour l'exercice 2005 un chiffre d'affaires de 450 KDH et un résultat net de 157 KDH.

MARGUERITE X a réalisé pour l'exercice 2005 un chiffre d'affaires de 225 KDH et un résultat net de 85 KDH.

▪

Axim Maroc :

société filiale à 100 % de Ciments du Maroc dotée d'un capital de 1 MDH, cette filiale produit et commercialise des adjuvants pour ciment et béton.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 s'est établi à 14,6 MDH, pour un résultat net de 923 KDH.

PARTICIPATIONS

▪

Société des Ciments du Nord « CINOR » :

société basée à Nouadhibou en Mauritanie, ayant pour objet l'import, l'export, la production et la commercialisation de ciment et autres matériaux de construction.

Ciments du Maroc détient 15 % du capital de la société mauritanienne.

▪

Suez Cement Company :

durant l'année 2005, Ciments du Maroc a pris une participation à hauteur de 13,4 % dans le capital de Suez Cement Company, investissement dont le montant s'est élevé à 1,2 milliard de dirhams, réalisé par prélèvement sur la trésorerie disponible de Ciments du Maroc.

Suite à l'offre publique de rachat lancée par Suez Cement Company sur son confrère ASECI et l'augmentation de capital réservée qui s'en est suivie, la participation de Ciments du Maroc dans Suez, au 31 décembre 2005, est passée à 9,47 %.

Cette participation porte sur un ensemble contrôlant 12 millions de tonnes de capacité clinker et 30 % de part de marché de ciment gris.

Filiales au 31 décembre 2005

Filiale

Capital (KDH)

Quote-part du capital détenu (%)

Valeur comptable des titres détenus (KDH)

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (KDH)

Chiffre d'affaires (HT KDH)

Résultats (KDH)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (KDH)

BETOMAR

84397

100

79271

35000

454981

21375

-----

INDUSAHA

55550

91

54872

-----

122267

37557

34375

AXIM MAROC

1000

100

1000

1500

14591

923

-----

MARGUERITE VIII

100

100

1774

-----

450

157

-----

MARGUERITE X

100

100

963

-----

225

85

-----

Participations

Participations

Capital social

Quote-part du capital détenu (%)

Valeur comptable des titres détenus (KDH)

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (KDH)

Chiffre d'affaires (KDH)

Résultats (KDH)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (KDH)

CINOR

1340000000 UMO

15

8420

-----

42200

11414

-----

SUEZ CEMENT COMPANY

908169765 LE

9,47

1219991

-----

1615557

517074

-----

Conventions

Transfert du siège social et modification statutaire corrélative

Les conventions visées par les articles 56 et suivants de la loi sur les sociétés anonymes ont été dûment approuvées par le conseil d'administration et portées à la connaissance des commissaires aux comptes.

Il vous est proposé de ratifier, conformément aux dispositions de l'article 71 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, notre décision de transférer le siège social de Casablanca, angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades à Casablanca, 621, boulevard Panoramique, et de procéder à la modification statutaire corrélative.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006 (suite)

KPMG logo

6 rue Todgha

Rabat. MAROC

ERNST & YOUNG logo

37 Bd. Abdellatif Ben Kaddour

20050 Casablanca. MAROC

RÉSUMÉ DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2005

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 24 avril 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC).

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse, cités au deuxième paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance que la société Ciments du Maroc a acquis auprès de Ciments Français 8 600 310 actions de la société SUEZ Cement Company (société de droit Égyptien) pour un montant de 1,2 milliard de dirhams.

Le 13 février 2006

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

Résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2005 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de

523 972 693,08 DH

.

L'assemblée générale donne quitus au conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2005.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, les affectations du bénéfice de l'exercice 2005 suivantes :

Bénéfice net comptable

523 972 693,08

Réserves réglementée

47 625 757,21

476 346 935,87

Report bénéficiaire

903 938 356,26

Bénéfice disponible

1 380 285 292,13

Dividende ordinaire (

42 DH / action

)

303 156 084,00

Report à nouveau

1 077 129 208,13

Le dividende ainsi fixé à

42 DH

par action, sera payable aux guichets de la Société Générale Marocaine de Banques, à compter du

1er juin 2006

.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Mohamed CHAÏBI.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Abdallah BELKEZIZ.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Mustapha BAKKOURY.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de la société CIMENTS FRANCAIS.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions, visées à l'article 56 de la loi N° 17/95, déclare approuver ces conventions et donne quitus aux administrateurs à cet égard.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale fixe à la somme brute globale de DH 2 300 000 la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration à titre de jetons de présence et aux membres du comité stratégique à titre de vacations.

Assemblée générale mixte

DU 24 AVRIL 2006 (suite)

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale ratifie, conformément aux dispositions de l'article 71 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, le transfert du siège social de :

Casablanca, angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades ;

à :

Casablanca, 621, boulevard Panoramique ;

décidé par le conseil d'administration réuni en date du 10 février 2006.

DIXIÈME RÉSOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale modifie le 1

er

alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 4 – siège social

« Le siège est établi à Casablanca, 621, boulevard Panoramique ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

An abstract graphic design on the right side of the page. It features a grid of intersecting lines in a dark grey color. The lines form a stylized, geometric pattern that resembles a large letter 'X' or a complex architectural structure. The background is a light, airy blue with subtle gradients and some white space, giving it a modern and professional look.

Abstract graphic design featuring a grid of intersecting lines forming a stylized 'X' or 'A' shape, with a light blue and white color scheme.

BILAN

Exercice clos le 31 décembre 2005

ACTIF

Au 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2004

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

11484374,81

9659877,40

1824497,41

3682717,56

• Frais préliminaires

0,00

0,00

0,00

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

11484374,81

9659877,40

1824497,41

3682717,56

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

285695886,77

14044225,22

271651661,55

271375785,75

• Immobilisation en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

14895886,77

14044225,22

851661,55

575785,75

• Fonds commercial

270800000,00

270800000,00

270800000,00

• Autres immobilisations incorporelles

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

3260369783,21

2416122424,65

844247358,56

873824119,80

• Terrains

20463428,40

20463428,40

20463428,40

• Constructions

705900664,69

479094806,35

226805858,34

239786390,49

• Installations techniques, matériel et outillage

2291041290,57

1860684748,80

430356541,77

414566886,26

• Matériel de transport

29601991,16

24934218,72

4667772,44

3755791,47

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

66979189,46

51408650,78

15570538,68

13943094,32

• Autres immobilisations corporelles

0,00

0,00

0,00

0,00

• Immobilisations corporelles en cours

146383218,93

146383218,93

181308528,86

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

1445673842,88

1308527,51

1444365315,37

219165270,43

• Prêts immobilisés

28304334,27

1013577,51

27290756,76

22225568,75

• Autres créances financières

50882102,28

294950,00

50587152,28

50443152,28

• Titres de participation

1366487406,33

0,00

1366487406,33

146496549,40

• Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION -ACTIF (E)

0,00

0,00

0,00

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes financières

0,00

0,00

0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E)

5003223887,67

2441135054,78

2562088832,89

1368047893,54

STOCKS (F)

290967223,93

38637531,12

252329692,81

247117943,94

• Marchandises

60503,39

60503,39

3782,65

• Matières et fournitures consommables

233513094,59

38637531,12

194875563,47

182226213,15

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

51187821,24

0,00

51187821,24

57597945,90

• Produits finis

6205804,71

0,00

6205804,71

7290002,24

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

215217897,94

34943119,96

180274777,98

175041707,47

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

2917931,73

717972,22

2199959,51

1031015,76

• Clients et comptes rattachés

163209273,55

32358443,31

130850830,24

117859004,90

• Personnel

1972180,99

617727,70

1354453,29

852759,96

• État

40811607,96

40811607,96

46339442,55

• Comptes d'associés

0,00

0,00

0,00

• Autres débiteurs

3253465,36

1248976,73

2004488,63

2888109,47

• Comptes de régularisation Actif

3053438,35

3053438,35

6071374,83

TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H)

464546679,47

464546679,47

1285511743,28

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF ( I )

744215,41

744215,41

995968,69

(Éléments circulants)

TOTAL II ( F+G+H+I )

971476016,75

73580651,08

897895365,67

1708667363,38

TRÉSORERIE-ACTIF

• Chèques et valeurs à encaisser

14239706,87

14239706,87

21295115,00

• Banques, trésorerie générale, chèques postaux

185056,80

185056,80

1660064,06

• Caisse, régies d'avances et accréditifs

172096,79

172096,79

70028,34

TOTAL III

14596860,46

14596860,46

23025207,40

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

5989296764,88

2514715705,86

3474581059,02

3099740464,32

Comptes sociaux

DE L'EXERCICE 2005

BILAN (suite)

Exercice clos le 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2005

Au 31 décembre 2004

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

• Capital social ou personnel (1)

721 800 200,00

721 800 200,00

• Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé, capital appelé / dont versé

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

200 997 938,29

200 997 938,29

• Écarts de réévaluation

• Réserve légale

72 180 020,00

72 180 020,00

• Autres réserves

166 171 114,68

130 829 660,65

• Report à nouveau (2)

903 938 356,26

674 074 406,05

• Résultat net en instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

523 972 693,08

532 271 478,24

Total des capitaux propres (A)

2 589 060 322,31

2 332 153 703,23

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

304 291 647,64

203 387 114,76

• Subventions d'investissement

1 168 740,26

1 529 130,86

• Provisions réglementées

303 122 907,38

201 857 983,90

DETTEs DE FINANCEMENT (C)

0,00

175 522,70

• Emprunts obligataires

• Autres dettes de financement

0,00

175 522,70

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

838 204 76,94

67 131 288,03

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

53 543 470,74

26 761 946,43

• Provisions pour impôts

30 277 006,20

40 369 341,60

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)

0,00

0,00

• Augmentation des créances immobilisées

0,00

0,00

• Diminution des dettes de financement

0,00

0,00

Total I (A+B+C+D+E)

2 977 172 446,89

2 602 847 628,72

PASSIF CIRCULANT

DETTEs DU PASSIF CIRCULANT (F)

383 234 770,80

366 228 299,56

• Fournisseurs et comptes rattachés

230 111 080,68

185 144 095,49

• Clients créditeurs, avances et acomptes

4 384 925,72

5 269 846,40

• Personnel

4 454 925,68

3 693 728,62

• Organismes sociaux

15 664 414,08

12 810 060,26

• État

62 465 315,76

66 146 398,33

• Comptes d'associés

6 012 267,39

5 807 757,44

• Autres créanciers

60 130 097,49

87 349 036,02

• Comptes de régularisation Passif

11 744,00

7 377,00

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

14 318 011,85

28 324 417,73

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Éléments circulants) (H)

117 649,39

927 319,23

Total II (F+G+H)

397 670 432,04

395 480 036,52

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE-PASSIF

• Crédits d'escompte

803 941,20

0,00

• Crédits de trésorerie

0,00

0,00

• Banques

98 934 238,89

101 412 799,08

Total III

99 738 180,09

101 412 799,08

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

3 474 581 059,02

3 099 740 464,32

(1) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+), déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAL

DE L'EXERCICE

3=2+1

TOTAL

DE L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

4

PROPRES

À L'EXERCICE

1

CONCERNANT

LES EXERCICES

PRÉCÉDENTS

2

EXPLOITATION

I PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

0,00

0,00

0,00

• Ventes de biens et services produits

1929617451,61

1929617451,61

1831399253,72

• Chiffre d'affaires

1929617451,61

1929617451,61

1831399253,72

• Variation de stocks de produits (1)

-7494322,16

-7494322,16

5466750,88

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

4073905,40

4073905,40

7954336,19

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

123333,37

123333,37

130000,04

• Reprises d'exploitation : transferts de charges

15687754,30

15687754,30

8340977,57

Total I

1942008122,52

0,00

1942008122,52

1853291318,40

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

0,00

0,00

0,00

• Achats consommés (2) de matières et fournitures

645237275,37

2888,00

645240163,37

618292643,82

• Autres charges externes

141390674,74

2332532,10

143723206,84

124228458,77

• Impôts et taxes

20855630,91

116641,76

20972272,67

20582632,96

• Charges de personnel

149145808,03

14012,50

149159820,53

143304023,14

• Autres charges d'exploitation

2303154,96

575,00

2303729,96

2303985,21

• Dotations d'exploitation

160113610,35

160113610,35

141568868,06

Total II

1119046154,36

2466649,36

1121512803,72

1050280611,96

FINANCIER

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

820495318,80

803010706,44

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

34391270,00

34391270,00

37636954,60

• Gains de change

1704126,77

1704126,77

2958929,43

• Intérêts et autres produits financiers

27917042,32

27917042,32

28280943,51

• Reprises financières ; transferts de charges

995968,69

995968,69

657646,71

Total IV

65008407,78

0,00

65008407,78

69534474,25

V CHARGES FINANCIÈRES

• Charges d'intérêts

77198,86

77198,86

108134,62

• Pertes de change

2904366,96

2904366,96

2733908,52

• Autres charges financières

14377,00

14377,00

8516,00

• Dotations financières

744215,41

744215,41

995968,69

Total V

3740158,23

0,00

3740158,23

3846527,83

VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

61268249,55

65687946,42

VII RÉSULTAT COURANT (III+VI)

881763568,35

868698652,86

1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) ; diminution (-)

2) Achats revendus ou consommés : achats -variation de stocks

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAUX

DE L'EXERCICE

3=2+1

TOTAUX

DE L'EXERCICE

PRÉCÉDENT

4

PROPRES

À L'EXERCICE

1

CONCERNANT

LES EXERCICES

PRÉCÉDENTS

2

VII RÉSULTAT COURANT (reports)

881 763 568,35

868 698 652,86

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits de cessions d'immobilisations

63 051,36

63 051,36

111 700,00

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions

d'investissement

360 390,60

360 390,60

360 390,60

• Autres produits non courants

133 744,18

133 744,18

1 187 558,59

• Reprises non courantes; transferts de

charges

63 669 510,69

63 669 510,69

50 568 065,85

Total VIII

64 226 696,83

0,00

64 226 696,83

52 227 715,04

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissement des

immobilisations cédées

163 193,44

163 193,44

41 530,14

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

6 372 545,46

6 372 545,46

4 122 227,02

• Dotations non courantes aux

amortissements et aux provisions

165 908 808,20

165 908 808,20

129 695 277,50

Total IX

172 444 547,10

0,00

172 444 547,10

133 859 034,66

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-108 217 850,27

-81 631 319,62

XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

773 545 718,08

787 067 333,24

XII IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

249 573 025,00

254 795 855,00

XIII RÉSULTAT NET (XI-XII)

523 972 693,08

532 271 478,24

XIV TOTAL DES PRODUITS

(I+IV+VIII)

2 071 243 227,13

1 975 053 507,69

XV TOTAL DES CHARGES

(II+V+IX+XIII)

1 547 270 534,05

1 442 782 029,45

XVI RÉSULTAT NET

(total des produits-total des

charges)

523 972 693,08

532 271 478,24

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

Exercice du 01/01/05 au 31/12/05

I. TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (TFR)

Exercice

Exercice précédent

1

+

Ventes de marchandises (en l'état)

0,00

0,00

2

-

Achats revendus de marchandises

0,00

0,00

I

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ÉTAT

0,00

0,00

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

1 926 197 034,85

1 844 820 340,79

3

Ventes de biens et services produits

1 929 617 451,61

1 831 399 253,72

4

Variation stocks produits

-7 494 322,16

5 466 750,88

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

4 073 905,40

7 954 336,19

III

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE (6+7)

788 963 370,21

742 521 102,59

6

Achats consommés de matières et fournitures

645 240 163,37

618 292 643,82

7

Autres charges externes

143 723 206,84

124 228 458,77

IV

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II+III)

1 137 233 664,64

1 102 299 238,20

8

+

Subventions d'exploitation

9

-

Impôts et taxes

20 972 272,67

20 582 632,96

10

-

Charges de personnel

149 159 820,53

143 304 023,14

V

=

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

967 101 571,44

938 412 582,10

11

+

Autres produits d'exploitation

123 333,37

130 000,04

12

-

Autres charges d'exploitation

2 303 729,96

2 303 985,21

13

+

Reprises d'exploitation, transferts de charges

15 687 754,30

8 340 977,57

14

-

Dotations d'exploitation

160 113 610,35

141 568 868,06

VI

=

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

820 495 318,80

803 010 706,44

VII

+/-

RÉSULTAT FINANCIER

61 268 249,55

65 687 946,42

VIII

=

RÉSULTAT COURANT

881 763 568,35

868 698 652,86

IX

+/-

RÉSULTAT NON COURANT (+ ou -)

-108 217 850,27

-81 631 319,62

15

-

Impôt sur les résultats

249 573 025,00

254 795 855,00

X

=

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

523 972 693,08

532 271 478,24

II. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat net de l'exercice

Bénéfice +

523 972 693,08

532 271 478,24

Perte -

2

+

Dotations d'exploitation (1)

155 401 565,56

140 318 574,23

3

+

Dotations financières (1)

4

+

Dotations non courantes (1)

165 357 691,08

122 405 700,64

5

-

Reprises d'exploitation (2)

6

-

Reprises financières (2)

7

-

Reprises non courantes(2) (*)

60 501 218,32

47 900 353,69

8

-

Produits des cessions d'immobilisations

63 051,36

111 700,00

9

+

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

163 193,44

41 530,14

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF)

784 330 873,48

747 025 229,56

10

Distributions de bénéfices

267 066 074,00

223 758 062,00

II

AUTOFINANCEMENT

517 264 799,48

523 267 167,56

(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement

(*) Y compris reprises sur subventions d'investissement pour un montant de 360 390,60 DH

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

(Modèle normal)

Exercice du 01/01/05 au 31/12/05

I-SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

MASSES

EXERCICE

a

EXERCICE PRÉCÉDENT

b

VARIATIONS a-b

EMPLOIS

c

RESSOURCES

d

1 Financement permanent

2977172446,89

2602847628,72

374324818,17

2 Moins actif immobilisé

2562088832,89

1368047893,54

1194040939,35

3 = Fonds de roulement fonctionnel (1-2) (A)

415083614,00

1234799735,18

819716121,18

4 Actif circulant

897895365,67

1708667363,38

810771997,71

5 Moins passif circulant

397670432,04

395480036,52

2190395,52

6 = Besoin de financement global (4-5) (B)

500224933,63

1313187326,86

812962393,23

7 TRÉSORERIE NETTE (Actif-Passif) = A-B

-85141319,63

-78387591,68

6753727,95

II-EMPLOIS ET RESSOURCES

I-RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

(FLUX)

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOI

RESSOURCES

• AUTOFINANCEMENT (A)

517264799,48

523267167,56

+ Capacité d'autofinancement

784330873,48

747025229,56

- Distribution de bénéfices

267066074,00

223758062,00

0,00

• CESSIONS ET RÉDUCTIONS

D'IMMOBILISATIONS (B)

63051,36

5225265,86

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

63051,36

111700,00

+ Cessions d'immobilisations corporelles

0,00

0,00

+ Cessions d'immobilisations financières

0,00

0,00

+ récupérations sur créances immobilisées

0,00

5113565,86

• AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES

ET ASSIMILÉS (C)

0,00

0,00

+ Augmentation du capital, apports

+ Subventions d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE

FINANCEMENT (D)

(nettes de primes de remboursement)

TOTAL RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

517327850,84

528492433,42

II-EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS

D'IMMOBILISATIONS (E)

1335822939,32

171856663,53

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

291873,63

0,00

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

110331020,75

136962423,70

+ Acquisitions d'immobilisations financières

1219990856,93

5661499,83

+ Augmentation des créances immobilisées

5209188,01

29232740,00

• REMBOURSEMENT DES CAPITAUX

PROPRES (F)

0,00

0,00

• REMBOURSEMENTS DES DETTES DE

FINANCEMENT (G)

175522,70

161732,88

• EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

1045510,00

930962,18

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

1337043972,02

172949358,59

III-VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT

GLOBAL (B-F-G)

812962393,23

345408779,41

IV-VARIATION DE LA TRÉSORERIE

6753727,95

10134295,42

0,00

TOTAL GÉNÉRAL

1337043972,02

1337043972,02

528492433,42

528492433,42

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Au 31 décembre 2005

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital (%)

Prix d'acquisition global

Valeur comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

résultat net

Sté Betomar

Matériaux de construction

84 397 800,00

100 %

79 271 341,00

79 271 341,00

31/12/05

222 201 323,18

21 374 739,85

Sté Indusaha

Matériaux de construction

55 550 000,00

91 %

54 872 576,94

54 872 576,94

31/12/05

103 644 790,37

37 556 951,60

34 375 020,00

Sté Marguerite VIII

Immobilier

100 000,00

100 %

1 773 934,24

1 773 934,24

31/12/05

1 515 154,52

1 568 58,69

Sté Marguerite X

Immobilier

100 000,00

100 %

963 065,76

963 065,76

31/12/05

952 927,15

85 263,92

Sté CINOR (1)

Matériaux de construction

1 340 000 000,00

15 %

8 420 631,46

8 420 631,46

31/12/05

1 891 398 515,00

332 915 474,00

Sté AXIM MAROC

Matériaux de construction

1 000 000,00

100 %

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/05

3 252 838,68

923 370,86

Banque Populaire

Banque

195 000,00

195 000,00

31/12/05

16 250,00

Suez Cement Company (2)

Matériaux de construction

908 169 765,00

9,50 %

1 219 990 856,93

1 219 990 856,93

31/12/05

4 234 595 455,00

372 928 959,00

TOTAL

1 366 487 406,33

1 366 487 406,33

34 391 270,00

(1) Le capital social, la situation nette et le résultat net de la société CINOR sont exprimés en Ouguiya mauritanienne.

(2) Le capital social, la situation nette et le résultat net de la société Suez Cement Company sont exprimés en Lire égyptienne.

Logo of Ciments du Maroc Lafarge Group, featuring a stylized spiral and the company name in Arabic and French.

Comptes consolidésDE L'EXERCICE 2005

Principes et règles de consolidation

1- RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe Ciments du Maroc sont établis conformément aux normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité.

2- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés Betomar, Indusaha, et Axim Maroc sur lesquelles la société consolidante exerce un contrôle exclusif. Les sociétés exclues du périmètre sont listées dans le tableau relatif aux titres de participation non consolidés.

3- MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe à l'exception de celles exclues du périmètre de consolidation sont intégrées globalement.

4- PRINCIPAUX RETRAITEMENTS

La consolidation est réalisée à partir des comptes annuels retraités selon les mêmes méthodes que l'exercice précédent. Ces retraitements portent sur :

▪ les immeubles acquis au moyen de contrat de leasing ;

▪ les écarts de conversion ;

▪ les provisions à caractère fiscal ;

▪ la réévaluation de fusion ;

▪ les actifs en non valeur ;

▪ les résultats internes (dividendes).

5- PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

Ecarts d'acquisition

: la différence entre le coût d'acquisition des titres et la valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Cet écart positif, inscrit à l'actif sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » est amorti linéairement sur une durée de 20 ans.

Immobilisations incorporelles

: elles se composent principalement des logiciels et licences enregistrés au bilan à leur coût d'acquisition et le fonds de commerce. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

: elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour celles produites par le Groupe. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation usuels au Maroc. Ainsi les constructions sont amorties sur 20 ans, les installations techniques, matériel et outillage sur 10 ans, le matériel informatique sur 6 ans et le matériel et mobilier de bureau, agencements et aménagement divers sur 10 ans.

Immobilisations financières

: les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. À la clôture de l'exercice, les moins values, le cas échéant, font l'objet de provision.

Subventions d'investissements

: les subventions reçues par le Groupe, dans le cadre de sa politique de protection de l'environnement figurent au passif du bilan consolidé parmi les capitaux propres.

Créances et dettes en monnaie étrangères

: en consolidation, les gains et les pertes latents de conversion sont pris en considération dans le compte de résultat.

Contrats de location financement:

les biens acquis au moyen de contrats de location financement « leasing » font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif. Les actifs retraités sont identifiés dans le tableau de synthèse des immobilisations.

Provisions réglementées:

les écritures passées pour la seule application des législations fiscales sont éliminées dans les comptes consolidés.

Engagement de retraite et prestations assimilées:

les engagements comptabilisés par le Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite et de couverture médicale du personnel retraité, sont calculés en appliquant la méthode actuarielle. Leur évaluation a été confiée à un cabinet spécialisé.

Impôts différés:

les impositions différées résultant des décalages temporaires et des retraitements de consolidation sont calculées sur la base du taux en vigueur.

6- RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net, de l'ensemble consolidé, par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice.

7- COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les données comparatives ont été retraitées et présentées selon le même référentiel, aucun changement n'est à relever.

A close-up photograph of several glass vials containing dark, granular material, likely tea leaves or a similar substance, arranged on a reflective surface. The vials are clear and cylindrical, with some containing a dense, dark brown material. The background is softly blurred, showing more vials in the distance. The lighting is warm, creating a professional and detailed aesthetic.

A close-up photograph of several glass vials containing dark, granular material, likely tea leaves or a similar substance, arranged on a reflective surface.

Comptes consolidésDE L'EXERCICE 2005 (suite)

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Ciments du Maroc. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après.

A notre avis, les états de synthèse consolidés, mentionnés au premier paragraphe ci-dessus, de la société Ciments du Maroc pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telle que adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Le 3 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

BILAN CONSOLIDÉ SYNTHÉTIQUE

En milliers de dirhams

ACTIF

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

ACTIF IMMOBILISÉ

2613219

1410061

Ecart acquisitions

6207

6685

Immobilisations incorporelles

282 152

282 026

Immobilisations corporelles

1 027 790

1 052 404

Immobilisations financières

1 286 009

59 516

Actifs d'impôts différés

11 061

9 430

Titres mis en équivalence

0

0

ACTIF CIRCULANT

1 179 927

1 967 055

Stocks et en cours

292 766

289 226

Clients et comptes rattachés

263 130

227 002

Autres créances et comptes de régularisation

76 421

87 290

Valeurs mobilières de placement

527 831

1 335 034

Disponibilités

19 779

28 503

TOTAL DE L'ACTIF

3 793 146

3 377 116

PASSIF

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

CAPITAUX PROPRES ( PART DU GROUPE )

3 032 307

2 644 698

Capital

721 800

721 800

Primes

200 998

200 998

Réserves consolidées

1 452 398

1 076 974

Résultat net part Groupe

655 152

642 491

Autres

1 959

2 435

INTÉRÊTS MINORITAIRES

9 326

9 318

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

90 181

68 564

DETTES

559 544

550 469

Emprunts et dettes financières

1 481

2 083

Fournisseurs et comptes rattachés

345 785

289 591

Autres dettes et comptes de régularisation

212 278

258 795

TRÉSORERIE

101 788

104 067

TOTAL PASSIF

3 793 146

3 377 116

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers de dirhams

Capital

Primes

Réserves consolidés

Résultat de l'exercice

Autres

Totaux capitaux propres

Ecart de conversion

Titres de l'entreprise consolidés

Total autres (*)

SITUATION AU 31/12/2003

721 800

200 998

627 282

673 450

3 046

2 226 576

Affectation du résultat

673 450

-673 450

Distribution par l'entreprise consolidante

-223 758

Résultat consolidé

642 491

-611

Augmentation du capital

Autres affectations

SITUATION AU 31/12/2004

721 800

200 998

1 076 974

642 491

0

0

2 435

2 644 698

Affectation du résultat

642 491

-642 491

Distribution par l'entreprise consolidante

-267 067

Résultat consolidé

655 152

-476

Augmentation du capital

Autres affectations

SITUATION AU 31/12/2005

721 800

200 998

1 452 398

655 152

0

0

1 959

3 032 307

(*) Cette colonne traduit l'évolution du solde des subventions pour investissements.

A man in a dark suit running on a modern, minimalist floor with white lines, symbolizing business growth or urgency.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ SYTHÉTIQUE

En milliers de dirhams

Au 31 déc 05

Au 31 déc 04

Chiffres d'affaires

2 427 507

2 281 989

Autres produits d'exploitation

14 906

32 482

Achats consommés

(1 145 762)

(1 057 574)

Charges de personnel

(180 110)

(170 239)

Autres charges d'exploitation

(3 056)

(8 701)

Impôts et taxes

(25 062)

(24 754)

Dotations d'exploitation

(188 218)

(168 770)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

900 205

884 433

Charges et produits financiers

25 954

27 463

RÉSULTAT COURANT

926 159

911 896

Charges et produits non courants

(9 374)

(1 267)

Impôts sur les résultats

(257 749)

(264 052)

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES

659 036

646 577

Quote-part dans les résultats des entreprises incluses par mise en équivalence

0

0

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions

(478)

(478)

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

658 558

646 099

Intérêts minoritaires

3 407

3 609

RÉSULTAT NET ( PART DU GROUPE )

655 151

642 490

RÉSULTAT PAR ACTION

91

90

NOMBRE D'ACTIONS

7 218 002

7 218 002

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers de dirhams

Au 31 déc 05

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ

Résultat net des sociétés intégrées

659 036

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

* Dotations nettes consolidées

188 896

* Reprises subventions d'investissements

-476

* Variation des impôts différés

-1 631

* Plus ou moins values de cession nettes d'impôt

213

* Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

0

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

846 038

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-19 121

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ

826 917

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations, nettes d'impôt

143 094

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt

91

Variation immobilisations financières

1 226 494

Incidence des variations de périmètre

0

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

1 369 679

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-267 066

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-3 399

Augmentations de capital en numéraire

Emissions d'emprunts

0

Remboursement d'emprunts

-602

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

-271 067

VARIATION DE TRÉSORERIE

813 647

Trésorerie d'ouverture

1 259 470

Trésorerie de clôture

445 823

Incidence des variations des monnaies étrangères

0

DIFFÉRENCE

-813 647

TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

En milliers de dirhams

Sociétés non consolidées

% détention du groupe

Capital social

Résultat net au 31/12/2005

Valeur nette au 31/12/2005

Valeur nette au 31/12/2004

Variation

Valeur boursière au 31/12/2005

SUEZ CEMENT COMPANY (1)

9,46 %

908 169

372 929

1 219 991

1 219 991

CINOR (2)

15 %

1 340 000

332 915

8 421

8 421

0

MARGUERITE VIII

100 %

100

157

1 774

1 774

0

MARGUERITE X

100 %

100

85

963

963

0

BP

195

195

0

TOTAL

1 231 344

11 353

1 219 991

0

(1) Le capital social et le résultat net sont exprimés en Lire Egyptienne.

(2) Le capital social et le résultat net sont exprimés en Ouguiya Mauritanienne.

ACTIVITÉS DES SOCIÉTÉS ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Sociétés

Activités

Méthodes de consolidation

BETOMAR

Matériaux de construction

IG

INDUSAHA

Production et ventes de ciment

Intégration globale

AXIM MAROC

Matériaux de construction

NC

MARGUERITE VIII

Immobilier

Exclus du périmètre de consolidation

MARGUERITE X

Immobilier

CINOR

Production et ventes de ciment

SUEZ CEMENT

Production et ventes de ciment

CIMENTS DU MAROC

Société mère

graph TD
CMDM["CIMENTS DU MAROC
Société mère"] --- BETOMAR["BETOMAR
100 %
IG"]
CMDM --- INDUSAHA["INDUSAHA
91 %
IG"]
CMDM --- AXIMMAROC["AXIM MAROC
100 %
IG"]
CMDM --- MARGUERITEVIII["MARGUERITE VIII
100 %
NC"]
CMDM --- MARGUERITEX["MARGUERITE X
100 %
NC"]
CMDM --- CINOR["CINOR
15 %
NC"]
CMDM --- SUEZCEMENT["SUEZ CEMENT
9,46 %
NC"]

Organigramme des sociétés participantes de Ciments du Maroc

A black and white photograph showing a close-up, diagonal view of a textured surface, likely wood grain or a similar organic material. The surface is characterized by prominent, wavy, and irregular patterns of light and dark tones, suggesting a natural, non-uniform structure. The image is framed by a thick, solid grey border.

A black and white photograph showing a close-up, diagonal view of a textured surface, likely wood grain or a similar organic material. The surface is characterized by prominent, wavy, and irregular patterns of light and dark tones, suggesting a natural, non-uniform structure. The image is framed by a thick, solid grey border.

A low-angle, close-up photograph of a modern building's exterior at sunset. The building features a curved, white facade with horizontal slats or louvers. Several horizontal metal beams are attached to the facade, each holding two small, glowing light fixtures. The warm, golden light of the setting sun illuminates the building, creating a strong glow and long shadows. The sky is bright and clear.

A low-angle, close-up photograph of a modern building's exterior at sunset. The building features a curved, white facade with horizontal slats or louvers. Several horizontal metal beams are attached to the facade, each holding two small, glowing light fixtures. The warm, golden light of the setting sun illuminates the building, creating a strong glow and long shadows. The sky is bright and clear.

InformationsJURIDIQUES ET FINANCIÈRES

Raison sociale (article 2)

CIMENTS DU MAROC

Forme

Société anonyme régie par la législation marocaine (Loi n° 17-95 et Dahir du 21 septembre 1993 relatif au CDVM)

RC

Registre chronologique n° 2535.

Registre analytique n° 70 617.

Date de constitution

28 juin 1951

Objet (article 3)

La société a pour objet :

à titre principal :

la fondation, l'acquisition, l'exploitation d'usines à ciment, à chaux ou autres liants hydrauliques et matériaux de construction au Maroc ou en tout autre pays, et généralement tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applications de tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant dans cette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver,

à titre accessoire :

toutes études, recherches, expériences et essais intéressant ces applications techniques et industrielles,

d'une manière générale :

toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

Siège Social (article 4)

621, boulevard Panoramique, Casablanca.

Durée (article 5)

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter de sa constitution définitive.

Capital social (article 6)

Le capital social est fixé à la somme de 721 800 200 DH. Il est divisé en 7 218 002 actions de 100 DH chacune.

Documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'assemblées, rapports des commissaires aux comptes... peuvent être consultés au siège social, 621, boulevard Panoramique, Casablanca.

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre.

Répartition des bénéfices (article 38)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges de la période, de tous amortissements et de toutes provisions, généralement quelconques, constituent le résultat net de l'exercice.

En cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de 5 % affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes.

InformationsJURIDIQUES ET FINANCIÈRES (suite)

Assemblées générales (articles 28 à 36)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de la propriété de ses titres, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit sous la forme d'un certificat d'immobilisation de ses titres au porteur; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date de l'assemblée.

Actions (article 8)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles affectées par les administrateurs à la garantie de leur gestion, qui seront nominatives conformément à la loi.

Droit de vote (article 33)

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Franchissement de seuils statutaires

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder ou à céder un nombre d'actions représentant plus de 5 % ou un multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote de la société, est tenu d'en informer ladite société, le Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) et la société de la Bourse des valeurs de Casablanca (SBVC). À défaut, l'actionnaire perd le droit de vote sur les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de transfert non déclarée.

Nombre d'actionnaires

Lors de la dernière assemblée générale mixte du 24 avril 2006, le nombre d'actionnaires présents ou représentés était de 17 actionnaires détenant 89,53 % du capital social.

Actionnaires ou groupes d'actionnaires contrôlant plus de 5 % du capital social

Les membres du conseil d'administration détiennent, au 31 décembre 2005, 77,38 % du capital social.

Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et KPMG sont commissaires aux comptes. Leurs mandats ont été reconduits pour trois exercices (2005, 2006, 2007).

A woman in a green top and black pants is walking in an office environment. She is holding a dark folder in her left hand and a small green plant in her right hand. The background is bright and out of focus, suggesting a modern office setting.

A woman in a green top and black pants walking in an office, holding a folder and a plant.