Mutandis :Document de référence 2020
Entreprise : MUTANDIS SCA
Date de publication : 19/07/2021
Type de document : Rapports annuels

MUTANDIS logo with tagline 'Accélérateur de marques'

MUTANDIS SCA

DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF A

L'EXERCICE 2020

Enregistrement de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC, le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC en date du 16/07/2021 sous la référence n° EN/EM/010/2021.

Le présent document de référence ne peut servir de base pour effectuer du démarchage ou pour la collecte des ordres dans le cadre d'une opération financière que s'il fait partie d'un prospectus dument visé par l'AMMC.

SOMMAIRE

ABREVIATIONS .....

4

DEFINITIONS .....

6

AVERTISSEMENT .....

7

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES .....

8

I. LE GERANT.....

9

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....

10

III. LE CONSEILLER FINANCIER .....

11

PARTIE II. PRESENTATION GENERALE DE MUTANDIS.....

13

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .....

14

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MUTANDIS .....

16

III. PACTE D'ASSOCIES ET D'ACTIONNAIRES .....

22

IV. CAPITAL POTENTIEL DE LA SOCIETE .....

23

V. NEGOCIABILITE DES TITRES DE CAPITAL .....

24

VI. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES .....

25

VII. ENDETTEMENT .....

28

VIII. ENGAGEMENTS HORS BILAN .....

33

IX. NANTISSEMENTS D'ACTIFS ET AUTRES SURETES REELLES .....

33

X. NOTATION .....

33

XI. ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES .....

34

XII. ORGANES DE GESTION ET DE SURVEILLANCE .....

38

XIII. COMITES EMANANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .....

50

XIV. ORGANE DE DIRECTION .....

51

PARTIE III. PRESENTATION DES ACTIVITES DE MUTANDIS .....

55

I. HISTORIQUE.....

56

II. APPARTENANCE A UN GROUPE .....

59

III. FILIALES DE MUTANDIS.....

59

IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES .....

68

I. PRESENTATION DES PRINCIPAUX MARCHES DANS LESQUELS OPERE LE GROUPE MUTANDIS .....

79

II. SECTEUR DES DETERGENTS AU MAROC .....

85

III. SECTEUR DE LA PECHE ET DE LA CONSERVERIE AU MAROC .....

90

IV. SECTEUR DES BOUTEILLES ALIMENTAIRES .....

96

V. SECTEUR DES JUS DE FRUITS .....

98

VI. ACTIVITES DE MUTANDIS.....

102

VII. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES.....

136

VIII. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT ET MOYENS TECHNIQUES .....

149

VIII. POLITIQUE QUALITE, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT .....

161

PARTIE IV. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE MUTANDIS .....

165

PARTIE V. SITUATION FINANCIERE SOCIALE DE MUTANDIS .....

200

PARTIE VI. PERSPECTIVES .....

224

PARTIE VII. FAITS EXCEPTIONNELS .....

228

PARTIE VIII. LITIGES & AFFAIRES CONTENTIEUSES .....

230

PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUES .....

232

PARTIE X. ANNEXES .....

241

ABREVIATIONS

AG

Assemblée Générale

AGE

Assemblée Générale Extraordinaire

AMMC

Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

BFR

Besoin en fonds de roulement

BG

Boissons Gazeuses

BSA

Bon de Souscription d'Action

BRC

British Retail Consortium

CA

Chiffre d'affaires

CAD

Dollar Canadien

CMB Plastique

Carnaud MetalBox Plastique

CO

2

Dioxyde de carbone

CV

Curriculum Vitae

E

Estimé

EBE

Excédent brut d'exploitation

ETIC

Etats des Informations Complémentaires

FDA

Food and Drug Administration

FOS

Friend of the Sea

GMS

Grandes et moyennes surfaces

HT

Hors taxes

i.e.

Id est

IFRS

International Financial Reporting Standards

IR

Impôt sur le Revenu

IPO

Initial Public Offering

IS

Impôt sur les Sociétés

IFS

International Food Standard

K

Millier(s)

km

Kilomètre(s)

LGMC

Les Grandes Marques et Conserveries Chérifiennes Réunies

M

Million(s)

mL

Million(s) de litres

MM

Milliard(s)

MAD

Dirham Marocain

MDD

Marque de distributeur

MP

Marque propre

MAQ & FMAQ

Maquereau & Filet de Maquereau

nm

Nanomètre(s)

P

Prévisionnel

PEHD

Polyéthylène Haute Densité

PET

Polyéthylène Téréphtalate

PIB

Produit intérieur brut

PP

Polypropylène

QSE

Qualité-Sécurité-Environnement

R

Réalisé

RSW

Refrigerated Salted Water

SA

Société Anonyme

SARL

Société à Responsabilité Limitée

SARL AU

Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique

SCA

Société en commandite par actions

SPSA

Sans peau sans arêtes

STPP

Tripolyphosphate de sodium

TVA

Taxe sur la Valeur Ajoutée

TRAD

Sardine traditionnelle

USD

Dollars Américains

VPN

Virtual Private Network

DEFINITIONS

Bon de Souscription d'Actions

Donne le droit d'acheter une ou plusieurs actions à un prix déterminé (prix d'émission) jusqu'à une date d'échéance.

Société / Groupe

Désigne Mutandis SCA, société en commandite par actions de droit marocain ou le Groupe Mutandis

Gérant

Désigne Mugest SARL AU, gérant de Mutandis

Loi 17-95

Désigne la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée

Palettisation

Mise sur palettes de marchandises

PET

Polyéthylène Téréphtalate, polymère de synthèse produit par polycondensation de l'éthylène glycol avec l'acide téréphtalique. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, le PET est recyclable.

Poisson pélagique

Catégorie de poisson évoluant à basse profondeur et se distinguant ainsi des poissons de fond. Les poissons pélagiques s'alimentent principalement dans les couches de surface ou un peu en dessous et voyagent souvent en bancs importants, virant et manœuvrant en formation serrée. Parmi les petits poissons se trouvent l'anchois, la sardine, le hareng, le maquereau, le chinchard, le thon, la dorade coryphène et certains requins

PP

Polypropylène, matière plastique résultant de la polymérisation du propylène

Slurry

Mélange visqueux d'une matière solide finement divisée, en suspension dans de l'eau

AVERTISSEMENT

Le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC. L'enregistrement du document de référence n'implique pas authentification des informations présentées. Il a été effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée.

L'attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de base pour le démarchage financier ou la collecte d'ordres de participation à une opération financière s'il ne fait pas partie d'un prospectus visé par l'AMMC.

Le présent document de référence peut faire l'objet d'actualisations ou de rectifications. Les utilisateurs de ce document de référence sont appelés à s'assurer de disposer, le cas échéant, desdites actualisations et rectifications.

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. LE GERANT

I.1. Identité

Raison sociale

Mugest SARL AU

Représentant légal

Adil DOUIRI

Fonction

Gérant

Adresse

22, boulevard Abdelkrim Khattabi - Casablanca

Numéro de téléphone

(+212) 05 22 98 43 88

Numéro de fax

(+212) 05 22 98 34 60

Adresse électronique

fmediouni@mutandis.com

I.2. Attestation

Objet : Attestation du gérant concernant le document de référence relatif à l'exercice 2020

Le gérant de Mutandis atteste que les données du présent document de référence dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires au public pour fonder son jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Mutandis SCA. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Mugest

Gérant

Représentée par Adil DOUIRI

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.1. Identité

Raison sociale

Fidaroc Grant Thornton

A. Saaidi & Associés

Prénoms et noms

Faiçal MEKOUAR

Bahaa SAAÏDI

Fonction

Associé

Associée

Adresse

7, Boulevard Driss Slaoui – Casablanca

4, place Maréchal, 20070, Casablanca

Numéro de téléphone

+212 (0)5 22 54 48 80

+212 (0)5 22 27 99 16

Numéro de fax

+212 (0)5 22 22 10 24

+212 (0)5 22 20 58 90

Adresse électronique

faical.mekouar@.ma.gt.com

b.saaidi@saaidi-associes.ma

Date du 1

er

exercice soumis au contrôle

2008

2008

Expiration du mandat actuel

Assemblée générale statuant sur les comptes 2023

Assemblée générale statuant sur les comptes 2023

Date du dernier renouvellement du mandat

1

er

avril 2021

1

er

avril 2021

II.2. Attestation

Objet : Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières contenues dans le présent document de référence

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

▪ Les états de synthèse annuels sociaux tels qu'audités par nos soins au titre des exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ;

▪ Les états de synthèse annuels consolidés tel qu'audités par nos soins au titre des exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ;

▪ Les états de synthèse proforma établis pour l'exercice 2018 objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent document de référence, avec les états de synthèse précités.

Les Commissaires aux comptes

Faiçal MEKOUAR

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa SAAÏDI

A. Saaidi et Associés

Associée

III. LE CONSEILLER FINANCIER

III.1. Identité

Responsable

Fatima-Zahra MEDIOUNI

Fonction

Directrice Générale - Fonctions support

Adresse

22, boulevard Abdelkrim Khattabi - Casablanca

Numéro de téléphone

(+212) 05 22 98 43 88

Numéro de fax

(+212) 05 22 98 34 60

Adresse électronique

fmediouni@mutandis.com

III.2. Attestation

Objet : Attestation du conseiller financier concernant le document de référence relatif à l'exercice 2020

Le présent document de référence a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'il contient. Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de Mutandis SCA à travers :

▪ Les requêtes d'informations et éléments de compréhension auprès des différentes structures de Mutandis ;

▪ Les comptes sociaux et consolidés de Mutandis pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 ainsi que les comptes proforma consolidés relatifs à l'exercice 2018 ;

▪ Les liasses comptables et fiscales des sociétés Distrá, CMB Plastique et LGMC relatives aux exercices 2018, 2019 et 2020 ;

▪ Les procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires de Mutandis relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu'à l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement ;

▪ Les rapports établis par le Conseil de Surveillance de Mutandis relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu'à l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement.

▪ Les procès-verbaux des décisions de l'associé commandité de Mutandis relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu'à l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement ;

▪ Les rapports de gérance de Mutandis relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu'à l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement ;

▪ Les décisions de gérance de Mutandis relatives aux exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu'à l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement ;

▪ Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Mutandis pour les exercices 2018, 2019 et 2020 ;

▪ Les rapports d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Mutandis pour les exercices 2018, 2019 et 2020 ;

▪ Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de Mutandis relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020.

La Direction Générale - Fonctions Supports fait partie intégrante de Mutandis. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'objectivité de notre analyse.

Fatima-Zahra MEDIOUNI

Directrice Générale - Fonctions support

IV. RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Responsable

Fatima-Zahra MEDIOUNI

Fonction

Directrice Générale - Fonctions support

Adresse

22, boulevard Abdelkrim Khattabi - Casablanca

Numéro de téléphone

(+212) 05 22 98 43 88

Numéro de fax

(+212) 05 22 98 34 60

Adresse électronique

fmediouni@mutandis.com

PARTIE II. PRESENTATION GENERALE DE MUTANDIS

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Raison sociale

Mutandis S.C.A.

Siège social

22, boulevard Abdelkrim Khattabi - Casablanca

Numéro de téléphone

+212 (0) 5 22 98 43 88

Numéro de fax

+212 (0) 5 22 98 34 60

Adresse électronique

contact@mutandis.com

Site web

www.mutandis.com

Forme juridique

Société en commandite par actions

Date de constitution

14 mars 2008

Durée de vie

99 ans

Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce

180175 – Casablanca

Exercice social

Du 1

er

janvier au 31 décembre

Objet social

En application des stipulations de l'article 2 des statuts de la Société, cette dernière a pour objet principal la gestion des valeurs mobilières ou la souscription, à titre de participation, au capital d'autres sociétés, notamment :

▪ la prise de participation directe ou indirecte, dans toutes sociétés à créer ou déjà existantes par voie de souscription au capital ou par acquisition de titres, en qualité d'actionnaire ou d'associé ;

▪ la prise d'intérêts, quelle qu'en soit la forme, dans toutes opérations ou entreprises quel qu'en soit l'objet ;

▪ la gestion et la cession des participations ;

▪ l'achat, la vente ou l'échange de toutes valeurs mobilières, droits sociaux et parts d'intérêts ;

▪ le conseil, l'étude et la prestation de services ;

▪ et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son activité ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Capital social au 31 décembre 2020

799 673 700 MAD, entièrement libéré, divisé en 7 996 737 actions de 100 MAD chacune et toutes de même catégorie.

Lieux de consultation des documents juridiques

Les documents juridiques, notamment les statuts, les rapports des commissaires aux comptes, les procès-verbaux des assemblés générales et les rapports du Gérant peuvent être consultés au siège social de la Société.

Textes législatifs et règlementaires applicables

De par sa forme juridique, la Société est régie par la loi 5-96 du 13 février 1997 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, modifiée et complétée par la loi 21-05 du 14 février 2006 et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats, dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.

De par sa cotation en Bourse, la Société est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier, dont notamment :

▪ Le Dahir n°1-16-151 du 25 août 2016 portant promulgation de la loi n°19-14 relative à Bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en investissement financier ;

▪ Règlement général de la Bourse approuvé par l'arrêté du Ministre de l'économie et des finances n°2208-19 du 3 juillet 2019 ;

▪ Circulaires de l'AMMC ;

▪ Dahir n°1-13-21 du 13 mars 2013 portant promulgation de la loi n°43-12 relative à l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux tel que modifiée et complétée ;

▪ Règlement général de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°2169-16 ;

▪ Dahir n° 1-12-55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne ;

▪ Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d'un dépositaire central et à l'institution d'un régime général de l'inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n°43-02) ;

▪ Règlement général du dépositaire central approuvé par l'arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l'arrêté du Ministre de l'Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et l'arrêté n° 77-05 du 17 mars 2005 ;

▪ Dahir n° 1-04-21 portant promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier tel que modifié et complété.

Régime fiscal

▪ La Société est régie par la législation commerciale et fiscale de droit commun. Elle est ainsi assujettie à l'Impôt sur les Sociétés au taux du barème progressif.

▪ Le taux de la TVA applicable aux opérations de Mutandis est de 20%.

Tribunal compétent en cas de litiges

Tribunal de commerce de Casablanca.

Source : Mutandis

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MUTANDIS

II.1. Capital social de Mutandis

Au 31 décembre 2020, le capital social de Mutandis s'établit à 799 673 700 MAD, intégralement libéré. Il est réparti en 7 996 737 actions d'une valeur nominale de 100 MAD chacune et toutes de même catégorie.

II.2. Historique du capital

Au cours des cinq derniers exercices, le capital social de Mutandis a évolué comme suit :

Année

Nature de l'Opération

Actions créées/détruites

Nombre d'actions final

Prix de l'action (MAD)

Capital social initial

Montant de l'opération (MAD)

1

Capital social final (MAD)

2013

Augmentation de capital par exercice de BSA

175 000

12 177 641

100

1 200 264 100

17 500 000

1 217 764 100

2014

Augmentation de capital par exercice de BSA

315 000

12 492 641

100

1 217 764 100

31 500 000

1 249 264 100

2015

Capital modifié par la sortie (par scission) de l'activité automobile et de certains actifs hors exploitation

(6 300 000)

6 192 641

100

1 249 264 100

(630 000 000)

619 264 100

2017

Augmentation de capital réservée à un investisseur institutionnel international et aux salariés

596 813

6 804 051

161

2

619 264 100

96 086 893

680 405 100

2017

Augmentation de capital réservée aux dirigeants du Groupe

14 597

161

3

619 264 100

2 350 117

2018

Augmentation de capital par introduction en bourse

1 192 686

7 996 737

180

4

680 405 100

214 683 480

799 673 700

Source : Mutandis

Par AGE tenue en date du 20 mars 2013, autorisant une augmentation de capital d'un maximum de 245 000 actions, Mutandis a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 17 500 000 MAD. Cette opération correspond à la levée des bons de souscriptions d'actions, octroyés en 2010.

Par AGE tenue en date du 20 mars 2014, autorisant une augmentation de capital d'un maximum de 315 000 actions, Mutandis a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 31 500 000 MAD. Cette opération correspond à la levée des bons de souscriptions d'actions, octroyés en 2011.

Par AGE tenue en date du 14 juillet 2015, autorisant une réduction de capital d'un montant de 6 300 000 actions, Mutandis a procédé à une réduction de capital d'un montant de 630 000 000 MAD. Cette opération a été réalisée

1

La colonne « Montant de l'opération » correspond au montant global (prime d'émission comprise)

2

Le prix de l'action comprend une prime de 61 MAD

3

Le prix de l'action comprend une prime de 61 MAD

4

Le prix de l'action comprend une prime de 80 MAD

dans le cadre de la scission de l'activité automobile et des titres Société Brasseries du Maroc. A noter qu'aucun passif n'a été transféré lors de cette opération. La valeur du patrimoine scindé a été arrêtée par application de la méthode de l'actif net comptable au 30 juin 2015.

Par AGE tenue en date du 21 février 2017, autorisant une augmentation de capital d'un maximum de 652 174 actions, réservée à Amethis Maghreb Fund I et une augmentation de capital d'un maximum de 14 597 actions réservée à certains dirigeants du Groupe, Mutandis a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 61 141 000 MAD.

Par AGE tenue le 12 novembre 2018, autorisant une augmentation de capital d'un montant maximum de 2 500 000 actions, réservées au public, Mutandis a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 119 268 600 MAD dans le cadre de son introduction en Bourse.

Toutes les opérations sur titres ont été réalisées au profit des actionnaires commanditaires et l'associé commandité n'a participé à aucune des opérations d'augmentation du capital social de Mutandis.

II.3. Evolution de l'actionnariat

L'actionnariat de Mutandis est composé uniquement d'actionnaires commanditaires. Mugest, en tant qu'associé commandité, ne détient aucune participation dans le capital social de Mutandis. Le tableau suivant présente l'évolution de l'actionnariat de Mutandis sur les cinq derniers exercices :

Nom ou raison sociale des actionnaires

2016

2017

2018

2019

2020

5

31/05/2021

6

Titres

% du capital et des droits de vote

Titres

% du capital et des droits de vote

Titres

% du capital et des droits de vote

Titres

% du capital et des droits de vote

Titres

% du capital et des droits de vote

Titres

% du capital et des droits de vote

Bank of Africa

582 354

9,40%

832 458

12,23%

832 458

10,41%

832 458

10,41%

832 458

10,41%

832 458

10,41%

Adil Douiri

648 437

10,47%

648 437

9,53%

550 000

6,88%

550 000

6,88%

550 000

6,88%

550 000

6,88%

Amethis Maghreb Fund I

-

-

596 812

8,77%

452 916

5,66%

452 916

5,66%

452 916

5,66%

452 916

5,66%

Mohamed Ben Thami Tazi

592 365

9,57%

592 365

8,71%

592 365

7,41%

-

-

-

-

-

-

Patrimoine Gestion et Placement

-

-

-

-

-

-

496 977

6,21%

546 977

6,84%

546 977

6,84%

RMA

582 355

9,40%

582 355

8,56%

582 355

7,28%

582 355

7,28%

582 355

7,28%

582 355

7,28%

Inversiones Freireira Ex Arnela Capital Privado

533 834

8,62%

533 834

7,85%

-

-

-

-

-

-

-

-

Chaabi Capital Investissement

472 097

7,62%

472 097

6,94%

472 097

5,90%

472 097

5,90%

446 732

5,59%

399 236

4,99%

Holmarcom

297 422

4,80%

297 422

4,37%

-

-

-

-

-

-

-

-

CFG Bank

266 212

4,30%

266 212

3,91%

-

-

-

-

-

-

-

-

Label Vie

247 852

4,00%

247 852

3,64%

247 851

3,10%

247 851

3,10%

-

-

-

-

Best Financière

-

-

-

-

-

-

-

-

247 851

3,10%

247 851

3,10%

Holpar

225 319

3,64%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Said Lamrani

202 792

3,27%

202 792

2,98%

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

Mohamed Hassan Bensalah

198 281

3,20%

198 281

2,91%

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres actionnaires

1 343 321

21,69%

1 333 134

19,59%

-

-

-

-

-

-

-

-

Flottant

-

-

-

-

4 266 695

53,36%

4 362 083

54,55%

4 337 448

54,24%

4 384 944

54,83%

TOTAL

6 192 641

100%

6 804 051

100%

7 996 737

100%

7 996 737

100%

7 996 737

100%

7 996 737

100%

Dont Actionnaires détenant plus de 3% du capital

4 058 674

65,54%

4 477 479

65,81%

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

Dont Actionnaires dirigeants

7

55 890

0,90%

56 511

0,83%

57 197

0,72%

57 197

0,72%

27 525

0,34%

27 236

0,34%

Source : Mutandis

5

Répartition du capital de Mutandis au 18 décembre 2020 actualisée des franchissements de seuil et des informations communiqués par les actionnaires. Le pacte d'actionnaires étant échu depuis le 18 décembre 2020, les actionnaires membres du groupement d'actionnaires stable constitué lors de l'introduction en Bourse, pourraient avoir renforcé ou réduit leur position dans le capital de Mutandis.

6

Répartition du capital au 18 décembre 2020 actualisée des franchissements de seuil et des informations communiqués par les actionnaires. Le pacte d'actionnaires étant échu depuis le 18 décembre 2020, les actionnaires membres du groupement d'actionnaires stable constitué lors de l'introduction en Bourse, pourraient avoir renforcé ou réduit leur position dans le capital de Mutandis.

7

Hors participation de M. Adil Douiri indiquée dans le présent tableau

A noter qu'au 31 mai 2021, les membres du conseil de surveillance de Mutandis détiennent 116 885

8

actions de la Société, correspondant à 1,46% du capital social et des droits de vote de cette dernière (versus 13,01% à fin 2017).

En 2017, Holpar a transféré à Bank of Africa l'intégralité de sa participation dans Mutandis, soit 225 319 actions. Ces actions étaient nanties au profit de Bank of Africa en garantie d'une dette. Lorsque cette dette est devenue exigible, Holpar a transféré lesdites actions à Bank of Africa en remboursement de la dette. Suite à cette opération, la participation de Bank of Africa est passée à 12,23% du capital social.

Lors de l'introduction en bourse de Mutandis en 2018, plusieurs actionnaires ont transformé leurs actions nominatives en actions au porteur ou cédé leurs participations. Il n'est donc plus possible de suivre l'évolution des actions détenues par les actionnaires nominatifs présentés avant l'IPO de la Société.

Pour rappel, les actionnaires cédants dans le cadre de l'introduction en Bourse de Mutandis étaient :

▪ La société Inversiones Freireira, en sa qualité d'actionnaire commanditaire, disposant de 533 834 actions représentant 7,8% du capital de la Société pré-IPO;

▪ La société Holmarcom, en sa qualité d'actionnaire commanditaire, disposant de 297 422 actions représentant 4,4% du capital de la Société pré-IPO ;

▪ Monsieur Mohamed Hassan Bensalah, en sa qualité de d'actionnaire commanditaire, disposant de 198 281 actions représentant 2,9% du capital de la Société pré-IPO.

En 2019, une partie des actions de M. Mohamed Ben Thami Tazi a été transférée à la société Patrimoine Gestion et Placement, le reliquat, soit 95 388 actions, a été transféré au flottant.

En 2020, les actions détenues par Label'Vie ont été acquises par Best Financière, société mère de cette dernière.

II.4. Historique des franchissements de seuil

Depuis son introduction en bourse et jusqu'au 31 mai 2021, l'historique des franchissements de seuil enregistrés sur les titres Mutandis SCA se présente comme suit :

Date de franchissement

Déclarant

Quantité de titres

Cours (MAD)

Marché

Seuil franchi

Sens

Intention du déclarant

24/12/2019

Patrimoine Gestion et Placement

444 517

210

Central

5%

Hausse

-

27/12/2019

Patrimoine Gestion et Placement

52 460

210

Central

5%

Hausse

-

30/04/2021

Chaabi Capital Investissement

1 651

243

Central

5%

Baisse

-

Source : AMMC

II.5. Présentation générale des principaux actionnaires commanditaires

Mutandis étant une société en commandite par actions (SCA), elle possède deux catégories d'associés : (i) les associés commanditaires, appelés actionnaires, dont le tableau présenté ci-avant reprend l'évolution, ainsi que (ii) les associés commandités.

8

Information provenant des données disponibles à la veille de l'enregistrement du présent document de référence

Les droits sociaux attribués aux associés commandités, considérés en cette qualité seulement, ne peuvent être représentés par des actions. Mutandis n'a qu'un seul associé commandité, la société Mugest, représentée par Adil Douiri, son gérant. Mugest ne détient aucune action Mutandis mais a un droit statutaire à 1% des réserves distribuées. Les associés commandités sont un élément statutaire et constitutif de la SCA.

Bank of Africa

Bank of Africa est la troisième banque commerciale du Maroc. Elle a été créée en 1959. Les principaux indicateurs

9

de Bank of Africa au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Dénomination

Bank of Africa

Siège social

140, Avenue Hassan II, 20 039 - Casablanca

Fonds propres (MMAD)

27 981

PNB (MMAD)

14 002

Résultat net part du groupe (MMAD)

738

Principaux actionnaires

RMA (27%), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (25%), Bourse de Casablanca et Divers (16%), CDG (8%), FinanceCom (7%), Divers actionnaires (17%)

Source : Rapport Financier Annuel Bank of Africa 2020

Amethis Maghreb Fund I

Anciennement dénommé Capital North Africa Venture Fund II, Amethis Maghreb Fund I Sicav-SIF SCA est basé au Luxembourg et gère des actifs pour le compte de BEI, SFI, BERD et d'autres institutionnels. Il vise des entreprises de taille moyenne principalement au Maroc, mais également, dans une certaine mesure, en Algérie, Tunisie, Égypte et Afrique de l'Ouest.

Les principaux indicateurs d'Amethis Maghreb Fund I au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Dénomination

Amethis Maghreb Fund I

Siège social

5, allée Scheffer L_2520_Luxembourg

Montant des actifs sous gestion (MEUR)

75

Principaux actionnaires

Institutionnels étrangers (notamment agences multilatérales)

Chiffre d'affaires

N/A

Résultat net

N/A

Situation nette au 30/09/2020 (MEUR)

24

Source : Mutandis

Patrimoine Gestion et Placement

Patrimoine Gestion et Placement est une société de gestion de valeurs mobilières. Les principaux indicateurs de la société au 31 décembre 2019 sont présentés ci-dessous :

Dénomination

Patrimoine Gestion et Placement

Siège social

78 Rue D'alger, Casablanca

Principaux actionnaires

Mohamed Tazi Ben Thami (97%)

Produits financiers (MMAD)

124

Résultat net (MMAD)

54

Capitaux propres au 31/12/2019 (MMAD)

1 055

Source : Liasse Patrimoine Gestion Placement

9

Ces indicateurs sont établis sur une base consolidée.

RMA

Créée en 2005 suite à la fusion entre la Royale Marocaine d'Assurances et Al Watanya, RMA est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises

10

.

Les principaux indicateurs sociaux de RMA au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Dénomination

RMA

Siège social

83, av de l'Armée Royale, Sidi Belyout – Casablanca

Fonds propres (MMAD)

6 038

Chiffre d'affaires (MMAD)

6 876

Résultat net (MMAD)

660

Principaux actionnaires

Finance Com (59%), HBM (29%), Autres (12%)

Source : Site web de RMA

Chaabi Capital Investissement

Créée en 2009, Chaabi Capital Investissement est une société de capital investissement. Celle-ci investit directement ou indirectement au Maroc ou à l'étranger, et ce tous secteurs confondus.

Les principaux indicateurs de Chaabi Capital Investissement au 31 décembre 2019 sont présentés ci-dessous :

Dénomination

Chaabi Capital Investissement

Siège social

101 Boulevard Zerktouni, Casablanca

Principaux actionnaires

Groupe BCP (100%)

Produits financiers (MMAD)

47

Résultat net (MMAD)

-32

Capitaux propres au 31/12/2019 (MMAD)

1 660

Source : Liasse Chaabi Capital Investissement

II.6. Présentation générale des actionnaires personnes physiques détenant plus de 5% du capital de Mutandis

ADIL DOUIRI

(cf. partie XV. Organes de direction)

II.7. Présentation générale de l'associé commandité

Mugest est une SARL à associé unique créée par M. Adil Douiri en 2008, dont l'objet social est notamment :

▪ La gestion de fonds, l'étude, la réalisation des projets d'investissement et toute opération y afférente ;

▪ Le conseil et l'assistance dans le domaine de gestion de fonds ;

▪ La réalisation de toutes opérations financières, d'études techniques, d'opportunités de marché ayant un rapport avec la gestion de fonds ;

▪ Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son activité ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

10

Source : Fédération Marocaine des Sociétés d'Assurance et de Réassurance

Les principaux indicateurs de Mugest sur les trois derniers exercices sont présentés ci-dessous :

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Produits

5 000

5 000

5 000

0%

0%

Chiffre d'affaires

1 000

1 000

1 000

0%

0%

Autres produits d'exploitation

4 000

4 000

4 000

0%

0%

Résultat net

9 812

1 029

424

-90%

-59%

Capital social

1 600

1 600

3 600

0%

125%

Capitaux propres

14 146

15 176

17 600

7%

16%

Source : Mutandis

Sur les trois derniers exercices, Mugest en sa qualité de gérant de Mutandis, affiche un produit de 5 000 kMAD par an, dont 800 kMAD provenant de la facturation de prestations à Mutandis et 4 000 kMAD provenant des jetons de présence versés par les filiales de Mutandis, ce qui représente 96,0% du produit annuel. Les capitaux propres passent de 14 146 kMAD en 2018 à 17 600 kMAD en 2020, soit une augmentation de 24,4%.

Suite à la scission de l'activité automobile en 2015, Mugest est aussi gérant de Mutandis Automobile. Mugest exerce également un mandat de gestion pour le compte de Mutatis (société de participation).

Le tableau ci-après présente les flux financiers entre le groupe Mutandis d'une part et Mugest d'autre part. Tous les flux financiers couverts par les conventions réglementées sont inclus dans ce tableau :

En kMAD

2018

2019

2020

Facturation de prestations à Mutandis (HT)

11

800

800

800

Jetons de présence versés par les filiales de Mutandis

4 000

4 000

4 000

Distributions revenant à l'associé commandité

433

606

687

Source : Mutandis

Les jetons de présence totalisant 4 000 kMAD proviennent pour 1 500 kMAD de Distrà, 1 500 kMAD de LGMC et 1 000 kMAD de CMB Plastique.

Hormis les flux présentés ci-dessus, il n'y a aucun flux financier ou avantage accordé à Mugest ou à son gérant par Mutandis ou ses filiales.

Le tableau ci-dessous détaille les actifs nantis par Mugest au 31 décembre 2020 :

Actif

Liste des nantissements

Bénéficiaire

Montant couvert (kMAD)

Date d'inscription

Objet

Encours 31/12/2020

Immobilisation corporelle

Hypothèque

CFG Bank

3 208

Juillet 2019

CMT

3 208 kMAD

Source : Mutandis

III. PACTE D'ASSOCIÉS ET D'ACTIONNAIRES

III.1. Pacte d'associés conclu entre Mugest, monsieur Adil Douiri et Amethis Maghreb Fund I

Suite à l'entrée d'Amethis Maghreb Fund I (anciennement CNAVF) dans le capital de Mutandis, en mars 2017, un pacte d'associés a été signé entre Mugest, Monsieur Adil Douiri et Amethis Maghreb Fund I. Ce pacte a pour objet de définir les termes et conditions de participation des parties susmentionnées aux organes de gouvernance de la Société, de régir leurs relations au sein de la Société et de fixer les droits et obligations attachés à leur qualité d'actionnaire/associé.

Ce pacte est devenu, de plein droit et dans son intégralité, caduc à la date d'introduction en bourse de la Société.

11

Il s'agit de la rémunération de Mugest en sa qualité de gérant de Mutandis

III.2. Pacte d'actionnaires conclu dans le cadre de l'introduction en bourse

Dans le cadre de son introduction en Bourse, les actionnaires historiques de Mutandis (i. e. Bank of Africa, RMA, Amethis Maghreb Fund I, Label Vie et Adil DOUIRI en sa qualité d'actionnaire commanditaire) ont souhaité conclure un pacte, afin de permettre à la Société de bénéficier d'un actionnariat et d'une gouvernance stable.

Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes :

▪ Inaliénabilité d'une part des actions pendant une période de deux (2) ans qui commencera à courir à compter de la date d'admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca (la Date d'Admission) ;

▪ Engagement de chacune des parties au pacte à ne pas céder ou transférer les actions à compter de la Date d'Admission, qu'à une ou plusieurs autres parties au pacte sous réserve du respect de la réglementation boursière ;

▪ Les engagements visés ci-dessus s'appliquent uniquement aux actions auxquelles réfère ledit pacte et que chacune des parties détient dans le capital de la Société avant la date de réalisation de l'introduction en bourse de la Société.

▪ Engagement de chacune des parties au pacte à se concerter avec le reste des parties et à harmoniser leurs positions respectives, avant toute assemblée générale des actionnaires en vue d'exercer leurs droits de vote de façon concordante, et de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société.

Le tableau suivant présente les actions, objet de ce pacte :

Actionnaire

Nombre d'actions détenues au 31/10/2018

% dans le capital social avant l'IPO

Actions concernées par l'engagement de conservation

Nombre de titres

en % des actions totales détenues

% dans le capital social avant l'IPO

% dans le capital social après l'IPO

BMCE BANK

832 458

12,2%

832 458

100%

12,2%

10,4%

RMA

582 355

8,6%

582 355

100%

8,6%

7,3%

Adil DOUIRI

648 436

9,5%

550 000

84,8%

8,1%

6,9%

AMETHIS

596 812

8,8%

452 916

75,9%

6,7%

5,7%

Label Vie

247 851

3,6%

247 851

100%

3,6%

3,1%

TOTAL

2 907 912

42,7%

2 665 580

91,7%

39,2%

33,3%

Source : Mutandis

Ce pacte est devenu, de plein droit et dans son intégralité, caduc à compter du 18 décembre 2020.

IV. CAPITAL POTENTIEL DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document de référence, aucune opération pouvant avoir un impact sur le capital social de Mutandis SCA ou modifier significativement la structure de son actionnariat n'a été conclue ou décidée.

V. NEGOCIABILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les actions de Mutandis SCA sont cotées à la Bourse de Casablanca sous le code de cotation MA0000012395 et le ticker MUT depuis le 18 décembre 2018.

Le graphique suivant présente l'évolution du cours du titre Mutandis depuis l'introduction en bourse de la Société au 8 juin 2021 :

Graphique de l'évolution du cours Mutandis et des volumes d'échange de janvier 2019 à mai 2021. Le cours Mutandis (en DH) est représenté par une ligne rouge, le MASI rebasé (en DH) par une ligne bleue, et les volumes (MDH) par un histogramme gris. Le cours Mutandis a atteint des sommets de 235 DH en janvier 2020, 227 DH en juillet 2020, 243 DH en mars 2021, et 266 DH en mai 2021. Le MASI rebasé a atteint des sommets de 186 DH en décembre 2018, 170 DH en mars 2020, et 200 DH en mai 2021. Les volumes ont été très faibles jusqu'en décembre 2019, puis ont augmenté significativement en janvier 2020, atteignant un pic de plus de 100 MDH en février 2020.

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

Dans un contexte marqué par une crise économique déclenchée par la propagation du Covid-19, le cours de l'action Mutandis a connu une baisse significative en mars-avril 2020 à l'image de la quasi-totalité des valeurs cotées à la Bourse de Casablanca. Toutefois, grâce à un portefeuille de produits diversifié et une gestion efficiente de la crise, le groupe a réussi à atténuer les contre-performances subies par certaines lignes de produits, ayant permis ainsi au cours de revenir depuis juin 2020 au niveau enregistré avant la crise.

Le tableau ci-dessous résume les principaux indicateurs boursiers de Mutandis depuis son introduction en bourse au 31 décembre 2020 :

Indicateur (en dirhams, sauf si indiqué)

2018

12

2019

2020

Nombre d'actions

7 996 737

7 996 737

7 996 737

Plus haut cours

185,0

210,0

235,1

Plus bas cours

181,0

172,0

168,1

Volumes échangés (MMAD)

47,6

315,2

517,0

Volume quotidien moyen (MMAD)

13

0,1

0,9

1,4

Cours moyen pondéré

14

182,2

194,8

214,3

Capitalisation boursière moyenne (MMAD)

15

1 456,9

1 557,6

1 713,7

Ratio de liquidité

16

3,3%

20,2%

30,2%

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

NB : Les données présentées proviennent du marché central de la Bourse de Casablanca

12

10 jours de bourse de cotation en 2018 suite à la réalisation de l'IPO le 18 décembre 2018

13

Volume quotidien moyen = Volumes échangés en n / nombre de jours de bourse

14

Cours moyen pondéré = Volumes d'actions échangés en MDH / Nombre de titres échangés

15

Capitalisation boursière moyenne = Cours moyen pondéré x nombre d'actions

16

Ratio de liquidité = Volumes échangés en MDH / Capitalisation boursière moyenne en MDH

Le tableau ci-dessous indique le cours le plus haut et le plus bas par trimestre durant l'année 2020 :

En MAD

T1 2020

T2 2020

T3 2020

T4 2020

Plus haut cours

235,1

226,2

228,8

231,8

Plus bas cours

168,1

170,0

206,0

218,0

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

Le tableau ci-dessous indique le cours le plus haut et le plus bas par mois durant les six derniers mois se terminant fin mai 2021 :

En MAD

déc.-20

janv.-21

févr.-21

mars-21

avr.-21

mai-21

Plus haut cours

225,0

226,0

230,3

244,8

247,0

242,9

Plus bas cours

218,0

215,1

218,0

228,6

240,0

234,0

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

Le tableau ci-dessous présente les volumes de transactions mensuelles sur les six derniers mois :

En mMAD

déc.-20

janv.-21

févr.-21

mars-21

avr.-21

mai-21

Volumes échangés

21,4

28,2

29,8

41,0

35,6

30,9

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

Les actions de la Société sont librement négociables. Par ailleurs, la cession des actions de la Société a lieu conformément à la réglementation boursière applicable aux transactions sur les titres inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca.

VI. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

VI.1. Dispositions statutaires

Selon l'article 43 des Statuts de la Société, le bénéfice net est constitué de l'excédent des produits, de toute nature, sur les frais et charges de l'exercice, y compris la rémunération du Gérant.

Sur le bénéfice net de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de l'alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents, le cas échéant.

Le solde est réparti conformément aux dispositions de l'article 42 des statuts qui stipule que si des pertes sont constatées, les actionnaires commanditaires ne les supportent qu'à concurrence du montant de leurs apports, le surplus incombant aux commandités. Les droits des associés commandités et actionnaires commanditaires sur le bénéfice net de l'exercice s'établissent comme suit : 1% pour les associés commandités et 99% pour les actionnaires commanditaires.

Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut prélever sur la part des bénéfices leur revenant les sommes qu'elle juge convenables pour être affectées à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, ou reportées à nouveau. Le cas échéant, les Associés Commandités n'auront aucun droit sur lesdites réserves ou compte report à nouveau.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut, également, décider l'amortissement de la valeur nominale des actions formant le capital social par le biais de la part leur revenant dans les bénéfices.

Par ailleurs, l'Assemblée des Associés Commandités peut prélever sur la part des bénéfices leur revenant les sommes qu'elle juge convenables pour être affectées à la dotation de tous fonds de réserves facultatives

ordinaires ou extraordinaires, ou reportées à nouveau. Le cas échéant, les Actionnaires Commanditaires n'auront aucun droit sur lesdites réserves ou compte report à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice de l'exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux Actionnaires seuls, la distribution des dividendes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d'actions proportionnellement aux nombres d'actions appartenant à chacun d'eux.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé, à la demande de la Gérance.

VI.2. Historique de distribution de dividendes

Les dividendes distribués par la Société Mutandis au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

En MAD, sauf indiqué

2018

2019

2020

Résultat net social de l'année n (A)

69 232 330

70 696 386

81 321 497

Report à nouveau revenant à l'Associé commandité

845

52 739

37 766

Report à nouveau revenant aux Actionnaires commanditaires

213 265

5 350 744

3 868 430

Report à nouveau de l'année n (B)

214 110

5 403 483

3 906 196

Bénéfice distribuable revenant à l'Associé commandité

658 552

724 354

810 320

Bénéfice distribuable revenant aux Actionnaires commanditaires

65 326 272

71 840 695

80 351 299

Bénéfice distribuable brut

n = (A) + (B)

65 984 823

72 565 049

81 161 618

Dividendes distribués à l'Associé commandité en année n+1

605 813

686 589

686 589

Dividendes distribués aux Actionnaires commanditaires en année n+1 (C)

59 975 528

67 972 265

67 972 265

Taux de distribution =

(C)/(A)

87%

96%

84%

Actions

7 996 737

7 996 737

7 996 737

Résultat net par action

8,7

8,8

10,2

Dividende par action

7,5

8,5

8,5

Source : Mutandis

Les dividendes

17

distribués par les filiales de Mutandis, Distrá, LGMC et CMB Plastique, au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

En KMAD

2018

2019

2020

Distrá

Résultat net social de l'année n (A)

25 738

31 983

17 672

Dividende distribué en n+1 (B)

25 200

30 150

17 100

Taux de distribution (B)/(A)

98%

94%

97%

Résultat distribuable

18

26 570

32 066

17 989

LGMC

Résultat net social de l'année n (A)

2 538

17 588

23 031

Dividende distribué en n+1 (B)

25 228

25 003

25 414

Taux de distribution (B)/(A)

994%

142%

110%

Résultat distribuable

35 774

28 134

25 639

CMB Plastique

Résultat net social de l'année n (A)

10 969

17 245

9 598

Dividende distribué en n+1 (B)

11 970

17 100

9 310

Taux de distribution (B)/(A)

109%

99%

97%

Résultat distribuable

12 050

17 324

9 883

Source : Mutandis

VI.3. La politique de distribution de dividendes de Mutandis

La politique de distribution de dividendes de Mutandis vise à verser chaque année un dividende à ses actionnaires et à procéder à l'augmentation de ce dernier par paliers successifs, en fonction de la croissance du niveau de l'activité et des résultats. Ainsi, conformément à la politique de distribution de dividendes instaurée par la Société, le dividende par action a été porté de 7,5 MAD/action en 2018 à 8,5 MAD/action en 2019 et 2020.

Toute chose égale par ailleurs, l'acquisition de la marque Season en juin 2021, devrait impacter positivement le résultat distribuable de Mutandis ; étant entendu que les flux de trésorerie générés par cette activité devront en priorité servir au remboursement de la dette d'acquisition.

Mutandis exerce un contrôle exclusif sur les sociétés portant les activités opérationnelles et décide en conséquence de la remontée des dividendes en fonction de ses besoins pour former les dividendes à distribuer aux actionnaires du Groupe.

17

100% des dividendes versés

18

Résultat distribuable = Résultat net + Report à nouveau

VII. ENDETTEMENT

VII.1. Dette privée

CMB Plastique, filiale à 100% de Mutandis, a procédé en octobre 2019 à l'émission d'un emprunt obligataire par placement privé d'un montant de 40 MMAD.

Les caractéristiques de cette émission sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Nature du titre

Emprunt obligataire

Date de jouissance

09-oct-19

Date d'échéance

09-oct-21

Montant

40 000 000 MAD

Maturité

2 ans

Taux de référence

En référence au taux Bons du Trésor 2 ans publié par Bank Al Maghrib en date du 25 septembre 2019 (soit 2,37%)

Prime de risque

200 pbs

Taux facial

Taux fixe de 4,37% HT

Encours au 31.12.2020

40 000 000 MAD

Garantie

n.a.

Mode de remboursement

In fine

Source : Mutandis

Mutandis SCA n'a émis aucun titre de dette au cours des trois derniers exercices et ne détient aucun encours y relatif.

VII.2. Dette bancaire

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques des dettes financières du Groupe Mutandis à fin 2020 :

Contrat 1

Contrat 2

Contrat 3

Contrat 4

Contrat 5

Contrat 6

Contrat 7

Contrat 8

Société

Distra

Distra

CMB Plastique

CMB Plastique

LGMC

LGMC

LGMC

LGMC

Type

Ligne de crédit à court terme

CMT

Crédit corporate

CMT

Ligne de crédit à court terme

SPOT

CMT

Affacturage TVA

Objet

Besoins d'exploitation

Renforcement du fonds de roulement

Financement de l'achat de stock

Renforcement du fonds de roulement

Le financement des besoins d'exploitation et le remboursement anticipé du CMT accordé par la même banque à la société le 12/06/2018 pour un montant initial de 19 500 000 MAD

Le financement des besoins d'exploitation

Renforcement du fonds de roulement

Financement du crédit TVA

Montant (en MAD)

60 000 000

60 000 000

25 000 000

30 000 000

50 000 000

50 000 000

60 000 000

14 489 630

Durée

12 mois renouvelable après accord préalable de la banque

5 ans

24 mois maximum à compter de la date du tirage

5 ans

12 mois renouvelable après accord préalable de la banque

6 mois

7 ans

5 ans

Taux

3,79% HT

Taux variable de 4,16% HT l'an capé à 4,66% l'an HT

4,10% HT l'an révisable annuellement à la date d'anniversaire sur la base de la variation du taux de référence, étant donné que le taux ne pourra excéder 4,60% HT

Taux fixe de 4,50% HT

3,79% HT

3,80% HT

Taux variable à 4,16% capé à 4,6%

3,50%

Date du 1er déblocage

20/05/2020

06/08/2020

31/10/2020

06/10/2020

20/05/2020

08/12/2020

01/07/2020

29/03/2018

Date d'échéance

20/05/2022

19

06/08/2025

31/10/2022

06/10/2025

20/05/2022

20

08/06/2021

01/07/2027

31/03/2023

Montant total débloqué (en MAD)

60 000 000

60 000 000

25 000 000

30 000 000

50 000 000

50 000 000

60 000 000

14 489 630

Encours au 31/12/2020

60 000 000

57 322 000

25 000 000

30 000 000

50 000 000

50 000 000

57 322 679

5 795 851

Mode de remboursement

In fine

Échéances trimestrielles

Échéances semestrielles

Échéances trimestrielles

In fine

Échéances semestrielles

Échéances trimestrielles

Échéances annuelles

Conditions de remboursement anticipé

Remboursement anticipé partiel ou total sans pénalités

Remboursement anticipé partiel ou total moyennant la notification de la banque 30 jours calendaires précédent la date à laquelle le remboursement anticipé doit avoir lieu et le paiement d'une pénalité de 0,25% HT du montant objet du remboursement.

Remboursement anticipé partiel ou total sans pénalités sous réserve de notification 15 jours au préalable et paiement des intérêts échus sur le montant remboursé.

Remboursement anticipé partiel ou total moyennant la notification de la banque 30 jours calendaires précédent la date à laquelle le remboursement anticipé doit avoir lieu et le paiement d'une pénalité de 0,25% HT du montant objet du remboursement.

Remboursement anticipé partiel ou total sans préavis ni indemnités

Remboursement anticipé partiel ou total sans préavis ni indemnités

Remboursement anticipé partiel ou total sans préavis ni indemnités

Remboursement anticipé partiel ou total sans préavis ni indemnités

Garanties accordées

Néant

Lettre de confort de Mutandis

Garantie à 1ère demande à hauteur du montant du crédit et billet à ordre à hauteur du crédit

Lettre de confort de Mutandis

Néant

Néant

Lettre de confort de Mutandis

Quittance subrogative

19

Contrat prorogé d'un an aux mêmes conditions

20

Contrat prorogé d'un an aux mêmes conditions

Néant

Situation nette comptable > 25% du capital social ; Fonds de roulement > 0 & Levier financier > 5

Néant

Néant

Néant

Source :

Mutandis

L'évolution de la dette consolidée de Mutandis sur les 3 derniers exercices se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

21

2019

2020

Var 19/18p

Var 20/19

Emprunts obligataires

22

-

-

39 600

-

n.a.

-100%

Emprunts auprès des établissements de crédit

210 747

245 198

111 506

151 303

-54,5%

35,7%

Autres emprunts et dettes assimilées

-

-

2 210

-

n.a.

-100%

Emprunts et dettes financières

210 747

245 198

153 316

151 303

-37,5%

-1,3%

Emprunts auprès des établissements de crédit - part < 1 an

29 595

29 595

43 656

147 475

47,5%

>100%

Emprunts obligataires < 1 an

30 000

30 000

-

39 600

-100%

>100%

Intérêts courus et non échus à payer

4 774

4 774

3 105

6 482

-35,0%

>100%

Crédits de trésorerie

96 191

107 586

152 122

100 000

41,4%

-34,3%

Emprunts et crédits à moins d'un an

160 560

171 955

198 883

293 557

15,7%

47,6%

Banques (soldes créditeurs)

106 253

106 253

99 206

68 782

-6,6%

-30,7%

Dette financière

477 560

523 406

451 405

513 642

-13,8%

13,8%

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous présente l'encours total des financements par leasing dont bénéficient les filiales de Mutandis à fin 2020 :

En KMAD

LGM

CMB Plastique

Distra

Encours des financements par leasing à fin 2020

8 138

6 894

1 492

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous présente l'encours total des facilités de caisse et découverts dont bénéficient les filiales de Mutandis à fin 2020 :

En KMAD

LGM

CMB Plastique

Distra

Encours des facilités de caisse & découverts à fin 2020

16 121

40 215

12 009

Source : Mutandis

Depuis fin 2020 (i) LGM a contracté un crédit spot d'un montant de 50 MMAD et (ii) Distra a mis en place un ensemble de lignes de fonctionnement pour un montant total de 40 MMAD. Mutandis SCA et CMB Plastique n'ont pas conclu de contrats de crédit depuis le dernier arrêté des comptes. Aucun crédit n'est en cours de négociation avec les établissements bancaires au niveau de CMB Plastique.

A noter qu'en date du 2 juin 2021, Mutandis et RAB Food Group ont signé un contrat prévoyant l'acquisition par Mutandis de 100% des parts de la société Season Brand LLC

23

, société basée dans le New Jersey, aux États-Unis d'Amérique, pour un montant de près de 400 MMAD. Cette opération sera financée en dirhams par un consortium de banques marocaines. Le service de la dette sera assuré par les flux générés par Season. Le crédit bancaire qui financera l'acquisition précitée n'a pas encore été conclu.

21

Cf. partie IV. Situation Financière Consolidée de Mutandis pour l'ensemble des éléments traitant des comptes pro-forma 2018

22

Au 31/12/2019, l'emprunt obligataire s'établit à 39 600 KMAD dans les comptes consolidés contre 40 000 KMAD dans les comptes sociaux car les frais de gestion ont été imputés de l'emprunt obligataire dans les comptes consolidés, alors que dans les comptes sociaux ils sont intégrés dans les frais financiers.

23

Avant son acquisition par Mutandis, Season assurait déjà l'approvisionnement de ses produits au Maroc. L'acquisition a porté sur la marque Season, le besoin en fonds de roulement et les contrats salariés. Le personnel de Season basé aux USA se chargera de la gestion administrative de la société.

VIII. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements financiers donnés hors opérations de crédit-bail sont les suivants :

▪ Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à LGMC d'une valeur de 60 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société ;

▪ Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB d'une valeur de 30 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société ;

▪ Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à Dstra d'une valeur de 60 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de Dstra et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société ;

▪ Garantie à première demande au bénéfice de la Banque Centrale Populaire, dans le cadre du crédit conclu par la société CMB d'un montant maximum de 25 MMAD, de maintenir la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit, des intérêts, commissions et frais en cas de défaillance de la société ;

▪ Engagement auprès de Maghrebail, au titre de 6 véhicules financés en leasing, pour un loyer total de 2 289 920 MAD HT en 2020.

IX. NANTISSEMENTS D'ACTIFS ET AUTRES SURETÉS REELLES

Le tableau ci-dessous détaille les actifs nantis par Mutandis au 31 décembre 2020 :

Actif

Liste des nantissements

Société

Bénéficiaire

Montant couvert (KMAD)

Date d'inscription

Objet

Encours 31/12/2020

24

Terrain Usine Berrechid de 25 MMAD

Hypothèque

DISTRA SA

AWB

75 000

Mar-17

CMT

-

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous détaille les actions nanties par Mutandis au 31 décembre 2020 :

Actif

Fraction du capital

Société

Bénéficiaire

Montant couvert (KMAD)

Date d'inscription

Type

Encours 31/12/2020

90 782 titres CMB Plastique

48%

Mutandis SCA

SG

50 000

déc-13

Financement

-

153 813 titres LGMC

14%

Mutandis SCA

BCP

50 000

juin-17

Facilité de caisse

-

92 861 titres LGMC

9%

Mutandis SCA

BMCE

20 000

juil-17

Facilité de caisse

-

Source : Mutandis

X. NOTATION

La société Mutandis ne fait, à ce jour, l'objet d'aucune notation.

24

Le contrat de crédit a été intégralement remboursé. La main levée y afférente n'a pas encore été demandée.

XI. ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES

Les stipulations statutaires de Mutandis prévoient le cas de pluralité des commandités. Toutefois la société dispose d'un seul associé commandité qui est Mugest SARL AU, qui assure en même temps la fonction de Gérant Statutaire Unique.

XI.1. Mode de convocation

▪

Assemblées Générales des Associés Commandités :

Selon l'article 26 des statuts, l'Assemblée des Associés Commandités est convoquée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par tous moyens, par la Gérance.

L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Cette Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la lettre de convocation.

L'Assemblée est présidée par le Gérant. A défaut, l'Assemblée désigne un Président de séance.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque le Gérant est seul Associé Commandité.

▪

Assemblées Générales des Actionnaires Commanditaires :

Selon l'article 30 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou par le Conseil de Surveillance ou encore par le ou les Commissaires aux Comptes. Elles peuvent être également convoquées par tout mandataire désigné par le président du tribunal à la demande soit de tout intéressé soit d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins le dixième (1/10) du capital, ou par tout autre organe prévu par la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée, le tout conformément aux dispositions de ladite loi.

La Société est tenue au moins trente (30) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, un avis de réunion à l'Assemblée Générale contenant les indications prescrites par l'article 124 de la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par la Gérance, complétées par une description précise des procédures que les Actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'Assemblée Générale, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance.

L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées ci-dessus, lorsque celles-ci sont publiées par la Société sur son site internet, au plus tard, le jour même de la publication dudit avis de réunion

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précédent. Mention de ce délai est portée dans l'avis.

Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21ème) jour précédant la tenue de l'Assemblée Générale, la Société est tenue de publier sur son site internet prévu à l'article 155 bis de la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée, les informations et documents suivants:

▪ l'avis mentionné à l'article 121 de la Loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée ;

▪ le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de la publication de l'avis mentionné à l'article 121 de la Loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions le cas échéant ;

▪ les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale ;

▪ le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'Assemblée Générale. Les projets de résolution soumis ou déposés par les actionnaires sont ajoutés au site internet, sans délai, après leur réception par la Société ; et

▪ les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous ses Actionnaires.

La convocation des Assemblées Générales est faite quinze (15) jours au moins avant la date de réunion par un avis inséré dans un journal d'annonces légales (étant précisé que pour les projets de résolutions émanant des Actionnaires habilités, l'avis de convocation doit indiquer s'ils sont agréés ou non par la Gérance).

Lorsque la Société ne reçoit aucune demande d'inscription des projets de résolutions à l'ordre du jour de la part d'un Actionnaire, l'avis de réunion tient lieu d'avis de convocation tel qu'il a été publié.

Les Assemblées sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

A compter de la communication des documents d'information prévus en cas de réunion d'une Assemblée Générale, les actionnaires peuvent poser par écrit les questions au Gérant ou au Conseil de Surveillance, ou au Commissaire aux Comptes, selon le cas, qui est tenu de répondre au cours de la prochaine assemblée.

Selon l'article 31 des statuts, l'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social, et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi n°17-95 sur la Société Anonyme telle que modifiée et complétée, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de tout projet de résolution.

Lorsque le capital social de la Société est supérieur à cinq (5) millions de MAD, le montant du capital à représenter en application de ce qui précède est réduit à deux pour cent (2%) pour le surplus.

XI.2. Conditions d'admission

▪ Assemblées Générales des Associés Commandités

Il n'existe pas de spécificités liées aux assemblées générales des Associés Commandités. Les conditions d'admission sont induites par les conditions de délibérations décrites en paragraphe XII.4. Conditions de délibération.

▪ Assemblées Générales des Actionnaires Commanditaires

Selon l'article 32 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par un ascendant ou descendant, ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout Actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres Actionnaires en vue de les représenter à une Assemblée Générale et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Le mandat est donné pour une seule Assemblée Générale. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées Générales, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours.

Le mandat donné pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions, en conséquence, pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer aux assemblées générales, déposer au lieu indiqué par l'avis de convocation, cinq jours au plus avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l'établissement teneur de compte de ces actions. Les propriétaires d'actions nominatives peuvent assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition d'être inscrits sur les registres sociaux.

Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée et la réglementation en vigueur.

Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour. A compter de la convocation de l'Assemblée Générale, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout Actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par l'avis de convocation. La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix (10) jours avant la date de réunion.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la Société ne peut être antérieure de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par la réglementation en vigueur.

Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d'actions intéressée, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée ou, le cas échéant, des statuts de la Société.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par la Loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée.

La Société publiera sur son site internet, dans un délai qui ne dépasse pas quinze(15) jours après la réunion de l'Assemblée Générale, les résultats des votes établis conformément à la Loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée.

Conformément aux dispositions des articles 36 et 37 des statuts,

▪ l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) des actions. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

▪ l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié (1/2), et, sur deuxième convocation, le quart (1/4) des actions. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

XI.3. Conditions d'exercice du droit de vote

▪

Assemblées Générales des Associés Commandités

Il n'existe pas de spécificités liées aux assemblées générales des Associés Commandités. Les conditions d'exercice du droit de vote sont induites par les conditions de délibérations décrites en paragraphe XII.4. Conditions de délibération.

▪

Assemblées Générales des Actionnaires Commanditaires

Conformément à l'article 32 des statuts, chaque action donne droit à une voix.

XI.4. Conditions de délibération

▪

Assemblées Générales des Associés Commandités

Selon l'article 28 des statuts, les décisions sont prises à l'unanimité des Associés Commandités. Cependant, l'approbation des états de synthèses et l'affectation des résultats, requiert l'accord de la majorité en nombre des Associés Commandités.

▪

Assemblées Générales des Actionnaires Commanditaires

Selon les articles 36 et 37 des statuts :

✓ les Assemblées Générales Ordinaires statuent à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ;

✓ dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires, qu'elles soient réunies sur première (1ère) convocation ou sur une convocation subséquente, les résolutions pour être valables doivent être prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

▪

Décisions des Associés Commandités et des Actionnaires Commanditaires

Conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts, toutes les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée.

Les décisions des Associés Commandités sont prises en Assemblée ou par voie de consultation écrite, à l'initiative de la Gérance, selon le cas, à moins qu'un associé ne demande la réunion d'une Assemblée.

Cependant, l'approbation des comptes annuels intervient obligatoirement en assemblée, l'une des commandités, et l'autre des Actionnaires Commanditaires réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice social et au moins une (1) fois par an. Si la Société comporte un seul Associé Commandité qui est en même temps Gérant, l'approbation des comptes intervient dans ce cas-là, uniquement, par les Actionnaires Commanditaires.

A l'exception de la nomination des membres du Conseil de Surveillance qui est du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire des Commanditaires uniquement (article 19 des statuts), les décisions des Associés Commandités et Commanditaires ne sont opposables à l'ensemble des Associés, à la Société et aux tiers, qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les Associés Commandités, avec le vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires Commanditaires. Cette concordance résulte matériellement d'un procès-verbal dressé par la Gérance, faisant mention expresse du résultat de la double consultation.

XI.5. Droits et obligations des actionnaires commanditaires

En référence à l'article 12 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve de la part revenant aux associés commandités.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, au cours de leur transmission, la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les organes sociaux de la Société.

Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les actionnaires commanditaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

XI.6. Droits et obligations des associés commandités

En référence à l'article 13 des statuts, les droits sociaux attribués aux associés commandités, considérés en cette qualité seulement et non pas comme actionnaire commanditaire, ne peuvent être représentés par des titres négociables.

Les droits sociaux des associés commandités sont librement cessibles entre eux.

Toutefois, un associé commandité peut céder une partie ou la totalité de ses droits sociaux à un actionnaire commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les autres associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des actionnaires commanditaires.

Tout changement de contrôle, au sens de l'article 144 de la Loi 17-95, de tout associé commandité, personne morale, est soumis à la procédure d'approbation prévue dans les statuts de la Société.

XII.ORGANES DE GESTION ET DE SURVEILLANCE

XII.1. Rôle et pouvoir du gérant

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, la Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non associé, personne physique ou morale.

Au cours de la vie sociale, le ou les Gérants sont désignés par le ou les Associés Commandités, avec leur consentement unanime. Mutandis n'ayant qu'un seul associé commandité, et pour la durée qu'ils fixent dans la décision de nomination.

Est désignée en qualité de Gérante de la Société et pour une durée illimitée, la société MUGEST, Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique de droit marocain, dont le siège social est situé au 22 Boulevard Abdelkrim Khattabi, à Casablanca, au capital de 1 600 000 MAD, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous n° 177429 et représentée par Monsieur Adil DOUIRI en sa qualité de Gérant.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, les fonctions du Gérant prennent fin par l'expiration de son mandat, son décès, son incapacité, sa démission, sa révocation ou par sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, sans que cette cessation entraîne la dissolution de la Société.

Le Gérant est révocable par décision unanime des seuls Associés Commandités.

Tout Gérant peut encore être révoqué par décision de justice pour cause légitime à la demande de tout Associé ou de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Gérant convoque les Assemblées Générales de la Société et en fixe l'ordre du jour. Il établit un rapport annuel de gestion ainsi que des rapports spécifiques à l'ordre du jour des dites Assemblées. Il exécute et met en œuvre les décisions des dites Assemblées.

Par ailleurs et conformément aux procédures internes de la Société :

▪ le Gérant présente lors des réunions du Conseil de Surveillance des rapports sur les différents points à l'ordre du jour, à la demande du Président du Conseil de Surveillance. Il envoie trimestriellement certains indicateurs de performance de l'activité du Groupe aux membres du Conseil de Surveillance.

▪ le Gérant est également impliqué dans le comité d'investissement issu du Conseil de Surveillance qui examine les projets d'investissements les plus importants du Groupe. Il présente un rapport le cas échéant.

▪ le Gérant présente au comité d'audit et de rémunération issu du Conseil de Surveillance les éléments nécessaires à la revue des comptes préalablement aux Assemblées Générales annuelles, ainsi que des éléments permettant d'évaluer les rémunérations des principaux collaborateurs.

L'article 16 des statuts stipule que la rémunération du Gérant est fixée par décision de l'associé commandité après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

Toute autre rémunération que celle prévue ci-dessous ne peut être allouée au Gérant que par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, avec l'accord de l'Associé Commandité.

Sous réserves des dispositions de l'article 35 de la loi 5-96 SCA, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.

XII.2. Rémunération et mandats du Gérant

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée au Gérant sur les 3 derniers exercices, conformément aux décisions de l'associé commandité :

En KMAD HT

2018

2019

2020

Rémunération du Gérant

800

800

800

Source : Mutandis

Par ailleurs, l'ensemble des flux entre Mugest et Mutandis sont présentés dans la section II.8 « Flux entrants et sortants » de la partie III « Présentation des activités de Mutandis » du présent document de référence.

Outre son mandat de gérant de Mutandis, Mugest est titulaire des mandats sociaux suivants :

▪ membre du conseil d'administration de LGMC SA, de DistrA SA et de CMB Plastique SA. Mugest perçoit à ce titre des jetons de présence dont le montant global s'élève, au titre de l'exercice 2020, à 4 MMAD ;

▪ gérant de Mutandis Automobile SCA ;

▪ gérant de Mutatis SCA.

XII.3. Composition du Conseil de Surveillance

Conformément à l'article 19 des Statuts, la Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de trois (3) membres au moins, choisis exclusivement parmi les actionnaires commanditaires personnes physiques.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Au cours de la vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de trois (3) exercices. Elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Si un siège de membre devient vacant entre deux Assemblées Générales, notamment par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire.

S'il ne reste plus que deux (2) membres en fonction, le Gérant, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, à l'effet de compléter le Conseil.

Les nominations de membres faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire au moins d'une (1) action. Ces actions sont obligatoirement nominatives, elles sont inaliénables. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des commanditaires, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour.

A la date d'établissement du présent document de référence, la composition du conseil de surveillance se présente comme suit :

Conseil de Surveillance

Fonction

Date de nomination /renouvellement

Expiration du mandat actuel

Zouhair Bennani

Président du conseil de surveillance

Karim Ayouche

Membre du conseil de surveillance

Najib Hakim Belmaachi

Membre du conseil de surveillance

Avril-20

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Souad Benbachir Hassani

Membre du conseil de surveillance

Zouheir Bensaid

Membre du conseil de surveillance

Luc André Rigouzzo

Membre du conseil de surveillance

Dayae Oudghiri

Membre indépendant du conseil de surveillance

Laila Bennis

Membre indépendant du conseil de surveillance

Mohamed Tazi

Membre du conseil de surveillance

Jaouad Alami Hassani

Membre indépendant du conseil de surveillance

Rachid Hadni

Membre du conseil de surveillance

Avril-21

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2023

Othmane Tajeddine

Membre du conseil de surveillance

Source : Mutandis

Selon l'article 21 des Statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire, au moins une fois par an. Depuis la création de la Société, ce dernier a été tenu chaque année et à plusieurs reprises.

Autres mandats des membres du conseil de surveillance

Zouhair Bennani

Zouhair Bennani est titulaire de la licence exclusive de Carrefour au Maroc, ainsi que de plusieurs autres sociétés opérant dans le secteur du retail. Il est ingénieur en informatique (1982) et titulaire d'un diplôme de troisième cycle en management et ressources humaines à l'Université de la Sorbonne (1984). Après une expérience chez IBM et Xerox en France, il fonde en 1985 le groupe Label'Vie spécialisé dans la grande distribution et, qui est, aujourd'hui, un des leaders du marché au Maroc. Il préside également d'autres entités intervenant dans différents secteurs d'activité

Les autres mandats du président du conseil de surveillance se présentent comme suit :

Société

Mandat

Best Financière

Président

Retail Holding

Président

Label'Vie SA

Président du Conseil d'Administration

HLV SAS

Président

SCCS

Président

Maxi LV

Président

Rethis SAS

Président Administrateur

Best Health

Gérant

SCRIM

Administrateur

Platinum

Administrateur

Virgin North Africa

Gérant

Retail Holding Africa SA

Président Directeur Général

CDCI

Représentant permanent de Rethis

Mutandis Automobile

Président du Conseil de Surveillance

CFG Bank

Administrateur

Unimer

Administrateur

Amethis Finance

Administrateur

ANPME

Administrateur et Représentant du secteur privé

CGEM

Président de l'union régionale centre CGEM Rabat

AMDM

Vice-Président

IMTIAZ

Représentant du secteur privé au sein du comité public-privé

Source :

Mutandis

Karim Ayouche

Karim Ayouche est Biochimiste et titulaire d'un Master en Commerce International, il a travaillé successivement chez Rhône Poulenc puis Kerplas en France. En rentrant au Maroc, il a occupé plusieurs postes de responsabilité au sein de LGM. Il est actuellement associé de Kay Holding et de la banque d'affaires Burj Finance. Il est diplômé de l'université Paris VI en 1987.

Les autres mandats de Karim Ayouche se présentent comme suit :

Société

Mandat

Kay Holding SARL

Associé Gérant

Soprima S.A

Administrateur

Coprave SARL

Associé

ARB Développement SARL

Associé Cogérant

Concorde Finance SARL

Associé Cogérant

Jaybo SARL

Associé Cogérant

Kayja SARL

Associé Cogérant

2KBE SARL

Associé Gérant

Asukay Real Estate SARL

Associé Gérant

Omote SARL

Associé Gérant

Hamkay SARL

Associé Gérant

Mutatis SCA

Président du Conseil de Surveillance

CFG Bank

Administrateur

Mutandis Automobile SCA

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Burj Casablanca SARL

Associé

Burj Capital SARL

Managing Partner

Burj Finance SARL

Managing Partner

Source :

Mutandis

Najib Hakim Belmaachi

Titulaire d'un Bachelor et d'un Master en systèmes d'information de l'École des Hautes Études Commerciales - HEC- de Montréal en 1987, Najib Hakim Belmaachi a débuté son parcours professionnel au sein de Systematix, au Canada, en tant que consultant. Il occupe aujourd'hui la fonction de Président du Directoire de Disway.

Les autres mandats de Hakim Belmaachi se présentent comme suit :

Société

Mandat

Disway

Président du Directoire

Blueway

Administrateur

Disway Tunisie

Administrateur

Mutandis Automobile

Membre du Conseil de Surveillance

Source :

Mutandis

Souad Benbachir Hassani

Souad Benbachir Hassani est Directeur Général de CFG Bank depuis septembre 2018, après avoir été membre du Directoire de 2000 à 2003 et Directeur Général Délégué de 2003 à 2018 et membre du Conseil d'Administration de juin 2003 à avril 2020. Diplômée de l'ESSEC Paris en 1992, Souad Benbachir Hassani a débuté sa carrière au sein de l'équipe Investment Banking au sein de Goldman Sachs à Londres. Elle rejoint par la suite CFG Bank en 1995 afin d'y développer l'activité Finance d'Entreprises.

Souad Benbachir Hassani a été décorée par sa majesté le roi Mohammed VI en 2004 du Wissam El Arch de l'Ordre de Chevalier.

Les autres mandats de Souad Benbachir Hassani se présentent comme suit :

Société

Mandat

CFG Bank

Directeur Général

CFG Finance

Gérant

T Capital Gestion

Gérant

CFG IT

Administrateur Général Délégué

CFG Croissance

Administrateur

CFG Gestion

Administrateur

CFG Gestion Privée

Administrateur

Ecologia

Membre du Conseil de Surveillance

AMDIE

Administrateur

Mutandis Automobile

Membre du Conseil de Surveillance

CGEM

Administrateur

Source :

Mutandis

Zouheir Bensaid

Zouheir Bensaid est diplômé en finance à l'Université du Nevada en 1985 et dispose de plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs bancaire, financier et industriel. Au milieu des années 80, et après avoir été en charge des institutions financières à CITIBANK Maghreb, il a lancé le développement du réseau d'ABN AMRO dans la région nord-est du Maroc. Ainsi, il a lancé les premières opérations de levée de capitaux et participé aux premières introductions en bourse au Maroc via MIT, la société de bourse de Bank of Africa, pour prendre la tête de la Bourse des Valeurs de Casablanca en 1998.

Les autres mandats de Zouheir Bensaid se présentent comme suit :

Société

Fonction

Air Arabia

Administrateur

Argan Invest

Administrateur

BMCE Capital Bourse

Administrateur

BMCE Capital

Membre du Conseil de Surveillance

Cap Estate

Administrateur

CTM

Administrateur

DBM Media Group

Administrateur, représentant de FinanceCom

Decrow Capital

Administrateur

EurAfric Information

Administrateur

FinanceCom

Administrateur

FinanceCom International

Administrateur

Finatech

Administrateur

Infra Invest

Président du Conseil d'Administration

Lydec

Administrateur

Maghrebail

Administrateur

MBT

Administrateur et Directeur Général

Medium Finance

Président Directeur Général

CFG Bank

Administrateur

Mutandis Automobile

Membre du Conseil de Surveillance

Mutatis

Administrateur

O'Tower

Administrateur

Revly's

Administrateur

Risma

Administrateur

RMA

Administrateur et Directeur Général Exécutif

RMA Asset Management

Administrateur et Président Directeur Général

RMA Alternative Investments

Administrateur et Directeur Général

RMA Asset Management Abidjan

Président Directeur Général

RMA Assistance

Président du Conseil d'Administration

RMA Capital

Administrateur et Directeur Général

RMA Capital International

Président de la société (société par actions simplifiée à associé unique)

RMA Casa Anfa

Président Directeur Général

RMA Elan

Président Directeur Général

RMA Investment Partners

Président du Conseil d'Administration

RMA Mandates

Administrateur et Directeur Général

Saemog

Administrateur

SFCM

Administrateur et Directeur Général Délégué

T Capital

Administrateur

Tanger Med Zones

Administrateur

Terrasses de l'Océan

Président Directeur Général

Villa Roosevelt

Administrateur

Villajena

Administrateur, représentant de RMA

Bank of Africa BMCE Group

Administrateur, représentant de RMA

Source : Mutandis

Luc André Rigouzzo

Luc André Rigouzzo est diplômé en agronomie et en finance. Avant de cofonder Amethis dont il est associé gérant et membre du comité exécutif, il a passé plus de 30 années à investir dans des entreprises des marchés émergents au sein de l'Agence Française de Développement, de la Société Financière Internationale et de Proparco (dont il a été directeur général entre 2006 et 2010).

Les autres mandats de Luc André Rigouzzo se présentent comme suit :

Société

Mandat

Amethis Advisory SAS

Dirigeant

Amethis Finance S.A.R.L.

Gérant

Amethis Investment Fund Manager S.A

Administrateur

Amethis Partners Holding S.A.R.L.

Gérant

Amethis Partners S.A

Administrateur

Amethis Groupe S.A.R.L.

Gérant

Amethis North Africa Sarl

Gérant

Amethis Advisory East Africa Limited

Membre du Conseil d'Administration

Amethis Finance Luxembourg S.A.R.L. (GP of Amethis Finance Luxembourg SCA SICAR)

Gérant

Amethis Fund II Management Sarl (GP of Amethis Fund II S.C.A. SICAR)

Gérant

Distra S.A

Administrateur

Amethis & Metier SPV Ltd

Directeur

Amethis Africa Finance Ltd

Directeur

Amethis Elephant Ltd

Directeur

Amethis West Africa S.A.

Administrateur

Velogic Holding Company Limited

Directeur

Stratton Holding Ltd

Directeur

Amethis Milling Ltd

Directeur

RAMCO Plexus Ltd

Directeur

Source : Mutandis

Jaouad Alami Hassani

Jaouad Alami Hassani est ingénieur diplômé des Arts et Métiers ParisTech en 1989. Il a commencé sa carrière à Procter & Gamble puis a assuré plusieurs fonctions de responsabilité au sein de plusieurs sociétés dont Distra, Best Milk et Sodalmu. Il est actuellement Directeur Développement International à Richbond.

Les autres mandats de Jaouad Alami Hassani se présentent comme suit :

Société

Mandat

VIO KEM Capital

Dirigeant

Vio Chemicals Industries

Dirigeant

CMB Plastique

Administrateur

Source : Mutandis

Rachid Hadni

Ingénieur informatique, Rachid Hadni est Co-fondateur et Administrateur Directeur Général de la Société Label'Vie S.A. ainsi qu'Administrateur de plusieurs sociétés du groupe. Rachid Hadni a par ailleurs suivi plusieurs formations en marketing de la distribution et a cumulé une expérience professionnelle probante dans le domaine de la grande distribution.

Les autres mandats de Rachid Hadni se présentent comme suit :

Société

Mandat

Best Financière

Administrateur

Retail Holding

Administrateur

Aradei Capital

Administrateur

Be Home

Administrateur

Mega V Stores Morocco

Administrateur

HLV

Directeur du Comité de Direction

Maxi LV

Directeur du Comité de Direction

CDCI

Administrateur

Distrans CI

Administrateur

LGMC

Administrateur

Rethis

Administrateur

Medware

Gérant

Label Vie SA

Administrateur et Directeur Général

Source : Mutandis

Dayae Oudghiri

Diplômée de Reims Management School et titulaire d'un Executive MBA de New York University, Dayae Oudghiri entame sa carrière en tant qu'analyste financier Sell Side au sein de Société Générale Paris. Elle rejoint en 2004 la CDG où elle occupe plusieurs postes notamment en tant que gestionnaire d'actifs, puis directeur Corporate Finance au pôle marché des capitaux et enfin Directeur Délégué auprès du Directeur Général. En 2010, Dayae Oudghiri intègre le Directoire de Masen, où elle siège en tant que conseiller du président pendant 7 ans avant de fonder Fulgurans, un cabinet d'accompagnement stratégique. Dayae Oudghiri est également membre de l'Organisme d'Evaluation des Privatisations depuis avril 2019.

Les autres mandats de Dayae Oudghiri se présentent comme suit :

Société

Mandat

Lydec

Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit

Brasseries du Maroc

Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit

Aradei Capital

Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit

CIH Bank

Administrateur indépendant et Présidente du Comité d'Audit

Fulgurans

Présidente Fondatrice

Source : Mutandis

Laila Bennis

Diplômée de l'Ecole Polytechnique Paris, de l'Ecole des Mines de Paris, puis de Sciences-Po Paris, Laila Bennis a débuté sa carrière chez Goldman Sachs en Quantitative research. Elle a cumulé 6 ans d'expérience au sein du Cabinet de conseil en stratégie McKinsey & Company où elle réalise plus de 20 projets en Afrique, en Asie du Sud-Est et en Europe de l'Ouest, développant notamment une expertise dans les secteurs Retail & FMCG et l'Industrie. En 2014, Laila Bennis cofonde et prend les rênes du cabinet Naos Consulting, une boutique de conseil en stratégie dédiée à l'Afrique avec un track record de plus de 30 projets stratégiques d'accompagnement d'opérateurs publics et privés au Maroc et en Afrique.

Les autres mandats de Laila Bennis se présentent comme suit :

Société

Mandat

Agence de Développement du Digital

Administrateur et Présidente du Comité d'Audit

Naos Consulting

Dirigeante et Associée Unique

EduclInvest

Co-dirigeante et Associée

Source : Mutandis

Mohamed Tazi

Dr. Mohamed Tazi, pharmacien biologiste est un ancien interne des hôpitaux de Paris. Il a fondé en 1984 le Laboratoire Tazi qui intervient dans le domaine de la biologie médicale spécialisée, humaine et animale, ainsi que dans le contrôle alimentaire.

Les autres mandats de Mohamed Tazi se présentent comme suit :

Société

Mandat

Patrimoine Gestion et Placements

Dirigeant

Ventec Maroc

Administrateur

Laboratoire Tazi

Dirigeant

Mutandis Automobile

Membre du Conseil de Surveillance

Source : Mutandis

Othmane Tajeddine

Diplômé de l'Université Hassan II et Montpellier I, Othmane Tajeddine a débuté sa carrière en 2000 en tant que trader compte propre à la salle des marchés de la BMCE Paris. En 2003, il rejoint la salle des marchés de la Banque Populaire en tant que responsable du Desk produits dérivés et nouveaux produits. En 2008, il est nommé Directeur de Division Adjoint en charge de l'opérationnel de la salle des marchés. Depuis 2010, Othmane Tajeddine occupe la fonction de Directeur de la Banque des Marchés de Capitaux à la Banque Centrale Populaire avant d'être nommé en 2020 Directeur Général Adjoint Marchés des Capitaux et Investissements Groupe.

Les autres mandats de Othmane Tajeddine se présentent comme suit :

Société

Mandat

Upline Group

Administrateur

Mediafinance

Président du Conseil de Surveillance

Mutandis Automobile

Membre du Conseil de Surveillance

Upline Corporate Finance

Administrateur

Upline Capital Management

Président du Conseil d'Administration

Alistitmar Chaabi

Président du Conseil de Surveillance

Upline Securities

Président du Conseil de Surveillance

ICF AI Wassit

Président du Conseil de Surveillance

Upline Alternative Investment

Président Directeur Général

Upline Gestion

Président du Conseil d'Administration

Banque Populaire Marrakech Beni Mellal

Membre du Conseil de Surveillance

Chaabi International Bank Offshore

Administrateur

BCP Bank Mauritius

Administrateur

Atlantique Finance SA

Administrateur

Atlantic Asset Management

Administrateur

Africa Stone Management

Membre du Conseil de Surveillance

CDG Premium Immo

Administrateur

Forges de Bazas

Président du Conseil d'Administration

Hpartners Gestion

Administrateur et membre du Comex

Jorf Fertilizer Company V (JFC V)

Administrateur représentant permanent de Chaâbi Capital Investissement (« CCI »)

Fonciere Emergence

Administrateur

Emergence Gestion

Administrateur et membre du comité d'investissement

Infra Maroc Capital

Administrateur représentant permanent de CCI – Directeur Général

Socinvest SARL AU

Gérant

Chaabi Capital Investissement

Directeur Général

Maroc Numeric Fund II

Président du Conseil d'Administration

Source : Mutandis

XII.4. Rôle du conseil de surveillance

L'article 22 des Statuts, qui reprend les dispositions de la loi sur la Société en Commandite par Actions, expose le fonctionnement du Conseil de Surveillance de Mutandis :

« Article 22 – Pouvoirs du conseil de surveillance

22. 1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Il ne peut en aucun cas s'immiscer dans ladite gestion. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

22.2. A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il est saisi en même temps que le commissaire aux comptes de la société des documents mis à la disposition de ce dernier. Le conseil de surveillance fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans

lequel il porte notamment un jugement sur la régularité de la gestion de la société et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'exercice.

22.3 Le conseil de surveillance constituera un comité d'audit constitué de membres répondant aux critères visés à l'article 106 bis de la loi n° 17-95 sur les Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée. »

XII.5. Délibérations, quorum et majorité du Conseil de Surveillance

Selon l'article 21 des Statuts, la validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié (1/2) au moins des membres.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage de voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Tout procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par au moins deux (2) membres du Conseil.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance.

XII.6. Politique de Mutandis dans la composition du conseil de surveillance en matière d'indépendance des membres et de parité entre les hommes et les femmes

Mutandis a pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de l'article 41 bis de la loi n° 20-19, publiée au bulletin officiel en avril 2019, modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, et notamment sur les critères d'indépendance des administrateurs.

Au cours de l'année 2020, Mutandis a entériné la nomination de trois nouveaux membres, dont deux indépendants. Ainsi, la représentation féminine se trouve portée à 25% au sein du conseil de surveillance.

XII.7. Rémunération attribuée aux membres du conseil de surveillance

Selon l'article 19 des Statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peut allouer au Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle qu'elle détermine librement et que le ledit Conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.

Les rémunérations attribuées aux membres du Conseil de Surveillance entre 2018 et 2020 sont les suivantes :

KMAD

2018

2019

2020

Rémunération attribuée aux membres indépendants du Conseil de Surveillance

-

-

250

Source : Mutandis

En 2020, seuls les administrateurs indépendants ont perçu des jetons de présence.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

avril 2021, a décidé d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération d'un montant de 350 000 dirhams bruts, au titre de l'exercice 2021. Le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres, dans les proportions qu'il jugera convenables.

XIII. COMITES EMANANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

XIII.1. Comité d'audit et de rémunération

Conformément aux dispositions de la Loi n°17-95 telle que modifiée et complétée, le Conseil de Surveillance de Mutandis a décidé en date du 18 février 2016 de créer un comité d'audit et de rémunération. Ce comité a pour objet d'assurer la fiabilité de l'organisation comptable et financière, ainsi que la maîtrise des risques. Il a également pour mission, l'examen des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe en s'assurant de leur conformité avec la réalité du marché de l'emploi. A fin mars 2021, le comité d'audit et de rémunération se compose comme suit :

Membres du Comité d'audit et de rémunération

Fonction

Dayae Oudghiri (membre indépendant du conseil de surveillance)

Présidente

Laila Bennis (membre indépendant du conseil de surveillance)

Membre

Souad Benbachir Hassani

Membre

Hakim Belmaachi

Membre

Source : Mutandis

Le Comité d'audit et de rémunération se réunit au moins une fois par an et est chargé des missions suivantes :

▪ Le suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'AMMC ;

▪ Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la Société ;

▪ Le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ;

▪ L'examen et le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée ;

▪ Le suivi de la rémunération des membres du Comité de Direction de la Société en s'assurant que celle-ci est raisonnable et alignée au marché et qu'elle aligne les intérêts des membres du Comité de Direction avec ceux des actionnaires de la Société ;

▪ La recommandation à l'Assemblée Générale des commissaires aux comptes dont la désignation est proposée.

XIII.2. Comité d'investissement

Le Conseil de Surveillance de Mutandis a décidé en date du 14 février 2019 de créer un comité d'investissement. Ce comité a pour principale mission d'étudier les nouveaux projets d'investissements du Groupe dont le montant unitaire dépasserait 30 MMAD. Il apporte donc son assistance et avis consultatif à Mutandis.

Ainsi, le comité d'Investissement dans sa mission relative à l'étude et à l'analyse des potentiels investissements de Mutandis ainsi qu'à leur mise en œuvre, donne son avis et émet ses recommandations. Les projets d'investissements font alors l'objet d'une étude précise par les membres du comité qui échangent leurs points de vue relativement à chaque projet qui leur est présenté.

Le comité d'Investissement de Mutandis se réunit autant de fois que nécessaire et ne dispose pas de président

25

.

25

A noter que le comité d'investissement ne prévoit pas de règles précises pour la nomination de ses membres.

La composition du comité d'investissement se présente comme suit :

Membres du Comité d'investissement

Fonction

Rachid Hadni

Membre

Jaouad Alami Hassani

Membre

Luc André Rigouzzo

Membre

Dayae Oudghiri

Membre

Source : Mutandis

XIV. ORGANE DE DIRECTION

Le Comité Exécutif constitue l'instance de pilotage du Groupe. Il rassemble autour du Gérant, les responsables des pôles d'activité Détergents et Jus (Distra), Produits de la Mer (LGMC, Rio Glace, Kama Pêche, Star Shipping), Bouteilles Alimentaires (CMB Plastique), export en Afrique et fonctions supports du Groupe. Le Comité Exécutif examine et approuve les questions et décisions relatives à la stratégie et à l'organisation du Groupe. Il adopte les politiques et procédures qui sont d'application générale pour l'ensemble du Groupe. Par ailleurs, chaque pôle d'activité est doté de son propre comité de direction.

Les principaux dirigeants de Mutandis sont listés dans le tableau ci-dessous :

Dirigeant

Fonction actuelle

Date d'entrée en fonction

Mugest, représentée par Adil Douiri

Gérant

Mars-08

Mohamed Lahlou

Directeur général Distra

Déc-12

Directeur général LGMC

Déc-19

Mehdi Bennouna

Directeur général Bouteilles alimentaires

Janv-16

Omar Rharbaoui

Directeur général en charge de la stratégie et du développement

Fév-20

Fatima-Zahra Mediouni

Directeur général fonctions support

Fév-20

Source : Mutandis

Adil Douiri - 57 ans - Fondateur de Mutandis

- Diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées à Paris, Adil Douiri a cogéré pendant 6 ans (1986-1992), pour le compte de la Banque d'Affaires Européenne Paribas (aujourd'hui BNP Paribas), les investissements boursiers de la Banque et ceux de ses clients aux États-Unis. Rentré au Maroc en 1992, il est co-fondateur de la première banque d'affaires du Royaume, Casablanca Finance Group (CFG Bank aujourd'hui), pionnière des innovations dans les marchés boursiers marocains. Il en a été Président du Conseil de Surveillance jusqu'en novembre 2002. Il a ensuite été nommé Ministre du Tourisme en novembre 2002, puis Ministre du Tourisme, de l'Artisanat et de l'Économie Sociale en juin 2004, et ce jusqu'en octobre 2007. Il a par la suite fondé Mutandis en avril 2008. Par ailleurs, Adil Douiri est administrateur de différentes sociétés et notamment de CFG Bank.

Les autres mandats de Adil Douiri se présentent comme suit :

Société

Mandat

CFG Bank

Président du Conseil d'Administration

Mugest

Gérant associé unique

Mutandis Palmeraie

Gérant unique

Mutatis

Représentant de la société Mugest (gérant et associé commandité)

Distra

Président du Conseil d'Administration

CMB Plastique

Président du Conseil d'Administration

LGMC

Président du Conseil d'Administration

Univers Motors Asie

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Distribution

Administrateur représentant de Isham Finance

Univers Motors Europe

Administrateur représentant de Isham Finance

ISHAM Finance

Représentant de Mugest SARL AU, elle-même représentant de Mutandis Automobile, elle-même administrateur de Isham Finance

SPM

Administrateur représentant de CFG Bank

T Capital

Administrateur représentant de CFG Bank

Orascom

Administrateur

RISMA

Membre du Conseil de Surveillance

Résidences Dar Saada

Administrateur

Source :

Mutandis

Mohamed Lahlou - 41 ans - Directeur général Détergents Jus de fruits et Produits de la Mer

– Mohamed Lahlou a démarré sa carrière dans le conseil en stratégie en France chez Capgemini Consulting, Mercer (aujourd’hui Oliver Wyman) et A. T. Kearney. Il est ingénieur diplômé de l’Ecole Centrale Paris (aujourd’hui Centrale Supélec). Il occupait le poste de Directeur Général Délégué de l’activité Bouteilles alimentaires de novembre 2009 à décembre 2012, date à laquelle il a été nommé Directeur Général de l’activité Détergents de Mutandis. Il assure également la direction générale Jus depuis son acquisition par le groupe début 2017 et Produits de la Mer depuis 2019.

Les autres mandats de Mohamed Lahlou se présentent comme suit :

Société

Mandat

Biaz & Touhami Associés

Administrateur

LGMC

Directeur Général

Distra

Directeur Général

CMB

Administrateur

Source :

Mutandis

Mehdi Bennouna - 37 ans - Directeur général de l’activité Bouteilles Alimentaires

- Mehdi Bennouna a débuté sa carrière en 2008 au sein du Groupe Webhelp en tant que responsable de compte. Il était en charge des opérations de gestion de la relation client offshore pour le compte d’une filiale du Groupe Crédit Agricole. De retour au Maroc en 2010, il est co-fondateur de la société Alto Services, outsourceur de relation client dédié aux PME européennes. Mehdi Bennouna est ingénieur diplômé de l’Ecole Polytechnique de Paris et titulaire du MSc in Economics and Management de l’Institut Français du Pétrole.

Les autres mandats de Mehdi Bennouna se présentent comme suit :

Société

Mandat

CMB

Directeur Général

LGMG

Administrateur

Distra

Administrateur

Univers Motors Asie

Président Directeur Général

Univers Motors Europe

Président Directeur Général

Univers Motors Premium

Gérant

Univers Motors Distribution

Président Directeur Général

Avical

Gérant

Source :

Mutandis

Omar Rharbaoui - 46 ans - Directeur général en charge de la Stratégie et du Développement

- Diplômé de l'École Centrale de Marseille puis de Sciences-Po Paris, Omar Rharbaoui est un ancien de la banque d'affaires CFG Bank, au sein de laquelle il a passé une année dans l'analyse du marché marocain de la dette avant de rejoindre en tant que chargé d'études le cabinet du Premier Ministre Youssoufi, pendant 2 années, où il a été affecté au secteur des nouvelles technologies. Il a ensuite occupé le poste de Directeur Central au Ministère du Tourisme, en charge de la stratégie et des statistiques. Omar Rharbaoui a par la suite occupé le poste de Directeur général de l'activité Détergents d'octobre 2008 à décembre 2012, avant de prendre en charge le déploiement en Afrique des différentes gammes de produits de Mutandis puis la direction de la stratégie et du développement du Groupe.

Les autres mandats de Omar Rharbaoui se présentent comme suit :

Société

Mandat

LGMG

Administrateur

Distra

Administrateur

CMB

Administrateur

Source :

Mutandis

Fatima-Zahra Mediouni - 39 ans - Directeur Général Fonctions Support

- Fatima-Zahra Mediouni a débuté sa carrière en 2006 en tant qu'auditrice chez PricewaterhouseCoopers à Paris, puis a poursuivi sa carrière au poste de responsable consolidation du Groupe BNP Paribas à Paris. A son retour au Maroc en 2012, elle a dirigé les départements de contrôle interne et de comptabilité au sein d'une filiale du groupe BNP Paribas relocalisée au Maroc, puis elle a rejoint l'Office Chérifien du Phosphate au poste de responsable normes et consolidation Groupe. Elle rejoint en mai 2016 le groupe Mutandis en qualité de Directeur administratif et financier avant d'être nommée en février 2020 Directeur Général Fonctions Support. Fatima-Zahra Mediouni est diplômée de l'EM Lyon.

Les autres mandats de Fatima-Zahra Mediouni se présentent comme suit :

Société

Mandat

LGMG

Administrateur

Distra

Administrateur

CMB

Administrateur

Source :

Mutandis

XIV.1. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants

La rémunération attribuée aux principaux dirigeants de Mutandis au cours des 3 derniers exercices est présentée ci-dessous :

En kMAD

2018

2019

2020

Rémunération des principaux dirigeants

11 291

11 892

9 120

Source : Mutandis

XIV.2. Prêts accordés au Gérant, aux principaux dirigeants et aux membres du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2020, aucun prêt n'a été accordé au Gérant, aux principaux dirigeants ou aux membres du Conseil de Surveillance.

PARTIE III. PRESENTATION DES ACTIVITES DE MUTANDIS

I. HISTORIQUE

Mutandis est un groupe industriel marocain spécialisé dans les biens de consommation des ménages. Le Groupe exporte également ses produits en Afrique, en Europe et au Moyen-Orient.

Le Maroc, où est né Mutandis, est un pays en développement soutenu, qui connaît une urbanisation rapide ainsi qu'un élargissement continu de la classe moyenne et donc, une progression régulière dans la consommation des ménages.

Mutandis a choisi de se développer dans les secteurs qui bénéficient de ces tendances, d'abord au Maroc, puis progressivement sur le continent africain.

Mutandis est présent dans 4 gammes de produits : détergents, produits de la mer, bouteilles alimentaires et jus de fruits. Ces activités possèdent toutes une dimension industrielle, Mutandis fabriquant lui-même ses produits.

Créée en 2008, le Groupe industriel Mutandis s'est constitué essentiellement au travers d'investissements, soit dans des entreprises existantes et spécialisées dans les biens de consommation, soit dans des marques ou des installations industrielles complémentaires. A la suite de ces investissements, Mutandis est ainsi devenu en 10 ans un Groupe industriel entièrement intégré et spécialisé dans les biens de consommation.

L'ambition de Mutandis est de bâtir un groupe à portée régionale qui possède et développe, chaque fois que cela est possible, ses propres marques afin de construire une relation forte et durable avec les consommateurs. Mutandis croît naturellement par le développement des volumes (de la consommation des ménages). Mutandis souhaite également croître par le développement dans de nouveaux marchés et de nouveaux territoires, en particulier en Afrique, dans laquelle l'entreprise réalise déjà près de 17% de son chiffre d'affaires 2020.

En 2015, Mutandis a décidé de déplacer vers une autre entité, hors de son périmètre, l'activité de distribution automobile. L'objectif de cette opération est d'introduire en bourse un groupe spécialisé dans les biens de consommations.

Entre les années 2008 et 2015, Mutandis a aussi pris un certain nombre de participations minoritaires dans des actifs financiers ou fonciers non stratégiques, en vue de réaliser une rentabilité additionnelle. Ces participations ont été essentiellement financées par dette pour bénéficier de l'importante capacité d'endettement du Groupe, eu égard à l'importance de ses fonds propres. Au 31 décembre 2020, il subsiste principalement une participation minoritaire dans CFG Bank, destinée à être cédée à maturité.

Les évènements clés ayant marqué l'histoire de Mutandis depuis sa création sont les suivants :

2008

Création de Mutandis, société en Commandite par Actions, dotée d'un capital social de 777 MMAD

Entrée de Mutandis dans l'activité Détergents à travers l'acquisition de 68% de Distra, spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de détergents

Acquisition chez Lesieur Cristal de son activité nettoyants liquides sous la marque Maxis' et intégration à l'activité Détergents (Distra)

Création de Fenyadi, holding de sociétés artisanales haut de gamme

2009

Augmentation à 100% de la participation de Mutandis dans l'activité Détergents (Dista)

Entrée de Mutandis dans l'activité Bouteilles alimentaires à travers l'acquisition de 100% du capital de la société CMB Plastique Maroc, spécialisée dans la production de bouteilles destinées aux boissons et liquides alimentaires

Augmentation de capital de Mutandis en vue de le porter à 1 048 MMAD

Entrée de Mutandis dans l'activité Produits de la mer à travers l'acquisition de 51% du capital de LGMC, spécialisée dans la production de conserves de poissons

Acquisition par Fenyadi de 75% de la société Akkal, société spécialisée dans la fabrication de céramique décorative haut de gamme

Acquisition par Fenyadi de 67% de la société Via Notti, spécialisée dans la fabrication de linge de maison haut de gamme

Acquisition par Fenyadi de 67% de la société Amira Bougies, spécialisée dans la fabrication de bougies de décoration haut de gamme.

2010

Augmentation à 55,6% de la participation de Mutandis dans l'activité Produits de la mer (LGMC)

Augmentation à 60,96% de la participation de Mutandis dans l'activité Produits de la mer (LGMC)

Entrée de Mutandis dans la distribution Automobile à travers l'acquisition de 41% d'Isham Finance, holding du groupe Univers Motors, spécialisé dans la distribution automobile (marques Honda, Seat et Chery)

2011

Augmentation à 60,25% de la participation de Mutandis dans l'activité Automobile (Isham Finance)

Augmentation à 65,07% de la participation de Mutandis dans l'activité produits de la mer (LGMC)

Lancement de l'intégration verticale de l'activité Produits de la mer par l'achat d'un premier bateau RSW

Augmentation de capital de Mutandis en vue de le porter à 1 187 MMAD

Augmentation à 66,67% de la participation de Mutandis dans l'activité Automobile (Isham Finance)

Fusion absorption d'Akkal, Via Notti et Amira Bougies par Fenyadi

2012

Augmentation de capital de Mutandis en vue de le porter à 1 200 MMAD

Création d'Univers Motors Premium, importateur exclusif de la marque Ferrari

Augmentation à 89,28% de la participation de Mutandis dans le capital de Fenyadi

2013

Achat d'un second bateau RSW

Augmentation de capital de Mutandis pour le porter à 1 217 MMAD

Poursuite de l'intégration verticale de l'activité Produits de la mer par l'acquisition d'une entité spécialisée dans le pré traitement et la congélation du poisson (Rio Glace)

Augmentation à 68,59% de la participation de Mutandis dans l'activité Automobile (Isham Finance)

2014

Augmentation de capital de Mutandis en vue de le porter à 1 249 MMAD

Cession de la majorité dans le capital de Fenyadi (50,02%) à une entité contrôlée et gérée par M. Hicham Ibn Brahim.

Augmentation à 70,36% de la participation de Mutandis dans l'activité Automobile (Isham Finance)

Signature de 4 contrats avec des distributeurs exclusifs pour la marque Magix (Détergents) en Mauritanie, Mali, Sénégal et Côte d'Ivoire

Acquisition de la société Kamapêche

Investissement de 6 MMAD dans Villa Roosevelt SARL

2015

Augmentation à 99,1% de la participation de Mutandis dans l'activité Produits de la mer (LGMC)

Scission de Mutandis en Mutandis d'une part et Mutandis Automobile d'autre part. Cette dernière entité porte l'activité automobile détenue par la holding Isham Finance (enseigne Univers Motors) ainsi que certains actifs hors exploitation anciennement détenus par Mutandis. Le capital social de Mutandis passe à 619 MMAD

2017

Acquisition par Distra de la marque Marrakech, des outils industriels de production de jus de fruits ainsi que des stocks de matières premières et de produits finis

Augmentation de capital de Mutandis en vue de le porter à 680 MMAD

2018

Succès du virage du vrac vers les petits formats classiques au niveau de l'activité détergents ;

Lancement au niveau de l'activité jus de fruits de nouvelle gamme, nouvelles recettes et nouveaux emballages, soutenu par une campagne de communication intense pour installer les nouveaux attributs de la marque

Lancement au Maroc de la conserve de sardine sans peau sans arêtes sous la marque Marine, déclinée en 4 gammes (piment, tomate, huile d'olive, huile végétale)

Introduction des actions de la Société à la Bourse de Casablanca

2019

Déploiement d'un dispositif de facturation à distance auprès de l'ensemble des vendeurs de l'activité Détergents

Modernisation des outils industriels de production de l'activité Bouteilles alimentaires et produits de la mer

2020

Lancement d'un programme d'investissement de près de 300 MMAD, visant à accroître les capacités de production et à élargir les gammes de produits

Année marquée par l'avènement de la pandémie de Covid-19, ayant eu un impact négatif généralisé particulièrement durant la phase de confinement total imposé au 2

ème

trimestre. S'agissant de Mutandis, les activités les plus touchées par l'absence de consommation hors domicile ont été les activités Jus de fruits et par extension l'activité de production de Bouteilles alimentaires pour le compte de tiers qui a connu une baisse de 20 à 35% selon les produits. L'activité Produits de la mer a résisté, en dépit de longues ruptures d'approvisionnement suite au confinement des pêcheurs et aux fermetures d'usines par les autorités lors de la détection de cas Covid

2021

Signature avec RAB Food Group d'un contrat prévoyant l'acquisition par Mutandis de 100% des parts de la société Season Brand LLC, société basée dans le New Jersey, aux États-Unis d'Amérique, pour un montant de près de 400 MMAD.

Confirmation de l'entrée sur le marché américain entamée en 2020 pour les filets de sardines sans peau sans arêtes (haut de gamme de la sardine) avec un volume satisfaisant attendu pour 2021

Entrée de Mutandis dans la catégorie poudre pour machine avec le lancement progressif de Magix Matic

Lancement des travaux de terrassement des 3 nouvelles usines de Berrechid

II. APPARTENANCE A UN GROUPE

Mutandis ne fait pas partie d'un groupe d'entreprises.

III. FILIALES DE MUTANDIS

III.1. Organigramme juridique de Mutandis

Au 31 décembre 2020, l'organigramme juridique du Groupe Mutandis est le suivant

26

:

graph TD
Mutandis[Mutandis] -- 100% --> Distra[Distra]
Mutandis -- 99,1% --> LGMG[LGMG]
Mutandis -- 100% --> CMBPLASTIQUE[CMB PLASTIQUE]
LGMG -- 99% --> RIOGlace[RIO Glace]
LGMG -- 99% --> Kamapeche[Kamapêche]
LGMG -- 97% --> StarShipping[Star Shipping]

Détails de l'organigramme :

Mutandis

(en haut) est le groupe principal.

Distra

(à gauche) est une filiale à 100%.

LGMG

(au centre) est une filiale à 99,1%.

CMB PLASTIQUE

(à droite) est une filiale à 100%.

Dans

LGMG

,

RIO Glace

(99%),

Kamapêche

(99%) et

Star Shipping

(97%) sont des participations.

Distra

est associée à l'

Activités Détergents & Jus de fruits

.

LGMG

est associée à l'

Activité Produits de la mer

.

CMB PLASTIQUE

est associée à l'

Activité Bouteilles alimentaires

.

Organigramme juridique de Mutandis au 31 décembre 2020. Mutandis détient 100% de Distra, 99,1% de LGMG et 100% de CMB PLASTIQUE. LGMG détient 99% de RIO Glace, 99% de Kamapêche et 97% de Star Shipping.

Source : Mutandis

Au 31 décembre 2020, Mutandis détient d'autres participations dont, principalement, CFG Bank à hauteur 6,9% et Fenyadi à hauteur de 45,3% du capital social

27

.

Les indicateurs sont présentés ci-après au niveau social et incluent de ce fait des facturations intragroupe et des

management fees

. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

26

Les pourcentages présentés dans l'organigramme ci-contre sont des pourcentages d'intérêt

27

Les titres de participation FENYADI sont provisionnés à 100%

III.2. Distrá

III.2.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

Distrá

Forme juridique

SA

Domaine d'activité

Hygiène et Jus de fruits

Siège social

5-7 rue Ibnou Toufail - Palmier Casablanca

Date de constitution

2000

Date d'acquisition

2008

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

90 000

Actionnariat au 31/12/2020

Mutandis SCA (100%)

Nombre d'actions et droits de vote

899 930

Source : Mutandis

III.2.2. Evolution des principaux indicateurs*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

622 099,0

711 535,3

726 300,3

14,4%

2,1%

Excédent brut d'exploitation

35 038,6

32 532,3

50 273,7

-7,2%

54,5%

Résultat d'exploitation

48 212,1

55 795,9

74 146,7

15,7%

32,9%

Résultat net

25 738,3

31 982,7

17 672,1

24,3%

-44,7%

Capital social

90 000,0

90 000,0

90 000,0

0,0%

0,0%

Capitaux propres

123 247,3

130 030,0

117 552,1

5,5%

-9,6%

Dividendes distribués à Mutandis au titre de n-1

24 881,2

25 200,0

30 150,0

1,3%

19,6%

Endettement net**

66 670,8

85 052,7

102 860,6

27,6%

20,9%

Source : Mutandis

(*Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis

(***) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

Analyse des principales évolutions sur la période 2018-2019 :

Le chiffre d'affaires de Distrá est passé de 622,1 MMAD en 2018 à 711,5 MMAD en 2019, soit une hausse de 14% principalement liée à la bonne tenue du segment Détergents porté par les marques propres et celle du segment Jus (+10,6 MMAD) sur la période. La performance des marques propres est essentiellement tirée à la hausse par la poudre main et les détergents liquides. En effet, le volume de ventes de l'activité Détergents a augmenté en passant de 67 983 T en 2018 à 79 873 T en 2020, soit un TCAM de 8% sur la période.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 32,5 MMAD en 2019 contre 35 MMAD en 2018, soit une baisse de 7,2% due essentiellement à l'augmentation des autres charges externes suite à la hausse des gratuités (+32,5 MMAD).

Le résultat d'exploitation a atteint 55,8 MMAD en 2019 contre 48,2 MMAD en 2018 en hausse de 15,7% sur la période. Cette amélioration s'explique essentiellement par la croissance du chiffre d'affaires en 2019.

Le résultat net a enregistré pour sa part une hausse de 24,3% entre 2018 et 2019 passant de 25,7 MMAD en 2018 à 31,9 MMAD en 2019. Cette augmentation est principalement due à (i) l'amélioration du résultat d'exploitation et (ii) à la maîtrise du résultat financier sur la période atteignant -11,5 MMAD, soit un niveau similaire que celui enregistré en 2018.

Les capitaux propres s'établissent à 130 MMAD en 2019 contre 123,2 MMAD en 2018, en hausse de 5,5%, conséquence du renforcement du résultat net de l'année (+31,9 MMAD) minoré par la distribution de dividendes en 2019 (-25,2 MMAD).

L'endettement net de la société a atteint 85,1 MMAD en 2019, contre 66,7 MMAD en 2018, soit une hausse de 27,6% due à l'effet combiné de la hausse des découverts (+22 MMAD) et la baisse de la trésorerie actif (-5,1 MMAD).

Analyse des principales évolutions sur la période 2019-2020 :

Le chiffre d'affaires de Distras est passé de 711,5 MMAD en 2019 à 726,3 MMAD en 2020, soit une hausse de 2,1%, principalement portée par la croissance des détergents, en particulier de l'eau de javel dont la demande a été très intense pendant la crise du Covid-19. Cette croissance a amorti la baisse constatée sur les ventes du canal Gros-rural (pour l'activité détergents) et celles aux hôtels, cafés et restaurants (pour l'activité jus) liées aux restrictions sanitaires imposées.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 50,3 MMAD en 2020, contre 32,5 MMAD en 2019, soit une hausse de 54,5% due essentiellement à l'amélioration du chiffre d'affaires sur la période.

Le résultat d'exploitation a atteint 74,2 MMAD en 2020, contre 55,8 MMAD en 2019, soit une hausse de 32,9% sur la période. Cette amélioration s'explique essentiellement par une bonne optimisation des achats ainsi que de la consommation des matières premières et des matières d'emballage.

Le résultat net a enregistré pour sa part une baisse de 44,7% entre 2019 et 2020 passant de 31,9 MMAD en 2019 à 17,8 MMAD en 2020. Cette évolution s'explique principalement par l'enregistrement d'un résultat non courant de 27,6 MMAD composé essentiellement des coûts du contrôle fiscal ainsi que des coûts relatifs au risque client.

Les capitaux propres s'établissent à 117,5 MMAD en 2020, contre 130 MMAD en 2019, en baisse de 9,6%, suite à la dégradation du résultat net sur la période (-14,3 MMAD) et la distribution de dividendes (-30,1 MMAD).

L'endettement net de la société a atteint 103 MMAD en 2020, contre 85 MMAD en 2019, soit une hausse de 20,9% principalement due à un nouveau CMT souscrit en août 2020 pour 60 MMAD, compensée par la hausse de la trésorerie et équivalents de trésorerie (+24,2 MMAD).

III.3. LGMC

III.3.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

LGMC Industries

Forme juridique

SA

Domaine d'activité

Agroalimentaire

Siège social

37, rue des Aït Ba Amrane, 20 300 Casablanca

Date de constitution

1946

Date d'acquisition

2009

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

140 588

Actionnariat au 31/12/2020

Mutandis SCA (99,1%)

Nombre d'actions et droits de vote

1 072 053

Source : Mutandis

L'activité Produits de la mer est portée par LGMC et ses filiales : Rio Glace, Kamapèche et Star Shipping.

III.3.2. Evolution des principaux indicateurs consolidés

En KMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

502 993,1

511 881,2

488 537,0

1,8%

-4,6%

Excédent brut d'exploitation

54 594,3

57 974,1

46 811,8

6,2%

-19,3%

Résultat d'exploitation

30 847,7

34 627,1

20 709,4

12,3%

-40,2%

Résultat net

18 231,1

5 676,1

7 029,0

-68,9%

23,8%

Capital social

135 354,8

140 588,5

140 588,5

3,9%

0,0%

Capitaux propres

170 560,0

190 000,0

158 100,0

11,4%

-16,8%

Dividendes distribués à Mutandis au titre de n-1

25 000,0

25 000,0

24 786,0

0,0%

-0,9%

Endettement net

169 597,9

130 028,0

163 015,5

-23,3%

25,4%

Source : Mutandis / données consolidées du palier LGMC

(*) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

Analyse des principales évolutions sur la période 2018-2019 :

Au terme de l'année 2019, l'excédent brut d'exploitation est en hausse de 6,2% et passe ainsi de 54,6 MMAD à 58 MMAD. Cette hausse est expliquée essentiellement par une légère amélioration du chiffre d'affaires de l'ordre de 1,8% sur la période analysée. Le résultat net affiche pour sa part une baisse de 68,9%, principalement conséquence de la comptabilisation d'un résultat non courant de -20,1 MMAD correspondant à une provision sur stocks de boites sinistrées.

Les capitaux propres passent de 170,6 MMAD en 2018 à 190 MMAD en 2019, soit une hausse de 11,4%.

L'endettement net de la société est passé pour sa part de 169,6 MMAD en 2018 à 130 MMAD en 2019, soit une baisse de 23,3%.

Analyse des principales évolutions sur la période 2019-2020 :

Au terme de l'année 2020, l'excédent brut d'exploitation est en baisse de 19,3% et passe ainsi de 58 MMAD à 46,8 MMAD. Cette baisse est expliquée essentiellement par l'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'activité (notamment le confinement des pêcheurs et les fermetures des usines lors de détection de cas Covid-19).

Les capitaux propres s'établissent à 158,1 MMAD, contre 190 MMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 16,8%.

L'endettement net de la société est passé pour sa part de 130 MMAD en 2019 à 163 MMAD en 2020, soit une hausse de 25,4%.

III.3.3. Evolution des principaux indicateurs sociaux*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

441 957,8

457 317,2

442 188,4

3,5%

-3,3%

Excédent brut d'exploitation

18 141,9

27 809,4

24 322,8

53,3%

-12,5%

Résultat d'exploitation

4 428,5

21 963,2

15 206,3

>100%

>100%

Résultat net

2 537,7

17 588,4

23 031,4

>100%

>100%

Capital social

135 354,8

140 588,5

140 588,5

3,9%

0,0%

Capitaux propres

221 892,6

239 253,7

237 282,0

7,8%

-0,8%

Dividendes distribués à Mutandis au titre de n-1

25 000,0

25 000,0

24 786,0

0,0%

-0,9%

Endettement net**

197 325,7

141 120,8

169 594,2

-28,5%

20,2%

Dont CCA-Passif

592,0

819,2

1 036,5

38,4%

26,5%

Source : Mutandis

(*Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

(**) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

Principaux faits marquants :

Principaux faits marquants en 2020 :

▪ Résilience de l'activité malgré l'avènement de la pandémie de Covid-19 ayant impacté l'activité suite au confinement total imposé au cours du 1

er

trimestre de l'année et les fermetures des usines lors de la détection de cas.

▪ Renforcement et modernisation des outils de production (acquisition de machines, tunnel de décongélation, etc.).

Principaux faits marquants en 2019 :

▪ Augmentation de capital de 5,2 MMAD assortie d'une prime d'émission de 19,8 MMAD.

▪ Hausse des volumes vendus, notamment à l'export (+5,3%).

Principaux faits marquants en 2018 :

▪ Hausse du chiffre d'affaires local de 36% suite à la conclusion de contrats de ventes avec des grandes surfaces.

Ci-après une brève présentation des filiales de LGMC.

III.4. Rio Glace

Rio glace est une filiale à 100% de LGMC, basée à Dakhla et spécialisée dans le prétraitement et la congélation des petits pélagiques. La société dispose d'une capacité de prétraitement journalière de 300 T et d'une capacité de congélation de près de 90 T. L'activité principale de Rio Glace est le prétraitement et la fourniture du poisson usinable par les usines de conserves LGMC ; le poisson non usinable (guano) par LGMC étant commercialisé par Rio Glace à des tiers.

Rio Glace est amenée parfois, en fonction de la disponibilité de la ressource, à effectuer du prétraitement pour d'autres clients.

III.4.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

Rio Glace

Forme juridique

SARL AU

Domaine d'activité

Pêche pélagique

Siège social

Zone industrielle Dakhla

Date de constitution

2009

Date d'acquisition

2013

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

2 000

Actionnariat au 31/12/2020

LGM (99%)

Nombre d'actions et droits de vote

20 000

Source : Mutandis

III.4.2. Evolution des principaux indicateurs sociaux*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

127 034,4

106 570,2

86 753,9

-16,1%

-18,6%

Excédent brut d'exploitation

22 576,9

15 117,7

8 348,9

-33,0%

-44,8%

Résultat d'exploitation

21 763,7

13 693,7

6 599,4

-37,1%

-51,8%

Résultat net

21 055,2

14 292,8

5 887,5

-32,1%

-58,8%

Capital social

2 000,0

2 000,0

2 000,0

0,0%

0,0%

Capitaux propres

26 161,9

22 454,7

14 342,2

-14,2%

-36,1%

Dividendes distribués à LGM au titre de n-1

10 000,0

18 000,0

14 000,0

80,0%

-22,2%

Endettement net**

-11 007,0

-3 427,6

-753,1

-68,9%

-78,0%

Source : Mutandis

(*): Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

(**): Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

Analyse des principales évolutions sur la période 2018-2019 :

Au terme de l'année 2019, l'excédent brut d'exploitation est en baisse de 33,0% et passe ainsi de 22 576,9 kMAD à 15 117,7 kMAD. Cette baisse est expliquée essentiellement par un recul du chiffre d'affaires de l'ordre de 16,1% sur la période analysée suite à la baisse des volumes traités consécutive à la baisse des volumes pêchés.

Les capitaux propres passent de 26 161,9 kMAD en 2018 à 22 454,7 kMAD en 2019, soit une baisse de 14,2%.

L'endettement net de la société est passé pour sa part de -11 007,0 kMAD en 2018 à -3 427,6 kMAD en 2019.

Analyse des principales évolutions sur la période 2019-2020 :

Au terme de l'année 2020, l'excédent brut d'exploitation est en baisse de 44,8% et passe ainsi de 15 117,7 kMAD à 8 348,9 kMAD. Cette baisse est expliquée essentiellement par l'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'activité (notamment le confinement des pêcheurs et les fermetures des usines lors de détection de cas Covid-19).

Les capitaux propres s'établissent à 14 342,2 kMAD, contre 22 454,7 kMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 36,1%, consécutive à la distribution d'une partie des réserves

L'endettement net de la société est passé pour sa part de -3 427,6 kMAD en 2019 à -753,1 kMAD en 2020.

III.5. Kamapêche

KAMAPÊCHE a été créée par LGMC pour l'acquisition du bateau ALDO de la société Moja Fishing suite à sa marocanisation en 2014.

Depuis, KAMAPÊCHE exploite le navire MANSOUR DAKHLA (ex ALDO) qui est l'un des deux navires RSW de LGMC et qui représente 40% de l'approvisionnement propre en poisson usinable.

III.5.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

Kamapêche

Forme juridique

SARL

Domaine d'activité

Pêche pélagique

Siège social

Zone industrielle Dakhla lot n°100

Date de constitution

2013

Date d'acquisition

2014

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

92 805

Actionnariat au 31/12/2020

LGMC (99%)

Nombre d'actions et droits de vote

928 050

Source : Mutandis

III.5.2. Evolution des principaux indicateurs sociaux*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

33 422,7

29 244,6

22 632,6

-12,5%

-22,6%

Excédent brut d'exploitation

5 150,8

2 459,7

-288,9

-52,2%

-111,7%

Résultat d'exploitation

992,7

-2 436,1

-5 791,1

<-100%

137,7%

Résultat net

1 046,5

-2 592,5

-6 312,2

<-100%

143,5%

Capital social

92 805,0

92 805,0

92 805,0

0,0%

0,0%

Capitaux propres

95 534,0

90 352,2

84 040,0

-5,4%

-7,0%

Dividendes distribués à LGMC au titre de n-1

0,0

2 589,3

0,0

>100%

-100,0%

Endettement net**

-8 752,4

-2 832,2

4 510,4

-67,6%

-259,3%

Source : Mutandis

(*Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

(**) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

III.6. Star Shipping

III.6.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

Star Shipping

Forme juridique

SARL

Domaine d'activité

Pêche pélagique

Siège social

Zone industrielle Lot n°100 Hay Essalam Dakhla

Date de constitution

2014

Date d'acquisition

2014

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

65 010

Actionnariat au 31/12/2020

LGM (97%)

Nombre d'actions et droits de vote

650 100

Source : Mutandis

Créée en 2014, Star Shipping a procédé à l'acquisition du bateau « Essaadi » de la société Pelagic.

III.6.2. Evolution des principaux indicateurs sociaux*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

38 061,1

35 700,7

33 647,1

-6,2%

-5,8%

Excédent brut d'exploitation

7 533,4

4 791,3

6 792,8

-36,4%

41,8%

Résultat d'exploitation

3 642,8

264,6

1 489,5

-92,7%

>100%

Résultat net

3 575,0

403,2

922,2

-88,7%

>100%

Capital social

65 010,0

65 010,0

65 010,0

0,0%

0,0%

Capitaux propres

88 034,2

85 043,9

83 466,2

-3,4%

-1,9%

Dividendes distribués à LGM au titre de n-1

0,0

3 393,5

2 500,0

>100%

-26,3%

Endettement net**

-7 376,1

-4 016,0

3 151,2

-45,6%

<-100%

Source : Mutandis

(*Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

**) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – titres et valeurs de placement – trésorerie actif

Analyse des principales évolutions sur la période 2018-2019 :

Au terme de l'année 2019, l'excédent brut d'exploitation est en baisse de 36,4% et passe ainsi de 7 533,4 KMAD à 4 791,3 KMAD. Cette baisse est expliquée essentiellement par une détérioration du chiffre d'affaires de l'ordre de 6,2% sur la période analysée, conséquence de la baisse du tonnage pêché suite à la raréfaction de la ressource.

Les capitaux propres passent de 88 034,2 KMAD en 2018 à 85 043,9 KMAD en 2019, soit une baisse de 3,4%.

L'endettement net de la société est passé pour sa part de -7 376,1 KMAD en 2018 à -4 016,0 KMAD en 2019.

Analyse des principales évolutions sur la période 2019-2020 :

Au terme de l'année 2020, l'excédent brut d'exploitation est en baisse de 41,8% et passe ainsi de 4 791,3 KMAD à 6 792,8 KMAD. Cette baisse est expliquée essentiellement par l'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'activité (notamment le confinement des pêcheurs et les fermetures des usines lors de détection de cas Covid-19).

Les capitaux propres s'établissent à 83 466,2 KMAD, contre 85 043,9 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 1,9%.

L'endettement net de la société est passé pour sa part de -4 016,0 KMAD en 2019 à 3 151,2 KMAD en 2020.

III.7. CMB Plastique

III.7.1. Fiche signalétique

Dénomination sociale

CMB Plastique

Forme juridique

SA

Domaine d'activité

Agroalimentaire / Emballages

Siège social

10,4 km ancienne route de Rabat, Sidi Bernoussi - Casablanca

Date de constitution

1998

Date d'acquisition

2009

Capital social au 31/12/2020 (kMAD)

19 000

Actionnariat au 31/12/2020

Mutandis SCA (100%)

Nombre d'actions et droits de vote

189 992

Source : Mutandis

III.7.2. Evolution des principaux indicateurs sociaux*

En kMAD

2018

2019

2020

Var 18-19

Var 19-20

Chiffre d'affaires

245 951,8

242 578,9

186 668,6

-1,4%

-23,0%

Excédent brut d'exploitation

27 810,6

37 051,9

25 547,1

33,2%

-31,1%

Résultat d'exploitation

21 871,4

30 511,8

18 889,4

39,5%

-38,1%

Résultat net

10 969,2

17 244,8

9 598,2

57,2%

-44,3%

Capital social

19 000,0

19 000,0

19 000,0

0,0%

0,0%

Capitaux propres

64 252,1

69 526,9

62 025,1

8,2%

-10,8%

Dividendes distribués à Mutandis au titre de n-1

7 000,0

11 970,0

17 100,0

71,0%

42,9%

Endettement net**

52 235,2

71 007,0

115 868,2

35,9%

63,2%

Source : Mutandis

(*Les indicateurs présentés ci-après incluent des facturations intragroupe et des management fees. Il convient de se référer aux indicateurs consolidés par activité présentés en partie IV pour apprécier la performance financière des activités de Mutandis.

(**) Endettement net = dette de financement + comptes d'associés passif + trésorerie passif – comptes d'associés actif – trésorerie actif

Analyse des principales évolutions sur la période 2018-2019 :

En 2019, le chiffre d'affaires s'établit à 242 578,9 KMAD, contre 245 951,8 KMAD en 2018, soit une légère baisse de 1,4%.

L'excédent brut d'exploitation passe de 27,8 MMAD à 37,1 MMAD. Cette hausse est principalement liée à la baisse de la consommation de l'exercice qui se situe à 193 MMAD en 2019 contre 215,5 MMAD en 2018.

Le total des capitaux propres est passé de 64,2 MMAD en 2018 à 69,5 MMAD en 2019 sous l'effet de la constatation du résultat net (17,2 MMAD) et la distribution des dividendes (-11,9 MMAD).

L'endettement net augmente pour sa part de 35,9% et affiche 71 MMAD à fin 2019.

Analyse des principales évolutions sur la période 2019-2020 :

En 2020, le chiffre d'affaires s'établit à 186 668,6 KMAD, contre 242 578,9 KMAD en 2019, soit une baisse de 23,0%. Cette baisse est principalement liée au recul de l'activité lié à la pandémie Covid-19 (fermeture des hôtels, restaurants et café, d'où la baisse de la demande de boissons et d'emballages).

L'excédent brut d'exploitation passe ainsi de 37,1 MMAD à 25,5 MMAD.

Le total des capitaux propres est passé de 69,5 MMAD à 62 MMAD en 2020 sous l'effet de la constatation du résultat net (9,6 MMAD) et la distribution de dividendes (-17,1 MMAD).

L'endettement net augmente pour sa part de 63,2% et affiche 115,9 MMAD à fin 2020.

III.7.3. Principaux faits marquants

Principaux faits marquants en 2020 :

▪ Réalisation d'un chiffre d'affaires de près de 17 MMAD en Afrique ;

▪ Réalisation d'investissements de croissance et de maintenance à hauteur de 8,5 MMAD.

Principaux faits marquants en 2019 :

▪ Réalisation d'un chiffre d'affaires à l'export de près de 32 MMAD en Afrique ;

▪ Réalisation d'investissements à hauteur de 12,8 MMAD pour la modernisation et la maintenance des outils industriels de production.

Principaux faits marquants en 2018 :

▪ Réalisation d'un chiffre d'affaires à l'export d'environ 22,2 MMAD en Afrique ;

▪ Réalisation d'investissements à hauteur de 3,5 MMAD dédiés essentiellement à l'acquisition de pièces maîtresses pour la modernisation / remplacement des équipements actuels et l'augmentation de la capacité de production et de la productivité.

IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES

IV.1. Conventions conclues au cours de l'exercice 2020

IV.1.1. Convention de sous-location d'un bureau à Mugest

Objet de la convention

: Mutandis déclare avoir donné en sous location à Mugest, un bureau de 10 m

2

, dans la propriété sise à 22, Bd. Abdelkrim Khattabi renouvelable par tacite reconduction d'année en année à partir du 2 janvier 2020.

Rémunération de la convention

: La sous location est consentie, moyennant un loyer mensuel de 2 200 MAD TTC.

Lien avec Mutandis

: Mugest, représentée par Monsieur Adil Douiri, est gérant statutaire de la Société

Produit HT comptabilisé à fin décembre 2020

: 22 KMAD

Montant encaissé en 2020

: Néant

Solde débiteur au 31 décembre 2020

: 26 KMAD

IV.1.2. Conventions de prestations managers entre Mutandis et Mutandis Automobile

Objet de la convention

: Mutandis a consenti à Mutandis Automobile (détenue par Mutandis à hauteur de 0,70%) une convention qui consiste à mettre à la disposition de cette dernière un manager (salarié de Mutandis) en

qualité de mandataire social ou de chargé de mission. La facturation de ces prestations englobe le coût salarial (salaires bruts + avantages) y compris les primes, majoré de 10% avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2020.

Date de signature de la convention

: 2 juin 2020

Lien avec Mutandis

: Mugest, représentée par Monsieur Adil Douiri, est gérant statutaire de la Société et de Mutandis Automobile.

Produit HT comptabilisé à fin décembre 2020

: 1 797 KMAD

Montant encaissé en 2020

: 1 976 KMAD

Solde débiteur au 31 décembre 2020

: 180 KMAD

IV.1.3. Engagement de maintien de l'équilibre de la structure financière (SGMB)

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à LGMC pour une valeur de 60 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

IV.1.4. Engagement de maintien de l'équilibre de la structure financière (SGMB)

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à Distrà pour une valeur de 60 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de Distrà et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

IV.1.5. Engagement de maintien de l'équilibre de la structure financière (SGMB)

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB pour une valeur de 30 MMAD, de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

IV.1.6. Garantie à première demande (BCP)

Mutandis s'engage à titre autonome et inconditionnel à payer à la BCP en couverture des engagements de crédit de la société CMB Plastique dans le cadre d'un contrat de crédit, la somme de 25 MMAD augmenté des intérêts, commissions et frais.

IV.2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

IV.2.1. Convention de sous location de locaux à Distrà

Objet de la convention

: Mutandis a conclu en date du 1

er

décembre 2018 une convention d'occupation temporaire avec le Crédit Agricole du Maroc, portant sur un bien immobilier constitué d'un terrain sur lequel sont édifiées plusieurs constructions et notamment une usine. Le Crédit Agricole du Maroc s'est engagé le 1

er

février 2017, à consentir et à signer ladite convention d'occupation temporaire avec toute entité du groupe Mutandis, à l'exclusion de la société Distrà.

En conséquence, Distrà n'étant pas fondée à conclure directement un bail avec le Crédit Agricole du Maroc, a pris pour les besoins de son activité le bien décrit ci-dessus en sous-location auprès de Mutandis.

Durée de la convention : Durée ferme de 15 mois avec prise d'effet rétroactivement au 1

er

décembre 2018, cette convention est échue au 29 février 2020.

Rémunération de la convention

: La sous location est consentie, moyennant un loyer de 100 000 MAD HT, auquel une marge de 10% sera appliquée au profit de Mutandis, payable mensuellement au premier de chaque mois

Lien avec Mutandis

: Dstra est détenue par Mutandis à hauteur de 99,99%

Produit HT comptabilisé à fin décembre 2020

: 220 KMAD

Montant compensé avec des dettes envers Dstra en 2020

: 842 KMAD

Montant encaissé en 2020

: 1 138 KMAD

Solde débiteur au 31 décembre 2020

: Néant

IV.2.2. Convention de sous location d'un bureau à Mutandis Auto

Objet de la convention

: Mutandis déclare avoir donné en sous location à Mutandis Auto, un bureau de 20 m2, dans la propriété sise à 22 Bd Abdelkrim Khattabi pour une durée de 3/6/9 ans renouvelable par tacite reconduction, à partir du 3 mars 2017

Rémunération de la convention

: La sous location est consentie, moyennant un loyer mensuel de 4 400 MAD TTC, payable mensuellement au premier de chaque mois

Lien avec Mutandis

: Mutandis Automobile est détenue par Mutandis à hauteur de 0,30%

Produit HT comptabilisé à fin décembre 2020

: 44 KMAD

Montant encaissé en 2020

: 53 KMAD

Solde débiteur au 31 décembre 2020

: 4 KMAD

IV.2.3. Nantissement d'actions (BCP)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de BCP 153 813 actions de la société LGMC couvrant un emprunt de 50 MMAD.

IV.2.4. Nantissement d'actions (BMCE)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de BMCE 92 861 actions de la société LGMC couvrant un emprunt de 20 MMAD.

IV.2.5. Nantissement d'actions (SGMB)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de la SGMB 90 782 actions de la société CMB Plastique couvrant un emprunt de 50 MMAD.

(cf. partie IX. NANTISSEMENTS D'ACTIFS ET AUTRES SURETES REELLES pour l'ensemble des éléments d'information concernant les nantissements)

IV.2.6. Conventions de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » par certaines filiales

Date de signature des contrats

: 1

er

janvier 2016

Date de signature de l'avenant

: 20 décembre 2017

Objet des contrats

: Mutandis (concédant) a conclu avec certaines de ses filiales (licenciés) des contrats de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » déposée et enregistrée à l'OMPI qui consistent à fournir aux licenciés une assistance matérialisée par l'exécution de prestations de services par le concédant (prestations en marketing et commercial, prestations en communication et prestations financières). Ainsi, tous les mois, Mutandis facture une redevance de licence proportionnelle égale à 2% du chiffre d'affaires HT du mois précédent des licenciés.

Objet de l'avenant

: Suite aux négociations avec les filiales du Groupe Mutandis, Mutandis facture une redevance de licence proportionnelle égale à 2% du chiffre d'affaires mensuel HT réalisé localement et une redevance proportionnelle égale à 1,5% du chiffre d'affaires mensuel HT réalisé à l'export rétroactivement à toutes les redevances perçues antérieurement.

Date de dénonciation du contrat conclu avec LGMC

: la Société a dénoncé le contrat la liant avec la filiale LGMC en date du 30 juin 2018, avec prise d'effet de la résiliation le 31 décembre 2018. Cette dénonciation s'explique par le report de la commercialisation de la marque Marine au Maroc. Pour rappel, les bénéfices du nom Mutandis, faisant l'objet de facturation de royalties, n'existent que lorsque la filiale réalise des ventes sur le territoire marocain.

Le détail de ces royalties se présente comme suit (montants en KMAD) :

Sociétés

Produits HT comptabilisés à fin décembre 2020

Montants encaissés en 2020

Soldes débiteurs au 31 décembre 2020

Distra

14 461

14 690

2 662

CMB Plastique Maroc

3 712

4 418

527

Total

18 173

19 108

3 189

Source : Mutandis

IV.2.7. Conventions de prestations de services entre Mutandis et ses filiales

Date de signature des contrats

: 1

er

janvier 2016

Objet des contrats

: Mutandis a conclu avec certaines de ses filiales des contrats de prestations de services qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières le Directeur export et la Direction financière (salariés de Mutandis) qui pourraient être amenés à intervenir pour faire face à des besoins ponctuels des filiales. Ainsi, tous les mois, Mutandis tient un récapitulatif du nombre de jours travaillés par ses managers sur les filiales. Sur cette base, et en fonction d'un tarif journalier fixé, Mutandis facture ses filiales.

Date de dénonciation du contrat conclu avec LGMC

: la Société a dénoncé le contrat la liant avec la filiale LGMC en date du 28 juin 2019, avec prise d'effet de la résiliation à la même date. Cette dénonciation s'explique par l'arrivée à terme des missions spéciales d'organisation et d'optimisation de la gestion financière de la société pilotée par l'équipe de Mutandis SCA et refacturée à LGMC.

Le détail des facturations se présente comme suit (montants en KMAD) :

Sociétés

Produits HT comptabilisés à fin décembre 2020

Montants encaissés en 2020

Soldes débiteurs au 31 décembre 2020

Distra

2 184

2 300

319

CMB Plastique Maroc

2 136

2 488

278

Total

4 320

4 788

597

Source : Mutandis

IV.2.8. Conventions de prestations managers entre Mutandis et ses filiales (quatre conventions)

Date de signature des contrats

: 1

er

septembre 2011. Des avenants à ces contrats ont été signés en 2016.

Objet des contrats

: Mutandis a consenti avec ses filiales des conventions sur des prestations de services qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières des managers (salariés de Mutandis) en qualité de mandataire social de chargé de mission, en fonction des besoins de ses filiales. La facturation de ces prestations englobe le coût salarial (Salaires bruts + avantages) y compris les primes majorées de 10%.

Date de dénonciation du contrat conclu avec LGMC

: la Société a dénoncé le contrat la liant avec la filiale LGMC en date du 2 janvier 2020, avec prise d'effet à la même date.

Le détail de ces facturations se présente comme suit (montants en KMAD) :

Sociétés

Lien avec Mutandis

Produits HT comptabilisés à fin décembre 2020

Montants encaissés en 2020

Soldes débiteurs au 31 décembre 2020

CMB Plastique Maroc

CMB Plastique Maroc est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

2 142

4 599

214

Distra

Distra est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

6 424

9 916

433

Univers Motors Europe

Univers Motors Europe est une filiale de Mutandis Automobile, société sœur de Mutandis

Néant

1 502

Néant

LGM

LGM est détenue à hauteur de 99,13% par Mutandis

Néant

805

Néant

Total

8 566

16 822

647

Source : Mutandis

IV.2.9. Convention de Cash pooling et de compensation des dettes et des créances avec la société DISTRA

Date de signature de la convention

: 2 mai 2016

Objet de la convention

: Les parties souhaitent compenser entre elles, les dettes et créances résultants des opérations d'avances et de distribution des dividendes.

Les montants des avances compensées en 2020 sont détaillés comme suit (montants en KMAD) :

Sociétés

Créances compensées en 2020

Dettes compensées en 2020

Distra

10 550

10 550

Source : Mutandis

IV.2.10. Convention de prêts et emprunts conclue avec Distra

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu.

Date de signature de la convention

: 4 janvier 2016

Durée de la convention

: une année renouvelable par tacite reconduction

Taux de rémunération

: 5,5% HT

Charges comptabilisées en 2020

: 150 KMAD

Montant de l'avance compensé avec des créances détenues par Mutandis en 2020

: 10,55 MMAD

Montant de l'avance remboursé par Mutandis en 2020

: 6 MMAD

Solde de la dette au 31 décembre 2020

: Néant

IV.2.11. Convention de prêts et emprunts conclue avec CMB Plastique

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu.

Date de signature de la convention

: 4 janvier 2016

Date de signature de l'avenant

: 22 mai 2020

Durée de la convention

: une année renouvelable par tacite reconduction

Taux de rémunération

: 4,17% HT

Produits comptabilisés en 2020

: 906 KMAD

Montant de l'avance octroyé par Mutandis en 2020

: 25 MMAD

Montant de l'avance remboursé par CMB Plastique en 2020

: 25 MMAD

Solde de la créance (intérêts) au 31 décembre 2020

: 451 KMAD

IV.2.12. Convention de prêts et emprunts conclue avec LGMC

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu.

Date de signature de la convention

: 4 janvier 2016

Date de signature de l'avenant

: 22 mai 2020

Durée de la convention

: une année renouvelable par tacite reconduction

Taux de rémunération

: 4,17% HT

Produits comptabilisés en 2020

: 663 KMAD

Montant de l'avance octroyé par Mutandis en 2020

: 25 MMAD

Montant de l'avance remboursé par LGMC en 2020

: 25 MMAD

Solde de la créance (intérêts) au 31 décembre 2020

: 232 KMAD

IV.2.13. Décision de l'associé commandité (société Mugest)

Date de signature de la décision

: 3 avril 2008

Objet de la décision

: La rémunération du gérant (la société Mugest) a été fixée annuellement à HT 5 000 KMAD par l'associé commandité. En 2016, la rémunération a été fixée à 1,3 MMAD et un nouvel avenant a été signé en 2017 fixant cette rémunération à KMAD 800 HT.

Charge comptabilisée en 2020

: 886 KMAD

Montant décaissé en 2020

: 960 KMAD

Solde créditeur au 31 décembre 2020

: Néant

IV.2.14. Convention d'avance, rémunérée, en compte courant avec la société Fenyadi

Date de la signature du contrat

: 15 octobre 2010

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, Mutandis et Fenyadi s'accordent à procéder à des opérations de prêts et d'emprunts à terme convenu. La rémunération du prêt sera versée à l'échéance du prêt et établie sur la base du taux moyen en vigueur sur le marché monétaire marocain le jour de la mise en paiement (cette avance n'a pas fait l'objet de rémunération au titre des exercices 2017, 2016, 2015, 2014 et 2013)

Produit HT comptabilisé à fin décembre 2020

: Néant

Montant décaissé en 2020

: Néant

Solde débiteur au 31 décembre 2020

: 9 000 KMAD. Ce solde débiteur est entièrement provisionné.

IV.2.15. Refacturations à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales (non écrite)

Objet des refacturations

: Mutandis a procédé à des facturations à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales

Le détail de ces refacturations se présente comme suit (montants en KMAD) :

Sociétés

Produits HT comptabilisés

à fin décembre 2020

Montants encaissés en 2020

Soldes débiteurs

au 31 décembre 2020

Distra

40

48

-

CMB Plastique

45

54

10

LGMC

78

107

14

UME

34

43

-

Total

197

252

24

Source : Mutandis

IV.3. Flux entrants et sortants avec les parties liées dans le cadre des conventions réglementées

Le tableau suivant présente les conventions réglementées conclues par Mutandis ainsi que les flux entrants et sortants y afférents sur la période 2018-2020 :

Nature de la convention

Parties liées

Année

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Encaissements

Décaissements

Encaissements

Décaissements

Encaissements

Décaissements

Encaissements

Décaissements

Convention de prestations managers entre Mutandis et Mutandis Automobile

Mutandis Auto

2020

-

-

-

-

1 976

-

n.a

n.a

Mugest

2020

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Conventions de sous location

Distra

2018

-

-

-

-

1 138

-

n.a

n.a

Mutandis Auto

2017

106

-

40

-

53

-

-29,3%

n.a

Convention d'avances, rémunérées, en compte courant

Mutandis Auto

2016

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Fenyadi

2010

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Convention de licence d'exploitation de la marque Mutandis

Filiales

2016

27 526

-

24 772

-

19 108

-

-16,7%

n.a

Convention de prestations de services entre Mutandis et ses filiales

Filiales

2016

8 033

-

7 050

-

4 788

-

-22,8%

n.a

Convention de cash pooling et de compensation des dettes et des créances avec les sociétés Distra et LGMC (uniquement Distra en 2020)

Distra et LGMC

2016

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Décision de l'associé commandité

Mugest

2008

-

960

-

960

-

960

n.a

0,0%

Convention de prestations managers entre Mutandis et ses filiales (quatre conventions)

Filiales

2011

22 407

-

25 137

-

16 822

-

-13,4%

n.a

Convention de refacturation à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales (non écrite)

Filiales

-

857

-

587

-

252

-

-45,8%

n.a

Convention de sous location de locaux

Distra

2018

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec Distra

Distra

2016

-

-

21 000

4 000

-

6 000

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec CMB Plastique

CMB

2016

-

-

-

-

25 000

25 000

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec LGMC

LGMC

2016

-

-

-

25 000

25 000

n.a

n.a

Total

58 929

960

78 586

4 960

94 137

56 960

26,4%

670,3%

Source : Mutandis

Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus sont en KMAD.

Les encaissements sont passés de 58 929 KMAD en 2018 à 94 137 KMAD en 2020, soit un TCAM de 26,4%. En ce qui concerne les décaissements, ces derniers sont passés de 960 KMAD en 2018 à 56 960 KMAD en 2020, soit un TCAM de 670,3%.

Le tableau suivant présente les conventions réglementées conclues par Mutandis ainsi que les produits (HT) et charges (HT) y afférents sur la période 2018-2020 :

Nature de la convention

Parties liées

Année

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Produits

Charges

Produits

Charges

Produits

Charges

Produits

Charges

Convention de prestations managers entre Mutandis et Mutandis Automobile

Mutandis Auto

2020

-

-

-

-

1 797

-

n.a

n.a

Mugest

2020

-

-

-

-

22

-

n.a

n.a

Conventions de sous location

Distra

2018

-

-

1 430

-

220

-

n.a

n.a

Mutandis Auto

2017

81

-

44

-

44

-

-26,3%

n.a

Convention d'avances, rémunérées, en compte courant

Mutandis Auto

2016

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Fenyadi

2010

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Convention de licence d'exploitation de la marque Mutandis

Filiales

2016

25 186

-

18 871

-

18 173

-

-15,1%

n.a

Convention de prestations de services entre Mutandis et ses filiales

Filiales

2016

6 653

-

5 762

-

4 320

-

-19,4%

n.a

Convention de cash pooling et de compensation des dettes et des créances avec les sociétés Distra et LGMC (uniquement Distra en 2020)

Distra et LGMC

2016

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Décision de l'associé commandité

Mugest

2008

-

861

-

875

-

886

n.a

1,4%

Convention de prestations managers entre Mutandis et ses filiales (quatre conventions)

Filiales

2011

25 603

-

20 197

-

8 566

-

-42,2%

n.a

Convention de refacturation à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales (non écrite)

Filiales

-

720

-

466

-

197

-

-47,7%

n.a

Convention de sous location de locaux

Distra

2018

-

-

-

-

-

-

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec Distra

Distra

2016

-

-

-

-

-

150

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec CMB Plastique

CMB

2016

-

-

-

-

906

-

n.a

n.a

Convention de prêts et emprunts conclue avec LGMC

LGMC

2016

-

-

-

-

663

-

n.a

n.a

Total

58 243

861

46 770

875

34 908

1 036

-22,6%

9,7%

Source : Mutandis

Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus sont en KMAD.

Les produits sont passés de 58 243 KMAD en 2018 à 34 908 KMAD en 2020, soit un TCAM de -22,6%. En ce qui concerne les décaissements, ces derniers sont passés de 861 KMAD en 2018 à 1 036 KMAD en 2020, soit un TCAM de 9,7%.

IV.3. Flux entrants et sortants avec les parties liées hors conventions réglementées

Le tableau suivant présente les flux entrants et sortants entre Distrà et CMB Plastique sur la période 2018-2020 :

Année

Encaissements (HTVA)

en KMAD

Charges (HT)

en KMAD

Décaissements (TTC)

en KMAD

Produits (HT)

en KMAD

2018

-

6 775

7 824

-

2019

-

6 411

8 675

-

2020

-

8 182

10 026

-

TCAM 18-20

n.a

9,9%

13,2%

n.a

Source : Mutandis

Les charges sont passées de 6 775 KMAD en 2018 à 8 182 KMAD en 2020, soit un TCAM de 9,9%. En ce qui concerne les décaissements, ces derniers sont passés de 7 824 KMAD en 2018 à 10 026 KMAD en 2020, soit un TCAM de 13,2%.

RELATION ENTRE LES SOCIETES CONSOLIDEES DU GROUPE EN 2020

En KMAD

Entreprises consolidées par intégration globale

Actif

Actif courants

42 944

Clients et comptes rattachés

23 111

Autres débiteurs

19 833

Total

42 944

Passif

Passifs courants

42 944

Dettes fournisseurs

23 793

Comptes courants d'associés

13 450

Autres créditeurs

5 701

Total

42 944

Source : Mutandis

ELEMENTS DE RESULTAT RELATIFS AUX OPERATIONS REALISEES AVEC LES PARTIES LIEES en 2020

En KMAD

Entreprises consolidées par intégration globale

Chiffre d'affaires

135 539

Autres produits d'exploitation

4 000

Achats consommés de matières et fournitures

-103 898

Charges externes

-31 433

Produits financiers

2 311

Charges financières

-2 311

Source : Mutandis

AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NON CONSOLIDEES

Le groupe enregistre d'autres flux avec des parties liées non consolidées à l'instar de MUGEST, gérant de la société Mutandis. La rémunération comptabilisée au 31 décembre 2020 s'élève à KMAD 4 886 contre KMAD 4 875 en 2019.

A l'exception des éléments présentés dans la présente section, il n'existe pas de flux entrants ou sortant entre les parties liées enregistrés, hors conventions réglementées.

IV.4. Principales synergies entre Mutandis et ses filiales

Les activités du groupe Mutandis profitent de plusieurs synergies dont notamment :

▪ Des synergies d'organisation : le groupe Mutandis et ses filiales mutualisent un certain nombre de fonctions telles que la direction générale, la direction administrative et financière et la direction export. Par ailleurs, la force de distribution du Groupe au Maroc est également mutualisée.

▪ Des synergies financières : la mutualisation de la direction financière entre les différentes entités du Groupe permet de bénéficier du poids global du Groupe dans les relations bancaires : chaque entité bénéficie ainsi des conditions accordées au Groupe. La société Mutandis SCA, holding de tête du Groupe, peut ainsi être amenée à adresser des lettres de confort aux banques partenaires par lesquelles elle s'engage à maintenir les équilibres financiers.

I. PRESENTATION DES PRINCIPAUX MARCHES DANS LESQUELS OPERE LE GROUPE MUTANDIS

I.1. L'Afrique

Le groupe Mutandis fonde son modèle de croissance sur deux axes : (i) la croissance régulière et continue de la consommation des ménages, et (ii) le développement de ses différentes gammes de produits sur de nouveaux territoires, essentiellement sur le continent africain.

I.1.1 Evolution du PIB en Afrique

Le graphique ci-après présente l'évolution annuelle du PIB africain sur la période de 2014-2019 :

(En milliards de dollars)

Année

PIB (milliards de dollars)

2014

2 490

2015

2 288

2016

2 163

2017

2 224

2018

2 333

2019

2 431

Bar chart showing the evolution of African GDP from 2014 to 2019. The chart shows a decrease from 2014 to 2016, followed by an increase from 2017 to 2019. The values are: 2014: 2 490, 2015: 2 288, 2016: 2 163, 2017: 2 224, 2018: 2 333, 2019: 2 431. The TCAM 2014-2016 is -6,8% and the TCAM 2017-2019 is +4,5%. The TCAM 2014-2022(e) is +2,1%.

Source : Base de données de la Banque Africaine de Développement, Banque Mondiale

Après la baisse du PIB pendant la période 2014-2016, matérialisée par un taux de croissance annuel moyen négatif de l'ordre de 6,8%, le continent africain récupère de plus en plus de terrain avec un rythme de croissance annuel moyen de 4,5% entre 2017 et 2019.

Le redressement de la performance du continent constatée depuis 2016 tient à trois raisons principales :

▪ Le redressement de l'économie mondiale ;

▪ L'absorption du déficit budgétaire et du compte courant, grâce à la reprise des exportations autant qu'à une hausse des recettes publiques au niveau du continent africain ;

▪ Une demande intérieure soutenue et des investissements publics de plus en plus importants dans les infrastructures.

Il convient néanmoins de noter que cette reprise du PIB africain en termes de croissance n'est pas homogène et généralisée à l'ensemble des pays.

Cette croissance est portée premièrement par les régions de l'Est et du Nord qui ont connu un développement plus important que le reste du continent pendant ces dernières années. L'année 2016 a notamment vu des bonnes réalisations de pays clés comme l'Egypte, l'Algérie et le Maroc.

I.1.2. Evolution de la structure de la population africaine

Le graphique ci-après présente l'évolution de la population urbaine et rurale africaine sur la période 2014-2019 :

Année

Population rurale (%)

Population urbaine (%)

2014

61%

39%

2015

60%

40%

2016

60%

40%

2017

60%

40%

2018

60%

40%

2019

59%

41%

Graphique illustrant l'évolution de la population urbaine et rurale africaine de 2014 à 2019. La population rurale (ligne bleue) diminue de 61% à 59%. La population urbaine (ligne noire) augmente de 39% à 41%.

Source : Banque Mondiale

La population africaine est estimée à 1,56 milliard d'habitants en 2019

28

, contre 1,15 milliard enregistrés en 2014, avec une réduction progressive de la population rurale, intégrée progressivement dans les principaux pôles urbains. Malgré cette tendance, la proportion de résidents urbains reste sensiblement inférieure à 50%.

Parmi les facteurs qui poussent cette dynamique d'urbanisation en Afrique, se trouve, notamment, le phénomène de migration interne dans la majorité des pays.

Les flux migratoires visent principalement les régions qui affichent un fort dynamisme économique, et qui agissent de plus en plus comme de nouveaux « eldorado » régionaux, attirant toujours plus de main d'œuvre locale. Parmi les pays les plus représentatifs de ce phénomène de migration interne, on peut citer la Côte d'Ivoire, le Nigeria, l'Afrique du Sud, le Kenya et l'Ethiopie qui attirent de plus en plus de jeunes qui s'installent dans les grands centres urbains à la recherche d'activités génératrices de revenus.

Cette croissance urbaine n'est pas homogène non plus. En effet, les régions comme l'Afrique du Nord et l'Afrique australe connaissent un taux d'urbanisation plus élevé que la moyenne continentale (plus de 60% de taux d'urbanisation) tandis que l'Afrique l'Ouest et de l'Est connaissent une urbanisation relativement plus faible, tirant la moyenne générale à moins de 50% de la population africaine.

La tendance croissante de l'urbanisation en Afrique devrait agir comme facteur clé dans le développement de l'activité économique dans le continent, en contribuant à la création de nouveaux marchés, et en intégrant davantage la main d'œuvre locale à travers la création de nouvelles opportunités de travail et d'importantes opportunités commerciales.

28

Base de données de la Banque Mondiale

I.1.3. Evolution de la classe moyenne africaine

Les tendances économiques de ces dernières années ont donné lieu à un optimisme partagé par les pays africains, nourrissant l'idée que désormais l'Afrique dispose d'une classe moyenne représentant des opportunités de business et de développement économique à saisir dans les années à venir.

Le graphique ci-dessous présente l'évolution de la population active africaine entre 2014 et 2019 :

(En milliers)

Année

Population active (en milliers)

2014

441 437

2015

454 856

2016

468 264

2017

531 542

2018

546 094

2019

561 006

TCAM 2014-2019 : +4,9%

Bar chart showing the evolution of the active African population from 2014 to 2019. The chart shows a steady increase from 441,437 in 2014 to 561,006 in 2019, with a total growth of +4.9% over the period.

Source : Banque Mondiale

En analysant le développement de la population active économiquement, illustré dans le graphique ci-dessus, on note une forte croissance annuelle moyenne entre 2014 et 2019, qui se situe autour de 4,9% sur la période pour atteindre 561 millions de personnes en 2019.

Selon le cabinet Boston Consulting Group, la classe moyenne africaine se compose de personnes sorties de la pauvreté depuis peu et qui gagnent suffisamment d'argent pour améliorer nettement leurs conditions de vie. L'étude, réalisée par le cabinet, et qui portait sur 11 000 consommateurs dans 11 pays (Algérie, Angola, Côte d'Ivoire, République Démocratique du Congo, Egypte, Ethiopie, Ghana, Kenya, Maroc, Nigeria et Afrique du Sud), montre que le nombre de foyers dont le revenu dépasse 3 000 dollars par an devrait augmenter de 20% entre 2015 et 2020, passant de 92,6 millions à 111,4 millions de ménages dans les 11 pays.

Par ailleurs, d'après une étude de la Banque Africaine de Développement, sur l'ensemble du continent, la classe moyenne compterait 350 millions d'Africains, représentant ainsi environ 34% de la population totale. Cette classe moyenne est définie comme comprenant les ménages dont les dépenses se situent entre 2 et 50 dollars par jour.

Pour mieux cerner la réalité de cette classe moyenne, il conviendrait de la subdiviser en fonction du pouvoir d'achat et donc de la capacité de ces ménages à se maintenir dans cette classe. Il sera donc question de « classes moyennes » en Afrique, en subdivisant en deux blocs l'ensemble de la population considérée « classe moyenne » selon la définition de la BAD.

Le premier bloc, qui comprend les ménages dans la capacité d'effectuer des dépenses de consommation de l'ordre de 12 à 50 dollars par jour, peut également être subdivisé en deux sous-groupes. Le premier sous-groupe se compose de ménages dont les dépenses se situent entre 25 et 50 dollars par jour, et correspond à une classe moyenne supérieure. Le deuxième sous-groupe qui se compose de ménages qui dépensent entre 12 et 25 dollars par jour, représente la classe moyenne inférieure, non confrontés à des risques de tomber dans la classe pauvre. Sur la base de ce premier bloc (dépenses entre 12 et 50 dollars par jour), la classe moyenne africaine est estimée à près de 143 millions d'individus.

Le deuxième bloc intègre une classe moyenne dite « flottante », avec un pouvoir d'achat qui oscille entre 2 et 12 dollars par jour. Cette catégorie représenterait le plus grand nombre de personnes et est estimée à près de 25% de la population du continent. Il faut toutefois garder à l'esprit que les populations vivant avec un pouvoir d'achat entre 2 et 4 dollars par jour représentent une tranche à la limite de la classe pauvre, et offre donc moins d'opportunités pour le marché de la consommation.

Cette segmentation de la classe moyenne semble mieux refléter les différences de réalité et la complexité de la classe moyenne en Afrique. Celle-ci s'appuie sur le fait que les dynamiques peuvent être très différentes selon les pays.

I.1.4. Evolution des dépenses de consommation des ménages africains

Les dépenses des ménages ont connu une progression quasi continue tout au long de ces dernières années, reflétant la tendance de croissance connue par le continent.

Le graphique ci-dessous présente l'évolution des dépenses de consommation des ménages africains entre 2010 et 2019.

Année

Consommation finale des ménages (milliards de dollars)

Consommation finale des ménages (en % du PIB)

2010

1 172

61%

2011

1 303

61%

2012

1 399

60%

2013

1 534

64%

2014

1 610

65%

2015

1 559

68%

2016

1 496

69%

2017

1 537

69%

2018

1 595

68%

2019

1 659

68%

Graphique illustrant l'évolution des dépenses de consommation des ménages africains entre 2010 et 2019. Le graphique combine un diagramme à barres bleues et une ligne bleue. Les barres représentent les dépenses en dollars (1 172 en 2010, 1 303 en 2011, 1 399 en 2012, 1 534 en 2013, 1 610 en 2014, 1 559 en 2015, 1 496 en 2016, 1 537 en 2017, 1 595 en 2018, 1 659 en 2019). La ligne représente la part de la consommation finale des ménages par rapport au PIB (61% en 2010, 61% en 2011, 60% en 2012, 64% en 2013, 65% en 2014, 68% en 2015, 69% en 2016, 69% en 2017, 68% en 2018, 68% en 2019). Une flèche indique une croissance annuelle moyenne (TCAM) de +3,9% sur la période 2010-2019.

Source : Statistiques des Nations Unies

L'émergence d'une classe moyenne couplée à l'augmentation de la base de consommateurs dans la plupart des pays africains s'est traduite par le renforcement des dépenses de consommation des ménages sur la période analysée. Pendant la période 2010-2019, les dépenses des ménages en Afrique ont connu une croissance annuelle moyenne de 3,9% pour atteindre 1 659 milliards de dollars, contre 1 172 milliards en 2010.

Parmi les catalyseurs de la progression du pouvoir d'achat des ménages en Afrique, on trouve la création de nouvelles opportunités de travail et l'émergence d'une population jeune active caractérisée par une propension plus importante à consommer en dehors du segment alimentaire (biens de consommation). En effet, il est estimé, selon la Banque Africaine de Développement, que le continent Africain en 2034 comportera la plus grande proportion de population active dans le monde, avec près de 1,1 milliards d'individus exerçant une activité régulière rémunérée. La formation rapide et progressive d'une population urbaine est un autre facteur important à prendre en considération, la consommation urbaine étant estimée être 3 fois plus importante en comparaison à celle des environnements ruraux.

De même, la structure des dépenses évoluerait, tenant compte des nouvelles habitudes de consommation, solidement impactées par la large proportion des jeunes actifs de 23 à 40 ans. L'habillement et les biens

d'équipement occuperont une place plus importante dans les dépenses des ménages, derrière les dépenses en alimentation, qui demeurerait le poste le plus important pour les ménages en Afrique. Les services de santé ou de loisirs devraient également occuper une place de plus en plus importante dans le budget des consommateurs africains.

I.2. Le Maroc

I.2.1. Evolution du PIB marocain sur la période 2014 – 2019

Le graphique ci-dessous présente l'évolution du PIB marocain sur la période entre 2014 et 2019 :

(En milliards de dirhams)

Année

PIB (milliards de dirhams)

2014

925

2015

988

2016

1 014

2017

1 063

2018

1 108

2019

1 151

2020e

1 071

2021e

1 120

TCAM

2014-2019

: +4,5%

Bar chart showing the evolution of Moroccan GDP from 2014 to 2021e. The chart shows a steady increase from 925 in 2014 to 1 151 in 2019, followed by a slight dip to 1 071 in 2020e and a rebound to 1 120 in 2021e. A trend line indicates a 4.5% growth rate from 2014 to 2019.

Sources : HCP

Sur la période présentée ci-dessus, le PIB marocain suit une tendance haussière et affiche un taux de croissance annuel moyen de 4,5%.

Selon les prévisions du HCP et suite à la pandémie Covid-19, le PIB marocain devrait se contracter de 7% à fin 2020 principalement impacté par (i) les mesures de confinement instaurées par les autorités, (ii) le recul de la demande étrangère, et (iii) la sécheresse qui devrait mener à une baisse de la valeur ajoutée agricole d'environ 6%. Toutefois, l'économie marocaine devrait rebondir à plus de 4,5% en 2021 suite au lancement de la campagne de vaccination nationale et la reprise progressive de l'activité économique

I.2.2. Evolution de la structure de la population marocaine entre 2014 et 2021e

Le graphique ci-dessous présente la structure de la population marocaine sur la période entre 2014 et 2021 :

Année

Population rurale (%)

Population urbaine (%)

2014

40%

59%

2015

39%

59%

2016

39%

60%

2017

38%

62%

2018

38%

62%

2019

37%

63%

2020e

37%

63%

2021e

36%

64%

Line graph showing the evolution of the rural and urban population structure in Morocco from 2014 to 2021e. The rural population (dark blue line) decreases from 40% in 2014 to 36% in 2021e. The urban population (light blue line) increases from 59% in 2014 to 64% in 2021e.

Source : HCP

(e) données prévisionnelles

Selon les dernières estimations de HCP, le Maroc devrait connaître une croissance annuelle moyenne de sa population de presque 272 000 personnes par an pour atteindre 43,6 millions d'habitants à horizon 2050 avec une expansion importante des zones urbaines. Ceci s'explique par l'exode rurale vers les grandes villes qui abriteraient près de 74% de la population nationale à l'horizon 2050, contre 64% à fin 2021

e

.

I.2.3. Evolution des dépenses de consommation des ménages marocains sur la période 2008-2019

Le graphique ci-dessous présente la consommation des ménages marocains sur la période entre 2008 et 2019 :

(En milliards de dirhams)

29

Année

Consommation (milliards de dirhams)

2008

477

2009

477

2010

486

2011

530

2012

522

2013

566

2014

583

2015

513

2016

530

2017

561

2018

606

2019

607

TCAM 2008-2019 : +2,2%

Bar chart showing the evolution of household consumption in Morocco from 2008 to 2019. The chart shows a general upward trend with a slight dip in 2015. The total consumption in 2019 is 607 billion dirhams, representing a 2.2% increase over the 2008-2019 period.

Source : Base de données de la Banque Africaine de Développement (2019)

Le Maroc affiche une tendance positive en matière de dépenses de consommation des ménages avec un total de 69 milliards de dollars pour l'année 2019 avec un taux de croissance annuel moyen de 4,6% entre 2016 et 2019.

II. SECTEUR DES DETERGENTS AU MAROC

II.1. Aperçu global du secteur des détergents au Maroc

Le marché des détergents au Maroc se structure en 5 segments principaux :

▪ Eau de Javel ;

▪ Lessive (main et machine) ;

▪ Pâte ;

▪ Liquide vaisselle ;

▪ Nettoyant ménager.

29

Taux de conversion USDMAD moyen 2008-2019 : 8,84

Le graphique ci-après présente l'évolution annuelle de la structure de la consommation en valeur du marché marocain des détergents entre 2018 et 2020 :

(En pourcentage de la valeur totale du marché)

Année

Lessive main

Lessive machine

Liquide vaisselle

Eau de javel

Nettoyant ménager

Pâte

2018

33,8%

23,2%

9,7%

19,3%

7,7%

6,4%

2019

31,1%

24,3%

9,7%

19,1%

9,6%

6,1%

2020

28,1%

22,2%

10,4%

22,8%

10,0%

6,5%

Stacked bar chart showing the annual evolution of detergent consumption structure in Morocco from 2018 to 2020. The chart shows the percentage share of different detergent types: Lessive main, Lessive machine, Liquide vaisselle, Eau de javel, Nettoyant ménager, and Pâte.

Source : A. C. Nielsen

II.2. Evolution du marché des détergents

Le marché des détergents a représenté environ 6,6 milliards de dirhams de produits vendus en 2020.

Le graphique ci-après présente l'évolution annuelle de la consommation en valeur sur le marché marocain des détergents sur la période 2018-2020 :

(En millions de dirhams)

Année

Lessive main

Lessive machine

Liquide vaisselle

Eau de javel

Nettoyant ménager

Pâte

2018

1 994

1 370

571

1 138

453

380

2019

1 978

1 544

619

1 215

611

386

2020

1 849

1 460

687

1 503

661

427

Stacked bar chart showing the annual evolution of detergent consumption value in Morocco from 2018 to 2020. The chart shows the value in millions of dirhams for different detergent types: Lessive main, Lessive machine, Liquide vaisselle, Eau de javel, Nettoyant ménager, and Pâte.

Source : A. C. Nielsen

Relativement peu sensible aux cycles économiques et de plus en plus spécialisé, le marché des détergents d'une valeur de 6,6 milliards de dirhams a connu une croissance annuelle moyenne de 5,6% entre 2018 et 2020.

Sur ce marché, certains segments ont enregistré une croissance disparate en raison d'un changement dans les habitudes de consommation des ménages :

▪ Le segment de la lessive machine a enregistré une croissance annuelle moyenne de 3,2% entre 2018 et 2020 en raison de l’amélioration du taux d’équipement grâce à la démocratisation progressive des machines à laver.

▪ Le segment de la lessive main a enregistré une croissance annuelle moyenne de -3,7% entre 2018 et 2020. Sa part de marché stagne du fait du développement de la lessive machine.

▪ Le segment de la pâte a enregistré une croissance annuelle moyenne de 6,1% entre 2018 et 2020. Cette croissance est induite par l’innovation constante constatée sur ce segment. En outre, de plus en plus d’opérateurs développent un produit à usage semi-automatique afin de répondre à la demande des ménages équipés en machine semi-automatiques.

▪ Le segment du liquide vaisselle a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 9,6% entre 2018 et 2020. Ce segment connaît une progression accrue due au développement d’une clientèle de plus en plus sophistiquée et très friande d’innovations.

▪ Le segment eau de javel a affiché quant à lui un taux de croissance annuel moyen de 14,9% entre 2018 et 2020. Cette croissance se détache nettement, avec une progression à deux chiffres et est principalement due à la hausse de la demande des produits hygiéniques et désinfectants en 2020 suite à la pandémie de Covid-19. Toutefois, il est à noter que la commercialisation en vrac d’eau de javel représente plus de 45%

30

du marché en moyenne entre 2018 et 2020 du fait de sa facilité de fabrication avec une efficacité du produit qui reste très relative.

▪ Le segment nettoyants ménagers a affiché un taux de croissance annuel moyen de 20,8% entre 2018 et 2020. Très prisés par les fabricants artisanaux, ce segment est stable et se destine à une clientèle à faibles revenus et qui se soucie peu des techniques de fabrication.

Cette reconfiguration du marché des détergents (en termes de produits) s’explique par la sophistication des habitudes des consommateurs, qui abandonnent progressivement la lessive main, anciennement utilisée pour la vaisselle au profit de produits plus spécifiques. De surcroît, la hausse du taux d’équipement en machine à laver (automatiques et semi-automatiques) entraîne une hausse des ventes de la lessive machine.

Enfin, de nouveaux produits pénètrent le marché notamment les détergents bio qui ont fait leur entrée timide sur le marché en raison d’un positionnement de niche privilégiant une clientèle ciblée en raison du prix et de la spécificité des besoins.

II.3. Saisonnalité de l’activité

De manière générale, le rythme des ventes s’accélère au deuxième trimestre en raison du renforcement de la consommation des détergents sous l’effet du « ménage de printemps ».

Le troisième trimestre enregistre la meilleure performance de l’année en raison de la forte affluence des résidents étrangers et des touristes demandeurs « d’appartement de vacances » au Maroc.

Enfin, le dernier trimestre de l’année 2020 enregistre une performance similaire à celle du deuxième trimestre en raison de l’habitude des consommateurs à réaliser un grand nettoyage après la période estivale.

II.4. Environnement concurrentiel

Le marché marocain des détergents se structure autour de plusieurs acteurs : multinationales et opérateurs locaux, dont les principaux sont présentés ci-après :

30

A.C Nielsen

Acteurs

Marques

Eau de Javel

Lessive main

Lessive machine

Pâte

Liquide vaisselle

Nettoyants ménagers

Mutandis

Magix, Maxis', Wash, Nex

X

X

X

X

X

X

P&G

Ariel, Tide, Mr Propre, Fairy

X

X

X

X

X

Unilever

Omo, Skip, Cif, Sun

X

X

X

X

X

Lesieur

El Kef

X

X

X

Hygiène d'Orient

Oni

X

X

X

X

X

X

Fater

ACE

X

X

X

Vital

Exet, Reo, Clorel

X

X

X

X

Delta

Doussy

X

X

X

X

X

X

AMA

Mio, Zen

X

X

X

X

X

X

BIM

Desto, Guldal, Bill, ABC

X

X

X

X

X

X

Source : Mutandis

Les principaux acteurs du secteur des détergents au Maroc sont présentés ci-dessous (hors Mutandis) :

Procter & Gamble North West Africa

: Filiale de Procter & Gamble Corporation, Procter & Gamble North West Africa est une compagnie spécialisée dans la production et la distribution de produits détergents, nettoyants de surface, cosmétiques, serviettes hygiéniques, couches bébés, rasoirs et lames, protection dentaire et petit électroménager. La filiale dispose d'un siège situé à Casablanca et d'un autre situé à Alger ainsi que de deux sites de production à Ain Sebaa et Mohammedia. Les marques phares du groupe sont Ariel et Tide pour les produits de lessive et M. Propre pour les nettoyants multi-usages.

Unilever Maghreb

: Filiale d'Unilever, Unilever Maghreb est un des intervenants majeurs sur le marché des produits alimentaires, de l'entretien de la maison et les soins de la personne. Installée au Maroc depuis 52 ans, la société dispose d'un portefeuille de 20 marques et commercialise sur le secteur des détergents les marques Omo et Skip pour la lessive, Sun pour les produits lave-vaisselle et Cif pour les nettoyants ménagers multi-usages. Elle dispose de 3 sites de production au Maghreb dont un au Maroc à Ain Sebaa.

Lesieur

: Née de la fusion de trois grandes sociétés françaises installées au Maroc il y a plus de 70 ans, Lesieur Cristal opère sur l'ensemble des métiers du secteur des corps gras : la trituration des graines oléagineuses, le raffinage des huiles, le conditionnement d'une gamme d'huiles de table et d'olive, ainsi qu'une gamme de savons représentent le cœur d'activité de l'entreprise. Lesieur est présent dans le secteur des savons durs et de la lessive poudre via sa marque phare El Kef.

Hygiène d'Orient

: Installée au Maroc depuis 2000, Hygiène d'Orient est une société spécialisée dans la fabrication de détergents liquide et poudre. La société a réussi à bâtir une bonne notoriété autour de la marque ONI sous laquelle elle commercialise de la pâte lavande, du liquide vaisselle et de la lessive main et matic.

Fater

: Rachetée en 2020 par le groupe Dislog, la société est principalement un producteur d'eau de Javel sous la marque ACE. L'entreprise dispose d'une usine située entre Casablanca et Mohammedia.

Vital Industrie

: Filiale du groupe EL EULI, Vital Entreprise est spécialisée dans la fabrication et le conditionnement des produits d'hygiène et cosmétique. Depuis sa création en 2001, Vital Industrie a pu développer un savoir-faire industriel et une expérience marché considérables. L'entreprise dispose d'une usine basée à Casablanca et ses principales marques sont Exet, Reo et Clorel.

Delta Hygiène

: Fondée en 2007 par Mr. Mohamed Adib Hassine Tadlaoui, l'entreprise dispose d'un site de 25 000 m

2

situé à Tit-Mellil destiné à la production les produits d'hygiène personnelle et d'entretien maison avec son produit phare Doussy.

AMA Détergent

: Créée en 2009, à El Jadida, l'entreprise mise sur l'innovation, l'optimisation du process de production et le respect de l'environnement. Son cheval de bataille est la marque « MIO » qui couvre les trois lignes : lessive, nettoyant vaisselle et nettoyant maison.

BIM

: Filiale marocaine de BIM Birleşik Mağazalar, leader de la distribution alimentaire « Hard Discount » en Turquie. BIM s'est implanté sur le marché marocain en 2008 et compte aujourd'hui 545 magasins à travers le pays. Le groupe commercialise 4 principales marques (Desto, Guldal, Bill, ABC ) et couvre l'ensemble des catégories de détergents.

II.5. Présentation de l'environnement légal et règlementaire

Des normes marocaines portant sur les détergents ont été préparés en collaboration entre :

▪ Le Ministère du Commerce et de l'Industrie ;

▪ L'Association des Opérateurs Marocains des Détergents (AMOD) ;

▪ L'Institut Marocain de Normalisation (IMANOR) ;

▪ La Fédération de la Chimie et parachimie (FCP).

Cet arrêté N°3486-13 du Ministère de l'industrie, de l'investissement, du commerce et de l'économie numérique, publié dans le BO W6336-29 Rabii II 1436 (19-2-2015), précise les critères physico-chimiques (i.e. ph, composition basique des détergents, etc.) que les opérateurs du secteur doivent respecter. Cet arrêté est en cours d'amendement à la suite de quelques points relevés par certains opérateurs.

Ces normes s'appliquent aux matières plastiques et à leurs constituants destinés à être en contact avec des produits alimentaires. Elles spécifient « les règles de base pour la détermination de la migration des constituants destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires ».

Au-delà de ces normes, Mutandis dispose des homologations requises par ses clients. Ces homologations font suite à des audits annuels approfondis portant sur l'ensemble des procédures et sur la qualité des matières premières utilisées.

II.6. Les organes de réglementation

La Fédération de la Chimie et de la Parachimie (F. C. P)

Logo of the Fédération de la Chimie & de la Parachimie (F.C.P.) featuring a green circular emblem with hands and the text 'FEDERATION DE LA CHIMIE & DE LA PARACHIMIE'.

Créée en 1993, elle représente pour les pouvoirs publics, une refonte de propositions autant qu'un partenaire pour les consultations techniques. A ce propos, la loi 24-09, complète le Dahir du 12 août 1913 en matière de détergents. Cette loi détaille notamment les conditions concernant les normes de sécurité qui doivent être respectées, la coordination entre les normes nationales et internationales, ainsi que les renseignements spécifiques, publiés par les administrations dédiées, que les producteurs de produits devront mentionner.

L'Institut Marocain de Normalisation (IMANOR)

IMANOR Logo: Institut Marocain de Normalisation

Créé en 2010 pour remplacer la SNIMA (Service de Normalisation Industrielle Marocaine), IMANOR vise à placer les entreprises marocaines en capacité à s'adapter aux normes internationales, et aux exigences des marchés, en mettant à leur disposition les normes et les processus de certification de conformité, et en leur apportant l'information, l'orientation et la formation nécessaires. Ce changement a permis de constituer un acteur doté d'indépendance financière et chargé de contribuer activement à dynamiser la compétitivité des entreprises marocaines. L'IMANOR soutient aussi les politiques publiques qui vont dans cette direction, en restant vigilant toutefois au respect de l'environnement, la protection des consommateurs, et l'amélioration des conditions de vie en général.

L'Association Marocaine des Opérateurs de Détergents (AMOD)

Constituée des principaux industriels de détergents du Maroc, l'association opère comme un coordinateur entre les industriels et le gouvernement au niveau national. Cette collaboration s'est illustrée, notamment, par le projet de développement durable dans les lessives (DDL), qui consiste à sensibiliser les industriels des détergents à une approche commune de développement des lessives concentrées, en ligne avec le respect de l'environnement.

III. SECTEUR DE LA PECHE ET DE LA CONSERVERIE AU MAROC

III.1. Le marché marocain de la pêche et de la conserverie

III.1.1 Contribution du secteur de la pêche et de l'aquaculture au PIB national (prix courants)

Le graphique ci-dessous présente l'évolution de la contribution du secteur de la pêche au PIB marocain entre 2014 et 2019 :

Année

Contribution au PIB (mMD)

Contribution au PIB (%)

2014

8 738

0,9%

2015

9 918

1,0%

2016

11 006

1,1%

2017

11 326

1,1%

2018

11 335

1,0%

2019

11 376

1,0%

TCAM 2014-2019 : 5,4%

Bar chart showing the evolution of the fishing sector's contribution to Morocco's GDP from 2014 to 2019. The chart includes two data series: Contribution to GDP in mMD (blue bars) and Contribution to GDP in % (light blue line). The total contribution over the period (2014-2019) is 5.4%.

Source : Haut-Commissariat au Plan

La contribution du PIB du secteur de la pêche et de l'aquaculture dans le PIB national s'élève à 11 376 MMAD à fin 2019 contre 8 738 MMAD en 2014, soit une croissance annuelle moyenne de 5,4% sur la période. Le niveau de croissance de ce secteur d'activité demeure supérieur à la croissance du PIB marocain qui s'établit pour sa part à 4,5% en moyenne par an entre 2014 et 2019. Pour ce qui est de la contribution du secteur de la pêche et de l'aquaculture en termes de pourcentage du PIB, cette part reste relativement stable, autour de 1% de la valeur du PIB.

III.1.2. Les ressources halieutiques

Le Maroc dispose d'environ 3 500 km de côtes et d'une Z.E.E. (zone économique exclusive) de 200 miles marins, qui lui permettent de posséder des ressources halieutiques riches et diversifiées. La pêcherie marocaine est scindée en 3 zones distinctes : A, B et C.

La cartographie des zones de pêches au Maroc se présente comme suit :

La carte illustre la division des zones de pêche marocaines. La Zone Méditerranée est située au nord, bordée par la mer Méditerranée. La Zone Atlantique Nord est située au nord-ouest, bordée par l'océan Atlantique. La Zone Atlantique A est située au centre-ouest. La Zone Atlantique B est située au sud-ouest. La Zone Atlantique C est située au sud. Les villes de Tanger, Rabat, Casablanca, Marrakech, Agadir, Laayoune et Dakhla sont marquées sur la carte.

Carte du Maroc montrant les zones de pêche : Zone Méditerranée, Zone Atlantique Nord, Zone Atlantique A, Zone Atlantique B et Zone Atlantique C. Les villes de Tanger, Rabat, Casablanca, Marrakech, Agadir, Laayoune et Dakhla sont indiquées.

Source : Département des pêches maritimes

Les pélagiques sont pêchés sur tout le littoral marocain du nord au sud. La zone C prend une importance prépondérante dans la pêcherie et constitue l'un des stocks de pélagiques les plus importants au monde.

III.1.3. Captures halieutiques

31

au Maroc en volume

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des captures halieutiques au Maroc sur la période 2014 – 2020 :

(En kT)

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

TCAM 14-20

Poissons Pélagiques

1 153

1 132

1 225

1 164

1 189

1 255

1 139

-0,2%

Poissons Blancs

79

84

80

70

64

69

75

-0,8%

Céphalopodes

38

47

46

46

38

48

54

6,0%

Algues

10

19

25

25

15

17

22

14,3%

Crustacés et Coquillages

8

7

7

5,7

5,4

5,6

5,6

-5,8%

Total

1 287

1 289

1 383

1 310

1 312

1 396

1 296

0,1%

Source : Office National de Pêche – ONP

31

Débarquements issus de la pêche côtière et artisanale marocaine

III.1.4. Captures de poissons pélagiques par espèce

Les poissons pélagiques continuent à renforcer l'activité de la pêche côtière et artisanale au Maroc. Sur la période analysée, les débarquements des poissons pélagiques s'élèvent à 1 139 kT en 2020 contre 1 153 kT en 2014. Selon l'ONP, les débarquements de poissons pélagiques enregistrent une légère baisse en volume en 2020 pour un total de 1 139 kT, alors que la valeur de ces débarquements augmente quant à elle de 11,4% pour atteindre 6 720 MMAD à fin 2020.

L'espèce qui a contribué le plus à cette performance est la sardine avec une production nationale qui dépasse les 850 000 tonnes annuellement. Entre 2014 et 2019, la sardine représente en moyenne près de 77% de l'ensemble des captures marocaines de poissons pélagiques. Les volumes de sardines pêchées progressent en moyenne de 2,6% par an et totalisent 968 kT en 2019 contre 851 kT en 2014.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des captures halieutiques au Maroc par espèce sur la période 2014 – 2019 :

En kT

2014

2015

2016

2017

2018

2019

TCAM 14-19

Sardines

851

845

917

943

950

968

2,6%

Maquereaux

185

169

215

126

159

212

2,8%

Chinchards

31

42

42

32

25

29

-1,5%

Anchois

18

25

27

18

23

20

1,7%

Autres espèces pélagiques

67

51

24

46

32

26

-17,0%

Total

1 153

1 132

1 225

1 164

1 189

1 255

1,7%

Source : Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime

III.1.5. Exportations des conserves par espèce

Le tableau ci-dessous présente la répartition des exportations des conserves par espèce au départ du Maroc sur la période 2014 – 2019 :

En kT

2014

2015

2016

2017

2018

2019

TCAM 14-19

Sardines

127

131

133

147

152

158

4,5%

Maquereaux

14

13

14

13

13

13

-0,9%

Autres

4

5

4

4

9

14

27,6%

Total

145

149

152

164

175

185

5,0%

Source : Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime

La structure des exportations de conserves de poissons fait ressortir une prédominance d'un nombre limité d'espèces à savoir la sardine et le maquereau.

La sardine représente 87,5% en moyenne des exportations de conserves sur la période analysée et totalise un volume exporté de 158 kT à fin 2019. Les volumes des exportations de conserves de sardines croissent au taux moyen annuel de 4,5% sur la période 2014 – 2019.

III.1.6. Structure des exportations 2019 par type de produit

Le graphique ci-dessous présente la répartition des exportations en pourcentage du total des exportations à fin 2019 par type de produit :

(En pourcentage du total des exportations à fin 2019)

Type de produit

Pourcentage

Congelé

45%

Conserve

24%

Farine

20%

Frais ou vivants

3%

Semi-conservé

2%

Autres

5%

Donut chart showing the structure of 2019 exports by product type. The chart is divided into six segments: Congelé (45%), Conserve (24%), Farine (20%), Frais ou vivants (3%), Semi-conservé (2%), and Autres (5%).

■ Congelé ■ Conserve ■ Farine ■ Frais ou vivants ■ Semi-conservé ■ Autres

Source : Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime

III.1.7. Exportations de produits de la mer et de conserves de poissons par destination en 2019

Le graphique ci-dessous présente la répartition des exportations par type de destination géographique à fin 2019 :

(En pourcentage du volume total des exportations à fin 2019)

Destination géographique

Pourcentage

UE

37%

Afrique

23%

Europe hors UE

17%

Asie

12%

Amérique

7%

Moyen Orient

3%

Donut chart showing the destination of 2019 exports of marine products and fish preserves. The chart is divided into six segments: UE (37%), Afrique (23%), Europe hors UE (17%), Asie (12%), Amérique (7%), and Moyen Orient (3%).

■ UE ■ Afrique ■ Europe hors UE ■ Asie ■ Amérique ■ Moyen Orient ■ Autres

Source : Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime

L'Europe constitue la principale destination pour les exportations de produits de la mer et représente ainsi 55%

32

du total des exportations marocaines dans ce secteur d'activité. Cette prédominance s'explique principalement par la proximité géographique et par la libéralisation du commerce mondial qui a permis l'abolition progressive des barrières douanières séparant les économies marocaines et européennes. De même, les exportations de conserves de poissons destinées à l'Europe représentent près de 40% du volume global de conserves de poissons exportées.

32

Somme des exportations à destination de l'UE et du reste de l'Europe

L'Afrique représente le second débouché des exportations marocaines de produits de la mer, avec 23% du total des exportations et constitue la principale destination des exportations de conserves de poissons en 2019 (46%).

Les parts des exportations de produits de la mer destinés à l'Amérique et à l'Asie représentent respectivement 12% et 7% du total des exportations réalisées en 2019.

III.2. Saisonnalité de l'activité

D'une manière générale, l'industrie de la pêche au Maroc est sujette à plusieurs contraintes dont l'irrégularité des approvisionnements.

En effet, l'approvisionnement connaît une forte saisonnalité puisqu'il dépend de la pêche. L'irrégularité et la faible qualité des approvisionnements rendent tout effort de planification de la production et tout engagement sur des délais de livraison aléatoires. La haute saison s'étend de mai à octobre ce qui impacte la production des usines.

Cette saisonnalité se ressent peu sur les ventes, le stock ayant un rôle de régulation.

Les variations de stocks des petits pélagiques sont fréquentes en fonction des aléas climatiques et océanographiques (en particulier les zones de remontée d'eau) causant des variations de prises d'une année à l'autre et qui affectent surtout le secteur de la farine et d'huile de poisson.

La plupart des espèces capturées sont à leurs niveaux maximum d'exploitation. La production de petits pélagiques est par nature très variable en fonction des variations océanographiques (température de l'eau, salinité, etc.).

Selon le Centre du Commerce International dans son rapport sur le secteur des produits de la mer au Maroc datant de 2014, la forte proportion de petits pélagiques dans les captures totales fait que celles-ci se présentent en « dents de scie » année après année.

III.3. Environnement concurrentiel

L'Union Nationale des Industries de la Conserve de Poissons (UNICOP) répertorie plus de 32 intervenants opérant dans le secteur de la conserve de poissons pélagiques dont les plus importants (hors Mutandis) sont présentés ci dessous :

Aveiro Maroc

: Fondée en 1946, Aveiro Maroc se spécialise dans la production et la commercialisation de conserves de sardine, de maquereau et de thon. La société est détenue par le groupe Bicha. Elle dispose d'une usine dans la nouvelle zone industrielle d'Ait Melloul à Agadir. Les conserves de poisson sont commercialisées à travers quatre marques à savoir Delmonaco, Liberator, Limao et Samaki.

Belma

: Après avoir été longtemps basée au port d'Agadir, la société, créée en 1947, a déplacé ses unités de production au quartier industriel d'Ait Melloul à proximité de l'aéroport d'Agadir en 2008. Ses produits sont commercialisés principalement sous les marques Anza, Armorial et Belma.

Unimer

: Unimer est une société créée en 1973 suite à la fusion de plusieurs conserveries de poisson basées à Safi et à Agadir. Cette société se spécialise dans la conserve de poissons pélagiques et plus particulièrement dans la conserve de sardines et d'anchois, qui reste à ce jour son activité de prédilection. En 1986, Unimer a été rachetée par la famille Alj, groupe auquel elle appartient toujours aujourd'hui en majorité, à travers différents holdings financiers et l'acquisition de « La Monégasque Vanelli Maroc » (producteur de semi-conserves d'anchois). En 2012, Unimer a fusionné avec le groupe familial Consernor, spécialisé dans la fabrication de conserves de sardines et de maquereaux dont les unités de production sont basées à Agadir et Safi. Les principales marques d'Unimer sont : Titus, la Monégasque, Vanelli et Pikarome.

III.4. Environnement légal et réglementaire

Le tableau ci-dessous présente les différents organes de réglementation intervenant dans l'industrie de la pêche et de la transformation des produits de la mer :

ONP

L'Office National des Pêches (ONP) constitue l'autorité de contrôle des approvisionnements en ressources halieutiques au Maroc. L'ONP est chargé de la gestion des marchés de première vente des produits de la mer. Ce dernier a également la charge de l'application des plans stratégiques destinés au secteur de la pêche

Ministère de l'agriculture et de la pêche maritime

ROYAUME DU MAROC

MINISTÈRE DE L'AGRICULTURE ET DE LA PÊCHE MARITIME

DÉPARTEMENT DE LA PÊCHE MARITIME

Le Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime est un organisme qui se charge d'effectuer des contrôles sur l'ensemble de la chaîne de production de conserves de poisson. Ces contrôles ont été institués par le Dahir n°18 31 08 du 9 moharrem 1405 (5 octobre 1984) portant loi n°1383 relative à la répression des fraudes sur les marchandises.

L'exploitation des bateaux au Maroc est soumise à des licences de pêche délivrées par le Ministère de la Pêche. L'octroi de ces licences est gelé depuis 1995 pour préserver les réserves halieutiques nationales et conduire à une meilleure exploitation de la flotte actuelle

EACCE

L'EACCE (Établissement Autonome de Contrôle et de Coordination des Exportations) est un organisme public chargé principalement de garantir la conformité des produits alimentaires marocains destinés à l'exportation aux exigences réglementaires des marchés internationaux et de s'assurer du bon respect de toutes les dispositions obligatoires liées aux risques sanitaires. L'EACCE délivre notamment aux industriels de la conserverie de poisson un certificat d'inspection nécessaire à l'obtention du visa d'exportation administré par les services vétérinaires

INRH

INRH

المعهد الوطني للبحث في الصيد البحري

INSTITUT NATIONAL DE RECHERCHE HALIEUTIQUE

L'Institut National de la Recherche Halieutique est un centre d'étude qui mène des recherches et collecte des informations pour le compte du Ministère de l'Agriculture et de la Pêche Maritime. Les études menées par ce dernier ont en outre abouti à l'élaboration des principaux plans stratégiques tels que le programme de modernisation de la filière côtière et artisanale, le programme Ibhhar ainsi que la stratégie Halieutis. L'INRH a la charge de :

▪ L'étude du fonctionnement des écosystèmes marins et littoraux ;

▪ La surveillance de la qualité et de la salubrité du milieu marin ;

▪ L'évaluation des ressources halieutiques et le suivi de leur exploitation ;

▪ L'essai de techniques de pêche ;

▪ L'évaluation des potentialités aquacoles et contribution au développement de l'aquaculture ;

▪ La valorisation des produits de la mer.

IV. SECTEUR DES BOUTEILLES ALIMENTAIRES

IV.1. Le marché des préformes en PET

Les préformes en PET sont principalement utilisées pour l'embouteillage de boissons non alcoolisées comme les boissons gazeuses, l'eau minérale et les huiles alimentaires. En l'absence de statistiques concernant le marché des préformes en PET et celui des huiles alimentaires, la partie ci-dessous représente les tendances des secteurs des boissons non alcoolisées. L'évolution du marché de la préforme est donc parfaitement corrélée à l'évolution du marché des boissons non alcoolisées.

IV.1.1. Evolution de la consommation de boissons non alcoolisées

Le graphique ci-dessous présente l'évolution des commercialisations de boissons non alcoolisées en millions de litres sur le marché marocain sur la période 2015–2020 :

(En millions de litres)

Année

Volume (millions de litres)

2015

1 396

2016

1 430

2017

1 451

2018

1 387

2019

1 445

2020

1 532

TCAM

2015-2020

: 1,9%

Bar chart showing the evolution of non-alcoholic beverage consumption in Morocco from 2015 to 2020. The chart shows a steady increase from 1 396 million liters in 2015 to 1 532 million liters in 2020, with a 1.9% growth over the period.

Source : Euromonitor International

Le marché des boissons non alcoolisées suit une tendance haussière sur la période 2015–2020, passant de 1 396 millions de litres vendus en 2015 à 1 532 millions de litres en 2020, soit un taux de croissance annuel moyen de 1,9%.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des ventes de boissons non alcoolisées (en volume) au grand public (grandes et moyennes surfaces, supermarchés, épiceries, etc.) au cours de la période 2015 – 2020 :

En millions de litres

2015

2016

2017

2018

2019

2020

TCAM 15-20

Eaux en bouteille

589

640

678

614

670

817

6,8%

Boissons gazeuses

563

546

529

526

523

489

-2,8%

Concentré de jus

61

62

64

67

69

68

2,3%

Jus

69

66

64

63

62

57

-3,9%

Boissons à base de thé

1

1

1

1

1

1

7,4%

Boissons énergisantes et pour sportifs

1

1

1

1

1

1

7,0%

Total

1 284

1 316

1 335

1 272

1 326

1 432

2,2%

Source : Euromonitor International

IV.1.2. Evolution des parts de marché des principaux acteurs - Consommation hors lieu de vente

Le secteur des boissons non alcoolisées se caractérise par une grande concentration des ventes autour de quelques acteurs. En effet, 57% des ventes en 2020 sont réalisées par les trois premiers acteurs du marché que sont (i) Les Eaux Minérales d'Oulmès, (ii) Coca-Cola et (iii) Sotherma.

IV.3. Saisonnalité de l'activité

Les ventes de bouteilles alimentaires sont fortement corrélées à la consommation de l'eau en bouteille et des boissons gazeuses. A ce titre, pendant les 3 mois de la période estivale, les ventes de boissons gazeuses et de l'eau en bouteille réalisées totalisent respectivement 66% et 21% des ventes annuelles.

IV.4. Environnement concurrentiel

Le marché marocain des préformes et des bouchons en PET est dominé par deux acteurs indépendants dont Mutandis.

Le deuxième acteur est

Artenius PET Packaging Morocco (APPE)

. Initialement filiale marocaine du groupe espagnol la Seda de Barcelona, APPE a été acquise par Plastipak en 2014 à la suite de la liquidation judiciaire du groupe. La société est installée au Maroc depuis 2003 à travers son site de production à El Jadida. Sa capacité de production est d'environ 400 millions de préformes par an, avec une option d'importation de préformes supplémentaires des filiales européennes du groupe. La société ne dispose pas de capacités de production de bouchons.

Par ailleurs,

les Eaux Minérales d'Oulmes

, avec la marque Sidi Ali, leader de l'eau minérale embouteillée dispose d'une chaîne intégrée couvrant l'ensemble des étapes de production d'une bouteille incluant la production de préformes et de bouchons en PET.

Il existe également deux autres embouteilleurs qui disposent d'une chaîne intégrée : le

groupe Belhassan

(à travers les entités Huileries du Souss Belhassan et Société des boissons gazeuses du Souss) et

ABC Bottling

(embouteilleur Coca-Cola).

IV.5. Présentation de l'environnement légal au Maroc

Mutandis est soumise au respect de la norme marocaine NM 04. 11. 006 publiée au BO n°4596 du 18 juin 1998 applicable à son activité de bouteilles alimentaires. Cette norme s'applique aux matières plastiques et à leurs constituants destinés à être en contact avec des produits alimentaires. Elle stipule que

« les règles de base pour la détermination de la migration des constituants destinés à entrer en contact avec les denrées alimentaires. Elle fixe aussi la liste des stimulants à utiliser et les conditions d'essais standards susceptibles de reproduire, dans la limite du possible, les phénomènes de migration pouvant résulter du contact objet – aliment »

. Par ailleurs, Mutandis dispose des homologations requises par ses clients. Ces homologations font suite à des audits annuels approfondis portant sur l'ensemble des procédures et sur la qualité des matières premières utilisées. Enfin, Mutandis dispose de certification FSSC 22000 (sécurité alimentaire).

V. SECTEUR DES JUS DE FRUITS

V.1. Le marché des agrumes au Maroc

Avec une superficie actuelle de 125 000 hectares et une production moyenne de l'ordre de 2 millions de tonnes par an, le secteur des agrumes joue un rôle socio-économique important au Maroc.

V.1.1. Evolution et destination de la production agrumicole

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la production agrumicole par destination (exportation, consommation intérieure et transformation) sur la période 2014-2020 :

Campagne

Production (En tonnes)

Exportation

Consommation intérieure

Transformation

2014/2015

1 906 000

461 450

1 391 550

53 000

En % de la production

24%

73%

3%

2015/2016

2 035 000

520 500

1 466 500

48 000

En % de la production

26%

72%

2%

2016/2017

2 300 000

650 000

1 600 000

50 000

En % de la production

28%

70%

2%

2017/2018

2 275 401

677 800

1 547 601

50 000

En % de la production

30%

68%

2%

2018/2019

2 619 138

715 450

1 803 688

100 000

En % de la production

27%

69%

4%

2019/2020

1 775 843

428 290

1 345 553

2 000

En % de la production

24%

76%

0,1%

Moyenne

2 151 897

575 582

1 525 815

50 500

En % de la production

27%

71%

2%

Source : Fédération Interprofessionnelle Marocaine des Agrumes - Maroc Citrus

L'écoulement concerne trois principales destinations à savoir la consommation intérieure en frais, l'exportation et la transformation. Cette dernière reste marginale et ne représente que 2% des débouchés de la production nationale.

V.1.2. Production nationale

Le graphique suivant présente l'évolution de la production nationale agrumicole entre 2014 et 2020 :

(En kT)

Campagne

Production (En kT)

2014/2015

1 906

2015/2016

2 035

2016/2017

2 300

2017/2018

2 275

2018/2019

2 619

2019/2020

1 776

TCAM

2014-2020

: -1,2%

Bar chart showing the evolution of national citrus production in kt from 2014/2015 to 2019/2020. The production values are: 1 906 (2014/2015), 2 035 (2015/2016), 2 300 (2016/2017), 2 275 (2017/2018), 2 619 (2018/2019), and 1 776 (2019/2020). A downward arrow indicates a TCAM 2014-2020 of -1,2%.

Source : Fédération Interprofessionnelle Marocaine des Agrumes - Maroc Citrus

Malgré le fait que le Maroc soit un grand producteur d'agrumes, l'industrie du jus fait appel à l'import pour satisfaire la demande locale.

En effet, les embouteilleurs marocains importent la matière première sous forme de concentré et de jus prêts à la consommation. Cela est dû principalement aux prix très compétitifs des dérivés d'agrumes issus d'un système de production dédié spécialement à l'industrie du jus.

Pour 100 000 tonnes d'orange fraîches exportées, le Maroc importe entre 70 000 à 80 000 tonnes d'orange sous forme de concentré. Ceci se justifie par le fait que le prix de ces importations est 50% moins cher que celui proposé sur le marché local. A titre illustratif, l'Egypte offre un approvisionnement compétitif à 1 dirham le kilo de concentré d'oranges, et ce dans le cadre de l'accord de libre-échange signé entre les deux parties, contre un prix de 1,5 dirhams au niveau local.

La production nationale de jus est largement orientée vers le marché frais, ce qui laisse peu de place pour l'industrie des jus. Les transformateurs marocains sont aujourd'hui une douzaine dont seulement quatre produisent des jus, les autres importent des concentrés et procèdent à leur dilution.

L'offre marocaine est constituée de mars à septembre, du pur jus issu de la « Maroc Late », variété noble réputée pour sa haute teneur en jus et son goût particulier. A cela s'ajoutent et durant toute l'année, différents produits fabriqués et exportés à partir d'agrumes ou d'autres fruits tel que les pommes, les abricots, les ananas, etc.

Il s'agit de :

▪ Jus d'orange pasteurisé en vrac, en bouteilles ou en Tetra Pak ;

▪ Jus de clémentine pasteurisé ;

▪ Jus de pamplemousse pasteurisé ;

▪ Cocktail de fruits du Maroc ;

▪ Jus d'orange et de pamplemousse surgelés.

Le marché local des jus de fruits est estimé à plus de 200 millions de litres, dont en moyenne 155 millions sont produits de façon artisanale dans les ménages ou dans des laiteries et cafés.

Entre 2015 et 2020, le marché des jus de fruits décroît en moyenne de 3,9% par an, passant de 69 millions de litres en 2015 à 56,8 millions en 2020. En termes de valeur, le marché enregistre un taux de croissance moyenne annuelle négatif de 2%, passant de 754,2 millions de dirhams en 2015 à 682,4 millions en 2020

33

.

33

Euromonitor International, 2020

V.1.3. Consommation du jus de fruits au Maroc

Le graphique suivant présente l'évolution de la consommation nationale agrumicole entre 2014 et 2020 :

(En kT)

Période

Consommation (En kT)

2014/2015

1 392

2015/2016

1 467

2016/2017

1 600

2017/2018

1 548

2018/2019

1 804

2019/2020

1 346

TCAM

2014-2020

: -0,6%

Bar chart showing the evolution of national citrus consumption in Morocco from 2014/2015 to 2019/2020. The consumption values are: 1392, 1467, 1600, 1548, 1804, and 1346 kT. A trend line indicates a TCAM 2014-2020 of -0.6%.

Source : Fédération Interprofessionnelle Marocaine des Agrumes - Maroc Citrus

La population marocaine affiche un niveau de consommation moyen de 5 litres de jus par an et par habitant, un niveau relativement faible comparativement à d'autres pays de la zone MENA. A ce titre, le Maroc se place loin derrière les autres pays de la zone MENA : 17 litres en moyenne par an et par habitant pour l'Algérie, 15 litres pour la Turquie, 10 litres pour la Tunisie et plus de 50 litres pour la Libye.

La consommation de jus au Maroc est estimée à 200 millions de litres en moyenne par an. De manière générale, 70% de cette consommation correspond à la consommation de jus de fruits maison. Des 30% restants, la contrebande absorbe 6%, ce qui limite à 24% le potentiel pour les industriels du secteur du jus des fruits.

V.2. Cadre légal et réglementaire de l'activité Jus de fruits

Les boissons à base de jus de fruits et de légumes ont fait l'objet d'un décret relatif à leurs procédés de production et à leur catégorisation. Ce décret prévoit l'obligation pour toutes les unités de la chaîne de production (production, traitement, transformation et emballage) de recevoir l'agrément de l'Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA).

En ce qui concerne la catégorisation, les jus se répartissent désormais en jus de légumes, concentré de jus de fruits et nectar de fruits. Chacune de ces catégories devant comporter les subdivisions 'frais', 'pur' et '100% pur jus'. La traçabilité n'est pas en reste puisque les fabricants doivent s'assurer que la teneur des fruits, en contaminants et produits phytosanitaires, s'accorde avec la réglementation en vigueur.

L'étiquetage des jus de fruits est également rendu obligatoire. Désormais les étiquettes doivent indiquer le nombre de fruits utilisés et les proportions dans lesquelles ils l'ont été. Les mentions « plusieurs fruits », « cocktails de jus de légumes » et « mélange de jus de légumes » sont désormais obligatoires sur les emballages de ces boissons.

Pour apposer la mention « Frais » sur un jus, les producteurs doivent prouver que leurs jus de fruits, de légumes ou encore compotes de fruits n'ont subi aucun traitement chimique de conservation. Seuls la pasteurisation et le recours à un circuit de réfrigération sont acceptés pour obtenir la mention « Frais ».

Pour la mention « Pur », le projet de loi impose aux producteurs de jus de mettre sur le marché marocain des produits auxquels aucun autre produit n'a été ajouté. En outre, les jus qui porteront la mention « 100% pur jus » doivent l'être réellement. En d'autres termes, ces produits ne pourront provenir que de concentrés de jus, sans additifs ni sucres.

Le texte prévoit aussi l'obligation pour les producteurs d'apposer une étiquette précisant le type de produit, ainsi que sa composition en fruits. Dans le cas des jus, l'étiquette doit comporter l'énumération des fruits utilisés dans l'ordre décroissant de leur volume.

V.3. Organismes de régulation et rôle

Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires

The logo of the Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA) features a stylized 'X' with a star above it, followed by the acronym 'ONSSA' in a bold, sans-serif font.

ONSSA logo

L'Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA) est un organisme public chargé de garantir la sécurité sanitaire des produits alimentaires au Maroc. L'ONSSA a pour mission d'agréer, sur le plan sanitaire, les unités de production, de traitement, de transformation et d'emballage des jus au Maroc.

EACCE

The logo of the Établissement Autonome de Contrôle et de Coordination des Exportations (EACCE) features a green circular arrow pointing clockwise, with a globe in the center, and the acronym 'EACCE' written vertically on the right side of the arrow.

EACCE logo

L'EACCE (Établissement Autonome de Contrôle et de Coordination des Exportations) est un organisme public chargé principalement de garantir la conformité des produits alimentaires marocains destinés à l'exportation aux exigences réglementaires des marchés internationaux et de s'assurer du bon respect de toutes les dispositions obligatoires liées aux risques sanitaires.

V.4. Saisonnalité de la consommation des Jus de fruits

La consommation de jus au Maroc est marquée par la saisonnalité. Le mois de Ramadan et la période estivale représentent la plus grande part dans la consommation de jus de fruits industrialisés dans le Royaume.

La consommation de jus de fruits industrialisés atteint son summum lors du Ramadan. Il s'agit assurément du mois le plus important de l'année des entreprises du secteur.

V.5. Environnement concurrentiel

Coca Cola

: Coca Cola est le leader des jus de fruits emballés au Maroc grâce à Cappy Pulpy Orange, sa marque de jus d'orange issue du rachat d'une partie des activités boisson de la société saoudienne Aujan Industries, l'un des leaders des boissons au Moyen-Orient.

Jaouda

: Détenue par le groupe COPAG, l'entreprise détient ses propres vergers et offre une gamme diversifiée contenant aussi bien les nectars que les boissons à base d'orange sous les marques Nectary, Mon jus et Jutos.

Valencia

: Il s'agit de la filiale du groupe Agro Juice Processing (AJP). Au niveau des exportations, la marque Valencia est commercialisée spécialement en Afrique, mais aussi dans quelques pays d'Europe.

Moroccan Food Processing

: filiale, du groupe El Alj, Moroccan Food Processing est présente sur le secteur des jus de fruits depuis 1995 avec la marque Al Boustane.

Juver

: Filiale de l'entreprise espagnole Juver Alimentation, Juver Maroc créée en 2009, Juver détient la marque Disfruta.

Juice & Nectar Partner

, créée en 2006 et acquise en 2015 par le conglomérat marocain Holmarcom, est une entreprise spécialisée dans la transformation industrielle de fruits, notamment les jus concentrés d'agrumes. Juice & Nectar Partner produit également des jus concentrés bio.

V. ACTIVITES DE MUTANDIS

Principalement présent au Maroc, Mutandis se présente comme un groupe industriel spécialisé dans les biens de consommation des ménages. Le Groupe exporte aussi ses produits en Afrique, en Europe et au Moyen-Orient.

Mutandis S.C.A. est la holding de tête du Groupe. Elle regroupe les fonctions mutualisées (Direction Générale Groupe, DAF, Export). A ce titre, elle définit la stratégie du Groupe, s'assure de sa mise en œuvre et gère les relations avec les banques et les actionnaires.

Le Maroc, où est né Mutandis, affiche une croissance soutenue. L'urbanisation accélérée remarquée au cours de ces dernières années et l'élargissement de la classe moyenne sont les deux principaux facteurs favorisant l'accroissement de la consommation des ménages.

Le groupe industriel a choisi de concentrer sa stratégie de développement sur les secteurs qui bénéficient de ces tendances, d'abord au Maroc, puis progressivement sur le continent africain. Aujourd'hui, Mutandis est présent dans quatre secteurs à savoir les détergents (Distra), les produits de la mer (LGMC), les bouteilles alimentaires (CMB Plastique) et les jus de fruits (Distra).

A fin 2020, le groupe Mutandis possède 8 usines et emploie près de 3 411 collaborateurs.

La carte suivante présente les implantations des usines par activités au Maroc :

Ville

Entreprise

Produit

Kénitra

Distra

Jus de fruits

Casablanca

CMB Plastique

Bouteilles alimentaires

Safi

LGMC

Produits de la mer

Berrechid

Distra

Détergents

Agadir

LGMC

Produits de la mer

Dakhla

LGMC

Produits de la mer

Map of Morocco showing the locations of Mutandis' industrial plants by activity. The map includes labels for cities and the corresponding company and product type for each plant location.

Source : Mutandis

IV.1. Activité Détergents

IV.1.1. Présentation

A travers sa filiale Distrá, Mutandis est l'un des trois premiers acteurs marocains du secteur des détergents, derrière deux multinationales présentes au Maroc depuis des décennies. Situé à 40 km de Casablanca, le site industriel de Mutandis produit des détergents en poudre (pour lavage à la main et en machine), de la pâte détergente multi-usages, de l'eau de Javel, du liquide nettoyant de surfaces ainsi que du liquide lave-vaisselle.

Mutandis, se positionne comme un accélérateur de marques et s'inscrit dans une stratégie de création de valeur pour ses marques. Une stratégie qui s'adosse à une segmentation du marché et une connaissance fine des profils des consommateurs. Elle vise à construire des marques fortes, pérennes qui veillent à tisser un lien émotionnel authentique et bienveillant avec son public, tout en assurant une réponse fonctionnelle aux attentes et besoins de ses consommateurs cibles.

Les principales marques développées par Mutandis dans ce secteur sont Maxis' (produit premium) et Magix (petits prix). Mutandis gère également d'autres marques tactiques comme Wash et Nex. Ces dernières sont des marques « entrée de gamme » qui ne bénéficient d'aucun effort publicitaire. Mutandis, à travers sa Business Unit Distribution offre à ses clients 3 différents canaux de distribution:

▪ Distribution moderne (grandes et moyennes surfaces) ;

▪ Grossistes urbains, grossistes ruraux et demi-grossistes ;

▪ Détaillants (clients « nadafa » (spécialisés dans les produits d'entretien), épiceries généralistes et spécialisées) et souks (« attaras » et demi-grossistes soukiers).

Les différents produits commercialisés par Mutandis sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Produits commercialisés

Nature

Marques

Formats disponibles

Début Commercialisation

Commercialisation

Canal Distribution

Lessive Main

Poudre

Wash-Nex-Rawi-Shams

Sachets de 35 Gr à 10 kg

2003

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Magix

Sachets de 100 Gr à 10 kg

2013

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Pâte détergente

Pâte

Magix

Pots de 250 Gr à 2 Kg

2004

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Liquide Vaisselle

Liquide

Maxis' Vaisselle

Bouteilles de 300 MI à 1250 MI

2012

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Maxis' Machine

Sachets de 150 Gr à 6 Kg

2013

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Lessive machine

Poudre

Rawi-NEX

Sacs de 10kg

2014

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Nettoyant ménager

Liquide

Maxis' Maison

Sachets de 50 MI

Bouteilles de 1L et de 3L

2008

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS), Grossistes et Détaillants.

Eau de javel

Liquide

Maxis' Javel

Bouteille de 1L à 2,5L

2008

Local et Export (Afrique)

Moderne (GMS),

Grossistes et

Détaillants.

Lessive main

Poudre

Marque 1

Sachets de 100 Gr à 375 Gr

Etuis de 1 kg

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Lessive main

Poudre

Marque 2

Sachets de 1kg à 10 kg

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Lessive main

Poudre

Marque 3

Sachets de 10 Kg

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Lessive machine

Poudre Machine

Marque 2

Sachets de 750 g à 6 Kg

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Eau de javel

Liquide

Marque 2

Bouteilles de 1 L à 2,5 L

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Eau de javel

Liquide

Marque 4

Bouteilles de 1 L à 2,5 L

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Nettoyant Ménager

Nettoyant Ménager

Marque 4

Bouteilles de 1L

2014

Local

Non Applicable.

- Tiers -

Source : Mutandis

IV.1.2. Historique

Le lancement de cette activité par Mutandis est d'abord passé par le rachat en octobre 2008 d'une usine à l'arrêt qui produisait uniquement de la poudre, de la pâte et du liquide lave-vaisselle sous les marques Magix, Nex et Wash. Dans un second temps, Mutandis a acquis en décembre 2008 la marque Maxis' qui produisait de l'eau de javel et des nettoyants ménagers avant de bâtir, entre 2010 et 2011, l'unité industrielle produisant les produits Maxis'.

Depuis son acquisition et grâce à différents programmes d'investissements en marketing stratégique et en segmentation des consommateurs, l'activité Détergents a connu une croissance rapide de ses parts de marché et une amélioration avérée de ses performances financières. La croissance dégagée par le Groupe Mutandis dans l'activité Détergents est expliquée par les facteurs suivants :

▪ Le choix de marques ombrelles par segment de consommateurs (et non par catégorie de produits), qui a permis des synergies et donc des économies en matière de dépenses en marketing consommateur, voire en trade marketing ;

▪ L'investissement dans l'expertise industrielle et en recherche et développement qui a permis d'améliorer les marges sur coûts variables tout en proposant des formules optimales pour les consommateurs ;

▪ L'effort récent mais soutenu de densification de la distribution permettant d'augmenter progressivement le nombre de commerces de proximité régulièrement approvisionné.

Les efforts de Mutandis en termes de qualité produits et R&D lui ont permis de mettre en place des contrats de production pour marques de distributeurs.

Le tableau suivant présente l'évolution de la part de marché de l'activité Détergents par nature de produits sur la période 2018-2020 :

Parts de marché

2018

2019

2020

Lessive main – Magix

14,3%

22,1%

25,5%

Pâte détergente – Magix

14,1%

12,9%

12,9%

Liquide vaisselle - Maxis' Vaisselle

11,3%

11,8%

9,8%

Lessive machine - Maxis' Machine

0,6%

1,4%

1,3%

Nettoyant ménager - Maxis' Maison

33,2%

29,2%

28,6%

Eau de javel - Maxis' Javel

19,7%

17,9%

16,3%

Source : AC Nielsen et estimations de la société sur la base des données d'AC Nielsen

IV.1.3. Présentation du processus de production

Les processus de production diffèrent en fonction de la nature du détergent : Liquides, Pâte, et Poudre.

Processus de production -Liquide

L'unité liquide se décompose en 3 sous-unités :

▪

Unité de préparation des liquides :

Dans la formule des liquides, la qualité de l'eau reste un élément essentiel. L'eau subit un traitement spécial via un adoucisseur qui la rend plus douce et donc plus mousseuse. L'eau traitée est ensuite stockée dans des grands bacs pour une future utilisation. Dans cette unité, la société prépare des charges de l'eau de javel, du nettoyant sol ou du liquide vaisselle, en mélangeant des quantités précises de matières premières selon les formules validées. Les préparations, une fois contrôlées, sont stockées dans des petits bacs pour les transférer à la ligne de conditionnement.

▪

Unité de fabrication des bouteilles :

Deux types de bouteilles sont utilisés pour le conditionnement des liquides : le PEHD pour l'eau de javel et les nettoyants sols et le PET pour les liquides vaisselles.

Mutandis dispose de 3 machines d'extrusion-soufflage qui transforment la matière plastique PEHD en bouteilles à travers des moules spécifiques qui définissent la forme finale de la bouteille. Concernant les bouteilles en PET, une machine de soufflage permet d'obtenir des bouteilles à partir de préformes en plastique. Les bouteilles fabriquées sont stockées dans des silos spécifiques avant d'être transférées à la ligne de conditionnement.

▪

Unité de conditionnement :

Mutandis possède 3 machines de conditionnement pour l'eau de javel, le nettoyant ménager et le liquide vaisselle et 2 machines ensacheuses qui conditionnent le nettoyant ménager en petit sachet.

Le schéma ci-dessous synthétise le processus de production applicable aux détergents liquides :

Diagram of the liquid detergent production process. It shows a large horizontal arrow pointing right, divided into four blue segments: 'Remplissage', 'Etiquetage', 'Emballage', and 'Palettisation'. Above the arrow is a dashed box labeled 'Préparation de Liquides'. Below the arrow is a dashed box labeled 'Soufflage de Bouteilles'.

Source : Mutandis

Processus de production - Pâte

▪

Unité de préparation :

Dans cette unité, la société prépare des charges pour production de la pâte, en mélangeant des quantités précises de matières premières selon les formules validées.

Les préparations, une fois contrôlées, sont stockées dans des petits bacs pour les transférer à la ligne de conditionnement.

▪

Unité de conditionnement :

Mutandis possède une machine de conditionnement pour la pâte. Le schéma ci-dessus synthétise le processus de production applicable à la pâte. Le schéma ci-dessous présente le processus de production applicable aux détergents en pâte :

Diagram of the paste detergent production process. It shows a large horizontal arrow pointing right, divided into four blue segments: 'Ajout de matières premières dans un mélangeur d'une capacité de 5 tonnes', 'Transfert après obtention d'une pâte homogène vers la ligne de conditionnement', 'Remplissage des pots et impression du code date (remplissage semi-automatique)', and 'Conditionnement des pots dans des caisses et palettisation des produits finis'.

Source : Mutandis

Processus de production - Poudre

La production de la poudre se fait selon les étapes suivantes :

▪

Fabrication de la pâte détergente :

A travers un mixeur statique, de l'acide sulfonique, de la soude et de l'eau sont mélangés pour produire la pâte détergente. Cette pâte riche en matière active est l'élément essentiel pour la détergence. Cette unité est totalement automatisée. La pâte produite est ensuite stockée dans un bac avant utilisation dans la préparation du Slurry.

▪

Préparation du Slurry :

Dans un grand mélangeur et selon la formule du produit, est mélangée charge par charge la pâte détergente avec d'autres matières premières liquides et solides telles que : silicate, phosphate, sulfate de sodium, etc. Les matières sont ajoutées automatiquement selon une recette bien définie (quantité et ordre d'ajout). Le mélange obtenu s'appelle Slurry. Le Slurry est par la suite stocké dans un grand bac avant pompage vers la tour d'atomisation qui permet de sécher le Slurry pour obtenir de la poudre de base.

▪

Production de la poudre de base :

Afin de pulvériser le Slurry pâteux du haut de la tour de séchage, celui-ci est pompé à travers un système de pompage à haute pression. Le Slurry est par la suite introduit dans la tour d'atomisation (un four de séchage) à travers de petites buses. La pâte sort sous forme de brouillard de petites gouttelettes. Du bas de la tour, l'air chaud est aspiré et l'opération de séchage à contre-courant se réalise. En bas de la tour des particules granulées séchées sont récupérées. Ces particules sont ensuite transportées par un élévateur à air pour les stocker dans un cyclone. Une fois tamisée, la poudre est stockée dans des silos.

▪

Dosage et mélange des additifs :

Les matières qui ne supportent pas la chaleur (comme les parfums, les enzymes, etc. ) sont ensuite ajoutées à la poudre de base dans un convoyeur et mélangées dans un tambour rotatif avant d'être stockées dans des chariots. Le dosage et l'ajout de ses matières sont totalement automatisés pour assurer une qualité stable du produit.

▪

Conditionnement :

Le conditionnement de la poudre se fait dans différentes machines selon l'emballage primaire du produit fini (étui, sachet ou sac). Mutandis dispose de 7 machines pour sachets, 3 machines pour sac de 10 kg et une machine pour les étuis.

Il est à noter que toutes les opérations de fabrication de la poudre avant conditionnement sont automatisées et sont regroupées au sein d'une seule salle de supervision et contrôle.

Le schéma ci-dessous présente le processus de production applicable aux détergents en poudre :

graph LR
A[Dosage de matières premières] --> B[Préparation du Slurry]
B --> C[Séchage (Tour d'atomisation)]
C --> D[Post-addition (ingrédients)]
D --> E[Empaquetage]
E --> F[Palettisation]
G[Préparation de la liste neutralisée] --> B

Diagramme du processus de production des détergents en poudre. Le processus est représenté par une grande flèche bleue pointant vers la droite, divisée en cinq étapes : Préparation du Slurry, Séchage (Tour d'atomisation), Post-addition (ingrédients), Empaquetage et Palettisation. Au-dessus de la flèche, un encart en forme de losange indique 'Dosage de matières premières'. En dessous, un autre encart en forme de losange indique 'Préparation de la liste neutralisée'.

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente l'évolution des volumes de vente de l'activité détergents de Mutandis sur la période 2018-2020 par segment :

Volume de vente (en T)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Marques propres (MP)

61 562

68 763

74 554

10%

En % du total

91%

92%

93%

Poudre

32 726

37 281

37 894

8%

En % du total MP

53%

54%

51%

Liquide

26 114

28 212

33 896

14%

En % du total MP

42%

41%

45%

Pâte

2 722

3 270

2 764

1%

En % du total MP

4%

5%

4%

Marques de distributeurs (MDD)

6 421

5 882

5 319

-9%

En % du total

9%

8%

7%

Poudre

5 823

5 433

4 854

-9%

En % du total MDD

91%

92%

91%

Liquide

507

402

449

-6%

En % du total MDD

8%

7%

8%

Pâte

91

47

16

-58%

En % du total MDD

1%

1%

0%

Total

67 983

74 645

79 873

8%

Source : Mutandis

Le volume de ventes de l'activité Détergents a augmenté en passant de 67 983 T en 2018 à 79 873 T en 2020, soit un TCAM de 8% sur la période.

Cette évolution s'explique principalement par les éléments suivants :

▪ La performance des marques propres tirée essentiellement par les détergents liquides et en poudre qui enregistrent une croissance annuelle moyenne de 14% et 8% respectivement entre 2018 et 2020 ;

▪ Un essoufflement des commandes de marques de distributeurs, en particulier celles de détergents en pâte qui accusent une baisse de 58% entre 2018 et 2020. Cette évolution s'explique principalement par (i) la tendance baissière constatée depuis 2019 dans le segment vrac poudre main, et matérialisée par la baisse des ventes des clients de Distra et (ii) Dans une climat d'incertitude, lié à la Covid-19, Distra a décidé de suspendre les ventes avec certains clients en difficulté.

IV.1.4. Activité

Chiffre d'affaires (en MMAD)

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires de l'activité Détergents de Mutandis sur la période 2018–2020 :

Chiffre d'affaires (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

MP

513

596

618

10%

En % du total

91%

92%

93%

Poudre

329

394

399

10%

En % du total MP

64%

66%

64%

Liquide

159

172

195

11%

En % du total MP

31%

29%

32%

Pâte

25

29

25

0%

En % du total MP

5%

5%

4%

MDD

52

48

43

-9%

En % du total

9%

7%

7%

Poudre

51

47

42

-9%

En % du total MDD

97%

97%

97%

Liquide

1

1

1

-3%

En % du total MDD

3%

3%

3%

Pâte

0

0

0

-100%

En % du total MDD

1%

0%

0%

Autres

1

2

1

0%

En % du total

0%

0%

0%

Total

567

646

663

8%

Source : Mutandis

Le chiffre d'affaires global drainé par l'activité Détergents est passé de 567 MMAD en 2018 à plus de 663 MMAD en 2020 soit un TCAM de 8%.

Les investissements dans la distribution, menés depuis plusieurs années, ayant donné leurs fruits, de même que la clarté du positionnement marketing de chacune des deux marques ombrelles.

En 2019, le chiffre d'affaires a connu une hausse liée essentiellement à la bonne tenue des marques propres avec un chiffre d'affaires de 596 MMAD en 2019, contre 513 MMAD l'exercice précédent.

En 2020, le chiffre d'affaires a connu une hausse liée essentiellement à la bonne tenue des marques propres avec un chiffre d'affaires de 618 MMAD en 2020, contre 596 MMAD l'exercice précédent. Le volume des ventes a connu une hausse de 7% entre 2019 et 2020, contre une évolution du chiffre d'affaires de 3% sur la même période, suite principalement à un effet prix sur une gamme de l'activité.

Au-delà de ses marques propres, Mutandis a signé au cours des dernières années des contrats avec des distributeurs nationaux pour la fabrication de leurs marques. Ces clients opèrent dans les canaux traditionnels et modernes.

En effet, le Groupe a dû répondre à différents critères de sélection (soumission des cahiers de charges précis, contrôles réguliers opérés par des cabinets externes pour valider la régularité et la conformité des produits, etc.) pour remporter des contrats.

A noter que l'activité Détergents a connu un changement dans sa saisonnalité habituelle dû à la crise de la Covid-19. Les ventes du T1 2020 reflètent le surstockage opéré par les consommateurs en mars et avril. En T2 2020, l'arrivée de l'été couplée à la fin du confinement a provoqué un pic de ventes.

Le tableau suivant présente la part du chiffre d'affaires consolidée de l'activité détergents par trimestre :

T1

T2

T3

T4

2019

23%

25%

28%

24%

2020

25%

26%

26%

23%

Source : Mutandis

La part du chiffre d'affaires consolidée de l'activité a augmenté de 2% en T1 2020 par rapport au T1 2019 et de 1% en T2 2020 par rapport au T2 2019.

Il convient de noter que pour des considérations de gestion en flux tendu, la production des détergents est quasi-alignée sur le niveau des ventes.

Le graphique suivant présente la répartition du chiffre d'affaires marques propres de l'activité détergents de Mutandis par zone géographique en 2020 :

Zone géographique

Part du chiffre d'affaires (%)

Gharb

19%

Haouz-Tadla

16%

Oriental-Saiss

16%

Casablanca

15%

Chaouia Doukkala

9%

Souss

9%

Nord

10%

Sud

6%

Autres

0%

Donut chart showing the geographical distribution of Mutandis' own-brand detergent sales in 2020. The chart is divided into 10 segments: Gharb (19%), Haouz-Tadla (16%), Oriental-Saiss (16%), Casablanca (15%), Chaouia Doukkala (9%), Souss (9%), Nord (10%), Sud (6%), and Autres (0%).

Source : Mutandis

Distra a réalisé, en 2020, près de 66% de son chiffre d'affaires marques propres dans les régions du Gharb, Haouz-Tadla, Oriental-Saiss et Casablanca.

Par ailleurs, près de 1% du chiffre d'affaires marques propres est réalisé à l'export en Afrique, principalement en Guinée Bissau (32% du CA export), en Mauritanie (24% du CA export) et au Gabon (23% du CA export) :

A donut chart with a light blue center and a dark blue outer ring. The chart is divided into six segments representing different countries. The segments are labeled with the country name and its percentage of the total sales. The segments are arranged clockwise starting from the top: Guinea Bissau (32%), Mauritania (24%), Gabon (23%), Ghana (7%), Autres (14%), and Guinea Bissau (32%).

Pays

Pourcentage

Guinea Bissau

32%

Mauritanie

24%

Gabon

23%

Ghana

7%

Autres

14%

Guinea Bissau

32%

Donut chart showing the distribution of sales by country in 2020.

Source : Mutandis

Le graphique suivant présente la répartition du chiffre d'affaires marques de distributeurs par zone géographique en 2020 :

A donut chart with a light blue center and a dark blue outer ring. The chart is divided into ten segments representing different regions of Morocco. The segments are labeled with the region name and its percentage of the total sales. The segments are arranged clockwise starting from the top: Chaouia (1%), Doukkala (1%), Souss (2%), Nord (1%), Sud (0%), Casablanca (81%), Gharb (3%), Haouz-Tadla (5%), Oriental-Saiss (5%), and Chaouia (1%).

Région

Pourcentage

Chaouia

1%

Doukkala

1%

Souss

2%

Nord

1%

Sud

0%

Casablanca

81%

Gharb

3%

Haouz-Tadla

5%

Oriental-Saiss

5%

Chaouia

1%

Donut chart showing the distribution of sales by region in Morocco in 2020.

Source : Mutandis

A noter que les clients basés à Casablanca distribuent leurs produits sur tout le territoire marocain.

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution sur la période 2018–2020 par segment :

Canal (en mMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Distribution moderne

81

91

106

14%

En % du total

14%

14%

16%

Marques de distributeurs

16

14

31

38%

Marques propres

65

78

75

7%

Distribution traditionnelle

476

544

551

8%

En % du total

84%

84%

83%

Marques de distributeurs

36

34

12

-42%

Marques propres

440

510

539

11%

Autres

1

2

1

0%

En % du total

0%

0%

0%

Export

8

8

5

-24%

En % du total

1%

1%

1%

Total

567

646

663

8%

Source : Mutandis

La stratégie mise en place par Mutandis s'articule autour des deux axes suivants :

▪ Créer et développer des marques fortes à fort impact pour les consommateurs ;

▪ S'appuyer sur le canal de distribution dominant au Maroc, à savoir la distribution traditionnelle.

Afin d'alimenter les points de vente, Mutandis dispose de 9 dépôts répartis sur les villes suivantes : Casablanca, Rabat, Fès, Marrakech, Meknès, Tétouan, Tanger, Agadir et Kenitra. La Société dispose également de partenariats de distribution déléguée avec des tiers couvrant tout le territoire national (régions de Tafilalt, Tadla, Orient-Rif, Haouz, Sud, Tiznit, Taroudant et Doukkala-Aabda). En effet, dans le cadre du développement de sa couverture territoriale et dans un souci d'optimisation de ses coûts, Mutandis a opté pour la délégation de sa distribution dans certaines zones à priorité secondaire dans son schéma de développement, et ce, en signant des contrats à reconduction annuelle dans la mesure du respect des engagements convenus. Le choix des partenaires en distribution dépend de deux critères importants que sont, la solvabilité et la maîtrise de la zone déléguée. Cela permet de limiter les risques de recouvrement de créances et de s'assurer une pénétration rapide et efficace dans ces différentes zones. Les distributeurs sont tenus contractuellement d'adopter des procédures de travail imposées par le groupe Mutandis et de respecter des objectifs qualitatifs et quantitatifs, afin de procurer une meilleure cohérence dans les échanges et une plus grande efficacité dans le travail.

Le tableau suivant présente la contribution des partenaires de distribution déléguée au chiffre d'affaires de l'activité Détergents sur la période 2018–2020 :

En %

2018

2019

2020

Contribution des partenaires

22,2%

22,2%

23,4%

Source : Mutandis

Description du processus de distribution par canal

Le processus de distribution mis en place par Distra se présente comme suit :

▪ Pour le canal Détail, Distra dispose d'une flotte d'unités mobiles de vente, d'une flotte d'unités mobiles de livraison et de dépôts répartis dans les 9 principales villes du Royaume, ainsi que d'un réseau de partenaires de Distribution sur le reste du territoire. DISTRA couvre ainsi près de 60 000 points de vente et en facture

entre 40000 et 45000 tous les 2 mois. Les vendeurs du canal de détail effectuent quotidiennement leurs visites des points de vente afin de relever les commandes qui sont par la suite honorées par les vendeurs livreurs de la Société à partir des dépôts du Groupe. Ces dépôts sont eux même alimentés en produits finis à partir du site de production de Berrechid à raison de 2 à 3 fois par semaine.

▪ Pour le canal gros, l'activité détergents dispose de 11 vendeurs grossistes & 20 équipes de vendeurs soukiers qui couvrent en permanence une centaine de souks du Royaume et près de 200 clients grossistes servis. Les vendeurs grossistes visitent régulièrement leurs clients et communiquent leurs commandes au site de production de Berrechid qui livre directement les clients

▪ Par ailleurs, DISTRA a développé un canal de distribution Demi-Gros (ou Grossistes Urbains) qui dispose d'une vingtaine de Vendeurs répartis sur l'ensemble du territoire. Ils couvrent environ 2000 clients de manière mensuelle. Ces clients prennent des commandes dont la taille est intermédiaire entre Détail & Gros, et sont livrés depuis le réseau d'agences de DISTRA ou depuis les partenaires régionaux de Distribution

▪ Pour le canal moderne (GMS), l'activité détergents honore les commandes de près de 120 points de vente. Les superviseurs GMS et le Key Account Manager GMS visitent régulièrement les acheteurs des GMS afin de prendre leurs commandes et élaborer les opérations spéciales, notamment en période de dépliants promotionnels. Les commandes sont ensuite communiquées au site de production de Berrechid pour procéder à la livraison.

Principaux clients

Le tableau suivant présente la répartition des 10 principaux clients de l'activité Détergents en 2020 :

Clients

En % du CA 2020

Client 1

4,0%

Client 2

2,7%

Client 3

2,4%

Client 4

2,1%

Client 5

1,9%

Client 6

1,9%

Client 7

1,8%

Client 8

1,8%

Client 9

1,8%

Client 10

1,7%

Total

22,0%

Source : Mutandis

Les termes de paiement octroyés aux clients de l'activité détergents sont détaillés ci-après :

▪ Clients du canal détail conventionnel (épiceries) : paiement au comptant ;

▪ Clients du canal gros : délais de paiement allant de 30 à 90 jours selon l'ancienneté, la solvabilité et le poids de chaque client ;

▪ Clients du canal GMS : délais de paiement compris entre 60 et 90 jours fin de mois, en fonction de l'enseigne ;

▪ Principal client MDD : délai moyen de 60 jours après la livraison.

Principaux fournisseurs par type d'achat

Le tableau suivant présente la répartition en valeur des 10 principaux fournisseurs en pourcentage des achats en valeur (matières premières et emballages) :

Fournisseurs

En % des achats en valeurs 2020

Fournisseur 1 - Local

25,2%

Fournisseur 2 - Local

5,1%

Fournisseur 3 - Import

5,0%

Fournisseur 4 - Local

4,7%

Fournisseur 5 - Local

4,2%

Fournisseur 6 - Import

3,9%

Fournisseur 7 - Import

3,8%

Fournisseur 8 - Import

3,3%

Fournisseur 9 - Local

3,2%

Fournisseur 10 - Local

3,1%

Total

61,5%

Source : Mutandis

Le délai moyen de règlement des fournisseurs observé sur la période 2018-2020 est de 105 jours.

Politique d'approvisionnement

Mutandis établit des contrats trimestriels ou des contrats annuels avec les fournisseurs de matières premières tactiques. L'approvisionnement des autres matières se fait à travers une prospection de nouveaux fournisseurs dans le but d'optimiser ses coûts de revient et d'améliorer ses délais de livraison.

Un système de planification hebdomadaire de la production est défini selon les stocks de produits finis et les besoins de ventes. Ce système permet de s'approvisionner en matières premières en respectant les niveaux de stocks prédéfinis.

La mission du responsable d'approvisionnement est d'acheter en respectant les niveaux de stocks définis. Pour chaque matière suivie en stock, le processus d'approvisionnement se base sur les éléments suivants :

▪ Liste des fournisseurs homologués ;

▪ Consommation mensuelle prévisionnelle ;

▪ Délai de livraison par fournisseur ;

▪ Stock de déclenchement de la commande ;

▪ Stock de sécurité.

Ainsi, pour les achats locaux de matières premières et de matières d'emballages, les commandes peuvent être quotidiennes, hebdomadaires ou mensuelles en fonction des niveaux de stocks et des capacités de stockage sur place.

Pour les achats de matières premières et de matières d'emballages importées, les commandes sont en grande majorité mensuelles ou trimestrielles.

Quant aux achats de consommables de type récurrent (étiquettes, encre, etc.), les achats sont soit hebdomadaires, soit mensuels.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des achats de matières premières (en volume et en valeur) :

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Achats en T

46,7

52,7

46,2

-1%

Achats en kMAD

342 212

374 046

357 345

2%

Source : Mutandis

Les achats de matières premières et d'emballages de Distras sont réalisés majoritairement en local et représentent près de 62% du total des achats en 2020. Le reliquat, soit 38%, est réalisé via les importations.

Sur la période 2018-2020, le coût de production des détergents est constitué à 68% de matières premières, à 17% de matières d'emballages et à 15% de charges indirectes.

Le tableau suivant présente l'évolution des principaux achats en valeur sur la période 2018-2020 :

kMAD

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Matière 1

72 762

78 843

76 395

2%

Matière 2

30 536

37 294

31 359

1%

Matière 3

20 917

25 826

18 402

-6%

Matière 4

11 593

13 857

13 225

7%

Matière 5

12 590

14 894

12 803

1%

Matière 6

8 941

9 810

11 622

14%

Matière 7

16 361

13 692

10 994

-18%

Matière 8

15 782

9 005

9 317

-23%

Matière 9

15 060

15 462

6 283

-35%

Total

204 543

218 683

190 399

-4%

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous présente les principales matières premières et leurs importances dans la structure de coûts en 2020 :

% moyen dans la structure de coûts en 2020

Matière 1

40,12%

Matière 2

16,47%

Matière 3

9,66%

Matière 4

6,95%

Matière 5

6,72%

Matière 6

6,10%

Matière 7

5,77%

Matière 8

4,89%

Matière 9

3,30%

Source : Mutandis

IV.2. Activité Produits de la mer

IV.2.1. Présentation

Dans le secteur des produits de la mer, Mutandis est le deuxième acteur marocain dans la conserve de poissons pélagiques, représentant environ 7% des exportations marocaines de ces produits.

Cette activité est portée par les filiales LGMC, RIO GLACE, KAMAPÊCHE et STAR SHIPPING : KAMAPÊCHE et STAR SHIPPING capturent le poisson et le livrent à RIO GLACE. RIO GLACE trie le poisson, livre le poisson usinable à LGMC et vend le poisson non usinable à des tiers. LGMC s'approvisionne auprès de RIO GLACE pour la moitié de ses besoins en poisson et le transforme en conserve.

Avec 5 usines (3 à Safi, 1 à Agadir et 1 à Dakhla), Mutandis produit environ 105 millions de boîtes de conserves par an et emploie 2 317 personnes en 2020. Les sources principales d'approvisionnement, mis à part ses propres bateaux, proviennent de la pêche côtière artisanale ainsi que de la pêche côtière moderne, auprès des principaux ports du Maroc.

Mutandis réalise la majorité de son chiffre d'affaires à l'export, notamment en Afrique (environ 46%), en Europe (environ 41%) ainsi que dans d'autres régions du monde. Le groupe vise principalement les distributeurs, les grandes-moyennes surfaces et la sous-traitance pour des entreprises propriétaires de marques de conserves de sardines.

Sur le continent africain, Mutandis gère sur cette activité 3 marques : Josiane et Anny pour le continent africain et Marine pour le Maroc (lancée en 2018). La République Démocratique du Congo est le premier importateur subsaharien des produits Mutandis. En Europe, la commercialisation se fait essentiellement sous des marques de distributeurs, avec comme principale marché l'Allemagne. Suite à la finalisation de l'acquisition de la marque Season, Mutandis sera également présente aux Etats-Unis.

Les produits commercialisés par Mutandis sont (i) la sardine traditionnelle, (ii) la sardine sans peau et sans arêtes, (iii) le maquereau et (vi) le filet de maquereau. Chaque produit peut inclure de l'huile d'olive, de tournesol, de soja, de la sauce tomate ou toute autre huile suivant la demande des clients. Les produits commercialisés par Mutandis sont conditionnés dans des boîtes de conserve en fer ou en aluminium allant de 90g à 3kg. Ces produits sont essentiellement vendus à l'export à des centrales d'achat (en Europe) ou à des importateurs distributeurs (en Afrique et au Moyen Orient).

Mutandis se différencie grâce à un portefeuille de produit étoffé. Le groupe détient différentes marques propres avec des positionnements différents allant de la boite « rouge » classique, tel que Monica, à des produits premium, tel que Josiane.

Les principaux produits commercialisés par Mutandis dans le cadre de son activité produits de la mer sont comme suit :

Produit

Nature

Marques

Début Commercialisation

Canal Distribution

Sardines Traditionnelles

Sardines

Anny, Josiane, Cyrus, Queen Mary, Monica

1950

Importateurs

Marques distributeurs

n. a.

Importateurs ou agents

Sardines sans peau et sans arêtes

Sardines

Marques distributeurs

n. a.

Importateurs ou agents

Marine

2018

Local : moderne et traditionnel

Maquereau entier

Maquereau

Josiane, Anny

1950

Importateurs

Marques distributeurs

n. a.

Importateurs ou agents

Filets de Maquereau

Maquereau

Marques distributeurs

n. a.

Importateurs ou agents

Josiane

1950

Local : traditionnel

* La date de commercialisation varie selon les distributeurs

Source : Mutandis

IV.2.2. Historique

Mutandis s'est d'abord concentré sur l'organisation de l'approvisionnement des usines, afin d'assurer un taux d'utilisation suffisant des capacités industrielles et une disponibilité régulière tout au long de l'année de la ressource pélagique. Cette activité fut rythmée par :

▪ L'acquisition en 2011/2013 et la marocanisation en 2014/2015 (i. e. obtention du pavillon marocain) de deux bateaux modernes de type RSW (Refrigerated Salted Water) ;

▪ Le partenariat en 2011/2013 avec des détenteurs de droits de pêche ayant permis d'adosser des quotas à ces bateaux couvrant la moitié des besoins d'approvisionnement des usines ;

▪ L'acquisition entre 2013 et 2015 d'une unité de prétraitement et de congélation de poissons ;

▪ Le renforcement de la logistique de transport du poisson.

S'orientant vers la pêche de maquereaux (dont la valeur ajoutée est plus importante que celle de la sardine), Mutandis signe ses premiers contrats sur les marchés européens pour ce produit, agissant dans un premier temps exclusivement sous marques de tiers.

Afin d'accompagner la progression du chiffre d'affaires et du résultat, Mutandis a souhaité au cours des dernières années faire croître la part de produits à base de sardines Sans Peau Sans Arêtes (SPSA), dont les marges sont supérieures aux conserves classiques.

La chaîne de valeur au sein de Mutandis Produits de la mer comprend les éléments suivants :

▪ Approvisionnement : ce dernier peut être soit externalisé (achat et réception de petits pélagiques), soit internalisé (pêche, prétraitement, congélation et transport de petits pélagiques)

▪ Transformation : mise en conserves de ces approvisionnements (selon le processus décrit ci-dessous) ;

▪ Logistique et commercialisation : vente et livraison des produits finis à l'export (95%) et en local.

IV.2.3. Présentation du processus de production

graph TD
A[Approvisionnement
en sardines et
maquereaux du
Groupe (achats auprès
de tiers et pêche avec
bateaux en propres)] --> B[Lavage des poissons
réceptionnés]
B --> C[Ététage/éviscération du
poisson]
C --> D[Tri et
mise en
boîte]
D --> E[Cuisson]
E --> F[Jutage à l'huile
et autres
sauces]
F --> G[Fermeture et
sertissage des
boîtes]
G --> H[Palettisation]

Diagram illustrating the production process of fish products. It shows a flow from 'Approvisionnement' (Supply) to 'Lavage des poissons réceptionnés' (Washing of received fish), followed by a series of processing steps: 'Ététage/éviscération du poisson' (Scaling/viscera removal), 'Tri et mise en boîte' (Sorting and canning), 'Cuisson' (Cooking), 'Jutage à l'huile et autres sauces' (Jelling with oil and other sauces), 'Fermeture et sertissage des boîtes' (Sealing and crimping of cans), and 'Palettisation' (Palletizing). The diagram is enclosed in a dashed arrow shape.

Source : Mutandis

Les principales étapes de la production peuvent être résumées ainsi :

▪ Étêtage/éviscération : le poisson circule sur une ligne de production baignant dans de la saumure

34

, il est étêté, équeuté et éviscéré manuellement par les saissonniers ou à la machine après calibrage en fonction du produit fini : à la main pour la sardine traditionnelle ou le maquereau et à la machine (fileteuses VMK

35

) pour la SPSA ;

▪ Cuisson : après la mise en boîte manuelle, le poisson est cuit dans un four « vapeur », dynamique ou statique suivant les usines. La cuisson se fait avant le grattage

36

et la mise en boîte pour la SPSA ;

▪ Jutage : à la sortie du four, les boîtes continuent de circuler sur la ligne de production et sont remplies d'huiles ou de sauces suivant la production requise jusqu'à débordement pour ne pas laisser d'air ;

▪ Sertissage : une fois remplies, les boîtes sont fermées hermétiquement à l'aide d'une sertisseuse qui vient placer de manière hermétique un couvercle sur la boîte de manière à ce qu'il n'y ait plus d'air grâce à l'huile ;

▪ Lavage et stérilisation : une fois serties, les boîtes sont stérilisées et lavées puis refroidies rapidement avant d'être mises en carton.

IV.2.4. Activité

Le tableau suivant présente l'évolution des volumes de ventes de l'activité Produits de la mer de Mutandis sur la période 2018-2020 par segment et par zone géographique :

Ventes (en millions de boites)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Sardine traditionnelle

86,4

92,6

88,1

1,0%

En % du total

82%

84%

84%

Variation

7%

-5%

Afrique hors Maroc

51,5

50,0

45,5

-6,0%

Europe

17,8

26,2

23,7

15,4%

Moyen Orient

4,8

3,7

5,1

3,2%

Amérique

-

0,4

0,7

-

Autres

11,7

11,9

12,8

4,9%

Maroc

0,6

0,3

0,2

-41,2%

Maquereau & Filet de maquereau

6,1

2,7

1,8

-44,9%

En % du total

6%

2%

2%

Variation

-55%

-32%

Europe de l'Est

0,8

0,1

-

-100,0%

Europe de l'Ouest

3,0

1,4

0,7

-51,7%

Afrique hors Maroc

0,3

-

-

-100,0%

Autres

1,0

0,8

1,0

-2,7%

Maroc

1,0

0,4

0,2

-58,4%

SPSA

13,3

15,2

14,8

5,7%

En % du total

13%

14%

14%

Variation

15%

-3%

Europe

13,1

14,4

13,5

1,6%

Moyen Orient

0,1

0,3

0,2

26,1%

Amérique

-

0,3

1,0

-

Maroc

0,1

0,2

0,1

12,7%

Autres

-

0,0

-

-

Total

105,7

110,5

104,7

-0,5%

Source : Mutandis

Le volume de vente global de l'activité Produits de la mer affiche une baisse annuelle moyenne de 0,5% conséquence de la pandémie Covid-19. En effet, la fermeture totale pendant plus de trois semaines des usines

34

Préparation liquide salée dans laquelle les aliments sont stockés pour conservation

35

La ligne de filetage automatique VMK est une combinaison de 5 modules de haute précision qui permet d'étêter, équeuter et éviscérer les poissons automatiquement.

36

Le grattage consiste à enlever la peau

de LGMC et la mise en œuvre des mesures de distanciation ont réduit la production pendant plusieurs mois. A ce titre, le volume global s'établit à 104,7 millions de boites en 2020 contre 105,7 millions de boites en 2018.

Le volume de vente de la sardine traditionnelle reste stable et passe de 86,4 millions de boites en 2018 à 88,1 millions de boites en 2020. La quote-part attribuable à la sardine est restée stable sur la période étudiée, représentant en moyenne 83% du volume de vente global enregistré entre 2018 et 2020.

Le volume de ventes de sardines traditionnelles et de SPSA affiche une évolution annuelle moyenne de 5,7% sur la période 2018-2020. Il s'établit à 14,8 millions de boîtes en 2020 contre 13,3 millions de boîtes en 2018. Cette évolution est principalement liée à l'augmentation du volume des ventes de sardines traditionnelles en Europe passant de 17,8 millions de boites en 2018 à 23,7 millions de boites en 2020, soit un taux de croissance annuel moyen de 15,4%.

Le volume de vente du maquereau enregistre une baisse annuelle moyenne de 44,9% entre 2018 et 2020. Il s'établit à 1,8 millions de boîtes en 2020 contre 6,1 millions de boîtes en 2018. La part du maquereau dans le volume total des ventes est passée de 6% en 2018 à 2% en 2020. Cette évolution s'explique principalement par une baisse du niveau de la ressource disponible. Par ailleurs, le volume de vente « autre » est essentiellement constitué de la vente de déchets, de prestations de tri et de locations.

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires de l'activité Produits de la mer de Mutandis, par zone géographique, sur la période 2018-2020 :

Chiffre d'affaires (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Sardine traditionnelle

314,9

336,5

322,5

1%

En % du total

73%

76%

76%

Variation

7%

-4%

Afrique (hors Maroc)

183,2

178,5

161,6

-6%

Europe

66,3

94,7

87,5

15%

Moyen Orient

17,4

13,7

18,5

3%

Amérique

-

2,1

3,1

-

Autres

46,5

46,7

51,0

5%

Maroc

1,5

0,8

0,7

-32%

Maquereau & Filet de maquereau

33,4

14,4

9,3

-47%

En % du total

8%

3%

2%

Variation

-57%

-36%

Europe de l'Est

4,7

0,6

-

-100%

Europe de l'Ouest

20,4

9,3

5,0

-50%

Afrique (hors Maroc)

0,7

-

-

-100%

Autres

4,1

2,8

3,6

-6%

Maroc

3,5

1,6

0,6

-57%

SPSA

81,8

92,6

93,1

7%

En % du total

19%

22%

22%

Variation

13%

1%

Europe

80,3

85,6

82,33

1%

Moyen Orient

0,9

2,6

1,53

29%

Amérique

-

2,4

8,39

-

Maroc

0,6

1,8

0,88

22%

Autres

-

0,2

-

-

Total

430,0

443,6

424,9

-0,6%

Source : Mutandis

Le chiffre d'affaires de la conserverie représente 91% du chiffre d'affaires de l'activité Produits de la mer. En effet, le chiffre d'affaires des autres entités (RIO GLACE, KAMAPÊCHE et STAR SHIPPING) correspond essentiellement à des ventes intra-groupes. A noter qu'en 2020, le chiffre d'affaires des filiales réalisé avec des tiers hors LGMC (vente déchet, produits congelés, fausse pêche) représente près de 46 millions de dirhams.

Le chiffre d'affaires s'établit à 424,9 MMAD en 2020 contre 430 MMAD en 2018, soit un TCAM de -0,6%. Les exportations en Afrique représentent 38% du chiffre d'affaires réalisé par l'activité produits de la mer en 2020. L'évolution du chiffre d'affaires sur la période analysée est directement corrélée à l'évolution des volumes de ventes, les prix demeurant globalement stables.

A noter que la quote-part du chiffre d'affaires réalisée sur le marché africain affiche une légère baisse sur la période suite à la concentration des ventes de LGMC sur des marchés à plus forte valeur ajoutée tels que les Etats-Unis et l'Europe.

Principaux clients et/ou canaux de distribution

Le tableau suivant synthétise la répartition géographique des principaux clients de l'activité Produits de la mer en 2020 :

Pays

En % du CA

République Démocratique du Congo

24,6%

Allemagne

21,9%

Comores

4,0%

Maurice

3,3%

Réunion

3,2%

Tanzanie

2,8%

Cameroon

2,8%

Etats-Unis

2,5%

Kenya

2,5%

Espagne

2,4%

République Tchèque

2,2%

Grèce

2,0%

Arabie Saoudite

2,0%

Belgique

1,9%

Ouganda

1,8%

Source : Mutandis

Mutandis exporte ses produits principalement à destination de l'Allemagne et de la République Démocratique du Congo, ces deux marchés représentent plus de 46,5% du chiffre d'affaires de l'activité.

Le tableau suivant synthétise la répartition des principaux clients de l'activité Produits de la mer :

Client

Part du chiffre d'affaires 2020

Client 1

34,6%

Client 2

29,1%

Client 3

9,9%

Client 4

6,5%

Client 5

4,1%

Client 6

3,9%

Client 7

3,4%

Client 8

3,1%

Client 9

2,8%

Client 10

2,6%

Total

100%

Source : Mutandis

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution

Le tableau suivant présente l'évolution et la répartition du chiffre d'affaires de l'activité Produits de la mer de Mutandis par canal de distribution, diminué du chiffre d'affaires correspondant à la vente de déchets, sur la période 2018 – 2020 :

Canal de distribution

2018

2019

2020

CA (en MMAD)

En % CA

CA (en MMAD)

En % CA

CA (en MMAD)

En % CA

Importateur/Distributeur/Semi grossistes

418

97%

435

98%

418

98%

Industriels/Grande distribution

12

3%

8

2%

7

2%

Total

430

443

425

Source : Mutandis

Les importateurs, distributeurs et semi-grossistes sont les principaux canaux de distribution de Mutandis sur cette activité. En effet, ils représentent 98% du chiffre d'affaires de l'activité en 2020.

Mutandis distribue ses produits principalement à travers :

▪ Les centrales d'achat (principalement en Europe) : contrats de fourniture annualisés fixant les quantités, les prix, les délais de livraison et les modalités de paiement ;

▪ Les importateurs/distributeurs (principalement en Afrique et au Moyen-Orient) : commandes spot régies par des bons de commande.

Production en volume et en valeur

Le tableau suivant présente l'évolution de la production en volume et en valeur de l'activité Produits de la mer de Mutandis, sur la période 2018 – 2020 :

2018

2019

Var 18/19

2020

Var 19/20

Quantité de poisson traité (en T)

31 256

30 642

-2,0%

30 073

-1,9%

Production en millions de boîtes 125 g

107

107

0,3%

104

-2,9%

Production (en MMAD)

384

375

-2,4%

368

-1,9%

Source : Mutandis

La quantité de poisson traitée chaque année par Mutandis est d'environ 31 kT en moyenne. La quantité de poisson utilisée pour la production d'une conserve étant globalement stable, les fluctuations de la disponibilité de la ressource ont un impact direct sur la production de boîtes de conserve (en volume et en valeur). La politique d'approvisionnement du Groupe peut être présentée ainsi :

▪ Le poisson est soit pêché par les bateaux du Groupe et prétraité soit acheté chez des mareyeurs qui eux-mêmes agrègrent la pêche des petits navires artisanaux de la pêche côtière. Le plus souvent, le poisson est livré aux usines, trié, glacé et prétraité en cagettes, prêt à la mise en conserve. Le poisson est soit utilisé frais pour la production en flux tendu soit congelé et utilisé au fur et à mesure de la demande ;

▪ Les couvertures (huile de soja, huile de tournesol, huile d'olive, concentré de tomate) sont soit achetées localement soit importées. Elles sont stockées dans des citernes alimentaires et utilisées lors de la production ;

▪ Les boîtes sont achetées localement chez les 2 principaux fournisseurs de la place. La fourniture de boîtes fait l'objet de contrats annuels ;

▪ Les boîtes sont fabriquées selon un planning de production agréé avec le fournisseur. Elles sont stockées principalement chez les fournisseurs et acheminées à la demande. Un stock tampon minimum est gardé dans les usines.

En 2020, LGMC a exploité 24 525 T de quotas de petits pélagiques, dont 4 126 T détenues en propre par sa filiale RIO GLACE.

La production par site se présente comme suit sur la période étudiée :

En T

2018

2019

Var 18/19

2020

Var 19/20

Amaroc, Agadir

11 481

9 056

-21,1%

8 792

-2,9%

Mariana, Safi

8 570

8 671

1,2%

7 482

-13,7%

Comosa, Safi

6 965

7 218

3,6%

6 375

-11,7%

Chérifienne, Safi

4 240

5 698

34,4%

7 424

30,3%

Total

31 256

30 642

-2,0%

30 073

-1,9%

Source : Mutandis

Le site de Dakhla n'est pas un site de production de conserves. Il se limite au prétraitement et à la congélation de poisson.

La production par type de produit se présente comme suit sur la période étudiée :

En T

2018

2019

Var 18/19

2020

Var 19/20

TRAD

20 867

21 428

2,7%

21 083

-1,6%

SPSA

8 309

8 192

-1,4%

8 358

2,0%

MAQ & FMAQ

2 081

1 022

-50,9%

633

-38,1%

Total

31 256

30 642

-2,0%

30 073

-1,9%

Source : Mutandis

Répartition des approvisionnements en poisson

Le tableau suivant présente l'évolution et la répartition des approvisionnements de l'activité Produits de la mer de Mutandis, sur la période 2018 – 2020 :

2018

2019

2020

en Tonnes

en %

en Tonnes

en %

en Tonnes

en %

Approvisionnement propre

15 267

48%

12 094

39%

9 756

33%

Approvisionnement auprès de tiers

16 792

52%

18 746

61%

20 060

67%

Total

32 058

30 840

29 817

Source : Mutandis

La structure des approvisionnements sur la période 2018-2020 est dominée par l'approvisionnement auprès de tiers, représentant en moyenne 60% des approvisionnements sur la période. A noter que l'approvisionnement propre est porté par la marocanisation des deux navires, respectivement en 2014 et 2015 et la mise à niveau des navires liée aux investissements annuels consentis en maintenance.

Il convient de noter que le poisson représente environ 40% du coût de production d'une boîte de conserve.

Principaux fournisseurs par type d'achat

Le tableau suivant présente la répartition des principaux fournisseurs par type d'achat en pourcentage des achats en valeur en 2020 :

Fournisseurs

Type

Type d'achats

En % des achats en valeur

Fournisseur 1

Local

Boîtes métalliques

31,0%

Fournisseur 2

Local

Poisson

14,6%

Fournisseur 3

Local

Boîtes métalliques

8,1%

Fournisseur 4

Local

Huile (local)

7,5%

Fournisseur 5

Local

Poisson

7,1%

Fournisseur 6

Local

Poisson

3,8%

Fournisseur 7

Local

Fuel

2,4%

Fournisseur 8

Local

Boîtes métalliques

1,8%

Total

76,3%

Source : Mutandis

La périodicité des achats est fonction des programmes de production et de la disponibilité de la ressource principale, à savoir le poisson. En générale, les achats liés à la production augmentent pendant la période d'avril à octobre selon la saisonnalité des poissons.

Le délai de paiement des principaux fournisseurs de matières premières est de 90 jours.

Evolution des achats de matières premières (en volume et en valeur)

Le tableau suivant présente l'évolution des achats de matières premières de l'activité Produits de la mer de Mutandis, sur la période 2018 – 2020 :

Matières premières

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Poisson (en T)

32 058

30 840

29 817

-3,6%

Couverture (en T)

3 133

3 241

3 304

2,7%

Boîtes (en milliers)

104 231

106 608

108 384

2,0%

Source : Mutandis

Les principaux achats de l'activité Produits de la mer concernent l'approvisionnement en boîtes métalliques et en poisson usinable pour la fabrication de conserves. Ils représentent 48,9% du montant global des achats. Les différences entre les quantités de poisson achetées et celle figurant dans la répartition des approvisionnements représentent le stock de poisson congelé de l'année précédente.

Achats importés

Les achats importés concernent le concentré de tomate et l'huile d'olive. Ci-après la répartition de ces achats entre achats locaux et imports en 2020 :

Matières premières

Local

Import

Poisson

100%

0%

Huile

88%

12%

Tomate

0%

100%

Source : Mutandis

IV.3. Activité Bouteilles alimentaires

IV.3.1. Présentation

Spécialisé dans la fabrication de bouteilles alimentaires en PET et de bouchons, Mutandis représente le principal partenaire industriel des plus grandes marques de boissons alimentaires non seulement au Maroc mais aussi à l'export dans quelques pays subsahariens. Cette activité est réalisée par CMB Plastique, filiale de Mutandis spécialisée dans la fabrication de bouteilles alimentaires. Les principaux segments visés sont l'huile, l'eau, les boissons gazeuses, les jus et le lait. Les matières premières utilisées pour la fabrication des bouchons sont : Poly Propylène (PP), Poly Ethylène Haute Densité (PEHD), Poly Ethylène Basse Densité (PEBD) et Ethyle Vinyle Acétate (EVA). L'avantage compétitif de l'entreprise repose sur sa large capacité de production, mise à disposition de ses partenaires en haute saison. Par ailleurs, et afin de se différencier de ses concurrents, l'entreprise a développé (via QSE) des procédures visant à garantir une permanence de la qualité, tout au long du processus de fabrication et d'emballage chez le client.

Ainsi, le champ du partenariat industriel entre Mutandis et les marques clients s'étend sur (i) la mise à disposition de personnel technique qualifié par Mutandis (producteur de bouteilles et de bouchons) chez l'emballageur remplisseur, (ii) la collaboration sur la conception et le design du produit ainsi que (iii) la conduite de nombreux essais conjoints.

Les différentes préformes commercialisées par Mutandis sont présentées au niveau du tableau ci-dessous :

Segment

Produit

Date de début de commercialisation

Boissons gazeuses

Bouteille 0,33l

2012

Bouteille 0,5l

1999

Bouteille 1,0l

1998

Bouteille 1,5l

1998

Bouteille 2,0l

1998

Jus

Bouteille 0,25l

2012

Bouteille 1,0l

2012

Bouteille 0,33l

2015

Eaux

Bouteille 0,5l

1998

Bouteille 1,5l

1998

Bouteille 5,0l

2010

Bouteille 0,5l

2000

Huiles

Bouteille 1l

2000

Bouteille 5l

2010

Bouchon Lait

2015

Produits laitiers

Bouchon Lait

2013

Bouteille 0,33l

2014

Eau export

Bouteille 0. 75l

2014

Bouteille 1,5l

2014

Bouteille 0,33l

2014

Bouteille 0. 5l

2014

Boissons gazeuses export

Bouteille 0. 5l

2014

Bouteille 1,8l

2017

Bouteille 0,5l

2015

Huile export

Bouteille 1l

2015

Bouteille 5l

2019

Source : Mutandis

En 2020, Mutandis a produit dans son site industriel de Casablanca environ 500 millions bouteilles et 338 millions bouchons, en fonction des formats et de la nature des produits. En moyenne, la préforme et le bouchon représentent environ 8 à 18% du coût de revient total du produit fini selon le segment considéré. Il est à noter que Mutandis ne détient pas d'exclusivité de commercialisation des préformes.

IV.3.2. Historique

Depuis son acquisition en octobre 2009 par le Groupe Mutandis, cette activité a développé son portefeuille de partenaires tout en diversifiant sa gamme de produits et ce malgré la grande concentration des ventes de boissons non alcoolisées au Maroc. En effet, la stratégie de Mutandis a été d'augmenter le nombre de ses clients tout en variant les profils afin de maîtriser le risque de concentration. Ainsi, l'activité est passée de 22 clients en 2009 à environ 47 clients en 2020. En dehors des 11 clients principaux, les autres clients ne représentent que 12% du chiffre d'affaires réalisé en local à fin décembre 2020.

Mutandis est entrée dans la catégorie des boissons à base de jus de fruits pour la première fois en 2012, avant d'élargir ses partenariats aux principales marques de la catégorie en 2013 et 2014. Le Groupe a également investi massivement en capacité industrielle afin de pouvoir exporter l'expertise de Mutandis à l'international et servir les différents embouteilleurs africains toute l'année y compris pendant la haute saison estivale. Enfin, Mutandis a mené une politique de prix prudente tout en veillant à défendre ses partenariats et ses parts de marché.

Évoluant dans un environnement à forte intensité concurrentielle, Mutandis veille à augmenter ses partenariats et à développer l'activité sur un marché panafricain élargi. Cette stratégie a permis de contrebalancer sa politique de prix tout en améliorant ses performances financières.

IV.3.3. Activité

Processus de fabrication

Processus de production des préformes en PET

Le schéma ci-dessous décrit l'ensemble du processus engagé pour la production d'une préforme à base de PET :

graph LR
MP([Matières premières
(Résine PET, etc.)]) --> P1[Production d'une
préforme(en forme
de tube) par
injection]
P1 --> P2[Chauffage
de la
préforme à
110° C]
P2 --> P3[Injection d'un comprimé et
allongement de la
préforme dans le moule]
P3 --> P4[Refroidisse
ment de la
bouteille]
P4 --> P5[Ejection du
moule]
MC([Moule creux]) --> P3

Diagramme du processus de production des préformes en PET. Le processus commence par les Matières premières (Résine PET, etc.) dans un hexagone pointillé. Cela mène à la Production d'une préforme (en forme de tube) par injection dans un rectangle pointillé. Ensuite, le Chauffage de la préforme à 110° C, l'Injection d'un comprimé et allongement de la préforme dans le moule, le Refroidissement de la bouteille et l'Ejection du moule sont représentés par des flèches bleues. Le moule creux est indiqué sous l'étape d'injection dans un hexagone pointillé.

Source : Mutandis

La matière plastique arrive sous forme de granulés dans un sécheur à une température de 180°C. Elle est versée dans la trémie pour alimenter la vis de plastification, qui est dans un fourreau (tube) chauffé. La matière plastique est ramollie, mélangée et poussée par la vis piston dans un moule refroidi complètement fermé. Quand la matière plastique arrive au contact du moule froid, elle prend la forme du moule et se solidifie. Le moule s'ouvre ensuite pour faire sortir la pièce. Pour changer la forme de la pièce, il suffit de changer de moule.

Le PET ou Polyéthylène Téréphtalate est un plastique rigide issu d'une succession de procédés thermochimiques réalisés sur du pétrole brut. Il possède des propriétés particulières qui en font un matériau idéal pour l'emballage de denrées alimentaires.

En effet, il s'agit d'un matériau disposant d'un rapport robustesse/poids lui permettant d'être intégralement recyclé contrairement aux autres produits d'emballage. D'une clarté idéale, il dresse une barrière face aux rayonnements ultra-violets (faisant écran à ces derniers jusqu'à 350 nm) et au CO

2

. Ces facultés lui permettent de préserver les qualités organoleptiques (goût et odeur) de la denrée contenue dans l'emballage en PET.

La matière première (résine de PET) est stockée en vrac dans des silos directement raccordés aux machines de production des préformes. Le PET est tout d'abord séché afin d'éliminer toute trace d'eau. Ensuite, il passe par un cylindre en forme de vis, du séchoir à la machine. Pendant ce transport, le PET est chauffé de manière importante et fond sous l'effet de la chaleur afin de constituer une pâte liquide malléable. Dans le cas de préformes colorées, une pompe doseuse de colorant vient ajouter des matières colorées afin d'obtenir la nuance de couleur souhaitée. A l'issue de cette étape, le PET liquide est injecté dans un moule afin de prendre la forme de la préforme, puis est refroidi à 65°C ce qui permet à la préforme de se solidifier.

Cette préforme est ensuite livrée à la marque partenaire (embouteilleur) qui l'intègre dans son processus industriel afin de produire une bouteille telle que la connaît le consommateur, et cela en 3 principales étapes :

▪ Rinçage de la préforme pour éliminer les impuretés liées au transport ;

▪ Chauffage de la préforme à 110° afin de rendre le PET plus malléable sans atteindre un état liquide ;

▪ Soufflage de la préforme dans un moule creux ayant la forme de la bouteille.

Processus de production des bouchons en plastique

Le schéma ci-dessous décrit l'ensemble du processus engagé pour la production d'un bouchon :

Diagram illustrating the production process of plastic bottle caps. The process is shown as a horizontal arrow with four main stages: 1. 'Matières premières (Résine PP/PE, etc.)' (Materials) at the start. 2. 'Homogénéisation et chauffages des matières premières' (Homogenization and heating of raw materials). 3. 'Injection dans le tube' (Injection into the tube). 4. 'Refroidissement du bouchon' (Cooling of the cap). 5. 'Ejection du moule' (Ejection from the mold). Below the arrow, a dashed box labeled 'Moule creux' (Hollow mold) indicates the shape of the cap being formed.

Source : Mutandis

Le processus de fabrication du bouchon est globalement identique à celui de la préforme à la différence près que ce dernier ne subit pas de transformation industrielle par la marque partenaire.

Dans le cas de bouchons à plusieurs composantes (tel que les bouchons avec joint), ceux-ci passent par une étape supplémentaire afin de produire le joint et l'apposer sur le fond du bouchon.

La dernière étape consiste à imprimer le logo de la marque partenaire au-dessus du bouchon à l'aide de machines d'impression dédiées.

Les tableaux ci-après présentent l'évolution du volume des ventes de préformes et bouchons par catégorie de l'activité Bouteilles alimentaire de Mutandis sur la période 2018-2020 :

Volume de production préformes (en milliers)

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Bouteille 0,33L EAU

69 120

65 196

77 615

6,0%

Bouteille 0,5L EAU

29 094

21 674

18 442

-20,4%

Bouteille 0,75L EAU

31 050

18 565

3 510

-66,4%

Bouteille 1,5L EAU

63 878

53 191

45 712

-15,4%

Bouteille 5L EAU

17 720

14 742

18 825

3,1%

Bouteille 0,5L HUILE

27 634

20 295

20 722

-13,4%

Bouteille 1L HUILE

123 860

109 377

87 820

-15,8%

Bouteille 5L HUILE

7 582

14 105

9 755

13,4%

Bouteille 0,33L BG

51 351

66 645

44 927

-6,5%

Bouteille 0,5L BG

29 598

24 230

20 408

-17,0%

Bouteille 1L BG

64 421

82 945

63 511

-0,7%

Bouteille 1,5L BG

30 903

23 283

53 614

31,7%

Bouteille 2L BG

30 131

23 559

3 366

-66,6%

Bouteille 0,25L JUS

15 430

11 371

14 466

-3,2%

Bouteille 1L JUS

17 136

15 128

17 257

0,4%

TOTAL

608 908

564 304

499 950

-9,4%

Source : Mutandis

Volume de production des bouchons (en milliers)

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Bouchon EAU

34 364

31 680

38 635

6,0%

Bouchon HUILE

29 432

30 237

31 170

2,9%

Bouchon BG

274 105

270 178

235 838

-7,2%

Bouchon LAIT

97 760

36 288

32 616

-42,2%

TOTAL

435 662

368 382

338 258

-11,9%

Source : Mutandis

Le graphique ci-dessous présente l'évolution des volumes de ventes de préformes par catégorie de l'activité Bouteilles alimentaires de Mutandis sur la période 2018-2020.

En millions d'unités

Data for Preforms Sales (in millions of units)

Category

2018

2019

2020

Eau minérale

211

173

164

Huile

159

144

118

Boisson Gazeuse

206

221

186

Jus

33

26

32

TOTAL

608 908

564 304

499 950

TCAM

2018-2020

: -9,4%

Stacked bar chart showing the evolution of sales volumes of preforms by category (Eau minérale, Huile, Boisson Gazeuse, Jus) from 2018 to 2020. The chart shows a total volume of 608,908 in 2018, 564,304 in 2019, and 499,950 in 2020, with a TCAM 2018-2020 of -9.4%.

Source : Mutandis

Le volume global des ventes de préformes a connu une croissance annuelle moyenne de -9,4% de 2018 à 2020. Le volume vendu s'établit à 500 millions unités de préformes en 2020 contre 609 millions unités en 2018. Le segment le plus important est celui des boissons gazeuses, il représente en moyenne 37% des ventes globales sur la période 2018-2020.

Le graphique ci-dessous présente l'évolution de ventes de bouchons en volume par catégorie de l'activité Bouteilles alimentaires sur la période 2018-2020 :

En millions d'unités

TCAM

2018-2020

: -11,9%

Année

Eau minérale

Huile

Boisson Gazeuse

Lait

Total

2018

34

29

274

98

609

2019

32

30

270

36

500

2020

39

31

236

33

500

■ Eau minérale ■ Huile ■ Boisson Gazeuse ■ Lait

Stacked bar chart showing the evolution of bottle cap sales by category (Eau minérale, Huile, Boisson Gazeuse, Lait) from 2018 to 2020. The total volume decreased from 609 million in 2018 to 500 million in 2020, with a 2018-2020 TCAM of -11.9%.

Source : Mutandis

Les ventes globales de bouchons ont régressé entre 2018 et 2020 de 11,9% par an en moyenne, pour s'établir à 338 millions unités vendues en 2020 contre 436 millions unités en 2018. Le segment des boissons gazeuses représente en moyenne à lui seul 69% des ventes globales sur la période 2018-2020.

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires provenant de la vente de préformes de l'activité Bouteilles alimentaires de Mutandis sur la période 2018-2020 :

Chiffre d'affaires préformes (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Eau minérale

45

42

33

-14,4%

Huiles

37

33

21

-23,8%

Boissons gazeuses

116

121

92

-10,9%

Jus

15

15

15

-1,2%

Total

214

212

162

-13.0%

Dont export

20

28

13

-18,7%

Source : Mutandis

Le chiffre d'affaires des préformes est en baisse sur l'ensemble des segments, en raison des fermetures des hôtels, bars et restaurants. A l'export, la fermeture des frontières a fortement impacté les actions commerciales et donc nos ventes à l'export.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de préformes s'établit à 162 MMAD en 2020 contre 214 MMAD en 2018, soit un taux de croissance annuelle moyen de -13%. Cette baisse est principalement attribuée à la baisse du chiffre d'affaires des préformes du segment Huiles qui passe de 37 MMAD en 2018 à 21 MMAD en 2020, soit un TCAM de -23,8%. Cette évolution s'explique principalement par la baisse du niveau des commandes enregistrées sur le segment huile, consécutive au choix d'intégration en amont de l'un des clients du groupe, qui fabrique désormais ses propres bouteilles.

CMB Plastique offre à ses clients la possibilité de prendre en charge l'achat de la matière première. Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires provenant de la vente de préformes façonnage (achat de la matière première par le client) de l'activité Bouteilles alimentaire de Mutandis sur la période 2018-2020 :

Chiffre d'affaires préformes (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Eau minérale

9

8

8

-1,9%

Huiles

14

12

11

-11,8%

Boissons gazeuses

0

1

1

22,5%

Jus

-

-

-

-

Total

24

21

20

-7,2%

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires provenant de la vente de bouchons de l'activité Bouteilles alimentaires de Mutandis sur la période 2018-2020 :

Chiffre d'affaires bouchons (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Huiles

1

1

1

18,5%

Boissons gazeuses

23

25

20

-7,2%

Autres*

8

4

4

-33,3%

Total

32

30

25

-12,0%

*Eau et lait

Source : Mutandis

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des bouchons est en baisse sur la période étudiée, il s'établit à 25 MMAD en 2020 contre 32 MMAD en 2018 soit une baisse annuelle moyenne de 12%. La baisse constatée en 2020 sur le chiffre d'affaires des bouchons et préformes s'explique par un recul du niveau des commandes suite au confinement et à la fermeture des hôtels, cafés et restaurants consécutivement à la crise sanitaire du Covid-19.

Il convient de préciser que l'écart constaté entre (i) la somme du chiffre d'affaires préformes et du chiffre d'affaires bouchons et (ii) le chiffre d'affaires présenté au point VI. Situation financière de Mutandis provient des ventes intragroupes réalisées entre CMB Plastique et Distra.

(cf. partie III. SECTEUR DES BOUTEILLES ALIMENTAIRES pour tout élément relatif à la saisonnalité des ventes de CMB Plastique)

Le graphique ci-dessous présente l'évolution des volumes de vente de préforme (en millions d'unités) réalisé par l'activité Bouteilles alimentaires de Mutandis au Maroc et à l'export sur la période 2018-2020 :

En millions d'unités

Année

Maroc (millions d'unités)

Export (millions d'unités)

2018

521

57

2019

486

73

2020

447

39

■ Maroc ■ Export

Bar chart showing the evolution of preform sales volume (in millions of units) for Morocco and Export from 2018 to 2020. The chart shows a decrease in both categories over the period.

Source : Mutandis

Le tableau ci-après présente les volumes de ventes de préforme à l'export :

En millions d'unités

2018

2019

2020

TCAM 18/20

Côte d'Ivoire

3

5

3

-7,7%

Mauritanie

41

50

18

-33,9%

Sénégal

13

16

8

-18,1%

Guinée

-

2

9

n.a.

Italie

0

-

-

na.

Total

57

73

39

-17,5%

Source : Mutandis

Le volume de ventes de préformes à l'export est en régression sur la période 2018-2020, il s'établit à 39 millions unités en 2020 contre 57 millions unités en 2018, soit un TCAM de -17,5%.

Le graphique ci-dessous présente l'évolution des volumes de ventes de bouchons (en millions d'unités) réalisé par l'activité Bouteilles alimentaires de Mutandis au Maroc et à l'export sur la période 2018-2020 :

En millions d'unités

Année

Maroc (millions d'unités)

Export (millions d'unités)

2018

377

36

2019

313

66

2020

270

53

Bar chart showing the evolution of bottle cap sales (in millions of units) by activity (Morocco and Export) from 2018 to 2020. The chart shows a decrease in sales in Morocco and an increase in exports over the period.

Source : Mutandis

Le volume de ventes de bouchons au Maroc affiche une baisse sur la période 2018-2020. En effet, il s'établit à 270 millions unités en 2020 contre 377 millions unités en 2018. A l'inverse, les ventes à l'export ont connu une hausse annuelle moyenne de 20,4% entre 2018 et 2020. Ainsi, le volume de bouchons vendus à l'export est de 53 millions unités en 2020 contre 36 millions unités en 2018.

Principaux fournisseurs

Le tableau suivant présente la répartition des principaux fournisseurs par type d'achat en pourcentage des achats en valeur en 2020 :

Fournisseur

Type d'achat

En % des achats en valeur

Fournisseur 1

Matière première (PET)

29,0%

Fournisseur 2

Matière première (PET)

27,0%

Fournisseur 3

Electricité

12,0%

Fournisseur 4

Matière première (PP)

4,0%

Fournisseur 5

Matière première (PEHD)

1,0%

Fournisseur 6

Matière première (EVA)

1,0%

Total

74%

Source : Mutandis

Les principaux achats de l'activité Bouteilles alimentaires concernent l'approvisionnement en matières premières nécessaires à la fabrication de bouteilles en plastique, qui représentent près de 74% des achats.

L'évolution des achats de matières premières est globalement corrélée à la hausse des volumes de vente de préformes et de bouchons. A titre de rappel, les bouteilles sont en Polyéthylène Téréphtalate et les bouchons sont en Polypropylène et/ou Polyéthylène.

Le processus d'approvisionnement commence par la consultation de l'ensemble des fournisseurs référencés par Mutandis. Les commandes de matières premières sont alors matérialisées par un contrat avec le fournisseur pour chaque commande qui reprend les données clés relatives à l'opération (prix, quantités, modalités de livraison, modalités de règlement). Le règlement se fait principalement par crédit documentaire irrévocable et confirmé. A la sortie du port de Casablanca, les matières sont réceptionnées par Mutandis et stockées dans le magasin prévu à cet effet.

Il convient de noter que le stock minimum de chaque matière correspond à la consommation prévue pendant la période de validité des prix de vente des partenaires (couverture physique des fluctuations des prix des matières premières).

Les achats ont lieu généralement dès négociation avec les clients. Les négociations ont lieu deux fois par an, à la fin du 4ème trimestre N-1 et au début du 2ème semestre N.

Les délais de paiement des fournisseurs de PET sont de 180 jours et des autres fournisseurs de 90 jours en moyenne.

Achats importés

La répartition des achats importés vs locaux en 2020 se présentent comme suit :

Matières premières

Local

Import

TOTAL

PET

-

100%

100%

PP

-

100%

100%

PEHD

-

100%

100%

EVA

-

100%

100%

Colorant

17%

83%

100%

Consommables

100%

-

100%

Autres

100%

-

100%

TOTAL

100%

100%

100%

Source : Mutandis

Principaux clients de CMB Plastique

Le tableau suivant synthétise la répartition des principaux clients de l'activité bouteilles alimentaires en 2020 :

Client

Part dans les ventes 2020

Client 1

24%

Client 2

24%

Client 3

10%

Client 4

7%

Client 5

5%

Client 6

5%

Client 7

4%

Client 8

4%

Client 9

3%

Client 10

2%

Client 11

2%

Total

88%

Source : Mutandis

Les termes de paiement octroyés aux principaux clients sont de 60 jours fin du mois date facture.

IV.4. Activité Jus de fruits

IV.4.1. Présentation

A travers sa filiale Distrà, le groupe Mutandis a procédé au cours de l'année 2017 à l'acquisition de la marque Marrakech, des outils industriels de production de jus de fruits ainsi que des stocks de matières premières et de produits finis.

La marque Marrakech est une très ancienne marque de jus de fruits avec plus de 30 ans de présence sur le marché marocain. La marque jouit d'une forte notoriété et est synonyme de haut de gamme et de qualité, avec une forte association à la catégorie des purs jus.

L'unité de production est située à Kenitra, à 40 km de Rabat. Elle produit des 100% pur jus, des nectars et des boissons à base de fruits. Elle utilise des emballages en carton ainsi que des bouteilles en PET pour certains de ses produits.

Profitant de la notoriété de la destination touristique de la ville de Marrakech, la marque de Jus de fruit réussit à être exportée vers de nombreux pays en Afrique, en Europe et au Moyen Orient.

A travers sa Business Unit Distribution, Mutandis sert des clients de tous types selon le canal de distribution :

▪ Détaillant : épiceries, supérettes & laiteries ;

▪ Grossistes urbains, grossistes ruraux & demi-grossistes ;

▪ Grandes et moyennes surfaces ;

▪ Clients de la catégorie CHR, à savoir les cafés, hôtel et restaurants, mais aussi à travers des partenaires tels que les transports ferroviaire et aérien.

Les différents produits commercialisés par Mutandis sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Produits

Descriptif Produit

Marques

Début Commercialisation

Conditionnement

Canal Distribution

Pur Jus

Pur jus de fruits avec une teneur de 100% en concentré de fruits

Marrakech

1986

Nectar

Nectar de fruits avec une teneur d'au moins 50% en concentré de fruits

Marrakech

1986

Tetra

GMS & Traditionnel

Marrakech

1996

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente l'évolution de la part de marché de l'activité Jus de fruits sur la période 2018-2020 :

Part de marché

2018

2019

2020

Part de marché - Activité Jus de fruits

3,8%

6,8%

6,9%

Source : Mutandis

La part de marché a augmenté de 3,1 points sur la période 2018-2020, passant de 3,8% à 6,9%.

IV.4.2. Présentation du processus de production

L'eau est puisée du puits, elle arrive dans une station d'osmose où elle subit une osmose inverse, et devient ainsi propre à la consommation et utilisable pour la préparation des jus ;

▪ 100% pur jus : Le concentré

37

est récupéré de la chambre froide puis versé dans le mélangeur puis mélangé avec les ingrédients de la recette.

▪ Le mélange arrive au niveau des pasteurisateurs (Stork 1 et Stork 2). La pasteurisation du jus se fait à une température assez haute et un temps très court. Le jus est ensuite refroidi très rapidement, désaéré et transféré dans des tanks aseptiques. Le jus est enfin prêt à être conditionné.

▪ Nectar 50% : (eau et au moins 50% concentré jus + sucre) et même processus que celui décrit précédemment.

▪ Le conditionnement du pur jus 100% et du Nectar se fait dans des emballages Tetra Pak. Il existe deux machines de conditionnement : TBA8 (1 L Tetra Pak) et A3 (200 ML Tetra Pak).

▪ Boisson : (eau et moins de 50% de concentré jus).

Le conditionnement des boissons à base de jus se fait dans des emballages en PET. Il existe une ligne PET (Machine PET et soufflage des préformes).

Le tableau ci-dessous présente les données sur les volumes de production par segment au cours des trois derniers exercices :

Volume de production (en T)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Marques propres (MP)

7 171,21

9 560,19

9 291,01

13,8%

En % du total

96%

98%

99%

Pur Jus

1 649,15

1 796,46

1 681,29

1,0%

En % du total MP

23%

19%

18%

Boisson

3 739,55

6 211,17

6 558,46

32,4%

En % du total MP

52%

65%

71%

Nectar

1 782,51

1 552,56

1 051,26

-23,2%

En % du total MP

25%

16%

11%

Marques distributeurs (MDD)

279,30

239,19

74,46

-48,4%

En % du total

4%

2%

1%

Pur Jus

-

62,99

35,51

-

En % du total MDD

-

26%

48%

Boisson

233,60

158,78

38,95

-59,2%

En % du total MDD

84%

66%

52%

Nectar

45,70

17,42

-

-

En % du total MDD

16%

7%

-

Autres

-

0,24

-

-

En % du total

-

0%

-

Total

7 450,51

9 799,62

9 365,47

12,1%

Source : Mutandis

En 2020, le volume de production total s'établit à 9 365,47 tonnes contre 7 450,51 tonnes en 2018, enregistrant ainsi une hausse annuellement moyenne de 12,1% sur la période. A noter qu'en 2020, le volume de production sous marque propre représente 99% du volume total de production, atteignant 9 291,01

37

Le concentré d'orange et de clémentine provient essentiellement du Maroc et d'Egypte. Les autres concentrés de fruits proviennent d'Europe et d'Asie (Inde, Thaïlande et Turquie).

Le tableau suivant présente la répartition des ventes par segment sur la période 2018-2020 :

Produits (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Marques propres (MP)

53,07

64,32

63,06

9,0%

En % du total

96%

98%

99%

Pur Jus

13,95

14,74

14,34

1,4%

En % du total MP

26%

23%

23%

Boisson

28,12

40,77

42,22

22,5%

En % du total MP

53%

63%

67%

Nectar

11,00

8,81

6,50

-23,1%

En % du total MP

21%

14%

10%

Marques distributeurs (MDD)

1,41

1,38

0,47

-42,1%

En % du total

3%

2%

1%

Pur Jus

-

0,43

0,25

-

En % du total MDD

-

31%

52%

Boisson

1,10

0,83

0,23

-54,7%

En % du total MDD

78%

60%

48%

Nectar

0,31

0,12

-

-100,0%

En % du total MDD

22%

9%

-

Autres

0,57

-

-

-100,0%

En % du total

1%

-

-

Total

55,05

65,70

63,53

7,4%

Source : Mutandis

En 2020, le chiffre d'affaires total s'établit à 63,53 MMAD dont 63,06 MMAD sous marques propres, ce qui représente 99% du chiffre d'affaires total. Sur les 3 dernières années, le taux de croissance annuel moyen des ventes est de 7,4%.

Le tableau suivant présente la répartition des ventes par canal de distribution sur la période 2018-2020 :

Canal (en MMAD)

2018

2019

2020

TCAM 18-20

Distribution moderne

14,60

16,12

15,48

3,0%

En % du total

27%

25%

24%

Marques de distributeurs

0,56

0,88

0,38

-17,9%

Marques propres

14,05

15,24

15,11

3,7%

Distribution traditionnelle

39,88

49,59

48,05

9,8%

En % du total

72%

75%

76%

Marques de distributeurs

0,85

0,50

0,10

-66,3%

Marques propres

39,02

49,08

47,95

10,9%

Autres

0,57

-

-

-100,0%

En % du total

1%

-

-

Total

55,05

65,70

63,53

7,4%

Source : Mutandis

Mutandis distribue les jus Marrakech par le biais de 3 canaux : GMS (hypermarchés, supermarchés...), grossistes et détaillants (épiceries). L'activité des jus de fruits écoule principalement ses produits à travers la distribution traditionnelle, avec plus des 3/4 du chiffre d'affaires en 2020 tandis que le canal de distribution moderne a drainé un peu moins de 1/4 du chiffre d'affaires. Quant à l'export, il représente près de 13,2% du chiffre d'affaires total de l'activité Jus à fin 2020. Entre 2018 et 2020, le taux de croissance annuel moyen des ventes réalisées à travers la distribution traditionnelle s'établit à 9,8%, tandis que celui réalisé via la distribution moderne est de 3,0%.

Sur le marché marocain, le Grand Casablanca représente la plus grande part de marché des ventes au niveau des canaux de distribution traditionnels, suivi du Gharb-Atlantique (Rabat-Kenitra), du Nord (axe Larache-Tanger-Tétouan) et du Rif-Oriental.

A l'export, la marque de JUS Marrakech est présente sur tous les continents. Les ventes totales s'élèvent à 7,3 MMAD dont 4,3 MMAD réalisés en Afrique (soit 59% du total des ventes à l'export), et 2,5 MMAD en Europe (soit 34% du total des ventes à l'export).

Le graphique ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires (en MMAD) à l'export en 2020 :

Région

Chiffre d'affaires (MMAD)

Afrique

4,3

Europe

2,5

Asie

0,2

Amérique du Nord

0,2

Moyen Orient

0,1

Bar chart showing the distribution of export revenue (in MMAD) by region in 2020. The chart shows: Afrique (4,3), Europe (2,5), Asie (0,2), Amérique du Nord (0,2), and Moyen Orient (0,1).

Source : Mutandis

Les termes de paiement octroyés aux clients sont de 60 jours fin du mois date facture.

Principaux fournisseurs par type d'achat

Fournisseurs

Type

En % des achats 2020

Fournisseur 1

Import

15%

Fournisseur 2

Local

10%

Fournisseur 3

Import

9%

Fournisseur 4

Import

6%

Fournisseur 5

Import

5%

Fournisseur 6

Local

5%

Fournisseur 7

Local

4%

Fournisseur 8

Local

4%

Fournisseur 9

Local

4%

Fournisseur 10

Import

3%

Total

67%

Source : Mutandis

Mutandis établit des contrats trimestriels ou annuels avec les fournisseurs de matières stratégiques. Concernant les autres matières, la prospection de nouveaux fournisseurs se fait en continu dans un but de réduction de coûts et d'amélioration des délais de livraison.

Un système de planification hebdomadaire de la production est défini selon les stocks de produits finis et les besoins de ventes. Ce système permet de s'approvisionner en matières premières en respectant les niveaux de stocks prédéfinis.

Principaux clients

Le tableau suivant présente la répartition des 10 principaux clients de l'activité jus de fruits en 2020 :

Clients

En % du CA 2020

Client 1

11,08%

Client 2

7,76%

Client 3

4,77%

Client 4

2,74%

Client 5

2,32%

Client 6

1,98%

Client 7

1,93%

Client 8

1,82%

Client 9

1,60%

Client 10

1,30%

Total

37,30%

Source : Mutandis

VI. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

VI.1. ENVIRONNEMENT

VI.1.1. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

La nature des activités des filiales de Mutandis fait de la question environnementale un axe stratégique du développement futur du Groupe.

Les enjeux de production durable et responsable ont déjà été intégrés au sein de chaque filiale où des mesures spécifiques ont été mises en place afin de réduire la consommation d'énergie, limiter la production de déchets et limiter tout impact sur l'environnement.

L'activité Produits de la mer, à travers les quatre entreprises qui la constituent, respecte le cahier de charges du département de la pêche maritime, qui a pour objectif de certifier l'ensemble des pêcheries sardinières du centre et du sud du Maroc, conformément au label MSC (Marine Stewardship Council), un Label international reconnu dans le domaine de la pêche.

Le label MSC, certifie que les efforts sont déployés pour assurer la pérennité des populations de poissons et que les activités de pêche sont gérées de façon à minimiser l'impact environnemental et maintenir la structure et la diversité de l'écosystème, tout en respectant les lois en vigueur.

A l'issue de la cartographie de l'écosystème de Mutandis, il en ressort les parties prenantes suivantes, classées selon leur niveau d'interaction et d'importance avec le groupe :

Diagramme circulaire des parties prenantes de Mutandis. Le diagramme est organisé en trois cercles concentriques. Le centre (1er cercle) contient le logo Mutandis et les entités : Clients grands comptes, DPM, Douanes, Inspection du travail, ONSSA. Le 2ème cercle contient : Fournisseurs stratégiques, Actionnaires, Commissaires aux comptes, Fenagri, Autres fournisseurs et sous-traitants, Autres clients/distributeurs, Riveains des sites, Associations locales, Collaborateurs, Délégués du personnel, ANP - AMAIP - Médias. Le 3ème cercle extérieur est divisé en quatre secteurs : Clientèle (Association de consommateurs), Communautés et territoires, Social, et Économique. Un légende en bas à gauche indique : 1er cercle (bleu clair), 2ème cercle (gris clair), 3ème cercle (bleu clair).

Source : Mutandis

VI.1.2. PRESERVATION DES RESSOURCES

Consommation en eau

Le tableau ci-dessous présente la consommation d'eau en m

3

des filiales de Mutandis en 2019 et 2020 :

CMB Plastique

Distra

LGMC

Rio Glace

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

Consommation d'eau en m

3

4 821

4 930

39 241

53 025

123 220

99 565

6 910

7 381

Source : Mutandis

La consommation en eau est corrélée à la nature de l'activité, ce qui explique la disparité de la consommation entre les différentes filiales.

LGMC, compte tenu de son activité de conditionnement de poisson frais, nécessite une utilisation plus importante en eau, notamment pour les phases de nettoyage des produits issus de la pêche. En 2020, LGMC a connu une baisse de consommation en eau en raison d'un arrêt temporaire d'activité du fait de la pandémie de Covid-19.

Distra, dont l'activité a été marquée au cours de l'année 2020 par une augmentation importante de la production d'eau de javel, de produits de nettoyage et de désinfection, a enregistré une forte augmentation de sa consommation d'eau, utilisée dans le processus de fabrication de ces produits.

Pour sa part, CMB Plastique dont le processus de production fonctionne en circuit fermé, a limité sa consommation en eau après une baisse de 19% en 2019.

Consommation énergétique

38

Le tableau ci-dessous présente la consommation énergétique des filiales de Mutandis en 2019 et 2020 :

CMB Plastique

Distra

LGMC

Rio Glace

Kama Pêche*

Star Shipping*

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

Consommation d'électricité en MWh

18 786

17 538

5 891

5 409

2 665

2 704

600

706

-

-

-

-

Fioul en tonnes

-

-

-

-

1 596 548

1 409 997

-

-

-

-

-

-

Gaz butane en tonnes

-

-

1 799

3 909

-

-

-

-

-

-

-

-

Gasoil en tonnes

-

-

-

-

-

-

-

-

170

175*

170

170*

Source : Mutandis

(*) La consommation de gasoil pour les filiales Kama Pêche et Star Shipping est exprimée en consommation mensuelle moyenne par bateau. Les bateaux sont en arrêt deux mois par an, parfois même plus en cas de panne ou autre, il est donc plus représentatif d'exprimer la consommation énergétique mensuellement.

(**) En 2020, Kama Pêche a consommé 1568 tonnes de gasoil sur 9 mois et Star Shipping a consommé 1685 tonnes de gasoil sur 10 mois.

Au cours de l'année 2019, Mutandis a entrepris un vaste chantier visant à réduire sa consommation énergétique et son impact sur l'environnement. Chaque filiale a entrepris des actions de réduction de sa consommation énergétique. Ainsi, grâce à l'installation de variateurs de vitesse et de compteurs pour piloter sa consommation d'énergie, Distra a réduit sa consommation d'électricité de 8% dans un contexte de hausse de sa production. Pour sa part, LGMC a considérablement réduit sa consommation de fioul, grâce à la mise en place d'un système de régulation de la combustion. La consommation de fioul a ainsi baissé de -12,9% en 2019 par rapport à l'année précédente. Par ailleurs, toutes les filiales de Mutandis ont équipé leurs sites en lampes LED pour contribuer à réduire la consommation électrique des ateliers et des locaux administratifs.

Au cours de l'année 2020, CMB Plastique a réduit sa consommation d'électricité de -6,6%, grâce à l'optimisation de la consommation électrique des compresseurs d'air, en réorganisant les lignes d'air comprimé des ateliers bouchons et préformes.

Distra a pour sa part réduit sa consommation d'électricité de -8%, dans un contexte de hausse de sa production, grâce à l'installation de variateurs de vitesse et de compteurs pour piloter sa consommation d'énergie. Les navires de Kama Pêche et Star Shipping ont respectivement opéré 9 et 10 mois sur l'ensemble de l'année compte tenu des restrictions liées à la pandémie mondiale. De même pour LGMC qui a connu un arrêt temporaire d'activité du fait de la pandémie de la Covid-19.

Des projets d'installation de centrales photovoltaïques et de chaudières biomasses sont toujours au stade d'étude.

Par ailleurs, aucun litige, relatif à des problématiques d'ordre environnemental, n'a été constaté à cette date.

VI.1.3. GESTION DES DECHETS

38

Le siège de Mutandis SCA n'est occupé que par la holding. Ainsi, la consommation énergétique attribuable à Mutandis SCA est faible, la consommation énergétique étant réalisée au niveau des filiales du Groupe.

LGMC FLOUWEE logo

Pour son activité « Produits de la Mer », LGMC a mis en place un système d'économie circulaire où les résidus de poisson sont orientés vers une activité de transformation en farine de poisson.

L'entreprise a ainsi revalorisé en 2020, près de 9 309 tonnes de déchets.

LGMC a également mis en place un système de raclage à sec qui permet lors du nettoyage, de séparer les déchets solides de poisson pour éviter que l'eau rejetée ne soit polluée.

Rio Glace

Rio Glace a pour sa part installé des fosses de décantation par lesquelles transitent les eaux utilisées dans le processus de nettoyage du poisson frais avant d'être redirigés vers le réseau d'assainissement de la zone industrielle. Pour les déchets solides essentiellement constitués d'écailles et de résidus de poisson, Rio Glace fait appel à une société spécialisée pour l'enlèvement et le traitement.

CMB PLASTIQUE

CMB Plastique, dans le cadre de la fabrication des préformes destinées aux embouteilleurs a mis en place un dispositif qui permet à des sous-traitants spécialisés de procéder sur site au broyage des produits non conformes. Les résidus de PET broyés sont ainsi revalorisés par une entreprise spécialisée.

Distra logo

Grâce à sa station d'épuration des eaux (STEP), Distras réutilise 100% des eaux utilisées dans le processus industriel.

Sur le volet déchets solides issus des emballages, la filiale a, au cours de l'année 2020, mis sur pied un processus de gestion optimale des palettes, ce qui lui a permis de réduire sa consommation de palettes de près de 70%. Un programme de revalorisation des déchets plastiques issus des bouteilles a été mis en place pour en assurer la réutilisation.

Source : Mutandis

VI.2. SOCIAL

VI.2.1. Organigramme fonctionnel de Mutandis

L'organigramme fonctionnel du Groupe Mutandis au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous :

graph TD
Gérant[Gérant] --> DGAD[Directeur Général
Activités Détergents
et Jus de fruits]
Gérant --> DGM[Directeur Général
Produits de la mer]
Gérant --> DGA[Directeur Général
Activité Bouteilles
alimentaires]
Gérant --> DGS[Directeur Général
Support Groupe]
Gérant --> DGSDD[Directeur Général
en charge de la Stratégie et du
Développement]

DGAD --> DGD[Directeur Général
délégué]
DGAD --> DAG[Directeur Administratif et
financier]
DGAD --> DP[Directeur Production]
DGAD --> DC[Directeur Commercial]
DGAD --> DM[Directeur Marketing]
DGAD --> ADJ[Activités Détergents
et Jus de fruits]

DGM --> DGMont[Directeur Général
Amont]
DGM --> DGDGM[Directeur Général
délégué]
DGM --> DAGM[Directeur Administratif et
financier]
DGM --> DCM[Directeur Commercial]
DGM --> AP[Activité Produits de la mer]

DGA --> DGDGA[Directeur Général
délégué]
DGA --> DAGA[Directeur Administratif et
financier]
DGA --> DI[Directeur Industriel]
DGA --> QSE[QSE et gestion de risque]
DGA --> VQ[Vérification Qualité]
DGA --> AB[Activité Bouteilles
alimentaires]

DGS --> RAD[Responsable
administratif et financier]
DGS --> RJ[Responsable juridique]
DGS --> BP[Business planner]

Organigramme fonctionnel du Groupe Mutandis au 31 décembre 2020

Source : Mutandis

Le groupe Mutandis est organisé en trois divisions, gérant quatre activités, et un certain nombre de fonctions communes mutualisées. Chacune des trois divisions possède une équipe de direction complète (direction générale, direction marketing, direction commerciale, direction industrielle/production etc.).

Les directeurs généraux sont des collaborateurs de la holding Mutandis SCA, détachés auprès des différentes entités juridiques. Les autres membres des équipes de direction sont des collaborateurs des filiales.

Au niveau de Mutandis SCA, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des dispositions relatives aux conventions réglementées.

La direction administrative et financière, définit et met en œuvre la stratégie de financement du Groupe. A ce titre, elle supervise les directeurs administratifs et financiers de chacune des activités, supervise la production des comptes consolidés du Groupe, gère les relations avec les banques et prépare les reportings destinés aux actionnaires.

Le directeur général en charge de la stratégie et du développement identifie et sélectionne les distributeurs à l'étranger des produits et des marques de Mutandis. Dans la mesure du possible, il mutualise ses actions au profit de l'ensemble des gammes de produits du Groupe.

Les directeurs généraux chargés des trois activités sont responsables de la mise en œuvre des stratégies relatives à chacune des activités (détergents et jus de fruits, produits de la mer, bouteilles alimentaires).

Les CV des principaux dirigeants sont détaillés en partie III, section 2. 12 du présent document de référence.

VI.2.2. Politique de ressources humaines

Mutandis place le capital humain au cœur de sa stratégie de développement. Ainsi, en général, un management est mis au service de chaque activité, représenté par un Directeur Général, Directeur Général Délégué ou Directeur chargé d'une mission spécifique (par exemple, en charge du développement stratégique, des finances, etc.).

VI.2.3. Climat social

Le Groupe Mutandis veille à maintenir un climat social serein dans l'ensemble de ses unités industrielles et ce en partenariat avec les représentants des salariés. Les rémunérations sont généralement discutées chaque année entre les représentants des salariés et les directeurs généraux en charge des différentes activités. Depuis la création de Mutandis en 2008, aucun conflit social notable n'est survenu.

VI.2.4. Culture d'entreprise

La culture d'entreprise de Mutandis place le volontarisme et l'ambition de croissance au cœur de ses valeurs. Ces dernières incluent aussi un sens aigu d'appartenance et l'ambition de construire une entreprise industrielle marocaine championne dans les biens de consommation des ménages. Une exigence et une rigueur constantes sont demandées aux différents collaborateurs, afin de placer l'entreprise à de hauts standards internationaux, en témoigne la volonté de construire des marques propres non seulement au Maroc mais aussi à l'échelle internationale.

VI.2.5. Politique de recrutement

Le recrutement au sein du Groupe Mutandis donne la priorité à l'attraction de cadres de haut niveau et au renforcement des équipes managériales de chaque gamme de produits. L'objectif est d'améliorer de façon continue la performance des différentes activités du Groupe, le capital humain est placé au cœur de la stratégie afin d'assurer l'atteinte de cet objectif. Etant donné la nature industrielle du Groupe, une partie importante de ces effectifs est constituée d'agents d'exécution et de techniciens. Par ailleurs, chaque activité s'inscrit dans les

usages de son secteur (notamment le recours aux travailleurs saisonniers dans l'agroalimentaire ou encore aux intérimaires pour gérer les périodes de pointe de l'activité).

Dans le cadre de son rayonnement économique dans chaque territoire d'implantation, Mutandis favorise l'emploi local.

CMB

Plastique

Distra

LGMG

Rio Glace

Kama Pêche

Star

Shipping

Part du recrutement local

*

35%

98%

47%

100%

100%

Source : Mutandis

(*) Pour le recrutement de son personnel intérimaire, la filiale CMB Plastique exige de ses fournisseurs de recourir à du personnel issu de Sidi Bernoussi (Casablanca).

VI.2.6. Politique de rémunération

La rémunération des dirigeants comporte trois composantes : une rémunération fixe, comparable au marché marocain, une rémunération variable annuelle calculée selon le niveau d'atteinte des objectifs de l'année en cours et une composante patrimoniale visant à conférer à chaque dirigeant le profil d'un entrepreneur, partiellement propriétaire de Mutandis. Cette dernière est basée sur l'octroi de stock-options aux principaux dirigeants du Groupe. L'attribution de bons de souscription d'actions a été suspendue depuis 2014.

VI.2.7. Schéma d'intérêt et de participation du personnel

Il n'existe aucun schéma d'intérêt/participation du personnel sur les 3 dernières années.

VI.2.8. Plan de formation

Dans les activités Détergents et Bouteilles alimentaires, des plans de formations techniques sont régulièrement mis en œuvre. En 2020, le nombre de jours de formation s'est élevé à 23,5 jours pour 75 bénéficiaires pour l'activité des détergents et des jus de fruits et 75 jours pour l'activité produits de la mer pour 800 bénéficiaires.

Par ailleurs, Kama Pêche et Star Shipping déploient des mesures particulières d'aménagement pour les marins qui souhaitent passer de nouveaux diplômes et qui s'engagent à revenir travailler pour l'entreprise. Plusieurs cas de marins ont poursuivi leur formation, avec maintien de leur salaire et de leur poste, ce qui s'est également soldé par de la promotion interne (de marin à maître d'équipage, de lieutenant à second mécanicien, de second mécanicien à chef mécanicien). En 2019, 10% de l'effectif de Star Shipping a bénéficié d'une promotion interne.

VI.2.9. Politique en matière de gestion des carrières

La politique de gestion de carrière, mise en œuvre par Mutandis, vise à faire évoluer les salariés au sein de l'entreprise, dans l'intérêt de l'entreprise et celui des collaborateurs. Elle s'articule autour de trois axes :

▪ La mobilité professionnelle et la promotion interne : cet axe est au centre de la politique des ressources humaines et constitue une bonne alternative au recrutement externe ;

▪ L'évolution professionnelle constitue également un objectif important : il s'agit pour l'entreprise de favoriser l'avancement du collaborateur vers des niveaux hiérarchiques supérieurs et de mettre en place une politique de rémunération adaptée à son ancienneté.

L'épanouissement des collaborateurs se traduit immanquablement par une rentabilité multilatérale. Ainsi, l'ambiance et le climat de travail, les relations professionnelles ainsi que le cadre de travail se doivent d'être au cœur des préoccupations de la direction des ressources humaines.

VI.2.10. Mesures prises pour l'égalité entre les femmes et les hommes

Les mesures prises pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes portent sur l'ensemble des domaines de la relation d'emploi : recrutement, formation, promotion et parcours professionnel, rémunération, articulation vie professionnelle-vie familiale etc. Elles définissent un certain nombre de principes et d'actions qui sont inscrites dans les politiques de ressources humaines et cadrent le dialogue entre le salarié et l'entreprise, visant à le faire progresser vers l'égalité et la mixité hommes-femmes dans l'entreprise.

VI.2.11. Effectifs

Face au contexte sanitaire mondial, Mutandis a pris les dispositions nécessaires pour assurer la protection et la sécurité de ses collaborateurs, sous-traitants et clients.

Malgré les arrêts de production, les perturbations liées au confinement et le ralentissement de la demande pour certains produits, Mutandis a fait en sorte de préserver les emplois et maintenir les salaires de l'ensemble du personnel pendant les arrêts d'activité.

L'histogramme suivant présente l'évolution de l'effectif global du groupe Mutandis entre 2018 et 2020 :

Année

Effectif global

2018

3 195

2019

3 272

2020

3 411

Bar chart showing the evolution of the global workforce of the Mutandis group from 2018 to 2020. The chart shows a steady increase from 3,195 in 2018 to 3,411 in 2020.

Source : Mutandis

Entre 2018 et 2020, l'effectif global du Groupe Mutandis a connu une évolution annuelle moyenne de 3,3%. Il s'élève à 3 411 personnes à fin 2020 contre 3 195 personnes à fin 2018.

Compte tenu de la nature des activités et de la taille de chaque société, les effectifs des filiales de Mutandis sont variables. Le tableau ci-dessous détaille l'effectif global par filiale et par genre sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGM

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Femme

7

8

8

12

10

10

140

123

142

1 917

1 903

1 946

1

1

2

-

-

-

1

1

-

Homme

9

10

8

73

75

76

762

883

850

198

186

290

18

14

19

29

29

29

28

29

31

Effectif global

16

18

16

85

85

86

902

1 006

992

2 115

2 089

2 236

19

15

21

29

29

29

29

30

31

Source : Mutandis

Les filiales industrielles, comme les trois filiales de LGM comptent traditionnellement une forte représentativité masculine. LGM est la filiale de Mutandis qui compte le plus de femmes dans ses effectifs, avec un taux qui atteint 87% en 2020. Les filiales industrielles Distra et CMB Plastique comptent respectivement 14% et 12% de femmes dans leurs effectifs en 2020.

Le tableau ci-dessous détaille l'effectif global par activité du Groupe Mutandis sur la période 2018-2020 :

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

TCAM 18/20

Activité Détergents et Jus de Fruits

850

931

913

9,5%

-1,9%

3,6%

Activité Jus de fruits

52

75

79

44,2%

5,3%

23,3%

Activités Produits de la mer

2 192

2 163

2 317

-1,3%

7,1%

2,8%

Activités Bouteilles alimentaires

85

85

86

0,0%

1,2%

0,6%

Effectif Mutandis SCA

16

18

16

12,5%

-11,1%

0,0%

Effectif global

3 195

3 272

3 411

2,4%

4,2%

3,3%

Source : Mutandis

En 2020, l'activité Produits de la mer regroupe 68% de l'effectif global. Cette dernière a connu une progression continue de ses effectifs qui atteignent 2 317 personnes en 2020 contre 2 192 personnes en 2018, soit une croissance annuelle moyenne de 2,8%. Cette croissance s'explique par les recrutements nécessaires pour accompagner le développement de l'activité.

La répartition de l'effectif permanent du Groupe Mutandis par fonction au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

Fonction

Pourcentage

Cadres

14%

Non cadres

86%

Donut chart showing the distribution of permanent staff by function at the end of 2020. The chart is divided into two segments: 'Cadres' (14%) and 'Non cadres' (86%).

■ Cadres ■ Non cadres

Source : Mutandis

Les cadres et les non-cadres représentent respectivement 14% et 86% de l'effectif permanent du Groupe Mutandis. L'effectif permanent désigne toute personne titulaire d'un CDI ou CDD, sauf pour la filiale Distrà où les personnes titulaires d'un contrat Anapc ont également été comptabilisées dans l'effectif permanent. En 2020, l'effectif permanent du Groupe Mutandis représente 23% de l'effectif global.

Le tableau ci-dessous détaille l'effectif permanent par fonction et par genre pour chaque filiale sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Cadres

7

8

8

2

3

3

6

11

14

7

6

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Non cadres

-

-

-

4

3

3

36

41

38

36

37

33

1

1

2

-

-

-

1

1

-

Femmes

7

8

8

6

6

6

42

52

52

43

43

41

1

1

2

-

-

-

1

1

-

Cadres

6

7

5

17

18

18

17

20

23

17

14

28

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Non cadres

3

3

3

23

23

23

324

334

351

117

130

129

18

14

19

29

29

29

28

29

31

Hommes

9

10

8

40

41

41

341

354

374

134

144

157

18

14

19

29

29

29

28

29

31

Effectif permanent

16

18

16

46

47

47

383

406

426

177

187

198

19

15

21

29

29

29

29

30

31

Taux d'encadrement

81%

83%

81%

41%

45%

45%

6%

8%

9%

14%

11%

18%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Source : Mutandis

Le tableau ci-après présente la répartition de l'effectif global du groupe Mutandis par filiale et par type de contrat sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

CDI

16

18

16

46

47

47

293

378

376

177

187

198

19

15

21

29

29

29

29

30

31

CDD

-

-

-

-

-

-

79

23

49

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Saisonnier

-

-

-

39

38

32

519

600

566

1 920

1 880

2 013

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Anaplec

-

-

-

-

-

7

11

5

1

18

22

25

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Effectif global

16

18

16

85

85

86

902

1 006

992

2 115

2 089

2 236

19

15

21

29

29

29

29

30

31

Source : Mutandis

Les entités contrôlées par Mutandis sont engagées dans une démarche de pérennité de l'emploi avec une place prépondérante accordée aux emplois à durée indéterminée.

La filiale LGMC, de par la nature de son activité (conditionnement de poisson en boite) et la saisonnalité de son activité, fait appel à du personnel intérimaire. La saisonnalité de l'activité dépend à la fois des périodes de repos biologique, de la météorologie et du niveau du carnet de commande. Malgré cette saisonnalité inhérente à l'activité, LGMC s'attache à reprendre à chaque début de saison le même personnel temporaire. Par ailleurs, les stagiaires sous contrat Anapec voient leurs contrats transformés dès qu'ils donnent satisfaction, avant même l'échéance des 2 années contractuelles. En ce qui concerne les filiales Kama Pêche et Star Shipping, celles-ci sont encadrées par le contrat d'engagement maritime régi par le Dahir du 31 mars 1919 portant code de commerce maritime. Le personnel naviguant est donc considéré comme permanent.

Le nombre de CDI (contrat à durée indéterminée) s'est apprécié en 2020, passant de 704 CDI en 2019 à 718 CDI en 2020, soit une hausse de 2,0%. Le nombre de CDD (contrat à durée déterminée) passe de 23 en 2019 à 49 en 2020, soit une hausse de plus de 100%. Le nombre de saisonnier a également augmenté en passant de 2 518 saisonniers en 2019 à 2 611 saisonniers en 2020, soit une augmentation de 3,7%.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'effectif permanent de chaque activité par pôle et par genre :

2018

2019

2020

Hommes

Femmes

Hommes

Femmes

Hommes

Femmes

Activité Détergents

Administration

9

11

10

17

16

17

Usine

91

9

91

7

92

7

Commercial / Marketing

211

18

223

23

238

23

Activités Produits de la mer

Administration

14

22

18

20

21

16

Usine

193

22

195

24

210

26

Commercial / Marketing

2

1

3

1

5

1

Activités Bouteilles alimentaires

Administration

3

5

4

5

4

5

Usine

34

1

34

1

34

1

Commercial / Marketing

3

-

3

-

3

-

Activité Jus de fruits

Administration

2

1

2

1

2

1

Usine

28

2

28

2

26

2

Commercial / Marketing

-

1

-

2

-

2

Effectif permanent (hors Mutandis SCA)

683

714

752

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'effectif permanent en fonction du nombre d'années d'ancienneté :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

< 2 ans

2

5

-

-

1

1

133

124

118

39

50

72

2

-

11

12

-

5

12

1

7

> 2 ans <= 5 ans

13

12

15

2

1

-

97

114

127

71

71

20

12

4

1

9

19

15

11

22

17

> 5 ans <= 12 ans

1

1

1

32

29

25

148

164

177

18

20

61

5

11

9

8

10

9

6

7

7

> 20 ans

-

-

-

12

16

21

5

4

4

49

46

45

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Effectif permanent

16

18

16

46

47

47

383

406

426

177

187

198

19

15

21

29

29

29

30

30

31

Source : Mutandis

En 2020, l'effectif ayant entre 5 et 12 ans d'ancienneté représente 38% de l'effectif permanent, tandis que l'effectif ayant entre 2 et 5 ans représente 25% de l'effectif permanent.

Le tableau ci-dessous présente le nombre de recrutements, démissions et licenciements de l'effectif global du groupe Mutandis sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Recrutements

2

3

-

-

1

-

33

77

50

26

53

239

2

4

10

11

1

5

11

2

5

Démissions

1

1

2

-

-

-

91

54

30

62

67

91

2

4

3

5

2

5

6

2

4

Licenciements

-

-

-

-

-

-

-

-

-

51

12

1

-

4

1

2

-

-

-

-

-

Turnover*

9%

11%

6%

-

1%

-

7%

7%

4%

3%

3%

7%

11%

40%

33%

31%

5%

17%

29%

7%

15%

Source : Mutandis

* Turnover =

((Nombre\ de\ départs\ de\ l'année\ n + Nombre\ d'arrivées\ de\ l'année\ n) / 2) / Effectif\ global\ de\ l'année\ n

Le nombre total de recrutements a fortement augmenté, celui-ci est passé de 85 personnes en 2018 à 309 personnes en 2020. Tandis que le nombre total de départ a nettement diminué sur la période analysée, ce dernier passe de 220 personnes en 2018 à 137 personnes en 2020. Le taux de turnover du groupe n'a cessé d'augmenter sur la période, celui-ci est passé de 21,8% en 2018 à 29,0% en 2020. Le taux de turnover de LGMC est le plus élevé, ce dernier est passé de 39% en 2018 à 84% en 2020. Le taux de turnover le plus bas concerne CMB Plastique, celui-ci est nul en 2020 suite à une absence de mouvements au niveau de filiale.

Le tableau ci-après présente l'évolution du nombre de jours de grève sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Jours de grève

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

-

-

-

-

-

-

-

Source : Mutandis

Entre 2018 et 2020, il y a eu 10 jours de grève au total. Un mouvement de grève de la part des agents de déchargement au port de Rio Glace est survenu en mars 2019 au retour du navire de réparation. Les agents ont bloqué le déchargement du poisson, ce qui a conduit une perte de près de 221 KMAD. Cette action a été jugée comme faute grave. Suite à la médiation de la DAG de la Wilaya de Oued Eddahab, les quatre agents ont fini par quitter l'entreprise contre indemnisation.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du nombre de représentants du personnel sur la période analysée :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Représentants du personnel

-

-

-

2

2

2

8

8

8

32

32

32

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Source : Mutandis

Les filiales de Mutandis disposent de représentants du personnel conformément à la réglementation, à l'exception des filiales Kama Pêche et Star Shipping dont le régime spécifique applicable aux navires ne prévoit pas de représentation du personnel. En ce qui concerne Rio Glace, la nomination de représentants du personnel

était prévue courant 2020, mais celle-ci a été reportée en raison de la pandémie de la Covid-19. Le nombre total de représentants du personnel s'établit à 42 personnes, ce dernier est resté constant sur la période analysée.

En réponse à la situation sanitaire, toutes les filiales de Mutandis ont mis en place les dispositions nécessaires pour assurer à l'ensemble des collaborateurs sur site, les mesures d'hygiène et de sécurité appropriées, conformément aux mesures préconisées par les autorités.

Un référent Covid-19 a été nommé au sein de chaque site, avec pour responsabilité la mise en œuvre et l'application des mesures nécessaires pour empêcher la propagation du virus à l'intérieur des unités. Le travail au sein des unités industrielles a ainsi été réorganisé pour répondre aux exigences sanitaires, avec notamment la désinfection quotidienne du matériel et des locaux, la mise en place de sens de circulation, l'installation de séparateurs physiques en plexiglas sur les lignes, la fourniture des équipements de protection individuelle masques et visières désinfectées, l'affichage des consignes d'hygiène et de sécurité, la mise en place des points d'eau complémentaires et de distribution de gel ainsi que des nettoyages plus fréquents des installations sanitaires.

Afin de limiter au maximum la propagation du virus, l'accès des personnes étrangères aux sites a été interdit. Un dispositif de prise de température a été mis en place à l'entrée des sites, avec désinfection des chaussures et mise à disposition d'une salle d'isolement destinée aux collaborateurs susceptibles d'être contaminés. Des dépistages ont également été réalisés au profit du personnel. Les filiales de Mutandis ont mis en place le télétravail pour le personnel administratif afin d'assurer la continuité de l'activité malgré le contexte sanitaire.

Le tableau ci-après présente l'évolution du nombre d'accidents de travail sur la période 2018-2020 :

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

18

19

20

Accidents de travail

-

2

-

1

-

1

5

4

-

19

25

24

-

7

3

-

-

-

-

-

1

Source : Mutandis

Le nombre d'accidents de travail a augmenté en 2019, mais celui-ci diminue en 2020 et s'établit à 29 accidents. La sécurité au travail est un élément essentiel pour Mutandis. Chacune des filiales y consacre une partie du budget formation afin de sensibiliser les collaborateurs et les sous-traitants aux aspects sécurité dans le cadre de leurs activités.

L'ensemble des éléments mis en œuvre par Mutandis dans le cadre de sa démarche RSE ont été détaillés au niveau de la présente section du document de référence.

VII. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT ET MOYENS TECHNIQUES

VII.1. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT

2018-2020

Les investissements réalisés par les activités de Mutandis sur les 3 derniers exercices se présentent comme suit :

Investissements (en mMAD)

39

2018

2019

2020

TCAM 2018-2020

Investissements de croissance

6,1

7,0

52,2

193,0%

Détergents & jus

3,4

1,8

41,5

248,7%

Produits de la mer

2,6

4,4

5,2

41,8%

Bouteilles alimentaires

0,1

0,9

5,5

838,2%

Investissements de maintenance

20,0

18,5

17,4

-6,7%

Détergents & jus

0,5

0,9

0,7

17,6%

Produits de la mer

16,6

15,1

15,0

-4,9%

Bouteilles alimentaires

2,8

2,5

1,7

-23,5%

Investissements de remplacement

2,7

10,1

5,7

44,4%

Détergents & jus

2,7

3,5

5,7

44,4%

Produits de la mer

0,0

0,0

0,0

0,0%

Bouteilles alimentaires

0,0

6,6

0,0

0,0%

Investissements d'amélioration

14,0

10,4

10,2

-14,6%

Détergents & jus

6,5

1,5

1,4

-53,7%

Produits de la mer

7,4

8,9

8,8

9,3%

Bouteilles alimentaires

0,1

0,0

0,0

-100,0%

Autres investissements (Marketing, SI...)

14,0

20,4

15,0

3,6%

Détergents & jus

11,2

13,7

11,8

3,0%

Produits de la mer

2,4

2,5

1,8

-12,2%

Bouteilles alimentaires

0,4

4,2

1,3

75,1%

Total

57

66

101

33,1%

Source : Mutandis

En 2020, les investissements réalisés par le groupe Mutandis s'élèvent à 101 MMAD, contre 57 MMAD en 2018, soit un taux de croissance annuel moyen de 33,1%. La hausse en 2020 correspond principalement à l'achat d'un terrain par Distrà pour un montant de 36 MMAD. Ce terrain servira à la construction de trois usines dédiées à l'extension des activités et des capacités du groupe.

A noter que Mutandis ne dispose pas à ce jour d'une politique de partenariat ou de joint-venture spécifique avec d'autres opérateurs évoluant dans les secteurs sur lesquels la Société intervient.

VII.1.1. Activité Détergents

L'activité détergents a une politique soutenue en termes d'investissement. Celle-ci peut être segmentée en 4 catégories :

▪ Investissement de croissance : augmentation de la capacité de production des détergents liquides et en poudre, ainsi que l'augmentation de la capacité de stockage des matières premières et des produits finis au niveau de l'unité industrielle située à Berrechid ;

39

Investissements bruts cumulés (base comptes sociaux) hors retraitements de consolidation

▪ Investissement de maintenance : remplacement des équipements vieillissants réservés à la production des détergents ;

▪ Investissement d’amélioration : réalisé dans le but de réduire le coût de revient des produits finis (à travers l’automatisation, la réduction de la consommation énergétique, etc.) ;

▪ Investissement dans les marques : dépenses marketing réalisées dans le but de déployer et soutenir les marques propres du Groupe.

VII.1.2. Activité Produits de la mer

La politique d’investissement de cette activité concerne essentiellement quatre volets :

▪ Intégration en amont à travers l’acquisition de nouveaux bateaux, de quotas de pêche et de capacité de prétraitement et de congélation. La finalité est d’augmenter et stabiliser les approvisionnements de la société ;

▪ Amélioration de la productivité à travers l’acquisition d’équipements industriels et la refonte de sites. La finalité est d’augmenter la production tout en réduisant les coûts de production ;

▪ Investissement en recherche & développement dans le but d’élargir la gamme de produit et valoriser au maximum la ressource ;

▪ Investissement en marketing afin de soutenir et développer les marques propres.

VII.1.3. Activité Bouteilles alimentaires

Mutandis a consenti des investissements importants depuis l’acquisition de l’activité Bouteilles alimentaires. Ces investissements sont principalement motivés par :

▪ L’augmentation de la capacité de production afin de suivre la croissance du marché national et de disposer d’une capacité de production résiduelle pour servir les partenaires africains du Groupe tout au long de l’année ;

▪ L’innovation et l’accompagnement des marques partenaires sur de nouveaux types de produits d’emballage toujours plus performants ;

▪ La maintenance et la mise à niveau du parc industriel.

Il est à noter que les investissements relatifs aux bouchons pour boissons gazeuses de nouvelle génération (« Short-neck » mono pièce) ont été réalisés en 2016.

VII.1.4. Activité Jus de fruits

Les investissements dans l’activité des jus de fruits ont consisté, comme indiqué ci-avant, à acquérir une marque historique au Maroc, Marrakech, ainsi que les outils industriels nécessaires à la production de la gamme de jus. Depuis février 2017, date de ces acquisitions, le complément d’investissement l’a été dans de la maintenance ou de la mise à niveau industrielles ainsi que dans la connaissance du marché et des consommateurs via des études.

Enfin, des investissements marketing importants sont consentis pour repositionner la marque avec clarté et l’ancrer sur des segments de consommateurs priorisés par les études de marketing stratégiques.

2020-2021

En date du 2 juin 2021, Mutandis et RAB Food Group ont signé un contrat prévoyant l'acquisition par Mutandis de 100% des parts de la société Season Brand LLC, société basée dans le New Jersey, aux États-Unis d'Amérique, pour un montant de près de 400 MMAD

40

.

La marque Season, créée en 1921 (il y a 100 ans), est aujourd'hui le leader dans la vente de conserves de sardines « premium » aux USA. Cette gamme de produits représente environ 90% du chiffre d'affaires de la société.

Les produits sont distribués par les principales chaînes de supermarchés et de warehouse clubs aux États-Unis, notamment par les deux leaders Costco Wholesale Club et Walmart. Season ne produit pas elle-même les conserves de poisson mais s'approvisionne dans plusieurs pays et en particulier au Maroc (préalablement à la réalisation de l'opération présentée ci-dessus), pays leader mondial de la conserve de sardines.

Cette acquisition permet à Mutandis d'augmenter sa taille actuelle de près d'un tiers et permettra à de nombreux exportateurs marocains de produits alimentaires l'accès direct aux principales chaînes américaines de distribution.

La notoriété et la perception positive par le consommateur de cette marque vieille de 100 ans offrent des perspectives favorables d'élargissement des gammes de produits et de croissance à long terme de la marque.

La consolidation de Season dans Mutandis ajoutera, sur une année pleine environ 480 MMAD au chiffre d'affaires du groupe, 60 MMAD à son EBE et 45 MMAD

41

à son résultat net.

La réalisation définitive de la transaction demeure soumise aux autorisations administratives d'usage.

VII.2. MOYENS TECHNIQUES

VII.2.1 Activité Détergents

L'usine se situe à Berrechid à 40 Km de Casablanca et dispose de 5 bâtiments :

▪ Un bâtiment comprenant l'administration ;

▪ Deux bâtiments réservés à la production : le premier pour la production de liquide et le second pour la production de poudre ;

▪ Deux bâtiments dédiés au stockage des matières premières et des produits finis.

Les capacités de production de l'usine par catégorie de produits sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Produit

Capacité de production annuelle (kT)

Eau de Javel

36

Nettoyant ménager

18

Liquide vaisselle

12

Pâte

20

Poudre

65

Source : Mutandis

L'usine dispose d'une capacité de stockage de 2 000 palettes avec un taux de remplissage à fin 2020 de 100%.

40

Ce montant pouvant encore varier en fonction du montant exact du besoin en fond en roulement (actif circulant moins passif circulant) du jour du règlement de la transaction. Ce montant est financé par endettement bancaire, auprès d'établissements bancaires marocains.

41

Hors coûts liés au financement de l'acquisition.

Le tableau ci-dessous présente l'ancienneté et les taux d'utilisation de l'outil de production de l'activité Détergents sur les 3 dernières années :

Zone

Machine

Ancienneté

(années)

Taux d'utilisation

2018

2019

2020

Ligne de production de la poudre

Tour

20

91%

95%

95%

BETTI 1

20

3%

3%

1%

DOLZANE 1

20

N/A

N/A

N/A

DOLZANE 2

20

N/A

N/A

N/A

MIELE 1

6

10%

6%

5%

MIELE 2

6

84%

64%

40%

MIELE 3

5,5

78%

44%

30%

MIELE 4

4

75%

86%

86%

MIELE 5

4

66%

76%

76%

MIELE 6

4

41%

46%

46%

MIELE 7

3

70%

80%

88%

MIELE 8

3

30%

34%

38%

MIELE 9

3

70%

80%

88%

MIELE 10

3

10%

11%

30%

MIELE 11

1

N/A

N/A

80%

ROVEMA

15

N/A

N/A

N/A

JATON

12

N/A

N/A

N/A

BETTI 2

20

65%

74%

74%

BETTI 3

20

65%

74%

74%

SAUTELMA 1

20

15%

17%

17%

SAUTELMA 2

20

N/A

N/A

N/A

Conditionnement liquide

Ligne 1 : NM

16

81%

90%

94%

Ligne 2 : EDJ

5,6

72%

74%

89%

Ligne : sachet

19

68%

75%

78%

Ligne Pâte détergente

Mélangeur

8

57%

69%

53%

Conditionnement

10

60%

72%

56%

Ligne Liquide vaisselle

Mélangeur

5

88%

95%

89%

Conditionnement

12

68%

72%

68%

Soufflage PEHD

MP5/1

17

100%

100%

100%

MP5/2

11

84%

93%

97%

Beckum

> 25

N/A

N/A

N/A

AKEI

5,6

90%

93%

97%

AKEI 2

4

N/A

74%

80%

PET1

5

N/A

N/A

N/A

Soufflage PET

PET2

5

N/A

N/A

N/A

PET3

5

N/A

N/A

1%

BLOWY

2,5

68%

72%

68%

Source : Mutandis

Les machines DOLZANE 1 & 2 sont hors service. Ces dernières ont été démontées de l'atelier d'emballage et mise à la ferraille. Les machines PET 1, 2 & 3 sont opérationnelles mais inutilisées depuis 2018 en raison de la ligne BLOWY qui répond largement à la demande de liquide vaisselle.

Afin d'alimenter les points de vente, Mutandis dispose de plusieurs dépôts répartis comme suit :

Dépôts

Capacité (pal)

Taux de remplissage

Meknès

200

95%

Tanger

300

83%

Fès

226

88%

Rabat

320

95%

Tétouan

235

94%

Agadir

210

95%

Marrakech

250

95%

Kenitra

240

67%

Casablanca

1 300

55%

Total

3 281

75%

Source : Mutandis

Afin d'assurer la commercialisation et la livraison des produits de l'activité Détergents, Mutandis s'appuie sur une flotte d'unités mobiles, en location longue durée, répartie comme suit :

▪ Unités mobiles de vente : 108 unités dont 44 camions conventionnels et 64 motos ;

▪ Unités mobiles de livraison : 32 camions.

VII.2.2. Activité Produits de la mer

Le groupe Mutandis dispose de 5 sites de production répartis entre Safi (3), Agadir (1) et Dakhla (1) dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous :

Site

Spécialisation

Capacité

Localisation

Usine Chérifienne

Conserves de Sardines et de Maquereaux

18 670 Tonnes de poisson frais/an pour 778 000 caisses de 100 boîtes club/an TRAD

Safi

Usine Comosa

Conserves de filet de Sardines et de Maquereaux

9 500 Tonnes de poisson frais/an pour 186 000 caisses de 100 boîtes club/an SPSA

Safi

Usine Mariana

Conserves de Sardines et de Maquereaux

3 432 Tonnes de poisson frais/an pour 143 000 caisses de 100 boîtes club/an pour TRAD

6 273 Tonnes de poisson frais/an pour 123 000 caisses de 100 boîtes club/an pour SPSA

Safi

Usine Amiaroc

Conserves de Sardines et de Maquereaux

8 923 Tonnes de poisson frais/an pour 372 000 caisses de 100 boîtes club/an pour TRAD

5 105 Tonnes de poisson frais/an pour 100 000 caisses de 100 boîtes club/an pour SPSA

Agadir

Usine Rio Glace

Prétraitement et congélation du petit pélagique

200 T de traitement et 60 T de Dakhlia congélation par jour

Source : Mutandis

L'ensemble des moyens (usines) sont détenus en propre.

La maintenance des usines a lieu pendant les fêtes (Aïd El Adha : 15 jours, Aïd El Fitr : 10 jours et Al Mawlid : 7 jours). Le budget annuel se situe à près de 7 MMAD.

Le tableau ci-dessous présente l'ancienneté de l'outil de production de l'activité Produits de la mer :

Ancienneté de l'outil de production

Pourcentage installé

Moins de 5 ans

35%

Entre 5 ans et 10 ans

33%

Entre 10 ans et 20 ans

12%

Plus de 20 ans

20%

Source : Mutandis

Le taux d'utilisation des outils de production de l'activité Produits de la mer est passé de 46% en 2007 à 68% en 2018 puis à 66% en 2020 malgré les contraintes imposées par la crise sanitaire liée au Covid-19. La politique d'intégration de la pêche et de la congélation a permis d'augmenter ce taux d'utilisation. Le recours plus systématique à la congélation, destinée aux produits à haute valeur ajoutée devrait permettre de l'accroître encore davantage.

Les capacités sont dimensionnées pour absorber des volumes correspondant aux pics d'approvisionnement en haute saison de pêche de mai à septembre. Hors saison, les capacités sont sous utilisées car l'approvisionnement baisse.

La capacité de stockage des usines s'élève à 30 millions de boites par an. Le stock moyen est de 15 millions de boites par an, soit une rotation de 45 jours en moyenne.

Le Groupe Mutandis dispose aussi de deux bateaux dont les caractéristiques se présentent comme suit :

Site

Assadi

Mansour Dakhla

Matricule

12-93 Dakhla

12-90 Dakhla

Construction

1978

1974

Longueur HT

60,15 m

62,25 m

Largeur

10,20 m

9,50 m

Creux au centre

7,30 m

7,30 m

Tonnage

939 TJB

878 TJB

Moteur

Wartsila Nohab

MAN B&W

Puissance

2 640 cv

2 600 cv

Numéro de licence de pêche

142/2020

145/2020

Quota 2020

18 000 T

13 700 T

Source : Mutandis

La maintenance des bateaux a lieu en début d'année pour une période de 8 à 10 semaines. Le choix de la période est lié à la raréfaction du poisson en hiver. Les travaux sont des travaux lourds : propulsion, entretien de la coque, systèmes électriques et hydrauliques, système RSW pour la conservation du poisson. Le montant annuel lié à la maintenance des bateaux est d'environ 7 MMAD par bateau.

VII.2.3. Activité Bouteilles alimentaires

Le site industriel de l'activité Bouteilles alimentaires se situe au niveau du quartier industriel d'Ain Sebaâ à Casablanca. L'usine, qui produit en moyenne environ 600 millions de préformes et 540 millions de bouchons, dispose d'un outil industriel de haute technologie pour la fabrication des produits développés conjointement avec les marques partenaires du Groupe.

L'unité de production est équipée de :

▪ 10 machines d'injection de préformes de marque Husky avec des moules allant de 24 à 96 cavités dont 1 machine XL 225 démontée à l'arrêt ;

▪ 7 machines d'injection de bouchons dont 5 de marque Ferromatik, 2 de marque Husky et 1 de compression marque Sacmi ;

▪ 2 machines de jointage de marque Sacmi (i. e. rajout des joints aux bouchons bi-pièces) ;

▪ 4 machines d'impression dont 2 dédiées à l'impression interne (marque Desco dont 1 démontée à l'arrêt) et 2 autres dédiées à l'impression externe (marques Tampoprint et Desco).

Le tableau ci-dessous présente les taux d'utilisation de l'outil de production de l'activité Bouteilles alimentaires sur les 3 dernières années :

Type de produit

Taux d'utilisation 2018

Taux d'utilisation 2019

Taux d'utilisation 2020

Préforme

66,00%

62,00%

53,00%

Bouchon

27,33%

24,67%

23,67%

Source : Mutandis

Le taux d'utilisation en 2020 s'établit à 53,00% pour les préformes, contre 62,00% en 2019, et 23,67% pour les bouchons, contre 24,67% en 2019. Le taux d'utilisation est en baisse en 2020 parallèlement au chiffre d'affaires à cause de la crise sanitaire Covid-19.

Le tableau ci-dessous présente l'ancienneté de l'outil de production de l'activité Bouteilles alimentaires :

Machines

Ancienneté au 31 décembre 2020 (en années)

Machine préformes 1 H10

2

Machine préformes 2 H2

25

Machine préformes 3 H3

31

Machine préformes 4 H4

21

Machine préformes 5 H5

15

Machine préformes 6 H6

27

Machine préformes 7 H7

18

Machine préformes 8 H8

21

Machine préformes 9 H9

20

Machine bouchons 1 F1

23

Machine bouchons 2 F2

23

Machine bouchons 3 F3

23

Machine bouchons 4 F4

21

Machine bouchons 5 F5

11

Machine bouchons 6 H160

20

Machine bouchons 7 CCM

6

Machine bouchons 8 HyCAP

5

Machine bouchons 9 SACMI1

23

Machine bouchons 10 SACMI2

21

Machine bouchons 11 DESCO impression interne

23

Machine bouchons 12 DESCO 2 impression externe

6

Machine bouchons 13 TAMPOPRINT

27

Source : Mutandis

L’ensemble des machines ont été financé en fonds propres, excepté deux machines : Machine préformes 9 H9 et Machine bouchons 7 CCM. Ces dernières ont été financées en leasing.

La capacité de production en préforme est dimensionnée afin de pouvoir livrer les marchés à l’export tout au long de l’année y compris lorsque la demande locale demeure importante. Cette capacité s’élève à 943 millions de préformes et 1 379 millions de bouchons par an en 2020.

Une partie des équipements des bouchons a été reconvertis suite aux changements de technologie des bouchons pour boissons gazeuses, de nouveaux équipements ont été acquis afin de produire le nouveau bouchon boissons gazeuses pour les deux principales marques partenaires de Mutandis.

CMB ne dispose pas de flotte de distribution. La logistique est assurée par des partenaires de transport pour livrer certains clients. Les autres clients utilisent leurs moyens de transport pour s’approvisionner.

La capacité de stockage s’élève à 51,1 millions de préformes et à 47,2 millions de bouchons. Le taux de rotation est de l’ordre de 3 mois.

La maintenance de l’outil industriel et sa durée se présente comme suit en fonction des machines :

▪ Maintenance des lignes Husky : Hebdomadaire (240 min), Trimestrielle (720 min), Annuelle (15 jours) ;

▪ Maintenance compresseur à air : Journalière (30 min), 2000H (120min), 4000H (240min), 8000H (360min) ;

▪ Maintenance des lignes Ferromatik : Hebdomadaire (60à75min), Trimestrielle (480 min), Annuelle (7jours) ;

▪ Maintenance des lignes Sacmi : Journalière (30min), Hebdomadaire (180min), Six semaines (480min), Annuelle (7 jours) ;

▪ Maintenance de la ligne Tampoprint : Journalière (30min), Hebdomadaire (120min), Semestrielle (720min), Annuelle (7 jours) ;

▪ Maintenance de la ligne Desco : Journalière (30min), Hebdomadaire (120min), Semestrielle (720min), Annuelle (7 jours) ;

▪ Maintenance des outils de précision (Comparateur, Niveau à bulle, clés dynamométriques) ;

▪ Suivi et contrôle de l'eau de refroidissement : Journalière (30min), Mensuelle (prélèvement et analyse);

▪ Maintenance Doseur Colorant : Chaque démarrage du doseur (15min).

VII.2.4. Activité Jus de fruits

Suite au rachat de l'activité Jus de Citruma par Distras en février 2017, l'outil de production récupéré par Distras a été financé par un crédit bancaire à moyen terme.

L'usine de la production de jus se situe à Kenitra et dispose de 4 bâtiments :

▪ Un bâtiment comprenant les services administratifs ;

▪ Un bâtiment de production comprenant 2 salles de conditionnement, 1 salle de préparation, de mélange et de pasteurisation ;

▪ Un bâtiment pour le stockage des produits finis, des consommables et des matières d'emballage ;

Un bâtiment comprenant une chambre froide pour le stockage des matières premières. La capacité de production des jus s'est établi à 50 millions de litres. Le tableau suivant présente les capacités de production de l'usine par catégorie de produits :

Catégorie de produit

Capacité de production

TETRA 1L

5500 litres/heure

TETRA 200ml

9000 unités/ heure

1800 litres/heure

PET 1L

4500 litres/heure

PET 330ml

5600 unités /heure

1700 litres/heure

Source : Mutandis

A fin 2020, la capacité de stockage de l'usine est de 785 palettes environ pour le produit fini et de 140 palettes environ pour les matières premières et d'emballage. La chambre froide à température positive, dédiée au stockage des matières, est d'une capacité de 420 palettes ; la chambre froide à température négative, dédiée au stockage des retours de matières premières et matières congelées, dispose d'une capacité de stockage de 81 palettes. Le taux de rotation de stock en 2020 est de 12.

Le tableau ci-dessous présente les taux d’utilisation de l’outil de production de l’activité Jus de fruits sur les 3 dernières années :

Zone

Machine

Ancienneté

Taux d’utilisation

2018

2019

2020

Conditionnement jus TETRA 1L

TBA8

20

56%

70%

70%

TCA

20

56%

70%

70%

TCP

20

56%

70%

70%

Fardeleuse

20

56%

70%

70%

A3

6

60%

75%

75%

Conditionnement A3 FLEX

Paileuse

6

60%

75%

75%

Twin Pack

6

60%

75%

75%

Fardeleuse

6

60%

75%

75%

Shyppoper

34

65%

65%

65%

PREPARATION & SALLE DE MELANGE

Bac préparation

34

65%

65%

65%

PASTEURISATEUR 1

STORK 1

34

48%

60%

60%

PASTEURISATEUR 2

STORK 2

34

48%

60%

60%

LIGNE PET

Compresseur

2

36%

46%

46%

Souffleuse

12

36%

46%

46%

Remplisseuse

12

36%

46%

46%

Sleeveuse

12

36%

46%

46%

Fardeleuse

12

36%

46%

46%

Nouveau compresseur

-

-

60%

FROID INDUSTRIELS (nouveau Dispositif)

Ancien compresseur

34

75%

75%

0%

Tour de refroidissement

10

65%

65%

0%

Source : Mutandis

L’évolution des taux d’utilisation s’articule autour de trois éléments essentiels et concomitants : la montée en puissance de la marque Marrakech suite au rachat par le groupe Mutandis, une meilleure appropriation des outils de production par les nouvelles équipes Distras depuis 2017 et enfin la forte augmentation de la demande commerciale qui s’est traduite par une évolution importante des volumes de production (+38% de production en volume entre 2017 et 2020).

Le tableau suivant présente les types de travaux et les durées d’intervention annuelle pour maintenir l’usine :

Type de travaux

Zone d’exécution

Action préventive & corrective

Société

Durée d’intervention annuelle

Entretien du compresseur G45 G75

Zone d’air comprimé

Changement de consommable (huile, filtre, sécheur etc.) & vérification du système mécanique

Tec-maco

Deux jours

Détartrage de la station osmosé

Station d’osmose inverse

Détartrage chimique & changement des filtres

GTE service

Deux jours

Révisions des lignes Tetra 1L et 200ml

Ligne de conditionnement

Changement de pièces programmées

Tetrapak

Chaque 2000 heures & pendant 15 jours pour chaque ligne

Ramonage des chaudières

Chaufferie

Changement du bruleur-tarage des soupapes de sécurité et joint d'étanchéité

LAMTEC Maghreb

Deux semaines

Source : Mutandis

Le tableau ci-dessous présente des indicateurs sur la performance de chacune des lignes de production :

TETRA 1L

TETRA 200ml

PET 1L

PET 330ml

Taux de disponibilité

74,31%

75,43%

45,74%

63,42%

Taux de rendement synthétique

71,96%

72,51%

48,31%

51,22%

Nombre de jours d'arrêts cumulés en 2020 pour maintenance corrective

13,7 jours

24,5 jours

21,9 jours

0,8 jours

Source : Mutandis

L'activité Jus de fruits bénéficie de synergies avec l'activité Détergents : relationnel avec les clients nés des bonnes performances de cette dernière, tournées des pré-vendeurs adaptées pour inclure la prise de commande de Jus lors de celles-ci, expérience acquise sur les opérations trade marketing à adapter pour servir cette nouvelle catégorie, efficience de la chaîne de Distribution Last Mile. Par ailleurs, les agences de distribution sont équipées pour assurer la séparation réglementaire des produits « alimentaires ». La livraison des jus sur le canal détail se fait également dans des camions compartimentés. La livraison aux grossistes, distributeurs et GMS se fait, quant à elle, directement depuis l'usine de Kénitra.

VII.3. MOYENS INFORMATIQUES

▪ A fin 2020, le système d'information de Mutandis est composé des éléments suivants :

○ Deux serveurs Active Directory et un serveur Antivirus qui tournent sous Windows 2016 ;

○ Hébergement de la messagerie sur le cloud chez Microsoft Office 365 ;

○ Hébergement du dossier partagé sur le cloud chez Microsoft Sharepoint / One Drive ;

○ Un firewall qui gère la sécurité informatique de la Société pour tout le flux entrant de l'extérieur, il permet aussi l'accès VPN, ainsi que le filtrage Web et Anti-spam ;

○ Deux routeurs fibre optique ;

○ Un standard téléphonique de marque Alcatel ;

○ 4 switchs réseau ;

○ Un onduleur pour la sécurité électrique du local technique.

En outre, chaque activité dispose d'un système informatique propre :

VII.3.1. Activité Détergents et Activité Jus de fruits

▪ Un serveur Active Directory Windows server 2008 ;

▪ Un serveur de messagerie Open source ;

▪ Un serveur Odoo ERP Open source ;

▪ Un serveur Antivirus KAV /Spiceworks ;

▪ Un serveur GLPI (Helpdesk) ;

▪ Un serveur Solution BI QlikView ;

▪ Un serveur SQL server CS-Time pour la solution de pointage ;

▪ Un serveur SQL server Interface SFA-Odoo ;

▪ Un serveur NAKIVO solution de Backup et réplication ;

▪ Un serveur Utilitaire supervision des switch (Ubiquiti) ;

▪ Un serveur Utilitaire supervision des points accès Wifi (TP Link Omada controller).

Les solutions sont déployées sur une infrastructure virtualisée VMWARE dont le matériel est :

▪ 2 HP Proliant DL380p G7

▪ 2 HP Proliant DL380p G8

Les baies de stockage se présentent comme suit :

▪ 1 NAS SynologyRS2418+ (10.5 T HDD + 7 T SSD) VMWare ;

▪ 1 NAS LaCie5bigNASPro12Topour Partages ;

▪ 1 NAS SynologyRS2418+ (20 T HDD) pour Backup des données utilisateurs.

Les équipements réseau se présentent comme suit :

▪ 1 Firewall Watch Guard M200 / UTM ;

▪ 2 Peep Link ;

▪ 1 Switch Mikrotik Fibre ;

▪ 8 UniFi Switch 24 POE-250W ;

▪ IPBX Grandstream TéléphonielP.

Le parc informatique à fin 2020 se présente comme suit :

Parc informatique

Unités

Ordinateurs

179

dont laptops

97

Imprimantes / photocopieurs Sharp

13

9 imprimantes MFP de bureau

9

Source : Mutandis

Les solutions de vidéo-surveillance à fin 2020 se présentent comme suit :

Solutions de vidéo-surveillance

Unités

Network Video Recorder Hickvision

179

Caméras de surveillance Usine

13

Network Video Recorder

8

Caméras agences

10

Source : Mutandis

A noter que dans le cadre de la politique de sécurité et de backup / restauration, l'infrastructure est répliquée en externe au sein des bureaux de Casablanca. La solution est basée sur une infrastructure similaire à celle en production :

▪ 1 HP Proliant DL380p G7 ;

▪ 1 HP Proliant DL380p G8 ;

▪ Baie de stockage : Synology RS2418+ (10.5 T HDD + 7 T SSD) VMWare.

Les moyens de connectivité à fin 2020 se présentent comme suit :

Connectivité WAN

Unités

Site Berrechid

Fibre optique 100 MB/s

2

ADSL

1

Agences

Fibre optique 100 MB/s

1

Fibre optique 50 MB/s

8

Source : Mutandis

VII.3.2. Activité Produits de la mer

▪ Un serveur Active Directory ; Windows 2016 (Domaine LGM-mutandis. com) ;

▪ Un serveur de bureau distance Windows 2012 R2 ;

▪ Un serveur de sauvegarde

▪ Un firewall WhatchGuard Firebox M200 ;

▪ Routeur pour la connexion ADSL ;

▪ Un standard téléphonique GRANDSTREAM;

▪ Switch réseau HPE 1620 Séries ;

▪ Un onduleur ATON SPX 3000.

▪ Routeur pour la connexion Fibre Optique ;

▪ Switchs réseau ;

▪ Un onduleur pour la sécurité électrique de l'armoire serveurs.

VII.3.3. Activité Bouteilles alimentaires

▪ Un serveur Active Directory ;

▪ Un serveur de messagerie Lotus Domino 8. 5. 3, solution d'accès à la messagerie via les smartphones ;

▪ Un serveur ERP Sage X3 V5 permettant la paie, comptabilité et les achats ainsi que le commercial (il héberge également la solution de pointage Gestor) ;

▪ Un serveur QlickView permettant l'aide à la prise de décision (sous Windows 2008 les autres serveurs sont installés sous Windows 2003) ;

▪ Le serveur antivirus est installé sur le serveur de messagerie ;

▪ L'activité dispose d'une baie de stockage externe pour la sauvegarde des serveurs et des données utilisateurs ;

▪ Un firewall gère la sécurité informatique pour le flux entrant et sortant ;

▪ Routeur pour la connexion ADSL ;

▪ Un standard téléphonique Alcatel ;

▪ Switchs réseau ;

▪ Un onduleur pour la sécurité électrique de l'armoire serveurs.

▪ Un serveur ERP Sage X3 V11 dont le projet est en cours et qui remplacera définitivement la V5 avec les mêmes modules améliorés en place de la mise en place des modules stock, production, contrôle qualité et comptabilité analytique.

VIII. POLITIQUE QUALITE, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La fonction Recherche et Développement a pour principal objectif de permettre à l'activité d'adapter et d'optimiser en permanence ses produits et ses processus de production et d'en créer de nouveaux pour répondre aux besoins du marché sachant que la concurrence reste très rude dans le secteur dans lequel évolue Mutandis. Elle intervient autour de trois grands axes :

Axe 1 :

Piloter et coordonner les projets de développement avec les différents clients internes notamment :

▪ La Direction Marketing pour tout ce qui se rapporte à la marque propre (MP) ;

▪ La Direction Commerciale pour les produits « marque de distributeur » (MDD) ;

▪ La Direction Export, soit pour une adaptation des produits existants, soit pour le développement d'un produit spécifique dédié à l'étranger.

La fonction R&D transforme le cahier des charges des MDD dont les exigences sont qualitatives en produits prêts à être mis sur le marché, dans des délais impartis et au moindre coût. Pour ce faire, elle assure la planification, la réalisation de l'étude de faisabilité technique, de coût et de délai, la gestion des ressources nécessaires, la coordination avec les partenaires/prestataires et la mise en œuvre du planning, de la conception à l'industrialisation.

La conception d'un produit de qualité nécessite différents tests et contrôles. Ces phases de tests sont réalisées à la fois à l'échelle du laboratoire et à l'échelle industrielle, tout le long du processus de développement et avant sa sortie sur le marché. Ces tests sont réalisés au sein du laboratoire R&D de l'activité, mais également dans des laboratoires de grande notoriété, locaux et à l'étranger, avec lesquels Mutandis a su développer des partenariats.

Axe 2 : Optimiser les produits existants

Outre les demandes des clients internes, le service R&D prend des initiatives de développement afin d'optimiser les coûts de revient et/ou améliorer la performance de produits et ce, pour une meilleure rentabilité et compétitivité.

Axe 3 : Assurer la veille concurrentielle/technologique

Le marché est en perpétuelle évolution et pour avoir une meilleure réactivité et compétitivité, et trouver des créneaux qui permettent à Mutandis de se différencier et de se démarquer, l'activité assure une veille marché lui permettant de connaître les avancées de ses concurrents et les innovations de ses fournisseurs.

Parmi les réalisations du service R&D durant les deux dernières années, nous pouvons citer :

▪ L'amélioration de la qualité de la pâte nettoyante Magix et du nettoyant ménager Maxis' ;

▪ L'accompagnement d'un grand groupe industriel marocain pour le lancement de sa marque propre de lessive en poudre pour le lavage à la main ;

▪ L'adaptation de certains produits existants pour l'export notamment la lessive en poudre pour le lavage à la main.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de recherche et développement mise en œuvre par Mutandis sont développés dans la présente section du document de référence.

VII.1. Qualité opérationnelle

Gérée par le QO Manager qui est rattaché au R&D and

Quality Manager

, la qualité opérationnelle a pour but d'assurer la conformité des produits Mutandis mis sur le marché aux (i) exigences internes, (ii) aux exigences clients et (iii) aux exigences réglementaires.

Cette assurance repose sur des contrôles de la matière première et matière d'emballage (MP/ME) au produit fini tout le long du processus de réalisation.

Ces contrôles sont réalisés au sein des laboratoires de Mutandis par des équipes de contrôleurs qualité dotés des compétences nécessaires et formés au métier et ce, conformément au système de contrôle de la qualité ISO 9001 v 2008 qui définit notamment, les spécifications des MP/ME et des produits à chaque étape de fabrication, les plans de contrôles très stricts, les modes opératoires et les instructions de travail nécessaires au bon fonctionnement. Les équipes de Mutandis effectuent et contrôlent plus de 1 000 prélèvements par jour.

Le système de contrôle de la qualité mis en place garantit une traçabilité de tous les produits et fournit au management une base de données technique fiable pour la prise de décision en matière de qualité et de valorisation des produits.

VII.2. Management de la qualité

Mutandis dispose d'un Système de management de la qualité certifié ISO 9001 v 2008. Ce système repose sur un ensemble de processus, de pilotage, de réalisation et support et permet à Mutandis de piloter l'ensemble de ses activités, de les adapter et d'améliorer en permanence leurs performances en fonction de l'évolution des besoins et des attentes de ses clients.

Au sein de Mutandis, la R&D joue un rôle très important dans l'activité Détergents du fait de l'importance de l'innovation face à la concurrence. Elle est partagée avec les partenaires industriels dans l'activité Bouteilles alimentaires, où il s'agit essentiellement de Co-R&D avec les embouteilleurs. L'activité R&D se développe rapidement dans les produits de la mer pour offrir des produits à plus haute valeur ajoutée, élargir les recettes et les gammes et améliorer la récupération des déchets. Elle est également centrale dans l'activité jus de fruits pour modifier les recettes en les adaptant au goût du consommateur tout en maîtrisant la constance du goût et le coût de revient de chaque recette.

VII.3. Activité Détergents

Le Service R&D et qualité, rattaché directement à la Direction Générale de l'activité intègre 3 fonctions : la Recherche et Développement, la qualité opérationnelle et le Management de la qualité. Le service regroupe 18 personnes et est doté de 3 laboratoires. Chaque unité de fabrication dispose d'un laboratoire et d'une équipe de contrôleur qualité dédiés. Le laboratoire R&D est implémenté au sein du laboratoire central.

Par ailleurs, Mutandis dispose d'une certification ISO 9001 v 2015 pour cette activité.

VII.4. Activité Bouteilles alimentaires

Dans le secteur des emballages pour bouteilles alimentaires, Mutandis met en œuvre, en collaboration avec ses clients, deux à trois innovations conçues par an.

Ces innovations portent aussi bien sur l'optimisation de produits existants que sur le développement de nouveaux produits. S'agissant des produits existants, les équipes de développement de Mutandis cherchent à optimiser en permanence les conditions d'utilisation industrielle des emballages (gains énergétiques, réduction des taux de perte, etc.) et à réduire au maximum le poids des emballages afin de réaliser des gains matière.

Par ailleurs, Mutandis a été le premier acteur au Maroc à développer une bouteille en PET spécifique aux jus grâce une nouvelle technologie de remplissage à chaud. Cette technologie dite « Hotfill » a pour but d'assurer un remplissage aseptique des bouteilles.

Mutandis innove en permanence afin de proposer à ses marques partenaires des produits d'emballages toujours plus performants, aux coûts les plus faibles. La principale tendance de l'innovation est la recherche d'emballages plus légers, donc moins consommateurs de matières premières plastiques, sans dégrader leurs propriétés d'emballage. Pour ce faire, la R&D travaille en étroite collaboration avec un bureau d'étude au Luxembourg afin de concevoir et tester les prototypes de nouveaux produits.

S'agissant du bouchon, le groupe a signé un partenariat technologique avec un groupe leader à l'échelle internationale qui lui permet de bénéficier des dernières technologies dans le cadre d'un accord de licence exclusif pour le Maroc et la Mauritanie.

Par ailleurs, Mutandis dispose de la certification FSSC 22000 (Food Safety System Certification) depuis janvier 2019 pour cette activité. Le renouvellement de cette certification est prévu en janvier 2022.

VII.5. Activité Produits de la mer

La R&D dans cette activité vise à concevoir de nouvelles gammes de produits obéissant à trois objectifs :

▪ Se rapprocher le plus possible des résultats des tests menés auprès des consommateurs pour différentes gammes de produits et dans différents marchés.

▪ Réussir à maintenir le prix de revient de chacun des produits à un niveau compatible avec les prix de ventes acceptables par le consommateur, tels que ressortis des enquêtes consommateurs et des niveaux de prix de la concurrence. L'exercice porte notamment sur la définition de l'équilibre entre les rendements matières et le type de poisson acheté ou encore sur l'arbitrage entre la perception visuelle et la qualité des emballages et le coût de revient de leur mise en œuvre.

▪ Elargir les gammes offertes pour se différencier de la concurrence et innover aussi souvent que possible pour renforcer les marques propres et conquérir de nouveaux partenaires propriétaires de marques internationales.

L'activité R&D travaille ainsi par itération successive en étroite liaison avec l'activité de marketing consommateur, la direction financière et les équipes de production industrielle.

Par ailleurs, Mutandis dispose de quatre certifications pour cette activité : IFS, BRC, FDA et FOS.

VII.6. Activité Jus de fruits

Le principe est identique à celui des produits de la mer : il s'agit de tester en permanence de nouvelles recettes, de nouveaux mélanges, de nouveaux dosages en vue de séduire les consommateurs lors des nombreux tests menés. Cet exercice permet d'innover et d'assurer la constance des goûts.

La R&D permet également de maîtriser les marges en utilisant, selon les moments les fruits ou concentrés de fruits au prix le plus avantageux.

Par ailleurs, Mutandis dispose d'une certification Halal pour cette activité depuis 2017.

PARTIE IV. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE DE

MUTANDIS

I. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Indicateurs consolidés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des principaux indicateurs consolidés de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

Var. 18p-19

2020

Var. 19-20

TCAM 18p-20

Chiffre d'affaires

1 368 109

1 368 109

1 461 569

6,8%

1 396 190

-4,5%

1,0%

EBE

188 485

203 713

227 560

11,7%

225 175

-1,0%

5,1%

Taux de marge d'EBE

13,8%

14,9%

15,6%

0,7 pts

16,1%

0,6 pts

-

Résultat d'exploitation

126 830

129 630

148 275

14,4%

134 249

-9,5%

1,8%

Résultat net

70 617

70 294

82 049

16,7%

67 727

-17,5%

-1,8%

Capitaux propres

999 947

999 947

992 114

-0,8%

983 996

-0,8%

-0,8%

Endettement net

268 382

314 228

314 457

0,1%

429 304

36,5%

16,9%

Source : Mutandis

* Résultat net ajusté = Résultat net hors écritures spécifiques à l'IFRS (impôts différés) et hors éléments non courants

** Dette nette = dettes financières non courantes + emprunts et crédit à moins d'un an + banques créditrices - VMP – trésorerie actif

Sur la période 2018-2020, l'analyse des principaux indicateurs consolidés de Mutandis fait ressortir :

▪ Une progression annuelle moyenne de 1% du chiffre d'affaires ;

▪ Une progression annuelle moyenne de l'EBE de 5,1% et un taux de marge en amélioration de 0,7pts et 0,6pts respectivement ;

▪ Une évolution du résultat d'exploitation de 1,8% ;

▪ Une baisse du résultat net, passant de 70 294 KMAD à 67 727 KMAD ;

▪ Une stabilité des capitaux propres qui s'établissent à 983 996 KMAD à fin 2020 ;

▪ Un renforcement de l'endettement net affichant 429 304 KMAD à fin 2020.

Indicateurs sociaux

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des principaux indicateurs sociaux de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

Var. 18-19

2020

Var. 19-20

TCAM 18-20

Chiffre d'affaires

58 243

46 769

-19,7%

33 338

-28,7%

-24,3%

Résultat financier

48 222

62 392

29,4%

72 078

15,5%

22,3%

Résultat net

69 232

70 696

2,1%

81 321

15,0%

8,4%

Capitaux propres

1 015 377

1 025 555

1,0%

1 038 218

1,2%

1,1%

Endettement net

-55 512

-47 295

-14,8%

-25 490

-46,1%

-32,2%

Source : Mutandis

Sur la période 2018-2020, l'analyse des principaux indicateurs sociaux de Mutandis fait ressortir :

▪ Une baisse annuelle moyenne de 24,3% du chiffre d'affaires ;

▪ Une progression annuelle moyenne de 22,3% du résultat financier ;

▪ Une progression annuelle moyenne du résultat net de 8,4% ;

▪ Une évolution des capitaux propres de 1,1% ;

▪ Un endettement net qui s'établit à -25 490 KMAD à fin 2020.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe MUTANDIS, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 983. 996 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 67.727.

Ces états ont été préparés dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble du groupe MUTANDIS constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2020, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions

Risque identifié

Notre réponse

Evaluation du Goodwill

Au 31 décembre 2020, le goodwill est inscrit au bilan pour une valeur nette comptable de KMAD 410 576, soit 20,55% du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice

Comme indiqué dans la note 3.6 des notes de l'annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testé, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou jugements.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe.

Nos travaux ont notamment consisté à :

- Prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et les méthodes de détermination des valeurs recouvrables ;

- Comparer les principales hypothèses de croissance de l'activité aux performances passées et apprécier les évolutions entre les prévisions

Nous avons considéré l'évaluation du goodwill comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan consolidé du Groupe et l'importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

passées et les réalisations effectives ;

- Apprécier la pertinence des modèles d'évaluation utilisés, des taux de croissance et des taux d'actualisation appliqués au regard des pratiques de marché et vérifier, par sondage, l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par la direction.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états financiers consolidés

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers consolidés

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à

• l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les états financiers consolidés, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 11 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

Faiçal MEKOUAR

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2019

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, du Groupe Mutandis arrêtés au 31 décembre 2019 lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l'état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l'annexe relatifs à l'exercice clos à la même date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 922.114 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 82.049. Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel qu'adopté au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2019.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnables que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies

significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Une filiale du Groupe fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de l'IS pour les exercices 2010 à 2017, la TVA et l'IR pour les exercices 2014 à 2017. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le dénouement de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2019.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé, de la situation financière consolidée du Groupe Mutandis au 31 décembre 2019 ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptables IFRS.

Casablanca, le 13 février 2020

Les Commissaires aux Comptes

Faiçal MEKOUAR

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2018

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, du Groupe Mutandis arrêtés au 31 décembre 2018 lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l'état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l'annexe relatifs à l'exercice clos à la même date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 999.947 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 70.617. Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel qu'adopté au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2018.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnables que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Une filiale du Groupe fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de l'IS pour les exercices 2010 à 2017, la TVA et l'IR pour les exercices 2014 à 2017. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le dénouement de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé, de la situation financière consolidée du Groupe Mutandis au 31 décembre 2018 ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptables IFRS.

Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le point 3.5 de l'annexe décrivant le changement d'estimation des durées d'amortissement des immobilisations corporelles de certaines entités du Groupe et son impact sur le résultat.

Casablanca, le 14 février 2019

Les Commissaires aux Comptes

Faiçal MEKOUAR

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

Attestation d'examen limité sur les comptes consolidés « pro-forma » de l'exercice clos au 31 décembre 2018

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés « pro-forma » de la société MUTANDIS et de ses filiales (Groupe MUTANDIS) comprenant l'état de la situation financière et le compte de résultat couvrant la période du 1

er

janvier 2018 au 31 décembre 2018. Les comptes consolidés « pro-forma » font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 999.947 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 70.294.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que les comptes consolidés pro-forma cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliqués aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit, et en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes consolidés pro-forma, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations écoulées, ainsi que

de la situation financière et du patrimoine du Groupe MUTANDIS couvrant la période du 1

er

janvier 2018 au 31 décembre 2018, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS)

Casablanca, le 7 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Faïçal MEKOUAR

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

II. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Adoption de la norme IFRS 16

L'application de l'IFRS 16 exige de constater les engagements relatifs aux contrats de location au bilan du groupe, avec la reconnaissance au passif d'une dette locative représentative des engagements sur toute la durée du contrat, et à l'actif un droit d'utilisation à amortir. Le Groupe Mutandis a appliqué cette norme à ses contrats de location à compter du 1

er

janvier 2019 en optant pour la méthode rétrospective modifiée.

A ce titre, le Groupe a produit des comptes consolidés pro forma de l'exercice clos au 31 décembre 2018 afin de permettre la comparabilité des comptes consolidés 2018 et de rendre possible la mesure de l'impact de l'application de cette norme sur les comptes.

Adoption de l'interprétation IFRIC 23

L'interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements comptables » est entrée en application à compter du 1

er

janvier 2019. Cette nouvelle interprétation exige d'estimer s'il est probable qu'un traitement fiscal incertain soit accepté par l'administration fiscale, et de refléter dans le résultat, l'effet de l'incertitude relative à ces traitements.

Le groupe a procédé à une analyse de ces traitements et a constaté une provision d'un montant de 30.948 KMAD. En 2020, la provision s'élève à 8,4 MMAD dont 1,6 dotés au titre de 2020.

L'impact relatif aux réserves a directement été constaté en capitaux propres.

Adoption de l'interprétation IFRS 15

L'adoption de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur les résultats ou réserves du groupe.

Adoption de l'interprétation IFRS 9

L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact sur les résultats ou réserves du groupe.

Périmètre de consolidation

Le tableau suivant présente l'évolution du périmètre de consolidation de Mutandis sur la période 2018-2020 :

Entités

2018

2019

2020

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Méthode

% d'intérêt

% contrôle

Holding

Mutandis

IG (*)

100,00%

100,00%

IG

100,00%

100,00%

IG

100,00%

100,00%

Activité Détergents

Distra

IG

99,99%

99,99%

IG

99,99%

99,99%

IG

99,99%

99,99%

Activité Bouteilles alimentaires

CMB

IG

100,00%

100,00%

IG

100,00%

100,00%

IG

100,00%

100,00%

Activité Produits de la mer

LGMC

IG

99,10%

99,10%

IG

99,13%

99,13%

IG

99,00%

99,00%

Star Shipping

IG

97,00%

100,00%

IG

99,13%

100,00%

IG

99,00%

100,00%

Kama Pêche

IG

99,10%

99,10%

IG

99,13%

100,00%

IG

99,00%

100,00%

Rio Glace

IG

99,10%

99,10%

IG

99,13%

100,00%

IG

99,00%

100,00%

Source : Mutandis

(*) IG désigne intégration globale

Les évolutions du périmètre de consolidation concernent uniquement l'activité Produits de la mer. Ces dernières sont détaillées ci-dessous :

▪ Augmentation des pourcentages d'intérêt et de contrôle dans la société LGM et ses filiales à fin 2019 ;

▪ Stabilisation des pourcentages d'intérêt dans les filiales de LGM à fin 2020 et retour à un pourcentage d'intérêt et de contrôle de 99,00% dans LGM, contre 99,13% l'exercice précédent.

Il convient de préciser que dans toutes les analyses qui vont suivre le poste « Autres » correspond aux produits ou charges communes du groupe portés par la holding Mutandis SCA.

I. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Chiffre d'affaires

1 368 109

1 368 109

1 461 569

1 396 190

6,8%

-4,5%

Variation des stocks d'en-cours et produits finis

18 065

18 065

-15 212

-16 574

n.a.

9,0%

Autres produits de l'activité

2 132

2 132

2 729

2 110

28,0%

-22,7%

Achats consommés

-845 875

-845 875

-875 097

-813 345

3,5%

-7,1%

Autres charges externes

-141 793

-126 565

-128 817

-130 142

1,8%

1,0%

Valeur ajoutée

400 637

415 865

445 172

438 239

7,0%

-1,6%

en % du chiffre d'affaires

29,3%

30,4%

30,5%

31,4%

0,1 pts

0,9 pts

Charges de personnel

-206 906

-206 906

-211 833

-206 936

2,4%

-2,3%

Impôts et taxes

-5 247

-5 247

-5 779

-6 129

10,1%

6,0%

Excédent brut d'exploitation

188 485

203 713

227 560

225 175

11,7%

-1,0%

en % du chiffre d'affaires

13,8%

14,9%

15,6%

16,1%

0,7 pts

0,6 pts

Dotations aux amortissements

-56 691

-69 120

-76 096

-84 152

10,1%

10,6%

Dotations nettes de reprises aux provisions courantes

-736

-736

1 036

-3 197

n.a.

n.a.

Autres produits et charges d'exploitation

-4 227

-4 227

-4 225

-3 577

-0,0%

-15,3%

Résultat opérationnel courant (ou résultat d'exploitation)

126 830

129 630

148 275

134 249

14,4%

-9,5%

en % du chiffre d'affaires

9,3%

9,5%

10,1%

9,6%

0,7 pts

-0,5 pts

Résultat sur cession de participations consolidées

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres produits et charges opérationnels

-6 459

-6 459

-26 852

-12 537

>100%

-53,3%

Résultat opérationnel

120 371

123 171

121 423

121 712

-1,4%

0,2%

Résultat financier des activités opérationnelles

-21 019

-24 157

-5 474

-29 848

-77,3%

>100%

Résultat financier du portefeuille financier

-8 967

-9 097

-122

-181

-98,7%

48,7%

Résultat financier consolidé

-29 986

-33 254

-5 596

-30 029

-83,2%

>100%

Résultat avant impôts

90 385

89 916

115 827

91 683

28,8%

-20,8%

Impôt sur les bénéfices

-19 767

-19 622

-33 778

-23 956

72,1%

-29,1%

Résultat après impôts

70 617

70 294

82 049

67 727

16,7%

-17,5%

Résultat des sociétés mises en équivalence

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Résultat net

70 617

70 294

82 049

67 727

16,7%

-17,5%

en % du chiffre d'affaires

5,2%

5,1%

5,6%

4,9%

0,5 pts

-0,8 pts

Dont résultat net part du Groupe

70 439

70 115

81 830

67 621

16,7%

-17,4%

Dont part des minoritaires

179

179

218

106

22,1%

-51,4%

Résultat net ajusté (*)

77 077

76 755

92 910

80 337

21,0%

-13,5%

en % du chiffre d'affaires

5,6%

5,6%

6,4%

5,8%

0,7 pts

-0,6 pts

Source : Mutandis

* Résultat net ajusté = Résultat net hors écritures spécifiques à l'IFRS (impôts différés) et hors éléments non courants

I.1. Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires par activité sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

567 052

567 052

645 825

662 766

13,9%

2,6%

Produits de la mer

503 743

503 743

512 283

488 406

1,7%

-4,7%

LGMC

441 958

441 958

457 317

442 188

3,5%

-3,3%

Kamapêche

-

-

63

445

n.a.

>100%

RioGlace

61 785

61 785

54 847

45 282

-11,2%

-17,4%

Star Shipping

-

-

56

490

n.a.

>100%

Bouteilles alimentaires

239 066

239 066

235 035

179 587

-1,7%

-23,6%

Jus de fruits

55 047

55 047

65 710

63 533

19,4%

-3,3%

Autres

3 201

3 201

2 715

1 897

-15,2%

-30,1%

Chiffre d'affaires total

1 368 109

1 368 109

1 461 569

1 396 190

6,8%

-4,5%

Source : Mutandis

En 2019, le chiffre d'affaires s'établit à 1 461 569 KMAD, affichant une hausse de 6,8% par rapport à l'exercice précédent. Celui-ci est principalement tiré par la hausse des volumes de ventes, essentiellement dans les activités Détergents et Jus de fruits. Le chiffre d'affaires est impacté par les éléments suivants :

▪ L'activité Détergents affiche une hausse soutenue de son chiffre d'affaires (+13,9%) pour atteindre 645 825 KMAD suite à la performance des marques propres (Magix et Maxis') ;

▪ L'activité Produits de la mer contribue au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 512 283 KMAD, en hausse de 1,7% par rapport à 2018p principalement due à la progression des ventes de conserves de sardines SPSA ;

▪ L'activité Bouteilles alimentaires affiche une baisse de son chiffre d'affaires de 1,7% par rapport à l'exercice précédent pour atteindre 235 035 KMAD, suite au recul de la catégorie eau minérale, traduisant les effets résiduels du boycott sur la marque leader du marché ;

▪ L'activité Jus de fruits affiche une hausse significative de son chiffre d'affaires (+19,4%) pour atteindre 65 710 KMAD suit à une excellente performance des marques propres, y compris sur le marché marocain.

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Mutandis s'établit à 1 396 190, en baisse de 4,5% par rapport à l'exercice précédent, en ligne avec la guidance annoncée du fait de l'impact de la pandémie Covid-19 sur les activités du groupe. Le chiffre d'affaires est impacté par les éléments suivants :

▪ L'activité Détergents réalise une hausse de 2,6% de son chiffre d'affaires pour atteindre 662 766 KMAD. Cette dernière affiche une croissance positive du fait de la hausse de la demande de produits d'hygiènes (particulièrement l'eau de javel) conséquence de la pandémie Covid-19. De plus, Mutandis a mis à disposition des autorités publiques l'utilisation de la capacité de production libre d'eau de javel, et ce à titre gracieux. L'impact est un don pour un montant de 94 KMAD.

▪ L'activité Produits de la mer affiche un chiffre d'affaires en baisse de 4,7% pour atteindre 488 406 KMAD, perturbée par les arrêts intermittents des usines consécutifs à la crise sanitaire ;

▪ L'activité Bouteilles alimentaires enregistre une baisse de 23,6% de son chiffre d'affaires et s'établit à 179 587 KMAD, principalement due aux mesures de confinement sanitaire et notamment la fermeture des hôtels, cafés et restaurants, représentant un segment de vente important pour cette activité. La forte baisse du PET est répercutée sur le chiffre d'affaires des bouteilles alimentaires sans impact sur les marges.

Le poste Autres représente la part du chiffre d'affaires réalisée par Mutandis (hors groupe), correspondant aux facturations de différentes prestations.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires entre l'export et le local par activité sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Local

Export

Local

Export

Local

Export

Local

Export

Détergents

559 488

7 564

559 488

7 564

637 915

7 910

658 581

4 185

Produits de la mer

79 283

424 460

79 283

424 460

73 113

439 170

66 147

422 259

Bouteilles alimentaires

216 216

22 850

216 216

22 850

201 884

33 151

162 423

17 164

Jus de fruits

45 502

9 545

45 502

9 545

58 337

7 373

56 127

7 406

Autres

3 201

-

3 201

-

2 715

-

1 897

-

Chiffres d'affaires total

1 368 109

1 368 109

1 461 569

1 396 190

Source : Mutandis

Le Groupe Mutandis réalise en moyenne 33,2% de son chiffre d'affaires à l'export sur la période 2018-2020, principalement tiré par :

▪ les exportations de l'activité Produits de la mer (avec 85,5% de son chiffre d'affaires sur la période à l'export) ;

▪ les exportations de l'activité jus de fruits (avec 13,4% de son chiffre d'affaires sur la période à l'export) ;

▪ les exportations de l'activité bouteilles alimentaires (avec 11,1% de son chiffre d'affaires sur la période à l'export).

I.2. Achats consommés

Le tableau ci-dessous détaille la répartition des achats consommés par activité sur la période 2018 – 2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

331 266

331 266

372 686

369 878

12,5%

-0,8%

en % du chiffre d'affaires Détergents

58,4%

58,4%

57,7%

55,8%

-0,7 pts

-1,9 pts

Produits de la mer

295 613

295 613

294 371

280 973

-0,4%

-4,6%

en % du chiffre d'affaires Produits de la mer

58,7%

58,7%

57,5%

57,5%

-1,2 pts

0,1 pts

Bouteilles alimentaires

184 834

184 834

166 021

122 525

-10,2%

-26,2%

en % du chiffre d'affaires Bouteilles alimentaires

77,3%

77,3%

70,6%

68,2%

-6,7 pts

-2,4 pts

Jus de fruits

34 042

34 042

41 787

39 484

22,8%

-5,5%

en % du chiffre d'affaires Jus de fruits

61,8%

61,8%

63,6%

62,1%

1,8 pts

-1,4 pts

Autres

120

120

231

485

92,5%

>100%

Achats consommés

845 875

845 875

875 097

813 345

3,5%

-7,1%

en % du chiffre d'affaires total

61,8%

61,8%

59,9%

58,3%

-2,0 pts

-1,6 pts

Source : Mutandis

En 2019, les achats consommés consolidés s'établissent à 875 097 KMAD, en hausse de 3,5% par rapport à l'année précédente. Cette variation est principalement liée à la hausse des achats consommés au niveau des activités Détergents et Jus de fruits, ces derniers ont augmenté respectivement de 12,5% et 22,8%. Le taux de marge sur achats consommés du groupe s'élève à 40,1% en hausse de 2 points tiré principalement par les activités Bouteilles alimentaires et Produits de la mer, grâce à un coût de matières premières plus favorable. Cependant, la variation à la hausse des achats consommés est compensée par une baisse des achats en bouteilles alimentaires de 10,2%.

En 2020, les achats consommés du groupe s'établissent à 813 345 en baisse de 7,1%, en ligne avec la baisse du chiffre d'affaires. Cependant, le taux de marge sur achats consommés s'élève à 41,7% en hausse de 1,6 point par

rapport à l'exercice précédent, confirmant la continuité de la maîtrise des coûts de matières premières, combinés à la forte baisse de certains intrants.

I.3. Autres charges externes

Le tableau ci-dessous présente le détail des autres charges externes sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Charges de locations

18 706

3 478

2 751

2 996

-20,9%

8,9%

Déplacements, missions et réceptions

11 070

11 070

13 420

10 477

21,2%

-21,9%

Entretiens et réparations

10 139

10 139

9 176

11 874

-9,5%

29,4%

Publicité et charges publicitaires

18 707

18 707

39 118

36 294

>100%

-7,2%

Rémunération d'intermédiaires et honoraires

14 660

14 660

5 614

12 548

-61,7%

>100%

Transport

49 687

49 687

50 155

47 202

0,9%

-5,9%

Divers

18 824

18 824

8 584

8 751

-54,4%

1,9%

Autres charges externes

141 793

126 565

128 817

130 142

1,8%

1,0%

Source : Mutandis

A fin 2019, les autres charges externes s'établissent à 128 817 KMAD en hausse de 1,8% par rapport à l'exercice 2018. Cette variation s'explique principalement par la hausse du poste (i) Publicité et charges publicitaires dans le cadre du lancement de nouveaux produits ; et par la hausse du poste (ii) Déplacements, missions et réceptions relatifs à des évènements marketing. Cependant, cette hausse est partiellement compensée par la baisse des postes (i) Rémunération d'intermédiaires et honoraires due à la baisse des commissions sur vente à l'export pour la société LGM, (ii) Charges de locations et (iii) Divers due à la baisse des dons en nature accordé pour la promotion des produits de Distrà, remplacé par un effort de publicité.

A fin 2020, les autres charges externes s'établissent à 130 142 KMAD en hausse de 1% par rapport à l'exercice 2019. Cette variation s'explique principalement par la hausse des postes (i) Rémunération d'intermédiaires et honoraires suite à l'augmentation des commissions sur vente export de LGM et (ii) Entretiens et réparations mais partiellement compensée par la baisse des postes (i) Déplacements, missions et réceptions et (ii) Publicité et charges publicitaires.

I.4. Valeur ajoutée

Le tableau suivant présente l'évolution de la valeur ajoutée sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Chiffre d'affaires

1 368 109

1 368 109

1 461 569

1 396 190

6,8%

-4,5%

+ Variation des stocks d'encours

18 065

18 065

-15 212

-16 574

n.a.

9,0%

+ Autres produits de l'activité

2 132

2 132

2 729

2 110

28,0%

-22,7%

- Achats consommés

-845 875

-845 875

-875 097

-813 345

3,5%

-7,1%

- Charges externes

-141 793

-126 565

-128 817

-130 142

1,8%

1,0%

Valeur ajoutée

400 637

415 865

445 172

438 239

7,0%

-1,6%

en % du chiffre d'affaires

29,3%

30,4%

30,5%

31,4%

0,1 pts

0,9 pts

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente la contribution à la valeur ajoutée par activité sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

168 714

180 365

206 483

225 735

14,5%

9,3%

Produits de la mer

164 665

165 007

161 666

147 926

-2,0%

-8,5%

Bouteilles alimentaires

58 502

59 110

62 847

51 829

6,3%

-17,5%

Jus de fruits

10 466

11 697

15 524

14 683

32,7%

-5,4%

Autres

-1 710

-315

-1 349

-1 935

>100%

43,5%

Valeur ajoutée

400 637

415 865

445 172

438 239

7,0%

-1,6%

Source : Mutandis

Sur la période 2018-2019, la valeur ajoutée globale croît de 7% pour atteindre 445 172 KMAD. Cette variation est tirée en grande partie par les activités Détergents (+14,5%) représentant 46,4% de la valeur ajoutée globale enregistrée sur la période.

En 2020, suite à la baisse du chiffre d'affaires réalisé par le groupe (-4,5%), la valeur ajoutée diminue légèrement de 1,6% pour s'établir à 438 239 KMAD grâce à une excellente maîtrise des coûts et à la baisse des prix de certains intrants.

I.5. Excédent brut d'exploitation

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'excédent brut d'exploitation sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Valeur ajoutée

400 637

415 865

445 172

438 239

7,0%

-1,6%

en % du chiffre d'affaires

29,3%

30,4%

30,5%

31,4%

0,1 pts

0,9 pts

Charges de personnel

-206 906

-206 906

-211 833

-206 936

2,4%

-2,3%

Impôts et taxes

-5 247

-5 247

-5 779

-6 129

10,1%

6,0%

EBE

188 485

203 713

227 560

225 175

11,7%

-1,0%

en % du chiffre d'affaires

13,8%

14,9%

15,6%

16,1%

0,7 pts

0,6 pts

Source : Mutandis

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 227 560 KMAD au titre de l'exercice 2019, enregistrant ainsi une hausse de 11,7% sur la période 2018-2019. Cette variation découle principalement de la hausse de la valeur ajoutée (+7%) impactée par :

▪ Une amélioration du taux de marge sur coûts variables, combinée à la hausse du chiffre d'affaires,

▪ La poursuite de l'effort marketing accompagnant les lancements de nouveaux produits (+22%) ;

▪ Une bonne maîtrise des coûts fixes, en recul de 1,2% par rapport à 2018 ;

▪ Les postes charges de personnel et impôts et taxes enregistrent respectivement une hausse de 2,4% et 10,1%.

En 2020, l'excédent brut d'exploitation est relativement stable (-1%) et s'établit à 225 175 KMAD, principalement impacté par :

▪ Une amélioration de la marge sur les coûts des matières premières sur la quasi-totalité des activités et la baisse des prix de certains intrants ;

▪ La baisse des coûts fixes, notamment les charges de personnel dû à l'absence de bonus en 2020, et ce malgré la hausse de l'effectif et du SMIG ;

▪ Malgré le maintien de l'effort marketing et de l'élargissement de la flotte de distribution.

La répartition de l'EBE consolidé par activité est présentée au niveau du tableau suivant :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

83 988

96 871

112 391

132 038

16,0%

17,5%

en % EBE

44,6%

47,6%

49,4%

58,6%

1,8 pts

9,2 pts

Produits de la mer

68 684

69 026

64 881

54 797

-6,0%

-15,5%

en % EBE

36,4%

33,9%

28,5%

24,3%

-5,4 pts

-4,2 pts

Bouteilles alimentaires

43 839

44 447

53 368

39 901

20,1%

-25,2%

en % EBE

23,3%

21,8%

23,5%

17,7%

1,6 pts

-5,7 pts

Jus de fruits

2 968

2 968

6 865

6 948

>100%

1,2%

en % EBE

1,6%

1,5%

3,0%

3,1%

1,6 pts

0,1 pts

Autres

-10 994

-9 599

-9 945

-8 509

3,6%

-14,4%

en % EBE

-5,8%

-4,7%

-4,4%

-3,8%

0,3 pts

0,6 pts

EBE

188 485

203 713

227 560

225 175

11,7%

-1,0%

Source : Mutandis

En 2018, l'activité Détergents contribue à hauteur de 47,6% à l'EBE consolidé du groupe Mutandis.

En 2019, la croissance de l'EBE résulte principalement de la hausse enregistrée par les activités Détergents, Jus de fruits et Bouteilles alimentaires. En revanche, l'activité Produits de la mer enregistre un recul de 6%.

En 2020, l'EBE est maintenu à un niveau stable (-1%) malgré la baisse enregistrée par les activités Bouteilles alimentaires (-25,2%) et Produits de la mer (-15,5%) liée aux perturbations causées par la crise sanitaire. Cependant, l'activité Détergent enregistre une croissance de 17,5%. L'EBE réalisé par l'activité Jus de fruits reste quant à lui relativement stable sur la période 2019-2020.

I.6. Dotations aux amortissements et aux provisions

La contribution des activités aux dotations aux amortissements et aux provisions sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

16 418

25 786

28 453

31 693

10,3%

11,4%

Produits de la mer

23 197

23 495

24 433

26 062

4,0%

6,7%

Bouteilles alimentaires

12 237

12 714

13 021

14 562

2,4%

11,8%

Jus de fruits

3 736

4 723

7 770

9 267

64,5%

19,3%

Autres

1 103

2 402

2 419

2 568

0,7%

6,2%

Dotations amortissements

56 691

69 120

76 096

84 152

10,1%

10,6%

Détergents

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Produits de la mer

714

714

-1 065

3 131

n.a.

n.a.

Bouteilles alimentaires

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Jus de fruits

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres

22

22

29

65

32,9%

>100%

Dotations nettes de reprises

aux provisions courantes

736

736

-1 036

3 197

n.a.

n.a.

Dotations aux amortissements

et aux provisions nettes

57 427

69 856

75 060

87 349

7,5%

16,4%

Source : Mutandis

En 2018, Mutandis a procédé au cours de l'exercice au changement du plan d'amortissement des différentes immobilisations. Le Groupe a conduit une expertise industrielle externe pour évaluer les durées de vie économiques des différentes immobilisations corporelles. A la suite de cette expertise, le plan d'amortissement a été ajusté et a généré un impact positif sur le résultat d'un montant de KMAD 4 038, dont 3 594 KMAD revenant

à CMB Plastique et 444 KMAD à LGMC. Par ailleurs, le Groupe a procédé à l'alignement des durées d'amortissement des immobilisations détenues par Kama pêche et Star Shipping avec les durées d'amortissement appliquées en comptes sociaux. Cet alignement a généré un impact positif de KMAD 3 200.

A fin 2019, les dotations aux amortissements et aux provisions nettes affichent une hausse de 7,5% et ressortent ainsi à 75 060 KMAD. Cette hausse est due aux efforts d'investissement entrepris par le groupe Mutandis pour la mise au niveau des moyens de production.

A fin 2020, Les dotations aux amortissements et aux provisions nettes affichent une hausse de 16,4% et ressortent ainsi à 87 349 KMAD. Cette hausse résulte de la poursuite des investissements dans le nouveau programme de développement du groupe.

I.7. Résultat opérationnel courant

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat opérationnel courant de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Excédent brut d'exploitation

188 485

203 713

227 560

225 175

11,7%

-1,0%

Dotations aux amortissements et aux provisions nettes

-57 427

-69 856

-75 060

-87 349

7,5%

16,4%

Autres produits et charges d'exploitations

-4 227

-4 227

-4 225

-3 577

-0,0%

-15,3%

Résultat opérationnel courant

126 830

129 630

148 275

134 249

14,4%

-9,5%

en % du chiffre d'affaires

9,3%

9,5%

10,1%

9,6%

0,7 pts

-0,5 pts

Source : Mutandis

Le poste Autres produits et charges d'exploitation inclut essentiellement les jetons de présence versés aux administrateurs. Le solde de ce poste est relativement stable entre 2018 et 2019 et marque une baisse en 2020.

La contribution des activités au résultat opérationnel courant sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Détergents

65 843

68 371

82 213

99 518

20,2%

21,0%

en % résultat opérationnel courant

51,9%

52,7%

55,4%

74,1%

2,7 pts

18,7 pts

Produits de la mer

43 272

43 317

40 013

24 104

-7,6%

-39,8%

en % résultat opérationnel courant

34,1%

33,4%

27,0%

18,0%

-6,4 pts

-9,0 pts

Bouteilles alimentaires

30 602

30 733

39 347

24 338

28,0%

-38,1%

en % résultat opérationnel courant

24,1%

23,7%

26,5%

18,1%

2,8 pts

-8,4 pts

Jus de fruits

-768

-768

-905

-2 319

17,8%

<-100%

en % résultat opérationnel courant

-0,6%

-0,6%

-0,6%

-1,7%

0,0 pt

-1,1 pt

Autres

-12 119

-12 023

-12 393

-11 393

3,1%

-8,1%

en % résultat opérationnel courant

-9,6%

-9,3%

-8,4%

-8,5%

0,9 pt

-0,1 pt

Résultat opérationnel courant

126 830

129 630

148 275

134 249

14,4%

-9,5%

Source : Mutandis

En 2019, le résultat opérationnel courant augmente de 14,4% par rapport à l'exercice 2018 et s'établit à 148 275 KMAD. Cette hausse est portée principalement par l'activité Détergents réalisant un résultat opérationnel courant en hausse de 20,2% sur la période 2018/2019 (soit une hausse de 13 842 KMAD). Il convient de préciser que le poste « Autres » correspond aux charges et produits communs du groupe portés par la holding. En 2019, ces charges restent relativement stables (+3,1%).

En 2020, le résultat opérationnel courant diminue de 9,5% et s'établit à 134 249 KMAD. La baisse du résultat opérationnel courant est principalement portée par la baisse des activités Produits de la mer et Bouteilles alimentaires dont les résultats opérationnels courants ont accusé un recul.

Cette baisse est cependant atténuée par une augmentation significative du résultat opérationnel courant de l'activité Détergents, qui passe de 82 213 KMAD à 99 518 KMAD, soit une augmentation de 21%.

I.8. Résultat opérationnel

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat opérationnel sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Résultat opérationnel courant

126 830

129 630

148 275

134 249

14,4%

-9,5%

Autres produits et charges opérationnels

-6 459

-6 459

-26 852

-12 537

>100%

-53,3%

Résultat opérationnel

120 371

123 171

121 423

121 712

-1,4%

0,2%

en % du chiffre d'affaires

8,8%

9,0%

8,3%

8,7%

-0,7 pts

0,4 pts

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat opérationnel par activité sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

66 018

68 301

79 028

91 628

15,7%

15,9%

Produits de la mer

37 056

37 101

19 672

21 927

-47,0%

11,5%

Bouteilles alimentaires

29 602

29 733

38 272

24 655

28,7%

-35,6%

Jus de fruits

274

518

2 227

2 851

>100%

28,1%

Autres

-12 580

-12 483

-17 776

-19 349

42,4%

8,8%

Résultat opérationnel

120 371

123 171

121 423

121 712

-1,4%

0,2%

Source : Mutandis

En 2019, le résultat opérationnel s'établit à 121 423 KMAD, en baisse de 1,4% par rapport à l'exercice précédent.

Les autres produits et charges non courants s'établissent à -26 852 KMAD et correspondent principalement aux éléments suivants :

▪ Le provisionnement de stocks sinistrés dans les Produits de la mer pour un montant de 14 861 KMAD ;

▪ Des indemnités de licenciement pour un montant de 11 214 KMAD ;

▪ D'autres éléments non courant pour un montant de 777 KMAD.

En 2020, le résultat opérationnel s'établit à 121 712 KMAD, en hausse de 0,2% par rapport à 2019. Les autres produits et charges non courant s'établissent à -12 537 KMAD et correspondent principalement aux éléments suivants :

▪ La constatation de la contribution au fonds de gestion de la pandémie de Covid-19 pour 10 000 KMAD ;

I.9. Résultat financier consolidé

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat financier du Groupe Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

788

788

861

574

9,2%

-33,3%

Charges d'intérêts

-26 300

-29 568

-20 602

-23 558

-30,3%

14,3%

Autres produits et charges

-4 475

-4 475

14 145

-7 045

n.a.

n.a.

Résultat financier consolidé

-29 986

-33 254

-5 596

-30 029

-83,2%

>100%

Source : Mutandis

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat financier du Groupe Mutandis par activité sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

-11 129

-13 988

-14 468

-15 101

3,4%

4,4%

Produits de la mer

-4 219

-4 284

14 884

-8 369

n.a.

n.a.

Bouteilles alimentaires

-5 670

-5 818

-5 500

-6 377

-5,5%

15,9%

Jus de fruits

-

-67

-390

-1

>100%

-99,8%

Autres

-8 967

-9 097

-122

-181

-98,7%

48,7%

Résultat financier consolidé

-29 986

-33 254

-5 596

-30 029

-83,2%

>100%

Source : Mutandis

Il convient de distinguer le résultat financier issu du portefeuille financier et le résultat financier des activités opérationnelles, tous deux sont présentés dans le tableau ci-après :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Coût de l'endettement financier du portefeuille financier

-8 972

-9 102

-122

-1 610

-98,7%

>100%

Autres produits et charges financiers du portefeuille fin.

5

5

-

1 428

-100,0%

n.a.

Résultat financier portefeuille financier

-8 967

-9 097

-122

-181

-98,7%

48,7%

Coût de l'endettement financier net des activités opé.

-16 539

-19 678

-19 619

-21 374

-0,3%

8,9%

Autres produits et charges financiers des activités opé.

-4 480

-4 480

14 145

-8 474

n.a.

n.a.

Résultat financier des activités opérationnelles

-21 019

-24 157

-5 474

-29 848

-77,3%

>100%

Coût de l'endettement financier net consolidé

-25 512

-28 780

-19 741

-22 984

-31,4%

16,4%

Autres produits et charges financiers consolidés

-4 475

-4 475

14 145

-7 045

n.a.

n.a.

Résultat financier consolidé

-29 986

-33 254

-5 596

-30 029

-83,2%

>100%

Source : Mutandis

Résultat financier du portefeuille financier

Le résultat financier relatif au portefeuille financier est celui porté par la holding Mutandis SCA permettant de financer par levée de dettes l'achat de certaines participations ou de comptabiliser les dividendes remontés par ces dernières. En d'autres termes, le résultat financier issu du portefeuille financier résulte du solde entre la rentabilité des participations et le coût de la dette qui les finance.

En 2018p, le résultat financier issu du portefeuille se compose de 9 831 KMAD de frais financiers rattachés essentiellement au reliquat de l'emprunt (104 167 KMAD) ayant financé l'acquisition des intérêts minoritaires de l'activité Produits de la mer (LGMC).

En 2019, le résultat financier enregistre une hausse de 8 975 KMAD pour s'établir à -122 KMAD, soit une augmentation de 98,7%. Ceci est principalement dû au remboursement total de la dette financière.

En 2020, le résultat financier porté par la holding s'établit à -181 KMAD, composé d'un coût de l'endettement financier de 1 610 KMAD et d'autres produits financiers d'un montant de 1 428 KMAD.

Résultat financier des activités opérationnelles

Le résultat financier découlant des activités opérationnelles (composant le cœur de métiers du groupe Mutandis) correspond aux produits et charges financières portés par les activités opérationnelles du groupe Mutandis.

En 2019, le résultat financier des activités opérationnelles enregistre une amélioration de 77,3% par rapport à l'exercice précédent. Cette variation s'explique essentiellement par la réévaluation des immeubles de placement détenus par l'activité Produits de la mer pour +22 952 KMAD (conformément aux expertises réalisées par une évaluation externe), minorée (i) du résultat de change de -2 034 KMAD et (ii) des autres produits et charges financiers de -6 809 KMAD. Le coût de l'endettement financier des activités opérationnelles reste maîtrisé et relativement stable en 2019.

En 2020, le résultat financier des activités opérationnelles s'établit à -29 848 KMAD. Cette baisse est liée à l'augmentation du coût de l'endettement financier, passant de 19 619 KMAD à 21 374 KMAD, et des autres produits et charges financières liées aux activités opérationnelles, passant de +14 145 KMAD à -8 474 KMAD.

I.10. Résultat net

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat net du Groupe Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Résultat opérationnel

120 371

123 171

121 423

121 712

-1,4%

0,2%

Résultat financier

-29 986

-33 254

-5 596

-30 029

-83,2%

>100%

Impôt sur les bénéfices

-19 767

-19 622

-33 778

-23 956

72,1%

-29,1%

Résultat des sociétés mises en équivalence

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Résultat net

70 617

70 294

82 049

67 727

16,7%

-17,5%

en % du chiffre d'affaires

5,2%

5,1%

5,6%

4,9%

0,5 pts

-0,8 pts

Résultat net Part du groupe

70 439

70 115

81 830

67 621

16,7%

-17,4%

Résultat part des minoritaires

179

179

218

106

22,1%

-51,4%

Résultat net ajusté

77 077

76 755

92 910

80 337

21,0%

-13,5%

en % du chiffre d'affaires

5,6%

5,6%

6,4%

5,8%

0,7 pts

-0,6 pts

Source : Mutandis

En 2018p, le résultat net s'élève à 70 294 KMAD. Il est constitué d'un résultat opérationnel de 123 171 KMAD et d'un résultat financier de -33 254 KMAD. Le poste impôt sur les bénéfices est composé de deux éléments : -19 181 KMAD d'impôts sur les bénéfices dus au titre de l'exercice 2018 et -441 KMAD d'impôts différés.

En 2019, le résultat net s'élève à 82 049 KMAD, soit une augmentation de 16,7%. Il est constitué d'un résultat opérationnel de 121 423 KMAD et d'un résultat financier de -5 596 KMAD. Le poste impôt sur les bénéfices est composé de trois éléments : -25 651 KMAD d'impôts sur les bénéfices dus au titre de l'exercice 2019, -1 167 KMAD d'impôts différés sur retraitements IFRS et -6 961 KMAD d'impôts différés liés aux éléments non courants.

Le résultat net ajusté a fortement augmenté (+21%), par la hausse de l'EBE et une légère hausse des amortissements compensée par le recul des frais financiers.

En 2020, le résultat net s'élève à 67 727 KMAD, soit une diminution de 17,5%, notamment du fait du don versé au fonds de lutte contre la Covid-19 et du dénouement du contrôle fiscal de Distrà pour un montant de 27 445 KMAD. Le résultat net est constitué d'un résultat opérationnel de 121 712 KMAD et d'un résultat financier de -30 029 KMAD. Le poste impôt sur les bénéfices comprend notamment : (i) -26 264 KMAD d'impôts sur les bénéfices dus au titre de l'exercice 2020, (ii) +2 381 KMAD d'impôts différés sur retraitements IFRS et (iii) 1 187 KMAD d'impôts sur la cohésion sociale. Le résultat net ajusté est en baisse (-13,5%) suite à la hausse des amortissements consécutifs aux programmes de développements initiés en 2019 et poursuivis en 2020.

A noter que le passage du résultat net au résultat net ajusté se fait en éliminant :

▪ Le résultat sur cessions de participations consolidées (événement non courant) ;

▪ Les autres produits et charges opérationnels non courants ;

▪ Les impôts différés (l'activation des impôts différés actifs a été abandonnée en 2012) ;

▪ Le résultat des sociétés mises en équivalence ;

▪ Le résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées.

Le tableau ci-dessous détaille le passage du résultat net au résultat net ajusté :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Résultat net

70 617

70 294

82 049

67 727

16,7%

-17,5%

Résultat non courant

-6 459

-6 459

-26 852

-12 537

>100%

-53,3%

Impôts différés

-

-

-6 961

-73

n.a.

-99,0%

Résultat des sociétés mises en équivalence (société villa Roosevelt)

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Plus ou moins-values

-

-

22 952

-

n.a.

-100,0%

Résultat net ajusté

77 077

76 755

92 910

80 337

21,0%

-13,5%

Source : Mutandis

Le contributif des activités au résultat net du Groupe sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents

43 592

43 103

49 284

59 987

14,3%

21,7%

en % résultat net

61,7%

61,3%

60,1%

88,6%

-1,3 pts

28,5 pts

Produits de la mer

30 523

30 505

26 934

11 101

-11,7%

-58,8%

en % résultat net

43,2%

43,4%

32,8%

16,4%

-10,6pts

-16,4pts

Bouteilles alimentaires

18 636

18 622

24 434

15 036

31,2%

-38,5%

en % résultat net

26,4%

26,5%

29,8%

22,2%

3,3pts

-7,6pts

Jus de fruits

-

224

1 295

2 319

>100%

79,0%

en % résultat net

0,0%

0,3%

1,6%

3,4%

1,3pts

1,8pts

Autres

-22 135

-22 161

-19 899

-20 715

-10,2%

4,1%

en % résultat net

-31,3%

-31,5%

-24,3%

-30,6%

7,3pts

-6,3pts

Résultat net

70 617

70 294

82 049

67 727

16,7%

-17,5%

Source : Mutandis

Sur la période 2018-2020, l'activité Détergents est la principale contributive au résultat net consolidé, représentant en moyenne 70%, suivie de l'activité produits de la mer avec une contribution moyenne de 31% et l'activité bouteilles alimentaires avec une contribution moyenne de 26,2%.

II. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Ecart d'acquisition

410 576

410 576

410 576

410 576

-

-

Immobilisations incorporelles

116 368

116 368

124 153

126 208

6,7%

1,7%

Immobilisations corporelles

382 501

428 726

436 147

468 183

1,7%

7,3%

Immeubles de placement

93 740

93 740

116 692

116 692

24,5%

-

Autres actifs financiers

131 714

131 714

131 412

133 619

-0,2%

1,7%

Impôts différés

1 310

1 310

1

1

-99,9%

0,0%

Total actif non-courant

725 633

771 857

808 406

844 703

4,7%

4,5%

% total bilan

36,0%

38,3%

40,1%

41,9%

1,8 pts

1,8 pts

Stocks et en-cours

274 746

274 746

257 827

273 594

-6,2%

6,1%

Clients et comptes rattachés

298 107

298 107

302 356

284 979

1,4%

-5,7%

Comptes d'état

79 805

79 805

75 524

86 124

-5,4%

14,0%

Autres actifs courants

2 668

2 289

1 445

2 380

-36,9%

64,7%

Autres débiteurs

13 806

13 806

17 092

11 335

23,8%

-33,7%

Total actif courant

669 132

668 754

654 244

658 412

-2,2%

0,6%

% total bilan

33,2%

33,2%

32,5%

32,7%

-0,7 pts

0,2 pts

VMP et autres placements

180 549

180 549

93 898

35 052

-48,0%

-62,7%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

28 629

28 629

43 050

49 286

50,4%

14,5%

Trésorerie actif

209 178

209 178

136 948

84 338

-34,5%

-38,4%

% total bilan

10,4%

10,4%

6,8%

4,2%

-3,6 pts

-2,6 pts

Total actif

2 014 519

2 060 365

2 010 174

1 998 029

-2,4%

-0,6%

Source : Mutandis

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Capital

799 674

799 674

799 674

799 674

-

-

Réserves

125 906

125 906

106 608

112 286

-15,3%

5,3%

Résultat de l'exercice

70 439

70 439

81 830

67 621

16,2%

-17,4%

Total capitaux propres, part du groupe

996 019

996 019

988 112

979 580

-0,8%

-0,9%

Total intérêts minoritaires

3 929

3 929

4 002

4 416

1,9%

10,3%

Total des capitaux propres

999 947

999 947

992 114

983 996

-0,8%

-0,8%

% total bilan

49,6%

49,6%

49,2%

48,8%

-0,4 pts

-0,4 pts

Emprunts et dettes financières

210 747

245 198

153 316

151 303

-37,5%

-1,3%

Impôts différés

24 143

24 143

60 097

33 243

>100%

-44,7%

Total passif non courant

234 890

269 341

213 413

184 546

-20,8%

-13,5%

% total bilan

11,7%

13,4%

10,6%

9,2%

-2,8 pts

-1,4 pts

Emprunts et concours bancaires

160 561

171 955

198 884

293 557

15,7%

47,6%

Banques (soldes créditeurs)

106 253

106 253

99 206

68 782

-6,6%

-30,7%

Provisions (part à moins d'un an)

9 567

9 567

12 685

7 122

32,6%

-43,9%

Dette fournisseurs

402 233

402 233

392 315

355 423

-2,5%

-9,4%

Comptes d'Etat

47 299

47 299

52 495

53 787

11,0%

2,5%

Autres créditeurs

53 770

53 770

49 062

50 817

-8,8%

3,6%

Total passifs courants

779 682

791 076

804 646

829 487

1,7%

3,1%

% total bilan

38,7%

39,3%

39,9%

41,2%

0,7 pts

1,2 pts

Total passif

2 014 519

2 060 365

2 010 174

1 998 029

-2,4%

-0,6%

Source : Mutandis

II.1. ACTIFS NON COURANTS

Ecart d'acquisition

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents et jus de fruits

52 938

52 938

52 938

52 938

-

-

Produits de la mer

207 836

207 836

207 836

207 836

-

-

Bouteilles alimentaires

149 802

149 802

149 802

149 802

-

-

Total écarts d'acquisition

410 576

410 576

410 576

410 576

-

-

Source : Mutandis

Le montant des écarts d'acquisition est resté stable sur la période étudiée car les résultats des tests de dépréciation effectués annuellement ne laissent apparaître aucune dépréciation à constater.

Immobilisations incorporelles

L'évolution par activité des immobilisations incorporelles sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents et jus de fruits

112 108

112 108

117 310

119 788

4,6%

2,1%

Produits de la mer

3 792

3 792

6 205

5 922

63,6%

-4,6%

Bouteilles alimentaires

449

449

624

488

38,9%

-21,7%

Groupe non affecté

19

19

14

10

-24,3%

-32,2%

Total immobilisations incorporelles

116 368

116 368

124 153

126 208

6,7%

1,7%

Source : Mutandis

Entre 2018p et 2019, les immobilisations incorporelles ont connu une hausse de 6,7%, portées principalement par les investissements des activités produits de la mer, bouteilles alimentaires et détergents et jus de fruits liés respectivement (i) aux droits d'entrée des produits aux grandes et moyennes surfaces (GMS), (ii) à l'acquisition de logiciels et (iii) aux droits d'entrée à des bases de données.

A fin 2020, les immobilisations incorporelles s'établissent à 126 208 KMAD, contre 124 153 KMAD, soit une légère hausse de 1,7%.

Immobilisations corporelles

L'évolution des immobilisations corporelles sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Terrains

29 989

29 989

29 989

66 374

-

>100%

Constructions

56 835

80 884

80 489

73 852

-0,5%

-8,2%

Installations techniques, matériels et outillages

258 031

263 361

271 171

266 294

3,0%

-1,8%

Matériel de transport

4 892

21 737

21 907

20 874

0,8%

-4,7%

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

5 573

5 573

5 383

5 391

-3,4%

0,1%

Autres immobilisations corporelles

1 223

1 223

1 581

1 405

29,3%

-11,1%

Immobilisations corporelles en cours

24 675

24 675

20 383

31 448

-17,4%

54,3%

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

1 283

1283

5 245

2 547

>100%

-51,4%

Total immobilisations corporelles

382 501

428 725

436 147

468 183

1,7%

7,3%

Source : Mutandis

Sur la période 2018p-2019, les immobilisations corporelles enregistrent une hausse de 7,4 MMAD (+1,7%) pour s'établir à 436 147 KMAD. Cette variation concerne principalement l'augmentation du poste « Installations techniques, matériels et outillages » pour un montant 7,8 MMAD, correspondant aux investissements réalisés pour l'équipement de CMB Plastique d'une machine d'injection préformes.

Sur la période 2019-2020, les immobilisations corporelles enregistrent une hausse de 32 MMAD (+7,3%) pour s'établir à 468 183 KMAD. Cette variation concerne :

▪ Le poste « Terrains » pour un montant de 36,4 MMAD, qui s'explique par l'extension de l'usine de la filiale Distrà ;

▪ Le poste « Immobilisations corporelles en cours » pour un montant de 11 MMAD, qui s'explique principalement par les investissements lancés relatifs aux activités produits de la mer pour 4,9 MMAD et bouteilles alimentaires pour 4,9 MMAD.

Immeubles de placement

Le détail des immeubles de placement par activité entre 2018 et 2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Activité produits de la mer

93 740

93 740

116 692

116 692

24,5%

-

Total immeubles de placement

93 740

93 740

116 692

116 692

24,5%

-

Source : Mutandis

Les immeubles de placement correspondent aux immobilisations corporelles non liées à l'exploitation. Il s'agit essentiellement des terrains portés par l'activité Produits de la mer.

Entre 2018p et 2019, les immeubles de placement affichent une hausse de 24,5%, suite à la comptabilisation de plus-values suite à la réévaluation des terrains détenus par LGM.C.

A fin 2020, aucune variation n'est relevée sur les immeubles de placement qui s'établissent à 116 692 KMAD. La réévaluation des immeubles de placement a lieu tous les deux ans. La prochaine réévaluation aura lieu en 2021.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers détenus par le groupe Mutandis sur la période 2018-2020 se présentent comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Actifs financiers disponibles à la vente

129 258

129 258

129 258

131 852

-

2,0%

Autres actifs

2 456

2 456

2 154

1 767

-12,3%

-17,9%

Total autres actifs financiers

131 714

131 714

131 412

133 619

-0,2%

1,7%

Source : Mutandis

Le poste « actifs financiers disponibles à la vente » comprend les deux types d'actifs suivants :

▪ Des titres non cotés à la Bourse et qui sont évalués suivant des modèles de valorisation adaptés à chaque participation et basées sur la méthode des comparables ou des dernières opérations de capital réalisées ;

▪ Des titres de capital de sociétés d'investissements dont l'acquisition date de moins de 3 années et qui sont valorisés à leur coût d'achat.

Entre 2018p et 2019, les autres actifs financiers demeurent stables et affichent 131 412 KMAD. Les autres actifs financiers comprennent :

▪ Les titres de participation dans le capital de CFG Bank ;

▪ Une participation résiduelle dans Isham Finance (Groupe Univers Motors) ;

▪ Une participation dans Mutandis Automobile ;

▪ Les autres actifs financiers s'établissent à 1,7 MMAD et correspondent à des dépôts et cautionnements divers.

A fin 2020, les autres actifs financiers s'établissent à 133 619 KMAD, contre 131 412 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 1,7%.

II.2. ACTIFS COURANTS

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours par activité du groupe Mutandis sur la période 2018-2020 se présentent comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents et jus de fruits

72 899

72 899

79 529

76 153

9,1%

-4,2%

Valeur brute

75 848

75 848

82 478

79 102

8,7%

-4,1%

Provisions

2 949

2 949

2 949

2 949

-

0,0%

Valeur nette

72 899

72 899

79 529

76 153

9,1%

-4,2%

Produits de la mer

132 404

132 404

100 502

86 368

-24,1%

-14,1%

Valeur brute

132 404

132 404

108 531

90 728

-18,0%

-16,4%

Provisions

-

-

8 029

4 361

n.a.

-45,7%

Valeur nette

132 404

132 404

100 502

86 368

-24,1%

-14,1%

Bouteilles alimentaires

69 443

69 443

77 796

111 073

12,0%

42,8%

Valeur brute

69 443

69 443

78 110

111 073

12,5%

42,2%

Provisions

-

-

314

-

n.a.

-100,0%

Valeur nette

69 443

69 443

77 796

111 073

12,0%

42,8%

Total stocks et en-cours

274 746

274 746

257 827

273 594

-6,2%

6,1%

Source : Mutandis

A fin 2019, les stocks et en-cours diminuent de 6,2%. Cette variation est principalement liée à la baisse des stocks de l'activité produits de la mer et au provisionnement d'une partie de ces derniers liée à la dépréciation des boites suite à des inondations.

A fin 2020, les stocks et en-cours s'établissent à 273 594 KMAD, contre 257 827 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 6,1%. Cette variation est principalement liée à la hausse des stocks de l'activité bouteilles alimentaires suite à la constitution d'un stock de PET pour 25 000 KMAD partiellement compensée par la baisse des stocks de l'activité produits de la mer de 14,1%.

Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs du groupe Mutandis sur la période 2018-2020 se présentent comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Clients et comptes rattachés

298 107

298 107

302 356

284 979

1,4%

-5,7%

Comptes d'Etat

79 805

79 805

75 524

86 124

-5,4%

14,0%

Autres débiteurs

13 806

13 806

17 092

11 335

23,8%

-33,7%

Autres

2 668

2 289

1 445

2 380

-36,9%

64,7%

Autres créances (*)

16 474

16 095

18 537

13 715

15,2%

-26,0%

Total clients et autres débiteurs

394 386

394 007

396 417

384 818

0,6%

-2,9%

Source : Mutandis

(*) Ce poste comprend les avances et acomptes fournisseurs ainsi que les comptes de régularisation actif

A fin 2019, les clients et autres débiteurs s'établissent à 396 417 KMAD, soit une légère hausse de 0,6% par rapport à l'exercice précédent. Le poste est principalement constitué des clients et comptes rattachés pour 302 356 KMAD et des comptes d'Etat pour 75 524 KMAD.

A fin 2020, les clients et autres débiteurs s'établissent à 384 818 KMAD, soit une légère baisse de 2,9% principalement liée à celle des clients et comptes rattachés de 5,7% grâce à une bonne maîtrise des délais de paiement des clients.

La contribution de chacune des activités du groupe Mutandis au total clients et comptes rattachés ainsi que les principaux indicateurs de ce poste se détaillent comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents et jus de fruits

125 559

125 559

147 316

128 632

17,3%

-12,7%

Valeur brute

139 746

139 746

163 344

144 883

16,9%

-11,3%

Provisions

-14 188

-14 188

-16 028

-16 251

13,0%

1,4%

Valeur nette

125 559

125 559

147 316

128 632

17,3%

-12,7%

Produits de la mer

89 341

89 341

73 050

83 650

-18,2%

14,5%

Valeur brute

89 341

89 341

73 050

84 674

-18,2%

15,9%

Provisions

-

-

-

-1 025

n.a.

n.a.

Valeur nette

89 341

89 341

73 050

83 650

-18,2%

14,5%

Bouteilles alimentaires

81 565

81 565

80 486

72 492

-1,3%

-9,9%

Valeur brute

84 761

84 761

83 460

75 466

-1,5%

-9,6%

Provisions

-3 196

-3 196

-2 974

-2 974

-7,0%

-

Valeur nette

81 565

81 565

80 486

72 492

-1,3%

-9,9%

Groupe non affecté

1 642

1 642

1 503

205

-8,5%

-86,3%

Valeur brute

1 642

1 642

1 503

205

-8,5%

-86,3%

Provisions

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Valeur nette

1 642

1 642

1 503

205

-8,5%

-86,3%

Clients et comptes rattachés

298 107

298 107

302 356

284 979

1,4%

-5,7%

Source : Mutandis

Mutandis provisionne statistiquement selon l'antériorité de la créance et provisionne 100% des litiges avérés.

A fin 2019, les clients et comptes rattachés s'établissent à 302 356 KMAD, contre 298 107 KMAD l'exercice précédent, soit une légère hausse de 1,4%. Cette variation est principalement liée à la baisse des créances clients sur l'activité produits de la mer (-18,2%), compensée par la hausse des créances clients sur les activités détergents et jus de fruits (+17,3%).

A fin 2020, les clients et comptes rattachés s'établissent à 284 979 KMAD, contre 302 356 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 5,7%. Cette variation est principalement liée à la baisse des créances clients sur les activités détergents et jus de fruits (-12,7%) et bouteilles alimentaires (-9,9%) grâce à une bonne maîtrise des délais de paiement des clients. Les raisons de la constitution d'un stock de provision de 20 250 KMAD correspond à des litiges et contentieux avérés mais non encore résolus au niveau des filiales.

II.3. TRESORERIE

L'évolution de la trésorerie sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

VMP et autres placements

180 549

180 549

93 898

35 052

-48,0%

-62,7%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

28 629

28 629

43 050

49 286

50,4%

14,5%

Total trésorerie

209 178

209 178

136 948

84 338

-34,5%

-38,4%

Source : Mutandis

A fin 2019, la trésorerie consolidée du Groupe Mutandis s'établit à 136 948 KMAD, soit une baisse de 34,5% par rapport à l'exercice précédent. Cette variation est principalement liée au remboursement de dettes financières au niveau de la holding et de ses filiales pour un montant global de 133 693 KMAD. Les valeurs mobilières de placement et autres placements affichent une baisse de 48,0% pour s'établir à 93 898 KMAD à fin 2019, contre 180 549 KMAD en 2018 au remboursement des dettes du groupe.

A fin 2020, la trésorerie consolidée du Groupe Mutandis s'établit à 84 338 KMAD, soit une baisse de 38,4%. Cette variation est principalement liée (i) au remboursement de crédits de trésorerie au niveau de la holding pour 50 000 KMAD et au niveau de l'activité détergents pour 26 029 KMAD et (ii) à une variation du BFR opérationnel de 44 590 KMAD sur la période. Suite au remboursement du spot au niveau de la holding, les valeurs mobilières de placement et autres placements affichent une baisse de 62,7% pour s'établir à 35 052 KMAD à fin 2020.

II.4. CAPITAUX PROPRES

L'évolution des capitaux propres sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Capital social

799 674

799 674

799 674

799 674

-

-

Autres réserves

125 906

125 906

106 608

112 286

-15,3%

5,3%

Résultat de l'exercice

70 439

70 439

81 830

67 621

16,2%

-17,4%

Total capitaux propres, part du groupe

996 019

996 019

988 112

979 580

-0,8%

-0,9%

Total intérêts minoritaires

3 929

3 929

4 002

4 416

1,9%

10,3%

Total des capitaux propres

999 947

999 947

992 114

983 996

-0,8%

-0,8%

Source : Mutandis

A fin 2019, les capitaux propres consolidés s'établissent à 992 114 KMAD, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent. Cette variation est principalement liée à la baisse des autres réserves de 15,3%, compensée par la hausse du résultat net de 16,2% sur la période.

A fin 2020, les capitaux propres consolidés s'établissent à 983 996 KMAD, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent. Cette variation s'explique principalement par la baisse du résultat net de 17,4% suite à l'impact du versement d'un don de 10 MMAD au fonds de lutte contre la Covid-19 et du dénouement d'un contrôle fiscal de Distrad d'un montant de 27 MMAD.

II.5. PASSIFS NON COURANTS

L'évolution des passifs non courants par activité sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Emprunts et dettes financières

210 747

245 198

153 316

151 303

-37,5%

-1,3%

Détergents et jus de fruits

48 573

77 568

70 932

75 482

-8,6%

6,4%

Produits de la mer

47 133

47 770

32 047

68 810

-32,9%

>100%

Bouteilles alimentaires

9 577

11 903

48 261

6 844

>100%

-85,8%

Groupe (non affecté)

105 464

107 958

2 077

167

-98,1%

-92,0%

Impôts différés

24 143

24 143

60 097

33 243

>100%

-44,7%

Détergents & jus de fruits

-

-

25 859

2 151

n.a.

-91,7%

Produits de la mer

15 780

15 780

22 525

22 135

42,7%

-1,7%

Bouteilles alimentaires

2 275

2 275

4 849

3 807

>100%

-21,5%

Groupe (non affecté)

6 087

6 087

6 865

5 150

12,8%

-25,0%

Total passif non courant

234 890

269 341

213 413

184 546

-20,8%

-13,5%

Source : Mutandis

A fin 2019, les passifs non courants s'établissent à 213 413 KMAD, contre 269 341 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 20,8%. Cette variation est principalement liée au remboursement des dettes financières à long terme du Groupe (non affecté) sur la période.

A fin 2020, les passifs non courants s'établissent à 184 546 KMAD, contre 213 413 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 13,5%. Cette variation est principalement liée à la baisse des impôts différés qui s'établissent à 33 243 KMAD, contre 60 097 KMAD l'exercice précédent.

II.6. PASSIFS COURANTS

L'évolution des passifs courants sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Emprunts et concours bancaires (< 1 an)

160 561

171 955

198 884

293 557

15,7%

47,6%

Banques (soldes créditeurs)

106 253

106 253

99 206

68 782

-6,6%

-30,7%

Provisions (< 1 an)

9 567

9 567

12 685

7 122

32,6%

-43,9%

Dettes fournisseurs

402 233

402 233

392 315

355 423

-2,5%

-9,4%

Comptes d'Etat

47 299

47 299

52 495

53 787

11,0%

2,5%

Autres créditeurs

53 770

53 770

49 062

50 817

-8,8%

3,6%

Total passif courant

779 682

791 076

804 646

829 487

1,7%

3,1%

Source : Mutandis

A fin 2019, les passifs courants s'établissent à 804 646 KMAD, contre 791 076 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 1,7%. Les passifs courants se composent principalement de :

▪ Dettes fournisseurs pour 392 315 KMAD ;

▪ Emprunts et concours bancaires pour 198 884 KMAD ;

▪ Banques (soldes créditeurs) pour 99 206 KMAD.

A fin 2020, les passifs courants s'établissent à 829 487 KMAD, contre 804 646 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 3,1%. Cette variation est principalement liée à la hausse des emprunts et concours bancaires de 47,6% sur la période pour les besoins de financement à court terme des activités détergents et jus de fruits et bouteilles alimentaires, compensée par la baisse des soldes créditeurs de banque de 30,7% qui s'établissent à 68 782 KMAD au terme de l'exercice 2020.

Le détail des dettes fournisseurs par activité sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Détergents et jus de fruits

201 030

201 030

213 865

187 251

6,4%

-12,4%

Produits de la mer

105 773

105 773

102 919

94 503

-2,7%

-8,2%

Bouteilles alimentaires

78 429

78 429

73 769

72 926

-5,9%

-1,1%

Groupe non affecté

17 000

17 000

1 761

743

-89,6%

-57,8%

Total dettes fournisseurs

402 233

402 233

392 315

355 423

-2,5%

-9,4%

Source : Mutandis

A fin 2019, les dettes fournisseurs s'établissent à 392 315 KMAD, contre 402 233 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 2,5%. Cette variation s'explique principalement par :

▪ Une hausse des dettes fournisseurs relatives à l'activité détergents et jus de fruits liée à celle des achats consommés sur la période, combinée à des délais de paiement moins longs ;

▪ La baisse des dettes fournisseurs relatives aux activités produits de la mer et bouteilles alimentaires liée à celle des achats consommés sur la période, compensée par des délais de paiement légèrement rallongés.

A fin 2020, les dettes fournisseurs s'établissent à 355 423 KMAD, contre 392 315 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 9,4%. Cette variation s'explique par la constatation d'une baisse des dettes fournisseurs sur l'ensemble des activités du Groupe principalement liée à la baisse de l'activité liée à la pandémie de Covid-19.

II.7. EQUILIBRE FINANCIER

L'évolution de l'équilibre financier sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Financement permanent

1 234 837

1 269 288

1 205 528

1 168 542

-5,0%

-3,1%

Actif immobilisé

1 136 209

1 182 433

1 218 981

1 255 279

3,1%

3,0%

Fonds de roulement

98 628

86 855

-13 454

-86 737

n.a.

>100%

Actif circulant

849 682

849 303

748 143

693 464

-11,9%

-7,3%

Passif circulant

673 429

684 824

705 440

760 706

3,0%

7,8%

Besoins en fonds de roulement

176 252

164 479

42 702

-67 241

-74,0%

n.a.

Trésorerie nette (y compris équivalent de trésorerie)

-77 624

-77 624

-56 156

-19 496

-27,7%

-65,3%

Source : Mutandis

A fin 2019, le fonds de roulement se dégrade et atteint un déficit de 13 454 KMAD, contre 86 855 KMAD l'exercice précédent. Cette dégradation est principalement liée à la baisse du financement permanent de 5% sur la période due au remboursement de la dette de financement de Mutandis, combinée à la hausse de l'actif immobilisé de 3,1% liée aux investissements réalisés sur la période.

A fin 2020, la dégradation du déficit s'explique par la poursuite de la tendance baissière du financement permanent, combinée au maintien du rythme d'investissement sur les activités du Groupe Mutandis, d'où la hausse de l'actif immobilisé de 3% sur la période.

II.8. ENDETTEMENT NET

L'évolution de l'endettement net et du gearing du Groupe Mutandis sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Dettes financières non courantes

210 747

245 198

153 316

151 303

-37,5%

-1,3%

Activités Détergents et jus de fruits

48 573

77 568

70 932

75 482

-8,6%

6,4%

Activité Produits de la mer

47 133

47 770

32 047

68 810

-32,9%

>100%

Activité Bouteilles alimentaires

9 577

11 903

48 261

6 844

>100%

-85,8%

Autres

105 464

107 958

2 077

167

-98,1%

-92,0%

Dettes financières courantes

266 813

278 208

298 090

362 339

7,1%

21,6%

Activités Détergents et jus de fruits

27 180

36 495

60 841

99 323

66,7%

63,3%

Activité Produits de la mer

170 708

171 002

139 811

122 209

-18,2%

-12,6%

Activité Bouteilles alimentaires

66 987

67 469

44 912

138 785

-33,4%

>100%

Autres

1 938

3 242

52 526

2 021

>100%

-96,2%

Dette financière

477 560

523 406

451 406

513 642

-13,8%

13,8%

Dette financière non bancaire

(Contrats de location et crédit-bail)

-4 451

77 507

73 055

63 336

-5,7%

-13,3%

Dette financière retraitée

482 012

445 899

378 350

450 305

-15,1%

19,0%

Trésorerie et équivalent de trésorerie

-209 178

-209 178

-136 948

-84 338

-34,5%

-38,4%

Dette nette*

268 382

314 228

314 457

429 304

0,1%

36,5%

Dette nette retraitée**

272 834

236 721

241 402

365 967

2,0%

51,6%

Capitaux propres

999 947

999 947

992 114

983 996

-0,8%

-0,8%

Gearing ratio

26,8%

31,4%

31,7%

43,6%

0,3 pts

11,9 pts

Gearing retraité

27,3%

23,7%

24,3%

37,2%

0,7 pts

12,9 pts

Source : Mutandis

*Dette nette = dettes financières non courantes + emprunts et crédit à moins d'un an + banques créditrices - VMP – trésorerie actif

**Dette nette retraitée = dette nette – dette financière non bancaire

A fin 2019, le gearing du groupe Mutandis reste quasiment stable et s'établit à 31,4%, contre 30,9% l'exercice précédent. Cette variation est due à (i) la baisse des dettes financières non courantes sur la période suite au remboursement de l'emprunt contracté par Mutandis (autres), compensée par (ii) une légère hausse des dettes financières courantes de 7,9% sur la période principalement portée par les besoins de financement ponctuels de l'activité détergents et jus de fruits.

A fin 2020, le gearing du groupe Mutandis s'établit à 43%, en hausse de 11,6 pts par rapport à l'exercice précédent. Cette variation est due à (i) la hausse des dettes financières courantes principalement tirées par les besoins de financement ponctuels des activités détergents et jus de fruits et bouteilles alimentaires, combinée à (ii) la baisse des équivalents de trésorerie suite à la cession d'une partie des valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe.

L'évolution du

Interest covering ratio

sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

EBE (A)

188 485

203 713

227 560

225 175

11,7%

-1,0%

Côté de l'endettement financier net consolidé (B)

25 512

28 780

19 741

22 984

-31,4%

16,4%

Interest coverage ratio C=A/B

7,4x

7,1x

11,5x

9,8x

4,4x

-1,7x

Source : Mutandis

A fin 2019, l'

interest coverage ratio

s'établit à 11,5x, contre 7,1x en 2018p. Cette variation est liée à l'effet combiné de l'amélioration de l'EBE de 11,7% sur la période et de la baisse du coût de l'endettement financier net consolidé.

A fin 2020, l'

interest coverage ratio

s'établit à 9,8x, contre 11,5x l'exercice précédent. Cette variation est liée à l'effet d'une stabilisation du niveau d'EBE sur la période, combinée à la hausse du coût de l'endettement financier net consolidé.

II.9. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

L'évolution du besoin en fonds de roulement opérationnel sur la période 2018-2020 se présente comme suit :

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Stocks

274 746

274 746

257 827

273 594

-6,2%

6,1%

Créances clients

298 107

298 107

302 356

284 979

1,4%

-5,7%

Comptes d'Etat - Actif

79 805

79 805

75 524

86 124

-5,4%

14,0%

Dettes fournisseurs

-402 233

-402 233

-392 315

-355 423

-2,5%

-9,4%

Comptes d'Etat - Passif

-47 299

-47 299

-52 495

-53 787

11,0%

2,5%

BFR Opérationnel*

203 126

203 126

190 897

235 488

-6,0%

23,4%

Source : Mutandis

(*) : BFR Opérationnel = stocks + créances clients + comptes d'état actif - dettes fournisseurs - comptes d'état passif

Sur la période 2018-2019, le besoin en fonds de roulement opérationnel du groupe Mutandis s'inscrit en baisse (-6%), passant ainsi de 203 126 KMAD en 2018 à 190 897 KMAD en 2019. Cette tendance est principalement portée par une diminution des comptes (i) Stocks (-6,2%) et (ii) Comptes d'Etat – Actif (-5,4%) et par une augmentation du (i) Comptes d'Etat – Passif (+11%).

Sur la période 2019-2020, le besoin en fonds de roulement opérationnel a fortement augmenté (+23,4%), passant ainsi de 190 897 KMAD à 235 488 KMAD. Cette tendance est la conséquence logique d'une augmentation des comptes (i) Stocks (+6,1%) et (ii) Comptes d'Etat – Actif (+14%) et une diminution du compte (i) Dettes fournisseurs (-9,4%).

II.10. RATIOS DE ROTATION

Stock de produits

42

En jours de CA HT

2018

2018p

2019

2020

Détergents et jus de fruits

9j

9j

8j

8j

Produits de la mer

68j

68j

45j

37j

Bouteilles alimentaires

46j

46j

48j

69j

Groupe

37j

37j

27j

26j

Source : Mutandis

Le ratio de rotation des stocks de produits s'améliore sur la période étudiée en passant de 37 jours à 26 jours de CA, résultat de l'effet combiné des éléments suivants :

▪ L'activité Détergents et Jus de fruits enregistre une légère baisse de son ratio de rotation de stocks de produits, passant de 9 jours de CA en 2018 à 8 jours de CA en 2020 du fait d'une hausse plus rapide du chiffres d'affaires que du stock de produits.

▪ L'activité Produits de la mer enregistre une nette amélioration du ratio de rotation de stocks de produits, passant de 68 jours en 2018 à 37 jours en 2019, liée principalement à une baisse significative du niveau de stock de produits.

▪ L'activité Bouteilles alimentaires enregistre une détérioration de son ratio de rotation de stock de produits, passant de 46 jours en 2018 à 69 jours en 2020 suite à une baisse conséquente du chiffre d'affaires et une augmentation du niveau de stock de produits finis.

Stock de matières consommables

43

En jours de CA HT

2018

2018p

2019

2020

Détergents et jus de fruits

34j

34j

32j

30j

Produits de la mer

27j

27j

26j

27j

Bouteilles alimentaires

58j

58j

71j

154j

Groupe

35j

35j

36j

45j

Source : Mutandis

Le ratio de rotation des stocks de matières consommables se dégrade sur la période étudiée en passant de 35 jours de CA à 45 jours de CA, résultat de l'effet combiné des éléments suivants :

▪ L'activité Détergents et Jus de fruits enregistre une baisse de son ratio de rotation de matières consommables, passant de 34 jours de CA en 2018 à 30 jours de CA en 2020 suite à la baisse de son stock de matières premières et l'augmentation de son chiffre d'affaires.

▪ L'activité Produits de la mer enregistre une stagnation de son ratio de rotation de stock de matières premières à 27 jours de CA.

▪ L'activité Bouteilles alimentaires enregistre une forte détérioration de son ratio de stock de matières premières suite à une forte augmentation de son niveau de stock suite à l'acquisition d'un stock de PET et une forte diminution de son chiffre d'affaires, celui-ci passe de 58 jours de CA en 2018 à 154 jours de CA en 2020.

42

Stocks de produits (en jours de CA HT) = (Stocks de produits finis + Marchandises + Bien et services en cours + Produits intermédiaires)*360 / Chiffre d'affaires HT

43

Stocks de matières et de fournitures consommables (en jours de CA HT) = (Stocks de matières premières et fournitures consommables)*360 / Chiffre d'affaires HT

Délais de paiement clients

44

En jours de CA TTC

2018

2018p

2019

2020

Détergents et jus de fruits

61j

61j

62j

53j

Produits de la mer

53j

53j

43j

51j

Bouteilles alimentaires

102j

102j

103j

121j

Groupe

65j

65j

62j

61j

Source : Mutandis

Le délai de paiement des clients s'établit en moyenne à 63 jours de CA sur la période étudiée, résultat de l'effet combiné des éléments suivants :

▪ L'activité Détergents et Jus de fruits enregistre une diminution de son délai de paiement des clients, passant de 61 jours de CA TTC en 2018 à 53 jours de CA TTC en 2020 suite à une baisse significative des créances clients et comptes rattachés et une augmentation de son chiffre d'affaires.

▪ L'activité Produits de la mer enregistre une légère baisse de son délai de paiement clients grâce à une diminution des créances clients et du chiffre d'affaires. Celui-ci s'établit à 51 jours de CA TTC en 2020.

▪ L'activité Bouteilles alimentaires enregistre une forte détérioration de ses délais de paiement clients suite à une stagnation des créances clients et comptes rattachés et une détérioration du chiffres d'affaires. Le ratio de délais de paiement clients passe de 102 jours de CA TTC en 2018 à 121 jours de CA TTC en 2020.

Délai de paiement fournisseurs

45

En jours d'achats TTC

2018

2018p

2019

2020

Détergents et jus de fruits

136j

140j

131j

116j

Produits de la mer

92j

92j

94j

88j

Bouteilles alimentaires

121j

122j

126j

165j

Groupe

122j

124j

118j

113j

Source : Mutandis

Le délai de paiement des fournisseurs s'établit en moyenne à 118 jours d'achats TTC sur la période étudiée, résultat de l'effet combiné des éléments suivants :

▪ L'activité Détergents et Jus de fruits enregistre une forte diminution de son délai de paiement fournisseurs, passant de 140 jours d'achats TTC en 2018 à 116 jours d'achats TTC en 2020, principalement liée à une diminution plus rapide des dettes fournisseurs que celle des achats consommés sur la période étudiée.

▪ L'activité Produits de la mer enregistre une baisse de son délai de paiement fournisseurs, celui-ci passe de 92 jours d'achats TTC à 88 jours d'achats TTC suite à une diminution plus rapide des dettes fournisseurs que celle des achats consommés sur la période étudiée.

▪ L'activité Bouteilles alimentaires, quant à elle, connaît une augmentation de son délai de paiement fournisseurs du fait d'une meilleure négociation des délais de paiement avec les fournisseurs.

44

Délai de paiement clients (en jours de CA TTC) = (créances clients et comptes rattachés nets)*360 / (Chiffre d'affaires HT*1,2)

45

Délai de paiement fournisseurs (en jours d'achats TTC) = (Dettes fournisseurs*360) / ((achats revendus + achats consommés + autres charges externes)*1,2)

III. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En KMAD

2018

2018p

2019

2020

Var. 18p-19

Var. 19-20

Capacité d'autofinancement

145 740

157 700

176 177

171 934

11,7%

-2,4%

Incidence de la variation du BFR

-20 280

-20 280

-25 162

-100 852

24,1%

>100%

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

125 460

137 421

151 015

71 082

9,9%

-52,9%

Acquisitions/cessions de participation dans les filiales consolidées

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Acquisition nette d'immobilisations incorporelles

-10 417

-10 417

-16 454

-12 276

57,9%

-25,4%

Acquisition nette d'immobilisations corporelles

-48 705

-48 705

-56 811

-80 167

16,6%

41,1%

Acquisition nette des actifs financiers

-219

-219

303

-2 207

n.a.

n.a.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

-59 341

-59 341

-72 962

-94 650

23,0%

29,7%

Augmentation/réduction de capital

213 833

213 833

63

-4 648

-100,0%

n.a.

Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires

-51 463

-51 463

-60 582

-68 659

17,7%

13,3%

Variation de l'endettement

-87 620

-99 580

-81 048

71 312

-18,6%

n.a.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

74 749

62 789

-141 567

-1 995

n.a.

-98,6%

Incidence des changements de principes comptables

-

-

-

-

n.a.

n.a.

Variation de la trésorerie

140 868

140 868

-63 514

-25 563

n.a.

-59,8%

Trésorerie d'ouverture*

-42 717

-42 717

98 152

34 637

n.a.

-64,7%

Trésorerie de clôture**

98 152

98 152

34 637

9 074

-64,7%

-73,8%

(*) Dont intérêts courus et non échus

-3 955

-3 955

-4 774

-3 105

20,7%

-35,0%

(**) Dont intérêts courus et non échus

-4 774

-4 774

-3 105

-6 482

-35,0%

>100%

Source : Mutandis

Le groupe Mutandis affiche une trésorerie de clôture de 98 152 KMAD à la fin de 2018p. A fin 2019, la trésorerie de clôture s'élève à 34 637 KMAD, pour s'établir à 9 074 KMAD au terme de l'exercice 2020. Les principales évolutions de la trésorerie consolidée sont détaillées ci-après :

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En 2019, le flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles s'élève à 151 015 KMAD, en hausse de 9,9% par rapport à l'exercice précédent. Cette amélioration s'explique principalement par la hausse du résultat généré par les activités opérationnelles. La capacité d'autofinancement augmente de 11,7% et s'établit à 176 177 KMAD.

En 2020, le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles s'établit à 71 082 KMAD, contre 151 015 KMAD en 2019. Ceci est dû à une légère baisse de la capacité d'autofinancement (-2,4%), combinée à l'augmentation du besoin en fonds de roulement.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En 2019, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissements s'élèvent à -72 962 KMAD. Ils sont répartis comme suit :

▪ L'acquisition d'immobilisations incorporelles pour un montant de 16 454 KMAD ;

▪ L'acquisition d'immobilisations corporelles pour un montant de 56 811 KMAD. Cet investissement correspond principalement aux installations techniques des matériaux et outillages réparties entre l'activité Produits de la mer, à travers LGMC pour la maintenance de ses bateaux, et l'activité Détergents, à travers Distrà. Cette dernière a procédé à (i) l'acquisition d'une machine d'injection préformes, (ii) à l'achat des box métalliques et (ii) à l'acquisition des pièces maîtresses pour la maintenance des équipements actuels, augmentation de la capacité et amélioration de la productivité ;

▪ La cession d'actifs financiers pour un montant de 303 KMAD.

En 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement s'élèvent à -94 650 KMAD, soit une augmentation de 29,7% par rapport à l'exercice précédent. Ils sont répartis comme suit :

▪ L'acquisition d'immobilisations incorporelles pour un montant de 12 276 KMAD. Mutandis a poursuivi en 2020 les études préalables au lancement de futures catégories de produits de grande consommation. Un effort continu de recherche et développement ainsi que des tests consommateurs ont été menés pour achever la mise au point de ces produits ;

▪ L'acquisition d'immobilisations corporelles pour un montant de 80 167 KMAD. La base foncière nécessaire à la construction de nouvelles usines a été acquise et une convention d'investissement a été signée avec le ministère de l'Industrie ;

▪ L'acquisition d'actifs financiers pour un montant de 2 207 KMAD.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En 2019, les flux de trésoreries liés aux activités de financement s'établissent à -141 567 KMAD dont 60 582 KMAD de dividendes versés aux actionnaires du groupe et 81 048 KMAD relatifs au remboursement de dettes.

En 2020, les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'établissent à -1 995 KMAD dont 68 659 KMAD de dividendes versés aux actionnaires du groupe et le hausse de l'endettement du Groupe de 71 312 KMAD.

VI. INDICATEURS FINANCIERS AU TERME DU T1 2021

En MMAD

T1 2020

T1 2021

Var. 19-20

Chiffre d'affaires consolidé

333

300

-10%

Source :

Mutandis

Le chiffre d'affaires consolidé au premier trimestre 2021 s'établit à 300 MMAD, en baisse de -10% par rapport à T1 2020. Celui-ci est réparti entre les activités de la manière suivante :

Détergents : 136 MDH (-17,5 %)

Les marques propres, qui représentent l'essentiel du chiffre d'affaires, sont en baisse de -14,7% comparativement au 1

er

trimestre 2020 (-12,0% en volume). Cette baisse s'explique principalement par :

▪ Un T1 2020 particulier dû au surstockage ayant eu lieu en mars 2020 suite à l'annonce du confinement, tandis que T1 2021 a été fortement perturbé par les pluies et les inondations en début d'année en milieu rural (souks inaccessibles) ;

▪ Un recul global du marché au terme du T1 2021. Les consommateurs souffrant de la crise se sont repliés vers les produits de premier prix ;

▪ Un contexte de parts de marché globalement stables.

Produits de la mer : 100 MDH (+4,0 %)

À fin mars 2021, les ventes de conserves de sardines et de maquereaux enregistrent une hausse de +4,0% comparativement à mars 2020 (+11,3% en volume), et ce malgré la baisse d'activité de la pêche côtière artisanale. Les ventes des produits accessoires sont en légère progression (+1,5% par rapport à mars 2020) du fait d'une meilleure capture par les navires RSW.

Bouteilles alimentaires : 43 MDH (-19,6 %)

Les volumes des bouteilles alimentaires sont en baisse de -17,4% comparativement au 1

er

trimestre 2020 qui n'avait pas été impacté par l'annonce du confinement et avait bénéficié d'un surstockage. Globalement, les volumes sont en hausse progressive par rapport à la période de confinement, sans atteindre le niveau pré-covid (2019) en raison de la poursuite de la fermeture des hôtels, cafés et restaurants.

Il convient de noter que les prix unitaires, légèrement en baisse au T1 2021, sont indexés sur les prix des produits pétroliers.

Jus de fruits : 21 MDH (+14,2 %)

Le 1

er

trimestre 2021 marque un rebond, avec un chiffre d'affaires marques propres en nette hausse de +13,3% comparativement au 1

er

trimestre 2020 (+11,7% en volume). La hausse est tirée par Marrakech Pulp (+58,8% par rapport au T1 2020), suite au relancement de la gamme de jus en PET.

PARTIE V. SITUATION FINANCIERE SOCIALE DE

MUTANDIS

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes sociaux

Rapport général des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société MUTANDIS S.C.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaire (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 038 218 125,27 dont un bénéfice net de MAD 81 321 497,46.

Ces états ont été arrêtés par votre Gérant en date du 11 février 2021, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société MUTANDIS S.C.A. au 31 décembre 2020 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux régies de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Notre réponse

Titres de participation

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute comptable de KMAD 1.034.799 et une valeur nette de KMAD 998.386 (Provision de KMAD 36.413 sur le titre de FENYADI), soit 95,65% du montant total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d'acquisition.

La société procède, à chaque clôture annuelle, à l'évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation. Cette valeur actuelle est estimée soit en fonction de l'actif net comptable, soit en fonction de la rentabilité et des perspectives du titre.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques

- Vérifier que les quotes-parts d'actifs nets retenus concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels

En cas de baisse durable de la valeur actuelle et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons estimé que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l'importance de la part des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

- Obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ;

- Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec en fonction historiquement l'environnement économique des données réelles constatées, de notre connaissance des entités, du marché sur lesquelles elles sont positionnées, et d'éléments macro-économiques pouvant impacter ces prévisions.

Nous avons en outre vérifié l'exactitude arithmétique, sur la base de sondages, des calculs des valeurs actuelles retenues par la société.

Rapport de gestion

Nous nous sommes assurés de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société, prévues par la loi.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états de synthèse

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états de synthèse

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans les états de synthèse, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Casablanca, le 11 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

Faiçal Mekouar

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

Rapport général des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Mutandis SCA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le gestion de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 025 555 480,84 dont un bénéfice net de MAD 70 696 385,56.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Mutandis SCA au 31 décembre 2019 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 13 février 2020

Les Commissaires aux Comptes

Faïçal Mekouar

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

Rapport général des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2018

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Mutandis SCA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le gestion de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 015 377 414,18 dont un bénéfice net de MAD 69 232 330,27.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Mutandis SCA au 31 décembre 2018 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 14 février 2019

Les Commissaires aux Comptes

Faïçal Mekouar

Fidaroc Grant Thornton

Associé

Bahaa Saaidi

A. Saaidi & Associés

Associée

ETAT DES DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE,

LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

Conformément aux dispositions de l'article 328 de la loi 17-95 sur la SA telle que modifiée et complétée, les frais d'augmentation de capital réalisées au cours des exercices antérieurs ont été imputés sur la prime d'émission.

Aussi, les frais engagés dans le cadre de l'opération d'introduction en bourse ont été imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à cette opération tel que décidée par la décision de la gérance du 14 décembre 2018.

Ces frais totalisent KMAD 17.237 au 31 décembre 2018 et se composent de :

- Frais de communication pour KMAD 5.202 ;

- Honoraires et débours des commissaires aux comptes, conseil et assistance juridique et fiscale d'experts comptables et avocats pour KMAD 2.729 ;

- Commissions relatives à la souscription pour KMAD 8.443 ;

- Frais de débours liés à l'opération pour KMAD 863.

Imputation des frais liés à l'augmentation de capital au 31 décembre 2018 :

- Impact sur la situation nette : - KMAD 17.237

- Impact sur le résultat : + KMAD 17.237

La société bénéficie d'une réduction d'impôts sur les sociétés suite à l'introduction en bourse effectuée le 14 décembre 2018, et ce pour les exercices 2019, 2020 et 2021.

La réduction d'impôts sur les sociétés au titre de l'exercice 2020 s'élève à KMAD 967

Réduction de l'impôt sur les sociétés de KMAD 967

La société a versé au cours de l'exercice 2020 une cotisation au Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du Covid-19 de KMAD 8.000.

Cette contribution a été enregistrée en "Autres charges à répartir" étalée sur cinq ans.

Etalement de la cotisation au fonds Covid-19 sur 5 ans

III. ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX

I. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Chiffre d'affaires

58 243

46 769

33 338

-19,7%

-28,7%

Variation des stocks d'en-cours et produits finis

-

-

-

n.a.

n.a.

Achats consommés

-120

-1 431

-485

>100%

-66,1%

Autres charges externes

-5 897

-6 272

-5 933

6,4%

-5,4%

Valeur ajoutée

52 226

39 065

26 920

-25,2%

-31,1%

en % du chiffre d'affaires

89,7%

83,5%

80,7%

-6,1 pts

-2,8 pts

Charges de personnel

-33 162

-27 218

-15 969

-17,9%

-41,3%

Impôts et taxes

-480

-467

-479

-2,6%

2,5%

Excédent brut d'exploitation

18 585

11 380

10 473

-38,8%

-8,0%

en % du chiffre d'affaires

31,9%

24,3%

31,4%

-7,6 pts

7,1 pts

Dotations d'exploitation

-546

-469

-2 123

-14,1%

>100%

Reprises d'exploitation, transfert de charges

31

-

-

-100,0%

n.a.

Autres produits et charges d'exploitation

4 000

4 000

3 750

-

-6,3%

Résultat d'exploitation

22 070

14 911

12 100

-32,4%

-18,9%

en % du chiffre d'affaires

37,9%

31,9%

36,3%

-6,0 pts

4,4 pts

Produits financiers

57 615

62 937

74 076

9,2%

17,7%

Charges financières

-9 393

-545

-1 999

-94,2%

>100%

Résultat financier

48 222

62 392

72 078

29,4%

15,5%

Résultat courant

70 292

77 303

84 178

10,0%

8,9%

Résultat non courant

-460

-5 383

44

>100%

n.a.

Résultat avant impôts

69 832

71 920

84 222

3,0%

17,1%

Impôt sur les bénéfices

-600

-1 224

-2 901

>100%

>100%

Résultat net

69 232

70 696

81 321

2,1%

15,0%

en % du chiffre d'affaires

118,9%

151,2%

243,9%

32,3 pts

92,8 pts

Source : Mutandis

I.1. Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires de Mutandis par nature sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Chiffre d'affaires

58 243

46 769

33 338

-19,7%

-28,7%

Prestations managers

25 603

20 197

10 363

-21,1%

-48,7%

Prestations de service

6 653

5 762

4 320

-13,4%

-25,0%

Droit de marque

25 186

18 871

18 173

-25,1%

-3,7%

Autres

801

1 940

482

>100%

-75,2%

Source : Mutandis

Le chiffre d'affaires social de Mutandis est principalement constitué par les prestations managers et de services entre Mutandis et ses filiales, ainsi que par les conventions de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » par certaines filiales.

En 2019, le chiffre d'affaires s'établit à 46 769 KMAD affichant une baisse de 19,7% par rapport à l'exercice précédent. Cette variation s'explique par la baisse des trois principales sources de revenu de Mutandis, à savoir :

▪

Les conventions de prestations managers entre Mutandis et ses filiales

(-21,1%), qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières des managers (salariés de Mutandis) en qualités de mandataire social ou de chargé de mission, en fonction des besoins de ses filiales. La facturation de ces prestations englobe le coût salarial (Salaires bruts + avantages) y compris les primes, majoré de 10%.

▪

Les conventions de prestations de services entre Mutandis et ses filiales

(-13,4%), qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières le Directeur export et la Direction financière (salariés de Mutandis) pour faire face à des besoins ponctuels. Ainsi, tous les mois, Mutandis tient un récapitulatif du nombre de jours travaillés par ses managers sur les filiales. Sur cette base, et en fonction d'un tarif journalier fixé dans l'annexe des contrats, Mutandis facture ses filiales.

Les conventions de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » par certaines filiales

(-25,1%). Mutandis (concédant) a conclu avec certaines de ses filiales (Licenciés) des contrats de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » déposée et enregistrée à l'OMPI qui consistent à fournir aux Licenciés une assistance matérialisée par l'exécution de prestations de services par le Concédant (Prestations en marketing et commercial, Prestations en communication et Prestations financières). Ainsi, tous les mois, Mutandis facture une redevance de licence proportionnelle égale à 2% du chiffre d'affaires HT mensuel réalisé en local et 1,5% du chiffre d'affaires HT mensuel réalisé à l'export.

En 2020, le chiffre d'affaires s'établit à 33 338 KMAD, soit une baisse de 28,7% par rapport à l'exercice précédent liée à celle des prestations managers entre Mutandis et ses filiales (-48,7%), suivie par les prestations de services qui baissent de 25% sur la période.

I.2. Autres charges externes

Le tableau ci-dessous présente le détail des autres charges externes sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Autres charges externes

5 897

6 272

5 933

6,4%

-5,4%

Honoraires

1 789

1 703

1 650

-4,8%

-3,1%

Leasing

849

904

931

6,4%

3,0%

Loyers

1 404

1 428

1 545

1,7%

8,2%

Déplacements

625

1 018

330

62,8%

-67,6%

Autres

1 229

1 219

1 476

-0,8%

21,1%

Source : Mutandis

En 2019, les autres charges externes s'établissent à 6 272 KMAD en augmentation de 6,4% par rapport à l'exercice 2018. Cette variation découle principalement de :

▪ La hausse des frais de déplacements qui passent de 625 KMAD en 2018 à 1 018 KMAD en 2019, soit une augmentation de 62,8%.

▪ La hausse des frais de leasing qui passent de 849 KMAD en 2018 à 904 KMAD en 2019, soit une augmentation de 6,4%.

En 2020, les autres charges externes affichent une baisse de 5,4% par rapport à l'exercice précédent et s'établissent à 5 933 KMAD. Cette variation est principalement liée à la baisse des frais de déplacements qui passent de 1 018 KMAD à 330 KMAD, soit une baisse de plus de 67%.

I.3. Excédent brut d'exploitation

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'excédent brut d'exploitation sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Valeur ajoutée

52 226

39 065

26 920

-25,2%

-31,1%

en % du chiffre d'affaires

89,7%

83,5%

80,7%

-6,1 pts

-2,8 pts

Charges de personnel

-33 162

-27 218

-15 969

-17,9%

-41,3%

Impôts et taxes

-480

-467

-479

-2,6%

2,5%

Excédent brut d'exploitation

18 585

11 380

10 473

-38,8%

-8,0%

en % du chiffre d'affaires

31,9%

24,3%

31,4%

-7,6 pts

7,1 pts

Source : Mutandis

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 11 380 KMAD au titre de l'exercice 2019, enregistrant une baisse de 38,8% par rapport à l'exercice 2018. Cette variation découle principalement de la baisse de la valeur ajoutée, qui passe de 52 226 KMAD en 2018 à 39 065 KMAD en 2019, soit une baisse de 25,2% compensée par la diminution des charges de personnel de 17,9% et des impôts et taxes de 2,6% sur la période.

En 2020, la valeur ajoutée diminue de 31,1% et s'établit à 26 920 KMAD. Ceci implique une baisse de l'excédent brut d'exploitation, qui passe de 11 380 KMAD à 10 473 KMAD, atténuée par une diminution significative des charges de personnel (- 41,3%) pour s'établir à 15 969 KMAD.

I.4. Dotations d'exploitation

Le tableau ci-dessous présente les dotations d'exploitation sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Dotations d'exploitation

546

469

2 123

-14,1%

>100%

Source : Mutandis

Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions concernent essentiellement le mobilier de bureau et le matériel informatique.

En 2019, les dotations d'exploitation s'établissent à 469 KMAD, contre 546 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 14,4%.

En 2020, les dotations d'exploitation augmentent significativement, passant de 469 KMAD à 2 123 KMAD par l'amortissement sur 5 ans du don de 8 000 KMAD versé au fonds de lutte contre la pandémie de Covid-19.

I.5. Autres produits d'exploitation

Le tableau ci-dessous détaille les autres produits d'exploitation par filiale sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Autres produits d'exploitation

46

4 000

4 000

4 000

-

-

LGM

1 500

1 500

1 500

-

-

CMB

1 000

1 000

1 000

-

-

Distra

1 500

1 500

1 500

-

-

Source : Mutandis

Le poste « Autres produits d'exploitation » est constitué des jetons de présence perçus par mutandis, au titre de son mandat d'administrateur de ses filiales et demeure constant sur la période analysée à 4 000 KMAD.

46

Le poste « Autres produits d'exploitation » n'intègre pas les autres charges d'exploitation. A noter qu'en 2020, une autre charge d'exploitation de 250 KMAD a été enregistrée.

I.6. Résultat d'exploitation

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat d'exploitation de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Excédent brut d'exploitation

18 585

11 380

10 473

-38,8%

-8,0%

en % du chiffre d'affaires

31,9%

24,3%

31,4%

-7,6 pts

7,1 pts

Dotations d'exploitation

-546

-469

-2 123

-14,1%

>100%

Reprises d'exploitation; transfert de charges

31

-

-

-100,0%

n.a.

Autres produits et charges d'exploitation

4 000

4 000

3 750

-

-6,3%

Résultat d'exploitation

22 070

14 911

12 100

-32,4%

-18,9%

en % du chiffre d'affaires

37,9%

31,9%

36,3%

-6,0 pts

4,4 pts

Source : Mutandis

En 2019, le résultat d'exploitation s'établit à 14 911 KMAD, contre 22 070 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 32,4% principalement liée à la baisse du chiffre d'affaires sur la période.

En 2020, le résultat d'exploitation diminue de 18,9% et s'établit à 12 100 KMAD, contre 14 911 KMAD l'année précédente. Cette baisse est liée d'une part à la diminution de l'excédent brut d'exploitation, passant de 11 380 KMAD à 10 473 KMAD, et d'autre part à une augmentation significative des dotations d'exploitations, passant de 469 KMAD à 2 123 KMAD.

I.7. Résultat financier

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat financier du Groupe Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Produits financiers

57 615

62 937

74 076

9,2%

17,7%

Produits des titres de participation

56 885

62 170

72 036

9,3%

15,9%

Gains de change

1

-

2

-100,0%

>100%

Intérêts et autres produits financiers

729

767

2 038

5,2%

>100%

Reprises financières / transfert de charges

-

-

-

n.a.

n.a.

Charges financières

-9 393

-545

-1 999

-94,2%

>100%

Charges d'intérêts

-9 393

-545

-1 997

-94,2%

>100%

Pertes de changes

-

-

-0

n.a.

>100%

Autres charges financières

-

-

-1

n.a.

>100%

Dotations financières

-

-

-

n.a.

n.a.

Résultat financier

48 222

62 392

72 078

29,4%

15,5%

Source : Mutandis

Le résultat financier se décompose comme suit :

Les produits des titres de participation correspondant aux dividendes perçus par les filiales du Groupe détaillés ci-après :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Produits des titres de participation

56 885

62 170

72 036

9,3%

15,9%

Dividendes LGMC

25 000

25 000

24 786

-

-0,9%

Dividendes CMB

7 000

11 970

17 100

71,0%

42,9%

Dividendes Distrà

24 885

25 200

30 150

1,3%

19,6%

Source : Mutandis

▪ Les charges d'intérêts qui se détaillent comme suit :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Charges d'intérêts

9 393

545

1 997

-94,2%

>100%

Source : Mutandis

En 2019, les charges d'intérêts s'élèvent à 545 KMAD, en baisse de 94,2% par rapport à l'exercice précédent, Mutandis ayant procédé au remboursement intégral de ses dettes de financement au cours de l'exercice.

En 2020, les charges d'intérêts s'établissent à 1 997 KMAD, contre 545 KMAD l'exercice précédent.

▪ Les intérêts et autres produits financiers qui se détaillent comme suit :

En 2018, ils s'élèvent à 729 KMAD, composés d'intérêts et produits assimilés d'un montant de 480 KMAD et de produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement d'un montant de 249 KMAD.

En 2019, ils s'élèvent à 767, soit une augmentation de 5,2%. Ils sont composés d'intérêts et produits assimilés d'un montant de 350 KMAD et de produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement d'un montant de 417 KMAD.

En 2020, les intérêts et autres produits financiers augmentent de plus de 100%, atteignant 2 038 KMAD. Ces derniers sont composés d'intérêts et produits assimilés d'un montant de 1 568 KMAD et de produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement d'une valeur de 470 KMAD.

I.8. Résultat non courant

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Produits non courants

1 111

26

8 095

-97,6%

>100%

Charges non courantes

-1 571

-5 409

-8 051

>100%

48,8%

Résultat non courant

-460

-5 383

44

>100%

n.a.

Source : Mutandis

En 2019, les produits non courants et les charges non courantes s'élèvent respectivement à 26 KMAD et -5 409 KMAD, soit un résultat non courant de -5 383 KMAD correspondant principalement à des indemnités de départ.

En 2020, le résultat non courant affiche 44 KMAD. La charge non courante correspond pour 8 000 KMAD à la contribution versée par Mutandis au fonds Covid-19. A noter que suite à la modification du schéma de comptabilisation de cette contribution par le Conseil National de la Comptabilité, Mutandis a procédé, conformément à la réglementation en vigueur à l'immobilisation de cette charge puis à son amortissement sur une durée de 5 ans.

I.9. Résultat net

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat net de Mutandis sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Résultat d'exploitation

22 070

14 911

12 100

-32,4%

-18,9%

en % du chiffre d'affaires

37,9%

31,9%

36,3%

-6,0 pts

4,4 pts

Résultat financier

48 222

62 392

72 078

29,4%

15,5%

Résultat courant

70 292

77 303

84 178

10,0%

8,9%

Résultat non courant

-460

-5 383

44

>100%

n.a.

Résultat avant impôts

69 832

71 920

84 222

3,0%

17,1%

Impôt sur les bénéfices

-600

-1 224

-2 901

>100%

>100%

Résultat net

69 232

70 696

81 321

2,1%

15,0%

en % du chiffre d'affaires

118,9%

151,2%

243,9%

32,3 pts

92,8 pts

Source : Mutandis

Les comptes sociaux de Mutandis reflètent essentiellement les décisions de remontée de dividendes de chacune des entités opérationnelles constituant le groupe, ainsi que des frais des gestions ou des droits de marque que Mutandis facture à ses filiales.

En 2018, le résultat net s'élève à 69 232 KMAD. Il est constitué d'un résultat d'exploitation de 22 070 KMAD, d'un résultat financier de 48 222 KMAD et d'un résultat courant de 70 292 KMAD. L'impôt sur les bénéfices est de 600 KMAD. Les principaux éléments constitutifs du résultat net social 2018 sont les suivants :

▪ Des remontées de dividendes des entités opérationnelles pour 57 MMAD ;

▪ Des frais de gestions (direction financière groupe, direction export groupe) et droits de marque pour 36 MMAD ;

▪ Des charges communes à l'ensemble du groupe logées dans l'entité Mutandis pour 13 MMAD.

En 2019, le résultat net s'élève à 70 696 KMAD, soit une croissance positive de 2,1% par rapport à l'exercice précédent. Il est constitué d'un résultat d'exploitation de 14 911 KMAD, d'un résultat financier de 62 392 KMAD et d'un résultat courant de 77 303 KMAD. L'impôt sur les bénéfices est de 1 224 KMAD au titre de l'exercice 2019. Les principaux éléments constitutifs du résultat net social 2019 sont les suivants :

▪ Des remontées de dividendes des entités opérationnelles pour 62 MMAD ;

▪ Des frais de gestion et droits de marque pour 29 MMAD ;

▪ Des charges communes à l'ensemble du groupe de 13 MMAD ;

▪ Un non courant de 5,4 MMAD relatifs à des indemnités de départ.

En 2020, le résultat net s'établit à 81 321 KMAD, soit une augmentation de 15% par rapport à l'exercice précédent. Il est constitué d'un résultat d'exploitation de 12 100 KMAD, d'un résultat financier de 72 078 KMAD et d'un résultat courant de 84 178 KMAD. L'impôt sur les bénéfices est de 2 901 KMAD au titre de l'exercice 2020.

Les principaux éléments constitutifs du résultat net social 2020 sont les suivants :

▪ Des remontées de dividendes des entités opérationnelles pour 72 MMAD ;

▪ Des frais de gestion et droits de marque pour 26 MMAD ;

▪ Des charges communes à l'ensemble du groupe logées dans l'entité Mutandis pour 12 MMAD ;

▪ Un non courant de 1,6 MMAD relatif au don Covid-19 (don de 8 MMAD amorti sur 5 ans dans les comptes sociaux).

II. ANALYSE DU BILAN

Le tableau ci-après présente les principaux indicateurs du bilan social de Mutandis sur la période 2018-2020:

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Immo. en non-valeurs

-

-

6 400

n.a.

>100%

Immo. Incorporées

19

14

10

-24,3%

-32,2%

Immo. Corporelles

2 952

2 689

2 537

-8,9%

-5,6%

Immo. Financières

971 029

996 030

998 624

2,6%

0,3%

Actif immobilisé

973 999

998 732

1 007 571

2,5%

0,9%

Poids sur total bilan

84,1%

89,5%

96,5%

5,4 pts

7,1 pts

Stocks et en-cours

-

-

-

n.a.

n.a.

Fournis. débiteurs, avances & acomptes

-

10

190

>100%

>100%

Clients et comptes rattachés

20 824

19 348

4 638

-7,1%

-76,0%

Personnel

776

310

416

-60,0%

34,0%

Etat

2 119

664

703

-68,7%

5,8%

Comptes d'associés

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres débiteurs

1 007

11

4 721

-98,9%

>100%

Compte de régularisation actif

159

56

84

-64,7%

49,2%

Titre et valeurs de placements

153 574

69 971

23 616

-54,4%

-66,2%

Actif circulant

178 459

90 371

34 367

-49,4%

-62,0%

Poids sur total bilan

15,4%

8,1%

3,3%

-7,3 pts

-4,8 pts

Trésorerie – actif

6 105

27 324

1 874

>100%

-93,1%

Total actif

1 158 563

1 116 428

1 043 812

-3,6%

-6,5%

Capital

799 674

799 674

799 674

-

-

Primes d'émission

132 851

132 914

132 914

0,0%

-

Réserve légale

13 406

16 868

20 403

25,8%

21,0%

Report à nouveau

214

5 403

3 906

>100%

-27,7%

Résultat de l'exercice

69 232

70 696

81 321

2,1%

15,0%

Total capitaux propres

1 015 377

1 025 555

1 038 218

1,0%

1,2%

Poids sur total bilan

87,6%

91,9%

99,5%

4,2 pts

7,6 pts

Dettes financières

104 167

-

-

-100,0%

n.a.

Fournisseurs et comptes rattachés

17 152

1 761

743

-89,7%

-57,8%

Personnel

14 395

10 124

-

-29,7%

-100,0%

Organismes sociaux

2 351

6 199

274

>100%

-95,6%

Etat

3 536

5 472

3 830

54,7%

-30,0%

Comptes d'associés

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres créanciers

9

16 715

251

>100%

-98,5%

Comptes de régularisation – passif

1 317

314

143

-76,2%

-54,6%

Autres provisions pour risques et charges

259

288

353

11,1%

22,7%

Passif circulant

39 019

40 872

5 594

4,7%

-86,3%

Poids sur total bilan

3,4%

3,7%

0,5%

0,3 pts

-3,1 pts

Trésorerie – passif

-

50 000

-

>100%

-100,0%

Total passif

1 158 563

1 116 428

1 043 812

-3,6%

-6,5%

Source : Mutandis

II.1. Actif immobilisé

Les actifs immobilisés de Mutandis sont principalement constitués d'actifs financiers détaillés ci-après:

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Titres de participation

970 792

995 792

998 386

2,6%

0,3%

CMB Plastique

209 290

209 290

209 290

-

-

Distra

142 844

142 844

142 844

-

-

Fenyadi

-

-

-

n.a.

n.a.

Isham Finance

5 111

5 111

5 111

-

-

LGM Industrie

507 968

532 969

532 969

4,9%

-

CFG Bank

103 712

103 712

103 712

-

-

Mutandis Automobile

1 868

1 868

4 462

-

>100%

Autres créances financières

237

237

237

-

-

Immobilisations financières

971 029

996 030

998 624

2,6%

0,3%

Source : Mutandis

L'ensemble des participations demeurent stables sur la période 2018-2019 à l'exception de la participation dans LGM Industrie, suite à la souscription à une augmentation de capital réservée à Mutandis réalisée au cours de l'exercice 2019 d'une valeur comptable nette de 25 001 KMAD.

En 2020, Mutandis a acquis des titres supplémentaires dans Mutandis Automobile, augmentant sa participation de 1 868 KMAD à 4 462 KMAD.

Ces titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'achat à l'exclusion des frais d'acquisitions, lesquels sont inscrits directement dans les charges de l'exercice. Les créances financières sont constatées à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition.

II.2. Actif circulant

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif circulant sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Stocks et en-cours

-

-

-

n.a.

n.a.

Créances de l'actif circulant

24 885

20 400

10 751

-18,0%

-47,3%

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

-

10

190

n.a.

>100%

Clients et comptes rattachés

20 824

19 348

4 638

-7,1%

-76,0%

Personnel

776

310

416

-60,0%

34,0%

Etat

2 119

664

703

-68,7%

5,8%

Comptes d'associés

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres débiteurs

1 007

11

4 721

-98,9%

>100%

Comptes de régularisation-actif

159

56

84

-64,7%

49,2%

Titre et valeurs de placements

153 574

69 971

23 616

-54,4%

-66,2%

Actif circulant

178 459

90 371

34 367

-49,4%

-62,0%

Source : Mutandis

Les créances de l'actif circulant se composent essentiellement des (i) clients et comptes rattachés, (ii) des créances de l'Etat et (iii) des créances liés au personnel. A noter que les clients et comptes rattachés sont composés exclusivement de créances des filiales de Mutandis relatives aux prestations de services réalisées par cette dernière et aux redevances sur la licence d'exploitation de la marque « Mutandis ».

En 2019, les créances de l'actif circulant s'établissent à 20 400 KMAD en 2019, contre 24 885 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 18%.

En 2020, les créances de l'actif circulant s'établissent à 10 751, contre 20 400 KMAD en 2019, soit une baisse de 47,3%. Le compte autres débiteurs se compose principalement des jetons de présence non encore versés par les filiales de Mutandis.

Le tableau suivant présente une analyse des créances par échéance sur les trois derniers exercices :

En KMAD

2018

2019

2020

> 1 an

< 1 an

> 1 an

< 1 an

> 1 an

< 1 an

Créances de l'actif circulant

676

24 209

671

19 729

676

10 075

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

-

-

-

10

-

190

Clients et comptes rattachés

-

20 824

-

19 348

-

4 638

Personnel

-

776

-

310

-

416

Etat

670

1 449

664

-

670

33

Comptes d'associés

-

-

-

-

-

-

Autres débiteurs

7

1 000

7

4

7

4 714

Comptes de régularisation-actif

-

159

-

56

-

84

Actif circulant

24 885

20 400

10 751

Source : Mutandis

Sur la période analysée, en moyenne 96 % des créances de l'actif circulant ont une échéance inférieure à un an.

En 2019, les titres et valeurs de placement s'établissent à 69 971 KMAD, contre 153 574 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 54,4%.

En 2020, les titres et valeurs de placement s'établissent à 23 616 KMAD, contre 69 971 KMAD en 2019, soit une baisse de 66,2%.

II.3. Trésorerie actif

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la trésorerie actif sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Chèques et valeurs à encaisser

-

3 805

-

n.a.

-100,0%

Banques, T.G & CP

6 101

23 515

1 860

>100%

-92,1%

Caisses, régies d'avances et accréditifs

4

5

13

21,2%

>100%

Trésorerie actif

6 105

27 324

1 874

>100%

-93,1%

Source : Mutandis

La trésorerie actif ressort à 1 874 en 2020, contre 27 324 KMAD en 2019 et 6 105 KMAD en 2018.

II.4. Financement permanent

Le tableau ci-après présente la composition du financement permanent sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Capitaux propres

1 015 377

1 025 555

1 038 218

1,0%

1,2%

Capital

799 674

799 674

799 674

-

-

Primes d'émission

132 851

132 914

132 914

0,0%

-

Réserve légale

13 406

16 868

20 403

25,8%

21,0%

Report à nouveau

214

5 403

3 906

>100%

-27,7%

Résultat de l'exercice

69 232

70 696

81 321

2,1%

15,0%

Dettes de financement

104 167

-

-

-100,0%

n.a.

Emprunts obligataires

-

-

-

n.a.

n.a.

Autres dettes de financement

104 167

-

-

-100,0%

n.a.

Provisions durables pour risques et charges

-

-

-

n.a.

n.a.

Financement permanent

1 119 544

1 025 555

1 038 218

-8,4%

1,2%

Source : Mutandis

Sur la période analysée, le financement permanent passe de 1 119 544 KMAD en 2018, à 1 025 555 KMAD en 2019, pour s'établir à 1 038 218 KMAD au terme de l'exercice 2020.

Au titre de l'exercice 2019, le financement permanent enregistre une baisse de 8,4% expliquée principalement par le remboursement de l'encours des dettes de financement, compensée par une amélioration du résultat net qui s'établit à 70 696 KMAD, contre 69 232 KMAD l'exercice précédent. Le bénéfice distribuable s'établit à 65 985 KMAD, dont 659 KMAD revenant à l'Associé Commandité et 65 326 KMAD revenant aux Actionnaires Commanditaires. L'Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer 606 KMAD en dividendes à l'Associé Commandité et 59 975 KMAD en dividendes aux Actionnaires Commanditaires, soit un total de 60 581 KMAD.

Au titre de l'exercice 2020, les capitaux propres constituent la totalité du financement permanent suite au remboursement total de la dette de financement en 2019. Les capitaux propres augmentent de 1,2% pour s'établir à 1 038 218 KMAD. Cette variation positive découle principalement d'une augmentation du résultat net de l'exercice et de la réserve légale, respectivement de 15% et 21%, atténuée par une diminution du report à nouveau de 27,7%. Le bénéfice distribuable s'établit à 72 565 KMAD, dont 724 KMAD revenant à l'Associé Commandité et 71 841 KMAD revenant aux Actionnaires Commanditaires. L'Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer 687 KMAD en dividendes à l'Associé Commandité et 67 972 KMAD en dividendes aux Actionnaires Commanditaires, soit un total de 68 659 KMAD.

II.5. Passif circulant

Le tableau ci-après présente les principaux indicateurs du passif circulant sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Fournisseurs et comptes rattachés

17 152

1 761

743

-89,7%

-57,8%

Personnel

14 395

10 124

-

-29,7%

-100,0%

Organismes sociaux

2 351

6 199

274

>100%

-95,6%

Etat

3 536

5 472

3 830

54,7%

-30,0%

Autres créanciers

9

16 715

251

>100%

-98,5%

Comptes de régularisation - passif

1 317

314

143

-76,2%

-54,6%

Autres provisions pour risques et charges

259

288

353

11,1%

22,7%

Passif circulant

39 019

40 872

5 594

4,7%

-86,3%

Source : Mutandis

A fin 2019, le passif circulant s'établit à 40 872 KMAD, contre 39 019 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 4,7%. Cette évolution résulte principalement de l'impact des variations suivantes :

▪ La baisse de 89,7% du poste « fournisseurs et comptes rattachés » qui s'établit à 1 761 KMAD en 2019, contre 17 152 KMAD l'exercice précédent suite aux règlements des prestations liées à l'IPO de 2018;

▪ La hausse du poste « autres créanciers » qui s'établit à 16 715 KMAD, contre 9 KMAD l'exercice précédent, correspondant à un emprunt conclu auprès de Distrà conformément aux dispositions de la convention réglementée (cf. Partie II section III).

A fin 2020, le passif circulant s'établit à 5 594 KMAD, contre 40 872 KMAD l'exercice précédent, soit une baisse de 86,3%. Cette évolution résulte principalement de l'impact des variations suivantes :

▪ La baisse de 98,5% du poste « autres créanciers » pour s'établir à 251 KMAD en 2020, contre 16 715 KMAD l'exercice précédent, suite au remboursement de l'emprunt conclu auprès de Distrà ;

▪ La baisse de la dette courante envers les organismes sociaux de 95,6% pour s'établir à 274 KMAD en 2020, contre 6 199 KMAD à fin 2019.

La baisse de 100% du poste « personnel » est due à l'absence des bonus en 2020.

II.6. Trésorerie passif

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la trésorerie passif sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Crédits d'escompte

-

-

-

n.a.

n.a.

Crédit de trésorerie

-

50 000

-

>100%

-100,0%

Banques (soldes créditeurs)

-

-

-

n.a.

n.a.

Trésorerie passif

-

50 000

-

n.a.

-100,0%

Source : Mutandis

Au titre de l'exercice 2019, la trésorerie passif s'établit à 50 000 KMAD correspondant à des facilités de caisse contractées pour subvenir aux besoins de trésorerie ponctuels de la Société.

A fin 2020, la trésorerie passif de Mutandis est soldée.

II.6. Equilibre financier

Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de l'équilibre financier sur la période 2018-2020 :

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Financement permanent

1 119 544

1 025 555

1 038 218

-8,4%

1,2%

Actif immobilisé

973 999

998 732

1 007 571

2,5%

0,9%

Fonds de roulement

145 545

26 823

30 647

-81,6%

14,3%

Actif circulant*

178 459

90 371

34 367

-49,4%

-62,0%

Passif circulant

39 019

40 872

5 594

4,7%

-86,3%

Besoin en fonds de roulement

139 440

49 499

28 774

-64,5%

-41,9%

Trésorerie nette

6 105

-22 676

1 874

n.a.

n.a.

Source : Mutandis

* Y compris titres et valeur de placement

En 2019, le fonds de roulement s'établit à 26 823 KMAD, contre 145 545 KMAD l'exercice précédent. Cette variation est liée à l'effet combiné de la baisse du financement permanent de 8,4% et la hausse de l'actif immobilisé de 2,5% sur la période.

En 2019, le besoin en fonds de roulement s'établit à 49 499 KMAD, contre 139 440 KMAD à fin 2018. Cette variation est principalement liée à la baisse de l'actif circulant sur la période (porté par la diminution des titres et valeurs de placement), compensée par une légère hausse du passif circulant de 4,7% (porté par la hausse du poste « autres créanciers » (+16,7 mMAD)).

En 2019, la trésorerie nette s'établit à -22 676 KMAD, contre 6 105 KMAD à fin 2018. Cette variation est principalement due à la baisse du fonds de roulement sur la période, compensée par la baisse du besoin en fonds de roulement.

En 2020, le fonds de roulement s'améliore pour s'établir à 30 647 KMAD, contre 26 823 KMAD l'exercice précédent. Cette variation est principalement liée à la hausse du financement permanent (suite à l'amélioration du résultat net sur la période).

En 2020, le besoin en fonds de roulement s'établit à 28 774 KMAD, contre 49 499 KMAD l'exercice précédent. Cette variation est liée à l'effet combiné de la baisse de l'actif circulant (portée par celle des titres et valeurs de placement) et celle du passif circulant (portée par celle des dettes fournisseurs).

En 2020, la trésorerie nette s'améliore pour s'établir à 1 874 KMAD, contre -22 676 KMAD l'exercice précédent. Cette variation est liée à l'amélioration du fonds de roulement sur la période, combinée à la diminution du besoin en fonds de roulement.

II.7. Ratios de rentabilité

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Résultat net

69 232

70 696

81 321

2,1%

15,0%

Capitaux propres

1 015 377

1 025 555

1 038 218

1,0%

1,2%

Rentabilité des capitaux propres (ROE) (1)

6,8%

6,9%

7,8%

0,1 pts

0,9 pts

Total bilan

1 158 563

1 116 428

1 043 812

-3,6%

-6,5%

Rentabilité de l'actif (ROA) (2)

6,0%

6,3%

7,8%

0,4 pts

1,5 pts

Source : Mutandis

(1) ROE = Résultat net / Capitaux propres

(2) ROA = Résultat net / Total bilan

Rentabilité des capitaux propres

En 2019, la rentabilité des capitaux propres de Mutandis s'établit à 6,9%, en hausse de 0,1 pts par rapport à l'exercice précédent en raison de l'amélioration du résultat net de 2,1% sur la période.

En 2020, la rentabilité des capitaux propres s'établit à 7,8%, en hausse de 0,9 pts par rapport à l'exercice précédent en raison de l'amélioration du résultat net de 15%.

Rentabilité de l'actif

En 2019, la rentabilité des actifs s'établit à 6,3%, en hausse de 0,4 pts par rapport à l'exercice précédent en raison de l'amélioration du résultat net, conjuguée à la baisse du bilan total de 3,6% sur la période.

En 2020, la rentabilité des actifs s'établit à 7,8%, en hausse de 1,5 pts par rapport à l'exercice précédent en raison de l'amélioration du résultat net, conjuguée à la baisse du bilan total de 6,5% sur la période.

II.8. Ratios de liquidité

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Créances clients

20 824

19 348

4 638

-7,1%

-76,0%

Chiffre d'affaires TTC

69 891

56 123

40 006

-19,7%

-28,7%

Taux de rotation du crédit Clients (en jours de CA TTC) (1)

109 j

126 j

42 j

17 j

-84 j

Dettes fournisseurs

17 152

1 751

553

-89,8%

-68,4%

Achats consommés de matières et de fournitures TTC

144

1 718

582

>100%

-66,1%

Autres charges externes TTC

7 076

7 527

7 119

6,4%

-5,4%

Taux de rotation du crédit Fournisseurs (en jours de consommation TTC) (2)

867 j

69 j

26 j

-798 j

-43 j

Source : Mutandis

(1)

Taux de rotation du crédit clients = (Créances clients / Chiffre d'affaires TTC) * 365 jours

- Le taux de TVA appliqué est de 20%.

(2)

Taux de rotation du crédit fournisseurs = (Dettes fournisseurs / Achats consommés de matières et fournitures + Autres charges externes TTC) * 365 jours

- Le taux de TVA appliqué est de 20%.

A fin 2019, le délai de rotation du crédit clients augmente de 17 jours pour s'établir à 126 jours de chiffre d'affaires TTC. Cette variation est due à une baisse du chiffre d'affaires de 19,7%, compensée par celle des créances clients de 7,1% sur la période.

A fin 2020, le délai de rotation du crédit clients diminue de 84 jours pour s'établir à 42 jours de chiffre d'affaires TTC. Cette variation est due à une baisse conséquente des créances clients de 76%, atténuée par celle du chiffre d'affaires de 28,7%.

A fin 2019, le délai de rotation du crédit fournisseurs diminue pour s'établir à 69 jours de consommation TTC suite à la baisse significative des dettes fournisseurs sur la période.

A fin 2020, le délai de rotation du crédit fournisseurs diminue de 43 jours pour s'établir à 26 jours de consommation TTC suite à une baisse importante des dettes fournisseurs et une légère diminution des autres charges externes.

II.9. Ratios d'endettement

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Dettes de financement Moyen long terme

104 167

-

-

-100,0%

n.a.

+ Dettes de financement Court terme

-

50 000

-

n.a.

-100,0%

- Disponibilités

-6 105

-27 324

-1 874

>100%

-93,1%

- Titres et valeurs de placement

-153 574

-69 971

-23 616

-54,4%

-66,2%

Endettement net

-55 512

-47 295

-25 490

-14,8%

-46,1%

+ Leasing (1)

2 290

1 730

799

-24,4%

-53,8%

Endettement net incluant leasing

-53 222

-45 565

-24 691

-14,4%

-45,8%

Financement permanent

1 119 544

1 025 555

1 038 218

-8,4%

1,2%

Dettes Moyen long terme/Financement Permanent

9,3%

0,0%

0,0%

-9,3 pts

0,0 pts

Ratio d'endettement Long terme (2)

-187,6%

0,0%

0,0%

187,6 pts

0,0 pts

Ratio d'endettement Long terme (incluant leasing)

-195,7%

0,0%

0,0%

195,7 pts

0,0 pts

Capitaux propres

1 015 377

1 025 555

1 038 218

1,0%

1,2%

Gearing (3)

-5,5%

-4,6%

-2,5%

0,9 pts

2,2 pts

Gearing (incluant leasing)

-5,2%

-4,4%

-2,4%

0,8 pts

2,1 pts

Coefficient d'endettement Moyen long terme (4)

0,10

0,00

0,00

-10,3 pts

0,0 pts

Total Bilan

1 158 563

1 116 428

1 043 812

-3,6%

-6,5%

Ratio de solvabilité (5)

-4,8%

-4,2%

-2,4%

0,6 pts

1,8 pts

Ratio de solvabilité (incluant leasing)

-4,6%

-4,1%

-2,4%

0,5 pts

1,7 pts

Source : Mutandis

(1) L'encours du Leasing regroupe les redevances restantes à payer (de moins < 1 an et de plus > 1 an) ainsi que la valeur résiduelle en fin de contrat. Il est à noter que ces redevances comportent les intérêts à payer ainsi que le remboursement du capital.

(2) Dettes de financement Moyen long terme / Endettement net

(3) Endettement net / Capitaux propres

(4) Dettes de financement Moyen long terme / Capitaux propres

(5) Endettement net / Total Bilan

Endettement net

En 2019, l'endettement net de Mutandis s'établit à -47 295 KMAD, contre -55 512 KMAD en 2018. Ceci s'explique par (i) le remboursement intégral des dettes de financement moyen long terme et (ii) la hausse des disponibilités sur la période.

En 2020, l'endettement net de Mutandis s'établit à -25 490 KMAD, contre -47 295 KMAD en 2019. Ceci s'explique par (i) l'absence totale de dettes de financement et (ii) la diminution des disponibilités, titres et valeurs de placement sur la période.

Ratio d'endettement long terme

A fin 2019, le ratio d'endettement long terme s'établit à 0% suite au remboursement intégral des dettes de financement moyen long terme au cours de l'exercice.

A fin 2020, le ratio d'endettement long terme est toujours à 0% car aucune dette n'a été contractée depuis le dernier remboursement.

Gearing

A fin 2019, le gearing incluant le leasing s'établit à -4,4%, contre -5,2% l'exercice précédent, soit une hausse de 0,8 pts.

A fin 2020, le gearing incluant le leasing s'établit à -2,4% contre -4,4% l'exercice précédent, soit une hausse de 2,1 pts.

Coefficient d'endettement moyen long terme

A fin 2019, le coefficient d'endettement moyen long terme est nul suite au remboursement intégral des dettes de financement moyen long terme au cours de l'exercice.

A fin 2020, le coefficient d'endettement moyen long terme reste nul pour la même raison ci-dessus.

Ratio de solvabilité

A fin 2019, le ratio de solvabilité s'établit à -4,2%, contre -4,8% l'exercice précédent, soit une hausse de 0,6 pts.

A fin 2020, le ratio de solvabilité s'établit à -2,4% contre -4,2% l'exercice précédent, soit une hausse de 1,8 pts.

III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT

En KMAD

2018

2019

2020

Var. 18-19

Var. 19-20

Autofinancement

18 387

10 556

14 633

-42,6%

38,6%

Capacité d'autofinancement

69 850

71 137

83 292

1,8%

17,1%

Distributions de bénéfices

-51 463

-60 581

-68 659

17,7%

13,3%

Cessions et réductions d'immobilisations

28

-

90

-100,0%

>100%

Cessions d'immob. incorporelles

-

-

-

n.a.

n.a.

Cessions d'immob. Corporelles

-

-

90

n.a.

>100%

Cessions d'immob. Financières

-

-

-

n.a.

n.a.

Récupérations sur créances immob.

28

-

-

-100,0%

n.a.

Augmentation des capitaux propres et assimilés

197 383

63

-

-100,0%

-100,0%

Augmentation du capital, apports

197 383

63

-

-100,0%

-100,0%

Subventions d'investissement

-

-

-

n.a.

n.a.

Augmentation des dettes de financement

-

-

-

n.a.

n.a.

TOTAL RESSOURCES STABLES

215 799

10 619

14 724

-95,1%

38,7%

Acquisitions et augmentations d'immobilisations

192

25 174

2 899

>100%

-88,5%

Acquisitions d'immob. incorporelles

14

-

-

-100,0%

n.a.

Acquisitions d'immob. corporelles

178

173

305

-3,1%

76,4%

Acquisitions d'immob. financières

-

25 001

2 594

>100%

-89,6%

Augmentation des créances immob.

-

-

-

n.a.

n.a.

Remboursement des capitaux propres

-

-

-

n.a.

n.a.

Remboursement des dettes de financement

20 833

104 167

-

>100%

-100,0%

Emplois en non-valeur

-

-

8 000

n.a.

>100%

TOTAL EMPLOIS STABLES

21 025

129 341

10 899

>100%

-92%

Variation du besoin de financement

121 540

-89 942

-20 725

n.a.

-77%

Variation de la trésorerie

73 233

-28 780

24 549

n.a.

n.a.

TOTAL GENERAL

215 799

10 619

14 724

-95,1%

38,7%

Source : Mutandis

Revue analytique 2018-2019

Au titre de l'exercice 2019, Mutandis génère une capacité d'autofinancement de 10 556 KMAD, en hausse de 1,8% par rapport à l'exercice précédent liée principalement à l'amélioration du résultat net.

Les ressources stables s'établissent à 10 619 KMAD à fin 2019, contre 215 799 KMAD l'exercice précédent liée à l'introduction en bourse de la Société.

Les emplois stables s'établissent à 129 341 KMAD à fin 2019, principalement portés par le remboursement des dettes de financement de la Société pour 104 167 KMAD et la souscription à une augmentation capital réalisée dans les produits de la mer pour 25 001 KMAD.

Les mouvements précités génèrent une variation de la trésorerie de -28 780 KMAD à fin 2019.

Revue analytique 2019-2020

Au titre de l'exercice 2020, Mutandis génère une capacité d'autofinancement de 83 292 KMAD, en hausse de 17,1% par rapport à l'exercice précédent liée principalement à l'amélioration du résultat net.

Les ressources stables s'établissent à 14 724 KMAD à fin 2020, contre 10 619 KMAD l'exercice précédent, soit une hausse de 38,7%. Cette dernière est principalement liée à la hausse de l'autofinancement de 38,6% par rapport à l'exercice précédent.

Les emplois stables s'établissent à 10 899 KMAD à fin 2020, en baisse de 92% par rapport à l'exercice précédent suite à la diminution des acquisitions d'immobilisations et des remboursements des dettes, mais atténuée par des emplois en non-valeur d'un montant de 8 000 KMAD correspondant au don versé au fond de lutte contre la pandémie de covid19.

Les mouvements précités génèrent une variation de la trésorerie de 24 549 KMAD à fin 2020.

PARTIE VI. PERSPECTIVES

I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE MUTANDIS

Mutandis est un groupe industriel spécialisé dans les biens de consommation des ménages tant au Maroc qu'à l'international. Le groupe est présent dans des pays à croissance démographique forte qui connaissent un développement de la classe moyenne et ainsi une progression régulière dans la consommation des ménages. Mutandis envisage de croître en entrant dans de nouvelles catégories de FMCG (Fast Moving Consumer Goods) au Maroc, tirant avantage des synergies de distribution et de son savoir-faire en marketing et en recherche et développement. Mutandis envisage également de croître par un développement territorial, dans un premier temps par l'export de produits manufacturés au Maroc, en tirant avantage des synergies commerciales avec ses importateurs et distributeurs dans différents pays d'Afrique, d'Europe et des Etats Unis.

Les orientations stratégiques de Mutandis pour le développement de ses quatre catégories actuelles de produits, ainsi que pour les nouvelles catégories à lancer, sont décrites ci-dessous :

Développement du mix produit

Pour chacune de ses activités, Mutandis adapte sa gamme de produits pour à la fois satisfaire une demande qui évolue et orienter les ventes vers les produits à plus forte valeur ajoutée :

Pour chacune de ses catégories, Mutandis adapte sa gamme de produits pour à la fois satisfaire une demande qui évolue et orienter les ventes vers les produits à plus forte valeur ajoutée :

▪ Dans les Détergents, Mutandis prévoit d'enrichir sa gamme de produits sous les deux marques ombrelles Maxis' et Magix, et envisage de lancer des produits dans des catégories à forte croissance, à savoir la poudre machine haut de gamme, la lessive liquide, etc. A ce jour, Mutandis est peu ou pas présent dans ces catégories émergentes.

Par ailleurs, les travaux de terrassement des 3 nouvelles usines de Berrechid ont débuté en mai 2021.

▪ Après avoir construit une présence dans l'hygiène de la maison, Mutandis entend élargir ses catégories à l'hygiène de la personne. Les études consommateurs et techniques sont en cours.

▪ Dans les Produits de la mer, Mutandis vise à opérer une migration progressive de ses produits vers la sardine SPSA (sans peau, sans arêtes) au détriment de la sardine traditionnelle, à moindre valeur ajoutée. Cette migration s'accompagnera automatiquement d'une migration territoriale pour privilégier les pays consommateurs de produits à forte marge (USA, Europe de l'Ouest, Arabie-Saoudite, etc.). Bien entendu, la sardine traditionnelle devrait continuer à représenter une part significative des ventes et cibler essentiellement les pays africains où la marque Anny est forte et où les prix sont satisfaisants, ainsi que certains pays européens et les USA.

Suite à l'acquisition de Season, Mutandis confirme son entrée sur le marché américain entamée en 2020 pour les filets de sardines sans peau sans arêtes (haut de gamme de la sardine). Ainsi, le volume d'affaires relatif aux Produits de la mer du groupe passera en 2021 de 500 MMAD (dont 450 MMAD de sardines en conserves) à 900 MMAD (dont 500 MMAD provenant de la marque Season). De même, la répartition des volumes de vente de sardines en conserve sera équilibrée entre les USA (50%) et le reste du monde (50%). Les détails de la transaction sont présentés en partie VII.1 STRATEGIE D'INVESTISSEMENT du présent document de référence.

Le maquereau et le filet de maquereau devraient continuer de représenter une part réduite des ventes, eu égard à l'irrégularité de la disponibilité de la matière première.

Au Maroc, en Afrique, au Moyen Orient et aux Etats-Unis, Mutandis opère principalement sous marques propres (Anny, Josiane et Marine). En Europe de l'Ouest, l'essentiel des ventes devrait continuer de se faire sous marques de distributeurs même si les ventes de marques propres devraient se développer, notamment en France.

▪ Toujours dans les Produits de la mer, Mutandis vise à transformer et valoriser le poisson pêché non adapté à la mise en conserve (dit : « poisson non utilisable »). Pour ce faire, une gamme de pâté à base de sardines devrait être lancée au terme des études actuellement menées. En complément, un processus de valorisation de poisson par extraction d'une poudre à forte teneur en protéines (Hydrolysats) est également en cours d'étude.

▪ Dans les Bouteilles alimentaires, Mutandis poursuit la diversification de ses partenariats industriels en continuant sa conquête du marché des boissons à base de jus de fruits et vise à entrer dans une nouvelle catégorie de boissons lactées, afin d'accompagner la migration des emballages traditionnels vers les bouteilles en PET.

▪ Dans les Jus de fruits, Mutandis prévoit, après le lancement de trois gammes nouvelles en 2018 (premium, authentique et exotique), de développer une gamme de boissons à consommer hors du domicile ainsi qu'à élargir sa gamme pour enfants. D'autres développements complémentaires sont en cours d'étude. L'export devrait être une source de croissance additionnelle pour cette activité, en s'appuyant sur les synergies commerciales avec les autres gammes de produit. L'exploitation de la force de la marque Marrakech dans les pays émetteurs de touristes vers le Maroc est également à l'étude. Si les études s'avèrent concluantes pour le marché français, Mutandis pourrait lancer de nouvelles gammes de boissons adaptées au consommateur français, et associées par lui à la destination touristique Marrakech. Dans cette hypothèse, la distribution serait confiée à un distributeur français spécialisé dans les relations avec les grandes surfaces. Le schéma de production n'est pas encore arrêté.

Progression des volumes

Mutandis poursuit une stratégie qui lui permet de croître par les volumes de vente sur ses quatre activités :

▪ La croissance future des Détergents proviendra d'une densification des canaux de distribution. En effet, à ce jour, Mutandis ne touche qu'environ 60% des commerces de proximité avec près de 140 unités mobiles de vente. Les fréquences de passage et de réapprovisionnement n'ont pas atteint leur optimum. Aussi, l'amélioration et la densification de la distribution via les commerces de proximité devrait avoir un impact significatif sur les volumes de vente réalisés par les marques Maxis' et Magix.

▪ Les Produits de la mer seront impactés par un meilleur taux d'utilisation des deux navires RSW, sur lesquels d'importants investissements de mise à niveau et de perfectionnement ont été consentis et qui permettront à Mutandis de sécuriser et de stabiliser son approvisionnement. Mutandis poursuivra également une politique d'approvisionnement soutenue auprès des acteurs de la pêche artisanale côtière ainsi que des autres opérateurs de navires RSW ; il sera possible, au fil de l'élargissement graduel des canaux commerciaux, de traiter des tonnages supérieurs au cours des prochaines années.

▪ Le volume des Bouteilles alimentaires devrait connaître une croissance soutenue à moyen terme dans les segments des eaux minérales et des boissons à base de jus. Les perspectives des catégories des huiles alimentaires et des boissons gazeuses restent positives mais avec une croissance plus modérée. Par ailleurs, Mutandis devrait reprendre en 2021 la production de bouchons pour boissons gazeuses d'une nouvelle génération (« Short-neck » mono pièce) dont les volumes sont importants sur le marché marocain et ce afin d'accompagner Coca-Cola, son principal partenaire.

▪ L'activité Jus de fruits devrait voir ses volumes croître en bénéficiant de la densification du réseau de distribution directe du groupe. En effet, ce sont les mêmes forces commerciales qui distribuent aujourd'hui détergents et jus de fruits, notamment au travers d'unités mobiles de vente servant plusieurs dizaines de milliers d'épiceries. Les volumes devraient également croître du fait de l'important travail de refonte des recettes, des gammes et des packaging que Mutandis a accompli depuis l'acquisition de la marque Marrakech en 2017. Enfin, des investissements marketing importants sont consentis pour repositionner la marque avec clarté et l'ancre sur des segments de consommateurs priorisés par les études de marketing stratégiques.

Développement des territoires

A fin 2020, Mutandis réalise plus de 32,3% de son chiffre d'affaires à l'export dont plus de 17% en Afrique. Le lancement de produits à plus forte marge permettra de renforcer la présence de Mutandis dans les pays à pouvoir d'achat plus élevé et de développer le marché marocain pour ces mêmes produits.

La présence de Mutandis dans les différents territoires varie selon les gammes de produits : le Groupe entend utiliser les synergies avec ses distributeurs pour élargir les gammes vendues dans chacun des territoires.

A noter qu'à la veille de l'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucune incertitude ou évènement ayant une influence sur l'activité de la Société, à l'exception de la pandémie de la Covid-19.

II. PREVISIONS CHIFFREES ANTERIEURES

Les prévisions relatives aux exercices 2018, 2019 et 2020 communiquées lors de l'introduction en bourse de la Société étaient établies sur la base d'un

business plan pre-money

, elles sont donc par nature incomparables aux réalisations. De même, les prévisions relatives à l'exercice 2021

e

ont également été établies sur la base du

business plan pre-money

. Ces prévisions ne sont pas d'actualité.

Dès le début de la crise de la Covid-19, Mutandis a annoncé la suspension de sa

guidance

publiée en février 2020. Lors de la publication des résultats du 1

er

semestre 2020, une nouvelle

guidance

, a été communiquée, annonçant que les indicateurs financiers annuels se situeraient globalement dans une fourchette de

\pm 5\%

. Les réalisations de l'exercice 2020 en termes de chiffre d'affaires et d'excédent brut d'exploitation rentrent dans cette fourchette.

S'agissant des prévisions financières relatives à 2021, celles-ci devraient connaître une progression de l'ensemble des indicateurs (chiffre d'affaires, excédent brut d'exploitation, résultat net courant), comprise entre +4% et +8%, y compris les charges afférentes aux nouveaux projets en cours de lancement dont la contribution n'est attendue qu'à partir de 2022.

Suite à l'acquisition de Season, le chiffre d'affaires consolidé de Mutandis estimé à horizon 5 ans devrait atteindre près de 2,5 MMAD dont 500 MMAD provenant de Season.

III. PROGRAMME D'INVESTISSEMENT

En dehors de l'acquisition de Season réalisée par la Société, le programme d'investissement du Groupe à horizon 2024 devrait totaliser 300 MMAD, dont 45 MMAD en 2020 dédiés au développement de nouveaux projets. Ces projets portent notamment sur (i) le lancement de la gamme pâté pour l'activité Produits de le mer, (ii) le développement de la marque Marrakech France et (iii) le lancement du

personal care

.

En MMAD

2019

2020

2021

2022

2023

2024

Total

Investissements - Nouveaux Projets

5

45

147

39

18

46

300

Périmètre constant

-

24

60

30

-

-

114

Nouveau périmètre

5

21

87

9

18

46

186

Source : Mutandis

PARTIE VII. FAITS EXCEPTIONNELS

Impact Covid-19

L'année 2020 a bien entendu été marquée par l'épidémie mondiale de Coronavirus. La 1

ère

phase de confinement total de la population entre mars et juin a eu des impacts sur l'activité de l'ensemble des entreprises.

S'agissant de Mutandis, les catégories les plus touchées par l'absence de consommation hors du domicile ont été les boissons. Ainsi, la gamme des jus de fruits Marrakech ainsi que l'activité de production de bouteilles et de bouchons pour compte de tiers ont été fortement impactées pendant ces 3 mois avec des baisses comprises entre 20 et 35% selon les produits.

Dès la fin du confinement, ces 2 catégories ont fortement rebondi pour revenir à peu près à leur niveau de 2019, sans pour autant rattraper les 3 mois perdus.

La catégorie des produits de la mer a convenablement résisté, même si elle a souffert de longues ruptures d'approvisionnement pendant le confinement des pêcheurs, puis de fermetures d'usines par les autorités à l'apparition de cas de covid chez les collaborateurs.

Par contre, les gammes de détergents ont connu un premier semestre en nette hausse et ce malgré la fermeture pendant 3 mois de plusieurs réseaux de distribution. La fin de l'année a été moins bonne pour les détergents avec des reculs du marché en général.

Le Groupe Mutandis fait face à un risque lié au caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie du Covid-19.

PARTIE VIII. LITIGES & AFFAIRES CONTENTIEUSES

Contrôles fiscaux

A la date d'enregistrement du présent document de référence, Mutandis ne fait l'objet d'aucun litige ou affaires contentieuses susceptibles d'affecter de façon significative ses résultats, sa situation financière ou son activité.

Le tableau ci-dessous présente l'objet des contrôles fiscaux par filiale :

Sociétés

Exercices contrôlés

Impôt contrôlé

Année du contrôle

CMB

Du 01/07/2011 au 30/06/2016

IS/RPA/ TVA /IR

2017

2012

IR

2016/2017

Distra

2014 à 2017

TVA /IR

2018

2010 à 2017

IS

2018

2012

IR

2016/2017

LGMC

2013 à 2020

TVA

2021

2017 à 2020

IS / IR

2021

Source : Mutandis

CMB Plastique et Distra ont fait l'objet de contrôles fiscaux entre 2017 et 2018. A date, ces contrôles ont été clôturés.

LGMC fait toujours l'objet de contrôles fiscaux relatifs aux taxes sur la valeur ajoutée et sur les impôts.

PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUES

I. RISQUES JURIDIQUES LIES A LA FORME DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, comprend deux catégories d’associés:

▪ Les associés commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; et

▪ Les associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports respectifs.

Mutandis a un associé commandité unique, à savoir la société Muggest SARL, dont Monsieur Adil DOUIRI est l’associé unique et le gérant. Aussi, Muggest SARL est gérant statutaire de MUTANDIS qui, à ce titre, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de MUTANDIS SCA.

➤ Révocation du gérant ou remplacement du commandité

Les dispositions de la loi 5-96 précisent que le gérant d’une SCA est révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Par ailleurs, les parts des associés commandités ne sont pas des titres négociables et ne peuvent être cédées par un associé commandité qu’avec l’accord unanime des associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les statuts de MUTANDIS SCA prévoient que le gérant est révocable par décision unanime des seuls Associés Commandités.

Ainsi, et compte tenu du fait que MUGEST SARL est à la fois associé commandité unique et gérant statutaire unique de MUTANDIS SCA, les actionnaires commanditaires ne peuvent mettre fin aux fonctions de MUGEST SARL que par une décision de justice sur la base d’une cause légitime.

Cependant, le principe même de la société en commandite par actions est l’association entre des actionnaires apportant le capital et un ou plusieurs associés commandités apportant leur expertise. Les actionnaires de Mutandis SCA choisissent précisément de s’associer à Muggest SARL, ayant pour associé unique Monsieur Adil Douiri, pour l’expertise de ce dernier. Il est donc du principe même de l’association que le gérant ne soit pas révocable par les actionnaires sauf par décision de justice sur la base d’une cause légitime.

Par ailleurs, les actions de Mutandis étant cotées à la bourse de Casablanca, les actionnaires sont libres de céder leurs actions en cas de désaccord avec le gérant, ou avec l’associé commandité unique qui nomme et révoque le gérant.

D’autre part, en cas d’incapacité du commandité Muggest SARL de poursuivre sa mission pour quelque cause que ce soit, les statuts de Mutandis prévoient que le conseil de surveillance convoque l’assemblée générale des actionnaires pour :

i- D’abord proposer un autre commandité en remplacement de Muggest SARL

ii- En cas de refus, proposer la transformation de la société en société anonyme.

➤ Pouvoirs des commanditaires :

Les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions : la nomination des membres du conseil de surveillance et l’affectation des résultats distribuables. Toutes les autres décisions des actionnaires commanditaires ne sont opposables à l’ensemble des Associés, à la Société et aux tiers, qu’après constatation de leur concordance avec la volonté exprimée par les Associés Commandités.

Ainsi, un actionnaire commanditaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra faire appliquer ses décisions

sans avoir recueilli, en application des statuts, l'accord de Mugest SARL (contrôlée exclusivement par Monsieur Adil DOUIRI) en qualité d'associé commandité.

Il en va de même de l'associé commandité qui ne peut prendre de décisions (autres que la nomination du gérant ou sa révocation) sans qu'il n'y ait concordance avec les résolutions prises par les actionnaires commanditaires.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et ne peut en aucun cas s'immiscer dans ladite gestion. A ce titre, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il fait à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la Société et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'exercice.

Ainsi, et compte tenu de la nécessité de concordance des décisions des commanditaires avec celles des commandités, et du rôle du conseil de surveillance (contrôle à postériori sans influence sur l'orientation de la gestion et sans pouvoir de révocation du gérant), les associés commanditaires pourront être dans l'impossibilité de s'opposer aux décisions de gestion.

Cependant, Mutandis SCA a prévu deux comités issus de son conseil de surveillance, un comité d'investissement et un comité d'audit et de rémunération. Le comité d'investissement a pour mission d'étudier les nouveaux projets d'investissements du Groupe dont le montant unitaire dépasserait 30 MMAD. Tandis que le comité d'audit et de rémunération a pour mission de s'assurer de la fiabilité de l'organisation comptable et financière, ainsi que la maîtrise des risques.

En outre, le conseil de surveillance est habilité, dans son rapport, à porter un jugement sur la gestion de la Société.

➤

Rémunération du gérant de la société :

Les statuts de la société stipulent qu'il est attribué par Décision Collective Ordinaire des Commandités et après avis consultatif du Conseil de Surveillance, une rémunération à la Gérance, les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

L'associé commandité statutaire unique est la société Mugest SARL, qui est par ailleurs Gérant statutaire unique. Ainsi Mugest SARL dispose d'une certaine latitude pour proposer sa propre rémunération à l'avis consultatif du conseil de surveillance et au comité d'audit et de rémunération qui en est issue.

➤

Dépendance vis-à-vis de personne(s) clé(s) :

Monsieur Adil DOUIRI est l'un des fondateurs de MUTANDIS et actionnaire commanditaire à hauteur de 6,88% du capital. Par ailleurs, il est associé unique et gérant de la société MUGEST SARL, qui est associé commandité statutaire unique et gérant statutaire unique de la société. A ce titre, Monsieur Adil Douiri dispose des pouvoirs effectifs pour contrôler, diriger Mutandis SCA et fixer ses orientations stratégiques. La réussite de Mutandis, sa croissance et son développement continu dépendent fortement des qualités et de l'expertise de Monsieur Adil Douiri.

Cependant, en treize années d'existence, le groupe Mutandis a bâti une équipe de dirigeants de haut niveau, expérimentés et solidaires. Ceux-ci jouent un rôle important dans la gestion quotidienne du groupe et dans ses décisions d'investissement. Ils peuvent individuellement ou collectivement se substituer à Monsieur Adil Douiri en cas de besoin.

➤

Autre

Mugest SARL dispose d'un patrimoine limité (capitaux propres de 17 600 KDH à fin 2020). De ce fait, sa capacité à supporter indéfiniment les dettes de Mutandis SCA ne change pas significativement le profil de risque de crédit de la société.

II. RISQUE DE MARCHÉ

La performance de Mutandis est liée à l'évolution des secteurs d'activité où opère le Groupe ainsi qu'à la conjoncture économique nationale. Ainsi, un ralentissement prolongé de la consommation des ménages dans les pays où opère Mutandis pourrait contrarier la progression du chiffre d'affaires.

Cependant, la nature des activités de Mutandis, les biens de consommation non durables, a un caractère défensif permettant d'atténuer l'impact de ce risque. La diversité des gammes de produits que fabrique Mutandis, Détergents, Produits de la mer, Bouteilles alimentaires et Jus de fruits, permet de réduire également le risque de marché.

De surcroît, la diversité des pays où Mutandis commercialise ses différentes gammes de produits atténue plus encore l'impact d'un fort ralentissement de la consommation des ménages dans l'un ou l'autre de ces pays.

Il convient de noter que la consommation des ménages est un agrégat macroéconomique en progression constante sur le long terme, les phases de récession correspondant usuellement à des paliers de consommation mais pas à des baisses de cet agrégat.

III. RISQUE CONCURRENTIEL

Toutes les gammes de produits du groupe Mutandis évoluent dans un environnement marqué par une forte concurrence et ce, au Maroc ou dans les différents pays dans lesquels le Groupe Mutandis commercialise ses produits. L'intensité concurrentielle pourrait dans certains cas empêcher le Groupe Mutandis d'augmenter ses prix pour répercuter la hausse de ses coûts.

Néanmoins, à ce jour, le Groupe Mutandis a pu préserver ou augmenter ses parts de marché tout en stabilisant ses marges opérationnelles. Les gains de productivité industriels, ainsi que l'effet de levier opérationnel (hausse des volumes produits face à une partie des charges qui est fixe) permettent à l'entreprise d'accroître ses résultats sans devoir augmenter les prix de vente unitaires de ses produits.

IV. RISQUE LIE A L'EVOLUTION DES PRIX DES MATIERES PREMIERES

A l'image de toutes les entreprises de produits de grande consommation dans le monde, Mutandis achète des matières premières et des emballages qu'elle transforme en produits finis destinés à la consommation quotidienne des ménages (hygiène et produits alimentaires).

Les matières premières et emballages consommés par les différentes gammes de produits de Mutandis sont pour l'essentiel : des dérivés pétroliers (LABSA, PET, PP, PEHD), des dérivés du phosphate (STPP), du poisson frais ou congelé (sardine, maquereau et thon), du fer blanc, de l'huile raffinée (tournesol, soja et olive), des fruits et légumes frais ou concentrés.

De ce fait, en cas de hausse du coût de ces matières premières, Mutandis peut se trouver temporairement dans l'incapacité de répercuter intégralement cette hausse sur le prix de vente de ses différentes gammes de produits.

Cependant, Mutandis atténue ce risque de trois façons :

▪ Elle répercute graduellement cette hausse sur le consommateur final, notamment dans les produits de la mer où la demande mondiale dépasse l'offre, ou encore dans les Bouteilles alimentaires où les partenariats industriels sont souvent indexés sur le prix de la matière première ;

▪ Elle modifie ses formulations (détergents) ou ses recettes (jus de fruits, conserves alimentaires) pour substituer partiellement les matières les plus coûteuses par des matières de remplacement, après test auprès des consommateurs ;

▪ Elle a opéré dès 2012 une intégration en amont des conserves de produits de la mer en développant une activité de pêche de poissons pélagiques, qui fournit désormais la moitié environ des besoins des usines.

A contrario, une baisse des coûts des matières premières améliore mécaniquement et instantanément les marges de Mutandis.

V. RISQUE LIE A L'EVOLUTION DES COURS DES MONNAIES ETRANGERES

Les matières premières internationales utilisées par Mutandis sont essentiellement libellées en USD (dollar américain). Seules les huiles raffinées importées sont libellées en Euros. Le poisson frais et une partie des concentrés de jus de fruits sont libellés en Dirhams.

De ce fait, une baisse simultanée du Dirham face à l'USD et à l'Euro renchérit le coût des intrants et contracte les marges de Mutandis.

Une hausse de l'USD face à l'Euro a également un impact négatif sur le coût des intrants de Mutandis, l'essentiel des matières premières et emballages étant en USD.

Les mouvements inverses ont mécaniquement l'effet inverse : ils améliorent les marges de Mutandis.

Cependant, Mutandis exporte environ le quart de son chiffre d'affaires, en Euros et en USD principalement, avec à ce jour une légère prépondérance pour l'Euro.

De ce fait, Mutandis dispose d'une couverture de change naturelle, automatique, qui réduit et atténue l'impact de fluctuations des monnaies sur les marges de l'entreprise indépendamment de la réglementation des changes notamment la flexibilisation du dirham.

Suite à l'acquisition de 100% des parts de la société Season Brand LLC, Mutandis générera des flux de trésorerie en USD, ce qui l'exposera à un potentiel risque de change.

VI. RISQUE REGLEMENTAIRE

Les industries alimentaires ainsi que la fabrication de produits d'hygiène sont encadrées par un certain nombre de réglementations, marocaines et étrangères pour les pays dans lesquels Mutandis exporte.

En particulier, les différentes réglementations et normes concernent la sécurité alimentaire, ainsi que l'impact environnemental ou encore le respect de la législation du travail (responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise). A cet égard, les usines de Mutandis sont régulièrement contrôlées et auditées par les autorités marocaines, mais aussi des organismes de certification internationaux donnant l'accès aux marchés européens et nord-américains.

Un durcissement soudain de ces réglementations pourrait temporairement impacter l'accès à l'un ou l'autre des pays clients de Mutandis.

Cependant, ce risque est atténué par l'observation historique d'une évolution lente, graduelle et prévisible des réglementations, que Mutandis est en mesure de suivre par un effort d'investissement constant et d'amélioration de ces unités de production.

VII. RISQUE SANITAIRE

A l'instar de l'ensemble des sociétés opérant dans des secteurs liés à la consommation alimentaire, Mutandis est exposée aux risques liés à l'hygiène et à la sécurité alimentaire.

Afin de limiter ce risque, Mutandis a introduit un contrôle qualitatif régulier et continu tout au long du processus de fabrication dans le respect des méthodes HACCP. Cet impératif sanitaire est accentué par la réglementation rigoureuse appliquée pour les produits alimentaires commercialisés en Europe.

A ce jour, la Société n'a enregistré aucun incident de non-conformité et aucun problème sanitaire sur sa production.

VIII. RISQUE FISCAL LIE AUX ACTIVITES DANS LES PROVINCES DU SUD

Les entreprises des provinces du sud du royaume bénéficient d'une exemption fiscale notamment en matière d'impôt sur la société, d'impôt sur le revenu ou encore de TVA.

Ce système d'exemption fiscale pourrait être amené à évoluer, impactant ainsi toutes les sociétés opérant dans ces provinces.

IX. RISQUE LIE A L'OBsolescence DES UNITES DE PRODUCTION

Mutandis investit régulièrement dans l'ensemble de ses usines en vue d'assurer la maintenance de ses équipements et de réaliser des gains de productivité, par l'amélioration de ses outils de production.

Les processus de production des différentes gammes de produits sont relativement simples et peuvent être régulièrement améliorés pour suivre l'évolution de la technologie. Le concept « d'obsolescence » ne s'applique pas aux unités de production de Mutandis, dont le niveau de technologie demeure relativement simple.

Concernant les navires de l'activité Produits de la mer, l'âge de ces derniers n'est pas un indicateur pertinent. En effet, leur durée de vie dépend de la politique de maintenance adoptée. Dans le cas de Mutandis, un investissement important est alloué annuellement en vue du rallongement de la durée de vie des bateaux.

X. RISQUE LIE A LA PERFORMANCE OPERATIONNELLE DU GROUPE

Comme c'est le cas pour toute entreprise, les équipes de Mutandis pourraient réaliser des performances opérationnelles en deçà des objectifs.

Cependant, la qualité des équipes et l'attention apportée à la gestion des ressources humaines devraient être à même de réduire le risque de sous-performance opérationnelle.

XI. RISQUE LIE AUX EXPORTATIONS

Une partie significative du chiffre d'affaires de Mutandis est vendue à l'export. Une modification des droits de douane appliqués aux produits de Mutandis dans les différents marchés à l'export aurait un impact défavorable sur les marges ou sur les volumes à l'export.

XII. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS EN MATIERE DE DISTRIBUTION

Mutandis distribue elle-même ses produits à l'intérieur du marché marocain. A l'export, Mutandis a recours à des distributeurs locaux. Si le partenariat entre Mutandis et l'un de ses distributeurs venait à être interrompu, cela affecterait temporairement les ventes de Mutandis dans ce marché. Cependant, la Société est confiante quant à sa capacité de nouer un partenariat avec un autre distributeur dans ce marché. De surcroît, la diversification géographique des exportations de Mutandis relativise toute éventuelle rupture de partenariat avec l'un des distributeurs.

XIII. RISQUE LIE A LA SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité Produits de la mer est l'activité la plus impactée par la saisonnalité.

Pour les conserveries de poisson, les difficultés d'approvisionnement peuvent résulter de la fluctuation des débarquements d'espèces pélagiques. Afin de mitiger le risque de recul des volumes de poissons disponibles à l'approvisionnement, le Groupe Mutandis met en place différentes mesures :

▪ Signature de contrats d'approvisionnement avec des mareyeurs ;

▪ Utilisation des bateaux propres pour assurer l'approvisionnement du Groupe.

Dans une moindre mesure, la saisonnalité impacte également l'activité Jus de fruits. La consommation de jus au Maroc est marquée par la saisonnalité avec des pics constatés pendant la période estivale et le mois de Ramadan. Cependant, des investissements marketing importants sont consentis par le Groupe pour inscrire la marque en permanence dans l'esprit des consommateurs et encourager une consommation régulière tout au long de l'année à travers le lancement de gammes adaptées.

XIV. RISQUE LIE A L'ENDETTEMENT DE MUTANDIS

Au 31 décembre 2020, compte tenu d'une position de liquidité et de valeurs mobilières de placement de 84,3 MMAD, l'endettement net du Groupe s'élève à 422,8 MMAD. La dette étant contractée à des taux d'intérêt fixes, le Groupe n'est donc pas exposé aux fluctuations des taux d'intérêt.

Il est à noter que les titres détenus par Mutandis dans LGMC et CMB sont nantis à hauteur respectivement de 22,8% et 47,8%, en garantie de prêts accordés par des banques de la place.

Par ailleurs, le Groupe a toujours maintenu son autonomie financière, et a constamment maîtrisé ses ratios d'endettement. A fin décembre 2020, le levier financier (dette nette/[dette nette + capitaux propres]) du Groupe est de 30,1%.

XV. RISQUE LIE A LA PARTICIPATION DETENUE DANS CFG BANK

Au 31 décembre 2020, Mutandis détient une participation de 6,9%

47

dans le capital de CFG Bank pour un prix d'acquisition de 103 712 KMAD. A noter que cette participation représente moins de 10% du total bilan de Mutandis.

Dans le cadre d'une transaction éventuelle sur ces titres de participation, le prix de cession pourrait être différent de la valeur ci-dessus à la hausse ou à la baisse.

XVI. RISQUE LIE AU PORTEFEUILLE DE TITRES

Au 31 décembre 2020, une partie des disponibilités du Groupe, s'élevant à 35 MMAD, est placée en valeurs mobilières de placement. Il s'agit essentiellement d'OPCVM monétaires ou de titres à revenus fixes. Une hausse des taux d'intérêt pourrait faire baisser la valeur de ces placements alors qu'une baisse des taux d'intérêt pourrait la faire monter. Cependant, les maturités de ces placements sont très courtes, rendant très faible la sensibilité de leur valorisation aux mouvements des taux d'intérêt.

XVII. RISQUE LIE A LA DISPONIBILITE DES RESSOURCES PELAGIQUES

L'activité Produits de la Mer pourrait être confrontée à un risque d'indisponibilité de la ressource pélagique (cf. partie III. SECTEUR DE LA PECHE ET DE LA CONSERVERIE AU MAROC pour tout élément relatif à la saisonnalité de l'activité de LGMC).

A noter que l'INRH, en charge de la surveillance de la biomasse, contrôle régulièrement la reproduction de l'espèce, et ce dans un contexte de stabilité des quotas de pêches autorisés. Quand toutefois, et pour des raisons biologiques, la biomasse diminue, le ministère de la pêche procède à la réduction temporaire de ces quotas, afin d'assurer la reproduction de la ressource et sa pérennité.

Pour assurer la régularité de ses approvisionnements, Mutandis a choisi de s'intégrer en amont, assurant ainsi près de la moitié des besoins de ses usines. Le reliquat est acheté auprès des différents acteurs de la pêche côtière.

47

Rapport Général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux – exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2020

XVIII. RISQUE LIE A LA PANDEMIE COVID-19

Dépendamment de l'évolution de la pandémie au Maroc ainsi qu'à l'international et en fonction des mesures barrières instaurées, Mutandis pourrait être confrontée à un ralentissement du niveau de son activité comme cela a pu être observé entre mars et juin 2020, consécutivement au confinement généralisé instauré par les pouvoirs publics.

PARTIE X. ANNEXES

I. ANNEXE

1. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes

2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/RFA-2020.pdf

2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/RS-Mutandis-CAC-2019.pdf

2. Rapports de gestion

2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/RFA-2020.pdf

2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Rapport-de-gestion-Mutandis-2019.pdf

2018 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Rapport-gestion-Mutandis-2018.pdf

3. Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/RFA-2020.pdf

2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Rapport-CAC-sociaux-2019.pdf

2018 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/CAC-RG-comptes-sociaux-ETIC.pdf

4. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/RFA-2020.pdf

2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Rapport-CAC-conso-2019.pdf

2018 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Rapport-CAC-2018-conso.pdf

5. Rapport financier annuel

2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/RFA-2020.pdf

2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/RAPPORT-FINANCIER-ANNUEL-2019.pdf

6. Communiqués de presse

Communiqué financier 2018 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Communique%C3%A9-financier-2018.pdf

Communiqué financier T1 2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Communique%C3%A9-financier-T1-2019.png

Communiqué financier T2 2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Indicateurs-financiers-T2-2019.pdf

Communiqué financier S1 2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Communique%C3%A9-financier-S1-2019-1.pdf

Communiqué financier T3 2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Communique%C3%A9-financier-T3-2019-1.pdf

Communiqué financier 2019 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/02/Communique%C3%A9-financier-2019.pdf

Communiqué financier T2 2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/08/Communique%C3%A9-financier-T2-2020.pdf

Communiqué financier S1 2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/09/communiquee-financier-s1-2020.pdf

Communiqué financier T3 2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2020/11/Communique%CC%81-financier-T3-2020.pdf

Communiqué financier 2020 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/Mutandis-Communique%CC%81-financier-2020.pdf

Avis de convocation à l'AG du 1

er

avril 2021 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/Mutandis_AGO-1er-Avril-2021_Convocation.pdf

Projet de résolutions de l'AG du 1

er

avril 2021 :
https://mutandis.com/wp-content/uploads/2021/02/Mutandis_AGO-1er-Avril-2021_Projet-de-R%C3%A9solution.pdf