MUT: Rapport financier annuel 2022
Entreprise : MUTANDIS SCA
Date de publication : 28/04/2023
Type de document : Rapports annuels

Rapport

Financier

Annuel

2022

A glass of fresh orange juice being poured from a pitcher, with orange slices in the background.

A large school of small, silvery fish swimming together.

A hand wearing a yellow glove holding a white spray bottle, spraying a fine mist.

A clear plastic bottle of water with a black cap, standing on a dark surface.

Sommaire

MUTANDIS RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

01

Présentation de Mutandis

Accélérateur de marques depuis 15 ans

Un modèle économique évolutif

Processus de production

Une croissance en deux temps

Une couverture élargie

aux cinq continents

Une présence nationale étendue

Un actionnariat diversifié

A glass pitcher pouring orange juice into a glass, with a sliced orange next to it, symbolizing freshness and natural products.

03

Rapport ESG

Engagement en faveur de la durabilité

Les parties prenantes du Groupe

Performances environnementales

Performances sociales

Santé et sécurité au travail enjeu capital

Une qualité de produits à toute épreuve

Un engagement renouvelé

à l'égard des parties prenantes

Gouvernance d'entreprise

A hand wearing a yellow nitrile glove holding a white spray bottle, symbolizing hygiene, safety, and product quality.

02

Rapport d'activité

Faits marquants 2022

Analyse des principaux

indicateurs financiers

A large school of small silver fish swimming in clear blue water, symbolizing activity, growth, and market performance.

04

Comptes annuels & rapports

Rapport de Gestion

Comptes sociaux

Comptes consolidés

Notes aux comptes consolidés

Rapports des contrôleurs

des comptes

Déclaration des honoraires des

contrôleurs des comptes

A clear plastic bottle filled with water, symbolizing financial transparency and clean accounting.

Présentation

de Mutandis

Accélérateur de marques depuis 15 ans —

06

Un modèle économique évolutif —

08

Processus de production —

10

Une croissance en deux temps —

14

Une couverture élargie aux cinq continents —

16

Une présence nationale étendue —

17

Un actionnariat diversifié —

18

MUTANDIS

EN BREF

AGROALIMENTAIRE

Packaging of Marine brand sardine fillets in various flavors like lemon, tomato, and citron.

PRODUITS

DE LA MER

Packaging of Season brand sardines in various flavors like garlic, olives, and sriracha.

CONSERVES DE

SARDINES HAUT

DE GAMME

Packaging of Marrakech brand 100% fruit juices in flavors like tomato, orange, and apple.

JUS DE

FRUITSBOUTEILLES

ALIMENTAIRES

Bottles of Ciel, Ainjars, and other beverage brands.

DÉTERGENTS

Containers of Magix and Maxis detergent products.

PRODUITS DE

NETTOYAGE

ACCÉLÉRATEUR DE MARQUES DEPUIS 15 ANS

Mutandis est un groupe industriel marocain spécialisé dans les produits de consommation quotidienne des ménages tant au Maroc qu'à l'international. Le groupe est présent dans des pays à forte croissance démographique qui connaissent un développement de la classe moyenne et une progression régulière de la consommation des ménages. Implanté au Maroc et aux États-Unis à travers sa marque Season, Mutandis compte plus de 3 914 collaborateurs et opère à travers 9 usines. Principalement présent dans les secteurs de l'industrie agroalimentaire, de l'hygiène et du nettoyage, Mutandis a

l'ambition d'accroître son portefeuille et devenir un opérateur de référence, au Maroc et à l'échelle internationale.

Au-delà de son implantation au Maroc et aux États-Unis, Mutandis exporte plus de 50% de son chiffre d'affaires en Afrique, en Europe, aux USA et au Moyen-Orient. Mutandis œuvre ainsi à développer son portefeuille de marques à forte notoriété auprès du grand public, composé entre autres de Magix, Maxis', Anny, Josiane, Marine, Marrakech et la marque Américaine Season (conserves de sardines haut de gamme).

Icon representing R&D priority, showing a lightbulb with a gear and a circuit board.

Priorité

à la R&D

Icon representing growth dynamics, showing a stylized person with a circular arrow.

Dynamique

de croissance

des ventes

2022

38%

Icon representing profitability, showing a lightbulb with a flame.

Profitabilité

élevée

Marge d'EBITDA

2022 11,5%

UN MODÈLE ÉCONOMIQUE ÉVOLUTIF

Mutandis est un accélérateur de marques dans le secteur des produits de grande consommation.

NOS RESSOURCES

Notre capital humain

3 914 collaborateurs

Nos ressources matérielles

9 sites de production

3 unités en construction

2 bateaux RSW

Nos ressources financières

1,56 milliards de dirhams

Total actif

1,29 milliards de dirhams

Fonds propres

NOTRE DÉMARCHE

Notre vision

Produire des biens de consommation accessibles aux ménages, dans le respect de la sécurité sanitaire et alimentaire et de l'environnement.

The diagram consists of four circles arranged in a horizontal line, each containing an icon and text. The circles are connected by a continuous dotted line. The first circle is highlighted with a solid blue arc at the bottom. The icons are: a speedometer for 'Efficacité opérationnelle', a recycling symbol for 'Durabilité et croissance positive', a person at a desk for 'Développement du capital humain', and a globe with a leaf for 'Respect de la durabilité dans la chaîne de valeur'.

Diagram illustrating the company's vision through four interconnected circles: Efficacité opérationnelle, Durabilité et croissance positive, Développement du capital humain, and Respect de la durabilité dans la chaîne de valeur.

Notre mission

Offrir des produits innovants, durables et de qualité conçus pour répondre aux besoins des consommateurs et des clients nationaux et internationaux.

Nos drivers stratégiques

The diagram consists of three circles arranged in a horizontal line, each containing an icon and text. The circles are connected by a continuous dotted line. The first circle is highlighted with a solid blue arc at the bottom. The icons are: a person on a mountain for 'Construction d'actifs', a person at a desk with a flag for 'Leadership de marques à travers leur accélération', and a group of people for 'Culture sociale forte'. The background of the slide features a faint world map.

Diagram illustrating the company's strategic drivers through three interconnected circles: Construction d'actifs, Leadership de marques à travers leur accélération, and Culture sociale forte.

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

Pour la communauté

47 pays couverts

Icon representing a network of people connected by lines.

Pour nos collaborateurs

- Plans de formation annuels

- 99% d'emplois locaux

Icon representing three people in a meeting or discussion.

Pour l'environnement

- Unité industrielle pour revaloriser les déchets de la mer ;

- 80% d'eaux réutilisées dans le processus industriel de Distra ;

- Revalorisation des déchets des autres unités par des partenaires agréés.

Icon representing a hand holding a small plant growing from a pile of trash.

Pour nos actionnaires

79 millions de DH

versés à titres de dividendes en 2022

Icon representing a person in a suit standing next to a bar chart with an upward arrow.

PROCESSUS DE PRODUCTION

ACTIVITÉ JUS

1 Mélange de concentrés

Les concentrés de jus sont mélangés avec de l'eau purifiée selon un dosage particulier afin d'obtenir du 100% jus, du Nectar 50% ou une boisson.

2 Pasteurisation

À cette étape, le jus obtenu après mélange est chauffé à une température très élevée durant un court laps de temps. Le jus est ensuite refroidi très rapidement, désaéré et transféré dans des tanks aseptiques. Le jus est enfin prêt à être conditionné.

3 Conditionnement

Après la pasteurisation du jus de fruits, il est versé dans les emballages Tetra Pack ainsi que des emballages en PET.

4 Stockage et livraison

Les contenants sont stockés dans un espace de stockage dédié qui répond aux standards en vigueur en matière de stockage des denrées alimentaires avant d'être livrés aux différents commerçants.

Diagram illustrating the juice production process in four steps: 1. Mélange de concentrés (Mixing concentrates), 2. Pasteurisation (Pasteurization), 3. Conditionnement (Packaging), and 4. Stockage et livraison (Storage and delivery).

ACTIVITÉ BOUTEILLES

1 Chauffage

Le processus de production de préformes, activité de CMB Plastique, commence par la réception de granulés de PET qui sont chauffés jusqu'à obtention d'un liquide épais.

2 Moulage

Le PET liquide obtenu après chauffage est injecté dans un moule pour former la préforme.

3 Stockage et livraison

Cette préforme, stockée dans une zone dédiée, est ensuite livrée au partenaire embouteilleur, qui dans son processus de transformation procède au soufflage, qui permet à la préforme de prendre la forme souhaitée avant son remplissage et son conditionnement.

Diagram illustrating the bottle production process in three steps: 1. Chauffage (Heating), 2. Moulage (Molding), and 3. Stockage et livraison (Storage and delivery).

PROCESSUS DE PRODUCTION

ACTIVITÉ DÉTERGENTS

1 Préparation des ingrédients

Les ingrédients tels que les tensioactifs, les agents de blanchiment, les agents de neutralisation et les additifs sont pesés et mesurés selon les spécifications de la recette.

2 Mélange

Les ingrédients sont mélangés dans un grand récipient à l'aide d'un agitateur mécanique. Le mélange est chauffé pour faciliter la dissolution des ingrédients et pour éliminer toutes les impuretés.

3 Homogénéisation

Le mélange est ensuite homogénéisé pour s'assurer que tous les ingrédients sont bien mélangés.

4 Conditionnement

Le détergent est ensuite versé dans des bouteilles ou des bidons puis étiqueté.

5 Stockage et expédition

Les produits finis sont stockés dans des conditions appropriées jusqu'à ce qu'ils soient expédiés aux clients.

Diagram illustrating the 5-step production process for detergents: 1. Préparation des ingrédients, 2. Mélange, 3. Homogénéisation, 4. Conditionnement, and 5. Stockage et expédition.

ACTIVITÉ PÊCHE

1 Pêche en haute mer (Kamapêche et Star Shipping)

La pêche des petits pélagiques utilisés dans l'activité de production de conserves est assurée par deux navires RSW (Refrigerated Sea Water), Mansour Dakhla exploité par Kamapêche et Assadi exploité par Star Shipping. Les captures des deux bateaux représentent 40% de l'approvisionnement en poisson utilisable de LGMC.

2 Prétraitement et congélation (Rio Glace)

Les pélagiques pêchés en haute mer sont réceptionnés par la filiale Rio Glace qui procède à leur congélation. La société dispose d'une capacité de prétraitement journalière de 300 T et d'une capacité de congélation de près de 90 T. Le poisson utilisable par les unités de LGMC lui est livré. Le poisson non utilisable (guano) est commercialisé à des tiers.

3 Réception et préparation (LGMC)

Les sardines fraîches sont réceptionnées à l'usine, où elles sont triées par taille et qualité. Elles sont par la suite nettoyées, éviscérées et étêtées à la main ou à l'aide de machines spéciales. Elles sont également lavées à l'eau salée.

4 Mise en boîte, cuisson et jutage et sertissage

Les sardines sont placées dans des boîtes de conserves en métal, généralement d'un format standard de 125 g. Elles sont placées manuellement ou à l'aide de machines de remplissage. Elles sont par la suite cuites à la vapeur dans des fours statiques ou continus. Après la cuisson, l'huile ou la sauce tomate sont ajoutées aux boîtes avant sertissage (fermeture hermétique).

5 Stérilisation, refroidissement et stockage

Les boîtes de conserves remplies de sardines sont ensuite stérilisées à haute température dans des autoclaves pour tuer toutes les bactéries et prolonger la durée de conservation. Après la stérilisation, les boîtes sont refroidies rapidement et stockées dans un endroit sec, mises en emballage puis stockées jusqu'à leur expédition.

Diagram illustrating the 5-step production process for fish: 1. Pêche en haute mer, 2. Prétraitement et congélation, 3. Réception et préparation (LGMC), 4. Mise en boîte, cuisson et jutage et sertissage, and 5. Stérilisation, refroidissement et stockage.

UNE CROISSANCE EN DEUX TEMPS

Créée en 2008, Mutandis est un groupe industriel qui s'est construit à la fois à travers de la croissance interne et de la croissance externe en investissant dans des entreprises spécialisées dans les biens de consommation ainsi que

des marques ou des installations industrielles complémentaires. Grâce à ces investissements, Mutandis est devenu aujourd'hui un Groupe industriel entièrement intégré et spécialisé dans les biens de consommation.

CROISSANCE EXTERNE

2008

2009

2013

2014

2017

2018

2021

Création de Mutandis

Acquisition de Distra (Magix)

Acquisition de l'activité nettoyants liquides (Maxis) auprès de Lesieur Cristal

Acquisition de CMB Plastique et de LGMC Industries

Acquisition de Rio Glace

Contrats de commercialisation de Magix en Mauritanie, Mali, Sénégal et Côte d'Ivoire

Acquisition de Kamapêche et de Star Shipping

Acquisition de la marque de jus Marrakech et de ses installations industrielles

Introduction en Bourse

Acquisition de Season marque américaine de conserves de sardines haut de gamme

Timeline of external growth milestones from 2008 to 2021

CROISSANCE INTERNE

2014

2018

2019

2020

2021

2023

Commercialisation de Magix en

Mauritanie

Mali

Sénégal

Côte d'Ivoire

Détergents

Passage du vrac aux petits formats emballés

Jus de fruits

Lancement d'une nouvelle gamme

Conserves

Lancement de la marque Marine

Modernisation des outils de production de l'activité Bouteilles alimentaires et Produits de la mer

Programme d'investissement visant à accroître les capacités de production et à élargir les gammes de produits

Lancement progressif de Magix Matic lessive en poudre pour machines

Construction d'usines pour la production de :

Tartinables de sardines

Produits d'hygiène corporelle

Marrakech France grand public

Hydrolysats

Timeline of internal growth milestones from 2014 to 2023

Filiale Américaine

États-Unis

New York

A world map on a scroll showing global coverage with dots on all five continents. A circular inset at the bottom shows the United States with a dot in New York, labeled 'Filiale Américaine'.

UNE COUVERTURE ÉLARGIE AUX CINQ CONTINENTS

Mutandis couvre 47 pays sur tout le globe, à travers l'exportation de ses produits. Le rachat de Season LLC en 2021, a permis à Mutandis de conquérir de nouvelles parts de marché grâce à une présence aux États-Unis, porte d'entrée sur le continent Américain.

UNE PRÉSENCE NATIONALE ÉTENDUE

Mutandis dispose de 9 unités industrielles réparties sur tout le territoire national. 3 autres unités viendront enrichir ses actifs industriels dès la fin de l'année 2023.

Ville

Nombre d'unités

Produits

KÉNITRA

1 usine

Jus de Fruits

CASABLANCA

1 usine

Bouteilles Alimentaires

SAFI

3 usines

Produits de la Mer

BERRECHID

2 usines

Détergents

3 usines en construction

AGADIR

1 usine

Produits de la Mer

DAKHLA

1 usine

Produits de la Mer

A map of Morocco showing the locations of 9 industrial units. Each location is marked with a factory icon and labeled with the city name, number of units, and product type.

QUATRE FILIALES ET CINQ ACTIVITÉS

Organigramme de Mutandis illustrant la structure hiérarchique des filiales et activités :

MUTANDIS

(Accélérateur de marques) est au sommet.

MUTANDIS

détient 100% de

Distra

.

MUTANDIS

détient 99,1% de

IGMC INDUSTRIES

.

MUTANDIS

détient 100% de

MUTANDIS USA

.

MUTANDIS

détient 100% de

CMB PLASTIQUE

.

Distra

détient 99,9% de

KAMA PÊCHE

.

Distra

détient 99,9% de

STAR SHIPPING

.

IGMC INDUSTRIES

détient 100% de

RIO GLACE

.

MUTANDIS USA

détient 100% de

SEASON BRAND LLC

.

Les activités sont regroupées en bas :

Activité Détergents

(liée à

Distra

)

Activité Jus de Fruits

(liée à

Distra

)

Activité Produits de la mer

(liée à

KAMA PÊCHE

)

Activité Season

(liée à

SEASON BRAND LLC

)

Activité Bouteilles alimentaires

(liée à

CMB PLASTIQUE

)

Organigramme de Mutandis montrant la structure hiérarchique des filiales et activités.

UN ACTIONNARIAT DIVERSIFIÉ

Diagramme circulaire illustrant la répartition de l'actionnariat de Mutandis :

Pourcentage

Titulaire

65%

AUTRES ACTIONNAIRES

9%

BANK OF AFRICA

7%

ADIL DOUIRI

5%

AMETHIS MAGHREB FUND I

6%

PATRIMOINE GESTION ET PLACEMENT

6%

RMA

3%

BEST FINANCIÈRE

Diagramme circulaire illustrant la répartition de l'actionnariat de Mutandis.

Rapport

d'activité

Faits marquants 2022 — 22

Analyse des principaux indicateurs financiers — 24

FAITS MARQUANTS DE 2022

UNE EXCELLENTE ANNÉE POUR SEASON BRAND

A collection of Season Brand sardine cans in various flavors, including 'Sardines in Water', 'Sardines in Garlic & Parsley', and 'Sardines in Olives & Capers'.

L'année 2022 a été une excellente année aux USA de l'entité récemment acquise, Season Brand, qui confirme les attentes placées dans cette marque de conserves de poisson haut de gamme. L'année a été aussi le début du virage industriel du dispositif de production de conserves de sardines et de pâtés pour servir en priorité la marque Season et le marché américain où les marges sont les meilleures.

MUTANDIS PASSE UN ACCORD POUR L'ACQUISITION D'AÏN IFRANE

Après l'acquisition réussie de la marque Season aux États-Unis, au cours de l'année 2021, Mutandis a signé un mémorandum d'entente relatif à l'acquisition par Mutandis de l'activité eau (marque Aïn Ifrane) du groupe Société des Boissons du Maroc.

A close-up image of water ripples, symbolizing the Aïn Ifrane water brand.

An illustration of a person pushing a shopping cart up a red, upward-trending arrow, symbolizing growth and investment.

HAUSSE DES PRIX RÉPERCUTÉE GRADUELLEMENT AU MAROC

L'année 2022 a été marquée par une poursuite de l'explosion des matières premières et du pétrole, qui n'a pu être répercutée sur les prix de vente de Mutandis au Maroc que très graduellement et tardivement du fait de la forte intensité concurrentielle dans notre pays. Au contraire, à l'export, la répercussion a été rapide et globalement acceptée par les différents marchés

An aerial view of a large industrial facility under construction, identified as the new site in Berrechid.

218 MDH D'INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS EN 2022

Au cours de l'exercice 2022, Mutandis a investi un total de 218 MDH, dont 128 MdH alloués à la construction du nouveau site de Berrechid qui se compose de 3 usines.

LEVÉE DE 300 MDH POUR FINANCER LE DÉVELOPPEMENT

Mutandis a procédé à une levée de 300 millions de dirhams de fonds propres à la bourse de Casablanca. Cette levée permettra au groupe de renforcer sa structure bilancielle à la suite de l'acquisition de Season et de l'allocation de 300 MdH à la construction du nouveau site industriel de Berrechid.

A hand interacting with a digital screen displaying a bar chart, symbolizing financial performance and investment.

A framed certificate from the University Mohammed VI Polytechnique, Bourse de Casablanca, and Finance Montréal, recognizing Mutandis SCA as a finalist for the 2022 Sustainable Development Report Competition in the Food & Beverage sector.

MUTANDIS DISTINGUÉE POUR SON RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Mutandis a été en 2022, finaliste du concours du meilleur rapport de développement durable des entreprises cotées à la Bourse de Casablanca. Ce concours est organisé chaque année par l'Université Mohammed VI Polytechnique, la Bourse de Casablanca, Finance Montréal et l'Université du Québec à Montréal.

NOUVEAUX ARÔMES ET NOUVEAUX FORMATS DANS LES DÉTERGENTS

Two bottles of Magix Matic liquid detergent, one in a floral scent and one in a citrus scent, with the text 'MAGIX LESSIVE FAIT AUSSI SA RENTRÉE!'.

La marque Magix a lancé une lessive liquide dans la gamme Matic en format économique 5L déclinée en 2 parfums. La poudre Magix quant à elle a été déclinée avec un nouveau parfum citron.

A bag of Magix Duo powder detergent with the text 'NOUVEAU PARFUM CITRON DANS LA GAMME LESSIVE!'.

ANALYSE DES PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS

DES RÉSULTATS 2022 RECORDS

L'année 2022 a enregistré un chiffre d'affaires de 2 329 MDH, un EBE de 269 MDH et un résultat net de 105 MDH, le tout affichant une forte croissance à deux chiffres par rapport à l'année précédente ;

Une forte hausse du chiffre d'affaires sur l'ensemble des activités, tirée par la hausse combinée des prix et des volumes ;

Une forte dynamique de croissance aux USA tirée essentiellement par les volumes ;

Une année de répercussion graduelle des coûts des intrants, permettant un rétablissement progressif des marges normatives.

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31/12/2022

Chiffre d'affaires consolidé

Année

Chiffre d'affaires consolidé (MDH)

2021

1 685

2022

2 329

Bar chart showing Consolidated Revenue (CA) for 2021 and 2022. 2021 revenue is 1 685 MDH. 2022 revenue is 2 329 MDH, representing a +38% increase.

Chiffre d'affaires consolidé (CA) en hausse de +38% à 2 329 MDH, tiré par :

▶ la hausse combinée des prix et des volumes sur la quasi-totalité de nos catégories et ;

▶ la forte dynamique de croissance aux USA (+16% pour le chiffre d'affaires à taux de change constant) tirée essentiellement par les volumes ;

À périmètre constant (hors Season), le CA augmente de +16% vs 2021.

Catégorie

Pourcentage

DETERGENTS

30%

PRODUITS DE LA MER

26%

SEASON

26%

BOUTEILLES ALIMENTAIRES

15%

JUS DE FRUITS

3%

Donut chart showing the breakdown of the 2022 consolidated revenue by category. The chart features the MUTANDIS logo in the center.

30% DETERGENTS

26% PRODUITS DE LA MER

26% SEASON

15% BOUTEILLES ALIMENTAIRES

3% JUS DE FRUITS

Volumes 2022

Détergents

5%

Produits de la mer

3%

Bouteilles alimentaires

14%

Jus de fruits

15%

Season Brand

12%

▶ À fin décembre 2022, les volumes sont en nette hausse sur l'ensemble des catégories.

▶ Cette progression s'explique par :

▶ Une forte hausse de la consommation au Maroc suite à la levée totale des restrictions sanitaires ;

▶ Une forte dynamique de croissance aux USA.

▶ La hausse des prix de vente n'a que peu affecté la consommation.

Excédent brut d'exploitation

EBE consolidé en MMAD

Année

EBE consolidé (MMAD)

2021

224

2022

269

Bar chart showing Consolidated EBE (EBE) for 2021 and 2022. 2021 EBE is 224 MMAD. 2022 EBE is 269 MMAD, representing a +20% increase.

▶ L'EBE consolidé 2022 s'établit à 269 MDH, en hausse de +20% par rapport à 2021 ;

▶ Retour graduel aux marges unitaires normatives (dh/kg vendu), après la forte hausse mondiale des prix des intrants ;

▶ Contribution de Season significative conforme aux prévisions, combinée à un taux de change favorable.

Résultat Net Courant 2022 : 105 MDH (+36%)

Élément

Valeur (MDH)

Variation

2021

78

EBE

45

+4

DOT AMORT ET PROV

+4

FRAIS FI

+21

IS

-21

-21

2022

105

+36%

Waterfall chart showing the calculation of the 2022 Net Current Result. It starts at 78 MDH in 2021, adds 45 MDH for EBE (+4), adds 4 MDH for amortization and provisions (+4), adds 21 MDH for financial expenses (+21), and subtracts 21 MDH for taxes (-21), resulting in 105 MDH for 2022, representing a +36% increase.

Le Résultat Net Courant ressort à 105 MDH en progression de 36% en raison de :

▶ Hausse de l'EBE ;

▶ Amélioration du résultat financier grâce aux gains

▶ Résultat net courant record, franchissant le seuil de 100 MDH pour la première fois.

Le résultat Net 2022 s'établit à 100 MDH, notamment du fait des éléments non courant suivants :

Résultat Net Courant

105

Droit Douane

-1

Licenciements

-1

Ifri 23

-3

Résultat Net

100

Principaux agrégats bilanciels au 31 décembre 2022

Dette nette bancaire En MMAD

Année

Valeur (MMAD)

Taux (%)

2021

716

42%

2022

739

36%

Δ

+3%

Bar chart showing Debt Net Banking (Dette nette bancaire) in MMAD for 2021 and 2022. 2021 value is 716 (42%), 2022 value is 739 (36%). Growth is +3%.

CAPEX En MMAD

Année

Valeur (MMAD)

2021

488

2022

218

Δ

-55%

Bar chart showing Capital Expenditure (CAPEX) in MMAD for 2021 and 2022. 2021 value is 488, 2022 value is 218. Decrease is -55%.

PERSPECTIVES ET GUIDANCE

Dans l'hypothèse de matières premières stabilisées à leur niveau de décembre 2022, et d'une finalisation effective de l'acquisition de l'activité Ain Ifrane, l'année 2023 devrait permettre :

▶ Un chiffre d'affaires dont la croissance serait entre +15% et +20% ;

▶ Un EBE et un résultat net Courant dont la croissance serait entre +12% et +18% ;

Cette guidance sera révisée si les hypothèses ou les conditions de marché devaient évoluer.

L'année 2023 devrait aussi connaître une normalisation des marges grâce à l'impact d'année pleine des hausses de prix, pendant que les matières premières se stabilisent ;

L'année 2023 connaîtra aussi d'importants lancements de produits au Maroc, dans les gammes jus de fruits, produits de la mer, et produits d'hygiène corporelle.

LANCÉMENT 2023 JUS DE FRUITS

Lancement en T1, chez les épiciers au Maroc, d'une boisson à base de fruits :

▶ Price point du Soda (marché de 4 milliards de dh);

▶ Claim naturalité ;

Objectifs :

▶ Massification de la catégorie boisson ;

▶ Synergies avec l'eau par la spécialisation de la distribution.

Three bottles and one cup of FRUT juice by Marrakech. The bottles are labeled 'FRUT BOISSON AU JUS ORANGE' and 'FRUT BOISSON AU JUS TROPICAL'. The cup is also labeled 'FRUT'. All products feature a green cap and a red '60H' logo.

LANCÉMENT 2023

PRODUITS DE LA MER

Lancement en T3 , chez les épiciers au Maroc, d'une gamme de produits de la mer sous la marque Marine :

▶ Conserves de sardines SPSA ;

▶ Mortadelle de poisson ;

▶ Tartinables.

Objectifs :

▶ Conquête du marché local ;

▶ Valorisation du poisson non adapté à la conserve.

A bowl of sardine paste (tartinable) with a sprig of mint, next to a small container of the same product.

A sliced fish mortadelle (sausage) served on a green leaf.

LANCÉMENT 2023

SEASON

Lancement en 2023 :

▶ Nouveaux produits chez walmart ;

▶ Introduction de Anny en low cost.

Objectifs :

▶ Season leader spsa, faire grandir la categorie

▶ Compléter l'offre en seafood

▶ À terme stretcher la marque hors du seafood

A large display of Mutandis sardine cans on a supermarket shelf, with price tags visible.

LANCÉMENT 2023

HYGIÈNE CORPORELLE

Lancement en T4 , dans tous les canaux au Maroc, d'une gamme de produits d'hygiène corporelle :

▶ Gamme de shampoings ;

▶ Savons et gels douche (en 2024).

Objectifs :

▶ Entrée dans un relais de croissance majeur (marché de 4 milliards de dhs);

▶ Duplication du modèle appliqué dans le home care depuis 10 ans (conquête de PDM)

A collection of personal care products, including bottles of shampoo and soap, displayed on a bathroom shelf.

LANCÉMENT 2023

USINES

▶ Démarrage usine jus : T2 2023

▶ Démarrage usine détergents : T2 2023

▶ Démarrage usine PC : T4 2023.

A large industrial facility with a complex network of blue metal structures, likely a factory or warehouse.

Gros Œuvres

100%

Finitions et Equipements annexes

95% - Fin Dec22

Machines

Livraisons en cours

A long, paved road leading towards a large industrial building under construction.

Rapport

ESG

Engagement en faveur de la durabilité —

33

Les parties prenantes du Groupe —

34

Performances environnementales —

35

Performances sociales —

38

Santé et sécurité au travail enjeu capital —

44

Une qualité de produits à toute épreuve —

46

Un engagement renouvelé à l'égard des parties prenantes —

47

Gouvernance d'entreprise —

48

PRÉAMBULE

Les informations contenues dans le présent chapitre du Rapport Financier Annuel (RFA) de Mutandis regroupent les informations et indicateurs extra-financiers, en réponse aux exigences de la circulaire de l'AMMC n°03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Afin de réaliser ce reporting extra-financier, un groupe de travail constitué de représentants de chacune des filiales du Groupe, a été chargé d'identifier et de faire le suivi d'indicateurs selon les lignes directrices de la norme ISO 26 000 relative à la responsabilité sociétale des entreprises.

PÉRIMÈTRE DU REPORTING

Le périmètre du présent rapport prend en compte les filiales consolidées du Groupe.

L'activité Produits de la Mer comprend également les sociétés Rio Glace, Kama Pêche et Star Shipping, toutes filiales de LGMC.

A glass globe with a grid pattern, resting on a bed of green grass, symbolizing sustainability and environmental care.

ENGAGEMENT

EN FAVEUR DE LA DURABILITÉ

Mutandis continue à progresser dans sa démarche en faveur du développement durable, ce qui implique la préservation des ressources, la réduction de l'impact environnemental, la contribution à la croissance économique et au progrès social ainsi que l'engagement envers ses collaborateurs.

L'implication du groupe Mutandis se traduit ainsi par une gestion efficace de l'énergie et de l'utilisation des ressources, et par une récupération des déchets respectueuse de l'environnement lors du processus de fabrication des produits.

Les politiques sociales adoptées par les filiales de Mutandis couvrent tous les aspects importants et nécessaires pour promouvoir une plus grande équité, transparence et inclusion parmi leurs employés. Il s'agit notamment de politiques de recrutement, de régimes de rémunération équitables, d'initiatives de formation efficaces ainsi qu'une politique de gestion prudente de la santé et de sécurité.

Afin de contribuer à maintenir un environnement de travail optimal, les filiales engagent aussi un dialogue constructif et durable avec leurs partenaires sociaux.

LES PARTIES PRENANTES

DU GROUPE

Le groupe Mutandis adopte une vision globale de ses parties prenantes et s'engage à prendre en compte leurs attentes. Sa politique de responsabilité sociale des entreprises (RSE) a été conçue en tenant compte des spécificités

sectorielles et des enjeux des parties prenantes de chaque filiale. Afin de s'assurer que sa politique repose sur des bases solides, Mutandis a soigneusement identifié son écosystème.

Clientèle

Associations de consommateurs

Autres clients distributeurs

Clients grands comptes

Communautés et territoires

Riverains des sites

Associations locales

Économique

Félagri

Fournisseurs stratégiques

Autres fournisseurs & sous-traitants

Commissaires aux comptes

Actionnaires

Banques

DMP - Douanes

Inspection du travail

ONSSA - EACCE - FDA

Social

Délégués du personnel

Collaborateurs

ANP - AMAP - Médias

Institutions

1

er

niveau

2

ème

niveau

3

ème

niveau

Diagram of Mutandis' stakeholder ecosystem showing three levels of stakeholders: Clientèle, Communautés et territoires, Économique, Social, and Institutions.

PERFORMANCES

ENVIRONNEMENTALES

PRÉSERVATION DES RESSOURCES

Consommation en

ea

u

CMB Plastique

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Consommation d'eau en m

3

2 868

1 547

31 425

35 156

117 992

114 949

6 724

6 050

La consommation en eau est corrélée à la nature de l'activité, ce qui explique la disparité de la consommation entre les différentes filiales.

Compte tenu de son activité de conditionnement de poisson frais, LGMC nécessite une utilisation plus importante en eau, notamment pour les phases de nettoyage des produits issus de la pêche. Afin de traiter les eaux usées avant leur rejet dans le réseau d'assainissement de la ville de Dakhla, LGMC a équipé les unités de traitement et de congélation du groupe d'une solution de filtrage des eaux usées. Distra de son côté, traite les effluents liquides dans une station de traitement permettant la réutilisation de 80% des eaux de rejets dans le process de fabrication, en respectant toutes les normes en vigueur. Afin de réduire l'impact des adjuvants utilisés dans le processus de fabrication des produits ménagers, Distra a aussi fait évoluer ses formules de sorte à y introduire des adjuvants non polluants. Pour sa part, CMB Plastique dont le processus de production fonctionne en circuit fermé a pu réduire ainsi sa consommation en eau au strict minimum.

A close-up photograph of a green, cylindrical water meter. The meter has a hinged lid that is partially open, revealing the internal components. The face of the meter features a digital display showing '0000' followed by a dial with markings from 1 to 9. To the right of the display are two circular dials, each with a scale from 0 to 9. The text 'm³' is visible above the display, and 'An 1.5 m³/h PN10' is printed below it. The meter is mounted on a green, textured base.

Close-up of a green water meter with a digital display and dials.

GESTION DES DÉCHETS

En matière de gestion des déchets, Mutandis adopte une approche proactive de revalorisation. L'entreprise a déjà mis en œuvre plusieurs initiatives au sein de ses filiales à cet effet et prévoit d'aller plus loin en lançant sa propre unité industrielle dédiée à la revalorisation des déchets liés aux produits de la mer en 2023. Cette initiative devrait non seulement réduire l'impact environnemental mais aussi ouvrir la voie à de nouvelles gammes de produits complémentaires en réponse à la demande du marché.

Logo of LGMC Industries, featuring a stylized fish and waves with the text 'LGMC INDUSTRIES'.

Logo of Rio Glace, featuring the text 'Rio Glace' in a bold, blue font.

LGMC

fait appel à un prestataire pour la collecte, la revalorisation et la gestion des résidus de déchets non revalorisables.

LGMC a également mis en place un système de raclage à sec qui permet lors du nettoyage, de séparer les déchets solides de poisson, afin d'éviter que l'eau rejetée ne soit polluée.

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Mutandis prévoit le lancement d'une unité de production d'hydrolysats (farine de poissons) ce qui lui permettrait de tendre à terme vers le zéro déchet.

Rio Glace

a, pour sa part, installé des fosses de décantation par lesquelles transitent les eaux utilisées dans le processus de nettoyage du poisson frais avant d'être redirigées vers le réseau d'assainissement de la zone industrielle. Pour les déchets solides essentiellement constitués d'écailles et de résidus de poisson, Rio Glace fait appel à une société spécialisée pour l'enlèvement et le traitement de ces déchets.

Consommation énergétique

CMB Plastique

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PÊCHE

STAR SHIPPING

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Consommation d'électricité en Mwh

19

22

7 192**

5 704

2 447

2 841

857

943

Fioul en tonnes

412

-

1 350

1 695

Gaz butane en tonnes

1 821

1 616

Gasoil en tonnes

150*

146*

190*

189*

*La consommation de gasoil pour les filiales Kama Pêche et Star Shipping est exprimée en consommation mensuelle moyenne par bateau.

** Données incluant l'unité de Kénitra

Dans son engagement en faveur de la réduction de son empreinte environnementale, Mutandis ainsi que ses filiales appliquent une multitude de mesures d'efficacité énergétique. Cela comprend le remplacement des ampoules traditionnelles par des alternatives LED, la rotation des horaires du personnel qui permet aux pompes à chaleur géothermiques de refroidir les bureaux uniquement lorsque cela est nécessaire, et la réalisation d'études thermiques des bâtiments en vue d'optimiser les performances d'isolation. Un programme sur mesure d'initiatives visant à modifier les comportements a été mis en place afin d'encourager chacun sur le site à prendre

des mesures nécessaires pour économiser l'énergie. D'autres mesures spécifiques aux activités de chaque filiale ont aussi été mises en place. Distra utilise ainsi des fours et chaudières qui fonctionnent avec le gaz Propane ou Butane et a pu réduire cette consommation de 10% courant 2022. La filiale a installé des instruments garantissant une combustion complète. De son côté, CMB Plastique prévoit la réalisation d'un audit énergétique en 2024. Quant à LGMC, elle a baissé la consommation de gasoil des deux navires du Groupe de plus de 11% par rapport à l'année 2021.

Logo of Distra, featuring the word 'Distra' in green and a blue molecular structure icon.

CMB PLASTIQUE

DISTRA

dispose d'un programme de revalorisation des déchets plastiques issus des bouteilles pour en assurer la réutilisation. Les produits non conformes sont en effet recyclés et réutilisés selon un processus contrôlé.

CMB Plastique

adopte une approche unique du recyclage du PET. Avec l'aide de sous-traitants spécialisés, les matériaux non conformes à la production sont broyés et recyclés sur place. Cela permet de réduire le temps et les frais d'expédition et de diminuer l'impact environnemental en supprimant les émissions générées par le transport des déchets pour leur élimination.

A close-up photograph showing a person wearing purple gloves using a knife to fillet a fish. The fish is silver and is being held over a yellow plastic crate. In the background, more yellow crates are visible, some containing other fish.

PERFORMANCES SOCIALES

Les ressources humaines sont au cœur de l'activité du Groupe, ce qui a conduit toutes les filiales de Mutandis à prendre les mesures nécessaires pour mettre en place des politiques qui favorisent l'équité, la transparence et l'inclusion.

Mutandis et ses filiales disposent de procédures de recrutement qui veillent à ce qu'aucune discrimination ne soit opérée que ce soit en termes de genre, religion, sexe ou tout autre critère d'appartenance. Cette politique veille également à favoriser la création d'emploi dans les régions d'implantation des filiales.

DES INITIATIVES POUR MOTIVER LES ÉQUIPES

Afin de mobiliser les collaborateurs, les filiales de Mutandis réalisent chaque année des opérations en faveur de leurs employés.

Il s'agit en l'occurrence du financement de pèlerinages à la Mèque. LGMC a d'ailleurs pris en charge 4 employés dans le cadre de l'opération pèlerinage. Les filiales accordent également des aides à la scolarisation des enfants du personnel, distribuent des paniers et bons d'achat à l'occasion du mois sacré de Ramadan et de l'Aïd. Des tournois sportifs sont également organisés de manière régulière pour favoriser la cohésion sociale et l'esprit d'équipe.

UNE FORMATION CONTINUE

Les filiales élaboreront et déploient chaque année un plan de formation qui permet à leurs salariés

d'acquérir les compétences, les connaissances et les ressources nécessaires pour s'adapter aux nouvelles avancées technologiques et aux normes industrielles en constante évolution. Plus spécifiquement, Kama Pêche et Star Shipping contribuent à améliorer les perspectives d'emploi des marins en proposant des mesures d'adaptation spéciales qui leur permettent d'acquérir des qualifications supplémentaires. Plusieurs de ces marins ont été récompensés par une promotion interne, de marin à maître d'équipage, de lieutenant à second mécanicien et de second mécanicien à chef mécanicien.

De son côté, Distrà s'est doté d'un plan GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) et d'un programme d'évaluation de la performance et de la compétence qui favorise la mobilité inter et intragroupe. Distrà a également procédé à l'acquisition de nouvelles technologies qui permettent d'assurer l'évaluation à chaud des séances de formation pour apprécier la qualité et le niveau des organismes prestataires de formation ainsi que l'évaluation à froid par les supérieurs hiérarchiques. Elles permettent aussi la mise en place d'un tableau de bord de formation et des indicateurs de performance pour suivre le taux de présence, le taux de satisfaction, l'efficacité et l'efficience du processus formation lui-même.

A photograph of a factory production line. Numerous metal cans are moving along a conveyor belt. The scene is illuminated with blue and green lights, creating a high-tech industrial atmosphere.

UN DIALOGUE SOCIAL RÉGULIER

L'ensemble des filiales de Mutandis s'engagent dans un dialogue social régulier avec les représentants du personnel qui favorise un climat de travail serein. Des réunions sont tenues périodiquement tout au long de l'année entre les délégués du personnel et la direction, en plus du Comité d'Hygiène et Sécurité et du Comité de Direction.

A wide-angle photograph of a large industrial facility, likely a food processing plant. Numerous workers in white uniforms and hats are working along long, elevated conveyor belts that stretch into the distance. The facility is clean and well-lit.

Répartition des

effectifs et diversité

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PÊCHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

Effectif Total

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

FEMMES

8

8

8

10

9

9

134

139

160

1 946

1 999

2 242

2

2

19

0

0

0

0

0

0

-

-

1

-

-

4

2 100

2 157

2 439

HOMMES

8

8

8

76

82

90

866

898

965

290

297

308

19

21

36

29

28

29

31

30

30

-

-

0

-

-

5

1 319

1 364

1 426

EFFETIF TOTAL

16

16

16

86

91

99

1 000

1 037

1 125

2 236

2 296

2 550

21

23

55

29

28

29

31

30

30

-

-

1

-

-

9

3 419

3 521

3 865

Répartition des

effectifs permanents et diversité

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

Effectif Total

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

FEMMES

8

8

8

6

5

5

54

51

60

41

35

44

2

2

3

0

0

0

0

0

0

-

-

1

-

-

4

111

101

125

HOMMES

8

8

8

41

45

45

377

383

391

157

147

159

19

21

20

29

28

29

31

30

30

-

-

0

-

-

5

662

662

687

EFFETIF TOTAL

16

16

16

47

50

50

431

434

451

198

182

203

21

23

23

29

28

29

31

30

30

-

-

1

-

-

9

773

763

812

Répartition des

effectifs par responsabilité

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

FEMMES

FEMMES CADRES

8

8

8

3

3

3

14

17

18

8

9

10

0

0

2

-

-

0

-

0

0

-

-

1

-

-

1

FEMMES NON CADRES

0

0

0

3

2

2

40

34

42

33

26

34

2

2

1

-

-

0

-

0

0

-

-

0

-

-

3

TOTAL FEMMES

8

8

8

6

5

5

54

51

60

41

35

44

2

2

3

0

0

0

0

0

0

-

-

1

-

-

4

HOMMES

HOMMES CADRES

5

5

5

18

19

19

23

28

22

28

27

27

0

1

1

-

-

1

-

0

2

-

-

0

-

-

5

HOMMES NON CADRES

3

3

3

23

26

26

354

355

369

129

120

132

19

20

19

29

28

28

-

30

28

-

-

0

-

-

0

TOTAL HOMMES

8

8

8

41

45

45

377

383

391

157

147

159

19

21

20

29

28

29

31

30

30

-

-

0

-

-

5

EFFETIF TOTAL

16

16

16

47

50

50

431

434

451

198

182

203

21

23

23

29

28

29

31

30

30

-

-

1

-

-

9

Emploi

local

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

PART DU RECRUTEMENT LOCAL EN %

100

100

98

100

100

100

100

100

Répartition des

effectifs par type de contrat de travail

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

EFFECTIF TOTAL

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

CDD

0

0

0

0

0

-

40

30

61

0

0

0

0

0

-

-

-

-

-

-

-

40

30

61

CDI

16

16

16

47

50

50

391

395

385

198

182

203

21

23

23

29*

28*

29

31*

30*

30

-

-

1

-

-

9

733

724

680

SAISONNIERS

0

0

0

39

41

49

568

603

674

2 013

2 099

2 332

0

0

32

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2 620

2 743

3 087

ANAPREC

0

0

0

0

0

0

1

9

5

25

15

15

0

0

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

26

24

20

EFFECTIF TOTAL

16

16

16

86

91

99

1 000

1 037

1 125

2 236

2 296

2 550

21

23

55

29

28

29

31

30

30

-

-

1

-

-

9

3 419

3 521

3 914

Répartition des

effectifs par ancienneté

ANCIENNETÉ

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

GROUPE

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

0-5 ANS

5

6

3

1

5

6

217

235

220

92

1 347

1 441

12

14

14

20

19

17

24

22

18

-

-

1

-

-

4

371

1 648

1 724

ENTRE 5 ET 12

11

9

12

7

7

6

210

137

155

61

471

566

9

9

9

9

9

12

7

8

11

-

-

-

-

-

5

314

650

776

PLUS DE 12 ANS

0

1

1

39

38

38

4

62

76

45

478

543

0

0

-

0

0

-

0

0

1

-

-

-

-

-

0

88

579

659

TOTAL

16

16

16

47

50

50

431

434

451

198

2 296

2 550

21

23

23

29

28

29

31

30

30

-

-

1

-

-

9

773

2 877

3 159

Les mouvements :

Embauches et départs

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

TOTAL

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

RECRUTEMENTS

0

0

1

0

4

1

58

48

71

35

446

608

10

5

4

5

2

2

5

1

1

-

-

1

-

-

1

113

506

690

DÉMISSIONS

3

0

1

0

1

0

43

58

64

10

14

224

3

3

3

5

3

2

4

1

1

-

-

-

-

-

-

68

80

295

LICENCIEMENTS

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

5

3

1

0

2

0

0

0

0

0

0

-

-

-

-

-

-

2

5

5

Des relations

sociales fondées sur le dialogue

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMC

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

JOURS DE GRÈVE

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

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0

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N/A

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-

N/A

REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL

0

0

0

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3

3

8

5

3

32

26

29

0

2

2

Régime spécial qui ne prévoit pas de représentant du personnel à bord des navires

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A woman wearing a yellow hard hat and a white face mask, holding a clipboard, in an industrial setting. The background is blurred, showing industrial equipment and structures.

A woman wearing a yellow hard hat and a white face mask, holding a clipboard, in an industrial setting.

SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL ENJEUX CAPITAL

La santé et la sécurité des collaborateurs et partenaires sont un élément primordial pour Mutandis, dont les activités sont essentiellement réalisées dans des unités industrielles. Afin d'assurer un pilotage en matière de sécurité, des protocoles stricts sont suivis à chaque niveau d'opération; ils comprennent notamment des contrôles de sécurité réguliers, des régimes de formation rigoureux et des programmes d'entretien de routine. En outre, tous les employés et les partenaires ont accès aux ressources, aux normes, aux processus et aux formations nécessaires qui sont imposés par les règlements internes et les lois en vigueur.

De même, les filiales de Mutandis ont pris l'initiative d'analyser et d'identifier les risques associés à chaque environnement d'activité, afin de pouvoir fournir les équipements nécessaires et allouer suffisamment de ressources et de budget à la coordination de sessions de formation régulières, y compris des exercices d'évacuation qui ont lieu plusieurs fois par an. Une part importante des budgets de formation des filiales est consacrée à la sensibilisation du personnel à la sécurité dans le cadre de leurs activités professionnelles et extra-professionnelles.

MUTANDIS

CMB PLASTIQUE

DISTRA

LGMG

RIO GLACE

KAMA PECHE

STAR SHIPPING

MUTANDIS USA

SEASON

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

2020

2021

2022

NB D'ACCIDENTS DE TRAVAIL

0

1

0

1

0

0

0

5

3

24

27

17

3

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0

0

0

0

1

0

0

-

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0

-

-

0

UNE QUALITÉ DE PRODUITS

À TOUTE ÉPREUVE

Pour garantir la sécurité de ses produits, Mutandis a mis en place un système complet de contrôle de la qualité qui est appliqué dans toutes ses filiales. Chacune d'entre elles est tenue de respecter certaines normes sanitaires et de sécurité alimentaire, avec des contrôles effectués par des organismes d'État tels que l'Office national de sécurité sanitaire et alimentaire

Logo of LGMCI Industries, featuring a stylized fish and waves.

LGMCI a connu courant l'année 2022 le renouvellement des standards Business Social Compliance Initiative (BSCI) des usines auditées (Mariana et Chérifienne) avec une note "A". La filiale a également réussi l'audit social Costco pour le site Comosa, pour la première fois, avec la note maximale. LGMCI est également certifiée IFS, BRC, FDA et FOS.

CMB PLASTIQUE

CMB Plastique a renouvelé courant 2022 sa certification FSSC 22 000 (Food Safety System Certification ou sécurité alimentaire). Le premier audit de suivi est prévu courant février 2023.

(ONSSA) et l'Établissement autonome de contrôle et de coordination des exportations (EACCE). En outre, leurs produits sont également conformes aux normes établies par la Food and Drug Administration (FDA) américaine ainsi qu'à la certification BRC mondialement reconnue pour son excellence en matière de contrôle de la qualité.

Logo of Distrá, featuring the word 'Distrá' in green and a blue molecular structure icon.

Distrá est certifiée ISO 9001 version 2015 pour son activité détergents, et respecte les exigences de l'HACCP (norme internationale qui définit les exigences pour un contrôle efficace de la sécurité alimentaire) pour son activité jus. Cette activité est également certifiée « Halal » et devrait bientôt être certifiée ISO 22 000 suite à l'initiation du processus de certification.

Logo of Season LLC, featuring a fish and the word 'SEASON'.

Season est certifiée Wild Caught, Certified Sustainable, Non-GMO Project Verified, Certified Gluten-free et OU Kosher.

UN ENGAGEMENT RENOUVELÉ

À L'ÉGARD DES PARTIES PRENANTES

AMÉLIORER LA VIE

DES COMMUNAUTÉS

LIMITROPHE

A scenic view of a coastal town at sunset, likely Safi in Morocco, with white buildings on a hillside overlooking the sea.

Mutandis avec ses filiales a eu un impact considérable dans chacune des 9 régions du Maroc où elle opère. En créant des emplois à Agadir, Berrechid, Casablanca, Dakhla, Kenitra et Safi, elle a ouvert d'innombrables opportunités économiques pour ces communautés. Dans cet élan, Distrá a procédé, au niveau de sa ville d'implantation, à la réalisation de deux rues de 30m de largeur avec le revêtements du sol, a mis en place un éclairage avec énergie solaire et a réalisé un jardin de 3 500 m

2

qui sera cédé à la communauté. La filiale a également participé à l'amélioration des zones sanitaires des abattoirs avoisinants et a raccordé la partie publique de la zone industrielle au réseau d'assainissement ainsi qu'au réseau télécom et électrique. Quant à LGMCI, elle a étendu le bassin de ses recrutements aux villages aux alentours de Safi courant l'année 2022.

LA SATISFACTION

CLIENTS UNE PRIORITÉ

Mutandis et ses filiales veillent régulièrement à garantir la plus grande satisfaction de leurs clients et sont à l'écoute de leurs réclamations pour introduire les correctifs nécessaires. À ce jour, le taux de réclamations demeure très faible face à une satisfaction accrue.

DES ACHATS

RESPONSABLES LOCAUX

Dans une démarche qui vise à favoriser la dynamique économique locale, Mutandis à travers ses filiales contribue à l'essor économique de ses 6 villes d'implantation en essayant au maximum de faire appel à des fournisseurs locaux. Cette démarche a pour objet de contribuer à faire émerger des partenaires locaux et leur donner la possibilité d'accéder à de nouveaux marchés d'envergure nationale. Bien entendu, ces fournisseurs sont soumis aux exigences de respect des normes sanitaires en vigueur.

DES PRODUITS

ACCESSIBLES AU

PLUS GRAND NOMBRE

Les 3 filiales de Mutandis dont l'activité est directement liée au consommateur (B to C) ont mis en place des produits accessibles pour permettre au plus grand nombre d'accéder à des produits de qualité. Distrá a créé la gamme Magix, une marque à petits prix et aux petits formats adaptés aux besoins des consommateurs aux revenus limités. L'activité Produits de la Mer permet du fait de sa nature de rendre le poisson accessible dans les régions et les pays éloignés du littoral et notamment dans plusieurs pays du continent pour lesquels LGMCI distribue ses produits sous la marque Anny. Season LLC pour sa part offre des produits haut de gamme depuis 1 siècle. Les projets de développement de cette filiale prévoient notamment un élargissement de la gamme à d'autres produits.

gouvernance d'entreprise

un système de gestion

Mutandis est une société en commandite par actions (SCA), régie par la loi 5-96 du 13 février 1997. Elle est constituée d'un associé commandité et d'actionnaires commanditaires.

Mutandis est gérée et administrée par la société MUGEST (SARL), représentée par M. Adil DOUIRI en sa qualité de Gérant.

Rôles et Compétences

Le Gérant :

Il est chargé de gérer les activités de la société et d'agir dans son intérêt en vue de créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes. Il est appuyé dans ses missions par un Comité Exécutif.

Le Conseil de Surveillance :

Il exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Cependant, il ne peut pas s'immiscer dans ladite gestion. Afin d'accomplir sa mission, le Conseil de Surveillance peut conférer des mandats spéciaux à ses membres pour des objets déterminés comme il peut créer des commissions en son sein, dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

D'ailleurs, le Conseil dispose à l'heure actuelle de deux comités qui l'aident dans l'exercice de sa mission de surveillance, il s'agit en l'occurrence du Comité d'Audit et de Rémunération et du Comité d'Investissement.

Diagramme illustrant la structure de gouvernance d'entreprise. Trois hexagones sont disposés en triangle. Le sommet est un hexagone bleu foncé contenant 'Gérant (Comité Exécutif)'. Le bas à gauche est un hexagone bleu clair contenant 'Assemblée générale'. Le bas à droite est un hexagone gris foncé contenant 'Conseil de Surveillance'.

Le Gérant

Mugest est une SARL à associé unique créée par M. Adil DOUIRI en 2008, dont l'objet social est notamment :

▶ La gestion de fonds, l'étude, la réalisation des projets d'investissement et toute opération y afférente ;

▶ Le conseil et l'assistance dans le domaine de gestion de fonds ;

▶ La réalisation de toutes opérations financières, d'études techniques, d'opportunités de marché ayant un rapport avec la gestion de fonds ;

▶ Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son activité ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Comité Exécutif

Le Comité Exécutif constitue l'instance de pilotage du Groupe. Il rassemble autour du Gérant, les responsables des pôles d'activité Détergents et Jus (DISTRA), Produits de la Mer (LGMC, Rio Glace, Kama Pêche, Star Shipping, Season), l'activité Bouteilles Alimentaires (CMB Plastique), l'activité export en Afrique et l'activité Administrative et Financière du Groupe. Le Comité Exécutif examine et approuve les questions et décisions relatives à la stratégie et à l'organisation du Groupe. Il adopte les politiques et procédures qui sont d'application générale pour l'ensemble du Groupe. Par ailleurs chaque pôle d'activité est doté de son propre Comité de Direction.

Les principaux dirigeants de Mutandis sont listés ci-après :

M. Adil DOUIRI

Fondateur et Gérant de Mutandis

Diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées à Paris. M. Adil Douiri a cogéré pendant six ans (1986-1992), pour le compte de la Banque d'Affaires Européenne Paribas (aujourd'hui BNP Paribas), les investissements boursiers de la Banque et ceux de ses clients aux États-Unis. Rentré au Maroc en 1992, il est co-fondateur de la première banque d'affaires du Royaume, Casablanca Finance Group (CFG Bank aujourd'hui), pionnière des innovations dans les marchés boursiers marocains. Il en a été Président du Conseil de Surveillance jusqu'en novembre 2002. Il a ensuite été nommé Ministre du Tourisme en novembre 2002, puis Ministre du Tourisme, de l'Artisanat et de l'Économie Sociale en juin 2004, et ce jusqu'en octobre 2007. Il a par la suite fondé Mutandis en avril 2008. Par ailleurs, M. Adil Douiri est administrateur de différentes sociétés et notamment de CFG Bank.

M. Mohamed LAHLOU

Chargé de mission

M. Mohamed Lah lou a cumulé une expérience de 6 ans dans le conseil en stratégie en France chez Capgemini Consulting, Mercer (aujourd'hui Oliver Wyman), et A. T. Kearney où il occupait le poste d'associate senior. Il est ingénieur diplômé de l'école Centrale Paris. Mohamed Lah lou occupait le poste de Directeur Général Délégué de l'activité Bouteilles Alimentaires de novembre 2009 à décembre 2012, date à laquelle il a été nommé Directeur Général de l'activité Détergents de Mutandis. Il a également assumé la direction générale Jus depuis son acquisition par le Groupe début 2017 jusqu'en 2021. À date, M. Mohamed Lah lou est chargé de mission.

Mandats dans d'autres sociétés

BRAINBOW, BIAZ & TOUHAMI ASSOCIÉS, CMB PLASTIQUE.

Mandats dans d'autres sociétés

CFG BANK, MUGEST, MUTANDIS, MUTANDIS PALMERAIE, MUTANDIS AUTOMOBILE, MUTATIS, DISTRA, CMB PLASTIQUE, LGMC, UNI VERS MOTORS ASIE, UNI VERS MOTORS DISTRIBUTION, UNI VERS MOTORS EUROPE, UNI VERS MOTORS PREMIUM, ISHAM FINANCE, SPM, T CAPITAL, ORASCOM, RISMA, RÉSIDENCES DAR SAADA.

M. Mehdi BENNOUNA

Directeur Général de CMB Plastique

(Bouteilles Alimentaires)

M. Mehdi Bennouna a débuté sa carrière en 2008 au sein du Groupe Webhelp en tant que responsable de compte. Il était en charge des opérations de gestion de la relation client offshore pour le compte d'une filiale du Groupe Crédit Agricole. De retour au Maroc en 2010, il est co-fondateur de la société Alto Services, outsourceur de relation client dédié aux PME européennes. M. Mehdi Bennouna est ingénieur diplômé de l'École Polytechnique de Paris et titulaire du MSc in Economics and Management de l'Institut Français du Pétrole.

Mandats dans d'autres sociétés

LGMG, DISTRA, CMB PLASTIQUE, AVICAL.

M. Omar RHARBAOUI

Directeur Général en charge de

la stratégie et du développement

Diplômé de l'École Centrale de Marseille puis de Sciences-Po Paris, M. Omar Rharbaoui est un ancien de la banque d'affaires CFG Bank, au sein de laquelle il a passé une année dans l'analyse du marché marocain de la dette avant de rejoindre en tant que chargé d'études le cabinet du Premier Ministre Youssoufi, pendant 2 années, où il a été affecté au secteur des nouvelles technologies. Il a ensuite occupé le poste de Directeur Central au Ministère du Tourisme en charge de la stratégie et des statistiques. M. Omar Rharbaoui a par la suite occupé le poste de Directeur général de l'activité Détergents d'octobre 2008 à décembre 2012, avant de prendre en charge le déploiement en Afrique des différentes gammes de produits de Mutandis.

Mandats dans d'autres sociétés

LGMG, DISTRA, CMB PLASTIQUE.

M. Zakaria Mediouni

Directeur Général de LGMG

(Produits de la mer)

M. Zakaria Mediouni est ingénieur diplômé de Telecom-ParisTech (2003). Il est Directeur Général de LGMG depuis novembre 2021. Précédemment, il était Directeur Général Adjoint en charge des opérations Amont (Pêche) de LGMG. Entre 2011 et 2017, il a occupé successivement les postes de responsable de la communication financière de Maroc Telecom puis de Directeur Technique des Réseaux du même opérateur. M. Zakaria Mediouni a également occupé des fonctions d'ingénieur technique et commercial pour l'équipementier Alcatel-Lucent.

Mandats dans d'autres sociétés

LGMG, RIO GLACE, KAMA PÊCHE, STAR SHIPPING, DISTRA, CMB PLASTIQUE.

Icon representing remuneration, showing a hand holding a stack of money.

Rémunération

Soumise au Comité de Rémunération du groupe.

M. Nabil Boutaleb

Directeur Général de DISTRA

(Détergents et Jus de Fruits)

Nabil Boutaleb est diplômé de l'INSA de Lyon. Il a débuté sa carrière en France au sein du groupe Arcelor Mittal puis a rejoint Procter & Gamble où il a passé près de 11 ans. Il a occupé des postes de responsabilités managériales au sein du hub de Casablanca pour l'Afrique du Nord, mais aussi en Suisse au niveau régional. Il a par la suite occupé le poste de Directeur général de Avon au Maroc avant de rejoindre le groupe Mutandis pour s'occuper de l'activité détergent et jus de fruits.

Mandats dans d'autres sociétés

LGMG, DISTRA, CMB PLASTIQUE.

Mme Fatima-Zahra MEDIOUNI

Directeur Général en charge des fonctions support Groupe

Avant de rejoindre Mutandis, Mme Fatima-Zahra Mediouni a débuté sa carrière en 2006 en tant qu'auditrice chez PricewaterhouseCoopers à Paris, puis a poursuivi sa carrière au poste de responsable consolidation du Groupe BNP Paribas à Paris. À son retour au Maroc en 2012 elle a dirigé les départements de contrôle interne et de comptabilité au sein d'une filiale du Groupe BNP Paribas relocalisée au Maroc, puis elle a rejoint l'Office Chérifien du Phosphate au poste de responsable normes et consolidation Groupe. En mai 2016, elle a occupé le poste de Directeur administratif et financier Groupe, elle est depuis début 2020 Directeur général en charge des fonctions support Groupe, au sein de Mutandis. Mme Fatima-Zahra Mediouni est diplômée de l'EM Lyon.

Mandats dans d'autres sociétés

LGMG, DISTRA, CMB PLASTIQUE, UNIVERS MOTORS ASIE, UNIVERS MOTORS EUROPE, UNIVERS MOTORS DISTRIBUTION.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance est constitué entièrement de membres non exécutifs, personnes physiques. Il se réunit au moins 2 fois par an. Au cours de l'année 2022, il s'est réuni 3 fois.

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mugest

représentée par

M. Adil DOUIRI

Gérant

14/03/2008

Indéterminée

M.Zouhair BENNANI

Président et

Membre du

Conseil de

Surveillance

14/03/2008

30/06/2023

M. Zouheir Mohammed Karim BENSADID

Membre du

Conseil de

Surveillance

17/03/2011

30/06/2023

Mme Souad BENBACHIR

Membre du

Conseil de

Surveillance

17/03/2011

30/06/2023

M. Rachid HADNI

Membre du

Conseil de

Surveillance

25/03/2018

30/06/2024

M. Luc RIGOUZZO

Membre du

Conseil de

Surveillance

01/04/2019

30/06/2023

M. Karim AYOUCHE

Membre du

Conseil de

Surveillance

20/03/2014

30/06/2023

M. Mohamed TAZI

Membre du

Conseil de

Surveillance

02/04/2020

30/06/2023

Mme Dayae OUDGHIRI

Membre du

Conseil de

Surveillance

02/04/2020

30/06/2023

Mme Laila BENNIS

Membre du

Conseil de

Surveillance

02/04/2020

30/06/2023

Taux de présence

100%

Parité

33%

de femmes

Rémunération

300 000 MAD

jetons de

présence

Indépendance

2

administrateurs

indépendants,

selon les critères de la

loi 17-95 relative à la

société anonyme

LES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

M. Adil DOUIRI

représentant

de

Mugest

CFG BANK,

MUGEST,

MUTANDIS,

PALMERAIE,

MUTANDIS

AUTOMOBILE,

MUTATIS, DISTRA,

CMB PLASTIQUE,

LGMC, UNIVERS

MOTORS ASIE,

UNIVERS MOTORS

DISTRIBUTION,

UNIVERS MOTORS

EUROPE, UNIVERS

MOTORS PREMIUM,

ISHAM FINANCE,

SPM, T CAPITAL,

ORASCOM, RISMA,

RÉSIDENCES DAR

SAADA.

M.Zouhair BENNANI

BEST FINANCIÈRE,

RETAIL HOLDING,

LABEL VIE, HLV,

MAXI LV, BEST

HEALTH, SCRIM,

MEGA V STORES

MOROCCO,

GFFS, MODES

& NUANCES,

ARADEI, RMK

HOLDING,

MUTANDIS

ECO MEDIAS,

MABIOTECH,

CMB Plastique,

CFG BANK,

UNIMER, AMETHIS

FINANCE, ANPME,

CGEM, AMDM,

MUTANDIS

AUTOMOBILE

M. Zouheir Mohammed Karim BENSADID

AIR ARABIA, ARGAN

INVEST, BANK OF

AFRICA BMCE

GROUP, BMCE

CAPITAL BOURSE,

BMCE CAPITAL,

CAP ESTATE, CFG,

CTM, DBM MEDIA

GROUP, DECROW

CAPITAL, EURAFRIC

INFORMATION,

FINANCECOM,

FINANCECOM

INTERNATIONAL,

FINATECH, INFRA

INVEST, LYDEC,

MAGHREBAIL,

MBT, MEDIUM

FINANCE, MUTANDIS

AUTOMOBILE,

MUTATIS, O TOWER,

REVLV'S ET RISMA.

Mme Souad BENBACHIR

CFG BANK, CFG

FINANCE, T CAPITAL

GESTION, CFG IT,

CFG CROISSANCE,

CFG GESTION,

CFG GESTION

PRIVEE, ECOLOGIA,

AMDIE, MUTANDIS

AUTOMOBILE.

M. Rachid HADNI

BEST FINANCIÈRE,

RETAIL HOLDING,

ARADEI CAPITAL,

BE HOME, MEGA V

STORES MOROCCO,

HLV, MAXI LV, CDCI,

DISTRANS CI,

RETHIS, MEDWARE,

LABEL VIE SA.

M. Luc RIGOUZZO

AMETHIS ADVISORY SAS, AMETHIS FINANCE S.A.R.L.,

AMETHIS INVESTMENT FUND MANAGER S.A, AMETHIS

PARTNERS HOLDING S.A.R.L, AMETHIS PARTNERS

S.A, AMETHIS GROUPE S.A.R.L, AMETHIS NORTH

AFRICA SARL, AMETHIS ADVISORY EAST AFRICA

LIMITED, AMETHIS FINANCE LUXEMBOURG S.A.R.L

(GP OF AMETHIS FINANCE LUXEMBOURG SCA SICAR),

AMETHIS FUND II MANAGEMENT SARL GP OF AMETHIS

FUND II S.C.A SICAR), DISTRA S.A, MUTANDIS SCA,

AMETHIS & METIER SPV LTD, AMETHIS AFRICA

FINANCE LTD, AMETHIS ELEPHANT LTD, AMETHIS

WEST AFRICA S.A., NMA, STRATTON HOLING LTD,

AMETHIS MILLING LTD, RAMCO PLEXUS LTD.

M. Karim AYOUCHE

Kay Holding SARL, Soprima

S.A, Sous Produit du

Poisson (SPP), Concorde

Finance SARL, 2KBE SARL,

Asukay Real Estate SARL,

Omote SARL, Hamkay

SARL, Mutatis SCA, Burj

Capital SARL.

Mme Dayae OUDGHIRI

LYDEC,

BRASSERIES

DU MAROC,

ARADEI CAPITAL,

CIH BANK,

FULGURANS.

M. Mohamed TAZI

PATRIMOINE

GESTION ET

PLACEMENTS,

VENTEC MAROC,

LABORATOIRE

TAZI, MUTANDIS

AUTOMOBILE.

Mme Laila BENNIS

AGENCE DE

DÉVELOPPEMENT

DU DIGITAL,

NAOS

CONSULTING,

EDUCINVEST.

Ce Conseil de Surveillance est appuyé par deux comités :

LE COMITÉ DAUDIT ET DE RÉMUNÉRATION

Le Comité d'Audit et de Rémunération de Mutandis a été créé à l'initiative du Conseil de Surveillance de Mutandis. Ce comité a pour objet d'assurer une mission d'audit interne visant à s'assurer de la fiabilité de l'organisation comptable et financière, ainsi que de la maîtrise des risques. Il a également pour mission, l'examen des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe visant à s'assurer de leur conformité avec la réalité du marché de l'emploi.

Mme Dayae

OUDGHIRI

Mme Souad

BENBACHIR HASSANI

Mme Laila

BENNIS

LE COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Le Comité d'Investissement de Mutandis est une émanation du Conseil de Surveillance. Son rôle est d'étudier les nouveaux projets d'investissements de Mutandis dont le montant est supérieur à 30 MDH.

Ce comité se réunit au besoin lorsqu'un investissement est envisagé.

M. Rachid

HADNI

M. Luc André

RIGOUZZO

Mme Dayae

OUDGHIRI

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Conformément aux exigences réglementaires, Mutandis informe régulièrement ses actionnaires par le biais de son site internet où sont répertoriées l'ensemble des publications légales exigées pour toute société cotée en bourse.

Au cours de l'année 2022, Mutandis a publié ses informations financières selon le calendrier suivant :

Communiqué

Date de publication

Résultats annuels de l'exercice 2021

25 février 2022

Convocation à l'Assemblée Générale du 1

er

avril 2022

25 février 2022

Résultats du T1 2022

4 mai 2022

Dividende 2022

16 juin 2022

Résultats du T2 2022

1

er

août 2022

Résultats du S1 2022

5 septembre 2022

Résultats du T3 2022

7 novembre 2022

Communiqué Acquisition Ain Ifrane

9 décembre 2022

Communiqué Acquisition Ain Ifrane

12 décembre 2022

L'ensemble des communiqués listés ci-dessus sont disponibles sur le site internet du Groupe :

www.mutandis.com

DÉONTOLOGIE ET PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

En matière de déontologie et de prévention de la corruption, Mutandis a veillé à se conformer à la réglementation marocaine et aux standards internationaux. Elle dispose ainsi d'un code déontologique qui fixe les règles à respecter par les personnes initiées en matière de conformité avec les lois et réglementations en vigueur, mais aussi en termes de gestion des conflits d'intérêts.

Comptes

annuels &

rapports

Rapport de Gestion —

58

Comptes sociaux —

68

Comptes consolidés —

92

Notes aux comptes consolidés —

98

Rapports des contrôleurs des comptes —

122

Déclaration des honoraires des contrôleurs des comptes —

158

RAPPORT DE GESTION

DE LA GÉRANCE À L'ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

EN DATE DU 3 AVRIL 2023

MUTANDIS SCA

Société en Commandite par Actions au capital de 924.673.700 dirhams

Siège Social : 22 Boulevard Abdelkrim El Khattabi – Casablanca

Immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro : 180 175

(Ci-après la « Société »)

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et aux statuts en vue de (i) vous exposer l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats de cette activité ainsi que nos perspectives d'avenir et (ii) soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice et l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes.

Le cabinet Fidaroc Grant Thornton, représenté par Monsieur Faycal Mekouar et le Cabinet Saaïdi & Associés, représenté par Madame Bahae Saaïdi, Commissaires aux Comptes, vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports général et spécial.

Tous les documents sociaux, comptes, rapports et autres documents ainsi que les renseignements y afférents vous ont été communiqués ou mis à votre disposition.

1. Faits marquants de la Société durant l'exercice écoulé

Au plan opérationnel, l'année 2022 a été marquée par :

▶ Une excellente année aux USA de notre entité récemment acquise, Season Brand, qui confirme les attentes placées dans cette marque de conserves de poisson haut de gamme.

▶ Le début du virage industriel de notre dispositif de production de conserves de sardines et de pâtés pour servir en priorité la marque Season et le marché américain où les marges sont les meilleures.

▶ Une poursuite de l'explosion des matières premières et du pétrole, qui n'a pu être répercutée sur nos prix de vente au Maroc que très graduellement et tardivement du fait de la forte intensité concurrentielle dans notre pays. Au contraire, à l'export, la répercussion a été rapide et globalement acceptée par les différents marchés.

▶ Les investissements consolidés au titre de l'exercice 2022 s'élèvent à 218 Mdh, dont 128 Mdh alloués à la construction du nouveau site de Berrechid (3 usines).

▶ La signature d'un mémorandum d'entente relatif à l'acquisition par Mutandis de l'activité eau (marque Aïn Ifrane) du groupe SBM.

▶ La levée de 300 Mdh de fonds propres à la bourse de Casablanca pour renforcer la structure bilancielle à la suite de l'acquisition de Season et de l'allocation de 300 Mdh à la construction du nouveau site industriel de Berrechid.

2. Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice écoulé

Aucun

3. Présentation des comptes annuels

3.1 Comptes sociaux

3.1.1 Compte de résultats

Les comptes sociaux de Mutandis reflètent essentiellement les décisions de remontée de dividendes de chacune des entités opérationnelles constituant le groupe, ainsi que des frais de gestion ou des droits de marque que Mutandis facture à ses filiales.

en MDH

2021

2022

Dividendes filiales

52

51

DISTRA

17

13

CMB Plastique

9

13

LGMCC

25

25

Autres produits opérationnels

28

32

Opex

-14

-22

Dotations aux amortissements

-1

-1

Résultat d'exploitation

64

60

Résultat financier

-12

5

Non Courant

-4

-2

IS

-1

-2

RNC Holding

47

61

Les principaux éléments constitutifs du résultat net social 2022 sont les suivants :

▶ Des remontées de dividendes des entités opérationnelles pour 51 Mdh ;

▶ Des frais de gestion (direction financière groupe, direction export groupe) et droits de marque pour 32 Mdh ;

▶ Des charges communes à l'ensemble du groupe logées dans l'entité Mutandis pour 22 Mdh ;

▶ Des frais financiers en amélioration (5 Mdh) grâce aux gains de change ;

▶ Un non courant de 2 Mdh relatif au don covid19 (don de 8 Mdh amorti sur 5 ans dans les comptes sociaux).

Au total, le résultat net social de la holding Mutandis ressort à 61 Mdh.

3.1.2 Bilan

ACTIF (mdh)

31.12.2021

31.12.2022

Actif immobilisé net

1 418

1 492

Actif circulant

29

48

Trésorerie-Actif

23

21

TOTAL

1 470

1 561

PASSIF (mdh)

31.12.2021

31.12.2022

Capitaux propres

1 016

1 291

Dettes de financement

370

170

Passif circulant

13

13

Autres provisions pour risques et charges

0

1

Trésorerie-Passif

70

86

TOTAL

1 470

1 561

Au 31/12/2022 l'actif immobilisé net ressort à 1 492 Mdh contre 1 418 Mdh en 2021 suite à l'augmentation de capital réalisée dans DISTRA.

La trésorerie à fin 2022 s'élève à 21 Mdh et la dette nette à 235 Mdh.

Échéancier du solde des dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions de la loi 32-10 complétant la loi n° 15-95 formant Code de Commerce, la décomposition au 31 décembre 2022 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Mutandis SCA

Montant des dettes fournisseurs à la clôture

Montant des dettes non échues

Montant des dettes échues

Dettes échues de moins de 30 jours

Dettes échues entre 31 et 60 jours

Dettes échues entre 61 et 90 jours

Dettes échues de plus de 90 jours

31/12/2018

17 152 kdh

17 152 kdh

Néant

Néant

Néant

Néant

31/12/2019

1 761 kdh

1 761 kdh

Néant

Néant

Néant

Néant

31/12/2020

743 kdh

743 kdh

Néant

Néant

Néant

Néant

31/12/2021

1 461 kdh

1 461 kdh

Néant

Néant

Néant

Néant

31/12/2022

1 315 kdh

1 315 kdh

Néant

Néant

Néant

Néant

3.2 Comptes consolidés

3.2.1 Compte de résultats consolidé

en KMAD

2021

2022

Chiffre d'affaires

1 684 864

2 328 908

Détergents

621 169

683 097

Produits de la mer

514 021

613 696

Bouteilles alimentaires

274 993

345 388

Season Brand

204 456

607 510

Jus de fruit

69 346

79 195

Autres

879

22

Variation des stocks d'en-cours et produits finis

-7 436

105 165

Achats consommés

-1 091 064

-1 698 501

Charges de personnel

-218 075

-267 703

Charges externes

-138 942

-192 656

Impôts et taxes

-7 054

-8 414

Autres produits de l'activité

1 608

1 995

EBE

223 901

268 794

Dotations aux amortissements

-86 259

-89 631

Dotations nettes de reprises aux provisions courantes

-307

-1 221

Autres produits et charges d'exploitation

-4 358

-2 800

Résultat opérationnel courant

132 977

175 143

Autres produits et charges opérationnels

-13 951

-3 555

Résultat opérationnel

119 026

171 588

Résultat financier consolidé opérationnel

-36 111

-29 874

Réévaluations d'actifs financiers non stratégiques

-1 399

Résultat financier consolidé

-37 509

-29 874

Résultat avant impôt

81 517

141 714

Impôts sur les bénéfices

-20 658

-37 190

Impôts différés sur retraitements IFRS

1 429

-2 753

Autres Impôts différés

-2 180

-2 072

Total Impôts sur les bénéfices

-21 409

-42 016

Résultat après impôt

60 107

99 698

Résultat net total

60 107

99 698

Part du groupe

59 937

99 524

Part des minoritaires

171

174

Résultat net courant (*)

77 637

105 325

(*) hors éléments non courants et impôts différés

L'année 2022 est une année record :

▶ Un chiffre d'affaires consolidé de 2 329 Mdh, en forte hausse de +38,2% par rapport à 2021, par la hausse combinée des prix et des volumes sur la quasi-totalité de nos catégories et par la forte dynamique de croissance aux USA (+16% pour le chiffre d'affaires à taux de change constant), tirée essentiellement par les volumes ;

▶ L'EBE consolidé 2022 s'établit à 269 MDH, en hausse de +20% par rapport à 2021 grâce à :

- Un retour graduel aux marges unitaires normatives (dh/kg vendu), après la forte hausse mondiale des prix des intrants ;

- Une contribution de Season significative conforme aux prévisions, combinée à un taux de change favorable.

▶ Un résultat opérationnel courant de 175 Mdh, +32% par rapport à 2021.

▶ Un résultat financier opérationnel en baisse par rapport à 2021 grâce aux gains de change.

▶ Un résultat net courant à +36% à 105 Mdh en 2022, franchissant le seuil de 100 MDH pour la première fois : grâce à la hausse de l'EBE et à l'amélioration des frais financiers.

▶ Le résultat net consolidé s'établit à 100 Mdh à +66%, notamment du fait des éléments non courant suivants :

- de pénalités de droits de douane ;

- de provisions pour indemnités de licenciement ;

- ou encore pour risque fiscal (normes IFRIC 23).

3.2.2 Bilan consolidé

État de situation financière (Actif)

en KMAD

31.12.2021

31.12.2022

Goodwill

410 576

410 576

Immobilisations incorporelles

412 700

448 623

Immobilisations corporelles

489 814

677 546

Immeubles de placement

123 430

123 430

Autres actifs financiers

131 004

131 844

Dont Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur

123 715

123 715

Autres actifs

7 288

8 128

Impôts différés

1

6 490

Actifs non-courants

1 567 674

1 798 508

Stocks et en-cours

292 539

602 821

Clients et comptes rattachés

399 035

472 817

Comptes d'État

102 324

124 549

Autres débiteurs

14 239

10 599

Autres actifs courants

3 052

2 472

VMP et autres placements

67 277

21 304

Trésorerie et équivalents de trésorerie

70 269

101 690

Actifs courants

948 734

1 336 252

Total Actif

2 516 408

3 134 761

État de situation financière (Passif)

en KMAD

31.12.2021

31.12.2022

Capital

799 674

924 674

Réserves

114 904

304 169

Résultat de l'exercice

59 937

99 524

Total Capitaux propres, part du groupe

974 514

1 328 367

Intérêts minoritaires

4 583

4 511

Total Intérêts minoritaires

4 583

4 511

Total des capitaux propres

979 097

1 332 878

Emprunts et dettes financières

330 708

394 204

Impôts différés

33 995

38 152

Total Passifs non courants

364 704

432 356

Emprunts et crédit à moins d'un an

494 010

250 348

Dont Intérêts courus et non échus

13 659

12 085

Banques (soldes créditeurs)

85 563

292 742

Provisions (part à moins d'un an)

6 540

14 301

Dettes fournisseurs

475 514

654 975

Comptes d'État

56 125

53 896

Autres créditeurs

54 854

103 266

Total Passifs courants

1 172 607

1 369 527

Total des passifs

1 537 310

1 801 883

Total Passif

2 516 408

3 134 761

BFR opérationnel (1)

262 259

491 316

Dette nette ajustée (2)

759 077

802 214

Dette financière non bancaire (Contrats de location et crédit bail)

56 949

74 830

1 - BFR Opérationnel = stocks+créances clients+créances d'État-dettes fournisseurs-dettes d'État

2 - Dette nette ajustée = Emprunts et dettes financières + Emprunts et crédit à moins d'un an + banques créditrices - VMP

- Trésor et Équivalent de Trésor - intérêts courus non échus.

Les principales variations des agrégats consolidés sont présentées ci-après :

▶ L'actif immobilisé s'élève à 1 783 Mdh en hausse de 216 Mdh. Cette variation s'explique essentiellement par les investissements dans le nouveau programme de développement du groupe ;

▶ Les capitaux propres consolidés sont en hausse de 354 Mdh suite à l'augmentation de capital, réalisée le 21 janvier 2022, par voie d'offre public de vente à la bourse de Casablanca pour un montant de 300 millions de dirhams (y compris la prime d'émission) ;

▶ La dette nette s'établit à 802 Mdh contre 759 Mdh en 2021 ;

▶ Le BFR opérationnel augmente de 216 Mdh en 2022 et s'établit à 479 Mdh contre 262 Mdh en 2021.

4. Investissements entrepris durant l'exercice écoulé

Les investissements consolidés au titre de l'exercice 2022, s'élèvent à 218 Mdh. Les investissements relatifs aux programmes de développement initiés depuis 2019 s'élèvent à 128 Mdh à fin 2022.

5. Évolution prévisible et perspective d'avenir

Pour la 2

ème

année consécutive, 2023 devrait connaître une forte hausse du chiffre d'affaires, notamment du fait des hausses de prix des ventes réalisées tout au long de 2022 et qui produiront leur effet en 2023 sur une année pleine.

La conclusion de l'acquisition de Aïn Ifrane devrait également ajouter une nouvelle gamme de produits de grande consommation, présentant de fortes synergies avec la gamme Marrakech.

Sauf nouvelle dégradation des prix des matières premières en 2023, les marges unitaires (en dh/kg) devraient être revenues à leur niveau normatif de 2019.

6. Arrêté des comptes 2022

Sont annexés à ce rapport de gestion les états financiers 2022 de Mutandis sca et de ses filiales, ainsi que les états financiers consolidés.

Les comptes sociaux de Mutandis sca, arrêtés par votre Gérant, font ressortir un bénéfice net de 61.427.681,84 Dirhams.

Le gérant propose d'affecter et de répartir le résultat net au 31 décembre 2022 de la manière suivante :

Le Président rappelle que les montants distribuables se composent :

- du résultat bénéficiaire de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élevant à 61.427.681,84 dirhams diminué de la réserve légale,

- du report à nouveau de 938.428,00 dirhams,

- de la prime d'émission de 277.555.160,61 dirhams.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter la somme de 3.071.384,09 dirhams à la réserve légale, la somme de 451.853,93 dirhams en report à nouveau, et de distribuer un montant de 8,50 dirhams par action (dont 58.842.871,82 dirhams à prélever sur le bénéfice distribuable et 20.342.821,40 dirhams à prélever sur la prime d'émission), soit un montant total de 79.185.693,22 dirhams réparti comme suit :

- 588.428,72 dirhams revenant à l'Associé Commandité,

- 78.597.264,50 dirhams revenant aux Actionnaires Commanditaires.

Après la distribution, les capitaux propres de la Société s'établiront de la manière suivante :

Capital social

924.673.700,00

dirhams

Réserve légale

29.881.052,59

dirhams

Report à nouveau revenant à l'Associé Commandité

3.222,21

dirhams

Report à nouveau revenant aux Actionnaires Commanditaires

448.631,72

dirhams

Prime d'émission

257.212.339,21

dirhams

Total capitaux propres

1.212.218.945,73

dirhams

Les comptes, tels qu'arrêtés par votre Gérant, seront soumis à l'Assemblée Générale pour approbation.

7. Opérations ayant le caractère de conventions réglementées

Les conventions réglementées sont des conventions ou contrats signés entre Mutandis d'une part et une société dans laquelle le gérant, ou l'un des membres du conseil de surveillance, ont le pouvoir de signer ou, au moins, une influence notable via leur présence dans des instances de gouvernance.

Il s'agit des conventions suivantes :

- Convention de prestations managers entre Mutandis et ses filiales : mise à disposition d'un personnel de direction qualifié dans les filiales DISTRA, CMB, Mutandis Automobile et UMP, et la facturation de leur coût salarial y compris les primes majorées de 10% ;

- Convention de prestations de services entre Mutandis et ses filiales au titre de l'intervention du Directeur export, Directeur Administratif et Financier ainsi que du Responsable Administratif et Financier de Mutandis auprès des sociétés DISTRA et CMB pour des missions de gestion relation client Afrique et des missions spéciales d'optimisation financière ;

- Convention de prestations de royalties entre Mutandis et ses filiales DISTRA et CMB : facturation de 2% du Chiffre d'Affaires réalisé localement et 1,5% Chiffre d'Affaires réalisé à l'export par les filiales pour l'utilisation de la marque avec effet au 1

er

janvier 2016 ;

- Convention de refacturation à l'identique de charges engagées pour le compte de certaines filiales (DISTRA, LGMC, CMB et Mutandis USA) ;

- Convention de sous-location de Mutandis Automobile par Mutandis ;

- Convention de sous-location de Mugest par Mutandis ;

- Convention bilatérale de prêt emprunt avec DISTRA/ Convention de cash pooling et de compensation des dettes et des créances résultant des opérations d'avance et de distribution des dividendes ;

- Convention bilatérale de prêt emprunt avec LGMC/ Convention de cash pooling et de compensation des dettes et des créances résultant des opérations d'avance et de distribution des dividendes ;

- Convention de compte courant avec Mutandis USA ;

- Engagement envers SGMB, dans le cadre de deux crédits octroyés à LGMC pour une valeur de 60 Mdhs, de maintenir l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

- Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à DISTRA pour une valeur de 60 Mdhs, de maintenir l'équilibre de la structure financière de DISTRA et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

- Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB pour une valeur de 30 Mdhs, de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

- Engagement envers la Banque Centrale Populaire et AttijariWafa Bank concernant la délégation des dividendes distribués par DISTRA, LGMC, CMB Plastique et Mutandis USA dans le cadre du crédit de 170 Mdhs octroyé pour le financement de l'acquisition de Season.

- Convention de rémunération de gestion conclue avec Mugest, gérant statutaire de Mutandis, représentée par Adil DOUIRI.

- Convention à conclure avec CFG Bank relativement à l'acquisition du terrain pour la construction du siège social de Mutandis.

Fait à Casablanca, le 13 février 2023

Le Gérant

La société «MUGEST-SARL AU»

Représentée par

M. Adil DOUIRI

Comptes

SOCIAUX

Bilan

Actif

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

Brut

Amortissements et Provisions

Net

Net

(Montants en dhs)

ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations en non valeurs [A]

9 417 497,40

5 243 494,48

4 174 002,92

5 439 980,00

Frais préliminaires

9 417 497,40

5 243 494,48

4 174 002,92

5 439 980,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles [B]

3 102 776,04

3 100 496,88

2 279,16

5 014,16

Immobilisations en Recherche et Dev.

3 102 776,04

3 100 496,88

2 279,16

5 014,16

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles [C]

5 320 395,26

3 578 893,60

1 741 501,66

2 261 802,23

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage

Matiériel de transport

395 198,84

389 699,45

5 499,39

188 742,00

Mobilier, Mat. de bureau, Aménag. Divers

4 925 196,42

3 189 194,15

1 736 002,27

2 073 060,23

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

Immobilisations financières [D]

1 539 601 881,76

53 549 574,97

1 486 052 306,79

1 416 845 787,63

Prêts immobilisés

Autres créances financières

202 304 963,14

9 000 012,59

193 304 950,55

204 097 831,39

Titres de participation

1 337 296 918,62

44 549 562,38

1 292 747 356,24

1 212 747 956,24

Autres titres immobilisés

Écarts de conversion actif [E]

Diminution des créances immobilisées

Augmentations des dettes de financement

TOTAL (A+B+C+D+E)

1 557 442 550,46

65 472 459,93

1 491 970 090,53

1 424 552 584,02

ACTIF CIRCULANT

Stocks [F]

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

Créances de l'actif circulant [G]

47 952 989,32

47 952 989,32

29 297 001,33

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

95 229,51

95 229,51

13 324,75

Clients et comptes rattachés

5 677 130,33

5 677 130,33

20 685 602,90

Personnel

353 221,08

353 221,08

627 517,54

État

2 290 974,61

2 290 974,61

2 749 192,65

Comptes d'associés

Autres débiteurs

38 963 560,17

38 963 560,17

4 381 801,60

Comptes de régularisation- Actif

572 873,62

572 873,62

839 561,89

Titres valeurs de placement [H]

20 502 617,62

20 502 617,62

20 490 569,56

Écarts de conversion actif [I] Éléments circulants

1 781,47

1 781,47

0,57

TOTAL II (F+G+H+I)

68 457 388,41

68 457 388,41

49 787 571,46

Tresorerie-Actif

344 269,79

344 269,79

2 334 872,21

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G et C.C.P

334 290,66

334 290,66

2 321 888,71

Caisse, Régie d'avances et accréditifs

9 979,13

9 979,13

12 983,50

TOTAL III

344 269,79

344 269,79

2 334 872,21

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

1 626 244 208,66

65 472 459,93

1 560 771 748,73

1 476 675 027,69

Bilan

Passif

(Montants en dhs)

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

FINANCEMENT PERMANENT

PASIF CIRCULANT

CAPITAUX PROPRES

1 291 404 638,95

1 016 376 633,24

Capital social ou personnel (1)

924 673 700,00

799 673 700,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé

924 673 700,00

799 673 700,00

Dont versé

924 673 700,00

799 673 700,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

277 555 160,61

132 914 006,43

Écarts de réévaluation

Réserve légale

26 809 668,50

24 468 800,45

Autres réserves

Report à nouveau (2)

938 428,00

12 502 765,36

Résultat en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice (2)

61 427 681,84

46 817 361,00

Total des capitaux propres (A)

1 291 404 638,95

1 016 376 633,24

Capitaux propres assimilés (B)

Subvention d'investissement

Provisions réglementées

Dettes de financement (C)

170 000 000,00

370 000 000,00

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

170 000 000,00

370 000 000,00

Provisions durables pour risques et charges (D)

Provisions pour risques

Provisions pour charges

Écarts de conversion-passif (E)

6 752 588,49

Augmentation des créances immobilisées

6 752 588,49

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 461 404 638,95

1 393 129 221,73

TRESORERIE

Dettes du passif circulant (F)

12 462 626,69

12 768 693,17

Fournisseurs et comptes rattachés

1 316 922,44

1 461 488,37

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

3 760 270,83

812 825,75

Organismes sociaux

741 236,44

378 284,82

État

2 134 634,27

1 773 087,05

Comptes d'associés

Autres créanciers

300 009,45

300 009,45

Comptes de régularisation passif

4 209 553,26

8 042 997,73

Autres provisions pour risques et charges (G)

543 562,52

434 532,71

Écarts de conversion - passif (Éléments circulants) (H)

TOTAL II (F+G+H)

13 006 189,21

13 203 225,88

Tresorerie-Passif

86 360 920,57

70 342 580,08

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

50 000 000,00

50 000 000,00

Banques (Soldes créditeurs)

36 360 920,57

20 342 580,08

TOTAL III

86 360 920,57

70 342 580,08

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

1 560 771 748,73

1 476 675 027,69

Compte de Produits et Charges (Hors Taxes)

DESIGNATION

OPERATIONS

TOTAL DE L'EXERCICE

TOTAL DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT

Propres à l'exercice

Concernant les exercices précédents

1

2

3= 1 + 2

4

EXPLOITATION

I

Produits d'exploitation

38 536 222,76

38 536 222,76

57 481 686,70

Ventes de marchandises (en l'état)

33 926 531,26

33 926 531,26

52 662 611,70

Ventes de biens et services produits

Chiffre d'affaires

33 926 531,26

33 926 531,26

52 662 611,70

Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

4 000 000,00

4 000 000,00

4 000 000,00

Reprises d'exploitation : transferts de charges

609 691,50

609 691,50

819 075,00

TOTAL I

38 536 222,76

38 536 222,76

57 481 686,70

FINANCIER

II

Charges d'exploitation

31 533 704,74

18 487,40

31 552 192,14

46 519 608,55

Achats revendus (2) de marchandises

Achats consommés (2) de matières et fournitures

158 971,79

2 136,40

161 108,19

15 544 658,52

Autres charges externes

6 897 903,48

16 351,00

6 914 254,48

6 823 635,65

Impôts et taxes

476 386,69

476 386,69

487 173,84

Charges de personnel

21 229 470,02

21 229 470,02

20 714 073,50

Autres charges d'exploitation

300 000,00

300 000,00

350 000,00

Dotations d'exploitation

2 470 972,76

2 470 972,76

2 600 067,04

TOTAL II

31 533 704,74

18 487,40

31 552 192,14

46 519 608,55

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

7 002 518,02

-18 487,40

6 984 030,62

10 962 078,15

NON COURANT

IV

Produits financiers

69 217 839,23

69 217 839,23

56 273 073,50

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

51 092 479,08

51 092 479,08

51 603 433,50

Gains de change

7 736 407,82

7 736 407,82

3 245,84

Intérêts et autres produits financiers

10 388 951,76

10 388 951,76

4 666 394,16

Reprises financières : transferts de charges

0,57

0,57

TOTAL IV

69 217 839,23

69 217 839,23

56 273 073,50

V

Charges financières

12 996 594,39

12 996 594,39

17 135 799,56

Charges d'intérêts

12 993 666,21

12 993 666,21

8 960 377,48

Pertes de change

1 146,71

1 146,71

38 888,05

Autres charges financières

Dotations financières

1 781,47

1 781,47

8 136 534,03

TOTAL V

12 996 594,39

12 996 594,39

17 135 799,56

VI

RÉSULTAT FINANCIER (IV - V)

56 221 244,84

56 221 244,84

39 137 273,94

VII

RÉSULTAT COURANT (III + VI)

63 223 762,86

-18 487,40

63 205 275,46

50 099 352,09

VIII

PRODUITS NON COURANTS

381 230,85

381 230,85

304 399,47

Produits de cessions d'immobilisations

148 000,00

148 000,00

253 041,39

Subvention d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

233 230,85

233 230,85

51 358,08

Reprises non courantes : transferts de charges

TOTAL VIII

381 230,85

381 230,85

304 399,47

IX

CHARGES NON COURANTES

244 744,47

244 744,47

2 682 395,56

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

117 000,00

117 000,00

194 885,99

Subventions accordées

Autres charges non courantes

127 744,47

127 744,47

2 487 509,57

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

TOTAL IX

244 744,47

244 744,47

2 682 395,56

X

RÉSULTAT NON COURANT (VIII - IX)

136 486,38

136 486,38

-2 377 996,09

XI

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+ ou - X)

63 360 249,24

-18 487,40

63 341 761,84

47 721 356,00

XII

IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

1 914 080,00

1 914 080,00

903 995,00

XIII

RÉSULTAT NET (XI - XII)

61 446 169,24

-18 487,40

61 427 681,84

46 817 361,00

XIV

TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

108 135 292,84

108 135 292,84

114 059 159,67

XV

TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

46 689 123,60

18 487,40

46 707 611,00

67 241 798,67

XVI

RÉSULTAT NET (total produits - total charges)

61 446 169,24

-18 487,40

61 427 681,84

46 817 361,00

État des Soldes de Gestion

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

1 Ventes de Marchandises (en l'état)

2 - Achats revendus de marchandises

I =

MARGE BRUTES VENTES EN L'ÉTAT

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

33 926 531,26

52 662 611,70

3 Ventes de biens et services produits

33 926 531,26

52 662 611,70

II 4 Variation stocks produits

5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE(6+7)

7 075 362,67

22 368 294,17

III 6 Achats consommés de matières et fournitures

161 108,19

15 544 658,52

7 Autres charges externes

6 914 254,48

6 823 635,65

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II+III)

26 851 168,59

30 294 317,53

IV 8 + Subventions d'exploitation

9 - Impôts et taxes

476 386,69

487 173,84

10 - Charges de personnel

21 229 470,02

20 714 073,50

=

ÉXCDÉMENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) | OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

5 145 311,88

9 093 070,19

11 + Autres produits d'exploitation

4 000 000,00

4 000 000,00

V 12 - Autres charges d'exploitation

300 000,00

350 000,00

13 + Reprises d'exploitation, transferts de charges

609 691,50

819 075,00

14 - Dotations d'exploitation

2 470 972,76

2 600 067,04

VI =

RÉSULTAT D'EXPLOITATION(+ou-)

6 984 030,62

10 962 078,15

VII +

RÉSULTAT FINANCIER

56 221 244,84

39 137 273,94

VIII =

RÉSULTAT COURANT (+ou-)

63 205 275,46

50 099 352,09

IX +

RÉSULTAT NON COURANT

136 486,38

-2 377 996,09

15 - Impôts sur les résultats

1 914 080,00

903 995,00

X =

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

61 427 681,84

46 817 361,00

-

TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (T.FR)

1

Résultat net de l'exercice

61 427 681,84

46 817 361,00

Bénéfice +

61 427 681,84

46 817 361,00

Perte -

2 + Dotations d'exploitation (1)

2 363 723,85

2 518 353,06

3 + Dotations financières (1)

8 136 534,66

4 + Dotations non courantes (1)

5 - Reprises d'exploitation (2)

6 - Reprises financières (2)

7 - Reprises non courantes (2)

8 - Produits des cessions d'immobilisation

148 000,00

253 041,39

9 + Valeurs nettes d'amortiss. Des immo. Cédées

117 000,00

194 885,99

I

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

63 760 405,69

57 414 092,12

10 -

Distributions de bénéfices

79 157 672,80

68 658 853,03

II =

AUTOFINANCEMENT

-15 397 267,11

-11 244 760,91

États des informations complémentaires

Tableau de

Financement

(Modèle Normal)

I. SYNTHÈSES DES MASSES DU BILAN

Exercice

Exercice précédent

Exercice a - b

b

a

c

d

c

d

Financement permanent

1 461 404 638,95

1 393 129 221,73

68 275 417,22

Moins actif immobilisé

1 491 970 090,53

1 424 552 584,02

67 417 506,51

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

-30 565 451,58

-31 423 362,29

857 910,71

Actif circulant

68 457 388,41

49 787 571,46

18 669 816,95

Moins Passif circulant

13 006 189,21

13 203 225,88

197 036,67

= BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

55 451 199,20

36 584 345,58

18 866 853,62

TRÉSORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) A - B

-86 016 650,78

-68 007 707,87

18 008 942,91

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

Exercice

Exercice précédent

Exercice a - b

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

c

d

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

AUTOFINANCEMENT (A)

-15 397 267,11

-11 244 760,91

+ Capacité d'autofinancement

63 760 405,69

57 414 092,12

-Distributions de bénéfices

79 157 672,80

68 658 853,03

CESSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

20 114 929,88

253 041,39

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

253 041,39

+ Cessions d'immobilisations corporelles

148 000,00

+ Cessions d'immobilisations financières

+ Récupérations sur créances immobilisées

19 966 929,88

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C)

300 000 000,00

+ Augmentations de capital, apports

300 000 000,00

+ Subvention d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement)

376 752 588,49

TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

304 717 662,77

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

96 000 226,33

427 031 751,87

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

74 188,80

673 019,16

+ Acquisitions d'immobilisations financières

79 999 400,00

426 358 732,71

+ Augmentation des créances immobilisées

15 926 637,53

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

7 242 003,33

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

200 000 000,00

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

617 522,40

799 975,00

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

303 859 752,06

427 831 726,87

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

18 866 853,62

7 810 730,98

IV. VARIATION DE LA TRÉSORERIE

18 008 942,91

69 881 588,88

TOTAL GÉNÉRAL

322 726 605,68

322 726 605,68

435 642 457,85

435 642 457,85

Principales Méthodes d'Évaluation Spécifiques à l'Entreprise

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ont été préparés dans le respect des principes comptables et en conformité avec les règles et les normes du CGNC.

I- ACTIF IMMOBILISÉ

A- Évaluation à l'entrée

1- Immobilisations en non valeurs

Les immobilisations en non-valeurs sont évaluées à leurs coûts d'entrée (somme des charges).

2- Immobilisations incorporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

3- Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

4- Immobilisations financières

Quels que soient leur nature et leur classement comptable (titres de participation, autres titres immobilisés ...), les titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'achat à l'exclusion des frais d'acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges de l'exercice. Les titres de participation sont des titres stratégiques pour l'entité et dont la possession est durable. Les créances financières sont constatées à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition

B- Création des valeurs

1- Méthodes d'amortissements

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon le mode linéaire. Les immobilisations en non valeurs sont amorties totalement dès le 1

er

exercice, et fiscalement par fractions égales sur 5 ans. Elles sont maintenues à l'actif jusqu'à amortissement total fiscal. Les durées de vie prévues pour les immobilisations incorporelles et corporelles sont les suivantes :

- Brevets : 3 à 5 ans

- Matériel de transport : 5 ans

- Matériel de bureau : 2 à 5 ans

- Mobilier de bureau : 10 ans

- Matériel informatique : 5 ans

- Aménagement Agencements Installations : 10 ans

- Autres immobilisations corporelles : 2 ans à 4 ans

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Les titres de participation sont évalués en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise ; dans cette utilité, il doit notamment être tenu compte des perspectives de rentabilité des titres, de la conjoncture économique des capitaux propres réels de la société contrôlée, des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptibles de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au cours moyen de bourse pondéré des volumes du dernier mois. La comparaison de la valeur d'entrée et de la valeur actuelle fait apparaître des plus-values ou des moins-values par catégories homogènes de titres (même nature, mêmes droits). Les plus-values ne sont pas comptabilisées ; les moins-values le sont sous forme de provisions pour dépréciation.

3- Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

*Les écarts de conversion sont calculés d'après le taux de change à la date de clôture.

II- ACTIF CIRCULANT

A- Évaluation à l'entrée

1- Stocks

Non applicable

2- Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

3- Titres et valeurs de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

B- Création des valeurs

1- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

La valeur actuelle des valeurs mobilières de placement est évaluée au cours moyen du dernier mois si elles sont cotées ; à leur valeur probable de négociation si elles ne sont pas cotées. La comparaison de la valeur d'entrée et de la valeur actuelle fait apparaître des plus-values ou des moins-values par catégories homogènes de titres (même nature, mêmes droits). Les plus-values ne sont pas comptabilisées ; les moins-values doivent l'être, sous forme de provisions pour dépréciation.

2- Méthodes de détermination des écarts de conversion-actif

*Les écarts de conversion sont calculés d'après le taux de change à la date de clôture.

Principales Méthodes d'Évaluation Spécifiques à l'Entreprise (suite)

III- FINANCEMENT PERMANENT

1- Méthodes de réévaluation

Non applicable

2- Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

Non applicable

3- Dettes de financement permanent

*Les dettes de financement sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal.

4- Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

*Une provision pour risques et charges est constituée pour faire face à la charge future ou au risque créés au cours de l'exercice.

5- Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif

*Les écarts de conversion sont calculés d'après le taux de change à la date de clôture.

IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1- Dettes du passif circulant

En vertu du principe du coût historique, les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal.

2- Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques et charges

*Une provision pour risques et charges est constituée pour faire face à la charge future ou au risque créés au cours de l'exercice.

3- Méthodes de détermination des écarts de conversion-passif

Les écarts de conversion sont calculés d'après le taux de change à la date de clôture.

V- TRÉSORERIE

1- Trésorerie-Actif

Les avoirs en espèces et en banques sont inscrits en comptabilité pour leur montant nominal.

2- Trésorerie-Passif

Les avoirs en espèces et en banques sont inscrits en comptabilité pour leur montant nominal.

3- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Non Applicable

Détail des Non-Valeurs

Compte Principal

Intitulé

Montant

211

FRAIS PRÉLIMINAIRES

2111

Frais de constitution

2112

Frais préalables au démarrage

2113

Frais d'augmentation du capital

2114

Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations

2116

Frais de prospection

2117

Frais de publicité

2118

Autres frais préliminaires

212

CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

9 417 497,40

2121

Frais d'acquisitions des immobilisations

2125

Frais d'émission des emprunts

2128

Autres charges à répartir

9 417 497,40

213

PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

2130

Primes de remboursements des obligations

TOTAL

9 417 497,40

État des Dérogations

Indication des Dérogations

Justifications des Dérogations

Influence des Dérogations sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats

INDICATION DES DÉROGATIONS

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Conformément aux dispositions de l'article 328 de la loi 17-95 sur la SA telle que modifiée et complétée, les frais d'augmentation de capital réalisées au cours des exercices antérieurs ont été imputés sur la prime d'émission.

Aussi, les frais engagés dans le cadre de l'opération d'introduction en bourse ont été imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à cette opération tel que décidée par la décision de la gérance du 14 décembre 2018.

Ces frais totalisent KMAD 17 237 au 31 décembre 2018 et se composent de :

- Frais de communication pour KMAD 5 202 ;

- Honoraires et débours des commissaires aux comptes, conseil et assistance juridique et fiscale d'experts comptables et avocats pour KMAD 2 729 ;

- Commissions relatives à la souscription pour KMAD 8 443 ;

- Frais de débours liés à l'opération pour KMAD 863

Imputation des frais liés à l'augmentation de capital au 31 décembre 2018 :

- Impact sur la situation nette :

- KMAD 17 237

- Impact sur le résultat :

+ KMAD 17 237

Le frais engagés dans le cadre de l'augmentation de Capital 2022 par l'émission des actions nouvelles ont été imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à cette opération tel que décidée par la gérance du 10 février 2022.

Ces frais totalisent KMAD 7 242 au 31 décembre 2022 et se composent de :

- Frais de communication pour KMAD 596 ;

- Honoraires et débours des commissaires aux comptes, conseil et assistance juridique et fiscale d'experts comptables et avocats pour KMAD 1 639 ;

- Commissions relatives à la souscription pour KMAD 4 955 ;

- Frais de débours liés à l'opération pour KMAD 52.

Imputation des frais liés à l'augmentation de capital au 31 décembre 2022 :

- Impact sur la situation nette :

- KMAD 7 242

- Impact sur le résultat :

+ KMAD 7 242

La société bénéficie d'une réduction d'impôts sur les sociétés suite à l'introduction en bourse effectuée le 14 décembre 2018, et ce pour les exercices 2019, 2020 et 2021.

La réduction d'impôts sur les sociétés au titre de l'exercice 2020 s'élève à KMAD 301.

Réduction de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2019 de KMAD 408

Réduction de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2020 de KMAD 967

Réduction de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2021 de KMAD 301

La société a versé au cours de l'exercice 2020 une cotisation au Fonds spécial pour la gestion de la pandémie du Covid-19 de KMAD 8 000.

Cette contribution a été enregistrée en "Autres charges à répartir" étalée sur cinq ans."

Étalement de la cotisation au Fonds Covid-19 sur 5 ans

II- Dérogations aux méthodes d'évaluation

Non applicable.

Non applicable.

III- Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Voir ci-dessus.

Voir ci-dessus.

État des Changements de Méthodes

Nature des Changements

Justification des Changements

Influence sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats

I CHANGEMENT AFFECTANT LES MÉTHODES D'ÉVALUATION

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

II CHANGEMENT AFFECTANT LES RÈGLES DE PRÉSENTATION

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

NÉANT

Tableau des Immobilisations

autres que Financières

NATURE

MONTANT BRUT

DÉBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN

EXERCICE

Acquisition

Production par l'entreprise

pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

8 799 975,00

617 522,40

9 417 497,40

* Frais préliminaires

8 799 975,00

617 522,40

9 417 497,40

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3 102 776,04

3 102 776,04

* Immobilisation en recherche et développement

3 102 776,04

3 102 776,04

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5 441 206,46

74 188,80

195 000,00

5 320 395,26

* Terrains

* Constructions

* Installat. techniques, matériel et outillage

* Matériel de transport

590 198,84

195 000,00

395 198,84

* Mobilier, matériel bureau et aménagements

4 851 007,62

74 188,80

4 925 196,42

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GÉNÉRAL

17 343 957,50

691 711,20

195 000,00

17 840 668,70

Tableau des Amortissements

NATURE

Cumul début exercice

Dotation de l'exercice

Amortissement sur les

immobilisations sorties

Cumul d'amortissement

en fin d'exercice

1

2

3

4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

3 359 995,00

1 883 499,48

5 243 494,48

* Frais préliminaires

3 359 995,00

1 883 499,48

5 243 494,48

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

* Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3 097 761,88

2 735,00

3 100 496,88

* Immobilisation en recherche et développement

3 097 761,88

2 735,00

3 100 496,88

* Brevets, marques droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 179 404,23

477 489,37

78 000,00

3 578 893,60

* Terrains

* Constructions

* Installations techniques; matériel et outillage

* Matériel de transport

401 456,84

66 242,61

78 000,00

389 699,45

* Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

2 777 947,39

411 246,76

3 189 194,15

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GÉNÉRAL

9 637 161,11

2 363 723,85

78 000,00

11 922 884,96

Tableau des Plus ou Moins Values

sur Cessions ou Retraits d'Immobilisations

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur net d'amortissements

Prix de cession

Plus Values

Moins values

27/06/2022

2 340

195 000,00

78 000,00

117 000,00

148 000,00

31 000,00

0,00

T o t a l

195 000,00

78 000,00

117 000,00

148 000,00

31 000,00

0,00

Tableau des Titres

de Participation

Raison sociale de la société émettrice

N° IF

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Valeur nette comptable

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

CMB PLASTIQUE

1900868

INDUSTRIE

19 000 000,00

100,00

209 289 500,00

209 289 500,00

31/12/2021

65 177 016,92

13 006 839,83

13 490 000,00

DISTRA

1068388

INDUSTRIE

100 610 000,00

100,00

222 842 972,79

222 842 972,79

31/12/2021

111 927 538,40

13 237 946,83

12 780 000,00

FENYADI

1110307

HOLDING ARTISANAL

22 234 600,00

45,33

36 413 028,92

0,00

31/12/2021

0,00

0,00

0,00

ISHAM FINANCE

40162538

HOLDING

545 252 000,00

0,60

5 110 725,26

766 608,79

31/12/2021

-71 915 218,59

-152 487 231,29

0,00

LGM INDUSTRIE

1600029

INDUSTRIE

165 781 720,00

99,26

558 161 976,53

558 161 976,53

31/12/2021

240 712 939,06

4 363 788,02

24 822 479,08

CFG BANK

1031055

FINANCE

571 876 400,00

5,36

103 712 049,75

103 712 049,75

31/12/2021

876 525 330,00

-175 787 530,00

0,00

MUTANDIS AUTOMOBILE

15284989

HOLDING

630 000 000,00

0,70

4 461 667,05

669 250,06

31/12/2021

130 356 411,61

2 989 739,31

0,00

MUTANDIS USA

2222

DISTRIBUTION

197 304 998,32

100,00

197 304 998,32

197 304 998,32

31/12/2021

207 361 962,91

17 912 155,72

0,00

T o t a l

2 123 060 618,32

--

1 337 296 918,62

1 292 747 356,24

--

1 637 839 617,93

-243 065 049,60

51 092 479,08

Tableau

des Provisions

N A T U R E

MONTANT DÉBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN EXERCICE

D'exploitation

Financières

Non courantes

D'exploitation

Financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

53 549 574,97

53 549 574,97

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

53 549 574,97

53 549 574,97

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

5. Autres Provisions pour risques et charge

434 532,71

107 248,91

1 781,47

0,57

543 562,52

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

434 532,71

107 248,91

1 781,47

0,57

543 562,52

TOTAL (A+B)

53 984 107,68

107 248,91

1 781,47

0,57

54 093 137,49

Tableau des Créances

Créances

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Échues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'État et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

202 304 963,14

168 592 313,64

33 712 649,50

193 067 633,55

202 067 646,14

- Prêts immobilisés

202 304 963,14

168 592 313,64

33 712 649,50

193 067 633,55

202 067 646,14

DE L'ACTIF CIRCULANT

47 952 989,32

610 197,08

47 342 792,24

0,00

4 912 916,10

2 290 974,61

44 629 710,50

0,00

- Fournisseurs débiteurs avances et acomptes

95 229,51

95 229,51

5 677 130,33

- Clients et comptes rattachés

5 677 130,33

5 677 130,33

68 125,17

- Personnel

353 221,08

353 221,08

- État

2 290 974,61

603 617,08

1 687 357,53

2 290 974,61

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

38 963 560,17

6 580,00

38 956 980,17

4 844 790,93

38 952 580,17

- Compte de régularisation actif

572 873,62

572 873,62

TOTAUX

250 257 952,46

169 202 510,72

81 055 441,74

0,00

197 980 549,65

246 697 356,64

0,00

Tableau des Dettes

Dettes

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Échues et non payées

Montants en Devises

Montants sur l'État et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

DE FINANCEMENT

170 000 000,00

141 666 666,67

28 333 333,33

- Emprunts obligataires

170 000 000,00

141 666 666,67

28 333 333,33

DU PASSIF CIRCULANT

12 462 626,69

12 462 626,69

34 770,36

2 267 775,49

- Fournisseurs et comptes rattachés

1 316 922,44

1 316 922,44

34 760,91

- Clients créditeurs, avances et acomptes

- Personnel

3 760 270,83

3 760 270,83

- Organismes sociaux

741 236,44

741 236,44

133 141,22

- État

2 134 634,27

2 134 634,27

2 134 634,27

- Comptes d'associés

- Autres créanciers

300 009,45

300 009,45

9,45

- Comptes de régularisation - Passif

4 209 553,26

4 209 553,26

TOTAUX

182 462 626,69

141 666 666,67

40 795 960,02

34 770,36

2 267 775,49

Tableau des Sûretés

Réelles Données ou Reçues

Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et Lieu d'inscription

Objet (2)(3)

V.N.C. de la sûreté donnée

Sûreté donnée

Nantissement de premier rang de 449 965 titres de la société DISTRA en faveur de la BPC et AWB dans le cadre du crédit de KMAD 170,000

170 000 000,00

Nantissement

7/21/2021

Nantissement

Nantissement de premier rang de 92 861 titres de la société LGMC en faveur de la BoA dans le cadre du crédit de KMAD 20,000

20 000 000,00

Nantissement

7/17/2021

Nantissement

Nantissement de premier rang de 153 813 titres de la société LGMC en faveur de la BCP dans le cadre du crédit de KMAD 50,000

50 000 000,00

Nantissement

6/17/2021

Nantissement

Nantissement de premier rang de 90 782 titres de la société CMB Plastique en faveur de la SGMB dans le cadre du crédit de KMAD 50,000

50 000 000,00

Nantissement

12/13/2021

Nantissement

Engagement auprès de Maghrebail, au titre de 5 véhicules financés en leasing, pour un total de loyers de MAD 2 074 451,15 TTC

2 074 451,15

Sûreté reçue

NÉANT

Engagements Financiers Reçus ou Donnés

Hors Opérations de Crédit-Bail

Engagements Donnés

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

Engagement donné

Engagement au profit de la SGMB dans le cadre d'un crédit octroyé à LGMC en vue de maintenir l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société

60 000 000 & 47 000 000

Engagement au profit de la SGMB dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB en vue de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société

30 000 000,00

Engagement au profit de la SGMB dans le cadre d'un crédit octroyé à DISTRA en vue de maintenir l'équilibre de la structure financière de DISTRA et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société

60 000 000,00

Engagement envers la BCP et ATW concernant la délégation des dividendes par DISTRA, LGMC, CMB PLASTIQUE et MUTANDIS USA dans le cadre du crédit octroyé pour le financement de l'acquisition de Season en Juillet 2021

170 000 000,00

Engagement auprès de Maghrebail, au titre de 5 véhicules financés en leasing, pour un total de loyers de MAD 2 074 451,15 TTC

2 074 451,15

2 416 079,70

Engagement reçu

Garantie Actif Passif donnée à Mutandis par les actionnaires cédant de filiales (fiscal et social)

Non défini

Non défini

Tableau des Biens

en Credit-Bail

RUBRIQUES

Date de la première échéance

Durée du contrat en mois

Valeur estimée du bien à la date du contrat

Durée théorique d'amort

e

du bien

Cumul des exercices précédents des redevances

Montant de l'exercice des redevances

Redevances restant à payer

Prix d'achat résiduel en fin du contrat

Observations

À moins d'un an

À plus d'un an

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

HONDA

08/04/2019

48

279 934,17

4

205 224,00

82 080,96

27 360,96

0,00

15 833,33

BMW

15/12/2020

60

970 617,00

5

187 473,84

187 473,84

187 473,84

351 935,99

8 233,95

MERCEDES

01/01/2021

60

803 223,51

5

68 399,60

164 159,04

164 159,04

424 077,52

102 112,28

BMW

06/07/2021

60

828 285,00

5

54 187,16

162 561,48

162 561,48

433 497,28

104 938,20

HONDA HM

01/01/2022

60

355 000,00

5

0,00

35 931,66

71 863,34

251 521,70

44 701,38

Local à usage commercial

12/12/2022

144

47 160 734,25

12

0,00

84 826,76

0,00

48 341 064,38

0,00

Total

50 397 793,93

--

515 284,60

717 033,74

613 418,66

49 802 096,87

275 819,14

--

Détail des Postes du C.P.C.

DÉSIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

611

CHARGES D'EXPLOITATION

611 - Achats revendus de marchandises

* Achats de marchandises

Variation des stocks de marchandises (±)

Total

612

612 - Achats consommés de matières et fournitures

161 108,19

15 544 658,52

* Achat de matières premières

*Variation des stocks de matières premières (+-)

2 136,40

* Achats de matières et fournitures consommables et d'emballages

Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

158 971,79

122 730,73

* Achats non stockés de matières et de fournitures

* Achats de travaux, études et prestations de services

15 421 927,79

Total

161 108,19

15 544 658,52

613/614 - *Autres charges externes

6 914 254,48

6 823 635,65

* Locations et charges locatives

* Redevances de crédit-bail

* Entretien et réparations

* Primes d'assurances

* Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

* Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

* Redevances pour brevets, marques, droits.....

*Transports

* Déplacements, missions et réceptions

* Reste du poste des autres charges externes

1 562 930,66

717 033,74

234 969,34

84 917,53

257 272,69

2 593 742,49

42 668,72

586 161,08

834 558,23

1 545 078,47

462 908,63

364 030,94

70 069,80

202 058,18

2 355 521,69

22 000,00

535 912,65

1 288 055,29

613/614

Total

6 914 254,48

6 823 635,65

617 - * Charges de personnel

21 229 470,02

20 714 073,50

* Rémunération du personnel

* Charges sociales

* Reste du poste des charges de personnel

18 677 264,37

2 547 364,65

4 841,00

18 134 145,66

2 567 648,76

12 279,08

617

Total

21 229 470,02

20 714 073,50

618

618 - Autres charges d'exploitation

300 000,00

350 000,00

* Jetons de présence

* Pertes sur créances irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges d'exploitation

300 000,00

350 000,00

Total

300 000,00

350 000,00

638

CHARGES FINANCIERES

638 *Autres charges financières

* Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement

* Reste du poste des autres charges financières

TOTAL

658

CHARGES NON COURANTES

127 744,47

2 487 509,57

658 - Autres charges non courantes

127 744,47

2 487 509,57

* Pénalités sur marchés et dédits

* Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

* Pénalités et amendes fiscales et pénales

* Créances devenues irrécouvrables

150,00

107,96

500,00

* Reste du poste des autres charges non courantes

127 594,47

2 486 901,61

Total

127 744,47

2 487 509,57

Détail des Postes du C.P.C. (suite)

DÉSIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

711

PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

Ventes de marchandises au Maroc

Ventes de marchandises à l'étranger

Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712

Ventes de biens et services produits

33 926 531,26

52 662 611,70

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

Ventes des services au Maroc

Ventes des services à l'étranger

Redevances pour brevets, marques, droits..

Reste du poste des ventes et services produits

33 664 646,76

239 884,50

22 000,00

37 137 430,23

15 495 848,14

29 333,33

Total

33 926 531,26

52 662 611,70

Variation des stocks de produits

Variation des stocks des biens produits (+/-)

Variation des stocks des services produits (+/-)

Variation des stocks des produits en cours (+/-)

Total

Autres produits d'exploitation

4 000 000,00

4 000 000,00

Jetons de présence reçus

Reste du poste des produits divers

4 000 000,00

4 000 000,00

718

Total

4 000 000,00

4 000 000,00

719

Reprises d'exploitation transferts de charges

609 691,50

819 075,00

Reprises

Transferts de charges

609 691,50

819 075,00

Total

609 691,50

819 075,00

738

PRODUITS FINANCIERS

Intérêts et autres produits financiers

10 388 951,76

4 666 394,16

Intérêts et produits assimilés

Revenus des créances rattachées à des participations

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

10 175 113,29

213 838,47

4 372 808,10

293 586,06

Total

10 388 951,76

4 666 394,16

Passage du Résultat Net

Comptable

au Résultat Net

Fiscal

INTITULÉS

MONTANT (+)

MONTANT (-)

I. RÉSULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

61 427 681,84

Perte nette

II. RÉINTÉGRATIONS FISCALES

2 591 825,88

RÉINTÉGRATIONS FISCALES COURANTES

550 001,41

Leasing non déductible

369 675,10

Dons

54 590,00

Charges sur exercices antérieurs

18 487,40

Provision complément taxes locales

107 248,91

RÉINTÉGRATIONS FISCALES NON COURANTES

2 041 824,47

Pénalités et amendes

150,00

Autres charges non courantes

62 497,47

Contribution Sociale de Solidarité

65 097,00

Impôts sur les sociétés

1 914 080,00

III. DÉDUCTIONS FISCALES

57 845 067,57

DÉDUCTIONS FISCALES COURANTES

57 845 067,57

Écart de conversion Passif 2021

6 752 588,49

Dividendes CMB

13 490 000,00

Dividendes DISTRA

12 780 000,00

Dividendes LGMC

24 822 479,08

DÉDUCTIONS FISCALES NON COURANTES

Total

64 019 507,72

57 845 067,57

IV. RÉSULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut si T1 > T2 (A)

6 174 440,15

Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

V. REPORTS DÉFICITAIRES IMPUTÉS (C) (1)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI - RÉSULTAT NET FISCAL

. Bénéfice net fiscal (A - C) (OU)

6 174 440,15

. Déficit net fiscal (B)

VII. CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFÉRÉS

VIII. CUMUL DES DÉFICITS FISCAUX RESTANT À REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

Détermination du Résultat

Courant Après Impôts

I. DÉTERMINATION DU RÉSULTAT

MONTANT

Résultat courant d'après C.P.C (+/-)

63 205 275,46

Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+)

550 001,41

Déductions fiscales sur opérations courantes (-)

57 845 067,57

Résultat courant théoriquement imposable (=)

5 910 209,30

Impôt théorique sur résultat courant (-)

1 832 164,88

Résultat courant après impôts (=)

61 373 110,58

Détail de La Taxe sur La Valeur Ajoutée

NATURE

Solde au début de l'exercice

Opérations comptables de l'exercice

Déclarations T.V.A de l'exercice

Solde fin d'exercice

(1)

(2)

(3)

(1+2-3=4)

A. T.V.A. Facturée

979 068,38

6 761 091,12

6 792 537,15

947 622,35

B. T.V.A. Récupérable

80 508,18

1 823 875,93

1 825 199,43

79 184,68

sur charges

79 449,08

1 815 878,73

1 816 143,13

79 184,68

sur immobilisations

1 059,10

7 997,20

9 056,30

C. T.V.A. due ou crédit de T.V.A = (A - B)

898 560,20

4 937 215,19

4 967 337,72

868 437,67

PASSIF ÉVENTUEL

PASSIF ÉVENTUEL

a- Les déclarations fiscales au titre de l'Impôt sur les Sociétés (IS), de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), de l'Impôt sur le Revenu (IR) des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 ne sont pas encore prescrites et pourraient faire l'objet d'un contrôle fiscal et d'éventuels redressements.

b- Les déclarations sociales au titre de la CNSS ne sont pas prescrites et pourraient faire l'objet de contrôle et d'éventuels redressements.

c- Notons qu'au titre de la période non prescrite, les rôles émis des autres impôts et taxe peuvent également faire l'objet de révisions.

d- Le non rapatriement à temps de créances nées sur l'étranger peut être source de passifs éventuels.

Capital

Social

Principaux associés

Ident. Fiscal

N° C.N.I.

N° C.E.

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nomin. de chaque action ou part sociale

MONTANT DU CAPITAL

Nom, prénom

Associés

Ex. N - 1

Actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

DOUIRI ADIL

BANK OF AFRICA

1085112

A806081

140, Avenue Hassan II, Casablanca

832 458

832 458

100

83 245 800,00

83 245 800,00

83 245 800,00

AMETHIS MAGHREB FUND SICAV

2222

Complexe Anfa Place, Boulevard de la Corniche, Ain Diab, Casablanca

637 989

639 766

100

63 976 600,00

63 976 600,00

63 976 600,00

ROYALE MAROCAINE D'ASSURANCE

1084830

11 - 13 Rue Jean Fischbach Leudelange

452 916

452 916

100

45 291 600,00

45 291 600,00

45 291 600,00

AUTRES

0

83, Avenue des FAR, Casablanca

582 355

582 355

100

58 235 500,00

58 235 500,00

58 235 500,00

5 491 019

6 739 242

100

673 924 200,00

673 924 200,00

673 924 200,00

T o t a l

7 996 737

9 246 737

--

924 673 700,00

924 673 700,00

924 673 700,00

Tableau d'Affectation des Résultats

Intervenus au cours de l'Exercice

A. ORIGINE DES RÉSULTATS À AFFECTER

MONTANT

B. AFFECTATION DES RÉSULTATS

MONTANT

Décision du 01/04/2022

Réserve légale

2 340 868,05

Report à nouveau

12 502 765,36

Autres réserves

Résultats nets en instance d'affectation

Tantièmes

Résultat net de l'exercice

46 817 361,00

Dividendes

79 157 672,80

Prélèvements sur les réserves

Autres affectations

109 797 163,94

Autres prélèvements

132 914 006,43

Report à nouveau

938 428,00

TOTAL A

192 234 132,79

TOTAL B

192 234 132,79

Résultats et autres Éléments Caractéristiques

de l'Entreprise au cours des Trois Derniers Exercices

Nature des Indications

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2022

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

1 031 818 125,27

1 010 936 653,24

1 287 230 636,03

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

33 338 339,17

52 662 611,70

33 926 531,26

2. Résultat avant impôts

84 222 051,46

47 721 356,00

63 341 761,84

3. Impôts sur les résultats

2 900 554,00

903 995,00

1 914 080,00

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

68 658 853,03

68 658 853,03

79 157 672,80

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

3 906 195,80

12 502 765,36

938 428,00

RÉSULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

Nombre d'actions

7 996 737

7 996 737

9 246 737

Résultat net par action ou part sociale de l'exercice

10,17

5,85

6,64

Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

8,50

8,50

8,50

PERSONNEL

Montant des salaires bruts de l'exercice

13 677 250,79

18 134 145,66

18 677 264,37

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

17

16

16

Tableau des Opérations en Devises

Comptabilisées pendant l'Exercice

Nature

Entrée Contre Valeur en Dirhams

Sortie Contre Valeur en Dirhams

- Financement permanent

- Immobilisations brutes

- Rentrées sur immobilisations

- Remboursement des dettes de financement

Produits

10 177 518,33

REFACTURATION MUTANDIS USA

239 884,50

INTÉRÊTS SUR AVANCE MUTANDIS USA

9 937 633,83

Charges

35 947,59

MAINTENANCE INFORMATIQUE

35 947,59

TOTAL DES ENTRÉES

10 177 518,33

TOTAL DES SORTIES

35 947,59

BALANCE DEVISES

10 141 570,74

TOTAL (ÉGALITÉ)

10 177 518,33

10 177 518,33

Datations

Et Événements Postérieurs

Date de clôture (1) 31/12/2022

Date d'établissement des états de synthèse (2) 17/02/2023

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLE À CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIÈRE COMMUNICATION DES ÉTATS DE SYNTHESE

INDICATION DES ÉVÉNEMENTS

Événements favorables Néant

Événements défavorables Néant

Comptes CONSOLIDÉS

État de situation financière

ACTIF

31/12/2022

en KMAD

31/12/2021

Goodwill

410 576

410 576

Immobilisations incorporelles

448 623

412 700

Immobilisations corporelles

677 546

489 814

Immeubles de placement

123 430

123 430

Autres actifs financiers

131 844

131 004

Dont Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur

123 715

123 715

Autres actifs

8 128

7 288

Elimination des titres intragroupes

0

0

Impôts différés

6 490

1

Actifs non-courants

1 798 508

1 567 674

Stocks et en-cours

602 821

292 539

Clients et comptes rattachés

472 817

399 035

Comptes d'état

124 549

102 324

Autres débiteurs

10 599

14 239

Autres actifs courants

2 472

3 052

VMP et autres placements

21 304

67 277

Trésorerie et équivalents de trésorerie

101 690

70 269

Actifs courants

1 336 252

948 734

Total Actif

3 134 761

2 516 408

PASSIF

31/12/2022

en KMAD

31/12/2021

Capital

924 674

799 674

Réserves

304 169

114 904

Résultat de l'exercice

99 524

59 937

Total Capitaux propres, part du groupe

1 328 367

974 514

Intérêts minoritaires

4 511

4 583

Total Intérêts minoritaires

4 511

4 583

Total des capitaux propres

1 332 878

979 097

Emprunts et dettes financières

394 204

330 708

Impôts différés

38 152

33 995

Autres passifs long terme

0

0

Total Passifs non courants

432 356

364 704

Emprunts et crédit à moins d'un an

250 348

494 010

Dont Intérêts courus et non échus

12 085

13 659

Banques (soldes créditeurs)

292 742

85 563

Provisions (part à moins d'un an)

14 301

6 540

Dettes fournisseurs

654 975

475 514

Comptes d'État

53 896

56 125

Autres créditeurs

103 266

54 854

Total Passifs courants

1 369 527

1 172 607

Total des passifs

1 801 883

1 537 310

Total Passif

3 134 761

2 516 408

BFR opérationnel (1)

491 316

262 259

Dette nette ajustée (2)

802 214

759 077

Dette financière non bancaire (Contrats de location et crédit bail)

74 830

56 949

BFR Opérationnel = stocks+créances clients+créances d'état-dettes fournisseurs-dettes d'état

Dette nette ajustée = Emprunts et dettes financières + Emprunts et crédit à moins d'un an + banques créditrices - VMP

- Trésor et Equivalent de Trésor - intérêts courus non échus

Compte de résultat consolidé

31/12/2022

en KMAD

31/12/2021

Chiffre d'affaires

2 328 908

1 684 864

Détergents

683 097

621 169

LGMC

507 601

426 619

Kama pêche

844

804

RIO GLACE

104 335

85 774

Star Shipping

916

824

Produits de la mer

613 696

514 021

Bouteilles alimentaires

345 388

274 993

Season Brand

607 510

204 456

Jus de fruit

79 195

69 346

Autres

22

879

Variation des stocks d'en-cours et produits finis

105 165

-7 436

Achats consommés

-1 698 501

-1 091 064

Marge Brute

735 572

586 364

Charges de personnel

-267 703

-218 075

Charges externes

-192 656

-138 942

Impôts et taxes

-8 414

-7 054

Autres produits de l'activité

1 995

1 608

EBE

268 794

223 901

Détergents

76 087

95 843

LGMC

49 500

32 549

Kama pêche

5 357

3 873

RIO GLACE

7 678

13 158

Star Shipping

1 601

4 307

Blue Fish Factory

-25

0

Produits de la mer

64 110

53 888

Bouteilles alimentaires

56 214

48 567

Season Brand

85 781

29 166

Jus de fruit

4 402

7 504

Charges communes d'exploitation

-17 799

-11 066

Dotations aux amortissements

-89 631

-86 259

Dotations nettes de reprises aux provisions courantes

-1 221

-307

Autres produits et charges d'exploitation

-8 200

-4 358

Résultat opérationnel courant

175 143

132 977

Détergents

45 138

63 431

Produits de la mer

32 049

23 897

Compte de résultat

consolidé

SURTE

31/12/2022

en KMAD

31/12/2021

Bouteilles alimentaires

38 772

34 059

Season Brand

83 953

28 728

Jus de fruit

-4 182

-2 971

Charges communes opérationnelles courantes

-20 587

-14 167

Résultat sur cession de participations consolidées

0

0

Autres produits et charges opérationnelles

-3 555

-13 951

Résultat opérationnel

171 588

119 026

Résultat financier consolidé opérationnel

-29 874

-36 111

Variation de la juste valeur des immeubles de placement

0

6 738

Dotations nettes de provisions sur les titres immobilisés

-8 137

Résultat financier consolidé

-29 874

-37 509

Résultat avant impôt

141 714

81 517

Impôts sur les bénéfices

-37 190

-20 658

Impôts différés sur retraitements IFRS

-2 753

1 429

Autres impôts différés

-2 072

-2 180

Total Impôts sur les bénéfices

-42 016

-21 409

Résultat après impôt

99 698

60 107

Résultat des sociétés mises en équivalence

0

0

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées

0

0

Résultat net total

99 698

60 107

Part du groupe

99 524

59 937

Part des minoritaires

174

171

Résultat par action (en dirhams)

10,8

7,5

Résultat dilué par action (en dirhams)

10,8

7,5

Résultat net courant (*)

105 325

77 637

Détergents

35 456

46 219

LGMC

21 869

9 859

Kama pêche

-1 640

-2 083

RIO GLACE

5 841

11 496

Star Shipping

-5 814

-2 929

Blue Fish Factory

-251

0

Produits de la mer

20 005

16 344

Bouteilles alimentaires

28 197

23 012

Season Brand

53 382

18 856

Jus de fruit

-11 313

-9 775

Produits et charges financières communes

4 524

-4 593

Autres Charges communes opérationnelles

-24 927

-12 425

Résultat net courant (*) par action (en dirhams)

11,5

9,7

Résultat net courant (*) dilué par action (en dirhams)

11,6

9,7

(*) Résultat net courant = Résultat net hors écritures spécifiques à impôts différés non liés aux retraitements courants IFRS et hors éléments non courants

État du résultat

global

(partie 2)

Exercice

31/12/2022

Exercice

31/12/2021

Résultat consolidé net de l'exercice

99 698

60 107

Autres éléments du résultat global

Réévaluation des immobilisations corporelles

Réévaluation des immeubles de placement

Actifs disponibles à la vente

Impôts reconnus directement en capitaux propres

435

-

Variation des écarts de conversion, nette d'impôts

46 896

13 636

Variation des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres

47 331

13 636

Résultat net global de la période

147 029

73 744

Résultat global attribuable :

Aux actionnaires de la société consolidante

146 855

73 573

Aux intérêts minoritaires

174

171

Tableau de flux

de trésorerie consolidés

31/12/2022

en KMAD

31/12/2021

Capacité d'autofinancement

248 525

169 528

Incidence de la variation du BFR

-235 176

63 332

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

13 349

232 860

Acquisitions/cessions de participation dans les filiales consolidées

477

-109 191

Acquisition nette d'immobilisations incorporelles

-16 192

-293 292

Acquisition nette d'immobilisations corporelles

-195 254

-79 551

Acquisition nette des actifs financiers

-355

-5 521

Dont variation des prêts et avances consentis

-355

-5 457

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

-211 324

-487 555

Augmentation/réduction de capital

292 758

-14 411

Cession (acquisition) nette d'actions propres

-6 613

4 649

Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires

-79 175

-68 659

Variation de l'endettement

-234 522

351 741

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

-27 553

273 322

Incidence de la variation des taux de change

5 371

10 623

Incidence des changements de principes comptables

0

0

Variation de la trésorerie

-220 157

29 250

Trésorerie d'ouverture

38 324

9 074

Trésorerie de clôture

-181 833

38 324

(1) dont intérêts courus et non échus

-13 659

-6 482

(2) dont intérêts courus et non échus

-12 085

-13 659

Tableau de variation

des capitaux propres consolidés

Capital

Primes liées au capital

Actions propres

Réserves de conversion groupe

Plus ou moins values sur réévaluation des actifs

Autres réserves et résultats consolidés

Total Capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

"Total Capitaux propres"

Situation à l'ouverture de l'exercice 2021.12

799 674

150 821

-

-

77 899

-48 813

979 580

4 416

983 996

Incidence des changements de méthode comptable :

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2021.12

799 674

150 821

-

-

77 899

-48 813

979 580

4 416

983 996

Réévaluation des immobilisations corporelle et incorporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Var. nette de juste valeur des instruments financiers

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Résultat de la période

-

-

-

-

-

59 937

59 937

171

60 107

Total des pertes et profits de la période

-

-

-

13 636

-

56 850

73 573

171

73 744

Dividendes versés

-

-

-

-

-

-68 624

-68 624

-256

-68 879

Augmentation de capital

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres variations

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Situation à la clôture de l'exercice 2021.12

799 674

150 821

-

121 065

77 899

-67 515

1 081 943

4 583

1 086 526

Situation à l'ouverture de l'exercice 2022.12

799 674

150 821

-

13 636

77 899

-67 515

974 514

4 583

979 097

Incidence des changements de méthode comptable :

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2022.12

799 674

150 821

-

13 636

77 899

-67 515

974 514

4 583

979 097

Réévaluation des immobilisations corporelle et incorporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Var. nette de juste valeur des instruments financiers

-

-

-

-

435

-

435

-

435

Écarts de conversion

-

-

-

46 896

-

-

46 896

-

46 896

Résultat de la période

-

-

-

-

-

99 524

99 524

174

99 698

Total des pertes et profits de la période

-

-

-

46 896

435

99 524

146 855

174

147 029

Dividendes versés

-

-

-

-

-

-79 091

-79 091

-251

-79 343

Augmentation de capital

125 000

167 758

-

-

-

-

292 758

-

292 758

Mouvements sur actions propres

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Composante fonds propres des émissions obligataires

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres variations

-

-23 117

-

-

-

16 448

-6 669

5

-6 664

Situation à la clôture de l'exercice 2022.12

924 674

295 462

-

60 532

78 333

-30 634

1 328 367

4 511

1 332 878

COMPTES

CONSOLIDÉS

DU GROUPE MUTANDIS

SITUATION ARRÊTÉE

AU 31 DÉCEMBRE 2022

Sommaire

1

Note 1 : Description de l'activité .....

3

2

Note 2: événements significatifs intervenus au cours de l'exercice .....

3

2.1

Holding .....

3

2.2

Filiales.....

3

3

Note 3 : Règles et méthodes comptables.....

3

3.1

Référentiel comptable .....

3

3.2

Périmètre de consolidation .....

4

3.2.1

Périmètre au 31 décembre 2022 .....

4

3.2.2

Périmètre au 31 décembre 2021 .....

4

3.2.3

Autres participations .....

4

3.3

Retraitements de consolidation .....

5

3.4

Date de clôture .....

5

3.5

Changement d'estimations comptables et erreurs .....

5

3.6

Goodwill .....

5

3.7

Principales Méthodes d'évaluation .....

6

3.7.1

Immobilisations incorporelles.....

6

3.7.2

Immobilisations corporelles.....

7

3.7.3

Immeubles de placement .....

8

3.7.4

Actifs non courants destinés à être abandonnés ou cédés.....

9

3.7.5

Stocks.....

9

3.7.6

Evaluation des créances clients .....

10

3.7.7

Autres débiteurs courants .....

10

3.7.8

Trésorerie et équivalents de trésorerie .....

10

3.7.9

Passifs financiers.....

10

3.7.10

Provisions .....

11

3.7.11

Coût d'emprunt .....

12

3.8

Passifs éventuels.....

12

3.9

Juste valeur.....

12

3.10

Impôts différés .....

13

3.11

Avantage au personnel .....

14

3.12

Produits des activités ordinaires.....

14

3.13

Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités destinées à être abandonnées

14

4

Détail des états financiers .....

14

4.1

Tableau des flux de trésorerie .....

14

4.2

Contrats de location .....

14

4.3

Actifs financiers .....

15

4.4

Résultat par action .....

15

4.5

Créances et dettes par échéance.....

16

4.6

segments opérationnels .....

16

5

Informations relatives aux parties liées.....

18

5.1

Relation entre les sociétés consolidées du groupe.....

19

5.2

Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées.....

19

5.3

Autres transactions avec les parties liées non consolidées .....

20

6

Paiement fondé sur des actions .....

20

7

Devise de présentation des états financiers.....

20

8

Engagements hors bilan .....

20

8.1

Tableau des suretés réelles données ou reçues .....

20

8.2

Autres engagements financiers donnés ou reçus .....

21

9

Liste des normes non applicables.....

22

10

Datation et événements postérieurs.....

22

1 NOTE 1 : DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

MUTANDIS est une Société en commandite par action créée en mars 2008 et dotée d'un capital initial de 777 millions de dirhams. Son capital a été porté à 1 249 millions de dirhams à fin juin 2014. Au cours de l'exercice 2015, la société a fait l'objet d'une scission, son capital a été ainsi ramené à 619 millions de dirhams. Au cours de l'exercice 2017, Mutandis a réalisé une augmentation de capital qui a porté son capital à 680 millions de dirhams. En décembre 2018, dans le cadre de son introduction en bourse, la société a de nouveau réalisé une augmentation de capital portant son capital à 800 millions de Dirhams.

Au cours de l'exercice, la société a procédé à une nouvelle augmentation de capital pour porter le capital à 924,7 millions de dirhams.

MUTANDIS est un Groupe industriel marocain, dont l'objectif est d'accélérer la croissance du tissu industriel, du secteur de la distribution au Maroc et en Afrique.

2 NOTE 2: EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

2.1 HOLDING

Augmentation de capital d'un montant 292.758 KMAD, dont KMAD 167.758 à titre de prime d'émission.

2.2 FILIALES

Intégration dans les comptes consolidés de trois entités faisant partie du palier LGMC à savoir Blue Fish Marinier, Blue Fish Sourcing et Blue Fish Factory.

3 NOTE 3 : REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les états financiers consolidés du Groupe MUTANDIS sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2022 et telles que publiées à cette même date.

Ces normes sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC (Standard Interpretation Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).

3.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.2.1 Périmètre au 31 décembre 2022

Société

% Contrôle

% d'intérêt

Type de contrôle

Méthode de consolidation

HOLDING

Mutandis

100,00%

100,00%

Holding

Intégration globale

DETERGENTS

Distra

99,99%

99,99%

Contrôle exclusif

Intégration globale

BOUTEILLES ALIMENTAIRES

CMB

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

PRODUITS DE LA MER

LGM

99,26%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Star Shipping

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Kama Pêche

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Rio Glace

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Blue Fish Sourcing

75,00%

74,25%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Blue Fish Factory

98,00%

97,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Blue Fish Marinier

100,00%

99,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Season Brand

Mutandis USA

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Season Brand LLC

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

3.2.2 Périmètre au 31 décembre 2021

Société

% Contrôle

% d'intérêt

Type de contrôle

Méthode de consolidation

HOLDING

Mutandis

100,00%

100,00%

Holding

Intégration globale

DETERGENTS

Distra

99,99%

99,99%

Contrôle exclusif

Intégration globale

BOUTEILLES ALIMENTAIRES

CMB

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

PRODUITS DE LA MER

LGM

99,26%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Star Shipping

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Kama Pêche

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Rio Glace

100,00%

99,26%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Season Brand

Mutandis USA

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

Season Brand LLC

100,00%

100,00%

Contrôle exclusif

Intégration globale

3.2.3 Autres participations

Le groupe ne détient pas d'autres participations ou des structures non consolidées en dehors des instruments de capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global, détaillés au paragraphe (4.3).

Le groupe ne détient pas d'intérêts dans des partenariats ou des entreprises associées.

3.3 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

Les transactions intervenues au cours de l'exercice entre les différentes filiales ont été éliminées.

Les actifs et passifs réciproques ont été éliminés.

Les résultats internes ayant une incidence significative ont été retraités et éliminés. Il s'agit des résultats sur stock, du profit de cession d'immobilisations et/ou des dividendes.

3.4 DATE DE CLOTURE

La date de clôture du Groupe est le 31 décembre. Cette date correspond à la date de clôture de toutes les filiales.

3.5 CHANGEMENT D'ESTIMATIONS COMPTABLES ET ERREURS

Néant.

3.6 GOODWILL

Le goodwill ou l'écart d'acquisition positif est défini comme étant la différence entre le coût du regroupement d'entreprise et la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs.

Le goodwill est évalué en Dirham marocain. Il fait l'objet d'un test de perte de valeur annuel.

Les acquisitions du Groupe n'ont pas engendré d'écart d'acquisition négatif.

L'exercice 2009 a connu l'application de la révision de la norme IFRS 3 relative au regroupement d'entreprises à partir du 1

er

juillet 2009. De ce fait, les écarts d'acquisition positifs générés par les filiales acquises avant cette date ont été évalués conformément à l'ancienne norme.

En revanche, les écarts d'acquisition positifs générés par les filiales CMB et LGM ont été évalués sans tenir compte des frais d'acquisition conformément à la norme IFRS 3.

Suite à l'application de la norme IAS 27 révisée, l'augmentation du taux d'intérêt du Groupe dans la société LGM n'a pas d'incidence sur l'écart d'acquisition dans la mesure où cet écart a été comptabilisé pour son montant global en tenant compte des intérêts minoritaires. Il a en revanche une incidence sur la quote-part des intérêts minoritaires sur l'écart d'acquisition et sur les réserves du Groupe.

L'intégration de la société Rio Glace dans le périmètre de consolidation du groupe a généré un écart d'acquisition positif comptabilisé globalement conformément à la norme IFRS 3 révisée.

L'écart d'acquisition positif fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Ce test est basé sur une actualisation des cash-flow futurs des différentes filiales au coût moyen pondéré du capital.

Les nouvelles filiales sont des créations, par conséquent, aucun écart d'acquisition n'a été constaté.

Au 31 décembre 2022, aucune provision n'a été constatée sur les écarts d'acquisition comptabilisés par le Groupe.

Ecarts d'acquisition actifs/Goodwill

en KMAD

Exercice

2021.12

Entrées de

périmètre

Sorties de

périmètre

Autres

variations de

périmètre

Dotations de

l'exercice

Variations des

cours de

change

Autres

Exercice

2022.12

Ecarts d'acquisition

410 576

-

-

-

-

-

-

410 576

Amt/Pertes val. écart d'acquisition

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Valeur Nette

410 576

-

-

-

-

-

-

410 576

3.7 PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION

3.7.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées par des brevets, marques et logiciels.

Ces immobilisations ont été comptabilisées au coût d'acquisition initial qui correspond au coût d'acquisition pour les éléments acquis et à la valeur d'apport pour les éléments ayant fait l'objet d'apport.

Au bilan, les immobilisations incorporelles amortissables figurent pour leur coût d'acquisition déduction faite des amortissements comptabilisés.

Toutes les immobilisations incorporelles comptabilisées sont amorties au taux de 20% soit une durée d'utilité de 5 ans, à l'exception des immobilisations comptabilisées en fonds de commerce et des marques dont la durée d'utilité est indéterminée.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéfinie sont détaillées comme suit (montant en KMAD) :

Catégorie

Montant au début de l'exercice

Montant à la fin de l'exercice

Fonds de commerce

2 581

8 581

Marques

375 682

347.085

La durée d'utilité de ces immobilisations est indéfinie du fait de l'absence de restrictions juridiques concernant la durée d'utilisation du fonds de commerce ou des marques du Groupe. Néanmoins, un test de dépréciation annuel est effectué afin de vérifier l'absence d'une dépréciation éventuelle.

Les immobilisations incorporelles ne sont pas soumises à des restrictions et n'ont pas fait l'objet de nantissement.

Immobilisations incorporelles

Exercice

2021.12

Acquisitions

Cessions et

retraits

Dotations de

l'exercice

Variations des

cours de

change

Variations de

Périmètre

Reclassements

Incidence des

changements

de méthodes

en KMAD

Exercice

2022.12

Immobilisations en Recherche et Développement

3 541

-

-

-

-

-

-

-

3 541

Brevets, marques et valeurs similaires

453 888

1 553

-6 751

-

35 348

-

-

-

484 038

Fonds de commerce

2 581

6 000

-

-

-

-

-

-

8 581

Autres immobilisations incorporelles

22 222

8 639

-

-

-

-

-

-

30 861

Total Immobilisations incorporelles

482 232

16 192

-6 751

-

35 348

-

-

-

527 021

Amt immo. en Recherche et Développement

-1 975

-

-

-649

-

-

-

-

-2 624

Amortissements Brevets, marques et valeurs similaires

-55 005

-

-

-7 917

-

-

-

-

-62 921

Amortissements des autres immobilisations incorporelles

-12 553

-

-

-300

-

-

-

-

-12 853

Total Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles

-69 532

-

-

-8 866

-

-

-

-

-78 398

Total Valeur Nette

412 700

16 192

-6 751

-8 866

35 348

-

-

-

448 623

3.7.2 Immobilisations corporelles

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 1 : première adoption des normes IFRS, les immobilisations acquises par les filiales antérieurement au 1

er

janvier 2008, ont été évaluées à leur coût historique suivant les méthodes d'évaluation préconisées par les normes comptables marocaines.

Pour les acquisitions d'immobilisations réalisées à partir du 1

er

janvier 2008, le Groupe a appliqué la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles.

Ainsi, le coût d'acquisition est composé du prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation prévue.

Les consommations, au cours de l'exercice, de pièces de rechange qui prolongent la durée d'utilisation ou qui augmentent la valeur du bien concerné, ont été comptabilisées en immobilisations et amorties sur une période de 4 ans.

Au bilan, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition déduction faite des amortissements cumulés.

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire, suivant les durées suivantes :

▪ Constructions : 20, 25 ou 30 ans, en fonction de la durée d'utilisation économique ;

▪ Installations techniques, matériels et outillages : 10 à 15 ans pour les machines et les moules. Cette durée est ramenée à 8 ans pour les autres installations ;

▪ Bateaux et bâtiments de mer : 20 ans ;

▪ Matériel informatique : 5 ans à 6 ans ;

▪ Mobilier matériel de bureau : 5 ans à 10 ans ;

▪ Matériel de transport : 5 ans ;

▪ Autres mobiliers et aménagements divers : 5 ans à 8 ans.

Les taux d'amortissement sont arrêtés en fonction de l'utilisation de chaque filiale. Cependant, le Groupe a procédé à une évaluation de la durée d'utilisation économique afin d'homogénéiser les durées d'amortissement.

Les immobilisations qui ont une durée de vie indéterminée, comme c'est le cas pour les terrains, ne font pas l'objet d'amortissement, mais plutôt d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause leur valeur comptable au bilan.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de restrictions.

Le Groupe n'a pas d'engagement contractuel au 31 décembre 2022 pour l'acquisition d'actifs corporels.

Immobilisations corporelles

Exercice 2021.12

Acquisitions

Cessions et mises au rebut

Dotations de l'exercice

Variations des cours de change

Variations de Périmètre

Variations de la juste valeur

Reclassements

Incidence des changements de méthodes

Exercice 2022.12

en KMAD

Terrains

66 374

10 009

-

-

-

-

-

-

-

76 384

Constructions

168 604

11 948

-3 021

-

37

-

-

182

-

177 750

Installations tech, matériel & outillage

893 199

51 947

-9 308

-

-

-

-

1 607

-48

937 397

Matériel de transport

58 164

7 195

-2 405

-

-

-

-

-

-

62 954

Mobilier, matériel de Bureau et aménagements divers

27 842

4 814

-

-

365

-

-

-2 900

-

30 121

Immobilisations corporelles en cours

56 201

153 675

-

-

-

5

-

-658

-

209 223

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

2 599

23 456

-176

-

-

22

-

-1 523

-

24 378

Autres immobilisations corporelles

10 931

8 566

-

-

548

-

-

3 292

-

23 337

Total Immobilisations corporelles

1 283 916

271 610

-14 911

-

950

27

-

-

-48

1 541 544

Amortissements des constructions

-97 599

-

364

-12 329

-

-

-

-

-

-109 565

Amortissements des installations techniques matériels et

-633 298

-

8 396

-54 960

-

-

-

-

48

-679 814

Amortissements du matériel de transport

-37 391

-

2 171

-9 965

-

-

-

-

-

-45 184

Amortissements du mobilier, matériel de bureau et amén

-20 607

-

-

-3 301

-109

-

-

-

-

-24 017

Amortissements des autres immobilisations corporelles

-5 207

-

-

-211

-

-

-

-

-

-5 418

Total Amt/dép. immobilisations corporelles

-794 102

-

10 931

-80 766

-109

-

-

-

48

-863 998

Total Valeur Nette Immobilisations corporelles

489 814

271 610

-3 980

-80 766

842

27

-

-

-

677 546

Les immobilisations corporelles comprennent des droits d'utilisations suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » par catégorie détaillées comme suit au 31 Décembre 2022 (en KMAD) :

Immobilisations

Valeurs brutes

Amortissements

Valeur nette

Constructions

177 750

- 109 565

68 185

Installations techniques, matériel et outillage

937 397

- 679 814

257 584

Matériel de transport

62 954

- 45 184

17 770

Total

1 178 101

- 834 563

343 539

3.7.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement correspondent aux immobilisations corporelles non liées à l'exploitation.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La périodicité de réévaluation de la juste valeur est fixée à 2 années.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par un expert dans le domaine. Cet expert est indépendant et dispose d'une qualification professionnelle pertinente et reconnue lui permettant d'apprécier les immeubles en question.

Les immeubles de placement ne font pas l'objet de restrictions quant à leur utilisation. Il n'existe pas d'obligations contractuelles sur ces biens.

Les immeubles de placement du groupe ne génèrent pas de revenus.

Le montant cumulé des plus-values constatées sur les immeubles de placement s'élève à KMAD 123 430 au 31 Décembre 2022 :

Immeubles de placement

Exercice 2021.12

Acquisitions

Cessions et mises au rebut

Dotations de l'exercice

Variations des cours de change

Variations de Périmètre

Variations de la juste valeur

Reclassements

Incidence des changements de méthodes

Exercice 2022.12

en KMAD

Immeubles de placement

123 430

-

-

-

-

-

-

-

-

123 430

Amortissements des immeubles de placement

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Valeur Nette Immeubles de placement

123 430

-

-

-

-

-

-

-

-

123 430

3.7.4 Actifs non courants destinés à être abandonnés ou cédés

Ces actifs sont reclassés sur décision du management des filiales et de la holding. Ils sont évalués au plus petits entre le coût amorti et la valeur nette de réalisation. Au 31 Décembre 2022, le groupe ne dispose pas d'actifs non courants destinés à être abandonnés ou cédés.

3.7.5 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production.

Le stock final et les sorties de stocks sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré exception faite de la société LGM qui évalue le stock final et les sorties de stocks suivant la méthode du FIFO.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminuée des coûts estimés pour achever les produits et les coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

En cas de dépréciation, les matières ou produits jugés non conformes aux normes techniques, inutilisables ou obsolètes font l'objet d'une dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d'exploitation.

Les stocks ne font pas l'objet de nantissement ou de restriction en faveur de tiers.

Stocks

Exercice 2022.12

Exercice 2021.12

en KMAD

Brut

Provision

Net

Brut

Provision

Net

Marchandises

132 180

-

132 180

39 015

-

39 015

Mat. premières, mat. et fournitures consomma

267 734

-2 059

265 675

166 326

-4 164

162 162

Biens et services en cours

2 830

-

2 830

2 920

-48

2 873

Stocks de produits intermédiaires et finis

205 560

-3 424

202 137

91 083

-2 594

88 489

Total des stocks

608 304

-5 483

602 821

299 345

-6 806

292 539

3.7.6 Évaluation des créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Le Groupe comptabilise une provision pour correction de valeur des créances clients lorsqu'il existe une probabilité objective de perte de crédit conformément à la norme IFRS 9.

3.7.7 Autres débiteurs courants

Les autres débiteurs correspondent à des créances à moins d'un an ne correspondant pas à des créances clients.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque le montant actualisé des flux de trésorerie futurs est inférieur à la valeur comptable d'une créance.

3.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie, comprend :

▪ Les fonds en caisse ;

▪ Les chèques et valeurs à l'encaissement ;

▪ Les fonds déposés en banque.

Les découverts bancaires, crédits de trésorerie et les remboursements prévisionnels des dettes financières dont l'échéance est inférieure à 1 an sont comptabilisés en dettes financières courantes (soldes créditeurs des banques, emprunts et crédits à moins d'un an).

3.7.9 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d'intérêt sont évalués à leur valeur nominale.

Les dettes issues de la comptabilisation des contrats de location financement, sont comptabilisées en dettes financières en contrepartie de l'immobilisation corporelle concernée.

CMB plastique, filiale du Groupe, a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire. Les frais liés à cet emprunt sont comptabilisés en comptes sociaux en, en tant que des charges à répartir. Au niveau des comptes consolidés, ces frais sont comptabilisés en déduction de l'emprunt. Par ailleurs, le taux d'intérêt est corrigé afin de tenir compte du flux financier effectivement reçu par chaque société.

Mutandis, société mère a contracté un crédit à moyen terme. Les frais liés à cet emprunt ont été constaté en tant que charges à répartir. Au niveau des comptes consolidés, ces frais sont comptabilisés en déduction de l'emprunt. Par ailleurs, le taux d'intérêt est corrigé afin de tenir compte du flux financier effectivement reçu par le groupe.

Dettes financières

en KMAD

Exercice 2021.12

Augmentation

Remb.

Variations des cours de change

Variations de Périmètre

Autres

Exercice 2022.06

Emprunts obligataires

39 594

-

-

-

-

-

39 594

Emprunts auprès des établissements de crédit

291 065

41 073

-28 716

-

-

51 188

354 610

Autres emprunts et dettes assimilées

50

-

-54

5

-

-

-

Emprunts et dettes financières

330 708

41 073

-28 770

5

-

51 188

394 204

Emprunts auprès établis. de crédit - part < 1 an

127 610

23 126

-42 626

-

-

-51 188

56 922

Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an

2 741

-

-1 697

296

-

-

1 340

Emprunts obligataires < 1 an

200 000

-

-200 000

-

-

-

-

Intérêts courus et non echus à payer

13 659

-

-1 573

-

-

-

12 085

Crédits de trésorerie

150 000

30 000

-

-

-

-

180 000

Emprunts et crédit à moins d'un an

494 010

56 480

-306 667

23 966

-

-17 440

250 348

Banques ( solde créditeurs)

85 563

207 178

-

-

-

-

292 742

Emprunts et dettes financières

910 281

293 877

-324 583

23 970

-

33 748

937 294

3.7.10 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable.

Les provisions comptabilisées par la société concernent certains actifs : clients et stocks. Le montant de ces provisions est destiné à couvrir les pertes éventuelles liées au recouvrement ou à la réalisation des stocks.

Les provisions concernent également certaines obligations notamment fiscales, pour lesquelles, le Groupe ne dispose pas de visibilité quant à leurs échéances.

Provisions

en KMAD

Exercice 2021.12

Dotations de l'exercice

Reprise (prov. utilisée)

Reprise (prov. non utilisée)

Variations des cours de changes

Variations de périmètre

Reclassements

Incidences des changements de méthodes

Exercice 2022.12

Provisions pour litiges - part à moins d'un an

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Provisions pour risques

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres provisions pour risques et charges

6 540

7 878

-118

-

-

-

-

-

14 301

Total Provisions pour charges

6 540

7 878

-118

-

-

-

-

-

14 301

Dépréciation de l'actif circulant

en KMAD

Exercice 2021.12

Dotations de l'exercice

Reprise (prov. utilisée)

Reprise (prov. non utilisée)

Variations des cours de changes

Variations de périmètre

Reclassements

Incidences des changements de méthodes

Exercice 2022.12

Provisions pour dépréciation des Marchandises

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisions pour dépréciations des Mat. et four.

-4 164

-

2 105

-

-

-

-

-

-2 059

Provisions pour dépréciation des produits en cours

-48

-

48

-

-

-

-

-

-

Prov. pour dép. des pdts intermédiaires et pdts finis

-2 594

-3 424

2 594

-

-

-

-

-

-3 424

Total Dépréciations des stocks et en-cours

-6 806

-3 424

4 747

-

-

-

-

-

-5 483

Provisions pour dép. des cptes clients ratt.

-21 242

-6 813

368

-

-

-

-

-

-27 687

Total Dép. s/créances clients et cptes. rattachés

-21 242

-6 813

368

-

-

-

-

-

-27 687

Autres provisions pour dép. des titres et valeurs de placements

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Dép. valeurs mobilières de placement

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total dépréciation des autres débiteurs

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total - Dépréciation de l'actif circulant

-28 048

-10 237

5 114

-

-

-

-

-

-33 170

3.7.11 Coût d'emprunt

Les coûts d'emprunt liés à l'acquisition ou à la production d'un actif sont intégrés au coût de cet actif.

Pour les exercices 2021, les coûts d'emprunt engagés ne répondent pas aux critères d'éligibilité pour être comptabilisés au niveau du coût des actifs concernés, par conséquent, les coûts d'emprunt sont directement comptabilisés en résultat.

Pour l'exercice 2022, le groupe a constaté un montant de KMAD 5.445 au niveau du coût d'acquisition de l'unité de production.

3.8 PASSIFS EVENTUELS

Les sociétés du Groupe pourraient faire l'objet de contrôles fiscaux pour les exercices non prescrits.

3.9 JUSTE VALEUR

Le groupe ne détient pas de passifs évalués à la juste valeur.

Les actifs évalués à la juste valeur sont composés de :

▪ Les immeubles de placement : la juste valeur de ces actifs est fondée sur des données non observables. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par un expert dans le domaine. Cet expert est indépendant et dispose d'une qualification professionnelle pertinente et reconnue, et dispose des qualifications professionnelles lui permettant d'apprécier la valeur des immeubles en question. Il se base sur sa connaissance du marché ainsi que sur les informations qu'il peut récupérer sur des transactions similaires ;

▪ Les valeurs mobilières de placement et autres placements, sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La juste valeur de ces actifs est basée sur des données observables : marché actif par exemple ou assimilé... ;

▪ Les actifs financiers non courants comprennent des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par les capitaux propres. Les données concernant la juste valeur de ces actifs sont fondées sur des données non observables. Par conséquent, ces actifs sont évalués au coût d'achat, sauf en cas de constatation d'opération sur les capitaux propres de ces entités (augmentation de capital, cession d'action dans des proportions significatives...). Dans ce cas, la juste valeur correspond à la valorisation utilisée pour ces opérations.

L'impact des évaluations sur le

résultat

(en KMAD avant impôts différés) est détaillé comme suit :

Catégorie

Méthode de valorisation

Impact à l'ouverture

Impact sur la période

Impact à la clôture

VMP et autres placements

Prix observable sur un marché actif

-

-

-

Aucun impact significatif n'a été observé sur ces actifs du fait de la réalisation des placements le dernier jour de l'exercice.

L'impact des évaluations sur

les autres éléments du résultat global

(avant impôts différés) est détaillé comme suit :

Catégorie

Méthode de valorisation

Impact à l'ouverture

Impact sur la période

Impact à la clôture

Immeubles de placement

Rapport d'expert

+116.582

-

+116.582

Instruments de capitaux propres

Transactions et opérations sur le titre

+15 805

-

+15 805

3.10 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs proviennent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs.

Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux générés à partir de l'exercice 2012 ne sont comptabilisés que pour la partie liée aux amortissements fiscalement différés. A partir de l'exercice 2013, les impôts différés sur déficits fiscaux ne sont pas activés quel que soit leur origine.

Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux antérieurs sont repris en résultat dès qu'il est probable que le Groupe ne réalisera pas un bénéfice imposable qui permettrait d'imputer ce déficit ou lorsque le Groupe réalise un bénéfice fiscal imputable sur ces déficits.

Pour les sociétés réalisant des opérations imposables et des opérations non imposables, le taux d'impôt est calculé suivant le taux d'imposition moyen généré au cours des 3 derniers exercices comptables.

La politique de distribution des dividendes n'a pas d'impact sur l'impôt sur le résultat du groupe.

Impôts différés en KMAD

Exercice 2021.12

Incidence résultat

Variations des cours de change

Variations de périmètre

Autres

Exercice 2022.12

en KMAD

Impôts différés - actif

1

-

6 488

-

-

6 490

Impôts différés - passif

33 995

4 585

6

-

-435

38 152

Solde net d'impôt différé

-33 994

-4 585

6 482

-

435

-31 662

Exercice 2021.12

Incidence résultat

Variations des cours de change

Variations de périmètre

Autres

Exercice 2022.12

ID / différences temporaires

4 677

-1 306

-

-

-0

3 371

ID / Autres retraitements.

-81

-

-

-

-0

-81

Activation de reports déficitaires

0

-

-

-

-0

0

ID sur écart d'évaluation 100%

-12 918

-

-

-

0

-12 918

ID/ autres retraitements IFRS (*)

-18 398

-1 680

-

-

229

-19 850

ID / Annulation frais d'établissement

259

-707

-

-

-0

-448

ID / Annul. des écarts de conv. & prov. de change

-180

-727

6 488

-

0

5 581

ID / Retraitement du crédit-bail locataire

-1 283

-88

-

-

-0

-1 371

ID/ Retrait. juste valeur instrum. financiers

-6 070

123

-

-

0

-5 946

Solde net d'impôt différé par Nature

-33 994

-4 385

6 488

-

229

-31 662

(*)De Poste comprend les impacts de l'application de la norme IFRIC 23

Impôts sur les bénéfices / ventilation impôt exigible/différé

Exercice 2022.12

Exercice 2021.12

Impôt différé

-4 825

-751

Impôts sur les bénéfices

-35 358

-20 658

Impôts sur les bénéfices

-42 016

-21 409

3.11 AVANTAGE AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19 : avantages au personnel, le groupe est soumis au régime à cotisation définies.

De ce fait le montant des cotisations comptabilisées au cours de la période s'élève à KMAD 34 818.

3.12 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont composés des catégories suivantes :

▪ Ventes de marchandises ;

▪ Ventes de biens et services produits.

3.13 ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITES DESTINEES A ETRE ABANDONNEES

Au 31 Décembre 2022, le Groupe ne dispose pas d'activités destinées à être abandonnées.

4 DETAIL DES ETATS FINANCIERS

4.1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

▪ Au cours de l'exercice le groupe a réalisé les transactions suivantes sans flux de trésorerie :

En KMAD

31 décembre 2022

31 Décembre 2021

Acquisition d'immobilisation par des contrats de crédit-bail et contrats de locations

44.198

16.983

▪ Les montants correspondants à de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont disponibles et n'ont pas fait l'objet d'aucune restriction.

▪ Au cours de l'exercice, le groupe a intégré la trésorerie disponible pour 2 filiales créées.

4.2 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location sont analysés conformément à la norme comptable IFRS 16 « Contrats de location ».

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location sont comptabilisés en tant que des actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue du contrat de location, en passifs financiers.

Les contrats de location signés par le Groupe ne comprennent pas de restrictions concernant l'utilisation des actifs, ou de limitation quant à la politique du groupe en matière de dividende, d'endettement... Les contrats de location financement ne comprennent pas également des loyers conditionnels, et la valeur résiduelle correspond à 1% du montant hors taxes.

Les immobilisations ayant fait l'objet de contrat de location financement sont amorties sur la durée d'utilité des biens. Les droits d'usage issus des contrats de location sont amortis en fonction de la durée du contrat.

Les contrats de location simple signés par le groupe ne comprennent pas de restrictions concernant l'utilisation des actifs, ou de limitation quant à la politique du groupe en matière de dividende,

d'endettement... ces contrats ne comprennent pas également des loyers conditionnels, et ne comprennent pas d'option d'achat. Ils sont généralement conclus pour une durée déterminée avec tacite reconduction pour les contrats portant sur des biens immeubles la période de préavis est généralement de 6 mois.

Concernant les contrats portant sur des biens meubles, ils concernent essentiellement le matériel de transport. La durée de ces contrats est de 48 mois. Dans ce cas, l'utilisation du matériel est plafonnée à un kilométrage déterminé par véhicule, ce qui peut générer complément de rémunération.

Ouverture

Acquisitions

Cessions

Dotations de l'exercice

Variations des cours de change

Variations de périmètre

Reclassement s et mises au rebut

Incidence des changements de méthodes

en KMAD

Clôture

Constructions

39 633

7 071

-3 021

-

-

-

-

-

43 683

Installations tech, matériel & outillage

72 876

1 306

-

-

-

-

-

-48

74 134

Matiériel de transport

50 439

6 156

-1 990

-

-

-

-

-

54 605

Immobilisations corporelles en cours

-

29 647

-

-

-

-

-

-

29 647

Autres immobilisations corporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Immobilisations corporelles

162 947

44 180

-5 011

-

-

-

-

-48

202 069

Amt des constructions

-17 712

-

364

-6 703

-

-

-

-

-24 051

Amt des inst tech, mat et outillage

-51 861

-

-

-6 717

-

-

-

48

-58 530

Amortissements du matériel de transport

-30 111

-

1 941

-9 721

-

-

-

-

-37 891

Amt des autres immobilisations corporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Amt/dép. immobilisations corporelles

-99 684

-

2 305

-23 140

-

-

-

48

-120 471

Total Valeur Nette

63 264

44 180

-2 706

-23 140

-

-

-

-

81 597

4.3 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont composés de 3 catégories :

▪ Dépôts, cautionnements, créances et prêts financiers dont les bénéficiaires sont le personnel ou d'autres tiers. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Ces actifs sont considérés comme étant non courants si leur échéance dépasse l'exercice suivant la date de clôture. Le montant de ces actifs s'élève à KMAD 8 128 ;

▪ Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont composés de placement de trésorerie (OPCVM) ou titres cotés détenus pour des fins de placement de trésorerie. Le montant de ces actifs s'élève à KMAD 21 304. L'évolution de ces actifs est détaillée au niveau de la note 3.9 ;

▪ Des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Pendant les 3 premières années, la juste valeur correspond au prix d'achat en absence de marché actif, au-delà de cette période, ces titres sont valorisés suivant les transactions effectuées sur le titre ou opérations réalisées sur le capital de ces sociétés. Le montant de ces actifs s'élève à KMAD 123 430. L'évolution de ces actifs est détaillée au niveau de la note 3.9.

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas procédé à des reclassements d'actifs financiers.

4.4 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé par référence au nombre moyen d'actions émises à la date de clôture. Aucun effet dilutif n'est observé au cours des 2 derniers exercices.

Le résultat utilisé pour le calcul du résultat par action correspond au résultat net part du groupe.

4.5 CREANCES ET DETTES PAR ECHEANCE

Créances et dettes par échéance (en KMAD)

Clôture

Moins de 1 an

2 ans

3 ans

4 ans

5 ans et plus

Créances par échéance

Prêt au personnel à + 1 an

611

120

491

Créances rattachées à des participations

9 000

9 000

Dépôts et cautionnements

2 489

2 489

Créances financières diverses

4 837

4 837

Frais avances etacompte versés

8 401

8 401

Clients et comptes rattachés

500 504

500 504

Comptes de personnel à moins d'un an

1 925

1 925

Etat, Impôt sur les bénéfices à - 1 an

10 939

10 939

Etat TVA récupérable

40 209

40 209

Etat crédit de TVA

73 400

73 400

Actionnaires : capital appelé non versé

16

16

Autres créanciers à - 1 an

258

258

Dettes par échéance

Emprunts obligataires

39 594

40 000

-406

Emprunts auprès des établissements de crédit

354 610

161 957

43 077

39 668

109 908

Emprunts auprès établis. de crédit - part < 1 an

56 922

56 922

Dettes fournisseurs

654 975

654 975

Clients avances etacomptes à - 1 an

14 904

14 904

Rémunération de personnel

28 816

28 816

Organismes sociaux

7 627

7 627

Dettes fiscales

1 659

1 659

Etat, impôts sur Résultats

5 966

5 966

Etat TVA Facturée

44 176

44 176

Etat TVA due

1 327

1 327

Etat IT à payer

542

542

Etat Autres cpts crédit

226

226

Associés dividendes à payer

1 425

1 425

Dettes /acquisit d'immob

41 358

41 358

Divers créanciers

7 318

7 318

Intérêts courus et non echus à payer

12 085

12 085

Crédits de trésorerie

180 000

180 000

Banques (solde créditeurs)

292 742

292 742

4.6 SEGMENTS OPERATIONNELS

Conformément aux normes internationales, le Groupe fournit une information par segment. Il s'agit de :

▪ Résultat sectoriel par activité ;

▪ Chiffre d'affaires par activité ;

▪ Afin de comprendre les segments, ci-après la définition des pôles :

○ Holding : activité de la holding : intègre les activités de la société Mère MUTANDIS;

○ Détergeant (Pôle A) : DISTRA;

○ Produits de la mer (Pôle B) : intègre les sociétés : LGMC, Kama Pêche, Star Shipping, Rio Glace, Blue Fish Marinier, Blue Fish Factory et Blue Fish Sourcing ;

○ Jus de fruits (Pôle F) : DISTRA ;

○ Bouteilles alimentaires (Pôle E) : CMB Plastique ;

○ Season Brand (Pôle G).

▪ Bilan sectoriel par activité ;

Bilan consolidé par activité (en KMAD)

HOLDING

Pole A et POLE F

Pole B

Pole E

POLE G

Total

Immobilisations incorporelles

2

125 455

11 744

243

311 179

448 623

Ecart d'acquisition

0

52 938

207 836

149 802

-

410 576

Immobilisations corporelles

35 524

293 254

233 972

104 990

9 808

677 546

Immeubles de placement

0 -

123 430

-

-

123 430

Autres actifs financiers

123 882

5 427

1 736

799

-

131 844

Elimination des titres intragroupes

1 190 993

-226 236

-558 162

-209 290

-197 305

0

Impôts différés

0

0

1

-

6 488

6 490

Autres actifs long terme

-

0 -

-

-

-

0

Total Actifs non-courants

1 350 401

250 837

20 557

46 544

130 170

1 798 508

Stocks et en-cours

-

124 906

231 046

115 664

131 205

602 821

Clients et autres débiteurs

610

208 787

166 453

122 876

98 299

597 026

Créances d'impôt

2 208

8 434

-

0

297

10 939

Autres actifs courants

573

3

1 823

74

-

2 472

VMP et autres placements

20 503

0

801

0

-

21 304

Disponibilités

5 189

6 803

17 541

24 487

47 671

101 690

Total Actifs courants

29 083

348 932

417 664

263 101

277 472

1 336 252

Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être-

-

-

-

-

-

-

Total actif

1 379 484

599 769

438 221

309 645

407 641

3 134 761

Capital

924 674

0

0

0

0

924 674

Primes liées au capital

295 462

0

0 -

-

-

295 462

Autres réserves

10 921

0

67 413

0

60 532

138 866

Résultats accumulés

78 682

11 287

-185 251

8 300

56 347

-30 634

Total Capitaux propres, part du groupe

1 309 738

11 287

-117 838

8 300

116 880

1 328 367

Intérêts minoritaires

0

19

4 492

-

-

4 511

Total Intérêts minoritaires

0

19

4 492

-

-

4 511

Total des capitaux propres

1 309 738

11 306

-113 346

8 300

116 880

1 332 878

Emprunts et dettes financières

200 368

113 388

38 079

42 369

0

394 204

Elimination interco Bilan-financiers LT

-159 320

0 -

-

-

159 320

0

Autres provisions

0

0

0

0

-

0

Impôts différés

5 330

5 407

23 583

3 627

206

38 152

Autres passifs long terme

-

-

-

0

-

0

Total Passifs non courants

46 378

118 794

61 661

45 996

159 526

432 356

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)

92 968

148 770

240 085

59 926

1 340

543 090

Provisions (part à moins d'un an)

542

1 931

11 828

0

-

14 301

Fournisseurs et autres créditeurs

-8 297

292 802

258 131

194 093

67 582

804 311

Liaison élim intercos bilan - BFR & autres dettes diverses

-61 846

24 907

-25 286

-89

62 314

0

Dettes d'impôt

-

1 169

3 467

1 329

-

5 966

Autres passifs courants

0

90

1 680

90

0

1 860

Total Passifs courants

23 367

469 669

489 906

255 349

131 236

1 369 527

Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés

-

-

-

-

-

-

Total des passifs

69 745

588 463

551 567

301 346

290 762

1 801 883

Total passif

1 379 484

599 769

438 221

309 645

407 641

3 134 761

Pole A et Pole F sont réalisés au sein de la même entité

Compte de résultat consolidé par activité (en KMAD)

En KMAD

HOLDING

Pole A

Pole B

Pole E

Pole F

POLE G

Total

Chiffre d'affaires

22

683 097

613 696

345 388

79 195

607 510

2 328 908

Autres produits de l'activité

0

0

-

1 995

-

-

1 995

Achats consommés

-161

-443 549

-531 791

-265 308

-54 979

-402 712

-1 698 501

Charges externes

-3 782

-63 421

-52 495

-10 735

-10 552

-51 671

-192 656

Charges de personnel

-14 226

-92 129

-112 407

-22 151

-7 718

-19 071

-267 703

Impôts et taxes

-476

-1 902

-1 468

-1 055

-1 599

-1 913

-8 414

Dotation aux amortissements

-2 381

-29 949

-29 880

-17 010

-8 583

-1 828

-89 631

Dotation aux dépréciations et provisions

-107

0

-1 180

67

-

-

-1 221

Variation des stocks d'en-cours et produits finis

-

1 970

101 151

1 989

55 -

-

105 165

Autres produits et charges d'exploitation

-300

-1 000

-1 000

-500

-

-

-2 800

Elimination des opérations intra groupe

825

-13 306

47 424

6 092

5 326

-46 361

0

Résultat opérationnel courant

-20 587

39 812

32 049

38 772

1 144

83 953

175 143

Autres produits et charges opérationnels

202

535

-1 403

-2 680

-

-209

-3 555

Résultat opérationnel

-20 385

40 347

30 646

36 091

1 144

83 744

171 588

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

-956

1

84

259

0

-

-613

Coût de l'endettement financier brut

-13 598

1 776

-8 773

-4 131

-6 830

-33

-31 589

Coût de l'endettement financier net

-14 554

1 777

-8 690

-3 873

-6 830

-33

-32 202

Autres produits et charges financiers

19 079

-7 248

2 383

383

-302

-11 967

2 328

Résultat financier

4 524

-5 472

-6 306

-3 490

-7 131

-11 999

-29 874

Résultat avant impôts

-15 861

34 876

24 340

32 601

-5 987

71 745

141 714

Impôts sur les bénéfices

-4 341

-5 252

-5 737

-7 719

-396

-18 571

-42 016

Résultat net total

-20 201

29 624

18 603

24 882

-6 383

53 174

99 698

Résultat net total

-20 201

29 624

18 603

24 882

-6 383

53 174

99 698

Part du groupe

-20 201

29 623

18 429

24 882

-6 383

53 174

99 524

Part des minoritaires

-

1

174

-

0

-

174

5 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les transactions effectuées entre les différentes sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe MUTANDIS ont été neutralisées.

La société mère facture les prestations suivantes :

▪ Prestation manager : prestation de direction des différentes filiales ;

▪ Prestations de service diverses : il s'agit de l'assistance technique et financière de la holding ainsi que l'effort de prospection commerciale à l'étranger fournit par la holding ;

▪ Royalties pour l'utilisation du nom commercial.

Toutes ces prestations ont fait l'objet de convention conformément à la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, la holding perçoit une rémunération sous forme de jetons de présence aux conseils d'administration des filiales.

5.1 RELATION ENTRE LES SOCIETES CONSOLIDEES DU GROUPE

EN KMAD

Entreprises consolidées par intégration proportionnelle

Entreprises consolidées par mise en équivalence

Entreprises consolidées par intégration globale

Actif

Actifs non courants

159 320

Avances à long terme

159 320

Autres actifs non courants

Actif courants

166 733

Clients et comptes rattachés

57 436

Autres débiteurs

109 297

Intérêts courus et non échus

Total

326 053

Passif

Passifs non courants

159 320

Dettes à long terme

159 320

Autres passifs non courants

-

Passifs courants

166 733

Dettes fournisseurs

57 436

Comptes courants d'associés

94 547

Autres créditeurs

14 708

Comptes de régularisation

42

Passif divers

Total

326 053

5.2 ELEMENTS DE RESULTAT RELATIFS AUX OPERATIONS REALISEES AVEC LES PARTIES LIEES

EN KMAD

Entreprises consolidées par intégration proportionnelle

Entreprises consolidées par mise en équivalence

Entreprises consolidées par intégration globale

Chiffres d'affaires

200 358

Autres produits d'exploitation

4 000

Achats consommés de matières et fournitures

-165 373

Charges externes

-34 985

Autres charges d'exploitation

-4 000

Produits financiers

12 243

Charges financières

-12 243

5.3 AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NON CONSOLIDEES

Le groupe réalise par ailleurs d'autres transactions avec des parties liées non consolidées. Il s'agit de la société MUGEST : le gérant de la société Mutandis. La rémunération comptabilisée au 31 Décembre 2022 s'élève à KMAD 6 800 contre un montant de KMAD 4 800 pour l'arrêté au 31 décembre 2021.

6 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés aux différentes augmentations de capital. Ce plan a été autorisé par le Conseil de Surveillance et s'étale sur une durée de 3 années.

L'avantage accordé découlant de l'exécution de ces plans va être comptabilisé en charge lors de la réalisation de la souscription.

7 DEVISE DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers sont présentés en KMAD.

8 ENGAGEMENTS HORS BILAN

8.1 TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU REQUES

Tiers créditeurs

Montant couvert

Nature

Date et lieu

Objet

Valeur comptable nette

ou tiers débiteurs

par la sûreté (KMAD)

d'inscription

(2) (3)

sûreté donnée à la date de clôture (KMAD)

Sûretés données

Nantissement de 90 782 actions de la société CMB Plastique en faveur de la SG

50 000

Nantissement

déc-21

Financement

50 000

Nantissement de 153 813 titres de la société LGMC en faveur de la BCP

50 000

Nantissement

Juin 2021

Financement

50 000

Nantissement 92 861 titres de la société LGMC en faveur de la BMCE

20 000

Nantissement

Juillett 2021

Financement

20 000

Nantissement de premier rang de 899.930 titres de la société Distra en faveur de la BPC et AHB dans le cadre du crédit de KMAD 170,000

170 000

Nantissement

Juillett 2021

Financement

170 000

Sûretés reçues

NEANT

8.2 AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES OU REÇUS

Engagements donnés

EN KMAD

Montants

exercice

Montants

exercice

précédent

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à LGMC, de maintenir l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

60 000 & 47.000

60 000

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

30 000

30 000

Engagement envers SGMB, dans le cadre d'un crédit octroyé à Distra de maintenir l'équilibre de la structure financière de Distra et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

60 000

60 000

Engagement au profit de la SGMB dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB en vue de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société

30.000

-

Engagement au profit de la SGMB dans le cadre d'un crédit octroyé à DISTRA en vue de maintenir l'équilibre de la structure financière de DISTRA et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société

60.000

Engagement envers la BCP et ATW concernant la délégation des dividendes par DISTRA, LGMC, CMB PLASTIQUE et MUTANDIS USA dans le cadre du crédit octroyé pour le financement de l'acquisition de Season en Juillet 2021

170 000

370 000

Engagement auprès de Maghrebail, au titre des véhicules financés en leasing.

2 074

2 893

Nantissement de premier rang de 449 965 titres de la société Distra en faveur de la BPC et AHB dans le cadre du crédit de KMAD 170,000

170.000

170.000

Nantissement de premier rang de 92.861 titres de la société LGMC en faveur de la Bank of Africa dans le cadre du crédit de KMAD 20,000

20.000

20.000

Nantissement de premier rang de 153.813 titres de la société LGMC en faveur de la BCP dans le cadre du crédit de KMAD 50,000

50.000

50.000

Nantissement de premier rang de 90.782 titres de la société CMB Plastique en faveur de la SGMB dans le cadre du crédit de KMAD 50.000

50.000

50.000

Engagements reçus

EN KMAD

Montants exercice

Montants exercice

précédent

Garantie Actif Passif donnée à Mutandis par les actionnaires cédant de filiales (fiscal et social)

Non défini

Non défini

Caution CDM en faveur de la société PETROM

1 000

1 000

Caution BMCE en faveur de l'Office national des ports

3 000

3 000

Caution CDM en faveur de la société AFRIQUIA

1 000

1 000

Caution CDM Société de Manutention d'agadir

300

300

Caution CDM Société TC3PC

150

150

9 LISTE DES NORMES NON APPLICABLES

▪ IAS 26 : Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite ;

▪ IAS 29 : Informations financières dans les économies hyper inflationnistes ;

▪ IAS 41 : Agriculture.

10 DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

▪ Date d'arrêté des états financiers : 15 février 2023 ;

▪ Organisme ayant procédé à l'arrêté des comptes : Le gérant de la société mère Mutandis SCA ;

▪ Après l'arrêté des comptes, le groupe n'a pas connaissance d'événements postérieurs pouvant impacter les états financiers consolidés.

Logos of Fidaroc and Grant Thornton, along with their addresses: 7, Boulevard Driss Slouci Casablanca and 4, Place Maréchal Casablanca.

Logo of A. SAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes, located at 4, Place Maréchal Casablanca.

Aux associés de la société

MUTANDIS S.C.A.

22, Bd Abdelkrim Al Khattabi

Casablanca

Rapport Général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 1

er

avril 2021, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société MUTANDIS S.C.A., qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaire (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de

MAD 1.291.404.638,95

dont un bénéfice net de

MAD 61.427.681,84

.

Ces états ont été arrêtés par votre Gérant en date du 16 février 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société MUTANDIS S.C.A. au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Notre réponse

Titres de participation

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute comptable de KMAD 1.337.297 et une valeur nette de KMAD 1.292.747 (Provision de : KMAD 36.413 sur le titre FENYADI, KMAD 4.344 sur le titre Isham Finance et KMAD 3.792 sur le titre Mutandis Auto), soit 82,83% du montant total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d'acquisition.

La Société procède, à chaque clôture annuelle, à l'évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation. Cette valeur actuelle est estimée soit en fonction de l'actif net comptable, soit en fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir du titre.

En cas de baisse durable de la valeur actuelle et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons estimé que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l'importance de la part des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques

- Vérifier que les quotes-parts d'actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels

- Obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ;

- Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique en fonction des données réelles historiquement constatées, de notre connaissance des entités, du marché sur lesquelles elles sont positionnées, et d'éléments macro-économiques pouvant impacter ces prévisions.

Nous avons en outre vérifié l'exactitude arithmétique, sur la base de sondages, des calculs des valeurs actuelles retenues par la société.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

▪ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

▪ nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance qu'au cours de cet exercice, la Société Mutandis S.C.A. a augmenté sa participation dans le capital de la société « Distra » par compensation de créances pour un montant d'environ KMAD 79.999. Le pourcentage de détention au 31 décembre 2022 est de 99,99%.

Casablanca, le 20 février 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss Slaoui Casablanca

Faïçal MEKOUAR

Fax : 05 22 29 66 70

Associé

A. SAAIDI ET ASSOCIES

Bahaa SAAIDI

Associée

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

FidaroC Grant Thornton logo

7, Boulevard Driss Slaoui

Casablanca

A. SAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes logo

4, Place Maréchal

Casablanca

Aux actionnaires de la société

MUTANDIS S.C.A.

22, Bd Abdelkrim Al Khattabi

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS

CONSOLIDES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société MUTANDIS SCA et de ses filiales (Groupe MUTANDIS) qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 1.332.878 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 99.698.

Ces états ont été arrêtés par votre Gérant en date du 16 février 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe MUTANDIS au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquitté des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Notre réponse

Evaluation du Goodwill

Au 31 décembre 2022, le goodwill est inscrit au bilan pour une valeur nette comptable de KMAD 410.576, soit 13,10% du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice.

Comme indiqué dans la note 3.6 des notes de l'annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testé, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou jugements.

Nous avons considéré l'évaluation du goodwill comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance de ces actifs dans le bilan consolidé du Groupe et l'importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe.

Nos travaux ont notamment consisté à :

- Prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et les méthodes de détermination des valeurs recouvrables ;

- Comparer les principales hypothèses de croissance de l'activité aux performances passées et apprécier les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;

- Apprécier la pertinence des modèles d'évaluation utilisés, des taux de croissance et des taux d'actualisation appliqués au regard des pratiques de marché et vérifier, par sondage, l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par la direction.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

▪ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou,

si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

▪ nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

▪ nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 20 février 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss Slaoui Casablanca

Tél : 05 22 54 48 00 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

A. SAAIDI ET ASSOCIES

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

FidaroC Grant Thornton logo

7, Boulevard Driss Slaoui

Casablanca

A. SAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes logo

4, Place Maréchal

Casablanca

Aux actionnaires de la société

MUTANDIS S.C.A.

22, Bd Abdelkrim Al khattabi

Casablanca

Rapport Spécial des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions de l'article 38 de la loi 5-96 telle que modifiée et complétée et son décret d'application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Gérant ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues au cours de l'exercice

1.1. Contrat de crédit-bail immobilier conclu avec CFG Bank S.A.

*

Date de signature du contrat

: le 12 décembre 2022 ;

*

Objet du contrat

: CFG Bank accepte de financer le bien immobilier sous l'entière responsabilité de Mutandis S.C.A à hauteur du financement consenti et accepté d'un montant global de KMAD 44.230 HT (dont : KMAD 27.968 HT destiné à l'acquisition de l'immeuble ; KMAD 1.679 HT destiné au règlement des frais associés à l'acquisition de l'immeuble et KMAD 14.583 HT destiné au financement des travaux de construction, d'agencement et d'aménagement de l'immeuble) ;

*

Durée du contrat

: 12 années entières et consécutives à partir de la prise de possession du bien (soit 144 loyers mensuels) ;

*

Montant des loyers mensuels

: KMAD 304 à compter du jour de la réception de l'immeuble ;

*

Montant des pré-loyers

: les règlements effectués par CFG BANK S.A. avant la date de départ de la location donneront lieu au versement par Mutandis S.C.A. à CFG BANK S.A. d'agios, calculés au prorata temporis des montants versés trimestriellement et décomptés au taux de 5,25% HT ;

*

Valeur résiduelle en fin de contrat

: KMAD 22.115 HT ;

*

Administrateur en commun

: M. Adil Douiri est Président du Conseil d'Administration de CFG Bank et représentant de Mugest, gérant statutaire de Mutandis SCA ;

*

Montant des pré-loyers HT comptabilisés en charges en 2022

: KMAD 85 ;

*

Montant décaissé en 2022

: Néant ;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: KMAD 85.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1. Convention de prestation de service conclue avec CFG Bank

*

Objet du contrat

: Mutandis confie exclusivement et irrévocablement à CFG Bank, Attijari Finance Corp et Upline, qui l'acceptent, la mission de structurer, préparer et placer l'augmentation de capital du Groupe à la Bourse de Casablanca ;

*

Date de la convention

: 1

er

septembre 2021 ;

*

Charge imputée sur la prime d'émission en 2022

: KMAD 396 ;

*

Montant décaissé en 2022

: KMAD 420 ;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: Néant.

2.2. Engagement de délégation des dividendes de CMB Plastique, DISTRA, LGMC et Mutandis USA en faveur de AttijariWafa Bank et de la Banque Centrale Populaire

Dans le cadre du crédit de MAD 170 millions (MAD 370 millions au titre de l'exercice 2021) octroyé pour le financement de l'acquisition de la société Season Brand LLC, Mutandis prend l'engagement envers la Banque Centrale Populaire et Attijari Wafa Bank concernant la délégation des dividendes distribués par Distra, LGMC, CMB Plastique et Mutandis USA.

2.3. Convention de sous-location d'un bureau à Mugest

*

Objet de la convention

: Mutandis déclare avoir donné en sous-location à Mugest, un bureau de 10 m

2

, dans la propriété sise à 22 Bd Abdelkrim AL KHATTABI renouvelable par tacite reconduction d'année en année à partir du 2 janvier 2020 ;

*

Date de la convention

: 26 décembre 2019 ;

*

Rémunération

: La sous-location est consentie, moyennant un loyer mensuel de MAD 2.200 TTC ;

*

Lien avec Mutandis

: La société Mugest, représentée par Monsieur Adil DOUIRI, en sa qualité de gérante statutaire de la Société Mutandis SCA ;

*

Produit HT comptabilisé en 2022

: KMAD 22 ;

*

Montant encaissé en 2022

: KMAD 24 ;

*

Solde de la créance au 31 décembre 2022

: KMAD 4.

2.4. Engagement envers la SGMB de maintenir de l'équilibre de la structure financière de la société LGMC

Dans le cadre de deux crédits octroyés à LGMC (détenue par votre société à hauteur de 99,26%) pour une valeur de 60 MMAD, Mutandis prend l'engagement envers la SGMB de maintenir

l'équilibre de la structure financière de LGMC et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

2.5. Engagement envers la SGMB de maintenir l'équilibre de la structure financière de la société DISTRA

Dans le cadre d'un crédit octroyé à DISTRA (détenue par votre société à hauteur de 99,99%) pour une valeur de 60 MMAD, Mutandis prend l'engagement envers la SGMB de maintenir l'équilibre de la structure financière de DISTRA et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

2.6. Engagement envers la SGMB de maintenir l'équilibre de la structure financière de la société CMB Plastique

Dans le cadre d'un crédit octroyé à CMB (détenue par votre société à hauteur de 100%) pour une valeur de 30 MMAD, Mutandis prend l'engagement envers la SGMB de maintenir l'équilibre de la structure financière de CMB et de faire face au remboursement du crédit en cas de défaillance de la société.

2.7. Convention de sous-location d'un bureau à Mutandis automobile

*

Objet de la convention

: Mutandis déclare avoir donné en sous-location à Mutandis automobile, un bureau de 20 m

2

, dans la propriété sise à 22 Bd Abdelkrim AL KHATTABI pour une durée de trois, six, neuf ans renouvelable par tacite reconduction, à partir du 3 mars 2017.

*

Rémunération

: La sous-location est consentie, moyennant un loyer mensuel de MAD 4.400 TTC, payable mensuellement au premier de chaque mois.

*

Date de l'avenant N°1

: 26 février 2021 ;

*

Objet de l'avenant N° 1

: la sous-location est consentie et acceptée à titre gratuit ;

*

Lien avec Mutandis

: La société Mugest, représentée par Monsieur Adil DOUIRI, en sa qualité de gérante de la Mutandis et de la société Mutandis Automobile ;

*

Produit HT comptabilisé en 2022

: Néant ;

*

Montant encaissé en 2022

: Néant ;

*

Solde de la créance au 31 décembre 2022

: Néant.

2.8. Nantissement d'actions (BCP)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de la BCP un nombre de 153 813 actions de la société LGMC couvrant un emprunt de MMAD 50.

2.9. Nantissement d'actions (BMCE)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de la BMCE un nombre de 92 861 actions de la société LGMC couvrant un emprunt de MMAD 20.

2.10. Nantissement d'actions (SGMB)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de la SGMB un nombre de 90 782 actions de la société CMB Plastique couvrant un emprunt de MMAD 50.

2.11. Nantissement d'actions (BCP et AWB)

Mutandis prend l'engagement de nantir en faveur de la BCP et de ATW un nombre de 449 965 actions de la société DISTRA couvrant un emprunt de MMAD 170 (MMAD 370 au titre de l'exercice 2021).

2.12. Conventions de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » par certaines filiales

*

Date de signature des contrats

: 1

er

janvier 2016 ;

*

Date de signature de l'avenant

: 20 décembre 2017 ;

*

Objet des contrats

: Mutandis (concédant) a conclu avec certaines de ses filiales (Licenciés) des contrats de licence d'exploitation de la marque « Mutandis » déposée et enregistrée à l'OMPI qui consistent à fournir aux Licenciés une assistance matérialisée par l'exécution de prestations de services par le Concédant (Prestations en marketing et commercial, Prestations en communication et Prestations financières). Ainsi, tous les mois, Mutandis facture une redevance de licence proportionnelle égale à 2% du chiffre d'affaires HT du mois précédent des Licenciés.

*

Objet de l'avenant

: Suite aux renégociations avec les filiales du Groupe, Mutandis facture une redevance de licence proportionnelle égale à 2% du chiffre d'affaires mensuel HT réalisé localement et une redevance proportionnelle égale à 1,5% du chiffre d'affaires mensuel réalisé à l'export rétroactivement à toutes les redevances perçues antérieurement. Le détail de ces royalties se présente comme suit (Montants en KMAD) :

Sociétés

Produits H.T. Comptabilisés

Montants encaissés en 2022

Soldes débiteurs au 31 décembre 2022

Lien avec Mutandis

Distra

15.091

17.469

3.381

Distra est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

CMB Plastique Maroc

6.973

8.123

1.063

CMB Plastique Maroc est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

Total

22.064

25.592

4.444

2.13. Conventions de prestations de services entre Mutandis et ses filiales

*

Date de signature des contrats

: 1

er

janvier 2016 ;

*

Objet des contrats

: Mutandis a conclu avec certaines de ses filiales des contrats de prestations de services qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières le Directeur export et la Direction financière (salariés de Mutandis) qui pourraient être amenés à intervenir pour faire face à des besoins ponctuels des filiales. Ainsi, tous les mois, Mutandis tient un récapitulatif du nombre de jours travaillés par ses managers sur les filiales. Sur cette base, et en fonction d'un tarif journalier fixé dans l'annexe des contrats, Mutandis facture ses filiales. Le détail des facturations se présente comme suit (Montants en KMAD) :

Sociétés

Produits H.T. Comptabilisés

Montants encaissés en 2022

Soldes débiteurs au 31 décembre 2022

Lien avec Mutandis

Distra

2.899

3.364

305

Distra est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

CMB Plastique Maroc

2.719

3.166

318

CMB Plastique Maroc est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

Total

5.618

6.530

623

2.14. Conventions de prestations managers entre Mutandis et ses filiales

*

Date de signature des contrats

: 1

er

septembre 2011. Des avenants à ces contrats ont été signés en 2016 ;

*

Objet des contrats

: Mutandis a consenti avec ses filiales des conventions sur des prestations de services qui consistent à mettre à la disposition de ces dernières des managers (salariés de Mutandis) en qualité de mandataire social ou de chargé de mission, en fonction des besoins de ses filiales. La facturation de ces prestations englobe le coût salarial (Salaires bruts + avantages) y compris les primes, majoré de 10%. Le détail de ces facturations se présente comme suit (Montants en KMAD) :

Sociétés

Produits H.T. Comptabilisés

Montants encaissés en 2022

Soldes débiteurs au 31 décembre 2022

Lien avec Mutandis

Distra

2.991

3.808

216

CMB Plastique Maroc est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

CMB Plastique Maroc

2.827

3.386

220

Distra est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

Total

5.818

7.194

436

2.15. Convention de Cash pooling et de compensation des dettes et des créances avec la société DISTRA

*

Date de la convention

: 2 mai 2016 ;

*

Objet de la convention

: Les parties souhaitent compenser entre elles, les dettes et créances résultants des opérations d'avances et de distribution des dividendes.

*

Montants compensés en 2022

: Néant.

2.16. Convention de prêts et emprunts conclue avec Distra

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu.

*

Date de signature du contrat

: 4 janvier 2016 ;

*

Durée du contrat

: Une année renouvelable par tacite reconduction ;

*

Rémunération

: la rémunération du prêt sera versée à l'échéance du prêt et établie sur la base du taux moyen en vigueur sur le marché du crédit marocain le jour de la mise en paiement. A la date de ce contrat le taux d'intérêt qui sera appliqué est de 5,5% HT. En 2022, la Société a versé des avances

non rémunérées

à Distra d'environ MMAD 110.

*

Lien avec Mutandis

: Distra est détenue à 99,99% par Mutandis ;

*

Montant remboursé par Distra en 2022

: KMAD 0,6 ;

*

Montant des avances versées en 2022 et ayant servi à l'augmentation du capital chez Distra

: KMAD 79.999 ;

*

Solde de la créance au 31 décembre 2022

: KMAD 30.000.

2.17. Convention de prêts et emprunts conclue avec CMB Plastique

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu ;

*

Date de signature du contrat

: 4 janvier 2016 ;

*

Durée du contrat

: Une année renouvelable par tacite reconduction ;

*

Rémunération

: la rémunération du prêt sera versée à l'échéance du prêt et établie sur la base du taux moyen en vigueur sur le marché du crédit marocain le jour de la mise en paiement. A la date de ce contrat le taux d'intérêt qui sera appliqué est de 5,5% HT ;

*

Lien avec Mutandis

: CMB Plastique est détenue à 99,99% par Mutandis ;

*

Avenant n°1

: signé le 22 mai 2020 ramenant le taux d'intérêt à 4,17% HT ;

*

Avenant n°2

: signé 3 janvier 2022 ramenant le taux d'intérêt à 4,40% HT ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KMAD 117 ;

*

Montant des avances versées à CMB Plastique en 2022

: KMAD 10.000 ;

*

Montant des avances remboursées par CMB Plastique en 2022

: KMAD 10.000 ;

*

Montant des intérêts encaissés en 2022

: KMAD 105 ;

*

Solde de l'avance au 31 décembre 2022

: Néant ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: Néant.

2.18. Convention de prêts et emprunts conclue avec LGMC

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les sociétés s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu ;

*

Date de signature du contrat

: 4 janvier 2016 ;

*

Durée du contrat

: Une année renouvelable par tacite reconduction ;

*

Rémunération

: la rémunération du prêt sera versée à l'échéance du prêt et établie sur la base du taux moyen en vigueur sur le marché du crédit marocain le jour de la mise en paiement. A la date de ce contrat le taux d'intérêt qui sera appliqué est de 5,5% HT ;

*

Lien avec Mutandis

: LGMC est détenue à 99,26% par Mutandis ;

*

Avenant

: signé le 22 mai 2020 ramenant le taux d'intérêt à 4,17% HT ;

*

Avenant n°2

: signé 3 janvier 2022 ramenant le taux d'intérêt à 4,40% HT ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KMAD 121 ;

*

Montant des avances versées à LGMC en 2022

: KMAD 20.000 ;

*

Montant des avances remboursées par LGMC en 2022

: KMAD 20.000 ;

*

Montant des intérêts encaissés en 2022

: Néant ;

*

Solde de l'avance au 31 décembre 2022

: Néant ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: KMAD 108.

2.19. Convention de prêt conclue avec Mutandis USA

*

Objet de la convention

: Mutandis octroi à Mutandis USA un prêt de KUSD 21.638, soit l'équivalent d'environ KMAD 197.108, remboursable à terme convenu ;

*

Date de signature du contrat

: 30 juillet 2021 ;

*

Rémunération

: 4,95% ;

*

Date de signature de l'avenant n°1

: 3 janvier 2022 ;

*

Objet de l'avenant n°1

: l'avenant a pour objet de fixer le MAD en tant que monnaie de fonctionnement de la convention (initialement libellée en USD) ; et modifie l'échéancier de remboursement pour le ramener à deux rapatriements par exercice au lieu d'un seul ;

*

Lien avec Mutandis

: Mutandis USA est détenue à 100% par Mutandis SCA dont la gérante statutaire est la société Mugest représentée par Monsieur Adil DOUIRI qui est le CEO de Mutandis USA ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KMAD 9.938 ;

*

Montant encaissé en 2022

: KMAD 20.124 (dont KMAD 9.967 de remboursement de capital) ;

*

Solde de la créance au 31 décembre 2022

: KMAD 193.068 ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: KMAD 4.845.

2.20. Décision de l'associé commandité (Société Mugest)

*

Date de signature de la décision

: 3 avril 2008 ;

*

Objet de la décision

: Conformément aux statuts de votre Société, la rémunération du Gérant de votre Société (la société Mugest) a été fixée annuellement à KMAD 5 000 HT par l'associé commandité. En 2016, la rémunération a été fixée à MAD 1,3 million et un nouvel avenant a été signé en 2017 fixant cette rémunération à KMAD 800 HT ;

*

Lien avec Mutandis

: La société Mugest, représentée par Monsieur Adil DOUIRI, en sa qualité de gérante statutaire de la société Mutandis ;

*

Charge comptabilisée en 2022

: KMAD 872 ;

*

Montants décaissés en 2022

: KMAD 960 ;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: Néant.

2.21. Convention d'avance, rémunérée, en compte courant avec la société Fenyadi

*

Date de signature du contrat

: 15 octobre 2010 ;

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, Mutandis et Fenyadi s'accordent à procéder à des opérations de prêts et d'emprunts à terme convenu. La rémunération du prêt sera versée à l'échéance du prêt et établie sur la base du taux moyen en vigueur sur le marché monétaire marocain le jour de la mise en paiement (Cette avance totalement provisionnée n'a pas fait l'objet de rémunération au titre des exercices 2013 à 2020). A noter que cette avance en compte courant a été totalement provisionnée en 2017.

*

Lien avec Mutandis

: FENYADI est détenue à 45,33% par Mutandis ;

*

Produit HT comptabilisé en 2022

: Néant ;

*

Montant décaissé en 2022

: Néant ;

*

Solde débiteur au 31 décembre 2022

: KMAD 9 000.

2.22. Refacturations à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales (non écrite)

Mutandis a procédé à des refacturations à l'identique des charges engagées pour le compte de certaines filiales. Le détail de ces facturations se présente comme suit (Montants en KMAD) :

Sociétés

Produits H.T. comptabilisés

Montants encaissés en 2022

Solde débiteur au 31 décembre 2022

Lien avec Mutandis

Mutandis USA

240

16.836

68

Mutandis USA est détenue à hauteur de 100% par Mutandis

Distra

147

629

106

Distra est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

CMB Plastique Maroc

1

1

Néant

CMB Plastique Maroc est détenue à hauteur de 99,99% par Mutandis

LGM

18

22

Néant

LGM est détenue à hauteur de 99,26%

UMA

Néant

12

Néant

UMA est une filiale indirecte d'ISHAM FINANCE, elle-même participation de Mutandis (0,60%)

Total

406

17.500

174

Casablanca, le 20 février 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss El Alaoui Casablanca

Tél : 05 22 54 48 00 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

A. SAAÏDI ET ASSOCIÉS

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

État des honoraires

versés aux contrôleurs des comptes

En dirhams

FIDAROC GRANT THORNTON

SAAIDI

Total (en KDHS)

Montant/Année (en KDHS)

Pourcentage/Année *

Montant/Année

Pourcentage/Année *

N (2022)

N-1

N-2

N

N-1

N-2

N (2022)

N-1

N-2

N

N-1

N-2

Commissariat aux Comptes, Certification, Examen des comptes individuels et consolidés

200

170

170

100%

100%

100%

200

170

170

100%

100%

100%

400

Émetteur

200

170

170

100%

100%

100%

200

170

170

100%

100%

100%

400

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

0

0

0

n/a

0

0

0

n/a

0

Sous-total

200

170

170

100%

100%

100%

200

170

170

100%

100%

100%

400

Autres prestations rendues

0

0

0

n/a

0

0

0

n/a

0

Sous-total

200

170

170

100%

100%

100%

200

170

170

100%

100%

100%

400

Total Général

200

170

170

100%

100%

100%

200

170

170

100%

100%

100%

400

* Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée

MUTANDIS logo: a stylized blue graphic of three vertical bars of increasing height next to the text 'MUTANDIS' and 'Accélérateur de marques' below it.

22, Boulevard Abdellkrim Khattabi - 20100 Casablanca

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