RAPPORT ANNUEL 2006
Entreprise : MANAGEM
Date de publication : 30/09/2007
Type de document : Rapports annuels

RAPPORT ANNUEL

2006

MANAGEM logo, featuring a stylized green swoosh with a red dot and the word MANAGEM in a green box.

RAPPORT ANNUEL

2006

A small, black and white inset photograph showing a group of workers in hard hats and safety gear standing on an industrial platform with various pipes and machinery in the background.

SOMMAIRE

3 PROFIL

4 NOTRE AMBITION

5 MESSAGE DU PRESIDENT

6 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET FILIALES DU GROUPE

11 CHIFFRES CLES

12 CAPITAL ET BOURSE

13 LES ACTIVITES DE MANAGEM

• Le cours des métaux en forte hausse au niveau mondial

• Managem : des activités en expansion

• Production & ventes

• Engagements de couvertures : des positions restructurées

• Investissements

• Résultats

34 GOUVERNANCE

• Une Gouvernance au service de la performance

• Les organes de Gouvernance

37 DEVELOPPEMENT ET CREATION DE VALEURS

• Le Risk Management

• Les Synergies

• La démarche Qualité, Sécurité et Environnement

• La Responsabilité Sociale

43 LA POLITIQUE DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

• Une gestion des Ressources Humaines responsable et motivante

• Des effectifs en progression

• Une gestion de carrières dynamique et valorisante

• La formation et le développement des compétences

51 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES

• Comptes consolidés

• Etat des informations complémentaires (ETIC) consolidé

• Rapport des auditeurs indépendants sur les états de synthèse consolidés

• Comptes sociaux

• Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

• Rapport spécial des commissaires aux comptes du 1er janvier au 31 décembre 2006

• Résolutions de l'assemblée générale

69 PANORAMA

Two globes of the Earth are positioned in the bottom right corner. The larger globe is in the foreground, showing the continents of Africa and Europe. The smaller globe is in the background, slightly to the left. Both globes have a golden, glowing light emanating from them, suggesting a sunrise or sunset over the continents.

Two globes showing the Earth, one larger and one smaller, with a golden glow.

A photograph showing two miners in a dark tunnel. They are wearing hard hats with lamps. One miner is walking away from the camera towards a bright light at the end of the tunnel, while the other is walking towards the camera. The word "PROFIL" is written in large, white, serif capital letters in the lower right corner of the image.

Two miners in a tunnel with a bright light at the end.

O

pérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, le Groupe Managem est un acteur économique profondément ancré dans le paysage industriel et social marocain. La maîtrise de ses deux grands métiers, l'exploitation minière et l'hydrométallurgie, est le fruit de ses 79 années d'expérience, de la compétence de ses 1900 collaborateurs et de ses efforts permanents d'exploration, de recherche et d'innovation. Ses atouts, associés à une solide assise financière et à son adossement au Groupe ONA, permettent aujourd'hui au holding minier de poursuivre sa croissance au Maroc et à l'international, dans le respect des principes de responsabilité sociale et de bonne gouvernance.

Two small photographs. The left one shows a miner in a tunnel, and the right one shows a large pile of white material, likely mineral concentrate, with industrial structures in the background.

Two small images: a miner in a tunnel and a large pile of white material.

NOTRE AMBITION

F

ermement engagé sur la voie d'un développement maîtrisé, le Groupe Managem se donne aujourd'hui pour ambition de devenir un opérateur régional opérant au Maroc et à l'international et de compter parmi les leaders sur plusieurs filières intégrées et sur des marchés niches en hydrométallurgie. Pour consolider son positionnement, le Groupe optimise les performances de ses activités actuelles et identifie de nouveaux foyers de croissance, au Maroc comme à l'étranger. Exploitant des gisements de qualité, le Groupe Managem capitalise ainsi sur la compétence de ses Ressources Humaines, sur sa solidité financière, sur la pertinence de ses choix d'investissements et sur la confiance de ses clients et de ses actionnaires.

Innovant en permanence, le Groupe s'est ainsi investi dans des projets générateurs de valeur ajoutée et a déployé toutes les énergies pour relever de nouveaux défis. La mise en place d'équipes dédiées à la recherche et au développement, le démarrage des activités hydrométallurgiques et l'exploration de nouveaux marchés à l'international sont autant d'illustrations de cette volonté permanente d'aller de l'avant.

A scientist in a blue lab coat and white gloves is working in a laboratory, handling a large, circular, multi-well plate containing numerous small, clear liquid samples. The background shows laboratory equipment and a computer monitor.

LE MOT DU PRÉSIDENT

Decorative double quote symbol

Portrait of Abdellaziz ABARRO

Groupe leader, responsable et engagé, Managem a confirmé en 2006 sa dimension d'acteur incontournable du paysage industriel et économique marocain.

Fort de la mobilisation de ses équipes et de la confiance de ses actionnaires, notre Groupe a poursuivi son développement à un rythme soutenu. Au-delà du bénéfice tiré de la forte hausse du cours des métaux au niveau international, les performances commerciales enregistrées en 2006 ont confirmé la pertinence des choix industriels et stratégiques opérés.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est ainsi établi à 2 197 MDH en 2006, en progression de 33% par rapport à l'exercice précédent. Ce bon résultat est la traduction de la hausse des cours et des restructurations du portefeuille de couvertures opérées. L'accroissement des volumes vendus d'oxyde de zinc, d'argent et de fluorine a également contribué à cette croissance. Grâce à l'amélioration des marges opérationnelles, le résultat d'exploitation s'est inscrit dans cette même logique de progression pour s'établir à 320 MDH, en nette progression par rapport à l'exercice précédent.

Ces performances commerciales se sont accompagnées de la réussite d'importants projets de développement. Les efforts en recherche et exploration menés en 2006 par les filiales du Groupe ont ainsi abouti à la découverte ou la confirmation de nouvelles réserves sur sites et hors sites. Les recherches de valorisation ont également ouvert la voie à de nouvelles perspectives de diversification de nos activités et de nos marchés.

Notre développement à l'international s'est également poursuivi avec notamment l'acquisition, en partenariat avec la société canadienne Searchgold, de 63% de Ressources Golden Gram Gabon ; celle du domaine aurifère d'Etéké dans le même pays et la création de Lamikal au Congo. Notre Groupe s'est également implanté en Suisse, à travers la création de la filiale Manatrade, qui a désormais en charge la commercialisation de nos produits à l'ensemble de nos clients européens.

Porté par cette dynamique de développement, notre Groupe s'engage aujourd'hui dans de nouveaux projets porteurs, dont les retombées économiques continueront de profiter à la fois à nos salariés, à nos partenaires et à nos actionnaires.

Abdellaziz ABARRO

Président Directeur Général

Two images: a mining site with a drilling rig and a worker in a hard hat and safety gear.

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET FILIALES DU GROUPE

Afin d'optimiser les synergies, l'organisation du Groupe Managem s'appuie sur :

Au Maroc :

• 5 sociétés d'exploitation minière ;

• 1 société d'hydrométallurgie (valorisation) ;

• 2 sociétés de services.

A l'international :

• une filiale de distribution et de commercialisation des produits du Groupe ;

• des participations majoritaires dans des sociétés locales possédant des prospects à hauts potentiels ;

• une participation minoritaire dans Semafo, société minière cotée à la bourse de Toronto.

A blue-toned photograph showing a person in a white lab coat working in a laboratory or industrial setting, possibly handling samples or equipment.

A decorative graphic element consisting of two yellow chevrons pointing to the right.

A photograph of an industrial facility at night, with illuminated buildings and structures, likely a mining or processing plant.

Au Maroc

EXPLOITATION MINIERE

Métaux précieux

L'exploitation des gisements d'or et d'argent au Maroc est assurée par deux filiales du Groupe Managem :

>>>> SMI

(Société Métallurgique d'Imliter, gisement d'argent), détenue à 74% par Managem.

Créée en 1969, la SMI est chargée de l'exploitation du gisement métallique d'argent d'Imliter, situé à 150 kilomètres à l'est de Ouarzazate. Elle produit des lingots d'argent métal d'une pureté de 99,5%.

>>>> AKKA GOLD MINING

(AGM : Gisement d'or) détenue à 70% par Managem. Située à 280 kilomètres au sud-est d'Agadir, la société Akka Gold Mining extrait de l'or métal du gisement aurifère d'Iourim depuis 2001.

Métaux de base et fluorine

L'exploitation des métaux de base concerne le zinc, le plomb, le cuivre et la fluorine à travers les sociétés suivantes :

>>>> CMG

(Compagnie Minière des Guemassa) détenue à 74% par Managem.

Créée en 1988, CMG exploite le gisement polymétallique de Hajar situé à 30 m de Marrakech. Depuis 1992, la société exploite des concentrés de zinc, de plomb et de cuivre. En 2004, CMG a mis en exploitation le gisement polymétallique de Draâ Sfar, à 15 km de Marrakech, pour renforcer et soutenir la production du site de Hajar.

>>>> CTT

(Compagnie de Tifnout Tighanimine) détenue à 100% par Managem.

Implantée à 120 kilomètres au sud de la ville de Ouarzazate, la CTT Bou-Azzer est l'une des plus anciennes mines de MANAGEM. Son expérience, acquise depuis sa création en 1928, est principale-

ment dirigée vers la recherche, l'exploitation et le traitement du cobalt primaire. Elle fournit les usines hydro de cobalt pour l'essentiel de leur approvisionnement en cobalt concentré ou en haldes de cobalt.

>>>

SAMINE

(Société Anonyme d'Entreprises Minières) détenue à 100% par Managem.

Créée en 1974, Samine exploite le gisement d'El Hammam, situé à 80 Km de Meknès. Elle compte parmi les premières entreprises minières productrices de fluorine dans le monde.

HYDROMETALLURGIE

L'hydrométallurgie, fruit de la stratégie d'intégration en aval, constitue l'aboutissement d'une politique active de R&D engagée sur la dernière décennie en vue d'une meilleure valorisation des produits miniers. L'activité hydrométallurgique de Managem est gérée par CTT (Compagnie de Tifnout Tighanimine) Gemassa. Cette filiale du holding minier gère cinq unités opérationnelles, dans deux filières :

> la filière cobalt destinée à la production de cobalt métal et ses dérivés (cathodes de cobalt, oxydes de cobalt, sulfate de nickel) ainsi que des by-products ;

> la filière zinc destinée à la production de dérivés de zinc notamment l'oxyde de zinc.

SOCIETES DE SERVICES

Au-delà de l'exploitation minière et de l'hydrométallurgie, Managem a su adapter son expertise pour proposer des services industriels à haute valeur ajoutée, à travers deux filiales spécialisées :

>>>

REMINEX

Disposant d'un savoir-faire éprouvé dans la découverte et la mise en valeur de gisements miniers, la mise au point de procédés de traitement, les études techniques et économiques, l'ingénierie et la maîtrise d'œuvre de projets miniers et industriels, la filiale Reminex est organisée autour de trois entités :

Reminex Exploration

prend en charge les travaux de géologie appliquée (cartographie géologique, analyses structurales, photogéologie, imagerie satellite, géochimie, etc.) et ceux de recherche minière sur les projets au Maroc comme à l'international.

Le Centre de recherche Reminex

dispose de laboratoires équipés d'installations à la pointe de la technologie (microscope électronique à balayage, diffraction, ICP, etc.) pour effectuer des analyses et essais physicochimiques.

Reminex Ingénierie

met à la disposition de ses clients, au Maroc et à l'étranger, une gamme complète de services d'ingénierie, de gestion de projet, de conseil et d'assistance technique dans les domaines miniers, hydrométallurgiques et industriels. Les services de Reminex Ingénierie couvrent toutes les phases de développement d'un projet, depuis les études de faisabilité jusqu'à la mise en service des installations.

>>>

TECHSUB

Techsub centre ses activités sur les sondages et les travaux souterrains. Elle dispose de moyens techniques et humains pour réaliser les sondages nécessaires à la reconnaissance géologique et géotechnique des terrains.

A wide-angle photograph of a large industrial site, likely a mining or processing facility. The foreground is dominated by large piles of dark, processed material, possibly cobalt concentrate or tailings. Several workers in blue safety gear are visible walking across the site. In the background, there are various industrial structures, including what appears to be a processing plant with tall towers and conveyor systems. The landscape is arid and sandy, with some sparse vegetation in the distance.

Decorative graphic element consisting of two curved, chevron-like shapes in orange and yellow tones.

A large industrial crane is positioned on a pier or construction site. The crane's boom extends upwards and to the left, with a counterweight visible on the opposite side. The structure is illuminated by bright lights, creating a silhouette against a clear blue sky. In the background, a large, dark, rectangular structure, possibly a ship or a large container, is partially visible.

A large industrial crane at a port or construction site, silhouetted against a bright sky.

A l'international

>>>>

MANATRADE

Créée en 2006 et détenue à 100% par Managem, cette filiale suisse est chargée de la distribution et la commercialisation des produits du Groupe. Le choix d'internaliser cette fonction permet une meilleure maîtrise des risques (affrètement, etc.) et une internalisation de la marge auparavant versée à l'agent commercial qui en avait la charge. En rapprochant le Groupe de ses marchés, l'implantation de Manatrade en Suisse constitue un important levier de développement à l'international.

>>>> RESSOURCES GOLDEN GRAM GABON (REG)

Le Groupe a renforcé sa position au Gabon en juillet 2005 à travers l'acquisition, en partenariat avec la société canadienne Searchgold, de 36% de Ressources Golden Gram Gabon. Cette société détient le projet aurifère de Bakoudou ainsi que l'autorisation d'exploitation du secteur de Magnima.

>>>> “LA MINIÈRE DE KALUKUNDI”, LAMIKAL

Dans l'objectif de consolider la position du Groupe en termes de production de cobalt métal, Managem a conclu en janvier 2006 un partenariat avec Costamin, société congolaise détenant deux permis de recherche à fort potentiel pour le cobalt et le cuivre. Ce partenariat a donné naissance à la société «La Minière de Kalukundi», LAMIKAL, que Managem détient à 75%.

A collage of three images illustrating industrial manufacturing. The top image shows a factory interior with yellow safety railings. The bottom-left image shows a worker in a white hard hat and dark clothing operating machinery, with a bright orange flame or light source visible. The bottom-right image is a close-up of a mechanical assembly, possibly a turbine or engine component, featuring green and silver parts.

Portefeuille de participations

L'organigramme ci-après détaille le portefeuille de participations de la holding Managem S.A. au 31 décembre 2006 :

graph TD
MANAGEM([MANAGEM]) --> REMINEX
MANAGEM --> AGM
MANAGEM --> TECHSUB
MANAGEM --> SMI
MANAGEM --> MANATRADE
REMINEX -- "100%" --> REG([R.E.G.])
AGM -- "23.57%" --> SEMAFO
AGM -- "60.38%" --> CIT
TECHSUB -- "98.47%" --> CIT
SMI -- "74.19%" --> CIT
MANATRADE -- "100%" --> CIT
CIT -- "99.77%" --> CMG
CIT -- "100%" --> SOMIFER
CIT -- "100%" --> SAMINE
CMG -- "70.77%" --> SEMAFO
CMG -- "6.15%" --> SEMAFO

MANAGEM

REMINEX (100% R.E.G.)

AGM (23.57% SEMAFO, 60.38% CIT)

TECHSUB (98.47% CIT)

SMI (74.19% CIT)

MANATRADE (100% CIT)

CIT (99.77%)

CMG (70.77% SEMAFO, 6.15% SEMAFO)

SOMIFER (100%)

SAMINE (100%)

Organizational chart showing the structure of MANAGEM and its subsidiaries.

Nos perspectives

2007-2009

Decorative double arrow icon pointing right

A miner wearing a hard hat and safety gear, standing in a dark, rocky environment, likely a mine tunnel, with a headlamp illuminating the path ahead.

MINES

La stratégie de croissance rentable de Managem s'inscrit dans son ambition de devenir une «entreprise régionale, de taille moyenne dans la mine» à travers le développement et l'exploitation de gisements de qualité. Le Groupe met ainsi l'accent sur la consolidation et la pérennisation des activités existantes, ainsi que sur la découverte, l'acquisition et la mise en valeur de nouveaux gisements dans sa zone de prédilection, à savoir l'Afrique et le Moyen-Orient.

Au Maroc

Le plan stratégique 2007-2009 est axé sur le développement des gisements déjà reconnus :

> projet de mise en exploitation de la partie aval du gisement polymétallique de Draâ Sfar (zinc, plomb et cuivre) au potentiel de réserves de 5,7Mt. Le montant de l'investissement prévu est de 270 MDH ;

> exploitation par SAMINE du gisement de fluorine d'Achemach ;

> travaux de développement de gisements satellites de métaux de base sur les chantiers extérieurs au niveau de CMG ;

> Jbal Laasal : cuivre (Somifer).

Le développement minier au Maroc s'articule par ailleurs autour des axes stratégiques suivants :

> identifier, développer et mettre en production un projet minier au Maroc à l'horizon 2010 ;

> développer le portefeuille de projets au Maroc et accélérer le développement de petits projets pour profiter de la hausse des cours ;

> acquérir les projets susceptibles d'être développés à court et moyen terme.

A l'international

Dans la perspective de faire du développement à l'international le fer de lance du Groupe, l'année 2006 a connu l'intensification des visites de prospection et les prises de contacts avec les partenaires de Managem sur les projets miniers hors du Maroc (Gabon, République Démocratique du Congo, Algérie, Arabie Saoudite...).

En parallèle, les travaux d'exploration et de mise en valeur en vue des démarrages des projets Bakoudou au Gabon et Pumpi en République Démocratique du Congo sont en cours en vue de la préparation de l'étude de faisabilité et d'une exploitation dans les délais prévus.

Le développement minier à l'international sur la période du plan stratégique s'articule autour de deux axes :

> acquérir et/ou développer deux projets à l'international avec une échéance de mise en production à un horizon de 2 à 4 ans ;

> développer le portefeuille de projets à l'international.

A miner wearing a hard hat and safety gear, standing next to a large piece of heavy machinery, likely a drilling rig, in a dark, industrial environment.

Decorative double arrow symbol pointing right.

A worker in a hard hat and safety gear stands on a metal platform with railings, overlooking large industrial storage tanks in a factory setting.

HYDROMETALLURGIE

Le métier de l'hydrométallurgie constitue l'un des axes majeurs de développement et un levier important de croissance et de diversification des risques, atténuant l'exposition à la volatilité des cours des métaux.

Une enveloppe d'environ 300 MDH sera consacrée au développement de projets d'oxyde de cobalt et d'autres dérivés, prévoyant l'application de nouveaux procédés permettant de réaliser des économies d'intégration et d'offrir des produits à plus forte valeur ajoutée.

A man in a white lab coat is working in a laboratory. He is standing at a counter with various pieces of equipment, including a computer monitor displaying data and several glass bottles containing liquids.

Faits marquants

2006

ACTIVITES

> Managem a évolué en 2006 dans un contexte économique mondial marqué par une hausse importante des cours de métaux de base et métaux précieux. Le cobalt n'a profité de cette hausse qu'en fin d'année 2006.

> S'inscrivant dans le cadre d'une gestion dynamique des engagements de couverture, une restructuration des portefeuilles or, argent et métaux de base a été opérée afin de tirer profit des niveaux élevés des cours.

> Au niveau opérationnel, l'année 2006 a été marquée par la montée en puissance de l'activité oxyde de zinc, résultat des efforts déployés pour l'amélioration de l'alimentation de l'usine en calamine. L'année 2006 a également connu le démarrage de la production de nouveaux produits et dérivés tels que le cuivre d'Akka et les dérivés de nickel.

DEVELOPPEMENT ET EXPANSION

> Mise en évidence d'importantes ressources/réserves dans toutes les mines suite aux travaux de recherche entrepris.

> Lancement des travaux de développement de l'aval du gisement Draâ Sfar. Ce projet vise le maintien du rythme de production de CMG à l'horizon 2009.

> Lancement du projet de dérivés de cobalt, mobilisant un investissement de 106 MDH visant l'augmentation de la capacité de production, l'amélioration de la valeur ajoutée et l'atténuation des effets de volatilité des cours du cobalt.

> Création de Manatrade, nouvelle filiale de Managem implantée en Suisse. Cette nouvelle société a pour activités principales la distribution et la commercialisation en Europe des produits des filiales du Groupe.

> Acquisition du domaine aurifère d'Etéké (1 762 km

2

) au Gabon. Un ambitieux projet de mise en valeur et de développement y est mené depuis le début de l'année 2006.

> Conclusion d'un partenariat avec Costamin, société congolaise détenant deux permis à haut potentiel en cobalt et cuivre. Ce partenariat a abouti à la création de LAMIKAL, société de droit congolais détenue à 75% par Managem.

CHIFFRES CLÉS

Les performances de l'année 2006 pour le Groupe se sont traduites par :

> une hausse du chiffre d'affaires ;

> une hausse significative des indicateurs opérationnels,

à savoir l'excédent brut d'exploitation et le résultat d'exploitation.

Chiffres d'affaires consolidé

Au terme de l'exercice 2006, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 2 197 MDH, en hausse de 551 MDH par rapport à l'exercice 2005, soit une progression de +33%. Cette croissance s'explique notamment par :

> l'amélioration des prix de vente des concentrés et des métaux précieux. Ceci traduit l'effet combiné de la hausse des cours et des restructurations du portefeuille de couverture opérées ;

> l'accroissement des volumes vendus sur l'oxyde de zinc et, dans une moindre mesure, sur l'argent et la fluorine.

Exercice

Chiffre d'affaires (MDH)

31/12/05

1646,40

31/12/06

2197,10

Bar chart showing Consolidated Revenue (Chiffre d'affaires consolidé) for 2005 and 2006. The 2005 value is 1646.40 MDH (red bar) and the 2006 value is 2197.10 MDH (orange bar).

Chiffre d'affaires

Exercice

Excédent brut d'exploitation (MDH)

31/12/05

466,20

31/12/06

843,40

Bar chart showing Gross Operating Surplus (Excédent brut d'exploitation) for 2005 and 2006. The 2005 value is 466.20 MDH (red bar) and the 2006 value is 843.40 MDH (orange bar).

Excédent brut d'exploitation

Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 844 MDH, en hausse de 377 MDH (+81%) grâce à l'amélioration des marges opérationnelles. Cette dernière est imputée à la hausse des prix de vente et des bonnes performances opérationnelles et commerciales, plus particulièrement à CMG.

Exercice

Résultat d'exploitation (MDH)

31/12/05

-60,30

31/12/06

320,40

Bar chart showing Operating Result (Résultat d'exploitation) for 2005 and 2006. The 2005 value is -60.30 MDH (red bar) and the 2006 value is 320.40 MDH (orange bar).

Résultat d'exploitation

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation réalisé au courant de l'année 2006 enregistre une hausse de 381 MDH, s'établissant à 320 MDH, traduisant l'amélioration de l'excédent brut d'exploitation.

CAPITAL ET BOURSE

Répartition du capital social

Portrait of a man wearing glasses, likely representing a professional or executive role.

Managem est adossé au Groupe ONA, plus grand groupe privé marocain, qui en détient 75%.

Le reste du capital de Managem, soit 25%, représente le flottant sur la bourse de Casablanca. Managem SA a été introduite en bourse en Juin 2000 à travers une offre publique de vente (OPV).

28,9 milliards de dirhams

Chiffre d'affaires réalisé en 2006 par l'ONA

qui a enregistré un résultat net part du groupe de

1036 millions de dirhams

Performances boursières

Le cours de bourse de Managem a connu une progression importante au cours de l'année 2006. L'action a démarré l'année à un cours de 339 DH, pour clôturer à un niveau nettement supérieur de 420 DH. Cette évolution à la hausse (+24%) s'est accentuée en début d'année 2007 pour atteindre un plus haut de 573 DH en mars.

Evolution du cours de bourse

Date

Cours (DH)

Volume en mille MAD

03/01/2005

191.92

30 495

11/05/2005

139.19

0

12/09/2005

244.64

60 982

19/01/2006

350.09

121 956

25/05/2006

402.82

182 930

25/09/2006

455.54

213 416

26/01/2007

508.27

243 903

30/03/2007

573.00

243 903

Line chart showing the evolution of Managem's stock price and trading volume from January 2005 to March 2007. The chart features two y-axes: the left axis for 'Cours' (Price) in DH, ranging from 139.19 to 561.00, and the right axis for 'Volume en mille MAD', ranging from 0 to 243,903. The x-axis shows dates from 03/01/2005 to 30/03/2007. The stock price is represented by a blue line, and the trading volume is represented by red vertical bars. The price shows a steady upward trend, reaching a peak of 573 DH in March 2007.

ACTIVITÉS DE MANAGEM

➤ Le cours des métaux en forte hausse au niveau mondial

➤ Managem : des activités en expansion

➤ Production & ventes

➤ Engagements de couvertures : des positions restructurées

➤ Investissements

➤ Résultats

Inset image showing a tall industrial structure, possibly a crane or tower, against a blue sky.

ACTIVITÉS DE MANAGEM

Le cours des métaux en forte hausse au niveau mondial

>>

A close-up photograph of numerous small, shiny gold nuggets or coins, representing the metal gold.

OR

606 $/oz

Le cours moyen de

l'or établi en 2006

Une progression de +36,2%

Cette progression n'est pas liée à l'évolution des fondamentaux. La production minière est en effet restée au même niveau qu'en 2005, la baisse de la production de l'or en Afrique du Sud ayant été compensée par la hausse de cette production en Amérique du Sud et en Asie.

Cette hausse est plutôt la conséquence du comportement des investisseurs financiers sur le marché, principalement caractérisé par :

> la hausse de l'offre de scraps ;

> la baisse de la demande dans le secteur de la bijouterie, en raison du niveau historiquement élevé des prix ;

> la baisse des ventes institutionnelles nettes, qui ont chuté de 661 t en 2005 à 382 t en 2006, principalement en raison de la baisse des ventes dans le cadre du «Central Bank Gold Agreement» ;

> les placements massifs dans l'or, entraînés par la faiblesse relative du dollar, par l'aggravation du déficit commercial américain, par les tensions géopolitiques et par la crainte d'une inflation liée aux coûts élevés de l'énergie.

Pour l'exercice 2007, les prévisions des analystes situent les cours de l'or entre 560 $/oz et 750 $/oz. Ces prévisions s'appuient sur des hypothèses de ralentissement de l'économie mondiale, de baisse des taux d'intérêt et de baisse du différentiel de taux d'intérêt/devise entre le dollar et l'euro (prévu à 0,3% en 2007 contre 0,6% en 2006, ce qui constitue un handicap pour la reprise du dollar). L'ensemble de ces facteurs inciterait les investisseurs à diversifier leurs positions et à prendre des positions dans l'or.

>>

A close-up photograph of a pile of shiny silver nuggets or coins, representing the metal silver.

ARGENT

11,64 $/oz

Cours moyen de

l'argent établi en 2006

Une progression de +59,2%

L'évolution du cours de l'argent s'inscrit dans une double logique, étant tout à la fois métal industriel et métal précieux. En 2006, les cours de l'argent ont ainsi bénéficié des cours élevés de l'or, mais ont également été soutenus par le niveau élevé des cours des métaux de base.

Le principal facteur expliquant cette très forte évolution reste cependant les flux de placements spéculatifs dans l'argent, soutenus par des cours élevés de l'or. Par ailleurs, la mise en place de nouveaux instruments d'investissement et de nouvelles plateformes de Trading a aussi favorisé les placements dans l'argent en facilitant l'accès des petits investisseurs au marché.

Les prévisions 2007 sont en moyenne de 12,5 $/Oz. Les cours de l'argent restent cependant dépendants de l'évolution des cours de l'or et des sentiments au sein de la communauté financière. Une correction des prix à la baisse pourrait ainsi être rapide et brutale. De plus, la fragilité des fondamentaux du marché de l'argent, avec notamment un déclin rapide de la demande dans la photographie sur les derniers mois, ne permettra pas de limiter une telle correction.

A photograph of a person wearing a hard hat and safety gear, working in a dark, rocky environment, likely a mine or tunnel, with a bright light source illuminating the scene.

Decorative double arrow icon pointing right

Microscopic image of zinc crystals

ZINC

3277 $/T

Le cours moyen du zinc a plus que doublé en 2006

Une très forte progression (+137%)

Cette évolution s'explique principalement par :

> le maintien du déficit de l'offre par rapport à la demande de zinc raffiné qui s'établit à 377 kT à fin novembre 2006, avec pour conséquence la baisse significative des stocks qui ont atteint le niveau critique des 1,5 semaines de consommation à fin 2006 ;

> la croissance soutenue de la demande (+5,9%) dans l'industrie de la galvanisation, en particulier en Chine où elle a connu une croissance à deux chiffres.

Les analystes estiment cependant que le marché du zinc atteindra l'équilibre en 2007 pour basculer en surplus dès le second semestre 2007. Le surplus prévu à fin 2007 s'élèverait ainsi à 163 kT. Ce changement est à imputer à la forte croissance prévue de la production minière, en réaction aux niveaux élevés des cours. L'année 2007 connaîtra ainsi l'entrée en production de plusieurs projets miniers (Pillara en Australie, Cerro Lindo au Pérou, Tennessee et Balmat aux E.U, Langlois au Canada...). La production globale du zinc raffiné devrait connaître une évolution de +8% en 2007, contre une hausse de la demande de +5%.

Selon les prévisions, les cours 2007 devraient se situer entre 2800 $/T et 5 291 $/T, avec une médiane de 3 748 $/T. Ces niveaux de cours relativement élevés s'appuient sur les niveaux très bas des stocks qui nécessiteront du temps pour se redresser. En outre, l'offre reste exposée aux difficultés opérationnelles qui pourraient surgir.

Decorative double arrow icon pointing right

Microscopic image of lead crystals

PLOMB

1280 $/T

Le niveau du cours moyen du plomb atteint en 2006

Une progression de +31%

Cette progression s'explique d'une part par les niveaux très bas des stocks, représentant 2,5 semaines de consommation en moyenne, et d'autre part par la forte progression de la demande chinoise dans le secteur des batteries automobiles.

L'année 2006 a connu une progression de la production de plomb raffiné de 6,3%. Cette progression est essentiellement due à la forte croissance de la production minière chinoise (+15%) qui a permis de contrebalancer le repli de la production minière australienne (-7%).

D'après les récentes informations publiées par l'ILZSG, le marché du plomb est quasiment à l'équilibre à fin 2006 (+2 kT) contre un surplus de 170 kT enregistré à fin 2005.

Les prévisions des analystes situent les cours 2007 entre 882 $/T et 1795 $/T avec une médiane de 1 277 $/T. Le niveau des cours du plomb en 2007 dépendra largement du comportement de la Chine sur le plan de la production et de la demande, notamment face aux nouvelles mesures prises par le gouvernement chinois visant à ralentir la croissance de l'industrie locale du plomb. Ces mesures prévoient le bannissement des producteurs à capacités inférieures à 50 kT pour les productions primaires et à 10 kT pour les productions secondaires, et la suppression des abattements sur la TVA liée à l'export.

Two photographs: on the left, a person wearing a green cap and blue jacket; on the right, a close-up of blue crystalline material.

Decorative double arrow icon

Close-up image of copper metal

CUIVRE

6675 $/T

En 2006, le cours moyen du cuivre s'est établi en hausse

Une très forte progression (+81,3%)

La hausse importante des cours du cuivre en 2006, en particulier au 1

er

semestre, est essentiellement due à :

> la sous-performance de la production minière due aux problèmes techniques, aux grèves et aux problèmes sociaux rencontrés durant l'année 2006 et en partie favorisée par les niveaux élevés des cours, notamment dans les mines du Chili et du Mexique (Grupo Mexico's cananea, Caridad mines, BHP Billiton's mine...);

> des niveaux de stocks assez bas (1,85 semaine de consommation en 2006), qui ont augmenté la vulnérabilité du marché par rapport au risque de rupture de production.

Cette hausse des cours a également été la conséquence du retard de mise en production des projets d'extension de capacités minières existantes et des nouveaux projets miniers, à cause de la hausse significative des coûts de production et d'investissement et du manque de disponibilité des équipements et des compétences requises.

La production minière mondiale est globalement restée stable tandis que la production mondiale de cuivre raffiné a connu une progression de 5,9% par rapport à l'année précédente suite à l'augmentation de la consommation de scraps, en particulier en Chine, favorisée par le niveau élevé des cours. La demande en cuivre a finalement connu une croissance de 2,5% en 2006, après avoir enregistré un repli au cours du 1

er

semestre.

À fin 2006, le marché du cuivre enregistre un excédent de 128 kT contre un déficit de -298 kT à fin 2005. Pour 2007, les prévisions situent les cours entre 4.500 $/T et 7.716 $/T avec une médiane de 6100 $/T. L'évolution des cours du cuivre dépendra de la capacité des producteurs à maîtriser l'offre, de l'évolution de l'économie mondiale et du degré de substitution du cuivre par d'autres matériaux plus économiques dans le secteur de la construction dans les pays émergents.

Decorative double arrow icon

Close-up image of cobalt metal

COBALT

14.88 $/lb

Après un repli au 1

er

trimestre, les cours du cobalt se sont inscrits à la hausse depuis le mois d'avril 2006

Une progression de +5,3%

Le repli des cours du cobalt au début de l'année s'explique par la progression rapide (+65% en 2005) de la production chinoise de cobalt, qui a abouti à un léger excédent sur le marché à fin 2005. Il s'explique également par la politique commerciale agressive du producteur russe Norilsk en période de négociation / renouvellement des contrats annuels en vue d'augmenter ses parts de marché.

La reprise des cours au 2

ème

trimestre 2006 repose sur la combinaison de plusieurs facteurs :

> la croissance de la demande dans les applications batterie et catalyse et dans l'application superalliage ;

> l'augmentation de l'offre de cobalt à court et moyen terme ne pouvant être réalisée que sur les productions existantes, à cause d'un taux d'utilisation des capacités existantes déjà élevé ;

> les prix d'achat de l'hétérogénéité congolaise ont connu une augmentation significative durant les élections présidentielles en République Démocratique du Congo ;

> les mouvements importants de consolidation de l'offre : rachat de Falconbridge par Xstrata en août 2006 et alliance stratégique entre Norilsk et OMG en décembre 2006.

Les spécialistes prévoient le maintien à moyen terme des cours du cobalt à un niveau historique relativement élevé : les perspectives de croissance de la demande dans les applications batteries, catalyse et superalliages ; la faible élasticité de l'offre à moyen terme ; le profil de l'industrie chinoise de production de cobalt et les récents mouvements de consolidation de l'offre devraient soutenir les prix du cobalt à horizon 2008.

Decorative double arrow icon pointing right.

Small image showing a close-up of orange and green crystalline structures, likely representing fluorine compounds.

FLUORINE

175,96 $/TC

En 2006, le cours moyen du concentré de fluorine est en augmentation par rapport à l'année précédente.

Une progression de +7,5%

Les prix de la fluorine s'inscrivent à la hausse depuis 2004. Ce mouvement haussier, qui s'est poursuivi en 2006, repose sur plusieurs facteurs, dont notamment :

> La croissance soutenue de la demande de fluorine dans l'industrie de l'aluminium, en particulier dans les pays émergents.

> La baisse des exportations chinoises (la Chine détient 60% de la production mondiale) suite aux mesures prises par le gouvernement chinois afin de préserver les ressources nationales et répondre à une demande locale croissante.

> La structure de l'offre chinoise en fluorine : une offre atomisée et l'existence de plusieurs intermédiaires de vente.

> La faible élasticité de l'offre mondiale de fluorine à court terme.

En 2007, le marché de la fluorine restera très tendu et les prix devraient se maintenir à leur niveau actuel élevé. Il pourrait, à long terme, connaître des mutations du fait de la compétitivité des producteurs chinois sur les produits finis de la fluorine.

Two men in hard hats reviewing blueprints in front of an industrial structure, likely a refinery or chemical plant.

A blurred background image showing several people in hard hats and safety gear working in an industrial environment.

Des activités en expansion

L'EXPLOITATION MINIERE : CONSOLIDATION DES FONDAMENTAUX

Avec une contribution de 1 315 millions de dirhams au chiffre d'affaires consolidé en 2006, l'exploitation minière représente près de 60% de l'activité de Managem. Le Groupe et ses filiales gèrent des exploitations minières basées au Maroc et spécialisées dans l'extraction et le traitement des métaux précieux (or et argent), des métaux de base (cobalt, cuivre, zinc) et de la fluorine. L'activité 2006 a été caractérisée par la réussite des projets structurants mis en place par Managem.

A landscape photograph showing a vast, arid plain with rolling hills in the background under a clear blue sky.

Carte d'implantation des mines au Maroc

100 km

OCEAN ATLANTIQUE

ALGERIE

MAURITANIE

Mine

Début d'exploitation

Produit

El Hammam

1974

Fluorine

Guemassa et Draa Sfar

1992 et 2004

Plomb, Zinc et Cuivre

Complexe hydrométallurgique de Guemassa

1995

cathodes de cobalt, trioxyde d'arsenic, oxyde de zinc, ...

Imliter

1969

Argent

Bou-Azzer

1928

Cobalt

Akka

2001

Or

Map of Morocco showing the locations of various mines. The map includes the Atlantic Ocean to the west, Algeria to the north, and Mauritania to the south. Major cities like Tanger, Rabat, Casablanca, Fès, Marrakech, and Agadir are marked. Six mines are highlighted with red boxes containing their names, start year, and products.

Métaux précieux

Decorative graphic element consisting of two overlapping chevrons pointing to the right.

En 2006, les métaux précieux ont contribué au chiffre d'affaires de Managem à hauteur de 23%, soit près de 495 millions de dirhams. Au Maroc, l'exploitation des gisements d'or et d'argent est assurée par deux filiales du Groupe Managem :

Métaux de base et fluorine

Decorative graphic element consisting of two overlapping chevrons pointing to the right.

Les métaux de base et la fluorine ont contribué à hauteur de 37% au chiffre d'affaires de Managem, soit près de 820 millions de dirhams. Cette exploitation concerne le zinc, le plomb, le cuivre, le cobalt et la fluorine, à travers les sociétés et filiales suivantes :

A landscape photograph showing a vast, arid, and rocky terrain under a clear blue sky, likely representing a mining site.

SMI (Société Métallurgique d'Imliter)

La SMI produit des lingots d'argent métal d'une pureté de 99,5%.

AKKA GOLD MINING

La société Akka Gold Mining exploite le gisement aurifère d'Iourim depuis 2001.

Au cours de l'année 2006, l'activité a été marquée par une hausse de +2,3% de la production d'argent métal. La baisse des teneurs exploitées a en effet été compensée par une hausse de +11,6% du rythme d'exploitation. La production d'or a en revanche enregistré une baisse de -16,7%, conséquence de la baisse des tonnages et des teneurs exploitées. Les difficultés structurelles du gisement et la mauvaise tenue des terrains ont rendu les conditions d'exploitation plus laborieuses.

CMG (Compagnie Minière des Guemassa)

CMG exploite les gisements polymétalliques de Hajar et de Draâ Sfar (zinc, plomb, cuivre).

CTT (Compagnie de Tifnout Tighanimine) Bou-Azzer

La CTT-Bou-Azzer est spécialisée dans la recherche, l'exploitation et le traitement du cobalt primaire.

SAMINE (Société Anonyme d'Entreprises Minières)

Samine compte parmi les premières entreprises minières productrices de fluorine dans le monde.

L'activité de l'année 2006 a été marquée par la hausse des coûts des réactifs sur le marché mondial, et par une baisse de la production de concentrés de zinc, de plomb et de cuivre sur le site de Guemassa, suite à la baisse du rythme d'exploitation à Hajar.

A group of men in blue work uniforms and white hard hats, likely miners or industrial workers, standing together and looking in various directions.

>>>>

Exploitation minière : exploration et développement

2006 a également été l'année de la mise en place de projets structurants, destinés à pérenniser et développer l'activité de l'exploitation minière dans son ensemble :

Managem s'est ainsi investie dans des projets de recherche de métaux de base dans les alentours de Guemassa entrepris par CMG. La société minière a ainsi lancé des travaux de développement des gisements «Koudiat Aicha», «Tighardine» et «Assif Lmal».

Sur le site de Draâ Sfar, les travaux de réalisation du puits ont démarré, mobilisant en 2006 un investissement de 76,6 MDH. Un puits d'une profondeur de 180 mètres a également été creusé à Koudia Aicha pour réaliser des traçages et procéder à un complément de sondage.

Le Groupe a également entamé une étude de faisabilité du projet d'exploitation de «Jbel Lassal», dont les travaux préparatoires ont été lancés en décembre 2006 et sont gérés par la filiale Somifer.

Dans la région d'Akka, Managem a initié des projets de cuivre sur un rayon de 100 km. En parallèle, le traitement des produits cuprifères de «Tazalakht» a été réussi et le partenariat sur le projet de «Agougjal» a été finalisé.

Enfin, l'année 2006 a vu l'installation d'une base géologique en vue de l'exploration des différents gîtes cuprifères de l'Anti-Atlas.

>>>>

Le développement de nouveaux savoir-faire

Au cours de l'année 2006, Managem a lancé le projet Oxyde de cobalt, qui consiste à produire des dérivés à plus forte valeur ajoutée que la cathode de cobalt et moins vulnérables aux variations des cours. L'entrée en production de ce procédé est prévue pour le second semestre 2007.

Ce procédé offre à Managem une plus grande flexibilité de production du cobalt métal, et optimise la compétitivité du Groupe sur le marché du cobalt en forte croissance.

En parallèle, l'entreprise a entamé divers projets de valorisation, en développant en laboratoire de nouveaux procédés de traitement.

Sur le marché des dérivés de nickel, Managem a produit 80 tonnes d'hydroxydes et de sulfates en 2006, dont 46 tonnes ont été écoulées sur le marché. L'année 2006 a enfin vu l'inauguration d'une unité industrielle de traitement du minerai d'or contenu dans le cobalt. Ayant mobilisé un investissement de 9,8 MDH, cette unité est opérationnelle depuis le mois de décembre 2006.

HYDROMETALLURGIE :

UNE DIVERSIFICATION RENTABLE DE L'ACTIVITE

L'activité Hydrométallurgique de Managem est gérée par CTT (Compagnie de Tifnout Tighanimine). Cette filiale du holding minier gère cinq unités opérationnelles, spécialisées dans la production des cathodes de cobalt, du sulfate de cuivre, du sulfate de nickel et de l'oxyde de zinc.

L'année 2006 a été marquée par une nette amélioration des ventes d'arsenic (+51%), par une optimisation de la qualité des cathodes de cobalt et par une forte croissance de la production des oxydes de zinc (+103%), consécutive à la sécurisation de l'approvisionnement en Calamine. Cette sécurisation est essentiellement due à l'amélioration des relations avec les fournisseurs et au développement de l'exploitation de mines appartenant à Managem dans la région d'Errachidia.

A man in a blue work uniform and a white hard hat is examining a dark, irregularly shaped rock or mineral sample. He is holding the sample with both hands and looking at it closely. In the background, there is a blurred view of an industrial or mining site with some structures and a clear sky.

SERVICES : MISE A CONTRIBUTION

DES OUTILS DE DEVELOPPEMENT

PROPRE A MANAGEM

REMINEX

Le chiffre d'affaires réalisé par Reminex à fin 2006 s'élève à 66,7 MDH, soit une progression de 0,5 MDH par rapport à 2005.

TECHSUB

Le chiffre d'affaires de Techsub s'élève à 55 017 KDH à fin 2006, en hausse par rapport à 2005, principalement grâce à la croissance de l'activité des sondages carottés (+4,7 MDH) et de l'activité de creusement mécanisé de cheminées (+6,2 MDH), absorbant la baisse de l'activité des sondages destructifs (-0,6 MDH) et des produits accessoires (-0,2 MDH).

A photograph of an industrial facility, likely a mining or processing plant, situated in a dry, mountainous landscape. The facility includes several tall cylindrical storage tanks and complex piping structures. In the background, rolling hills and mountains are visible under a clear sky.

Industrial facility in a mountainous landscape

A close-up photograph of a person's hands holding a shallow metal bowl filled with dark soil or sediment. The person is wearing a blue long-sleeved shirt. The background is slightly blurred, showing an outdoor setting.

Person examining soil in a bowl

MAROC : UN DÉVELOPPEMENT CONTINU

Les efforts en recherche et exploration menés en 2006 par les filiales du Groupe ont permis la découverte ou la confirmation de nouvelles ressources :

> la confirmation des extensions latérales et verticales à SMI (Iimiter1, Iimiter 2, Iimiter Sud). Les réserves additionnelles s'élèvent à +492 TM ;

> la découverte de nouvelles ressources d'or à Akka (puits sud Aval-530). Le bilan est de 949 Kg métal ;

> la confirmation de nouvelles ressources de fluorine à Achemach (Samine), pour un bilan de 728 kT ;

> le transfert des ressources Aval Draâ Sfar en réserves après l'approbation du projet par le Conseil d'Administration. Le bilan des réserves est en augmentation de +6 000 kT (tonnes de tout venant) ;

> la découverte de nouvelles réserves de cobalt à Bouazzer (Bilan net : +2 330 TM).

A photograph of a man with a beard, wearing a blue lab coat, looking through the eyepiece of a microscope. He is in a laboratory setting, and the lighting is focused on his face and the microscope.

Scientist using a microscope

Ci-après les tableaux récapitulatifs des ressources et réserves par site.

Tableaux récapitulatifs des ressources et réserves par site

BILAN RESSOURCES RÉSERVES IMITER

en Tonnes Métal

Ressources et réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et réserves : 2006

Durées de vie (ans)

RÉSERVES

1 023

207

492

1 308

6,2

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

1 974

-263

1 711

8,1

Total

2 997

207

229

3 019

BILAN RESSOURCES-RÉSERVES AKKA

en Kg Métal

Ressources et réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et réserves : 2006

Durées de vie (ans)

RÉSERVES

8 128

1 278

159

7 009

5,0

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

3 313

949

4 262

3,0

Total

11 441

1 278

1 107

11 271

BILAN RESSOURCES-RÉSERVES BOUAZZER

en Tonnes Métal

Ressources et réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et réserves : 2006

Durées de vie (ans)

RÉSERVES

16 109

1 740

2 330

16 699

11,5

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

2 898

3

-549

2 346

1,6

Total

19 007

1 743

1 781

19 045

BILAN RESSOURCES-RÉSERVES HAJAR

en Tonnes Métal

Ressources et

réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et

réserves : 2006

Durées de vie

(ans)

RESERVES

1 236 028

762 725

154 516

627 819

1,2

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

291 121

-157 446

133 675

0,3

Total

1 527 149

762 725

-2 930

761 494

BILAN RESSOURCES-RÉSERVES DRAÂ SFAR

en Tonnes Métal

Ressources et

réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et

réserves : 2006

Durées de vie

(ans)

RESERVES

4 507 796

598 726

6 127 416

10 036 486

10,9

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

26 498 387

-5 276 100

1 222 287

1,3

Total

11 006 183

598 726

851 316

11 258 773

BILAN RESSOURCES-RÉSERVES SAMINE

en Tonnes Métal

Ressources et

réserves : 2005

Extrait

Bilan

Ressources et

réserves : 2006

Durées de vie

(ans)

RESERVES

1 114 050

288 050

28 000

854 000

3,0

RESSOURCES MESUREES +

INDIQUEES

861 050

728 250

1 589 300

5,6

Total

1 975 100

288 050

756 250

2 443 300

Small inset image showing a tall industrial structure, likely a drilling rig or exploration equipment.

En parallèle, le programme de l'exploration hors site s'est intensifié au cours de l'année 2006, concernant notamment :

> la poursuite du programme d'exploration des métaux de base dans les Jebillets et les Guemassa dans le cadre de la convention avec l'ONHYM (Fonçage du puits Koudiat Aïcha...);

> la réalisation de travaux géophysiques, géochimiques et de sondages carottés dans la région d'Al Haouz, afin de préciser la continuité de la minéralisation ;

> la recherche de gisements cuprifères dans la région d'Akka.

A worker in a white hard hat and light-colored shirt is working on a piece of industrial equipment, possibly a drilling rig or processing unit, in an outdoor industrial setting.

UN AMBITIEUX DÉVELOPPEMENT À L'INTERNATIONAL

Managem continue à renforcer sa stratégie de développement à l'international, qui s'inscrit autour des axes suivants :

> se développer dans les substances cibles identifiées : or, cobalt, métaux de base et nickel ;

> sécuriser l'approvisionnement en matières secondaires de Cobalt ;

> cibler les régions Afrique & Moyen-Orient ;

> cibler les projets de taille moyenne (projets à 30-100 M$).

A worker wearing a white hard hat and a light blue shirt with yellow reflective stripes is writing on a clipboard.

A large pile of shiny, metallic, spherical objects, likely cobalt or other precious metals, reflecting light.

Au cours de l'année 2006, Managem a ainsi poursuivi son développement dans plusieurs pays à travers la structuration ou le renforcement de partenariats et la création de nouvelles filiales.

Decorative double arrow icon pointing right

Image of a street scene in Switzerland with flags and a pedestrian

SUISSE

Création d'une nouvelle filiale

Pour se rapprocher de sa clientèle, Managem a décidé de s'implanter en Suisse en y créant la filiale Manatrade. En rapprochant le Groupe de ses mar-

chés, l'implantation de Manatrade en Suisse constitue un important levier de développement à l'international.

Decorative double arrow icon pointing right

Image of a modern building in Gabon with orange and white stripes

GABON

En 2006, obtention d'une autorisation d'études et acquisition d'un domaine aurifère

Projet Bakoudou (Gabon)

En 2006, Managem a obtenu l'autorisation de réaliser des études de prospection au Gabon. L'année 2006 a également été consacrée à la poursuite de la recherche des extensions et à la réalisation des essais de traitement sur le projet aurifère de Bakoudou ainsi que l'autorisation d'exploration du secteur de Magnima, qui s'étend sur plus de 2 200 km

2

. Ces prospects sont logés dans la société de droit gabonais

Golden Gram Gabon, que Managem devrait détenir à 63% au terme de l'étude de faisabilité.

Projet ETEKE

Managem a également acquis le domaine aurifère d'Etéké, dont la surface dépasse les 1 700 km

2

. Les travaux au cours des années à venir viseront à confirmer ce potentiel et à préparer les éléments d'une étude de faisabilité.

Decorative double arrow icon pointing right

Image of a landscape in the Democratic Republic of Congo with a lake and hills

RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO

Poursuite d'études et réalisation de sondages

Projet Pumpi (Lamikal):

L'année 2006 a connu la poursuite des travaux d'exploration (levés topographiques, géologiques, tranchées, puits...) afin de confirmer le potentiel, de réaliser des

sondages en 2007 et de mener l'étude d'orientation de ce projet, avant une étude de faisabilité en 2008. La construction de ce projet est prévue en 2009.

Production & ventes

PRODUCTION : EN NETTE AMÉLIORATION

En 2006, la production du Groupe Managem et de ses filiales a été marquée par la nette amélioration de la production des oxydes de zinc et des dérivés de nickel, par une progression plus modérée de la production d'argent métal et d'arsenic et par les baisses enregistrées par les productions d'or, de cathodes de cobalt et de métaux de base.

Ci-après un tableau récapitulatif des productions en 2006 :

31.12.06

Concentrés Zinc, Plomb et Cuivre

(T)

163 010

Argent

(Kg)

186 049

Cathodes de Cobalt

(Kg)

1 405 027

Fluorine

(T)

101 140

Or

(Kg)

1 058,8

Arsenic

(T)

10 889

Oxyde de Zinc

(T)

10 453

Dérivés de nickel

(T)

80,2

Sulfate de Cuivre

(Kg M)

151 238

DES VENTES EN NETTE PROGRESSION

L'exercice 2006 a été marqué par une amélioration sensible du chiffre d'affaires de Managem, qui s'inscrit en hausse de +550,7 MDH par rapport à 2005, soit une progression de +33,4%. Ce bon résultat s'explique notamment par la hausse des niveaux de cours des métaux et à la baisse des engagements de couverture sur les métaux de base et les métaux précieux.

(MDH)

Année

2005

Année

2006

Evolution

%

Chiffre d'affaires

1 646,40

2 197,1

33,4%

Métaux de base

450

662

47,1%

Fluorine

146

158

8,3%

Métaux précieux

451

495

9,75%

Produits de l'hydrométallurgie

450

679

50,9%

Services et autres*

149,4

203,1

35,9%

* Intègre les ventes de dérivés de nickel, de cuivre de Akka, de cuivre de Bleida, de charbon aurifère, les ventes extra-groupe des filiales de services (Managem, Techsub, Reminex) et la marge sur frais d'achats de marchandises de Manatrade.

A photograph of a worker in a white protective suit and gloves operating a large industrial furnace. The furnace door is open, revealing a bright orange interior. In the foreground, numerous small, cylindrical metal ingots are arranged in a grid on a blue metal table. The worker is using a long-handled tool to place or retrieve ingots from the furnace.

Engagements de couvertures : des positions restructurées

L'année 2006 a connu la restructuration des positions de couvertures afin de profiter des cours actuellement élevés et d'améliorer le cours d'engagement moyen.

Tableau récapitulatif des engagements de couvertures à fin 2006

Produit

Période d'engagement

Niveau d'engagement en tonnes de métal

Cours d'engagement

% d'engagement par rapport aux réserves

Argent

2007-2011

8171

6,32 $/Oz

62%

Or

2007-2011

6,946

364,88 $/Oz

99%

Zinc

2007-2009

56 250

1 409 $/T

11%

Plomb

2007-2009

22 275

751 $/T

12%

Cuivre

2007-2009

1 485

2 824 $/T

5%

>>>>

COUVERTURE DE L'ARGENT

A fin 2006, le niveau d'engagement par rapport aux réserves pour l'argent est de 62% (77% par rapport aux ventes prévisionnelles de 2007 à 2011). Il s'élève à 817,1 TM.

Afin de profiter des niveaux élevés des cours de l'argent aussi bien sur le court terme que sur le long terme, une restructuration du portefeuille de couverture a eu lieu en 2006.

>>>>

COUVERTURE DE L'OR

Le niveau d'engagement par rapport aux réserves de l'or à Akka s'élève à 99% à fin décembre 2006 (99% également par rapport aux prévisions de ventes de 2007 à 2011). En valeur, ce niveau d'engagement correspond à 6,946 TM.

La structure du marché à terme de l'or, caractérisée par un cantango important (différence entre le cours à terme et le cours spot) et combinée aux nouvelles découvertes sur l'or, a permis à Akka de réaliser une restructuration du portefeuille de couverture. Cette restructuration a permis d'améliorer le niveau de couverture moyen et de profiter des spots élevés sur une partie des ventes 2006 tout en gardant les mêmes engagements en terme de quantité.

La restructuration opérée en 2006 a consisté au rachat de 22 990 Oz de ventes à terme de février à décembre 2006 (340 $/oz) via la mise en place d'une couverture sur 23 520 Oz de ventes à terme simples de janvier à décembre 2011 à un cours d'engagement de 415 $/oz.

>>>>

COUVERTURE DU ZINC

L'engagement de couverture du zinc s'élève à 56 250 T à un cours moyen d'engagement de 1 404 $/T. Il représente 10,6% des réserves à fin 2006 et 38% des ventes prévisionnelles entre 2007 et 2009.

>>>>

COUVERTURE DU PLOMB

L'engagement de couverture du plomb s'élève à 22 275 T à un cours moyen d'engagement de 758 $/T. Il représente 12,4% des réserves à fin 2006 et 47% des volumes de ventes prévus entre 2007 et 2009.

>>>>

COUVERTURE DU CUIVRE

L'engagement de couverture du cuivre s'élève à 1 485 T à un cours moyen d'engagement de 2 879 $/T. Il représente 5,2% des réserves à fin 2006 et 14% des ventes prévisionnelles entre 2007 et 2009.

A worker wearing a protective suit and helmet is operating a large industrial furnace. The furnace is glowing with bright orange light, indicating high temperatures. The worker is positioned to the right of the furnace, looking into the opening. The scene is set in an industrial environment with various pipes and structural elements visible in the background.

A worker in a protective suit and helmet is operating a large industrial furnace, with bright orange light emanating from the furnace opening.

Investissements

Le secteur minier est un secteur capitaliste, qui nécessite des montants d'investissements importants et des projets de développement récurrents, découlant de la nature même de l'activité minière (gîsements à durée de vie limitée).

Managem a une politique d'investissement volontariste, qui a pour but d'assurer une croissance rentable, basée sur :

> la diversification de son portefeuille de projets au Maroc et à l'international en terme de gisements-substances ainsi qu'en terme d'état d'avancement (projets à différents stades de faisabilité). Ceci nécessite la mobilisation d'enveloppes d'investissements conséquentes ;

> l'investissement récurrent et accru en exploration et en recherche et développement.

En 2006, les investissements consolidés comptabilisés s'élèvent à 504,4 MDH et se décomposent comme suit :

Recherche et développement :

164,4 MDH *

Infrastructures minières :

112,5 MDH

Projet Aval Draâ Sfar :

25,2 MDH

Projet Or :

8,4 MDH

Projet Oxydes de cobalt :

15,8 MDH

Projet Gabon REG :

6,3 MDH

Projet LAMIKAL (RDC) :

5,2 MDH

Autres :

166,6 MDH **

* Intègre la recherche minière, l'exploration hors site et les travaux de prospection de nouveaux projets.

** Comprend les investissements en amélioration, en remplacement/maintenance, en social / environnement et en systèmes d'information.

Résultats

Bénéficient de la hausse des cours mondiaux des métaux, les résultats du Groupe Managem ont enregistré une forte croissance au cours de l'année 2006, confirmant la pertinence des choix économiques et commerciaux opérés.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(en MDH)

31.12.05

30.06.06

31.12.06

Evolution%

Chiffre d'affaires

1646,4

996,1

2 197,1

33%

Excédent brut d'exploitation

466,2

390,8

843,4

80%

Résultat d'exploitation

-60,3

115,8

320,4

629%

Résultat financier

-12,6

40,7

39,3

413%

Résultat non courant

218,9

-116,7

-251,0

-215%

Résultat avant impôts

146

39,8

108,7

-55%

Résultat net consolidé

68,5

8,1

44,1

-37%

Résultat net part du Groupe

126,2

6,3

21,4

-84%

Investissements consolidés

308,8

212,5

504,4

63%

Effectifs

1754

1798

1900

8%

A close-up photograph of a man with a mustache, wearing a yellow hard hat with a headlamp and a blue work jacket. He is looking off to the side with a focused expression. The background is blurred, showing what appears to be industrial equipment or machinery.

A man wearing a yellow hard hat and a blue work jacket, looking to the side.

>>>> RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation réalisé à fin décembre 2006 s'élève à 320,4 MDH, en hausse de +380,7 MDH par rapport à la même période de l'année dernière.

Cette hausse s'explique essentiellement par :

> une nette amélioration des prix de vente ;

> l'effet positif des volumes vendus.

Cette hausse a toutefois été atténuée par l'accroissement des coûts de production, conséquence de l'évolution du contexte opérationnel (baisse des teneurs) et de la hausse des coûts de facteurs.

L'effet positif sur les prix de vente s'explique par l'évolution à la hausse des cours des différents métaux, combinée à la baisse des engagements de couverture sur les concentrés de Guemassa, sur l'or et sur l'argent.

Cette baisse est la conséquence positive des restructurations de portefeuilles de couverture opérées en 2005 et au premier semestre 2006.

L'effet positif sur les volumes est dû essentiellement à l'amélioration des tonnages traités d'oxydes de zinc, de l'argent et de la fluorine.

L'effet négatif sur les prix de revient s'explique par la baisse des teneurs exploitées sur l'ensemble des gisements du Groupe. Cet effet résulte principalement du traitement de surplus de tonnages à faibles teneurs mais à rentabilité opérationnelle garantie.

>>>> RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier du Groupe Managem en 2006 est en hausse de +51,9 MDH par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse est le résultat de :

> la nette amélioration du résultat de change (+41,9 MDH) suite aux gains de change importants occasionnés par le remboursement anticipé au premier semestre 2006 des dettes financières libellées en USD d'Akka Gold Mining ;

> la hausse des produits d'intérêts, conséquence de l'amélioration de la trésorerie départ par rapport à 2005 suite à la cession d'une grande partie des titres Semafo détenus par Managem.

>>>> RÉSULTAT NON COURANT

Le résultat non courant de l'année 2006 s'est inscrit en retrait de 470 MDH par rapport à l'année 2005, s'établissant ainsi à -251 MDH. Cette baisse s'explique essentiellement par :

> la non récurrence de la plus-value sur cession de titres Semafo, réalisée en 2005 et s'élevant à 276 MDH ;

> les charges non courantes totalisant 234 MDH, liées aux restructurations du portefeuille de couverture opérées en 2006 et 2005.

La constatation des opérations de restructuration en charges non-courantes est strictement dictée par le respect du principe comptable de séparation des exercices. Ces charges comptabilisées n'ont aucun impact sur les cash flow et seront reprises par des produits non courants sur l'horizon du portefeuille de couverture.

Lesdites charges non-courantes, liées aux restructurations du portefeuille de couverture, se détaillent comme suit :

> une charge de 93 MDH pour CMG, liée à la restructuration du portefeuille de couverture réalisé en 2006 pour le zinc, le plomb et le cuivre ;

> une charge nette de 86 MDH pour SMI, dont 36 MDH liés à la restructuration opérée en 2005 et 50 MDH à celle de 2006 ;

> une charge nette de 55 MDH pour Akka Gold Mining, dont 6 MDH liés à la restructuration opérée en 2005 et 48 MDH à celle de 2006.

A photograph showing two men in business attire. The man on the left is wearing a light purple shirt and a dark tie, while the man on the right is wearing a dark grey suit jacket. They are both looking down at a document or set of documents on a table in front of them. The background is a simple office setting with a shelf holding some items.

Two men in business suits reviewing documents.

>>>> RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Le résultat net consolidé s'élève à 44 MDH, en recul par rapport à l'exercice 2005 de -24 MDH. Il traduit l'effet de la hausse des charges non-courantes, atténuée par l'amélioration du résultat courant. Hors l'effet de Semafo, le résultat net consolidé aurait augmenté de 252 MDH en 2006 par rapport à 2005.

>>>> RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe s'élève à +21 MDH à fin 2006 contre 126 MDH réalisés à fin 2005. La variation du résultat net part du Groupe est attribuée aux mêmes raisons qui ont impacté le résultat net consolidé.

SITUATION FINANCIÈRE

(en MDH)

31.12.05

30.06.06

31.12.06

Evolution%

Capitaux propres Groupe

1879,5

1800,8

1 776,1

-6%

Endettement financier

503,1

125

125,0

-75%

Fonds de roulement

462,2

-8,0

23,7

-95%

Besoins en fond de roulement

517,1

189,2

200,2

-61%

Besoin en fond de roulement hors

comptes courants d'associés

331,1

315,7

315,4

-5%

Marge brute d'autofinancement*

361,8

415,4

877,4

+1425%

Endettement associés (CT)

-186,0

126,5

115,2

162%

* Retraitée des impacts des restructurations

>>>> CAPITAUX PROPRES

A fin 2006, les capitaux propres Groupe varient de -103,4 MDH par rapport à la clôture de l'année 2005. La baisse des capitaux propres s'explique essentiellement par la distribution des dividendes au titre de l'exercice 2005.

>>>> ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier à moyen et long terme a été réduit de manière significative. L'année a ainsi été marquée par le remboursement total des emprunts en dollars du Groupe Managem pour un montant de 34 millions de USD. Les taux dollars ont en effet connu une hausse importante fin 2005-début 2006, alors que la surliquidité au niveau du système bancaire et monétaire marocain a eu pour conséquence une baisse des coûts de financements locaux, qui sont devenus plus compétitifs que des financements en dollars.

La baisse du dollar par rapport aux cours de déblocage a également présenté une opportunité pour le remboursement des emprunts contractés par Akka, permettant ainsi de réaliser des gains de change importants.

Le remboursement anticipé des prêts en dollars a engendré la levée totale des garanties afférentes, permettant ainsi au Groupe de réduire ses engagements par signature.

L'année 2006 a par ailleurs connu le remboursement de l'annuité relative à l'emprunt obligataire de CMG pour 62,5 MDH.

L'endettement financier s'élève à 125 MDH à fin 2006, représentant l'encours de l'emprunt obligataire. Le ratio endettement financier / ensemble des capitaux propres s'élève à 5,7% à fin 2006.

>>>> ENDETTEMENT TOTAL

L'endettement total intègre l'endettement financier, les comptes courants d'associés, le compte de trésorerie et les titres et valeurs de placement. Le ratio endettement net total / ensemble des capitaux propres s'élève à 19,1% à fin 2006.

>>>> BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Le besoin en fonds de roulement (hors comptes d'associés) s'élève à 315,4 MDH à fin 2006, soit -15,7 MDH par rapport à la même période de l'année dernière. Cette baisse s'explique comme suit :

> hausse de l'actif circulant de +352,0 MDH à cause essentiellement de la hausse du compte clients (+347 MDH), conséquence de l'important chiffre d'affaires réalisé en fin d'année ;

> hausse du passif circulant de +367,7 MDH à cause de l'augmentation des dettes fournisseurs (+168,6 MDH) et des comptes de régularisations Passif : +217,1 MDH due aux écritures liées aux restructurations du portefeuille de couverture opérées en 2006.

A blurred photograph showing a group of people, likely crew members, standing on the deck of a ship. They are wearing blue uniforms and white hats. The foreground is dominated by several vertical metal chains, which are in sharp focus, while the people in the background are out of focus. The scene is brightly lit, suggesting a sunny day.

A blurred photograph of a group of people in blue uniforms and white hats standing on a ship's deck, viewed through a foreground of metal chains.

A close-up portrait of an elderly man with a green hard hat and a blue jacket. He has a serious expression and is looking directly at the camera. The word "GOUVERNANCE" is written in white capital letters across the lower part of the image.

Close-up portrait of an elderly man wearing a green hard hat and a blue jacket, looking directly at the camera. The word 'GOUVERNANCE' is written in white capital letters across the lower part of the image.

› Une Gouvernance au service de la performance

› Les organes de Gouvernance

A man in a blue work uniform and a white hard hat stands on a metal staircase with yellow railings, looking towards the camera.

A man in a blue work uniform and a white hard hat stands on a metal staircase with yellow railings, looking towards the camera.

UNE GOUVERNANCE AU SERVICE DE LA PERFORMANCE

En janvier 2005, le Groupe ONA et ses filiales se dotaient d'un référentiel imposant le respect rigoureux des règles de fonctionnement des instances de Gouvernance.

Ce référentiel régit précisément les interactions entre le holding et les filiales. Le respect des principes qu'il édictes a un impact direct sur le fonctionnement du Groupe et de ses sociétés, renforçant notamment l'efficacité du contrôle interne, la performance opérationnelle, la responsabilisation des managers et les exigences de transparence.

Les principes d'action du Groupe ONA, exprimés dans le Manuel de Gouvernance, sont déclinés au niveau des fonctions clés : Stratégie, Finance, Contrôle de Gestion, Audit Interne, Gestion des Risques, Juridique, Communication, Capital Humain, QSE et Synergies.

Ce manuel de Gouvernance est complété par les normes de référence du Groupe (tableau de bord stratégique, normes de calcul du TRI et de l'EVA) et des Chartes de l'Audit Interne, du Risk Management et du QSE. Établissant le partage d'une vision commune des règles de fonctionnement, ces normes guident l'action des collaborateurs du Groupe.

A woman in a white shirt and blue vest, wearing a white hard hat, is leaning over a table, writing on a large sheet of paper. She appears to be in a construction or industrial setting, possibly reviewing plans or data.

Les organes de Gouvernance du Groupe Managem

À l'instar des autres filiales du Groupe ONA, le Groupe Managem et ses filiales se sont dotées, en plus du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, de trois comités spécialisés : le Comité des Risques et des Comptes, le Comité des Nominations et Rémunérations et le Comité Financier et Investissements.

Ceuvrant dans le cadre des pouvoirs et des délégations qui leur sont octroyés par le Conseil d'Administration, ces comités permanents ont pour mission le contrôle et l'application des Directives du Groupe. Ils veillent également à la maîtrise des risques en matière d'engagements financiers, limitant ainsi l'exposition du Groupe et garantissant la réalisation de ses objectifs économiques globaux.

> Le Comité des Risques et des Comptes examine les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'ensemble des sujets pouvant affecter les comptes et les risques (Risk Management, Audit interne, Gouvernance, Déontologie...). Ce Comité émet également un avis sur la qualité des travaux des Commissaires aux Comptes et sur leur indépendance.

> Le Comité des Nominations et des Rémunérations Filiale examine les conditions de la rémunération globale (partie fixe et règles de calcul de la partie variable) des cadres dirigeants et de l'indemnisation en cas de départ. Il se prononce également sur les nominations aux postes clés de l'entreprise, sur les plans de succession et sur les décisions de mobilité. Il statue enfin sur la politique de formation et sur la politique des avantages sociaux pour l'ensemble des catégories de salariés.

> Le Comité des Nominations et des Rémunérations Groupe examine les propositions portant sur les nominations, recrutements, classifications, départs, mobilités, révisions salariales, primes et avantages sociaux des cadres dirigeants.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration du Groupe Managem est composé des membres suivants :

> M. Abdellaziz ABARRO

Président Directeur Général de MANAGEM

> M. Bassim JAI HOKIMI

Administrateur

> ONHYM, Administrateur, représenté par

M

me

Amina BENKHADRA

> ONA, Administrateur, représenté par

M. Saâd BENDIDI

> SIGER, Administrateur, représenté par

M. Hassan BOUHEMOU

Les membres du Conseil d'Administration sont également tenus de respecter les règles spécifiques à leur fonction, exprimées dans le manuel de Gouvernance et rappelées dans la Charte de l'Administrateur. Tenus au devoir d'intégrité dans l'exercice de leur fonction, ils s'engagent à respecter le code de déontologie du Groupe au même titre que l'ensemble des collaborateurs.

LE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé des membres suivants :

Pour la rémunération des dirigeants :

> M. Abdellaziz ABARRO

> M. Saâd BENDIDI

> M. Chahid SLAOUI

Pour la rémunération du Président Directeur Général :

> M. Saâd BENDIDI

> M. Hassan BOUHEMOU

LE COMITE DES RISQUES ET COMPTES

Le Comité des Risques et des Comptes est composé des membres suivants :

> M

me

Amina BENKHADRA, Administrateur non salarié, Présidente du Comité

> M. HassanOURIAGLI, Directeur de la Stratégie Financière, ONA

> M. Chahid SLAOUI, Directeur du Contrôle Général, ONA

> M. Brahim DOUEILY, Directeur Financier, Managem

> M. Mohamed EL HANIMI, Directeur Adjoint chargé des Comptabilités, Managem

> M

me

Naoual ZINE, Directrice chargée du Contrôle Général, Managem

> M. Amine SOUHAIL, Directeur Audit et Risk Management ONA, Secrétariat du Comité

DÉVELOPPEMENT

ET CRÉATION DE VALEUR

➤ Le Risk Management

➤ Les Synergies

➤ La démarche Qualité, Sécurité et Environnement

➤ La Responsabilité Sociale

A close-up photograph of a lit candle, showing the flame and the wax.

DÉVELOPPEMENT ET CRÉATION DE VALEUR

Le Risk Management

Pour accompagner la stratégie d'internationalisation de ses activités, le Groupe ONA a mis en œuvre, en 2005, un projet de Risk Management conforme aux exigences internationales. Ce nouveau système dynamique de gestion globale et intégrée des risques permet de mieux saisir les opportunités et d'anticiper les événements imprévus.

Initiée au sein de Managem en décembre 2005, cette démarche de Risk Management a été déployée avec succès et a abouti à l'élaboration d'une cartographie des risques majeurs.

Ce dispositif permet à Managem de mieux identifier, comprendre et maîtriser les risques susceptibles d'af-

fecter aussi bien son efficacité opérationnelle que la réalisation de ses objectifs stratégiques.

Cette nouvelle méthode, globale et transversale, consiste à intervenir en amont des événements en utilisant des techniques de management autres que le contrôle et en impliquant le personnel opérationnel. À cet effet, des groupes de travail ont été constitués, pilotés et animés par les «propriétaires» des risques, dont la mission est de suivre, selon un calendrier bien défini, l'état d'avancement des actions entreprises.

Des revues semestrielles permettent de présenter l'état d'avancement de ces plans d'action et de réactualiser la cartographie en fonction de la maîtrise des risques.

Les Synergies

Au cours de l'année 2005, le Groupe ONA a mis en œuvre le programme «TOP 200», destiné à identifier et à tirer profit des effets de synergies du Groupe. L'objectif de ce programme était de diminuer les coûts pour accroître la profitabilité et investir dans le développement, et d'exploiter la diversité des métiers et des bases clients pour développer les revenus. Favorisant le développement du Groupe, ce programme a également renforcé le sentiment d'appartenance de l'ensemble de ses collaborateurs.

Mobilisant les meilleures compétences pour mener simultanément plusieurs programmes de synergies, ce programme a permis la signature de 66 contrats-cadres et de 18 conventions, tout en réduisant significativement la base de fournisseurs. Établi sur la base d'une assiette globale de 3,5 milliards de dirhams, ce programme a eu un impact de 220 MDH en 2006, dépassant ainsi l'objectif fixé.

Pour consolider les partenariats existants et assurer la récurrence des gains, le Groupe ONA travaille à la généralisation des bonnes pratiques suivantes :

METTRE EN APPLICATION

> Prendre connaissance du détail des accords et des grilles tarifaires ;

> Appliquer systématiquement les contrats ;

> Mesurer la qualité, le niveau de service et les gains.

AMÉLIORER

> Contrôler l'adéquation aux besoins ;

> Exploiter de nouveaux leviers d'amélioration (spécifications, analyse de la valeur, nouveaux fournisseurs, rationalisation des processus) ;

> Remettre en concurrence et faire évoluer les accords ;

> Mesurer.

ÉTENDRE

> Etendre le périmètre couvert des accords multi-participations ;

> Systématiser la mise en œuvre des meilleures pratiques ;

> Former et animer la filière achats ;

> Optimiser la relation utilisateurs/acheteurs.

A photograph showing three construction workers wearing white hard hats and blue work clothes. They are gathered around a large, open blueprint or map spread out on a table. One worker is pointing at a specific area of the plan. The background shows a construction site with various materials and structures.

Construction workers in hard hats reviewing plans.

La démarche Qualité, Sécurité et Environnement

Afin de pouvoir répondre au mieux aux attentes de ses nombreux interlocuteurs (partenaires, clients, actionnaires, personnel, société civile) et d'améliorer de manière constante ses performances, le Groupe Managem s'est fixé les objectifs suivants :

An aerial photograph of a large industrial or commercial complex. The complex consists of several large, rectangular buildings with light-colored roofs and walls. In the foreground, there is a parking lot filled with several white buses and a few cars. The surrounding area is somewhat hilly and has some greenery.

Aerial view of a large industrial or commercial complex.

> atteindre, maintenir et améliorer le niveau de qualité le plus élevé pour ses produits et services, conformément aux spécifications et exigences de ses clients ;

> préserver la santé et la sécurité de son personnel par la prévention et le respect des règles sécurité sur les lieux de travail et dès la phase de conception des projets ;

> préserver son environnement naturel, en veillant au respect de la réglementation et autres exigences auxquelles le Groupe a souscrit ;

> prévenir les risques industriels, dans le cadre d'une politique générale de Risk-Management ;

> impliquer tous ses partenaires dans ses démarches d'amélioration continue.

La poursuite de ces objectifs permet au Groupe Managem de concentrer ses efforts pour répondre à ses principaux engagements :

LA QUALITE

La notion de qualité relève, au sein du Groupe Managem, de l'application de trois grands principes :

> mettre le client au centre des préoccupations du Groupe en restant en permanence à son écoute ;

> améliorer en continu et de manière durable la qualité des produits et des services grâce à l'application de processus permettant de maintenir un niveau de qualité conforme aux exigences des clients ;

> faire de la qualité un outil de capitalisation de l'expertise du Groupe.

A photograph of a large, shallow, muddy pond or lake in a dry, brown landscape. The water is a light brown color, and the surrounding land is dry and cracked. In the background, there are some hills and a cloudy sky.

A large, shallow, muddy pond in a dry, brown landscape.

LA SANTE ET LA SECURITE AU TRAVAIL

Valeur centrale du Groupe Managem, la sécurité est fondée sur la responsabilisation, la participation et l'implication de tous les acteurs autour d'une démarche «Sécurité d'abord et Zéro tolérance». En accompagnement de cette implication, le Groupe décline sa politique de santé et de sécurité au travail au sein des différentes entités.

La rigueur appliquée aux actions menées dans ce sens a permis une diminution significative du nombre d'accidents au cours des dernières années. Les audits périodiques de la démarche sécurité et du système de prévention, effectués par les experts, révèlent une amélioration significative des indicateurs grâce à l'efficacité des procédures instaurées.

Il est prévu qu'une structure de médecine de travail soit présente sur chacun des sites miniers et industriels, afin de mener sur le terrain des actions de prévention en termes d'ergonomie et d'hygiène et d'assurer le suivi, le contrôle et la protection du personnel contre les nuisances et les risques de maladies.

A photograph showing the exterior of a medical facility. A blue sign with white text in Arabic and French reads "مستوصف INFIRMERIE". Two men in white lab coats are standing near the entrance, which has glass doors. A white van is parked to the right of the building.

Exterior view of a medical facility (Infirmérie) with two men in white coats standing outside and a white van parked nearby.

LE RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

La gestion des impacts industriels sur l'environnement

Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe Managem applique une politique environnementale d'amélioration continue fondée sur une organisation rigoureuse et sur l'attribution de moyens financiers importants. La préservation de l'environnement étant l'une des valeurs phares du Groupe, des actions de grande envergure sont menées dans ce sens, dont notamment :

> le traitement et le recyclage des eaux industrielles, denrée rare et précieuse dans le secteur minier, généralement recherchée à plus de 25 km du site industriel ;

> l'imperméabilisation des digues et bassins afin d'éviter les pertes par infiltration et les risques de pollution des écoulements souterrains ;

> la surveillance et le contrôle des flux et procédés industriels et des risques d'infiltration ;

> la lutte contre l'émanation de poussières et la surveillance des risques d'émanation des gaz ;

> La végétalisation des sites et l'adoption du système de «goutte à goutte» pour économiser la consommation d'eau;

> la réhabilitation des sites fermés afin de permettre la protection des ouvrages, le drainage des eaux de pluie et la couverture des digues ;

> l'étude d'impact et le suivi permanent de la qualité des eaux.

Dans l'application de sa démarche environnementale, Managem s'appuie sur s'appuie sur la méthode PEE (Plan Environnement Entreprise). Cette approche, qui a été expérimentée en 2000 sur le complexe industriel de Guemassa, en vue de la certification selon la norme ISO 14 001, se généralise peu à peu aux autres sites du Groupe.

Le complexe industriel de Guemassa (comprenant le Centre de Recherche de Reminex et les activités de recherche, analyses chimiques et caractérisation minéralogique et environnement), les unités Hydrométallurgie de Managem, Techsub (Sondage et travaux souterrains) et CMG (Production de concentrés de zinc, de cuivre et de plomb) sont ainsi certifiés selon la norme ISO 14 001 depuis 2003.

Assumant son rôle de pionnier en matière d'environnement au Maroc, Managem intègre la composante environnementale à l'ensemble de ses activités par la réalisation systématique d'études d'impact (Akka, Draâ Sfar, etc.).

L'innovation et le progrès technologique au service de l'environnement

Outil incontournable du développement de Managem, le Centre de Recherche développe des procédés de valorisation des digues. L'une des innovations de ce Centre de Recherche est d'ailleurs à l'origine de la naissance de l'hydrométallurgie, qui est aujourd'hui le second métier de Managem et dont les procédés brevetés sont à la pointe des productions propres.

Ces efforts permanents de recherche sont également concentrés sur la réduction de la consommation des produits pouvant avoir des conséquences sur la santé et sur l'environnement.

La prévention des risques industriels

Pilotée sur le site de Guemassa et s'inscrivant dans le cadre de la politique générale de Risk Management, la démarche de prévention des risques industriels consiste essentiellement à identifier les risques environnementaux et industriels potentiels et leurs conséquences. Des actions de contrôle et de limitation des risques résiduels sont ainsi mises en place.

La responsabilité sociale

DEVELOPPEMENT DURABLE :

UN GROUPE ENGAGE

L'activité minière est un puissant outil de développement des régions. Il y a quelques décennies, cette activité représentait déjà l'opportunité de promouvoir l'infrastructure de base des régions où elle s'était développée. Aujourd'hui, elle en reste un pivot important.

L'activité minière n'a pas seulement été génératrice d'emplois et d'une amélioration des revenus de son personnel et de la collectivité : elle a toujours été le noyau dur en termes d'apport d'infrastructures médicales, scolaires et socioculturelles. Elle a aussi contribué à apporter une véritable réponse aux besoins vitaux des riverains et l'intégration des technologies dans les régions où elle est présente.

A photograph showing a doctor in a white lab coat examining a patient's arm with a stethoscope. The patient is sitting in a white chair. The setting appears to be a medical office or clinic with a window in the background.

A doctor in a white coat is examining a patient's arm with a stethoscope in a clinical setting.

Ces infrastructures de base, qui influent directement sur l'activité et indirectement sur le développement régional, mobilisent 25% à 30% du coût de projet de développement. La protection de l'environnement et la rationalisation de l'exploitation des ressources naturelles restent donc une tradition de l'activité minière.

La confirmation de l'engagement QSE de Managem, le développement de ses Ressources Humaines, la maîtrise de ses métiers, le respect de l'environnement et l'affirmation de son engagement envers ses partenaires constituent la base de sa politique de Développement Durable.

A photograph showing a doctor in a white lab coat standing in front of a group of children who are lined up in a schoolyard. The children are wearing school uniforms. In the background, there is a school building with a window.

A doctor in a white coat is standing in front of a group of children in a schoolyard.

UN GROUPE SOCIALEMENT IMPLIQUE

La responsabilité sociale du Groupe Managem privilégie deux axes majeurs : l'implication du personnel et la participation au développement des partenaires.

Motivation et implication du personnel

Pour motiver son personnel et participer à son épanouissement, Managem investit dans les domaines suivants :

> la lutte contre l'analphabétisme, par la mise en place de programmes d'alphabétisation sur l'ensemble des sites, dispensés en partenariat avec l'Institut Français et/ou par ses propres formateurs ;

> la maîtrise des métiers opérationnels en encourageant, entre autres, les retraités à partager leur savoir et savoir-faire avec leurs successeurs ;

> la promotion du bien-être du personnel en lui donnant accès à la propriété tout en lui permettant de profiter pleinement de certains événements ou loisirs (Achoura, voyages, colonies, centres de vacances, etc.) ;

> le dialogue social avec les partenaires et le renforcement des relations avec certains organismes (écoles, universités, ministères, collectivités, R&D).

Participation au développement social des partenaires

Le Groupe Managem prête une attention particulière au développement social des populations avoisinant les sites miniers. Cette préoccupation se traduit par la poursuite de trois grands objectifs :

FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT DE LA FEMME RURALE

Il s'agit de lutter contre l'analphabétisme en apprenant aux femmes du milieu rural à lire et à écrire. Afin de leur assurer un revenu décent en permanence, il s'agit également de leur apprendre des métiers tels que la couture et la broderie et de favoriser la création de projets générateurs de revenus. Outre la prise en charge par le Groupe des formatrices, cette approche éducative intègre également les risques liés à l'hygiène et la santé par l'organisation de campagnes de consultation gynécologique et des séances de sensibilisation sur les MST.

PROMOUVOIR L'ÉDUCATION POUR TOUS

L'engagement social du Groupe se concrétise également par un ensemble d'actions liées à la scolarisation des enfants, à travers :

> la distribution de kits scolaires aux enfants des douars avoisinant les sites miniers et industriels ;

> l'encouragement de la scolarisation des filles situées dans les villages éloignés du collège par le financement de bourses d'accès à l'internat ;

> la contribution à l'épanouissement et à la préparation préscolaire des enfants de 3 à 5 ans par la construction et le parrainage de garderies ;

> le transport scolaire des élèves lycéens ;

> les journées «Portes ouvertes» au profit des élèves et étudiants pour leur permettre de découvrir le secteur industriel ;

> la contribution à l'amélioration de la santé des élèves ;

> la participation aux constructions de salles de classe.

FACILITER L'ACCÈS À L'EAU POTABLE ET À L'IRRIGATION

Pour participer au désenclavement des régions, Managem intervient dans les domaines de la gestion de l'eau potable et de l'irrigation :

> aide matérielle et assistance technique pour adduction à l'eau potable par le creusement de puits, et distribution d'eau pendant la période estivale aux douars nécessiteux ;

> prise en charge de projets d'irrigation par khettara dans les sites situés dans l'Anti-atlas.

> participation au désenclavement des régions par l'intégration aux projets de construction de nouvelles routes.

A composite image showing three scenes related to social development. The top left inset shows a man presenting in a classroom. The main image shows a group of people in a large, modern building, possibly a school or community center. The bottom right inset shows a group of people working in a rural, outdoor setting, possibly a well or irrigation project.

LA POLITIQUE DE GESTION

DES RESSOURCES HUMAINES

➤ Une gestion des Ressources Humaines responsable et motivante

➤ Des effectifs en progression

➤ Une gestion de carrières dynamique et valorisante

➤ La formation et le développement des compétences

A man in a white lab coat and a dark cap, looking to the side.

LA POLITIQUE DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Au fil de son évolution, le groupe Managem a su investir dans des projets à haute valeur ajoutée, anticipant les besoins de sa clientèle. La mise en place d'équipes dédiées à la recherche et au développement, le démarrage des activités hydrométallurgiques au Maroc ainsi que l'ouverture progressive à l'international sont autant d'exemples concrets de défis relevés par le Groupe, dont les perspectives de développement restent très encourageantes dans ses deux métiers stratégiques.

L'une des raisons de ce succès tient au fait que le Groupe a, dès l'origine, considéré qu'au-delà de la maîtrise de technologies de pointe dans ses activités, sa capacité à se positionner durablement au Maroc et à l'International dépendrait de sa capacité à proposer un modèle de développement cohérent, tant pour ses actionnaires que pour ses clients et ses salariés.

A worker wearing a white protective suit, a yellow hard hat, and a respirator mask is shown from the chest up, facing right. They appear to be working in an industrial setting with various pipes and equipment in the background. The lighting is bright, and the overall scene suggests a controlled, safety-conscious environment.

A worker in a white protective suit, yellow hard hat, and respirator mask working in an industrial environment.

Une gestion des Ressources Humaines responsable et motivante

Le Groupe Managem place le Capital Humain au cœur de sa stratégie de développement. Le management de ses Ressources Humaines se base pour cela sur le développement des compétences, sur la responsabilité individuelle et sur la motivation.

La valeur ajoutée apportée par le Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines tient à capacité à raisonner globalement en termes de ressources (ex : gestion des mobilités, systèmes d'information, méthodes, démarche qualité, politiques salariales, gestion des cadres...), sans se déconnecter des spécificités et des nécessités d'exploitation de chaque société.

En concertation avec la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines définit ainsi la politique RH, les plans d'actions associés (en relation avec les sociétés) et les outils les plus appropriés.

Elle s'assure par ailleurs de la cohérence de cette politique RH avec les orientations générales de Managem, mais également avec les pratiques RH du

Groupe ONA. Elle accompagne ensuite les sociétés dans la mise en œuvre de cette politique et rend compte des résultats obtenus à la Direction Générale, comme aux Directeurs Généraux des entités concernées.

Dans cette logique, le Groupe Managem s'est doté d'une politique de Ressources Humaines responsable, pragmatique et innovante, fondée sur les cinq axes suivants :

> une politique RH cohérente avec les orientations du Groupe, assise sur une organisation claire et des valeurs fortes ;

> une politique de développement des Ressources Humaines basée sur l'amélioration de la performance par la maîtrise des compétences et la mobilisation des équipes ;

> une politique de maîtrise des coûts, par la maîtrise des politiques de gestion des effectifs, des politiques salariales, de prévention des risques, d'hygiène et de sécurité au travail ;

> une politique de maîtrise et de coordination des méthodes et systèmes d'information RH ;

> une politique de modernisation sociale (innovation sociale, observatoire social, relations sociales, benchmarks externes, partenariats...).

Des effectifs en progression

Au cours de l'année 2006, les effectifs de Managem ont progressé pour atteindre

1 916

collaborateurs

et un taux

d'encadrement de

37%

Evolution de l'effectif 2005/2006

Le diagramme illustre l'évolution de l'effectif de Managem entre 2005 et 2006, divisé en trois catégories : Cadres, Agents Maîtrise et Employés. Chaque catégorie est représentée par un tube vertical gris contenant deux segments colorés : bleu pour 2005 et rouge pour 2006. Les chiffres indiquent le nombre de collaborateurs pour chaque année.

Catégorie

2005 (Bleu)

2006 (Rouge)

Cadres

230

266

Agents Maîtrise

417

407

Employés

1114

1243

Diagramme illustrant l'évolution de l'effectif 2005/2006 pour les catégories Cadres, Agents Maîtrise et Employés.

RECRUTER, INSERER ET FIDELISER

Managem se mobilise pour attirer les profils à haut potentiel, y compris dans les métiers les plus difficiles. Le Groupe travaille à les accueillir au mieux, à les responsabiliser, à développer leurs compétences et à leur offrir des perspectives de carrière motivantes et diversifiées, notamment facilitées par la mobilité interne.

En 2006, Managem et ses filiales ont embauché 98 personnes en contrat à durée indéterminée, à l'issue d'un processus de recrutement optimisé pour clarifier la nature des emplois et faciliter l'implication des managers.

Pour attirer les meilleurs profils, Managem a participé aux plus grands forums de recrutement organisés au Maroc et à l'étranger. Le Groupe y a été représenté par des Directeurs de sites et par des ingénieurs experts qui ont pu témoigner de l'intérêt de leurs métiers.

Cette politique de proximité vise à répondre aux attentes des étudiants marocains et africains qui ont manifesté leur intérêt pour les opportunités offertes par le Groupe.

Enfin, un effort particulier est fait pour l'insertion des jeunes dans le cadre de contrat formation-insertion en concertation avec l'ANPEC, pour leur permettre d'obtenir une véritable qualification professionnelle à travers le développement de la formation en alternance et de l'apprentissage.

Deux photographies en bas de page. La photo de gauche montre des travailleurs en tenue de sécurité sur un site de chantier. La photo de droite est une vue en coupe d'un tunnel ou d'un conduit, montrant des structures métalliques et des conduites.

Deux photographies en bas de page : à gauche, des travailleurs en tenue de sécurité sur un site ; à droite, une vue en coupe d'un tunnel ou d'un conduit.

En 2006, la répartition des effectifs au sein de Managem se présente comme suit :

PELOTE D'ÂGE

FEMME HOMME

PELOTE D'ÂGE

FEMME

HOMME

PLUS DE 55 ANS

5

63

DE 46 À 55 ANS

29

474

DE 36 À 45 ANS

33

601

DE 26 À 35 ANS

31

545

25 ANS ET MOINS

9

126

ACCUEILLIR ET FACILITER L'INTEGRATION

Dans le cadre de la politique de management de ses Ressources Humaines, Managem s'attache à faciliter l'intégration de ses nouvelles recrues. Un processus d'intégration permettant de mieux les accompagner dans leurs premiers pas dans la vie de l'entreprise est ainsi en cours de formalisation. Ce dispositif devrait permettre de faciliter le développement d'un fort sentiment d'appartenance, dans un objectif de fidélisation.

les recrues travaillent pendant les premiers six mois de leur intégration, encadrés par leurs responsables.

Ces nouvelles recrues profitent enfin d'un parcours d'intégration très élaboré, qui consiste essentiellement en l'organisation de visites croisées des exploitations, et de stages de formation sur le terrain permettant de mieux les préparer aux postes qu'ils occupent.

PROMOUVOIR LA DIVERSITE

Chaque année, Managem organise des journées d'intégration à destination des jeunes recrues (cadres, agents de maîtrise et techniciens). Des journées riches d'enseignements au cours desquelles les nouveaux collaborateurs se familiarisent avec leur entreprise et rencontrent ses dirigeants. Des séminaires d'intégration sont également organisés, favorisant le travail en équipe, et incitant au challenge et à la cohésion.

Employant des équipes pluridisciplinaires aux cultures diversifiées, Managem a su tirer profit de la diversité. L'expatriation et/ou la mobilité s'affirment désormais comme un outil crucial de gestion de carrière et le moyen d'encourager le développement professionnel.

Tous les ans, une autre journée est organisée pour les cadres recrutés récemment, pour présenter, restituer et échanger avec l'ensemble des Directeurs leurs sujets d'intégration. Il s'agit de projets sur lesquels les nouvel-

A travers son expérience en Afrique de l'Ouest, Managem a su s'adapter aux particularités des pays dans lesquelles elle s'implante et y favoriser l'émergence et la réussite des cadres locaux. La confiance en la capacité de ces collaborateurs se concrétise à travers l'affleuation de nombreux cadres étrangers sur les exploitations au Maroc et à travers le faible nombre d'expatriés Marocains dans les pays où le Groupe opère.

A photograph showing three men in an industrial environment. One man on the left wears a red hard hat and is seen in profile, looking towards the other two men. The other two men are wearing white hard hats and are facing each other, engaged in a conversation. They appear to be in a factory or a similar industrial facility, with machinery and structural elements visible in the background.

Three men in hard hats discussing in an industrial setting.

Une gestion de carrières dynamique et valorisante

ENCOURAGER LA MOBILITE

Directement impulsée par les besoins liés au développement du Groupe, la politique de mobilité interne permet d'encourager l'évolution des collaborateurs, en leur donnant accès à de nombreuses opportunités de carrière et de développement personnel. En développant et en encourageant cette mobilité fonctionnelle ou géographique, le Groupe se donne la possibilité de mieux anticiper les enjeux auxquels il devra faire face.

L'ouverture de Managem à l'international permet aux collaborateurs marocains expatriés et au personnel local recruté à l'étranger d'échanger et de s'enrichir mutuellement. Accompagnant la politique de développement à l'international du Groupe, cette mobilité est également un vecteur de sa culture et de son image.

La mobilité développe les compétences, permet des parcours professionnels attrayants et favorise une nouvelle dynamique d'entreprise tout en développant les synergies entre les diverses filiales du Groupe. Toutes les entités se mobilisent donc pour organiser les diverses formes de mobilité fonctionnelles et/ou géographiques, inter-métiers, inter-filières ou internationale, l'accent étant plus particulièrement mis sur la mobilité inter-métiers.

UNE POLITIQUE MOTIVANTE DE REMUNERATION

Managem offre des parcours professionnels motivants et de réelles possibilités de promotion qui constituent pour beaucoup un véritable ascenseur social. Plus de 5% de l'effectif bénéficie ainsi chaque année d'une promotion liée à un changement de classification ou de fonctions vers un emploi de niveau

supérieur. Cette politique de promotion sociale est associée à une politique de rémunération dynamique et équitable, qui prévoit notamment différentes formes d'avancement et d'évolution de salaire (ancienneté, augmentations générales liées au renchérissement du coût de la vie, etc.).

De manière générale, Managem s'emploie à offrir des salaires et des avantages sociaux compétitifs avec ceux du marché local, dans tous les pays où le Groupe est implanté. Cette politique de rémunération se fixe comme objectifs :

> de permettre à l'entreprise de maîtriser et d'optimiser le coût total de ses éléments de rémunération et avantages individuels ou collectifs (salaires de base, primes et indemnités, part variable et intéressement, prévoyance, retraite...);

> d'allouer aux salariés une rémunération équitable tenant compte de leurs efforts et de leurs résultats et leur permettant de disposer de divers composants de rétribution compatibles avec leurs propres objectifs ;

> de généraliser l'application d'un système commun de classification des familles d'emplois, qui offre plus de clarté dans le système de rémunération et qui est aujourd'hui appliqué aux cadres.

A photograph showing two men in a blue industrial environment. One man is wearing a white hard hat and the other a red hard hat. They are both looking down at a document or plan they are holding together. In the background, there are large blue pipes and industrial equipment.

Two men in hard hats reviewing a document in an industrial setting.

Entre 2005 et 2006, la masse salariale a ainsi évolué de la manière suivante :

Evolution de la Masse Salariale 2005/2006 (Mdh)

Catégorie

2005 (Mdh)

2006 (Mdh)

Cadres

95

102

Agents Maîtrise

76

77

Employés

115

124

Bar chart showing the evolution of the salary mass in 2005 and 2006 for three categories: Cadres, Agents Maîtrise, and Employés. The chart shows a general increase in salary mass for all categories from 2005 to 2006.

En 2006, la rémunération des cadres dirigeants représente

6,62%

de la masse salariale globale

UN SYSTEME D'INFORMATION RH AU SERVICE DE LA PERFORMANCE

La fonction RH a toujours été, au sein de Managem, indissociable de la production de la valeur. Les technologies de l'information, appliquées à la GRH, permettent de générer des gains de productivité substantiels en optimisant et en maîtrisant les flux d'information. Impactant la compétitivité de l'entreprise, elles contribuent concrètement à la création de valeur. La Direction des Ressources Humaines et de la Communication s'est donc dotée d'outils lui permettant de proposer un service efficient et d'optimiser les domaines suivants :

> la réduction des délais en termes de collecte, de traitement et de partage des informations ;

> la maîtrise des coûts imputés par la gestion des RH et la réduction des effectifs de la fonction RH pour se rapprocher d'un seuil de 2% d'effectifs par rapport à l'effectif total de l'entreprise ;

> la mise à la disposition des managers d'une information fiable, qui est connue en temps utile et distribuée de manière ciblée aux acteurs RH. La consultation en ligne des soldes de congés, des dossiers d'évaluation annuelle, des CV de ses collaborateurs par le manager lui apporte une aide précieuse pour gérer au quotidien ses équipes.

Two men in an office setting, one in a light shirt and the other in a blue shirt and tie, sitting at a desk with a computer monitor in the background.

La formation et le développement des compétences

La formation est un catalyseur du progrès, tant pour les entreprises que pour leurs salariés. Au sein du Groupe Managem, la formation professionnelle est considérée comme le moyen privilégié du développement des compétences. Elle concerne donc toutes les catégories du personnel, à chaque étape de leur parcours dans l'entreprise. Cette politique répond également aux besoins de développement de l'entreprise, qui bâtit sa croissance sur la compétence de ses collaborateurs. Répondant aux aspirations légitimes des salariés, ces formations permettent :

> d'acquérir les compétences adaptées à l'évolution de leur métier ;

> de développer leur capacité de réflexion, d'initiative et d'adaptation ;

> de maintenir, tout au long de leur vie professionnelle, leurs aptitudes et leur employabilité ;

> de favoriser leur mobilité professionnelle grâce à des compléments de formation les préparant à de nouvelles fonctions.

Considérant l'apprentissage comme un investissement prioritaire, Managem développe trois principaux types de formations :

> la formation continue ;

> l'aide à l'obtention de diplôme par reconnaissance et validation de l'entreprise en cours de carrière ;

> la mise en place d'un parcours qualifiant d'un an permettant à des techniciens d'être promus.

Ainsi, plutôt que de recruter des Responsables Procédés à l'extérieur, la Direction Générale de l'Hydrométallurgie a-t-elle privilégié la formation et la promotion interne de certains salariés, à qui elle a offert de nouvelles perspectives d'évolution de carrière. Des parcours de formation de 70 jours ont pour cela été élaborés avec alternances de cours, en partenariat avec l'université Cadi Ayad de Marrakech, de visites et des stages.

Au regard de l'intérêt de telles formations pour d'autres métiers sur les différentes exploitations, il a été prévu d'élaborer un cycle de formation à la maintenance en 2007.

A portrait of a middle-aged man with short grey hair, wearing a grey suit jacket, a white shirt, and a patterned tie. He is sitting at a desk, looking directly at the camera with a serious expression. His hands are resting on the desk, one near a computer mouse and some papers.

Portrait of a middle-aged man in a grey suit and tie, sitting at a desk with papers and a computer mouse.

A portrait of a younger man with dark hair and a mustache, wearing a white long-sleeved shirt and a dark, solid-colored tie. He is sitting at a desk, looking slightly to his left with a slight smile. He appears to be holding some papers or a folder.

Portrait of a younger man in a white shirt and dark tie, sitting at a desk and looking towards the camera.

Ci-après le récapitulatif des formations dispensées en 2006

Formation (Hors alphabétisation)

Cadres

Dirigeants

Cadres

Supérieurs

Cadres

Agents

Maîtrise

Employés

Total

Permanents

Nombre de bénéficiaires*

51

218

677

578

560

2084

Nombre de jours/hommes de formation

106

412

1596

1899

1132

5145

Coût(**) de la formation réalisée (Kdh)

535

701

1774

1735

130

4875

Budget annuel de la formation (Kdh)

500,0

800,0

1780,0

2599,0

154,0

5833

Taux de réalisation

107%

87,6%

99,7%

66,8%

84,4%

83,6%

% de la masse salariale

4,0%

2,5%

3,1%

2,3%

0,1%

1,7%

Nombre moyen de journées de formation

13

8

8

5

1

3

* Une même personne envoyée n fois en formation est comptabilisée n fois.

** Indique les coûts de la formation réalisée, hors salaires des bénéficiaires.

Managem privilégie un système de gestion des carrières orienté vers la performance et le développement personnel. Le Groupe a donc inclus une voie «Expertise» qui reste ouverte aux collaborateurs reconnus pour la maîtrise de leurs métiers et pour leurs compétences comportementales.

Managem propose également un programme facilitant le partage de la vision et des valeurs du Groupe à l'ensemble de ses collaborateurs, ainsi que l'intégration des nouvelles recrues.

A photograph of two men in a factory or industrial setting. The man on the left is wearing a blue hard hat and safety glasses, while the man on the right is wearing a yellow hard hat and safety glasses. They appear to be in conversation. In the background, there are industrial machines and equipment. Overlaid on the image is the text 'DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES' in white capital letters.

Two men in a factory setting, one in a blue hard hat and the other in a yellow hard hat, both wearing safety glasses and discussing equipment. The text 'DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES' is overlaid in white capital letters.

› Comptes consolidés

› Etat des informations complémentaires (ETIC) consolidé

› Rapport des Auditeurs Indépendants sur les états de synthèse consolidés

› Comptes sociaux

› Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

› Résolutions de l'Assemblée Générale

A photograph of a person wearing a hard hat and safety gear, standing in a dark, rocky tunnel or cave. The person is illuminated by a headlamp, and the surrounding rock walls are visible. The image is partially cut off by a curved white line that separates it from the main content area.

A person wearing a hard hat and safety gear, standing in a dark, rocky tunnel or cave, illuminated by a headlamp.

DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES
Comptes consolidés

BILANS CONSOLIDÉS ARRETES AUX 31 DECEMBRE 2006 ET 2005

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

ACTIF

31 décembre 2006

31 décembre 2005

ACTIF IMMOBILISE

2 342,4

2 439,3

Ecart d'acquisition

274,5

316,9

Autres immobilisations incorporelles

284,2

319,7

Immobilisations corporelles

1482,3

1 495,7

Autres immobilisations financières

250,6

250,0

Titres mis en équivalence

50,8

50,8

Ecart de conversion

-

6,2

ACTIF CIRCULANT

1 271,8

1 088,3

Stocks et en-cours

245,8

229,9

Créances d'exploitation

827,6

420,5

Créances diverses

193,6

436,4

Ecart de conversion

4,8

1,5

TRESORERIE-ACTIF

248,6

19,4

TOTAL ACTIF

3 862,8

3 547,0

BILANS CONSOLIDÉS ARRETES AUX 31 DECEMBRE 2006 ET 2005

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

PASSIF

31 décembre 2006

31 décembre 2005

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE

2 184,4

2 235,3

»

CAPITAUX PROPRES GROUPE

1 776,1

1 879,5

Capital

850,8

850,8

Réserves consolidées

903,9

902,5

Résultat net de l'exercice (part Groupe)

21,4

126,2

»

INTERÊTS MINORITAIRES

408,3

355,8

PASSIFS A LONG TERME

181,7

666,2

Provisions pour écarts d'acquisition négatifs

2,2

2,7

Provisions pour risques et charges

54,6

102,2

Dettes de financement

125,0

503,1

Comptes courants d'associés

-

-

Ecart de conversion

-

58,2

PASSIF CIRCULANT

1 071,5

571,2

Dettes d'exploitation

530,9

341,7

Autres dettes

540,6

228,0

Autres provisions pour risques et charges

-

1,5

TRESORERIE-PASSIF

425,1

74,3

TOTAL PASSIF

3 862,8

3 547,0

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS ARRETES AUX 31 DECEMBRE 2006 ET 2005

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

2006

2005

PRODUITS D'EXPLOITATION

2 527,0

1 883,8

Chiffre d'affaires

2 197,1

1 646,4

Production stockée

14,6

7,7

Autres produits

344,5

229,7

CHARGES D'EXPLOITATION

2 206,6

1 944,1

Achats revendus & consommés

935,2

768,5

Autres charges externes

390,1

322,5

Impôts et taxes

10,1

11,0

Salaires et charges de personnel

312,3

284,5

Dotations aux amortissements et provisions

557,4

557,6

Autres charges d'exploitation

1,5

-

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

320,4

60,3

RÉSULTAT FINANCIER

39,3

12,6

RÉSULTAT COURANT

359,7

72,9

RÉSULTAT NON COURANT

251,0

218,8

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS & AMORT. DES ÉCARTS D'ACQUISITION

108,7

145,9

Impôts sur les bénéfices

22,7

35,6

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

41,9

41,9

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

44,1

68,4

Part du Groupe

21,4

126,2

Intérêts minoritaires

22,7

57,8

TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AUX 31 DECEMBRE 2006 ET 2005

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

2006

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L'ACTIVITÉ

Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées

578,1

Résultat net des sociétés intégrées

44,1

Dotations d'exploitation

526,4

Variation des impôts différés

0,6

Plus-values de cessions, nettes d'impôt

4,0

Autres flux d'immobilisations (logements reclassés en stock)

11,0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

316,7

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ

894,8

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations

504,4

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt

10,4

Première consolidation Manatrade

1,4

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

492,6

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

85,1

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

9,4

DIMINUTION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÉRES

1,2

Remboursement d'emprunts

430,0

Variation de l'écart de conversion

0,5

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

523,8

VARIATION DE TRÉSORERIE

121,6

Trésorerie d'ouverture

54,9

Trésorerie de clôture

176,5

Estat des informations complémentaires (ETIC) consolidé

ACTIVITE DU GROUPE

Le Groupe a pour activité principale la recherche et l'exploitation de gisements miniers. Les principaux minerais actuellement en cours d'exploitation sont le cobalt, le zinc, le plomb, le cuivre, l'or, l'argent et la fluorine.

FAIT MARQUANT DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2006, Managem a procédé à la création d'une nouvelle filiale Manatrade. Celle-ci est détenue à hauteur de 100%.

PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés. Ces comptes ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc.

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

Principes et méthodes de consolidation

>>> PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%.

>>> DATES DE CLÔTURE

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.

>>> ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, après comptabilisation des éventuelles plus ou moins values latentes sur actifs ou passifs identifiables.

Lorsqu'ils sont positifs, ces écarts sont inscrits à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « écarts d'acquisition » et amortis sur la durée de vie estimée (généralement durée de vie des réserves minières résiduelles), dans la limite de vingt ans. Le cas échéant, une

provision pour dépréciation complémentaire est constatée pour tenir compte des perspectives d'activité et de résultat des sociétés concernées.

S'ils sont négatifs, les écarts d'acquisition sont inscrits au passif du bilan consolidé sous la rubrique « provision sur écarts d'acquisition » et repris en résultat, selon leur nature, soit lors de la réalisation des risques qu'ils sont destinés à couvrir, soit en linéaire sur une durée ne dépassant pas dix ans.

Méthodes d'évaluation

>>> IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles comprennent essentiellement :

> des frais de recherche et développement relatifs à des projets ayant abouti, amortis sur la durée de vie des réserves additionnelles découvertes, ne dépassant généralement pas 5 ans ;

> des charges à répartir amorties sur une durée ne dépassant pas 5 ans ;

> et des frais préliminaires, représentant des non valeurs, qui sont amortis intégralement dès la première année.

>>> IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

> Constructions

20 à 25 ans

> Matériel et outillage

5 à 10 ans

> Matériel de transport

3 à 5 ans

> Matériel de bureau

5 à 10 ans

> Matériel informatique

3 à 5 ans

> Agencements et aménagements

5 à 10 ans

Lorsque des filiales utilisent le mode dégressif, le supplément d'amortissement résultant de l'application de cette méthode par rapport au linéaire est annulé en consolidation.

Les opérations de crédit-bail ou de location de longue durée ne sont pas significatives et n'ont pas été retraitées comme des acquisitions d'immobilisations.

Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

>>>> IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur d'usage, si celle-ci est inférieure.

Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

>>>> STOCKS

Les stocks de matières et fournitures consommables (combustibles, réactifs chimiques, explosifs, pièces de rechange et diverses fournitures) sont valorisés à leur coût d'achat moyen pondéré.

Les stocks et travaux en cours sont évalués au coût de production, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend les charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des frais financiers, des amortissements des immobilisations en non-valeurs et des frais généraux administratifs.

Les pièces détachées sont généralement provisionnées en fonction de leur ancienneté, selon les modalités ci-après :

> 25% pour les stocks de plus d'un an,

> 50% pour les stocks de plus de deux ans,

> 100% pour les stocks de trois ans et plus.

>>>> CRÉANCES

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ou de la période. Les pertes de change latentes donnent lieu à constatation d'une provision. Les gains latents de change sont constatés en écart de conversion passif et n'ont aucun impact sur le résultat consolidé.

>>>> TITRES DE PLACEMENT

Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est infé-

rieure au prix d'acquisition.

>>>> PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Les provisions réglementées à caractère fiscal, et en particulier les provisions pour reconstitution de gisements, pour investissements et pour acquisition de logements, sont annulées en consolidation.

>>>> PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES RELATIVES AUX CONTRATS DE COUVERTURE DES MÉTAUX

En l'absence de règles comptables relatives au traitement des instruments dérivés applicables aux contrats de ventes à terme, le Groupe Managem, par référence aux principes comptables généralement admis au Maroc et plus particulièrement aux principes de prudence et de spécialisation des exercices a constaté, pour les contrats de couverture des métaux dans les comptes des sociétés minières concernées, et par conséquent également dans les comptes consolidés de Managem, des provisions pour risques et charges couvrant :

> les moins values latentes qui découleraient d'une surcouverture, résultant des différences entre les volumes de ventes à terme des métaux prévus aux contrats et ceux de la production prévisionnelle et ce, sur la période couverte.

> les pertes liées à des positions sur des instruments dérivés reportées à des exercices ultérieurs, ceci afin de respecter le principe comptable d'individualisation des exercices.

>>>> RETRAITEMENT DES IMPÔTS

La situation fiscale différée est calculée société par société, selon la conception étendue, et en tenant compte de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation. L'annulation des provisions pour acquisition de logement, pour investissement et pour reconstitution de gisements ne donne pas lieu à constatation d'impôt différé car ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôt.

Compte tenu de la situation fiscale différée de certaines des sociétés comprises dans la consolidation, et de l'impact non significatif, aucun impôt différé n'a été constaté dans les comptes consolidés.

INFORMATIONS SUR LES IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS BRUTES

(EXPRIMÉES EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc.

2005

Entrée de

Périmètre

Acquisitions

Cessions /

Diminutions

Virements

31 déc

2006

Immobilisations incorporelles

1 742,1

-

174,8

-

4,2

1921,1

Ecart d'acquisition

824,7

-

-

-

-

824,7

Immobilisations corporelles

4 062,2

-

325,3

11,1

15,2

4 361,2

Immobilisations financières

250,0

-

3,2

1,2

-

252,0

TOTAL

6 879,0

-

503,3

12,3

11,0

7 359,0

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc

2005

Entrée de

Périmètre

Dotations

Sorties

Virements

31 déc

2006

Immobilisations incorporelles

1 422,4

-

214,5

-

-

1 636,9

Ecart d'acquisition

507,8

-

42,4

-

-

550,2

Immobilisations corporelles

2 566,5

-

318,3

5,9

-

2 878,9

Immobilisations financières

1,4

-

-

-

-

1,4

TOTAL

4 498,1

-

575,1

5,9

-

5 067,4

ECARTS D'ACQUISITION

ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

Valeurs brutes

Amortissements

31 déc

2006

31 déc

2005

Mouvements

31 déc.

2006

31 déc

2006

Dotations

2005

Sorties

CMG

352,5

-

352,5

221,5

17,4

-

238,8

CTT

40,4

-

40,4

27,2

1,5

-

28,7

SAMINE

17,4

-

17,4

14,2

0,7

-

14,9

TECHSUB

6,9

-

6,9

6,9

-

-

6,9

REMINEX

0,7

-

0,7

0,7

-

-

0,7

AGM

0,3

-

0,3

0,3

-

-

0,3

SEMAFO

8,3

-

8,3

-

-

-

-

IMITER

398,2

-

398,2

237,0

22,8

-

259,8

TOTAL

824,7

-

824,7

507,8

42,4

-

550,2

ECARTS D'ACQUISITION NÉGATIF

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

Valeurs brutes

31 déc. 2005

Reprise provision

31 déc. 2006

SAMINE

2,76

0,55

2,21

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(EXPRIMÉES EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc 2006

31 déc 2005

Titres de participation

9,3

7,4

Autres titres (correction)

-0,2

Prêts immobilisés

10,7

11,8

Autres créances financières

230,8

230,8

250,6

250,0

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (GROUPE)

(EXPRIMÉES EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc 2006

31 déc 2005

Capitaux propres consolidés au début de la période

1879,5

1753,5

Dividendes versés

85,1

-

Résultat consolidé de la période (part Groupe)

21,4

126,2

Variation de l'écart de conversion consolidé

0,5

0,2

Quote-part des minoritaires dans le déficit d'AGM

39,2

-

Capitaux propres consolidés en fin de la période

1776,1

1879,5

VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

(EXPRIMÉES EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc 2006

31 déc 2005

Intérêts minoritaires au début de la période

355,8

621,1

Dividendes

9,4

-

Résultat consolidé de la période (part des minoritaires)

22,7

57,8

Variation de l'écart de conversion consolidé

-

-

Autres variations

-

207,5

Quote-part des minoritaires dans le déficit d'AGM

39,2

-

Intérêts minoritaires en fin de la période

408,3

355,8

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ce poste comprend une provision pour propre assureur qui a été constituée sur la base d'une étude actuarielle réalisé par un cabinet externe pour l'ensemble du groupe à hauteur de 18,5 MDH afin de couvrir l'engagement des sociétés vis-à-vis des mineurs au titre des maladies professionnelles non couvertes par les assurances. Ce poste comprend aussi une provision pour risque fiscal pour 4,05 MDH.

31 déc 2006

31 déc 2005

Provision risque couverture

26,45

91,67

Provision pour risque maladie professionnelle

18,53

10,45

Provision pour risque fiscal

4,05

-

Provision écart d'acquisition négatif

2,21

2,76

Provisions pour perte de change

4,77

-

Provision pour impôt différé passif

0,63

-

TOTAL

56,64

104,88

VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES PAR ECHEANCE

(EXPRIMÉES EN MILLIONS DE DIRHAMS)

31 déc 2006

31 déc 2005

Dettes de financement et concours bancaires

550,1

577,4

A moins d'un an

425,1

74,3

A plus d'un an et moins de cinq ans

125,0

503,1

Autres dettes

1071,5

571,2

A moins d'un an

1071,5

571,2

TOTAL

1621,6

1148,6

ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DE COUVERTURE

Les engagements de couverture sont valorisés au 31/12/2006 comme suit :

> Couverture métaux KUSD 390 889 ;

> Couverture de change KUSD (-1 322) ;

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Conformément à la convention relative à l'investissement conclue le 29 décembre 1996 (article 15) entre l'Etat et la société Imiter (SMI), celle-ci s'engage «à prendre toutes les mesures adéquates pour éviter la pollution que pourrait engendrer son activité et à tout mettre en œuvre pour la lutte contre les effets des produits nocifs, notamment le cyanure et le mercure».

Les dommages éventuels liés à l'environnement, d'un montant supérieur à DH 30 millions, qui pourraient résulter de cet engagement et dont le fait générateur serait antérieur à la date de cession des participations publiques à Managem sont garantis par le vendeur.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE, ACCIDENT DE TRAVAIL, MALADIE PROFESSIONNELLE, INVALIDITÉ ET DÉCÈS

Conformément au protocole d'accord signé le 11 novembre 1992 entre SMI et les syndicats CDT et

UGTM, la société s'est engagée à payer aux salariés retraités, résidant à la cité de Tinghir, à la mine ou ailleurs, aux salariés atteints par des accidents de travail ainsi qu'aux veuves des salariés de la mine, un montant de DH 30 000 contre évacuation des logements, propriétés de la société, qu'ils occupent. Les logements construits par SMI et mis gratuitement à la disposition du personnel mineur leur ont été vendus à concurrence de 80% en 1995 et le reliquat a été vendu en 1996. Par conséquent, cet engagement est devenu sans objet selon le protocole. Toutefois, la Société continue toujours à payer l'indemnité de DH 30 000 au personnel mineur retraité.

La Société ne provisionne pas les indemnités de départ à la retraite. Celles-ci sont comptabilisées dans les charges de l'exercice dans lequel elles sont payées.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Ils s'élèvent à environ DH 31 millions au 31 décembre 2006 (DH 43,6 millions au 31 décembre 2005) et correspondent essentiellement à des admissions temporaires.

RESULTAT D'EXPLOITATION

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2005 est ventilé par société comme suit :

31 déc 2006

31 déc 2005

Variation

MANAGEM

14,9

0,7

15,6

CMG

203,9

74,3

278,2

CTT

63,3

52,9

10,4

REMINEX

0,5

3,0

2,5

SAMINE

7,4

14,0

6,6

SMI (IMITER)

82,9

53,5

29,4

SOMIFER

2,5

1,5

4,0

TECHSUB

7,8

3,8

4,0

AGM

105,8

111,0

5,2

SEMAFO

-

-

-

MANATRADE

43,0

-

43,0

TOTAL

320,4

60,3

380,7

RESULTAT FINANCIER

(EXPRIMÉS EN MILLIONS DE DIRHAMS)

Le résultat financier au 31 décembre 2006 est ventilé par société comme suit :

31 déc 2006

31 déc 2005

Variation

MANAGEM

8,0

16,4

8,4

CMG

12,4

12,3

0,1

CTT

4,3

0,8

3,5

REMINEX

-

-

-

SAMINE

0,5

0,9

0,4

SMI (IMTER)

13,6

20,4

6,8

SOMIFER

-

-

-

TECHSUB

-

0,4

0,4

AGM

44,6

4,0

48,6

SEMAFO

-

-

-

MANATRADE

5,3

-

5,3

TOTAL

39,3

12,6

51,9

RESULTAT NON COURANT

31 déc 2006

31 déc 2005

Plus value sur cessions d'immobilisations

102

2771

Provision de couverture

-323,04

-81,6

Reprise provision de couverture

89,66

61,2

Provision maladie professionnelle

-8,07

0

Dotations aux amortissements exceptionnels

-

-41,5

Provision risque fiscal

-5,80

-5,2

Autres Produits non courants

-4,70

8,8

TOTAL

-251,00

218,8

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

31 déc 2006

31 déc 2005

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode

MANAGEM

100,00

100,00

Mère

100,00

100,00

Mère

CMG

76,91

76,92

Globale

76,91

76,92

Globale

CTT

99,79

99,79

Globale

99,79

99,79

Globale

REMINEX

100,00

100,00

Globale

100,00

100,00

Globale

SAMINE

99,79

100,00

Globale

99,79

100,00

Globale

SMI (IMTER)

73,99

73,99

Globale

73,99

73,99

Globale

SOMIFER

99,79

100,00

Globale

99,79

100,00

Globale

TECHSUB

99,87

99,88

Globale

99,87

99,88

Globale

AGM

70,00

83,93

Globale

70,00

83,93

Globale

SEMAFO

11,15

11,15

Déconsolidée

11,15

11,15

Déconsolidée

MANATRADE

100,00

100,00

Globale

-

-

-

Rapport des auditeurs indépendants

sur les états de synthèse consolidés

The logo for PricewaterhouseCoopers, featuring the company name in a stylized, bold font with a registered trademark symbol.

Logo of PRICEWATERHOUSECOOPERS

Aux Actionnaires

MANAGEM S.A.

CASABLANCA

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20100 Casablanca - Maroc

Téléphone (212) 22 77 90 00 / 98 40 40

Télécopieur (212) 22 77 90 90 / 99 11 90

RAPPORT DES AUDITEURS INDEPENDANTS SUR LES ETATS DE SYNTHESE

CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2006

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés ci-joints, de MANAGEM S.A et de ses filiales (Groupe MANAGEM), arrêtés au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que l'état des informations complémentaires consolidé, relatifs à l'exercice clos à cette date. La préparation de ces états de synthèse consolidés relève de la responsabilité de la Direction Générale de MANAGEM S.A. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états de synthèse consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des états de synthèse consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

A notre avis, les états de synthèse consolidés du Groupe MANAGEM au 31 décembre 2006 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du Groupe MANAGEM ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé, ci-joint.

Le 14 mars 2007

Price Waterhouse

Image: Handwritten signature of A. Bidah

A handwritten signature in black ink, appearing to read "Price Waterhouse".

A. Bidah

Associé

A forensic scientist, wearing a grey lab coat with yellow reflective stripes, a red and white checkered shirt, safety glasses, and white gloves, is using a power drill to drill into a rectangular, yellowish-brown sample. The sample is placed on a light-colored surface. To the left of the sample, there are several small vials with red caps and another rectangular sample. The scientist is focused on the task, leaning over the work area.

A forensic scientist in a lab coat and safety gear drilling a sample.

Comptes sociaux

BILANS SOCIAUX ARRÊTÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2006 ET 2005

ACTIF

BRUT

31 DÉC. 2006

NET

31 DÉC. 2005

AMORTISSEMENTS

ET PROVISIONS

NET

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

(A)

6 252 765,93

5 964 539,53

288 226,40

› FRAIS PRÉLIMINAIRES

17 199,00

17 199,00

› CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

6 235 566,93

5 947 340,53

288 226,40

› PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(B)

28 295 586,87

27 986 012,78

309 574,09

› IMMOBILISATION EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

25 461 611,61

25 461 611,61

› BREVETS, MARQUES, DROITS ET VALEURS SIMILAIRES

562 577,45

253 003,36

309 574,09

› FONDS COMMERCIAL

129 260,00

› AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2 271 397,81

2 271 397,81

2 271 397,81

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(C)

57 006 126,57

35 360 357,88

21 645 768,69

› TERRAINS

1 771 534,06

1 771 534,06

› CONSTRUCTIONS

5 930 787,94

148 269,69

5 782 518,25

› INSTALLATIONS TECHNIQUES, MATÉRIEL ET OUTILLAGE

575 330,09

573 072,85

2 257,24

› MATÉRIEL DE TRANSPORT

904 639,39

655 524,67

249 114,72

› MOBILIER, MATÉRIEL DE BUREAU ET AMÉNAGEMENTS DIVERS

47 734 227,35

33 983 490,67

13 750 736,68

› AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

16 978 284,66

› IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN COURS

89 607,74

89 607,74

› IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(D)

1 498 807 277,80

1 498 807 277,80

1495 773 643,67

› PRÊTS IMMOBILISÉS

26 659,37

26 659,37

154 438,74

› AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES

10 000,00

10 000,00

10 000,00

› TITRES DE PARTICIPATION

1 498 770 618,43

1 498 770 618,43

1495 609 204,93

› AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF

(E)

› DIMINUTION DES CRÉANCES IMMOBILISÉES

› AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT

TOTAL I (A + B + C + D + E)

1 590 361 757,17

69 310 910,19

1 521 050 846,98

1 515 827 676,45

STOCKS

(F)

› MARCHANDISES

› MATIÈRES ET FOURNITURES CONSOMMABLES

› PRODUITS EN COURS

› PRODUITS INTERMÉDIAIRES ET PRODUITS RÉSIDUELS

› PRODUITS FINIS

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT

(G)

452 559 732,60

452 559 732,60

489 595 937,72

› FOURNIS, DÉBITEURS, AVANCES ET ACOMPTES

380 931,84

380 931,84

475 899,12

› CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

52 505 394,30

52 505 394,30

30 231 714,89

› PERSONNEL - DÉBITEUR

186 627,23

186 627,23

155 480,10

› ETAT - DÉBITEUR

20 059 436,74

20 059 436,74

3 513 965,5

› COMPTES D'ASSOCIÉS

378 713 148,00

378 713 148,00

454 739 928,33

› AUTRES DÉBITEURS

› COMPTES DE RÉGULARISATION-ACTIF

714 194,49

714 194,49

478 949,77

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

(H)

456 100,00

456 100,00

11 130 240,00

ECART DE CONVERSION - ACTIF

(I)

81 416,44

81 416,44

32 718,58

(ÉLÉMENTS CIRCULANTS)

TOTAL II (F + G + H + I)

453 097 249,04

453 097 249,04

500 758 896,30

TRESORERIE - ACTIF

882 323,13

882 323,13

633 556,42

› CHÈQUES ET VALEURS À ENCAISSEUR

1 950,60

› BANQUES, TG ET C.C.P. DÉBITEURS

765 449,52

765 449,52

558 607,09

› CAISSE, RÈGIES D'AVANCES ET ACCRÉDITIFS

116 873,61

116 873,61

72 998,73

TOTAL III

882 323,13

882 323,13

633 556,42

TOTAL GENERAL I + II + III

2 044 341 329,34

69 310 910,19

1 975 030 419,15

2 017 220 129,17

Arrêté l'Actif du bilan 2006 à la somme de :

Un milliard neuf cent soixante-quinze millions trente mille cent dix-neuf dirhams et quinze centimes.

PASSIF

31 DÉC.2006

31 DÉC.2005

CAPITAUX PROPRES

› Capital social ou personnel (1)

850 772 100,00

850 772 100,00

› moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

= Capital appelé

850 772 100,00

850 772 100,00

dont versé .....

› Primes d'émission, de fusion, d'apport

› Ecart de réévaluation

› Réserve légale

59 575 664,12

53 871 003,07

› Autres réserves

300 472 670,00

300 472 670,00

› Report à nouveau (2)

163 782 831,81

140 471 481,83

› Résultats nets en Instance d'affectation (2)

› Résultat net de l'exercice (2)

30 454 975,50

114 093 221,03

Total des Capitaux propres

(A)

1 405 058 241,43

1 459 680 475,93

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

(B)

› Subventions d'investissement

› Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires

› Provisions réglementées pour plus-values

en instance d'imposition

› Provisions réglementées pour investissements

› Provisions réglementées pour reconstitution des gisements

› Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements

› Autres provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT

(C)

› Emprunts Obligataires

› Emprunts auprès des établissements de crédit

› Avances de l'Etat

› Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

› Avances reçues et comptes courants bloqués

› Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus

et autres dettes de financement diverses

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES

(D)

› Provisions pour risques

› Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF

(E)

› Augmentation des créances Immobilisées

› Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 405 058 241,43

1 459 680 475,93

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

› Fournisseurs et comptes rattachés

209 428 778,41

554 409 035,04

› Clients créditeurs, avances et acomptes

19 146 825,92

30 908 418,92

› Personnel - Créditeur

5 926 674,20

5 044 106,89

› Organismes Sociaux

4 636 590,73

4 261 848,65

› Etat - Créditeur

15 087 757,54

16 837 510,82

› Comptes d'associés - Créditeurs

160 642 239,67

497 354 389,00

› Autres Créanciers

› Comptes de régularisation-Passif

3 988 690,35

2 760,76

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G)

81 416,98

32 718,58

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (Éléments circulants)

(H)

123 161,03

666,22

TOTAL II (F + G + H)

209 633 356,42

554 442 419,84

TRESORERIE - PASSIF

› Crédits d'escompte

› Crédits de Trésorerie

› Banques (soldes créditeurs)

360 338 821,30

3 097 233,40

TOTAL III

360 338 821,30

3 097 233,40

TOTAL GENERAL I+II+III

1 975 030 419,15

2 017 220 129,17

(1) capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

Arrêté le passif du bilan à la somme de : Un milliard neuf cent soixante-quinze millions trente mille quatre cent dix-neuf dirhams et quinze centimes

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES SOCIAUX

NATURE

OPERATIONS

TOTAUX DE

L'EXERCICE

3=1+2

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

31/12/2005

4

PROPRES À

L'EXERCICE

1

CONCERNANT

LES EXERCICES

PRÉCÉDENTS

2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

› VENTES DE MARCHANDISES (EN L'ÉTAT)

› VENTES DE BIENS ET SERVICES PRODUITS

103 352 411,89

1 788 106,03

105 140 517,92

81 062 681,38

› VARIATION DE STOCKS DE PRODUITS (±) (1)

› IMMOBILISATIONS PRODUITES PAR

L'ENTREPRISE POUR ELLE-MÊME.

11 517 637,73

11 517 637,73

12 135 990,06

› SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

› AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

300 000,00

1 919 220,00

2 219 220,00

300 000,00

› REPRISSES D'EXPLOITATION; TRANSFERTS DE CHARGES.

TOTAL I

115 170 049,62

3 707 326,03

118 877 375,65

93 498 671,44

II CHARGES D'EXPLOITATION

› ACHATS REVENUS (2) DE MARCHANDISES

› ACHATS CONSOMMÉS (2) DE MATIÈRES

ET FOURNITURES.

25 096 056,99

3 797,75

25 099 854,74

12 593 110,71

› AUTRES CHARGES EXTERNES

21 482 005,96

1 219 651,54

22 701 657,50

31 123 459,64

› IMPÔTS ET TAXES

2 131 909,11

737 928,30

2 869 837,41

1 169 604,92

› CHARGES DE PERSONNEL

36 438 408,06

-3 701 101,82

32 737 306,24

31 929 751,15

› AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

400 000,00

400 000,00

800 924,00

› DOTATION D'EXPLOITATION

20 144 482,13

20 144 482,13

16 608 578,64

TOTAL II

105 692 862,25

-1 739 724,23

103 953 138,02

94 225 429,06

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

14 924 237,63

-726 757,62

IV PRODUITS FINANCIERS

› PRODUITS DES TITRES DE PARTICIPATION

ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

26 849 293,00

26 849 293,00

› GAINS DE CHANGE

41 587,92

13 717,51

55 305,43

866 619,27

› INTÉRÊTS ET AUTRES PRODUITS FINANCIERS

10 129 974,02

10 129 974,02

9 172 330,10

› REPRISSES FINANCIÈRES; TRANSFERT DE CHARGES

32 718,58

32 718,58

1 947 986,23

TOTAL IV

37 053 573,52

13 717,51

37 067 291,03

11 986 935,60

V CHARGES FINANCIÈRES

› CHARGES D'INTÉRÊTS

18 041 343,42

12 095,91

18 053 439,33

27 387 800,66

› PERTES DE CHANGE

106 728,69

3 935,50

110 664,19

972 296,03

› AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

› DOTATIONS FINANCIÈRES

81 416,98

81 416,98

32 718,58

TOTAL V

18 229 489,09

16 031,41

18 245 520,50

28 392 815,27

VI RESULTAT FINANCIER (IV-V)

18 821 770,53

-16405 879,67

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

33 746 008,16

-17 132 637,29

VIII PRODUITS NON COURANTS

› PRODUITS DES CESSIONS D'IMMOBILISATIONS

488084 128,00

› SUBVENTIONS D'ÉQUILIBRE

19 630,00

19 630,00

› REPRISSES SUR SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

› AUTRES PRODUITS NON COURANTS

20 900,57

457 882,72

478 783,29

96 023,42

› REPRISSES NON COURANTES ; TRANSFERTS DE CHARGES

TOTAL VIII

40 530,57

457 882,72

498 413,29

488 180 151,42

IX CHARGES NON COURANTES

› VALEURS NETTES D'AMORTISSEMENTS DES

IMMOBILISATIONS CÉDÉES

19 630,00

19 630,00

344 752 653,09

› SUBVENTIONS ACCORDÉES

› AUTRES CHARGES NON COURANTES

18 103,40

25 172,50

43 275,90

978 904,47

› DOTATIONS NON COURANTES AUX

AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS.

TOTAL IX

37 733,40

25 172,50

62 905,90

345 731 557,56

X RESULTAT NON COURANT (VIII±IX)

435 507,39

142 448 593,86

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (III+X)

34 181 515,55

125 315 956,57

XII IMPÔTS SUR LES RESULTATS

3 726 540,05

3 726 540,05

11 222 735,54

XIII RESULTAT NET (XI-XII)

30 454 975,50

114 093 221,03

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

156 443 079,97

593 665 758,46

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

125 988 104,47

479 572 537,43

XVI RESULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

30 454 975,50

114 093 221,03

A man wearing a white protective suit with a clear face shield and gloves is working in a laboratory. He is using a hammer to strike a dark, rectangular object, which appears to be a fossil or an artifact, resting on a workbench. The object is surrounded by other similar pieces and debris. The background is a plain, light-colored wall.

A man in a white protective suit and helmet working on a large, dark, rectangular object, possibly a fossil or artifact, in a laboratory setting.

Two small inset images are located at the bottom of the page. The left inset shows two people in a vast, flat, sandy landscape, possibly a desert or a construction site. The right inset shows a person wearing a red hard hat and a white shirt working on a structure with yellow safety railings.

Two small inset images: the left one shows two people in a vast, flat, sandy landscape; the right one shows a person in a red hard hat working on a structure with yellow safety railings.

Rapport général des commissaires aux comptes

FidaroC logo

Member of Grant Thornton International

71, rue Allal Ben Abdellah

Casablanca

Maroc

Price Waterhouse Coopers logo

Price Waterhouse

101, boulevard Massira Al Khadra

Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société

MANAGEM S.A

Twin center- Tour A, Angle Bd Zerktouni

et Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société MANAGEM au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1 405 058 241,43 dont un bénéfice net de MAD 30 454 975,50 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société MANAGEM au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 15 mars 2007.

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC

Member of Grant Thornton International

FIDAROC

Membre Du Réseau

GRANT THORNTON

71, Rue Allal Ben Abdellah - Casablanca

Tél. : 022 54 48 00 - Fax : 022 54 23 21

Faical MEKOUAR

B -

Associé Gérant

PRICE WATERHOUSE

Rice Waterhouse

Aziz BIDAH

Associé

Price Waterhouse

101, Bd. Massira Al Khadra - Casablanca

Tel. : 022 98 40 40 / 022 77 90 00

Fax : 022 77 90 90 / 022 99 11 96

IF: 01031195 - R.C: 34533 - CNSS: 1618620

Rapport spécial des commissaires aux comptes

du 1

er

janvier au 31 décembre 2006

Fidaroc logo

Member of Grant Thornton International

71, rue Allal Ben Abdellah

Casablanca

Maroc

PricewaterhouseCoopers logo

Price Waterhouse

101, boulevard Massira Al Khadra

Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société

MANAGEM

Twin center- Tour A, Angle Bd Zerktouni et Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2006

En application de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance les conventions visées par cette loi.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société Nareva

Cette convention prévoit la mise à disposition de cadres de Managem au profit de la société Nareva. A ce titre, Managem a facturé à la société Nareva et a comptabilisé en produits au 31 décembre 2006 un montant de KMAD 569 hors taxes.

1.2 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société Lamikal

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem au profit de la société Lamikal. A ce titre, Managem a facturé à la société Lamikal et a comptabilisé en produits au 31 décembre 2006 un montant de KMAD 3 273 hors taxes.

1.3 Convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société RGGG

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de Managem au profit de la société RGGG. A ce titre, Managem a facturé à la société RGGG et a comptabilisé en produits au 31 décembre 2006 un montant de KMAD 6 398 hors taxes.

1.4 Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société Reminex

Cette convention prévoit la mise à disposition de cadres de Reminex. A ce titre, Reminex a facturé à Managem, en 2006, un montant de KMAD 25 hors taxes.

1.5 Acquisition du plateau Twin Center du 25

ème

étage

Managem a acquis en juillet 2006 de la société Financière d'Investissements Industriels et Immobiliers (FIII) le plateau bureau situé au 25

ème

étage du Twin Center.

Cette immobilisation a été comptabilisée dans les comptes de Managem pour un montant global de KDH 7 703 dont KDH 1 722 pour le terrain.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1 Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société Leader Food

Cette convention prévoit la mise à disposition de cadres de Managem. A ce titre, Managem a facturé à Leader Food et a comptabilisé en produits, en 2006, un montant de KMAD 299 hors taxes.

2.2 Conventions de couverture de l'or avec la société SML

Cette convention prévoit la réalisation par Managem pour le compte de SML des opérations de couverture de l'or, en contre-partie d'une marge égale à USD 5 par once couverte.

Les produits de Managem se sont élevés, à ce titre, pour l'exercice 2006 à KMAD 3 936 hors taxes.

2.3 Conventions conclues entre Managem et ses autres filiales

2.3.1 Convention d'administration des affaires

La convention prévoit les prestations fournies par Managem à ses filiales dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l'assistance financière, juridique et fiscale, du développement et de l'administration des systèmes d'information, de la commercialisation et de l'administration des ventes.

La rémunération varie selon les filiales, entre 1,65 % et 4,65 % du chiffre d'affaires hors taxes. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2006 à KMAD 56 929 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

1,65 %

16 051

CTT

1,65 %

8 491

SMI

4,65 %

17 286

SAMINE

4,15% et 4,65%

7 356

AGM

3,15%

4 736

REMINEX

3,15 %

2 101

TECHSUB

1,65 %

908

56 929

2.3.2 Convention de gestion et de suivi des approvisionnements

La convention prévoit que MANAGEM assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l'exploitation et de la maintenance de ses filiales. La rémunération est fixée pour l'ensemble des filiales à 3 % des achats stockés.

A ce titre, la rémunération s'est élevée pour l'exercice 2006 à KMAD 19 002 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

3 %

7 841

CTT

3 %

5 522

SMI

3 %

2 189

SAMINE

3 %

1 063

AGM

3 %

1 711

REMINEX

3 %

124

2.3.3 Convention d'administration du personnel

La convention prévoit que Managem assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité.

La rémunération est fixée à 2,5 % de la masse salariale pour l'ensemble des filiales. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2006 à KMAD 6 749 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiales

Taux

Rémunération

CMG

2,5 %

1 514

CTT

2,5 %

1 147

SMI

2,5 %

1 810

SAMINE

2,5 %

705

AGM

2,5 %

550

REMENEX

2,5 %

822

TECHSUB

2,5 %

201

6 749

2.3.4 Convention de gestion de trésorerie

La convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du groupe dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

Les comptes courants débiteurs et avances de trésorerie octroyées par MANAGEM à ses filiales ainsi que les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par les filiales à MANAGEM sont rémunérés au taux de 2,61% en 2006 contre 2,65% en 2005.

2.3.5 Convention de couverture des métaux

Cette convention prévoit la réalisation par MANAGEM pour le compte des sociétés AGM, CMG et SMI des opérations de couverture de métaux. L'encours global de ces opérations de couverture, assorties d'une garantie de MANAGEM s'élève à MMAD 2 066 au 31 décembre 2006.

Cette prestation n'est pas rémunérée.

2.4 Convention de gestion de trésorerie conclue avec la société ONA

Cette convention, prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du groupe ONA dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

Les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par la société ONA à MANAGEM sont rémunérés au taux de 3,9% et 4,44% à partir du 18 septembre 2006.

Les produits financiers de MANAGEM se sont élevés, à ce titre, pour l'exercice 2006 à KMAD 695 hors taxes et les charges financières à KMAD 4 373 hors taxes.

2.5 Convention de location de locaux conclue avec la société Financière d'Investissements Industriels et Immobiliers

Cette convention prévoit la location de locaux à usage de bureaux, à partir du mois de juillet 2001, par la Financière d'Investissements Industriels et Immobiliers à MANAGEM, sis au Twin center -Tour A, Angle Bd Zerktouni et Massira Al Khadra à Casablanca, pour un montant mensuel de KMAD 137. A ce titre, les loyers comptabilisés par MANAGEM pour l'exercice 2006 s'élèvent à KMAD 816. Cette convention a pris fin début juillet 2006 avec l'acquisition de ces locaux par Managem.

2.6 Convention d'assistance conclues avec NORATRA

Cette convention prévoit les prestations fournies par MANAGEM à NORATRA dans les domaines de l'assistance financière, juridique et fiscale, du développement et de l'administration des systèmes d'information et de formation.

Le montant facturé à ce titre par MANAGEM au 31 décembre 2006 s'élève à KMAD 600 hors taxes.

Casablanca, le 15 mars 2007

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC

Member of Grant Thornton International

FIDAROC

Membre De Réseau

GRANT THORNTON

71, Rue Allal Ben Abdellah - Casablanca

Tél : 022 54 48 00 - Fax : 022 54 23 21

- B -

Façal MEKOUAR

Associé Gérant

PRICE WATERHOUSE

Aziz BIDAH

Associé

Résolutions de l'assemblée générale

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2006 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 30.454.975,50 DH.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2006.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit les résultats de l'exercice:

> Bénéfice net comptable

30.454.975,50 DH

> Réserve légale (5%)

(-) 1.522.748,77 DH

> Report à nouveau sur exercices antérieurs

163.782.831,81 DH

> Solde

192.715.058,54 DH

> Dividende

(-) 93.584.931,00 DH

> Report à nouveau

99.130.127,54 DH

Elle décide, en conséquence, de distribuer au titre de l'exercice 2006, un dividende total de 93.584.931 DH, soit 11 dirhams par action, payé à compter du 15 Juin 2007, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Elle décide, en outre, d'affecter au report à nouveau le solde non distribué, soit 99.130.127,54 DH.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

A large industrial facility, likely a sugar refinery, with several tall silos and processing structures, surrounded by greenery and mountains in the background.

PANORAMA

The logo for MANAGEM features two stylized, overlapping teal swooshes on a grey square background. A small red circle is positioned at the end of the upper swoosh. Below the swooshes, the word "MANAGEM" is written in white capital letters on a teal rectangular background.

MANAGEM logo

The logo for SOMIFER consists of a stylized orange and grey graphic element to the left of the word "SOMIFER" in bold orange capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "SOCIÉTÉ DE FERMETURE ET DE DÉBRIDAGE".

SOMIFER logo

The logo for SAMINE features a stylized green and grey graphic element to the left of the word "SAMINE" in bold green capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "SOCIÉTÉ DE FERMETURE ET DE DÉBRIDAGE".

SAMINE logo

The logo for SMI features a stylized blue and grey graphic element to the left of the letters "SMI" in bold blue capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "SOCIÉTÉ MÉTALLURGIQUE (SMI)".

SMI logo

The logo for AKKA consists of a stylized yellow and grey graphic element to the left of the word "AKKA" in bold yellow capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "AKKA GROUP ENGINEERING".

AKKA logo

The logo for CMG features a stylized red and grey graphic element to the left of the letters "CMG" in bold red capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "CMG SERVICES ET CONSEILS".

CMG logo

The logo for CTT features a stylized blue and grey graphic element to the left of the letters "CTT" in bold blue capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "CONSEILS ET TECHNOLOGIES".

CTT logo

The logo for REMINEX features a stylized blue graphic element consisting of three horizontal bars of increasing length to the left of the word "REMINEX" in blue capital letters.

REMINEX logo

The logo for Techsub features a stylized blue circular graphic element with a white arrow pointing to the right inside it, to the left of the word "Techsub" in blue capital letters.

Techsub logo

The logo for MANATRADE features a stylized orange and grey graphic element consisting of a circle with a target-like pattern to the left of the word "MANATRADE" in orange capital letters.

MANATRADE logo

The logo for AMIKAL features a stylized red and grey graphic element consisting of a hammer icon to the left of the word "AMIKAL" in red capital letters. Below the main text, there is a line of smaller text: "SOCIÉTÉ DE FERMETURE ET DE DÉBRIDAGE".

AMIKAL logo

Two small images are displayed at the bottom of the page. The left image shows a landscape with hills and a small building. The right image shows a person in a blue uniform standing next to a large industrial structure, possibly a drilling rig or a large machine.

Two small images

A black and white photograph of a worker in a hard hat and light-colored shirt standing on a metal platform, holding a walkie-talkie to their ear. The background is a large, curved, industrial structure.

A black and white photograph of a worker in a hard hat and light-colored shirt standing on a metal platform, holding a walkie-talkie to their ear. The background is a large, curved, industrial structure.