SMI: Rapport financier annuel 2022
Entreprise : SOCIETE METALLURGIQUE D'IMITER
Date de publication : 28/04/2023
Type de document : Rapports annuels

SMI Managem Group logo graphic element, consisting of two stylized white shapes resembling a mountain or a 'V'.

SMI

Managem Group

A large, stylized graphic element in the shape of a '3' or a 'C' with rounded ends. Inside this shape is a photograph of a worker from behind, wearing a blue high-visibility shirt with the SMI Managem Group logo on the back, a white hard hat with a face shield, and a brown belt. The worker is standing in an industrial environment with large concrete structures and pipes in the background.

RAPPORT

FINANCIER

Annuel 2022

.SOMMAIRE

01

PRÉSENTATION DE SMI

» Présentation de l'activité 06

» L'Argent, un métal précieux 07

» Chiffres clés 08

» Actionnariat 09

» Dates clés 10

02

RAPPORT D'ACTIVITÉ

» Principaux faits marquants et réalisations de l'année 2022 14

» Investissements 15

» Perspectives de développement 15

03

RAPPORT ESG

» Une démarche au service des parties prenantes 22

» Une politique ressources humaines en faveur des collaborateurs 26

» Une démarche circulaire de protection de l'environnement 34

» Une approche inclusive de la contribution communautaire 38

» Assurer une gouvernance responsable et transparente 42

04

COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS

» Rapport de gestion 56

» Comptes sociaux 64

» Déclaration des honoraires des contrôleurs des comptes 88

» Rapport des commissaires aux comptes 90

01

Présentation de

SMI

› Présentation de l'activité 06

› L'Argent, un métal précieux 07

› Chiffres clés 08

› Actionnariat 09

› Dates clés 10

A photograph of two miners in a dark, rocky tunnel. They are wearing blue work clothes and white hard hats with headlamps. One miner is holding a small sample of ore, and they are both looking at it. The background is a dark, textured rock wall.

Two miners in a dark tunnel, wearing hard hats with headlamps and blue work clothes, examining a sample of ore.

Présentation de l'activité

La Société Métallurgique d'Imliter (SMI) a été fondée en 1969 pour exploiter le gisement d'Argent d'Imliter, situé sur une étendue de 375 hectares à 150 km à l'Est de Ouarzazate, au Maroc. Le gisement d'Imliter est remarquable pour la qualité de son minerai, qui permet à la SMI de produire de l'Argent métal sous forme d'anodes, avec une pureté de 98.5%.

La SMI est cotée à la Bourse de Casablanca et fait partie du Groupe Managem, elle est l'un des principaux producteurs mondiaux d'Argent primaire.

La SMI s'appuie sur son expertise en géologie et exploration pour maintenir ses réserves et pérenniser ses activités dans la mine d'Imliter. Récemment, la SMI a intensifié ses efforts pour explorer de nouveaux gîtes en utilisant la digitalisation ainsi que

de nouvelles technologies pour traiter les données géologiques et de planification minière.

Depuis 2019, la SMI dispose d'une nouvelle usine de traitement qui lui permet d'augmenter sa production annuelle d'Argent en valorisant les stocks miniers de la digue.

La SMI poursuit désormais un ambitieux programme de développement pour maintenir une activité argentifère durable.

En 2019, SMI a démarré une unité de traitement qui permet de valoriser les haldes des anciennes digues. En 2021, un projet d'exploitation minière en carrière a également été lancé dont la production a démarré en fin 2021.

L'Argent, un métal précieux

L'Argent (Ag) est un métal découvert depuis l'Antiquité, et il est devenu de plus en plus rare faisant partie aujourd'hui des métaux précieux. Ses propriétés chimiques et physiques sont très similaires à celles de l'Or.

L'Argent est un métal dur, inoxydable et un excellent conducteur thermique et électrique. Il est couramment utilisé dans diverses applications, telles que les applications électroniques, la brasure, l'industrie de la santé pour ses propriétés antiseptiques, la production de miroirs, ainsi que dans la fabrication de panneaux photovoltaïques en raison de sa sensibilité à la lumière.

L'Argent est également utilisé en orfèvrerie et en joaillerie comme métal de recouvrement. On le retrouve également dans notre vie quotidienne, notamment dans les appareils électroménagers, les instruments de musique, les purificateurs d'eau, etc.

La mine d'Imliter

The diagram shows a cyclical process with three main stages: Exploitation minière, Traitement, and Produits commercialisés, connected by a continuous line.

Exploitation minière

: Mine souterraine exploitée par tranches montantes, remblayées avec du remblai mécanique ou cimenté. Et mine a ciel ouvert exploitée depuis 2021.

Traitement

: Concassage, broyage, flottation, cyanuration et fusion.

Produits commercialisés

: Lingots d'argent.

Diagram illustrating the mining process at Imliter: Exploitation minière, Traitement, and Produits commercialisés.

Close-up image of rough, crystalline silver ore.

Chiffres Clés

Icon representing revenue (Chiffre d'affaires)

789 MDH

CHIFFRE D'AFFAIRES

Icon representing EBITDA (EBE)

291 MDH

EBE

Icon representing investments (Investissements)

236 MDH

INVESTISSEMENTS

Icon representing collaborators (Collaborateurs)

758

COLLABORATEURS

Actionnariat

Shareholder

Percentage

CIMR

5,03%

DIVERS ACTIONNAIRES

14,70%

MANAGEM

80,27%

SMI

Managem Group

Donut chart showing the shareholding structure of SMI Managem Group

Dates Clés

// Producteur d'Argent

depuis près de 60 ans //

The diagram is a horizontal timeline with a blue header bar. Below the bar, a series of years are displayed in black and blue rectangular boxes, connected by double chevrons (»). Vertical lines connect these boxes to descriptive text blocks above and below the timeline. The years are: 1950, 1969, 1978, 1984, 1996, 1997, 1998, 2005, 2012, 2018, 2019, 2020, and 2021. The text blocks are organized into two columns: one above the timeline and one below it.

Year

Event (Above Timeline)

Event (Below Timeline)

1950

Création de la Société Métallurgique d'Imliter (SMI) à l'initiative du Bureau de Recherche et de Prospection Minière (BRPM) et du Groupe ONA (31%)

Découverte de traces d'une ancienne exploitation minière

1969

1978

1

ère

extension d'Imliter

Lancement de l'exploitation souterraine après découverte de réserves estimées à 1200 TM d'argent

1984

Augmentation de capacité de 25 T à 120 TM d'argent par an

1996

Privatisation de la SMI. Rachat par Managem de 36% du capital de SMI

1997

Introduction en bourse par cession au public de 20% du capital et rachat de 13% supplémentaires du capital de SMI par Managem

1998

2

ème

extension permettant de porter la capacité de traitement à 1 400 T par jour et acquisition auprès du BRPM du gisement d'Igoudrane situé sur le site d'Imliter

2005

Découverte de 435 TM d'argent de réserves situées sur le site d'Imliter Sud

2012

3

ème

extension Augmentation de la capacité de l'extraction au fond et de la capacité de traitement avec une création de 200 postes d'emploi

2018

Lancement de la construction d'une nouvelle usine de traitement des digues (haldes)

Démarrage de l'usine de traitement des haldes

2019

2020

Finalisation de l'étude du projet d'exploitation ciel ouvert (carrière)

Lancement d'un programme d'exploration basé sur les nouvelles technologies de géochimie ionique, le digital et la modélisation tridimensionnelle.

2021

Démarrage de l'exploitation de la carrière

Timeline of key dates for SMI (Société Métallurgique d'Imliter) from 1950 to 2021.

02

Rapport d'

Activité

› Principaux faits marquants et réalisations de l'année 2022 14

› Investissements 15

› Perspectives de développement 15

A circular inset showing a worker in a white protective suit and hard hat working in an industrial setting, likely a factory or refinery, with large machinery and pipes in the background.

A circular inset showing a worker in a white protective suit and hard hat working in an industrial setting, likely a factory or refinery, with large machinery and pipes in the background.

Principaux faits marquants et réalisations de l'année 2022

En 2022, la production de l'Argent a baissé de 6% par rapport à la clôture 2021 suite à la diminution de la teneur traitée partiellement compensée par la hausse des tonnages traités en provenance de la carrière.

Principaux indicateurs, en MDH

2021

2022

Variation, en MDH

Chiffre d'affaires

689

798

109

Excédent brut d'exploitation

196

291

95

Résultat d'exploitation

-68

33

101

Résultat financier

11

5

-6

Résultat net

-67

35

102

L'année 2022 a connu une forte volatilité des cours de change. L'appréciation de 13% de la parité de change USD/MAD, accompagnée de la hausse du cours moyen de vente de 7% ont contribué à l'amélioration du chiffre d'affaires qui a enregistré une hausse de 16% à 798 MDH à fin 2022.

L'excédent brut d'exploitation s'est également amélioré, enregistrant une hausse de 48% à

291 MDH, avec une marge opérationnelle de 36%.

Le résultat financier est en baisse, à 5MDH, principalement tiré par l'impact négatif des produits d'intérêts ainsi que des dotations financières, compensé partiellement par l'appréciation de la parité de change.

Grâce à ces éléments combinés, le résultat net ressort à 35 MDH, en évolution de 102 MDH.

A close-up photograph of a person wearing a white protective suit and gloves, holding a rectangular sample of rough, greyish rock or ore.

A photograph of an industrial facility, likely a processing plant, with large storage tanks, pipes, and structural frameworks.

Investissements

SMI est déterminée à maintenir ses efforts pour développer l'exploitation de ses activités, cela devrait contribuer de manière significative à l'amélioration de sa production globale d'argent. En 2022, SMI a consacré un investissement total de 236 millions de dirhams, répartis comme suit :

2022

Recherche & Développement

75,4

Investissements en infrastructure

118,2

Investissements physiques

42,1

Total

235,6

Le programme ambitieux de recherche et d'exploration a été poursuivi dans le but de découvrir de nouvelles ressources d'argent.

Perspectives de développement

Afin d'améliorer ses performances, SMI s'est fixée des objectifs ambitieux, notamment l'augmentation de la part de production d'argent provenant de la carrière d'Imiter, l'amélioration de l'exploitation souterraine pour faire face à l'évolution de la morphologie du gisement, la stabilisation et la consolidation des performances de traitement des digues, ainsi que la rationalisation des charges et l'amélioration des performances opérationnelles. Il est également prévu de finaliser le programme de revamping des usines pour en améliorer la disponibilité, de terminer le travail sur le bloc modèle et le processus d'estimation des ressources et réserves, et de poursuivre le programme d'exploration.

03

Rapport ESG

› Une démarche au service des parties prenantes 22

› Une politique ressources humaines en faveur des collaborateurs 26

› Une démarche circulaire de protection de l'environnement 34

› Une approche inclusive de la contribution communautaire 38

› Assurer une gouvernance responsable et transparente 42

A man in a blue work jacket and white hard hat, wearing glasses, looking down at a tablet or document. He is in an outdoor industrial setting with mountains in the background. The image is framed by a white scalloped border.

A man in a blue work jacket and white hard hat, wearing glasses, looking down at a tablet or document. He is in an outdoor industrial setting with mountains in the background. The image is framed by a white scalloped border.

Note méthodologique

Le reporting extra financier respecte un processus strict d'identification, de collecte, de traitement des principaux indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. L'ensemble de ce reporting s'est effectué dans un cadre prédéfini et avec des procédures associées à une liste d'indicateurs partagés avec l'ensemble des entités de la société.

En tant que filiale de Managem, SMI s'appuie sur un canevas formalisé d'indicateurs, en vue de rendre compte de sa démarche de responsabilité sociétale et environnementale auprès de ses différentes parties prenantes.

A long, narrow tunnel with a curved, ribbed ceiling and walls, illuminated by lights at the far end. The floor is dark and appears to be made of concrete or stone. The perspective is looking down the length of the tunnel.

► Périmètre de reporting

Les données extra-financières concernant les indicateurs sociaux, sociétaux, et environnementaux couvrent l'ensemble des activités du site, sauf lorsque des exceptions sont explicitement mentionnées.

► Période de reporting

L'ensemble des indicateurs contenus dans le présent rapport couvrent les entités du Groupe pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Les années de référence sont communiquées selon la disponibilité et la complétude des données. Ainsi, l'évolution des indicateurs est mentionnée lorsque les données sont à un périmètre constant en termes géographique et de modalités de calcul des indicateurs.

► Référentiel du reporting

Les indicateurs suivis au sein du Groupe sont en conformité avec les standards du Global Reporting Initiative, ISO 26000 et la circulaire de l'AMMC n°03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières en termes de pertinence pour le secteur d'activité et la spécificité de ses activités et opérations. Le présent rapport reprend les indicateurs selon les exigences de ladite circulaire. Les indicateurs reflètent la contribution de l'entreprise aux Objectifs de Développement Durable.

► Modalités de reporting

Les données communiquées suivent un processus formalisé de collecte, de contrôle et de validation. Les données sociales relatives à l'effectif et à la formation sont centralisées et extraites des systèmes d'information dédiés tandis que celles relatives à l'accidentologie de travail et les relations sociales reposent sur la remontée des sites du Groupe. Les données environnementales et sociétales hors financières sont remontées selon des canevas avec des formules de calcul harmonisées et contrôlées au niveau du site, avant d'être consolidées au niveau Groupe.

Les données de gouvernance relatives notamment au fonctionnement du Conseil et la tenue des assemblées générales sont communiquées par la Direction Juridique du Groupe. Le recueil de chaque indicateur est réalisé par une personne désignée, également responsable du contrôle sur son périmètre de reporting. Une fois les données remontées, la Direction RSE procède à un autre niveau de contrôle à travers la vérification du respect des formules de calcul, de la cohérence des données ainsi que du respect des périmètres géographiques et temporels de reporting.

Depuis sa création en 1969, la SMI s'est engagée à adopter une approche durable et responsable pour le développement de la région où elle est implantée. Elle est consciente des attentes de ses parties prenantes et s'efforce de préserver son écosystème tout en exerçant ses activités. Avec le soutien de Managem et de son actionnaire Al Mada, dont la devise est le "Positive Impact", la SMI s'est engagée pleinement dans sa mission de dynamisation économique et sociale de la région.

La SMI continue d'optimiser son modèle de responsabilité sociale et environnementale. Elle a formalisé une démarche RSE participative qui prend en compte les intérêts et les attentes de toutes ses parties prenantes. Cette démarche repose sur le dialogue, la concertation et la communication.

“Accompagnement

de la communauté

depuis plus de 60 ans”

A group of people, including women in headscarves and men, standing in front of a traditional building with intricate geometric patterns on its facade. The building is made of light-colored stone or plaster. The group is posing for a photo in front of the building.

Une démarche au service des parties prenantes

La réflexion de SMI est centrée sur la satisfaction des intérêts et des attentes de ses parties prenantes, qui sont au cœur de ses préoccupations. Pour cela, la société a défini un périmètre RSE en se basant sur les enjeux spécifiques à son secteur et en effectuant une analyse de matérialité.

Comme le Groupe Managem, SMI continue de privilégier un dialogue ouvert, régulier et de qualité avec ses parties prenantes. Grâce à son engagement actif, la société a instauré une culture de co-création avec l'ensemble de son écosystème pour renforcer la confiance et la durabilité de ses partenariats.

Collaborateurs

→ Instances représentatives du personnel

Partenaires

→ Clients

→ Fournisseurs

→ Organisations professionnelles ou sectorielles

→ Autres fournisseurs et sous-traitants

Communautés et territoires

→ Riverains des sites

→ Associations locales

→ Autorités locales

Communauté financière

→ Actionnaires

→ Agences de notation

→ Banques

→ Commissaires aux comptes

Institutions

→ Organisations de la société civile

→ Institutions gouvernementales

→ Médias

Diagramme illustrant les parties prenantes de SMI, organisé en un hexagone avec six sections : Collaborateurs, Partenaires, Communautés et territoires, Communauté financière, Institutions et une section non nommée en bas.

Comme Managem, qui encourage un dialogue ouvert, régulier et de qualité avec ses parties prenantes à l'échelle locale et internationale, SMI, en tant que filiale du Groupe, suit les mêmes principes pour établir des partenariats innovants et durables.

Ainsi, la société participe activement à ce dialogue avec chaque partie prenante dans un cadre spécifique, à la fois en interne et en externe, afin de maintenir des relations solides et fondées sur la confiance mutuelle avec l'ensemble de son écosystème.

Une matrice de matérialité qui intègre l'ensemble des enjeux RSE de SMI

La matrice de matérialité est un outil utilisé pour déterminer et hiérarchiser les enjeux de responsabilité sociale d'une entreprise en fonction de leur potentiel d'impact sur les intérêts de l'entreprise et de leur importance pour les parties prenantes.

Le potentiel d'impact est basé sur deux facteurs :

1. La nature des objectifs de responsabilité sociale et leur hiérarchisation selon leur degré d'opposabilité :

Fondamentaux > Essentiels > Sensibles

2. La densité des risques et des opportunités associés à ces facteurs de responsabilité et qui comprennent : la réputation et l'image de marque de l'entreprise, la cohésion de son capital humain, la coopération, l'innovation, la productivité, l'efficience de l'organisation, l'efficience des processus et la sécurité juridique.

Les facteurs de responsabilité sociale sont considérés comme importants pour les parties prenantes en fonction de leur niveau de vulnérabilité face à l'entreprise ou à son secteur d'activité. Plus la vulnérabilité des parties prenantes est élevée, plus le facteur de responsabilité sociale associé est important.

Une mise à jour globale de la matrice de matérialité, qui avait été annoncée pour l'année 2022, a été repoussée à l'année 2023 en raison d'un élargissement de son champ d'investigation. Cette entreprise de matérialité contribuera par ailleurs à une meilleure précision des apports aux Objectifs de Développement Durable.

La matrice de matérialité des enjeux RSE de SMI

Axe vertical : Importance pour la partie prenante

Très important (haut) à Moyennement important (bas).

Axe horizontal : Potentiel d'impact sur la performance

Moyennement important (gauche) à Très important (droite).

Facteurs de responsabilité sociale (enjeux RSE) :

Très important / Très important :

Santé, sécurité et bien-être ; Achat responsables ; Changement climatique ; Préservation de la ressource en eau ; Respect des droits fondamentaux.

Très important / Moyennement important :

Objectivité et attractivité du système de rémunération ; Formation & employabilité ; Non-discrimination ; Dialogue sociétal communautés ; Liberté syndicale et négociation collective ; Dialogue social ; Audit et contrôle interne.

Moyennement important / Très important :

Satisfaction des clients ; Conseil d'administration ; Promotion de l'emploi local ; Innovation ; Valorisation des rejets miniers ; Contribution aux causes d'intérêt général.

Moyennement important / Moyennement important :

Qualité de la protection sociale ; Gestion de carrières ; Actionnaires ; Protection de la biodiversité ; Gestion responsable des restructurations.

Classement des facteurs par importance et impact :

Collaborateurs :

Santé, sécurité et bien-être ; Achat responsables ; Changement climatique ; Préservation de la ressource en eau ; Respect des droits fondamentaux.

Environnement :

Objectivité et attractivité du système de rémunération ; Formation & employabilité ; Non-discrimination ; Dialogue sociétal communautés ; Liberté syndicale et négociation collective ; Dialogue social ; Audit et contrôle interne.

Territoires :

Changement climatique ; Préservation de la ressource en eau ; Respect des droits fondamentaux.

Gouvernance Partenaires d'affaire :

Objectivité et attractivité du système de rémunération ; Formation & employabilité ; Non-discrimination ; Dialogue sociétal communautés ; Liberté syndicale et négociation collective ; Dialogue social ; Audit et contrôle interne.

Matrice de matérialité des enjeux RSE de SMI, représentant l'importance pour la partie prenante (axe vertical) et le potentiel d'impact sur la performance (axe horizontal).

Une stratégie RSE complète

En raison de la nature de ses activités, la SMI a réussi au fil des ans à établir une présence locale solide, fondée sur la responsabilité et la durabilité, en intégrant des considérations sociales, sociétales et environnementales à chaque étape de sa chaîne de

vaaleur, conformément à l'approche RSE du Groupe. La SMI met en œuvre tous les engagements de la charte RSE du Groupe, en tenant compte des particularités de sa zone d'activité.

CHARTRE RSE

7 AXES STRATÉGIQUES D'ENGAGEMENT

Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

Valoriser le capital humain du Groupe

Respecter les droits humains

Respecter l'éthique des affaires et des règles du marché

Contribuer au développement socioéconomique des régions au Maroc et à l'international

Respecter les règles de gouvernance responsable

Protéger l'environnement

Gouvernance de la RSE

La gouvernance de la RSE est un outil essentiel pour promouvoir les valeurs du groupe, de s'assurer de la cohérence des actions entreprises avec ces valeurs et de gérer les risques. Afin d'améliorer les résultats de sa démarche RSE, la SMI a adopté un

modèle de gouvernance qui permet de définir les orientations RSE de l'entreprise, de superviser les différentes actions et d'évaluer leur impact, tout en respectant les valeurs du Groupe.

CORPORATE

DIRECTION DE LA MINE

ENTITÉS DE LA MINE

VALIDATION DES ORIENTATIONS

→

DÉFINITION DES PLANS D' ACTIONS

→

ANIMATION DE LA DÉMARCHE

→

PILOTAGE ET REVUE DES ACTIONS

→

DÉPLOIEMENT

→

REPORTING DE LA MISE EN OEUVRE

Distinctions en RSE

La qualité de la démarche RSE est continuellement évaluée par des organismes externes nationaux et internationaux. Ces évaluations ont permis à

la SMI d'obtenir différentes distinctions selon les standards internationaux en vigueur, valorisant son engagement.

V.E logo

En 2020, lors de la dernière notation Vigeo Eiris, le score de SMI a considérablement progressé sur le critère « prévention de la corruption », une reconnaissance pour les efforts engagés en matière de prévention de la corruption.

> SMI, avec un score de 80/100, fait partie du Top 25 de l'univers monde composé de 4771 entreprises pour les efforts engagés en matière de prévention de la corruption.

> SMI est la seule entreprise marocaine citée dans l'étude et est classée 16

ème

/ 25 entreprises top performers.

Bourse de Casablanca logo

Depuis septembre 2019, SMI est entrée dans l'indice Casablanca ESG 10 mis en place par la Bourse de Casablanca et Vigeo Eiris. Les entreprises qui composent l'indice ont été évaluées et classées sur la base de leur conformité à 38 critères et plus de 330 indicateurs de responsabilité environnementale de gouvernance, sociale et sociétale, définis par Vigeo Eiris.

V.E logo

V.E logo

Depuis 2016, la SMI maintient sa présence au Palmarès des « Best Emerging Market performers », un classement actualisé tous les six mois. Les lauréats sont choisis parmi plus de 850 entreprises issues de 31 pays différents.

V.E logo

Depuis 2015, la SMI figure au classement des « Top performers », une distinction mettant en évidence les efforts déployés en matière de responsabilité sociale.

CGEM logo

Depuis 2013, la CGEM délivre sa reconnaissance formelle à la SMI pour son engagement volontariste sur la voie d'un développement durable

SGS ISO 14001 logo

Depuis 2013, le système de management environnemental de SMI est certifié selon la norme ISO 14001.

Une politique ressources humaines en faveur des collaborateurs

Le capital humain est la première richesse de SMI et constitue le cœur de l'activité minière. L'entreprise considère ses employés comme étant au centre de sa stratégie de croissance et a mis en place une politique de ressources humaines qui correspond à sa culture et à ses valeurs.

SMI s'efforce chaque année de garantir une rémunération équitable et un environnement de travail propice pour tous les collaborateurs, tout en respectant l'égalité des chances.

L'entreprise s'engage activement dans le développement des compétences de ses employés

grâce à la formation et à la gestion de carrière, et met en place les moyens nécessaires pour offrir un environnement de vie qui favorise la cohésion sociale et renforce le sentiment d'appartenance de ses collaborateurs.

La politique ressources humaines de SMI se concentre sur les axes suivants :

▶ La santé et sécurité au travail

▶ Le respect absolu des droits fondamentaux

▶ La promotion de l'égalité des chances

▶ Le développement des compétences

Respect des droits fondamentaux

SMI applique des mesures rigoureuses visant à éliminer toute forme de travail forcé ou de travail des enfants.

L'entreprise respecte également le principe d'égalité des chances en recrutant des profils variés qui présentent une diversité de critères tels que l'âge, l'ancienneté, le genre, le métier, la nationalité, l'expérience et même l'état de santé.

En matière de droit syndical, SMI respecte les conventions de l'OIT et le cadre réglementaire national grâce à une convention collective régissant les relations sociales.

Icon of a magnifying glass.

A worker in a blue SMI uniform and hard hat walking through a dark, industrial tunnel or mine shaft.

Répartition de l'effectif par genre

2020

2021

2022

Femmes

30

32

34

Hommes

742

728

724

Effectif global

772

760

758

Répartition de l'effectif par type de contrat de travail

2020

2021

2022

Contrat à durée indéterminée

772

760

758

Contrat à durée déterminée

0

0

0

Formation insertion

0

0

0

Effectif global

772

760

758

Répartition de l'effectif par genre et par catégorie

2020

2021

2022

Femmes direction

0

0

0

Femmes cadres

1

4

5

Femmes non cadres

29

28

29

Total effectif femmes

30

32

34

Hommes direction

2

2

2

Hommes cadres

47

40

37

Hommes non cadres

693

686

685

Total effectif hommes

742

728

724

Effectif global

772

760

758

Répartition de l'effectif total par branche d'activité

2020

2021

2022

Opérations

767

757

756

Fonctions corporate

5

3

2

Effectif global

772

760

758

Répartition de l'effectif par ancienneté

2020

2021

2022

0 - 2 ans

57

12

35

2 - 5 ans

147

153

48

5 - 12 ans

316

332

366

12 - 20 ans

188

170

200

20 - 25 ans

49

69

92

25 ans et plus

15

24

17

Effectif global

772

760

758

Évolution de l'emploi

2020

2021

2022

Nombre de recrutements

8

10

33

Nombre de démissions

7

14

19

Nombre de licenciements

2

1

4

A group of SMI employees in blue safety gear and hard hats standing outdoors at a construction or mining site. One employee is in the foreground, facing the others. A small logo at the bottom right of the image reads 'SÉCURITÉ = RESPECT De soi - Des autres - Des lieux'.

La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs

La préservation de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs est un objectif primordial pour SMI. En effet, ces derniers sont considérés comme la principale source de valeur de l'entreprise, en conformité avec l'objectif « Zéro Accident » mis en œuvre par le Groupe Managem. Cette préoccupation se reflète dans le contrat de travail des collaborateurs et dans l'ensemble des activités minières menées par SMI. Par conséquent, SMI met en place des politiques de sécurité strictes, des formations régulières, des inspections et des évaluations de risque pour prévenir les accidents et garantir un environnement de travail sûr et sain pour tous les travailleurs.

Une formalisation des engagements relatifs à la santé et sécurité

SMI s'engage à améliorer en permanence sa performance en matière de santé et de sécurité au travail. Ainsi, elle adhère aux engagements formulés dans la Charte de Santé et Sécurité du Groupe Managem adoptée en 2019. Cette charte repose sur plusieurs principes fondamentaux.

Tout d'abord, SMI croit fermement que tout accident peut être évité. Pour cela, l'entreprise investit dans les outils, les ressources et les moyens nécessaires pour éviter les accidents, allant de l'identification des risques jusqu'à la mise en place des moyens de maîtrise appropriés et la mise en conformité des installations.

SMI cherche également à créer une "culture proactive de la sécurité" en sensibilisant chacun des collaborateurs à leur rôle et leur responsabilité personnelle dans la prévention des accidents. La discipline dans la prévention des accidents est une priorité. Les performances de chacun et des responsables hiérarchiques en particulier, sont évaluées en tenant compte de la rigueur et de l'exemplarité dans le domaine de la sécurité.

En outre, SMI encourage la remontée de tous les incidents, les cas de premiers soins et les accidents pour s'assurer de l'analyse de leur survenue et en tirer des leçons pour le futur. Enfin, SMI encourage tous les partenaires à prendre des engagements similaires en matière de santé et de sécurité.

Des efforts pour encourager une culture de santé et sécurité au travail

SMI poursuit ses efforts pour faire évoluer la culture Santé et Sécurité au Travail au sein de l'entreprise, conformément à la démarche adoptée par le

Groupe en 2019. L'objectif est de promouvoir une participation active de tous les collaborateurs dans la démarche SST, considérée comme une responsabilité individuelle et collective. La démarche santé et sécurité au travail repose sur plusieurs axes principaux :

Les 5 axes de la culture SST

Changement comportemental

: Dialogue, observation, écoute, formation et sensibilisation

Engagement visible

: Tous les acteurs (Titulaires et sous-traitants)

Amélioration continue

: Mesure de la performance, bonnes pratiques, et programme d'amélioration

Anticipation et Prévention

: Maîtrise des risques professionnels liés aux postes de travail, et aux installations.

Conformité

: Respect de la législation et réglementation en vigueur

Diagram illustrating the 5 axes of the SST culture. A central icon of a worker in a hard hat and safety vest is surrounded by five radiating segments: Changement comportemental, Engagement visible, Amélioration continue, Anticipation et Prévention, and Conformité. Each segment contains a definition and examples.

Un travail concentré pour maîtriser et anticiper les risques SST

Régulièrement, le site minier d'Imliter fait l'objet d'audits portant sur les conditions de travail et le respect des procédures internes en matière de santé et sécurité. La SMI se conforme aux normes de standardisation en vigueur dans le Groupe Managem et procède à une analyse détaillée des risques propres à chaque fonction ou poste de travail, basée sur l'identification des dangers, l'évaluation des risques et les moyens de contrôle nécessaires. Ce travail d'analyse est réalisé au moins une fois par an et concerne les activités régulières ainsi que les activités ponctuelles, pour les employés, les sous-traitants et les visiteurs du site. L'évaluation des niveaux de risque prend en compte les niveaux d'exposition aux dangers identifiés, la gravité des dommages susceptibles d'être causés et leur probabilité d'occurrence, afin d'élaborer un

programme préventif de santé et sécurité au travail, avec des modes opératoires détaillés spécifiques à chaque poste de travail.

À la suite de cette analyse, cinq familles de risque ont été identifiées, à savoir l'explosion, le feu et l'incendie, la chute de blocs, la manipulation et la manutention, ainsi que l'électrocution et l'électrisation. La société a mis en place des plans d'action de sécurité organisés par domaine, qui intègrent systématiquement des actions de sensibilisation et de formation, afin de définir les mesures à prendre en fonction de chaque famille de risque identifiée.

Au cours de l'année 2022, une amélioration significative a été constatée sur l'ensemble des critères d'évaluation de la culture SST, témoignant ainsi des efforts déployés pour renforcer la culture de santé, et de sécurité au travail au sein de l'organisation.

2020

2021

2022

Nombre d'accidents

20

22

19

Une approche SST proactive

Afin d'assurer la continuité du développement du système de management, plusieurs dispositions ont été mises en œuvre afin de garantir l'efficacité de l'approche SST (Santé et Sécurité au Travail) et d'assurer la continuité du développement du système de management.

En vue de maîtriser les risques professionnels et prévenir les risques qui pourraient affecter la santé des collaborateurs, un plan d'action est élaboré annuellement. En 2022, les actions phares ont été les suivantes :

Prévention des risques spécifiques

▶ Création d'un centre de prévention MANAGEM muni d'équipements de mesure d'exposition aux risques physiques & chimiques

▶ Réalisation d'une campagne de surveillance et mesurage d'exposition aux risques physiques et agents chimiques dangereux

Formation développement des compétences SST

▶ Finalisation du plan de formation annuel incluant plusieurs sessions de formation relatives à la SST pour l'ensemble des employés

▶ Organisation annuelle d'une journée sécurité pour sensibiliser les salariés à l'importance de la sécurité au sein du Groupe, mettre le point sur les différents problèmes de sécurité du quotidien et renforcer l'engagement de l'ensemble des collaborateurs et des sous-traitants

Médecine du travail et préservation de la santé des collaborateurs

▶ Finalisation du programme des surveillances médicales systématiques et renforcées des collaborateurs

Digitalisation & Technologie SST

▶ Utilisation de la technologie Scan 3D pour étudier la stabilité des terrains (Carrière, Fond, Digue...)

▶ Digitalisation de la remontée journalière des données des engins via un serveur afin de faciliter la planification des interventions et l'amélioration des comportements des conducteurs

▶ Finalisation à 100 % du projet de déploiement d'une plateforme digitale dédiée à la gestion et analyse des indicateurs Sécurité proactifs et réactifs

Maîtrise opérationnelle & système de management SST

▶ Mise en place d'un nouveau référentiel SST dédié à l'évaluation des risques chimiques

▶ Mise à jour des référentiels SST du Groupe

▶ Renforcement du contrôle du respect des procédures opérationnelles

Diagram illustrating the proactive SST approach with five interconnected areas: Prévention des risques spécifiques, Formation développement des compétences SST, Médecine du travail et préservation de la santé des collaborateurs, Digitalisation & Technologie SST, and Maîtrise opérationnelle & système de management SST. Each area contains specific actions.

Un programme complet de fidélisation des compétences

La société met en place un programme de fidélisation des compétences pour offrir à ses collaborateurs et aux nouveaux talents un environnement de travail sécurisé et serein, ainsi qu'un parcours professionnel épanouissant. Ce programme s'organise autour de trois axes d'intervention :

▶ La formation

SMI consacre des investissements dans des programmes de formation personnalisés pour actualiser, renforcer ou acquérir les compétences nécessaires pour accompagner la croissance de la mine. Chaque année, un plan de formation est élaboré en collaboration avec les différents métiers, et est dirigé à la fois par l'offre, pour s'aligner sur les orientations stratégiques de l'entreprise et du Groupe, et par la demande, pour répondre aux aspirations exprimées par les employés lors des évaluations annuelles. Pour le transfert des compétences, SMI a également mis en place un réseau d'experts et un écosystème de partenaires de recherche. En 2022, 56% des effectifs ont bénéficié d'au moins une formation, soit un budget de 1% par rapport à la masse salariale.

▶ La performance individuelle

La SMI a mis en place un processus de gestion de carrière et d'évaluation individuelle des cadres appelé "People Review", qui est un outil unifié et formel pour les managers et les collaborateurs. Grâce à ce processus, chaque collaborateur est évalué et positionné sur la matrice "Talent" en fonction d'un référentiel d'agilité préalablement établi. Cette évaluation permet ensuite d'élaborer un Plan de Développement Individuel (PDI), qui comprend l'ensemble des actions RH visant à développer les compétences du collaborateur évalué. La SMI s'assure également de disposer d'un dispositif d'évaluation annuelle spécifique pour chaque catégorie de collaborateurs, à savoir les collaborateurs ouvriers et les collaborateurs non-ouvriers.

▶ La diversité

La politique de recrutement de SMI repose sur une stratégie de diversité et d'égalité des chances. En accord avec la charte de recrutement du Groupe Managem, SMI applique les principes essentiels tels que l'interdiction de travailler pour les enfants, la priorité donnée à l'emploi des jeunes et la promotion de l'égalité des genres. SMI s'efforce également de favoriser l'emploi local et de nouer des partenariats avec des établissements d'enseignement supérieur et des universités pour faciliter l'insertion professionnelle des jeunes diplômés.

A worker in a white protective suit and helmet working in an industrial environment, possibly a laboratory or factory setting.

2020

2021

2022

Effectif formé

50%

55%

56%

Budget formation par rapport à la masse salariale

0,35%

1%

1%

Promouvoir la diversité au sein des équipes

A man in a blue SMI work uniform and a blue cap is sitting at a desk with two computer monitors, looking at the screen. He is wearing glasses and appears to be working in an office or control room environment.

L'équité au sein de SMI

Comme le Groupe Managem, SMI a toujours eu pour objectif de promouvoir l'emploi des femmes. La société continue de travailler à l'égalité professionnelle et à renforcer la représentation des femmes dans toutes les catégories d'emplois de l'entreprise, en favorisant le recrutement de femmes à des postes de direction et de responsabilité. SMI s'efforce également d'éliminer toutes les formes de discrimination qui entravent le recrutement, l'intégration ou la progression professionnelle des femmes, afin de créer un environnement de travail inclusif pour tous.

Two men in blue SMI work uniforms and white hard hats are standing outdoors in a construction or mining site. They are looking down at a large white sheet of paper on a table, discussing it. In the background, there is heavy machinery and a crane.

Garantir un dialogue social continu

Depuis ses débuts, SMI a adopté une politique d'échange et de partage envers sa principale ressource, en cultivant les principes du dialogue social afin d'écouter ses partenaires et maintenir un processus d'information, de consultation et de négociation sur des sujets d'intérêt commun.

L'insertion des personnes à mobilité réduite

Dans sa quête pour assurer un environnement de travail inclusif, SMI a entrepris une vaste entreprise d'aménagement de ses infrastructures pour se conformer aux normes et améliorer l'accessibilité de ses locaux aux personnes à mobilité réduite. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités minières, la société a procédé à des adaptations de postes afin d'offrir à certains employés la possibilité de maintenir leur activité, conformément aux procédures en vigueur. Les personnes concernées par ces postes bénéficient d'un suivi adapté assuré par le service de médecine du travail. Ce service reste attentif à leurs besoins et s'efforce de leur apporter le soutien nécessaire pour surmonter toute difficulté professionnelle. En outre, la société sensibilise ses sous-traitants à l'intégration des personnes en situation de handicap et les encourage à exploiter leurs compétences dans des postes adaptés.

A woman wearing a dark headscarf and a blue SMI work uniform is working on a piece of equipment or machinery. She is focused on her task, and another person is partially visible in the background.

À l'instar du Groupe MANAGEM, SMI s'engage à respecter la législation sociale et les normes internationales du travail en vigueur en faveur de la liberté syndicale et de la négociation collective. Pour cela, elle favorise une communication transparente et un dialogue social constructif avec les partenaires sociaux afin d'atteindre des objectifs communs, d'améliorer la performance collective et de renforcer la cohésion sociale. Cette implication est particulièrement ressentie lors des moments marqués par des défis.

La politique de SMI en matière de dialogue social se concrétise de plusieurs manières, notamment

par un dialogue permanent avec les représentants du personnel, des actions et des œuvres sociales pour favoriser la cohésion collective, une politique de portes ouvertes au sein de la mine, ainsi que la signature annuelle d'un protocole d'accord.

Dans le but de promouvoir le bien-être de ses collaborateurs, SMI a mis en place diverses actions sociales, telles que des bourses de mérite pour les enfants, un programme d'accompagnement pour l'accension à la propriété, ainsi que des animations socioculturelles et des festivités locales.

2020

2021

2022

Jours de grève

1

0

Représentants du personnel

18

18

Litiges sociaux individuels

0

0

A landscape photograph showing a body of water in the foreground, a road winding through a dry, hilly area with sparse vegetation, and mountains in the background under a clear sky.

Une démarche de protection de l'environnement

SMI considère la protection de l'environnement et la préservation des ressources naturelles comme des enjeux majeurs. Pour répondre à ces enjeux, la société adopte un modèle de gestion environnementale structuré, qui est régulièrement audité pour maîtriser l'impact environnemental de ses activités et s'inscrire dans une démarche de durabilité.

Cette politique repose sur quatre domaines d'action clés : définir des objectifs cibles et suivre des indicateurs de performance, adopter une approche de performance et d'amélioration continue, assurer une surveillance et un contrôle réguliers et maîtriser les situations d'urgence.

Une matrice de matérialité qui comprend les enjeux environnementaux

SMI a une approche proactive en matière d'impact environnemental, prenant en compte cette dimension avant le démarrage de toute activité ou tout changement. La société s'assure d'intégrer un plan de prévention dans tous ses projets. Elle établit un plan de surveillance pour suivre les différents impacts potentiels de ses activités sur l'eau, le sol, l'air, les vibrations et le bruit.

Dans une perspective similaire, SMI a instauré une politique environnementale qui repose sur une matrice de matérialité des enjeux environnementaux. Cette étude est traduite en indicateurs, qui permettent à la société de se fixer des objectifs

spécifiques. Afin d'assurer une gestion proactive des indicateurs environnementaux, un tableau de bord est examiné mensuellement.

SMI mène une politique active de mesure de son empreinte environnementale dans le but de prendre des dispositions pour limiter l'impact de ses activités. Dans cette optique, la société met en place de nombreuses initiatives pour améliorer ses performances environnementales. En reconnaissance de ces efforts, le Système de Management Environnemental de SMI a été certifié conforme à la norme 14 001.

Des actions en faveur de l'environnement

Ressources

Objectifs

Exemples d'actions déployées

Eau

» Réduction de la consommation

» Recyclage de la ressource hydrique

» Épaississeur des rejets flottations

» Barges flottantes pour le retour digue

» Bassin géomembrane à l'aval des digues

» Neutralisation des rejets

» Système d'irrigation par goutte à goutte

Energie

» Réduction de la consommation énergétique

» Réduction des émissions

» Augmentation des énergies renouvelables

» Chasse aux pertes énergétiques à travers une maintenance préventive notamment pour l'air comprimé, l'aérage, et la surveillance du rendement des moteurs

» Actions spécifiques sur les engins consommant de l'énergie

» Recours à l'énergie de source renouvelable

Déchets

» Valorisation des rejets miniers

» Valorisation des anciennes haldes

» Valorisation des stériles miniers pour la mise à niveau des pistes ainsi que le remblayage des vides

Digues

» Surveillance des digues

» Confortement des digues existantes

» Étude et réalisation des nouvelles digues

» Auscultation et suivi des mouvements des digues en interne et en externe

» Intégration du risque des digues dans le Plan d'Opération Interne de la mine

1 322 386

Consommation eau (m

3

)

Icon representing water consumption: a water drop with waves.

1,27

Ratio de consommation d'eau par tonnage traité (m

3

/TT)

Icon representing water recycling ratio: a water drop with a recycling arrow.

75%

Taux de recyclage

Icon representing recycling rate: a recycling bin with a leaf.

59 161

Consommation globale d'électricité (MWH)

Icon representing global electricity consumption: a plug and a lightning bolt.

85%

Ratio de consommation d'électricité de source renouvelable

Icon representing renewable energy consumption ratio: a wind turbine.

57

Ratio de consommation d'électricité par tonnage traité (KWH/TT)

Icon representing electricity consumption per ton of treated material: a factory.

Recyclage et valorisation des haldes

En 2019, SMI a inauguré sa nouvelle usine de valorisation des résidus de l'exploitation minière. Cette usine utilise un processus de traitement en circuit fermé qui recycle les eaux utilisées. Les déchets sont stockés dans des digues dotées de géomembranes pour prévenir tout impact environnemental négatif. Cette initiative s'inscrit dans l'approche d'économie circulaire, adoptée par MANAGEM, qui intègre des critères de responsabilité sociale et environnementale dès la conception du projet.

440 163 T

de rejets revalorisés par an

Icon representing recycling and environmental management, featuring a leaf and a circular arrow.

Digitalisation du suivi de la consommation de l'eau

Afin de réduire son empreinte environnementale et économiser ses ressources hydriques, SMI a mis en place un projet de digitalisation du suivi de la consommation d'eau. Ce projet, dont l'objectif principal est d'assurer un suivi régulier de l'eau et d'archiver les données liées à la consommation instantanée de l'eau, sert à éviter les arrêts ainsi que les défaillances subies à cause du manque d'eau, et permet une meilleure analyse des indicateurs de performance hydrique.

Le projet a été mis en marche au cours du deuxième semestre de l'année 2022, et a été accompagné par l'organisation de réunions de mise au point afin de mieux identifier les besoins d'exploitation qui lui sont liés.

Aerial view of a large industrial facility, likely a water treatment or recycling plant, with numerous pipes, tanks, and structures, set against a backdrop of arid hills.

Une démarche inclusive de la contribution communautaire

Fort de son ancrage historique dans la région, SMI participe activement au développement économique et social des communautés locales. Depuis le lancement de ses activités, le Groupe, à travers ses filiales, s'engage en partenariat avec les acteurs communautaires et institutionnels à créer de la valeur partagée en développant les infrastructures de base, en renforçant l'employabilité et en préservant le patrimoine matériel et immatériel. Les contributions communautaires de SMI s'articulent autour de trois axes stratégiques majeurs, adaptés aux particularités de la zone d'activité et en cohérence avec les orientations du Groupe.

La scolarité pour tous

SMI se préoccupe du bien-être des enfants des communautés riveraines d'imiter et s'engage à leur offrir des conditions d'apprentissage optimales. Pour y parvenir, des ressources sont allouées à la réalisation d'infrastructures telles que la construction, la rénovation et l'équipement de salles de classe et de jardins d'enfants, l'aménagement de blocs sanitaires dans plusieurs communes et la création de terrains de sport de proximité. En outre, SMI a mis en place un important programme de soutien au transport scolaire pour les enfants des villages environnants, en fournissant une prise en charge directe et quotidienne des élèves et en mobilisant un budget supplémentaire grâce à des partenariats avec l'INDH et d'autres acteurs de la société civile. ces programmes permettent de transporter plus de 1600 élèves chaque année.

A sign for a school or educational facility in a rural area, with a basketball hoop in the background.

A group of children and a woman working on a craft project at a table.

Conditions de vie des communautés

SMI s'engage également pour la promotion des activités sportives, en contribuant à la construction des terrains de sport et à l'organisation des événements sportifs locaux. L'entreprise participe également à des programmes de sensibilisation et de prévention dans le domaine de la santé, ainsi qu'à des programmes pour faciliter l'accès à l'eau tout en veillant à intégrer les énergies renouvelables pour le pompage. Enfin, SMI soutient les initiatives de développement économique local en encourageant la création de coopératives et en fournissant une assistance technique et financière pour aider les entrepreneurs locaux à créer et développer leur entreprise. Ces actions témoignent de l'engagement de SMI envers les communautés locales et de sa volonté de contribuer au développement socio-économique de la région.

Répartition budget sociétal

2020

2021

2022

Bien-être

13%

17%

91%

Éducation, jeunesse & entrepreneuriat

87%

83%

9%

A group of people, including women in headscarves, working together at a table, possibly in a workshop or classroom setting.

Logo for Injaz Al-Maghrib, featuring a green triangle and the text 'إنجاز المغرب INJAZ Al-Maghrib'.

Promotion de l'entrepreneuriat social

SMI s'investit dans la promotion de l'entrepreneuriat au niveau régional en partenariat avec Injaz Al Maghrib. Les programmes conçus dans le cadre de ce partenariat, ont permis de cibler différentes tranches d'âges, afin de contribuer à diffuser la culture entrepreneuriale dès le plus jeune âge. Cette approche, permet aux jeunes de s'ouvrir à de nouveaux horizons et à relever le niveau de leurs attentes en termes de carrières professionnelles. Le programme "Jamaati" s'adresse aux élèves des écoles primaires pour les initier aux bases de l'entrepreneuriat et au fonctionnement de l'économie locale d'une commune. "It's my Business" est destiné aux collégiens pour les familiariser avec des exemples concrets de réussite entrepreneuriale et des activités ludiques. Enfin, "Cooper'Up" accompagne les associations et les coopératives en les formant aux bases de gestion managériale pour assurer le développement et la pérennité de leurs activités. C'est une excellente initiative pour favoriser le développement économique et social de la région.

Priorisation de l'emploi local

Grâce à son activité industrielle, SMI contribue à la création d'emplois indirects en encourageant la création d'entreprises locales de sous-traitance et en introduisant de nouvelles activités dans la région, telles que le transport, la restauration, le soudage et les travaux souterrains. L'écosystème de SMI dans la région regroupe actuellement près de 10 sous-traitants permanents, employant plus de 700 salariés, la majorité étant originaires des communes environnantes. Plus de 78% de l'effectif est recruté localement dans la région de Draa-Tafilalet, dont plus de 70% sont originaires des provinces de Tinghir et Errachidia.

A woman wearing a colorful, patterned headscarf and traditional clothing, holding a tray.

Soutien des coopératives féminines

SMI met en œuvre une politique sociétale inclusive visant à promouvoir l'égalité des sexes dans ses opérations. La société soutient les initiatives créatrices de valeur qui permettent aux femmes de devenir financièrement autonomes et les accompagne dans leur projet en renforçant leurs compétences, afin qu'elles puissent contribuer au développement socio-économique de leur région. En 2022, la SMI a continué son engagement auprès des coopératives féminines, dans le cadre du programme Cooper Up, notamment à travers le lancement du diagnostic permettant d'identifier les points forts et les aspects à renforcer, nécessaires à la pérennisation de leurs activités. Par la suite un cycle de formation adapté a été conçu, sur la base du diagnostic, et déployé. Ce cycle de formation a permis de couvrir différents domaines, comme la gestion de l'entreprise, la stratégie commerciale et la communication. La société accompagne également les coopératives féminines en promouvant leurs produits lors d'événements régionaux et nationaux.

A group of women in blue uniforms standing in front of a building, holding a banner.

Une démarche inclusive

Les partenariats de SMI impliquent les autorités locales, les élus et les représentants de la société civile, dans une démarche inclusive qui témoigne de son engagement envers ses parties prenantes.

Logo of INJAZ Al-Maghrib, featuring a green triangle and the text 'إنجاز المغرب INJAZ Al-Maghrib'.

Engagement sociétal

2020

2021

2022

Nombre de partenaires

9

7

2

Nombre de réunions avec les partenaires

14

22

7

Des achats et des partenaires locaux

La fonction des achats de biens et services au sein du Groupe Managem, dont SMI fait partie, est soumise à un code de déontologie qui s'applique à tous les collaborateurs en relation avec des fournisseurs et sous-traitants. Ce code repose sur quatre principes fondamentaux : la prévention des conflits d'intérêts, l'interdiction de toute forme de corruption, la promotion de l'égalité et de la saine concurrence, ainsi que la promotion d'une politique de développement durable chez les sous-traitants.

Dans le cadre de sa politique de développement durable, SMI favorise le recours aux fournisseurs et sous-traitants locaux, tout en intégrant des considérations d'emploi local, de respect des normes sociales, environnementales et éthiques dans les clauses contractuelles. Ces critères font également l'objet d'une évaluation annuelle. Les fournisseurs et sous-traitants étant des acteurs clés de la chaîne de valeur, SMI veille à appliquer des critères de sélection en cohérence avec sa démarche RSE et ses valeurs, tout en s'assurant de la bonne qualité des prestations et des produits délivrés.

A woman working on a sewing machine, with blue uniforms hanging on the wall.

A traditional building with a blue sky background.

Assurer une gouvernance responsable et transparente

Politique en matière d'éthique de conduite des affaires

Pour la gestion de l'éthique et la conduite des affaires, le Groupe a procédé à la mise en place des mécanismes suivants :

- Code déontologique qui vise à limiter la liberté du salarié, notamment dans ses rapports avec les tiers : restrictions quant aux investissements boursiers pour éviter le délit d'initié (règlement intérieur des sociétés).

- Code d'éthique et de conduite des affaires qui formalise le cadre de référence dans lequel le Groupe Managem exerce ses activités, et cadre éthique dans lequel l'ensemble des collaborateurs et tiers du Groupe doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien.

Portée :

- Le code d'éthique et de conduite des affaires est porté par le PDG de Managem. Il repose sur des principes de conduite solides et porteurs : le respect de l'individu, du collaborateur et du collectif qui se traduit par la conformité aux normes, lois et réglementations en vigueur.

- Le code déontologique est porté par le déontologue de MANAGEM group

Champs d'application :

Le code d'éthique et de conduite des affaires s'adresse, en toute circonstance et sans exception, aux membres du Conseil d'Administration, aux dirigeants et collaborateurs de Managem Group et de ses filiales au Maroc et à l'international.

Actions engagées pour prévenir la corruption et les conflits d'intérêt

Le code de conduite pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe Managem a plusieurs buts :

- Fixer les standards de conduite éthique qu'on attend des collaborateurs et du management

- Fixer les attitudes et conduites attendues en matière d'éthique.

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

Instauration d'un dispositif d'alerte de MANAGEM « MANALERT » au choix du salarié :

* Soit le site internet de MANAGEM Group
www.managemgroup.com
via le menu MANALERT,

* Soit par téléphone dédié au numéro

07 01 00 82 45 06

,

* Soit l'adresse email
alerte_compliance@managemgroup.com

* Soit l'adresse postale: Comité d'éthique, Twin Center, Tour A, Angle Boulevard Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199 - Casablanca, Maroc

* Protection des lanceurs d'alertes

* Processus de traitement des alertes : instauration du Comité d'Ethique sous la coupe du COMEX.

Composition du Conseil d'Administration

SMI est une société anonyme administrée par un Conseil d'Administration dont les membres sont nommés par l'Assemblée Générale et renouvelés ou révoqués par elle. Le Conseil d'Administration définit les orientations stratégiques de la société et veille à leur mise en œuvre. Il procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et se saisit de toute question relative à la bonne marche de la société.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration comptait huit membres, dont deux indépendants.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent pour une durée de mandat identique au sien, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire et de la personne morale qu'il représente.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration de SMI était composé des membres suivants :

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

FONCTION

NOMINATION

EXPIRATION DU MANDAT

LIEN AVEC LE GROUPE MANAGEM

M. Imad TOUMI

Président du Conseil d'Administration

28.01.2016

2026

Président Directeur Général

M. Bassim JAI HOKIMI

Administrateur non exécutif

22.05.2014

2027

Administrateur de Al Mada (maison mère) et MANAGEM

Mme Amina BENKHADRA

Administrateur non exécutif

19.09.1996

2026

Administrateur de CMG

M. Badr ATLASI

Administrateur non exécutif

03.06.2022

2027

MANAGEM représentée par M. Youssef EL HAJJAM

Administrateur non exécutif

19.09.1996

2026

Administrateur de AKKA, CMG, CTT, REMINEX, SAGAX MAGHREB, SAMINE, SOMIFER et TECHSUB (filiales)

SIGER représentée par M. Hassan OURIAGLI

Administrateur non exécutif

04.06.2002

2026

Actionnaire de Al Mada et administrateur de MANAGEM

M. Salaheddine KADMIRI

Administrateur indépendant

25.06.2020

2026

Aucun

Mme Leila BENALI

Administrateur indépendant

25.06.2020

2026

Le tableau suivant présente les représentants d'une personne morale administrateur au 31 décembre 2022 :

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

FONCTION ACTUELLE (SMI)

PERSONNE MORALE ADMINISTRATEUR REPRÉSENTÉE

FONCTION ACTUELLE (SOCIÉTÉ REPRÉSENTÉE)

LIEN DE LA SOCIÉTÉ REPRÉSENTÉE AVEC SMI

M. Hassan OURIAGLI

Administrateur

SIGER

Président Directeur Général

Maison mère de Managem

M. Youssef EL HAJJAM

Administrateur

MANAGEM

Directeur Général des opérations Maroc

Maison mère de SMI

Critères pour la nomination d'administrateurs indépendants

L'article 14 bis de la loi 20-19 stipule qu'un ou plusieurs administrateurs indépendants doivent être nommés membres du conseil d'administration des sociétés faisant appel public à l'épargne. C'est un nouveau profil d'administrateurs qui ne sont ni Président, ni Directeur Général, ni Directeur Général Délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction. Ils ne possèdent aucune action de la société contrairement aux autres actionnaires. Le nombre des administrateurs indépendants ne peut dépasser le tiers du nombre total des administrateurs.

La parité et les règles en la matière

La loi 19-20 prévoit que pour les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne devront assurer une représentation des femmes de 30% au 1

er

janvier de la 3

ème

suivant l'année de la publication de la loi pour se fixer à 40% au 1

er

janvier de la 6

ème

année suivant l'année de cette publication au sein de leurs conseils d'administration. Dispositions à respecter :

- représentation des femmes de 30% à partir du 1

er

janvier 2024

- représentation des femmes de 40% à partir du 1

er

janvier 2026

Processus d'évaluation de la performance de l'instance de gouvernance par rapport aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux

Cette évaluation se fait d'une façon quantitative et qualitative, notamment sur la base du taux de présence aux conseils d'administration par les administrateurs (100% courant 2022). Les jetons de présence sont calculés par présence effective lors de chaque Conseil d'Administration et au Comité des Risques et des Comptes. Et à travers le traitement des thèmes économiques, environnementaux et sociaux lors de la présentation de l'activité annuellement.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Actions de garantie

Selon les statuts de SMI, les administrateurs se doivent de détenir au moins une action pendant toute la durée de leur mandat

Durée des fonctions des administrateurs

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, chaque année étant entendue comme la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Rémunération des administrateurs

Au titre de l'exercice 2022, l'Assemblée Générale Ordinaire a attribué un montant de 620 000 MAD aux membres du conseil au titre de jetons de présence.

Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins deux fois par an et aussi souvent que la loi ou l'intérêt de la Société l'exige. Le Président fixe l'ordre du jour du conseil d'administration, en tenant compte des demandes d'inscription sur ludit ordre des propositions de décisions émanant de

chaque administrateur. Le conseil d'administration se réunit au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

En cas de non réunion du conseil d'administration depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président du conseil d'administration de convoquer le conseil. En cas de non convocation du conseil d'administration par son Président dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d'administration à se réunir tout en établissant l'ordre du jour objet de la convocation.

Les sujets de responsabilité sociétale et environnementale sont discutés entre les administrateurs lors de la présentation de l'activité du Groupe.

Taux de présence effective aux séances du conseil d'administration en 2022

En 2022, le conseil d'administration a tenu deux réunions où les administrateurs étaient présents à l'unanimité.

Comités spécialisés

Il a été mis en place un Comité des Risques et des Comptes, dont la composition est la suivante :

PÉRIODICITÉ

SEMESTRIEL

Membres

Président : M. Samir M. Salaheddine Kadmiri

Membres permanents : M. Badre ATLASI et Mme Leila BENALI

Invité permanent: Mme Mouna MAHFOUD

Attributions

Objectif

S'assurer de l'équilibre financier de la société et surveiller les risques auxquels elle pourrait être exposée.

La méthode d'élaboration des comptes sociaux ;

L'examen des comptes annuels et semestriels, ainsi que de la situation financière ;

La sélection des CAC

Le dispositif du contrôle interne, de la gestion des risques, des règles de gouvernance et de la déontologie

Les organes de direction

Les statuts de SMI stipulent que la direction générale est assumée soit (i) par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence, il a confirmé M. Imad TOUMI en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat.

Les principaux dirigeants

À l'instar de toutes les filiales du Groupe, la gouvernance de la société SMI est assurée par les fonctions Corporate de Managem dans le cadre des conventions réglementées.

DIRIGEANTS

FONCTION ACTUELLE

Imad TOUMI

Président Directeur Général

Mouna MAHFOUD

Directrice Exécutive Finances

Youssef EL HAJJAM

Directeur Général des Opérations Maroc

Biographies des administrateurs

M. Imad TOUMI, Président Directeur Général

Imad TOUMI est diplômé de l'École Polytechnique (X 1982), titulaire d'un doctorat de l'Université Paris 6, et d'un MBA de l'école des Hautes Études Commerciales de Paris (MBA HEC 2000). Il a une expérience de plus de 20 ans en management de projets industriels dans le domaine de l'énergie et des mines. Après un début de carrière au sein du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), il rejoint AREVA en 2002 où il occupera plusieurs postes, dont la Direction Générale de AREVA South Africa, puis de AREVA Niger. Il a aussi été membre du Comité de Direction de la branche Mines d'AREVA et administrateur de plusieurs sociétés minières en Afrique et au Canada.

M. Hassan OURIAGLI, Administrateur

Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées, Hassan OURIAGLI occupe actuellement les postes de Président Directeur Général du Groupe AL MADA, et d'administrateur dans plusieurs filiales du Groupe. Auparavant, M. OURIAGLI occupait les postes suivants : Directeur associé à Cap Gemini Ernst & Young, à Paris ; Directeur attaché à la présidence ONA, chargé des participations financières ; Directeur délégué de l'ONA, absorbée par la SNI en 2010.

M. Bassim JAI HOKIMI, Administrateur

Diplômé de l'École Polytechnique et d'un Master en Computer Science à l'Université de Stanford en Californie aux États-Unis. M. HOKIMI occupe actuellement le poste de Président Directeur Général d'ATLAMED, une société anonyme basée à Casablanca, ayant pour objet le capital investissement et le conseil financier. Après ses expériences dans les systèmes d'information (Royal Air Maroc), la banque de marchés (Mediafinance au Maroc), et le conseil (Orga Consultants à Paris), M. HOKIMI prendra la présidence du Groupe SNI/ ONA (actuellement AL MADA) de 2002 à 2005.

Mme Amina BENKHADRA, Administratrice représentante de l'ONHYM

Diplômée et ingénieur civil des mines de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy en 1978. Mme Benkhadra a également un doctorat en sciences et techniques minières (ENSM Paris), en plus d'une double formation en management à l'Université de Columbia (1990). Aujourd'hui, elle occupe le poste de Directrice Générale de l'ONHYM. Auparavant, elle occupait les postes suivants : Directrice Générale de l'Office national de recherches et d'exploitations pétrolières (Onarep) ; Directrice Générale du Bureau des recherches et participations minières (BRPM) ; Directrice des mines au ministère de l'Énergie et des Mines ; Secrétaire d'État auprès du ministre de l'Énergie et des Mines, chargée du Développement du secteur minier ; Ministre de l'Énergie, des Mines, de l'Eau et de l'Environnement.

M. Salaheddine KADMIRI, Administrateur indépendant

Diplômé de l'École Centrale de Paris, M. Kadmiri est le PDG de Schiele Group, entreprise spécialisée dans l'intégration des solutions électriques et de télécommunications. Il est également Administrateur de Sehla Group, entreprise spécialisée dans les systèmes électroniques destinés à l'aéronautique et les télécommunications. M. Kadmiri a été Vice-Président de La CGEM de 2012 à 2015. Depuis 2017, il est Co-Président du Conseil Économique Maroc-Espagne.

M. Youssef EL HAJJAM, Administrateur

Diplômé de l'École Polytechnique en 1993 puis de l'École des Mines de Paris en 1995, M. EL HAJJAM rejoint Managem la même année en tant qu'ingénieur en charge du traitement à CTT Guemassa. Il occupera ensuite plusieurs postes de responsabilité dans l'activité hydrométallurgie, notamment Responsable du projet Hydro II et Responsable d'exploitation des usines Cobalt II. En 2002, il rejoint l'activité «ingénierie» en tant que Directeur de Projet. Il est ensuite chargé de la Direction de la mine de SAMINE. En 2005, il occupe le poste de Directeur Technique des Exploitations Minières avant d'être nommé Directeur de Développement. En 2008, il est nommé Directeur Général de la Branche Métaux Précieux puis Directeur Général de la Branche Métaux Précieux & Fluorine en 2011. Depuis Juillet 2019, M. EL HAJJAM est Directeur Général des Opérations Maroc.

M. Badre ATlassi

Investment Manager Senior - Al Mada

Biographies des dirigeants

M. Imad TOUMI, Président Directeur Général

M. Imad TOUMI est diplômé de l'École Polytechnique (X 1982), titulaire d'un doctorat de l'Université Paris 6, et d'un MBA de l'école des Hautes Études Commerciales de Paris (MBA HEC 2000). Il a une expérience de plus de 20 ans en management de projets industriels dans le domaine de l'énergie et des mines. Après un début de carrière au sein du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), il rejoint AREVA en 2002 où il occupera plusieurs postes, dont la Direction Générale de AREVA South Africa, puis de AREVA Niger. Il a aussi été membre du Comité de Direction de la branche Mines d'AREVA et administrateur de plusieurs sociétés minières en Afrique et au Canada.

Mme Mouna MAHFOUD

Lauréate de l'École Mohammedia des Ingénieurs (EMI), Mouna MAHFOUD a rejoint le Groupe Managem en 1998 en tant qu'ingénieur process. Affectée aux unités hydro Métallurgiques du site de Guemassa pour contribuer au développement de la production des cathodes de cobalt, elle y prend très vite plusieurs responsabilités notamment celle des usines de production de cobalt, cuivre et oxyde de zinc. En 2003, forte d'une riche expérience opérationnelle de terrain, elle se réoriente vers le contrôle de gestion et devient en 2008 Directrice en charge du Contrôle de gestion opérationnel rattachée à la Direction Générale. Son périmètre s'agrandit au fil des années, en 2018, il regroupe le contrôle de gestion de l'ensemble des activités opérationnelles du Groupe Managem, au Maroc et à l'international. En 2020, elle est nommée Directrice Exécutive Finances.

M. Youssef EL HAJJAM

Diplômé de l'École Polytechnique puis de l'École des Mines de Paris, Youssef EL HAJJAM rejoint le Groupe Managem en tant qu'ingénieur en charge du traitement à CTT. Il intègre ensuite les activités Hydrométallurgie et Ingénierie avant de prendre en charge la direction du projet Dra Lasfar puis la direction d'exploitation de Samine. En 2005, il est nommé Directeur Technique des Exploitations minières puis Directeur de Développement, et Directeur Général de la branche Métaux Précieux, puis Directeur Général des Activités à l'international et du Développement. En 2020, Youssef El Hajjam est nommé Directeur Général des Opérations Maroc.

Autres mandats des Administrateurs de SMI SA

M. IMAD TOUMI

Société

Activité

Lien avec le Groupe MANAGEM

Fonction

AKKA GOLD MINING (AGM)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE DE TIFNOUT TIRANIMINE (CTT)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE GUEMASSA (CMG)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SAGAX Maghreb S.A

Travaux d'exploration minière

Filiale

Président Directeur Général

CIMR

Caisse de Retraite

Aucun

Représentant de MANAGEM Administrateur

CTTA

Transport et travaux aériens

Filiale

Président Directeur Général

AFRICAPLANE

Transport aérien

GIE

Président

REMINEX

Recherche et Ingénierie minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE METALLURGIQUE D'IMITER (SMI)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE ANONYME D'ENTREPRISES MINIERES (SAMINE)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

SOCIETE MINIERE DE BOU GAFFER (SOMIFER)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

TECHSUB

Sondages et travaux souterrains miniers

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE D'OUMJRANE (C.M.O.)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE SAGHRO (C.M.S.)

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

COMPAGNIE MINIERE DE DADES

Exploitation minière

Filiale

Président Directeur Général

MANACET

Holding de participation

Filiale

Président Directeur Général

MANATRADE

Commercialisation de minerais

Filiale

Président Directeur Général

MANAGEM INTERNATIONAL

Holding de participation

Filiale

Président Directeur Général

SMM

Prospection géologique

Filiale

Administrateur Président

MANUB

Exploitation minière

Filiale

Administrateur

MCM

Exploitation minière

Filiale

Président du Conseil d'administration

NGIEM

Exploitation minière

Filiale

Président du Conseil d'administration

MANAGOLD

Holding de participation

Filiale

Président Directeur Général

TRADIST

Commercialisation

Filiale

Président Directeur Général

Fondation ONA

Association d'utilité publique

MANAGEM membre de la fondation ONA

Représentant de MANAGEM Administrateur

MAA

Métallurgie

Filiale

Président Directeur Général

GGM

Métallurgie

Filiale

Président Directeur Général

NAREVA

Energie

Conseurs

Administrateur

M. HASSAN OURIAGLI

Sociétés

Fonction

AL MADA

Président Directeur Général

COMPAGNIE CHERIFIENNE DES PRODUITS DU NAPHTHE NAPHTA

Président Directeur Général

COMPAGNIE MAROCAINE D'HUILERIE CMH

Président Directeur Général

DAN MAROC

Président Directeur Général

FINANCIERE DE PRISE DE PARTICIPATIONS

Président Directeur Général

FIRST CONNECT SAT

Président Directeur Général

GLOBAL COMMUNICATIONS

Président Directeur Général

INVEST CO HOLDING INVEST CO

Président Directeur Général

LONGOMETAL Afrique

Président Directeur Général

ONA COURTAGE

Président Directeur Général

ONA INTERNATIONAL

Président Directeur Général

RESERVES IMMOBILIERES

Président Directeur Général

FONDATION AI MADA

Président

FONDATION SUZANNE ET JEAN EPINAT

Président

IMMO MASUR

Gérant

ACIMA

Administrateur

AFRICAPLANE

Administrateur

ATTIJARIWAFABANK AWEB

Administrateur

COMPAGNIE OPTORG

Administrateur

COPROPAR

Administrateur

DIGIBAY

Administrateur

GROUP INVEST

Administrateur

HOSPITALITY HOLDING COMPANY H.Co

Administrateur

LAFARGE MAROC

Administrateur

LAFARGEHOLCIM MAROC LHM

Administrateur

LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE LHMA

Administrateur

MANAGEM

Administrateur

MARJANE HOLDING MARJANE

Administrateur

NAREVA HOLDING NAREVA

Administrateur

NAREVA POWER

Administrateur

OFNA

Administrateur

OMNIUM DE GESTION MAROCAIN OGM

Administrateur

ONAPAR-AMETYS

Administrateur

ORIENTIS INVEST

Administrateur

PRESTIGE RESORTS

Administrateur

RADIO MEDITERRANEE INTERNATIONALE RMI

Administrateur

RIHLA IBN BATTUTA PROD

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE AGENA

Administrateur

SOCIETE AFRICAINE DE TOURISME SAT

Administrateur

SOCIETE CENTRALE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS SCII

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE CENTURIS

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE DARWA

Administrateur

SOCIETE IMMOBILIERE MANDARONA

Administrateur

SOCIETE METALLURGIQUE D'IMITER SMI

Administrateur

SOCIETE FINANCIERE DE GESTION ET DE PLACEMENT

Président du Conseil d'Administration

COPROPAR

Administrateur

WAFABANK

Administrateur

WANA CORPORATE

Administrateur

M. BASSIM JAI HOKIMI

Sociétés

Fonction

ATLAMED

Président Directeur Général

AM INVEST MOROCCO

Président Directeur Général

COFIMAG

Président Directeur Général

INVOLYS

Président Directeur Général

GEMA CORP

Administrateur

GEMADEC

Administrateur

SECURIMAG

Administrateur

SOFRENOR

Administrateur

EGFI

Administrateur

INTEX CO

Administrateur

WATEC

Administrateur

3P FUND

Administrateur

AL MADA

Administrateur

SMI

Administrateur

TUYAUTO GESTAMP MOROCCO

Administrateur

MME AMINA BENKHADRA

Sociétés

Fonction

CMG

Administrateur

SMI

Administrateur

Relation avec les actionnaires : informations communiquées aux actionnaires

Les actionnaires sont systématiquement, selon les règles statutaires et réglementaires, convoqués à toute assemblée générale avec l'ordre du jour. En parallèle, tous les documents afférents à l'assemblée sont mis à leur disposition, au siège de la société, 15 jours avant l'assemblée. À noter également que tous les documents à présenter lors de l'assemblée sont publiés sur le site de Managem. Conformément aux exigences réglementaires, SMI informe régulièrement ses actionnaires par le biais de son site internet où sont répertoriées l'ensemble des publications légales exigées pour toute société cotée en bourse.

Liste des communiqués de presse publiés en 2022

Liste des communiqués de presse

Date de publication

Résultats annuels au 31 décembre 2022

21/03/2023

Indicateurs trimestriels au 31 décembre 2022

24/02/2022

Indicateurs trimestriels au 30 septembre 2022

25/11/2022

États financiers sociaux au 30 juin 2022

29/09/2022

Résultats semestriels au 30 juin 2022

22/09/2022

Indicateurs trimestriels au 30 juin 2022

02/08/2022

Indicateurs trimestriels au 31 mars 2022

13/05/2022

Résultats annuels au 31 décembre 2021

25/03/2022

Indicateurs trimestriels au 31 décembre 2021

21/02/2022

04

Comptes annuels et

Rapports

› Rapport de gestion 56

› Comptes sociaux 64

› Déclaration des honoraires des contrôleurs des comptes 88

› Rapport des commissaires aux comptes 90

A circular inset image showing an industrial facility, likely an oil or gas drilling site, with a tall derrick and storage tanks, set against a backdrop of dry, hilly terrain under a clear blue sky.

Rapport de Gestion

I. Revue de marché

Argent

Évolution des cours de l'Argent de Janvier 2021 à Décembre 2022

Cours moyen 2022

Évolution 22 / 21

Meilleure performance 2022

Plus faible performance 2022

21,78

-13%

26,40

17,80

Cours moyen 2021

08/03/2022

01/09/2022

25,13

Line chart showing the evolution of silver prices from January 2021 to December 2022. The y-axis represents price in dollars, ranging from 17 to 31. The x-axis shows monthly intervals from Jan-21 to Dec-22. The price starts at approximately 25.50 in Jan-21, peaks at 26.40 in Mar-21, drops to a low of 17.80 in Sep-22, and ends at 21.78 in Dec-22.

Après une performance mitigée en début d'année, les cours de l'argent ont entrepris le chemin de la hausse dès février pour atteindre en mars un sommet de 8 mois à plus de 26$. Ils n'ont toutefois pas réussi à conserver leurs gains, s'effondrant par la suite pour atteindre un creux à 17,40$ en septembre.

Globalement, la tendance de l'argent a suivi celle de l'or, à quelques détails près :

La demande en valeur refuge et en hedge d'inflation, le durcissement de la politique monétaire de la Fed :

■ Comme pour l'or, l'enclenchement de la guerre en Ukraine et l'envolée soutenue de l'inflation a renforcé l'attrait de l'argent lors du premier trimestre de l'année.

■ Le resserrement agressif de la politique monétaire de la Fed, couplé au ralentissement de l'activité économique mondiale et au renforcement du dollar, a toutefois renversé la tendance des cours du métal dès le mois d'avril.

■ Par la suite, le ralentissement de l'inflation US, du rythme de resserrement monétaire de la Fed, ainsi que l'affaiblissement du dollar en fin d'année a favorisé une forte reprise des cours de l'argent à partir du mois de novembre.

La demande physique/industrielle et joaillière/en argenterie :

Selon la Silver Institute (SI) :

■ Le repli des cours de l'argent au deuxième et troisième trimestre a encouragé les achats à bon compte et a ainsi stimulé la demande physique pour le métal, qui a finalement bondi de 18% sur l'année pour atteindre 329 millions d'onces. La plus forte poussée de la demande physique a notamment été observée en Inde (+49%).

■ Malgré l'érosion de la demande mondiale en produits électroniques et la baisse des ventes de voitures neuves à travers le monde dans un contexte de ralentissement économique global, la demande industrielle en argent a augmenté de 5,5%, portée par l'adoption croissante des technologies 5G et l'engagement des gouvernements mondiaux envers les infrastructures vertes.

■ La demande mondiale en argent dans la joaillerie et l'argenterie a respectivement augmenté de 29% et de 72%, soutenus par une forte reconstitution des stocks avant la saison des fêtes et des mariages en Inde, suite à un épuisement important des stocks en 2021.

■ La demande globale en argent a, pour sa part, augmenté de 15,67% par rapport à l'année 2021.

La production mondiale d'argent :

■ L'offre mondiale en argent a augmenté en 2022 de 1% en glissement annuel, soutenue en particulier par une hausse de la production mexicaine. Ce chiffre aurait été plus important si ce n'était pour la contraction recensée de la production péruvienne (mine d'Uchucchacua), chinoise et russe (mine de Kupol).

■ Le déficit en 2022 a été estimé à environ 194 millions d'onces, plus de quatre fois plus qu'un an plus tôt.

Investissements des ETF :

La quantité d'argent détenue par les ETF a chuté d'environ 135% en 2022 pour atteindre son plus bas niveau depuis avril 2020, à 768 millions d'once troy. Selon la SI, cela reste en partie attribuable à la volatilité plus élevée de l'argent par rapport à l'or, qui l'a rendu plus vulnérable aux prises de profits. Dans ce contexte, le ratio or-argent a atteint en septembre son deuxième plus haut niveau historique en 95,30, ce qui, couplé à la tendance baissière des cours des deux métaux précieux, encourageait une position vendeuse sur l'argent.

Prévisions 2023 et 2024 :

Les grandes banques d'affaires s'attendent à ce que le cours de l'argent atteigne respectivement des moyennes de 21,91$ et 21,52$ en 2023 et en 2024.

Parité USD/MAD

Évolution des cours du Dollar de Janvier 2021 à Décembre 2022

Cours moyen 2022

Évolution 22 / 21

Meilleure performance 2022

Plus faible performance 2022

10,16

+13%

11,09

9,20

Parité moyenne 2021

28/09/2022

13/01/2022

8,99

Line chart showing the evolution of the USD/MAD exchange rate from January 2021 to December 2022. The y-axis represents the exchange rate, ranging from 8,00 to 11,50. The x-axis shows monthly intervals from Jan-21 to Jan-23. The rate starts at 8,99 in Jan-21, remains relatively stable until mid-2022, then rises sharply to a peak of 11,09 in Oct-22, before ending at 10,16 in Dec-22.

Le dollar s'est apprécié de 20% face au Dirham au cours des trois premiers trimestres de 2022, atteignant un pic historique de 11,09. Il a toutefois effacé une partie de ses gains lors du dernier trimestre de l'année, cédant 5,8%. Cette performance reste attribuable aux éléments suivants :

La performance de l'Euro face au Dollar :

L'EURUSD a chuté en septembre 2022 à 0,9594, à un creux de 20 ans, alors que la parité a entamé l'année 2022 juste au-dessus des 1,1500. Ceci s'explique par :

■ La divergence entre les politiques monétaires de la BCE et de la Fed face à une inflation galopante, qui a joué en faveur des taux américains.

■ L'aversion croissante au risque des investisseurs dans un contexte de tensions géopolitiques accrues et de récession anticipée, qui a bénéficié au billet vert, valeur refuge.

■ La détérioration de la balance commerciale en Zone Euro du fait de la flambée des prix de l'énergie à leur plus haut niveau depuis 2008.

La monnaie unique a par la suite regagné du terrain face au Dollar compte tenu du durcissement du ton de la BCE, de l'atténuation des craintes liées à l'approvisionnement énergétique de la zone Euro et du ralentissement anticipé du rythme de resserrement monétaire de la Fed.

Le spread de liquidité du Dirham :

Le resserrement des conditions de liquidité sur le marché domestique de change a exacerbé la pression haussière sur l'USDMAD en 2022. Le spread de liquidité du dirham est passé d'environ -4,00% en début d'année à +5,00% en fin novembre, soit son plus haut niveau depuis le début de la flexibilisation de la devise marocaine. Ce niveau correspond également à la limite supérieure de la fourchette de la bande de fluctuation du dirham.

Ceci s'explique principalement par une position de change globalement déficitaire pour la majeure partie de l'année, ainsi que par les anticipations en fin d'année de flux de paiements de dividendes et d'opérations d'acquisition. Par ailleurs, les banques privilégiaient également une situation de surcote, malgré la reprise de la position de change, afin de profiter du carry ou du moins ne pas subir un différentiel de taux défavorable dans le cas d'un déficit en devises.

Prévisions de 2023 et 2024 :

En 2023, le repli anticipé du dollar, couplé au recul du spread de liquidité du dirham, devrait favoriser un rebond de la devise marocaine face au dollar. Dans ce contexte, les analystes tablent sur un EURUSD à 1,08 et à 1,10 en 2023 et en 2024, respectivement.

II. Activité

1) Ventes :

31/12/2022

31/12/2021

Evol. %

Vs 2021

30/06/2022

Tonnage Kg

108 559

116 260

-6,6%

56 488

Cours $/oz

22,26

20,87

6,7%

23,17

Parité $/DH

10,18

9,00

13,2%

9,78

C.A export KDH

789 446

682 622

15,6%

414 837

À fin Décembre 2022, le chiffre d'affaires de SMI s'établit à

798,4MDH

contre

689,2MDH

réalisé à fin Décembre 2021, soit une hausse de

109,2MDH

grâce notamment aux effets combinés de l'appréciation du cours de vente de l'Argent et du taux de change compensant ainsi la baisse des tonnages vendus.

2) Couverture de l'Argent :

a) Bilan de couvertures à fin Décembre 2022 :

Le bilan de couverture de l'Argent à fin Décembre 2022 est de

+0,01MUSD

détaillé comme suit :

Métaux / Change

Ag SMI

Positions Couvertes

1 312 778

Cours moyen d'engagement

21,10

Cours moyen de Clôture

21,09

Bilan de couvertures

0,01 M$

b) Engagements de couvertures au 31/12/2022 :

Sous-jacent

Année

Protection (Oz)

Cours de protection ($/Oz)

Engagement (Oz)

Cours d'engagement ($/Oz)

Argent SMI

2022

630 000

21,77

750 000

22,26

3) Production :

31/12/2022

31/12/2021

Evol. %

Vs 2021

30/06/2022

Mineraï traité (T)

1 039 738

995 250

4,5%

531 074

Teneur (g Ag/t)

144,5

154,8

-6,6%

151,9

Rendement métal (%)

73,7

76,3

-3,4%

74,1

Métal produit (Kg)

110 741

117 545

-5,8%

59 791

À fin Décembre 2022, la production de l'Argent est en baisse de 5,8% par rapport à la clôture 2021 suite à la diminution de la teneur traitée de 6,6% partiellement compensée par la hausse des tonnages traités en provenance de la carrière.

4) État des réserves & ressources

▪ Ressources :

Catégorie

Fin juin 2022

Tonnage

Teneur Ag

Métal en KOz

Mesurée

11 105 527

286

101 955

Indiquée

7 885 317

188

47 581

Mesurée +Indiquée

18 990 843

245

149 537

Inférée

3 119 884

191

19 167

Note explicative:

Les Ressources Minérales sont reportées en conformité avec le Règlement canadien 43-101 sur l'information concernant les projets miniers, et sont catégorisées selon la nomenclature adoptée par l'Institut Canadien des Mines, de la Métallurgie du Pétrole. Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales et leur viabilité économique n'est pas démontrée.

Les Ressources Minérales sont basées sur les cours suivants :

l'Ag 25 US$/Oz, La parité de 9,5 MAD/US$.

Les Ressources Minérales sont rapportées à une teneur de coupure de 25,28 g/t Ag pour la fosse 40 g/t Ag pour le fond. La récupération de l'usine est de 88% et la dilution à 10%. La récupération du gisement est estimée à 95%.

Personnes Qualifiées et Experts

David Machuca, PEng, Marion Iseppi, PGeo de SRK Consulting (Canada). Inc;

• Réserves :

Fin novembre 2022

Catégorie

Tonnage en T

Teneur

Métal Koz

Prouvées

3 540 851

378

43 064

Probables

2 780 472

207

18 502

Total

6 321 322

303

61 566

III. Résultats

Indicateurs clés (en MDH) :

Indicateurs

31/12/2022

31/12/2021

Evol° Vs 2021

30/06/2022

Chiffre d'affaires

798,4

689,2

109,2

419,2

Excédent Brut d'exploitation

291,0

195,6

95,3

160,4

Résultat d'exploitation

33,4

-67,7

101,1

27,6

Résultat financier

4,7

10,7

-6,1

4,0

Résultat courant

38,1

-56,9

95,0

31,6

Résultat Non courant

0,4

-6,0

6,4

-0,5

Résultat avant impôt

38,5

-63,0

101,5

31,1

Résultat net

35,2

-66,5

101,7

29,3

Marge brute autofinancement

291,1

199,0

92,0

161,2

Investissements

235,6

235,9

-0,3

117,0

Effectif

758

759

-1

751

Commentaires :

• Résultat d'exploitation

À fin Décembre 2022, le résultat d'exploitation ressort à +33,4MDH soit un rebond de 101,1MDH par rapport à la même période de l'année écoulée. En effet, cette évolution positive s'explique par l'appréciation du prix moyen de ventes et le taux de change USD/MAD ce qui a permis de compenser la baisse de la production ;

• Résultat financier

Le résultat financier est de +4,7MDH à fin Décembre 2022 contre +10,7MDH à fin Décembre 2021 soit un retrait de 1,7MDH résultant principalement de l'impact négatif des produits d'intérêts et dotations financières partiellement compensé par l'impact positif du bilan de change ;

• Résultat net

À fin Décembre 2022, le résultat net s'établit à +35,2MDH contre -66,5MDH à fin Décembre 2021, soit un net redressement de 101,7MDH qui se rationalise comme suit :

- Variation du résultat d'exploitation : +101,1MDH

- Variation du résultat financier : -6,1MDH

- Variation du résultat non courant : +6,4MDH, grâce principalement à la reprise partielle de la provision pour risques maladies professionnelles de 2021 suite à l'amélioration des statistiques MP

- Effet impôts : +0,2MDH

• Investissements

À fin Décembre 2022, le montant des investissements s'élève à 235,6MDH dont 75,4MDH alloués aux travaux de recherche et d'exploration.

IV. Situation financière

Indicateurs

31/12/2022

31/12/2021

Evol° en MDH Vs 2021

Capitaux propres

1 171,2

1 136,0

35,2

Fonds de roulement

521,6

481,7

39,9

Besoin en fonds de roulement

546,7

506,3

40,4

BFR exploitation (')

497,1

296,2

200,9

Endettement financier(?)

55,9

-90,7

146,7

Dont fonds placés chez le Groupe

49,6

210,1

-160,5

(')En dehors du CCA

(?) Endettement externe + trésorerie passif - trésorerie actif +/- comptes courants d'associés

À fin Décembre 2022, les capitaux propres enregistrent une hausse de 35,2MDH par rapport à fin Décembre 2021 s'expliquant par le résultat net à fin Décembre 2022 de +35,2MDH ;

Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance

En application de la loi 15-95 formant Code de Commerce, telle que complétée par la loi 32-10, sur les délais de paiement, nous vous communiquons ci-dessous la décomposition par échéance du solde des dettes fournisseurs en MDH.

NE

0-30

31-60

61-90

>90

Total dettes

Total prov. intérêts

dettes frns

dettes frns

provisions intérêts

dettes frns

provisions intérêts

dettes frns

provisions intérêts

dettes frns

provisions intérêts

17,5

1,6

0,0

0,1

0,0

0,7

0,0

1,5

0,8

21,4

0,8

Le montant des dettes échues de plus 90 jours est constitué principalement par des factures litigieuses.

V. Perspectives d'avenir

■ Poursuivre le travail sur l'exploitation de la carrière à Imiter en vue d'augmenter la part de la production d'argent provenant de ces chantiers ;

■ Poursuivre les efforts d'amélioration des performances de SMI :

▶Améliorer la performance de l'exploitation souterraine pour faire face à l'évolution de la morphologie du gisement (dispersion des chantiers, faible puissance et extension des structures minéralisées) ;

▶ Stabiliser et consolider les performances de traitement des digues ;

▶ Poursuivre le plan de rationalisation des charges et d'amélioration des performances opérationnelles.

■ Finaliser le programme de revamping des usines en vue d'améliorer leur disponibilité ;

■ Finaliser le travail en cours sur le bloc modèle ainsi que le processus d'estimation des ressources et réserves ;

■ Poursuivre le programme d'exploration.

Comptes sociaux

BILAN ACTIF

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

ACTIF

Exercice

Exercice

Précédent Net

Brut

Amortissements

et provisions

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

2 045 313,70

2 018 083,70

27 230,00

54 460,00

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

2 045 313,70

2 018 083,70

27 230,00

54 460,00

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

1 594 863 176,88

1 551 258 641,86

43 604 535,02

41 183 942,82

• Immobilisation en recherche et développement

1 570 086 252,17

1 547 099 727,89

22 986 524,28

20 455 137,19

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

878 906,85

549 191,77

329 715,08

469 572,60

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

23 898 017,86

3 609 722,20

20 288 295,66

20 259 233,03

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

3 093 920 121,30

2 475 794 315,34

618 125 805,96

641 444 515,88

• Terrains

13 918 198,00

13 918 198,00

13 918 198,00

• Constructions

1 800 664 636,11

1 399 866 938,83

400 797 697,28

399 495 466,80

• Installations techniques, matériel et outillage

863 038 827,29

724 083 851,98

138 954 975,31

176 002 738,82

• Matériel transport

342 127 593,39

313 005 887,89

29 121 705,50

17 151 121,92

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

40 996 797,35

38 837 636,64

2 159 160,71

2 520 022,65

• Autres immobilisations corporelles

• Immobilisations corporelles en cours

33 174 069,16

33 174 069,16

32 356 967,69

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

102 714 495,75

102 714 495,75

101 514 495,75

101 514 495,75

• Prêts immobilisés

• Autres créances financières

102 714 495,75

102 714 495,75

101 514 495,75

• Titres de participation

• Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

4 793 543 107,63

4 029 071 040,90

764 472 066,73

784 197 414,45

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

229 555 095,20

5 039 037,31

224 516 057,89

160 459 556,71

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

136 714 597,63

5 039 037,31

131 675 560,32

71 369 230,38

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

92 840 497,57

92 840 497,57

89 090 326,33

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

507 069 466,86

164 642,91

506 904 823,95

535 531 734,07

• Fournisseurs, débiteurs, avances et acomptes

1 723 332,60

1 723 332,60

1 788 451,13

• Clients et comptes rattachés

306 752 753,36

164 642,91

306 588 110,45

228 816 192,53

• Personnel - Débiteur

10 163 290,18

10 163 290,18

9 583 304,69

• Etat - Débiteur

123 830 225,51

123 830 225,51

76 755 678,11

• Comptes d'associés

49 603 126,74

49 603 126,74

210 089 126,74

• Autres débiteurs

64 574,00

64 574,00

319 219,00

• Comptes de régularisation - Actif

14 932 164,47

14 932 164,47

8 179 761,87

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (I)

4 383 180,83

4 383 180,83

312 998,50

(Éléments circulants)

TOTAL II (F+G+H+I)

741 007 742,89

5 203 680,22

735 804 062,67

696 304 289,28

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE-ACTIF

5 066 171,65

5 066 171,65

4 232 632,20

• Chèques et valeurs à encaisser

• Banques, T G et C C P débiteurs

1 153 587,26

1 153 587,26

468 524,52

• Caisses, Régies d'avances et accréditifs

3 912 584,39

3 912 584,39

3 764 107,68

TOTAL III

5 066 171,65

5 066 171,65

4 232 632,20

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

5 539 617 022,17

4 034 274 721,12

1 505 342 301,05

1 484 734 335,93

BILAN PASSIF

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

PASSIF

Exercice

Exercice

Précédent Net

Brut

Net

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

• Capital social ou personnel (1)

164 509 000,00

164 509 000,00

• Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé = Capital appelé dont versé

164 509 000,00

164 509 000,00

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

• Écarts de réévaluation

• Réserve légale

16 450 900,00

16 450 900,00

• Autres réserves

413 073 444,98

413 073 444,98

• Report à nouveau (2)

541 933 682,85

608 467 596,46

• Résultats nets en instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

35 186 691,01

-66 533 913,61

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

1 171 153 718,84

1 135 967 027,83

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires

• Provisions réglementées pour plus-values en instance d'imposition

• Provisions réglementées pour investissements

• Provisions réglementées pour reconstitution des gisements

• Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements

• Autres provisions réglementées

DETTE DE FINANCEMENT (C)

80 486 767,87

94 755 125,55

• Emprunts Obligataires

• Emprunts auprès des établissements de crédit

80 486 767,87

94 755 125,55

• Avances de l'Etat

• Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

• Avances reçues et comptes courants bloqués

• Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES & CHARGES (D)

34 438 241,00

35 132 546,00

• Provisions pour risques

34 438 241,00

35 132 546,00

• Provisions pour charges

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 286 078 727,71

1 265 854 699,38

PASSIF CIRCULANT

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

183 866 241,55

186 110 237,11

• Fournisseurs et comptes rattachés

92 521 374,70

122 291 506,19

• Clients créditeurs, avances et acomptes

• Personnel - Créditeur

21 677 798,77

7 649 015,34

• Organismes Sociaux

26 239 247,95

11 938 332,00

• Etat - Créditeur

42 420 488,16

42 938 854,91

• Comptes d'associés - Créditeurs

• Autres Créditeurs

• Comptes de régularisation - Passif

1 007 331,97

1 292 528,07

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

4 383 180,83

312 998,50

ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF (Éléments circulants) (H)

890 987,20

3 610 763,75

TOTAL II (F+G+H)

189 140 409,58

190 033 999,36

TRÉSORERIE

TRÉSORERIE - PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

30 123 163,76

28 845 637,19

TOTAL III

30 123 163,76

28 845 637,19

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

1 505 342 301,05

1 484 734 335,93

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

NATURE

Opérations

Totaux de l'exercice précédent

Taux de l'exercice précédent

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION

* Ventes de marchandises (en l'état)

798 391 526,94

798 391 526,94

689 215 469,17

* Ventes de biens et services produits

3 750 171,24

3 750 171,24

478 499,68

* Variation de stocks de produits(+) (1)

I * Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

193 844 434,77

193 844 434,77

212 307 232,45

* Subventions d'exploitation

* Autres produits d'exploitation

* Reprises d'exploitation; transferts de charges

4 799 545,55

4 799 545,55

4 353 026,12

TOTAL I

1 000 785 678,50

1 000 785 678,50

906 354 227,42

CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus (2) de marchandises

* Achats consommés (2) de matières et fournitures

390 016 396,41

57 525,79

390 073 922,20

394 737 504,60

* Autres charges externes

78 043 125,28

78 043 125,28

88 646 398,61

II * Impôts et taxes

3 406 626,06

3 406 626,06

3 054 020,90

* Charges de personnel

233 181 971,15

321 701,03

233 503 672,18

219 949 925,81

* Autres charges d'exploitation

712 000,00

712 000,00

600 000,00

* Dotations d'exploitation

261 610 670,21

261 610 670,21

267 026 609,65

TOTAL II

966 970 789,11

379 226,82

967 350 015,93

974 014 459,57

III RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

33 435 662,57

-67 660 232,15

FINANCIER

PRODUITS FINANCIERS

* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

225,00

225,00

IV * Gains de change

25 291 977,00

25 291 977,00

10 348 519,92

* Intérêts et autres produits financiers

7 962 640,92

7 962 640,92

12 252 663,58

* Reprises financières; transferts de charges

312 998,50

312 998,50

216 116,09

TOTAL IV

33 567 841,42

33 567 841,42

22 817 299,59

CHARGES FINANCIÈRES

* Charges d'intérêts

7 094 017,07

7 094 017,07

6 935 201,51

V * Pertes de change

17 395 723,76

17 395 723,76

4 819 274,42

* Autres charges financières

* Dotations financières

4 383 180,83

4 383 180,83

312 998,50

TOTAL V

28 872 921,66

28 872 921,66

12 067 474,43

VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

4 694 919,76

10 749 825,16

VII RÉSULTAT COURANT (III+VI)

38 130 582,33

-56 910 406,99

NON COURANT

PRODUITS NON COURANTS

* Produits des cessions d'immobilisations

* Subventions d'équilibre

VIII * Reprises sur subventions d'investissement

* Autres produits non courants

302 650,76

460 867,92

763 518,68

643 482,14

* Reprises non courantes; transferts de charges

35 032 546,00

35 032 546,00

31 708 709,00

TOTAL VIII

35 335 196,76

460 867,92

35 796 064,68

32 352 191,14

CHARGES NON COURANTES

* Valeurs nettes d'amortissements des Immobilisations cédées

IX * Subventions accordées

* Autres charges non courantes

1 068 511,00

1 068 511,00

3 362 791,76

* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

34 338 241,00

34 338 241,00

35 032 546,00

TOTAL IX

35 406 752,00

35 406 752,00

38 395 337,76

X RÉSULTAT NON COURANT (VIII±IX)

389 312,68

-6 043 146,62

XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X)

38 519 895,01

-62 953 553,61

XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

3 333 204,00

3 333 204,00

-3 580 360,00

XIII RÉSULTAT NET (XI-XII)

35 186 691,01

-66 533 913,61

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

1 070 149 584,60

961 523 718,15

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

1 034 962 893,59

1 028 057 631,76

XVI RÉSULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

35 186 691,01

-66 533 913,61

TABLEAU DE FINANCEMENT EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

I SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

EXERCICE N

EXERCICE N-1

VARIATION A-B

EMPLOIS C

RESSOURCES D

1 Financement permanent

1 286 078 727,71

1 265 854 699,38

20 224 028,33

2 Moins actif immobilisé

764 472 066,73

784 197 414,45

19 725 347,72

3 =FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

521 606 660,98

481 657 284,93

39 949 376,05

4 Actif circulant

735 804 062,67

696 304 289,28

39 499 773,39

5 Moins passif circulant

189 140 409,58

190 033 999,36

893 589,78

6 =BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

546 663 653,09

506 270 289,92

40 393 363,17

7 TRESORERIE NETTE (Actif-Passif) A-B

-25 056 992,11

-24 613 004,99

443 987,12

II EMPLOIS ET RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

* AUTOFINANCEMENT (A)

291 064 018,91

116 762 487,49

* Capacité d'autofinancement

291 064 018,91

199 016 987,49

* - Distributions de bénéfices

82 254 500,00

* CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

* Cession d'immobilisations incorporelles

* Cession d'immobilisations corporelles

* Cession d'immobilisations financières

* Récupération sur créances immobilisées

*AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

* Augmentations de capital,apports

* Subvention d'investissement

*AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

94 755 125,55

(nettes de primes de remboursement)

94 755 125,55

TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

291 064 018,91

211 517 613,04

II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

* ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (E)

236 846 285,18

235 902 555,28

* Acquisitions d'immobilisations incorporelles

75 363 868,11

88 986 237,11

* Acquisitions d'immobilisations corporelles

160 282 417,07

146 216 318,17

* Acquisitions d'immobilisations financières

* Augmentations des créances immobilisées

1 200 000,00

700 000,00

* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

* REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

14 268 357,68

* EMPLOIS EN NON-VALEURS (H)

TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

251 114 642,86

235 902 555,28

III VARIATION DE BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B F G)

40 393 363,17

187 175 958,70

IV VARIATION DE LA TRESORERIE

443 987,12

162 791 016,46

TOTAL GENERAL

291 508 006,03

291 508 006,03

398 693 571,74

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.) EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

I - TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT (T.F.R.)

ELEMENTS

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Ventes de marchandises ( en l'état )

2

- Achats revendus de marchandises

I

=

MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

995 986 132,95

902 001 201,30

3

Ventes de biens et services produits

798 391 526,94

689 215 469,17

4

Variation de stocks de produits

3 750 171,24

478 499,68

5

Immobilisations produites par l'Esse pour elle même

193 844 434,77

212 307 232,45

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

468 117 047,48

483 383 903,21

6

Achats consommés de matieres et fournitures

390 073 922,20

394 737 504,60

7

Autres charges externes

78 043 125,28

88 646 398,61

IV

=

VALEUR AJOUTEE ( I+II+III )

527 869 085,47

418 617 298,09

8

+ Subventions d'exploitation

V

9

Impôts et taxes

3 406 626,06

3 054 020,90

10

- Charges de personnel

233 503 672,18

219 949 925,81

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E )

290 958 787,23

195 613 351,38

=

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E )

11

+ Autres produits d'exploitation

12

- Autres charges d'exploitation

712 000,00

600 000,00

13

+ Reprises d'exploitation: transfert de charges

4 799 545,55

4 353 026,12

14

- Dotations d'exploitation

261 610 670,21

267 026 609,65

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - )

33 435 662,57

-67 660 232,15

VII

RESULTAT FINANCIER

4 694 919,76

10 749 825,16

VIII

=

RESULTAT COURANT ( + ou - )

38 130 582,33

-56 910 406,99

IX

RESULTAT NON COURANT ( + ou - )

389 312,68

-6 043 146,62

15

- Impôts sur les resultats

3 333 204,00

3 580 360,00

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - )

35.186.691,01

-66.533.913,61

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.) suite EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

ELEMENTS

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT

1

* Benefice +

35 186 691,01

* Perte -

-66 533 913,61

2

+ Dotation d'exploitation (1)

256 571 632,90

262 227 064,10

3

+ Dotations financières (1)

4

+ Dotations non courantes (1)

34 338 241,00

35 032 546,00

5

- Reprises d'exploitation. (2)

6

- Reprises financières (2)

7

- Reprises non courantes (2) (3)

35 032 546,00

31 708 709,00

8

- Produits des cessions d'immobilisations

9

+ Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées.

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F. )

291 064 018,91

199 016 987,49

10

- Distributions de bénéfices

82 254 500,00

II

AUTOFINANCEMENT

291 064 018,91

116 762 487,49

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT

1

* EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) +

290 958 787,23

195 613 351,38

* INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) -

2

+ Autres produits d'exploitation

3

+ Autres charges d'exploitation

712 000,00

600 000,00

4

+ Reprises d'exploitation; transferts de charges

4 799 545,55

4 353 026,12

5

- Dotations d'exploitation

5 039 037,31

4 799 545,55

6

- Produits financiers

33 567 841,42

22 817 299,59

7

- Charges financières

28 872 921,66

12 067 474,43

8

- Produits non courants

763 518,68

643 482,14

9

+ Charges non courantes

1 068 511,00

3 362 791,76

I

10

Impôts sur les résultats

3 333 204,00

3 580 360,00

- CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F. )

291 064 018,91

199 016 987,49

11

- Distributions de bénéfices

82 254 500,00

II

AUTOFINANCEMENT

291 064 018,91

116 762 487,49

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissements.

PRINCIPALES MÉTHODES D'ÉVALUATION SPÉCIFIQUES À L'ENTREPRISE

Exercice Clos le 31/12/2022

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISE

I. ACTIF IMMOBILISE

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Immobilisations en non-valeurs :

Comprennent les frais de prospections et d'acquisitions enregistrés à leur valeur d'acquisition et amortis à raison de 20% l'an.

2. Immobilisations incorporelles : Englobent

- La valeur d'acquisition des permis miniers .

- La valeur d'acquisition et/ou de production des frais de R & D amortis, soit à raison de 20% l'an, soit sur la durée d'exploitation des réserves découvertes.

3. Immobilisations corporelles :

Sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties selon une méthode linéaire sur la base de la durée de vie des équipements.

4. Immobilisations financières :

Concernent les prêts au personnel, les dépôts et cautionnements et les bons de trésor

II. ACTIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

A. EVALUATION A L'ENTREE

1. Stocks :

- Les stocks consommables sont évalués à leur prix d'achat majoré le cas échéant des frais accessoires réels d'achats.

- Les stocks de minerais sont évalués au coût de production déterminé sur la base des charges d'exploitation de l'exercice. Ce coût ne comprend pas les charges du siège, les amortissements des non valeur, les amortissements des immobilisations incorporelles, les frais financiers et les provisions pour dépréciation. Le coût du stock est comparé à la valeur nette de réalisation, le stock est comptabilisé pour la valeur la plus faible des deux

2. Créances : Les créances sont enregistrées à leur valeur d'entrée évaluée au cours de la date de transaction

B. CORRECTIONS DE VALEUR

1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation:

- Les stocks : La valeur des stocks de consommables est corrigée au moment de l'arrêté pour tenir compte des dépréciations éventuelles (obsolet.)

2. Méthodes de détermination des écarts de conversion Actif:

Les créances libellées en devises sont revalorisées aux taux de clôture et réajustées par les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes sont constatées dans le CPC par le biais de provisions financières. Les gains latents ne sont pas constatés dans le CPC.

III. FINANCEMENT PERMANENT

1. Méthodes d'évaluation des provisions réglementées : Ces méthodes sont conformes aux textes de lois:

IV. PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

"En l'absence de règles comptables relatives au traitement des instruments dérivés applicables aux contrats de ventes à terme, La société métallurgique d'Imiter (SMI), par référence aux principes de prudence et de spécialisation des exercices a constaté pour les contrats de couverture des métaux, des provisions pour risques et charges couvrants:

1. Les moins values latentes qui découleraient d'une sur-couverture, résultant des différences entre les volumes de ventes à terme des métaux prévus aux contrats et ceux de la production prévisionnelle et ce, sur la période couverte. "

V. PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1. Dettes du passif circulant : Les dettes relatives aux créditeurs étrangers sont enregistrées à leur valeur d'entrée selon les cours de facturation.

2. Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges correspondent aux pertes de change latentes constatées sur les dettes et les créances libellées en devises et converties au taux de clôture.

3. Méthodes de détermination des écarts de conversion passif :

Les dettes libellées en devises sont converties aux taux de clôture et réajustées par les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes sont constatées dans le CPC par le biais de provisions financières. Les gains latents ne sont pas constatés dans le CPC.

ÉTAT DE DÉROGATIONS

Exercice Clos le 31/12/2022

INDICATIONS DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

" I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux"

Néant

" II. Dérogations aux méthodes d'évaluation"

Néant

" III. Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse"

Néant

ÉTAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DU CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

" I. Changements affectant les méthodes d'évaluation"

Néant

" II. Changements affectant les règles de présentation"

Néant

DETAIL DES NON VALEURS

Exercice Clos le 31/12/2022

COMPTE

INTITULE

MONTANT

PRINCIPAL

211

FRAIS PRELIMINAIRES

2111

Frais de constitution

2112

Frais préalables au démarrage

2113

Frais d'augmentation du capital

2114

Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations

2116

Frais de prospection

2117

Frais de publicité

2118

Autres frais préliminaires

212

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

2 045 313,70

2121

Frais d'acquisition des immobilisations

491 934,00

2125

Frais d'émission des emprunts

2128

Autres charges à répartir

1 553 379,70

213

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

2130

Primes de remboursement des obligations

TOTAL

2 045 313,70

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERS

NATURE

MONTANT BRUT

DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT

FIN EXERCICE

Exercice Clos le 31.12.2022

Acquisition

Production par l'e/se

pour elle même

Virement

Cession

Retrait

virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

2 045 313,70

2 045 313,70

* Frais préliminaires

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

2 045 313,70

2 045 313,70

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1 519 499 308,77

75 363 868,11

10 585 621,91

10 585 621,91

1 594 863 176,88

* Immobilisation en recherche et développement

1 498 084 780,01

61 415 850,25

10 585 621,91

1 570 086 252,17

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

878 906,85

878 906,85

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

20 535 621,91

13 948 017,86

10 585 621,91

23 898 017,86

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2 933 637 704,23

41 801 850,41

118 480 566,66

25 047 068,86

25 047 068,86

3 093 920 121,30

* Terrains

13 918 198,00

13 918 198,00

* Constructions

1 677 133 262,89

705 857,00

118 156 591,00

4 668 925,22

1 800 664 636,11

* Installations techniques, matériel et outillage

854 117 653,88

2 599 130,85

323 975,66

5 998 066,90

863 038 827,29

* Matériel de transport

316 779 971,92

12 147 702,23

13 199 919,24

342 127 593,39

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

39 331 649,85

484 990,00

1 180 157,50

40 996 797,35

* Autres immobilisations corporelles Informatique

* Immobilisations corporelles en cours

32 356 967,69

25 864 170,33

25 047 068,86

33 174 069,16

TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

NATURE

Cumul début

exercice

1

Dotation

de l'exercice

2

Amortissements sur

immobilisations sorties

3

Cumul d'amortissement

fin exercice

4 = 1 + 2 - 3

Exercice Clos le 31.12.2022

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

1 990 853,70

27 230,00

2 018 083,70

* Frais préliminaires

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

1 990 853,70

27 230,00

2 018 083,70

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1 478 315 365,95

72 943 275,91

1 551 258 641,86

* Immobilisation en recherche et développement

1 477 629 642,82

69 470 085,07

1 547 099 727,89

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

409 334,25

139 857,52

549 191,77

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

276 388,88

3 333 333,32

3 609 722,20

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2 292 193 188,35

183 601 126,99

2 475 794 315,34

* Terrains

* Constructions

1 277 637 796,09

122 229 142,74

1 399 866 938,83

* Installations techniques, matériel et outillage

678 114 915,06

45 968 936,92

724 083 851,98

* Matériel de transport

299 628 850,00

13 377 037,89

313 005 887,89

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement

36 811 627,20

2 026 009,44

38 837 636,64

* Autres immobilisations corporelles Informatique

* Immobilisations corporelles en cours

TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

Exercise Close 31.12.2022

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissements

Produit de cession

Plus values

Moins values

"Immobilisations incorporelles"

22+

"Immobilisations corporelles"

23+

"Immobilisations Financières"

24+ & 25+

TOTAL

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercise Close 31.12.2022

TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

Non courantes

d'exploitation

financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

35 132 546,00

34 338 241,00

35 032 546,00

34 438 241,00

SOUS TOTAL (A)

35 132 546,00

34 338 241,00

35 032 546,00

34 438 241,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorie)

4 964 188,46

5 039 037,31

4 799 545,55

5 203 680,22

5. Autres Provisions pour risques et charges

312 998,50

4 383 180,83

312 998,50

4 383 180,83

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorie

SOUS TOTAL (B)

5 277 186,96

5 039 037,31

4 383 180,83

4 799 545,55

312 998,50

9 586 861,05

TOTAL (A + B)

40 409 732,96

5 039 037,31

4 383 180,83

34 338 241,00

4 799 545,55

312 998,50

35 032 546,00

44 025 102,05

TABLEAU DES CREANCES

Exercice Clos le 31.12.2022

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et Organisme Publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

102 714 495,75

3 514 495,75

99 200 000,00

- Prêts immobilisés

- Autres créances financières

102 714 495,75

3 514 495,75

99 200 000,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

507 069 466,86

8 457 621,38

498 438 721,11

173 124,37

304 119 627,79

133 993 515,69

356 866 309,93

- Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

1 723 332,60

1 723 332,60

- Clients et comptes rattachés

306 752 753,36

8 457 621,38

298 122 007,61

173 124,37

304 119 627,79

307 263 183,19

- Personnel

10 163 290,18

10 163 290,18

10 163 290,18

- Etat

123 830 225,51

123 830 225,51

123 830 225,51

- Comptes d'associés

49 603 126,74

49 603 126,74

49 603 126,74

- Autres débiteurs

64 574,00

64 574,00

- Comptes de régularisation-Actif

14 932 164,47

14 932 164,47

TABLEAU DES DETTES

Exercice Clos le 31.12.2022

DETTES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et Organisme Publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

80 486 767,87

65 766 559,92

14 720 207,95

- Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

80 486 767,87

65 766 559,92

14 720 207,95

DU PASSIF CIRCULANT

183 866 241,55

1 383 493,51

182 482 748,04

68 659 736,11

16 642 306,66

- Fournisseurs et comptes rattachés

92 521 374,70

1 383 493,51

91 137 881,19

16 642 306,66

- Clients créditeurs, avances et acomptes

- Personnel

21 677 798,77

21 677 798,77

- Organismes sociaux

26 239 247,95

26 239 247,95

26 239 247,95

- Etat

42 420 488,16

42 420 488,16

42 420 488,16

- Comptes d'associés

- Autres créanciers

- Comptes de régularisation-Passif

1 007 331,97

1 007 331,97

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU REÇUES

Exercice Clos le 31.12.2022

Tiers Créditeurs ou Tiers débiteurs

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

Néant

Sûretés reçues

Néant

(1) Gage: 1 - Hypothèque: 2 - Nantissement: 3 - Warrant: 4 - Autres: 5 - (à préciser)

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS

OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

Exercice Clos le 31.12.2022

ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

Avals et cautions

15 440 338,98

18 689 115,65

Engagements en matières de pensions de retraites

et obligations similaires

29 595 000,00

45 171 000,00

Autres engagements donnés

– Couvertures métaux : Gains Latents

– Couvertures métaux : Pertes Latentes

TOTAL(I)

45 035 338,98

63 860 115,65

(I) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées.....

ENGAGEMENTS RECUS

Montants

exercice

Montants

Exercice précédent

Avals et cautions

Autres engagements reçus

Néant

Néant

TOTAL

TABLEAU DES BIENS EN CREDIT BAIL

Exercice Clos le 31.12.2022

Rubriques

1

Date de la

1ère

échéance

2

Durée du

contrat en

mois

3

Valeur

estimée du

bien à la date

du contrat

4

Durée

théorique

d'amortissement

du bien

5

Cumul des

exercices

précédents

des redevances

6

Montant

de l'exercice

des

redevances

7

Redevances

restant à payer

Prix d'achat

résiduel en

fin de contrat

10

Observations

11

A moins

d'un an

8

A plus

d'un an

9

Néant

DETAIL DES POSTES DU C.P.C ( CHARGE )

POSTE

ELEMENTS

Exercice Clos le 31.12.2022

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

611

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats/revenus de marchandises

* Achats de marchandises

* Variation des stocks de marchandises

612

Achats consommés de matières et fournitures

* Achats de matière premières

* Variation des stocks de matières premières

* Achats de matières et fournitures consommables et d'emballages

* Variation des stocks de matières, fournitures et emballages

* Achats non stockés de matières et de fournitures

* Achats de travaux, études et prestation de services

232 143 437,86

-60 545 821,70

56 575 662,83

161 900 643,21

390 073 922,20

152 287 402,54

3 692 134,57

53 134 423,40

185 623 544,09

394 737 504,60

613/614

Autres charges externes

* Locations et charges locatives

* Redevances de crédit-bail

* Entretien et réparations

* Primes d'assurances

* Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

* Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

* Redevances pour brevets, marque, droits ...

* Transports

* Déplacements, missions et réceptions

* Reste du poste des autres charges externes

8 156 897,56

2 438 098,67

7 277 078,65

653 052,09

36 249 694,35

20 531 859,24

4 344 237,03

-1 607 792,31

78 043 125,28

8 107 107,07

3 499 077,47

7 412 314,97

742 286,48

44 724 448,53

17 807 224,08

4 441 152,91

1 912 787,10

88 646 398,61

617

Charges de personnel

* Rémunération du personnel

* Charges sociales

* Reste du poste des charges de personnel

135 251 641,23

51 000 485,15

47 251 545,80

233 503 672,18

135 454 811,14

47 505 307,28

36 989 807,39

219 949 925,81

618

Autres charges d'exploitation

* Jetons de présence

* Pertes sur créances irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges d'exploitation

712 000,00

712 000,00

600 000,00

600 000,00

638

CHARGES FINANCIERES

Autres charges financières

* Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement

* Reste du poste des autres charges financières

658

CHARGES NON COURANTES

Autres charges non courantes

* Pénalités sur marchés et débits

* Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

* Pénalités et amendes fiscales

* Créances devenues irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges non courantes

1 068 511,00

1 068 511,00

3 362 791,76

3 362 791,76

DETAIL DES POSTES DU C.P.C (PRODUITS)

POSTE

ELEMENTS

Exercice Clos le 31.12.2022

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

711

Ventes de marchandises

* Ventes de marchandises au Maroc

* Ventes de marchandises à l'étranger

* Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712

Ventes des biens et services produits

* Ventes de biens au Maroc

* Ventes de biens à l'étranger

790 214 629,82

682 862 264,72

* Ventes des services au Maroc

* Ventes des services à l'étranger

* Redevances pour brevets, marques, droits ...

* Reste du poste des ventes et services produits

8 176 897,12

6 353 204,45

Total

798 391 526,94

689 215 469,17

713

Variation des stocks de produits

* Variation des stocks des biens produits

3 750 171,24

478 499,68

* Variation des stocks des services produits

* Variation des stocks des produits en cours

Total

3 750 171,24

478 499,68

718

Autres produits d'exploitation

* Jeton de présence reçus

* Reste du poste (produits divers)

Total

719

Reprises d'exploitation, transferts de charges

* Reprises d'exploitation

4 799 545,55

4 353 026,12

* Transferts de charges

Total

4 799 545,55

4 353 026,12

PRODUITS FINANCIERS

738

Intérêts et autres produits financiers

* Intérêt et produits assimilés

5 736 511,02

10 070 102,70

* Revenus des créances rattachées à des participations

* Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

* Reste du poste intérêts et autres produits financiers

2 226 129,90

2 182 560,88

Total

7 962 640,92

12 252 663,58

PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL (CHARGES)

INTITULES

Exercice Clos le 31.12.2022

MONTANT

MONTANT

PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

I. RESULTAT NET COMPTABLE

* Bénéfice net

35 186 691,01

* Perte nette

II. REINTEGRATIONS FISCALES

45 656 922,93

1. Courantes

Cadeaux

127 723,60

Dons non déductibles

78 000,00

Ecart de Conversion Passif Année 2021.

890 987,20

Provision Pour Dépréciation du Stock.

5 039 037,31

Charges sur exercices antérieurs

379 226,82

Amort et ou redevances non déductible

395 498,00

Total des réintégrations courantes

6 910 472,93

2. Non courantes

* Provision pour risque

34 338 241,00

* Autres charges non courantes non déductibles

1 075 005,00

* Impôt sur les résultats

3 333 204,00

Total des réintégrations non courantes

38 746 450,00

III. DEDUCTIONS FISCALES

43 443 080,30

1. Courantes

Reprise provisions sur stock

4 799 545,55

Reprise écart de conversion Passif 2021.

3 610 763,75

Dividende

225,00

Total des déductions fiscales courantes

8 410 534,30

2. Non courantes

* Reprise Provision Pour Risque.

35 032 546,00

Total des déductions fiscales non courantes

35 032 546,00

TOTAL

80 843 613,94

43 443 080,30

RESULTAT BRUT FISCAL

Montants

Bénéfice brut si T1 > T2 (A)

37 400 533,64

Déficit brut fiscal si T1 < T2 (B)

Déficit ou fraction de déficit correspondant à la dotation aux amortissements pratiqués."

Surplus correspondant au déficit d'exploitation.

REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1)

37 400 533,64

Exercice N-4

Exercice N-3

Exercice N-2

Exercice N-1

Déficit absorbé sur les amortissements indéfiniment reportables

58 562 889,15

RESULTAT NET FISCAL

"Bénéfice net fiscal (A-C) ou"

Déficit net fiscal (B)

CUMUL DES REPORTS DE DEFICITS SUR AMORTISSEMENTS

CUMUL DES DEFICITS D'EXPLOITATION RESTANT A REPORTER

21 162 355,51

FISCALEMENT

Exercice N-4

Exercice N-3

Exercice N-2

Exercice N-1

21 162 355,51

(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

DETERMINATION DU RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔT

Exercice Clos le 31.12.2022

I DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Resultat courant d'après C P C

(+/-)

38.130.582,33

Réintégrations fiscales sur opération courantes

(+)

6.910.472,93

Déductions fiscales sur opération courantes

(-)

8.410.534,30

Resultat courant théoriquement imposable

(=)

-21.932.368,19

Impôt théorique sur Resultat courant

(-)

3.333.204,00

Resultat courant après impôt

(=)

-25.265.572,19

II INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

Néant

DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE

Solde au début de l'exercice

1

Opérations comptables de l'exercice

2

Déclarations TVA de l'exercice

3

Solde fin d'exercice

(1 + 2 - 3 = 4)

A. T.V.A. Facturée

40 080 791,69

40 080 791,69

B. T.V.A. Récupérable

65 659 892,45

112 067 599,28

63 316 485,41

114 411 006,32

Crédit antérieur

56 612 269,13

-51 403 394,91

108 015 664,04

sur charges

6 173 184,43

66 011 145,14

66 775 455,03

5 408 874,54

sur immobilisations

2 874 438,89

46 056 454,14

47 944 425,29

986 467,74

C. T.V.A. dûe ou crédit de T.V.A

= (A - B)

-65 659 892,45

-114 411 006,32

PASSIF EVENTUELS

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE DES CHANGEMENTS

Néant

ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Montant du capital : 164 509 000.00 Dh

Exercice Clos le 31.12.2022

Nom, prénom ou

ou raison sociale des

principaux associés (1)

1

Adresse

2

N°IF

NOMBRE DE TITRES

Valeur nominale

de chaque action

ou part sociale

5

MONTANT DU CAPITAL

Exercice précédent

3

Exercice actuel

4

Souscrit

6

Appelé

7

Libéré

8

MANAGEM

"TWIN CENTER TOUR A ANGLE BD

ZERKTOUNI CASABLANCA"

1085091

1320360

1320360

100,00

132.036.000,00

132.036.000,00

132.036.000,00

AUTRES PORTEURS

324636

324636

100,00

32.463.600,00

32.463.600,00

32.463.600,00

CIE DE TIFNOUT TIRANIMINE

"TWIN CENTER TOUR A ANGLE BD

ZERKTOUNI CASABLANCA"

1086122

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

SFGP

60 RUE D'ALGER CASABLANCA

1085081

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

SIGER

5 AV LA PRINCESSE LALLA MERYEM RABAT

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

TOUMI IMAD

"TWIN CENTER TOUR A ANGLE BD

ZERKTOUNI CASABLANCA"

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

ABARRO ABDELAZIZ

7, RUE DES SAPINS CASABLANCA

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

BENYAKHLEF RACHID

ATTIJARIWAFABANK AG MASOUR EDDAHBI CASA

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

LOUALI AHMED

55, LOT BONVILLARD SOUISSI RABAT

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

BASSIM JAI HOKIMI

3, ALLEE DES MIMOSAS ANFA CASABLANCA

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

BENKHADRA AMINA

39, RUE CADY AHMED MOULINE SOUISSI RABAT

1

1

100,00

100,00

100,00

100,00

ALJ OMAR

BP N° 13005 CASA PRINCIPALE

17

17

100,00

1.700,00

1.700,00

1.700,00

ALJ MOHAMED

BP N° 13005 CASA PRINCIPALE

17

17

100,00

1.700,00

1.700,00

1.700,00

JABRI TOURIA

BP N° 13005 CASA PRINCIPALE

51

51

100,00

5.100,00

5.100,00

5.100,00

164 509 000,00

164 509 000,00

164 509 000,00

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

ÉTAT D'AFFECTATION DES RÉSULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Exercice Clos le 31.12.2022

ELEMENTS

MONTANT

ELEMENTS

MONTANT

A. ORIGINE DES RÉSULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RÉSULTATS

Décision AGO du..... 03/06/2022

* Réserve légale

* Report à nouveau

608 467 596,46

* Autres réserves

* Résultats nets en instance d'affectation

* Tantièmes

* Résultat net de l'exercice 2021

-66 533 913,61

* Dividendes (affectés après distribution à l'augmentation du Capital social)

* Prélèvements sur les réserves

* Autres affectations (en instance d'affectation)

* Autres prélèvements

* Report à nouveau

541 933 682,85

TOTAL A

541 933 682,85

TOTAL B

541 933 682,85

TOTAL A = TOTAL B

RÉSULTAT ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'ENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE DES INDICATIONS

Exercice n - 2

Exercice n - 1

Exercice n

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non valeurs

1 284 673 751,44

1 135 912 567,83

1 171 126 488,84

OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE

1. Chiffres d'affaires hors taxes

855 931 215,81

689 215 469,17

798 391 526,94

2. Résultat avant impôt

106 020 680,23

-62 953 553,61

38 519 895,01

3. Impôt sur les résultats

8 636 552,00

3 580 360,00

3 333 204,00

4. Bénéfices distribués

82 254 500,00

5. Résultats non distribués (mis en réserve ou en instance d'affectation)

15 129 628,23

RESULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par action et S A R L)

Résultat net par action ou part sociale

59,20

**NEANT**

21,39

Bénéfices distribués par action ou part sociale

PERSONNEL

Montant des salaires bruts de l'exercice

122 202 919,21

135 454 811,14

135 251 641,23

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

773,00

759,00

757,00

TABLEAU DES OPÉRATIONS EN DEVISES COMPTABILISÉES PENDANT L'EXERCICE

Exercice Clos le 31.12.2022

NATURE

Entrée Contre -valeur en DH

Sorties Contre -valeur en DH

.Financement permanent

.Immobilisations brutes

15 490 930,94

.Rentrée sur Immobilisations

.Remboursement des dettes de financement

.Produits

790 214 629,82

.Charges

89 662 554,43

TOTAL DES ENTREES

790 214 629,82

TOTAL DES SORTIES

105 153 485,37

BALANCE DEVISES

685 061 144,45

TOTAL

790 214 629,82

790 214 629,82

DATATION ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

I DATATION

Exercice Clos le 31.12.2022

Date de clôture (1) 31 Décembre 2022

. Date d'établissement des états de synthèse (2) 23 Mars 2023

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèses

II EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ER COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

DATE

INDICATION DES EVENEMENTS

Néant

État des honoraires versés

aux contrôleurs de comptes

FIDAROC GT

DELOITTE

Montant / année

Pourcentage / année

Montant / année

Pourcentage / année

2022

2021

2020

2022

2021

2020

2022

2021

2020

2022

2021

2020

Commissariat aux comptes,

Certifications, Examen des comptes

individuels et consolidés

135

135

135

100%

100%

100%

135

135

135

100%

100%

100%

Émetteur

135

135

135

100%

100%

100%

135

135

135

100%

100%

100%

Filiales

Autres diligences et prestations

directement liées à la mission du

commissaire aux comptes

Émetteur

Filiales

Sous-total

135

135

135

100%

100%

100%

135

135

135

100%

100%

100%

Autres prestations rendues

Autres

Sous-total

Total général

135

135

135

100%

100%

100%

135

135

135

100%

100%

100%

Rapport des commissaires aux comptes

Fidarc Grant Thornton logo

Deloitte logo

Deloitte Audit

Boulevard Sidi Mohammed Benabdellah

Tour Iwale II, étage 3,

Casablanca Marina

Maroc

Aux Actionnaires de la Société

Société Métallurgique d'Imiter « SMI » S.A.

TWIN CENTER- Tour A, Angle Bd Zerklouni et Bd Al Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 juin 2020, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Métallurgique d'Imiter S.A, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1.171.153.718,84 MAD dont un bénéfice net de 35.186.691,01 MAD.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Métallurgique d'Imiter S.A. au 31 décembre 2022, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Nous avons déterminé qu'il n'y avait aucune question clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Responsabilités de la direction et des responsables de la Gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

▪ Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou

situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre de Grant Thornton

7 Bd. Dr. Slim Casablanca

Tél : 05 22 54 00 00 - Fax : 05 22 29 88 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

DELOITTE AUDIT

Deloitte Audit

12, Rue Mohamed Benabdellah

L. 1, Immeuble La Merina

Casablanca

Tél. 0522 23 40 26 / 05 22 22 47 54

Fax 05 22 23 00 76 / 47 38

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

FidaroC Grant Thornton Logo

FidaroC Grant Thornton

7, Boulevard Eriss Slaoui

20160 Casablanca, Maroc

Deloitte Logo

Deloitte Audit

Boulevard Sid Mohamed Benabdellah

Tour Ivory III, étage 3,

Casablanca Marina

Maroc

Aux Actionnaires de la

Société Métallurgique d'Imliter (SMI)

TWIN CENTER, Tour A, Angle Bd Zerktouni et Bd Al Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 Convention d'assistance conclue avec MANAGEM S.A actionnaire de SMI

-

Date de signature

: 1

er

janvier 2022

-

Date d'entrée en vigueur

: 1

er

janvier 2022

-

Nature et objet des prestations

:

a)

Administration des affaires

:

MANAGEM assurera pour le compte de SMI les opérations suivantes :

- Prestations de la direction générale en vue d'assurer le suivi et la coordination des différentes activités opérationnelles et fonctionnelles ;

- Gestion courante des opérations de trésorerie ;

- Gestion et suivi des contrats de couverture des matières premières et taux de change ;

- Contrôle de gestion relatif à la préparation des plans et des budgets, la conception et la mise en place de systèmes de gestion, l'élaboration des tableaux de bord, le suivi des indicateurs de performance, le calcul des coûts de revient, Etc. ;

- Assistance comptable ;

- Assistance fiscale ;

- Assistance en matière d'audit et de Risk management ;

- Assistance juridique ;

- Développement et administration des systèmes d'information.

2.3 Convention de gestion de trésorerie conclue avec Akka Gold Mining (AGM) filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes sociétés du Groupe MANAGEM dans le but d'optimiser à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Modalités essentielles

:

Ces avances de trésorerie sont rémunérées au taux de 4,15 % l'an.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.4 Conventions conclues avec AL MADA (ex SNI)

2.4.1 Convention de rémunération de gestion de AL MADA actionnaire et administrateur du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration du 9 mai 1997, porte sur les prestations fournies à SMI par AL MADA S.A. dans les domaines de la contribution de la Présidence et de la Direction Générale, à la défense des intérêts du secteur des mines, l'assistance juridique, le contrôle de gestion, le conseil financier et fiscal et ressources humaines.

-

Modalités essentielles

:

La rémunération, fixée au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes, est arrêtée pour l'exercice 2022 à 0,425% du chiffre d'affaires, suivant avenant daté du 27 mars 2009.

-

Montant comptabilisé

: Au titre de l'exercice 2022, la charge comptabilisée par SMI, dans le cadre de cette convention, s'élève à KMAD 3.364 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 3.223.

2.4.2 Convention de gestion de trésorerie conclue avec AL MADA actionnaire et administrateur du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention, autorisée par votre conseil d'administration du 16 mars 1999, vise à centraliser les opérations de trésorerie dans le but d'optimiser à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

-

Montant comptabilisé

: Au titre de l'exercice 2022, la charge comptabilisée par SMI, dans le cadre de cette convention, s'élève à KMAD 30.862 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 26.319.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1 Convention de recherche conclue avec la CTT filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention en date du 1

er

janvier 2006 permet à la société SMI d'entreprendre tous les travaux de recherche sur des permis appartenant à la CTT.

-

Modalités essentielles

:

Cette convention prévoit qu'à l'issue des travaux de recherche et si la SMI découvre un gisement, elle pourra au choix :

- Acheter les permis, dans ce cas elle payera un montant de 2 000 MAD par permis au permissionnaire et s'engagera à lui payer une redevance de 0,5% du chiffre d'affaires FOB ;

- Remettre les permis au permissionnaire et recevoir une rémunération d'inventeur de gisement de 2,5% du chiffre d'affaires FOB.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.2 Convention de recherche conclue avec CMG filiale du Groupe MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention en date du 1

er

janvier 2006 permet à la société SMI d'entreprendre tous les travaux de recherche sur des permis appartenant à CMG.

-

Modalités essentielles

:

Cette convention prévoit qu'à l'issue des travaux de recherche et si la SMI découvre un gisement, elle pourra au choix :

- Acheter les permis, dans ce cas elle payera un montant de 2 000 MAD par permis au permissionnaire et s'engagera à lui payer une redevance de 0,5% du chiffre d'affaires FOB ;

- Remettre les permis au permissionnaire et recevoir une rémunération d'inventeur de gisement de 2,5% du chiffre d'affaires FOB.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.3 Convention de gestion de trésorerie conclue avec Akka Gold Mining (AGM) filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes sociétés du Groupe MANAGEM dans le but d'optimiser à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Modalités essentielles

:

Ces avances de trésorerie sont rémunérées au taux de 4,15 % l'an.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.4 Conventions conclues avec AL MADA (ex SNI)

2.4.1 Convention de rémunération de gestion de AL MADA actionnaire et administrateur du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration du 9 mai 1997, porte sur les prestations fournies à SMI par AL MADA S.A. dans les domaines de la contribution de la Présidence et de la Direction Générale, à la défense des intérêts du secteur des mines, l'assistance juridique, le contrôle de gestion, le conseil financier et fiscal et ressources humaines.

-

Modalités essentielles

:

La rémunération, fixée au maximum à 1% du chiffre d'affaires hors taxes, est arrêtée pour l'exercice 2022 à 0,425% du chiffre d'affaires, suivant avenant daté du 27 mars 2009.

-

Montant comptabilisé

: Au titre de l'exercice 2022, la charge comptabilisée par SMI, dans le cadre de cette convention, s'élève à KMAD 3.364 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 3.223.

2.4.2 Convention de gestion de trésorerie conclue avec AL MADA actionnaire et administrateur du GROUPE MANAGEM

-

Nature et objet de la convention

:

Cette convention, autorisée par votre conseil d'administration du 16 mars 1999, vise à centraliser les opérations de trésorerie dans le but d'optimiser à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.5 Convention d'inventeur de gisement conclue avec le BRPM (ONHYM)

-

Nature et modalités de la convention :

La convention, en date du 2 avril 1969, prévoit au titre de l'indemnité d'inventeur de gisement une redevance annuelle égale à 6% du bénéfice d'exploitation net après amortissements.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2022, la charge comptabilisée par SMI, dans le cadre de cette convention, s'élève à KMAD 2.023 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.6 Conventions conclue avec MANAGEM S.A actionnaire de SMI

2.6.1 Convention de rémunérations de gestion

a) Administration des affaires

-

Nature et modalités de la convention :

La convention prévoit les prestations fournies à SMI par MANAGEM S.A dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l'assistance financière, juridique et fiscale, du développement, de l'administration des systèmes d'information, de la commercialisation et de l'administration des ventes.

-

Modalités essentielles :

La rémunération est fixée à 4,65% du chiffre d'affaires hors taxes.

b) Gestion et suivi des approvisionnements

-

Nature de la convention :

La convention prévoit que MANAGEM assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l'exploitation et de la maintenance de SMI.

-

Modalités essentielles :

La rémunération est fixée à 3% des achats stockés.

c) Administration du personnel

-

Nature de la convention :

La convention prévoit que MANAGEM assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité.

-

Modalités essentielles :

La rémunération est fixée à 2,5 % de la masse salariale.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé :

le montant décaissé au titre de ces prestations courant l'exercice 2022 s'élève à KMAD 11 849 KMAD

⇒ La convention a pris fin le 1

er

janvier 2022 suite à la signature du nouveau contrat d'assistance.

2.6.2 Convention de gestion de trésorerie

-

Nature de la convention :

Cette convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes sociétés du Groupe MANAGEM dans le but d'optimiser à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

-

Modalités essentielles :

Ces avances de trésorerie ont été rémunérées courant 2022 au taux de 4,15 % l'an. L'encours au 31 décembre 2022 s'élève à 49.603.127 MAD.

-

Montant comptabilisé :

Au titre de l'exercice 2022, les produits financiers comptabilisés par SMI dans le cadre de cette convention s'élèvent à KMAD 5.737 Hors taxes.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Le montant encaissé au cours de l'exercice s'élève à KMAD 6.316.

2.7 Convention de recherche conclue avec REMINEX filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature de la convention :

Cette convention en date du 29 décembre 1997 permet à la société SMI d'entreprendre tous les travaux de recherche sur des permis appartenant à REMINEX.

-

Modalités essentielles :

Cette convention prévoit qu'à l'issue des travaux de recherche et si la SMI découvre un gisement, elle pourra au choix :

- Acheter les permis, dans ce cas elle payera un montant de 2 000 MAD par permis au permissionnaire et s'engagera à lui payer une redevance de 0,5% du chiffre d'affaires FOB ;

- Remettre les permis au permissionnaire et recevoir une rémunération d'inventeur de gisement de 2,5% du chiffre d'affaires FOB.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effets au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé :

Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.8 Convention de recherche conclue avec TECHSUB filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature de la convention :

Cette convention en date du 29 décembre 1997 permet à la société SMI d'entreprendre tous les travaux de recherche sur des permis appartenant à TECHSUB.

-

Modalités essentielles :

Cette convention prévoit qu'à l'issue des travaux de recherche et si la SMI découvre un gisement, elle pourra au choix :

- Acheter les permis, dans ce cas elle payera un montant de 2 000 MAD par permis au permissionnaire et s'engagera à lui payer une redevance de 0,5% du chiffre d'affaires FOB ;

- Remettre les permis au permissionnaire et recevoir une rémunération d'inventeur de gisement de 2,5% du chiffre d'affaires FOB.

-

Montant comptabilisé :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

2.9 Convention de recherche conclue avec SOMIFER filiale du GROUPE MANAGEM

-

Nature de la convention

:

Cette convention en date du 1

er

janvier 2005 permet à la société SMI d'entreprendre tous les travaux de recherche sur des permis appartenant à SOMIFER.

-

Modalités essentielles

:

Cette convention prévoit qu'à l'issue des travaux de recherche et si la SMI découvre un gisement, elle pourra au choix :

- Acheter les permis, dans ce cas elle payera un montant de 2 000 MAD par permis au permissionnaire et s'engagera à lui payer une redevance de 0,5% du chiffre d'affaires FOB ;

- Remettre les permis au permissionnaire et recevoir une rémunération d'inventeur de gisement de 2,5% du chiffre d'affaires FOB.

-

Montant comptabilisé

: Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice 2022.

-

Montant encaissé ou décaissé

: Aucun montant n'a été encaissé ou décaissé au cours de l'exercice 2022.

Casablanca, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre du réseau Grant Thornton

7 Bd. Dr. Eliezer, Casablanca

Tél : 05 22 54 10 30 - Fax : 05 22 29 98 70

Faïçal MEKQUAR

Associé

DELOITTE AUDIT

De loitte Audit

R. Sidi Mohammed Benabdellah

102, Cité 8, Laâmarine

Casablanca

Tél : 05 22 22 60 26 / 05 22 22 47 34

Fax : 05 22 22 40 78 / 47 59

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

SMI Management Group logo, featuring two stylized white shapes resembling a checkmark or a pair of eyes.

SMI

Managem Group