Etats financiers 2013
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 07/03/2014
Type de document : Etats Financiers

AFRIQUIA GAZCOMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

AFRIQUIA GAZ SA

Société anonyme au capital de 343 750 000 dirhams

Siège social : Rue Ibnou El Ouenane (Aïn Sebâa) - Casablanca – RC n° 68.545

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Les actionnaires de la société dite « AFRIQUIA GAZ » SA au capital de 343 750 000 dirhams, sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle qui aura lieu le 4 avril 2014 à 10 heures à l'immeuble Tafrouti, Km 7 Route de Rabat, Ain Sebaâ, Casablanca, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ;

• lecture du rapport général des commissaires aux comptes pour l'exercice 2013 ;

• approbation desdits rapports, ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice précité ;

• affectation des résultats ;

• fixation du montant des jetons de présence ;

• lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20.05 ;

• approbation desdites conventions ;

• quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ;

• renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ;

• pouvoirs à conférer pour les formalités.

Les documents dont l'article 141 de la loi prescrit la communication aux actionnaires seront déposés au siège social et aux bureaux de la société à l'adresse suivante : Casablanca, 139 Bd Moulay Ismail.

Toute demande d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour doit être adressée au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, et ce, conformément à l'article 121 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes.

Le conseil d'administration

Projet de résolutions à soumettre à l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2014 à 10 heures

Première résolution (projet)

Après avoir entendu la lecture respective du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, l'assemblée générale approuve tels qu'ils lui sont présentés le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports précités.

En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion pour l'exercice concerné. Elle donne également décharge aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution (projet)

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice 2013 qui s'élève à 383 395 438,01 dirhams, comme suit :

Résultat net de l'exercice

383 395 438,01

+ Report à nouveau antérieur

242 367 696,89

= Résultat distribuable

625 763 134,90

- Dividendes à distribuer

360 937 500,00

= Solde à reporter à nouveau

264 825 634,90

Il sera ainsi distribué un dividende de 105,00 dirhams par action.

L'assemblée générale donne par ailleurs tous pouvoirs au Président du conseil d'administration pour fixer la date et le lieu de paiement du dividende à distribuer dont le montant est ci-dessus fixé.

Troisième résolution (projet)

L'assemblée générale décide d'allouer au conseil d'administration la somme de 1 500 000 de dirhams à titre de jetons de présence, à passer par frais généraux dans les comptes de l'exercice 2014.

Quatrième résolution (projet)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95, sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20.05, l'assemblée générale déclare approuver lesdites conventions et donner à cet égard quitus aux administrateurs.

Cinquième résolution (projet)

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des commissaires aux comptes, pour une période de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016, savoir :

• Coopers Audit Maroc, S.A, ayant son siège social à Casablanca, 83, Avenue Hassan II, représentée par M. Abdelaziz AL MECHATT ;

• « Fideco Audit et Conseil » SARL d'associé unique, ayant son siège social à Casablanca, 124 Bd Rahal El Meskini, représentée par M. Abdellah RHALLAM.

Sixième résolution (projet)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires requis en pareille matière ou prévus pour la loi.

AFRIQUIA GAZ

COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

BILAN ACTIF (modèle normal)

Exercice clos le: 31/12/2013

ACTIF

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

Brut

Amortissement

& Provision

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

60 867 756,11

54 472 343,94

6 395 412,17

4 168 229,32

. Frais préliminaires

32 814 091,24

32 814 091,24

-0,00

-0,00

. Charges à répartir sur plusieurs exercices

28 053 664,87

21 658 252,70

6 395 412,17

4 168 229,32

. Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

713 077 906,72

77 906,72

713 000 000,00

713 000 000,00

. Immobilisations en recherches et développement

77 906,72

77 906,72

. Brevets, marques, droits et valeurs similaires

713 000 000,00

713 000 000,00

713 000 000,00

. Fonds commercial

. Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

3 460 494 299,38

1 506 280 262,50

1 954 214 036,88

1 893 118 510,39

. Terrains

48 254 317,56

48 254 317,56

48 254 317,56

. Constructions

510 716 542,79

154 076 358,63

356 640 184,16

379 940 582,20

. Installations techniques matériel et outillage

2 838 676 586,38

1 311 428 151,92

1 527 248 434,46

1 440 862 106,98

. Matériel de transport

13 283 733,72

12 107 050,65

1 176 683,07

1 876 828,40

. Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

40 559 088,87

28 547 661,30

12 011 427,57

12 037 005,21

. Autres immobilisations corporelles

121 040,00

121 040,00

0,45

. Immobilisations corporelles en cours

8 882 990,06

8 882 990,06

10 147 669,59

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

225 722 645,97

5 475 152,00

220 247 493,97

220 204 203,97

. Prêts immobilisés

. Autres créances financières

487 704,24

487 704,24

444 414,24

. Titres de participation

225 234 941,73

5 475 152,00

219 759 789,73

219 759 789,73

. Autres titres immobilisés

ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (E)

. diminution des créances immobilisées

. Augmentation des dettes financières

TOTAL I (A + B + C + D + E)

4 460 162 608,18

1 566 305 665,16

2 893 856 943,02

2 830 490 943,68

STOCKS (F)

222 987 457,50

723 000,00

222 264 457,50

437 185 971,52

. Marchandises

220 447 922,92

723 000,00

219 724 922,92

434 646 436,94

. Matières et fournitures consommables

2 539 534,58

2 539 534,58

2 539 534,58

. Produits en cours

. Produits intermédiaires et produits résiduels

. Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

2 536 439 837,47

44 836 643,00

2 491 603 194,47

3 044 368 867,16

. Fournis, débiteurs, avances et acomptes

161 753,00

161 753,00

651 965,00

. Clients et comptes rattachés

597 537 075,10

44 836 643,00

552 700 432,10

490 452 279,61

. Personnel

3 246 282,02

3 246 282,02

2 234 042,08

. Etat

1 756 682 119,16

1 756 682 119,16

2 284 188 623,76

. Autres courants associés

. Autres débiteurs

177 305 840,22

177 305 840,22

266 197 966,22

. Comptes de régularisation actif

1 506 767,97

1 506 767,97

643 990,49

TITRE ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

ÉCART DE CONVERSION-ACTIF (I)

28 085,39

28 085,39

4 919,55

(Éléments circulants)

28 085,39

28 085,39

4 919,55

TOTAL II (F + G + H + I)

2 759 455 380,36

45 559 643,00

2 713 895 737,36

3 481 559 758,23

TRESORERIE ACTIF

. Chèques et valeurs à encaisser

76 293 040,47

76 293 040,47

59 110 261,12

. Banques, T.G et C.C.P

1 204 669 286,93

1 204 669 286,93

366 896 329,24

. Caisse, Régies d'avances et accrédits

228 780,55

228 780,55

160 500,00

TOTAL III

1 281 191 107,95

1 281 191 107,95

426 167 090,36

TOTAL GENERAL I + II + III

8 500 809 096,49

1 611 865 308,16

6 888 943 788,33

6 738 217 792,27

BILAN PASSIF (modèle normal)

Exercice clos le: 31/12/2013

PASSIF

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

CAPITAUX PROPRES

. Capital social ou personnel (1)

343 750 000,00

343 750 000,00

. moins: actionnaires, capital souscrit non appelé

. Capital appelé

. dont versé

. Prime d'émission, de fusion, d'apport

882 423 153,52

882 423 153,52

. Ecart de revaluation

. Réserve légale

34 375 000,00

34 375 000,00

. Autres réserves

157 140 000,00

157 140 000,00

. Report à nouveau (2)

242 367 696,89

200 961 938,63

. Résultats nets en instance d'affectation (2)

. Résultat net de l'exercice (2)

383 395 438,01

385 155 758,26

Total des capitaux propres (A)

2 043 451 288,42

2 003 805 850,41

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

. Subventions d'investissement

. Provisions réglementées

. Provisions pour charges

. Provisions pour investissements

DETTES DE FINANCEMENT (C)

1 048 572 106,42

1 050 954 623,84

. Emprunts obligataires

600 000 000,00

600 000 000,00

. Autres dettes de financement

74 974 951,70

100 134 894,60

. Autres dettes de financement: C.F.S

229 177 581,01

213 281 686,93

. Autres dettes de financement: COSIGNATIONS RESERVOIRS

144 419 573,71

137 538 042,31

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

25 187 640,74

36 814 150,74

. Provisions pour risques

1 934 600,00

1 934 600,00

. Provisions pour charges

23 253 040,74

34 879 550,74

ÉCART DE CONVERSION PASSIF (E)

. Augmentation des créances immobilisées

. Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

3 117 211 035,58

3 091 574 624,99

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

3 372 055 426,26

3 567 258 290,49

. Fournisseurs et comptes rattachés

3 092 577 588,29

3 297 189 412,95

. Clients créditeurs, avances et acomptes

4 898 001,58

1 066 334,36

. Personnel

5 917 811,52

2 985 694,67

. Organismes sociaux

5 081 607,56

5 942 738,01

. Etat

243 525 815,06

241 469 626,72

. Comptes d'associés

. Autres créanciers

594 305,48

235 576,03

. Comptes de régularisation passif

19 460 296,77

18 368 907,75

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (éléments circulants) (H)

4 087 656,39

7 321 998,57

TOTAL II (F + G + H)

3 376 143 082,65

3 574 580 289,06

TRESORERIE PASSIF

. Crédits d'escompte

. Crédits de trésorerie

. Banques

395 589 670,10

72 062 878,22

TOTAL III

395 589 670,10

72 062 878,22

TOTAL GENERAL I + II + III

6 888 943 788,33

6 738 217 792,27

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)

Exercice clos le: 31/12/2013

Natures

Opérations

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

Propres à l'exercice

Concernant l'exercice

précédent

I PRODUITS D'EXPLOITATION

. Ventes de mises (en l'état)

4 439 347 987,54

4 439 347 987,54

4 577 729 993,65

4 577 729 993,65

. Ventes de biens et services produits

6 390 373,57

6 390 373,57

19 313 191,88

19 313 191,88

. Chiffre d'affaires

4 445 738 361,11

4 445 738 361,11

4 597 043 185,53

4 597 043 185,53

. Variation de stocks de produits

. Immobilisations produites par l'entreprise

par elle-même

. Subventions d'exploitation

. Autres produits d'exploitation

28 631 451,60

28 631 451,60

24 450 052,81

24 450 052,81

. Reprises d'exploitation, transfert de charges

10 514 231,00

10 514 231,00

4 029 363,00

4 029 363,00

TOTAL I

4 484 884 043,71

4 484 884 043,71

4 625 522 601,34

4 625 522 601,34

II CHARGES D'EXPLOITATION

. Achats revenus de mises

3 328 431 000,63

3 328 431 000,63

3 451 440 661,34

3 451 440 661,34

. Achats consommés de matières de fournitures

62 465 945,93

62 465 945,93

91 585 816,43

91 585 816,43

. Autres charges externes

257 497 446,25

257 497 446,25

222 549 230,89

222 549 230,89

. Impôts et taxes

2 539 540,70

2 539 540,70

2 530 271,20

2 530 271,20

. Charges de personnel

118 660 272,09

118 660 272,09

106 147 019,48

106 147 019,48

. Autres charges d'exploitation

1 500 000,00

1 500 000,00

1 500 000,00

1 500 000,00

. Dotation d'exploitation

196 513 825,78

196 513 825,78

186 554 433,13

186 554 433,13

TOTAL II

3 967 608 031,38

3 967 608 031,38

4 062 307 432,47

4 062 307 432,47

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

517 276 012,33

517 276 012,33

563 215 168,87

563 215 168,87

IV PRODUITS FINANCIERS

. Produits des titres de participation

et autres titres immobilisés

69 119 405,00

69 119 405,00

44 676 178,00

44 676 178,00

. Gain de change

1 168 986,92

1 168 986,92

2 029 583,55

2 029 583,55

. Intérêts et autres produits financiers

13 117 469,95

13 117 469,95

14 921 848,96

14 921 848,96

. Reprises financières, transferts de charges

4 919,55

4 919,55

TOTAL IV

83 410 781,42

83 410 781,42

61 627 610,51

61 627 610,51

V CHARGES FINANCIÈRES

. Charges d'intérêts

71 376 369,31

71 376 369,31

79 658 221,60

79 658 221,60

. Pertes de change

156 167,14

156 167,14

231 505,97

231 505,97

. Autres charges financières

90 941,53

90 941,53

16 186,00

16 186,00

. Dotations financières

28 085,39

28 085,39

4 919,55

4 919,55

TOTAL V

71 651 563,37

71 651 563,37

79 910 833,12

79 910 833,12

VI RESULTAT FINANCIER (IV-V)

11 759 218,05

11 759 218,05

-18 283 222,61

-18 283 222,61

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

529 035 230,38

529 035 230,38

544 931 946,26

544 931 946,26

VIII PRODUITS NON COURANTS

. Produits de cessions d'immobilisation

20 012 398,00

20 012 398,00

. Subvention d'équilibre

. Reprises sur subventions d'investissement

. Autres produits non courants

3 495 214,96

3 495 214,96

1 384 533,29

1 384 533,29

. Reprises non courantes, transferts de charges

11 626 510,00

11 626 510,00

11 626 510,00

11 626 510,00

TOTAL VIII

15 121 724,96

15 121 724,96

33 023 441,29

33 023 441,29

IX CHARGES NON COURANTES

. Valeur nettes d'amortissement

des immobilisations cédées

19 538 173,78

19 538 173,78

. Subventions accordées

0,00

0,00

. Autres charges non courantes

8 997 369,33

8 997 369,33

10 571 157,51

10 571 157,51

. Dotations non courantes aux amortissements

et provisions

TOTAL IX

8 997 369,33

8 997 369,33

30 109 331,29

30 109 331,29

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

6 124 355,63

6 124 355,63

2 914 110,00

2 914 110,00

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

535 159 586,01

535 159 586,01

547 846 056,26

547 846 056,26

XII IMPÔT SUR LES RESULTATS

151 764 148,00

162 690 298,00

XIII RESULTAT NET

535 159 586,01

535 159 586,01

385 155 758,26

385 155 758,26

XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

4 583 416 550,09

4 583 416 550,09

4 720 173 653,14

4 720 173 653,14

XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

4 048 256 964,08

4 200 021 112,08

4 335 017 894,88

4 335 017 894,88

XVI RESULTAT NET (XIV-XV)

535 159 586,01

383 395 438,01

385 155 758,26

385 155 758,26

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

I-TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

Exercice clos le: 31/12/2013

EXERCICE

EXERCICE

PRÉCÉDENT

1

Ventes de marchandises (en l'état)

4 439 347 987,54

4 577 729 993,65

2

- Achats revenus de marchandises

3 328 431 000,63

3 451 440 661,34

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT

1 110 916 986,91

1 126 289 332,31

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE: (3+4+5)

6 390 373,57

19 313 191,88

3

. Ventes de biens et services produits

6 390 373,57

19 313 191,88

4

. Variation stocks de produits

5

. Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE: (6+7)

319 963 392,18

314 135 047,32

6

. Achats consommés de matières et fournitures

62 465 945,93

91 585 816,43

7

. Autres charges externes

257 497 446,25

222 549 230,89

IV

=

VALEUR AJOUTEE (I + II + III)

797 343 968,30

831 467 476,87

8

+

Subventions d'exploitation

9

+

Impôts et taxes

2 539 540,70

2 530 271,20

10

-

Charges de personnel

118 660 272,09

106 147 019,48

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

676 144 155,51

722 790 186,19

=

OUI INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

11

+

Autres produits d'exploitation

28 631 451,60

24 450 052,81

12

-

Autres charges d'exploitation

1 500 000,00

1 500 000,00

13

+

Reprises d'exploitation: transfert de charges

10 514 231,00

4 029 363,00

14

+

Dotations d'exploitation

196 513 825,78

186 554 433,13

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

517 276 012,33

563 215 168,87

VII

=

RESULTAT FINANCIER

11 759 218,05

-18 283 222,61

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

529 035 230,38

544 931 946,26

IX

=

RESULTAT NON COURANT

6124 355,63

2 914 110,00

15

-

Impôts sur les

AFRIQUIA GAZ

COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

Exercice clos le : 31/12/2013

MASSES

Exercice 2013

Exercice 2012

Variation a-b

Exercice clos le : 31/12/2013

a

b

Emplois c

Ressources d

1

Financement permanent

3117211035,58

3091574624,99

-25636410,59

2

Actif immobilisé

2893856943,02

2830490943,68

63365999,34

3

FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (A) (1-2)

223354092,56

261083681,31

37729588,75

4

Actif circulant

2713895737,36

3481559758,23

767664020,87

5

Passif circulant

3376143082,65

3574580289,06

198437206,41

6

BESON DE FINANCEMENT GLOBAL (B) (4-5)

-662247345,29

-93020530,83

569228814,46

7

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) (A) - (B)

885601437,85

354104212,14

531497225,71

EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE 2013

EXERCICE 2012

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

215842014,79

262396617,17

Capacité d'autofinancement

Distribution de bénéfices

CESSION ET REDUCTION D'IMMOBILISATIONS (B)

-343750000,00

-288750000,00

Cessions d'imm. corp.

Cessions d'imm. financ.

Recup. sur créances immob.

TOTAL (B)

20012398,00

AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

Augment. de capital, apports

Subventions d'investissement

TOTAL (C)

20012398,00

AUGMENTATION DES DETTES FINANCEMENT (D)

CONSIGNATIONS

22777425,48

47461736,40

C.F.S.

6881531,40

31822572,00

CREDITS BANCAIRES & AUTRES

15895894,08

15639164,40

TOTAL (D)

238619440,27

329870751,57

TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A + B + C + D)

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITION ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

Acquisitions d'imm. incorp.

Acquisitions d'imm. corp. Apport fusion TP2 & PHM

246346796,12

234716642,11

Acquisitions d'imm. corp.

43290,00

Acquisitions d'imm. financ.

Augmentation des créances immob.

Augmentation des créances immob.

TOTAL (E)

246389086,12

234716642,11

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

Distribution de bénéfices

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT

reprise consignation et credit bancaire (G)

25159942,90

48097522,27

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

4800000,00

TOTAL (H)

276349029,02

282814164,38

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E + F + G + H)

III. VARIATIONS DU FONDS DE ROULIS FONCT.

IV. VARIATION DU BESON DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

V. VARIATION DE LA TRESORERIE

531497225,71

569228814,46

393133470,65

346076883,46

TOTAL GENERAL

807846254,73

807846254,73

675947635,03

675947635,03

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES

NATURE

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE 2012

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

Acquisition 2013

Production par l'entreprise pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON VALEURS

59067756,11

4800000,00

60867756,11

Frais préliminaires

32814091,24

32814091,24

Charges à répartir sur plusieurs exercices

23253664,87

4800000,00

28053664,87

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

713077906,72

713077906,72

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

77906,72

77906,72

Fonds commercial

71300000,00

71300000,00

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORALES

3214148503,26

246345796,12

4794802,59

4794802,59

3460494299,38

Termins

48254317,56

48254317,56

Constructions

504265918,46

5591525,64

859098,69

510716542,79

Installations techniques matériel et outillage

2600100906,87

234639979,61

3935703,90

2838676586,38

Materiel de transport

13283733,72

13283733,72

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

37974917,06

2584171,81

40559088,87

Autres immobilisations corporelles

121040,00

121040,00

Immobilisations corporelles en cours

10147669,59

3530123,06

4794802,59

8882990,06

Note : Les installations techniques comprennent essentiellement des réservoirs de gaz d'une capacité de 3, 12 et 35 kg. Ces réservoirs de gaz sont disséminés chez un réseau de consignataires et d'utilisateur. Il n'existe pas d'inventaire physique.

Néanmoins, des démarches comptables analytiques et statistiques permettent d'apprécier la quantité de réservoirs détenus par la société.

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité 1

Capital social 2

Participation au capital 3

Prix d'acquisition global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice 9

Date de clôture 6

Situation nette 7

Résultat net 8

Nationale Gaz

Dist. GPL

5000000,00

100%

87097333,73

87097333,73

31/12/2012

30299869,75

19215575,50

18747375,00

Zagazic

Empl. GPL

1500000,00

50%

4200000,00

4200000,00

31/12/2010

52608651,53

22863517,71

7500000,00

Salam Gaz

Empl. GPL

1500000,00

20%

3000000,00

3000000,00

31/12/2010

492286420,73

167527126,42

3000000,00

Stogaz

Stockage GPL

4500000,00

50%

22499600,00

22499600,00

31/12/2012

4668818,98

25779,96

Sodipit

Industrie

1000000,00

99,99%

18058000,00

18058000,00

31/12/2012

22502139,40

1403754,83

2999970,00

Sonass

Stockage GPL

6000000,00

8%

11192006,00

11192006,00

31/12/2012

291113008,65

92899804,78

5616000,00

Omrium Stockage

G.P.I

8400000,00

100%

8400000,00

8400000,00

30/06/2012

12978437,85

3775077,33

4237960,00

General Tire

Pneumatique

1280000,00

4%

5437152,00

Afrique Management

Gest. Managemt

2000000,00

25%

492800,00

492800,00

Banque Populaire

Banque

1093341000,00

0%

0,00

0,00

Allo Gaz

Dist. GPL

300000,00

12%

37000,00

0,00

Settat Golf

Gestion Golf

500000,00

2%

10000,00

10000,00

Ab Gaz

Empl. GPL

1500000,00

0%

9850,00

9850,00

31/12/2012

50112227,35

26584018,21

18000,00

Thermatech

Industrie

1000000,00

0%

1000,00

1000,00

RESOROUTE

100

Techno Soudure

Industrie

800000,00

200,00

200,00

31/12/2012

4798667,26

173712,86

TOTAL

225234941,73

219759789,73

69119400,00

TABLEAU DES PROVISIONS

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

D'exploitation

Financières

Non courantes

D'exploitation

Financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

5475152,00

5475152,00

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

36814150,74

11626510,00

SOUS TOTAL (A)

42289302,74

11626510,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (Hors Trésorerie)

42583135,00

8690739,00

5714231,00

4559843,00

5. Autres provisions pour risques et charges

7321998,57

28085,39

1260440,00

4919,55

1997068,02

4087656,39

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

49905133,57

8690739,00

28085,39

6974671,00

4919,55

1997068,02

49647299,39

SOUS TOTAL (A + B)

92194436,31

8690739,00

28085,39

6974671,00

4919,55

13623578,02

8031092,13

TABLEAU DES CREANCES

CREANCES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

Prêts immobilisés

Autres créances financières

DE L'ACTIF CIRCULANT

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

161753,00

161753,00

Clients et comptes rattachés

552700432,10

44836643,00

507863789,10

Personnel

3246282,02

3246282,02

Etat

175682119,16

175682119,16

Comptes d'associés

Autres débiteurs

177305840,22

177305840,22

Comptes de régularisation - Actif

1506787,87

1506787,87

S/TOTAL I

2491603194,47

44836643,00

2446766551,47

0,00

0,00

1756682119,16

0,00

63676675,03

S/TOTAL GENERAL I + II

2491603194,47

44836643,00

2446766551,47

0,00

0,00

1756682119,16

0,00

63676675,03

TABLEAU DES DETTES

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'Etat et organismes publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENTS

Emprunts obligataires

600000000,00

600000000,00

Autres dettes de financement CMT

74974951,70

51032153,26

23942798,44

Autres dettes de financement

373597154,72

344965703,12

28631451,60

S/TOTAL

1048572106,42

995997856,38

52574250,04

229177581,01

DE PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et comptes rattachés

3092577588,29

3092577588,29

2333443155,43

702014748,97

Clients créditeurs avances et acomptes

4898001,58

4898001,58

Personnel

5917811,52

5917811,52

Organismes sociaux

5081607,56

5081607,56

Etat

243525815,06

243525815,06

5081607,56

Comptes d'associés

243525815,06

Autres créanciers

594305,48

594305,48

Comptes de régularisation - Passif

19460296,77

19460296,77

S/TOTAL II

337205426,26

337205426,26

2333443155,43

248607422,62

702014748,97

TOTAL GENERAL I + II

4402627532,68

995997856,38

342462676,30

2333443155,43

477785003,63

702014748,97

TABLEAU DES SÛRÉTÉS RÉELLES DONNÉES OU REQUES

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature 1

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

NEANT

Sûretés reçues

3800000,00

Hypothèques

13462524,54

Cautiomnement

(1) Gage: 1- Hypothèque; 2- Nantissement; 3- Warrant; 4- Autres; 5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entr. ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS OPERATIONS DE CREDIT - BAIL

ENGAGEMENTS DONNES

Montants de l'exercice

Montants de l'exercice précédent

Avals et cautions

18272582,00

25304655,02

Engagements en matière de pensions et de retraites et obligations similaires

Autres engagements donnés

TOTAL (1)

18272582,00

25304655,02

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

ENGAGEMENTS REÇUS

Montants de l'exercice

Montants de l'exercice précédent

Avals et cautions

NEANT

NEANT

Autres engagements reçus

TOTAL

ÉTAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

NATURE DU CHANGEMENT

Justification du changement

Influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

1. Changement affectant les méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

1. Changement affectant les règles de présentation

NEANT

NEANT

ÉTAT DES DÉROGATIONS

INDICATION DES DÉROGATIONS

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Dérogations aux principes comptables fondamentaux

NEANT

NEANT

Dérogations aux méthodes d'évaluation

NEANT

NEANT

Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

NEANT

NEANT

Abdelaziz ALMECHATT

COOPERS AUDIT MAROC

53, Avenue Hassan II

CASABLANCA

Abdellah RHALLAM

FIDECO AUDIT & CONSEIL

124, Boulevard Rabat El Meskini

CASABLANCA

AFRIQUIA GAZ S.A

RESUME DU RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES SOCIAUX

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société AFRIQUIA GAZ S.A, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capita

AFRIQUIA GAZ

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

selon les normes IFRS

ACTIF (en milliers de dirhams)

31/12/2013

31/12/2012

Écart d'acquisition

625 289

625 289

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

2 383 679

2 302 591

Immobilisations financières

20 740

20 697

Titres mis en équivalence

173 564

169 145

Autres Immobilisations financières

1 310

1 310

Actif immobilisé

3 204 582

3 119 032

Autres actifs non courants

73 059

122 039

Impôts différés actifs

119 516

124 923

Total des autres actifs non courants

192 575

246 962

Total Actif non courant

3 397 157

3 365 994

Stocks

222 271

438 117

Clients

531 670

448 692

Titres de placement

264

5 639

Actif d'impôt exigible

10 970

2 460

Autres créances et comptes de régularisation

2 101 080

2 657 245

Actifs d'exploitation

2 866 255

3 552 153

Trésorerie Actif

1 312 996

457 497

Total des actifs courants

4 179 251

4 009 650

Total Actif

7 576 408

7 375 644

PASSIF (en milliers de dirhams)

31/12/2013

31/12/2012

Capital

343 750

343 750

Prime d'émission

842 674

842 674

Réserves Consolidées

427 728

370 013

Résultat consolidés

399 216

401 466

Total Capitaux propres part du groupe

2 013 368

1 957 903

Intérêts minoritaires

3

3

Total Capitaux propres

2 013 371

1 957 906

Dettes de financement à plus d'un an

824 310

840 757

Autres passifs non courants

561 023

536 643

Impôts différés - Passif

Total des passifs non courants

1 385 333

1 377 400

Fournisseurs et comptes rattachés

3 277 299

3 495 516

Dettes de financement à moins d'un an

77 949

70 323

Passif d'impôt exigible

978

18 373

Autres dettes et comptes de régularisation

335 709

314 340

Dettes d'exploitation

3 691 935

3 898 552

Trésorerie et équivalents

485 769

141 786

Total des passifs courants

4 177 704

4 040 338

Total Passif

7 576 408

7 375 644

CPC (en milliers de dirhams)

31/12/2013

31/12/2012

Produits des activités ordinaires

3 568 619

3 609 437

Autres produits

53 809

32 695

Coût des biens et services vendus

(2 459 106)

(2 493 372)

Charges de personnel

(126 076)

(125 977)

Autres Charges et produits d'exploitation

(234 224)

(205 495)

Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements

803 022

817 288

Dotations aux amortissements

(212 806)

(211 871)

Résultat opérationnel

590 216

605 417

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

2 461

2 785

Coût de l'endettement financier brut

(95 504)

(103 790)

Coût de l'endettement financier net

(93 043)

(101 005)

Autres charges et produits financiers

16 516

7 277

Résultat avant impôt des sociétés intégrées

513 690

511 689

Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

41 918

45 658

Impôts sur les résultats

(156 391)

(155 881)

Résultat net consolidé

399 216

401 466

Autres charges et produits

Résultat global de la période

399 216

401 466

Part du groupe

399 216

401 466

Intérêts minoritaires

Résultat par action (en MAD)

Résultat net-Part du groupe

399 216

401 466

Dont part minoritaires

Résultat net par action en DH

116

117

Résultat dilué par action en DH

116

117

FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers de dirhams)

31/12/2013

31/12/2012

Résultat net consolidé

399 216

401 466

Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie

- Dotations aux amortissements

212 806

211 871

- Charges/Produits sans effets de trésorerie

20 823

-38 562

- Produits dont dettes de consignation

-23 980

-6 360

Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus

-4 419

-14 157

Marge brute d'autofinancement

604 446

554 258

Variations des actifs et passifs d'exploitation

482 854

-251 109

Flux liés à l'activité

1 087 300

303 149

Acquisition de titres non consolidés

Cessions de sociétés non consolidées

Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie acquise

Investissements en immobilisations corporelles

-306 816

-257 942

Variation de périmètre

Autres

2 644

-2 324

Flux liés aux investissements

-304 172

-260 265

Dividendes versés :

Aux actionnaires d'Afriquia Gaz

-343 750

-288 750

Souscription d'emprunt

Remboursement d'emprunt

-25 159

-23 647

Variations des autres actifs et passifs financiers

97 297

-1 785

Autres

Flux des opérations financières

-271 612

-314 183

Mouvements de conversion

Augmentation (diminution) de la trésorerie

511 516

-271 299

Trésorerie au début de l'exercice

315 711

587 010

Trésorerie à la fin de l'exercice

827 227

315 711

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers de dirhams)

Capital

Primes d'émission

Réserves et résultats consolidés

Total part groupe

Minoritaires

Total

Situation au 31 décembre 2011

343 750

842 674

658 763

1 845 187

3

1 845 190

Dividendes

-288 750

-288 750

-288 750

Résultat net de l'exercice

401 466

401 466

401 466

Titres d'auto contrôle

Autres variations

Situation au 31 décembre 2012

343 750

842 674

771 479

1 957 903

3

1 957 906

Dividendes

-343 750

-343 750

-343 750

Résultat net de l'exercice

399 216

399 216

399 216

Autres variations

Situation au 31 décembre 2013

343 750

842 674

826 944

2 013 368

3

2 013 371

La variation des capitaux propres consolidés s'explique essentiellement par le résultat de la période et la distribution de dividendes.

Présentation sélective des notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1. Contexte de l'élaboration des états financiers consolidés de l'exercice 2013 et des comptes de l'exercice 2012

Les sociétés du Groupe Afriquia Gaz sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 21 février 2014.

Les états financiers consolidés du Groupe Afriquia Gaz au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 décembre 2013 telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements publiés par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1er janvier 2013, ont été appliqués.

Les normes entrées en vigueur et d'application obligatoire au 1er janvier 2013, notamment :

• Les amendements à la norme IAS 1 – Présentation des états financiers ;

• Les amendements à la norme IAS 19 – Avantage du personnel ;

• Les normes IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur ;

• Les amendements à différentes normes IFRS contenus dans le texte d'améliorations annuelles cycle 2009-2011 publiées par l'IASB en mai 2012.

n'ont pas eu d'incidences significatives sur les comptes du groupe Afriquia Gaz.

2. Méthodes de consolidation

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe est présentée à la note 2 « Périmètre et méthodes de consolidation ».

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Ces méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

• Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Afriquia Gaz exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle est notamment présumé exister lorsqu'Afriquia Gaz détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Le contrôle existe également lorsqu'Afriquia Gaz, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent.

• Mise en équivalence

Afriquia Gaz consolide par mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable ainsi que pour les co-entreprises dans lesquelles il partage par accord contractuel le contrôle avec un nombre limité d'autres actionnaires.

L'influence notable est présumée exister lorsqu'Afriquia Gaz détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

Note 2 : Périmètre et méthode de consolidation

A la date du 31 décembre 2013 et du 31 décembre 2012, les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation se détaillent comme suit :

Titres

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2012

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode de consolidation

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode de consolidation

Afriquia Gaz

100 %

100 %

Intégration globale

100 %

100 %

Intégration globale

Sodipit

100 %

100 %

Intégration globale

100 %

100 %

Intégration globale

National Gaz

100 %

100 %

Intégration globale

100 %

100 %

Intégration globale

Dragon Gaz

100 %

100 %

Intégration globale

100 %

100 %

Intégration globale

Salam Gaz

20 %

20 %

Mise en équivalence

20 %

20 %

Mise en équivalence

Gazafric

50 %

50 %

Mise en équivalence

50 %

50 %

Mise en équivalence

Stogaz

50 %

50 %

Mise en équivalence

50 %

50 %

Mise en équivalence

Omniun Stockage

100 %

100 %

Intégration globale

100 %

100 %

Intégration globale

Proactis

25 %

25 %

Mise en équivalence

25 %

25 %

Mise en équivalence

Le périmètre de consolidation du groupe Afriquia Gaz n'a pas connu de variations entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.

Note 3 : Dividendes versés au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012

(en milliers MAD)

31 décembre 2013

31 décembre 2012

Dividendes versés par Afriquia Gaz aux actionnaires

343 750

288 750

- AKWA Holding

103 125

86 647

- Afriquia SMDC

130 625

109 725

- Flottant Bourse

72 188

60 488

- Autres

37 812

31 890

TOTAL

343 750

288 750

Abdelaziz ALMECHATT

COOPERS AUDIT MAROC

83, Avenue Hassan II

CASABLANCA

Abdellah RHALLAM

FIDECO AUDIT & CONSEIL

124, boulevard Rahal El Meskini

CASABLANCA

AFRIQUIA GAZ S.A.

Rue Ibnou El Oueennane

Ain Sebâa - Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2013

Aux actionnaires de la société Afriquia Gaz S.A

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société AFRIQUIA GAZ S.A., comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 2 013 371 milliers de dirhams dont un résultat net consolidé de 399 216 milliers de dirhams.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les comptes consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation de la société AFRIQUIA GAZ S.A. au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Casablanca, le 24 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

COOPERS AUDIT MAROC

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Siège Société: 83 Avenue Hassan II

Casablanca

Tél: 0522 42 11 90 - Fax: 0522 27 47 34

FIDECO AUDIT & CONSEIL

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124, Bd. Rahal El Meskini

Casablanca

Abdelaziz ALMECHATT

Abdellah RHALLAM