Etats financiers 'DHO'
Entreprise : DELTA HOLDING
Date de publication : 02/04/2014
Type de document : Etats Financiers

BILAN (ACTIF)

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc.-13

Net

31-déc.-12

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

21 360 426,00

12 835 461,20

8 524 964,80

12 697 277,60

Frais Préliminaires

1 269 500,00

761 700,00

507 800,00

761 700,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

20 090 926,00

12 073 761,20

8 017 164,80

11 935 464,00

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

Immobilisation en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

39 961 905,68

14 787 192,15

25 174 713,53

26 047 277,62

Terrains

6 324 950,00

6 324 950,00

6 324 950,00

Constructions

26 019 869,50

12 204 699,81

13 815 169,69

12 487 808,17

Installations techniques, matériel et outillage

284 227,93

123 669,28

160 558,65

188 981,44

Materiel de transport

278 582,90

263 361,46

13 191,44

67 463,33

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

3 806 155,35

2 193 461,60

1 612 693,75

1 971 976,48

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

3 248 150,00

3 248 150,00

5 006 098,20

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

629 572 720,15

6 361 919,03

623 210 801,12

625 801 001,12

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

14 675 105,00

Titres de participation

614 897 615,15

6 361 919,03

608 535 696,12

611 125 896,12

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

691 782 830,83

34 765 744,73

657 017 086,10

664 729 532,55

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

857 699 173,33

857 699 173,33

825 745 575,67

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

76 186,22

76 186,22

12 180,00

Clients et comptes rattachés

67 122 137,20

67 122 137,20

103 638 521,99

Personnel

4 333,30

4 333,30

Etat

1 859 334,67

1 859 334,67

3 397 335,91

Comptes d'associés

Autres débiteurs

788 500 207,83

788 500 207,83

718 631 225,06

Comptes de régularisation Actif

136 974,11

136 974,11

66 312,71

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

3 398 460,50

2 601 360,85

797 099,65

851 386,10

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

4 450,25

4 450,25

7 403,68

TOTAL II (F+G+H+I)

861 102 084,08

2 601 360,85

858 500 723,23

826 604 365,45

TRESORERIE

TRESORERIE ACTIF

591 069,22

591 069,22

100 213,23

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G. et C.C.P.

572 037,22

572 037,22

90 977,11

Caisses, régies d'avances et accréditifs

19 032,00

19 032,00

9 236,12

TOTAL III

591 069,22

591 069,22

100 213,23

TOTAL GENERAL I+II+III

1 553 475 984,13

37 367 105,58

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

BILAN (PASSIF)

31-déc.-13

31-déc.-12

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecarts de révaluation

Réserves légales

58 583 588,29

49 465 586,07

Autres réserves

Report à nouveau

175 628 073,32

2 386 031,04

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice

158 571 464,95

182 360 044,50

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

1 268 783 126,56

1 110 211 661,61

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

1 601 578,31

1 695 386,90

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

1 601 578,31

1 695 388,90

DETTE DE FINANCEMENT (C)

225 000 000,00

245 000 000,00

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

225 000 000,00

245 000 000,00

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

Provisions pour risques

Provisions pour charges

PASSIF CIRCULANT

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (F)

17 271 804,77

115 245 488,11

Fournisseurs et comptes rattachés

1 466 986,44

1 761 330,73

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

27 963,98

25 315,93

Organismes sociaux

319 863,29

383 140,17

Etat

11 095 534,46

18 112 176,64

Comptes d'associés

90 576 000,00

Autres créanciers

397 114,54

122 900,80

Comptes de régularisation-passif

3 964 342,06

4 264 623,84

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

1 780 957,99

7 403,68

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H)

183,59

24,51

TOTAL II (F+G+H)

19 052 946,35

115 252 916,30

TRESORERIE

TRESORERIE - PASSIF

1 671 227,33

19 274 144,42

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL III

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL GENERAL I + II + III

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

OPERATIONS

TO TAUX

TO TAUX

Propres à

l'exercice

1

Consomment les

exercices précédents

2

31-déc.-13

3=1+2

31-déc.-12

4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

67 243 247,16

67 243 247,16

73 265 400,38

Chiffre d'affaires

67 243 247,16

67 243 247,16

73 265 400,38

Variation des stocks de produits

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

Autres charges d'exploitation

13 222,45

13 222,45

Reprises d'exploitation; transferts de charges

TOTAL I

67 243 247,16

13 222,45

67 256 469,61

73 265 400,38

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

Achats consommés de matières et fournitures

1 597 110,61

531,20

1 597 641,81

1 787 626,99

Autres charges externes

13 798 957,06

14 560,00

13 813 517,06

15 095 197,66

Impôts et taxes

329 512,52

329 512,52

319 781,06

Charges de personnel

11 631 715,94

11 631 715,94

12 675 520,84

Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

Dotations d'exploitation

6 090 416,77

6 090 416,77

7 751 669,88

TOTAL II

34 097 712,90

15 091,20

34 112 804,10

38 279 796,43

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

146 733 698,88

146 733 698,88

172 461 061,52

Gains de change

8 110,34

Intérêts et autres produits financiers

6 144 167,76

6 144 167,76

4 450 641,35

Reprises financières; transferts de charges

53 203,68

53 203,68

1 171 006,79

TOTAL IV

152 931 070,32

152 931 070,32

178 085 880,00

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

16 723 887,82

16 723 887,82

17 652 132,78

Pertes de change

3 708,00

Autres charges financières

Dotations financières

3 513 267,44

3 513 267,44

3 233 059,61

TOTAL V

20 237 155,26

20 237 155,26

20 888 900,39

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

RESULTAT COURANT (III + VI)

123 693 915,06

157 196 979,61

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

29 533,34

29 533,34

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

140 687,17

375 480,60

516 167,77

31 413,43

Reprises non courantes; transferts de charges

121 044,24

121 044,24

72 991,16

TOTAL VIII

291 264,75

375 480,60

666 745,35

104 404,59

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

30 513,87

30 513,87

Subventions accordées

Autres charges non courantes

616 995,45

2 880,00

619 875,45

3 849 002,88

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

1 794 610,65

1 794 610,65

1 751 218,77

TOTAL IX

2 442 119,97

2 880,00

2 444 999,97

4 024 311,65

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

-1 778 254,62

-3 919 907,06

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

164 059 325,95

188 282 676,50

XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT

5 487 861,00

5 487 861,00

5 902 620,00

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

5 487 861,00

158 571 464,95

182 360 044,50

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.)

Exercice

31-déc.-13

Exercice

31-déc.-12

1

Vente de marchandises (en l'état)

2

- Achats revendus de marchandises

= MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT (I+2)

I

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

67 243 247,16

73 265 400,38

3

Vente de biens et services produits

67 243 247,16

73 265 400,38

4

Variation de stocks de produits

5

Immobilisations produites par l'entreprise pr elle-même

II

- CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

15 411 158,87

16 882 824,65

6

Achats consommés de matières et fournitures

1 597 641,81

1 787 626,99

7

Autres charges externes

13 813 517,06

15 095 197,66

III

= VALEUR AJOUTEE (I + II - III)

51 832 088,29

56 382 575,73

IV

+ Subventions d'exploitation

8

Impôts et taxes

329 512,52

319 781,06

9

Charges de personnel

11 631 715,94

12 675 520,84

10

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) OU INSUFFISANCE

V

- BRUTE D'EXPLOITATION (I.B.E)

39 870 859,83

43 387 273,83

11

+ Autres produits d'exploitation

13 222,45

12

Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

13

Reprises d'exploitation : Transferts de charges

14

Dotations d'exploitation

6 090 416,77

7 751 669,88

VI

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

33 143 665,51

34 985 603,95

VII

(+) RESULTAT FINANCIER (+ ou -)

132 693 915,06

157 196 979,61

VIII

= RESULTAT COURANT (+ ou -)

165 837 580,57

192 182 583,56

IX

(+) RESULTAT NON COURANT (+ ou -)

-1 778 254,62

-3 919 907,06

X

- Impôts sur le résultat

5 487 861,00

5 902 620,00

15

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

158 571 464,95

182 360 044,50

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

1

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (BENEFICE + OU PERTE -)

158 571 464,95

182 360 044,50

2

+ Dotations d'exploitation

6 090 416,77

7 751 669,88

3

+ Dotations financières

3 399 600,00

2 962 319,03

4

+ Dotations non courantes

27 233,65

175 218,77

5

Reprises d'exploitation

6

Reprises financières

7

Reprises non courantes

121 044,24

72 991,16

8

Produits des cessions d'immobilisations

29 533,34

9

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

30 513,87

10

= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

167 968 651,66

193 176 261,02

11

- Distribution des bénéfices

148 920 000,00

12

= AUTOFINANCEMENT

167 968 651,66

44 256 261,02

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

I SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

31-déc.-13

31-déc.-12

Variation (a-b)

(a)

(b)

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

1 Financement permanent

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

138 477 654,36

2 Actif immobilisé

657 017 086,10

664 729 532,55

7 712 446,45

3 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (I-2) (A)

838 367 618,77

692 177 517,96

146 190 100,81

4 Actif circulant

858 500 723,23

826 604 365,45

31 896 357,78

5 Passif circulant

19 052 946,35

115 252 916,30

96 199 969,95

6 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (I-5) (B)

839 447 776,88

711 351 449,15

128 096 327,73

7 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A-B

-1 080 158,11

-19 173 931,19

18 093 773,08

II EMPLOIS ET RESSOURCES

31-déc.-13

31-déc.-12

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I RESOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

167 968 651,66

44 256 261,02

Capacité d'autofinancement (CAF)

167 968 651,66

193 176 261,02

Distribution de bénéfices

148 920 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

29 533,34

Cessions d'immobilisations incorporelles

29 533,34

Cessions d'immobilisations corporelles

200,00

Récupérations sur créances immobilisées

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMIL.

Augmentation de capital, apports

Subventions d'investissement

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

Nette primes de remboursement

TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

167 998 185,00

44 256 261,02

II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION

1 708 198,19

15 936 623,05

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

8 980,00

15 340,00

Acquisitions d'immobilisations corporelles

889 818,19

3 466 152,81

Acquisitions d'immobilisations financières

809 400,00

12 446 830,24

Augmentation des créances immobilisées

8 300,00

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

20 000 000,00

20 000 000,00

EMPI OIS FIN NON VALEURS (H)

98 886,00

6 750,00

TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

21 808 084,19

35 942 873,05

III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

128 096 327,73

0

35 365 516,35

0

IV VARIATION DE LA TRESORERIE

18 093 773,08

0

0

0

27 052 128,58

TOTAL GENERAL

167 998 185,00

167 998 185,00

71 308 389,60

71 308 389,60

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION (B4)

Raison sociale de la Société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Valeur comptable net

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

1

2

3

4

5

6

7

8

9

AFRICITUMES

Parachimie

10 000 000,00

24,99%

2 499 700,00

2 499 700,00

31/12/2013

-

-

-

-

FONTEX

Métallurgie

5 400 000,00

99,97%

7 628 252,41

7 628 252,41

31/12/2013

-

-

-

-

AIC

Infrastructures

10 000 000,00

99,95%

49 551 500,00

49 551 500,00

31/12/2013

-

-

-

-

AIC METALLURGIE

Métallurgie

20 000 000,00

99,50%

7 948 000,00

7 948 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

ALCATIM

Métallurgie

20 000 000,00

99,99%

19 999 600,00

19 999 600,00

31/12/2013

-

-

-

-

BITUCAB

Infrastructures

300 000,00

49,93%

149 800,00

149 800,00

31/12/2013

-

-

-

-

BITUMA

Infrastructures

6 500 000,00

92,00%

1 625 000,00

1 625 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

CDE

Gestion déléguée

110 526 315,78

33,53%

36 588 025,28

36 588 025,28

31/12/2013

-

-

-

-

CHROMADER

Parachimie

1 000 000,00

49,98%

499 800,00

499 800,00

31/12/2013

-

-

-

-

CHROMA COLOR

Parachimie

5 000 000,00

99,70%

9 467 000,00

9 467 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

DHE

HOLDING

453 752,00

51,00%

228 389,22

228 389,22

31/12/2013

-

-

-

-

DHE

Métallurgie

161 410,00

100,00%

11 849 276,14

8 886 957,11

31/12/2013

-

-

-

-

ECRC

Infrastructures

1 000 000,00

99,85%

910 250,00

910 250,00

31/12/2013

-

-

-

-

ETHANOL

Gestion déléguée

5 000 000,00

67,99%

3 399 600,00

3 399 600,00

31/12/2013

-

-

-

-

GALVANICER

Métallurgie

20 000 000,00

82,00%

16 670 000,00

16 670 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

GCK

Infrastructures

20 000 000,00

97,75%

19 550 000,00

19 550 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

GENA

Métallurgie

2 000 000,00

97,00%

5 455 134,64

5 455 134,64

31/12/2013

-

-

-

-

GLS

Environnement

3 502 034,28

46,71%

1 988 179,46

1 988 179,46

31/12/2013

-

-

-

-

IIIM

Environnement

1 000 000,00

74,50%

744 500,00

744 500,00

31/12/2013

-

-

-

-

ISOFORM

Métallurgie

5 000 000,00

99,92%

4 996 000,00

4 996 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

L.C.T.

Infrastructures

100 000,00

98,50%

98 500,00

98 500,00

31/12/2013

-

-

-

-

LIGNE BLANCHE

Infrastructures

10 000 000,00

99,96%

16 993 200,00

16 993 200,00

31/12/2013

-

-

-

-

OMCE

Environnement

10 000 000,00

44,85%

4 485 000,00

4 485 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

ORAR

Parachimie

10 000 000,00

99,98%

9 997 700,00

9 997 700,00

31/12/2013

-

-

-

-

SAS

Immobilier

300 000,00

99,40%

4 676 400,00

4 676 400,00

31/12/2013

-

-

-

-

SOCIETRAMA GLS

Environnement

8 000 000,00

99,98%

9 750 000,00

9 750 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

SOTRAMEG

Parachimie

19 600 000,00

80,44%

32 389 384,00

32 389 384,00

31/12/2013

-

-

-

-

SSA

Parachimie

45 300 000,00

51,00%

334 050 000,00

334 050 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

Societrama export

Environnement

100 000,00

100,00%

100 000,00

100 000,00

31/12/2013

-

-

-

-

BTP RAMA

Métallurgie

300 000,00

99,87%

299 600,00

299 600,00

31/12/2013

-

-

-

-

GLS WATER

Environnement

1 000 000,00

50,98%

509 800,00

509 800,00

31/12/2013

-

-

-

-

TOTAL

354 872 492,96

618 897 615,15

608 555 696,12

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

ACTIVITÉ

delta holding est une Société Anonyme (SA) à Conseil d'Administration, de droit marocain créée en 1990. Son capital social est de 876.000.000,00 DH et son siège social est établi au Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage - Skhirat. Son objet social comporte :

• La participation directe ou indirecte dans les entreprises et, généralement, l'investissement dans tous les secteurs économiques autorisés, et ce par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

• La gestion d'un portefeuille de titres et de participations.

• La prise, l'achat, l'exploitation, la cession de tous brevets d'invention avec des perfectionnements et des certificats d'addition, licences, marques de fabrique et généralement, de tous procédés de fabrication.

• Et généralement, toutes opérations de participation se rapportant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

PRINCIPES, MÉTHODES ET PRATIQUES COMPTABLES

La société tient sa comptabilité en totale conformité avec le cadre juridique en vigueur au Maroc et en accord avec les principes comptables généralement admis en la matière. Dans ce cadre, les principales méthodes et pratiques comptables appliquées sont comme suit :

Immobilisations en non-valeurs

Les immobilisations en non-valeurs retenues correspondent aux frais préliminaires et aux charges liés à l'établissement des entreprises. Celles-ci sont amorties sur une durée de cinq ans.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition. Elles sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas sept ans.

Immobilisations corporelles

Les principales catégories d'immobilisations corporelles détenues sont amorties selon les durées de vie suivantes :

• Constructions : 20 ans ;

• Matériel et outillage : 10 ans ;

• Matériel de transport : 5 ans ;

• Matériel informatique : entre 5 et 7 ans ;

• Autres immobilisations : 10 ans.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien. La société pratique également le mode d'amortissement dégressif.

Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Stocks

La société ne détient pas de stocks.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Spécifiquement pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès l'apparition d'un risque de non recouvrement.

Par ailleurs, pour les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères, elles sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes donnent lieu alors à constatation d'une provision.

Titres et valeurs de placement

Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

DÉROGATIONS ET RÉGIME FISCAL

La société est soumise au régime fiscal normal en vigueur au Maroc.

Par ailleurs, la société ne bénéficie d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Les méthodes appliquées par la société sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

ETAT DES DEROGATIONS (A2)

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Dérogation aux principes comptables fondamentaux

Dérogation aux méthodes d'évaluation

Dérogation aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES (A3)

Nature des changements

Justification des changements

Influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS (B2)

MBDE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MBFE

Acquis.

Produit

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

29 618 143,00

99 886,00

8 357 603,00

21 269 426,00

Frais préliminaires

8 803 803,00

7 534 303,00

1 269 500,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

20 814 340,00

99 886,00

823 300,00

20 090 926,00

Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

958 799,00

8 980,00

80 000,00

887 779,00

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

958 799,00

8 980,00

80 000,00

887 779,00

Fonds Commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

39 076 254,15

2 664 458,31

4 166,66

1 774 640,12

39 961 905,68

terrains

6 528 950,00

6 528 950,00

Constructions

23 426 100,48

2 593 769,02

26 019 869,50

Installations techniques, matériel et outillage

284 227,93

284 227,93

Matiériel de transport

277 539,20

1 013,70

278 552,90

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

3 757 336,34

52 963,67

4 166,66

3 806 155,35

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

5 006 098,20

16 691,92

1 774 640,12

3 248 150,00

MBDE: MONTANT BRUT EN DEBUT D'EXERCICE

MBFE: MONTANT BRUT EN FIN D'EXERCICE

TABLEAU DES PROVISIONS (B5)

MDE

Exploitation

Dotations

Financières

Non courantes

Exploitation

REPRISES

Financières

Non Courantes

MFE

1 Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2 962 319,03

3 399 600,00

6 361 919,03

2 Provisions réglementées

1 695 388,90

27 233,65

121 044,24

1 601 578,31

3 Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4 657 707,93

3 399 600,00

27 233,65

121 044,24

7 963 497,34

4 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

(hors trésorerie)

2 547 074,40

100 086,45

45 800,00

2 601 360,85

5 Autres Provisions pour risques et charges

7 403,68

1 780 957,99

7 403,68

1 780 957,99

6 Provisions pour dépréciation des comptes de

trésorerie

SOUS TOTAL (B)

2 554 478,08

1 881 044,44

53 203,68

4 382 318,84

TOTAL (A+B)

7 212 186,01

5 280 644,44

27 233,65

53 203,68

121 044,24

12 345 816,18

MDE: Montant Début Exercice

MFE: Montant Fin Exercice

TABLEAU DES CREANCES (B6)

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organ. publics

Montants sur les entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

14 675 105,00

14 675 105,00

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

857 699 173,33

11 398 848,59

846 300 324,74

46 600 955,38

Fournisseurs débiteurs, avances et comptes

76 186,22

76 186,22

Clients et comptes rattachés

67 122 137,20

9 616 435,56

57 505 701,64

377 047,78

Personnel

4 333,30

4 333,30

Etat

1 859 334,67

1 043 169,29

816 165,38

Comptes d'associés

Autres débiteurs

788 500 207,83

728 279,94

787 771 927,89

46 223 907,60

Comptes de régularisation

Autre Actif

136 974,11

10 963,80

126 010,31

TABLEAU DES DETTES (B7)

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'état et organ. publics

Montants vis-à-vis des entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

225 000 000,00

225 000 000,00

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

225 000 000,00

225 000 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

17 271804,77

1 725 855,89

15 546 248,88

Fournisseurs et comptes rattachés

1 466 986,44

149 914,33

1 317 072,11

Clients créditeurs, avances et comptes

Personnel

27 963,98

27 963,98

Organismes sociaux

319 863,29

319 863,29

Etat

11 095 534,46

1 575 641,56

9 519 892,90

Autres comptes d'associés

Comptes de régularisation passif

397 114,54

397 114,54

3 964 342,06

3 964 342,06

TABLEAU DES SURETTES REELEES DONNEES OU RECUES (B8)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

VC.N.S.D.D.C (4)

Suretés données

Suretés recues

Bons de caisse série n°02/09/720

14 624 070,00

Bons de caisse

(1) Cage : 1 Hypothèque : 2 Nantissement : 3 Warrant : 4 Autres : 5 (à préciser).

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (suretés données entreprises liées, associées, membres du personnel)

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (suretés recues).

(4) VC.N.S.D.D.C : Valeur Comptable Nette de la Sûreté Donnée à la Date de Clôture.

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL (B9)

ENGAGEMENTS DONNES

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avais et cautions

Engagements en matière de pensions de retraite et obligations similaires

Autres engagements donnés

TOTAL (Dont engagements à l'égard d'entreprises liées)

ENGAGEMENTS RECUS

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avais et cautions

Autres engagements reçus

TOTAL

Crowe Horwath.

IGREC

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints, de la société delta holding comprenant le bilan, le compte des produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 270 384 704,87 MAD, dont un bénéfice net de 158 571 464,95 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société delta holding au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 complétée et modifiée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu'au cours de cet exercice, la société delta holding a procédé à une prise de participation à 100% au capital de la société BTP RAMA pour un montant de 300 000 MAD et la création d'une nouvelle filiale GLS WATER d'un capital de 1 000 000 MAD détenue à hauteur de 51%.

Skhirat, le 14 mars 2014

Horwath Maroc Audit

HORWATH MARCO AUDIT

Tél : +212 7 48 30 71 71

Fax : +212 7 48 30 71 72

11, Rue El Khabouchi, Agadir 11000

Maroc - Rabat

IGREC

Institut de Gestion et de Recherche

Rapport d'audit des comptes sociaux

Société Delta Holding

Exercice clos le 31 décembre 2013

Kébir AL ECHIKH EL ALAOUI

Commissaire aux comptes

BILAN (ACTIF)

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc.-13

Net

31-déc.-12

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

ECART D'ACQUISITION (A)

268 057 862,13

33 507 232,77

234 550 629,36

247 953 522,47

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (B)

33 990 981,01

20 912 447,18

13 078 533,83

18 549 790,69

Frais Préliminaires

8 702 588,13

5 495 688,54

3 206 899,59

5 417 405,79

Charges à répartir sur plusieurs exercices

25 288 392,88

15 416 758,64

9 871 634,24

13 132 384,90

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (C)

30 455 189,36

20 252 510,40

10 202 678,96

10 234 114,76

Immobilisation en recherche et développement

20 586 958,33

13 582 613,16

7 004 345,17

6 610 658,50

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

9 867 231,03

6 669 897,24

3 197 333,79

3 622 456,26

Fonds commercial

1 000,00

1 000,00

1 000,00

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (D)

1 302 521 740,89

674 038 911,94

628 482 828,95

623 621 005,33

Terrains

22 103 600,31

1 590 286,55

20 513 313,76

20 532 592,97

Constructions

316 209 067,30

112 445 768,64

203 763 298,66

190 715 076,81

Installations techniques, matériel et outillage

747 181 946,74

430 588 014,67

316 593 932,07

312 086 303,26

Matériel de transport

151 562 507,52

92 292 725,52

59 269 782,00

69 518 644,65

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

54 074 587,45

37 101 475,38

16 973 112,07

14 188 661,26

Autres immobilisations corporelles

36 557,06

20 641,18

15 915,88

26 883,00

Immobilisations corporelles en cours

11 353 474,51

11 353 474,51

15 953 443,38

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (E)

87 914 345,50

6 638 800,00

81 275 545,50

84 411 180,50

Prêts immobilisés

3 031 603,33

3 031 603,33

3 555 634,82

Autres créances financières

22 272 217,66

1 679 400,00

20 592 817,66

18 746 991,67

Titres de participation

62 609 524,51

4 959 400,00

57 650 124,51

62 137 554,01

Autres titres immobilisés

1 000,00

1 000,00

1 000,00

TITRES MIS EN EQUIVALENCE (F)

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (G)

1 750,85

1 750,85

1 750,85

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

1 750,85

1 750,85

1 750,85

TOTAL I (A+B+C+D+E+F+G)

1 722 941 869,74

755 349 909,29

967 591 967,45

984 201 964,60

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (H)

767 453 749,43

12 639 302,34

754 814 447,09

836 086 656,09

Marchandises

73 339 474,19

383 095,00

72 947 379,19

82 644 355,57

Matières et fournitures consommables

228 069 257,85

2 638 717,57

225 430 540,28

254 775 691,17

Produits en cours

302 736 419,96

9 617 489,77

293 118 930,19

366 168 109,23

Produits intermédiaires et produits résiduels

1 859 478,43

1 859 478,43

Produits finis

161 458 119,00

161 458 119,00

132 470 500,12

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (I)

1 869 266 702,59

27 835 812,03

1 841 430 890,56

1 574 788 449,65

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

6 275 762,61

6 275 762,61

41 609 644,34

Clients et comptes rattachés

1 522 298 362,05

27 644 509,53

1 494 653 852,52

1 182 315 591,46

Personnel

3 219 134,01

3 219 134,01

3 695 592,66

Etat

303 205 263,00

303 205 263,00

308 264 681,75

Comptes d'associés

4 711 114,73

4 711 114,73

5 079 112,50

Autres débiteurs

23 253 387,31

191 302,50

23 062 084,81

29 356 717,37

Comptes de régularisation Actif

6 303 678,88

6 303 678,88

4 467 109,57

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (J)

122 489 506,74

3 583 426,16

118 906 078,08

106 078 368,48

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (K)

1 454 505,41

1 454 505,41

837 367,30

TOTAL II (H+I+J+K)

2 760 674 463,67

44 068 542,53

2 716 605 921,14

2 517 762 841,52

TRESORERIE

TRESORERIE ACTIF

77 291 072,29

77 291 072,29

104 821 154,46

Chèques et valeurs à encaisser

12 817 334,85

12 817 334,85

18 506 567,08

Banques, T.G. et C.C.P.

62 926 929,24

62 926 929,24

84 630 936,69

Caisses, régies d'avances et accréditions

1 546 808,20

1 546 808,20

1 683 650,69

TOTAL III

77 291 072,29

77 291 072,29

104 821 154,46

TOTAL GENERAL I+II+III

4 560 907 405,70

799 418 444,82

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

BILAN (PASSIF)

31-déc.-13

31-déc.-12

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecarts de révaluation

Réserves légales

58 583 588,29

49 465 586,07

Réserves consolidées

303 439 843,65

366 090 122,35

Autres réserves

Report à nouveau

175 628 073,32

2 386 031,04

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice - part du groupe

144 088 969,33

121 642 451,47

Total des capitaux propres - part du groupe (A1)

1 357 740 474,59

1 415 584 190,93

Intérêts minoritaires (A2)

146 600 997,67

159 224 918,05

Part dans les capitaux propres avant résultat net

119 720 317,04

134 198 879,29

Part dans le résultat net de l'exercice

26 880 680,63

25 026 038,76

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (A)

1 704 341 472,26

1 574 809 108,98

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

4 585 330,00

5 502 396,00

Subventions d'investissement

4 585 330,00

5 502 396,00

Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

423 024 500,44

465 226 575,09

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

423 024 500,44

465 226 575,09

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

757 749,65

2 062 749,65

Provisions pour risques

477 749,65

1 942 749,65

Provisions pour charges

280 000,00

120 000,00

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

2 132 709 052,35

2 047 600 829,72

PASSIF CIRCULANT

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 294 470 331,09

1 175 370 241,02

Fournisseurs et comptes rattachés

782 715 963,39

651 083 821,52

Clients créditeurs, avances et acomptes

50 376 881,25

58 952 074,63

Personnel

11 572 398,77

9 529 807,32

Organismes sociaux

11 774 107,08

10 524 834,88

Etat

348 070 255,29

285 463 748,11

Comptes d'associés

77 046 898,33

146 708 553,97

Autres créditeurs

4 292 139,05

3 693 816,80

Comptes de régularisation-passif

8 621 687,93

9 413 583,79

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

11 922 459,18

8 209 306,02

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H)

1 101 005,91

651 600,60

TOTAL II (F+G+H)

1 307 493 796,18

1 184 231 237,64

TRESORERIE

TRESORERIE - PASSIF

321 286 112,35

374 953 893,22

Crédits d'escompte

3 923 459,56

1 995 094,66

Crédits de trésorerie

4 672 335,40

122 226,73

Banques (soldes créditeurs)

312 690 317,39

372 836 571,83

TOTAL III

321 286 112,35

374 953 893,22

TOTAL GENERAL I + II + III

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

OPERATIONS

TO TAUX

TO TAUX

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

31-déc.-13 3=1+2

31-déc.-12 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

662 431 856,41

662 431 856,41

620 882 137,19

Ventes de biens et services produits

1 837 252 634,67

1 837 252 634,67

1 627 163 360,83

CHIFFRE D'AFFAIRES

2 499 684 491,08

2 499 684 491,08

2 248 045 498,02

Variation des stocks de produits

-47 323 233,52

-47 323 233,52

106 783 470,20

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

3 423 305,28

3 423 305,28

2 041 042,22

Subventions d'exploitation

2 500 881,60

2 500 881,60

11 259,88

Autres produits d'exploitation

1 486 012,31

13 222,45

1 599 234,76

481 384,35

Réprises d'exploitation; transferts de charges

21 816 855,72

3 160 411,50

24 977 267,22

3 366 939,78

TOTAL I

2 481 758 262,67

3 179 653,95

2 484 937 916,62

2 360 728 594,45

II CHARGES D'EXPLOITATION

Actifs revenus de marchandises

590 399 637,74

590 399 637,74

538 133 800,59

Actifs consommés de matières et fournitures

1 052 607 660,02

302 863,16

1 052 910 523,18

1 044 840 832,96

Autres charges externes

149 653 090,09

302 935,46

150 155 942,55

143 200 299,45

Impôts et taxes

12 887 984,44

3 111 134,25

15 999 118,69

7 575 246,36

Charge de personnel

220 234 104,74

411 120,29

220 645 125,03

231 100 302,36

Autres charges d'exploitation

13 039 186,45

13 039 186,45

13 775 955,15

Dotations d'exploitation

110 332 004,32

110 332 004,32

119 107 668,91

TOTAL II

2 179 353 516,80

4 128 051,66

2 183 481 568,46

2 089 517 114,78

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

PRODUITS FINANCIERS

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

1 090,00

1 090,00

2 130,00

Gains de change

1 970 469,23

358 750,71

2 329 219,94

179 237,83

Intérêts et autres produits financiers

12 141 980,41

12 141 980,41

8 465 957,33

Réprises financières; transferts de charges

2 429 159,29

2 429 159,29

4 310 556,70

TOTAL IV

16 572 839,20

358 750,71

16 931 589,91

15 076 243,09

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

47 599 979,61

47 599 979,61

44 829 854,32

Autres charges financières

3 171 338,99

107 444,30

3 278 783,29

2 607 285,81

Autres charges financières

926 150,44

926 150,44

Dotations financières

15 572 861,16

15 572 861,16

2 563 771,49

TOTAL V

67 270 330,20

107 444,30

67 377 774,50

50 000 911,62

VI RESULTAT NON COURANT (IV - V)

Autres produits non courants

-30 446 184,59

-30 446 184,59

-34 928 668,53

Autres charges non courantes

277 604 48,48

277 604 48,48

234 288 811,14

TOTAL VII

25 243 587,99

2 417 198,48

27 660 786,47

43 472 534,89

PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

18 348 953,43

18 348 953,43

35 983 818,35

Subventions d'équilibre

Réprises sur subventions d'investissement

917 066,00

917 066,00

917 066,00

Autres produits non courants

1 633 725,29

2 417 198,48

4 050 923,77

3 580 561,54

Réprises non courantes; transferts de charges

4 313 843,27

4 313 843,27

2 991 081,00

TOTAL VIII

25 243 587,99

2 417 198,48

27 660 786,47

43 472 534,89

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

8 332 725,28

8 332 725,28

32 563 902,94

Subventions accordées

Autres charges non courantes

3 790 188,27

325 844,97

4 116 033,24

14 829 032,70

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

4 118 956,23

4 118 956,23

179 237,83

TOTAL IX

16 241 870,32

325 844,97

16 567 715,29

47 572 173,47

X RESULTAT NON COURANT (VIII + IX)

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT

XIII RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES (XI - XII)

Quote-part dans les résultats des entreprises mères en équivalence

13 402 893,11

13 402 893,11

XIV RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

XV RESULTAT NET REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES

XVI RESULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE MERE

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

31-déc.-13

31-déc.-12

I Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

184 372 543,07

160 071 383,34

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :

Dotations aux amortissements

94 883 543,64

102 200 375,33

Variation des impôts différés

Plus values de cession, nettes d'impôt

10 016 228,15

3 073 985,78

Quote-part dans le résultat des sociétés mères en équivalence

Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées

269 239 858,56

259 197 772,89

Dividendes reçus des sociétés mères en équivalence

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-89 623 374,12

45 713 271,76

Flux net de trésorerie généré par l'activité

179 616 484,44

304 911 044,65

II Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations

-93 055 734,31

-84 999 882,21

Cession d'immobilisations, nettes d'impôt

20 302 716,98

5 170 772,97

Incidence des variations de périmètre

955 682,91

300 382,09

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-71 797 334,42

-79 528 727,15

III Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-148 920 000,00

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-39 479 376,67

-53 352 416,82

Augmentations de capital en numéraire

11 653 622,40

Emissions d'emprunts

23 364 111,55

47 563 373,53

Remboursements d'emprunts

-65 566 186,20

-70 475 910,44

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

<td

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC) suite

Société

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

FONEX

99,98%

99,98%

Intégration globale

AIC

100,00%

100,00%

Intégration globale

AIC METALLURGIE

100,00%

100,00%

Intégration globale

BITUMA

92,50%

92,50%

Intégration globale

EGEC

100,00%

100,00%

Intégration globale

GALVACIER

85,00%

85,00%

Intégration globale

GCR

98,13%

98,13%

Intégration globale

GENA

100,00%

100,00%

Intégration globale

IHM

76,00%

76,00%

Intégration globale

ISOFORM

99,98%

99,98%

Intégration globale

LIGNE BLANCHE

100,00%

100,00%

Intégration globale

LCI

100,00%

100,00%

Intégration globale

CHROMA COLOR

100,00%

100,00%

Intégration globale

OMCE

45,00%

45,00%

Intégration globale

OMCE Nord

45,00%

45,00%

Intégration globale

OXAIR

99,98%

99,98%

Intégration globale

SOGETRAMA GLS

100,00%

100,00%

Intégration globale

SOTRAMEG

80,46%

80,46%

Intégration globale

SIAS

100,00%

100,00%

Intégration globale

DHS

100,00%

100,00%

Intégration globale

GLS

46,71%

46,71%

Intégration proportionnelle

DHE

51,00%

51,00%

Intégration globale

ISONIGN

27,29%

53,50%

Intégration globale

AFRICBITUMES

25,00%

25,00%

Intégration proportionnelle

SSM

51,00%

51,00%

Intégration globale

SOGETRAMA EXPORT

100,00%

100,00%

Intégration globale

BTP RAMA

100,00%

100,00%

Intégration globale

OMCE ATLANTIC

45,00%

45,00%

Intégration globale

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

La société BTP RAMA opérant dans l'activité de fonderie, acquise en août 2013 et détenue à 100% par delta holding et la société OMCE ATLANTIC filiale à 100% d'OMCE, créée en 2012 et démarant son activité de fabrication de nouvelles canalisations en béton armé au mois de janvier 2013. Les deux sociétés sont consolidées par intégration globale.

Par ailleurs, en conformité avec les principes comptables précisés, les règles et méthodes, ci-après, ont été, entre autres, appliquées lors de la consolidation :

- Les filiales étrangères consolidées ont été valorisées au cours historique.

- Les titres de participation dans les sociétés non consolidées ainsi que les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

- L'écart d'acquisition correspondant à la différence entre le coût d'acquisition des titres de la société SSM et l'évaluation des actifs et passifs de la même société est présenté sous la rubrique « Écart d'acquisition » et subi un amortissement sur 20 ans, déterminé selon l'horizon économique durant lequel la filiale dégagera une forte rentabilité.

- Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d'immobilisations.

- Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

- L'annulation des provisions à caractère fiscal ne donne pas lieu à la constatation d'impôts différés si ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôts.

DEROGATIONS ET REGIME FISCAL

Les sociétés du groupe delta holding sont soumises au régime fiscal en vigueur dans leurs pays d'appartenance. De plus, ces sociétés ne bénéficient d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE METHODES

Les méthodes appliquées pour la consolidation des comptes sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)

Capital

Primes

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

(En milliers DH)

Total des capitaux propres (part groupe)

Situation au 31-12-2011

876 000

322 045

249 643

1 447 688

Affectation du résultat 2011

249 643

-249 643

Distribution par l'entreprise consolidante

-148 920

Résultat consolidé 2012

121 642

Augmentation capital

Autres

-4 826

Situation au 31-12-2012

876 000

417 942

121 642

1 415 584

Affectation du résultat 2012

121 642

-121 642

Distribution par l'entreprise consolidante

Résultat consolidé 2013

144 089

Augmentation capital

Autres

Situation au 31-12-2013

876 000

537 632

144 089

1 557 721

Crowe Horwath.

IGREC

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels consolidés

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société delta holding, comprenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers sont résumés en montant des capitaux propres consolidés de 1 704 341 472,26 MAD, dont un bénéfice net consolidé de 170 969 649,96 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble de delta holding constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Skhirat, le 14 mars 2014

Horwath Maroc Audit

HORWATH MAROC AUDIT

Tél : 027 77 48 75 / 71

Fax : 027 77 48 76

11, Rue Al Khodous, Agadir

Agadir - Maroc

Adib BENBRAHIM

Commissaire aux comptes

IGREC

Institut des Gestionnaires Comptables et Experts

11, Rue Al Khodous, Agadir

Tél : 027 77 48 75 / 71

Fax : 027 77 48 76

Agadir - Maroc

Kébir AL ECHEIK EL ALAOUI

Commissaire aux comptes

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le Conseil d'Administration de delta holding, société anonyme au capital de 876 millions de dirhams, dont le siège social est établi au Complexe de Skhirat - Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage - Skhirat, immatriculée au registre de commerce de Rabat sous le n°30281, a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 06 mai 2014 à 15 heures au siège social de la société, à l'adresse précitée, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;

3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

4. Affectation des résultats - Dividendes ;

5. Jetons de présence ;

6. Démissions et nominations d'Administrateurs ;

7. Mandat aux commissaires aux comptes ;

8. Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités.

Le Conseil d'Administration rappelle que pour avoir droit de participer à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent faire application, au préalable, des dispositions de l'article 130 de la loi n°17-95. Les propriétaires d'actions nominatives libérées des versements exigibles et inscrites au registre des actions nominatives ont le droit d'assister à cette Assemblée sur simple justification de leur identité.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leurs demandes doivent parvenir, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Le projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire, tel qu'il est arrêté par le Conseil d'Administration, se présente comme suit :

RESOLUTION N° 1 : Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, en conséquence, de donner quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2013. Elle donne également décharge aux Commissaires aux Comptes.

RESOLUTION N° 2 : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve en tant que de besoin les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés.

RESOLUTION N° 3 : Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17-95, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport et donne à cet égard quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs.

RESOLUTION N° 4 : Affectation des résultats - Dividendes

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats comme suit (en dirhams) :

Bénéfice net de l'exercice :

158 571 464,95

Réserves légales :

7 928 573,25

+ Report à nouveau antérieur :

175 628 073,32

= Résultat distribuable :

326 270 965,02

Dividende à distribuer :

175 200 000,00

Solde à rapporter à nouveau :

151 070 965,02

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe en conséquence le dividende à deux dirhams (2 DH) pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis à partir du 11 juillet 2014.

RESOLUTION N° 5 : Jetons de présence

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, la somme globale annuelle de six cent cinquante mille dirhams (650 000,00 DH). Les conditions et les modalités de répartition seront décidées par le Conseil d'Administration.

RESOLUTION N° 6 : Démission et Nomination d'Administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de M. Omar SOALLI du poste d'Administrateur et lui donne quitus entier et sans réserve pour sa gestion à ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire coopte deux nouveaux Administrateurs pour la durée du mandat restant à courir aux autres Administrateurs à savoir :

- Monsieur Med Abderazzak SERGHAT

- Monsieur Hicham BERTUL

RESOLUTION N° 7 : Mandat aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire donne mandat de Commissaire Aux Comptes, à la société Horwath Maroc Audit – sarl – représentée par Monsieur Adib BENBRAHIM et au cabinet IGREC représenté par Monsieur Kébir AL ECHEIK EL ALAOUI pour une durée de trois années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2016.

RESOLUTION N° 8 : Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.