CMT: Rapport financier annuel 2022
Entreprise : COMPAGNIE MINIERE DE TOUISSIT
Date de publication : 28/04/2023
Type de document : Rapports annuels

La Compagnie Minière de Touissit (CMT) est leader au Maroc dans la production des concentrés de plomb argentifère de haute qualité. Elle produit en outre des concentrés de zinc argentifère. CMT valorise des ressources naturelles pour répondre à une demande en matières premières internationale, en forte croissance technologique et économique. Au fil de son histoire, CMT a su consolider son expertise sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'exploration, l'exploitation et la valorisation à la commercialisation de ses produits.

Rapport

Financier

Annuel

2022

S O M M A I R E

04 — Mot du Président Directeur Général de CMT

06 — Entretien avec le Directeur Général Délégué

PRÉSENTATION DE CMT

10 — Profil de CMT

12 — Appartenance à un Groupe minier d'envergure internationale

14 — Plus de 90 ans de développement

16 — Une compagnie minière engagée pour une création durable de la valeur partagée

RAPPORT D'ACTIVITÉ

21 — Une stratégie intégrée pour un développement durable & responsable

22 — Renforcement des capacités du site de Tighza

23 — Montée en puissance d'un patrimoine minier diversifié

24 — 2022 : croissance, efficacité opérationnelle et renforcement des fondamentaux

RAPPORT ESG

30 — Une politique RSE inhérente au développement de CMT

32 — Les parties prenantes au cœur de nos préoccupations

34 — La protection des ressources naturelles, priorité

38 — Un engagement fort envers les communautés

40 — Les ressources comme pilier de développement des activités de CMT

49 — Une gouvernance solide & engagée

COMPTES ET RAPPORTS

60 — Rapports de gestion

66 — Comptes sociaux

98 — Comptes consolidés

108 — Rapport des CAC

Mot du Président Directeur Général de CMT

M. LUC-GERARD NYAFE

Portrait of M. Luc-Gérard Nyafe, President Director General of CMT, smiling and wearing a blue suit.

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Nous sommes déterminés à contribuer de manière proactive aux efforts de souveraineté industrielle nationale à travers notre rôle de producteur de métaux stratégiques

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2022, un tournant stratégique pour CMT

Après plus de 90 ans d'activité, marqués par plusieurs paliers de développement, CMT entame en 2022 un nouveau chapitre d'une histoire unique dans le paysage de l'industrie minière au Maroc. En tant que Leader national de la production des concentrées de Plomb et de Zinc argentifère, CMT ambitionne de donner un nouvel élan à ce positionnement stratégique afin d'accompagner les tendances de fond qui se dessinent actuellement au niveau international, notamment sur le plan de la transition énergétique et du développement d'une filière minière durable & responsable. CMT s'apprête à entrer dans une nouvelle ère de développement combinant une forte croissance des revenus et un renforcement de la profitabilité, afin de consolider la durabilité de ses activités et garantir sa création de valeur partagée.

En 2022, nous avons donné une forte impulsion à nos initiatives stratégiques, en premier lieu le renforcement de nos capacités de production à travers l'accélération des travaux pour la finalisation du nouveau puits du site de Tighza.

Le savoir-faire et l'expertise développés par CMT depuis 1929, combinés à son patrimoine minier riche et varié, nous ont encouragé à donner une nouvelle impulsion à sa trajectoire de croissance. En effet, en 2022 nous avons déployé notre projet de développement visant à valoriser nos actifs miniers à travers le Royaume et à diversifier nos activités aussi bien localement qu'au niveau international. L'année 2022 a été marquée par la réalisation de plusieurs travaux miniers qui ont permis de révéler de nouvelles ressources et de valider les réserves prouvées au niveau du site Tighza. Il s'agit d'un gisement considérable de croissance future pour CMT, qui devrait profiter pleinement de la forte demande actuelle pour les métaux de bases, nécessaires pour répondre aux besoins en matière de transition énergétique. Pour accompagner ce changement majeur de l'économie mondiale, CMT a entrepris la valorisation de son patrimoine minier, en dehors du site de Tighza, avec le développement du nouveau projet de cuivre dans la province d'Azilal où nous disposons d'un permis d'exploitation. Durant cette année nous avons démarré l'étude de faisabilité et lancé les travaux d'ingénierie de base préalables à la construction de l'usine. Nous sommes ainsi déterminés à contribuer de manière proactive aux efforts de souveraineté industrielle nationale à travers notre rôle de producteur de métaux stratégiques et notre alignement avec les objectifs du Plan Maroc Mines 2021-2030.

Ce changement d'échelle que nous sommes en train d'opérer au niveau des activités de CMT s'accompagne d'un chantier de grande envergure visant à renforcer l'importance des règles de sécurité et de santé au travail au niveau de notre culture d'entreprise. Cette volonté s'inscrit dans le cadre de notre ambition de renforcer notre impact auprès de nos différentes parties prenantes, en premier lieu nos collaborateurs. En effet, en tant qu'acteur économique responsable, nous agissons en véritable locomotive de la région Béni Mellal-Khénifra, où nous assurons plus de 83% de nos achats et d'où proviennent plus de 93% de nos collaborateurs. Nous sommes d'ailleurs, premier partenaire de la société civile locale et des communautés que nous accompagnons à travers 4 axes majeurs : la santé, l'éducation, l'équipement & l'infrastructure et le développement socio-culturel.

En écho à cette transition, la gouvernance et l'organisation de CMT continuent de s'enrichir en accueillant des talents et des experts de renommée internationale pour appuyer sa prise de décision et renforcer la durabilité de ces activités. En effet, CMT dispose fièrement de compétences uniques en matière de développement de projet minier et de géologie aussi bien au niveau de son équipe dirigeante qu'au niveau de ses organes de gouvernance. Cette particularité nous distingue encore plus dans le paysage minier national.

Suite à la décision du Conseil d'administration en date du 30 mars 2023, il a été décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 de procéder à une distribution d'un dividende de 60 dh / action. Bien que plus conservatrice que les années passées, cette proposition s'inscrit dans un programme de pérennisation entre rentabilité immédiate pour les actionnaires et la stratégie de développement de CMT qui vise à diversifier ses opérations afin d'accélérer sa croissance, d'élargir son portefeuille de titres miniers à l'international et de consolider la durabilité de ses activités par la création de valeur ajoutée.

Entretien
M. Mohamed

OURRIBAN

Directeur Général

Délégué de CMT

Portrait of M. Mohamed OURRIBAN, Directeur Général Délégué de CMT, wearing glasses and a light-colored blazer.

Quelle lecture faites-vous de la performance de CMT en 2022 ?

2022 a été marquée par une performance commerciale et opérationnelle très positive grâce à l'amélioration des processus de production, combinée à des initiatives d'optimisation des coûts et d'efficacité opérationnelle. Cela a conduit à une augmentation significative de la production et du chiffre d'affaires et à une progression de notre profitabilité.

La sécurité des collaborateurs est primordiale pour CMT. À cet égard, nous avons adopté une nouvelle politique et lancé une formation approfondie à l'intention des collaborateurs afin de les sensibiliser et de veiller à ce qu'ils s'y conforment. Ces initiatives seront maintenues en 2023, notamment dans un contexte de forte croissance et de développement.

Notre stratégie d'investissement dans les leviers de croissance, avec la mise en service d'un deuxième broyeur et l'amélioration des procédés de traitement des métaux, a porté ses fruits dès 2022. Cette dynamique a conduit à une augmentation significative de la production de concentrés Pb et Zn argentifères, ainsi que d'onces d'argent, qui ont progressé de 19%. De plus, la parité de change USD/MAD a également été favorable pour CMT, contribuant à une augmentation de 28% du chiffre d'affaires par rapport à l'année précédente.

CMT a également mis en place des initiatives d'optimisation des coûts de production et d'efficacité opérationnelle, ainsi que des choix pertinents en

Decorative graphic element consisting of two stylized quotation marks.

2022 a connu une évolution majeure dans le cadre du plan de développement visant à donner à CMT un élan de croissance et la repositionner au niveau de l'échiquier des acteurs miniers à l'échelle nationale et internationale

Decorative graphic element consisting of two stylized quotation marks.

matière d'exploration. Cette performance a permis d'atteindre un résultat d'exploitation de 290 MDH en 2022, soit une augmentation de 48% par rapport à l'année précédente. Cela a également entraîné une augmentation de la marge d'exploitation de 42% à 49%.

Quels sont les développements les plus importants, réalisés en 2022, pour la croissance future ?

2022 a connu une évolution majeure dans le cadre du déploiement du plan de développement visant à donner à CMT un nouvel élan de croissance et la repositionner au niveau de l'échiquier des acteurs miniers à l'échelle nationale et internationale.

Tout d'abord, au niveau du site Tighza, des travaux de recherche ont permis de découvrir de nouvelles ressources et de valider les réserves prouvées, tandis que la construction du nouveau puits d'Ighram Aousser a été accélérée avec la finalisation des travaux de fondation. Cela témoigne de la détermination de CMT à améliorer constamment ses processus de production et à optimiser ses ressources.

De plus, CMT a lancé les travaux relatifs au développement de son nouveau projet de cuivre dans la province d'Azilal, avec la réalisation de l'étude de faisabilité et le début des travaux d'ingénierie de base pour la construction de l'usine.

Enfin, le développement international des activités reste une priorité stratégique pour CMT, compte tenu de l'évolution du marché mondial des métaux et de la nécessité de diversifier la chaîne de valeur minière à l'échelle internationale. Cela témoigne de la vision à long terme de CMT pour assurer sa croissance et pérenniser sa dynamique de création de valeur

Quelles sont vos priorités pour l'année 2023 ?

Pour l'année 2023, nos priorités sont clairement axées sur le développement de nos activités et l'accélération de nos projets en cours. Nous sommes déterminés à mener à bien l'entrée en production du nouveau puits à Tighza d'ici 2024, ainsi que la réalisation du projet cuprifère dans la province d'Azilal.

Parallèlement, nous continuerons à poursuivre notre stratégie d'internationalisation afin de renforcer notre positionnement sur le marché mondial des métaux.

Nous sommes convaincus que ces initiatives nous permettront de consolider notre position d'acteur minier de référence sur le plan national, tout en répondant efficacement aux défis liés à la transition énergétique.

Nous sommes également déterminés à confirmer notre trajectoire de croissance et à renforcer notre proposition de création de valeur pour nos parties prenantes.

Présentation

de CMT

La Compagnie Minière de Touissit, un acteur clé de l'activité minière au Maroc

La Compagnie Minière de Touissit est une société minière spécialisée dans l'exploration, l'extraction et le traitement de métaux de base, métaux précieux et minéraux industriels.

La Compagnie Minière de Touissit (CMT) opère dans l'exploration, l'extraction et le traitement des métaux de base, métaux précieux et minéraux industriels. Elle a débuté son activité en 1974 en exploitant la mine de Touissit dans la région de l'Oriental, avant d'acquérir en 1996 le centre minier de Tighza, situé dans la région de Khénifra au Moyen Atlas. Grâce à ses atouts majeurs, le site de Tighza est reconnu comme le plus grand gisement filonien polymétallique du Maroc, ce qui a permis à CMT de se positionner en tant que leader national dans la production de concentrés de plomb argentifère et de concentrés de zinc argentifère de haute qualité.

CMT dispose d'un portefeuille conséquent comprenant 28 permis miniers sur des métaux de base et précieux répartis dans plusieurs régions du Maroc, incluant 5 concessions d'une durée de 75 ans, en plus de la mine de Tighza. CMT bénéficie également de l'appui de son actionnaire de référence, Auplata Mining Group (AMG), une entreprise spécialisée dans l'exploration et l'exploitation minière polymétallique en Guyane Française et au Pérou, ainsi que de sa présence au Maroc à travers CMT.

Depuis sa création, CMT s'est engagé à adopter une approche de développement responsable, mettant en place une stratégie RSE et collaborant régulièrement avec ses parties prenantes.

En 2022, CMT a adopté un nouveau plan de développement, visant à augmenter ses capacités de production, à valoriser notre patrimoine minier et à diversifier notre portefeuille d'actifs et à renforcer son impact positif auprès de ses parties prenantes.

Icon representing a person wearing a hard hat and safety gear.

486

Emplois directs*

Icon representing a person presenting in front of a whiteboard.

14 575

Heures de formation

Icon representing a stack of money with a circular arrow indicating rotation or growth.

592 MDH

Chiffre d'affaires

Icon representing a document with a checkmark.

28

Titres miniers

Icon representing a factory or industrial site.

4

Sites de production

Icon representing a bar chart with an upward arrow, symbolizing investment or growth.

91 MDH

Investissements

*Effectif total (collaborateurs & intérimaires hors sous-traitants)

Un patrimoine minier diversifié pour des métaux à forte valeur ajoutée

État

Métal

Numéro atomique

Poids molaire (g/mol)

EN PRODUCTION

Pb

82

207.2

Zn

30

65.39

Ag

47

107.87

EN DÉVELOPPEMENT

Cu

29

63.546

Au

79

196.97

Map of Morocco showing the locations of CMT's mining sites. The map is grey with a dark red shaded area in the center representing the Tighza site. Seven sites are marked with red dots and connected by dotted lines to labels: TOUSSIT (Pb) in the north, TIGHZA (Pb-Zn-Ag) in the center, MIDEILT (Pb) in the east, TOUNFIT (Cu) in the southeast, TOUNDOUT (Zn-Pb-Ag) in the south, TABAROUCHT (Cu) in the southwest, and TIZIN'TEST (Au) in the south. Below the map, a legend shows icons for a truck (EN PRODUCTION) and a gear (EN DÉVELOPPEMENT). Below these icons are boxes for the metals produced or in development: Pb (82, 207.2), Zn (30, 65.39), Ag (47, 107.87) for production; and Cu (29, 63.546), Au (79, 196.97) for development.

Appartenance à un groupe minier d'envergure internationale

Logo of Auplata Mining Group (AMG)

Auplata Mining Group (AMG) est l'actionnaire contrôlant de la Compagnie Minière de Touissit, avec une participation de 37,04% depuis 2020. AMG est un groupe minier polymétallique spécialisé dans l'exploration et l'exploitation minière. Il est coté à la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis 2006 et mène une stratégie industrielle et financière dynamique et novatrice de mise en valeur des gisements de métaux précieux et de métaux de base à fort potentiel, avec une implication des acteurs locaux.

Mission

Créer de la valeur pour nos actionnaires en produisant, de manière durable et responsable les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique.

Vision

Un groupe polymétallique tourné vers l'avenir dont l'objectif qui mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux, afin de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable.

Icon representing 3 countries

3

pays

Icon representing 3,000 km² of mining heritage

3 000 km²

de patrimoine minier

Icon representing over 20 mining projects

+20

projets miniers

Icon representing 732 direct employees

732

emplois direct

Icon representing over 60 mining concessions

+60

concessions minières

The figure is a world map with a light beige background. Three countries are highlighted in dark green and circled with a green line: Morocco in North Africa, French Guiana in South America, and Peru in South America. Each circle contains a green downward-pointing triangle. Below each triangle is a section with the country name in bold, followed by a description of activities, substances, and financial data.

• Maroc :

Exploration, l'extraction et le traitement des minerais de métaux de base, métaux précieux et minéraux industriels.

Substances :

Cu, Au, Pb, Zn (Pb, Ag)

Métaux ferreux et non ferreux traités :

299 920 MT

Chiffre d'affaires :

53,7 M€ (chiffre 2022)

• Guyane Française :

Exploration, l'extraction et la commercialisation des concentrés d'Or.

Substances :

Au, métaux précieux et substances connexes

Production vendue des métaux précieux :

285 Kg

Chiffre d'affaires :

15,4 M€ (chiffre 2021)

• Pérou :

Exploration, extraction et commercialisation de concentrés de Zinc, de Plomb (Argent, Or) et de Cuivre.

Substances :

Zn, Pb, (Ag, Au), Cu

Capacité de l'usine :

400 T/jour

Métaux ferreux et non ferreux traités :

107 816 MT

Chiffre d'affaires :

16,0 M€ (chiffre 2021)

World map showing the geographical presence of AMG in Morocco, French Guiana, and Peru.

Plus de 90 ans de développement

The timeline is presented as a horizontal line with vertical markers for each decade. A large circular marker at the beginning highlights the year 1929. Subsequent decades are grouped into three main periods: 1929-1954, 1974-2002, and 2005-2017, each with its own background color. The final period, 2020-2022, is shown as a separate segment at the end. Milestones are listed with red dots and years, followed by descriptive text.

1929

Début des recherches sur le site de Tighza pour le plomb, l'argent et le zinc par CRAM

1950

Découverte d'une pépite d'or au niveau du site de Tighza

1953

Attribution de 4 concessions à CRAM

1954

Création de la société minière de Jbal Aouam (auprès de qui la mine de Tighza a été acquise par la CMT) par CRAM et le BRPM

1974

Création de la Compagnie Minière de Touissit, suite à la reprise des actifs miniers de la Compagnie Royale Asturienne des Mines (CRAM) à Touissit dans l'Est du Maroc

Découverte du gisement de Oued Mekta dans la région du Touissit

1982

Découverte du gisement de Hassi Ennyag dans la région de Touissit

1986

Découverte du gisement de Hassi M'sidira dans la région de Touissit

1988

Découverte du gisement de Sidi Ameur dans la région de Touissit

1989

Mise en exploitation d'une carrière de minerai de plomb à Touissit

1996

Acquisition de la mine de Tighza auprès de la SMA13 (Société Minière de Djebel Aouam)

2002

Fermeture de la mine de Touissit et recentrage de l'activité autour de la mine de Tighza

2005

Création par Nord Est de la société belge MENOF dont l'objectif principal est la détention des intérêts de CRAM dans CMT

2007

Cession de la Compagnie Minière de Touissit par le groupe Nord Est à la société OSEAD Maroc Mining (OMM)

2008

Introduction de la société en bourse par cession de 33% de son capital

2010

Création d'OSEAD Mining Côte d'Ivoire

2013

CMT acquiert une participation dans Auplata

Conversion de 83,74% des obligations convertibles CMT

2015

CMT cède ses participations dans AUPLATA

2017

Obtention d'un prêt de la BERD de 23 M€ pour la construction du nouveau puits à Tighza

2020

Prise de contrôle de CMT par AMG

2022

Réorganisation de CMT et adoption du nouveau plan stratégique

Réalisation de l'étude de faisabilité et le lancement des travaux d'ingénierie de base pour le projet de Cuivre dans la province d'Azilal

Timeline of CMT's history from 1929 to 2022, showing key milestones in mining development.

Icon representing a mining operation or industrial activity.

Un acteur clé de l'activité minière marocaine, en activité depuis 1929

Icon representing a mining operation or industrial activity.

Une compagnie minière engagée pour une création durable de la valeur partagée

CMT dispose d'un modèle de création de valeur qui repose sur des piliers solides, tel que son patrimoine minier, son savoir-faire dans l'exploitation minière souterraine et son intégration au niveau du tissu économique local, ces piliers constituent un véritable levier pour assurer une production soutenue de métaux à forte valeur ajoutée. Ce modèle tient compte également des enjeux de développement durable et met en valeur la contribution de CMT auprès de chacune de ses parties prenantes.

Nos ressources

Effectif total

486*

Titres miniers

28

Sites de production

4

de concession

385 Km

2

Capacité de production

1 000 T

Capitalisation boursière

2 992 MDH

Fonds propres

696 MDH

Trésorerie

202 MDH

Nos métiers & nos axes stratégiques

Nos métaux produits & notre chaîne de valeur

Pb

Zn

Plomb & Zinc

Ag

Argent

82

207,2

30

65,39

Argentifère

26 995 Tonnes

47

107,87

1 Mn Oz

une maîtrise éprouvée des principales étapes de la production minière en profondeur

Le diagramme illustre la chaîne de valeur minière en profondeur, organisée en un cycle de sept étapes : Extraction, Concassage, Broyage, Flottation différentielle, Filtration, Production fond, et une étape non nommée mais illustrée par un laboratoire. Chaque étape est représentée par une icône et un nom.

Diagramme de la chaîne de valeur minière

Nos axes stratégiques de développement

Développement brown & greenfield

Icône représentant des bâtiments et des ondes

Croissance externe & développement à l'international

Icône représentant une planète avec des flèches et des barres de graphique

RSE & développement durable

Icône représentant une main tenant une planète

Recherche & Développement

Icône représentant une roue dentée avec une loupe

Nos engagements & notre contribution au développement

Avoir un impact positif auprès de la société

Promotion de nos parties prenantes

Développement économique et social des régions

Partage des défis et des réalisations

Icônes des ODD 1, 2, 4, 6, 10, 16 et 17

Icônes des ODD 3, 5, 7, 8, 12, 14 et 15

Icônes des ODD 9, 11, 13, 17 et 18

Protéger nos ressources naturelles

Réhabilitation et reboisement des terres

Surveillance environnementale des écosystèmes

Préservation de la biodiversité

Plan de fermeture de la mine

Icônes des ODD 6, 7, 12, 14 et 15

Icônes des ODD 13, 14 et 15

Améliorer le bien-être de nos collaborateurs

Respect de l'intérêt de nos collaborateurs

Qualité du travail et diversité culturelle

Environnement de travail sain et sécuritaire

Sécurité dans les activités

Icônes des ODD 3, 5, 8 et 10

Notre impact & notre création de valeur

Notre impact économique & sociétal

83%

des achats en provenance des fournisseurs locaux

93%

part des collaborateurs issus de la communauté

Notre impact environnemental

80%

de l'eau recyclée

29 500 m

2

de terre réhabilitée en 2022

2,2 M MAD

d'investissement pour l'environnement

Notre impact social

81,7%

part des collaborateurs bénéficiant de formation en 2022

698 agents

formés à la sécurité au travail

Maintien de la certification ISO 450001

Notre création de valeur

31,7% de ROE*

(vs. 26,2% en 2021)

4,5% D/Y*

au titre de 2021

314 M MAD

Free cashflow opérationnel

*Effectif total (collaborateurs & intérimaires hors sous-traitants)

*Mesures de performance alternatives : ROE (résultat net/fonds propres), D/Y ((Dividend yield année n : dividende par action année n-1 / moyenne cours en bourse année n)

Rapport

d'activité

Une stratégie intégrée pour un développement durable & responsable

CMT a mis en place une stratégie de développement visant à renforcer sa position en tant qu'acteur majeur de l'industrie minière au Maroc et à se positionner en tant que référence des opérateurs de taille intermédiaire sur l'ensemble du continent africain. Pour ce faire, CMT a défini 4 piliers stratégiques qui

capitalise sur le savoir-faire et la solidité financière de CMT, afin de contribuer pleinement aux efforts du Royaume dans le développement d'une industrie minière forte capable d'accompagner l'émergence de la nouvelle économie et de répondre à ses défis et à ses besoins en matière de métaux.

The diagram illustrates CMT's integrated strategy for sustainable and responsible development, centered around four interconnected pillars forming a diamond shape, with a central diamond icon representing a mineral crystal.

Développement brown & greenfield

(Top): Features a mountain and sun icon. Key actions include: Accélération du rythme de l'exploitation minière à Tighza, Mise en valeur du patrimoine minier de CMT au Maroc, and Croissance de la production des éléments clés : Zinc & Plomb.

Recherche & développement

(Left): Features a document icon. Key actions include: Développement de nouveaux procédés d'extraction, de traitement et de valorisation des minéraux, and Développement des compétences afin d'assurer une expertise interne spécialisée en matière de viabilisation des ressources.

Croissance externe

(Right): Features a line graph icon. Key actions include: Renforcement de la présence de CMT au niveau des métaux de base à forte valeur ajoutée à travers le continent Africain, and Exploitation de ressources minérales et maximiser la valeur du patrimoine minier en termes de production de minéraux.

Responsabilité sociétale des entreprises

(Bottom): Features a group of people icon. Key actions include: Renforcement des actions entreprises en faveur des communautés et des parties prenantes, and Amélioration de la culture d'entreprise en lien avec la sécurité au sein des mines.

Diagram illustrating CMT's integrated strategy for sustainable and responsible development, showing four interconnected pillars: brown & greenfield development, research & development, external growth, and corporate social responsibility.

Renforcement des capacités du site de Tighza

Dans le cadre de sa stratégie de développement, CMT a lancé en 2016/2017 le projet de renforcement de l'infrastructure de son site d'Ighram Aousser, qui consiste en la construction d'un nouveau puits à Tighza. D'une profondeur de 1 113 mètres, ce puits sera l'un des plus profonds d'Afrique du nord et permettra à partir de 2024, d'augmenter de 30% la capacité d'extraction du site de Tighza avec une capacité additionnelle 150 000 tonnes. A fin 2022, les travaux de fonçage ont été achevés, en préparation du creusement des cheminées collectrices sur une distance de 500 mètres et de la réalisation du soutènement des galeries sur une longueur de 1480 mètres.

Icon representing investment, showing a hand holding a coin.

32 M€

Investissement

Icon representing extraction capacity, showing a conveyor belt.

150 000

Tonnes capacité d'extraction prévisionnelle

Icon representing treatment increase, showing a cart with a load.

30%

Augmentation du traitement du tout-venant en 2024

En parallèle au développement de l'infrastructure du site, CMT a entrepris des travaux de recherche pour le renouvellement de ses ressources Plomb & Zinc, à travers la réalisation de différents travaux de géologie, de travaux miniers et des sondages. Ces initiatives stratégiques ont porté sur 6 730 mètres de sondages carottés et ont permis de révéler des ressources considérables Plomb et Zinc d'une teneur de 4-7 g/tonnes.

Icon representing galleries, showing a tunnel entrance.

3 140m

de galeries

Icon representing core drilling, showing a coring tool.

6 730m

Sondages carottés

Icon representing ore grade, showing a stack of blocks.

4-7 g/t

Teneur du gisement relevé

A large industrial structure, likely a shaft or headframe, under construction at a mining site. A crane is visible in the background, and the structure is made of blue-painted steel beams. The ground is rocky and uneven.

Montée en puissance d'un patrimoine minier diversifié

En ligne avec sa stratégie de développement, CMT a initié un large chantier pour la valorisation de son patrimoine minier constitué de 28 permis miniers à travers le Royaume, notamment au niveau des régions à fort potentiel minier.

En 2022, CMT a entrepris de nouveaux travaux d'exploration et de renouvellement des ressources dans la région d'Azilal, au Maroc. Les équipes de CMT ont mené une étude de faisabilité au niveau de la province d'Azilal en effectuant des sondages et des tests métallurgiques. Ces études géologiques et métallogéniques ont révélé un potentiel cuprifère et un potentiel minier très prometteur.

Icon representing geological resources, showing a pickaxe and a mountain.

2 271 000 T

Ressources géologiques

Icon representing copper content, showing the chemical symbol Cu and the number 29.

1,2%

Teneur en cuivre

Two men in hard hats and safety vests reviewing large geological maps or plans in an industrial setting. They are standing in front of a large machine with yellow safety railings.

2022 : croissance, efficacité opérationnelle et renforcement des fondamentaux

Forte croissance du chiffre d'affaires et en renforcement de la profitabilité

Au cours de l'exercice 2022, le marché international des métaux a été confronté à une conjoncture économique et géopolitique complexe. Les tensions géopolitiques ont eu un impact majeur sur les marchés des métaux, notamment en raison de la guerre en Ukraine, qui a entraîné une forte volatilité des cours et des taux de change des principales devises.

L'année 2022 a connu l'évolution favorable de la parité de change USD/MAD, ce qui a eu un impact positif sur les performances financières de CMT et lui a permis d'enregistrer un chiffre d'affaires de 592 millions de dirhams (MDH) en

2022, en hausse de 28% par rapport à l'exercice précédent. De plus, grâce à la mise en service d'un nouveau broyeur, CMT a réussi à enregistrer une production de 355 160 tonnes, en hausse de 19%.

Métrique

2021

2022

Chiffre d'affaires (en MDH)

462

592

Production traitée (en tonnes)

299 460

355 160

Production des concentrés (en tonnes)

22 780

26 995

Three bar charts showing performance metrics for 2021 and 2022. 1. Chiffre d'affaires (in MDH): 462 in 2021, 592 in 2022. 2. Production traitée (in tonnes): 299 460 in 2021, 355 160 in 2022. 3. Production des concentrés (in tonnes): 22 780 in 2021, 26 995 in 2022.

Cette amélioration a également permis d'optimiser les procédés de traitement et de renforcer la production des concentrés, qui a atteint 26 995 tonnes, soit une augmentation de 19%.

L'optimisation des coûts de production accompagnée des initiatives d'efficacité opérationnelle ont permis la hausse du résultat d'exploitation de 48% à 290 MDH ainsi que du résultat net de 32% à 205 MDH

Métrique

2021

2022

EBITDA* (en MDH)

235

325

Résultat d'exploitation (en MDH)

196

290

Résultat net (en MDH)

155

205

*Mesures de performance alternatives : EBITDA (résultat d'exploitation + dotations d'exploitation)

Three bar charts showing financial results for 2021 and 2022. 1. EBITDA* (in MDH): 235 in 2021, 325 in 2022. 2. Résultat d'exploitation (in MDH): 196 in 2021, 290 in 2022. 3. Résultat net (in MDH): 155 in 2021, 205 in 2022.

Poursuite des investissements & réduction de l'endettement

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, CMT a réalisé un investissement de 91 MDH au cours de l'année 2022, au même niveau que l'exercice précédent. L'investissement en question concerne principalement les travaux de fonçage

du nouveau puits du site de Tighza ainsi que les projets d'exploration effectués dans la province d'Azilal.

L'endettement à fin 2022 a enregistré un niveau de 282 MDH, en repli de -17% par rapport à 2021.

Métrique

2021

2022

Investissements (en MDH)

91

91

Endettement net (en MDH)

339

282

Two bar charts showing investments and net debt for 2021 and 2022. 1. Investissements (in MDH): 91 in 2021, 91 in 2022. 2. Endettement net (in MDH): 339 in 2021, 282 in 2022.

A close-up photograph of a man wearing a white hard hat with a headlamp and a blue work jacket, looking off to the side. The background is an outdoor industrial or construction site with greenery and structures.

Rapport

ESG

PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Le chapitre ESG du Rapport Financier Annuel de CMT répond à la circulaire de l'AMMC n° 03-19 du 20 février 2012 relative aux opérations et informations financières. Le rapport concerne exclusivement les activités de CMT. Aucune autre activité à part celle de CMT n'est consolidée dans le cadre de ce rapport. Les indicateurs de performance ESG présentés concernent leurs évolutions au cours des trois derniers exercices (2019-2021) ainsi que l'ensemble des activités de CMT.

COLLECTE DES DONNÉES POUR LA RÉALISATION DU RAPPORT

Afin de réaliser ce rapport les équipes de CMT ont mis en place une organisation interne qui permet de collecter les données sur site par les différents responsables.

Une politique RSE inhérente au développement de CMT

A photograph of a lush green landscape with trees and a stone wall in the foreground, symbolizing environmental care and sustainable development.

Consciente de son devoir envers l'environnement, les communautés locales ainsi que ses collaborateurs, CMT a élaboré une politique RSE qui intègre l'ensemble de ses enjeux de durabilité. Elle s'aligne ainsi sur les 17 Objectifs de Développement Durable des Nations-Unies à horizon 2030.

Cette politique RSE a été établie suite à la consultation des parties prenantes de la compagnie. Elle vise à répondre à leurs attentes, soulignant la volonté de CMT de contribuer au développement durable dans les régions dans lesquelles elle opère.

En termes de respect de l'environnement, la politique RSE de CMT vise à préserver les ressources en eau et en énergie, ainsi qu'à gérer les déchets et les sites après la cessation

d'activité de manière responsable. En ce qui concerne les communautés locales, l'entreprise a pour objectif d'assurer leur désenclavement et d'améliorer leur qualité de vie grâce à la construction et la réhabilitation d'infrastructures dédiées à l'éducation et à la santé.

Quant à ses ressources humaines, la politique de CMT se concentre avant tout sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs, le développement de leurs compétences à travers des cycles de formation et des opportunités d'évolution de carrière, ainsi que les aspects relatifs aux conditions de travail, à la rémunération et aux avantages sociaux.

Des réalisations significatives en matière de RSE

Catégorie

Métrique

Valeur

Description

Collaborateurs

Promotions

138

Heures de formation

14 575

Taux de formation

81,7%

Titularisations

24

à partir des effectifs des sous-traitants ou des stagiaires

Environnement

Investissements environnementaux

2,3 MDH

Séances de formation et de sensibilisation à l'environnement

8

Terres réhabilitées

29 500 m

2

Site de Tighza planté par des arbres

100%

Communautés

Habitants bénéficiant d'actions sociétales

8 200

Habitants de la commune d'El Hammam

Investissements sociaux (hors environnement)

2,1 MDH

Dons en faveur des communautés

692 KDH

(santé, éducation, culture ...)

Achats provenant de fournisseurs locaux

83%

Infographic showing significant RSE achievements across three categories: Collaborateurs (Employees), Environnement (Environment), and Communautés (Communities).

Les parties prenantes au cœur de nos préoccupations

Pour assurer une conduite responsable de ses activités, anticiper les risques et les impacts de ses actions et prendre les mesures nécessaires pour minimiser ces risques, il est indispensable pour CMT de mettre en place un dialogue efficace et constructif avec ses parties prenantes.

Ce dialogue permet à l'entreprise de mieux comprendre les préoccupations de ses parties prenantes, de renforcer

sa relation avec elles et de répondre de manière adéquate à leurs attentes.

Une première étape a consisté en l'identification des parties prenantes, ce qui a permis de recenser 20 parties prenantes, représentées dans le schéma suivant et classées selon 6 catégories principales.

Le diagramme illustre les 6 catégories principales de parties prenantes de CMT, organisées en un cercle central avec des flèches circulaires indiquant un flux continu.

SOCIAUX

(en haut à gauche, cercle vert): Collaborateurs, Délégués et représentants du personnel.

ECONOMIQUES

(en haut à droite, cercle rouge): Actionnaires, Investisseurs, BERD, Banques.

SOCIÉTÉ

(en bas à droite, cercle jaune): Acteurs communautaires, Presse et Médias, Stagiaires, Écoles et universités.

PARTENAIRES

(en bas à gauche, cercle violet): FDIM, Fournisseurs, Sous-traitants, Assurance.

CLIENTS

(en bas, cercle bleu): Nationaux et internationaux.

POUVOIRS PUBLICS

(en haut à gauche, cercle rose): Commune El Hamam, Direction des mines-Ministère, Eaux et Forêts, Les domaines, Autorité locale, Douane, DGI, AMMC.

Diagramme des parties prenantes de CMT

Une représentation de tous les enjeux

Suite à la consultation des parties prenantes identifiées, les enjeux les plus significatifs pour CMT ont été identifiés et intégrés dans la matrice de matérialité, en complément des enjeux liés à l'entreprise et à son activité.

La hiérarchisation de ces enjeux en fonction de leur importance et priorité pour les parties prenantes et pour

CMT a permis d'identifier 7 enjeux prioritaires parmi les 29 identifiés, classés selon 3 catégories.

L'analyse de la matrice de matérialité a ainsi permis à CMT de construire sa stratégie en matière de responsabilité sociale et de prendre des engagements en conséquence.

La matrice de matérialité classifie les enjeux pour CMT selon leur importance (axe vertical) et leur priorité pour les parties prenantes (axe horizontal).

Axe vertical (Importance):

Très significatif (haut), Significatif (milieu), Peu significatif (bas).

Axe horizontal (Priorité pour les parties prenantes):

Peu significatif (gauche), Significatif (milieu), Très significatif (droite).

Enjeux classés par catégorie:

Social & Sociétal (bleu):

Développement des AGR, Accès à la santé, Accès à l'eau potable, Gestion des carrières des collaborateurs, Déclaration aux organismes sociaux, Promouvoir la diversité, Gestion de la pandémie COVID-19, Santé & Sécurité, Formation - Education, Engagement des collaborateurs.

Environnemental (vert):

Désenclavement, Gestion des consommations d'eau, Préserver le patrimoine archéologique de la mine, Protéger l'environnement, Protéger la biodiversité, Efficacité énergétique, Gestion des consommations d'énergie, Energies renouvelables.

Économique & Gouvernance (orange):

Pérénité de l'activité, Crédibilité de l'information pour le marché, Gestion des réclamations et des plaintes clients, Partenariats durables avec les fournisseurs et les sous-traitants, Conformité aux spécifications, Ethique dans la conduite des affaires.

Catégories d'enjeux:

Enjeux importants:

Développement des AGR, Accès à la santé, Accès à l'eau potable, Gestion des carrières des collaborateurs, Déclaration aux organismes sociaux, Promouvoir la diversité.

Enjeux majeurs:

Désenclavement, Gestion des consommations d'eau, Préserver le patrimoine archéologique de la mine, Protéger l'environnement, Protéger la biodiversité, Efficacité énergétique, Gestion des consommations d'énergie, Energies renouvelables.

Enjeux cruciaux:

Gestion de la pandémie COVID-19, Santé & Sécurité, Formation - Education, Engagement des collaborateurs, Gestion de la pandémie COVID-19, Santé & Sécurité, Formation - Education, Engagement des collaborateurs, Gestion de la pandémie COVID-19, Santé & Sécurité, Formation - Education, Engagement des collaborateurs.

Matrice de matérialité des enjeux pour CMT

La protection des ressources naturelles, priorité

CMT a pris l'engagement ferme de réduire les impacts environnementaux résultant de ses activités. Cette promesse est consignée dans la politique du Système de Management Intégré (SMI) de l'entreprise, qui est soumise chaque année à l'évaluation d'organismes de certification.

Consciente de son rôle et de sa responsabilité environnementale, CMT estime que chaque tonne de minerai valorisée doit être produite dans le respect absolu des normes de santé et de sécurité applicables aux salariés et sous-traitants, et sans porter préjudice à l'environnement, tout en répondant aux exigences de sa clientèle.

Pour donner corps à cette vision, CMT mène des analyses de risques sur l'ensemble de ses processus opérationnels, en accordant une attention particulière à la qualité, à la sécurité et à l'environnement. L'entreprise investit également annuellement dans la préservation de l'environnement.

En 2022, la compagnie CMT a connu un environnement de travail plus stable, marqué par une absence totale de jours de grève, contrairement à l'année précédente qui a connu 82 jours d'arrêt au siège d'exploitation Sidi Ahmed et 7 jours au siège d'exploitation de Signal. De ce fait, les durées de marche des équipements ont enregistré une hausse, ce qui justifie l'augmentation des consommations de CMT en termes d'électricité, de gasoil, d'huile et de matières grasses.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE PAR SOURCE

2020

2021

2022

Consommation d'énergie en MWh

28 326,6

31 184,8

34 231,1

Consommation de gasoil en m

3

139,5

142,2

189,9

Consommation d'huile en m

3

77,1

84,0

99,7

Consommation de matières grasses en m

3

5,6

4,5

6,1

Dans le cadre de l'engagement de CMT à réduire son impact sur l'environnement et à atteindre ses objectifs en matière de développement durable, CMT s'est engagée à améliorer ses pratiques environnementales. C'est pourquoi elle a mis en place une politique visant à introduire des sources d'énergie renouvelable dans son bouquet énergétique. Les équipes de la société négocient activement avec différents opérateurs pour apporter des solutions d'énergie verte directement à la mine de Tighza.

Dans ce même contexte, CMT a alloué en 2022 une somme de 2,3 MDH à son budget d'investissements environnementaux, en hausse de 7,1% par rapport au budget de 2021. L'enveloppe budgétaire a été consacrée aux actions de préservation de l'environnement et de réduction de l'impact des activités de l'entreprise sur les écosystèmes locaux tels que des actions de réhabilitation de la digue et de l'air de stockage de la gravette ainsi que leur remise en état, des campagnes de désherbage, des actions de nettoyage et d'entretien des caniveaux de protection contre les crues ainsi que des initiatives de formation pour sensibiliser les collaborateurs à l'importance de la protection de l'environnement.

Durant l'année, 8 séances de formation et de sensibilisation à l'environnement ont été tenues, pour le profit de 33 cadres et de 19 agents.

A small green seedling growing out of dark soil, symbolizing environmental growth and sustainability.

A close-up photograph of a clear stream of water flowing over rocks, symbolizing the preservation of natural water resources.

UN PLAN ANNUEL DE RÉDUCTION DE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Dans le cadre des mesures adoptées pour la compensation environnementale, un plan d'action annuel a été mis en place et comprend les actions suivantes :

Icon representing water conservation or quality, showing two stylized water droplets.

PRÉSERVATION DE LA QUALITÉ DE L'EAU

Préserver la qualité de l'eau en évitant les pollutions d'origine chimique, notamment en stockant les produits potentiellement dangereux de manière adéquate et en contrôlant régulièrement la qualité de l'eau.

Icon representing waste management, showing a truck with a container.

GESTION DES DÉCHETS

Gérer les déchets produits par l'activité de l'entreprise de manière responsable et à les évacuer de manière adéquate.

Icon representing natural disaster prevention, showing a person running away from a flood or storm.

PRÉVENTION DES RISQUES NATURELS

Prévenir les risques d'inondation en maintenant les caniveaux de protection contre les crues en bon état et en les nettoyant régulièrement.

Icon representing infrastructure maintenance, showing a building or dam structure.

ENTRETIEN ET RÉHABILITATION DES INFRASTRUCTURES

Entretenir et réhabiliter les infrastructures nécessaires à l'activité de l'entreprise, notamment les digues et les dispositifs de rétention des fuites, en les nettoyant régulièrement et en assurant leur fonctionnement optimal.

Icon representing employee training, showing a person presenting in front of a whiteboard.

FORMATION DU PERSONNEL

Sensibiliser et former l'encadrement de l'entreprise à la préservation de l'environnement et aux mesures à adopter pour minimiser les impacts environnementaux de l'activité de l'entreprise.

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE POUR LES RESSOURCES HYDRIQUES

+19,4%

eau recyclée

Icon of a water drop with a recycling symbol.

52%

de l'eau extraite est

déversée pour les riverains

Icon of a water drop with a plus sign.

80%

de l'eau utilisée pour le traitement

du minerai est recyclée

Icon of a hand holding a water drop.

Avec une présence d'eau permanente dans les fractures ouvertes de la mine de Tighza, son pompage est devenu une nécessité pour assurer la continuité de l'activité. Après avoir subi une décantation dans des alvéoles à chaque niveau d'exploitation, l'eau d'exhaure est pompée en cascade jusqu'à la surface et clarifiée dans des bassins pour répondre aux normes qualitatives des eaux industrielles.

Afin de prévenir tout rejet de l'excédent d'eau pompée dans la nature, CMT a mis en place un réseau de canalisation de 20 km qui distribue cette eau aux riverains pour l'irrigation et le nettoyage. La sensibilisation des populations environnantes sur la non-potabilité de l'eau d'exhaure est régulièrement effectuée, et la qualité de cette eau est suivie par un laboratoire indépendant. En 2022, la part d'eau distribuée aux riverains s'est élevée à 52%. Après son utilisation dans le processus industriel, l'eau d'exhaure est recyclée et stockée dans une digue pour une

utilisation ultérieure, représentant 80% de l'eau utilisée dans le processus industriel.

De manière trimestrielle, CMT procède à l'analyse de l'eau d'exhaure de la digue ainsi que de celle de l'oued de Tighza en amont et en aval afin de prévenir toute pollution. Cette analyse est réalisée au moyen de différentes méthodes, qu'il s'agisse d'échantillonnage, de mesure du pH, de mesure de la conductivité ou encore d'absorption atomique.

L'eau potable est destinée aux usages de l'infirmierie, de l'hôtel, des logements des stagiaires, de la garderie et de la salle de formation. Le passage de la consommation de 1 194 m3 en 2021 à 1 810 m3 en 2022 de la consommation d'eau potable s'explique par l'aménagement et la remise en état de l'infirmierie qui ont impacté son utilisation et par conséquent sa consommation à la hausse ainsi que l'augmentation du nombre de visiteurs qui ont logé dans la maison d'hôtes en 2022.

CONSOMMATION D'EAU

2020

2021

2022

Consommation d'eau d'exhaure en m

3

870 000

805 900

712 188

Part CMT

326 000

367 300

340 578

Part riverains

544 000

438 600

371 610

Consommation d'eau recyclée en m

3

544 800

574 800

686 403

Consommation d'eau potable en m

3

741

1 194

1 810

DES EFFORTS CONTINUS POUR LA PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ

29 500 m

2

de terres réhabilitées

Icon of a plant growing from a seed.

2,2 MDH

d'investissements environnementaux

Icon of a hand holding a plant.

8

séances de formation et de

sensibilisation à l'environnement

Icon of a person presenting in front of a whiteboard.

CMT a élaboré un plan d'action pour la fermeture progressive et la réhabilitation des mines en fin de vie, y compris la mine de Tighza, qui bénéficie d'un programme spécifique. Ce programme prévoit la fermeture des puits et le traitement des digues. Le plan de fermeture comprend également l'utilisation du remblai stérile de l'exploitation dans les chantiers et les pistes réalisées, ainsi que la décontamination de l'usine de traitement et des carreaux et l'isolation des carreaux et digues contre les eaux de pluies.

CMT accorde une grande importance à la réhabilitation des espaces non utilisés pour gérer l'impact environnemental de la mine. Les efforts de CMT pour la réhabilitation des digues et

la préservation de la biodiversité ont transformé le site minier de Tighza en un espace naturel végétal en harmonie avec le paysage régional.

CMT a planté des essences naturelles historiquement présentes dans la région, ainsi que de nouvelles espèces, pour étoffer la diversité floristique et créer le meilleur habitat pour la faune, qui est très variée.

En 2022, CMT a investi 2 281 234 DHS en faveur de la préservation et la protection de l'environnement, et a réhabilité 29 500 m

2

de terres.

UN GESTION RESPONSABLE & EFFICACE DES DÉCHETS

L'activité minière de CMT produit principalement des déchets solides, des stériles d'exploitation, dont la quantité a atteint 86 300 tonnes en 2022. 90% des stériles d'exploitation sont utilisés pour remblayer les vides créés par l'exploitation minière en utilisant la méthode de la Tranche Montée Remblayée (TMR), qui est la méthode la plus couramment utilisée à Tighza, le reste (10%) sert à couvrir le flanc de la digue.

La gravette stérile produite par le procédé de traitement par milieu dense est également réutilisée pour le remblayage des chantiers exploités par la méthode des Tranches Montantes Remblayées.

En plus des déchets solides, CMT a mis en place des mesures pour éviter toute fuite de déchet liquide, notamment la pulpe stérile, en installant des caniveaux bétonnés et étanches au niveau des stations de pompage pour drainer la pulpe et la stocker dans des digues de rétention situées en aval de la laverie, afin d'éviter tout impact sur l'environnement. En 2020, une opération de nettoyage de ces digues a été réalisée par le transfert définitif des déchets vers la digue en

activité. Les rejets stériles de la flottation sont envoyés sous forme de pulpe vers une mise à terrils «digue», où ils sont décantés. L'eau est recyclée à hauteur de 80% et envoyée vers l'usine de traitement, tandis que les particules solides sont stockées et conservées selon les normes requises. D'autres efforts sont effectués pour éviter l'inondation de la mine et protéger la laverie, le carreau de Tighza et la route de Signal. Dans ce contexte, CMT a achevé en 2020 la construction de caniveaux de protection et de dérivation des eaux de pluie pour drainer les produits miniers vers l'Oued. En outre, CMT génère également d'autres types de déchets tels que la ferraille, les caoutchoucs, les plastiques et les cartons, qui sont stockés et gérés conformément aux normes applicables. La ferraille est stockée dans des endroits appropriés et revendue, les caoutchoucs sont stockés dans des locaux adaptés, tandis que les plastiques et les cartons sont évacués vers la décharge publique contrôlée de Khénifra, qui dispose d'un centre de valorisation des déchets. Les huiles de vidange sont réutilisées dans le cadre du graissage des rails de guidage des skips.

DÉCHETS PRODUITS, EN TONNES

2020

2021

2022

Ferraille

20

20

10

Ordures (plastique, carton, chiffons secs, ...)

10

17

17,96

Huiles de vidange

6

6,25

7,4

GESTION DES DÉCHETS ET DES EFFLUENTS

2020

2021

2022

Quantité d'eau usée traitée en m

3

544 800

574 800

686 403

Pulpe stérile de traitement en tonne

958 925

995 380

1 099 883

Émissions de CO

2

en Kg

28 182 894

22 390 690

n.d

Un engagement fort envers les communautés

Dans une démarche de responsabilité sociale, CMT s'est engagée à agir au-delà de ses obligations légales en faveur du développement durable et du bien-être des populations locales. Consciente de l'impact de ses activités sur son environnement sociétal, CMT a pris en compte les préoccupations essentielles exprimées lors des échanges avec les parties prenantes, en particulier les acteurs de la société civile et les membres de la communauté locale. Ainsi, CMT a développé des actions concrètes pour répondre aux enjeux critiques identifiés, tout en favorisant l'emploi local et la participation des populations à la vie économique et sociale de leur territoire. CMT réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction et du degré de perception de ses actions sociétales et environnementales par les associations, les écoles et les représentants des communes dans lesquelles elle se situe.

A female healthcare worker in a white lab coat is using a stethoscope to examine a male patient lying on a hospital bed. The patient is wearing a blue shirt and glasses.

FAVORISER L'ACCÈS AUX SOINS

En l'an 2022, la société CMT a investi plus de 75 KDH dans le cadre de sa collaboration en faveur de la santé dans la région. Dans ce sens, elle a procédé à la réhabilitation de l'hôpital de M'rirt, ainsi que de la morgue de l'hôpital régional de Beni Mellal. En complément de ces actions d'infrastructure, CMT a également pris en charge les entretiens de l'infirmierie de Tighza et le dispensaire de Bouchbel, et a réalisé au cours de l'année des actions périodiques visant à préserver la santé des habitants. Il en est ainsi de la distribution de gel de désinfection au sein des classes et des bus scolaires, ainsi que des aides de subvention des interventions chirurgicales en faveur des démunis.

PROMOUVOIR L'ÉDUCATION POUR TOUS

CMT est fortement engagée dans la lutte contre l'abandon scolaire. Pour atteindre cet objectif, elle a alloué 156 KDH à l'éducation en 2022, en effectuant des dons en nature, notamment des transports scolaires, ou en numéraire en faveur des écoles et collèges, en fournissant des cartables et des fournitures scolaires aux familles dans le besoin, et en entretenant les locaux scolaires ainsi que le centre de qualification de la femme. En outre, elle accorde une grande importance à la promotion de la culture, en participant à des événements culturels organisés au sein de la région, tels que la journée de l'innovation ou la journée Amazigh.

A group of young girls in school uniforms are sitting at a desk in a classroom, focused on writing in their notebooks.

CMT est également très active auprès des jeunes étudiants issus de l'enseignement supérieur. En 2022, elle a accueilli 131 stagiaires, en leur offrant des logements et une prise en charge adéquate, et leur a permis d'effectuer leur apprentissage professionnel sur ses sites ou au niveau de la mine. En outre, CMT a pris en charge l'entretien de leurs chambres tout au long de l'année.

PROMOTION DE LA CULTURE

En 2022, la société CMT a engagé diverses initiatives de parrainage d'événements, qu'ils soient de nature sportive, culturelle ou éducative, avec une enveloppe budgétaire dépensée de 131 KDH. Ces actions ont consisté en des dons et parrainages de différents clubs sportifs, ainsi que la promotion de divers événements culturels et religieux liés à l'apprentissage du Coran et à la préparation des repas de rupture du jeûne durant le mois de Ramadan. L'année a également été marquée par le lancement d'AWRACH, qui a duré 4 mois et a impliqué une opération de nettoyage du village de Tighza.

D'autres événements ont également été partiellement ou entièrement subventionnés, notamment des Moussems annuels, des tournois sportifs, des concours de pêche No-Kill, ainsi que des aides en faveur des mosquées, des maisons de correction durant les fêtes religieuses et des familles démunies à l'occasion de l'Aïd Al Adha.

A large, vintage-style film projector is set up in a room with several film reels mounted on the wall behind it.

DÉPLOIEMENT D'INFRASTRUCTURES

Dans le cadre de son engagement envers les communautés riveraines, CMT s'emploie activement à améliorer l'accès des habitants aux ressources essentielles. Pour ce faire, en 2022, elle y a alloué un budget conséquent de 442 KDH. Ces actions concernent la fourniture et la pose d'équipements de tuyauterie pour l'alimentation en eau d'exhaure clarifiée des riverains. CMT s'est également engagée dans l'entretien des brigades de Gendarmerie, des mosquées, des vestiaires et du terrain de Football de Tighza, des routes et des pistes qui desservent ces villages enclavés, en vue de faciliter la circulation et l'accès aux services publics.

A group of people are playing basketball on an outdoor court. In the background, there is a building and a hillside.

PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHÉOLOGIQUE LOCAL

Depuis le 9ème siècle, sous la dynastie Idrisside, et ensuite sous les dynasties Alhomades (12ème siècle) et Mérinides (13ème siècle), la mine de Tighza a acquis une réputation pour la collecte d'artefacts du savoir-faire minière historique. La mine est située dans une zone historiquement dédiée à l'exploitation minière, ce qui en fait un prolongement de cette longue histoire et tradition minière. La préservation de cet héritage est un engagement pris par CMT, qui gère le premier Centre du Patrimoine Minière au niveau national. Ce centre, le Centre d'Interprétation du Patrimoine Minière d'Ighrem Aousser, a été inauguré en 2019 et accueille environ une centaine de visiteurs chaque année. En 2022, le Centre du Patrimoine Minière d'Ighrem Aousser a enregistré un nombre de visiteurs record de 184, et cela en dépit de la limite d'accès instaurée afin d'avancer sur les travaux de remise en état du centre.

A museum display case containing several ancient ceramic vessels and artifacts.

Les ressources comme pilier de développement des activités de CMT

Afin de préserver le bien être de ses collaborateurs, ainsi que de promouvoir l'importance de la santé et la sécurité au sein des locaux et des mines de CMT, une politique des ressources humaines a été mise en place, axée sur la reconnaissance et la motivation du personnel. CMT a également intégré les aspects liés à la mobilité, qui se basent sur un système interne d'évaluation, afin d'assurer le progrès collectif au sein de l'entité.

Icon representing collaborators, showing two people in conversation.

378

Collaborateurs

Icon representing promotions, showing a person climbing a staircase.

138

Promotions

Icon representing training hours, showing a person presenting in front of a whiteboard.

14 575

Heures de formation

CMT attache une grande importance à favoriser le recrutement local et se positionne en tant que premier employeur dans la province de Khénifra. Il convient de souligner que 93% des collaborateurs de l'entreprise est originaire de la région, ce qui reflète l'engagement de CMT en faveur du développement économique et social local.

Cependant, en matière de diversité, il est important de noter que la nature des activités de la mine et la réglementation

minière en vigueur interdisent le travail des femmes au fond. Par conséquent, les femmes ne représentent que 4% des collaborateurs de CMT et sont principalement affectées à des postes de management. Bien que cela puisse sembler limiter la représentation des femmes dans l'entreprise, CMT continue de travailler à la promotion de l'égalité des sexes et de l'inclusion dans tous les aspects de ses opérations, tout en respectant les règles et les normes de l'industrie minière.

Dans le cadre de la politique de gestion des carrières de CMT, les promotions représentent un moyen important de reconnaissance et de récompense des compétences des collaborateurs, elles permettent de renforcer la motivation et l'engagement des équipes. C'est ainsi qu'en 2022, 138 promotions des collaborateurs ont été recensées, dont 133 concernant les collaborateurs en exploitation.

A large industrial structure, likely a mining operation, with several workers in safety gear standing in the foreground. The structure is blue and yellow, with multiple levels and cranes. A shipping container is visible on the right.

RÉPARTITION DE L'EFFETIF TOTAL

(COLLABORATEURS & INTÉRIMAIRES, HORS SOUS-TRAITANTS)

2020

2021

2022

Collaborateurs

373

375

378

Intérimaires

122

121

108

Effectif total (collaborateurs, intérimaires, hors sous-traitants)

495

496

486

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR GENRE

2020

2021

2022

Hommes

363

362

364

Femmes

11

12

14

Total effectif permanent

373

375

378

Icon representing a woman with a headband and the percentage 57%.

Représentativité des femmes au niveau des postes d'administration

Du fait de la nature d'activité de CMT ainsi que de la réglementation minière en vigueur qui interdit le travail des femmes au fond des mines, une grande partie des collaborateurs sont des hommes (96%). Toutefois, la représentativité des femmes au niveau des postes d'administration est élevée (hors directeurs) et se situe à

57%

en 2022.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR CATÉGORIE

2020

2021

2022

Femmes direction

0

0

0

Femmes cadres

3

5

12

Femmes non cadres

8

8

2

Total femmes

11

13

14

Hommes direction

2

0

2

Hommes cadres

14

14

9

Hommes non cadres

346

348

355

Total hommes

362

362

364

Total effectif permanent

373

375

378

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ

2020

2021

2022

Exploration & Recherche

9

9

7

Extraction

251

252

253

Traitement de minerai

23

24

23

Entretien

70

72

73

Administration

20

19

22

Total effectif permanent

373

375

378

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR ANCIENNETÉ

2020

2021

2022

0 à 2 ans

29

25

46

2 à 5 ans

76

94

52

5 à 10 ans

116

111

125

10 à 20 ans

113

114

130

Plus de 20 ans

39

31

25

Total effectif permanent

373

375

378

55 ans

Âge à partir duquel il est possible de bénéficier d'une pension de départ

Consciente de l'importance de maintenir un environnement de travail sain et équilibré pour ses collaborateurs et conformément au code du travail et au statut du mineur, CMT a mis en place un programme de retraites anticipées avantageux. Cela permet aux collaborateurs ayant travaillé au fond des mines pour une période supérieure à 5 ans de bénéficier d'une pension de départ et de prendre leur retraite anticipée à l'âge de 55 ans.

Le nombre total des départs à la retraite en 2022 est de 17.

ÉVOLUTION DE L'EMPLOI

2020

2021

2022

Nombre de recrutements

1

24

27

Nombre de démissions

0

8

4

Nombre de licenciements

1

2

2

Nombre de départs à la retraite

nd

nd

17

DIALOGUE SOCIAL

2020

2021

2022

Nombre de jours de grève

15

82

0

Nombre de représentants du personnel

14

14

14

Nombre de litiges sociaux

1

1

0

SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

2020

2021

2022

Nombre d'accidents de travail

18

29

31

Taux de fréquence des accidents

11,19

15,61

14,71

Taux de gravité des accidents

1,53

1,33

1,49

Effectif ayant bénéficié d'une formation en % de l'effectif global

98,3%

89,8%

81,7%

Actions de formation en sécurité en faveur des salariés et des sous-traitants

2273

945

686

Budget formation en % masse salariale

0,30%

1%

1%

Nombre de jours de formation / collaborateur

n.d

n.d

n.d

Icon representing a person presenting in front of a whiteboard.

14 575

Heures de formation

La formation continue du personnel est un élément essentiel de la politique de développement des compétences de CMT, c'est ainsi qu'en offrant des formations régulières à ses collaborateurs, elle garantit à son personnel les compétences et les connaissances nécessaires à leur évolution de carrière et à leur épanouissement professionnel.

En 2022,

14 575

heures de formation ont été dispensés, déroulées sous 494 séances et 21 thèmes.

ASSURER LE BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS

Afin de renforcer le bien-être de ses collaborateurs et dans le cadre de sa politique de rétention des talents, l'entreprise CMT a mis en place un village d'entreprise qui comprend une variété d'équipements pour le confort de son personnel d'encadrement. Le village est équipé de 65 logements pour Cadres et TAMCA, ainsi que de deux clubs restaurants. Il dispose également de quatre chambres pour les stagiaires ingénieurs et huit chambres pour les stagiaires techniciens. En outre, une garderie a été mise en place pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge. Ce village a pour objectif d'offrir aux collaborateurs un lieu de résidence confortable et positionné proche de leur lieu de travail, tout en améliorant l'équilibre entre leurs engagements professionnels et leurs vies personnelles.

CMT fournit également plusieurs avantages sociaux à ses collaborateurs, tels que : le transport ou les indemnités de transport, les logements ou les indemnités de logement, les indemnités de chauffage, les indemnités de l'Aid, le financement du pèlerinage, les primes de rendement, les primes d'objectif, les bourses scolaires et les indemnités de voyage.

La compagnie organise également plusieurs rencontres et cérémonies telles que les réceptions de fin d'année, les départs à la retraite et la célébration de la journée des droits de la femme.

A white bus parked in a grassy area with some trees and buildings in the background, representing the company village.

A group of people, including men and women wearing headscarves, sitting around a long table in a meeting room, engaged in a discussion.

DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES

La formation continue est une composante clé de la politique de gestion des ressources humaines de CMT. Elle permet non seulement l'amélioration des connaissances et des compétences des collaborateurs, mais aussi de leur offrir des possibilités de promotion en interne. Conformément aux dispositions du statut du personnel des entreprises minières, un service dédié est mis en place pour gérer l'ensemble du processus de formation, allant de la définition des besoins jusqu'à l'évaluation des acquis et le suivi, en passant par l'élaboration des programmes de formation et l'organisation des sessions. En 2022, 494 séances de formation ont été organisées, un total de 14 575 heures de formation, dispensées en faveur de 686 personnes (collaborateurs & intérimaires).

MAINTENIR UN DIALOGUE CONSTRUCTIF

CMT bénéficie d'un environnement social stable grâce à un dialogue permanent avec ses partenaires sociaux. Ce dialogue repose sur une vision constructive et durable et est réglementé par un accord annuel négocié et conclu avec les représentants des collaborateurs sur la base de leurs demandes, ainsi qu'un accord de protocole signé avec le syndicat le plus représentatif. L'année 2022 a connu un climat de travail particulièrement sain avec une absence totale de grèves des collaborateurs. Ce résultat est atteint grâce à la communication régulière entre les collaborateurs et leurs responsables, ainsi que le maintien d'un dialogue social permanent avec les représentants du personnel. Plusieurs réunions sont ainsi organisées durant l'année afin d'instaurer un climat d'écoute et de confiance mutuelle. Elles sont organisées sous forme de réunions d'information, de sensibilisation, de négociation ou d'échange.

A group of men in blue work uniforms and white hard hats standing outdoors at an industrial site, possibly a mine, with large yellow pipes and structures in the background.

RENFORCER LA CULTURE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

CMT accorde une importance particulière à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs, en raison de la nature de son activité qui présente des risques élevés en termes d'accidents et de maladies professionnelles, notamment en lien avec les émanations des extractions et le travail en milieu souterrain. Ainsi, la politique santé et sécurité au travail s'étend également aux sous-traitants, aux fournisseurs, aux clients et à l'ensemble des partenaires opérationnels de CMT.

Afin de garantir un environnement de travail sain et sécurisé, CMT s'est doté d'un système intégré de Qualité, Sécurité et Environnement (QSE), qui permet d'intégrer les processus de santé et sécurité au travail aux différentes activités opérationnelles. En outre, la compagnie dispose de deux systèmes de management certifiés selon les normes internationales ISO 9001 version 2005 et ISO 45001 version

2018. Par ailleurs, elle concerte avec ses collaborateurs en ce qui concerne l'élaboration des livrets et des consignes de sécurité tel qu'exigé par la norme 45001.

Une cartographie des risques est également mise en place, avec une déclinaison par poste de travail et par processus de travail. Elle a pour objectif l'identification des risques et leur évaluation afin de mettre en place des actions de protection et de prévention nécessaire. A ce titre, en 2022 CMT a procédé à l'élection du délégué à la Sécurité pour appuyer les efforts du Comité hygiène & sécurité de la compagnie.

En outre, CMT met en place des mesures de formation et de sensibilisation à destination de ses collaborateurs pour renforcer leur connaissance et leur maîtrise des questions de santé et sécurité. En 2022, 686 agents ont bénéficié de formations liées à la sécurité au travail.

LES PILIERS DE LA POLITIQUE SANTÉ & SÉCURITÉ AU TRAVAIL DE CMT

Actions de sensibilisation

Rédaction et diffusion des consignes et procédures de Sécurité

Affichage Sécurité et livret sécurité individuel

Campagnes de chasses aux situations à risques

Plan de formation et de sensibilisation axé principalement sur les thèmes Sécurité

Actions opérationnelles

Diagnostic régulier des machines d'extraction et des treuils

Mise à niveau des installations électriques

Radio-dépistage pulmonaire annuel des collaborateurs

Renforcement du soutènement dans les chantiers pour combattre les chutes de blocs (source n°1 des AT)

Systèmes de management

Système de management intégré Qualité - Sécurité Environnement

Certifications:

ISO 9001:2015

ISO 45001: 2018

ISO 14001: 2015

(en cours)

ISO 45001:2018 certification logo

ISO 9001:2005 certification logo

ISO 14001:2015 certification logo

A woman in a white lab coat and blue gloves working in a laboratory, holding a test tube.

Gouvernance

Two workers wearing hard hats and high-visibility safety gear (one green, one orange) are standing on a platform, looking at equipment. The background shows industrial structures and a blue wall.

Two workers in safety gear on an industrial site.

Une gouvernance solide & engagée

Afin de renforcer ses instances de gouvernance, CMT a fait appel à plusieurs experts internationaux dont l'expertise s'articule surtout autour de l'activité minière et qui font partie, en plus du Conseil d'Administration, de différents comités émanant du conseil et dont l'objectif est d'assurer le développement adéquat des activités.

EXPERTISE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A diagram with four circular nodes connected by thick lines. The nodes are: 'INDUSTRIE MINIÈRE ET GÉOLOGIE' (teal), 'FUSIONS & ACQUISITIONS' (teal), 'GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE' (blue), and 'DROIT & RÈGLEMENTATION' (green). A large, light gray, stylized 'X' shape is in the background.

Diagram showing the expertise of the Board of Directors members.

LA GOUVERNANCE DE CMT EN CHIFFRES

Icon representing attendance rate.

100%

Taux d'assiduité

Icon representing the number of meetings.

6

Nombre des réunions du Conseil d'Administration en 2022

Icon representing the number of audit committee meetings.

2

Nombre des réunions du Comité d'Audit en 2022

Icon representing independent administrators.

33%

Administrateurs indépendants

Structure du Conseil d'Administration

CMT est une SA dotée d'un Conseil d'Administration. Ce dernier est responsable de la définition et de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la société, de la réalisation des contrôles et des vérifications requis et de la prise en charge de toutes les questions relatives au bon fonctionnement de la société. Depuis la prise de participation d'Auplata Mining Group en 2020, CMT a mis en place une gouvernance renforcée avec un Conseil d'Administration incluant des administrateurs indépendants et des administrateurs non-exécutifs.

Le président du Conseil d'Administration

Un administrateur exécutif

2 administrateurs non exécutifs

2 administrateurs indépendants

Noms et prénoms

H/F

Date de nomination ou de renouvellement du mandat

Date de l'échéance du mandat

Nombre de mandats dans d'autres sociétés

Assiduité

Appartenance à des comités

Fonction au sein des comités

Président du Conseil d'Administration

M. Luc GERARD NYAFE

H

AG DU 27/06/2022

CA DU 08/08/2022

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027 (5

ème

résolution)

12

100%

Comité technique

Membre

Administrateur exécutif & Directeur Général Délégué

M. Mohamed OURRIBAN

H

CA DU 15/12/2022

AGO 2023

'CA du 27/10/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

CA du 02/12/2022

Néant

100%

Comité technique

Membre

Administrateurs non Exécutifs

Auplata Mining Group - AMG

Représentée par Mr. Karim Robo

H

CA du 19/02/2020

Renouvelé par AGO du 28/06/2021

2027 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026

Néant

100%

Néant

Néant

M. Amin ABRAK

H

CA du 27/10/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

2024 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

1

100%

Comité d'Audit

Comité de Rémunération

Membre

Administrateurs indépendants

M. Hervé CRAUSAZ

H

AGO 28/06/2021

2027 - AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2026)

1

100%

Comité d'Audit

Comité de Rémunération

Membre

M. Ramon CARRASCO

H

CA du 08/08/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027

2

100%

Comité d'Audit

Comité de Rémunération

Président

Membre

Composition du Conseil d'Administration

M. Luc GERARD NYAFE

M. Luc Gérard NYAFE est Président de CMT. Il est titulaire d'un Bachelor en Administration des affaires de ICHEC- Bruxelles et d'un MBA du IMD Lausanne en Suisse ainsi que d'une maîtrise en Défense Nationale de l'École de Guerre Colombienne. Il a occupé plusieurs postes de responsabilité en tant que Directeur Général Philip Morris International et Directeur International pour Caterpillar avant de créer, en 2007, le premier fonds privé de capital-investissement en Colombie, Tribeca Asset Management et le Groupe STRATEGOS dédié à l'investissement dans les secteurs de la santé, l'éducation et l'agriculture en Afrique Sub-Saharienne. M. Gérard est également Président de FLY (Fondation Luc Gérard Yaliki) pour les soins de santé et l'éducation en RDC et de l'Institut Tribeca, un Think-Thank pour la promotion du leadership et de la gouvernance..

M. Mohamed OURRIBAN

M. Mohamed OURRIBAN est diplômé de l'École des mines au Maroc et a poursuivi ses études supérieures à l'Institut National Polytechnique de Lorraine ainsi qu'à l'Université Laval au Canada. Il est un professionnel de l'industrie minière au niveau international, avec une expérience de plus de 34 ans dans les fonctions de direction générale, d'ingénierie des projets et de recherche minière en Afrique, en Amérique Latine et au Canada.

M. Karim ROBO

M. Karim ROBO est diplômé en géologie des ressources minières de l'Université du Québec à Montréal et en géostatique à l'École Polytechnique de Montréal. Il a été chef de projet et géologue pour de nombreux projets d'exploitation aurifère à travers le monde. Il est aujourd'hui consultant pour de nombreux projets aurifères en Guyane française, en Afrique et en Asie.

M. Amin ABRAK

M. Amin ABRAK est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Paris et de l'École Nationale de l'Industrie Minière de Rabat. Il a occupé plusieurs postes de responsabilité et de direction au sein de grandes structures telles que l'ONA, Managem et Sonasid.

M. Hervé CRAUSAZ

M. Hervé CRAUSAZ est avocat à l'ordre de Genève, il dispose de plus de 15 ans d'expérience dans le conseil aux entreprises en Suisse et à l'international. Il est associé et fondateur Chabrier Avocats SA à Genève et actif dans plusieurs commissions juridiques et plusieurs institutions pour l'éducation en Suisse.

M. Ramon CARRASCO

M. Ramon CARRASCO a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur international des matières premières. Il a un profil de bon communicant doté d'une vision stratégique, d'une capacité d'analyse et d'une connaissance approfondie des dynamiques de marchés et de gouvernance d'entreprise.

Évolution du Conseil d'Administration en 2022

En 2022, le Conseil d'Administration de CMT a enregistré :

> La nomination de M. Juan Carlos Rodriguez CHARRY en qualité d'administrateur ;

> La nomination de M. Karim ROBO, en qualité de représentant permanent d'AMG, en remplacement de M. Juan Carlos Rodriguez CHARRY ;

> La nomination M. Amine AMOR, coopté en remplacement de M. German CHAPARRO ;

> La nomination de M. Jawad YOUSSEFI, coopté en remplacement de M. Pablo Cambra ;

> La nomination de M. Ramon CARRASCO, coopté en remplacement de M. Juan Carlos Rodriguez Charry ;

> La nomination de M. Luc GERARD NYAFE en qualité de Directeur Général en remplacement de M. Juan Carlos Rodriguez CHARRY, démissionnaire ;

> La nomination de M. Mohamed OURRIBAN, coopté en remplacement de Mme Asarah MANSOORI ;

> La nomination de M. Amin ABRAK, coopté en remplacement de M. Jawad YOUSSEFI ;

> La nomination de M. Mohamed OURRIBAN en qualité de Directeur Général Délégué.

TAUX DE PRÉSENCE DES MEMBRES AUX SÉANCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Durant l'exercice 2022, le Conseil d'Administration a tenu 6 réunions, avec un taux de présence de 100% de tous les administrateurs.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des Rémunérations donne un avis sur la rémunération des dirigeants et salariés de la société. Son rôle est également de s'assurer de l'alignement des systèmes de rémunération de la CMT avec ses valeurs. Au cours de l'exercice, le Comité a tenu 1 réunion, et sa composition à date du 31 décembre 2022 est comme suit :

Membres

Fonction

Date de première nomination

Date d'échéance de mandat

Hervé CRAUSAZ

Membre Administrateur indépendant

AGO 28/06/2021

2027 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026

Amin ABRAK

Membre Administrateur non-Exécutif

CA 27/10/2022

2024 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Ramon CARASCO

Membre Administrateur non-Exécutif

CA 08/08/2022

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027

LE COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit est un organe important pour la bonne gouvernance d'entreprise. Il est un acteur clé de la qualité de l'information financière, de la fiabilité du système de contrôle interne et de la gestion adéquate des risques pour l'entreprise. Il est responsable du suivi de la production de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux. Il est également responsable de surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de la gestion des risques de l'entreprise. Il assure le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés et de l'établissement de la cartographie des risques.

Le Comité d'Audit est également chargé de la vérification de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services supplémentaires à l'entité contrôlée.

Conformément à la Charte du Comité d'Audit adoptée par le Conseil d'Administration de CMT lors de sa séance du 13 décembre 2021 :

> Deux des administrateurs composant le comité d'audit, dont le président, sont indépendants au regard des critères précisés par les articles 41 bis et 83 de la loi n° 17-95 précitée.

> Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d'Administration. Si les circonstances l'exigent, il peut également tenir des réunions supplémentaires sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d'Administration (cela concerne notamment l'approbation des résultats trimestriels et des Communiqués de Presse y afférents). En outre, chaque membre du Comité peut proposer au Président du Comité d'Audit la tenue, s'il estime nécessaire de débattre d'une question particulière.

Au cours de l'exercice, le Comité d'Audit a tenu 2 réunions, et sa composition à date du 31 décembre 2022 est comme suit :

Membres

Fonction

Date de première nomination

Date d'échéance de mandat

Ramon CARRASCO

Président Administrateur indépendant

Conseil d'Administration du 08/08/2022

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027

Amin ABRAK

Membre Administrateur non-Exécutif

Conseil d'Administration du 27/10/2022

2024 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Hervé CRAUSAZ

Membre Administrateur indépendant

AGO 28/06/2021

2027 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026

LE COMITÉ TECHNIQUE

Ce comité est chargé de superviser et d'optimiser les activités d'exploitation minière en proposant des améliorations techniques, des plans de développement, et en veillant à la conformité avec les normes de sécurité et environnementales.

Membres

Fonction

Date de première nomination

Date d'échéance de mandat

Luc GERARD NYAFE

Administrateur, Président du Conseil d'Administration Directeur Général

AG du 27/06/2022

CA du 08/08/2022"

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027 (5ème résolution)

Mohamed OURRIBAN

Administrateur Exécutif Directeur Général Délégué

CA du 27/10/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

CA du 02/12/2022"

2026 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025

Amin ABRAK

Membre Administrateur non-Exécutif"

CA 27/10/2022

2024 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration respecte les critères d'indépendance, définis par les articles 41 bis et 83 de la loi 20-19, qui modifie et complète la loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes, pour la désignation des administrateurs indépendants. Il comprend 2 administrateurs indépendants sur un total de 6 administrateurs.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Lors de l'exercice 2022, les administrateurs ont reçu un montant total de 10 400 000 DH sous forme de jetons de présence

PARITÉ

Consciente des enjeux liés à la parité femme/homme au sein de l'entreprise, CMT ambitionne d'accueillir des femmes expertes de l'industrie minière au sein de son Conseil d'Administration, notamment en remplacement de Mme Asareh MANSOORI démissionnaire de son poste d'Administratrice en 2022.

PROCESSUS D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE DE L'INSTANCE DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'administration a pour intention de mettre en place un processus d'évaluation de son propre rôle de gouvernance afin de mesurer sa contribution et son impact sur la gestion des risques économiques, environnementaux et sociaux.

DIRIGEANTS AU 31 DÉCEMBRE 2022

> Luc Gerard NYAFE : Directeur Général

> Mohamed OURRIBAN : Directeur Général Délégué

> Lahcen OUCHTOUBAN : Directeur de la mine

> Lotfi HASSANI OUAZZANI : Chef d'exploitation et Responsable de la sécurité & formation

> Hatim YOUSSEFI : Directeur financier

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

la rémunération annuelle pour les membres du Comité de Direction de CMT pour l'exercice 2022 s'élève à 15 542 KDH.

Mandats des administrateurs dans d'autres sociétés

A la connaissance de CMT, les mandats des administrateurs dans d'autres sociétés sont les suivants :

M. LUC GERARD NYAFE

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATEUR & DIRECTEUR GÉNÉRAL

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Société Hôpitaux du Congo

Administrateur

Strategos Plantations Company

Administrateur

Tribeca Management Company

Représentant légal

Tribeca Asset Management

Représentant légal

Strategos Group

Manager

Brexia International

Manager

Osead Fund

Administrateur

Osead Gestion

Administrateur

Osead Mining Maroc - OMM

Administrateur

Auplata Mining Group - AMG

Président Directeur Général

Colombian Free Coffee

Administrateur

Fondation Luc Gerard Yaliki

Président

M. MOHAMED OURRIBAN

ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF & DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Néant

Néant

M. KARIM ROBO

ADMINISTRATEUR NON EXÉCUTIF & REPRÉSENTANT AUPLATA MINING GROUP

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Néant

Néant

M. AMIN ABRAK

ADMINISTRATEUR NON EXÉCUTIF

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Trapéo Consulting

Associé Gérant

M. HERVÉ CRAUSAZ

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Chabrier Avocat

Associé

M. RAMON CARRASCO

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Entité

Administrateur / emplois ou fonctions

Compass Energy Consulting SL

Représentant légal

Swiss Alliance investment SA

Représentant légal

Information aux actionnaires durant l'exercice 2022

En conformité avec les exigences réglementaires, CMT informe régulièrement ses actionnaires via son site internet où se trouvent toutes les publications légales requises pour une société cotée en bourse.

Par ailleurs, l'entreprise a publié ses informations financières pendant l'année 2022 selon le calendrier suivant :

> Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 4e trimestre 2021 : 23/02/2022

> Communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2021 : 30/03/2022

> Publication des états financiers au 31 décembre 2021 : 30/03/2022

> Communiqué de presse relatif à la publication du rapport financier annuel 2021 : 29/04/2022

> Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 1er trimestre 2022 : 30/05/2022

> Communiqué de presse relatif à la révision du taux facial des obligations à taux révisable non cotées de la tranche B (EO du 14/06/21) : 13/06/2022

> Communiqué de presse relatif à la nomination du DG et évolution de la gouvernance : 10/08/2022

> Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 2e trimestre 2022 : 31/08/2022

> Communiqué de presse relatif aux résultats du 1er semestre 2022 : 30/09/2022

> Publication des états financiers au 30 juin 2022 : 30/09/2022

> Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 3e trimestre 2022 : 30/11/2022

> Communiqué de presse relatif à la nomination d'un nouveau DGD : 16/02/2022

Respect des règles de déontologie et des principes d'éthique

Conformément à la réglementation marocaine et aux normes internationales en la matière, CMT a établi :

> Un code de déontologie, depuis 2011, qui définit un certain nombre de règles de conduite applicables à tous les collaborateurs ainsi qu'aux partenaires de CMT (fournisseurs, sous-traitants, etc.).

> Un code d'éthique et de conduite des affaires qui établit les règles minimales de conduite qui doivent guider les comportements de tous les collaborateurs et partenaires de CMT, aussi bien à l'intérieur de l'entreprise qu'envers les personnes et les entreprises tierces en relation avec la société. Ce code définit également les droits et les procédures d'alerte mis en place pour garantir, pour le bénéfice de tous, l'application effective de ces règles.

En ligne avec les dispositions de l'article 2.53 de la circulaire 03-19 de l'AMMC du 20 février 2019, la CMT a désigné M. Hatim Youssefi en qualité de déontologue afin notamment :

> D'assurer le suivi du respect des règles déontologiques ;

> De veiller à la mise en place de procédures écrites applicables aux initiés en cas d'intervention directe sur les titres de la société et veille à ce que ces procédures soient respectées ;

> De contrôler à posteriori les ordres de bourse passés par les initiés ;

> De faire part à la direction générale de toute situation de conflits d'intérêts, même potentielle au sein de ladite société ;

> D'établir un rapport devant être adressé à la direction générale de la société, en cas de manquement aux dispositions prévues par le code déontologique ou aux procédures visées ci-dessus ;

> De proposer à la direction générale de la société toute modification susceptible de renforcer les dispositions du code déontologique ;

> D'établir et mettre à jour la liste des initiés prévus à l'article 2.54 ;

> D'élaborer le code déontologique prévu à l'article 2.56 et s'assure de sa diffusion auprès du personnel de la société et de ses organes d'administration et de direction ;

> D'établir un rapport déontologique semestriel selon le modèle prévu à l'annexe III. 2. W à adresser à l'AMMC, au plus tard trente (30) jours après la clôture de chaque semestre.

Pour l'année 2022, CMT a déposé les deux rapports semestriels du déontologue auprès de l'AMMC, conformément à la réglementation en vigueur.

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

En dirhams

COOPERS AUDIT MAROC

Montant/Année

Pourcentage/Année *

2022

2021

2020

2019

2022

2021

2020

2019

Commissariat aux Comptes,Certification, Examen des comptes individuels et consolidés

175.000

175.000

210.000

125.000

81%

100%

88%

100%

"Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes"

Émetteur

Filiales

Sous-total

175.000

175.000

210.000

125.000

81%

100%

88%

100%

Autres prestations rendues

40.000

30.000

19%

13%

Autres

Sous-total

40.000

30.000

19%

0%

13%

0%

Total Général

215.000

175.000

240.000

125.000

100%

100%

100%

100%

En dirhams

A.SAADI&ASSOCIES

Montant/Année

Pourcentage/Année *

2022

2021

2020

2019

2022

2021

2020

2019

Commissariat aux Comptes,Certification, Examen des comptes individuels et consolidés

180.000

180.000

215.000

130.000

82%

100%

100%

100%

"Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes"

Émetteur

Filiales

Sous-total

180.000

180.000

215.000

130.000

82%

100%

100%

100%

Autres prestations rendues

40.000

18%

Autres

Sous-total

40.000

18%

Total Général

220.000

180.000

215.000

130.000

100%

100%

100%

100%

Comptes annuels & Rappports

A man in a grey hoodie is sitting at a desk, looking at a computer monitor. The monitor displays a complex dashboard with various charts and data points, including a gauge labeled 'stock électrique' with a value of 1022.89. The background is a historical architectural drawing of a building with a large dome, overlaid with a modern digital interface. The scene is set in a room with large windows, and the overall atmosphere is one of a modern workspace integrated with historical elements.

A man in a grey hoodie sitting at a desk with a computer monitor displaying financial data, overlaid with a historical architectural drawing.

Rapport

de Gestion

Rapport de gestion du conseil d'administration

à l'assemblée générale, exercice 2022

«Chers Actionnaires,

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre Société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation.

Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leurs rapports sur les comptes annuels sociaux.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous les renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous vous prions de croire, Chers Actionnaires, à l'assurance de nos sentiments distingués.»

A- RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE 2022

a. Évolution du marché des métaux

Les cours des métaux de base ont évolué dans un environnement incertain, marqué par une forte volatilité, à cause de l'instabilité de la géopolitique internationale :

>

Pour le Plomb

, Le cours a baissé au 2ème semestre, la moyenne au 1er semestre était de 2 269$/t contre 2 038$/t pour le 2ème.

>

Pour le Zinc

, Le cours a connu une hausse lors du 1er semestre arrivant à une moyenne de 4 371$/t en avril 2022, puis baisse lors du 2ème semestre atteignant une moyenne minimum de 2 924 $/t en novembre 2022.

>

Pour l'argent

, Le cours a baissé au courant de l'année, atteignant une moyenne de 18,84 $/Oz en Septembre 2022.

Plomb

: 2 153 $/t contre 2 205 $/t en 2021, soit -23%

Argent

: 21,75$/Oz contre 25,17 $/Oz en 2021, soit -13%

Zinc

: 3 485 $/t contre 3 005 $/t en 2021, soit +16%

b. Travaux de recherche :

Signal

Reconnaissance du filon C2 Nord à la 14ème recette et du filon Structure 18 à la 13ème recette : filons minéralisés et nouvelles ressources mises en évidence

Ighrem Aousser

Reconnaissance du filon à la 15ème recette côtés Est et Ouest : Filon minéralisé et nouvelles ressources mises en évidence

Impacts positifs des sondages de resserrage de la maille au niveau de colonne 33 : Impacts situés entre les 17ème et 20ème recettes

Sidi Ahmed

Reconnaissance du filon à la 12ème recette : Filon minéralisé et nouvelles ressources mises en évidence

Iguer Oujna

Reconnaissance du filon à -210 mètres par rapport à la surface :

> Filon minéralisé et ressources mises en évidence, côté Est

> Filon pauvre nécessitant une recherche supplémentaire (prévue en 2023), côté Ouest

> Filons aurifères

Reconnaissance des filons W1 Nord et WO3 au niveau 1 140 : teneurs variant de 1,5 à 5 g/t Au

Au total, il a été donc réalisé un métrage total de recherche de 1622m et 2 272m en ossature.

c. Production :

Les tonnages de concentrés produits ont été respectivement de 23.885 t Pb-Ag et de concentré de 3.110 Zn-Ag, contre respectivement 20.105 t et 2.675 t en 2021.

d. Investissements :

Le montant total des investissements réalisés s'élève à 54.529 Mdh, dont 19.811 Mdh en recherche et 34.718 Mdh en infrastructure et équipements miniers.

e. Ventes :

En volume, les ventes ont augmenté de 25% pour le Pb par rapport à 2021.

Le niveau de vente du Zinc est resté quasi stable.

Ainsi, 24.341 t de concentré Pb, 2.753 t de concentré Zn et 29,3 t de concentré Ag ont été commercialisées.

En valeur, les ventes hors couverture, enregistrent une hausse de 28% par rapport à 2021.

Le chiffre d'affaires s'élève à 591,886 Mdh en hausse de 28% par rapport à 2021.

f. Résultats Financiers :

Le Résultat Financier est de -2,98 Mdh contre 10,29 Mdh en 2021, qui a été impacté par la baisse des rendements des placements financiers.

g. Activité et résultats des filiales :

Les filiales AGUEDAL et SAAP en liquidation, enregistrent chaque année des pénalités sur les redressements fiscaux notifiés par les Services des Impôts en litige et non encore payés par manque de trésorerie, DAFIR, ayant payé ses arriérés avec le fisc.

Au niveau des Résultats Nets, les filiales en liquidation ont constaté les montants suivants résultant des majorations de retard :

> SAAP (100% de participation) : - 117 K dh (provision Impôts) ;

> DAFIR (80 % de participation) : - 31 K dh (loyer et cotisation minimale) ;

> AGUEDAL (40 % de participation) : - 395 K dh (provision Impôts).

> MINREX (100% de participation) : - 18 K dh (Honoraires CAC+ taxe professionnelle)

Pour la Société En Participation (SEP) créée avec la société Auplata Mining Group pour 49.280 K dh, soit 50% du capital, le résultat net correspond aux charges financières, soit - 970 K dh.

h. Perspectives :

Le développement soutenu de l'activité et l'accélération des différents projets, notamment l'entrée en production du nouveau puits à l'horizon 2024 au niveau de Tighza, la réalisation du projet cuprifère dans la province d'Azilal, et notre stratégie d'internationalisation devraient permettre à CMT de consolider son positionnement d'acteur minier de référence sur le plan national, d'affronter efficacement la transition énergétique, de confirmer sa trajectoire de croissance et de renforcer sa proposition de création de valeur.

Les performances de l'année seraient également marquées par la poursuite de la maîtrise des coûts de production, visant à renforcer la profitabilité et la rentabilité financière des activités, dans un contexte de forte volatilité des cours des métaux à l'international

i. Facteurs de risques :

CMT en tant que société minière est confrontée à un certain nombre de risques, dont principalement le risque sur les réserves-ressources minières, les cours des métaux, et le taux de change du $.

Toutefois, par rapport au risque cours, CMT utilise les moyens offerts par le marché en matière de couvertures des prix des métaux et du $. En ce qui concerne ses réserves-ressources, grâce à l'effort de recherche engagé, elles sont augmentées chaque année.

j. Dates d'échéances des dettes fournisseurs :

À la clôture de l'exercice, le solde des dettes fournisseurs 441 s'élèvent à 48.975.043,48 dh selon les échéances suivantes :

Dettes non échues

32 910 998,22

Dettes échues à moins de 30 J

2 502 987,10

Dettes échues entre 31 et 60 J

773 562,92

Dettes échues entre 61 et 90 J

6 757 702,79

Dettes de plus de 90 J

6 029 792,45

k. Variation des titres :

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité

Valeur brute en dh au 31/12/2021

Augmentation

Cession et Sortie

Valeur Brute en dh au 31/12/2022

SAAP S.A.

ATELIER MÉCANIQUE

100 000,00

-

-

100 000,00

AGUEDAL S.A.R.L

SOCIETE IMMOBILIÈRE

8 217 560,00

-

-

8 217 560,00

DAFIR S.A.R.L

SOCIETE IMMOBILIÈRE

3 714 000,00

-

-

3 714 000,00

FONDERIE PZ S.A.

MÉTALLURGIE

12 090 434,00

-

-

12 090 434,00

STE DE PORT NEMOURS S.A.

PORT

145 000,00

-

-

145 000,00

MINREX

RECHERCHE MINIÈRE

300 000,00

-

-

300 000,00

JOINT-VENTURE AMG/CMT (SEP)

RECHERCHE MINIÈRE

45 995 118,84

-

-

49 280 000 00

AUPLATA MINING GROUP (AMG)

RECHERCHE ET EXPLOITATION MINIÈRE

99 644 917,28

-

-

99 644 917,28

TOTAL

170 207 030,12

-

173 491 911,28

*La variation de la JOINT-VENTURE AMG/CMT (SEP) est due principalement à l'écart de conversion au 31/12/2022.

Calculé sur la valeur brute.

l. Autres valeurs mobilières détenues en portefeuille

TYPE

DÉSIGNATION

QUANTITÉ

VALEUR HISTORIQUE EN dh

ACTIONS

TAQA MOROCCO

785

351 287,50

ACTIONS

SMI

1 023

1 072 475,35

SITUATION GLOBALE

1 423 762,85

m. Mandats des Administrateurs au sein de CMT

Membre du Conseil d'Administration

Fonction

Date de première nomination

Date d'échéance de mandat

Luc Gerard

Administrateur, Président du Conseil d'Administration Directeur Général

AG du 27/06/2022

CA du 08/08/2022

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027 (5

ème

résolution)

Mohamed Ourriban

Administrateur Exécutif Directeur Général Délégué

CA du 27/10/2022

Ratification soumise à la prochaine AG CA du 02/12/2022"

2026 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025

Auplata Mining Group - AMG

Représentée par Mr. Karim Robo

Administrateur non-Exécutif

CA du 19/02/2020

Renouvelé par AGO du 28/06/2021

2027 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026

Hervé Crausaz

Administrateur indépendant

AGO 28/06/2021

2027 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026

Ramon Carasco

Administrateur indépendant

CA du 08/08/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

2028 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2027

Amin Abrak

Administrateur non-Exécutif

CA du 27/10/2022

Ratification soumise à la prochaine AG

2024 - AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

Résultat net de l'exercice

205 072 961,63 dh

- Réserve légale

0,00 dh

= Solde

205 072 961,63 dh

Auquel s'ajoute le «report à nouveau» antérieur

19 462 868,57 dh

= Bénéfice distribuable

224 535 830,20 dh

Dividende aux actionnaires 60,00 dh / action

100 873 980,00 dh

= Solde à inscrire au compte «report à nouveau»

123 661 850,20 dh

Distribution d'un dividende global 100.873.980,00 dh, soit un dividende de 60,00 dh/action pour l'exercice 2022 et affectation au report à nouveau le solde non distribué, soit 123.661.850,20 dh.

Ce dividende sera mis en paiement le 1

er

septembre 2023.

Nous vous donnerons lecture du rapport spécial par vos Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 telle qu'elle a été complétée et modifiée par la loi 20-05.

n. Autres mandats des Administrateurs exercés dans d'autres sociétés

Membre du Conseil d'Administration

Autres mandats exercés au cours de l'exercice

Luc GERARD NYAFE

Société Hôpitaux du Congo

Strategos Plantations Company

Tribeca Management Company

Tribeca Asset Management

Strategos Group

Brexa International

Osead Fund

Osead Gestion

Osead Mining Maroc - OMM

Auplata Mining Group - AMG

Colombian Free Coffe

Fondation Luc Gerard Yaliki"

Administrateur

Administrateur

Représentant légal

Représentant légal

Manager

Manager

Administrateur

Administrateur

Administrateur

Président Directeur Général

Administrateur

Président

Hervé CRAUSAZ

Chabrier Avocat

Associé

Karim ROBO

Mohamed OURRIBAN

Ramon CARRASCO

Compass Energy Consulting SL

Swiss Alliance investment SA "

Représentant légal

Représentant légal

Amin ABRAK

Trapéo Consulting

Associé Gérant

Vos Commissaires aux comptes feront, dans leur rapport, l'analyse des comptes et du bilan.

Ceux-ci font apparaître un bénéfice net comptable de 205.072.691,63 dh que nous vous proposons de répartir comme suit :

Comptes

Sociaux

Comptes sociaux

Bilan (Actif)

01/01/2022 au 31/12/2022

BILAN ACTIF

(En dirhams)

31-déc-22

31-déc-21

Brut

Amortissement et Provisions

Net

Net

Brut

Amortissement et Provisions

Net

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations en non valeurs→[A]

24 609 772,14

13 065 726,94

11 544 045,20

16 066 532,08

Frais préliminaires

Charges à répartir sur plusieurs exercices

24 609 772,14

13 065 726,94

11 544 045,20

16 066 532,08

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles→ [B]

164 935 444,73

161 232 729,14

3 702 715,59

3 747 253,87

Immobilisations en Recherche et Dev.

154 218 826,24

153 063 100,57

1 155 725,67

1 221 521,67

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

10 306 618,49

8 169 628,57

2 136 989,92

2 115 732,20

Fonds commercial

60 000,00

60 000,00

60 000,00

Autres immobilisations incorporelles

350 000,00

350 000,00

350 000,00

Immobilisations corporelles→ [C]

982 854 606,74

589 100 997,90

393 753 608,84

330 437 928,43

Terrains

3 123 649,00

67 929,00

3 055 720,00

3 055 720,00

Constructions

345 548 447,54

258 866 277,21

86 682 170,33

84 095 583,41

Installations techniques, matériel et outillage

271 332 775,53

229 458 592,76

41 874 182,77

43 985 734,32

Matiériel de transport

101 520 714,18

96 582 768,72

4 937 945,46

4 841 765,22

Mobilier, Mat. de bureau, Aménag. Divers

5 002 968,50

4 125 430,21

877 538,29

764 264,47

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

256 326 051,99

256 326 051,99

193 694 861,01

Immobilisations financières→ [D]

641 410 149,13

133 466 594,59

507 943 554,54

298 801 730,25

Prêts immobilisés

456 044 282,49

456 044 282,49

250 003 800,20

Autres créances financières

11 865 655,36

9 644 222,16

2 221 433,20

2 188 433,20

Titres de participation

173 491 911,28

123 822 372,43

49 669 538,85

46 601 196,85

Autres titres immobilisés

8 300,00

8 300,00

8 300,00

Ecart de conversion actif→ [E]

1 102 258,80

1 102 258,80

3 284 881,16

Diminution des créances immobilisées

3 284 881,16

Augmentations des dettes de financement

1 102 258,80

1 102 258,80

TOTAL (A+B+C+D+E)

1 814 912 231,54

896 866 048,57

918 046 182,97

652 338 325,79

ACTIF IMMOBILISÉ

Stocks→[F]

67 886 594,26

21 468 034,26

46 418 560,00

52 376 554,41

Marchandises

Matières et fournitures consommables

57 769 942,27

21 468 034,26

36 301 908,01

37 878 178,55

Produits en cours

PRODUITS INTERMÉDIAIRES ET PRODUITS RÉSIDUELS

961 748,47

961 748,47

1 590 963,18

PRODUITS FINIS

9 154 903,52

9 154 903,52

12 907 412,68

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT→[G]

192 044 640,63

1 729 331,26

190 315 309,37

255 213 428,08

FOURNIS. DÉBITEURS, AVANCES ET ACOMPTES

2 468 557,29

2 468 557,29

3 179 412,76

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

74 896 498,31

781 214,26

74 115 284,05

117 580 969,36

PERSONNEL

1 106 545,38

1 106 545,38

1 007 475,61

État

49 685 092,83

49 685 092,83

82 827 661,29

COMPTES D'ASSOCIÉS

61 893 000,00

61 893 000,00

49 512 000,00

AUTRES DÉBITEURS

1 298 967,95

948 117,00

350 850,95

269 521,48

COMPTES DE RÉGULARISATION- ACTIF

695 978,87

695 978,87

836 387,58

TITRES VALEURS DE PLACEMENT→[H]

1 423 762,85

1 423 762,85

208 667 361,22

ECARTS DE CONVERSION ACTIF→ [I] | ÉLÉMENTS CIRCULANTS

3 148 327,36

3 148 327,36

351 287,16

TOTAL II (F+G+H+I)

264 503 325,10

23 197 365,52

241 305 959,58

516 608 630,87

TRÉSORERIE- ACTIF

CHÈQUES ET VALEURS À ENCAISSEMENT

0,24

0,24

0,24

BANQUES, T.G ET C.C.P

202 521 050,48

202 521 050,48

22 602 655,12

CAISSE, RÉGIE D'AVANCES ET ACCRÉDITIFS

33 767,14

33 767,14

47 374,32

TOTAL III

202 554 817,86

202 554 817,86

22 650 029,68

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

2 281 970 374,50

920 063 414,09

1 361 906 960,41

1 191 596 986,34

Bilan (Passif)

01/01/2022 au 31/12/2022

BILAN PASSIF

(En dirhams)

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

Brut

Amortissement et Provisions

Net

Net

Brut

Amortissement et Provisions

Net

Net

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

647 278 459,20

590 154 001,57

Capital social ou personnel (1)

168 123 300,00

168 123 300,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé

168 123 300,00

168 123 300,00

Dont versé

168 123 300,00

168 123 300,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

225 666 999,00

225 666 999,00

Ecart de réévaluation

Réserve légale

16 812 330,00

16 812 330,00

Autres réserves

12 140 000,00

12 140 000,00

Report à nouveau (2)

19 462 868,57

12 765 362,12

Résultat en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice (2)

205 072 961,63

154 646 010,45

Total des capitaux propres (A)

647 278 459,20

590 154 001,57

Capitaux propres assimilés (B)

Subvention d'investissement

Provisions réglementées

Dettes de financement (C)

286 223 697,29

383 666 256,65

Emprunt obligataire

200 000 000,00

250 000 000,00

Autres dettes de financement

86 223 697,29

133 666 256,65

Provisions durables pour risques et charges (D)

86 812 655,51

93 170 656,91

Provisions pour risques

48 477 048,50

52 891 375,86

Provisions pour charges

38 335 607,01

40 279 281,05

Ecart de conversion-passif (E)

6 040 482,24

343 069,80

Augmentation des créances immobilisées

6 040 482,24

Diminution des dettes de financement

343 069,80

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 026 355 294,24

1 067 333 984,93

PASSIF CIRCULANT

Dettes du passif circulant (F)

116 446 342,91

118 832 967,72

Fournisseurs et comptes rattachés

48 975 043,48

41 309 282,28

Clients créditeurs, avances et acomptes

14 740 637,56

2 027 009,70

Personnel

9 945 154,38

7 659 857,57

Organismes sociaux

2 803 165,74

4 658 580,68

État

31 116 987,57

55 231 723,67

Comptes d'associés

2 632,22

2 632,22

Autres créanciers

3 934 686,86

3 333 566,72

Comptes de régularisation passif

4 928 035,10

4 610 314,88

Autres provisions pour risques et charges (G)

19 105 313,74

5 430 033,69

Écart de conversion passif

TOTAL II (F+G+H)

135 551 656,65

124 263 001,41

TRESORERIE PASSIF

200 000 009,52

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

200 000 000,00

Banques (Soldes créditeurs)

9,52

TOTAL III

200 000 009,52

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

1 361 906 960,41

1 191 596 986,34

Compte de Produits et Charges (Hors Taxes)

(En dirhams)

Exercice du 1 janvier 2022 au 31 décembre 2022

NATURE

OPERATIONS

TOTAL

DE L'EXERCICE

TOTAL

DE L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres à l'exercice

Concernant

les exercices

précédents

1

2

3 = 2 + 1

4

I

EXPLOITATION

PRODUITS D'EXPLOITATION

599.785.628,07

4.838.689,98

604.624.318,05

479.678.171,25

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

587.047.601,29

4.838.689,98

591.886.291,27

462.094.033,89

Chiffres d'affaires

587.047.601,29

4.838.689,98

591.886.291,27

462.094.033,89

Variation de stocks de produits (1)

-4.381.723,87

-4.381.723,87

2.422.945,77

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

14.674.971,65

14.674.971,65

12.595.959,59

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

Reprises d'exploitation : transferts de charges

2.444.779,00

2.444.779,00

2.565.232,00

Total I

599.785.628,07

4.838.689,98

604.624.318,05

479.678.171,25

II

EXPLOITATION

CHARGES D'EXPLOITATION

314.640.888,07

32.760,00

314.673.648,07

284.110.800,75

Achats revendus(2) de marchandises

Achats consommés(2) de matières et fournitures

153.827.482,95

153.827.482,95

136.085.152,89

Autres charges externes

55.424.603,19

32.760,00

55.457.363,19

46.001.998,96

Impôts et taxes

592.918,45

592.918,45

675.636,77

Charges de personnel

58.938.197,79

58.938.197,79

51.335.233,04

Autres charges d'exploitation

10.400.000,04

10.400.000,04

9.583.456,24

Dotations d'exploitation

35.457.685,65

35.457.685,65

40.429.322,85

Total II

314.640.888,07

32.760,00

314.673.648,07

284.110.800,75

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

285.144.740,00

4.805.929,98

289.950.669,98

195.567.370,50

IV

FINANCIER

PRODUITS FINANCIERS

25.124.944,68

25.124.944,68

27.683.862,17

Produits des titres de partic. Et autres titres immobilisés

28.475,00

28.475,00

78.625,00

Gains de change

6.514.386,25

6.514.386,25

1.384.957,05

Intérêts et autres produits financiers

14.945.915,10

14.945.915,10

20.549.103,69

Reprises financières : transfert charges

3.636.168,33

3.636.168,33

5.671.176,43

Total IV

25.124.944,68

25.124.944,68

27.683.862,17

V

FINANCIER

CHARGES FINANCIERES

28.097.111,68

28.097.111,68

17.394.648,81

Charges d'intérêts

12.085.624,54

12.085.624,54

10.186.384,20

Pertes de change

5.985.981,20

5.985.981,20

1.982.435,72

Autres charges financières

5.558.380,61

5.558.380,61

15.243,29

Dotations financières

4.467.125,33

4.467.125,33

5.210.585,60

Total V

28.097.111,68

28.097.111,68

17.394.648,81

VI RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-2.972.167,00

-2.972.167,00

10.289.213,36

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

282.172.573,00

4.805.929,98

286.978.502,98

205.856.583,86

Compte de Produits et Charges (Hors Taxes) suite

(En dirhams)

Exercice du 1 janvier 2022 au 31 décembre 2022

NATURE

OPERATIONS

TOTAL

DE L'EXERCICE

TOTAL

DE L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres à l'exercice

Concernant

les exercices

précédents

1

2

3 = 2 + 1

4

NON COURANT

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

282.172.573,00

4.805.929,98

286.978.502,98

205.856.583,86

PRODUITS NON COURANTS

3.317.864,96

3.317.864,96

2.287.820,29

Produits des cessions d'immobilisations

338.450,00

338.450,00

Subventions d'équilibre

VIII Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

161.434,96

161.434,96

479.536,01

Reprises non courantes ; transferts de charges

2.817.980,00

2.817.980,00

1.808.284,28

Total VIII

3.317.864,96

3.317.864,96

2.287.820,29

CHARGES NON COURANTES

25.278.671,31

25.278.671,31

10.628.500,7

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

24.675,79

24.675,79

Subventions accordées

IX Autres charges non courantes

13.005.531,08

13.005.531,08

8.160.430,47

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

12.248.464,44

12.248.464,44

2.468.070,23

Total IX

25.278.671,31

25.278.671,31

10.628.500,70

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-21.960.806,35

-21.960.806,35

-8.340.680,41

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

260.211.766,65

4.805.929,98

265.017.696,63

197.515.903,45

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

59.944.735,00

59.944.735,00

42.869.893,00

XIII RESULTAT NET (XI-XII)

200.267.031,65

4.805.929,98

205.072.961,63

154.646.010,45

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

628.228.437,71

4.838.689,98

633.067.127,69

509.649.853,71

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII)

427.961.406,06

32.760,00

427.994.166,06

355.003.843,26

XVI RESULTAT NET (total des produits-total des charges)

200.267.031,65

4.805.929,98

205.072.961,63

154.646.010,45

Etat des Soldes de Gestion

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Ventes de Marchandises (en l'état)

2

- Achats revendus de marchandises

I

= MARGE BRUTES VENTES EN L'ETAT

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

602.179.539,05

477.112.939,25

II

3 Ventes de biens et produits

591.886.291,27

462.094.033,89

4 Variation stocks produits

-4.381.723,87

2.422.945,77

5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

14.674.971,65

12.595.959,59

- CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE (6+7)

209.284.846,14

182.087.151,85

III

6 Achats consommés de matières et fournitures

153.827.482,95

136.085.152,89

7 Autres charges externes

55.457.363,19

46.001.998,96

= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)

392.894.692,91

295.025.787,40

IV

8 + Subventions d'exploitation

9 - Impôts et taxes

592.918,45

675.636,77

10 - Charges de personnel

58.938.197,79

51.335.233,04

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) | OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

333.363.576,67

243.014.917,59

11 + Autres produits d'exploitation

V

12 - Autres charges d'exploitation

10.400.000,04

9.583.456,24

13 + Reprises d'exploitation, transferts de charges

2.444.779,00

2.565.232,00

14 - Dotations d'exploitation

35.457.685,65

40.429.322,85

VI

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ou-)

289.950.669,98

195.567.370,50

VII

+ RESULTAT FINANCIER

-2.972.167,00

10.289.213,36

VIII

= RESULTAT COURANT (+ou-)

286.978.502,98

205.856.583,86

+ RESULTAT NON COURANT

-21.960.806,35

-8.340.680,41

IX

15 - Impôts sur les résultats

59.944.735,00

42.869.893,00

X

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE

205.072.961,63

154.646.010,45

- TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

1

Résultat net de l'exercice

205.072.961,63

154.646.010,45

Bénéfice +

205.072.961,63

154.646.010,45

Perte -

2

+ Dotations d'exploitation (1)

34.829.186,65

39.241.304,25

3

+ Dotations financières (1)

216.539,16

1.574.417,27

4

+ Dotations non courantes (1)

999.999,96

1.824.044,96

5

- Reprises d'exploitation (2)

2.444.779,00

2.565.232,00

6

- Reprises financières (2)

7

- Reprises non courantes (2)

2.817.980,00

1.808.284,28

8

- Produits des cessions d'immobilisation

338.450,00

9

+ Valeurs nettes d'amortiss. Des immo. Cédées

24.675,79

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

235.542.154,19

192.912.260,65

10

- Distributions de bénéfices

147.948.504,00

201.747.960,00

II

= AUTOFINANCEMENT

87.593.650,19

-8.835.699,35

Tableau de Financement (Modèle Normal)

I. SYNTHESES DES MASSES DU BILAN

Exercice

Exercice précédent

b

a

c

d

Financement permanent

1.026.355.294,24

1.067.333.984,93

40.978.690,69

Moins actif immobilisé

918.046.182,97

652.338.325,79

265.707.857,18

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

108.309.111,27

414.995.659,14

306.686.547,87

Actif circulant

225.804.083,02

513.580.194,59

287.776.111,57

Moins Passif circulant

120.049.780,09

121.234.565,13

1.184.785,04

= BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

105.754.302,93

392.345.629,46

286.591.326,53

TRESORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B

2.554.808,34

22.650.029,68

20.095.221,34

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

Exercice

Exercice précédent

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

AUTOFINANCEMENT (A)

87.593.650,19

-8.835.699,35

+ Capacité d'autofinancement

235.542.154,19

192.912.260,65

- Distributions de bénéfices

147.948.504,00

201.747.960,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

6.378.932,24

1.927.031,04

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

+ Cessions d'immobilisations corporelles

338.450,00

+ Cessions d'immobilisations financières

+ Récupérations sur créances immobilisées

6.040.482,24

1.927.031,04

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES @

+ Augmentations de capital, apports

+ Subvention d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) | (nettes de primes de remboursement)

3.481.275,91

253.298.450,44

TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

97.453.858,34

246.389.782,13

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

302.763.501,14

90.563.450,96

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

296.662,62

29.367,98

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

93.108.475,07

90.534.082,98

+ Acquisitions d'immobilisations financières

209.358.363,45

+ Augmentation des créances immobilisées

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

101.266.905,07

48.434.915,26

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

110.000,00

11.650.000,00

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

404.140.406,21

352.396.326,22

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

286.591.326,53

95.556.530,49

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

20.095.221,34

184.885,42

TOTAL GENERAL

404.140.406,21

404.140.406,21

246.389.782,13

246.389.782,13

A1 Principales Méthodes d'Évaluation Spécifiques à l'Entreprise

I- ACTIF IMMOBILISE

A- Évaluation à l'entrée

1- Immobilisations en non valeurs

«Les immobilisations en non valeurs sont traitées selon les règles habituelles du CGNC. En 2022, les immobilisations en non-valeurs se composent essentiellement de : • Frais d'augmentation de capital • Frais des grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices ainsi que les redevances réserves.»

2- Immobilisations incorporelles

«Les immobilisations incorporelles se composent de :

I.A.2.1. Immobilisations en recherches

- développement A partir de l'exercice 2012, les travaux de recherche sont comptabilisés en charge.

I.A.2.2. Brevets, marques, droits et valeurs similaires :

Ce chapitre se constitue de :

- Coût d'acquisition des logiciels informatiques;

- Coût d'acquisition des domaines miniers;

- Coût d'acquisition de divers permis de recherche.

Les dépenses sont comptabilisées sur la base des prix d'acquisition.

I.A.2.3. Fonds commercial :

Représenté par le droit au bail d'un local à usage de dépôt de matériel comptabilisé à son coût d'acquisition historique et ne faisant pas l'objet d'amortissement.

I.A.2.4. Immobilisations en cours :

Les immobilisations en cours sont comptabilisées au prix d'achat hors TVA pour des travaux sous traités, et au prix de revient, pour les travaux produits par l'entreprise pour elle-même.»

3- Immobilisations corporelles

«- Les immobilisations acquises localement sont comptabilisées à leur Coût d'acquisition hors taxes récupérables.

- Les immobilisations importées sont comptabilisées à leur prix d'achat en devises converti au cours de la DUM par crédit documentaire majoré des frais d'approche hors taxes récupérables.

- Les immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même sont valorisées au coût direct tiré de la comptabilité analytique à l'exclusion de toute quote-part de frais de siège ou frais administratifs.»

- Les immobilisations en cours sont comptabilisées à leur Coût d'acquisition hors TVA.

- Les immobilisations acquises gratuitement sont évaluées à leur valeur vénale.»

4- Immobilisations financières

«Se composent de :

- Prêts au personnel pour l'accession à la propriété;

- Prêts aux filiales etaux associés;

- Dépôts et cautionnements;

- Titres de participations;

et sont valorisées comme suit :

- Les prêts au personnel sont comptabilisés au nominal.

Le principal inclus dans les échéances périodiques est déduit au fur et à mesure des remboursements.

- Les prêts aux filiales et à la société mère sont également comptabilisés au nominal.

- Les dépôts et cautionnements sont comptabilisés selon les montants versés en principal.

- Les titres de participations sont comptabilisés à leur prix d'achat ou à la valeur de souscription. Les titres attribués gratuitement

sont mentionnés simplement pour mémoire en quantité.»

B- Création des valeurs

1- Méthodes d'amortissements

«Les immobilisations en non valeurs sont amorties de manière linéaire sur cinq ans selon les principes du CGNC.

-Les logiciels informatiques sont amortis au taux linéaire de 20 % à compter de leur mise en service.

-Les coûts d'acquisitions des domaines miniers sont amortis de manière linéaire au taux de 5 %.

-Grille d'amortissement des immobilisations corporelles :

Système d'amortissement : Linéaire

Taux applicables :

* Terrains 0

* Bâtiments industriels 5%

* Bâtiments administratifs 5 %

* Bâtiments légers 10 %

* Bâtiments à usage de logement 5 %

* Matériel industriel (Lourd) 16,67 %

* Matériel industriel (Léger) 10%

* Matériel de transport (Lourd) 16,67

* Matériel de transport (Léger) 25%

* Petits outillages 33.33 %

* Matériel et mobilier de bureau 10%

* Matériel informatique 20 %

* Travaux miniers d'ossature 5%

* Creusement de puits d'accès 5 %

* Galerie, cheminées, Armement et Chevalement Puits 10%»

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

«I.B.2.1. Provision pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Non Applicables

I.B.2.2. Provision pour dépréciation des immobilisations financières

- Les dépréciations des prêts aux filiales sont estimées après analyse de la situation financière de la filiale et des possibilités de récupération.

- Les dépréciations des titres de participations sont évaluées sur la base des situations nettes à la fin de l'exercice et de l'appréciation de la valeur des sociétés concernées.»

3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Actif

«Les créances de l'actif circulant et les dettes du passif circulant sont converties et comptabilisées en dirhams sur la base du dernier cours de change connu à la clôture de l'exercice.»

II- ACTIF CIRCULANT

A- Évaluation à l'entrée

1- Stocks

«Composition :

- Pièces de rechange,

- Consommables,

- Minerai tout venant (brut),

- Minerai marchand (concentré de plomb et de zinc), Règles d'évaluation :

- Les pièces de rechange et consommables stockées au magasin sont valorisées au prix de revient moyen pondéré.

-Le minerai tout-venant est valorisé mensuellement au coût total de production à l'exception des frais de la laverie pour le traitement des minerais, et des frais généraux du siège social.

-Le minerai marchand (concentré de Plomb, de Zinc) est valorisé mensuellement au Prix de Revient moyen pondéré à l'exclusion des frais du siège social, des frais financiers et de la sous activité s'il y a lieu.»

2- Créances

«Créances sur ventes de minerai : Les ventes de minerai font l'objet d'une facturation provisoire sur la base des éléments du contrat (courset teneurs provisoires). Selon les informations disponibles le jour de l'arrêté, en l'absence d'une facturation définitive, une ré-estimation est établie en tenant compte du principe de prudence. Une fois tous les éléments constitutifs du prix de vente sont connus, la facture définitive est établie et comptabilisée au cours de l'exercice de vente.

Conformément au principe de prudence reproduit dans une procédure interne de la société, les factures définitives établies après la date de clôture et les réestimations des factures provisoires à la date du 31 janvier sont toutes comptabilisées, avec le cours des métaux définitifs et les teneurs minimales réalisées au cours de l'année.

Le chiffre d'affaires de la société CMT est basé sur une facturation provisoire qui est régularisée dès que tous les éléments définitifs constituant le prix de sont connus (cotation du minerai ou teneur).

A la date de notre intervention, aucune facturation définitive n'est intervenue. Cependant, selon nos discussions avec le management, aucune variation des éléments variables (teneur et parité) pouvant avoir un impact significatif n'est anticipée.

Couverture sur ventes de minerai :

Dans le cadre de son activité commercial, la société CMT contracte des instruments financiers du type SWAP ou SWAP participatif avec les banques AHB et BMCE.

Ces SWAP couvrent CMT contre une chute brutale des cours de minerais, ou au contraire, obligent CMT à payer aux banques le reliquat si les cours sont en hausse, et ce, sur la base d'une quantité sous-jacente prédéfinie par les 2 parties (banque et CMT) et d'un cours sous-jacent (prédéfini également).

Autres créances :

Les autres créances de l'actif circulant sont comptabilisées à leur valeur nominale.»

3- Titres et valeurs de placement

Les valeurs de placement constituées de D.A.T. et de placements monétaires sont valorisées à leur prix de souscription.

B- Création des valeurs

1- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

«II.B.1.1. Dépréciation des pièces de rechange et consommables :

Les articles non mouvementés depuis 5 ans et plus sont intégralement dépréciés. Certaines pièces de rechange jugées stratégiques peuvent faire exception à cette règle.

Les stocks non réutilisables aux centres de Touissit sont dépréciés en totalité

II.B.1.2. Dépréciation du minerai marchand :

Lorsque le prix de vente est inférieur au prix de revient moyen pondéré, la différence est constatée en dépréciation intégrale avec actualisation de la provision à la clôture de chaque exercice.

II.B.1.3. Dépréciation des créances :

Les provisions pour dépréciation créances clients sont calculées en fonction de la perte probable future.»

2- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Actif

«Les dettes sont converties au cours de change du dirham au 31 décembre.

Les pertes de change latentes font l'objet d'une dotation aux provisions pour risques et charges.

Les gains de change latent ne sont pas intégrés aux résultats.»

III- FINANCEMENT PERMANENT

1- Méthodes de réévaluation

Non applicable.

2- Méthodes d'évaluation des provisions réglementées

Composition :

· Provision pour Fonds Social,

Evaluation :

Ces provisions sont calculées selon les dispositions fiscales en vigueur.»

3- Dettes de financement permanent

Sont comptabilisées à leur valeur nominale.

4- Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges

· Provisions pour dégâts de terrain:

Il s'agit de provisions constituées pour faire face au risque encouru résultant des éventuels dégâts causés par les sondages réalisés sur les terrains des riverains.

· Provisions pour aide au départ à la retraite:

Principe :

La société assure à l'ensemble du personnel à l'occasion de sa mise en retraite une indemnité dite : aide au départ à la retraite (IDR). Le régime de cette prestation est défini par les conventions internes arrêtées avec les représentants du personnel et complétées par des notes de services de la Direction Générale.

L'âge officiel de départ en retraite est fixé à : 55 ans pour le personnel ayant travaillé au moins 5 ans au Fond, 60 ans pour le reste du personnel.

Evaluation

Le mode de calcul de l'IDR diffère selon la catégorie des bénéficiaires et de leur date d'embauche.

-L'IDR acquise à la fin de chaque période est évaluée individuellement agent par agent par application de formules propres à sa catégorie. Le calcul concerne l'ensemble du personnel présent en service à la date de clôture.

· Provision pour couverture et reboisement de la digue à stérile: Elle est constituée pour faire face à la reconstitution des sites suite à la fermeture de la mine et à la protection de l'environnement des sites de Touissit et de Tighza.»

5- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif

Non appliquées.

IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1- Dettes du passif circulant

« Les dettes du passif circulant sont comptabilisées à leur valeur nominale. »

- Les dettes étrangères sont actualisées sur la base du dernier cours de change connu à la fin d'année. »

2- Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques et charges

Non applicable.

3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif

Non applicable.

V- TRESORERIE

1- Trésorerie - Actif

La trésorerie actif est comptabilisée à sa valeur nominale.

2- Trésorerie - Passif

La trésorerie passif est comptabilisée à sa valeur nominale.

3- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

« Non applicable »

VI. RESERVES REGLEMENTEES

Composition :

· Réserve obligatoire d'investissement

· Réserve P/Fonds Social

RESERVE P/FONDS SOCIAL

La part de la provision pour reconstitution de gisement destinée à l'alimentation du fonds social est constituée à la clôture de chaque exercice et est employée, dans un délai de 10 mois suivant la date de clôture de cet exercice, à la souscription de bons de Trésor à 12 mois.

La souscription des bons de Trésor est renouvelée à l'échéance de ceux-ci par l'établissement bancaire dépositaire. La Société affecte en fin d'année la provision pour alimentation du fonds social au compte de réserve dit « Fonds Social ».

Ces réserves ne peuvent être ni distribuées, ni incorporées au capital social ou utilisées à résorber totalement ou partiellement le déficit comptable.

Par ailleurs, en cas de fermeture de la mine ou de cessation de l'activité de l'entreprise minière, le fonds provenant de la réalisation des bons de Trésor acquis en emploi des sommes imputées en fonds social, doivent être utilisées intégralement pour la couverture des indemnités de licenciement du personnel salarié de l'entreprise. Ces indemnités sont constatées dans les charges spécifiques de l'exercice. »

A2 Etat des Dérogations

Indication des Dérogations

Justifications des Dérogations

Influence des Dérogations sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats

INDICATION DES DEROGATIONS

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

II- Dérogations aux méthodes d'évaluation

III- Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

A3 Etat des Changements de Méthodes

Nature des Changements

Justification des Changements

Influence sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats

I CHANGEMENT AFFECTANT LES METHODES D'EVALUATION

II CHANGEMENT AFFECTANT LES RECLES DE PRESENTATION

B1 Détail des Non-Valeurs

Compte Principal

Intitulé

Montant

211

FRAIS PRELIMINAIRES

2111

Frais de constitution

2112

Frais préalables au démarrage

2113

Frais d'augmentation du capital

2114

Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations

2116

Frais de prospection

2117

Frais de publicité

2118

Autres frais préliminaires

212

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

24.609.772,14

2121

Frais d'acquisitions des immobilisations

237.322,00

2125

Frais d'émission des emprunts

2128

Autres charges à répartir

24.372.450,14

213

PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

2130

Primes de remboursements des obligations

TOTAL

24.609.772,14

B2 Tableau des Immobilisations autres que Financières

N A T U R E

MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

Acquisition

Production par l'entreprise pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

24.499.772,14

110.000,00

24.609.772,14

* Frais préliminaires

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

24.499.772,14

110.000,00

24.609.772,14

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

164.638.782,11

204.273,12

92.389,50

164.935.444,73

* Immobilisation en recherche et développement

154.218.826,24

154.218.826,24

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

10.009.955,87

204.273,12

92.389,50

10.306.618,49

* Fonds commercial

60.000,00

60.000,00

* Autres immobilisations incorporelles

350.000,00

350.000,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

891.695.193,76

78.525.892,92

14.674.971,65

9.990.655,78

1.949.062,09

10.083.045,28

982.854.606,74

* Terrains

3.123.649,00

3.123.649,00

* Constructions

326.793.197,04

11.889.750,50

6.865.500,00

345.548.447,54

* Installat. techniques, matériel et outillage

261.954.501,77

6.253.117,98

3.125.155,78

271.332.775,53

* Matériel de transport

101.416.418,37

2.053.357,90

1.949.062,09

101.520.714,18

* Mobilier, matériel bureau et aménagements

4.712.566,57

290.401,93

5.002.968,50

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

193.694.861,01

58.039.264,61

14.674.971,65

10.083.045,28

256.326.051,99

TOTAL GENERAL

1.080.833.748,01

78.840.166,04

14.674.971,65

10.083.045,28

1.949.062,09

10.083.045,28

1.172.399.823,61

B2 (bis) Tableau des Amortissements

N A T U R E

Cumul début exercice

Dotation de l'exercice

Amortissement sur les immobilisations sorties

Cumul d'amortissement en fin d'exercice

1

2

3

4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

8.433.240,06

4.632.486,88

13.065.726,94

* Frais préliminaires

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

8.433.240,06

4.632.486,88

13.065.726,94

* Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

160.891.528,24

341.200,90

161.232.729,14

* Immobilisation en recherche et développement

152.997.304,57

65.796,00

153.063.100,57

* Brevets, marques droits et valeurs similaires

7.894.223,67

275.404,90

8.169.628,57

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

561.257.265,33

29.768.118,87

1.924.386,30

589.100.997,90

* Terrains

67.929,00

67.929,00

* Constructions

242.697.613,63

16.168.663,58

258.866.277,21

* Installations techniques; matériel et outillage

217.968.767,45

11.489.825,31

229.458.592,76

* Matériel de transport

96.574.653,15

1.932.501,87

1.924.386,30

96.582.768,72

* Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

3.948.302,10

177.128,11

4.125.430,21

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GENERAL

730.582.033,63

34.741.806,65

1.924.386,30

763.399.453,98

B3 Tableau des Plus ou Moins Values sur Cessions ou Retraits d'Immobilisations

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur net d'amortissements

Prix de cession

Plus Values

Moins values

10/01/2022

23401000

740.271,09

715.595,30

24.675,79

90.000,00

65.324,21

0,00

19/05/2022

23401000

125.000,00

125.000,00

0,00

37.550,00

37.550,00

0,00

30/06/2022

23401040

307.050,00

307.050,00

0,00

30.350,00

30.350,00

0,00

30/06/2022

23401040

118.027,00

118.027,00

0,00

35.550,00

35.550,00

0,00

25/07/2022

23401000

658.714,00

658.714,00

0,00

145.000,00

145.000,00

0,00

Total

1.949.062,09

1.924.386,30

24.675,79

338.450,00

313.774,21

0,00

B4 Tableau des Titres de Participation

Raison sociale de la société émettrice

N° IF

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Valeur nette comptable

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

SAAP S.A.

5300317

ATELIER MECANIQUE

300.000,00

100,00

100.000,00

0,00

31/12/2022

-4.994.720,80

-116.600,00

0,00

AGUEDAL S.A.R.L

1000017

SOCIETE IMMOBILIERE

100.000,00

40,00

8.217.560,00

0,00

31/12/2022

-15.486.597,00

-395.000,00

0,00

DAFIR S.A.R.L

1000019

SOCIETE IMMOBILIERE

4.642.600,00

80,00

3.714.000,00

0,00

31/12/2022

-454.730,34

-31.687,00

0,00

FODERIE PZ S.A.

0

METALLURGIE

63.000.000,00

0,04

12.090.434,00

0,00

31/12/2022

0,00

0,00

0,00

STE DE PORT NEMOURS S.A.

0

PORT

2.000.000,00

7,25

145.000,00

0,00

31/12/2022

0,00

0,00

0,00

MINREX

40469093

RECHERCHE MINIERE

300.000,00

100,00

300.000,00

300.000,00

31/12/2022

84.875,84

-18.337,80

0,00

JOINTE VENTURE AMG/CMT (SEP)

0

RECHERCHE MINIERE

91.990.272,00

50,00

49.280.000,00

49.280.000,00

31/12/2022

98.866.774,06

0,00

0,00

AUPLATA MINING GROUPE AMG

0

RECHERCHE ET EXPLOITATION MINIERE

2.480.212,31

0,21

99.644.917,28

89.538,85

31/12/2021

76.633.048,64

5.500.559,73

0,00

Total

164.813.084,31

--

173.491.911,28

49.669.538,85

--

154.648.650,40

4.938.934,93

0,00

B5 Tableau des Provisions

NATURE

MONTANT DEBUT EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN EXERCICE

D'exploitation

Financières

Non courantes

D'exploitation

Financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

133.250.055,43

216.539,16

133.466.594,59

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

93.170.656,91

87.380,00

1.102.258,80

999.999,96

2.444.779,00

3.284.881,16

2.817.980,00

86.812.655,51

SOUS TOTAL (A)

226.420.712,34

87.380,00

1.318.797,96

999.999,96

2.444.779,00

3.284.881,16

2.817.980,00

220.279.250,10

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

22.568.866,52

628.499,00

23.197.365,52

5. Autres Provisions pour risques et charge

5.059.809,06

3.148.327,37

11.248.464,48

351.287,17

19.105.313,74

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

27.628.675,58

628.499,00

3.148.327,37

11.248.464,48

351.287,17

42.302.679,26

TOTAL (A+B)

254.049.387,92

715.879,00

4.467.125,33

12.248.464,44

2.444.779,00

3.636.168,33

2.817.980,00

262.581.929,36

B6 Tableau des Créances

Créances

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

De l'Actif Immobilisé

467.909.937,85

467.909.937,85

250.000.000,00

- Prêts immobilisés

456.044.282,49

456.044.282,49

250.000.000,00

- Autres créances financières

11.865.655,36

11.865.655,36

De l'actif circulant

192.044.640,63

189.847.394,42

2.197.246,21

72.361.270,93

49.823.582,83

63.586.350,01

- Fournisseurs débiteurs avances et acomptes

2.468.557,29

2.468.557,29

- Clients et comptes rattachés

74.896.498,31

73.998.220,05

898.278,26

72.361.270,93

10.000,00

261.022,23

- Personnel

1.106.545,38

1.106.545,38

- Etat

49.685.092,83

49.685.092,83

49.685.092,83

- Comptes d'associés

61.893.000,00

61.893.000,00

61.893.000,00

- Autres débiteurs

1.298.967,95

1.298.967,95

128.490,00

935.800,00

- Compte de régularisation actif

695.978,87

695.978,87

496.527,78

T O T A U X

659.954.578,48

467.909.937,85

189.847.394,42

2.197.246,21

72.361.270,93

49.823.582,83

313.586.350,01

B7 Tableau des Dettes

Dettes

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

DE FINANCEMENT

286.223.697,29

203.939.872,25

82.283.825,04

- Emprunts obligataires

200.000.000,00

150.000.000,00

50.000.000,00

- Autres dettes de financement

86.223.697,29

53.939.872,25

32.283.825,04

DU PASSIF CIRCULANT

116.446.342,91

110.884.170,18

5.562.172,73

19.513.677,05

36.516.324,82

5.874.660,00

- Fournisseurs et comptes rattachés

48.975.043,48

43.412.870,75

5.562.172,73

4.773.039,49

2.596.171,51

5.874.660,00

- Clients créditeurs, avances et acomptes

14.740.637,56

14.740.637,56

14.740.637,56

- Personnel

9.945.154,38

9.945.154,38

- Organismes sociaux

2.803.165,74

2.803.165,74

2.803.165,74

- Etat

31.116.987,57

31.116.987,57

31.116.987,57

- Comptes d'associés

2.632,22

2.632,22

- Autres créanciers

3.934.686,86

3.934.686,86

- Comptes de régularisation - Passif

4.928.035,10

4.928.035,10

T O T A U X

402.670.040,20

203.939.872,25

193.167.995,22

5.562.172,73

19.513.677,05

36.516.324,82

5.874.660,00

B8 Tableau des Sures Des Réelles Données ou Reçues

Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs

Montant couvert par la sureté

Nature (1)

Date et Lieu d'inscription

Objet (2)(3)

V.N.C. de la sureté donnée

Sureté donnée

Sureté reçue

B9 Engagements Financiers Recus ou Donnes Hors Operations de Crédit-Bail

Engagements Donnés

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

Engagement donné

DIVERSES CAUTIONS BANCAIRES

237.837,70

237.837,70

Engagement reçu

B10 Tableau des Biens en Credit-Bail

RUBRIQUES

Date de la première échéance

Durée du contrat en mois

Valeur estimée du bien à la date du contrat

Durée théorique d'amort* du bien

Cumul des exercices précédents des redevances

Montant de l'exercice des redevances

Redevances restant à payer

Prix d'achat résiduel en fin du contrat

Observations

A moins d'un an

A plus d'un an

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

location véhicule

01/01/2019

48

194.009,99

48

160.539,12

53.513,04

0,00

0,00

1.624,42

location véhicule

01/12/2020

48

238.495,00

48

71.463,47

65.966,28

65.966,28

60.469,09

2.002,45

location construction

01/11/2020

120

18.475.518,09

120

2.606.122,26

2.233.819,08

2.233.819,08

15.264.430,38

1.847.551,81

T o t a l

18.908.023,08

--

2.838.124,85

2.353.298,40

2.299.785,36

15.324.899,47

1.851.178,68

--

B11 Détail des Postes du C.P.C.

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

611 - Achats revendus de marchandises

611

* Achats de marchandises

Variation des stocks de marchandises (±)

Total

612 - Achats consommés de matières et fournitures

153.827.482,95

136.085.152,89

*Achat de matières premières

*Variation des stocks de matières premières (+/-)

612

* Achats de matières et fournitures consommables et d'emballages

70.636.289,05

60.294.511,19

Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

1.005.371,54

-3.599.799,18

* Achats non stockés de matières et de fournitures

33.496.712,91

32.057.773,67

* Achats de travaux, études et prestations de services

48.689.109,45

47.332.667,21

Total

153.827.482,95

136.085.152,89

613/614 - *Autres charges externes

55.457.363,19

46.001.998,96

* Locations et charges locatives

77.400,04

117.544,44

* Redevances de crédit-bail

2.470.442,54

2.418.434,32

* Entretien et réparations

16.382.284,97

16.204.552,51

* Primes d'assurances

965.334,53

941.159,76

613/614

* Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

8.562.888,52

8.054.817,51

* Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

6.668.088,98

4.208.549,55

* Redevances pour brevets, marques, droits.....

13.775,37

23.880,50

*Transports

14.953.932,67

10.957.160,56

* Déplacements, missions et réceptions

3.186.749,76

535.271,34

* Reste du poste des autres charges externes

2.176.465,81

2.540.628,47

Total

55.457.363,19

46.001.998,96

617 - * Charges de personnel

58.938.197,79

51.335.233,04

617

* Rémunération du personnel

40.857.132,67

30.668.689,25

* Charges sociales

14.066.862,32

14.297.258,79

* Reste du poste des charges de personnel

4.014.202,80

6.369.285,00

Total

58.938.197,79

51.335.233,04

618 - Autres charges d'exploitation

10.400.000,04

9.583.456,24

618

* Jetons de présence

10.400.000,04

9.350.000,02

* Pertes sur créances irrécouvrables

233.456,22

* Reste du poste des autres charges d'exploitation

Total

10.400.000,04

9.583.456,24

CHARGES FINANCIERES

5.558.380,61

15.243,29

638 *Autres charges financières

5.558.380,61

15.243,29

638

* Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement

5.558.380,61

15.243,29

* Reste du poste des autres charges financières

TOTAL

5.558.380,61

15.243,29

CHARGES NON COURANTES

13.005.531,08

8.160.430,47

658 - Autres charges non courantes

13.005.531,08

8.160.430,47

658

* Pénalités sur marchés et dédits

* Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

12.127.425,72

7.353.018,34

* Pénalités et amendes fiscales et pénales

878.105,36

807.412,13

* Créances devenues irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges non courantes

Total

13.005.531,08

8.160.430,47

B11(bis) Détail des Postes du C.P.C.(suite)

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

711 - Ventes de marchandises

Ventes de marchandises au Maroc

Ventes de marchandises à l'étranger

Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712 - Ventes de biens et services produits

591.886.291,27

462.094.033,89

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

568.882.317,41

445.228.725,81

Ventes des services au Maroc

2.400.449,58

Ventes des services à l'étranger

Redevances pour brevets, marques, droits..

Reste du poste des ventes et services produits

20.603.524,28

16.865.308,08

Total

591.886.291,27

462.094.033,89

713 - Variation des stocks de produits

-4.381.723,87

2.422.945,77

Variation des stocks des biens produits (+/-)

-3.752.509,16

2.434.284,35

Variation des stocks des services produits (+/-)

Variation des stocks des produits en cours (+/-)

-629.214,71

-11.338,58

Total

-4.381.723,87

2.422.945,77

718 - Autres produits d'exploitation

Jetons de présence reçus

Reste du poste des produits divers

Total

719 - Reprises d'exploitation transferts de charges

2.444.779,00

2.565.232,00

Reprises

2.444.779,00

2.565.232,00

Transferts de charges

Total

2.444.779,00

2.565.232,00

738 - PRODUITS FINANCIERS

Intérêts et autres produits financiers

14.945.915,10

20.549.103,69

Intérêts et produits assimilés

13.750.000,00

13.749.999,78

Revenus des créances rattachées à des participations

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

975.415,08

6.320.585,30

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

220.500,02

478.518,61

Total

14.945.915,10

20.549.103,69

B12 Passage du Résultat Net Comptable au Résultat Net Fiscal

INTITULES

MONTANT (+)

MONTANT (-)

I. RESULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

205.072.961,63

Perte nette

II. REINTEGRATIONS FISCALES

89.083.284,84

REINTEGRATIONS FISCALES COURANTES

66.406.864,68

AMORTISSEMENTS VEHICULES DE TOURISME

27.368,28

PROVISION INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

87.380,00

PROVISION MALADIE PROFESSIONNELLE

PROVISION POUR DEPRECIATION CREANCES FILIALES

57.600,00

PROVISION POUR DEPRECIATION DES TITRES AMG

216.539,16

IS ANNEE 2022

59.944.735,00

CHARGES EXERCICES ANTERIEURS

32.760,00

ECART DE CONVERSION PASSIF

6.040.482,24

REINTEGRATIONS FISCALES NON COURANTES

22.676.420,16

PROVISION CHARGE ENVIRONNEMENT

999.999,96

PROVISION REJETS TVA

1.248.464,48

CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE SUR LES BENEFICES

10.306.064,64

TAXE HABITATION TOUSSIT

115.411,08

PENALITE ET AMENADES

6.480,00

PROVISION OFFICE DE CHANGE

10.000.000,00

III. DEDUCTIONS FISCALES

4.840.940,80

DEDUCTIONS FISCALES COURANTES

3.134.990,80

REVENUS DES TITRES DE PARTICIPATION

28.475,00

REPRISE SUR PROVISION INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

1.325.104,00

ECART DE COVERSION PASSIF 2021

343.069,80

REPRISE PROVISION MALADIE PROFESSIONNELLE

1.119.675,00

REPRISE PROVISION MALADIE RETRAITE CADRES

318.667,00

DEDUCTIONS FISCALES NON COURANTES

1.705.950,00

REPRISE SUR PROVISION ENVIRONNEMENT

1.705.950,00

Total

294.156.246,47

4.840.940,80

IV. RESULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut si T1> T2 (A)

289.315.305,67

Déficit brut fiscal si T2> T1 (B)

V. REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI - RESULTAT NET FISCAL

. Bénéfice net fiscal (A - C) (OU)

289.315.305,67

. Déficit net fiscal (B)

VII. CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES

VIII. CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

B13 Détermination du Résultat Courant Apres Impôts

I. DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Résultat courant d'après C.P.C (+/-)

286.978.502,98

Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+)

66.406.864,68

Déductions fiscales sur opérations courantes (-)

3.134.990,80

Résultat courant théoriquement imposable (=)

350.250.376,86

Impôt théorique sur résultat courant (-)

72.570.185,99

Résultat courant après impôts (=)

214.408.316,99

B14 Détail de La Taxe sur La Valeur Ajoutée

NATURE

Solde au début de l'exercice

Opérations comptables de l'exercice

Déclarations T.V.A de l'exercice

Solde fin d'exercice

(1)

(2)

(3)

(1+2-3=4)

A. T.V.A. Facturée

10.418.996,81

8.663.513,55

7.010.825,78

12.071.684,58

B. T.V.A. Récupérable

8.376.108,18

48.279.893,74

47.510.749,20

9.145.252,72

sur charges

6.677.098,44

30.524.900,86

28.779.844,24

8.422.155,06

sur immobilisations

1.699.009,74

17.754.992,88

18.730.904,96

723.097,66

C. T.V.A. dûe ou crédit de T.V.A = (A - B)

2.042.888,63

-39.616.380,19

-40.499.923,42

2.926.431,86

B15 PASSIF EVENTUEL

PASSIF EVENTUEL

«Les déclarations fiscales au titre de l'Impôt sur les sociétés (IS), de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), de l'Impôt sur le Revenu (IR) et des droits d'enregistrement et de timbre (DE) des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 n'ont pas fait l'objet d'un contrôle par l'administration et sont susceptibles d'être sujettes à des vérifications et à d'éventuels redressements.

Les déclarations au titre de la CNSS des exercices 2019 à 2022, n'ont pas fait l'objet d'un contrôle par l'administration et sont susceptibles d'être sujettes à des vérifications et à d'éventuels redressements.

Le non rapatriement à temps de créances anciennes nées sur l'étranger peut être source de passifs éventuels.

Courant 2022, CMT a subi un contrôle de l'Office des Changes afin de procéder à toute vérification et recherche autorisée par la loi, en vue de s'assurer de la régularité de son activité au regard de la réglementation des changes en vigueur. Nous ne prévoyons pas un redressement final significativement supérieur au montant de MMAD 10 provisionné au niveau des comptes au 31 décembre 2022.»

C1 Capital Social

Principaux associés

Ident. Fiscal

N° C.N.I.

N° C.E.

Adresse

NOMBRE DE TITRES

Valeur nomin. de chaque action ou part sociale

MONTANT DU CAPITAL

Nom, prénom

Associés

Ex. N - 1

Actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

OSEAD MINING MAROC

OSEAD MINING MAROC

1106451

88-90, Rue Larbi DOGHMI 3ème étage – 20000 CASABLANCA

622690

622685

100

62 268 500,00

62 268 500,00

62 268 500,00

Flottant à la bourse de Casablanca

Flottant à la bourse de Casablanca

000000

Bourse de Casablanca

1058528

1058528

100

105 852 800,00

105 852 800,00

105 852 800,00

M. LUC GERARD

M. LUC GERARD

EM992637

CR2 N° 111-70 BOGOTA DC. COLOMBIA

5

5

100

500,00

500,00

500,00

AUPLATA MINING GROUP

AUPLATA MINING GROUP

2222

ZONE INDUSTRIELLE DEGRAD CANNES 97354 REMIRE-MONTJOLY France

5

5

100

500,00

500,00

500,00

Mme Asareh MANSOORI

N 8462818

183A SAFETY BAY RD SAFETY BAY WA 6169 Western Australia

5

0

0

0,00

0,00

0,00

M. Mohamed OURRIBAN

I124165

Lotissement Al Khalil - Askejour n° 13 L'Mhamid

0

5

500

500,00

500,00

500,00

M. Amin ABRAK

L180591

N° 37, Rue Ifrane Hay Essalam Casablanca

0

5

500

500,00

500,00

500,00

T o t a l

1681233

1681233

--

168 123 300,00

168 123 300,00

168 123 300,00

C2 Tableau d'Affectation des Résultats Intervenus au cours de l'Exercice

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

MONTANT

B. AFFECTATION DES RESULTATS

MONTANT

27/06/2022

Décision du

Réservé légale

Report à nouveau

12 765 362,12

Résultats nets en instance d'affectation

Tantièmes

Résultat net de l'exercice

154.646.010,45

Dividendes

147.948.504,00

Prélèvements sur les réserves

Autres affectations

Autres prélèvements

Report à nouveau

19.462.868,57

TOTAL A

167.411.372,57

TOTAL B

167.411.372,57

T o t a l

C3 Résultats et autres Eléments Caractéristiques de l'Entreprise au cours des Trois Derniers Exercices

Nature des Indications

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2022

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

628.228.932,00

574.087.469,49

635.734.414,00

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

429.782.538,58

462.094.033,89

591.886.291,27

2. Résultat avant impôts

65.300.194,01

197.515.903,45

265.017.696,63

3. Impôts sur les résultats

34.984.382,00

42.869.893,00

59.944.735,00

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

201.747.960,00

147.948.504,00

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

213.149.840,11

41.717.692,12

48.415.198,57

RESULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

Résultat net par action ou part sociale de l'exercice

18,03

91,98

121,98

Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

120,00

88,00

PERSONNEL

Montant des salaires bruts de l'exercice

50.144.366,61

30.668.689,25

40.857.132,67

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

376

374

378

C4 Tableau des Opérations en Devises Comptabilisées pendant l'Exercice

Nature

Entrée Contre Valeur en Dirhams

Sortie Contre Valeur en Dirhams

- Financement permanent

- Immobilisations brutes

5.149.301,17

- Rentrées sur immobilisations

- Remboursement des dettes de financement

43.465.720,00

Produits

573.721.007,39

Produits d'exploitation

573.721.007,39

Charges

36.283.544,42

Charges d'exploitation

34.594.751,60

Charges financières

1.688.792,82

TOTAL DES ENTREES

573.721.007,39

TOTAL DES SORTIES

84.898.565,59

BALANCE DEVISES

488.822.441,80

TOTAL ( EGALITE )

573.721.007,39

573.721.007,39

C5 Datations Et Evenements Postérieurs

Date de clôture(1) 31/12/2022

Date d'établissement des états de synthèse (2) 15/03/2023

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

"EVENEMENTS NÉS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLE A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION DES ETATS DE SYNTHESE"

INDICATION DES EVENEMENTS"

Evenements favorables

Evenements dé-favorables

C6 Etat Détaillé des Stocks

STOCKS

STOCK FINAL

STOCK INITIAL

Variation de stock en valeur (+ ou -)

7 = 6 - 3

Montant brut

Provision pour dépréciation

Montant net

Montant brut

Provision pour dépréciation

Montant net

1

2

3

4

5

6

7 = 6 - 3

I. Stocks Approvisionnement

1- Biens et produits destinés à la revente en l'état

* Biens immeubles

* Biens meubles

2- Biens et Matières Premières destinés aux activités de production et de transformation

57.769.942,27

21.468.034,26

36.301.908,01

58.775.313,81

20.897.135,26

37.878.178,55

1.576.270,54

3- Matières premières

4- Matières consommables

17.267.416,56

17.267.416,56

17.681.892,24

17.681.892,24

414.475,68

5 - Pièces détachées

39.258.324,88

21.468.034,26

17.790.290,62

40.254.299,88

20.897.135,26

19.357.164,62

1.566.874,00

6- Carburants, lubrifiants pour véhicules de transport

1.244.200,83

1.244.200,83

839.121,69

839.121,69

-405.079,14

- Emballage

7 * récupérables

8 * vendus

9 * perdus

10- Total stocks approvisionnement

57.769.942,27

21.468.034,26

36.301.908,01

58.775.313,81

20.897.135,26

37.878.178,55

1.576.270,54

II. Stock en cours Production de biens et service

961.748,47

961.748,47

1.590.963,18

1.590.963,18

629.214,71

11- Produits en cours

961.748,47

961.748,47

1.590.963,18

1.590.963,18

629.214,71

12- Etudes en cours

13- Travaux en cours

14- Services en cours

15- Total Stocks des en cours

961.748,47

961.748,47

1.590.963,18

1.590.963,18

629.214,71

III. Stock Produits finis

9.154.903,52

9.154.903,52

12.907.412,68

12.907.412,68

3.752.509,16

16- Produits finis

9.154.903,52

9.154.903,52

12.907.412,68

12.907.412,68

3.752.509,16

17- Biens finis

18- Total Stocks Produits et Biens finis

9.154.903,52

9.154.903,52

12.907.412,68

12.907.412,68

3.752.509,16

IV . Stock Produits résiduels

19- Déchets

20- Rebuts

21- Matières de récupération

22- Total Stocks Produits résiduels

23- TOTAL GENERAL (ligne 10+15+18+22)

67.886.594,26

21.468.034,26

46.418.560,00

73.273.689,67

20.897.135,26

52.376.554,41

5.957.994,41

Comptes

Consolidés

ACTIF CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

BILAN ACTIF

(En dirhams)

31/12/2022

31/12/2021

Immobilisations incorporelles

3 702 716

3 747 254

Dont Écarts d'acquisition

Immobilisations corporelles

410 404 952

348 231 251

Immobilisations financières

458 363 555

252 506 611

Titres mis en équivalence

47 085 470

46 878 452

Actif immobilisé

919 556 693

651 363 569

Stocks et en-cours

46 418 560

52 376 554

Clients et comptes rattachés

74 134 699

117 593 395

Autres créances et comptes de régularisation

182 034 804

178 591 737

Dont Impôts différés Actif

65 732 783

40 820 741

Valeurs mobilières de placement

1 423 763

208 667 361

Disponibilités

202 631 160

22 749 896

ACTIF CIRCULANT

506 642 986

579 978 944

TOTAL ACTIF

1 426 199 678

1 231 342 513

PASSIF CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

BILAN PASSIF

(En dirhams)

31/12/2022

31/12/2021

Capital

168 123 300

168 123 300

Primes liées au capital

225 666 999

225 666 999

Écart de réévaluation

Réserves

61 114 206

57 695 716

Résultat net (Part du groupe)

240 690 718

152 228 587

Capitaux propres (Part du groupe)

695 595 223

603 714 602

Intérêts minoritaires

(97 283)

(90 946)

Autres fonds propres

Total des capitaux propres

695 497 939

603 623 656

Écart d'acquisition passif

Provisions pour risques et charges

111 922 022

104 957 161

Provisions

111 922 022

104 957 161

Dettes financières

502 054 182

400 853 763

Fournisseurs et comptes rattachés

49 178 571

41 512 810

Autres dettes et comptes de régularisation

67 546 964

80 395 123

Dont Impôts différés Passif

(0)

2 771 720

Dettes

618 779 717

522 761 696

Compte de liaison Titres - Écart d'acquisition

Total Passif

1 426 199 678

1 231 342 513

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

(En dirhams)

31/12/2022

31/12/2021

Chiffre d'affaires

591 852 691

462 060 434

Autres produits d'exploitation

12 738 027

17 584 137

Produits d'exploitation

604 590 718

479 644 571

Achats consommés

(153 931 184)

(136 085 321)

Charges externes

(63 522 298)

(64 898 762)

Impôts et taxes

(600 108)

(716 437)

Charges de personnel

(58 938 198)

(51 335 233)

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

(31 848 563)

(36 685 193)

Charges d'exploitation

(308 840 352)

(289 720 946)

Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat d'exploitation)

Compte de liaison (Intra-groupe Résultat d'exploitation)

Résultat d'exploitation avant dotations aux amort. et dép. EA

295 750 366

189 923 625

Dotations aux amort. et dépréciations des écarts d'acquisition

Résultat d'exploitation après dotations aux amort. et dép. EA

295 750 366

189 923 625

Produits financiers

29 368 811

24 390 764

Charges financières

(27 560 267)

(14 692 707)

Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat financier)

Compte de liaison (Intra-groupe Résultat financier)

Résultat financier

1 808 544

9 698 056

Opérations en commun

Produits exceptionnels

3 317 865

2 287 820

Charges exceptionnelles

(25 383 571)

(10 732 501)

Résultat exceptionnel

(22 065 706)

(8 444 680)

Impôts sur les résultats

(32 302 889)

(41 183 553)

Résultat net des entreprises intégrées

243 190 315

149 993 447

Résultat net des activités abandonnées

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

(2 505 934)

2 228 982

Résultat net de l'ensemble consolidé

240 684 381

152 222 430

Intérêts minoritaires

(6 337)

(6 157)

Résultat net (part du groupe)

240 690 718

152 228 587

Résultat net (Part du groupe)

240 690 718

152 228 587

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(En dirhams)

31/12/2022

31/12/2021

Résultat net total des entités consolidées

240 684 381

152 222 430

Dotations / Reprises aux amortissements, prov. et dépréciations

38 559 909

35 419 158

Variation de l'impôt différé

(27 650 846)

(1 695 340)

Éléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur

(7 880 035)

(1 747 155)

Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs

(313 774)

Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE

2 505 934

(2 228 982)

Autres éléments sans incidence sur la trésorerie

Marge brute d'autofinancement

245 905 569

181 970 111

Dividendes reçus des mises en équivalence

Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses)

68 104 764

(31 600 317)

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)

314 010 332

150 369 794

Acquisitions d'immobilisations

(293 438 138)

(90 563 451)

Cessions d'immobilisations

338 450

Réduction des autres immobilisations financières

Incidence des variations de périmètre

Variation nette des placements à court terme

Opérations internes Haut de Bilan

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)

(293 099 688)

(90 563 451)

Émissions d'emprunts

3 554 217

253 298 450

Remboursements d'emprunts

(103 878 702)

(46 517 373)

Variations des subventions d'investissements

Dividendes versés des filiales

Dividendes reçus/versés de la société mère

(147 948 504)

(201 747 960)

Augmentations / réductions de capital

Actions : capital appelé non versé

Cessions (acq.) nettes d'actions propres

Variation nette des concours bancaires

FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)

(248 272 989)

5 033 117

Variation de change sur la trésorerie (IV)

Variation de change sur autres postes du bilan

INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE

VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)

(227 362 345)

64 839 460

Trésorerie : ouverture

231 417 257

166 577 797

Trésorerie : ouverture

231 417 257

166 577 797

Trésorerie : cor. à-nouv. / reclass. / Chg méthode/ Juste valeur

Trésorerie : clôture

4 054 913

231 417 257

102 | Rapport Financier Annuel 2022 - CMT

CMT - Rapport Financier Annuel 2022 | 103

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Variation de la situation nette individuelle

Ouverture

Affectation du résultat N-1

Distribution/ brut versé

Var. de capital en numéraire et souscrip

Résultat

Autres augmentations et diminutions

JV & actualisation

Reclass. chgt de méthode

Ecart de conversion/ effet de change

Variations de périmètre

Autres

Clôture

Capitaux propres sociaux en devise de consolidation

569.832.767

(147.948.504)

204.511.337

(0)

626.395.600

Total des écritures d'éliminations

(15.723.462)

10.219.899

(5.503.563)

Total des écritures de retraitements

605.816

379.633

(164.581)

820.868

Total des impacts de fiscalité différée

38.049.021

27.650.846

32.916

65.732.783

Total des écritures de retraitements IAS

Capitaux propres retraités

592.764.143

(147.948.504)

242.761.715

(131.665)

(0)

687.445.689

Elimination des écarts de conv. & prov. de change

Reclassement automatique de consolidation

Elimination des provisions intra groupes

1.221.222

33.600

1.254.822

Elimination des provisions intra groupes (Titres)

12.031.560

12.031.560

Elimination des +/- value de cession interne

Elimination des marges internes sur stocks

Elimination des dividendes des entités consolidées

Quote-part CP après éli. des opérations internes

606.016.925

(147.948.504)

242.795.315

(131.665)

(0)

700.732.071

Annulation quote-part HG sur Proportionnelles

Ecart d'acquisition net

Annulation du social pour les MEE

15.091.597

395.000

15.486.597

Calcul des MEE

(6.036.639)

(158.000)

(6.194.639)

Elimination des titres chez les mères

(12.331.560)

(12.331.560)

Total des capitaux propres

602.740.323

(147.948.504)

243.032.315

(131.665)

(0)

697.692.469

Intérêts minoritaires

(90.946)

(6.337)

(97.283)

Capitaux propres groupe

602.831.269

(147.948.504)

243.038.653

(131.665)

(0)

697.789.753

Total capitaux propres part groupe - Consolidé

602.831.269

(147.948.504)

243.038.653

(131.665)

(0)

697.789.753

Intérêts minoritaires pris en charge par le groupe

883.333

(2.347.934)

(2.194.530)

Intérêts minoritaires pris en charge par le groupe

Capitaux propres groupe après ret. des minoritaires

603.714.602

(147.948.504)

240.690.718

(131.665)

(729.928)

(0)

695.595.223

1. REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés de la Compagnie Minière de Touissit sont établis conformément aux Normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité en l'occurrence dans l'avis n°5.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés DAFIR, SAAP et MINREX, sur lesquelles la Compagnie Minière de TOUSSIT exerce un contrôle exclusif ainsi que la société AGUEDAL et la joint-venture entre CMT et Auplata Mining Groupe (AMG), mises en équivalence.

Société

% de contrôle

% intérêt

Méthode d'intégration

SAAP

100%

100%

Intégration Globale

MINREX

100%

100%

Intégration Globale

DAFIR

80%

80%

Intégration Globale

AGUEDAL

40%

40%

Mise en équivalence

JOINT-VENTURE CMT/AMG

50%

50%

Mise en équivalence

3. METHODES DE CONSOLIDATION

Les entités contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement.

Les entités sous influence notable sont mises en équivalence.

4. PRINCIPAUX RETRAITEMENTS

La consolidation est réalisée à partir des comptes sociaux retraités selon les Normes Marocaines. Ces retraitements portent notamment sur :

• Les opérations internes ;

• Les actifs en non-valeur ;

• Les impôts différés ;

• Les écarts de conversion ;

• Crédit bail.

5. COMPARABILITE DES COMPTES

Les données comparatives ont été retraitées et présentées selon les mêmes normes.

Aucun changement n'est à relever.

Rapport des

commissaires

aux

comptes

Point clé d'audit :

Evaluation et dépréciation des titres mis en équivalence.

Description du risque

Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élèvent à MMAD 47,08.

Conformément aux règles de consolidation en vigueur, la mise en équivalence consiste à substituer la valeur comptable des titres détenus par la quote-part des capitaux propres retraités y compris le résultat de l'exercice. Dès lors que des changements significatifs défavorables sont survenus par rapport aux objectifs initialement fixés à la date d'acquisition des titres, un test sur la valeur recouvrable des titres mis en équivalence est effectué.

La valeur recouvrable des titres mis en équivalence par le Groupe correspond à la valeur d'utilité qui est déterminée en se basant sur la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la base des jugements et estimations de la part du management.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des titres mis en équivalence comme un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nos travaux ont consisté à examiner le processus d'évaluation des titres mis en équivalence ainsi que des éléments chiffrés utilisés.

Nos travaux ont consisté notamment à :

- Examiner la cohérence des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent l'évaluation des titres mis en équivalence et de l'écart d'acquisition, le cas échéant ;

- Vérifier, sur la base des méthodes appropriées, l'exactitude des calculs effectués par la société,

- Vérifier le caractère recouvrable des créances éventuellement rattachées à ces titres au regard des informations disponibles.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse consolidés conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Aux actionnaires de la Société

COMPAGNIE MINIERE DE TOUSSIT (C.M.T.) S.A.

89-90 rue Larbi Doghmi 3

ème

étage

Casablanca

Rapport des commissaires aux comptes

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022

Audit des états de synthèse consolidés

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés de la Compagnie Minière de Toussit (CMT) S.A. et de ses filiales (« le groupe »), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de produits et charges consolidé, le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC), y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états de synthèse consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MMAD 695,6 dont un bénéfice net consolidé de MMAD 240,7.

Nous certifions que les états de synthèse consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que du résultat de l'ensemble consolidé pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Nous attirons votre attention sur un contrôle de l'Office des Changes dont la société a fait l'objet courant 2022 et portant sur les exercices 2022 et antérieurs. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Résponsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

▪ Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

▪ Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états de synthèse consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

▪ Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états de synthèse consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 21 avril 2023.

Les Commissaires aux Comptes

A. SAAIDI & ASSOCIES

Commissaires aux comptes

Baha SAAIDI Associée

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 59 16 - Fax: 05 22 20 58 90

COOPERS AUDIT MAROC

Siège Social: 83 Avenue Hassan II

Casablanca

Hicham CHERKAOUI

Associé

Tél: 05 22 27 47 34

Aux actionnaires de la société

COMPAGNIE MINIERE DE TOUISSIT (C.M.T.) S.A.

89-90 rue Larbi Dghmi 3

ème

étage

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

AUDIT DES ETATS DE SYNTHESE

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Compagnie Minière de Touissit (CMT) S.A qui comprennent le bilan au 31 décembre 2021, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD

647 278 459,20

, dont un bénéfice net de MAD

205 072 961,63

.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Compagnie Minière de Touissit (CMT) S.A. au 31 décembre 2022, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Nous attirons votre attention sur l'information donnée dans l'état annexe B15 – Passifs éventuels de l'ETIC qui fait état d'un contrôle de l'Office des Changes dont la société a fait l'objet courant 2022 et portant sur les exercices 2022 et antérieurs. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Point clé d'audit : Evaluation et dépréciation des titres.

Description du risque

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour un montant brut de 173,49 MMAD, dépréciés à hauteur de 123,8 MMAD.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. A la clôture, ils sont évalués au plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur actuelle.

Dans la détermination de la valeur actuelle ou d'utilité, il est notamment tenu compte des perspectives de rentabilité des titres, de la conjoncture économique des capitaux propres réels de la société contrôlée, des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptibles de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à examiner le processus d'évaluation des titres de participations et aussi des éléments chiffrés utilisés.

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Examiner la cohérence des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde l'évaluation des titres de participation,

• Vérifier, sur la base des méthodes appropriées l'exactitude des calculs effectués par la société,

• Examiner sur la base des analyses obtenues, l'existence éventuelle de risque additionnel non provisionné lié à ces actifs.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

▪ Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

▪ Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 21 avril 2023.

Les Commissaires aux Comptes

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

COOPERS AUDIT MAROC

COOPERS AUDIT MAROC

Siège Social: 83 Avenue Hassan II

Casablanca

Hicham Cherkaoui

Tél: 0522 42 11 90 - Fax: 0522 27 47 34

Associé

Aux actionnaires de la société

COMPAGNIE MINIERE DE TOUSSIT S.A.

88-90 Rue Larbi DOGHMI 3ème étage,

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER 2022 AU 31 DECEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés par le président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1. Convention d'avance financière :

Administrateur en commun :

- M. Luc GERARD NYAFE ;

Nature et objet de la convention

La convention porte sur une avance financière dans le cadre du projet de création de la filiale Toussit International, dont l'objet est l'acquisition de titres miniers.

Le montant de l'avance sur acquisition d'immobilisations financières s'élève à 206 MMAD au 31 décembre 2022.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT

L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1. Convention de création d'une société en participation entre CMT S.A. et AMG S.A.

Administrateur en commun :

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et Président Directeur Général de AMG S.A.) ;

- Auplata Mining Group S.A. (détenant une participation indirecte de 37,04% dans CMT S.A. par le biais du fond OSEAD) représentée par M. Karim ROBO ;

- M. Ramon CARASCO (Administrateur de CMT S.A. et AMG S.A.).

Durée de la convention

La durée de la présente société est fixée à 10 ans de la date de signature de la convention (19 février 2020), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Nature et objet de la convention

Le Conseil d'Administration tenu le 19 février 2020 a approuvé les termes du projet de joint-venture entre CMT et AMG, en vue d'exploiter, sous quelque forme que ce soit, le patrimoine minier d'AMG. Les statuts constitutifs entre CMT et AMG, sous forme de Société en Participation (SEP), prévoient l'apport par CMT d'un montant d'EURO 4,9 millions ainsi que son expertise et savoir-faire et l'apport par AMG des droits d'exploitation de son patrimoine minier. Il a été convenu également que la masse des apports effectués à la (SEP) est répartie à raison de 8 000 parts pour CMT et 2 000 parts pour AMG.

Le 16 décembre 2020, CMT et AMG ont signé un avenant aux statuts constitutifs de la SEP.

Sur les apports prévus au profit de la SEP :

- L'engagement d'apport de CMT à la SEP s'est limité à la Somme d'EURO 4,4 millions (réalisé le 3 avril 2020), sans apport de savoir-faire, ni d'expertise ;

- AMG n'a pas été en mesure de procéder à l'apport des droits d'exploitation de son patrimoine minier initialement prévu.

AMG a fait savoir qu'elle était disposée à apporter à la SEP, les données géologiques du titre minier «

bon espoir

» (cession réalisée entre Armina Ressources Minières S.A.R.L. et AMG le 15 décembre 2020).

Les parties décident en conséquence que les apports non réalisés, sont nuls et que les apports de la SEP sont évalués comme suit :

- CMT : EURO 4,4 millions ;

- AMG : EURO 5,3 millions conformément à la valorisation des données géologiques du titre minier «

Bon Esprit

», limitée à EURO 4,4 millions compte tenu de la non-liquidité de cet apport.

Ces apports seront réévalués par voie d'expertise indépendante, régulièrement, tous les ans, à la date anniversaire de la signature du contrat de société en participation.

Les deux parties s'accordent pour que les apports effectués par eux à la société soient divisés en 8 800 parts. Ces parts sont ainsi reparties :

- CMT : 4 400 Parts ;

- AMG : 4 400 Parts.

AMG et CMT s'engagent par conséquent à investir sur le plan humain, matériel et financier, tous les moyens nécessaires à l'exploitation des données géologiques et ce, à hauteur de 50% chacun des moyens humains, matériels et financiers.

Les revenus tirés de l'activité de la SEP seront répartis entre CMT et AMG à hauteur de 50% chacun.

2.2. Contrat d'assistance opérationnelle et stratégique entre CMT et OSEAD GESTION S.A. (Agissant en qualité de société de gestion du fonds OSEAD détenue à 100% par AMG S.A)

Administrateur en commun :

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et administrateur de OSEAD GESTION S.A.).

Nature et objet de la convention

Par le présent contrat, le fond OSEAD s'engage à apporter :

- Une assistance technique en matière financière, juridique, géologique, minière, de politique de couvertures des prix des métaux et dollar ;

- Une assistance en matière d'investissement et de croissance externe.

Durée et modalités de rémunération

Le présent contrat signé le 29 juin 2020, entre en vigueur entre les parties rétroactivement au 1

er

mars 2020 jusqu'au 1

er

mars 2023. Il pourra être prorogé si nécessaire par un avenant au présent contrat.

CMT s'engage à verser en contre partie des conseils et l'assistance fournis par le Fonds OSEAD, une somme forfaitaire égale à la contre valeur en dirhams de 550.000 euros annuels hors taxes.

Le montant comptabilisé en charges en 2022 s'élève à environ KMAD 5 875. Le paiement effectué au cours de 2022 s'élève à KMAD 5 287. Le solde de la dette au 31 décembre 2022 est de KMAD 5 875.

2.3. Contrat de sous location d'un bureau par CMT S.A. à OSEAD MAROC MINING S.A. (OMM)

Administrateur en commun

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et Président Directeur Général OMM S.A.).

Nature et objet de la convention

Au titre de cette convention, CMT donne en sous location à OMM un local vide de 10 m

2

à usage de bureau sis au 88-90, Rue Larbi DOGHMI 3

ème

étage à Casablanca (siège social de CMT)

Conditions et modalités de rémunération

La sous-location est donnée moyennant un loyer mensuel de KMAD 2 toutes charges comprises (Ce loyer sera révisé régulièrement selon la réglementation en vigueur), pour une durée de trois ans du 26 octobre 2020 au 25 octobre 2023, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prendra fin, le cas échéant, à l'expiration ou à la résiliation du contrat de crédit-bail immobilier.

Le montant des loyers comptabilisés en produits s'élève à KMAD 24 au 31 décembre 2022. Le paiement reçu en 2022 s'élève à KMAD 18. La créance au 31 décembre 2022 s'élève à KMAD 18.

2.4. Contrat de sous location d'un bureau par CMT S.A. à MINREX S.A.

Administrateur en commun

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et administrateur à MINREX S.A.).

Nature et objet de la convention

Au titre de cette convention, CMT donne en sous location à MINREX (filiale détenue à 100% par CMT) un local vide de 10 m

2

à usage de bureau sis au 88-90, Rue Larbi DOGHMI 3

ème

étage à Casablanca (siège social de CMT)

Conditions et modalités de rémunération

La présente sous-location est à titre gracieux, pour une durée de trois ans du 26 octobre 2020 au 25 octobre 2023, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prendra fin, le cas échéant, à l'expiration ou à la résiliation du contrat de crédit-bail immobilier.

2.5. Convention d'assistance à la gestion administrative entre CMT S.A. et OSEAD MAROC MINING S.A. (OMM)

Administrateur en commun

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et Président Directeur Général OMM S.A.).

Nature et objet de la convention

CMT a conclu avec la société OMM une convention d'assistance pour la gestion administrative et sociale du 1

er

novembre 2009 au 31 décembre 2010. A l'expiration de cette durée, elle sera reconduite par tacite reconduction par période consécutive d'une année.

Conditions et modalités de rémunération

Conformément à cette convention, CMT s'engage à fournir à OMM à titre gratuit les prestations suivantes : la tenue de la comptabilité, les règlements des factures conformes, la réalisation des arrêtés comptables, les déclarations fiscales et de CNSS, ainsi que l'établissement et la coordination de tous les documents sociaux de la société, et plus généralement toute prestation qui mettrait la société OMM face à ses obligations sociales, administratives et fiscales.

Toutefois, si dans le cadre de ces prestations, CMT se trouve dans l'obligation d'engager un prestataire externe, OMM s'engage à prendre en charge son coût.

2.6. Contrat de prêt revolving accordé par CMT S.A. à OSEAD MAROC MINING S.A. (OMM)

Administrateur en commun

- M. Luc GERARD NYAFE (Président Directeur Général de CMT S.A. et Président Directeur Général OMM S.A.).

Nature et objet de la convention

En date du 18 décembre 2012, CMT a accordé un contrat de prêt revolving de MAD 250 millions à la société OSEAD MAROC MINING.

Conditions et modalités de rémunération

La convention prévoit le renouvellement du prêt au maximum cinq fois. Un premier avenant de renouvellement a été signé le 18 décembre 2013, un deuxième le 18 décembre 2014, un troisième le 18 décembre 2015, un quatrième le 18 décembre 2016 et un cinquième le 18 décembre 2017.

En date du 23 février 2018, CMT et OMM ont prolongé la durée de ce prêt pour une nouvelle période de 5 ans et reporté l'échéance de remboursement de ce prêt au 1

er

janvier 2023 avec une possibilité de remboursement anticipé par OMM, en une ou plusieurs fois en fonction de ses disponibilités de trésorerie. Ce prêt porte des intérêts fixes au taux de 5,5% l'an (hors TVA) et sont calculés au prorata temporis, sur la base de 360 jours par an, sur le montant du principal restant dû au début de chaque période comprise entre deux échéances de remboursement successives (période d'intérêt). Les intérêts sont dus le dernier jour de chaque période d'intérêt et inclus dans les échéances de remboursement.

A ce titre, le montant comptabilisé en produits en 2022 par CMT s'élève à KMAD 13 750. Aucun paiement n'a été reçu en 2022. Le solde de la créance au 31 décembre 2022 est de KMAD 312 372.

2.7. Contrat de bail pour la mise à disposition d'un bureau par CMT S.A. à SAAP S.A.

Administrateur en commun

La société SAAP S.A. est filiale à 100% de CMT S.A.

Nature et objet de la convention

CMT met un bureau en location à la disposition de la société SAAP

Conditions et modalités de rémunération

Le montant du loyer comptabilisé en produits au titre de l'exercice 2022 s'élève à KMAD 10. En 2022, CMT n'a reçu aucun paiement au titre de ce contrat. La créance au 31 décembre 2022, s'élève à KMAD 165, est provisionnée en totalité.

2.8. Contrat de bail pour la mise à disposition d'un bureau par CMT S.A. à DAFIR S.A.R.L.

Administrateur en commun

La société DAFIR S.A.R.L. est filiale à 100% de CMT S.A.

Nature et objet de la convention

CMT met un bureau en location à la disposition de la société DAFIR

Conditions et modalités de rémunération

Le montant du loyer comptabilisé en produits au titre de l'exercice 2022 s'élève à KMAD 24. En 2022, CMT n'a reçu aucun paiement au titre de ce contrat. La créance au 31 décembre 2022, s'élève à KMAD 384, est provisionnée en totalité.

2.9. Contrat de bail pour la mise à disposition d'un bureau par CMT S.A. à AGUEDAL S.A.R.L.

Administrateur en commun

La société AGUEDAL S.A.R.L. est filiale à 40% de CMT S.A.

Nature et objet de la convention

CMT met un bureau à la disposition de la société AGUEDAL ;

Conditions et modalités de rémunération

Le montant du loyer comptabilisé en produits au titre de l'exercice 2022 s'élève à KMAD 24. En 2022, CMT n'a reçu aucun paiement au titre de ce contrat. La créance au 31 décembre 2022 s'élève à KMAD 387, est provisionnée en totalité.

Casablanca, le 21 avril 2023.

Les Commissaires aux Comptes

A. Saaïdi & Associés

Bahaa SAAIDI

Associée

Tél: 05 22 27 99 16 Fax: 05 22 20 58 90

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Coopers Audit Maroc

COOPERS AUDIT MAROC

Siège Social: 83 Avenue Hassan II

Casablanca

Tél: 0522 49 11 90 - Fax: 0522 27 47 34

Hicham CHERKAOUI

Associé

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2023

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, se soldant par un bénéfice net de 205.072.961,63 dh. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence, aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus complet et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice qui s'élève à 205.072.961,63 dh, de la manière suivante :

Résultat net de l'exercice

205 072 961,63 dh

- Réserve légale

0,00 dh

= Solde

205 072 961,63 dh

Auquel s'ajoute le «report à nouveau» antérieur

19 462 868,57 dh

= Bénéfice distribuable

224 535 830,20 dh

Dividende aux actionnaires 60,00 dh / action

100 873 980,00 dh

= Solde à inscrire au compte «report à nouveau»

123 661 850,20 dh

Elle décide, en conséquence, de distribuer un dividende global 100.873.980,00 dh, soit un dividende de 60,00 dh/action pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et d'affecter au compte «Report à nouveau» le solde non distribué, soit 123.661.850,20 dh.

Ce dividende sera mis en paiement le 1er septembre 2023.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 56 de la Loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telles que modifiées et complétées par la Loi n° 20-05, approuve ledit rapport, ainsi que toutes les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer le Cabinet Deloitte Maroc, représenté par Madame Sakina Bensouda, en qualité de co-Commissaire aux comptes de la Société, en remplacement du Cabinet A. Saaidi & Associés qui ne pouvait pas être renouvelé, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Jawad Youssefi, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 8 août 2022 en remplacement de Monsieur Pablo Cambra, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cet administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Amine Amor, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 8 août 2022 en remplacement de Monsieur German Chaparro, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cet administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Ramon Carasco, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 8 août 2022 en remplacement de Monsieur Juan Carlos Rodríguez Charry, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cet administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Amin Abrak, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 27 octobre 2022 en remplacement de Monsieur Amine Amor, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cet administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Mohamed Ourriban, en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration du 27 octobre 2022 en remplacement de Madame Asareh Mansoori, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cet administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir les formalités qui seront nécessaires, et notamment pour déposer au greffe du Tribunal de Commerce les états de synthèse et les rapports des Commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.