DISWAY convoque ses actionnaires et publie les comptes sociaux et consolidés de 2013
Entreprise : DISWAY
Date de publication : 05/03/2014
Type de document : Etats Financiers

DISWAY - Société Anonyme au capital de 188.576.200 DH - Registre du Commerce de Casablanca N° 41253

Siège social : Lotissement « La Colline II » N°8, Sidi Maârouf – Casablanca

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Disway, Société Anonyme, au capital de 188.576.200 Dirhams, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 15 Avril 2014 à 15 heures au siège social de la société sis à Casablanca, Lotissement La Colline II, n°8, Sidi Maârouf, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1- Lecture des rapports de gestion du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 ;

2- Lecture des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 ;

3- Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 ;

4- Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2013 ;

5- Quitus de leur gestion aux membres du directoire et de l'exécution de leur mandat aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'aux commissaires aux comptes ;

6- Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux conventions réglementées visées à l'article 95 et suivants de la loi 17/95 ;

7- Nomination d'un commissaire aux comptes ;

8- Pouvoirs en vue des formalités légales ;

9- Questions diverses.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent, pour être admis à cette Assemblée, déposer au siège de la société une attestation émanant d'un intermédiaire financier habilité, justifiant la qualité de l'actionnaire et le nombre de titres détenus par lui, et ce, au plus tard cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte au plus tard cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire remplissant les conditions prévues par la loi 17-95 sur les sociétés a la faculté de requérir l'inscription d'un ou plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour. La demande d'inscription de ces projets de résolutions doit être adressée au siège de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication de l'avis de convocation.

PROJET DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion présenté par le Directoire, du Rapport Général des Commissaires Aux Comptes et des observations du Conseil de Surveillance, approuve tels qu'ils sont présentés les comptes et les états de synthèses de l'exercice 2013 se soldant par un bénéfice net comptable de 37.291.024,05 Dirhams.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires Aux Comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes telles que modifiée et complétée par la loi 20-05, en prend acte et approuve ledit rapport.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter le résultat de l'exercice 2013 comme suit :

Résultat Net de l'exercice

37.291.024,05

- Réserve légale

1.188.116,20

= Résultat net distribuable de l'exercice

36.102.907,85

+ Report à nouveau créditeur antérieur

49.433.486,24

= Solde distribuable

85.536.394,09

- Dividendes distribués

28.286.430,00

= Solde au compte report à nouveau

57.249.964,09

Le dividende ainsi fixé à 15 dhs par action, sera mis en paiement à compter du 05/07/2014.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil de Surveillance, aux membres du Directoire et aux Commissaires Aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2013.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, le Cabinet Fidaroc Grant Thornton Représenté par Mr Faïçal MEKOUAR, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.

SIXIEME RESOLUTION

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.

Le Conseil de Surveillance

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, Place Maréchal

20 070 - Casablanca

Maroc

FidaroC Grant Thornton

47, rue Allal Ben Abdellah

20 000 - Casablanca

Maroc

RÉSUMÉ DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2013

Aux actionnaires de la Société

Disway S.A.

B. Lot La Colline II-Sidi Mâarouf, Casablanca

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société Disway S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 587 728 404,55 dont un bénéfice net de KMAD 37 291 024,05.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession en vigueur. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion formulée ci-dessus, nous attirons votre attention que la société Disway Tunisie (Ex Matel Tunisie), détenue à 99,99% par la Société Disway S.A. présente au 31 décembre 2013 une situation nette négative. Les comptes de cette société ont été préparés suivant le principe de continuité d'exploitation. Selon le Management, l'activité de Disway Tunisie devrait se poursuivre. La Société Disway S.A. continue d'apporter son soutien financier à cette société considérée comme stratégique à travers une augmentation de capital réalisée en 2014.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Par ailleurs, conformément à l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous vous informons que la Société Disway S.A. a procédé au cours de l'exercice à une prise de participation de 100% dans le capital de la société « Disway MEA Limited » pour un montant d'environ KMAD 165. Elle a également augmenté sa participation de 50% à 100% dans le capital de la société « Blueway Technology S.A. » (Ex BWare) pour un montant d'environ KMAD 1 119.

Casablanca, le 28 février 2014.

Les Commissaires aux Comptes

A. Saadi et Associés

Nawfal AMAR

Associé

FidaroC Grant Thornton

Faïçal MEKOUAR

Associé

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, Place Maréchal

20 070 - Casablanca

Maroc

FidaroC Grant Thornton

47, rue Allal Ben Abdellah

20 000 - Casablanca

Maroc

RÉSUMÉ DU RAPPORT D'AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 2013 AU 31 DÉCEMBRE 2013

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés ci-joints du groupe Disway, comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l'état de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 566 079 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 30 577.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc.

A notre avis, les états de synthèse consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe Disway au 31 décembre 2013 ainsi que du résultat des ses opérations pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par la CNC le 15 juillet 1999.

Casablanca, le 28 février 2014.

Les Commissaires aux Comptes

A. Saadi et Associés

Nawfal AMAR

Associé

FidaroC Grant Thornton

Faïçal MEKOUAR

Associé

BILAN CONSOLIDE

En Dirhams

ACTIF

31/12/2013

31/12/2012

ACTIF IMMOBILISE

288 268 442,73

299 947 075,61

* Ecart d'acquisition

8 208 639,28

9 850 367,14

* Immobilisations incorporelles

172 017 559,85

172 187 075,11

* Immobilisations corporelles

103 519 451,81

109 645 959,00

* Immobilisations financières

4 522 791,79

8 263 674,36

* Titres mis en équivalence

ACTIF CIRCULANT

606 653 851,45

666 473 511,89

* Stocks et en-cours

135 241 639,46

215 307 023,55

* Clients et comptes rattachés

415 458 730,12

379 024 734,84

* Autres créances et comptes de régularisation

55 605 774,37

72 141 753,50

* Titres et valeurs de placement

347 707,50

* Disponibilités

60 271 104,72

22 281 720,15

TOTAL ACTIF

955 193 398,91

988 702 307,66

PASSIF

31/12/2013

31/12/2012

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE

566 079 380,29

563 496 427,29

* Capitaux propres (part de groupe)

566 909 027,43

564 005 572,45

* Capital

188 576 200,00

188 576 200,00

* Prime d'émission, de fusion, d'apport

224 782 325,40

224 782 325,40

* Réserves consolidées

123 104 222,11

119 715 166,67

* Résultat net consolidé part du groupe

30 899 325,79

31 497 119,38

* Ecart de conversion

-453 045,87

-565 239,00

* Intérêts minoritaires

-829 647,14

-509 145,16

Provision pour risques et charges

135 000,00

135 000,00

Dettes

266 060 519,46

226 527 081,29

* Emprunts et dettes financières

44 210 000,54

52 842 138,40

* Fournisseurs et comptes rattachés

136 471 804,32

91 838 899,51

* Autres dettes et comptes de régularisation

85 378 714,60

81 846 043,38

* Trésorerie-passif

122 918 499,16

198 543 799,08

TOTAL PASSIF

955 193 398,91

988 702 307,66

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

31/12/2013

31/12/2012

Résultat net des sociétés intégrées

32 218 846

32 629 702

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

*Dotation d'exploitation durable nette de reprise

10 264 434

9 375 781

*Variation des impôts différés

-401 372

-1 244 535

*Pluie values ou moins value de cession d'immobilisations, nettes impôts

36 952

-369 926

*Autres produits (charges) nets sans effets sur la trésorerie

-817 075

*Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Capacité d'autofinancement des sociétés Intégrées (I)

41 301 784

40 391 023

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

Variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité (II)

108 332 944

-411 085

Stocks

80 065 384

-71 698 143

Créances d'exploitation

-19 898 016

108 276 501

Dettes d'exploitation

48 165 576

-36 989 444

Flux net de trésorerie généré par l'activité (III= I+II)

149 634 728

39 979 937

Acquisition d'immobilisations nettes d'impôts

-2 693 550

-15 892 886

Cessions d'immobilisation corporelles et incorporelles, nette impôt

198 898

713 173

Variation immobilisations financières

3 740 883

134 992

Incidence des variations de périmètre

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (IV)

1 246 231

-15 044 721

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-28 286 430

-24 514 906

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Augmentation du capital en numéraire

Emissions d' Emprunts / dettes Fin

327 313

Remboursement des emprunts

-8 632 138

-8 128 032

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (V)

-36 918 568

-32 315 625

Autres impacts (VI)

Variation de la trésorerie (III+IV+V+VI)

113 962 392

-7 380 408

Trésorerie à l'ouverture

-176 262 079

-168 633 171

Variation de la trésorerie

113 962 392

-7 380 408

Incidence des variations des monnaies étrangères

-248 500

Trésorerie de clôture

-62 647 394

-176 262 079

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE

En Dirhams

31/12/2013

31/12/2012

Produits d'exploitation

1 307 942 317,55

1 325 247 387,61

* Chiffre d'affaires

1 291 846 366,65

1 309 471 880,09

* Autres produits

16 095 950,90

15 775 507,52

Charges d'exploitation

1 253 473 899,76

1 268 751 314,07

* Achats revendus & consommés

1 166 293 218,63

1 173 487 311,14

* Autres charges externes

21 287 497,94

24 218 520,36

* Impôts et taxes

1 384 350,46

2 926 041,80

* Charges de personnel

45 545 926,91

45 782 300,07

* Autres charges d'exploitation

* Dotations d'exploitation

18 962 905,82

22 337 140,70

Résultat d'exploitation

54 468 417,79

56 496 073,54

Charges et produits financiers

-1 840 132,69

407 359,43

Résultat courant des entreprises intégrées

52 628 285,10

56 903 432,97

Charges et produits non courant

-4 679 464,87

-7 854 904,37

Impôts sur les bénéfices

15 729 974,56

16 418 826,52

Résultat net des entreprises intégrées

32 218 845,67

32 629 702,08

Quote part dans le résultat des entreprises incluses par mise en équivalence

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

1 641 727,86

1 641 727,86

Résultat net de l'ensemble consolidé

30 577 117,81

30 987 974,22

Résultat minoritaire

-322 207,98

-509 145,16

Résultat net part du groupe

30 899 325,79

31 497 119,38

Résultat net consolidé par action en dirhams

16,21

16,43

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capital

Primes

Réserves Consolidées

Résultat de l'exercice

Ecart de conversion

Total des capitaux Propres

Situation au 31/12/2011

188 576 200

224 782 325

113 594 398

25 976 355

-316 739

552 612 540

Affectation du résultat

25 976 355

-25 976 355

0

Résultat net de l'exercice

31 497 119

31 497 119

Dividendes distribués

-24 514 906

-24 514 906

Augmentation du Capital

0

Autres affectations

4 659 319

-248 500

4 410 819

Situation au 31/12/2012

188 576 200

224 782 325

119 715 167

31 497 119

-565 239

564 005 572

Affectation du résultat

31 497 119

-31 497 119

0

Résultat net de l'exercice

30 899 326

30 899 326

Dividendes distribués

-28 286 430

-28 286 430

Augmentation du Capital

0

Autres affectations

178 366

112 193

290 559

Situation au 31/12/2013

188 576 200

224 782 325

123 104 222

30 899 326

-453 046

566 909 027

EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS

Montant au 31/12/2012

Accroissements

Cessions et Sorties

Virements poste à poste

V.Brute au 31/12/2013

Ecart d'acquisitions

11 492 095

-

-

-

11 492 095

Immobilisations en non valeurs

Immobilisations incorporelles

174 309 228

249 124

11 425

-

174 546 927

Brevets, marques, droits, valeurs similaires

1 699 273

50 781

-

-

1 750 054

Fonds commercial

171 367 483

-

-

-

171 367 483

Autres immobilisations incorporelles

1 242 471

198 344

11 425

-

1 429 390

Immobilisations corporelles

139 692 494

2 444 426

1 718 614

-

-

140 418 306

Terrains

26 117 388

-

-

-

26 117 388

Constructions

90 406 178

301 346

-

-

90 707 525

Installations techniques matériel et outillage

1 466 648

-

36 438

-

1 430 210

Matiériel de transport

2 169 067

650 065

712 282

-

2 106 851

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

19 124 024

1 477 731

932 466

-

19 669 289

Autres immobilisations corporelles

245 388

15 283

37 428

-

223 243

Immobilisations corporelles en cours

163 800

-

-

-

163 800

Immobilisations financières

8 832 368

507 938

4 248 821

-

-

5 091 485

Titre mis en équivalence

-

-

-

-

-

TOTAL

334 326 185

3 201 488

5 978 860

-

331 548 813

PRINCIPES ET REGLES DE CONSOLIDATION

EVOLUTION DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

Montant au 31/12/2012

Dotations

Régularisation

Cessions et Sorties

Virements poste à poste

Montant au 31/12/2013

Ecarts d'acquisitions

1 641 728

1 641 728

-

-

-

3 283 456

Immobilisations en non valeurs

Immobilisations incorporelles

2 122 153

407 215

-

-

-

2 529 368

Brevets, marques, droits, valeurs similaires

1 418 770

239 548

-

-

-

1 658 318

Fonds commercial

-

-

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles

703 383

167 667

-

-

-

871 050

Immobilisations corporelles

30 046 535

8 215 491

-

1 363 172

-

36 898 854

Terrains

Constructions

17 527 990

5 469 144

-

-

-

22 997 133

Installations techniques matériel et outillage

1 204 237

105 851

-

36 174

-

1 273 913

Matiériel de transport

1 679 717

351 500

-

675 237

-

1 355 980

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

9 460 612

2 275 130

-

644 899

-

11 090 842

Autres immobilisations corporelles

173 980

13 866

-

6 862

-

180 984

Immobilisations corporelles en cours

-

-

-

-

-

-

Immobilisations financières

568 693

-

-

-

-

568 693

Titre mis en équivalence

-

-

-

-

-

-

TOTAL

34 379 109

10 264 434

-

1 363 172

-

43 280 371

TABLEAU DES CREANCES

Valeur brute au 31/12/2013

Plus d'un an

Moins d'un an

Dépréciation

VN au 31/12/2013

Valeur brute au 31/12/2012

Créances de l'actif immobilisé

5 091 485

5 091 485

-

568 693

4 522 792

8 832 368

Prêts immobilisés

489 786

489 786

-

-

489 786

73 400

Autres créances Financières

4 601 699

4 601 699

-

568 693

4 033 006

8 758 967

Clients et comptes rattachés

459 108 378

50 077 122

409 031 256

43 649 648

415 458 730

425 325 543

Autres créances et comptes de régularisations

55 605 774

118 852

55 486 922

-

55 605 774

72 141 754

Fournisseurs débiteurs avances et acomptes

5 529 569

-

5 529 569

-

5 529 569

12 485 541

Personnel

258 535

-

258 535

-

258 535

20 219

Etat

49 341 137

118 852

49 222 284

-

49 341 137

57 877 616

Comptes d'Associés

-

-

-

-

-

-

Autres débiteurs

-

-

-

-

-

-

Comptes de régularisations actif

476 534

-

476 534

-

476 534

1 758 378

TABLEAU DES DETTES

Montant au 31/12/2013

Plus d'un an

Moins d'un an

Montant au 31/12/2012

Emprunts et Dettes Financières

44 210 001

42 067 143

2 142 857

-

52 842 138

Emprunts obligataires

Autres Dettes de Financement

44 210 001

42 067 143

2 142 857

-

52 842 138

Fournisseurs et comptes rattachés

136 471 804

-

136 471 804

-

91 838 900

Autres Dettes et comptes de régularisations

85 378 715

8 350 837

77 027 878

-

81 846 043

Clients créditeurs

-

-

-

-

26 901

Personnel

250 417

-

250 417

-

195 514

Organismes Sociaux

2 124 828

-

2 124 828

-

1 928 575

Etat

79 090 440

8 346 187

70 744 253

-

75 919 525

Comptes d'Associés

4 650

4 650

-

-

4 650

Autres créanciers

144 076

-

144 076

-

234 383

Comptes de régularisations - Passif

90 468

-

90 468

-

441 640

Provision pour risques et charges

3 673 837

-

3 673 837

-

3 094 855

FLUX DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DURABLES

Montant au 31/12/2012

Dotations

Reprises

Montant au 31/12/2013

Provisions pour risques

135 000

-

-

135 000

Provisions pour charges

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

% détention

Capital Social

Résultat Net au 31/12/13

Valeur Nette au 31/12/13

Variation

ATOLL DISTRIBUTION

100%

2 000 000

-40 714

2 395 200

ENGAGEMENTS HORS BILAN

2013

2012

Engagements donnés

158 801 200

103 224 104

Avals et Cautions

78 750 000

37 729 000

Engagements en matières de pensions de retraites et obligations similaires

Autres engagements donnés

80 051 200

65 495 104

Engagements reçus

62 657 200,00

57 157 200,00

Avals et Cautions

62 657 200

57 157 200

Obligations cautionnées

Autres engagements reçus

Informations relatives au périmètre de consolidation

Liste des Sociétés

% D'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Disway

Mère

Mère

Intégration globale

Blueway Technology

100%

100%

Intégration globale

Experience Store

100%

100%

Intégration globale

Qualitech

80%

80%

Intégration globale

Disway Tunisie

100%

100%

Intégration globale

Qualiserv

99,70%

99,70%

Intégration globale

Arche

96,25%

96,25%

Intégration globale

Atoll Distribution

100%

100%

Non consolidée

Disway MEA

100%

100%

Non consolidée

• Référentiel de consolidation

Les comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2013 de la société Disway SA ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité.

• Périmètre de consolidation et Méthodes utilisées

Le périmètre de consolidation comprend la société mère Disway SA et les filiales Qualitech Sari, Arche Sari, Expérience Store, Qualiserv et Disway Tunisie sont consolidées par Intégration Globale (IG). Aussi les comptes de Blueway Technology (Ex B'Ware Maroc) sont consolidés selon la méthode d'Intégration Globale suite à l'augmentation de la participation de 50% à 100%. La société Atoll Distribution, contrôlée de manière exclusive n'a pas été incluse dans le périmètre de consolidation en raison de son caractère non significatif. La société Disway MEA, créée en 2013, contrôlée de manière exclusive n'a pas été incluse dans le périmètre de consolidation en raison de non début d'activité. Les opérations entre la société mère et les sociétés consolidées par intégration globale ont été éliminées en consolidation.

• Principes comptables et méthodes d'évaluation

(a) Subvention d'investissement :

La subvention d'investissement reçue par la société mère figure au passif du bilan consolidé parmi les capitaux propres en réserves consolidées.

(b) Immobilisations en non-valeurs

Elles sont constituées essentiellement de frais préliminaires et de charges à répartir sur plusieurs exercices. Elles ont été éliminées en consolidation.

(c) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles amortissables sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas cinq ans.

(d) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, d'apport ou de réévaluation le cas échéant.

L'amortissement économique correspond à l'amortissement linéaire. L'amortissement dégressif n'étant plus pratiqué depuis plusieurs années, il n'y a plus de retraitement à faire par rapport à l'amortissement linéaire.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien.

Les immobilisations sont amorties linéairement selon les taux usuels au Maroc, soit :

Constructions: 20 ans, Agencement des constructions: 10 ans, Matériel et outillage: 10 ans, 5 ans et 4 ans, Matériel de transport: 5 ans, Matériel et mobilier de bureau: 10 ans, 5 ans et 3 ans, Matériel informatique: 6,66 ans et 5ans, Agencement et aménagements: 10 ans.

(e) Immobilisations financières

Les titres de participation de la filiale Atoll Distribution non consolidée figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, après analyse, de la situation financière de Atoll Distribution.

(f) Stocks

Les stocks sont évalués, selon les activités, au coût moyen pondéré. Les provisions pour dépréciation des stocks sont constituées le cas échéant pour ramener la valeur nette comptable à la valeur probable de réalisation.

(g) Créances et dettes

Les créances (ainsi que les dettes) sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès l'apparition d'un risque de non recouvrement.

Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

(h) Retraitement des impôts

Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable.

L'enregistrement d'impôt différé est constaté eu regard de la situation fiscale de l'entreprise, dans le respect du principe général de prudence.

(i) Conversions des comptes des participations à l'étranger :

Les comptes de la filiale Qualiserv et de Disway Tunisie ont été convertis en MAD selon la méthode du cours de change de clôture.

(j) Résultat par action :

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre total d'actions composant le capital social de la société Mère au 31/12/2013.

(k) Comparabilité des comptes :

Les données comparatives sont présentées selon les mêmes principes et règles de consolidation.

BILAN ( ACTIF )

Brut

Amortissements

et Provisions

Net

Net

31/12/2013

31/12/2012

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a)

7 984 075,66

5 704 705,16

2 279 370,50

3 781 158,63

Frais préliminaires

0,00

0,00

0,00

0,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

7 984 075,66

5 704 705,16

2 279 370,50

3 781 158,63

Primes de remboursement des obligations

0,00

0,00

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b)

174 308 965,54

2 323 987,71

171 984 977,83

172 120 081,23

Immobilisations en recherche et développement

0,00

0,00

0,00

0,00

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

1 634 492,97

1 575 338,97

59 154,00

249 682,63

Fonds commercial

171 367 483,33

0,00

171 367 483,33

171 367 483,33

Autres immobilisations incorporelles

1 306 989,24

748 648,74

558 340,50

502 915,27

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c)

138 489 048,42

35 090 573,53

103 398 474,89

110 079 067,87

Terrains

27 429 157,00

0,00

27 429 157,00

27 429 157,00

Constructions

90 919 957,96

22 997 133,50

67 922 824,46

73 090 621,56

Installations techniques, matériel et outillage

1 414 877,43

1 262 281,34

152 596,09

257 454,32

Matiériel de transport

1 829 265,92

1 202 522,86

626 743,06

486 220,74

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

16 508 746,92

9 447 650,72

7 061 096,20

8 594 149,82

Autres immobilisations corporelles

223 243,19

180 985,11

42 258,08

57 664,43

Autres immobilisations corporelles en cours

163 800,00

0,00

163 800,00

163 800,00

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d)

32 837 096,40

2 101 270,04

30 735 826,36

35 038 479,39

Prêts immobilisés

437 188,47

0,00

437 188,47

73 400,20

Autres créances financières

5 759 517,50

0,00

5 759 517,50

11 709 517,50

Titres de participation

26 640 390,43

2 101 270,04

24 539 120,39

23 255 561,69

Autres titres immobilisés

0,00

0,00

0,00

0,00

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e)

0,00

0,00

0,00

0,00

Diminution des créances immobilisées

0,00

0,00

0,00

0,00

Augmentation des dettes de finance

0,00

0,00

0,00

0,00

TOTAL I (a+b+c+d+e)

353 619 186,02

45 220 536,44

308 398 649,58

321 018 787,12

STOCKS (f)

108 088 537,32

2 394 243,62

105 694 293,70

177 533 748,83

Marchandises

108 088 537,32

2 394 243,62

105 694 293,70

177 533 748,83

Matières et fournitures consommables

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits en cours

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits interm. et produits resid.

0,00

0,00

0,00

0,00

Produits finis

0,00

0,00

0,00

0,00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g)

484 221 313,04

37 748 956,17

446 472 356,87

462 872 549,62

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

4 811 924,58

0,00

4 811 924,58

11 730 085,80

Clients et comptes rattachés

443 811 053,19

37 748 956,17

406 062 097,02

409 684 432,49

Personnel

256 157,00

0,00

256 157,00

64 000,00

Etat

35 000 597,12

0,00

35 000 597,12

41 057 795,01

Comptes d'associés

0,00

0,00

0,00

0,00

Autres débiteurs

0,00

0,00

0,00

0,00

Compte de régularisation actif

341 581,15

0,00

341 581,15

336 236,32

TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h)

347 707,50

0,00

347 707,50

0,00

ECART DE CONVERSION - ACTIF (i)

189 562,07

0,00

189 562,07

217 113,91

TOTAL II (f+g+h+i)

592 847 119,93

40 143 199,79

552 703 920,14

640 623 412,36

TRESORERIE - ACTIF

57 041 257,83

0,00

57 041 257,83

18 347 177,10

Chèques et valeurs à encaisser

24 771 541,37

0,00

24 771 541,37

17 422 308,49

Banques, T.G & CP

32 251 166,51

0,00

32 251 166,51

902 213,56

Caisses, régies d'avances et accrédits

18 549,95

0,00

18 549,95

22 655,05

TOTAL III

57 041 257,83

0,00

57 041 257,83

18 347 177,10

TOTAL GENERAL I+II+III

1 003 507 563,78

85 363 736,23

918 143 827,55

979 989 376,58

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

31/12/2013

31/12/2012

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

1 140 926 199,63

1 239 062 527,84

Ventes de biens et services produits

5 170 140,26

5 924 609,10

Chiffres d'affaires

1 146 096 339,89

1 244 987 136,94

Variation de stock de produits

0,00

0,00

Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même

0,00

0,00

Subvention d'exploitation

0,00

0,00

Autres produits d'exploitation

0,00

0,00

Reprises d'exploitation; transfert de charges

12 236 751,43

12 426 930,57

TOTAL I

1 158 333 091,32

1 257 414 067,51

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

1 031 700 447,57

1 116 844 109,99

Achat consommes de matières et de fournitures

1 949 213,69

2 180 773,02

Autres charges externes

16 266 106,87

19 165 891,21

Impôts et taxes

920 050,05

2 544 769,47

Charges de personnel

37 688 974,78

37 566 014,76

Autres charges d'exploitation

0,00

0,00

Dotations d'exploitation

18 542 255,24

19 290 870,55

TOTAL II

1 107 067 048,20

1 197 592 429,00

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II )

51 266 043,12

59 821 638,51

IV PRODUITS FINANCIERS

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

0,00

0,00

Gains de change

5 115 930,48

9 038 813,80

Intérêts et autres produits financiers

11 029 958,05

13 417 140,84

Reprises financières; transfert de charges

217 113,91

3 824 524,74

TOTAL IV

16 363 002,44

26 280 479,38

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

7 694 439,96

12 939 150,23

Pertes de changes

2 677 779,03

7 926 628,62

Autres charges financières

0,00

0,00

Dotations financières

189 562,07

1 749 690,62

TOTAL V

10 561 781,06

22 615 469,47

VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V )

5 801 221,38

3 665 009,91

VII RESULTAT COURANT ( III + VI )

57 067 264,50

63 486 648,42

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

80 000,00

713 172,97

Subventions d'équilibre

0,00

0,00

Reprises sur subventions d'investissement

105 017,46

105 017,46

Autres produits non courants

596 230,67

1 975 831,59

Reprises non courantes; transferts de charges

0,00

0,00

TOTAL VIII

781 248,13

2 794 022,02

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

37 045,17

341 047,07

Subventions accordées

0,00

0,00

Autres charges non courantes

5 509 153,41

10 637 887,01

Dotations non courantes aux amortiss. et provision

0,00

0,00

TOTAL IX

5 546 198,58

10 978 934,08

X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX )

-4 764 950,45

-8 184 912,06

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X )

52 302 314,05

55 301 736,36

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

15 011 290,00

15 210 620,00

XIII RESULTAT NET ( XI - XII )

37 291 024,05

40 091 116,36

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )

1 175 477 341,89

1 286 488 568,91

XV TOTAL DES CHARGES ( II + IX + XII )

1 138 186 317,84

1 246 397 452,55

XVI RESULTAT NET ( XIV - XV )

37 291 024,05

40 091 116,36

BILAN ( PASSIF )

31/12/2013

31/12/2012

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1)

188 576 200,00

188 576 200,00

moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont versé..

0,00

0,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

224 782 325,40

224 782 325,40

Ecart de réévaluation

0,00

0,00

Réserve légale

17 669 503,80

15 664 947,98

Autres réserves

68 473 082,38

68 473 082,38

Report à nouveau (2)

49 433 486,24

39 633 355,70

Résultat nets en instance d'affectation (2)

0,00

0,00

Résultat net de l'exercice (2)

37 291 024,05

40 091 116,36

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)

586 225 621,87

577 221 027,82

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b)

1 502 782,68

1 607 800,14

Subventions d'investissement

840 139,68

945 157,14

Provisions réglementées

662 643,00

662 643,00

DETTE DE FINANCEMENT (c)

44 701 887,33

53 014 825,07

Emprunts obligataires

0,00

0,00

Autres dettes de financement

44 701 887,33

53 014 825,07

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d)

0,00

0,00

Provisions pour charges

0,00

0,00

Provisions pour risques

0,00

0,00

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e)

0,00

0,00

Augmentation des créances immobilisées

0,00

0,00

Diminution des dettes de financement

0,00

0,00

TOTAL I ( a+b+c+d+e )

632 430 291,88

631 843 653,03

DETTE DU PASSIF CIRCULANT (f)

204 257 174,14

159 859 776,16

Fournisseurs et comptes rattachés

127 883 010,22

85 744 905,98

Clients créditeurs, avances et acomptes

0,00

0,00

Personnel

132 856,69

183 766,07

Organismes sociaux

1 249 841,04

1 287 473,05

Etat

74 757 077,07

72 081 840,50

Comptes d'associés

4 650,00

4 650,00

Autres créanciers

139 271,22

115 501,03

Comptes de régularisation - passif

90 467,90

441 639,53

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g)

3 558 962,07

2 755 173,91

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Béments circulants)

1 112 259,51

863 730,04

TOTAL II ( f+g+h )

208 928 395,72

163 478 680,11

TRESORERIE

TRESORERIE PASSIF

76 785 139,95

184 667 043,44

Crédits d'escompte

0,00

0,00

Crédits de trésorerie

22 184 851,48

159 424 846,69

Banques ( soldes créditeurs )

54 600 288,47

25 242 196,75

TOTAL III

76 785 139,95

184 667 043,44

TOTAL I+II+III

918 143 827,55

979 989 376,58

ETAT DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION ( E.S.G )

I - TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT ( T.F.R )

31/12/2013

31/12/2012

1 Ventes de marchandises ( en l'état )

1 140 926 199,63

1 239 062 527,84

2 - Achats/revenus de marchandises

1 031 700 447,57

1 116 844 109,99

I = MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

109 225 752,06

122 218 417,85

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

5 170 140,26

5 924 609,10

3 Ventes de biens et services produits

5 170 140,26

5 924 609,10

4 Variation de stocks de produits

0,00

0,00

5 Immobilisations produites par l'Ese pour elle même

0,00

0,00

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

18 215 320,56

21 346 664,23

6 Achats consommes de matières et fournitures

1 949 213,69

2 180 773,02

7 Autres charges externes

16 266 106,87

19 165 891,21

IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III )

96 180 571,76

106 796 382,72

8 - Subventions d'exploitation

0,00

0,00

V 9 - Impôts et taxes

920 050,05

2 544 769,47

10 - Charges de personnel

37 688 974,78

37 566 014,76

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E )

57 571 546,93

66 685 578,49

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E )

0,00

0,00

11 + Autres produits d'exploitation

0,00

0,00

12 - Autres charges d'exploitation

0,00

0,00

13 + Reprises d'exploitation; transfert de charges

12 236 751,43

12 426 930,57

14 - Dotations d'exploitation

18 542 255,24

19 290 870,55

VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - )

51 266 043,12

59 821 638,51

VII RESULTAT FINANCIER

5 801 221,38

3 665 009,91

VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - )

57 067 264,50

63 486 648,42

IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - )

-4 764 950,45

-8 184 912,06

15 - Impôts sur les résultats

15 011 290,00

15 210 620,00

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - )

37 291 024,05

40 091 116,36

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT

1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - )

37 291 024,05

40 091 116,36

* Benefice +

0,00

0,00

* Perte -

0,00

0,00

2 + Dotations d'exploitation

9 715 964,95

10 067 178,69

3 + Dotations financières

1 532 576,47

1 532 576,47

4 + Dotations non courantes

0,00

0,00

5 - Reprises d'exploitation

0,00

0,00

6 - Reprises financières

0,00

1 540 556,50

7 - Reprises non courantes

105 017,46

105 017,46

8 - Produits des cession des immobilisation

80 000,00

713 172,97

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées

37 045,17

341 047,07

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F )

46 859 016,71

49 673 171,90

10 - Distributions de benefices

28 286 430,00

24 514 906,00

II AUTOFINANCEMENT

18 572 586,71

25 158 265,90