Bank Of Africa : Rapport financier annuel 2020
Entreprise : BANK OF AFRICA
Date de publication : 17/06/2021
Type de document : Rapports annuels

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DU GROUPE BANK OF AFRICA

4

Un groupe multi-métiers tourné vers le monde

5

Appartenance à un Groupe de référence dans le paysage économique régional

6

Un actionnariat solide et diversifié

7

BANK OF AFRICA En un coup d'œil

8

Plus de 60 ans de développement continu et d'histoire partagée

10

Un Groupe bancaire responsable et engagé

12

Un Groupe qui se distingue sur le plan régional et international

13

Une vocation panafricaine

14

Actualités 2020 et événements marquants

16

RAPPORT D'ACTIVITÉ

20

Financement solidaire de l'économie marocaine

Accompagnement de la clientèle et renforcement de la Banque Digitale

Vocation internationale au service de l'Afrique

RAPPORT ESG - CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

26

RAPPORT GOUVERNANCE

52

Conseil d'Administration

54

Gouvernement d'Entreprise

59

Information communiquée aux actionnaires

82

Liste des communiqués financiers publiés en 2020

83

GESTION DES RISQUES

84

RAPPORT FINANCIER

102

Projet de rapport de gestion du Conseil d'Administration

103

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

114

Comptes sociaux au 31 décembre 2020

156

Déclaration des honoraires des contrôleurs de comptes

216

PRÉSENTATION

DU GROUPE BANK OF AFRICA

BANK OF AFRICA

UN GROUPE MULTI MÉTIERS TOURNÉ VERS LE MONDE

BANK OF AFRICA est un Groupe bancaire multinational, multi-métiers qui s'est transformé au cours d'une histoire de plus de 60 ans. Créé par Dahir Royal en 1959 sous le nom de Banque Marocaine du Commerce Extérieur, il est devenu en 2020 BANK OF AFRICA.

BANK OF AFRICA est désormais une Banque universelle, un Groupe continental, mettant son savoir-faire au service de l'innovation, du progrès et de l'excellence. Forte d'une vision internationale et comptant parmi les premiers réseaux bancaires du continent, la Banque ambitionne depuis toujours de contribuer à faire de l'Afrique le continent du 21

ème

siècle.

UN GROUPE BANCAIRE

MULTI-MÉTIERS ET

MULTI-ENSEIGNES

BANK OF AFRICA compte parmi les principaux groupes financiers panafricains. À travers ses différentes enseignes et filiales, il se présente comme un Groupe Bancaire universel multi-métiers aux domaines diversifiés : la banque commerciale, la banque d'affaires, les services financiers spécialisés tels que le

Leasing

, le

Factoring

et le crédit à la consommation.

UNE BANQUE

INTERNATIONALE AVEC

UN FOCUS AFRICAIN

BANK OF AFRICA est aujourd'hui l'un des Groupes bancaires marocains affichant la plus importante présence à l'international avec une couverture dans 32 pays d'Afrique, d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Nord.

Le Groupe emploie plus de 15 200 employés à travers le monde, avec plus de 1 800 points de ventes au service de près de 6,6 millions de clients.

ADOSSEMENT À

UN GROUPE PUISSANT

BANK OF AFRICA est une filiale du Groupe marocain privé

FinanceCom

, détenant un portefeuille d'activités dans des domaines porteurs et diversifiés. Ses ambitions régionales et internationales s'articulent principalement autour de 5 pôles : finance, assurance, immobilier, télécommunication et tourisme.

DES MÉTIERS

COMPLÉMENTAIRES

ET UNE ENVERGURE

MULTINATIONALE

BANK OF AFRICA a constitué un portefeuille d'activités complémentaires autour des métiers de la finance : banque commerciale, banque d'affaires, assurance, services financiers...

En outre, conformément à sa vocation initiale, le Groupe a développé ses activités à l'international, en Europe d'abord, puis en Afrique et enfin en Chine. Aujourd'hui, BANK OF AFRICA est devenu un acteur bancaire de référence, grâce à un solide ancrage sur le territoire marocain et sur le reste du continent africain.

3

e

Banque en termes de total bilan

avec 12,54% de parts de marché pour les crédits et 13% pour les dépôts

2

e

Bancassureur

avec un taux d'équipement de 34,53%

3

e

Gestionnaire d'Actifs

avec 13,5% de parts de marché

BANK OF AFRICA

APARTENANCE À UN GROUPE DE RÉFÉRENCE DANS LE PAYSAGE ÉCONOMIQUE RÉGIONAL

BANK OF AFRICA est une filiale du Groupe marocain privé FinanceCom qui détient un portefeuille d'activités diversifiées dans les secteurs de la finance, l'assurance, l'immobilier, la télécommunication et le tourisme. Le Groupe FinanceCom est structuré comme suit:

APARTENANCE AU GROUPE FINANCECOM

Image: Logo of FinanceCom

CORE BUSINESS

RELAI DE CROISSANCE

PRIVATE EQUITY

PATRIMOINE

INTERNATIONAL

BANK OF AFRICA

Banque universelle et troisième groupe bancaire privé du Maroc avec des parts de marché de crédits et dépôts de 12,5% et 13% respectivement.

MEDI TELECOM / ORANGE MAROC

Deuxième opérateur de téléphonie au Maroc, offrant des services de téléphonie mobile, d'Internet mobile, de téléphonie fixe comptant 17 millions de clients à fin décembre 2020.

FINATECH

Holding spécialisée dans les nouvelles technologies de l'information à travers deux pôles d'activités :

- Énergie & Infrastructures

- Systèmes & Technologies

ARGAN INVEST

Pôle de gestion des fonds d'investissements du Groupe FinanceCom.

CAP ESTATE

Filiale immobilière du groupe au capital de 225 millions DH.

REVLV'S

Société de financement touristique détenue à parts égales entre le Groupe FinanceCom et Aman Resort, propriétaire de l'hôtel Amanjena à Marrakech.

VILLAJENA

Société dotée d'une réserve foncière d'une dizaine d'hectares à Marrakech en vue d'y développer des villas sous gestion sous le brand Aman.

RISMA

Gestionnaire des hôtels de la chaîne Accor au Maroc.

O TOWER

Entité détenue conjointement par BANK OF AFRICA, RMA et FinanceCom, portant le projet de la Tour Mohammed VI.

FINANCECOM INTERNATIONAL

Filiale dédiée au pilotage des Sociétés de gestion d'actifs et de Patrimoine du Groupe à l'échelle mondiale.

RMA

Parmi les Leaders du marché de l'assurance au Maroc, avec 13% de parts de marché.

GREEN OF AFRICA

Société dédiée à l'investissement dans les énergies renouvelables.

CTM

Société Leader des secteurs Transport de voyageurs et Messagerie au Maroc.

RANCH ADAROUCH

Plus grand élevage d'Afrique de bovins.

BIO BEEF

1

ère

unité privée d'abattage industriel, de découpe et de transformation de viande rouge au Maroc aux normes sanitaires de l'ONSSA.

AIR ARABIA MAROC

Première compagnie aérienne Low Cost marocaine.

BRICO INVEST

Chaîne de magasins spécialisés dans la distribution de matériel de bricolage et le conseil pour l'aménagement.

BANK OF AFRICA

UN ACTIONNARIAT SOLIDE ET DIVERSIFIÉ

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT À FIN DÉCEMBRE 2020

Image: Donut chart showing the distribution of shareholders at the end of December 2020. The chart is overlaid on a world map. The largest share is held by GROUPE FINANCECOM at 35.5% (26.59% + 8.32% + 0.97% + 0.88%). Other significant shareholders include CDC Group PLC (5.38%), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (24.56%), and RMA (16.21%).

Shareholder

Percentage

GROUPE FINANCECOM

35,5% (26,59% + 8,32% + 0,97% + 0,88%)

RMA

16,21%

CDC Group PLC

5,38%

BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL

24,56%

Flottant

1,09%

Personnel BANK OF AFRICA

1,09%

FinanceCom

7,06%

Holding Benjelloun Mezian

0,97%

Groupe CDG

3,93%

CIMR

8,32%

MAMDA/MCMCA

5,01%

SFCM

0,88%

PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

RMA

FINANCECOM

GROUPE CDG

BFCM - GROUPE CRÉDIT MUTUEL - ALLIANCE FÉDÉRALE

CDC GROUP PLC

Acteur solide et ambitieux, et compagnie d'assurances Leader en Afrique du Nord, s'appuyant sur un réseau de proximité et une innovation permanente.

Groupe industriel et financier marocain de premier plan opérant dans différents domaines d'activités à fort potentiel de croissance.

Institution publique marocaine qui a pour mission d'investir et de soutenir des projets d'envergure pour renforcer le développement économique et les infrastructures du Maroc.

Groupe bancaire de premier plan implanté en France et à l'international, regroupant des activités de banque de détail, de bancassurance et de monétique.

Plus grande institution financière britannique de développement dans le monde, détentrice d'un portefeuille d'investissement de plus de 6 milliards USD et qui a pour mission principale de renforcer sa présence économique en Afrique.

6 | RAPPORT FINANCIER ANNUEL BANK OF AFRICA 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL BANK OF AFRICA 2020 | 7

BANK OF AFRICA

EN UN COUP D'ŒIL

UN PUISSANT RÉSEAU

AU MAROC ET À

L'INTERNATIONAL

Implanté dans 32 pays, dont 20 en Afrique, et avec un réseau de plus de 1800 points de vente, BANK OF AFRICA se présente comme un modèle marocain de développement international.

En particulier, le Groupe a consolidé des liens forts avec le continent Africain ce qui lui permet d'accompagner les plus importants projets d'investissement du continent. C'est également la première Banque marocaine à avoir ouvert un bureau de représentation en Chine en 2000.

+15 200

Collaborateurs

32

Pays

1 868

Points de vente

6,6

Millions de clients

332 MM DH

Total bilan

Répartition du Résultat Net Part

du Groupe par zone géographique

Zone géographique

Pourcentage

Afrique sub-saharienne

44%

Europe

9%

Maroc

47%

Donut chart showing the geographical distribution of the Group's Net Profit Share: 44% for Sub-Saharan Africa, 47% for Morocco, and 9% for Europe.

Logo of V.E. (Valeurs Efficaces)

A1+

RATING

EXTRA-FINANCIER

Logo of Moody's

BA1,

PERSPECTIVES

NÉGATIVES

Logo of Fitch Ratings

BB,

PERSPECTIVES

STABLES

BANK OF AFRICA

PLUS DE 60 ANS DE DÉVELOPPEMENT CONTINU ET D'HISTOIRE PARTAGÉE

1959-1994

NAISSANCE D'UNE

BANQUE OUVERTE

SUR LE MONDE

Née en 1959, sous l'impulsion de feu sa Majesté le Roi Mohammed V, la Banque Marocaine du Commerce Extérieur a été fondée pour stimuler le commerce extérieur du Maroc.

2007-2020

NOUVEL ÉLAN,

AMBITIONS

PANAFRICAINES ET

INTERNATIONALES

Compte tenu des fortes potentialités du développement permanent du continent africain, BANK OF AFRICA concrétise ses ambitions de devenir une Banque panafricaine à caractère international. D'autres acquisitions s'en suivent et viennent confirmer l'engagement durable dans lequel s'inscrit le groupe sur le continent.

Confortée par ses réussites à l'international, BANK OF AFRICA poursuit son expansion en implantant ses activités en Chine et au service de l'Afrique. La Banque change de dénomination pour devenir naturellement « BANK OF AFRICA ». Le Groupe s'impose alors comme un acteur économique et financier incontournable en Afrique, s'appuyant sur un puissant réseau et une présence dans 20 pays africains qui couvrent les 5 zones du continent.

A horizontal timeline with circles for each year. The years 1959, 1972, 1975, 1995, 2000, and 2004 are grouped under a bracket labeled '1959-1994'. The years 2007, 2008, 2013, 2015, 2016, 2019, and 2020 are grouped under a bracket labeled '2007-2020'. The years 1995, 2000, and 2004 are also grouped under a separate bracket labeled '1995-2006'. Each circle contains a year and a downward arrow. Below each circle is a brief description of the event.

Year

Event

1959

Création de la Banque

1972

1

ère

implantation à l'étranger - Succursale de Paris

1975

Introduction en Bourse

1995

Privatisation de la Banque

2000

Ouverture des Bureaux de Représentation à Londres et à Pékin

2004

1

ère

Banque non européenne à recevoir un Rating social au Maroc

2007

Démarrage des activités de BBI Londres

2008

Acquisition de 35% de BOA Group

2013

Emission d'un Eurobond de 300 millions USD à l'international

2015

Nouvelle dénomination « BMCE BANK OF AFRICA » renforçant la dimension africaine du Groupe

2016

1

ère

Banque à émettre un emprunt obligataire « Green Bonds » lors de la COP 22

2019

Lancement de la filiale BANK OF AFRICA Shanghai

2020

BMCE BANK OF AFRICA devient BANK OF AFRICA

Timeline of BANK OF AFRICA milestones from 1959 to 2020.

1995-2006

BANQUE

UNIVERSELLE

AU SERVICE DU

DÉVELOPPEMENT

DU MAROC

Privatisée en 1995, BANK OF AFRICA devient filiale du Groupe FinanceCom. Cette étape marque un tournant dans l'histoire de la Banque et lui permet d'élargir son portefeuille d'activités. En s'appuyant sur son expertise de départ de Banque de commerce extérieur, BANK OF AFRICA développe une Banque universelle, s'impose comme une référence dans le secteur bancaire national et devient un acteur de premier plan dans le développement économique du Royaume.

BANK OF AFRICA accélère son développement à l'international avec la création de nombreuses filiales à la fois en Afrique et en Europe.

Montée dans le capital de BOA Group à 75%, de la Banque de Développement du Mali à 32,4% et de LCB Bank à 37%

Lancement du programme African Entrepreneurship Award

BANK OF AFRICA

UN GROUPE BANCAIRE RESPONSABLE ET ENGAGÉ

BANK OF AFRICA se distingue par un fort engagement dans les domaines de l'environnement et de la responsabilité sociale et sociétale. Le Groupe a d'abord développé son action il y a plus de 25 ans à travers sa Fondation BMCE Bank qui continue à innover et augmenter le nombre de ses programmes en faveur de l'éducation et de l'environnement ainsi que le soutien aux Start-ups africaines.

Par ailleurs, les actions de Fondation BOA-filiales, présente dans sept pays, ont pour objectifs un meilleur accès et une meilleure qualité aux soins dans toutes les régions d'un pays.

En parallèle des engagements de ses Fondations, BANK OF AFRICA a mis en place une équipe de professionnels de la RSE et du développement durable qui permettent d'intégrer dans les

processus de décision du Groupe, des critères environnementaux et sociaux et d'être actif dans les grandes initiatives internationales dans ce domaine.

Du fait de l'application des meilleurs standards internationaux en la matière, BANK OF AFRICA est reconnue pour son

Leadership

et ses performances ESG au Maroc et dans le monde.

BANK OF AFRICA ENGAGÉE DANS LE DÉVELOPPEMENT DURABLE & LA RSE DEPUIS PLUS DE 20 ANS

ENGAGEMENTS INTERNATIONAUX

Logo of the UNEP Finance Initiative

► BANK OF AFRICA

premier signataire africain

, en 2000, de la déclaration des institutions financières sur l'environnement et le développement durable du PNUE.

Logo of the International Finance Corporation (IFC)

► Mise en place d'un

Système de Gestion Environnemental et Social

des risques en partenariat avec IFC en 2008.

Logo of the Equator Principles

►

Adoption volontaire de BANK OF AFRICA des Principes de l'Equateur - EP - en mai 2010.

Ensemble de normes visant à déterminer, évaluer et gérer les risques sociaux et environnementaux dans le domaine du financement de projets d'un montant >10 millions USD.

Logo of the Global Compact

► BANK OF AFRICA adhère au

Global Compact

en apportant son soutien à ses dix Principes, relatifs au respect des droits de l'Homme, des normes de travail, de protection de l'environnement, ainsi qu'à la lutte contre la corruption. Mise en ligne, en octobre 2017 du 1

er

rapport «

Communication On Progress

» ayant obtenu le statut «

Global Compact Active COP's

» en 2016.

Logo of the Climate Action in Financial Institutions

► BANK OF AFRICA s'engage en faveur du climat en rejoignant l'initiative "

Mainstreaming Climate Action within Financial Institutions

" – ou «

l'Intégration de l'action pour le climat au sein des institutions financières

» en 2016

Logo of the UNEP Finance Initiative and Impact Finance

►

Membre fondateur des Principes for Responsible Banking

en 2019 et des

Principles for Impact Finance

en 2017.

Logo of the Green Investment Principles (GIP)

► BANK OF AFRICA est la 1

ère

Banque africaine à soutenir l'initiative chinoise

Green Investment Principles for the Belt & Road -GIP-

.

BANK OF AFRICA

UN GROUPE QUI SE DISTINGUE SUR LE PLAN RÉGIONAL ET INTERNATIONAL

Malgré la crise sanitaire internationale, BANK OF AFRICA a continué à se distinguer sur le plan international et régional par des brillants classements et renouvellement de certifications reconnues.

Global Finance

Logo of Global Finance

► «

Best Bank in Morocco 2021

» par le prestigieux magazine américain

Global Finance

.

► Pour la 4

ème

année consécutive, «

Élu Service Client de l'année Maroc 2021

», dans la catégorie Banque, traduisant le fort engagement de l'ensemble des composantes de la Banque envers ses clients et prospects afin d'améliorer la qualité de service rendu.

Logo of Vigeo Eiris

BANK OF AFRICA figure parmi les premières

entreprises notées par Vigeo Eiris dans le monde - 4880 - et première dans le secteur bancaire - Retail & Specialised Banks Emerging Market

- sur un total de 90.

► BANK OF AFRICA dispose de la note A1+ - niveau

Advanced

- avec un statut de «

Top Performer RSE 2020

» pour la 7

ème

année consécutive.

Logo of the Africa Investments Forum & Awards

► «

Golden Award - Best Bank in Africa 2020

», décerné par l'agence de médias et de notation

Leaders League

lors du forum AIFA -

Africa Investments Forum & Awards

.

Logo of Bureau Veritas Certification

Renouvellement avec succès de la certification ISO 14001

de BANK OF AFRICA pour la 9

ème

année consécutive avec extension du périmètre de certification vers le Système de Gestion Environnementale et Sociale de la Banque.

► Maintien de la

Certification Santé, Sécurité et Bien-être au Travail OHSAS 18001

, pour la 3

ème

année consécutive.

Obtention de la

Certification internationale ISO 37001

relative au Système de Management Anti-Corruption

Logo of Safe Guard

► Obtention du

label Safe Guard

pour la prévention COVID 19 par

Veritas Group

, réaffirmant les engagements sociétaux du Groupe à l'international et rassurant ses parties prenantes sur l'efficacité du plan de continuité de son activité, conformément aux normes sanitaires mondiales

Logo of the Arabia CSR Awards

► Primée en 2020 à Dubai par «

Arabia CSR Awards

», pour la 7

ème

année consécutive, dans les catégories

Financial Services Sector

Logo of the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD)

► BANK OF AFRICA a été désignée par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement -BERD- «

Most Active Partner Bank in Morocco in 2019

» dans le cadre de son programme d'aide aux échanges commerciaux -

Trade Facilitation Programme

-.

Logo of the Private Equity Africa Awards

► BMCE Capital Conseil : «

Private Equity Africa 2020 Awards

» dans la catégorie «

Single Deal Local Advisor

» pour l'accompagnement d'un acteur de référence du secteur privé de la santé au Maroc dans une transaction emblématique.

Logo of the Top Employers Institute

► Eurafric Information, filiale IT du Groupe BANK OF AFRICA, désignée «

Top Employer

» pour la 2

ème

année consécutive par le prestigieux organisme international

Top Employers Institute

.

BANK OF AFRICA

UNE VOCATION PANAFRICAINE

2ÈME GROUPE PANAFRICAIN EN TERMES DE COUVERTURE GÉOGRAPHIQUE

BANK OF AFRICA

Création : 1959

Nombre d'agences : 704

BOA-MALI

Création : 1983

Nombre d'agences : 44

BDM SA-MALI

Création : 1983

Nombre d'agences : 59

BOA-BENIN

Création : 1990

Nombre d'agences : 50

BOA-NIGER

Création : 1994

Nombre d'agences : 30

BOA-CÔTE D'IVOIRE

Création : 1996

Nombre d'agences : 40

BOA-BURKINA FASO

Création : 1997

Nombre d'agences : 52

BOA MADAGASCAR

Création : 1999

Nombre d'agences : 93

BOA-GHANA

Création : 2011

Nombre d'agences : 26

BOA-SÉNÉGAL

Création : 2001

Nombre d'agences : 59

BOA-KENYA

Création : 2004

Nombre d'agences : 29

TUNISIE

Création : 2006

BMCE Capital Tunisie

BURUNDI

Banque de Crédit du

Bujumbura : 2008

Nombre d'agences : 23

BOA-RDC

Création : 2010

Nombre d'agences : 16

BOA-TOGO

Création : 2013

Nombre d'agences : 14

BOA-RWANDA

Création : 2015

Nombre d'agences : 14

BOA-OUNGANDA

Création : 2006

Nombre d'agences : 35

BOA-TANZANIE

Création : 2007

Nombre d'agences : 20

LCB BANK

Création : 2010

Nombre d'agences : 17

BOA-MER ROUGE

Création : 2010

Nombre d'agences : 10

BOA-ÉTHIOPIE

Création : 2014

Bureau de représentation

Legend:

Afrique de l'Est (East Africa): Green

Afrique Centrale (Central Africa): Blue

Afrique Australe (Southern Africa): Light blue

Afrique de l'Ouest (West Africa): Yellow

Afrique du Nord (North Africa): Red

Map of Africa showing the geographical coverage of Bank of Africa's subsidiaries. The map is color-coded by region: North Africa (red), West Africa (yellow), Central Africa (blue), East Africa (green), and Southern Africa (light blue). Lines connect various countries to their respective subsidiaries listed on the left and right. A legend at the bottom left explains the color coding.

1

e

Banque marocaine

à s'implanter

en Afrique

subsaharienne

en 1989

2

e

Groupe panafricain

par son rayonnement

géographique : 20 pays et 5

zones économiques

3

Filiales africaines de

renom : BOA Group, Banque

de Développement

du Mali et LCB Bank

556

Agences bancaires

- Hors Maroc -

6 256

Collaborateurs

- Hors Maroc -

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

BANK OF AFRICA

ACTUALITÉS 2020 ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

BANK OF AFRICA ENGAGÉE ET SOLIDAIRE FACE À LA CRISE SANITAIRE MONDIALE

BANK OF AFRICA a démontré son engagement auprès de l'ensemble de ses parties prenantes grâce à un accompagnement concret et tangible tout au long de l'année 2020.

Sous l'impulsion du Président Othman Benjelloun, BANK OF AFRICA a contribué à hauteur d'un milliard DH (-100 millions EUR-) au Fonds de gestion de la pandémie du COVID-19 créé par Sa Majesté le Roi Mohammed VI, une initiative qui traduit un engagement fort du Groupe en cette période de mobilisation.

Une banque mobilisée auprès de l'ensemble de ses clients...

BANK OF AFRICA a accompagné sans relâche l'ensemble de ses clients dans la gestion des impacts de la crise sanitaire COVID-19 à travers de nombreuses initiatives sur l'ensemble du réseau BANK OF AFRICA tels que les reports d'échéances des crédits sans frais ni pénalités de retard, le lancement de produits de financement de charges courantes, de crédits sans intérêts dédiés aux auto-entrepreneurs. BANK OF AFRICA soutient aussi ses clients dans la relance de leurs activités et les accompagne dans leur reprise économique.

En effet, deux nouveaux produits lancés au niveau du secteur bancaire et adossés à la garantie de la Caisse Centrale de Garantie ont été lancés. Il s'agit de

Damane Oxygène

qui permet aux TPME sinistrées de financer les charges courantes et de fonctionnement et de

Damane Relance

qui accompagne les entreprises dans la reprise de leur activité.

La Banque a également accompagné et soutenu près de 10 000 TPME marocaines à travers une enveloppe de financement de près de 12 milliards DH et ce, depuis le début de l'année 2020, dans le contexte de crise sanitaire.

BANK OF AFRICA a signé un partenariat avec la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement -BERD- portant sur une facilité de financement de 145 millions EUR, une première mondiale parmi la quarantaine de pays d'opération de cette institution financière multilatérale, accordée dans le cadre du Programme de Résilience de la BERD, mis en place en réponse à la crise sanitaire internationale.

...Soucieuse de la santé de ses collaborateurs

Le télétravail et le développement des services digitaux durant cette période de pandémie ont été renforcés.

Face au COVID-19 et conformément aux réglementations en place, BANK OF AFRICA a activé avec succès ses plans de continuité d'activité, tout en s'adaptant quasiment quotidiennement.

BANK OF AFRICA s'est assurée du fonctionnement ininterrompu de ses activités essentielles, tout en limitant les pertes éventuelles en cas d'interruption grave, et ce grâce à l'implication de plusieurs entités de la Banque et de la Direction Générale Opérations Groupe.

BANK OF AFRICA

ACTUALITÉS 2020 ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

UNE TRANSFORMATION DIGITALE ACCÉLÉRÉE AU SERVICE DES CLIENTS

BANK OF AFRICA engagée et positionnée en tant que Banque connectée à l'avenir' à travers la digitalisation des parcours clients afin de simplifier leur expérience, avec des solutions de Banque à Distance pour effectuer des opérations bancaires.

NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLE

Au courant de l'année 2020, BANK OF AFRICA a continué son évolution vers une nouvelle identité visuelle, témoignage continu de la transformation du Groupe. Au niveau visuel, la nouvelle identité est symbolisée par « une Afrique taillée comme un diamant car si nos racines sont marocaines, notre avenir est aujourd'hui africain », précise le Président M. Othman Benjelloun.

Renforcement de la Banque Digitale

BANK OF AFRICA poursuit vigoureusement le déploiement de son Programme de Transformation Digitale avec 3 ambitions stratégiques :

1 Améliorer l'expérience client sur l'ensemble des canaux de la Banque ;

2 Positionner BANK OF AFRICA comme acteur de référence dans le Digital et l'innovation ;

3 Digitaliser les processus métiers

front-to-back

afin de renforcer l'efficacité opérationnelle.

En 2020, BANK OF AFRICA a enregistré de nombreuses réalisations en matière de transformation digitale :

• Le déploiement de la nouvelle version de l'

Agence Directe

;

• Le lancement du portail de Crédit Immobilier en ligne ;

• L'intégration du

Chatbot KODI

sur le site Vitrine et le site

Agence Directe

;

• La mise en production de la nouvelle version de

BMCE Direct Web

;

• La publication du service de vente à distance des produits Assistance ;

• Le lancement du portail Crédit Habitat en ligne et de la plateforme de souscription de crédit immobilier.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

BANK OF AFRICA

ACTUALITÉS 2020 ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

BANK OF AFRICA SOUTIENT ET DÉVELOPPE DES OUTILS EN FAVEUR DE L'ENTREPRENARIAT

En 2020, BANK OF AFRICA a pu asseoir son positionnement de Banque engagée dans l'accompagnement et le soutien de l'entrepreneuriat dans son sens le plus large.

Un soutien aux TPE pour le démarrage ou la relance de leur activité

Le premier semestre 2020 a été marqué par le déploiement du Programme Intégré d'Appui et de Financement des Entreprises « INTELAKA ». Dans ce cadre, une offre combinant le financement, les services bancaires et l'accompagnement non financier a été mise en place.

Le Comité de Veille Économique et les différents acteurs économiques ont mis en place des leviers pour soutenir les TPE notamment le découvert exceptionnel

Damane Oxygène

, le crédit 0% en faveur des auto entrepreneurs, et

Damane Relance TPE

pour la reprise d'activité.

Le Groupe, à travers sa branche Maroc PME, a aussi mis à la disposition des entrepreneurs en difficulté le «

Crédit Entrepreneurs COVID-19

». Ce fort soutien à l'économie marocaine s'est illustré par une représentation de 30% des dossiers des programmes Imtiaz et Istitmar lancés par Maroc PME et destinés à l'investissement technologique pour les TPME.

Déploiement de l'incubateur

Blue Space

en faveur des jeunes entrepreneurs porteurs de projets

Le Groupe a réaffirmé son engagement en faveur des entrepreneurs, en lançant, dès 2009, l'Observatoire de l'Entrepreneuriat, structure interne consacrée aux Services Non Financiers et basée sur un écosystème intégré d'une soixantaine de partenaires publics et privés.

Dans ce contexte, le déploiement du réseau d'incubateurs

Blue Space

, initiative lancée par BANK OF AFRICA, et dédié aux jeunes porteurs de projets de création d'entreprises, a pour vocation d'offrir une offre complète aux jeunes entrepreneurs. Par ailleurs, un ensemble d'outils digitaux notamment un site Internet regroupant des données financières et extra-financières, des formations certifiantes et personnalisées avec les Universités partenaires, et des Services Non Financiers tels que des modules de mentorat et des cycles de Networking ont pu bénéficier aux porteurs de projets.

BANK OF AFRICA

ACTUALITÉS 2020 ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE DURABLE ET RESPONSABLE

Au cours de l'année 2020, BANK OF AFRICA a continué de renforcer son identité de Banque socialement responsable à travers de nombreuses initiatives via sa Fondation BMCE Bank et la Direction Responsabilité Sociétale des Entreprises et Développement Durable. La Charte de Responsabilité Sociétale Groupe a été déployée avec succès au cours du premier semestre 2020 au niveau des 15 filiales du Groupe sur la base d'objectifs ambitieux, de plans d'actions précis accompagnés d'indicateurs de suivi chiffrés.

Décoration de la Présidente de la Fondation BMCE Bank, Dr Leila Mezian Benjelloun

Décoration de Dr Leila Mezian Benjelloun de l'insigne d'Officier de la Légion d'Honneur de la République Française par son Excellence l'Ambassadrice de France au Maroc, Mme Hélène Le Gal, lors d'une cérémonie organisée le 3 mars 2020 en vue de récompenser l'engagement sans faille pour l'éducation et la culture de Mme la Présidente au sein de la Fondation.

Une riche actualité en faveur des engagements sociaux...

Lancement du programme

Women in Business

pour le financement et l'accompagnement de l'entrepreneuriat féminin au Maroc, doté d'une enveloppe de 20 millions EUR, facilitant l'accès au financement et l'assistance technique.

Conclusion de partenariats entre la Fondation BMCE Bank, l'Académie de Paris et l'Institut Français au Maroc afin de :

• Renforcer la qualité de l'enseignement dans le réseau

Medersat.com

;

• Appuyer la formation des superviseurs ;

• Renforcer la langue française au profit des enseignants des écoles de la Fondation BMCE Bank ;

• Favoriser l'inscription des personnels à des parcours de formation à distance.

Partenariat avec l'association

Teach For Morocco

, membre de l'ONG internationale «

Teach For All

», basée à New York, en vertu duquel TFM assurera l'enseignement préscolaire -moyenne et grande section- dans dix-huit écoles du réseau.

Sur le réseau

Medersat.com

, une nouvelle école a été ouverte dans la province d'Al Hoceima à Ketama et une école est en cours de construction à Djibouti. À noter que le taux de réussite moyen s'est amélioré pour atteindre 97,69% en 2020 et ce, malgré les contraintes pédagogiques, techniques et sociales de la pandémie actuelle.

Enfin, une convention a été signée entre la Fondation BMCE Bank et l'Institut Confucius de Tanger permettant à l'école

Medersat.com

de Bougdour de bénéficier de l'enseignement du mandarin.

...et des engagements environnementaux

Contribution de BANK OF AFRICA, en partenariat avec la BERD, à l'initiative

Climate Action in Financial Institutions

et à la nouvelle Stratégie Finance Durable de l'Union Européenne.

Publication d'une Cartographie pour le Maroc des besoins de financements prioritaires relatifs aux objectifs de Développement Durable de l'ONU, une 1

ère

dans le cadre de l'Initiative

Positive Impact

de UNEP FI.

Extension et assouplissement des lignes de financement durables «

Cap Valoris

» en partenariat avec la Banque Européenne d'Investissement -BEI- et la Société Néerlandaise de Financement pour les Pays en Développement -FMO-, et «

Cap Bleu

» avec l'Agence Française de Développement ; outre le financement par BANK OF AFRICA de la première phase de construction du parc éolien de Taza.

Signature d'un Accord de Partenariat avec l'

International Finance Corporation

pour renforcer les capacités Finance Climat du Groupe.

Signature d'un nouvel accord «

Green Value Chain

» avec la BERD portant sur une ligne de financement durable d'un montant de 10 millions EUR pour promouvoir la compétitivité des Petites et Moyennes Entreprises et les investissements dans l'économie verte au Maroc.

RAPPORT

D'ACTIVITÉ

MOBILISATION AFFIRMÉE DE BANK OF AFRICA EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE

Au moyen du Plan Stratégique de Développement 2019-2021 et du Plan de Transformation Groupe, BANK OF AFRICA aborde un nouveau cap de son développement visant la pérennité de son modèle de création de valeur.

Durant cette année, BANK OF AFRICA a confirmé ses engagements en faveur du financement de l'économie nationale ainsi que son fort ancrage à l'international. Le Groupe a ainsi poursuivi son processus de transformation digitale par la mise en place d'innovations en faveur de ses clients.

Dans ce contexte de crise, BANK OF AFRICA a également réaffirmé son rôle de Banque solidaire dans l'accompagnement de l'entrepreneuriat, des TPE et des PME et a continué à multiplier les initiatives en leur faveur.

En effet, en réponse au contexte économique et financier entraîné par la crise sanitaire, la Banque a annoncé une série de mesures de soutien pour ses clients, et ce dès le début de la pandémie. Certaines de ces mesures ont été initiées par les autorités gouvernementales et ont été rapidement mises en œuvre pour venir en aide aux particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

Les principales mesures d'allègement ont porté sur :

(i) La suspension des échéances de crédits hypothécaires et prêts personnels pour une période allant jusqu'à quatre mois pour les prêts hypothécaires ;

(ii) Le report du paiement des échéances de crédit-bail ;

(iii) La gratuité temporaire sur certaines transactions telles que les services de virement et de mises à disposition via

BMCE Direct

, les opérations de transfert et de retrait sans carte via

Dabapay

, les transferts de

BMCE EuroServices

- hors prélèvement automatique - et les transferts

Swift

à la réception pour les MRE ;

(iv) L'élévation du plafond quotidien des transactions monétiques sans contact et sans PIN, ainsi que le nombre de transactions par jour.

Ainsi, au cours de l'exercice 2020, la Banque a approuvé des suspensions de versements pour des prêts aux particuliers et professionnels d'une valeur comptable d'encours de crédit d'environ 11 milliards DH pour près de 63 000 clients. De plus, par l'entremise de RMA, la Banque a offert la gratuité de la surprime relative au produit d'assurance vie Prévoyance pour les clients Fogarim dans le cadre du report de leurs échéances de crédit. Près de 10 500 clients se sont prévalu de cette mesure.

Concernant l'accompagnement des TPE et des professionnels, les administrations publiques au Maroc sont intervenues en 2020 avec une force de frappe exceptionnelle, permettant aux petites et moyennes entreprises ainsi qu'aux auto-entrepreneurs de bénéficier des programmes de financement

Damane Oxygène

et

Damane Relance

.

Damane Oxygène

5 593 prêts octroyés

846 MDH

Damane Relance

3 867 prêts octroyés

968 MDH

Crédit Auto-entrepreneurs

COVID-19

4,4 MDH

BANQUE PME

+4,5%*

des dépôts du Réseau

Entreprises

+17,6%*

des dépôts

à vue

+9%*

ouverture de nouveaux

comptes

* 2020 VS 2019

Dans un contexte national marqué par les effets de la crise sanitaire, la Banque PME a réalisé des performances satisfaisantes au courant de l'année 2020. En atteste la hausse de +8,1% des crédits du Réseau Entreprises suite au lancement des deux mécanismes CCG Oxygène et Relance, +4,5% des dépôts du Réseau Entreprises avec une forte progression de +17,6% des dépôts à vue, et +9% en termes d'ouvertures de nouveaux comptes.

ACTEUR MAJEUR DU FINANCEMENT SOLIDAIRE DE L'ÉCONOMIE MAROCAINE

En 2020, BANK OF AFRICA a pu asseoir son positionnement de Banque engagée dans l'accompagnement et le soutien de l'entrepreneuriat dans son sens le plus large.

Poursuite du développement commercial

L'activité commerciale du Réseau Entreprises a été marquée par une bonne dynamique commerciale enclenchée au courant du premier trimestre 2020 avant la crise sanitaire ainsi que le lancement des nouvelles offres de la Caisse Centrale de Garantie Oxygène et Relance qui ont fortement contribué à la concrétisation des anciennes démarches commerciales.

Lancement de différents mécanismes de soutien des TPME impactées par la crise sanitaire

Afin de faire face à la situation économique difficile induite par la crise sanitaire du COVID-19, la Caisse Centrale de Garantie -CCG- a mis en place la garantie

Damane Oxygène

pour permettre aux TPME sinistrées de financer les charges courantes qui ne peuvent être reportées ou suspendues par l'entreprise, de même qu'elle a mis en place le mécanisme de garantie

Damane Relance

pour accompagner les entreprises dans la reprise de leur activité et financer leur fonds de roulement.

Par ailleurs, la Banque a proposé des produits spécifiques à des secteurs sévèrement touchés par la crise,

Oxygène Tourisme

,

Oxygène Promotion Immobilière

,

Relance Hôtellerie

et

Relance Promotion Immobilière

.

Parallèlement, a été lancée, en novembre 2020, la campagne de reconversion des découvertes Oxygène en crédit amortissable en offrant aux entreprises n'ayant pas la capacité de rembourser leur dette, la possibilité de la convertir en crédit amortissable à moyen terme allant jusqu'à 5 ans.

Par ailleurs, 2020 a été marquée par le déploiement du Programme Intégré d'Appui et de Financement des

Entreprises «

INTELAKA

». Dans ce cadre, une offre combinant le financement, les services bancaires et l'accompagnement non financier a été mise en place.

La forte dynamique engagée par le Réseau a permis d'initier, au courant de l'année 2020, plus de 4 500 dossiers

INTELAKA

, dont environ 1 900 ont été débloqués pour un montant total de 289 millions DH. Sur ce programme, BANK OF AFRICA détient en 2020 une part de marché de 16% en nombre de dossiers, se positionnant au 4

ème

rang de la place et 15,9% en volume, se situant au 3

ème

rang.

Accompagnement des grandes entreprises à travers

DAMANE OXYGÈNE & DAMANE RELANCE

BANK OF AFRICA a initié, dans le contexte de la crise sanitaire, plusieurs actions commerciales articulées autour de l'accompagnement de la Clientèle Corporate à travers les offres de crédits de la Caisse Centrale de Garantie -

Damane Oxygène

et

Damane Relance

, la mise en place de report d'échéance de crédits d'investissement, l'offre de la gratuité d'accès à la plateforme

Business Online

.

Durant la crise sanitaire, en collaboration avec la Caisse Centrale de Garantie, plusieurs Clients Corporate ont présenté leur demande pour des lignes de crédits

Damane Oxygène

et

Damane Relance

.

Un soutien aux professionnels & TPE pendant la crise

Le Comité de Veille Économique et les différents acteurs économiques ont mis en place des leviers pour soutenir les professionnels et les TPE notamment le découvert exceptionnel

Damane Oxygène

, le crédit 0% en faveur des auto-entrepreneurs,

Damane Relance

et

Relance TPE

pour la reprise d'activité.

Lancement de l'édition spéciale

IMTIAZ TECHNOLOGIES

et des programmes

IMTIAZ & ISTITMAR

Maroc PME a lancé un programme spécial d'appui à l'investissement technologique

IMTIAZ Technologies

destiné aux TPME souhaitant augmenter leur capacité de production ou d'investir dans la fabrication des produits visant à limiter les effets négatifs de la crise sanitaire sur l'économie nationale.

Dans l'entre-temps, Maroc PME a lancé l'appel à projets pour l'édition 2020 des programmes

IMTIAZ

et

ISTITMAR

en vue de soutenir les entreprises à fort potentiel de croissance et disposant d'un projet d'investissement créateur de valeur et d'emplois.

Déploiement de CRÉDIT BUSINESS ONLINE, enrichissement et gratuité de

BMCE DIRECT

Dans le cadre de sa stratégie de digitalisation, BANK OF AFRICA a lancé

Crédit Business Online

, une

solution dynamique et interactive qui permet l'initiation des demandes de crédits, le renouvellement et la consultation des lignes des crédits de la clientèle Entreprise.

De même, le portefeuille

BMCE Direct Entreprise

a été enrichi par de nouvelles fonctionnalités permettant aux clients de disposer de leurs relevés et d'avis d'opéré directement sur la plateforme, avec un accès gratuit de l'ensemble de la clientèle Entreprise à la Plateforme d'exécution des transactions et de règlement des facturiers

BMCE Direct Entreprise

.

Un accompagnement des femmes entrepreneures

Le bilan de l'offre

Women In Business - WIB

pour cette première année fait ressortir près d'une vingtaine de dossiers initiés pour un montant nominal accordé de près de 4 000 milliers DH. 85% de ces dossiers correspondent à des clientes faisant partie du Marché des Professionnels et TPE. Durant 2020, deux cycles d'accompagnement en faveur des femmes entrepreneures ont été organisés et déployés par le Centre d'Intelligence Économique de la Banque dans les villes de Tanger et Agadir.

Un accompagnement des professions libérales

BANK OF AFRICA continue d'asseoir son positionnement auprès de la Profession Libérale, clientèle à très fort potentiel. Plusieurs actions ont été menées courant 2020, notamment la signature de conventions avec les Médecins Dentistes de Meknès, l'inauguration officielle des séminaires pour l'année 2020 pour le barreau de Tétouan, la participation du Marché des Professionnels & TPE à l'Assemblée Générale du Barreau des avocats de Settat et la signature de la convention Mobile avec le Syndicat des Pharmacien d'officine de la Wilaya du Grand Casablanca.

Accompagnement de la clientèle privée dans le cadre de la contribution libératoire en devises & en dirhams

BANK OF AFRICA a mis en place un dispositif d'accompagnement s'articulant autour d'une équipe dédiée, assurant discrétion et confidentialité avec une prise en charge des clients & non-clients, une ligne téléphonique dédiée, du suivi et traitement des dossiers Clients jusqu'au règlement de la contribution libératoire auprès de l'administration fiscale et d'une offre tarifaire spéciale.

Dynamisation du marché des fonctionnaires et des jeunes

L'année 2020 a été marquée par le positionnement de BANK OF AFRICA auprès de la cible des fonctionnaires avec le lancement de nouvelles offres dédiées et une forte dynamisation des partenariats à travers l'axe conventions.

Le positionnement sur le segment des Jeunes s'est également renforcé à travers les multiples actions d'animation notamment auprès des partenaires stratégiques de la Banque - ISCAE, EM Lyon, UEMF, Faculté de Médecine et de Pharmacie de Fès -, le lancement du programme «

Blue Space

» pour la promotion de l'entrepreneuriat auprès de cette cible et le sponsoring de multiples événements ciblant les jeunes.

Par ailleurs, le développement de nouvelles offres sur les canaux numériques - crédit habitat en ligne, crédit à la

consommation en ligne, nouvelle offre agence directe ... et de solutions innovantes telles que le

Mobile Payment

, contribue fortement au renforcement du positionnement de BANK OF AFRICA auprès de la cible des Jeunes et des Jeunes actifs.

UNE BANQUE QUI RENFORCE SON LEADERSHIP EN TERMES DE BANQUE DIGITALE

Dans le contexte de crise sanitaire, la transformation digitale s'est accélérée avec le lancement des développements innovants permettant d'offrir désormais les souscriptions en lignes sur des services bancaires essentiels tels que le crédit immobilier, le crédit à la consommation, les contrats d'assistance -bancassurance-. Le service de consultation des contrats Épargne au niveau de

BMCE Direct Mobile

a également été déployé. Le service de vente à distance des produits d'épargne -retraite et éducation- pour sa part est en phase finale de recette.

Pareillement, le service crédit de fonctionnement en ligne pour l'entreprise a été déployé, permettant d'offrir aux entreprises un gain de temps dans le traitement du crédit -sous réserve de la réception d'un dossier recevable-, d'assurer une meilleure traçabilité des délais et des documents que le client peut joindre à distance permettant l'étude de sa demande.

Par ailleurs, l'

Agence Directe

, qui permet d'ouvrir des comptes à distance, a été reconfigurée pour simplifier davantage l'expérience client et transformer l'agence directe en outil de conquête de nouveaux clients.

Pour l'entreprise, les plateformes de

Cash Management

et de

Trade

ont convergé pour offrir à la clientèle une plateforme unique et complète, offrant des services dans les meilleures pratiques du marché, et ce, via une authentification unique.

Durant ce contexte inédit, l'ensemble des processus de continuité d'activité ont été revus pour sécuriser le fonctionnement de l'ensemble des agences et Guichets Automatiques de la Banque qui ont continué à opérer pendant la crise sanitaire à un niveau de performance opérationnelle satisfaisant.

Dans ce cadre, des optimisations ont également été opérées et ont concerné notamment :

• L'automatisation du Workflow pour les demandes de déblocage ;

• La prise en charge en

Task Force

des demandes de report d'échéance ;

• Le déploiement d'un dispositif de remplacement et de prorogation des effets ;

• Le retrait des allocations

RAMED

au niveau des GAB via le service de retrait sans carte ;

• L'assainissement des signatures manquantes ;

• Le paramétrage d'une nouvelle dotation devises ;

• La mise en place de l'enrôlement de masse des nouveaux clients

Dabapay

.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

RENFORCEMENT DES MÉTIERS DE LA BANQUE D'AFFAIRES

En dépit du contexte de la crise COVID-19, la Banque d'Affaires BMCE Capital a fait preuve d'une grande capacité d'adaptation et est parvenue à s'affranchir des difficultés grâce à l'activation de son plan de continuité d'activité aussi bien en accompagnement qu'en post phase de confinement.

Sur le plan de la digitalisation, une refonte de fond a été entreprise, notamment avec :

- L'adoption de la gratuité en matière d'abonnement des plateformes transactionnelles du Pôle ainsi que la finalisation de

BK Financial Bot

, 1

er

Chatbot WhatsApp dédié aux métiers de la Banque d'Affaires ;

- Le lancement d'un programme d'innovation interne au sein du Pôle BMCE Capital :

CAP'Innov

.

Grâce à ses choix judicieux en matière de management stratégique et à son opportunisme sur le plan opérationnel notamment dans un contexte de forte adversité, BMCE Capital clôture l'année 2020 sur d'excellentes réalisations comme en témoigne la hausse de 10% de ses revenus à 1,2 milliard DH au moment où son RBE se renforce de 18% pour frôler 1 milliard DH, à près de 946 millions DH.

La filiale de gestion d'actifs a poursuivi ses efforts d'innovation digitale en lançant le premier chatbot de la place dédiée à la gestion d'actifs. Baptisé «

BK Financial Bot

», il permet aux clients de recevoir sur WhatsApp de manière instantanée et sécurisée, les informations clés concernant les opérations et placements en OPCVM.

BMCE Capital Asset Management a ainsi clôturé 2020 par l'obtention de la certification ISO 9001 version 2015, devenant ainsi la première société de gestion d'actifs en Tunisie à afficher cette distinction internationale.

L'année 2020 a été marquée par le décernement à BMCE Capital Conseil du prix «

Single Deal Local Advisor

» des «

Private Equity Africa 2020 Awards

» en récompense de l'accompagnement d'un acteur de référence du secteur de la santé privée au Maroc, dans le cadre d'une augmentation de capital qui a abouti à l'entrée dans son tour de table d'une société de capital-investissement dédiée, axée sur les investissements de croissance dans les PME et les entreprises à moyenne capitalisation en Afrique.

BMCE Capital Conseil primée «

Single Deal Local Advisor

» par «

Private Equity Africa 2020 Awards

»

BMCE Capital Asset Management certifiée ISO 9001

Lancement de «

BK Financial Bot

» Premier Chatbot de la place, dédié aux métiers de la Banque d'Affaires

DÉVELOPPEMENT DES SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

MAGHREBAIL

Face à la pandémie, l'approche de gestion de crise adoptée par Maghrebail a d'abord consisté à préserver la sécurité sanitaire de ses collaborateurs et de ses partenaires ainsi qu'à continuer d'assurer un accompagnement de ses clients, et ce, tout en veillant au maintien de la solidité financière de cette institution. Maghrebail maintient sa position d'acteur majeur dans le secteur du leasing au Maroc avec une part de marché encours de 24,2%.

Le produit net à fin décembre 2020 s'affiche à 392,5 millions DH, en progression de 2,23% par rapport à fin décembre 2019.

SALAFIN

SALAFIN a mené, au courant de l'exercice 2020, et malgré le contexte de crise sanitaire, divers projets relatifs à la refonte du système décisionnel, au dispositif de conformité, aux processus, au système d'information et à l'organisation. De même, SALAFIN a favorisé les synergies avec ses actionnaires et partenaires stratégiques.

En synergie avec BANK OF AFRICA, SALAFIN a assuré la gestion d'une offre de report d'échéance et crédit différé pour les dossiers de crédit à la consommation et immobilier de la Banque, ainsi que le déploiement d'un nouvel outil

Collect

accessible en ligne. Les synergies ont également porté sur l'évolution de l'offre

Crédit Immédiat

avec prélèvement à la source - Trésorerie Générale du Royaume -, la mise en place d'une offre de pré attribution

Crédit Immédiat Conventionné

ainsi que de la console

IMÉDI@T

pour le traitement des dossiers de crédit à la consommation souscrits en ligne -

Crédit Daba

-.

Avec le concours des autres partenaires, SALAFIN a mis en place une offre de financement automobile en partenariat avec BOA Kenya, outre une offre de crédit distribuée par le réseau de

Damane Cash

.

Au titre de l'exercice 2020, Le Produit Net Bancaire de SALAFIN atteint à 338 millions DH, en repli de -13,9% comparativement à 2019.

MAROC FACTORING

Face à cette crise sanitaire due au COVID-19, Maroc Factoring a rapidement adopté un plan d'action, en mettant en avant la sécurité et l'intérêt de ses clients, tout en préservant la santé de ses équipes, et ce, à travers notamment le travail à distance lorsque cela a été rendu possible. Au titre de l'année 2020 Maroc Factoring affiche un résultat net social de 3 millions DH, en baisse de 24% par rapport à 2019.

BTI BANK

Au titre de l'exercice 2020, l'activité commerciale de BTI Bank affiche une évolution favorable avec des encours de crédits à la clientèle en progression de +2,66% par rapport à fin décembre 2019, s'établissant à 319 millions DH. Les ressources de la clientèle de BTI Bank se sont fixés à 96 millions DH à fin décembre 2020, en baisse de -28% par rapport à fin décembre 2019.

UNE BANQUE À VOCATION INTERNATIONALE AU SERVICE DE L'AFRIQUE

BOA GROUP

BOA Group a été marqué, durant l'année 2020, par un contexte sanitaire difficile à l'instar des autres entités du Groupe. L'impact de cette crise sanitaire sur le système bancaire africain reste relativement faible en 2020.

Elle touche, plus particulièrement, les clients opérant dans certains secteurs d'activité tels que l'hôtellerie, le transport ou la restauration.

Pour autant, BOA Group a été impacté par la forte dépréciation des monnaies, une variation à 2 chiffres dans certains pays d'implantation.

Dans ce contexte, le bilan consolidé de BOA Group s'élève à 8,7 milliards EUR à fin décembre 2020, en croissance de +2% par rapport à décembre 2019.

Ainsi, les dépôts de BOA Group ont progressé de +6,1% sur l'année pour atteindre 6,2 milliards EUR à fin décembre 2020.

En termes de réalisations financières, le Produit Net Bancaire cumulé s'élève à 574 millions EUR à fin décembre 2020, soit une progression de +5,7%, tirée par une amélioration de la marge bancaire, elle-même portée par les revenus des titres de placement, atténuant ainsi la contre-performance des commissions.

Grâce à une bonne maîtrise des frais généraux, en recul de -0,6% à fin décembre 2020, le coefficient d'exploitation ressort en baisse continue passant de 61,5% en 2019 à 57,9% en décembre 2020.

Par conséquent, le Résultat Net Consolidé s'établit à 102,7 millions EUR à fin décembre 2020, baisse de -8,6%.

BMCE BANK INTERNATIONAL MADRID

Dans un environnement international marqué par la crise sanitaire avec ses répercussions économiques matérialisées par la volatilité des marchés, la baisse du taux directeur de la Réserve Fédérale Américaine entre 0% et 0,25%, la baisse des marges financières et le ralentissement des opérations du commerce extérieur,

BBI Madrid a toutefois réalisé des performances satisfaisantes en matière de rentabilité et d'activité commerciale.

Ainsi, le Résultat Net de BBI Madrid ressort à 10,3 millions EUR à fin décembre 2020, en croissance de +11,3% par rapport à fin 2019.

BMCE BANK INTERNATIONAL LONDRES PLC

BMCE Bank International Londres -BBI Londres- a fait preuve d'une résilience certaine au niveau de ses revenus d'exploitation en dépit du contexte de crise mondiale.

Parallèlement, BBI Londres a mis en place un plan de réduction des charges générales d'exploitation, qui s'est soldé par une baisse de -4,8% à fin décembre 2020.

Enfin, le Résultat Net a enregistré une contre-performance de -40,7% pour s'établir à 1,7 million GBP à fin décembre 2020 contre 2,9 millions GBP un an auparavant.

BANK OF AFRICA SHANGHAI

Après près de deux décennies de présence en Chine à Pékin sous forme de Bureau de représentation, le Groupe BANK OF AFRICA continue de rayonner à l'international en inaugurant, début 2019, la Succursale de BANK OF AFRICA à Shanghai, en la dénommant

BANK OF AFRICA Shanghai Branch

. Ainsi, le Groupe BANK OF AFRICA a rejoint la communauté financière à Shanghai en tant que Banque chinoise, d'origine marocaine et de vocation africaine. À travers cette implantation à Shanghai, le Groupe BANK OF AFRICA joue un rôle de catalyseur des relations économiques sino-maroco-africaines.

Par ailleurs,

BANK OF AFRICA Shanghai Branch

ambitionne de participer activement aux opérations de

Trade Finance

et de

Corporate Banking

entre la Chine et le continent africain. L'objectif de la succursale

BANK OF AFRICA Shanghai Branch

est d'accompagner les entreprises et institutions chinoises souhaitant investir en Afrique au travers de solutions de financements proposées par l'ensemble des filiales et entités du Groupe, qui travaillent en synergie, au service de l'Afrique.

+6,1%*

DEPÔTS CLIENTÈLE EN PROGRESSION

8,7 MM EUR

BILAN CONSOLIDÉ EN HAUSSE DE +2%

574 M EUR

PNB EN HAUSSE DE +5,7%

* 2020 VS 2019

RAPPORT

ESG

APERÇU

LA FONDATION BMCE BANK AU CŒUR DE LA STRATÉGIE RSE

La Fondation BMCE Bank œuvre pour l'éducation et l'environnement au travers d'actions dans le cadre du programme

Medersat.com

ou de projets initiés en partenariats avec des collectivités locales et ONG et ce depuis plus de 25 ans.

UNE CHARTE À L'ÉCHELLE DU GROUPE POUR AGIR EN COHÉRENCE

Depuis 2018, le Groupe BANK OF AFRICA a formalisé une charte de Responsabilité Sociétale en phase avec les plus hauts standards internationaux. Cette charte structure la stratégie RSE du Groupe autour de 6 engagements qui reflètent les enjeux et les réalisations concrètes que prend BANK OF AFRICA dans les sujets environnementaux, climatiques et sociaux.

CRÉATION D'UN COMITÉ ESS - ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE SOUTENABILITÉ

Au niveau de la gouvernance, un Comité Environnemental, Social et de Soutenabilité a été mis en place présidé par, l'Administrateur Directeur Général Délégué.

En 2020, le comité ESS a poursuivi ces travaux au cours desquelles il y eut plus d'une quinzaine de thématiques traitées. La participation des différentes parties prenantes de ce Comité a été très active puisque plus de 73 résolutions ont été prises.

LE RESPECT DES PLUS HAUTS STANDARDS INTERNATIONAUX

BANK OF AFRICA adhère aux principaux référentiels à l'échelle internationale qui régissent l'atteinte d'objectifs de développement durable : les

Principles for Responsible Banking

de l'UNEP FI, le

Global Compact

, les Principes de l'Équateur fondés sur la politique de durabilité et le Système de Gestion environnementale et sociale de l'IFC, l'

Initiative Climate Action in Financial Institutions

,

Green Investment Principles One Belt One Road

, entre autres.

En 2020, BANK OF AFRICA a été désignée par l'agence de notation extra financière VIGEO EIRIS, « Top

Performer RSE » parmi 14 entreprises sur les 44 premières capitalisations du Maroc.

La Banque, qui a amélioré son score depuis 2019, arrive première sur 95 Banques des marchés émergents, 2

ème

sur 851 au niveau de la région -tous secteurs confondus- et 47

ème

sur 4 842 au niveau mondial à l'issue du

Rating

réalisé en juin 2020. Cette distinction, obtenue pour la 7

ème

année consécutive, conforte le positionnement de BANK OF AFRICA, sous l'impulsion de son Président M. Othman Benjelloun, en tant que Groupe international de référence en matière de finance durable et inclusive, à impact positif.

La distinction de BANK OF AFRICA en tant que

Top Performer RSE

Maroc consacre ainsi une performance collective pour l'ensemble des composantes du Groupe, désormais mobilisées pour le déploiement des 6 engagements de la Charte de Responsabilité Sociétale du Groupe.

SUSTAINABILITY RATING DE BANK OF AFRICA PAR MOODY'S VIGEO EIRIS, 1

ER

AU MAROC ET DANS LE TOP 2% DES ENTREPRISES NOTÉES DANS LE MONDE

BANK OF AFRICA a également été désignée dans le top 2% de toutes les entreprises notées par

Vigeo Eiris

dans le monde - 4 880 au total - et 1

ère

sur 90 dans le secteur bancaire -

Retail & Specialised Banks Emerging Market

- suite à la 1

ère

notation «

Corporate Sustainability Rating

» opérée au Maroc. BANK OF AFRICA obtient la note A1+ -niveau Advanced-, sur la base d'un score global de 64/100, confirmant ainsi son Leadership en matière de RSE.

PREMIÈRE BANQUE AU MAROC À OBTENIR LE LABEL SAFEGUARD D'EXCELLENCE PAR LE BUREAU VERITAS GROUP.

Cette labélisation illustre l'engagement de la Banque dans la préservation de la santé et la sécurité des collaborateurs et des clients dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et réaffirme les engagements sociétaux du Groupe à l'international de même qu'elle conforte ses parties prenantes sur l'efficacité du plan de continuité de son activité, conformément aux normes sanitaires mondiales. La mission de labélisation s'est focalisée sur quatre principes de prévention spécifiques Covid : (i) précautions médicales, (ii) application des gestes barrières, (iii) adaptation et désinfection des espaces de travail et des transports, et (iv) organisation du travail.

BANK OF AFRICA

Top Performer RSE 2020

Vigeo Eiris logo

EMPREINTE CO

2

PAR EMPLOYÉ

4,11

POURCENTAGE DE FEMMES DANS LA BANQUE

40%

POURCENTAGE D'ENTREPRISES LOCALES SOLlicitÉES SUR L'ENSEMBLE DES PROJETS DE LA BANQUE

95%

LA FONDATION BMCE BANK, REFLET DE L'ENGAGEMENT ET DE LA RESPONSABILITÉ DE BANK OF AFRICA

BANK OF AFRICA se distingue par un fort engagement dans les domaines de l'environnement et de la responsabilité sociale et sociétale. Créée en 1995, la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement vise à promouvoir l'éducation dans les régions rurales et défavorisées et à agir pour la préservation de l'environnement. Conscient des enjeux de l'éducation dans le développement du Maroc, le Groupe a ainsi souhaité marquer son ferme engagement à travers des actions concrètes et durables menées par le biais de sa Fondation.

Grâce à la mise en place d'un programme centré sur l'enseignement préscolaire et primaire, nommé

Medersat.com

, la Fondation agit pour améliorer l'accès à l'éducation dans les communautés rurales.

Medersat.com

permet de scolariser chaque année plus de 10 000 enfants issus de milieux défavorisés au Maroc et en Afrique subsaharienne.

Bâti sur des valeurs de tolérance, de modernité et d'ouverture sur le monde, le programme pédagogique comprend l'apprentissage de langues étrangères, mais valorise aussi les langues maternelles, notamment l'Amazighe.

La vocation environnementale de la Fondation BMCE Bank s'est exprimée à travers le programme

Éco-Écoles

, mené en partenariat avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement. En effet, outre la prise en compte de composantes environnementales dans la construction d'écoles, le programme

Éco-écoles

est un outil pédagogique qui sensibilise les élèves à des notions de développement durable et les invite à adopter des comportements respectueux de l'environnement.

LA FONDATION À TRAVERS SES AXES STRATÉGIQUES

Image: Diagramme des 8 axes stratégiques de la Fondation BMCE Bank. Au centre, un cercle bleu foncé contenant le chiffre '8' et le texte 'AXES STRATÉGIQUES'. Autour de ce centre, huit cercles bleus contiennent les descriptions suivantes, reliés par des flèches circulaires indiquant un cycle continu : 1. Valoriser l'éducation en milieu rural au Maroc et en Afrique, à travers des valeurs alliant tradition, modernité et ouverture sur le monde. 2. Généraliser l'éducation préscolaire et se distinguer par une approche pédagogique innovante et des infrastructures et équipements de qualité. 3. Lutter contre l'analphabétisme par un programme d'alphabétisation spécialement dédié aux adultes. 4. Aider à la réhabilitation d'écoles publiques, notamment pour les infrastructures, les fournitures et le matériel. 5. Fournir une éducation multilingue et valoriser l'usage des langues maternelles, notamment l'Amazighe. 6. Introduire des supports technologiques modernes afin de préparer les générations futures aux transformations digitales de la société. 7. Construire des écoles respectueuses de l'environnement et durables en zones rurales. 8. Reproduire ses expériences réussies en Afrique subsaharienne.

QUELQUES REPÈRES DE LA FONDATION BMCE BANK

Près de 200 unités dédiées à l'éducation préscolaire et primaire construites et équipées, couvrant les 16 Régions du Royaume du Maroc.

63 écoles ont accueilli, et comme chaque année, environ 11 060 élèves issus de milieux défavorisés scolarisés dans les cycles préscolaires et Primaire.

22 000 élèves scolarisés, dont 50% de filles et 1 465 étudiants diplômés depuis 2012.

480 professeurs, dont 46% de femmes supervisés et encadrés.

230 heures/an de formation continue des enseignants dans les divers domaines disciplinaires - langues/sciences/préscolaire -.

Renforcement de la présence de la Fondation BMCE Bank en Afrique Subsaharienne portant le nombre des écoles à 6 : au Sénégal, Congo Brazzaville, Mali, Rwanda, Djibouti et 1 Centre socio-éducatif au Sénégal.

Obtention par de nouvelles écoles

Medersat.com

du label

Éco-École

décerné par la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement, portant le nombre total des écoles du réseau

Medersat.com

labellisées

Éco-Écoles

à 25.

28 | RAPPORT FINANCIER ANNUEL BANK OF AFRICA 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL BANK OF AFRICA 2020 | 29

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

LA FONDATION BMCE BANK À TRAVERS LE TEMPS

1995

Création de la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement

1998

Lancement du programme

Medersat.com

2000

Inauguration des premières écoles dans des communautés rurales

2013

Obtention du

WISE Award

par la

Qatar Foundation

, au

Sommet Mondial de l'Innovation en Éducation

à Doha

Obtention du «

Dauphin d'or de la catégorie Education Corporate Media & TV Awards

» pour le documentaire «

L'école de la Palmeraie

», produit pour la Fondation

2014

Introduction de l'enseignement du mandarin suite à un partenariat avec l'

Institut Confucius

de l'

Université Hassan II

et l'

Ambassade de Chine

2016

Partenariat avec l'

Institut Français du Maroc

pour dispenser des cours de français aux enseignants du réseau

Medersat.com

Prix de la

Fondation Rockefeller

à New-York

Remise du

Wissam Al Arch

par Sa Majesté le Roi Mohammed VI à la Présidente de la Fondation, Dr Leila Mezian Benjelloun

2017

Signature d'un partenariat avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement dans le cadre du programme

Éco-Écoles

2018

Signature de conventions de partenariat avec le Ministère de l'Éducation Nationale pour la réalisation d'unités préscolaires dans les établissements publics

2019

Ouvertures de l'école

Medersat.com

au Rwanda et du collège

Franco-Arabe Daara-Rama

à Diamandio à Dakar

Renforcement de la coopération avec l'

Institut Confucius

pour étendre l'enseignement du mandarin en présentiel aux élèves de l'école

Boujdour

2020

La Présidente de la Fondation BMCE Bank, Dr Leila Mezian Benjelloun a été décorée, mardi 3 mars 2020 à Rabat, de l'insigne d'Officier de la Légion d'Honneur de la République française

Partenariat avec l'institut français du Maroc, afin de renforcer la qualité de l'enseignement primaire dans le réseau

Medersat.com

Création de

Medersat.com Academy

, institut virtuel de formation

Timeline diagram showing the history of the BMCE Bank Foundation from 1995 to 2020. The timeline is represented by a series of circles connected by lines, with each circle containing a year and a list of achievements for that year.

ACTUALITÉS 2020

FACE À LA CRISE SANITAIRE, LA FONDATION A RELEVÉ LE DÉFI DE LA SCOLARITÉ POUR TOUS

Dans le contexte de la pandémie et du confinement généralisé en mars 2020, le déroulement des activités de la Fondation a nécessité des adaptations inédites. L'enseignement à distance a été adopté pour tout le système d'enseignement pour permettre d'assurer la continuité pédagogique et l'avancement des apprentissages pour l'ensemble des apprenants. Ainsi, les écoles du réseau ont assuré une continuité pédagogique en utilisant l'enseignement à distance.

Dans l'ensemble du réseau scolaire national marocain, africain et international, cette situation singulière a révélé de nombreuses fragilités liées principalement aux inégalités digitales, sociales et territoriales.

La qualité d'un enseignement à distance a été mise à rude épreuve de par la forte implantation en zone rurale où le manque d'équipements technologiques dans les foyers et de couverture réseau appropriée est plus fort qu'en zone urbaine.

L'inexistence d'une plateforme d'accompagnement appropriée, le manque d'expérience et de formation dans les nouvelles technologies des enseignants et des élèves nous ont rappelé à quel point notre mission d'œuvrer pour l'égalité d'une éducation pour tous est toujours bien d'actualité.

Malgré les contraintes pédagogiques, techniques et sociales de ce contexte, les écoles du réseau ont pu assurer une continuité remarquable. Grâce à cet engagement des équipes pédagogiques, l'année scolaire 2019-2020 s'est achevée en enregistrant un taux de réussite de 97,69% pour la promotion des élèves vers les niveaux scolaires supérieurs.

Dans les écoles à effectifs réduits et dont les conditions permettent la distanciation physique, le mode d'enseignement retenu a été l'enseignement présentiel normal. Dans les écoles à effectifs étendus, la Fondation a opté pour un enseignement présentiel alterné.

L'ensemble du réseau a été équipé de kits de produits et matériels d'hygiène adéquats afin d'assurer la protection de l'ensemble des élèves et du corps enseignant. Un protocole a été mis en place pour assurer la désinfection et le lavage réguliers des mains, le port obligatoire des masques, la désinfection permanente des différents locaux des établissements et l'aération permanente des salles de classe et des locaux à usage commun.

Les mesures de distanciation physique, de contrôle de température à l'entrée de l'école ainsi que le décalage des horaires d'entrée et de sortie pour limiter le brassage des élèves et des enseignants ont aussi été appliqués avec succès dans l'ensemble de nos écoles.

Création de

Medersat.com Academy

La Fondation BMCE Bank pour l'éducation et l'environnement a défié la pandémie de la COVID-19, en créant un institut virtuel de formation sous le nom de

Medersat.com Academy

. Cette institution a pour mission d'assurer dans une première phase la formation continue et la qualification permanente des professeurs.

La digitalisation de la formation des enseignants constitue une première étape dans le programme

global de la numérisation des pratiques, des processus et principalement la pratique d'enseignement. Dans ce contexte de pandémie, la Fondation BMCE Bank relève le défi et confirme ainsi son tournant stratégique de digitalisation. Il est à rappeler que la Fondation BMCE Bank, dès 2007, a introduit le numérique dans les classes du réseau

Medersat.com

-tableaux Blancs Interactifs, utilisation de la visioconférence pour enseigner le mandarin-.

CONSOLIDATION DE L'ENSEIGNEMENT DU PRÉS COLAIRE DANS LE RÉSEAU

MEDERSAT.COM

En réponse à l'Appel Royal relatif à la généralisation du préscolaire, et en appui au programme du Ministère de l'Éducation Nationale dans la réalisation de ce chantier national, la Fondation BMCE Bank a procédé, dans une première étape, à l'ouverture de 18 classes de la Moyenne Section du préscolaire dans les écoles du réseau

Medersat.com

. La Fondation BMCE Bank a lancé cette première expérience en partenariat avec l'Association

Teach For Morocco

, dont Dr Leila Mezian Benjelloun est Présidente d'Honneur, et qui est représentante au Maroc de l'Association internationale

Teach For All

basée à New York.

Actuellement, 500 élèves âgés de 4-5 ans bénéficient de l'enseignement de la moyenne section du préscolaire, et ce, depuis le 5 octobre 2020. Les éducatrices et les éducateurs affectés à cette opération ont bénéficié d'une session de formation à distance organisée en collaboration avec la Fondation BMCE Bank, et ce, durant les mois d'août et septembre 2020, dans le cadre du «

Summer Institute

».

La Fondation poursuit également la mise en œuvre du programme de construction et d'équipement d'unités de préscolaire au sein d'écoles publiques et ce, en appui au Ministère de l'Éducation Nationale. La Fondation a livré quatre salles de préscolaires dans deux écoles à Témara, relevant de l'AREF de la région Rabat-Salé-Kénitra et entamé les travaux pour la réalisation de vingt salles de préscolaire dans les écoles publiques relevant de la Province d'

Al Hoceima

- AREF de la région Tanger - Tétouan -

Al Hoceima

-.

Constructions, réhabilitation et équipement des écoles

À l'occasion de la rentrée scolaire 2020-2021, le réseau

Medersat.com

s'est renforcé par une nouvelle unité dans la commune de Kétama, province d'

Al Hoceima

.

En raison des mesures sanitaires prises par le Maroc pour faire face à la pandémie du COVID-19, l'ensemble des chantiers de construction et/ou de réhabilitation entamés par la Fondation ont été mis à l'arrêt, pendant la période mars-juin 2020, aussi bien au niveau du Maroc que de l'Afrique subsaharienne- Djibouti. Pour l'année 2020, les entretiens des structures scolaires ont concerné 4 établissements.

Les travaux de réalisation de l'école

Medersat.com Djibouti

ont accusé un arrêt de 3 mois compte tenu des mesures sanitaires instaurées par l'état djiboutien. En conséquence, le délai contractuel d'exécution fixé à 10 mois est prolongé de 3 mois. Les travaux ont redémarré en juillet 2020, quant à sa livraison, elle est programmée pour fin mars 2021.

Logo of the African continent in a circle.

RENFORCEMENT DE PARTENARIATS CLÉS

En plus du partenariat stratégique entre la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement et le Ministère de l'Éducation Nationale portant sur la construction des écoles, la gestion des ressources humaines et la mise en œuvre du concept

Medersat.com

, plusieurs partenaires nationaux et étrangers s'allient aux projets de la Fondation BMCE Bank :

• PARTENARIAT AVEC L'INSTITUT FRANÇAIS DU MAROC

La Fondation BMCE Bank et l'Institut Français du Maroc ont scellé le 13 février 2020 une nouvelle convention de partenariat. Cet accord a principalement pour objectifs de renforcer la qualité de l'enseignement primaire dans le réseau

Medersat.com

, d'appuyer la formation des superviseurs afin de mutualiser les meilleures pratiques professionnelles, de contribuer au développement de l'encadrement et de renforcer la langue française au profit des enseignants des écoles de la Fondation BMCE Bank.

Ce partenariat a pour objectifs de développer un programme de formation des personnels encadrants au numérique et par le numérique, favoriser l'inscription des personnels à des parcours de formation à distance, et permettre les échanges entre les personnels d'encadrement, les enseignants grâce aux liens interécoles.

• Convention avec

Teach For Morocco

Le 8 février 2020, la Fondation BMCE Bank a scellé un partenariat avec l'association

Teach For Morocco

, Membre d'une ONG internationale «

Teach For All

», basée à New York. En vertu de cette convention,

Teach For Morocco

mettra à la disposition de la Fondation BMCE Bank, les ressources humaines nécessaires pour assurer l'enseignement préscolaire dans dix-huit écoles du réseau

Medersat.com

.

Teach for Morocco

assurera la formation et le suivi des éducatrices et éducateurs qui exerceront dans ces écoles.

• Convention avec la fondation Mohammed VI pour la protection de l'environnement

La Convention entre la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement et la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement a été renouvelée en date du 27 novembre 2020. La nouvelle convention stipule d'œuvrer ensemble dans la sensibilisation, le développement et le renforcement de la culture environnementale et l'accompagnement des écoles du réseau à l'obtention du Label Éco-École.

• Partenariat avec le ministère de la culture

La Fondation BMCE Bank a été présente, en sa qualité de Sponsor Officiel de la 26

ème

édition du Salon International de l'Édition et du Livre que le Ministère de la Culture a organisé du 6 au 16 février 2020, à l'Office des Foires et des Expositions de Casablanca.

DISTINCTIONS

• La légion d'honneur de la république française

La Présidente de la Fondation BMCE Bank, Dr Leila Mezian Benjelloun a été décorée, mardi 3 mars 2020 à Rabat, de l'insigne d'Officier de la Légion d'Honneur de la République française. Cette décoration lui a été remise par l'Ambassadrice de la République française au Maroc, Mme Hélène Le Gal, lors d'une cérémonie à laquelle ont pris part plusieurs personnalités marocaines et françaises du monde diplomatique, politique et des affaires.

Cette haute distinction remise par Mme l'Ambassadrice à la Présidente au nom du Président de la République française, Mr. Emmanuel Macron est un honneur rendu aux efforts inlassables et à l'engagement sans faille de la Fondation en faveur de l'éducation et de l'enfance en milieu rural, ainsi que son œuvre pour le rayonnement de la culture française.

• Trophée de l'africanité

L'ICESCO a organisé le 23 novembre 2020, une journée pour l'Afrique, intitulée « La journée de l'ICESCO perspectives et potentialités ». À cette occasion l'ICESCO en partenariat avec la Fondation Trophée de l'Africanité ont présenté leur vision sur l'Afrique, ses perspectives et ses potentialités.

Au cours de cette journée, Dr Leila Mezian Benjelloun a été honorée par l'attribution du trophée de l'Africanité de l'année 2020. Ce trophée de l'Africanité constitue un hommage supplémentaire rendu à Dr Leila Mezian Benjelloun pour ses actions, son engagement et sa contribution à la reconnaissance de la dignité des Africains et Africaines dans le monde.

• Présidence d'honneur de

Teach for Morocco

Dr Leila Mezian Benjelloun a accepté l'invitation de prendre la Présidence d'Honneur de

Teach for Morocco

.

La Fondation BOA, ENGAGÉE POUR LE DÉVELOPPEMENT HUMAIN DU CONTINENT AFRICAIN

Créée en 1999 au Bénin, la Fondation BOA s'est rapidement étendue aux pays d'Afrique de l'Ouest où la Banque est présente. Aujourd'hui, la Fondation BOA est présente dans 7 pays Africains : Bénin, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, Mali, Niger, Sénégal et Madagascar et vise à étendre son champ d'action à tous les pays dans lesquels BANK OF AFRICA opère.

À travers ses fondations, le Groupe BANK OF AFRICA s'engage auprès des populations des pays dans lesquels il est implanté pour améliorer les conditions de vie des plus vulnérables et contribuer au développement local. Inscrites historiquement dans les domaines de l'Éducation et de la Santé, les actions des fondations mettent l'humain au cœur de leurs préoccupations et contribuent à promouvoir les droits humains fondamentaux, comme le droit à une vie digne et en bonne santé dans un environnement sain.

Les différentes antennes de la Fondation BOA bénéficient toutes d'un ancrage local fort. Ce sont toutes des antennes créées et portées par des femmes et des hommes d'affaires africains, des administrateurs ou cadres du Groupe désireux de contribuer à l'épanouissement et au développement humain de leur pays.

En 2019, un Secrétariat Général de la Fondation basé à Casablanca a été créé pour fédérer les fondations locales en créant une structure centrale à l'appui de la coordination du réseau, des actions transversales et d'une réflexion commune. Les bureaux exécutifs locaux reposent également sur l'engagement bénévole d'une quarantaine d'administrateurs et cadres de banques et de huit salariés locaux qui assurent la bonne mise en place des projets.

En 2020, 2,6 millions EUR ont été engagés, correspondant à 63 projets lancés dans 7 pays, dont 21 projets d'infrastructures sanitaires ou scolaires et 20 projets d'appui à la lutte contre la COVID-19.

L'ÉDUCATION EN AFRIQUE, FER DE LANCE DE LA FONDATION BOA

Malgré des progrès spectaculaires en cette dernière décennie, la scolarisation reste un enjeu majeur sur le continent africain. En concentrant ses ressources sur l'amélioration de l'accès à l'éducation et aux savoirs, la Fondation BOA ne contribue pas seulement à la réalisation d'un droit fondamental, mais également à la lutte contre le cercle vicieux de la pauvreté.

Les actions de la Fondation BOA en faveur de l'éducation visent l'amélioration de l'accès à une éducation de qualité et dans de bonnes conditions par :

• La construction et la rénovation d'infrastructures scolaires publiques ;

• Les dons d'équipements et de matériels scolaires ;

• La promotion de l'éducation digitale à travers la production de cours en ligne au Sénégal et de classes numériques au Bénin ;

• Des travaux d'électrification solaires et de forages dans les établissements scolaires ;

• Le financement d'initiatives relatives à l'éducation ;

• L'octroi de bourses et prêts d'excellence.

Dans ce cadre, le programme

Ma Belle École

est un programme de la Fondation BOA qui vise à rénover et équiper les écoles publiques fortement dégradées en milieux urbains et périurbains. Le programme a démarré en Automne 2019 avec la rénovation de deux écoles publiques en périphérie d'Antananarivo à Madagascar au profit de 600 enfants. Dans un deuxième temps, le programme

Ma Belle École

inclura l'aménagement de bibliothèques scolaires.

Depuis 2009, la Fondation dédie une partie importante de ses ressources à la construction d'infrastructures scolaires, et les Centres de vie sont devenus une spécialité originale. Le concept vise à doter les écoles en milieu rural de blocs pédagogiques et administratifs, et à intégrer des infrastructures rendant la fréquentation du lieu plus agréable tels que des cantines ou des logements de fonction et pouvant servir à l'ensemble de la communauté. À ce jour plus d'une quarantaine de Centres de vie ont été construits par la Fondation BOA en Afrique de l'Ouest et à Madagascar.

LA LUTTE POUR UN ACCÈS DES SOINS DANS TOUTES LES RÉGIONS OÙ LA FONDATION BOA OPÈRE

Les actions de la Fondation BOA visent à la fois l'amélioration de l'accès aux soins dans toutes les régions d'un pays et l'amélioration de la qualité des soins prodigués :

• Construction d'infrastructures sanitaires notamment des maternités pour la lutte contre la mortalité infantile et maternelle ;

• Réhabilitation et équipements d'hôpitaux publics ou privés à but non lucratif ;

• Mise à disposition de matériel médical ;

• Financement d'initiatives relatives à la santé et la prévention des maladies.

Au Sénégal, la Fondation BOA a fait de la prévention des cancers féminins une de ses priorités grâce à un partenariat avec la Ligue Sénégalaise contre le Cancer -LISCA-. Le programme de prévention vise à équiper les centres de santé régionaux et à former des sages-femmes au dépistage et au traitement des lésions pré-cancéreuses. Depuis le lancement du programme, 18 hôpitaux régionaux ont été équipés de kits de matériel de dépistage.

Depuis 2018 près de 300 sages-femmes sont formées annuellement et plus de 1 700 femmes sont dépistées dans le cadre de la formation, dont 10% en moyenne reçoivent des traitements des lésions précancéreuses.

Dans l'ensemble de son réseau, la Fondation réalise annuellement une campagne de dépistage des cancers féminins à l'occasion du 8 mars. Chaque année ce sont près de 7 000 femmes qui sont sensibilisées et dépistées grâce à la mobilisation de trentaines de bénévoles dans chaque pays, qui effectuent un travail crucial d'information et de démarche sur le terrain.

En Afrique de l'Ouest, nombreux sont les déserts médicaux et la mortalité infantile et maternelle reste élevée. Pour pallier ce déficit, la Fondation s'est très tôt engagée dans la construction de maternités et centres de santé prenant

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

en charge les futures mères et les jeunes enfants dans les zones rurales. Ces infrastructures médicales sont conçues pour que le personnel médical puisse y exercer dans de bonnes conditions. Elles sont donc dotées de logements de fonction, de sanitaires, de forage pour la communauté et souvent d'électrification solaire. En 10 ans, la Fondation a construit plus de 25 infrastructures sanitaires, Centres de vie santé, et maternités rurales dans la sous-région.

DES PROGRAMMES D'APPUI À LA LUTTE CONTRE LE COVID-19

Dans le but d'apporter un soutien d'urgence aux populations concernées et de mitiger les conséquences socio-économiques des mesures restrictives sur les franges des populations les plus vulnérables, la Fondation BOA a immédiatement réagi

en réallouant près de 50% de son budget annuel à la lutte contre le COVID-19. Au total, 1,3 million EUR ont été affectés à des actions de solidarité. Des dons de matériel médical et de protection sanitaire ont été réalisés au profit d'organismes gouvernementaux et non gouvernementaux à hauteur de 175 000 EUR.

En outre l'assistance alimentaire à travers la Fondation et ses partenaires locaux à hauteur totale de 1,15 million EUR a bénéficié à plus de 88 000 personnes dont des déplacés internes au Mali et au Burkina Faso, des familles vulnérables dans les périphéries d'Abidjan en Côte d'Ivoire, de Niamey au Niger, de Diourbel et Ziguinchor au Sénégal et à des organismes d'assistance aux enfants en difficulté et de personnes souffrant de handicap à Madagascar et au Bénin.

CHIFFRES CLÉS DE LA FONDATION BOA

Indicateur

Valeur

Budget total en 2020

3 MEUR

D'aide pour faire face à la crise sanitaire

1,3 MEUR

Personnes ayant reçu une aide alimentaire d'urgence entre avril et septembre 2020

88 000

Infrastructures scolaires sanitaires construites ou rénovées par an

15

Femmes diagnostiquées par an lors des campagnes de dépistage des cancers féminins

+6 500

Infographic showing key figures for the BOA Foundation in 2020.

RÉPARTITION DU BUDGET 2020 DE LA FONDATION BOA

Programme

Pourcentage

18 Projets COVID-19

51%

Frais de fonctionnement

7%

17 Projets Éducation

19%

20 Projets Santé

20%

8 Projets Solidarité

2%

Donut chart showing the distribution of the 2020 BOA Foundation budget.

BANK OF AFRICA, UNE BANQUE EXEMPLAIRE EN MATIÈRE DE CONFORMITÉ

LA COMPLIANCE : UNE VIGILANCE CONSTANTE MALGRÉ LE CONTEXTE MARQUÉ PAR LA CRISE SANITAIRE

Comme pour l'ensemble des secteurs économiques, la crise sanitaire induite par le COVID-19 a également eu un impact significatif sur les établissements de crédit. Une tendance baissière des activités a donc été enregistrée à tous les niveaux, principalement durant la période de confinement des populations. Dans le même sens, les activités opérationnelles de la Compliance ont suivi tout naturellement cette tendance.

Néanmoins, l'analyse de l'activité Compliance à l'échelle du Groupe -Maison-mère, entités Offshore et filiales nationales et internationales- à la lumière de la situation pandémique n'a pas relevé d'impacts majeurs sur le fonctionnement des dispositifs Compliance des entités Groupe et a confirmé que les outils de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ont fonctionné de manière normale sans aucun dysfonctionnement. En outre, toutes les mesures de contrôle applicables aux clients et leurs transactions ont été maintenues au même niveau de vigilance.

UN HAUT DEGRÉ D'ENGAGEMENT À TOUS LES NIVEAUX

Engagé de façon systématique à respecter les dispositions législatives et réglementaires, BANK OF AFRICA se fixe un haut niveau d'exigence en matière de conformité. C'est ainsi qu'elle inscrit l'ensemble de ses activités à travers une véritable politique de Compliance afin de veiller au strict respect des réglementations propres au secteur financier et bancaire. La politique Compliance s'étend à toutes les filiales du Groupe à travers une véritable culture de la conformité qui anime en permanence l'ensemble du personnel. Fortement corrélée à la gestion des risques, la Compliance Groupe joue un rôle clef pour assurer la protection de toutes les parties prenantes, en particulier celle des clients de BANK OF AFRICA.

En 2020, le Groupe a continué d'assurer son rôle pour lutter contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, pour respecter la loi FATCA et pour garantir sa démarche éthique et déontologique. Dans ce cadre, la Banque a entretenu différents échanges avec ses partenaires aussi bien internes qu'externes : Bank Al-Maghrib, UTRF, AMMC, CNDP, IRS -USA-, ses correspondants bancaires étrangers ainsi que son réseau d'agences et de centres d'affaires.

Enfin, BANK OF AFRICA a engagé plusieurs projets structurants en réponse aux évolutions des exigences réglementaires en matière de LAB/FT -blanchiment de capitaux-. Ces projets et outils lui permettent d'améliorer en continu les dispositifs de connaissance de la clientèle, de renforcer la stratégie de contrôle, mais aussi de s'exercer à l'évaluation des risques.

LA COMPLIANCE À L'ÈRE DU DIGITAL

La crise sanitaire a été à l'origine de l'accélération de la digitalisation des services financiers. Dans ce cadre, BANK OF AFRICA s'est lancée dans plusieurs chantiers qui favorisent les services financiers à distance notamment l'ouverture de compte à distance et les crédits en ligne.

À cet effet, la Compliance Groupe a été une partie prenante lors de la mise en place de ces projets en vue de se conformer

aux différentes lois et réglementations qui régissent la protection des données à caractère personnel et la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Dans le cadre de l'ouverture de compte à distance, BANK OF AFRICA a conçu un nouveau parcours digital qui repose sur des technologies fiables et sécurisées de reconnaissance faciale et a obtenu les autorisations nécessaires auprès des autorités nationales.

RELATIONS AVEC LES CORRESPONDANTS BANCAIRES ÉTRANGERS

En 2020, BANK OF AFRICA a traité des questionnaires relatifs au dispositif anti-blanchiment émanant de correspondants étrangers. Par ailleurs, des demandes d'information relatives à des transactions communes et des demandes de compléments d'information en matière de KYC et de risques OFAC ont également été traitées.

Par ailleurs, un processus de suivi en central des relations de correspondant banking à l'échelle du Groupe a été mis en place s'articulant autour de plusieurs axes tels que l'approbation des ouvertures de comptes effectuées par le filiales, la validation en amont des opérations remontées et une évaluation annuelle des relations de correspondant Banking sur la base des volumes transactionnels réalisés par chaque Banque partenaire.

Un reporting annuel relatif à toutes les filiales est également effectué à Bank Al-Maghrib.

INTERACTIONS AVEC LE RÉSEAU DE DISTRIBUTION

Dans le cadre de ses interactions avec le réseau de distribution, la filière Compliance se tient à la disposition du réseau Agences et Centres d'Affaires pour toutes demandes de conseil et d'assistance : validation des opérations de Trade Finance eu égard des régimes de sanctions, instruction des remontées d'opérations inhabituelles, avis sur les ouvertures de comptes, etc.

S'agissant de la formation, la situation pandémique avait pour effet de suspendre les formations présentiels. En conséquence, le Pôle Compliance et l'Académie BANK OF AFRICA ont accéléré le projet de mise en place de modules de formation en format E-learning avec un 1

er

module déjà opérationnel et d'autres modules qui seront disponibles en 2021. Par ailleurs, des séances de formation en « classes virtuelles » ont également été déroulées.

RÈGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÉES -RGPD

Le RGPD, voté par le parlement Européen en avril 2016 et applicable depuis Mai 2018, consiste à protéger les individus dans le cadre du traitement de leurs données personnelles, de promouvoir un espace numérique sécurisé et de permettre le développement des services digitaux.

Après les chantiers de mise en conformité des filiales européennes concernées en premier lieu et étant donné qu'il s'agit d'un règlement extraterritorial, le Groupe BANK OF AFRICA a lancé un projet de mise à niveau de ses dispositifs -maison mère et autres filiales- dès début 2020 avec l'accompagnement d'un cabinet-conseil.

BANK OF AFRICA, UNE BANQUE ENGAGÉE AVEC UNE POLITIQUE RSE ÉPROUVÉE

UNE DÉMARCHE RSE FORMALISÉE AU SEIN D'UNE CHARTE ET AUTOUR DE 6 ENGAGEMENTS

BANK OF AFRICA a formalisé ses engagements à travers une Charte de Responsabilité Sociétale. Cette charte qui répond aux enjeux éthiques, environnementaux et sociaux, permet d'inscrire une réflexion sur le long terme et à échelle du Groupe.

En effet, elle oriente l'ensemble des filiales vers une contribution effective à six grands engagements :

1. Respecter l'éthique des affaires et les intérêts de nos clients

2. Promouvoir les financements durables et l'entrepreneuriat social

3. Être un employeur responsable à l'écoute des collaborateurs et accompagnant leur développement

4. Être diligent dans l'exercice de la gouvernance et de la gestion des risques

5. Protéger l'environnement

6. Agir dans l'intérêt des communautés et soutenir le dialogue avec nos parties prenantes

DES ENGAGEMENTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX ÉTABLIS EN CONCERTATION AVEC LES PARTIES PRENANTES DU GROUPE

BANK OF AFRICA dialogue avec ses parties prenantes et s'aligne à des objectifs sociaux et environnementaux conformes aux références largement admises par son écosystème, telles que les Objectifs de Développement Durable de l'ONU, ou par notre communauté professionnelle, tels que les Principes pour la Banque Responsable ou les Principes pour l'Investissement Responsable.

BANK OF AFRICA a identifié 11 parties prenantes qui paraissent les plus significatives pour le Groupe. Elles regroupent les clients, les collaborateurs, les fournisseurs et sous-traitants, le monde académique, les bailleurs de fonds, la communauté financière, les actionnaires, la société civile, et enfin les associations en lien avec BANK OF AFRICA.

Le diagramme circulaire illustre les engagements RSE de BANK OF AFRICA et les parties prenantes. Au centre, un logo de l'Afrique est entouré de 11 segments représentant les parties prenantes : Médias, Collaborateurs, Clients, Actionnaires, Bailleurs de fonds, Partenaires sociaux, Fournisseurs et sous-traitants, Personnel en contrat d'intérim, Accords sociaux, Partenariats et Partenariats Académiques. Chaque segment est associé à des actions spécifiques. Une couche intermédiaire, intitulée 'Attentes', liste des objectifs tels que l'équité, la rémunération, la qualité de service, la réduction des déchets, la durabilité financière, la transparence, la gestion des risques, la protection de l'environnement, la justice sociale, l'intégration de l'engagement, et la définition des critères d'éligibilité. Une couche externe, intitulée 'Actions', détaille les politiques et stratégies mises en œuvre, comme la politique sociale, la stratégie de communication, la charte qualité, la politique de gestion des risques psychosociaux, la stratégie de développement durable, la politique RSE, et les accords sociaux.

Diagramme circulaire des engagements RSE et parties prenantes de BANK OF AFRICA.

Le diagramme circulaire illustre les six engagements RSE de BANK OF AFRICA. Au centre, un logo de l'Afrique est entouré de six segments représentant les engagements : 1. Respecter l'éthique des affaires et les intérêts de nos clients, 2. Promouvoir les financements durables et l'entrepreneuriat social, 3. Être un employeur responsable à l'écoute des collaborateurs et accompagnant leur développement, 4. Être diligent dans l'exercice de la gouvernance et de la gestion des risques, 5. Protéger l'environnement, et 6. Agir dans l'intérêt des communautés et soutenir le dialogue avec nos parties prenantes. Chaque segment est associé à des actions spécifiques.

Diagramme circulaire des 6 engagements RSE de BANK OF AFRICA.

DES ENJEUX PRIORITAIRES AU CŒUR DE LA STRATÉGIE RSE

En 2019, BANK OF AFRICA a construit sa démarche RSE sur la base d'un exercice de matérialité concerté, mobilisant des entités internes, des experts de la performance extra-financière et des tiers indépendants pour mieux étudier les attentes exprimées à travers une écoute continue de l'ensemble des parties prenantes.

La pertinence stratégique des facteurs ESG a été évaluée sur deux dimensions : leur importance relative sur les parties prenantes et leur influence sur l'activité de BANK OF AFRICA. Cet exercice permet de mieux prioriser les enjeux et de les intégrer à la stratégie de la Banque et à sa gouvernance, de sorte à être étroitement aligné sur les attentes de l'ensemble des parties prenantes.

51 enjeux au total ont été soumis lors de l'exercice de matérialité, et ont été déclinés selon les 6 axes de la stratégie RSE. 8 enjeux apparaissent comme prioritaires, situés dans le premier cadran à droite.

En 2020, une revue de l'ensemble des enjeux a été effectuée. Cette revue n'a pas fait l'objet de changement majeur dans la matrice de matérialité.

MÉTHODOLOGIE D'IDENTIFICATION ET D'ÉVALUATION DES ENJEUX

Pour la réalisation de la matrice de matérialité, le Groupe a organisé différents Workshops. Chaque Workshop s'est appuyé sur une liste prédéfinie et pré-notée d'enjeux qui ont été identifiés lors d'une première étape. Lors du Workshop les échanges ont eu pour but la détermination de la pertinence et la hiérarchisation des enjeux.

Suite à cela, une cartographie et un Mapping des enjeux ont été réalisés, le tout ayant été consolidé dans un livrable intitulé « Matérialité RSE », validé en Comité et soumis à la Direction Générale, dans l'objectif d'élaborer le tableau de bord stratégique RSE.

L'évaluation de la pertinence des enjeux s'appuie sur un processus structuré en 4 séquences:

Le diagramme illustre un processus circulaire de 4 séquences :

01

Identification des engagements et objectifs potentiels

02

Évaluation de l'importance des engagements pour les parties prenantes

03

Évaluation de la pertinence des engagements pour le Groupe

04

Formalisation des engagements/objectifs retenus

Le processus est centré sur la

Politique RSE Groupe

et est structuré autour de trois niveaux d'objectifs :

LES OBJECTIFS ESSENTIELS

LES OBJECTIFS TRÈS IMPORTANTS

LES OBJECTIFS IMPORTANTS

Diagramme illustrant le processus structuré en 4 séquences pour l'évaluation de la pertinence des enjeux.

UNE POLITIQUE RSE AVEC UNE GOUVERNANCE ADAPTÉE

PRÉSENTATION DU COMITÉ ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE SOUTENABILITÉ

La gouvernance de la RSE au sein du Groupe s'est renforcée par la mise en place du Comité Environnemental, Social et de Soutenabilité -ESS-. La mise en place de ce Comité permet d'assurer une gouvernance dédiée aux critères ESG -Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance-, pour assurer une organisation pleinement engagée à renforcer l'ancrage de la durabilité. Les missions du Comité sont:

• Suivre le déploiement du plan d'action Environnemental, Social et Genre à l'échelle du Groupe ;

• Veiller à l'efficacité des pratiques de Gestion des Risques ES au sein du Groupe ;

• Développer et superviser les indicateurs de performance relatifs à la Finance à Impact ;

• Superviser les engagements globaux en matière de développement durable et RSE.

En 2020, le Comité ESS a poursuivi ces travaux au cours desquelles il y eut plus d'une quinzaine de thématiques traitées. La participation des différentes parties prenantes de ce Comité, a été très active puisque plus de 73 résolutions ont été prises.

La matrice de matérialité BANK OF AFRICA 2020 est une représentation graphique des enjeux RSE, classés par leur importance pour les parties prenantes (axe vertical) et pour BANK OF AFRICA (axe horizontal). Les enjeux sont colorés selon leur niveau de pertinence : bleu (essentiel), vert (très important), et jaune (important).

Enjeux prioritaires (premier cadran à droite) :

1 « Éthique des affaires et relation client responsable »

2 « Financements durables et entrepreneuriat social »

3 « Employeur responsable »

4 « Gouvernance et gestion des risques »

5 « Environnement »

6 « Intérêt des communautés et dialogue avec les parties prenantes »

Autres enjeux clés (dans les autres quadrants) :

Sécurité de l'information et protection des données personnelles

Prise en compte des réclamations et règlement des litiges

Objectivité du système de rémunération

Liberté d'association et respect du droit syndical

Respect des intérêts des fournisseurs et liens contractuels durables

Évaluation et minimisation des impacts ESG dans les projets d'investissements

Soutien à la croissance des PME-TPE

Santé, sécurité et qualité de vie au travail

Information financière sincère, complète et certifiée

Transparence et éthique des pratiques d'influence et de lobbying

Non-discrimination et promotion de l'égalité des chances entre les genres

Contrat et droit du travail

Indépendance des administrateurs

Obligations Fiscales

Soutien à la microfinance et éducation financière

Financement de l'efficacité des ressources - eau-énergie-déchets- et énergies renouvelables

Économie bas-carbone et production propre

Inclusion financière

Promotion de la négociation collective, de la participation et du dialogue social

Audit, contrôles internes, gestion des risques et prise en compte des facteurs ESG

Respect des droits des actionnaires

Rémunération et nomination des dirigeants

Contribution aux causes d'intérêt général et amélioration du cadre de vie des riverains

Obligation légale, sécurité et Qualité de la protection sociale

Atténuation de l'empreinte environnementale liée aux activités quotidiennes

Développement de la culture et du comportement durable

Respect des droits fondamentaux

Management et stratégie environnementale

Consommations d'eau, d'énergie et matières premières

Réduction des impacts liés au transport et aux déplacements

Gestion responsable des transformations et des mobilités

Prohibition du travail des enfants

Lutte contre le blanchiment et le financement d'activités terroristes

Matrice de matérialité BANK OF AFRICA 2020

Le diagramme illustre la structure et les missions du Comité ESS et du système de gestion des risques ES.

COMITÉ ESS

Administrateur Directeur Général Délégué

Directeur Général en charge du Pôle Risques Groupe

Directrice Générale Adjointe du Pôle Gouvernance & Développement Groupe

Directeur Général Adjoint Capital Humain Groupe

Responsable de la Coordination Groupe

Responsable Développement Durable & RSE – Secrétaire du Comité ESS

Secrétaire Générale BOA Group

Responsable Groupe des Risques Environnementaux & Sociaux, BOA Group

Responsable ESG Impact-CDC Group

Exécutive, Gender Equality & Women's Economic Empowerment – CDC Group

Exécutive, Development Impact -Investments- CDC Group

Missions du Comité ESS

Réunions trimestrielles

Suivi au niveau Groupe de déploiement du plan d'action Environnemental, Social & Genre

Veille de l'efficacité des pratiques de gestion des risques ESGs au sein du Groupe

Développement et supervision des indicateurs de performance relatifs à la Finance à Impact

Supervision des engagements globaux en matière de développement durable et RSE.

Coordination, méthodologie surveillance & Reporting

Équipe DD RSE

Référents DD RSE Pays

Manager Risques ES BOA

GAP RSE / Entités centrales BANK OF AFRICA

Auditeurs internes RSE

Mise en œuvre et Monitoring du système de gestion des risques ES

Équipe ES

Pôle Analyses des Engagements -PAE-

Comité Risques Crédits

Réseau Entreprise

Réseau Clientèle Privée

Actions et Résultats

Mise en œuvre sur le terrain du SGES

Monitoring du SGES

Assurer un déploiement homogène de la Charte RSE au sein des filiales

Accompagner et soutenir les filiales dans leur progression

Consolider les résultats DD RSE au niveau du Groupe

Développer la mise en place des lignes de financements durables

Coordonner le déploiement de la Charte au niveau des filiales

Reporting des résultats DD RSE au niveau des filiales

Assurer les évaluations semestrielles par rapport au référentiel RSE

Élaborer et suivre la mise en œuvre des plans d'actions à partir des résultats des évaluations internes, externes -Vigeo Eiris- et des Benchmarks

Élaborer, alimenter et partager le tableau de bord DD RSE lié à l'engagement

Préparer les éléments de Reporting extra-financier

Diagramme de la gouvernance du Comité ESS et du système de gestion des risques ES.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

DES RÉALISATIONS 2020 CONFORMES AUX ENGAGEMENTS

ENGAGEMENT 1 : RESPECTER L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET LES INTÉRÊTS DE NOS CLIENTS

1

er

groupe bancaire

en Afrique à être

certifié ISO 37 001

Une politique

Compliance

déclinée sur

l'ensemble des

filiales du Groupe

BANK OF AFRICA opère dans le respect des règles d'intégrité, de loyauté des affaires et de transparence. Le Groupe se mobilise notamment dans la prévention de la corruption et des conflits d'intérêts, dans la lutte contre la fraude et dans le respect des règles de concurrence. Son engagement éthique couvre aussi la lutte contre l'évasion fiscale ainsi que le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

ÉTHIQUE ET DÉONTOLOGIE

Conformément aux exigences en la matière, BANK OF AFRICA a soumis ses rapports d'activité déontologie auprès de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux. Ces rapports sont accompagnés de la liste actualisée des personnes initiées selon les modalités d'échange convenues. Aussi, les états de Reporting périodiques relatifs aux opérations des personnes initiées n'ont-ils révélé aucune opération atypique ou suspicieuse.

L'année 2019 a également été marquée par l'obtention de la Certification ISO 37001, relative au Système de Management Anti-corruption. Cette certification atteste de l'ensemble des procédures et moyens de contrôle mis en place et qui sont relatifs aux risques de corruption auxquels la Banque est exposée. Elle s'est accompagnée également d'un dispositif de communication, de sensibilisation et de formation de toutes les parties prenantes au risque de corruption. Avec l'obtention d'une telle certification, BANK OF AFRICA affiche un rôle de précurseur en matière de lutte contre la corruption puisqu'elle est le premier Groupe bancaire en Afrique à obtenir cette distinction. Renouvelée annuellement, cette certification concerne d'autres filiales en 2020 et 2021 : 4 filiales du Groupe, dont 3 en Afrique et 1 en Europe.

CONSOLIDATION ET ANCRAGE DU DISPOSITIF COMPLIANCE À L'ÉCHELLE DU GROUPE

Après avoir finalisé les travaux de mise en place du projet Convergence en 2019, BANK OF AFRICA a continué les travaux de renforcement des dispositifs de la Compliance à l'échelle du Groupe à travers plusieurs actions et missions.

Mesure de l'efficience des dispositifs

Le Groupe BANK OF AFRICA a mandaté un cabinet international pour une revue externe de son dispositif LCB/FT avec un Focus sur les filiales sub-sahariennes.

Le diagnostic a porté sur les différentes composantes des dispositifs avec un Testing de l'effectivité sur un panel d'entités sélectionnées.

Des actions de renforcement des dispositifs de ces filiales sont mises en œuvre.

Accompagnement et assistance

La Compliance Groupe de BANK OF AFRICA a assuré l'assistance aux filiales en vue de renforcer leur dispositif de surveillance des clients et des transactions. Plusieurs actions structurantes ont été finalisées et d'autres sont en cours. Il s'agit en particulier de mettre à niveau le corpus normatif à la lumière des différentes recommandations -audit interne et externe-, de renforcer le dispositif de

filtrage des clients et des transactions et de mettre en place une nouvelle approche par les risques des outils de profilage des filiales européennes.de réalisation des diligences FATCA (ex : Certification et reporting à l'IRS). Les filiales sont également appelées à décliner un dispositif de prévention contre la corruption en s'appuyant sur le dispositif de la maison mère qui a été certifié conforme à la norme anti-corruption ISO 37001.

Enfin, la Compliance Groupe a sensibilisé ses filiales sur la nécessité de redimensionner les équipes dédiées à la Compliance et ce, afin de garantir l'efficacité des dispositifs déployés et d'améliorer les indicateurs d'activité de la conformité.

Animation de la communauté Compliance

La quatrième édition du séminaire de la Communauté Compliance s'est tenue en février 2020. Cette rencontre annuelle a pour but de favoriser la culture de l'échange et du partage au sein des différentes filiales du Groupe. Comme à l'accoutumée, cette nouvelle édition a été marquée par la présence d'un expert international qui a partagé son expérience avec les Compliance Officers des filiales sur des sujets de conformité.

KYC -CONNAISSANCE DE LA CLIENTÈLE

L'année 2020 a été caractérisée par la poursuite du projet d'externalisation des contrôles « Entrée En Relation -EER- » à la filiale OGS -Operation Global Services-.

Cette refonte de la chaîne de valeur KYC a permis d'industrialiser et de sécuriser le processus d'ouverture de compte. Ainsi, OGS centralise désormais les opérations suivantes :

• La mise en oeuvre de contrôles sur l'ensemble des EER -suite à une EER et/ou à l'occasion d'une mise à jour des données Tiers- portant sur les documents scannés et les données Tiers implémentées sur le Système d'Information ;

• La correction des anomalies relevées notamment de certaines données saisies ;

• La gestion des campagnes ciblées de fiabilisation du stock KYC.

Un outil dédié au contrôle a été développé en interne et mis à disposition d'OGS pour l'assister dans cette nouvelle mission.

Le traitement a été déployé en pilote sur certaines agences dès février 2020 et a été généralisé progressivement.

Les résultats de cette phase pilote ont montré une amélioration significative de la qualité du processus KYC.

EXERCICE D'ÉVALUATION DES RISQUES LAB/FT

Conformément à la réglementation en vigueur, BANK OF AFRICA procède chaque année à l'analyse et à l'évaluation des risques LAB/FT liées aux catégories de clients, aux pays ou zones géographiques ainsi qu'aux produits, services, opérations et canaux de distribution. À travers cette analyse, tous les facteurs de risques pertinents sont évalués avant de déterminer le niveau de risque global.

La méthodologie d'évaluation a été partagée avec l'ensemble des filiales du Groupe et a fait l'objet de simulation lors du séminaire Compliance de février 2020 avec la participation de l'ensemble des Compliance Officers.

SURVEILLANCES DES TRANSACTIONS

En 2020, et malgré les conditions non optimales causées par la situation pandémique, la Compliance Groupe a réussi à traiter en temps réel l'ensemble des alertes générées par le filtrage des messages Swift entrants et sortants et des alertes relatives aux ouvertures de comptes. Elle a également assuré la surveillance des transactions de la clientèle à l'aide d'outils dédiés au profilage.

MISE EN CONFORMITÉ AVEC LA LOI AMÉRICAINE FATCA

Les Reportings FATCA de l'ensemble des entités éligibles ont été transmis au fisc américain dans les délais.

Par ailleurs et dans la continuité des travaux de mise en conformité à la loi FATCA, 3 nouvelles filiales se sont vues certifiées auprès de l'IRS -fisc américain- : LCB Bank, BOA Madagascar et BOA Rwanda. À fin 2020, sur un total de 23 entités, 70% ont été certifiées, soit 16 entités. Selon le planning des certifications imposé par l'IRS, 7 entités seront certifiées en 2021.

SYSTÈME DE MANAGEMENT ANTI-CORRUPTION -ISO 37001-

Le mois d'août 2019 a été marqué par l'obtention de la Certification ISO 37001 « Système de Management Anti-corruption ».

Cette Certification a valu à notre Banque un rôle de précurseur en matière de lutte contre la corruption, en étant le premier groupe bancaire en Afrique à obtenir cette distinction.

L'élaboration d'un Système de Management Anti-corruption s'appuie sur la mise en place de procédures, guides, formation et sensibilisation, campagnes de communication, etc.

Un audit de supervision de la certification a été réalisé par le cabinet de certification durant le mois d'octobre 2020. Cet audit est à fréquence annuelle.

Le dispositif SMAC a été partagé avec les filiales du Groupe pour une déclinaison en local moyennant une adaptation aux réglementations en vigueur.

Des filiales du Groupe ont également été sélectionnées pour la préparation de la certification de leurs dispositifs SMAC.

Une politique qualité placée au cœur de la stratégie de croissance du Groupe

BANK OF AFRICA s'est dotée d'une politique Qualité, alignée aux objectifs de la Charte RSE, mettant les clients au centre de toutes les actions de la Banque. Particuliers, personnel ou

entreprises, toutes les catégories de clientèles bénéficient de l'engagement des équipes de la Banque afin de répondre à leurs attentes tout en leur offrant des produits et des services de qualité

Un système de Management Qualité certifié

BANK OF AFRICA est la 1

ère

banque marocaine à avoir été certifiée ISO 9001 au début des années 2000. La Banque a également renouvelé son Certificat ISO 9001 sur la base du référentiel ISO 9001 v 2015 pour les activités suivantes :

• Monétique

• Titres

• Étranger

• Project Finance

• Bancassurance

• Crédits aux particuliers

• Capital Humain.

Ces certifications ont été renouvelées au terme d'audits effectués par l'organisme certificateur international Bureau Veritas (BVC)

ACHATS RESPONSABLES

Dans le cadre de ces engagements à promouvoir et à soutenir dans ses activités les principes fondamentaux de la Responsabilité Sociale et Environnementale, le Groupe a développé une démarche « achats responsables ».

Déclinée de sa politique RSE, la Charte Achat Responsable de BANK OF AFRICA constitue un guide de conduite appliqué dans le cadre des processus d'achats dans la relation fournisseurs. Cette charte, signée aujourd'hui par 100% des fournisseurs de la Banque, vise à promouvoir des principes relatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Un dispositif d'évaluation des fournisseurs mis en place par BANK OF AFRICA depuis 2014 constitue aujourd'hui une étape incontournable pour le processus des Achats, Certifié ISO 9001 v 2015 depuis 2018.

UNE PRIORITÉ ACCORDÉE À LA PME ET TPE LOCALE DANS LES ACTES D'ACHAT

BANK OF AFRICA intègre dans la mesure du possible les fournisseurs nationaux à ses activités d'achats en vue de promouvoir le développement économique national. Les PME et TPE locales sont particulièrement encouragées à accéder aux appels d'offres et consultations du Groupe et à se projeter dans une relation de partenariat durable et équilibrée. La diversification du panel des fournisseurs PME et TPE contribue aussi à la réduction de la dépendance économique et à la gestion optimale des achats

ENGAGEMENT 2 : PROMOUVOIR LES FINANCEMENTS DURABLES ET L'ENTREPREUNARIAT SOCIAL

BANK OF AFRICA – UN ACTEUR CLÉ DE LA FINANCE À IMPACT

L'engagement de BANK OF AFRICA en faveur de la finance durable s'est d'abord traduit par son adhésion à plusieurs cadres internationaux. Depuis son adhésion en 2000 en tant que premier signataire africain de l'UNEP FI –

initiative financière du PNUE

, BANK OF AFRICA est devenue en 2019 l'un des signataires fondateurs des

Principles for Responsible Banking

des Nations Unies. Impulsés en septembre 2019 par le secrétaire général des Nations Unies, en marge de l'Assemblée Générale et du Sommet sur le Climat à New York, ces principes représentent une nouvelle alliance entre l'ONU et le secteur bancaire mondial.

En 2020, BANK OF AFRICA a contribué au premier rapport sur le Finance Durable dans le monde Arabe de l'UNEP FI, «

Promoting Sustainable Finance and Climate in the Arab Region

».

Depuis mai 2010, l'adoption des Principes de l'Équateur -EP- a permis au Groupe de se conformer à un référentiel en matière de prise en compte de risques environnementaux, climatiques et sociaux pour le financement de projets.

La signature du

Positive Impact Manifesto

en octobre 2015, puis l'adhésion au

Positive Impact Finance Initiative

en 2017 ont par ailleurs accéléré l'engagement du Groupe en faveur de la finance durable. BANK OF AFRICA est engagée à faire porter l'analyse d'impact sur l'ensemble du portefeuille et d'aborder le développement d'une économie articulée sur l'impact -

Impact-based

-, qui s'appuie sur l'identification et le suivi des impacts environnementaux, climatiques et sociaux.

L'objectif d'une telle analyse est de permettre à la Banque de fixer des objectifs significatifs pour augmenter ses impacts positifs et réduire ceux négatifs. Atteindre ces objectifs nécessite une combinaison d'engagements clients - c'est-à-dire promouvoir les transitions et les innovations chez les clients et des ajustements du portefeuille - c'est-à-dire la réduction et/ou la suppression progressive de certaines activités, ou l'extension de certaines activités.

En quelques années, BANK OF AFRICA a véritablement consolidé sa position de leader en finance responsable et inclusive.

En continuité de son leadership pionnier, la Banque fut la première en Afrique en 2018 à soutenir publiquement les recommandations de la TCFD,

Taskforce Climat

du G20, et a d'ores et déjà commencé à intégrer les risques climatiques dans sa gouvernance, sa stratégie, ses financements et son reporting.

Aujourd'hui, ses investissements verts et durables représentent près de 4 milliards DH en faveur de la transition énergétique, notamment des énergies renouvelables, efficacités énergétiques, gestions et valorisations des déchets, assainissements et traitements des eaux usées, mais aussi en faveur des femmes entrepreneurs et des PME Africaines.

Pour couronner tous les efforts dans l'intégration de la Finance durable au niveau du Groupe, un programme de formation

Finance Climat

a été déployé en 2020 à l'échelle du Groupe - filiales BOA en Afrique subsaharienne, mais également BBI Londres et Shanghai -, en partenariat avec IFC.

GREEN BOND

Désigné «

Positive Impact Bond

», 500 millions DH en faveur des énergies renouvelables. Pour la première fois au Maroc en 2016, BANK OF AFRICA émet une « obligation verte » via une offre publique.

CAP BLEU

BANK OF AFRICA a développé une offre exclusive en partenariat avec AFD et BEI, pour financer l'optimisation de l'eau et l'assainissement au sein des entreprises marocaines, accompagné d'une Assistance Technique gratuite et une bonification de taux.

SECOND PARTY OPINION

Décerné par

Vigeo Eiris

, permet aux investisseurs d'avoir un aperçu de la durabilité et de l'impact du projet financé, de la performance ESG de l'émetteur BANK OF AFRICA et du niveau de cohérence entre les deux.

ARABIA CSR AWARDS

BANK OF AFRICA s'est vue primée pour la 7

ème

année consécutive par le

Arabia CSR Awards

. Ce label récompense au niveau mondial les démarches de développement durable et RSE les plus avancées.

PROGRAMME GEFF DE LA BERD

BANK OF AFRICA investit dans un mécanisme, initié en partenariat avec le Fonds vert pour le climat -GCF-, destiné à financer via des banques partenaires locales des investissements privés dans l'énergie durable, notamment des projets d'efficacité énergétique et des énergies renouvelables

Green Bond

Comme chaque année depuis 2017, BANK OF AFRICA a publié son rapport d'impact de

Green Bond

sur le site
ir-bankofafrica.ma
. Ce rapport témoigne de l'engagement maintenu et reconnu de BANK OF AFRICA en faveur du financement de la transition énergétique. Aujourd'hui, le

Green Bond

de BANK OF AFRICA est considéré comme étant un

Positive Impact Bond

dans le cadre des

Principles for Responsible Banking

-PRB- de l'UNEP FI, l'initiative financière du PNUE au sein duquel opère le groupe de travail

Positive Impact Finance

, au vu de l'intégration des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, dans l'identification, la sélection et l'évaluation des projets éligibles.

En 2020, une collaboration étroite avec l'IFC a permis à BANK OF AFRICA de crédibiliser davantage les données finance climat liées au projet. Le

Green Bond

de BANK OF AFRICA a servi à financer exclusivement le projet éolien de Khalladi, une installation de 120 MW construite dans la région de Tanger, en vue de fournir de l'énergie propre à un certain nombre de grandes entreprises industrielles, opérant principalement dans le secteur du ciment au Maroc à des prix compétitifs. Le parc éolien, développé par ACWA Power en collaboration avec le fonds d'investissement ARIF, représente un investissement de 1,7 milliard DH. Cet investissement entièrement privé a été financé par des fonds propres de ACWA Power et ARIF et de la dette à long terme de la BERD en collaboration avec le

Clean Technology Fund

-CTF- et de BANK OF AFRICA.

Le renouvellement en 2020, de la «

Second Party Opinion

» de l'agence de notation extra-financière

Vigeo Eiris

, mandatée pour actualiser annuellement son opinion indépendante concernant le degré de prise en compte des facteurs de durabilité dans la conception et la gestion du

Green Bond

, est une confirmation de la bonne gestion par BANK OF AFRICA dudit

Green Bond

.

La ligne cap bleu de BANK OF AFRICA citée en exemple

L'Organisation de Coopération et de Développement Économiques -OCDE-, en partenariat avec l'Agence Française de Développement -AFD- et de la Banque Européenne d'Investissement -BEI- a publié un cas d'étude relatif à la ligne

Cap Bleu

de BANK OF AFRICA comme exemple de «

Blended Finance

».

Lancé en 2019 et assoupli en 2020 dans le contexte de la pandémie, le programme

Cap Bleu

consiste en l'octroi de lignes de crédit pour la gestion intelligente des ressources hydriques du Royaume. Cette nouvelle ligne est essentiellement destinée aux acteurs, privés et publics, opérant dans différents domaines dont le cœur d'activité tourne autour de l'eau, notamment l'agriculture, la liaison en eau potable et l'assainissement, l'immobilier et l'hôtellerie.

Le rapport, intitulé «

Making Blended Finance Work For Water And Sanitation: Unlocking Commercial Finance For SDG6

» a eu pour objet d'analyser des politiques de gouvernance de la gestion des ressources en eau sur les aspects économiques et financiers.

BANK OF AFRICA a ainsi été citée parmi les banques commerciales modèles pour leur financement novateur de l'eau.

Participation au lancement du programme GEFF de la BERD

Le 1

er

octobre 2020, BANK OF AFRICA a participé au webinaire de lancement officiel du Programme GEFF,

Green Economy Financing Facility

, organisé par la BERD et en partenariat avec la Commission Européenne, la CGEM et d'autres institutions financières marocaines. Le programme GEFF a été lancé suite au succès de ses prédécesseurs

MorSEFF I

et

II

. Ce mécanisme initié en partenariat avec le Fonds vert pour le climat -GCF-, est destiné à financer via des banques partenaires locales des investissements privés dans l'énergie durable, notamment des projets d'efficacité énergétique et des énergies renouvelables, la conservation de l'eau et la réduction des déchets, entre autres. Il cible essentiellement les projets portés par les PME pour plus de compétitivité. Pour rappel, BANK OF AFRICA fut la première institution financière de la place marocaine choisie pour lancer le programme GEFF au Maroc en 2015. C'est en cette qualité que la Banque a saisi l'occasion de ce webinaire pour, d'une part, partager son expérience en tant que pionnière sur le continent en matière de finance durable à impact et, d'autre part, confirmer son choix et son engagement en faveur du verdissement de la finance et donc de l'économie.

DONNÉES CLÉS SUR LA FINANCE DURABLE

4 MILLIARDS DH

Investissements verts et durables

4

Nombre de programmes axés finance durable

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

BANK OF AFRICA – UN ACTEUR DE PREMIER PLAN DANS L'ENTREPREUNARIAT SOCIAL

BANK OF AFRICA s'investit pleinement auprès de tous les acteurs du secteur économique avec des programmes tels que

Damane Relance

et

CAP TPE

. BANK OF AFRICA affirme ainsi son implication et sa mobilisation en tant qu'acteur économique majeur dans le soutien de l'économie nationale.

Mené en partenariat avec la BERD, BANK OF AFRICA a lancé un programme nommé

Women In Business

qui prévoit une ligne de financement de 20 millions EUR.

Diagram illustrating the three pillars of Bank of Africa's social entrepreneurship strategy: Soutien aux Investissements, Entrepreneuriat Féminin, and Inclusion Financière.

Dans l'optique d'accompagner la stratégie d'inclusion financière portée par sa Majesté le Roi Mohammed VI et inscrite comme engagement de la Banque, BANK OF AFRICA a en 2020 été très dynamique au travers de son programme

INTELAKA

Inclusion financière et soutien aux porteurs de projets

Dans l'optique d'accompagner la stratégie d'inclusion financière portée par sa Majesté le Roi Mohammed VI et inscrite comme engagement de la Banque, la Banque a en 2020 été très dynamique au travers de son programme

INTELAKA

auprès des porteurs de projets éligibles. Voici quelques exemples d'actions de terrain qui ont été menées en 2020 :

• Plusieurs dossiers

BOA INTELAKA

ont été initiés auprès d'une communauté de plus de 80 caléchiers à Marrakech ayant pour but d'intégrer l'ensemble des membres au registre national de l'auto-entrepreneur et leur faire bénéficier de l'offre

BOA INTELAKA

. Cette action a permis de contribuer de manière efficace à la structuration de leur activité et apporter un réel soutien financier ;

• En juillet 2020, une autre action a été menée ayant pour bénéficiaires des boutiques du complexe commercial Diour Chioukh à

KHÉNIFRA

. Elle s'inscrit dans le cadre du programme d'accompagnement socio-économique des marchands ambulants à travers la mise à disposition de locaux commerciaux, relevant de l'

INDH

. Cette action, menée auprès des associations représentantes de ces commerçants et les autorités locales, a permis l'ouverture de 211 comptes au niveau des guichets de BANK OF AFRICA ;

• BANK OF AFRICA a participé à la présentation du programme Intégré d'Appui et de Financement des Entreprises

INTELAKA

, dans le cadre d'un événement dédié au sein de la Chambre d'Artisanat de Safi. Ce séminaire a connu la participation de plusieurs artisans de la ville de Safi. À l'issue de cette action de promotion de l'offre

BOA INTELAKA

, 160 demandes de cartes Auto Entrepreneur ont été recueillies, et 15 dossiers

INTELAKA

ont été traités ;

• En partenariat avec l'Association des Jeunes Entrepreneurs « l'Association Al Wahda » de

KHOURIBGA

, une rencontre avec 52 jeunes porteurs de projets autoentrepreneurs a été organisée ayant abouti à 17 inscriptions au statut AE, 11 ouvertures de comptes et 14 dossiers

BOA INTELAKA

traités ;

• Dans la commune rurale de Kasbat Ait Ben Haddou à quelques kilomètres de Ouarzazate, une action de promotion de l'offre

BOA INTELAKA

«

Al Moustatmir Al Qarawi

» a été menée auprès des artisans de la place. Une action terrain ayant permis l'équipement en

Hissabi Pro

, la création de cartes Auto Entrepreneur et l'initiation de demandes de crédit

BOA INTELAKA

pour accompagner les porteurs de projets du village Kasbat Ait Ben Haddou.

Contribution à l'étude unesco sur l'inclusion financière

Cover of the UNESCO study 'Financial Inclusion: New Ambitions for 2020'.

En adéquation avec sa vocation de banque socialement responsable, BANK OF AFRICA a contribué à une étude sur l'inclusion financière co-publiée par l'

UNESCO

, l'

EFMA

-

European Financial Management Association

-, L'

École des Ponts Business School

et

Wavestone

.

L'étude «

Financial Inclusion: New Ambitions for 2020

» a pour but

de dresser un panorama des possibilités d'actions considérables du secteur financier en matière de responsabilité sociale des entreprises. Plusieurs initiatives éco-responsables d'institutions financières ont ainsi été passées en revue à travers cette étude, qui a souligné le

Leadership

du Groupe et salué ses nombreuses actions en matière de responsabilité sociale et

de promotion de l'inclusion financière. Cette étude a, par ailleurs, permis d'observer une augmentation du nombre d'initiatives des principaux acteurs du secteur financier ayant un impact positif direct sur le soutien en faveur des entrepreneurs et des PME.

Soutien aux investissements et aux acteurs du tissu économique

CAP TPE

Dans le cadre des mesures nationales pour le développement de la TPE, BANK OF AFRICA s'est positionnée comme l'une des premières banques à s'engager activement en faveur des entrepreneurs.

Après le programme

Istitmar Croissance

, le projet

CAP TPE

a été déployé en février 2020. Ce projet a pour ambition de soutenir les entrepreneurs aussi bien dans la création que le développement de leur activité qu'ils soient installés en affaire personnelle, en auto entrepreneur ou en tant que personne morale.

Damane relance TPE

Afin de faire face à la situation économique difficile induite par la crise sanitaire, la Caisse Centrale des Garanties -

CCG

- a mis en place la garantie

DAMANE RELANCE TPE

pour accompagner les TPE, entrepreneurs individuels et les professions libérales dans la reprise de leur activité. Il s'agit d'offrir un crédit amortissable adossé à la garantie

DAMANE RELANCE

de la

CCG

-à hauteur de 95%- destiné au financement du besoin en fonds de roulement des TPE, entrepreneurs individuels et professions libérales impactés par la crise actuelle. Afin de faire bénéficier un maximum de clients du crédit

RELANCE TPE

dans les meilleures conditions, un travail de ciblage de clients et plusieurs assouplissements ont été réalisés au niveau des procédures d'instruction afin de fluidifier les échanges avec la

CCG

ainsi qu'entre les agences et les entités

Back Office

. Depuis son lancement en mai 2020, cette initiative a été

élargie à d'autres secteurs d'activités comme la promotion immobilière initialement exclue.

Crédit damane relance PME

En juin 2020,

DAMANE RELANCE

a été déployé en faveur des PME impactées par la crise sanitaire. Ces crédits adossés à la garantie

CCG

permettent de couvrir les paiements fournisseurs, de reconstituer les stocks, de financer les charges et de relancer l'export, entre autres. Un plan d'action a été mis en place pour assurer un positionnement confortable de la Banque sur ce financement et orienter la démarche commerciale. Les équipes sur le terrain se sont fortement mobilisées afin de permettre le soutien au plus grand nombre de PME.

Crédit sans intérêt pour les auto entrepreneurs

En application des mesures de soutien définies par le gouvernement marocain en faveur des Auto-Entrepreneurs -

AE

- pour faire face aux conséquences de la pandémie, BANK OF AFRICA a lancé le «

Crédit auto entrepreneurs COVID-19

» qui est un crédit amortissable à échéance constante, destiné aux clients

AE

pour faire face aux charges nécessaires ne pouvant pas être différées, telles que la rémunération de l'auto-entrepreneur, les loyers et les achats nécessaires. Le «

Crédit Auto-Entrepreneurs COVID-19

», sans intérêt et d'un montant équivalent de 3 mois de chiffre d'affaires calculés sur la base de la dernière déclaration fiscale plafonnée à 15 000 DH, est remboursable sur une période pouvant aller jusqu'à 3 ans, dont un délai de grâce d'une année.

BANK OF AFRICA affirme ainsi, à travers les offres de financement sur mesure et les différents outils mis à la disposition de chaque catégorie de clientèle, son implication et sa mobilisation en tant qu'acteur économique majeur dans le soutien de l'économie nationale.

Nombre de dossiers instruits

1 318

Damane + CAP TPE

3 936 MDH

Entrepreneuriat féminin & égalité des genres

BANK OF AFRICA poursuit sa stratégie de soutien auprès des femmes entrepreneurs à travers son programme

Women in Business

.

Le Groupe a conçu une solution d'accompagnement dénommée

Women In Business

-

WIB

-, visant un double impact économique et social. Ce programme se base sur une ligne de financement à hauteur de 200 millions DH et propose une solution complète pour les femmes entrepreneures. Outre la dimension financement, l'offre

WIB

répond aux besoins des femmes chefs d'entreprises en termes de services bancaires, de formation et de conseil.

Aussi, dans le cadre de la promotion de l'égalité des genres, BANK OF AFRICA a opérationnalisé la feuille de route «

Genre

» dans le but de promouvoir l'égalité des genres suivant sa politique «

Genre et inclusion

». BANK OF AFRICA a également adhéré aux

Women's Empowerment Principles

, initiative partenariale d'

ONU Femmes

et du pacte mondial de l'

ONU

.

Accompagnement extra-financier, un soutien renforcé à la TPME

Dans le cadre des mesures nationales pour le développement de la TPME, BANK OF AFRICA s'est positionnée comme l'une des premières banques à s'engager activement en faveur des entrepreneurs. Le discours Royal d'octobre 2019 a permis d'accélérer la conception d'offres spécifiques de financement dédiées et concernant tant la création que le développement de l'entrepreneur qu'il soit installé en affaire personnelle, en auto-entrepreneur ou en Personne Morale.

Dans le même temps, BANK OF AFRICA s'est appuyée sur le lancement, en 2009, de l'Observatoire de l'Entrepreneuriat afin de proposer une approche extra financière, basée sur le triptyque Formation, Mentorat et Networking, en plus d'une sensibilisation à l'entrepreneuriat. Il est ainsi prévu l'accompagnement de 15 000 jeunes, porteurs de projets et entrepreneurs annuellement.

Il est à rappeler que BANK OF AFRICA a également lancé le premier produit -

Women Entrepreneur

- dédié à la Femme Entrepreneur en partenariat avec la BERD, un programme de financement à taux bonifié et de formations.

ENGAGEMENT 3 : ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE À L'ÉCOUTE DES COLLABORATEURS ET ACCOMPAGNANT LEUR DÉVELOPPEMENT

BANK OF AFRICA place le capital humain au cœur de sa stratégie et se veut être une plateforme humaine durablement performante au service du développement collectif, social et responsable, reposant sur un dispositif RH

State of the Art

, articulé autour de principes et fondamentaux solides conjugué à un ciment fort qui représente la culture d'entreprise.

40,4%

Effectif femmes au Maroc

1ÈRE

Banque certifiée OHSAS

39%

Effectif bénéficiant d'au moins une formation en 2020

12 963

Tests de dépistage ont été réalisés en 2020

1ÈRE

Banque au maroc à obtenir le label

Safe Guard

d'excellence par le bureau

Veritas Group

2 392

Jours / hommes de formation

Infographic showing six key HR metrics for BANK OF AFRICA in 2020. Safe Guard label logo

La mission de labélisation s'est focalisée sur quatre principes de prévention spécifiques COVID-19 : précautions médicales, application des gestes barrières, adaptation et désinfection des espaces de travail et des transports et organisation du travail. Le label

Safe Guard

d'excellence a ainsi été obtenu sur 22 sites.

Cette labélisation illustre l'engagement de la Banque dans la préservation de la santé et la sécurité des collaborateurs et des clients dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19 et réaffirme les engagements sociétaux du Groupe à l'international de même qu'elle conforte ses parties prenantes sur l'efficacité du plan de continuité de son activité, conformément aux normes sanitaires mondiales.

Une gestion de carrière au service du développement des compétences de tous les collaborateurs

Le Groupe est particulièrement attentif à la mobilité et la gestion de carrières de ses collaborateurs. Il encourage les reconversions et promotions, ainsi que les mouvements de mobilités internationales. En outre, le Groupe accompagne le développement des compétences par d'importants programmes de formation, dispensés notamment par une entité dédiée,

BANK OF AFRICA Academy

.

Les formations portent sur les métiers bancaires, mais visent également le développement de compétences managériales et commerciales. BANK OF AFRICA veille à ce qu'une large majorité de collaborateurs bénéficient d'au moins une action de formation par an.

Le plan de formation est mis en place annuellement pour l'ensemble des collaborateurs de BANK OF AFRICA. Il recouvre à la fois l'amélioration des compétences métiers techniques, mais également managériales et culturelles. Le développement des compétences s'effectue à la fois via des formations en présentiel ou à distance, l'accès à l'encadrement et l'apprentissage

auprès du manager, le partage des expériences avec les collègues et l'autoformation via les situations de gestion au quotidien et les nouvelles missions confiées.

En 2020, près de 916 mouvements ont été enregistrés au sein de BANK OF AFRICA, traduisant un changement de métier et/ou de poste, que ce soit dans le cadre d'une mobilité ou d'une évolution de carrière.

Au 31 décembre 2020, 39% de l'effectif a bénéficié d'au moins une action de formation. Plus d'une centaine d'actions de formation ont été réalisées, soit environ 2 392 jours de formation. Depuis la déclaration officielle de l'état d'urgence sanitaire au Maroc, l'activité de formation avait été suspendue. Une refonte de l'ensemble des parcours de formation métiers a été initiée.

Une activité de recrutement responsable

Le dispositif de recrutement adopté au sein de BANK OF AFRICA veille à l'égalité des chances dans le traitement et à la non-discrimination sur la base de critères économiques ou sociodémographiques -handicap, âge, genre notamment-. À ce titre, BANK OF AFRICA promeut

la diversité et s'attache à l'égalité des chances dans le traitement des candidatures de recrutement, et ce, à travers l'ensemble des phases du recrutement -recherche, sélection, embauche, intégration ...-

Le capital humain veille à ce que les conditions de déroulement des recrutements soient transparentes et objectives. La politique de recrutement encourage une démarche d'intégration des nouveaux collaborateurs constructive alignée sur la stratégie et la promesse RH. Cette intégration permet d'initier les nouvelles recrues à la culture d'entreprise de BANK OF AFRICA et de mettre à leur disposition les moyens nécessaires pour une intégration réussie au sein de l'organisation.

Aussi, afin de garantir les principes d'égalité et de non-discrimination des chances, BANK OF AFRICA a-t-elle mis en place un certain nombre de dispositifs : guide de l'évaluation annuelle, sensibilisation des managers et interventions des équipes RH pour s'assurer du respect des règles en matière d'évaluation.

Un dispositif de rémunération compétitif

Principal gage de reconnaissance, la politique de rémunération s'appuie sur des valeurs d'équité ainsi que sur une transparence vis-à-vis des salariés. BANK OF AFRICA veille régulièrement à la compétitivité des

Packages de rémunération

avec le marché local pour renforcer la motivation ainsi que la confiance placée dans l'Institution.

Les dispositifs de rémunération sont déterminés de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourrait entraîner des situations de conflits d'intérêts ou le non-respect des règles de bonne conduite.

Promotion de l'emploi des jeunes et insertion des personnes handicapées

Aucune forme de discrimination à l'égard des catégories vulnérables n'est exercée au sein de BANK OF AFRICA sur l'ensemble des dispositifs RH -Recrutement, gestion de carrière, rémunération, évaluation professionnelle, activité sociale...-, respectant ainsi l'égalité des chances et la non-discrimination sur la base des critères économiques ou sociodémographiques -handicap, âge, genre notamment-.

La Banque s'engage envers les jeunes diplômés et œuvre pour leur faciliter l'accès au premier emploi, notamment à travers sa politique envers les stagiaires. Près de 400 étudiants stagiaires ont été accueillis au sein des différentes entités de la Banque provenant des différentes universités et instituts OFPPT et écoles supérieures, 65% de la population des stagiaires étant des femmes.

Près de 80% des collaborateurs de BANK OF AFRICA ont moins de 45 ans, l'âge moyen des collaborateurs au niveau de BANK OF AFRICA au Maroc s'établissant à 38,5 ans.

L'institution veille également à la promotion de la diversité en encourageant le recrutement et l'intégration de personnes en situation de handicap en participant notamment à plusieurs événements et forums dédiés aux personnes handicapées.

Des mesures fortes en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Dans le cadre de son engagement sociétal prononçant la promotion de l'emploi au féminin, BANK OF AFRICA au Maroc

a poursuivi le renforcement du poids des femmes dans l'effectif pour s'établir à 40,4% en 2020 contre 40,2% en 2019.

En 2020, BANK OF AFRICA place son Plan d'Action Genre au centre de ses priorités, en parfait alignement avec les Objectifs de Développement Durables des Nations Unies avec un objectif d'atteindre la parité au sein de l'effectif global du Groupe, des fonctions de gestion, ainsi que des organes de gouvernance.

La Banque a également comme objectif de promouvoir l'inclusion financière des femmes en leur offrant des produits dédiés et en protégeant leurs droits.

Un fort Système De Management de Santé et de Sécurité au travail

BANK OF AFRICA est la 1

ère

Banque commerciale au Maroc certifiée OHSAS 18001 pour la prévention des risques santé, sécurité et bien-être au travail.

Le Système de Management Santé et Sécurité de la Banque s'inscrit dans un processus d'amélioration continue et s'articule autour de 8 axes stratégiques :

• Se conformer aux exigences réglementaires relatives à la santé et à la sécurité ;

• Prévenir les maladies et les accidents de travail ;

• Renforcer la capacité à réagir en cas de situations d'urgence ;

• Prévenir les accidents de la circulation ;

• Promouvoir le bien-être au travail ;

• Développer le dialogue social et les comportements responsables ;

• Promouvoir la prévention des risques auprès des prestataires ;

• Prévenir les risques liés aux bâtiments et constructions.

La certification OHSAS 18001 crédibilise l'engagement de responsabilité sociétale de la Banque sur les questions «

Relations & Conditions de travail

», qui vise à créer un environnement de travail sûr à travers la prévention des risques liés à la santé et sécurité de toute personne présente sur le lieu de travail.

Une protection sociale de qualité

BANK OF AFRICA veille au respect des réglementations en matière de couverture sociale et de respect du droit de travail. Au sein de la Banque, la protection sociale dépasse le cadre réglementaire pour offrir aux collaborateurs d'autres avantages en matière de couverture sociale et de prévoyance notamment à travers la retraite complémentaire et le fonds de solidarité.

BANK OF AFRICA veille à la protection de la santé de ses collaborateurs en mettant en place des campagnes préventives et de vaccination, ainsi que des visites médicales et d'hygiène annuelles. Un service médico-social demeure à l'écoute et à la disposition de l'ensemble des collaborateurs.

Dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire en 2020, plusieurs actions ont été menées à savoir, la mise en place de mesures d'hygiène, de prévention et désinfection au niveau du Siège et du Réseau, le suivi quotidien des cas contaminés et les cas soupçonnés de COVID-19 au niveau de la Banque, la prise en charge des cas, la désignation de référents en charge de la coordination avec les représentants des Régions

Logo of BANK OF AFRICA, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

ENGAGEMENT 4 : ÊTRE DILIGENT DANS L'EXERCICE DE LA GOUVERNANCE ET DE LA GESTION DES RISQUES

pour le respect et l'application des mesures de préventions. À ce titre, 12 963 tests de dépistage ont été réalisés.

Avec l'adoption d'une politique de santé et de sécurité au travail, BANK OF AFRICA mène plusieurs actions de sensibilisation et de prévention en rapport avec l'hygiène et la santé. Conscient également que le bien-être au travail constitue un vecteur de performance, le Groupe a mis en place une action structurante de prévention des risques psychosociaux, visant la gestion du stress au travail.

Liberté d'association et exercice du droit syndical

BANK OF AFRICA est signataire de la Convention Collective du Travail du Personnel des Banques du Maroc qui régit les relations entre le GPBM et l'USIB-UMT. Cette convention garantit le droit syndical.

En termes de portage, l'engagement personnel du Président Directeur Général, M. Othman Benjelloun, en faveur du respect du droit syndical constitue un facteur de régulation des relations professionnelles au sein de la Banque. Le portage du dialogue social est assuré à haut niveau, sous les plus hautes instances de la Banque au côté des services RH. Le dialogue social s'appuie sur plusieurs commissions mixtes dédiées à des thématiques diversifiées, notamment la formation, l'évaluation, la rémunération, la gestion des crédits au personnel, la santé au travail et les œuvres sociales.

Un programme novateur pour l'entrepreneuriat et la valorisation des compétences

Lancé fin 2019, le Programme

In'Pulse

se veut être un dispositif global d'innovation, permettant, à travers une approche agile, de rassembler les connaissances internes, stimuler la créativité des collaborateurs et les mobiliser autour de projets à fort impact pour eux-mêmes, pour la Banque et pour ses clients. Il est ouvert à tous les collaborateurs du Groupe BANK OF AFRICA ayant une idée de projet innovant, susceptible d'être converti en projet concret et de servir de levier de croissance et de différenciation pour le Groupe.

Tout au long du parcours d'

Intrapreneur

, les porteurs de projets bénéficient d'un programme d'accompagnement sur mesure à travers des

Bootcamps

et des formations dispensées par des entrepreneurs, des experts métiers et des professionnels de l'entrepreneuriat. Les porteurs de projet sélectionnés intègrent par la suite un programme d'incubation interne pour concrétiser leurs idées. La première édition du Programme a ainsi consacré 4 projets innovants, actuellement en cours d'incubation.

La seconde édition, pour sa part, est en cours de finalisation avec près de 20 projets sélectionnés et la troisième édition a été lancée en avril 2021.

GOUVERNANCE

Afin de préserver de façon pérenne les intérêts de toutes ses parties prenantes, BANK OF AFRICA s'impose un mode de gouvernance renforcé et porteur d'exemplarité. Depuis toujours, le Groupe répond aux pratiques les plus exigeantes en matière de gouvernance et veille au respect des dispositions légales émanant des régulateurs nationaux et internationaux. De plus, eu égard à son rôle stratégique au sein de l'économie, le Groupe se doit de garantir une sécurité totale de ses activités et de mettre en place les dispositifs de contrôle adéquats.

S'inscrivant dans une démarche de renforcement continu, la gouvernance de BANK OF AFRICA s'appuie sur les différentes instances de décision et de surveillance et de Comités en charge des grandes lignes stratégiques et opérationnelles du Groupe.

Pour s'assurer d'une gouvernance saine, plusieurs strates ont été mises en place avec chacune des prérogatives propres :

• Le Conseil d'Administration, dont la mission première est de maintenir un équilibre entre les intérêts des actionnaires et les perspectives de croissance, de création de valeur à long terme et de protection des déposants.

Le Conseil d'Administration du Groupe BANK OF AFRICA est composé de 14 administrateurs, dont quatre sont indépendants ;

• Le Comité des Risques Groupe, le Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe et le Comité Gouvernance, Nomination et Rémunérations, dont les prérogatives assurent la pérennité, la gestion proactive des risques et le contrôle de l'activité au niveau du Groupe.

GESTION DES RISQUES

La démarche de BANK OF AFRICA en matière de gestion des risques s'inscrit dans le cadre des normes professionnelles et réglementaires, des règles définies au niveau international ainsi qu'aux recommandations des autorités de tutelles. Les principaux risques identifiés sont :

• Risque de crédit ;

• Risque de marché ;

• Risque opérationnel ;

• Risque pays.

Les principaux acteurs du dispositif de gestion des risques au sein du Groupe BANK OF AFRICA.

INDICATEURS DE PILOTAGE DU CAPITAL HUMAIN

Groupe BANK OF AFRICA

2018

2019

2020

Indicateurs BANK OF AFRICA Maroc

Effectifs

5 328

5 047

4 987

Dont femmes

2 099

2 027

2 014

Par nature des contrats

CDI

5 061

4 929

4 858

CDD

267

118

129

Par catégorie

Cadres

3 336

3 203

3 149

Employés

181

94

98

Gradés

1 522

1 434

1 428

Hors Classes

289

316

312

Par ancienneté

Inférieure à 5 ans

31%

25%

18,8%

Entre 5 et 10 ans

14%

12%

13,9%

Entre 10 et 20 ans

45%

47%

49,9%

Supérieure à 20 ans

11%

17%

17,3%

Recrutements & départs

Recrutements

287

98

181

Démissions

182

217

138

Licenciements

54

46

28

Litiges sociaux

Dialogue social

Nombre de jours de grève

1

0

0

Nombre de représentants du personnel

Titulaires

88

84

84

Suppléants

69

62

54

Santé & sécurité au travail

Nombre d'accidents de travail

69

59

62

Formation

Budget en % de la masse salariale

0,56%

0,39%

0,58%

ENGAGEMENT 5 : PROTÉGER L'ENVIRONNEMENT & LIMITER L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE AU NIVEAU DU GROUPE

Diminution des émissions GES de la Banque de

25%

Émissions des GES en 2020 :

20 491 tCO

2

Diminution de l'émission CO

2

par employé

-20%

Infographic showing environmental commitments: 25% reduction in GHG emissions, 20,491 tCO2 emissions in 2020, and a 20% reduction in CO2 per employee.

BANK OF AFRICA réalise son bilan carbone pour la 4

ème

fois

Dans la continuité de son action en faveur du climat, BANK OF AFRICA s'est engagée sur une base volontaire à réaliser son inventaire des émissions des gaz à effets de serre (GES)

1

chaque deux ans afin de :

Suivre l'évolution de l'empreinte carbone globale de la banque par rapport au 1

er

bilan réalisé en 2015 ;

Consolider une feuille de route pour l'atténuation et ou / la compensation des émissions GES.

Mesurer l'efficacité des actions de réduction mises en œuvre.

Le Bilan Carbone au titre de l'année 2020 a été réalisé en avril 2021, et a tenu compte des principaux postes d'émissions directs et indirects que sont les consommations énergétiques, les immobilisations, les achats, le transport de fonds, les déplacements professionnels et le traitement de fin de vie de déchets.

En termes de résultats, ce dernier bilan carbone a confirmé les efforts engagés par la banque dans la préservation de l'environnement. Il en résulte une diminution de 25% des émissions totales de CO

2

enregistrée en 2020 par rapport à 2018 favorisé par le contexte Covid qui a induit un recours au télétravail et à une limitation des déplacements professionnels

Renouvellement de la certification ISO 14 001

Dans le cadre de la gestion de ses impacts environnementaux, BANK OF AFRICA poursuit ses efforts dans la contribution collective de lutte contre le réchauffement climatique par le renouvellement en 2020 de sa certification ISO 14001.

Le cabinet Bureau Veritas en charge de ce renouvellement a salué l'engagement du Management dans l'amélioration continue du système, la création du Comité Environnemental, Social et de Soutenabilité Groupe qui permet de pérenniser la progression des performances en termes d'enjeux ESG et enfin l'engagement de la Banque dans les projets à impact positif environnemental.

limiter l'empreinte environnementale dans nos constructions

BANK OF AFRICA a mis en œuvre une politique de construction durable qui s'applique aux projets de rénovation et de constructions de bâtiments et nouveaux sites.

Le bâtiment de

Bank of Africa Academy

, certifié HQE, a été conçu pour limiter les impacts de la construction sur l'environnement et assurer aux occupants un environnement intérieur sain et confortable selon une approche multicritère : écoconstruction, éco-gestion, confort et santé.

Sensibilisation et formation au développement durable

BANK OF AFRICA est engagée dans une politique environnementale et énergétique ambitieuse qui au-delà des principaux axes de déploiements, s'accompagne par le développement d'une culture et d'une sensibilisation aux enjeux du développement durable au niveau du Groupe. Plusieurs actions de formation et campagnes internes sont régulièrement mises en place pour adopter les bons réflexes et comportements par tous.

2018

2019

2020

Consommation d'énergie en Kwh

24 610 710

23 847 440

22 964 602

Émission CO

2

par employé en Teq CO

2

5,16

5,16

4,11

Bilan déchets

Papier et archives (t)

53

34

48

Matiériel informatique (unités)

579

667

887

Huiles de cuisson (kg)

867

990

0

Cartouche (kg)

3 860

3 548

2 779

Maintenance (kg)

1 643

2 120

1 400

1

La comptabilisation des émissions de GES a été réalisée conformément aux Normes ISO 14 064-1 et 14 069 et au moyen de l'outil Bilan GES mis en place par la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement, qui s'inspire de la Méthode Bilan Carbone développée par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME).

ENGAGEMENT 6 : AGIR DANS L'INTÉRÊT DES COMMUNAUTÉS ET SOUTENIR LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Au-delà de l'engagement très fort de la Fondation BMCE Bank dans l'éducation, BANK OF AFRICA a participé et soutenu de nombreux événements pour agir pleinement en acteur solidaire et engagé envers l'ensemble de ses parties prenantes.

Partenariat avec l'association Nahda Zenata

Une convention de partenariat annuel avec l'association Zénata a été scellée pour le développement et la solidarité.

L'engagement de BANK OF AFRICA vise notamment à financer l'ensemble du programme culturel, social, environnemental et sportif de l'Association au titre de l'année 2020, dans la région de Casablanca-Settat. Concrètement, le programme s'articule autour de quatre activités, toutes en faveur des personnes et familles en situation difficile, dont une opération d'examen ophtalmologique et de distribution de lunettes à 200 enfants et 150 femmes – parmi eux, des orphelins en provenance des villes d'Aïn Harrouda et de Chellalate ainsi que la distribution d'environ 1 400 paniers de produits alimentaires aux familles touchées par la COVID-19. Autre temps fort méritant d'être mis en avant : la traditionnelle campagne de circoncision de 270 enfants de familles démunies, des orphelins d'Aïn Harrouda, de Challalate, de Sidi Moussa Al Majdoub et des familles de migrants subsahariens. Ce partenariat montre l'importance accordée au social par la Banque, qui ne ménage aucun effort pour soutenir les acteurs associatifs et la société civile.

Campagne de dépistage de BOA group

À l'occasion de la Journée Internationale de la Femme, et en partenariat avec la Jeune Chambre Internationale, BANK OF AFRICA a, pour la 5

ème

année consécutive, renouvelé ses opérations de dépistages des cancers du sein et du col de l'utérus en milieu défavorisé. Pour l'édition 2020, les filiales au Bénin, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, Mali, Niger et Sénégal ont participé à l'initiative. Au total, en 5 ans, plus de 24 000 femmes ont été dépistées, dont environ 5% ont nécessité un suivi médical. Le cancer du sein est la première cause de mortalité chez la femme africaine et le cancer du col de l'utérus est le deuxième cancer le plus fréquent. Près de 80% des décès surviennent dans les pays à faible revenu, où l'accès au dépistage et au traitement sont difficiles.

Campagne Sidaction

À l'instar des années précédentes, BANK OF AFRICA a pris part à la 8

ème

édition de l'opération de solidarité pour la lutte contre le SIDA, qui s'est tenue en décembre 2020 et placée sous le haut patronage de sa majesté le Roi Mohammed VI. Dans le sillage de cette action solidaire, BANK OF AFRICA, par l'intermédiaire de son réseau bancaire, ses agences, ses centres d'affaires et ses régions interviennent dans la collecte de dons en espèces, par virement, ainsi que par remise de chèques.

Pour le bon déroulement de cette opération citoyenne d'envergure, un dispositif multicanal a été mis en place pour encourager et faciliter le soutien régulier des donateurs. Ainsi, les plateformes électroniques telles que, les GABs et BMCE Direct, ont été mises à la disposition de tous ceux qui ont souhaité contribuer à cette noble cause via un compte bancaire spécifique.

Promotion de l'artisanat féminin

En parfaite adéquation avec sa volonté de promouvoir le développement des zones rurales via l'éducation et l'inclusion, la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement, sous l'impulsion de sa Présidente Dr Leila Mezian Benjelloun, a organisé, le 9 mars 2020, une exposition mettant en valeur les œuvres artisanales des Femmes du Maroc issues du milieu rural, notamment de la région Tanger-Tétouan-Al Hoceima. Tenue à l'occasion de la Journée Mondiale des Droits des Femmes, au siège social de BANK OF AFRICA - BMCE Group, cette exposition, dont les recettes étaient destinées aux femmes à faible revenu issues du milieu rural, a été organisée en partenariat avec la Directrice du cabinet de conseil Innovarte, Mme Marga Crespo. Au cours de cette exposition-vente, les visiteurs ont eu l'occasion de découvrir et d'apprécier des œuvres artisanales qui reflètent la richesse du patrimoine traditionnel et culturel des différentes régions du Royaume, ainsi que le talent artisanal et la créativité exceptionnelle des femmes rurales, hérités du savoir-faire ancestral, transmis à travers les générations.

Sponsor officiel du salon international de l'édition et du livre

Comme chaque année, la Fondation BMCE Bank pour l'Éducation et l'Environnement a apporté sa contribution, en tant que Sponsor Officiel, à la 26

ème

édition du Salon International de l'Édition et du Livre -SIEL- tenu du 6 au 16 février 2020, à la Foire Internationale de Casablanca. Une occasion pour la Fondation de présenter et mettre en avant le programme éducatif novateur Medersat.Com et d'exposer ses activités éducatives et culturelles à travers films, plaquettes, revues, manuels scolaires.

Cet événement a été marqué par la visite de la Présidente Dr Leila Mezian Benjelloun, qui a été reçue notamment par la Directrice du Livre des Bibliothèques et des Archives, Mme Latifa Mouftaqir, ainsi que le Directeur de la Foire Internationale de Casablanca, M. Mohammed Bekkali. Après avoir visité le stand de la Fondation, la Présidente a découvert les espaces de plusieurs pays exposants, dont la France, l'Espagne, le Canada, la Chine et la Mauritanie mise à l'honneur cette année. La Fondation a également saisi cette occasion pour organiser une visite culturelle au profit des élèves de l'école Medersat.Com Bouskoura, la journée du 14 février.

GOUVERNANCEBANK OF AFRICA – BMCE GROUP

UNE GOUVERNANCE SAINTE, EFFICIENTE ET SOLIDE

Afin de préserver de façon pérenne les intérêts de toutes ses parties prenantes, BANK OF AFRICA s'impose un mode de gouvernance renforcé et porteur d'exemplarité. Depuis toujours, le Groupe répond aux pratiques les plus exigeantes en matière de gouvernance et veille au respect des dispositions légales émanant des régulateurs nationaux et internationaux. De plus, eu égard à son rôle stratégique au sein de l'économie, le Groupe se doit de

garantir une sécurité totale de ses activités et de mettre en place les dispositifs de contrôle adéquats.

S'inscrivant dans une démarche de renforcement continu, la gouvernance de BANK OF AFRICA s'appuie sur différentes instances de décision et de surveillance et de comités en charge des grandes lignes stratégiques et opérationnelles du Groupe.

CHARTRE DE GOUVERNANCE

Afin de rester en cohérence avec son rôle d'acteur responsable et par esprit déontologique, BANK OF AFRICA s'est dotée d'une Charte de Gouvernance, élaborée conformément aux dispositions de Bank Al-Maghrib.

Cette charte régit notamment les pouvoirs de chaque instance, les frontières entre ces pouvoirs ainsi que leurs interactions. Elle permet à BANK OF AFRICA d'organiser plus efficacement le fonctionnement et le processus de décision des instances les plus importantes : l'Assemblée des Actionnaires, le Conseil d'Administration et le Gouvernement d'Entreprise.

Organigramme de la gouvernance de BANK OF AFRICA. Au centre, un cercle bleu contient le mot 'Actionnaires'. Autour de ce cercle, plusieurs anneaux concentriques représentent les instances de gouvernance. Le premier anneau extérieur est bleu foncé et contient le texte 'Organes de Dirigeance'. Le deuxième anneau est bleu clair et contient le texte 'Comité de Direction Générale • Comité de Fonctionnement • Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe • Comité de Pilotage et Gestion des Risques Groupe • Comité ALM Groupe'. Le troisième anneau est gris clair et contient le texte 'Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations • Comité des Risques Groupe • Comité d'Audit et de Contrôle Interne'. Le quatrième anneau est gris plus clair et contient le texte 'Comités Spécialisés du Conseil'. Le cinquième anneau est bleu clair et contient le texte 'Assemblée Générale'. Le sixième anneau extérieur est bleu foncé et contient le texte 'Comité de Direction Générale • Comité de Fonctionnement • Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe • Comité de Pilotage et Gestion des Risques Groupe • Comité ALM Groupe'.

CHARTRE DE GOUVERNANCE

Afin de rester en cohérence avec son rôle d'acteur responsable et par esprit déontologique, BANK OF AFRICA s'est dotée d'une Charte de Gouvernance, élaborée conformément aux dispositions de

Bank Al-Maghrib

.

Cette charte régit notamment les pouvoirs de chaque instance, les frontières entre ces pouvoirs ainsi que leurs interactions. Elle permet à BANK OF AFRICA d'organiser plus efficacement le fonctionnement et le processus de décision des instances les plus importantes : l'Assemblée des Actionnaires, le Conseil d'Administration et le Gouvernement d'Entreprise.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

La mission première du Conseil d'Administration est de maintenir un équilibre entre les intérêts des actionnaires et les perspectives de croissance, de création de valeur à long terme et de protection des déposants.

Cette instance est responsable du processus de planification stratégique, de la détermination et la gestion des risques, du contrôle interne, de la gouvernance et de la Charte de responsabilité sociétale.

Le Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA se distingue par le caractère collégial des prises de décision et par la présence de plusieurs experts nationaux et internationaux, issus de la banque et de la finance.

À l'instar d'autres sociétés internationales cotées, BANK OF AFRICA a instauré un Règlement Intérieur qui définit les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et renforce ainsi la crédibilité et l'envergure de l'institution vis-à-vis de toutes ses parties prenantes. Ce Règlement Intérieur précise :

1- La composition et les missions du Conseil d'Administration ;

2- Son mode de fonctionnement ;

3- Les Comités Spécialisés exerçant leurs activités sous sa responsabilité directe ;

4- Les règles déontologiques applicables aux Administrateurs -charte éthique de l'Administrateur-.

* L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 2021 est appelée à approuver la nomination de deux Administrateurs Indépendants de nationalité marocaine, M. Mohamed Kabbaj et Mme Nezha Lahrichi, ainsi qu'une Administratrice issue du Groupe BANK OF AFRICA, Mme Myriem Bouazzaoui. Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 2021 prendra acte de la démission de Messieurs Philippe De Fontaine Vive et Christian de Boissieu, auxquels un hommage appuyé et chaleureux a été rendu par le Président du Conseil d'Administration et l'ensemble des Administrateurs. L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 2021 procédera au renouvellement du mandat d'Administrateur

Financetcom

, représenté par M. Hicham El Amrani, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GROUPE BANK OF AFRICA COMPTE 14 ADMINISTRATEURS, DONT QUATRE ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS*

- OTHMAN BENJELLOUN

• Président Directeur Général du Groupe BANK OF AFRICA

• Date du premier mandat : 1995

(1)

• Mandat actuel : 2019-2025

- RMA

• Représentée par Zouheir Bensaid

• Date du premier mandat : 1994

• Mandat actuel : 2019-2025

- BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL - GROUPE CRÉDIT MUTUEL - ALLIANCE FÉDÉRALE

• Représentée par Lucien Miara

• Date du premier mandat : 2005

• Mandat actuel : 2014-2020

- CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION

• Représentée par Abdellatif Zaghnoun

• Date du premier mandat

(2)

: 2010

• Mandat actuel : 2016-2022

- FINANCECOM

• Représentée par Hicham El Amrani

• Date du premier mandat : 2001

• Mandat actuel : 2015-2021

- AZEDDINE GUESSOUS

• Intuitu Personae

• Date du premier mandat : 2017

(3)

• Mandat actuel : 2017-2023

- CDC LIMITED

• Représentée par Marc Beaujean

• Date du premier mandat : 2019

• Mandat actuel : 2019-2024

- MOHAMED KABBAJ*

• Administrateur Indépendant

• Date du premier mandat : 2021

• Mandat actuel : 2021-2027

Proposition de nomination soumise à l'AG Annuelle 2021

- FRANÇOIS HENROT

• Administrateur Indépendant

• Date du premier mandat : 2016

• Mandat actuel : 2016-2022

- BRIAN C. MCK. HENDERSON

• Administrateur Indépendant

• Date du premier mandat : 2016

• Mandat actuel : 2016-2022

- NEZHA LAHRICHI*

• Administrateur Indépendant

• Date du premier mandat : 2021

• Mandat actuel : 2021-2027

Proposition de nomination soumise à l'AG Annuelle 2021

- ABDOU BENSOUADA

• Intuitu Personae

• Date du premier mandat : 2018

• Mandat actuel : 2018-2024

- BRAHIM BENJELLOUN TOUMI

• Administrateur Directeur Général Délégué et Président de BOA Group

• Date du premier mandat : 2004

• Mandat actuel : 2016-2022

- MYRIEM BOUAZZAOUI*

• Intuitu Personae

• Date du premier mandat : 2021

• Mandat actuel : 2021-2027

Proposition de nomination soumise à l'AG Annuelle 2021

(1) Pour l'ensemble des mandats, l'année correspond à celle de tenue des AG statuant sur les comptes de l'exercice précédent.

(2) La CDG a siégé au sein du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA - BMCE Group de 1966 à 1997 puis a été renommée de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2010.

(3) M. Azeddine Guessous a siégé en tant qu'Administrateur intuitu personae de 2005 à 2008, puis en tant que représentant permanent de RMA, avant d'être nommé à nouveau Administrateur intuitu personae en 2017.

JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS

En rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et des Comités Spécialisés, des jetons de présence sont alloués à l'ensemble des Administrateurs.

Le montant global des jetons de présence est fixé annuellement par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.

31/12/2020*

31/12/2019*

Montant BRUT

Impôt Retenue à la source

Montant net versé

Montant BRUT

Impôt Retenue à la source

Montant net versé

Personnes physiques et morales Résidentes au Maroc

3 842

992

2 850

3 842

992

2 850

Personnes physiques et morales non Résidentes au Maroc

3 235

485

2 750

3 235

485

2 750

TOTAL

7 077

1 477

5 600

7 077

1 477

5 600

(*) Jetons versés au titre de l'exercice précédent.

PROCESSUS D'ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Un processus d'auto-évaluation de la structure, des compétences, des attributions et du fonctionnement du Conseil d'Administration, au niveau de chaque Administrateur, est effectué annuellement.

Ce processus est conduit par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, instance émanant du Conseil d'Administration composée d'Administrateurs indépendants et non exécutifs, à travers une évaluation des travaux du Conseil d'Administration, sur la base d'un questionnaire individuel portant sur une trentaine de questions relatives à la composition du Conseil d'Administration et des Comités Spécialisés, la fréquence des réunions, de la qualité des procès-verbaux, des échanges au sein du Conseil, de la documentation mise à la disposition des Administrateurs et des délais de transmission, les thématiques inscrites à l'ordre du jour notamment la dimension RSE.

Aux termes du processus d'évaluation, une synthèse des résultats de l'évaluation est communiquée au Conseil d'Administration ainsi qu'un plan d'actions.

Défini par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le questionnaire d'auto-évaluation est mis à jour à fréquence régulière par rapport à la réglementation, aux réunions du Conseil et aux recommandations émises à l'occasion des précédents questionnaires.

Comités Spécialisés issus du Conseil d'Administration

Comité des Risques Groupe

Nombre de réunions

8

Effectif

8

Indépendance

50%

Taux de présence

100%

Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe

Nombre de réunions

8

Effectif

6

Indépendance

67%

Taux de présence

96%

Comité Gouvernance, Nominations & Rémunérations

Effectif

4

Indépendance

50%

PRINCIPAUX INDICATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNÉE 2020

Effectif

13

Nombre de réunions de Conseil d'Administration

5

Taux de présence global (assiduité)

88%

CRITÈRES D'INDÉPENDANCE

BANK OF AFRICA - BMCE Group respecte les dispositions réglementaires en matière de critères d'indépendance tels que prévus par la Circulaire 5/W/2016 de Bank Al-Maghrib.

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COMITÉ DE GOUVERNANCE, NOMINATIONS & RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION

PRÉSIDENT

M. François Henrot, Administrateur indépendant

MEMBRES PERMANENTS

• M. Azeddine Guessous, Administrateur intitulé personae

• CDC Limited, représentée par M. Marc Beaujean

• M. Brian Henderson, Administrateur indépendant

MEMBRES INVITÉS

Le Comité de Gouvernance, Nominations & Rémunérations pourra s'adjoindre, à sa discrétion, toute personne membre ou non membre de BANK OF AFRICA – BMCE Group

ou de son Groupe, en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, notamment au niveau des commissions devant traiter des points en relation avec l'examen des conventions ou des nominations et rémunérations.

TRAVAUX DU COMITÉ GOUVERNANCE, NOMINATIONS & RÉMUNÉRATIONS

Compte tenu du contexte inédit de crise sanitaire ayant prévalu en 2020, l'accent a été davantage porté sur la tenue, à une cadence sans précédent, du Comité d'Audit & de Contrôle Interne Groupe ainsi que du Comité des Risques Groupe et ce, afin d'évaluer et d'anticiper les impacts de la crise à travers des Stress-tests, assurer un suivi régulier des principaux indicateurs financiers et de gestion des risques...

Au cours de l'année 2020, les échanges entre les membres du Comité GNR ont porté notamment sur la revue et l'amendement de sa charte de fonctionnement ainsi que sur les principes fondateurs du modèle d'intégration groupe ainsi que les principaux jalons de sa mise en œuvre, à travers notamment le Programme Convergence.

COMITÉ DES RISQUES GROUPE

COMPOSITION* -JUSQU'AU 26 MARS 2021-

PRÉSIDENT

M. Philippe De Fontaine Vive*, Administrateur indépendant

MEMBRES PERMANENTS

• RMA, représentée par M. Zouheir Bensaid

• FinanceCom représentée par M. Hicham El Amrani

• CDC Limited, représentée par M. Marc Beaujean

• M. Azeddine Guessous, Administrateur intitulé personae

• M. François Henrot, Administrateur indépendant

• M. Brian Henderson, Administrateur indépendant

• M. Christian de Boissieu*, Administrateur indépendant

MEMBRES ASSOCIÉS

• M. l'Administrateur Directeur Général Délégué

• M. le Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

• M. le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

• M. le Conseiller auprès de la Direction Générale

• M. le Contrôleur Général Groupe

• M. le Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations

MEMBRES INVITÉS

Le Comité peut solliciter la collaboration de toute personne faisant partie du

Staff

dirigeant du Groupe et tout responsable dont les fonctions entrent dans le cadre de son domaine d'intervention en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour.

SECRÉTARIAT

Le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

*En cours d'aménagement aux termes des propositions de nomination d'Administrateurs soumises à l'Assemblée Générale suite à la démission de deux Administrateurs indépendants étrangers, Messieurs Philippe De Fontaine Vive et Christian de Boissieu

TRAVAUX DU COMITÉ DES RISQUES GROUPE

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des Risques Groupe s'est réuni à une fréquence élevée, 8 fois, afin d'évaluer le nouveau contexte lié à la crise sanitaire dû à la pandémie COVID-19 et partant d'anticiper les impacts sur la Banque et le Groupe.

Dans ce cadre, le Comité a pris acte des mesures d'accompagnement prises par le régulateur

Bank Al Maghrib

et le Groupement Professionnel des Banques au Maroc pour faire face à la crise COVID et a renforcé le pilotage des filiales du Groupe à travers notamment la mise en place de tableaux de bord de suivi de la crise à l'échelle du Groupe. Le Comité a également suivi étroitement les dossiers relatifs aux produits

Damane Oxygène

garantis par l'État.

Ainsi, les travaux ont porté notamment sur la consommation des Fonds Propres, le suivi des indicateurs de risques, le Plan de Redressement de Crise Interne, le dispositif ICAAP, les simulations des ratios réglementaires, le dispositif de gestion et de suivi des limites de risques pays, le coût du risque, les Stress tests, les actifs immobiliers hors exploitation, la situation prudentielle des filiales, le suivi des missions des régulateurs.

Conformément aux dispositions réglementaires, le Comité a validé le Plan de Redressement de Crise Interne –PRCI- et le rapport de l'

Internal Capital Adequacy Assessment Process

–ICAAP- pour l'année 2020.

En outre, le Comité procède régulièrement au suivi de la prise en charge des recommandations émises lors des précédentes séances dudit Comité.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

COMITÉ D'AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE GROUPE

COMPOSITION* -JUSQU'AU 26 MARS 2021-

PRÉSIDENT

M. Brian Henderson, Administrateur indépendant

MEMBRES PERMANENTS

• RMA, représentée par M. Zouheir Bensaid

• M. Azeddine Guessous, Administrateur

intuitu personae

• M. François Henrot, Administrateur indépendant

• M. Philippe De Fontaine Vive*, Administrateur indépendant

• M. Christian de Boissieu*, Administrateur indépendant

MEMBRES ASSOCIÉS

• M. l'Administrateur Directeur Général Délégué

• M. le Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

• M. le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

• M. le Conseiller auprès de la Direction Générale

• M. le Contrôleur Général Groupe

• M. le Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations

MEMBRES INVITÉS

• Les Auditeurs Externes ;

• Les Responsables des fonctions Contrôle Permanent et Conformité ;

• Le Comité peut solliciter la collaboration de toute personne faisant partie du

Staff

dirigeant du Groupe et tout responsable dont les fonctions entrent dans le cadre de son domaine d'intervention en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour.

SECRÉTARIAT

M. le Contrôleur Général du Groupe BANK OF AFRICA - BMCE Group

TRAVAUX DU COMITÉ D'AUDIT ET DE CONTRÔLE INTERNE GROUPE

Au titre de l'exercice 2020, le CACI Groupe s'est réuni 8 fois.

Les travaux du CACI ont particulièrement été marqués par la crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19 et ses impacts sur le Groupe, notamment sur les performances financières de la Banque et du Groupe à horizon 2020 et 2021

Dans ce contexte, les principales thématiques traitées ont porté notamment sur les réalisations financières du Groupe BANK OF AFRICA en consolidé et en social, l'examen du Rapport des Commissaires aux Comptes, le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de gestion des Actifs Immobiliers Hors Exploitation, les modalités d'apport d'actifs d'exploitation à un OPCI.

Sur le volet du dispositif de contrôle interne, le Plan d'audit 2020 consolidé a été examiné à l'aune des impacts de la crise sanitaire. Il a également revu sa charte de fonctionnement conformément aux dispositions de la circulaire de

Bank Al-Maghrib

N° 4/M/2018 fixant les conditions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit chargé d'assurer la surveillance et l'évaluation de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne.

Par ailleurs, le CACI Groupe a suivi les échanges avec

Bank Al-Maghrib

et notamment les recommandations en matière de comptabilisation des aides relatives au COVID outre les recommandations des Commissaires aux Comptes. Il a également pris connaissance du dispositif mis en place relatif à la gestion de la crise dans le cadre du Plan de Continuité d'Activité opérationnel.

Dans la perspective de l'arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux Comptes lors de l'AG 2020, le Comité a pris connaissance l'avis de non objection de

Bank Al-Maghrib

pour renouveler le mandat du cabinet KPMG pour la 3

ème

fois consécutive et du remplacement du cabinet Ernst & Young par le cabinet Grant Thornton.

Concernant la gestion des risques informatiques pendant la période de crise, le Comité a noté le renforcement du dispositif en place, au Maroc et en Afrique.

En outre, sur le volet

Compliance

, le CACI a examiné notamment le dispositif de lutte anti-blanchiment –

LAB/FT

, le dispositif de renforcement de la conformité Groupe.

Enfin, le Comité a veillé au suivi de l'évolution de certaines filiales du Groupe.

*En cours d'aménagement aux termes des propositions de nomination d'Administrateurs soumises à l'Assemblée Générale suite à la démission de deux Administrateurs indépendants étrangers, Messieurs Philippe De Fontaine Vive et Christian de Boissieu

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

M. OTHMAN BENJELLOUN

SENIOR MANAGEMENT

M. BRAHIM BENJELLOUN TOUMI

Administrateur Directeur Général Délégué

M. OMAR TAZI

Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

M. DRISS BENJELLOUN

Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

M. KHALID LAABI

Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

M. M'FADEL EL HALAISSI

Directeur Général Délégué, en charge de l'Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

M. KHALID NASR

Responsable du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking

M. MOUNIR CHRAIBI

Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

COMITÉ PRÉSIDENTIEL

PRÉSIDENT

M. OTHMAN BENJELLOUN

Président Directeur Général

VICE-PRÉSIDENT

M. Azeddine Guessous

Administrateur

Intuitu Personae

MEMBRES

M. Brahim BENJELLOUN-TOUMI

Administrateur Directeur Général Délégué

M. Driss BENJELLOUN

Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

M. Amine BOUABID

Administrateur Directeur Général de BOA Group

M. Mounir CHRAIBI

Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

M. Khalid LAABI

Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

M. Khalid NASR

Responsable du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking

M. Omar TAZI

Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

MISSIONS DU COMITÉ PRÉSIDENTIEL

Présidé par M. Othman Benjelloun, le Comité Présidentiel, institué depuis le 1

er

décembre 2020, est chargé d'approuver la stratégie du Groupe, de conduire son exécution et de piloter sa performance. Cette instance devra, par ailleurs, rendre, chaque fois que nécessaire, les arbitrages sur les thématiques opérationnelles, transverses ou critiques concernant le Groupe. Le Comité Présidentiel se réunit au moins une fois tous les quinze jours, et autant de fois que nécessaire sur demande de l'un de ses membres.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE GROUPE

COMPOSITION

PRÉSIDENT

L'Administrateur Directeur Général Délégué

MEMBRES PERMANENTS

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

• Le Directeur Général Délégué, en charge de l'Ingénierie, Recouvrement et Missions Spécifiques

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

• Le Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

• Le Directeur Général Délégué, en charge de la Coordination de l'International

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

• L'Administrateur Directeur Général de BOA Group

• Le Responsable du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking

• Le Conseiller auprès de la Direction Générale

• Le Directeur Général Adjoint, Contrôle Général Groupe

• Le Directeur Général Adjoint, Finances & Participations

• La Directrice Générale Adjointe, Gouvernance & Développement Groupe

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

La Directrice Générale Adjointe, Gouvernance & Développement Groupe

TRAVAUX DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE GROUPE

Le Comité de Direction Générale se réunit à une fréquence hebdomadaire.

Marquée du sceau d'une crise sanitaire sans précédent, l'année 2020 aura été celle de la mobilisation du Senior Management pour la mise en place d'un ensemble de mesures visant d'une part, d'édifier la résilience de la Banque face aux effets de la crise sanitaire actuelle et d'autre part, d'assurer les conditions optimales d'exercice de ses différentes activités.

Cette mobilisation s'est traduite, sur le plan organisationnel, par la mise en place au sein du Comité de Direction de Direction Générale d'un Comité de Gestion de Crise Groupe qui, en dehors de la séance régulière de mercredi, s'est réuni également les lundis et vendredi et ce, pendant toute la durée du confinement. Au-delà, le Comité de Reprise Groupe a pris le relais pour insuffler une nouvelle étape dans ses travaux.

Parmi les thématiques emblématiques examinées pendant les 45 séances régulières figurent celles relatives à l'optimisation de la rentabilité des Fonds Propres, l'amélioration de l'efficacité opérationnelle à travers notamment l'accélération de la transformation digitale du Groupe et le renforcement de l'efficacité commerciale à travers le lancement de nouveaux produits contra-cycliques.

Relativement à la thématique des Fonds Propres, le Comité a été mobilisé plus particulièrement sur le renforcement du pilotage de la consommation des Fonds Propres et de leur allocation optimale dans un contexte de poursuite du programme de renforcement de la capitalisation de la Banque, la maîtrise continue des charges générales d'exploitation et la priorisation des actions d'assainissement et de recouvrement du portefeuille crédit.

Dans ce cadre, ont été réalisés deux exercices de simulation de l'impact qu'auraient divers scénarios de récession économique au Maroc, sur les agrégats d'activité et financiers de la Banque et du Groupe. Ces simulations ont été réalisées en mettant l'accent sur la sinistralité sectorielle, la solvabilité et le compte d'exploitation pour les années 2020 et 2021.

Les études ont mené à la conclusion qu'en termes d'impact sur les principaux agrégats financiers, la Banque afficherait une certaine résilience de son activité commerciale. En termes prudentiels, la Banque présenterait des profils de liquidité et de solvabilité conformes aux minima réglementaires dans les scénarios simulés.

Aussi, l'ensemble des scénarios réalisés ont été accompagnés d'actions d'atténuation de tels impacts, dont certaines en cours ou déjà mises en œuvre. Les exercices réglementaires de mise à jour du Plan de Redressement de Crise Interne -PRCI- de BANK OF AFRICA SA et de l'

Internal Capital Adequacy Assessment Processes

-ICAAP- ont conforté l'ensemble des résultats des Stress tests menés par la Banque.

Par rapport au volet commercial, une démarche volontariste a été menée par la Banque sur les produits contra-cycliques et les mesures de soutien, mis en place par les Autorités publiques dès le début de la crise sanitaire. Il s'agit de crédits adossés à la garantie de la Caisse Centrale de Garantie,

Damane Oxygène

et

Damane Relance

, donc peu consommateurs de Fonds Propres. À fin 2020, près de 9 milliards DH de crédits ont été autorisés dont plus de 6,5 débloqués à ce stade, outre les reports d'échéances pour soutenir les ménages.

Parallèlement, une stratégie commerciale dédiée au marché de la Corporate a été déployée visant plus spécifiquement à accompagner une clientèle de premier ordre et donc faiblement porteuse de risques.

L'ensemble des actions mises en œuvre ont été soutenues par le renforcement du dispositif de veille économique et de modélisation de l'évolution des agrégats macro-économique.

En outre, différents chantiers liés à la transformation digitale ont été accélérés dès le déclenchement de la crise sanitaire. Grâce à cela, l'expérience client a été davantage améliorée tout en développant de nouvelles sources de revenus.

Par ailleurs, une attention particulière a été portée à l'évolution de la situation de certaines filiales du Groupe, au Maroc et en Afrique subsaharienne, qui font l'objet de plans d'actions spécifiques.

Concernant l'Europe, le Comité a validé le changement apporté aux modalités opératoires du projet de reconfiguration de la présence européenne du Groupe.

Par ailleurs, la protection des collaborateurs de la Banque et la préservation de leur santé ont été placées au cœur du dispositif de gestion de crise pendant et après la période du confinement de la population et ce, à travers le renforcement des mesures sanitaires. Dès fin juin 2020, un plan de reprise progressive de l'activité a été mis en œuvre s'articulant autour de chantiers majeurs notamment l'organisation du travail à travers plus particulièrement le télétravail & la sécurité contre le risque sanitaire, et l'accompagnement du changement.

La démarche dite « COVID » menée par la Banque en faveur de son Capital Humain a été couronnée par l'obtention du Label

Safeguard

d'excellence du Bureau

Veritas Group

, qui atteste de la mise en place des meilleures pratiques en matière de prévention et d'hygiène pour la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs dans ce contexte de crise sanitaire.

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COMITÉ DE FONCTIONNEMENT

COMPOSITION

PRÉSIDENT

Le Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

MEMBRES PERMANENTS

• Contrôle Général Groupe

• Banque des Particuliers & Professionnels

• Banque PME

• Capital Humain Groupe

• Technologies, Process & Organisation Group

• Contrôle Permanent Groupe

• Direction Régionale Casa Nord

• Direction Régionale Casa Sud

• Gouvernance & Dirigence

• Opérations Global Services

• Management des Risques Groupe

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

Qualité Groupe

MEMBRES ASSOCIÉS

Tous les responsables des Pôles et Directions, hormis les membres permanents, sont membres associés, traitant en séance les sujets qu'ils proposent aux délibérations du Comité de Fonctionnement.

TRAVAUX DU COMITÉ DE FONCTIONNEMENT / COMITÉ PCA

Au cours de l'année 2020, le Comité de Fonctionnement s'est réuni 6 fois, le Comité PCA ayant pris le relai en mars avec le début des mesures mises en place par le Gouvernement. Le Comité PCA s'est ainsi réuni 94 fois.

Les thématiques abordées par le Comité de Fonctionnement, lors de ces 6 séances ont porté sur le paiement vignette 2020 sur

BMCE Direct

, la suspension de crédits suite à une décision du tribunal, la revue du processus de délivrance des mainlevées, le bilan de l'activation du PCA « Gestion Des Fonds » face aux journées de grève des RH du Prestataire BRINK'S au cours du mois de janvier 2020, le bilan du niveau 1 du processus de notification des garanties sur la base des documents numérisés et la proposition d'élargissement au niveau 2, la proposition de dispositif de contrôle du processus d'octroi des

Crédits TPE

et le registre national électronique des sûretés mobilières.

Par ailleurs, le Plan de Continuité de l'Activité de BANK OF AFRICA - BMCE Group a été activé le 10 mars 2020, soit 10 jours avant la déclaration de l'état d'urgence sanitaire. Ce plan s'est illustré par la mise en place d'un dispositif reposant sur un Comité de Crise présidé par la Direction Générale des Opérations Groupe et s'est tenu tous les jours pendant les premiers mois.

Ce Comité, impliquant plusieurs entités de la Banque -Technologies, Processus & Organisation Groupe, Capital Humain Groupe, Logistique Groupe, Banque au Maroc, Contrôle Général Groupe, Risque Groupe, EurAfric Information, Operations Global Services, ..., s'est assuré de la coordination et du fonctionnement ininterrompu des activités essentielles du Groupe en prévenant les risques liés aux pertes en cas d'interruption grave, et en organisant des développements technologiques réclamés par la Banque pour faire face à cette période d'urgence sanitaire. Toutes les décisions du Comité PCA étaient soumises à l'approbation du Comité de Direction Générale de la Banque.

Les pouvoirs publics ayant décrété les services financiers comme services critiques devant fonctionner pendant toute la période d'urgence sanitaire, les agences bancaires sont restées ouvertes pendant toute la période de confinement. Plusieurs mesures issues de la stratégie PCA ont ainsi été mises en œuvre afin d'assurer une continuité d'activité malgré une circulation élevée du virus sur le territoire national.

La stratégie de continuité d'activité COVID-19, adoptée dans le cadre de cette crise s'articule autour des axes suivants :

• L'application des mesures préventives logistiques qui ont permis de protéger au mieux les collaborateurs pouvant se trouver en contact avec un cas COVID et de réduire les risques de propagation du virus : la distribution de gels hydro-alcooliques et des masques de protection jetables/ lavables à tout le personnel, désinfection systématique des sites contaminés, l'installation des plexiglas dans les agences outre le renforcement des contrôles d'accès avec notamment le contrôle de température...;

• Une organisation du travail adaptée en optant conformément aux orientations gouvernementales, pour le télétravail tout en privilégiant les collaborateurs vulnérables, la réduction des effectifs sur les sites, des règles d'hygiène et des mesures barrières sans oublier la communication forte autour de ces mesures ;

• La revue des processus PCA des agences et des CAF dans un objectif de réduction du délai de fermeture des agences sinistrées et d'assurer une continuité de services vis-à-vis de sa clientèle et la numérisation des signatures des clients a facilité la prise en charge à distance ;

• La coordination continue avec les filiales critiques pour garantir un PCA aligné avec la stratégie PCA du Groupe -organisation critique, télétravail...- ;

• L'incitation des clients pour le recours aux canaux distants et l'accélération de la transformation digitale.

En termes de données chiffrées depuis le début de la crise sanitaire au 31 décembre 2020, il ressort la tenue de 94 Comités de Crise PCA, l'activation de 360 de PCA pour les agences tous sinistrés confondus, dont 291 activations dues à la détection d'un cas COVID-19, la distribution de 892 postes de travail dont 697 Pc portables, un taux de 59% de télétravail au siège et la réalisation de 11 188 Tests PCR.

En termes de développement IT, plusieurs projets informatiques ont été mis en place afin d'accompagner les différentes initiatives lancées par l'État notamment l'opération Tadamoune portant sur la distribution d'aides à la population vulnérable, les virements CNSS aux fonctionnaires en activité partielle, la suspension des échéances de crédit, les crédits aux entreprises

Damane Oxygène

, produit

Relance

.

COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE GROUPE

COMPOSITION

PRÉSIDENT

Le Président du Comité de Direction Générale Groupe, et en son absence, le Contrôleur Général Groupe

MEMBRES PERMANENTS

• Le Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe

• Le Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe

• Le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

• Le Contrôleur Général Groupe

• Le Directeur Général Adjoint en charge des Finances et Participations

• La Directrice Générale Adjointe en charge de la Compliance Groupe

• Le Responsable du Contrôle Permanent Groupe

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

La Directrice Générale Adjointe en charge de la Compliance Groupe

MEMBRES ASSOCIÉS

• Le Responsable des fonctions Risques, Contrôle Interne et Compliance des Filiales en fonction des thématiques inscrites à l'ordre du jour.

• Le Pôle Gouvernance et Développement Groupe ;

• Le Comité pourra s'adjoindre, à sa discrétion, toute personne membre ou non membre de BANK OF AFRICA BMCE Group ou du Groupe, en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour.

TRAVAUX DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE GROUPE

Le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe s'est réuni 4 fois en 2020.

Dans le cadre de ses travaux et conformément à son engagement d'y introduire davantage de thématiques de contrôle et de conformité des filiales, le Comité a pris acte de l'amélioration continue du dispositif de conformité au sein de certaines filiales du Groupe, sollicitant sa poursuite à travers notamment l'acquisition de nouveaux outils et la poursuite des différents chantiers structurants liés à cette activité.

Le Comité a pareillement pris connaissance de la nouvelle réglementation «

Common Reporting Standards

» portant sur l'échange automatique de renseignements à des fins fiscales et sollicité le lancement des travaux de mise en conformité y relatifs. Il a également veillé au suivi du projet de mise en conformité aux exigences du Règlement Général Européen sur la Protection des Données – RGPD.

En outre, le bilan du projet d'automatisation des échanges avec l'Unité de Traitement du Renseignement Financier a été examiné par le Comité en vue de l'amélioration continue de cet aspect.

Un autre sujet majeur traité par le Comité est relatif à la refonte de la chaîne de valeur

Know Your Customer

en vue d'en renforcer la performance.

Par ailleurs, le suivi des activités de contrôle permanent s'est poursuivi à travers notamment l'examen des résultats des activités de contrôle et le lancement d'actions correctives lorsque nécessaire. Les conclusions du chantier de structuration d'une démarche et d'un plan de mise à niveau du dispositif de contrôle interne de la Banque ont également été présentées au Comité.

Enfin, la charte de fonctionnement du Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe a été revue de manière à y introduire davantage de flexibilité en termes de tenue des réunions notamment.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

COMITÉ PILOTAGE & GESTION DES RISQUES GROUPE

COMPOSITION

PRÉSIDENT

L'Administrateur Directeur Général Délégué

MEMBRES PERMANENTS

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Finances Groupe

• L'Administrateur Directeur Général du Groupe BOA

• Le Directeur Général Délégué, en charge de l'Ingénierie, Recouvrement et Missions Spécifiques

• Le Directeur Général Délégué, en charge de la Banque au Maroc

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Opérations Groupe

• Le Directeur Général Délégué, en charge de la Coordination de l'International

• Le Directeur Général Délégué, en charge des Risques Groupe

• Le Responsable du Pôle de Direction Générale de la

Corporate & Investment Banking

• Le Conseiller auprès de la Direction Générale

• Le Contrôleur Général Groupe

• Le Directeur Général Adjoint en charge des Finances et Participations

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

• Responsable du Management des Risques Groupe.

MEMBRES ASSOCIÉS

• Les Présidents et Directeurs Généraux de la filiale concernée du périmètre de consolidation

• Toute autre personne en lien avec le sujet traité par le Comité

TRAVAUX DU COMITÉ PILOTAGE & GESTION DES RISQUES GROUPE

Le Comité de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe s'est réuni 8 fois en 2020 au sein du Comité de Direction Générale.

Lors de ses séances, parmi les principales thématiques traitées figurent, l'examen des indicateurs de risques Crédit, Marché, Opérationnels et Pays aussi bien sur base sociale que consolidée, l'examen de la sensibilité des activités de marché à la variation du taux directeur, la revue des processus de fixation et de suivi des limites pays, l'examen et l'approbation des limites globales des risques au titre de l'exercice 2020, les ratios prudentiels de solvabilité, le suivi des dossiers de créances inscrits en

Watch List

, l'examen du Rapport ICAAP -Processus interne d'évaluation de l'adéquation du capital- et du PRCI -Plan de Redressement de Crise Interne- adressés au régulateur

Bank Al Maghrib

ainsi que leur déploiement au niveau des filiales d'Afrique subsaharienne, outre le suivi des recommandations des précédents comités et du Régulateur

Bank Al Maghrib

.

Compte tenu du contexte de crise pandémique liée à la COVID-19 et ses conséquences sur l'activité bancaire, les travaux du Comité de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe ont porté notamment sur l'étude d'impact «

Stress Tests

» d'une récession économique sur la sinistralité des crédits et la solvabilité de BANK OF AFRICA, l'allocation des fonds propres, les mesures d'optimisation des fonds propres, la situation des Actifs Immobiliers Hors Exploitation, l'élaboration d'un tableau de bord d'indicateurs de risque, les limites sectorielles et Groupes Post-COVID.

Enfin, le Comité de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe a veillé également à la dissémination des mesures d'accompagnement prises par le Comité de Veille Économique, de concert avec

Bank Al Maghrib

et le Groupement Professionnel des Banques du Maroc -GPBM-, pour faire face à la crise sanitaire COVID-19.

COMITÉ ALM GROUPE

COMPOSITION

PRÉSIDENT

• L'Administrateur Directeur Général Délégué

MEMBRES PERMANENTS

• Le Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe

• Le Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc

• Le Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International

• Le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

• Le Responsable du Pôle de Direction Générale

Corporate & Investment Banking

• Le Conseiller auprès de la Direction Générale

• Le Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

• Le Directeur Général Adjoint en charge des Finances & Participations

MEMBRES ASSOCIÉS

• Le Responsable ALM Groupe

• Les Responsables des filiales du Groupe, ou leurs représentants désignés, en fonction des thématiques à l'ordre du jour

• À la discrétion du Comité, toute personne, en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour

TRAVAUX DU COMITÉ ALM GROUPE

Au cours de l'année 2020, les thématiques en matière de pilotage des équilibres bilanciels / ALM ont été suivis régulièrement au sein du Comité de Direction Générale, notamment dans le cadre des travaux de

Stress-tests

liés à la crise sanitaire.

Ainsi, dans ce contexte de crise sanitaire, le Comité s'est saisi (i) des simulations d'impacts sur l'exercice 2020 en termes d'évolution des Crédits et Dépôts, du refinancement et du

Liquidity Coverage Ratio

, (ii) de la situation en termes de liquidité DH et Devises de la Banque et certaines de ses filiales, notamment celles de l'international, (iii) des estimations d'impact du report des échéances de crédit dans le cadre du soutien des ménages. Par ailleurs, le Comité a poursuivi les travaux d'optimisation du bilan avec notamment le projet d'apport d'actifs d'exploitation à un OPCI. Il a également examiné la situation de liquidité de la filiale participative du Groupe.

COMITÉ ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE SOUTENABILITÉ

COMPOSITION

PRÉSIDENT

• L'Administrateur Directeur Général Délégué, BANK OF AFRICA

MEMBRES PERMANENTS

BANK OF AFRICA - BMCE Group

• Le Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

• La Directrice Générale Adjointe en charge du Pôle Gouvernance & Développement Groupe

• Le Directeur Général Adjoint en charge du Capital Humain Groupe

• La Responsable Développement Durable & RSE

• La Responsable de la Coordination Groupe BOA Group

• Le Secrétaire Général Groupe

• Le Responsable Groupe des Risques Environnementaux et Sociaux CDC Ltd

• Le Responsable de la Responsabilité Sociale & Environnementale

SECRÉTAIRE DU COMITÉ

La Responsable du Développement Durable & RSE

TRAVAUX DU COMITÉ ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE SOUTENABILITÉ

Le Comité Environnemental, Social et de Soutenabilité s'est réuni 3 fois en 2020.

À cette occasion, sur le volet de la durabilité ESG, le Comité a examiné notamment la mise en place effective du dispositif du système de gestion des risques environnementaux et sociaux de la Banque et de ses filiales, le pilotage de l'exposition des activités suivant la liste d'exclusion de l'

European Development Finance Institution

-EDFI-, outre le développement de nouveaux produits et services financiers à impact positif.

Dans un contexte de crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19 survenue en 2020, le Comité a approuvé la définition et la priorisation des objectifs et indicateurs mesurables et significatifs pour l'amélioration de la performance globale RSE. Ainsi, le Comité a mis en place le label

SafeGuard

pour la préservation de la santé du personnel ainsi qu'une feuille de route pour promouvoir l'égalité des genres sur le lieu de travail, l'autonomisation économique des femmes à travers la mise en place de programmes et produits.

Par ailleurs, le Comité a poursuivi le suivi de déploiement de la Charte RSE au niveau de l'ensemble des filiales du Groupe.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Déc 20

Déc 19

Avantages à court terme

26 048

24 878

Avantages postérieurs à l'emploi

2 870

1 956

Autres avantages à long terme

6 383

6 383

À noter que les avantages du personnel à court terme représentent la Rémunération fixe, charges patronales comprises des Dirigeants, perçue au titre de l'année 2020.

Les avantages postérieurs à l'emploi représentent les reliquats de congés à rembourser en cas de départ, tandis que les Indemnités de fin de contrat de travail englobent les primes de fin de carrières et les médailles de travail à verser aux concernés à leur départ

ÉLÉMENTS D'ENDETTEMENT DES DIRIGEANTS

Déc 20

Déc 19

A. Encours crédits à court terme

64 423

56 019

B. Encours crédits immobiliers

20 716

17 764

TOTAL DES ENCOURS

85 139

73 783

BIOGRAPHIES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. OTHMAN BENJELLOUN | Président Directeur Général de BANK OF AFRICA

M. Othman Benjelloun est Président Directeur Général du Groupe.

BANK OF AFRICA, initialement la Banque Marocaine du Commerce Extérieur privatisée en 1995, Président du

Holding FinanceCom

, Président de la compagnie Royale Marocaine d'Assurance et Président de Medi Telecom Orange.

Il préside le Groupement Professionnel des Banques du Maroc depuis 1995. Il a également présidé l'Union des Banques Maghrébines de 2007 à 2009.

M. Benjelloun est le fondateur de la Fondation BMCE Bank, à laquelle il a assigné deux priorités essentielles :

- L'éducation, particulièrement la lutte contre l'analphabétisme, avec le Programme de construction et de gestion d'écoles communautaires rurales au Maroc et en Afrique.

- La Protection de l'Environnement.

M. Benjelloun a été nommé Chancelier de l'

Université Al Akhawayn d'Ifrane

par Feu Sa Majesté le Roi Hassan II de 1998 à janvier 2004. En 2007, il lui fut décerné la distinction «

Honorary Fellow

» du King's College of London.

M. Benjelloun est également Conseiller, depuis 1981, au Center for Strategic International Studies de Washington -CSIS- présidé par Dr Henry Kissinger. En 2013, le CSIS lui octroie la prestigieuse distinction

Honorary Trustee

.

M. Benjelloun a été honoré Officier de l'Ordre du Trône du Royaume du Maroc par Feu Sa Majesté le Roi Hassan II,

Commandeur de l'Étoile Polaire

par Sa Majesté le Roi de Suède. Décoré de la Médaille de Commandeur dans l'Ordre National du Lion de la République du Sénégal, et également de la Médaille «

Encomienda de Numero de la Orden de Isabel la Catolica

» par Sa Majesté

le Roi Juan Carlos du Royaume d'Espagne, il lui fut également décerné le grade de Commandeur dans l'Ordre des Arts et des Lettres de la République Française et fut récemment décoré de l'

Ordre de Commandeur de la Grande Étoile de la République de Djibouti

.

Le 7 avril 2010, M. Benjelloun a été élevé au grade de Commandeur de l'

Ordre du Trône

par Sa Majesté le Roi Mohammed VI.

Né en 1932 à Casablanca – ancien élève de l'

École Polytechnique d'Ingénieurs de Lausanne

, Suisse –, M. Benjelloun, marié au Docteur Leila Mezian Benjelloun, médecin ophtalmologue, est père de deux enfants, Dounia et Kamal.

LISTE DES MANDATS

Président Directeur Général

Président du Conseil d'Administration

Président du Conseil de Surveillance

Administrateur

Gérant

Autres mandats

FinanceCom

BMCE International Holding -B.I.H-

Financière Yacout

1

Argan Invest

Holding Abbas Benjelloun -H.A.B-

Président du Groupement Professionnel des Banques du Maroc

FinanceCom Afrique

Africa Co-Development Group

Saida Star Auto

2

«Casablanca Finance City Authority»

Président de la Fondation Othman Benjelloun

Cap Estate

Medi Telecom

FinanceCom International

Président de la Fondation Benjelloun Mezian pour la science et l'éducation

Holding Benjelloun Mezian -H.B.M-

M.B.T

Maghrebail

«Internationale de Financement et de Participation -INTERFINA-»

Revly's Marrakech

MEDI 1 Radio

3

O Tower

RMA

«Société Marocaine de Gestion des Fonds de Garantie des Dépôts Bancaires»

Ranch Adarouch

RMA Alternative Investments

«Société Financière du Crédit du Maghreb -S.F.C.M-»

RMA Asset Management

Cap d'Argent

RMA Capital

RMA Mandates

Société d'Aménagement Tanger Tech

1. Également représentant de Holding Benjelloun Mezian (H.B.M)

2. Également représentant de Holding Abbas Benjelloun (H.A.B)

3. Représentant de FinanceCom

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

BIOGRAPHIES

M. ZOUHEIR BENSaid | Représentant Permanent de RMA

M. Zouheir Bensaid est actuellement CEO de RMA, la compagnie d'assurance du Groupe

FinanceCom

, dont il a été Vice-Président Directeur Général entre janvier 2005 et décembre 2014. Membre de divers Conseils d'Administration, dont BANK OF AFRICA - BMCE Group, Maghrebail, RISMA, LYDEC, CTM et d'autres filiales du Groupe, il est également membre de plusieurs Comités.

M. Zouheir Bensaid a eu une longue expérience de plus de 36 ans dans les secteurs bancaire, financier et industriel. Au milieu des années 80, après avoir été en charge des

institutions financières à

CITIBANK Maghreb

, il a participé au lancement du développement du réseau d'

ABN AMRO

.

En 1994 et après une période de trois ans à la tête d'une entreprise agro-industrielle, M. Zouheir Bensaid retrouve le secteur financier en participant à la réforme du marché des capitaux marocain.

Il occupe alors le poste de Directeur Général de

MIT

, société de bourse de

BMCE Bank

où il a lancé les premières opérations de levée de capitaux et a participé aux privatisations et introductions en Bourse au Maroc.

Président de la

Bourse des Valeurs de Casablanca

en 1998-1999, M. Bensaid a été Vice-Président de l'

Association Professionnelle des Sociétés de Bourse marocaine

de 1996 à 1998, période durant laquelle, le développement de la modernisation du marché des capitaux a été accéléré.

Ancien étudiant à

Cornell

, M. Zouheir Bensaid, est diplômé en finance de l'

Université du Nevada

en 1985 et est membre du

Phi Kappa Phi Honor Society

.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

LISTE DES MANDATS

Président

Président Directeur Général

Président du Conseil d'Administration

Administrateur Directeur Général Exécutif

Administrateur

Co-Gérant

RMA Capital International

Medium Finance

RMA Asset Management Abidjan

RMA Casa Anfa

RMA Elan

Infra Invest

RMA Assistance

RMA Investment Partners

RMA

RMA Alternative Investments

RMA Asset Management

RMA Capital

RMA Mandates

MBT

Air Arabia

Argan Invest

Cap Estate

CFG

CTM

DBM Media Group

1

Decrow Capital

EurAfric Information

FinanceCom

FinanceCom International

Finatech

Lydec

Maghrebail

Mutandis

Mutandis Automobile

Mutatis

O'Tower

Revy's

2

Risma

Saemog

T Capital

Tanger Med Zones

Villa Roosevelt

Terrasses de l'Océan

Villajena

1. Représentant de

FinanceCom

2. Représentant de RMA

BIOGRAPHIES

M. LUCIEN MIARA | Représentant Permanent de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel

M. Lucien Miara, Représentant Permanent de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.

Il est

Président de la Fédération du Crédit Mutuel Méditerranéen

et de la

Caisse Régionale du Crédit Mutuel Méditerranéen

depuis 2014.

Il a débuté sa carrière au Crédit Mutuel du Centre en 1973 puis au Crédit Mutuel Méditerranéen en 1978. De 1995 à 2014, il a occupé le poste de Directeur Général du Crédit Mutuel Méditerranéen.

Il est titulaire d'un Diplôme Universitaire de Technologie option Administration des Entreprises de l'

Université de Nice Alpes Maritimes

.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

LISTE DES MANDATS

Président du Conseil d'Administration

Administrateur

Membre du Conseil de Surveillance

Censeur

Fédération du Crédit Mutuel Méditerranéen

Caisse régionale du Crédit Mutuel Méditerranéen

Caisse de Crédit Mutuel Saint-Laurent du Var

Caisse de Crédit Mutuel Tarascon

Caisse de Crédit Mutuel Sainte-Maxime Cogolin

Caisse de Crédit Mutuel Saint Cyr-sur-Mer

Caisse de Crédit Mutuel Marseille Prado

Camefi

Assurance du Crédit Mutuel Vie SAM

1

Assurance du Crédit Mutuel Vie SA

1

Euro-Information Production

Crédit Industriel et Commercial

Caisse Fédérale de Crédit Mutuel

1. Représentant de

CRCM Méditerranéen

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

BIOGRAPHIES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. ABDELLATIF ZAGHNOUN | Représentant Permanent de la Caisse de Dépôt et de Gestion

M. Abdellatif Zaghnoun est

Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion

depuis 2015.

Diplômé de l'

École Mohammedia des Ingénieurs -génie minier-

en 1982, M. Abdellatif Zaghnoun a entamé sa carrière à l'

Office Chérifien des Phosphates -OCP-

où il a occupé plusieurs postes de responsabilité jusqu'à 2004.

Il est ensuite nommé en 2004 à la tête de la

Direction Générale des Douanes et des Impôts Indirects

. En parallèle, M. Zaghnoun est élu en 2007 Vice- Président de l'

Organisation Mondiale des Douanes -OMD-

, Président de l'

Organisation pour la région MENA

et, en 2008, il est élu Président du Comité d'Audit de l'

OMD

. En 2010, il est désigné

Directeur Général de la Direction Générale des Impôts

.

En janvier 2015, M. Zaghnoun a été nommé par Sa Majesté le Roi en tant que

Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion

.

M. Abdellatif Zaghnoun est marié et père de 3 enfants.

LISTE DES MANDATS

Président du Conseil d'Administration

Vice-Président du Conseil d'Administration

Président du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance

Administrateur

CDG Capital

CIMAR

Université Internationale de Rabat

TMSA

CIH

CDG Développement

Société Marocaine de Valorisation des Kasbahs

MEDZ

BARID AL MAGHRIB

CDG INVEST

SONADAC

Casablanca Finance City Authority -CFCA-

CGI

MEDITELECOM ORANGE

Fipar Holding

Tanger Med PortAuthority -TMPA-

1

Foncière Chellah

Fonds Marocain de Placement -FMP-

FONDATION AHLY

Oued Chbika Development -OCD-

FONDATION CDG

AI Omrane Holding

Institut Marocain des Administrateurs

MADAEF

NOVEC

PATRILOG

SAZ

SCR

Société d'Aménagement Ryad

Société de Développement de Sardia

Société d'Aménagement et de Promotion de la Station de Taghazout

AUDA

1. Représentant permanent de CDG

BIOGRAPHIES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. HICHAM EL AMRANI | Représentant Permanent de FinanceCom

M. Hicham El Amrani cumule une expérience de plus de 25 années dans les domaines de l'investissement

Private Equity

, du financement et de la stratégie d'entreprises multisectorielles.

À la création de

FinanceCom

en 2001, M. El Amrani était en charge de la Direction Technologies & Télécoms. Nommé Directeur de la Stratégie & Développement entre 2005 et 2008, M. El Amrani a été promu Directeur Général Adjoint en 2008 avant de se voir confier la Direction Générale de la holding en juin 2010. Il a ainsi mis en place les

Best Practices

de pilotage de performance de plusieurs entités du portefeuille de la holding.

De plus, il a opéré plusieurs opérations de M&A, financement LBO et de restructurations dans le cadre de la rationalisation du portefeuille de la holding et de l'optimisation de son endettement.

En 2009, M. El Amrani a également coordonné le processus global d'acquisition de la participation de

Portugal Telecom & Telefónica

dans

Medi Telecom-Orange

et celui de la cession de 40% de cette société à Orange en 2010. Il est à ce titre administrateur et membre permanent des différents organes de Gouvernance de

Medi Telecom-Orange

.

En sus de ses fonctions, M. El Amrani est Administrateur de RMA, CTM, RISMA, Air Arabia, Finatech, Colliers International Maroc, et Président du Comité d'Audit de Air Arabia Maroc, Meditel, RISMA & CTM.

M. El Amrani est Ingénieur de l'

École Hassania des Travaux Publics

et titulaire d'un MBA et d'un

Graduate Certificate dans le Manufacturing and Service Management

de la

Southern New Hampshire University

, de l'

Executive Program de la Singularity University

ainsi que du

Leadership Executive Program de l'Université de Yale

.

Né en 1973, M. El Amrani est marié et père de deux enfants.

LISTE DES MANDATS

Président Directeur Général

Directeur Général Délégué

Vice-Président du Conseil d'Administration

Membre du Directoire

Administrateur

Autres mandats

Membre du Conseil de Surveillance

Argan Invest

FinanceCom -fonction principale-

«DBM Media Group -ex-Africa Teldis & Communication-»

Financière Yacout

Air Arabia Maroc

Membre du Comité d'Audit de AIR ARABIA MAROC

RISMA

INTERFINA

Saida Star Auto

Brico Invest

2

Membre du Comité des Risques Groupe de BANK OF AFRICA -ex-BMCE Bank-

CAP ESTATE

Colliers International Maroc

3

Membre du Comité Stratégique de la CTM

CTM

Membre du Comité d'Audit de la CTM

CTM Messagerie

Membre du Comité RH de la CTM

FinanceCom Afrique

2

Président du Comité Stratégique de la CTM

Financecom International

Président du Comité d'Audit de MEDITELCOM

Medi Telecom ORANGE

Membre du Comité Stratégique de la CTM

O Tower

2

Président du Comité d'Audit de MEDITELCOM

INTERFINA

1

Membre du Comité Stratégique de MEDITELCOM

Revly's

4

Membre du Comité Stratégique de MEDITELCOM

RMA

Membre du Comité RH de MEDITELCOM

SFCM

6

Membre du Conseil de Surveillance de RISMA

BLACKPEARL FINANCE

Président du Comité d'Audit de RISMA

CAP D'ARGENT

5

Membre du Comité d'Audit de RMA

DBM Media Group -ex-Africa Teldis & Communication-

FINATECH GROUP

1. Directeur général délégué

2. Représentant permanent de FinanceCom

3. Représentant permanent d'Argan Invest

4. Représentant permanent d'INTERFINA

5. Représentant de Financière Yacout

6. Représentant permanent de H.B.M

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

BIOGRAPHIES

M. AZEDDINE GUESSOUS | Administrateur Intuitu Personae

M. Azeddine Guessous est Président Directeur Général de Maghrébail depuis 2004.

Il siège, par ailleurs, au sein de plusieurs Conseils d'Administration dont RMA, BANK OF AFRICA - ex BMCE Bank-, BOA Group, BMCE Bank International Madrid, Risma, Al Mada, Sonasid, Lydec et Imperial Tobacco Maroc. Il est également administrateur de l'Université Al Akhawayn.

De 2010 à 2012, M. Guessous a présidé le Directoire de RISMA. En 2001, il a été Président Directeur Général de la Compagnie d'Assurance Al Watanya et en 1995 de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite -CIMR-.

De 1978 à 1994, M. Guessous a occupé plusieurs hautes fonctions publiques en tant que Ministre du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme en 1978, puis Ministre chargé des relations avec la Communauté Économique Européenne en 1985 et enfin Ambassadeur du Maroc en Espagne de 1986 à 1995.

M. Guessous a été décoré du

Wissam Reda de l'Ordre d'Officier, du Mérite Civil Espagnol de l'Ordre de Grand-Croix, de l'Ordre National du Mérite Français de la Médaille de Chevalier et de l'Ordre de l'Empire Britannique de la Médaille de Chevalier

.

M. Guessous est né en 1941.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

LISTE DES MANDATS

Administrateur

BMCE INTERNATIONAL MADRID

BOA GROUP

RMA

SETTAVEX

LYDEC

AL MADA

SONASID

RISMA

MAROCAINE DES TABACS

ALMA PACK

ALMA BAT

AL AKHAWAYN

M. MARC BEAUJEAN | Représentant Permanent de CDC Limited

M. Marc Beaujean est fondateur et principal associé de Beaujean & Partners depuis 2019, spécialisé dans le conseil stratégique en banque et assurance. Dans ce cadre, il exerce la fonction de

Chief Executive Officer

auprès de l'

Atlantic Financial Group SA

depuis le 1

er

janvier 2021.

Auparavant, il a été Partenaire Senior et Administrateur chez McKinsey & Co, de 1993 à 2012, en charge du développement des relations clientèle en Afrique du Nord et en Europe de l'Ouest -France, Belgique, Suisse, Luxembourg- notamment dans les domaines de la banque de détail, banque privée, fonds de placement, assurances vie et non-vie.

De 1997 à 2014, il a été Administrateur non-exécutif au sein de Blue Orchard, à Genève, et co-fondateur du groupe, devenu l'un des plus importants acteurs au monde en micro-finance, finance inclusive, récemment vendu à Schroeders Asset Management. Plus spécialement en charge de la réflexion stratégique et des partenariats.

De 2012 à 2018, il fut Administrateur Exécutif chez P&V Assurances, Belgique, -institution financière systémique au sens de la Banque Centrale Européenne- Directeur des Opérations notamment l'Informatique et les Ressources Humaines, en charge du renouvellement des systèmes cœur en assurances et des programmes de transformation en général.

De 2018 à 2020, il a accompagné, au travers de sa société, la banque luxembourgeoise

CBP QUilvest

, en tant que

Chief Operating Officer

.

Par ailleurs, il est co-investisseur de Profinpar, fonds d'un montant de 40 millions EUR spécialisé dans le financement de la croissance, la transmission et l'optimisation de PME matures à potentiel de développement.

Il fut Maître de conférences à HEC Liège entre 2010 et 2020.

Né en 1965, il est titulaire d'un

Master in Business Administration

de Columbia Business School et d'une licence en Administration des Affaires de l'École d'Administration des Affaires de Liège.

LISTE DES MANDATS

Administrateur

BOA West Africa et BOA Group SA

1

,

BOA GROUP

1

Banque Internationale Arabe de Tunisie

2

1

Représentant de CDC Limited

2

Administrateur indépendant

BIOGRAPHIES

M. MOHAMED KABBAJ | Administrateur Indépendant

M. Mohamed Kabbaj est actuellement Chancelier de l'Université EUROMED de Fès, ancien Ministre des Finances et des Investissements Étrangers sous le Ministère duquel, des réformes essentielles dans le domaine financier, en termes de modernisation et de libéralisation du système bancaire, ont été mises en œuvre.

Il a été le Ministre sous l'égide duquel la privatisation de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur a été menée avec succès en 1995 par l'adjudication d'un consortium d'investisseurs institutionnels et financiers marocains et étrangers, conduits par la Royale Marocaine d'Assurance.

Il est lauréat des prestigieuses École Française Polytechnique et École Nationale des Ponts et Chaussées, de même que titulaire du

diplôme d'Études Approfondies en économétrie de la Sorbonne, Paris. Il a mené une longue et fructueuse carrière à la tête de différents Départements du Ministère des Travaux Publics avant d'en être le Ministre. Il a, à ce titre, représenté le maître d'ouvrage et le maître d'œuvre de bien des infrastructures de ce pays.

De 2000 à 2005, il a été Conseiller de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, avant d'être nommé Wali de la région du Grand Casablanca pendant près de 5 ans.

Parmi ses anciennes activités socio-professionnelles figurent deux mandats de Député au Parlement de 1993 -2003, la présidence de plusieurs Fondations et Associations - Fondation Esprit de Fès, Fès-Saïss, Festival de Fès des Musiques Sacrées du Monde -, la présidence de la société Lafarge Holcim Maroc

et du Comité de Développement du FMI et de la Banque Mondiale. Il fut également Membre du Conseil Consultatif du Groupe Lafarge international, Coordonnateur du Comité Interministériel permanent des entreprises publiques et Président du Comité de Vigilance des Entreprises Publiques ainsi que Vice-chancelier de l'Université Al Akhawayn.

M. FRANÇOIS HENROT | Administrateur Indépendant

M. François Henrot est une des personnalités marquantes du monde de la finance européenne.

Il a occupé de hautes fonctions au sein du Groupe Rothschild, notamment en tant que Président de la banque d'affaires et Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co, dont il a été jusqu'en 2020 administrateur puis censeur. Il est également Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d'Administration de Rexel, un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique, et Président du Conseil d'Administration de COPEBA, entreprise d'investissement privée belge.

Son parcours professionnel s'est déroulé dans le secteur public, au Conseil d'État puis à la Direction Générale des Télécommunications, puis dans le secteur privé, à la Compagnie Bancaire, à Paribas et, depuis 20 ans, dans le groupe Rothschild.

Dans le cadre de ses activités culturelles et philanthropiques, on notera qu'il a présidé l'

École Nationale Supérieure des Arts Décoratifs

en France, participé au Conseil de l'

Association pour le Rayonnement de l'Opéra de Paris

jusqu'en 2015, relancé les Rencontres Musicales d'

Évian

fondées par M. Rostropovich et qu'il préside aujourd'hui le Concours International de quatuor à cordes de Bordeaux.

On notera dans le domaine médical sa participation active depuis plus de 12 ans au Conseil de l'

Institut du Cerveau et de la Moëlle Épinière ICM

.

Par ailleurs, il est co-auteur de plusieurs livres dont un ouvrage intitulé « Le Banquier et le Philosophe» portant sur la crise de 2007/2008.

Né en 1949, M. François Henrot est licencié en sciences économiques et lauréat de l'

Institut d'Études Politiques

de Paris, ancien élève de l'

École Nationale d'Administration

et de l'

Université Stanford

.

LISTE DES MANDATS

Président du Conseil d'Administration

Cobepa -Belgique-

Membre du Conseil de Surveillance

Rexel SA

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

BIOGRAPHIES

M. BRIAN MCK HENDERSON | Administrateur Indépendant

M. Brian C. McK. Henderson est Associé Fondateur de

Henderson International Advisors, LLC

.

Au cours de 43 ans d'expérience au sein du secteur bancaire international, il a tissé des relations clientèles importantes aussi bien dans les secteurs privés et publics internationaux, de même qu'il a développé une expertise en gestion et gouvernance d'entreprise.

Chez

Merrill Lynch

à laquelle il a consacré la majeure partie de sa carrière, M. Henderson a occupé plusieurs postes de responsabilités notamment en tant qu'Assistant Exécutif du Président et du Directeur Général, Vice-Président de

Merrill Lynch Europe, Moyen Orient et Afrique

, et Président du Global Public Sector.

De même, il a été Président de

Prime Merrill S.p.a Italie

et Membre du Conseil d'Administration de

Merrill Lynch South Africa -Pty- Ltd

.

M. Henderson a débuté sa carrière à la

Chase Manhattan Bank

au sein de laquelle il a assumé plusieurs postes notamment au sein du Groupe Institutionnel Européen, en tant que Vice-Président et Directeur de l'Afrique sub-saharienne ou encore au sein de la Banque d'affaires. Il a également été membre du Conseil d'Administration de la Banque Ivoirienne du Développement Industriel, de la

Chase Bank Cameroon SA

ainsi que Vice-Président & Trésorier de l'

Atlantic Council des Etats-Unis

.

Actuellement, il est Président non-exécutif de

Augustea Bunge

Maritime Ltd.

,

Malta

, Conseiller de

Cremades & Calvo Sotelo, Madrid

, et Senior Advisor de

Rockefeller Capital Management

.

Ses engagements civiques incluent Président du

Chatham House Foundation, Honoring Nations Board of Governors

, le projet sur le Développement Économique de l'Américano-indien au sein de

JFK School of Government, Université de Harvard, Fort Apache Heritage Foundation - Administrateur -

.

M. Henderson est titulaire d'un

Bachelor of Science, International Economic Relations, Georgetown University, School of Foreign Service, Washington DC

.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

LISTE DES MANDATS

Administrateur

Président Non-Exécutif

Vice-Président

Conseiller

Senior Advisor

Associé Fondateur

Fort Apache Heritage Foundation

«

Harvard Project on American Indian Economic Development, Honoring Nations

»

Augustea Bunge Maritime Ltd.

,

Malta

Middle East institute - Washington

Cremades & Calvo Sotelo, Madrid

Rockefeller Capital Management

Henderson International Advisors, LLC

BIOGRAPHIES

MME NEZHA LAHRICHI | Administratrice Indépendante

Mme Nezha Lahrichi est titulaire d'un Doctorat d'État des sciences économiques, le premier obtenu par une femme au Maroc. Elle a commencé par évoluer dans le monde de l'Université et de la recherche en tant que Professeure de l'enseignement supérieur, spécialiste de l'économie monétaire et financière nationale et internationale, et parallèlement en tant que membre du

Think tank

« Centre Marocain de Conjoncture »

Mme Lahrichi a été conseillère de trois premiers Ministres en charge, en particulier, des dossiers économiques et financiers avant de se voir confier une première responsabilité en tant

que PDG de la Société Marocaine d'Assurance à l'Exportation -

SMAEX

-, une fonction qui lui a permis la rencontre avec le métier de l'assurance-crédit et la notion du risque.

Après avoir été parlementaire, la seconde responsabilité a concerné la présidence du Conseil National du Commerce Extérieur dont la transformation en observatoire a permis, notamment, la réalisation d'un dispositif de veille stratégique et commerciale.

Mme Lahrichi a été Administratrice de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications -

ANRT

-

durant deux mandats. Elle a également siégé pendant 10 ans au Conseil National de la Monnaie et de l'Épargne -

CNME

et a été Membre de la commission de surveillance de la Caisse de Dépôt et de Gestion en tant que représentante du Premier Ministre.

La majorité de ses publications, classées par thèmes, sont consultables sur le site
www.nezhalahrichi.com

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. ABDOU BENSOUADA | Administrateur intitulé personae

M. Bensouda dispose de plus de 25 ans d'expérience dans les domaines de la gestion d'actifs, du capital-risque, des opérations de fusions/acquisitions et de la restructuration d'entreprises.

Il occupe actuellement le poste d'Administrateur Directeur Général de

FinanceCom International

, l'entité qui pilote les activités de gestion d'actifs et de conseil en investissement financier du Groupe

FinanceCom

à l'international.

Depuis 2008, M. Bensouda a exercé diverses fonctions de responsabilité au sein du Groupe.

FinanceCom

, notamment Président Directeur Général de

Finatex Group

, un intégrateur de solutions spécialisé dans les infrastructures numériques et énergétiques.

Il était auparavant gérant fondateur associé à

Finaventures Advisors

en Californie où il a participé à la création de Fonds technologiques en partenariat avec la société de gestion

TL Ventures

. Son expérience

dans le secteur du

Private Equity

remonte à 1995 à New York.

Il a commencé sa carrière en tant qu'ingénieur à

Westinghouse

, où il a occupé les postes d'ingénieur logiciel et de chef de projet.

M. Bensouda est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en systèmes informatiques de l'

Université de Boston

et d'un Master en Administration des Affaires -

M.B.A.

-, spécialité Finance et Entrepreneuriat du

Babson College, Massachusetts

.

LISTE DES MANDATS

Président du Conseil d'Administration

Président

Vice-Président

Administrateur

Gérant

Olkad Group

FinanceCom Capital FinanceCom Europe

FinanceCom Green Investments

FinanceCom International

1

Decrow Capital

Africa Investments Holdings

Argan Infrastructure Fund

Infra Invest

Argan Infra

Dounia Productions

BANK OF AFRICA

Bridges for Africa

Finatex Group

Green of Africa

FCOMI-L

SCI FinanceCom

Global Strategic Holdings

B4 Advisory

1

Administrateur délégué

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue within a teal circle.

BIOGRAPHIES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. BRAHIM BENJELLOUN TOUIMI | Administrateur Directeur Général Délégué

M. Brahim Benjelloun Touimi est Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA - BMCE Group.

À cet égard, il est membre du Comité Présidentiel de même qu'il assure la Présidence du Comité de Direction Générale, et la Vice-Présidence du Comité de Crédit Senior.

Dans le cadre de la stratégie internationale du Groupe BANK OF AFRICA, M. Brahim Benjelloun Touimi est Président de BOA Group, Groupe bancaire détenu à près de 73% par BANK OF AFRICA BMCE Group et présent dans 17 pays en Afrique. Il est Administrateur des entités bancaires européennes du Groupe.

Par ailleurs, au titre de ses fonctions, il est Président de Conseil ou Administrateur de

différentes sociétés du Groupe au Maroc opérant dans les activités de Banques d'affaires, services financiers spécialisés – affacturage, crédit à la consommation, leasing, recouvrement-, ou le courtage d'assurance.

Dans le cadre des partenariats stratégiques avec les actionnaires de référence, M. Brahim Benjelloun Touimi est Administrateur de la compagnie d'assurances RMA et de sa Holding,

FinanceCom

. Il est également Président du Conseil de Surveillance d'EurAfrique Information spécialisée dans le domaine technologique ainsi qu'Administrateur d'Euro Information, filiale technologique du Groupe Crédit Mutuel - Alliance Fédérale.

Reflétant l'engagement du Groupe dans la responsabilité sociétale,

M. Brahim Benjelloun Touimi est Administrateur de la Fondation BMCE Bank pour la promotion de l'éducation et la préservation de l'environnement.

Il siège également au Conseil d'Administration de Proparco, institution financière de développement. Il est aussi Administrateur de la Bourse de Casablanca.

Né en 1960, M. Brahim Benjelloun Touimi est Docteur en Monnaie, Finance et Banque de l'Université Paris I Panthéon Sorbonne. Il a débuté sa carrière sur les marchés financiers en France, assumé la responsabilité de la recherche au sein de la Salle des Marchés d'une grande banque d'affaires française et rejoint BMCE Bank en 1990. Marié, il est père de 3 enfants.

BIOGRAPHIES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MME MYRIEM BOUZZAOUI | Administratrice

Intuitu Personae

Après un Baccalauréat scientifique obtenu avec mention en 1993 au Lycée Descartes à Rabat, Myriem Bouzzaoui a poursuivi son cursus à l'Université Paris IX Dauphine en obtenant avec mention une Maîtrise en Sciences de Gestion Filière Finances en 1998.

De retour au Maroc en 1999, elle intègre la société de gestion de portefeuilles du Groupe BMCE Bank en qualité de Gérant de fonds actions puis en tant que Responsable de la Gestion au sein de la même entité.

Parallèlement à son activité professionnelle, elle obtient en 1999 le certificat d'analyste financier délivré par la Société Française des Analystes Financiers -SFAF- et décroche en 2000 le Diplôme d'Études Comptables et Financières Français -DECF-.

En 2007, elle est nommée Directeur Général de la filiale BMCE Capital Gestion Privée qu'elle dirige depuis sa création et devient également Membre du Directoire de BMCE Capital en 2013.

Fin 2018, Mme Myriem Bouzzaoui est nommée au poste d'Administrateur Directeur Général de BMCE Capital Gestion et prend en charge la Direction du Pôle « Asset & Wealth Management » de BMCE Capital.

LISTE DES MANDATS

Président du Conseil d'Administration

Vice-Président du Conseil d'Administration

Président du Conseil de Surveillance

Administrateur

BMCE ASSURANCES

BTI BANK

EURAFRIC INFORMATION

BANK OF AFRICA

1

BMCE EUROSERVICES

BMCE CAPITAL

RMA

BOA GROUP

SALAFIN

FINANCECOM

BOA WEST AFRICA

MAROC FACTORING

FONDATION BMCE BANK

OPERATIONS GLOBAL SERVICES

EURO INFORMATION

BMCE BANK INTERNATIONAL UK

BMCE INTERNATIONAL HOLDINGS

BMCE INTERNATIONAL MADRID

MAGHREBAIL

RM EXPERTS

BOURSE DE CASABLANCA

2

O TOWER

SOCIETE D'AMENAGEMENT TANGER TECH

PROPARCO

3

1. Directeur Général Délégué

2. Représentant de BANK OF AFRICA - BMCE Group

3. Représentant Permanent de BANK OF AFRICA - BMCE Group

LISTE DES MANDATS

Administratrice

Présidente du Conseil d'Administration

Membre du Directoire

BMCE Capital Gestion

1

BMCE Capital Asset Management -Tunisie-

BMCE Capital

BMCE Capital Gestion Privée

BMCE Capital Solutions

BMCE Capital Investments BMCE Capital Holding

BMCE Capital Securities -Tunisie-

BOA Capital Asset Management -Côte d'Ivoire-

BMCE Capital Research

2

BMCE Capital Gestion sous Mandat

2

BMCE Capital Titrisation

2

BMCE Capital Gestion Privée International

3

1. Directrice Générale

2. Représentante BMCE Capital Gestion

3. Représentante permanente de BMCE Capital Gestion Privée

Stylized map of Africa logo

BIOGRAPHIES

SENIOR MANAGEMENT

M. DRISS BENJELLOUN

| Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe

M. Driss Benjelloun est Directeur Général Délégué en charge des Finances Groupe de BANK OF AFRICA.

Il est également Administrateur de filiales du Groupe BANK OF AFRICA, notamment, BOA Bénin, BOA Madagascar et BMCE Capital.

Ayant intégré le Groupe BMCE BANK OF AFRICA en 1986, M. Driss Benjelloun a été chargé de conduire le projet de création d'une entité de Contrôle de Gestion visant l'amélioration du pilotage des activités puis chargé, à partir de 1990, de doter la Banque d'une Direction Audit et Contrôle de Gestion. Après la privatisation de BMCE Bank, M. Driss Benjelloun fut nommé Responsable de

la Direction Production Bancaire.

En 1998, M. Driss Benjelloun fut nommé Directeur Général Adjoint en charge de plusieurs Directions de la Banque constituant le Pôle de Support Groupe : Production Bancaire, Systèmes d'Information, Organisation, Moyens Généraux, Sécurité.

En 2003, M. Driss Benjelloun a pris en charge le Pôle Financier Groupe en vue de renforcer notamment l'intégration des différentes filiales de BANK OF AFRICA, que ce soit au Maroc, en Europe ou en Afrique. Ainsi, il a participé à la restructuration de la

Banque de Développement du Mali et piloté la fusion de cette dernière avec la Banque Malienne de Crédits et de Dépôts.

M. Benjelloun est titulaire d'un Doctorat en Finance de l'Université Paris Dauphine et du Diplôme d'Études Comptables Supérieures.

M. M'FADEL EL HALAISSI

| Directeur Général Délégué en charge de l'Ingénierie, Recouvrement & Missions Spécifiques

M. M'Fadel El Halaissi, Directeur Général Délégué, est en charge du Pôle Ingénierie, Recouvrement et Missions Spécifiques depuis janvier 2019, dont les principales missions portent sur la dynamisation de la gestion du précontentieux de la Banque et des dossiers contentieux nommément désignés, la conduite de missions spécifiques confiées par le Président, outre celles de représentation de la Banque au sein de certaines filiales.

Auparavant, M. M'Fadel El Halaissi fut Directeur Général Délégué en charge de la Banque de l'Entreprise Corporate Maroc. Ce Pôle de Direction Générale regroupait le

Marché des Entreprises, de la PME- PMI à la Grande Entreprise. Cette responsabilité lui avait été confiée après plus de 25 ans de carrière au sein de BANK OF AFRICA, dans les activités de crédit, de financement d'investissement, de restructuration de crédits, de mise en place de solutions de haut de bilan, spécialisée dans le marché des entreprises.

À son intégration, il s'était vu confier la création du département de Restructuration des Crédits d'Investissement. Ces premières années se sont poursuivies par la

prise en charge de la Direction de l'Investissement et des Marchés d'Entreprises en 1998. En avril 2002, il fut nommé Directeur Général Adjoint en charge de la Corporate Bank, un Pôle étendu ensuite à l'International.

M. M'Fadel El Halaissi est titulaire d'un Doctorat en Économie de l'Université de Lille. M. M'Fadel El Halaissi est marié et père de deux enfants.

BIOGRAPHIES

SENIOR MANAGEMENT

M. OMAR TAZI

| Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc

M. Omar Tazi est Directeur Général Délégué en charge de la Banque au Maroc, qui regroupe (i) la Banque des Particuliers/ Professionnels, elle-même fédérant un pool de compétences Marketing, spécialisé par marché - Particuliers, Professionnels, Clientèle Privée, Migrants -, la filiale BMCE Euroservices, établissement de paiement, et le Multicanal et (ii) la Banque PME qui fédère l'investissement et l'Ingénierie Financière et le marché Entreprises ainsi que (iii) les 8 Directions Régionales et ce, depuis début janvier 2019.

Auparavant, M. Omar Tazi était Directeur Général Délégué en charge de la Banque des Particuliers et Professionnels.

M. Omar Tazi a débuté sa carrière au sein de la Banque de Développement du Canada. En 1992, il intègre Wafa Bank, en tant que Responsable de la Trésorerie.

De 1993 à 2005, M. Omar Tazi a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein de la Société Générale Maroc, notamment en tant que Responsable de la Direction des Financements Spéciaux et des Études Industrielles, Responsable du Réseau d'Exploitation des marchés Particuliers, Professionnels et Entreprises, puis Directeur Général Adjoint en charge de la Banque de Détail.

Courant cette période, il a également été Administrateur, Vice-président et Président de plusieurs filiales de la Société Générale, notamment les filiales de Leasing, Crédit à la

Consommation, Intermédiation en Bourse, Gestion d'Actifs et Assurance.

De 2005 à 2010, M. Omar Tazi est Administrateur- Directeur Général du Groupe AFMA.

C'est en juin 2011 que M. Omar Tazi rejoint le Groupe BANK OF AFRICA afin de donner une dynamique de progrès et de montée en compétence des forces commerciales de la Banque.

M. Omar Tazi est titulaire d'un Master en Sciences Finances de l'Université de Sherbrooke - Canada.

M. MOUNIR CHRAIBI

| Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe

M. Mounir Chraibi est Directeur Général Délégué en charge des Opérations Groupe, ayant rejoint BANK OF AFRICA-BMCE Group en 2010.

À ce titre, M. Mounir Chraibi a sous sa responsabilité l'ensemble des directions technologique, juridique, logistique, qualité et traitements bancaires de BANK OF AFRICA.

Dans ce cadre, il conduit des chantiers stratégiques comme la réalisation du système d'information de la Banque et de l'Assurance -SIBEA-, la convergence des plateformes technologiques des filiales nationales et internationales de BANK OF AFRICA, la filialisation des back-offices ainsi que le projet de transformation digitale de la Banque.

M. Chraibi est Président du Conseil d'Administration de BMCE Immobilier, filiale en charge de la gestion active du patrimoine immobilier hors exploitation de BANK OF AFRICA ainsi que de Damancash, établissement de

paiement opérant au Maroc. Depuis 2020, il préside le groupement d'intérêt économique du paiement mobile Maroc -GP2M-.

M. Chraibi siège au conseil d'administration de Royale Marocaine d'Assurance «RMA», il est administrateur de BANK AL-TAMWEEL WA AL-INMA «BTI Bank» et de BMCE Euroservices. Il est également administrateur de O TOWER, et de BMCE Capital Real State.

Il a débuté sa carrière en 1987 en tant que Chef de Projet du Schéma Directeur du Système d'Information du Crédit du Maroc puis, de 1989 à 1994, il dirige l'entité en charge de l'Organisation et des Systèmes d'Information de l'Office d'Exploitation des Ports.

En 1994, il est nommé Directeur Général de l'Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail puis en 2001, Directeur Général de la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale.

En 2005, M. Chraibi est nommé Wali de la Région de Marrakech Tensift Al Haouz qui connaît pendant son mandat un développement important des investissements du secteur privé et le lancement de grands projets publics structurants.

M. Mounir Chraibi est ingénieur de l'École Polytechnique de Paris et Ingénieur de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris. Il a été décoré du Wissam Al Arch de l'Ordre de Chevalier, en 2008. Il est également décoré Chevalier de l'Ordre de Léopold du Royaume de Belgique.

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BIOGRAPHIES

SENIOR MANAGEMENT

M. MOHAMMED AGOUMI | Directeur Général Délégué en charge de la Coordination de l'International

M. Mohammed Agoumi est Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA en charge de la Coordination de l'International.

À ce titre, il a la responsabilité de la synergie entre les différentes entités du Groupe à l'International et en assure pour certaines la responsabilité directe. Il a notamment la responsabilité directe de toutes les entités Corporate européennes ainsi que le réseau

Off Shore

du Groupe au Maroc. Il assure également la responsabilité de la Banque de Développement du Mali.

Il préside le Conseil d'administration de BBI Madrid et est membre des conseils de BBI PLC, de BMCE International Holding, et de la Banque de Développement du Mali.

Il a rejoint le Groupe BANK OF AFRICA en 2012, après avoir eu une longue carrière dans l'Audit et le Conseil au niveau international.

Il a ensuite rejoint le Groupe Crédit Agricole France - CASA où il a exercé plusieurs fonctions et responsabilités -. Nommé Directeur Général Délégué de LCL - Le Crédit Lyonnais en 2006 et membre du Comité Exécutif du Groupe CASA, il a été en charge du fonctionnement, de la stratégie et de la Direction des Engagements. En 2008, il fut nommé au sein du Comité Exécutif du Groupe CASA afin de diriger le développement International.

En 2010, il a fondé le Groupe Europa Corporate Business Group - ECBG -. Il est également Président de la filiale d'ECBG, créée au Maroc et dénommée

Financing Access Maroc

.

M. Mohammed Agoumi est diplômé de l'ESSEC -1979- et titulaire d'un DEA d'économie mathématique et d'économétrie -1980-. Il est Expert-Comptable diplômé à Paris -1993- et a enseigné pendant deux ans à l'ESSEC.

M. KHALID LAABI | Directeur Général Délégué en charge des Risques Groupe

M. Khalid Laabi, Directeur Général Délégué, est en charge des Risques Groupe, coiffant les activités de gestion des risques, d'analyse et de surveillance des Engagements et ce, depuis début janvier 2019.

En 2018, M. Khalid Laabi fut nommé Directeur Général Délégué en charge du Contrôle Général Groupe.

Au cours d'une riche expérience de plus de 33 ans au sein du Groupe, il a occupé plusieurs postes de responsabilité notamment en tant que Directeur de l'inspection des services centraux, du réseau agences, du réseau extérieur, ou encore Directeur Central en charge de l'Audit et l'Inspection Générale puis Directeur Général Adjoint en charge du Contrôle Général Groupe.

Au titre de ses fonctions, il est Membre Associé et Secrétaire du Comité des Risques Groupe, Membre Associé du Comité d'Audit et de Contrôle Interne Groupe et Membre du Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe.

Il est également Membre Permanent du Comité d'Audit et/ou des Risques et de plusieurs filiales du Groupe BANK OF AFRICA notamment en Afrique Subsaharienne de même qu'il est Administrateur de BOA Mali et Administrateur de BTI Bank, banque participative filiale du Groupe.

Depuis 2015, il pilote le déploiement du Programme Convergence des Filières de Contrôle Interne,

programme majeur de structuration du Groupe et ce, au sein de 25 Filiales.

En outre, il anime des conférences dans les domaines notamment de la finance, du management des risques, d'audit et contrôle interne et de conformité.

M. Khalid Laabi est diplômé en Sciences Économiques, option Économie de l'Entreprise outre diverses autres formations à l'International et au Maroc. Il est marié et père de 2 enfants.

BIOGRAPHIES

SENIOR MANAGEMENT

M. KHALID NASR | Responsable du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking

M. Khalid Nasr est Responsable de l'activité Corporate & Investment Banking de BANK OF AFRICA. Il est également Président du Directoire de BMCE Capital, filiale du Groupe spécialisée dans les métiers de la Banque d'Affaires.

À cet égard, il est membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction Générale de BANK OF AFRICA. Il exerce, par ailleurs, plusieurs mandats sociaux au sein d'entités du Groupe, notamment BOA Group - Administrateur -, BOA Capital - Président Directeur Général - et Maghrebail - Administrateur -.

M. Khalid Nasr cumule une expérience de plus de 25 années dans les métiers de la finance, dont une part importante dans des postes de haute direction. Il a débuté sa carrière

en France au sein d'un assureur européen de premier plan. Après une expérience dans les marchés des capitaux au sein d'une banque marocaine, M. Khalid Nasr a intégré BMCE Capital - à sa création - en 1998. Il a ainsi développé les activités de marchés en tant que Responsable du Trading Obligataire et, à partir de 2005, Directeur de la Salle des Marchés.

M. Khalid Nasr a été nommé, en 2010, Président du Directoire de BMCE Capital et supervise l'ensemble des métiers de la Banque d'Affaires -Marchés des Capitaux, Gestion d'Actifs, Gestion Privée, Conseil Financier, Dépositaire, Intermédiation Boursière, Recherche Financière, Real Estate et Titrisation-. Depuis début 2019, M. Khalid Nasr est en

charge du Pôle de Direction Générale Corporate & Investment Banking de BANK OF AFRICA.

M. Khalid Nasr est titulaire d'un Executive MBA de l'ESSEC Business School - Paris -, d'un Mastère Spécialisé en Finance de l'ESC Marseille et d'une Maîtrise en Mathématiques de l'Université Saint Charles de Marseille. Il dispose de plusieurs certificats spécialisés, notamment en Asset & Liability Management - ALM - et en gestion des risques marchés.

Né en 1967, M. Khalid Nasr est marié et père de trois enfants.

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INFORMATION COMMUNIQUÉE AUX ACTIONNAIRES

La Banque entretient une relation régulière avec ses actionnaires à travers diverses communications dédiées et événements organisés au cours de l'année.

Conformément à la réglementation en vigueur, tout Actionnaire dispose, dans les délais, de toute l'information nécessaire avant la tenue du rendez-vous annuel des actionnaires de l'Assemblée Générale.

Ainsi, une rubrique dédiée à l'actionnaire, intitulée "vous êtes actionnaire", est disponible sur le site de la Banque
www.ir-bankofafrica.ma
dans laquelle figure notamment (i) le Rapport de l'actionnaire intégrant notamment le Rapport de Gestion, les Rapports des Commissaires aux Comptes -Général, d'Audit et Spécial-, les faits marquants, (ii) le Guide de l'actionnaire, document didactique permettant à l'actionnaire de connaître ses droits, la fiscalité des titres, les indicateurs clés de la Banque, la liste des Administrateurs de la Banque, (iii) l'Avis de réunion,

(iv) le formulaire de vote par correspondance, (v) le pouvoir, (vi) la répartition du capital récente de la Banque, (vii) le Communiqué sur le déroulement de l'Assemblée et son issue, (viii) les résultats des votes, outre la documentation que tout actionnaire peut consulter au Siège social de la Banque.

S'agissant de l'information périodique, elle porte principalement sur les communiqués financiers et extra financiers relatifs à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que l'examen des comptes trimestriels, publiés sur le site de la communication financière et sur un Journal d'Annonces Légales. Sont également mis en ligne les présentations des résultats annuels et semestriels projetées lors des conférences de presse et analystes, accompagnées des allocutions du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Directeur Général Délégué adressées lors de ces occasions.

Face à la diversité de nos actionnaires, la Banque publie, annuellement, en plusieurs langues notamment français, arabe, anglais, le Rapport Annuel et le Rapport Développement Durable relatant les activités et les performances financières de l'année précédente de sa publication ainsi que sa gouvernance.

Depuis 2019, la Banque publie annuellement le Document de Référence, conformément aux Directives de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux – AMMC-, qui contient l'information détaillée sur l'activité, la situation financière et les perspectives de la Banque.

De manière Générale, il est mis à jour régulièrement sur le site
www.ir-bankofafrica.ma
l'information portant sur la Gouvernance de Bank of Africa, l'information financière et extra financière et les principales opérations réalisées par la Banque.

LISTE DES COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 2020

Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 1

er

trimestre 2020

Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 2

ème

trimestre 2020

Communication financière du 3

ème

trimestre 2020

Communiqué de presse relatif aux indicateurs du 4

ème

trimestre 2020

Résultats financiers 2020

Communiqué de Presse des Résultats Annuels 2020 -Version Arabe-

Résultats financiers du 1

er

semestre 2020

Communiqué des Résultats Semestriels 2020 -Version Arabe-

Communiqué des Résultats Semestriels 2020 -Version Anglaise-

Avis post augmentation de capital

Communiqué de presse E relatif à la clôture de l'augmentation de capital

Communiqué de presse relatif à l'augmentation du capital social par conversion optionnelle totale ou partielle de dividendes au titre de l'exercice 2019

Communiqué de presse post AGM du 23 juin 2020

Communiqué de presse sur les modalités de participation à l'AGM du 23 juin 2020

Avis de convocation à l'AGM du 23 juin 2020

Communiqué de presse relatif aux résultats 2019

Communiqué de presse relatif au changement de dénomination

Communiqué de presse relatif aux indicateurs du T4-19

Avis de convocation à l'AGE du 5 mars 2020 -changement dénomination sociale-

GESTION DES RISQUES

LES INSTANCES RELEVANT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE

LA DIRECTION GÉNÉRALE DES RISQUES GROUPE

L'une des missions attribuées à la Direction Générale des Risques Groupe est le renforcement de la surveillance et la maîtrise des risques de crédit, de marché, pays et opérationnels. Elle prend ainsi en charge :

• La définition de la politique des risques du Groupe ;

• La définition et la gestion des processus de prise et de suivi des engagements ;

• La mise en place d'un système de contrôle des risques liés aux crédits, aux opérations de marché et aux risques opérationnels.

La Direction Générale des Risques Groupe est composée de quatre Pôles :

• Management des Risques Groupe ;

• Surveillance des engagements ;

• Analyse des Engagements ;

• Risques de Contreparties Afrique & Projets Transverses.

graph TD
DGRG[Direction Générale des Risques Groupe] --> RRG[Responsables Risques des filiales Groupe]
DGRG --> Reporting[Reporting]
DGRG --> Normes[Normes]
DGRG --- P1[Management des Risques Groupe]
DGRG --- P2[Surveillance des Engagements]
DGRG --- P3[Analyse des Engagements]
DGRG --- P4[Risques de Contreparties Afrique & Projets Transverses]

Organigramme de la Direction Générale des Risques Groupe. Au sommet, la 'Direction Générale des Risques Groupe' est reliée par des flèches à 'Responsables Risques des filiales Groupe' (à droite) et à 'Reporting' (au-dessus). Une flèche pointe également vers 'Normes' (à gauche). En dessous de la direction générale, quatre boîtes représentent les Pôles : 'Management des Risques Groupe', 'Surveillance des Engagements', 'Analyse des Engagements' et 'Risques de Contreparties Afrique & Projets Transverses'.

LES INSTANCES DE GOUVERNANCE

Comité Risques Groupe

Le Comité des Risques du Groupe BANK OF AFRICA est une instance émanant du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA, dont les prérogatives sont élargies aux filiales directes et indirectes intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Ce Comité assiste le Conseil d'Administration en matière de stratégie et de gestion des risques, notamment en veillant à ce que la stratégie globale des risques soit adaptée au profil de risque de la banque et du Groupe, au degré d'aversion aux risques, à son importance systémique, à sa taille et à son assise financière.

Comités d'Audit et de Contrôle Interne Groupe

Le Comité d'Audit et de Contrôle Interne du Groupe BANK OF AFRICA est une instance émanant du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA, dont les prérogatives sont élargies aux filiales et autres entités intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Le Comité d'Audit et de Contrôle Interne du Groupe assiste le Conseil d'Administration en matière de contrôle

interne, en veillant notamment à l'existence et le maintien d'un système de contrôle interne adapté à l'organisation du Groupe, la fiabilité des informations financières destinées au Conseil d'Administration et aux tiers, l'examen des comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil d'Administration.

Comité de Direction Générale

Le Comité de Direction Générale Groupe est en charge de la déclinaison en actions et mesures opérationnelles des orientations stratégiques du Groupe et de leur suivi.

Ce Comité, dont la périodicité est hebdomadaire, a pour principales missions le pilotage de l'activité de la Banque, la conduite des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, le suivi du volet RH, la politique de communication commerciale, institutionnelle et financière.

Comité de Pilotage & Gestion des Risques Groupe

Issue du Comité de Direction Générale du Groupe BANK OF AFRICA, le Comité de Pilotage et Gestion des Risques l'assiste en matière de gestion et suivi effectifs et opérationnels du dispositif de pilotage des risques du Groupe - BANK OF AFRICA SA et de ses filiales directes et indirectes - et de la cohérence des activités du Groupe avec les Politiques des Risques et limites fixées.

Le Comité s'assure de l'efficience du dispositif de pilotage des risques - crédit, marché, pays et opérationnels - et de son adéquation avec le niveau de l'appétit pour le risque défini dans le cadre de la politique de gestion des risques.

LES COMITÉS DE CRÉDIT

Comité de Crédit Senior

Le Comité de Crédit Senior examine et approuve hebdomadairement les demandes de crédits formulées par les clients de la Banque et du Groupe relevant de sa délégation. Les règles de fonctionnement et les pouvoirs diffèrent selon les niveaux des risques soumis, ainsi que la nature du segment du portefeuille de crédit concerné de la Banque qu'il soit Entreprise, Corporate ou Particuliers & Professionnels.

Le périmètre du Comité de Crédit couvre également les entités du Groupe. Il évalue et émet, à travers le Comité de Crédit Senior - Entités du Groupe, des décisions sur la prise de risque sur certaines contreparties ou groupe de contreparties du portefeuille bancaire et de négociation et ce, pour les activités au Maroc et à l'international pour les contreparties individuelles selon des seuils prédéfinis par filiale.

Il est présidé par le Président Directeur Général de la Banque et vice présidé par l'Administrateur Directeur Général Délégué. Ce Comité se réunit deux fois par semaine et regroupe les Seniors Managers de la Banque.

Comité de Crédit Régional

Le Comité de Crédit Régional -CCR- dispose de la délégation pour statuer sur les contreparties au niveau de la région en respect du schéma délégataire en vigueur. Il est tenu une fois par semaine. Les dates de tenue du CCR sont décidées par le Directeur Régional de chaque Région et communiquées à l'ensemble des membres.

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Le Comité de Surveillance des Engagements « CSE »

Dans le cadre du suivi du portefeuille, le Comité de Surveillance des Engagements « CSE » -central et restricteur- se réunit mensuellement afin de suivre les actions de régularisation, de recouvrement et d'assainissement des différents comptes relevés en anomalie. Le Comité examine également les dossiers éligibles à un déclassement et décide de leur sort.

La mise sous contrôle de la situation des Engagements est canalissée par des instances de suivi et de surveillance en quatre niveaux, dont trois au niveau central.

RISQUE DE CRÉDIT

L'activité de crédit de la Banque s'inscrit dans le cadre de la politique générale de crédit approuvée par les hautes instances de la Banque. Parmi les principes directeurs énoncés figurent les exigences du Groupe en matière de déontologie, d'attribution des responsabilités, d'existence et de respect des procédures et de rigueur dans l'analyse du risque.

Cette politique générale est déclinée en politiques et en procédures spécifiques adaptées à la nature des activités et des contreparties.

CIRCUIT DE DÉCISION DE CRÉDIT

Principes généraux

Le processus d'octroi au niveau de l'ensemble du Groupe BANK OF AFRICA répond au principe de la Troïka et repose sur les principes suivants:

• L'ensemble des demandes de crédit suit le même processus d'octroi consistant à assurer le principe de la Troïka -à minima-. Ainsi, au moins 3 personnes, dont impérativement une de la Filière Risques, doivent approuver toute demande de crédit sauf dans certains cas exceptionnels définis ;

• La prise de décision, conjointe aux Filières Risques et Commerciale – avec au préalable une analyse contradictoire – s'exerce sur les dossiers accordés dans la délégation de pouvoirs aussi bien en local qu'en central, et ce dans une structure pyramidale à plusieurs niveaux, dont le niveau hiérarchique supérieur assure le rôle d'arbitre éventuel en l'absence de consensus ;

• Recours à la procédure d'escalade -n+1- en cas de désaccord entre la filière Risque et la Filière Commerciale.

Les structures

La vision globale du processus d'octroi de crédit est schématisée comme suit :

Diagramme du processus d'octroi de crédit. Il montre une séquence de quatre étapes principales : 'Montage dossier' (Métiers), 'Contre analyse de dossier' (Analystes), 'Décision' (En fonction de), et 'Mise en place crédit' (Back-office). Une flèche verticale à gauche indique 'Nouvelle demande' et 'renouvellement'. Une flèche horizontale à droite indique 'Mise en place crédit'. En dessous de la troisième étape 'Décision', une flèche pointe vers trois entités : 'Banque à l'International', 'BOA Group', et 'BANK OF AFRICA et filiales'.

• Le montage du dossier de crédit incombe à la Filière Commerciale, chargée de la relation commerciale avec le client ;

• L'analyse contradictoire du dossier de crédit est réalisée par les Analystes crédit faisant partie de la Filière Risques de l'entité ;

• La prise de décision est conjointe aux Filières Risques et Commerciale, selon leurs niveaux de délégations respectifs ;

• La mise en place du crédit est effectuée par un back-office, structure indépendante des Filières Risques et Commerciale.

La prise de décision et le choix des circuits

Afin de faciliter l'exercice de notification, le principe d'une seule décision pour chaque proposition de crédit présentée doit être respecté.

Les décisions de crédit sont prises soit par circulation de dossier, soit par tenue d'un Comité de Crédit, via un processus manuel ou électronique.

La délégation

Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un système de délégation qui prend sa source dans les pouvoirs conférés par le Conseil d'Administration d'une entité à des collaborateurs ou groupes de collaborateurs, dans les limites qu'il estime opportunes.

La délégation peut faire l'objet d'une subdélégation en fonction de l'organisation, des volumes, des produits et des risques.

La délégation de pouvoir aux collaborateurs est intitulée personne sur la base de leurs capacités de jugement, expériences, compétences personnelles et professionnelles et formations.

Les règles d'approbation

La décision d'octroi de crédit est soumise à l'appréciation de la Troïka ou des Comités de Crédit selon les niveaux d'approbation.

Le système des délégations de crédit en vigueur définit le nombre de niveaux de décision suivants :

• Un premier niveau local au sein de chaque filiale ;

• Un niveau de HUB -BOA Groupe et Banque à l'International- ;

• Un niveau Central au niveau de BANK OF AFRICA.

Le niveau local au sein de l'entité peut faire l'objet d'une subdélégation en fonction de l'organisation de l'entité, des volumes, des produits et des risques.

La composition d'un dossier de crédit

Toute demande de mise en place d'une ligne de crédit doit satisfaire aux conditions d'éligibilité du produit conformément aux fiches signalétiques de chaque produit de crédit. Toute décision de crédit est prise sur la base d'un dossier de crédit standard dont le format est défini en liaison avec la Filière Commerciale et la Filière Risques concernées et en coordination avec le Pôle Risques Groupe.

Un dossier de crédit est préparé pour chaque contrepartie ou transaction sur laquelle l'entité souhaite s'engager, ou sur laquelle l'entité est engagée dans le cas d'une revue annuelle ou d'un renouvellement, et ce, sur la base des documents communiqués par le client tels que précisés dans les Check-lists produits.

La Check-list des documents à communiquer par le client et le canevas d'analyse sont homogènes au niveau du groupe et ils sont cadrés selon la nature des crédits. Le contenu d'un dossier de crédit doit fournir aux décisionnaires les informations et analyses qualitatives et quantitatives requises pour permettre la décision de crédit.

La Filière Commerciale en charge de la préparation du dossier de crédit est responsable de son contenu.

Le dossier de crédit reste le seul document de référence à toute prise de décision de crédit ; il doit être revêtu de toutes les signatures ou visas garantissant la qualité de son instruction au niveau voulu de la chaîne des responsabilités.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE ET DE SURVEILLANCE DES RISQUES DE CRÉDIT

Le dispositif de contrôle et surveillance des risques de crédit permet d'assurer les contrôles de deuxième niveau, distincts de la surveillance quotidienne assurée par la Filière Commerciale.

L'application de ce dispositif est adaptable selon l'organisation propre des filiales du Groupe concernées en concertation avec la Direction Générale des Risques Groupe.

L'objectif principal des contrôles exercés par les différentes entités relevant de la Direction Générale des Risques Groupe est d'assurer l'efficience du système d'alerte précoce permettant, tant la gestion des risques que l'anticipation par la Filière Commerciale de risques potentiels pour une gestion appropriée du portefeuille de la Banque. La Direction Générale des Risques Groupe, à travers le Pôle Surveillance Permanente des engagements, s'assure aussi que la surveillance de la Filière Commerciale est effectuée convenablement et alerte sur les défaillances notoires.

Les principales missions opérationnelles de la Direction Générale des Risques Groupe, dans le cadre du dispositif de contrôle et de surveillance des risques de crédit, peuvent être synthétisées comme suit :

• Assurer les contrôles à priori ;

• Assurer les contrôles à postériori ;

• Identifier et suivre le portefeuille engagement selon plusieurs axes d'analyses : produits, maturités, bénéficiaires, secteurs d'activité, agences, zones géographiques... ;

• Fixer et suivre les limites de concentration ;

• Détecter et assurer le suivi des comptes à risque ;

• Classer le portefeuille des créances en souffrance selon les critères réglementaires et procéder à son provisionnement ;

• Conduire des Stress tests ;

• Établir les reportings réglementaires et de pilotage interne.

Contrôles à priori

Les contrôles à priori comprennent l'ensemble des contrôles de conformité mis en œuvre avant la 1

ère

autorisation et utilisation d'une ligne de crédit. Ces contrôles viennent en complément des contrôles automatisés et de ceux effectués par la Filière Commerciale, le Back Office, le Département Juridique...

La mise en œuvre de ces contrôles est assurée par les entités relevant de la Direction Générale des Risques Groupe. Ces contrôles concernent principalement :

- Les données de la proposition de crédit ;

- Le respect du niveau de délégation ;

- La conformité de la documentation juridique ;

- Des conditions et réserves émises avant la 1

ère

utilisation des fonds ou de la facilité ;

- Les données saisies dans le système d'information.

Contrôles a posteriori

À l'instar des contrôles à priori, les contrôles a posteriori sont assurés par les entités relevant de la Direction Générale des Risques Groupe.

L'objectif de ces contrôles est d'assurer la mesure, la maîtrise et la surveillance des risques de crédit avec une vision portefeuille et non seulement contrepartie. Une attention particulière est ainsi portée sur la qualité du crédit, l'anticipation et la prévention des irrégularités et des risques d'une part, et au contrôle et à la surveillance du suivi des risques par la Filière Commerciale d'autre part.

Pilotage du portefeuille des engagements

Le pilotage du portefeuille des engagements du Groupe et de ses entités est opéré à travers plusieurs indicateurs, tant sur les risques à l'octroi que sur les risques en cours de vie des dossiers.

Les analyses multicritères du portefeuille des engagements sont un contrôle à postériori qui consiste à identifier et à suivre tous les engagements du Groupe et de ses entités selon plusieurs axes d'analyse dont notamment : produits, maturités, clients, groupes d'affaires, segments de clientèle,

notations de contrepartie, catégories de créances -saines et souffrance-, secteurs d'activité, agences, zones géographiques, types de sûreté... Les analyses multicritères sont un outil de pilotage des risques de crédit.

La production des analyses multicritères du portefeuille des engagements est de la responsabilité de la Filière Risques de crédit qui assure par ailleurs le reporting des risques de crédit, tant en interne, vis-à-vis des Comités des Risques et du Management, qu'en externe, vis-à-vis des régulateurs.

Dispositif de détection des risques et des anomalies

Les comptes à risque et les comptes en anomalies représentent un risque susceptible de s'aggraver ultérieurement engendrant ainsi un coût pour la Banque. Ils sont constitués des engagements, portés par un client non contentieux, qui présentent, :

- Soit une dégradation avérée de la qualité des risques identifiés par des critères quantitatifs -impayés douteux, Pré douteux, gel -Absence de mouvements avec un solde débiteur-, dépassements persistants....- ;

Nous en citons pour l'essentiel :

• Les soldes débiteurs des comptes à vue qui n'enregistrent pas de mouvements créditeurs réels couvrant au moins le montant des agios imputés à ces comptes ainsi qu'une partie significative desdits soldes débiteurs ;

• Les encours des crédits amortissables dont une échéance n'est pas réglée 30 jours après son terme ;

• Les encours des crédits remboursables en une seule échéance, qui ne sont pas honorés 30 jours après leur terme ;

• Les créances commerciales escomptées par la Banque et retournées impayées ;

• Les dépassements persistants, au-delà d'un mois, par rapport aux autorisations accordées. Toutefois, afin d'éviter d'éventuels risques opérationnels, les entités contrôlent sur base hebdomadaire, les dépassements autorisés d'un certain niveau -discrétion locale de chaque entité-.

- Soit une dégradation potentielle des risques identifiés par des critères qualitatifs, susceptible de s'aggraver et d'engendrer un coût. Ces indicateurs peuvent inclure des événements d'ordre juridique -ATD, saisie-arrêt...-, ou liés au compte -perte de revenu, inadéquation de découvert, autorisations ou garanties à échoir...- ou des informations négatives intrinsèques à la contrepartie (contentieux chez confrère, dégradation de sa situation financière ou de la qualité des engagements et des garanties prises, à des événements et litiges concernant les principaux actionnaires -décès, redressement ou liquidation judiciaire...-, et à des difficultés au niveau du secteur d'activité de la contrepartie...

Par ailleurs, d'autres critères de risques se rapportant aux dossiers de crédits font l'objet d'un processus de suivi des

engagements rigoureux par les différentes entités de la Banque, dont :

• Les Comités de Crédits Échus ;

• Les Garanties non constituées -après écoulement du délai d'engagement du notaire- ;

• Les lignes de crédits ne sont pas utilisées de plus de 6 mois ;

• Les projets financés présentant des irrégularités ou des difficultés pouvant impacter la capacité et les chances de remboursement ;

• Etc.

Ces critères constituent les conditions minimales de la détection et de la surveillance par la banque tels que prévu la circulaire 19/G de BAM. En effet, la Filière Risques et les filières Commerciales détectent, surveillent et présentent pour analyse et revue dans les Comités de Surveillance des Engagements tous les dossiers dont ils jugent que la sensibilité mérite d'être discutée.

À ce titre, la Direction Générale des Risques Groupe, à travers la Surveillance Permanente des Engagements « P.S.P.E », est désignée comme la source de référence des données relatives à la détection des critères de risque, et dispose de prérogatives relatives à l'analyse et à la qualification de ces données.

DISPOSITIF DE NOTATION

BANK OF AFRICA dispose d'un outil de notation interne couvrant plusieurs segments de clientèle.

PRINCIPES DIRECTEURS DE LA NOTATION

Unicité de la notation

La notation est établie pour chaque client, chaque client étant entendu comme un code tiers Groupe. Le processus de notation est ainsi réalisé pour chaque code tiers Groupe de telle manière à ce qu'un tiers ait une, et une seule note. Ainsi, BANK OF AFRICA s'assure de l'unicité de la note pour chaque contrepartie évaluée.

Intégrité de la notation

Selon les principes réglementaires, les attributions de notations et leurs révisions périodiques doivent être réalisées ou approuvées par une partie qui ne bénéficie pas directement de l'octroi du crédit. Cette notion d'intégrité de la note est un élément central de la charte de gestion des risques de crédit qui doit permettre de renforcer et d'encourager l'indépendance du processus de notation.

Singularité de la notation

Pour chaque tiers de la Banque, un type de contrepartie est codifié. La notation de chacun des tiers est ainsi réalisée à partir du modèle associé à la contrepartie de référence de telle sorte que pour chaque tiers -dont le type de contrepartie est singulier et donc unique- l'évaluation soit réalisée à l'aide d'un seul modèle de notation, mais avec les données caractéristiques propres à la contrepartie concernée. Ainsi, BANK OF AFRICA s'assure de la singularité de la note pour chaque contrepartie.

Échelle de notation

Selon l'échelle de notation adoptée par le Groupe BANK OF AFRICA, la note finale de la contrepartie s'échelonne sur 11 niveaux :

CATÉGORIE

CLASSE

DÉFINITION

Investment grade

1

Extrêmement stable à court et moyen terme ; très stable à long terme ; solvable même après de graves bouleversements

2

Très stable à court et moyen terme ; stable à long terme ; solvabilité suffisante même lors d'événements néfastes persistants

3

Solvable à court et moyen terme même après de grosses difficultés ; de légers développements néfastes peuvent être absorbés à long terme

4

Très stable à court terme ; aucune modification menaçant le crédit attendue dans l'année à venir ; substance suffisante à moyen terme pour pouvoir survivre ; évolution à long terme encore incertaine

5

Stable à court terme ; aucune modification menaçant le crédit attendue dans l'année à venir ; ne peut absorber que des petits développements néfastes à moyen terme

6

Capacité limitée à absorber des développements néfastes inattendus

7

Capacité très limitée à absorber des développements néfastes inattendus

Sub-investment grade

8

Faible capacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Tout changement des conditions économiques et commerciales interne et externe rendra difficile le respect des engagements

9

Incapacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Le respect des engagements est lié à l'évolution favorable des conditions commerciales et économiques internes et externes

10

Très fort risque de défaillance, incapacité de remboursement des intérêts et du principal à temps. Défaut partiel de paiement des intérêts et du capital

11

Défaut total de paiement des intérêts et du capital

Ainsi au 31 décembre 2020, la répartition du portefeuille par classe d'actif se présente comme suit :

Classe

Proportion (%)

Catégorie

1

0,00%

Risque restreint

2

0,00%

Risque restreint

3

15,4%

Risque restreint

4

13,4%

Risque restreint

5

2,6%

Risque moyen

6

18,4%

Risque moyen

7

20,4%

Risque moyen

8

14,8%

Risque élevé

9

0,1%

Risque très élevé

10

2,6%

Risque très élevé

11

4,9%

Risque très élevé

Répartition par catégorie :

Risque restreint : 28,8%

Risque moyen : 41,4%

Risque élevé : 14,9%

Risque très élevé : 7,5%

Graphique illustrant la répartition du portefeuille par classe d'actif au 31 décembre 2020. Le graphique est une courbe en cloche superposée à un histogramme de barres. L'axe horizontal représente les classes de notation de 1 à 11. L'axe vertical représente la proportion du portefeuille. La courbe est bleue et lisse, tandis que les barres sont bleues et plus épaisses. Les pourcentages sont indiqués au-dessus de chaque barre.

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Scoring des particuliers

Le Scoring pour le segment clientèle Retail, consiste en la modélisation statistique du défaut et des comportements à risque.

Deux types de scores sont mis en place : des scores de comportement et des scores d'octroi.

Le score de comportement correspond à une évaluation dynamique du risque basée sur le comportement d'un client pour un compte ouvert. Seuls les clients connus peuvent être notés par le score de comportement.

Une Cotation de A à K est attribuée à chaque client de la Banque et actualisée mensuellement et quotidiennement pour les incidents.

Classe

Signification

A

Risque très faible

A-

Risque très faible

B

Risque faible

B-

Risque faible

C

Risque moyen

C-

Risque moyen

D

Risque moyennement élevé

D-

Risque moyennement élevé

E

Risque élevé

F

Risque élevé

F-

Risque très élevé

G

Risque majeur

G-

Risque majeur

H

Risque avéré

H-

Risque avéré

I

Pré-douteux

J

Douteux

K

Compromis

Quatre modèles de scores de comportement distincts sont mis en place par marché : un modèle pour les Particuliers, les Professionnels, les MRE et la TPE.

Répartition du portefeuille Part/Pro par score à fin décembre 2020

Data for Répartition du portefeuille Part/Pro par score à fin décembre 2020

Score

Montant (000 DH)

A

8,000,000

B

11,500,000

C

4,000,000

D

5,000,000

E

4,000,000

F

2,500,000

G

1,500,000

H

2,000,000

I

1,500,000

J

1,000,000

K

4,000,000

Bar chart showing the distribution of the portfolio by score at the end of December 2020. The x-axis represents scores A through K, and the y-axis represents the amount in thousands of dirhams (0 to 12,000,000). The distribution peaks at score B and then generally decreases, with a slight increase at score K.

Le score d'octroi est une note ponctuelle à l'ouverture d'une ligne de crédit. Les nouveaux et anciens clients sont notés par le score d'octroi.

Un système décisionnel d'octroi de crédit à la consommation est mis en place.

Garanties

Le Groupe reçoit différentes catégories de garanties en contrepartie de ces concours de crédit. En règle générale, les garanties exigées sont en fonction de deux éléments : la nature des crédits demandés et la qualité des contreparties.

Ainsi, le Groupe dispose systématiquement pour tous les crédits immobiliers - crédits à l'habitat et crédits à la promotion immobilière - des hypothèques sur les biens financés ainsi que des délégations d'assurance.

De même, le financement des marchés publics, des marchandises, du matériel d'équipement et des fonds de commerce est systématiquement garanti par des nantissements des éléments financés ainsi que par des délégations d'assurance.

En plus de ces garanties, le Groupe conforte généralement sa position par des cautions personnelles des contreparties chaque fois qu'il estime nécessaire en fonction de la qualité de ces derniers.

Limites de concentration

La gestion des risques de crédit s'appuie sur un dispositif selon lequel les stratégies des métiers, y compris en cas de lancement de nouvelles activités ou de nouveaux produits, font l'objet d'un avis risques et de limites de risques formalisées. Pour le Groupe BANK OF AFRICA, le risque de concentration de crédit peut découler de l'exposition envers :

• Des contreparties individuelles ;

• Des groupes d'intérêt ;

• Des contreparties appartenant à un même secteur d'activité ou à un même pays.

Contreparties individuelles

Le Groupe procède mensuellement au suivi des concentrations individuelles, sur base sociale et consolidée, et assure une surveillance rapprochée des engagements de ses 10, 20 et 100 premiers clients ayant les plus grands engagements.

À fin décembre 2020, les engagements envers ces principaux débiteurs se présentent comme suit :

Déc-20

% dans le total

Découssissement

Engagements des 10 premiers clients

16 644

14%

Engagements des 20 premiers clients

23 429

20%

Engagements des 100 premiers clients

42 667

37%

Groupes d'intérêt

La diversification par contrepartie du portefeuille fait l'objet d'un suivi régulier, notamment dans le cadre des politiques de concentration individuelle du Groupe. Ainsi, les risques de crédit encourus sur des contreparties ou groupe de contreparties bénéficiant de concours relativement importants, supérieurs à 5% des fonds propres, font l'objet d'une surveillance particulière, tant sur base individuelle que consolidée.

De plus, le contrôle des grands risques s'assure également que le montant total des risques encourus sur chaque bénéficiaire ne dépasse pas 20 % des fonds propres nets consolidés du Groupe comme exigé par la réglementation bancaire marocaine. Le Groupe BANK OF AFRICA veille au respect des seuils de concentration de la directive de

Bank Al Maghrib

.

Contreparties appartenant à un même secteur d'activité

La méthodologie de fixation des limites sectorielles mise en place est fondée sur un modèle statistique se basant sur le taux de défaillance historique et le nombre de contreparties par secteur d'activité et par classe de risque -

Rating

-.

L'objectif étant la modélisation du risque de défaut par des techniques économétriques appropriées, en utilisant une variable aléatoire dépendante dont la valeur est le résultat du dénombrement des réalisations des événements de défaut.

La démarche est basée sur les hypothèses de l'indépendance des contreparties et la non-corrélation des défauts. Ainsi, la notion clé de cette approche méthodologique est la probabilité de défaut d'une contrepartie donnée. Cette probabilité est mesurée par le biais de l'exploitation du taux de défaillance du couple rating / secteurs d'activité.

Le modèle permet aussi de calibrer les enveloppes à allouer à chaque secteur d'activité compte tenu notamment du plan de développement de la Banque et de la sinistralité sectorielle. Cette démarche adoptée par la Direction Générale Risques Groupe est complétée par la mise en œuvre de

Back Testing

du modèle semestriellement.

La revue des limites sectorielles est réalisée semestriellement en concertation avec la filière commerciale et le Centre d'Intelligence Économique de la banque qui apportent leur vision métier et chiffrage des perspectives macroéconomiques et sectorielles. Les avis de ces entités permettent ainsi de challenger et de conforter davantage la pertinence du modèle par rapport au contexte économique.

La répartition des engagements du Groupe sur la clientèle par secteurs d'activité se présente comme suit à fin décembre 2020 :

Secteur d'activité

Poids - décembre 20

Activités financières

10,95%

Promotion Immobilière

8,06%

Commerce, réparations automobiles et d'articles dom.

7,06%

Production et distribution d'électricité, de gaz et d'eau

3,98%

Transport

3,68%

Industries extractives

3,40%

Industries agroalimentaires et du tabac

2,86%

Hôtels et restaurants

2,60%

Bâtiments et travaux publics

2,39%

IMME

2,30%

Industries manufacturières diverses

1,61%

Communication

1,56%

Industries du textile, de l'habillement et des cuirs

1,45%

Industries chimiques et parachimiques

0,88%

Agriculture, chasse et sylviculture

0,32%

Pêche, Aquaculture

0,03%

Administrations publiques

0,02%

Autres sections

8,71%

Particuliers

38,15%

Conduite de Stress-tests

Le Groupe BANK OF AFRICA effectue semestriellement des simulations de crise -

Stress tests

- pour évaluer la vulnérabilité de son portefeuille de crédits en cas de retournement de conjoncture ou de détérioration de la qualité des contreparties.

Les

Stress-tests

sont conduits afin d'apprécier la capacité de la Banque à résister en cas d'événements extrêmes inattendus. Opérationnellement, ils consistent en des simulations de scénario de défaut d'un pourcentage de contreparties dont la finalité est d'en mesurer l'impact sur les provisions et par conséquent sur la rentabilité et les fonds propres prudentiels.

La pertinence des différents scénarios fait objet d'un examen régulier deux fois par an. Cet examen est effectué en fonction d'objectifs escomptés de la réalisation des

Stress tests

et chaque fois que les conditions du marché laissent entrevoir une évolution potentiellement défavorable, susceptible d'impacter sérieusement la capacité du Groupe à y faire face.

Les résultats des

Stress test

sont portés à la connaissance du Comité de Pilotage et de Gestion des risques Groupe ainsi qu'au Comité des Risques Groupe.

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Niveau d'exposition relatif au risque de contrepartie conformément aux méthodes appliquées sur les éléments hors bilan

ACTIFS PONDÉRÉS AU TITRE DU RISQUE DE CRÉDIT

DÉC. 2020

Types d'expositions

Actifs pondérés après ARC

Éléments du bilan

168 378 863

Éléments de Hors - bilan : Engagements de financement

4 953 930

Éléments de Hors - bilan : Engagements de garantie

10 010 747

Risque de contrepartie : Cessions temporaires de titre relevant du portefeuille de Bancaire

-

Risque de contrepartie : Cessions temporaires de titre relevant du portefeuille de négociation

281 062

Risque de contrepartie : produits dérivés relevant du portefeuille bancaire

-

Risque de contrepartie : produits dérivés relevant du portefeuille de négociation

384 286

Autres Actifs / Autres Éléments

29 348 776

Risque règlement / livraison

610 302

Total

213 967 966

8.6. RISQUE DE MARCHÉ

La gestion des risques de marché au sein du Groupe BANK OF AFRICA s'inscrit dans le cadre du respect des normes réglementaires telles que définies par les autorités de tutelle et l'application des bonnes pratiques de gestion définies au niveau international notamment par les accords de Bâle.

Les risques sur les opérations de marché sont définis comme les risques de pertes sur des positions de bilan et de hors bilan à la suite de variations des prix du marché, ils recouvrent pour le Groupe BANK OF AFRICA notamment :

• Le Risque de taux d'intérêt ;

• Le Risque de change ;

• Le Risque sur titres de propriété ;

• Le risque de crédit sur opérations de marché.

Cartographie des instruments

La cartographie des produits traités au niveau du portefeuille de négociation du Groupe BANK OF AFRICA se répartit par facteur de risque comme suit :

Produits de change

Change cash

Change au comptant

Change à terme

Dérivés de change

Produits sur titres de propriété

Swap de change

Titres de propriété

Dérivés sur actions/indices

Produits de taux

OPCVM Actions

I- Prêts/Emprunts Corporate et interbancaires

Taux fixe -dirhams et devises-

Taux variable -dirhams et devises-

II- Titres de créances négociables et tires obligataires

II-1 Titres souverains -inclus : titres émis par le Royaume du Maroc-

Taux fixe -dirhams-

Taux Variable -dirhams et devises-

II-2 Titres émis par des établissements de crédit et entreprises

Taux fixe -dirhams-

Taux Variable -dirhams et devises-

III- Prêts/Emprunts de titres

Prêts/Emprunts de titres

Repo/reserves repo

IV- Dérivés de taux

Swaps

de taux

Futures de taux

Forward Rate Agreement

V- OPCVM de taux

OPCVM Monétaire

OPCVM Obligataire

Produits sur matières premières dérivés de crédit

Futures

sur matières

Options sur

futures

sur matières premières

Credit Default Swaps

-CDS-

Credit Linked Note

-CLN-

Gouvernance

Les principaux acteurs du dispositif de gestion des risques de marché au sein du Groupe BANK OF AFRICA sont :

• La Direction Générale qui met en œuvre les stratégies et politiques en matière de gestion des risques de marché, approuvées par le Conseil d'Administration ;

• Le Comité Risques Groupe qui définit la politique de gestion des risques de marché Groupe et valide toute modification inhérente au pilotage des risques sur opérations de marché mises en œuvre au sein des différentes entités du périmètre ;

• Le Comité Risques de Marché Groupe qui s'assure de l'efficience du dispositif de pilotage des Risques de Marché du Groupe BANK OF AFRICA et de son adéquation avec la politique de gestion des risques de Marché Groupe ;

• L'Entité Risques de Marché Groupe qui centralise la gestion des risques de marché du Groupe BANK OF AFRICA en tant que fonction indépendante des FrontOffice du Groupe, ce qui lui confère une objectivité optimale dans le pilotage des risques de marché et l'arbitrage entre les différentes activités sur opérations de marché ;

• Les Risk Managements Units des entités du Groupe BANK OF AFRICA qui assurent un contrôle de premier niveau des activités de marché au sein leur entité et adressent des reporting récurrents au Management des Risques Groupe ;

• L'Audit Interne qui s'assure de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques de marché ainsi que du respect des procédures en rigueur.

Description du Dispositif de Gestion des Risques de Marché

Le dispositif de gestion des risques de marché du Groupe BANK OF AFRICA s'articule autour de trois axes principaux:

• Limites ;

• Indicateurs de risques ;

• Exigences en fonds propres.

Limites

• Limites de Contrepartie sur opérations de marché

Le processus d'octroi des limites par contrepartie et des demandes de dépassement sur opérations de marché est régi au sein du Groupe BANK OF AFRICA via un système de délégation des pouvoirs encadré par des procédures différenciées suivant le type de contrepartie.

Les transactions de marché font l'objet d'une fixation de limites à priori, selon un schéma délégataire s'appuyant sur le principe de la Troïka.

• Limites de marché

Afin de maîtriser la prise de risques de marché au sein du Groupe BANK OF AFRICA et la diversification du portefeuille de négociation, un set de limites de marché a été instauré. Ces limites reflètent le profil de risque du Groupe et permettent un pilotage optimal des risques de marché à travers l'arbitrage entre les différentes activités de marché. Le set des limites de marché du Groupe BANK OF AFRICA se décline comme suit :

• Les limites de Stop/Loss ;

• Les limites de positions ;

• Les limites en VaR ;

• Les limites de transaction.

Les limites de marché sont définies en VaR. Ainsi, le dispositif de gestion des limites est dynamique prenant en compte les fluctuations des différents facteurs de risque ainsi que les corrélations existantes afin de mieux apprécier la diversification du portefeuille.

• Limites réglementaires

En complément des limites mises en place en interne, le Groupe BANK OF AFRICA s'assure du respect des limites réglementaires définies par

Bank Al-Maghrib

telles que :

• La limite sur la position en devise qui ne doit pas excéder 10% des fonds propres ;

• La limite sur la position de change globale qui ne doit pas excéder 20% des fonds propres.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

Indicateurs de risque

Différents indicateurs de risque reflétant le niveau d'exposition aux risques de marché sont utilisés au sein du Groupe BANK OF AFRICA et se déclinent comme suit :

• Valeur en risque -VaR- globale et par classe d'actif

La

Value-at-Risk

est une mesure globale et probabilisée du risque de marché. Elle permet de résumer le risque encouru à travers le calcul de la perte potentielle éventuelle sur un horizon de temps et un degré de probabilité donnée.

Contrairement aux indicateurs de risques traditionnels, la valeur en risque combine plusieurs facteurs de risque et mesure leur interaction, prenant ainsi en compte la diversification des portefeuilles.

Un calcul quotidien de la

Value-at-Risk

globale et par classe d'actifs est assuré au niveau du Groupe BANK OF AFRICA ainsi que son

Backtesting

.

Graph showing the Value-at-Risk (VaR) over time from January 2020 to December 2020. The curve shows fluctuations, with a significant peak in late 2020.

• VaR stressée

Le Groupe a mis en place des scénarios pour le calcul de la

Stressed VaR

.

Le choix du Groupe s'est porté sur des événements créant une volatilité importante sur les marchés financiers.

Parmi ces événements on peut citer :

• La faillite de «

Lehman Brothers

» qui n'a pas pu faire face à la crise du «

Subprime

» ;

• Le creusement de déficit budgétaire américain de 1000 milliards USD pour soutenir les marchés financiers ;

• La crise grecque et la contagion aux «

PIIGS

».

Cependant, les marchés financiers marocains n'ont que très faiblement réagi à ces événements. Il a donc été considéré des scénarios simulés tels que réalisés sur le marché marocain :

• Fluctuation de la place de Casablanca à l'identique de celle des États-Unis ;

• Fluctuation de la courbe des taux Dirham à l'identique de celle du USD ;

• Répercussion de la volatilité EUR/USD sur les cours EUR/DH et USD/DH ;

• Répercussion de la volatilité EUR/USD sur la volatilité EUR/DH et la volatilité USD/DH.

• Stress Testing par facteur de risque

Le Groupe BANK OF AFRICA réalise des tests de résistance afin d'évaluer la vulnérabilité du portefeuille de négociation du groupe à des scénarios extrêmes. Les Stress tests couvrent toutes les composantes du portefeuille de négociation à travers la simulation de l'ensemble des facteurs de risque impactant le portefeuille. Les résultats des stress tests du risque de taux, du risque de change et actions du portefeuille de négociation se présentent comme suit :

Portefeuille Taux

1ère hypothèse :

Translation parallèle de la courbe des taux de 25 bps.

Ce scénario ressort avec un impact de 23 millions DH sur le P&L ;

2ème hypothèse :

Translation parallèle de la courbe des taux de 50 bps.

Ce scénario ressort avec un impact de 47 millions DH sur le P&L.

Portefeuilles Actions

1ère hypothèse :

Dépréciation de 15% de la valeur du portefeuille des actions.

Ce scénario ressort avec un impact de 4 millions DH sur le P&L ;

2ème hypothèse :

Dépréciation de 25% de la valeur du portefeuille des actions.

Ce scénario ressort avec un impact de 7 millions DH sur le P&L.

Change

1ère hypothèse :

Appréciation ou dépréciation de 2.5% de la valeur du Dirham.

Ce scénario ressort avec un impact de 37 millions DH sur le P&L ;

2ème hypothèse :

Appréciation ou dépréciation de 5% de la valeur du Dirham.

Ce scénario ressort avec un impact de 74 millions DH sur le P&L.

Les résultats des Stress tests menés montrent que le Groupe dispose d'un niveau de fonds propres suffisant pour résister à des scénarios de stress défavorables et pour se conformer aux normes réglementaires même en cas de crise.

CONSOMMATION EN FONDS PROPRES

Le calcul des exigences en Fonds Propres en approche standard au titre des risques de marché est assuré au niveau du Groupe BANK OF AFRICA à travers le logiciel Risk Authority qui permet d'assurer la production des déclarations réglementaires ainsi que le suivi des exigences en Fonds Propres du portefeuille de négociation du Groupe.

Les exigences en fonds propres consolidés au titre des risques de marché se sont établies à fin décembre 2020 à :

LIBELLÉ DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES

EXIGENCES EN FONDS PROPRES

Risque de taux

614 334

Titres de propriété

113 274

Risque de change

12 003

Total de l'exigence en fonds propres au titre des risques de marché

739 611

Total des actifs pondérés au titre des risques de marché

9 245 142

MÉTHODE D'ÉVALUATION DES ÉLÉMENTS RELEVANT DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION

Produits Obligataires et Monétaires en DH

Les valeurs de marché sont calculées pour les actifs obligataires et monétaires sur

Kondor+

en se basant sur la courbe des taux dirhams publiée par

Bank Al-Maghrib

et les caractéristiques de chaque transaction.

OPCVM Monétaires et Obligataires

La valorisation des OPCVM est calculée en se basant sur les valeurs liquidatives qui sont réévaluées sur base quotidienne ou hebdomadaire.

Produits de Taux en Devises

Les produits de taux en devises sont valorisés sur

Kondor+

en se basant sur les courbes des taux des devises concernées ainsi que les caractéristiques de chaque transaction.

Options de Change

La réévaluation des options de change est effectuée sur la base des données suivantes : courbe des volatilités, courbes des taux -EUR, MAD et USD- et taux de change croisés des trois devises.

La position sur les options de change est intégrée à la position de change globale en méthode « équivalent delta ».

Position Globale de Change

Les opérations effectuées en agence se traitent sur la base du

Fixing

BANK OF AFRICA -cours non négocié-.

L'état final des ordres à exécuter est transmis au

Desk Change

en « J » qui le saisit de suite. En « J+1 » au matin, le

Middle Office

reçoit un état comportant les éventuelles modifications des positions du Réseau et procède aux

Updates

sur

Kondor+

.

Juste Valeur Positive des Contrats -Garanties-

Les garanties relatives aux risques de marché concernent les contrats Repos. Il s'agit des titres donnés en pension pour lever des fonds.

RISQUE PAYS

Face à un monde en perpétuel mouvement, une stratégie de développement à l'international et une exigence réglementaire, le dispositif de gestion du risque pays permet à la fois d'identifier, de mesurer et de maîtriser les risques transfrontaliers du Groupe BANK OF AFRICA.

À ce titre, la méthodologie de gestion du risque pays en place s'articule autour des points suivants :

Diagram illustrating the Risk Country Policy (Politique Risque Pays) process. A central circle labeled 'Processus Gestion Risque Pays' is surrounded by six boxes: 'Politique Risque Pays' (top), 'Provisionnement' (left), 'Stress Tests' (bottom-left), 'Fixation des limites' (bottom), 'Revue mensuelle et Alertes' (bottom-right), and 'Reporting Risque Pays' (right). Arrows indicate a clockwise flow between these elements.

Politique Risque Pays

La politique du risque pays a pour but de définir un cadre de référence pour encadrer toutes les activités génératrices de risques à l'international pour la Banque.

Elle permet de mettre en place des normes et des règles de gestion afin de combiner entre exigences réglementaires et gouvernance interne.

Reporting Risque Pays

Une remontée mensuelle de la part des filiales à l'international et de la maison mère permet à la Direction Générale des Risques Groupe d'apprécier les zones de risques au niveau de chaque pays et contribue à mettre en place les stratégies atténuantes.

Image: Logo of BANK OF AFRICA, featuring a stylized map of Africa in green and blue within a circular frame.

L'identification des risques transfrontaliers

Le Groupe BANK OF AFRICA s'expose aux risques internationaux à travers plusieurs typologies d'engagements pris par la banque vis-à-vis d'une contrepartie non-résidente à la fois en dirhams et en devises étrangères.

Il s'agit en l'occurrence des :

• Crédits aux non-résidents ;

• Activités de Trade Finance ;

• Actifs Étrangers ;

• Opérations de marché.

Distribution des expositions BOA Group SA par Zone Géographique au 31/12/2020

Zone Géographique

Pourcentage

OCDE

52%

AUTRES

30%

UEMOA

9%

AFRIQUE DE L'EST

6%

MENA

3%

Donut chart showing the distribution of BOA Group SA's exposures by geographical zone as of 31/12/2020. The chart is divided into five segments: OCDE (52%), AUTRES (30%), UEMOA (9%), AFRIQUE DE L'EST (6%), and MENA (3%).

La consolidation

Les engagements au titre du risque pays sont identifiés de telle manière à arrêter une position au niveau de la maison mère, de chaque filiale ainsi qu'au niveau du Groupe pour une vue d'ensemble de l'engagement global du groupe aux titres des risques transfrontaliers.

Mise en place d'un système d'Alerte

Ce système s'articule autour d'une veille réglementaire, économique et financière à travers un

Tracking

de l'ensemble des événements saillants durant la semaine. Ces éléments sont diffusés sous forme d'un Rapport Mensuel à l'ensemble des entités concernées par le sujet.

Un module complémentaire retraçant l'évolution du Risque Pays est également diffusé en couverture d'Études spécifiques et sollicitations internes.

Système de notation

Le Groupe BANK OF AFRICA se base pour ses appréciations du Risque Pays sur la notation de plusieurs agences externes à savoir : Coface, S&P, Moody's...

Fixation des limites

Les limites d'engagements par pays sont fixées au sein du Groupe BANK OF AFRICA en tenant compte :

• Du profil de risque de chaque émetteur ;

• D'indicateurs quantitatifs et qualitatifs ;

• De l'historique des expositions consolidées ;

• Du niveau de capitalisation de la banque.

Ces limites font l'objet d'un suivi permanent et les demandes de dépassements sont instruites selon les niveaux de délégation en vigueur.

Stress tests

Un exercice régulier qui consiste à s'assurer de la capacité de la banque à résister à des scénarios de dégradation extrêmes des risques Pays et à en mesurer l'impact sur le bilan et sur la rentabilité de la banque et sa solvabilité.

Provisionnement

Le provisionnement d'un risque Pays est déclenché suite à la matérialisation de ce dernier, un rééchelonnement de la dette, une crise politique ou d'autres facteurs qui peuvent avoir un impact négatif sur la rentabilité de la banque.

Une revue annuelle est réalisée systématiquement pour évaluer les pays en défaut avéré qui nécessiteraient éventuellement la constitution de provisions.

RISQUE OPÉRATIONNEL

Le risque opérationnel se définit comme étant le risque de pertes résultant de l'inadéquation ou la défaillance attribuables à des procédures, moyens humains, systèmes internes ou à des événements extérieurs, susceptibles d'impacter le bon déroulement de l'activité.

Objectif de la gestion des risques opérationnels

Le dispositif de gestion des risques opérationnels a pour ambition de répondre à un triple objectif :

• L'identification, l'analyse et l'évaluation des risques opérationnels ;

• L'évaluation des contrôles internes ;

• Le suivi des risques opérationnels via des indicateurs d'alerte.

La maîtrise des risques opérationnels via la mise en place d'actions préventives et/ou correctives face aux risques majeurs identifiés.

Le dispositif de gestion des risques est revu et surveillé régulièrement, permettant une amélioration continue du dit dispositif.

Classification

Les risques opérationnels peuvent être analysés, classifiés et hiérarchisés selon les principaux axes suivants : les causes, les conséquences -en termes d'impact financier ou autre-, le score, la qualification et le niveau de maîtrise et qui sont classés par type d'événement bâlois.

Liens avec les autres types de risque -risque de marché / risque de crédit-

La gestion des risques opérationnels est potentiellement liée à la gestion des autres risques -marché / crédit-, et ce à deux niveaux :

• Au niveau global, la réflexion sur le niveau global d'aversion au risque de la Banque -et à terme sur l'allocation de fonds propres- se doit d'être analysée et suivie « trans-risques » ;

• Au niveau détaillé, certains risques opérationnels peuvent être générateurs de risque de marché / de risque de crédit.

Organisation de gestion des risques opérationnels

Le cadre permettant la gestion des risques opérationnels au sein du Groupe BANK OF AFRICA est structuré autour de trois principes directeurs :

• Définir un dispositif cible en cohérence avec l'organisation Business du Groupe BANK OF AFRICA et inspiré des meilleures pratiques ;

• Impliquer et responsabiliser les métiers et filiales dans la gestion au quotidien des Risques Opérationnels ;

• Veiller à la séparation des fonctions d'Audit/Contrôle et de Gestion des Risques Opérationnels.

La gestion des Risques Opérationnels Groupe BANK OF AFRICA implique quatre entités majeures :

• La Direction Risques Opérationnels Groupe en central BANK OF AFRICA ;

• Le Réseau BANK OF AFRICA ;

• Les Directions Métiers BANK OF AFRICA ;

• Les Filiales.

Des interlocuteurs risques opérationnels ont été désignés au niveau des entités précitées. Il s'agit des :

• Correspondants Risques Opérationnels -CRO- ;

• Coordinateurs Risques Opérationnels -CORO- ;

• Relais Risques Opérationnels -RRO-.

Le périmètre de gestion des risques opérationnels concerne également différentes filiales du Groupe.

Gouvernance de la gestion des risques opérationnels

La gouvernance des risques opérationnels au sein du Groupe BANK OF AFRICA est structurée en trois Comités Risques Opérationnels :

• Le Comité Risques Opérationnels Groupe se tient au sein du Comité de Pilotage et de Gestion des Risques Groupe, et les résultats des travaux sont présentés au Comité Risques Groupe -émanation du Conseil d'Administration- ;

• Le Comité de Suivi des Risques Opérationnels ;

• Le Comité Risques Opérationnels Filiale.

Les missions de ces Comités portent sur la revue périodique de :

• L'évolution de l'exposition aux risques opérationnels et de l'environnement de contrôle de ces risques ;

• L'identification des principales zones de risque, en termes d'activités et de type de risques ;

• L'état d'avancement des plans d'action préventifs/ correctifs définis en vue de couvrir et traiter les risques opérationnels majeurs ;

• Le montant de fonds propres à allouer aux risques opérationnels, le coût des actions de prévention à mettre en œuvre ainsi que le coût lié aux assurances à mettre en place.

Principes méthodologiques fondamentaux

Les objectifs stratégiques prioritaires du Groupe BANK OF AFRICA au travers de son dispositif de gestion des risques opérationnels sont de deux types :

• Réduction de l'exposition aux risques opérationnels ;

• Optimisation des exigences en fonds propres relatives aux risques opérationnels.

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Le système interne de mesure du risque opérationnel est étroitement associé à la gestion quotidienne des risques de l'établissement au travers de :

• La Collecte des événements ;

• La Cartographie des risques opérationnels ;

• Les Indicateurs clés de risques opérationnels -Key Risk Indicators-.

Les données produites font partie intégrante de ces processus de surveillance et de contrôle du profil de risque opérationnel.

L'exposition au risque opérationnel et les pertes subies sont régulièrement notifiées à la direction de l'unité concernée, à la direction générale et au conseil d'administration. Le système de gestion est correctement documenté, permettant d'assurer le respect d'un ensemble formalisé de contrôles, de procédures internes et de mesures correctives en cas de non-conformité.

Les auditeurs internes et/ou externes sont appelés à examiner périodiquement les processus de gestion et les systèmes de mesure du risque opérationnel. Ces examens portent sur les activités des unités et sur la fonction indépendante de gestion du risque opérationnel.

La gestion des risques opérationnels au sein du Groupe BANK OF AFRICA est complètement automatisée au travers d'un outil dédié à savoir

MEGA HOPEX

. Ainsi, la collecte des événements de risques, la cartographie des risques opérationnels et les indicateurs clés de risques sont aujourd'hui gérés au niveau de cet outil.

Maîtrise et atténuation des risques opérationnels

Plusieurs types d'attitudes peuvent être envisagés pour la gestion des risques opérationnels :

• Renforcer les contrôles ;

• Couvrir les risques, en particulier via la mise en place d'assurances ;

• Éviter les risques, via notamment le redéploiement d'activités ;

• Élaborer des plans de continuité d'activité ;

• Assurer une surveillance étroite du respect des limites de risque ou des seuils assignés.

Le Groupe BANK OF AFRICA dispose d'un très fort dispositif de contrôle permettant une forte réduction des risques opérationnels. Cependant, en termes de gestion des risques opérationnels et via son dispositif dédié, elle conserve toute latitude pour identifier au cas par cas le comportement optimal, en fonction des différents types de risque explicités au préalable.

Par ailleurs, le Groupe dispose de polices d'assurances permettant d'atténuer les risques encourus relatifs aux dommages des locaux, des fraudes, des vols de valeurs et de responsabilité civile...

Plan de continuité de l'activité

Le plan de continuité répond à une importance croissante accordée à la minimisation des effets des interruptions

des activités, du fait des interdépendances qui existent entre elles et les ressources sur lesquelles elles reposent, notamment humaines, informatiques ou encore logistiques.

Il s'agit d'un ensemble de mesures et procédures visant à assurer, selon divers scénarios de crise, y compris face à des chocs extrêmes, le maintien, le cas échéant de façon temporaire selon un mode dégradé, des prestations de services essentielles de la Banque puis la reprise planifiée des activités.

Une organisation de secours cible est mise sur pied, en même temps que des lieux et des systèmes de

Backup

alternatifs. Un projet spécifique est en cours de réalisation au niveau du groupe avec en priorité des plans de contournement de sinistre.

Les principes stratégiques transverses de la continuité des activités sont les suivants :

• BANK OF AFRICA a la responsabilité sociale de permettre à sa clientèle de disposer des liquidités qu'elle lui a confiée. Le non-respect de cette obligation en temps de crise pourrait avoir un impact sur l'ordre public ;

Ce principe prévaut sur tous les autres.

• BANK OF AFRICA doit garantir ses engagements envers le système de compensation interbancaire sur la place marocaine ;

• BANK OF AFRICA entend respecter en priorité les engagements juridiques et contractuels -relatifs aux domaines Crédits et Engagements- qu'elle a souscrits, avant de prendre d'autres engagements ;

• BANK OF AFRICA entend maintenir sa crédibilité internationale et garantir en priorité ses engagements vis-à-vis des correspondants étrangers ;

• Les clients du Groupe BANK OF AFRICA sont prioritaires par rapport aux autres bénéficiaires de ses services ;

• Les services sont pris en compte dans leur réalisation «

Front to Back

» -par exemple, de l'agence jusqu'à la comptabilité-.

DISPOSITIF ICAAP

L'

Internal Capital Adequacy Assessment Process

(ICAAP) est un processus d'évaluation de l'adéquation des fonds propres internes. Il a pour but d'assurer en permanence une adéquation entre les fonds propres et l'ensemble des risques significatifs de la banque.

L'ICAAP s'articule autour de 3 axes principaux :

- La définition et le pilotage de l'appétit au risque de BANK OF AFRICA SA ;

- L'identification et le pilotage des risques ;

- Ainsi que la mise en place d'un capital buffer visant à couvrir les risques du pilier 2 -risque de taux, de liquidité, de concentration, conformité...-.

Le processus ICAAP -

Internal Capital Adequacy Assessment Process

- permet de définir une structure des fonds propres, des projections dynamiques de ratios de solvabilité et des exigences en capital additionnel.

Pour compléter ce processus, la banque procède à des simulations et des

Stress-tests

basés sur plusieurs critères pour évaluer l'impact des facteurs de risque sur sa capacité de résistance en termes de fonds propres.

La mise en place du dispositif du

Risk appetite

s'est concrétisée par l'intégration de deux référentiels-cadres à savoir :

- Le

Risk appetite framework

qui décrit le schéma de gouvernance et d'organisation, le processus de définition et la déclinaison de l'appétit pour le risque au sein de la banque ;

- Le

Risk appetite statement

qui définit en cohérence avec le plan stratégique de développement du Groupe, les dimensions du

Risk appetite

qui reflètent le profil de risque de la banque.

Ces dimensions sont déclinées en indicateurs quantitatifs auxquels des seuils ont été associés.

La Filière Risques veille à bien articuler le dispositif d'appétit au risque avec le processus d'allocation des fonds propres et le système des limites.

Pour les principaux risques, l'appétit pour le risque du Groupe est encadré par des limites et des seuils d'alerte. Ces indicateurs permettent de conforter l'atteinte des valeurs cibles du Groupe et d'orienter le profil de rentabilité du Groupe.

PLAN DE REDRESSEMENT DE CRISE INTERNE -PRCI-

Dans le cadre des nouvelles dispositions de la circulaire 4/W/2017 de

Bank Al Maghrib

relative à la mise en place du Plan de Redressement de Crise Interne -PRCI-, BANK OF AFRICA a pris les dispositions nécessaires afin de se conformer à cette réglementation.

Ce dispositif de prévention a pour objet d'évaluer la résilience du Groupe BANK OF AFRICA, en tant qu'établissement systémique, en cas de crise extrême et d'identifier les leviers pour rétablir sa viabilité sur les volets solvabilité, liquidité, qualité des actifs et rentabilité. Aussi, les différents risques auxquels le groupe est exposé ont été couverts par ce PRCI, à savoir : le risque de crédit, le risque de marché, le risque pays, les risques de gestion du bilan, les risques opérationnels, le risque de cybercriminalité, le risque de non-conformité et le risque de réputation.

Ainsi, une taxonomie des risques du Groupe a été élaborée en articulation avec le dispositif ICAAP, le renforcement des simulations de crise interne en se basant sur des scénarios extrêmes, mais plausibles et qui couvrent l'ensemble des risques encourus par le Groupe.

Les travaux menés ont abouti à la définition du périmètre significatif pouvant être sujet à une crise majeure -entités significatives, activités fondamentales ou encore fonctions critiques-. Des scénarios de crises ont été définis, et ont fait l'objet de simulation et de calculs d'impact. En outre, le contexte de la crise sanitaire COVID-19 a été pris en compte en simulant une évolution pessimiste et extrême de la pandémie, sur le modèle des scénarios considérés par le FMI.

Ainsi, pour chaque impact estimé, des mesures de rétablissement ont été définies avec pour objectifs de restaurer la viabilité financière de la banque via des leviers préalablement identifiés et quantifiés. À ce propos, une revue de la liste des mesures de redressement a été opérée, et ce en détaillant mesures préparatoires et prérequis, risques opérationnels et financiers pour faciliter la mise en œuvre des mesures de redressement ainsi que la hiérarchisation des mesures définies.

BANK OF AFRICA - BMCE Group a mis en place un dispositif de suivi d'indicateurs précoce en vue de détecter les crises en temps opportun et a défini des indicateurs devant déclencher les mesures de rétablissement. Le suivi de ces indicateurs fait partie du dispositif global de gestion des risques du Groupe et de leur surveillance.

Aussi, ce plan a fait l'objet d'une actualisation annuelle conformément aux dispositions réglementaires en la matière. L'objectif étant d'en faire un véritable levier de prévention des risques.

Responsabilité Environnementale, Climatique et Sociale

Le cadre de gestion des engagements de responsabilité environnementale, climatique et sociétale de BANK OF AFRICA - BMCE Group est construit sur la base des valeurs de BANK OF AFRICA et de l'engagement sous-jacent à respecter les droits de l'homme et l'environnement. Il s'applique à toutes les filiales bancaires du Groupe et à celles liées au secteur bancaire. Aussi, il y a lieu de préciser que ce cadre s'applique à tous les produits et services financiers proposés par la Banque.

BANK OF AFRICA - BMCE Group intègre ainsi les considérations et objectifs de développement durable dans ses stratégies commerciales et gère les risques environnementaux, climatiques et sociaux -ECS- liés à ses engagements commerciaux.

Les risques résultant des problématiques environnementales, climatiques et sociales sont inhérents à toute transaction financière. Ils se traduisent pour la banque en impacts financiers, légaux, de garantie ou de réputation.

Les systèmes d'identification, de mesure d'analyses internes des risques ECS sont désormais étroitement liés à la gestion quotidienne des risques opérationnels.

Adéquation des Fonds Propres

Le Groupe BANK OF AFRICA a opté pour l'approche standard telle que présentée dans les circulaires de

Bank Al-Maghrib

, exigeant le respect du ratio des fonds propres de base de 9% et celui global de solvabilité de 12%, aussi bien sur base sociale que consolidée.

Ces seuils calculés pour le Groupe BANK OF AFRICA respectent les prérogatives réglementaires établies par

Bank Al-Maghrib

.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue within a circular frame.

COMPOSITION ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES

Principales Caractéristiques des Éléments Constituant les Fonds Propres

BANK OF AFRICA est dotée d'un capital social de 2 056 066 480 DH, composé de 205 606 648 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 DH, entièrement libéré. Chaque action ordinaire donne un droit de vote.

À fin décembre 2020, le total des dettes subordonnées à durée déterminée s'élève à près de 6,4 milliards DH.

Évaluation de l'Adéquation des Fonds Propres

Le Groupe BANK OF AFRICA a opté pour l'approche standard pour le calcul des actifs pondérés à risque telle que présentée par les circulaires de

Bank Al Maghrib

-BAM-.

Depuis le 30 juin 2014, les déclarations de solvabilité s'effectuent selon les standards réglementaires de Bâle III définis par BAM.

Ainsi, le mode de calcul des fonds propres a été revu à la lumière de cette nouvelle réglementation et des mesures transitoires ont été mises en place sur une période courant jusqu'à 2019.

Les circulaires régissant ces déclarations sont les suivantes :

• Circulaire n° 26/G/2006 relative au calcul des exigences en fonds propres selon l'approche standard pour la couverture des risques de crédit, de marché et opérationnels des établissements de crédit ;

• Circulaire n° 8/G/2010 relative aux exigences en fonds propres pour la couverture des risques de crédit, de marché et opérationnels selon les approches internes aux établissements de crédit ;

• Circulaire n° 14/G/13 relative aux exigences en fonds propres établissements de crédit.

Ratios prévisionnels 18 mois

Social

déc-20

juin-21

déc-21

juin-22

Fonds propres Tier I

13 249

14 129

14 192

14 448

Fonds propres Tier II

20 393

20 873

21 336

20 992

Actifs pondérés

134 105

136 631

139 467

141 185

Ratio Tier I

9.9%

10.3%

10.2%

10.2%

Ratio de Solvabilité

15.2%

15.3%

15.3%

14.9%

Consolidé

déc-20

juin-21

déc-21

juin-22

Fonds propres Tier I

22 274

23 369

24 046

24 339

Fonds propres Tier II

30 623

31 318

32 395

32 088

Actifs pondérés

248 276

253 744

259 962

265 165

Ratio Tier I

9.0%

9.2%

9.2%

9.2%

Ratio de Solvabilité

12.3%

12.3%

12.5%

12.1%

Composition des Fonds Propres et ratio de solvabilité

Fonds propres de base

21 274 247

Éléments à inclure dans les fonds propres de base

25 399 339

Capital social ou dotation

2 056 066

Réserves consolidées y compris les primes liées au capital et non compris les réserves latentes

19 305 041

Report à nouveau créditeur

26 741

Résultat net bénéficiaire du dernier exercice comptable

735 684

Intérêts minoritaires

3 275 807

Éléments à déduire des fonds propres de base

4 125 092

Goodwill

1 032 114

Autres ajustements des CET1

1 746 298

Immobilisations

1 310 012

Autres déductions

36 668

Fonds propres additionnels

1 000 000

Dettes subordonnées à durée indéterminée

1 000 000

Fonds propres complémentaires

8 349 219

Dettes subordonnées à durée déterminée

7 337 534

Écart de réévaluation

785 834

Réserves latentes

225 851

Total

30 623 466

Exigences en FP par type des risques

Décembre, 2020

Risques de crédit pondérés

213 967 966

Risques de marché pondérés

9 245 142

Risques opérationnels pondérés

25 062 473

Total des actifs pondérés

248 275 581

Fonds propres Tier 1

22 274 247

Ratio de fonds Tier 1

9.0%

Total des fonds propres admissibles

30 623 466

Ratio de Solvabilité

12.3%

DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES AU NIVEAU DES FILIALES À L'INTERNATIONAL

La Direction Générale des Risques Groupe a veillé, tout au long de l'année 2020, au renforcement de la surveillance et à la maîtrise des risques de crédit, marché, pays et opérationnels au niveau du Groupe BANK OF AFRICA.

L'exercice 2020 a également été marqué par la conduite du PAPEO s'inscrivant dans la continuité de la vision stratégique de la banque. L'objectif de ce programme étant de renforcer la dynamique et la croissance de la Filière « Risques » et par ricochet celle du Groupe.

Dispositif Risque de crédit

Lot 1 :

Organisation, schéma délégataire, pilotage et Reporting

Le déploiement du dispositif Risques de Crédit -Lot 1- a été finalisé pour l'ensemble des filiales.

Lot 2 :

Stress tests et ratios de concentration

Le dispositif Risques de Crédit Lot 2 a été déployé au sein de l'ensemble des filiales du groupe.

Dispositif Risques opérationnels

• Le déploiement des lots 1 et 2 du dispositif Risques Opérationnels a été finalisé pour l'ensemble des filiales.

• Le déploiement du lot 2 est en cours au sein de BBI Londres et BOA West Africa.

GESTION DES PROJETS TRANSVERSES DES RISQUES GROUPE

Au terme de l'exercice 2020, les travaux de l'entité Outils et Supports Informatiques des Risques Groupe ont continué sur les grands projets structurants des risques en alignement avec la stratégie de la Direction Générale des Risques Groupe de BANK OF AFRICA :

• Le déploiement de la nouvelle version de la Base Engagement « BEG » au niveau des BOA et des filiales marocaines et Européenne -14 finalisées et 7 en cours- ;

• L'amélioration de la solution de calcul des exigences en Fonds propres et production des déclarations réglementaires « Risk-Authority » au niveau des filiales BOA Zone UEMOA ;

• Le lancement des projets de mise en œuvre des outils -Recouvrement commercial précontentieux et contentieux, IFRS, Notation interne- ;

• La finalisation de plusieurs parties des projets -CDL, BGI-.

Portefeuille des projets Risques

Le portefeuille projets de la Direction Générale Risque Groupe est composé d'une vingtaine de projets regroupés en 3 domaines : « Projets de PAPEO, Projets Réglementaires et Transverses ».

Projets Risques Groupe

1. PROJETS DE TRANSFORMATION

• Mise en place du dispositif SI précontentieux et contentieux - Post octroi ;

• Acquisition d'un outil de calcul IFRS ;

• Déploiement ICAAP ;

• Projet BEG – Disposer d'un référentiel tiers et engagements de niveau Groupe ;

• BGI – Base de défaut ;

• Acquisition outil de notation GE et PME ;

• Implémentation des modèles de Scoring au niveau de la GRC -TPE et PART PRO- ;

• Automatisation des tableaux de bord et des indicateurs risques ;

• Revue et Pilotage du Schéma Délégataire.

2. PROJETS RÉGLEMENTAIRES

• Automatisation du dispositif de Gestion des Risques Pays ;

• Optimisation de l'utilisation de l'outil SAS et extension de l'environnement ;

• Recommandations BAM pour Risk Authority ;

• Optimisation du calcul du ratio de solvabilité et du système de pilotage des risques – Stream 2 ;

• Gestion des Groupes d'affaires ;

• Automatiser la détection précoce des Comptes à risque – Production des SFD ;

• Gestion des créances douteuses et litigieuses -nouveau CDL- ;

• Aggravation solde compromis et clôturés ;

• Gestion des Risques opérationnels ;

• Cartographie des RO – Normes de cotation des risques -filiales BOA + LCB BANK-.

3. TRANSVERSES

• Amélioration OVO ;

• Amélioration des processus de gestion et de suivi des engagements de la banque -Autorisations ;

• Revue du support de Comité de Crédit T2/T3 ;

• Gestion des OND ;

• Alertes IDCE ;

• Refonte du processus de traitement des CID ;

• Mise en place de Portail Sharepoint des Risques.

RAPPORT

DE GESTION

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs et Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous réunir en Assemblée Générale Ordinaire en application des statuts, et de la Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, et des articles 29 et suivants des Statuts BANK OF AFRICA, pour vous rendre compte de l'activité de BANK OF AFRICA au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la Loi ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur sont tenus à la disposition des actionnaires dans les délais impartis.

RÉSULTATS ET INDICATEURS BILANTIERS CONSOLIDÉS

Réalisations financières du groupe BANK OF AFRICA

Au 31 décembre 2020, le total bilan du Groupe BANK OF AFRICA s'élève à 331,9 milliards DH, en hausse de 5% par rapport à décembre 2019.

Les capitaux propres part du Groupe BANK OF AFRICA s'établissent à 22,6 milliards DH, en quasi-stagnation par rapport à la même période en 2019.

L'encours des crédits consolidés a progressé de 4% passant de 186,6 milliards DH en décembre 2019 à 194,2 milliards DH en décembre 2020 -hors

Resales

à la clientèle, les créances sur la clientèle évoluent de 0,9% -.

Les dépôts de la clientèle ont augmenté de 2% sur la même période s'établissant à 207,1 milliards DH contre 202,8 milliards DH en décembre 2019.

Le périmètre de consolidation demeure inchangé par rapport à l'exercice précédent.

Concernant les réalisations financières consolidées, le Produit Net Bancaire s'élève à 14 milliards DH en décembre 2020, en légère hausse de 1% par rapport à décembre 2019.

La progression de la marge d'intérêt de +5% et du résultat des opérations de marché de 3% ont permis de compenser la baisse des commissions et des produits nets des autres activités.

La Banque a enregistré le don au Fonds COVID pour un montant d'un milliard de dirhams dans les charges d'exploitation consolidées. Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 7,8 milliards DH, en baisse de 3% par rapport à décembre 2019.

Le Résultat Brut d'Exploitation en ressort à 5,2 milliards DH, en baisse de 10%. Retraité du Don, le Résultat Brut d'Exploitation affiche une hausse de +7% à 6,2 milliards DH.

Le coût du risque s'élève à 3,5 milliards DH en décembre 2020 contre 2,2 milliards DH en décembre 2019, soit une hausse de 57%.

Le Résultat Net Part du Groupe s'établit ainsi à 738 millions de dirhams en 2020, en baisse de 62%. Hors don, il atteint 1,368 milliards DH, en régression de 29%.

Le Résultat du Groupe s'élève à 1,364 milliard de dirhams, en baisse de 47% par rapport à la même période en 2020. Hors don, il s'établit à 1,994 milliards DH, en diminution de 23%.

Contribution des filières au résultat net part de Groupe

Les contributions au Résultat Net Part du Groupe par filière se présentent comme suit -en MDH- :

CONTRIBUTIONS AU RNPG En MDH

Déc. 20

Hors don COVID-19

Var

Déc. 20

% Str

Déc. 19

% Str

MAROC

4

46%

1146

60%

-44,7%

BANK OF AFRICA

-112

38%

900

7%

-42,3%

FILIALES

116

8%

246

3%

-53,1%

SFS

44

3%

140

7%

-68,7%

GABA

83

6%

113

6%

-27,1%

AUTRES

-11

-1%

-6

0%

na

ÉTRANGER

734

54%

775

40%

-5,4%

EUROPE

129

9%

137

7%

-5,9%

AFRIQUE

605

44%

638

33%

-5,3%

RÉSULTAT NET PDG

738

1368

100%

1922

100%

-28,8%

La contribution des activités au Maroc au RNPG a été impactée par la comptabilisation du don au Fonds COVID pour un montant brut d'un milliard de dirhams. Après retraitement de ce don, la contribution des activités au Maroc s'élève à 634 millions DH, en baisse de 45% par rapport à décembre 2019.

Quant à l'activité à l'international, elle affiche une contribution de 734 millions DH, en régression de 5% par rapport à la même période en 2019.

RÉSULTATS ET CONTRIBUTIONS DES ACTIVITÉS DE BANK OF AFRICA - BMCE GROUP SA

Le total bilan de la Banque ressort à 215 milliards DH à fin décembre 2020 contre 201 milliards DH à fin décembre 2019, soit une progression de +7,1%.

Total bilan en MMDH

Année

Total bilan en MMDH

2019

201

2020

215

Bar chart showing Total Balance in MMDH for 2019 and 2020. 2019: 201. 2020: 215. Growth: +7,1%.

Le PNB de la Banque se situe à 6 301 MDH à fin décembre 2020, en repli de 2,7% dû à l'effet conjugué de :

PNB en MDH

Année

PNB en MDH

2019

6 477

2020

6 301

Bar chart showing Net Profit in MDH for 2019 and 2020. 2019: 6 477. 2020: 6 301. Change: -2,7%.

- La baisse des commissions de près de 16,4% suite aux impacts de la crise sanitaire COVID-19 sur certains métiers bancaires notamment le change de billets de banque et la monétique avec la baisse des flux à l'international ;

- Le recul des résultats des opérations de marché de 9,5% ;

- La baisse des dividendes perçus en 2020 de près de 5% ;

- La hausse de la marge d'intérêt de +3,9%, portée par la croissance de l'activité commerciale et la poursuite de l'optimisation du coût des ressources de la Banque.

Structure du PNB en MDH

Année

Marge d'intérêts

Résultat des opérations de marché

Autres produits nets

Autres revenus bancaires

2019

3 927

1 166

993

391

2020

4 082

975

899

345

(*) Autres revenus bancaires, soit les dividendes nets des charges du fonds de garantie

Stacked bar chart showing PNB structure in MDH for 2019 and 2020. 2019: 3 927 (Marge d'intérêts), 1 166 (Résultat des opérations de marché), 993 (Autres produits nets), 391 (Autres revenus bancaires). 2020: 4 082 (Marge d'intérêts), 975 (Résultat des opérations de marché), 899 (Autres produits nets), 345 (Autres revenus bancaires). Growth rates: Marge d'intérêts +3,9%, Résultat des opérations de marché -16,4%, Autres produits nets -9,5%, Autres revenus bancaires -11,7%.

Les frais généraux affichent une baisse de 5,9% à 3 432 millions DH à fin décembre 2020 contre 3 646 millions DH à fin décembre 2019. Il en ressort un coefficient d'exploitation de 54,5% à fin décembre 2020 contre 56,3% à fin décembre 2019, soit une amélioration de 1,8p%.

Charges Générales d'Exploitation en MDH

Année

Charges Générales d'Exploitation en MDH

2019

3 646

2020

3 432

Bar chart showing General Operating Expenses in MDH for 2019 and 2020. 2019: 3 646. 2020: 3 432. Change: -5,9%.

Le Résultat Brut d'Exploitation enregistre une progression de 10,7%, pour s'établir à 3 271 millions DH à fin décembre 2020, intégrant la plus-value réalisée en 2020 sur l'apport des biens d'exploitation à l'OPCI pour un montant de 373 millions DH.

Résultat Brut d'Exploitation en MDH

Année

Résultat Brut d'Exploitation en MDH

2019

2 953

2020

3 271

Bar chart showing Gross Operating Profit in MDH for 2019 and 2020. 2019: 2 953. 2020: 3 271. Growth: +10,7%.

Le Coût du Risque Global ressort à 1 509 millions DH à fin décembre 2020 contre 906 millions DH à fin décembre 2019, soit +66,7%, composé de :

- Un niveau de Dotations aux provisions clientèle de 1 673 MDH à fin décembre 2020 contre 1 181 millions DH à fin décembre 2019, soit +41,7% ;

- Des Reprises de provisions clientèle de 234 millions DH contre 303 millions DH, en baisse de 23% ;

Coût du risque global en MDH

Année

Coût du risque global en MDH

2019

906

2020

1 509

Bar chart showing Global Risk Cost in MDH for 2019 and 2020. 2019: 906. 2020: 1 509. Growth: +66,7%.

Le résultat net de BANK OF AFRICA - BMCE Group SA ressort ainsi à 724 millions DH à fin décembre 2020 contre 1 372 millions DH à fin décembre 2019, en baisse de 47,2%, tenant compte du Don de 1000 millions DH en faveur du Fonds Spécial pour la gestion de la COVID-19.

Résultat net social en MDH

Année

Résultat net social en MDH

2019

1 372

2020

724

Bar chart showing Net Social Result in MDH for 2019 and 2020. 2019: 1 372. 2020: 724. Change: -47,2%.

ÉLÉMENTS D'ACTIVITÉ DE LA BANQUE AU MAROC

RESSOURCES DE LA BANQUE

Les ressources de la banque s'inscrivent en légère hausse de 0,6% par rapport à décembre 2019 pour s'établir à 139 milliards DH à fin décembre 2020, contre 138,8 milliards DH à fin décembre 2019. La part de marché des ressources marque une baisse de 0,49p% à 12,99% à fin décembre 2020 contre 13,47% à fin décembre 2019.

Les dépôts de la clientèle enregistrent une légère hausse de 0,2% pour s'établir à près de 129 milliards DH à fin décembre 2020, entraînant un recul de la part de marché de 0,61p% à 13,00% à fin décembre 2020 contre 13,62% à fin décembre 2019. Ce repli porte principalement sur la forte baisse des dépôts à terme avec -30,4%. Parallèlement, les dépôts à vue se sont accrus de +8,5% notamment les comptes courants avec une progression de +9,2% et les comptes courants avec +6,9%.

Ressources en MDH

Année

Dépôts clientèle

Emprunts financiers extérieur

2019

128 486

9 264

2020

128 757

7 495

Bar chart showing Resources in MDH for 2019 and 2020. 2019: 128 486 (Dépôts clientèle), 9 264 (Emprunts financiers extérieur). 2020: 128 757 (Dépôts clientèle), 7 495 (Emprunts financiers extérieur). Growth rates: Dépôts clientèle +100%, Emprunts financiers extérieur -19,1%.

PART DE MARCHÉ RESSOURCES

Année

Part de marché

2019

13,47%

2020

12,99%

Line chart showing Market Share of Resources for 2019 and 2020. 2019: 13,47%. 2020: 12,99%. Change: -0,49%.

Comptes à vue créditeurs en MDH

Année

Comptes à vue créditeurs en MDH

2019

76 881

2020

83 424

Bar chart showing Overdraft Accounts in MDH for 2019 and 2020. 2019: 76 881. 2020: 83 424. Growth: +8,5%.

En termes de structure des ressources de la Banque, la part des dépôts non rémunérés représente près de 63% du total des ressources à fin décembre 2020, contre 59% à fin décembre 2019.

Les comptes à vue créditeurs enregistrent une hausse de +8,5%, tirée par la progression des encours comptes chèques de +9,2%, soit +5 milliards DH, pour se fixer à 59,2 milliards DH à fin décembre 2020. De même, les comptes courants se sont appréciés de +6,9% pour s'établir à 24 milliards DH.

La part de marché des comptes à vue créditeurs accuse une baisse de 0,23p% passant de 13,06% à fin décembre 2019 à 12,83% à fin décembre 2020.

Les comptes sur carnets affichent une hausse de +2,2%, soit un encours passant de 24,5 milliards DH à fin décembre 2019 à 25 milliards DH à fin décembre 2020.

La part de marché des comptes sur carnet affiche une légère augmentation de 0,05p%, à 14,84% à fin décembre 2020 contre 14,79% à fin décembre 2019.

Comptes d'épargne en MDH

Année

Encours (MDH)

Variation (%)

2019

24 486

2020

25 027

+2,2%

Bar chart showing savings accounts in MDH for 2019 and 2020. 2019: 24 486. 2020: 25 027. Growth: +2,2%.

Les dépôts à terme ont régressé de 30% à 15,9 milliards DH à fin décembre 2020 contre 22,8 milliards DH à fin décembre 2019, soit -6,9 milliards DH.

La part de marché des dépôts à terme s'est rétractée de 3,09p% à 11,54% à fin décembre 2020 contre 14,64% à fin décembre 2019.

Dépôts à terme en MDH

Année

Encours (MDH)

Variation (%)

2019

22 779

2020

15 862

-30,0%

Bar chart showing term deposits in MDH for 2019 and 2020. 2019: 22 779. 2020: 15 862. Decline: -30,0%.

CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

Les crédits à l'économie enregistrent une progression de +4,4% pour ressortir à 116 milliards DH à fin décembre 2020 contre 112 milliards DH fin décembre 2019.

Créances sur la clientèle en MDH

Année

Encours (MDH)

Variation (%)

2019

111 656

2020

116 542

+4,4%

Bar chart showing credits to the economy in MDH for 2019 and 2020. 2019: 111 656. 2020: 116 542. Growth: +4,4%.

Pareillement, la part de marché des crédits est passée de 12,28% à fin décembre 2019 à 12,48% à fin décembre 2020, soit +0,20p%.

Les crédits aux entreprises s'inscrivent en hausse de +1,6%, pour ressortir à 55 milliards DH à fin décembre 2020, une hausse tirée principalement par les crédits de trésorerie de +13,2%, notamment les crédits

Damane Oxygène / Relance garantis

par la Caisse Centrale de Garantie liés à la crise sanitaire COVID 19 avec un encours total de 6,5 milliards DH à fin décembre 2020.

part de marché des crédits

Année

Part de marché (%)

Variation (%)

2019

12,28

2020

12,48

+0,20%

Line chart showing the market share of credits for 2019 and 2020. 2019: 12,28%. 2020: 12,48%. Growth: +0,20%.

Crédits aux entreprises en MDH

Année

Encours (MDH)

Variation (%)

2019

54 416

2020

55 260

+1,6%

Bar chart showing credits to companies in MDH for 2019 and 2020. 2019: 54 416. 2020: 55 260. Growth: +1,6%.

En revanche, les crédits à l'équipement et les crédits immobiliers FPI ont enregistré une baisse respectivement de 11,7% et de 6,4%.

La part de marché des crédits aux entreprises a connu une baisse de 0,12% à 11,72% à fin décembre 2020 contre 11,85% à fin décembre 2019.

Les crédits aux particuliers ont connu un léger repli de 0,2%, s'établissant à 38,9 milliards DH à fin décembre 2020. Cette régression est engendrée par l'effet combiné de la légère hausse des crédits immobiliers aux particuliers de près de 1,5% et de la baisse des crédits à la consommation de 6,4%.

Crédits aux particuliers en MDH

Année

Encours (MDH)

Variation (%)

2019

38 942

2020

38 874

-0,2%

Bar chart showing credits to individuals in MDH for 2019 and 2020. 2019: 38 942. 2020: 38 874. Decline: -0,2%.

La part de marché des crédits aux particuliers est passée de 14,71% à fin décembre 2019 à 14,65% à fin décembre 2020, soit une baisse de -0,07%.

PRODUIT NET BANCAIRE

Le PNB de BANK OF AFRICA -BMCE Group SA ressort à 6.301 MDH à fin décembre 2020 contre 4 777 millions DH à fin décembre 2019, soit +2,7%.

La marge d'intérêts s'élève à 4 082 millions DH à fin décembre 2020 contre 3 927 millions DH à fin décembre 2019, soit une hausse de 3,9%, en raison de la croissance positive de la marge d'intérêt clientèle de la Banque de +3,6%, suite à l'effet combiné de :

i) La hausse des dépôts moyens de près de 1,5% entre 2019 et 2020, principalement les dépôts non rémunérés qui se sont appréciés de +9%, soit de +6,5 milliards DH, notamment les comptes chèques avec +7,8% et les comptes courants de +11,5%.

En outre, les comptes rémunérés ont enregistré une baisse de 8,3%, soit -4,6 milliards DH entre 2019 et 2020, correspondant essentiellement aux comptes à terme avec -20,3%.

Il en ressort une amélioration du coût de ressources de la Banque de 19 Pbs pour se fixer à 0,94% à fin 2020 contre 1,13% à fin 2019.

ii) La progression de l'encours moyen des crédits de +3,7% entre 2019 et 2020, soit +4 milliards DH, il s'agit principalement des crédits de trésorerie avec +11%, notamment les nouveaux produits

Damane oxygène

et

Damane relance

dont l'encours moyen s'élève à 2,5 milliards DH.

Il est à souligner que le rendement des crédits a baissé de 28 Pbs, s'établissant à 4,50% à fin 2020, liée principalement

aux rendements des crédits relance et oxygène dont le taux correspond au taux directeur majoré de 200 Pbs, soit 3,5%.

MARGE SUR COMMISSIONS

Les commissions ressortent en baisse de près de 16,4% à 975 millions DH à fin décembre 2020, en raison principalement de :

- La baisse des commissions « crédits » de 26% en raison de la baisse des dépassements en compte de 24% entre décembre 2019 et décembre 2020 liée principalement à la baisse du volume de 23,2% ;

Crédits en MDH

Année

Montant (MDH)

Variation (%)

2019

138

2020

102

-26,0%

Bar chart showing credit commissions in MDH for 2019 and 2020. 2019: 138. 2020: 102. Decline: -26,0%.

- Le recul des commissions « change manuel » de 77,9%, en lien avec la baisse du volume réalisé en 2020 suite à la crise sanitaire COVID-19 ;

Change manuel en MDH

Année

Montant (MDH)

Variation (%)

2019

51

2020

11

-77,9%

Bar chart showing manual exchange commissions in MDH for 2019 and 2020. 2019: 51. 2020: 11. Decline: -77,9%.

- Le repli des commissions de « bancassurance » de 20,1%, notamment le produit prévoyance, liée essentiellement au ralentissement des déblocages des crédits immobiliers et consommation ;

Bancassurance en MDH

Année

Montant (MDH)

Variation (%)

2019

53

2020

42

-20,1%

Bar chart showing bancassurance commissions in MDH for 2019 and 2020. 2019: 53. 2020: 42. Decline: -20,1%.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

- La baisse des commissions perçues sur les packages, la monétique et les frais de tenue de compte de 5,6% en raison de l'effet combiné de :

Frais de tenue de compte, Monétique & PACKAGES en MDH

Année

Frais de tenue de compte, Monétique & PACKAGES en MDH

2019

497

2020

469

Bar chart showing a decrease in fees from 497 MDH in 2019 to 469 MDH in 2020, representing a 5.6% decrease.

- La régression des commissions monétiques de -24%, suite d'une part à la baisse des commissions ATM Access Fees facturées aux porteurs étrangers sur les retraits au Maroc et d'autre part à la baisse des volumes des paiements par carte chez les commerçants de 1,1% ainsi que les volumes sur retraits confrères de 11%. De même, la baisse des volumes des achats et retraits à l'international respectivement de 45% et 33%;

- La hausse des commissions perçues sur les Packages de près de +3,4% entre décembre 2019 et décembre 2020, en raison de la progression du stock des Packages de près de 5,7%, soit +36 232 Packs.

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ

Le résultat comptable des opérations de marché a baissé de près de 9,5% à 899 millions DH à fin décembre 2020 contre 993 millions DH à fin décembre 2019, réalisées dans un contexte d'une performance exceptionnelle en 2019.

Résultat des opérations de marché en MDH

Année

Résultat des opérations de marché en MDH

2019

993

2020

899

Bar chart showing a decrease in market operations result from 993 MDH in 2019 to 899 MDH in 2020, representing a 9.5% decrease.

En 2020 le rendement du portefeuille obligataire ressort à 2,7%, et ce, compte tenu de baisses successives du taux directeur courant l'année 2020 passant de 2,25% à 1,5%. À noter que l'encours du portefeuille OPCVM s'élève à 20 milliards DH en 2020 contre 18,6 milliards DH en 2019.

CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

Les charges générales d'exploitation s'élèvent à 3 432 millions DH à fin décembre 2020, soit une baisse de 5,9% par rapport à fin décembre 2019.

Charges générales d'exploitation en MDH

Année

Charges générales d'exploitation en MDH

2019

3 646

2020

3 432

Bar chart showing a decrease in general operating expenses from 3 646 MDH in 2019 to 3 432 MDH in 2020, representing a 5.9% decrease.

-Les charges du personnel ont enregistré un recul de 4,8% pour s'établir à 1 554 millions DH à fin décembre 2020 suite à la baisse de la masse salariale en raison de la diminution des effectifs entre 2019 et 2020 de 1,2%;

-Les autres charges d'exploitation ressortent en baisse de 6,8% à 1 878 millions DH, témoignant d'une part la poursuite des efforts consentis pour la maîtrise des charges de la Banque et d'autre part l'impact de la crise sanitaire COVID-19 sur certaines rubriques de charges -communication, frais de déplacement et séjours, l'affranchissement...-.

COÛT DU RISQUE

Le Coût du Risque global affiche 1 509 MDH à fin décembre 2020 contre 906 millions DH à fin décembre 2019 :

Dotations & reprises de provisions clientèle en MDH

Année

Reprises de provisions clientèle

Dotations aux provisions clientèle

2019

1 181

303

2020

234

1 673

Bar chart showing a significant increase in client provision costs from 303 MDH in 2019 to 1 673 MDH in 2020, while recoveries decreased from 1 181 MDH to 234 MDH.

-Un niveau de Dotations clientèle de 1 673 millions DH à fin décembre 2020 contre 1 181 MDH à fin décembre 2019, en hausse de +41,7%;

-Un niveau des Reprises de provisions clientèle de 234 MDH contre 303 millions DH, en baisse de 23%.

Par ailleurs, le taux de couverture des créances est passé de 63,51% à fin 2019 à 61,81% à fin 2020

En outre, le taux de contentieux des créances est passé de 7,72% à fin 2019 à 8,34% à fin 2020.:

Taux de contentieux et taux de couverture

Année

Taux de couverture

Taux de contentieux

2019

63,51%

7,72%

2020

61,81%

8,34%

Combined bar and line chart showing a decrease in the coverage rate from 63,51% in 2019 to 61,81% in 2020, while the litigation rate increased from 7,72% to 8,34%.

RÉSULTAT NET

Le résultat net de BANK OF AFRICA - BMCE Group SA inclut le don en faveur du Fonds Spécial pour la gestion de la COVID-19 pour un montant à fin décembre 2020 de 1 000 millions DH. Le résultat net s'élève ainsi à 724 millions DH à fin décembre 2020 contre 1 372 millions DH à fin décembre 2019, en baisse de 47,2%.

Résultat net social en MDH

Année

Résultat net social en MDH

2019

1 372

2020

724

Bar chart showing a significant decrease in net social result from 1 372 MDH in 2019 to 724 MDH in 2020, representing a 47.2% decrease.

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

Contribution

SFS

Salafin

Maghrébail

M.Factoring

RM Experts

Euler Hermes Acmar

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

MDH

PNB Consolidé

701

723

279

322

411

389

10

12

0,8

-0,8

na

na

Évolution

-3%

-13%

6%

-22%

Frais Généraux

-240,7

-239,9

-126

-125

-74

-71

-20,8

-20,9

-19,2

-23,6

na

na

Évolution

0,3%

1%

5%

-1%

-19%

Coût du Risque

-444

-210

-234

-101

-208

-100

-1,8

-9,8

na

na

na

na

Évolution

111%

132%

109%

-81%

Résultat Net PDG

44

140

-16

69

59

68

3,0

-2,0

0,5

-0,4

-2,6

4,4

Évolution

-69%

-14%

La filière Services Financiers Spécialisés affiche une contribution au RNPG en baisse de 69% passant de 140 millions DH en décembre 2019 à 44 millions DH en décembre 2020.

Salafin

a enregistré un résultat net social de -16 millions DH en décembre 2020 Vs un bénéfice de 130 millions DH en décembre 2019, à cause notamment de la baisse des revenus de 13% et de la hausse exceptionnelle des dotations nettes aux provisions pour créances en souffrance de +182%.

Maghrébail

affiche un résultat net social de 64 millions DH Vs 107 millions DH en décembre 2019, en baisse de 40%, qui s'explique par la hausse du coût du risque +98%. La mise en place de moratoires pour les clients en difficulté n'a pas été suffisante pour freiner l'évolution des impayés et du provisionnement. Une Provision pour Risque Généraux de 33 millions DH a été constituée.

Maroc Factoring

affiche un résultat net social de 3 millions DH, en baisse de 24% par rapport à décembre 2019.

RM Experts

a enregistré un résultat net social de 2 millions DH, contre -0,120 millions DH en décembre 2019.

ACMAR

, filiale spécialisée dans l'assurance-crédit détenue à hauteur de 20% et mise en équivalence, a enregistré un résultat net social déficitaire de 13 millions DH en décembre 2020 contre un résultat positif de 22 millions DH en décembre 2019.

GESTION D'ACTIFS ET BANQUE D'AFFAIRES

La filière « GABA » regroupe BMCE Capital, BMCE Capital Bourse et BMCE Capital Gestion.

Contribution

GABA

BMCE Capital

BK Bourse

BK Gestion

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

MDH

PNB Consolidé

333,0

362,7

177,1

196,9

19,2

15,2

136,8

150,6

Évolution

-8%

-10%

26%

-9%

Frais Généraux

-297,6

-306,7

-231,5

-234,2

-16,0

-33,8

-50,1

-38,7

Évolution

-3%

-1%

-53%

29%

Coût du Risque

-2,9

-9,3

0,4

-7,3

-1,2

0,0

-2,1

-2,0

Évolution

Résultat Net PDG

82,6

113,2

39,3

52,8

0,6

1,8

42,7

58,6

Évolution

-27%

-25,6%

-27%

La contribution de la filière Gestion d'Actifs et Banque d'Affaires au Résultat Net PDG atteint 82,6 MDH en décembre 2020, en baisse de 27% par rapport à décembre 2019.

BMCE Capital

a enregistré un résultat consolidé de 40 MDH en décembre 2020 contre 53,8 MDH en décembre 2019. Dans un contexte de crise sanitaire, les activités commerciales des filiales locales ont été impactées. La concrétisation de certaines opérations de Conseil et de souscription a été reportée.

En outre, la situation sanitaire a également eu un impact négatif sur les activités commerciales des filiales ivoiriennes et tunisiennes.

BMCE Capital Bourse

a enregistré un bénéfice de 0,7 millions DH contre 1,9 millions DH en décembre 2019 suite à la contreperformance de 7,3% enregistrée par le marché boursier et le repli des volumes transactionnels globaux de 15,3%.

BMCE Capital Gestion

a enregistré un résultat net de 43 millions DH en décembre 2020 contre 59 millions DH en décembre 2019. Malgré un environnement de taux bas et une contreperformance du marché actions, BMCE Capital Gestion a réussi à assurer une continuité opérationnelle et a fait preuve de résilience avec une croissance de 17% des actifs sous gestion.

AUTRES ACTIVITÉS AU MAROC

La filière « autres activités » du Groupe BANK OF AFRICA regroupe les entités Locasom, EAI, CID, AML et BTI, la plupart étant consolidée par mise en équivalence.

Contribution

Autres

Locasom

EAI

CID

AML

bti Bank

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

MDH

PNB Consolidé

125,5

125,9

125,5

125,9

na

na

na

na

na

na

na

na

Évolution

-0,3%

-0,3%

Frais Généraux

-87,3

-98,9

-87,3

-98,9

na

na

na

na

na

na

na

na

Évolution

-12%

-12%

Coût du Risque

0,02

3,8

0,02

3,8

na

na

na

na

na

na

na

na

Évolution

Résultat Net PDG

-10,8

-6,5

21,7

22,0

-1,5

0,0

0,9

0,7

-6,6

1,1

-25,2

-30,2

Évolution

-67%

-2%

39%

17%

Locasom

, la filiale dédiée à la location longue durée des véhicules automobiles, a enregistré un résultat net social de 22,4 millions DH en quasi-stagnation, avec une contribution au RNPG de 21,7 millions DH.

EAI

, la filiale technologique, a enregistré un bénéfice de 5 millions DH en 2020 contre 6 millions DH en 2019.

Conseil, Ingénierie et Développement

, société d'ingénierie intervenant dans les projets de génie civil, de bâtiment, de transport et d'hydraulique, a enregistré un résultat net de 2,3 millions DH en décembre 2020, contre 2 millions DH en 2019.

Africa Morocco Link « AML »

, la filiale opérant dans le transport maritime, a enregistré une perte de 13 MDH en décembre 2020 Vs un bénéfice de 2,2 millions DH en décembre 2019.

Bank Al-Tamweel Wa Al-Inma « BTI »

, la banque participative enregistre une perte de 49 millions DH en décembre 2020 contre une perte de 59 millions DH en décembre 2019.

RÉSULTATS ET CONTRIBUTIONS DES ACTIVITÉS À L'ÉTRANGER

Contribution

International

Europe

Afrique

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

MDH

PNB Consolidé

6 974

6 687

522

575

6 452

6 112

Évolution

4%

-9%

6%

Frais Généraux

-4 033

-4 051

-259

-258

-3 774

-3 794

Évolution

-0,4%

0,7%

-0,5%

Coût du Risque

-1 406

-999

-28

-5

-1 378

-994

Évolution

41%

511%

38,6%

Résultat Net PDG

734

775

129

137

605

638

Évolution

-5,4%

-5,9%

-5,3%

Au 31 décembre 2020, la contribution dans le RNPG consolidé des activités à l'international est en baisse de 5%, passant de 775 millions DH à 734 millions DH, représentant 54% du RNPG global -hors don-.

Cette baisse s'explique par les réalisations aussi bien des activités africaines que des filiales européennes.

ACTIVITÉS EN EUROPE

BMCE International Holding

affiche une contribution au RNPG en baisse de 6% par rapport à 2019 s'établissant à 129 millions DH à fin décembre 2020. Cependant, ses deux filiales ont été différemment impactées par la crise

sanitaire :

BBI Madrid

s'est montrée très résiliente avec un résultat net social de 10,3 millions EUR, en hausse de 11% par rapport à 2019. La baisse de 9% du PNB a été largement compensée par une bonne maîtrise des charges d'exploitation et par une baisse significative du coût du risque.

BBI UK

enregistre une baisse de son résultat social de 52% s'établissant à 1,69 millions GBP contre 2,85 Millions GBP en 2019, suite à la baisse des revenus de

Capital markets

, de

Trade finance

et de

Correspondant banking

, conjuguée à une hausse du coût du risque résultant de la détérioration du

Rating

des contreparties.

ACTIVITÉS EN AFRIQUE

Contribution

Afrique

BOA

LCB

BDM

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

D 20

D 19

MDH

PNB Consolidé

6 452

6 112

6 284

5 891

168

221

na

na

Évolution

6%

7%

-24%

Frais Généraux

-3 774

-3 794

-3 591

-3 611

-182,7

-183,0

na

na

Évolution

-0,5%

-0,5%

-0,1%

Coût du Risque

-1 378

-994

-1 493

-851

115

-143

na

na

Évolution

39%

75%

Résultat Net PDG

605

658

495

602

35

-39

74,9

74,8

Évolution

-5%

-18%

0,2%

Les filiales BOA ont une contribution au RNPG en baisse de 18% par rapport à la même période en 2019.

La contribution au PNB global ressort à 6 284 millions DH, en hausse de 7% par rapport à décembre 2019. La contribution au coût du risque consolidé -après les retraitements IFRS- s'élève à -1 493 millions DH, soit une hausse de 75% par rapport à la même période en 2019.

Le RNPG des filiales BOA -selon les normes locales- ressort à 65,7 millions EUR en décembre 2020 contre 68,9 millions EUR enregistrés en décembre 2019, en baisse de 4,6%.

LCB Bank

a enregistré un résultat de 0,6 million EUR contre une perte de 21,8 millions EUR en décembre 2019. Sa contribution au RNPG augmente de -39 millions DH à 35 millions DH.

La Banque de Développement du Mali

, société mise en équivalence, a produit un résultat en quasi-stagnation par rapport à 2019 avec un montant de 21,3 millions EUR en décembre 2020.

PERSPECTIVES DE CROISSANCE DE LA BANQUE

Le Groupe BANK OF AFRICA a élaboré un plan stratégique de développement sur la période 2019- 2021, poursuivant la consolidation de ses activités aussi bien :

i) Au Maroc, à travers la conquête et la fidélisation de la clientèle, la poursuite de la collecte des dépôts et la favorisation de la bancarisation via un modèle hybride 'Phygital', Réseau physique d'agences & digital ;

ii) Qu'à l'international, à travers :

- L'approfondissement et la rationalisation de la présence du Groupe en Afrique Subsaharienne

- L'optimisation des activités du Groupe en Europe.

Pour se doter de moyens financiers pour accompagner son ambition, la Banque a procédé au renforcement de ses fonds propres pour un montant de 3,6 milliards DH en 2019 et de 793 millions DH en 2020 par conversion optionnelle en actions des dividendes de l'exercice 2019.

Parallèlement, et dans un contexte de rationalisation des moyens, la Banque a initié dès 2018 un ensemble de mesures afin de maîtriser ses charges d'exploitation en adoptant notamment le principe d'ISO périmètre agence en conformité avec les orientations stratégiques de la Banque.

La Banque poursuivra également ses efforts pour le recouvrement des créances en souffrance et procédera à une cession échelonnée de ses immobilisations hors exploitation au fur et à mesure de l'amélioration des conditions de marché.

Face à la crise sanitaire et économique en 2020, le Groupe BANK OF AFRICA s'est mobilisé pour soutenir l'économie et alléger l'impact de cette crise aussi bien sur les réalisations financières du Groupe que sur les clients, les partenaires et les collaborateurs.

À cet effet, plusieurs mesures ont été mises en place au niveau national :

- Inscription dans l'élan de la solidarité nationale en contribuant à hauteur de 1 milliard de dirhams au Fonds Spécial pour la gestion de la pandémie COVID-19 ;

- Instauration d'une Gouvernance de Crise assurant la continuité d'activité dans le respect des conditions sanitaires pour répondre aux besoins et attentes de la clientèle tout en veillant à la garantie de la sécurité des collaborateurs ;

- Accélération des opérations de digitalisation de la Banque à travers la poursuite de l'enrichissement de l'offre digitale et multicanal -déploiement de la plateforme

Crédit Immobiliers en ligne

,

Agence Directe

,

Daba Pay

,

Credit Business Online

- ;

- Mise en place de moratoires des crédits et accompagnement rapproché des clients à travers des lignes de financement spécifiques garanties par la CCG : «

Damane Oxygène

» pour le financement des charges courantes et de fonctionnement et «

Damane Relance

» pour la relance de leur activité.

GESTION ACTIF / PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2020 :

RISQUE DE LIQUIDITÉ :

Le Coefficient LCR -Liquidity Coverage Ratio-, affiche respectivement 172% sur base individuelle et 167% sur base consolidée au 31 décembre 2020.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT :

Les résultats des

Stress testing

effectués au 31 décembre 2020 relativement aux impacts d'une variation des taux d'intérêt de 200 pbs sur la marge d'intérêt et sur la valeur économique des Fonds Propres ressortent en conformité avec les limites fixées par le Comité ALCO.

À fin décembre 2020, en excluant le portefeuille

Trading Book

, l'impact d'une variation des taux d'intérêt de 200 pb sur la marge d'intérêt est estimé à 0,359 milliards DH, soit 8,3% de la MNI prévisionnelle.

La variation de la valeur économique des Fonds Propres, en excluant le portefeuille

Trading Book

, face à un choc de taux de 200pbs, est estimé à 0,749 milliards DH, soit 6.0% des Fonds Propres de base.

LA LISTE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS EST DISPONIBLE DANS LE RAPPORT ESG.

COMPTES

CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Fidaroc Grant Thornton logo

7, Boulevard Driss Slaoui

Casablanca

Maroc

KPMG logo

11, Avenue Bir Kacem

Souissi 10000 Rabat

Maroc

Groupe BANK OF AFRICA -BMCE GROUP

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Aux Actionnaires de

Groupe BANK OF AFRICA -BMCE GROUP

140 Avenue Hassan II,

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Opinion avec réserve

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe BANK OF AFRICA -BMCE GROUPE et de ses filiales (le « groupe »), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 27.980.530, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1.363.819.

Ces états ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 mars 2021 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

Fondement de l'opinion avec réserve

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 4,7 milliards de dirhams au 31 décembre 2020. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2020.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

Observation

Nous attirons votre attention sur la note annexe relative aux effets de la crise liée au covid-19 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent des points clés de l'audit qui doivent être communiqués dans notre rapport :

Risque identifié

Notre réponse d'audit

Evaluation du risque de crédit sur les crédits à la clientèle

Les crédits à la clientèle exposent le groupe à un risque de pertes potentielles si les clients ou les contreparties s'avèrent dans l'incapacité d'honorer leurs engagements financiers.

Des provisions destinées à couvrir ce risque sont constituées par le groupe. Ces dépréciations sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9 Instruments financiers et le principe des pertes de crédit attendues.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne du groupe et testé les contrôles clés relatifs à l'appréciation du risque de crédit et à l'évaluation des pertes attendues.

Nous avons concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs et notamment sur les financements accordés aux entreprises dans des secteurs sensibles.

L'évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l'exercice du jugement notamment pour :

- Déterminer les critères de classement des encours en buckets 1, 2 et 3 ;

- Estimer le montant des pertes attendues en fonction des différents buckets ;

- Etablir des projections macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure des pertes attendues.

Les informations concernant notamment la reconnaissance et les modalités d'estimation des pertes de crédit attendues sont principalement détaillées dans le résumé des principales méthodes comptables des notes annexes.

Au 31 décembre 2020, l'encours total brut des prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à MMAD 210.145; le montant total des dépréciations y afférentes s'élève à MMAD 15.978.

Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l'audit, compte tenu (i) de l'importance du montant de ces actifs dans les comptes du groupe (ii) et du fait que ces éléments font appel au jugement et aux estimations de la direction.

Sur les aspects de dépréciation, nos travaux d'audit ont notamment consisté à :

- Etudier la conformité à la norme IFRS 9 -Instruments financiers des principes mis en œuvre par le groupe ;

- Prendre connaissance du dispositif de gouvernance et des contrôles clés mis en place au niveau du groupe ;

- Conduire des tests sur une sélection de modèles mis en œuvre par le groupe ;

- Analyser les principaux paramètres et règles retenus par le groupe pour la classification des encours au 31 décembre 2020 (buckets 1, 2 et 3) ;

- Tester le calcul des pertes attendues sur une sélection de crédits en buckets 1 et 2 ;

- Tester les principales hypothèses retenues pour l'estimation de dépréciations relatives à des crédits classés en bucket 3.

Evaluation du goodwill

Au 31 décembre 2020, le goodwill est inscrit dans les états financiers consolidés pour une valeur nette comptable de MMAD 1.032, soit 3,7% des capitaux propres consolidés du groupe. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, tel que mentionné dans le résumé des principales méthodes comptables des notes annexes. Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testé, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou jugements. Nous avons considéré l'évaluation du goodwill comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance de ces actifs dans les états financiers consolidés du groupe et l'importance des jugements de la direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la direction.

Notre approche d'audit a consisté en un examen des évaluations déroulées dans le cadre de l'appréciation de la valeur des Goodwill inscrits dans l'actif du groupe.

Nos procédures ont été axées sur l'examen des principales hypothèses retenues dans les travaux d'évaluation, notamment en ce qui concerne :

• Les projections futures en se basant sur les réalisations historiques, l'environnement économique et la cohérence de ces éléments avec les hypothèses de croissance retenues ;

• Les taux d'actualisation retenus et approuvés par les organes de direction

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Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette

incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

FIDARC GRANT THORNTON

FIDARC GRANT THORNTON

Member of Grant Thornton

International

76, Driss Street - Casablanca

Tél : 05 22 54 48 06 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïça MEKOUAR

Associé

KPMG

KPMG

Racem, Souissi - Rabat

Tél : 05 37 63 37 02 (805)

Fax : 05 37 63 37 11

00152960410091

Abderrazzak MZOUGUI

Associé

I. BILAN CONSOLIDÉ, COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ, ÉTAT DU RÉSULTAT NET, VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE ET RÉSUMÉ DES NORMES COMPTABLES

1.1. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF IFRS

Note

31/12/2020

31/12/2019

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

4,1

16 291 624

14 450 591

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

-

-

- Actifs financiers détenus à des fins de transactions

4,2

29 529 201

29 913 430

- Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

4,2

774 086

794 295

Instruments dérivés de couverture

-

-

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

-

-

- Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

4,3

1 222 818

1 667 868

- Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

4,3

4 642 101

4 446 599

Titres au coût amorti

4,4

37 324 605

30 042 750

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

4,5

22 392 263

22 403 739

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

4,5

194 166 699

186 645 591

Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux

-

-

Placements des activités d'assurance

-

-

Actif d'impôt exigible

4,8

797 935

920 499

Actif d'impôt différé

4,8

2 083 871

1 767 563

Comptes de régularisation et autres actifs

4,9

6 751 532

6 631 296

Actifs non courants destinés à être cédés

-

-

Participations dans les entreprises mises en équivalence

4,1

962 952

930 990

Immeubles de placement

4,11

3 684 810

3 800 224

Immobilisations corporelles

4,11

8 945 178

9 222 503

Immobilisations incorporelles

4,11

1 310 012

1 079 156

Écart d'acquisition

4,12

1 032 114

1 032 114

TOTAL ACTIF IFRS

331 911 802

315 749 207

(en milliers de DH)

PASSIF IFRS

Note

31/12/2020

31/12/2019

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

-

-

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

-

-

- Passifs financiers détenus à des fins de transactions

-

-

- Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

-

-

Instruments dérivés de couverture

-

-

Titres de créance émis

4,7

14 111 265

16 346 393

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

4,5

59 960 481

45 071 844

Dettes envers la clientèle

4,6

207 086 841

202 816 657

Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux

-

-

Passif d'impôt courant

4,8

877 982

1 396 103

Passif d'impôt différé

4,8

1 258 073

1 179 957

Comptes de régularisation et autres passifs

4,9

9 634 263

10 379 406

Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés

-

-

Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance

-

-

Provisions pour risques et charges

4,13

1 407 895

1 172 574

Subventions - fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

-

-

Dettes subordonnées

4,6

9 594 473

9 590 170

TOTAL DETTES

303 931 273

287 953 104

Capitaux propres

Capital et réserves liées

19 624 631

18 473 069

Réserves consolidées

-

-

- Part du groupe

1 587 064

1 474 765

- Part des minoritaires

4 283 718

4 149 154

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-

-

- Part du groupe

609 900

618 563

- Part des minoritaires

511 398

504 535

Résultat de l'exercice

-

-

- Part du groupe

737 832

1 921 510

- Part des minoritaires

625 987

654 507

TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

27 980 530

27 796 103

TOTAL PASSIF IFRS

331 911 802

315 749 207

(en milliers de DH)

1.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Compte de Résultat IFRS

Note

déc.-20

déc.-19

Intérêts et produits assimilés

15 709 686

15 350 928

Intérêts et charges assimilées

-5 281 297

-5 436 906

Marge d'intérêt

2,1

10 428 389

9 914 022

Commissions perçues

3 098 389

3 240 485

Commissions servies

-456 931

-529 236

Marge sur commissions

2,2

2 641 458

2 711 249

Gains ou pertes nets résultant des couvertures de position nette

-

-

Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat

2,3

377 678

353 259

Gains ou pertes nettes sur actifs/passifs de transactions

310 364

343 728

Gains ou pertes nettes sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat

67 314

9 531

Gains ou pertes nets des instruments financiers à la JV par capitaux propres

2,4

226 137

231 334

Gains ou pertes nettes sur instruments de dettes comptabilisés en CP recyclables

5 449

19 627

Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables

220 688

211 707

Gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti

-

-

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financier à la juste valeur par résultat

-

-

Gains ou pertes résultant du reclassement d'actifs financiers par CP en actifs financier à la juste valeur par résultat

-

-

Produit net des activités d'assurance

-

-

Produit net des autres activités

2,5

792 923

1 235 176

Charges des autres activités

2,5

-464 539

-584 437

Produit net bancaire

14 002 045

13 860 603

Charges générales d'exploitation

2,6

-7 845 739

-7 117 766

Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

2,6

-954 340

-947 015

Résultat Brut d'exploitation

5 201 967

5 795 821

Coût du risque

-3 451 978

-2 196 435

Résultat d'exploitation

1 749 989

3 599 386

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

59 699,64

69 866

Gains ou pertes nets sur autres actifs

2,7

67 657,86

-13 106

Variations de valeur des écarts d'acquisition

-

-

Résultat avant impôt

1 877 347

3 656 146

Impôt sur les résultats

2,8

-513 528

-1 080 129

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou encore en cession

-

-

Résultat net

1 363 819

2 576 017

Résultat hors groupe

625 987

654 507

Résultat net - Part du groupe

737 832

1 921 510

(en milliers de DH)

1.3. ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

déc.-20

déc.-19

Résultat net

1 363 819

2 576 017

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat

142 651

27 964

Écarts de conversion

142 651

27 964

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables

Écarts de réévaluation

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat

-81 976

68 026

Écarts actuariels sur les régimes à prestations définis

Éléments évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

-81 976

68 026

Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises MEE

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

60 676

95 990

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

1 424 494

2 672 007

Part du groupe

733 603

2 006 084

Part des intérêts minoritaires

690 891

665 923

(en milliers de DH)

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1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2020

Capital

Réserves liées au capital

Actions propres

Réserves et résultats consolidés

Total d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres

Capitaux propres part Groupe

Intérêts minoritaires

Total

Capitaux propres clôture 31/12/2018 corrigés

1 794 634

12 571 140

0

4 499 659

-490 350

18 375 083

5 466 427

23 841 511

Changement de méthodes comptables

Capitaux propres d'ouverture 01/01/2019

1 794 634

12 571 140

0

4 499 659

-490 350

18 375 083

5 466 427

23 841 511

Opérations sur capital

203 571

3 903 724

-445 698

3 661 597

3 661 597

Paiements fondés sur des actions

0

0

Opérations sur actions propres

0

0

Dividendes

-897 317

-897 317

-600 722

-1 498 039

Résultat de l'exercice

1 921 510

1 921 510

654 507

2 576 017

Variations d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres

67 246

67 246

67 246

Écarts de conversion

-23 149

-23 149

-31 181

-54 330

Gains ou pertes latents ou différés

0

0

0

0

44 096

44 096

-31 181

12 915

Variation de périmètre

-170 937

-170 937

33 527

-137 410

Autres variations

-446 127

-446 127

-214 362

-660 489

Capitaux propres clôture 31/12/2019

1 998 205

16 474 864

0

4 461 090

-446 253

22 487 906

5 308 196

27 796 102

Comptabilisation des pertes de crédit attendues (sur instruments financiers)

Capitaux propres d'ouverture 01/01/2020

1 998 205

16 474 864

0

4 461 090

-446 253

22 487 906

5 308 196

27 796 102

Opérations sur capital

57 861

1 093 701

-1 093 701

57 861

57 861

Paiements fondés sur des actions

0

0

Opérations sur actions propres

0

0

Dividendes

-255 802

-255 802

-502 837

-758 639

Résultat de l'exercice

737 832

737 832

625 986

1 363 818

Variations d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres

-14 730

-14 730

-14 730

Écarts de conversion

54 597

54 597

33 724

88 321

Gains ou pertes latents ou différés

0

0

0

0

39 867

39 867

33 724

73 591

Variation de périmètre

0

0

0

Autres variations

-508 237

-508 237

-43 967

-552 204

Capitaux propres clôture 31/12/2020

2 056 066

17 568 565

0

3 341 182

-406 386

22 559 427

5 421 103

27 980 530

1.5. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2019

NOTE

31/12/2020

31/12/2019

Résultat avant impôts

1 877 347

3 656 146

+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

2,6

954 340

956 552

+/- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations

-

+/- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers

2,7

190 303

118 603

+/- Dotations nettes aux provisions

2,7

2 196 280

693 860

+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

4,1

-59 700

-55 210

+/- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement

-592 445

-507 520

+/- Perte nette/(gain net) des activités de financement

-

+/- Autres mouvements

74 622

34 548

Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements

2 763 400

1 240 832

+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés

10 498 337

2 949 832

+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle

-8 189 863

1 762 667

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers

-3 105 869

-9 109 225

+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers

-2 344 868

600 504

- Impôts versés

-1 111 654

-1 131 214

Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles

-4 253 917

-4 927 436

Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle

386 829

-30 458

+/- Flux liés aux Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

-268 892

22 037

+/- Flux liés aux immeubles de placement

176 889

-98 686

+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles

-32 510

-865 878

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-124 513

-942 527

+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires

-657 011

2 158 929

+/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

-2 274 578

2 731 844

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-2 931 589

4 890 773

Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie

63 473

-33 948

Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

-2 605 799

3 883 840

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

20 873 669

16 989 829

Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif)

4,1

14 450 591

14 310 554

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

6 423 079

2 679 275

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

18 267 870

20 873 669

Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif)

4,1

16 291 624

14 450 591

Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit

1 976 247

6 423 079

Variation de la trésorerie nette

-2 605 799

3 883 840

1.6. RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR LE GROUPE

1.6.1. Normes comptables applicables :

Le Groupe a adopté les normes internationales d'information financière IFRS depuis l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2008, avec un bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2007.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu'elles ont été approuvées au sein de l'IASB.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB lorsque l'application rétrospective est autorisée.

1.6.1.1. Principes de consolidation

a. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation intègre toutes les entités étrangères et nationales, dont le Groupe détient des participations directes ou indirectes.

Le Groupe intègre dans son périmètre de consolidation les entités, quelles que soient leurs activités, dont il détient au moins 20% de ses droits de vote existants et potentiels.

Par ailleurs, il intègre les entités dont les montants consolidés remplissent une des conditions suivantes :

Le total du bilan de la filiale est supérieur à 0.5% du total du bilan de l'entité mère ;

La situation nette de la filiale est supérieure à 0.5% de la situation nette de l'entité mère ;

Les produits bancaires de la filiale sont supérieurs à 0.5% des produits bancaires de l'entité mère.

Seuls « cumulatifs » qui permettent de s'assurer que le total combiné des entités exclues de la consolidation ne dépasse pas 5% de l'agrégat en consolidé.

b. Les méthodes de consolidation

Le niveau d'intégration (intégration globale ou mise en équivalence) varie respectivement selon que le Groupe exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable.

Au 31 décembre 2020, aucune filiale du Groupe n'est contrôlée de manière conjointe.

c. Les règles de consolidation

Les États financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires.

Élimination des opérations réciproques

Les soldes réciproques résultant d'opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d'actifs à l'intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l'hypothèse où l'actif cédé est considéré comme durablement déprécié.

Conversion des comptes en devises étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en dirham. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.

d. Regroupement d'entreprises et évaluation des écarts d'acquisition

Coût d'un regroupement d'entreprises

Le coût d'un regroupement d'entreprises est évalué comme le total des justes valeurs des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

e. Affectation du coût de regroupement d'entreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs éventuels assumés

Le Groupe affecte, à la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation à leur juste valeur respective à cette date.

Toute différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est constatée au niveau de l'écart d'acquisition.

Écart d'acquisition

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est comptabilisé à l'actif. Il est initialement évalué à son coût, c'est-à-dire l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Le Groupe pratique, à partir de 2012, la méthode du « Goodwill complet » pour les nouvelles acquisitions. Cette méthode consiste à déterminer l'écart d'acquisition sur la base de l'excédent du prix du regroupement d'entreprises et du montant des intérêts minoritaires sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Il est à noter que le Groupe n'a pas retraité les regroupements d'entreprises intervenus antérieurement au 01/01/2008, date de la première transition, selon la norme IFRS 3 et ce en application de l'exemption offerte par l'IFRS 1.

Évaluation de l'écart d'acquisition

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, des tests de dépréciation doivent être réalisés lorsqu'apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an, pour vérifier que les écarts d'acquisition constatés pour chaque UGT n'ont pas lieu d'être dépréciés.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a effectué des tests de dépréciation pour s'assurer que la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie est toujours inférieure à la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de vente et sa valeur d'utilité, la juste valeur étant le prix de vente d'une UGT à des conditions normales de marché.

La valeur d'utilité est basée sur une estimation des cash flows actualisés générés par l'activité dans le cadre de son exploitation par la banque :

Si la valeur recouvrable de la filiale est supérieure à celle comptable, alors il n'y a pas lieu de constater d'impairment ;

Dans le cas contraire, la différence est constatée en charge d'impairment. Elle sera en priorité allouée à l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs sur la base d'un prorata.

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La Banque a utilisé différentes méthodes pour la valorisation de la valeur d'utilité des UGT, selon les critères de chaque filiale. Ces méthodes se sont basées sur des hypothèses et estimations :

L'approche par les revenus, communément appelée «

Discounted Dividend Model

», qui est une méthode classique dans le secteur bancaire. La mise en œuvre de cette méthode repose sur le business plan de la filiale et valorise ainsi cette dernière par le biais de la valeur actuelle des flux de dividendes futurs. Ces flux seront actualisés au coût des fonds propres.

La méthode des «

Discounted Cash flows

» est une méthode traditionnelle pour l'évaluation des firmes dans le secteur des services. Elle se base sur l'actualisation des flux de trésorerie disponibles au coût moyen pondéré du capital.

Acquisitions successives

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 Révisée, le Groupe ne calcule pas un écart d'acquisition complémentaire sur les acquisitions successives après la prise de contrôle initiale.

En particulier, en cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt dans une entité déjà consolidée par intégration globale, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part supplémentaire d'intérêts et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées part du Groupe.

1.6.1.2. Actifs et passifs financiers

a. Prêts et créances

La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits consentis par le Groupe.

Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l'origine, et comprend les coûts d'origine directement imputables à l'opération ainsi que certaines commissions perçues -commissions de participation et d'engagement, frais de dossier-, analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt.

Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

b. Titres

Catégories de titres

La norme IFRS 9 remplace les modèles de classification et d'évaluation des actifs financiers prévus par la norme IAS 39 par un modèle comprenant uniquement 3 catégories comptables :

• Coût amorti ;

• Juste valeur par capitaux propres : les variations de juste valeur de l'instrument financier sont impactées dans les « autres éléments du résultat global » -« juste valeur par OCI »- ;

• Juste valeur par résultat : les variations de juste valeur de l'instrument financier sont impactées dans le résultat net.

La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction :

• Des modalités de gestion -«

Business Model

»- définies par l'entreprise ;

• Et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels -critère du «

Soledy Payments of Principal and Interest

», ou « SPPI »-.

Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont la société gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et

de créer de la valeur. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d'actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé.

La norme IFRS 9 distingue trois modèles de gestion :

• La collecte des flux de trésorerie contractuels, soit le modèle de gestion « Collecte » ;

• La collecte des flux contractuels et la vente des actifs, soit le modèle de gestion « Collecte et Vente » ;

• Les autres intentions de gestion, soit le modèle de gestion « Autre/ Vente ».

Le second critère -critère « SPPI »- s'analyse au niveau du contrat. Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu'une marge raisonnable, que le taux d'intérêt soit fixe ou variable.

Les critères de classement et d'évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l'actif financier, selon qu'il est qualifié :

• D'instruments de dette -i.e. prêts et titres à revenu fixes ou déterminables- ; ou

• D'instruments de capitaux propres -i.e. actions-.

Le classement d'un instrument de dette dans l'une des catégories d'actifs financiers est fonction du modèle de gestion qui lui est appliqué par l'entreprise et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'instrument (critère SPPI). Les instruments de dette qui répondent au critère SPPI et au modèle de gestion « Collecte » sont classés au coût amorti. Si le critère SPPI est vérifié, mais le modèle de gestion est la collecte et la vente, l'instrument de dette est classé en juste valeur par capitaux propres -avec recyclage-. Si le critère SPPI n'est pas vérifié et si le modèle de gestion est autre, l'instrument de dette est classé en juste valeur par résultat.

Selon la norme IFRS 9, les instruments de capitaux propres détenus -actions- sont :

toujours évalués à la juste valeur par résultat,

sauf ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction pour lesquels la norme permet de faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de le comptabiliser en juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (juste valeur par OCI), sans possibilité de recyclage par résultat. Les actifs classés dans cette catégorie ne feront pas l'objet de dépréciation. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat.

La norme IFRS 9 prévoit des modèles de classification et d'évaluation des passifs financiers selon 3 catégories comptables :

• Passif financier au coût amorti ;

• Passif financier à la juste valeur par résultat ;

• Passif financier à la juste valeur par résultat sur option.

À la date de comptabilisation initiale, un passif financier peut être désigné, sur option irrévocable, à la juste valeur par résultat :

• Dans certaines conditions lorsque le passif contient des dérivés incorporés ; ou

• Si cela conduit à une information plus pertinente du fait de l'élimination ou la réduction significative d'une distorsion de traitement comptable -«

Mismatch

»- ; ou

• Si le passif est géré avec d'autres instruments financiers qui sont évalués et gérés à la juste valeur conformément à une politique d'investissement ou de gestion des risques et que l'information est communiquée sur cette base aux principaux dirigeants au sens d'IAS 24.

Par ailleurs, pour ces passifs, la norme permet la comptabilisation de la variation de juste valeur attribuable à la variation du risque de crédit propre en autres éléments du résultat global. Toutefois, ce traitement comptable n'est possible que dans la mesure où il ne contribue pas à créer ou aggraver un «

mismatch

» comptable.

Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l'agrégat «Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables» lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi.

Acquisitions et cessions temporaires

Opérations de pension

Les titres faisant l'objet d'une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur poste d'origine.

L'obligation de restituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du Bilan.

Les titres acquis temporairement dans le cas d'une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. Le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit à l'actif du bilan en « prêts et créances ».

Opérations de prêts et emprunts de titres

Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d'emprunts de titres donnent lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés en contrepartie d'une dette au passif.

Date de comptabilisation des opérations sur titres

Les titres en valeur de marché par résultat ou classés en actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation.

Les opérations de cession temporaire de titres -qu'elles soient comptabilisées en prêts et créances ou en dettes- ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison.

Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu'à l'extinction des droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés ou jusqu'à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages qui leur sont liés.

c. Opérations en devises

Actifs et passifs monétaires libellés en devises

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d'investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres.

d. Dépréciation et restructuration des actifs financiers

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.

Le portefeuille est segmenté en trois Buckets en utilisant la notion de dégradation significative depuis l'origine :

« Bucket 1 » est constitué de l'ensemble des actifs financiers sains qui ne sont pas dégradés significativement depuis l'origine et pour lesquels il sera calculé une perte de crédit attendue à horizon 1 an ;

« Bucket 2 » regroupe les actifs pour lesquels le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis l'origine. Une perte de crédit attendue doit alors être calculée sur la durée de vie restante à courir ou maturité résiduelle ;

« Bucket 3 » correspond à l'ensemble des actifs en défaut ou ceux dont la qualité du crédit sera détériorée au point que la recouvrabilité du principal est menacée. Le bucket 3 correspond au périmètre de la provision individuelle sous IAS 39. L'entité comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en bucket 3 ne sont plus respectées, ces instruments sont reclassés en bucket 2 puis en bucket 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit.

La définition du défaut est alignée avec celle du défaut tel que défini dans la circulaire 19G, avec une présomption réfutable que l'entrée en défaut se fait au plus tard au-delà de 90 jours d'impayés.

La définition du défaut est utilisée de manière homogène pour l'évaluation de l'augmentation du risque de crédit et la mesure des pertes de crédit attendues.

Le suivi de la dégradation du risque s'appuie sur les dispositifs de suivi des risques internes qui inclue notamment les dispositifs de suivi des créances sensibles et les impayés.

L'augmentation significative du risque de crédit peut s'apprécier sur une base individuelle ou sur une base collective -en regroupant les instruments financiers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes- en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale.

L'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en s'appuyant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l'exposition et le type de contrepartie.

Un actif financier est également considéré comme ayant subi une dégradation significative du risque de crédit lorsque l'un ou plusieurs des critères ci-après sont remplis :

• Actif financier sous surveillance -«

Watchlist

»- ;

• Restructuration pour difficultés de paiement sans pour autant être en défaut ;

• Existence d'impayés ;

• Changements significatifs défavorables des conditions économiques, commerciales ou financières dans lesquelles opère l'emprunteur ;

• Risques identifiés de difficultés financières, etc.

Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l'appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'instruments financiers.

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La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que :

• Le type d'instrument ;

• La note de risque de crédit ;

• Le type de garantie ;

• La date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu'à l'échéance ; le secteur d'activité ;

• L'emplacement géographique de l'emprunteur ;

• La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance -par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement- ;

• Le circuit de distribution ;

• L'objet du financement...

Les pertes attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit pondérées par la probabilité d'occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition.

Le calcul des dépréciations s'appuie sur trois paramètres principaux :

Probabilités de défaut -PD- :

La probabilité de Défaut -PD- représente la probabilité qu'un emprunteur soit en défaut sur ses engagements financiers pendant les 12 prochains mois ou sur la maturité résiduelle du contrat -PD à maturité-. La PD est la probabilité que les emprunteurs fassent défaut à un horizon donné t. La PD utilisée pour l'estimation des pertes attendues en vertu des principes de la norme IFRS9 est calculée pour chaque classe homogène de risque.

Pour les actifs financiers qui sont dans le « Bucket 1 » -i.e. sains non sensibles-, une PD à 12 mois est calculée soit la probabilité de défaut pouvant survenir dans les 12 mois suivant la date d'arrêté.

Pour les actifs financiers du « Bucket 2 » -i.e. sains sensibles-, une PD à maturité est calculée et, par définition, les actifs financiers du « Bucket 3 » -i.e. défauts- ont une PD de 1.

Afin de calculer la PD à un an pour un dossier donné, BANK OF AFRICA a réparti les dossiers des portefeuilles en classes homogènes de risque qui sont segmentés sur la base de notes externes ou sur la base de classes d'impayés.

La PD à maturité est calculé en appliquant des matrices de transition à la PD à un an, telle que cette PD résulte des systèmes de notation externes ou des classes d'impayés. Les matrices de transition sont déterminées en modélisant comment le défaut se développe entre la date de comptabilisation initiale et la maturité des contrats, et ce pour chaque portefeuille. Les matrices de transition sont élaborées sur la base des observations statistiques.

Pertes en cas de défaut (LGD)

La perte en cas de défaut (LGD) représente la perte attendue au titre de l'exposition qui serait en défaut. La perte en cas de défaut s'exprime en pourcentage de l'EAD et se calcule à partir des taux de récupérations globales (TRG). L'évaluation des TRG se fait par classe homogène de risque et par garantie, en se basant sur l'historique de récupération.

Pour les gros dossiers en difficulté, lorsque la modélisation sur base statistique n'est pas possible (nombre d'observations

réduits, caractéristiques particulières, etc.), les flux de trésorerie futurs de récupération sont estimés par la filiale de recouvrement du Groupe et la LGD correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts) estimés.

Exposition en cas de défaut (EAD : Exposure at Default)

Elle est basée sur le montant auquel le Groupe s'attend à être exposé effectivement au moment du défaut, soit sur les 12 prochains mois, soit sur la maturité résiduelle. Elle est basée sur le montant auquel le Groupe s'attend à être exposé effectivement au moment du défaut, soit sur les 12 prochains mois, soit sur la maturité résiduelle.

Pour définir ces paramètres, le Groupe s'appuie sur les concepts et les dispositifs existants. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers sont évaluées comme le produit de ces trois paramètres.

Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l'horizon de projection (forward-looking).

L'ajustement des paramètres à la conjoncture économique a été effectué sur la base des études macro-économiques fournies par les experts sectoriels internes. Ces études ont permis d'impacter à dire d'experts les PD (à la hausse ou à la baisse en fonction des perspectives) sur un horizon de trois ans. La prise en compte d'autres indicateurs macro-économiques est en cours de mise en œuvre.

La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale.

Pour les titres (qui sont en grande majorité des titres souverains), le calcul de la dépréciation est déterminé selon les principes suivants :

Lors de l'acquisition des titres : l'ensemble des titres sont considérés comme faisant partie du Bucket 1 quel que soit le rating de l'émetteur,

Lors des évaluations ultérieures :

En cas de dégradation de la note de l'émetteur, le titre passe au bucket 2

Sur la base des pertes de crédit avérées à maturité si la contrepartie est en défaut – Bucket 3.

Renégociations de prêts dans les comptes des prêteurs (« forbearance »)

La Banque respecte les exigences des normes IFRS en matière de traitement des « forbearance » et notamment pour les crédits restructurés. Les flux futurs sont actualisés au Taux d'Intérêt Effectif d'origine et la différence entre ce montant et la valeur comptable est enregistrée immédiatement en coût du risque. Cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d'intérêt.

Restructuration des actifs classés dans la catégorie « Prêts et créances »

Une restructuration pour cause de difficultés financières de l'emprunteur d'un actif classé dans la catégorie « Prêts et créances » se définit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n'envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, et telle qu'il en résulte une moindre obligation du client, mesurée en valeur actuelle, à l'égard du Groupe par rapport aux termes et conditions de la transaction avant restructuration.

Au moment de la restructuration, l'actif restructuré fait l'objet d'une décote pour amener sa valeur comptable au montant actualisé au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif des nouveaux flux futurs attendus.

La modification à la baisse de valeur de l'actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ».

Pour chaque dossier, la décote à la date de renégociation a été recalculée sur la base des échéanciers d'origine et des conditions de renégociation.

La décote est calculée comme la différence entre :

La somme, à la date, de renégociation des flux contractuels initiaux actualisés au taux d'intérêt effectif ;

La somme, à la date, de renégociation des flux contractuels renégociés actualisés au taux d'intérêt effectif.

La décote nette d'amortissement est comptabilisée en diminution de l'encours du crédit en contrepartie du résultat, les amortissements seront ensuite comptabilisés en produits en PNB.

e. Dettes émises représentées par un titre

Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d'instruments de dettes s'il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions.

Il s'agit pour le Groupe des certificats de dépôts émis par les banques du Groupe notamment BANK OF AFRICA SA, BOA Group ainsi que les bons de sociétés de financement émis par MAGHREBAIL et SALAFIN.

f. Actions propres

Le terme « actions propres » désigne les actions de la société mère BANK OF AFRICA SA et de ses filiales consolidées par intégration globale.

Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'actions propres.

g. Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d'arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché.

Ces dérivés sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu'elle est négative.

Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat».

h. Évaluation de la « juste valeur » Risque de crédit propre « DVA » / Risque de contrepartie « CVA ».

La valeur des produits dérivés n'étant pas significative à ce jour, la banque continuerait à surveiller le seuil de signification de cette rubrique pour prendre en compte les ajustements de la juste valeur liés au calcul du Risque de crédit propre « DVA » / Risque de contrepartie « CVA ».

i. Détermination de la juste valeur des instruments financiers

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Sont évalués à la juste valeur les actifs financiers des catégories « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ».

La juste valeur retenue dans un premier temps correspond au prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif.

En l'absence d'un marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide des techniques d'évaluation (modèles internes d'évaluation présentés dans la note 4.15 sur la juste valeur).

Celles-ci, intègrent, en fonction de l'instrument financier, l'utilisation de données issues de transactions récentes effectuées dans des conditions de concurrence normale, de juste valeur d'instruments substantiellement similaires, de modèles d'actualisation des flux ou de valeur comptables réévaluées.

Le caractère actif d'un marché s'apprécie par la disponibilité régulière des cours des instruments financiers et l'existence de transactions réelles intervenant dans des conditions de concurrence normale.

L'appréciation du caractère inactif d'un marché s'appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d'activité sur le marché, de la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché ou l'ancienneté des prix provenant de transactions observées.

j. Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers

La méthode du taux d'intérêt effectif est utilisée pour la comptabilisation des revenus et charges relatifs aux instruments financiers évalués au coût amorti.

Le taux d'intérêt effectif est le taux d'actualisation qui assure l'identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l'instrument financier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes.

k. Coût du risque

La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques notamment les risques opérationnels.

l. Compensation des actifs et passifs financiers

Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s'il a l'intention soit de régler le montant net soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

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1.6.1.3. Immobilisations

a. Immobilisations Corporelles:

Le Groupe a opté pour la méthode du coût pour l'évaluation des immobilisations.

Il est à signaler qu'en application de l'option accordée par IFRS 1, le Groupe a choisi d'évaluer certaines immobilisations corporelles à la date de transition à leur juste valeur et utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date.

Le coût d'entrée des immobilisations intègre les frais d'emprunt supportés à l'occasion en respect de la norme IAS 23.

Dès qu'elles sont aptes à être utilisées, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité.

Compte tenu de la nature des immobilisations du Groupe, le Groupe n'a retenu aucune valeur résiduelle sauf pour le matériel de transport détenu par la filiale LOCASOM.

En effet, les autres actifs du Groupe ne font pas l'objet d'un marché suffisamment actif ou d'une politique de renouvellement sur une durée pratique nettement inférieure à la durée d'utilisation possible pour qu'une valeur résiduelle puisse être retenue.

Cette valeur résiduelle vient en déduction de la base amortissable.

Compte tenu de l'activité du Groupe, l'approche par composants a été appliquée essentiellement pour les immeubles. L'option retenue par le Groupe est la reconstitution du coût historique amorti par composants en appliquant une matrice de décomposition en fonction des caractéristiques propres aux constructions du Groupe.

Matrice de décomposition retenue par BANK OF AFRICA

Immeubles : Sièges

Immeubles autres que sièges

Durée

QP

Durée

QP

Structure, gros oeuvres

80

55%

80

65%

Facade

30

15%

Installations générales techniques

20

20%

20

15%

Agencements

10

10%

10

20%

Pertes de valeur

Le Groupe a jugé que la notion de perte de valeur ne sera applicable qu'aux constructions et qu'en conséquence le prix de marché (valeur d'expertise) comme indicateur de dépréciation.

b. Immeubles de placement

La norme IAS 40 définit un immeuble de placement comme étant un bien immobilier détenu pour retirer des loyers et/ou valoriser le capital. Un immeuble de placement génère donc des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs de l'entreprise contrairement aux biens immobiliers dont l'objet principal est la production ou la fourniture de biens ou de services.

Le Groupe qualifie en immeuble de placement, toute immobilisation classée socialement en hors exploitation.

Le Groupe a opté pour la méthode du coût pour la valorisation de ses immeubles de placement. Le traitement en matière de valorisation est identique à celui retenu pour la valorisation des immeubles d'exploitation.

Conformément aux exigences du paragraphe 79.e) de la norme IAS40, le Groupe procède à la valorisation de ses immeubles de placement dont le coût d'acquisition est jugé substantiellement significatif à l'occasion de chaque arrêté par le biais de cabinets externes (4.15 sur la juste valeur).

c. Immobilisations incorporelles

L'évaluation initiale d'une immobilisation incorporelle se fait au coût qui est égal au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie payé ou à la juste valeur de toute autre contrepartie donnée pour acquérir un actif au moment de son acquisition ou de sa construction.

L'évaluation postérieure se fait au coût amorti, l'immobilisation est alors comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le mode d'amortissement retenu traduit le rythme de consommation des avantages économiques futurs.

Les pertes de valeurs sont constatées dès lors que des indices de perte de valeur (internes ou externes) sont présents. Les indices de perte de valeur sont appréciés à chaque clôture.

Compte tenu de la nature des immobilisations incorporelles détenues, le Groupe considère que la notion de valeur résiduelle n'est pas pertinente pour les immobilisations incorporelles. En conséquence aucune valeur résiduelle n'est retenue.

1.6.1.1. Contrats de location

Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location.

Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple.

a. La société du Groupe est le bailleur du contrat de location

Contrats de location-financement

Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l'essentiel des risques et avantages de l'actif. Il s'analyse comme un financement accordé au preneur pour l'achat d'un bien.

La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance.

Le revenu net de l'opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d'intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l'encours résiduel. Le taux d'intérêt utilisé est le taux d'intérêt implicite du contrat.

Les dépréciations constatées sur ces prêts et créances, qu'il s'agisse de dépréciations individuelles ou de dépréciations de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances.

Contrats de location simple

Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l'essentiel des risques et avantages de l'actif mis en location n'est pas transféré au preneur.

Le bien est comptabilisé à l'actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location. L'amortissement du bien s'effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location.

Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ».

b. La société du Groupe est le preneur du contrat de location

Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple.

Contrats de location financement

Un contrat de location-financement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt. L'actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l'actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d'intérêt implicite du contrat.

En contrepartie, une dette financière d'un montant égal à la valeur de marché de l'immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit de son prix d'acquisition l'estimation de sa valeur résiduelle. La durée d'utilisation retenue est la durée de vie utile de l'actif. La dette financière est comptabilisée au coût amorti.

Contrats de location simple

La norme IFRS 16 « Contrat de Location » remplace la norme IAS 17 à compter du 1er janvier 2019. Elle modifie la comptabilisation des contrats de location.

Pour tout contrat de location, le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué et une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers. Dans le compte de résultat, la charge d'amortissement de l'actif sera présentée ainsi que la charge d'intérêt sur la dette. Ce traitement, actuellement appliqué aux contrats de location-financement, sera ainsi étendu aux contrats de location simple.

Options retenues

Le Groupe a choisi comme méthode de transition l'approche rétrospective modifiée pour laquelle la dette locative correspond au montant actualisé des loyers restant à la date de première application (01/01/2019) avec un droit d'utilisation reconnu à l'actif d'un montant équivalent à cette même date. En conséquence, le Groupe n'enregistre pas d'impacts capitaux propres au titre de la première application d'IFRS 16.

Pour identifier les contrats de location qui entrent dans le périmètre de la norme, voici les critères retenus :

graph TD
A[Existe-t-il un actif identifié? Explicite ou implicite, physiquement distinct, sans droit de substitution pour le bailleur] -- NON --> B[Le contrat ne contient pas de contrat de location]
A -- OUI --> C[Le client obtient-il la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif pendant la durée de location?]
C -- NON --> B
C -- OUI --> D[Le client a-t-il le droit de diriger l'utilisation de l'actif?]
D -- NON --> B
D -- OUI --> E[Le contrat est ou contient un contrat de location]

Diagramme de flux pour l'identification des contrats de location selon IFRS 16. Il commence par la question 'Existe-t-il un actif identifié?'. Si NON, le contrat n'est pas de location. Si OUI, la question suivante est 'Le client obtient-il la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif pendant la durée de location?'. Si NON, le contrat n'est pas de location. Si OUI, la question suivante est 'Le client a-t-il le droit de diriger l'utilisation de l'actif?'. Si NON, le contrat n'est pas de location. Si OUI, le contrat est ou contient un contrat de location.

Le Groupe a utilisé les deux mesures de simplification proposées par la norme IFRS 16 portant sur les contrats à court terme (durée de 12 mois ou moins) et sur les contrats à actifs sous-jacents de faible valeur, dont la valeur est inférieure ou égale au seuil proposé par l'IASB, à savoir 5 000 USD.

La durée retenue :

La durée pendant laquelle le Groupe a généralement utilisé des types particuliers de biens (loués ou détenus en propre) auparavant et les raisons économiques sous-jacentes ont été utilisées pour déterminer si le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer une option ou de ne pas l'exercer.

graph LR
A[Durée] = B[Période non résiliable] + C[Périodes optionnelles de renouvellement] + D[Périodes optionnelles postérieures à des dates de résiliation]
C --- E[Preneur raisonnablement certain d'exercer l'option de renouvellement]
D --- F[Preneur raisonnablement certain de ne pas exercer l'option de résiliation]

Diagramme illustrant la formule de la durée du contrat de location selon IFRS 16. La durée totale est égale à la somme de la période non résiliable, des périodes optionnelles de renouvellement (si le preneur a raisonnablement certain d'exercer l'option), et des périodes optionnelles postérieures à des dates de résiliation (si le preneur a raisonnablement certain de ne pas exercer l'option).

Ainsi, les durées appliquées dépendent des types de biens :

Pour les baux commerciaux, une durée de 9 ans en moyenne a été retenue ;

Pour les baux à usage d'habitation, une durée de 3 ans ;

Pour les véhicules en LLD, la durée retenue est celle du contrat.

Le passif lié au contrat de location est égal à la valeur actualisée des paiements de loyers et des paiements estimés à la fin du contrat (pénalités de résiliation le cas échéant et la garantie de la valeur résiduelle si applicable).

Le taux utilisé pour l'actualisation de ces paiements est le taux d'endettement marginal qui correspond au taux de refinancement sur le marché financier sur des durées équivalentes à celles des dettes locatives.

1.6.1.5. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente que par l'utilisation continue.

Le Groupe ne dispose pas au 31 décembre 2020 d'actifs détenus en vue de la vente ou des activités abandonnées.

1.6.2. Avantages au personnel

Classification des avantages au personnel

a. Avantages à court terme

Avantages dus les 12 mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ils sont à comptabiliser en charges de l'année.

b. Postérieurs à l'emploi à cotisations définies

L'employeur paye un montant fixe de cotisations à un fonds externe et n'a aucune autre obligation. Les prestations reçues sont déterminées par le cumul des cotisations versées augmentées des éventuels intérêts, ils sont comptabilisés en charges de l'année.

c. Postérieurs à l'emploi à prestations définies

Avantages désignant les avantages postérieurs à l'emploi autres que ceux des régimes à cotisations définies. L'employeur s'engage à verser après le départ des salariés un certain montant d'avantages, quelle soit la couverture de l'engagement. On comptabilise les provisions constituées.

Pour le Groupe, l'indemnité de fin de carrière rentre dans la catégorie des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies : il s'agit d'une prime octroyée lors du départ en retraite et qui dépend de l'ancienneté.

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d. Avantages à long terme

Avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les provisions sont comptabilisées si l'avantage dépend de l'ancienneté.

Pour le Groupe, la médaille du travail rentre dans la catégorie des avantages à long terme : il s'agit d'indemnités versées aux salariés lorsqu'ils atteignent 6 niveaux d'anciennetés compris entre 15 et 40 ans.

e. Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de rupture de contrat de travail versées en cas de licenciement ou de plan de départ volontaire. L'entreprise peut constituer des provisions si elle est manifestement engagée à mettre fin au contrat de travail des salariés.

Principes d'évaluation et de comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et des autres avantages à long terme

a. Méthode d'évaluation

L'évaluation de l'engagement est réalisée en suivant la méthode des unités de crédit projetées « projected unit credit » préconisée par la norme IAS 19. Le calcul se fait individu par individu. L'engagement de la société est constitué de la somme des engagements individuels.

Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d'actualisation et de la probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ à la retraite.

L'engagement représente la valeur actuarielle des prestations futures qui est considérée comme relative aux services passés dans l'entreprise avant la date d'évaluation. Cet engagement est déterminé en appliquant à la valeur actuarielle des prestations futures le ratio de l'ancienneté à la date d'évaluation sur l'ancienneté à la date du départ à la retraite.

Le coût annuel du régime attribuable au coût d'une année de service additionnelle pour chacun des participants est déterminé par le rapport de la valeur actuarielle des prestations futures sur l'ancienneté projetée au moment du départ à la retraite.

b. Principes de comptabilisation

Une provision est comptabilisée au passif du bilan en provision pour couvrir l'intégralité des engagements.

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d'actualisation...) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture...) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes).

En application de l'amendement de la norme IAS 19R, ces écarts actuariels ne sont plus amortis et sont comptabilisés directement dans les gains et pertes latents.

Le coût des services passés est établi sur la durée résiduelle d'acquisition des droits.

La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend :

Les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ;

Le coût financier correspondant à l'effet de la désactualisation ;

Le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ;

l'effet des réductions et liquidations de régimes.

1.6.3. Paiement à base d'actions

Le Groupe offre à ses salariés la possibilité de participer à des augmentations de capital dans le cadre de plans d'attribution d'actions.

Des actions nouvelles sont alors proposées avec une décote liée à une période d'incapacité des actions souscrites.

La charge afférente aux plans attribués est établie sur la période d'acquisition des droits, dans la mesure où l'obtention de l'avantage est soumise à une condition de présence.

Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le Conseil d'administration.

En l'absence de marché pour ces instruments, des modèles financiers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l'action BANK OF AFRICA sont utilisés.

La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l'option ou de l'action gratuite attribuée par le nombre estimé d'options ou d'actions gratuites acquises en fin de période d'acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires.

1.6.4. Provisions de passif

Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux.

Une provision est constituée lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d'un événement passé et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.

Une provision pour risques et charges est un passif dont l'échéance ou le montant sont incertains.

3 critères sont prévus par la norme pour la constitution de la provision pour risques et charges :

obligation actuelle envers un tiers.

Probabilité de sortie de ressources pour éteindre l'obligation.

fiabilité de l'évaluation de cette sortie de ressource.

1.6.5. Impôt exigible et différé :

L'impôt exigible est calculé sur la base des règles et taux appliqués dans les pays d'implantation du Groupe.

L'impôt différé est comptabilisé lorsqu'il existe des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales.

Un impôt différé passif correspond à un impôt différé à payer. Il est reconnu pour toutes les différences temporaires taxables à l'exception des différences temporaires taxables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition ou la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.

Un impôt différé actif correspond à un impôt à récupérer dans le futur. Il est constaté pour toutes les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporaires et ces pertes fiscales pourront être imputées.

Le Groupe a opté pour l'appréciation de la probabilité de récupération des actifs d'impôt différé.

Les impôts différés dont la probabilité de recouvrement est incertaine ne sont pas activés. La probabilité de recouvrement est appréhendée par les business plan des sociétés concernées.

L'interprétation IFRIC 23 :

Cette interprétation vient compléter la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » qui contient des dispositions relatives à la reconnaissance et à l'évaluation des passifs ou actifs d'impôts, courants ou différés.

Cette interprétation traite des risques fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat. L'interprétation s'applique à la détermination des éléments liés à l'impôt sur le résultat, lorsqu'il y a une incertitude sur les traitements retenus par une entité en la matière, au regard des dispositions fiscales applicables. Le risque fiscal provient, par nature, de l'incertitude liée à une position fiscale retenue par l'entité et qui pourrait être remise en cause par l'administration fiscale.

Deux options de transition sont possibles pour appliquer l'interprétation, de manière :

Totalement rétrospective sous réserve que la société dispose de l'information nécessaire sans tenir compte des circonstances survenues au fil du temps ; ou

Partiellement rétrospective, en comptabilisant l'impact cumulé dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice au cours duquel l'interprétation est appliquée pour la première fois. Dans ce cas, l'information comparative du premier exercice d'application n'est pas retraitée.

Le Groupe a choisi la méthode de transition partiellement rétrospective pour cette interprétation en comptabilisant l'impact cumulé dans les capitaux propres d'ouverture au 1

er

janvier 2019.

1.6.6. Tableau des flux de trésorerie

Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit.

Les variations de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers évalués au coût amorti et titres de créances négociables.

Les variations de la trésorerie liées aux opérations d'investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d'immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple.

Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances négociables).

1.6.7. Utilisation d'estimations dans la préparation des états financiers

La préparation des États financiers du Groupe exige des responsables des métiers la formulation d'hypothèses et la réalisation d'estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l'évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives.

Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l'exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d'élaboration des États financiers pour procéder aux estimations nécessaires.

Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l'évidence s'avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet significatif sur les États financiers.

Les estimations ayant un effet significatif sur les comptes concernent principalement :

Les dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents aux activités d'intermédiation bancaire;

Par ailleurs, d'autres estimations sont effectuées par le management et concernent essentiellement :

Les tests de dépréciation effectués sur les écarts d'acquisition ;

Les provisions pour les avantages au personnel ;

La détermination des provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges.

Note sur les comptes consolidés

L'élaboration des comptes consolidés à fin décembre 2020 a été réalisée dans un contexte mondial et national marqué par la propagation de la pandémie COVID 19. Cet événement a eu deux impacts directs sur les résultats de l'année :

Traitement comptable du don COVID 19

Le Groupe BANK OF AFRICA s'est inscrit dans l'élan de solidarité nationale en contribuant à hauteur de 1 Milliard de Dirhams au Fonds Spécial pour la gestion de la pandémie COVID-19.

Les résultats annuels du Groupe BANK OF AFRICA intègrent ce montant dans les charges générales d'exploitation.

Crise sanitaire et impact IFRS 9

Le Groupe BANK OF AFRICA applique les normes comptables internationales -International Financial Reporting Standards - IFRS- à ses comptes consolidés.

La norme IFRS 9 a introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Elle a introduit une classification avec 3 phases - buckets 1, 2 et 3- reposant notamment sur une définition du défaut -bucket 3- et un concept de dégradation significative du risque de crédit -déclenchement du passage du bucket 1 au bucket 2-.

La définition du défaut est alignée avec celle du défaut tel que défini dans la circulaire 19G, avec une présomption réfutable que l'entrée en défaut se fait au plus tard au-delà de 90 jours d'impaix.

La définition du défaut est utilisée de manière homogène pour l'évaluation de l'augmentation du risque de crédit et la mesure des pertes de crédit attendues.

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Le suivi de la dégradation du risque s'appuie sur les dispositifs de suivi des risques internes qui inclue notamment les dispositifs de suivi des créances sensibles et les impayés.

L'augmentation significative du risque de crédit peut s'apprécier sur une base individuelle ou sur une base collective (en regroupant les instruments financiers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes) en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale.

L'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en s'appuyant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l'exposition et le type de contrepartie.

Un actif financier est également considéré comme ayant subi une dégradation significative du risque de crédit lorsque l'un ou plusieurs des critères ci-après sont remplis :

• Actif financier sous surveillance -« Watchlist »-

• Restructuration pour difficultés de paiement sans pour autant être en défaut

• Existence d'impayés,

• Changements significatifs défavorables des conditions économiques, commerciales ou financières dans lesquelles opère l'emprunteur,

• Risques identifiés de difficultés financières, etc.

Cette norme instaure un modèle de dépréciation qui exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues -«

Expected Credit Losses

» ou « ECL »- sur les crédits et les instruments de dettes évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.

Les pertes attendues sur les différents portefeuilles sont calculées en s'appuyant sur les trois principaux paramètres de risque modélisés à partir des données historiques disponibles par segment de portefeuille : la probabilité de défaut « PD » à un an et à maturité, la perte en cas de défaut « LGD » et le montant de l'exposition en cas de défaut 'EAD'. Des méthodes basées sur les pertes historiques sont retenues pour des portefeuilles appropriés.

Cette norme a par ailleurs été conçue pour être prospective -

Forward Looking

- et anticiper des événements futurs de défaut à la date de chaque arrêté. Des scénarios de forward looking sont ainsi intégrés dans les modèles de calcul des ECL.

Dans le contexte particulier de l'arrêté du 31 décembre 2020, BANK OF AFRICA BMCE Group a procédé à des ajustements, afin d'anticiper, estimer et piloter les impacts de la crise sanitaire actuelle.

Afin de faire évoluer le modèle IFRS 9 au vu des effets actuels sur l'économie marocaine, une révision des données prospectives et scénarios de «

Forward Looking

» a été effectuée en prenant en compte leurs effets sur les probabilités de défaut -PD-. Cette révision s'est basée sur l'évolution des Ratings des secteurs économiques.

L'estimation de l'impact tient compte des éléments d'information disponibles à fin décembre 2020. Elle sera actualisée en fonction de l'évolution de l'environnement économique et des informations additionnelles qui seraient disponibles pour les prochains arrêtés.

II. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.1. MARGE D'INTÉRÊTS

Le poste « Marge d'intérêts » comprend les produits (charges) d'intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations interbancaires, aux titres de créance émis par le Groupe, au portefeuille de négoce (titres à revenu fixe, opérations de pension, opérations de prêts/emprunts et dettes représentées par un titre), aux instruments de dettes.

déc-20

déc-19

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Opérations avec la clientèle

10 651 924

2 991 366

7 660 558

10 682 959

2 842 525

7 840 434

Comptes et prêts/emprunts

9 845 411

2 959 963

6 885 448

9 881 189

2 814 604

7 066 585

Opérations de pensions

0

31 403

-31 403

0

27 921

-27 921

Opérations de location-financement

806 513

0

806 513

801 770

0

801 770

Opérations interbancaires

1 148 716

1 443 917

-295 201

1 302 310

1 752 496

-450 186

Comptes et prêts/emprunts

917 652

1 116 498

-198 846

1 050 914

1 376 191

-325 277

Opérations de pensions

231 064

327 418

-96 355

251 396

376 304

-124 909

Emprunts émis par le Groupe

846 014

-846 014

0

841 885

-841 885

0

Instruments à la juste valeur sur capitaux propres

0

0

0

0

0

0

Instruments de dette

3 909 046

3 909 046

0

3 365 659

3 365 659

0

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS OU ASSIMILÉS

15 709 687

5 281 297

10 428 389

15 350 928

5 436 906

9 914 022

(en milliers de DH)

2.2. COMMISSIONS NETTES

déc-20

déc-19

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Commissions nettes sur opérations

2 425 174

160 320

2 264 854

2 432 925

215 140

2 217 785

avec les établissements de crédit

-

-

-

-

-

-

avec la clientèle

1 793 494

1 793 494

1 680 163

1 680 163

1 680 163

1 680 163

sur titres

195 454

80 903

114 551

216 541

63 970

152 571

de change

436 225

79 416

356 809

536 221

151 170

385 051

sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan

-

-

-

-

-

-

Prestation de services bancaires et financiers

673 215

296 612

376 604

807 560

314 096

493 464

Produits nets de gestion d'OPCVM

-

-

-

-

-

-

Produits nets sur moyen de paiement

369 474

89 591

279 883

418 497

95 724

322 773

Assurance

-

-

-

-

-

-

Autres

303 742

207 021

96 721

389 063

218 372

170 691

Produits nets de commissions

3 098 389

456 931

2 641 458

3 240 485

529 236

2 711 249

(en milliers de DH)

La marge sur commissions recouvre les commissions sur les opérations sur le marché interbancaire et le marché monétaire, les opérations avec la clientèle, les opérations sur titres, les opérations de change, les engagements sur titres, les instruments financiers à terme et les services financiers.

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2.3. GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT

Ce poste regroupe tous les éléments de résultat (à l'exception des produits et charges d'intérêts, qui apparaissent dans la rubrique « Marge d'intérêts », ainsi qu'il est décrit ci-dessus) afférents aux instruments financiers gérés au sein du portefeuille de négoce.

Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, les plus-values et moins-values liées à l'évaluation à la valeur de marché.

déc-20

déc-19

Sur actifs de transactions

Sur autres actifs à la juste valeur par résultat

Total

Portefeuille de transactions

Portefeuille évalué en valeur de marché sur option

Total

Titres à revenu fixe et variable

418 687

67 314

486 001

474 042

9 531

483 573

Instruments financiers dérivés

-108 323

0

-108 323

-130 314

0

-130 314

Opérations de pension

Prêts

Emprunts

Réévaluation des portefeuilles couverts en taux

Réévaluation des positions de change

TOTAL

310 364

67 314

377 678

343 728

9 531

353 259

(en milliers de DH)

2.4. RÉMUNÉRATIONS DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS EN CP NON RECYCLABLES

déc-20

déc-19

Rémunérations des instruments de capitaux propres comptabilisés en CP non recyclables (Dividendes)

220 688

211 707

TOTAL

220 688

211 707

(en milliers de DH)

2.5. PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS

déc-20

déc-19

Produits

Charges

Net

Produits

Charges

Net

Produits nets de l'activité d'assurance

0

0

0

0

0

0

Produits nets des immeubles de placement

0

0

0

0

0

0

Produits nets des immobilisations en location simple

242 406

112 728

129 678

254 340

122 711

131 629

Produits nets de l'activité de promotion immobilière

0

0

0

0

0

0

Divers autres produits et charges bancaires

406 551

326 218

80 333

694 425

378 380

316 046

Autres produits d'exploitation non bancaires

143 966

25 593

118 373

286 411

83 347

203 064

TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS

792 923

464 539

328 384

1 235 176

584 437

650 739

(en milliers de DH)

2.6. CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

déc-20

déc-19

CHARGES DE PERSONNEL

3 872 226

3 896 797

IMPÔTS ET TAXES

306 192

302 176

CHARGES EXTERNES

3 486 812

2 671 462

AUTRES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

180 508

247 352

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

954 340

947 015

CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

8 800 078

8 064 782

(en milliers de DH)

2.7. COÛT DU RISQUE

déc-20

déc-19

Dotations nettes aux dépréciations

-2 173 842

-694 114

Bucket 1

-382 264

-116 931

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

-26 769

-5 853

Dont Prêts et créances à la clientèle

-175 278

37 726

Dont Engagements hors bilan

11 182

-52 650

Dont Instruments de dettes

-191 400

-96 154

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

-

-

Bucket 2

-419 957

-71 331

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

1 060

-1 167

Dont Prêts et créances à la clientèle

-423 033

-68 815

Dont Engagements hors bilan

919

-1 366

Dont Instruments de dettes

1 097

17

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

-

-

Bucket 3

-1 371 620

-505 852

Dont Prêts et créances sur les EC et OA

137 236

-40 169

Dont Prêts et créances à la clientèle

-1 494 888

-454 464

Dont Engagements hors bilan

-13 968

-17 783

Dont Instruments de dettes

-

6 564

Dont Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP Recyclable

-

-

Récupérations sur créances amorties

54 171

94 599

Pertes sur créances irrécouvrables

-1 119 566

-1 548 430

Autres

-212 741

-48 490

Coût du risque

-3 451 978

-2 196 435

(en milliers de DH)

2.8. GAINS ET PERTES NETS SUR LES AUTRES ACTIFS

déc-20

déc-19

Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation

49 411

8 878

Plus-values de cession

49 411

15 796

Moins-value de cession

6 918

Autres

18 247

-21 984

Gains ou pertes sur autres actifs

67 658

-13 106

(en milliers de DH)

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

2.9. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

2.9.1. Impôts courants et impôts différés

déc-20

déc-19

Impôts courants

797 935

920 499

Impôts différés

2 083 871

1 767 563

Actifs d'impôts courants et différés

2 881 806

2 688 062

Impôts courants

877 982

1 396 103

Impôts différés

1 258 073

1 179 957

Passifs d'impôts courants et différés

2 136 055

2 576 060

(en milliers de DH)

2.9.2. Charge nette de l'impôt sur les bénéfices

déc-20

déc-19

Charge d'impôts courants

-715 711

-1 238 767

Charge nette d'impôts différés de l'exercice

2 022 183

1 588 638

Charges nettes de l'impôt sur les bénéfices

-513 528

-1 080 129

(en milliers de DH)

2.9.3. Le taux effectif d'impôt

déc-20

déc-19

Résultat avant impôt

1 877 347

2 576 017

Charges d'impôt sur les bénéfices

-513 528

-1 080 129

Taux d'impôt effectif moyen

27,4%

41,9%

(en milliers de DH)

Analyse du taux effectif d'impôt

déc-20

déc-19

Taux d'impôt en vigueur

37,0%

37,0%

Différentiel de taux d'imposition des entités étrangères

Imposition forfaitaire

Différences permanentes

Changement de taux

Déficit reportable

Autres éléments

-9,6%

4,9%

Taux d'impôt effectif moyen

27,4%

41,9%

(en milliers de DH)

III. INFORMATION SECTORIELLE

L'information comptable et financière au sein du groupe est déclinée en quatre pôles d'activité :

- Banque au Maroc : BANK OF AFRICA ;

- Gestion d'actif : BMCE Capital, BMCE Capital Bourse, BMCE Capital Gestion ;

- Services Financiers Spécialisés : Salafin, Maghrébail, Maroc Factoring, Acmar ;

- Activités à l'International : BMCE International Holding, Banque de développement du Mali, LCB Bank, BOA Group.

3.1. RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

déc.-20

BANQUE AU MAROC

GESTION D'ACTIFS ET BANQUE D'AFFAIRES

SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

AUTRES ACTIVITÉS

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

TOTAL

Marge d'Intérêt

4 620 008

54 667

662 434

-4 151

5 095 431

10 428 389

Marge sur commissions

1 024 382

153 763

20 392

0

1 442 921

2 641 458

Produits nets bancaires

5 868 712

332 998

700 513

125 527

6 974 296

14 002 045

Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements

-4 141 365

-297 625

-240 720

-87 297

-4 033 071

(8 800 078)

Résultat Brut d'exploitation

1 727 346

35 373

459 793

38 230

2 941 225

5 201 967

Charge ou Produit d'impôt sur le résultat

-32 352

-45 008

-95 012

-9 808

-331 349

(513 528)

Résultat Part du groupe

-111 374

82 566

43 757

-10 752

733 635

737 831

(en milliers de DH)

déc.-19

BANQUE AU MAROC

GESTION D'ACTIFS ET BANQUE D'AFFAIRES

SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

AUTRES ACTIVITÉS

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

TOTAL

Marge d'Intérêt

4 417 685

64 541

681 730

-5 929

4 755 996

9 914 022

Marge sur commissions

1 200 251

159 570

21 665

0

1 329 763

2 711 249

Produits nets bancaires

5 951 214

362 732

722 703

115 983

6 707 972

13 860 603

Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements

-3 367 955

-306 697

-239 943

-98 892

-4 051 295

(8 064 782)

Résultat Brut d'exploitation

2 583 259

56 035

482 759

17 091

2 656 677

5 795 821

Charge ou Produit d'impôt sur le résultat

-544 388

-52 301

-153 086

-9 954

-320 399

(1 080 129)

Résultat Part du groupe

899 925

113 233

139 594

-6 450

775 208

1 921 510

(en milliers de DH)

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

3.2 ACTIFS ET PASSIFS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

déc.-20

BANQUE AU MAROC

GESTION D'ACTIFS ET BANQUE D'AFFAIRES

SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

AUTRES ACTIVITÉS

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

TOTAL

TOTAL BILAN

204 540 156

990 356

16 840 891

106 223

109 434 177

331 911 803

ÉLÉMENTS D'ACTIF

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

2 982 072

8 350

22 386

16 977

2 835 135

5 864 920

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

128 452 166

0

15 585 061

1

50 129 472

194 166 699

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

29 529 201

110 862

861

0

662 363

30 303 288

Titres au coût amorti

8 454 148

0

0

0

28 870 456

37 324 605

ÉLÉMENTS DU PASSIF

DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

133 306 866

0

892 652

0

72 887 323

207 086 841

FONDS PROPRES

18 804 203

419 299

1 593 012

(203 048)

7 367 063

27 980 530

(en milliers de DH)

déc.-19

BANQUE AU MAROC

GESTION D'ACTIFS ET BANQUE D'AFFAIRES

SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

AUTRES ACTIVITÉS

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

TOTAL

TOTAL BILAN

192 052 523

1 242 527

18 163 535

216 902

104 073 720

315 749 206

ÉLÉMENTS D'ACTIF

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

2 763 938

10 470

20 768

20 621

3 298 671

6 114 467

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

118 488 373

0

16 783 701

1

51 373 516

186 645 591

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

29 913 430

110 161

861

0

683 273

30 707 725

Titres au coût amorti

4 410 000

0

0

0

25 632 750

30 042 750

ÉLÉMENTS DU PASSIF

DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

134 325 817

0

949 775

0

67 541 065

202 816 657

FONDS PROPRES

18 597 007

399 863

1 669 895

(168 950)

7 298 292

27 796 107

(en milliers de DH)

IV. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 dec 2020

4.1. VALEURS EN CAISSE, BANQUES CENTRALES, TRÉSOR PUBLIC, SERVICE DES CHÈQUES POSTAUX

déc-20

déc-19

VALEURS EN CAISSE

4 338 124

4 281 536

BANQUES CENTRALES

11 921 071

10 097 007

TRÉSOR PUBLIC

27 685

67 333

SERVICE DES CHÈQUES POSTAUX

4 744

4 715

BANQUES CENTRALES, TRÉSOR PUBLIC, SERVICE DES CHÈQUES POSTAUX

11 953 499

10 169 055

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

16 291 624

14 450 591

(en milliers de DH)

4.2. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

déc-20

déc-19

Actifs/Passifs financiers détenus à des fins de transactions

Autres actifs/ Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Total

Actifs/Passifs financiers détenus à des fins de transactions

Autres actifs/ Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Total

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Titres de créance négociables

16 943 095

-

16 943 095

17 130 180

-

17 130 180

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales

15 647 344

15 647 344

16 673 191

16 673 191

Autres titres de créances négociables

1 295 751

1 295 751

456 989

456 989

Obligations

1 071 913

-

1 071 913

2 425 052

-

2 425 052

Obligations d'État

580 626

580 626

1 285 666

1 285 666

Autres obligations

491 287

491 287

1 139 386

1 139 386

Actions et autres titres à revenu variable

11 509 343

774 086

12 283 429

10 392 716

794 295

11 187 011

Opérations de pension

-

-

-

-

Prêts

-

-

-

-

aux établissements de crédit

0

0

0

0

à la clientèle entreprises

0

0

0

0

à la clientèle particuliers

0

0

0

0

Instruments financiers dérivés de transaction

4 850

0

4 850

-34 518

-

-34 518

Instruments dérivés de cours de change

4 850

4 850

-34 518

-10 215

Instruments dérivés de taux d'intérêt

0

0

0

0

Instruments dérivés sur actions

0

0

0

0

Instruments dérivés de crédit

0

0

0

0

Autres instruments dérivés

0

0

0

0

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT

29 529 201

774 086

30 303 287

29 913 430

794 295

30 707 725

dont titres prêtés

hors actions et autres titres à revenu variable

PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT

Emprunts de titres et ventes à découvert

Opérations de pension

Emprunts

Établissements de crédit

Clientèle Entreprises

Dettes représentées par un titre

Instruments financiers dérivés de transactions

Instruments dérivés de cours de change

Instruments dérivés de taux d'intérêt

Instruments dérivés sur actions

Instruments dérivés de crédit

Autres instruments dérivés

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT

(en milliers de DH)

4.3. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

déc-20

déc-19

Valeur Au Bilan

Gains Latents

Pertes Latentes

Valeur Au Bilan

Gains Latents

Pertes Latentes

Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

1 222 818

28 510

-8 188

1 667 868

5 756

-986

Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

4 642 101

1 644 938

-531 638

4 446 599

1 624 365

-528 048

(en milliers de DH)

4.4. TITRES AU CÔUT AMORTI

déc-20

déc-19

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales

5 801 445

6 666 681

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales

4 940 727

5 798 982

Autres Titres de Créances Négociables

860 718

867 699

Obligations

32 007 169

23 625 022

Obligations d'État

29 442 689

21 537 841

Autres Obligations

2 564 480

2 087 182

Dépréciations

-484 009

-248 954

TOTAL DES INSTRUMENTS DE DETTES ÉVALUÉS AU COUT AMORTI

37 324 605

30 042 750

(en milliers de DH)

4.5. OPÉRATIONS INTERBANCAIRES, CRÉANCES ET DETTES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT AU CÔUT AMORTI

déc-20

déc-19

Comptes à vue

8 037 532

8 927 092

Prêts

14 339 572

12 522 277

Dont prêts de trésorerie JJ

284 908

1 162 815

Opérations de pension

97 766

1 058 308

TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS AVANT DÉPRÉCIATION

22 474 870

22 507 677

Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit

-82 607

-103 938

TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS NETS DE DÉPRÉCIATION

22 392 263

22 403 739

(en milliers de DH)

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

déc-20

déc-19

Comptes à vue

5 380 050

3 722 868

Emprunts

34 294 079

28 000 311

Dont emprunt de trésorerie JJ

900 951

982 242

Opérations de pension

20 286 352

13 348 666

TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

59 960 481

45 071 844

(en milliers de DH)

4.6. PRÊTS, CRÉANCES ET DETTES SUR LA CLIENTÈLE

PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE AU CÔUT AMORTI

déc-20

déc-19

Comptes ordinaires débiteurs

20 097 645

22 366 723

Prêts consentis à la clientèle

156 274 631

149 857 647

Opérations de pension

19 230 084

13 272 162

Opérations de location-financement

14 542 223

15 393 383

TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION

210 144 583

200 889 916

Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle

-15 977 884

-14 244 325

TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE NETS DE DÉPRÉCIATION

194 166 699

186 645 590

(en milliers de DH)

VENTILATION DES CRÉANCES ENVERS LA CLIENTÈLE PAR AGENT ÉCONOMIQUE

déc-20

déc-19

Banque au Maroc

128 452 166

118 488 373

Services Financiers Spécialisés

15 585 061

16 783 701

Activités à l'international

50 129 472

51 373 516

Gestion d'actifs

0

0

Autres Activités

1,00

1,00

Total en principal

194 166 698

186 645 590

Dettes rattachées

Valeur au bilan

194 166 698

186 645 590

(en milliers de DH)

VENTILATION DES CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

déc-20

déc-19

Maroc

144 037 227

135 272 075

Afrique

46 131 188

47 463 182

Europe

3 998 284

3 910 334

Total en principal

194 166 699

186 645 591

Dettes rattachées

Valeur au bilan

194 166 699

186 645 591

(en milliers de DH)

VENTILATION DES PRÊTS & CRÉANCES ET DES DÉPRÉCIATIONS PAR BUCKET

Créances et Engagements

Dépréciation

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

1 227 511

-

-

1 227 511

4 689

-

-

4 689

Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP recyclables

1 227 511

1 227 511

4 689

4 689

Actifs Financiers au coût amorti

233 347 022

18 734 128

18 346 917

270 428 067

1 964 282

2 724 683

11 855 532

16 544 497

Prêts et créances sur les établissements de crédit

22 390 038

81 101

3 730

22 474 870

78 624

1 410

2 572

82 606

Prêts et créances sur la clientèle

173 148 370

18 653 027

18 343 186

210 144 583

1 401 649

2 723 273

11 852 961

15 977 883

Titres de dettes

37 808 614

37 808 614

484 009

-

484 009

Total Actif

234 574 533

18 734 128

18 346 917

271 655 578

1 968 971

2 724 683

11 855 532

16 549 187

Total Hors Bilan

39 602 670

181 952

132 174

39 916 795

170 296

2 015

112 059

284 370

(en milliers de DH)

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

déc-19

Dépréciation

Créances et Engagements

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

BUCKET 1

BUCKET 2

BUCKET 3

TOTAL

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

1 670 649

-

-

1 670 649

2 781

-

-

2 781

Instruments de dettes comptabilisés à la JV par CP recyclables

1 670 649

1 670 649

2 781

2 781

Actifs Financiers au coût amorti

221 226 961

15 371 015

17 091 320

253 689 296

1 516 007

2 301 870

10 779 341

14 597 218

Prêts et créances sur les établissements de crédit

22 452 542

-

55 134

22 507 676

42 491

-

61 447

103 938

Prêts et créances sur la clientèle

168 550 807

15 302 923

17 036 186

200 889 916

1 225 658

2 300 774

10 717 894

14 244 326

Titres de dettes

30 223 612

68 092

30 291 704

247 858

1 096

248 954

Total Actif

222 897 610

15 371 015

17 091 320

255 359 945

1 518 788

2 301 870

10 779 341

14 599 999

Total Hors Bilan

42 625 611

299 696

304 150

43 229 457

218 489

2 934

74 153

295 576

(en milliers de DH)

DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

déc-20

déc-19

Comptes ordinaires créditeurs

123 589 148

110 457 223

Comptes à terme

27 987 454

37 779 950

Comptes d'épargne

40 416 733

38 630 433

Bons de caisse

4 066 640

5 160 093

Opérations de pension

1 441 848

841 915

Autres comptes créditeurs

9 585 018

9 947 043

TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

207 086 841

202 816 657

(en milliers de DH)

VENTILATION DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE PAR AGENT ÉCONOMIQUE

déc-20

déc-19

Banque au Maroc

133 306 866

134 325 817

Services Financiers Spécialisés

892 652

949 775

Activités à l'international

72 887 323

67 541 065

Gestion d'actifs

0

0

Autres Activités

0

0

Total en principal

207 086 841

202 816 657

Dettes rattachées

Valeur au bilan

207 086 841

202 816 657

(en milliers de DH)

VENTILATION DES DETTES SUR LA CLIENTÈLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

déc-20

déc-19

Maroc

134 199 518

135 275 592

Afrique

71 263 744

65 790 252

Europe

1 623 579

1 750 813

Total en principal

207 086 841

202 816 657

Dettes rattachées

Valeur au bilan

207 086 841

202 816 657

(en milliers de DH)

4.7. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNÉES ET FONDS SPÉCIAUX DE GARANTIE

déc-20

déc-19

Autres dettes représentées par un titre

14 111 265

16 346 393

titres de créances négociables

13 611 265

15 846 393

emprunts obligataires

500 000

500 000

Dettes subordonnées

9 594 473

9 590 170

Emprunts subordonnés

9 594 473

9 590 170

à durée déterminée

6 594 473

6 590 170

à durée indéterminée

3 000 000

3 000 000

Titres subordonnés

0

0

à durée déterminée

à durée indéterminée

0

0

Fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

Total

23 705 738

25 936 563

(en milliers de DH)

4.8. IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

déc-20

déc-19

Impôts courants

797 935

920 499

impôts différés

2 083 871

1 767 563

Actifs d'impôts courants et différés

2 881 806

2 688 062

Impôts courants

877 982

1 396 103

impôts différés

1 258 073

1 179 957

Passifs d'impôts courants et différés

2 136 055

2 576 060

(en milliers de DH)

4.9. COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS

déc-20

déc-19

Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués

147 920

144 667

Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres

65 195

38 429

Comptes d'encaissement

376 043

429 990

Part des réassureurs dans les provisions techniques

Produits à recevoir et charges comptabilisées d'avance

1 775 157

817 509

Débiteurs Divers

4 140 240

4 887 004

Comptes de liaison

246 976

313 697

TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

6 751 532

6 631 296

Dépôts de garantie reçus

8 411

9 252

Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres

85 330

749 006

Comptes d'encaissement

1 570 548

1 332 305

Charges à payer et produits constatés d'avance

1 094 265

1 106 873

Autres créditeurs et passifs divers

6 875 708

7 181 970

TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

9 634 263

10 379 405

(en milliers de DH)

4.10. PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

déc-20

déc-19

ACMAR

23 401

26 029

Banque de Développement du Mali

625 111

570 719

Eurofric

-22 090

-20 954

AFRICA MOROCCO LINKS

-19 459

-12 829

Société Conseil Ingénierie et Développement

149 109

148 073

Bank Al Tamwil wal Inmaa

102 955

128 106

Participations dans sociétés mises en équivalences chez BOA

103 925

91 845

PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

962 952

930 990

(en milliers de DH)

DONNÉES FINANCIÈRES PUBLIÉES EN NORMES COMPTABLES LOCALES PAR LES PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Total du bilan décembre 2020

Produit net bancaire- chiffre d'affaires décembre 2020

Résultat de la filiale

Contribution dans le Résultat net part du groupe décembre 2020

ACMAR

621 765

156 601

-13 142

-2 628

Banque de Développement du Mali

16 920 275

693 050

233 386

74 958

AFRICA MOROCCO LINKS

288 000

203 000

-13 000

-6 630

Eurofric

248 919

290 952

5 061

-1 537

Société Conseil Ingenierie et Développement

595 572

222 069

2 332

907

Bank Al Tamwil wal Inmaa

634 988

13 610

-49 317

-25 152

(en milliers de DH)

4.11. IMMOBILISATIONS DE PLACEMENT ET D'EXPLOITATION

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

31-déc-20

31-déc-19

Valeur nette comptable

Valeur brute comptable

Cumul des amortissements et pertes de valeur

Valeur nette comptable

Cumul des amortissements et pertes de valeur

Immobilisations corporelles

16 586 788

7 641 612

8 945 177

16 399 314

7 176 811

9 222 503

Terrains et constructions

5 364 770

965 877

4 398 892

5 206 424

749 254

4 457 170

Équipement, Mobilier, Installations

4 755 621

3 172 975

1 582 646

4 738 934

3 036 637

1 702 297

Biens mobiliers donnés en location

0

0

0

0

0

0

Autres immobilisations

6 466 397

3 502 759

2 963 638

6 453 955

3 390 920

3 063 036

Immobilisations incorporelles

2 838 934

1 528 922

1 310 012

2 510 479

1 431 323

1 079 156

Logiciels informatiques acquis

1 872 779

1 198 614

674 165

1 635 013

1 126 441

508 571

Logiciels informatiques produits par l'entreprise

0

0

0

0

0

0

Autres immobilisations incorporelles

966 156

330 308

635 848

875 466

304 881

570 585

Immeubles de placements

3 821 904

137 094

3 684 810

3 926 892

126 668

3 800 224

(en milliers de DH)

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

déc-20

déc-19

VALEUR NETTE AU 1

er

janvier

9 222 503

7 640 031

Acquisition de l'exercice

667 596

2 932 893

Entrées de périmètre

-

-

Dotations aux amortissements

(692 515)

(981 318)

Cession de l'exercice

(415 700)

(85 907)

Autres Variations

163 293

(283 195)

VALEUR NETTE EN FIN D'EXERCICE

8 945 177

9 222 503

(en milliers de DH)

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

déc-20

déc-19

VALEUR NETTE AU 1

er

janvier

1 079 157

987 571

Acquisition de l'exercice

347 230

395 318

Entrées de périmètre

-

-

Dotations aux amortissements

(143 592)

(100 490)

Cession de l'exercice

23 319

(31 675)

Autres Variations

3 900

(171 568)

VALEUR NETTE EN FIN D'EXERCICE

1 310 014

1 079 157

(en milliers de DH)

TABLEAU DE VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

déc-20

déc-19

VALEUR NETTE AU 1

er

janvier

3 800 225

3 730 378

Acquisition de l'exercice

38 000

157 190

Entrées de périmètre

-

-

Dotations aux amortissements

(25 342)

(29 264)

Cession de l'exercice

(128 073)

(41 610)

Autres Variations

-

(16 469)

VALEUR NETTE EN FIN D'EXERCICE

3 684 810

3 800 225

(en milliers de DH)

CHARGES DES CONTRATS DE LOCATION

Détail des charges des contrats de location

déc-20

déc-19

Charges d'intérêts sur les dettes locatives

-52 667

-54 400

Dotations aux amortissements des droits d'utilisation

-227 010

-221 276

(en milliers de DH)

ACTIF AU TITRE DES DROITS D'UTILISATION

Actifs au titre de droits d'utilisation (preneur)

déc-20

déc-19

Immobilisations corporelles

8 945 178

9 222 503

Dont droits d'utilisation

1 092 975

1 190 571

(en milliers de DH)

PASSIF AU TITRE DE LA DETTE LOCATIVE

Passifs au titre de la dette locative

déc-20

déc-19

Compte de régularisation et autres passifs

9 634 263

10 379 406

Dont dette locative

1 091 001

1 199 456

(en milliers de DH)

4.12. ÉCARTS D'ACQUISITION

déc-20

déc-19

Valeur brute comptable en début de période

1 032 114

1 032 114

Cumul des dépréciations enregistrées en début de période

Valeur nette comptable en début de période

1 032 114

1 032 114

Acquisitions

Cessions

Dépréciations comptabilisées pendant la période

Écarts de conversion

Filiales précédemment mises en équivalence

Autres mouvements

Valeur brute comptable en fin de période

1 032 114

1 032 114

Cumul des dépréciations enregistrées en fin de période

VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE

1 032 114

1 032 114

(en milliers de DH)

LES ÉCARTS D'ACQUISITION SE RÉPARTISSENT PAR PÔLES DE LA MANIÈRE SUIVANTE

Valeur nette comptable 31/12/2020

Valeur nette comptable 31/12/2019

Maghrébail

10 617

10 617

Banque de développement du Mali

3 588

3 588

SALAFIN

184 978

184 978

Maroc Factoring

1 703

1 703

Bmce Capital Bourse

2 618

2 618

Bmce International (Madrid)

3 354

3 354

BANK OF AFRICA

711 976

711 976

LOCASOM

98 725

98 725

CID

14 555

14 555

TOTAL GROUPE

1 032 114

1 032 114

(en milliers de DH)

TEST DE SENSIBILITÉ AU CHANGEMENT DES HYPOTHÈSES

BOA Group

SALAFIN

LOCASOM

Taux d'actualisation

16,50%

13,50%

7,00%

Variation défavorable de 50 points de base

-380 060

-44 685

-51 757

Variation favorable de 50 points de base

406 427

48 715

62 541

(en milliers de DH)

4.13. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

déc-20

déc-19

TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE

1 172 573

1 039 395

Dotations aux provisions

400 967

293 296

Reprises de provisions

-181 625

-165 979

Autres mouvements

15 980

5 862

TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE

1 407 895

1 172 573

(en milliers de DH)

Risques légaux et fiscaux

Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi

Engagements de Prêts et Garanties (Les EPS)

Contrats déficitaires

Autres provisions

Valeur comptable totale

Solde d'ouverture

39 617

465 462

301 079

0

366 416

1 172 574

Dotations

41 894

38 813

2 281

0

317 979

400 967

Montants utilisés

-31 858

0

-6 135

0

-143 632

-181 625

Autres mouvements

301

0

-3 266

0

18 945

15 980

Solde de clôture

49 953

504 275

293 959

0

559 708

1 407 895

(en milliers de DH)

4.15. JUSTE VALEUR

4.15.1 VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI

déc-20

déc-19

Valeur au bilan

Valeur de marché estimée

Valeur au bilan

Valeur de marché estimée

ACTIFS

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

22 392 263

22 410 191

22 403 739

22 412 197

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

194 166 699

195 112 087

186 645 591

187 710 345

Titres au coût amorti

37 324 605

37 811 718

30 042 750

30 279 750

Immeubles de placement

3 684 810

3 754 450

3 800 224

3 869 864

PASSIFS

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

59 960 481

59 960 481

45 071 844

45 071 844

Dettes envers la clientèle

207 086 841

207 086 841

202 816 657

202 816 657

Titres de créance émis

14 111 265

14 111 265

16 346 393

16 346 393

Dettes subordonnées

9 594 473

9 594 473

9 590 170

9 590 170

(en milliers de DH)

4.15.2 RÉPARTITION PAR MÉTHODE DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PRÉSENTÉE CONFORMÉMENT AUX PRESCRIPTIONS DE LA NORME IFRS 7

déc-20

déc-19

niveau 1

niveau 2

niveau 3

Total

niveau 1

niveau 2

niveau 3

Total

ACTIFS FINANCIERS

Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transaction

30 303 287

-

-

30 303 287

30 707 725

-

-

30 707 725

- Actifs financiers détenus à des fins de transactions

29 529 201

29 529 201

29 913 430

29 913 430

- Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

774 086

774 086

794 295

794 295

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

1 547 261

-

4 317 658

5 864 920

1 987 249

-

4 127 218

6 114 467

- Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

1 222 818

1 222 818

1 667 868

1 667 868

- Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

324 443

4 317 658

4 642 101

319 381

4 127 218

4 446 599

PASSIFS FINANCIERS

Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transaction

-

-

Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option

-

-

Instruments financiers dérivés de couverture

(en milliers de DH)

4.15.3 HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI

déc-20

déc-19

niveau 1

niveau 2

niveau 3

Total

niveau 1

niveau 2

niveau 3

Total

ACTIFS

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

22 410 191

22 410 191

22 412 197

22 412 197

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

195 112 087

195 112 087

187 710 345

187 710 345

Titres au coût amorti

37 811 718

37 811 718

30 279 750

30 279 750

PASSIFS

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

59 960 481

59 960 481

45 071 844

45 071 844

Dettes envers la clientèle

207 086 841

207 086 841

202 816 657

202 816 657

Titres de créance émis

14 111 265

14 111 265

16 346 393

16 346 393

Dettes subordonnées

9 594 473

9 594 473

9 590 170

9 590 170

(en milliers de DH)

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4.15.4 ÉCHÉANCIER PAR MATURITÉ

déc-20

déc-19

À Vue

de J/J à 3 mois

de 3 mois à 1 an

de 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Échéance non déterminée

Total

À Vue

de J/J à 3 mois

de 3 mois à 1 an

de 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Échéance non déterminée

Total

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

16 292

16 292

14 451

14 451

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

0

0

- Actifs financiers détenus à des fins de transactions

29 529

29 529

29 913

29 913

- Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat

774

774

794

794

Instruments dérivés de couverture

0

0

0

0

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

0

0

0

- Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables

1 223

1 223

0

283

57

780

548

0

1 668

- Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables

4 642

4 642

4 447

4 447

Titres au coût amorti

2 479

3 956

19 953

10 937

37 325

2 767

4 943

16 393

5 939

30 043

Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti

9 365

2 642

2 447

4 584

0

3 354

22 392

12 057

1 897

1 517

3 518

0

3 415

22 404

Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti

20 992

37 513

24 556

51 967

45 323

13 816

194 167

22 955

32 724

24 429

47 295

43 871

15 372

186 646

Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux

0

0

0

Placements des activités d'assurance

0

0

0

Actif d'impôt exigible

798

798

920

920

Actif d'impôt différé

2 084

2 084

1 768

1 768

Comptes de régularisation et autres actifs

6 752

6 752

6 631

6 631

Participations dans les entreprises mises en équivalence

963

963

931

931

Immeubles de placement

3 685

3 685

3 800

3 800

Immobilisations corporelles

8 945

8 945

9 223

9 223

Immobilisations incorporelles

1 310

1 310

1 079

1 079

Écart d'acquisition

1 032

1 032

1 032

1 032

TOTAL ACTIFS

46 649

42 633

30 959

76 505

56 260

78 907

331 912

49 463

37 671

30 946

67 987

50 358

79 325

315 750

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

0

0

0

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

0

0

0

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

7 346

38 553

7 105

6 453

503

0

59 960

5 615

28 759

4 641

5 228

516

312

45 072

Dettes envers la clientèle

173 887

12 508

19 986

650

0

55

207 087

159 766

17 163

24 139

1 441

0

308

202 817

Titres de créance émis

959

7 235

5 917

0

0

14 111

2 321

4 739

9 286

0

0

16 346

Passif d'impôt exigible

880

880

1 396

1 396

Passif d'impôt différé

1 258

1 258

1 180

1 180

Comptes de régularisation et autres passifs

9 634

9 634

10 379

10 379

Provisions

1 408

1 408

1 173

1 173

Dettes subordonnées et fonds spéciaux de garantie

0

0

4 196

5 397

0

9 593

0

0

2 200

7 390

0

9 590

Capitaux Propres

27 979

27 979

27 797

27 797

TOTAL PASSIFS

181 234

52 020

34 326

17 216

5 901

41 215

331 912

165 381

48 244

33 519

18 155

7 906

42 544

315 749

GAPS DE LIQUIDITÉ

-134 584

-9 387

-3 367

59 288

50 359

37 692

0

-115 918

-10 573

-2 573

49 831

42 452

36 782

0

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V. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

5.1. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT

déc-20

déc-19

Engagements de financements donnés

11 693 224

11 977 829

Aux établissements de crédit

1 908 863

1 709 943

À la clientèle

9 784 360

10 267 886

Ouverture de crédit

Autre engagements en faveur de la clientèle

Engagements de financement reçus

1 326 057

1 307 891

des établissements de crédit

1 326 057

1 307 891

de la clientèle

-

-

(en milliers de DH)

Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés

Cette rubrique enregistre les engagements de mettre à la disposition d'un autre établissement de crédit des concours de trésorerie, tels les accords de refinancement et les engagements de substitution sur émission de titres.

Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle

Cette rubrique enregistre les engagements de mettre à la disposition de la clientèle des concours de trésorerie, tels les ouvertures de crédits confirmés et les engagements de substitution sur émission de titres.

Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés

Cette rubrique enregistre les engagements de financement reçus des autres établissements de crédit, tels les accords de refinancement et les engagements de substitution sur émission de titres.

5.2. ENGAGEMENTS DE GARANTIE

déc-20

déc-19

Engagements de garantie donnés

28 223 572

31 251 628

D'ordre des établissements de crédit

9 258 040

10 465 226

D'ordre de la clientèle

18 965 533

20 786 402

Cautions administratives et fiscales et autres cautions

Autres garanties d'ordre à la clientèle

Engagements de garantie reçus

91 144 035

87 615 861

des établissements de crédit

88 536 518

85 858 844

de l'état et d'autres organismes de garantie

2 607 517

1 757 017

(en milliers de DH)

Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés

Cette rubrique enregistre les engagements d'assurer la charge d'une obligation souscrite par un établissement de crédit si ce dernier n'y satisfait pas lui-même. Cette rubrique recouvre les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés.

Engagements de garantie d'ordre de la clientèle

Cette rubrique enregistre les engagements d'assurer la charge d'une obligation souscrite par un client, si ce dernier n'y satisfait pas lui-même. Cette rubrique recouvre les cautions en faveur de l'administration publique, les cautions immobilières, etc.

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés

Cette rubrique recense les cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit.

Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers

Cette rubrique enregistre les garanties reçues de l'Etat et d'organismes de garantie divers.

VI RÉMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

6.1 DESCRIPTIF DE LA MÉTHODE D'ÉVALUATION

« Les avantages aux personnels comptabilisés correspondent à la médaille de travail et à l'indemnité de fin de carrière. L'évaluation de l'engagement relatif à ces deux avantages précités a été réalisée en suivant la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par IAS 19.

- Régime de la caisse mutualiste interprofessionnelle marocaine.

La Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine (CMIM) est une mutuelle privée. Cette mutuelle assure aux salariés un certain niveau de remboursement des frais médicaux, pharmaceutiques, d'hospitalisation ou chirurgicaux. Il s'agit d'un régime de couverture médicale postérieur à l'emploi, car ouvert aux retraités.

La CMIM est un régime multi employeur. Ne pouvant pas déterminer la quote-part d'engagement revenant à BMCE Bank (au même titre que l'ensemble des autres adhérents à la CMIM), en IFRS, les charges sont enregistrées sur l'exercice. Aucune provision n'est à constater au titre de ce régime ».

6.2 SYNTHESE DES PROVISIONS ET DESCRIPTION DES RÉGIMES EXISTANTS

6.2.1 Provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme accordés aux salariés

déc-20

déc-19

Provision pour indemnités de retraite et assimilées

504 275

464 981

Provision pour prime spéciale d'ancienneté

Autres provisions

TOTAL

504 275

464 981

(en milliers de DH)

NB : la provision sur les avantages aux personnels évalués conformément à IAS 19 est comptabilisée dans le poste « Provisions pour risques et charges» du Passif.

6.2.2 Hypothèses de base des calculs

Indemnité de fin de carrière

Variation Taux -50 pb

Variation Taux +50 pb

Taux d'actualisation

13 047

-11 679

Taux de croissance des salaires

-12 381

13 714

Médaille du travail

Variation Taux -50 pb

Variation Taux +50 pb

Taux d'actualisation

14 768

-13 731

Taux de croissance des salaires

-16 790

17 976

Hypothèses économiques

31/12/2020

Taux d'actualisation

2,75%

Taux de croissance des salaires long terme (inflation Incluse)

3%

Taux de charges sociales patronales

10,96%

Hypothèses démographiques

31/12/2020

Modalités de départ en retraite

Départ Volontaire

Âge de Départ en retraite

60 ans

Table de mortalité

PM 60/64 - PF 60/64

Le taux d'actualisation se base sur le taux de référence du marché secondaire des Bons du trésor (courbe des taux) – Duration : 22 ans environ.

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6.2.3 COÛT DES RÉGIMES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

déc-20

déc-19

Charge normale de l'exercice

-3 563

9 228

Charge d'intérêt

13 654

14 170

Rendements attendus des fonds

Indemnités supplémentaires

Autre

Coût net de la période

10 091

23 398

Dont coût relatif aux indemnités de retraite et assimilées

Dont autres...

(en milliers de DH)

6.2.4 ÉVOLUTION DE LA PROVISION INSCRITE AU BILAN

déc-20

déc-19

Dette actuarielle d'ouverture

464 981

441 583

Charge normale de l'exercice

34 882

33 600

Charge d'intérêt

13 654

14 170

Pertes / Gains actuariels

26 962

-

Autres écarts actuariels

Amortissement des gains et pertes nettes

Prestations versées

-38 445

-24 372

Indemnités supplémentaires

0

Autre

2 241

-

Dette actuarielle de clôture

504 275

464 981

Dont coût relatif aux indemnités de retraite et assimilées

Dont autres...

VII INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL ET RÉSULTAT PAR ACTION

7.1.1 RÉSULTAT PAR ACTION

déc-20

déc-19

CAPITAL (EN MAD)

2 056 066 480

1 998 205 000

Nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année

205 606 648

199 820 500

Résultat Part groupe (EN MAD)

737 831 627

1 921 509 992

Résultat par Action (EN MAD)

3,59

9,62

Résultat dilué par Action (EN MAD)

3,59

9,62

7.1.2 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LE CAPITAL

Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires divisé par le nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Opérations sur le capital

En nombre

Valeur unitaire

En MAD

Nombres d'actions émises au 31 décembre 2017

179 463 390

10

1 794 633 900

Nombres d'actions émises au 31 décembre 2018

179 463 390

10

1 794 633 900

Nombres d'actions émises au 31 décembre 2019

199 820 500

10

1 998 205 000

Nombres d'actions émises au 31 décembre 2020

205 606 648

10

2 056 066 480

La banque n'a pas d'instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

7.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Dénomination

Secteur d'activité

% du contrôle

% d'intérêts

Méthode de consolidation

BANK OF AFRICA

Banque

Mère

BMCE CAPITAL

Banque d'Affaires

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL GESTION

Gestion d'actifs

100,00%

100,00%

I.G.

BMCE CAPITAL BOURSE

Intermédiation boursière

100,00%

100,00%

I.G.

MAROC FACTORING

Factoring

100,00%

100,00%

I.G.

MAGHREBAIL

Crédit à la consommation

52,47%

52,47%

I.G.

SALAFIN

Crédit à la consommation

61,96%

61,96%

I.G.

BMCE EUROSERVICES

Ets financier

100,00%

100,00%

I.G.

LCB Bank

Banque

37,00%

37,00%

I.G.

BMCE BANK INTERNATIONAL HOLDING

Banque

100,00%

100,00%

I.G.

BOA GROUP

Holding Bancaire

72,41%

72,41%

I.G.

LOCASOM

Location de voiture

100,00%

97,39%

I.G.

RM EXPERTS

Recouvrement

100,00%

100,00%

I.G.

OPERATION GLOBAL SERVICE

Services Back-Office Bancaire

100,00%

100,00%

I.G.

FCP OBLIGATIONS PLUS

OPCVM

100,00%

100,00%

I.G.

BOA UGANDA

Banque

79,87%

78,63%

I.G.

BANQUE DE DEVELOPPEMENT DU MALI

Banque

32,38%

32,38%

M E E

EULER HERMES ACMAR

Assurance

20,00%

20,00%

M E E

EURAFRIC INFORMATION

Informatique

41,00%

41,00%

M E E

CONSEIL INGENIERIE ET DEVELOPPEMENT

Bureau d'études

38,90%

38,90%

M E E

AFRICA MOROCCO LINKS

Transport Maritime

51,00%

51,00%

M E E

BANK AL TAMWIL WAL INMAA

Banque Participative

51,00%

51,00%

M E E

BANK OF AFRICA détient 37% des droits de vote de la LCB Bank, et exerce un contrôle sur cette filiale répondant aux critères énoncés dans la norme IFRS 10.

Le pouvoir : BANK OF AFRICA puise ses droits effectifs à partir du mandat de gestion qui lui a été conféré par les autres actionnaires. Elle dispose de la majorité au sein du conseil d'administration avec 3 administrateurs, suivie de l'Etat congolais qui dispose de deux administrateurs.

Les rendements : BANK OF AFRICA est exposé ou a droit aux bénéfices générés par la LCB Bank à hauteur des actions dont elle dispose.

Lien entre pouvoir et rendements : BANK OF AFRICA a la charge de nommer le sénior management de la LCB Bank, ainsi elle a la capacité d'influencer sur les rendements de cette entité.

7.2.1. RELATION ENTRE LES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES DU GROUPE

Relation entre BANK OF AFRICA et les Sociétés faisant Partie du Périmètre de Consolidation.

Bien entendu les opérations réalisées avec les sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées des encours de fin de période. Les encours de fin de période relevant des transactions avec les sociétés consolidées par mise en équivalence et la Société Mère sont maintenus au niveau des états consolidés.

7.3 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

7.3.1 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

déc-20

déc-19

Avantages à court terme

26 048

24 878

Avantages postérieurs à l'emploi

2 870

1 956

Autres avantages à long terme

6 383

6 383

(en milliers de DH)

À noter que les avantages du personnel à court terme représentent la Rémunération fixe charges patronales comprises des Dirigeants perçue au titre de l'année 2020.

Les avantages postérieurs à l'emploi représentent les reliquats de congés à rembourser en cas de départ, tandis que les Indemnités de fin de contrat de travail englobent les primes de fin de carrières et les médailles de travail à verser aux concernés à leur départ.

7.3.2 ÉLÉMENTS D'ENDETTEMENT DES DIRIGEANTS

déc-20

déc-19

A. Encours crédits à court terme

64 423

56 019

B. Encours crédits immobiliers

20 716

17 764

TOTAL DES ENCOURS

85 139

73 783

(en milliers de DH)

7.3.3 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

déc-20

déc-19

Montant BRUT

Impôt retenu à la source

Montant net versé

Montant BRUT

Impôt retenu à la source

Montant net versé

Personnes physiques et morales Résidentes au Maroc

3 842

992

2 850

3 842

992

2 850

Personnes physiques et morales non Résidentes au Maroc

3 235

485

2 750

3 235

485

2 750

TOTAL

7 077

1 477

5 600

7 077

1 477

5 600

7.4 PARTIES LIÉES

7.4.1 ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES

Société Mère

Sociétés Soeurs

Entreprises consolidées par mise en équivalence

Entreprises consolidées par intégration globale

Actif

Prêts, avances et titres

931 149

3 373 172

26 215

11 404 449

Comptes ordinaires

931 149

2 033 868

-

1 072 461

Prêts

545 504

26 215

9 012 154

Titres

793 800

1 319 834

Opération de location financement

Actif divers

15 234

Total

931 149

3 373 172

26 215

11 419 683

Passif

Dépôts

-

1 329 938

46 898

9 883 875

Comptes ordinaires

1 329 938

42 464

1 063 322

Autres emprunts

4 434

8 820 553

Dettes représentées par un titre

1 515 801

Passif divers

20 007

Total

-

1 329 938

46 898

11 419 683

Engagements de financement et de garantie

Engagements donnés

1 165 678

Engagements reçus

1 165 678

(en milliers de DH)

7.4.2 ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES

Société Mère

Sociétés Soeurs

Entreprises consolidées par mise en équivalence

Entreprises consolidées par intégration globale

Intérêts et produits assimilés

-58 402

-1 514

-250 350

Intérêts et charges assimilées

313 785

Commissions (produits)

-40 758

-302 764

Commissions (charges)

68 862

Prestations de services données

Prestations de services reçues

41 947

Loyers reçus

-51 727

-7 424

-224 296

Autres

99 785

394 770

(en milliers de DH)

Cover of the Social Accounts Report (Comptes Sociaux) for Bank of Africa S.A. for the year ending December 31, 2020. The cover features a dark blue background with a large white circle in the center. Inside the circle, the text 'COMPTES SOCIAUX' is written in white, with 'AU 31 DÉCEMBRE 2020' below it.

BANK OF AFRICA S.A

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A

140 Avenue Hassan II

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Audit des états de synthèse

Opinion avec réserve

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 23 juin 2020, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de BANK OF AFRICA S.A comprenant le bilan, l'hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2020. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 29.943.306 dont un bénéfice net de KMAD 724.181.

Ces états ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 mars 2021 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de BANK OF AFRICA S.A. au 31 décembre 2020 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion avec réserve

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 4,7 milliards de dirhams au 31 décembre 2020. Compte tenu des risques inhérents à ces actifs immobiliers, et notamment des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation et à leurs délais d'écoulement, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur de ces actifs au 31 décembre 2020.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur» du présent rapport. Nous sommes indépendants de la banque conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

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Observation

Nous attirons votre attention sur la note annexe relative aux effets de la crise liée au covid-19 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue un point clé de l'audit qui doit être communiqué dans notre rapport :

Risque identifié

Notre réponse d'audit

Evaluation du risque de crédit sur les crédits à la clientèle

Les crédits à la clientèle exposent BANK OF AFRICA S.A à un risque de pertes potentielles si les clients ou les contreparties s'avèrent dans l'incapacité d'honorer leurs engagements financiers vis-à-vis de la banque.

Des provisions destinées à couvrir ce risque sont constituées par la banque. Ces dernières sont calculées en application des dispositions de la circulaire 19/G/2002 de Bank Al Maghrib relative à la classification des créances et à leur couverture par les provisions, des règles de la banque centrale relatives au provisionnement des créances sensibles ainsi que des politiques internes fixées par le Management de la banque.

L'évaluation des provisions en couverture des créances requiert de :

Classer les encours de créances en créances saines, créances sensibles et créances en souffrance ;

Evaluer le montant des provisions en fonction des différentes catégories de classification des créances.

Au 31 décembre 2020, l'encours total brut des créances à la clientèle s'élève à MMAD 134.947 (y compris les créances acquises par affecturage) ; le montant total des provisions afférentes aux créances en souffrance s'élève à MMAD 6.021.

Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l'audit, compte tenu (i) de l'importance du montant de ces actifs dans les comptes de la banque (ii) et du fait que ces éléments font appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour les financements accordés aux entreprises dans les secteurs économiques les plus sensibles.

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance du processus mis en place par la banque dans le cadre de l'appréciation et l'estimation du risque de crédit en termes de :

Dispositif mis en place pour la classification des créances et l'évaluation des provisions y afférentes compte tenu des garanties détenues ;

Dispositif de gouvernance mis en place en termes d'organes de gestion, comités de suivi et des contrôles clés.

Nous avons, par ailleurs :

Effectué un rapprochement entre la situation des engagements en souffrance et les provisions y afférentes avec les données comptables ;

Testé la correcte classification des créances par catégorie ;

Testé les provisions sur les créances déclassées (CES) sur la base d'un échantillon compte tenu des garanties détenues par la banque ;

Testé les provisions sur les créances sensibles (WL) sur la base d'un échantillon ;

Pris en compte les conclusions des comités de suivi spécialisés dans l'estimation des provisions ;

Apprécié la prise en compte de certains critères qualitatifs dans la détermination du risque de crédit.

Rapport de gestion

Nous nous sommes assurés de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états de synthèse

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la banque.

Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes professionnelles permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la banque ;

Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

Nous concluons quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à

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l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la banque à cesser son exploitation ;

Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans les états de synthèse, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que la banque a, au cours de l'exercice 2020, acquis des titres de la société «BMCE CASH» pour un montant de KMAD 44.000, représentant 99,99% du capital de cette société.

Casablanca, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Signature and stamp of Faïça MEKOUAR, Associé, FIDARC GRANT THORNTON. The stamp includes the firm's name, address (7 Bd. Orsini Strouj - Casablanca), and contact information (Tel: 05 22 29 66 70).

Signature and stamp of Abderrazzak MZOUGUI, Associé, KPMG. The stamp includes the firm's name, address (7 Bd. Orsini Strouj - Casablanca), and contact information (Tel: 05 22 29 66 70).

BILAN ACTIVITÉ SOCIALE

ACTIF

déc-20

déc-19

Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

4 700 288

5 110 572

Créances sur les établissements de crédit et assimilés

20 148 615

22 149 097

À vue

3 934 452

7 698 907

À terme

16 214 163

14 450 190

Créances sur la clientèle

126 812 254

116 625 100

Crédits et financements participatifs de trésorerie et à la consommation

38 746 351

35 594 227

Crédits et financements participatifs à l'équipement

20 263 591

22 104 094

Crédits et financements participatifs immobiliers

41 057 176

40 527 424

Autres crédits et financements participatifs

26 745 136

18 399 355

Créances acquises par affacturage

2 113 945

2 283 749

Titres de transaction et de placement

30 931 541

30 005 813

Bons du Trésor et valeurs assimilées

9 458 897

10 154 073

Autres titres de créance

220 787

506 783

Titres de propriété

21 193 183

19 267 730

Certificats de Sukuk

58 674

77 227

Autres actifs

4 831 475

3 459 599

Titres d'investissement

8 433 543

4 375 064

Bons du Trésor et valeurs assimilées

4 115 642

2 125 081

Autres titres de créance

4 317 901

2 249 983

Certificats de Sukuk

-

-

Titres de participation et emplois assimilés

10 873 764

10 691 682

Participation dans les entreprises liées

8 892 226

8 630 476

Autres titres de participation et emplois assimilés

1 981 538

2 061 206

Titres de Moudaraba et Moucharak

-

-

Créances subordonnées

200 743

192 807

Dépôts d'investissement placés

-

-

Immobilisations données en crédit-bail et en location

190 816

191 147

Immobilisations données en ljara

-

-

Immobilisations incorporelles

583 738

410 050

Immobilisations corporelles

5 395 263

5 470 550

Total de l'Actif

215 215 987

200 965 233

PASSIF

déc-20

déc-19

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

-

-

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

37 034 499

22 630 542

À vue

2 539 628

1 932 813

À terme

34 494 871

20 697 729

Dépôts de la clientèle

134 792 521

134 441 241

Comptes à vue créditeurs

85 875 583

79 783 847

Comptes d'épargne

25 102 696

24 562 835

Dépôts à terme

17 674 709

23 723 341

Autres comptes créditeurs

6 139 533

6 371 218

Dettes envers la clientèle sur produits participatifs

-

-

Titres de créance émis

8 166 405

9 372 817

Titres de créance négociables émis

7 666 405

8 872 817

Emprunts obligataires émis

500 000

500 000

Autres titres de créance émis

-

-

Autres passifs

3 543 407

3 968 135

Provisions pour risques et charges

1 221 143

1 117 336

Provisions réglementées

514 706

-

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

-

-

Dettes subordonnées

9 594 473

9 590 170

Dépôts d'investissement reçus

-

-

Écarts de réévaluation

-

-

Réserves et primes liées au capital

17 568 566

16 474 865

Capital

2 056 066

1 998 204

Actionnaires Capital non versé (-)

-

-

Report à nouveau (+/-)

20

75

Résultats nets en instance d'affectation (+/-)

-

-

Résultat net de l'exercice (+/-)

724 181

1 371 848

Total du Passif

215 215 987

200 965 233

(en milliers de DH)

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HORS BILAN

déc-20

déc-19

ENGAGEMENTS DONNÉS

20 820 845

19 446 241

Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés

418 241

182 309

Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle

6 661 576

6 217 752

Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés

4 027 365

2 742 845

Engagements de garantie d'ordre de la clientèle

9 539 868

10 132 584

Titres achetés à réméré

78 358

78 357

Autres titres à livrer

95 437

92 394

ENGAGEMENTS REÇUS

21 105 044

13 300 541

Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés

-

-

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés

18 598 222

11 315 888

Engagements de garantie reçus de l'État et d'organismes de garantie divers

2 410 428

1 984 260

Titres vendus à réméré

-

-

Autres titres à recevoir

96 394

393

Titres de Moucharaka et Moudaraba à recevoir

-

-

(en milliers de DH)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

déc-20

déc-19

PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

11 448 179

11 145 100

Intérêts, rémunérations et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit

710 550

761 414

Intérêts, rémunérations et produits assimilés sur opérations avec la clientèle

5 334 205

5 467 179

Intérêts et produits assimilés sur titres de créance

557 275

511 501

Produits sur titres de propriété (1) et certificats de Sukus

611 251

658 083

Produits sur titres de Moudaraba et Moucharaka

-

-

Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location

28 781

16 627

Produits sur immobilisations données en ljara

-

-

Commissions sur prestations de service

1 115 875

1 265 476

Autres produits bancaires

3 090 242

2 464 820

Transfert de charges sur dépôts d'investissement reçus

-

-

CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

5 147 548

4 668 371

Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés

1 250 026

1 279 079

Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle

1 052 972

1 282 212

Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis

229 687

255 028

Charges sur titres de Moudaraba et Moucharaka

-

-

Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location

16 216

13 568

Charges sur immobilisations données en ljara

-

-

Autres charges bancaires

2 598 647

1 838 484

Transfert de produits sur dépôts d'investissement reçus

-

-

PRODUIT NET BANCAIRE

6 300 631

6 476 729

Produits d'exploitation non bancaire

472 279

190 578

Charges d'exploitation non bancaire

29 683

63 685

CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

3 432 499

3 645 941

Charges de personnel

1 553 520

1 631 096

Impôts et taxes

93 624

117 836

Charges externes

1 479 989

1 617 320

Autres charges générales d'exploitation

8 887

8 994

Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles

296 479

270 695

DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES

2 585 199

2 122 518

Pertes sur provisions pour créances et engagements par signature en souffrance

1 651 794

858 615

Pertes sur créances irrécouvrables

783 717

930 178

Autres dotations aux provisions

149 688

333 725

REPRISES DE PROVISIONS ET RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIES

1 035 725

1 212 727

Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance

968 557

1 171 684

Récupérations sur créances amorties

27 808

30 543

Autres reprises de provisions

39 360

10 500

RÉSULTAT COURANT

1 761 253

2 047 889

Produits non courants

-

-

Charges non courantes

762 260

35 100

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

998 993

2 012 789

Impôts sur les résultats

274 812

640 941

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

724 181

1 371 848

(-) signifie moins

(+) signifie plus

(en milliers de DH)

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION ACTIVITÉ SOCIALE

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION

déc-20

déc-19

(+) Intérêts et produits assimilés

6 602 029

6 740 094

(-) Intérêts et charges assimilées

2 532 685

2 816 318

MARGE D'INTÉRÊT

4 069 344

3 923 776

(+) Produits sur financements participatifs

-

-

(-) Charges sur financements participatifs

-

-

MARGE SUR FINANCEMENTS PARTICIPATIFS

-

-

(+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et location

28 781

16 627

(-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et location

16 216

13 568

Résultat des opérations de crédit-bail et location

12 565

3 059

(+) Produits sur immobilisations données en ljara

-

-

(-) Charges sur immobilisations données en ljara

-

-

Résultat des opérations d'ljara (1)

-

-

(+) Commissions perçues

1 315 378

1 570 234

(-) Commissions servies

340 759

404 709

MARGE SUR COMMISSIONS (1)

974 619

1 165 525

(+) Résultat des opérations sur titres de transaction

606 715

743 976

(+) Résultat des opérations sur titres de placement

56 533

-14 934

(+) Résultat des opérations de change

343 740

394 452

(+) Résultat des opérations sur produits dérivés

-108 323

-130 313

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ (1)

898 665

993 181

(+/-) Résultat des opérations sur titres de Moudaraba et Moucharaka

-

-

(+) Divers autres produits bancaires

611 279

658 083

(-) Diverses autres charges bancaires

265 843

266 893

(+/-) PART DES TITULAIRES DE COMPTE DE DÉPÔTS D'INVESTISSEMENT

-

-

PRODUIT NET BANCAIRE

6 300 629

6 476 731

(+) Résultat des opérations sur immobilisation financières (2)

-41 283

17 104

(+) Autres produits d'exploitation non bancaire

464 029

168 460

(-) Autres charges d'exploitation non bancaire

20 302

62 874

(-) Charges générales d'exploitation

3 432 499

3 645 941

RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION

3 270 574

2 953 480

(+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagement par signatures en souffrance

-1 439 147

-586 567

(+) Autres dotations nettes de reprises aux provisions

-70 175

-319 024

RÉSULTAT COURANT

1 761 253

2 047 889

RÉSULTAT NON COURANT

-762 260

-35 100

(-) Impôts sur les résultats

274 812

640 941

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

724 181

1 371 848

(en milliers de DH)

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION

déc-20

déc-19

(+) RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

724 181

1 371 848

(+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles

296 479

270 695

(+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (1)

52 814

4 720

(+) Dotations aux provisions pour risques généraux

2 923

295 747

(+) Dotations aux provisions réglementées

-

-

(+) Dotations non courantes

514 706

-

(-) Reprises de provisions (1)

12 661

518

(-) Plus-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles

384 032

47 797

(+) Moins-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles

304

-

(-) Plus-values de cession des immobilisations financières (1)

8 250

22 117

(+) Moins-values de cession des immobilisations financières (1)

9 381

811

(-) Reprises de subventions d'investissement reçues

-

-

(+) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT

1 195 844

1 873 390

(-) Bénéfices distribués

-

-

(+) AUTOFINANCEMENT

1 195 844

1 873 390

(en milliers de DH)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

déc-20

déc-19

(+) Produits d'exploitation bancaire perçus

10 761 260

10 452 239

(+) Récupérations sur créances amorties

27 808

30 543

(+) Produits d'exploitation non bancaire perçus

79 997

190 578

(-) Charges d'exploitation bancaire versées

7 789 295

4 940 728

(-) Charges d'exploitation non bancaire versées

1 029 683

63 685

(-) Charges générales d'exploitation versées

3 136 020

3 375 246

(-) Impôts sur les résultats versés

274 812

640 940

I.Flux de trésorerie nets provenant du compte de produits et charges

-1 360 744

1 652 761

Variation des :

(+) Créances sur les établissements de crédit et assimilés

2 000 482

-1 503 654

(+) Créances sur la clientèle

-10 017 350

-6 672 571

(+) Titres de transaction et de placement

-925 728

-4 824 869

(+) Autres actifs

-1 323 245

876 455

(-) Titres Moudaraba et Moucharaka

-

-

(+) Immobilisations données en crédit-bail et en location

331

-39 881

(+) Immobilisations données en ljara

-

-

(+) Dépôts d'investissement placés auprès des établissements de crédit et assimilés

-

-

(+) Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

14 403 957

2 760 604

(+) Dépôts de la clientèle

351 280

5 681 835

(+) Dettes envers la clientèle sur financements participatifs

-

-

(+) Titres de créance émis

-1 206 412

776 851

(+) Autres passifs

-426 824

-717 718

II. Solde des variations des actifs et passifs d'exploitation

2 856 490

-3 662 948

III. FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION (I + II)

1 495 746

-2 010 187

(+) Produit des cessions d'immobilisations financières (1) (4)

102 355

432 351

(+) Produit des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4)

700 683

179 800

(-) Acquisition d'immobilisations financières (1)

2 214 714

1 328 397

(-) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles

561 230

942 301

(+) Intérêts perçus

99 459

250

(+) Dividendes perçus

528 036

575 280

IV. FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

-1 345 410

-1 083 017

(+) Subventions, fonds publics et fonds spéciaux de garantie reçus

-

-

(+) Emission de dettes subordonnées

4 303

5 299

(+) Dépôts d'investissement reçus

-

-

(+) Emission d'actions

-

2 970 415

(-) Remboursement des capitaux propres et assimilés

-

-

(-) Dépôts d'investissement remboursés (2)

-

-

(-) Intérêts versés

403 821

397 860

(-) Rémunérations versées sur dépôts d'investissement (3) (4)

-

-

(-) Dividendes versés

161 102

-

V. FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

-560 620

2 577 854

VI. VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (III+ IV+V)

-410 284

-515 350

VII. TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE

5 110 572

5 625 922

VIII. TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

4 700 288

5 110 572

(en milliers de DH)

(1) Autres que les titres de Moucharaka et Moudaraba

(2) Y compris IRR utilisées

(3) Y compris PER utilisées

(4) Autres que ceux découlant des flux de trésorerie nets provenant du compte de produits et charges

ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS

CRÉANCES

Bank Al Maghrib, Trésor public et Services des chèques postaux

Banques au Maroc

Autres établissements de crédit et assimilés au Maroc

Établissements de crédit à l'étranger

TOTAL 31 / 12 / 2020

TOTAL 31 / 12 / 2019

Comptes ordinaires débiteurs

2 905 099

301 965

1 831 665

3 202 925

8 241 654

10 664 369

Valeurs reçues en pension

-

66 589

-

-

66 589

1 029 412

Au jour le jour

-

60 062

-

-

60 062

1 029 412

À terme

-

6 527

-

-

6 527

-

Prêts de trésorerie

-

3 426 762

1 155 329

1 189 008

5 771 099

6 320 310

Au jour le jour

-

-

296 993

26 714

323 707

1 057 559

À terme

-

3 426 762

858 336

1 162 293

5 447 391

5 262 751

Prêts financiers

-

278 578

6 919 180

85 530

7 283 288

5 841 192

Autres créances

2 895 759

254 891

-

289 136

3 439 786

3 364 364

Intérêts courus à recevoir

-

35 825

7 966

2 696

46 487

40 017

Créances en souffrance

-

-

0

-

0

4

TOTAL

5 800 858

4 364 610

9 914 140

4 769 295

24 848 903

27 259 669

(en milliers de DH)

CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

CRÉANCES

Secteur Public

Entreprises Financières

Secteur Privé

Entreprises non Financières

Autres clientèle

TOTAL 31 / 12 / 2020

TOTAL 31 / 12 / 2019

Crédits de trésorerie

292 857

1 709 578

26 093 533

2 602 571

30 698 539

27 061 774

Comptes à vue débiteurs

246 498

1 709 578

11 058 587

1 754 901

14 769 564

16 713 954

Créances commerciales sur le Maroc

2 975

-

2 888 684

3 620

2 895 279

3 482 686

Crédits à l'exportation

-

-

406 504

355 036

761 540

1 051 531

Autres crédits de trésorerie

43 384

-

11 739 758

489 014

12 272 156

5 813 603

Crédits à la consommation

-

-

28 879

7 658 231

7 687 110

8 162 481

Crédits à l'équipement

4 641 851

403 269

13 432 418

1 510 140

19 987 678

21 817 758

Crédits Immobiliers

104 888

-

9 539 816

31 321 635

40 966 339

40 440 737

Autres crédits

2 000 000

19 136 100

1 741 574

145 508

23 023 182

15 264 242

Créances acquises par affacturage

1 713 774

-

400 171

-

2 113 945

2 283 749

Intérêts courus à recevoir

68 626

35 766

465 084

157 976

727 452

742 995

Créances en souffrance

314

-

1 808 038

1 913 602

3 721 954

3 135 112

Créances pré-doutesuses

-

-

63 194

566 655

629 849

520 012

Créances doutesuses

-

-

707 766

297 312

1 005 078

1 065 974

Créances compromises

314

-

1 037 078

1 049 635

2 087 027

1 549 126

TOTAL

8 822 310

21 284 713

53 509 513

45 309 663

128 926 198

118 908 849

(en milliers de DH)

VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D'INVESTISSEMENT PAR CATÉGORIE D'ÉMETTEUR

TITRES

Établissements de crédit et assimilés

Émetteurs publics

Émetteurs privés

Financiers

Non financiers

TOTAL 31 / 12 / 2020

TOTAL 31/12/2019

Titres côtés

4 991

4 366 378

21 187 560

633

25 559 561

23 440 279

Bons du Trésor et valeurs assimilées

-

3 513 131

-

-

3 513 131

2 867 631

Obligations

-

853 247

-

-

853 247

1 308 057

Autres titres de créance

-

-

-

-

-

-

Titres de propriété

4 991

-

21 187 560

633

21 193 183

19 264 591

Certificats de Sukus

-

-

-

-

-

-

Titres non côtés

6 563

10 985 208

826 802

1 986 951

13 805 523

10 940 599

Bons du Trésor et valeurs assimilées

-

9 999 291

-

-

9 999 291

9 312 684

Obligations

-

860 356

826 802

1 837 429

3 524 586

998 208

Autres titres de créance

6 563

-

-

-

6 563

328 935

Titres de propriété

-

-

-

-

-

-

Certificats de Sukus

-

58 674

-

-

58 674

77 227

Intérêts courus

-

66 887

-

149 522

216 409

223 545

TOTAL

11 553

15 351 586

22 014 361

1 987 584

39 365 084

34 380 877

(en milliers de DH)

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa inside a circle.

VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D'INVESTISSEMENT

TITRES

Valeur comptable brute

Valeur actuelle

Valeur de remboursement

Plus-value latentes

Moins-values latentes

Provisions

Titres de transaction

30 350 916

30 350 916

-

-

-

-

Bons du Trésor et valeurs assimilées

9 019 297

9 019 297

-

-

-

-

Obligations

84 000

84 000

-

-

-

-

Autres titres de créance

136 787

136 787

-

-

-

-

Titres de propriété

21 052 157

21 052 157

-

-

-

-

Certificats de Sukus

58 674

58 674

-

-

-

-

Titres de placement

621 368

580 626

621 368

-

40 742

40 742

Bons du Trésor et valeurs assimilées

479 829

439 600

479 829

-

40 228

40 228

Obligations

-

-

-

-

-

-

Autres titres de créance

-

-

-

-

-

-

Titres de propriété

141 539

141 026

141 539

-

514

514

Titres d'investissement

8 433 543

8 433 543

8 467 442

98 307

46 902

-

Bons du Trésor et valeurs assimilées

4 115 642

4 115 642

4 093 395

-

22 247

-

Obligations

4 293 833

4 293 833

4 367 485

98 307

24 655

-

Autres titres de créance

24 068

24 068

6 563

-

-

-

TOTAL

39 405 827

39 365 084

9 088 810

98 307

87 645

40 742

(en milliers de DH)

DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS

ACTIF

déc-20

déc-19

Instruments optionnels achetés

-269

-59 121

Opérations diverses sur titres

324 924

276 293

Débiteurs divers

985 476

1 066 599

Sommes dues par l'État

811 212

912 464

Sommes dues par les organismes de prévoyance

-

-

Sommes diverses dues par le personnel

119 568

107 590

Comptes clients de prestations non bancaires

-

-

Divers autres débiteurs

54 695

46 545

Valeurs et emplois divers

4 943

9 403

Comptes de régularisation

3 516 401

2 166 424

Comptes d'ajustement des opérations de hors bilan

186 413

54 670

Contrepartie du résultat de change de hors bilan

186 413

54 670

Contrepartie du résultat sur produits dérivés de hors bilan

-

-

Contrepartie du résultat sur titres de hors bilan

-

-

Comptes d'écart sur devises et titres

-

-

Résultats sur produits dérivés de couverture

-

-

Charges à répartir sur plusieurs exercices

141 631

176 716

Comptes de liaison entre sièges, succ. et agences au Maroc

246 489

313 697

Produits à recevoir et charges constatées d'avance

1 298 854

330 432

Produits à recevoir

472 134

321 662

Charges constatées d'avance

826 719

8 770

Comptes transitoires ou d'attente débiteurs

-

-

Autres comptes de régularisation

1 643 014

1 290 909

Créances en souffrance sur opérations diverses

-

-

TOTAL

4 831 475

3 459 599

(en milliers de DH)

ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TITRES DE PARTICIPATION AU 31/12/2020

Dénomination de la société émettrice

Secteur d'activité

Nombre de titres

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Provisions

PRG

Valeur comptable nette

TITRES DE PARTICIPATION

RADIO MEDITERRANEE

Audiovisuel

708 260

196 650 000

36,02

70 827,10

-

708,27

CASABLANCA FINANCE CITY AUTHORITY

Gest. de la place financière de Casablanca

500 000

500 000 000

10,00

50 000,00

-

500,00

TANGER MED ZONES EMAT

Sté d'aménagement Sté holding

640 577

80 473

706 650 000

8 047 300

9,06

100,00

64 057,76

30 364,80

-

30 364,80

640,58

0,00

FONCIERE EMERGENCE

Prom. Immobilier industriel et de services

363 935

400 214 174

8,06

37 056,60

-

370,57

ECOPARC DE BERRECHID

Sté d'aménagement

120 000

55 000 000

21,82

12 000,00

-

120,00

CENTRE MONÉTAIRE INTERBANCAIRE

Gestion Monétique

109 990

98 200 000

11,20

11 000,00

-

110,00

Fonds de garantie de la commande publique

Fonds d'investissement

100 000

110 000 000

9,09

10 000,00

-

100,00

MOROCCAN INFORMATION TECHNO PARC CIE

Gest.Im.techno parc

56 500

46 000 000

12,28

5 650,00

-

56,50

BMCE CAPITAL REAL ESTATE

Gestion d'actifs immobiliers

12 495

5 000 000

24,99

1 249,50

-

12,50

MARTKO (MAGHREB ARAB TRADING C2)

Ets financier

12 000

600 000 USD

20,00

970,64

970,64

0,00

MITC CAPITAL

Gest. fonds MNF

4 000

2 000 000

20,00

400,00

400,00

0,00

STE RECOURS

Sté de recouvrement

3 750

2 500 000

15,00

375,00

375,00

0,00

511 TITRES DE PARTICIPATION TITRES DES ENTREPRISES LIÉES

BOA Group

Ets de crédit/étranger

435 192

93 154 535 €

72,41

2 961 158,83

-

2 961 158,83

2 961 158,83

BBI

Ets de crédit/étranger

157 659 285

157 659 285 €

100,00

1 916 978,95

-

1 916 978,95

1 916 978,95

STE SALAFIN

Crédit à la consommation

1 935 692

312 410 000

61,96

707 410,48

-

707 410,48

707 410,48

LITTORAL INVEST

Société immobilière

26 000

2 600 000

100,00

450 000,00

-

450 000,00

450 000,00

MAGHREBAIL

Crédit bail

726 220

138 418 200

52,47

370 770,14

-

370 770,14

370 770,14

LOCA2M

Location Longue durée

784 768

83 042 900

94,50

336 882,38

-

336 882,38

336 882,38

AFRICA MOROCCO LINKS

Sté d'aménagement

1 632 000

320 000 000

51,00

163 200,00

30 000,00

133 200,00

133 200,00

O TOWER

Sté d'aménagement

9 600 000

2 000 000 000

48,00

786 844,86

-

786 844,86

786 844,86

BANK AL-TAMWEEL WA AL-INMA - BTI

Banque participative

2 040 000

400 000 000

51,00

204 000,00

-

204 000,00

204 000,00

BOA UGANDA

Ets de crédit/étranger

22 176 454

46 775 206 000 UGX

47,41

128 856,39

-

128 856,39

128 856,39

BANQUE DE DÉVELOPPEMENT DU MALI

Ets de crédit étranger

121 726

25 000 000 000 FCFA

32,38

137 924,64

-

137 924,64

137 924,64

HANOUTY

Distribution

76 486

16 767 900

45,60

121 815,27

121 815,27

0,00

0,00

BMCE CAPITAL

Banque d'affaires

100 000

100 000 000

100,00

100 000,00

-

100 000,00

100 000,00

STE CONSEIL INGÉNIERIE ET DÉVELOPPEMENT

Bureau d'étude

155 437

40 000 000

38,85

90 191,61

-

90 191,61

90 191,61

CONGOLOAISE DES BANQUES

Ets de crédit étranger

370 000

10 000 000 000 FCFA

37,00

76 819,08

-

76 819,08

76 819,08

RIYAD ALNOUR

Hôtellerie

3 000

300 000

100,00

78 357,44

-

78 357,44

78 357,44

SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT TANGER TECH - SA-TT

Sté d'aménagement

2 499 997

500 000 000

50,00

125 000,00

-

125 000,00

125 000,00

MAROC FACTORING

Factoring

450 000

45 000 000

100,00

51 817,45

-

51 817,45

51 817,45

GLOBAL NETWORK SYSTEMS HOLDING

Traitement de l'information

116 000

11 600 000

100,00

46 591,42

-

46 591,42

46 591,42

EUROSERVICES

Ets financier

3 768

4 831 000 €

78

41 203,46

-

41 203,46

41 203,46

BMCE CASH

Ets financier

279 995

28 000 000

99,98

44 000,00

-

44 000,00

44 000,00

BMCE IMMOBILIER

SCI

200 000

20 000 000

100,00

29 700,00

-

29 700,00

29 700,00

RM EXPERT

Recouvrement créances

200 000

20 000 000

100,00

20 000,00

-

20 000,00

20 000,00

DOCUPRINT (STA)

Sté de service

50 000

5 000 000

100,00

19 000,00

-

19 000,00

19 000,00

ACMAR

Assurances et service

100 000

50 000 000

20,00

10 001,00

-

10 001,00

10 001,00

BMCE CAPITAL BOURSE (maroc inter titres)

Sté de bourse

67 500

10 000 000

67,50

6 750,00

-

6 750,00

6 750,00

STE FINANCIERIE ITALIE

Société financière

600 000

600 000 EURO

100,00

6 561,06

6 561,06

0,00

0,00

BMCE CAPITAL GESTION (morfin)

Gestion OPCVM

250 000

25 000 000

100,00

6 442,93

-

6 442,93

6 442,93

EURAFRIC INFORMATIQUE

Service informatique

41 000

10 000 000

41,00

4 100,00

-

4 100,00

4 100,00

BMCE ASSURANCES

Assurances

15 000

1 500 000

100,00

3 025,00

-

3 025,00

3 025,00

OPERATION GLOBAL SERVICES SA OGS

Sces Back-office

50 000

5 000 000

100,00

5 000,00

-

5 000,00

5 000,00

IT INTERNATIONAL SERVICE

Sté de service informatique

3 100

31 000 EURO

100,00

338,99

338,99

0,00

0,00

AKENZA IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

SAISS IMMO NEJMA

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

SUX HILL PRIMERO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

SUX HILL SECONDO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

SUX HILL TERCIO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

NOUACER CITY IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

MOHIT IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

FARACHA IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

KRAKER IMMO

Promotion immobilière

1 000

100 000

100,00

0,00

-

0,00

0,00

IKAMAT TILILA

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

BERLY IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

ERRAHA NAKHIL

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

GOLEMPRIME IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

ISKANE PRIMERO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

JASPE IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

MAADEN SECONDO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

MONET IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

NEROPRIM IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

SALAM PRIMERO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

VILLASBUGAN IMMO

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

DENIM PRIMERO 1

Promotion immobilière

100

10 000

100,00

10,00

-

10,00

10,00

512 TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIÉES TITRES DE L'ACTIVITÉ DU PORTEFEUILLE

PROPARCO

Ets crédit multi-national

1 082 935

693 079 200 EUR

2,50

175 448,46

-

175 448,46

175 448,46

E.S.F.G.

Ets crédit/étranger

923 105

207 075 338 EUR

0,45

174 353,21

174 353,21

0,00

0,00

Dénomination de la société émettrice

Secteur d'activité

Nombre de titres

Capital social

Participation au capital en %

Prix d'acquisition global

Provisions

PRG

Valeur comptable nette

E.S.I

Ets crédit /étranger

467 250

500 400 000 EUR

0,93

150 089,51

150 089,51

0,00

0,00

UBAE ARAB ITALIAN BANK

Ets crédit/étranger

63 032

261 185 870 EUR

2,65

72 437,87

-

72 437,87

72 437,87

AMETHIS FINANCE LUXEMBOURG

Sté d'invest en capital à risque

4 107

195 875 872 EUR

2,10

44 898,10

-

44 898,10

44 898,10

AMETHIS II

Sté d'invest en capital à risque

1 770

133 717 495 EUR

1,33

19 513,33

-

19 513,33

19 513,33

BOURSE DE CASABLANCA

Bourse des valeurs

310 014

387 517 900

8,00

31 373,42

-

31 373,42

31 373,42

MAROC NUMERIC FUND

Fonds d'investissement

150 000

75 000 000

20,00

15 000,00

7 565,96

7 434,04

7 434,04

MAROC NUMERIC FUND II

Fonds d'investissement

78 431

40 000 000

19,61

5 882,33

-

5 882,33

5 882,33

SEAF MOROCCO GROWTH FUND

Fonds d'investissement

60 000

94 222 200

6,37

6 000,00

-

6 000,00

6 000,00

BANQUE MAGHRÉBINE D'INVEST ET DU COMMERCE EXT

Ets crédit

6 000

150 000 000 USD

4,00

26 714,40

-

26 714,40

26 714,40

FONDS D'INVESTISSEMENT DE L'ORIENTAL

Fonds d'investissement

107 500

150 000 000

7,17

10 750,00

5 395,21

5 354,79

5 354,79

INMAA SA

Société de service

53 333

20 000 000

26,67

5 333,30

2 322,98

3 010,32

3 010,32

AFREXIM BANK (AFRICAN IMPORT EXPORT)

Ets crédit /étranger

30

506 300 000 USD

0,059

2 746,48

-

2 746,48

2 746,48

FONDS MONÉTAIRE ARABE (ARAB TRADE FINANCING PROGRAM)

Ets financier

50

987 920 000 USD

0,03

2 671,44

-

2 671,44

2 671,44

AZUR FUND

Fonds d'investissement

96 279

219 581 400

4,38

965,10

-

965,10

965,10

FIROGEST

Fonds d'investissement

2 500

2 000 000

12,50

250,00

-

250,00

250,00

SOCIÉTÉ MAROCAINE DE GESTION DES FONDS DE GARANTIE BANCAIRE

Gestion des fonds de garantie

588

1 000 000

5,88

58,80

-

58,80

58,80

515 TITRES DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE AUTRES TITRES DE PARTICIPATION

CFG GROUP

Banque d'investissement

285 065

542 889 900

5,25

103 997,38

-

103 997,38

103 997,38

MUTANDIS SCA

Fonds d'investissement

832 458

799 673 700

10,41

96 807,46

-

96 807,46

96 807,46

MUTANDIS AUTOMOBILE SCA

Distribution Automobile

846 892

630 000 000

13,44

91 359,34

4 239,56

87 119,78

87 119,78

ROYAL RANCHES MARRAKECH

Promot. Immobilière et touristique

106 667

800 000 000

13,33

60 000,00

-

60 000,00

60 000,00

SOGEPOS

Sté d'aménagement

46 216

35 000 000

13,20

4 621,60

-

4 621,60

4 621,60

LA CELLULOSE DU MAROC

Pâte à papier

52 864

700 484 000

0,75

3 393,43

3 393,43

0,00

0,00

SMAX

Assurances et service

22 563

50 000 000

4,51

1 690,00

-

1 690,00

1 690,00

FRUMAT

Agro-alimentaire

4 000

15 000 000

3,08

1 450,00

1 450,00

0,00

0,00

STE IMMOBILIÈRE SIÈGE GPBM

Immobilier

12 670

19 005 000

6,67

1 267,00

-

1 267,00

1 267,00

STE D'AMÉNAGEMENT DU PARC INDUSTRIE

Sté d'aménagement

10 000

60 429 000

1,65

1 000,00

-

1 000,00

1 000,00

MAROCLÉAR

Dépositaire central

803

100 000 000

4,02

803,00

-

803,00

803,00

STE IPE

Édition et impression

8 013

10 000 000

8,01

801,30

-

801,30

801,30

CASABLANCA PATRIMOINE S.A

Développement local

5 000

31 000 000

1,61

500,00

-

500,00

500,00

GECOTEX

Industrie

5 000

10 000 000

5,00

500,00

500,00

0,00

0,00

SOCIÉTÉ ALLICOM MAROC

Industrie

5 000

20 000 000

2,50

500,00

500,00

0,00

0,00

DAR ADDAMANE

Organismes de garantie

1 922

75 000 000

0,64

480,50

480,50

0,00

0,00

PORNET

Service informatique

1 800

11 326 800

1,59

180,00

-

180,00

180,00

SINCOMAR

Agro-alimentaire

494

37 440 000

0,13

49,40

49,40

0,00

0,00

SWIFT

Sté de service

23

434 020 000 EUR

0,0

Logo of Bank of Africa, featuring a stylized map of Africa in green and blue.

CRÉANCES SUBORDONNÉES

CRÉANCES SUBORDONNÉES

Montant

Dont entreprises liées et apparentées

31/12/2020

31/12/2019

Brut

Provisions

Net

Net

Net

Net

Créances subordonnées aux établissements de crédit et assimilés

193 551

-

193 551

190 532

193 551

190 532

Créances subordonnées à la clientèle

-

-

-

-

-

-

TOTAL

193 551

-

193 551

190 532

193 551

190 532

IMMOBILISATIONS DONNÉES EN CRÉDIT-BAIL, EN LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT ET EN LOCATION SIMPLE

NATURE

Montant brut au début de l'exercice

Montant des acquisitions au cours de l'exercice

Montant des cessions ou retraits au cours de l'exercice

Réajustement

Montant brut à la fin de l'exercice

Amortissements

Provisions

Montant net à la fin de l'exercice

Dotation au titre de l'exercice

Cumul des amortissements

Dotation au titre de l'exercice

Reprises de provisions

Cumul des provisions

Immobilisations données en crédit-bail et en location avec option d'achat

225 646

15 494

-

412

241 552

16 216

50 735

-

-

190 816

Crédit-bail sur immobilisations incorporelles

6 459

-

-

102

6 561

325

1 624

-

-

4 937

Crédit-bail mobilier

74 000

5 099

-

309

79 408

10 466

41 863

-

-

37 545

Crédit-bail mobilier en cours

-

5 099

-

309

5 408

-

-

-

-

5 408

Crédit-bail mobilier loué

74 000

-

-

-

74 000

10 466

41 863

-

-

32 137

Crédit-bail mobilier non loué après résiliation

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Crédit-bail immobilier

145 188

9 334

-

-

154 522

5 425

7 249

-

-

147 274

Crédit-bail immobilier en cours

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Crédit-bail immobilier loué

145 188

9 334

-

-

154 522

5 425

7 249

-

-

147 274

Crédit-bail immobilier non loué après résiliation

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Loyers courus à recevoir

-

1 060

-

-

1 060

-

-

-

-

1 060

Loyers restructurés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Loyers impayés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Créances en souffrance

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Immobilisations données en location simple

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Biens mobiliers en location simple

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Biens immobiliers en location simple

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Loyers courus à recevoir

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Loyers restructurés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Loyers impayés

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Créances en souffrance

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

TOTAL

225 646

15 494

-

412

241 552

16 216

50 735

-

-

190 816

(en milliers de DH)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

NATURE

Montant brut au début de l'exercice

Reclassement Brut au cours de l'exercice

Reclassement Brut au cours de l'exercice / Autres variations

Montant des acquisitions au cours de l'exercice

Montant des cessions ou retraits au cours de l'exercice

Montant brut à la fin de l'exercice

Amortissements et/ou provisions

Montant net à la fin de l'exercice

Montant amortissement et/ou provision au début de l'exercice

Reclassement amortissement au cours de l'exercice

Reclassement amortissement au cours de l'exercice / Autres variations

Dotations au titre de l'exercice

Montant amortissement sur immobilisation sortie

Cumul

Immobilisations incorporelles

951 333

-

-3 980

249 391

-

1 196 745

541 283

-

145

71 578

-

613 006

583 738

Droit au bail

97 073

-

16

-

-

97 089

-

-

-

-

-

-

97 089

Immobilisations en recherches et développement

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres immobilisations incorporelles d'exploitation

854 260

-

-3 996

249 391

-

1 099 656

541 283

-

145

71 578

-

613 006

486 649

Immobilisations incorporelles hors exploitation

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Immobilisations corporelles

9 624 001

-

-30 204

420 183

414 519

9 599 462

4 153 451

-

-7

224 901

174 148

4 204 197

5 395 265

Immeubles d'exploitation

1 611 397

-

-

264 690

133 010

1 743 077

439 071

-

-

32 884

89 312

382 643

1 360 434

Terrain d'exploitation

238 940

-

-

3 191

10 964

231 167

-

-

-

-

-

-

231 167

Immeubles d'exploitation - Bureaux

1 372 457

-

-

261 499

122 046

1 511 911

439 071

-

-

32 884

89 312

382 643

1 129 267

Immeubles d'exploitation - Logements de fonctions

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Mobilier et matériel d'exploitation

1 974 246

-

-30 155

82 694

36 914

1 989 871

1 673 220

-

-33

62 941

1 016

1 735 112

254 759

Mobilier de bureau d'exploitation

555 920

-

-30 145

50 943

36 208

540 510

392 735

-

-60

16 752

1 016

408 412

132 099

Matériel de bureau d'exploitation

217 064

-

15

4 437

-

221 516

196 155

-

12

8 969

-

205 136

16 380

Matériel informatique

1 018 568

-25

-

26 325

-

1 044 868

950 010

-

14

23 289

-

973 313

71 555

Matériel roulant rattaché à l'exploitation

75 303

-

-

883

705

75 481

44 574

-

-

11 071

-

55 645

19 835

Autres matériel d'exploitation

107 392

-

-

105

-

107 496

89 746

-

-

2 860

-

92 607

14 890

Autres immobilisations corporelles d'exploitation

2 196 257

-16

-

32 743

105 707

2 123 278

1 732 396

-

25

93 017

73 004

1 752 435

370 843

Immobilisation corporelles hors exploitation

3 842 102

-

-33

40 056

138 889

3 743 236

308 764

-

-

36 059

10 816

334 007

3 409 229

Terrain hors exploitation

3 038 311

-

-

7 600

119 188

2 926 723

-

-

-

-

-

-

2 926 723

Immeubles hors exploitation

654 427

-

-

30 400

19 701

665 126

194 677

-

-

30 067

10 816

213 928

451 199

Mobilier et matériel hors exploitation

69 027

-

-

686

-

69 713

51 622

-

-

2 844

-

54 466

15 247

Autres immobilisations corporelles hors exploitation

80 337

-

-33

1 371

-

81 674

62 465

-

-

3 148

-

65 613

16 061

TOTAL

10 575 335

-

-34 183

669 574

414 519

10 796 207

4 694 735

-

138

296 479

174 148

4 817 204

5 979 003

(en milliers de DH)

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ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

PLUS OU MOINS VALEURS SUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS

(en milliers de DH)

Nature

Montant Brut

Amortissements cumulés

Valeur nette comptable

Produit de cession

Plus-values de cession

Moins-values de cession

TERRAIN

1 260 000

-

1 260 000

8 300 000

3 949 474

CONSTRUCTION

5 040 000

1 949 474

3 090 526

TERRAIN

115 600 000

-

115 600 000

115 600 000

-

VÉHICULE DE TOURISME

705 313

-

705 313

401 600

-

303 713

TERRAIN

2 327 800

-

2 327 800

2 327 800

-

CONSTRUCTION

5 349 586

5 349 586

-

5 600 000

5 600 000

CONSTRUCTION

9 311 200

3 517 097

5 794 103

6 672 200

878 097

MOBILIER

1 016 000

1 016 000

-

101 600

101 600

DIVERS ACTIFS OPCI

233 633 045

162 315 828

71 317 217

444 820 000

373 502 783

TOTAL

374 242 943

174 147 985

200 094 959

583 823 200

384 031 954

303 713

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS

(en milliers de DH)

DETTES

Bank Al Maqrib, Trésor public et Services des chèques postaux

Banques au Maroc

Autres établissements de crédit et assimilés au Maroc

Etablissements de crédit à l'étranger

TOTAL 31 / 12 / 2020

TOTAL 31 / 12 / 2019

Comptes ordinaires créditeurs

-

81 819

274 465

1 356 826

1 713 110

1 272 908

Valeurs reçues en pension

12 350 493

2 916 668

3 397 884

1 617 052

20 282 097

13 347 665

Au jour le jour

-

250 039

-

-

250 039

-

À terme

12 350 493

2 666 629

3 397 884

1 617 052

20 032 058

13 347 665

Emprunts de trésorerie

-

1 681 575

7 363 810

1 927 552

10 972 937

5 372 224

Au jour le jour

-

267 144

60 000

249 334

576 478

659 904

À terme

-

1 414 431

7 303 810

1 678 218

10 396 459

4 712 320

Emprunts financiers

-

1 326 686

351 604

1 893 785

3 572 075

1 475 820

Autres dettes

9 212

398

4 808

445 240

459 658

1 140 072

Intérêts courus à payer

2 641

7 152

14 841

9 987

34 622

21 852

TOTAL

12 362 346

6 014 298

11 407 412

7 250 442

37 034 499

22 630 542

DÉPÔTS DE LA CLIENTÈLE

(en milliers de DH)

DÉPÔTS

Secteur Public

Secteur Privé

TOTAL 31 / 12 / 2020

TOTAL 31 / 12 / 2019

Entreprises Financières

Entreprises non Financières

Autres clientèle

Comptes à vue créditeurs

1 690 509

2 592 418

20 209 561

61 370 910

85 863 398

79 773 107

Comptes d'épargne

-

-

-

25 028 457

25 028 457

24 486 071

Dépôts à terme

72 442

2 496 807

1 083 641

13 799 047

17 451 937

23 358 596

Autres comptes créditeurs

2 926 952

84 101

2 054 944

1 073 536

6 139 533

6 371 219

Intérêts courus à payer

1 165

32 239

16 700

259 092

309 196

452 248

TOTAL

4 691 068

5 205 565

23 364 846

101 531 042

134 792 521

134 441 241

TITRES DE CRÉANCES ÉMIS

(en milliers de DH)

Ligne

Date début

Échéance

Taux

Volume

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

28/03/2019

28/03/2021

2,76%

340 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

16/04/2019

16/04/2021

2,74%

805 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

30/04/2019

30/04/2021

2,71%

365 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

08/05/2019

08/05/2021

2,68%

15 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

02/08/2019

02/08/2021

2,70%

160 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

09/09/2019

09/09/2021

2,68%

50 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

09/09/2019

09/09/2022

2,76%

225 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

15/10/2019

15/10/2022

2,79%

765 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

03/12/2019

03/12/2021

2,67%

350 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

03/12/2019

03/12/2022

2,75%

615 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

16/01/2020

14/01/2021

2,54%

200 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

16/01/2020

16/01/2023

2,72%

200 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

07/04/2020

06/04/2021

2,70%

150 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

27/05/2020

26/05/2021

2,75%

800 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

13/05/2020

13/05/2021

2,75%

350 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

14/10/2020

14/04/2021

1,77%

50 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

14/10/2020

14/10/2021

1,94%

235 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

14/10/2020

14/10/2022

2,20%

450 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

05/11/2020

06/05/2021

1,85%

870 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

22/12/2020

22/06/2021

1,80%

70 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

22/12/2020

21/12/2021

2,01%

320 000,00

CD BANK OF AFRICA - BMCE GROUP

22/12/2020

22/12/2022

2,22%

200 000,00

TOTAL

7 585 000

DÉTAIL DES AUTRES PASSIFS

(en milliers de DH)

Passif

31/12/2020

31/12/2019

Instruments optionnels vendus

-6 718

-37 162

Opérations diverses sur titres

98 220

187 427

Créditeurs divers

1 167 403

1 590 158

Sommes dues à l'État

1 021 855

1 232 875

Sommes dues aux organismes de prévoyance

49 955

45 153

Sommes diverses dues au personnel

129 844

178 784

Sommes diverses dues aux actionnaires et associés

23

12

Fournisseurs de biens et services

-13 387

418

Divers autres créditeurs

-20 888

132 916

Comptes de régularisation

2 284 503

2 227 712

Comptes d'ajustement des opérations de hors bilan

160 221

2 578

Comptes d'écart sur devises et titres

-

-

Résultats sur produits dérivés de couverture

-

-

Comptes de liaison entre sièges, succ. et agences au Maroc

54 246

290 130

Charges à payer et produits constatées d'avance

282 050

281 298

Autres comptes de régularisation

1 787 986

1 653 706

TOTAL

3 543 407

3 968 135

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ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

PROVISIONS

DETTES

Encours

31/12/2019

Dotations

Reprises

Autres

variations

Encours

31/12/2020

Provisions déduites de l'Actif :

6 062 477

1 734 705

1 144 565

-5 631

6 646 987

Créances sur les établissements de crédit et assimilés

51 616

-

51 611

-

5

Créances sur la clientèle

5 294 335

1 641 149

916 945

-954

6 017 584

Agios réservés

123 304

-

119 628

-

3 676

Titres de placements

42 962

40 742

43 719

604

40 590

Titres de participation et emplois assimilés

549 870

52 814

12 265

-5 287

585 131

Immobilisations en crédit-bail et en location

-

-

-

-

-

Titres d'investissement

390

-

396

6

-0

Provisions inscrites au Passif :

1 117 335

623 389

4 879

-2

1 735 843

Provisions pour risques d'exécution d'engagements par signature

12 488

11 810

-

-

24 298

Provisions pour risques de change

-

-

-

-

-

Provisions pour risques généraux

1 074 602

2 923

-

-

1 077 525

Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires

-

-

-

-

-

Provisions pour autres risques et charges

30 245

93 951

4 879

-2

119 315

Provisions réglementées

-

514 706

-

-

514 706

TOTAL GÉNÉRAL

7 179 812

2 358 095

1 149 444

-5 633

8 382 830

(en milliers de DH)

DETTES SUBORDONNÉES

Monnaie de l'emprunt

Montant en monnaie de l'emprunt

Cours

Taux

Durée

Conditions de remboursement anticipé, subordonnée et convertibilité

Montant de l'emprunt en monnaie nationale (contre-valeur KMAD)

DH

150 000

1

6,95%

Perpétuel

150 000

DH

850 000

1

4,31%

Perpétuel

850 000

DH

950 000

1

4,30%

Perpétuel

950 000

DH

50 000

1

5,30%

Perpétuel

50 000

DH

160 000

1

6,18%

10 ans

160 000

DH

50 000

1

6,18%

10 ans

50 000

DH

790 000

1

3,70%

10 ans

790 000

DH

154 500

1

5,64%

10 ans

154 500

DH

845 500

1

3,42%

10 ans

845 500

DH

626 000

1

4,74%

10 ans

626 000

DH

1 374 000

1

3,40%

10 ans

1 374 000

DH

447 200

1

3,74%

10 ans

447 200

DH

78 900

1

3,74%

10 ans

78 900

DH

1 473 900

1

3,23%

10 ans

1 473 900

DH

200 000

1

7,05%

Perpétuel

200 000

DH

800 000

1

5,57%

Perpétuel

800 000

DH

400 000

1

3,18%

5 ans

400 000

9 400 000

(en milliers de DH)

CAPITAUX PROPRES

CAPITAUX PROPRES

Encours

31/12/2019

Affectation du résultat

Autres variations

Encours

31/12/2020

Écarts de réévaluation

-

-

-

-

Réserves et primes liées au capital

16 474 865

372 800

720 901

17 568 566

Réserve légale

460 306

-

-

460 306

Autres réserves

7 647 439

372 800

-13 945

8 006 294

Primes d'émission, de fusion et d'apport

8 367 120

-

734 846

9 101 966

Capital

1 998 205

-

57 861

2 056 066

Capital appelé

1 998 205

-

57 861

2 056 066

Capital non appelé

-

-

-

-

Certificats d'investissement

-

-

-

-

Fonds de dotations

-

-

-

-

Actionnaires - Capital non versé

-

-

-

-

Report à nouveau (+/-)

74

-54

-

20

Résultats nets en instance d'affectation (+/-)

-

-

-

-

Résultat net de l'exercice (+/-)

1 371 848

-1 371 848

-

724 181

TOTAL

19 844 992

-999 102

778 762

20 348 834

(en milliers de DH)

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE

ENGAGEMENTS

31/12/2020

31/12/2019

Engagements de financement et de garantie donnés

20 647 050

19 275 490

Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés

418 241

182 310

Crédits documentaires import

-

-

Acceptations ou engagements de payer

-

-

Ouvertures de crédit confirmé

418 241

182 310

Engagements de substitution sur émission de titres

-

-

Engagements irrévocables de crédit-bail

-

-

Autres engagements de financement donnés

-

-

Engagements de financement en faveur de la clientèle

6 661 576

6 217 752

Crédits documentaires import

2 946 978

2 558 217

Acceptations ou engagements de payer

543 183

766 203

Ouvertures de crédit confirmé

1 415 124

1 539 861

Engagements de substitution sur émission de titres

-

-

Engagements irrévocables de crédit-bail

5

6 859

Autres engagements de financement donnés

1 756 287

1 366 613

Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés

4 027 365

2 742 845

Crédits documentaires export confirmés

18 960

3 942

Acceptations ou engagements de payer

1 053

3 503

Garanties de crédits donnés

-

-

Autres cautions, avals et garanties donnés

285 906

492 334

Engagements en souffrance

3 721 446

2 243 066

Engagements de garantie d'ordre de la clientèle

9 539 868

10 132 583

Garanties de crédits donnés

-

-

Cautions et garanties en faveur de l'administration publique

6 099 572

6 321 773

Autres cautions et garanties donnés

3 440 296

3 810 810

Engagements en souffrance

-

-

Engagements de financement et de garantie reçus

21 008 649

13 300 148

Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés

-

-

Ouvertures de crédit confirmé

-

-

Engagements de substitution sur émission de titres

-

-

Autres engagements de financement reçus

-

-

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés

18 598 222

11 315 888

Garanties de crédits

8 528 585

2 285 546

Autres garanties reçues

10 069 637

9 030 342

Engagements de garantie reçus de l'État et d'organismes de garantie divers

2 410 428

1 984 260

Garanties de crédits

1 135 772

1 135 773

Autres garanties reçues

1 274 656

848 487

(en milliers de DH)

ENGAGEMENTS SUR TITRES

ENGAGEMENTS

Montant

Engagements donnés

173 794

Titres achetés à réméré

78 357

Autres titres à livrer

95 437

Engagements reçus

96 394

Titres vendus à réméré

-

Autres titres à recevoir

96 394

(en milliers de DH)

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ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

OPÉRATIONS DE CHANGE À TERME ET ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DÉRIVÉS

Opérations de couverture

Autres opérations

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2019

Opérations de change à terme

27 432 659

26 050 310

-

-

Devises à recevoir

8 132 051

8 991 084

-

-

Dirhams à livrer

2 928 286

5 506 159

-

-

Devises à livrer

10 772 229

7 485 710

-

-

Dirhams à recevoir

5 600 093

4 067 357

-

-

Dont swaps financiers de devises

-

-

-

-

Engagements sur produits dérivés

2 210 544

2 593 504

-

-

Engagements sur marchés réglementés de taux d'intérêt

-

-

-

-

Engagements sur marchés de gré à gré de taux d'intérêt

1 594 744

1 512 474

-

-

Engagements sur marchés réglementés de cours de change

-

-

-

-

Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change

0

-

28 345

5 001

Engagements sur marchés réglementés d'autres instruments

74 266

-

-

-

Engagements sur marchés de gré à gré d'autres instruments

541 534

1 081 030

-

-

(en milliers de DH)

VALEURS ET SÛRETÉS REÇUES ET DONNÉES EN GARANTIE

VALEURS ET SÛRETÉS REÇUES EN GARANTIE

Valeur comptable nette

Rubrique de l'Actif ou du Hors Bilan enregistrant les créances ou les engagements par signature donnés

Montants des créances ou des engagements par signature reçus couverts

Bons du Trésor et valeurs assimilées

11 326 473

Autres titres

6 831 716

Hypothèques

103 192 544

Autres valeurs et sûretés réelles

239 909 625

TOTAL

361 260 357

VALEURS ET SÛRETÉS DONNÉES EN GARANTIE

Valeur comptable nette

Rubrique du passif ou du Hors Bilan enregistrant les dettes ou les engagements par signature reçus

Montants des dettes ou des engagements par signature reçus couverts

Bons du Trésor et valeurs assimilées

17 114 493

Autres titres

776 934

Hypothèques

Autres valeurs et sûretés réelles

TOTAL

17 891 427

(en milliers de DH)

VENTILATION DES EMPLOIS ET RESSOURCES SUIVANT LA DURÉE RÉSIDUELLE

D < 1 mois

1 mois < D < 3 mois

3 mois < D < 1 an

1 an < D < 5 ans

D > 5 ans

TOTAL

Actif

Créances sur les établissements de crédit et assimilés

6 919 265

1 990 735

1 613 998

4 391 351

1 252 461

16 167 810

Créances sur la clientèle

25 432 054

13 156 414

13 589 461

36 552 057

37 354 801

126 084 787

Crédit-bail et assimilé

1 978 295

41 021

53 798

40 831

-

2 113 945

Titres de créance

2 106 174

1 506 293

5 093 822

3 203 147

6 262 466

18 171 902

Créances subordonnées

-

-

-

-

193 551

193 551

TOTAL

29 931 240

16 418 126

19 880 154

49 331 711

47 267 914

162 829 145

Passif

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

24 578 213

5 273 093

2 152 306

2 431 193

25 444

34 460 250

Dettes envers la clientèle

5 635 000

13 447 947

23 217 199

5 444 273

875 508

48 619 927

Titres de créance émis

200 000

540 000

4 320 000

2 525 000

500 000

8 085 000

Emprunts subordonnés

-

-

-

2 000 000

7 400 000

9 400 000

TOTAL

30 413 213

19 261 040

29 689 505

12 400 466

8 800 952

100 565 176

(en milliers de DH)

CONCENTRATION DES RISQUES SUR UN MÊME BÉNÉFICIAIRE

Nombre

Montant global des risques

Montant des risques dépassant 5% des fonds propres

Crédits par décaissement

Crédit par signature

Montant des titres détenus dans le capital du bénéficiaire

17

43 015 313

32 276 646

3 138 695

535 674

VENTILATION DU TOTAL DE L'ACTIF, DU PASSIF ET DE L'HORS BILAN EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

BILAN

Montant

Actif

36 871 526

Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

140 503

Créances sur les établissements de crédit et assimilés

14 547 626

Créances sur la clientèle

8 920 820

Titres de transaction et de placement et d'investissement

7 101 054

Autres actifs

532 318

Titres de participation et emplois assimilés

5 345 089

Créances subordonnées

193 551

Immobilisations données en crédit-bail et location

86 396

Immobilisations incorporelles et corporelles

4 169

Passif

32 842 393

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

-

Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

27 131 095

Dépôts de la clientèle

5 222 108

Titres de créance émis

-

Autres passifs

162 261

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

326 929

Dettes subordonnées

-

Hors bilan

Engagements donnés

5 055 411

Engagements reçus

2 871 119

(en milliers de DH)

MARGE D'INTÉRÊT

31/12/2020

31/12/2019

Intérêts perçus

6 602 029

6 740 094

Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit

710 550

761 414

Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle

5 334 205

5 467 179

Intérêts et produits assimilés sur titres de créance

557 275

511 501

Intérêts servis

2 532 685

2 816 319

Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit

1 250 026

1 279 079

Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle

1 052 972

1 282 212

Intérêts et charges assimilés sur titres de créance émis

229 687

255 028

(en milliers de DH)

CRÉANCES EN SOUFFRANCE SUR LA CLIENTÈLE SOCIALE

31/12/2020

31/12/2019

Créances

Provisions

Créances

Provisions

Créances pré-douteuses

753 656

123 807

583 342

63 330

Créances douteuses

2 125 768

1 120 691

2 123 458

1 057 483

Créances compromises

6 863 795

4 776 768

5 897 572

4 348 445

TOTAL

9 743 220

6 021 266

8 604 372

5 469 259

(en milliers de DH)

ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

PRODUITS SUR TITRES DE PROPRIÉTÉ

CATÉGORIE DE TITRES

31/12/2020

31/12/2019

Titres de participation

11 440

14 630

Participations dans les entreprises liées

537 291

561 465

Titres de l'activité de portefeuille

133

2 914

Emplois assimilés

62 387

79 074

TOTAL

611 251

658 083

(en milliers de DH)

COMMISSIONS

COMMISSIONS

31/12/2020

31/12/2019

Commissions perçues

1 315 378

1 570 234

Sur opérations avec les établissements de crédit

-

-

Sur opérations avec la clientèle

430 777

446 240

Sur opérations de change

199 503

304 758

Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres

39 149

45 575

Sur produits dérivés

-

-

Sur opérations sur titres en gestion et en dépôt

21 128

23 963

Sur moyens de paiement

368 922

417 736

Sur activités de conseil et d'assistance

-

-

Sur ventes de produits d'assurances

42 148

52 733

Sur autres prestations de service

213 751

279 229

Commissions versées

340 759

404 709

Sur opérations avec les établissements de crédit

-

-

Sur opérations avec la clientèle

-

-

Sur opérations de change

102 395

137 641

Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres

-

-

Sur produits dérivés

268

13

Sur opérations sur titres en gestion et en dépôt

13 530

15 278

Sur moyens de paiement

88 889

95 220

Sur activités de conseil et d'assistance

-

-

Sur ventes de produits d'assurances

-

-

Sur autres prestations de service

135 676

156 557

(en milliers de DH)

RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ

PRODUITS ET CHARGES

31/12/2020

31/12/2019

Produits

2 890 711

2 160 064

Gains sur les titres de transaction

1 259 316

1 058 990

Plus-value de cession sur titres de placement

56 918

21 993

Reprise de provision sur dépréciation des titres de placement

43 643

10 282

Gains sur les produits dérivés

266 938

112 851

Gains sur les opérations de change

1 263 897

955 948

Charges

1 992 046

1 166 882

Pertes sur les titres de transaction

652 601

315 014

Moins value de cession sur titres de placement

3 286

4 246

Dotation aux provisions sur dépréciation des titres de placement

40 742

42 962

Pertes sur les produits dérivés

375 260

243 165

Pertes sur opérations de change

920 157

561 495

RÉSULTAT

898 665

993 181

(en milliers de DH)

CHARGES GÉNÉRALE D'EXPLOITATION

CHARGES

31/12/2020

31/12/2019

Charges de personnel

1 553 520

1 631 096

Impôts et taxes

93 624

117 836

Charges extérieures

1 488 876

1 626 313

Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles

296 479

270 695

(en milliers de DH)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES

31/12/2020

31/12/2019

Produits et charges

Autres produits et charges bancaires

491 595

626 336

Autres produits bancaires

3 090 242

2 464 820

Autres charges bancaires

2 598 648

1 838 484

Produits et charges d'exploitation non bancaires

442 597

126 892

Produits d'exploitation non bancaires

472 279

190 578

Charges d'exploitation non bancaires

29 683

63 685

Autres charges

Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécouvrables

2 585 199

2 122 518

Autres produits

Reprises de provisions et récupérations sur créances amorties

1 035 725

1 212 727

(en milliers de DH)

PASSAGE DU RÉSULTAT NET COMPTABLE AU RÉSULTAT NET FISCAL

INTITULES

Montant

I- Résultat Net Comptable

724 182

Bénéfice net

Perte nette

II- Réintégration fiscales

957 749

1- Courantes

613 839

Charges non déductibles

53 242

Provision pour risques généraux

560 597

2- Non courantes

343 910

Impôts sur les sociétés

274 812

Provision impôt OPCI

69 098

III- Déductions fiscales

930 201

1- Courantes

Dividendes

557 201

2- Non courantes

PV OPCI

373 000

VI- Résultat net fiscal

751 730

Impôts sur les sociétés

VI- Résultat net fiscal

(en milliers de DH)

DÉTERMINATION DU RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔTS

I- DÉTERMINATION DU RÉSULTAT

Montant

Résultat courant d'après le compte de produits et charges

1 761 253

(+) Réintégrations fiscales sur opérations courantes

613 839

(-) Déductions fiscales sur opérations courantes

557 201

(=) Résultat courant théoriquement imposable

1 817 891

(-) Impôt théorique sur résultat courant

672 620

(=) Résultat courant après impôts

1 088 633

II. INDICATIONS DU RÉGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYÉS PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LÉGALES SPÉCIFIQUES

(en milliers de DH)

DÉTAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

NATURE

Solde au début de l'exercice (1)

Opération comptables de l'exercice (2)

Déclarations de TVA de l'exercice (3)

Solde Fin d'exercice (4=1+2-3)

A- TVA collectée

97 223

577 895

587 341

87 777

B- TVA à récupérer

52 107

426 428

417 241

61 294

Sur charges

49 189

327 280

338 437

38 032

Sur immobilisations

2 919

99 148

78 804

23 262

C- TVA due ou crédit de TVA (A-B)

45 116

151 467

170 100

26 483

(en milliers de DH)

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ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Nom des principaux actionnaires ou associés

Adresse

Nombre de titres détenus

Part du capital détenue (%)

Pourcentage des droits de vote (%)

Exercice précédent

Exercice actuel

A- Actionnaires marocains

ROYALE MAROCAINE D'ASSURANCES

83, avenue des FAR 20000 - Casablanca

55 964 419

54 678 598

26,59%

26,59%

HOLDING BENJELLOUN MEZIAN

Avenue Californie

1 111 218

1 986 443

0,97%

0,97%

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DU CRÉDIT DU MAGHREB

67, avenue de l'Armée Royale 20000 - Casablanca

1 746 960

1 810 717

0,88%

0,88%

FINANCECOM

81-83, avenue des FAR 20000 - Casablanca

11 580 100

14 506 738

7,06%

7,06%

CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE DE RETRAITES

100, Boulevard Abdelmoumen-20340- Casablanca

7 803 996

8 088 813

3,93%

3,93%

CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION

Place Moulay El Hassan - ex Piétri -BP 408 - Rabat

16 556 383

17 108 805

8,32%

8,32%

Groupe MAMDA/MCMA

Angle Avenue Mohammed VI et rue Houmane El Fatouaki - Rabat

9 947 519

10 310 567

5,01%

5,01%

PERSONNEL BMCE

2 258 693

2 245 325

1,09%

1,09%

SBVC ET DIVERS

33 154 821

33 322 397

16,21%

16,21%

TOTAL (1)

140 124 109

144 058 403

70,07%

70,07%

B- Actionnaires étrangers

BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL

4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg - France

48 972 796

50 492 025

24,51%

24,51%

CDC GROUP PLC

123, Victoria Street, Londres SW1E 6DE, Royaume-Uni

10 723 555

11 056 220

5,37%

5,37%

TOTAL (2)

59 696 351

61 548 245

29,87%

29,87%

TOTAL

199 820 460

205 606 648

100%

100%

(en milliers de DH)

AFFECTATION DES RÉSULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

A- Origine des résultats affectés

Montant

B- Affectation des résultats

Montant

Décision du : 23 Juin 2020

Report à nouveau

75

Réserves légales

-

Résultats nets en instance d'affectation

-

Dividendes

999 102

Résultats net de l'exercice

1 371 848

Autres affectations

372 821

Prélèvement sur les bénéfices

-

Autres prélèvements

-

TOTAL A

1 371 923

TOTAL B

1 371 923

(en milliers de DH)

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Capitaux propres et assimilés

29 943 306

29 435 162

25 294 339

Opérations et résultats de l'exercice

Produit net bancaire

6 300 631

6 476 729

6 019 305

Résultat avant impôts

998 993

2 012 790

1 863 133

Impôts sur les résultats

274 812

640 940

519 477

Bénéfices distribués

999 102

897 317

897 317

Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

372 800

446 300

590 800

Résultat par titre (en MAD)

-

Résultat net par action ou part sociale

4

7

7

Bénéfice distribué par action ou part sociale

5

5

5

Personnel

Montants des rémunérations brutes de l'exercice

1 553 520

1 631 096

1 603 716

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

5 038

5 099

5 328

(en milliers de DH)

DATATION ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

I- DATATION

Date de clôture (1)

31/12/2020

Date d'établissement des états de synthèse (2)

(1) justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II. ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES À CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

ÈRE

COMMUNICATION EXTERNE DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Dates

Indications des événements

Favorables

Défavorables

(en nombre)

EFFETIFS

EFFETIFS

31/12/2020

31/12/2019

Effectifs rémunérés

5 038

5 099

Effectifs utilisés

5 038

5 099

Effectifs équivalent plein temps

5 038

5 099

Effectifs administratifs et techniques (équivalent plein temps)

-

-

Effectifs affectés à des tâches bancaires (équivalent plein temps)

-

-

Cadres (équivalent plein temps)

4 889

4 953

Employés (équivalent plein temps)

98

94

Dont effectifs employés à l'étranger

51

52

(en milliers de DH)

TITRES ET AUTRES ACTIFS GÉRÉS OU EN DÉPÔTS

TITRES

Nombre de comptes

Montants

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2019

Titres dont l'établissement est dépositaire

38 705

38 343

237 468 249

227 531 051

Titres gérés en vertu d'un mandat de gestion

-

-

-

-

Titres d'OPCVM dont l'établissement est dépositaire

93

92

113 999 547

108 546 820

Titres d'OPCVM gérés en vertu d'un mandat de gestion

-

-

-

-

Autres actifs dont l'établissement est dépositaire

-

-

-

-

Autres actifs gérés en vertu d'un mandat de gestion

-

-

-

-

RÉSEAU

RÉSEAU

31/12/2020

31/12/2019

Guichets permanents

719

735

Guichets périodiques

-

-

Distributeurs automatiques de banque et guichets automatiques de banque

862

887

Succursales et agences à l'étranger

41

41

Bureaux de représentation à l'étranger

5

5

(en milliers de DH)

COMPTES DE LA CLIENTÈLE

COMPTES DE LA CLIENTÈLE

31/12/2020

31/12/2019

Comptes courants

130.691

122.624

Comptes chèques des marocains résidant à l'étranger

229.760

238.666

Autres comptes chèques

1.354.711

1.317.982

Comptes d'affacturage

-

-

Comptes d'épargne

829.443

832.251

Comptes à terme

7.550

9.016

Bons de caisse

968

1.549

Autres comptes de dépôts

-

-

(en nombre)

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BANK OF AFRICA S.A.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A.

140, Avenue Hassan II

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2020

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12 et leurs décrets d'application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés par le président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

1.1 Contrat d'acquisition de plateaux de bureaux et du local d'une agence auprès de O'Tower

Personnes concernées

• Monsieur Othman BENJELLOUN, Président du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA S.A. et Président du Conseil d'Administrateur de « O'TOWER » ;

• Monsieur Zouheir BENSAD, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à « O'TOWER » ;

• Monsieur Hicham EL AMRANI, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à « O'TOWER » ;

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe de BANK OF AFRICA S.A. et Administrateur de O'TOWER ;

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué à BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à « O'TOWER ».

Modalités essentielles

Par cette convention, BANK OF AFRICA S.A. compte acquérir auprès de O'Tower, au sein de la Tour Mohammed VI, des plateaux bureaux sur 13 étages et une agence bancaire au rez-de-chaussée et ce, pour un montant global estimé de 1.444 MMAD TTC.

Cette acquisition se fera selon les modalités VEFA avec l'émission par une banque consœur d'une caution.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020,

des avances d'un montant de 283.658 KMAD HT.

1.2 Convention de cession des actions BMCE Cash en faveur de BANK OF AFRICA par GNS technologies

Personnes concernées

• Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA S.A. ;

• Monsieur Omar TAZI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA S.A..

Modalités essentielles

Suite aux recommandations de Bank Al-Maghrib, BANK OF AFRICA a approché GNS Technologies à l'effet de l'acquisition directe de l'intégralité de la participation de cette dernière dans le capital de BMCE Cash.

Cette convention porte sur la cession de 139.995 actions détenues par GNS Technologies au profit de BANK OF AFRICA représentant 100% du capital et des droits de vote de BMCE Cash. S'agissant de la transaction, les parties ont convenu d'un prix de vente forfaitaire et dont un reliquat est tributaire de l'atteinte par BMCE Cash des objectifs financiers, tels que définis dans le contrat de 30.000 KMAD.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020,

des titres de participation d'un montant de 30.000 KMAD.

1.3 Avenant au mandat de gestion conclu avec Maroc Factoring

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Président du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring;

• Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

• Monsieur Omar TAZI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

• Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

Modalités essentielles

Conclu en mars 2020, cet avenant a pour objet, d'étendre le périmètre des prestations fournies par Maroc Factoring dans le cadre de la gestion de l'activité d'affacturage pour le compte de la Banque.

Ainsi, BMCE Bank s'engage à (i) donner accès à Maroc Factoring à tous les outils de gestion qui lui seront nécessaires à l'étude et à la contre étude des dossiers de factoring qui lui sont confiés, (ii) lui communiquer tous les modèles de contrats et actes de garantie utilisés par BMCE Bank dans le cadre des lignes de factoring, (iii) répondre à Maroc Factoring, dans des délais raisonnables, à toutes les consultations intervenant dans le cadre des dossiers de factoring notamment juridiques.

Montants comptabilisés

L'impact de cette convention est inclus dans la rémunération versée par Bank of Africa S.A. à Maroc Factoring (Cf. 2.7).

1.4 Convention de dépôt en compte à vue auprès de bti BANK

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa, est également Vice-Président du Conseil d'Administration de Bti Bank ;

• Messieurs Driss BENJELLOUN, Mounir CHRAIBI et Khalid LAABI, Directeurs Généraux Délégués de BMCE Bank of Africa, sont également Administrateurs de Bti Bank ;

Modalités essentielles :

Afin de remédier aux problématiques de liquidité que connaît bti Bank, au même titre que les autres banques consœurs, en raison (i) de l'absence d'un marché interbancaire pour cette catégorie d'établissement bancaire et (ii) d'un contexte de marché marqué davantage par une appétence de la clientèle au financement qu'à la collecte de dépôts, une convention a été conclue afin de procéder à l'ouverture d'un compte courant – non rémunéré- auprès de BTI Bank utilisé comme source de financement, d'un montant de 50 Millions de Dh, en contribution à parité avec le partenaire Al Baraka Group - ABG.

Montants comptabilisés

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

1.5 Convention de prestations de recouvrement ENTRE BANK OF AFRICA ET RM EXPERTS

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM EXPERTS ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Président Directeur Général de RM EXPERTS ;

• Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts.

Modalités essentielles

Dans le cadre du changement de Gouvernance survenu en juin 2019 au sein de RM Experts, une convention a été conclue afin de définir les conditions et modalités selon lesquelles : (i) BANK OF AFRICA confie à RM EXPERTS un mandat de gestion de recouvrement de ses créances en souffrance auprès de sa clientèle aussi bien par voie amiable, judiciaire ou toutes autres procédures utiles des créances confiées et (ii) RM EXPERTS assiste BANK OF AFRICA en vue de la mise en place d'une structure efficiente chargée du recouvrement de ses créances en souffrance détenues sur sa clientèle.

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Cette convention couvre les coûts constatés par RM Experts sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020 dans le cadre de ses activités de recouvrement pour le compte de BANK OF AFRICA.

Ladite convention expire le 31 décembre 2020.

Montants comptabilisés

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020, une charge de 23.825 KMAD

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1. Pacte d'actionnaires conclu entre CDC, FinanceCom, RMA, Bank of Africa S.A. et BOA Group

Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN est Président du Conseil de Surveillance de RMA, Président Directeur Général de FinanceCom et également Président Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSADID est Administrateur Directeur Général de RMA, Administrateur de FinanceCom et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• M. Hicham EL AMRANI, Directeur Général Délégué de FinanceCom, Administrateur de RMA et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Administrateur de RMA et Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Dans le cadre de l'entrée de CDC Group dans le capital de Bank of Africa S.A., un pacte d'actionnaires a été signé avec CDC Group.

Le Pacte d'Actionnaires vise essentiellement à renforcer et/ou élargir les pratiques existantes en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et de

Business Integrity

conformes aux standards internationaux, tout en préservant l'équité entre actionnaires.

Les droits limités que détient CDC en sa qualité d'investisseur représentent des droits défensifs usuels permettant d'assurer un suivi et une protection minimale des éléments structurants de son investissement sans aucune intervention dans les décisions stratégiques, opérationnelles ou de gestion au quotidien de Bank of Africa S.A..

Ainsi, le Pacte d'Actionnaires ne contient pas (i) de convention de vote entre FinanceCom/RMA et CDC pour influencer les décisions de Bank of Africa S.A., (ii) de droit de veto au profit de CDC, (iii) de règles de quorum ou de majorité renforcé au profit de CDC, ou (iv) d'obligation de coopération sur le marché pour l'acquisition ou la vente de droits de vote attachés aux actions Bank of Africa S.A.. De même, aucune obligation de résultat ne pèse sur FinanceCom/RMA pour l'achat des actions Bank of Africa S.A. que CDC détiendra. Enfin, aucune garantie de liquidité ou de rentabilité n'a été octroyée à CDC.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de produits et de charges de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.2. Contrat d'ouverture de crédit entre Bank of Africa S.A., O'Tower et Société générale Marocaine de Banque

Personnes concernées

• Monsieur Othman BENJELLOUN, Président Directeur Général de Bank of Africa S.A., est également Président du Conseil d'Administration de O'Tower ;

• Monsieur Zouheir BENSADID, Administrateur de Bank of Africa S.A., est également Administrateur de O'Tower ;

• Monsieur Hicham EL AMRANI, Administrateur de Bank of Africa S.A., est également Administrateur de O'Tower ;

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est également Administrateur de O'Tower ;

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est également Administrateur de O'Tower.

Modalités essentielles :

Conclu le 21 janvier 2019, ce contrat a pour objet de définir les conditions et modalités d'ouverture par la SGMB au profit d'O'Tower, sous la caution de Bank of Africa S.A., d'une ligne de caution de garantie à première demande d'un montant de 830 MDH dotée d'une commission de 0,25% et 2% d'intérêts à échéance 30/09/2022.

Les commissions sont annuelles et sont à la charge d'O'Tower. Elles sont prélevées mensuellement sur le compte d'O'Tower qui s'engage expressément à constituer la provision y relative et ce, à compter de la date de prise d'effet de la garantie concernée.

Le montant du gage en numéraire constitué par la Caution au profit de la SGMB doit à tout moment couvrir l'encours de la garantie émise par cette dernière.

O'Tower s'engage à rembourser les montants appelés au titre des garanties au plus tard à la date d'échéance de la lettre de garantie au titre de laquelle le paiement a été effectué, et ce en principal, commissions, frais et accessoires.

Le Contrat est conclu pour une durée ferme de 4 ans à compter de la date de sa signature par les Parties.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 un produit de 3 040 KMAD.

2.3. Avenant au contrat de prêt subordonné entre Bank of Africa S.A. et BMCE BANK INTERNATIONAL

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur de BMCE BANK INTERNATIONAL Plc, est également Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Mohammed AGOUIMI, Administrateur de BMCE BANK INTERNATIONAL Plc, est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles

À travers cet avenant conclu en mai 2019, il a été convenu une prolongation de l'échéance du prêt subordonné d'un montant de 17 700 000 euros, accordé en 2010, consenti par Bank of Africa S.A. à BBI.

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Par ailleurs, le taux d'intérêt passe de 4% à 2% et le remboursement interviendra au seizième anniversaire au lieu du treizième.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 un produit de 3.971KMAD

2.4. Convention de financement entre Bank of Africa S.A. et BMCE Bank International

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur de BMCE BANK INTERNATIONAL Plc, est également Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Mohammed AGOUMI, Administrateur de BMCE BANK INTERNATIONAL Plc, est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles

Aux termes de cette convention, signée en mai 2019, Bank of Africa S.A. accorde à BBI une ligne de financement d'un montant maximum de 315 Millions de $, à tirer en un ou plusieurs prêts. Ce financement permettra de répondre aux besoins internes ainsi qu'aux exigences de financement conformément à la réglementation en vigueur.

En termes de rémunération, les prêts seront consentis aux taux convenus par les parties selon les conditions du marché.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 un produit de 33.382 KMAD.

2.5. Avenant au contrat de services conclu entre Bank of Africa S.A. et BMCE Euroservices (2018)

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI Président du Conseil d'Administration de BMCE EuroServices est également Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Omar TAZI Administrateur Délégué de BMCE EuroServices est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Messieurs Driss BENJELLOUN, Mohamed AGOUMI et Mounir CHRAIBI Administrateurs de BMCE EuroServices sont également Directeurs Généraux délégués de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles

Conclu le 15 juin 2018, cet avenant à la convention entre Bank of Africa S.A. et BMCE Euroservices porte sur la possibilité de proposer à certains clients un taux de rémunération de leurs dépôts plus élevé que le taux normalement proposé par Bank of Africa S.A.. Ainsi, le surcoût financier annuel engendré sera supporté par BMCE Euroservices en réduction de sa rémunération.

Montants comptabilisés :

L'impact de cette convention est inclu dans la rémunération versée à BES. (Cf 2.49).

2.6. Convention de prestations de recouvrement entre Bank of Africa S.A. et RM Experts

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM EXPERTS ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Président Directeur Général de RM EXPERTS ;

• Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts.

Modalités essentielles

Dans le sillage du changement de Gouvernance survenu en juin 2019 au sein de RM Experts, une convention a été conclue afin de définir les conditions et modalités selon lesquelles (i) Bank of Africa S.A. confie à RM EXPERTS un mandat de gestion de recouvrement de ses créances en souffrance auprès de sa clientèle aussi bien par voie amiable, judiciaire ou toutes autres procédures utiles des créances confiées et (ii) RM EXPERTS assiste Bank of Africa S.A. en vue de la mise en place d'une structure efficiente chargée du recouvrement de ses créances en souffrance détenues sur sa clientèle.

Signée le 13 février 2020, cette Convention couvre les coûts constatés par RM Experts sur la période allant du 13 juin au 31 décembre 2019 dans le cadre de ses activités de recouvrement pour le compte de Bank of Africa S.A..

Ladite convention est de durée déterminée prenant fin le 31 décembre 2019.

Montants comptabilisés :

L'impact de cette convention est inclus dans la rémunération versée par Bank of Africa S.A. à RM EXPERT (Cf. 1.5).

2.7. Mandat de gestion entre Bank of Africa S.A. et Maroc Factoring

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est également Président du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

Modalités essentielles :

Dans la continuité de la convention conclue avec Maroc Factoring en 2016, un mandat de gestion a été signé en mars 2018 à travers lequel Bank of Africa S.A. donne mandat global et exclusif à Maroc Factoring pour gérer en son nom et pour son compte l'activité d'affacturage.

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En termes de rémunération, Maroc Factoring perçoit un honoraire de gestion selon une formule prédéfinie (encours gérés, charges générales d'exploitation globale...). Il est convenu un plancher minimum d'honoraire de gestion correspondant à la commission facturée en 2017 soit 14,7 MDH HT.

Ce mandat est valable pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction pour la même durée d'un an reconductible.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 une charge 20.706 KMAD

2.8. Contrat de bail entre Bank of Africa S.A. et RM experts

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUJMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. est Administrateur de RM EXPERTS ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM EXPERTS.

Modalités essentielles :

Le contrat prévoit la mise à bail par Bank of Africa S.A. au profit de RM Experts d'un plateau de bureaux situé à la mezzanine d'une superficie globale de 86,40 m

2

et un plateau de bureaux situé au 1

er

étage d'une superficie globale de 243,87m

2

sis Casablanca dans l'immeuble Lina 250 sis Sidi Maarouf, objet du Titre foncier n° 1.477/47.

Le loyer mensuel est fixé à 14 967,68 DH/TTC, incluant la taxe des Services Communaux au taux de 10,5% du loyer HT, et révisable annuellement au taux de 3,5% du montant du montant du loyer HT.

Le présent bail est consenti pour une durée de 3 années renouvelables par tacite reconduction à compter du 1

er

avril 2018

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré, au titre de l'année 2020, un produit sur les comptes de 162 KMAD

2.9. Contrat de sous-représentation entre Bank of Africa S.A. et Damane Cash

Personnes concernées

• Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de Damane Cash, est Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Messieurs M'Fadel EL HALAISI et Omar Tazi, Directeurs Généraux Délégués de Bank of Africa S.A. sont également Administrateurs de Damane Cash.

Modalités essentielles :

A travers le contrat de représentation conclu avec Western Union Network afin de proposer les services de transfert d'argent de marque Western Union sur le territoire du Maroc, Damane Cash a le droit de faire assurer les Services de Transfert d'Argent par Bank of Africa S.A..

Ainsi, Bank of Africa S.A. s'engage à proposer le Service de transfert d'argent sur tout le réseau dans le respect des lois applicables et conformément aux dispositions figurant dans les grilles tarifaires, dans le Manuel de Service International, dans les politiques et dans les règlements de Western Union.

S'agissant des conditions de paiement, Bank of Africa S.A. remet à Damane Cash le montant principal de chaque opération du Service de Transfert d'Argent effectuée par le biais de la Banque, ainsi que tous les frais et autres coûts facturés en liaison avec ladite opération.

La convention est conclue pour une durée de 5 ans à compter de la date de signature reconduite tacitement pour des périodes successives d'un an.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.10. Convention d'avance en compte courant d'associés entre BANK OF AFRICA S.A. et FARACHA IMMO

Personne concernée :

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de FARACHA IMMO est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

L'objet de cette convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par Bank of Africa S.A. en faveur de FARACHA IMMO pour un montant global net de 299.142 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

La présente convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera, hors causes de résiliation anticipée, au terme du remboursement intégral de l'avance par FARACHA IMMO en faveur de Bank of Africa S.A..

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.11. Convention d'avance en compte courant d'associés entre BANK OF AFRICA S.A. et NEJIMI IMMO

Personne concernée :

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de NEJIMI IMMO est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

L'objet de la Convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par Bank of Africa S.A. en faveur de NEJIMI IMMO, pour un montant global net de 60.217 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

La présente convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera hors causes de résiliation anticipée au terme du remboursement intégral de l'avance par NEJIMI IMMO en faveur de Bank of Africa S.A..

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.12. Convention d'avance en compte courant d'associés entre BANK OF AFRICA S.A. et KRAKER IMMO

Personne concernée :

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Co-Gérant de KRAKER IMMO est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

L'objet de cette convention est d'établir les modalités et conditions de l'Apport en Comptes Courants d'Associés par Bank of Africa S.A. en faveur de KRAKER IMMO, pour un montant global net de 53.432 KMAD au taux d'intérêt réglementaire en vigueur maximum des intérêts déductibles des comptes courants créditeurs d'associés au titre de l'année 2018, tel que fixé par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n°589-18 du 27 février 2018, de 2,22%.

La présente Convention prend effet à compter de la date de sa signature par les Parties.

Elle expirera, hors causes de résiliation anticipée, au terme du remboursement intégral de l'avance par KRAKER IMMO en faveur de Bank of Africa S.A..

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.13. Avenant à la convention entre Bank of Africa S.A. et RM Experts

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts ;

• Monsieur M'Fadel EI HALAISSI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts.

Modalités essentielles :

Conclue le 24 décembre 2010, la convention avait mandaté RM EXPERTS à titre exclusif en vue de procéder au recouvrement des créances en souffrance que Bank of Africa S.A. lui confiera.

A travers cet avenant, Bank of Africa S.A. mandate RM Experts pour procéder à toutes les enquêtes qui lui seront réclamées, portant sur la situation financière, patrimoniale ou autres informations, concernant aussi bien des personnes physiques que des personnes morales exerçant une activité professionnelle ou toutes entreprises.

RM Experts doit ainsi remettre à Bank of Africa S.A. toutes les informations possibles, quelle que soit leur nature, permettant à la Bank of Africa S.A. d'avoir une idée sur la situation desdites personnes avant l'octroi du crédit.

RM Experts est autorisé par Bank of Africa S.A. à procéder à toutes les investigations nécessaires pour mener à bien la mission qui lui sera confiée, soit directement par ses propres moyens, soit en faisant appel à d'autres prestataires en cas de nécessité.

La tarification des prestations est fonction de la région et de la nature du bien.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.14. Convention de prestation de services entre Bank of Africa S.A. et GNS Technologies

Personnes concernées :

• Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'fadel EI HALAISSI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Omar TAZI est Administrateur de GNS Technologies et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Conclue en août 2017, cette convention de prestation de services a pour objet de définir le cadre contractuel des relations entre Bank of Africa S.A. et GNS Technologies précisant notamment le périmètre et conditions d'exécution des prestations fournies ainsi que les engagements de chaque partie.

A travers cette convention, GNS Technologies s'engage à fournir l'ensemble des services détaillés en annexe de ladite convention.

En termes de rémunération, il est convenu, pour le compte de GNS Technologies, un forfait annuel de 100 000 DH/HT, des frais de mise à disposition du service Rapido de 6 DH/HT par opération aboutie ainsi que des frais relatifs à l'activité carte & paiement. S'agissant de Bank of Africa S.A., la Banque procède à la restitution à GNS Technologies des commissions relatives aux opérations locales et internationales liées aux opérations de cartes prépayées.

La convention est conclue pour une durée de 3 ans. A l'issue de la période initiale, la convention est renouvelable par tacite reconduction d'année en année.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

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2.15. Mandat d'intermédiation en opérations effectuées par les établissements de crédit entre Bank of Africa S.A. et la Société de transferts de fonds Damane Cash

Personnes concernées :

• Monsieur Mounir CHRAIBI est Président du Conseil d'Administration de Damane Cash et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Administrateur de Damane Cash et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

• Monsieur Omar TAZI est Administrateur de Damane Cash et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Bank of Africa S.A. confie à Damane Cash, détenue indirectement à hauteur de 100% par la Banque, un mandat d'Intermédiaire en opérations effectuées par les Etablissements de Crédit dans le cadre de la commercialisation des cartes prépayées nationales et internationales en faveur des clients de Bank of Africa S.A. et des partenaires agréés au sein du Réseau Damane Cash, qui s'engage à observer les diligences de vigilance et de conformité. Cette convention demeure valable pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.16. Convention de financement par opération de lease-back financée par MAGHREBAIL en faveur de Bank of Africa S.A.

Personnes concernées :

• Le Président de Maghrebail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Les Administrateurs de Maghrebail, Messieurs Othman BENJELLOUN, Zouheir BENSAILD et Brahim BENJELLOUN TOUIMI sont respectivement Président Directeur Général, Administrateur et Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI, Administrateur de Maghrebail, est Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Par cette convention, Bank of Africa S.A. a effectué une opération de lease-back avec MAGHREBAIL sur un ensemble de programmes et solutions informatiques.

Le montant de financement du crédit-bail mobilier conclu fin décembre 2017 s'élève à KMAD 561 938 TTC, avec une périodicité mensuelle de 60 mois et un loyer unitaire hors taxe de KMAD 8 794.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 une charge de 122 527KMAD.

2.17. Convention entre Bank of Africa S.A. et BMCE Capital Bourse

Personne concernée :

• Monsieur Zouheir BENSAILD est Administrateur de Bank of Africa S.A. et membre du Conseil d'Administration de BMCE Capital Bourse.

Modalités essentielles :

A travers cette convention conclue en février 2016, BMCE Capital Bourse délègue à Bank of Africa S.A. le traitement opérationnel et technique de l'activité dépositaire de ses avoirs.

En contrepartie, BMCE Capital Bourse devra régler 50 000 DH/HT annuellement. Par ailleurs, elle demeure redevable envers Maroclear de l'ensemble des frais et taxes inhérents à son affiliation.

Cette convention est conclue pour une année avec tacite reconduction pour des périodes successives d'une année.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.18. Mandat de conseil dans le cadre de la titrisation de créances hypothécaires entre Bank of Africa S.A. et BMCE Capital Titrisation

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BCME Capital et Administrateur Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSAILD est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Cette convention a pour objet de confier à BMCE Capital Titrisation la titrisation de créances hypothécaires du Groupe.

Cette convention est d'une durée de 12 mois à compter de la date de sa signature, renouvelable si nécessaire par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois.

En termes de rémunération, un montant forfaitaire de 1 MDH HT est dû à compter de la date de signature et prend fin à la réalisation de l'opération.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.19. Mandat d'arrangement d'une opération de titrisation d'actifs immobiliers entre Bank of Africa S.A. et BMCE Capital Titrisation

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSAD est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Dans un contexte d'optimisation des ressources rares, Bank of Africa S.A. souhaite optimiser la gestion de son bilan au regard de son important patrimoine foncier.

Ainsi en transférant des actifs fonciers, Bank of Africa S.A. pourra (i) libérer une part des fonds propres mobilisés au passif de son bilan au titre de ces biens et (ii) disposer d'une nouvelle réserve de cash grâce à la cession de ce patrimoine.

Cette convention désigne BMCE Capital Titrisation comme arrangeur sur la première opération de titrisation d'actifs immobiliers du Groupe. Cette première opération portera sur un montant compris entre 500 MDH et 1 Milliard de dirhams HT.

Cette convention est d'une durée de 12 mois à compter de la date de sa signature, renouvelable si nécessaire par tacite reconduction pour des périodes successives de 3 mois et prend fin à la réalisation de l'opération.

En termes de commission de structuration, une commission de retenue d'un montant forfaitaire de 1 MDH HT est due à la date de signature du Mandat. Une commission de succès de 0,4% HT du montant de l'opération sera réglée qu'en cas de réalisation effective de l'opération.

S'agissant de la commission de placement, une rémunération de 0,2% HT du montant de l'opération sera versée à la date du Règlement/Livraison.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2020.

2.20. Avenant à la convention de gestion des activités de marché et de dépositaire

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Amine BOUABID est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSAD est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Cet avenant, conclu le 29 avril 2016, a pour objet de modifier le périmètre des activités déléguées en vue d'y inclure la fourniture, par Capital à Bank of Africa S.A., de tout type de services et prestations spécialisés de recherche, d'analyse et d'évaluations financières. Cette convention est de durée indéterminée.

La rémunération annuelle demeure fixée à 15% de l'excédent, par rapport à 100 MDH, du résultat brut d'exploitation généré par les activités de marché de Bank of Africa S.A., et sera comprise entre MMAD 20 et MMAD 30.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020, 60.173 KMAD au titre de la gestion déléguée et 34.584 KMAD au titre de la rémunération variable.

2.21. Convention d'assistance et de prestations de services

Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN, Président de FinanceCom est également Président Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSAD est Administrateur des deux sociétés ;

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. est également Administrateur de FinanceCom.

Modalités essentielles :

Bank of Africa S.A. et FinanceCom ont conclu une convention aux termes de laquelle FinanceCom s'engage à fournir à Bank of Africa S.A. des prestations d'assistance dans la préparation des Plans Stratégiques, la recherche et la mise en œuvre de partenariat au Maroc et à l'International et la mise en place de synergies commerciales et support.

Cette convention est renouvelable par reconduction tacite.

La rémunération est basée sur le PNB de Bank of Africa S.A. à hauteur de 0,3% et toute refacturation liée à la mise à disposition éventuelle de salariés de FinanceCom sur une période déterminée et frais de débours raisonnablement occasionnés.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 une charge de 44 265 KMAD.

2.22. Convention de compte courant d'associés en faveur de « O'TOWER » entre FINANCECOM, BANK OF AFRICA S.A. et RMA

Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN, Président du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA S.A. et Président du Conseil d'Administration de « O TOWER » ;

• Monsieur Zouheir BENSAD, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à « O TOWER ».

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué à BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à « O TOWER » ;

Modalités essentielles :

Par cette convention conclue le 1er janvier 2015, BANK OF AFRICA S.A., FINANCECOM et RMA WATANYA actionnaires de la société « O TOWER » à hauteur de 15% pour FINANCECOM, 37% pour RMA WATANYA et 48% pour BANK OF AFRICA S.A. acceptent de mettre à la disposition de celle-là une avance en compte courants d'associés ouverte au taux de 2.21% L'objet de cette avance en compte courant est de permettre, à titre temporaire, le financement de l'activité de « O TOWER ».

La présente convention est conclue pour une période de douze (12) mois à compter du 1er janvier 2015. Au-delà de cette période, elle sera renouvelée par tacite reconduction, par période d'un (1) an ferme au 31 décembre de chaque année.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de l'exercice 2020.

2.23. Convention de gestion d'une plate-forme de recouvrement des dossiers entre BANK OF AFRICA S.A. et SALAFIN (Avenant)

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Messieurs Mamoun BELGHITI et Amine BOUABID, membres du Conseil de Surveillance de Salafin, sont également Administrateurs de Bank of Africa S.A. ;

• Messieurs Driss BENJELLOUN et Omar TAZI, membres du Conseil de Surveillance de Salafin, sont également Directeurs Généraux Délégués de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Dans le cadre du projet de mutualisation des activités de recouvrement, BANK OF AFRICA S.A. et SALAFIN ont conclu une convention cadre le 15 septembre 2008, modifiée le 5 juin 2009, déterminant les modalités de mise en place d'une plate-forme de recouvrement dédiée. La révision du dispositif de recouvrement commercial préconise d'impliquer le réseau de la banque à travers la prise en charge du 1er et 2ème impayé tous produits confondus. Cet avenant a pour objet de définir les nouvelles modalités et le périmètre d'intervention des parties.

En termes de rémunération, depuis le 1er juillet 2015, SALAFIN intervient à partir du 3ème impayé et facture 13% du montant recouvré avec un minimum de 60 DH HT/ dossier.

Par ailleurs, un dossier confié à la plate-forme SALAFIN est géré jusqu'à la récupération de l'intégralité des impayés ou à la transmission vers les entités définies par la stratégie de recouvrement. Dans le cas où le nombre d'impayés diminue de 2 à 1 impayé, la rémunération est de 5% HT du montant recouvré avec un minimum de 60 DH HT/dossier.

Les frais des SMS sont facturés à l'identique pour les dossiers non gérés par SALAFIN.

Montants comptabilisés :

L'impact de cette convention est inclus dans la rémunération versée par Bank of Africa S.A. à SALAFIN (Cf. 2.38)

2.24. Acte de cession de compte courant conclu entre ALLIANCES DARNÁ et BANK OF AFRICA S.A.

Personne concernée :

M. M'Fadel ELHALAISI, Directeur Général Délégué à Bank of Africa S.A. et Administrateur à RIYAD ALNOUR.

Modalités essentielles :

Préalablement, la société ALLIANCES DARNÁ détenait à l'encontre de l'Immobilière RIYAD ALNOUR (Participation de Bank of Africa S.A. dans le cadre d'une vente à réméré) un compte courant d'associés d'un montant de 250.143 KMAD.

En date du 21 juillet 2015, un acte de cession du compte courant a été signé entre ALLIANCES DARNÁ et Bank of Africa S.A., suite auquel, Bank of Africa S.A. devient propriétaire dudit compte courant d'associés.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 un produit de 5 621 KMAD.

2.25. Convention de prestations de services conclue entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE CAPITAL

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

• Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A.

• Monsieur Zouheir BENSADID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A.

• Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

Bank of Africa S.A. et BMCE CAPITAL ont conclu le 27 novembre 2015, avec effet le 1er janvier 2015, une convention de prestations de services.

Cette convention prévoit l'assistance juridique et réglementaire au titre de l'accomplissement d'opérations spécifiques au sein du Groupe Bank of Africa S.A. et la rédaction d'actes au nom et pour le compte de Bank of Africa S.A..

Cette convention a une durée d'une année et est reconductible tacitement.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. n'a enregistré aucun impact sur les charges en 2020.

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2.26. Convention de compte courant d'associé entre RIYAD ALNOUR et BANK OF AFRICA S.A.

Personne concernée :

M'Fadel EL HALAISSI, Directeur Général Délégué à Bank of Africa S.A. et Administrateur à RIYAD ALNOUR.

Modalités essentielles :

Par cette convention conclue le 22 décembre 2015, Bank of Africa S.A. accepte de mettre à la disposition de RIYAD ALNOUR une avance en compte courants d'associés d'un montant global de KMAD 221 500 au taux de 2,21%. Cette avance a pour objet l'apurement total des encours des engagements de RIYAD ALNOUR auprès de Bank of Africa S.A. au titre des crédits CMT et découvert. Le montant de l'apport en compte courant d'associé sera intégralement remboursé in fine au moment de l'exercice de l'option de réméré.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 un produit de 4 977 KMAD.

2.27. Avenant à la convention de gestion des activités de marché et de dépositaire entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE CAPITAL

Personnes concernées :

Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital est également Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur Amine BOUABID, Administrateur de Bank of Africa S.A. est également membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

Monsieur Zouheir BENSAD, Administrateur de Bank of Africa S.A. est également membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ;

Messieurs Driss BENJELLOUN et M'Fadel EL HALAISSI, Directeurs Généraux Délégués de Bank of Africa S.A. sont également membres du Conseil de Surveillance de BMCE Capital.

Modalités essentielles :

Cet avenant conclu en date du 18 décembre 2014 modifie les modalités de rémunération de BMCE CAPITAL au titre de la gestion des activités de marché et de dépositaire de BANK OF AFRICA S.A., telles que stipulées dans le contrat initial de 1999 et dans ses avenants subséquents.

Cet avenant est prévu pour une année avec tacite reconduction.

Montants comptabilisés :

L'impact de cette convention est inclus dans la rémunération versée par Bank of Africa S.A. au titre de la convention de gestion des activités de marché et de dépositaire (Cf 2.20)

2.28. Convention d'avance en compte courant d'associés entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE IMMOBILIER (EX MABANICOM)

Personnes concernées :

Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM), est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Par cette convention conclue le 13 février 2014, BANK OF AFRICA S.A. accepte de mettre à la disposition de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) une avance en compte courant d'associés d'un montant global net de 38.000 KMAD au taux réglementaire en vigueur soit 2,21 % au titre de l'exercice 2013.

L'avance est consentie pour une durée d'un an renouvelable et son remboursement s'opèrera par affectation du produit de cession des unités immobilières acquises au moyen de ladite avance auprès de la société PACK ENERGY et ce au fur et à mesure de la réalisation des cessions.

Conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, cette convention expire au terme du remboursement intégral de l'avance par BMCE IMMOBILIER en faveur de BANK OF AFRICA S.A..

Montants comptabilisés :

BMCE IMMOBILIER a procédé au remboursement de cette avance via le produit de cession des unités immobilières acquises initialement au moyen de ladite avance, au profit de BANK OF AFRICA S.A.

2.29. Convention de collaboration entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE IMMOBILIER

Personnes concernées :

Monsieur Mounir CHRAIBI, Président du Conseil d'Administration de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM), est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur Omar TAZI, Administrateur de BMCE IMMOBILIER (ex MABANICOM) est également Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Conclue le 3 février 2014, cette convention a pour objet la réalisation des missions suivantes moyennant une rémunération afférente à chacune d'elles :

Intermédiation immobilière à la demande et au besoin de Bank of Africa S.A. en vue de la location, de l'achat et de la vente d'actifs immobiliers au nom et pour le compte de Bank of Africa S.A. et du groupe BMCE ;

Recouvrement des loyers et des créances locatives Bank of Africa S.A. et du Groupe BMCE ;

Expertises Immobilières, études de projets immobiliers, de notification des conditions spéciales à la demande et au besoin du client en vue de l'évaluation des actifs immobiliers pour le compte de Bank of Africa S.A. et du Groupe BMCE ;

Cette convention est conclue pour une durée de 3 ans.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2020 une charge de 5.616 KMAD.

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2.30. Protocole d'Accord relatif à la mise en place d'un partenariat opérationnel portant sur le service Mobile Money conclu entre BANK OF AFRICA S.A. et MEDI TELECOM SA

Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN est Président Directeur Général de Bank of Africa S.A. et également Administrateur de MEDI TELECOM ;

• Monsieur Zouheir BENSADID Administrateur de MEDI TELECOM est également Administrateur de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Conclu le 26 juin 2012, ce partenariat - préalable à la conclusion d'un contrat final - détermine les axes stratégiques ainsi que les principes du business model du projet, objet de la convention.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. n'a enregistré aucun impact sur les charges en 2020.

2.31. Convention de responsabilité déléguée relative à la gestion de BMCE EUROSERVICES conclue entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE INTERNATIONAL S.A.U

Personnes concernées :

• Monsieur Mohamed AGOUMI, Président du Conseil d'Administration de BMCE International S.A.U. est Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. et Administrateur de BMCE EuroServices;

• Messieurs Azeddine GUESSOUS et Mohammed BENNANI sont Administrateurs de Bank of Africa S.A. et de BMCE International S.A.U ;

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de BMCE International SAU et Président du Conseil d'Administration de BMCE EuroServices.

Modalités essentielles :

Conclu le 10 avril 2012, ce contrat a pour objet de formaliser la relation intra-groupe des parties au regard de la responsabilité encourue par BMCE INTERNATIONAL SAU du fait de l'exécution par sa filiale à 100 % - BMCE EUROSERVICES - des prestations accomplies sous les instructions de BANK OF AFRICA S.A. actionnaire indirect à 100 % de la précédente.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. n'a enregistré aucun impact sur les charges en 2020.

2.32. Mandat de Gestion conclu entre BANK OF AFRICA S.A. et BOA – France

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est président du Conseil d'Administration de BOA Group et Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de BOA Group et de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Amine BOUABID est Administrateur Directeur Général de BOA Group et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN est Administrateur de BOA Group et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Mohamed AGOUMI est Administrateur de BOA Group et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Conclu le 6 juin 2012 entre BANK OF AFRICA S.A. et BOA – France, filiale de BOA Group détenu majoritairement par BANK OF AFRICA S.A., cette convention détermine les termes et conditions sous lesquels BANK OF AFRICA S.A. donne mandat à BOA France, en contrepartie du règlement de commissions, pour traiter en son nom et pour son compte des opérations financières au bénéfice d'une population MRE. Le contrat définit également les modalités de fonctionnement du compte de BANK OF AFRICA S.A. ouvert sur les livres de BOA France.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun impact en 2020.

2.33. Convention de gestion des appels de marge inhérente aux produits structurés conclue entre BANK OF AFRICA S.A. et BMCE CAPITAL GESTION PRIVEE

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital ainsi qu'Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Amine BOUABID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Zouheir BENSADID est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur Driss BENJELLOUN est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

• Monsieur M'Fadel EL HALAISI est membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A..

Modalités essentielles :

Par cette convention, conclue le 29 juin 2012, BMCE CAPITAL GESTION PRIVEE entreprend de suivre les risques de fluctuation des produits structurés - objets de transactions entre les Parties - à travers l'adoption d'un mécanisme d'appel de marge inhérent au produit structuré contracté entre les Parties.

La rémunération des appels de marge en faveur de BANK OF AFRICA S.A. est fondée sur la base du taux monétaire en dirhams.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré une charge nette de 574 KMAD au 31 Décembre 2020.