RAPPORT ANNUEL 2005
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 09/09/2006
Type de document : Rapports annuels

RAPPORT ANNUEL

2005

GROUPE

ONAA

MANAGEM

Logo of MANAGEM, featuring a stylized blue swoosh and a red dot above the word MANAGEM.

A golden globe resting on a textured, golden-brown surface, casting a shadow. The image is framed by a yellow border and set against a teal background.

A golden globe resting on a textured, golden-brown surface, casting a shadow. The image is framed by a yellow border and set against a teal background.

RAPPORT ANNUEL

2005

SOMMAIRE

PROFIL :

3

CHIFFRES CLES :

4

HISTORIQUE :

5

MESSAGE DU PRESIDENT :

6

I – LA GOUVERNANCE

7

• Le référentiel de gouvernance du groupe ONA

• Les organes de gouvernance

II – MANAGEM ET SES ACTIONNAIRES

13

• Evolution du cours de la bourse

• Participations au 31.12.2005

• Répartition du capital social

• Une communication soutenue destinée à la communauté financière

III – MANAGEM & SA STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

17

• Le groupe MANAGEM

• La Stratégie de développement du groupe

IV – LES ACTIVITES DE MANAGEM

25

• Les faits marquants

• Les marchés

• L'activité

• Le développement

• Les résultats

• Les perspectives d'avenir

V – LES ENGAGEMENTS DE MANAGEM

45

• Qualité

• Santé et sécurité au travail

• Environnement

• Prévention des risques industriels

• Engagement social & sociétal

VI – DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES

51

• Comptes consolidés

• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• Comptes sociaux

• Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

• Rapport spécial des commissaires aux comptes

• Résolutions

PROFIL

Force est de constater que depuis plusieurs décennies, Managem s'impose dans le contexte économique marocain comme un opérateur de référence du secteur minier. Nombres de facteurs peuvent expliquer la force et la solidité de l'entreprise et ce, tant sur le plan de ses principaux métiers que de ses compétences. Fortement ancrée dans le paysage économique grâce à ses deux métiers stratégiques –l'exploitation minière et l'hydrométallurgie– Managem tire également sa force d'une parfaite synergie entre son assise financière, son expérience à l'international et les aptitudes de ses 1800 collaborateurs. Autant de facteurs clés largement encouragés par la constance des efforts d'innovation, l'optimisation de la qualité ainsi que la mobilisation des ressources humaines.

Image showing a worker in a mine or industrial setting.

CHIFFRES CLÉS

Les performances de l'année 2005 se sont traduites par :

- une amélioration substantielle du résultat net part du groupe,

- une rationalisation du portefeuille de couverture,

- une découverte de nouvelles réserves sur l'ensemble des gisements.

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Année

Chiffre d'affaires (MDH)

2004

1678

2005

1646,4

Bar chart showing Consolidated Revenue (Chiffre d'affaires) for 2004 and 2005. 2004: 1678 MDH. 2005: 1646,4 MDH.

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé durant l'exercice 2005 à 1 646,4 MDH, en baisse par rapport à l'exercice 2004. Cette évolution à la baisse est exclusivement attribuable à la sortie de Semafo du périmètre de consolidation. À périmètre comparable, le chiffre d'affaires est équivalent à celui de l'exercice précédent. L'amélioration enregistrée au niveau des concentrés de Guemassa, de l'argent d'Imliter et de la fluorine, est contrebalancée par l'impact de la baisse du chiffre d'affaires des cathodes de cobalt.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Année

Résultat net part du groupe (MDH)

2004

93,6

2005

126

Bar chart showing Group Net Result (Résultat net part du groupe) for 2004 and 2005. 2004: 93,6 MDH. 2005: 126 MDH.

Le résultat net part du groupe s'établit à 126 MDH, en hausse substantielle par rapport à l'exercice précédent reflétant ainsi l'évolution du résultat net consolidé et l'impact des pourcentages de contrôle.

ENDETTEMENT NET

Année

Endettement net (MDH)

2004

1146

2005

371

Bar chart showing Net Debt (Endettement net) for 2004 and 2005. 2004: 1146 MDH. 2005: 371 MDH.

L'endettement net du groupe a baissé de manière importante suite à la cession des titres de participations de Semafo. Le ratio « Endettement / Capitaux propres » s'améliore en conséquence, passant de 48% à fin 2004 à 17% à fin 2005.

HISTORIQUE

1928 :

• Démarrage de la mine de cobalt à Bouazzer

1969 :

• Démarrage de la mine d'argent à Imliter

1974 :

• Démarrage de la mine de fluorine à El Hammam

1981 :

• Démarrage de la mine de concentré de cuivre à Bleida gérée par la société SOMIFER.

1984 :

• Création de la société de services REMINEX.

1988 :

• Création de CMG

Miner working in a tunnel

1992 :

• Démarrage de la mine du zinc-plomb et cuivre à Hajar

• Création de la société de services TECHSUB

1996 :

• Regroupement de l'ensemble des participations minières de l'ONA au sein de MANAGEM S.A. en tant que holding qu'il détient à 100%.

• Acquisition des parts privatisables de l'Etat dans les sociétés SMI, SOMIFER, CTT et SAMINE.

• Démarrage de l'unité Hydro I de production des cathodes de cobalt, gérée par la société CTT.

• Constitution d'Akka Gold Mining, société chargée de la mise en valeur et du développement du gisement aurifère d'Iourirn dans la région de Tata au sud du Maroc.

Industrial facility

1997 :

• Acquisition de 13% supplémentaires dans SMI suite à la levée d'option d'achat par MANAGEM et cession par l'état de 20% de SMI par offre publique de vente à la bourse des valeurs de Casablanca.

• Arrêt de l'activité de la mine de Bleida.

1999 :

• Démarrage de l'unité Grillage de production d'oxyde d'arsenic, de l'unité Hydro II de production des cathodes de cobalt, gérées par la société CTT.

• Acquisition de 34% du capital de Semafo, société d'exploration canadienne détenant 22 permis miniers en Afrique de l'Ouest.

2000 :

• Démarrage de l'unité Cuivre Sommital de production de sulfate de cuivre

• Introduction en bourse de MANAGEM.

2001 :

• Démarrage de la mine d'or à Akka.

2002 :

• Augmentation de la participation dans le capital de la compagnie canadienne SEMAFO à 52% ;

• Démarrage de la mine d'or à Kiniero en Guinée ;

• Démarrage de l'unité Calamine de production d'oxyde de zinc.

Industrial facility

2004 :

• Démarrage de la mine du zinc-plomb et cuivre à Draa Sfar ;

• Démarrage de l'exploitation de la mine d'or Samira Hill au Niger.

2005 :

• Cession de 40.000.000 actions de Semafo inc.

• Conclusion d'un accord de partenariat avec la société minière canadienne Resources SEARCHGOLD Inc portant sur l'acquisition à terme par MANAGEM d'une participation de 63% dans la filiale gabonaise de SEARCHGOLD qui détient 100% du Projet aurifère de Bakoudou.

2006 :

• Création de MANATRADE AG, filiale de MANAGEM implantée en Suisse, qui a pour principale activité la commercialisation des produits des filiales du groupe.

• Conclusion d'un partenariat avec Costamin, société congolaise, détenant deux permis à haut potentiel en cobalt et cuivre en RDC et création de la société « La Minière de Kalukundi », LAMIKAL, détenue à 75% par Managem.

LE MOT

DU PRÉSIDENT

Portrait of Abdellaziz Abarro, President of Managem, sitting at a desk.

Dans le cadre de la mondialisation, il est heureux d'apprendre que l'économie mondiale a maintenu le cap d'une croissance soutenue en 2005. Chez Managem, la lecture que nous en faisons intéresse notamment une hausse considérable des cours des métaux dont les taux ont connu une véritable envolée, ayant ainsi permis de compenser la baisse des cours du cobalt - le cobalt qui a connu une baisse particulièrement forte au deuxième semestre 2005 - et le fléchissement du dollar.

Nombre d'événements ont jalonné l'activité de Managem à commencer par une cession partielle de sa participation dans Semafo inc. Cette opération qui a permis à Managem de réaliser une plus-value de cession de 143 MDH, s'est en outre accompagnée de la levée des engagements pris sur les différents financements y afférant, vient tout simplement s'inscrire dans une stratégie d'optimisation et d'allocation des ressources de Managem. Une stratégie qui vise également la recherche du meilleur équilibre entre les engagements et les risques ainsi que les rentabilités escomptées.

Autre fait marquant qu'a connu Managem en 2005 et non des moindres, la restructuration des portefeuilles de couverture OR et ARGENT. Cette opération spécifique visait essentiellement la mise en adéquation des programmes de couverture comprenant les ventes prévisionnelles et les réserves. Cette restructuration intègre par ailleurs des facteurs clés tels que l'annulation des surcouvertures, l'amélioration des niveaux de protection à la baisse et la simplification des instruments financiers de couverture utilisés. Enfin, il est important de noter que les ratios d'engagements de couverture par rapport aux réserves, ont été ramenés à 93% à fin 2005 pour l'or et à 89% pour l'argent. Ceci, grâce à l'effet combiné des restructurations opérées et des découvertes réalisées.

Sur le plan opérationnel, les efforts qui ont été déployés ont pu engendrer une réelle amélioration de la productivité et la hausse des teneurs exploitées ainsi que l'augmentation des taux de récupérations métal. Les travaux de recherche entrepris ont mis clairement en évidence, d'importantes ressources et réserves au sein de l'ensemble des mines.

Dans le cadre de sa politique de développement au Maroc, l'accent a été particulièrement mis sur la finalisation de l'étude de faisabilité du projet de dérivés de cobalt. L'enjeu de ce projet pour Managem étant de consolider son activité hydrométallurgique, il prévoit donc l'amélioration de la valeur ajoutée et l'atténuation des effets de volatilité des cours de cobalt.

Au Maroc toujours, les ressources importantes qui ont été découvertes à Draa sfar (CMG) ont elles aussi, fait l'objet d'une étude de faisabilité. Cette étude a d'ailleurs démontré la rentabilité de l'exploitation de l'aval de ce gisement. Ce projet, qui nécessite un investissement global de 270 MDH, sera lancé en 2006 et prévoit le maintien du rythme de production au-delà de 2008.

Le groupe poursuit parallèlement à sa forte présence sur le marché national, son essor à l'international. Managem adopte, en fait, une stratégie de développement orientée vers une diversification régionale principalement axée sur les zones géographiques suivantes : Afrique de l'ouest, Afrique centrale et Moyen Orient. Cette diversification s'entend également en termes de substances : métaux de base, métaux précieux et Cobalt. A ce titre, les partenariats conclus pour l'Or au Gabon et le Cobalt en RDC, connaîtront d'importants travaux de développement en 2006.

Les projets de développement en cours et les fondamentaux de Managem nous amènent à envisager de nouvelles perspectives de développement et à croire en un avenir meilleur. Nous tenons à remercier d'une part, nos actionnaires qui continuent à nous soutenir et à croire en Managem et d'autre part, l'ensemble des collaborateurs du groupe pour leur engagement et mobilisation.

Abdellaziz ABARRO

Président Directeur Général de MANAGEM

A collage of three photographs showing industrial activities: two men in hard hats reviewing documents in a factory, a group of men in hard hats walking outdoors, and a close-up of a hand holding a rock sample.

I - LA GOUVERNANCE

Le référentiel de gouvernance du groupe ONA

Les organes de gouvernance

Industrial facility with large yellow storage tanks and pipes.

A group of people in a meeting around a table.

Par gouvernement d'entreprise, il faut entendre un ensemble de critères permettant de définir le périmètre des relations entre la direction de l'entreprise, son Conseil d'Administration, ses actionnaires et d'autres parties prenantes. En outre, la structure au sein de laquelle, les procédures de direction de l'entreprise vont permettre aux dirigeants et aux administrateurs d'atteindre leurs principaux objectifs : assurer la viabilité opérationnelle de l'entreprise et accroître sa valeur à long terme pour ses actionnaires. Aussi, un gouvernement d'entreprise de qualité doit inciter le conseil d'administration et la direction à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats obtenus. A ce titre, la gouvernance doit s'assurer que les structures de l'entreprise sont efficaces, que les actionnaires peuvent influencer la gestion et que les mécanismes de contrôle sont adéquats.

Lorsqu'il intègre toutes ces dimensions essentielles, le gouvernement d'entreprise est un acteur important de l'efficience, de la croissance économique et du renforcement de la confiance des investisseurs.

Le référentiel de gouvernance du groupe ONA

L'objectif du référentiel de gouvernance est de pouvoir définir exhaustivement quels seront les principes et directives qui viendront désormais régir, les relations existantes entre la société Holding ONA S.A et l'ensemble de ses filiales, notamment Managem.

Ces principes et directives de fonctionnement auront les buts suivants :

• Formaliser les règles de "bonne gouvernance" en associant à travers des organes de surveillance, l'ensemble des actionnaires à toutes les décisions stratégiques clés qui engagent les filiales ;

• Assurer un fonctionnement transparent au sein duquel, l'ensemble des informations critiques est porté à la connaissance des actionnaires ;

• Responsabiliser davantage les managers des filiales concernant la problématique de gestion des risques ;

• Préparer le holding et les filiales aux conséquences attendues sur le Maroc des nouvelles lois, en matière de gouvernance d'entreprise (nouvelle loi bancaire marocaine, loi de sécurité financière, loi Sarbanes-Oxley, etc.) notamment pour toute entité cotée en bourse ;

• Donner corps aux valeurs que souhaite promouvoir ONA S.A.

Le référentiel de gouvernance du groupe ONA prévoit six livres dont voici les principaux points :

Livre I

définit clairement les principes généraux de gouvernance ainsi que les instances de gouvernance.

Livre II

décrit les directives de gouvernance régissant le fonctionnement de ces instances et les interactions entre la Holding et ses filiales.

Livre III

définit les règles de « bonne gestion » à intégrer au sein des process clés de l'entreprise.

Cet ensemble de règles verra son fonctionnement régulièrement contrôlé, par l'audit interne de l'entité considérée. Un contrôle de second niveau étant effectué par l'audit central de l'ONA. Ces directives seront donc réactualisées de façon périodique par l'audit central de l'ONA.

Par ailleurs, le Livre III prévoit qu'en fonction de ses spécificités intrinsèques (historique, métier, actionnariat, etc.), chaque filiale est tenue de remanier, voire de compléter son manuel de procédures internes, en vue d'y intégrer les directives de gouvernance et les règles de gestion qui en découlent.

A landscape with a lake and mountains.

Livre IV

se consacre à la charte de l'administrateur, charte à laquelle sont invités à se conformer tous les administrateurs des filiales d'ONA S.A.

Livre V

décrit le code de déontologie destiné à être signé par l'ensemble du corps des cadres dirigeants des filiales d'ONA S.A.

Livre VI

contient certaines normes internes de référence telles que la note de cadrage relative à la Balanced Scorecard ou encore, les normes de calcul qui sont désormais en vigueur, pour le TRI et pour l'EVA.

Les organes de gouvernance

Au nombre de quatre, les organes de gouvernance sont les suivants :

1. Le conseil d'administration

Plusieurs missions animent le conseil d'administration. D'une part, examiner régulièrement les orientations stratégiques du Groupe. D'autre part, lorsque des modifications de structures de direction du Groupe sont à l'ordre du jour ou que des opérations – notamment d'acquisition et de cession – sont susceptibles d'affecter significativement le résultat du groupe, son bilan ou son profil de risques, le conseil d'administration se doit d'en délibérer au préalable.

Industrial facility with large storage tanks

CONSEIL D'ADMINISTRATION

– M. Abdellaziz ABARRO, Président Directeur Général de MANAGEM

– M. Bassim JAÏ HOKIMI, Administrateur

– ONHYM, Administrateur, représenté par Mme Amina BENKHADRA

– ONA, Administrateur, représenté par M. Saâd BENDIDI

– SIGER, Administrateur, représenté par M. Hassan BOUHEMIOU

2. Le comité financier et investissements

Ce comité – dont la composition est entérinée par le conseil d'administration – a pour mission d'étudier les projets d'investissement supérieurs à 3 MDH et leur financement, de constituer les garanties, avais et cautions, élaborer les études des projets dont l'enveloppe est supérieure à 3 MDH, d'examiner le budget et faire son suivi. Il est également saisi pour la distribution de dividendes, la revue des comptes trimestriels, l'étude de la structure et de la politique financières ainsi que les audits.

Industrial facility with large storage tanks

COMITE FINANCIER ET INVESTISSEMENTS

– M. Abdellaziz ABARRO, Président Directeur Général de MANAGEM

– M. Saâd BENDIDI, Président Directeur Général du groupe ONA

– M. Hassan BOUHEMMOU, Président Directeur Général de la SNI

– M. Hassan OURIAGLI, Directeur de la Stratégie Financière ONA

– M. Rachid TLEMÇANI, Directeur Développement et Synergies des Participations ONA

3. Le comité des rémunérations et des nominations

Il a pour vocation de statuer des points essentiels suivants :

• Les conditions de la rémunération globale (partie fixe et règles de calcul de la partie variable) du Président Directeur Général – ou du Président du Directoire – de la filiale ainsi que du directeur général (ou des membres du directoire).

• Les conditions de la rémunération globale (partie fixe et règles de calcul de la partie variable) des cadres dirigeants de la filiale, sur proposition du Président.

• Les conditions d'indemnisation éventuelles des cadres dirigeants (y compris du président) en cas de départ.

• Les nominations aux postes d'état major de la société, sur proposition du Président.

• La politique des avantages en nature pour les salariés, y compris l'accension à la propriété toujours sur proposition du Président de la filiale.

• La politique d'octroi des avantages sociaux à toutes les catégories de salariés.

• La politique de la formation.

• Le plan de succession prévu pour les postes clés de la société.

• La discussion des indicateurs sociaux.

Industrial facility with large storage tanks

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

– M. Abdellaziz ABARRO, Président Directeur Général de MANAGEM

– M. Saâd BENDIDI, Président Directeur Général du groupe ONA

– M. Hassan BOUHEMMOU, Président Directeur Général de la SNI

– M. Rachid SLIMI, Directeur des Affaires Générales et des Relations Institutionnelles ONA

4. Le comité des risques et comptes

Le rôle du comité des risques et des comptes est de statuer, avant validation définitive du conseil d'administration de l'ensemble des sujets pouvant affecter les comptes et les risques. Plus précisément,

• La manière d'établir et d'arrêter les comptes sociaux et consolidés, y compris la méthodologie de détermination des provisions,

• L'examen des comptes annuels et semestriels,

• L'examen d'un reporting des risques complet incluant les risques de marchés (positions ouvertes, appels de marges, sensibilité des positions, worst-case scénario), les risques de contrepartie et les risques opérationnels comprenant un tableau de bord OSE,

• La cohérence et la pertinence des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, des risques et de la déontologie,

• L'opinion du comité sur la qualité des travaux réalisés par les commissaires aux comptes et sur leur indépendance.

Industrial facility with large storage tanks

COMITE DES RISQUES ET DES COMPTES

– Mme Amina BENKHADRA, Administrateur

– M. Hassan OURIAGLI, Directeur de la Stratégie Financière ONA

– M. Chahid SLAOUI, Directeur du Contrôle Général ONA

– Mlle. Naoual ZINE, Directrice chargée du Contrôle Général à Managem

– Mme Frédérique CHRAIBI, Directeur audit et Risk Management ONA

A photograph of two men in a dark industrial setting, wearing hard hats and work clothes. They are looking towards the right, and there are bright lights in the background.

Two workers in a dark industrial environment

A collage of three industrial photographs. The largest one shows a large, circular industrial furnace with a bright, intense flame shooting upwards. Below it is a smaller photo of a worker in a protective suit working near a large, glowing cylindrical object. To the right is another small photo of a worker in a lab coat looking at a computer monitor.

A large industrial furnace with a bright flame

II – MANAGEM ET SES ACTIONNAIRES

• Evolution du cours de la bourse

• Participations au 31 décembre 2005

• Répartition du capital social

• Une communication soutenue destinée à la communauté financière

A scientist in a lab coat and gloves working with laboratory equipment, likely a centrifuge, in a laboratory setting.

Evolution du cours de la bourse

Le titre Managem a été introduit sur la bourse des valeurs de Casablanca en juillet 2000. Depuis cette date, son évolution a été dictée par les cours des métaux au niveau international, l'intérêt des petits porteurs ainsi que les données de réserves. Depuis le début de l'année 2005, le titre a regagné de l'intérêt de la part des investisseurs, ce qui lui a permis de s'inscrire en hausse.

Evolution du cours de l'action MANAGEM

Date

Cours (approximatif)

02/01/2001

550

02/05/2001

650

02/09/2001

550

02/01/2002

500

02/05/2002

450

02/09/2002

350

02/01/2003

300

02/05/2003

350

02/09/2003

400

02/01/2004

350

02/05/2004

450

02/09/2004

300

02/01/2005

150

02/05/2005

180

02/09/2005

350

Line chart showing the evolution of MANAGEM's stock price from January 2001 to September 2005. The price starts around 550, peaks at 650 in early 2001, then fluctuates between 400 and 600 until 2003. It then drops sharply to a low of about 150 in early 2005, before recovering to around 350 by September 2005.

Participations au 31 décembre 2005

L'organigramme ci-après détaille le portefeuille de participations de la holding Managem S.A. au 31 décembre 2005.

graph TD
MANAGEM[MANAGEM] -- "100,00%" --> REMINEX[REMINEX]
MANAGEM -- "36,00%" --> RGGG[R.G.G.G.]
MANAGEM -- "23,57%" --> AGM[AGM]
MANAGEM -- "7,80%" --> SEMAFO[SEMAFO]
MANAGEM -- "98,47%" --> TECHSUB[TECHSUB]
MANAGEM -- "73,99%" --> SMI[SMI]
MANAGEM -- "100,00%" --> MANATRADE[MANATRADE]
MANAGEM -- "1,41%" --> CTT[CTT]
MANAGEM -- "99,79%" --> SOMIFER[SOMIFER]
MANAGEM -- "70,77%" --> CMG[CMG]
MANAGEM -- "100,00%" --> SAMINE[SAMINE]
TECHSUB -- "99,79%" --> CTT
CTT -- "100,00%" --> SOMIFER
SOMIFER -- "70,77%" --> CMG

Organigramme des participations de la holding Managem S.A. au 31 décembre 2005. MANAGEM détient 100% de REMINEX, 36,00% de R.G.G.G., 23,57% d'AGM, 7,80% de SEMAFO, 98,47% de TECHSUB, 73,99% de SMI, 100,00% de MANATRADE, 1,41% de CTT, 99,79% de SOMIFER, 70,77% de CMG, et 100,00% de SAMINE.

Répartition du capital social

Managem est adossé au plus grand groupe privé marocain, le groupe ONA qui en détient 75%. Le groupe ONA a réalisé en 2005 un chiffre d'affaires de 26,1 Milliards de dirhams et a enregistré un résultat net part du groupe de 774 Millions de dirhams.

Diagramme circulaire illustrant la répartition du capital social de Managem : 75% ONA (vert) et 25% Flottant en Bourse (BVC) (orange).

75 % ONA

25 % FLOTTANT EN BOURSE (BVC)

Une communication soutenue destinée à la communauté financière

Dans sa communication, MANAGEM s'efforce de fournir régulièrement de l'information claire et en toute transparence, à la communauté financière. Soucieuse de répondre à cet objectif et d'adapter l'information financière aux besoins de son public spécifique, MANAGEM poursuit activement sa politique de communication en s'appuyant notamment sur de nombreux supports d'information : rencontres avec les actionnaires, conférences de presse, développement de sites Internet, etc.

D'autres initiatives innovantes ont également vu le jour :

Une démarche active de l'information

Cette démarche a été adoptée dans l'optique de faciliter la compréhension des activités du groupe et la connaissance de ses métiers essentiellement auprès des actionnaires. Dans les communiqués de presse publiés à l'occasion des résultats semestriels ou annuels, le niveau de détails des informations financières et opérationnelles illustrent d'ailleurs clairement cette volonté.

Une volonté de multiplier le dialogue et les échanges

Outre les assemblées générales des actionnaires, plusieurs rencontres sont organisées avec les journalistes et les analystes financiers pour leur présenter la vision du groupe, les projets de développement, les comptes et résultats des sociétés Managem et SMI. Ces rencontres avec la communauté financière sont généralement retransmises en direct sur le site Web du groupe Managem.

Une information accessible en temps réel sur Internet

Le site Internet du Groupe Managem offre un accès privilégié à l'information le concernant. En effet, les données financières sont disponibles en temps réel, les communiqués de presse sont mis en ligne dès leur diffusion à la presse et aux analystes.

A screenshot of the MANAGEM website showing various news and financial data, overlaid on a photograph of a man in a suit speaking at a podium.

A collage of three photographs: a large industrial structure (likely an oil platform), a man in a hard hat looking at a computer monitor, and a man in a white shirt working at a computer.

III – MANAGEM ET SA STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

Le groupe MANAGEM

La Stratégie de développement du groupe

A collage of three images related to mining operations. The central image shows a worker from behind, wearing a white hard hat and a blue jacket with the 'SAMINE' logo on the back. The left image shows a large industrial facility with yellow buildings. The right image shows a drilling rig in a desert landscape.

Le groupe MANAGEM

Au niveau national, Le groupe MANAGEM est présent par le biais de ses sociétés qui opèrent sur l'ensemble du territoire marocain.

Il s'agit des sociétés suivantes :

CTT (Compagnie de Tifnout Tighanimine).

CMG (Compagnie Minière des Guemassa).

SMI (Société Métallurgique d'Imliter).

SAMINE (Société Anonyme d'Entreprises Minières).

AGM (Akka Gold Mining).

REMINEX.

TECHSUB.

CTT (Compagnie de Tifnout Tighanimine)

Implantée à 120 kilomètres au sud de la ville d'Ouarzazate, la CTT-Bou Azzer est l'une des plus anciennes mines de MANAGEM. Son expérience acquise depuis 1928, lui permet aujourd'hui de jouir d'une véritable notoriété quant à ses compétences dans la recherche, l'exploitation et le traitement du cobalt primaire. Par ailleurs, la CTT Guemassa, société en charge de la gestion de l'ensemble des activités hydrométallurgiques du groupe, gère cinq unités opérationnelles, spécialisées dans la production des cathodes de cobalt, du sulfate de cuivre, du sulfate de nickel et de l'oxyde de zinc. Afin de consolider son activité hydrométallurgique, Managem se lance dans un projet de production de dérivés de cobalt à partir du second semestre 2006.

CMG (Compagnie Minière des Guemassa)

Créée en 1988, CMG exploite le gisement polymétallique de Hajar situé à 30 Km de Marrakech. Cette société produit depuis 1992, des concentrés de zinc, de plomb et de cuivre. Depuis juillet 2004, CMG a mis en exploitation le gisement polymétallique de Draa Sfar, à 15 Km de Marrakech, pour renforcer et soutenir la production du site de Hajar.

SMI (Société Métallurgique d'Imliter)

Créée en 1969, la société SMI est chargée de l'exploitation du gisement métallique d'argent d'Imliter, situé à 150 kilomètres à l'est d'Ouarzazate. Elle produit des lingots d'argent métal d'une pureté de 99,5%.

SAMINE (Société Anonyme d'Entreprises Minières) :

Créée en 1974, Samine exploite le gisement d'El Hammam situé à 80 kilomètres de Meknès. Elle compte parmi les premières entreprises minières productrices de fluorine, dans le monde.

AKKA GOLD MINING

La société Akka Gold Mining, située à 280 kilomètres au sud-est d'Agadir, extrait de l'or métal du gisement aurifère d'Iourirn depuis 2001.

REMINEX

Créée en 1984, REMINEX est la filiale de Recherche et Ingénierie du groupe MANAGEM. Ses 120 chercheurs, géologues, ingénieurs et techniciens en ont fait le fer de lance de la modernisation des activités minières du groupe. REMINEX est de fait au cœur de tous les projets d'exploration, de valorisation et d'ingénierie de MANAGEM.

TECHSUB

Constituée en 1992, TECHSUB centre ses activités sur les sondages et les travaux souterrains. Elle dispose de moyens techniques et humains pour réaliser les sondages nécessaires à la reconnaissance géologique et géotechnique des terrains.

MANAGEM est également fortement présent sur le marché international à travers différentes filiales:

Ressource Golden Gram Gabon.

MANATRADE.

LAMIKAL.

SEMAFO.

RESSOURCE GOLDEN GRAM GABON

Le 22 juillet 2005, MANAGEM a conclu un accord de partenariat avec la société minière canadienne Ressources SEARCHGOLD Inc. Cet accord porte sur l'acquisition à terme par MANAGEM, d'une participation de 63% dans la filiale gabonaise de SEARCHGOLD laquelle détient 100% du Projet aurifère de Bakoudou. Localisé au Sud-est du Gabon, ce projet comprend une autorisation de prospection d'une superficie de 2300 km

2

et un permis d'exploitation d'une superficie de 24 km

2

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MANATRADE

La société MANATRADE AG, filiale de MANAGEM implantée en Suisse se consacre essentiellement à la commercialisation et la distribution des produits des filiales du groupe.

LAMIKAL, (La Minière de Kalukundi)

Le 6 janvier 2006, MANAGEM a conclu un partenariat avec la société congolaise Costamin. Une société qui détient deux permis à haut potentiel en cobalt et cuivre, basée en République Démocratique du Congo. Ce partenariat a donné naissance à la société « La Minière de Kalukundi », LAMIKAL, détenue à 75% par Managem. Les permis de Costamin lui ont été transférés contre l'engagement de Managem à financer le programme de développement jusqu'à l'étude de faisabilité.

SEMAFO

Le groupe MANAGEM détient une part minoritaire de l'ordre de 8%, dans le capital de la société Canadienne SEMAFO cotée à la bourse de Toronto. Cette société est une compagnie aurifère, exerçant des activités d'exploration, de développement et d'exploitation en Afrique de l'Ouest.

La stratégie de développement du groupe

1. Une activité axée autour de deux métiers

La stratégie de développement du groupe MANAGEM s'appuie sur une activité essentiellement axée autour de deux métiers : la mine et l'hydrométallurgie. Ainsi, pour assurer les performances et le développement de ces deux métiers, le groupe s'adosse, sur ses différentes entreprises de services qui sont spécialisées dans l'exploration, la Recherche & Développement, l'ingénierie, ainsi que les sondages et les travaux miniers.

L'exploitation minière

Cette activité consiste précisément à l'exploitation de plusieurs gisements par le groupe MANAGEM ainsi qu'à la production de concentrés aussi variés comme le cobalt, le zinc, le plomb, le cuivre et la fluorine. La production concerne également les métaux précieux tels que l'or et l'argent. Le développement minier de MANAGEM se poursuit à travers plusieurs projets au Maroc comme à l'international, notamment en Afrique.

L'hydrométallurgie

Dans le domaine de l'hydrométallurgie, le groupe MANAGEM s'est surtout concentré sur le traitement de matières complexes, ainsi que la production de cathodes de cobalt ou de spécialités chimiques -à forte valeur ajoutée- comme l'oxyde de zinc, le sulfate de cuivre, le sulfate de nickel et le trioxyde d'arsenic. Le groupe peut également compter sur ses équipes du centre de recherche et d'ingénierie pour poursuivre son développement dans ce métier.

Parallèlement à ses activités, le groupe MANAGEM a étendu son savoir-faire aux services en s'appuyant sur ses deux filiales REMINEX et TECHSUB. Ces deux filiales disposent ainsi de moyens techniques à la pointe du progrès et de ressources humaines qualifiées. Deux facteurs qui constituent un puissant outil de développement pour MANAGEM. En outre, ces deux filiales externalisent certaines de leurs prestations pour participer à d'importants projets industriels.

A collage of three photographs. The largest one shows two men in hard hats working in a rocky, industrial environment. A smaller inset photo shows a man in a hard hat and safety gear working with equipment. Another smaller inset photo shows a man in a hard hat and safety gear working in a different industrial setting.

2. Une vision à long terme

De par ses activités minières et hydrométallurgiques, le groupe MANAGEM reste fortement impliqué dans une politique de croissance et de développement. Une politique grâce à laquelle l'entreprise compte réaliser les objectifs suivants :

• Devenir un groupe minier de taille moyenne développant et exploitant des gisements de qualité ;

• Se situer parmi les leaders dans plusieurs filières intégrées et marchés niches en hydrométallurgie ;

• Créer de la valeur ajoutée, à travers le service et la satisfaction de ses clients, la recherche et l'innovation ainsi que l'excellence de ses hommes.

Au fil de son histoire et de son évolution, le groupe MANAGEM a su aller de l'avant, investir et s'investir dans des projets générateurs de valeur ajoutée en ayant à cœur d'être à l'écoute de l'évolution du marché et des besoins de sa clientèle. En témoignent d'ailleurs, la mise en place d'équipes dédiées à la recherche et développement, le démarrage des activités hydrométallurgiques au Maroc ainsi que l'ouverture de ses activités à l'international qui sont autant d'exemples concrets de défis relevés par MANAGEM.

Dans le but d'assurer le développement constant de ses deux métiers, MANAGEM se fixe les orientations stratégiques suivantes :

• Pérenniser l'activité minière au Maroc en consolidant et en améliorant les performances des activités actuelles ;

• Identifier puis développer de nouveaux projets miniers;

• Acquérir ou prendre des participations dans des projets miniers à l'international et notamment en Afrique et au Moyen-Orient. Ces projets miniers visent les substances que sont les métaux de base, métaux spéciaux et métaux précieux;

• Développer et consolider le positionnement de MANAGEM dans l'activité de l'hydrométallurgie.

A collage of three photographs showing industrial workers. The left photo shows a worker in a green hard hat and safety gear. The middle photo shows two workers in white hard hats reviewing a document. The right photo shows a worker in a white hard hat working on machinery.

La capacité financière que MANAGEM a acquise au fil des ans lui a permis de concrétiser un programme ambitieux de développement de nouveaux projets. Notons que l'investissement réalisé en 2004 s'élève à 675,4 millions de dirhams dont 139 millions de dirhams dans la recherche. Par ailleurs, le groupe développe en permanence un portefeuille de projets d'exploration à différents stades tant au Maroc qu'à l'international. Concernant le territoire national, MANAGEM a signé des conventions de recherches avec l'Office National des Hydrocarbures et des Mines (ONHYM ex BRPM). Ce partenariat vise la réalisation d'un programme de travaux et l'élaboration d'études technico-économiques relatifs aux gisements mis en évidence.

3. La Recherche & Développement comme moteur de compétitivité et de croissance

La Recherche & Développement est un pari gagné que le groupe MANAGEM a relevé il y a déjà 15 ans en ayant cru et décidé d'investir dans des infrastructures de pointe telles que le Centre de Recherche Reminex. Une implication qui aura également valu au groupe de se doter d'une équipe pluridisciplinaire d'analystes, de scientifiques et de techniciens largement qualifiés. Les résultats qui ont été obtenus dans ce domaine précis d'intervention ne peuvent que susciter la fierté du groupe : développement de l'hydrométallurgie (dont les productions représenteront bientôt plus de 25% de l'activité globale), mise au point de nouveaux process concernant le traitement des métaux de base et des métaux précieux, amélioration des performances dans l'ensemble des usines et des laveries du groupe, etc.

Ce sont notamment ces exemples de réussites conjuguées à une véritable culture de l'innovation qui permettent d'affirmer que MANAGEM a le souci de déployer et d'impulser une recherche permanente de l'optimisation de ses activités et de sa rentabilité et ce, tant au niveau de ses actions opérationnelles que fonctionnelles. Une philosophie permettant au groupe de surmonter les crises causées par la chute des cours des métaux et d'envisager l'avenir avec sérénité.

4. La valorisation des compétences des Hommes et des Femmes du groupe

Le groupe MANAGEM place le capital humain au cœur de sa stratégie de développement. C'est pourquoi il base son management des ressources humaines sur le développement des compétences ainsi que la responsabilisation individuelle et la motivation. Aujourd'hui, le groupe MANAGEM peut se targuer de regrouper environ 1800 collaborateurs et d'enregistrer un taux d'encadrement de 38%.

Lors des Intégrales de l'Investissement de 2005 – une manifestation internationale qui s'adresse aux décideurs du monde politique, économique et universitaire– qui s'est tenue sous le thème de l'Investissement Socialement Responsable, le groupe MANAGEM a été primé pour la qualité de ses relations professionnelles ; se distinguant ainsi parmi 135 entreprises.

Une gestion de carrières dynamique et valorisante

MANAGEM privilégie un système de gestion des carrières orienté vers la performance et le développement personnel. Le groupe a donc inclus une voie « Expertise » qui reste ouverte aux collaborateurs reconnus pour la maîtrise de leurs métiers et leurs compétences comportementales. De plus, le groupe propose un programme visant le partage de la vision et des valeurs du groupe à l'ensemble de ses collaborateurs tout comme ses nouveaux arrivants en veillant à leur parfaite intégration.

La mobilité accélérateur de carrières

La mobilité est une valeur importante au sein du groupe en ce sens qu'elle constitue l'un des principes fondamentaux sur lequel se construit une carrière motivante et enrichissante. Cette politique de mobilité, directement impulsée par les besoins liés au développement du Groupe, permet d'encourager l'évolution du collaborateur, en lui donnant accès à de nombreuses opportunités de carrière et de développement personnel. Ainsi, en développant et en encourageant la mobilité fonctionnelle ou géographique, MANAGEM se donne la possibilité de mieux anticiper et préparer les enjeux auxquels il devra faire face.

En outre, l'ouverture de MANAGEM à l'international permet aux collaborateurs marocains expatriés et au personnel local recruté à l'étranger, d'échanger dans le but d'un enrichissement mutuel. D'ailleurs, l'expatriation est une mobilité qui vient appuyer MANAGEM dans sa politique de développement à l'international. Elle est de ce fait un véritable vecteur de sa culture et de son image.

Aujourd'hui, l'un des plus grands défis de MANAGEM est de parfaire sa réussite quant à la gestion de la diversité dont elle puise sa force grâce à une équipe pluridisciplinaire et aux cultures diversifiées. De fait, l'expatriation et/ou la mobilité s'affirment désormais comme un outil de gestion de carrière crucial et le moyen d'encourager le développement professionnel.

Un système de rémunération équitable et motivant

En établissant un lien direct entre le travail fourni par le collaborateur et la réalisation des objectifs stratégiques de l'entreprise, le groupe vise ainsi à reconnaître et à récompenser les efforts de chaque salarié en fonction de la participation de ce dernier dans l'atteinte des objectifs du groupe.

La formation et le développement des compétences

Le groupe MANAGEM considère la formation comme un moyen privilégié du développement des compétences. En effet, la formation a pour vocation de pouvoir répondre simultanément aux besoins de l'entreprise et aux aspirations de ses salariés et ce, en développant les compétences et en détectant le potentiel qu'elle pourra exploiter, notamment en multipliant l'apprentissage et en permettant d'acquérir les compétences adaptées à l'évolution de leur métier.

L'objectif de la formation est aussi de pouvoir permettre aux salariés de développer leur capacité de réflexion, d'initiative et d'adaptation, de maintenir tout au long de leur vie professionnelle leur connaissance et leur employabilité et de favoriser leur mobilité professionnelle grâce à des compléments de formation les préparant à de nouvelles fonctions. Enfin, faire en sorte que ces formations soient pour certaines qualifiantes voire même diplômantes.

Il est important de préciser que le groupe MANAGEM a toujours considéré la formation comme un investissement prioritaire, le seul d'ailleurs avec la recherche et développement. C'est en effet un facteur privilégié de développement économique et social, tant pour l'entreprise que pour ses salariés.

5. L'engagement pour un développement durable

L'activité minière est un puissant outil de développement des régions. Il y a quelques décennies, cette activité représentait déjà l'opportunité de promouvoir l'infrastructure de base, des régions où elle s'était développée. Aujourd'hui, elle en reste un pivot important. L'activité minière n'a pas seulement été génératrice d'emplois et d'une amélioration des revenus de son personnel et de la collectivité mais elle a toujours été le noyau dur en terme d'apport d'infrastructures médicales, scolaires et socioculturelles. Elle a aussi contribué à apporter une véritable réponse aux besoins vitaux des riverains et l'intégration des technologies dans les régions où elle est présente. Ces infrastructures de base qui influent directement sur l'activité et indirectement sur le développement régional, ne nécessitent pas moins de 25% à 30% du coût de projet de développement. Il est donc entendu que la protection de l'environnement, et la rationalisation de l'exploitation des ressources naturelles, dans le cadre des conditions nécessaires, d'hygiène, de santé et de sécurité au personnel restent une tradition de l'activité minière.

Pour MANAGEM, confirmer son engagement OSE, développer ses Ressources Humaines, maîtriser ses métiers, respecter l'environnement et affirmer son engagement envers ses partenaires constituent la base de sa politique de Développement Durable.

A collage of four photographs showing community development projects. Top left: A large industrial facility with mountains in the background. Top right: Women in a textile workshop. Bottom left: A group of children in school uniforms standing in front of a school building. Bottom right: A person in a white lab coat standing in a laboratory.

A collage of three photographs showing mining operations. Top: A close-up of a geologist in a hard hat measuring a rock sample with a ruler. Middle: Two workers in blue uniforms working on a conveyor belt. Bottom right: A large industrial facility with a tall chimney.

IV - LES ACTIVITÉS DE MANAGEM

• Les faits marquants

• Les marchés

• L'activité

• Le développement

• Les résultats

• Les perspectives d'avenir

Aerial view of a large industrial mining or processing facility in a mountainous, arid landscape.

En termes de développement à l'international, l'année 2005 a été marquée par l'acquisition d'une participation majoritaire dans une société gabonaise détenant un prospect aurifère prometteur, ainsi que la conclusion d'un partenariat avec une société congolaise, permettant à Managem, à travers une société contrôlée à 75%, de détenir des permis à fort potentiel en cobalt et cuivre en République Démocratique du Congo.

Les marchés

Il s'agit principalement des marchés suivants :

Le zinc

Le plomb

Le cuivre

L'or

L'argent

Le cobalt

La fluorine

Les faits marquants

En 2005, l'économie mondiale a connu une croissance soutenue, avec une hausse importante des cours des métaux, exception faite du cobalt, qui a enregistré une forte baisse particulièrement au deuxième semestre 2005.

L'envolée des cours des métaux a permis de compenser la baisse des cours du cobalt ainsi que le fléchissement du dollar. Dans un but d'optimisation de l'allocation de ses ressources et de recherche du meilleur équilibre entre les engagements, les risques et les rentabilités escomptées, Managem a procédé durant l'année 2005 à une cession partielle de sa participation dans Semafo inc. Cette cession, qui a permis à Managem de réaliser une plus value de cession de 143 MDH, a été accompagnée par la levée des engagements pris sur les différents financements y afférant.

L'année 2005 a également connu la restructuration des portefeuilles de couverture Or et Argent, visant, la mise en adéquation des programmes de couverture avec les ventes prévisionnelles et les réserves, l'annulation des surcouvertures, l'amélioration des niveaux de protection à la baisse ainsi que la simplification des instruments financiers de couverture utilisés. Les ratios d'engagements de couverture par rapport aux réserves ont été ramenés à 93% à fin 2005 pour l'or et à 89% pour l'argent et ce, grâce à l'effet combiné des restructurations opérées et des découvertes réalisées.

Au niveau opérationnel, les efforts déployés se sont traduits par l'amélioration de la productivité, la hausse des teneurs exploitées, ainsi que l'augmentation des taux de récupération métal. Les volumes vendus se sont ainsi inscrits en hausse pour l'ensemble des produits.

Les travaux de recherche entrepris ont permis de mettre en évidence d'importantes ressources/réserves dans toutes les mines.

A collage of five photographs showing various aspects of mining operations: a large open-pit mine, a worker in a hard hat, a close-up of a metal ingot, a worker in a white protective suit, and a worker in a blue protective suit.

1 – Le zinc

• La Quasi-stagnation de la production mondiale de zinc raffiné cette année, freinée par le manque de disponibilité de concentrés.

• La demande chinoise, qui représente désormais 30% de la demande mondiale, est soutenue.

• Le cours moyen cette année est de 1383 $/t, soit une augmentation de +32% par rapport à 2004, les prévisions des banques d'affaires annoncent un cours moyen entre 1550 et 2000 $/t en 2006.

Selon CRU Group, la variation de la production mondiale de zinc est de seulement +0.2% en 2005 par rapport à l'année précédente alors que la demande mondiale de zinc, a connu en 2005, une croissance de +3% par rapport à 2004.

Ainsi, le marché du zinc a enregistré un déficit important de 370 KT en 2005. La consommation chinoise de zinc a augmenté de +17.2% en 2005, en conséquence de la forte utilisation du zinc dans le secteur de la galvanisation dans les industries locales du transport et de la construction.

Toujours Selon CRU Group, la production mondiale devrait enregistrer une augmentation de +5.4% en 2006 compte tenu des extensions de capacités minières prévues essentiellement en Australie, en Inde, en Chine et en Irlande.

Néanmoins, la demande mondiale de zinc devrait connaître une croissance de +4.2% en 2006 suite à la reprise de la consommation en Amérique du Nord (variation de +3.2% en 2006 contre -6.3% en 2005) et au maintien d'un niveau soutenu de consommation chinoise de zinc (augmentation de +12.4% en 2006).

On note cependant que l'évolution de la production mondiale en 2006, qui reste limitée par l'étroitesse du marché des concentrés, ne suffira pas à absorber le déficit qui devrait se maintenir à un niveau encore élevé en 2006, autour de 300 KT.

2 – Le plomb

• La croissance de la production mondiale de plomb métal de +7.8% en 2005.

• La croissance significative de la demande chinoise de +20% en 2005 (dans le secteur des batteries).

• Les Investissements financiers massifs enregistrés dans les métaux en 2005.

• Le cours moyen cette année est de 977 $/t, soit une augmentation de +10% par rapport à 2004, les prévisions des banques d'affaires annoncent un cours moyen entre 850 et 1100 $/t en 2006.

D'après l'International Lead and Zinc Study Group, la consommation mondiale de plomb a enregistré une augmentation de 3.9% en 2005 par rapport à l'année précédente.

La demande domestique chinoise a connu une croissance significative de 20% en 2005, essentiellement pour la fabrication des batteries : elle représente aujourd'hui 24% de la demande mondiale en plomb. Parallèlement, l'année 2005 a été marquée par une légère reprise de la demande aux Etat-Unis et la poursuite du repli de la demande en Europe.

La production mondiale de plomb métal a connu une croissance de +7.8% en 2005 et ce du fait de l'augmentation significative de la production minière en Australie, en Chine et en Inde. Ainsi, le marché du plomb a enregistré un déficit de 80 KT en 2005 contre un déficit de 250 KT.

La variation à la hausse des cours du plomb en 2005 ne traduit pas l'évolution des fondamentaux du marché mais elle est plutôt la conséquence des investissements financiers massifs dans les métaux enregistrés en 2005. En effet, l'année 2005 a été marquée par un boom de l'investissement dans des indices ou des paniers de matières premières, dont la majorité a été réalisée par des sociétés de gestion d'actifs traditionnelles plutôt que par des hedge funds, dans un but de diversification de leurs portefeuilles. Le montant total investi dans des indices de matières premières est proche de 70 BUSD à fin 2005, soit une progression de 50% par rapport à l'année précédente.

Autre constat majeur de l'International Lead and Zinc Study Group, la production mondiale devrait enregistrer une augmentation de +3.4% en 2006 compte tenu des extensions de capacités minières prévues en Chine, en Inde et au Kazakhstan et du retour à un niveau de production nominal chez Teck Cominco au Canada. La demande mondiale de plomb devrait connaître une croissance de +3% en 2006, celle-ci faisant suite au ralentissement de la demande chinoise (augmentation de +9% en 2006).

Ainsi, le déficit devrait se résorber à 50 KT en 2006. Soulignons toutefois que l'évolution des cours du plomb en 2006 dépendra des mouvements des fonds d'investissements dans les métaux.

A photograph of a worker in a hard hat and safety gear standing next to a piece of heavy machinery, likely a drilling rig, inside a dark, rocky tunnel or mine shaft. The scene is illuminated by artificial lights, highlighting the rough textures of the rock walls and the industrial equipment.

3 – Le cuivre

• La demande mondiale est très fortement corrélée à la demande chinoise

• Progression de la production mondiale de +6% et ce malgré les arrêts multiples de capacités de raffinage et d'extraction.

• Les investissements financiers massifs enregistrés dans les métaux en 2005.

• Le cours moyen cette année est de 3682 $/t, soit une augmentation de +29% par rapport à 2004, les prévisions des banques d'affaires annoncent un cours moyen entre 3300 et 4550 $/t en 2006.

Selon CRU Group, la variation de la consommation mondiale de cuivre est de +2% en 2005 par rapport à l'année précédente alors que la production mondiale de cuivre a connu en 2005 une progression de +6% par rapport à 2004 et ce malgré les arrêts multiples de capacités de raffinage et d'extraction pour des raisons techniques et sociales.

L'année 2005 a été marquée par le ralentissement de la demande au Japon et aux Etats-Unis, la stagnation de la demande en Europe et la croissance soutenue de la demande locale chinoise notamment dans le secteur de l'énergie. Celle-ci est en retrait par rapport à 2004. Globalement, la demande en cuivre a été freinée par le niveau élevé des cours (résistance des consommateurs).

Le déficit sur le marché du cuivre s'est nettement résorbé en 2005 : il est passé de 813 KT en 2004 à 102 KT en 2005. La variation à la hausse des cours du cuivre en 2005 ne traduit pas l'évolution des fondamentaux du marché mais elle est plutôt la conséquence des investissements financiers massifs dans les métaux enregistrés en 2005.

En effet, l'année 2005 a été marquée par un 'boom' de l'investissement dans des indices ou des paniers de matières premières, dont la majorité a été réalisée par des sociétés de gestion d'actifs traditionnelles plutôt que par des hedge funds, dans un but de diversification de leurs portefeuilles. Le montant total investi dans des indices de matières premières est proche de 70 BUSD à fin 2005, soit une progression de 50% par rapport à l'année précédente.

Le CRU Group atteste en outre que la production mondiale devrait enregistrer une augmentation de +9.1% en 2006 compte tenu des extensions de capacités prévues en Australie, en Chine, au Chili, en RDC et en Zambie et de l'amélioration du taux d'utilisation des capacités existantes. La demande mondiale de cuivre devrait connaître une croissance de +5% en 2006 suite à la reprise de la demande dans les pays développés (Etats-Unis, Europe, Japon) et au maintien d'une demande soutenue dans les pays émergeants (Chine et Inde). En conséquence de quoi, le marché du cuivre devrait revenir à l'équilibre en 2006. L'évolution des cours du cuivre en 2006, dépendra d'une part des mouvements des fonds d'investissements dans les métaux et d'autre part du taux d'utilisation des capacités d'extraction et de raffinage existantes. Ces deux facteurs pourront véritablement induire une forte volatilité des cours en 2006.

4 – L'or

• Les cours ont été supportés par l'activité soutenue des fonds d'investissement.

• Les fondamentaux du marché de l'or sont fragiles et très sensibles au niveau des prix.

• Le cours moyen cette année est de 445 $/Oz, soit une augmentation de +9% par rapport à 2004, les prévisions des banques d'affaires annoncent un cours moyen entre 515 et 525 $/Oz en 2006.

La consommation mondiale d'or dans le secteur de la bijouterie a connu une progression de +7% en 2005. Essentiellement en Inde, en Chine et au Moyen Orient. Cependant, un ralentissement de la demande d'or dans ce secteur a été enregistré fin 2005 compte tenu, de la forte hausse des cours de l'or qui a engendré notamment le développement du recyclage (scraps aurifères).

La production minière d'or est restée stable en 2005 : les nouvelles productions minières favorisées par les niveaux élevés des cours ont été contrebalancées par la baisse significative de la production en Afrique du Sud.

Le marché physique de l'or a enregistré un surplus de 34 TM en 2005. Toutefois, l'or reste une valeur refuge pour les investisseurs en période de faiblesse des marchés financiers et de tensions géopolitiques.

Le comportement des cours de l'or est étroitement lié à l'évolution de l'économie mondiale et en particulier au comportement des fondamentaux de l'économie américaine : la reprise de la production industrielle et de la croissance aux Etats-Unis en 2005 est fragile car menacée par les niveaux élevés des prix du pétrole, le déficit budgétaire et le déficit de la balance commerciale.

De fait, la progression des cours en 2005 est essentiellement liée à l'activité soutenue des fonds d'investissement.

La production minière devrait enregistrer une hausse de +5% en 2006 alors que la demande mondiale d'or devrait quant à elle connaître une croissance de +3% sur la même période.

L'évolution des cours de l'or en 2006 dépendra essentiellement du comportement des fonds d'investissement. De plus, le maintien à moyen terme des niveaux actuels des cours de l'or risque d'induire d'une part, le ralentissement de la demande physique – la consommation de l'or dans la bijouterie étant très sensible aux prix de l'or – et d'autre part une hausse de la production minière.

5 – L'argent

• La progression de +12% de la consommation d'argent dans la bijouterie

• Stagnation de la production d'argent.

• Les investissements financiers massifs enregistrés dans les métaux en 2005.

• Le cours moyen cette année est de 7.31 $/Oz, soit une augmentation de +10% par rapport à 2004, les prévisions des banques d'affaires annoncent un cours moyen entre 8.00 et 8.90 $/Oz en 2006.

La demande mondiale d'argent a connu une augmentation de +4% en 2005. La consommation d'argent dans la bijouterie a connu une progression de +12% en 2005 : les importations indiennes d'argent ont quasiment doublé en 2005 par rapport à l'année précédente. Cependant, la demande d'argent dans l'industrie de la photographie classique poursuit son déclin en enregistrant un repli de -7% en 2005.

La production d'argent est restée stable en 2005 : les baisses de production minière en Amérique du Nord ont été compensées, par les hausses au Mexique, au Pérou, en Australie et en Pologne.

Ainsi, le marché de l'argent a enregistré un déficit de 320 TM en 2005.

La progression des cours en 2005 peut être justifiée en partie par l'évolution des fondamentaux de l'argent. Cependant, les cours de l'argent ont été largement supportés en 2005 par l'activité soutenue et très spéculative des fonds d'investissement.

La production mondiale devrait enregistrer une légère hausse de +2% en 2006 alors que la demande mondiale d'argent quant à elle devrait connaître une stagnation sur la même période.

Les cours de l'argent resteront vulnérables en 2006 et fortement dépendants du comportement des fonds d'investissement.

6 – Le cobalt

• Les bonnes perspectives de croissance de la demande notamment dans les applications batteries, catalyse et superalliages.

• La faible élasticité de l'offre à moyen-terme.

• Le maintien des cours à des niveaux historiques relativement élevés.

La moyenne des prix s'est établie à 14.15 USD/Lb en 2005 contre 20.23 USD/Lb en 2004, soit un recul de -30% mais les prix enregistrés en 2005 restent à un niveau historique relativement élevé.

Le marché du cobalt a été marqué en 2005 par quatre facteurs essentiels :

- La très forte croissance de la production chinoise de cobalt à partir de matières africaines. Cette production représente désormais 20% de l'offre mondiale.

- L'agressivité du producteur russe de cobalt sur le marché spot depuis la cessation de son contrat d'agence historique, ce qui a eu un impact négatif sur les prix.

- L'accalmie de la demande japonaise dans l'application batteries au 1er semestre 2005 suite à la constitution de stocks importants fin 2004.

L'évolution de la demande de cobalt dépendra, en réalité, de la croissance économique des pays développés et en particulier de la croissance économique des pays émergents tels que la Chine et l'Inde.

Le consensus des spécialistes en matière de prévisions de croissance de la demande en cobalt à moyen-terme se situe autour de 4% en taux moyen annuel. La demande cobalt sera essentiellement tirée par la croissance des applications batteries, catalyse et superalliages.

L'évolution de l'offre de cobalt à moyen terme dépendra du démarrage de nouveaux projets Ni/Co et de la disponibilité des ressources africaines. Les projets Ni/Co sont à un stade préliminaire de développement et leur mise en production ne pourrait pas intervenir avant fin 2007 / début 2008 dans les meilleurs scénarios.

En outre, l'enjeu technologique reste majeur aujourd'hui pour ce type de projets. La disponibilité des ressources africaines dépendra essentiellement de la stabilité politique en République Démocratique du Congo et de la capacité de résistance de l'industrie de transformation chinoise qui est fonction du niveau de cours. Son seuil de rentabilité est évalué aujourd'hui par les experts à 12 USD/Lb.

De ce fait, l'offre de cobalt connaîtra une faible élasticité à moyen terme. Le marché du cobalt est vu en déficit en 2006 et 2007, avec ensuite un ajustement progressif pour atteindre une situation de surplus à horizon 2010. Les cours du cobalt devraient donc se maintenir à horizon 2008 à des niveaux historiques relativement élevés.

7 – La fluorine

Le prix moyen de vente de la fluorine s'est établi à 168,3 $/T en 2005 contre 142,9 $/T réalisés en 2004, soit une progression de +18%.

L'augmentation significative des prix de la fluorine en 2005 s'explique par la combinaison de plusieurs facteurs dont les principaux sont :

- La baisse continue des exportations chinoises (la Chine détient 56% de la production mondiale) suites aux mesures prises par le gouvernement chinois de baisser les quotas d'exportation afin de préserver les ressources nationales et de répondre à une demande locale croissante.

- La mise en place d'une licence d'exportation (pouvant atteindre 80 à 100 $/T) sur la fluorine en Chine et la restructuration des abattements sur les taxes à l'export en Chine en vue de favoriser les exports de produits à haute valeur ajoutée.

- Les nouvelles contraintes réglementaires et environnementales imposées aux producteurs européens de produits chimiques.

- La fermeture de plusieurs mines chinoises pour des raisons de sécurité.

- La pénurie des nouveaux projets à un stade avancé de développement : le projet le plus avancé étant le projet Tiberon au Vietnam dont les premières productions interviendraient en 2007 dans le meilleur des cas.

A moyen terme, les prix de la fluorine devraient observer une tendance haussière compte tenu de la réduction des exportations chinoises de fluorine. A plus long terme, la structure du marché de la fluorine devrait connaître des changements profonds du fait de la compétitivité attendue des chinois sur les produits finis de la fluorine

L'activité

1 – Les ventes

Chiffre d'affaires (MDH)

31/12/05

31/12/04

Var 05/04

Métaux de base

451,1

293,2

50%

Métaux précieux

450,1

579,1

-20%

Cobalt et dérivés

394,2

632,3

-30%

Substances utiles

146,3

124,5

10%

Services et divers

204,7

233

-10%

Total

1646,4

1862,1

-11,50%

L'année 2005 a connu une baisse du chiffre d'affaires de -215,7 MDH à périmètre variable et de -31,6 MDH à périmètre constant (hors SEMAFO) par rapport à la même période de l'année précédente.

La baisse de

-215,7 MDH

s'explique comme suit :

Effet Volumes produits :

+ 121,4 MDH

Effet écart production – vente :

- 83,2 MDH

Effet Prix de vente :

- 6,1 MDH

Effet Parité :

- 77,0 MDH

Effet changement du périmètre (SEMAFO) :

184,1 MDH

Filiales de services / Autres :

+ 13,3 MDH

L'effet écart production – vente s'élève à

-83 MDH

résultant principalement de la baisse des quantités déstockées Zno sur les exercices antérieurs.

L'effet prix de vente s'élève à

-6,1 MDH

. Il est lié à la baisse des cours de cobalt : 12,72 $/lb contre 19,33 $/lb à fin 2004 soit un impact négatif de -200 MDH dont une grande partie a été compensée par la hausse des prix de vente nets des autres métaux (zinc, plomb, cuivre, oxyde de zinc, fluorine, argent, charbon aurifère et or).

L'effet parité de

-77 MDH

s'explique par la baisse de la parité de -4,7%. Cette baisse est liée principalement à un écart de change négatif de -13,5 MDH en 2005 contre un écart de change de +74,7 MDH en 2004 ;

2 – Les couvertures

L'année 2005 a connu le rachat d'une partie de la surcouverture 2005 sur l'or de AKKA. Le rachat a concerné 24 792 onces avec un coût de 850 KUSD (7,2 MDH), il est enregistré dans le résultat non courant. Par ailleurs, des restructurations ont été apportées sur le portefeuille des couvertures d'argent et de l'or pour ramener le ratio d'engagement de couverture / productions au taux inférieur de 100%.

Les engagements de couverture à fin 2005 s'établissent comme suit :

Produit

Engagement en tonnes

Période d'engagement

Engagement en tonnes

Cours

% d'engagement par rapport aux réserves

Métal (fin 2004)

Métal (fin 2005)

d'engagement

Argent

992,8

2005-2010

911,2

6,09 $/Oz

89%

OR

10,5

2005-2011

7,603

356,38 $/Oz

94%

Zinc

87300

2005-2007

52 500

1 022 $/T

18%

Plomb

33600

2005-2007

20 700

577 $/T

20%

Cuivre

2460

2005-2007

1 320

2 036 $/T

9%

3 – Les investissements

Les investissements comptabilisés à fin 2005 (hors acquisition de titres Semafo) s'élèvent à

308,8 MDH

et se décomposent comme suit :

Recherches et développements

135,6 MDH *

Infrastructures minières

68,9 MDH

Acquisition d'immobilisations financières

7,6 MDH **

Autres

96,7 MDH ***

* Intègre la recherche minière, l'exploration hors site, la prospection et le développement de nouveaux projets

** Comprend 6,2 MDH d'acquisition de titres de SEARCHGOLD et 1,4 MDH de titres MANATRADE

*** Comprend les investissements en amélioration, en remplacement / maintenance, en social / environnement et en systèmes d'information

Le développement

1 – La Recherche & Développement

Réserves/Ressources

• Mise en évidence de nouvelles réserves/ressources à Hajar.

• Amélioration de la qualité des ressources réserves.

• Découverte de nouvelles ressources à Drâa Sfar.

• Amélioration de la qualité des ressources-réserves et découverte de nouvelles ressources à SMI (Igoudrane, puits E/F et structures sud de la B3).

• Découverte de nouvelles réserves / ressources à BOUAZZER (filon 7 et Taghouni), ainsi qu'à AKKA et indices encourageants de découvertes futures.

• Mise en évidence de nouvelles ressources à SAMINE (Bergamou à l'est du gisement actuel du K-EST).

Ainsi, les bilans positifs de l'année 2005 ont permis d'améliorer la durée de vie de l'ensemble de nos mines en exploitation actuellement.

Tableaux récapitulatifs des Ressources et Réserves par site

Hajar

( en TTV )

Ressources et Réserves au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et Réserves au 01/12/05

Durées de vie ( ans )

RESERVES

1 587 831

852 979

501 176

1 236 028

2,7

RESSOURCES

MEASUREES +

INDIQUEES

292 166

0

-1 045

291 121

0,6

Total Global

1 879 997

852 979

500 131

1 527 149

Draa Sfar

( en TTV )

Ressources et Réserves au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et Réserves au 01/12/05

Durées de vie ( ans )

RESERVES

4 380 000

567 967

695 763

4 507 796

5,0

RESSOURCES

MEASUREES +

INDIQUEES

4 090 000

2 408 387

6 498 387

7,2

Total Global

8 470 000

567 967

3 104 150

11 006 183

Imiter

( en TTV )

Ressources et

Réserves

au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au

01/12/05

Durées de vie

( ans )

RESERVES

768

198

453

1 023

4,8

RESSOURCES

MESUREES +

INDIQUEES

2180

1

-205

1 974

9,2

Total Global

2948

199

248

2 997

Exploration hors site.

- Poursuite du programme d'exploration des métaux de base dans les Jebilets et les Guemassa dans le cadre de la convention avec l'ONHYM.

- Poursuite du programme d'exploration à Tighardine (zinc, plomb, argent mais principalement le cuivre) dans la région de Marrakech.

- Finalisation des travaux de délimitation du gisement aurifère de Bleida.

- Poursuite des travaux d'exploration à la mine de Bourarouss et Feldis (Permis de Managem) afin de réduire la dépendance de Managem des artisans en matière première (calamine).

- Evaluation en cours de l'opportunité d'acquisition d'autres projets au Maroc (détenus par des particuliers ou par l'ONHYM).

El Hammam

( en TTV )

Ressources et

Réserves

au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au

01/12/05

Durées de vie

( ans )

RESERVES

1 001 350

283 470

396 170

1 114 050

3,9

RESSOURCES

MESUREES +

INDIQUEES

362 000

499 050

861 050

3,0

Total Global

1 363 350

283 470

895 220

1 975 100

La valorisation

En 2005, Les travaux de recherche de valorisation ont porté sur :

- Le développement des dérivés de nickel, notamment l'hydroxyde de nickel et les sulfates de nickel dont la production a déjà commencé vers le dernier trimestre de l'année ;

- Le développement des dérivés de cobalt par la finalisation du développement de l'oxyde de cobalt par voie d'hydroxydes et démarrage du pilotage. L'étude de faisabilité du projet d'oxyde de cobalt se base sur les données économiques découlant de ce procédé ;

- Les travaux de prospection pour l'établissement de contrats d'achat à long terme avec les fournisseurs des matières secondaires afin d'améliorer la régularité de l'alimentation de nos unités hydro-métallurgiques ;

- L'appui aux travaux de prospection et de développement de nouveaux projets au Maroc et à l'international ;

- La valorisation de la serpentinite ;

- La valorisation du sélénium ;

- La valorisation de la silice précipitée.

Bou-Azzer

( en TTV )

Ressources et

Réserves

au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au

01/12/05

Durées de vie

( ans )

RESERVES

14 445

1 671

3 335

16 109

11,1

RESSOURCES

MESUREES +

INDIQUEES

4 789

166

-1 725

2 898

2,0

Total Global

19 234

1 837

1 610

19 007

2 – Les projets

2.1 – Les projets dans le secteur de l'hydrométallurgie

L'année 2005 a été marquée par le développement du procédé de production des oxydes de cobalt à partir de la voie Hydroxydes, le lancement du pilotage du nouveau procédé, la réalisation de l'ingénierie préliminaire du nouveau procédé ainsi que la finalisation de l'étude de faisabilité.

Ce projet permettra de produire de 500 T d'oxyde par an et nécessitera un investissement de 106 MDH.

Akka

( en TTV )

Ressources et

Réserves

au 01/12/04

Extrait géologique

Découverte

Ressources et

Réserves au

01/12/05

Durées de vie

( ans )

RESERVES

7 896

1 412

1 644

8 128

5,2

RESSOURCES

MESUREES +

INDIQUEES

2 767

546

3 313

2,1

Total Global

10 663

1 412

2 190

11 441

Au cours de l'année 2005, Managem a lancé une étude sur le marché de recyclage afin de mesurer l'opportunité la plus optimale de développement du métier de l'hydrométallurgie sur une troisième filière (Cobalt et zinc étant les deux premières filières).

Résultats

1 – Les Résultats Consolidés

( en MDH )

2005

Proforma

Evolution en

2004

2004

MDH

Chiffre d'affaires

1 646,4

1 678,0

-31,6

1 862,1

Excédent brut d'exploitation

466,2

479,2

-13,0

484,8

Résultat d'exploitation

-60,3

-6,6

-53,7

-42,5

Résultat financier

-12,6

-31,2

18,6

-67,2

Résultat non courant

218,8

45,5

173,3

-193,7

Résultat net consolidé

68,4

-68,3

136,7

-371,3

Résultat net part du Groupe

126,2

93,6

32,6

-239,2

Endettement net

371

879,3

507,3

1 146

Le résultat d'exploitation réalisé à fin décembre 2005 s'élève à

-60,3 MDH

, ce qui représente une baisse de -17,8 MDH par rapport à la même période de l'année dernière. Cet écart se rationalise comme suit :

Effet volumes :

+ 29,9 MDH

Effet prix de vente :

- 6,1 MDH

Effet parité :

- 77,0 MDH

Effet prix de revient :

+ 28,7 MDH

Effet variation du périmètre ( SEMAFO ) :

+ 35,9 MDH

Effet autres charges :

- 28,3 MDH

Effet services :

- 0,9 MDH

L'effet positif sur les volumes comprend :

• Un effet positif sur les teneurs s'élevant à +26 MDH qui est principalement dû à l'amélioration des teneurs exploitées à Imiter.

• Un effet positif sur les récupérations de + 18 MDH grâce à l'amélioration des récupérations métal au niveau de nos unités de traitement.

• Un effet négatif concernant l'écart entre la production et les ventes de -12 MDH et touchant principalement les cathodes de cobalt (stockage de 121 TM en 2005) et les oxydes de zinc (stockage en 2005 contre un destockage massif en 2004 sur stocks à fin 2003).

L'effet négatif sur les prix de vente s'explique par la baisse des cours de cobalt (-200 MDH) compensée par la hausse des prix de vente des autres métaux. A l'inverse, l'effet positif sur les prix de revient s'explique par l'amélioration des teneurs et à l'optimisation des charges à SMI, CMG et SAMINE et à CTT.

2.2 – Les Projets à l'international

Le premier projet concerne un accord de partenariat entre MANAGEM et SEARCHGOLD Inc. portant sur :

- L'acquisition à terme par MANAGEM d'une participation de 63% dans la filiale gabonaise de SEARCHGOLD qui détient 100% du projet, contre un montant de 1,2 millions de dollars canadiens (environ 9 millions de dirhams).

- La mise en œuvre d'un programme de développement sur 2 ans, d'un montant de 3 millions de dollars canadiens (environ 22 millions de dirhams)

- La réalisation d'une étude de faisabilité.

Avec l'expérience acquise en Afrique de l'Ouest, l'investissement dans ce projet très prometteur représente, pour MANAGEM, une nouvelle étape dans le développement de ses activités et traduit sa forte volonté de renforcer sa présence à l'international.

C'est également dans ce sens que, l'année 2005 a connu la conclusion d'un accord de partenariat, sous conditions, avec la société congolaise Costamin pour le développement de deux permis à fort potentiel en cobalt et cuivre situés dans l'arc cuprifère du Katanga en RDC. Cette opération permettra à Managem de prendre directement une participation de 75% dans une société congolaise détenant deux permis miniers de cuivre – cobalt à très fort potentiel. En contrepartie, Managem s'engage à financer le programme de développement jusqu'à l'étude de faisabilité pour un budget maximum de 5 MUS$ sur 3 ans.

En plus des partenariats cités plus haut, Managem détient plusieurs permis d'exploration à l'international sur lesquels elle mène des programmes d'exploration afin de mettre en évidence de nouveaux gisements. C'est le cas notamment au Gabon (Or), au Mali (Or), au Congo Brazzaville (Or et métaux de base).

A large industrial facility, likely a mining or processing plant, with large circular tanks and conveyor belts.

L'effet négatif sur les autres charges de -28,3 MDH s'explique comme suit :

- La hausse des amortissements techniques de +37 MDH s'expliquant principalement par l'amortissement des immobilisations corporelles à Drâa Sfar sur une année pleine en 2005 alors qu'en 2004, elles ont fait l'objet d'amortissement sur une durée de 6 mois (à partir de la mise en production du projet). Cet écart sur la durée d'amortissement entraîne un écart de +26 MDH sur le montant de l'amortissement entre 2005 et 2004. Le restant de l'écart (11 MDH) s'explique par la hausse de l'actif immobilisé brut entre 2004 et 2005.

- Les amortissements de recherche ont enregistré des hausses à CMG (amortissement de Tighardine +11 MDH) et à AKKA (découvertes de 2004 : +21 MDH). Ces écarts ont été compensés par la baisse de l'amortissement de la recherche à SMI de 34 MDH (amortissement en 2004 de la recherche Kelâa Mgouna et aux dernières découvertes 34 MDH)

- La baisse des autres charges de +9,5 MDH (Frais d'approche, gains sur produits accessoires, reprises de provisions pour dépréciation principalement).

L'effet positif de la variation du périmètre (+36 MDH) concerne la sortie de Semafo du périmètre Managem consolidé.

Le résultat financier est en hausse de +54,6 MDH résultat de :

- L'écart positif sur le bilan de change (Hors écart de change relatif aux ventes à terme) entre 2005 et 2004 est de +17 MDH

- La hausse des charges d'intérêts avec un impact négatif de -12,7 MDH :

• CMG : Hausse des intérêts sur financement Draa Sfar (la partie des charges intérêts du pré-démarrage a été immobilisée en 2004),

• AKKA : Hausse des intérêts / emprunt BEI suite à la hausse du Libor ;

- Le gain sur les dotations et reprises financières de 14,5 MDH dû principalement à la reprise de provisions sur pertes de change.

- Sortie de Semafo du périmètre consolidé : +35,8 MDH

Le résultat non courant enregistre une hausse de +412,5 MDH qui s'explique comme suit :

- Plus-value sur cession des titres Semafo (40 000 000 actions) s'élevant à +276,8 MDH ;

- Sortie du périmètre de consolidation de la filiale Semafo soit un écart négatif de -30 MDH ;

- Ecart sur provisions pour risques liés à la surcouverture constatées en 2004 et s'élevant à 61,3 MDH à AKKA et à +65,2 MDH à SMI soit un impact de +126,5 MDH ;

- Résultat des restructurations opérées sur les portefeuilles AKKA et SMI avec un impact respectif sur le résultat non courant 2005 de +16,3 MDH et -26,5 MDH soit un impact global de -10,2 MDH ;

- Baisse des rachats de couvertures en or par rapport à 2004 : +50,7 MDH. En 2005, 24792 Oz d'or relatifs à des positions en surcouverture à 7,2 MDH contre 90.000 Oz d'or à 57,9 MDH en 2004 ;

- Absence de radiations de stocks en 2005 contre des radiations de stocks de l'ordre de 18,9 MDH en 2004 soit un impact positif de +18,9 MDH ;

- Amortissement exceptionnel de l'unité pilote d'oxydes de cobalt pour 11,8 MDH en 2004 soit un écart positif de +11,8 MDH ;

- Amortissement exceptionnel des investissements en recherche à Bleida s'élevant à 41,2 MDH ;

- Ecart sur d'autres produits et charges non courantes de +10,5 MDH.

Le résultat net consolidé à fin 2005 s'établit à +68,4 MDH, soit +439,7 MDH par rapport à la même période l'année précédente.

Le résultat net part du Groupe s'élève à +126,2 MDH à fin 2005 contre -239,2 MDH réalisés à fin 2004.

Situation financière

( en MDH )

31.12.04

30.06.05

31.12.05

% Evolution

Capitaux propres Groupe

1 753,5

1720,9

1 879,5

+7%

Fonds de roulement

153,2

183,7

462,2

+202%

Besoins en Fond de roulement

148,8

137,5

517,1

+248%

Besoin en Fond de roulement hors comptes courants d'associés

370,8

459,4

331,0

-11%

Endettement financier

851,2

813,5

503,1

-41%

Marge Brute d'Autofinancement

295,9

309,8

370,5

+25%

Endettement associés (LT)

71,7

78,2

-

-100%

Endettement associés (CT)

222,0

321,9

-186,1

-184%

A fin 2005, les capitaux propres Groupe varient positivement de +126,0 MDH par rapport à la clôture 2004. Cette évolution est la conséquence du RNPG positif de l'exercice (+126,2 MDH) et de la variation de l'écart de conversion négatif sur les capitaux Semafo (-0,2 MDH).

Le fonds de roulement est en hausse de

+309 MDH

par rapport à fin 2004, Cette hausse s'explique par :

La baisse des capitaux propres de l'ensemble de

-139,3 MDH

:

Résultat net consolidé :

+ 68,4 MDH

Sortie de Semafo du périmètre de consolidation :

- 207,6 MDH

Variation d'écart de conversion sur capitaux :

- 0,2 MDH

La baisse de l'endettement financier de

-348,1 MDH

:

Remboursement sur emprunts Proparco/BEI AKKA :

- 69,5 MDH

Ecart de conversion / emprunt Proparco et BEI AKKA :

+ 52,3 MDH

Sortie de Semafo du périmètre de consolidation :

- 268,4 MDH

Remboursement sur emprunt obligataire CMG :

- 62,5 MDH

La baisse du compte courants associés (long terme) de Semafo de

-71,7 MDH

La baisse des provisions pour risques de

-63,4 MDH

:

Reprises sur provisions pour risques/couvertures à AKKA :

- 61,3 MDH

Hausse des provisions pour risques à SM :

+ 26,6 MDH

Sortie du périmètre de consolidation de Semafo :

- 28,7 MDH

La baisse de l'écart de conversion sur les dettes AKKA de

-52,4 MDH

.

La baisse de l'actif immobilisé de

-983,9 MDH

:

Acquisition d'immobilisations :

+ 317,0 MDH

Dotations aux amortissements de l'exercice :

- 559,7 MDH

Amortissement de l'écart d'acquisition :

- 41,9 MDH

Cession / radiation d'immobilisations en 2005 :

- 5,7 MDH*

Sortie du périmètre de la consolidation de Semafo :

- 744,4 MDH

Intégration des titres Semafo restants :

+ 50,8 MDH

*Hors cession de titres Semafo en 2005. Intègre aussi la récupération de créances financières immobilisées.

Le besoin en fonds de roulement (hors comptes courants d'associés) est en baisse de

-39,8 MDH

par rapport à fin 2004, cette baisse s'explique principalement par :

- La variation du périmètre se traduisant, par l'annulation du besoin en fonds de roulement 2004 de la filiale Semafo (+15,6 MDH).

- La variation du besoin en fonds de roulement des autres filiales de

-55,4 MDH

principalement liée à :

• La variation du compte client de

-54,6 MDH

: Baisse du compte client à CTT liée principalement à la baisse des cours de cobalt et à la baisse des volumes vendus durant les derniers mois de 2005 par rapport à 2004 ;

• La variation du compte fournisseurs débiteurs de

-16,7 MDH

: Baisse du compte fournisseurs débiteurs à CTT principalement (

-12,6 MDH

) liée à la baisse des achats des matières secondaires ;

• La variation du compte autres créanciers «Passif» avec un impact sur le besoin en fonds de roulement de

-36,5 MDH

: augmentation des dettes envers les banquiers après les dernières restructurations de portefeuilles de couvertures;

• La variation des comptes Etat (Actif et Passif) avec un impact de

-37,5 MDH

• La variation des comptes de régularisation «Actif et Passif» de

+78,9 MDH

;

• Autres variations de comptes d'actif et de passif circulants :

+11,0

(client créditeur, personnel, organismes sociaux, provisions pour risques ...).

La variation des comptes courants d'associés (Actif – Passif) de

+408,1 MDH

résulte essentiellement de la cession des titres Semafo.

Le ratio endettement financier/ ensemble des capitaux propres de l'ensemble s'élève à

22,5%

à fin 2005. Le ratio endettement total/ ensemble des capitaux propres de l'ensemble s'élève à

16,6%

à fin 2005. (L'endettement total intègre l'endettement financier, les comptes courants d'associés, le compte de trésorerie et les titres et valeurs de placement).

2 – Résultats sociaux de Managem SA

( en MDH )

2005

2004

Evolution en MDH

Chiffre d'affaires

81,1

90

90

Résultat d'exploitation

-0,7

3,7

3,7

Résultat Financier

-16,4

52,4

52,4

Résultat non courant

142,4

-8,7

-8,7

Résultat net

114,1

47,0

47,0

Pendant l'exercice 2005, le chiffre d'affaires Managem SA, s'est établi à

81 MDH

, en léger recul par rapport à l'exercice précédent, à cause essentiellement de la baisse des rémunérations perçues.

Le résultat d'exploitation s'est situé à

-0,7 MDH

comparativement à

3,7 MDH

pour l'exercice 2004. La baisse des charges de fonctionnement a contribué à atténuer l'effet du recul du chiffre d'affaires.

Le résultat financier s'établit à

-16,4 MDH

, en baisse de

55 MDH

par rapport à l'année précédente. Cette baisse s'explique par l'absence de distribution de dividende, au titre de l'exercice 2004, au niveau des filiales de Managem (

-74,4 MDH

).

Le résultat non courant s'établit à

142,4 MDH

sous l'effet de la plus value de cession des titres Semafo.

Le résultat net s'est inscrit en hausse s'établissant à

114,1 MDH

, soit une amélioration de

67 MDH

, traduisant l'effet conjugué de la hausse du résultat non courant et du retrait du résultat financier.

Les perspectives d'avenir

L'activité minière au Maroc

- Prolonger la durée de vie de nos gisements ;

- Améliorer les indicateurs opérationnels de nos exploitations ( AKKA et CMG ) ;

- Accélérer le développement des nouveaux projets (Igoudrane à SMI, Bergamou à Samine, Aval 640 à Drâa Sfar et aval puits sud à AKKA) pour assurer la soudure de la production ;

- Saturer l'usine Calamine à travers l'exploitation de nos mines (BOUAROUSS, FELDIS, AMEJGHAR...);

- Poursuivre le programme d'exploration des métaux de base dans les JEBILETS et les GUEMASSA dans le cadre de la convention avec l'ONHYM.

L'hydrométallurgie

- Lancer le projet Oxyde de Cobalt ;

- Poursuivre le développement des produits dérivés (Hydroxyde de Nickel , Sulfates de Nickel ... ) ;

- Approfondir les opportunités de traitement de matières secondaires pour améliorer la rentabilité et saturer les unités de production ;

Les projets à l'international

Ils font surtout référence aux lancements de différents programmes d'exploration et de prospection de différents sites.

- Lancement du programme d'exploration sur le domaine aurifère de Bakoudou au Gabon (SEARCHGOLD) ;

- Lancement du programme d'exploration sur les deux permis de cobalt et de cuivre en RDC (LAMIKAL) ;

- Lancement du programme d'exploration sur les permis / autorisation de prospection Managem au Gabon (Or), au Mali (Or), en Tunisie (Métaux de Base) et au Congo Brazzaville (Or et métaux de base) ;

- Poursuite de la prospection d'autres projets à un stade avancé.

A photograph of an industrial facility, likely a refinery or chemical plant, with tall towers and structures. In the foreground, there are several palm trees. The sky is blue with some clouds.

Industrial facility with palm trees

A collage of three photographs. The main one shows a man in a white hard hat and safety glasses, wearing a blue jacket, holding a walkie-talkie. He is in an industrial setting with large yellow storage tanks. Two smaller inset photos show more of the industrial facility, including a tall tower and storage tanks.

Worker in a hard hat and safety gear

V – LES ENGAGEMENTS DE MANAGEM

• Qualité

• Santé et sécurité au travail

• Environnement

• Prévention des risques industriels

• Engagement social et sociétal

Aerial view of a large industrial mining or processing facility in a mountainous, arid landscape.

En termes de développement à l'international, l'année 2005 a été marquée par l'acquisition d'une participation majoritaire dans une société gabonaise détenant un prospect aurifère prometteur, ainsi que la conclusion d'un partenariat avec une société congolaise, permettant à Managem, à travers une société contrôlée à 75%, de détenir des permis à fort potentiel en cobalt et cuivre en République Démocratique du Congo.

Les marchés

Il s'agit principalement des marchés suivants :

Le zinc

Le plomb

Le cuivre

L'or

L'argent

Le cobalt

La fluorine

Les faits marquants

En 2005, l'économie mondiale a connu une croissance soutenue, avec une hausse importante des cours des métaux, exception faite du cobalt, qui a enregistré une forte baisse particulièrement au deuxième semestre 2005.

L'envolée des cours des métaux a permis de compenser la baisse des cours du cobalt ainsi que le fléchissement du dollar. Dans un but d'optimisation de l'allocation de ses ressources et de recherche du meilleur équilibre entre les engagements, les risques et les rentabilités escomptées, Managem a procédé durant l'année 2005 à une cession partielle de sa participation dans Semafo inc. Cette cession, qui a permis à Managem de réaliser une plus value de cession de 143 MDH, a été accompagnée par la levée des engagements pris sur les différents financements y afférant.

L'année 2005 a également connu la restructuration des portefeuilles de couverture Or et Argent, visant, la mise en adéquation des programmes de couverture avec les ventes prévisionnelles et les réserves, l'annulation des surcouvertures, l'amélioration des niveaux de protection à la baisse ainsi que la simplification des instruments financiers de couverture utilisés. Les ratios d'engagements de couverture par rapport aux réserves ont été ramenés à 93% à fin 2005 pour l'or et à 89% pour l'argent et ce, grâce à l'effet combiné des restructurations opérées et des découvertes réalisées.

Au niveau opérationnel, les efforts déployés se sont traduits par l'amélioration de la productivité, la hausse des teneurs exploitées, ainsi que l'augmentation des taux de récupération métal. Les volumes vendus se sont ainsi inscrits en hausse pour l'ensemble des produits.

Les travaux de recherche entrepris ont permis de mettre en évidence d'importantes ressources/réserves dans toutes les mines.

A collage of five photographs showing various aspects of mining operations: a large open-pit mine, a worker in a hard hat, a close-up of a yellow metal bar, a worker in a white protective suit, and a worker in a blue protective suit.

A collage of three images: a person in a yellow hat working with a large blue and white patterned cloth; a landscape view of a body of water; and a group of children sitting at a table, possibly in a classroom or workshop.

Toujours dans le but de structurer sa démarche environnementale, MANAGEM s'appuie sur la méthode PEE (Plan Environnement Entreprise). Cette approche ayant été expérimentée en 2000 sur le complexe industriel de Guemassa –en vue de la certification selon la norme ISO 14 001– se généralise peu à peu aux autres sites du Groupe. Le complexe industriel de Guemassa comprenant le Centre de Recherche de REMINEX (recherche, analyses chimiques et caractérisation minéralogique et environnement), les unités Hydrométallurgie de MANAGEM, Techsub (Sondage et travaux souterrains) et CMG (Production de concentrés de zinc, de cuivre et de plomb) est certifié depuis 2003, selon la norme ISO 14001.

Conscient de son rôle pionnier en matière d'environnement au Maroc, MANAGEM intègre la composante environnementale à l'ensemble de ses activités par le biais d'études d'impact systématiques (Akka, Draâ Sfar, etc.).

– L'innovation et le progrès technologique au service de l'environnement

Le Centre de Recherche, outil incontournable du développement de MANAGEM, intègre la recherche de procédés de valorisation des digues. L'une des innovations de ce Centre de Recherche est à l'origine de la naissance de l'hydrométallurgie –second métier de MANAGEM– et dont les procédés brevetés sont à la pointe des productions propres. Des efforts permanents en recherche, visent à réduire la consommation et l'utilisation des produits pouvant avoir un impact sur la santé et l'environnement dans les procédés de traitement et de valorisation.

La prévention des risques industriels

Pilotée sur le site de Guemassa, la démarche de prévention des risques industriels qui s'inscrit dans le cadre d'une politique générale de Risk-Management consiste essentiellement à identifier les risques environnementaux et industriels susceptibles de subvenir et d'en évaluer les conséquences possibles et à mettre en place les actions d'amélioration et les moyens de contrôle et de limitation au cas où les risques résiduels restant se manifestent.

Un engagement social et sociétal

Il privilégie deux axes majeurs qui se concentrent autour de la motivation et de l'implication du personnel ainsi que la participation au développement des partenaires.

– Motivation et implication du personnel

Pour motiver et impliquer son personnel, Managem investit dans:

• La lutte contre l'analphabétisme en mettant en place des programmes d'alphabétisation dans l'ensemble des sites, en partenariat avec l'Institut Français et/ou par ses propres formateurs.

• La maîtrise des métiers opérationnels en encourageant, entre autres, les retraités à partager leur savoir et savoir-faire avec leurs successeurs.

• La promotion du bien être du personnel en lui donnant accès à la propriété, et en lui permettant de jouir de certains événements ou loisirs tels que Achoura, Voyages, Colonies et Centres de vacances.

• Le dialogue social avec les partenaires et le développement de partenariats avec certains organismes (Ecoles, Universités, Ministères, Collectivités, R&D).

2. Promouvoir l'éducation pour tous

Cet engagement du groupe comprend tout un ensemble d'actions gravitant autour de la scolarisation des enfants pouvant témoigner de l'implication de MANAGEM et de son engagement social.

• La distribution de kits scolaires aux enfants des douars avoisinants nos sites miniers et industriels ;

• La promotion et l'encouragement de la scolarisation des filles situées dans les villages éloignés du collège par le financement de bourse d'accès à l'internat ;

• La contribution à l'épanouissement et à la préparation préscolaire des enfants de 3 à 5 ans par la construction et le parrainage de garderies ;

• Le transport scolaire des élèves lycéens ;

• Les journées 'Porte ouverte' au profit des élèves et étudiants pour leur permettre une préparation à l'intégration du monde industriel ;

• La contribution à l'amélioration de la santé des élèves ;

• La participation aux constructions de salles de classes.

3. Participer à l'accès à l'eau potable et au projet d'irrigation et de désenclavement

• Aide matérielle et assistance technique pour adduction à l'eau potable par le creusement de puits d'eau et la distribution d'eau pendant la période estivale aux douars nécessiteux ;

1. Contribuer au développement de la femme rurale

Cet objectif consiste tout simplement à lutter contre l'analphabétisme en apprenant aux femmes du milieu rural à lire et écrire et leur permettre d'apprendre des métiers tels que la couture et la broderie. Ceci afin de leur donner la possibilité d'avoir un revenu décent permanent et d'être autonomes et innovantes. Cette approche éducative intègre les risques liés à l'hygiène et la santé, par les campagnes de consultation gynécologique et des séances de sensibilisation sur les MST. Un aspect non négligeable des actions va notamment consister à soutenir moralement et matériellement dans le bien curatif féminin, favoriser les projets générateurs de revenu et prendre en charge les formatrices.

A group of young children sitting around a table, possibly in a classroom or a community center, engaged in an activity.

A photograph of an industrial facility, likely a port or refinery, featuring large white storage tanks, a conveyor belt system, and various structures under a clear sky.

Industrial facility with large storage tanks and a conveyor belt.

A collage of three photographs showing workers in an industrial environment. The main image shows a worker in a blue uniform and red hard hat standing next to a large metal structure. Two smaller inset images show other workers: one in a yellow jacket and white hard hat, and another in a blue uniform and yellow hard hat.

Worker in a blue uniform and red hard hat.

VI – DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES

• Comptes consolidés

• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• Comptes sociaux

• Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

• Rapport spécial des commissaires aux comptes

• Résolutions

Comptes consolidés

BILANS CONSOLIDES ARRETES AUX 31 DECEMBRE 2005 ET 31 DECEMBRE 2004

(En millions de Dirhams)

ACTIF

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Proforma

31 déc. 2004

ACTIF IMMOBILISE

2 439,3

2 737,8

3 423,2

Ecart d'acquisition

316,9

358,8

366,6

Autres immobilisations incorporelles

319,7

438,4

872,3

Immobilisations corporelles

1 495,7

1 636,9

1 926,0

Autres immobilisations financières

250,0

245,3

250,7

Titres mis en équivalence

50,8

50,8

-

Ecart de conversion

6,2

7,6

7,6

ACTIF CIRCULANT

1 088,3

1 243,4

882,2

Stocks et en-cours

229,9

222,8

290,4

Créances d'exploitation

420,5

510,1

530,6

Créances diverses

436,4

502,1

52,8

Ecart de conversion

1,5

8,4

8,4

TRESORERIE-ACTIF

19,4

13,0

92,0

TOTAL ACTIF

3 547,0

3 994,2

4 397,4

PASSIF

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Proforma

31 déc. 2004

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE

2 235,3

2 432,7

2 374,6

Capitaux propres Groupe

1 879,5

2 065,5

1 753,5

Capital

850,8

850,8

850,8

Réserves consolidées

902,5

1 121,1

1 141,9

Résultat net de l'exercice (part Groupe)

126,2

93,6

( 239,2)

Intérêts Minoritaires

355,8

367,2

621,1

PASSIFS A LONG TERME

666,2

833,0

1 201,8

Provisions pour écarts d'acquisition négatifs

2,7

2,7

2,7

Provisions pour risques et charges

102,2

136,9

165,6

Dettes de financement

503,1

582,8

851,2

Comptes courants d'associés

-

-

71,7

Ecart de conversion

58,2

110,6

110,6

PASSIF CIRCULANT

571,2

640,9

733,4

Dettes d'exploitation

341,7

336,7

422,2

Autres dettes

228,0

295,8

302,8

Autres provisions pour risques et charges

1,5

8,4

8,4

TRESORERIE-PASSIF

74,3

87,6

87,6

TOTAL PASSIF

3 547,0

3 994,2

4 397,4

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES ARRETES AUX 31 DECEMBRE 2005 ET 2004

(En millions de Dirhams)

2005

2004 Proforma

2004

Produits d'exploitation

1 883,8

1 967,2

2 197,7

Chiffre d'affaires

1646,4

1678,0

1 862,1

Production stockée

7,7

(39,2)

5,8

Autres produits

229,7

328,4

329,8

Charges d'exploitation

1 944,1

1 973,8

2 240,2

Achats revendus et consommés

768,5

841,9

1 017,3

Autres charges externes

322,5

302,6

324,4

Impôts et taxes

11,0

18,7

31,2

Salaires et charges de personnel

284,5

284,7

298,6

Dotations aux amortissements et provisions

557,6

524,2

567,0

Autres charges d'exploitation

-

1,7

1,7

Résultat d'exploitation

( 60,3)

( 6,6)

( 42,5)

Résultat financier

( 12,6)

(31,2)

( 67,2)

Charges financières nettes

( 36,1)

(23,2)

( 32,4)

Produits et charges de change nets

16,6

0,2

( 3,3)

Dotations nettes et transferts de charges

6,9

(8,2)

(31,5)

Résultat courant

( 72,9)

(37,8)

(109,7)

Résultat non courant

218,8

45,5

( 193,7)

Résultat avant impôts et amortissement des écarts d'acquisition

145,9

7,7

( 303,4)

Impôts sur les bénéfices

( 35,6)

(33,5)

( 22,3)

Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition

( 41,9)

(42,5)

( 45,6)

Résultat net consolidé

68,4

(68,3)

( 371,3)

Part du Groupe

126,2

93,6

( 239,2)

Intérêts minoritaires

(57,8)

(161,9)

( 132,1)

TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES AUX 31 DECEMBRE 2005 ET

31 DECEMBRE 2004

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

EMPLOIS

Distribution de dividendes

-

24,8

Acquisition d'éléments de l'actif immobilisé

342,8

676,0

- Acquisition des titres Semafo

-

-

- Immobilisations en non valeurs et incorporelles

134,6

173,9

- Immobilisations corporelles

200,6

501,5

- Autres immobilisations financières

7,6

0,6

Remboursement des dettes de financement

132,0

102,4

Total (I)

474,8

803,2

RESSOURCES

Capacité d'autofinancement

370,5

295,4

Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé

513,9

86,7

- Cessions d'éléments d'actif immobilisé

511,2

83,1

- Réductions de prêts et créances financières

2,7

3,6

Augmentation des dettes de financement

158,8

Variation de l'écart de conversion

1,4

22,2

Augmentation du Capital de SEMAFO

-

1,4

Total (II)

885,8

564,5

Variation du fonds de roulement – Emploi net (Ressource nette) (I)-(II)

(411,0)

238,7

Variation du besoin en fonds de roulement apparente– Emploi net (Ressource nette)

368,3

Impact de la déconsolidation de SEMAFO sur la variation du besoin en fonds de roulement

30,8

(163,7)

Variation du besoin en fonds de roulement réelle– Emploi net (Ressource nette)

399,1

Impact de la déconsolidation de SEMAFO sur la variation de la trésorerie

71,2

(163,7)

Variation de la trésorerie

59,3

75,0

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

1. ACTIVITE DU GROUPE

Le Groupe a pour activité principale la recherche et l'exploitation de gisements miniers. Les principaux minerais actuellement en cours d'exploitation sont le cobalt, le zinc, le plomb, le cuivre, l'or, l'argent et la fluorine.

2. FAIT MARQUANT DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2005, MANAGEM a procédé à la cession d'une partie des titres SEMAFO, pour passer d'une participation de 51,97% à 11,15%. SEMAFO a été déconsolidée suite à cette opération.

3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés. Ces comptes ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc.

Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes :

3.1 Principes et méthodes de consolidation

3.1.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%.

3.1.2 Dates de clôture

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.

3.1.3 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, après comptabilisation des éventuelles plus ou moins-values latentes sur actifs ou passifs identifiables.

Lorsqu'ils sont positifs, ces écarts sont inscrits à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « écarts d'acquisition » et amortis sur la durée de vie estimée (généralement durée de vie des réserves minières résiduelles), dans la limite de vingt ans. Le cas échéant, une provision pour dépréciation complémentaire est constatée pour tenir compte des perspectives d'activité et de résultat des sociétés concernées.

S'ils sont négatifs, les écarts d'acquisition sont inscrits au passif du bilan consolidé sous la rubrique « provision sur écarts d'acquisition » et repris en résultat, selon leur nature, soit lors de la réalisation des risques qu'ils sont destinés à couvrir, soit en linéaire sur une durée ne dépassant pas dix ans.

Three photographs showing industrial and laboratory settings: a worker in a blue uniform using a microscope, a worker in a blue uniform working with machinery, and a worker in a white lab coat working at a computer.

3.2 Méthodes d'évaluation

3.2.1 Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

- Des frais de recherche et développement relatifs à des projets ayant abouti, amortis sur la durée de vie des réserves additionnelles découvertes, ne dépassant généralement pas 5 ans ;

- Des charges à répartir amorties sur une durée ne dépassant pas 5 ans ;

- Et des frais préliminaires, représentant des non valeurs, qui sont amortis intégralement dès la première année.

3.2.2 Immobilisations corporelles

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

- Constructions 20 à 25 ans

- Matériel et outillage 5 à 10 ans

- Matériel de transport 3 à 5 ans

- Matériel de bureau 5 à 10 ans

- Matériel informatique 3 à 5 ans

- Agencements et aménagements 5 à 10 ans

Lorsque des filiales utilisent le mode dégressif, le supplément d'amortissement résultant de l'application de cette méthode par rapport au linéaire est annulé en consolidation.

Les opérations de crédit-bail ou de location de longue durée ne sont pas significatives et n'ont pas été retraitées comme des acquisitions d'immobilisations.

Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

3.2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur d'usage, si celle-ci est inférieure.

Les plus-values de cessions intra-groupe sont annulées lorsqu'elles sont significatives.

3.2.4 Stocks

Les stocks de matières et fournitures consommables (combustibles, réactifs chimiques, explosifs, pièces de rechange et diverses fournitures) sont valorisés à leur coût d'achat moyen pondéré.

Les stocks et travaux en cours sont évalués au coût de production, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend les charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des frais financiers, des amortissements des immobilisations en non-valeurs et des frais généraux administratifs.

Les pièces détachées sont généralement provisionnées en fonction de leur ancienneté, selon les modalités ci-après :

- 25% pour les stocks de plus d'un an,

- 50% pour les stocks de plus de deux ans,

- 100% pour les stocks de trois ans et plus.

3.2.5 Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ou de la période. Les pertes de change latentes donnent lieu à constatation d'une provision. Les gains latents de change sont constatés en écart de conversion passif et n'ont aucun impact sur le résultat consolidé.

3.2.6 Titres de placement

Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

3.2.7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées à caractère fiscal, et en particulier les provisions pour reconstitution de gisements, pour investissements et pour acquisition de logements, sont annulées en consolidation.

A photograph of a worker in a blue uniform and white hard hat working in an industrial setting, possibly using a handheld device.

Two photographs: the top one shows an exterior view of a modern building with a sign that reads 'MANAGEM' and two people walking in front; the bottom one shows a person in a white lab coat working in a laboratory setting with equipment and trays of samples.

3.2.8 Provisions pour risques et charges relatives aux contrats de couverture des métaux

En l'absence de règles comptables relatives au traitement des instruments dérivés applicables aux contrats de ventes à terme, le Groupe MANAGEM, par référence aux principes comptables généralement admis au Maroc et plus particulièrement aux principes de prudence et de spécialisation des exercices a constaté, pour les contrats de couverture des métaux dans les comptes des sociétés minières concernées, et par conséquent également dans les comptes consolidés de MANAGEM, des provisions pour risques et charges couvrant :

les moins values latentes qui découleraient d'une sur-couverture, résultant des différences entre les volumes de ventes à terme des métaux prévus aux contrats et ceux de la production prévisionnelle et ce, sur la période couverte.

les pertes liées à des positions sur des instruments dérivés reportées à des exercices ultérieurs, ceci afin de respecter le principe comptable d'individualisation des exercices.

3.2.9 Retraitement des impôts

La situation fiscale différée est calculée société par société, selon la conception étendue, et en tenant compte de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation. L'annulation des provisions pour acquisition de logement, pour investissement et pour reconstitution de gisements ne donne pas lieu à constatation d'impôt différé car ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôt.

Compte tenu de la situation fiscale différée de certaines des sociétés comprises dans la consolidation, et de l'impact non significatif, aucun impôt différé n'a été constaté dans les comptes consolidés.

4. INFORMATIONS SUR LES IMMOBILISATIONS

4.1 Immobilisations brutes

(En millions de Dirhams)

31 déc.

2004

Déconso

SEMAFO

Acquisitions

Cessions /

Diminutions

Virements

31 déc.

2005

Immobilisations incorporelles

2 100,5

(493,0)

134,6

-

-

1 742,1

Ecart d'acquisition

847,2

-

8,3

(30,8)

-

824,7

Immobilisations corporelles

4 254,1

(343,5)

200,5

(48,7)

(0,2)

4 062,2

Immobilisations financières

252,1

(5,4)

7,60

(2,7)

-

251,6

TOTAL

7 453,9

(841,9)

343,4

(82,2)

(0,2)

6 873,0

4.2 Amortissements et provisions sur immobilisations

(En millions de Dirhams)

31 déc.

2004

Déconso

SEMAFO

Dotations

Sorties

Virements

31 déc.

2005

Immobilisations incorporelles

1 228,2

(59,0)

253,2

-

-

1 422,4

Ecart d'acquisition

480,6

-

42,0

(14,8)

-

507,8

Immobilisations corporelles

2 328,1

(54,4)

318,9

(25,9)

(0,2)

2 566,5

Immobilisations financières

1,4

-

-

-

-

1,4

TOTAL

4 038,3

(113,4)

614,1

(40,7)

(0,2)

4 498,1

4.3 Ecarts d'acquisition

4.3.1 Ecarts d'acquisition positifs

(En millions de Dirhams)

Valeurs brutes

Amortissements

31 déc. 2004

Mouvements

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Dotations

Sorties

31 déc. 2005

CMG

352,5

-

352,5

204,1

17,4

-

221,4

CTT

40,4

-

40,4

25,7

1,5

-

27,2

SAMINE

17,4

-

17,4

14,1

0,2

-

14,2

TECHSUB

6,9

-

6,9

6,9

-

-

6,9

REMENEX

0,7

-

0,7

0,7

-

-

0,7

AGM

0,3

-

0,3

0,4

-

-

0,3

SEMAFO

30,8

(22,5)

8,3

14,8

-

14,8

-

IMITER

398,2

-

398,2

214,2

22,8

-

237,0

TOTAL

847,2

(22,5)

824,7

480,6

42,0

14,8

507,7

4.3.2 Ecarts d'acquisition négatifs

(En millions de Dirhams)

Ecarts d'acquisition négatifs SAMINE au 31 décembre 2004

2,8

Reprise de l'exercice 2005

0,1

Ecarts d'acquisition négatifs SAMINE au 31 Décembre 2005

2,7

4.4 Immobilisations financières

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2004

31 déc. 2004

Titres de participation

7,4

5,4

Prêts immobilisés

11,8

14,5

Autres créances financières

230,8

230,8

250,0

250,7

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (GROUPE)

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Capitaux propres consolidés au début de la période

1 753,5

2 006,4

Dividendes versés

-

-

Résultat consolidé de la période (part Groupe)

126,2

(239,2)

Variation de l'écart de conversion consolidé

(0,2)

(13,7)

Capitaux propres consolidés en fin de la période

1 879,5

1 753,5

6. VARIATION DES INTERETS MINORITAIRES

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Intérêts minoritaires au début de la période

621,1

789,4

Dividendes

(24,8)

Résultat consolidé de la période (part des minoritaires)

(57,8)

(132,1)

Variation de l'écart de conversion consolidé

-

(12,8)

Autres variations (Semafo)

(207,5)

1,4

Intérêts minoritaires en fin de la période

355,8

621,1

7. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ce poste comprend une provision pour propre assureur qui a été constituée par la société IMITER (KMAD 10,5) au cours des exercices antérieurs à 1992 pour couvrir l'engagement de la société vis-à-vis des mineurs au titre des maladies professionnelles non couvertes par les assurances.

8. VENTILATION DES EMPRUNTS ET DETTES PAR ECHEANCE

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Dettes de financement et concours bancaires

577,4

1 010,5

A moins d'un an

261,8

159,3

A plus d'un an et moins de cinq ans

315,6

851,2

Autres dettes

571,2

733,4

A moins d'un an

571,2

733,4

TOTAL

1 148,6

1 743,9

9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

9.1 Engagements de couverture

Les engagements de couverture sont valorisés au 31/12/2005 comme suit :

l'argent 81,4 MUSD, l'or 84,5 MUSD, le zinc 49,8 MUSD, le plomb 5,8 MUSD et le cuivre 0,1 MUSD

9.2 Engagements réciproques

Conformément à la convention relative à l'investissement conclue le 29 décembre 1996 (article 15) entre l'Etat et la société IMITER (SMI), celle-ci s'engage «à prendre toutes les mesures adéquates pour éviter la pollution que pourrait engendrer son activité et à tout mettre en œuvre pour la lutte contre les effets des produits nocifs, notamment le cyanure et le mercure».

Les dommages éventuels liés à l'environnement, d'un montant supérieur à DH 30 millions, qui pourraient résulter de cet engagement et dont le fait générateur serait antérieur à la date de cession des participations publiques à MANAGEM sont garantis par le vendeur.

9.3 Engagements de retraite, accident de travail, maladie professionnelle, invalidité et décès

Conformément au protocole d'accord signé le 11 novembre 1992 entre SMI et les syndicats CDT et UGTM, la société s'est engagée à payer aux salariés retraités, résidant à la cité de Tinghir, à la mine ou ailleurs, aux salariés atteints par des accidents de travail ainsi qu'aux veuves des salariés de la mine, un montant de DH 30 000 contre évacuation des logements, propriétés de la société, qu'ils occupent. Les logements construits par SMI et mis gratuitement à la disposition du personnel mineur leur ont été vendus à concurrence de 80% en 1995 et le reliquat a été vendu en 1996. Par conséquent, cet engagement est devenu sans objet selon le protocole. Toutefois, la Société continue toujours à payer l'indemnité de DH 30 000 au personnel mineur retraité.

La Société ne provisionne pas les indemnités de départ à la retraite. Celles-ci sont comptabilisées dans les charges de l'exercice dans lequel elles sont payées.

9.4 Autres engagements donnés

Ils s'élèvent à environ DH 43,6 millions au 31 décembre 2005 (DH 71 millions au 31 décembre 2004) et correspondent essentiellement à des admissions temporaires.

10. RESULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2005 est ventilé par société comme suit :

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Variation

MANAGEM

(0,7)

4,3

(5,0)

CMG

(74,3)

(195,3)

121,0

CTT

52,9

269,0

(216,1)

REMINEX

3,0

1,3

1,7

SAMINE

14,0

(2,8)

16,8

SMI (IMITER)

53,5

(0,4)

53,9

SOMIFER

(1,5)

(2,0)

0,5

TECHSUB

3,8

2,0

1,8

AGM

(111,0)

(82,7)

(28,3)

SEMAFO

-

(35,9)

35,9

TOTAL

(60,3)

(42,5)

(17,8)

11. RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier au 31 décembre 2005 est ventilé par société comme suit :

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Variation

MANAGEM

(16,4)

(22,5)

6,1

CMG

(12,3)

(3,6)

(8,7)

CTT

(0,8)

(14,9)

14,1

REMINEX

-

(1,4)

1,4

SAMINE

0,9

(0,4)

1,3

SMI (IMITER)

20,4

20,9

(0,5)

SOMIFER

-

0,2

(0,2)

TECHSUB

( 0,4)

(0,3)

(0,1)

AGM

( 4,0)

(9,5)

(5,5)

SEMAFO

-

(35,8)

(35,8)

TOTAL

(12,6)

(67,3)

(54,7)

12. RESULTAT NON COURANT

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2005 est ventilé par société comme suit :

(En millions de Dirhams)

31 déc. 2005

31 déc. 2004

Plus ou moins-values nettes sur cessions d'immobilisations

277,1

63,0

Autres charges non courantes nettes

(51,9)

( 85,6)

Dotations non courantes pour risques et charges

(6,4)

(171,1)

Résultat non courant

218,8

(193,7)

13. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

31 déc.2005

31 déc.2004

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode

Pourcentage d'intérêt

Pourcentage de contrôle

Méthode

MANAGEM

100,00

100,00

Mère

100,00

100,00

Mère

CMG

76,91

76,92

Globale

76,91

76,92

Globale

CTT

99,77

99,79

Globale

99,77

99,77

Globale

REMINEX

99,99

100,00

Globale

99,99

100,00

Globale

SAMINE

99,77

100,00

Globale

99,77

100,00

Globale

SMI (IMITER)

74,19

73,99

Globale

74,19

73,99

Globale

SOMIFER

99,77

100,00

Globale

99,77

100,00

Globale

TECHSUB

99,87

99,88

Globale

99,87

99,88

Globale

AGM

69,98

83,93

Globale

69,98

83,95

Globale

SEMAFO

7,80

11,15

Déconsolidée

51,98

51,98

Globale

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PRICEWATERHOUSECOOPERS

Price Waterhouse

101, Bd Massira Al Khadra

20100 Casablanca - Maroc

Téléphone (212) 22 77 90 00 / 90 40 40

Télécopieur (212) 22 77 90 90 / 90 40 40

Aux Actionnaires

MANAGEM S.A.

CASABLANCA

RAPPORT DES AUDITEURS INDEPENDANTS SUR LES ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2005

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés ci-joints, de MANAGEM S.A. et de ses filiales (Groupe MANAGEM), arrêtés au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que l'état des informations complémentaires consolidé, relatifs à l'exercice clos à cette date. La préparation de ces états de synthèse consolidés relève de la responsabilité de la Direction Générale de MANAGEM S.A. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états de synthèse consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des états de synthèse consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

A notre avis, les états de synthèse consolidés du Groupe MANAGEM au 31 décembre 2005 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du Groupe MANAGEM ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé, ci-joint.

Le 15 mars 2006

Price Waterhouse

Rene Waterhouse

A. Bidah

Associé

Société à responsabilité limitée au capital de 2 000 000 Dirhams.

C.N.S.S. 1618629 - R.C. 34533 - Article Patente 35 700 071 - Article IS 35 100 560 - TVA 801 057 - Identifiant Fiscal 01051195

Bureau de Rabat : 1, Boulevard Mohamed V - 10000 Rabat Téléphone (212) 37 72 74 97 - Fax (212) 37 73 88 79 - Article Patente 25 100 629

Comptes sociaux

BILAN (actif) (modèle normal)

Exercice clos le: 31/12/2005

ACTIF

31 déc. 2005

30 juin 2005

31 déc. 2004

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

5 892 482,93

5 892 482,93

• Frais préliminaires

17 199,00

17 199,00

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

5 875 283,93

5 875 283,93

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

16 708 281,82

14 307 624,01

2 400 657,81

129 260,00

129 260,00

• Immobilisation en recherche et développement

14 141 368,86

14 141 368,86

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

295 515,15

166 255,15

129 260,00

129 260,00

129 260,00

• Fonds commercial

• Autres immobilisations incorporelles

2 271 397,81

2 271 397,81

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

46 619 696,09

28 966 321,12

17 653 374,97

19 867 761,64

22 596 448,60

• Terrains

• Constructions

• Installations techniques, matériel et outillage

575 330,09

529 595,23

45 734,86

82 972,60

120 210,34

• Matériel de transport

904 639,39

525 983,95

378 655,44

460 024,74

353 810,04

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

44 889 026,60

27 910 741,94

16 978 284,66

19 270 441,46

22 102 510,62

• Autres immobilisations corporelles

• Immobilisations corporelles en cours

250 700,01

250 700,01

54 322,84

19 917,60

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

1 495 773 643,67

1 495 773 643,67

1 832 907 852,06

1 798 727 861,38

• Prêts immobilisés

154 438,74

154 438,74

213 372,89

362 782,21

• Autres créances financières

10 000,00

10 000,00

10 000,00

10 000,00

• Titres de participation

1 495 609 204,93

1 495 609 204,93

1 832 684 479,17

1 798 355 079,17

• Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

• Diminution des créances immobilisées

• Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A + B + C + D + E)

1 564 994 104,51

49 166 428,06

1 515 827 676,45

1 852 904 873,70

1 821 453 569,98

STOCKS (F)

• Marchandises

• Matières et fournitures consommables

• Produits en cours

• Produits intermédiaires et produits résiduels

• Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

489 595 937,72

489 595 937,72

420 231 228,54

398 865 430,02

• Fournis. débiteurs, avances et acomptes

475 899,12

475 899,12

258 575,66

2 062 879,19

• Clients et comptes rattachés

30 231 714,89

30 231 714,89

60 378 381,83

47 310 185,80

• Personnel - Débiteur

155 480,10

155 480,10

589 131,29

182 284,72

• Etat - Débiteur

3 513 965,51

3 513 965,51

9 358 711,29

6 777 876,48

• Comptes d'associés

454 739 928,33

454 739 928,33

347 414 360,00

338 245 395,00

• Autres débiteurs

27 887,48

27 887,48

• Comptes de régularisation-Actif

478 949,77

478 949,77

2 204 180,99

4 258 921,35

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

11 130 240,00

11 130 240,00

334 000,00

334 000,00

ECART DE CONVERSION - ACTIF (éléments circulants) (I)

32 718,58

32 718,58

60 512,96

1 947 986,23

TOTAL II (F + G + H + I)

500 758 896,30

500 758 896,30

420 625 741,50

401 147 416,25

TRESORERIE - ACTIF

633 556,42

633 556,42

974 957,54

1 241 099,04

• Chèques et valeurs à encaisser

1 950,60

1 950,60

• Banques, T.G et C.C.P. débiteurs

558 607,09

558 607,09

809 764,94

1 156 190,68

• Caisse, Régies d'avances et accréditifs

72 998,73

72 998,73

165 192,60

84 908,36

TOTAL III

633 556,42

633 556,42

974 957,54

1 241 099,04

TOTAL GENERAL I + II + III

2 066 386 557,23

49 166 428,06

2 017 220 129,17

2 274 505 572,74

2 223 842 085,27

Arrêté l'Actif du bilan 2005 à la somme de : Deux Milliard, Dix sept Millions, Deux cent vingt Mille, Cent vingt neuf Dirhams, 17 Centimes

BILAN (passif) (modèle normal)

Exercice clos le: 31/12/2005

PASSIF

31 déc. 2005

30 juin 2005

31 déc. 2004

CAPITAUX PROPRES

• Capital social ou personnel (1)

850 772 100,00

850 772 100,00

850 772 100,00

• moins: actionnaires, capital souscrit non appelé

= Capital appelé dont versé.....

850 772 100,00

850 772 100,00

850 772 100,00

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

• Ecarts de réévaluation

• Réserve légale

53 871 003,07

53 871 003,07

51 519 064,72

• Autres réserves

300 472 670,00

300 472 670,00

300 472 670,00

• Report à nouveau (2)

140 471 481,83

140 471 481,83

95 784 653,26

• Résultats nets en Instance d'affectation (2)

• Résultat net de l'exercice (2)

114 093 221,03

2 541 076,95

47 038 766,92

Total des Capitaux propres (A)

1 459 680 475,93

1 348 128 331,85

1 345 587 254,90

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

• Subventions d'investissement

• Provisions réglementées pour amortissements dérogatoires

• Provisions réglementées pour plus-values en instance d'imposition

• Provisions réglementées pour investissements

• Provisions réglementées pour reconstitution des gisements

• Provisions réglementées pour acquisition et construction de logements

• Autres provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (C)

• Emprunts Obligataires

• Emprunts auprès des établissements de crédit

• Avances de l'Etat

• Dettes rattachées à des participations et billets de fonds

• Avances reçues et comptes courants bloqués

• Fournisseurs d'immobilisations, cautionnements reçus et autres dettes de financement diverses

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

• Provisions pour risques

• Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E)

• Augmentation des créances Immobilisées

• Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 459 680 475,93

1 348 128 331,85

1 345 587 254,90

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

554 409 035,04

922 907 926,83

870 601 287,24

• Fournisseurs et comptes rattachés

30 908 418,92

10 470 239,19

18 755 140,96

• Clients créditeurs, avances et acomptes

• Personnel - Créditeur

5 044 106,89

4 505 927,74

5 413 848,99

• Organismes Sociaux

4 261 848,65

4 508 330,41

4 592 509,85

• Etat - Créditeur

16 837 510,82

7 597 825,06

4 560 718,92

• Comptes d'associés-crediteurs

497 354 389,00

895 822 843,67

837 260 300,67

• Autres Créanciers

• Comptes de régularisation-Passif

2 760,76

2 760,76

18 767,85

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

32 718,58

60 512,96

1 947 986,23

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)

666,22

310 741,53

17 971,30

TOTAL II (F + G + H)

554 442 419,84

923 279 181,32

872 567 244,77

TRESORERIE - PASSIF

• Crédits d'escompte

• Crédits de Trésorerie

• Banques (soldes créditeurs)

3 097 233,40

3 098 059,57

5 687 585,60

TOTAL III

3 097 233,40

3 098 059,57

5 687 585,60

TOTAL GENERAL I+II+III

2 017 220 129,17

2 274 505 572,74

2 223 842 085,27

(1) capital personnel débiteur (-)

(2) bénéficiaire (+) ; déficitaire (-)

Arrêté le Passif du bilan 2005 à la somme de : Deux Milliard, Dix sept Millions, Deux cent vingt Mille Cent vingt neuf Dirhams, 17 Centimes

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (modèle normal)

Exercice du : 01/01/2005 au 31/12/2005

2005

2004

I PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

• Ventes de biens et services produits

81 062 681,38

89 959 699,51

• Variation de stocks de produits(±) (1)

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même.

12 135 990,06

3 026 497,03

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

300 000,00

603 003,52

• Reprises d'exploitation; transferts de charges.

TOTAL I

93 498 671,44

93 589 200,06

II CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

• Achats consommés (2) de matières et fournitures.

12 593 110,71

14 106 730,42

• Autres charges externes

31 123 459,64

29 048 424,04

• Impôts et taxes

1 169 604,92

1 996 914,42

• Charges de personnel

31 929 751,15

33 382 810,00

• Autres charges d'exploitation

800 924,00

131 252,90

• Dotation d'exploitation

16 608 578,64

11 248 728,20

TOTAL II

94 225 429,06

89 914 859,98

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

-726 757,62

3 674 340,08

IV PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés.

74 387 342,50

• Gains de change

866 619,27

844 606,56

• Intérêts et autres produits financiers

9 172 330,10

12 945 841,36

• Reprises financières ; transfert de charges

1 947 986,23

341 689,17

TOTAL IV

11 986 935,60

88 519 479,59

V CHARGES FINANCIERES

• Charges d'intérêts

27 387 800,66

33 861 914,43

• Pertes de change

972 296,03

234 487,38

• Autres charges financières

• Dotations financières

32 718,58

1 947 986,23

TOTAL V

28 392 815,27

36 044 388,04

VI RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-16 405 879,67

52 475 091,55

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (modèle normal)

Exercice du : 01/01/2005 au 31/12/2005

2005

2004

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

-17 132 637,29

56 149 431,63

VIII PRODUITS NON COURANTS

• Produits des cessions d'immobilisations

488 084 128,00

27 178,13

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions d'investissements

• Autres produits non courants

96 023,42

2 614,16

• Reprises non courantes; transferts de charges.

TOTAL VIII

488 180 151,42

29 792,29

IX CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissements des Immobilisations cédées.

344 752 653,09

25 736,89

• Subventions accordées

• Autres charges non courantes

978 904,47

8 660 053,55

• Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions.

TOTAL IX

345 731 557,56

8 685 790,44

X RESULTAT NON COURANT (VIII±IX)

142 448 593,86

-8 655 998,15

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

125 315 956,57

47 493 433,48

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

11 222 735,54

454 666,56

XIII RESULTAT NET (XI-XII)

114 093 221,03

47 038 766,92

XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII)

593 665 758,46

182 138 471,94

XV TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

479 572 537,43

135 099 705,02

XVI RESULTAT NET (PRODUITS-CHARGES)

114 093 221,03

47 038 766,92

(1) Variation de stocks : stock final-stock initial; augmentation (+) ; diminution (-)

(2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.

EXPLORATION FINANCIERE

Rapport général des commissaires

aux comptes sur les comptes sociaux

FIDAROC

71, rue Allal Ben Abdellah

20 000 Casablanca

Maroc

PRICWATERHOUSECOOPERS

101, boulevard Massira Al Khadra

20 000 Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société

MANAGEM

Twin center- Tour A, Angle Bd Zerktouni et Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2005

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société MANAGEM au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.459.680.475,93 dont un bénéfice net de MAD 114.093.221,03 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faîtes par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société MANAGEM au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément à l'article 172 de la loi 17/95, nous vous informons que votre société a procédé au cours de l'exercice à :

- une prise de participation de 36% du capital de la société Ressources Golden Gram Gabon pour MMAD 6,2,

- la création d'une filiale de droit Suisse « Manatrade », dont la participation d'un montant de MMAD 2,5, représente 100% du capital social.

Casablanca, le 15 mars 2006

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC

101, Bd. Massira Al Khadra - Casablanca

Tél : 022 38 40 40 / 022 77 90 00

Fax : 022 77 90 90 / 022 99 11 99

LF: 01031196 - R.C.: 34530 - CNIS: 1618620

Faical MEKOUAR

Associe Gérant

PRICE WATERHOUSE

Rice Waterhouse

Aziz BIDAH

Associe

Price Waterhouse

101, Bd. Massira Al Khadra - Casablanca

Tél : 022 38 40 40 / 022 77 90 00

Fax : 022 77 90 90 / 022 99 11 99

LF: 01031196 - R.C.: 34530 - CNIS: 1618620

Rapport spécial des commissaires aux comptes

FIDAROC

71, rue Allal Ben Abdellah

20 000 Casablanca

Maroc

PRICEWATERHOUSECOOPERS

101, boulevard Massira Al Khadra

20 000 Casablanca

Maroc

Aux Actionnaires de la société

MANAGEM

Twin center- Tour A, Angle Bd Zerktouni et Massira Al Khadra

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2005

En application de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance les conventions visées par cette loi et préalablement autorisées par votre conseil d'administration.

1. CONVENTION CONCLUE AU COURS DE L'EXERCICE

Convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société Leader Food

Cette convention prévoit la mise à disposition de cadres de Managem. A ce titre, Managem a facturé à Leader Food et comptabilisé en produits au 31 décembre 2005 un montant de KMAD 3.727 hors taxes.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET

DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1 Conventions conclues avec SEMAFO et ses filiales

2.1.1 Garantie d'emprunts

Managem s'est portée garantie de deux emprunts contractés par Semafo Guinée et AGMDC auprès de Incontra pour un montant total de KUSD 12.500. Cette garantie, dénouée au 31 décembre 2005, est rémunérée par une marge de financement facturée à Incontra. Le produit comptabilisé à ce titre par Managem en 2005 s'est élevé à KMAD 5.074.

2.1.2 Convention d'assistance

Cette convention porte sur l'assistance accordée par Managem à Semafo Guinée dans les domaines d'administration des affaires, de gestion et de suivi des approvisionnements et d'administration du personnel.

Ces prestations n'ont pas fait l'objet d'une facturation de la part de Managem suite à la cession de la participation de celle-ci dans SEMAFO au cours de l'exercice 2005.

2.1.3 Convention de couverture de l'or

Cette convention prévoit la réalisation par Managem pour le compte de Semafo Guinée des opérations de couverture de l'or, en contre-partie d'une marge égale à USD 10 par once couverte. Ces opérations de couverture, assorties d'une garantie de Managem, ont été dénouées au 31 décembre 2005.

Les produits de Managem se sont élevés à ce titre pour l'exercice 2005 à KMAD 7.504 hors taxes.

2.1.4 Convention d'administration des affaires

La convention prévoit les prestations d'assistance fournies par MANAGEM à Semafo Inc dans les domaines de l'exploration.

La rémunération, fixée à 4% des dépenses d'exploitation hors taxes, s'est élevée pour l'exercice 2005 à KMAD 3.818 hors taxes.

2.2 Conventions conclues entre Managem et ses autres filiales

2.2.1 Convention d'administration des affaires

La convention prévoit les prestations fournies par Managem à ses filiales dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l'assistance financière, juridique et fiscale, du développement et de l'administration des systèmes d'information, de la commercialisation et de l'administration des ventes.

La rémunération varie selon les filiales, entre 1,65 % et 4,65 % du chiffre d'affaires hors taxes. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2005 à KMAD 45.541 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

1,65 %

9.195

CTT

1,65 %

7.354

SMI

4,65 %

15.086

SAMINE

4,15% et 4,65%

6.535

AGM

3,15%

4.546

REMINEX

3,15 %

2.084

TECHSUB

1,65 %

741

45.541

2.2.2 Convention de gestion et de suivi des approvisionnements

La convention prévoit que MANAGEM assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l'exploitation et de la maintenance de ses filiales. La rémunération est fixée pour l'ensemble des filiales à 3 % des achats stockés.

A ce titre, la rémunération s'est élevée pour l'exercice 2005 à KMAD 14.125 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

3 %

5.329

CTT

3 %

4.305

SMI

3 %

1.698

SAMINE

3 %

780

AGM

3 %

1.497

REMINEX

3 %

102

TECHSUB

3 %

414

14.125

2.2.3 Convention d'administration du personnel

La convention prévoit que Managem assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité.

La rémunération est fixée à 2,5 % de la masse salariale pour l'ensemble des filiales. Cette rémunération s'est élevée pour l'exercice 2005 à KMAD 6.279 hors taxes et est détaillée comme suit :

Filiale

Taux

Rémunération

CMG

2,5 %

1.382

CTT

2,5 %

998

SMI

2,5 %

1.747

SAMINE

2,5 %

679

AGM

2,5 %

509

REMINEX

2,5 %

780

TECHSUB

2,5 %

184

6.279

2.2.4 Convention de gestion de trésorerie

La convention prévoit la mise en commun de l'ensemble des disponibilités des différentes unités du groupe dans le but d'optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

Les comptes courants débiteurs et avances de trésorerie octroyées par MANAGEM à ses filiales ainsi que les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par les filiales à MANAGEM sont rémunérés au taux de 2,65% en 2005 contre 3,54% en 2004.

Les produits financiers de MANAGEM se sont élevés à ce titre pour l'exercice 2005 à KMAD 8.650 hors taxes et les charges financières à KMAD 15.086 hors taxes.

2.2.5 Convention de couverture des métaux

Cette convention prévoit la réalisation par Managem pour le compte des sociétés AGM, CMG et SMI des opérations de couverture de métaux. L'encours global de ces opérations de couverture, assorties d'une garantie de Managem s'élève à MMAD 1.333 au 31 décembre 2005.

Cette prestation n'est pas rémunérée.

Résolutions

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2005 tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 114.093.221,03 DH.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2005.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17-95 approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit les résultats de l'exercice :

- Bénéfice net comptable

114.093.221,03 DH

- Réserve légale (5 %)

(-) 5.704.661,05 DH

- Report à nouveau sur exercices antérieurs

140.471.481,83 DH

-----

- Solde

248.860.041,81 DH

- Dividende

(-) 85.077.210,00 DH

-----

- Report à nouveau

163.782.831,81 DH

Elle décide, en conséquence, de distribuer au titre de l'exercice 2005, un dividende total de 85.077.210 DH, soit 10 dirhams par action, payé à compter du 15 Juin 2006, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Elle décide, en outre, d'affecter au report à nouveau le solde non distribué, soit 163.782.831,81 DH.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes, PRICEWATERHOUSECOOPER'S, représenté par M. Aziz BIDAH, pour une durée statutaire de trois années.

Son mandat viendra à expiration à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Logo of MANAGEM, featuring two teal curved lines and a red dot above the word MANAGEM in a blue box.

Twin Center, Tour A, angle boulevards Zerktouni

et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca.

Téléphone. : 022 95 65 65 - Fax : 022 95 64 64

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