Delta Holding : Rapport annuel 2013
Entreprise : DELTA HOLDING
Date de publication : 04/09/2014
Type de document : Rapports annuels

A black and white photograph of a man with dark hair, wearing a dark suit jacket, a white shirt, and a dark tie. He is seated at a desk, looking slightly to his right with a neutral expression. His hands are clasped together on the desk in front of him. There are some papers or documents on the desk. The background is slightly out of focus, showing what appears to be a wall with some decorative elements or a painting.

Black and white photograph of a man in a suit sitting at a desk.

MESSAGE DU

PRESIDENT

Red triangle graphic

2013 a connu le démarrage de la première unité de delta holding, de fabrication des supports des miroirs à concentration solaire. Elle fournit les besoins du projet NOOR 1 du gigantesque projet solaire d'OUARZAZAT. Cette année a été marquée aussi par le démarrage de l'activité de l'usine OMCE Atlantic à Jorf Lasfar pour la fabrication de conduites en béton armé breveté. Il s'agit là de l'aboutissement de plusieurs années de recherche et du développement dans le cadre de divers partenariats.

Le bilan de cette année est très encourageant. Les difficultés sociales qui lui ont été indûment imposées l'année précédentes furent dépassées. En dépit d'une conjoncture économique difficile, le groupe a contribué à la construction de grandes infrastructures et renoué avec ses bonnes performances. Son chiffre d'affaires s'est accru de +11,2% et son résultat net de +18,5%.

Le groupe se prépare à fêter l'année prochaine son 40

ème

anniversaire. Fruit d'un développement harmonieux, dans le cadre d'une stratégie maîtrisée, il s'est construit autour de l'intégration industrielle, de la diversification de ses activités et la consolidation de ses acquis. Il a réussi dans des métiers nouveaux à forte valeur ajoutée technologique et investit dans le domaine de l'énergie propre. Sa pérennité avérée est portée par le haut niveau technologique de ses équipements et le savoir-faire de ses ressources.

Il continue de renforcer davantage la solidité de ses fondamentaux, la maîtrise des risques, et aspire à consolider ses parts de marché dans ses métiers historiques. Il continue de développer ses activités à l'international dont les retombées commencent à donner leurs premiers fruits. Il fait de la recherche de nouvelles opportunités de développement au niveau national et international un de ses leviers forts de poursuite de son développement.

F. Falih

LE GROUPE

EN 2013

Crée en 1974, le groupe a très vite établi son leadership et illustré la diversité de son savoir-faire. Reconnu aujourd'hui comme l'un des plus importants acteurs industriels, il a réussi à se hisser au rang des opérateurs économiques nationaux et régionaux les plus performants.

Delta holding consolide 28 filiales et participations qui agissent dans des secteurs d'activités diversifiés et à forte synergie à savoir dans le secteur de l'infrastructure, la métallurgie, l'environnement, la parachimie et les services. Il compte 5000 collaborateurs à son actif et est présent dans 5 pays en Afrique et en Europe et sur plus de 16 sites de production.

Le groupe est coté à la bourse de Casablanca avec une capitalisation boursière de l'ordre de :

2,4..MILLIARDS MAD.

▪ RÉALISATIONS AU TERME DE L'EXERCICE 2013

▪ LES COMPTES

▪ FAITS MARQUANTS 2013

delta

a holding

LE 21 MARS

2014

RÉALISATIONS

AU TERME DE L'EXERCICE 2013

Le Conseil d'Administration de delta holding SA s'est réuni le 21 mars 2014 au siège social, sous la Présidence de Monsieur Fouad FAHIM, afin d'examiner les activités du groupe au terme de l'exercice 2013 ainsi que les perspectives de développement et arrêter les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2013.

Les principales conclusions qui se dégagent de la réunion sont résumées ci-après :

The image is a horizontal banner with a blurred background of a person in a suit. The banner is divided into four vertical sections. The first section contains two interlocking gears. The second section contains the text 'BUSINESS SUCCESS' with a thumbs-up icon. The third section contains a lightbulb icon. The fourth section contains the text 'FOCUS VISION'.

A horizontal banner with a blurred background of a person in a suit. The banner is divided into four vertical sections. The first section contains two interlocking gears. The second section contains the text 'BUSINESS SUCCESS' with a thumbs-up icon. The third section contains a lightbulb icon. The fourth section contains the text 'FOCUS VISION'.

LE GROUPE EN 2013

Upward arrow icon indicating growth

CHIFFRE D'AFFAIRES

+11,2 %

2 499,6 MDH

2012 - 2013

Upward arrow icon indicating growth

RÉSULTAT NET GLOBAL

+16,6 %

170,9 MDH

2012 - 2013

Upward arrow icon indicating growth

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

+18,5 %

144,1 MDH

2012 - 2013

A black and white photograph showing a pair of hands cupped together, holding a small green plant with several leaves. The plant is growing out of a pile of coins, symbolizing financial growth, investment, and the nurturing of business ventures.

A black and white photograph of a pair of hands holding a small green plant growing out of a pile of coins, symbolizing financial growth and investment.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS

L'année 2013 a été marquée par la contribution du groupe delta holding à la réalisation de grands projets industriels et d'infrastructure. Le groupe a aussi étoffé son offre pour devenir un acteur majeur dans la chaîne de valeur liée aux énergies renouvelables et principalement l'énergie solaire dans le Royaume en faisant de cet axe un vecteur de développement et de croissance de ses métiers. Cette année a été également marquée par le démarrage des activités de la société OMCE atlantic, récemment créée, pour la fabrication de nouvelles canalisations en béton armé brevetées, fruit de la recherche et développement du groupe.

Sur le plan des indicateurs financiers, en dépit d'une conjoncture économique toujours difficile et après une reprise progressive des activités sur les sites de Kenitra, le groupe renoue avec ses bonnes performances.

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé affiche une croissance de 11,2% comparativement à l'exercice 2012 et s'établit à 2 499,6 millions dirhams. Cette progression est réalisée grâce aux contrats obtenus dans les différents métiers et en particulier ceux de la métallurgie et de l'environnement.

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART GROUPE

Quant au résultat net consolidé part groupe, il s'est amélioré de 18,5% pour un total de 144,1 millions dirhams contre 121,6 millions dirhams enregistrés durant l'exercice précédent et ce malgré l'impact de la stratégie d'investissement poursuivie par le groupe et des frais financiers liés aux retards de paiement de certaines Administrations Publiques.

RÉSULTAT NET SOCIAL

Le résultat net social s'élève à 158,5 millions dirhams au titre de l'exercice 2013, en raison de la politique de distribution des dividendes adoptée dans les filiales et les participants.

DIVIDENDES

Le Conseil d'Administration de delta holding proposera, à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, la distribution des dividendes à hauteur de 175,2 millions dirhams au titre de l'exercice 2013, soit deux dirhams par action.

PERSPECTIVES

Le groupe compte renforcer davantage la solidité de ses fondamentaux et la maîtrise du risque clients et aspire à consolider ses parts de marché sur les métiers historiques, continuer le développement de ses activités à l'international dont les retombées sont attendues à moyen terme et poursuivre la recherche de nouvelles opportunités d'investissement dans les métiers d'avenir à fort potentiel de croissance au Maroc, en Europe et en Afrique.

CHIFFRES CLES
Comptes sociaux de delta holding SA

du 1er janvier au 31 décembre 2013

Données / Exercice

Exercice 2013

Exercice 2012

Variation 2013/2012

Données bilancielles

Bilan (Actif)

Immobilisations

657 017 086,10

664 729 532,55

-1,2%

Stocks

-

Créances de l'actif circulant

857 699 173,33

825 745 575,67

3,9%

Titres et valeurs de placement

797 099,65

851 386,10

-6,4%

Ecart de conversion - Actif

4 450,25

7 403,68

-39,9%

Actif circulant

858 500 723,23

826 604 365,45

3,9%

Trésorerie - Actif

591 069,22

100 213,23

489,8%

Total général

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

1,7%

Bilan (Passif)

Capitaux permanents

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

10,2%

Dettes du passif circulant

17 271 804,77

115 245 488,11

-85,0%

Autres provisions pour risques et charges

1 780 957,99

7 403,68

ND

Ecart de conversion - Passif (éléments circulants)

183,59

24,51

649,0%

Passif circulant

19 052 946,35

115 252 916,30

-83,5%

Trésorerie - Passif

1 671 227,33

19 274 144,42

-91,3%

Total général

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

1,7%

Données financières

Chiffre d'affaires

67 243 247,16

73 265 400,38

-8,2%

Valeur ajoutée

51 832 088,29

56 382 575,73

-8,1%

Excédent brut d'exploitation

39 870 859,83

43 387 273,83

-8,1%

Résultat d'exploitation

33 143 665,51

34 985 603,95

-5,3%

Résultat financier

132 693 915,06

157 196 979,61

-15,6%

Résultat courant

165 837 580,57

192 182 583,56

-13,7%

Résultat non courant

-1 778 254,62

-3 919 907,06

-54,6%

Résultat net de l'exercice

158 571 464,95

182 360 044,50

-13,0%

Equilibre financier

Fond de roulement fonctionnel

838 367 618,77

692 177 517,96

21,1%

Besoin de financement global

839 447 776,88

711 351 449,15

18,0%

Trésorerie nette

-1 080 158,11

-19 173 931,19

-94,4%

Capacité d'autofinancement

167 968 651,66

193 176 261,02

-13,0%

Distribution des bénéfices

0,00

148 920 000,00

-100,0%

Autofinancement

167 968 651,66

44 256 261,02

279,5%

Augmentation du capital

-

Ratios de gestion

VA / CA

77,1%

77,0%

0,2%

EBE / CA

59,3%

59,2%

0,1%

REX / CA

49,3%

47,8%

3,2%

LE GROUPE EN 2013

CHIFFRES CLES

Comptes consolidés de delta holding SA

du 1er janvier au 31 décembre 2013

Données / Exercice

Exercice 2013

Exercice 2012

Variation 2013/2012

Données bilancielles

Bilan (Actif)

Immobilisations

967 591 967,45

984 201 964,60

-1,7%

Stocks

754 814 447,09

836 058 656,09

-9,7%

Créances de l'actif circulant

1 841 430 890,56

1 574 788 449,65

16,9%

Titres et valeurs de placement

118 906 078,08

106 078 368,48

12,1%

Ecart de conversion - Actif

1 454 505,41

837 367,30

73,7%

Actif circulant

2 716 605 921,14

2 517 762 841,52

7,9%

Trésorerie - Actif

77 291 072,29

104 821 154,46

-26,3%

Total général

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

4,3%

Bilan (Passif)

Capitaux permanents

2 132 709 052,35

2 047 600 829,72

4,2%

Dettes du passif circulant

1 294 470 331,09

1 175 370 241,02

10,1%

Autres provisions pour risques et charges

11 922 459,18

8 209 306,02

45,2%

Ecart de conversion - Passif (éléments circulants)

1 101 005,91

651 690,60

68,9%

Passif circulant

1 307 493 796,18

1 184 231 237,64

10,4%

Trésorerie - Passif

321 286 112,35

374 953 893,22

-14,3%

Total général

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

4,3%

Données financières

Chiffre d'affaires

2 499 684 491,08

2 248 045 498,02

11,2%

Valeur ajoutée

662 478 459,00

630 914 986,44

5,0%

Excédent brut d'exploitation

398 335 067,00

392 247 779,60

1,6%

Résultat d'exploitation

301 450 347,96

271 211 479,67

11,1%

Résultat financier

-50 446 184,59

-34 924 668,53

-44,4%

Résultat courant

251 004 163,37

236 286 811,14

6,2%

Résultat non courant

11 093 071,18

-4 099 638,58

-370,6%

Résultat net de l'exercice

170 969 649,96

146 668 490,23

16,6%

Résultat net par groupe

144 088 969,33

121 642 451,47

18,5%

Equilibre financier

Fond de roulement fonctionnel

1 165 117 084,90

1 063 398 865,12

9,6%

Besoin de financement global

1 409 112 124,96

1 333 531 603,88

5,7%

Trésorerie nette

-243 995 040,06

-270 132 738,76

-9,7%

Capacité d'auto financement

269 239 858,56

259 197 772,89

3,9%

Distribution des bénéfices

39 479 376,67

202 272 416,82

-80,5%

Autofinancement

229 760 481,89

56 925 356,07

303,6%

Augmentation du capital

0,00

11 653 622,40

Ratios de gestion

VA / CA

26,5%

28,1%

-5,6%

EBE / CA

15,9%

17,4%

-8,7%

RN / CA

6,8%

6,5%

4,8%

FAITS MARQUANTS

LANCÉMENT DE LA FABRICATION DES ÉQUIPEMENTS SOLAIRES SUR SITE DES INSTALLATIONS DE KÉNITRA

Conformément aux dynamiques de déploiement dans le cadre de l'intégration industrielle en matière de production énergétique solaire de type Cylindro-parabolique (CSP) et, en particulier pour NOOR 1, les deux Groupes DELTA HOLDING & INVERTARESA GRUPO, par leurs filiales respectives AIC Métallurgie, MADE INDUSTRIELLE MAROC & GALVACIER viennent de lancer et pour la première fois au Maroc, la fabrication des torques tubes sur le site des installations de Kénitra.

Cet équipement central du champ solaire constitue un élément principal dans la structure support des panneaux solaires paraboliques.

Pour ce faire, dans les installations d'AIC Métallur-

gie, il a été procédé à l'aménagement d'un atelier dédié à la fabrication de ces nouveaux systèmes et équipements de technologies solaires et à l'installation des machines automatiques spécifiques MADE INDUSTRIELLE MAROC, intégrant des procédés et systèmes de précision nécessaires aux soudages et façonnages des torques Tubes.

Les premiers prototypes des torques tubes ont été réalisés avec succès et les entrées en production ont commencées. Cette première commande reçue pour ce nouvel équipement, qui sera galvanisé par GALVACIER, portera sur une année de production à temps plein.

A wide-angle photograph of a solar power plant. In the foreground, a large parabolic mirror reflects the bright sun. In the background, a long row of similar parabolic mirrors stretches into the distance, all reflecting the sun. The sky is clear and blue.

A large solar power plant with many parabolic mirrors reflecting sunlight.

LE GROUPE EN 2013

RENOUVELLEMENT DE LA CERTIFICATION ISO 9001 : GCR

Logos of GCR and Bureau Veritas Certification. The GCR logo is orange and white with the letters 'GCR' in black. The Bureau Veritas logo is red and white with the text 'ISO 9001 BUREAU VERITAS Certification' and a circular seal featuring a figure holding a scale and a sword, with the year '1828' at the bottom.

GCR est certifiée ISO 9001 depuis Juin 2010. Cette certification valable pour une durée de 3 ans, est délivrée par le cabinet Bureau Veritas. Elle vient de la renouveler avec succès en Juin 2013. La qualité a été à nouveau récompensée. Les produits de GCR sont à nouveau certifiés par la mise en place d'un système de contrôle continu, suivi et surveillé par un organisme international de contrôle de qualité.

Améliorer de manière permanente son organisation et ses moyens, mettre en place des indicateurs pour mesurer et veiller continuellement sur la qualité, témoigne du respect des exigences de ses clients dont la satisfaction est au cœur des préoccupations des hommes et femmes professionnels du métier routier.

A photograph of a straight asphalt road with a white center line, stretching through a dense forest of green trees. The road leads towards a bright light at the horizon, creating a sense of depth and direction.

18NOS ACTIONNAIRES

▪ ESPACE ACTIONNAIRES

▪ DROITS DES ACTIONNAIRES

A 3D illustration featuring a prominent red arrow pointing upwards and to the right, symbolizing growth or progress. The arrow is set against a dark gray grid background. A black line graph with a jagged, fluctuating path is overlaid on the grid, representing data trends. In the lower-left foreground, a white, three-dimensional arrow is partially visible, also pointing upwards. The overall composition suggests a theme of financial success, economic growth, or strategic advancement.

A 3D illustration of a red arrow pointing upwards, overlaid on a grid with a black line graph, symbolizing growth and progress.

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Raison sociale

delta holding Société Anonyme à Conseil d'Administration

Capital social

876 000 000 MAD

Place boursière

Casablanca, ticker DHO

Capitalisation 31/12/13

2 794 440 000 MAD

Siège social

Complexe de Skhirat, angle Av Hassan II,

Route de la plage Skhirat - MAROC

Secteur d'activité

Sociétés de Portefeuilles / Holdings

Commissaires aux comptes

Cabinet Howarth Maroc et Cabinet IGREC

Site et adresse internet

www.deltaholding.ma - dg@deltaholding.ma

FILIALES & PARTICIPATIONS

AFRICBITUMES

25,00%

AIC

100,00%

AIC METALLURGIE

100,00%

BITUMA

92,50%

CHROMA COLOR

100,00%

DHS

100,00%

DHE

51,00%

EGEC

100,00%

FONEX

99,98%

GALVACIER

85,00%

GCR

98,13%

GENA

100,00%

GLS

46,71%

IHM

76,00%

ISOFORM

99,98%

ISOSIGN

53,50%

Ligne Blanche

100,00%

LCT

100,00%

OMCE

45,00%

OMCE Nord

45,00%

OXAIR

99,98%

SOGETRAMA GLS

100,00%

SOTRAMEG

80,46%

SOGETRAMA Export

100,00%

SIAS

100,00%

SSM

51,00%

BTP RAMA

100,00%

OMCE atlantic

45,00%

NOS ACTIONNAIRES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Shareholder Category

Percentage

Famille Fahim

67,58 %

Divers Actionnaires

21,22 %

Divers institutionnels

6,2 %

RCAR (CDG)

5 %

Donut chart showing the distribution of shareholders as of 31-12-2013. The chart is divided into four segments: Famille Fahim (67,58%), Divers Actionnaires (21,22%), Divers institutionnels (6,2%), and RCAR (CDG) (5%).

EVOLUTION DU TITRE DU 01-01-2013 AU 31-12-2013

Le cours du titre DHO, disposant néanmoins d'un potentiel de hausse non négligeable, s'est établi au 31/12/2013 à 31,90 MAD dans un marché boursier en baisse constante et dont les volumes sont restés faibles en attente de nouvelles mesures encourageant l'investissement en bourse.

VARIATION ANNUELLE 2013

MADEX | -2,57%

MASI | -2,62%

LE DROIT DE COMMUNICATION

Des mesures de publicité et d'information sont déployées pour informer les actionnaires, quel que soit leur niveau de participation dans le capital, des éléments leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société ainsi que sur les actes importants de sa vie sociale.

Par ailleurs, chaque année, les comptes sociaux et les comptes consolidés, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des administrateurs, le projet d'affectation des résultats de l'exercice écoulé et le rapport sur les questions inscrites à l'ordre du jour et les résolutions soumises au vote sont, entre autres, rendus disponibles à compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et au moins quinze jours avant sa tenue.

Enfin, les actionnaires ont la possibilité d'interroger les Dirigeants lors des Assemblées ou de poser préalablement des questions écrites au Conseil

FILIALES & PARTICIPATIONS

Le droit de vote découle, pour les propriétaires d'actions au porteur, de l'application de l'article 130 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

Les propriétaires d'actions nominatives libérées des versements exigibles et inscrites des actions nominatives ont le droit d'assister aux Assemblées sur justification de leur identité. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, par bulletin secret ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

NOS ACTIONNAIRES

Le droit de vote doit s'exercer au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire, laquelle statue notamment sur les comptes de l'exercice.

Par ailleurs, les Assemblées Générales Extraordinaires permettent aux actionnaires, entre autres, d'approuver les modifications des statuts.

Un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi n°17-95 disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication des avis de convocation des actionnaires en Assemblée Générale pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée.

Leurs demandes doivent parvenir, au siège de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

LE DROIT AUX DIVIDENDES

Chaque actionnaire a le droit à la répartition des résultats sociaux sous la forme de dividendes dans la mesure où des bénéfices distribuables ont été réalisés et que leur distribution a été décidée en Assemblée Générale Ordinaire.

Pour cela, cette dernière décide souverainement de l'affectation des bénéfices. Aussi, peut-elle, en totalité ou en partie, les affecter à des dotations de réserves générales ou spéciales, les reporter à nouveau et déterminer les parts attribuées aux actionnaires sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la société.

24gouvernance

- ORGANISATION

- COMITÉS PERMANENTS

A black and white photograph capturing a group of business professionals in silhouette within a modern office environment. The scene is framed by a grid of vertical glass panels. In the center, a man stands holding a folder, while others are seated at a long table equipped with laptops. The floor is highly reflective, creating a perfect mirror image of the figures and the glass wall. The lighting is bright, creating a high-contrast effect with the silhouettes.

Silhouettes of business professionals in a modern office with a glass wall and a reflective floor.

ORGANISATION

graph TD; PA[Président Conseil d'Administration] --- CS[Comité de Stratégie]; PA --- C[Conseillers]; PA --- Com[Communication]; PA --- Aud[Audit]; PA --- PD[Président délégué]; PD --- CD[Comité de Direction]; PD --- DR[Direction Ressources]; PD --- DC[Direction Contrôle de Gestion]; PD --- DDI[Direction Développement & Internationnal]; PD --- DGM[Directions Générales Métiers]; DGM --- I[Infrastructures]; DGM --- M[Métallurgie]; DGM --- P[Parachimie]; DGM --- E[Environnement]; DGM --- S[Services]; PA -.->|PILOTAGE GESTION OPERATIONNELLE| Appui; PA -.->|PILOTAGE GESTION OPERATIONNELLE| Contrôle; PA -.->|PILOTAGE GESTION OPERATIONNELLE| Animation; PA -.->|3 missions clés| Appui; PA -.->|3 missions clés| Contrôle; PA -.->|3 missions clés| Animation;

Président Conseil d'Administration

Comité de Stratégie

Conseillers

Communication

Audit

PILOTAGE

GESTION OPERATIONNELLE

3 missions clés

Appui

Contrôle

Animation

Président délégué

Comité de Direction

Direction Ressources

Direction Contrôle de Gestion

Direction Développement & Internationnal

Directions Générales Métiers

Infrastructures

Métallurgie

Parachimie

Environnement

Services

Organigramme de l'entreprise

FONDÉ EN 1974, LE GROUPE COMPTE EN 2013 UNE TRENTAINE DE FILIALES ET PARTICIPATIONS ÉVOLUANT DANS DES SECTEURS D'ACTIVITÉS DIVERSIFIÉS ET À FORTES SYNERGIES.

delta holding SA a trois missions clés : l'animation, l'appui et le contrôle.

Celles-ci permettent notamment d'assurer la coordination, la satisfaction durable des clients, la veille et la planification stratégique, le développement, la mise en place de partenariat et d'alliances, le renforcement du dispositif de contrôle interne et l'amélioration continue des ressources.

NOS ACTIONNAIRES

POUR SATISFAIRE PLEINEMENT SON RÔLE, UNE RÉPARTITION CLAIRE ET OPTIMALE DES PRÉRÉGATIVES A ÉTÉ ARRÊTÉE. CELLE-CI CONFÈRE AUX INTERVENANTS, CI-APRÈS, LES MISSIONS QUI SUIVENT :

□ LA PRÉSIDENCE

Ouvre au développement du groupe, assure sa promotion auprès des parties intéressées constituant son environnement et supervise sa gestion.

□ LA PRÉSIDENCE DÉLÉGUÉE

Veille à la performance opérationnelle du groupe et à son développement.

□ LES DIRECTIONS GÉNÉRALES MÉTIERS

Ces pôles animent et encadrent les filiales et les participations qui leur sont rattachées et leur apportent de la valeur ajoutée.

□ LA DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES

A pour mission de développer les ressources humaines et d'appuyer les filiales et les participations du groupe dans ce domaine.

□ LA DIRECTION DÉVELOPPEMENT & INTERNATIONAL

Contribue à la mise en œuvre des choix de développement et anime les actions d'investissement à l'international.

□ LA DIRECTION DU CONTRÔLE DE GESTION

Déploie et suit les activités du contrôle de gestion et de reporting.

□ LA DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE

A pour mission d'appuyer la société mère dans les domaines administratif et financier.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les grandes orientations de l'activité de la société. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du groupe et sur leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la structure.

Un système documentaire interne sur les bonnes règles de gestion rappelle les pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d'Administration de delta holding SA et à ceux de l'ensemble des filiales. Il précise au travers de ces documents les objectifs et les moyens mis en œuvre pour chaque filiale au titre de

chaque exercice.

Ainsi, Un contrat programme est élaboré annuellement par le management de chaque filiale et validé par son Conseil d'Administration. Il résume l'ensemble des prévisions de la filiale en termes d'objectifs et de moyens couvrant les activités managériales, techniques, commerciales et administratives.

Le suivi des réalisations est assuré par un reporting mensuel très pratique permettant une consolidation globale et une réelle visibilité à l'échelle du groupe.

Enfin, pour favoriser la coordination et promouvoir la concertation et le management participatif, deux comités permanents sont mis en place.

COMITÉS PERMANENTS

LE COMITÉ DE STRATÉGIE

DIRIGÉ PAR LE PRÉSIDENT DU CONSEIL, LE COMITÉ DE STRATÉGIE SE RÉUNIT DE MANIÈRE TRIMESTRIELLE ET CHAQUE FOIS QU'IL EST NÉCESSAIRE POUR DÉFINIR LE SYSTÈME DE PILOTAGE STRATÉGIQUE DU GROUPE. IL EST COMPOSÉ DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION, DU PRÉSIDENT ET DE SES CONSEILLERS.

DANS CE CADRE, IL EST AMENÉ À TRAITER DES ASPECTS SUIVANTS :

Fouad FAHIM Hadj FAHIM Mustapha FAHIM Omar SQALLI

Four men in suits standing together, representing the members of the Strategy Committee. Above them are dashed red lines indicating their names: Fouad FAHIM, Hadj FAHIM, Mustapha FAHIM, and Omar SQALLI.

□ Les éléments issus de veille stratégique;

□ Les orientations stratégiques de développement du groupe, notamment dans le volet industriel, financier, commercial, ressources humaines et politique sociale ;

□ La gestion des risques stratégiques

□ La politique financière globale à déployer aux différents niveaux du groupe;

□ Les opérations d'investissement et de partenariat à réaliser;

□ Les acquisitions, cessions et prises de participation à opérer

□ Les études et analyses stratégiques (diagnostics stratégiques, projections financières, business plans, définition des objectifs et plans d'action stratégiques ...) faites aux différents niveaux du groupe ;

□ La validation des propositions de nominations aux postes de responsabilité du groupe.

COMITÉS PERMANENTS

LE COMITÉ DE DIRECTION

IL EST COMPOSÉ DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX MÉTIERS ET DES DIRECTEURS DES RESSOURCES, DE CONTRÔLE DE GESTION ET DE DÉVELOPPEMENT. IL SE RÉUNIT À FRÉQUENCE BIMENSUELLE POUR ASSURER LE SUIVI OPÉRATIONNEL DE L'ENSEMBLE DES ACTIVITÉS DU GROUPE.

DANS CE CADRE, IL EST AMENÉ À TRAITER DES ASPECTS SUIVANTS :

Le Comité de Direction est dirigé par le Président Délégué du groupe et l'ensemble est sous l'égide du Conseil d'Administration.

Mustapha RAMI

Mohamed Abderrazak SERGHAT

Ahmed SABAR

Three men in suits standing together, identified by labels above them: Mustapha RAMI, Mohamed Abderrazak SERGHAT, and Ahmed SABAR.

□ L'implémentation, aux niveaux appropriés, des décisions prises par le comité de stratégie ainsi que l'évaluation des résultats en découlant ;

□ L'examen des contrats programmes et des rapports de gestion des pôles et filiales avant leur présentation à la validation ;

□ La pertinence et l'adéquation des supports organisationnels et méthodologiques, dont le système documentaire (manuels, procédures...);

□ La mise en oeuvre de la politique financière du groupe ;

□ Les revues des process de direction de delta holding SA ;

□ L'examen des reportings et réalisations ;

□ Le déploiement des activités de gestion des risques et de contrôle ainsi que des actions de redressement et d'amélioration arrêtées.

□ Cette organisation n'empêche pas les filiales de jouir d'une liberté et d'une autonomie pour les prises de décision et la gestion opérationnelle.

□ En effet, un contrat programme est élaboré annuellement avec chaque filiale, détaillant les objectifs chiffrés et les moyens à mettre en oeuvre pour les atteindre.

30NOS MÉTIERS

▪ INFRASTRUCTURES

▪ MÉTALLURGIE

▪ ENVIRONNEMENT

▪ PARACHIMIE

▪ SERVICES

▪ PRINCIPALES RÉALISATIONS DE NOS MÉTIERS EN 2013

A long-exposure photograph of a highway at night, showing bright light trails from car taillights and headlights curving through the frame. Streetlights and a tall communications tower are visible in the background.

A long-exposure photograph of a highway at night, showing bright light trails from car taillights and headlights curving through the frame. Streetlights and a tall communications tower are visible in the background.

A black and white photograph of a runway or tarmac. Several people in safety gear are present, including one on a small vehicle with a warning sign. A large aircraft is visible in the distance.

A black and white photograph of a runway or tarmac. Several people in safety gear are present, including one on a small vehicle with a warning sign. A large aircraft is visible in the distance.

A black and white photograph of a red tram or light rail vehicle stopped at a station. People are walking on the platform next to the tracks.

A black and white photograph of a red tram or light rail vehicle stopped at a station. People are walking on the platform next to the tracks.

A black and white photograph of a large industrial facility, possibly a water treatment plant, with a large circular pool of blue water in the foreground.

A black and white photograph of a large industrial facility, possibly a water treatment plant, with a large circular pool of blue water in the foreground.

A black and white photograph of a small, rectangular concrete structure in a dry, open landscape.

A black and white photograph of a small, rectangular concrete structure in a dry, open landscape.

A close-up photograph of a large stack of logs or wooden poles, many of which are numbered on their ends.

A close-up photograph of a large stack of logs or wooden poles, many of which are numbered on their ends.

Réalisation et entretien de grands travaux d'infrastructures routières, portuaires, hydrauliques et leurs équipements et produits associés (les bitumes, la signalisation, les dispositifs de sécurité, le péage et les systèmes de gestion d'exploitation).

GCR logo

bituma bitumes & applications logo

الخطوط البيضاء

لأعمال البناء والتجهيز

AIC

AIC logo

la ligne blanche

la ligne blanche logo

LCI logo

EGEC logo

LM logo

NOS MÉTIERS INFRASTRUCTURES

CHROMACOLOR 2011

S.S.M 2011

BITUCAB 2010

AFRICBITUMES 2010

ETHANOL 2009

CDE 2008

SIAS 2006

ISO SIGN 2006

DHS 2006

BTP RAMA 2003

ISOFORM 2003

CMCE NORD 2003

OXAIR 2002

GLM 2001

GALVACIER 1987

LCT 1996

AIC MÉTALLURGIE 1993

GCR 1992

CMCE 1991

GLS 1991

BITUMA 1991

GENA 1987

SOGETRAMA-Gls 1984

IHM 1984

LIGNE BLANCHE 1983

SOTRAMEG 1975

AIC 1957

EGEC 1951

FONEX Aluminium 1949

EGEC

Entreprise Générale d'Exploitation des Carrières cette société s'occupe de la fabrication et de la vente de matériaux de construction destinés au secteur du bâtiment et des travaux publics.

AIC

Ateliers Industriels Chérifiens en activité depuis 1957, cette société est spécialisée dans la fabrication d'équipements de sécurité routière et d'installations de péage, ainsi que la conception et le développement de solutions de gestion de trafic. Par ailleurs, la société dispose d'une activité de fabrication d'enseignes et de signalisation publicitaire. AIC a également développé une large gamme de mobiliers urbains (abris-bus, bancs publics, corbeilles, plaques de rues, panneaux d'affichage...) compte tenu des besoins croissants des villes en ces produits et de leur complémentarité avec la signalisation.

LIGNE BLANCHE

La société détient une expertise reconnue dans les techniques de son secteur d'activité qui couvre la pose de signalisation horizontale, verticale ainsi que l'installation et la maintenance d'équipements de sécurité sur voies de circulation.

BITUMA

Cette société opère dans le domaine de bitumes et ses dérivés. Elle les commercialise en l'état ou après transformation en émulsions et en produits bitumineux spéciaux pour répondre aux besoins des travaux routiers. La société a également développé une expertise en revêtement des surfaces sportives. La société dispose d'un réseau de dépôts de stockage à Ain Atiq, Mohammédia, Nador et Agadir.

GCR

Grands chantiers routiers cette société, créée en 1992, intervient dans le domaine des grands chantiers routiers. Elle assure la construction et l'entretien des routes, autoroutes, voies urbaines, plateformes portuaires et pistes aéronautiques. Elle développe et enrichit également ses compétences dans le domaine de la fabrication des matériaux de construction des chaussées.

LCT

Les Carrières du Tafilelet créée en 1996, elle s'occupe à l'instar d'EGEC de la fabrication et de la vente de matériaux de construction destinés au secteur du BTP.

GLM

Groupe Logistique & Maintenance ce groupement d'intérêt économique a pour mission de gérer la logistique et la maintenance des engins et matériels roulants du groupe.

Conception, réalisation et maintenance des équipements mécaniques et électromécaniques.

• Structures métalliques

• Chaudronnerie

• Galvanisation

• Fonderie

• Extrusion aluminium

• Montage

NOS MÉTIERS MÉTALLURGIE

OMCE ATLANTIC 2012

CHROMACOLOR 2011

S.S.M 2011

BITUCAB 2010

AFRICBITUMES 2010

ETHANOL 2009

CDE 2008

SIAS 2006

ISOSIGN 2006

DHS 2006

BTP RAMA 2003

ISOFORM 2003

OMCE NORD 2003

OXAIR 2002

GLM 2001

GALVACIER 1997

LCT 1996

AIC MÉTALLURGIE 1993

GCR 1992

OMCE 1991

GLS 1991

BITUMA 1991

GENA 1987

SOGETRAMA-GIs 1984

IHM 1984

LIGNE BLANCHE 1983

SOTRAMEG 1975

AIC 1957

EGEC 1951

FONEX Aluminium 1949

FONEX

Fonderie et Extrusion, Fonex (ex AFS) est une société spécialisée dans la fonderie et l'extrusion d'aluminium ainsi que les aciers inoxydables et spéciaux. Elle élabore également des pièces en fonte ductile pour les ouvrages hydrauliques, industriels et urbains.

GENA

Générale des Aciers cette société fait le montage et la maintenance des équipements électriques. Elle intervient aussi dans l'aménagement des stations de pompage, l'installation des équipements portuaires et hydrauliques ainsi que la réalisation de projets industriels.

AIC MÉTALLURGIE

Cette société intervient dans les domaines de la construction métallique et mécanique, de la chaudironnerie, des équipements hydromécaniques, de la tuyauterie, des mâts et des candélabres d'éclairage public. Celle-ci bénéficie d'une longue expérience dans le secteur.

En effet, avant sa création en 1993, AIC-Métallurgie, opérait dans le cadre d'un département d'AIC, depuis 1957.

GALVACIER

Cette entreprise intervient dans le secteur de la galvanisation à chaud et du traitement de surface. Sa mission consiste en l'exécution de dépôts métalliques et organiques sur les produits des clients dans un but de protection anticorrosion et de décoration.

Une première unité de galvanisation a été mise en service en janvier 1998 à Kénitra. En 2002, Galvacier lance sa deuxième unité dans la zone Sud-Ouest de Mohammedia.

ISOFORM

Cette société s'est orientée vers les prestations de transformation des aciers et de tôlerie de précision: découpe laser, poinçonnage numérique et thermoformage. Elle commercialise également une large gamme de ponts modulaires de secours.

ISOSIGN

Société française, conçoit et propose sur les marchés européen et international une palette d'équipements routiers et peintures pour marquage depuis sa création en 2006. Tous ses produits sont certifiés selon les normes européennes CE et NF.

DHS

Delta Holding Sénégal installée à Dakar, DHS est une société de droit sénégalais créée en 2006 avec pour objectif, dans un premier temps, d'étendre l'activité de galvanisation au Sénégal puis à terme, au niveau de l'ensemble de la zone de l'Afrique de l'Ouest ainsi que d'autres régions.

BTP RAMA

BTP RAMA a repris toutes les activités commerciales de l'ex AFS à partir de 2013 en présentant sur le marché des produits dans les segments suivants :

• Pièces en fonte ductile pour les ouvrages hydrauliques, industriels et urbains ainsi que la voirie de télécommunication.

• Pièces de raccordement pour les canalisations sous pression,

• Pièces pour le mobilier urbain,

• Pièces d'usure en aciers au manganèse.

Un savoir faire et une expertise reconnue, des outils de production modernes et une intégration horizontale de l'ensemble des métiers de l'eau.

• Etudes et process

• Traitement des eaux

• Canalisations

• Equipements

A large water treatment facility with circular concrete tanks filled with blue water, surrounded by a white wall. In the background, there are hills with sparse vegetation under a clear sky. In the foreground, a small concrete structure is visible on a grassy field.

sogetrama gls

Logo of UHM, featuring the letters 'UHM' in a stylized, bold font inside a blue square.

Logo of GLS, featuring three stylized water droplets or flame shapes above the letters 'GLS' in a blue square.

Logo of OMCE, featuring a stylized blue 'Y' shape followed by the letters 'OMCE' in a blue oval.

Logo of OMCE Nord, featuring a stylized blue 'Y' shape followed by the letters 'OMCE' in a blue oval, with the word 'Nord' in a script font above the oval.

NOS MÉTIERS ENVIRONNEMENT

OMCE ATLANTIC 2012

CHROMACOLOR 2011

S.S.M 2011

BITUCAB 2010

AFRICBITUMES 2010

ETHANOL 2009

CDE 2008

SIAS 2006

ISOISIGN 2006

DHS 2006

BTP RAMA 2003

ISOFORM 2003

OMCE NORD 2003

OXAIR 2002

GLM 2001

GALVACIER 1997

LOT 1996

AIC MÉTALLURGIE 1993

GCR 1992

OMCE 1991

GLS 1991

BITUMA 1991

GENA 1987

SOGETRAMA-Gls 1984

IHM 1984

LIGNE BLANCHE 1983

SOTRAMEG 1975

AIC 1957

EGEC 1951

FONEX Aluminium 1949

SOGETRAMA

Cette société se charge de la pose de canalisation et de la réalisation d'ouvrages d'équipements annexes pour les réseaux d'adduction et de distribution d'eau potable, d'assainissement et d'irrigation ainsi que pour le traitement des eaux.

IHM

Industries Hydrauliques et Mécaniques créée en 1984, cette société a pour activité première la vente d'appareillages d'adduction et d'équipements pour le branchement en eau potable. IHM réalise également des prestations de service se rapportant à son métier de base tel que l'auscultation et la détection des fuites hydrauliques.

GLS

Cette société a pour vocation l'étude et la réalisation de stations d'épuration d'eaux usées, de traitement d'eau potable et de dessalement des eaux de mer.

OMCE

Elle se charge de la fabrication de tuyaux et de canaux en béton armé centrifugé et précontraint ainsi que de tuyaux spéciaux destinés à l'adduction d'eau brute ou potable et aux réseaux d'irrigation et d'assainissement.

OMCE NORD

A l'instar de sa société mère OMCE, OMCE Nord, créée en 2003 et basée à Tanger, fabrique des tuyaux en béton armé destinés aux réseaux d'assainissement et aux canaux d'irrigation équipant les régions du Nord.

OMCE ATLANTIC

A l'instar de sa société mère OMCE, OMCE Atlantic créée en 2012 et basée à Jorf Lasfar, fabrique des tuyaux en béton armé destinés aux réseaux d'assainissement, aux canaux d'irrigation et aux réseaux d'adduction d'eau potable.

Un métier en devenir pour delta holding et des produits pour les besoins des secteurs de la recherche, de la santé et des industries alimentaires et cosmétiques.

• Etudes et process

• Traitement des eaux

• Canalisations

• Equipements

A black and white photograph of a construction site on a paved road. Several workers are present: one in a white lab coat, two in high-visibility vests, and one operating a small motorized cart. A triangular warning sign is visible on the cart. The road has white markings, including a large arrow pointing forward. The background shows a flat landscape with trees in the distance.

A graphic element consisting of two red downward-pointing triangles separated by a small white space, acting as a transition between the two main images.

A black and white photograph of a large industrial facility. In the foreground, three yellow tanker trucks are parked on a paved area. In the background, a massive, conical pile of material, likely sand or aggregate, is being loaded by a conveyor belt structure. The sky is overcast.

Logo for SOTRAMEQ, featuring a stylized green and blue circular arrow.

Logo for OXAIR, with the text 'Gaz & Liquides' underneath.

Logo for chroma COLOR, featuring a colorful swoosh.

Logo for شریکة ملر المحدودة (SOCIÉTÉ DE MLR DE MÉTALLURGIE), featuring a stylized 'G' and the company name in Arabic and French.

Logo for CHROMÄDER, with a horizontal line underneath the name.

Logo for AFRICIBITUMES, featuring a stylized red and black figure.

NOS MÉTIERS

PARACHIMIE

OMCE ATLANTIC 2012

CHROMACOLOR 2011

S.S.M 2011

BITUCAB 2010

AFRICBITUMES 2010

ÉTHANOL 2009

CDE 2008

SIAS 2006

ISOSIGN 2006

DHS 2006

BTP RAMA 2003

ISOFORM 2003

OMCE NORD 2003

OXAIR 2002

GLM 2001

GALVACIER 1997

LCT 1996

AIC MÉTALLURGIE 1993

GCR 1992

OMCE 1991

GLS 1991

BITUMA 1991

GENA 1987

SOGETRAMA-Gls 1984

IHM 1984

LIGNE BLANCHE 1983

SOTRAMEG 1975

AIC 1957

EGEC 1951

FONEX Aluminium 1949

SOTRAMEG

Elle approvisionne le marché national en éthanol et en gaz carbonique liquide et exporte les excédents de sa production. Sotramég fabrique également du bio-méthane pour sa propre consommation énergétique.

CHROMACOLOR

Fabrique des peintures, diluants et produits liés notamment à la signalisation horizontale sur routes, autoroutes, voies urbaines et aérodromes ainsi que pour le bâtiment et l'industrie. Elle est présente en force dans les secteurs spécialisés sur les marchés national et international.

OXAIR

Est une société qui produit, conditionne et commercialise des gaz industriels, médicaux et de laboratoire. Elle se charge également de l'étude et de la réalisation des installations, des réseaux de distributions des gaz précités. Enfin, en complément de l'offre proposée, elle importe et distribue du matériel paramédical, ainsi que du matériel et des accessoires de soudage.

AFRICBITUMES

Créée en 2010 dans le cadre d'un partenariat stratégique entre le Groupe delta holding et la SAMIR. La mission principale d'Africbitumes est de développer le marché du bitume oxydé au Maroc, ainsi que de promouvoir l'export de bitumes.

S.S.M

(Société de Sel de Mohammedia) Société nationale créée en mars 1974 et acquise par delta holding en 2011 dans le cadre de la privatisation.

Elle a pour objectif l'exploitation de tous les gisements miniers, mines de sel, sources salées et marais salants. Elle est considérée comme la plus importante mine au Maroc exploitant le Sel Gemme.

Gestion déléguée des services publics, Aide à

la gestion et à l'exploitation des infrastructures,

Promotion immobilière...

Un choix stratégique et des relais de croissance.

NOS MÉTIERS

SERVICES

OMCE ATLANTIC 2012

CHROMACOLOR 2011

S.S.M 2011

BITUCAB 2010

AFRICBITUMES 2010

ETHANOL 2009

CDE 2008

SIAS 2006

ISOSIGN 2006

DHS 2006

BTP RAMA 2003

ISOFORM 2003

OMCE NORD 2003

OXAIR 2002

GLM 2001

GALMACIER 1997

LCT 1996

AIC MÉTALLURGIE 1993

GCR 1992

OMCE 1991

GLS 1991

BITUMA 1991

GENA 1987

SOGETRAMA-Gls 1984

IHM 1984

LIGNE BLANCHE 1983

SOTRAMEG 1975

AIC 1957

EGEC 1951

FONEX Aluminium 1949

SIAS

Société Immobilière créée en 2006 ayant pour mission de constituer une réserve foncière, de réaliser des projets immobiliers et de les commercialiser. Elle opère particulièrement dans le programme national de développement des logements sociaux.

CDE

La Camerrounaise Des Eaux gère la production et la distribution de l'eau sur l'ensemble du territoire Camerrounais pour le compte de Camwater. CDE est le fruit d'une association fructueuse et exemplaire entre delta holding, l'Office National de l'Eau Potable et de la Caisse de Dépôt et de Gestion.

ETHANOL

Société de projet créée en vue de la gestion déléguée de la commercialisation de l'éthanol pour le compte du Ministère de l'Industrie, du Commerce et des nouvelles technologies. Sa mission consiste en la création et la gestion d'un dépôt national de stockage et de distribution d'éthanol.

BITUCAB

Bitucab se spécialise dans le cabotage et le fret maritime des produits bitumeux et hydrocarbures. Elle dispose d'une flotte de transport maritime et terrestre et d'importants moyens de stockage et logistique.

PRINCIPALES RÉALISATIONS

DE NOS MÉTIERS EN 2013

INFRASTRUCTURES

GCR logo

Renforcement

de la piste d'envol et extension des parkings de la ville de Fès

Entretien

de la chaussée de l'autoroute Settat Marrakech

Aménagement

de la façade du tramway de Casablanca lot iv

bituma logo

Achèvement

des travaux de construction d'une piste d'athlétisme à Martil avec la DPE de TETOUAN

Travaux d'aménagement

du terrain municipal de DAKHLA avec l'agence pour la promotion et le développement du SUD

AIC logo

Fourniture

et pose des panneaux de signalisation verticale et de dispositifs de sécurité sur la RN16 (rocade méditerranéenne) entre les pk 79+500 et pk 125+500 - province de Tétouan

Fourniture

et mise en place des dispositifs de sécurité complémentaires le long de l'autoroute Casablanca-Rabat après aménagement en 2*3 voies

MÉTALLURGIE

AIC Métallurgie logo

Activité hydraulique

Montage

des blindages et conduites du barrage Martil (Tétouan).

Fabrication et Montage

des blindages et conduites du barrage Tamalout (Midelt).

Fabrication et Montage

des blindages et conduites du barrage Timkit (Errachidia).

Fabrication et Montage

des blindages, conduites et vannes du barrage Tiouine (Ouarzazate).

Adjudication

des études, fabrication et montage des équipements du barrage Ouljet Essoltane dans la région de Khémisset.

Adjudication

des études, fabrication et montage des équipements du barrage Mdez dans la région de Meknès.

Activité industrielle

Fabrication et montage

d'une partie des structures du centre commercial borj Fès.

Fabrication et montage

des structures acier et bois du parc Dar Essalam à Rabat pour la société Immop-tima.

Fabrication

des gaines et bacs des unités DAP pour le compte de TEKFEN pour OCP.

Fabrication et montage

des structures métalliques des unités MCP et DCP de OCP à SAFI.

Fabrication et montage

d'une partie des racks du projet JPH OCP à Jorf Lasfar.

PRINCIPALES RÉALISATIONS

DE NOS MÉTIERS EN 2013

ENVIRONNEMENT

OMCE logo

Achèvement

du Projet de sécurisation de l'AEP de la ville de Tanger,

Démarrage

du projet de renforcement de l'alimentation en eau potable de la ville de Tanger.

Démarrage

du projet d'adduction des eaux à partir du barrage Ait Messaoud

Réalisation

du projet d'alimentation en eau potable OCP pipe-line

sogetrama gis logo

Démarrage

du projet station de traitement d'eau potable Youssoufia

Renforcement

de l'AEP de Tanger

Réalisation

de la station de traitement d'eau potable de Meknès

Travaux

de modernisation des réseaux d'irrigation et d'ouvrages d'art dans le périmètre des Beni Moussa

Réalisation

de l'extension de la station de traitement de Tanger

PARACHIMIE

OXAIR logo

Fourniture

d'oxygène médical au CHP de Tanger

Fourniture

de protoxyde d'azote pour l'Hôpital Militaire Rabat

Fourniture

de protoxyde d'azote pour le CHP Kenitra

Installation

de fluides médicaux d'une clinique à Rabat

44CAPITAL HUMAIN

▪ ENCOURAGEMENT DE LA COMPÉTENCE

▪ COMMUNICATION INTERNE

▪ ACTION SOCIALE

Casablanca

Stock Exchange

A close-up photograph of two hands shaking in a business setting. The hands belong to individuals wearing suits (one blue, one brown). In the blurred background, other business professionals in suits are visible, suggesting a corporate environment.

ENCOURAGEMENT DE LA COMPÉTENCE

Adossé à un savoir-faire et une expertise reconnus dans ses domaines d'activité, delta holding mène une politique ambitieuse de recrutement axée sur une recherche active de talents pour accompagner son développement. Forts potentiels d'évolution et volonté de relever de grands challenges, sont les maîtres mots des exigences recherchées chez les candidats désireux de s'investir durablement au sein de delta holding et ses filiales.

La capacité de delta holding d'assurer un parrainage des nouvelles recrues par leurs aînés, à l'issue d'une immersion réussie, favorise grâce à un encadrement rapproché et une formation adaptée, une montée rapide en compétence.

En aval de sa politique de recrutement, delta holding offre aux étudiants et lauréats des différentes institutions de for-

mation des stages de qualité, contribuant ainsi à leur employabilité une fois diplômés.

Deux choix majeurs parachèvent cette quête permanente de l'amélioration de la compétence des ressources humaines :

- La mise à disposition de moyens nécessaires à la dynamisation de la recherche et développement et l'encouragement des initiatives innovantes des collaborateurs ;

- La promotion interne, sur la base du mérite, par le changement de collège ou l'accès à la responsabilité à tous les niveaux des structures de delta holding et ses filiales.

CAPITAL HUMAIN

A photograph showing the silhouettes of several business professionals standing in a modern office environment. They are positioned in front of large glass windows that look out onto a bright, possibly coastal, landscape. The floor is highly reflective, creating a mirror image of the people and the view outside. The scene suggests a collaborative and open work culture.

Silhouettes of business professionals in a modern office setting, standing near large windows, symbolizing internal communication and collaboration.

COMMUNICATION INTERNE

Le bulletin interne de delta holding, « Convergence », par la régularité de sa parution, la richesse et la diversité de ses rubriques, est devenu un rendez-vous trimestriel incontournable d'échange sur les réalisations du groupe et sur la vie interne de l'entreprise.

ACTION SOCIALE

A group of approximately 15 children and a few adults, all wearing black wetsuits, are posing for a photo on a sandy beach. They are standing in front of three surfboards that are blue, yellow, and light blue. The background shows the ocean and a clear sky. The scene depicts a surfing or water safety activity organized by the company.

A group of children and adults in wetsuits posing with surfboards on a beach, symbolizing social action and community engagement.

Placée sous le signe de la pérennité, l'action sociale de delta holding, pour le bien être de ses collaborateurs, couvre plusieurs aspects :

L'accès de tous les collaborateurs aux services des établissements bancaires et financiers, et la négociation pour leurs comptes des meilleures conditions tarifaires et de nombreuses prestations ;

L'amélioration continue des prestations des compagnies d'assurance partenaires, portant sur les couvertures maladie, accidents de travail, incapacité ou décès.

L'accueil des collaborateurs et leurs proches dans le cadre de séjours estivaux organisés au sein des installations de vacances du groupe à travers le Maroc ;

L'organisation au profit des enfants du personnel de dizaines de stages de surf auprès de club spécialisé garantissant des conditions de sécurité optimale et de confort.

48HORIZONS

ET PERSPECTIVES

• ENERGIE RENOUVELABLE

• EXPORT

• CONJONCTURE ECONOMIQUE & PERSPECTIVES

A large, curved, blue solar panel array, likely part of a satellite or spacecraft, is shown against a dark background. The panel is supported by a complex white truss structure. The scene is illuminated by bright lights, creating a high-contrast, dramatic effect.

A large, curved, blue solar panel array, likely part of a satellite or spacecraft, is shown against a dark background. The panel is supported by a complex white truss structure. The scene is illuminated by bright lights, creating a high-contrast, dramatic effect.

ENERGIE RENOUVELABLE

Delta holding participe à travers sa filiale Aic Métallurgie à un important projet de recherche développement dans le domaine de l'énergie solaire. Elle a choisi des partenaires scientifiques nationaux de référence pour mener ce projet qui s'étale sur une durée de 3 ans. Le partenariat porte sur la production de cellule Low Cost photovoltaïques à forte concentration et l'amélioration de leur rendement.

Le projet consiste à développer une technologie photovoltaïque à concentration compétitive.

Le Conseil Scientifique de l'IRESEN a donc retenu ce projet dans le cadre de la deuxième phase des projets innovants dans le domaine du solaire thermique.

l'IRESEN a signé lors de la cérémonie organisée le 13 Décembre 2013 au Ministère de l'Energie, des Mines, de l'Eau et de l'Environnement (MEMEE), la convention de financement qui comprend outre delta holding/Aic Métallurgie, l'université internationale de Rabat, l'université Sidi Mohamed ben Abdallah de Fes et la société portugaise MAG POWER.

La Convention signée définit les droits et les obligations des Parties dans la mise en œuvre du Projet, et détermine les conditions et les modalités selon lesquelles les Parties assureront l'accompagnement d'IRESEN dans la réalisation du Projet de Recherche et Développement.

A photograph showing a row of white wind turbines on a brown, hilly landscape. The sky is bright blue with scattered white clouds. The turbines are of varying heights, with the closest one in the foreground being the most prominent. The blades of the turbines are white and appear to be in motion.

A row of white wind turbines on a brown hill under a blue sky with white clouds.

INTEGRATION INDUSTRIELLE

PLAN SOLAIRE

En présence de plusieurs personnalités publiques et privées, delta holding et INVERTARESA GRUPO ont fêté au sein des usines d'AIC Métallurgie et GALVACIER, le Vendredi 14 Mars 2014 à Kénitra, la fabrication du 1400e torque tube dans le cadre d'un partenariat favorisant entre les deux groupes l'intégration industrielle dans le domaine solaire.

Dès son lancement, le projet avait d'importantes ambitions sur ce volet. Ce challenge a été relevé à travers leurs filiales respectives AIC Métallurgie, GALVACIER et MADE qui ont mis en place une unité industrielles de fabrication, de galvanisation et fourniture de torque tubes. Il s'agit de tubes métalliques hélicoïdalement soudés et galvanisés servant de support aux miroirs cylindro-paraboliques qui sont actionnés par des moteurs automatiques permettant le suivi à tout moment des rayons solaires et maximisant leur rendement thermique.

Une ingénierie complexe qui ne laisse aucune place à l'imprévision. Les premiers prototypes ont été réalisés avec succès en Décembre 2013. La production industrielle a atteint son rythme de croisière. La fabrication porte sur plus de 15000 torques tube de 12m chacun.

Ces torques tube sont livrés au fur et à mesure de leur fabrication à Ouarzazate depuis Janvier 2014.

Une noria de camions semi-remorque de la SNTL en assure le transport quotidien.

A large industrial facility with a complex metal framework, likely the manufacturing plant for the torque tubes.

A large solar power plant with many parabolic mirrors, showing the application of the torque tubes.

A large black and white oil tanker ship is docked in a harbor under a clear blue sky. The ship has red structural elements and is positioned parallel to the shore. In the background, there are some buildings and a clear horizon line.

A solid red square graphic element.

EXPORT

UNITÉ DE STOCKAGE ET COMMERCE DE BITUMES AU SÉNÉGAL

L'export représente pour l'avenir de delta holding un levier de croissance important lui permettant, dans un premier temps, le sondage du potentiel des marchés par des activités de négoce, plus dans un deuxième temps l'installation de sites industriels pour un transfert de technologies et de savoir-faire dans ces pays.

En effet, le groupe déploie des efforts soutenus pour renforcer ses exportations vers des pays où il existe déjà, notamment avec un réseau de partenaires très bien implantés et est en quête permanente de nouvelles opportunités d'expansion grâce à une veille stratégique et commerciale dans la plupart de ses métiers.

NOUVEAUX PRODUITS

PÉAGE AUTOMATIQUE

Dans une démarche d'implication dans les processus de prospection, de recherche et d'innovation, la société AIC a accompagné ses partenaires pour la réalisation des projets tels que la mise en place d'un système de télé péage au niveau de l'axe autoroutier Rabat – Casablanca, contournement de Casablanca et la barrière de péage de Berrechid pour le compte de la Société

CONDUIRE D'EAU POTABLE 3,5M

OMCE Atlantic est la toute nouvelle Usine créée en 2012 par delta holding dans la zone industrielle de Jorf Lasfar pour la fabrication d'une nouvelle génération de tuyaux Pression en béton armé.

Dans une démarche d'amélioration continue de nos produits, et sous la pression énorme d'un marché marocain de tuyaux pression, devenu super mondialisé, OMCE a engagé depuis Cinq ans un programme de R&D ayant pour objectif de développer un tuyau qui permettra d'améliorer le positionnement du tuyau béton. Il s'agit du tuyau PCV (tuyau pression à coulage vertical).

Avec un investissement de 100 MDH, L'unité de Jorf a démarré sa production en 2013 par la fabrication du tuyau BVA (béton vibré armé) et celle du tuyau PCV.

A photograph of a modern highway toll plaza. The plaza features several toll lanes with automated gantries. A prominent orange sign with a red border and a white circle in the center displays '2 m' with arrows pointing up and down, indicating a height restriction. Below this, a circular speed limit sign shows '20'. The lanes are marked with white lines on the asphalt, and there are blue and white striped barriers at the entrance. In the background, other highway infrastructure and a clear sky are visible.

CONJONCTURE ÉCONOMIQUE & PERSPECTIVES

La performance de l'économie marocaine s'est nettement améliorée en 2013 en dépit d'une conjoncture internationale difficile, indique l'Oxford Business Group (OBG) dans une étude qui vient de paraître.

Le dynamisme de la production agricole et des investissements directs en provenance de l'étranger ainsi que les mesures de diversification des marchés à l'export et de rééquilibrage du budget ont permis au Maroc d'augmenter son PIB de 5 pc, soulignent les experts de ce cabinet d'intelligence économique. Les investissements consacrés par le Royaume pour la modernisation des infrastructures et la construction de logements viennent conforter les bonnes performances du secteur industriel, ce qui devrait permettre au pays de renouer en 2014 avec une croissance solide pouvant atteindre 4 pc, selon les estimations du Fonds monétaire International (FMI), précisent les analystes de l'OBG.

D'après le dernier rapport du FMI, l'endettement du Maroc demeure soutenable bien qu'élevé et le déficit budgétaire devrait être endigué grâce aux mesures prises par le gouvernement pour rationaliser ses dépenses, tout en continuant à soutenir les couches les plus défavorisées de la société.

Selon l'OBG, le gouvernement marocain s'emploie à donner une nouvelle impulsion à l'économie et aux finances publiques par le biais du marché international de la dette, rappelant à cet égard les 750 millions de dollars (549 millions d'euros) levés par le Maroc par le biais d'une opération d'émission de titres de créance.

Et de poursuivre que ces obligations ont été accueillies favorablement sur le marché internationale, ce qui montre la confiance dont jouit le Maroc auprès des investisseurs étrangers.

Les banques marocaines se sont elles aussi tournées vers les marchés des capitaux, indique l'analyse de l'OBG, rappelant l'annonce faite par les trois plus grandes banques du Maroc, Attijariwafa Bank, la Banque centrale populaire et la BMCE Bank, de lever des fonds à l'étranger.

Pour booster et soutenir la croissance, le budget 2014 du Maroc consacrera 126,7 milliards de dirhams (11,3 milliards d'euros) à l'investissement, soit une hausse de 4,6 pc en glissement annuel, précise le cabinet britannique de consulting.

Et d'ajouter que les grandes entreprises publiques se tailleront

The figure is a line graph overlaid on a grayscale image of a person in a suit and tie. The x-axis is labeled with years: 1200, 1300, 1400, 1500, and 1600. The y-axis represents economic performance. A red line shows a steady upward trend, starting at approximately 1200 and reaching a peak at 1600. A white line shows more volatility, starting lower than the red line and ending slightly higher. The background image is a close-up of a person's face and shoulders, wearing a dark suit jacket and a patterned tie.

A line graph showing economic growth over time. The x-axis represents years from 1200 to 1600. The y-axis represents economic performance. A red line shows a steady upward trend, while a white line shows more volatility. The background is a grayscale image of a person in a suit and tie.

la part du lion, notamment celles chargées du transport routier, ferroviaire et portuaire.

Le groupe Al Omrane, l'opérateur public spécialisé dans la construction de logements et l'aménagement, prévoit de lancer plus de 156.000 chantiers en 2014, parmi lesquels figureront des projets de logements.

Pour sa part, l'Office national de l'électricité et de l'eau (ONEE) compte consacrer 7 milliards de dirhams (622 millions d'euros) à l'amélioration de la capacité de production électrique du pays.

Selon l'avis des experts de l'OBG, le secteur de l'énergie devrait particulièrement susciter l'intérêt des investissements tant marocains qu'étrangers en 2014. Plusieurs projets de développement de l'infrastructure d'énergie solaire et éolienne sont en cours d'élaboration.

Le potentiel pétrolier offshore du Maroc suscite aussi un intérêt grandissant de la part des investisseurs, souligne l'étude l'OBG, faisant état des acquisitions faites par des compagnies pétrolières des licences pour la prospection qui a commencé à s'accélérer au Royaume.

L'Oxford Business Group a, en outre, relevé la montée en puissance des investissements publics consacrés aux énergies renouvelables dans le cadre du plan national prévoyant l'augmentation des capacités de production d'énergie solaire et éolienne en vue de pouvoir atteindre les 4 GW d'ici à 2020. Dans le cadre du programme d'énergie solaire, lancé par l'état en 2009, cinq grandes centrales solaires seront construites dans tout le pays. En 2013, les travaux ont commencé pour la première de ces installations, une centrale d'une capacité de 160 MW à Ouarzazate.

Le contrat avait été remporté par un consortium mené par ACWA Power International, une entreprise d'Arabie Saoudite. La MASEN a lancé un nouvel appel d'offres fin 2013 pour deux centrales solaires supplémentaires, qui ajouteront 300 MW au complexe d'Ouarzazate.

Le Maroc a également obtenu un emprunt de 654 millions d'euros de la banque d'Etat allemande KfW pour la réalisation de ces deux projets, rappellent les auteurs de l'analyse de l'OBG, affirmant que le lancement des projets de dévelop-

pement prévus en 2014 et le renforcement des capacités de production électrique contribueront à l'essor des industries et de l'économie du Maroc.

A solid red square graphic element.

A close-up photograph of a calculator resting on a document with a line graph and numerical data.

56

RAPPORT FINANCIER

A composite image featuring a grayscale background of a hand pointing at a line graph. The graph is overlaid with a red area chart, and a white arrow points towards the right, indicating a positive trend. The background is a dark grid, suggesting a financial or analytical context.

A hand pointing at a line graph with a red area chart overlay, symbolizing financial analysis or investment.

COMPTES SOCIAUX

BILAN (ACTIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc.-13

Net

31-déc.-12

Net

ACTIF IMMOBILISE

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

21 360 426,00

12 835 461,20

8 524 964,80

12 697 164,00

Frais Préliminaires

1 269 500,00

761 700,00

507 800,00

761 700,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

20 090 926,00

12 073 761,20

8 017 164,80

11 935 464,00

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

Immobilisation en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

887 779,00

781 172,35

106 606,65

184 089,81

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

39 961 905,68

14 787 192,15

25 174 713,53

26 047 277,62

Terrains

6 324 950,00

6 324 950,00

6 324 950,00

Constructions

26 019 869,50

12 204 699,81

13 815 169,69

12 487 808,17

Installations techniques, matériel et outillage

284 227,93

123 669,28

160 558,65

188 981,44

Matiériel de transport

278 552,90

265 361,46

13 191,44

67 463,33

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

3 806 155,35

2 193 461,60

1 612 693,75

1 971 976,48

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

3 248 150,00

3 248 150,00

5 006 098,20

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

629 572 720,15

6 361 919,03

623 210 801,12

625 801 001,12

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

14 675 105,00

Titres de participation

614 897 615,15

6 361 919,03

608 535 696,12

611 125 896,12

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

691 782 830,83

34 765 744,73

657 017 086,10

664 729 532,55

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

857 699 173,33

857 699 173,33

825 745 575,67

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

76 186,22

76 186,22

12 180,00

Clients et comptes rattachés

67 122 137,20

67 122 137,20

103 638 521,99

Personnel

4 333,30

4 333,30

Etat

1 859 334,67

1 859 334,67

3 397 335,91

Comptes d'associés

Autres débiteurs

788 500 207,83

788 500 207,83

718 631 225,06

Comptes de régularisation Actif

136 974,11

136 974,11

66 312,71

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

3 398 460,50

2 601 360,85

797 099,65

851 386,10

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)

4 450,25

4 450,25

7 403,68

TOTAL II (F+G+H+I)

861 102 084,08

2 601 360,85

858 500 723,23

826 604 365,45

TRESORERIE ACTIF

591 069,22

591 069,22

100 213,23

Chèques et valeurs à encaisser

Banques, T.G. et C.C.P.

572 037,22

572 037,22

90 977,11

Caisses, régies d'avances et accréditifs

19 032,00

19 032,00

9 236,12

TOTAL III

591 069,22

591 069,22

100 213,23

TOTAL GENERAL I+II+III

1 553 475 984,13

37 367 105,58

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

RAPPORT FINANCIER

BILAN (PASSIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

31-déc -13

31-déc.-12

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

Moins : actionnaires. capital souscrit non appelé

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecart de réévaluation

Réserves légales

58 583 588,29

49 465 586,07

Autres réserves

Report à nouveau

175 628 073,32

2 386 031,04

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice

158 571 464,95

182 360 044,50

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

1 268 783 126,56

1 110 211 661,61

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

1 601 578,31

1 695 388,90

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

1 601 578,31

1 695 388,90

DETTES DE FINANCEMENT (C)

225 000 000,00

245 000 000,00

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

225 000 000,00

245 000 000,00

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

Provisions pour risques

Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

17 271 804,77

115 245 488,11

Fournisseurs et comptes rattachés

1 466 986,44

1 761 330,73

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

27 963,98

25 315,93

Organismes sociaux

319 863,29

383 140,17

Etat

11 095 534,46

18 112 176,64

Comptes d'associés

90 576 000,00

Autres créanciers

397 114,54

122 900,80

Comptes de régularisation-passif

3 964 342,06

4 264 623,84

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

1 780 957,99

7 403,68

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H)

183,59

24,51

TOTAL II (F+G+H)

19 052 946,35

115 252 916,30

TRESORERIE - PASSIF

1 671 227,33

19 274 144,42

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL III

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL GENERAL I + II + III

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL III

1 671 227,33

19 274 144,42

TOTAL GENERAL I + II + III

1 516 108 878,55

1 491 434 111,23

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

du 1er janvier au 31 décembre 2013

NATURE

OPERATIONS

TOTAL

30-déc-13

3=1+2

TOTAL

30-déc-12

4

Propres à

l'exercice

1

Concernant

les exercices

précédents

2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

67 243 247,16

67 243 247,16

73 265 400,38

Chiffre d'affaires

67 243 247,16

67 243 247,16

73 265 400,38

Variation des stocks de produits

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

13 222,45

13 222,45

Reprises d'exploitation; transferts de charges

TOTAL I

67 243 247,16

13 222,45

67 256 469,61

73 265 400,38

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

Achats consommés de matières et fournitures

1 597 110,61

531,20

1 597 641,81

1 787 626,99

Autres charges externes

13 798 957,06

14 560,00

13 813 517,06

15 095 197,66

Impôts et taxes

329 512,52

329 512,52

319 781,06

Charges de personnel

11 631 715,94

11 631 715,94

12 675 520,84

Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

650 000,00

Dotations d'exploitation

6 090 416,77

6 090 416,77

7 751 669,88

TOTAL II

34 097 712,90

15 091,20

34 112 804,10

38 279 796,43

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

33 143 665,51

34 985 603,95

IV PRODUITS FINANCIERS

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

146 733 698,88

146 733 698,88

172 461 061,52

Gains de change

3 170,34

Intérêts et autres produits financiers

6 144 167,76

6 144 167,76

4 450 641,35

Reprises financières; transferts de charges

53 203,68

53 203,68

1 171 006,79

TOTAL IV

152 931 070,32

152 931 070,32

178 085 880,00

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

16 723 887,82

16 723 887,82

17 652 132,78

Pertes de change

3 708,00

Autres charges financières

Dotations financières

3 513 267,44

3 513 267,44

3 233 059,61

TOTAL V

20 237 155,26

20 237 155,26

20 888 900,39

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

132 693 915,06

157 196 979,61

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

165 837 580,57

192 182 583,56

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

29 533,34

29 533,34

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

140 687,17

375 480,60

516 167,77

31 413,43

Reprises non courantes; transferts de charges

121 044,24

121 044,24

72 991,16

TOTAL VIII

291 264,75

375 480,60

666 745,35

104 404,59

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

30 513,87

30 513,87

Subventions accordées

Autres charges non courantes

616 995,45

2 880,00

619 875,45

3 849 092,88

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

1 794 610,65

1 794 610,65

175 218,77

TOTAL IX

2 442 119,97

2 880,00

2 444 999,97

4 024 311,65

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

-1 778 254,62

-3 919 907,06

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

164 059 325,95

188 262 676,50

XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT

5 487 861,00

5 487 861,00

5 902 632,00

XIII RESULTAT NET (XI - XII)

158 571 464,95

182 360 044,50

RAPPORT FINANCIER

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R.)

Exercice

31-déc.-13

Exercice

31-déc.-12

I

1

Vente de marchandises (en l'état)

2

- Achats revendus de marchandises

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT (1+2)

II

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

67 243 247,16

73 265 400,38

3

Vente de biens et services produits

67 243 247,16

73 265 400,38

4

Variation de stocks de produits

5

Immobilisations produites par l'entreprise pr elle-même

III

-

CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

15 411 158,87

16 882 824,65

6

Achats consommés de matières et fournitures

1 597 641,81

1 787 626,99

7

Autres charges externes

13 813 517,06

15 095 197,66

IV

=

VALEUR AJOUTEE (I + II - III)

51 832 088,29

56 382 575,73

8

+ Subventions d'exploitation

9

- Impôts et taxes

329 512,52

319 781,06

10

- Charges de personnel

11 631 715,94

12 675 520,84

V

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E.) OU INSUFFISANCE

BRUTE D'EXPLOITATION (I.B.E.)

39 870 859,83

43 387 273,83

11

+ Autres produits d'exploitation

13 222,45

12

- Autres charges d'exploitation

650 000,00

650 000,00

13

+ Reprises d'exploitation : Transferts de charges

14

- Dotations d'exploitation

6 090 416,77

7 751 669,88

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

33 143 665,51

34 985 603,95

VII

(±)

RESULTAT FINANCIER (+ ou -)

132 693 915,06

157 196 979,61

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ ou -)

165 837 580,57

192 182 583,56

IX

(±)

RESULTAT NON COURANT (+ ou -)

-1 778 254,62

-3 919 907,06

15

- Impôts sur le résultat

5 487 861,00

5 902 632,00

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

158 571 464,95

182 360 044,50

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

I

1

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (BENEFICE + OU PERTE -)

158 571 464,95

182 360 044,50

2

+ Dotations d'exploitation

6 090 416,77

7 751 669,88

3

+ Dotations financières

3 399 600,00

2 962 319,03

4

+ Dotations non courantes

27 233,65

175 218,77

5

- Reprises d'exploitation

6

- Reprises financières

7

- Reprises non courantes

121 044,24

72 991,16

8

- Produits des cessions d'immobilisations

29 533,34

9

+ Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

30 513,87

I

=

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

167 968 651,66

193 176 261,02

10

- Distribution des bénéfices

148 920 000,00

II

=

AUTOFINANCEMENT

167 968 651,66

44 256 261,02

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

31-déc.-13

31-déc.-12

Variation (a-b)

I SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

(a)

(b)

Emplois

Ressources

1

Financement permanent

1 495 384 704,87

1 356 907 050,51

138 477 654,36

2

Actif immobilisé

657 017 086,10

664 729 532,55

7 712 446,45

3

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

838 367 618,77

692 177 517,96

146 190 100,81

4

Actif circulant

858 500 723,23

826 604 365,45

31 896 357,78

5

Passif circulant

19 052 946,35

115 252 916,30

96 199 969,95

6

= BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

839 447 776,88

711 351 449,15

128 096 327,73

7

TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSF) = A-B

-1 080 158,11

-19 173 931,19

18 093 773,08

II EMPLOIS ET RESSOURCES

Emplois

31-déc.-13

Emplois

31-déc.-12

Ressources

Ressources

Ressources

I

RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A)

167 968 651,66

44 256 261,02

Capacité d'autofinancement (CAF)

167 968 651,66

193 176 261,02

Distribution de bénéfices

148 920 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

29 533,34

Cessions d'immobilisations incorporelles

29 333,34

Cessions d'immobilisations corporelles

200,00

Cessions d'immobilisations financières

Récupérations sur créances immobilisées

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)

Augmentation de capital, apports

Subventions d'investissement

AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D)

Nette primes de remboursement

TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

167 998 185,00

44 256 261,02

II

EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

1 708 198,19

15 936 623,05

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

8 980,00

15 340,00

Acquisitions d'immobilisations corporelles

889 818,19

3 466 152,81

Acquisitions d'immobilisations financières

809 400,00

12 446 830,24

Augmentation des créances immobilisées

8 300,00

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

20 000 000,00

20 000 000,00

EMPLOIS EN NON VALEUR (H)

99 886,00

6 250,00

TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

21 808 084,19

35 942 873,05

III

VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

128 096 327,73

0

35 365 516,55

0

IV

VARIATION DE LA TRESORERIE

18 093 773,08

0

0

27 052 128,58

TOTAL GENERAL

167 998 185,00

167 998 185,00

71 308 389,60

71 308 389,60

RAPPORT FINANCIER

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC)

ACTIVITÉ

delta holding est une Société Anonyme (SA) à Conseil d'Administration, de droit marocain créée en 1990. Son capital social est de 876.000.000,00 DH et son siège social est établi au Complexe de Skhirat, Angle Avenue Hassan II et Route de la Plage - Skhirat. Son objet social comporte :

• La participation directe ou indirecte dans les entreprises et, généralement, l'investissement dans tous les secteurs économiques autorisés, et ce par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

• La gestion d'un portefeuille de titres et de participations.

• La prise, l'achat, l'exploitation, la cession de tous brevets d'invention avec des perfectionnements et des certificats d'addition, licences, marques de fabrique et généralement, de tous procédés de fabrication.

• Et généralement, toutes opérations de participation se rapportant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

PRINCIPES, MÉTHODES ET PRATIQUES COMPTABLES

La société tient sa comptabilité en totale conformité avec le cadre juridique en vigueur au Maroc et en accord avec les principes comptables généralement admis en la matière. Dans ce cadre, les principales méthodes et pratiques comptables appliquées sont comme suit :

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

Les immobilisations en non-valeurs retenues correspondent aux frais préliminaires et aux charges à répartir sur plusieurs exercices. Celles-ci sont amorties sur une durée de cinq ans.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition. Elles sont généralement amorties sur une durée ne dépassant pas sept ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou bien de production.

Les principales catégories d'immobilisations corporelles détenues sont amorties selon les durées de vie suivantes :

• Constructions : 20 ans ;

• Matériel et outillage : 10 ans ;

• Matériel de transport : 5 ans ;

• Matériel informatique : entre 5 et 7 ans ;

• Autres immobilisations : 10 ans.

Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire, sur la durée de vie estimée du bien. La société pratique également le mode d'amortissement dégressif.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

STOCKS

La société ne détient pas de stocks.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Spécifiquement pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès l'apparition d'un risque de non recouvrement.

Par ailleurs, pour les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères, elles sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes donnent lieu alors à constatation d'une provision.

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

Cette rubrique comprend des titres acquis en vue de réaliser un placement. Ils sont enregistrés au coût d'achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

DÉROGATIONS ET RÉGIME FISCAL

La société est soumise au régime fiscal normal en vigueur au Maroc.

Par ailleurs, la société ne bénéficie d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Les méthodes appliquées par la société sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler.

ETAT DES DEROGATIONS (A2)

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Dérogaion aux principes comptables fondamentaux

Dérogaion aux méthodes d'évaluation

Néant

Dérogaion aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES (A3)

Nature des changements

Justification des changements

Influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats

Néant

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS (B2)

Nature

AUGMENTATION

DIMINUTION

MBFE

MBDE

Acquis.

Produit

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

29 618 143,00

99 886,00

8 357 603,00

21 360 426,00

Frais préliminaires

8 803 803,00

7 534 303,00

1 269 500,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices

20 814 340,00

99 886,00

823 300,00

20 090 926,00

Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

958 799,00

8 980,00

80 000,00

887 779,00

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

958 799,00

8 980,00

80 000,00

887 779,00

Fonds Commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

39 076 254,15

2 664 458,31

4 166,66

1 774 640,12

39 961 905,68

Terrains

6 324 950,00

6 324 950,00

Constructions

23 426 100,48

2 593 769,02

26 019 869,50

Installations techniques, matériel et outillage

284 227,93

284 227,93

Matiériel de transport

277 539,20

1 013,70

278 552,90

Mobilier, matériel de bureau et aménagement

3 757 338,34

52 983,67

4 166,66

3 806 155,35

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

5 006 098,20

16 691,92

1 774 640,12

3 248 150,00

MBDE: MONTANT BRUT EN DEBUT D'EXERCICE

MBFE: MONTANT BRUT EN FIN D'EXERCICE

RAPPORT FINANCIER

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION (B4)

Raison sociale de la Société émettrice

Secteur d'activité

Capital social

Participation

Prix d'acquisition

Valuer

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits

au capital en %

global

comptable net

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

au C.P.C. de l'exercice

1

2

3

4

5

6

7

8

9

AFRICBITUMES

Parachimie

10 000 000,00

24,99%

2 499 700,00

2 499 700,00

31/12/2013

-

-

-

FONEX

Métallurgie

5 430 000,00

99,97%

7 628 252,41

7 628 252,41

31/12/2013

-

-

-

AIC

Infrastructures

10 000 000,00

99,99%

49 551 500,00

49 551 500,00

31/12/2013

-

-

-

AIC METALLURGIE

Métallurgie

20 000 000,00

99,50%

7 948 000,00

7 948 000,00

31/12/2013

-

-

-

ALCATIM

Métallurgie

20 000 000,00

99,99%

19 999 600,00

19 999 600,00

31/12/2013

-

-

-

BITUCAB

Infrastructures

300 000,00

49,93%

149 800,00

149 800,00

31/12/2013

-

-

-

BITUMA

Infrastructures

6 500 000,00

92,00%

1 625 000,00

1 625 000,00

31/12/2013

-

-

-

CDE

Gestion déléguée

110 526 315,78

33,33%

36 588 029,28

36 588 029,28

31/12/2013

-

-

-

CHROMADER

Parachimie

1 000 000,00

49,98%

499 800,00

499 800,00

31/12/2013

-

-

-

CHROMA COLOR

Parachimie

5 000 000,00

99,70%

9 467 000,00

9 467 000,00

31/12/2013

-

-

-

DHE

HOLDING

452 732,00

51,00%

228 389,22

228 389,22

31/12/2013

-

-

-

DHS

Métallurgie

161 410,90

100,00%

11 849 276,14

8 886 957,11

31/12/2013

-

-

-

EGEC

Infrastructures

1 000 000,00

99,85%

910 250,00

910 250,00

31/12/2013

-

-

-

ETHANOL

Gestion déléguée

5 000 000,00

67,99%

3 399 600,00

31/12/2013

-

-

-

GALVACIER

Métallurgie

20 000 000,00

82,00%

16 670 000,00

16 670 000,00

31/12/2013

-

-

-

GCR

Infrastructures

20 000 000,00

97,75%

19 550 000,00

19 550 000,00

31/12/2013

-

-

-

GENA

Métallurgie

2 000 000,00

97,00%

5 455 154,64

5 455 154,64

31/12/2013

-

-

-

GLS

Environnement

3 502 034,28

46,71%

1 988 179,46

1 988 179,46

31/12/2013

-

-

-

IHM

Environnement

1 000 000,00

74,50%

744 500,00

744 500,00

31/12/2013

-

-

-

ISOFORM

Métallurgie

5 000 000,00

99,92%

4 996 000,00

4 996 000,00

31/12/2013

-

-

-

L C T

Infrastructures

100 000,00

98,50%

98 500,00

98 500,00

31/12/2013

-

-

-

LIGNE BLANCHE

Infrastructures

10 000 000,00

99,96%

16 993 200,00

16 993 200,00

31/12/2013

-

-

-

OMCE

Environnement

10 000 000,00

44,85%

4 485 000,00

4 485 000,00

31/12/2013

-

-

-

OXAIR

Parachimie

10 000 000,00

99,98%

9 997 700,00

9 997 700,00

31/12/2013

-

-

-

SIAS

Immobilier

3 600 000,00

99,40%

4 476 400,00

4 476 400,00

31/12/2013

-

-

-

SOGETRAMA GLS

Environnement

8 000 000,00

99,98%

9 750 000,00

9 750 000,00

31/12/2013

-

-

-

SOTRAMEG

Parachimie

19 600 000,00

80,44%

32 389 384,00

32 389 384,00

31/12/2013

-

-

-

SSM

Parachimie

45 300 000,00

51,00%

334 050 000,00

334 050 000,00

31/12/2013

-

-

-

Sogetrama export

Environnement

100 000,00

100,00%

100 000,00

100 000,00

31/12/2013

-

-

-

BTP RAMA

Métallurgie

300 000,00

99,87%

299 600,00

299 600,00

31/12/2013

-

-

-

GLS WATER

Environnement

1 000 000,00

50,98%

509 800,00

509 800,00

31/12/2013

-

-

-

TOTAL

354 872 492,96

614 897 615,15

608 535 696,12

TABLEAU DES PROVISIONS (B5)

NATURE

MDE

Exploitation

Dotations Financières

Non Courantes

Exploitation

REPRISES Financières

Non Courantes

MFE

1 Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2 962 319,03

3 399 600,00

6 361 919,03

2 Provisions réglementées

1 695 388,90

27 233,65

121 044,24

1 601 578,31

3 Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4 657 707,93

3 399 600,00

27 233,65

121 044,24

7 963 497,34

4 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

2 547 074,40

100 086,45

45 800,00

2 601 360,85

5 Autres Provisions pour risques et charges

7 403,68

1 780 957,99

7 403,68

1 780 957,99

6 Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

2 554 478,08

1 881 044,44

53 203,68

4 382 318,84

TOTAL (A+B)

7 212 186,01

5 280 644,44

27 233,65

53 203,68

121 044,24

12 345 816,18

MDE:

Montant Début Exercice

MFE:

Montant Fin Exercice

TABLEAU DES CREANCES (B6)

CREANCES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organis. publics

Montants sur les entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

14 675 105,00

14 675 105,00

Prêts immobilisés

Autres créances financières

14 675 105,00

14 675 105,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

857 699 173,33

11 398 848,59

846 300 324,74

46 600 955,38

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

76 186,22

76 186,22

Clients et comptes rattachés

67 122 137,20

9 616 435,56

57 505 701,64

377 047,78

Personnel

4 333,30

4 333,30

Etat

1 859 334,67

1 043 169,29

816 165,38

Comptes d'associés

Autres débiteurs

788 500 207,83

728 279,94

787 771 927,89

46 223 907,60

Comptes de régularisation Actif

136 974,11

10 963,80

126 010,31

RAPPORT FINANCIER

TABLEAU DES DETTES (B7)

DETTES

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

TOTAL

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'état et organis. publics

Montants vis-à-vis des entrepris. liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

225 000 000,00

225 000 000,00

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

225 000 000,00

225 000 000,00

DU PASSIF CIRCULANT

17 271 804,77

1 725 555,89

15 546 248,88

Fournisseurs et comptes rattachés

1 466 986,44

149 914,33

1 317 072,11

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel

27 963,98

27 963,98

Organismes sociaux

319 863,29

319 863,29

Etat

11 095 534,46

1 575 641,56

9 519 892,90

Comptes d'associés

Autres créanciers

397 114,54

397 114,54

Comptes de régularisation passif

3 964 342,06

3 964 342,06

TABLEAU DES SURETTES REELES DONNEES OU RECUES (B8)

TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

V.C.N.S.D.D.C (4)

Sûretés données

Sûretés reçues

Bons de caisse série n°02/09/720

14 624 070,00

Bons de caisse

(1) Gage

: 1 Hypothèque : 2 Nantissement : 3 Warrant : 4 Autres : 5 (à préciser).

(2) Préciser

si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données entreprises liées, associées, membres du personnel)

(3) Préciser

si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

(4) V.C.N.S.D.D.C

: Valeur Comptable Nette de la Sûreté Donnée à la Date de Clôture.

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL (B9)

ENGAGEMENTS DONNES

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avals et cautions

Engagements en matière de pensions de retraite et obligations similaires

Autres engagements donnés

TOTAL

( Dont engagements à l'égard d'entreprises liées)

NÉANT

ENGAGEMENTS RECUS

Montant Exercice

Montant Exercice précédent

Avals et cautions

Autres engagements reçus

TOTAL

NÉANT

COMPTES SOCIAUX

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IGREC logo

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints, de la société delta holding comprenant le bilan, le compte des produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 270 384 704.87 MAD, dont un bénéfice net de 158 571 464.95 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société delta holding au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 complétée et modifiée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu'au cours de cet exercice, la société delta holding a procédé à une prise de participation à 100% au capital de la société BTP RAMA pour un montant de 300 000 MAD et la création d'une nouvelle filiale GLS WATER d'un capital de 1 000 000 MAD détenue à hauteur de 51%.

Sikhirat, le 14 mars 2014

Horwath Maroc Audit

HORWATH MAROC AUDIT

Tel: 0537.77.46.70 / 71

Fax: 0537.77.46.76

11, Rue Ali Khattaboui, Agadir, 9800

Agadir - Maroc

Adib BENBRAHIM

Commissaire aux comptes

IGREC

IGREC

Montage des Etats Financiers Comptables Par Agadir

Société de Conseil en Audit et Expertise

Société de Conseil en Audit et Expertise

Société de Conseil en Audit et Expertise

Société de Conseil en Audit et Expertise

Kébir AL ECHEIKH EL ALAOUI

Commissaire aux comptes

RAPPORT FINANCIER

COMPTES CONSOLIDÉS

Crowe Horwath logo

Agrec logo

Résumé du rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels consolidés

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2013

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la société delta holding, comprenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant des capitaux propres consolidés de 1 704 341 472,26 MAD, dont un bénéfice net consolidé de 170 969 649,96 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l'ensemble de delta holding constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Skhirat, le 14 mars 2014

Horwath Maroc Audit

HORWATH MAROC AUDIT

Tel: 027.77.46.70/71

Fax: 027.77.46.72

11, Rue Ali Khateroui, Agdal, Rabat

Adib BENRAHIM

Commissaire aux comptes

IGREC

Institut de Gestion et de Recherche Comptable

4, Allée de l'Opéra, 40000 Montpellier

Tél: 04 67 98 78 98 - Fax: 04 67 97 15 14

Kébir AL ECHIEKH EL ALAOUI

Commissaire aux comptes

COMPTES CONSOLIDÉS

BILAN (ACTIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

Brut

Amortissements

et provisions

31-déc.-13

Net

31-déc.-12

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

ECART D'ACQUISITION (A)

268 057 862,13

33 507 232,77

234 550 629,36

247 953 522,47

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (B)

33 990 981,01

20 912 447,18

13 078 533,83

18 549 790,69

Frais Préliminaires

8 702 588,13

5 495 688,54

3 206 899,59

5 417 405,79

Charges à répartir sur plusieurs exercices

25 288 392,88

15 416 758,64

9 871 634,24

13 132 384,90

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (C)

30 455 189,36

20 252 510,40

10 202 678,96

10 234 114,76

Immobilisation en recherche et développement

20 586 958,33

13 582 613,16

7 004 345,17

6 610 658,50

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

9 867 231,03

6 669 897,24

3 197 333,79

3 622 456,26

Fonds commercial

1 000,00

1 000,00

1 000,00

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (D)

1 302 521 740,89

674 038 911,94

628 482 828,95

623 021 605,33

Terrains

22 103 600,31

1 590 286,55

20 513 313,76

20 532 592,97

Constructions

316 209 067,30

112 445 768,64

203 763 298,66

190 715 076,81

Installations techniques, matériel et outillage

747 181 946,74

430 588 014,67

316 593 932,07

312 086 303,26

Matiériel de transport

151 562 507,52

92 292 725,52

59 269 782,00

69 518 644,65

Mobilier, matériel de bureau et aménagements

54 074 587,45

37 101 475,38

16 973 112,07

14 188 661,26

Autres immobilisations corporelles

36 557,06

20 641,18

15 915,88

26 883,00

Immobilisations corporelles en cours

11 353 474,51

11 353 474,51

15 953 443,38

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (E)

87 914 345,50

6 638 800,00

81 275 545,50

84 441 180,50

Prêts immobilisés

3 031 603,33

3 031 603,33

3 555 634,82

Autres créances financières

22 272 217,66

1 679 400,00

20 592 817,66

18 746 991,67

Titres de participation

62 609 524,51

4 959 400,00

57 650 124,51

62 137 554,01

Autres titres immobilisés

1 000,00

1 000,00

1 000,00

TITRES MIS EN EQUIVALENCE (F)

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (G)

1 750,85

1 750,85

1 750,85

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

1 750,85

1 750,85

1 750,85

TOTAL I (A+B+C+D+E+F+G)

1 722 941 869,74

755 349 902,29

967 591 967,45

984 201 964,60

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (H)

767 453 749,43

12 639 302,34

754 814 447,09

836 058 656,09

Marchandises

73 330 474,19

383 095,00

72 947 379,19

82 644 355,57

Matières et fournitures consommables

228 069 257,85

2 638 717,57

225 430 540,28

254 775 691,17

Produits en cours

302 736 419,96

9 617 489,77

293 118 930,19

366 168 109,23

Produits intermédiaires et produits résiduels

1 859 478,43

1 859 478,43

Produits finis

161 458 119,00

161 458 119,00

132 470 500,12

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (I)

1 869 266 702,59

27 835 812,03

1 841 430 890,56

1 574 788 449,65

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

6 275 762,61

6 275 762,61

41 609 644,34

Clients et comptes rattachés

1 522 298 362,05

27 644 509,53

1 494 653 852,52

1 182 315 591,46

Personnel

3 219 134,01

3 219 134,01

3 695 592,66

Etat

303 205 263,00

303 205 263,00

308 264 681,75

Comptes d'associés

4 711 114,73

4 711 114,73

5 079 112,50

Autres débiteurs

23 253 387,31

191 302,50

23 062 084,81

29 356 717,37

Comptes de régularisation Actif

6 303 678,88

6 303 678,88

4 467 109,57

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (J)

122 499 506,24

3 593 428,16

118 906 078,08

106 078 368,48

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (K)

1 454 505,41

1 454 505,41

837 367,30

TOTAL II (H+I+J+K)

2 760 674 463,67

44 068 542,53

2 716 605 921,14

2 517 762 841,52

TRESORERIE

TRESORERIE ACTIF

77 291 072,29

77 291 072,29

104 821 154,46

Chèques et valeurs à encaisser

12 817 334,85

12 817 334,85

18 506 567,08

Banques, T.G. et C.C.P.

62 926 929,24

62 926 929,24

84 630 936,69

Caisses, régies d'avances et accréditifs

1 546 808,20

1 546 808,20

1 683 650,69

TOTAL III

77 291 072,29

77 291 072,29

104 821 154,46

TOTAL GENERAL I+II+III

4 560 907 405,70

799 418 444,82

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

RAPPORT FINANCIER

BILAN (PASSIF)

du 1er janvier au 31 décembre 2013

31-déc.-13

31-déc.-12

CAPITAUX PROPRES

Capital social

876 000 000,00

876 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

- capital appelé

- dont versé

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Ecart de réévaluation

Réserves légales

58 583 588,29

49 465 586,07

Réserves consolidées

303 439 843,65

366 090 122,35

Autres réserves

Report à nouveau

175 628 073,32

2 386 031,04

Résultats nets en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice - part du groupe

144 088 969,33

121 642 451,47

Total des capitaux propres - part du groupe (A1)

1 557 740 474,59

1 415 584 190,93

Intérêts minoritaires (A2)

146 600 997,67

159 224 918,05

Part dans les capitaux propres avant résultat net

119 720 317,04

134 198 879,29

Part dans le résultat net de l'exercice

26 880 680,63

25 026 038,76

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (A)

1 704 341 472,26

1 574 809 108,98

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)

4 585 330,00

5 502 396,00

Subventions d'investissement

4 585 330,00

5 502 396,00

Provisions réglementées

DETTE DE FINANCEMENT (C)

423 024 500,44

465 226 575,09

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

423 024 500,44

465 226 575,09

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

757 749,65

2 062 749,65

Provisions pour risques

477 749,65

1 942 749,65

Provisions pour charges

280 000,00

120 000,00

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

2 132 709 052,35

2 047 600 829,72

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

1 294 470 331,09

1 175 370 241,02

Fournisseurs et comptes rattachés

782 715 963,39

651 083 821,52

Clients créditeurs, avances et acomptes

50 376 881,25

58 952 074,63

Personnel

11 572 398,77

9 529 807,32

Organismes sociaux

11 774 107,08

10 524 834,88

Etat

348 070 255,29

285 463 748,11

Comptes d'associés

77 046 898,33

146 708 553,97

Autres créanciers

4 292 139,05

3 693 816,80

Comptes de régularisation-passif

8 621 687,93

9 413 583,79

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

11 922 459,18

8 209 306,02

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (circulant) (H)

1 101 005,91

651 690,60

TOTAL II (F+G+H)

1 307 493 796,18

1 184 231 237,64

TRESORERIE - PASSIF

321 286 112,35

374 953 893,22

Crédits d'escompte

3 923 459,56

1 995 094,66

Crédits de trésorerie

4 672 335,40

122 226,73

Banques (soldes créditeurs)

312 690 317,39

372 836 571,83

TOTAL III

321 286 112,35

374 953 893,22

TOTAL GENERAL I + II + III

3 761 488 960,88

3 606 785 960,58

FINANCEMENT PERMANENT

PASSIF CIRCULANT

TRESORERIE

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

du 1er janvier au 31 décembre 2013

NATURE

OPERATIONS

TOTAL

31-déc.-13

3=1+2

TOTAL

31-déc.-12

4

Propres à

l'exercice

1

Concernant les

exercices précédents

2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises (en l'état)

662 431 856,41

662 431 856,41

620 882 137,19

Ventes de biens et services produits

1 837 252 634,67

1 837 252 634,67

1 627 163 360,83

CHIFFRE D'AFFAIRES

2 499 684 491,08

2 499 684 491,08

2 248 045 498,02

Variation des stocks de produits

-47 363 233,52

-47 363 233,52

106 783 470,20

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

3 623 305,28

3 623 305,28

2 041 042,22

Subventions d'exploitation

2 500 881,60

2 500 881,60

11 259,88

Autres produits d'exploitation

1 496 012,31

13 222,45

1 509 234,76

481 384,35

Reprises d'exploitation; transferts de charges

21 816 805,72

3 160 431,50

24 977 237,22

3 365 939,78

TOTAL I

2 481 758 262,47

3 173 653,95

2 484 931 916,42

2 360 728 594,45

II CHARGES D'EXPLOITATION

Achats revendus de marchandises

590 399 637,74

590 399 637,74

538 133 800,59

Achats consommés de matières et fournitures

1 052 607 660,02

302 863,16

1 052 910 523,18

1 044 540 832,96

Autres charges externes

149 853 009,09

302 933,46

150 155 942,55

143 280 390,45

Impôts et taxes

12 887 984,44

3 111 134,25

15 999 118,69

7 575 264,36

Charges de personnel

250 234 034,74

411 120,79

250 645 155,53

231 103 202,36

Autres charges d'exploitation

13 039 186,45

13 039 186,45

5 775 955,15

Dotations d'exploitation

110 332 004,32

110 332 004,32

119 107 668,91

TOTAL II

2 179 353 516,80

4 128 051,66

2 183 481 568,46

2 089 517 114,78

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

301 450 347,96

271 211 479,67

IV PRODUITS FINANCIERS

Produits de titres participations et autres titres immobilisés

1 090,00

1 090,00

2 130,00

Gains de change

1 970 609,20

358 750,71

2 329 359,91

3 176 598,98

Intérêts et autres produits financiers

12 141 980,41

12 141 980,41

8 465 957,33

Reprises financières; transferts de charges

2 459 159,59

2 459 159,59

3 431 556,78

TOTAL IV

16 572 839,20

358 750,71

16 931 589,91

15 076 243,09

V CHARGES FINANCIERES

Charges d'intérêts

47 599 979,61

47 599 979,61

44 829 854,32

Pertes de change

3 171 338,99

107 444,30

3 278 783,29

2 607 285,81

Autres charges financières

926 150,44

926 150,44

Dotations financières

15 572 861,16

15 572 861,16

2 563 771,49

TOTAL V

67 270 330,20

107 444,30

67 377 774,50

50 000 911,62

VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)

-50 446 184,59

-34 924 668,53

VII RESULTAT COURANT (III + VI)

251 004 163,37

236 286 811,14

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

18 348 953,43

18 348 953,43

35 983 818,35

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

917 066,00

917 066,00

917 066,00

Autres produits non courants

1 663 725,29

2 417 198,48

4 080 923,77

3 580 569,54

Reprises non courantes; transferts de charges

4 313 843,27

4 313 843,27

2 991 081,00

TOTAL VIII

25 243 587,99

2 417 198,48

27 660 786,47

43 472 534,89

IX CHARGES NON COURANTES

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

8 332 725,28

8 332 725,28

32 563 902,94

Subventions accordées

Autres charges non courantes

3 790 188,77

325 844,97

4 116 033,74

14 829 032,70

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

4 118 956,27

4 118 956,27

179 237,83

TOTAL IX

16 241 870,32

325 844,97

16 567 715,29

47 572 173,47

X RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

11 093 071,18

-4 099 638,58

XI RESULTAT AVANT IMPÔTS (VII + X)

262 097 234,55

232 187 172,56

XII IMPÔTS SUR LE RESULTAT

77 378 688,48

346 003,00

77 724 691,48

72 115 789,22

XIII RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES(XI - XII)

184 372 543,07

160 071 383,34

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

13 402 893,11

13 402 893,11

13 402 893,11

XIV RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

170 969 649,96

146 668 490,23

XV RESULTAT NET REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES

26 880 680,63

25 026 038,76

XVI RESULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE MERE

144 088 969,33

121 642 451,47

RAPPORT FINANCIER

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

du 1er janvier au 31 décembre 2013

NATURE

31-déc.-13

31-déc.-12

Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net des sociétés intégrées

184 372 543,07

160 071 383,34

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :

Dotations aux amortissements

94 883 543,64

102 200 375,33

Variation des impôts différés

Plus values de cession, nettes d'impôt

10 016 228,15

3 073 985,78

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées

269 239 858,56

259 197 772,89

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-89 623 374,12

45 713 271,76

I Flux net de trésorerie généré par l'activité

179 616 484,44

304 911 044,65

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations

-93 055 734,31

-84 999 882,21

Cession d'immobilisations, nettes d'impôt

20 302 716,98

5 170 772,97

Incidence des variations de périmètre

955 682,91

300 382,09

II Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-71 797 334,42

-79 528 727,15

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-148 920 000,00

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-39 479 376,67

-53 352 416,82

Augmentations de capital en numéraire

11 653 622,40

Emissions d'emprunts

23 364 111,55

47 563 373,53

Remboursements d'emprunts

-65 566 186,20

-70 475 910,44

III Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-81 681 451,32

-213 531 331,33

IV Variation de trésorerie (I +II+III)

26 137 698,70

11 850 986,17

Trésorerie d'ouverture

-270 132 738,76

-281 983 724,93

Trésorerie de clôture

-243 995 040,06

-270 132 738,76

Incidence des variations des monnaies étrangères

V Différence

26 137 698,70

11 850 986,17

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC)

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont établis en conformité avec les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc, telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité.

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2013, les sociétés du groupe delta holding incluses dans le périmètre de consolidation, en plus delta holding SA (société mère du groupe), sont comme suit :

ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSOLIDE (ETICC)

Société

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

FONEX

99,98%

99,98%

Intégration globale

AIC

100,00%

100,00%

Intégration globale

AIC METALLURGIE

100,00%

100,00%

Intégration globale

BITUMA

92,50%

92,50%

Intégration globale

EGEC

100,00%

100,00%

Intégration globale

GALVACIER

85,00%

85,00%

Intégration globale

GCR

98,13%

98,13%

Intégration globale

GENA

100,00%

100,00%

Intégration globale

IHM

76,00%

76,00%

Intégration globale

ISOFORM

99,98%

99,98%

Intégration globale

LIGNE BLANCHE

100,00%

100,00%

Intégration globale

LCT

100,00%

100,00%

Intégration globale

CHROMA COLOR

100,00%

100,00%

Intégration globale

OMCE

45,00%

45,00%

Intégration globale

OMCE Nord

45,00%

45,00%

Intégration globale

OXAIR

99,98%

99,98%

Intégration globale

SOGETRAMA GLS

100,00%

100,00%

Intégration globale

SOTRAMEG

80,46%

80,46%

Intégration globale

SIAS

100,00%

100,00%

Intégration globale

DHS

100,00%

100,00%

Intégration globale

GLS

46,71%

46,71%

Intégration proportionnelle

DHE

51,00%

51,00%

Intégration globale

ISOSIGN

27,29%

53,50%

Intégration globale

AFRICBITUMES

25,00%

25,00%

Intégration proportionnelle

SSM

51,00%

51,00%

Intégration globale

SOGETRAMA EXPORT

100,00%

100,00%

Intégration globale

BTP RAMA

100,00%

100,00%

Intégration globale

OMCE ATLANTIC

45,00%

45,00%

Intégration globale

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

La société BTP RAMA opérant dans l'activité de fonderie, acquise en août 2013 et détenue à 100% par delta holding et la société OMCE ATLANTIC filiale à 100% d'OMCE, créée en 2012 et démarrant son activité de fabrication de nouvelles canalisations en béton armé au mois de janvier 2013. Les deux sociétés sont consolidées par intégration globale.

Par ailleurs, en conformité avec les principes comptables précités, les règles et méthodes, ci-après, ont été, entre autres, appliquées lors de la consolidation :

• Les filiales étrangères consolidées ont été valorisées au cours historique.

• Les titres de participation dans les sociétés non consolidées ainsi que les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

• L'écart d'acquisition correspondant à la différence entre le coût d'acquisition des titres de la société SSM et l'évaluation des actifs et passifs de la même société est présenté sous la rubrique « Ecart d'acquisition » et subi un amortissement sur 20 ans, déterminé selon l'horizon économique durant lequel la filiale dégagera une forte rentabilité.

• Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d'immobilisations.

• Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société.

• L'annulation des provisions à caractère fiscal ne donne pas lieu à la constatation d'impôts différés si ces provisions sont utilisées conformément à leur objet et sont donc définitivement exonérées d'impôts.

DÉROGATIONS ET RÉGIME FISCAL

Les sociétés du groupe delta holding sont soumises au régime fiscal en vigueur dans leurs pays d'appartenance. De plus, ces sociétés ne bénéficient d'aucune dérogation aux principes comptables, aux méthodes d'évaluation et aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse.

CHANGEMENTS DE MÉTHODES

Les méthodes appliquées pour la consolidation des comptes sont permanentes et ne changent pas d'un exercice à l'autre.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture des comptes n'est à signaler

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)

CAPITAL

Primes

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Total des capitaux propres (part groupe)

(En milliers DH)

Situation au 31-12-2011

876 000

322 045

249 643

1 447 688

Affectation du résultat 2011

249 643

-249 643

Distribution par l'entreprise consolidante

-148 920

Résultat consolidé 2012

121 642

Augmentation capital

Autres

-4 826

Situation au 31-12-2012

876 000

417 942

121 642

1 415 584

Affectation du résultat 2012

121 642

-121 642

Distribution par l'entreprise consolidante

Résultat consolidé 2013

144 089

Augmentation capital

Autres

Situation au 31-12-2013

876 000

537 652

144 089

1 557 741

RESOLUTION N° 1

APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, en conséquence, de donner quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2013. Elle donne également décharge aux Commissaires aux Comptes.

RESOLUTION N° 2

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve en tant que de besoin les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés.

RESOLUTION N° 3

APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi n°17-95, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport et donne à cet égard quitus, entier, définitif et sans réserve, aux Administrateurs.

RESOLUTION N° 4

AFFECTATION DES RÉSULTATS - DIVIDENDES

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats comme suit (en dirhams) :

Bénéfice net de l'exercice :

158 571 464,95

- Réserve légale :

7 928 573,25

+ Report à nouveau antérieur :

175 628 073,32

= Résultat distribuable :

326 270 965,02

Dividende à distribuer :

175 200 000,00

Solde à reporter à nouveau :

151 070 965,02

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe en conséquence le dividende à deux dirhams (2 DH) pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 11 juillet 2014.

RESOLUTION N° 5

JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, la somme globale annuelle de six cent cinquante mille dirhams (650 000,00 DH). Les conditions et les modalités de répartition seront décidées par le Conseil d'Administration.

RESOLUTION N° 6

DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de M. Omar SQALLI du poste d'Administrateur et lui donne quitus entier et sans réserve pour sa gestion à ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire coopte deux nouveaux Administrateurs pour la durée du mandat restant à courir aux autres Administrateurs à savoir :

- Monsieur Med Abderazzak SERGHAT

- Monsieur Hicham BERTUL

RESOLUTION N° 7

MANDAT AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire donne mandat de Commissaire Aux Comptes, à la société Horwath Maroc Audit – sarl - représentée par Monsieur Adib BENBRAHIM et au cabinet IGREC représenté par Monsieur Kébir AI ECHEIKH EL ALAOUI pour une durée de trois années qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2016.

RESOLUTION N° 8

POUVOIRS À CONFÉRER POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.