ETATS FINANCIERS 2007
Entreprise : WAFA ASSURANCE
Date de publication : 31/12/2007
Type de document : Etats Financiers

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2007

PRINCIPES ET RÈGLES DE CONSOLIDATION

1- RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés de la Société Ciments du Maroc sont établis conformément aux Normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité.

2- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés Betomar, Indusaha et Axim Maroc sur lesquelles la Société Ciments du Maroc exerce un contrôle exclusif. Les sociétés exclues du périmètre sont listées dans le tableau relatif aux titres de participation non consolidés.

3- MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées de manière exclusive et à l'exception de celles exclues du périmètre de consolidation sont intégrées globalement.

4- PRINCIPAUX RETRAITEMENTS

La consolidation est réalisée à partir des comptes annuels retraités selon les Normes Marocaines. Ces retraitements portent sur :

• les immeubles acquis au moyen de contrat de leasing ;

• les écarts de conversion ;

• les provisions à caractère fiscal ;

• la réévaluation de fusion ;

• les actifs en non valeur ;

• les résultats internes (dividendes).

5- PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

-

Ecart d'acquisition

: la différence entre le coût d'acquisition des titres et la valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. L'écart positif, inscrit à l'actif sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » est amorti linéairement sur une durée de 20 ans.

-

Immobilisations incorporelles

: elles se composent principalement des logiciels et licences enregistrés au bilan à leur coût d'acquisition et le fonds de commerce. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

-

Immobilisations corporelles

: elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour celles produites en interne. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d'utilisations usuelles au Maroc. Ainsi les constructions sont amorties sur 20 ans, les installations techniques, matériel et outillage sur 10 ans, le matériel informatique sur 6 ans et 8 mois et le matériel et mobilier de bureau, agencements et aménagement divers sur 10 ans.

-

Immobilisations financières

: les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. A la clôture de l'exercice, les moins-values, le cas échéant, font l'objet de provision.

-

Subventions d'investissements

: les subventions reçues par Ciments du Maroc et ses filiales consolidées figurent au passif du bilan consolidé parmi les capitaux propres.

-

Créances et dettes en monnaie étrangères

: les gains latents et les pertes latentes de conversion sont pris en considération dans le compte de résultat.

-

Contrats de location financement

: les biens acquis au moyen de contrats de location financement «leasing» font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif. Les actifs retraités sont identifiés dans le tableau d'évolution des immobilisations.

-

Provisions réglementées

: les écritures passées pour la seule application des législations fiscales sont éliminées dans les comptes consolidés.

-

Engagement de retraite et prestations assimilées

: les engagements comptabilisés, en matière d'indemnités de départ à la retraite et de couverture médicale du personnel retraité, sont calculés en appliquant une évaluation actuarielle. Cette évaluation a été confiée à un cabinet spécialisé.

-

Impôts différés

: les impositions différées résultantes des décalages temporaires et des retraitements de consolidation sont calculées sur la base du taux en vigueur.

6- RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice.

7- COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les données comparatives ont été retraitées et présentées selon les mêmes normes. Aucun changement n'est à relever.

ERNST & YOUNG

37, Bd Abdellatif

Ben Kaddour

20 050 Casablanca. Maroc

CIMENTS DU MAROC

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2007

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires consolidés (ETIC). La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Ciments du Maroc. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés, les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

A notre avis, les états de synthèse consolidés, mentionnés au premier paragraphe ci-dessus, de la société Ciments du Maroc pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes marocaines telles que adoptées par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la société Ciments du Maroc a fait l'objet au cours de l'exercice 2006 d'un contrôle fiscal au titre de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt général sur le revenu et de la taxe sur la valeur ajoutée, couvrant les exercices allant de 2002 à 2005 inclus. Après la réception de la notification relative à l'exercice 2002 en décembre 2006, la société a reçu au cours du premier semestre 2007, la notification relative aux exercices 2003 à 2005. Tout en contestant la totalité des chefs de redressements notifiés, la société, a constitué, par mesure de prudence et sur la base des études de ses conseillers fiscaux, une provision pour faire face au risque de redressement.

Le 4 mars 2008

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

KPMG

11, avenue Bir Kacem

Soussi - 10 000 Rabat. Maroc

BILAN ACTIF CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

ACTIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Actif immobilisé

3 245 218

2 594 924

Écart d'acquisition

5 253

5 730

Immobilisations incorporelles

281 759

281 907

Immobilisations corporelles

1 262 006

995 697

Immobilisations financières

1 671 478

1 288 005

Actifs d'impôts différés

24 722

23 585

Titres mis en équivalence

Actif circulant

1 707 975

1 718 840

Stocks et en cours

425 480

288 981

Clients et comptes rattachés

353 517

368 474

Autres créances et comptes de régularisation

102 216

87 503

Valeurs mobilières de placement

799 199

961 495

Disponibilités

27 563

12 387

Total de l'actif

4 953 193

4 313 764

BILAN PASSIF CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

PASSIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Capitaux propres Part Groupe

3 862 155

3 477 629

Capital

721 800

721 800

Primes

200 998

200 998

Réserves consolidées

2 228 538

1 804 394

Résultat net part Groupe

709 812

748 954

Autres

1 007

1 483

Intérêts minoritaires

11 415

11 829

Provisions pour risques et charges

72 360

80 862

Dettes

1 007 263

743 444

Emprunts et dettes financières

269

Fournisseurs et comptes rattachés

440 982

377 082

Autres dettes et comptes de régularisation

447 796

254 782

Trésorerie - Passif

118 485

111 311

Total du passif

4 953 193

4 313 764

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Chiffres d'affaires

3 096 969

2 700 041

Autres produits d'exploitation

34 226

-10 342

Achats consommés

-1 720 115

-1 313 338

Charges de personnel

-192 890

-184 588

Autres charges d'exploitation

-4 131

-8 099

Impôts et taxes

-27 236

-26 038

Dotations d'exploitation

-194 796

-177 054

Résultat d'exploitation

992 027

980 582

Charges et produits financiers

73 558

66 471

Résultat courant

1 065 585

1 047 053

Charges et produits non courants

-61 659

-24 348

Impôts sur les résultats

-289 452

-267 472

Résultat net des entreprises intégrées

714 474

755 233

Quote-part dans les résultats des entreprises incluses par mise en équivalence

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

-477

-477

Résultat net de l'ensemble consolidé

713 997

754 756

Résultat minoritaire

4 185

5 802

Résultat net part Groupe

709 812

748 954

Résultat net consolidé par action en dirhams

99

105

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Résultat net des sociétés intégrées

714 474

755 233

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

* Dotations nettes consolidées

190 676

166 130

* Reprises subventions d'investissements

-476

-476

* Variation des impôts différés

-1 137

-12 524

* Plus ou moins values de cession nettes d'impôt

515

17 048

* Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées

904 052

925 411

Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

120 659

-38 840

Flux net de trésorerie généré par l'activité

1 024 711

886 571

Acquisitions d'immobilisations, nettes d'impôt

-466 676

-163 380

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt

822

3 220

Variation immobilisations financières

-383 473

-1 996

Incidence des variations de périmètre

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-849 327

-162 156

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-324 810

-303 156

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-4 599

-3 299

Augmentations de capital en numéraire

Émissions d'emprunts

Remboursement d'emprunts

-269

-1 212

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-329 678

-307 667

Variation de trésorerie

-154 294

416 748

Trésorerie d'ouverture

862 571

445 823

Trésorerie de clôture

708 277

862 571

Incidence des variations des monnaies étrangères

Variation de trésorerie

-154 294

416 748

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capital

Primes

Réserves consolidées

Résultat de l'exercice

Autres

Total des capitaux propres

Écart de conversion

Titres de l'entreprise consolidée

Total autres (*)

Situation au 31/12/2005

721 800

200 998

1 452 398

655 152

0

0

1 959

3 032 307

Affectation du résultat 2005

655 152

-655 152

Distribution par l'entreprise consolidante

-303 156

Résultat consolidé 2006

748 954

-476

Augmentation du capital

Autres affectations

Situation au 31/12/2006

721 800

200 998

1 804 394

748 954

0

0

1 483

3 477 629

Affectation du résultat 2006

748 954

-748 954

Distribution par l'entreprise consolidante

-324 810

Résultat consolidé 2007

709 812

-476

Augmentation du capital

Autres affectations

Situation au 31/12/2007

721 800

200 998

2 228 538

709 812

0

0

1 007

3 862 155

(*) Subventions pour investissements.

ÉVOLUTION DES IMMOBILISATIONS

Valeur brute au 31/12/2006

Accroissements

Virements poste à poste

Cessions et sorties

En milliers de dirhams

Valeur brute au 31/12/2007

Écart d'acquisition

9 550

0

0

0

9 550

Immobilisations en non valeurs

21 144

0

14 041

14 179

21 006

Immobilisations incorporelles

296 707

0

281

0

296 988

Brevets, marque, droits et valeurs similaires

18 107

281

18 388

Fonds commercial

278 600

278 600

Immobilisations corporelles

3 707 605

466 676

-14 322

16 125

4 143 834

Terrains

51 469

51 469

Constructions

777 761

1 870

779 631

Installations techniques, matériel et outillage

2 528 624

29 924

5 223

2 553 325

Matériel de transport

88 914

13 931

10 830

92 015

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

71 711

2 523

74 234

Immobilisations en cours

189 126

466 676

-62 570

72

593 160

Immobilisations financières

1 289 314

383 473

0

0

1 672 787

Titres de participation non consolidés

1 231 344

381 444

1 612 788

Prêts immobilisés

42 476

1 807

44 283

Autres créances financières

15 494

222

15 716

Total

5 324 320

850 149

0

30 304

6 144 165

ÉVOLUTION DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

Montant au 31/12/2006

Dotations

Reprises

Cessions et sorties

Virements poste à poste

Montant au 31/12/2007

En milliers de dirhams

Écart d'acquisition

3 820

477

0

0

0

4 297

Immobilisations en non valeurs

21 144

14 041

0

14 179

0

21 006

Immobilisations incorporelles

14 800

429

0

0

0

15 229

Brevets, marque, droits et valeurs similaires

14 800

429

15 229

Fonds commercial

Immobilisations corporelles

2 711 908

185 244

537

14 787

0

2 881 828

Terrains

Constructions

533 332

36 973

570 305

Installations techniques, matériel et outillage

2 069 560

132 779

526

4 194

2 197 619

Matiériel de transport

57 557

11 377

10 593

58 341

Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

51 459

4 115

11

55 563

Immobilisations en cours

Immobilisations financières

1 309

0

0

0

0

1 309

Titres de participation non consolidés

Prêts immobilisés

1 014

1 014

Autres créances financières

295

295

Total

2 752 981

200 191

537

28 966

0

2 923 669

FLUX DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Montant au 31/12/2006

Dotations

Reprises

Montant au 31/12/2007

En milliers de dirhams

Provisions pour risques

1 152

0

367

785

Provisions pour charges

59 525

6 039

4 082

61 482

Provisions pour impôts

20 185

0

10 092

10 093

Total

80 862

6 039

14 541

72 360

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

Sociétés non consolidées

% détention du groupe

Capital social

Résultat net au 31/12/2007

Valeur nette au 31/12/2007

Valeur nette au 31/12/2006

Variation

En milliers de dirhams

SUEZ CEMENT COMPANY (1)

11,70%

909 283

684 057

1 600 835

1 219 991

380 844

CINOR (2)

15%

1 340 000

12 540

8 421

8 421

0

ECOCIM

30%

2 000

600

600

MARGUERITE VIII

100%

100

-7

1 774

1 774

0

MARGUERITE X

100%

100

-3

963

963

0

BANQUE POPULAIRE

195

195

0

Total

1 612 788

1 231 344

381 444

(1) Le capital social et le résultat net sont exprimés en milliers de Livres Égyptiennes.

(2) Le capital social et le résultat net sont exprimés en milliers d'Ouguiyas Mauritaniennes.

TABLEAU DES CRÉANCES

Valeur brute au 31/12/2007

Moins d'un an

Plus d'un an

Dépréciation

Valeur nette au 31/12/2007

Valeur nette au 31/12/2006

En milliers de dirhams

Clients et comptes rattachés

401 748

401 748

0

48 231

353 517

368 474

Autres créances et comptes de régularisations

105 208

105 208

0

2 992

102 216

87 503

Fournisseurs débiteurs

11 098

11 098

865

10 233

4 271

Personnel

3 836

3 836

618

3 218

2 613

État

69 108

69 108

69 108

52 891

Comptes d'associés

Autres débiteurs

7 919

7 919

1 509

6 410

13 667

Comptes de régularisation actif

13 247

13 247

13 247

14 061

Total

506 956

506 956

0

51 223

455 733

455 977

TABLEAU DES DETTES

Montant au 31/12/ 2007

Moins d'un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Montant au 31/12/ 2006

En milliers de dirhams

Emprunts et dettes financières

0

0

0

0

269

Emprunts BMCI

269

Fournisseurs et comptes rattachés

440 982

440 982

0

0

377 082

Autres dettes et comptes de régularisation

447 796

447 796

0

0

254 782

Clients créditeurs, avances et acomptes

10 361

10 361

11 516

Personnel

5 842

5 842

4 824

Organismes sociaux

18 261

18 261

15 014

Etat

92 245

92 245

126 285

Comptes d'associés

6 554

6 554

6 274

Autres créanciers

247 876

247 876

67 928

Comptes de régularisation passif

32

Provisions pour risques et charges

66 657

66 657

22 909

Total

888 778

888 778

0

0

632 133

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

En milliers de dirhams

Engagements donnés

113 164

19 669

Cautions de garantie

21 404

14 651

Autres engagements donnés

91 760

5 018

Engagements reçus

485 846

379 139

Avals et cautions reçues

130 871

103 889

Autres engagements reçus

354 975

275 250

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société

CIMENTS DU MAROC

, société anonyme au capital de 721 800 200 dirhams, dont le siège social est à Casablanca, 621 boulevard Panoramique, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 70.617, sont convoqués le

vendredi 25 avril 2008

à l'hôtel « ROYAL MANSOUR » à Casablanca à

10 heures

en

Assemblée Générale Ordinaire

à l'effet de délibérer sur

l'ordre du jour

suivant :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice 2007,

2. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice,

3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

4. Approbation éventuelle desdites conventions,

5. Approbation des comptes et opérations de l'exercice 2007,

6. Quitus au Conseil d'Administration,

7. Affectation du résultat de l'exercice 2007,

8. Démission d'un Administrateur,

9. Ratification de la cooptation d'un Administrateur,

10. Nomination d'un nouvel Administrateur,

11. Expiration du mandat des Commissaires aux Comptes,

12. Fixation du montant des jetons de présence et des vacations,

13. Pouvoirs pour formalités légales.

Les documents dont la loi prescrit la communication aux actionnaires seront déposés au siège de la société ou à la Société Générale Marocaine de Banques « service titres » 55, boulevard Abdelmoumen à Casablanca, dès le

mardi 25 mars 2008

.

Les actionnaires trouveront ci-dessous à titre documentaire :

• Les comptes de l'exercice 2007,

• Les résolutions proposées à cette Assemblée.

Pour participer à cette Assemblée Générale, il est nécessaire de justifier de sa qualité d'actionnaire. Les propriétaires d'actions doivent justifier de l'immobilisation de leurs titres dans les caisses des établissements agréés,

cinq jours au moins

avant la date de l'Assemblée Générale. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs.

Les actionnaires représentant le pourcentage du capital social stipulé par la loi et qui désirent inscrire des projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée doivent adresser leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de

dix (10) jours

à compter de la publication du présent avis.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 AVRIL 2008

PROJET DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, les approuve dans toutes leurs parties.

DEUXIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l'article 56 de la loi n° 17-95, en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale approuve les comptes et les états de synthèse de l'exercice 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 612.500.721,30 dirhams.

QUATRIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus de sa gestion pour cet exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2007 :

- Bénéfice net comptable

DH

612 500 721,30

- à la Réserve Réglementée

DH

127 151 101,87

- Solde

DH

485 349 619,43

- A ajouter : report bénéficiaire antérieur

DH

1 243 590 386,54

- Bénéfice disponible

DH

1 728 940 005,97

- Dividende

DH

324 810 090,00

- Report à nouveau

DH

1 404 129 915,97

Le dividende, ainsi fixé à

45 dirhams par action

, sera payable aux guichets des agences de la Société Générale Marocaine de Banques à compter du

6 mai 2008

.

SIXIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Giampiero PESENTI, présentée lors du Conseil d'Administration du 3 mars 2008.

Elle remercie Monsieur Giampiero PESENTI du soin qu'il a apporté à l'exécution de son mandat.

Le quitus entier et définitif de sa gestion sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

SEPTIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Régina BOUILLE-GUGLIELMI en qualité d'Administrateur faite par le Conseil d'Administration du 3 mars 2008.

L'Assemblée Générale décide que le mandat de Madame Régina BOUILLE-GUGLIELMI sera d'une durée égale à la période restant à courir du mandat de Monsieur Giampiero PESENTI, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

HUITIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale nomme en qualité d'Administrateur :

• Monsieur Mustapha FARIS.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

NEUVIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société :

• KPMG

Rabat – 11, avenue Bir Kacem – Souissi vient à expiration ce jour, lui donne quitus entier et définitif de son mandat et le renouvelle pour une durée de trois exercices (2008, 2009 et 2010), soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010.

DIXIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes de la société :

• ERNST & YOUNG

Casablanca – 37, boulevard Abdellatif Ben Kaddour vient à expiration ce jour, lui donne quitus entier et définitif de son mandat et le renouvelle pour une durée de trois exercices (2008, 2009 et 2010), soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010.

ONZIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale fixe à la somme brute globale de 2.420.000 dirhams la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration et aux membres des différents Comités, Administrateurs ou non.

DOUZIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la Loi.

KPMG logo

11, Avenue Bir Kacem

10 000 Rabat - Souissi. Maroc

RÉSUMÉ DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1

er

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2007

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Nous avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la société Ciments du Maroc au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC).

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse, cités au deuxième paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que, comme indiqué dans l'état B15 de l'ETIC, la société a fait l'objet au cours de l'exercice 2006 d'un contrôle fiscal au titre de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt général sur les revenus et de la taxe sur la valeur ajoutée, couvrant les exercices allant de 2002 à 2005 inclus.

Après la réception de la notification relative à l'exercice 2002 en décembre 2006, la société a reçu au cours du premier semestre 2007, la notification relative aux exercices 2003 à 2005. Tout en contestant la totalité des chefs de redressements notifiés, la société, a constitué, par mesure de prudence et sur la base des études de ses conseillers fiscaux, une provision pour faire face au risque de redressement.

Le 4 mars 2008

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

KPMG Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé

Image: Ernst & Young logo

ERNST & YOUNG

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

20 050 Casablanca. Maroc

COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2007

BILAN ACTIF

Exercice clos le 31 décembre 2007

BILAN PASSIF

Exercice clos le 31 décembre 2007

ACTIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

PASSIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Brut

Amortissements et provisions

Net

Net

ACTIF IMMOBILISÉ

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)

12 354 430,86

2 470 886,17

9 883 544,69

0,00

FINANCEMENT PERMANENT

CAPITAUX PROPRES

721 800 200,00

721 800 200,00

• Frais préliminaires

12 354 430,86

2 470 886,17

9 883 544,69

0,00

• Capital social ou personnel (1)

721 800 200,00

721 800 200,00

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

• Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé, capital appelé/ dont versé

• Primes de remboursement des obligations

• Primes d'émission, de fusion, d'apport

200 997 938,29

200 997 938,29

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

286 188 215,38

14 628 739,44

271 559 475,94

271 557 029,53

• Écarts de réévaluation

72 180 020,00

72 180 020,00

• Immobilisation en recherche et développement

15 388 215,38

14 628 739,44

759 475,94

757 029,53

• Réserve légale

247 806 703,98

213 796 871,89

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

270 800 000,00

270 800 000,00

270 800 000,00

• Autres réserves

1 243 590 386,54

1 077 129 208,13

• Fonds commercial

• Report à nouveau (2)

• Autres immobilisations incorporelles

• Résultat net en instance d'affectation (2)

612 500 721,30

525 281 100,50

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

3 765 573 486,96

2 702 995 600,85

1 062 577 886,11

796 713 477,59

• Résultat net de l'exercice (2)

3 098 875 970,11

2 811 185 338,81

• Terrains

20 463 428,40

20 463 428,40

20 463 428,40

TOTAL des capitaux propres (A)

518 351 846,32

449 805 291,59

• Constructions

731 253 403,97

549 338 417,82

181 914 986,15

215 355 044,25

CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B)

447 959,06

808 349,66

• Installations techniques, matériel et outillage

2 348 972 094,94

2 075 859 142,57

273 112 952,37

370 552 899,48

• Subventions d'investissement

517 903 887,26

448 996 941,93

• Matériel de transport

32 713 233,84

26 808 152,74

5 905 081,10

5 875 643,59

• Provisions réglementées

• Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

67 272 097,13

50 989 887,72

16 282 209,41

17 767 572,88

DETTEs DE FINANCEMENT (C)

0,00

0,00

• Autres immobilisations corporelles

• Emprunts obligataires

• Immobilisations corporelles en cours

564 899 228,68

564 899 228,68

166 698 888,99

• Autres dettes de financement

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D)

1 825 227 870,44

1 308 527,51

1 823 919 342,93

1 439 478 956,04

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

65 125 790,13

73 146 710,37

• Prêts immobilisés

29 197 739,67

1 013 577,51

28 184 162,16

27 402 897,43

• Provisions pour risques

55 033 454,73

52 962 039,57

• Autres créances financières

48 098 602,28

294 950,00

47 803 652,28

45 588 652,28

• Provisions pour charges

10 092 335,40

20 184 670,80

• Titres de participation

1 747 931 528,49

1 747 931 528,49

1 366 487 406,33

• Provisions pour Impôts

• Autres titres immobilisés

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)

0,00

0,00

ÉCARTS DE CONVERSION - ACTIF (E)

0,00

0,00

0,00

• Augmentation des créances immobilisées

• Diminution des créances immobilisées

• Diminution des dettes de financement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT

TOTAL I (A+B+C+D+E)

3 682 353 606,56

3 334 137 340,77

TOTAL I (A+B+C+D+E)

5 889 344 003,64

2 721 403 753,97

3 167 940 249,67

2 507 749 463,16

PASSIF CIRCULANT

ACTIF CIRCULANT

STOCKS (F)

415 749 919,56

52 700 534,51

363 049 385,05

252 352 966,21

DETTEs DU PASSIF CIRCULANT (F)

607 930 224,98

405 906 042,96

• Marchandises

4 608 100,05

4 608 100,05

4 196 041,69

• Fournisseurs et comptes rattachés

286 426 957,70

241 332 280,14

• Matières et fournitures consommables

366 205 533,22

52 700 534,51

313 504 998,71

216 060 513,57

• Clients créditeurs, avances et acomptes

5 535 154,66

6 177 346,98

• Produits en cours

• Personnel

4 522 692,20

3 667 988,89

• Produits intermédiaires et produits résiduels

37 492 063,10

37 492 063,10

23 737 831,27

• Organismes sociaux

15 105 715,00

12 327 258,81

• Produits finis

7 444 223,19

7 444 223,19

8 358 579,68

• État

47 208 902,18

78 242 112,54

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

254 321 548,68

35 578 138,37

218 743 410,31

242 027 593,05

• Comptes d'associés

6 553 322,19

6 273 467,19

• Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

8 646 841,26

717 972,22

7 928 869,04

4 060 283,40

• Autres créanciers

242 577 481,05

57 853 960,88

• Clients et comptes rattachés

183 240 517,53

32 993 461,72

150 247 055,81

186 579 987,43

• Comptes de régularisation Passif

0,00

31 627,53

• Personnel

3 023 264,93

617 727,70

2 405 537,23

2 170 665,48

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

67 266 456,30

23 617 122,93

• État

47 603 937,85

47 603 937,85

30 714 484,15

ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Éléments circulants) (H)

315 062,39

132 545,56

• Comptes d'associés

TOTAL II (F+G+H)

675 511 743,67

429 655 711,45

• Autres débiteurs

7 264 562,38

1 248 976,73

6 015 585,65

13 493 113,58

PASSIF CIRCULANT

• Comptes de régularisation Actif

4 542 424,73

4 542 424,73

5 009 059,01

TRÉSORERIE-PASSIF

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

697 698 497,82

0,00

697 698 497,82

865 767 335,61

• Crédits d'escompte

0,00

378 697,50

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (Éléments circulants) (I)

1 064 293,11

1 064 293,11

708 087,12

• Crédits de trésorerie

TOTAL II (F+G+H+I)

1 368 834 259,17

88 278 672,88

1 280 555 586,29

1 360 855 981,99

• Banques

113 300 276,02

110 931 840,12

TRÉSORERIE

• Chèques et valeurs à encaisser

19 878 979,43

19 878 979,43

2 069 950,11

TOTAL III

113 300 276,02

111 310 537,62

• Banques, Trésorerie Générale, Chèques postaux

2 752 992,23

2 752 992,23

4 306 251,67

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

4 471 165 626,25

3 875 103 589,84

• Caisse, Régies d'avances et crédits

37 818,63

37 818,63

121 942,91

TOTAL III

22 669 790,29

0,00

22 669 790,29

6 498 144,69

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

7 280 848 053,10

2 809 682 426,85

4 471 165 626,25

3 875 103 589,84

(1) Capital personnel débiteur (-) (2) Bénéficiaire (+), Déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

(Modèle normal) Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

EXPLOITATION

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAUX DE L'EXERCICE 3=2+1

TOTAUX DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT 4

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

I

PRODUITS D'EXPLOITATION

• Ventes de marchandises (en l'état)

11 102 432,03

11 102 432,03

4 667 297,35

• Ventes de biens et services produits

2 368 004 612,21

2 368 004 612,21

2 092 077 322,64

Chiffre d'affaires

2 379 107 044,24

2 379 107 044,24

2 096 744 619,99

• Variation de stocks de produits (1)

12 839 875,34

12 839 875,34

-25 297 215,00

• Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

10 256 937,37

10 256 937,37

7 112 651,88

• Subventions d'exploitation

• Autres produits d'exploitation

130 000,04

130 000,04

130 000,04

• Reprises d'exploitation : transferts de charges

4 024 257,26

4 024 257,26

8 608 923,73

TOTAL I

2 406 358 114,25

0,00

2 406 358 114,25

2 087 298 980,64

II

CHARGES D'EXPLOITATION

• Achats revendus (2) de marchandises

9 957 156,26

9 957 156,26

3 704 321,41

• Achats consommés (2) de matières et fournitures

1 000 803 889,05

0,64

1 000 803 889,09

735 917 246,84

• Autres charges externes

163 019 800,53

247 236,06

163 267 036,59

160 275 229,11

• Impôts et taxes

22 480 492,13

368 915,20

22 849 407,33

21 510 885,46

• Charges de personnel

156 613 337,06

-40 325,98

156 573 011,08

151 400 643,10

• Autres charges d'exploitation

2 733 705,00

19 992,00

2 753 697,00

2 569 213,92

• Dotations d'exploitation

150 416 927,63

150 416 927,63

149 235 595,40

TOTAL II

1 506 025 307,66

595 817,92

1 506 621 125,58

1 224 613 135,24

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

899 736 988,67

862 685 845,40

FINANCIER

PRODUITS FINANCIERS

• Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

96 401 136,40

96 401 136,40

78 906 180,74

• Gains de change

4 965 046,26

4 965 046,26

3 372 915,88

• Intérêts et autres produits financiers

19 223 807,88

19 223 807,88

18 399 189,72

• Reprises financières; transfert de charges

707 252,82

707 252,82

745 049,71

TOTAL IV

121 297 243,36

0,00

121 297 243,36

101 423 336,05

CHARGES FINANCIÈRES

• Charges d'intérêts

49 763,95

49 763,95

80 986,30

• Pertes de change

2 083 093,57

2 083 093,57

2 049 896,83

• Autres charges financières

24 513,99

24 513,99

7 242,00

• Dotations financières

1 064 293,11

1 064 293,11

708 087,12

TOTAL V

3 221 664,62

0,00

3 221 664,62

2 846 212,25

RÉSULTAT FINANCIER (IV-V)

118 075 578,74

98 577 123,80

RÉSULTAT COURANT (III+VI)

1 017 812 567,41

961 262 969,20

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

(Modèle normal) Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

NON COURANT

NATURE

OPÉRATIONS

TOTAUX DE L'EXERCICE 3=2+1

TOTAUX DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT 4

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

VII

RÉSULTAT COURANT (reports)

PRODUITS NON COURANTS

• Produits de cessions d'immobilisations

684 141,75

684 141,75

2 424 459,93

• Subventions d'équilibre

• Reprises sur subventions d'investissement

360 390,60

360 390,60

360 390,60

• Autres produits non courants

1 028 850,01

1 028 850,01

10 001 196,64

• Reprises non courantes; transferts de charges

141 084 615,06

141 084 615,06

56 287 834,90

TOTAL VIII

143 157 997,42

0,00

143 157 997,42

69 073 882,07

CHARGES NON COURANTES

• Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

1 035 301,10

1 035 301,10

19 034 623,91

XVI

RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX)

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

RÉSULTAT NET (XI-XII)

RÉSULTAT TOTAL (I+IV+V+VIII)

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XII)

RÉSULTAT NET (TOTAL des produits-TOTAL des charges)

612 500 721,30

525 281 100,50

1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+); diminution (-)

2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

I. Tableau de Formation des Résultats (T.F.R.)

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

I

1

+

Ventes de Marchandises (en l'état)

11 102 432,03

4 667 297,35

2

-

Achats revendus de marchandises

9 957 156,26

3 704 321,41

II

=

MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ÉTAT

1 145 275,77

962 975,94

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

2 391 101 424,92

2 073 892 759,52

III

3

Ventes de biens et services produits

2 368 004 612,21

2 092 077 322,64

4

Variation stocks de produits (+ ou -)

12 839 875,34

-25 297 215,00

IV

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

10 256 937,37

7 112 651,88

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE (6+7)

1 164 070 926,28

896 192 475,95

V

6

Achats consommés de matières et fournitures

1 000 803 889,69

735 917 246,84

7

Autres charges externes

163 267 036,59

160 275 229,11

VI

=

VALEUR AJOUTÉE (I+II+III)

1 228 175 774,41

1 178 663 259,51

+

Subventions d'exploitation

VII

8

Impôts et taxes

22 849 407,33

21 510 885,46

-

Charges de personnel

156 573 011,08

151 400 643,10

VIII

=

EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE)

1 048 753 356,00

1 005 751 730,95

+

Autres produits d'exploitation

130 000,04

130 000,04

IX

10

Autres charges d'exploitation

2 753 697,00

2 569 213,92

-

Reprises d'exploitation, transferts de charges

4 024 257,26

8 608 923,73

X

11

Dotations d'exploitation

150 416 927,63

149 235 595,40

=

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

899 736 988,67

862 685 845,40

XI

12

Autres charges d'exploitation

+/-

RÉSULTAT FINANCIER

118 075 578,74

98 577 123,80

XII

13

Reprises d'exploitation, transferts de charges

=

RÉSULTAT COURANT (+ ou -)

1 017 812 567,41

961 262 969,20

XIII

14

Dotations d'exploitation

+/-

RÉSULTAT NON COURANT

-129 338 182,11

-169 357 299,70

XIV

15

Impôt sur les résultats

275 973 664,00

266 624 569,00

=

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

612 500 721,30

525 281 100,50

II. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

I

1

Résultat net de l'exercice

Bénéfice +

612 500 721,30

525 281 100,50

II

2

+

Dotations d'exploitation (1)

142 191 556,27

147 696 157,48

3

+

Dotations financières (1)

III

4

+

Dotations non courantes (1)

217 249 473,48

186 816 728,44

5

-

Reprises d'exploitation (2)

2 542 900,60

IV

6

-

Reprises financières (2)

7

-

Reprises non courantes (2) (3)

138 647 459,61

51 098 946,58

V

8

-

Produits des cessions d'immobilisations

684 141,75

2 424 459,93

9

+

Valeurs nettes d'amortissement des immobilisations cédées

1 035 301,10

19 034 623,91

VI

10

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

831 102 550,19

825 305 203,82

Distributions de bénéfices

324 810 090,00

303 156 084,00

VII

AUTOFINANCEMENT

506 292 460,19

522 149 119,82

(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(3) y compris reprises sur subventions d'investissement

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE (Modèle normal)

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

MASSES

EXERCICE A

EXERCICE PRÉCÉDENT B

VARIATIONS A-B

EMPLOIS C

RESSOURCES D

1

Financement Permanent

3 682 353 606,56

3 334 137 340,77

348 216 265,79

2

Moins actif immobilisé

3 167 940 249,67

2 507 749 463,16

660 190 786,51

3

= Fonds de Roulement Fonctionnel (1-2) (A)

514 413 356,89

826 387 877,61

311 974 520,72

4

Actif circulant

1 280 555 586,29

1 360 855 981,99

80 300 395,70

5

Moins passif circulant

675 511 743,67

429 655 711,45

245 856 032,22

6

= Besoin de Financement Global (4-5) (B)

605 043 842,62

931 200 270,54

326 156 427,92

7

TRÉSORERIE NETTE (Actif-Passif) = A-B

-90 630 485,73

-104 812 392,93

14 181 907,20

II- EMPLOIS ET RESSOURCES

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

EMPLOIS

RESSOURCES

EMPLOIS

RESSOURCES

I- RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

• AUTOFINANCEMENT (A)

+ Capacité d'autofinancement

- Distribution de bénéfices

• CESSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

+ Cessions d'immobilisations corporelles

+ Cessions d'immobilisations financières

+ répétitions sur créances immobilisées

• AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C)

+ Augmentation du capital, apports

+ Subventions d'investissement

• AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

II- EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

• ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

+ Acquisitions d'immobilisations financières

+ Augmentation des créances immobilisées

• REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

• REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

• EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

III- VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.)

IV- VARIATION DE LA TRÉSORERIE

TOTAL GÉNÉRAL

TABLEAU DES PROVISIONS

Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

NATURE

Montant début exercice

DOTATIONS

REPRISES

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

non courantes

d'exploitation

financières

non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

1 858 920,81

537 434,74

1 321 486,07

2. Provisions réglementées

448 996 941,93

127 657 298,87

517 903 887,26

3. Provisions durables pour risques et charges

73 146 710,37

4 614 315,76

10 092 335,40

65 125 790,13

SOUS TOTAL (A)

524 002 573,11

4 614 315,76

0,00

196 564 244,20

2 542 900,60

0,00

138 287 069,01

584 351 163,46

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

78 170 156,30

3 611 055,60

88 278 672,88

5. Autres provisions pour risques et charges

23 617 122,93

18 409,21

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

101 787 279,23

3 611 055,60

1 064 293,11

52 606 543,62

18 409,21

708 087,12

2 797 546,05

67 266 456,30

TOTAL (A+B)

625 789 852,34

8 225 371,36

1 064 293,11

249 170 787,82

2 561 309,81

708 087,12

141 084 615,06

739 896 292,64

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES

Exercice du 01/01/2007 au 31/12/2007

NATURE

MONTANT BRUT DÉBUT EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT BRUT FIN EXERCICE

Acquisition

Prod. par l'entrep. pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

9 911 887,13

0,00

0,00

12 354 430,86

0,00

9 911 887,13

0,00

12 354 430,86

• Frais préliminaires

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

9 911 887,13

12 354 430,86

9 911 887,13

12 354 430,86

• Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

285 907 470,24

0,00

0,00

280 745,14

0,00

0,00

0,00

286 188 215,38

• Immobilisation en recherche et développement

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

15 107 470,24

280 745,14

15 388 215,38

• Fonds commercial

270 800 000,00

270 800 000,00

• Autres immobilisations incorporelles

0,00

0,00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 349 932 467,59

424 253 798,40

10 256 937,37

23 675 220,08

6 234 540,40

0,00

36 310 396,08

3 765 573 486,96

• Terrains

20 463 428,40

20 463 428,40

• Constructions

730 488 256,04

765 147,93

731 253 403,97

• Installations techniques, matériel et outillage

2 335 656 722,39

18 538 121,59

5 222 749,04

2 348 972 094,94

• Matériel de transport

31 461 054,23

2 263 970,97

1 011 791,36

32 713 233,84

• Mobilier, matériel bureau et aménagements divers

65 164 117,54

2 107 979,59

67 272 097,13

• Autres immobilisations corporelles

• Immobilisations corporelles en cours

166 698 888,99

424 253 798,40

10 256 937,37

36 310 396,08

564 899 228,68

TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

Exercice clos le 31 décembre 2007

Raison sociale de la société émettrice

Secteur d'activité 1

Capital social 2

Participation au capital % 3

Prix d'acquisition global 4

Valeur comptable nette 5

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au C.P.C. de l'exercice 9

Date de clôture 6

Situation nette 7

Résultat net 8

Betomar

Matiériaux de construction

84 397 800,00

100%

79 271 341,00

79 271 341,00

31/12/2007

283 364 301,11

26 563 771,36

Indusaha

Matiériaux de construction

55 550 000,00

91%

54 872 576,94

54 872 576,94

31/12/2007

126 864 874,89

46 494 536,69

46 507 380,00

Marguerite VIII

Immobilier

100 000,00

100%

1 773 934,24

1 773 934,24

31/12/2007

2 108 730,00

-6 594,65

Marguerite X

Immobilier

100 000,00

100%

963 065,76

963 065,76

31/12/2007

1 196 909,45

-3 366,54

Cinor (1)

Matiériaux de construction

1 340 000 000,00

15%

8 420 631,46

8 420 631,46

31/12/2007

78 057 231,68

12 539 803,77

Axim Maroc

Matiériaux de construction

1 000 000,00

100%

1 000 000,00

1 000 000,00

31/12/2007

11 789 705,56

4 913 358,40

Ecoïm

Environnement

2 000 000,00

30%

600 000,00

600 000,00

31/12/2007

2 000 000,00

Banque populaire

Banque

195 000,00

195 000,00

31/12/2007

16 249,98

Suez Cement Company (2)

Matiériaux de construction

909 282 535,00

11,7%

1 600 834 979,09

1 600 834 979,09

31/12/2007

7 066 363 950,54

684 057 335,02

49 877 506,42

TOTAL

1 747 931 528,49

1 747 931 528,49

96 401 136,40

(1) Le capital social de la société Cinor est exprimé en Ouguiya Mauritanienne.

(2) Le capital social de la société Suez Cement Company est exprimé en Livre Egyptienne.

TABLEAU DES CREANCES

Exercice clos le 31 décembre 2007

CRÉANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Échues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'État et Organismes Publics

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

* Prêts immobilisés

29 197 739,67

19 974 788,43

8 209 373,73

1 013 577,51

33 500 000,00

* Autres créances financières

48 098 602,28

13 967 652,28

33 836 000,00

294 950,00

DE L'ACTIF CIRCULANT

* Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

8 646 841,26

7 928 869,04

717 972,22

* Clients et comptes rattachés

183 240 517,53

150 247 055,81

32 993 461,72

341 668,79

14 304 127,06

35 562 231,54

* Personnel

3 023 264,93

2 405 537,23

617 727,70

* État

47 603 937,85

47 603 937,85

47 603 937,85

* Compte d'associés

0,00

0,00

* Autres débiteurs

7 264 562,38

6 015 585,65

1 248 976,73

2 230 502,90

294 374,42

* Comptes de régularisation actif

4 542 424,73

4 542 424,73

4 211 600,05

TABLEAU DES DETTES

Exercice clos le 31 décembre 2007

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'un an

Moins d'un an

Échues et non payées

Montants en devises

Montants vis-à-vis de l'État et Organismes Publics

Montants vis-à-vis des entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

* Emprunts obligataires

* Autres dettes de financement

DU PASSIF CIRCULANT

* Fournisseurs et comptes rattachés

286 426 957,70

286 426 957,70

179 056 173,19

17 770 886,87

116 823 964,06

44 017 036,92

* Clients créditeurs, avances et acomptes

5 535 154,66

5 535 154,66

180 102,18

* Personnel

4 522 692,20

4 522 692,20

1 947 462,92

* Organismes Sociaux

15 105 715,00

15 105 715,00

47 208 902,18

* État

47 208 902,18

47 208 902,18

2 865 415,71

* Compte d'associés

6 553 322,19

6 553 322,19

45 478,00

* Autres créanciers

242 577 481,05

242 577 481,05

56 362 871,42

10 441 151,99

* Comptes de régularisation passif

0,00

0,00

TABLEAU DES SURETÉS REELLES DONNÉES OU REÇUES

Exercice clos le 31 décembre 2007

TIERS CRÉDITEURS OU TIERS DÉBITEURS

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

* Sûretés données

Néant

* Sûretés reçues

- Sûretés reçues

129 345,00

2

Souk Sebt le 02/06/99

1 200 000,00

- Sûretés reçues

234 424,26

2

Essaouira le 12/10/02

1 200 000,00

- Sûretés reçues

1 426 106,94

2

Marrakech le 06/02/1997

800 000,00

- Sûretés reçues

570 411,00

2

Fkik Ben Salah le 09/04/97

600 000,00

- Sûretés reçues

70 907,27

2

Souk Sebt le 20/05/97

116 480,00

- Sûretés reçues

478 512,26

2

Béni Mellal le 20/05/99

800 000,00

- Sûretés reçues

926 661,67

2

Kelaâ le 18/09/1997

1 500 000,00

- Sûretés reçues

2 277 327,00

2

Marrakech le 03/05/99

2 400 000,00

- Sûretés reçues

34 992,00

2

Souk Sebt le 09/04/1997

300 000,00

- Sûretés reçues

120 429,17

2

Marrakech le 02/08/1999

500 000,00

(1) Gage : 1 - Hypothèque : 2 - Nantissement : 3 - Warrant : 4 - Autres : 5 (à préciser) • (2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel) • (3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL

Exercice clos le 31 décembre 2007

ENGAGEMENTS DONNÉS

Montants exercice

Montants exercice précédent

ENGAGEMENTS REÇUS

Montants exercice

Montants exercice précédent

* Avals et cautions

18 614 201,00

12 861 811,00

* Avals et cautions

103 064 470,00

78 333 920,00

* Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

* Autres engagements reçus

* Autres engagements donnés

91 059 923,27

4 916 034,73

TOTAL (1)

109 674 124,27

17 777 845,73

TOTAL

103 064 470,00

78 333 920,00

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2007

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

ACTIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Actif immobilisé

3 245 218

2 594 924

Écart d'acquisition

5 253

5 730

Immobilisations incorporelles

281 759

281 907

Immobilisations corporelles

1 262 006

995 697

Immobilisations financières

1 671 478

1 288 005

Actifs d'impôts différés

24 722

23 585

Titres mis en équivalence

Actif circulant

1 707 975

1 718 840

Stocks et en cours

425 480

288 981

Clients et comptes rattachés

353 517

368 474

Autres créances et comptes de régularisation

102 216

87 503

Valeurs mobilières de placement

799 199

961 495

Disponibilités

27 563

12 387

Total de l'actif

4 953 193

4 313 764

PASSIF

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Capitaux propres part Groupe

3 862 155

3 477 629

Capital

721 800

721 800

Primes

200 998

200 998

Réserves consolidées

2 228 538

1 804 394

Résultat net part Groupe

709 812

748 954

Autres

1 007

1 483

Intérêts minoritaires

11 415

11 829

Provisions pour risques et charges

72 360

80 862

Dettes

1 007 263

743 444

Emprunts et dettes financières

269

Fournisseurs et comptes rattachés

440 982

377 082

Autres dettes et comptes de régularisation

447 796

254 782

Trésorerie-Passif

118 485

111 311

Total du passif

4 953 193

4 313 764

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007

En milliers de dirhams

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES

Au 31 décembre 2007

Au 31 décembre 2006

Chiffres d'affaires

3 096 969

2 700 041

Autres produits d'exploitation

34 226

-10 342

Achats consommés

-1 720 115

-1 313 338

Charges de personnel

-192 890

-184 588

Autres charges d'exploitation

-4 131

-8 099

Impôts et taxes

-27 236

-26 038

Dotations d'exploitation

-194 796

-177 054

Résultat d'exploitation

992 027

980 582

Charges et produits financiers

73 558

66 471

Résultat courant

1 065 585

1 047 053

Charges et produits non courants

-61 659

-24 348

Impôts sur les résultats

-289 452

-267 472

Résultat net des entreprises intégrées

714 474

755 233

Quote-part dans les résultats des entreprises incluses par mise en équivalence

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

-477

-477

Résultat net de l'ensemble consolidé

713 997

754 756

Résultat minoritaire

4 185

5 802

Résultat net part Groupe

709 812

748 954

Résultat net consolidé par action en dirhams

99

105

KPMG

11, Avenue Bir Kacem

10 000 Rabat - Souissi, Maroc

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS PROVISOIRES CIMENTOS DU MAROC

EXERCICE SOCIAL DU 1

ER

JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2007

ERNST & YOUNG

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour

20 050 Casablanca, Maroc

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges consolidés de la société Ciments du Maroc couvrant la période du 1

er

janvier au 31 décembre 2007.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges consolidés ne comporte pas d'anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états consolidés susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Ciments du Maroc au terme de l'exercice arrêté au 31 décembre 2007, ni du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la société Ciments du Maroc a fait l'objet au cours de l'exercice 2006 d'un contrôle fiscal au titre de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt général sur le revenu et de la taxe sur la valeur ajoutée, couvrant les exercices allant de 2002 à 2005 inclus. Après la réception de la notification relative à l'exercice 2002 en décembre 2006, la société a reçu au cours du premier semestre 2007, la notification relative aux exercices 2003 à 2005. Tout en contestant la totalité des chefs de redressements notifiés, la société, a constitué, par mesure de prudence et sur la base des études de ses conseillers fiscaux, une provision pour faire face au risque de redressement.

Le 4 mars 2008

Les Commissaires aux Comptes

KPMG

Fessal KOHEN

Associé

ERNST & YOUNG

Hicham BELMRAH

Associé