IAM : Rapport annuel 2020
Entreprise : ITISSALAT AL-MAGHRIB
Date de publication : 24/06/2021
Type de document : Rapports annuels

A stylized illustration of a woman with dark hair, wearing a red business suit, holding a white laptop in front of her.

Illustration of a woman in a business suit holding a laptop.

A stylized illustration of a woman with dark hair, wearing a yellow short-sleeved shirt and a blue skirt with a red belt, pointing her right hand towards the top right corner.

Illustration of a woman in a yellow shirt and blue skirt pointing upwards.

A stylized illustration of a man with dark skin and short hair, wearing a pink long-sleeved shirt and yellow round sunglasses, holding a yellow smartphone in his right hand.

Illustration of a man with sunglasses holding a smartphone.

A stylized illustration of a woman with dark skin, wearing an orange headwrap and a red top, holding a yellow smartphone in her right hand. Below her is another illustration of a man in a red shirt taking a selfie with a black smartphone.

Illustration of a woman with a headwrap holding a smartphone.

Un monde

nouveau

vous appelle

A stylized illustration of a woman with dark skin and short hair, wearing a red long-sleeved shirt and orange round glasses, holding a white laptop in front of her.

Illustration of a woman with glasses holding a laptop.

A stylized illustration of a woman with dark skin, wearing a yellow long-sleeved shirt and a black hat, holding a blue smartphone in her right hand.

Illustration of a woman with a hat and sunglasses holding a smartphone.

A stylized illustration of a woman with dark skin, wearing a blue business suit, holding a white smartphone in her right hand.

Illustration of a woman in a blue suit holding a smartphone.

SOMMAIRE

MOT DU PRÉSIDENT

DU DIRECTOIRE

02

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

03

1

PRÉSENTATION DU GROUPE

05

5

RAPPORT FINANCIER

135

1.1 Maroc Télécom en bref

06

5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

136

1.2 Faits marquants 2020

08

5.2 Vue d'ensemble

138

1.3 Chiffres clés 2020

12

5.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2018, 2019 et 2020

148

1.4 Orientations et stratégie du Groupe

14

5.4 Compte sociaux

194

2

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

17

5.5 Rapport special des commissaires aux comptes

219

2.1 Facteurs de risques

18

6

ÉVOLUTION RÉCENTE

227

2.2 Cadre de maîtrise des risques

29

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021

228

3

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

35

Moov Africa

228

3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

36

Impact du Coronavirus

229

3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

38

7

ANNEXES

231

4

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

79

Tableau de concordance

232

4.1 Description du Groupe

80

Table de concordance du rapport financier annuel

234

4.2 Description des activités

92

Information annuelle 2020

234

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

133

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

235

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021

237

Glossaire

240

A stylized illustration of a woman with dark hair, wearing a red blazer, holding a white laptop.

Illustration of a woman in a red blazer holding a laptop

2020DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL

intégrant le Rapport financier annuel

A stylized illustration of a man with dark skin, wearing round yellow sunglasses and a pink shirt, holding a yellow smartphone.

Illustration of a man with sunglasses holding a yellow smartphone

A stylized illustration of a woman with dark skin, wearing an orange headwrap and a red top, holding a yellow smartphone.

Illustration of a woman with an orange headwrap holding a yellow smartphone

A stylized illustration of a woman with long dark hair, wearing blue-rimmed glasses and a blue top, holding an orange smartphone.

Illustration of a woman with glasses holding an orange smartphone

A stylized illustration of a woman with dark skin, wearing a blue blazer and white earrings, holding a white smartphone.

Illustration of a woman in a blue blazer holding a white smartphone

A stylized illustration of a man with dark hair, wearing a red shirt, taking a selfie with a black smartphone.

Illustration of a man in a red shirt taking a selfie

A stylized illustration of a man with dark skin, wearing orange-rimmed glasses and a red shirt, holding a white laptop.

Illustration of a man with glasses holding a laptop

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

MOT DU PRÉSIDENT

DU DIRECTOIRE

ABDESLAM AHIZOUNE

A professional headshot of Abdelslam Ahizoune, a middle-aged man with receding hair, wearing a dark suit, white shirt, and a blue tie. He is smiling slightly and looking towards the camera. The background is a plain, light-colored wall.

Portrait of Abdelslam Ahizoune, President of the Board of Directors of Maroc Telecom.

“ Dès le début de la crise sanitaire déclenchée en 2020 par la pandémie de Covid-19, le groupe Maroc Telecom s’était pleinement mobilisé pour faire face à une situation sans précédent.

Maroc Telecom a tout d’abord assuré l’accès à la technologie de l’information au plus grand nombre, pour que tout utilisateur puisse rester connecté avec ses proches, s’informer, ou encore travailler, garantissant ainsi la continuité de la vie économique, sociale, éducative et culturelle. Ainsi, nos clients ont pu compter sur la fiabilité de nos réseaux en cette période de pic de connectivité, et la bande passante a été étendue pour répondre à la forte croissance de leurs usages et maintenir la qualité de service à même de répondre aux nouveaux besoins.

Maroc Telecom a également veillé à la parfaite sécurité de ses collaborateurs, en adoptant le télétravail et les mesures sanitaires de protection, ainsi que celle de ses clients en maintenant

la continuité de l’activité dans des conditions optimales ; l’accélération de la digitalisation a permis d’améliorer l’expérience client et l’accès aux différents services, tels que la e-boutique facilitant ainsi la souscription, ou encore l’achat et le paiement en ligne des services Mobile et Internet.

Faire face à la récession économique était un autre challenge qui a incité le Groupe à adopter un large plan d’optimisation des coûts qui a permis de maintenir de bonnes performances sur l’année 2020 et notamment le maintien de ses marges, démontrant ainsi sa résilience et sa forte capacité à s’adapter aux conditions imposées par cette crise sanitaire et économique inédite.

Maroc Telecom, entreprise solidaire et socialement responsable, a aussi participé à l’effort collectif via de nombreuses initiatives au Maroc comme dans les pays de ses filiales, notamment à travers des contributions aux fonds COVID mis en place par les autorités. Au Maroc, pour garantir la continuité de l’apprentissage, Maroc Telecom a mis en place une solution permettant l’accès internet gratuit à des ressources pédagogiques numériques et l’accès gratuit via ses réseaux 4G et Wifi à travers l’ADSL et la Fibre Optique à ces contenus pour les élèves, étudiants et corps enseignant.

Le caractère aujourd’hui encore incertain de cette crise quant à sa durée et son ampleur sur l’économie, pousse le Groupe à rester vigilant et entièrement mobilisé pour la surmonter.

”

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE DIRECTOIRE

A group photo of five men in suits standing in a row. From left to right: Abdellkader Maamar, Brahim Boudaoud, Abdeslam Ahizoune, Hassan Rachad, and François Vitte. They are positioned in front of a wall with framed artwork.

Abdellkader

MAAMAR

Directeur Général

Services

Brahim

BOUDALOUD

Directeur Général

Réglementation

et Affaires Juridiques

Abdeslam

AHIZOUNE

Président

du Directoire

Hassan

RACHAD

Directeur Général

Réseaux et Systèmes

François

VITTE

Directeur Général

Administratif

et Financier

Maroc Telecom comprend aussi

8 directions régionales

rattachées au Président du Directoire.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

PRÉSIDENT

Mohamed

BENCHÂABOUN

Ministre de l'Économie, des

Finances et de la Réforme

de l'Administration

VICE-PRÉSIDENT

Obaid

BIN HAMAID AL TAYER

Président du Conseil

d'administration d'Etisalat

Group

MEMBRES

Abdelouafi

LAFTIT

Ministre de l'Intérieur

Abderrahmane

SEMMAR

Directeur des Entreprises Publiques

et de la Privatisation au Ministère

de l'Économie, et des Finances

et de la Réforme de l'Administration

Mohamed

HADI AL HUSSAINI

Membre du Conseil d'administration

d'Etisalat Group

Saleh

AL ABDOOLI

Directeur Général d'Etisalat Group

Mohamed

Saïf AL SUWAIDI

Directeur Général d'Abu Dhabi Fund

for Development

Hatem

DOWIDAR

Directeur Général d'Etisalat

International

Louis

ENRIQUEZ

Associé,

Grafine Capital Partners

A collage of six illustrations showing diverse people using mobile phones and a laptop, set against a warm orange background. The top row features three women: one with short dark hair and round sunglasses holding a white phone, one with a yellow headwrap and large hoop earrings holding a white phone, and one with long dark hair and glasses holding an orange phone. The middle row features a woman with short dark hair and white earrings holding a white phone, a man in profile holding a black phone, and a woman with short dark hair and glasses sitting behind a white laptop. The bottom row is dominated by a large illustration of a woman with a dark blue headwrap and blue sunglasses holding a blue phone.

A collage of six illustrations showing diverse people using mobile phones and a laptop, set against a warm orange background.

Un monde

nouveau

vous appelle

1

PRÉSENTATION

DU GROUPE

1.1 Maroc Telecom en bref

06

1.2 Faits marquants 2020

08

1.3 Chiffres clés 2020

12

1.4 Orientations et stratégie du Groupe

14

1.4.1 Perspectives du marché marocain des télécoms et stratégie de Maroc Telecom

14

1.4.2 Perspectives à l'international et stratégie des filiales subsahariennes du groupe Maroc Telecom

15

1.4.3 Stratégie du groupe Maroc Telecom en termes de développement durable

15

Icon representing consolidated revenue

CHIFFRE D'AFFAIRES

CONSOLIDÉ

36,8

milliards de dirhams

Icon representing adjusted EBITDA margin

MARGE D'EBITDA

AJUSTÉ GROUPE*

51,9 %

du chiffre d'affaires

Icon representing group investments

INVESTISSEMENTS

GROUPE

3,4

milliards

de dirhams

Icon representing group employees

SALARIÉS DU GROUPE

10 123

Icon representing adjusted net result

RÉSULTAT NET AJUSTÉ**

PART DU GROUPE

6

milliards

de dirhams

Icon representing number of clients

NOMBRE DE CLIENTS

73

millions

1.1 Maroc Telecom en bref

Un acteur majeur pour le développement

économique et social dans

11 pays d'Afrique

Pays

Entreprise locale

Pourcentage Maroc Telecom

Maroc

MT CASH

100 %

Maroc

CASANET

100 %

Niger

MOOV AFRICA NIGER

100 %

Tchad

MOOV AFRICA CHAD

100 %

Mauritanie

MAURITEL

51,5 %

Burkina Faso

ONATEL

61 %

Centrafrique

MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

100 %

Mali

SOTELMA

51 %

Côte d'Ivoire

MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

85 %

Togo

MOOV AFRICA TOGO

95 %

Bénin

MOOV AFRICA BÉNIN

100 %

Gabon

GABON TELECOM

51 %

* Contrôlé à 51,5 % via CMC, société de droit mauritanien.

Map of Africa showing Maroc Telecom's presence in 11 countries. The map is blue with white outlines. Callouts with orange circles and grey boxes point to specific countries, showing the percentage of Maroc Telecom ownership or control. The Maroc Telecom logo is at the top left of the map area.

* La définition de l'EBITDA est détaillée dans le 5.2.

** Les ajustements du RNPG sont définis dans le tableau page 144.

Historique

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie Fixe, de la téléphonie Mobile et de l'Internet.

The diagram is a horizontal timeline showing key events in the history of Maroc Telecom. The timeline starts in 1984 on the right and ends in 2020 on the left. Events are grouped into three main periods: the early years (1984-1998), the expansion and listing phase (1998-2006), and the recent acquisitions and strategic moves (2006-2020). Each event is represented by a box with the year, a brief description, and often a logo or image. A large orange box highlights the 2020 event. A blue arrow labeled 'Historique' points to the left from the 2020 box. A large orange circle with the number '1' is on the far right.

Année

Événement

2020

Lancement de la solution de paiement Mobile "MT Cash".

2019

Acquisition de Tigo Tchad.

Cession de 8 % des parts de l'Etat dans le capital de Maroc Telecom.

Liquidation de la filiale Prestige Telecom.

2018

Acquisition de 10 % du capital d'Onatel SA sur la Bourse Régionale de Valeur Mobilières d'Abidjan portant ainsi à 61 % la participation de Maroc Telecom au capital de sa filiale Burkinabè.

2016

Fusion de Gabon Telecom et de AT Gabon.

2015

Acquisition des six filiales africaines d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo.

2014

Entrée d'Etisalat au capital de Maroc Telecom.

2009

Acquisition de 51 % du capital de Sotelma.

2007

Acquisition de 51 % du capital de Gabon Telecom.

Cession de 4 % du capital de Maroc Telecom par l'État Marocain à la bourse de Casablanca.

2006

Acquisition de 51 % du capital de l'Onatel.

2004

Introduction en Bourse à Casablanca et à Paris.

2001

Acquisition de 54 % du capital de Mauritel SA.

Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom.

1998

Création de la société Maroc Telecom SA.

Promulgation de la loi 24-96 et des décrets d'application relatifs aux télécommunications.

1984

Création de l'ONPT Office National des Postes et Télécommunications.

Timeline of Maroc Telecom's history from 1984 to 2020.

1.2 Faits marquants 2020

JANVIER 2020

● Au Maroc, décision de l'ANRT au sujet de la saisine de Wana sur le dégroupage portant sur une sanction pécuniaire et des injonctions.

● Maroc Telecom lance le Pass *5 « Tout en Un » qui s'adapte à la consommation et à l'usage des clients et permet d'appeler en national et à l'international, envoyer des SMS et se connecter à Internet.

● Maroc Telecom enrichit le Pass Data MT-Talk par l'ajout des réseaux sociaux Snapchat et YouTube.

● Maroc Telecom procède à des baisses allant jusqu'à - 50 % sur le tarif Data des zones 1A, 1B, Nomadis, Golf, 2 & 3.

● Au Burkina Faso, la loi de finances 2020 introduit une hausse du taux de la taxe sur le chiffre d'affaires Mobile de 5 % à 7 % à partir du 1

er

janvier 2020 et intègre le chiffre d'affaires Mobile Money dans son assiette de calcul.

● Au Tchad, suppression de la taxe d'accise de 18 % sur les revenus Data et répercussion de cette mesure sur les tarifs de détails.

A smiling woman with curly hair, wearing a white shirt and an orange beaded necklace, talking on a mobile phone while holding a blue folder.

A person in a suit interacting with a glowing digital interface, symbolizing technology and connectivity.

FÉVRIER 2020

● Au Maroc, Wana retire la requête judiciaire sur le dégroupage introduite auprès du Tribunal de Commerce de Rabat.

● Maroc Telecom intègre les produits Fixe et Internet dans l'application « Mon espace MT » permettant au client une vision globale de ses lignes Mobile, Fixe et Internet en temps réel.

● Maroc Telecom ouvre le service roaming LTE/4G avec Malitel, filiale du Groupe, dans les deux sens : abonnés IAM sur le réseau Malitel et inversement.

● Au Gabon, les opérateurs disposent de six mois pour se conformer aux nouvelles dispositions sur l'identification des abonnés et deux ans pour régulariser les dossiers des mineurs. Le non-respect des dispositions de la délibération expose les opérateurs à des sanctions.

MARS 2020

● Dans le cadre de sa mobilisation contre la propagation du Coronavirus, Maroc Telecom offre à titre gracieux l'accès à tous les sites web et plateformes de l'enseignement et la formation à distance, mis en place par le ministère de l'Éducation nationale. Cet accès gratuit dont bénéficient les élèves, les étudiants et le corps enseignant a concerné la connexion via le réseau Internet mobile de Maroc Telecom 3G et 4G.

● Lancement de l'opération de collecte des dons de solidarité contre la Covid-19 via le SMS 1919.

● Au Bénin, extension du périmètre des activités de la Société Béninoise d'Infrastructures Numérique (SBIN) et sa conversion en opérateur global devenant ainsi le troisième opérateur Mobile sur le marché béninois.

AVRIL 2020

● Maroc Telecom augmente les durées de validité des Pass *5 « Tout en Un » des valeurs 5 DH et 10 DH à sept jours au lieu de un et 3 jours respectivement.

● Enrichissement du Pass Data MT-Talk par l'ajout du réseau social TikTok.

● Maroc Telecom lance l'offre Box Internet 4G+ pour les entreprises, offrant des volumes plus généreux jusqu'à 90Go et plus de temps de communication, jusqu'à trois heures d'appels vers l'international et le national.

● Lancement de l'offre « 5 heures à 5 € » et « 10 heures à 10 € » depuis les réseaux d'Orange France vers les réseaux Fixe et Mobile IAM.

● Au Niger, adoption de deux projets de décrets accordant une licence 4G et renouvelant la licence 2G/3G à l'opérateur Orange Niger pour une durée de 15 ans. La contrepartie financière des deux licences s'élève à 656 MdH.

● Covid-19 : décision de la BCEAO entrée en vigueur le 3 avril 2020 visant à favoriser les paiements digitaux à travers une série de mesures, notamment la gratuité des transferts nationaux, la gratuité des paiements de factures et la suppression des commissions sur les paiements marchands.

MAI 2020

● Au Maroc, lancement de la boutique en ligne proposant des abonnements Mobile, Fixe et Internet sans besoin de se déplacer en agence commerciale.

● Maroc Telecom lance un nouveau service de lecture en ligne Maktabati pour enfants et adolescents de 3 à 15 ans donnant accès à plus de 6 000 ouvrages.

● Au Togo, paiement de la dernière tranche de la licence (extension à la 4G) le 28 mai 2020 pour 107 MdH.

A person wearing a virtual reality headset is interacting with a large, glowing digital globe on a screen, symbolizing digital innovation and connectivity.

A group of diverse people are gathered around, looking at and interacting with their smartphones, representing digital engagement and mobile technology.

JUIN 2020

● Maroc Telecom opère une refonte de son offre fibre optique Entreprises, en baissant de façon permanente les tarifs des débits 100M et 200M et en y intégrant une ligne Fixe, devenant désormais une offre double-play.

● Au Bénin, notification d'un décret détaillant les conditions d'identification des utilisateurs de service de communications électroniques applicables pour l'ensemble des opérateurs.

A hand is shown interacting with a futuristic digital interface composed of various glowing icons representing technology, communication, and business services.

JUILLET 2020

● Maroc Telecom lance l'assistance client via WhatsApp pour les clients Fixe et Internet permettant une gestion automatisée de leurs lignes Fixe et/ou Internet.

Aerial view of a large, open plaza with a geometric pattern of lines on the ground, where many people are walking. The lines form a complex network of triangles and polygons, suggesting a theme of connectivity or a digital network.

AOÛT 2020

● Maroc Telecom ouvre le service d'assistance WhatsApp aux clients professionnels et l'enrichit avec la langue arabe.

Close-up portrait of a smiling man in a grey blazer and red turtleneck, holding a smartphone in his hand.

SEPTEMBRE 2020

● En Mauritanie, réponse à un appel d'offres pour l'acquisition d'une licence 4G pour un montant de 126MDh.

● En Côte d'Ivoire, notification d'une décision portant encadrement des offres de services sur le marché de détail de la téléphonie Mobile (offres promotionnelles limitées, bonus à un niveau maximum de 100 %, tarif plancher de 1 FCFA par méga etc.)

OCTOBRE 2020

● Maroc Telecom augmente le débit upload fibre optique. Ainsi, les accès fibre optique 100M bénéficient d'un débit upload de 50M au lieu de 10M et les accès fibre optique 200M d'un débit upload de 100M au lieu de 20M.

● Dans le cadre de l'évolution technologique et la sécurisation des liens d'interconnexion voix avec ses filiales, Maroc Telecom a mis en place un nouveau lien VOIP avec Gabon Telecom.

A smiling woman with curly hair, wearing a yellow sweater, sitting on a brown leather couch and looking at her smartphone. A window is visible in the background.

NOVEMBRE 2020

● Au Maroc, adoption de la décision n°ANRT/DG/N° 14/2020 portant sur un encadrement pluriannuel des tarifs de terminaisons d'appel Mobile et Fixe.

● Au Maroc, adoption de la décision n°ANRT/DG/N° 18/2020 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité.

● Au Maroc, adoption de la décision n°ANRT/DG/N° 17/2020 fixant les éléments constitutifs de la base de calcul des contributions aux missions générales de l'État et des contreparties financières variables des licences des exploitants des réseaux publics de télécommunications.

● Maroc Telecom lance le service des Pass Sécurité Internet, en partenariat avec Kaspersky Lab, permettant aux clients de Maroc Telecom d'assurer une protection optimale et complète de leurs appareils contre les programmes malveillants, les virus et le vol d'informations personnelles et bancaires.

● Maroc Telecom lance les Pass Contrôle Parental, en partenariat avec Kaspersky Lab, permettant aux parents de protéger et accompagner leurs enfants dans leurs différents usages numériques (Navigation Internet, Réseaux sociaux etc.)

● Maroc Telecom lance le nouveau service de gaming, MT Game qui propose des milliers de jeux Android en téléchargement illimité, à partir de 2DH/Jour.

● En Mauritanie, adjudication des licences 4G aux trois opérateurs du pays pour une durée de 10 ans.

DÉCEMBRE 2020

● Maroc Telecom a mis en place un nouveau lien VOIP avec Mauritel.

● En Mauritanie, lancement d'une consultation publique relative au renouvellement des licences 2G, 3G de Chinguitel et 3G de Mauritel.

● Au Burkina Faso, adoption de la loi des finances 2021 établissant une nouvelle taxe sur les activités financières.

A close-up shot of a hand holding a smartphone with a red case, displaying a clock app. Next to it is a black payment terminal and a white bowl of popcorn.

1.3 Chiffres clés 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de MAD)

2020

55 % MAROC

45 % INTERNATIONAL

Donut chart showing Chiffre d'affaires by geographical zone for 2020: Maroc 55%, International 45%.

2020

2019

2018

Maroc

20 881

21 690

21 414

International

16 883

16 095

16 041

TOTAL

36 769

36 517

36 032

EBITDA AJUSTÉ * PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de MAD)

2020

63 % MAROC

37 % INTERNATIONAL

Donut chart showing Adjusted EBITDA by geographical zone for 2020: Maroc 63%, International 37%.

2020

2019

2018

Maroc

11 950

12 294

11 460

International

7 150

6 629

6 397

TOTAL

19 100

18 922

17 856

* Les ajustements de l'EBITDA sont détaillés dans le 5.2.

** Les ajustements de l'EBITA sont définis dans le 5.2.

A woman smiling and looking at her smartphone, with a digital overlay of a circuit board and glowing lines.

EBITA ** AJUSTÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de MAD)

2020

70 % MAROC

30 % INTERNATIONAL

Donut chart showing Adjusted EBITA by geographical zone for 2020: Maroc 70%, International 30%.

2020

2019

2018

Maroc

8 079

8 294

7 620

International

3 520

3 246

3 431

TOTAL

11 598

11 540

11 052

RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE

(en millions de MAD)

Année

Résultat Net Ajusté (en millions de MAD)

2018

6 005

2019

6 029

2020

6 001

Bar chart showing Adjusted Net Result by Group (in millions of MAD) for 2018, 2019, and 2020. The values are 6 005, 6 029, and 6 001 respectively.

Les ajustements du RNPG sont détaillés dans le 5.2

CFFO AJUSTÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de MAD)

Année

Maroc (en millions de MAD)

International (en millions de MAD)

CFFO Total (en millions de MAD)

2018

7 498

2 484

9 982

2019

9 425

3 927

13 252

2020

10 300

5 419

15 719

■ MAROC ■ INTERNATIONAL

Bar chart showing Adjusted CFO by Geographic Zone (in millions of MAD) for 2018, 2019, and 2020. The chart is stacked by zone: Maroc (blue) and International (orange).

Les ajustements du CFFO sont définis dans le 5.2.

PARC GLOBAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers de clients)

Année

Maroc (en milliers de clients)

International (en milliers de clients)

Parc Global (en milliers de clients)

2018

22 364

38 357

60 721

2019

23 510

43 971

67 481

2020

23 244

49 694

72 938

■ MAROC ■ INTERNATIONAL

Bar chart showing Global Subscribers by Geographic Zone (in thousands of clients) for 2018, 2019, and 2020. The chart is stacked by zone: Maroc (blue) and International (orange).

INVESTISSEMENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de MAD)

Année

Maroc (en millions de MAD)

International (en millions de MAD)

Investissements Total (en millions de MAD)

2018

2 749

3 894

6 643

2019

3 022

3 766

6 788

2020

1 466

1 982

3 448

■ MAROC ■ INTERNATIONAL

Bar chart showing Investments by Geographic Zone (in millions of MAD) for 2018, 2019, and 2020. The chart is stacked by zone: Maroc (blue) and International (orange).

1.4 Orientations et stratégie du Groupe

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérentes à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés.

L'ensemble des pays dans lesquels évolue le groupe Maroc Telecom bénéficie de perspectives de développement prometteuses, tant au Maroc qu'en Afrique subsaharienne. Malgré un contexte économique et sanitaire inédit en 2020, les économies africaines renoueront avec la croissance en 2021. La loi de finances 2021 prévoit une croissance du PIB de 4,8 % au Maroc, tandis que le Fonds Monétaire International anticipe une croissance en 2021 du Produit Intérieur Brut de 5 % en moyenne pour l'ensemble des dix pays subsahariens dans lesquels Maroc Telecom est présent. Quant aux perspectives de croissance des marchés télécoms tout particulièrement, il faudrait distinguer le Maroc des autres entités du Groupe car les enjeux de ce marché sont différents.

1.4.1 Perspectives du marché marocain des télécoms et stratégie de Maroc Telecom

Le marché des télécommunications au Maroc garde un potentiel de croissance significatif, grâce à un environnement économique et social favorable et à la généralisation de l'utilisation des technologies de l'information et de la communication.

Le Maroc bénéficiera de plusieurs facteurs favorables notamment :

● d'un environnement économique favorable en 2021 : le Produit Intérieur Brut devrait croître de 4,8 % (source : ministère des Finances) ; le Fonds Monétaire International table sur une croissance d'environ 4,9 % également ;

● d'une population progressant au rythme de 1,25 % par an, vivant de plus en plus en milieu urbain (63,9 % de taux d'urbanisation en 2021), (source : dernier recensement du Haut-Commissariat au Plan de 2014) ;

● d'une nouvelle dynamique à l'investissement et au soutien de l'entreprise ;

● de la poursuite de la 3

e

phase de l'INDH au titre de la période 2019-2023, d'un coût global de 18 milliards de dirhams pour lutter contre la pauvreté et l'exclusion sociale (l'Initiative nationale de développement humain, INDH, lancée en 2005).

Le marché Mobile marocain est mature avec un niveau de pénétration Mobile avoisinant celui des pays européens.

En 2020, le régulateur marocain des télécoms a maintenu le cadre réglementaire instauré en 2016 (« les nouvelles lignes directrices ») en faveur des concurrents. Le cadre réglementaire en vigueur mis en place par l'ANRT inclut notamment :

● des tarifs plafonds pour l'ensemble des services voix et data ayant permis de stabiliser les prix après plusieurs années d'importantes baisses ;

● une asymétrie tarifaire sur la terminaison d'appel Mobile nationale entrant en faveur des concurrents (+ 20 % en faveur d'Inwi et + 6 % en faveur d'Orange) ;

● un premium spécifique de 20 % au-dessus du tarif minimum des services Mobile voix en dessous duquel Maroc Telecom, seul opérateur déclaré dominant, ne peut proposer ses tarifs ;

● un alignement des trois opérateurs Mobile sur les services data avec un prix plafond commun aux trois opérateurs ;

● la libéralisation depuis novembre 2016 des services de téléphonie sur IP, avec un impact très marqué sur le trafic international entrant vers le Mobile.

Afin de maintenir sa position sur le marché Mobile, et tout en se conformant aux lignes directrices fixées par le régulateur, Maroc Telecom entend poursuivre son programme d'investissement pour déployer et densifier le réseau Mobile à très haut débit le plus étendu du Royaume du Maroc avec la meilleure qualité de service pour ses clients, lui permettant ainsi de se différencier nettement de ses concurrents. Près de cinq ans après son lancement commercial, le réseau 4G+ de Maroc Telecom couvre 99 % de la population (équivalent à la couverture 3G), permettant d'accompagner dans tout le Royaume du Maroc le très fort engouement de ses clients pour l'Internet Mobile. Pour profiter pleinement de cette tendance, la priorité est à la monétisation de la data par le développement d'offres spécifiques à prédominance data et par le maintien d'une politique de Fair-use (maintien des plafonds de consommation data + options data à rajouter), tout en couplant les services data avec les services voix afin d'accompagner les usages de ses clients qui consomment de plus en plus leurs services voix au travers des applications de voix sur IP. En tant que leader sur le marché, Maroc Telecom participe pleinement à l'effort national de digitalisation de l'économie avec des offres de bout en bout pensées pour améliorer l'expérience client, aussi bien particulier qu'entreprise. La commercialisation de plusieurs offres de plateformes de contenus (ICFlix, Netflix, etc.) sur le marché marocain ainsi que l'explosion des usages connectés dans les ménages devrait continuer à aiguiser l'intérêt du marché marocain pour le très haut débit. L'ensemble des opérateurs sur le marché proposent des offres d'accès FTTH.

Maroc Telecom continue de se distinguer par des offres Fixe et Internet très compétitives et à la qualité reconnue. À cela s'ajoute un panel de services à valeur ajoutée innovants que Maroc Telecom étoffe continuellement (domotique, Cloud, M2M), afin de répondre aux nouveaux usages (objets connectés...).

1.4.2 Perspectives à l'international et stratégie des filiales subsahariennes du groupe Maroc Telecom

Malgré l'instabilité de la conjoncture internationale due à la pandémie de COVID-19, l'année 2021 devrait être synonyme de retour à un niveau de croissance économique en Afrique subsaharienne avoisinant les 5 % (source Fonds Monétaire International).

L'ensemble des pays de présence du Groupe observe une importante croissance de leur pénétration Mobile (en moyenne + 3pts entre 2019 et 2020) démontrant le dynamisme de ces marchés Mobile malgré la contrainte stricte d'identification clients qui s'applique à l'ensemble des opérateurs. L'accroissement de la pression concurrentielle devrait également jouer en faveur d'une baisse des prix sur ces marchés et d'une démocratisation des usages notamment data mobile.

Cependant, ces marchés, à la croissance significative, ne sont pas tous homogènes. Les marchés matures – Gabon et Mauritanie – entament leur mutation des usages privilégiant la data mobile à la voix. Les efforts des opérateurs qui évoluent sur ces marchés sont axés sur le maintien de leur leadership grâce à une densification continue de la couverture réseaux et à l'amélioration de leur QoS tout en développant des produits innovants à valeur ajoutée (Mobile money, FTTH, Services managés Entreprises, etc.).

Quant aux filiales opérant dans des marchés à fort potentiel de croissance, elles observent une intensification du jeu concurrentiel et un encadrement réglementaire plus étroit censé permettre une démocratisation de l'accès aux services télécoms et une réduction de la fracture numérique – en particulier grâce à la montée en puissance de la data mobile.

Les filiales peuvent également compter sur la mise en place prochaine d'un câble sous-marin au niveau du Groupe leur permettant de démocratiser l'usage data mobile puisqu'elles bénéficieront d'une capacité de bande passante internationale

à un prix très compétitif. Le Transafricain permettra ainsi de renforcer la connectivité avec le reste du monde et de participer au désenclavement des régions les plus éloignées.

Maroc Telecom veille à accompagner l'ensemble des filiales du Groupe désormais réunies autour d'une nouvelle identité commune « Moov Africa », en faisant profiter les équipes locales de l'expérience et du savoir-faire de Maroc Telecom au Maroc et en Afrique. Les efforts marketing et commerciaux de l'ensemble des filiales ont porté leurs fruits avec une progression de la part de marché Mobile pour chacune des filiales. Les investissements significatifs ont également contribué à ces résultats encourageants grâce à l'extension des réseaux et à l'amélioration continue de la qualité de service. Des efforts importants de rationalisation des coûts ont par ailleurs permis d'améliorer les marges de l'ensemble des filiales même si elles subissent la pression des taxes et redevances dans un environnement fiscal et réglementaire ne présentant pas de leviers favorables aux opérateurs challengers. Pour faire face au défi du développement de la data mobile, des investissements réseaux conséquents sont prévus pour la période 2021-2022. Ils devraient permettre aux filiales d'étendre leur couverture, d'améliorer leur qualité de service et surtout d'accompagner la demande croissante des clients pour la data mobile et tous les produits innovants dont elle permet le développement (M-payment, Cloud, M2M).

Le challenge pour l'ensemble des opérateurs du Groupe est de continuer à gagner des parts de marché et devenir des opérateurs référence en termes de qualité de service et d'innovation tout en veillant à la monétisation de la data mobile pour en faire un accélérateur de croissance sur ces marchés.

L'amélioration progressive des performances et la consolidation des acquis des filiales devraient augmenter leur contribution à la croissance du chiffre d'affaires et aux bénéfices du Groupe.

1.4.3 Stratégie du groupe Maroc Telecom en termes de développement durable

L'engagement de Maroc Telecom dans le développement durable est ancré dans sa culture. Acteur majeur des télécommunications en Afrique, le groupe Maroc Telecom consacre des moyens importants à la généralisation de l'accès aux NTIC. Il mène de nombreuses actions en vue de leur appropriation et leur utilisation par le plus grand nombre, pour favoriser les échanges, le partage de connaissances et d'informations ; il contribue de ce fait à améliorer le bien-être des populations.

L'implication du Groupe en faveur du bien-être des communautés dépasse le cadre des télécommunications. Contributeur majeur au développement économique des pays où il est présent et à la création d'emplois, le Groupe apporte un appui constant à des

initiatives humanitaires, il soutient la culture et le sport et agit activement en faveur de la protection de l'Environnement.

Les trois principaux enjeux de développement durable du Groupe sont la réduction de la fracture numérique, l'accompagnement du développement économique et social des pays où il est implanté et l'application de pratiques responsables avec l'ensemble des parties prenantes et vis-à-vis de l'Environnement. Des enjeux qui traduisent l'intégration des préoccupations sociales, sociétales, environnementales et éthiques dans la stratégie de croissance du Groupe et qui illustrent sa volonté de participer à une initiative globale de développement au service des citoyens.

A 2x3 grid of six illustrations showing diverse people using mobile phones and a laptop. Top row: a man with sunglasses and a white shirt holding a white phone; a woman with a pink headwrap and a red and black top holding a white phone; a woman with a black hat and a white shirt holding a pink phone. Middle row: a woman with a white jacket holding a white phone; a man in a red shirt taking a photo with a black phone; a woman with glasses holding a laptop. Bottom: A large illustration of a woman with long dark hair, blue glasses, and a blue top holding an orange phone.

Un monde

nouveau

vous appelle

2

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE

DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2.1 Facteurs de risques

18

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

19

2.1.2 Les risques liés à l'activité et risques opérationnels

21

2.1.3 Risques de marché

28

2.2 Cadre de maîtrise des risques

29

2.2.1 Audit et contrôle

29

2.2.2 Code d'éthique, déontologie & prévention de la corruption

30

2.2.3 Certification ISO

31

2.2.4 Assurances

32

2.1 Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société.

Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre.

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la Société est confrontée, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation.

Ces risques peuvent être classés en trois catégories :

● les risques réglementaires et légaux (section 2.1.1) ;

● les risques liés à l'activité et risques opérationnels (section 2.1.2) ;

● les risques de marché (section 2.1.3).

Dans chacune des trois catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d'occurrence et de l'impact estimé) évalué lors de la cartographie des risques. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre et présentés dans chaque catégorie par ordre décroissant d'impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactants). À noter que la mise à jour des facteurs de risques a pris en considération les impacts de la crise sanitaire sur les différents risques (santé des clients et collaborateurs, continuité d'activité réseau et SI, interruption de la chaîne d'approvisionnement : (voir le détail dans le chapitre 6, « Impact du Coronavirus »).

Maroc Telecom est impliqué dans des procédures judiciaires et des litiges avec des concurrents ou d'autres parties. L'issue de ces procédures est généralement incertaine et pourrait affecter de manière significative les résultats et la situation financière de la Société.

Les principaux litiges dans lesquels Maroc Telecom est impliqué sont décrits dans la section 4.3 « Procédures judiciaires et d'arbitrage ».

HÉRARCHISATION DES RISQUES

Risques réglementaires et légaux

● Interprétation de la réglementation existante et adoption de nouvelles normes légales et réglementaires

● Évolution réglementaire dans les pays de présence de Maroc Telecom

● Impacts potentiels des ondes électromagnétiques sur la santé

Risques liés à l'activité et risques opérationnels

● Baisse de revenus

● Intensification de la concurrence et perte de parts de marché

● Fiabilité limitée des systèmes d'information

● Perturbation des réseaux techniques

● Non-maîtrise du réseau de distribution

● Détournement frauduleux du trafic

● Faible rentabilité des acquisitions

● Obsolescence technologique

● Développement continu des OTT

Risques Financiers

● Risques de marché

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

L'INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION EXISTANTE ET L'ADOPTION DE FUTURES NORMES LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc et dans les pays où le Groupe opère, est en constante évolution.

Au Maroc, suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et la concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, a attribué de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration dans le secteur des télécommunications à l'ANRT. Ainsi, l'ANRT s'est vue attribuer notamment de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires de l'opérateur concerné, le double en cas de récidive. La loi n° 121-12 promulguée en janvier 2019 et publiée en février 2019, modifiant et complétant la loi 24-96, a ratifié ces nouveaux pouvoirs de l'ANRT.

Les leviers de régulation ont été renforcés durant l'année 2018, à travers les décisions prises par l'ANRT concernant la désignation d'IAM comme opérateur exerçant une influence significative sur les différents marchés pertinents et le maintien de l'asymétrie des tarifs de terminaisons d'appels Mobile (cf. § 4.2.1.5 Environnement réglementaire).

La note d'Orientations Générales des télécommunications à horizon 2023 a été notifiée à Maroc Telecom en août 2020. Cette note décrit les objectifs attendus pour le secteur durant cette période. À cet effet, le régulateur publiera des décisions pour mettre en œuvre les leviers et les actions qu'il estime nécessaires.

Enfin, la décision du Comité de gestion de l'ANRT n°ANRT/CG/n° 01/2020 du 17 janvier 2020 relative au dégroupage porte notamment, sur des injonctions relatives aux aspects techniques et tarifaires des offres de dégroupage de Maroc Telecom.

Effet potentiel sur le Groupe

Les grandes orientations à venir, telles qu'énoncées, notamment par la loi n° 121-12 publiée en février 2019 modifiant et complétant la loi 24-96, la note d'Orientations Générales pour le développement du secteur des télécommunications à horizon 2023, la décision n°ANRT/CG/n° 01/2020, les lignes directrices relatives aux modalités de validation des offres de détail, entrées en vigueur depuis le mois de mai 2016 ainsi que les différents ajustements y afférents pourraient impacter la rentabilité de certains services et, d'une manière générale, l'activité de Maroc Telecom, en particulier :

● le renforcement du régime des sanctions (augmentation des sanctions financières jusqu'à 2 % du chiffre d'affaires, 5 % en cas de récidive, et attribution de pouvoirs renforcés au régulateur qui disposera à la fois des pouvoirs d'instruction et de sanction) ;

● le renforcement du roaming national et possibilité de son extension à des zones désignées par l'ANRT, outre les zones du service universel ;

● le renforcement des obligations des opérateurs en termes d'identification des clients. Les opérateurs sont, notamment responsables de l'identification des abonnés effectuée par d'éventuels sous-traitants, distributeurs, revendeurs ou agents commerciaux ;

● l'intensification du contrôle tarifaire des offres de détail et des promotions de Maroc Telecom (du fait de sa position d'opérateur dominant sur l'ensemble des marchés) ainsi que le contrôle instauré par le régulateur en matière de communication et de qualité de service ;

● maintien de l'espace économique (de 20 %) dans le cas de la voix Fixe et Mobile et renforcement de la marge brute pour le haut débit fixe (de 30 % actuellement à 60 %), en faveur des concurrents ;

● le régime de l'occupation du domaine public qui comporte des incertitudes, notamment en termes de redevances ;

● les règles relatives à la desserte des nouveaux lotissements non encore entérinées ;

● l'évolution de la réglementation relative à la neutralité du Net favorise l'intensification de la concurrence émanant des opérateurs Over The Top (OTT) ;

● le renforcement des leviers de régulation en termes d'accès à la boucle locale filaire, d'une manière générale, aux infrastructures passives et actives d'IAM y compris pour le segment Entreprises.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom veille au respect des dispositions réglementaires et assure une veille continue afin d'anticiper la promulgation de nouveaux textes réglementaires et préparer l'adoption de nouvelles exigences.

Le Groupe procède également à la surveillance d'un certain nombre de KRI (Key Risk Indicators) d'une manière régulière pour mieux maîtriser ce risque.

L'ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE PAR L'ÉVOLUTION RÉGLEMENTAIRE DANS LES MARCHÉS SUR LESQUELS OPÈRENT SES FILIALES

Identification et description du risque

Les filiales de Maroc Telecom sont soumises de manière récurrente au contrôle des autorités qui veillent au respect des exigences réglementaires.

L'augmentation de redevances réglementaires et parafiscales dans les pays où le groupe Maroc Telecom opère constitue globalement un facteur de risque important.

Effet potentiel sur le Groupe

Des changements importants dans la nature, l'interprétation ou l'application de cette réglementation par le législateur, les autorités de régulation ou les autorités judiciaires (notamment en matière de droit de la concurrence), pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour Maroc Telecom ou le conduire à modifier les services qu'il propose, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, ses résultats et ses perspectives de développement.

Dans toutes les filiales, les obligations liées à l'identification des abonnés Mobile sont renforcées et pour certaines d'entre elles les délais d'identification arrivent à échéance. Au-delà de ces délais, les abonnés non identifiés devraient être suspendus. Le risque de sanction pécuniaire n'est pas à exclure.

L'éventuel non-respect des obligations réglementaires relatives à la couverture et la qualité de service pourrait conduire à l'imposition de sanctions pécuniaires et/ou administratives à l'encontre des filiales.

Si les filiales ne parvenaient pas à acquérir, à renouveler en temps utile à un coût raisonnable ou à conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les licences nécessaires pour exercer, poursuivre ou développer leurs activités, leur capacité à réaliser leurs objectifs stratégiques pourrait s'en trouver détériorée.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Les filiales du Groupe sont tenues de respecter un ensemble de réglementations lié à la conduite de leur activité.

RISQUES POTENTIELS SUR LA SANTÉ PROVENANT DES RÉSEAUX, DES APPAREILS DE TÉLÉPHONIE MOBILE OU DES TERMINAUX WIFI

Identification et description du risque

Ces dernières années, des préoccupations ont été exprimées au niveau international au sujet de risques potentiels des ondes électromagnétiques provenant des téléphones mobiles et des sites de transmissions mobiles sur la santé des personnes. À ce jour, Maroc Telecom n'a connaissance d'aucun élément avéré permettant de démontrer l'existence de risques pour la santé humaine liés à l'utilisation de la téléphonie Mobile ou à l'émission de radiofréquences ou à des champs électromagnétiques.

Maroc Telecom veille au respect de la circulaire du Ministre de la Santé n° 21 du 22 mai 2003 définissant les valeurs limites d'exposition aux champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés dans les réseaux de télécommunication ou par les installations radioélectriques.

Effet potentiel sur le Groupe

La perception de ces risques par le public pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur le résultat ou la situation financière de Maroc Telecom, notamment si des recours contentieux étaient initiés ou si la réglementation imposait des coûts supplémentaires pour une mise en conformité avec de nouvelles normes.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais dont les résultats se sont toujours révélés conformes aux normes et exigences nationales et internationales.

2.1.2 Les risques liés à l'activité et risques opérationnels

LES REVENUS FUTURS ET LES RÉSULTATS DE MAROC TELECOM DÉPENDENT DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE DE L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE DES PAYS OÙ MAROC TELECOM EST PRÉSENT

Identification et description du risque

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications, incluant la fourniture de services de télécommunications dans les pays de présence du Groupe. En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs et du trafic téléphonique réalisé à l'international. L'évolution de la consommation des services de télécommunications s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique des pays concernés et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises.

Effet potentiel sur le Groupe

Une contraction ou une croissance économique plus faible qu'attendue ou une inflation non maîtrisée pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre d'utilisateurs et du niveau d'usage ou des prix des services de téléphonie Mobile, Fixe et Internet ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités du Groupe ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats.

Des taux de change volatiles peuvent également avoir une répercussion négative sur les réalisations consolidées du Groupe, et sont susceptibles de provoquer des incertitudes sur les investissements dont les paiements s'effectuent en devises internationales.

Une hausse des taux d'intérêt non prévue pourrait affecter le niveau d'endettement des sociétés du Groupe ainsi que leur capacité d'investissement.

La crise sanitaire, les actes éventuels de terrorisme, de guerre ou de troubles politiques, qu'ils aient lieu au Maroc ou ailleurs, pourraient affecter de manière significative l'économie en général (notamment par une baisse du tourisme). Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de ces éventuels actes de terrorisme ou de guerre.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom a mis en place un dispositif de veille économique au niveau national et international.

MAROC TELECOM FAIT FACE À UNE INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE DANS LES PRINCIPAUX MARCHÉS SUR LESQUELS ELLE OPÈRE, QUI POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTÉ DE PARTS DE MARCHÉ ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

Les activités du groupe Maroc Telecom sont soumises à une concurrence forte, qui pourrait encore s'intensifier avec la libéralisation des principaux marchés sur lesquels la Société intervient.

Aussi, des décisions réglementaires dans l'ensemble des marchés opérés par le Groupe risquent de freiner le développement du business et impacter la croissance des revenus.

Par ailleurs, sur certains marchés, les filiales de Maroc Telecom, sont désignés en tant qu'opérateurs exerçant une influence significative et font ainsi l'objet de décisions réglementaires contraignantes sur les services (voix et data) Mobile et Fixe.

Effet potentiel sur le Groupe

Cette situation exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le Groupe à procéder à des nouvelles baisses des tarifs, augmenter ses dépenses de fidélisation et mettre en place des offres promotionnelles, ce qui pourrait conduire à une réduction des revenus et des résultats du Groupe.

La forte régulation aussi bien sur les marchés Mobile que Fixe impactera forcément l'avantage compétitif que Maroc Telecom pourrait tirer de ses investissements.

Sur le marché Mobile au Maroc, la mise en œuvre du roaming national dans les zones PACTE et dans les zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT, impactera forcément l'avantage de Maroc Telecom en termes de couverture et, par conséquent, sa part de marché.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Pour répondre aux besoins et attentes du marché, ou même les anticiper, le Groupe poursuit sa politique d'investissement dans les nouvelles technologies innovantes afin de créer de nouveaux modèles de développement du business télécom.

À noter que Maroc Telecom procède à la surveillance d'un certain nombre de KRI (Key Risk Indicator) d'une manière régulière pour mieux maîtriser ce risque.

MAROC TELECOM DÉPEND DE LA FIABILITÉ DE SES SYSTÈMES D'INFORMATION, UNE DÉFAILLANCE OU UNE DESTRUCTION TOTALE OU PARTIELLE DE SES SYSTÈMES POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTÉ DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DE REVENUS

Identification et description du risque

Maroc Telecom ne peut être payé pour ses services que dans la mesure où elle utilise des systèmes d'information (dont des systèmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient à protéger et assurer la continuité du fonctionnement de ces systèmes.

Effet potentiel sur le Groupe

Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), déclencheraient une opération de basculement vers un centre informatique de secours.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashes matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service.

Maroc Telecom dispose actuellement d'un plan de continuité et de reprise d'activité pour ses systèmes d'information critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaires, à savoir les systèmes de collecte des données de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce plan intègre également les systèmes de gestion de décomptes interopérateurs nationaux et internationaux, ainsi que les systèmes de gestion des Achats et Finance.

Les données des systèmes critiques étant synchronisées par réplication en temps réel entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte d'informations et d'impossibilité de facturer et recouvrer les clients devient très limité.

Depuis son démarrage, ce plan est testé et évalué annuellement, en simulant une situation d'indisponibilité totale des systèmes d'information.

Au niveau des filiales, le risque de non-continuité d'activité en cas d'un sinistre ou d'une cyberattaque impactant les systèmes d'information critiques, est atténué par des opérations de sauvegardes des données, des mesures de sécurité SI (Antivirus, solution anti-DDOS, cloisonnement des data centers, etc.) ainsi que le déploiement progressif de la redondance géographique des plateformes critiques.

LES PERTURBATIONS DES RÉSEAUX TECHNIQUES POURRAIENT ENTRAÎNER UNE PERTÉ DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS

Identification et description du risque

Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où il parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles, de vols et d'accès non autorisés.

Effet potentiel sur le Groupe

Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoqueraient des interruptions dans les opérations du Groupe pourraient affecter sa capacité à fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société et/ou ses filiales, ce qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Le groupe Maroc Telecom a mis en place un ensemble de mesures assurant la sécurité des sites techniques, la supervision proactive des infrastructures réseau ainsi qu'un plan de reprise et de continuité d'activité (PRCA).

LE RÉSEAU INDIRECT DE DISTRIBUTION DE MAROC TELECOM CONSTITUE UNE FORCE QUI POURRAIT ÊTRE AFFAIBLIE SI MAROC TELECOM NE PARVENAIT PAS À LE MAINTENIR

Identification et description du risque

Maroc Telecom dispose d'un réseau de distribution étendu, composé d'un réseau direct étendu d'agences et d'un réseau indirect composé de revendeurs et de partenaires ainsi que d'un réseau indépendant (Voir section 4.2.1.6 « Distribution, communication »).

Effet potentiel sur le Groupe

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à maintenir des relations étroites ou à renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son réseau indirect, ou si son réseau de distribution indirect était remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ce réseau de distribution pourrait en être affaibli et l'activité ainsi que les résultats de la Société pourraient être affectés de manière significative.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Diversification des canaux avec maintien du rôle central du réseau propre en vue de réduire les risques liés à la distribution :

● réseau d'agences propres : levier capital pour la stabilisation de la politique de distribution :

• chaque agence constitue un relais de distribution au niveau local à travers un portefeuille de revendeurs prépayés et un réseau de points de vente full image constitué et géré directement,

• renforcement des agences ventes indirectes dédiées à la distribution (vente aux revendeurs : 50 agences au niveau national avec dotation de moyens RH et logistiques supplémentaires),

• consolidation de la fonction distribution au niveau local par le déploiement du principe de gestion par périmètre : 50 périmètres, pilotés chacun par une agence vente Indirecte, ont été créés pour couvrir le territoire national en vue de :

- améliorer l'efficacité et la contribution des agences propres,

- maîtriser et développer le portefeuille des revendeurs de proximité,

- augmenter le niveau de réactivité au niveau local ;

● réseau des distributeurs :

• il s'agit de distributeurs historiques (environ 20 ans d'ancienneté) qui ont fait preuve d'une forte capacité d'adaptation aux différentes mutations du marché,

• forte maîtrise du métier de la distribution (couverture nationale, rentabilisation de l'activité, absence d'incidents financiers...),

• l'absence d'exclusivité géographique : les points approvisionnés par les distributeurs sont également adressés par la force de vente directe ce qui facilite les plans de reprise, par le réseau direct, en cas de rupture/ arrêt d'activité chez l'un des partenaires (constat confirmé lors des jours fériés et des fêtes) ;

● réseaux digitalisés : forte action de développement de l'autonomie des clients et revendeurs :

• généralisation des partenariats avec toutes les banques : recharge via GAB et application smartphone,

• lancement du selfcare destiné aux clients,

• possibilité de recharges des comptes revendeurs en ligne avec paiement par carte bancaire,

• lancement de la filiale MTCash qui offre le service de rechargement en ligne au client ;

● suivi de la maîtrise des risques :

• suivi des performances par canal (réalisations, taux de réalisations des objectifs, évolution et niveau de contribution),

• suivi du nombre de revendeurs actifs par agence,

• reporting géolocalisé des performances par canal (suivi de la couverture commerciale effective, du nombre de dealers actifs et de la contribution par canal au niveau local),

• contact régulier avec les partenaires : s'assurer de la viabilité et des projets de développement.

LE DÉTOURNEMENT FRAUDULEUX DU TRAFIC POURRAIT LIMITER LES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ ET AFFECTER SES RÉSULTATS

Identification et description du risque

La Société est exposée au phénomène de détournement frauduleux du trafic à l'instar des autres opérateurs telecoms. Maroc Telecom ne peut néanmoins pas prévoir si de nouveaux moyens de fraude se développeront et, le cas échéant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces éventuelles fraudes pourraient avoir.

Effet potentiel sur le Groupe

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à juguler l'usage de la fraude, il pourrait voir son trafic diminuer, et ses revenus et résultats pourraient en être affectés.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom dispose d'une structure dédiée ayant mis en place des outils en perpétuelle adaptation avec le changement du contexte de la fraude afin de contrôler et minimiser au maximum l'impact du détournement du trafic international.

LES RISQUES INHÉRENTS AUX ACQUISITIONS POTENTIELLES DE SOCIÉTÉS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS OU DE LICENCES POUVANT ÊTRE RÉALISÉES PAR MAROC TELECOM POURRAIENT AVOIR UN IMPACT SUR LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

Afin d'étendre sa recherche de relais de croissance, Maroc Telecom cherche à réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays.

Effet potentiel sur le Groupe

De telles opérations comportent nécessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :

● réaliser des acquisitions à des conditions financières ou opérationnelles qui s'avéreraient défavorables ;

● intégrer difficilement les sociétés acquises, leurs réseaux, produits ou services ;

● ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire ;

● ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues ;

● réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics ;

● subir des changements majeurs dans l'environnement fiscal et réglementaire des pays de présence, tels que l'introduction de nouvelles taxes, contributions, droits ou redevances réglementaires, la hausse des contributions existantes, ou l'adoption de nouveaux textes réglementaires remettant en cause le modèle économique ou soumettant les sociétés à d'éventuelles sanctions pénales ou administratives ;

● ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

● Maroc Telecom s'appuie sur des conseillers internationaux de renom pour estimer la juste valeur de l'actif, anticiper et prendre en compte les risques éventuels dans le processus d'acquisition ;

● le Groupe capitalise sur l'expérience internationale acquise pour s'adapter aux contextes locaux.

DES CHANGEMENTS CONTINUELS ET RAPIDES DANS LES TECHNOLOGIES POURRAIENT INTENSIFIER LA CONCURRENCE OU IMPOSER À MAROC TELECOM DE PROCÉDER À DES INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SIGNIFICATIFS

Identification et description du risque

De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie.

Effet potentiel sur le Groupe

Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société.

Par ailleurs, il n'est pas à exclure que les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir ou être contrainte d'investir affectent sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Par conséquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Pour répondre à l'évolution du secteur de télécommunications et aux attentes d'une clientèle exigeante en termes de prix et de qualité, le Groupe adapte ses réseaux et ses technologies, développe de nouveaux produits et services à un coût raisonnable.

2

DES MOYENS ALTERNATIFS DE COMMUNICATION POURRAIENT SUBSTITUER LES SERVICES VOIX HISTORIQUES DU GROUPE SUR LE FIXE ET LE MOBILE, CE QUI POURRAIT ENTRAÎNER LA BAISSE DES REVENUS DE LA SOCIÉTÉ DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE

Identification et description du risque

Les activités Voix Mobile et Fixe sont affectées par l'utilisation de plus en plus fréquente des applications Voix sur IP (OTT) installées sur les smartphones qui se réfèrent aux technologies permettant des communications vocales et vidéo sur Internet et qui ont été libéralisées au Maroc depuis novembre 2016.

Aussi, de nouveaux fournisseurs des services B2B peuvent concurrencer Maroc Telecom à travers la commercialisation directe des solutions business à nos clients (téléphonie, réseaux d'entreprises...).

Effet potentiel sur le Groupe

Si ce phénomène s'accentue, ces technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures ou du modèle économique de la Société, ce qui pourrait affecter de manière significative ses revenus et ses résultats.

Les revenus B2B peuvent également être impactés. L'opérateur risque de se transformer en un simple fournisseur d'accès data donnant ainsi l'occasion à d'autres acteurs d'exploiter notre réseau pour développer leurs propres business.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Une bonne monétisation de la Data permettra d'atténuer ce risque à travers le développement de nouveaux usages clients et l'exploration de nouveaux relais de croissance notamment dans les domaines des contenus et de l'Internet des objets.

Par ailleurs, Maroc Telecom doit se positionner en tant que fournisseur de référence des solutions B2B clés en main pour les infrastructures informatiques et télécoms.

À noter que Maroc Telecom procède à la surveillance d'un certain nombre de KRI (Key Risk Indicator) d'une manière régulière pour mieux maîtriser ce risque.

2.1.3 Risques de marché

Identification et description du risque

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, Maroc Telecom ne procède à aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits dérivés. Maroc Telecom place, le cas échéant, sa trésorerie auprès des principaux établissements financiers soit en dépôt à vue, soit en dépôt à terme.

Le Groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité, mais maîtrisés grâce notamment aux démarches suivantes :

● le risque de crédit : Maroc Telecom s'engage uniquement avec des banques ou des institutions solides et répartit ses transactions parmi ces institutions ;

● le risque de change : le résultat du groupe Maroc Telecom peut être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le Dirham et le Dollar US ou l'Euro. Le niveau de cette sensibilité est détaillé dans la note 32 des comptes consolidés de l'exercice 2020 ;

● le risque de liquidité : les disponibilités et les lignes de crédit à disposition d'IAM permettent de maîtriser les risques de liquidité ;

● le risque de taux d'intérêt : la dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe d'où la faible sensibilité aux variations des taux d'intérêts.

Pour les détails des risques et les dispositifs de maîtrise, voir note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

Effet potentiel sur le Groupe

La gestion des risques de taux et l'analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux sont présentées dans la note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

Les effets potentiels sur le Groupe sont exposés dans la note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Les contrôles et dispositifs mis en place pour la maîtrise du risque sont exposés à la note 32 des comptes consolidés de l'exercice 2020 inclus dans le rapport financier.

2.2 Cadre de maîtrise des risques

2.2.1 Audit et contrôle

CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

● d'une part, de veiller à ce que les process de gestion ou de réalisation des activités opérationnelles par les salariés de l'entreprise s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations stratégiques ainsi que les lois et règlements applicables ; et

● d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La maîtrise des risques de Maroc Telecom se décline selon le modèle suivant :

Lignes de maîtrise

Entités

Rôles

1

re

ligne de maîtrise

Management Opérationnel

Met en œuvre la stratégie de l'entreprise et les moyens nécessaires à la maîtrise de ses activités

2

e

ligne de maîtrise

Risk Management et autres fonctions supports (SI, RH, Juridique, Finance, Contrôle de gestion...)

Assurent la gestion des risques, de contrôle interne et de conformité

3

e

ligne de maîtrise

Audit interne

Fournit assurance raisonnable et évaluation indépendantes

AUDIT INTERNE, RISK MANAGEMENT & INSPECTION

Audit interne

L'audit interne (audit opérationnel et audit financier) de Maroc Telecom est rattaché à la Direction du Contrôle Général (DCG). C'est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'audit. Son fonctionnement est régi par une charte, approuvée par le Comité d'audit.

La Direction du Contrôle Général a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. La DCG aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'audit interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par la DCG sont communiquées au Comité d'audit.

Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers et informatiques, opérationnels et de non-conformité ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du Groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, la DCG est composée de deux activités qui ont une mission complémentaire :

● l'audit financier (six auditeurs au 31 décembre 2020), intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier ;

● l'audit opérationnel (neuf auditeurs au 31 décembre 2020), intervient dans les unités opérationnelles (agences, centres techniques, magasins, régions...). Il procède à l'analyse des procédures de gestion des ressources, des réseaux et des services à la clientèle.

Le plan annuel d'audit se décline dans un programme de missions dont la réalisation est confiée à la DCG.

Ces missions ont pour principaux objectifs de :

● déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts ;

● revoir l'intégrité de l'information financière, incluant les contrôles relatifs à la sécurité de la communication, de l'enregistrement et de la sauvegarde de l'information ;

● revoir les unités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et réglementaires ;

● revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources ;

● s'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

La Direction du Contrôle Général communique et coordonne avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit.

Les missions d'audit interne réalisées en 2020 ont concerné les principaux cycles du bilan et du compte de résultat : chiffre d'affaires, immobilisations, stocks et trésorerie ainsi que d'autres processus clés de l'entreprise.

2

Risk Management

Dans un contexte marqué par un durcissement de la concurrence, une pression réglementaire croissante, et une forte préoccupation environnementale, la gestion des risques constitue une préoccupation essentielle du management.

L'entité Risk Management, créée fin 2015 et rattachée à la Direction du Contrôle Général, a mis en place un dispositif de gestion permanente et dynamique des risques conformément aux normes COSO 2017. Elle a pour objectif d'identifier, de circonscrire, de gérer les risques qui pèsent sur l'entreprise et de les maintenir à un niveau tolérable.

À cet effet, elle anime le processus de management des risques en s'appuyant sur un réseau de correspondants des risques dans les directions opérationnelles et les risk managers dans les filiales du Groupe.

Inspection

Conjointement avec le département d'audit interne, l'Inspection (13 inspecteurs au 31 décembre 2020) participe également à l'évaluation du contrôle interne de l'entreprise et rapporte à la Direction du Contrôle Général.

À la demande de ces instances ou de sa propre initiative, l'inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

● protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre ;

● veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion ;

● assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources ;

● prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'Inspection peut être appelée à renforcer l'audit opérationnel dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

CERTIFICATION IIA DES ACTIVITÉS D'AUDIT INTERNE DE MAROC TELECOM

Maroc Telecom a renouvelé sa certification IIA (Institute of Internal Auditors) pour ses activités d'audit interne, décernée par le Comité de certification IFACI (Institut Français de l'Audit et du contrôle interne).

Cette reconnaissance internationale fait suite à un audit de renouvellement de certification selon le Référentiel Professionnel de l'audit interne (version 2020).

Le taux de conformité des activités d'audit et contrôle de Maroc Telecom par rapport aux exigences de ce référentiel avoisine les 100 %. Il constitue, selon le Comité de certification, un engagement dans une démarche de haut niveau qui permet de mieux intégrer les exigences normatives des processus et ce, dans une dynamique d'amélioration continue.

Le Comité a également relevé le « professionnalisme avancé » de l'équipe d'audit interne de l'entreprise.

Rappelons qu'en 2017, Maroc Telecom a été la première entreprise cotée à la Bourse de Casablanca à avoir obtenu cette certification, attestant ainsi que les activités d'audit interne de l'entreprise répondent à des critères stricts d'indépendance et de compétence.

2.2.2 Code d'éthique, déontologie & prévention de la corruption

CODE D'ÉTHIQUE & DÉONTOLOGIE

Désireuse de maintenir un degré élevé d'exigence au regard des valeurs d'équité, de transparence, d'intégrité du marché, et de primauté de l'intérêt du client, Maroc Telecom a établi un Code d'éthique dès 2006.

Afin de s'adapter aux changements et aux nouvelles exigences, le Code d'éthique a été mis à jour en 2020 pour tenir compte des évolutions de textes juridiques et pour intégrer de nouveaux aspects en relation avec les valeurs et l'éthique de l'entreprise, tout en renforçant davantage le volet « respect du Code d'éthique »

Les principaux changements apportés sont :

● promotion et renforcement des valeurs d'IAM ;

● insertion des engagements d'IAM vis-à-vis de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, Société et environnement) ;

● élargissement des principes d'éthique à la cyber-éthique, le blanchiment d'argent, la concurrence et le commerce extérieur ;

● renforcement des volets suivants : « conflit d'intérêt », « respect des principes de responsabilité sociale et développement durable », « lutte contre la corruption » et « protection des données personnelles ».

Ce Code n'a pas vocation à se substituer aux règles existantes, mais rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des salariés de la Société, en exposant les principales règles régissant l'utilisation de l'information privilégiée, afin de sensibiliser, d'orienter et d'encadrer les comportements professionnels de l'ensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matière.

Ce Code prévoit des règles pour traiter les situations de conflits d'intérêts réelles ou apparentes afin d'éviter notamment qu'un délit d'initiés ne soit commis ou la suspicion qu'un tel délit puisse avoir lieu.

Conformément aux dispositions de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Directoire désigne un Responsable de la Déontologie, chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et le Code d'éthique.

Plusieurs mesures sont prises par le Déontologue Maroc Telecom pour garantir le respect du Code d'éthique :

Remise d'une copie du Code d'éthique à tout le personnel moyennant la signature d'un document attestant sa prise de connaissance (opération commencée en 2006 et continue pour les nouvelles recrues) ;

Intervention du Déontologue lors des séminaires d'intégration organisés pour les nouvelles recrues pour les sensibiliser sur les dispositions du Code d'éthique avec exposition, dans un but pédagogique, de quelques situations de conflit d'intérêts face auxquelles les collaborateurs peuvent être confrontés ;

Sensibilisation continue sur la nécessité de respect des dispositions d'éthique ;

Invitation de tous les initiés (internes et externes) à signer des engagements de confidentialité des informations privilégiées acquises dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions/mandats, conformément aux dispositions de l'AMMC.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la déontologie chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et ledit Code.

PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Actions engagées pour prévenir la corruption

Maroc Telecom a formalisé un engagement pour la prévention de la corruption. Cet engagement est explicité au niveau du Code d'éthique et fait l'objet de rappel par des notes de services ou par flash info diffusés à l'ensemble des collaborateurs.

Le Code d'éthique rappelle les dispositions de l'article 249 du Code pénal marocain en matière de corruption.

Le Code d'éthique précise que la politique Maroc Telecom consiste à respecter les lois et réglementations anti-corruption en vigueur

au Maroc ainsi que celles des pays dans lesquels Maroc Telecom exerce ses activités et à interdire rigoureusement l'utilisation de toute pratique de corruption. En l'absence de dispositions légales spécifiques locales, celles du présent Code d'éthique devront en tout état de cause être respectées par les Collaborateurs de Maroc Telecom.

Des sessions de sensibilisations sont réalisées au profit des collaborateurs sur les mécanismes de prévention et détection de la fraude et sur la lutte contre la corruption et la fraude.

Dans le cadre du dispositif de contrôle interne, des procédures sont mises en place et revues régulièrement pour, entre autres, limiter et prévenir la survenance de cas de fraude et/ou corruption.

La promotion des principes de transparence des marchés (pratiques loyales, équité de traitement des fournisseurs, appels d'offres ouverts, publication...) est assurée par Maroc Telecom tout en invitant ses fournisseurs à respecter les valeurs équivalentes à celles de son Code d'éthique.

La prévention de la corruption fait partie d'un dispositif global à l'échelle de l'entreprise et le risque associé est suivi à plusieurs niveaux de l'entreprise : instance de gouvernance ainsi que les trois lignes de défense en conformité avec les lois et réglementations auxquelles Itissalat Al-Maghrib est soumise.

Les programmes d'audit interne et d'inspection font partie de ce dispositif et participent en outre à la détection de la fraude et de la corruption par la réalisation de missions périodiques sur les activités à risque de corruption.

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

En cas de corruption ou fraude avérée, des mesures sont prévues à l'encontre des salariés, clients, prestataires ou fournisseurs responsables (résiliation de contrat, black-list des clients fraudeurs, black-list des prestataires, radiation du panel des fournisseurs, poursuite en justice, etc.).

2.2.3 Certification ISO

Notre entreprise est certifiée :

● depuis 2004 pour le système de management Qualité selon la norme ISO 9001 ;

● depuis 2007 pour le système de management de la Sécurité de l'information ISO 27001.

Le système de management intégré Qualité & Sécurité de l'information mis en place par Maroc Telecom depuis 2008, a permis à notre entreprise :

● une bonne performance commerciale résultant d'une veille pertinente, d'une écoute active du marché et d'une animation continue du réseau ;

● une adaptation dynamique des organisations en fonction des axes globaux de la stratégie ;

● une sécurisation des actifs de l'entreprise et des informations à caractère personnel ;

● une garantie de la continuité de l'activité des processus critiques de l'entreprise ;

● un respect exhaustif des exigences internes, réglementaires et légales.

Les certifications, décernées par des organismes de renommée internationale, garantissent la qualité des services fournis par Maroc Telecom et apportent la preuve de son engagement à toujours être à l'écoute des besoins de ses parties intéressées, à mieux les satisfaire et à les fidéliser.

La transition de la version 2008 à la version 2015 de la norme ISO 9001 a été réalisée avec succès en décembre 2017.

En 2020, Maroc Telecom a passé avec succès l'audit de surveillance des certifications Qualité et Sécurité de l'Information.

LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Dès l'installation de la Commission nationale de contrôle de la protection des données personnelles (CNDP) le 15 novembre 2010, Maroc Telecom disposait d'un délai de deux ans (jusqu'au 15 novembre 2012) pour se conformer aux dispositions la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

Un représentant légal de Maroc Telecom a été désigné pour assurer, en relation avec la Commission nationale de contrôle de la protection des données à caractère personnel (CNDP), le respect des dispositions de la loi et le maintien du niveau de conformité avec ladite loi.

Maroc Telecom a notifié auprès de la CNDP tous les traitements des données personnelles qu'il opère et a pu obtenir en décembre 2013 l'approbation de la commission.

Depuis l'entrée en vigueur en 2013 de la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel, Maroc Telecom s'assure en continu de son respect et du maintien de son niveau de conformité par rapport à cette loi.

Par ailleurs, Maroc Telecom a organisé une opération de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs autour de la loi 09/08 à travers le déploiement des vidéos pédagogiques.

2.2.4 Assurances

Les risques de Maroc Telecom font l'objet d'une politique centralisée de couverture par des programmes d'assurance adaptés mis en place en complément des procédures de prévention et des plans de reprise d'activité prévus en cas de sinistre. Maroc Telecom adopte une politique de revue permanente de ses polices d'assurance à travers des appels d'offres réguliers permettant de bénéficier des meilleures conditions techniques et financières du marché. Ces programmes d'assurance sont mis en place auprès des principaux assureurs nationaux et internationaux permettant ainsi une couverture optimale des risques de Maroc Telecom.

En 2020, Maroc Telecom et ses filiales continuent de bénéficier d'un programme international d'assurance Groupe, garantissant les meilleures conditions de couvertures offertes par le marché. Ce programme se compose des polices dommages/pertes d'exploitation, responsabilité civile générale et responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.

Au niveau du programme international, la principale police est une assurance de type "Tous risques, sauf" qui couvre les biens et l'activité de Maroc Telecom et ses filiales contre les dommages matériels et les pertes d'exploitation consécutives. Pour l'assurance responsabilité civile générale, Maroc Telecom bénéficie, dans le cadre du programme Groupe, d'une couverture supplémentaire en plus de celle déjà en place et élargit par conséquent le champ de couverture aux gros sinistres qui peuvent avoir des conséquences financières significatives pour Maroc Telecom.

Maroc Telecom a également reconduit, courant l'année 2020, d'autres contrats d'assurance couvrant notamment ses collaborateurs contre les risques liés aux accidents de travail et maladies professionnelles garantissant, conformément à la législation en la matière, le paiement d'indemnités en cas d'accidents survenant au travail ou de maladies professionnelles, ainsi qu'un contrat offrant une couverture complémentaire en assurance maladie qui procure une couverture supplémentaire par rapport au régime de base de la Mutuelle. Une police d'assurance

décès invalidité garantissant le paiement d'un capital en cas de décès ou d'invalidité totale et définitive ainsi qu'une police d'assurance transport sanitaire au profit des collaborateurs d'IAM que ce soit au Maroc ou expatriés ont été également concrétisés.

Dans le cadre de sa politique sociale, et en vue d'améliorer la couverture santé pour ses salariés et leurs familles, Maroc Telecom continue de bénéficier d'une police d'assurance offrant une couverture médicale à l'étranger. Cette assurance permet aux collaborateurs et leurs familles, en cas de maladie grave et/ou lourde, une prise en charge complète à l'étranger dans des pays qui disposent de pôles d'excellence dans le domaine de la santé et des soins médicaux.

La Tour de Maroc Telecom bénéficie d'une double couverture en assurance dommages et en responsabilité civile décennale procurant ainsi pour ce projet d'envergure une large couverture contre les risques potentiels.

Parallèlement à la souscription de ces assurances, Maroc Telecom a engagé depuis plus d'une décennie un large programme de prévention visant à renforcer la protection de ses sites contre les sinistres. Cette opération est réalisée en étroite collaboration avec les partenaires de Maroc Telecom en matière d'assurances. Dans ce sens, une visite d'un cabinet international en matière de gestion et prévention des risques a eu lieu aux principaux sites de Maroc Telecom. Des diagnostics ont été effectués par ce cabinet afin d'apprécier les systèmes de sécurité ainsi que les moyens de protection et de prévention mis en place pour faire face aux risques dont ces sites peuvent faire l'objet. À l'issue de ces visites, les experts ont été établis des rapports lesquels ont été diffusés auprès des services de Maroc Telecom pour étudier les recommandations émises afin d'améliorer la protection des sites.

Maroc Telecom met également à la disposition de ses filiales son expérience en matière de gestion des assurances et de gestion des risques.

A 3x3 grid of six stylized illustrations of diverse people using smartphones. The top row features a man with sunglasses and a white shirt, a woman with a blue headwrap and a blue top, and a woman with a black hat and a white shirt. The middle row features a woman with short dark hair and a blue blazer, a man in profile looking at a smartphone, and a woman with long dark hair and glasses wearing a dark blazer. The bottom row is dominated by a large illustration of a person with a shaved head, wearing orange-rimmed glasses and an orange shirt, looking directly at the viewer.

Un monde

nouveau

vous appelle

3

INFORMATION

CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

36

3.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

36

3.1.2 Attestation du Document d'enregistrement universel

36

3.1.3 Responsables du contrôle des comptes

36

3.1.4 Politique d'information

37

3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

38

3.2.1 Informations générales concernant la Société

38

3.2.2 Informations complémentaires concernant la Société

49

3.2.3 Gouvernement d'entreprise

60

3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

Dans le présent Document d'enregistrement universel, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Ittissalat Al-Maghrib SA (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 4.

3.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Abdeslam AHIZOUNE

Président du Directoire

3.1.2 Attestation du Document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux

chapitres 4 et 5 du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

3.1.3 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUADA KORACHI

Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, Étage 3, Casablanca, Marina, Maroc

Nommé la première fois par l'assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 23 avril 2019 pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

Coopers Audit Maroc, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT

83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, et renouvelé en 2020, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

3.1.4 Politique d'information

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur François VITTE

Directeur Général Administratif et Financier

Maroc Telecom – Avenue Annakhil – Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 537 28 50 84

Fax : 00 212 (0) 537 71 69 69

E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site Internet :
www.iam.ma
.

Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2021 est le suivant :

Date

(a)

Événement

19 février 2021

Résultats T4 et annuels 2020

23 avril 2021

Résultats T1-2021

30 avril 2021

Assemblée générale des actionnaires

27 juillet 2021

Résultats T2 et S1 2021

26 octobre 2021

Résultat T3-2021

(a) Avant bourse.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société. Le présent Document d'enregistrement universel et les documents de référence et leurs éventuelles actualisations enregistrés ou déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers sont consultables sur le site de ce dernier
www.amf.fr
. Les présentations aux investisseurs et

analystes financiers faites par la Société, ainsi que les différents communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site Internet de Maroc Telecom :
www.iam.ma

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, l'ensemble de l'information réglementée est disponible et archivée sur le site Internet de Maroc Telecom à l'adresse :
http://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/.aspx

3

3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1 Informations générales concernant la Société

3.2.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

Ittissalat Al-Maghrib.

La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

3.2.1.2 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat – Avenue Annakhil, Hay Riad.

Téléphone : + 212 537 71 21 21

3.2.1.3 FORME JURIDIQUE

Maroc Telecom est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

3.2.1.4 LÉGISLATION APPLICABLE

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, 78-12 et 20-19, ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable.

Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

3.2.1.5 ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES AUTORITÉS DE MARCHÉ EN FRANCE

La Société étant aussi cotée sur le marché réglementé Euronext à Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement d'Euronext Paris sont généralement applicables à la Société. L'Autorité des marchés financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire.

Depuis l'Ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015 finalisant la transposition de la directive européenne dite Transparence, qui a modifié l'article L. 451-2-1 du Code monétaire et financier, l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du Code de Commerce régissant notamment les règles applicables

aux franchissements de seuils, est désormais applicable à la Société.

Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits.

En raison de l'admission des actions de la Société au marché réglementé Euronext à Paris, et en application du Règlement général de l'AMF et eu égard aux dispositions issues de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive européenne dite Transparence, applicables à partir du 1

er

janvier 2015, la Société est tenue de se conformer aux dispositions du Titre II du Règlement général de l'AMF et notamment :

● d'informer l'Autorité des marchés financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue ;

● de publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé présentés sous forme consolidée le cas échéant, un rapport semestriel d'activité, le rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités et une déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier semestriel dans les trois mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société ;

● de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes sociaux et consolidés, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice ;

● de publier mensuellement le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital ;

● de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des marchés financiers ;

● d'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la Direction ;

● de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote ;

● d'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations

● d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;

● de mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France ;

● de fournir à l'Autorité des marchés financiers toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois et règlements applicables à la Société ;

● de se conformer aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives à l'obligation d'information du public ;

● de se conformer aux différentes modalités indiquées par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant la diffusion de l'information ;

● de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute l'information réglementée diffusée et de la conserver pendant une durée minimale de dix ans ; et

● d'informer l'Autorité des marchés financiers et Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts.

La Société est tenue d'informer l'Autorité des marchés financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des marchés financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation.

La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc.

Toute publication et information du public visée dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en France.

Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française.

La Société peut établir, comme les émetteurs français, un Document d'enregistrement universel, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières).

En pratique, le document d'enregistrement universel pourra être utilisé comme rapport annuel, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises.

Le Document d'enregistrement universel devra être déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par la Société dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur le marché réglementé.

La Société devra diffuser le Document d'enregistrement universel au public selon l'une des formes prévue par l'article 212-27 du Règlement général de l'AMF et selon les modalités prévues par ledit Règlement, c'est-à-dire faire l'objet soit :

● d'une publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;

● d'une mise à disposition gratuitement sous forme imprimée au siège de l'émetteur ou auprès de l'entreprise gérant le marché sur lequel les titres financiers sont admis aux négociations et

● auprès des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ;

● d'une mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ;

● d'une mise en ligne sur le site du marché réglementé ou l'admission aux négociations est sollicitée.

La version électronique du Document d'enregistrement universel, identique à la version originale visée par l'AMF, sera envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.

Le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel en français sont tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour CIC.

En outre, la Société a l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux.

Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées.

3.2.1.6 CONSTITUTION – IMMATRICULATION

La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998.

La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n° 48 947.

Code LEI : 254900LH0G1ZIZ78Y462

3.2.1.7 DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les statuts.

3.2.1.8 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu de l'article 2 de ses statuts et des dispositions légales et réglementaires en vigueur :

● d'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales, en particulier, de fournir le service universel des télécommunications ;

● d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics marocain et étranger ;

• de fournir tous autres services, installations, équipements, terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia.

Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies :

• créer, acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce nécessaires ou simplement utiles à ses activités et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ;

• commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunications ;

• créer, acquérir, prendre en concession et exploiter ou céder, tous brevets, procédés ou marques de fabrique ;

• par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

• plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un des quelconques objets de la Société, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient susceptibles de favoriser son essor et son développement.

3.2.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société.

3.2.1.10 EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

3.2.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur.

Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5 %) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélèver toutes sommes qu'elle juge nécessaire afin de l'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 3.2.2.5 « Dividendes et politique de distribution »).

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de surveillance.

Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende.

Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

3.2.1.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.2.1.12.1 Assemblées d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, laquelle est qualifiée d'ordinaire ou d'extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

3.2.1.12.2 Convocation des assemblées

L'assemblée est convoquée par le Directoire.

À défaut, et en cas d'urgence, l'assemblée générale ordinaire peut également être convoquée :

• par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance et le Directoire ;

● par un mandataire désigné par le Président du tribunal en référendum, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social ;

● par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ;

● par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société ; et

● par le Conseil de surveillance.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi marocaine n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

La Société est tenue, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier, dans un journal figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances, un avis de réunion contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire, complétées par une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance. L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées au 1

er

alinéa lorsque celles-ci sont publiées sur le site Internet de la Société, au plus tard, le jour même de la publication dudit avis de réunion. Dans ce cas, ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précité.

La demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour, doit être déposée ou adressée au siège social contre accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l'avis de réunion. Mention de ce délai est portée dans l'avis.

La Société est tenue, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires sur première convocation, et huit (8) jours au moins avant la réunion de l'assemblée sur deuxième convocation, de publier dans un journal, figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances un avis de convocation qui indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance. Lorsque la Société ne reçoit aucune demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la part d'un actionnaire, l'avis de réunion tient lieu d'avis de convocation tel qu'il a été publié. L'avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale de la Société suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la Société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l'assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte du projet des résolutions. Pour les projets de résolution émanant des actionnaires, la convocation doit indiquer s'ils sont agréés ou non par le Conseil de surveillance. La Société doit publier dans un journal d'annonces légales, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.

Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21) jour précédant l'assemblée, la Société publie sur son site Internet les informations et documents suivants :

● l'avis de convocation ;

● le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital social de la Société ainsi que la date de l'avis de convocation en précisant le cas échéant le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ;

● les documents destinés à être présentés à l'assemblée ;

● le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée. Les projets de résolution soumis ou déposés par les actionnaires sont ajoutés au site Internet sans délai après réception par la Société ;

● les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les cas où la Société adresse ces formulaires à tous les actionnaires.

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés à tout actionnaire qui en fait la demande dans le délai maximum de six (6) jours avant la date de réunion.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

3.2.1.12.3 Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins deux pour cent (2 %) du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :

● pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ;

● pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions ; et

● le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégéant ce délai.

3.2.1.12.4 Composition

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il ne soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires et par toute société ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

3.2.1.12.5 Bureau – Feuille de présence

BUREAU

Le bureau de l'assemblée est composé d'un Président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président du Conseil de surveillance. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Le Président de l'assemblée est assisté des deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, qui sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

FEUILLE DE PRÉSENCE

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

3.2.1.12.6 Vote

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'utilisateur dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires votant par correspondance sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés dès lors que leur formulaire de vote par correspondance est reçu par la Société deux jours au moins avant l'assemblée générale.

3.2.1.12.7 Procès-verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles.

Le procès-verbal mentionne la date et lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats et le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal précise, au moins pour chaque résolution, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représenté par ces votes, le nombre total des votes valablement exprimés, ainsi que le nombre des votes exprimés pour et contre chaque résolution, et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.

La Société publie, sur son site Internet, dans un délai qui ne dépasse pas quinze (15) jours après la réunion de l'assemblée, les résultats des votes établis.

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance uniquement, ou par le Vice-Président du Conseil de surveillance signant conjointement avec le Secrétaire. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

3.2.1.12.8 Assemblées générales ordinaires

ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois tous les ans, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social.

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; Elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme et révoque les membres du Conseil de surveillance, révoque les membres du Directoire et nomme le ou les commissaires aux comptes.

QUORUM ET MAJORITÉ

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

3.2.1.12.9 Assemblées générales extraordinaires

ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et à autoriser la ou les cessions de plus de cinquante pour cent (50 %) des actifs de la Société.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires, sans le consentement de chacun de ces derniers.

Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

QUORUM ET MAJORITÉ

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société.

À défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins (1/4) du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

3.2.1.13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

3.2.1.13.1 Nomination – Récusation – Incompatibilités

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, et/ou l'Autorité marocaine du marché des capitaux peuvent demander la récusation pour justes motifs au Président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le Président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de la désignation contestée. S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires aux comptes par l'assemblée générale. La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilités édictées par la loi.

En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport expliquant les motifs de leur décision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale. Il doit être transmis immédiatement à l'Autorité marocaine du marché des capitaux. À défaut de nomination d'un commissaire aux comptes par l'assemblée générale dans les soixante (60) jours de la démission intervenue, il est procédé à sa nomination par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, à condition que les membres du Conseil de surveillance soient dûment convoqués.

3.2.1.13.2 Fonctions des commissaires aux comptes

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire et du Conseil de surveillance qui arrêtent les comptes et aux assemblées générales d'actionnaires.

À toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

3.2.1.14 COMITÉ D'AUDIT

La loi 20-19 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit dans son article 106 bis l'obligation pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, de mettre en place un Comité d'audit agissant sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit, dont la composition est fixée par le Conseil de surveillance, ne doit comprendre que les membres du Conseil de surveillance n'exerçant aucune fonction de direction. Devant être composé de trois membres au moins, son Président doit justifier d'une expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de la loi. En outre, pour les sociétés dont les actions sont négociées sur le marché principal de la bourse des valeurs, un second membre, au moins, doit être indépendant.

Les principales missions du Comité d'audit sont :

● assurer le suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des capitaux ;

● suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, du contrôle légal des comptes sociaux ;

● suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes partiellement pour la fourniture des services complémentaires ;

● émettre des recommandations à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée ;

● rendre compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.2.1.15 CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

3.2.1.16 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

3.2.1.16.1 Au Maroc

Les obligations sont décrites par la circulaire de l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, homologuée par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n° 1704-19 du 30 mai 2019.

La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir une déclaration si les obligations de notification leur sont applicables.

Conformément à la loi n° 19-14 relative à la bourse des valeurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), du cinquième (20 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %) ou de deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours à compter de la date du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés. La date de franchissement du seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant ayant généré ledit franchissement.

En outre, la personne concernée par le franchissement de seuil informe dans le même délai de cinq (5) jours, l'AMMC et la Bourse de Casablanca sur ses intentions quant à la poursuite du franchissement desdits seuils au cours des six (6) mois suivants la date du franchissement de l'un desdits seuils. Tout changement d'intention au cours de la période de six (6) mois doit être immédiatement notifié à l'AMMC et à la Bourse de Casablanca. L'AMMC porte ces informations à la connaissance du public.

L'obligation légale ci-dessus est également applicable à toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui possède plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), du cinquième (20 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %) ou de deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote de la Société et qui vient à céder tout ou partie de ses actions ou droits de vote et qui vient donc à franchir à la baisse un de ces seuils de participation.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Pendant les douze (12) mois qui suivent la déclaration de franchissement de seuil à la hausse, la personne physique ou morale concernée, agissant seule ou de concert, doit informer immédiatement l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze (12) mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ainsi que ses intentions de siéger au Directoire ou Conseil de surveillance de la Société, d'acquérir ou non le contrôle de la Société ou de demander la radiation de la Société. L'AMMC porte cette information à la connaissance du public par voie de communication de presse dans les deux (2) jours qui suivent la date de leur réception.

Conformément aux dispositions de l'article 279 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et du décret n° 2-18-306 du 20 juin 2018, la Société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour

le compte de la Société, plus de dix pour cent (10 %) du capital social et des droits de vote de la Société. En cas de programme de rachat par la Société de ses propres actions, la Société informe la Bourse de Casablanca du programme de rachat et de ses caractéristiques dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours avant son démarrage, conformément au Règlement général de la Bourse des valeurs.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non-respect de l'obligation de déclaration ci-dessus, l'AMMC peut prononcer une sanction pécuniaire de 5 000 à 200 000 dirhams (environ 500 à 20 000 euros) à l'encontre de la personne physique ou morale concernée.

Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n° 1-04-21 portant promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06.

3.2.1.16.2 En France

Les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Code de commerce français (notamment les articles L. 233-7 et L. 233-9), concernant le mode de calcul des déclarations de franchissements de seuils de participation, le contenu, la diffusion et enfin la déclaration d'intention, applicables à la Société sont définies comme suit :

Pour le calcul des seuils de participation, la personne tenue à l'information prend en compte les actions et les droits de vote qu'elle détient ainsi que, si elle ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote, les actions et les droits de vote qui y sont assimilés, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

Ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à condition toutefois que le prestataire puisse exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou qu'il garantisse que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité.

Pour le contenu et les modes de diffusion de la déclaration de franchissement de seuil(s) :

● les personnes tenues à l'information informent l'AMF au plus tard le quatrième jour de négociation à compter du franchissement du seuil de participation, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France ;

● les déclarations de franchissement de seuil doivent être établies selon le modèle type de l'instruction de l'AMF relative aux déclarations de franchissement de seuil de participation disponible sur le site
www.amf-france.org
.

Elles peuvent être transmises à l'AMF par voie électronique ou sur format papier. Les déclarations sont alors portées à la connaissance du public par l'AMF dans un délai maximal de trois jours de négociation, à compter de la réception de la déclaration complète. Elle est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.

Les différents seuils applicables sont : 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 %, 50 %, 66 %, 90 % et 95 %.

La déclaration d'intention :

● la déclaration de franchissement de seuil(s) 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote, entraîne obligation de déclarer ses intentions pour les six mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, les modes de financement de l'acquisition et ses modalités (notamment si l'acquisition a été réalisée par recours à des fonds propres ou à l'endettement), s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la Société, la stratégie qu'il envisage vis-à-vis de la Société, les opérations pour mettre en œuvre cette stratégie (notamment tout projet de fusion, réorganisation, liquidation ou transfert d'une partie substantielle des actifs de la Société ou de toute personne qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, tout projet de modification de l'activité de la Société, tout projet de modification des statuts de la Société, tout projet de radiation des négociations d'une catégorie des titres financiers de la Société, tout projet d'émission de titres financiers de la Société), ses intentions quant au dénouement des accords et instruments financiers et s'il est partie à de tels accords ou instruments, tout accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur, s'il envisage de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du Directoire ou du Conseil de surveillance. Elle est adressée à la Société, à l'Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. Cette information est portée à la connaissance du public dans un délai de trois (3) jours de négociation à compter de la réception de la déclaration complète ;

● en cas de changement d'intention dans le délai de six (6) mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être adressée à la Société et à l'AMF sans délai et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six (6) mois.

La sanction attachée à l'irrégularité de la déclaration des franchissements est la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas d'absence de déclaration, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, peut, le ministère public entendu, sur demande du Président de la société, prononcer la suspension totale ou partielle des droits de vote attachés aux actions, pour une durée ne pouvant pas excéder cinq (5) ans.

3.2.1.17 OFFRES PUBLIQUES

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi n° 46-06 modifiant et complétant la loi n° 26-03 du 21 avril 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

3.2.1.17.1 Offres publiques volontaires

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente desdits titres.

En droit français, les dispositions du Règlement général de l'AMF régissant les offres publiques volontaires sont applicables aux offres publiques visant les instruments financiers émis par les sociétés dont le siège statutaire est situé hors d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

À la différence du droit français qui prévoit l'intervention de prestataires de services d'investissement agréés pour exercer l'activité de prise ferme et agissant pour le compte des initiateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès de l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et doit comporter :

● les objectifs et intentions de l'initiateur ;

● le nombre et la nature des titres de la société qu'il détient ou qu'il compte détenir ;

● la date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;

● le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévus ;

● le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique ; et

● éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information, appelé projet de note d'information en droit français.

En droit français, cette note d'information mentionne notamment l'identité de l'initiateur, la teneur de son offre (prix ou parité proposée, nombre et nature des titres qu'il s'engage à acquérir, nombre et nature des titres de la société visée qu'il détient déjà, éventuelles conditions suspensives de l'offre,

calendrier prévisionnel de l'offre, conditions de financement de l'opération et incidences sur les actifs, l'activité et les résultats de la société visées), ses intentions pour une durée courant au moins les douze (12) mois à venir relatives à la politique industrielle et financière de la société visée, ses orientations en matière d'emploi, le droit applicable aux contrats conclus entre l'initiateur et les détenteurs de titres de la société visée à la suite de l'offre ainsi que les juridictions compétentes, les accords relatifs à l'offre auxquels il est partie ou dont il a connaissance ainsi que l'identité des personnes avec lesquelles il agit de concert ou de toute personne agissant de concert avec la société visée dont il a connaissance, s'il y a lieu, l'avis motivé du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance, si applicable l'engagement de déposer un projet d'offre irrévocable et loyale sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société dont plus de 30 % du capital ou des droits de vote est détenu et qui constitue un actif essentiel de la société visée, s'il y a lieu le rapport de l'expert indépendant, les modalités de mise à disposition des informations requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, et les modalités précisées selon lesquelles seront acquis les instruments financiers de la société visée et le cas échéant l'identité du prestataire de services d'investissement.

La note d'information comporte la signature de l'initiateur ou de son représentant légal attestant de l'exactitude des informations figurant dans la note. Elle comporte également une attestation des représentants légaux des établissements présentateurs sur l'exactitude des informations relatives à la présentation de l'offre et aux éléments d'appréciation du prix ou de la parité proposés.

Toujours en droit français, le contenu de la note en réponse de la société visée est fixé par une instruction de l'AMF disponible sur le site
www.amf.org
.

En droit marocain, la teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé à l'AMMC doit être accompagné le cas échéant, de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. À défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable.

Notamment, si le projet d'offre publique prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les actionnaires présentant leurs titres à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction ne dispose d'une délégation expresse à cet effet. En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à l'initiateur, l'AMMC peut autoriser celui-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires, sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre.

L'AMMC transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux (2) jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux.

À défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux (2) jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler.

Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié dans les conditions du Règlement général de la bourse des valeurs.

L'AMMC dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou information nécessaire à son appréciation. Selon la réglementation française, l'AMF dispose d'un délai de cinq (5) jours de négociation à compter du dépôt du projet de note en réponse par la société visée pour délivrer son visa de conformité de l'offre, et dispose plus généralement d'un délai de dix (10) jours de négociation suivant le début de la période d'offre pour apprécier la conformité du projet d'offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations de l'AMMC si cette dernière considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, l'AMMC est également habilitée à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non-recevabilité doit être motivée.

Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, l'AMMC notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation.

Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière adhérerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès de l'AMMC son propre document d'information dans un délai maximal de cinq (5) jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès de l'AMMC.

Le contenu du ou des documents d'information est fixé par l'AMMC, qui dispose d'un délai maximal de vingt-cinq (25) jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix (10) jours ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. À l'expiration de ce délai, l'AMMC accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé.

L'initiateur et le cas échéant la société visée doivent, chacun en ce qui le concerne, publier l'ensemble des documents d'information requis par la loi dans un journal d'annonces légales dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrables après l'obtention du visa.

La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats à l'AMMC qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales. En droit français, l'AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l'initiateur de l'offre est conforme à la réglementation en vigueur (l'examen de conformité). Pour cela, l'AMF dispose d'un délai de dix (10) jours de bourse à compter du début de la période d'offre pour examiner notamment les objectifs et intentions poursuivis par l'initiateur et l'information figurant dans le projet de la note d'information. Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction tant sur le projet d'offre que sur le projet de note d'information.

Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque le projet d'offre remplit les conditions requises, l'AMF publie une déclaration de conformité motivée qui emporte visa de la note d'information.

En droit français, la note d'information visée par l'AMF doit faire l'objet d'une diffusion effective (i) dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion selon les modalités fixées. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

3.2.1.17.2 Offres publiques obligatoires

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.

Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1874-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 40 % le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat.

Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 40 % des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique d'achat. À défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat.

L'AMMC peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

● le franchissement du pourcentage de 40 % ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant au même groupe ;

● les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès de l'AMMC dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du seuil de 40 % des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis de l'AMMC de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de ladite société durant une période déterminée ou de mettre en œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière. Si l'AMMC accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales en précisant le motif de la dérogation accordée et le cas échéant les engagements souscrits par le requérant.

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société.

Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1875-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 95 % le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait.

Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 95 % des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique de retrait.

À défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par l'AMMC à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à la demande d'un groupe d'actionnaires n'appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s) majoritaire(s), de détenir simultanément 66 % des droits de vote (arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1873-04 du 11 Ramadan 1425).

Le dépôt d'une offre publique de retrait par les personnes physiques ou morales détenant seules ou de concert la majorité du capital de la société est également obligatoire en cas de radiation des titres de capital d'une société de la cote pour quelque cause que ce soit.

3.2.1.17.3 Offres publiques concurrentes et surenchère

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère.

L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à compter de l'ouverture d'une offre publique et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès de l'AMMC une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale.

La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès de l'AMMC les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. L'AMMC apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa de l'AMMC un document d'information complémentaire.

Lorsque plus de dix (10) semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, l'AMMC, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives.

En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard dix jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir à l'AMMC ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère.

En droit français, peut être déclarée conforme une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère libellée à un prix supérieur d'au moins 2 % au prix stipulé dans l'offre initiale. Dans les autres cas, elle peut également être déclarée recevable si elle emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, elle supprime ou baisse le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

3.2.1.17.4 Règles relatives aux sociétés visées et aux initiateurs d'une offre publique

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange. En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMMC de sa décision de renonciation qui est publiée par cette dernière dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française sous réserve de l'obtention de l'autorisation préalable de l'AMF.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec elle, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu.

Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer à l'AMMC après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée.

Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société sauf autorisation expressément délivrée par la société préalablement au dépôt du projet d'offre.

De plus, la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle.

Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement l'AMMC de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente. En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée. Le Règlement général de l'AMF impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

3.2.1.17.5 Contrôle et sanctions pécuniaires de l'AMMC

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle de l'AMMC qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. L'AMMC peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

3

3.2.2 Informations complémentaires concernant la Société

3.2.2.1 CAPITAL SOCIAL

3.2.2.1.1 Montant du capital souscrit

Le capital social d'Ittissalat Al-Maghrib est de 5 274 572 040 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

La valeur nominale des actions peut être augmentée ou réduite dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

3.2.2.1.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le Président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du coindivisaire le plus vigilant.

Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévus par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à chacun des nus propriétaires et usufruitiers.

3.2.2.1.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales et du Conseil de surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

3.2.2.1.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

LÉGISLATION MAROCAINE

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10 % du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée.

Conformément à la section 3 du chapitre 2 de la circulaire de l'AMMC n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca souhaitant racheter ses propres actions en vue de favoriser la liquidité desdites actions ou les céder à titre onéreux ou gratuit aux salariés ou aux dirigeants de la société, doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa de l'AMMC préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.

Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraîner le bon fonctionnement du marché. La Société qui intervient sur ses propres actions informe l'AMMC, au plus tard le septième jour suivant la clôture du mois concerné, des transactions exécutées sur l'action. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe l'AMMC dans les mêmes délais.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximums d'achat et minimums de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

RÉGLEMENTATION FRANÇAISE

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci-dessous.

En application du Règlement général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions se fait au moyen d'un document d'information, intitulé « descriptif du programme » non soumis au visa de l'AMF.

En application du règlement et du Règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché.

Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues et un bilan semestriel des moyens en titres et en espèces mises en œuvre.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La société Maroc Telecom a confié à Rothschild Martin Maurel, par contrat conclu avec effet le 17 octobre 2017 et une durée totale de trois ans, la mise en œuvre :

● à Casablanca, d'un contrat de régularisation de cours, conformément à la Circulaire de l'AMMC entrée en vigueur en février 2019. Rothschild Martin Maurel intervient sur le marché marocain via la société de bourse MSIN ;

● à Paris, d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011.

Le tableau suivant présente le bilan de ces contrats :

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Casablanca – hors poche de liquidité

10 000 titres

32 774 725,83 MAD

5 000 titres

32 663 487,06 MAD

14 900 titres

31 000 479,27 MAD

Casablanca – poche de liquidité

3 500 titres

36 848 523,63 MAD

15 000 titres

34 297 144,63 MAD

14 000 titres

34 047 316,10 MAD

Paris – compte de liquidité

42 687 titres

4 596 618,00 EUR

75 326 titres

4 116 065,00 EUR

67 250 titres

4 241 633 EUR

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Le programme de rachat d'actions en vue de régulariser le marché en vigueur a été approuvé par l'assemblée générale du 29 avril 2020, après que la Société ait obtenu le visa de l'AMMC le 9 avril 2020 sous la référence VI/EM/006/2020 pour la Notice d'information relative audit programme.

L'assemblée générale réunie le 29 avril 2020 a décidé :

● d'abroger le programme de rachat en bourse en vue de favoriser la liquidité du marché tel qu'autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2019 et qui devait arriver à échéance le 6 novembre 2020 ;

● d'autoriser le Directoire, à compter de cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, soit du 13 mai 2020 au 12 novembre 2021, à procéder, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l'étranger, à l'achat d'actions de la société en vue d'une régularisation des cours et de mettre en place sur la Bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser 300 000 actions, soit 20 % du nombre total d'actions visées par le programme de rachat.

Les caractéristiques de ce programme de rachat se présentent comme suit :

● calendrier du programme : du 13 mai 2020 au 12 novembre 2021 ;

● fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : 92 - 198 dirhams ;

● part maximale du capital à détenir, y compris les actions visées par le contrat de liquidité : 0,17 %, soit 1,5 million d'actions ;

● montant maximal affecté au programme : 297 000 000 dirhams ;

● contrat de liquidité adossé à ce programme de rachat, représentant 20 % de celui-ci, soit un maximum de 300 000 titres.

Le bilan du programme de rachat d'actions pour la période s'étalant du 1

er

janvier au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

Casablanca

- hors poche

de liquidité

Casablanca

- poche

de liquidité

Paris

Total

Nombre de titres achetés

472 795

625 361

401 361

1 499 517

Cours moyen d'achat

138,04 MAD

139,38 MAD

12,81 EUR

-

Nombre de titres vendus

467 795

636 861

434 000

1 538 656

Cours moyen de vente

138,41 MAD

139,81 MAD

12,99 EUR

-

ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2020

10 000

3 500

42 687

56 187

3.2.2.1.5 Évolution du capital de la Société depuis sa constitution

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital au cours des trois dernières années :

Date

Opérations

Nombre

d'actions total

Nominal (en MAD)

Capital (en MAD)

31/12/2018

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31/12/2019

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

31/12/2020

néant

879 095 340

6

5 274 572 040

3.2.2.2 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

3.2.2.2.1 Répartition du capital de la Société

Au 31 décembre 2020, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre

d'actions

%

du capital

Nombre

de droits de vote

(c)

%

droits de vote

Société de participations dans les télécommunications (SPT)

(a)

465 940 477

53,00 %

465 940 477

53,00 %

Royaume du Maroc

193 400 975

22,00 %

193 400 975

22,00 %

Dirigeants

366 902

0,04 %

366 902

0,04 %

Public

219 330 799

24,95 %

219 330 799

24,95 %

Autodétention

(b)

56 187

0,01 %

-

-

TOTAL

879 095 340

100,00 %

879 039 153

-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3 % par Etisalat et à 8,7 % par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

(c) Au 31 décembre 2020, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses d'un seul droit de vote.

3.2.2.2.2 Capital potentiel

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au profit des salariés.

3.2.2.2.3 Évolution ou modification de la répartition du capital de la Société

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris suite à la cession par offre publique de vente de 14,9 % du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16 % du capital de Maroc Telecom.

Le 4 janvier 2005, cet accord a permis à Vivendi de porter sa participation de 35 % à 51 % par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de pérenniser sa prise de contrôle.

Au cours de l'année 2006, l'État marocain a cédé 0,10 % du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34 %.

Le 2 juillet 2007, l'État Marocain a cédé 4 % du capital de Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca au prix de 130 dirhams par action. Cette cession a pris la forme d'un placement réservé aux investisseurs institutionnels marocains et internationaux par construction d'un livre d'ordres ouvert entre le 26 et le 28 juin 2007. Au terme de cette opération, l'État Marocain détient 30 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom et le flottant a été porté, à cette date, de 15 % à 19 % du capital.

Aux termes d'un accord conclu en 2007 entre Vivendi et le groupe CDG, Vivendi a acquis 2 % du capital de Maroc Telecom, portant ainsi sa participation de 51 % à 53 % le flottant étant ramené à 17 %. Par ailleurs, le groupe CDG est devenu actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6 % du capital.

Aux termes d'un accord conclu entre Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat ») et Vivendi, Etisalat a pris, le 14 mai 2014, le contrôle de la Société de participations dans les télécommunications (SPT), holding détenant 53 % du capital et des droits de votes de la Société.

Au cours de l'année 2019, l'État marocain a cédé 8 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom en bourse, diminuant ainsi sa participation à 22 %.

Le capital et les droits de vote de la Société au cours des trois dernières années, sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

31/12/2020

Nombre d'actions

% du capital

% de droits de vote (c)

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT)

(a)

465 940 477

53,00 %

465 940 477

53,00 %

Royaume du Maroc

193 400 975

22,00 %

193 400 975

22,00 %

Dirigeants

366 902

0,04 %

366 902

0,04 %

Public

219 330 799

24,95 %

219 330 799

24,95 %

Autodétention

(b)

56 187

0,01 %

-

-

TOTAL

879 095 340

100,00 %

879 039 153

-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3 % par Etisalat et à 8,7 % par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

(c) Au 31 décembre 2020, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses d'un seul droit de vote.

Actionnaires

31/12/2019

Nombre d'actions

% du capital

% de droits de vote

(c)

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT)

(a)

465 940 477

53,00 %

465 940 477

53,00 %

Royaume du Maroc

193 400 975

22,00 %

193 400 975

22,00 %

Dirigeants

142 451

0,02 %

142 451

0,02 %

Public

219 516 111

24,97 %

219 516 111

24,97 %

Autodétention

(b)

95 326

0,01 %

-

-

TOTAL

879 095 340

100,00 %

879 000 014

-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3 % par Etisalat et à 8,7 % par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

(c) Au 31 décembre 2019, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses d'un seul droit de vote.

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

31/12/2018

Nombre de droits de vote

(c)

% droits de vote

Société de participation dans les télécommunications (SPT)

(a)

465 940 477

53,00 %

465 940 477

53,00 %

Royaume du Maroc

263 728 575

30,00 %

263 728 575

30,00 %

Dirigeants

76 303

0,01 %

76 303

0,01 %

Public

149 253 835

16,98 %

149 253 835

16,98 %

Autodétention

(b)

96 150

0,01 %

-

-

TOTAL

879 095 340

100,00 %

878 999 190

-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 91,3 % par Etisalat et à 8,7 % par le Fonds de développement d'Abu Dhabi.

(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.

(c) Au 31 décembre 2018, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses d'un seul droit de vote.

3.2.2.2.4 Pactes d'actionnaires

CONVENTION D'ACTIONNAIRES ENTRE LE ROYAUME DU MAROC ET EMIRATES TELECOMMUNICATIONS CORPORATION RELATIVE AUX ACTIONS DE MAROC TELECOM

Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat »), la Société de Participation dans les Télécommunications (« SPT ») filiale d'Etisalat et le Royaume du Maroc ont signé le 15 mai 2014 un Pacte d'actionnaires relatif à Maroc Telecom (« la Société »). Les dispositions principales régissant les relations entre le Royaume du Maroc et le groupe Etisalat sont les suivantes :

ORGANISATION DES POUVOIRS AU SEIN DES ORGANES DE DIRECTION DE MAROC TELECOM

Conseil de surveillance

Le Pacte d'actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance est composé d'un maximum de neuf membres désignés pour une période renouvelable de six ans.

La répartition des sièges au sein du Conseil de surveillance évoluera en fonction de l'évolution du pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

● si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société, trois membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et six sur proposition d'Etisalat ;

● si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15 % et supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et huit sur proposition d'Etisalat.

Le Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition du Royaume du Maroc tant que ce dernier détiendra une participation supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société. Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15 % et supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote de la Société, le Président devra être nommé sur proposition d'Etisalat et le Vice-Président devra être nommé sur proposition du Royaume du Maroc.

Le Vice-Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition d'Etisalat tant que le Royaume du Maroc disposera du droit de proposer le Président

et qu'Etisalat disposera de la faculté de proposer la majorité des sièges au Conseil de surveillance.

Par ailleurs, les principes de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance ont été intégrés dans les statuts de la Société à l'occasion de l'assemblée générale du 23 septembre 2014.

Directoire

La répartition des sièges au sein du Directoire évoluera en fonction de l'évolution de pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

● si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société, deux membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et trois membres dont le Président et le Directeur financier sur proposition d'Etisalat ;

● si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 9 % du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre membres dont le Président et le Directeur financier sur proposition d'Etisalat.

Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 15 % du capital et des droits de vote de la Société, il pourra proposer la nomination d'au moins deux des membres du Comité d'audit de la Société et tant qu'il détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société, il pourra en proposer au moins un.

Le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira :

● la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de proposer au Comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit ; et

● la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de faire des propositions concernant le programme de travail du Comité d'audit.

Le Pacte d'actionnaires prévoit également un Comité des nominations et des rémunérations composé du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance de la Société.

Les stipulations relatives à la nomination du Président et Vice-Président du Conseil de surveillance et aux règles de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance, ainsi que celles

relatives à la nomination des membres du Directoire, au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations resteront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et que le groupe Etisalat détiendra au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société.

CONDITIONS DE CESSION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS DES PARTIES

Engagement d'inaccessibilité du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc s'est engagé à ne pas céder d'actions de la Société si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22 % du capital et des droits de vote de la Société et ce, pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de conclusion du Pacte d'actionnaires, soit le 15 mai 2014.

Droit de préemption au profit du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de préemption pendant une durée de huit (8) ans suivant la conclusion du Pacte d'actionnaires en cas de projet de cession d'actions détenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemption s'appliquera uniquement (i) à une cession qui réduirait la participation totale d'Etisalat et de SPT dans le capital social de la Société à un pourcentage inférieur à 50 % ; et (ii) à toute autre cession par Etisalat ou SPT jusqu'à ce que la participation du Royaume du Maroc atteigne le seuil de 50 % des actions de la Société plus une action.

Option d'achat du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc dispose du droit d'acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d'investissement d'Etisalat (actuellement SPT), sous réserve de notification de son intention d'achat, en cas d'un changement de contrôle d'Etisalat si ce changement (i) affecte les intérêts nationaux du Royaume du Maroc, (ii) a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de SPT (ou du véhicule qui deviendrait actionnaire de Maroc Telecom en lieu et place de SPT).

Cette clause restera en vigueur tant que le Royaume du Maroc possèdera au moins 20 % du capital de la Société.

Droits spécifiques du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de veto dans les cas suivants :

• projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, si ce projet est susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc et pour toutes raisons de sécurité nationale ;

• cession d'actions par SPT à toute entité y compris une entité détenant le contrôle de SPT ou dont le contrôle est détenu par SPT susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc.

Ces dispositions demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Société.

Durée du Pacte

Sous réserve des dispositions spécifiques concernant la durée de certains droits particuliers, le Pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de dix (10) ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de cinq (5) ans.

PACTE D'ACTIONNAIRES RELATIF AUX ACTIONS DE MAURITEL SA

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République Islamique de Mauritanie, Maroc Telecom détenant 51,527 % du capital de Mauritel via la Compagnie Mauritanienne de Communication, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

PACTE D'ACTIONNAIRES GABON TELECOM

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République du Gabon, Maroc Telecom détenant 51 % de Gabon Telecom, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

PACTE D'ACTIONNAIRES SOTELMA

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République du Mali, Maroc Telecom détenant 51 % de Sotelma, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

ACCORD PORTANT SUR ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

En vertu d'un accord conclu avec le coactionnaire, Maroc Telecom détenant 85 % d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, a donné certains droits à l'actionnaire minoritaire lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

3.2.2.3 NANTISSEMENTS D'ACTIFS

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière.

En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

3.2.2.4 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

3.2.2.4.1 Places de cotation

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris.

3.2.2.4.2 Cours de l'action Maroc Telecom

BOURSE DE CASABLANCA

MARCHÉ PRINCIPAL, CODE 8001

Cours moyen

(a)

(en MAD)

Plus haut

(b)

(en MAD)

Plus bas

(b)

(en MAD)

Transactions

(c)

En nombre de

titres (en milliers)

En capitaux

(en millions de MAD)

Janvier 2020

156,85

158,5

152,8

4 404,31

690,83

Février 2020

144,68

151,4

137,8

5 572,03

806,15

Mars 2020

130,11

149

110

9 753,94

1 269,05

Avril 2020

126,14

131,3

121,6

2 073,46

261,54

Mai 2020

133,25

137

128

2 168,28

288,92

Juin 2020

136,86

145,95

132,5

2 771,73

379,35

Juillet 2020

139,58

142,5

135,6

1 402,47

195,75

Août 2020

135,70

139,5

131,95

740,68

100,51

Septembre 2020

137,83

141,2

135,5

1 068,40

147,26

Octobre 2020

138,68

141,5

136

1 135,04

157,4

Novembre 2020

142,38

144,95

138,5

1 862,04

265,12

Décembre 2020

144,90

147,95

142,25

2 944,14

426,61

(a) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.

(b) En séance.

(c) Non compris les transactions hors système.

Source : Bourse de Casablanca.

ÉVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM À LA BOURSE DE CASABLANCA

DEPUIS DÉCEMBRE 2004 (BASE 100)

The chart displays the performance of Maroc Telecom (IAM) and the MASI index over a 16-year period. The IAM line shows a major peak in 2008, reaching approximately 350, followed by a sharp decline to a low of about 150 in early 2012. The MASI index follows a similar trend but with less volatility, peaking around 300 in 2008 and reaching a low of about 150 in early 2012. Both indices show a recovery trend starting around 2015, with IAM reaching a peak of about 300 in late 2017 before declining again in 2018 and 2019. The chart ends in December 2020 with both indices at approximately 200.

Line chart showing the evolution of Maroc Telecom's stock price (IAM) and the MASI index from December 2004 to December 2020. The Y-axis represents the index value (0 to 400) and the X-axis represents time (12/2004 to 12/2020). The IAM line is generally higher than the MASI line, showing a significant peak around 2008 and a sharp decline in 2020.

3

DEPUIS JANVIER 2020 (BASE 100)

Line chart showing the performance of IAM and MASI indices from January 2020 to December 2020, starting at a base of 100. IAM (solid blue line) shows a sharp decline to a low of approximately 73 in April 2020, followed by a recovery to about 92 by December 2020. MASI (dashed blue line) shows a more gradual decline to a low of approximately 78 in April 2020, followed by a recovery to about 87 by December 2020.

À fin 2020, 98 % du flottant était en circulation sur la Bourse de Casablanca.

EURONEXT PARIS

EUROLIST - VALEURS ÉTRANGÈRES, CODE MA0000011488, ÉLIGIBLE AU SRD

Cours moyen

(a)

(en EUR)

Plus haut

(b)

(en EUR)

Plus bas

(b)

(en EUR)

Transactions

(c)

En nombre

de titres

(en milliers)

En capitaux

(en millions d'EUR)

Janvier 2020

14,35

14,8

13,45

86 463

1,26

Février 2020

13,53

14,25

12,8

34 465

0,47

Mars 2020

12,58

13,9

10,3

87 529

1,12

Avril 2020

11,54

12,2

11,0

94 772

1,11

Mai 2020

12,30

13,4

11,7

58 328

0,73

Juin 2020

12,59

13,2

12,0

66 120

0,84

Juillet 2020

12,75

13,2

12,2

105 422

1,36

Août 2020

12,28

12,9

11,7

49 684

0,62

Septembre 2020

12,71

13,1

12,4

96 702

1,24

Octobre 2020

12,77

13,3

12,4

52 842

0,64

Novembre 2020

12,99

13,8

12,5

80 957

1,10

Décembre 2020

13,33

13,9

13,0

56 704

0,77

(a) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.

(b) En séance.

(c) Non compris les transactions hors système.

Source : Euronext Paris.

ÉVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM À LA BOURSE DE PARIS

DEPUIS DÉCEMBRE 2004 (BASE 100)

The chart displays the performance of the IAM index (solid blue line) and the CAC 40 index (dashed blue line) from December 2004 to December 2020. The IAM index shows a significant peak in late 2007, followed by a decline and subsequent recovery. The CAC 40 index follows a similar trend but at a lower level. Both indices show a sharp decline in early 2020, followed by a recovery.

Date

IAM (Base 100)

CAC 40 (Base 100)

12/2004

100

100

12/2005

150

120

12/2006

180

140

12/2007

290

150

12/2008

150

100

12/2009

200

100

12/2010

220

100

12/2011

180

80

12/2012

150

80

12/2013

120

100

12/2014

180

120

12/2015

150

100

12/2016

220

120

12/2017

200

120

12/2018

220

120

12/2019

180

120

12/2020

210

140

Line chart showing the evolution of the IAM and CAC 40 indices from December 2004 to December 2020. The IAM index (solid blue line) starts at 100, peaks at approximately 290 in late 2007, and ends at approximately 210 in December 2020. The CAC 40 index (dashed blue line) starts at 100, peaks at approximately 150 in late 2007, and ends at approximately 140 in December 2020.

DEPUIS JANVIER 2020 (BASE 100)

The chart displays the performance of the IAM index (solid blue line) and the CAC 40 index (dashed blue line) from January 2020 to December 2020. Both indices experienced a sharp decline in early 2020, followed by a recovery. The IAM index recovered more quickly than the CAC 40 index.

Date

IAM (Base 100)

CAC 40 (Base 100)

janv-20

100

100

fév-20

95

95

mars-20

70

65

avr-20

80

70

mai-20

85

75

juin-20

90

80

juil-20

90

80

août-20

85

80

sept-20

88

82

oct-20

88

80

nov-20

90

75

déc-20

95

90

Line chart showing the evolution of the IAM and CAC 40 indices from January 2020 to December 2020. The IAM index (solid blue line) starts at 100, drops to approximately 70 in early March, recovers to approximately 90 by June, and ends at approximately 95 in December. The CAC 40 index (dashed blue line) starts at 100, drops to approximately 65 in early March, recovers to approximately 80 by June, and ends at approximately 90 in December.

À fin 2020, 2 % du flottant était en circulation sur la Bourse de Paris.

3

3.2.2.5 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

3.2.2.5.1 Dividendes distribués au titre des derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2004 à 2020 :

Exercice social considéré

Date de paiement

Dividendes

2004

04/05/2005

4 395

2005

02/05/2006

6 119

Distribution exceptionnelle

12/06/2006

3 516

2006

15/05/2007

6 927

2007

28/05/2008

8 088

2008

03/06/2009

9 517

2009

02/06/2010

9 063

2010

31/05/2011

9 301

2011

31/05/2012

8 137

2012

03/06/2013

6 501

2013

02/06/2014

5 275

2014

02/06/2015

6 065

2015

02/06/2016

5 591

2016

02/06/2017

5 590

2017

05/06/2018

5 697

2018

04/06/2019

6 004

2019

02/06/2020

4 870

2020

à partir du 01/06/2021

3 525

(a)

(a) Montant proposé à l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

Au 31 décembre 2020, les réserves de la Société s'élèvent à 3 080 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2020) dont 7,7 millions de dirhams sont distribuables.

3.2.2.5.2 Politique future de dividendes

La société se montre soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en assurant les moyens de son développement. C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement.

Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Ceci ne constitue donc pas un engagement de la Société.

Il est enfin rappelé que l'article 16 des statuts prévoit l'attribution aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un montant global au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois quarts.

En outre, les dispositions de l'article 331

in fine

de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et 78-12 énoncent qu'il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; Toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'État n'accorde aux actionnaires la garantie d'un dividende minimum.

Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5 % du résultat jusqu'à atteindre 10 % du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la réserve légale, et peut donc, depuis l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable par les actionnaires, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

3.2.2.5.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

RÉGIME FISCAL MAROCAIN

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par le Code général des impôts : impôt sur les sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et impôt sur les revenus (IR) pour les bénéficiaires personnes physiques.

Les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc, sont soumis à une retenue à la source de 15 %. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source et du versement de l'impôt au profit du Trésor.

Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition

qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc.

Il est à signaler que les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices par des sociétés relevant du champ d'application de l'impôt sur les sociétés, même si ces dernières en sont expressément exonérées, sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire des dividendes et autres produits de participation avec un abattement de 100 %.

De même, les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices de source étrangère sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire avec un abattement de 100 %. Cette mesure s'applique aux dividendes et autres produits de participation perçus à compter du 1

er

janvier 2008.

Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur à 15 %, si lesdites conventions prévoient un tel taux.

En effet, c'est le droit international qui prévaut conformément à la constitution marocaine. Si la convention de non double imposition prévoit un taux inférieur à 15 %, le taux prévu par la convention est appliqué.

À titre d'exemple, la convention de non double imposition entre le Maroc et la France prévoit un taux conventionnel 15 %, similaire au taux de droit commun. Celle conclue entre le Maroc et l'UEA prévoit un taux conventionnel inférieur au taux de droit commun correspondant à :

● 5 % si le capital détenu dans la société distributrice de dividendes est supérieur ou égal à 10 % ;

● 10 % si le capital détenu est inférieur à 10 %.

Par ailleurs, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition si les régulations fiscales de leurs pays le prévoient.

La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger sous la condition de présenter à l'intermédiaire agréé un certain nombre de documents, soit principalement :

● les ordres de transfert ;

● les bilans et les comptes de produits et charges tels qu'ils sont visés par l'Administration des Impôts ainsi que les pièces annexes afférentes à l'exercice au titre duquel le transfert est demandé et l'état des rectifications extra-comptables effectuées pour obtenir le résultat fiscal ;

● le ou les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires des actionnaires ayant statué sur les résultats de l'entreprise et faisant ressortir la répartition des bénéfices et le montant des dividendes mis en distribution ;

● la liste des actionnaires et administrateurs étrangers ou Marocains résidant à l'étranger avec indication de leur identité, nationalité, adresse et nombre de titres détenus par chacun d'eux ;

● les justificatifs fiscaux des retenues à la source effectuées.

RÉGIME FISCAL FRANÇAIS

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, chaque actionnaire doit s'assurer auprès de son conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à son cas particulier et notamment à l'occasion de l'acquisition, la possession ou du transfert d'actions de la Société.

Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

En application des dispositions prévues à l'article 25-2 de la convention fiscale conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention »), l'actionnaire résident en France bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus. Son montant est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25 % du montant brut des dividendes distribués (avant application de la retenue à la source marocaine).

À compter du 1

er

janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques résidentes en France sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de :

● 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;

● 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Cette taxation est assise sur le montant brut des dividendes, sans abattement. Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans les conditions ci-après décrites. Il convient de noter que cette option globale (revenus de capitaux mobiliers et plus-values) est irrévocable et doit être exercée lors de la déclaration d'ensemble des revenus souscrite par le contribuable l'année suivant celle au cours de laquelle les dividendes ont été perçus.

En cas d'exercice de l'option, les dividendes, résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société, sont retenus pour le calcul de l'impôt sur le revenu, après application d'une réfaction de 40 % sur leur montant brut, soit pour 60 % de leur montant. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. À défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.

Ils supportent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8 %, et doivent faire l'objet d'un acompte non libératoire d'impôt sur le revenu, calculé au taux de 12,8 %. Toutefois les personnes dont le revenu fiscal de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent sur demande expresse formulée au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement être dispensées de ce prélèvement.

Il est à noter que lorsque l'établissement payeur des dividendes est établi en France, c'est à lui qu'il revient d'effectuer ces prélèvements. Dans le cas contraire, il revient à l'actionnaire de

les verser spontanément au plus tard le 15 du mois suivant le paiement des dividendes auprès du service des impôts de son domicile. Ils sont ensuite déclarés par l'actionnaire avec ses autres revenus de l'année civile (mai/juin de l'année suivante) pour être soumis à l'impôt au barème progressif, en cas d'option. Le prélèvement fiscal de 12,8 % et le crédit d'impôt forfaitaire de 25 % seront imputables.

Sous réserve de l'application des conventions internationales prévoyant un taux réduit, les dividendes distribués à des personnes physiques non-résidentes de France sont soumis à une retenue à la source au taux maximum de 12,8 %. Les dividendes payés dans un État ou Territoire Non Coopératif (ETNC – Anguilla, les Bahamas, les Îles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, Fidji, Guam, les Îles Vierges américaines, Oman, les Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago et Panama (arrêté ministériel français du 6 janvier 2020) sont obligatoirement soumis à une retenue à la source de 75 %.

Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés

Il convient de distinguer selon que l'actionnaire a ou n'a pas la qualité de société mère vis-à-vis de la société Maroc Télécom.

Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une

exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du Code général des impôts (CGI) prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris. Ce dernier ne peut pas être imputé sur l'impôt sur les sociétés, mais pourra être imputé sur les retenues à la source éventuellement dues en cas de redistribution des dividendes dans les cinq ans.

Personnes morales ne bénéficiant pas du régime des sociétés mères et filiales

Les sociétés sont imposées sur les dividendes perçus au taux normal

(1)

de l'impôt sur les sociétés, éventuellement majoré de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3 % lorsque l'impôt sur les sociétés excède 763 000 euros par période de 12 mois.

Le crédit d'impôt forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25 % du montant des dividendes distribués est imputable sur l'impôt sur les sociétés. Le crédit d'impôt imputable ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés françaises afférent à ces dividendes. Le surplus de crédit d'impôt ne peut être ni remboursé ni reporté.

3.2.3 Gouvernement d'entreprise

Maroc Télécom, société de droit marocain, n'est pas contrainte de se conformer aux codes de gouvernance en France mais a mis en place un dispositif qui répond aux principes de bonne gouvernance.

3.2.3.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

3.2.3.1.1 Directoire

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Composition

Le Directoire est composé de cinq (5) membres. Il administre et dirige la Société sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Nom

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Échéance du mandat *

Abdeslam AHIZOUNE

Président

1

re

nomination : 20 février 2001

Renouvellement le 15 février 2019

1

er

mars 2021

Hassan RACHAD

Directeur Général Réseaux et Systèmes

1

re

nomination : 5 décembre 2014

Renouvellement le 15 février 2019

1

er

mars 2021

Brahim BOUDAUD

Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques

1

re

nomination : 22 juillet 2016

Renouvellement le 15 février 2019

1

er

mars 2021

François VITTE

Directeur Général Administratif et Financier

1

re

nomination : 2 octobre 2017

Renouvellement le 15 février 2019

1

er

mars 2021

Abdelkader MAAMAR

Directeur Général Services

1

re

nomination : 15 février 2019

1

er

mars 2021

* le Conseil de Surveillance du 18 février 2021 a renouvelé le mandat des membres du Directoire pour deux (2) exercices supplémentaires, soit jusqu'au 1

er

mars 2023.

(1) Pour les exercices ouverts à compter du 1

er

janvier 2021, le taux est de 26,5 %.

Portrait of Abdeslam Ahizoune, President of the Board of Directors of Maroc Telecom.

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

ABDESLAM AHIZOUNE

Président du Directoire

ÂGE :

65 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

RENOUVELLEMENT :

18/02/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

01/03/2023

ADRESSE :

Maroc Telecom –

Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 20 avril 1955, M. Abdeslam AHIZOUNE est ingénieur diplômé de l'École Paris Tech (1977). Il est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et a été membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. M. AHIZOUNE est Président de l'Association marocaine des professionnels des télécoms MATI depuis 2008. Président-Directeur Général de Maroc Telecom de 1998 à 2001. M. Abdeslam AHIZOUNE a été ministre des Télécommunications au sein de quatre gouvernements de 1992 à 1995 et de 1997 à 1998 et en parallèle Directeur Général de l'Office national des postes et télécommunications (ONPT) de 1992 à 1997. De 1983 à 1992, il fut Directeur des Télécommunications au sein du ministère des Postes et Télécommunications. M. Abdeslam AHIZOUNE est Président de la Fédération royale marocaine d'athlétisme depuis 2006 et Président de l'Association Maroc Cultures depuis 2015.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Fondation Mohammed V pour la Solidarité (Maroc)

Membre du Conseil d'administration

Fondation Lalla Salma de Prévention et traitement des cancers (Maroc)

Membre du Conseil d'administration

Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement (Maroc)

Membre du Conseil d'administration

Association Maroc Cultures (Maroc)

Président

Université Al Akhawayn (Maroc)

Membre du Conseil d'administration

Fédération royale marocaine d'athlétisme (Maroc)

Président

Confédération Africaine d'Athlétisme

Vice-Président

Association marocaine des professionnels des télécoms (MATI)

Président

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Confédération générale des entreprises du Maroc (CGEM)

Vice-Président

Institut Royal de la Culture Amazighe

Membre du Conseil d'administration

Chambre de Commerce Internationale

Membre du Comité exécutif

Axa Assurances (Maroc)

Administrateur

Holcim SA (Maroc)

Administrateur

DÉCORATIONS

Au Maroc :

1985 : WISSAM du Mérite National « Classe Exceptionnelle », 1991 : WISSAM du Trône de l'Ordre de Chevalier, 1995 : WISSAM du Trône de l'Ordre d'Officier

En France :

2003 : Chevalier de l'Ordre de la Légion d'Honneur

3

Portrait of Hassan Rachad

HASSAN RACHAD

Membre du Directoire

ÂGE :

59 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

RENOUVELLEMENT :

18/02/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

01/03/2023

ADRESSE :

Maroc Telecom –

Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 6 août 1962, M. Hassan RACHAD est ingénieur diplômé de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris.

Entré chez Maroc Telecom en 1988 en qualité d'Ingénieur Télécom, M. Hassan RACHAD a occupé plusieurs postes de direction au sein du même groupe, notamment Directeur des Ressources Humaines, Directeur Régional du Grand Casablanca, de Marrakech et d'Oujda.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Groupe Maroc Telecom :

Mautel SA (Mauritanie)

Administrateur

Casanet SA (Maroc)

Administrateur

MT FLY SA (Maroc)

Administrateur

MT Cash SA (Maroc)

Administrateur

Millicom Tchad SA (Tchad)

Président du Conseil d'administration

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Gabon Telecom SA (Gabon)

Administrateur

Onatel SA (Burkina Faso), société cotée

Administrateur

Sotelma SA (Mali)

Administrateur

Atlantique Telecom Togo SA (Togo)

Président du Conseil d'administration

DISTINCTIONS

Wissam de mérite National classe exceptionnelle

Portrait of Brahim Boudaoud

BRAHIM BOUDAOUED

Membre du Directoire

ÂGE :

53 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

RENOUVELLEMENT :

18/02/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

01/03/2023

ADRESSE :

Maroc Telecom –

Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 7 avril 1968, M. Brahim BOUDAOUED est titulaire d'un MBA en Management des Entreprises de Réseaux de l'École Nationale des Postes et Télécommunications de Paris en 1995 et d'un Diplôme d'Administration des Postes et Télécommunications.

Il dispose également d'un Diplôme des Études Supérieures en Économie et Stratégie des Télécommunications du CNAM Paris.

Il a exercé en tant que Professeur en Marketing fondamental et stratégique et en Gestion des Entreprises. M. BOUDAOUED a occupé plusieurs postes de direction depuis 2000 au sein du même groupe, notamment les fonctions de Directeur Commercia et Directeur des Ventes Grand Public.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Groupe Maroc Telecom :

Gabon Telecom SA (Gabon)

Administrateur

MT Fly SA (Maroc)

Président du Conseil d'administration

MT Cash SA (Maroc)

Président du Conseil d'administration

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Onatel SA (Burkina Faso), société cotée

Administrateur

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire)

Administrateur

Atlantique Telecom Togo (Togo)

Administrateur

Etsalat Bénin (Bénin)

Administrateur

Sotelma SA (Mali)

Administrateur

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Portrait of François Vitte

AGE :

53 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Française

RENOUVELLEMENT :

18/02/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

01/03/2023

ADRESSE :

Maroc Telecom –

Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

FRANÇOIS VITTE

Membre du Directoire

BIOGRAPHIE

Né le 4 mars 1968, M. François VITTE est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse en France.

M. VITTE a eu un parcours financier international varié notamment au sein du Groupe Orange qu'il a rejoint en 1996, particulièrement en Égypte et en Éthiopie où il a également été Directeur Général Adjoint. Auparavant, il a assumé plusieurs fonctions financières en France et en Grande Bretagne avant de rejoindre la République Dominicaine comme Vice-Président Finance.

M. VITTE a commencé sa carrière dans le Groupe Club Med où il a occupé divers postes financiers, principalement à Paris.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

CMC SA (Mauritanie)

Président du Conseil d'administration

MT Cash SA (Maroc)

Représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

Portrait of Abdelkader Maamar

AGE :

51 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

RENOUVELLEMENT :

18/02/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

01/03/2023

ADRESSE :

Maroc Telecom –

Avenue Annakhil, Hay Riad,

Rabat, Maroc

ABDELKADER MAAMAR

Membre du Directoire

BIOGRAPHIE

Né le 4 novembre 1970, M. Abdelkader MAAMAR est diplômé de l'Institut National des Postes et Télécommunications de Rabat ainsi que de l'Institut Européen d'Administration des Affaires de Paris où il a suivi un cursus en Management.

M. MAAMAR a occupé plusieurs postes de direction à Maroc Telecom depuis 2004, en particulier celui de Directeur des Ventes, et Directeur Marketing.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Groupe Maroc Telecom :

Sotelma SA (Mali)

Représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

MT Cash (Maroc)

Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

3

NOMINATION, FONCTIONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU DIRECTOIRE

Nomination et révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le Conseil de surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux (2) ans renouvelable.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Fonctionnement

Le Directoire assume collégialement la Direction de la Société.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction.

Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction de la Société. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une voix. Messieurs Hassan RACHAD et Abdelkader MAAMAR représentent le Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslam AHIZOUNE, François VITTE et Brahim BOUDAUD représentent Etisalat.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social ou par des moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant l'identification des membres, tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés par le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un Directeur Général.

Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

Devoirs d'information

Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Société.

En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance.

Dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle.

Le Directoire doit également communiquer au Conseil de surveillance le rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, pour lui permettre le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

Rémunération

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Responsabilité

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En 2020, le Directoire s'est réuni à 35 reprises.

3.2.3.1.2 Conseil de surveillance

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition

Le Conseil de surveillance est composé de huit (8) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pouvant être porté à quinze (15) membres puisque les actions de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une action de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

Nom

Fonction actuelle et occupation principale

Date de nomination

Échéance du mandat

Occupation ou emploi principal

Mohamed BENCHÂABOUN

Président

Conseil de surveillance du 7 décembre 2018

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Ministre de l'Économie, des Finances et de la Réforme de l'Administration. Maroc

Obaid Bin Humaid AL TAYER

Vice-Président

Conseil de surveillance du 6 décembre 2019

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Ministre d'État aux Affaires Financières, Émirats arabes unis

Abdelouafi LAFTIT

Membre

Conseil de surveillance du 21 juillet 2017

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Ministre de l'Intérieur, Maroc

Abderrahmane SEMMAR

Membre

Conseil de surveillance du 22 juillet 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au l'Économie, des Finances et de la Réforme de l'Administration, Maroc

Hatem DOWIDAR

Membre

Conseil de surveillance du 22 juillet 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Directeur Général d'Etsalat, Émirats arabes unis

Saleh AL ABDOOLI

Membre

Conseil de surveillance du 9 décembre 2016

AGO appelée à statuer sur les comptes 2021

Administrateur d'Etsalat, Émirats arabes unis

Mohammed Saïf AL SUWAIDI

Membre

Conseil de surveillance du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development

Mohammed Hadi AL HUSSAINI

Membre

Conseil de surveillance du 15 mai 2014

AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

Administrateur d'Etsalat Group

Luis ENRIQUEZ

Membre

Conseil de surveillance du 22 juillet 2020

AGO appelée à statuer sur les comptes 2025

Conseiller du Conseil d'administration d'Etsalat Group

Durée des fonctions

La durée des fonctions de membres du Conseil de surveillance est de six années.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salarié ou mandataire social d'une personne morale membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Vacances – Cooptations

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur à huit (8), le Conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

À défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

MOHAMED BENCHÂABOUN

Président

AGE : 60 ans

SEXE : M

NATIONALITÉ : Marocaine

NOMINATION : 07/12/2018

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024ADRESSE :

Ministère de l'Économie,

des Finances

et de la Réforme

de l'Administration

BIOGRAPHIE

Monsieur Mohamed BENCHÂABOUN, né à Casablanca le 12 novembre 1961, a été nommé par Sa Majesté le Roi Mohammed VI, le 20 août 2018, en tant que ministre de l'Économie, des Finances et de la Réforme de l'Administration.

Lauréat de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris, Monsieur BENCHÂABOUN a été nommé en 1996 en tant que Directeur à l'Administration des Douanes et des Impôts Indirects.

À l'issue de trois ans au sein de l'Administration des Douanes et des Impôts Indirects, Monsieur BENCHÂABOUN a rejoint la Banque Centrale Populaire où il a occupé plusieurs postes de Directeur Général Adjoint.

En septembre 2003, Monsieur BENCHÂABOUN a été nommé par Sa Majesté le Roi en tant que Directeur Général de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications.

En février 2008, Monsieur BENCHÂABOUN a été nommé Président-Directeur Général de la Banque Centrale Populaire.

Monsieur BENCHÂABOUN a auparavant occupé plusieurs postes de responsabilité dans le secteur privé, notamment en tant que Directeur Industriel du Groupe Alcatel-Alsthom au Maroc.

Membre actif dans les milieux associatifs et institutionnels, Monsieur BENCHÂABOUN a été Président de la Confédération Internationale des Banques Populaires de 2012 à 2015 et Président du réseau francophone de régulation des télécommunications de 2005 à 2006.

Actuellement, Monsieur BENCHÂABOUN est membre du Conseil Économique, Social et Environnemental, et administrateur de banques et d'entreprises, et également membre des Conseils de la Fondation Mohammed V pour la Solidarité et de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

OBAID BIN HUMAID AL TAYER

Vice-Président

AGE :

69 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Émiratie

NOMINATION :

06/12/2019

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Etisalat –

Intersection Of Sheikh

Zayed The First Street And

Sheikh Rashid Bin Saeed Al

Maktoum Road, Po 3838,

Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Obaid Humaid Al Tayer, né à Dubaï le 1

er

octobre 1952, occupe le poste de ministre d'État des Affaires Financières des Émirats Arabes Unis depuis février 2008.

Grâce à ses expériences, Monsieur Al Tayer a assuré plusieurs postes au sein de plusieurs organisations internationales et régionales, dont notamment le Fonds OPEC pour le Développement International, le Fonds International pour le Développement Agricole, le Fonds Arabe pour la Cohésion Économique et le Développement Social ainsi que le Fonds Monétaire Arabe.

Il a également reçu plusieurs prix internationaux, dont celui du « Meilleur Ministre du Moyen-Orient et de l'Afrique du Nord » en 2012 de la part de Emerging Markets Magazine, en marge des réunions annuelles du Fonds Monétaire International et du Groupe de la Banque Internationale qui se sont tenues à Tokyo en octobre 2012.

Monsieur Al Tayer est titulaire d'un Bachelor en génie électrique de l'Université du Colorado, USA.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Groupe Etisalat

Président

Banque Émiratie de Développement

Président du Conseil d'administration

Emirates General Petroleum Corporation

Président du Conseil d'administration

Al Etihad Crédit Bureau

Président du Conseil d'administration

Autorité Générale Fiscale

Vice-Président

Autorité Émiratie d'Investissements

Membre du Conseil d'administration et de Président du Comité exécutif

Autorité Générale de Retraite et de Sécurité Sociale

Vice-Président

Autorité Immobilière

Vice-Président

Banque Arabe pour le Développement Économique

Gouverneur

Agence Multilatérale de Garantie des Investissements

Gouverneur

Société Arabe des Garanties de Crédit à l'Investissement et à l'Exportation

Gouverneur

Société Islamique Internationale de Financement du Commerce

Gouverneur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Groupe Arabe au Comité Monétaire et Financier International

Vice-Gouverneur et Président

Groupe de la Banque Mondiale

Membre

Banque Islamique de Développement

Gouverneur

Banque Industrielle

Président

Banque Immobilière

Vice-Président

Chambre de Commerce et d'Industrie

Président

Groupe Émirati des Postes

Président

Autorité Fédérale des Douanes

Président

Conseil National Fédéral

Membre

Conseil Municipal de Dubaï

Membre

Conseil Économique de Dubaï

Membre

Banque Nationale

Membre

DISTINCTIONS

En Italie :

2007 : prix de « Ordine Della Stella Solidarity Italiana » du Président de la République Italienne

En France :

2003 : prix du « Mérite national Lee Jordi » du Président de la République Française

ABDELOUAFI LAFTIT

Ministre de l'Intérieur

AGE :

53 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

NOMINATION :

21/07/2017

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Ministère de l'Intérieur

BIOGRAPHIE

Monsieur Abdelouafi LAFTIT est né le 29 septembre 1967 à Tafrist, il a été nommé par, sa Majesté le Roi Mohammed VI, le 5 avril 2017 ministre de l'Intérieur.

Diplômé de l'École Polytechnique de Paris en 1989 et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées en 1991, M. LAFTIT a entamé sa carrière professionnelle dans le domaine financier en France avant de rejoindre l'Office d'exploitation des ports où il a occupé entre 1992 et 2002, successivement, le poste de Directeur des ports à Agadir, Safi et Tanger, avant d'être nommé, en mai 2002, Directeur du centre régional d'investissement de Tanger – Tétouan.

Le 13 septembre 2003, M. LAFTIT a été nommé par Sa Majesté le Roi, gouverneur de la province Fahs-Anjra, avant d'être nommé, en octobre 2006, gouverneur de la province de Nador, poste qu'il a occupé jusqu'à sa nomination en mars 2010, Président-Directeur Général de la société d'aménagement pour la reconversion de la zone portuaire de Tanger ville.

Le 24 janvier 2014, il a été nommé par Sa Majesté le Roi, wali de la région Rabat-Sale-Zemmour-Zaer, gouverneur de la préfecture de Rabat.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

ABDERRAHMAN SEMMAR

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Économie, des Finances et de la Réforme de l'Administration

AGE :

61 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Marocaine

NOMINATION :

22/07/2016

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Ministère de l'Économie,

des Finances

et de la Réforme

de l'Administration

BIOGRAPHIE

Monsieur Abderrahman SEMMAR occupe la fonction de Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation du ministère de l'Économie et des Finances.

Il a exercé pendant près de 34 ans dont 32 ans au ministère de l'Économie et des Finances, notamment en tant que chef de la Division des Programmations et Restructurations et Adjoint au Directeur chargé des Études et Système d'Information.

Il est, par ailleurs, Président de la Commission interministérielle du Partenariat Public-Privé et Président du Comité permanent du Conseil national de la comptabilité.

M. SEMMAR est diplômé en Gestion des Entreprises de l'Université de Casablanca et titulaire du 2

e

Certificat d'Études Supérieures en Économie de l'Université de Rabat et du diplôme de 3

e

cycle de l'École nationale d'administration publique de Rabat.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

HATEM DOWIDAR

Directeur Général Etisalat Group

AGE :

52 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Égyptienne

NOMINATION :

22/07/2016

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Etisalat –

Intersection Of Sheikh

Zayed The First Street And

Sheikh Rashid Bin Saeed Al

Maktoum Road, Po 3838,

Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Hatem DOWIDAR occupe la fonction de Directeur Général d'Etisalat International depuis mars 2016. Il a rejoint Etisalat en septembre 2015 en qualité de Directeur Exécutif des opérations du Groupe.

Il a été Président du Conseil d'administration de Vodafone Égypte et adjoint du Directeur Général de Vodafone groupe. M. DOWIDAR a plus de 25 ans d'expérience dans les entreprises multinationales.

Il a d'abord rejoint Vodafone Égypte en 1999 en tant que Directeur Marketing, pour occuper par la suite le poste de Directeur Exécutif de Vodafone Malte, puis Directeur Exécutif de Vodafone Égypte de 2009 à 2014.

Né en 1969, M. DOWIDAR est titulaire d'un Bachelor en Communication et en Génie électrique de l'Université du Caire et d'un MBA de l'Université Américaine du Caire.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Etisalat Égypte

Administrateur

PTCL (Pakistan)

Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

GSMa (Angleterre)

Administrateur

Etisalat Nigeria

Administrateur

Vodafone Égypte

Président

Vodacom (Afrique du Sud)

Administrateur

Ufone (Pakistan)

Administrateur

MT Barclays (Égypte)

Administrateur

SALEH AL ABDOLI

Administrateur d'Etisalat, Émirats arabes unis

AGE :

56 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Émiratie

NOMINATION :

09/12/2016

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2021

ADRESSE :

Etisalat –

Intersection Of Sheikh

Zayed The First Street And

Sheikh Rashid Bin Saeed Al

Maktoum Road, Po 3838,

Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Saleh AL ABDOLI était le Directeur Général du groupe Etisalat et opérait comme Directeur Général d'Etisalat aux Émirats Arabes Unis. Il est également Vice-Président du Conseil d'administration, Président du Comité exécutif d'Etisalat Misr, et représentant d'Etisalat au Conseil d'administration de Mobily.

M. AL ABDOLI a entamé sa carrière chez Etisalat en 1992, en qualité d'ingénieur de planification des systèmes du réseau Mobile pour occuper par la suite plusieurs postes exécutifs notamment celui de Directeur Général d'Etisalat Misr.

M. AL ABDOLI, est ingénieur, titulaire d'un Master en technologie des télécommunications et d'une Licence en génie électrique de l'Université du Colorado, aux États-Unis.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Etisalat Égypte

Vice-Président

Mobily (Arabie Saoudite)

Administrateur Représentant d'Etisalat

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Etisalat Services Holding Company (Émirats arabes unis)

Président

Thuraya (Émirats arabes unis)

Président

MOHAMMED SAIF AL SUWAIDI

Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development

AGE :

50 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Émiratie

NOMINATION :

15/05/2014

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Etisalat –

Intersection Of Sheikh

Zayed The First Street And

Sheikh Rashid Bin Saeed Al

Maktoum Road, Po 3838,

Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Mohammed Saif AL SUWAIDI est titulaire d'un Bachelor en Administration d'entreprises en 1992 de la California Baptist University, États-Unis d'Amérique.

M. AL SUWAIDI est actuellement Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development. Il était également Directeur du département des Opérations de ce fonds pendant 11 ans où il s'occupait de tous les projets financés par le fonds.

M. AL SUWAIDI est Président d'Al Ain Farms for Livestock Production et Vice-Président d'Arab Bank for Investment and Foreign Trade.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Emirates Steel Industries Company

Administrateur

First Abu Dhabi Bank

Administrateur

DP World

Administrateur

Al Jazira Sports & Cultural Club

Administrateur

Raysut Cement Company

Administrateur

Arab Bank for Investment and Foreign Trade

Vice-Président

Emirates Development Bank

Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Al Hilal Bank

Administrateur

First Gulf Bank

Administrateur

Center of Food Security of Abu Dhabi

Administrateur

Al Ain Farms for Livestock Production

Président

UAE Red Crescent

Administrateur

Aghia

Administrateur

CEPSA

Administrateur

MOHAMMED HADI AL HUSSAINI

Administrateur Emirates Investment Authority

AGE :

44 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Émiratie

NOMINATION :

15/05/2014

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2024

ADRESSE :

Etisalat –

Intersection Of Sheikh

Zayed The First Street And

Sheikh Rashid Bin Saeed Al

Maktoum Road, Po 3838,

Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Mohammed Hadi AL HUSSAINI est titulaire d'un Master en Commerce International Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq sociétés cotées en bourse : Etisalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubai refreshments company et Emaar Malls. Il siège également au Conseil d'administration de Dubai real Estate Corporation. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Emirates NBD

Administrateur

Emirates Islamic Bank

Administrateur

Dubai refreshments company

Administrateur

Emaar Malls

Président du Conseil d'administration

Dubai Real Estate Corporation

Administrateur

Mobily

Administrateur

Emirates Investment Authority

Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Etisalat Group

Administrateur

The National General Insurance company

Administrateur

Takaful House

Administrateur

Dubai Bank

Président par intérim

Emirates Financial Services

Président

Economic Zones World

Administrateur

LUIS ENRIQUEZ

Associé, Graftine Capital Partners

AGE :

57 ans

SEXE :

M

NATIONALITÉ :

Chilien et Belge

NOMINATION :

22/07/2020

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

31/12/2025

ADRESSE :

Londres

BIOGRAPHIE

Monsieur Luis ENRIQUEZ est associé chez Graftine Capital Partners, une société de capital-investissement new-yorkaise qui se consacre au développement de structures d'investissement innovantes permettant aux grands partenaires financiers d'accéder à des opportunités d'affaires.

Il est également conseiller principal du Conseil d'administration d'Etsisalat Group et conseiller principal auprès de McKinsey & Company sur la gestion de la réglementation et la stratégie réglementaire.

Monsieur Enriquez a été associé principal chez McKinsey & Company et a beaucoup travaillé dans les télécommunications, l'énergie et le secteur public, sur les marchés développés et émergents.

En outre, il est également co-fondateur et partenaire du fonds d'investissement basé à Dubaï et collabore avec des associations industrielles et des institutions internationales.

Il a travaillé à la Commission fédérale des communications aux États-Unis, comme conseiller auprès du Département d'État américain sur la libéralisation des télécommunications en Europe centrale et orientale, pour USAid, et comme économiste consultant auprès de grandes entreprises et de gouvernements.

Il est formé comme économiste à Harvard et à l'université de Californie à Berkeley.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2020

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Etsisalat Group

Conseiller du Conseil d'administration

Directeur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés

Fonctions et mandats exercés

Néant

FONCTIONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Présidence – Vice-Présidence

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil.

Convocation – Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception ou par courrier international express, quinze jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de surveillance y consentent.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance sont effectivement présents.

Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance devra convoquer une seconde réunion, dans les mêmes formes que la première convocation, sept jours ouvrables avant la date de la réunion, le cachet de la poste, l'attestation de livraison ou l'accusé électronique de réception faisant foi. Cette seconde convocation devra en tout état de cause intervenir au plus tard dans le courant de la semaine consécutive à la tenue de la première réunion. Dans le cas où ce quorum n'est toujours pas atteint, une troisième réunion est convoquée et se tiendra dans les conditions de quorum minimales établies par la loi marocaine. Il est convenu que dans

l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint à l'heure indiquée pour la réunion du Conseil de surveillance dans la convocation, le début de la réunion sera reporté d'une heure.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'ordre du jour porte sur la nomination et la révocation du Président du Conseil, l'arrêté des comptes et la convocation de l'assemblée des actionnaires.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, en vertu de l'article 10.5.3 des statuts, les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés :

● l'examen, approbation et la révision du plan d'affaires ;

● l'examen, l'approbation et la révision (sans préjudice des stipulations de l'article 10.5.4 (iii) des statuts) du budget ;

● l'approbation préalable de tout contrat de prestations de services ou tout autre contrat entre la Société ou ses Affiliés et l'un de ses actionnaires minoritaires ou l'un de ses Affiliés, à l'exclusion des contrats portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

● la politique sociale annuelle ou pluriannuelle, ce qui inclut la politique de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intérêts au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;

● sous réserve de l'article 10.5.4 (v) des statuts, toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner l'un des deux commissaires aux comptes de la Société ;

● la nomination des membres du Directoire conformément aux lois applicables et aux stipulations de l'article 9 des statuts ;

● la création des comités, la rédaction, l'approbation ou la modification de leur règlement ou de leur mission ;

3

● l'approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4 des statuts ;

● tout changement dans les méthodes comptables de la Société non requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable, sauf si un tel changement a un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, auquel cas la décision devra être prise à la majorité qualifiée conformément à l'article 10.5.4 (i) des statuts ;

● toute cession de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public si les comptes annuels de cette entité certifiés par les commissaires aux comptes font apparaître, pour les deux derniers exercices consécutifs, un EBITDA, calculé selon les normes comptables en vigueur au sein de la Société, négatif (une telle entité étant ci-après désignée une « Entité Déficitaire ») ;

● la détermination du prix de cession et des conditions du contrat de cession en cas de cession d'une participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public, si elle n'est pas une Entité Déficitaire, telle que visée à l'article 10.5.4 (x) des statuts.

Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrêtes ci-dessus et selon les dispositions de l'article 10.5.4 des statuts, les décisions suivantes doivent être approuvées à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

● tout changement significatif dans les méthodes comptables de la Société ayant un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, sauf si un tel changement est requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ;

● l'abrogation, l'abandon, le transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs ;

● toute décision visant à faire transiger la Société ou ses Affiliés au titre d'une action ou procédures judiciaires, administrative ou arbitrale impliquant la Société ou ses Affiliés des sommes dues ou à recevoir par la Société ou ses Affiliés d'un montant supérieur à trois cents millions de dirhams ;

● toute décision concernant la conclusion, modification et/ ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention entre la Société ou ses Affiliés, d'une part, et l'actionnaire majoritaire ou ses Affiliés, d'autre part, à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

● toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner le deuxième commissaire aux comptes de la Société ;

● toute décision de rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont l'actionnaire majoritaire a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications Fixe, Mobile, Internet et les échanges de données ;

● toute décision de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre-vingt-treize jours par an au Maroc ;

● les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30 % les montants correspondants figurant dans le Budget ;

● toute(s) création(s) d'un Affilié de la Société avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à trois cents millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation pour un montant supérieur à trois cents millions de dirhams dans tout groupement ou entité ;

● toute prise de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public et toute décision de principe d'une cession de la participation dans une telle entité si elle n'est pas une Entité Déficitaire ;

● toute(s) décision(s) y compris en cas de restructuration interne, de (a) fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'un de ses Affiliés, et (b) toutes décisions de dissolution, liquidation ou de cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses Affiliés, étant précisé toutefois que, s'agissant des Affiliés, les décisions visées au (a) et (b) ci-dessus ne seront prises à la majorité qualifiée que si la valeur estimée de l'Affilié ou de l'activité concernée de l'Affilié excède cinq cents millions (500) million de dirhams ;

● toute dérogation à l'obligation découlant de la politique de distribution des dividendes figurant à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrêtes ci-dessous, le Conseil de surveillance ne peut proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

● proposition de changement des statuts de la Société notamment réduction ou augmentation du capital de la Société ;

● proposition d'émission de nouveaux types d'actions ou de titres de la Société ;

● proposition de modification substantielle de l'objet social et/ ou de l'activité principale de la Société ou l'un de ses Affiliés détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public ;

● proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ;

● proposition de modification des dates de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société ;

● proposition de révocation des membres du Directoire ou des membres du Conseil de surveillance nommés sur proposition de l'un des actionnaires minoritaires en application des stipulations des articles 9 et 10 des statuts ;

● tout projet de changement de dénomination commerciale

rebranding

ainsi que toute modification de la marque ou du nom commercial de la Société au Maroc ou au sein des Affiliés de la Société.

Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société.

Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l'activité de ces comités et des avis ou recommandations formulées.

Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte.

Les membres des comités sont nommés par le Conseil de surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de surveillance.

Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

Responsabilité

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.

Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

En 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq (5) reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence dépassant 85 %.

Au sein du Conseil de surveillance, Messieurs Mohamed BENCHÂABOUN, Abdelouafi LAFTIT et Abderrahman SEMMAR (trois membres) ont été nommés sur proposition du Royaume du Maroc et Messieurs Obaid Bin Humaid AL TAYER, Mohammed Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh AL ABDOOOLI, Mohammed Saïf AL SUWAIDI et Luis ENRIQUEZ, (six membres) ont été nommés sur proposition d'Etisalat.

3.2.3.2 COMITÉ D'AUDIT

Maroc Telecom est doté d'un Comité d'audit dont le principal objectif est d'aider le Conseil de surveillance dans l'exercice de ses responsabilités de surveillance relatives au processus de communication de l'information financière, au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au processus d'audit ainsi que le respect de la législation et de la réglementation en vigueur et du Code d'éthique.

Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'audit s'appuie sur la Direction Contrôle Général dont il approuve le plan d'actions et analyse les conclusions.

Les membres du Comité d'audit ont un taux de 100 % de présence aux réunions tenues en 2020.

Composition

Depuis le 17 juillet 2014, le Comité d'audit est composé de cinq membres à raison de deux représentants pour l'État Marocain et trois pour le groupe Etisalat dont le Président.

La composition du Comité d'audit est la suivante :

Nom

Fonction actuelle

Date de nomination

Occupation ou emploi principal

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

Président

2014

Membre du Conseil d'administration d'Etisalat

Samir Mohamed TAHI

Membre

2017

Wali, Attaché à l'administration centrale au Ministère de l'Intérieur

Abderrahmane SEMMAR

Membre

2016

Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministère de l'Économie et des Finances

Mohammed Saif AL SUWAIDI

Membre

2020

Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development

Mohammed DUKANDAR

Membre

2016

Directeur du contrôle et audit internes du groupe Etisalat (UAE et Opérations Internationales)

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercés par les membres du Comité d'audit

Mohamed Hadi AL HUSSAINI

M. Mohamed AL HUSSAINI, de nationalité Emiratie, est titulaire d'un Master en Commerce International Suisse et a une expérience professionnelle en banque/finance, immobilier et en investissements. Il siège actuellement au Conseil d'administration de cinq sociétés cotées : Etisalat, Emirates NBD, Emirates Islamic Bank, Dubaï refreshments company et National General Insurance company. Il est issu d'une grande famille d'hommes d'affaires dont l'activité principale est le négoce.

Samir Mohammed TAHI

M. Samir Mohammed TAHI, occupe la fonction de Wali, attaché à l'administration centrale au Ministère de l'Intérieur, titulaire du diplôme d'ingénieur de l'École Polytechnique et du diplôme d'ingénieur de l'École Nationale des Ponts et Chaussées respectivement en 1983 et 1988.

En mai 2001, M. TAHI est nommé Adjoint au Directeur du Budget chargé de la Coordination des Structures Sectorielles et de Synthèse, fonction qu'il a assumé jusqu'à sa nomination en juin 2010 à la tête de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation. En février 2016, il a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, Directeur Général des Collectivités Locales.

M. TAHI a été décoré, en 2011, du Ouissame du Trône de l'Ordre d'officier. Il est membre du Conseil de la Concurrence et administrateur dans plusieurs entreprises publiques notamment l'Agence Nationale des Ports, l'Office National des Chemins de Fer, l'Office National des Aéroports, le Crédit Agricole du Maroc.

En juin 2017, M. TAHI a été nommé par SM le Roi Mohammed VI, Wali, Directeur Général du Fonds d'Équipement Communal.

Abderrahmane SEMMAR

M. Abderrahmane SEMMAR occupe la fonction de Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation du ministère de l'Économie et des Finances. Il a exercé pendant près de 34 ans dont 32 ans au ministère de l'Économie et des Finances, notamment en tant que, chef de la Division des Programmations et Restructurations et Adjoint au Directeur chargé des Études et du Système d'Information. Il est, par ailleurs, Président de la Commission Interministérielle du Partenariat Public-Privé

et Président de Comité permanent du Conseil national de la comptabilité. M. SEMMAR est diplômé en Gestion des Entreprises de l'Université de Casablanca et titulaire du 2

e

Certificat d'Études Supérieures en Économie de l'Université de Rabat et du diplôme de 3

e

cycle de l'École nationale d'administration publique de Rabat.

Mohammed Saif AL SUWAIDI

Monsieur Mohammed Saif AL SUWAIDI est titulaire d'un Bachelor en Administration d'entreprises en 1992 de la California Baptist University, États-Unis d'Amérique.

M. AL SUWAIDI est actuellement Directeur Général d'Abu Dhabi Fund for Development. Il était également Directeur du département des Opérations de ce fonds pendant 11 ans où il s'occupait de tous les projets financés par le fonds.

M. AL SUWAIDI est Président d'Al Ain Farms for Livestock Production et Vice-Président d'Arab Bank for Investment and Foreign Trade.

Mohamed DUKANDAR

M. Mohamed DUKANDAR, Directeur du contrôle et audit internes, dirige les fonctions consolidées du contrôle et audit internes (UAE & Opérations Internationales). M. DUKANDAR est Comptable Agréé,

Certified Internal Auditor

(CIA) et Certifié

Self Control Assessment

(CCSA) avec plus de 20 années d'expérience dans le domaine de la Gouvernance, y compris la gestion ERM (

Enterprise Risk Management

), l'Assurance, l'audit interne/externe et l'analyse judiciaire (Forensics). Il était Directeur de l'audit interne du Group Telkom (Afrique du Sud) depuis 2009. À ce poste, il était responsable de fournir au Conseil et la Direction Générale l'assurance sur l'environnement de contrôle et les domaines à forte exposition aux risques significatifs.

M. DUKANDAR a commencé sa carrière en tant qu'Auditueur chez KPMG Inc. en 1996 et a ensuite exercé avec le National Treasury et la City of Joburg (Afrique du Sud).

Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de surveillance, le Comité d'audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le contrôle interne de Maroc Telecom.

Le Comité d'audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu six réunions en 2020. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines suivants :

● examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance ;

● cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société ;

● suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles ;

● méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation ;

● risques et engagements hors bilan de la Société ;

● suivi de la politique d'assurances ;

● procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance ;

● tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

Le tableau suivant reprend les rémunérations pour les trois derniers exercices :

(en millions de MAD)

2020

2019

2018

Avantage à court terme

83

93

96

Indemnités de fin de contrats

104

117

117

TOTAL

187

210

213

Sur la base des rémunérations de 2020, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à 104 millions de dirhams au total sauf licenciement pour faute lourde ou grave. Par ailleurs, les frais de déplacement et de représentation engagés par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions sont pris en charge par la Société.

L'incidence des avantages en nature et régimes complémentaires de retraite mis en place pour les mandataires sociaux est intégrée dans les données chiffrées du tableau ci-dessus.

S'agissant des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale du 26 avril 2016 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit, la somme globale annuelle de deux millions cinq cent quarante mille dirhams.

Cette décision est valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'assemblée générale. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées par le Conseil de surveillance.

3.2.3.3.2 Participation des organes de direction dans le capital

Au 31 décembre 2020, les membres du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 366 902 actions Maroc Telecom.

3.2.3.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS

3.2.3.3.1 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Un Comité des rémunérations constitué du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance se réunit chaque année pour examiner la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de surveillance.

Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2020 s'élevait à 83 millions de dirhams. La part variable, pour 2020, a été déterminée pour les membres du Directoire selon les critères suivants : (a) objectifs financiers de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activité.

3.2.3.3.3 Conflits d'intérêts et autres

Au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et aucune incrimination et/ ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels. De même, aucun des mandataires sociaux de Maroc Telecom n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Enfin, il est rappelé que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de surveillance est organisée par le Pacte d'actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe 3.2.2.2.4 « Pactes d'actionnaires ».

3.2.3.3.4 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs

Néant.

3.2.3.3.5 Contrats de service

À ce jour, à l'exception des contrats de travail liant les membres du Directoire à la Société, il n'existe pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales, qui prévoiraient l'octroi d'avantages particuliers.

3.2.3.3.6 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

3.2.3.4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

3.2.3.4.1 Cadre Juridique

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et par la loi n° 78-12 et par la loi n° 20-19, toute convention intervenant, entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Ainsi, les conventions réglementées conclues durant l'exercice 2020 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2020 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales.

3.2.3.4.2 Les conventions réglementées conclues durant l'exercice 2020

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC MT CASH S.A.

Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 22 juillet 2020 a autorisé la conclusion de la convention de prestations de services avec la filiale MT CASH S.A.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT CASH et les membres de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOU, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR.

3.2.3.4.3 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2020

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, d'Etsalat Bénin, d'Atlantique Telecom Togo, d'Atlantique Telecom Niger, d'Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et d'Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au groupe Etsalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOU est membre des organes de gestion en commun également.

CONTRATS D'ASSISTANCE TECHNIQUE

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, d'Etsalat Bénin, d'Atlantique Telecom Togo, d'Atlantique Telecom Niger, d'Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et d'Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d'Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etsalat.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOU est membre des organes de gestion en commun également.

CONTRATS D'AVANCE EN COMPTE COURANT

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, d'Etsalat Bénin, d'Atlantique Telecom Togo, d'Atlantique Telecom Niger, d'Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1

er

janvier 2016) et d'Atlantique Telecom Centrafrique. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etsalat dans ces filiales.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOU est membre des organes de gestion en commun également.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES TECHNIQUES AVEC ETISALAT

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d'engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etsalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d'assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L'exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l'actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Obaid Bin Humaid AL TAYER, Mohammad Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOLLI, Mohammed Saïf AL SUWAIDI et Luis ENRIQUEZ.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC GABON TELECOM

En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation...

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUED.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC SOTELMA

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC ONATEL

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l'Onatel.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC MAURITEL

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

CONTRAT AVEC CASANET

Depuis l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d'hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

AVANCE EN COMPTE COURANT – CASANET

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d'annuaires professionnels à sa filiale Casanet.

Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la Société des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunéré.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

CONVENTION AVEC LA FÉDÉRATION ROYALE MAROCAINE D'ATHLÉTISME (FRMA)

La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois de décembre 2018.

Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 7 décembre 2018 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an.

A 3x3 grid of nine illustrations showing diverse people interacting with mobile phones. The top row shows a man with glasses, a woman with a headwrap, and a man with a hat. The middle row shows a woman pointing, a man with glasses, and a woman with glasses. The bottom row features a large, prominent illustration of a woman with a smartphone.

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Un monde

nouveau

vous appelle

4

DESCRIPTION DU GROUPE,

DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES

JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4.1 Description du Groupe

80

4.1.1 Présentation générale

80

4.1.2 Ressources humaines

81

4.1.3 Politique de développement durable

de Maroc Telecom

83

4.1.4 Propriétés immobilières

91

4.1.5 Propriétés intellectuelles, recherche

et développement

91

4.2 Description des activités

92

4.2.1 Maroc

92

4.2.2 Filiales

115

4.3 Procédures judiciaires

et d'arbitrage

133

4.1 Description du Groupe

4.1.1 Présentation générale

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie Fixe, de la téléphonie Mobile et de l'Internet. Depuis 2001, le groupe Maroc Telecom s'est engagé dans une dynamique de développement à l'international. Il a pris le contrôle majoritaire des opérateurs historiques mauritien (Mauritel, via la holding CMC), burkinabé (Onatel) en décembre 2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En février 2007, il a pris le contrôle de Gabon Telecom.

En janvier 2015, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition initiée le 4 mai 2014 des six filiales d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo.

En juin 2019, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition, initiée le 14 mars 2019, en vue d'acquérir la totalité du capital de sa filiale Tigo Tchad, premier opérateur Mobile au Tchad.

Par ailleurs, Maroc Telecom détient 100 % du capital de Casanet, l'un des premiers fournisseurs de solutions Internet au Maroc et éditeur du portail Internet marocain menara.ma.

Maroc Telecom a annoncé la création de sa filiales MT Cash en 2020. Cette dernière lance en juin 2020 sa solution de Mobile Money, disponible en téléchargement quel que soit l'opérateur télécoms du client.

Maroc Telecom est organisé par « Business Unit » autour de ses métiers et services. Il regroupe d'une part ses activités opérationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Générale Services (DGS) et de la Direction Générale Réseaux & Systèmes (DGRS) et d'autre part, des fonctions supports au sein de la Direction Générale Réglementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et de la Direction Générale Administrative et Financière (DGAF). Les Directions Générales assurent, dans le cadre des orientations définies par les organes de gestion, le suivi des filiales et veillent au respect des règles du groupe Maroc Telecom.

Maroc Telecom s'appuie sur une organisation décentralisée au Maroc composée de huit directions régionales disposant chacune de structures opérationnelles et de fonctions supports propres.

L'organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2020, se présente comme suit :

graph TD
A[Abdeslam AHIZOUNE
Président du Directoire] --> B[Hassan RACHAD
Directeur Général
Réseaux et Systèmes]
A --> C[Brahim BOUDAOUED
Directeur Général Réglementation
et Affaires Juridiques]
A --> D[François VITTE
Directeur Général Administratif
et Financier]
A --> E[Abdelkader MAAMAR
Directeur Général Services]
C --> F[Directions Régionales (8)]
D --> G[Filiales (12)]

L'organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2020 est représenté par un diagramme hiérarchique. Au sommet se trouve le Président du Directoire, Abdeslam AHIZOUNE. Il est relié par des lignes verticales à quatre Directeurs Généraux : Hassan RACHAD (Réseaux et Systèmes), Brahim BOUDAOUED (Réglementation et Affaires Juridiques), François VITTE (Administratif et Financier), et Abdelkader MAAMAR (Services). Brahim BOUDAOUED est relié à un bloc intitulé 'Directions Régionales (8)'. François VITTE est relié à un bloc intitulé 'Filiales (12)'.

Organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2020

4.1.2 Ressources humaines

Le capital humain est le pilier de la performance du Groupe MT. Il se caractérise essentiellement par l'expertise, le savoir-faire et l'engagement.

La politique des ressources humaines de Maroc Telecom est fondée sur la reconnaissance de la performance, le développement des compétences, l'équité et l'égalité des chances.

4.1.2.1 SALARIÉS DU GROUPE MAROC TELECOM

Effectif du Groupe

Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution des effectifs de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 :

2020

2019

2018

Maroc Telecom

7 204

7 425

7 689

Filiales

2 919

2 997

2 920

GROUPE

10 123

10 422

10 609

N.B. : Pour l'effectif moyen du groupe Maroc Telecom, voir note 19, chapitre 5 relatif aux comptes consolidés.

Âge et ancienneté

L'âge moyen dans le Groupe est de 47,6 ans, et l'ancienneté moyenne est de 21,5 ans.

Taux de rotation

2020

2019

2018

Maroc Telecom

0,98

1,17

0,98

Filiales

0,50

1,23

1,28

GROUPE

0,84

1,19

1,0

Pour Maroc Telecom comme pour ses filiales, le faible taux de rotation des effectifs témoigne d'un fort sentiment d'appartenance.

Répartition de l'effectif par domaine chez Maroc Telecom

Année

2020

EFFECTIF

7 204

MANAGEMENT

1 147

Offre Client

2 318

PRODUCTION

2 515

Support

1 224

N.B : même tendance sur les trois dernières années.

Les salariés avec des contrats à durée indéterminée représentent 100 % de l'effectif global.

Répartition hommes-femmes

74 % des salariés sont des hommes et 26 % sont des femmes.

32 % des cadres au sein de Maroc Telecom sont des femmes.

Maroc Telecom assure l'égalité des chances et pratique un traitement égalitaire de ses salariés sans aucune forme de

discrimination. Les processus de promotion, d'évaluation, de rémunération et d'accès à la formation sont établis abstraction faite de toute référence au genre, à la couleur de peau, à la religion, aux opinions politiques, au physique ou tout autre critère subjectif.

4

LES ENTRÉES/SORTIES PAR MOTIF ET PAR CATÉGORIE CHEZ MAROC TELECOM

2020

2019

2018

Cadres

Non cadres

Cadres

Non cadres

Cadres

Non cadres

Licenciements

1

4

1

3

3

7

Démissions

29

39

37

46

35

31

Recrutements

3

85

10

4

7

13

Évolution de la rémunération du personnel

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se présente comme suit :

(en millions de MAD)

2020

2019

2018

Maroc Telecom

2 006

2 089

1 857

Groupe Maroc Telecom

3 005

3 098

2 891

4.1.2.2 DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

Recrutement

Conscient des enjeux stratégiques liés à l'évolution du marché des télécommunications, Maroc Telecom adapte constamment sa politique de recrutement, consolidant ainsi sa position de leader du secteur. La démarche de recrutement adoptée par le Groupe est transparente, équitable, rigoureuse et d'un haut niveau de sélectivité. Ce qui permet d'attirer les meilleurs profils diplômés des écoles nationales et internationales.

Mobilité

MOBILITÉ INTERNE

Dans le but de favoriser le développement professionnel des salariés et de garantir la flexibilité de l'entreprise face à un environnement en perpétuel changement, Maroc Telecom encourage la mobilité interne. Plusieurs programmes sont mis en place pour accompagner les salariés en vue de leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles missions.

MOBILITÉ INTERNATIONALE

Des opportunités de carrières à l'international sont offertes aux salariés qui souhaitent donner un nouvel élan à leurs carrières professionnelles au sein du groupe Maroc Telecom. Les salariés compétents dans leurs domaines peuvent s'expatrier dans les différentes filiales pour accompagner les chantiers stratégiques de modernisation. Le Groupe s'inscrit ainsi dans une dynamique d'échange de compétences et de bonnes pratiques avec ses filiales subsahariennes.

Développement des compétences

Le développement des compétences constitue un axe stratégique dans la politique RH de Maroc Telecom. Il s'appuie sur plusieurs outils visant à la fois la performance de l'entreprise, le développement professionnel des salariés ainsi que l'évolution de leurs carrières.

L'entretien annuel de progrès (EAP) qui constitue l'outil central autour duquel s'articule les autres process RH, présente une opportunité d'échange sur les objectifs attendus, les performances réalisées et permet de faire le point sur les attentes et les perspectives de carrières du salarié.

Formation

La formation constitue le premier levier de développement des compétences chez Maroc Telecom. Inscrite dans la dynamique de la transformation digitale lancée par l'entreprise, la formation connaît aujourd'hui le lancement de plusieurs chantiers visant à dynamiser, renforcer et moderniser son offre et ses contenus. Ainsi, une nouvelle structure de formation a été mise en place portant le nom « Académie Maroc Telecom ». Cette structure ambitionne de mettre en place un système global de formation pour le développement de la technicité, de la performance et de la satisfaction client.

En 2020 et tenant compte du contexte particulier du Covid-19, l'offre des formations a été adaptée, dès le début de la pandémie, en proposant des modules dispensés à distance.

Ainsi, près de 580 sessions de formations ont été organisées en 2020 dont 60 % dispensées à distance sous forme de classes virtuelles, elles ont profité à plus de 4200 salariés.

Des formations sur le Management à distance et sur les outils collaboratifs ont permis aux salariés de disposer de méthodes et de bonnes pratiques durant la période de télétravail.

Pour veiller au respect des consignes liées à la sécurité de l'information notamment avec le recours accru à la gestion de l'activité à distance, une campagne de sensibilisation à la sécurité de l'information a été lancée et a profité à près de 2500 salariés. Cette campagne sera déployée à l'ensemble des collaborateurs.

Aujourd'hui, Maroc Telecom œuvre pour faciliter l'accès à la formation à tous ses salariés en aménageant des espaces de proximité dédiés à la formation à distance, équipés de matériels et accessoires nécessaires pour ce mode d'apprentissage.

Pour encourager les salariés souhaitant poursuivre leurs études supérieures, Maroc Telecom offre un programme de formations diplômantes en finançant 80 % des frais d'études. Ce programme a bénéficié à quatre promotions depuis son lancement en 2016.

En plus des formations assurées localement, Maroc Telecom organise régulièrement en faveur de ses filiales africaines, des séminaires, des workshops et des périodes d'immersion dans le but d'aligner le savoir-faire métier dans tout le Groupe.

4.1.2.3 PRESTATIONS SOCIALES

La politique sociale de Maroc Telecom permet d'offrir de nombreux avantages sociaux aux salariés et à leurs familles.

L'année 2020 marquée par la crise sanitaire Covid-19 a poussé Maroc Telecom à prendre toutes les dispositions nécessaires, dès le début de la pandémie, en vue de préserver la santé de ses salariés, tout en assurant la continuité des services dans les meilleures conditions.

Plusieurs mesures ont été mises en place comme le télétravail, la sensibilisation, la mise à disposition des masques ainsi que d'autres dispositifs médicaux. Des campagnes de dépistage sont régulièrement organisées au profit des salariés.

Avantages sociaux

Les salariés bénéficient d'un soutien financier apporté par l'entreprise sous différentes formes :

● des subventions pour l'acquisition d'un moyen de transport (voiture ou motocyclette) ;

● des subventions pour le pèlerinage ;

● des conventions de prêts au logement signées avec plusieurs banques pour faciliter l'accès à la propriété. Les taux des crédits sont négociés avec les banques et bonifiés par Maroc Telecom ;

● des centres de vacances dans plusieurs villes du Royaume et des formules d'estivage subventionnées.

En matière de couverture médicale, en plus de la couverture santé obligatoire, les salariés bénéficient de plusieurs prestations :

● une assurance maladie complémentaire pour améliorer la couverture des frais médicaux engagés par les salariés ;

● une assurance médicale pour les maladies graves et/ou lourdes avec une prise en charge complète dans des pays qui disposent de pôles d'excellence dans le domaine de la santé et des soins médicaux ;

● une assistance pour le transport sanitaire ;

● une d'assurance vie pour l'ensemble des salariés et des retraités ;

● une campagne annuelle de vaccination contre la grippe ;

● un programme de sevrage tabagique pour soutenir les salariés qui souhaitent arrêter de fumer.

4.1.2.4 DIALOGUE SOCIAL

2020

2019

2018

Nombre de représentants du personnel

81

81

81

Nombre de jours de grèves

-

-

-

Litiges sociaux avec les salariés actifs

-

-

-

Nombre d'accidents de travail

52

61

55

Le dialogue social est une tradition chez Maroc Telecom. Il permet d'échanger avec les partenaires sociaux sur les préoccupations et les aspirations des salariés de l'entreprise.

L'année 2020 a été caractérisée par la poursuite du dialogue et des rencontres avec les représentants du personnel aussi bien les délégués du personnel que les syndicats.

4.1.3 Politique de développement durable de Maroc Telecom

Les enjeux du développement durable, enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, figurent actuellement au cœur des politiques de nombreux pays ; l'objectif étant de valoriser le capital humain et les ressources naturelles dans les politiques de développement économique et de réduire les disparités et la pauvreté.

Opérateur majeur des télécommunications en Afrique, le Groupe intègre depuis plusieurs années les préoccupations de développement durable dans sa stratégie de croissance. Cette dernière a toujours été axée autour des trois principes de l'efficience économique, de l'équité sociale et de la responsabilité environnementale.

Le Groupe œuvre depuis plusieurs années en vue de faciliter l'accès aux services de communication au plus grand nombre et mène de nombreuses actions pour le bien-être des populations. Il entretient des relations de confiance, basées sur l'écoute, avec l'ensemble de ses parties prenantes, qu'ils soient collaborateurs, clients, actionnaires ou fournisseurs.

4.1.3.1 LES ENJEUX MAJEURS DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

L'analyse des enjeux du développement durable spécifiques à Maroc Telecom l'a amené à définir quatre priorités stratégiques :

●

réduire la fracture numérique dans ses dimensions géographique et sociale en rendant les technologies de l'information et de la communication accessibles à tous et dans toutes les régions, même les plus reculées ;

Maroc Telecom consent des investissements très significatifs pour, d'une part, étendre les réseaux et désenclaver les zones isolées, d'autre part, améliorer la connectivité et les débits. À l'écoute des populations, il conçoit à leur intention des offres qui correspondent à leurs moyens et à leurs besoins ;

●

contribuer au développement économique et social du pays

; Maroc Telecom contribue à améliorer l'attractivité des territoires grâce au déploiement des réseaux haut et très haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le pays. Il veille à offrir des services performants et compétitifs aux acteurs économiques et soutient les petites entreprises au travers de services adaptés et à tarifs avantageux. Maroc Telecom contribue fortement à la création d'emplois et multiplie les initiatives pour promouvoir les talents et favoriser l'accès à l'éducation et au savoir ;

●

contribuer au bien-être des populations

: Maroc Telecom soutient de nombreuses initiatives humanitaires pour aider les plus démunis et les personnes malades, et apporte son appui à la culture et au sport ;

●

agir en entreprise responsable

: Les engagements de Maroc Telecom à cet égard portent notamment sur le renforcement des compétences et du bien-être de ses salariés, l'application de pratiques transparentes et de principes éthiques vis-à-vis de ses clients, fournisseurs, salariés et partenaires au sens large et la contribution à la protection de l'environnement.

Les enjeux environnementaux sont détaillés dans la politique environnementale. Maroc Telecom a élaboré une politique environnementale qui vise à maîtriser l'impact de son activité sur l'environnement. Cette politique est en ligne avec la stratégie nationale de développement durable et le respect des lois et réglementations en vigueur.

Elle est structurée autour des principaux objectifs suivants :

●

réduire les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre

par l'optimisation de la consommation des énergies fossiles et du papier : promotion de la dématérialisation et de la digitalisation, recours aux énergies renouvelables et utilisation des technologies les plus récentes et les plus efficaces dans les réseaux ;

●

gérer efficacement les déchets issus de ses activités

, conformément à la réglementation en vigueur et aux meilleures pratiques du secteur ;

●

limiter la nuisance visuelle des sites techniques

;

●

promouvoir la protection de l'environnement en interne auprès des salariés

(formations, campagnes de sensibilisation, etc.)

et en externe

(soutien et participation à plusieurs initiatives de la société civile pour sensibiliser à la protection de l'environnement et faire face aux grands enjeux environnementaux).

4.1.3.2 LE REPORTING EXTRA-FINANCIER

Maroc Telecom a mis en place un reporting extra-financier en 2009 : plus de 120 indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux sont renseignés chaque année dont une partie est publiée.

Les indicateurs sociétaux explicitent principalement :

● l'impact territorial économique et social des activités de l'entreprise : nombre de localités reculées couvertes par les réseaux, pourcentage des achats réalisés avec les fournisseurs locaux, nombre d'emplois localement créés, les initiatives pour faciliter l'accès aux TIC, notamment auprès des communautés scolaires et des petites entreprises pour soutenir leurs

activités, le soutien aux initiatives humanitaires, la promotion de la culture et du sport, etc. ;

● l'éthique dans les affaires : la protection des données personnelles, les outils d'information sur des questions liées à la santé et téléphonie Mobile ; l'évaluation des engagements de développement durable chez les fournisseurs ; la prévention de la corruption, etc.

Les indicateurs environnementaux rendent compte de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement (consommation des énergies, du papier, du carburant, production de déchets, les émissions CO

2

par source : électricité, parc auto, déplacements professionnels, etc.) et explicitent les mesures pour minimiser ces impacts (recours aux énergies renouvelables, mesures pour améliorer l'efficacité énergétique, etc.)

Les indicateurs sociaux sont relatifs aux effectifs, à la diversité dans l'emploi (répartition des âges ; pourcentage hommes-femmes, etc.) ; à l'hygiène et sécurité, à la formation etc.

Le reporting extra-financier de Maroc Telecom se réfère à la Global Reporting Initiative : à des informations proposées par les lignes directrices de la GRI. Les émissions carbone sont calculées en utilisant les facteurs de la base carbone Maroc.

Les indicateurs sociaux et une partie des indicateurs sociétaux concernent le groupe Maroc Telecom.

Les indicateurs environnementaux concernent Maroc Telecom.

Une procédure de reporting décrivant les actions et étapes à suivre pour calculer les indicateurs est diffusée auprès de tous les salariés de Maroc Telecom et des filiales. Des travaux de vérification du reporting sont réalisés par les équipes de l'audit interne. Ces travaux garantissent que le reporting répond aux critères d'exhaustivité et de fiabilité, tels que précisés dans la procédure.

4.1.3.3 L'ÉVALUATION DES PERFORMANCES DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE PAR UN TIERS INDÉPENDANT

Maroc Telecom fait évaluer régulièrement sa démarche de responsabilité sociale et de développement durable par un tiers indépendant pour mesurer ses performances, les valoriser et continuer à les renforcer, en s'appuyant des référentiels reconnus mondialement.

En 2014, Maroc Telecom a obtenu le label de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM). Ce label atteste de la conformité des engagements de Maroc Telecom au regard des principes universels de responsabilité sociale et de développement durable notamment, des objectifs de la charte de responsabilité sociale de la CGEM. La charte satisfait à la législation nationale, est conforme aux normes, conventions et recommandations des organisations internationales ONU, OIT, OCDE et est en phase avec les lignes directrices de la norme ISO 26000.

Poursuivant sa démarche de progrès continu en matière de développement durable, Maroc Telecom a fait réaliser début 2017, par un tiers expert indépendant, sa première évaluation de la RSE au regard du référentiel mondialement connu : la norme ISO 26000.

Maroc Telecom détient depuis 2017 l'attestation Vigeo Eiris 26000, du leader européen de l'analyse extra-financière Vigeo Eiris, avec un score donnant lieu à un positionnement de niveau « Avancé », le niveau le plus élevé sur l'échelle de l'évaluation de l'agence.

L'attestation a été octroyée puis elle est renouvelée tous les 18 mois après un audit qui mesure la conformité des engagements au regard de la norme ISO 26000 ainsi que les progrès réalisés. Les résultats obtenus confirment la poursuite du déploiement effectif des pratiques RSE et l'intégration de la RSE dans les politiques et la stratégie de croissance de l'entreprise.

4.1.3.4 UN GROUPE À L'ÉCOUTE DE SES PARTIES PRENANTES

Le groupe Maroc Telecom prend en compte les attentes différenciées de chacune de ses parties prenantes dans les pays où il est implanté. Il y a instauré un dialogue constructif.

Le dialogue avec les autorités de régulation

Le secteur des télécommunications est régulé au Maroc comme dans les pays des filiales du Groupe par des autorités de régulation. Les principaux objectifs de ces dernières sont de veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs pour garantir un développement harmonieux du secteur. Maroc Telecom et ses filiales entretiennent avec les régulateurs un dialogue régulier et constant, mettant à leur disposition toutes les informations nécessaires.

La communication avec les actionnaires et investisseurs

Maroc Telecom, coté sur les places boursières de Casablanca et Paris, publie chaque année un Document de référence, consultable et téléchargeable sur son site Internet, qui contient une information détaillée sur l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Les présentations aux investisseurs et analystes financiers faîtes par la Société, ainsi que les différents communiqués de presse sont également disponibles en ligne.

Onatel est coté à la Bourse Régionale d'Abidjan et diffuse régulièrement des informations précises et complètes sur ses activités et ses résultats.

Depuis 2009, le groupe Maroc Telecom publie un rapport de développement durable, présentant l'ensemble des informations relatives aux actions engagées dans les domaines social, sociétal, environnemental et éthique.

Le Groupe publie depuis 2011 un rapport intégrant le rapport d'activité et le rapport de développement durable présentant donc l'ensemble des informations relatives à ses activités économiques et à ses actions en faveur du développement. Il montre ainsi la place centrale des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans la performance et la création de valeur du Groupe. Ce rapport intégré, consultable sur le site Internet de Maroc Telecom, est destiné à l'ensemble des parties prenantes et traduit la volonté du Groupe de faire partager en toute transparence la démarche de progrès dans laquelle il s'est engagé.

La participation aux initiatives de la société civile

Conscient de sa responsabilité d'acteur économique et social de premier plan, le Groupe apporte sa contribution aux initiatives de la société civile.

Maroc Telecom et ses filiales sont engagés activement, au travers de partenariats durables, aux côtés de diverses fondations et associations. Ainsi, Maroc Telecom est notamment impliqué dans des programmes humanitaires et de développement durable avec la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, ou encore de protection des milieux naturels avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement.

Les filiales du groupe Maroc Telecom soutiennent des associations qui œuvrent pour le développement humain et le bien-être des communautés locales et apportent également leur appui aux causes humanitaires, de la santé, de l'éducation et de la protection de l'environnement.

À l'écoute des salariés

Le groupe Maroc Telecom valorise au mieux son capital humain, au travers de programmes de formation et de mesures en faveur du bien-être des salariés. Maroc Telecom dispose d'une convention collective qui traite les aspects de gestion des ressources humaines et de relations de travail.

Maroc Telecom veille à établir et maintenir un dialogue social régulier et de qualité avec les représentants du personnel dans les huit directions régionales et les services centraux du siège, (voir chapitre 4.1.2 « Ressources Humaines »).

Le respect des intérêts des consommateurs

Afin de conserver leur confiance, le groupe Maroc Telecom veille à assurer à ses clients toujours plus de transparence, notamment sur les grilles et les conditions tarifaires, sur les questions relatives à la protection de la santé dans la téléphonie Mobile et à la protection des données personnelles.

La charte d'engagement client formalise et rappelle les règles à respecter en matière de traitement client (accueil, écoute, protection des données personnelles, etc.) mais aussi en matière d'information sur les conditions générales et spécifiques des offres.

Maroc Telecom a mis en place un dispositif complet de protection des données personnelles qui a fait l'objet d'une certification ISO 27001.

Maroc Telecom exerce une vigilance active en matière d'impact de la téléphonie Mobile sur la santé publique et maintient un dialogue constructif avec les riverains et les clients qui souhaitent s'informer en la matière. En plus des opérations de contrôle menées par le régulateur, Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais. Près de 540 mesures ont été effectuées en 2020. Les résultats des mesures se révèlent conformes aux normes internationales.

Maroc Telecom permet à ses clients d'exprimer leur opinion, par le biais d'enquêtes, aussi bien sur la qualité de ses produits et services de télécommunications que sur celle de ses prestations avant-vente et après-vente (accueil, conseil, traitement des

demandes et des réclamations, facturation, etc.). Pour évaluer et apprécier la qualité des services Mobile offerte par ses réseaux, Maroc Telecom réalise également des mesures techniques sur le terrain. Un dispositif de veille terrain est également mis en place permettant de renforcer l'écoute permanente des clients, la compréhension et la remontée de leurs attentes. L'ensemble des résultats conduit à des actions d'améliorations.

Maroc Telecom a mis en place plusieurs actions pour protéger le public contre les risques liés à l'utilisation des nouvelles technologies, avec une attention particulière à l'égard des jeunes. Les contenus de Maroc Telecom sont ainsi rigoureusement sélectionnés ; la page Facebook de Maroc Telecom est modérée et un service de contrôle parental est proposé aux parents leur permettant de protéger et d'accompagner leurs enfants dans leurs différents usages numériques : gestion du temps sur les écrans, filtrage des contenus, suivi de la navigation sur les réseaux sociaux, etc.

Maroc Telecom propose également de nombreux services pour accompagner les consommateurs dans la protection de leurs données et usages, tels que : le service SMS Antispam, permettant de bloquer les SMS non sollicités (pouvant notamment provenir de réseaux mal intentionnés) ; le 'Pass Internet Security' permettant de protéger les appareils contre les programmes malveillants, les virus, le vol d'informations et en cas de perte ou de vol, de localiser, verrouiller et supprimer à distance les données sur l'appareil, le Service « Hébergement data Center » qui propose aux entreprises une infrastructure physique sécurisée (24h/24 et 7j/7), pour accueillir et héberger leurs équipements informatiques, le « MT Cloud » proposant des serveurs virtuels hautement sécurisés ou encore le service « Sécurité DDOS » et le service « Sécurité Web & email », permettant de se protéger contre les attaques informatiques et menaces provenant de l'Internet.

Des pratiques responsables avec les partenaires économiques

Les partenaires économiques représentent de véritables relais du groupe Maroc Télécom, tant du point de vue de la croissance économique et de l'emploi local que de celui des valeurs auxquelles le Groupe est attaché. Le Groupe veille donc à instaurer des relations équitables et constructives avec ses fournisseurs, réseaux de distribution et sous-traitants. Les fournisseurs sont recrutés en toute transparence selon une procédure claire. Les réseaux de distribution bénéficient d'un partage des coûts et des revenus équitables avec Maroc Telecom ainsi que d'actions de formation régulières.

Depuis 2010, des clauses « développement durable » sont intégrées dans la totalité des contrats avec les fournisseurs. Ces clauses concernent le respect des principes fondamentaux des droits de l'homme et de droits du travail ainsi que des engagements relatifs à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Depuis 2012, le département « audit interne » de Maroc Telecom procède chaque année à l'audit de fournisseurs pour vérifier le respect des exigences de ces clauses.

Depuis 2014, une charte portant sur ces mêmes principes est déployée auprès des distributeurs et des revendeurs « Full Image » de Maroc Telecom.

Depuis 2015, les distributeurs et les revendeurs « Full Image » sont intégrés dans le périmètre de cette vérification.

À fin 2020, 87 missions d'audit ont été réalisées auprès de 82 partenaires.

L'information régulière aux agences de notation

Maroc Telecom participe depuis son lancement au Maroc en 2011, à la notation extra-financière réalisée par le cabinet Vigeo Eiris auprès de plus de 40 entreprises cotées à la Bourse de Casablanca. Sept évaluations ont été effectuées à ce jour par l'agence, en 2011, en 2013, en 2015, en 2017 en 2018 en 2019 puis 2020. À l'issue de chacune de ces évaluations, Maroc Telecom a toujours été récompensé par Vigeo Eiris par le trophée « Top performer RSE ».

En 2020, Maroc Telecom a été consacré pour la septième fois consécutive, « Top Performers RSE 2020 » pour avoir obtenu un score global parmi les meilleurs.

Maroc Telecom a ainsi maintenu sa présence dans l'indice « Casablanca ESG 10 » lancé en septembre 2018 par la Bourse de Casablanca et regroupant les 10 valeurs cotées ayant obtenu les meilleures notations ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) de Vigeo Eiris.

Par ailleurs, Maroc Telecom a maintenu en 2020 sa présence, et pour la sixième année consécutive, parmi les lauréats du « Emerging Market 70 », regroupant les meilleures entreprises en responsabilité sociale dans des pays émergents ou en développement sélectionnées par Vigeo Eiris.

4.1.3.5 LA CONTRIBUTION À LA RÉDUCTION DE LA FRACTURE NUMÉRIQUE

Le désenclavement des zones reculées

Maroc Telecom est depuis toujours engagé dans la réduction de la fracture numérique et déploie ses infrastructures jusque dans les zones les plus reculées. Au titre du programme de service universel Pacte lancé en 2008, pour couvrir en services téléphoniques et d'accès à Internet l'ensemble des zones blanches au Maroc, Maroc Telecom a couvert 7 300 zones blanches, soit une contribution de près de 80 % à ce programme. En dehors de Pacte, Maroc Telecom avait également couvert 20 000 autres localités.

À fin 2020, Maroc Telecom couvre en service voix et data 99 % de la population.

Les filiales de Maroc Telecom participent également aux efforts de désenclavement des zones reculées et couvrent chaque année des localités isolées ; en 2020, ce sont près de 180 localités qui étaient isolées en voix et/ou en data qui ont été desservies au Bénin, Burkina Faso, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Mali, en Mauritanie, au Niger, au Tchad et au Togo.

Des investissements massifs et des projets d'infrastructures d'envergure pour renforcer la connectivité des territoires

Maroc Telecom a réalisé en propre d'importants projets de construction de câbles en fibre optique :

● le câble sous-marin Atlas Ofshore, entre le Maroc et la France et le câble sous-marin Loukoss, entre le Maroc et l'Espagne ;

● le Transafricain, un câble terrestre, partant du Maroc vers le Burkina Faso et le Niger, en passant par la Mauritanie et le Mali, qui renforce la connectivité des pays qu'il traverse et un nouveau câble sous-marin à fibre optique internationale « West Africa » (construction en cours). En renforçant la connectivité des pays qu'ils irriguent, ces câbles contribuent à réduire durablement la fracture numérique en Afrique.

Des services diversifiés pour démocratiser l'accès à la téléphonie et à l'Internet et faciliter les usages numériques

Maroc Telecom multiplie les initiatives pour répondre aux besoins de tous, généraliser et promouvoir les usages numériques.

Quelques exemples : recharges à partir de 5 DH, postpayé sans engagement à partir de 59DH/mois, des offres adaptées aux besoins des jeunes comme le service « Facebook Flex » qui offre la possibilité de rester connectés quand le solde Internet est épuisé ; offres innovantes pour faire profiter les populations des usages numériques les plus récents et les plus pointus à l'échelle mondiale (ex : objets connectés).

Les initiatives pour généraliser et promouvoir les usages numériques se sont ainsi poursuivies en 2020 avec l'introduction notamment de nombreux services digitaux comme la boutique en ligne pour l'achat de forfaits Mobile, Box 4G, ADSL et FTTH avec paiement sécurisé et livraison gratuite et le service d'assistance via WhatsApp, permettant aux clients d'effectuer une panoplie d'opérations sur leurs lignes et connexions, comme la consultation de solde, la recharge Internet, la conversion de solde ou encore la consultation et le paiement des factures.

Pionnier dans l'introduction des contenus à la demande, Maroc Telecom continue d'enrichir ses offres afin de répondre aux besoins de tous et favoriser l'accès à la culture et au divertissement (streaming musical ; vidéo à la demande ; autres contenus multimédias : jeux : applications, etc.). Maroc Telecom a introduit en 2020 le service Maktabati, une bibliothèque en ligne destinée aux enfants de 3 à 15 ans, comportant plus de 10 000 ouvrages en arabe, français et anglais (romans, livres audio, BD, outils pédagogiques).

4.1.3.6 LA CONTRIBUTION AU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL ET AU BIEN-ÊTRE DES POPULATIONS

Le soutien à la création d'entreprises et à l'emploi

Maroc Telecom soutient l'intégration des nouvelles technologies au sein des entreprises en phase de démarrage en les faisant bénéficier de prix préférentiels sur les produits télécoms.

Les investissements et l'activité de Maroc Telecom ont un impact favorable sur la création d'emplois : Maroc Telecom est à l'origine de près de 104 000 emplois indirects au Maroc et plus de 930 000 dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent : revendeurs, sous-traitants, téléboutiques...

Le soutien à l'éducation et à la formation

Maroc Telecom apporte un appui constant aux jeunes, qui constituent une des principales richesses du pays et l'accélérateur de son développement. Il multiplie les actions pour leur permettre d'enrichir leurs connaissances et leur faciliter l'accès au savoir.

L'Association « MOSSANADA » (ex-Association Maroc Telecom pour la Création d'Entreprises et la Promotion de l'Emploi « MT2E ») a accompagné à ce jour plus de 720 jeunes brillants issus de familles modestes, dans la poursuite de leurs études supérieures au Maroc ou à l'étranger, en leur octroyant des bourses pour cinq années universitaires.

Maroc Telecom est le principal contributeur aux programmes nationaux qui favorisent l'intégration des TIC dans l'enseignement et l'apprentissage.

Dans le cadre du programme Injaz, Maroc Telecom a conçu des offres innovantes qui ont permis à plus de 88 600 étudiants de bénéficier d'accès Internet haut débit Mobile ainsi que des ordinateurs portables ou tablettes à des prix avantageux.

Maroc Telecom a par ailleurs poursuivi sa participation au programme Nafid@ : près de 311 200 enseignants, ont pu bénéficier de connexions Internet à des prix avantageux.

Maroc Telecom contribue ainsi à, respectivement, 69 % et 71 % des programmes Injaz et Nafid@.

Maroc Telecom a mis en place, en partenariat avec le Ministère de l'Education Nationale, et à travers sa filiale Casanet, une solution permettant l'accès Internet gratuit à des ressources pédagogiques numériques disponibles sur une plateforme d'enseignement à distance ; Maroc Telecom a également permis via ses réseaux 3G et 4G l'accès gratuit à ces contenus pour les élèves, étudiants et corps enseignant, et ceci dans le cadre de la mobilisation nationale pour lutter contre la propagation du coronavirus (Covid-19) et garantir la continuité de l'apprentissage.

Des investissements importants pour améliorer les infrastructures

Maroc Telecom continue à déployer des réseaux à haut et très haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le Royaume, un levier pour la compétitivité des entreprises, un facteur essentiel d'attractivité des territoires et de développement de nouveaux services innovants.

Maroc Telecom poursuit le déploiement de son réseau Mobile de quatrième génération 4G+ ainsi que celui de la fibre optique jusque chez le client, FTTH ou « Fiber To The Home » qui est désormais disponible dans l'ensemble des grandes villes du Maroc. Les investissements en 2020 ont également porté sur les extensions de couverture Mobile et les mises à niveau des infrastructures afin d'accompagner la croissance des usages.

Maroc Telecom est le premier opérateur à avoir mis sur le marché en 2017 une offre « Internet haut débit par satellite VSAT », avec une couverture totale du territoire marocain.

L'appui aux causes humanitaires

Parce qu'il est important de promouvoir la solidarité pour un développement inclusif, équitable et durable, Maroc Telecom est engagé auprès de nombreuses fondations et associations d'envergure nationale qui mènent des actions humanitaires au profit de personnes malades ou en situation de précarité, telles que la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, l'association de lutte contre le Sida (ALCS), etc.

Maroc Telecom apporte également son soutien à des associations et organisations qui agissent en faveur de la promotion et la protection des droits de l'enfant comme l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux personnes Trisomiques, l'Observatoire national des droits de l'enfant et la Fondation Lalla Asmaa pour les Enfants Sourds.

Maroc Telecom contribue également, chaque année, à la campagne mondiale des Nations Unies contre la violence faite aux femmes en relayant sur ses canaux d'information, les messages de sensibilisation au grand public.

Le soutien à la culture et au sport

Depuis plusieurs années, Maroc Telecom soutient l'art et la culture, des éléments indispensables à l'épanouissement individuel et collectif des populations, et ce dans de nombreux domaines : la musique, le cinéma, le théâtre, les livres, la peinture, etc.

Maroc Telecom contribue à la conservation du patrimoine culturel du Royaume. Il soutient la Fondation Pour la Sauvegarde du Patrimoine Culturel de Rabat, qui assure la veille sur le patrimoine, favorise la synergie entre les acteurs concernés par la sauvegarde et œuvre pour la sensibilisation, la promotion et l'évaluation de l'état de conservation du patrimoine de Rabat, à travers notamment le programme « Rabat Ville Lumière, Capitale Marocaine de la Culture ».

Maroc Telecom a également participé à de nombreuses initiatives en faveur de la promotion du patrimoine, comme la conservation sous format numérique du patrimoine de la Bibliothèque

Nationale du Royaume du Maroc ou encore l'édition de livres qui racontent l'histoire et la culture du Maroc.

Maroc Telecom apporte également son appui à l'Association « Tairi N'Wakal » pour l'organisation de manifestations culturelles et sociales à l'occasion du nouvel an amazigh.

Maroc Telecom soutient des initiatives qui visent à mettre en lumière le continent africain, en valorisant ses propres artistes, comme le festival « Afrique du Rire », premier festival réunissant des humoristes africains du Maroc et d'autres pays dans une tournée à travers le continent.

En 2020, Maroc Telecom a été partenaire de l'événement « les Impériales », qui réunit et fédère l'ensemble des acteurs des métiers de la communication, des médias, du marketing et du digital pour échanger et promouvoir la culture pub et média marocaine.

Étant donné le contexte sanitaire lié à la pandémie covid-19, Maroc Telecom a dû annuler son festival des plages à l'instar des événements culturels et artistiques qui ont dû être reportés.

L'Auditorium de Maroc Telecom d'une capacité de 600 places, a été construit pour être le plus modulable et flexible possible afin d'accueillir diverses manifestations : conférences, concerts, spectacles ou encore projections de films. En l'ouvrant au public, Maroc Telecom confirme son engagement en faveur de la promotion de la diversité culturelle et de l'égal accès de tous à la culture. Depuis son inauguration en juin 2013, l'auditorium a déjà accueilli de nombreux événements.

Le musée de Maroc Telecom, premier musée technique au Maroc, retrace l'histoire du secteur des télécommunications ; il contribue à la sauvegarde du patrimoine culturel national et offre aux générations actuelles et futures l'occasion de découvrir l'évolution des technologies des télécommunications au Maroc. Ouvert et gratuit pour tous, il organise régulièrement des visites guidées à la fois ludiques et pédagogiques au profit d'enfants. Le musée dispose d'outils pour des publics à besoins spécifiques, dans le but d'offrir un espace culturel accessible à tous. En 2020, le musée a mis en place des mesures sanitaires rigoureuses pour continuer à accueillir le public dans les meilleures conditions et assurer la sécurité des visiteurs : port obligatoire du masque, respect de la distanciation physique, mise à disposition du gel hydro alcoolique, réservation préalable pour les visites guidées de groupes de plus de cinq personnes, etc.

Maroc Telecom encourage le sport national depuis de très nombreuses années, un vecteur de valeurs et un outil économique au service des populations. Il a noué un partenariat de long terme avec la Fédération royale marocaine d'athlétisme dont il est sponsor officiel depuis 1999, et apporte son soutien à d'autres disciplines : sports équestres, golf, tennis, sport automobile, sports nautiques etc., et à de nombreux événements sportifs. Le contexte sanitaire lié à la pandémie covid-19 a entraîné l'annulation de la quasi-totalité des événements sportifs au Royaume depuis Mars 2020.

L'émergence des talents

Maroc Telecom aide à l'accompagnement et au développement des talents, contribuant ainsi au renforcement de leur participation à la vie sociale, culturelle et au développement économique et social.

Maroc Telecom a créé le programme « Startup Challenge » dédié aux startups porteuses d'innovations technologiques.

Ce programme vise l'émergence de talents aptes à relever les défis de la digitalisation dans différents domaines stratégiques, notamment la santé, l'éducation, l'agriculture et la ville intelligente.

Cette initiative consiste à accompagner les startups à très fort potentiel dans la concrétisation de leurs projets, en apportant une aide financière aux meilleures innovations.

Par ailleurs, Maroc Telecom est partenaire de l'Académie Mohammed VI de football depuis 2007. L'Académie dispense une formation de haut niveau et contribue à la préparation de joueurs professionnels.

4.1.3.7 LA CONTRIBUTION À LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Une maîtrise des impacts environnementaux liés aux activités de l'entreprise

La politique environnementale de Maroc Telecom est fondée sur plusieurs engagements qui portent aussi bien sur la réduction de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement que sur sa mobilisation, au côté de la société civile, pour faire face aux grands enjeux environnementaux.

Maroc Telecom a mis en place un dispositif d'évaluation de sa conformité environnementale : un référentiel des réglementations nationales applicables et des meilleures pratiques du secteur et des grilles d'audits pour mesurer régulièrement la conformité, les performances environnementales et identifier les améliorations.

En 2020, Maroc Telecom a réalisé le premier bilan carbone de ses activités.

Ces initiatives permettent d'identifier l'ensemble des impacts des activités de l'entreprise sur l'environnement et de renforcer les mesures pour les maîtriser. Les principaux impacts sont relatifs à l'usage des énergies, la production des déchets et les nuisances visuelles.

Maroc Telecom mène de nombreuses actions pour réduire l'impact de son activité sur l'environnement :

● il a recours aux énergies renouvelables, pour alimenter en particulier les sites techniques éloignés ;

● il optimise sa consommation des énergies fossiles (électricité, carburant) ;

● une large campagne de sensibilisation qui a concerné l'ensemble des salariés (Eco Gestes) ;

● Maroc Telecom exige de ses fournisseurs des équipements avec de hautes performances énergétiques, déploie des technologies récentes permettant d'optimiser la consommation d'électricité (comme le Single RAN ou le « free-cooling ») et l'implémente des fonctionnalités d'économie d'énergie au niveau de ses sites ;

● la Tour Maroc Telecom a été conçue de manière à réduire la consommation d'énergie, à gérer l'eau de manière optimale : une consommation d'énergie réduite grâce à une gestion centralisée (stores, climatisation, éclairage...), à une façade double peau, à la mise en place de détecteurs de présence et de vitrage spécifiques réduisant les besoins en éclairage artificiel ; une gestion de l'eau optimale grâce à une récupération des eaux pluviales pour irriguer les espaces extérieurs, à des robinets temporisés à détection infrarouge, au filtrage des eaux usées de cuisine ;

● Maroc Telecom diminue sa consommation de carburant. En recourant à la location longue durée, Maroc Telecom renouvelle régulièrement son parc et bénéficie de véhicules toujours plus récents consommant moins et polluant moins grâce aux avancées technologiques réalisées sur les moteurs ;

● dans une optique de préservation paysagère, Maroc Telecom installe des pylônes esthétiques dans différentes régions (pylône, en forme de Palmier ou de Pin). Il a également recours à des équipements, des matériaux ou des aménagements appropriés (peinture, déguisement des antennes en feuilles de palmier, Shelters encastrés...) pour rendre ses sites Mobile les plus discrets possible ;

● Maroc Telecom met en place les actions nécessaires pour traiter et valoriser chaque type de déchet conformément aux réglementations en vigueur et les bonnes pratiques du secteur. Une procédure précise les règles et les conditions de stockage, d'évacuation et de traitement des déchets par type auprès d'organismes qualifiés et autorisés ainsi que les modalités de traçabilité des déchets ;

● Maroc Telecom améliore en continu l'utilisation du papier et de ressources notamment pour la commercialisation des produits et services : diversification des moyens dématérialisés pour l'achat de crédits de communications Mobile, la facture en ligne, la réduction de la taille de la pochette et du support de la carte SIM pour optimiser l'usage du papier et du plastique, etc. Maroc Telecom poursuit sa politique de dématérialisation des supports de communication, en privilégiant une communication digitale : affichage sur écran en agences commerciales, envoi des newsletters via les canaux digitaux, e-mailing SMS...

4

La sensibilisation à la protection de l'environnement

Maroc Telecom sensibilise ses salariés sur les enjeux environnementaux et de développement durable :

● une formation sur les enjeux de développement durable est dispensée depuis 2009 ;

● un guide « les Écogestes » a été déployé auprès des salariés et est disponible sur l'Intranet ; il informe sur les enjeux environnementaux et impacts liés à la consommation de l'énergie électrique, du papier et du carburant et encourage les salariés à adopter un comportement éco responsable au travail à travers des gestes simples ;

● une charte d'écoconduite a également été déployée auprès des salariés, avec des recommandations à mettre en pratique à bord de son véhicule afin d'économiser l'énergie et de polluer le moins possible.

Maroc Telecom soutient et participe à plusieurs initiatives de la société civile pour sensibiliser les citoyens à la protection de l'environnement et contribuer à faire face aux grands enjeux environnementaux.

Maroc Telecom participe au programme de Compensation Volontaire Carbone de la Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement. Il compense chaque année une partie de ses émissions irréductibles de Gaz à Effet de Serre (GES) par la participation au financement de projets de séquestration des GES comme l'équipement des écoles rurales en énergie solaire et l'organisation d'actions de sensibilisation y compris l'élaboration de guides pédagogiques pour l'éducation environnementale.

Maroc Telecom participe chaque année au programme Plages Propres de la Fondation ; il réalise des travaux de nettoiement et d'aménagement au niveau de plages du Royaume ainsi que des actions de sensibilisation également via les réseaux sociaux auprès des estivants.

Maroc Telecom a contribué à la réalisation de la plateforme Anaboundif, mise en place par Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement ; ouverte à tous, la plateforme aide à comprendre et à agir, face aux enjeux de l'environnement dans le monde et au Maroc.

Maroc Telecom a également contribué à l'édification du Centre de Sensibilisation à la Protection de l'Environnement et apporte son soutien pour son fonctionnement.

Maroc Telecom participe à l'action internationale « Earth Hour », une heure pour sensibiliser au changement climatique. Pendant une heure, la façade de la Tour est éteinte ainsi que les enseignes des bâtiments et toutes les lumières et les appareils non essentiels. Maroc Telecom mobilise à cette occasion ses salariés en les invitant tous à participer à cet élan mondial.

4.1.3.8 OBJECTIFS 2021

En 2021, la Politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sera renforcée. Le champ du reporting sera étendu à de nouveaux indicateurs sociétaux dans les filiales. Les projets vont se poursuivre notamment, la gestion des déchets, l'intégration paysagère des antennes mobiles, la réduction de la consommation d'énergie et la promotion et l'évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) auprès des fournisseurs.

Icon representing environmental indicators, showing a leaf and a recycling symbol.

Indicateur environnementaux de Maroc Telecom

Consommation d'électricité (milliers de kWh) : 584 783

● Déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) professionnels (Kg) 163 890

● Consommation de carburant (groupes électrogènes) (L) : 10 303 732

Total Émissions CO

2

de Maroc Telecom (kg CO

2

) : 469 819 454

(1)

● Émissions de CO

2

imputables aux consommations des sources mobiles (teq CO

2

)

• Essence : 38

• Diesel : 9 052

● Émissions de CO

2

imputables aux consommations des sources fixes (teq CO

2

)

• Électricité : 421 336

• Autres sources : 39 264

● Émissions de CO

2

imputables aux voyages d'affaires (teq CO

2

)

• Train : 26

• Avion : 103

Icon representing social indicators, showing a group of people.

Indicateurs sociaux du Groupe

● Effectif : 10 123

● Effectif féminin : 2 728

● Effectif masculin : 7 395

● Pourcentage de femmes cadres : 32 %

Icon representing social indicators, showing a group of people.

Indicateurs sociétaux du Groupe

Impact territorial, économique et social :

● emplois indirects créés par le Groupe : plus de 930 000 emplois. Près de 104 000 au Maroc et plus de 827 000 dans les pays des filiales ;

● 74 % des achats de Maroc Telecom sont réalisés auprès de fournisseurs locaux ;

● communes rurales isolées couvertes dans l'année : 67 au Bénin, 31 au Burkina Faso, 3 en Côte d'Ivoire, 21 au Gabon, 15 au Mali, 23 en Mauritanie, 1 au Niger, 10 au Tchad et 5 au Togo.

Icon representing consumer health and safety, showing a heart and a pulse line.

Santé et sécurité des consommateurs

● Nombre de mesures du champ électromagnétique (Maroc Telecom) : près de 540.

(1) Facteurs d'Émissions de la base Carbone Maroc.

4.1.4 Propriétés immobilières

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom exploite plus de 8 390 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 87 % sont en location et 13 % appartiennent à Maroc Telecom. Ces sites concernent principalement les sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés réglementairement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature. Maroc Telecom a mis en œuvre un programme de régularisation afin de disposer formellement de la propriété juridique de ces sites.

Le taux d'immatriculation des sites dont Maroc Telecom dispose de droit de propriété est de 97,97 % composé comme suit :

● 87,45 % des sites ont un titre de propriété au nom de Maroc Telecom ;

● 10,51 % des sites sont en réquisition auprès des conservations foncières.

La réquisition est la prétention à un droit réel. Elle est délivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d'immatriculation à la conservation foncière. Elle est transformée en titre foncier après accomplissement des formalités administratives réglementaires.

Les sites restant à immatriculer (2,02 %) sont ventilés comme suit : 11 sites en cours de régularisation dont un site en étape avancée d'immatriculation et 11 sites sont en litige.

Les autres sites dont Maroc Telecom ne dispose pas de droit de propriété sont au nombre de 41 :

● 36 sites font l'objet d'une procédure d'expropriation ;

● 5 sites font l'objet de litige.

Les sites litigieux et ceux qui font objet d'expropriation concernent, principalement, des terrains appartenant au domaine privé de l'État et aux communes, dont la régularisation obéit à une procédure administrative, ainsi que des terrains privés manquant de pièces justificatives de propriété.

L'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et/ou des risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres est jugée non significative par rapport à la valeur totale du patrimoine foncier immatriculé au nom d'IAM.

Un processus similaire s'effectue dans les filiales de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne.

4.1.5 Propriétés intellectuelles, recherche et développement

Au 31 décembre 2020, Maroc Telecom détenait quelques 872 marques et noms commerciaux, cinq brevets, quatre modèles et deux dessins déposés à l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC).

Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidelio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Mouzdaoui, Solutions Entreprises, Phony, MT Cash et Moov Africa comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du Groupe au Maroc.

L'ensemble des marques et noms commerciaux, détenus actuellement par Maroc Telecom, est protégé sur tout le territoire national pour une durée indéfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 285 marques déposées avant le 18 décembre 2004, date d'entrée en vigueur de la loi n° 17-97 sur la protection de la propriété industrielle et de 10 ans indéfiniment renouvelable pour les 587 déposées postérieurement à cette date.

Depuis 2006, afin de préserver ses droits de propriété industrielle à l'étranger, Maroc Telecom a procédé à l'extension de la protection de 25 de ses marques (France, Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algérie, Communauté européenne, Organisation africaine de la propriété intellectuelle), dont les marques, Mobicash et Nomadis.

De plus, dans le cadre de l'acquisition de nouvelles filiales en Afrique, Maroc Telecom a acquis, depuis janvier 2015, la propriété d'un ensemble de marques déposées à l'Organisation africaine de propriété intellectuelle (OAPI) et dans certains pays africains notamment Angola, Rwanda, Burundi, Gambie.

Il s'agit des marques sous l'appellation Moov et quelques marques dérivées Moov.

En 2020, dans le cadre du projet de création d'une identité visuelle commune de ses filiales africaines, Maroc Telecom a déposé, auprès de l'OAPI, un certain nombre de marques adoptant son logo sous la nouvelle dénomination Moov Africa.

Par ailleurs, Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et les modèles qu'il a développés.

Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de produits et services confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat conformément à la procédure convenue entre les parties.

4.2 Description des activités

4.2.1 Maroc

CONTEXTE GLOBAL

Principaux indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (en milliers)

35 952

35 587

35 220

PIB par habitant (en USD)

3 121,38

3 345

3 366

Croissance du PIB (en %)

-7,0

2,7

3,0

Inflation (en %)

0,2

0,7

2,0

Source : FMI (octobre 2020).

Contexte opérationnel

Le marché marocain des télécommunications se compose de trois opérateurs qui offrent à leurs clients une gamme étendue de services couvrant les communications Fixe et Mobile, la transmission de données ainsi que d'autres services à valeur ajoutées.

Le marché du Mobile est entré dans sa phase de maturité, en effet la démocratisation rapide de la téléphonie Mobile induit à une généralisation quasi-totale de ce service dans les ménages aussi bien en milieu urbain (99,8 %) qu'en milieu rural (99,7 %).

La tendance baissière du téléphone fixe observée à l'échelle mondiale touche le marché marocain également, le taux d'équipement des ménages en équipement fixe est en baisse depuis les six dernières années de 8,2 %.

En ce qui concerne Internet, ce service se popularise et investit progressivement le rural.

Source : ANRT.

CONCURRENCE ET OPÉRATEURS PRÉSENTS

Au 31 décembre 2020, 25 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc.

La répartition du marché des télécoms par opérateur et par type de service est résumée ci-dessous :

Technologie

Nombre de licences

Nom d'opérateurs

Fixe

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (2G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (3G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

Mobile (4G)

3

Maroc Telecom

Medi Telecom

Inwi

GMPCS

4

SOREMAR

ORBCOMM Maghreb

European datacomm Maghreb

Al Hourria Telecom

VSAT

6

Spacecom

Cimecom (Nortis)

GulfSat Maghreb

Maroc Telecom

Wana Corporate

(avec mobilité restreinte)

Société d'aménagement

et de développement vert (SADV)

3RP

3

Cires Telecom

Moratel

Société d'aménagement

et de développement vert (SADV)

Source : ANRT.

Maroc Telecom a pour principaux concurrents :

● l'opérateur Médi Telecom (« Méditel »), titulaire d'une licence Mobile depuis août 1999, rebaptisé Orange Maroc le 8 décembre 2016. Orange Maroc est détenu à hauteur de 49 % par le groupe Orange, 25,5 % par le groupe FinanceCom et 25,5 % par le groupe CDG ;

● l'opérateur Wana, détenu à 69 % par le groupe SNI et à 31 % par le consortium constitué à parts égales du fonds Al Ajial Investment Fund Holding et du groupe de télécommunications Zain.

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS DU SECTEUR MAROCAIN DES TÉLÉCOMMUNICATIONS

ÉVOLUTION DU TAUX DE PÉNÉTRATION MOBILE, FIXE (Y COMPRIS MOBILITÉ RESTREINTE) ET INTERNET AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2020

Année

Mobile (%)

Fixe (%)

Internet (%)

2010

32

6

1.4

2011

37

6.5

2.6

2012

39

6.5

3.2

2013

42

6.5

4.0

2014

44

6.5

5.8

2015

43

6.5

9.0

2016

42

6.5

10.0

2017

44

6.5

13.3

2018

45

6.5

17.1

2019

47

6.5

22.2

2020

49

6.6

29.8

Line chart showing the evolution of mobile, fixed, and internet penetration rates in Morocco from 2010 to 2020. Mobile penetration increases from 32% to 137.5%. Fixed penetration increases from 6% to 82.9%. Internet penetration increases from 1.4% to 29.8%.

Source : ANRT.

Le taux de pénétration du Mobile atteint le niveau 137,5 % à fin 2020.

Le taux de pénétration du Fixe s'établit actuellement à 6,6 %, en hausse suite à la croissance du parc.

Le marché de l'Internet poursuit sa forte progression tirée notamment par l'Internet Mobile et l'offre ADSL Double Play ; son taux de pénétration est passé de 6 % en 2010 à 82,9 % à fin 2020.

ÉVOLUTION DES PARCS

Segment de la téléphonie Mobile

ÉVOLUTION DU PARC MOBILE AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2020

(en millions de clients)

Année

Parc Mobile (millions de clients)

2010

32

2011

37

2012

39

2013

42

2014

44

2015

43

2016

42

2017

44

2018

45

2019

47

2020

49

Bar chart showing the evolution of the mobile phone park in Morocco from 2010 to 2020. The number of mobile subscribers increases from 32 million to 49 million.

Source : ANRT.

Le marché de la téléphonie Mobile se caractérise par la prédominance du prépayé qui représente 89 % du parc total. À fin décembre 2020, le parc global de la téléphonie Mobile est de 49 millions de clients.

Segment de la téléphonie Fixe

(y compris mobilité restreinte)

ÉVOLUTION DU PARC FIXE AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2020

(en millions de clients)

Année

Parc Fixe (millions de clients)

2010

3,7

2011

3,6

2012

3,3

2013

2,9

2014

2,5

2015

2,2

2016

2,1

2017

2

2018

2,2

2019

2,1

2020

2,4

Bar chart showing the evolution of the fixed phone park in Morocco from 2010 to 2020. The number of fixed subscribers decreases from 3.7 million to 2.4 million.

Source : ANRT.

Le marché du Fixe a connu une dynamique de croissance soutenue jusqu'à 2010 liée au lancement des offres de mobilité restreinte. Depuis 2010 et en raison de la forte baisse des prix du Mobile, le segment de la mobilité restreinte est en baisse. Le fixe filaire enregistre au T4 2020 une hausse grâce au dynamisme des offres ADSL et en particulier le Double Play.

Segment Internet

ÉVOLUTION DU PARC INTERNET AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2020

(en millions de clients)

Année

ADSL* (YC le Bas débit et les liaisons) (millions de clients)

Internet Mobile (millions de clients)

Total Internet (millions de clients)

2010

1,4

0,5

1,9

2011

2,6

0,6

3,2

2012

3,3

0,7

4,0

2013

4,9

0,8

5,8

2014

10,0

1,0

11,0

2015

13,3

1,1

14,5

2016

15,8

1,2

17,1

2017

20,8

1,4

22,2

2018

21,3

1,4

22,7

2019

23,7

1,5

25,2

2020

27,7

1,6

29,8

Bar chart showing the evolution of the internet park in Morocco from 2010 to 2020. The total number of internet subscribers increases from 1.4 million to 29.8 million. The chart also shows the breakdown between ADSL and Internet Mobile.

Source : ANRT.

La croissance du marché de l'Internet s'est accélérée depuis 2008, en raison principalement du lancement des offres Internet mobile offrant un accès généralisé à l'Internet à des tarifs de plus en plus attractifs et le lancement depuis 2012 d'offres Double Play ADSL qui ont permis de relancer le marché du Fixe et de l'Internet. À fin 2020, le parc Internet compte 29,8 millions de clients dont 28 millions de clients Internet Mobile soit environ 93,8 % du parc total.

4

4.2.1.1 TÉLÉPHONIE MOBILE

Marché et concurrence

Dans un marché mature, marqué par une concurrence intense, et un contexte réglementaire plus rude, la téléphonie Mobile au Maroc se caractérise par des offres voix et data très généreuses, des offres promotionnelles récurrentes et agressives et des actions marketing de plus en plus ciblées pour la rétention clients, le développement des usages et la conquête de nouveaux clients.

Afin de relancer la croissance sur ce segment, les offres voix sont souvent combinées à la data dont l'usage se développe rapidement grâce notamment à l'accessibilité des smartphones et à l'introduction du haut débit Mobile.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les trois opérateurs

Maroc Telecom

Orange Maroc

Inwi

GSM 2G

1994

2000

2010

GPRS

2002

2004

2010

Roaming MMS et GPRS

2004

2006

2010

3G

2008

2008

2008

4G

2015

2015

2015

VSAT

2017

-

2017

Évolution des parts de marché Mobile durant les trois dernières années

Part de marché

2020

2019

2018

Maroc Telecom

39,40 %

42,92 %

42,54 %

Orange Maroc

34,54 %

34,06 %

34,55 %

Inwi

26,06 %

23,02 %

22,91 %

Source : ANRT.

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a préservé sa position de leader sur le marché Mobile. À fin décembre 2020, Maroc Telecom dispose d'une part de marché de 39,4 % contre 34,54 % pour Orange Maroc et 26,06 % pour Inwi.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

Maroc Telecom continue à mettre en avant des offres mixtes en voix et data via les Pass Jawal.

Dans le cadre de l'innovation continue qu'offre Maroc Telecom à ses clients, un nouveau service de conversion de solde « Switch » qui offre aux clients Jawal la liberté et la flexibilité de convertir leurs crédits voix en data et vice-versa en fonction de leurs besoins.

L'année 2020 a été marquée par le lancement du nouveau Pass *5 « Tout en Un » qui s'adapte à la consommation et à l'usage des clients et permet de faire des communications Nationales et Internationales, envoyer des SMS et se connecter à Internet.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile prépayé durant les trois dernières années

Part de marché

2020

2019

2018

Maroc Telecom

39,10 %

42,31 %

41,80 %

Orange Maroc

35,28 %

34,74 %

35,03 %

Inwi

25,62 %

22,95 %

23,17 %

Source : ANRT.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Maroc Telecom poursuit sa politique de fidélisation en proposant une gamme complète de forfaits intégrant des services data et voix à des prix très accessibles, ainsi qu'une gamme de forfaits illimités couvrant tous les besoins des clients à un tarif avantageux.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile postpayé durant les trois dernières années

Part de marché

2020

2019

2018

Maroc Telecom

41,83 %

48,37 %

50,29 %

Orange Maroc

28,62 %

28,02 %

29,53 %

Inwi

29,55 %

23,61 %

20,18 %

Source : ANRT.

Maroc Telecom a continué de mettre en avant les forfaits maîtrisés et Liberté répondant ainsi aux besoins des deux segments de clients, orientés voix et orientés data.

Pour le segment Entreprises et Professionnels, Maroc Telecom a procédé à l'enrichissement de son forfait Mobile entrée de gamme phare en y introduisant gratuitement des volumes voix et data 4G+ supplémentaires. Ainsi, le Forfait 4H + 2Go offre désormais 5H + 5Go d'Internet 4G+ en plus de l'intra-flotte illimitée sans changement de prix (72 DH TTC).

Sur l'Internet Mobile, la BOX Wifi 4G a été mise en avant à travers des promotions régulières et une offre composée d'un accès Internet illimité et un volume horaire à partir 199 DH TTC / mois. Une fois le plafond atteint, la connexion n'est pas interrompue. Le client peut continuer à accéder à Internet en illimité avec un débit réduit mais garantissant une bonne QoE (Quality of expérience) pour le client.

L'offre Box Wifi 4G (offrant des volumes plus généreux jusqu'à 90Go et plus de temps de communication, jusqu'à trois heures d'appels vers l'international et le national) a été également ouverte au segment Entreprises pour leur faciliter l'accès au nouveau mode de télétravail dicté par la crise COVID-19.

Performance

Principaux indicateurs Mobile

2020

2019

2018

Chiffre d'affaires – Mobile (en millions de MAD)

13 351

14 276

13 966

Nombre de clients Mobile (en milliers)

19 498

20 054

19 062

Dont postpayé

2 317

2 302

1 993

ARPU mixte (en MAD/client/mois)

54,3

58,3

59,6

Le chiffre d'affaires du Mobile au Maroc à fin décembre 2020 enregistre une baisse de 6,5 % par rapport à décembre 2019 pour atteindre 13 351 millions de dirhams.

Le parc actif total de Maroc Telecom à fin décembre 2020 baisse de 2,8 % pour atteindre près de 19,5 millions de clients. Toutefois le parc postpayé enregistre une légère croissance de 0,7 %. L'ARPU mixte à fin décembre 2020 s'élève à 54 dirhams, en baisse de 7 %.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

L'offre prépayée a été mise en avant grâce à l'accessibilité de la data sur la pochette, les crédits des pass et aux promotions variées et récurrentes lancées par Maroc Telecom sur les recharges et sur les communications pour stimuler la consommation et fidéliser la clientèle.

Le parc actif Mobile prépayé de Maroc Telecom est en baisse à fin décembre 2020 (- 3,2 % vs. décembre 2019) et s'établit à 17,2 millions de clients.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Le parc Mobile postpayé s'améliore de 0,6 % à fin décembre 2020 pour s'établir à 2 317 milliers de clients. Cette évolution s'explique par la mise en place de forfaits accessibles démocratisant l'accès au postpayé notamment à travers une migration depuis le prépayé.

INTERNET MOBILE

Aujourd'hui, le parc Internet Mobile atteint 11 millions de clients en baisse de 6 % vs décembre 2019.

L'usage moyen data par client a augmenté de 11 % à fin décembre 2020.

Offres et services Mobile

LES OFFRES PRÉPAYÉES

Maroc Telecom propose ses offres prépayées sous la marque Jawal. Les offres prépayées s'adressent essentiellement au marché Grand Public et requièrent une offre pochette accessible avec des promotions fréquentes sur les recharges et les communications. Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte USIM) et de pochettes (carte USIM seule) avec un tarif unique vers tous les opérateurs nationaux (0,07 DH TTC/seconde et 0,96 DH TTC/SMS). Les tarifs des appels et des SMS vers l'international varient en fonction des pays et des zones de taxation internationales :

● les offres Recharge sont animées continuellement par des bonus (en fonction de la valeur de la recharge et la période promotionnelle) :

offre permanente de recharge x4 pour toutes les recharges à partir de 5 dirhams et Promotions de Recharge Multiple (en alternance selon le contexte concurrentiel : Recharge x10 ou Recharge x12) ;

● une large sélection de pass est offerte aux clients selon l'usage :

pass *1 pour un usage SMS uniquement, *2 pour une offre voix et data, *3 pour un usage data, *4 pour les communications vers l'international, *5 pour une offre tout compris voix/data et SMS en plus d'autres pass pour des usages de services à valeur ajoutée, notamment *6 pour l'accès aux réseaux sociaux et *8 pour le roaming data ou *7 pour le bundle voix, data et sms en roaming.

LES OFFRES POSTPAYÉES

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble des marchés Grand Public, Professionnels et Entreprises et sont réparties comme suit :

● le segment Particulier propose une gamme d'offres forfaitaires à partir de 59 DH et des offres illimitées à partir de 399 DH :

●

forfaits entrée de gamme Liberté

: formules complètes et accessibles offrant des communications vers les destinations nationales et internationales, et un volume data inclus à partir de 59 dirhams,

●

forfaits Moyen et Haut de gamme

: gamme de forfaits à partir de 16 H à 159 DH TTC/mois valables vers le national et l'international avec possibilité de plafonnement, en plus d'un volume data généreux. Aussi, ces formules sont éligibles au programme Fidelio avec un accès à une large sélection de terminaux à prix compétitifs,

●

les offres illimitées

: des offres permettant des appels vers le national et l'international zone 1 en illimité, des SMS illimités en plus de l'Internet Mobile illimité selon la formule ;

● des options complémentaires payantes sont proposées : numéros illimités payants, Pass Internet Mobile, Double et triple recharge en dehors du forfait, pass SMS, pass voix nationale et pass voix internationale vers tous les pays de l'international ;

● le segment Entreprise quant à lui propose des forfaits permettant une intra flotte gratuite : Forfait Intra-Entreprise à partir de 4 H à 72 DH/mois et des forfaits Optimis à partir de 149 DH/mois ainsi que deux formules illimitées à partir de 399 DH/mois offrant l'illimité Voix et SMS vers tous les opérateurs nationaux, les appels à l'international et l'Internet Mobile ;

● quant au segment professionnel, une gamme diversifiée d'offres forfaitaires et similaire aux Offre Entreprise, est proposée afin de répondre aux besoins des métiers de plus en plus exigeants des artisans / commerçants, gérants de Toutes Petites Entreprises ou des professions libérales ;

● des options complémentaires sont proposées offrant la possibilité de recharge à l'atteinte du plafond extra flotte par des recharges Jawal avec bénéfice des gratuités permanentes, la possibilité de souscrire aux pass voix et SMS et pass international vers tous les pays.

L'INTERNET MOBILE

Afin de garantir une navigation confortable à tous les utilisateurs de l'Internet Mobile, Maroc Telecom a généralisé le débit de navigation en 4G+ pour toutes les offres Internet prépayées et post payées. Dans les zones non couvertes par le réseau 3G+/4G+, la continuité de l'accès mobile à l'Internet est assurée par le réseau GPRS de Maroc Telecom.

Pour continuer à naviguer au-delà des volumes offerts dans le cadre des forfaits postpayés, les clients (data+voix) peuvent souscrire aux recharges Internet (5 Go à 50 dirhams ou 2 Go à 25 dirhams), cumulables et reportables au mois suivant si non consommées durant le mois en cours.

Les clients postpayés disposent également de plusieurs formules plafonnées en volume selon les besoins d'usages et à partir de 15 Go à 99 dirhams TTC/mois.

L'offre Internet Mobile prépayée, sans engagement et sans facture permet la connexion à Internet via modem ou via téléphone. Maroc Telecom a positionné une gamme riche allant de 500 Mo à 5 dirhams jusqu'à 20 Go à 200 dirhams.

SERVICES À VALEUR AJOUTÉE

Les objets connectés

Smart Kids

C'est la première offre d'objets connectés pour la sécurité des enfants au Maroc. Smart Kids associe une balise GPS avec un forfait voix et data mobile dédié, pour permettre aux parents de localiser en permanence leurs enfants.

L'application Mobile Android ou iOS embarquée sur le smartphone, permet de localiser son enfant, d'accéder à l'historique de ses déplacements, ou d'être notifié en cas de son entrée ou sa sortie d'une zone prédéfinie (autant de zones que souhaitées peuvent être paramétrées).

En situation d'urgence l'enfant peut aussi émettre des appels d'urgence vers un seul numéro prédéfini en appuyant simplement sur le bouton SOS de la balise.

Smart Car

Maroc Telecom a lancé, en exclusivité au Maroc, « Smart car », la première offre intégrée de gestion intelligente de véhicules. Grâce à cette offre, les clients ont la possibilité de gérer et localiser leur véhicule à distance permettant ainsi d'optimiser la gestion de leur flotte de véhicules.

La solution est composée d'un terminal (Dongle) à insérer au niveau du port OBD II de la voiture et d'une plateforme Cloud de gestion accessible via portail web ou application Smartphone. La mise en place de la solution est simple, facile et se fait en mode Plug & Play. La solution propose au client de localiser en temps réel sa voiture avec réception d'alertes et notifications Push et Email.

Smart Car offre en plus des indicateurs relatifs au comportement de conduite qui permettent d'optimiser l'usage de la voiture sur une période hebdomadaire ou mensuelle. Des tableaux de bords et reportings de gestion des trajets sont également proposés par la solution.

Service de lecture en ligne MAKTABATI

Maroc Telecom propose pour la première fois au Maroc, un service de lecture en ligne spécialement adressé à la jeune cible de 3 à 15 ans.

Le service de lecture en ligne Maktabati est le premier service du genre lancé par un opérateur au Maroc. Il propose plus de 10 000 ouvrages en mode lecture ou audio : Livres, Magazines, Bandes dessinées et Documents scolaires, en arabe, français et anglais. Maktabati s'adresse à la jeune population de 3 à 15 ans à travers un large catalogue proposé par les plus grandes maisons d'édition spécialisées. Le service est accessible sur cinq supports mobiles en simultané.

Pour souscrire au service, les clients des offres Mobiles ont le choix entre trois pass : 3DH pour 1 jour, 10DH pour une semaine et 20DH pour un mois.

Service de gaming : MT Games & Gameloft

Après le service Gameloft, Maroc Telecom enrichit son offre de gaming par le lancement du nouveau service sous la marque Maroc Telecom : MT Games

MT Games

Lancé en Novembre 2020, MT Games offre un catalogue riche et diversifié de jeux pour Mobile Android. Les clients Maroc Telecom peuvent télécharger et jouer en illimité des jeux pour tous les gouts : action / Réflexion / Course/ Stratégie / Sports et Musique / Jeux de Rôle.

MT Games offre la possibilité de jouer en fonction de son budget (contrairement à Google Play où il faut acquérir le jeu complet). Le service est commercialisé sous trois formules : 22DH TTC / Mois, 12DH TTC / Semaine, 2DH TTC / Jour. La souscription à MT Games se fait par SMS au 7171 ou via Web.

Gameloft

Premier service de gaming lancé par Maroc Telecom, Gameloft propose un catalogue sous Android riche et incluant plusieurs licences de jeux premiums, tel Disney, Gameloft, Square ENIX, SNK, Bandai, HeroCraft, SEGA.

En Juillet 2020, le catalogue de jeu Gameloft est devenu accessible en illimité pour tous les clients mobiles au lieu d'une souscription à l'acte. Des Pass illimités ont été proposés sous trois formules : 12DH TTC / Semaine, 6DH TTC / Semaine, 2DH TTC/Jour. La souscription aux pass Gameloft se fait par SMS au 7789 ou via Web.

Service VOD STARZPLAY

Lancé en octobre 2016, ce service de vidéo à la demande en illimité, offre un contenu diversifié avec spécialement les plus grandes productions américaines pour adultes et enfants. Deux sessions simultanées sont disponibles sur Smartphone, Smart TV, Tablette, ordinateur ou console de jeux.

Maroc Telecom offre une période d'essai gratuite sur Starzplay de trois jours. À l'issue de cette période, le service est proposé sans engagement au prix de 35 DH le mois et 17,5 DH la semaine.

Services Musique : Anghami & Digster

Maroc Telecom s'est associé à deux partenaires de choix, Universal Music et Anghami pour proposer à ses clients le meilleur de la musique :

Digster

Un service musical mettant en avant chaque semaine des listes de lecture élaborées par les meilleurs playlisters. Un véritable DJ personnel pour toutes les humeurs et tous les styles : Rock, Pop, Hip-hop, Rai, Nouvelle scène, Oriental, Oldies...

Anghami

L'application de streaming musical légal n° 1 au Moyen Orient et en Afrique du nord. Grâce à l'offre Maroc Telecom, les clients bénéficient en illimité d'un catalogue riche et diversifié de plus de 20 millions de morceaux avec des avantages privilégiés. Accessible depuis tous les terminaux connectés (mobile, tablette, smart TV, montre connectée, PC).

Une offre de bienvenue est offerte à tous les nouveaux clients Digiter (jusqu'à un mois gratuit) et Anghami (une semaine). Par la suite, les deux services sont reconductibles mensuellement à 25 DH TTC et 30 DH TTC respectivement. Des formules inférieures sont également disponibles : Pass Hebdo à 10 DH TTC pour Digiter et Pass 10 jours à 15 DH TTC pour Anghami.

Services Sport : MT Foot

Maroc Telecom a lancé en juin 2019, un service de contenu sportif axé autour du sport le plus populaire : le Football.

Le service MT Foot est un service commercialisé sous la marque Maroc Telecom et cible les clients férus du Foot, en leur proposant différents contenus : Suivi des matchs en temps réel, Visualisation des buts en 3D, Pronostics, Actualités et Quiz. Les clients Maroc Telecom peuvent avoir accès aux principaux championnats internationaux et nationaux : UEFA Ligue des Champions, UEFA Ligue Europa, CAF Coupe Confédérations, CAF Ligue des Champions, La Liga, Ligue 1, Premier League, Bundesliga, Serie A et la Botola.

Le service MT Foot est accessible via application et interface web au prix de 3 DH pour un Pass Journalier et 10 DH pour un Pass Hebdomadaire.

Achat d'applications sur Google Play : Facturation par Maroc Telecom

Ce service, disponible depuis septembre 2019, permet aux clients Maroc Telecom d'acheter des applications et contenus digitaux disponibles sur Google Play Store via :

● le décompte du compteur Services Premium (*9) pour les clients prépayés ;

● la facturation en hors forfait pour les clients postpayés.

Offres de terminaux

Packs prépayés Jawal

La gamme des packs prépayés Jawal est diversifiée en termes de modèles et de tarifs. Maroc Telecom veille continuellement à proposer aux clients les derniers technologies au meilleurs tarifs afin d'accompagner l'accès des clients à la technologie et permettre ainsi le développement du parc des clients équipés en smartphones.

Durant l'année 2020, Maroc Telecom a proposé des packs smartphones de dernière génération à des tarifs compétitifs permettant de démocratiser l'accès à la data.

Aussi, l'usage data à la maison ayant été plus important durant l'année 2020, Maroc Telecom a mis à disposition des clients une panoplie d'équipements 4G Wifi pour satisfaire les besoins clients.

Packs postpayés

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés mais également de la gamme des terminaux proposés.

Des offres de co-branding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des terminaux, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrent aux clients les nouveautés aussi bien d'un point de vue design que technologique. En 2020, Maroc Telecom a continué à démocratiser l'usage des smartphones notamment 4G en proposant à la vente, des terminaux dernière génération à des prix compétitifs.

2020 a été marquée par l'accélération de la demande en équipement internet. Dans ce contexte, Maroc Telecom a proposé à ses clients un catalogue d'équipements 4G Wifi G Wi-Fi qui offrent aux clients un accès Internet en Wifi avec la possibilité de se connecter en simultané sur plusieurs terminaux.

FIDÉLISATION DES CLIENTS

La fidélisation des clients est un axe stratégique de Maroc Telecom qui a permis d'anticiper l'impact de l'arrivée de la concurrence.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il permet aux clients postpayés de Maroc Telecom de cumuler des points sur la base de leur consommation (10 DH HT facturés donnent droit à 1 point Fidelio) et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de minutes de communications, de SMS et de Pass Data gratuits. L'offre Fidelio 24M permet au client de renouveler son engagement et de changer son téléphone Mobile à des tarifs encore plus avantageux.

Par ailleurs, le club Gold de Maroc Telecom permet aux clients de bénéficier d'offres exclusives et d'avantages personnalisés pendant toute l'année : promotions privées, avant-premières, vœux de fin d'année en plus d'invitations régulières aux événements culturels, sportifs ou autres.

Les membres du club sont des clients Mobile post payés répondant aux critères d'éligibilité, à savoir leur niveau de consommation ainsi que l'ancienneté de leur abonnement.

DIGITALISATION DE LA RELATION CLIENT

Maroc Telecom a multiplié les initiatives de digitalisations de la relation client en 2020. Un service d'assistance client mobile a été lancé via WhatsApp au profit des clients mobiles prépayé et postpayé permettant d'accéder à une panoplie de fonctionnalités (consultation de solde, conversion de solde Switch pour jawal, consultation et paiement de facture, données Fidélité et autres).

Ce service a été lancé en VA et en VF pour renforcer l'accessibilité des clients.

Maroc Telecom a lancé également sa boutique en ligne pour commercialiser les forfaits mobiles et les offres Internet Box 4G pour les nouveaux clients et pour les clients souhaitant migrer depuis le prépayé. Aussi, la E-boutique permet la conversion des points Fidelio pour profiter des terminaux de dernières générations.

SOLUTIONS ENTREPRISES

Solution de gestion de mobilité

Les solutions de gestion des terminaux mobiles permettent de sécuriser les données de l'entreprise sur les smartphones et tablettes des collaborateurs. Maroc Telecom propose à ces clients diverses solutions MDM (Mobile Device Management) hébergées sur le cloud et disponibles également en serveur local. Ainsi, l'entreprise peut choisir selon son budget et ses priorités la solution qui répond au mieux à ses besoins.

Ces solutions offrent des fonctionnalités permettant : paramétrage et installation rapide des applications métiers à distance, mises à jour, contrôle d'accès aux données de l'entreprise, suppression à distance des données de l'entreprise en cas de perte, de vol d'un appareil, reporting des usages...

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Roaming international

En 2020, Maroc Telecom compte 669

(1)

accords de roaming avec des opérateurs partenaires répartis sur 234 destinations et/ou pays, dont 588

(1)

ouvertures réseaux GSM dans 223 destinations/pays et 81 partenaires dont les accords roaming sont signés en cours d'ouverture.

La data roaming 4G est offerte avec les principaux partenaires soit 291 ouvertures réseaux Mobiles de 159 destinations (dont 159 destinations/pays en roaming out). Pour la 3G roaming, celle-ci est offerte via 510 ouvertures réseaux opérateurs dans 214 destinations (dont 214 destinations/pays pour la 3G en roaming out).

Pour le GPRS roaming, Maroc Telecom a conclu 535 ouvertures réseaux opérateurs dans 214 destinations et/ou pays (dont 214 destinations/pays pour le GPRS out).

En termes de services, le roaming est également offert aux clients prépayés de 206 destinations et/ou pays grâce à 440 ouvertures réseaux opérateurs (dont 206 destinations/pays pour le roaming out), et 190 destinations de 341 opérateurs pour la data roaming prépayée.

Les services d'envoi de SMS et MMS à l'international sont également disponibles dans plus de 213 destinations et/ou pays couvrant les cinq continents ainsi que les numéros courts (le 333 pour la boîte vocale et 777 pour le service client).

Maroc Telecom continue sa démarche de baisse des tarifs Roaming et offre une réduction jusqu'à - 50 % sur le tarif d'Internet Roaming à ses clients en Roaming dans les zones 1A, 1B, Nomadis, Golfe, 2 & 3.

4.2.1.2 TÉLÉPHONIE FIXE

Marché et concurrence

Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonie Fixe, de services Internet et de services de transmission de données. Il est également le seul fournisseur d'un service de télévision par ADSL/fibre optique au Maroc, marchés totalement ouverts à la concurrence depuis 2005.

Les principaux services de télécommunications fixes fournis par Maroc Telecom sont :

● les services voix ;

● les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux ;

● les services de transmission de données au marché Professionnels et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms ;

● les services d'accès à Internet en haut et très haut débit ainsi que les services à valeur ajoutée y afférents ;

● l'offre IPTV, l'offre Triple Play et les services de vidéo à la demande (SVoD).

Les concurrents ont lancé leurs offres de téléphonie Fixe et/ou Internet suite à la publication par l'ANRT en 2015 de la décision fixant les modalités techniques et tarifaires de l'offre de dégroupage.

En avril 2016, l'ANRT a publié ses nouvelles lignes directrices qui cadrent les conditions tarifaires des offres fournies par les opérateurs télécoms.

La loi 121-12 a été votée en juillet 2018 et confère à l'ANRT le soin d'imposer les modalités techniques et tarifaires d'interconnexion et d'accès aux réseaux des opérateurs de télécommunications.

La crise sanitaire qu'a connu le Maroc en 2020, à l'instar des autres pays, suite à la Covid-19 a engendré un engouement sur les offres Internet à domicile ADSL et fibre optique s'expliquant par l'adoption du télétravail et de l'enseignement à distance.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE RÉSIDENTIELS

Maroc Telecom propose des offres innovantes et diversifiées répondant aux différents besoins de ses clients :

● l'offre Double Play ADSL répond au besoin des clients désirant disposer d'un accès Internet ADSL 4M ou 12M avec un tarif très agressif, à partir de 199 DH TTC/mois ;

● l'offre MT Box, première offre Triple Play sur le marché marocain, comprend la téléphonie Fixe illimitée, des heures gratuites vers le Mobile, l'Internet ADSL et très haut débit fibre optique, ainsi que plusieurs bouquets TV.

● l'offre Phony permet aux clients de bénéficier de l'illimité vers les fixes de Maroc Telecom ainsi que des heures gratuites vers les mobiles nationaux, allant jusqu'à 8 heures par mois ;

(1) Assainissement base des réseaux fermés.

Évolution des parts de marché Fixe (incluant la mobilité restreinte) Résidentiels durant les trois dernières années

Part de marché

2020

2019

2018

Maroc Telecom

88,75 %

93,80 %

84,40 %

Médi Telecom

11,25 %

6,20 %

15,60 %

Source : ANRT

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS

Pour les clients Entreprises, Maroc Telecom propose un large catalogue d'offres adapté aux besoins de ce marché :

● l'offre InfiniFix offre des communications illimitées et gratuites vers tous les fixes nationaux et les mobiles Maroc Telecom Intra-Entreprise. De plus, les clients bénéficient de forfaits voix allant jusqu'à 10 heures gratuites vers les mobiles nationaux et les principales destinations internationales ;

● les ForfaitFix Entreprises sont une large gamme de forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communications vers le national et les principales destinations internationales.

Par ailleurs, pour adapter l'offre aux besoins spécifiques de chaque entreprise et faire profiter les clients d'avantages tarifaires, des options complémentaires sont disponibles :

● l'option Intra Flotte Fixe ou Mobile : communications illimitées et gratuites vers tous les Fixes ou Mobiles de l'entreprise ;

● l'option Privilège Mobile : tarif préférentiel vers tous les mobiles nationaux ;

● l'option Privilège International : tarif préférentiel vers toutes les destinations internationales.

Maroc Telecom propose également aux clients Professionnels un large choix d'offres :

● l'offre Phony Pro permet de bénéficier de communications illimitées vers tous les fixes Maroc Telecom et jusqu'à 10 heures gratuites vers les mobiles nationaux ainsi que les principales destinations internationales ;

● la gamme ForfaitFix Pro propose un large choix de forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communications vers le national et les principales destinations internationales ;

● l'offre MT Box Pro est une offre Triple Play qui intègre l'illimité vers le Fixe Maroc Telecom et jusqu'à 20 heures gratuites vers le Mobile national et les principales destinations internationales. Elle permet également de bénéficier d'un accès à l'Internet, de plusieurs bouquets TV et de services à valeur ajoutée adaptés à cette catégorie de clientèle.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Fixe Entreprises durant les trois dernières années

Part de marché

2020

2019

2018

Maroc Telecom

72,30 %

84,28 %

77,09 %

Orange Maroc

24,52 %

12,32 %

19,94 %

Inwi

3,16 %

3,40 %

2,97 %

Source : ANRT

SOLUTIONS SPÉCIFIQUES

Maroc Telecom propose à sa clientèle Entreprises des offres sur mesure et à la pointe de la technologie qui répondent au besoin de chaque client.

En effet, en 2020, Maroc Telecom a accompagné plusieurs clients Grands Comptes pour l'installation de solutions spécifiques sur mesure et ce pour répondre aux besoins en termes de solution clé en main répondant à des exigences élevées.

INTERNET

La position de Maroc Telecom en tant que leader sur le marché du haut débit continue à se confirmer durant l'année 2020, une position qui se traduit par une croissance continue du parc Internet.

Les activations Internet ont connu, cette année, une croissance sans précédent, occasionnée par une crise sanitaire COVID-19 ayant obligé la population à adopter le télétravail et l'enseignement à distance.

Maroc Telecom s'est fortement mobilisé pour répondre aux attentes de ses clients. Les capacités réseaux et les infrastructures, très sollicitées pendant cette période, ont pleinement répondu à l'augmentation de la demande et l'essor de nouveaux usages, sans aucune incidence sur la qualité de service et sur les délais d'installation.

Maroc Telecom a accompagné cet engouement par l'introduction de plusieurs références de routeurs ADSL, performants et accessibles, afin d'assurer une expérience client satisfaisante.

Par ailleurs, pour assurer une couverture de l'ensemble du territoire marocain, Maroc Telecom propose également, des offres Internet par satellite, assurant une rapidité et fiabilité de connexion, avec des formules généreuses et des équipements VSAT plus abordables.

Le catalogue riche permet ainsi de garantir une couverture de 100 % du territoire marocain et l'accessibilité des nouvelles technologies de l'information au plus grand nombre.

À fin décembre 2020, Maroc Telecom maintient sa position de leader sur le marché de l'ADSL, avec une part de marché de 99,84 % (Source : ANRT).

Performance

Principaux indicateurs du Fixe et Internet

2020

2019

2018

Chiffre d'affaires (en millions de MAD)

9 517

9 261

9 239

Nombre de clients Fixe

(a)

(en milliers)

2 008

1 882

1 818

Accès haut débit

(b)

(en milliers)

1 738

1 573

1 484

(a) Le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone Fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne de Maroc Telecom.

(b) Inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées.

En 2020, les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d'affaires de 9 517 millions de dirhams, en hausse de 2,8 % vs 2019.

À fin décembre 2020, le parc Fixe au Maroc a progressé de 6,6 %, soit 2 008 milliers de lignes.

4

ÉVOLUTION DES USAGES

L'érosion du trafic continue sur sa trajectoire, la voix Fixe reste fortement concurrencée par le mobile et les OTT. Maroc Telecom y fait face grâce à ses offres d'abondance notamment l'illimité vers le Fixe MT et les heures gratuites vers le Mobile et les principales destinations internationales intégrés dans ces offres.

Offres « Résidentiels » et « Professionnels »

OFFRES ET SERVICES FIXE

Maroc Telecom, 1

er

opérateur du Fixe, a toujours su se distinguer par la diversité des offres et des services proposés à sa clientèle Grand Public. Le catalogue des offres Fixe comprend :

● des offres packagées et abondantes :

● Double Play ADSL et fibre optique : Offre combinant voix et data avec des avantages sur la voix et/ou sur le débit en fonction du besoin client,

● Triple Play associant Voix, Internet et contenus multimédias avec une variété de chaînes de télévision et de radio ;

● des offres Fixe d'abondance : à travers la marque « Phony » ayant remporté un grand succès, et permettant des communications gratuites et illimitées vers tous les numéros fixes de Maroc Telecom et des forfaits gratuits vers les mobiles nationaux et internationaux.

OFFRES INTERNET

Afin de démocratiser l'accès à Internet, Maroc Telecom mène une politique volontariste et fournit des solutions adaptées au besoin et au budget client. Cette politique se traduit notamment par la mise sur le marché de l'offre entrée de gamme Double Play ADSL 4M destinée aux clients à budget limité ainsi que les offres fibre optique, allant jusqu'à 200 M, afin de répondre aux besoins des clients en termes de rapidité et de qualité de service. De plus, des promotions fréquentes animent le marché régulièrement pendant l'année.

Par ailleurs, Maroc Telecom commercialise les services Internet via satellite et CDMA afin de couvrir les localités non desservies par l'ADSL.

SERVICES COMPLÉMENTAIRES

Maroc Telecom offre des services complémentaires à sa clientèle Résidentiels et Professionnels :

● Services Confort : messagerie vocale, facture détaillée en arabe ou en français, signalisation d'un deuxième appel, transfert d'appel, conférence à trois, possibilité pour les abonnés au forfait plafonné de suivre la consommation de leur forfait et de réapprovisionner leur compte à distance ;

● Services à valeur ajoutée : en accompagnement de l'accès Internet, Maroc Telecom propose des services complémentaires tels que les solutions domotiques, les objets connectés, le contrôle parental, l'adresse IP, les noms de domaine nationaux et internationaux.

PROGRAMME DE FIDÉLISATION RÉSIDENTIELS ET PROFESSIONNELS

Maroc Telecom a développé pour ses clients, un programme de fidélisation basé sur un système à points. Tous les clients Fixe (hors forfaits plafonnés) sont automatiquement inscrits au programme de fidélisation du fixe. Ils bénéficient à ce titre d'un compte qui leur permet de cumuler périodiquement des points en fonction du montant de leur facture mensuelle. Ces clients peuvent ensuite convertir leurs points cumulés en cadeaux proposés par Maroc Telecom auprès de leur agence commerciale.

Un catalogue de conversion des points est publié sur le site
www.iam.ma
et disponible dans tous les points de vente.

Offres Entreprises

OFFRES DE TÉLÉPHONIE

Pour répondre aux besoins en téléphonie Fixe des entreprises, Maroc Telecom propose toute une panoplie d'offres et formules. Pour répondre aux besoins en téléphonie Fixe des entreprises, Maroc Telecom propose toute une panoplie d'offres et formules tarifaires sur la base d'un accès au réseau téléphonique commuté (RTC) ou d'un accès au réseau de téléphonie numérique Marnis (RNIS).

Les principales offres sont :

● ForfaitFix : Gamme de forfaits multi-destinations, incluant l'abonnement à la ligne téléphonique et des durées de communication de 30 H à 165 H valables vers le Fixe, le Mobile et les principales destinations internationales ;

● InfiniFix : Abondance en tout temps vers tous les Fixes nationaux ainsi que vers les Mobiles Maroc Telecom de l'entreprise et des heures gratuites de communication vers les mobiles nationaux et les principales destinations internationales ;

● options tarifaires : Intra Flotte Fixe & Mobile, privilège Mobile & International (remises sur le prix minute de toutes les destinations) ;

● Marnis : Maroc Telecom dispose d'un réseau numérique à intégration de services (RNIS) qui permet aux entreprises d'optimiser leur installation téléphonique en raccordant plusieurs postes à un seul accès. Ainsi, les entreprises peuvent disposer d'un numéro direct pour chacun de leurs collaborateurs et bénéficier d'un grand nombre de services à valeur ajoutée : visioconférence, télésurveillance, services monétiques, etc. ;

● Numéros d'accueil : Maroc Telecom offre une gamme de « Numéros d'Accueil », Numéro Vert (08000xxxxx), Numéro Éco (08010xxxxx) et Numéro Direct (08020xxxxx), accessibles depuis l'ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l'accès des clients à l'entreprise et permettant un accueil adapté.

INTERCONNEXION FIXE ET TRANSIT

Le trafic international entrant vers les réseaux IAM continue d'enregistrer en 2020 des baisses importantes et ce malgré le fait que les tarifs d'appels vers le fixe IAM depuis plusieurs origines internationales restent abordables pour les clients appelants. Cette baisse due essentiellement à l'utilisation des solutions d'appels gratuites des applications OTT par les clients particuliers et Entreprises et au contexte lié à la crise Covid-19.

Le trafic international en transit via Maroc Telecom enregistre également en 2020 des baisses dans un contexte défavorable du marché de gros voix marqué par la tendance mondiale baissière des volumes d'appels internationaux liée essentiellement à l'usage croissant des solutions d'appels gratuits qu'offrent les applications OTT (WhatsApp, Viber, Skype, Facetime...) et accentué par l'impact de la crise sanitaire Covid-19.

Toutefois, dans le cadre du développement du business transit du trafic Voix international, Maroc Telecom continue de renforcer ses relations en Afrique notamment avec les filiales du groupe Maroc Telecom afin de se positionner en tant que Hub sécurisé et de qualité pour ces filiales et pour les opérateurs de la région.

LES SERVICES INTERNET AUX ENTREPRISES

Les offres d'accès Internet Business de Maroc Telecom permettent aux entreprises de communiquer de manière optimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs à travers des accès souples et évolutifs. Pour les entreprises, Maroc Telecom fournit le haut débit via des accès ADSL, fibre optique, des liaisons louées Internet ou l'Internet via satellite. Aujourd'hui, les produits ADSL et fibre optique Pro connaissent un fort engouement compte tenu de leur prix abordable et des services associés qu'ils proposent (notamment l'accès sécurisé aux e-mails, un nom de domaine, adresse IP fixe optionnelle, etc.). Quant à la liaison louée Internet, elle reste appréciée par les grandes structures pour la performance, la stabilité (très hauts débits symétriques et garantis) et la sécurité de bout en bout qu'elle assure. L'Internet via satellite permet aux entreprises de rester connectées avec leurs sites éloignés grâce à un débit allant jusqu'à 20 Mb/s et une couverture de 100 % du territoire marocain.

SERVICES DE DONNÉES

Maroc Telecom propose à ses clients un catalogue d'offres data complet : VPN IP, Ethernet, Liaisons Louées et des offres à l'internationale permettant d'interconnecter les sites clients avec des débits allant jusqu'à 1 Gb/s, en architecture point à Multipoints ou Any to Any selon son besoin.

En outre et pour encourager la montée en débit des accès data et Internet souscrits par les clients, Maroc Telecom offre la gratuité sur les frais d'augmentation de débit pour tous les accès client ayant plus de 12 mois d'ancienneté.

Par ailleurs, Maroc Telecom accompagne ses solutions d'accès par des offres de secours et de partage de charge permettant d'assurer une continuité de l'activité Client en cas de panne.

TARIFS DES SERVICES JUSTIFIÉS DE TRANSMISSION DE DONNÉES

La structure tarifaire des accès de transmission de données est composée des frais d'accès au service payable en une seule fois auxquels se rajoutent les frais mensuels d'abonnement en fonction des débits souscrits. Des réductions au volume et à la durée d'engagement sont applicables aux frais d'abonnement mensuels.

De plus, Maroc Telecom adapte ses offres et formules tarifaires selon le besoin spécifique de chaque client.

Services à valeur ajoutée

Maroc Telecom propose à ses clients Entreprises un catalogue complet de services à valeur ajoutée, notamment :

MT CLOUD

Avec « MT Cloud », le 1

er

service d'infrastructures en Cloud (IaaS) hébergé à 100 % au Maroc, Maroc Telecom s'est positionné comme pionnier marocain dans les services Cloud pour les entreprises. Avec cette offre, Maroc Telecom apporte aux entreprises marocaines une solution performante, sécurisée et à coût très abordable, qui leur permet d'améliorer leur compétitivité en lançant et mettant en ligne rapidement leurs solutions IT sans investissement initial, et moyennant un simple abonnement mensuel sans engagement, ce qui leur permet également une grande flexibilité pour leurs différents besoins, à la hausse comme à la baisse, en ressources informatiques.

G-SUITE

G Suite est une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration proposée aux entreprises sur le Cloud de Google en mode « SaaS », et que Maroc Telecom offre à ses clients Entreprises et Professionnels, avec un support et des options d'accompagnement localisées au Maroc. Ce qui leur permet de bénéficier moyennant un seul abonnement mensuel par utilisateur, de l'ensemble d'outils logiciels dont ils ont besoin pour communiquer (messagerie Gmail personnalisée, agenda partagé, messagerie instantanée et réseau social professionnel), stocker leurs données et fichiers et les partager facilement et rapidement (avec Google Drive), et collaborer (outils bureautiques d'édition de documents, de tableaux et de présentation, et outils d'édition de portail d'échange et partage en entreprise).

SERVICE MT VISIO (SOLUTION DE VISIOCONFÉRENCE INNOVANTE DE MAROC TELECOM)

Pour le segment Entreprises, le service MT VISIO est une nouvelle solution en Cloud et un outil de travail collaboratif qui facilite les échanges, accélère le processus de transformation digitale et permet une large flexibilité.

Cette solution permet aux clients de tenir des réunions virtuelles et de partager du contenu à travers une solution fiable, sécurisée et stable qui offre une expérience de visioconférence fluide et adaptée aux différents besoins et cela à travers un large catalogue d'équipements.

HÉBERGEMENT DATA CENTER

Ce service offre aux Entreprises une solution clé en main pour héberger leurs équipements informatiques (Serveurs, routeurs, baies de stockage...) dans un data center, conçu aux normes internationales les plus récentes, et doté d'une sécurité permanente (24h/24 et 7j/7) renforcée à plusieurs niveaux (Vidéosurveillance, contrôle d'accès, gardiennage, détection et extinction d'incendie et solution de supervision). Le client a le choix entre des armoires (racks) complètes ou des demi-armoires propres avec accès dédié, à l'intérieur desquels il héberge sa propre infrastructure (Serveurs, routeurs, baies de stockage...) dont il garde le contrôle total, et qu'il peut administrer sur site ou à distance.

SÉCURITÉ DDoS

Ce service offre aux Entreprises une solution clé en main pour se prémunir des préjudices et conséquences liés aux attaques DDoS. Basée sur une architecture cloud locale, le service est proposé en mode SaaS en trois niveaux de service : Bronze, Silver et Gold.

BUSINESS OFFICE 365

Business Office 365 est une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration proposée aux entreprises sur le Cloud de Microsoft en mode « SaaS », et que Maroc Telecom offre désormais à ses clients Entreprises, avec un support local et des options d'accompagnement. Ce qui leur permet de bénéficier de l'ensemble des logiciels dont ils ont besoin pour communiquer (messagerie Outlook personnalisée, agenda partagé, messagerie instantanée et réseau social professionnel), stocker leurs données et fichiers et les partager facilement et rapidement (avec One Drive), et collaborer (outils bureautiques d'édition de documents, de tableaux et de présentation, et outils d'édition de portail d'échange et partage en entreprise).

PACK SÉCURITÉ ENTREPRISES

La solution pack sécurité entreprises, commercialisée via un partenaire local, permet à travers un boîtier UTM (unified threat management / gestion unifiée des menaces) installé chez le client de protéger l'accès Internet de l'entreprise contre les menaces extérieures à travers les services : Anti-spam, Antivirus, filtrage de contenu web, gestion des flux prioritaires, secours et partage de charge entre accès Internet de différentes technologies (LL Internet, FO, ADSL et 4G+/3G+), interface graphique unique et simple à utiliser.

4.2.1.3 SERVICES AUX CLIENTS

Pour accompagner la diversification des services offerts à ses clients, Maroc Telecom déploie des moyens, outils et processus permettant d'anticiper et d'apporter une réponse de qualité aux différentes requêtes, demandes d'information ou d'assistance et réclamations formulées par les clients.

Centres d'appels

Pour la clientèle Grand Public, des centres d'appels spécialisés par produit (Fixe, Mobile et Internet) assurent les prestations d'information et d'assistance des clients. Pour le segment Entreprises, un centre d'appels dédié assure ce service avec un numéro d'accès unique.

Ces centres d'appels apportent une information sur les produits et services de Maroc Telecom, l'activation ou la modification des services souscrits, l'assistance à l'utilisation des produits et services, le service après-vente et le traitement des réclamations. Cette dernière activité s'appuie sur des centres spécialisés qui traitent les réclamations reçues via différents canaux (centres d'appels, agences, etc.).

Facturation

Maroc Telecom met en place plusieurs actions pour réduire et optimiser sa consommation de papier et de matières premières.

Le service de facturation électronique est très apprécié en particulier auprès des clients Entreprises. Il permet aux clients de consulter en ligne, télécharger leurs factures, et de suivre

les consommations à l'aide de tableaux et de graphiques. Il a été aussi amené à évoluer pour intégrer le selfcare client Maroc Telecom dans une vision de transformation digitale globale.

Le service e-facture est appelé à remplacer progressivement la facture papier. Il est en phase avec les objectifs environnementaux de Maroc Telecom.

Digitalisation

Maroc Telecom continue dans sa transformation digitale en lançant des projets innovants pour ses clients :

● des bornes interactives multiservices dotées d'un écran tactile ont été mises en place dans le réseau d'agences afin d'améliorer l'expérience client. En quelques minutes, le client peut payer sa facture Mobile, Fixe ou Internet, identifier une carte prépayée ainsi que recharger sa ligne Mobile de manière rapide et autonome ;

● la digitalisation de l'identification des clients avec un système novateur d'auto-identification en agence permettant ainsi au client de s'auto-identifier de manière fiable et sécurisée. Les revendeurs sont également dotés d'une application smartphone d'identification permettant le traitement numérique et sans papier de l'opération d'identification ;

● une attention particulière est accordée aux systèmes de gestion de la relation client (CRM) qui sont perfectionnés de manière continue afin d'optimiser la prise en charge des clients. A cet effet, Maroc Telecom a fait de l'expérience client le cœur de sa stratégie digitale. C'est dans ce sens que de nouveaux canaux digitaux de la relation client de bout en bout ont été mis en place permettant au client : la souscription aux offres Mobile et Internet en ligne via la « e-boutique » avec la livraison à domicile des équipements Internet nécessaires, la gestion de la relation client à distance à travers le self care « mon espace MT » et à travers WhatsApp et l'assistance en ligne via les FAQ et les capsules digitaux mises à la disposition des clients au niveau du site MT et au niveau des réseaux sociaux ;

● Maroc Telecom offre également à ses clients un large choix de moyens de paiement innovants : paiement par prélèvement bancaire, paiement via le site Internet de Maroc Telecom, de guichets automatiques bancaires ou à travers le service Mobicash de mobile payment ;

● le développement des paiements des factures IAM via Internet se confirme avec l'utilisation des applications mobiles de Maroc Telecom et des banques partenaires, offrant le service gratuit, à distance, 24/7, rapide et sécurisé.

Renseignements

Le service de renseignements téléphoniques disponible 24h/24, enrichi par l'offre de services à valeur ajoutée permet aux clients de recevoir des informations par SMS ou d'être mis en relation.

4.2.1.4 VARIATIONS SAISONNIÈRES

Au Maroc, les périodes de retour des Marocains résidant à l'étranger, la quinzaine précédant Aid Al Adha, et les mois d'été connaissent traditionnellement une activité soutenue en termes de trafic et d'activations prépayées Mobile, tandis que le mois de Ramadan est un point bas de consommation tant au niveau du Fixe que du Mobile. Les activations postpayées Fixe et Mobile sont en baisse durant cette période.

4.2.1.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET DÉPENDANCES ÉVENTUELLES

La loi n° 24-96 relative à la poste et aux télécommunications, telle qu'elle a été modifiée et complétée, a institué auprès du Chef du Gouvernement un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'État : L'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications : l'ANRT.

Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a pour missions notamment d'élaborer le cadre légal et réglementaire (projets de lois, de décrets, d'arrêtés ministériels dans le secteur des télécommunications, cahiers des charges des opérateurs, etc.) du secteur des télécommunications, contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et trancher les litiges y afférents.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appel à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

L'ANRT intervient par ailleurs dans le cadre des procédures pouvant être engagées à l'encontre des opérateurs de télécommunications en cas de non-respect de la réglementation en vigueur.

L'ANRT a également pour mission de trancher les litiges en matière d'interconnexion et de partage des infrastructures.

Suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et la Concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique a attribué de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration dans le secteur des télécommunications à l'ANRT, ainsi que de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles et de concentration. La promulgation de la loi n° 121-12 le 25 janvier 2019, modifiant et complétant la loi 24-96 relative à la poste et aux télécommunications, a entériné ces nouveaux pouvoirs de l'ANRT.

Le cadre légal et réglementaire des télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal et réglementaire en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre de manière exhaustive.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le Maroc s'est doté, depuis l'adoption de la loi n° 24-96 du 7 août 1997 (dite « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office national des postes et télécommunications (« l'ONPT »), d'un cadre réglementaire moderne instaurant les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste, ci-après « BAM »), établissement public doté de

la personnalité morale et de l'autonomie financière, devenu, depuis novembre 2011, une société anonyme dont le capital est entièrement détenu par l'État et l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (« ANRT »).

Le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application, portant sur le fonctionnement de l'ANRT, l'interconnexion, les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications, la fourniture des services à valeur ajoutée et la fourniture des liaisons louées.

En novembre 2004, la loi 24-96 a été modifiée et complétée par la loi 55-01, pour parachever le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant. En 2005, les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications ont été modifiés et complétés.

La note d'orientations générales couvrant la période 2004-2008 avait encadré la libéralisation du secteur des télécommunications au Maroc qui s'est matérialisée par l'attribution de deux licences de téléphonie Fixe, de trois licences de réseaux de 3

e

génération (UMTS) et d'une 3

e

licence Mobile de 2

e

génération.

Une seconde note d'orientations générales avait couvert la période allant du 25 février 2010 jusqu'au 1

er

janvier 2013.

Une note d'orientations générales pour la période 2014-2018 a été adoptée par le Conseil d'administration de l'ANRT le 18 mars 2015.

En janvier 2019, l'ANRT a lancé une étude relative à l'élaboration de la note d'orientation générales à horizon 2023. Suite à laquelle, cette nouvelle note a été adoptée par le Conseil d'administration de l'ANRT et a été notifiée à Maroc Telecom en août 2020.

RÉVISION DU CADRE LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

La loi n° 121-12, modifiant et complétant la loi n° 24-96, a été promulguée et publiée au Bulletin officiel en date du 18 février 2019. Les principales dispositions apportées par cette loi sont les suivantes :

● l'attribution à l'ANRT du pouvoir (préalablement octroyé par décret en 2016) d'application de la loi sur la concurrence y compris les sanctions (jusqu'à 10 % du CA, le double en cas de récidive) et l'instauration d'un « comité des infractions » présidé par le DG de l'ANRT ;

● l'instauration de l'obligation généralisée de partage des infrastructures ;

● l'augmentation des sanctions : 2 % du CA, 5 % en cas de récidive, pour non-respect de la réglementation ;

● l'augmentation des sanctions pour non fourniture d'informations : (100 000 DH à 500 000 DH) ;

● la désignation par l'aménageur/promoteur d'un opérateur gestionnaire des infrastructures et institution des bureaux de vérifications agréés par l'ANRT pour vérifier la conformité des raccordements des immeubles (les modalités de raccordement n'étant pas encore définies) ;

● les textes réglementaires d'application de la loi n° 24-96, telle qu'elle a été modifiée et complétée devrait être révisée tenant compte des dispositions apportées par la loi n° 121-12. Un texte réglementaire relatif aux modalités de raccordement des nouveaux immeubles et lotissements devrait également être adopté.

Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée et modifiée, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

L'établissement et l'exploitation de tous réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à licence (attribuée par décret). Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à la concurrence diligentée par l'ANRT. Les licences sont délivrées par décret du Chef de Gouvernement. Elles sont personnelles et ne peuvent être cédées à un tiers que par décret.

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation de l'ANRT ; les réseaux indépendants étant des réseaux de télécommunications sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne physique ou morale qui l'établit) ou à un usage partagé (usage réservé à l'échange de communications entre filiales et/ou succursales d'un même groupe de sociétés).

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT et de leur conformité à la législation et réglementation en vigueur. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par le décret n° 2-97-1024 du 25 février 1998 et complétée par l'Arrêté n° 618-08 du 13 mars 2008 en y incluant le service « commercialisation des noms de domaine .ma ».

Tout équipement terminal destiné à être connecté à un réseau public de télécommunications et toute installation radioélectrique doivent faire l'objet d'un agrément préalable délivré par l'ANRT.

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée sont établis librement. Pour ces dernières, la restriction relative à leur usage dans certaines parties du territoire a été levée en 2013, à condition, notamment, que les installations précitées (type DECT) contiennent une antenne intégrée.

LICENCES DE MAROC TELECOM

En vertu de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications fixes et le réseau et les services de télécommunications Mobile, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT, ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le Décret n° 2-97-1028 du 25 février 1998, modifié par le décret n° 2-00-1333 du 9 octobre 2000 et par le décret n° 2-05-1455 du 21 avril 2006, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.

Ce cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom exploite, pour une durée indéterminée les services dont :

● les services de télécommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national ;

● les services de téléphonie Mobile de norme GSM ;

● les services de télécommunications internationales.

En ce qui concerne les autres réseaux ou services de télécommunications, Maroc Telecom est soumis au régime défini par la loi n° 24-96 au même titre que les autres opérateurs, et détient ainsi une licence pour l'établissement et l'exploitation de réseaux publics de télécommunications utilisant les technologies de troisième génération (3G), qui lui a été attribuée par le décret n° 2-06-498 du 29 décembre 2006.

Le 10 avril 2015, Maroc Telecom s'est vu attribué, par le décret n° 2-15-277, une licence 4G pour une durée de 20 ans renouvelable pour une période de 10 ans puis par périodes de cinq ans.

Maroc Telecom a été attributaire le 5 novembre 2015 d'une licence VSAT d'une durée de 10 ans.

Enfin, Maroc Telecom est soumis à un cahier des charges relatif à la réalisation de ses missions du service universel approuvé par décret n° 2-07-932 du 7 juillet 2007 tel que modifié par décret n° 2-18-337 du 4 juin 2018.

Le tableau ci-dessous résume toutes les licences de Maroc Telecom :

Licence

Date d'entrée en vigueur

Durée

Fixe + 2G

9 octobre 2000

Indéterminée

Licence 3G

18 janvier 2007

25 ans

Licence 4G

11 avril 2015

20 ans

Licence VSAT

5 novembre 2015

10 ans

Service universel

31 décembre 2007

30 ans

LES PRINCIPALES AUTRES LICENCES ATTRIBUÉES

● Téléphonie Mobile de type GSM (2G) : attribution d'une licence à Médi Telecom en août 1999, pour une durée de 15 ans renouvelable, étendue à 25 ans en 2005, et d'une licence à Wana en février 2009 (ouverture commerciale en février 2010) ;

● Téléphonie Fixe Nouvelle Génération : attribution en 2005 de deux licences Nouvelle Génération de téléphonie Fixe ;

● une licence Fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Médi Telecom, en juillet 2005,

● une licence Fixe incluant la boucle locale (avec et sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Wana, en septembre 2005 ;

● Téléphonie Mobile de type 3G et 4G : outre les licences attribuées à Maroc Telecom, des licences Mobile 3G et 4G ont été octroyées aux opérateurs en place Médi Telecom et Wana en 2006 (3G) et en 2015 (4G) ;

● licences VSAT : outre la licence attribuée à Maroc Telecom en novembre 2015, deux autres licences ont été attribuées en 2015 (Wana et SADV) en plus des trois licences qui existaient auparavant.

La réglementation en matière de tarifs de détail

Les tarifs de détail des opérateurs de télécommunications sont libres, sous réserve du respect des règles de concurrence et du principe d'uniformité des tarifs nationaux. Les opérateurs ont une obligation de notification préalable desdits tarifs 30 jours avant publication et entrée en vigueur. Maroc Télécom, en tant qu'opérateur désigné par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur les marchés pertinents, a une obligation de justification de ses tarifs au regard de ses coûts et de la possibilité effective pour les opérateurs tiers de répliquer ses offres.

Par ailleurs, l'arrêté du 3 juin 2008 fixant les modalités de promotion des services de télécommunications, encadre la durée et la périodicité des promotions.

En avril 2016, l'ANRT a adopté les nouvelles lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs. Ainsi, contrairement à Maroc Telecom, les opérateurs non dominants ont la possibilité de pratiquer une différenciation tarifaire

on-net

et

off-net

prépayés. Les promotions sont également (outre les offres avant 2016) soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est désormais de 20 % pour la voix Mobile et le Fixe et à 60 % pour le haut débit fixe.

L'encadrement des tarifs de gros

Les tarifs d'interconnexion (terminaisons d'appel Fixe et Mobile voix et SMS), de liaisons louées, de dégroupage (physique, virtuel et bitstream) de la boucle locale et de l'accès au génie civil font l'objet d'un encadrement de l'ANRT et sont intégrés dans les offres techniques et tarifaires de Maroc Télécom, approuvées par l'ANRT.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux Mobile nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Mobile Maroc Telecom

Mobile Médi Telecom

Mobile Inwi

Heures pleines

(a)

Heures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,8317

0,4158

0,998

0,499

1,2309

0,6154

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,6238

0,3119

0,7186

0,3593

0,8801

0,44

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,3924

0,1962

0,452

0,226

0,5536

0,2768

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,2755

0,1377

0,3052

0,1526

0,3378

0,1689

Du 01/01/2013 au 31/12/2016

0,1399

0,1399

0,1399

Du 01/03/2017 au 28/02/2018

0,1169

0,1399

0,1399

Du 12/06/2018 au 30/11/2020

0,1169

0,1238

0,1399

Du 01/12/2020 au 30/06/2021

0,07599

0,09285

0,10895

Du 01/07/2021 au 30/03/2022

0,05855

0,06800

0,07708

A partir du 01/04/2022

0,04286

0,04316

0,04521

(a) Heures pleines : de 8 H à 20 H ; Heures creuses : de 20 H à 8 H et samedis, dimanches et jours fériés. Cette différenciation n'est plus appliquée depuis le 1

er

janvier 2013.

L'interconnexion et l'accès

CADRE GÉNÉRAL

L'interconnexion est régie par la loi 24-96 et le décret n° 2-97-1025, tel que modifiés et complétés par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, qui détermine les conditions techniques et tarifaires d'interconnexion aux réseaux publics de télécommunications.

Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications.

La loi 121-12 modifiant et complétant la loi 24-96 instaure un régime général d'accès au même titre que l'interconnexion. Les modalités y afférent devront être fixées par voie réglementaire.

TARIFS D'INTERCONNEXION

En février 2017, l'ANRT a réintroduit l'asymétrie des tarifs de terminaison d'appels Mobile. Le tarif des terminaisons d'appel Mobile des opérateurs est indiqué dans le tableau ci-dessous.

En juin 2018, l'ANRT a maintenu le principe de l'asymétrie tarifaire en appliquant trois terminaisons d'appels différentes (cf. tableau ci-dessous).

En novembre 2020, l'ANRT a adopté une décision d'encadrement pluriannuel des tarifs de terminaisons d'appel Mobile (cf. tableau ci-dessous).

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux fixes nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

Fixe

Maroc Telecom

Fixe

Médi Telecom

Fixe

Wana

Mobilité

Restreinte Wana

Heures pleines

Heures Creuses

Heures pleines

Heures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Heures pleines

Heures creuses

Intra CAA

Simple Transit

Double Transit

Intra CAA

Simple Transit

Double Transit

Du 01/01/2011 au 30/06/2011

0,1155

0,2817

0,3860

0,0578

0,1409

0,1930

0,2693

0,1347

0,2693

0,1347

0,6238

0,3119

Du 01/07/2011 au 31/12/2011

0,1079

0,2479

0,3531

0,0540

0,1240

0,1766

0,2410

0,1205

0,2410

0,1205

0,4678

0,2339

Du 01/01/2012 au 30/06/2012

0,0740

0,1645

0,2411

0,0370

0,0823

0,1206

0,1617

0,0809

0,1617

0,0809

0,2277

0,1139

Du 01/07/2012 au 31/12/2012

0,0591

0,1258

0,1894

0,0296

0,0629

0,0947

0,1252

0,0626

0,1252

0,0626

0,1798

0,0899

Du 01/01/2013 au 28/02/2017

0,0360

0,0740

0,1130

0,0360

0,0740

0,1130

0,0740

0,0740

0,1160

Du 01/03/2017 au 11/06/2018

0,0360

0,0740

0,1130

0,0360

0,0740

0,1130

0,0740

0,0740

0,1160

Du 12/06/2018 au 30/11/2020

0,0306

0,0629

0,0960

0,0306

0,0629

0,0960

0,0740

0,0740

0,1160

Du 01/12/2020 au 30/06/2021

0,01987

0,04086

0,06240

0,01987

0,04086

0,06240

0,04810

0,04810

Du 01/07/2021 au 30/03/2022

0,01531

0,03148

0,04807

0,01531

0,03148

0,04807

0,03706

0,03706

A partir du 01/04/2022

0,01121

0,02305

0,03520

0,01121

0,02305

0,03520

0,02713

0,02713

Les tarifs de terminaison SMS dans les réseaux Mobile des trois opérateurs, à partir de 2012 sont les suivants :

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Du 01/01/2013 au 31/12/2016

Du 12/06/2018 au 30/11/2020

A partir du 01/12/2020

(a)

Tarif de la terminaison d'appel SMS (DH HT/SMS)

0,08

0,03

0,03

0,01

(a) Jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision.

OPÉRATEURS EXERÇANT UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs désignés annuellement par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur un marché particulier. Un opérateur est défini comme exerçant une influence significative, lorsque, pris individuellement ou conjointement avec d'autres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manière indépendante vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et des consommateurs.

Les lignes directrices encadrant l'examen par l'ANRT des offres tarifaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) imposent par ailleurs aux opérateurs exerçant une influence significative sur un marché particulier le respect d'une obligation de réplicabilité de leurs offres de détail par les opérateurs tiers (tenant compte des tarifs en vigueur sur les marchés de gros, ce qui donne lieu à la mise en œuvre de tests de ciseaux tarifaires dans le cadre du contrôle préalable exercé par le régulateur sur les offres de détail).

La liste initiale des marchés particuliers arrêtée par l'ANRT au titre des années 2012, 2013 et 2014 comportait le marché des terminaisons fixes y compris mobilité restreinte, le marché des terminaisons Mobile voix, le marché des terminaisons Mobile SMS et le marché de gros des liaisons louées.

En vertu des décisions de l'ANRT du 30 décembre 2013 relatives aux marchés particuliers et aux opérateurs y exerçant une influence significative, deux nouveaux marchés particuliers ont été instaurés : celui de « l'accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire » et celui de « l'accès aux infrastructures de génie civil sur l'ensemble du territoire national », sur lesquels Maroc Telecom a été déclaré seul dominant de l'année 2014.

Par décision en date du 24 novembre 2014, l'ANRT a reconduit la liste des marchés particuliers en vigueur pour les années 2015, 2016 et 2017, et par décision en date du 9 décembre 2015, elle a désigné, au titre de l'exercice 2017, Maroc Telecom en tant que seul opérateur exerçant une influence significative sur l'ensemble desdits marchés. Médi Telecom et Wana sont désignés en tant qu'opérateurs exerçant une influence significative sur le seul marché de la terminaison d'appels Mobile SMS. Il en résulte donc une reconduction, pour l'année 2017, de la régulation asymétrique du génie civil et des infrastructures physiques constitutives de boucle locale filaire mise en place en 2014/2015.

En juin 2018, l'ANRT a publié la nouvelle décision sur les marchés particuliers. Il en ressort principalement :

● l'élargissement du marché de gros des liaisons louées à la fibre optique noire et segmentation de ce marché en deux sous marchés : (i) marché urbain et interurbain de connectivité fixe (LLO et équivalent, et FO interurbain) et (ii) marché du segment terminal de connectivité fixe (LLA et équivalent) ;

● introduction du marché de détail de l'Internet fixe haut et très haut débit quel que soit le support ou la technologie utilisée. Les obligations relatives à ce marché n'ont pas été précisées ;

● maintien des marchés de gros : TA Mobile, TA Fixe, TA SMS, Accès à l'infrastructure de Génie Civil ;

● élargissement du périmètre du marché de la boucle locale à la fibre.

Ainsi, IAM est déclaré par l'ANRT le seul opérateur exerçant une influence significative dans tous les marchés excepté le cas du SMS (dans lequel tous les opérateurs ont été déclaré dominants).

En conséquence de ces décisions, Maroc Telecom doit proposer, outres les offres d'interconnexion, les offres de gros suivantes :

● dégroupage physique de la boucle et sous-boucle locale ;

● dégroupage virtuel ;

● accès à la fibre noire de boucle locale à des fins de dégroupage ;

●

bitstream

;

● accès au génie civil sur l'ensemble du territoire ;

● liaisons terminales de connectivité fixe.

S'agissant du génie civil, la décision de l'ANRT du 9 décembre 2014 détermine les modalités techniques et tarifaires de l'accès au génie civil sous-terrain urbain et suburbain de Maroc Telecom et oblige ce dernier à fournir une offre technique et tarifaire d'accès à son génie civil aérien. Par décision ANRT/DG/n° 12/18 du 27 juillet 2018, la dite offre a fait l'objet d'une révision des conditions techniques et tarifaires.

Le dégroupage de la boucle locale

Depuis le 1

er

janvier 2008, Maroc Telecom dispose d'une offre technique et tarifaire d'accès total et partagé à sa boucle locale, approuvée par l'ANRT au même titre que ses offres techniques et tarifaires d'interconnexion.

L'offre technique et tarifaire de dégroupage physique d'IAM a fait l'objet de modifications successives aussi bien sur le plan des modalités techniques que tarifaires. C'est ainsi le cas en 2013 avec l'enrichissement des offres techniques et tarifaires par la prestation de dégroupage des lignes inactives et en 2017 avec la refonte de certains tarifs. Par décision ANRT/DG/n° 15/18 7 août 2018, la dite offre a fait l'objet d'une révision des conditions techniques et tarifaires.

En 2018, les tarifs des principales prestations de dégroupages sont les suivants :

● dégroupage physique : 61 dirhams HT/mois au niveau de la boucle locale et 51 dirhams HT/mois au niveau de la « sous-boucle locale » ;

● liens en fibre optique pour les besoins du dégroupage : 10 dirhams HT/ml/an ;

● dégroupage virtuel : accès 35,25 dirhams HT/mois pour l'accès partiel et 70,5 dirhams HT/mois pour l'accès total ; tarifs de la collecte variables en fonction du débit, du niveau de collecte et de la classe de service pour la collecte régionale.

La décision du Comité de gestion de l'ANRT n°ANRT/CG/n° 01/2020 du 17 janvier 2020 relative au dégroupage prévoit une baisse des tarifs de dégroupage. Les nouvelles offres techniques et tarifaires correspondantes seront publiées suite à leur validation.

La numérotation et la portabilité des numéros

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent être transférés sans l'accord express préalable de l'ANRT.

La portabilité des numéros Fixe et Mobile est opérationnelle depuis le 31 mai 2007.

Les conditions de sa mise en œuvre ont été fixées par l'ANRT dans le cadre de ses décisions n° 10/06 du 4 octobre 2006, relatives aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité des numéros, et n° 10/07 du 18 juillet 2007, fixant les conditions tarifaires de la portabilité des numéros Fixe et Mobile de Maroc Telecom et des numéros mobiles de Médi Telecom. La décision du 4 octobre 2006 a été abrogée par la décision de l'ANRT n° 1/11 du 1

er

février 2011, elle-même modifiée et complétée par la décision n° 09/12 du 6 décembre 2012, qui a eu pour principal objet de réduire le délai de rétractation offert aux clients dans le cadre de cette procédure.

La décision de l'ANRT n° 4/15 du 8 octobre 2015 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité vise notamment à modifier le processus de portabilité en réduisant les délais de portage et en obligeant les opérateurs à mettre en place une base de données centralisée des numéros portés dans un délai maximum de 18 mois.

En mai 2018, l'ANRT a lancé une consultation pour la sélection d'une entité tierce qui sera chargée de l'établissement et l'exploitation de la base de données centralisée susmentionnée. Le contrat avec l'adjudicataire gestionnaire de la base de données centralisé a été signé le 20 décembre 2018 par les trois opérateurs. La mise en production de la base de données centralisée est effective depuis le 16 décembre 2019.

En novembre 2020, l'ANRT a adopté la décision n° ANRT/DG/N° 18/20 modifiant et complétant la décision ANRT/DG/N° 04/15 du 8 octobre 2015 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité.

La mise à disposition d'infrastructures

La loi n° 121-12 modifiant et complétant la loi 24/96 a introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation, dans la mesure où ceci ne perturbe pas l'usage public, de mettre à la disposition des exploitants de réseaux publics de télécommunications qui en font la demande les servitudes, emprises, ouvrages de génie civil, artères et canalisations, points hauts, etc., dont ils disposent en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. La mise à disposition doit être faite dans des conditions techniques et financières acceptables, objectives, proportionnées et non discriminatoires, qui assurent des conditions de concurrence loyale.

Les personnes visées par cette obligation sont tenues de communiquer à l'autorité gouvernementale compétente et à l'ANRT, à leurs demandes, toutes les informations relatives aux infrastructures précitées dont elles disposent ou qu'elles exploitent. Une base de données comportant les données relatives auxdites infrastructures sera mise en place et dont les règles de gestion devront être fixées par l'ANRT.

Les modalités d'application des dispositions citées ci-dessus sont fixées par voie réglementaire.

La séparation comptable

Aux termes du décret n° 2-97-1026 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005 et n° 2-97-1025 tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT.

La décision n° 08/12 du 6 décembre 2012 a fixé un cadre homogène des états de restitutions des coûts et des revenus réglementaires que les opérateurs sont tenus de communiquer annuellement à l'ANRT.

Le service universel

Le service universel fourni par les exploitants de réseaux publics de télécommunications comprend un service minimum consistant en un service de télécommunications d'une qualité spécifiée, à un prix abordable. Il comprend la desserte, notamment des zones périphériques urbaines, des zones industrielles et dans les zones rurales, en infrastructures et services de télécommunications permettant, en particulier, l'accès au haut et très haut débit, l'acheminement des appels d'urgence, et la fourniture d'un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique, d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique (ces deux derniers services étant obligatoires).

En vertu du principe du « pay or play » instauré par loi 24-96 telle que modifiée et complétée, les exploitants de réseaux publics de télécommunications peuvent donc soit réaliser eux-mêmes les missions de service universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial (dénommé « Fonds de SU ») fixée à 2 % du chiffre d'affaires hors taxes (net des frais d'interconnexion, des ventes de terminaux et des reversements aux fournisseurs de services à valeur ajoutée).

Les modalités de réalisation des missions de service universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret.

L'ANRT a adopté en mars 2020 décision ANRT/DG/n° 02/2020 fixant les principes pour la comptabilisation par les exploitants de réseaux publics de télécommunications des revenus issus des trafics généraux dans les localités couvertes dans le cadre du service universel.

L'ANRT a également adopté en novembre 2020 la décision ANRT/DG/n° 17/2020 fixant les éléments constitutifs de la base de calcul des contributions aux missions générales de l'état et des contreparties financières variables des licences des exploitants des réseaux publics de télécommunications.

Pour les années 2008-2011, l'ANRT a lancé plusieurs consultations de l'ensemble des opérateurs nationaux pour la réalisation de vastes programmes de service universel sous l'intitulé « PACTE », visant à la couverture en services téléphoniques et d'accès à Internet d'un ensemble des zones blanches au Maroc, soit 9 263 localités. Le Comité de gestion du service universel a retenu Maroc Telecom pour 7 338 d'entre elles.

Aujourd'hui, l'ensemble du programme a été finalisé, à l'exception des localités jugées irréalisables.

L'ANRT a lancé en juin et août 2016 deux consultations relevant du service universel pour la mise en œuvre du Plan national pour le développement du haut débit (PNHD). La première concerne la couverture de 10 651 localités en haut débit Mobile ; la seconde le déploiement de la fibre optique (Backbone et Backhaul). Maroc Telecom n'a pas été adjudicataire de ces programmes.

En outre, Maroc Telecom a contribué à la réalisation des programmes « Nafid@ » et « INJAZ », retenus par le Comité de gestion de service universel des télécommunications comme programmes de service universel et financés en partie par le Fonds de service universel des télécommunications (FSUT).

Ces programmes concernent notamment la généralisation des technologies de l'information et de la communication dans l'enseignement :

● le programme INJAZ vise à équiper les étudiants du cycle supérieur d'un grand nombre d'établissements de formation, d'Écoles et d'Universités dans le domaine de l'ingénierie, des sciences et des TIC, et consiste à mettre à leur disposition un accès au service Internet haut débit Mobile et un ordinateur portable ;

● le programme Nafid@, complémentaire au programme GÉNIE (qui consiste en l'équipement des établissements scolaires en PC et accès Internet), destiné à encourager la famille de l'enseignement à utiliser les TIC dans le système éducatif, en mettant à sa disposition les moyens appropriés à cet effet (ordinateurs portables, accès Internet).

Les contributions à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

La loi 24-96, modifiée et complétée par la loi 121-12, précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75 % du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leur licence. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25 % du chiffre d'affaires susmentionné. Ce montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement.

À noter que depuis 2007, Maroc Telecom ne passe plus de convention avec ces organismes et verse l'intégralité de la contribution susmentionnée au compte d'affectation spéciale pour la recherche.

L'ANRT a adopté en novembre 2020 la décision ANRT/DG/n° 17/2020 fixant les éléments constitutifs de la base de calcul des contributions aux missions générales de l'état et des contreparties financières variables des licences des exploitants des réseaux publics de télécommunications.

L'identification des clients

L'ANRT a notifié aux exploitants de réseaux publics de télécommunication la décision n° 04/11 en date du 13 juillet 2011 relative à l'identification des clients Mobile 2G et 3G.

Une décision du 8 novembre 2013, modifiée par une décision en date du 31 janvier 2014 a été adoptée, aux termes de laquelle la vente des cartes SIM prépayées pré activées est interdite depuis le 1

er

avril 2014.

La loi 121-12 modifiant et complétant la loi 24-96 a renforcé les obligations des opérateurs en termes d'identification des clients. Les opérateurs sont responsables de l'identification des abonnés effectuée par d'éventuels sous-traitants, distributeurs, revendeurs ou agents commerciaux. Ils ont également l'obligation de mettre en place et tenir à jour une base de données, y compris sous format électronique, comportant les informations relatives à l'identification de leurs clients. Cette base de données est mise à la disposition de l'ANRT, à sa demande.

Règlement des différends

La procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, tenant compte notamment des nouvelles compétences de l'ANRT en matière de concurrence, est décrite dans le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005 tel que modifié et complété par le décret du 31 mai 2016.

L'article 8 bis de la loi 121-12 modifiant et complétant la loi 24-96 attribue à l'ANRT le pouvoir d'application des dispositions de la législation relative à la liberté des prix et de la concurrence en matière de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique dans le secteur des télécommunications. À cet effet, l'Agence met en œuvre les procédures prévues par ladite législation sous réserve des dispositions suivantes :

● le rapporteur général est nommé par décision du Conseil d'administration de l'ANRT parmi le personnel de l'Agence justifiant d'une expérience dans les domaines économique, juridique, de concurrence et de consommation ;

● les astreintes, les amendes et les sanctions pécuniaires prévues en matière de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique sont prononcées par le Comité des infractions institué en vertu de l'article 31 bis de la loi précitée ;

● les enquêtes nécessaires à l'application des modalités de l'article 8 bis susmentionné sont diligentées par les agents assermentés de l'ANRT visés à l'article 85 de ladite loi.

4.2.1.6 DISTRIBUTION ET COMMUNICATION

Distribution

ORGANISATION

Maroc Telecom dispose du plus grand réseau de distribution sur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecte plus de 75 000 points de distribution. En 2020, les différents canaux de distribution de Maroc Telecom sont :

● le réseau direct composé de 402 agences à fin 2020. Ce réseau est en plein développement et compte chaque année de nouvelles agences et le réaménagement d'anciennes ;

● plus de 420 revendeurs full image gérés directement par le réseau propre de Maroc Telecom qui commercialisent les produits et services Grand Public ;

● le réseau indirect formé de commerces de proximité indépendants dont certains sont liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale la plus proche. Des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale ;

● quatre distributeurs nationaux dont deux opérant exclusivement dans le domaine des Telecom pour les entreprises. L'activité des deux autres concerne les différents segments de clientèle et toutes les gammes de produits et services Maroc Telecom ;

● cinq partenaires pour la vente et l'installation de produits entreprises.

STRATÉGIE DE DISTRIBUTION

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution de Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la Société.

La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée autour des axes suivants :

● développer son réseau direct d'agences en créant tous les ans de nouvelles agences et en réaménageant les anciennes pour satisfaire au maximum ses clients tout en suivant les tendances technologiques ;

● accroître la distribution numérique via les réseaux indirects pour plus de proximité avec les clients ;

● renforcer le rôle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et répondre aux besoins de tous ;

● diversifier les supports de distribution (recharge électronique, GAB, recharge express, recharge en ligne, bornes de paiements, etc.) ;

● assurer une synergie entre les canaux directs et indirects afin d'offrir aux clients une très bonne qualité de service.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION DIRECT

Afin de maintenir le rôle central et dynamique du réseau direct dans sa stratégie commerciale, Maroc Telecom a poursuivi son programme de modernisation de son réseau commercial en propre selon le concept agence nouvelle génération.

357 points de ventes du réseau de Maroc Telecom sont aujourd'hui aménagés selon la nouvelle charte.

À fin 2020, le réseau d'agences commerciales Maroc Telecom est composé de 429 agences réparties sur huit directions régionales, assurant ainsi une couverture et une densité optimales. Ce réseau compte 402 agences Grand Public et 27 agences Entreprises.

À cela s'ajoutent quatre agences Grands Comptes dont le périmètre d'action est national.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION INDIRECT

Le réseau de distribution indirect dispose d'un large panel de revendeurs conventionnés, de revendeurs en recharges et de distributeurs régionaux et nationaux :

Le réseau de distribution indirect a un double intérêt : rapprocher les services des clients et contribuer de façon significative à la création d'emplois dans les régions.

À fin 2020, ce sont plus de 75 000 revendeurs qui proposent les services prépayés Mobile à travers le Royaume. Ce canal de vente est encadré par un réseau d'agences commerciales IAM spécialisées dans la gestion des revendeurs de proximité.

Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de commerces de proximité et autres promoteurs de produits

télécoms, ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Il a été renforcé par le déploiement d'une nouvelle catégorie de Revendeurs disposant de points de vente Full image et commercialisant l'ensemble des produits Maroc Telecom postpayés et prépayés. Ce réseau qui se distingue par une charte d'aménagement semblable aux agences commerciales de Maroc Telecom compte actuellement plus de 420 points de vente et contribue aussi bien aux performances commerciales, au service client qu'à la visibilité et la couverture commerciale au niveau local.

Le réseau de revendeurs « Full Image », porteurs de l'enseigne Maroc Telecom poursuit son développement et a atteint près de 422 points de vente à fin 2020. Des accords sont signés avec chaque partenaire et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus.

Maroc Telecom a également conclu des accords avec des partenaires pour la commercialisation de la recharge dématérialisée depuis l'international.

ACCORDS DE DISTRIBUTION

À fin 2020, Maroc Telecom est lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Nature de la société

Date de l'accord de partenariat

Produits de Maroc Telecom distribué

GSM Al-Maghrib

Distribution de produits télécoms

11/2003

Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet ; Recharge électronique

Canal Market

Monétique, distributeur de recharge électronique

11/2002

11/2006

Recharge électronique Mobile et Fixe

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises – Région de Marrakech

Sicotel

Distributeur de produits télécoms

11/2006

Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet

Lineatec

Distributeur de produits télécoms

11/2006

11/2008

Cartes prépayées Mobile et Fixe,

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises

– Régions de Rabat et Tanger,

Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises

– Régions de Casablanca et Fès

M2T

Services de proximité à la clientèle (paiements factures...)

04/2010

Produit Mobile (E-recharge et on line)

CMI

Commerce électronique sur Internet

06/2010

12/2015

04/2016

05/2016

06/2016

07/2014

09/2016

09/2016

06/2014

01/2013

Recharge Mobile, Fixe & Internet

Recharge et factures via les services banque à distance du CAM

Recharge et factures via les services banque à distance de la BMCE

Recharge et factures via les services banque à distance de ABB

Recharge et factures via les services banque à distance de AWH

Recharge et factures via les services banque à distance de CIH

Recharge et factures via les services banque à distance de la BMCI

Recharge et factures via les services banque à distance de CFG

Recharge et factures via les services banque à distance de la BP

Recharge et factures via les services banque à distance de la SG

Transfer To

Distributeur de produits télécoms à l'international

02/2011

Transfert de recharge depuis l'international

Al Barid Bank

Banque

07/2005

Recharge Jawal via GAB

Crédit Du Maroc

Banque

11/2004

Recharge Jawal via GAB

Banque Populaire

Banque

12/2005

Recharge Jawal via GAB

E-mania

Monétique, distributeur de recharge Mobile

03/2015

Recharge online

BIM

Enseigne de grande distribution hard discount turque

01/2017

Recharge online

Communication

Dans un contexte de crise sanitaire mondiale et de durcissement de la concurrence, Maroc Telecom maintient en 2020 sa position parmi les premiers annonceurs du Royaume en consacrant une part soutenue de son budget à sa communication de marque et à la promotion publicitaire de ses offres de produits et services à destination de ses marchés Grand Public et Entreprises.

COMMUNICATION INSTITUTIONNELLE

L'objectif global de la communication institutionnelle pour l'année 2020, a été de préserver la forte notoriété de Maroc Telecom en tant que 1

er

opérateur de télécommunications global du pays et d'accroître le capital sympathie de la marque à travers des actions de communication stratégiques ciblées, ayant permis ainsi à Maroc Telecom de remporter le prix Love Brand 2020 qui récompense les marques les plus appréciées des marocains, et ce pour la deuxième année consécutive.

Par ailleurs et compte tenu de la pandémie mondiale de la Covid 19 survenue en 2020, Maroc Telecom a initié, dans le sillage de ce qui a été entrepris par les autorités sanitaires du Royaume, une large campagne médiatique de sensibilisation sous le hashtag « Restons à la maison, restons connectés » pour informer la population des comportements sanitaires appropriés face à cette pandémie. Une seconde campagne de sensibilisation « #Restons prudents, restons connectés » a permis de rappeler l'importance des comportements de vigilance au long cours.

Toujours dans ce contexte de crise sanitaire, et pour permettre aux clients de vivre la période de confinement dans les meilleures conditions, Maroc Telecom a déployé une campagne de communication TV et web rappelant la mobilisation de l'ensemble des équipes de Maroc Telecom au service et pour le bien-être de ses clients avec des processus de travail et des mesures adaptées pour leur garantir le meilleur service et leur procurer la meilleure expérience client eu égard au contexte particulier de crise sanitaire. Dans ce sens, un important dispositif de communication a été lancé pour mettre en exergue les différents outils et applicatifs digitaux mis à la disposition des clients pour répondre à leurs besoins télécoms sans avoir à se déplacer, en recourant aux canaux de relation client à distance de Maroc Telecom : service Recharge en ligne, WhatsApp Selfcare, la solution de paiement mobile « MT Cash ».

COMMUNICATION GRAND PUBLIC ET ENTREPRISES

Maroc Telecom a maintenu une communication soutenue tout au long de l'année 2020 pour accompagner les lancements réguliers de ses promotions vis-à-vis du segment du prépayé Mobile et la mise en avant des nouvelles offres de produits et services mis sur le marché. Le ton de communication et les concepts adoptés sont résolument jeunes et dynamiques pour interpeler au mieux les consommateurs et plus particulièrement la cible des jeunes.

Sur le segment du Prépayé mobile, Maroc Telecom a lancé un spot musical en partenariat avec le jeune rappeur « L7or », pour promouvoir le leadership technologique de Maroc Telecom et la générosité de l'offre phare Internet Pass *3, permettant notamment aux jeunes de vivre pleinement leurs passions et

accéder plus facilement à la réussite. De même, Maroc Telecom a fait appel à la comédienne Ibtissam Laaroussi, très populaire et appréciée des sit com et fictions marocaines, pour informer et mettre en avant les bénéfices de la nouvelle offre Pass *22. En outre, Maroc Telecom poursuit la mise en avant régulière des promotions Recharges Multiples Jawal et Pass *6, tant au niveau des médias classiques qu'au niveau de ses prises de parole web et RS.

Sur le segment du Mobile postpayé, Maroc Telecom a communiqué principalement au profit de la gamme des Forfaits Liberté pour stimuler davantage le rythme des activations et encourager la migration du parc Jawal vers l'abonnement Mobile, notamment via l'offre attractive 3 H + 3 Go à 59DH/mois.

Dans le segment de l'Internet très haut débit, et pour conforter son image de marque innovante à la pointe de la technologie, Maroc Telecom a poursuivi une communication axée sur les avantages que procurent la puissance et la vitesse de sa fibre optique jusqu'à 200Méga. La campagne « Happy Wifi » de Maroc Telecom a, à ce titre, été sacrée meilleure Campagne TV de l'année 2019 lors des Impériales 2020, RDV annuel des experts et professionnels de la communication et du Marketing.

Une communication contextuelle autour de l'offre Box Internet 4G a permis également de mettre en avant les offres d'équipements adaptées aux nouvelles habitudes imposées par la pandémie.

COMMUNICATION WEB

Première entreprise et marque marocaine en termes de communautés sur Facebook (près de 3,7 millions de fans) et Twitter, Maroc Telecom continue d'asseoir sa forte notoriété sur les réseaux sociaux et affiche une présence remarquable sur YouTube et Instagram.

Cette année, et en raison du contexte inédit de crise sanitaire, Maroc Telecom s'est appuyé davantage sur le digital et les réseaux sociaux pour interagir avec les internautes et communiquer sur ses activités.

L'essentiel des actions entreprises sur les réseaux sociaux a porté sur :

● le Hashtag « Restons à la maison, restons connectés » pour informer les clients sur les mesures préventives et les services digitaux mis en place (recharge en ligne, application MonEspaceMT, service d'assistance WhatsApp, etc.) ;

● des messages de sensibilisations et de préventions contre la Covid-19 lancés par le Ministère de la santé et le Ministère de l'Intérieur ;

● l'assistance et le conseil pour les demandes d'informations et les réclamations ;

● l'information sur les offres et promotions du moment ;

● les animations ludiques (jeux, quizz...) sur la page Facebook chaque semaine avec augmentation du nombre de gagnants et de la valeur des lots ;

● le relais des différents événements soutenus par Maroc Telecom.

SPONSORING ET MÉCÉNAT

Social, societal et humanitaire

Maroc Telecom est particulièrement impliqué dans le domaine social et apporte son soutien à plusieurs fondations et associations qui oeuvrent pour le bien-être des populations malades ou en situation de précarité, en particulier :

● la Fondation Mohammed V pour la Solidarité ;

● la Fondation Mohamed VI pour la Protection de l'Environnement ;

● l'Observatoire National des Droits de l'Enfant ;

● l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux Enfants Trisomiques ;

● l'Association Lalla Asmaa pour les Enfants et Jeunes Sourds.

Maroc Telecom a contribué également à la campagne mondiale des Nations Unies contre la violence faite aux femmes en relayant les messages officiels de la campagne sur ses canaux de contact clients.

Sportif et culturel

Conformément aux directives gouvernementales liées à la propagation de la pandémie de la Covid-19, la quasi-totalité des événements sportifs et culturels habituellement sponsorisés et ou organisés par Maroc Telecom ont été annulés à compter de mars 2020.

Maroc Telecom demeure toutefois fermement engagé dans la promotion des manifestations culturelles et sportives dans le Royaume et a pu accompagner les premiers événements de l'année qui n'ont pas été impactés par les conséquences de la pandémie :

● la 1

re

édition de la « Pro Taghazout Bay 2020 » organisée par la Ligue Internationale de Surf (WSL) ;

● les manifestations culturelles organisées par l'association « Tairi N'Wakal » à l'occasion du nouvel an Amazigh ;

● la 26

e

édition du Salon International de l'Édition et du Livre SIEL 2020, événement culturel international organisé annuellement en vue d'offrir une opportunité de communication interprofessionnelle entre les différentes branches de l'industrie du livre, au Maroc et à l'étranger.

● « Les Impériales 2020 », Rendez-vous des professionnels et experts marocains et étrangers du marketing, de la communication, des médias et du digital ;

● l'Afrique du Rire 2020, festival d'humour itinérant au Maroc et dans plusieurs capitales africaines.

4.2.1.7 INFRASTRUCTURES RÉSEAU ET SYSTÈMES

Principaux indicateurs

2020

2019

2018

Sites Radio

10 149

10 024

9 851

Bande Passante Internet (Gb/s)

3 830

2 830

1 550

Taux d'échec Mobile

0,36 %

0,44 %

0,58 %

Taux de coupure Mobile

0,39 %

0,42 %

0,52 %

Taux de couverture population 2G

99,5 %

99 %

99,5 %

Taux de couverture population 3G

99 %

99 %

98,4 %

Taux de couverture population 4G

99 %

98,8 %

97,3 %

Infrastructure Mobile

Le réseau Mobile de Maroc Telecom est un réseau 2G/3G/4G (GSM/3G-HSPA+/LTE) déployé sur la quasi-totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux.

Le réseau de 4

e

génération (LTE) a été lancé le 13 juillet 2015. Il supporte des services de communication de voix et de données à débits élevés.

LE CŒUR DE RÉSEAU MOBILE ET LES PLATEFORMES DE SERVICES

Le réseau de commutation Mobile est doté d'équipements de dernière génération permettant d'optimiser l'allocation de ressources avec notamment le support de l'IP et du 2G/3G/4G en simultané.

Maroc Telecom dispose de plateformes techniques permettant d'offrir des services voix ou données de qualité à ses clients (Messagerie Vocale, SMS, MMS, Systèmes de Gestion prépayé...) et adapte en permanence la capacité de ces plateformes afin de faire face à la croissance continue des usages des services à valeur ajoutée.

Les plateformes de commutation et de services sont systématiquement redondées afin de garantir un taux de disponibilité maximum.

COUVERTURE

Depuis l'introduction de la technologie de dernière génération « Single RAN » (Radio Access Node) fusionnant les technologies 2G, 3G et 4G dans un seul équipement, Maroc Telecom a poursuivi l'extension de sa couverture Radio, tout en rénovant ses équipements d'accès Radio et en augmentant leurs capacités.

À fin décembre 2020, les 10 149 sites radio Maroc Telecom permettent de couvrir 99,5 % de ses clients équipés de terminaux mobiles 2G et 99 % en 3G et en 4G.

Le réseau de stations de base fait l'objet d'optimisations permanentes via :

● un programme régulier d'extensions des équipements ;

● des mises à niveau logicielles aux versions les plus récentes ;

● des technologies de compression permettant de faire face aux pics de trafic lors des journées exceptionnelles (fêtes et promotions).

QUALITÉ DE SERVICE MOBILE

Le maintien et l'amélioration de la qualité de service du réseau Mobile est la priorité permanente des équipes techniques de Maroc Telecom. Le taux de réussite d'établissement des communications à fin décembre 2020 est de 99,6 %, le taux de coupure s'établit à 0,39 % et le taux de succès de réception des messages SMS s'élève à 99,77 %.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la Commission internationale de protection contre les rayonnements (ICNIRP), organisme reconnu par l'OMS, en matière d'exposition aux rayonnements électromagnétiques et procède à des campagnes de mesures régulières pour contrôler le respect des normes internationales.

Infrastructure Fixe

Maroc Telecom dispose d'un réseau Fixe à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services voix et données à ses clients Résidentiels et Professionnels.

Ce réseau est composé d'un réseau d'accès utilisant les technologies cuivre et optique, d'un backbone de transmission, de centres de commutation, et de plateformes de services.

RÉSEAU D'ACCÈS INTERNET & DATA

En complément au réseau d'accès filaire cuivre permettant l'accès à l'Internet haut débit (jusqu'à 20 Mo en ADSL 2 + dans les principales villes du Maroc) et au service de TV sur ADSL (plus de 100 chaînes TV avec contrôle du direct et Service de Vidéo à la Demande – SVoD), Maroc Télécom a poursuivi le déploiement de boucles locales optiques afin de proposer à ses clients des accès très haut débit Fixe en technologie FTTH pour un débit théorique

descendant allant jusqu'à 200 Mbps et à ses clients Entreprises des services à très haut débit notamment via les technologies de type VPN IP.

Enfin, Maroc Telecom complète son offre data par une solution de raccordement à l'Internet par une solution via satellite en technologie VSAT à des débits allant jusqu'à 20 Mb/s.

RÉSEAU DE TRANSMISSION NATIONAL

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est entièrement maillé sur un réseau de câbles à fibres optiques reliant toutes les villes du Maroc.

Basé sur les dernières technologies de transmission NG-SDH hybride et NG-WDM et grâce aux services 100GE, le backbone transmission permet de véhiculer jusqu'à 8 Tb/s sur une seule paire de fibres. Ces connexions à haut débit sont hautement sécurisées grâce à des configurations maillées et à la technologie ASON (Automatically Switched Optical Network).

PLATEFORMES DE COMMUTATION ET DE SERVICES FIXE

La commutation Fixe est assurée par des équipements de dernière génération qui permettent d'offrir des services à valeur ajoutée (Voix sur IP, conférences à trois, indications d'appel en instance, transferts d'appel) tout en garantissant une qualité de service optimisée.

RÉSEAU INTERNATIONAL

Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc à travers ses relations directes avec les grands opérateurs internationaux et ses infrastructures :

● deux centres de transit internationaux situés à Casablanca et Rabat ;

● quatre câbles sous-marins à fibres optiques reliant le Maroc à l'Europe. Ces câbles ont une capacité cumulée de 3 830 Gb/s à fin 2020 et permettent de faire face aux besoins de connectivité des clients de Maroc Telecom ;

● un câble terrestre à fibre optique d'une longueur de plus de 8 000 km reliant Maroc Telecom à ses filiales subsahariennes (Mauritanie, Mali, Burkina Faso, Côte d'Ivoire et Togo) ;

● des liaisons satellitaires permettant de relier les régions les plus isolées au backbone de Maroc Telecom.

Nom du Câble

Départ

Arrivée

Longueur

Mise en service

Atlas Offshore

Asilah (Maroc)

Marseille (France)

1 634 km

2007

Loukkos

Asilah (Maroc)

Rota (Espagne)

187 km

2012

Tétouan-Estepona

Tétouan (Maroc)

Estepona (Espagne)

113 km

1994

SEA-ME-WE3

(a)

Tétouan (Maroc)

Sesimbra (Portugal)

500 km

2009

Trans-Afrika

Maroc

Ouagadougou (Burkina Faso)

5 300 km

2013

(a) Participation IAM au consortium regroupant plus de 50 opérateurs.

CARTE DES CÂBLES INTERNATIONAUX À FIBRE OPTIQUE SOUS-MARINS ET TERRESTRES MAROC TELECOM

Map of West Africa showing international submarine and terrestrial fiber optic cables operated by Maroc Telecom. The map includes countries: Morocco, Mauritania, Mali, Niger, Chad, Central Africa, Côte d'Ivoire, Togo, Benin, Burkina Faso, and Gabon. A legend on the left lists cable names: ATLAS OFFSHORE, LOUKKOS, TÉTOUAN-ESTEPONIA, SEA-ME-WE3, and TRANS-AFRICA. Lines on the map represent the cable routes connecting these countries.

SYSTÈMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information met à disposition des différents métiers de Maroc Telecom les infrastructures et applications logicielles nécessaires pour répondre à leurs différents besoins.

Plusieurs chantiers majeurs ont été réalisés en 2020, tels que :

● l'accompagnement du plan marketing 2020 ;

● la poursuite de la dématérialisation des processus et de la Digitalisation de l'expérience client ;

● l'adaptation et la mise à niveau des Systèmes d'information pour accompagner les évolutions technologiques réseaux ;

● les évolutions techniques et fonctionnelles des Systèmes d'Information métiers (Sécurisation et modernisation des paiements, Gestion de la Relation Client -CRM et Agences-, SI Décisionnel / Big data, SI Ressources Humaines, Outils de suivi de la Qualité de Service / Performances du Réseau) ;

● le renforcement des dispositifs de sécurisation des Systèmes d'Information et des données.

4.2.2 Filiales

4.2.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES

Population

(a)

(000)

133 137

Clients

(b)

(000)

49 694

Revenus

(b)

(MMAD)

16 883

(a) Projections à fin décembre 2020 (source : FMI octobre 2020).

(b) Données à fin décembre 2020 (source : Maroc Telecom).

VENTILATION PAR POPULATION

(1)

Country

Percentage

Togo

6 %

Niger

17 %

Mauritanie

3 %

Mali

14 %

Gabon

2 %

Bénin

9 %

Burkina Faso

15 %

Centrafrique

3 %

Tchad

12 %

Côte d'Ivoire

19 %

Donut chart showing population distribution by country. The chart is divided into 10 segments representing different countries. Lines connect the segments to their respective country names and percentages on the left and right sides of the chart.

VENTILATION PAR CLIENTS

(2)

Country

Percentage

Togo

7 %

Niger

7 %

Mauritanie

5 %

Mali

20 %

Gabon

3 %

Bénin

10 %

Burkina Faso

19 %

Centrafrique

0 %

Tchad

10 %

Côte d'Ivoire

20 %

Donut chart showing client distribution by country. The chart is divided into 10 segments representing different countries. Lines connect the segments to their respective country names and percentages on the left and right sides of the chart.

4.2.2.2 MAURITEL

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

4 147

4 058

3 970

PIB par habitant (en USD)

5 484

4 881

4 598

Croissance PIB

- 3,2 %

+ 5,9 %

+ 2,1 %

Inflation

+ 3,8 %

+ 2,3 %

+ 3,0 %

Source : FMI, octobre 2020

Mauritel SA est l'opérateur historique mauritanien, né de la scission en 1999 de l'Office des postes et télécommunications. En 2000, Mauritel SA crée Mauritel Mobiles, qu'elle détient à 100 % et qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM.

Le 12 avril 2001, suite à un appel d'offres international lancé par le Gouvernement mauritanien, Maroc Telecom acquiert 54 % du capital de Mauritel SA.

En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie mauritanienne de communication (CMC), à laquelle elle a apporté les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Puis, Maroc Telecom a cédé, le 6 juin 2002, 20 % de CMC à des investisseurs mauritaniens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3 % de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément aux engagements souscrits lors de la privatisation en 2001.

À partir du 1

er

juillet 2004, la fin des droits de veto de l'État mauritanien dans la société Mauritel SA confère à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale, conduisant à sa consolidation par intégration globale. En 2006, le groupe CMC a acheté auprès de la SOCIAPM, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, 0,527 % du capital de Mauritel SA. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527 % du capital de Mauritel SA.

Suite à l'abrogation en décembre 2007 (loi 2007-049 du 3 décembre 2007) de l'article 73 de la loi 99-019 sur les télécommunications, qui obligeait nominativement Mauritel SA à filialiser toutes ses activités soumises à la concurrence, en l'occurrence son activité Mobile, les assemblées générales extraordinaires de Mauritel SA et Mauritel Mobiles du 27 novembre 2007 ont approuvé le projet de fusion des deux sociétés. Depuis cette date, Mauritel SA est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Mauritel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe CMC/Mauritel, sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel.

(1) Projections à fin décembre 2020 (source : FMI, octobre 2020).

(2) Données à fin décembre 2020 (source : Maroc Telecom).

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Mauritel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet haut débit, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

À noter que, outre Mauritel, Mattel et Chinguitel ont obtenu en 2009 une licence Fixe leur permettant d'être actifs sur ce marché. Néanmoins, le premier, n'a à ce jour développé ni de réseaux, ni d'offres Fixes, tandis que le second adresse ses services Fixes via son réseau CDMA. Mauritel reste ainsi le seul opérateur filaire en Mauritanie.

À fin décembre 2020, Mauritel compte un parc Fixe de 57 mille lignes, en augmentation de 0,9 % par rapport à 2019. En outre, l'opérateur déploie un réseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres Internet haut débit à ses clients. À fin décembre 2020, Mauritel compte ainsi 18 mille abonnés Internet majoritairement connectés via le réseau ADSL (98 % du parc).

Mauritel sécurise ses besoins en bande passante internationale par la participation à un consortium qui dispose de la capacité sur le câble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) et qui inclut l'ensemble des opérateurs télécoms mauritiens et la poste mauritanienne.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Mauritel se décline en services prépayés et postpayés. Les offres du service Mobile se déclinent en offres de voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS...), de l'Internet Mobile 3G (lancée au cours de 2009) et 4G (lancement commercial le 31 décembre 2020) ainsi que le roaming.

En juillet 2015, Mauritel a renouvelé sa licence 2G pour une durée de 10 ans en contrepartie d'une part fixe (1 milliard d'Ouguiyas) et d'une part variable annuelle correspondant à 2,5 % du chiffre d'affaires 2G sur la durée de la licence.

En Novembre 2020, Mauritel a acquis une licence 4G pour une durée de 10 ans et pour un montant de 500 millions d'Ouguiyas.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE EN MAURITANIE

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

3,9

97 %

2019

3,6

89 %

2020

3,9

96 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du marché mobile en Mauritanie de 2018 à 2020. Les barres vertes représentent le parc en millions, et la ligne bleue représente le taux de pénétration.

Source : FMI (octobre 2020) et dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE MAURITANEN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Mauritel

65 %

Chinguitel

18 %

Mattel

17 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché mobile au 30 septembre 2020. Mauritel détient 65 %, Chinguitel 18 %, Mattel 17 %.

Source : dataxis T3 2020.

Au 30 septembre 2020, le marché mauritanien comptait 3,9 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 96 %.

Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Mauritel : la société Mauritano-Tunisienne de Télécommunications Mattel et Chinguitel. À noter que ce dernier a lancé une offre GSM en 2011. Notons aussi, qu'en 2006, l'ARE avait octroyé des licences 3G à Mauritel et Chinguitel, Mattel n'ayant obtenu la sienne qu'en mars 2009.

Le parc Mobile de Mauritel en quasi-totalité prépayé s'établit à 2,6 millions de clients au 31 décembre 2020, en hausse annuelle de 6,9 % malgré l'intensification de la concurrence et les contraintes réglementaires liées à l'identification des clients. Mauritel maintient sa position de leader avec une part de marché de 65 % à fin septembre 2020.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Mauritel :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

2 641

2 470

2 397

Lignes Fixe

(000)

57

56

55

Accès haut débit

(000)

18

10

13

Variations saisonnières

En Mauritanie, la période s'étalant de juin à septembre connaît généralement une forte activité. D'autres périodes bien plus courtes offrent parfois des opportunités de vente très importantes, en l'occurrence les fêtes religieuses. Pendant la période du Ramadan, la consommation Fixe et Mobile est en baisse.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Mauritanie a été modifié suite à l'adoption de la loi 2013-025 du 15 juillet 2013 (ci-après la loi) portant sur les Communications Électroniques.

Cette loi complète notamment les prérogatives de l'ARE et lui attribue des compétences en matière de contrôle des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur. Ces prérogatives s'ajoutent à ses compétences sectorielles de régulation, de contrôle et de suivi des activités des opérateurs prévues par la loi n° 2001-18 du 25 janvier 2001 portant création de l'ARE.

L'ARE est une personne morale de droit public, indépendante, à compétence multisectorielle, dotée de l'autonomie financière et de gestion, rattachée au Premier Ministre.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MAURITEL

En plus des obligations réglementaires de couvertures 2G/3G de localités et axes routiers fixés à travers ses cahiers de charges, Mauritel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 3 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 2 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion. Enfin, Mauritel s'acquitte des redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation ainsi que d'une taxe sur le trafic international entrant (0,08 euros/min).

LES LICENCES DE MAURITEL

Licences et autorisations

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Autorisation Fixe

12/04/2001

12/04/2021

20 ans

Licence 2G

18/07/2015

18/07/2025

10 ans

Licence 3G

27/07/2006

27/07/2021

15 ans

Licence 4G

09/11/2020

08/11/2030

10 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● la baisse de la terminaison d'appel Mobile à partir du 1

er

juillet 2020 à 0,22 ouguiya ;

● la relance, en janvier 2020, de l'appel d'offres pour l'attribution de licences 4G aux opérateurs disposant d'une licence 2G/3G en Mauritanie, déclaré infructueux en février 2020 ;

● l'adoption par le Conseil National de Régulation de deux décisions relatives à la détermination des marchés pertinents des secteurs des télécommunications pour la période 2020-2023 et à la désignation des opérateurs dominants pour l'année 2020 ;

● la relance, en mai 2020, de l'appel d'offres pour une 4

e

licence Mobile 2G/3G/4G. Les opérateurs existants auront la possibilité dans le cadre de cet appel d'offres d'opter pour une licence 2G/3G/4G impliquant ainsi un renouvellement anticipé de leurs licences, annulé en juin 2020 ;

● la notification, en juin 2020, d'une sanction d'un montant de 62,1 millions d'ouguiya prononcée par l'ARE à l'encontre de Mauritel au sujet de la qualité de service. Les autres opérateurs du pays ont également été sanctionnés par le régulateur ;

● la relance, en août 2020, de l'appel d'offres pour l'attribution de licences 4G et adjudication, en novembre 2020, desdites licences aux trois opérateurs du pays pour une durée de 10 ans ;

● la notification, en décembre 2020, d'une sanction d'un montant de 46 millions d'ouguiya prononcée par l'ARE à l'encontre de Mauritel au sujet de la qualité de service. Les autres opérateurs du pays ont également été sanctionnés par le régulateur ;

● lancement, en décembre 2020, d'une consultation publique relative au renouvellement des licences 2G, 3G de Chinguitel et 3G de Mauritel.

4.2.2.3 ONATEL

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

20 917

20 326

19 752

PIB par habitant (en USD)

2 084

2 077

1 982

Croissance PIB

- 2,0 %

+ 6,0 %

+ 6,8 %

Inflation

+ 2,0 %

+ 1,1 %

+ 2,0 %

Source : FMI, octobre 2020

Onatel, Office national des télécommunications, est l'opérateur historique du Burkina Faso, né de la scission en 1987 de l'Office des postes et télécommunications, et transformé en société d'État en 1994. En octobre 2002, l'État crée Telmob, détenue à 100 % par Onatel, auquel est intégrée l'activité Mobile et qui obtient une licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM en avril 2004.

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51 % d'Onatel.

Le 29 avril 2009, Onatel a été introduite à la bourse régionale des valeurs mobilières, localisée à Abidjan, en Côte d'Ivoire. Cette opération a permis à l'État Burkinabé de céder 23 % du capital de l'opérateur de télécommunications sur le marché.

L'assemblée générale extraordinaire d'Onatel SA du 29 décembre 2010 a approuvé le projet de fusion d'Onatel avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Onatel est devenue un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Le 17 avril 2018 Maroc Telecom a finalisé l'acquisition de 10 % supplémentaire dans le capital d'Onatel sur la bourse régionale des valeurs mobilières d'Abidjan en Côte d'Ivoire et porte ainsi à 61 % sa participation au capital de sa filiale Burkinabè.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration d'Onatel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Onatel sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leurs natures entre Maroc Telecom et le sous-groupe Onatel.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Onatel fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet haut débit, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien qu'Onatel ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, télécopie et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe au Burkina Faso. En revanche, sur le marché de l'Internet, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés d'Onatel.

À fin décembre 2020, Onatel compte un parc Fixe de 75 mille lignes, en légère baisse de 0,3 % par rapport à 2019. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste encore faible, n'atteignant que 0,4 % à fin décembre 2020.

L'opérateur vend également des offres d'Internet haut débit à ses clients grâce à son réseau ADSL. À fin décembre 2020, Onatel compte 14 mille abonnés Internet, en baisse de 2,2 % par rapport à 2019 en raison de la concurrence de l'Internet Mobile, véritable substitut de l'Internet Fixe. 68 % de ces clients sont connectés en haut débit via le réseau ADSL.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile d'Onatel, sous la marque Telmob, permet d'assurer les services prépayés et postpayés. Les offres du service Mobile se déclinent en offres de voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS...), de l'Internet Mobile 3G/4G et de roaming. Onatel propose son service de m-payment sous la marque Mobicash.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU BURKINA FASO

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

19,3

98 %

2019

20,2

99,5 %

2020

21,6

100 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du marché mobile au Burkina Faso de 2018 à 2020. Les barres vertes représentent le parc en millions et la ligne bleue représente le taux de pénétration.

Source : FMI (octobre 2020) et dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE BURKINABÉ AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Orange

44 %

Onatel

42 %

Teledel

14 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché mobile au Burkina Faso au 30 septembre 2020. Les parts sont : Orange (44 %), Onatel (42 %), et Teledel (14 %).

Source : D taxis (T3 2020).

Au 30 septembre 2020, le marché burkinabé comptait 21,6 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 100 %, en hausse de 3,6 points en un an.

Le parc Mobile d'Onatel s'établit à 9,4 millions de clients au 31 décembre 2020, en progression annuelle de 9,8 % et en quasi-totalité prépayé.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles d'Onatel :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

9 388

8 546

7 634

Lignes Fixe

(000)

75

75

77

Accès haut débit

(000)

14

15

15

Variations saisonnières

Au Burkina Faso, les mois d'août et septembre connaissent une forte pluviométrie, ce qui a un impact négatif sur les activités de vente et sur la qualité de service du réseau. Ceci a des répercussions sur les revenus tant du Fixe que du Mobile.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire actuel des télécommunications au Burkina Faso a été institué par la loi n° 061 2008/AN du 27 novembre 2008 modifiée portant réglementation générale des réseaux et services de communications électroniques au Burkina et ses textes d'application.

L'Autorité de régulation des communications électroniques et de la poste (ci-après ARCEP) est une institution administrative indépendante dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière placée sous la tutelle technique de la primature.

L'ARCEP veille au respect des dispositions des cahiers des charges des opérateurs, assure la gestion et le contrôle du spectre des fréquences radioélectriques, établit et gère le plan national de numérotation, et assure la conciliation et l'arbitrage des litiges nés entre les exploitants des télécommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment le décret n° 2010-451 du 12 août 2010 portant définition des conditions générales d'interconnexion des réseaux et d'accès à ces réseaux, le décret n° 2010-245 du 20 mai 2010 portant définition des procédures et conditions attachées aux régimes de licences individuelles, autorisations générales et déclarations, le décret n° 2010-246 du 20 mai 2010 portant fixation des taux et modalités de recouvrement des redevances, contributions et frais, le décret n° 2018-1211 du 31 décembre 2018 portant définition des conditions d'attribution des licences individuelles technologiquement neutres pour l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de communications électroniques aux opérateurs de téléphonie établis au Burkina Faso et le décret n° 2018-1270 du 31 décembre 2018 portant modalités d'identification des abonnés aux services de communications électroniques et des clients des cybercafés.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'ONATEL

Onatel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance de régulation d'un montant équivalent à 1 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche d'un montant équivalent à 0,5 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et d'une contribution au fonds de service universel de 2 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, Onatel s'acquitte des redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

Aussi, Onatel s'acquitte depuis le 1

er

janvier 2014, d'une taxe spécifique aux opérateurs de télécommunications d'un montant équivalent à 5 % de leurs chiffres d'affaires respectifs hors activités Fixe, charges d'interconnexion internationales et produits des ventes de terminaux. Le taux de cette taxe a été porté à 7 % début 2020.

Par ailleurs, Onatel est soumis à des obligations inscrites au niveau de ses cahiers des charges et dans les textes réglementaires, notamment, de couverture, de qualité de service, d'identification des clients et de mise en place d'une comptabilité analytique. Onatel est également soumis à un encadrement tarifaire en tant qu'opérateur dominant.

LES LICENCES D'ONATEL

Licences et autorisations

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence Fixe

29/12/2006

29/12/2026

20 ans

Licence 2G/3G/4G

26/03/2019

21/06/2037

17 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● l'augmentation du taux de la taxe spécifique sur les entreprises de Télécommunications qui passe de 5 à 7 % ;

● la mise en demeure de l'Onatel, en date du 23 juillet 2020, de se conformer aux prescriptions de ses cahiers de charges dans un délai de trois mois ;

● l'adoption, en septembre 2020, de deux décisions portant obligation de fournir l'accès aux USSD et conditions financières relatives à cet accès ;

● l'adoption, en décembre 2020, de la loi de finances 2021 établissant une nouvelle taxe sur les activités financières ;

● la publication d'un Appel d'offre restreint pour la sélection d'opérateur(s) en vue de la couverture en réseau et la fourniture de services de communications électroniques dans des zones du Burkina Faso, dans le cadre du service universel ;

● la réalisation d'une enquête parlementaire sur le système de la téléphonie Mobile au Burkina, assortie de recommandations à l'endroit des opérateurs et du gouvernement.

4.2.2.4 GABON TELECOM

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

2 108

2 080

2 053

PIB par habitant (en USD)

14 999

19 057

18 434

Croissance PIB

- 2,7 %

+ 2,9 %

+ 0,8 %

Inflation

+ 3,0 %

+ 3 %

+ 4,8 %

Source : FMI, octobre 2020.

Gabon Telecom SA est l'opérateur historique gabonais né de la scission en 2001 de l'Office des postes et télécommunications conformément à la loi n° 004/2001 du 27 juin 2001 portant réorganisation du secteur des postes et du secteur des télécommunications.

En mars 1999, Gabon Telecom a créé Libertis, sa filiale Mobile, détenue à 100 %, qui obtient en 2007 la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM. Jusqu'en 2006, le capital de Gabon Telecom est détenue à 100 % par l'État Gabonais. En février 2007, suite à un appel d'offres international, l'État gabonais cède 51 % des actions à Maroc Telecom, opération totalement finalisée le 23 décembre 2010 suite à la réalisation de l'ensemble des accords signés en 2008.

4

L'assemblée générale extraordinaire de Gabon Telecom du 20 décembre 2011 a approuvé le projet de fusion de Gabon Telecom avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Gabon Telecom est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Par ailleurs, après l'acquisition de Moov Gabon en janvier 2015, et en respect des contraintes réglementaires du pays, une fusion entre Gabon Telecom et Moov Gabon était nécessaire.

Le processus de fusion absorption de Gabon Telecom et de Moov Gabon a été finalisé en juin 2016.

Le 20 juin 2017, le Conseil de Régulation a validé l'attribution à Gabon Telecom d'une nouvelle licence universelle pour une durée de 10 ans pour un montant de 148 MDh.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Gabon Telecom et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de ces sociétés.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Gabon Telecom sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Gabon Telecom.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Gabon Telecom fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet (ADSL et FTTH), tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

Bien que Gabon Telecom ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, téllex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe national au Gabon. En revanche, sur le marché de l'Internet et du VSAT, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés de Gabon Telecom.

À fin décembre 2020, l'opérateur compte un parc Fixe de 25 mille lignes, en hausse de 13,9 %. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste ainsi encore faible, n'atteignant que 1,2 % à fin décembre 2020.

Gabon Telecom propose aussi des accès Internet via son réseau filaire notamment en haut débit ADSL mais aussi en fibre optique. À fin décembre 2020, Gabon Telecom compte ainsi 22 mille abonnés Internet, en hausse de 19,9 % sur un an.

Gabon Telecom possède un accès au câble sous-marin SAT-3 avec une capacité de 30 Gb/s couplée à un secours via ACE (10 Gb/s), lui permettant de fournir ses propres besoins de bande passante internationale et de commercialiser des services internationaux (Internet, voix) auprès d'autres opérateurs télécoms et des entreprises gabonaises.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Gabon Telecom, sous la marque Libertis et Moov, se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Gabon. Gabon Telecom a lancé son service m-payment sous la marque Mobicash et les services 3G et 4G en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU GABON

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

2,9

143 %

2019

2,9

143,9 %

2020

2,9

145 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du marché mobile au Gabon de 2018 à 2020. Les barres vertes représentent le parc en millions (2,9 en 2018, 2,9 en 2019, 2,9 en 2020). La ligne bleue représente le taux de pénétration (143 % en 2018, 143,9 % en 2019, 145 % en 2020).

Source : FMI (octobre 2020) et dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE GABONAIS AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Gabon Telecom

53 %

Airtel

47 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché mobile gabonais au 30 septembre 2020. Gabon Telecom détient 53 % et Airtel détient 47 %.

Source : dataxis (T3 2020).

Au 30 septembre 2020, le marché gabonais compte 2,9 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 145 %, en hausse de 1 point en un an.

Le marché gabonais est constitué de deux opérateurs, Gabon Telecom et Airtel. Malgré un contexte très concurrentiel, Gabon Telecom s'accapare une part de marché à fin septembre 2020 de 53 %.

Le parc Mobile de Gabon Telecom s'établit à 1,6 million de clients au 31 décembre 2020 en quasi-totalité prépayé, en hausse de 0,6 %.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Gabon Telecom :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

1 632

1 621

1 620

Lignes Fixe

(000)

25

22

22

Accès haut débit

(000)

22

18

17

Variations saisonnières

Au Gabon, le mois de décembre et l'été (de juillet à septembre) sont des périodes de très forte activité consécutives respectivement aux fêtes de fin d'année (Noël et Saint Sylvestre), aux départs en vacances à l'intérieur du pays, aux cérémonies familiales, à la célébration de l'indépendance et à la rentrée scolaire.

En revanche, les mois de novembre, janvier, février subissent généralement les contrecoups des pics observés en été et durant les fêtes de fin d'année.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementation du secteur des Télécommunications en République Gabonaise modifiée par l'Ordonnance n° 006//2014 du 20 août 2014.

L'Agence de régulation des communications électroniques et des postes (ci-après l'ARCEP) est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications. L'ARCEP est une autorité administrative indépendante placée sous la double tutelle du ministère de l'Économie Numérique, de la Communication et de la Poste et du ministère de l'Économie et des Finances.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment l'ordonnance n° 08PR/2012 du 13 février 2012 portant création et organisation de l'ARCEP modifiée par l'Ordonnance n° 005 du 20 août 2014, le décret n° 054 du 15 juin 2005 fixant les modalités d'interconnexion et du partage des infrastructures, et le décret n° 0844 du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux opérateurs et la délibération de l'ARCEP n° 0098/ARCEP/CR/2020 portant sur l'identification des abonnés.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE GABON TELECOM

Gabon Telecom est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution au fonds de service universel d'un montant équivalent à 2 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, ainsi que de la contribution à la recherche, formation et normalisation en matière de télécommunications d'un montant équivalent à 2 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion.

En outre, Gabon Telecom s'acquitte de redevances annuelles d'utilisations des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotations.

Enfin, tous les opérateurs s'acquittent d'une taxe de 5 % sur les appels téléphoniques ainsi que d'une taxe sur les communications internationales entrantes d'un montant de 47 francs CFA/mn.

LES LICENCES DE GABON TELECOM

Licences et autorisations

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Autorisation Fixe

09/02/2007

09/02/2022

15 ans

Licence 2G/3G/4G

28/05/2017

28/05/2027

10 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● la baisse de la terminaison d'appel mobile de 10 Fcfa à 8 Fcfa à partir du 1

er

janvier. La terminaison d'appel fixe baisse à 9 Fcfa pour l'année 2020;

● l'adoption, en mars 2020, d'une délibération modifiant les modalités d'identification des abonnés et fixant le délai de mise en conformité à six mois;

● l'adoption de la loi de finances rectificative n° 019/2020 du 17 juillet 2020 impliquant, notamment une augmentation du niveau la redevance régulation de 2 % à 3 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion et le déplafonnement des redevances et contributions réglementaires.

4.2.2.5 SOTELMA

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

19 667

19 095

18 542

PIB par habitant (en USD)

2 290

2 470

2 380

Croissance PIB

- 2,0 %

+ 5,0 %

+ 5,0 %

Inflation

+ 0,5 %

+ 0,2 %

+ 1,7 %

Source : FMI, octobre 2020.

Sotelma SA est l'opérateur historique malien qui est issu de la scission en 1990 de l'ancien Office des postes et télécommunications. La société a été créée par l'Ordonnance n° 89-32 du 9 octobre 1989 et ratifiée par la loi n° 90-018 ANRM du 27 février 1990.

Le 31 juillet 2009, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51 % de Sotelma.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Sotelma et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société.

Les modalités de consolidation du sous-groupe Sotelma sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.4 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Sotelma.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Sotelma fournit des services de téléphonie Fixe (voix et données) ainsi que l'accès à Internet (ADSL et FTTH), tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations.

À fin décembre 2020, l'opérateur compte un parc Fixe de 180 mille lignes, en augmentation de 5,1 %. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste toutefois encore faible, n'atteignant que 0,9 % à fin décembre 2020.

L'opérateur déploie un réseau ADSL et FTTH sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres d'Internet haut débit à ses clients. Il propose aussi des accès Internet via son réseau CDMA. À fin décembre 2020, Sotelma compte ainsi 77 mille abonnés Internet, en hausse de 5,2 %, malgré l'impact de la concurrence du Mobile.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Sotelma se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming des abonnés Mobile Sotelma à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Mali. Sotelma a lancé son service m-payment sous la marque Mobicash en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU MALI

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

18,6

100 %

2019

20,4

112 %

2020

21,9

102 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Figure showing the evolution of the mobile market in Mali from 2018 to 2020. The chart includes a bar graph for the number of subscribers (Parc) and a line graph for the penetration rate (Taux de pénétration).

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE MALIEN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Sotelma

39 %

Orange

55 %

Telecel

6 %

Donut chart showing the market share of mobile operators in Mali as of September 30, 2020. Sotelma holds 39%, Orange 55%, and Telecel 6%.

Source : Dataxis (T3 2020).

Au 30 septembre 2020, le marché malien compte 22 millions de clients Mobile représentant un taux de pénétration de 102 %.

Trois opérateurs Mobile sont actuellement actifs au Mali : Sotelma, Orange et Telecel. Ce dernier a lancé ses services Mobile au cours du premier trimestre 2018.

Le parc Mobile de Sotelma s'établit à 9,7 millions de clients au 31 décembre 2020, en hausse de 30,0 % par rapport à l'an dernier.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Sotelma :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

9 684

7 446

7 320

Lignes Fixe

(000)

180

171

164

Accès haut débit

(000)

77

73

69

Variations saisonnières

Au Mali, durant la période des pluies de juin à septembre, l'arrivée au pays, pour les vacances, d'une forte population d'étudiants maliens contribue au développement de l'activité Télécom. D'autres événements de courte durée offrent aussi des opportunités de vente très importantes en l'occurrence les fêtes religieuses telles que Tabaski (généralement le jour de la fête et les jours suivants) et les fêtes de fin d'année (décembre). Toutefois, et à l'exception des derniers jours de Ramadan qui coïncident avec la fête, ce mois occasionne une baisse sensible du trafic Mobile et Fixe.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Mali est régi par l'ordonnance n° 2011- 023/P-RM du 28 septembre 2011 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication au Mali et l'ordonnance n° 2016- 014 du 31 mars 2016 portant régulation du secteur des Télécommunications, des Technologies de l'Information et de la Communication et des Postes. Instituée par l'Ordonnance n° 2016-014, l'Autorité malienne de régulation des télécommunications et des postes (l'AMRTP) est une autorité administrative indépendante chargée d'assurer la régulation du secteur des télécommunications et des technologies de l'information et de la communication ainsi que du secteur de la poste.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l'Ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2016-976 du 27 décembre 2016 déterminant les modalités d'application du roaming national et le décret n° 2011-872 du 30 décembre 2011 relatif au partage des infrastructures.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE SOTELMA

Sotelma est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Depuis 2013, Sotelma s'acquitte d'une contribution globale de 3 % de son chiffre d'affaires, net des charges d'interconnexion à laquelle s'ajoutent les redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

En outre, Sotelma s'acquitte de la taxe sur l'accès aux réseaux des télécommunications ouverts au public (TARTOP) fixée à 5 % du chiffre d'affaires global.

Aussi, la loi n° 2017-012 fixant le régime de la propriété littéraire et artistique fixe la redevance annuelle applicable aux entreprises de téléphonie à 250 Fcfa par abonné utilisateur d'œuvres protégées.

Enfin, une redevance Radio et TV a été instaurée par arrêté interministériel en mai 2018. Le niveau de cette redevance est fixé à un franc CFA par minute de communication.

LES LICENCES DE SOTELMA

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence Fixe, 2G, 3G, 4G

(a)

31/07/2009

31/07/2024

15 ans

(a) Extension de la licence en vigueur à la 4G en novembre 2018.

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

la baisse, à partir du 1

er

janvier 2020, de la terminaison d'appel Mobile de la Sotelma de 7 Fcfa à 3 Fcfa et celle d'Orange Mali de 5,7 Fcfa à 2,5 Fcfa. La bonification dont profite Ateï passe de 60 % à 50 % ;

l'adoption, en juin 2020, de la décision N° 20-0048-AMRTP-P portant sur les conditions et les modalités d'ouverture, d'accès et d'exploitation du canal USSD des opérateurs de télécommunications/communications par voie électronique mobile ;

l'adoption, en juin 2020, de la décision N° 20-0049-AMRTP-P fixant les droits, les frais et tarifs d'exploitation du Canal USSD ;

l'adoption, en juin 2020, de la décision N° 20-0110-AMRTP-P portant fixation des tarifs de Gros Internet & Liaisons Louées.

4.2.2.6 MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

26 958

26 275

25 609

PIB par habitant (en USD)

5 071

4 457

4 180

Croissance PIB

1,8 %

7,5 %

7,4 %

Inflation

1,2 %

1,0 %

1,1 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ EN CÔTE D'IVOIRE

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

33,8

132 %

2019

37,4

142 %

2020

36,5

139 %

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du marché en Côte d'Ivoire. Les barres vertes représentent le parc (en million) et la ligne bleue représente le taux de pénétration. Les données sont : 2018 (Parc 33,8, Taux 132%), 2019 (Parc 37,4, Taux 142%), 2020 (Parc 36,5, Taux 139%).

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ IVOIRIEN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Africa Côte d'Ivoire

27 %

Orange

38 %

MTN

35 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché au 30 septembre 2020 : Moov Africa Côte d'Ivoire (27 %), Orange (38 %), et MTN (35 %).

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Côte d'Ivoire. Moov Africa Côte d'Ivoire propose également un service m-payment sous la marque Moov Money.

Au 30 septembre 2020, le marché ivoirien comptait 36,5 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 139 %.

Dans ce marché, deux opérateurs importants sont actifs aux côtés de Moov Africa Côte d'Ivoire : Orange Côte d'Ivoire et MTN Côte d'Ivoire, suite à la consolidation du marché en avril 2016.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

10 050

8 975

8 646

Le parc Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire en quasi-totalité prépayé s'établit à 10,1 millions de clients au 31 décembre 2020, en hausse annuelle de 12,0 % malgré l'intensification de la concurrence et les contraintes d'identification des clients. La part de marché de Moov Africa Côte d'Ivoire atteint 27 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Côte d'Ivoire est régi par l'ordonnance n° 2012- 293 du 21 mars 2012 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication.

L'Autorité nationale de régulation des télécommunications/ TIC de Côte d'Ivoire (ARTCI) est une autorité administrative indépendante chargée d'assurer la fonction de régulation pour le compte de l'État et dotée d'une compétence quasi juridictionnelle.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de l'Ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2012-934 du 19 septembre 2012 relatif à l'organisation et au fonctionnement de l'Autorité de l'ARTCI, le décret n° 2013-300 du 2 mai 2013 relatif à l'interconnexion des réseaux et des services de Télécommunications et au dégroupage de la boucle locale, le décret n° 2015-812 du 18 décembre 2015 portant approbation du cahier des charges annexé à chaque licence individuelle de catégorie C1A pour l'établissement de réseaux et la fourniture de services de Télécommunications/TIC, le décret n° 2015-80 du 4 février 2015 définissant les catégories d'activités de télécommunications/TIC et fixant les modalités d'accès aux ressources rares et le décret n° 2017-193 du 22 mars 2017 portant identification des abonnés des Services de Télécommunications/TIC ouverts au public et des utilisateurs des cybercafés. La filiale de Moov Africa Côte d'Ivoire, Moov Money Côte d'Ivoire dispose d'un agrément pour l'exercice de l'activité de paiement mobile au titre de la décision de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) n° 210-01-2019, du 23 juillet 2019, portant agrément de la société Moov Money Côte d'Ivoire.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Moov Africa Côte d'Ivoire est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance annuelle de régulation équivalente à 0,5 % de son chiffre d'affaires ; de la Contribution Recherche, Formation et Normalisation équivalente à 0,5 % de son chiffre d'affaires ; de la contribution au titre du service universel équivalente à 2 % de son chiffre d'affaires ; ainsi que des redevances relatives à l'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

À ces redevances et contributions s'ajoutent une taxe sur les communications équivalente à 3 % de leur prix HT et une taxe sur les entreprises de télécommunications fixée à 5 % du chiffre d'affaires globale HT (y compris les recettes et produits issus de l'interconnexion et du paiement mobile). AT CI est également soumis à une taxe pour la promotion de la culture à hauteur de 0,2 % du chiffre d'affaires.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence Globale

Mars 2016

(a)

Mars 2033

16 ans

(a)

Mars 2017 est la date de début de la durée de la licence.

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● l'adoption de deux décisions relatives aux niveaux de la terminaison d'appel et aux plafonds tarifaires pour l'offre de gros du Roaming National pour les années 2020 et 2021. Le niveau de la terminaison d'appel a été maintenu à 7 Fcfa jusqu'à fin 2020 ;

● la décision de sanction d'un montant de 657 345 520 Fcfa, prononcée en mars 2020, à l'encontre d'AT CDI pour manquements à ses obligations de qualité de service au titre de l'année 2018 ;

● l'adoption des décisions réglementaires suivantes :

● décision n° 2020-0599 du Conseil de Régulation de l'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire en date du 09 septembre 2020 portant encadrement des offres de services sur le marché de détail de la téléphonie Mobile et la décision n° 2020-0616 portant modification de la date d'entrée en vigueur de la première décision,

● décision n° 2020-0598 du Conseil de Régulation de l'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire en date du 09 septembre 2020 portant plafonnement des tarifs des services de capacités nationales et internationales et la décision n° 2020-0617 portant modification de la date d'entrée en vigueur de la première décision,

● décision n° 2020-0597 du Conseil de Régulation de l'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire en date du 09 septembre 2020 définissant les modalités d'attribution de ressources en numérotation pour les codes USSD destinés à la fourniture de services à valeur ajoutée,

● décision n° 2020-0596 du Conseil de Régulation de l'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire en date du 09 septembre 2020 portant adoption du protocole de mesure de la qualité de service des réseaux de téléphonie Mobile en Côte d'Ivoire,

● décision N° 2020-0569 du Conseil de Régulation de l'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire en date du 10 juin 2020 portant plan national de numérotation.

4.2.2.7 MOOV AFRICA BÉNIN

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

12 147

11 814

11 491

PIB par habitant (en USD)

3 258

3 446

3 267

Croissance PIB

+ 2,0 %

+ 7,0 %

+ 7,0 %

Inflation

+ 2,5 %

- 0,3 %

+ 1,0 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ AU BÉNIN

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

9,2

80 %

2019

9,9

84 %

2020

10,1

80 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Figure showing the evolution of the mobile market in Benin from 2018 to 2020. The chart includes two data series: 'Parc (en million)' represented by blue bars and 'Taux de pénétration' represented by a green line. The data points are: 2018 (Parc: 9,2 million, Taux: 80%), 2019 (Parc: 9,9 million, Taux: 84%), and 2020 (Parc: 10,1 million, Taux: 80%).

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ BÉNINOIS AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Africa Benin

45 %

MTN Benin

55 %

Donut chart showing the market share of Moov Africa Benin and MTN Benin as of September 30, 2020. Moov Africa Benin holds 45% and MTN Benin holds 55%.

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Bénin se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Bénin. En plus des services 3G et 4G (lancé en avril 2017), Moov Africa Bénin offre également le service m-payment sous la marque Moov Money.

Au 30 septembre 2020, le marché béninois comptait 10,1 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 80 %.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Bénin est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

4 682

4 377

4 279

Le parc Mobile de Moov Africa Bénin en quasi-totalité prépayé s'établit à 4,7 millions de clients au 31 décembre 2020, en hausse annuelle de 6,9 %. La part de marché de Moov Africa Bénin a atteint 45 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Bénin est régi principalement par la loi n° 2017-20 du 20 avril 2018 portant sur le code du numérique en République du Bénin, ses décrets d'application ainsi que d'autres textes réglementaires.

L'Autorité de régulation des communications électroniques et de la poste (ci-après l'ARCEP BÉNIN) est une structure administrative indépendante dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Elle exerce ses missions de manière indépendante, impartiale, équitable et transparente. Elle est en charge, entre autres attributions fixées par la loi précitée, de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des communications électroniques et de la poste.

L'Agence Béninoise de service universel des communications électroniques et de la Poste (ABSU CEP) est placée sous la tutelle du Ministère en charge des communications électroniques et de la poste. Elle assure la mise en œuvre de la politique de l'État en matière de service universel.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA BÉNIN

Moov Africa Bénin est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de :

● contributions aux missions générales de l'État et au développement du secteur, payées annuellement, déclinées comme suit :

• la contribution aux missions et charges de l'accès universel à hauteur de 1 % de son chiffre d'affaires de l'année précédente hors taxes et hors charges d'interconnexion,

• la contribution au fonctionnement de l'Autorité de régulation à hauteur de 1 % du chiffre d'affaires de l'année précédente hors taxes et hors charges d'interconnexion,

• la contribution aux missions de recherches, de développement, de formation et de normalisation dans le domaine des télécommunications à hauteur de 0,5 % de son chiffre d'affaires de l'année précédente hors taxes et hors charges d'interconnexion,

• la contribution aux charges de l'aménagement du territoire et à la protection de l'environnement de 0,5 % de son chiffre d'affaires de l'année précédente hors taxes et hors charges d'interconnexion ;

4

● autres redevances :

• la contribution au développement égale à 2 % de son chiffre d'affaires hors taxes et charges d'interconnexion,

• une redevance sur les communications de 10 % de son chiffre d'affaires mensuel,

• une contribution de 5 % du prix de vente des services de communications électroniques sur les réseaux ouverts au public,

• une taxe pour le développement du sport due par les grandes entreprises qui est de un pour mille du chiffre d'affaires hors toutes taxes de l'année précédente.

Enfin, Moov Africa Bénin est soumis aux redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation et aux frais de dossier lors des dépôts des demandes.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA BÉNIN

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Licence d'établissement et d'exploitation de réseaux mobiles de télécommunications

07/06/2013

07/06/2033

20 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● la notification, en mars 2020, à Moov Africa Bénin du nouveau cahier des charges, relatif à l'établissement et à l'exploitation de réseaux de téléphonie Mobile, mis en conformité avec le Code Numérique en République du Bénin ;

● l'extension du périmètre des activités de la Société Béninoise d'Infrastructures Numérique (SBIN) qui devient le troisième opérateur Mobile sur le marché bénois ;

● l'adoption des décrets suivants :

• décret N° 2020-281 du 13 Mai 2020 fixant les conditions d'établissement et d'exploitation des réseaux et services de l'Internet des objets en République du Bénin ;

• décret 2020-249 du 22 avril 2020 portant conditions d'identification des utilisateurs de services de communications électroniques ;

● l'adoption des arrêtés ci-après :

• arrêté n° 016/MND/DC/SGM/CTJ/CJ/SA/016SGG20 du 22 septembre 2020 portant procédures de gestion du plan national de numérotation et d'adressage en République du Bénin,

• arrêté n° 014/MND/DC/SGM/CTJ/SA/0025SGG20 du 28 août 2020 fixant les règles applicables aux activités de communications électroniques soumises au régime de l'autorisation,

• arrêté n° 013/MND/DC/SGM/CTJ/CJ/SA/026SGG20 du 28 août 2020 fixant les éléments constitutifs, les procédures et les conditions particulières d'exploitation des activités de communications électroniques sous le régime de la déclaration en République du Bénin,

• arrêté n° 097/MISP/MND/DC/SGM/ANIP/SA015SGG20 du 25 JUIN 2020 portant reconnaissance de valeur de document national d'identification au profit du Certificat d'Identification Personnelle délivré par l'Agence Nationale d'Identification des Personnes ;

● adoption des décisions de l'ARCEP ci-après :

• décision 2020-347 du 14 décembre 2020 portant fixation des tarifs d'interconnexion Voix et SMS sur les réseaux de communications électroniques en République du Bénin ;

• décision 2020-348 du 15 décembre 2020 portant plan de disposition des canaux radioélectriques des faisceaux hertziens en République du Bénin ;

• décision n° 2020-350/ARCEP du 15 décembre 2020 portant approbation du protocole de réalisation des mesures de la couverture, de la qualité expérientielle des réseaux en république du Bénin ;

• décision n° 2020-349/ARCEP du 15 décembre portant établissement du Plan de Numérotation en république du Bénin ;

• décision n° 2020-283/ARCEP/PT/SE/DJPC/DCT/GU 21 septembre 2020 fixant les modalités de transferts des données d'identification des utilisateurs de services de communications électroniques par les opérateurs en République du Bénin ;

• décision n° 2020 210/ARCEP/PT/SE/DJPC/DCT/GU du 17 juillet 2020 fixant les modalités de déploiement des points d'accès aux services payants des réseaux de communications électroniques mobiles ouverts au public en République du Bénin ;

• décision n° 2020 209/ARCEP/PT/SE/DCT/DJPC/GU du 17 juillet 2020 fixant les obligations de couverture du réseau de l'opérateur Moov Africa Bénin ;

• décision n° 2020 207/ARCEP/PT/SE/DJPC/DCT/GU du 17 juillet 2020 fixant les indicateurs de qualité de service des réseaux de communications de électroniques mobiles ouverts au public en République du Bénin ;

• décision n° 2020-202/ARCEP/PT/SE/DJPC/DAF/DCT/DEM/DAR/GU du 14 juillet 2020 fixant les modalités d'attribution et les conditions d'exploitation des codes USSD en République du Bénin ;

• décision n° 2020-118/ARCEP/PT/SE/DJPC/GU du 15 AVRIL 2020 portant suspension de la résiliation de cartes SIM par les opérateurs de réseaux et services de communications électroniques en République du Bénin.

4.2.2.8 MOOV AFRICA TOGO

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

8 285

8 195

7 994

PIB par habitant (en USD)

1 551

1 826

1 750

Croissance PIB

+ 0,0 %

+ 5,1 %

+ 4,9 %

Inflation

+ 1,4 %

+ 1,4 %

+ 1,0 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ AU TOGO

Le graphique illustre l'évolution du parc mobile (en millions) et du taux de pénétration au Togo sur trois ans. Le parc mobile a augmenté de 6,1 millions en 2018 à 6,7 millions en 2020. Le taux de pénétration a légèrement diminué de 77 % en 2018 à 76 % en 2019 avant de remonter à 81 % en 2020.

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

6,1

77 %

2019

6,2

76 %

2020

6,7

81 %

■ Parc (en million) — Taux de pénétration

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du parc mobile et du taux de pénétration au Togo de 2018 à 2020.

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ TOGOLAIS AU 30 SEPTEMBRE 2020

Le diagramme circulaire indique que Togo Telecom détient 52 % du marché, et Moov Africa Togo détient 48 %.

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Africa Togo

48 %

Togo Telecom

52 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché au Togo au 30 septembre 2020.

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Togo se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Togo. Moov Africa Togo a lancé la 4G le 1

er

juillet 2018, un an seulement après le lancement commercial des services 3G. Un service m-payment sous la marque Flooz est également proposé.

Au 30 septembre 2020, le marché togolais comptait 6,7 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 81 %.

Deux opérateurs Mobiles sont actuellement actifs au Togo, Moov Africa Togo et Togocel.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Togo est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

3 380

3 030

3 405

Le parc Mobile de Moov Africa Togo en quasi-totalité prépayé s'établit à 3,4 millions de clients au 31 décembre 2020, avec une part de marché atteignant 48 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Togo est régi par la loi n° 2012-018 du 17 décembre 2012 portant sur les communications électroniques, modifiée par la loi n° 2013-003 du 19 février 2013.

L'Autorité de régulation des télécommunications (ART&P) est dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière et de gestion. Dans le cadre du processus de la transformation digitale, l'ART&P s'est vue dotée d'un Comité de Direction suivi par la nomination par décret du nouveau Directeur Général de l'Autorité de Réglementation qui devient Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes (ARCEP).

Elle est placée sous la tutelle technique du ministère chargé du secteur des Télécommunications. L'ARCEP a pour missions, notamment de mettre en œuvre et de suivre l'application de la réglementation en vigueur.

Les principaux textes adoptés à ce jour en application de la loi relative aux communications électroniques sont :

le décret n° 2014-088/PR du 31 mars 2014 relatif aux régimes juridiques applicables aux activités de communications électroniques tel que modifié par décret n° 2018-145/PR du 3 octobre 2018 ;

le décret n° 2014-112/PR du 30 avril 2014 portant sur l'interconnexion et l'accès aux réseaux de communications électroniques tel que modifié par le décret n° 2018-144/PR du 3 octobre 2018 ;

le décret n° 2018-174/PR fixant les taux, les modalités de recouvrement et d'affectation des frais et redevances dus par les opérateurs et exploitants de réseaux et services de communications électroniques, les fournisseurs d'équipements et terminaux et les installateurs d'équipements radioélectriques ;

le décret n° 2019-022/PR portant attributions, organisation et fonctionnement de l'Agence Nationale de Cybersécurité (ANCy) ;

le décret n° 2019-094/PR portant modalités de fonctionnement et de financement du fonds de souveraineté numérique ;

le décret n° 2019-095/PR relatif aux opérateurs de services essentiels, aux infrastructures essentielles et aux obligations y afférentes.

En plus de la loi relative aux communications électroniques d'autres textes de loi encadrent l'activité des opérateurs de télécommunications :

la loi n° 2017-007 portant sur les transactions électroniques ;

la loi n° 2018-026 portant sur la cybersécurité et la lutte contre la cybercriminalité ;

la loi n° 2019-014 portant protection des données à caractère personnel.

4

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA TOGO

Moov Africa Togo est soumis au paiement d'une redevance annuelle de régulation fixée à 0,5 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion, d'une contribution annuelle au service universel à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion, d'une contribution annuelle à la recherche, à la formation et à la normalisation à hauteur de 0,25 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion et d'une contribution annuelle au fonds de souveraineté numérique fixée à 0,25 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA TOGO

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

2G/3G/4G

Juin 2018

Décembre 2036

18 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● la baisse de la terminaison d'appel mobile à 15 Fcfa à compter du 1

er

janvier 2020 ;

● l'adoption, le 23 décembre 2020, du décret N° 2020-116/PR portant sur le déploiement national de réseaux de communications électroniques en fibre optique ;

● l'adoption du décret n° 2020-023/PR du 07 avril 2020 portant nomination des membres du Comité de Direction de l'ARCEP ;

● l'adoption, en septembre 2020, de la loi portant identification biométrique des personnes physiques au Togo ;

● l'adoption des décisions suivantes :

● la décision n° 013/ART&P/DG/20 portant obligation de communication systématique des données par les opérateurs de réseaux et de services de communications électroniques ouverts au public,

● la décision n° 061/ART&P/DG/20 fixant les plafonds des tarifs par les opérateurs pour l'accès des prestataires de service aux codes USSD,

● la décision n° 038/ARCEP/DG/20 fixant à partir du 1

er

janvier 2021 les plafonds des tarifs applicables par les opérateurs pour l'accès des prestataires de service aux codes USSD,

● la décision n° 229/ART&P/DG/20 portant mise en demeure de Moov Africa Togo pour défaillances constatées sur son réseau,

● la décision N° 2020-001/ARCEP/CD portant mise en demeure de Moov Africa Togo de cesser toute pratique de différenciation tarifaire des communications vocales et SMS,

● la décision n° 2020-005/ARCEP/CD portant mise en demeure de Moov Africa Togo pour violation de son obligation de continuité et de permanence dans la fourniture de services de communication électroniques.

4.2.2.9 MOOV AFRICA NIGER

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

24 207

23 311

22 443

PIB par habitant (en USD)

1 185

1 106

1 062

Croissance PIB

+ 0,5 %

+ 6,3 %

+ 6,5 %

Inflation

+ 4,4 %

- 1,3 %

+ 2,7 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ AU NIGER

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

9,9

44 %

2019

10,7

46 %

2020

11,1

47 %

Graphique combiné barres et lignes montrant l'évolution du marché mobile au Niger. Les barres vertes représentent le parc (en million) et la ligne bleue représente le taux de pénétration. Les données sont : 2018 (Parc 9,9M, Taux 44%), 2019 (Parc 10,7M, Taux 46%), 2020 (Parc 11,1M, Taux 47%).

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ NIGÉRIEN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Airtel

46 %

Moov Africa Niger

26 %

Zamani Com

25 %

Niger Telecom

3 %

Diagramme circulaire des parts de marché mobile au Niger au 30 septembre 2020. Les parts sont : Airtel (46%), Moov Africa Niger (26%), Zamani Com (25%), Niger Telecom (3%).

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Niger se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Niger. En plus du service 3G (lancé en juillet 2017), Moov Africa Niger offre également le service m-payment sous la marque Flooz.

Au 30 septembre 2020, le marché nigérien comptait 11,1 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 47 %.

Dans ce marché, trois opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Africa Niger : Airtel Niger, Zamani Com et Niger Telecom (créée le 28 décembre 2016 par la fusion des deux sociétés étatiques nigériennes de télécommunications Sonitel et Sahelcom).

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Niger est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

3 005

2 922

2 485

Le parc Mobile de Moov Africa Niger en quasi-totalité prépayé s'établit à 3 millions de clients au 31 décembre 2020, en hausse annuelle de 2,8 %. La part de marché de Moov Africa Niger atteint 26 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Niger est régi par la loi n° 2018-45 du 12 juillet 2018 portant réglementation des communications électroniques au Niger.

L'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et de la Poste (ci-après l'ARCEP) est chargée de la régulation des activités exercées dans les secteurs des communications électroniques et de la poste sur l'ensemble du territoire national, conformément à la loi n° 2018-47 du 12 juillet 2018.

Les principaux textes d'application de la loi portant réglementation des communications électroniques sont le décret n° 2018-736/PRN/MPT/EN du 19 octobre 2018 portant orientations, priorités et financement en matière d'accès/service universel aux services de communication électroniques, le décret n° 2018-737/PRN/MPT/EN du 19 octobre 2018 portant modalités d'établissement et de contrôle des tarifs des services des communications électroniques, le décret n° 2018-738/PRN/MPT/EN du 19 octobre 2018 portant conditions générales d'interconnexion et d'accès, le décret n° 2020-331/PRN/MISP/D/ACR/MPT/EN/MJ portant sur l'identification des acheteurs et/ou utilisateurs de services de téléphonie Mobile et d'Internet ouverts au public.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA NIGER

Moov Africa Niger est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 2 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 2 % du chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1 % de son chiffre d'affaires taxes et hors charges d'interconnexion et des redevances radioélectriques et de numérotation proportionnellement aux ressources qui lui sont attribuées.

Moov Africa Niger est également soumis au paiement d'une taxe fiscale sur l'utilisation des réseaux de télécommunications (TURTEL) égale à 3 % du chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion et de la taxe sur le trafic international entrant de 88 francs CFA/min.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA NIGER

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

2G

Décembre 2015

11 décembre 2030

15 ans

3G

Décembre 2015

29 juin 2032

15 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● l'adoption de deux décrets accordant à Orange Niger le renouvellement de sa licence 2G/3G et une licence 4G, pour une durée de 15 ans ;

● l'adoption, en mai 2020, du décret n° 2020-331/PRN/MISP/D/ACR/MPT/EN/MJ portant sur l'identification des acheteurs et/ou utilisateurs de services de téléphonie Mobile et d'Internet ouverts au public, limitant à cinq le nombre de numéros associés à une pièce d'identité ;

● l'adoption, en juin 2020, d'un décret fixant le tarif minimum de terminaison d'un appel international à destination du Niger et définissant les modalités de rémunération des opérateurs en cas de transit ;

● l'adoption, en juillet 2020, de deux décrets : celui déterminant les conditions et modalités de réservation, d'attribution et de retrait des ressources en numérotation et fixant la redevance de numérotation, portant révision à la hausse des redevances de numérotation, et celui portant sur la gestion du spectre radioélectrique ;

● l'adoption, en juillet 2020, d'une décision portant sur les conditions et modalités d'ouverture d'accès et d'exploitation du canal USSD des opérateurs détenteurs de licence pour l'établissement et l'exploitation d'un réseau de télécommunications mobile terrestre ouvert au public ;

● l'adoption en décembre 2020, de la décision portant approbation de l'offre technique et tarifaire d'interconnexion et d'accès de Moov Africa Niger au titre de l'année 2021. La décision fixe la terminaison d'appels à 4,9 Fcfa pour tous les opérateurs, les tarifs d'accès au canal USSD, les tarifs de location des capacités (LL) et les tarifs des services de partage d'infrastructures passives ;

● l'adoption, en décembre 2020, de deux des décisions relatives à la définition des marchés pertinents des communications électroniques au titre de la période 2021-2023 et à la détermination de la liste des opérateurs exerçant une influence significative sur ces marchés au titre de l'année 2021.

4.2.2.10 MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

4 830

5 181

5 081

PIB par habitant (en USD)

920

823

789

Croissance PIB

-1,0 %

+ 4,5 %

+ 3,8 %

Inflation

+ 2,9 %

+ 3,0 %

+ 1,6 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ EN CENTRAFRIQUE

Année

Parc (en million)

Taux de pénétration

2018

1,3

26 %

2019

1,5

30 %

2020

2,3

30 %

Figure showing the evolution of the mobile market in Central Africa. The chart displays the number of subscribers (in millions) and the penetration rate from 2018 to 2020. Subscribers increased from 1.3 million in 2018 to 2.3 million in 2020. The penetration rate was 26% in 2018, 30% in 2019, and 30% in 2020.

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ CENTRAFRICAIN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Africa Centrafrique

11 %

Azur RCA

7 %

Orange Centrafrique

44 %

Teletel RCA

38 %

Donut chart showing the market share of Central African mobile operators as of September 30, 2020. The shares are: Teletel RCA (38%), Orange Centrafrique (44%), Azur RCA (7%), and Moov Africa Centrafrique (11%).

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Centrafrique se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Centrafrique.

Au 30 septembre 2020, le marché centrafricain comptait 2,3 million clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 30 %.

Dans ce marché, trois opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Africa Centrafrique : Teletel RCA, Orange Centrafrique et Azur RCA.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Centrafrique est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

189

168

140

Le parc Mobile de Moov Africa Centrafrique en quasi-totalité prépayé s'établit à 189 mille clients au 31 décembre 2020, en hausse de 12,0 % rapport à décembre 2019. La part de marché de Moov Africa Centrafrique est de 11 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre juridique applicable au secteur des communications électroniques en République Centrafricaine repose essentiellement sur la loi n° 18.002 du 17 janvier 2018, régissant les communications électroniques en République Centrafricaine tel que mise en conformité par la loi n° 19.001 du 4 janvier 2019.

L'Agence de régulation des télécommunications « ARCEP » est un office Public à autonomie de gestion placée sous la tutelle du ministre en charge des Télécommunications. Cette entité est régie par le décret n° 18.259 portant approbation des statuts de l'ARCEP et le décret n° 19.012 portant nomination des membres du Conseil d'administration de l'ARCEP.

Les principaux textes d'application de la loi n° 18.002 régissant les communications électroniques en République Centrafricaine tel que mise en conformité par la loi n° 19.001 du 4 janvier 2019 sont le décret n° 19.0541 du 20 février 2019 fixant les modalités d'interconnexion et d'accès aux réseaux de communications électroniques ouverts au public, le décret n° 19.042 du 20 février 2019 définissant les obligations de partage d'infrastructure de communications électroniques, le décret n° 19.043 du 20 février 2019 définissant les modalités de fourniture et de financement du fonds de service universel de communications électroniques et le décret 19.045 du 20 février 2019 fixant le régime juridique des activités des communications électroniques, l'arrêté interministériel n° 004 du 22 juin 2020 fixant les coûts des licences, les modalités de paiement, de modification et de renouvellement dans le domaine des communications électroniques en République Centrafricaine et l'arrêté interministériel n° 005 du 22 juin 2020 fixant les frais et les redevances en matière d'établissement ou/et d'exploitation des réseaux et services des communications électroniques applicables en République Centrafricaine.

Le 14 décembre 2015, AT Centre Afrique a signé le cahier des charges de sa licence neutre technologiquement.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Moov Africa Centrafrique est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles de 3,5 % de son chiffre d'affaires annuel en plus d'une contribution pour le service universel à hauteur de 2 % du chiffre d'affaire. AT RCA s'acquitte également d'une taxe sur le trafic international entrant à hauteur de 40 francs CFA/min et, d'une taxe de 1 % sur le chiffre d'affaires généré par la vente des terminaux et d'une taxe de 2 % sur le chiffre d'affaires hors revenu de l'Internet comme droit d'accès.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

Mobile Globale

Juin 2008

Juin 2038

30 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● l'adoption de l'arrêté interministériel n° 004 du 22 juin 2020 fixant les coûts des licences, les modalités de paiement, de modification et de renouvellement dans le domaine des communications électroniques en République Centrafricaine ;

● l'adoption de l'arrêté interministériel n° 005 du 22 juin 2020 fixant les frais et les redevances en matière d'établissement ou/et d'exploitation des réseaux et services des communications électroniques applicables en République Centrafricaine ;

● l'adoption de l'arrêté interministériel n° 0015 du 29 décembre 2020 fixant le tarif du trafic d'appel international à destination Centrafricaine et la quote-part de l'Etat Centrafricain.

4.2.2.11 MOOV AFRICA TCHAD

Indicateurs macroéconomiques

2020

2019

2018

Population (000)

16 426

15 947

15 478

PIB par habitant (en USD)

1 531

1 826

1 750

Croissance PIB

- 0,7 %

+ 3,0 %

+ 2,3 %

Inflation

+ 2,8 %

- 1,0 %

+ 4,0 %

Source : FMI, octobre 2020.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ AU MOOV AFRICA TCHAD

Année

Parc (en millier)

Taux de pénétration

2018

6,9

56 %

2019

7,7

61 %

2020

8,1

50 %

■ Parc (en millier) — Taux de pénétration

Graphique combiné barres et ligne montrant l'évolution du marché au Moov Africa Tchad. Les barres vertes représentent le parc en millier (6,9 en 2018, 7,7 en 2019, 8,1 en 2020). La ligne bleue représente le taux de pénétration (56 % en 2018, 61 % en 2019, 50 % en 2020).

Source : FMI (octobre 2020) et Dataxis (T3 2020).

PARTS DU MARCHÉ TCHADIEEN AU 30 SEPTEMBRE 2020

Opérateur

Part de marché (%)

Moov Africa Tchad

53 %

Airtel Chad

47 %

Diagramme circulaire montrant les parts de marché au Tchad au 30 septembre 2020. Moov Africa Tchad détient 53 % et Airtel Chad détient 47 %.

Source : Dataxis (T3 2020).

L'activité Mobile de Moov Africa Tchad se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de voix et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Tchad.

Au 30 septembre 2020, le marché tchadien comptait 8,1 millions clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 50 %.

Dans ce marché, un seul opérateur est actif aux côtés de Moov Africa Tchad, il s'agit d'Airtel Tchad. Pour offrir ces services.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Tchad est détaillée dans le tableau suivant :

Unité

2020

2019

2018

Parc Mobile

(000)

4 577

3 975

Le parc Mobile de Moov Africa Tchad en quasi-totalité prépayé s'établit à 4,6 millions clients au 31 décembre 2020. La part de marché de Moov Africa Tchad est de 53 % à fin septembre 2020.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Tchad est régi principalement par la loi n° 013/PR/2014 du 14 mars 2014 portant régulation des communications électroniques et des activités postales et la loi n° 014/PR/2014 du 21 mars 2014 portant sur les communications électroniques et des activités postales.

L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ci-après l'ARCEP) est chargée de la régulation des activités exercées dans les secteurs des communications électroniques et de la poste sur l'ensemble du territoire national, conformément à la loi n° 013/PR/2014 du 14 mars 2014. Elle est placée sous la tutelle du Ministère en charge des Postes et l'Economie Numérique.

Les principaux textes d'application des lois cités ci-haut sont le décret n° 2372/PR/MPNTIC/2015 du 8 décembre 2015 portant détermination et fixation des frais et montants des redevances sur les communications électroniques, le décret n° 1606/PR/PM/MPNTIC/2014 du 16 décembre 2014 portant organisation et fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Poste (« l'ARCEP »), le décret n° 0098/PR/PM/MPNTIC/2016 du 21 janvier 2016 déterminant l'emploi du Fonds de Services Universel des Communications Électroniques (« le FSUCE »), le décret n° 593 PR/PM /MPNTIC/2017 du 2 juin 2017 portant définition des obligations des opérateurs

en matière de qualité de service et fixation des sanctions pour non-respect et le décret N° 527/PR/PM/MPNTI/2012 fixant les modalités de gestion du plan National de numérotation, les conditions d'utilisation des ressources en numérotation ainsi que les redevances qui y sont afférentes.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA TCHAD

Moov Africa Tchad est soumis à des obligations de QoS et de couverture inscrites au niveau de son cahier des charges et des autres textes réglementaires.

Moov Africa Tchad est soumis à une catégorie de redevances et contributions dites sectorielles. Ainsi, la loi des finances 2020 prévoit une redevance de 9 % prélevée sur le chiffre d'affaires répartie entre l'ARCEP (3 %), Service du Budget (1 %), l'Agence de Développement des Technologies de l'Information et de la Communication (« ADETIC ») (3 %), l'Agence Nationale De Sécurité Informatique Et de Certification Électronique (« ANSIICE ») (1 %) et l'École Nationale Supérieure des TIC (« ENASTIC ») (1 %).

A ces contributions s'ajoutent une taxe sur le trafic international entrant de 20 FCFA/appel, une redevance sur le trafic international entrant de 66 FCFA/minute ainsi que les redevances sur l'utilisation des fréquences et des ressources de numérotation.

Moov Africa Tchad est également soumis à un droit d'accise au taux de 18 % du chiffre d'affaires mensuel déclaré hors chiffres d'affaires Internet.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA TCHAD

Licences et autorisation

Date d'attribution

Date d'expiration

Durée

2G/3G/4G

23 juin 2014

24 novembre 2024

10 ans

Licence FAI

30 novembre 2018

30 novembre 2024

6 ans

FAITS MARQUANTS 2020

L'année 2020 a été marquée sur le plan réglementaire par :

● la promulgation de la Loi de Finance 2020 instaurant les dispositions suivantes :

● abrogation de la taxe d'accise de 18 % sur le chiffres d'affaires Internet,

● baisse de la taxe sur le trafic international entrant à 20 Fcfa/appel au lieu de 50 Fcfa/appel,

● augmentation de l'amende par abonné non identifié à 2 500 Fcfa ;

● la baisse de la terminaison d'appel Mobile de 25 Fcfa à 15 Fcfa à partir du 1

er

janvier 2020 ;

● l'adoption d'un décret, instituant la redevance sur le trafic international entrant à hauteur de 66 Fcfa/minute au profit du Centre Unique du Contrôle des Trafics des Communications Electronique du Tchad ;

● la décision de l'ARCEP, en date du 23 septembre 2020, portant sanction de Moov Africa Tchad d'un montant de 10 millions de Fcfa pour utilisation d'un numéro court sans autorisation ;

● l'adoption par l'ARCEP, en octobre 2020, d'une décision portant alignement des tarifs On-net et Off-net ;

● la décision de sanction d'un montant de 4 115 715 626 Fcfa pour manquements QoS suite à l'audit réalisé de juillet à septembre 2020 ;

● la décision portant annulation du protocole d'accord QoS signé le 14 juin 2019 entre l'ARCEP et Millicom et application d'une sanction pécuniaire de 2, 071 milliards de Fcfa ;

● l'adoption, en octobre 2020, du décret n° 2025 sur la Portabilité des numéros ;

● l'adoption, en décembre 2020, des arrêtés suivants :

● arrêté N° 012/PR/MPEN/DG/2020 du 07 décembre 2020 fixant les conditions et les modalités du partage d'infrastructures et communications électroniques,

● arrêté N° 043/PR/MPEN/DG/2020 du 07 décembre 2020 fixant les modalités d'obtention de l'agrément d'installateur d'infrastructures de réseaux et de l'agrément de vendeur des équipements de communication électroniques.

4.2.2.12 CASANET

Filiale à 100 % de Maroc Telecom, Casanet est l'un des grands acteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Ses services s'articulent autour des réseaux et systèmes, des solutions IT, du Cloud Computing et des contenus et services en ligne :

● réseaux et systèmes :

● réseaux,

● sécurité,

● système,

● communications unifiées ;

● solutions IT :

● développement spécifique,

● solutions métiers (outil de CRM) ;

● services en Cloud :

● hébergement,

● intégration de solutions de campagnes SMS,

● géolocalisation,

● collaboration,

● My Cloud ;

● contenus et services en ligne :

● production de contenu numérique et services en ligne pour Menara.ma (équipe éditoriale pour le journal en ligne Menara.ma, différents services au grand public comme Menara Jobs, Menara Immobilier, petites annonces),

● service d'annuaire en ligne
www.pj.ma
,

● sites mobiles.

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure Gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois (soit du 1

er

janvier au 31 décembre 2020) des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, à l'exception des litiges suivants :

Saisine Wana

La décision du Comité de gestion de l'ANRT n°ANRT/CG/n° 01/2020 du 17 janvier 2020 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur des télécommunications et plus spécifiquement dans la mise en œuvre des offres de dégroupage par Itissalat Al-Maghrib du 17 janvier 2020, a été notifiée à Maroc Telecom le 27 janvier 2020.

La décision fait suite à la saisine adressée par la société Wana Corporation à l'ANRT relative à la mise en œuvre du dégroupage.

Cette décision portant une sanction pécuniaire de 3,3 milliards de dirhams et des injonctions relatives aux aspects techniques et tarifaires des offres de dégroupage a été exécutée par Itissalat Al-Maghrib.

A 2x3 grid of six stylized portraits of diverse individuals, each holding a smartphone. The portraits are set against a solid purple background. The individuals include a man with short dark hair and pink sunglasses, a woman with a pink headwrap, a woman with a black hat and pink sunglasses, a woman with short dark hair and white earrings, a man in profile holding a smartphone, and a woman with long black hair and glasses. The smartphones are various colors including white, pink, and purple.

Un monde

nouveau

vous appelle

5

RAPPORT

FINANCIER

5.1 Résultats consolidés

des trois derniers exercices

136

5.1.1 Chiffres consolidés en dirham

136

5.1.2 Chiffres consolidés en euro

137

5.2 Vue d'ensemble

138

5.2.1 Périmètre de consolidation

139

5.2.2 Résultats comparés

par zone géographique

140

5.2.3 Passage des comptes sociaux

aux comptes consolidés

147

5.3 Comptes consolidés

du groupe Maroc Telecom

au 31 décembre 2018,

2019 et 2020

148

5.4 Compte sociaux

194

5.5 Rapport special

des commissaires

aux comptes

219

5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom pour les trois exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 et qui provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes

internationales IFRS (

International Financial Reporting Standards

) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et auditées par les commissaires aux comptes.

5.1.1 Chiffres consolidés en dirham

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

36 769

36 517

36 032

Charges opérationnelles

24 750

28 286

24 980

Résultat opérationnel

12 018

8 231

11 052

Résultat des activités ordinaires

10 505

8 220

11 040

Résultat net

6 289

3 598

6 938

Part du Groupe

5 423

2 726

6 010

Résultat net par action (en Dirham)

6,17

3,10

6,84

Résultat net dilué par action (en Dirham)

6,17

3,10

6,84

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Actifs non courants

48 579

51 485

48 053

Actifs courants

14 960

13 365

14 078

TOTAL ACTIF

63 540

64 851

62 131

Passif

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Capital

5 275

5 275

5 275

Capitaux propres – part du Groupe

12 721

12 069

15 668

Intérêts minoritaires

3 968

3 934

3 822

Capitaux propres

16 688

16 003

19 490

Passifs non courants

5 314

4 939

4 185

Passifs courants

41 538

43 908

38 456

TOTAL PASSIF

63 540

64 851

62 131

5.1.2 Chiffres consolidés en euro

Les données chiffrées du Groupe sont exprimées en Dirham marocain. Cette section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés en Euro.

Pour 1 euro

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Taux de clôture du bilan

10,9081

10,7495

10,9503

Taux moyen compte de résultat

10,8258

10,7928

11,0936

Le tableau ci-dessus présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenues dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe pour les exercices 2018, 2019 et 2020.

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du document. Le Groupe ne garantit pas que les montants exprimés en Dirham ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en Euro à ces taux de change ou à tout autre taux.

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom présentées en Euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et des résultats du Groupe pour les exercices 2018, 2019 et 2020 des comptes du Groupe.

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

(en millions d'EUR)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

3 396

3 383

3 248

Charges opérationnelles

2 286

2 621

2 252

Résultat opérationnel

1 110

763

996

Résultat des activités ordinaires

970

762

995

Résultat net

581

333

625

Part du Groupe

501

253

542

Résultat net par action (en Euro)

0,57

0,29

0,62

Résultat net dilué par action (en Euro)

0,57

0,29

0,62

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

(en millions d'EUR)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Actifs non courants

4 454

4 790

4 388

Actifs courants

1 371

1 243

1 286

TOTAL ACTIF

5 825

6 033

5 674

Passif

(en millions d'EUR)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Capital

484

491

482

Capitaux propres – part du Groupe

1 166

1 123

1 431

Intérêts minoritaires

364

366

349

Capitaux propres

1 530

1 489

1 780

Passifs non courants

487

460

382

Passifs courants

3 808

4 085

3 512

TOTAL PASSIF

5 825

6 033

5 674

5.2 Vue d'ensemble

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle de l'ensemble du présent document et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable l'état de la situation financière, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (

International Financial Reporting Standards

), Maroc Telecom publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Ces données sont présentées en tant que compléments d'information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS.

Les autres indicateurs de performance utilisés sont décrits ci-dessous :

EBITDA

: La différence entre l'EBITA et l'EBIT est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ainsi que certaines provisions du passif courant et non courant.

EBITDA

: cette donnée financière est utilisée par Maroc Telecom comme indicateur financier dans les présentations internes (business plans, reporting...) et externes (présentations analystes et investisseurs...). Il représente une unité de mesure utile pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe en plus de son EBIT.

CFFO

: Maroc Telecom considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. La différence entre le CFFO et les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles est constituée par les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, les investissements industriels, nets, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement, les impôts nets payés.

EBIT -

+/- Pertes (reprises) de valeur sur actifs non courants

+/- Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs non courants

+ Amortissements et dépréciations

EBITA -

+ Autres produits et charges des activités ordinaires

+/- Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

EBITDA - Résultat opérationnel avant amortissements, plus-values (moins-values) et reprises (pertes) de dépréciations sur actifs non courants

5.2.1 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés :

MAURITEL

Maroc Telecom a acquis le 12 avril 2001, 51,5 % des droits de vote de Mauritel, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie Fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80 %. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2 % des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2004.

ONATEL

Maroc Telecom a acquis le 29 décembre 2006, 51 % du capital de l'opérateur burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61 % à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

janvier 2007.

GABON TELECOM

Maroc Telecom a acquis le 9 février 2007, 51 % du capital de l'opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

mars 2007.

Gabon Telecom rachète 100 % du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016.

SOTELMA

Maroc Telecom a acquis le 31 juillet 2009, 51 % du capital de la Sotelma, l'opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

août 2009.

CASANET

Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1

er

janvier 2011, par intégration globale.

ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 85 % du capital de l'opérateur mobile ivoirien. Atlantique Telecom Côte d'Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA BÉNIN

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur mobile béninois. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA TOGO

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 95 % du capital de l'opérateur mobile togolais. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA NIGER

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur mobile nigérien. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur mobile centre-africain. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA TCHAD

Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100 % du capital de l'opérateur tchadien Moov Africa Tchad. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1

er

juillet 2019.

MARQUE MOOV AFRICA

La nouvelle identité visuelle « Moov Africa » est lancée le 1

er

janvier 2021. Les dix filiales du groupe Maroc Telecom (présentes en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad) sont désormais réunies autour d'une identité commune.

AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

Les participations dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n'exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

Il en est ainsi de MT Cash, MT Fly, Moov Money ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans Médi1 TV, RASCOM, Autoroutes du Maroc, Arabsat et d'autres participations.

5.2.2 Résultats comparés par zone géographique

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AJUSTÉS* DU GROUPE

IFRS (en millions de MAD)

T4-2020

T4-2019

Variation

Variation à base comparable

(1)

2020

2019

Variation

Variation à base comparable

(1)

Chiffre d'affaires

9 271

9 209

+ 0,7 %

+ 0,4 %

36 769

36 517

+ 0,7 %

- 0,8 %

EBITDA ajusté

4 740

4 525

+ 4,8 %

+ 4,6 %

19 100

18 922

+ 0,9 %

+ 0,5 %

Marge (en %)

51,1 %

49,1 %

+ 2,0 pt

+ 2,1 pt

51,9 %

51,8 %

+ 0,1 pt

+ 0,7 pt

EBITA ajusté

2 886

2 552

+ 13,1 %

+ 13,1 %

11 598

11 540

+ 0,5 %

+ 0,8 %

Marge (en %)

31,1 %

27,7 %

+ 3,4 pt

+ 3,5 pt

31,5 %

31,6 %

- 0,1 pt

+ 0,5 pt

Résultat Net ajusté – Part du Groupe

1 475

1 382

+ 6,7 %

+ 6,7 %

6 001

6 029

- 0,5 %

- 0,4 %

Marge (en %)

15,9 %

15,0 %

+ 0,9 pt

+ 0,9 pt

16,3 %

16,5 %

- 0,2 pt

+ 0,1 pt

CAPEX

(2)

1 417

2 184

- 35,1 %

- 34,9 %

3 448

6 788

- 49,2 %

- 50,6 %

Dont fréquences et licences

124

102

135

1 418

CAPEX/CA (hors fréquences et licences)

13,9 %

22,7 %

- 8,7 pt

- 8,7 pt

9,0 %

14,7 %

- 5,7 pt

- 5,5 pt

CFFO ajusté

4 498

4 185

+ 7,5 %

+ 7,4 %

15 719

13 352

+ 17,7 %

+ 17,8 %

Dette Nette

17 619

17 350

+ 1,6 %

+ 2,4 %

17 619

17 350

+ 1,6 %

+ 2,4 %

Dette Nette/EBITDA

(3)

0,9x

0,9x

0,8x

0,9x

* Les ajustements des indicateurs financiers sont détaillés dans l'annexe 1.

5.2.2.1 COMPARAISON DES DONNÉES 2020 ET 2019

5.2.2.1.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires

(4)

de 36 769 millions de dirhams, en hausse de 0,7 % (- 0,8 % à base comparable

(1)

). La hausse du chiffre d'affaires des filiales Moov Africa et du haut débit Fixe au Maroc compense le ralentissement des activités Mobile au Maroc, fortement impactées par le contexte concurrentiel.

Sur le seul quatrième trimestre et malgré la baisse des terminaisons d'appels Mobile au Maroc en décembre 2020, le chiffre d'affaires du Groupe affiche une hausse de 0,7 % (+ 0,4 % à base comparable

(1)

), grâce notamment à la hausse soutenue des activités des filiales Moov Africa et du haut débit Fixe au Maroc.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin décembre 2020, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté du groupe Maroc Telecom s'établit à 19 100 millions de dirhams, en hausse de 0,9 % (+ 0,5 % à base comparable

(1)

). Le taux de marge d'EBITDA ajusté s'établit à 51,9 %, en hausse de 0,1 pt (+ 0,7 pt à base comparable

(1)

), grâce à une gestion rigoureuse des coûts.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2020, le résultat opérationnel (EBITA)

(5)

ajusté du groupe Maroc Telecom s'élève à 11 598 millions de dirhams, en hausse de 0,8 % à base comparable

(1)

, grâce à la progression de l'EBITDA. Le taux de marge d'EBITA ajusté s'établit à 31,5 %, en hausse de 0,5 pt à base comparable

(1)

.

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE

Le Résultat Net ajusté part du Groupe ressort en légère baisse de 0,4 % à base comparable

(1)

.

INVESTISSEMENTS

Les investissements

(2)

hors fréquences et licences, en baisse de 38,3 % sur un an, ont été adaptés au contexte de crise sanitaire et orientés vers la forte demande en accès Internet Fixe, les extensions des infrastructures data, et la qualité de service. Ils représentent 9,0 % du chiffre d'affaires, soit un niveau conforme avec l'objectif annoncé sur l'année.

CASH-FLOW

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

(6)

ajustés s'améliorent de 17,8 % à base comparable

(1)

, pour atteindre 15 719 millions de dirhams en raison essentiellement de la baisse des investissements.

Au 31 décembre 2020, la dette nette

(7)

consolidée du groupe Maroc Telecom représente 0,8 fois

(3)

l'EBITDA annuel du Groupe.

FAITS MARQUANTS

Au Maroc, l'ANRT met en place un encadrement pluriannuel des tarifs de terminaisons d'appel Mobile et Fixe, impliquant une baisse des tarifs pour le Mobile de 35 % pour Maroc Telecom vs. 25 % pour Orange et 22 % pour Inwi avec maintien de l'asymétrie.

En Mauritanie, Mauritel obtient une licence 4G pour un montant total de 124 millions de dirhams.

La nouvelle identité visuelle « Moov Africa » est lancée le 1

er

janvier 2021. Les dix filiales du groupe Maroc Telecom (présentes en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad) sont désormais réunies autour d'une identité commune.

DIVIDENDE

Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021, la distribution d'un dividende de 4,01 dirhams par action, représentant un montant global de 3,5 milliards de dirhams.

PERSPECTIVES DU GROUPE MAROC TELECOM POUR L'ANNÉE 2021

Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité du Groupe, Maroc Telecom prévoit pour l'année 2021, à périmètre et change constants :

● Baisse du chiffre d'affaires ;

● Baisse de l'EBITDA ;

● CAPEX de maximum 15 % du chiffre d'affaires, hors fréquences et licences.

5.2.2.1.2 Activités au Maroc

IFRS (en millions de MAD)

T4-2020

T4-2019

Variation

2020

2019

Variation

Chiffre d'affaires

5 152

5 378

- 4,2 %

20 881

21 690

- 3,7 %

Mobile

3 219

3 557

- 9,5 %

13 351

14 276

- 6,5 %

Services

3 084

3 523

- 12,4 %

13 009

14 046

- 7,4 %

Équipement

135

35

ns

342

230

+ 48,9 %

Fixe

2 424

2 306

+ 5,1 %

9 517

9 261

+ 2,8 %

Dont data fixe *

966

886

+ 9,1 %

3 608

3 186

+ 13,2 %

Éliminations et autres revenus

- 491

- 485

- 1 987

- 1 846

EBITDA ajusté

2 979

2 948

+ 1,1 %

11 950

12 294

- 2,8 %

Marge (en %)

57,8 %

54,8 %

+ 3,0 pt

57,2 %

56,7 %

+ 0,5 pt

EBITA ajusté

2 024

1 917

+ 5,6 %

8 079

8 294

- 2,6 %

Marge (en %)

39,3 %

35,6 %

+ 3,6 pt

38,7 %

38,2 %

+ 0,5 pt

CAPEX

(2)

584

1 289

- 54,7 %

1 466

3 022

- 51,5 %

Dont fréquences et licences

102

102

CAPEX/CA (hors fréquences et licences)

11,3 %

22,1 %

- 10,8 pt

7,0 %

13,5 %

- 6,4 pt

CFFO ajusté

3 246

3 000

+ 8,2 %

10 300

9 425

+ 9,3 %

Dette Nette

11 515

11 101

+ 3,7 %

11 515

11 101

+ 3,7 %

Dette Nette/EBITDA

(3)

0,9x

0,9x

0,9x

0,8x

* La data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services data aux entreprises.

Les activités du Groupe au Maroc génèrent un chiffre d'affaires en baisse de 3,7 % par rapport à 2019, pénalisées notamment par les effets de la pandémie de Covid-19 sur les activités Mobile et compensées partiellement par la solide dynamique du Fixe et de l'Internet. Cette évolution est plus marquée au quatrième trimestre de l'année sous l'effet notamment de la baisse des tarifs de terminaison d'appel national, qui s'applique à partir du 1

er

décembre 2020.

À fin 2020, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'élève à 11 950 millions de dirhams, en baisse

de 2,8 % par rapport à 2019. Le taux de marge d'EBITDA ajusté progresse de 0,5 pt pour s'établir au niveau élevé de 57,2 %, grâce à la maîtrise des coûts opérationnels.

Le résultat opérationnel (EBITA)

(5)

ajusté atteint 8 079 millions de dirhams, en retrait de 2,6 %. Il représente un taux de marge ajusté de 38,7 %, en hausse de 0,5 pt.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

(6)

ajustés au Maroc progressent de 9,3 % pour s'établir à 10 300 millions de dirhams du fait d'une gestion efficace des investissements, adaptée au contexte de crise.

MOBILE

Unité

31/12/2020

31/12/2019

Variation

Parc

(8)

(000)

19 498

20 054

- 2,8 %

Prépayé

(000)

17 181

17 752

- 3,2 %

Postpayé

(000)

2 317

2 302

+ 0,6 %

Dont Internet 3G/4G+

(9)

(000)

11 060

11 789

- 6,2 %

ARPU

(10)

(MAD/mois)

54,3

58,3

- 6,9 %

5

À fin 2020, le parc

(8)

Mobile compte 19,5 millions de clients, en baisse de 2,8 % sur un an.

Le chiffre d'affaires Mobile recule de 6,5 % par rapport à la même période de 2019, à 13 351 millions de dirhams, impacté par les effets de la pandémie de Covid-19 et le contexte concurrentiel.

L'ARPU

(10)

mixte 2020 s'élève à 54,3 dirhams, en retrait de 6,9 % sur un an.

FIXE ET INTERNET

Unité

31/12/2020

31/12/2019

Variation

Lignes Fixe

(000)

2 008

1 882

+ 6,6 %

Accès haut débit

(11)

(000)

1 738

1 573

+ 10,4 %

Le parc Fixe maintient sa bonne dynamique et progresse de 6,6 %, à 2 millions de lignes. Le parc haut débit compte désormais 1,7 million d'abonnés, en hausse de 10,4 %.

Les activités Fixe et Internet au Maroc continuent d'améliorer leur performance et génèrent un chiffre d'affaires de 9 517 millions de dirhams, en hausse de 2,8 % par rapport à 2019. Cette croissance s'est accentuée au cours des trois derniers mois de l'année, grâce à l'engouement que connaissent les offres FTTH et le service ADSL.

5.2.2.1.3 Activités à l'International

INDICATEURS FINANCIERS

IFRS (en millions de MAD)

T4-2020

T4-2019

Variation

Variation à base comparable

(1)

2020

2019

Variation

Variation à base comparable

(1)

Chiffre d'affaires

4 367

4 102

+ 6,4 %

+ 5,8 %

16 883

16 095

+ 4,9 %

+ 1,4 %

Dont services Mobile

4 031

3 752

+ 7,4 %

+ 6,8 %

15 507

14 693

+ 5,5 %

+ 1,7 %

EBITDA ajusté

1 761

1 576

+ 11,7 %

+ 11,2 %

7 150

6 629

+ 7,9 %

+ 6,5 %

Marge (en %)

40,3 %

38,4 %

+ 1,9 pt

+ 2,0 pt

42,4 %

41,2 %

+ 1,2 pt

+ 2,0 pt

EBITA ajusté

861

635

+ 35,7 %

+ 35,7 %

3 520

3 246

+ 8,4 %

+ 9,6 %

Marge (en %)

19,7 %

15,5 %

+ 4,3 pt

+ 4,4 pt

20,8 %

20,2 %

+ 0,7 pt

+ 1,6 pt

CAPEX

(2)

832

895

- 7,0 %

- 6,3 %

1 982

3 766

- 47,4 %

- 50,0 %

Dont fréquences et licences

124

135

1 316

CAPEX/CA (hors fréquences et licences)

16,2 %

21,9 %

- 5,7 pt

- 5,6 pt

10,9 %

15,2 %

- 4,3 pt

- 3,8 pt

CFFO ajusté

1 252

1 185

+ 5,7 %

+ 5,3 %

5 419

3 927

+ 38,0 %

+ 38,4 %

Dette Nette

7 517

8 748

- 14,1 %

- 12,3 %

7 517

8 748

- 14,1 %

- 12,3 %

Dette Nette/EBITDA

(3)

1,0x

1,3x

1,0x

1,3x

Les activités du Groupe à l'International enregistrent un chiffre d'affaires de 16 883 millions de dirhams, en hausse de 1,4 % à base comparable

(1)

, expliquée par la reprise des activités post-confinement et la progression de la data mobile et des services Mobile Money.

Sur l'année 2020, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'établit à 7 150 millions de dirhams, en hausse de 7,9 % (+ 6,5 % à base comparable

(1)

). Le taux de marge d'EBITDA ajusté s'établit à 42,4 %, en croissance de 1,2 pt

(+ 2,0 pt à base comparable

(1)

). Cette performance provient de l'amélioration du taux de marge brute et de la gestion rigoureuse des coûts.

Durant la même période, le résultat opérationnel (EBITA)

(5)

ajusté s'améliore de 8,4 % (+ 9,6 % à base comparable

(1)

) à 3 520 millions de dirhams, en raison de la hausse de l'EBITDA.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

(6)

ajustés des activités à l'International s'améliorent de + 38,4 % à base comparable

(1)

pour atteindre 5 419 millions de dirhams.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité

31/12/2020

31/12/2019

Variation

Mobile

Parc

(8)

(000)

49 226

43 531

Mauritanie

2 641

2 470

+ 6,9 %

Burkina Faso

9 388

8 546

+ 9,8 %

Gabon

1 632

1 621

+ 0,6 %

Mali

9 684

7 447

+ 30,0 %

Côte d'Ivoire

10 050

8 975

+ 12,0 %

Bénin

4 682

4 377

+ 6,9 %

Togo

3 380

3 030

+ 11,6 %

Niger

3 005

2 922

+ 2,8 %

Centrafrique

189

168

+ 12,0 %

Tchad

4 577

3 975

+ 15,2 %

Fixe

Parc

(000)

337

324

Mauritanie

57

56

+ 0,9 %

Burkina Faso

75

75

- 0,3 %

Gabon

25

22

+ 13,9 %

Mali

180

171

+ 5,1 %

Haut débit Fixe

Parc

(11)

(000)

131

116

Mauritanie

18

10

+ 82,7 %

Burkina Faso

14

15

- 2,2 %

Gabon

22

18

+ 19,9 %

Mali

77

73

+ 5,2 %

Notes :

(1) La base comparable illustre les effets de consolidation de Moov Africa Tchad comme si elle était effectivement produite le 1

er

janvier 2019 et le maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA.

(2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période.

(3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l'impact de la norme IFRS 16.

(4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes la société Casanet ainsi que les filiales Moov Africa en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique, et Tchad depuis le 1

er

juillet 2019.

(5) L'EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d'investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres).

(6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

(7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.

(8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l'ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l'ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.

(9) Le parc actif de l'Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d'un contrat d'abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d'une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période.

(10) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d'équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s'agit ici de l'ARPU mixte des segments prépayé et postpayé.

(11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA en Mauritanie, Burkina Faso et Mali.

5

ANNEXE 1 : PASSAGE DES INDICATEURS FINANCIERS AJUSTÉS AUX INDICATEURS FINANCIERS PUBLIÉS

L'EBITDA ajusté, l'EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels.

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

Maroc

International

Groupe

Maroc

International

Groupe

EBITDA ajusté

11 950

7 150

19 100

12 294

6 629

18 922

Résolution de litiges

+ 420

+ 420

EBITDA publié

12 370

7 150

19 520

12 294

6 629

18 922

EBITA ajusté

8 079

3 520

11 598

8 294

3 246

11 540

Éléments exceptionnels :

Résolution de litiges

+ 420

+ 420

Charges de restructuration

- 9

- 9

Amende ANRT

- 3 300

- 3 300

EBITA publié

8 499

3 520

12 018

4 994

3 237

8 231

Résultat Net ajusté – Part du Groupe

6 001

6 029

Éléments exceptionnels :

Charges de restructuration

- 4

Résolution de litiges

+ 469

Contributions Covid

- 1 047

Amende ANRT

- 3 300

Résultat Net publié – Part du Groupe

5 423

2 726

CFFO ajusté

10 300

5 419

15 719

9 425

3 927

13 352

Éléments exceptionnels :

Paiement des licences

- 143

- 143

- 102

- 1 835

- 1 937

Amende ANRT

- 3 300

- 3 300

CFFO publié

7 000

5 277

12 276

9 324

2 091

11 415

Le CFFO 2020 a été marqué par le décaissement de 3 300 millions de dirhams lié au paiement intégral de l'amende ANRT au Maroc ainsi que 143 millions de dirhams au titre des licences obtenues en Mauritanie, au Gabon et au Togo.

Le CFFO 2019 intégrait le paiement de 1 937 millions de dirhams correspondant aux licences obtenues au Burkina Faso, au Mali, en Côte d'Ivoire et au Togo ainsi qu'au réaménagement du spectre de la bande passante au Maroc.

ANNEXE 2 : IMPACT DE L'ADOPTION DE LA NORME IFRS 16

À fin décembre 2020, les impacts de l'application de cette norme sur les principaux indicateurs de Maroc Telecom se présentent comme suit :

(en millions de MAD)

31/12/2020

Maroc

International

Groupe

EBITDA

+ 266

+ 292

+ 557

EBITA ajusté

+ 33

+ 29

+ 62

Résultat Net ajusté part du Groupe

- 17

CFFO ajusté

+ 266

+ 292

+ 557

Dette nette

+ 838

+ 801

+ 1 639

5.2.2.2 COMPARAISON DES DONNÉES 2019 ET 2018

5.2.2.2.1 Résultats consolidés du Groupe

CHIFFRE D'AFFAIRES

Sur l'ensemble de l'année 2019, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires de 36 517 millions de dirhams, en hausse de 1,3 % (+ 0,9 % à base comparable). Cette performance reflète à la fois la poursuite de la croissance des activités au Maroc et la résilience des activités à l'International face à une pression concurrentielle et réglementaire accrue.

Sur le seul quatrième trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe affiche une hausse de 3,5 % (+ 1,0 % à base comparable), grâce à la hausse toujours soutenue de la data mobile au Maroc et dans les filiales.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

Grâce à une gestion rigoureuse des coûts, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom atteint 18 922 millions de dirhams à fin décembre 2019, en progression de 3,4 % à base comparable. Le taux de marge d'EBITDA s'établit à 51,8 %, en hausse de 1,2 pt à base comparable.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2019, le résultat opérationnel (EBITA) ajusté du groupe Maroc Telecom s'élève à 11 540 millions de dirhams, en hausse de 4,3 % à base comparable, due essentiellement à la progression de l'EBITDA. Le taux de marge d'EBITA ajusté s'améliore de 0,9 pt (+ 1,0 pt à base comparable) pour atteindre 31,6 %.

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

Le Résultat Net ajusté part du Groupe affiche une hausse de 1,0 % à base comparable.

INVESTISSEMENTS

Les investissements s'élèvent à 6 788 millions de dirhams, en hausse de 2,2 % sur un an et représentent 14,7 % du chiffre d'affaires (hors fréquences et licences). Ce niveau d'investissements reste en ligne avec l'objectif annoncé sur l'année.

CASH-FLOW

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés s'améliorent de 33,8 % (+ 29,0 % à base comparable), pour atteindre 13 352 millions de dirhams en raison de la croissance de l'EBITDA et d'une bonne gestion du besoin en fonds de roulement.

Au 31 décembre 2019, la dette nette consolidée du groupe Maroc Telecom représente 0,9 fois l'EBITDA annuel du Groupe hors impact de l'IFRS 16.

5.2.2.2.2 Activités au Maroc

IFRS (en millions de MAD)

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

21 690

21 414

Mobile

14 276

13 966

Services

14 046

13 731

Équipement

230

235

Fixe

9 261

9 239

Dont data fixe*

3 186

2 935

Éliminations et autres revenus

- 1 846

- 1 790

EBITDA

12 294

11 460

Marge (en %)

56,7 %

53,5 %

EBITA ajusté

8 294

7 620

Marge (en %)

38,2 %

35,6 %

CAPEX

3 022

2 749

Dont fréquences et licences

102

CAPEX/CA (hors fréquences et licences)

13,5 %

12,8 %

CFFO ajusté

9 425

7 498

Dette Nette

11 101

10 422

Dette Nette / EBITDA

0,8x

0,9x

* La data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services data aux entreprises.

À fin décembre 2019, les activités au Maroc enregistrent un chiffre d'affaires de 21 690 millions de dirhams, en croissance de 1,3 %, en raison de la hausse de 2,2 % du chiffre d'affaires Mobile toujours soutenu par la data.

À fin 2019, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'élève à 12 294 millions de dirhams, en hausse de 7,3 % (+ 5,3 % à base comparable) grâce à l'amélioration de la marge brute et la réduction des coûts opérationnels. Le taux de marge d'EBITDA se maintient ainsi au niveau élevé de 56,7 %, en hausse de 2,1 pt à base comparable.

Le résultat opérationnel (EBITA) ajusté atteint 8 294 millions de dirhams, en croissance de 8,8 % (+ 8,5 % à base comparable) grâce à la hausse de l'EBITDA. La marge d'EBITA ajusté s'établit à 38,2 %, en hausse de 2,5 pt à base comparable.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés au Maroc enregistrent une hausse de 22,7 % (à base comparable), pour atteindre 9 425 millions de dirhams, en lien avec la hausse de l'EBITDA et la gestion optimale du besoin en fonds de roulement.

MOBILE

Unité

31/12/2019

31/12/2018

Parc

(000)

20 054

19 062

Prépayé

(000)

17 752

17 068

Postpayé

(000)

2 302

1 993

Dont Internet 3G/4G+

(000)

11 789

10 828

ARPU

(MAD/MOIS)

58,3

58,6

Au terme de l'année 2019, le parc Mobile s'élève à 20,1 millions de clients, en hausse de 5,2 % sur un an, grâce aux hausses combinées du postpayé et prépayé de + 15,5 % et + 4,0 % respectivement.

Le chiffre d'affaires Mobile s'établit à 14 276 millions de dirhams, en hausse de 2,2 %, porté par la croissance de la data mobile dont le trafic continue de progresser de manière importante (+ 36 % en 2019).

L'ARPU mixte 2019 s'élève à 58,3 dirhams, en légère baisse de 0,5 % sur un an.

FIXE ET INTERNET

Unité

31/12/2019

31/12/2018

Lignes Fixe

(000)

1 882

1 818

Accès haut débit

(000)

1 573

1 484

À fin décembre 2019, la croissance du parc Fixe se poursuit (+ 3,5 % sur un an), portant le nombre de lignes à 1 882 milliers. Le parc haut débit progresse de 6,1 % pour atteindre 1,6 million d'abonnés.

Les activités Fixe et Internet au Maroc ont généré un chiffre d'affaires de 9 261 millions de dirhams, en hausse de 0,2 %.

5.2.2.2.3 Activités à l'International

INDICATEURS FINANCIERS

IFRS (en millions de MAD)

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

16 095

16 041

Dont services Mobile

14 693

14 647

EBITDA

6 629

6 397

Marge (en %)

41,2 %

39,9 %

EBITA ajusté

3 246

3 432

Marge (en %)

20,2 %

21,4 %

CAPEX

3 766

3 894

Dont fréquences et licences

1 316

719

CAPEX/CA (hors fréquences et licences)

15,2 %

19,8 %

CFFO ajusté

3 927

2 484

Dette nette

8 748

6 514

Dette nette /EBITDA

1,3x

1,0x

Dans un contexte concurrentiel et réglementaire difficile, les activités du Groupe à l'International enregistrent un chiffre d'affaires de 16 095 millions de dirhams, quasiment stable par rapport à la même période de 2018 (+ 0,3 % à change courant et - 0,6 % à base comparable). Cette évolution est attribuable principalement à la baisse des tarifs de terminaison d'appel Mobile et des revenus entrant international, en partie compensée par la progression de la data mobile et des services Mobile Money. Retraité de l'impact de la baisse des tarifs de terminaisons d'appel, le chiffre d'affaires est en hausse de 1,2 % à base comparable.

Sur l'année 2019, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ressort à 6 629 millions de dirhams, stable à base comparable. Le taux de marge d'EBITDA atteint 41,2 % (+ 0,2 pt à base comparable) grâce à l'amélioration du taux de marge brute

en lien avec la baisse des terminaisons d'appel, et ceci malgré la pression fiscale et sectorielle grandissante dans certains pays. Hors impact des taxes fiscales et sectorielles, le taux de marge d'EBITDA serait en amélioration de 1,7 pt.

Durant la même période, le résultat opérationnel (EBITA) ajusté baisse de 5,4 % (- 5,0 % à base comparable) pour se situer à 3 246 millions de dirhams, en raison de la hausse de la charge d'amortissement.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés des activités à l'International s'améliorent de 58,1 % (+ 47,3 % à base comparable) pour atteindre 3 927 millions de dirhams. Cette performance s'explique par une gestion optimale du besoin en fonds de roulement.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité

31/12/2019

31/12/2018

Mobile

Parc

(000)

43 531

37 926

Mauritanie

2 470

2 397

Burkina Faso

8 546

7 634

Gabon

1 621

1 620

Mali

7 447

7 320

Côte d'Ivoire

8 975

8 646

Bénin

4 377

4 279

Togo

3 030

3 405

Niger

2 922

2 485

Centrafrique

168

140

Tchad

3 975

-

Fixe

Parc

(000)

324

318

Mauritanie

56

55

Burkina Faso

75

77

Gabon

22

22

Mali

171

164

Haut débit Fixe

Parc

(000)

116

114

Mauritanie

10

13

Burkina Faso

15

15

Gabon

18

17

Mali

73

69

5.2.3 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables nationaux, sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter les règles de consolidation et les formats de présentation conformément au référentiel international IFRS.

Les principaux retraitements effectués lors du passage des comptes sociaux aux comptes consolidés IFRS portent sur :

● la reconnaissance du chiffre d'affaires relatif au programme de fidélisation à point (fidélio) au moment de la conversion ou de l'expiration des points ;

● la prise en compte des commissions pour vente dans les charges opérationnelles consolidées. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux ;

● l'activation des charges de personnel ayant contribué au déploiement des immobilisations ;

● la comptabilisation des cartes SIM en immobilisations incorporelles ;

● le retraitement des stocks de terminaux vendus et non activés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'activation ;

● l'élimination, au bilan, des immobilisations en non valeurs et comptabilisation en compte de résultat de la variation de la période ;

● la constatation en résultat de la variation des écarts de conversion passif ;

● la constatation de l'impact de la désactualisation de la provision pour indemnité de départ à la retraite en résultat financier ;

● l'activation des impôts différés sur les différences temporaires issues des comptes sociaux, des retraitements IFRS et des déficits fiscaux reportables ;

● le reclassement des éléments non courants à caractère d'exploitation en résultat opérationnel et ceux à caractère financier en résultat financier ;

● l'identification des contrats de location au titre du droit d'utilisation et la capitalisation des charges locatives qui répondent aux critères de durée et de valeur requis par IFRS 16 en immobilisation. Ce retraitement engendre la naissance d'une nouvelle dette financière ainsi que des charges d'intérêt lui correspondant et la constatation des amortissements des charges locatives converties en immobilisations ;

● le reclassement des immobilisations destinées à la vente en actif courant ;

● le reclassement de la dette d'impôt sur les sociétés à partir des dettes fiscales ;

● le reclassement en éléments courants des parts à moins d'un an au niveau des prêts, des dettes financières et des provisions ;

Les autres retraitements de consolidation portent fondamentalement sur l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres consolidés, des opérations intra-Groupe et des plus ou moins-value internes...).

5.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2018, 2019 et 2020

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

149

Note 15

Emprunts et autres passifs financiers

179

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

152

Note 16

Dettes d'exploitation

182

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

153

Note 17

Chiffre d'affaires

182

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

154

Note 18

Achats consommés

182

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

155

Note 19

Charges de personnel

183

Note 1

Principes comptables et méthodes d'évaluation

156

Note 20

Impôts, taxes et redevances

183

Note 2

Périmètre de consolidation

166

Note 21

Autres produits et charges opérationnels

183

Note 3

Goodwill

167

Note 22

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

184

Note 4

Autres immobilisations incorporelles

169

Note 23

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

185

Note 5

Immobilisations corporelles

170

Note 24

Résultat financier

185

Note 6

Titre mis en équivalence

172

Note 25

Charges d'impôts

186

Note 7

Actifs financiers non courants

172

Note 26

Intérêts minoritaires

187

Note 8

Variation des impôts différés

174

Note 27

Résultats par action

187

Note 9

Stocks

175

Note 28

Informations sectorielles

188

Note 10

Créances d'exploitation et autres

175

Note 29

Provisions pour restructurations

189

Note 11

Actifs financiers à court terme

176

Note 30

Opérations avec les parties liées

189

Note 12

Trésorerie et équivalents de trésorerie

176

Note 31

Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

190

Note 13

Dividendes

177

Note 32

Gestion des risques

191

Note 14

Provisions

177

Note 33

Événements post clôture

193

Note 34

IFRS 16 au 31 décembre 2020

193

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1

er

janvier 2020 au 31 décembre 2020

AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société Ittissalat Al-Maghrib SA et de ses filiales (le « groupe »), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 16 688 millions de dirhams dont un bénéfice net consolidé de 6 289 millions de dirhams.

Ces états ont été arrêtés par le Directoire le 26 janvier 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette

date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Questions clés identifiées

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités de télécommunication

Le montant du chiffre d'affaires dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 s'élève à Dirhams 36 769 millions.

Il existe un risque inhérent à la reconnaissance du chiffre d'affaires comptabilisé, compte tenu de la multitude des produits et services, de la complexité des systèmes d'information et de l'impact de l'évolution des modèles de tarification (structures tarifaires, systèmes d'incitation, rabais, etc.).

L'application des normes comptables de reconnaissance des revenus implique un certain nombre de jugements et d'estimations clés.

De ce fait, nous considérons le chiffre d'affaires issu des activités de télécommunication comme une question clé de notre audit.

Les méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont détaillées dans la note 3.15 des états financiers consolidés.

Notre réponse

Nous avons, avec l'assistance de nos spécialistes IT (Information Technology), procédé à un examen des processus et des contrôles clés mis en place par le Groupe, y compris les systèmes informatiques utilisés aux fins de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

En particulier, nous avons :

● pris connaissance de l'environnement de contrôle général, notamment informatique, mis en place par le Groupe ;

● identifié et évalué les contrôles clés mis en place par le Groupe et pertinents pour notre audit ;

● testé le fonctionnement des contrôles pertinents, notamment sur les systèmes applicatifs entrant dans le processus de génération, d'évaluation et de comptabilisation du chiffre d'affaires ;

● réalisé des procédures analytiques et testé un échantillon d'écritures manuelles en fin de période.

5

Évaluation du goodwill

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwills.

Ces goodwills, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs repris, sont décrits dans la note 3 aux états financiers consolidés.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills rattachés à chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant de Dirhams 9 315 millions, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation et le détail des hypothèses retenues mis en œuvre sont décrits en note 3.

La valeur recouvrable est déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs la composant.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwills repose sur le jugement de la Direction, s'agissant notamment des hypothèses de résultats futurs des sociétés concernées et du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels.

Nous considérons de ce fait l'évaluation des goodwills comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen des procédures relatives aux tests de dépréciation des goodwills et vérifié notamment :

● l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chaque UGT testée et la cohérence des modalités de détermination de cette valeur avec celles des projections des flux de trésorerie retenues pour déterminer la valeur d'utilité ;

● le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie et la fiabilité des estimations en examinant les principales raisons des différences entre les prévisions et les réalisations ;

● la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction ;

● la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;

● le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus de chaque UGT ;

● l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues ;

● enfin nous avons vérifié que la note 3 donne une information appropriée.

Responsabilités de la Direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La Direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la Direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la Direction a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit

réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

● nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

● nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

● nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la Direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser son exploitation ;

● nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

● nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 18 février 2021

Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOUADA KORACHI

Associée

Coopers Audit Maroc S.A

Abdelaziz ALMECHATT

Associé

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Goodwill

3

9 315

9 201

8 548

Autres immobilisations incorporelles

4

8 120

8 808

7 681

Immobilisations corporelles

5

28 319

31 037

31 301

Droit d'usage de l'actif

34

1 592

1 630

0

Titres mis en équivalence

6

0

0

0

Actifs financiers non courants

7

654

470

299

Impôts différés actifs

8

580

339

224

Actifs non courants

48 579

51 485

48 053

Stocks

9

271

321

348

Créances d'exploitation et autres

10

11 816

11 380

11 839

Actifs financiers à court terme

11

130

128

138

Tresorerie et équivalents de trésorerie

12

2 690

1 483

1 700

Actifs disponibles à la vente

54

54

54

Actifs courants

14 960

13 365

14 078

TOTAL ACTIF

63 540

64 851

62 131

PASSIF

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Capital

5 275

5 275

5 275

Réserves consolidées

2 023

4 069

4 383

Résultats consolidés de l'exercice

5 423

2 726

6 010

Capitaux propres – part du Groupe

13

12 721

12 069

15 668

Intérêts minoritaires

3 968

3 934

3 822

Capitaux propres

16 688

16 003

19 490

Provisions non courantes

14

521

504

464

Emprunts et autres passifs financiers à long terme

15

4 748

4 178

3 475

Impôts différés passifs

8

45

258

246

Autres passifs non courants

0

0

0

Passifs non courants

5 314

4 939

4 185

Dettes d'exploitation

16

24 007

23 794

24 095

Passifs d'impôts exigibles

671

733

906

Provisions courantes

14

1 247

4 634

1 325

Emprunts et autres passifs financiers à court terme

15

15 612

14 748

12 129

Passifs courants

41 538

43 908

38 456

TOTAL PASSIF

63 540

64 851

62 131

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

17

36 769

36 517

36 032

Achats consommés

18

- 5 416

- 5 670

- 6 011

Charges de personnel

19

- 3 005

- 3 098

- 2 891

Impôts, taxes et redevances

20

- 3 344

- 3 183

- 2 818

Autres produits et charges opérationnels

21

- 8 746

- 5 610

- 5 923

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

22

- 4 240

- 10 724

- 7 337

Résultat opérationnel

12 018

8 231

11 052

Autres produits et charges des activités ordinaires

- 1 513

- 11

- 11

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

23

0

0

0

Résultat des activités ordinaires

10 505

8 220

11 040

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

17

2

3

Côté de l'endettement financier brut

- 888

- 756

- 527

Côté de l'endettement financier net

- 871

- 754

- 524

Autres produits et charges financiers

26

- 38

99

Résultat financier

24

- 844

- 792

- 425

Charges d'impôt

25

- 3 372

- 3 830

- 3 677

Résultat net

6 289

3 598

6 938

Écart de change résultant des activités à l'étranger

134

- 226

- 239

Autres produits et charges du résultat global

- 14

43

- 5

Résultat net global

6 409

3 415

6 693

Résultat net

6 289

3 598

6 938

Part du groupe

5 423

2 726

6 010

Intérêts minoritaires

26

866

873

928

Résultat net global

6 409

3 415

6 693

Part du groupe

5 511

2 604

5 855

Intérêts minoritaires

26

899

811

839

Résultats par action

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net - Part du Groupe (en millions de MAD)

5 423

2 726

6 010

Nombre d'actions au 31 décembre

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Résultat net par action

27

6,17

3,10

6,84

Résultat net dilué par action

27

6,17

3,10

6,84

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Résultat opérationnel

12 018

8 231

11 052

Amortissements et autres retraitements

2 719

10 721

7 318

Marge brute d'autofinancement

14 738

18 952

18 370

Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement

139

419

- 883

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant Impôts

14 877

19 372

17 487

Impôts payés

- 3 789

- 4 091

- 2 967

Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (A)

12

11 088

15 281

14 520

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

- 4 141

- 7 949

- 8 075

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

0

- 1 096

- 469

Acquisitions de titres mis en équivalence

0

0

0

Augmentation des actifs financiers

- 249

- 73

- 194

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

14

6

31

Diminution des actifs financiers

144

287

335

Dividendes reçus de participations non consolidées

14

6

2

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (B)

- 4 219

- 8 819

- 8 369

Augmentation de capital

0

Dividendes versés aux actionnaires

13

- 4 870

- 6 003

- 5 732

Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

- 855

- 838

- 798

Opérations sur les capitaux propres

- 5 725

- 6 841

- 6 529

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme

2 307

2 270

1 347

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme

0

0

0

Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme

1 167

2 860

1 933

Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme

- 2 687

- 4 548

- 2 682

Variations des comptes courants débiteurs/créateurs financiers

0

0

0

Intérêts nets payés

- 626

- 473

- 575

Autres éléments cash liés aux activités de financement

- 35

- 13

6

Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers

125

96

29

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (D)

12

- 5 600

- 6 744

- 6 501

Effet de change & Autres éléments non cash (G)

- 62

65

40

TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (A)+(B)+(D)+(G)

12

1 207

- 217

- 310

Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période

1 483

1 700

2 010

Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période

12

2 690

1 483

1 700

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions de MAD)

Note

Capital

Réserves et résultats consolidés

Autres éléments du résultat global

Total part groupe

Intérêts ne conférant pas le contrôle

Total capitaux propres

Situation au 1

er

janvier 2018

5 275

10 710

- 150

15 835

3 916

19 750

Résultat net global

6 010

- 156

5 855

839

6 694

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

- 155

- 155

- 84

- 239

Écart de conversion

- 155

- 155

- 84

- 239

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

- 1

- 1

- 5

- 5

Écarts actuariels

13

13

- 5

9

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

- 14

- 14

- 14

Augmentation de capital

0

0

Réduction de capital

0

0

Rémunérations payées en actions

0

0

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

- 346

- 346

- 126

- 471

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

0

Distribution des dividendes

- 5 696

- 5 696

- 807

- 6 503

Opérations sur actions propres

20

20

20

Autres mouvements

0

0

Situation au 31 décembre 2018

5 275

10 699

- 306

15 668

3 822

19 490

Résultat net global

2 726

- 122

2 604

811

3 415

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

- 147

- 147

- 79

- 226

Écart de conversion

- 147

- 147

- 79

- 226

Écarts de réévaluation

0

0

Écarts de réévaluation des instruments de couverture

0

0

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

0

0

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

25

25

18

43

Écarts actuariels

25

25

18

43

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

0

0

Augmentation de capital

0

0

Réduction de capital

0

0

Rémunérations payées en actions

0

0

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

0

0

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

14

14

14

Distribution des dividendes

- 6 003

- 6 003

- 857

- 6 860

Opérations sur actions propres

- 1

- 1

- 1

Autres mouvements

- 213

- 213

157

- 56

Situation au 31 décembre 2019

5 275

7 222

- 428

12 069

3 933,7

16 003

Résultat net global

5 423

88

5 511

899

6 409

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat

0

100

100

34

134

Écart de conversion

100

100

34

134

Écarts de réévaluation

0

0

Écarts de réévaluation des instruments de couverture

0

0

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

0

0

Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat

- 12

- 12

- 2

- 14

Écarts actuariels

- 1

- 1

- 2

- 3

Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres

- 11

- 11

0

- 11

Augmentation de capital

0

0

Réduction de capital

0

0

Rémunérations payées en actions

0

0

Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle

0

0

Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle

0

0

Distribution des dividendes

- 4 870

- 4 870

- 865

- 5 735

Opérations sur actions propres

0

0

Autres mouvements

11

11

11

Situation au 31 décembre 2020

5 275

7 786

- 340

12 721

3 968

16 688

Au 31 décembre 2020, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires, réparties comme suit :

● Etisalat : 53 % via un holding détenu à 91,3 % par Etisalat et à 8,7 % par le Fonds de Développement d'Abu Dhabi ;

● Royaume du Maroc : 22 % ;

● autres : 25 %.

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3 073 millions de dirhams de réserves non distribuables au 31 décembre 2020.

Note 1

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2020, à l'exception de CMC dont les comptes sont clôturés le 31 mars 2020.

Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire le 26 janvier 2021.

NOUVELLE ACQUISITION :

Maroc Telecom a finalisé l'acquisition de Moov Africa Tchad en 2019. La part de Maroc Telecom dans le capital de la nouvelle filiale est de 100 %.

Moov Africa Tchad a été consolidée par intégration globale à partir du 1

er

juillet 2019.

Conformément aux normes internationales, le goodwill de la nouvelle filiale a été arrêté au 30 juin 2020. Le goodwill au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

(en millions de MAD)

31/12/2020

Situation nette globale au 31/12/2020

374

Prix d'acquisition global

1 175

Goodwill

801

1.1 CONTEXTE DE L'ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020 ET DES COMPTES DES EXERCICES 2019 ET 2018

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (

International Financial Reporting Standards

) édictées par l'IASB (

International Accounting Standards Board

) applicables telles qu'adoptées dans l'Union Européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2020 reprennent les éléments 2019 et 2018.

1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom SA ont été établis conformément aux normes IFRS (

International Financial Reporting Standards

) et aux interprétations IFRIC (

International Financial Reporting Interpretations Committee

) adoptées dans l'UE (Union Européenne) et obligatoires au

31 décembre 2020 et qui ne présentent, dans les états financiers publiés, aucune différence avec les normes comptables édictées par l'IASB (

International Accounting Standards Board

).

1.2.1 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2020

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements édictés par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1

er

janvier 2020, a été appliqué.

INCIDENCE DE L'APPLICATION DES NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES EN 2020

Le 12 octobre 2020, l'IASB a publié au journal officiel l'amendement à la norme IFRS 16 Contrats de location sur les allègements de loyers liés au Covid-19. Cet amendement n'a pas eu d'incidence matérielle sur les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom.

1.2.2 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2021

Le Groupe estime que les textes d'amélioration prévus pour 2021 n'auront pas d'incidence matérielle sur ses comptes consolidés.

1.3 PRÉSENTATION ET PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux dispositions prévues par les normes IFRS.

Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-dessous. Les états financiers consolidés sont présentés en Dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intègrent les comptes du groupe Maroc Telecom et de ses filiales après élimination des transactions intra-groupe.

1.3.1 État du résultat global

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son état de résultat global dans un format qui ventile les charges et les produits par nature.

1.3.1.1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Le résultat opérationnel, dénommé résultat d'exploitation dans les documents précédemment émis par le groupe Maroc Telecom, comprend le chiffre d'affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, les autres produits et charges opérationnels ainsi que les dotations aux amortissements et les dépréciations et dotations nettes aux provisions.

Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat opérationnel, les autres produits des activités ordinaires, les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écart d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

1.3.1.2 COÛT DE FINANCEMENT ET AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Le coût de financement net comprend :

● le coût de financement brut qui inclut les charges d'intérêts sur les emprunts calculés au taux d'intérêt effectif ;

● les produits financiers perçus sur les placements de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation classés dans le résultat opérationnel), les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidées non classés en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

1.3.2 État de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement inférieur à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants sauf pour les créances et dettes d'exploitation.

1.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond aux variations des postes de bilan des créances d'exploitation, des stocks et des dettes d'exploitation.

1.3.4 Recours à des estimations et jugements

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe Maroc Telecom procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultats du Groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

● provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenue d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (cf. note 14) ;

● dépréciation des créances clients et des stocks : estimation du risque de non recouvrement pour les créances clients et risque d'utilité pour les stocks ;

● avantages du personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (cf. note 14) ;

● reconnaissance du chiffre d'affaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidélisation des clients venant en déduction de certains revenus et des produits constatés d'avance relatifs aux distributeurs (cf. note 17) ;

● goodwill (allocation) : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (cf. note 3) ;

● goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : dans le cadre du test de dépréciation des goodwill afférents aux UGT, les hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie et les taux d'actualisation sont mis à jour annuellement ;

● impôts différés : estimations mises à jour annuellement pour la reconnaissance des impôts différés actifs telles que les résultats fiscaux futurs du Groupe ou les variations probables des différences temporelles actives et passives (cf. note 8) ;

● IFRS 16 : le taux d'actualisation est estimé en intégrant les paramètres risque, conjoncture et spécificités du pays.

1.3.5 Méthodes de consolidation

Le nom générique Maroc Telecom est utilisé pour désigner l'ensemble du Groupe constitué par la société mère Itissalat Al-Maghrib SA et toutes ses filiales.

La liste des principales filiales du Groupe est présentée dans la note 2 « Périmètre de consolidation » au 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Le périmètre de consolidation de Maroc Telecom est composé des sociétés contrôlées exclusivement. Ainsi, la seule méthode de consolidation appliquée par le Groupe est la méthode d'Intégration Globale.

Cette méthode de consolidation, exposée ci-dessous, a été appliquée d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

INTÉGRATION GLOBALE

Toutes les sociétés dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le nouveau modèle de contrôle, introduit par la norme IFRS 10 en remplacement de la norme IAS 27 révisée – États financiers consolidés et individuels et de l'interprétation SIC 12 – Entités ad hoc, est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

● la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et/ou potentiels et/ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;

● la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;

● la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influencer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un Groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Maroc Telecom SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

1.3.6 Regroupement d'entreprises

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES RÉALISÉS À COMPTER DU 1

er

JANVIER 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

● les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;

● les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Le choix d'évaluation diffère selon le contexte de l'acquisition.

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

● la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ; et

● le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si le goodwill est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

● à compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;

● tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;

● les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

● en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Maroc Telecom comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Maroc Telecom.

Les goodwill ne sont pas amortis.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES RÉALISÉS AVANT LE 1

er

JANVIER 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1

er

janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

● les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;

● les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;

● les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;

● en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, le groupe Maroc Telecom comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en goodwill.

1.3.7 Méthodes de conversion des transactions en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

1.3.8 Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en Dirham en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges sont convertis en Dirham en utilisant des cours de change moyens de la période.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

1.3.9 Actifs

1.3.9.1 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles qui sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les durées d'utilité estimées sont comprises entre 2 et 5 ans.

Par ailleurs, la norme IAS 38 ne permet pas de reconnaître les marques, bases d'abonnés et parts de marché générées en interne en tant qu'immobilisations incorporelles.

Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence.

Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

1.3.9.2 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée.

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

1.3.9.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation. En application de la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont considérés comme un élément du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée.

Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et « constructions » a pour origine, en partie, l'apport en nature consenti en 1998 par l'État dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution.

À l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière.

Le taux d'avancement des régularisations est de 97,97 % à fin décembre 2020 et l'éventualité des risques financiers (contestations de la propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'État marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incidents constatés sur les régularisations opérées à ce jour.

Les immobilisations transférées par l'État lors de la création de Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

● la loi 24-96 relative à La Poste et aux technologies de l'information ;

● l'arrêté, conjoint du Ministre des Télécommunications et du Ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au groupe Maroc Telecom.

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les principales durées d'utilisation sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

● constructions et bâtiments : 20 ans

● génie civil : 15 ans

● équipements de réseau :

● transmission (Mobile) : 10 ans

● commutation : 8 ans

● transmission (Fixe) : 10 ans

● agencements et mobiliers :

● 10 ans pour les divers aménagements

● 20 ans pour l'aménagement des constructions

● matériels informatiques : 5 ans

● matériels de bureau : 10 ans

● matériels de transport : 5 ans

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1

er

janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Le Groupe comptabilise, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.

Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

1.3.9.4 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Maroc Telecom a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités d'affaires (BU) Fixe et Mobile.

1.3.9.5 TRAITEMENT DES ACTIFS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION

Le groupe Maroc Telecom a adopté à partir du 1

er

Janvier 2019 la norme IFRS 16. L'application de cette norme supprime la distinction entre location simple et location financière d'IAS 17, et requiert la comptabilisation de presque tous les contrats de location au bilan en faisant apparaître un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

1.3.9.5.1 Définition du droit d'utilisation

Le droit d'utilisation né d'IFRS 16 chez Maroc Telecom provient de ses contrats de location. Sous IFRS 16, «

un contrat est, ou contient, une location si le contrat confère au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie

». Cette définition fournie par le texte de norme met l'accent sur deux points principaux : l'identification de l'actif et le contrôle de son utilisation par le preneur.

Suite à l'analyse des contrats de location des différentes filiales et régions, le Groupe a défini 4 grandes catégories de droit d'utilisation :

● terrains ;

● constructions ;

● installations techniques ;

● matériel de transport.

Les coûts d'acquisition ne sont pas immobilisés conformément aux dispositions transitoires prévues au paragraphe C10d.

1.3.9.5.2 Exemptions

En se basant sur les critères fournis, le groupe MT a inclus dans le périmètre d'application de la norme tous les contrats éligibles sauf :

● les contrats relatifs à des actifs incorporels (licences et logiciels) ;

● les contrats de location pour lesquels le groupe est bailleur ;

● les contrats répondant à l'exemption de faible valeur (valeur à neuf de l'actif inférieure à l'équivalent de 5 000 de dollars) ou l'exemption de courte durée (durée résiduelle à la date de transition est inférieure à 12 mois). Ces exemptions ont été prévues par la norme, et retenues par le Groupe.

1.3.9.5.3 Séparation des composantes d'un contrat

La norme IFRS 16 prévoit une clause sur la séparation des composantes d'un contrat : « Lorsqu'un contrat est ou contient un contrat de location, l'entité doit comptabiliser chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat, sauf si elle applique la mesure de simplification prévue au paragraphe 15. »

Le groupe Maroc Telecom a opté pour l'option de simplification en comptabilisant les composantes locatives et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante de nature locative. Comme mentionné au paragraphe 15 le choix est exercé par catégorie d'actifs sous-jacents et ne s'applique pas aux dérivés incorporés qui satisfont aux conditions définies au paragraphe 4.3.3 d'IFRS 9 – Instruments financiers.

1.3.9.5.4 Détermination de la durée

Afin de chiffrer les impacts IFRS 16 d'un contrat, le groupe Maroc Telecom doit déterminer sa durée exécutoire. La durée exécutoire, telle que définie par la norme IFRS 16 au paragraphe 18, comprend la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable augmentée de :

● la fraction de la durée contractuelle où l'entité a une option de résiliation qu'elle a une certitude raisonnable de ne pas exercer ;

● la durée pour laquelle l'entité dispose d'une option de prolongation qu'elle a une certitude raisonnable d'exercer.

La certitude raisonnable est une zone de jugement du groupe. Ce dernier exerce ses options en fonction des faits et circonstances et de manière à préserver ses intérêts économiques et compétitifs.

Comme l'a souligné l'IFRS IC dans sa décision sur la définition économique de la durée exécutoire ainsi que la CNCC « compagnie nationale des commissaires aux comptes » et l'ANC « l'autorité des normes comptables » à travers leurs travaux d'analyse, la durée exécutoire ne se limite pas aux termes contractuels. En réalité elle est liée à l'avantage économique que tire le preneur du bien et aux pénalités significatives qui peuvent s'appliquer en cas de rupture du contrat avant que la durée économique n'arrive à son échéance. En définitive, la durée exécutoire peut être modifiée indépendamment des termes contractuels lorsque la réalité du contexte économique est plus parlante.

Des travaux de documentation ont été menés afin d'identifier et de mesurer les impacts des décisions rendus sur les comptes consolidés. Les résultats des analyses effectuées confirment que le modèle actuel du Groupe pour l'évaluation des durées exécutoires des contrats ne fait pas état de divergences significatives avec les nouvelles dispositions de l'IFRS IC.

Du fait de leur proximité de l'activité, les directions régionales et les filiales sont les plus à même d'apprécier les avantages des options de chaque contrat. Pour prendre en compte les spécificités et couvrir l'exhaustivité des contrats, il a été décidé de désigner ces entités comme responsables de la détermination des durées exécutoires des contrats.

1.3.9.5.5 Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est aussi un paramètre fondamental pour mesurer les impacts IFRS 16 avec précision. En effet, cet élément est une condition imposée par la norme qui stipule : «

À la date de début [d'un contrat de location], le preneur doit évaluer l'obligation locative à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés. La valeur actualisée des paiements de loyers doit être calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location s'il est possible de déterminer facilement ce taux. Sinon, le preneur doit utiliser son taux d'emprunt marginal.

»

Le Groupe a opté pour le taux d'emprunt marginal : taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire. Il est déterminé par référence au risque devise, au risque pays, au risque entité et à la maturité. De ce fait, chaque entité et chaque maturité dispose d'un taux d'actualisation différent.

Afin d'en assurer la fiabilité, le Groupe préconise une approche de consultation directe périodique de ses partenaires bancaires afin de mettre à jour les taux d'endettement du groupe par maturité et par filiale deux fois par ans.

1.3.9.5.6 Évaluations

Lors de l'adoption de la norme IFRS 16, le Groupe est amené à procéder à deux évaluations. Une première évaluation à la date d'effet du contrat dite évaluation initiale et une seconde évaluation après la date de prise d'effet du contrat dite évaluation ultérieure.

a) Évaluation initiale

L'évaluation initiale du passif revient à déterminer la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés en utilisant le taux d'actualisation.

À la date d'effet, le Groupe évalue aussi le coût de l'actif sur la base de :

● l'évaluation initiale du passif locatif ;

● le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date (déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus).

b) Évaluation ultérieure

Après la date de prise d'effet du contrat, la norme prévoit trois modèles pour l'évaluation ultérieure : Le modèle du coût, le modèle de la juste valeur et le modèle de la réévaluation.

Le groupe Maroc Telecom a choisi l'application du modèle du coût afin de maintenir l'homogénéité avec les modèles privilégiés pour les autres normes. Selon les termes de ce modèle, l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation est évalué au coût diminué du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations du passif locatif.

Le Groupe doit amortir l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation selon les dispositions relatives à l'amortissement énoncées dans IAS 16 – Immobilisations corporelles. La durée d'amortissement correspondant à la période entre la date de prise d'effet du contrat et la date au plus tôt entre le terme de la durée d'utilité de cet actif, ou le terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. Toutefois, si la durée d'amortissement est supérieure à celle du contrat, la durée d'amortissement retenue est celle du contrat.

La détermination de la dépréciation du droit d'utilisation aux termes du modèle du coût se fait selon les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

1.3.9.5.7 Modification des contrats

Dans le cas d'une modification de contrat de location, à la date d'entrée en vigueur de la modification, le groupe Maroc Telecom :

a) Répartir la contrepartie prévue au contrat modifié selon les termes de la norme (paragraphes 13 à 16).

b) Déterminer la durée du contrat de location modifié selon les termes de la norme (paragraphes 18 et 19).

c) Réévaluer le passif locatif sur la base des loyers révisés actualisés au moyen taux d'emprunt marginal à la date d'entrée en vigueur de la modification.

Le paragraphe 44 de la norme stipule que le changement du périmètre d'un contrat de location et de la contrepartie prévue au contrat de location ne constituent pas une modification de contrat. Ces deux conditions réunies nécessitent la création d'un contrat distinct.

1.3.9.5.8 Présentation

Les éléments de la norme IFRS 16 doivent figurer au niveau des états principaux du groupe. La norme évoque deux manières de faire : La première consiste à faire ressortir les lignes des impacts par catégorie d'actif et la seconde propose de créer une rubrique à part consacrée aux éléments IFRS 16. Le groupe Maroc Telecom a opté pour la seconde présentation. Au bilan du côté de l'actif, le droit d'utilisation et son amortissement constituent une catégorie d'immobilisations à part entière. Du côté du passif, l'obligation locative figure parmi les dettes financières du groupe mais une ligne distincte lui est dédiée en annexe.

1.3.9.5.9 Contrats hors scope

Les contrats hors champ d'application de la norme IFRS 16 sont comptabilisés en tant que charge locative et figurent sur l'état du résultat groupe.

1.3.9.5.10 Application à un portefeuille

Le texte de norme permet de regrouper des contrats à caractères similaires dans un portefeuille et procéder à l'application des mesures par portefeuille si elle peut raisonnablement s'attendre à ce que les effets sur les états financiers de l'application de la norme au portefeuille ne diffèrent pas de manière significative des effets que produirait l'application à chacun des contrats de location.

Le groupe Maroc Telecom a choisi de maintenir un traitement par contrat individuel et de ne pas opter pour le traitement par portefeuille.

1.3.9.5.11 Regroupement de contrats

Selon le texte de norme Annexe B paragraphe B2, un groupe de contrats est considéré comme un seul contrat lorsque :

a) Les contrats sont négociés comme un ensemble et visent un objectif commercial global qui ne pourrait être compris si les contrats n'étaient pas considérés collectivement ;

b) Le montant de la contrepartie à payer en vertu de l'un des contrats dépend du prix ou de l'exécution de l'autre contrat ; ou,

c) Les droits d'utilisation des actifs sous-jacents conférés par les contrats (ou certains des droits d'utilisation des actifs sous-jacents conférés par chacun des contrats) constituent une seule composante locative selon la description du paragraphe B32.

Si l'une des conditions précitées est remplie, le Groupe doit regrouper les contrats conclus en même temps ou presque en même temps avec la même partie (ou avec des parties liées à celle-ci) et les comptabiliser comme un seul contrat.

1.3.9.5.12 Impôts différés

La norme n'étant pas claire sur la nécessité de comptabiliser ou non un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d'un droit d'utilisation et d'une dette de location lors de la mise en place d'IFRS 16, le groupe Maroc Telecom ne constate pas d'impôt différé sur les contrats soumis à IFRS 16 au moment de la comptabilisation

1.3.9.6 ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe a appliqué les dispositions d'IFRS 9 aux instruments financiers qui n'ont pas été décomptabilisés à la date d'application initiale, soit le 1

er

janvier 2017. Tous les actifs financiers comptabilisés entrant dans le champ d'application d'IFRS 9 ont été évalués au coût amorti ou à la juste valeur sur la base des deux critères cités précédemment, ci-après les catégories d'actifs financiers identifiées par Maroc Telecom :

● les actifs financiers classés comme détenus jusqu'à leur échéance ainsi que les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon IFRS 9 car ils sont détenus dans un modèle d'affaires pour collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces flux de trésorerie consistent uniquement en paiement de capital et d'intérêts sur le principal restant dû ;

● les titres de participation classés comme disponibles à la vente ont été irrévocablement classés en tant que juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;

● les placements en actions propres détenus à des fins de transaction continuent d'être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;

● les actifs financiers détenus à des fins de transaction continuent à être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sous l'IFRS 9, car ces placements sont gérés comme un portefeuille de négociation et le règlement est fondé sur les variations de la juste valeur des titres sous-jacents et intérêt.

Ainsi aucun changement de classification des instruments financiers actifs du Groupe n'a été identifié en application de la norme IFRS 9, qui n'a généré aucun impact significatif sur les comptes.

1.3.9.7 STOCKS

Les stocks sont composés de :

● marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe, Mobile Internet ou Multimédia et de leurs accessoires à l'exception des cartes SIM. Ces stocks sont valorisés selon la méthode du CUMP ;

● les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks tandis que les terminaux non activés dans un délai de neuf mois à compter de la date de livraison sont constatés simultanément au niveau du chiffre d'affaires et des coûts ;

● matières et fournitures correspondants à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition.

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives d'écoulement et d'état du stock (que ce soit pour le Mobile, Fixe, Internet ou les actifs techniques).

1.3.9.8 CRÉANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

● créances privées : il s'agit de créances détenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs nationaux et internationaux ;

● créances publiques : il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'État.

1.3.9.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en comptes courants ainsi que les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois.

1.3.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente, sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont ventilés au sein des lignes présentant les flux de trésorerie générés par l'activité, les investissements et le financement.

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes d'exploitation et les comptes bancaires créditeurs.

EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt.

La ventilation des emprunts entre le passif courant / non courant est basée sur les échéanciers contractuels.

1.3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'évènements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit

nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à l'exécuter, soit l'a rendu public. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les engagements de retraite sont estimés chez les filiales en tenant compte des hypothèses actuarielles. Le Groupe applique la méthode des unités de crédit projetées pour comptabiliser au passif du bilan la valeur de l'obligation au titre du régime à prestations définies.

1.3.12 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

● sauf dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un goodwill pour lequel il existe une différence temporelle ; et

● pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

● sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;

● pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.13 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

1.3.14 Rémunérations payées en actions

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Un modèle binomial est utilisé pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments soient dénoués par émission d'actions Maroc Telecom ou par remise de numéraire, le mode d'évaluation de la charge est différent :

● si le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution, puis étalée sur la durée d'acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres ;

● si le dénouement de l'instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d'acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, le groupe Maroc Telecom a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d'ouverture au 1

er

janvier 2004.

En 2018, 2019 et 2020 aucune rémunération payée en actions n'est constatée.

1.3.15 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Maroc Telecom est constitué principalement de la vente de services de télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet ainsi que la vente d'équipements :

● la vente de services des activités Mobile, Fixe et Internet est constituée de :

● produits des abonnements des offres classiques ainsi que les montants des forfaits postpayés,

● produits des communications nationales et internationales sortantes (en hors forfaits), au fur et à mesure de leurs consommations,

● produits des communications nationales et internationales entrantes,

● revenus générés par les offres Internet ADSL, fibre optique et Internet Mobile,

● revenus générés par les clients Mobile non-résidents au Maroc utilisant les réseaux Maroc Telecom (Roamers),

● produits générés par la transmission de données fournie au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms,

● produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte lors de leur parution,

● revenus générés par les Services à Valeurs Ajoutés (SVA) ;

● la vente d'équipements regroupe toutes les ventes d'équipements (terminaux mobiles, équipements haut débit, objets connectés et accessoires).

Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont reconnus en chiffre d'affaires lorsque l'obligation de prestation est remplie immédiatement ou progressivement. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations. Le revenu des équipements est reconnu en chiffre d'affaires à l'activation de la ligne.

Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont comptabilisés si les conditions ci-dessous sont réunies :

● les parties au contrat ont approuvé celui-ci (par écrit, verbalement ou selon d'autres pratiques commerciales habituelles) et se sont engagées à remplir leurs obligations respectives ;

● l'entreprise peut identifier les droits de chaque partie en ce qui concerne les biens ou les services à fournir ;

● l'entreprise peut identifier les conditions de paiement prévues pour les biens ou les services à fournir ;

● le contrat a une substance commerciale (modification éventuelle du calendrier ou du montant des flux de trésorerie futurs de l'entité ou du risque qui leur est associé) ;

● il est probable que l'entité recouvrera la contrepartie à laquelle elle a droit en échange des biens ou des services qu'elle fournira au client.

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante.

Les revenus des Services à Valeur Ajoutée (SVA) sont comptabilisés comme suit :

● les ventes des services développés par Maroc Telecom sont comptabilisées en brut ;

● les ventes de services aux clients gérés par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux), sont comptabilisés systématiquement nettes des charges afférentes ;

● lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

Les critères conduisant à conclure que Maroc Telecom agisse en tant que « Principal » ou en tant que « Agent » sont analysés suivant les indicateurs prévus par le paragraphe B37 de la norme IFRS 15 – « Entité agissant pour son propre compte ou comme mandataire ».

Les avantages accordés par Maroc Telecom et ses filiales à leurs clients dans le cadre de programmes de fidélisation sous forme de gratuités ou de réductions, sont comptabilisés conformément à IFRS 15 et font l'objet d'un différé de comptabilisation en chiffre d'affaires jusqu'à ce que les points acquis soient utilisés ou purgés.

1.3.16 Achats consommés

Les achats consommés comprennent principalement les achats d'équipements Mobile et Fixe et les coûts d'interconnexion.

1.3.17 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et d'entretien, les frais de publicité et de communication ainsi que les charges liées au plan de départs volontaires.

1.3.18 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les intérêts perçus sur les placements.

Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis.

1.3.19 Charges d'impôts

La charge d'impôt comprend la charge d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

1.4 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du Groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée sur la base des commandes effectives émises. L'engagement correspond à la différence entre les commandes émises et les réalisations de ces commandes.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base du préavis prévu au contrat, dans la clause de résiliation. Le Groupe ne retient que les engagements qui n'entrent pas dans le champ d'application de la nouvelle norme IFRS 16.

1.5 INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Afin de s'aligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qu'édictée par la norme IFRS 8, Maroc Telecom a choisi de présenter ses principaux indicateurs financiers et opérationnels par zone géographique, à travers la création, en parallèle du Maroc, d'un nouveau segment international regroupant ses filiales actuelles en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad.

1.6 TRÉSORERIE NETTE

Elle correspond à la trésorerie, équivalents de trésorerie et cash bloqué diminués des emprunts.

1.7 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en faisant le rapport entre :

● le résultat net de l'exercice (part du groupe) ; et

● la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice et le nombre moyen d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de l'ensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires.

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune action potentielle dilutive.

Note 2

Périmètre de consolidation

Le périmètre du groupe Maroc Telecom s'est élargi avec l'acquisition d'une nouvelle filiale au Tchad (Moov Africa Tchad) et dont l'impact sur les comptes consolidés est pris en compte depuis le 1

er

juillet 2019 date d'entrée effective dans le périmètre de consolidation Maroc Telecom.

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Maroc Telecom

Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

SA

100 %

100 %

IG

Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)

SA

31/12/2020

80 %

80 %

IG

31/12/2019

80 %

80 %

IG

31/12/2018

80 %

80 %

IG

563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Mauritel SA

SA

31/12/2020

41 %

52 %

IG

31/12/2019

41 %

52 %

IG

31/12/2018

41 %

52 %

IG

Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie

Onatel

SA

31/12/2020

61 %

61 %

IG

31/12/2019

61 %

61 %

IG

31/12/2018

61 %

61 %

IG

705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso

Gabon Telecom

SA

31/12/2020

51 %

51 %

IG

31/12/2019

51 %

51 %

IG

31/12/2018

51 %

51 %

IG

Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-Gabon

Sotelma

SA

31/12/2020

51 %

51 %

IG

31/12/2019

51 %

51 %

IG

31/12/2018

51 %

51 %

IG

ACI 2000 près du palais de sport BP-740 – Bamako, Mali

Casanet

SA

31/12/2020

100 %

100 %

IG

31/12/2019

100 %

100 %

IG

31/12/2018

100 %

100 %

IG

Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

SA

31/12/2020

85 %

85 %

IG

31/12/2019

85 %

85 %

IG

31/12/2018

85 %

85 %

IG

Abidjan-Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Rousseil

Moov Africa Bénin

SA

31/12/2020

100 %

100 %

IG

31/12/2019

100 %

100 %

IG

31/12/2018

100 %

100 %

IG

Cotonou, ilot 553, quartier Zongo Ehuuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat

Moov Africa Togo

SA

31/12/2020

95 %

95 %

IG

31/12/2019

95 %

95 %

IG

31/12/2018

95 %

95 %

IG

Boulevard de la Paix, Route de l'Aviation, Immeuble Moov-Etisalat – Lomé

Nom de la Société

Forme juridique

% d'intérêt

% de contrôle

Méthode de consolidation

Moov Africa Niger

SA

31/12/2020

100 %

100 %

IG

31/12/2019

100 %

100 %

IG

31/12/2018

100 %

100 %

IG

720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey

Moov Africa Centrafrique

SA

31/12/2020

100 %

100 %

IG

31/12/2019

100 %

100 %

IG

31/12/2018

100 %

100 %

IG

Bangui, BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée

Prestige Telecom Côte d'Ivoire

SA

31/12/2018

100 %

100 %

IG

Grand Bassam Zone Franche VITIB ex-Complexe IAO, 01 BT 8592 Abidjan

Moov Africa Tchad

SA

31/12/2020

100 %

100 %

IG

31/12/2019

100 %

100 %

IG

N'Djamena, BP 6505, Avenue Charles DE GAULLE, Tchad

Note 3

Goodwill

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Mauritel

136

136

136

Onatel

1 838

1 838

1 838

Gabon Telecom

654

647

656

Sotelma

4 651

4 584

4 669

Filiales Moov

1 229

1 211

1 243

Casanet

5

5

5

Moov Africa Tchad

801

780

TOTAL NET

9 315

9 201

8 548

À compter du 1

er

juillet 2009, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode du goodwill complet. Les goodwill sont ventilés par unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiables en application de la norme IAS 36. Les goodwill de la Sotelma et des nouvelles filiales Moov ont été calculés en application de la norme IFRS 3 révisée.

Les goodwill font l'objet de tests de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Un test de valeur consiste à comparer la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur de marché. Cette dernière est estimée sur la base des flux de trésorerie actualisés, issus des plans d'affaires individuels sur 5 ans. Il convient de préciser que, s'agissant de Casanet, cette valeur de marché est estimée par la méthode des multiples boursiers. La filiale du Tchad récemment acquise a fait l'objet d'un test de valeur lors de l'exercice 2020. Le goodwill de Moov Africa Tchad présenté dans les comptes au 31 décembre 2020 est définitif ; le calcul a été finalisé et publié dans les comptes consolidés du premier semestre 2020.

Les principales hypothèses concernant le test de valeur du goodwill sont les suivantes :

UGT

Méthode d'évaluation

Taux d'actualisation en monnaie locale

Taux de croissance à l'infini

Mauritel

DCF*

13,50 %

1,50 %

Onatel

DCF

13,00 %

1,50 %

Gabon Telecom

DCF

11,50 %

1,50 %

Sotelma

DCF

12,00 %

3,00 %

Filiales Moov

DCF

[8 % - 14 %]

3,00 %

Casanet

Multiples boursiers

Moyenne de 11,3 x l'EBITDA 2020 et 12,4 x l'EBITDA 2021

*

Discounted Cash Flows (Flux de Trésorerie Actualisés).

TABLEAU DE VARIATION DU GOODWILL

(en millions de MAD)

Début de période

Impairment

Écart de conversion

Reclassement

Variation de périmètre

Fin de période

Exercice 2018

8 695

0

- 147

0

0

8 548

Mauritel

136

0

136

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

668

- 12

656

Sotelma

4 776

- 107

4 669

Casanet

5

5

Filiales Moov

1 271

- 28

1 243

Exercice 2019

8 548

0

- 129

0

782

9 201

Mauritel

136

0

136

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

656

- 9

647

Sotelma

4 669

- 86

4 584

Casanet

5

5

Filiales Moov

1 243

- 23

- 9

1 211

Millicom Tchad

- 11

791

780

Exercice 2020

9 201

0

104

10

0

9 315

Mauritel

136

0

136

Onatel

1 838

1 838

Gabon Telecom

647

7

654

Sotelma

4 584

68

4 651

Casanet

5

5

Filiales Moov

1 211

18

1 229

Moov Africa Tchad

780

12

10

801

Note 4

Autres immobilisations incorporelles

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Logiciels

1 093

1 442

1 508

Licences Telecom

5 344

5 682

4 554

Autres immobilisations incorporelles

1 683

1 685

1 618

TOTAL NET

8 120

8 808

7 681

Le poste des « Licences Telecom » comprend les licences suivantes :

● les licences 2G d'Itissalat Al-Maghrib SA, Mauritel, Moov Africa Togo, Moov Africa Niger et Moov Africa Tchad ;

● les licences 3G d'Itissalat Al-Maghrib SA, Mauritel, Moov Africa Togo, Moov Africa Niger et Moov Africa Tchad ;

● les licences Mobile globales de Gabon Telecom, Moov Africa Bénin et Moov Africa Centrafrique ;

● la licence globale d'Onatel, Sotelma et AT CDI ;

● les licences 4G d'Itissalat Al-Maghrib SA, Mauritel, Sotelma, Moov Africa Togo et Moov Africa Tchad.

Le poste des « autres immobilisations incorporelles » inclut essentiellement les brevets, les marques et les éléments liés aux regroupements d'entreprises à savoir les bases clients identifiées lors de la détermination du Goodwill des filiales acquises.

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

31/12/2019

Acquisitions et Dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

31/12/2020

Brut

25 387

687

- 673

166

0

- 35

25 532

Logiciels

9 222

287

- 667

42

- 46

8 838

Licences Telecom

9 882

124

110

0

10 116

Autres immobilisations incorporelles

6 283

276

- 6

14

10

6 578

Amortissements et dépréciations

- 16 578

- 1 415

672

- 92

0

2

- 17 412

Logiciels

- 7 780

- 620

666

- 28

18

- 7 745

Licences Telecom

- 4 200

- 500

- 52

- 19

- 4 772

Autres immobilisations incorporelles

- 4 598

- 295

6

- 11

3

- 4 895

TOTAL NET

8 808

- 728

- 1

74

0

- 33

8 120

Les immobilisations incorporelles ont enregistré une augmentation brute de 687 millions de dirhams relative aux nouvelles acquisitions détaillées comme suit :

● les investissements en logiciels d'un montant de 287 millions de dirhams ;

● les investissements en brevets et marques d'un montant de 187 millions de dirhams au Maroc ;

● les investissements en licences télécom d'un montant de 124 millions de dirhams.

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

31/12/2018

Acquisitions et Dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

31/12/2019

Brut

22 752

2 324

- 4

- 236

644

- 94

25 387

Logiciels

8 662

668

- 4

- 74

89

- 119

9 222

Licences Telecom

8 165

1 316

- 144

543

2

9 882

Autres immobilisations incorporelles

5 925

340

- 18

12

23

6 283

Amortissements et dépréciations

- 15 071

- 1 382

3

134

- 270

7

- 16 578

Logiciels

- 7 154

- 624

3

54

- 66

7

- 7 780

Licences Telecom

- 3 610

- 447

66

- 199

- 10

- 4 200

Autres immobilisations incorporelles

- 4 307

- 311

14

- 5

10

- 4 598

TOTAL NET

7 681

942

- 0

- 102

374

- 86

8 808

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

31/12/2017

Acquisitions et Dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

31/12/2018

Brut

21 574

1 628

- 150

- 244

0

- 57

22 752

Logiciels

8 478

486

- 147

- 75

- 80

8 662

Licences Telecom

7 588

719

- 149

6

8 165

Autres immobilisations incorporelles

5 507

423

- 3

- 20

17

5 925

Amortissements et dépréciations

- 14 089

- 1 286

148

126

0

29

- 15 071

Logiciels

- 6 804

- 562

146

52

14

- 7 154

Licences Telecom

- 3 299

- 382

71

0

- 3 610

Autres immobilisations incorporelles

- 3 985

- 342

2

4

15

- 4 307

TOTAL NET

7 485

342

- 2

- 118

0

- 27

7 681

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations incorporelles.

Note 5

Immobilisations corporelles

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Terrains

1 659

1 637

1 593

Constructions

3 020

3 041

2 982

Installations techniques, matériel et outillage

22 659

25 321

25 542

Matiériel de transport

242

279

319

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

627

634

617

Autres immobilisations corporelles

111

125

248

TOTAL NET

28 319

31 037

31 301

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend essentiellement les avances et acomptes versés sur les commandes d'immobilisations corporelles.

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

31/12/2019

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

31/12/2020

Brut

113 637

2 761

- 1 147

483

0

23

0

115 758

Terrains

1 663

14

9

1

1 686

Constructions

9 393

253

- 5

15

17

9 671

Installations Techniques, Matériel et Outilage

95 601

2 186

- 1 078

429

114

97 252

Matiériel de Transport

781

8

- 35

6

0

760

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

5 948

164

- 27

22

34

6 141

Autres Immobilisations Corporelles

252

137

- 2

4

- 143

248

Amortissement et dépréciations

- 82 600

- 5 613

1 142

- 349

0

- 19

0

- 87 439

Terrains

- 26

- 2

1

- 27

Constructions

- 6 352

- 293

5

- 12

1

- 6 651

Installations Techniques, Matériel et Outilage

- 70 280

- 5 066

1 072

- 311

- 9

- 74 593

Matiériel de Transport

- 502

- 45

35

- 5

0

- 517

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

- 5 313

- 199

26

- 19

- 9

- 5 514

Autres Immobilisations Corporelles

- 127

- 9

3

- 2

- 2

- 137

TOTAL NET

31 037

- 2 852

- 4

134

0

4

0

28 319

Les acquisitions des immobilisations corporelles s'élèvent à 2 761 millions de dirhams qui s'expliquent principalement par les investissements réalisés en infrastructures du réseau au cours de l'année 2020. Elles sont réparties comme suit :

● 1 192 millions de dirhams au Maroc ;

● 1 569 millions de dirhams à l'International.

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

31/12/2018

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

31/12/2019

Brut

107 145

4 464

- 84

- 816

3 024

- 96

0

113 637

Terrains

1 619

21

- 17

- 14

55

0

1 663

Constructions

9 008

264

- 31

105

46

9 393

Installations Techniques, Matériel et Outillage

89 605

3 917

- 53

- 727

2 652

207

95 601

Matériel de Transport

792

22

- 14

- 10

57

- 66

781

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

5 720

194

0

- 28

149

- 87

5 948

Autres Immobilisations Corporelles

401

46

- 7

7

- 196

252

Amortissement et dépréciations

- 75 843

- 5 637

83

557

- 1 921

161

0

- 82 600

Terrains

- 26

- 2

1

- 26

Constructions

- 6 027

- 306

17

24

- 32

- 28

- 6 352

Installations Techniques, Matériel et Outillage

- 64 062

- 5 046

53

496

- 1 729

9

- 70 280

Matériel de Transport

- 473

- 59

14

8

- 48

56

- 502

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

- 5 103

- 219

0

25

- 112

95

- 5 313

Autres Immobilisations Corporelles

- 152

- 6

3

29

- 127

TOTAL NET

31 301

- 1 173

0

- 260

1 104

65

0

31 037

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

31/12/2017

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Écart de conversion

Var. périmètre

Reclassements

Immobilisations détenues en vue de cession

31/12/2018

Brut

103 303

5 015

- 341

- 840

0

7

0

107 145

Terrains

1 631

13

- 9

- 15

- 1

1 619

Constructions

8 650

401

- 3

- 31

- 9

9 008

Installations Techniques, Matériel et Outillage

86 534

3 985

- 308

- 745

138

89 605

Matériel de Transport

549

273

- 19

- 10

0

792

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

5 604

193

- 2

- 31

- 44

5 720

Autres Immobilisations Corporelles

336

150

- 1

- 8

- 77

401

Amortissement et dépréciations

- 71 213

- 5 572

354

568

0

20

0

- 75 843

Terrains

- 24

- 2

0

0

- 26

Constructions

- 5 774

- 281

3

26

0

- 6 027

Installations Techniques, Matériel et Outillage

- 59 922

- 4 963

330

503

- 11

- 64 062

Matériel de Transport

- 457

- 51

19

8

7

- 473

Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers

- 4 892

- 264

2

27

24

- 5 103

Autres Immobilisations Corporelles

- 144

- 12

0

3

0

- 152

TOTAL NET

32 090

- 557

13

- 272

0

28

0

31 301

5

Note 6

Titre mis en équivalence

En 2018, 2019 et 2020 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 7

Actifs financiers non courants

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Titres de participation (non consolidés)

7.1

87

87

73

Autres immobilisations financières

567

383

226

TOTAL NET

654

470

299

Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations financières comprennent essentiellement :

● les dépôts de garantie au titre de l'activité Mobile money chez la filiale Moov Africa Togo, Moov Africa Bénin, Moov Africa RCA et Moov Africa Tchad pour 483 millions de dirhams ;

● les cash bloqués pour emprunts des filiales Moov Africa Togo et Sotelma pour 50 millions de dirhams ;

● les prêts consentis pour un montant de 34 millions de dirhams.

Les échéances des autres immobilisations financières au 31 décembre 2020 s'analysent comme suit :

(en millions de MAD)

Note

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

À moins d'un an

437

244

168

Entre 1 et 5 ans

95

105

57

Plus de 5 ans

35

33

0

TOTAL NET

567

383

226

7.1 TITRES DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉS

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

Pourcentage détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette comptable

Arabsat

NS

12

12

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

8

2

Médi1 TV

8 %

169

161

9

RASCOM

9 %

45

35

11

Sonatel

NS

7

7

CMTL

25 %

6

6

0

INMARSAT

NS

12

12

0

IMT/GIE

20 %

0

0

MT Fly

100 %

20

20

0

Hôtels de la Gare

NS

1

1

0

MT CASH

100 %

20

20

Incubateur numérique Gabon

5 %

0

0

Moov Money

100 %

10

10

TOTAL

333

246

87

En 2020, la part des sociétés non consolidées en valeur brute est en hausse de 4 % due principalement à l'accroissement de la valeur brute de MT Cash et Moov Money dont Maroc Telecom détient 100 % des parts.

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

Pourcentage

détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Arabsat

NS

12

12

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

8

2

Médi1 TV

8 %

169

147

23

Rascom

9 %

45

34

10

Sonatel

NS

8

8

Cmtl

25 %

6

6

0

Inmarsat

NS

12

12

0

Imt/Gie

20 %

1

1

MT Fly

100 %

20

20

0

Hôtels de la Gare

NS

1

1

0

MT Cash

100 %

10

10

Incubateur numérique Gabon

5 %

0

0

Moov Money

100 %

5

5

TOTAL

319

231

87

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

Pourcentage

détenu

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

comptable

Arabsat

NS

12

12

Autoroute du Maroc

NS

20

4

16

Thuraya

NS

10

8

2

Fond d'amortissement Sindibad

10 %

5

5

0

Médi1 TV

8 %

169

147

23

Rascom

9 %

46

35

11

Sonatel

NS

9

9

Cmtl

25 %

6

6

0

Inmarsat

NS

12

12

0

Imt/Gie

20 %

1

1

MT Fly

100 %

20

20

0

Hôtels de la Gare

NS

1

1

0

TOTAL

310

237

73

Note 8

Variation des impôts différés

8.1 POSITION NETTE

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Actif

580

339

224

Passif

45

258

246

POSITION NETTE

534

81

- 23

8.2 ÉVOLUTION DES POSTES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

31/12/2019

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

31/12/2020

Actif

339

372

2

- 138

6

580

Passif

258

11

0

- 224

0

45

POSITION NETTE

81

361

1

0

86

5

534

L'impôt différé actif a varié de 241 millions de dirhams tandis que l'impôt différé passif a baissé de 212 millions de dirhams par rapport à 2019 à travers des reclassements essentiellement.

L'évolution du montant des impôts différés actif constaté dans le compte de résultats est de 372 millions et s'explique principalement par la prise en compte de la charge du don Covid-19.

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

31/12/2018

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

31/12/2019

Actif

224

64

- 14

18

51

- 5

339

Passif

246

4

2

7

- 1

- 1

258

POSITION NETTE

- 23

60

- 15

10

52

- 4

81

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

31/12/2017

Charge du compte de résultat

Incidence capitaux propres

Mouvement de périmètre

Reclassements

Écarts de conversion

31/12/2018

Actif

273

- 25

- 28

9

- 5

224

Passif

244

15

- 1

- 11

- 1

246

POSITION NETTE

29

- 39

- 27

0

19

- 5

- 23

DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Dépréciation à déductibilité différée

55

55

55

Retraitements IFRS sur chiffre d'affaires

- 26

- 19

- 21

Reports déficitaires

62

62

62

Autres

443

- 17

- 119

POSITION NETTE

534

81

- 23

Note 9

Stocks

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Stocks

419

498

530

Dépréciations (-)

- 148

- 177

- 182

TOTAL NET

271

321

348

Les stocks bruts au 31 décembre 2020 sont constitués principalement des stocks au Maroc dont :

● 102 millions de dirhams de stock de marchandises ;

● 71 millions de dirhams de stocks de matières et fournitures consommables.

La ventilation des stocks au niveau des filiales suit la même tendance que celle de Maroc Telecom.

Les variations de stocks sont comptabilisées dans les achats consommés.

La dépréciation des stocks est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

Note 10

Créances d'exploitation et autres

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Clients et comptes rattachés

8 263

8 112

8 534

Autres créances et comptes de régularisation

3 553

3 268

3 305

TOTAL NET

11 816

11 380

11 839

10.1 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Clients privés

15 020

14 422

14 882

Clients publics

1 338

1 480

1 391

Dépréciations des créances clients (-)

- 8 095

- 7 790

- 7 739

TOTAL NET

8 263

8 112

8 534

Les créances clients nettes sont en baisse par rapport à 2019.

10.2 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

211

186

464

Personnel

82

79

59

Créances fiscales

1 558

1 371

1 064

Autres débiteurs

1 383

1 282

1 298

Comptes de régularisation

319

351

419

TOTAL NET

3 553

3 268

3 305

Le poste « créances fiscales » représente pour l'essentiel des créances de TVA et d'impôt sur le résultat (IS).

En 2020, le solde des créances fiscales s'élève à 1 558 millions de dirhams (contre 1 371 millions de dirhams en 2019), soit une hausse de 14 %. Il s'agit essentiellement de la TVA récupérable qui a augmenté de 78 millions de dirhams. L'augmentation des avances et acomptes est enregistrée chez les filiales internationales en particulier.

Note 11

Actifs financiers à court terme

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Dépôt à terme > 90 jours

Cash mis à disposition des tiers

130

126

138

Valeur mobilière de placement

Autres actifs financiers à court terme

3

TOTAL NET

130

128

138

Maroc Telecom a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la Bourse de Paris et d'un contrat de régulation de cours à la Bourse de Casablanca pour assurer la liquidité du titre Maroc Telecom.

Note 12

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Trésorerie

2 644

1 479

1 664

Équivalents de trésorerie

47

4

35

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

2 690

1 483

1 700

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont enregistré une hausse de 1 207 millions de dirhams. Cette variation est cohérente avec l'augmentation des emprunts et concours bancaires par rapport à 2019 et provient essentiellement du segment international.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Flux net de trésorerie généré par l'activité

11 088

15 281

14 520

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

- 4 219

- 8 819

- 8 369

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

- 5 600

- 6 744

- 6 501

Effet de change

- 61

65

40

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

1 207

- 217

- 310

Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période

1 483

1 700

2 010

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

2 690

1 483

1 700

VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

1 207

- 217

- 310

La hausse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s'explique par la baisse généralisée des décaissements liés à l'investissement et au financement ainsi qu'à une diminution du flux net de trésorerie généré par l'activité. En effet, le Groupe a adapté ses chantiers d'investissements au contexte pandémique mondial.

de dirhams par rapport à 2019. Cette variation s'explique une adaptation des chantiers d'investissement au contexte pandémique mondial ainsi qu'une optimisation de ces dépenses au cours de l'exercice 2020.

Flux net de trésorerie généré par l'activité

En 2020, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 11 088 millions de dirhams, en baisse 4 193 millions de dirhams par rapport à 2019. Cette variation est cohérente avec l'impact de la pandémie mondiale Covid-19 sur les flux générés par l'activité.

Flux net de trésorerie lié au financement

Ce flux est dû essentiellement aux versements des dividendes aux actionnaires pour un montant de 5 725 millions de dirhams et aux décaissements liés au service de la dette de 2 687 millions de dirhams. Les principales entrées de trésorerie de la période sont les dettes de financement contractées auprès des banques pour 2 307 millions de dirhams, ainsi que les lignes de découverts pour 1 128 millions de dirhams dédiées au financement des opérations courantes.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements s'élève à - 4 219 millions de dirhams en baisse de 4 600 millions

Note 13 Dividendes

13.1 DIVIDENDES

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires

Total (A)

855

857

807

Dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires (b)

État Marocain

1 071

1 801

1 709

Société de Participation dans les Télécommunications (SPT)

2 581

3 182

3 019

Autres

1 217

1 020

968

Total (B)

4 870

6 003

5 696

TOTAL DIVIDENDES DISTRIBUÉS (A) + (B)

5 725

6 860

6 503

13.2 DIVIDENDES AFFECTÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Les dividendes distribués par Maroc Telecom et par ses filiales à leurs actionnaires ont diminué de 17 % par rapport à 2019 sous l'impact de la pénalité de 3,3 milliards de dirhams constatée dans les comptes en 2019.

Note 14 Provisions

Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Provisions non courantes

521

504

464

Provisions pour rentes viagères

15

15

16

Provisions d'indemnités de départs à la retraite

373

345

389

Provisions pour litiges avec les tiers

113

123

38

Autres provisions

20

20

21

Provisions courantes

1 247

4 634

1 325

Provisions pour charges de restructuration

0

0

0

Provisions sur personnel

0

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

1 209

4 596

1 268

Autres provisions

38

37

57

TOTAL

1 768

5 137

1 789

Le poste des « provisions non courantes » comprend essentiellement les provisions d'indemnités de départs à la retraite, les provisions pour litiges avec les tiers, les provisions pour rentes viagères ainsi que les provisions non courantes pour impôt.

Le poste des « provisions courantes » comprend principalement les provisions pour litiges avec les tiers et les provisions courantes pour impôt.

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

31/12/2019

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Écart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

31/12/2020

Provisions non courantes

504

28

- 94

0

5

0

78

521

Provisions pour rentes viagères

15

15

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

345

17

- 19

3

28

373

Provisions pour litiges avec les tiers

123

3

- 65

2

50

113

Autres provisions

20

9

- 10

0

0

20

Provisions courantes

4 634

468

- 3 924

0

8

0

62

1 247

Provisions pour charges de restructuration

0

0

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

4 596

468

- 3 924

7

62

1 209

Autres provisions

37

1

38

TOTAL

5 137

496

- 4 018

0

13

0

140

1 768

Globalement, la baisse des provisions entre 2019 et 2020 est induite par la reprise de la provision de la pénalité de 3,3 milliards de dirhams appliquée par le régulateur en 2019 qui a été constatée en charge durant l'exercice 2020.

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

31/12/2018

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Écart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

31/12/2019

Provisions non courantes

464

108

- 28

39

- 10

0

- 70

504

Provisions pour rentes viagères

16

- 1

15

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

389

13

0

6

- 8

- 55

345

Provisions pour litiges avec les tiers

38

87

- 20

34

- 1

- 15

123

Autres provisions

21

8

- 9

0

20

Provisions courantes

1 325

3 574

- 498

241

- 12

0

4

4 634

Provisions pour charges de restructuration

0

Provisions sur personnel

0

Provisions pour litiges avec les tiers

1 268

3 574

- 416

241

- 11

- 59

4 596

Autres provisions

57

- 82

- 1

63

37

TOTAL

1 789

3 683

- 527

280

- 22

0

- 66

5 137

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

31/12/2017

Dotations

Consommation

Changement

périmètre

Écart de

conversion

Reprises

sans objet

Reclassements

31/12/2018

Provisions non courantes

570

57

- 113

0

- 11

- 13

- 26

464

Provisions pour rentes viagères

17

- 1

16

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

428

46

- 59

- 9

- 17

389

Provisions pour litiges avec les tiers

94

11

- 53

- 1

- 11

- 1

38

Autres provisions

32

- 1

- 2

- 8

21

Provisions courantes

838

813

- 266

0

- 10

- 53

4

1 325

Provisions pour charges de restructuration

0

0

Provisions sur personnel

0

0

Provisions pour litiges avec les tiers

834

759

- 266

- 9

- 53

4

1 268

Autres provisions

4

54

- 1

57

TOTAL

1 408

870

- 379

0

- 20

- 67

- 22

1 789

Note 15 Emprunts et autres passifs financiers

15.1 TRÉSORERIE NETTE

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Dettes financières à + d'un an

3 553

2 935

3 475

Obligation locative à + 1 an

1 195

1 244

Dettes financières à - d'un an

2 352

2 559

2 748

Obligation locative à - 1 an

444

408

Concours bancaires courants

12 816

11 780

9 381

Emprunts et dettes financières

20 360

18 926

15 605

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2 690

1 483

1 700

Cash bloqué pour emprunts bancaires

50

94

34

TRÉSORERIE NETTE

- 17 619

- 17 349

- 13 872

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Encours de dettes et intérêts courus non échus (A)

20 360

18 926

15 605

Trésorerie (B)

2 741

1 577

1 733

TRÉSORERIE NETTE (B)-(A)

-17 619

- 17 349

- 13 872

La dette financière du Groupe a augmenté de 8 % par rapport à 2019. Cette variation s'explique par :

● l'augmentation de l'obligation locative IFRS 16 pour 90 millions de dirhams ;

● l'augmentation des concours bancaires courants pour 1 344 millions de dirhams ;

● le remboursement des dettes financières pour 1 283 millions de dirhams.

15.2 VENTILATION PAR ÉCHÉANCE DE LA TRÉSORERIE NETTE

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

2 352

3 129

424

5 905

Obligation locative

444

952

243

1 639

Concours bancaires courants

12 816

12 816

Total dettes financières

15 612

4 081

667

20 360

Disponibilité

2 690

2 690

Cash bloqué pour emprunts bancaires

50

50

TRÉSORERIE NETTE

- 12 871

- 4 081

- 667

- 17 619

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

2 560

2 469

465

5 494

Obligation locative

408

1 151

93

1 652

Concours bancaires courants

11 780

11 780

Total dettes financières

14 748

3 620

558

18 926

Disponibilité

1 483

1 483

Cash bloqué pour emprunts bancaires

94

94

TRÉSORERIE NETTE

- 13 171

- 3 620

- 558

- 17 349

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Total

Dettes financières

2 748

3 433

43

6 223

Obligation locative

Concours bancaires courants

9 381

9 381

Total dettes financières

12 129

3 433

43

15 605

Disponibilité

1 700

1 700

Cash bloqué pour emprunts bancaires

34

34

TRÉSORERIE NETTE

- 10 396

- 3 433

- 43

- 13 872

15.3 TABLEAU D'ANALYSE

Sociétés

Emprunt (en millions de MAD)

Devises

Échéance

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Maroc Télécom

Emprunt Etisalat

EUR

janvier 19

728

Maroc Telecom

Emprunt Etisalat

USD

novembre 19

1 979

Maroc Telecom

Banques, découverts IAM

MAD

décembre 20

11 243

10 404

8 118

Maroc Telecom

IFRS 16

MAD

835

901

Mauritel

Contrat de Leasing ZTE 50 site solaire

USD

août 19

0

5

Mauritel

Emprunt 4G

MRO

octobre 22

98

0

0

Mauritel

Emprunt QNB

MRO

juillet 19

0

28

Mauritel

Découvert Mauritel

MRO

-

18

31

49

Mauritel

IFRS 16

MRO

33

38

Onatel

CRÉDIT SPOT BICIA B Onatel

FCFA

30 avril 21

100

125

84

Onatel

CRÉDIT SPOT SGBF Onatel

FCFA

mars 19

0

0

7

Onatel

CRÉDIT SPOT SGBF Onatel

FCFA

avril 19

0

0

80

Onatel

CRÉDIT SPOT CBAO Onatel

FCFA

30 septembre 21

68

0

53

Onatel

CRÉDIT SPOT ORABANK Onatel

FCFA

30 avril 21

20

25

20

Onatel

CRÉDIT SPOT BICIA B Onatel 2

FCFA

avril 19

0

0

45

Onatel

CRÉDIT SPOT WBI Onatel

FCFA

mai 21

19

45

Onatel

CRÉDIT SPOT UAB Onatel

FCFA

mai 21

70

45

Onatel

Emprunt BICIA 2016

FCFA

août 22

34

50

68

Onatel

Emprunt CBAO 2015

FCFA

mai 21

8

25

42

Onatel

Emprunt SGBB 2015

FCFA

mai 21

8

25

42

Onatel

EMPRUNT ORABANK 2019 LTN

FCFA

septembre 26

79

83

0

Onatel

EMPRUNT SGBF 2019 LTN

FCFA

mars 26

155

166

0

Onatel

EMPRUNT BABF N°E565978/1 2019 LTN

FCFA

mars 26

310

333

0

Onatel

EMPRUNT BABF N°E593684/1 2019 LTN

FCFA

mars 26

116

125

0

Onatel

EMPRUNT BABF N°A162934/1 2019 LTN

FCFA

mars 26

116

125

0

Onatel

EMPRUNT BABF N°E59998/1 2019 LTN

FCFA

mars 26

78

83

0

Onatel

EMPRUNT CBAO BURKINA 2019 LTN

FCFA

mars 26

139

150

0

Onatel

EMPRUNT CBAO BÉNIN 2019 LTN

FCFA

mars 26

31

33

0

Onatel

EMPRUNT CBAO NIGER 2019 LTN

FCFA

mars 26

31

33

0

Onatel

EMPRUNT CBAO SENEGAL 2019 LTN

FCFA

mars 26

108

117

0

Onatel

Banques, découverts Onatel

FCFA

décembre 19

0

40

32

Onatel

IFRS 16

FCFA

58

42

Gabon Télécom

Emprunt AFD

FCFA

décembre 20

2

2

2

Gabon Télécom

Emprunt UGB (CMT 1)

FCFA

décembre 20

0

182

359

Gabon Télécom

Emprunt UGB (CMT 2)

FCFA

juillet 21

48

125

200

Gabon Télécom

Emprunt UGB (CMT 3)

FCFA

22 mai 2022

184

Gabon Télécom

Banques, découverts GT

FCFA

décembre 21

259

305

35

Gabon Télécom

IFRS 16

FCFA

57

49

Sotelma

Emprunt DGDP/CFD OP

FCFA

avril 20

0

0

Sotelma

Emprunt BIM 58 milliards

FCFA

avril 19

293

Sotelma

Emprunt BIM 10 milliards

FCFA

octobre 19

97

Sotelma

Emprunt BIM 10 milliards

FCFA

juin 22

128

Sotelma

Emprunt DGDP/RASCOM

USD

9

9

9

Sotelma

Emprunt BAM 7,5 milliards

FCFA

février 23

75

103

Sotelma

Emprunt BAM 5,5 milliards

FCFA

février 23

58

81

Sotelma

Emprunt BIM 6 milliards

FCFA

novembre 21

52

100

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2018, 2019 et 2020

Sociétés

Emprunt (en millions de MAD)

Devises

Échéance

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Sotelma

Emprunt BDM 10 milliards

FCFA

août 21

65

145

Sotelma

Emprunt ECO 14 milliards

FCFA

septembre 21

88

202

Sotelma

Emprunt ECO 10 milliards

FCFA

août 22

148

Sotelma

Emprunt BAM 13 milliards

FCFA

décembre 19

0

219

Sotelma

IFRS 16

FCFA

40

38

Sotelma

Banques, découverts Sotelma

FCFA

260

289

272

Casanet

IFRS 16

MAD

3

2

Moov CDI

Emprunt SIB

EUR

janvier 27

354

268

209

Moov CDI

BANQUE ATLANTIQUE COTE D'IVOIRE

FCFA

avril 23

935

524

417

Moov CDI

SIB ICNE

EUR

janvier 24

49

26

3

Moov CDI

BOA

FCFA

juin 20

115

117

Moov CDI

ECOBANK

FCFA

juin 20

83

131

50

Moov CDI

Banques, découvert Moov CDI

FCFA

janvier 21

258

121

200

Moov CDI

IFRS 16

FCFA

404

343

Moov Africa Bénin

CORIS BANK

FCFA

janvier 25

333

Moov Africa Bénin

Emprunts BABE

FCFA

janvier 19

0

19

Moov Africa Bénin

Emprunt CAA pour construction câble ACE

FCFA

avril 20

16

18

22

Moov Africa Bénin

Découverts bancaires Moov Bénin

FCFA

janvier 19

297

151

104

Moov Africa Bénin

IFRS 16

FCFA

73

53

Moov Africa Togo

Emprunt ECOBANK

FCFA

décembre 24

0

98

156

Moov Africa Togo

BANQUE ATLANTIQUE TOGO

FCFA

juin 24

150

236

177

Moov Africa Togo

ORABANK TOGO

FCFA

juin 27

108

Moov Africa Togo

CRÉDIT DE TRÉSORERIE BOA

FCFA

septembre 19

0

43

Moov Africa Togo

BIA TOGO

FCFA

juin 23

164

219

250

Moov Africa Togo

Banques, découvert Togo

FCFA

décembre 21

286

278

263

Moov Africa Togo

IFRS 16

FCFA

15

18

Moov Africa Niger

CMT BOA

FCFA

mars 22

63

87

Moov Africa Niger

DÉCOUVERT Eco DEP

FCFA

décembre 21

43

18

11

Moov Africa Niger

DÉCOUVERT CBAO

FCFA

décembre 21

38

37

21

Moov Africa Niger

Decouvert BAN

FCFA

décembre 21

47

65

53

Moov Africa Niger

EMPRUNT CBAO 1

FCFA

avril 20

4

7

Moov Africa Niger

EMPRUNT CBAO 2

FCFA

mai 20

5

11

Moov Africa Niger

EMPRUNT CBAO 3

FCFA

septembre 20

1

15

15

Moov Africa Niger

CMT BAN 6,5

FCFA

octobre 28

108

127

183

Moov Africa Niger

CMT BOA 15 Mds

FCFA

23

Moov Africa Niger

CMT 13 Mds

FCFA

novembre 29

212

19

Moov Africa Niger

CMT BAN 5MDS

FCFA

décembre 22

47

40

Moov Africa Niger

CMT BOA 15 MDF

FCFA

décembre 27

249

223

Moov Africa Niger

CMT BOA 7MDF

FCFA

mars 22

52

Moov Africa Niger

CMT BOA 1.9MDF

FCFA

juin 25

30

Moov Africa Niger

CMT BIA 2.176 MDF

FCFA

novembre 25

35

Moov Africa Niger

CMT BIA 1698 MDF

FCFA

octobre 22

28

Moov Africa Niger

CMT BIA 566 MDF

FCFA

octobre 22

9

Moov Africa Niger

CMT BIA 736 MDF

FCFA

octobre 22

12

Moov Africa Niger

EMPRUNT CBAO 13 MDFCA

FCFA

novembre 29

194

Moov Africa Niger

DÉCOUVERT BOA

FCFA

décembre 21

1

17

3

Moov Africa Niger

Decouvert ORABANK

FCFA

décembre 21

29

17

217

Moov Africa Niger

DÉCOUVERT Coris Bank

FCFA

décembre 21

21

Moov Africa Niger

DÉCOUVERT HBANK

FCFA

décembre 21

12

Moov Africa Niger

Crédit trésorerie

FCFA

5

Moov Africa Niger

IFRS 16

FCFA

57

97

Moov Africa Centrafrique

BANQUE POPULAIRE MAROCCO

FCFA

1 septembre 22

34

32

39

Moov Africa Centrafrique

POOL BPMC-CBCA

FCFA

mars 24

52

48

56

Moov Africa Centrafrique

Emprunt DPA ERICSSON

USD

janvier 20

2

2

Moov Africa Centrafrique

Banques, découvert RCA

FCFA

4

8

3

Moov Africa Tchad

IFC

FCFA

août 19

391

526

Moov Africa Tchad

IFRS 16

FCFA

64

73

TOTAL EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

20 360

18 926

15 605

5

Note 16

Dettes d'exploitation

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Fournisseurs et comptes rattachés

12 757

13 807

14 442

Compte de régularisation

3 274

2 860

2 798

Autres dettes d'exploitation

7 976

7 127

6 855

TOTAL

24 007

23 794

24 095

Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend également les dettes sur acquisition d'immobilisations ainsi que les clients créditeurs – avances et acomptes reçus sur commandes en cours.

En 2020, les dettes d'exploitation sont en légère hausse. Le poste « autres dettes d'exploitation » représente pour l'essentiel des dettes fiscales (hors IS) pour 4 538 millions de dirhams.

Note 17

Chiffre d'affaires

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Maroc

20 881

21 690

21 414

International

16 883

16 095

16 041

Éliminations opérations mère-filiales

- 995

- 1 268

- 1 423

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

36 769

36 517

36 032

À fin décembre 2020, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires consolidé de 36 769 millions de dirhams, en hausse

de 0,7 % par rapport à fin décembre 2019. L'augmentation du groupe est tirée par celle du chiffre d'affaires International.

Note 18

Achats consommés

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Coûts d'achat des terminaux

628

622

683

Charges d'interconnexion nationale et internationale

3 202

3 550

4 040

Autres achats consommés

1 586

1 499

1 287

TOTAL

5 416

5 670

6 011

Les coûts d'achats des terminaux proviennent essentiellement du Maroc.

Le poste « Autres achats consommés » renvoie aux achats d'énergie (carburant et électricité) et les cartes de recharge.

Les charges d'interconnexion nationale et internationale sont en baisse au niveau du segment Maroc.

Note 19 Charges de personnel

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Traitements et salaires

2 511

2 617

2 472

Charges sociales

495

481

419

Salaires et charges

3 005

3 098

2 891

Charges de personnel

3 005

3 098

2 891

Effectif moyen (en nombre de salarié)

10 242

10 606

10 714

Ce poste comprend les coûts salariaux (salaires, charges sociales et frais de formation) de l'exercice à l'exclusion des coûts liés aux plans sociaux comptabilisés en autres charges opérationnelles.

En 2020, la baisse des charges de personnel de 3,0 % est étroitement liée à la baisse de l'effectif moyen du groupe Maroc Telecom.

Note 20 Impôts, taxes et redevances

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Impôts et taxes

1 023

951

772

Redevances

2 321

2 231

2 046

TOTAL

3 344

3 183

2 818

Les redevances comprennent les montants dus aux autorités de régulation des marchés des télécommunications au Maroc et à l'international.

Le niveau global des impôts, taxes et redevances a augmenté de 5 % entre 2019 et 2020. Cette variation est tirée par le Maroc et s'explique par l'augmentation de la redevance pour l'occupation du domaine public par rapport à 2019.

Note 21 Autres produits et charges opérationnels

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Communication

637

800

825

Commissions

2 019

2 035

1 946

Autres dont :

6 089

2 774

3 151

Charges de locations

353

429

903

Entretien, réparations et maintenance

1 197

1 032

1 027

Honoraires

879

887

850

Frais postaux et autres services bancaires

149

136

141

Plan de départs volontaires

9

11

Divers

3 511

281

219

TOTAL

8 746

5 610

5 923

En 2020, les autres produits et charges opérationnels ont enregistré une hausse particulière due à la charge de la pénalité régulateur de 3,3 milliards de dirhams au Maroc.

La baisse des charges de locations est une conséquence naturelle de l'application de la norme IFRS 16 pour la seconde année tandis que l'augmentation des charges d'entretien découle du contexte pandémique qui a poussé le Groupe à renforcer d'avantage les mesures sanitaires.

Le poste « Divers » comprend hors la charge de pénalité principalement les gains et les pertes de change d'exploitation, les transferts de charges d'exploitation et les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations.

Note 22

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 :

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Amortissements et dépréciation sur immobilisations

7 511

7 419

6 821

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

- 3 272

3 305

516

TOTAL

4 240

10 724

7 337

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions s'établissent à 4 240 millions de dirhams à fin décembre 2020, contre 10 724 millions de dirhams à fin décembre 2019. Cette variation est due à la reprise de la provision de la pénalité du régulateur au niveau du Maroc à hauteur de 3,3 milliards de dirhams en 2020, alors qu'elle a été constatée en 2019.

L'acquisition de nouvelles immobilisations engendre une augmentation des amortissements sur immobilisation de 92 millions de dirhams entre 2019 et 2020.

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR IMMOBILISATIONS

Le tableau ci-après présente les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020:

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Autres immobilisations incorporelles

1 414

1 368

1 273

Constructions et génie civil

295

306

281

Installations techniques et pylônes

5 064

5 048

4 939

Autres immobilisations corporelles

252

285

328

Droit d'utilisation de l'actif

487

412

TOTAL

7 511

7 419

6 821

DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions et dépréciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020:

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Dépréciation des comptes clients

267

66

153

Dépréciation des stocks

- 25

- 12

- 21

Dépréciation des autres débiteurs

8

39

21

Provisions

- 3 522

3 213

363

INCIDENCE NETTE DES DOTATIONS ET REPRISES

- 3 272

3 305

516

Note 23

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

En 2018, 2019 et 2020 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 24

Résultat financier

24.1 COÛT D'ENDETTEMENT

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

17

2

3

Charges d'intérêts sur les emprunts

- 798

- 681

- 527

Charges d'intérêts sur obligation locative

- 90

- 76

COÛT D'ENDETTEMENT NET

- 871

- 754

- 524

Le coût d'endettement net inclut les charges d'intérêts sur emprunts diminuées des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (produits de placement). Depuis le 1

er

janvier 2019, suite à l'adoption de la nouvelle norme IFRS 16 cet indicateur inclut aussi les charges d'intérêts sur obligation locative. Néanmoins, ce sont les charges d'intérêts sur emprunts qui représentent la plus grande part du coût d'endettement net (90 %).

Les charges d'intérêts sur les emprunts ont connu une hausse de 17 %. Cette variation est due à la hausse de la dette financière du Groupe afin de financer l'expansion de l'activité.

24.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Résultat de change

- 2

13

64

Autres produits financiers (+)

80

55

149

Autres charges financières (-)

- 52

- 106

- 115

Autres produits et charges financiers

26

- 38

99

Les autres produits financiers sont principalement constitués de produits d'intérêts sur prêts et de revenus des titres de participation non consolidés.

Les autres charges financières ont enregistré une baisse de 51 % soit 54 millions de dirhams. Le segment International génère 83 % des charges financières du Groupe.

Note 25

Charges d'impôts

Comme toutes les sociétés anonymes du droit marocain, Maroc Telecom est soumis à l'impôt sur les résultats selon les dispositions du Code général des impôts.

Le poste « Impôts sur les résultats » comprend l'impôt exigible et les impôts différés.

Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés dû par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020:

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Impôt sur les sociétés

3 733

3 972

3 591

Impôts différés

- 361

- 60

40

Provisions sur impôts

- 82

45

Impôts sur les résultats

3 372

3 830

3 677

Taux d'impôt constaté consolidé

35 %

36 %

35 %

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net

6 289

3 598

6 938

Impôts comptabilisés

3 372

3 912

3 632

Provisions sur impôts

0

- 82

45

Résultat avant impôt

9 661

7 428

10 615

Taux d'impôt en vigueur

31 %

31 %

31 %

Impôt théorique

2 995

2 303

3 291

Incidence des taux d'impôt

- 72

- 75

- 81

Autres différences

449

1 602

467

Impôt effectif

3 372

3 830

3 677

Les autres différences nettes comprennent essentiellement la retenue à la source de 184 millions de dirhams et la contribution de solidarité qui s'élève à 207 millions de dirhams.

Les taux d'impôt différé du Groupe se présentent comme suit :

Entité

Taux d'impôt différé

Maroc Telecom

31,0 %

Casanet

31,0 %

Mauritel

25,0 %

Onatel

27,5 %

Gabon Telecom

30,0 %

Sotelma

30,0 %

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire

30,0 %

Etsalat Bénin

30,0 %

Atlantique Telecom Togo

27,0 %

Atlantique Telecom Niger

30,0 %

Atlantique Telecom Centrafrique

30,0 %

Tigo

35,0 %

Note 26 Intérêts minoritaires

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Intérêts minoritaires

866

873

928

Les intérêts minoritaires reflètent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats des sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, AT CDI et Moov Africa Togo.

Note 27 Résultats par action

27.1 RÉSULTATS PAR ACTION

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

De base

Dilué

De base

Dilué

De base

Dilué

Résultat net, part du Groupe

5 423

5 423

2 726

2 726

6 010

6 010

Résultat net ajusté, part du Groupe

5 423

5 423

2 726

2 726

6 010

6 010

Nombre d'actions

(en millions)

879

879

879

879

879

879

Résultat par action

(en MAD)

6,17

6,17

3,10

3,10

6,84

6,84

27.2 MOUVEMENTS SUR LE NOMBRE D'ACTIONS

(en nombre d'actions)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel

879 095 340

879 095 340

879 095 340

Note 28

Informations sectorielles

28.1 VENTILATION DU BILAN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

34 191

27 183

- 12 795

48 579

Actifs courants

8 250

8 665

- 1 955

14 960

Total actif

42 442

35 848

- 14 750

63 540

Capitaux propres

16 086

11 990

- 11 387

16 688

Passifs non courants

638

6 085

- 1 409

5 314

Passifs courants

25 719

17 774

- 1 955

41 538

Total passif

42 442

35 848

- 14 750

63 540

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

1 467

1 982

3 448

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

37 402

27 969

-13 886

51 485

Actifs courants

7 750

7 672

- 2 057

13 365

Total actif

45 152

35 641

-15 943

64 851

Capitaux propres

15 430

11 960

- 11 387

16 003

Passifs non courants

910

6 529

- 2 499

4 939

Passifs courants

28 813

17 153

- 2 057

43 908

Total passif

45 152

35 642

- 15 943

64 851

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

3 022

3 766

6 788

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe

Maroc Telecom

Actifs non courants

36 351

24 654

- 12 952

48 053

Actifs courants

7 776

8 242

- 1 939

14 078

Total actif

44 126

32 896

- 14 891

62 131

Capitaux propres

18 236

11 146

- 9 892

19 490

Passifs non courants

2 217

5 028

- 3 060

4 185

Passifs courants

23 674

16 722

- 1 939

38 456

Total passif

44 126

32 896

- 14 891

62 131

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

2 749

3 894

6 655

28.2 RÉSULTATS SECTORIELS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

20 881

16 883

- 995

36 769

Résultat opérationnel

8 499

3 520

12 018

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

434

3 806

4 240

Plan de départs volontaires

-

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 690

16 095

- 1 268

36 517

Résultat opérationnel

4 994

3 237

0

8 231

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

7 302

3 422

10 724

Plan de départs volontaires

9

9

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

Maroc

International

Éliminations

Total groupe Maroc Telecom

Chiffre d'affaires

21 414

16 041

- 1 423

36 032

Résultat opérationnel

8 294

3 237

0

11 052

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations

3 849

2 973

6 821

Plan de départs volontaires

2

9

11

Note 29 Provisions pour restructurations

En 2018, 2019 et 2020 aucune provision pour restructuration n'a été constatée au niveau du groupe.

Note 30 Opérations avec les parties liées

30.1 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS EN 2018, 2019 ET 2020

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Avantages à court terme

(a)

83

93

96

Indemnités de fin de contrats

(b)

104

117

117

TOTAL

187

210

213

(a) Salaires, rémunérations, intérêts et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés et avantages non monétaires comptabilisés.

(b) Indemnités en cas de licenciement.

30.2 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

En 2018, 2019 et 2020 aucune société n'est consolidée par mise en équivalence.

30.3 AUTRES PARTIES LIÉES

Maroc Telecom a réalisé en 2020 des transactions principalement avec Emirates Télécommunications Corporation, EDCH, Etihad Etisalat Company (Mobily), et d'autres sociétés sœurs dans le cadre de la coopération stratégique avec le groupe Etisalat. Ces différentes transactions se résument comme suit :

EXERCICE 2020

(en millions de MAD)

Etisalat

EDCH

Mobily

Autres

Chiffre d'affaires

126

13

1

0

Charges

25

9

1

0

Créances

39

82

0

2

Dettes

34

65

0

1

EXERCICE 2019

(en millions de MAD)

Etisalat

EDCH

Mobily

Autres

Chiffre d'affaires

175

16

0

1

Charges

39

12

1

1

Créances

47

85

0

1

Dettes

30

62

3

3

EXERCICE 2018

(en millions de MAD)

Etisalat

EDCH

Mobily

Autres

Chiffre d'affaires

201

29

9

1

Charges

61

10

2

1

Créances

64

84

6

2

Dettes

2 723

58

5

3

Note 31

Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

31.1 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX ENREGISTRÉS AU BILAN

(en millions de MAD)

Total

À moins d'un an

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Dettes à long terme

4 748

4 081

667

Contrats de location simple

55

55

TOTAL

4 803

55

4 081

667

31.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Engagements donnés

6 272

8 453

3 147

Engagement d'investissement

5 590

7 293

1 499

Engagements par aval et signature auprès des banques

451

607

1 030

Engagements de location simples et de financement

55

37

154

Engagements de location satellite

104

46

34

Autres engagements

72

471

427

Contrats de maintenance réseau avec Ericsson

46

61

82

Engagements sur charges opérationnelles

26

410

345

Autres engagements

0

0

2

Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique

0

0

2

Engagement de vente à terme

0

0

0

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Engagements reçus

1 286

1 352

1 327

Cautions et avals

1 286

1 352

1 327

Autres engagements reçus

0

0

0

Engagement d'achat à terme

0

0

0

Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État marocain

0

0

0

Convention d'investissement : exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements

0

0

0

Note 32

Gestion des risques

Le Groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

Risque de crédit

Maroc Telecom minimise son risque de crédit en s'engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées.

Les créances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assorties d'une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de leur taux de dilution important.

Risque de change

Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de taux de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et de ses décaissements en devises diffèrent.

Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus des opérateurs internationaux, et réalise des décaissements en devises correspondant au paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des investissements et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en Euro.

Au Maroc, la part des décaissements en devises libellée en Euro représente 80.2 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2020, ces derniers totalisant 1 930 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 3 532 millions de dirhams en 2020.

Au niveau international, la part des décaissements en devises libellée en Dollar représente 5,4 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2020, ces derniers totalisant 721 millions de dirhams. Ces décaissements en devises sont supérieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 23.9 millions de dirhams en 2020.

Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 20 360 millions de dirhams au 31 décembre 2020, contre 18 926 millions de dirhams au 31 décembre 2019, libellée principalement en Dirham et en FCFA :

(en millions de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Euro

403

268

937

Dirham

12 081

11 307

8 118

Autres (principalement FCFA)

7 876

7 352

6 550

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

20 360

18 926

15 605

Maroc Telecom ne peut pas compenser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant à conserver que 80 % de ses recettes d'exploitation en devises dans un compte en devises ; les 20 % restants sont cédés en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le Dirham et le Dollar US ou l'Euro.

En 2020, l'Euro s'est apprécié de 3,58 % par rapport au Dirham (de 10,9028 au 31 décembre 2019 à 11,2928 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2020). Sur la même période, le Dollar US s'est déprécié de 5,65 %, en passant de 9,7312 dirhams au 31 décembre 2019 à 9,1811 dirhams pour 1 dollar au 31 décembre 2020. À noter l'élargissement par Bank Al Maghrib de la bande de fluctuation du dirham passant de 2,5 % à 5 %.

Les filiales dont la monnaie de compte est le Franc CFA ainsi que la filiale mauritanienne dont la monnaie est l'Ouguiya, rendent l'exposition du Groupe au risque de change plus important,

notamment vis-à-vis des fluctuations de cours de change de l'Euro et de l'Ouguiya face au Dirham.

Toutefois, une dépréciation du Dirham face à l'Euro de 1 % aurait sur la base des comptes Groupe de 2020 les impacts limités suivants :

● chiffre d'affaires = + 193 millions de dirhams

● résultat d'exploitation = + 55 millions de dirhams

● résultat net, part du groupe = + 14 millions de dirhams

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur ses filiales et sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes envers les banques, les fournisseurs étrangers et opérateurs internationaux.

Au niveau international, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes vis à vis des fournisseurs et opérateurs étrangers.

(en millions de MAD)

Euro / FCFA

USD

MRO

Total Devises étrangères

MAD

Total Bilan

Total actifs

33 143

257

1 672

1

28 467

63 540

Total passifs

- 20 329

- 414

- 1 236

- 8

- 41 553

- 63 540

POSITION NETTE

12 814

- 157

436

- 7

- 13 087

0

Le tableau suivant présente les positions nettes de Maroc Telecom dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres devises au 31 décembre 2020 :

(en millions)

Euro

(a)

USD

(a)

Autres devises (contre-valeur en Euro)

(a) (b)

Actifs

1 334

53

11

Passifs

- 270

- 39

- 13

Position nette

1 064

15

- 2

Engagements

(d)

POSITION NETTE GLOBALE

1 064

15

- 2

(a) Sur la base de 1 euro = 10,9351 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2020.

(b) Les autres devises comprennent essentiellement le Yen japonais (YEN), le Franc suisse (CHF) et la Couronne suédoise (SEK).

(c) La position de change en euros et en dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2020 la proportion par devise des encaissements réalisés en 2020.

(d) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engagés.

Risque de liquidité

Maroc Telecom estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit, seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes et les opérations de croissance externe en cours au 31 décembre 2020.

Risque de taux d'intérêt

La dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe. La part de la dette à taux variable étant relativement faible, le groupe Maroc Telecom n'est pas exposé de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

Note 33

Événements post clôture

33.1 FAITS CARACTÉRISTIQUES

Néant.

Note 34

IFRS 16 au 31 décembre 2020

34.1 DROIT D'UTILISATION

(en millions de MAD)

Valeur comptable

Entrée d'actifs

Dotations aux amortissements

Terrains

965

105

- 176

Constructions

629

134

- 121

Installations techniques

731

- 30

- 91

Matériel de transport

232

230

- 99

Mobilier de bureau

Autres immobilisations

TOTAL

2 557

439

- 487

34.2 OBLIGATION LOCATIVE

31/12/2020

Paiements au titre de l'obligation locative

- 552

34.3 CHARGE RELATIVE AUX CONTRATS HORS CHAMP D'APPLICATION DE L'IFRS 16

31/12/2020

Contrats dont la durée est <=12 mois

352

Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur

1

Contrats dont le paiement est variable

Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé

5

5.4 Compte sociaux

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

195

B6

Tableau des créances

209

BILAN ACTIF

198

B7

Tableau des dettes

210

BILAN PASSIF

199

B8

Tableau des sûretés réelles données ou reçues

210

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

200

B9

Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

211

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

201

B10

Tableau des biens en crédit-bail

212

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

202

B11

Détail des postes du CPC

212

A1

Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

B12

Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

214

A2

État des dérogations

B13

Détermination du résultat courant après impôts

215

A3

État des changements de méthodes

B14

Détail de la TVA

215

B1

Détail des non-valeurs

C1

État de répartition du capital social

216

B2

Tableau des immobilisations autres que financières

C2

Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice

216

B2 Bis

Tableau des amortissements

C3

Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

217

B3

Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations

C4

Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

217

B4

Tableau des titres de participation

C5

Datation et événements postérieurs

218

B5

Tableau des provisions

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1

er

janvier 2020 au 31 décembre 2020

AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Itissalat Al-Maghrib SA (la « société » ou « IAM »), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2020, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 14 603 256 milliers dont un bénéfice net de Dirhams 6 248 419 milliers.

Ces états ont été arrêtés par le Directoire le 26 janvier 2021 dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Itissalat Al-Maghrib SA au 31 décembre 2020, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Questions clés identifiées

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités de télécommunication

Le montant du chiffre d'affaires dans les états de synthèse au 31 décembre 2020 s'élève à Dirhams 20 289 226 milliers.

Il existe un risque inhérent à la reconnaissance du chiffre d'affaires comptabilisé, compte tenu de la multitude des produits et ses services, de la complexité des systèmes d'information et de l'impact de l'évolution des modèles de tarification (structures tarifaires, systèmes d'incitation, rabais, etc.).

L'application des normes comptables de reconnaissance des revenus implique un certain nombre de jugements et d'estimations clés.

De ce fait, nous considérons le chiffre d'affaires issu des activités de télécommunication comme une question clé de notre audit.

Les méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont détaillées dans l'état A1 des États d'Informations Complémentaires (ETIC).

Notre réponse

Nous avons, avec l'assistance de nos spécialistes IT (Information Technology), procédé à un examen des processus et des contrôles clés mis en place par la Société y compris les systèmes informatiques utilisés aux fins de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

En particulier, nous avons :

● pris connaissance de l'environnement de contrôle général, notamment informatique, mis en place par la Société ;

● identifié et évalué les contrôles clés mis en place par la Société et pertinents pour notre audit ;

● testé le fonctionnement des contrôles pertinents, notamment sur les systèmes applicatifs entrant dans le processus de génération, d'évaluation et de comptabilisation du chiffre d'affaires ;

● réalisé des procédures analytiques et testé un échantillon d'écritures manuelles en fin de période.

5

Évaluation des titres de participation

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de Dirhams 11 562 429 milliers. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle.

Comme indiqué dans la note A1-4 de l'ETIC, la valeur actuelle est estimée par la Direction par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte notamment des perspectives de développement et de la performance de ces participations.

L'estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres notamment), et/ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité notamment).

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Nos travaux ont consisté à effectuer un examen du processus d'évaluation des titres de participation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment :

● obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles établies par la Direction ;

● vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique prévalant à la clôture ;

● comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

● vérifié le cas échéant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les éventuelles réévaluations opérées sur ces capitaux propres sont documentées de manière appropriée.

Responsabilités de la Direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La Direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la Direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la Direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

● nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;

● nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

● nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la Direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient

sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation ;

● nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 18 février 2021

Les commissaires aux comptes

DELOITTE AUDIT

Sakina Bensouda-Korachi

Associée

COOPERS AUDIT MAROC SA

Abdelaziz Almechatt

Associé

BILAN ACTIF

Brut

Amortissements

et provisions

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

NET

(en milliers de MAD)

Immobilisation en non valeurs (A)

1 500 000

300 000

1 200 000

0

0

Frais préliminaires

0

0

0

0

0

Charges à répartir sur plusieurs exercices

1 500 000

300 000

1 200 000

0

0

Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles (B)

12 086 410

10 005 815

2 080 595

2 305 319

2 340 165

Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

0

Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires

11 821 162

9 935 216

1 885 946

1 886 639

1 999 535

Fonds commercial

70 717

70 598

119

864

2 933

Autres immobilisations incorporelles

194 531

0

194 531

417 816

337 697

Immobilisations corporelles (C)

71 977 666

56 239 641

15 738 026

17 688 321

18 430 398

Terrains

955 383

0

955 383

955 383

955 370

Constructions

8 102 687

5 331 660

2 771 028

2 806 147

2 828 809

Installations Techniques, Matériel et Outillage

56 427 966

46 060 534

10 367 432

11 639 908

11 840 471

Matériel de Transport

279 237

83 796

195 441

208 030

223 353

Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers

4 966 801

4 562 406

404 395

432 710

462 427

Autres Immobilisations Corporelles

11 048

0

11 048

11 048

11 048

Immobilisations Corporelles en cours

1 234 545

201 245

1 033 300

1 635 097

2 108 920

Immobilisations financières (D)

12 409 024

193 074

12 215 950

13 421 598

12 506 455

Prêts Immobilisés

649 437

0

649 437

1 779 880

2 369 330

Autres Créances Financières

4 084

0

4 084

4 084

4 223

Titres de participation

11 755 503

193 074

11 562 429

11 637 634

10 132 903

Autres Titres Immobilisés

0

0

0

0

0

Écart de conversion – Actif (E)

1 378

0

1 378

21 017

18 725

Diminution des Créances Immobilisées

1 378

0

1 378

21 017

6 294

Augmentation des Dettes de Financement

0

0

0

0

12 432

TOTAL I (A+B+C+D+E)

97 974 479

66 738 529

31 235 949

33 436 256

33 295 745

Stocks (F)

213 236

112 372

100 865

173 090

218 209

Marchandises

142 166

95 273

46 893

100 956

158 775

Matières et Fournitures Consommables

71 070

17 099

53 971

72 135

59 434

Produits en cours

0

0

0

0

0

Produits Intermédiaires et Produits résiduels

0

0

0

0

0

Produits Fins

0

0

0

0

0

Créances de l'actif circulant (G)

16 429 557

8 645 782

7 783 775

7 500 720

7 266 627

Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes

11 046

0

11 046

11 112

13 102

Clients et comptes rattachés

14 594 224

8 323 183

6 271 041

6 203 987

5 818 969

Personnel

3 771

0

3 771

14 402

4 369

État

560 205

0

560 205

449 251

385 359

Comptes d'associés

0

0

0

0

0

Autres débiteurs

1 235 567

322 599

912 969

801 242

689 817

Comptes de régularisation actif

24 743

0

24 743

20 725

355 009

Titres et valeurs de placement (H)

131 611

0

131 611

129 922

128 806

Écarts de conversion – Actif (I)

(Éléments circulants)

35 510

0

35 510

51 786

64 763

TOTAL II (F+G+H+I)

16 809 914

8 758 154

8 051 761

7 855 517

7 678 405

Trésorerie – Actif

554 212

0

554 212

213 687

397 735

Chèques et valeurs à encaisser

0

0

0

0

0

Banques, T.G. ET C.C.P.

551 555

0

551 555

211 289

394 833

Caisses, Régies d'avances et accréditifs

2 657

0

2 657

2 398

2 903

TOTAL III

554 212

554 212

213 687

397 735

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

115 338 605

75 496 683

39 841 922

41 505 461

41 371 885

BILAN PASSIF

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

NET

(en milliers de MAD)

Capitaux propres (A)

14 603 256

13 224 863

15 968 628

Capital social ou personnel

(1)

5 274 572

5 274 572

5 274 572

Moins : actionnaires, Capital souscrit non appelé

0

0

0

Capital appelé, dont versé

0

0

0

Primes d'émission, de fusion, d'apport

0

0

0

Écarts de réévaluation

0

0

0

Réserves légales

527 457

879 095

879 095

Autres réserves

2 552 808

3 811 903

3 514 240

Report à nouveau

(2)

0

0

0

Résultat net en instance d'affectation

(2)

0

0

0

Résultat net de l'exercice

(2)

6 248 419

3 259 293

6 300 721

Capitaux propres assimilés (B)

0

0

0

Subventions d'investissement

0

0

0

Provisions réglementées

0

0

0

Dettes de financement (C)

6 874

6 874

2 713 506

Emprunts obligataires

0

0

0

Autres dettes de financement

6 874

6 874

2 713 506

Provisions durables pour risques et charges (D)

14 710

35 414

34 190

Provisions pour risques

1 378

21 017

18 725

Provisions pour charges

13 332

14 396

15 465

Écart de conversion – Passif (E)

3 784

0

92

Augmentation des créances immobilisées

3 784

0

92

Diminution des dettes de financement

0

0

0

TOTAL I (A+B+C+D+E)

14 628 624

13 267 151

18 716 416

Dettes du passif circulant (F)

13 026 067

13 213 682

13 136 149

Fournisseurs et comptes rattachés

6 700 916

7 111 716

6 874 507

Clients créditeurs, avances et acomptes

82 047

82 480

140 135

Personnel

1 050 832

1 059 639

1 024 899

Organismes sociaux

85 582

88 424

76 358

État

2 912 001

2 790 460

3 042 619

Comptes d'associés

1

1

1

Autres créanciers

430 523

470 581

489 036

Comptes de régularisation passif

1 764 165

1 610 381

1 488 593

Autres provisions pour risques et charges (G)

1 055 726

4 747 496

1 495 110

Écart de conversion – Passif (Éléments circulants) (H)

80 725

38 685

34 519

TOTAL II (F+G+H)

14 162 517

17 999 863

14 665 778

Trésorerie – Passif

11 050 780

10 238 446

7 989 691

Crédit d'escompte

0

0

0

Crédit de trésorerie

0

0

0

Banques (soldes créditeurs)

11 050 780

10 238 446

7 989 691

TOTAL III

11 050 780

10 238 446

7 989 691

TOTAL GÉNÉRAL I+II+III

39 841 922

41 505 461

41 371 885

(1) Capital personnel débiteur.

(2) Bénéficiaire (+), déficitaire (-).

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES)

(en milliers de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

I- Produits d'exploitation

21 096 060

21 422 198

21 376 576

Ventes de marchandises (en l'état)

424 294

350 898

371 786

Ventes de biens et services produits

19 864 933

20 628 008

20 362 272

Chiffre d'affaires

20 289 226

20 978 906

20 734 058

Variation des stocks de produits

0

0

0

Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle-même

0

0

0

Subventions d'exploitation

0

0

0

Autres produits d'exploitation

25 433

27 715

35 534

Reprises d'exploitation ; Transferts de charges

781 401

415 577

606 984

Total I

21 096 060

21 422 198

21 376 576

II- Charges d'exploitation

12 846 696

13 291 437

13 982 259

Achats revendus de marchandises

554 477

568 844

637 577

Achats consommés de matières et fournitures

3 115 886

3 379 494

3 598 477

Autres charges externes

2 537 575

2 751 695

2 733 310

Impôts et Taxes

286 362

228 309

245 161

Charges de personnel

2 108 018

2 182 623

1 940 240

Autres charges d'exploitation

2 540

2 540

2 540

Dotations d'exploitation Amortissement

3 502 875

3 564 746

3 603 662

Dotations d'exploitation Provision

738 963

613 187

1 221 293

Total II

12 846 696

13 291 437

13 982 259

III- Résultat d'exploitation I-II

8 249 364

8 130 761

7 394 317

IV- Produits financiers

1 417 233

1 580 551

1 773 962

Produits des titres de participation

et autres titres immobilisés

942 932

958 413

1 004 118

Gains de change

294 632

320 649

414 527

Intérêts et autres produits financiers

106 866

213 522

239 713

Reprises financières ; Transferts de charges

72 803

87 967

115 603

Total IV

1 417 233

1 580 551

1 773 962

V- Charges financières

667 653

637 364

677 641

Charges d'intérêts

348 950

295 455

268 763

Pertes de change

267 044

268 811

306 796

Autres charges financières

775

295

2 184

Dotations financières

50 884

72 803

99 897

Total V

667 653

637 364

677 641

VI- Résultat financiers IV - V

749 580

943 187

1 096 321

VII- Résultat courant III + VI

8 998 945

9 073 947

8 490 638

VIII- Produits non courants

5 129 926

546 077

556 261

Produits des cessions d'immobilisations

4 901

7 493

13 310

Subventions d'équilibre

0

0

0

Reprises sur subventions d'investissement

0

0

0

Autres produits non courants

71 604

234 831

296 811

Reprises non courantes ; transferts de charges

5 053 421

303 753

246 141

Total VIII

5 129 926

546 077

556 261

IX- Charges non courantes

5 584 073

3 972 217

371 607

V.N.A des immobilisations cédées

3 578

30 020

2 780

Subventions accordées

0

0

0

Autres charges non courantes

5 005 080

225 309

13 337

Dotations Réglementées

0

0

0

Dotations non courantes aux amortissements & provisions

575 415

3 716 888

355 489

Total IX

5 584 073

3 972 217

371 607

X- Résultat non courant VIII - IX

- 454 147

- 3 426 140

184 655

XI- Résultat avant impôts VII + X

8 544 797

5 647 807

8 675 292

XII- Impôt sur les sociétés

2 296 379

2 388 514

2 374 572

XIII- Résultat net XI - XII

6 248 419

3 259 293

6 300 721

XIV- Total des produits (I+IV+VIII)

27 643 219

23 548 826

23 706 798

XV- Total des charges (II+V+IX+XII)

21 394 801

20 289 533

17 406 078

XVI- RÉSULTAT NET (TOTAL DES PRODUITS-TOTAL DES CHARGES)

6 248 419

3 259 293

6 300 721

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (ESG)

TFR (en milliers de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

1

Ventes de marchandises (en l'état)

424 294

350 898

371 786

2

- Achats revendus de marchandises

554 477

568 844

637 577

I

= Marge brute sur ventes en l'état

- 130 183

- 217 946

- 265 790

II

+ Production de l'exercice : (3+4+5)

19 864 933

20 628 008

20 362 272

3

Ventes de biens et services produits

19 864 933

20 628 008

20 362 272

4

Variation stocks de produits

0

0

0

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

0

0

0

III

- Consommation de l'exercice

5 653 461

6 131 190

6 331 786

6

Achats consommées de matières et fournitures

3 115 886

3 379 494

3 598 477

7

Autres charges externes

2 537 575

2 751 695

2 733 310

IV

= Valeur ajoutée (I+II-III)

14 081 288

14 278 872

13 764 695

8

+ Subventions d'exploitation

0

0

0

9

- Impôts et taxes

286 362

228 309

245 161

10

- Charges de personnel

2 108 018

2 182 623

1 940 240

V

= Excédent brut d'exploitation (E.B.E)

11 686 908

11 867 941

11 579 294

= Insuffisance brute d'exploitation

0

0

0

11

+ Autres produits d'exploitation

25 433

27 715

35 534

12

- Autres charges d'exploitation

2 540

2 540

2 540

13

+ Reprises d'exploitation ; transferts charges

781 401

415 577

606 984

14

- Dotations d'exploitation

4 241 837

4 177 932

4 824 955

VI

= Résultat d'exploitation (+ ou -)

8 249 364

8 130 761

7 394 317

VII

+ / - Résultat financier

749 580

943 187

1 096 321

VIII

= Résultat courant (+ ou -)

8 998 945

9 073 947

8 490 638

IX

+ / - Résultat non courant

- 454 147

- 3 426 140

184 655

15

- Impôts sur les résultats

2 296 379

2 388 514

2 374 572

X

= Résultat net de l'exercice (+ ou -)

6 248 419

3 259 293

6 300 721

CAF (en milliers de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

1

Résultat Net de l'Exercice

6 248 419

3 259 293

6 300 721

+ Bénéfice

6 248 419

3 259 293

6 300 721

- Perte

0

0

0

2

+ Dotations d'Exploitation

(a)

3 502 875

3 564 746

3 603 662

3

+ Dotations Financières

(a)

15 374

21 017

35 134

4

+ Dotations Non Courantes

(a)

575 415

416 888

355 489

5

- Reprises d'Exploitation

(b)

1 065

1 068

1 117

6

- Reprises Financières

(b)

21 017

23 205

53 895

7

- Reprises Non Courantes

(b), (c)

253 421

303 753

246 141

8

- Produits des Cessions d'Immobilisations

4 901

7 493

13 310

9

+ Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cédées

3 578

30 020

2 780

I

Capacité d'autofinancement (CAF)

10 065 256

6 956 445

9 983 323

10

- Distribution de Bénéfices

4 870 025

6 003 058

5 695 730

II

Autofinancement

5 195 231

953 387

4 287 594

(a) À l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(b) À l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(c) Y compris les reprises sur les subventions d'investissement.

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE

SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN D'IAM

(en milliers de MAD)

Exercice 2020 (A)

Exercice 2019 (B)

Variations (A-B)

Emplois (C)

Ressources (D)

1 Financement permanent

14 628 624

13 267 151

1 361 473

2 Moins actif immobilisé

31 235 949

33 436 256

- 2 200 307

3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)

- 16 607 325

- 20 169 105

3 561 780

4 Actif circulant

8 051 761

7 855 517

196 243

5 Moins passif circulant

14 162 517

17 999 863

- 3 837 346

6 Besoins de financement Global (4-5) (B)

- 6 110 757

- 10 144 346

4 033 589

7 TRÉSORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) (A-B)

- 10 496 568

- 10 024 759

471 810

EMPLOIS ET RESSOURCES D'IAM

(en milliers de MAD)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I – RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

Autofinancement (A)

5 195 231

953 387

4 287 594

Capacité d'autofinancement

10 065 256

6 956 445

9 983 323

Distributions de bénéfices

4 870 025

6 003 058

5 695 730

Cessions et réductions d'immobilisations (B)

1 232 491

607 498

831 206

Réductions d'immobilisations incorporelles

0

0

0

Réductions d'immobilisations corporelles

71 209

0

0

Cessions d'immobilisations corporelles

4 901

4 010

13 310

Cessions d'immobilisations financières

0

3 483

0

Récupérations sur créances immobilisées

1 156 380

600 005

817 896

Augmentation capitaux propres & assimilés (C)

0

0

0

Augmentation de capital, apports

0

0

0

Subventions d'investissement

0

0

0

Augmentation dettes de financement (D)

0

0

0

(Nettes de primes de remboursement)

Total I – ressources stables (A+B+C+D)

6 427 722

1 560 885

5 118 799

II – EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

Acquisitions & aug. d'immobilisations (E)

1 365 942

4 456 462

3 642 589

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

266 333

508 082

439 864

Acquisitions d'immobilisations corporelles

1 087 095

2 395 327

2 206 120

Acquisitions d'immobilisations financières

10 000

1 527 821

840 528

Augmentation des créances immobilisées

2 514

25 232

156 078

Augmentation des immobilisations corporelles

0

0

0

Remboursement des capitaux propres (F)

0

0

0

Remboursement dettes de financement (G)

0

2 694 199

1 112 894

Emplois en non-valeurs (H)

1 500 000

0

0

Total II – emplois stables (E+F+G+H)

2 865 942

7 150 661

4 755 483

III – VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG)

4 033 589

0

0

3 156 973

1 051 979

0

IV – VARIATION DE LA TRÉSORERIE

0

471 810

0

2 432 803

0

688 662

TOTAL GÉNÉRAL

6 899 531

6 899 531

7 150 661

7 150 661

5 807 462

5 807 462

A1 Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de non-compensation.

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS

Les immobilisations en non valeurs sont évaluées à leurs coûts d'entrée (somme des charges).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations transférées par l'État Marocain, lors de la création de Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :

● la Loi 24-96 relative à la Poste et aux technologies de l'information ; et

●

l'Arrêté conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Itissalat Al-Maghrib.

Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau. Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice. Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle – corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux...).

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :

●

immobilisations incorporelles

4 à 5 ans sauf licence 3G

(25 ans)

●

immobilisations corporelles :

● constructions et bâtiments

20 ans

● génie civil

15 ans

● équipements de réseau :

- radio

10 ans

- commutation

8 ans

- transmission

10 ans

●

autres immobilisations corporelles :

● agencements et mobiliers

10 ans

● matériels informatiques

5 ans

● matériels de bureau

10 ans

● matériels de transport

5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur.

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

STOCKS

Les stocks sont composés :

● des mobiles et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne ;

● des éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance autres que le câble et les lots de pièces de rechange.

Les stocks de mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode PMP, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'inventaires.

Les stocks des éléments techniques sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale :

●

créances privées :

les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement appréciées selon leur antériorité ;

●

créances publiques :

une provision est constatée pour couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique ;

●

autres créances :

elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

TRÉSORERIE, TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges.

Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère.

Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidélisation et les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes.

Aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIF

Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

CRÉANCES ET DETTES EN DEVISES

Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrées au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées.

En application des principes de clarté et de prudence, il n'est pas opéré de compensation, sauf exception prévue dans le CGNC, entre gains latents et pertes latentes. À cet effet, les écarts de conversions de l'emprunt de 200 millions de dollars accordé par Golden Falcon à IAM pour le financement des investissements dans les nouvelles Filiales d'IAM, ont été compensés avec ceux des prêts accordés au dites filiales.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, net des subventions et commissions :

● les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès

lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement par anticipation, et sont comptabilisés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations.

Elles intègrent également les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte dans le résultat lors de leur parution ;

● les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne ;

● les coûts d'acquisition et de fidélisation comprennent les remises accordées aux nouveaux clients constituées des remises sur mobiles et des promotions (périodes de consommations gratuites accordées aux nouveaux clients dans le cadre d'offres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portées en diminution du chiffre d'affaires à la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordées aux distributeurs au titre de la rémunération du service rendu sont essentiellement enregistrées en déduction du chiffre d'affaires au moment de la livraison.

AUTRES PRODUITS

Les autres produits d'exploitation regroupent :

● les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes) ;

● les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

AUTRES CHARGES EXTERNES

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :

● les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la Loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998 ;

● les charges liées au service universel conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) ; et

● la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications conformément à la Loi n° 24-96 et au décret n° 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).

INSTRUMENT FINANCIER

La Société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

A2 État des dérogations

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020

Indication des dérogations

Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Principe de spécialisation des exercices

Suite à la saisine du Comité de Veille Économique au CNC et conformément à l'avis N° 13 du CNC en date du 29 avril 2020, la contribution d'IAM au fonds spécial Covid-19 a fait l'objet d'étalement en charges à répartir sur plusieurs exercices. Cet étalement est nécessaire pour bénéficier de la déductibilité fiscale de cette contribution conformément aux dispositions de l'article 247 bis de la loi de finance rectificative 2020 et des clarifications apportées par la note circulaire 731 relative aux dispositions fiscales de la loi de finances n° 65-20 pour l'année budgétaire 2021.

Comptabilisation en autres charges à répartir sur plusieurs exercices de 1,5 milliard MAD et comptabilisation d'un amortissement de 1/5

e

en dotation non courante pour un montant de 300 millions MAD.

II- Dérogations aux méthodes d'évaluation

Néant

Néant

III- Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Néant

Néant

A3 État des changements de méthodes

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020

Nature des changements

Justification des changements

Influence des changements sur le patrimoine la situation financière et les résultats

Changements affectant les méthodes d'évaluation

Néant

Changements affectant les règles de présentation

Néant

B1 Détail des non-valeurs

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020

Compte principal

Intitule

Montant

2110

Frais de constitution

0

2116

Frais de prospection

0

2118

Autres frais préliminaires

0

2120

Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

2128

Autres charges à répartir sur plusieurs exercices

1 200 000

TOTAL

1 200 000

B2 Tableau des immobilisations autres que financières

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature

Montant

brut début

exercice

Augmentation

Diminution

Montant

brut fin

d'exercice

Acquisition

Production

par l'entreprise

pour elle-même

Virement

Cession

Retrait

Virement

Immobilisations en non-valeurs

0

1 500 000

0

0

0

0

0

1 500 000

Frais préliminaires

0

0

0

0

0

0

0

0

Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

1 500 000

0

0

0

0

0

1 500 000

Primes de remboursement obligations

0

0

0

0

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles

12 543 854

266 333

0

431 914

666 072

0

489 618

12 086 410

Immobilisation en recherche

et développement

0

0

0

0

0

0

0

0

Brevet, marques, droits et valeurs

similaires

12 055 320

0

0

431 914

666 072

0

0

11 821 162

Fonds Commercial

70 717

0

0

0

0

0

0

70 717

Autres immobilisations incorporelles

417 816

266 333

0

0

0

0

489 618

194 531

Immobilisations corporelles

71 812 207

1 087 095

0

1 798 771

979 340

0

1 741 067

71 977 666

Terrains

955 383

0

0

0

0

0

0

955 383

Constructions

7 889 346

0

0

213 341

0

0

0

8 102 687

Installations techniques matériel

et outillage

55 944 115

0

0

1 462 307

978 457

0

0

56 427 966

Matiériel de transport

274 309

0

0

4 928

0

0

0

279 237

Mobilier, matériel de bureau

et aménagements divers

4 849 489

0

0

118 195

883

0

0

4 966 801

Autres immobilisations corporelles

11 048

0

0

0

0

0

0

11 048

Immobilisations corporelles en cours

1 888 517

1 087 095

0

0

0

0

1 741 067

1 234 545

B2 Bis Tableau des amortissements

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature

Cumul début exercice

Dotations de l'exercice

Amorti./immobil. sortie

Montant fin exercice

Immobilisations en non - valeurs

0

300 000

0

300 000

• Frais préliminaires

0

0

0

0

• Charges à répartir sur plusieurs exercices

0

300 000

0

300 000

• Primes de remboursement des obligations

0

0

0

0

Immobilisations incorporelles

10 238 535

432 493

665 213

10 005 815

• Immobilisations en recherche et développement

0

0

0

0

• Brevets, marques, droits et valeurs similaires

10 168 681

431 748

665 213

9 935 216

• Fonds commercial

69 853

745

0

70 598

• Autres immobilisations incorporelles

0

0

0

0

Immobilisations corporelles

53 870 465

3 144 552

976 621

56 038 396

• Terrains

0

0

0

0

• Constructions

5 083 200

248 460

0

5 331 660

• Installations techniques, matériel et outillage industriel

44 304 208

2 732 154

975 828

46 060 534

• Matériel de transport

66 279

17 516

0

83 796

• Mobilier, matériel de bureau et aménagement

4 416 778

146 421

793

4 562 406

• Autres immobilisations corporelles

0

0

0

0

• Immobilisations corporelles en cours

0

0

0

0

B3 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Date de cession ou de retrait

Compte principal

Montant brut

Amortissements cumulés

Valeur nette d'amortissement

Produit de cession

Plus values

Moins-values

27/02/2020

235

502

412

90

116

26

0

18/06/2020

235

352

352

0

5

5

0

30/09/2020

222

587 306

586 447

859

0

0

859

30/09/2020

233

802 066

799 437

2 629

4 780

2 151

0

30/09/2020

235

29

29

0

0

0

0

31/12/2020

222

78 766

78 766

0

0

0

0

31/12/2020

233

176 391

176 391

0

0

0

0

TOTAL

1 645 412

1 641 834

3 578

4 901

2 182

859

B4 Tableau des titres de participation

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Secteur d'activité

Capital social

Participation au capital

% d'acquisition global

Prix comptable nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice

Produits inscrits au CPC de l'exercice

Date de clôture

Situation nette

Résultat net

1

2

3

4

5

6

7

8

9

ARABSAT

Exploitation et commercialisation de système de télécommunications

1 562 192

0,61

6 454

6 454

31/12/2020

0

0

743

ADM

Construction et exploitation du réseau routier marocain

15 715 629

0,13

20 000

16 000

31/12/2020

0

0

0

THURAYA

Opérateur satellite régional

6 271 626

0,16

9 872

1 874

31/12/2020

0

0

0

Casanet

Fournisseur d'accès Internet

14 414

100

18 174

18 174

31/12/2020

0

0

6 039

CMC

Holding financière

303 539

80

399 469

399 469

31-mars-20

458 885

118 378

97 636

Médi1 sat

Audiovisuel

199 246

8

169 540

8 764

31/12/2020

0

0

0

MT CASH

Établissement de paiement

20 000

100

20 000

20 000

31/12/2020

0

0

0

Onatel

Télécommunication

556 724

61

2 928 777

2 928 777

31/12/2020

1 194 849

512 469

260 457

Gabon Telecom

Télécommunication

881 506

51

696 641

696 641

31/12/2020

1 457 955

380 773

194 158

Sotelma

Télécommunication

143 962

51

3 143 911

3 143 911

31/12/2020

675 625

495 742

239 273

MT FLY SA

Exploitant d'avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises.

2 096

100

20 300

0

31/12/2020

0

0

0

Etisalat Bénin SA

Télécommunication

170 428

100

864 716

864 716

31/12/2020

- 249 462

- 119 797

0

Atlantique Télécom Côte d'Ivoire

Télécommunication

327 485

85

890 932

890 932

31/12/2020

629 504

228 656

95 611

Atlantique Télécom Togo

Télécommunication

130 994

95

596 672

596 672

31/12/2020

312 494

151 699

49 015

Atlantique Télécom Niger

Télécommunication

18 170

100

507 165

507 165

31/12/2020

- 341 294

- 132 971

0

Atlantique Télécom Centrafrique

Télécommunication

32 830

100

358 755

358 755

31/12/2020

- 126 757

- 70 734

0

MIC Africa 2 BV (Tigo Tchad)

Télécommunication

122 072

100

1 104 125

1 104 125

31/12/2020

488 009

144 911

0

TOTAL

11 755 503

11 562 429

4 499 807

1 709 125

942 932

B5 Tableau des provisions

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature

Cumul début exercice

Dotations

Reprises

Montant fin exercice

d'exploitation

financières

non courantes

d'exploitation

financières

non courantes

1- Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

432 499

0

13 996

201 245

0

0

253 421

394 319

2-Provisions réglementées

0

0

0

0

0

0

0

0

3-Provisions durables pour risques et charges

35 414

0

1 378

0

1 065

21 017

0

14 710

Sous total (A)

467 913

0

15 374

201 245

1 065

21 017

253 421

409 029

4-Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

8 361 992

532 649

0

0

136 487

0

0

8 758 154

5-Autres provisions pour risques et charges

4 747 496

206 313

35 510

0

581 808

51 786

3 300 000

1 055 726

6-Provisions pour dépréciation des comptes de Trésorerie

0

0

0

0

0

0

0

0

Sous total (B)

13 109 488

738 963

35 510

0

718 295

51 786

3 300 000

9 813 879

TOTAL (A+B)

13 577 401

738 963

50 884

201 245

719 360

72 803

3 553 421

10 222 908

B6 Tableau des créances

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Créances

Analyse par échéance

Autre analyse

Total

Plus d'un an

Moins un an

Échues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et organisme Public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De l'actif immobilisé

653 521

19 614

62 659

571 248

628 605

0

634 145

0

Prêts immobilisés

649 437

15 530

62 659

571 248

628 045

0

634 145

0

Autres créances financières

4 084

4 084

0

0

560

0

0

0

De l'actif circulant

16 429 557

0

2 557 969

13 871 588

2 454 529

1 498 075

2 102 834

0

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

11 046

0

11 046

0

386

0

0

0

Clients et comptes rattachés

14 594 224

0

1 952 071

12 642 153

1 591 302

719 753

1 230 214

0

Personnel

3 771

0

3 771

0

0

0

0

0

État, Impôts et Taxes

560 205

0

560 205

0

0

560 205

0

0

Comptes d'associés

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres débiteurs

1 235 567

0

6 132

1 229 435

860 972

215 517

870 768

0

Comptes de régularisation-Actif

24 743

0

24 743

0

1 868

2 600

1 852

0

B7 Tableau des dettes

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Dettes

Analyse par échéance

Autre analyse

Total

Plus d'un an

Moins un an

Échues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et organisme Public

Montants sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

De financement

6 874

6 874

0

0

558

0

0

0

Emprunts obligataires

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres dettes de financement

6 874

6 874

0

0

558

0

0

0

Du passif circulant

13 026 067

30 994

12 580 358

414 715

1 649 075

3 799 680

283 995

156 444

Fournisseurs et comptes rattachés

6 700 916

30 994

6 286 472

383 450

1 567 007

390 306

273 972

156 444

Clients créditeurs, avances et acomptes

82 047

0

50 783

31 263

81 727

0

10 023

0

Personnel

1 050 832

0

1 050 832

0

0

0

0

0

Organismes sociaux

85 582

0

85 582

0

0

85 582

0

0

État

2 912 001

0

2 912 001

0

0

2 912 001

0

0

Comptes d'associés

1

0

0

1

0

0

0

0

Autres créanciers

430 523

0

430 523

0

0

411 791

0

0

Comptes de régularisation-Passif

1 764 165

0

1 764 165

0

341

0

0

0

B8 Tableau des sûretés réelles données ou reçues

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Tiers créditeurs ou tiers débiteurs

Montant couvert par la sûreté

Nature

(a)

Date et lieu d'inscription

Objet

(b) (c)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

Sûretés reçues

Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

Prêt immobilisé

15 293

(b)

15 293

(a) Gage : 1 Hypothèque : 2 -Nantissement : 3 -Warrant : 4 -Autres : 5 (à préciser).

(b) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel).

(c) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur (sûretés reçues).

B9 Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Engagements donnés

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

Investissements engagés mais non encore réalisés

• Convention d'investissement

5 250 367

6 603 794

Dont Immobilisations engagées

665 719

1 029 143

5 250 367

6 603 794

Engagement par avals et signature auprès des banques

• Crédits documentaires

0

0

• Avals et Cautions

40 378

192 544

40 378

192 544

Engagements de locations *

65 450

85 968

65 450

85 968

Garanties données par Etisalat sur les financements des opcos :

Substitution d'IAM aux sociétés du groupe Etisalat dans des garanties données par ces dernières, dans le cadre d'opérations courantes des sociétés, rachetées », (0,181 million d'euros au 31 décembre 2019).

0

1 994

Garantie donnée par Millicom international Cellular S.A sur le financement de TIGO TCHAD :

Substitution d'IAM à Millicom international Cellular S.A dans une garantie donnée dans le cadre d'opérations courantes de TIGO TCHAD, rachetée ». Le solde du principal au 31/12/2020 est de 35 millions d'euros contre 47,5 millions d'euros au 31/12/2019)

387 513

517 705

387 513

519 699

Garantie bancaire AT Niger

Engagement de versement sur simple demande du solde en cas d'insuffisance de provision du compte IAM :

• Garantie bancaire du 31/08/2018 d'un montant de 19 818 372,24 EUR

219 425

216 002

• Garantie Corporate du 20/09/2018 d'un montant de 9 909 186,12 EUR

109 712

108 001

• Garantie Corporate du 14/05/2020 d'un montant de 3 000 000 EUR

33 215

0

• Garantie bancaire du 20/05/2020 d'un montant de 6 860 205 EUR

75 955

0

• Garantie Corporate du 24/08/2020 d'un montant de 3 048 980,00 EUR

33 758

0

• Garantie bancaire du 03/11/2020 d'un montant de 7 878 060,81 EUR

87 224

0

559 289

324 002

Autres Garanties

• Vérification que la filiale apporte les diligences habituelles au respect de ses engagements

• Filiales Concernées (AT RCA ; AT CDI ; AT Niger ; Etisalat BÉNIN ; AT Togo ; Gabon Telecom ; Sotelma et Onatel et Tigo Tchad en 2020)

• Engagement d'autorisation préalable de la banque en cas de cession totale ou partielle

• Filiales Concernées : AT RCA ; Etisalat BÉNIN

• Engagement d'information préalable de la banque en cas de cession totale ou partielle

• Filiales Concernées : (AT CDI ; AT Niger ; AT RCA ; Etisalat BÉNIN ; AT Togo ; Gabon Telecom ; Onatel ; Sotelma et Tigo Tchad en 2020)

• Veiller à ce que la filiale conserve une situation économique et financière satisfaisante lui permettant de faire face à ses engagements envers ses prêteurs

• Filiales Concernées : (AT CDI ; AT Togo ; Etisalat BÉNIN ; AT RCA ; AT Niger ; Gabon Telecom ; Onatel ; Sotelma et Tigo Tchad en 2020)

Convention d'investissement

• Engagement de création 150 postes d'emploi directe et stable dans une durée de 36 mois

• Les postes créés à fin Décembre 2020 sont au nombre de 98

• Reliquat de l' Engagement : 52

TOTAL

6 302 996

7 726 008

* Les contrats de location de sites sont à durées de 2 à 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqué correspond à la durée de préavis en cas de résiliation. Les contrats de location de matériel de transport sont à durées de 4 à 5 ans, l'engagement correspond à l'indemnisation à payer aux loueurs en cas de sortie prématurée du contrat.

Engagements reçus

Montants

Exercice

Montants

Exercice précédent

Avals et cautions

818 775

792 535

Autres engagements reçus

• Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État Marocain

Convention d'investissement

• Exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements et de la TVA à l'importation et à l'intérieur sur les biens d'investissements.

TOTAL

818 775

792 535

B10 Tableau des biens en crédit-bail

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Rubrique

Date de la

1

re

échéance

Durée du

contrat

en mois

Valeur

estimée

du bien

à la date

du contrat

Durée théorique

d'amortissement

du bien

Cumul

des exercices

précédents

des redevances

Montant de

l'exercice

des redevances

Redevances

restant à payer

Prix

d'achat

résiduel

en fin

de contrat

Observations

À moins

d'un an

À plus

d'un an

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

Néant

Néant

B11 Détail des postes du CPC

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Poste

Exercice 2020

Exercice précédent

Produits d'exploitation

711 Ventes de marchandises

424 294

350 898

Ventes de marchandises au Maroc

424 294

350 898

Ventes de marchandises à l'étranger

0

0

Reste du poste des ventes de marchandises

0

0

TOTAL

424 294

350 898

712 Ventes de biens et services produits

19 864 933

20 628 008

Ventes de biens au Maroc

0

0

Ventes de biens à l'étranger

0

0

Ventes de services au Maroc

17 792 175

18 079 305

Ventes de services à l'étranger

2 072 757

2 548 703

Redevances pour brevets, marques, droits.

0

0

Reste du poste des ventes de biens et services produits

0

0

TOTAL

19 864 933

20 628 008

713 Variation des stocks de produits

0

0

Variations des stocks de biens produits

0

0

Variations des stocks de services produits

0

0

Variations des stocks de produits en cours

0

0

TOTAL

0

0

714/718 Autres produits d'exploitation

25 433

27 715

Jetons de présence reçus

0

0

Reste du poste (produits divers)

25 433

27 715

TOTAL

25 433

27 715

719 Reprises d'exploitation

781 401

415 577

Transfert de charges

0

0

Reprises

719 360

348 963

Transferts de charges

62 041

66 613

TOTAL

781 401

415 577

Poste

Exercice 2020

Exercice précédent

Produits financiers

738

Intérêts et autres produits financiers

106 866

213 522

Intérêts et produits assimilés

104 339

211 645

Revenus des créances rattachées à des participations

0

0

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

2 402

1 186

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

125

691

TOTAL

106 866

213 522

Charges d'exploitation

611

Achats revendus de marchandises

554 477

568 844

Achats de marchandises

507 166

503 451

Variation des stocks de marchandises (+,-)

47 311

65 393

TOTAL

554 477

568 844

612

Achats consommés de matières et de fournitures

3 115 886

3 379 494

Achats de matières premières

0

0

Variations des stocks de matières premières

0

0

Achats de matières et fournitures consommables et emballage

101 095

146 279

Variation des stocks de matières, fournitures consommables et emballage

49 031

- 12 873

Achats non stockés de matières et de fournitures

694 761

709 981

Achats de travaux, études et prestations de services

2 270 999

2 536 108

TOTAL

3 115 886

3 379 494

613/614

Autres charges externes

2 537 575

2 751 695

Locations et charges locatives

314 274

316 225

Redevances de crédit-bail

0

0

Entretiens et réparations

523 038

500 524

Primes d'assurances

9 613

11 899

Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

269 004

264 200

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

284 709

316 663

Redevances pour brevets, marques, droits.

588 463

628 230

Transports

30 873

34 402

Déplacements, missions et réceptions

49 133

66 667

Reste du poste des autres charges externes

468 469

612 885

TOTAL

2 537 575

2 751 695

617

Charges de personnel

2 108 018

2 182 623

Rémunérations du personnel

1 771 528

1 850 871

Charges sociales

336 490

331 752

Reste du poste des charges de personnel

0

0

TOTAL

2 108 018

2 182 623

618

Autres charges d'exploitation

2 540

2 540

Jeton de présence

2 540

2 540

Pertes sur créances irrécouvrables

0

0

Reste du poste des autres charges d'exploitation

0

0

TOTAL

2 540

2 540

Charges financières

638

Autres charges financières

775

295

Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement

775

295

Reste du poste des autres charges financières

0

0

TOTAL

775

295

Charges non courantes

658

Autres charges non courantes

5 005 080

225 309

Pénalités sur marchés et dédits

283

0

Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

0

0

Pénalités et amendes fiscales et pénales

3 300 641

24

Créances devenues irrécouvrables

0

0

Reste du poste des autres charges non courantes

1 704 156

225 285

TOTAL

5 005 080

225 309

B12 Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

ARRÊTÉ AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

I Détermination du résultat

Montant

Montant

I- Résultat net comptable

6 248 419

• Bénéfice net

6 248 419

• Perte nette

II- Réintégrations fiscales

6 109 138

1. Courantes

2 386 508

• IS 2019

2 296 379

• Amortissements dépassant 300 000 dhs

728

• Charges POP Paris (succursale IAM)

100

• Écarts de conversion passif 2019

84 509

• Cadeaux dépassant 100 Dh l'unité

539

• Dons en argent ou en nature

4 254

• Dotations provisions d'exploitations

0

2. Non courantes

3 722 630

• DNC aux amortissements et Provisions sur immobilisations

74 170

• DNC aux Provisions pour RGC

144 786

• Pénalités et Amendes fiscales

3 300 924

• Contribution pour l'appui à la cohésion sociale

202 724

• Charges des exercices Antérieurs

27

III- Déductions fiscales

4 705 080

1. Courantes

981 618

• Écarts de conversion passif 2019

38 685

• Produits POP Paris (succursale IAM)

0

• Revenus des titres de participation

942 932

2. Non courantes

3 723 462

• Abattement sur plus-value net de cession

0

• Provision & Amortissement

3 723 462

• Reprises sur Provision pour Investissements

0

TOTAL

6 109 138

4 705 080

IV- Résultat brut fiscal

7 652 477

• Bénéfice brut

7 652 477

• Déficit brut fiscal

V- Reports déficitaires imputés

0

VI- Résultat net fiscal

7 652 477

• Bénéfice net fiscal

7 652 477

• Déficit net fiscal

B13 Détermination du résultat courant après impôts

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

I – Détermination du résultat

Montant

Résultat d'après CPC (+)

8 998 945

Réintégrations fiscales sur opérations courantes

90 129

Déductions sur opérations courantes

981 618

Résultat courant théoriquement imposable (=)

8 107 456

Impôt théorique sur résultat courant (-)

2 513 311

exonération sur CA à l'exportation

- 80 264

Résultat courant après impôts (=)

6 565 897

II – Indication du régime fiscal et des avantages

IAM bénéficie d'une imposition réduite de son chiffre d'affaires à l'international à hauteur de 20 % au lieu de 31 %

Octroyés par les Codes des investissements ou par des dispositions légales spécifiques

B14 Détail de la TVA

EXERCICE DU 01/01/2020 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature

Solde au début

de l'exercice

1

Opérations

comptables

de l'exercice

2

Déclarations TVA

de l'exercice

3

Solde

fin exercice

(1+2-3)

A / TVA Facturée

2 436 284

3 754 640

3 618 387

2 572 538

B / TVA Récupérable

434 202

1 015 809

1 024 263

425 749

• Sur charges

286 420

853 608

811 757

328 272

• Sur immobilisations

147 782

162 201

212 506

97 477

C / TVA Due ou crédit TVA = (A-B)

2 002 082

2 738 831

2 594 124

2 146 789

C1 État de répartition du capital social

EXERCICE DU 01/01/2019 AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés

(1)

Adresse

Nombre de titres (en milliers)

Valeur nominale de chaque action ou part sociale

Montant du capital

Exercice précédent

Exercice actuel

Souscrit

Appelé

Libéré

1

2

3

4

5

6

7

8

1

o

/ Royaume du Maroc

193 401

193 401

0,006

1 160 406

1 160 406

1 160 406

2

o

/ Société de Participation dans les Télécommunications

465 940

465 940

0,006

2 795 643

2 795 643

2 795 643

3

e

/ M. MOHAMED BENCHAABOUN

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

4

e

/ M. ABDELOUAFI LAFTIT

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

5

e

/ M. ALAMI MOHAMED

2,900

2,900

0,006

17,400

17,400

17,400

6

e

/ M. OBAID HUMAID AL TAYER

0,000

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

7

e

/ M. MOHAMED HADI AL HUSSAINI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

8

e

/ M. AHMED ABDULKARIM JULFAR

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

9

e

/ M. M. DANIEL RITZ

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

10

e

/ M. MOHAMMED SAIF AL SUWAIDI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

11

e

/ M. M. SERKAN OKANDAN

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

12

e

/ M. JEAN FRANCOIS DUBOS

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

13

e

/ M. REGIS TURRINI

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

14

e

/ M. JACQUES ESPINASSE

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

15

e

/ M. FRANCK ESSER

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

16

e

/ M. JEAN-RENE FORTOU

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

17

e

/ M. JACQUES CHAREYRE

0,100

0,100

0,006

0,600

0,600

0,600

18

e

/ M. TALBI ABDELAZIZ

0,010

0,010

0,006

0,060

0,060

0,060

19

e

/ M. SALEH ABDOOLI

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

20

e

/ M. ABDERRAHMANE SEMMAR

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

21

e

/ M. HATEM DOWIDAR

0,001

0,001

0,006

0,006

0,006

0,006

22

e

/ M. EISSA MOHAMED AL SUWAIDI

0,001

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

23

e

/ Divers actionnaires

219 751

219 751

0,006

1 318 505

1 318 505

1 318 505

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égale à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice

ARRÊTÉ AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Montant

Montant

A. Origine des résultats à affecter (Décision du 29 avril 2020)

B. Affectations des résultats

Report à nouveau au 31/12/2019

0

Réserves légales

- 351 638

Résultats nets en instance d'affectation

0

Autres réserves

351 801

Résultat net de l'exercice

3 259 293

Tantièmes

0

Prélèvement sur les réserves

1 610 895

Dividendes

4 870 025

Autres prélèvements

0

Autres affectations

0

Report à nouveau

0

TOTAL A

4 870 188

TOTAL B

4 870 188

C3 Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices

Nature des indications (en milliers de MAD)

Exercice 2020

Exercice 2019

Exercice 2018

Situation nette de l'entreprise

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non-valeurs

13 403 256

13 224 863

15 968 628

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

20 289 226

20 978 906

20 734 058

Résultat avant impôts

8 544 797

5 647 807

8 675 292

Impôts sur les résultats

2 296 379

2 388 514

2 374 572

Bénéfices distribués

4 870 025

6 003 058

5 695 730

Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

163

297 662

3 731

Résultat par titre

Résultat net par action ou part sociale (en MAD)

7,11

3,71

7,17

Bénéfices distribués par action ou part sociale (en MAD)

5,54

6,83

6,48

C4 Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

ARRÊTÉ AU 31/12/2020 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature

Entrée Contre-valeur (en DH)

Sortie Contre-valeur (en DH)

Financement permanent

-

Immobilisations brutes

1 769 885

Rentrées sur immobilisations

2 051 840

-

Remboursement des dettes de financement

Emprunt à court terme

Produits

1 607 536

Charges

432 263

Total des entrées

3 659 376

Total des sorties

2 202 148

Balance devises

1 457 229

TOTAL

3 659 376

3 659 376

C5 Datation et événements postérieurs

I. DATATION

Date de clôture

(1)

: 31/12/2020

Date d'établissement des états de synthèse

(2)

: 26/01/2021

Date de la déclaration rectificative

II. ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES À CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

re

COMMUNICATION EXTERNE DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Dates

Indication des événements

Néant

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice.

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse.

5.5 Rapport special des commissaires aux comptes

Exercise du 1

er

janvier 2020 au 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 95 à 97 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil de Surveillance ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Conventions conclues au cours de l'exercice 2020

1.1 CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC MT CASH S.A PRÉALABLEMENT AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MAROC TÉLÉCOM DU 22 JUILLET 2020

●

Personne concernée

: Itissalat AL-MAGHRIB (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société MT CASH à hauteur de 100 %, et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdellkader MAAMAR.

●

Forme de contrat

: Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention

: Convention de prestation de services.

●

Modalités essentielles

: IAM fournit à la société MT CASH la mission d'assistance et de prestation de services dans les domaines suivants :

• Finance et comptabilité ;

• Marketing et la vente ;

• Ressources humaines ;

• Services informatiques ;

• Frais généraux ;

• Relation clients ;

• Audit et Qualité.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis

: Aucun produit n'a été comptabilisé par IAM au titre de cette convention courant l'exercice 2020.

●

Sommes reçues ou versées

: Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de cette convention courant l'exercice 2020.

2 Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2020

2.1 CONVENTION PORTANT SUR L'ACQUISITION DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ ETISALAT (PRÊTS ACCORDÉS AUX FILIALES)

●

Personnes concernées :

• Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (AT CIV) à hauteur de 85 %.

• Itissalat Al Maghrb (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Niger (AT Niger), à hauteur de 100 %.

• Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Centrafrique (AT RCA), à hauteur de 100 %.

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Prêts accordés aux filiales dans le cadre de l'opération d'Acquisition de titres de participation.

●

Modalités essentielles :

Conformément au contrat d'acquisition des titres de participation des filiales conclu en 2014, IAM a reçu, au cours de 2015, un prêt à taux zéro de 200 millions USD de la part d'Etisalat (entièrement remboursé en 2019) qu'elle a réalloué en Euro, entre 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019 au niveau des nouvelles filiales acquises AT CIV, AT Niger et AT RCA à hauteur de 194,6 millions dollars soit 178,8 millions d'euros.

La situation des prêts accordés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) aux filiales au 31 décembre 2020 se détaille comme suit :

●

Atlantique Telecom Côte d'Ivoire :

Solde du Prêt :

Le prêt octroyé dans le cadre de cette convention a été totalement soldé en 2020.

Produits de l'exercice :

IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2020 des pénalités de retard pour 1 millions d'euros (équivalent à 10,3 millions dirhams).

Sommes reçues :

IAM a encaissé au titre de l'exercice 2020, 85 millions d'euros, soit 81,6 millions d'euros en principal (équivalent à 877,9 millions dirhams), 2,2 millions d'euros en intérêts et 1,2 million d'euros en pénalités (équivalent à 36 millions dirhams).

●

Atlantique Telecom Niger :

Solde du Prêt :

14,8 millions euros au 31 décembre 2020 (équivalent à 159 millions dirhams).

Produits de l'exercice :

IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2020 un produit d'intérêt et des pénalités de retard pour respectivement 0,9 et 0,1 million d'euros (équivalent à 11,3 millions de dirhams).

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'exercice 2020.

●

Atlantique Telecom Centrafrique :

Solde du Prêt :

Au 31 décembre 2020, le total des avances en compte courant accordées à cette filiale s'élève à 8,7 millions d'euros (équivalent à 95,6 millions de dirhams).

Produits de l'exercice :

IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2020 un produit d'intérêt et des pénalités de retard pour respectivement 1,1 et 0,2 million d'euros (équivalent à 12,1 et 2,5 millions de dirhams).

Sommes versées :

IAM a versé à sa filiale Atlantique Télécom Centrafrique S.A., courant 2020, une avance en compte courant de 0,2 million d'euros (équivalent à 2,5 millions de dirhams).

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'exercice 2020.

2.2 CONVENTIONS DÉCOULANT DE L'ACQUISITION DES FILIALES « OPÉRATION ALYSSE »

Suite à l'acquisition des nouvelles filiales « Opération Alysse » et à compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats conclus entre ATH et les filiales acquises par IAM. Ces conventions se présentent comme suit, par filiale :

2.2.1 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (AT CIV)

●

Personnes concernées :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (AT CIV) à hauteur de 85 %.

●

Forme de contrat :

Conventions écrites.

●

Nature et objet de la convention :

À compter du 26 janvier 2015, IAM se substitue à ATH, dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

• Convention d'assistance technique conclue entre AT CIV et ATH en date du 4 juillet 2006.

• Contrat de licence de marque conclue entre AT CIV et ATH en date du 12 juin 2006.

• Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT CIV et ATH en date du 17 février 2012, portant sur un montant initial de 125 millions d'euros.

●

Modalités essentielles :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus, conclus entre ATH et AT CIV. Par ailleurs toutes sommes dues par AT CIV au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT CIV est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

●

Prestations fournies :

• Licence de marque et prestations d'assistance technique : Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 183 millions de dirhams.

• Sommes reçues : IAM a reçu un montant de 182 millions de dirhams en 2020 au titre de la présente convention.

2.2.2 Conventions conclues avec Etisalat Bénin (ETB)

●

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Etisalat Bénin, à hauteur de 100 %.

●

Forme de contrat :

Conventions écrites.

●

Nature et objet de la convention :

À compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et à Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

• Convention d'assistance technique conclue entre ETB et ATH en date du 3 novembre 2011.

• Contrat de licence de marque conclu entre ETB et ATH en date du 1

er

janvier 2014.

• Contrat de Prêt conclu entre ETB et GFI LLC en date du 1

er

mai 2013.

●

Modalités essentielles :

Itissalat Al Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et ETB d'une part et GFI LLC et ETB d'autre part. Par ailleurs toutes sommes dues par ETB au titre de ces contrats seront réglées à IAM. ETB est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH et à GFI LLC.

●

Prestations fournies :

•

Prestation d'assistance technique :

À partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendues pour la filiale ET BENIN. De ce fait aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2020.

•

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 10 millions de dirhams.

•

Prêt actionnaires :

Le solde du prêt racheté suite à l'acquisition des filiales Moov s'élève à 34 millions d'euros au 31 décembre 2020 (équivalent à 371 millions de dirhams). Itissalat Al-Maghrib (IAM) a comptabilisé au titre de l'exercice 2020 un produit d'intérêt de 6,2 millions d'euros (équivalent à 67,6 millions de dirhams).

Courant l'exercice 2019, un avenant a été conclu avec ETB (Avenant non écrit) afin de capitaliser les intérêts échus le 1

er

mai 2019. Le taux d'intérêt relatif à ce prêt a été revu à la baisse pour 6 % au lieu de 10 % (Avenant non écrit).

●

Sommes reçues :

IAM a reçu en 2020, en tant que remboursement du principal, un montant de 25,5 millions d'euros (équivalent à 278,1 millions de dirhams). Les encaissements relatifs aux prestations d'assistance technique et licence de marque, courant l'exercice 2020, sont d'une valeur de 47,6 millions de dirhams.

2.2.3 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Togo (AT Togo)

●

Personnes concernées :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Togo (AT Togo), à hauteur de 95 %.

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

À compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

• Convention d'assistance technique conclue entre AT Togo et ATH en date du 17 juillet 2008.

• Contrat de licence de marque conclu entre AT Togo et ATH en date du 1

er

décembre 2006.

• Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Togo et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 5,8 millions d'euros.

• Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Togo et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 24 millions d'euros.

●

Modalités essentielles :

IAM se substitue à ATH dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et AT Togo. Par ailleurs toutes sommes dues par AT Togo au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT Togo est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

●

Prestations fournies :

•

Prestations d'assistance technique :

À partir du mois de janvier 2020, les effets de cette convention ont été suspendues pour la filiale AT TOGO. De ce fait aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2020.

•

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 7,7 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par Itissalat Al-Maghrib au titre de l'exercice 2020.

2.2.4 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Niger (AT Niger)

●

Personnes concernées :

Itissalat Al Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Niger (AT Niger), à hauteur de 100 %.

●

Forme de contrat :

Conventions écrites.

●

Nature et objet de la convention :

À compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

• Convention d'assistance technique conclue entre AT Niger et ATH en date du 29 décembre 2004.

• Contrat de licence de marque conclue entre AT Niger et ATH en date du 1

er

janvier 2008.

• Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT Niger et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 1,7 million d'euros.

• Convention de financement conclue entre AT Niger et ATH en date du 25 novembre 2008.

• Convention de prêt (loan agreement) conclue entre AT Niger et ATH en janvier 2015.

• Convention de trésorerie conclue entre AT Niger et ATH en date du 3 décembre 2003.

●

Modalités essentielles :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus, conclus entre ATH et AT Niger. Par ailleurs toutes sommes dues par AT Niger au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT Niger est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

●

Prestations fournies :

•

Prestations d'assistance technique :

À partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendus pour la filiale AT Niger. De ce fait aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2020.

•

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 4,3 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par Itissalat Al-Maghrib au titre de l'exercice 2020.

2.2.5 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Centrafrique (AT RCA)

●

Personnes concernées :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Centrafrique (AT RCA), à hauteur de 100 %.

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

À compter du 26 janvier 2015, Itissalat AL-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :

• Convention d'assistance technique conclue entre AT RCA et ATH en date du 4 juillet 2006.

• Contrat de licence de marque conclue entre AT RCA et ATH en date du 1

er

juillet 2011.

• Contrat de prêt d'actionnaire conclu entre AT RCA et ATH en date du 1

er

août 2013, portant sur un montant initial de 2,6 millions d'euros.

• Convention de prêt (Loan agreement) conclue entre AT RCA et ATH en janvier 2015.

●

Modalités essentielles :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et AT RCA. Par ailleurs toutes sommes dues par AT RCA au titre de ces contrats seront réglées à IAM. AT RCA est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.

●

Prestations fournies :

•

Prestations d'assistance technique :

À partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendus pour la filiale AT RCA. De ce fait aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2020.

•

Licence de marque :

Les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 0,4 million de dirhams.

●

Sommes reçues :

Aucun montant n'a été encaissé par Itissalat Al-Maghrib au titre de l'exercice 2020.

2.3 CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES TECHNIQUES AVEC ETISALAT

●

Personnes concernées :

• Etisalat est l'actionnaire de référence d'Itissalat Al-Maghrib (IAM).

• Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Obaid Bin Humaid AL TAYER (Vice-président du conseil de surveillance d'IAM), Mohammad Hadi AL HUSSAINI (membre du conseil de surveillance d'IAM), Hatem DOWIDAR (membre du conseil de surveillance d'IAM), Saleh ABDOOLI (membre du conseil de surveillance d'IAM), Serkan OKANDAN (membre du conseil de surveillance d'IAM jusqu'au 22/07/2020), Luis ENRIQUEZ (membre du conseil de surveillance d'IAM à partir du 22/07/2020) et Mohammed Saïf AL SUWAIDI (membre du conseil de surveillance d'IAM).

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Fourniture de travaux d'assistance technique.

●

Modalités essentielles :

Au cours du mois de mai 2014, la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) a conclu une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournit, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, des travaux d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

●

Prestations fournies :

Aucune charge n'a été constatée au titre de l'année 2020.

●

Sommes versées :

Aucun montant n'a été payé en 2020 au titre de cette convention.

2.4 FÉDÉRATION ROYALE MAROCAINE D'ATHLÉTISME « FRMA »

●

Personne concernée :

Le membre des organes de gestion commun aux deux entités est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE – Président du directoire d'Itissalat AL-MAGHRIB (IAM).

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Convention de Sponsoring.

●

Modalités essentielles :

La convention de sponsoring liant IAM à la FRMA a été conclue initialement en juillet 2012 pour un montant de 6 millions dirhams et pour une durée initiale de 3 ans, puis renouvelée en juillet 2014 pour 3 ans et pour un montant annuel de 4 millions de dirhams.

Le Conseil de Surveillance du 07 décembre 2018 a autorisé la reconduction de ladite convention pour une durée de trois ans, et ce, pour un montant annuel de 3 millions de dirhams. À ce montant s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Le montant de la charge, générée dans le cadre de la convention susmentionnée, et constatée au titre de l'exercice 2020, s'élève à 0,75 million de dirhams.

●

Sommes versées :

IAM a versé en faveur de la FRMA un montant total de 0,75 million de dirhams en 2020.

2.5. CONTRAT AVEC LA SOCIÉTÉ SOTELMA

●

Personnes concernées :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Sotelma, à hauteur de 51 %. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdellkader MAAMAR (membre du directoire d'IAM).

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Convention pour la fourniture de travaux, de prestations et d'assistance technique.

●

Modalités essentielles :

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Itissalat AL-MAGHRIB (IAM) en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2020, Itissalat Al-Maghrib (IAM) a fourni des prestations d'assistance technique à la société Sotelma, dans divers domaines.

Au 31 décembre 2020, le montant des produits comptabilisés par IAM s'élève à 15,2 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2020, s'élève à 5,6 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 18,2 millions de dirhams en 2020 au titre de la présente convention.

2.6 CONTRAT AVEC LA SOCIÉTÉ ONATEL

●

Personnes concernées :

Itissalat AL-MAGHRIB (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Onatel, à hauteur de 61 %.

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Convention de prestation de services et d'assistance technique.

●

Modalités essentielles :

Courant Septembre 2007, la société Onatel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2020, IAM a fourni des prestations d'assistance technique à la société Onatel, dans divers domaines.

Au 31 décembre 2020, le montant des produits comptabilisés au titre de l'exercice, s'élève à 9,7 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2020, s'élève à 1,7 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 14,1 millions de dirhams en 2020 au titre de la présente convention.

2.7 CONTRAT AVEC GABON TELECOM (GT)

●

Personnes concernées :

Ittissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Gabon Telecom (GT), à hauteur de 51 %. Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Brahim BOUDAOUED (membre du directoire d'IAM).

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Convention d'engagement de services.

●

Modalités essentielles :

Le 22 novembre 2016, la société Gabon Telecom (entité absorbante de la Société Atlantique Telecom Gabon depuis le 29 juin 2016) a conclu avec Ittissalat Al Maghrib (IAM) une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique, et ce avec un effet rétroactif à compter du 1

er

janvier 2013.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié, ou en faisant appel à une société tierce, et ce après concertation avec Gabon Telecom.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Au cours de l'exercice 2020, Ittissalat Al-Maghrib (IAM) a fourni des prestations d'assistance technique à la société Gabon Telecom (GT), dans divers domaines.

Au titre de l'ensemble de ces prestations de services IAM a enregistré dans ses comptes :

●

Prestations fournies dans le cadre de la Convention d'Engagement de Services (CES) :

Au 31 décembre 2020, le montant des produits comptabilisés au titre de l'exercice s'élève à 14,7 millions de dirhams hors taxes. Le solde de la créance relative aux CES détenue par IAM au 31 décembre 2020, s'élève à 8 millions de dirhams.

●

Prestations fournies dans le cadre des Management fees :

Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 102,3 millions de dirhams.

Le solde de la créance relative aux Management Fees détenue par IAM au 31 décembre 2020, s'élève à 43,3 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

Ittissalat Al-Maghrib (IAM) a reçu en 2020 un montant total de 225,4 millions de dirhams au titre des prestations fournies à Gabon Télécom.

2.8 CONTRAT AVEC LA SOCIÉTÉ MAURITEL

●

Personnes concernées :

Ittissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Mauritel à hauteur de 52 %. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du directoire d'IAM).

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Convention de fourniture des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

●

Modalités essentielles :

Courant 2001, la société Mauritel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

IAM fournit à la société Mauritel du matériel de télécommunication et des prestations d'assistance technique.

Au titre de cette convention, le montant des produits comptabilisés par IAM s'est élevé, pour l'exercice 2020, à 10,6 millions de dirhams hors taxes.

Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2020, s'élève à 1,9 millions de dirhams.

●

Sommes reçues :

IAM a reçu un montant de 12,5 millions de dirhams en 2020 au titre la présente convention.

2.9 CONVENTION D'AVANCE EN COMPTE COURANT AVEC LA SOCIÉTÉ CASANET

●

Personne concernée :

Ittissalat AL-MAGHRIB (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet à hauteur de 100 %, et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

●

Forme de contrat :

Convention écrite.

●

Nature et objet de la convention :

Avances en compte courant non rémunérées d'IAM à la société Casanet.

●

Modalités essentielles :

Le Conseil de Surveillance a autorisé en date du 4 décembre 2007, la prise en charge par IAM des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérées, le montant de l'avance devait s'élever à 6,1 millions dirhams.

Plusieurs avances ont été accordées à Casanet entre 2008 et 2012 portant ainsi le montant du compte courant à 6,1 millions de dirhams à fin décembre 2012.

À fin décembre 2020, le solde de cette avance en compte courant s'élève à 6,1 millions dirhams.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Avances en compte courant non rémunérées.

●

Sommes reçues ou versées :

Néant.

2.10 CONTRATS DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ CASANET

●

Personne concernée :

Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet à hauteur de 100 %, et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

●

Forme de contrat :

Conventions écrites.

●

Nature et objet de la convention :

Conventions de fourniture de travaux de maintenance, d'hébergement de site internet, d'assistance technique et de matériels.

●

Modalités essentielles :

Depuis l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec sa filiale Casanet.

●

Prestations ou produits livrés ou fournis :

Plusieurs contrats et commandes ont été exécutés par Casanet pour le compte d'IAM au cours de l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, le montant des charges facturées et comptabilisées par IAM au titre de ces conventions s'élève à 49,6 millions dirhams hors taxes.

Le solde des dettes facturées à ce titre s'élève, au 31 décembre 2020, à 23,0 millions dirhams.

●

Sommes versées :

IAM a versé un montant de 72,9 millions dirhams en 2020 au titre la présente convention.

Casablanca, le 18 février 2021

Les commissaires aux comptes

Deloitte Audit

Sakina BENSOUADA-KORACHI

Associée

COOPERS AUDIT MAROC S.A

Abdelaziz AL MECHATT

Associé

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Un monde

nouveau

vous appelle

6

ÉVOLUTION

RÉCENTE

Assemblée générale ordinaire

du 30 avril 2021

228

Moov Africa

228

Impact du Coronavirus

229

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021

Les actionnaires d'tissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 30 avril 2021 à 14h30 par visioconférence, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

4. Affectation des résultats de l'exercice 2020 – Dividende ;

5. Ratification de la cooptation de Monsieur Luis ENRIQUEZ en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

6. Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la Bourse de Casablanca ;

7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Moov Africa

En janvier 2021, une nouvelle marque est née au sein du monde des télécoms africains, c'est « Moov Africa ». À travers elle, les filiales africaines du groupe Maroc Telecom sont désormais réunies autour d'une identité commune.

Impact du Coronavirus

En ces temps de crise sanitaire, Le groupe Maroc Telecom reste entièrement mobilisé, notamment au travers d'un dispositif complet de gestion de crise, afin de protéger la santé de ses collaborateurs, ses clients et d'assurer la continuité d'activité.

Le Groupe se concentre sur l'augmentation de la résilience du réseau en raison de la forte demande pour la data expliquée essentiellement par le télétravail, l'enseignement à distance, les loisirs...

Parallèlement, Maroc Telecom a fait preuve, dès le début de la pandémie et durant toute l'année 2020, d'une grande capacité d'adaptation pour faire face aux effets de la crise et ce à travers le renforcement de la digitalisation pour l'amélioration de l'expérience et le parcours client et l'accès aux différents services.

En dépit d'un contexte particulièrement difficile marqué par les effets de la pandémie, les activités du Groupe à l'International ont fait preuve de résilience, et les performances réalisées dénotent d'une bonne maîtrise dans la gestion et le suivi des actifs de Maroc Telecom.

L'incertitude quant à la durée et à l'impact à long terme de la pandémie du coronavirus rend imprévisible son impact global sur l'économie en 2021. Il dépendra des mesures gouvernementales et de l'avancement des opérations de vaccination.

Certes, le secteur télécom a démontré sa capacité à faire face à la crise comparativement à d'autres secteurs, mais, à la date du présent document d'enregistrement universel, il est encore incertain d'anticiper les impacts à moyen et long terme sur les performances financières du Groupe.

A 2x3 grid of six illustrations of diverse women. Top row: a woman with short dark hair and round glasses holding a white smartphone; a woman with short dark hair in a white shirt and purple skirt pointing upwards; a woman with long dark hair and glasses holding a purple smartphone. Bottom row: a woman with short dark hair in a purple blazer holding a white laptop; a woman with short dark hair in a purple top looking forward; a woman with short dark hair, round glasses, and a black hat holding a purple smartphone.

A large illustration of a woman with dark skin, wearing a vibrant orange headwrap and large gold hoop earrings. She is holding a yellow smartphone in front of her face, looking directly at the camera.

Un monde

nouveau

vous appelle

7

ANNEXES

Tableau de concordance

232

Table de concordance du rapport financier annuel

234

Information annuelle 2020

234

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Exercice 2020

235

235

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021

237

Glossaire

240

Tableau de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations

Pages

1.

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

36

2.

Contrôleurs légaux des comptes

36

3.

Facteurs de risque

18-28

4.

Informations concernant Maroc Telecom

38

5.

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

92-102 / 115-132

5.2

Principaux marchés

92-102 / 115-132

5.3

Événements importants dans le développement des activités

8-11

5.4

Stratégie et objectifs

14-15

5.5

Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

91

5.6

Position concurrentielle

92

5.7

Investissements

13 / 15 / 88 / 10 / 145 / 154 / 169 / 190

6.

Structure organisationnelle

6.1

Description sommaire du groupe

80

6.2

Liste des filiales importantes

6/166

7.

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

136 / 140-147

7.2

Résultats d'exploitation

198-199

8.

Trésorerie et capitaux

8.1

Informations sur les capitaux

196-197

8.2

Source et montant des flux de trésorerie

136-137

8.3

Informations sur les besoins de financement et la structure de financement

136-137

8.4

Restriction à l'utilisation des capitaux

NA

8.5

Sources de financement attendues

NA

9.

Environnement réglementaire

19-20 / 103-104

10.

Informations sur les tendances

228-229

11.

Prévisions ou estimations du bénéfice

NA

12.

Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale

12.1

Conseil d'administration et Direction Générale

60-64

12.2

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale

75-76

13.

Rémunération et avantages

13.1

Rémunérations et avantages en nature

75-76

13.2

Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

75-76

14.

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1

Date d'expiration des mandats actuels

60-64

14.2

Contrats de service

75-76

14.3

Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération

44 / 53 / 73

14.4

Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables

NA

14.5

Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise

NA

15.

Salariés

15.1

Nombre de salariés et répartition des effectifs

81

15.2

Participations et stock-options des administrateurs

NA

15.3

Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

52

NA : non applicable

Informations

Pages

16. Principaux actionnaires

16.1 Franchissements de seuils

44-45

16.2 Existence de droits de vote différents

NA

16.3 Contrôle de la société

36

16.4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

44-45

17. Transactions avec des parties liées

75-76

18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats

18.1 Informations financières historiques

140-141

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

140-141

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

14 / 195 / 219

18.4 Informations financières pro forma

140-141

18.5 Politique en matière de dividendes

58-60

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

133

18.7 Changement significatif de la situation financière

228-229

19. Informations supplémentaires

19.1 Capital social

49

19.1.1 Capital souscrit

49

19.1.2 Autres actions

NA

19.1.3 Actions autodétenues

51-53

19.1.4 Valeurs mobilières

49-51

19.1.5 Conditions d'acquisition

49-51

19.1.6 Options ou accords

49-51

19.1.7 Historique du capital

51

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

39

19.2.2 Droits et privilèges des actions

41

19.2.3 Éléments de changement de contrôle

42-43

20. Contrats importants

NA

21. Documents disponibles

37

NA : non applicable

En application de l'article 19 du Règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

● les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 149 et de 135 à 192 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2020 sous le numéro D20-03666. Le document est consultable via le lien suivant
https://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/communiques-de-presse.aspx?fiche=8

● les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 133 et de 120 à 173 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2019 sous le numéro D19-0318. Le document est consultable via le lien suivant
https://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/communiques-de-presse.aspx?fiche=8

Table de concordance du rapport financier annuel

Rapport financier annuel

Pages

Les comptes annuels sociaux complets accompagnés du rapport des contrôleurs des comptes

194-218

Les comptes annuels consolidés complets, accompagnés du rapport des contrôleurs de comptes

148-193

Le rapport spécial des contrôleurs de comptes sur les conventions réglementées

219

12-13 / 136 / 174 / 14-15

/ 115-131 / 163 / 169

Le rapport de gestion

Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l'émetteur, les principaux faits marquants de l'exercice, les principales réalisations en termes d'activité et leurs impact sur les comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes

Le rapport ESG

Éléments généraux

81-90

Éléments spécifique

• Informations environnementales

81-90

• Informations sociales

81-90

• Gouvernance

60-64

Information annuelle 2020

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 1

er

mars 2020 au 1

er

mars 2021) :

Date

Titre

27 avril 2020

Communiqué de mise à disposition du Document de référence 2019

20 avril 2020

Communiqué sur les résultats du 1

er

trimestre 2020

3 juillet 2020

Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris) – Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

20 juillet 2020

Communiqué sur les résultats du 1

er

semestre 2020

19 octobre 2020

Communiqué sur les résultats des neuf premiers mois 2020

7 janvier 2021

Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris) – Contrat de régularisation de cours (Casablanca)

19 février 2021

Communiqué sur les résultats annuels 2020

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

● rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom :
www.iam.ma/Information-reglementee.aspx
.

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Exercise 2020

Vous trouverez ci-dessous l'information relative au montant des honoraires versés, au sein du groupe Maroc Telecom, à chacun des contrôleurs légaux au titre de l'exercice 2020.

Deoitte Audit

Montant/année

Pourcentage/année *

2020

2019

2018

2020

2019

2018

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

11 717 481,4

13 743 146,19

17 134 283,13

100 %

100 %

100 %

Émetteur

3 500 000

3 500 000,00

3 850 000,00

30 %

25 %

22 %

Filiales **

8 217 481,43

10 243 146,19

13 284 283,13

70 %

75 %

78 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Émetteur

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Filiales **

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Sous-total

11 717 481,4

13 743 146,19

17 134 283,13

100 %

100 %

100 %

Autres prestations rendues

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Autres

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Sous-total

-

-

-

0 %

0 %

0 %

TOTAL GÉNÉRAL

11 717 481,4

13 743 146,19

17 134 283,13

* Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée.

** Ces montants incluent les honoraires relatifs aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes et intervenant sur les filiales.

Coopers Audit Maroc

Montant/année

Pourcentage/année *

2020

2019

2018

2020

2019

2018

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

4 752 100,67

4 873 324,76

4 008 220,13

100 %

92 %

100 %

Émetteur

2 095 000

2 460 000,00

2 460 000,00

44 %

47 %

61 %

Filiales **

2 657 100,67

2 413 324,76

1 548 220,13

56 %

46 %

39 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

-

414 628,84

-

0 %

8 %

0 %

Émetteur

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Filiales **

-

414 628,84

-

0 %

100 %

0 %

Sous-total

4 752 100,67

5 287 953,60

4 008 220,13

100 %

100 %

100 %

Autres prestations rendues

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Autres

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Sous-total

-

-

-

0 %

0 %

0 %

TOTAL GÉNÉRAL

4 752 100,67

5 287 953,60

4 008 220,13

* Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée.

** Ces montants incluent les honoraires relatifs aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes et intervenant sur les filiales.

Montant/année

Pourcentage/année *

Autre

2020

2019

2018

2020

2019

2018

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

Émetteur

5 412 334,02

6 493 172,88

7 159 307,68

83 %

86 %

95 %

Filiales **

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Filiales **

5 412 334,02

6 493 172,88

7 159 307,68

83 %

86 %

95 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

Émetteur

868 793,50

47 715,22

178 658,79

13 %

1 %

2 %

Filiales **

-

-

-

0 %

0 %

0 %

Filiales **

868 793,50

47 715,22

178 658,79

13 %

1 %

2 %

Sous-total

6 281 127,52

6 540 888,10

7 337 966,47

96 %

86 %

98 %

Autres prestations rendues

-

-

-

0 %

0 %

Autres

236 431,32

1 032 238,24

162 874,56

4 %

14 %

2 %

Sous-total

236 431,32

1 032 238,24

162 874,56

4 %

14 %

2 %

TOTAL GÉNÉRAL

6 517 558,84

7 573 126,34

7 500 841,03

* Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée.

** Ces montants incluent les honoraires relatifs aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes et intervenant sur les filiales.

Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021

PREMIÈRE RÉSOLUTION

APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

● du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport ; et

● du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2020.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la loi n° 20-05, la loi n° 78-12 et la loi n° 20-19, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2020

- DIVIDENDE

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à 6 248 418 599,76 dirhams :

Proposition d'affectation du résultat net de 2020

(en dirhams)

Bénéfice net de l'exercice :

6 248 418 599,76

Report à nouveau :

-

Réserves légales :

-

Autres réserves facultatives

(1)

:

1 200 000 000,00

Bénéfice distribuable :

5 048 418 599,76

Réserves facultatives

(2)

:

1 523 246 286,36

Dividende ordinaire

(2)

:

3 525 172 313,40

(1) Affectation d'un montant de 1 200 000 dirhams aux réserves

facultatives conformément aux dispositions du paragraphe 2 de l'article 330 de la loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer » ce montant correspond au solde net des immobilisations en non-valeurs au 31 décembre 2020

(2) Ces montants devront être ajustés pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende

L'assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 4,01 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du mardi 1 juin 2021.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercices

2019

2018

2017

Dividende/action (DH)

5,54

6,83

6,48

Distribution totale (MDH)

4 870

6 004

5 696

CINQUIÈME RÉSOLUTION

RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR LUIS ENRIQUEZ EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Luis ENRIQUEZ en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

SIXIÈME RÉSOLUTION

ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPÉRER À NOUVEAU SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET LA MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ SUR LA BOURSE DE CASABLANCA

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger, à compter du 17 mai 2021, le programme de rachat en bourse tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2020 et qui devait arriver à échéance le 12 novembre 2021.

L'assemblée générale ordinaire, agissant aux termes :

● des articles 279 et 281 de loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par les lois n° 20-05, n° 78-12 et n° 20-19 ;

● du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423, 24 février 2003, fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ;

● du décret N 2-18-306 du 6 chaoul 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et

● de la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ;

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'assemblée générale ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'assemblée générale autorise expressément la mise en place sur la Bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

● 300 000 actions, soit 20 % du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;

● la limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :

Titres concernés

Actions d'Itissalat Al-Maghrib

Nombre maximum d'actions à détenir dans le cadre du programme de rachat, y compris les actions visées par le contrat de liquidité

0,17 % du capital, soit 1 500 000 actions

Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat

MAD 292 500 000

Délai de l'autorisation

18 mois

Calendrier du programme

Du 17 mai 2021 au 16 novembre 2022

Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :

• Prix minimum de vente

MAD 95 par actions (ou équivalent en euro)

• Prix maximum d'achat

MAD 195 par actions (ou équivalent en euro)

Mode de financement

Par la trésorerie disponible

L'assemblée générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2020 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la loi.

Glossaire

BRP

(réseau radioélectrique à ressources partagées). Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.

4G

. 4G est la 4

e

génération des standards pour la téléphonie Mobile. Succédant à la 2G et la 3G, elle permet le « très haut débit Mobile », c'est-à-dire des transmissions de données à des débits théoriques supérieurs à 100 Mb/s, voire supérieurs à 1 Gb/s.

ADSL (Asymmetrical data Subscriber Line)

. Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.

AMRTP

. Autorité Malienne de régulation des télécommunications/ TIC et des postes.

ANRT

. Agence nationale de réglementation des télécommunications.

ARCEP

. Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

ARE

. Autorité de régulation de la République Islamique de Mauritanie.

ARPU

moyen. Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

ATM

. (Asynchronous Transfer Mode). Technologie réseau permettant de transférer simultanément de la voix, des données et de la vidéo. Elle est basée sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe.

Bitstream

. Le Bitstream est notamment utilisé pour la transmission des signaux audio entre une source (un lecteur DVD par exemple) et un diffuseur (un home cinéma par exemple).

Boucle d'accès optiques (BLO)

. Réseau d'accès à base de câbles à fibre optique destiné à raccorder des clients à hauts débits.

BTS (Base Transceiver Station)

. Élément du réseau radio mobile constitué d'un système antenne et d'émetteurs/récepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en réseau GSM sur une zone géographique déterminée.

CAA (commutateur à autonomie d'acheminement)

. Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.

CAF

. Capacité d'autofinancement.

CAIR

(centre d'appels intelligent réseau). Offre de centre d'appels lancée par Maroc Telecom, destinée aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une véritable variable stratégique. L'objectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalités techniques du centre d'appels sont gérées au sein du réseau de Maroc Telecom.

Carte SIM (Subscriber Identity Module)

. La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone mobile. Elle contient notamment les informations d'

identification

sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).

Centre MSC (Mobile Switching Center)

. Centre de commutation de service Mobile, élément de commutation des systèmes mobiles.

CGSUT

. Comité de gestion du service universel des télécommunications.

CPC

. Compte de produits et charges.

CTI (centre de transit international)

. Commutateur permettant d'acheminer le trafic à l'international vers les réseaux des opérateurs étrangers.

Dégroupage

. Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l'obligation de fournir des paires de cuivre nues à un opérateur tiers, qui le rémunère pour cet usage. L'opérateur tiers installe lui-même ses propres équipements de transmission afin de relier les abonnés à son propre réseau. Le dégroupage partiel permet à l'opérateur tiers de proposer un service haut débit, tandis que l'opérateur propriétaire continue à fournir l'abonnement et le service téléphonique. Le dégroupage total permet à l'opérateur tiers de raccorder l'intégralité d'une ligne à ses propres équipements, et donc de fournir à la fois la téléphonie et le haut débit.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access)

. Équipement ADSL situé au centre téléphonique, composé de l'équivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insérées dans un châssis. Le filtre effectue la séparation téléphonies/données et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone).

EDGE (Enhanced data Rates for GSM Evolution)

est une norme de téléphonie Mobile, une évolution du GPRS qui est une extension de GSM avec rétrocompatibilité.

FAI (fournisseur d'accès à Internet)

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

FH (faisceau hertzien)

. Technique utilisée pour la transmission du signal (voix, données ou vidéo) par onde radioélectrique. Ce sont des liaisons constituées de relais installés sur des pylônes ou sur des points culminants sont déployées pour assurer l'acheminement du signal depuis l'origine jusqu'à la destination.

Fidelio.

Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1

er

juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

Flux internes.

Les flux internes correspondent aux prestations réciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement : les services liés à la terminaison des trafics Fixe et Mobile entre les deux pôles d'activités, et l'usage par le pôle Mobile des liaisons louées au pôle Fixe. À partir du 1

er

juillet 2004, les flux internes comprennent également les prestations réciproques avec Mauritel.

Frame Relay (relais de trame).

Technologie de transmission de données à haut débit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacité, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix.

FSUT.

Fonds du service universel des télécommunications.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite).

Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service).

Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom. Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications).

Norme européenne de transmission numérique de téléphonie Mobile, dite de 2

e

génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard Institut). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les données.

Interconnexion.

Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol).

Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Kbits/s (kilo bits par seconde).

Unité de mesure du débit d'information sur une ligne de transmission de données.

Liaison louée.

Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

LO BOX (passerelles GSM).

Équipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conçus pour permettre l'interfaçage, avec le réseau GSM, d'équipements terminaux destinés à être normalement connectés au réseau public Fixe de télécommunications (tels que les autocommulateurs privés (PABX) ou postes téléphoniques ordinaires).

MENA (The Middle East and North Africa).

Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahrain, Egypt, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Émirats arabes unis, Yemen.

MIC (modulation par impulsions et codage).

Procédé de transmission de la parole par échantillonnage du signal et codage numérique. Le circuit MIC est le circuit de base du réseau téléphonique à 2 Mbps.

MMS (Multimedia Messaging Service).

Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

MSAN.

Le MultiService Access Node est une nouvelle technologie de télécommunications qui permet de rapprocher les équipements des clients, ce qui autorise des débits plus élevés et intégrant l'ADSL et la voix ainsi que certains services comme la visiophonie, conférence à trois, etc.

Multiplexeur.

Équipement de réseaux de télécommunications permettant d'insérer ou d'extraire des paquets de données.

NORME NMT (Nordic Mobile Telephone).

Réseau mobile lancé par Maroc Telecom, basé sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 MHz.

NTIC.

Les NTIC (Nouvelles Technologie d'Information et de Communication) représentent tous les outils à notre disposition en termes de télécommunication, d'informatique, d'audiovisuel, d'Internet, de multimédias.

PABX (Private Automatic Branch eXchange).

Équipement capable d'établir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications.

Plateformes IN (réseau intelligent).

Plateforme permettant d'offrir des services à valeur ajoutée (carte prépayée, ligne prépayée, kiosque, forfait plafonné, etc.).

Pôles.

Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services).

Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Power CP.

Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens.

PPT.

Service du Réseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonnés, avec non pas un numéro de ligne (CLI) mais un numéro virtuel quelconque.

Prépayés (services).

Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Radio-messagerie.

Transmission de messages numériques ou alphanumériques à destination d'un terminal mobile ou à un groupe de stations mobiles.

Réseau NSS (Network Sub-System).

Ensemble d'éléments/équipements notamment de commutation rentrant dans la constitution d'un réseau GSM.

Réseau SS7 (Signaling System 7).

Nom américain du code CCITT 7 de signalisation des réseaux

RNIS (réseau numérique à intégration de Service ou ISDN en anglais).

Réseaux de télécommunication entièrement numérisés, permettant de transporter simultanément de la voix et les données (fax, Internet...).

Roaming.

Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (réseau téléphonique commuté).

C'est le réseau classique à deux fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SaaS.

Logiciel en tant que Service, est un modèle de distribution de logiciel à travers le Cloud. Les applications sont hébergées par le fournisseur de service.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy).

Mode de transmission numérique servant à optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens.

Serveurs SMSC (Short Message Service Center).

Service permettant l'envoi et la réception de messages écrits avec un maximum de 160 caractères. Les messages peuvent être envoyés par opératrice, par Internet ou bien directement grâce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est éteint, les messages sont quand même conservés dans le centre de messages de l'opérateur. La durée du stockage varie selon l'opérateur. Pour que les messages puissent être reçus il faut cependant que la capacité maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte.

Single RAN.

Cette solution a pour objectif de permettre aux exploitants de réseau de réduire l'encombrement au sol, la consommation d'énergie, les frais de transmission et de maintenance par rapport aux solutions BTS traditionnelles.

SMS (Short Message Service).

Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones mobiles.

SMW3 (SEA-ME-WE3/South East Asia – Middle East – Western Europe).

Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier quatre continents.

SSNC.

Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant l'augmentation de la capacité de traitement.

Système STP.

Point de transfert de signalisation pour les systèmes de signalisation par canal séphamore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7).

Taux de résiliation (churn).

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen.

Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure.

Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement.

Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de signalisation de dérangement (TSI).

Terme générique, applicable aux différents services, exprimant le nombre de lignes ou services déclarés en dérangement sur la période rapporté au parc de lignes ou services sur la même période.

Taux de succès.

Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de mobiles existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic).

Technologie permettant d'appeler son pays d'origine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

TFR.

Tableau de formation des résultats.

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