IMO: Rapport financier annuel 2022
Entreprise : IMMORENTE INVEST
Date de publication : 28/04/2023
Type de document : Rapports annuels

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IMMORENTE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2022

SOMMAIRE

I. Communication financière au titre de l'exercice 2022

II. Rapport de gestion

III. Rapport ESG

IV. Etats honoraires versés aux Commissaires aux Comptes 2022

V. Rapports des Commissaires aux Comptes 2022 :

1. Rapport des Commissaires aux Comptes / Comptes sociaux

2. Rapport des Commissaires aux Comptes / Comptes consolidés

3. Rapport spécial

VI. Liste des communiqués de presse 2022

Communication Financière au titre de l'exercice 2022

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IMMORENTE

LE LOYER TRANQUILLE POUR TOUS

COMMUNICATION FINANCIÈRE

AU 31 DÉCEMBRE 2022

Immorente Invest est une société propriétaire d'usines, de bureaux et d'actifs logistiques, tous loués à de grandes entreprises multinationales et à de grands groupes marocains. Immorente Invest perçoit ces loyers et les reverse à ses actionnaires. Historiquement, pour une part achetée autour de 100 DH, Immorente a payé 5,5 à 6,5 DH par an.

Immorente Invest est une société cotée à la bourse de Casablanca, dont les actions sont disponibles tous les jours et peuvent être acquises auprès des réseaux bancaires et sociétés de bourse.

Lien vers la communication financière :
https://immorente.ma/relations-investisseurs/communication-financiere/Communication-financiere-au-31-decembre-2022.pdf

Contact relation investisseurs :
relation.investisseurs@immorente.ma

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Le Conseil d'Administration d'Immorente Invest s'est réuni le 06 mars 2022 sous la présidence de Madame Souad Benbachir en vue d'examiner l'activité de la société et d'arrêter les comptes au 31 décembre 2022.

ACTIVITÉ STABLE EN LIGNE AVEC LA GUIDANCE ET UN RENDEMENT DE 5,5 DH/ACTION PAYÉ EN 2022

•

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 : 67,1 MDH

•

Résultat de l'exercice (analytique) : 44,7 MDH, stable par rapport à 2021

•

Dettes : 0% de Loan to Value au 31 décembre 2022

•

Rendement total payé en 2022 de 5,5 DH/action

: 1 DH payé en janvier 2022, 2,5 DH en juillet, 1 DH en septembre et 1 DH en décembre 2022

ACTIFS ET LOCATAIRES : DIVERSIFIÉS ET DE QUALITÉ

• Le portefeuille d'Immorente Invest est composé d'actifs prémium loués à des locataires de renom (

Faurecia, Engie Contracting Al Maghrib, Aptiv (Ex Delphi), FRI master franchisé de Mcdonald's, Huawei, Groupe Société Générale, etc...

).

Ventilation du portefeuille par catégorie d'actifs

Donut chart showing the breakdown of the portfolio by asset category: Actifs industriels 43%, Bureaux 51%, Commerces 6%. The total portfolio value is 810 MDH.

Ventilation des loyers par typologie de locataires

Donut chart showing the breakdown of rents by tenant type: PME 11%, Grands Groupes Marocains et Internationaux 89%.

LOYERS CONSOLIDÉS : 59,3 MDH

•

Le chiffre d'affaires et les loyers

connaissent une légère baisse (respectivement de -4 et -3%) en 2022 vs 2021 suite à l'octroi d'un avoir exceptionnel correspondant à la période de fermeture obligatoire subie par un locataire durant la pandémie COVID-19.

Cet avoir, de 4,8 MDH TTC (dont 3,6 MDH HT de loyers), était entièrement provisionné et

n'a pas d'impact sur le résultat

.

•

Les loyers, hors avoir, sont restés stables (+3%) en l'absence de nouveaux investissements.

•

Le taux d'occupation s'élève à 92%

à fin 2022, en ligne avec la guidance.

• Par ailleurs, le chiffre d'affaires social en 2022 s'établit à 40 MDH

(1) Les loyers perçus correspondent au chiffre d'affaires diminué des taxes et charges locatives refacturées aux locataires

(2) Rendement brut annulisé est calculé sur la base de loyers perçus divisés par les investissements hors taxes y compris frais d'acquisition au prorata temporis

Two bar charts comparing 2021 and 2022. The left chart shows Rents (Loyers) with values 60,9 MDH (2021) and 62,9 MDH (2022), with a +3% increase and an 'Impact avoir' of -3%. The right chart shows Return (Rendement) with values 8,0% (2021) and 7,8% (2022).

RÉSULTAT DE L'EXERCICE (ANALYTIQUE) : 44,7 MDH

•

Le résultat de l'exercice (analytique)* correspond à la capacité distributive aux actionnaires : 44,7 MDH

, stable entre 2022 et 2021

• Le résultat net social s'élève à 1,3 MDH en 2022

* Résultat de l'exercice (analytique) : conforme aux directives de l'EPRA, ne prend pas en compte des éléments non cash comme

les amortissements, les frais d'acquisition et les impôts différés

, ne permettant pas d'apprécier la performance opérationnelle de la fondière.

en MDH

2021

2022

(+) Produits immobiliers

60,9

59,3

(-) Charges d'exploitation immobilière

11,7

14,9

(-) Charges liées au financement des actifs immobiliers

-

-

(-) Provisions nettes

-0,9

-3,9

Résultat de l'activité immobilière

50,1

48,3

(+) Résultat lié aux placements financiers

1,8

0,5

(+) Résultat non courant

-1,5

-0,4

Résultat avant impôt

50,4

48,3

(-) Impôt sur les sociétés

5,8

3,6

Résultat de l'exercice (Analytique)

44,6

44,7

Résultat net consolidé

3,8

8,4

RATIO D'ENDETTEMENT : LOAN TO VALUE* 0%

• Immorente Invest a remboursé la totalité de ses dettes bancaires

Horizontal bar chart showing Loan to Value (LTV) ratio at 0% for 31/12/21 and 31/12/22.

*LTV : ratio de la dette brute de financement divisée par la valeur actualisée des investissements hors taxes, incluant les frais d'acquisition

ACTIF NET REÉVALUE : 103,0 DH/ACTION

Vertical bar chart showing Net Revalued Asset (ANR) per share: 107,5 DH/action (31/12/21), 106,1 DH/action (30/06/22), and 103,0 DH/action (31/12/22). A note indicates it is impacted by the payment of 2 dh/action of dividends.

L'ANR de reconstitution : calculé sur la base des expertises immobilières réalisées par Cap Eval le 31 décembre 2022 (cf sur
www.immorente.ma
)

GUIDANCE 2023

•

La société anticipe une augmentation du chiffre d'affaires sur l'année 2023 sous l'effet conjugué de l'élargissement du périmètre des actifs avec un investissement prévu courant l'année et la commercialisation de certains actifs bureaux.

• En conséquence, nous prévoyons un rendement à verser en 2023

entre 5 et 5,5 dh/action, dont 1 dh/action en avril 2023 et 2 dh/action en juin 2023.

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BILAN CONSOLIDÉ EN KMD

31/12/2022

31/12/2021

Bilan actif consolidé en KMD

Valeurs brutes

Amort. prov.

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Ecart d'acquisition

88.782

-22.802

65.980

69.981

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

719.885

-122.767

597.118

626.068

Immobilisations financières

5

5

5

Titres mis en équivalence

Total Actif Immobilisé

808.671

-145.569

663.103

696.053

Stocks et en-cours

Clients et comptes rattachés

4.046

-1.481

2.565

4.046

Autres créances et comptes de régularisation

27.847

27.847

35.998

Total Actif circulant

31.893

-1.481

30.412

40.044

Valeurs mobilières de placement

42.648

42.648

105.362

Disponibilités

18.141

18.141

12.443

Total Valeurs mobilières de placements et disponibilités

60.789

60.789

117.805

Total Actif

901.353

-147.050

754.303

853.903

Bilan passif consolidé en KMD

31/12/2022

31/12/2021

Capital

563.298

563.298

Primes liées au capital

159.682

177.696

Ecart de réévaluation

17.495

17.495

Réserves

-24.727

2.798

Réserves de conversion groupe

Résultat de l'exercice

8.411

3.806

Autres

Total Capitaux Propres

724.159

765.093

Intérêts hors groupe

Autres fonds propres

Provisions

5.424

4.241

Emprunts et dettes financières

8.383

9.200

Total Passif à long terme

13.807

13.440

Fournisseurs et comptes rattachés

7.206

11.013

Autres dettes et comptes de régularisation

9.131

13.592

Emprunts et concours bancaires à moins d'un an

1

50.757

Total Passif à court terme

16.337

75.369

Total Passif

754.303

853.903

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ EN KMD

31/12/2022

31/12/2021

Chiffre d'affaires

67.055

70.104

Autres produits d'exploitation

Achats et autres charges externes

-15.946

-14.866

Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

-300

-300

Impôts et taxes

-6.844

-6.013

Dotations aux amortissements

-28.980

-26.172

Dotations nettes de reprises sur provisions

4.258

647

Résultat d'exploitation

19.243

23.401

Produits de placements financiers nets des charges d'intérêts

448

2.409

Autres produits et charges financières

933

-146

Résultat financier

1.382

2.263

Résultat courant des sociétés intégrées

20.625

25.663

Charges et produits exceptionnels

-233

-11.432

Impôt sur les bénéfices

-3.565

-7.809

Impôts différés

-4.415

2.411

Résultat net des entreprises intégrées

12.412

8.833

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

-4.001

-5.027

Résultat net de l'ensemble consolidé

8.411

3.806

Intérêts minoritaires

Résultat net (part du groupe)

8.411

3.806

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ EN KMD

31/12/2022

31/12/2021

Résultat net total des sociétés consolidées

8.411

3.806

Elimination des amortissements et provisions

34.164

22.715

Elimination de la variation des impôts différés

4.415

-2.411

Elimination des plus ou moins values de cession

Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence

Autres produits et charges non liés aux activités opérationnelles

Total marge brute d'autofinancement

46.990

24.110

Dividendes reçus des mises en équivalence

Variation du BFR lié à l'activité

-2.866

-188

Flux net généré par (affecté à) l'activité

44.125

23.922

Acquisition d'immobilisations

-30

-179.201

Cession d'immobilisations

200.000

Incidence des variations de périmètre

-1.602

Variation nette des placements court terme

Flux net provenant des (affecté aux) investissements

-30

19.197

Dividendes versés par la société mère

-49.539

-54.042

Dividendes versés aux minoritaires

Augmentations [réductions] de capital

Subventions d'investissements reçues

Emissions d'emprunts / Augmentation des dépôts reçus

1.116

50.410

Remboursements d'emprunts / Remboursement des dépôts reçus

-51.933

-4.625

Cession (acq.) nette actions propres

Variation nette des concours bancaires

Flux net provenant du (affecté au) financement

-100.355

-8.257

Incidence de la variation des taux de change

Incidence des changements de principes comptables

Variation de trésorerie

-56.260

34.862

Trésorerie d'ouverture

117.048

82.186

Trésorerie de clôture

60.788

117.048

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Unités

Clôture

Ouverture

Taux d'intérêt

Taux de contrôle

Méthode de conso

Taux d'intérêt

Taux de contrôle

Méthode de conso

Immorente SA

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

IMR FREE ZONE

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

Amlak Atrium

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

Amlak Contempo

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

IG signifie Intégration Globale

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS EN KMD

Capital

Primes liées au capital

Actions propres

Autres réserves groupe

Résultats accumulés

Total Capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total Capitaux propres

Réserves de conversion groupe

Autres réserves hors conversion

Total

Situation à l'ouverture de l'exercice 2021

563.298

191.207

17.495

17.495

2.798

774.798

774.798

Incidence des changements de méthode comptable

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2021

563.298

191.207

17.495

17.495

2.798

774.798

774.798

Résultat de la période

3.806

3.806

3.806

Total des pertes et profits de la période

3.806

3.806

3.806

Dividendes versés

-13.511

-13.511

Augmentation de capital

Autres variations

Situation à l'ouverture de l'exercice 2022

563.298

177.696

17.495

17.495

6.604

765.093

765.093

Incidence des changements de méthode comptable

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2022

563.298

177.696

17.495

17.495

6.604

765.093

765.093

Var. nette de juste valeur des instruments financiers

193

193

193

193

Ecart de conversion

8.411

8.411

8.411

Résultat de la période

Total des pertes et profits de la période

193

193

8.411

8.604

8.604

Dividendes versés

-31.525

-49.539

-49.539

Augmentation de capital

Autres variations

-193

-193

193

Situation à la clôture de l'exercice 2021

563.298

159.682

17.495

17.495

-16.316

724.159

724.159

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PRINCIPES ET REGLES DE CONSOLIDATION

I- Référentiel comptable de consolidation :

Les comptes consolidés de Immo Rente sont établis conformément aux Normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité (Avis n°5 du CNC).

II- Homogénéité des données de base :

Les états financiers consolidés doivent être établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires.

III- Opérations réciproques :

Les comptes réciproques résultant d'opérations internes sont annulés.

Les dividendes de la filiale touchés par la société mère sont en fait des résultats d'exercices précédents qui doivent être considérés comme des réserves : il est nécessaire de les virer à ce compte.

Les dividendes n'étant pas imposés (régime des sociétés mères et des filiales), il n'y a pas lieu généralement de tenir compte d'une fiscalité incidente.

IV- Principales règles d'évaluation

A- EVALUATION A L'ENTREE

1- Immobilisations corporelles :

Les actifs immobiliers sont inscrits à leur coût d'acquisition formé du prix d'achat Hors Taxes (HT). La répartition du prix d'achat entre constructions et terrains est effectuée sur la base des factures produites par les vendeurs.

Les frais d'acquisition y afférant, à savoir les droits d'enregistrement, de conservation foncière, les honoraires et commissions, les frais d'acte et d'expertise sont inscrits en charges l'exercice de leur engagement.

Le coût des immobilisations comprend les frais financiers engagés.

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise. La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

2- Immobilisations financières :

Quels que soient leur nature et leur classement comptable (titres de participation, autres titres immobilisés ...), les titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais d'acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges. Les créances financières sont constatées à leur valeur nominale ou leur prix d'acquisition.

3- Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

4- Titres et valeurs de placement :

La valeur brute est constituée par le prix d'achat hors frais accessoires.

5- Réserves de réévaluation :

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise. La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

6- Emprunts et dettes financières

Les dettes de financement sont comptabilisées à leur valeur nominale.

7- Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme

Les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal.

8- Disponibilités

Ce poste regroupe les avoirs en espèces et en banques qui sont inscrits en comptabilité pour leur montant nominal.

B- CORRECTIONS DE VALEUR

1- Méthodes d'amortissements

Les immobilisations incorporelles ne sont amorties qu'à partir de la date de mise en service. Les constructions sont amorties sur une durée de 25 pour les bâtiments administratifs et 20 ans pour les bâtiments industriels. Pour la période allant de 2017 à 2019, ces constructions étaient amorties sur une durée de 40 ans.

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation

Les titres de participation non consolidés sont évalués en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise ; dans cette utilité, il doit notamment être tenu compte des perspectives de rentabilité des titres, de la conjoncture économique des capitaux propres réels de la société contrôlée, des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptibles de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

La comparaison de la valeur d'entrée et de la valeur actuelle fait apparaître des plus-values ou des moins-values par catégories homogènes de titres (même nature, mêmes droits). Les plus-values ne sont pas comptabilisées ; les moins-values le sont sous forme de provisions pour dépréciation.

3- Traitement des écarts de Conversion

Les écarts de conversion actif ou passif sont directement comptabilisés en résultat financier.

4- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation des clients :

Les créances clients sont valorisées initialement à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont exposées ; le cas échéant, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée.

Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l'ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de la créance diminuée du dépôt de garantie :

• locataire parti : 100 % ;

• locataire dans les lieux :

- créance entre 3 et 6 mois : 25 %,

- créance entre 6 et 9 mois : 50 %,

- créance entre 9 et 12 mois : 75 %,

- au-delà de 12 mois : 100 %.

Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte de situations particulières.

5- Méthodes d'évaluation des autres actifs

Une provision pour dépréciation est comptabilisée, lorsqu'il existe des indices que la valeur à recouvrer est inférieure à la valeur nominale. C'est le cas des valeurs de placement qui font l'objet d'une comparaison entre la valeur de marché et la valeur nominale afin d'évaluer les pertes éventuelles.

ETAT DES DEROGATIONS

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Néant

Néant

II- Dérogations aux principes et règles de consolidation

Néant

Néant

III- Dérogations aux méthodes d'évaluation

Néant

Néant

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- Changement dans les règles d'évaluation

Néant

Néant

II - Changements affectant les règles générales de présentation

Néant

Néant

RÉSUMÉ DU RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

FidaroC

Grant Thornton

7, Boulevard Driss Siou

Casablanca

Aux actionnaires de la société

IMMORENTE INVEST S.A.

57 - Rue Ibnou Toufail Palmiers

Casablanca

Rapport des commissaires aux comptes sur les états de synthèse consolidés

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

A. SAADI ET ASSOCIES logo

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, Place Maréchal

Casablanca

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés de la société IMMORENTE INVEST S.A et de ses filiales (le « groupe »), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de produits et charges consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC), y compris un résumé des principales méthodes comptables.

Ces états de synthèse consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 724.159 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 8.411.

Ces états ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en date du 6 mars 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que du résultat de l'ensemble consolidé pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Dépréciation des immobilisations corporelles et des écarts d'acquisition

Les immobilisations corporelles et les écarts d'acquisition représentent une valeur nette de KMAD 663.098, soit 87,91% du total de l'actif du bilan consolidé.

Ces immobilisations figurent au bilan à la valeur la plus faible entre la valeur nette d'amortissement et la valeur vénale.

Le groupe procède de manière annuelle à une évaluation de ces actifs immobiliers, pour en dégager la valeur vénale. Cette dernière est ensuite comparée à la valeur nette d'amortissement pour s'assurer de l'absence de moins-value latente.

L'estimation de la valeur vénale est effectuée par des évaluateurs immobiliers externes et indépendants vis-à-vis du groupe.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs comme un point clé de l'audit, au vu du contexte actuel de crise liée à la pandémie du Covid-19 et ses impacts sur le marché immobilier, ainsi que l'importance des actifs immobiliers dans le total bilan du groupe.

Notre réponse

Nos contrôles consistent à :

- Examiner le correct calcul des dotations aux amortissements au sein du groupe, s'assurer de l'application homogène des durées d'amortissements pour l'ensemble des entités du groupe.

- Prise de connaissance des évaluations retenues par les évaluateurs immobiliers.

- Procéder à une comparaison entre la valeur nette d'amortissement des actifs immobiliers et de la valeur vénale telle qu'elle ressort des évaluations immobilières, pour s'assurer de l'absence de moins-value latente.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse consolidés conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de la préparation des états de synthèse consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction à l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états synthèse consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exercerons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états de synthèse consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états de synthèse consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 6 mars 2023

FIDAROC GRANT THORNTON

Commissaires aux Comptes

7, Bd. Driss Siou - Casablanca

Tél: 05 22 54 49 09 - Fax: 05 22 28 88 70

Façal MEKOUAR

Associé

Les Commissaires aux Comptes

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, Place Maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAADI

Associé

IMMORENTE logo

BILAN (ACTIF) (En Dh)

ACTIF

AU 31/12/2022

AU 31/12/2021

Brut

Amortissements et Provisions

Net

Net

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (a)

42.013.020,77

27.462.192,19

14.550.828,58

22.740.743,19

Frais préliminaires

10.559.261,12

6.400.004,67

4.159.256,45

6.271.108,67

Charges à répartir sur plusieurs exercices

31.453.759,65

21.062.187,52

10.391.572,13

16.469.634,52

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b)

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c)

363.022.958,93

42.679.594,27

320.343.364,66

334.165.873,88

Terrains

64.151.122,86

64.151.122,86

64.151.122,86

Constructions

298.871.836,07

42.679.594,27

256.192.241,80

270.014.751,02

Installations techniques, matériel et outillage

Matiériel de transport

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d)

392.744.497,29

392.744.497,29

392.744.297,29

Prêts immobilisés

Autres créances financières

20.784.523,66

20.784.523,66

20.784.523,66

Titres de participation

371.959.973,63

371.959.973,63

371.959.773,63

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes financières

TOTAL I (a+b+c+d+e)

797.780.476,99

70.141.786,46

727.638.690,53

749.650.914,36

STOCKS (f)

Marchandises

Matériaux et fournitures consommables

Produits en cours

Produits interm. et produits résiduels

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g)

35.505.925,81

35.505.925,81

38.327.905,73

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

1.200,00

1.200,00

21.200,00

Clients et comptes rattachés

13.548.771,54

13.548.771,54

6.336.557,66

Personnel

Etat

19.113.039,15

19.113.039,15

24.410.579,33

Comptes d'associés

Autres débiteurs

2.688.314,93

2.688.314,93

7.417.021,72

Compte de régularisation actif

154.600,19

154.600,19

142.547,02

TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h)

18.133.359,18

18.133.359,18

39.905.176,44

ECART DE CONVERSION - ACTIF (i)

(Éléments circulants)

TOTAL II (f+g+h+i)

53.639.284,99

53.639.284,99

78.233.082,17

TRESORERIE - ACTIF

765.468,16

765.468,16

917.283,00

Chèques et valeurs à encaisser

739.065,60

739.065,60

Banques, T.G & CP

26.232,56

26.232,56

916.043,00

Caisses, régies d'avances et accréditifs

170,00

170,00

1.240,00

TOTAL III

765.468,16

765.468,16

917.283,00

TOTAL GENERAL I+II+III

852.185.230,14

70.141.786,46

782.043.443,68

828.801.279,53

BILAN (PASSIF) (En Dh)

PASSIF

AU 31/12/2022

AU 31/12/2021

Brut

Amortissements et Provisions

Net

Net

Net

CAPITAUX PROPRES

763.125.344,66

811.269.150,75

* Capital Social ou Personnel [1]

563.297.780,00

563.297.780,00

* Moins : actionnaires, capital Souscrit non appelé

Capital appelé

563.297.780,00

563.297.780,00

Dont versé

563.297.780,00

563.297.780,00

* Primes d'Emission, de Fusion, d'Apport

159.682.128,34

177.696.128,34

* Ecarts de Réévaluation

24.993.336,70

24.993.336,70

* Réserve Légale

2.436.540,28

1.988.764,43

* Autres Réserves

* Report à Nouveau [2]

11.320.865,43

34.337.624,29

* Résultats Nets en Instance d'Affectation [2]

* Résultat net de l'exercice [2]

1.394.693,91

8.955.516,99

TOAUX DES CAPITAUX PROPRES (A)

763.125.344,66

811.269.150,75

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b)

* Subventions d'Investissement

* Provisions Réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (c)

5.072.056,99

4.552.951,39

* Emprunts Obligataires

* Autres Dettes de Financement

5.072.056,99

4.552.951,39

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d)

* Provisions pour Risques

* Provisions pour Charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e)

* Augmentation des Créances Immobilisées

* Diminution des Dettes de Financement

TOTAL I (a+b+c+d+e)

768.197.401,65

815.822.102,14

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f)

9.967.572,61

12.979.177,39

* Fournisseurs et Comptes Rattachés

5.662.774,60

9.675.008,30

* Clients Créditeurs, Avances et Acomptes

* Personnel

* Organismes Sociaux

* Etat

4.094.598,01

3.094.169,09

* Comptes d'Associés

* Autres Créditeurs

210.200,00

210.000,00

* Comptes de Régularisation - Passif

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g)

932.918,38

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Elements circulants)

TOTAL II (f+g+h)

10.900.490,99

12.979.177,39

TRESORERIE PASSIF

2.945.551,04

Crédits d'escompte

Crédit de trésorerie

Banques (soldes créditeurs)

2.945.551,04

TOTAL III

2.945.551,04

TOTAL I+II+III

782.043.443,68

828.801.279,53

(1) Capital Personnel Débiteur

(2) Bénéficiaire (+), Déficitaire (-)

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (En Dh)

Propres à l'exercice 1

Concernant les exercices précédents 2

TOTAUX DE L'EXERCICE 3 = 1 + 2

TOTAUX DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT 4

I- PRODUITS D'EXPLOITATION

40.640.496,78

40.640.496,78

46.519.238,83

Ventes de marchandises

Ventes de biens et services produits

40.047.376,78

40.047.376,78

34.022.712,83

Chiffres d'Affaires

40.047.376,78

40.047.376,78

34.022.712,83

Variation de stock de produits [1]

Immobilisations produites par l'Ese p'elle-même

Subvention d'exploitation

Autres produits d'exploitation

Reprises d'exploitation; transfert de charges

593.120,00

593.120,00

12.496.526,00

TOTAL I

40.640.496,78

40.640.496,78

46.519.238,83

II- CHARGES D'EXPLOITATION

39.512.541,51

5.945,21

39.518.486,72

45.913.879,77

Achats de marchandises [2]

5.945,21

5.945,21

Achat consommés de matières et de fournitures [2]

Autres charges externes

12.714.513,78

12.714.513,78

12.426.478,08

Impôts et taxes

2.943.055,52

2.943.055,52

12.957.304,40

Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

300.000,00

300.000,00

300.000,00

Dotations d'exploitation

23.554.972,21

23.554.972,21

20.230.097,29

TOTAL II

39.512.541,51

5.945,21

39.518.486,72

45.913.879,77

III- RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

1.127.955,27

-5.945,21

1.122.010,06

605.359,06

IV- PRODUITS FINANCIERS

1.906.063,21

1.906.063,21

10.752.588,41

Produits des titres de participation et autres titres immobilisés

Gains de change

Intérêts et autres produits financiers

1.906.063,21

1.906.063,21

10.752.588,41

Reprises financières; transfert de charges

TOTAL IV

1.906.063,21

1.906.063,21

10.752.588,41

V- CHARGES FINANCIERES

1.231,11

1.231,11

Charges d'intérêts

1.231,11

1.231,11

Pertes de changes

Autres charges financières

Dotations financières

TOTAL V

1.231,11

1.231,11

VI- RESULTAT FINANCIER (IV - V)

1.904.832,10

1.904.832,10

10.752.588,41

VII- RESULTAT COURANT (III + VI)

3.032.787,37

-5.945,21

3.026.842,16

11.357.947,47

VIII- PRODUITS NON COURANTS

5.410,05

5.410,05

1.137.700,00

Produits de cessions d'immobilisations

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

5.410,05

5.410,05

66.800,00

Reprises non courantes, transferts de charges

1.070.900,00

TOTAL VIII

5.410,05

5.410,05

1.137.700,00

IX- CHARGES NON COURANTES

436.394,30

436.394,30

1.714.943,48

Valeurs nettes d'amort. des immo cédées

Subventions accordées

Autres charges non courantes

436.394,30

436.394,30

1.714.943,48

Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX

436.394,30

436.394,30

1.714.943,48

X- RESULTAT NON COURANT (VIII - IX)

-430.984,25

-430.984,25

-577.243,48

XI- RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+ ou - XI)

2.601.803,12

-5.945,21

2.595.857,91

10.780.703,99

XII- IMPOTS SUR LES RESULTATS

1.201.164,00

1.201.164,00

1.825.187,00

XIII- RESULTAT NET (XI - XII)

1.400.639,12

-5.945,21

1.394.693,91

8.955.516,99

XIV- TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII)

42.551.970,04

42.551.970,04

58.409.527,24

XV- TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII)

41.151.330,92

5.945,21

41.157.276,13

49.454.010,25

XVI- RESULTAT NET (Total Produits - Total Charges)

1.400.639,12

-5.945,21

1.394.693,91

8.955.516,99

(1) Variation de Stocks: Stock Final - Stock Initial [Augmentation (+); Diminution (-)]

(2) Achats Revendus ou Consommés: Achats - Variation de Stocks

ETAT DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION (E.S.G) (En Dh)

31/12/2022

31/12/2021

1

Ventes de marchandises (en l'état)

Achats revendus de marchandises

I

= MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

II

+ PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

40.047.376,78

34.022.712,83

3

= Ventes de biens et services produits

40.047.376,78

34.022.712,83

4

+ Variation de stocks de produits

5

Immobilisations produites par l'Ese pour elle-même

III

- CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)

12.720.458,99

12.426.478,08

6

Achats consommés de matières et fournitures

5.945,21

7

Autres charges externes

12.714.513,78

12.426.478,08

IV

= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)

27.326.917,79

21.596.234,75

8

+ Subventions d'exploitation

V

9 - Impôts et taxes

2.943.055,52

12.957.304,40

10

- Charges de personnel

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) OU INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E)

24.383.862,27

8.638.930,35

11

+ Autres produits d'exploitation

12

- Autres charges d'exploitation

300.000,00

300.000,00

13

+ Reprises d'exploitation : transfert de charges

593.120,00

12.496.526,00

14

- Dotations d'exploitation

23.554.972,21

20.230.097,29

VI

= RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)

1.122.010,06

605.359,06

VII

= RESULTAT FINANCIER

1.904.832,10

10.752.588,41

VIII

= RESULTAT COURANT (+ ou -)

3.026.842,16

11.357.947,47

IX

= RESULTAT NON COURANT (+ ou -)

-430.984,25

-577.243,48

15

- Impôts sur les résultats

1.201.164,00

1.825.187,00

X

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)

1.394.693,91

8.955.516,99

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) - AUTOFINANCEMENT

1

Résultat de l'Exercice

1.394.693,91

8.955.516,99

Bénéfice

1.394.693,91

8.955.516,99

Perte

2

+ Dotations d'Exploitation [1]

22.622.053,83

20.230.097,29

3

+ Dotations financières [1]

4

+ Dotations non courantes [1]

5

- Reprises d'exploitation [2]

240.780,00

325.020,00

6

- Reprises financières [2]

7

- Reprises non courantes [2] [3]

8

- Produits de cession d'immobilisations

9

+ Valeurs nettes d'amortissement des imm. cédées

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F)

23.775.967,74

28.860.594,28

10

- Distributions de bénéfices

49.538.500,00

13.510.500,00

II

AUTOFINANCEMENT

-25.762.532,26

15.350.094,28

(1) à l'exclusion des dotations

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TABLEAU DES CREANCES

CREANCES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'1 an

Moins d'1 an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montant sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE

20.784.523,66

20.784.523,66

20.779.807,66

- Prêts immobilisés

- Autres créances financières

20.784.523,66

20.784.523,66

20.779.807,66

DE L'ACTIF CIRCULANT

35.505.925,81

7.987.749,15

27.518.176,66

19.113.039,15

14.294.399,03

- Fournisseurs, débiteurs

1.200,00

1.200,00

- Clients débiteurs

13.548.771,54

1.551.675,45

11.997.096,09

11.606.084,10

- Personnel

- Organismes sociaux

- Etat

19.113.039,15

4.717.527,64

14.395.511,51

19.113.039,15

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

2.688.314,93

1.703.546,06

984.768,87

2.688.314,93

- Comptes de régularisation-actif

154.600,19

13.800,00

140.800,19

Totaux

56.290.449,47

28.772.272,81

27.518.176,66

19.113.039,15

35.074.206,69

TABLEAU DES DETTES

DETTES

TOTAL

ANALYSE PAR ECHEANCE

AUTRES ANALYSES

Plus d'1 an

Moins d'1 an

Echues et non recouvrées

Montants en devises

Montants sur l'état et organismes publics

Montant sur les entreprises liées

Montants représentés par effets

DE FINANCEMENT

5.072.056,99

4.332.991,39

739.065,60

- Emprunts obligataires

- Autres dettes de financement

5.072.056,99

4.332.991,39

739.065,60

DU PASSIF CIRCULANT

9.967.572,61

1.968.159,76

7.999.412,85

4.094.598,01

5.645.556,12

- Fournisseurs, et comptes rattachés

5.662.774,60

68.838,43

5.593.936,17

4.715.500,00

- Clients créditeurs

- Personnel

- Organismes sociaux

- Etat

4.094.598,01

1.899.321,33

2.195.276,68

4.094.598,01

929.856,12

- Comptes d'associés

- Autres créanciers

210.200,00

210.200,00

200,00

- Comptes de régularisation-passif

Totaux

15.039.629,60

6.301.151,15

8.738.478,45

4.094.598,01

5.645.556,12

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

Tiers créditeurs ou tiers débiteurs

Montant couvert par la sûreté

Nature (1)

Date et lieu d'inscription

Objet (2) (3)

Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture

Sûretés données

NEANT

NEANT

Sûretés reçues

NEANT

NEANT

(1) Gage : 1- Hypothèque ; 2- Nantissement ; 3- Warrant ; 4- Autres ; 5- (à préciser).

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, nombre du personnel).

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

- Avals et cautions

Néant

Néant

- Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

Néant

Néant

- Autres engagements donnés

Néant

Néant

TOTAL (1)

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice Précédent

- Avals et cautions

Néant

Néant

- Autres engagements reçus

Garantie Actif Passif donnée à IMMORÉNTE INVEST par les actionnaires cédant les filiales AMLAK ATRIUM et AMLAK CONTEMPO (fiscal et social)

Non défini

Non défini

TOTAL

RÉSUMÉ DU RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Fidaro

Grant Thornton

7, Boulevard Driss Eloua

Casablanca

Aux actionnaires de la société

IMMORENTE INVEST S.A.

5/7, Rue Ibnou Toufail

Casablanca

A. SAADI ET ASSOCIES logo

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

4, Place Maréchal

Casablanca

Rapport Général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 13 avril 2021, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société IMMORÉNTE INVEST S.A., qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaire (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 763.125.344,66 dont un bénéfice net de MAD 1.394.693,91.

Ces états ont été arrêtés par votre Président en date du 6 mars 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société IMMORÉNTE INVEST S.A. au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Titres de participation

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute et nette comptable de KMAD 371.960. Ils sont comptabilisés au prix historique d'achat.

La Société procède, à chaque clôture annuelle, à l'évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation. Cette valeur actuelle est estimée soit en fonction de l'actif net comptable, soit en fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir du titre.

En cas de baisse durable de la valeur actuelle et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons estimé que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l'importance de la part des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Président du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 6 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

Montagard & Grant Thornton

International

7-Bd. Driss Eloua - Casablanca

Tél: 05 22 54 48 08 - Fax: 05 22 28 80 70

Faiçal MEKOUAR

Associé

A. SAADI ET ASSOCIES

Commissaires aux comptes

4, Place Maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAADI

Associé

Rapport de Gestion 2022

IMMORENTE logo, featuring a stylized blue geometric symbol above the word 'IMMORENTE' in blue capital letters.

Rapport de Gestion

Exercice 2022

* * *

Le conseil d'administration d'Immorente Invest SA s'est réuni en date du 6 mars 2022, sous la présidence de Madame Souad Benbachir Hassani, à la Villa Roosevelt sise au 1, Boulevard Franklin Roosevelt à Casablanca, en vue d'examiner son activité et d'arrêter les comptes au 31 décembre 2022.

Conformément à la règlementation en vigueur des sociétés cotées, le présent rapport est mis à la disposition des actionnaires d'Immorente Invest SA, au siège de la société 5-7, rue Ibnou Toufail à Casablanca, en perspective de la réunion d'Assemblée Générale du 7 avril 2023.

* * *

Sommaire

Présentation Immorente Invest .....

2

Chiffres clés et indicateurs de performance .....

2

Faits marquants.....

5

Perspectives de développement.....

6

Patrimoine immobilier .....

7

Synthèse financière des comptes analytiques consolidés .....

8

IMR FREE ZONE.....

14

Amlak Contempo SAS.....

14

Amlak Atrium SAS.....

15

Immorente Invest – Comptes consolidés au 31 décembre 2022.....

16

Immorente Invest – Comptes sociaux au 31 décembre 2022.....

18

Présentation Immorrente Invest

Immorrente Invest

est une société d'investissement ayant pour objet d'acquérir ou de développer, directement ou à travers des filiales ou des participations majoritaires ou minoritaires, des actifs immobiliers professionnels destinés à la location.

L'objectif ainsi fixé par la société est d'offrir à ses actionnaires un rendement immobilier récurrent issu des loyers perçus.

Établie sur le modèle des Real Estate Investment Trusts (REIT) dans le monde, des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) en France et des Organismes de Placement Collectif Immobiliers (OPCI) au sens de la loi n°70-14 régissant ces derniers au Maroc, Immorrente Invest ambitionne de devenir une foncière de référence au Maroc.

Le business model de la société est ainsi fondé sur l'acquisition d'actifs immobiliers professionnels de premier choix à usage locatif. Les loyers issus du portefeuille d'actifs sont reversés trimestriellement aux actionnaires d'Immorrente Invest, diminution faite des dépenses liées à l'exploitation et au financement des actifs, ainsi qu'à la gestion de la société. La société n'a pas vocation à utiliser les cash-flows issus de la location de ses actifs pour le financement de nouvelles opérations d'investissement; privilégiant ainsi la vocation d'investissement de rendement pour ses actionnaires.

Chiffres clés et indicateurs de performance

I. Loyers

En 2022, le montant des loyers s'élève à

59,3 mMDH

, hors taxes et hors charges refacturées aux locataires, en baisse de 3% par rapport à 2021 en raison de :

✓ La régularisation de la situation d'un locataire ayant subi une fermeture obligatoire durant la pandémie COVID-19 à travers un avoir de 4,8 MDH TTC

1

(dont 3.6 MDH HT de loyers). Ce dernier était entièrement provisionné et n'a pas d'impact sur le résultat.

Année

Montant (MDH)

Impact

Variation

2021

60,9

2022 (Total)

62,9

+3%

2022 (Net)

59,3

-3%

Impact avoir

Bar chart comparing rental income in MDH for 2021 and 2022. 2021: 60,9 MDH. 2022: 62,9 MDH (total), with a 59,3 MDH net amount after an 'Impact avoir' of 3,6 MDH. The chart shows a +3% increase from 2021 to 2022, but a -3% change from the total 2022 amount to the net 2022 amount.

Le

taux d'occupation

est de 92% en 2022 contre 98% en 2021.

1

Incluant loyers, refacturations des charges communes et de la taxe sur services communaux (TSC), et la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

II. Rendement brut du portefeuille

Le

rendement brut du portefeuille

, correspondant au montant des loyers, rapporté à l'investissement brut global incluant les frais d'acquisition

2

, s'établit à

7,8%

en

2022

, contre 8,0% en 2021.

III. Résultat analytique consolidé de l'exercice

Remarque préliminaire : les sociétés foncières telles que Immorente Invest ne disposent pas à ce jour d'un plan comptable spécifique à leur activité. Dès lors, une présentation analytique des comptes de la société est nécessaire à une lecture pertinente des résultats et des performances opérationnelles de celle-ci. La présentation analytique du compte de résultat, établie en interne par Immorente Invest et non auditée, s'inspire de l'approche retenue pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) et les Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) en France.

En 2022, le

résultat analytique consolidé de la société s'élève à 44,7 mMAD

et se décompose de la manière suivante :

en mMAD

2021

2022

(+) Produits immobiliers

60,9

59,3

(-) Charges d'exploitation immobilière

11,7

14,9

(-) Charges liées au financement des actifs immobiliers

-

-

(-) Provisions

5,0

2,7

(+) Reprise sur provisions

5,8

6,6

Résultat de l'activité immobilière

50,1

48,3

en % des produits

82%

81%

(+) Résultat lié aux placements financiers

1,8

0,5

(+) Résultat non courant (hors cessions)

-1,5

-0,4

Résultat avant impôt

50,4

48,3

en % des produits

-

-

(-) Impôt sur les sociétés

5,8

3,6

Résultat de l'exercice

44,6

44,7

(-) Frais augmentation de capital

0,0

0,0

(-) Frais d'acquisition

11,9

0,0

(-) Dotations aux amortissements des immo corporelles

26,2

29,0

(-) Dotations écart d'acquisition

5,0

4,0

(+) Retraitements IS sur don Covid

0,0

0,0

(+) Impôts différés

2,4

-4,4

(+) Retraitements

0,0

1,1

Résultat net consolidé

3,8

8,4

Yield actionnaires

5,0%

5,0%

2

Hors investissement relatifs à des projets en cours de réalisation ou obligations et autres titres de placement financier détenus et incluant les provisions sur créances.

IV. Affectation du résultat et distribution aux actionnaires

Le Conseil d'Administration décide, après examen des comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, d'arrêter ces comptes lesquels font ressortir

un bénéfice net comptable de 1.394.693,91 dirhams

, et ce, comme suit :

Bénéfice net comptable de l'exercice

1 394 693,91

Réserve légale (5%) à déduire

- 69 734,70

Prime d'émission

159 682 128,34

Report A-nouveau des exercices précédents

11 320 865,43

Bénéfice distribuable

172 327 952,98

Dividendes à distribuer (1dh par action) à imputer sur report A-nouveau

- 9 007 000,00

Dividendes à distribuer (1dh par action) à imputer sur prime démission

- 36 028 000,00

Montant à affecter en Report A-nouveau

2 313 865,43

Reliquat en prime démission

123 654 128,34

V. Actif Net Réévalué (ANR) de reconstitution

Remarque préliminaire : L'Actif Net Réévalué de reconstitution est une méthode consacrée au niveau international pour l'évaluation des foncières. Cette méthode s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de conservation, à long terme, des actifs immobiliers acquis. Cette méthode consiste à calculer une valeur des fonds propres de la société, basée sur la réévaluation de ses actifs immobiliers, effectuée par un expert immobilier indépendant.

Sur la base des comptes arrêtés et audités de la société au 31 décembre 2022, et de l'évaluation du portefeuille d'actifs immobiliers détenu par Immorrente Invest réalisée en fin d'année par l'expert immobilier Cap Eval, filiale du groupe espagnol Tinsa Transacciones Inmobiliarias (certifié RICS), l'ANR de reconstitution d'Immorrente Invest affiche une valeur de

927,8 mMAD

, soit

103 MAD par action

(cf. Annexe 1).

31-déc-21

30-juin-22

31-déc-22

Capitaux propres

761,0

737,4

724,2

Capital

563,3

563,3

563,3

Primes liées au capital

177,7

177,7

159,7

Report à nouveau

2,8

-24,9

-24,7

Résultat de l'exercice

-0,3

3,8

8,4

Capitaux assimilés

17,5

17,5

17,5

Plus ou moins value Immo

206,3

218,7

203,7

Valeur actualisée des actifs immobiliers

852,0

852,0

822,4

Estimation des droits et frais d'acquisition

46,2

46,2

44,3

Valeur comptable des actifs immobiliers

691,9

679,6

663,1

Plus ou moins value sur titres

0,8

0,0

0,0

ANR

968,1

956,0

927,8

Faits marquants

I. Gouvernance

Au 31 décembre 2022, la gouvernance de Immorrente Invest est structurée de la manière suivante :

✓

Société de gestion

: CFG Capital, filiale à 100% de CFG Bank, en charge de l'administration et la gestion d'Immorente Invest, dans le cadre d'une convention de gestion ;

✓

Conseil d'Administration

: disposant des rôles et des responsabilités lui afférant au sens de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, est composé de 9 membres :

• Mme. Souad Benbachir, Président du Conseil d'Administration (Ratification par l'Assemblée Générale du 15 février 2022)

• AXA Assurance Maroc, représentée par M. Thomas Hude ;

• CFG Bank, représentée par Mme. Souad Benbachir ;

• M. El Ghaly Tahri Joutei ;

• Compagnie d'Assurance Transport (CAT), représentée par M. Bachir Baddou ;

• Société Centrale de Réassurance (SCR), représentée par M. Youssef Fassi Fihri ;

• Mme Ghita Lahlou, administrateur indépendant ;

• M. Ahmed Reda Chami, administrateur indépendant ;

• La Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR), représentée par M. Mohamed Aboumejd.

✓

Comité d'investissement

: composé de 5 membres désignés par CFG Capital, issus du top management de CFG Bank et un membre indépendant en la personne d'Imane Kabbaj depuis le 15 novembre 2019.

Le comité d'investissement analyse et décide des opportunités d'investissement et de désinvestissement proposées par la société de gestion.

✓

Comité d'audit

: composé de trois membres, Mme Ghita Lahlou, M. Thomas Hude et M. Ahmed Reda Chami, désignés par le Conseil d'Administration d'Immorente Invest, s'assure de la bonne exécution de la convention de gestion, du respect des décisions des actionnaires et de la gestion des éventuels conflits d'intérêts.

II. Financement

En juillet 2022, Immorrente Invest a remboursé les deux emprunts bancaires de 25 MDH chacun (entre CFG Bank et Amlak Atrium & CFG Bank et Amlak Contempo) placés en Certificats de Dépôt :

✓ Montant de l'emprunt :

25 MDH pour chaque filiale soit 50 MDH au total

;

✓ Durée : 12 mois (

de juillet 2021 à juillet 2022

).

En décembre 2022, Immorrente Invest obtenu le visa de l'AMMC suite à la mise à jour des billets de trésorerie :

✓ Montant : plafonné à 300 MDH ;

✓ Maturité : entre 10 jours et 12 mois ;

✓ Paiement du coupon :

in fine

III. Distribution de rendement

Au 31 décembre 2022, Immorrente Invest a distribué un rendement de 5,5 MAD/action détaillée comme suit :

✓ Un rendement de 1 MAD/action le 28 avril 2022 ;

✓ Un rendement de 2,5 MAD/action le 6 juillet 2022 ;

✓ Un rendement de 1 MAD/action le 29 septembre 2022 ;

✓ Un rendement de 1 MAD/action le 22 décembre 2022.

IV. Evolution de l'endettement de la société

Ainsi, au 31 décembre 2022, Immorrente Invest obtient un ratio d'endettement de 0% (Loan To Value*).

*LTV : ration de la dette brute de financement divisée par la valeur actualisée des investissements hors taxes, incluant les frais d'acquisition

The figure displays the Loan-to-Value (LTV) ratio for two dates. For 31/12/21, the LTV is 0% (indicated by a blue line). For 31/12/22, the LTV is also 0% (indicated by a red line). The text 'LTV' is placed below each date.

LTV

LTV

31/12/21

31/12/22

Infographic showing LTV ratio of 0% for both 31/12/21 and 31/12/22.

Perspectives de développement

En 2023, la société prévoit de poursuivre son programme de développement. A cet égard, elle vise un investissement durant l'année 2023 dans un ou plusieurs actifs professionnels (usines, logistique, santé, éducation, etc...) d'un montant compris entre 100 mMAD et 250 mMAD, dont un déjà identifié, et de réduire le taux de vacance avec la commercialisation des plateaux bureaux vacants.

Patrimoine immobilier

I. Liste des actifs détenus

Au 31 décembre 2022, le portefeuille d'actif de Immorrente Invest totalise 810 mMAD et composé, directement ou à travers des filiales dédiées, des éléments suivants :

Actif

Localisation

Année d'acquisition

Superficie

Investissement HT

6 plateaux de bureaux

Marina de Casablanca

2016/2018

4 531m

2

105 mMAD

Bureaux

Commerce

Racine,

Casablanca

Agdal, Rabat

2011-2012

488 m

2

244 m

2

21 mMAD

9 mMAD

Bureaux

Bouskoura

2019

9 633 m

2

(foncier de 56 492 m

2

)

60 mMAD

Bureaux

Boulevard Mohamed V, Casablanca

2019

6 919 m

2

136 mMAD

Bureaux

Boulevard Abdelmoumen Casablanca

2019

5 576 m

2

136 mMAD

Site industriel

Zone franche de Kénitra

2018

17 500 m

2

(foncier de 4 ha)

152 mMAD

Site industriel

Agropole de Meknes

2021

25 000 m

2

(foncier de 4,5 ha)

191 mMAD

810 mMAD

II. Valorisation du portefeuille

La réévaluation à fin 2022 des actifs immobiliers d'Immorente Invest a été réalisée en décembre 2022 par Cap Eval, expert indépendant et filiale du groupe espagnol Tinsa, certifié RICS. Cette mission de réévaluation a concerné les actifs immobiliers détenus par Immorrente Invest au 31 décembre 2022.

Le rapport d'expertise de Cap Eval, dont une attestation est annexée au présent rapport, affiche une valorisation globale des actifs à 822,6 mMAD (hors frais d'acquisition) et 866,9 mMAD (

frais d'acquisition inclus

).

Synthèse financière des comptes analytiques consolidés

I. Note méthodologique de calcul du résultat analytique consolidé

La présentation analytique du compte de résultat, établie en interne par la foncière et non auditée, s'inspire de l'approche retenue pour les SIIC ainsi que du plan comptable mis en place par les OPCI en France.

Au Maroc, les sociétés foncières telle que Immorente Invest ne disposent pas à ce jour d'un plan comptable spécifique à leur activité. Dès lors, une présentation analytique des comptes, et en particulier de son compte de produits et charges, est nécessaire à une lecture pertinente des résultats de la foncière et à l'appréciation de sa performance opérationnelle.

La lecture de la présentation analytique de ces derniers se décompose de la manière suivante :

a) Produits immobiliers

Cette rubrique comprend l'ensemble des loyers, exclusion faite des refacturations de charges, issus des actifs en portefeuille ainsi que des rémunérations issues des participations d'Immorente Invest, le cas échéant, qu'elles que soient leur forme (dividendes, distribution de primes, remboursement de comptes courants ou réduction de capital).

L'évolution des produits immobiliers permet l'analyse du rendement global du portefeuille immobilier de la société,

b) Charges d'exploitation immobilières

Les charges d'exploitation immobilières sont répertoriées sous deux catégories :

Les charges nettes liées à l'exploitation immobilière des actifs

Dans cette analyse, il a été retenu de ne présenter que les charges liées aux actifs diminuées des refacturations aux locataires convenues dans le cadre des contrats de bail (syndic, facility & property management, énergie, et taxes de services communaux).

Les charges nettes liées à l'exploitation immobilière ainsi supportées par Immorente Invest correspondent, généralement, aux assurances à la charge du propriétaire, aux commissions de commercialisation ou encore aux charges liées aux actifs supportées pendant une période de vacance d'un actif ou d'une franchise ponctuelle accordée à un locataire.

Les frais généraux

Les frais généraux comprennent les différents honoraires liés à la vie sociale et à la tenue des comptes de la société, la centralisation des titres auprès d'un dépositaire, les frais d'expertises des actifs en portefeuille, la rémunération des experts et administrateurs indépendants, les honoraires de conseil hors ceux déjà engagés dans le cadre d'opérations d'investissements (juridique, fiscal, etc.), des dépenses de communication.

Les frais de gestion

Ces frais correspondent aux commissions versées par Immorrente Invest à la société de gestion CFG Capital. Les modalités de rémunération sont régies par une convention de gestion, signée entre Immorrente et CFG Capital le 27 octobre 2017.

Les dépenses de maintenance

Ces dépenses correspondent aux coûts de renouvellement ou de maintenance des actifs en portefeuille. Celles-ci sont généralement immobilisées mais sont retenues dans la présentation analytique du résultat comme un poste de coût déduit des revenus issus des actifs.

c) Charges d'intérêts liées au financement des actifs

Ce poste comprend l'ensemble des charges d'intérêts liées au financement des acquisitions des actifs immobiliers et participations de la société, quelle que soit leur nature (dette obligataire, dette bancaire, ligne de financement, etc.).

d) Résultat de l'activité immobilière

Le résultat qui découle de cette ventilation analytique permet d'apprécier le résultat issu de l'activité immobilière de la foncière, correspondant aux revenus locatifs issus du portefeuille, desquels sont déduites les charges directes liées aux actifs supportées par celle-ci, les charges nécessaires à la gestion d'Immorente Invest ainsi que les charges d'intérêts liées au financement des acquisitions.

e) Résultat lié aux placements financiers

Il s'agit des produits nets perçus par Immorrente Invest issus des placements de trésorerie ou de l'investissement dans des produits financiers à court ou moyen termes diminué des intérêts générés par les emprunts non affectés au financement d'actifs immobiliers. Sont également déduits de ce résultat les charges d'intérêts supportées dans le cadre de découvert ou les pertes ou les gains de change encourus lors d'opération en devises étrangères.

f) Résultat sur cession d'actifs

Il s'agit des plus-values, ou moins-values, réalisées lors de cessions d'actifs immobiliers ou financiers, déduction faite des dépenses directes liées à ces opérations. Le résultat analysé est exprimé en valeur brute, et non en valeur nette comptable.

g) Résultat non courant et provisions

Le résultat non courant comprend et les provisions regroupant les écritures d'opération à caractère exceptionnel, et notamment les dotations aux provisions pour risques et charges. Ce résultat ne tient pas compte du résultat non courant issu de cession d'actifs.

h) Impôt sur les sociétés

Il s'agit de l'impôt sur les sociétés réel supportées par Immorrente Invest et ses filiales consolidées, le cas échéant, ne tenant pas compte des impôts différés résultant des travaux de consolidation.

i) Résultat de l'exercice

En l'absence d'un plan comptable spécifique à l'activité de foncière dédiée à l'investissement et la location de biens immobiliers, Immorente Invest réalise un amortissement des actifs immobiliers de son portefeuille. Les dotations aux amortissements inscrites au compte de produits et charges des comptes sociaux de la société réduisent significativement le résultat net qui ne reflète dès lors plus la performance économique de la société. Le résultat de l'exercice est, à la lumière de ce qui est pratiqué pour les SIIC et les OPCI en France, la mesure la plus adaptée, selon le management, de la création d'un rendement issu de l'exploitation des actifs immobiliers en portefeuille, ou des placements financiers réalisés par la société.

j) Résultat net consolidé

Le résultat net consolidé est établi, à partir du résultat de l'exercice, suite à la prise en compte de certaines écritures comptables de passage (frais d'acquisition et autres non-valeurs, dotations nettes aux amortissements, cumul des amortissements des actifs cédés, retraitement d'opérations analytiques ne relevant pas du compte de produits et charges telles que les dépenses de maintenance immobilisées, impôts différés).

A l'issu de ces retraitements, le résultat net consolidé présenté est égal à celui issu des comptes consolidés de la société.

II. Résultat analytique de l'exercice 2022

En 2022, le résultat analytique consolidé de l'exercice s'établit à

44,7 mMAD

contre

44,6 mMAD

en 2021, et ce tel que présenté dans le tableau suivant :

en mMAD

2021

2022

(+) Produits immobiliers

60,9

59,3

(-) Charges d'exploitation immobilière

11,7

14,9

(-) Charges liées au financement des actifs immobiliers

-

-

(-) Provisions

5,0

2,7

(+) Reprise sur provisions

5,8

6,6

Résultat de l'activité immobilière

50,1

48,3

en % des produits

82%

81%

(+) Résultat lié aux placements financiers

1,8

0,5

(+) Résultat non courant (hors cessions)

-1,5

-0,4

Résultat avant impôt

50,4

48,3

en % des produits

-

-

(-) Impôt sur les sociétés

5,8

3,6

Résultat de l'exercice

44,6

44,7

✓ Les produits immobiliers sont restés stables par rapport à 2021 et s'élèvent à 59.3 MDH ;

✓ Les charges d'exploitation immobilière ont augmenté de 27% suite à l'augmentation des charges de certains actifs de bureaux et aux frais de commercialisation d'un plateau bureau à la Marina.

Ainsi, le

résultat de l'activité immobilière s'établit en 2022 à 48,3 mMAD

, contre 50,1 mMAD en 2021.

Au 31 décembre 2022, le résultat analytique consolidé de l'exercice qui mesure la performance du portefeuille s'élève ainsi à 44,7 mMAD.

III. Bilan consolidé – présentation analytique

Le bilan consolidé analytique au 31 décembre 2022 est présenté de manière suivante :

a) Actif économique

en MDH

31-déc-21

31-déc-22

Immobilisations

Actifs immobiliers detenus en direct

626,1

597,1

Ecart d'acquisition

70,0

66,0

Actifs financiers MLT

0,0

0,0

Total

696,1

663,1

Besoin en fonds de roulement

Etat (TVA, etc.)

22,4

18,7

+ Créances clients

4,0

2,6

- Dettes fournisseurs

11,0

7,2

+ Autres

-4,2

-5,4

Total

-11,2

-8,7

Total Actif

707,2

671,8

Les immobilisations consolidées s'élèvent à fin 2022 à 663,1 mMDH et se décomposent de la manière suivante :

✓ Actifs immobiliers : 597,1 mMDH, correspondant à la valeur nette comptable des actifs détenus directement par Immorrente Invest SA ;

✓ Un écart d'acquisition de 66 mMDH relatif à l'écart d'acquisition des sociétés portant les immeubles Atrium et Contempo.

Le fonds de roulement en 2022 présente une ressource nette de 8,7 mMDH et se décompose de la manière suivante :

✓ Créance nette de l'Etat : 18,7 mMDH (principalement IS et TVA);

✓ Créances clients : 2,6 mMDH ;

✓ Dettes fournisseurs de 7,2 mMDH dont 4,5 mMDH dans Immorrente Invest SA ;

✓ Autres : -5,2 mMDH relatifs à des provisions.

Ainsi, à fin 2022, l'actif net économique consolidé en normes marocaines d'Immorente Invest s'établit à 671,8 mMDH.

b) Passif économique

en MDH

31-déc-21

31-déc-22

Capitaux propres

Capital social

563,3

563,3

Prime d'émission

177,7

159,7

Ecart de réévaluation

17,5

17,5

Réserves

2,8

-24,7

Résultat net de l'exercice

3,8

8,4

Total

765,1

724,2

(+) Dettes

Dettes et lignes de crédit bancaires

50,8

0,0

Dépôts et cautions locataires

9,2

8,4

S/Total

60,0

8,4

(-) Eléments de trésorerie et placements

117,8

60,8

= Dette nette

-57,8

-52,4

Total Passif

707,2

671,8

Les capitaux propres consolidés s'élèvent en 2022 à 724,2 mMDH en baisse de 5% suite à la baisse de la prime d'émission.

La dette du groupe s'établit au 31 décembre 2022 à 8,4 mMDH constituée de dépôts et cautions des locataires.

Tenant compte de la trésorerie actif, la dette nette consolidée de la société s'élève à fin 2022 à -52,4 mMDH.

Ainsi, au 31 décembre 2022, le passif du groupe s'établit à 671,8 MMAD.

IMR FREE ZONE

IMR Free Zone I est une filiale détenue à 100% par Immorrente Invest. Elle porte une usine d'une superficie de près de 17 500 m

2

dédiée à Faurecia, équipementier automobile français, conformément au contrat de bail en l'état futur d'achèvement conclu en novembre 2017.

La construction de l'usine a été confiée à TGCC, constructeur marocain de premier plan qui a été mandaté par Immorrente Invest.

Date de création

Novembre 2017

Siège Social

Lot I 8 - Atlantic Free Zone, Kenitra

Forme juridique

Société à responsabilité limitée à associé unique

Représentant légal

Khalil MENGAD - Gérant

Composition de l'actionnariat au 31 décembre 2022

Actionnaire

% du capital détenu et des droits de vote

Immorrente Invest SA

100%

Capital social au 31 décembre 2022

150,2 mMAD

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2022

12 539,3 kMAD

Résultat net au 31 décembre 2022

-0,2 kMAD

Amlak Contempo SAS

Amlak Contempo SAS est une filiale détenue à 99,9% par Immorrente Invest. Elle porte un immeuble de bureaux d'une superficie de près de 6919 m

2

multi-locataire, consolidée à partir du 1

er

juin 2019.

Date de création

28 février 2011

Siège Social

Angle Bd Abdelmoumen et rue Soumia, Immeuble Charrazade 3, 5eme étage Casablanca

Forme juridique

Société anonyme simplifiée

Représentant légal

CFG CAPITAL - Président

Composition de l'actionnariat au 31 décembre 2022

Actionnaire

% du capital détenu et des droits de vote

Immorrente Invest SA

99,9%

Amlak Atrium SAS

1 action

Capital social au 31 décembre 2022

70 000,0 kMAD

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2022

8 642,6 kMAD

Résultat net au 31 décembre 2022

3 295,6 kMAD

Amlak Atrium SAS

Amlak Atrium SAS est une filiale détenue à 99,9% par Immorrente Invest. Elle porte un immeuble de bureaux d'une superficie de près de 5 576 m

2

multi-locataire, consolidée à partir du 1

er

juin 2019.

Date de création

28 février 2011

Siège Social

Angle Bd Abdelmoumen et rue Soumia, Immeuble Charrazade 3, 5eme étage Casablanca

Forme juridique

Société anonyme simplifiée

Représentant légal

CFG CAPITAL - Président

Composition de l'actionnariat au 31 décembre 2022

Actionnaire

% du capital détenu et des droits de vote

Immorrente Invest SA

99,9%

Amlak Contempo SAS

1 action

Capital social au 31 décembre 2022

70 000,0 KMAD

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2022

9 340,8 KMAD

Résultat net au 31 décembre 2022

4 043,4 KMAD

Le Conseil d'Administration

Immorente Invest – Comptes consolidés au 31 décembre 2022

I. CPC CONSOLIDE

En Kmad

Exercice 2021

Exercice 2022

Chiffres d'affaires

70 104

67 055

Autres produits d'exploitation

-

-

Achats consommés

-14 866

-15 946

Charges de personnel

-

-

Autres charges d'exploitation

-300

-300

Impôts et taxes

-6 013

-6 844

Dotations aux amortissements

-26 172

-28 980

Dotations nettes de reprises sur provisions

647

4 258

Résultat d'exploitation

23 401

19 243

Produits de placements financiers nets des charges d'intérêts

2 409

448

Autres produits et charges financières

-146

933

Résultat financier

2 263

1 382

Résultat courant des sociétés intégrées

25 663

20 625

Charges et produits exceptionnels

-11 432

-233

Impôt sur les bénéfices

-7 809

-3 565

Impôts différés

2 411

-4 415

Résultat net des entreprises intégrées

8 833

12 412

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

-

-

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

-5 027

- 4 001

Résultat net de l'ensemble consolidé

3 806

8 411

Intérêts minoritaires

-

-

Résultat net (part du groupe)

3 806

8 411

II. BILAN CONSOLIDE

En kMAD

Exercice 2022

Exercice 2021

Valeurs Brutes

Amort.Prov

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Ecart d'acquisition

88 782

- 22 802

65 980

69 981

Immobilisations incorporelles

-

-

-

-

Immobilisations corporelles

719 885

- 122 767

597 118

626 068

Immobilisations financières

5

-

5

5

Titres mis en équivalence

-

-

-

-

Total Actif Immobilisé

808 671

- 145 569

663 103

696 053

Stocks et en-cours

-

-

-

-

Clients et comptes rattachés

4 046

- 1 481

2 565

4 046

Autres créances et comptes de régularisation

27 847

-

27 847

35 998

Total Actif circulant

31 893

- 1 481

30 412

40 044

Valeurs mobilières de placement

42 648

-

42 648

105 362

Disponibilités

18 141

-

18 141

12 443

Total Valeurs mobilières de placements et disponibilité

60 789

-

60 789

117 805

Total Actif

901 353

- 147 050

754 303

853 903

En kMAD

Exercice 2021

Exercice 2022

Capital

563 298

563 298

Primes liées au capital

177 696

159 682

Ecart de réévaluation

17 495

17 495

Réserves

2 798

-24 727

Réserves de conversion groupe

-

-

Résultat de l'exercice

3 806

8 411

Autres

-

-

Total capitaux propres

765 093

724 159

Intérêts hors groupe

-

-

Autres fonds propres

-

-

Provisions

4 241

5 424

Emprunts et dettes financières

9 200

8 383

Total passif à long terme

13 440

13 807

Fournisseurs et comptes rattachés

11 013

7 206

Autres dettes et comptes de régularisation

13 599

9 131

Emprunts et concours bancaires à moins d'un an

50 757

1

Total passif à court terme

75 369

16 337

Total passif

853 903

754 303

Immorente Invest – Comptes sociaux au 31 décembre 2022

I. CPC SOCIAL

DESIGNATION

OPERATIONS

TO TAUX DE

L'EXERCICE

TO TAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres à

l'exercice

Concernant

les exercices

précédents

1

2

3 = 2 + 1

4

E

X

P

L

O

I

A

T

A

T

I

O

N

PRODUITS D'EXPLOITATION

40 640 496,78

40 640 496,78

46 519 238,83

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

40 047 376,78

40 047 376,78

34 022 712,83

Chiffres d'affaires

40 047 376,78

40 047 376,78

34 022 712,83

Variation de stocks de produits (1)

Immobilisations produites par

l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

Reprises d'exploitation : transferts de

charges

593 120,00

593 120,00

12 496 526,00

Total I

40 640 496,78

40 640 496,78

46 519 238,83

F

I

N

A

N

C

I

E

R

CHARGES D'EXPLOITATION

39 512 541,51

5 945,21

39 518 486,72

45 913 879,77

Achats revendus(2) de marchandises

Achats consommés(2) de matières et

fournitures

5 945,21

5 945,21

Autres charges externes

12 714 513,78

12 714 513,78

12 426 478,08

Impôts et taxes

2 943 055,52

2 943 055,52

12 957 304,40

Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

300 000,00

300 000,00

300 000,00

Dotations d'exploitation

23 554 972,21

23 554 972,21

20 230 097,29

III

Total II

39 512 541,51

5 945,21

39 518 486,72

45 913 879,77

F

I

N

A

N

C

I

E

R

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

1 127 955,27

-5 945,21

1 122 010,06

605 359,06

PRODUITS FINANCIERS

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

Produits des titres de partic. Et autres

titres immobilisés

Gains de change

Intérêts et autres produits financiers

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

Reprises financières : transfert

Total IV

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

F

I

N

A

N

C

I

E

R

CHARGES FINANCIERES

1 231,11

1 231,11

Charges d'intérêts

1 231,11

1 231,11

Pertes de change

Autres charges financières

Dotations financières

Total V

1 231,11

1 231,11

VI

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

1 904 832,10

1 904 832,10

10 752 588,41

VII

RESULTAT COURANT (III+VI)

3 032 787,37

-5 945,21

3 026 842,16

11 357 947,47

DESIGNATION

OPERATIONS

TOUAUX DE L'EXERCICE

TOUAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT

Propres à l'exercice

Concernant les exercices précédents

1

2

3 = 2 + 1

4

N

O

N

C

O

U

R

A

N

T

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

3 032 787,37

-5 945,21

3 026 842,16

11 357 947,47

PRODUITS NON COURANTS

5 410,05

5 410,05

1 137 700,00

Produits des cessions

Subventions d'équilibre

VIII Reprises sur subventions

Autres produits non courants

5 410,05

5 410,05

66 800,00

Reprises non courantes ; transferts de charges

1 070 900,00

Total VIII

5 410,05

5 410,05

1 137 700,00

CHARGES NON COURANTES

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

IX Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

Subventions accordées

Autres charges non courantes

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

Total IX

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-430 984,25

-430 984,25

-577 243,48

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

2 601 803,12

-5 945,21

2 595 857,91

10 780 703,99

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

1 201 164,00

1 201 164,00

1 825 187,00

XII RESULTAT NET (XI-XII)

1 400 639,12

-5 945,21

1 394 693,91

8 955 516,99

XIV

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

42 551 970,04

42 551 970,04

58 409 527,24

XV

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII)

41 151 330,92

5 945,21

41 157 276,13

49 454 010,25

XVI

RESULTAT NET | (total des produits-total des charges)

1 400 639,12

-5 945,21

1 394 693,91

8 955 516,99

(1) Variation de Stocks : Stock Final – Stock Initial (Augmentation (+); Diminution (-))

(2) Achats Revendus ou Consommés : Achats – Variation de Stocks

II. BILAN SOCIAL

A C T I F

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

Brut

Amortissements et Provisions

Net

Net

A

C

T

I

F

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Immobilisations en non valeurs→[A]

42 013 020,77

27 462 192,19

14 550 828,58

22 740 743,19

Frais préliminaires

10 559 261,12

6 400 004,67

4 159 256,45

6 271 108,67

Charges à répartir sur plusieurs exercices

31 453 759,65

21 062 187,52

10 391 572,13

16 469 634,52

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles→ [B]

Immobilisations en Recherche et Dev.

Brevets, marques, droits et valeurs

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles →[C]

363 022 958,93

42 679 594,27

320 343 364,66

334 165 873,88

Terrains

64 151 122,86

64 151 122,86

64 151 122,86

Constructions

298 871 836,07

42 679 594,27

256 192 241,80

270 014 751,02

Installations techniques, matériel et outillage

Matiériel de transport

Mobilier, Mat. de bureau, Aménag. Divers

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

Immobilisations financières→[D]

392 744 497,29

392 744 497,29

392 744 297,29

Prêts immobilisés

Autres créances financières

20 784 523,66

20 784 523,66

20 784 523,66

Titres de participation

371 959 973,63

371 959 973,63

371 959 773,63

Autres titres immobilisés

Ecart de conversion actif→ [E]

Diminution des créances immobilisées

Augmentations des dettes de

TOTAL (A+B+C+D+E)

797 780 476,99

70 141 786,46

727 638 690,53

749 650 914,36

A

C

T

I

F

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Stocks→[F]

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits

Produits finis

Créances de l'actif circulant→[G]

35 505 925,81

35 505 925,81

38 327 905,73

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

1 200,00

1 200,00

21 200,00

Clients et comptes rattachés

13 548 771,54

13 548 771,54

6 336 557,66

Personnel

Etat

19 113 039,15

19 113 039,15

24 410 579,33

Comptes d'associés

Autres débiteurs

2 688 314,93

2 688 314,93

7 417 021,72

Comptes de régularisation- Actif

154 600,19

154 600,19

142 547,02

Titres valeurs de placement→[H]

18 133 359,18

18 133 359,18

39 905 176,44

Ecart de conversion actif→ [I] | Eléments circulants

TOTAL II (F+G+H+I)

53 639 284,99

53 639 284,99

78 233 082,17

T

R

E

S

:

Trésorerie-Actif

765 468,16

765 468,16

917 283,00

Chèques et valeurs à encaisser

739 065,60

739 065,60

Banques, T.G et C.C.P

26 232,56

26 232,56

916 043,00

Caisse, Régie d'avances et accréditifs

170,00

170,00

1 240,00

TOTAL III

765 468,16

765 468,16

917 283,00

TOTAL GENERAL I+II+III

852 185 230,14

70 141 786,46

782 043 443,68

828 801 279,53

P A S S I F

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES

763 125 344,66

811 269 150,75

F

Capital social ou personnel (1)

563 297 780,00

563 297 780,00

I

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

N

Capital appelé

563 297 780,00

563 297 780,00

A

Dont versé

563 297 780,00

563 297 780,00

N

Prime d'émission, de fusion, d'apport

159 682 128,34

177 696 128,34

C

Ecart de réévaluation

24 993 336,70

24 993 336,70

E

Réserves légales

2 436 540,28

1 988 764,43

M

Autres réserves

E

Report à nouveau (2)

11 320 865,43

34 337 624,29

N

Résultat en instance d'affectation

T

Résultat net de l'exercice (2)

1 394 693,91

8 955 516,99

Total des capitaux propres (A)

763 125 344,66

811 269 150,75

Capitaux propres assimilés (B)

P

Subvention d'investissement

E

Provisions réglementées

Dettes de financement (C)

5 072 056,99

4 552 951,39

R

Emprunts obligataires

M

Autres dettes de financement

5 072 056,99

4 552 951,39

A

Provisions durables pour risques et charges (D)

N

Provisions pour risques

E

Provisions pour charges

N

Ecart de conversion-passif (E)

T

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

768 197 401,65

815 822 102,14

Dettes du passif circulant (F)

9 967 572,61

12 979 177,39

P

Fournisseurs et comptes rattachés

5 662 774,60

9 675 008,30

A

Clients créditeurs, avances et acomptes

S

Personnel

S

Organismes sociaux

I

Etat

4 094 598,01

3 094 169,09

F

Comptes d'associés

C

Autres créanciers

210 200,00

210 000,00

I

Comptes de régularisation passif

R

Autres provisions pour risques et charges (G)

932 918,38

C

Ecart de conversion - passif (Eléments circulants) (H)

U

TOTAL II (F+G+H)

10 900 490,99

12 979 177,39

L

TRESORERIE PASSIF

2 945 551,04

A

Crédits d'escompte

N

Crédits de trésorerie

T

Banques (Soldes créditeurs)

2 945 551,04

TOTAL III

2 945 551,04

TOTAL GENERAL I+II+III

782 043 443,68

828 801 279,53

Rapport ESG 2022

IMMORIENTE logo, featuring a stylized blue geometric symbol above the word IMMORIENTE in blue capital letters.

Rapport ESG

Exercise 2022

Sommaire

Immorrente Invest première foncière dédiée à l'immobilier professionnel cotée.....

2

Un portefeuille diversifié d'actifs professionnels.....

3

Politique sociale de Immorrente Invest.....

7

Politique environnementale de Immorrente Invest.....

8

Gouvernance de Immorrente Invest .....

10

Immorrente Invest première foncière dédiée à l'immobilier professionnel cotée

Créée en mai 2011 à l'initiative de CFG Bank, Immorrente Invest est une société d'investissement ayant pour objet d'acquérir ou de développer, directement ou à travers des filiales ou des participations majoritaires ou minoritaires, des actifs immobiliers professionnels destinés à la location.

L'objectif ainsi fixé par la société est d'offrir à ses actionnaires un rendement immobilier récurrent issu des loyers perçus. La société n'a pas vocation à être un outil de spéculation et ne se porte pas acquéreur d'actifs immobiliers exclusivement en vue de les revendre.

Le business model de la société est ainsi fondé sur l'acquisition d'actifs immobiliers professionnels de premier choix à usage locatif. Les loyers issus du portefeuille d'actifs sont reversés trimestriellement aux actionnaires d'Immorrente Invest, diminution faite des dépenses liées à l'exploitation et au financement des actifs, ainsi qu'à la gestion de la société. La société n'a pas vocation à utiliser les cash-flows issus de la location de ses actifs pour le financement de nouvelles opérations d'investissement, privilégiant ainsi la vocation d'investissement de rendement pour ses actionnaires.

Immorrente a été cotée à la bourse de Casablanca en mai 2018 pour devenir la première foncière dédiée à l'immobilier professionnel et levée 400 millions de dirham de capital par la même occasion. Après avoir bouclé, une première phase d'investissement post cotation, la société a sollicité une deuxième fois le marché financier pour une augmentation de capital de 408 millions de dirhams début 2020.

Un portefeuille diversifié d'actifs professionnels

Immorente dispose d'un portefeuille diversifié d'un portefeuille d'actifs immobiliers professionnels, situé dans les zones primes et recherchées par les entreprises pour leurs activités économiques.

Le portefeuille d'actifs comprend des bureaux, usine et commerces à Casablanca, Bouskoura, Rabat, Meknès, et à Atlantic Free Zone de Kenitra.

Répartition du portefeuille d'actifs au 31 décembre 2022

810 MDH

Actif

Pourcentage

Bureaux

51,4%

Actifs Industriels

42,4%

Commerces

6,2%

Donut chart showing the distribution of the real estate portfolio as of December 31, 2022. The chart is divided into three segments: Bureaux (Offices) at 51.4% (dark blue), Actifs Industriels (Industrial assets) at 42.4% (red), and Commerces (Retail) at 6.2% (grey). The total value is 810 MDH.

Plateaux de bureaux à la Marina Casablanca

Les tours Crystal II et III sont deux immeubles de bureaux situés à la Marina de Casablanca d'une superficie totale respectivement de 26.386 m

2

et 12.200 m

2

. La Marina de Casablanca est aujourd'hui l'un des pôles de bureaux les plus modernes et recherchés dans Casablanca.

En 2016 et 2017, Immorrente Invest a acquis 4 plateaux de 500 m

2

environ chacun totalisant une superficie de 2.500 m

2

au 4

e

et 5

e

étages de la tour Crystal III.

A modern, glass-clad skyscraper with a unique, angular design, identified as the Crystal III building in Casablanca.

En 2018, Immorrente Invest a acquis 2 plateaux de bureaux d'une superficie totale de 2.444 m

2

, situés sur deux étages de la Tour Crystal II.

Usine dans la zone franche de Kénitra Atlantic Free Zone

Dans le cadre d'une opération « built-to-suit », Immorrente Invest a construit une usine de 17.000 m

2

sur un terrain de 4 ha en vue de sa location par l'équipementier automobile Faurecia. L'usine est située dans la zone franche Atlantic Free Zone destinée aux fournisseurs du groupe PSA.

A large, white industrial building with the 'faurecia' logo on its side, located in a fenced area.

L'achèvement de l'usine a été réalisé en Novembre 2018.

Usine dans l'agropole de Meknès

Immorrente Invest a réalisé l'acquisition d'une usine louée par Aptiv (ex. Delphi), équipementier automobile parmi les leaders mondiaux, d'une surface de près de 25 000 m

2

sur un terrain de 4,7 Ha.

A photograph showing the exterior of a large industrial building. The building is primarily blue with white trim and multiple windows. In the foreground, there is a security gate with a small guard booth. A person is visible walking near the gate. The sky is clear and blue.

Exterior view of a large industrial factory building with a blue facade and a security gate.

Siège Engie Contracting Al Maghrib

Dans une opération de Sale & Lease Back, Immorrente Invest acquiert un actif immobilier auprès d'Engie Contracting Al Maghrib qu'elle loue à ce dernier en vue d'y abriter son siège « solutions clients ».

A photograph of a modern office building. The building is light-colored with large glass windows and dark vertical accents. The 'ENGIE' logo is prominently displayed on the roof. The building is surrounded by a green lawn and several palm trees. The sky is blue with scattered white clouds.

Exterior view of the Engie Contracting Al Maghrib headquarters, a modern building with a large glass facade and the Engie logo on the roof.

Cet actif est composé de bâtiments (bureaux, entrepôt logistique et parkings) d'une superficie totale d'environ 9.000 m

2

sur un terrain de 5,6 ha, situé dans la commune de Bouskoura.

Plateaux de bureaux : Immeuble Atrium

Atrium est un immeuble de 5.600 m

2

situé dans le cœur de la zone d'affaires du boulevard Abdelmoumen. L'immeuble de bureaux abrite les activités de plusieurs groupes bancaires nationaux et internationaux, le leader mondial du coworking, etc...

A black and white photograph of the Atrium office building. The building is a multi-story structure with a prominent grid-like facade of windows and vertical supports. It is situated on a street corner, with a tramway visible in the foreground. The building has a sign that reads "Atrium Club" at its base. The scene is captured during the day with some motion blur on the street elements.

Black and white photograph of the Atrium office building, a modern structure with a grid-like facade, situated on a busy street with a tramway in the foreground.

Plateaux de bureaux : Immeuble Contempo

Contempo est un immeuble de bureaux de 7.000 m

2

niché au cœur du Casablanca Art Déco sur la place historique « Shell », à quelques centaines de mètres de l'emblématique hôtel Lincoln. Il bénéficie de la proximité des principaux pôles hôteliers, des deux gares du centre-ville ainsi que d'une station de tramway. L'immeuble a pour principaux locataires un grand groupe bancaire, une société de conseil internationale, le leader mondial du coworking, etc...

A color photograph of the Contempo office building. The building is a modern, multi-story structure with a grid-like facade of windows. It is situated on a street corner, with a tramway visible in the foreground. The building has a sign that reads "Contempo" at its base. The scene is captured during the day with a clear blue sky.

Color photograph of the Contempo office building, a modern structure with a grid-like facade, situated on a busy street with a tramway in the foreground.

Commerce Casablanca

Magasin d'angle de 488 m

2

situé sur la rue Ali Abderazak à proximité du prestigieux rond-point Al Massira Al Khadra – Bd. d'Anfa – avenue Moulay Rachid

A photograph of a modern, multi-story commercial building with a distinctive curved facade. The building is illuminated from within, and its ground floor features large glass windows and doors. Several cars are parked in front of the building, and a few people are visible near the entrance. The sky is a clear blue, suggesting it is either dusk or dawn.

Exterior view of a modern, curved commercial building at dusk, likely the location of the Casablanca store.

Commerce Rabat

Magasin de 244 m

2

situé sur la rue du 16 novembre dans le quartier Agdal.

Politique sociale de Immorente Invest

Immorente Invest géré par une société de gestion ne dispose pas de ressources humaines propres

Immorente Invest est un fond qui accueille un financement par capitaux propres et par dette pour investir dans des actifs immobiliers. Il est géré par la société de gestion CFG Capital filiale de CFG Bank. La société Immorente Invest ne dispose donc pas de ressources humaines propres.

Moyen humains de CFG Capital

Créée en 1999, CFG Capital est une société à responsabilité limitée, filiale du groupe CFG Bank et spécialisée dans la gestion de fonds d'investissement.

En tant que filiale à 100% de CFG Gestion, elle-même détenue à 100% par CFG Bank, CFG Capital s'appuie sur la direction générale ainsi que l'ensemble des moyens humains (notamment les pôles support, risques, informatique, administratif et financier, etc.) et techniques dont dispose sa maison-mère, CFG Bank.

Le management de CFG Capital en 2022 est composé de :

Khalil Mengad, Gérant

Diplômée d'HEC Paris, Khalil Mengad débute sa carrière chez BNP Paribas CIB en 2005 au sein de l'équipe en charge des opérations de fusions et acquisitions. Il rejoint en 2009 KPMG où il se spécialise dans l'audit d'entreprises opérant dans le secteur immobilier. En 2010, il rejoint le groupe biopharmaceutique IPSEN, au sein de la direction stratégie et développement externe. En 2014, Khalil rejoint Résidences Dar Saada, en tant que Directeur de la stratégie et des relations investisseurs, avant de rejoindre CFG Capital début 2018. Il occupe les fonctions de Directeur Délégué de CFG Capital et de Directeur Général de Immorrente Invest.

Siham Guennouni, Directeur Investissement et Asset Management

Diplômée de l'ESC Montpellier et titulaire d'un MBA en finance d'entreprises de l'EDHEC, Siham Guennouni débute sa carrière chez Crédit Agricole CIB en 2013 en tant qu'Analyste Crédit Corporate Mid & Large Cap. Elle rejoint en 2014 le groupe Auchan, membre du comité d'investissement Retail, et se charge de l'analyse stratégique et financière des opportunités de développement en France et à l'international et élabore notamment le business model franchises et partenariats dans le cadre de la restructuration du groupe. En parallèle, Siham Guennouni pilote l'entité risques liés au développement des partenariats avant de rejoindre CFG Capital en 2018. Elle occupe le poste de Directeur Investissement et Asset Management pour le compte d'Immorente Invest.

Youssef Achetouk, Property Manager

Diplômé de l'ISEG Business School de Paris et titulaire d'un MBA de la St John's University de New York, Youssef Achetouk débute sa carrière chez Amundi Real Estate en 2014 en tant qu'Analyste Financier Junior. Il rejoint en 2015 Alhambra Property en tant que Consultant Immobilier où il se spécialise dans l'immobilier professionnel et accompagne plusieurs enseignes internationales dans leur développement sur le marché marocain. En 2019, il rejoint la CFCIM, au sein de la direction des parcs industriels. Youssef Achetouk rejoint CFG Capital début 2020 en qualité de Property Manager pour le compte de Immorrente Invest.

Politique environnementale de Immorrente Invest

Immorente Invest a pour vocation de détenir sans exploiter des actifs immobiliers ainsi l'impact de l'activité sur l'environnement reste limité. Lors des acquisitions, Immorrente Invest mandate des experts techniques afin de s'assurer de la conformité de la documentation de construction, des autorisations et des rapports environnementaux, le cas échéant.

Dans le cas de financement d'une construction, Immorrente Invest s'engage à confier ses chantiers à des entreprises de premier rang respectant la réglementation sociale et environnementale.

En 2019, dans le cadre de la finalisation du financement de la construction d'une usine dans la zone franche « Atlantic Free Zone » et confié à TGCC en tant que MOD, société leader dans la construction au Maroc.

TGCC s'est engagé dans le cadre d'un contrat de construction de mener le chantier d'une façon conforme aux normes HSE (Santé, Sécurité et Environnement). Le constructeur s'assurera que tous ses préposés, intervenants et sous-traitants s'engagent également à respecter les critères suivants lors de la réalisation des travaux de construction de l'usine :

- être en situation juridique régulière ce qui sera justifié par la délivrance d'un certificat d'immatriculation des intervenants, des entrepreneurs et des sous-traitants au registre du commerce,

- être en situation fiscale régulière ce qui sera justifié par la délivrance d'une attestation de l'administration fiscale compétente certifiant que les intervenants, les entrepreneurs et les sous-traitants sont en situation fiscale régulière,

- être affilié aux organismes sociaux et attester du parfait paiement de l'ensemble des cotisations sociales ce qui sera justifié par une attestation de la caisse nationale de sécurité sociale (CNSS) certifiant que les intervenants, les entrepreneurs et les sous-traitants sont en situation régulière à l'égard de cet organisme,

- déclarer systématiquement auprès de la CNSS l'ensemble du personnel intervenant sur le chantier et ne jamais embaucher de personnel non déclaré,

- avoir souscrit une police d'assurance « Tous Risques Chantiers » et « Responsabilité Civile » en vigueur d'un niveau de couverture suffisant permettant aux intervenants, entrepreneurs et sous-traitants de couvrir leurs travaux effectués pour la construction de l'usine.

En 2021, Immorente Invest a finalisé l'acquisition d'une usine louée par Aptiv (ex-Delphi), équipementier automobile parmi les leaders mondiaux, d'une surface de près de 25 000 m

2

sur un terrain de 4,7 Ha.

Pour ce faire, Immorente Invest a mandaté des experts techniques afin de s'assurer de la conformité des constructions, des autorisations et des rapports environnementaux. Suite à ces expertises, des réserves techniques ont été émises puis levées relatives à la mise en conformité de l'usine par rapport aux dernières réglementations.

Gouvernance de Immorente Invest

Préalablement à sa transformation en société anonyme, Immorente Invest était constituée sous la forme de société en commandite par actions, régie par les dispositions de la loi n°5-96 relative à la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par action, la société à responsabilité limitée et la société en participation et par les dispositions de la Loi n°17-95 telle que modifiée et complétée à l'exception de celles qui concernent son administration et sa gestion.

La structuration juridique d'Immorente Invest était constituée en application des dispositions de la loi n°5-96 susvisée autour :

▪ d'un associé commandité, la société CFG Capital. L'associé commandité a la qualité de commerçant et répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;

▪ des commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. A noter que les actionnaires actuels de la Société sont les anciens commanditaires de la Société ;

▪ un gérant, la société CFG Capital. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des dispositions de la loi n°5-96 ;

▪ un conseil de surveillance dont les membres sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des commanditaires. Le conseil de surveillance qui assume en application de la loi n°5-96, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes. Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la Société et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'exercice.

La gouvernance d'Immorente Invest a connu un changement suite à la démission de Madame Soumaya Tazi de son mandat d'Administrateur et de Président Directeur Général, occupé depuis le 28 août 2017, lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2021, avec prise d'effet à compter du 20 décembre 2021.

Par conséquent, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de président de celle de directeur général et de nommer Mme. Souad Benbachir en tant que Président du Conseil d'Administration et M. Khalil Mengad en tant que Directeur Général.

Assemblée des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Conseil d'administration

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration est composé des personnes suivantes :

Conseil d'administration

Fonction

Date de nomination

Expiration du mandat

Mme. Souad Benbachir

Présidente

20 décembre 2021

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

AXA Assurance Maroc représentée par M. Thomas Hude

Administrateur

28 août 2017

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

M. El Ghaly Tahri Joutei

Administrateur

28 août 2017

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

CFG Bank représentée par Mme. Souad Benbachir

Administrateur

28 août 2017

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Compagnie d'Assurance Transport représentée par El Bachir Baddou

Administrateur

27 juin 2018

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2023

Société Centrale de Réassurance représentée par M. Youssef Fassi Fihri

Administrateur

27 juin 2018

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2023

Mme Ghita Lahlou

Administrateur indépendant

27 sept 2019

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2022

La Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite représentée par M. Mohamed ABOUMEJD

Administrateur

08 avril 2020

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2025

M. Ahmed Reda CHAMI

Administrateur indépendant

08 avril 2020

AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2025

Comité d'audit

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 a décidé de créer, conformément aux dispositions de l'article 106 bis de la Loi, un comité d'audit agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Les membres dudit comité sont les suivants :

▪ Madame Ghita Lahlou, Administrateur indépendant ;

▪ Monsieur Thomas Hude, représentant permanent de l'Administrateur AXA Assurance Maroc ;

▪ Monsieur Ahmed Reda Chami, Administrateur indépendant.

Le comité d'audit, qui est présidé par Madame Ghita Lahlou, se réunit par tous moyens aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum deux fois par an, sur la convocation du Président dudit comité.

Le comité d'audit a pour mission d'analyser, en sus des questions qui relèvent de sa compétence en application des dispositions de la Loi, les éléments suivants :

▪ l'évaluation périodique de la Société effectuée par CFG Capital ;

▪ la qualité du

reporting

fourni par CFG Capital à la Société et à ses actionnaires ;

▪ la conformité, au regard de la stratégie d'investissement, des investissements et désinvestissements réalisés et les moyens mis en œuvre par CFG Capital pour la réalisation de sa mission au titre de la convention de gestion ;

▪ l'examen des procès-verbaux émanant du comité d'investissement de la Société ;

▪ l'examen des conventions réglementées au titre de la Loi.

Comité d'investissement

Le comité d'investissement d'Immorente Invest a pour mission d'analyser et débattre de chaque opération d'investissement ou de désinvestissement proposée par CFG Capital.

Le comité d'investissement a un rôle décisionnaire concernant les opérations d'investissements ou de désinvestissements de la Société. Les décisions du comité d'investissement lient la Société et CFG Capital.

Le comité d'investissement est composé d'un minimum de 3 et d'un maximum de 5 membres dont un membre ayant la qualité d'expert indépendant, désignés par CFG Capital.

Les membres du comité d'investissement de la Société sont les suivants :

▪ Madame Souad Benbachir Hassani ;

▪ Monsieur Adil Douiri ;

▪ Monsieur Younès Benjelloun ;

▪ Imane Kabbaj.

Le comité d'investissement est présidé par Madame Souad Benbachir Hassani.

Le comité d'investissement se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation de CFG Capital. La convocation est faite, par tout moyen, 7 jours au moins avant la date de la réunion. En cas d'urgence ou avec l'accord de tous ses membres, le comité d'investissement peut être convoqué par tout moyen sans préavis. Des représentants et des membres de CFG Capital assisteront à toute réunion du comité d'investissement.

Le comité d'investissement ne se réunira et ne débattront valablement sur première convocation, que si au moins 3 de ses membres sont présents, dont l'expert indépendant. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les membres présents, chaque membre disposant d'une voix.

Les décisions du comité d'investissement sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du comité d'investissement et au moins un des membres dudit comité.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Au titre de l'exercice 2022, le montant brut global des rémunérations attribuées aux membres indépendants du Conseil d'Administration de la Société est de 300 000 MAD.

Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Depuis la transformation de la Société en SA jusqu'au 31 décembre 2022, aucune rémunération n'a été attribuée au Président du Conseil d'Administration de la Société.

Rémunération du Directeur Général

Depuis la transformation de la Société en SA jusqu'au 31 décembre 2022, aucune rémunération n'a été attribuée au Directeur Général de la Société.

Rémunération des membres du comité d'investissement

Au titre de l'exercice 2022, seul le membre indépendant a été rémunéré à hauteur de 60 000 MAD HT.

Relations avec les actionnaires

Immorrente Invest informe régulièrement ses actionnaires à travers des publications dans les journaux officiels ainsi qu'à travers son site internet conformément aux exigences réglementaires.

Etats des Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes

2022

SAAIDI ET ASSOCIES

GRANT THORTON

Total

Montant/Année

Pourcentage/Année *

Montant/Année

Pourcentage/Année *

N

N-1

N-2

N

N-1

N-2

N

N-1

N-2

N

N-1

N-2

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

Emetteur

130 000,00

150 000,00

110 000,00

65%

63%

61%

130 000,00

150 000,00

110 000,00

70%

67%

67%

780 000,00

Filiales

70 000,00

70 000,00

70 000,00

35%

29%

39%

55 000,00

55 000,00

55 000,00

375 000,00

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes

20 000,00

0%

8%

0%

20 000,00

0%

9%

0%

40 000,00

Emetteur

0%

0%

0%

0%

0%

0%

-

Filiales

-

Sous-total

200 000,00

240 000,00

180 000,00

100%

92%

100%

185 000,00

225 000,00

165 000,00

70%

67%

67%

1 195 000,00

Autres prestations rendues

Autres

Sous-total

-

-

Total général

200 000,00

240 000,00

180 000,00

100%

92%

100%

185 000,00

225 000,00

165 000,00

70%

67%

67%

1 195 000,00

* Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée

Rapports des Commissaires aux Comptes 2022

IMMORENTE INVEST S.A

Rapport Général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Aux actionnaires de la société

IMMORENTE INVEST S.A

5/7, Rue Ibnou Toufaïl

Casablanca

Rapport Général des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Audit des états de synthèse

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 13 avril 2021, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société IMMORENTE INVEST S.A., qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaire (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 763.125.344,66 dont un bénéfice net de MAD 1.394.693,91.

Ces états ont été arrêtés par votre Président en date du 6 mars 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société IMMORENTE INVEST S.A. au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Notre réponse

Titres de participation

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute et nette comptable de KMAD 371 960. Ils sont comptabilisés au prix historique d'achat.

La Société procède, à chaque clôture annuelle, à l'évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation. Cette valeur actuelle est estimée soit en fonction de l'actif net comptable, soit en fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir du titre.

En cas de baisse durable de la valeur actuelle et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons estimé que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l'importance de la part des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques

- Vérifier que les quotes-parts d'actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels

- Prise de connaissance de la méthode d'évaluation, des actifs immobiliers détenus par les filiales, retenue par les évaluateurs immobiliers ;

- Procéder à une comparaison entre la valeur nette comptable des titres de participations, et de la valeur vénale telle qu'elle ressort dans les évaluations immobilières, pour s'assurer de l'absence de moins-value latente.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

▪ nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation ;

▪ nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Président du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 6 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss Sigoui - Casablanca

Tél : 05 22 54 48 09 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

A. SAAIDI ET ASSOCIES

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place Maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

Bilan (Actif) (Modèle Normal)

A C T I F

EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT

Brut

Amortissement

s et Provisions

Net

Net

A

C

T

I

F

Immobilisations en non valeurs→[A]

42 013 020,77

27 462 192,19

14 550 828,58

22 740 743,19

Frais préliminaires

10 559 261,12

6 400 004,67

4 159 256,45

6 271 108,67

Charges à répartir sur plusieurs exercices

31 453 759,65

21 062 187,52

10 391 572,13

16 469 634,52

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles→ [B]

Immobilisations en Recherche et Dev.

Brevets, marques, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles →[C]

363 022 958,93

42 679 594,27

320 343 364,66

334 165 873,88

I

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Terrains

64 151 122,86

64 151 122,86

64 151 122,86

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Constructions

298 871 836,07

42 679 594,27

256 192 241,80

270 014 751,02

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Installations techniques, matériel et outillage

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Matériel de transport

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Mobilier, Mat. de bureau, Aménag. Divers

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Autres immobilisations corporelles

M

M

O

B

I

L

I

S

E

Immobilisations corporelles en cours

Immobilisations financières→[D]

392 744 497,29

392 744 497,29

392 744 297,29

L

I

S

S

Prêts immobilisés

L

I

S

S

Autres créances financières

20 784 523,66

20 784 523,66

20 784 523,66

L

I

S

S

Titres de participation

371 959 973,63

371 959 973,63

371 959 773,63

L

I

S

S

Autres titres immobilisés

Ecart de conversion actif→ [E]

E

C

A

R

T

Diminution des créances immobilisées

E

C

A

R

T

Augmentations des dettes de financement

TOTAL (A+B+C+D+E)

797 780 476,99

70 141 786,46

727 638 690,53

749 650 914,36

A

C

T

I

F

Stocks→[F]

A

C

T

I

F

Marchandises

A

C

T

I

F

Matières et fournitures consommables

A

C

T

I

F

Produits en cours

A

C

T

I

F

Produits intermédiaires et produits résiduels

A

C

T

I

F

Produits finis

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Créances de l'actif circulant→[G]

35 505 925,81

35 505 925,81

38 327 905,73

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Fournis. débiteurs, avances et acomptes

1 200,00

1 200,00

21 200,00

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Clients et comptes rattachés

13 548 771,54

13 548 771,54

6 336 557,66

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Personnel

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Etat

19 113 039,15

19 113 039,15

24 410 579,33

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Comptes d'associés

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Autres débiteurs

2 688 314,93

2 688 314,93

7 417 021,72

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Comptes de régularisation- Actif

154 600,19

154 600,19

142 547,02

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Titres valeurs de placement→[H]

18 133 359,18

18 133 359,18

39 905 176,44

C

I

R

C

U

L

A

N

T

Ecart de conversion actif→ [I] | Éléments circulants

C

I

R

C

U

L

A

N

T

TOTAL II (F+G+H+I)

53 639 284,99

53 639 284,99

78 233 082,17

T

R

E

S

Trésorerie- Actif

765 468,16

765 468,16

917 283,00

T

R

E

S

Chèques et valeurs à encaisser

739 065,60

739 065,60

T

R

E

S

Banques, T.G et C.C.P

26 232,56

26 232,56

916 043,00

T

R

E

S

Caisse, Régie d'avances et accréditifs

170,00

170,00

1 240,00

T

R

E

S

TOTAL III

765 468,16

765 468,16

917 283,00

TOTAL GENERAL I+II+III

852 185 230,14

70 141 786,46

782 043 443,68

828 801 279,53

Bilan (Passif) (Modèle Normal)

P A S S I F

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

CAPITAUX PROPRES

763 125 344,66

811 269 150,75

F

Capital social ou personnel (1)

563 297 780,00

563 297 780,00

I

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

N

Capital appelé

563 297 780,00

563 297 780,00

A

Dont versé

563 297 780,00

563 297 780,00

N

Prime d'émission, de fusion, d'apport

159 682 128,34

177 696 128,34

C

Ecart de réévaluation

24 993 336,70

24 993 336,70

E

Réserves légales

2 436 540,28

1 988 764,43

M

Autres réserves

E

Report à nouveau (2)

11 320 865,43

34 337 624,29

N

Résultat en instance d'affectation

T

Résultat net de l'exercice (2)

1 394 693,91

8 955 516,99

Total des capitaux propres (A)

763 125 344,66

811 269 150,75

Capitaux propres assimilés (B)

P

Subvention d'investissement

E

Provisions réglementées

R

Dettes de financement (C)

5 072 056,99

4 552 951,39

M

Emprunts obligataires

A

Autres dettes de financement

5 072 056,99

4 552 951,39

N

Provisions durables pour risques et charges (D)

E

Provisions pour risques

N

Provisions pour charges

T

Ecart de conversion-passif (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E)

768 197 401,65

815 822 102,14

Dettes du passif circulant (F)

9 967 572,61

12 979 177,39

P

Fournisseurs et comptes rattachés

5 662 774,60

9 675 008,30

A

Clients créditeurs, avances et acomptes

S

Personnel

S

Organismes sociaux

I

Etat

4 094 598,01

3 094 169,09

F

Comptes d'associés

C

Autres créanciers

210 200,00

210 000,00

I

Comptes de régularisation passif

R

Autres provisions pour risques et charges (G)

932 918,38

C

Ecart de conversion - passif (Eléments circulants) (H)

U

TOTAL II (F+G+H)

10 900 490,99

12 979 177,39

L

TRESORERIE PASSIF

2 945 551,04

A

Crédits d'escompte

N

Crédits de trésorerie

T

Banques (Soldes créditeurs)

2 945 551,04

R

TOTAL III

2 945 551,04

E

S

.

.

.

TOTAL GENERAL I+II+III

782 043 443,68

828 801 279,53

Compte de Produits et Charges (Hors Taxes)

DESIGNATION

OPERATIONS

TOTAUX DE

L'EXERCICE

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres à

l'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1

2

E

X

P

L

O

I

T

A

T

I

O

N

I

PRODUITS D'EXPLOITATION

40 640 496,78

40 640 496,78

46 519 238,83

Ventes de marchandises (en l'état)

Ventes de biens et services produits

40 047 376,78

40 047 376,78

34 022 712,83

Chiffres d'affaires

40 047 376,78

40 047 376,78

34 022 712,83

Variation de stocks de produits (1)

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

Subventions d'exploitation

Autres produits d'exploitation

Reprises d'exploitation : transferts de charges

593 120,00

593 120,00

12 496 526,00

Total I

40 640 496,78

40 640 496,78

46 519 238,83

F

I

N

A

N

C

I

E

R

II

CHARGES D'EXPLOITATION

39 512 541,51

5 945,21

39 518 486,72

45 913 879,77

Achats revendus(2) de marchandises

Achats consommés(2) de matières et fournitures

5 945,21

5 945,21

Autres charges externes

12 714 513,78

12 714 513,78

12 426 478,08

Impôts et taxes

2 943 055,52

2 943 055,52

12 957 304,40

Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

300 000,00

300 000,00

300 000,00

Dotations d'exploitation

23 554 972,21

23 554 972,21

20 230 097,29

Total II

39 512 541,51

5 945,21

39 518 486,72

45 913 879,77

C

I

E

R

IV

RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

1 127 955,27

-5 945,21

1 122 010,06

605 359,06

PRODUITS FINANCIERS

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

Produits des titres de partic. Et autres titres immobilisés

Gains de change

Intérêts et autres produits financiers

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

Total IV

1 906 063,21

1 906 063,21

10 752 588,41

C

I

E

R

V

CHARGES FINANCIERES

1 231,11

1 231,11

Charges d'intérêts

1 231,11

1 231,11

Pertes de change

Autres charges financières

Dotations financières

Total V

1 231,11

1 231,11

VI

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

1 904 832,10

1 904 832,10

10 752 588,41

VII

RESULTAT COURANT (III+VI)

3 032 787,37

-5 945,21

3 026 842,16

11 357 947,47

Compte de Produits et Charges (Hors Taxes) (Suite)

DESIGNATION

OPERATIONS

TOUAUX DE

L'EXERCICE

TOUAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

Propres à

l'exercice

Concernant

les exercices

précédents

1

2

3 = 2 + 1

4

N

O

N

C

O

U

R

A

N

T

VII RESULTAT COURANT (III+VI)

3 032 787,37

-5 945,21

3 026 842,16

11 357 947,47

VIII PRODUITS NON COURANTS

5 410,05

5 410,05

1 137 700,00

Produits des cessions d'immobilisations

Subventions d'équilibre

Reprises sur subventions d'investissement

Autres produits non courants

5 410,05

5 410,05

66 800,00

Reprises non courantes ; transferts de charges

1 070 900,00

Total VIII

5 410,05

5 410,05

1 137 700,00

IX CHARGES NON COURANTES

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées

Subventions accordées

Autres charges non courantes

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions

Total IX

436 394,30

436 394,30

1 714 943,48

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

-430 984,25

-430 984,25

-577 243,48

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)

2 601 803,12

-5 945,21

2 595 857,91

10 780 703,99

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

1 201 164,00

1 201 164,00

1 825 187,00

XII RESULTAT NET (XI-XII)

1 400 639,12

-5 945,21

1 394 693,91

8 955 516,99

XIV

TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII)

42 551 970,04

42 551 970,04

58 409 527,24

XV

TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII)

41 151 330,92

5 945,21

41 157 276,13

49 454 010,25

XVI

RESULTAT NET | (total des produits-total des charges)

1 400 639,12

-5 945,21

1 394 693,91

8 955 516,99

Etat des Soldes de Gestion

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

1

Ventes de Marchandises ( en l'état)

2

-

Achats revendus de marchandises

I

=

MARGE BRUTES VENTES EN L'ETAT

+

PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

40 047 376,78

34 022 712,83

II

3

Ventes de biens et services produits

40 047 376,78

34 022 712,83

4

Variation stocks produits

5

Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

-

CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE(6+7)

12 720 458,99

12 426 478,08

III

6

Achats consommés de matières et fournitures

5 945,21

7

Autres charges externes

12 714 513,78

12 426 478,08

=

VALEUR AJOUTEE (I+II+III)

27 326 917,79

21 596 234,75

IV

8

+

Subventions d'exploitation

9

-

Impôts et taxes

2 943 055,52

12 957 304,40

10

-

Charges de personnel

=

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) | OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION(IBE)

24 383 862,27

8 638 930,35

V

11

+

Autres produits d'exploitation

12

-

Autres charges d'exploitation

300 000,00

300 000,00

13

+

Reprises d'exploitation, transferts de charges

593 120,00

12 496 526,00

14

-

Dotations d'exploitation

23 554 972,21

20 230 097,29

VI

=

RESULTAT D'EXPLOITATION(+ou-)

1 122 010,06

605 359,06

VII

+

RESULTAT FINANCIER

1 904 832,10

10 752 588,41

VIII

=

RESULTAT COURANT (+ou-)

3 026 842,16

11 357 947,47

IX

+

RESULTAT NON COURANT

-430 984,25

-577 243,48

15

-

Impôts sur les résultats

1 201 164,00

1 825 187,00

X

=

RESULTAT NET DE L'EXERCICE

1 394 693,91

8 955 516,99

- TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)

1

Résultat net de l'exercice

1 394 693,91

8 955 516,99

Bénéfice +

1 394 693,91

8 955 516,99

Perte -

2

+

Dotations d'exploitation (1)

22 622 053,83

20 230 097,29

3

+

Dotations financières (1)

4

+

Dotations non courantes (1)

5

-

Reprises d'exploitation (2)

240 780,00

325 020,00

6

-

Reprises financières (2)

7

-

Reprises non courantes (2)

8

-

Produits des cessions d'immobilisation

9

+

Valeurs nettes d'amortiss. Des immo. Cédées

I

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.)

23 775 967,74

28 860 594,28

10

-

Distributions de bénéfices

49 538 500,00

13 510 500,00

II

=

AUTOFINANCEMENT

-25 762 532,26

15 350 094,28

Tableau de Financement (Modèle Normal)

I. SYNTHESES DES MASSES DU BILAN

Exercice

Exercice précédent

Exercice a - b

b

a

c

d

Financement permanent

768 197 401,65

815 822 102,14

47 624 700,49

Moins actif immobilisé

727 638 690,53

749 650 914,36

22 012 223,83

= FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A)

40 558 711,12

66 171 187,78

25 612 476,66

Actif circulant

53 639 284,99

78 233 082,17

24 593 797,18

Moins Passif circulant

10 900 490,99

12 979 177,39

2 078 686,40

= BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B)

42 738 794,00

65 253 904,78

22 515 110,78

TRESORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B

-2 180 082,88

917 283,00

3 097 365,88

II. EMPLOIS ET RESSOURCES

Exercice

Exercice précédent

Emplois

Ressources

Emplois

Ressources

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

AUTOFINANCEMENT (A)

-25 762 532,26

15 350 094,28

+ Capacité d'autofinancement

23 775 967,74

28 860 594,28

- Distributions de bénéfices

49 538 500,00

13 510 500,00

CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)

475 089 247,64

+ Cessions d'immobilisations incorporelles

+ Cessions d'immobilisations corporelles

+ Cessions d'immobilisations financières

+ Récupérations sur créances immobilisées

475 089 247,64

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES ©

+ Augmentations de capital, apports

+ Subvention d'investissement

AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) |

(nettes de primes de remboursement)

519 105,60

198 900,00

TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E)

16 710,00

455 891 252,00

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles

16 510,00

179 201 086,58

+ Acquisitions d'immobilisations financières

200,00

276 690 165,42

+ Augmentation des créances immobilisées

REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)

REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)

EMPLOIS EN NON VALEURS (H)

352 340,00

12 125 356,00

TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)

369 050,00

468 016 608,00

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL

(B-E-G)

22 515 110,78

33 238 172,64

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE

3 097 365,88

10 616 538,72

TOTAL GENERAL

369 050,00

369 050,00

501 254 780,64

501 254 780,64

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été préparés dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes, d'indépendance des exercices et conformément aux hypothèses de continuité de l'exploitation.

Ils ont été établis en conformité avec les règles et les normes du CGNC.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

I- ACTIF IMMOBILISE

A- EVALUATION A L'ENTREE

1- Immobilisations en non-valeurs :

Les immobilisations en non-valeurs sont évaluées à leur coût d'entrée (somme des charges).

Elles sont composées de frais d'augmentation de capital, de frais d'émission des emprunts, de frais d'acquisition des immobilisations et d'autres charges à répartir.

2- Immobilisations incorporelles :

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

3- Immobilisations corporelles :

Les actifs immobiliers sont inscrits à leur coût d'acquisition formé du prix d'achat Hors Taxes (HT).

La répartition du prix d'achat entre constructions et terrains est effectuée sur la base des factures produites par les vendeurs.

Les frais d'acquisition y afférant, à savoir les droits d'enregistrement, de conservation foncière, les honoraires et commissions, les frais d'acte et d'expertise sont inscrits en charges à répartir.

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise.

La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

4- Immobilisations financières :

Quels que soient leur nature et leur classement comptable (titres de participation, autres titres immobilisées ...), les titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais d'acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges,

Les créances financières sont constatées à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition.

B- CORRECTIONS DE VALEUR

1- Méthodes d'amortissements :

Les immobilisations en non valeurs sont amorties par fractions égales sur 5 ans à l'exception des frais des emprunts obligataires lesquels sont amortis sur la durée résiduelle de l'emprunt, soit 2 à 3 ans.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon le mode linéaire.

Les constructions sont amorties sur une durée de 25 ans Vs une durée 40 ans de juin 2017 à fin décembre 2019 Vs une durée de 25 ans les exercices antérieurs à 2017.

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation :

Les titres de participation sont évalués en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise ; dans cette utilité, il doit notamment être tenu compte des perspectives de rentabilité des titres, de la conjoncture économique des capitaux propres réels de la société contrôlée, des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptibles de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

La comparaison de la valeur d'entrée et de la valeur actuelle fait apparaître des plus-values ou des moins-values par catégories homogènes de titres (même nature, mêmes droits). Les plus-values ne sont pas comptabilisées ; les moins-values le sont sous forme de provisions pour dépréciation.

3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Actif :

Non applicable

II- ACTIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

A- EVALUATION A L'ENTREE

1- Stocks :

Non applicable

2- Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

3- Titres et valeurs de placement :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires

Applicable

B- CORRECTIONS DE VALEUR

1- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation :

Applicable

Les créances clients sont valorisées initialement à leur juste valeur puis ultérieurement à leur coût amorti. Elles font l'objet d'un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont exposées ; le cas échéant, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée.

Les créances clients locataires sont dépréciées de la manière suivante :

- Pour les locataires ayant quitté définitivement les locaux, une dépréciation de 100 % est enregistrée. Toutefois, dans le cas où un protocole d'accord aurait été conclu avec ces derniers, les créances sont dépréciées à hauteur de 50% ;

- Pour les créances échues depuis plus de 12 mois, une dépréciation de 100 % du montant de la créance est constatée ;

- Pour les créances échues pour des durées comprises entre 9 et 12 mois, une dépréciation de 50% du montant de la créance est constatée ;

- Pour les créances échues pour des durées comprises entre 6 et 9 mois, une dépréciation de 25% du montant de la créance est constatée.

Les pourcentages ci-dessus sont appliqués sur le montant hors taxes de la créance, diminué du dépôt de garantie

Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte de situations particulières

III- FINANCEMENT PERMANENT

1- Méthodes de réévaluation :

Applicable

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise.

La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

2- Méthodes d'évaluation des provisions réglementées :

Non applicable

3- Dettes de financement permanent :

Valeur nominale

4- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif :

Non applicable

IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie)

1- Dettes du passif circulant :

Les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal.

Applicable

2- Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques et charges :

Non applicable

3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif :

Non applicable

V- TRESORERIE

1- Trésorerie :

Les avoirs en espèces et en banques sont inscrits en comptabilité pour leur montant nominal.

Applicable

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation.

Non applicable

A2 Etat des Dérogations

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Conformément aux dispositions de l'article 328 de la loi 17-95 sur la SA telle que modifiée et complétée, les frais d'augmentation de capital réalisées au cours des exercices antérieurs ont été imputés sur la prime d'émission.

Aussi, les frais engagés dans le cadre de l'opération d'introduction en bourse ont été imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à cette opération tel que décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2018.

Ces frais totalisent KMAD 13.230 au 31 décembre 2018 et se composent de :

- Frais de communication pour KMAD 2.332 ;

- Honoraires et débours des commissaires aux comptes, conseil et assistance juridique et fiscale d'experts comptables et avocats pour KMAD 3.822 ;

- Commissions relatives à la souscription pour KMAD 7.050 ;

- Frais de débours liés à l'opération pour KMAD 25.

II- Dérogations aux méthodes d'évaluation

Réévaluation de la valeur d'acquisition des constructions portant les titres fonciers N° TF 5677/50, TF 100426/C, TF 115270/01 et TF 115269/01

Ecart de réévaluation de KMAD 24.993 constatés à l'actif en Immobilisations corporelles et au passif en Ecarts de réévaluation.

Dotations aux amortissements complémentaires résultant de la réévaluation de KMAD 69 pour l'exercice 2022

Baisse de la durée d'amortissement des constructions de 40 à 25 ans à partir de janvier 2020

Hausse des dotations aux amortissements : 2.220.561,35 décomposée comme suit :

- Hausse des amortissements résultant de la réévaluation : 248.358,64

- Hausse des amortissements suite à la baisse de durée d'amortissement : 1.972.202,71

Soit :

- Impact sur le résultat de l'exercice : - 2.220.561,35

- Impact sur l'actif net : - 2.220.561,35

III- Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

Néant

Néant

A3 Etat des Changements de Méthodes

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I - Changements affectant les méthodes d'évaluation

Baisse de la durée d'amortissement des constructions de 40 à 25 ans à partir de janvier 2020

Hausse des dotations aux amortissements : 2.220.561,35 décomposée comme suit :

- Hausse des amortissements résultant de la réévaluation : 248.358,64

- Hausse des amortissements suite à la baisse de durée d'amortissement : 1.972.202,71

Soit :

- Impact sur le résultat de l'exercice : - 2.220.561,35

- Impact sur l'actif net : - 2.220.561,35

II - Changements affectant les règles de présentation

Néant

Néant

B1 Détail des Non-Valeurs

Compte Principal

Intitulé

Montant

211

FRAIS PRELIMINAIRES

10 559 261,12

2111

Frais de constitution

2112

Frais préalables au démarrage

2113

Frais d'augmentation du capital

10 559 261,12

2114

Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations

2116

Frais de prospection

2117

Frais de publicité

2118

Autres frais préliminaires

212

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

31 453 759,65

2121

Frais d'acquisitions des immobilisations

30 350 069,30

2125

Frais d'émission des emprunts

2128

Autres charges à répartir

1 103 690,35

213

PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

2130

Primes de remboursements des obligations

T O T A L

42 013 020,77

B2 Tableau des Immobilisations autres que Financières

NATURE

MONTANT

BRUT DEBUT

EXERCICE

AUGMENTATION

DIMINUTION

MONTANT

BRUT FIN

EXERCICE

Acquisition

Production

par

l'entreprise

pour elle-

même

Virement

Cession

Retrait

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

44 365 609,05

352 340,00

2 704 928,28

42 013 020,77

* Frais préliminaires

10 579 261,12

20 000,00

10 559 261,12

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

33 786 347,93

352 340,00

2 684 928,28

31 453 759,65

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

363 006 448,93

16 510,00

363 022 958,93

* Terrains

64 151 122,86

64 151 122,86

* Constructions

298 855 326,07

16 510,00

298 871 836,07

* Installat. techniques, matériel et outillage

* Matériel de transport

* Mobilier, matériel bureau et aménagements

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GENERAL

407 372 057,98

368 850,00

2 704 928,28

405 035 979,70

B2 (bis) Tableau des Amortissements

N A T U R E

Cumul début exercice

Dotation de l'exercice

Amortissement sur les immobilisations sorties

Cumul d'amortissement en fin d'exercice

1

2

3

4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

21 624 865,86

8 542 254,61

2 704 928,28

27 462 192,19

* Frais préliminaires

4 308 152,45

2 111 852,22

20 000,00

6 400 004,67

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

17 316 713,41

6 430 402,39

2 684 928,28

21 062 187,52

* Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques droits et valeurs similaires

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

28 840 575,05

13 839 019,22

42 679 594,27

* Terrains

* Constructions

28 840 575,05

13 839 019,22

42 679 594,27

* Installations techniques; matériel et outillage

* Matériel de transport

* Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers

* Autres immobilisations corporelles

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GENERAL

50 465 440,91

22 381 273,83

2 704 928,28

70 141 786,46

B3 Tableau des Plus ou Moins Values sur Cessions ou Retraits d'Immobilisations

Total

2 704 928,28

2 704 928,28

0,00

0,00

0,00

0,00

B4 Tableau des Titres de Participation

B5 Tableau des Provisions

N A T U R E

MONTANT

DEBUT

EXERCICE

DOTATIONS

REPRISES

MONTANT FIN

EXERCICE

D'exploitation

Financières

Non courantes

D'exploitation

Financières

Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)

5. Autres Provisions pour risques et charge

932 918,38

932 918,38

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B)

932 918,38

932 918,38

TOTAL (A+B)

932 918,38

932 918,38

B6 Tableau des Créances

Créances

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non recouvrées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

De l'Actif Immobilisé

20 784 523,66

20 784 523,66

0,00

0,00

0,00

0,00

20 779 807,66

0,00

- Prêts immobilisés

- Autres créances financières

20 784 523,66

20 784 523,66

20 779 807,66

De l'actif circulant

35 505 925,81

7 987 749,15

27 518 176,66

0,00

0,00

19 113 039,15

14 294 399,03

0,00

- Fournisseurs débiteurs avances et acomptes

1 200,00

1 200,00

- Clients et comptes rattachés

13 548 771,54

1 551 675,45

11 997 096,09

11 606 084,10

- Personnel

- Etat

19 113 039,15

4 717 527,64

14 395 511,51

19 113 039,15

- Comptes d'associés

- Autres débiteurs

2 688 314,93

1 703 546,06

984 768,87

2 688 314,93

- Compte de régularisation actif

154 600,19

13 800,00

140 800,19

Totaux

56 290 449,47

28 772 272,81

27 518 176,66

0,00

0,00

19 113 039,15

35 074 206,69

0,00

B7 Tableau des Dettes

Dettes

Total

Analyse par Échéance

Autres Analyses

Plus d'un an

Moins d'un an

Echues et non payées

Montants en Devises

Montants sur l'Etat et Organismes Publics

Montants sur les Entreprises liées

Montants Représentés par Effets

DE FINANCEMENT

5 072 056,99

4 332 991,39

739 065,60

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

- Emprunts obligataires

- Autres dettes de financement

5 072 056,99

4 332 991,39

739 065,60

DU PASSIF CIRCULANT

9 967 572,61

1 968 159,76

7 999 412,85

0,00

0,00

4 094 598,01

5 645 556,12

0,00

- Fournisseurs et comptes rattachés

5 662 774,60

68 838,43

5 593 936,17

4 715 500,00

- Clients créditeurs, avances et acomptes

- Personnel

- Organismes sociaux

- Etat

4 094 598,01

1 899 321,33

2 195 276,68

4 094 598,01

929 856,12

- Comptes d'associés

- Autres créanciers

210 200,00

210 200,00

200,00

- Comptes de régularisation - Passif

Total

15 039 629,60

6 301 151,15

8 738 478,45

0,00

0,00

4 094 598,01

5 645 556,12

0,00

B8 Tableau des Sûretés Réelles Données ou Reçues

Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs

Montant couvert par la sureté

Nature (1)

Date et Lieu d'inscription

Objet (2)(3)

V.N.C. de la sureté donnée

Sureté donnée

Néant

Sureté reçue

Néant

(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser).

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, nombre du personnel).

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

B9 Engagements Financiers Recus ou Donnes Hors Operations de Crédit-Bail

Engagements Donnés

Montants Exercice

Montants Exercice

Précédent

Engagements donnés

* Avals et cautions

Néant

Néant

* Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

Néant

Néant

* Autres engagements donnés

Néant

Néant

TOTAL (Dont engagements à l'égard d'entreprises liées)

Engagements reçus

* Avals et cautions

Néant

Néant

* Autres engagements donnés

Garantie Actif Passif donnée à IMMORENTE INVEST par les actionnaires cédant les filiales AMLAK ATRIUM et AMLAK CONTEMPO (fiscal et social)

Non défini

Non défini

Total

B10 Tableau des Biens en Credit-Bail

Total

0,00

--

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

--

B11 Détail des Postes du C.P.C.

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

CHARGES D'EXPLOITATION

611

611 - Achats revendus de marchandises

* Achats de marchandises

Variation des stocks de marchandises (±)

Total

612

612 - Achats consommés de matières et fournitures

5 945,21

* Achat de matières premières

*Variation des stocks de matières premières (+/-)

* Achats de matières et fournitures consommables et d'emballages

5 945,21

Variation des stocks de matières, fournitures et emballages (+/-)

* Achats non stockés de matières et de fournitures

* Achats de travaux, études et prestations de services

Total

5 945,21

613/614

613/614 - *Autres charges externes

12 714 513,78

12 426 478,08

* Locations et charges locatives

* Redevances de crédit-bail

* Entretien et réparations

1 186 798,18

1 235 573,20

* Primes d'assurances

291 496,83

244 048,91

* Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise

* Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

10 713 218,00

10 201 811,15

* Redevances pour brevets, marques, droits.....

6 938,00

16 438,00

*Transports

* Déplacements, missions et réceptions

30 066,36

56 023,00

* Reste du poste des autres charges externes

485 996,41

672 583,82

Total

12 714 513,78

12 426 478,08

617

617 - * Charges de personnel

* Rémunération du personnel

* Charges sociales

* Reste du poste des charges de personnel

Total

618

618 - Autres charges d'exploitation

300 000,00

300 000,00

* Jetons de présence

300 000,00

300 000,00

* Pertes sur créances irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges d'exploitation

Total

300 000,00

300 000,00

638

CHARGES FINANCIERES

638 *Autres charges financières

* Charges nettes sur cessions de titres et valeurs de placement

* Reste du poste des autres charges financières

TOTAL

658

CHARGES NON COURANTES

436 394,30

1 714 943,48

658 - Autres charges non courantes

436 394,30

1 714 943,48

* Pénalités sur marchés et dédits

* Rappels d'impôts (autres qu'impôts sur les résultats)

* Pénalités et amendes fiscales et pénales

8 436,00

11 812,00

* Créances devenues irrécouvrables

* Reste du poste des autres charges non courantes

427 958,30

1 703 131,48

Total

436 394,30

1 714 943,48

B11(bis) Détail des Postes du C.P.C.(suite)

DESIGNATION

EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

PRODUITS D'EXPLOITATION

711

Ventes de marchandises

Ventes de marchandises au Maroc

Ventes de marchandises à l'étranger

Reste du poste des ventes de marchandises

Total

712

Ventes de biens et services produits

40 047 376,78

34 022 712,83

Ventes de biens au Maroc

Ventes de biens à l'étranger

Ventes des services au Maroc

36 364 754,59

30 431 926,07

Ventes des services à l'étranger

Redevances pour brevets, marques, droits..

Reste du poste des ventes et services produits

3 682 622,19

3 590 786,76

Total

40 047 376,78

34 022 712,83

713

Variation des stocks de produits

Variation des stocks des biens produits (+/-)

Variation des stocks des services produits (+/-)

Variation des stocks des produits en cours (+/-)

Total

718

Autres produits d'exploitation

Jetons de présence reçus

Reste du poste des produits divers

Total

719

Reprises d'exploitation transferts de charges

593 120,00

12 496 526,00

Reprises

240 780,00

325 020,00

Transferts de charges

352 340,00

12 171 506,00

Total

593 120,00

12 496 526,00

738

PRODUITS FINANCIERS

Intérêts et autres produits financiers

1 906 063,21

10 752 588,41

Intérêts et produits assimilés

1 331 870,47

8 193 975,63

Revenus des créances rattachées à des participations

Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement

574 192,74

2 558 612,78

Reste du poste intérêts et autres produits financiers

Total

1 906 063,21

10 752 588,41

B12 Passage du Résultat Net Comptable au Résultat Net Fiscal

INTITULES

MONTANT (+)

MONTANT (-)

I. RESULTAT NET COMPTABLE

Bénéfice net

1 394 693,91

Perte nette

II. REINTEGRATIONS FISCALES

3 825 651,38

REINTEGRATIONS FISCALES COURANTES

2 188 093,08

Reintégration quote part amortissement sur reevaluation

68 656,30

Provision pour risques et charges

1 040 922,73

Charges sur exercices antérieurs

5 945,21

Excédent dotations aux amortissements en non valeurs

139 650,46

Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges

932 918,38

REINTEGRATIONS FISCALES NON COURANTES

1 637 558,30

Autres charges non courantes

12,30

Pénalités et amendes fiscales

8 436,00

Contribution de solidarité sociale 2022

427 946,00

IS au 31.12.2022

1 201 164,00

III. DEDUCTIONS FISCALES

1 345 627,76

DEDUCTIONS FISCALES COURANTES

1 345 627,76

Déductions 2/5 sur amortissement des frais d'émission des emprunts

240 780,00

Reprise sur provision pour risques et charges

1 104 847,76

DEDUCTIONS FISCALES NON COURANTES

Total

5 220 345,29

1 345 627,76

IV. RESULTAT BRUT FISCAL

Bénéfice brut si T1 > T2 (A)

3 874 717,53

Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)

V. REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1)

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

VI - RESULTAT NET FISCAL

. Bénéfice net fiscal (A - C) (OU)

3 874 717,53

. Déficit net fiscal (B)

VII. CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES

VIII. CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER

Exercice n-4

Exercice n-3

Exercice n-2

Exercice n-1

B13 Détermination du Résultat Courant Apres Impôts

I. DETERMINATION DU RESULTAT

MONTANT

Résultat courant d'après C.P.C (+/-)

3 026 842,16

Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+ )

2 188 093,08

Déductions fiscales sur opérations courantes (- )

1 345 627,76

Résultat courant théoriquement imposable ( = )

3 869 307,48

Impôt théorique sur résultat courant (- )

1 199 486,00

Résultat courant après impôts ( = )

1 827 356,16

II. Indication du régime fiscal et des avantages octroyés par les codes des investissements ou par des dispositions légales spécifiques

Non applicable

B14 Détail de La Taxe sur La Valeur Ajoutée

N A T U R E

Solde au début de l'exercice

Opérations comptables de l'exercice

Déclarations T.V.A de l'exercice

Solde fin d'exercice

(1)

(2)

(3)

(1+2-3=4)

A. T.V.A. Facturée

189 283,46

7 817 629,90

6 753 276,00

1 253 637,36

B. T.V.A. Récupérable

855 093,17

2 390 521,83

3 107 257,45

138 357,55

sur charges

840 653,53

2 387 219,83

3 096 182,36

131 691,00

sur immobilisations

14 439,64

3 302,00

11 075,09

6 666,55

C. T.V.A. dûe ou crédit de T.V.A = (A - B )

-665 809,71

5 427 108,07

3 646 018,55

1 115 279,81

PASSIF EVENTUEL

Conformément à la législation fiscale au Maroc, la société IMMORENTE INVEST pourrait faire l'objet d'un contrôle fiscal au titre des exercices non prescrits à savoir : 2019 , 2020, 2021 et 2022.

Contrôle qui pourrait donner lieu à d'éventuels redressements.

Notons qu'au titre de la période non prescrite, les rôles émis des autres impôts et taxes peuvent également faire l'objet de révisions. Pour la clôture des comptes au 31/12/2022, une provision pour risque à été constituée pour faire face à ces redressements éventuels.

C1 Capital Social

Total

9007000

9007000

--

563 297 780,00

563 297 780,00

563 297 780,00

C2 Tableau d'Affectation des Résultats Intervenus au cours de l'Exercice

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

MONTANT

B. AFFECTATION DES RESULTATS

MONTANT

05/04/2022 Décision du

Réserve légale

447 775,85

Report à nouveau

34 337 624,29

Autres réserves

Résultats nets en instance d'affectation

Tantièmes

Résultat net de l'exercice

8 955 516,99

Dividendes

49 538 500,00

Prélèvements sur les réserves

Autres affectations

Autres prélèvements

18 014 000,00

Report à nouveau

11 320 865,43

TOTAL A

61 307 141,28

TOTAL B

61 307 141,28

C3 Résultats et autres Eléments Caractéristiques de l'Entreprise au cours des Trois Derniers Exercices

Nature des Indications

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2022

SITUATION NETTE DE L'ENTREPRISE

Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisations en non-valeurs

796 335 624,75

788 528 407,56

748 574 516,08

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1. Chiffre d'affaires hors taxes

24 189 971,03

34 022 712,83

40 047 376,78

2. Résultat avant impôts

19 796 177,59

10 780 703,99

2 595 857,91

3. Impôts sur les résultats

3 190 725,00

1 825 187,00

1 201 164,00

4. Bénéfices distribués (y compris les tantièmes) de l'exercice précédent

5. Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)

RESULTAT PAR TITRE (Pour les sociétés par actions et SARL)

Nombre d'action

9 007 000

9 007 000

9 007 000

Résultat net par action ou part sociale de l'exercice

1,84

0,99

0,15

Bénéfices distribués par action ou part sociale de l'exercice précédent

PERSONNEL

Montant des salaires bruts de l'exercice

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

C4 Tableau des Opérations en Devises Comptabilisées pendant l'Exercice

C5 Datations et Evenements Postérieurs

Date de clôture(1)

31/12/2022

Date d'établissement des états de synthèse (2)

24/02/2023

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délais réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLE A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION DES ETATS DE SYNTHESE

DATE

INDICATION DES EVENEMENTS

Evenements favorables

NEANT

Evenements dé-favorables

NEANT

IMMORENTE INVEST S.A

Rapport des commissaires aux comptes sur les états de synthèse consolidés

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Aux Actionnaires de la société

IMMORENTE INVEST S.A

5/7 – Rue Ibnou Toufail Palmiers

Casablanca

Rapport des commissaires aux comptes sur les états de synthèse consolidés

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états de synthèse consolidés de la société IMMORENTE INVEST S.A et de ses filiales (le « groupe »), qui comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de produits et charges consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC), y compris un résumé des principales méthodes comptables.

Ces états de synthèse consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 724.159 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 8.411.

Ces états ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en date du 6 mars 2023, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date.

Nous certifions que les états de synthèse consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que du résultat de l'ensemble consolidé pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Risque identifié

Notre réponse

Dépréciation des immobilisations corporelles et des écarts d'acquisition

Les immobilisations corporelles et les écarts d'acquisition représentent une valeur nette de KMAD 663.098, soit 87,91% du total de l'actif du bilan consolidé.

Ces immobilisations figurent au bilan à la valeur la plus faible entre la valeur nette d'amortissement et la valeur vénale.

Le groupe procède de manière annuelle à une évaluation de ces actifs immobiliers, pour en dégager la valeur vénale. Cette dernière est ensuite comparée à la valeur nette d'amortissement pour s'assurer de l'absence de moins-value latente.

L'estimation de la valeur vénale est effectuée par des évaluateurs immobiliers externes et indépendants vis-à-vis du groupe.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs comme un point clé de l'audit, au vu du contexte actuel de crise liée à la pandémie du Covid-19 et ses impacts sur le marché immobilier, ainsi que l'importance des actifs immobiliers dans le total bilan du groupe.

Nos contrôles consistent à :

- Examiner le correct calcul des dotations aux amortissements au sein du groupe, s'assurer de l'application homogène des durées d'amortissements pour l'ensemble des entités du groupe.

- Prise de connaissance des évaluations retenues par les évaluateurs immobiliers.

- Procéder à une comparaison entre la valeur nette d'amortissement des actifs immobiliers et de la valeur vénale telle qu'elle ressort des évaluations immobilières, pour s'assurer de l'absence de moins-value latente.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états de synthèse consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse consolidés conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états synthèse consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

▪ nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

▪ nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

▪ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;

▪ nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

▪ nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états de synthèse consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

▪ nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états de synthèse consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 6 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss Sigoui - Casablanca

Tél: 05 22 54 48 08 - Fax: 05 22 29 68 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

Signature of Faïçal MEKOUAR

A. SAAIDI ET ASSOCIES

A. Saaïdi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

Signature of Bahaa SAAIDI

Bilan actif consolidé en KMAD

Exercice

2022.12

Exercice

2021.12

Variation

Valeurs brutes

Amort. Prov.

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Valeurs nettes

Ecart d'acquisition

88 782

-22 802

65 980

69 981

-4 001

Immobilisations incorporelles

-

-

-

-

-

Immobilisations corporelles

719 885

-122 767

597 118

626 068

-28 950

Immobilisations financières

5

-

5

5

-

Titres mis en équivalence

-

-

-

-

-

Total Actif Immobilisé

808 671

-145 569

663 103

696 053

-32 951

Stocks et en-cours

-

-

-

-

-

Clients et comptes rattachés

4 046

-1 481

2 565

4 046

-1 481

Autres créances et comptes de régularisation

27 847

-

27 847

35 998

-8 151

Total Actif circulant

31 893

-1 481

30 412

40 044

-9 632

Valeurs mobilières de placement

42 648

-

42 648

105 362

-62 714

Disponibilités

18 141

-

18 141

12 443

5 697

Total Valeurs mobilières de placements et disponibilité

60 789

-

60 789

117 805

-57 017

Total Actif

901 353

-147 050

754 303

853 903

-99 600

Bilan passif consolidé en KMAD

Exercice

2022.12

Exercice

2021.12

Variation

Capital

563 298

563 298

-

Primes liées au capital

159 682

177 696

-18 014

Ecart de réévaluation

17 495

17 495

-

Réserves

-24 727

2 798

-27 526

Réserves de conversion groupe

-

-

-

Résultat de l'exercice

8 411

3 806

4 605

Autres

-

-

-

Total Capitaux Propres

724 159

765 093

-40 935

Intérêts hors groupe

-

-

-

Autres fonds propres

-

-

-

Provisions

5 424

4 241

1 184

Emprunts et dettes financières

8 383

9 200

-817

Total Passif à long terme

13 807

13 440

367

Fournisseurs et comptes rattachés

7 206

11 013

-3 807

Autres dettes et comptes de régularisation

9 131

13 599

-4 469

Emprunts et concours bancaires à moins d'un an

1

50 757

-50 757

Total Passif à court terme

16 337

75 369

-59 032

Total Passif

754 303

853 903

-99 600

Compte de résultat consolidé en KMAD

Exercice

2022.12

Exercice

2021.12

Variation

%

Chiffre d'affaires

67 055

70 104

-3 048

-4,35%

Autres produits d'exploitation

-

-

-

0,00%

Achats et autres charges externes

-15 946

-14 866

-1 080

7,26%

Charges de personnel

-

-

-

0,00%

Autres charges d'exploitation

-300

-300

0

0,00%

Impôts et taxes

-6 844

-6 013

-832

13,83%

Dotations aux amortissements

-28 980

-26 172

-2 808

10,73%

Dotations nettes de reprises sur provisions

4 258

647

3 610

557,71%

Résultat d'exploitation

19 243

23 401

-4 157

-17,77%

0%

Produits de placements financiers nets des charges d'intérêts

448

2 409

-1 960

-81%

Autres produits et charges financières

933

-146

1 079

-740%

Résultat financier

1 382

2 263

-881

-39%

0%

Résultat courant des sociétés intégrées

20 625

25 663

-5 038

-20%

0%

Charges et produits exceptionnels

-233

-11 432

11 199

-98%

Impôt sur les bénéfices

-3 565

-7 809

4 244

-54%

Impôts différés

-4 415

2 411

-6 827

-283%

Résultat net des entreprises intégrées

12 412

8 833

3 578

41%

0%

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

-

-

-

0%

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition

-4 001

-5 027

1 027

-20%

Résultat net de l'ensemble consolidé

8 411

3 806

4 605

121%

0%

Intérêts minoritaires

-

-

-

0%

0%

Résultat net (part du groupe)

8 411

3 806

4 605

121%

Tableau de flux de trésorerie consolidés

En KMAD

Exercice 2022.12

Exercice 2021.12

Résultat net total des sociétés consolidées

8 411

3 806

Elimination des amortissements et provisions

34 164

22 715

Elimination de la variation des impôts différés

4 415

-2 411

Elimination des plus ou moins values de cession

Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence

Autres produits et charges non liés aux activités opérationnelles

Total marge brute d'autofinancement

46 990

24 110

Dividendes reçus des mises en équivalence

Variation du BFR lié à l'activité

-2 866

-188

Flux net généré par (affecté à) l'activité

44 125

23 922

Acquisition d'immobilisations

-30

-179 201

Cession d'immobilisations

200 000

Incidence des variations de périmètre

-1 602

Variation nette des placements court terme

Flux net provenant des (affecté aux) investissements

-30

19 197

Dividendes versés par la société mère

-49 539

-54 042

Dividendes versés aux minoritaires

Augmentations (réductions) de capital

Subventions d'investissements reçues

Emissions d'emprunts / Augmentation des dépôts reçus

1 116

50 410

Remboursements d'emprunts / Remboursement des dépôts reçus

-51 933

-4 625

Cession (acq.) nette actions propres

Variation nette des concours bancaires

Flux net provenant du (affecté au) financement

-100 355

-8 257

Incidence de la variation des taux de change

Incidence des changements de principes comptables

Variation de trésorerie

-56 260

34 862

Trésorerie d'ouverture

117 048

82 186

Trésorerie de clôture

60 788

117 048

Tableau de variation des capitaux propres consolidés en KMAD

Capital

Primes liées au capital

Actions propres

Réserves de conversion groupe

Autres réserves hors conversion

Total

Résultats accumulés

Total Capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

Total Capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice 2021.12

563 298

191 207

-

-

17 495

17 495

2 798

774 798

-

774 798

Incidence des changements de méthode comptable :

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2021.12

563 298

191 207

-

-

17 495

17 495

2 798

774 798

-

774 798

Résultat de la période

-

-

-

-

-

-

3 806

3 806

-

3 806

Total des pertes et profits de la période

-

-

-

-

-

-

3 806

3 806

-

3 806

Dividendes versés

-

-13 511

-

-

-

-

-

-13 511

-

-13 511

Augmentation de capital

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres variations

-

-

-

-

-

-

0

0

-

0

Situation à l'ouverture de l'exercice 2022.12

563 298

177 696

-

-

17 495

17 495

6 604

765 093

-

765 093

Incidence des changements de méthode comptable :

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2022.12

563 298

177 696

-

-

17 495

17 495

6 604

765 093

-

765 093

Var. nette de juste valeur des instruments financiers

-

-

-

-

193

193

-

193

-

193

Ecart de conversion

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Résultat de la période

-

-

-

-

-

-

8 411

8 411

-

8 411

Total des pertes et profits de la période

-

-

-

-

193

193

8 411

8 604

-

8 604

Dividendes versés

-

-18 014

-

-

-

-

-31 525

-49 539

-

-49 539

Augmentation de capital

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres variations

-

-

-

-

-193

-193

193

0

-

0

Situation à la clôture de l'exercice 2022.12

563 298

159 682

-

-

17 495

17 495

-16 316

724 159

-

724 159

Périmètre de consolidation

Unités

Clôture

Ouverture

Taux d'intérêt

Taux de contrôle

Méthode de conso.

Taux d'intérêt

Taux de contrôle

Méthode de conso.

Imm Rente SA

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

IMR FREE ZONE

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

Amlak Atrium

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

Amlak Contempo

100,00 %

100,00 %

IG

100,00 %

100,00 %

IG

Nomenclature des méthodes de consolidation:

NI signifie Non Intégrée

IG signifie Intégration Globale

IP signifie Intégration Proportionnelle

MEE signifie Mise En Equivalence

FME signifie Fausse Mise en Equivalence

PRINCIPES ET REGLES DE CONSOLIDATION

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

I- Référentiel comptable de consolidation :

Les comptes consolidés de Immo Rente sont établis conformément aux Normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilité (Avis n°5 du CNC).

II-Homogénéité des données de base :

Les états financiers consolidés doivent être établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires.

III- Opérations réciproques :

Les comptes réciproques résultant d'opérations internes sont annulés.

Les dividendes de la filiale touchés par la société mère sont en fait des résultats d'exercices précédents qui doivent être considérés comme des réserves : il est nécessaire de les virer à ce compte.

Les dividendes n'étant pas imposés (régime des sociétés mères et des filiales), il n'y a pas lieu généralement de tenir compte d'une fiscalité incidente.

IV- Principales règles d'évaluation

A- EVALUATION A L'ENTREE

1- Immobilisations corporelles :

Les actifs immobiliers sont inscrits à leur coût d'acquisition formé du prix d'achat Hors Taxes (HT).

La répartition du prix d'achat entre constructions et terrains est effectuée sur la base des factures produites par les vendeurs.

Les frais d'acquisition y afférant, à savoir les droits d'enregistrement, de conservation foncière, les honoraires et commissions, les frais d'acte et d'expertise sont inscrits en charges l'exercice de leur engagement.

Le coût des immobilisations comprend les frais financiers engagés.

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise.

La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

2- Immobilisations financières :

Quels que soient leur nature et leur classement comptable (titres de participation, autres titres immobilisées ...), les titres sont portés en comptabilité pour leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais d'acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges,

Les créances financières sont constatées à leur valeur nominale ou leur prix d'acquisition.

3- Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

4- Titres et valeurs de placement :

La valeur brute est constituée par le prix d'achat hors frais accessoires

5- Réserves de réévaluation :

La société a procédé au 30/06/2017 à une réévaluation de ses actifs immobilisés. La réévaluation des actifs immobiliers a été effectuée sur la base de rapports d'expertise.

La répartition de la valeur de réévaluation entre constructions et terrains a été effectuée au prorata de la répartition à la date d'acquisition.

6- Emprunts et dettes financières

Les dettes de financement sont comptabilisées à leur valeur nominale.

7- Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme

Les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur montant nominal.

PRINCIPES ET REGLES DE CONSOLIDATION

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

8- Disponibilités :

Ce poste regroupe les avoirs en espèces et en banques qui sont inscrits en comptabilité pour leur montant nominal.

B- CORRECTIONS DE VALEUR

1- Méthodes d'amortissements :

Les immobilisations incorporelles ne sont amorties qu'à partir de la date de mise en service.

Les constructions sont amorties sur une durée de 25 pour les bâtiments administratifs et 20 ans pour les bâtiments industriels. Pour la période allant de 2017 à 2019, ces constructions étaient amorties sur une durée de 40 ans.

2- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation :

Les titres de participation non consolidés sont évalués en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise ; dans cette utilité, il doit notamment être tenu compte des perspectives de rentabilité des titres, de la conjoncture économique des capitaux propres réels de la société contrôlée, des effets de complémentarité technique, commerciale ou économique susceptibles de résulter de la participation selon le niveau de celle-ci.

La comparaison de la valeur d'entrée et de la valeur actuelle fait apparaître des plus-values ou des moins-values par catégories homogènes de titres (même nature, mêmes droits). Les plus-values ne sont pas comptabilisées ; les moins-values le sont sous forme de provisions pour dépréciation.

3- Traitement des écarts de Conversion

Les écarts de conversion actif ou passif sont directement comptabilisés en résultat financier.

4- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation des

Les créances clients sont valorisées initialement à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen systématique au cas

5- Méthodes d'évaluation des autres actifs :

Une provision pour dépréciation est comptabilisée, lorsqu'il existe des indices que la valeur à recouvrer est inférieure à la

ETAT DES DEROGATIONS

INDICATION DES DEROGATIONS

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux

Néant

Néant

II- Dérogations aux principes et règles de consolidation

Néant

Néant

II- Dérogations aux méthodes d'évaluation

Néant

Néant

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS

I- Changement dans les règles d'évaluation

Néant

Néant

II - Changements affectant les règles générales de présentation

Néant

Néant

Tableau de variation des écarts d'acquisition/Goodwill

Exercise 2021.12

Entrées de périmètre

Sorties de périmètre

Autres variations de périmètre

Dotations de l'exercice

Variations des cours de change

Autres

en KMAD

Exercise 2022.12

Ecart d'acquisition

88 782

88 782

Amt/Pertes val. écart d'acquisition

-18 801

-4 001

-22 802

Total Valeur Nette

69 981

-4 001

65 980

Immobilisations incorporelles en kMAD

Exercice

2021.12

Acquisitions

Cessions

Dotations de

l'exercice

Variations des

cours de change

Variations de

Périmètre

Reclassements et

mises au rebut

Incidence des

changements de

méthodes

Exercice

2022.12

Droit au bail

Immobilisations en Recherche et Développement

Brevets, marques et valeurs similaires

Fonds commercial

Immobilisations incorporelles diverses

Immobilisations incorporelles en cours

Avances et acomptes versés/commandes d'immo.

Liaison neut. +/- values IG immo. incor.

Total Immobilisations incorporelles

Amt/Prov. droit au bail

Amt immo. en Recherche et Développement

Amt Brevets, marques et valeurs similaires

Amt du fonds commercial

Amt des autres immobilisations incorporelles

Provisions pour dépréciation des immo. incorp.

Provisions avances et acomptes sur immo. incorp.

Total Amt/dép. immobilisations incorp.

Total Valeur Nette

Immobilisations corporelles EN KMAD

Exercice 2021.12

Acquisitions

Cessions

Dotations de l'exercice

Variations des cours de change

Variations de Périmètre

Reclassements et mises au rebut

Incidence des changements de méthodes

Exercice 2022.12

Terrains

167 569

167 569

Constructions

543 853

30

543 882

Installations tech, matériel & outillage

8 434

8 434

Mobilier, matériel de Bureau et aménagements

Immobilisations corporelles en cours

Total Immobilisations corporelles

719 855

30

719 885

Amt des constructions

-91 468

-28 136

-119 604

Amt des inst tech, mat et outillage

-2 319

-843

-3 163

Amort du MMB AD

Total Amt/dép. immobilisations corporelles

-93 787

-28 980

-122 767

Total Valeur Nette

626 068

30

-28 980

597 118

-

Immobilisations financières en KMAD

Exercice 2021.12

Acquisitions

Cessions

Dotations de l'exercice

Reprises de l'exercice

Variations des cours de change

Variations de Périmètre

Reclassements et mises au rebut

Incidence des changements de méthodes

Exercice 2022.12

Prêt au personnel à + 1 an

Autres prêts

Titres immobilisés

Titres immobilisés (à moins d'un an)

Créances rattachées à des participations

Actions propres

Dépôts et cautionnements

5

5

Créances immobilisées

Créances financières diverses

Titres de participation

Actions

Dividendes à recevoir

Créances rattachées à des part. - part < 1 an

Intérêts courus sur créances et prêts

Total Immobilisations financières

5

5

Total Dép. immobilisations financières

Total Valeur Nette

5

5

Dépréciation de l'actif circulant en KMAD

Exercice

2021.12

Dotations de

l'exercice

Reprise (prov.

utilisée)

Reprise (prov. non

utilisée)

Variations des

cours de changes

Variations de

périmètre

Reclassements

Incidences des

changements de

méthodes

Exercice

2022.12

Provisions pour dépréciation des Marchandises

Provisions pour dépréciations des Mat. et four.

Provisions pour dépréciation des produits en cours

Prov. pour dép. des pdts intermediaires et pdts finis

Total Dépréciations des stocks et en-cours

Provisions pour dép. des cptes clients ratt.

-6 551

-1 394

6 464

-1 481

Total Dép. s/créances clients et cptes. rattachés

-6 551

-1 394

6 464

-1 481

Provisions créances sur cessions immo.

Provisions créances sur cessions immo. > 1 an

Total Créances sur cessions immo.

Prov. prêts & autres - part à moins d'un an

Prov pr dép du pers débit

Provisions pour dépréciation des autres débit

Provisions autres créances & intérêts courus

Total Dép des autres créances

Total - Dépréciation de l'actif circulant

-6 551

-1 394

6 464

-1 481

Provisions pour risques et charges en KMAD

Exercice 2021.12

Dotations de l'exercice

Reprise (prov. utilisée)

Reprise (prov. non utilisée)

Variations des cours de changes

Variations de périmètre

Reclassements

Incidences des changements de méthodes

Exercice 2022.12

Autres provisions pour risques - part < 1 an

3 162

1 325

-142

4 346

Total Provisions pour risques

3 162

1 325

-142

4 346

Provisions pour restructurations - part < 1 an

Autres provisions pour risques et charges

1 079

1 079

Total Provisions pour charges

1 079

1 079

Total provision

4 241

1 325

-142

5 424

Dettes financières en KMAD

Exercice 2021.12

Augmentation

Remb.

Variations des

cours de change

Variations de

Périmètre

Autres

Exercice 2022.12

Emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit

Emprunts auprès établis. de crédit - part < 1 an

50 000

-50 000

Autres emprunts et dettes assimilées

9 200

1 116

-1 933

8 383

Total Dettes financières MLT

59 200

1 116

-51 933

8 383

Dont Crédit-Bail

Banques ( solde créditeurs)

Crédits de trésorerie

Crédits d'escompte

Intérêts courus et non echus à payer

757

-757

Total Dettes financières CT

757

-757

1

Total Dettes financières

59 957

1 116

-52 689

8 383

Compte de résultat consolidé - Detail en KMAD

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Ventes de Marchandises au Maroc

Ventes de biens produits

7 785

9 156

Ventes de services produits

59 270

60 948

Chiffre d'affaires

67 055

70 104

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Transfert de charges d'exploit.

Autres produits d'exploitation

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Achats non stockés de matières et fournitures

Entretien et réparations

-1 187

-1 236

Primes d'assurances

-580

-533

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

-11 257

-9 995

Publicité, publications et relations publiques

-237

-427

Services bancaires

-158

-160

Autres charges externes des exercices antérieurs

-2

Autres charges d'exploitation

46

Achats consommés

-15 946

-14 866

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Rémunération du personnel

Charges sociales

Charges sociales diverses

Participation des salariés

Charges de personnel

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Jetons de présence

-300

-300

Autres charges d'exploitation

-300

-300

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

DEA des immobilisations corporelles

-28 980

-26 172

DEP pour dépréciation de l'actif circulant

-1 394

-4 281

Rep./prov. pour dépréciation de l'AC

6 464

2 432

Var. nette des amortissements et dépréciations

-24 722

-25 525

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Intérêts des emprunts et dettes

-1 002

-766

Pertes de change

-136

-235

Total Charges financières

-1 138

-1 001

Intérêts et produits assimilés

Gains de change

1 070

89

Revenus et produits des placements

1 450

3 174

Autres produits financiers

Total Produits financiers

2 520

3 264

Dot. aux prov. pour risques et charges fin.

Total Variation nette des dép. et prov. financières

Total résultat financier

1 382

2 263

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Autres produits exceptionnels

5

140

Charges exceptionnelles diverses

-8

-12 157

DNC pour risques et charges

-230

-485

Charges et produits exceptionnels

-233

-11 432

Exercise

2022.12

Exercise

2021.12

Impôts différés

-4 415

2 411

Impôts sur les bénéfices

-2 798

-5 748

Impôt sur les bénéfices

-7 214

-3 337

Impôts différés en KMAD

Ouverture

Incidence résultat

Variations des cours de change

Variations de périmètre

Autres

En KMAD

Clôture

Impôts différés - actif

10 167

-4 401

-

-

193

5 960

Impôts différés - passif

-

-

-

-

-

-

Solde net d'impôt différé

10 167

-4 401

-

-

193

5 960

Ouverture

Incidence résultat

Variations des cours de change

Variations de périmètre

Autres

Clôture

ID / différences temporaires

3 956

-1 015

-

-

-

2 942

ID / Autres retraitements.

32

19

-

-

-

51

ID sur écart d'évaluation 100%

-527

-

-

-

193

-334

ID/ autres retraitements IFRS

-374

-213

-

-

-

-587

ID / Annulation frais d'établissement

7 079

-3 192

-

-

0

3 887

Solde net d'impôt différé par Nature

10 167

-4 401

-

-

193

5 960

Créances par échéance en KMAD

Clôture

Moins de 1 an

2 ans

3 ans

4 ans

5 ans

Dépôts et cautionnements

5

-

-

-

-

5

Total Immobilisations financières

5

-

-

-

-

5

Clients et comptes rattachés

4 046

4 046

-

-

-

-

Total Clients et comptes rattachés

4 046

4 046

-

-

-

-

Frais avances et acompte versés

1

1

-

-

-

-

Etat, Impôt sur les bénéfices à - 1 an

6 464

6 464

-

-

-

-

Etat TVA récupérable

1 097

1 097

-

-

-

-

Etat crédit de TVA

14 058

14 058

-

-

-

-

Charges constatées d'avance à - 1 an

268

268

-

-

-

-

Intérêts courus et non echus

14

14

-

-

-

-

Total Autres créances (*)

21 902

21 902

-

-

-

-

Total Créances

25 953

25 948

-

-

-

5

(*) Hors Impôts différés actifs

Dettes par échéance en KMAD

Clôture

Moins de 1 an

2 ans

3 ans

4 ans

5 ans

Autres emprunts et dettes assimilées

8 383

-

-

-

-

8 383

Emprunts et dettes financières

8 383

-

-

-

-

8 383

Dettes fournisseurs

7 206

7 206

-

-

-

-

Fournisseurs et comptes rattachés

7 206

7 206

-

-

-

-

Clients avances et acomptes

120

120

-

-

-

-

Rémunération de personnel

-

-

-

-

-

-

Organismes sociaux

-

-

-

-

-

-

Etat créditeur

8 492

8 492

-

-

-

-

Comptes courants des associés créditeurs

-

-

-

-

-

-

Associés dividendes à payer

-

-

-

-

-

-

Divers créanciers

256

256

-

-

-

-

Produits constatés d'avance

186

186

-

-

-

-

Autres dettes et comptes de régularisation

9 055

9 055

-

-

-

-

Total dettes

24 644

16 262

-

-

-

8 383

ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES

HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

Montants Exercice

Précédent

- Avals et cautions

Néant

Néant

- Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires

Néant

Néant

- Autres engagements donnés

TOTAL (1)

-

-

(1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées

-

ENGAGEMENTS RECUS

Montants Exercice

Montants Exercice

Précédent

- Avals et cautions

- Autres engagements reçus

Garantie Actif Passif donnée à IMMORENTE INVEST par les actionnaires cédant les filiales AMLAK ATRIUM et AMLAK CONTEMPO (fiscal et social)

Non défini

Non défini

Engagement de GYMNAS AVENUE, en cas de défaut de paiement d'une seule échéance, ou en cas de défaut d'exécution des clauses du protocole d'accord signé le 29 décembre 2021, d'accepter d'ores et déjà de quitter et de libérer les locaux, lui ou toute personne le représentant, dans un délai maximum de 30 jours à partir d'une simple notification (ATRIUM)

Non applicable

Non applicable

Caution personnelle et solidaire de M. YOUNATHAN HARROCH au profit de GYMNAS AVENUE pour toute somme relative au reliquat de créance telle que définie dans le protocole d'accord signé le 29 décembre 2021 dont elle sera redevable en principal outre intérêts et frais à l'égard de AMLAK Atrium.

Non défini

Non défini

Renonciation expresse au bénéfice de division et de discussion en cas d'exécution forcée pour payer à première demande AMLAK Atrium

Engagement de GYMNAS AVENUE à remettre à AMLAK CONTEMPO, au plus tard le 31 décembre 2022, une garantie bancaire à première demande consentie par une banque marocaine, d'un montant de MAD 1.521.180 correspondant à neuf mois de loyers hors taxes et hors charges au profit de AMLAK CONTEMPO en vue de garantir toute somme qui pourrait être due au titre de l'exécution et/ou de la résiliation du bail, de ses avenants et du protocole et ce dans la limite d'un montant maximum de MAD 1.521.180

1521180

Non applicable

Engagement de GYMNAS AVENUE de libérer les locaux au plus tard le 31 janvier 2023 en cas de non présentation de la garantie di-dessus au delà de la date du 31 décembre 2022 (Amlak Atrium)

Engagement de GYMNAS AVENUE, en cas de défaut de paiement d'une seule échéance, ou en cas de défaut d'exécution des clauses du protocole d'accord signé le 29 décembre 2021, d'accepter d'ores et déjà de quitter et de libérer les locaux, lui ou toute personne le représentant, dans un délai maximum de 30 jours à partir d'une simple notification (Amlak Contempo)

Non applicable

Non applicable

Caution personnelle et solidaire de M. YOUNATHAN HARROCH au profit de GYMNAS AVENUE pour toute somme relative au reliquat de créance telle que définie dans le protocole d'accord signé le 29 décembre 2021 dont elle sera redevable en principal outre intérêts et frais à l'égard de AMLAK CONTEMPO.

Non défini

Non défini

Renonciation expresse au bénéfice de division et de discussion en cas d'exécution forcée pour payer à première demande AMLAK CONTEMPO

Engagement de GYMNAS AVENUE à remettre à AMLAK CONTEMPO, au plus tard le 31 décembre 2022, une garantie bancaire à première demande consentie par une banque marocaine, d'un montant de MAD 1.194.750 correspondant à neuf mois de loyers hors taxes et hors charges au profit de AMLAK CONTEMPO en vue de garantir toute somme qui pourrait être due au titre de l'exécution et/ou de la résiliation du bail, de ses avenants et du protocole et ce dans la limite d'un montant maximum de MAD 1.194.750,25

1194750,25

Non applicable

Engagement de GYMNAS AVENUE de libérer les locaux au plus tard le 31 janvier 2023 en cas de non présentation de la garantie di-dessus au delà de la date du 31 décembre 2022 (Amlak Contempo)

TOTAL

-

-

TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

Tiers créditeurs

ou tiers débiteurs

Montant couvert

par la sûreté

Nature

( 1 )

Date et lieu

d'inscription

Objet

(2) (3)

Valeur comptable

nette de la

sureté donnée

à la date de clôture

Sûretés données

NEANT

NEANT

Sûretés reçues

NEANT

NEANT

(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser).

(2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, nombre du personnel).

(3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues).

DATATION ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

I - DATATION

- Date de clôture (1)

31/12/2022

- Date d'établissement des états de synthèse (2)

06/03/2023

(1)- justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice

(2)- justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse

II - EVENEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1

È

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

DATES

INDICATION DES ÉVÉNEMENTS

- Favorables

NEANT

- Défavorables

NEANT

The logo for Fidaroc Grant Thornton features a blue circular icon with a white geometric design inside, followed by the text "Fidaroc" in a smaller font above "Grant Thornton" in a larger, bold font.

Fidaroc Grant Thornton logo

7, Boulevard Driss Slaoui

Casablanca

The logo for A. SAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes features a stylized blue "AUS" monogram followed by the text "A. SAIDI ET ASSOCIES" in a bold font and "Commissaires aux Comptes" in a smaller, italicized font.

A. SAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes logo

4, Place Maréchal

Casablanca

IMMORENTE INVEST S.A

Rapport spécial des commissaires aux comptes

Exercice du 1

er

janvier au 31 décembre 2022

7, Boulevard Driss Slaoui

Casablanca

4, Place Maréchal

Casablanca

Aux Actionnaires de la Société

Immorente Invest S.A

5/7, Rue Ibnou Toufaïl

Casablanca

Rapport spécial du commissaire aux comptes

Exercice du 1

er

janvier 2022 au 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée et son décret d'application et la loi 78-12.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues au cours de l'exercice

Nous vous informons que le Président de votre Conseil d'Administration ne nous a donné avis d'aucune convention réglementée conclue au cours de l'exercice.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

2.1 Convention de gestion avec CFG Capital

*

Date de signature du contrat

: 31 décembre 2014 modifiée par un avenant du 7 novembre 2017 puis par un avenant du 24 septembre 2021 ;

*

Objet de la convention

: Immorente Invest donne mandat global et exclusif, avec faculté de sous-déléguer, à CFG Capital (« la Société de Gestion ») pour gérer en son nom et pour son compte, ainsi qu'au nom et pour le compte de toute société immobilière dans laquelle la Société aura effectué un investissement, les sommes, titres, valeurs ou participations ainsi que tout actif figurant sur son bilan, et ce conformément à ses statuts, sa stratégie d'investissement, les décisions de ses organes sociaux, les stipulations de ladite convention et dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour une durée de quinze (15) ans à compter de la date de ladite convention. La convention sera automatiquement prorogée, chaque fois pour une durée de deux (2) ans, en l'absence de dénonciation écrite par l'une ou l'autre des parties notifiées à l'autre partie avec un préavis minimum de six (6) mois avant l'arrivée du terme initial ou prorogé ;

*

Rémunération

: La Société de Gestion percevra au titre du mandat qui lui est confié aux termes de la convention, des honoraires de gestion fixés, comme suit :

• Commission fixe : La Société de gestion percevra de la foncière, dans un délai de 7 jours ouvrables à compter de la date d'arrêté des comptes semestriels, une commission de gestion fixe correspondant à un montant égal zéro virgule cinq pour cent (0,5%) hors taxe (correspondant à une base annuelle de rémunération d'un pour cent (1%) hors taxes) des fonds levés (la commission de Gestion fixe) au prorata temporaire ;

• Commission variable : La Société de gestion percevra de la foncière, dans un délai maximum de sept (7) jours ouvrables à compter de la date d'arrêté des comptes annuels (La commission de Gestion variable) calculé comme suite :

✓ Cinquante pour cent (50%) de la surperformance qui est définie par la différence, lorsque celle-ci est positive, entre le résultat de l'exercice annuel et le montant correspondant au seuil de la commission variable multiplié par les fonds levés ;

✓ Le seuil est fixé pour les années 2022 et 2023 à 5%, ce seuil sera ajusté tous les deux ans de la moyenne pondérée des variations suivantes :

➤ Moyenne annuelle du taux sans risque 10 ans (secondaire), pondérée au tiers (1/3) ;

➤ Taux de capitalisation utilisés par les évaluateurs des actifs de la société de gestion pondéré au deux tiers (2/3).

Les Commissions de Gestion seront facturées avec application de la TVA au taux en vigueur et s'entendent hors frais et débours à la charge de la Société conformément aux stipulations de la convention.

Nous vous informons que le dernier avenant en date du 24 septembre 2021 ne prendra effet qu'à partir du 1

er

janvier 2022.

*

Charge HT comptabilisée en 2022

: KDH 9 007 ;

*

Montant décaissé en 2022

: KDH 15 020 ;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: KDH 4 467.

2.2 Convention des avances en comptes courants conclue avec la société Amlak Atrium

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les Parties s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu et/ou paiement pour compte. Toute somme versée par l'une des Parties sera inscrite au nom de cette dernière en compte courant dans les livres de l'autre Partie.

La rémunération des avances est au taux de 4,80% HT sur toute la durée de l'avance en compte courant.

*

Durée

: 5 années à compter de la date de la première avance ;

*

Lien avec Immorente Invest

: Amlak Atrium est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KDH 798 ;

*

Montant décaissé en 2022

: Néant ;

*

Montant des intérêts encaissés en 2022

: Néant ;

*

Montant ayant servi à l'augmentation du capital

: Néant ;

*

Solde des avances au 31 décembre 2022

: KDH 15 324 ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: KDH 1 792.

2.3 Convention des avances en comptes courants conclue avec la Société Amlak Contempo

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les Parties s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu et/ou paiement pour compte. Toute somme versée par l'une des Parties sera inscrite au nom de cette dernière en compte courant dans les livres de l'autre Partie.

La rémunération des avances est au taux de 4,80% HT sur toute la durée de l'avance en compte courant.

*

Durée

: 5 années à compter de la date de la première avance ;

*

Lien avec Immorente Invest

: Amlak Contempo est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KDH 296 ;

*

Montant décaissé en 2022

: Néant ;

*

Montant des intérêts encaissés en 2022

: Néant ;

*

Montant ayant servi à l'augmentation du capital

: Néant ;

*

Solde des avances au 31 décembre 2022

: KDH 5 456 ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: KDH 896.

2.4 Convention des avances en comptes courants conclue avec la société IMR Free Zone I

*

Objet de la convention

: En fonction de leurs besoins réciproques, les Parties s'accordent de procéder à des opérations de prêts ou d'emprunts à terme convenu et/ou paiement pour compte. Toute somme versée par l'une des Parties sera inscrite au nom de cette dernière en compte courant dans les livres de l'autre Partie.

La rémunération des avances est au taux de 4,80% HT sur toute la durée de l'avance en compte courant.

*

Durée

: 5 années à compter de la date de la première avance ;

*

Lien avec Immorrente Invest

: IMR Free Zone I est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022

: KDH 238 ;

*

Montant décaissé en 2022

: Néant ;

*

Montant des intérêts encaissés en 2022

: KDH 5 904 ;

*

Montant ayant servi à l'augmentation du capital

: Néant ;

*

Solde des avances au 31 décembre 2022

: Néant ;

*

Solde des intérêts au 31 décembre 2022

: Néant.

2.5 Convention de gestion conclue avec la Société Amlak Atrium

*

Date de signature du contrat

: 7 janvier 2020

*

Objet de la convention

: La Société refacture à Amlak Atrium des managements fees au titre des différentes prestations ci-après :

- Conseil en matière de stratégie de développement de la Société Amlak Atrium ;

- L'identification et l'évaluation des opportunités de développement ;

- L'assistance pour la négociation et la conclusion de tous actes relatifs aux opérations de financement ;

- Gestion administrative et financière de la Société Amlak Atrium ;

- Gestion des ressources humaines et des compétences.

*

Durée

: La convention est conclue pour une durée de 15 ans avec date de prise d'effet à compter de l'exercice 2019.

*

Rémunération

: En contrepartie des prestations rendues au titre de ladite convention, Immorrente Invest percevra de sa filiale, des honoraires de gestion fixés comme suit :

• Commission fixe : Immorrente percevra de la Société Amlak Atrium, dans un délai de 7 jours ouvrables à compter de la date d'arrêté des comptes semestriels, une commission de gestion fixe correspondant à un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) hors taxe (correspondant à une base annuelle de rémunération d'un pour cent (1%) hors taxes) de l'Assiette de rémunération telle que calculée à la clôture desdits comptes semestriels ;

• Commission variable : un montant, devant être perçu dans un délai maximum de sept (7) jours ouvrables à compter de la date de l'Assemblée Générale, une commission de gestion variable correspondant à la valeur minimum entre :

✓ Un pour cent (1%) hors taxes de l'Assiette de Rémunération de la Société de gestion à la date de clôture de l'exercice annuel précédent ; et

✓ Cinquante pour cent (50%) hors taxes du montant de la surperformance.

Les Commissions de Gestion seront facturées avec application de la TVA au taux en vigueur.

*

Lien avec Immorrente Invest

: Amlak Atrium est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022 : KDH 1 478 ;

*

Montant encaissé en 2022 : Néant ;

*

Solde débiteur au 31 décembre 2022 : KDH 3 291.

2.6 Convention de gestion conclue avec la Société Amlak Contempo

*

Date de signature du contrat : 7 janvier 2020

*

Objet de la convention :

La Société refacture à Amlak Contempo des managements fees au titre des différentes prestations ci-après :

- Conseil en matière de stratégie de développement de la Société Amlak Contempo ;

- L'identification et l'évaluation des opportunités de développement ;

- L'assistance pour la négociation et la conclusion de tous actes relatifs aux opérations de financement ;

- Gestion administrative et financière de la Société Amlak Contempo ;

- Gestion des ressources humaines et des compétences.

*

Durée :

La convention est conclue pour une durée de 15 ans avec date de prise d'effet à compter de l'exercice 2019.

*

Rémunération :

En contrepartie des prestations rendues au titre de ladite convention, Immorente Invest percevra de sa filiale, des honoraires de gestion fixés comme suit :

• Commission fixe : Immorente Invest percevra de la Société Amlak Contempo, dans un délai de 7 jours ouvrables à compter de la date d'arrêté des comptes semestriels, une commission de gestion fixe correspondant à un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) hors taxe (correspondant à une base annuelle de rémunération de un pour cent (1%) hors taxes) de l'Assiette de rémunération telle que calculée à la clôture desdits comptes semestriels ;

• Commission variable : un montant, devant être perçu dans un délai maximum de sept (7) jours ouvrables à compter de la date de l'Assemblée Générale, une commission de gestion variable correspondant à la valeur minimum entre :

✓ Un pour cent (1%) hors taxes de l'Assiette de Rémunération de la Société de gestion à la date de clôture de l'exercice annuel précédent ; et

✓ Cinquante pour cent (50%) hors taxes du montant de la surperformance.

Les Commissions de Gestion seront facturées avec application de la TVA au taux en vigueur.

*

Lien avec Immorente Invest :

Amlak Contempo est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022 : KDH 1 518 ;

*

Montant encaissé en 2022 : Néant ;

*

Solde débiteur au 31 décembre 2022 : KDH 3 492.

2.7 Convention de gestion conclue avec la société IMR Free Zone I

*

Date de signature du contrat : 7 janvier 2020

*

Objet de la convention :

La Société refacture à IMR Free Zone des managements fees au titre des différentes prestations ci-après :

- Conseil en matière de stratégie de développement de la Société IMR Free Zone ;

- L'identification et l'évaluation des opportunités de développement ;

- L'assistance pour la négociation et la conclusion de tous actes relatifs aux opérations de financement ;

- Gestion administrative et financière de la Société IMR Free Zone ;

- Gestion des ressources humaines et des compétences.

*

Durée :

La convention est conclue pour une durée de 15 ans avec date de prise d'effet à compter de l'exercice 2019.

*

Rémunération :

En contrepartie des prestations rendues au titre de ladite convention, Immorente Invest percevra de sa filiale, des honoraires de gestion fixés comme suit :

• Commission fixe : Immorente Invest percevra de la Société IMR Free Zone, dans un délai de 7 jours ouvrables à compter de la date d'arrêté des comptes semestriels, une commission de gestion fixe correspondant à un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) hors taxe (correspondant à une base annuelle de rémunération d'un pour cent (1%) hors taxes) de l'Assiette de rémunération telle que calculée à la clôture desdits comptes semestriels ;

• Commission variable : un montant, devant être perçu dans un délai maximum de sept (7) jours ouvrables à compter de la date de l'Assemblée Générale, une commission de gestion variable correspondant à la valeur minimum entre :

✓ Un pour cent (1%) hors taxes de l'Assiette de Rémunération de la Société de gestion à la date de clôture de l'exercice annuel précédent ; et

✓ Cinquante pour cent (50%) hors taxes du montant de la surperformance.

Les Commissions de Gestion seront facturées avec application de la TVA au taux en vigueur.

*

Lien avec Immorente Invest :

IMR Free Zone I est détenue par la Société à hauteur de 100 % ;

*

Produits HT comptabilisés en 2022 :

KDH 1 667 ;

*

Montant encaissé en 2022 :

KDH 24 ;

*

Solde débiteur au 31 décembre 2022 :

KDH 4 824 ;

2.8 Convention de gestion avec CFG Finance

*

Objet de la convention :

Commission de conseil relative à la mise en place d'un programme de billet de trésorerie et l'actualisation du document de référence relatif à l'exercice 2020.

*

Lien avec Immorente Invest :

CFG Finance est une filiale de CFG Bank société mère de CFG Capital qui est mandataire et gestionnaire d'Immorente Invest

*

Charge HT comptabilisée en 2022 :

KDH 350 ;

*

Montant décaissé en 2022 :

KDH 210;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: KDH 210

2.9 Convention de mandat de gestion des comptes courants et de centralisation des opérations sur titres avec CFG Marchés

*

Date de signature du contrat

: 20 mars 2012 ;

*

Objet de la convention

: Immorente Invest désigne par ce contrat, la société de bourse CFG Marchés, pour agir en qualité de gestionnaire sous mandat et de centralisateur des opérations sur titres, et ce, aux fins de la représenter auprès du Dépositaire Central et d'assurer la coordination nécessaire avec ce dernier pour gérer dans les conditions d'efficacité et de sécurité, toutes les opérations sur la valeur mobilière centralisée. La rémunération du mandataire, au titre de la centralisation des actions Immorente Invest, s'élève à un forfait annuel de DH 140 000 hors TVA. Elle sera versée au mandataire en quatre acomptes trimestriels de même montant. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée.

*

Lien avec Immorente Invest

: CFG Marchés est une filiale de CFG Bank société mère de CFG Capital

* mandataire et gestionnaire d'Immorente Invest ;

*

Charge HT comptabilisée en 2022

: KDH 140 ;

*

Montant décaissé en 2022

: KDH 154 ;

*

Solde créditeur au 31 décembre 2022

: KDH 39.

2.10 Convention de domiciliation gratuite chez CFG Bank

La Société est domiciliée gratuitement dans les locaux de la société CFG Bank.

Casablanca, le 6 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON

FIDAROC GRANT THORNTON

Membre Réseau Grant Thornton

International

7 Bd. Driss Sigoui - Casablanca

Tél : 05 22 54 48 06 - Fax : 05 22 29 66 70

Faïçal MEKOUAR

Associé

A. SAAIDI ET ASSOCIES

A. Saaidi & Associés

Commissaires aux comptes

4, Place maréchal Casablanca

Tél: 05 22 27 99 16 - Fax: 05 22 20 58 90

Bahaa SAAIDI

Associée

Liste des communiqués de presse 2022

IMMORENTE logo: a stylized blue 'X' shape above the word 'IMMORENTE' in blue capital letters.

Liste des communiqués de presse publiés en 2022

Actualités

- Paiement des 1

er

et 2

ème

rendements trimestriels de l'année 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/04/COMMUNIQUE-Avril-2022.pdf

- Paiement du 2

ème

rendement trimestriel de l'année 2022 : 2,5 DH/action à verser le 6 juillet 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/06/COMMUNIQUE-Juin-2022-002.pdf

- Paiement du 3

ème

rendement trimestriel de l'année 2022 : 1 DH/action à verser le 29 septembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/09/IMO-Distribution-rendement-du-T3.pdf

- Paiement du 4

ème

rendement trimestriel de l'année 2022 : 1 DH/action à verser le 22 décembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/12/COMMUNIQUE-Dec-2022.pdf

- Visa de l'AMMC sur la mise à jour annuelle du dossier d'information relatif au programme d'émission des Billets de Trésorerie de Immorrente Invest SA (300 MDH)

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/12/Communique%CC%81-de-presse-billets-de-tresorerie.pdf

IMMORENTE logo, a stylized blue 'X' or 'M' shape.

IMMORENTE

Communication Financière

-

Indicateurs d'activité du 1

er

trimestre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/05/Publication-Immorrente-T1-2022.pdf

-

Indicateurs d'activité du 2

ème

trimestre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/08/Publication-Immorrente-T2-2022-007.pdf

-

Rapport financier au 30 juin 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/09/IMO-Rapport-Financier-au-30.06.2022-VF.pdf

-

Communication financière au 30 juin 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/09/COM-FINANCIERE-IMMORENTE-Sep2022.pdf

-

Indicateurs d'activité du 3

ème

trimestre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/11/Publication-Immorrente-T3-2022.pdf

-

Indicateurs d'activité du 4

ème

trimestre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2023/02/Publication-Immorrente-T4-2022.pdf

Logo of IMMORENTE, featuring a stylized 'X' or 'M' shape composed of several parallel lines.

IMMORENTE

Assemblée Générale

- Avis de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 15 février 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/01/AVIS-DE-CONVOCATION-Dec2021.pdf

- Modèle de pouvoir de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 15 février 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/01/AGOE-Pouvoir-15-f%C3%A9vrier-2022.pdf

- Formulaire de vote par correspondance de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 15 février 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/01/AGOE-Formulaire-de-vote-15-f%C3%A9vrier-2022.pdf

- Résultat des votes de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 15 février 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/03/7-IMMORENTE-r%C3%A9sultats-des-votres-AGOE-15-02.pdf

- Avis de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/03/COM-FINANCIERE-IMMORENTE-Mars2022-P2.pdf

- Formulaire de vote par correspondance de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/03/AG-05042022-Formulaire-de-vote-par-correspondance.pdf

- Modèle de pouvoir de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/03/AG-05042022-Mod%C3%A8le-pouvoir.pdf

- Résultat des votes de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/04/7.-IMMORENTE-r%C3%A9sultats-des-votres-AGO-05-04.pdf

Logo of IMMORENTE, featuring a stylized 'X' or 'M' shape composed of multiple parallel lines.

IMMORENTE

-

Avis de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 7 septembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/07/AVIS-DE-CONVOCATION-Juil2022.pdf

-

Formulaire de vote par correspondance de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 7 septembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/08/IMO-Assembl%C3%A9e-Gn%C3%A9rale-7-septembre-2022-Formulaire-de-vote-par-correspondance.pdf

-

Modèle de pouvoir de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 7 septembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/08/IMO-Assembl%C3%A9e-G%C3%A9n%C3%A9rale-7-septembre-2022-Pouvoir.pdf

-

Résultat des votes de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement du 7 septembre 2022

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/09/7.-IMMORENTE-r%C3%A9sultats-des-votres-AG-07.09.pdf

-

Mise à jour annuelle de la note d'opération (Billet de trésorerie 300 MDH)

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/12/28122022_Document-de-re%C3%A9le%C3%A9nce_IMO-vDEF.pdf

-

Résumé du dossier d'information relatif à la mise à jour annuelle des billets de trésorerie d'un plafond de 300 MDH (Anglais)

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/12/28122022_Re%C3%A9sum%C3%A9_Dossier-dinformation-IMO-vSENT-VANG.pdf

-

Résumé du dossier d'information relatif à la mise à jour annuelle des billets de trésorerie d'un plafond de 300 MDH (Arabe)

Lien :
https://immorrente.ma/wp-content/uploads/2022/12/28122022_Re%C3%A9sum%C3%A9_Dossier-dinformation-IMO-vSENT-VAR.pdf